2023 年《公司法》修订对照表

及修改要点
2023 年 12 月 29 日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了 2018 年《公司法》中 16 个条
1
文，新增和修改了 228 个条文 ，其中实质性修改 112 个条文。本次修订，是 1993 年《公司法》以来的第六次修改，也是

规模最大的一次修订，将对我国 4300 多万家公司产生系统影响。为此，中国政法大学商法研究所、公司法修改工作专班

刘斌教授团队第一时间编写了 2023 年《公司法》修订对照表及修改要点，以供大家参考。

制作：刘 斌 梅龄丰 梁樱子 徐恭平 王秋沣 杨宗浩 曹心怡 彭琪峰 蔡炜铭 魏炳蔚

（高亮部分为增加或修改的内容，阴影删除线部分为删除的内容，加下划线为移动的内容）

2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

目 录 目 录

第一章 总则 第一章 总则 新增“公司登记”“国家

第二章 有限责任公司的设立 第二章 公司登记 出资公司组织机构的特别规

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“新增和修改”包括单纯文字性变动。
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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

和组织机构 第三章 有限责任公司的设立和组 定”两章。

第一节 设立 织机构 删除“一人有限责任公司

第二节 组织机构 第一节 设立 的特别规定”专节规定。

第三节 一人有限责任公司的特 第二节 组织机构

别规定 第四章 有限责任公司的股权转让

第四节 国有独资公司的特别规 第五章 股份有限公司的设立和组

定 织机构

第三章 有限责任公司的股权转 第一节 设立

让 第二节 股东会

第四章 股份有限公司的设立和 第三节 董事会、经理

组织机构 第四节 监事会

第一节 设立 第五节 上市公司组织机构的特别

第二节 股东大会 规定

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第三节 董事会、经理 第六章 股份有限公司的股份发行

第四节 监事会 和转让

第五节 上市公司组织机构的特 第一节 股份发行

别规定 第二节 股份转让

第五章 股份有限公司的股份 第七章 国家出资公司组织机构的

发行和转让 特别规定

第一节 股份发行 第八章 公司董事、监事、高级管

第二节 股份转让 理人员的资格和义务

第六章 公司董事、 监事、高 第九章 公司债券

级管理人员的资格和义务 第十章 公司财务、会计

第七章 公司债券 第十一章 公司合并、分立、增资、

第八章 公司财务、会计 减资

第九章 公司合并、分立、增资、 第十二章 公司解散和清算

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

减资 第十三章 外国公司的分支机构

第十章 公司解散和清算 第十四章 法律责任

第十一章 外国公司的分支机 第十五章 附则

第十二章 法律责任

第十三章 附则

第一章 总则 第一章 总则

第一条 为了规范公司的组织 第一条 为了规范公司的组织和行 新增“公司法应保护职工

和行为，保护公司、股东和债权人的 为，保护公司、股东、职工和债权人的 权益”的要求；新增“完善中

合法权益，维护社会经济秩序，促进 合法权益，完善中国特色现代企业制度， 国特色现代企业制度，弘扬企

社会主义市场经济的发展，制定本 弘扬企业家精神，维护社会经济秩序， 业家精神”为公司法的立法宗

法。 促进社会主义市场经济的发展，根据宪 旨；明确宪法系公司法的立法

法，制定本法。 依据。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第二条 本法所称公司是指依 第二条 本法所称公司，是指依照

照本法在中国境内设立的有限责任 本法在中华人民共和国境内设立的有限

公司和股份有限公司。 责任公司和股份有限公司。

第三条第一款 公司是企业法 第三条 公司是企业法人，有独立

人，有独立的法人财产，享有法人财 的法人财产，享有法人财产权。公司以

产权。公司以其全部财产对公司的债 其全部财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。 公司的合法权益受法律保护，不受

第五条第二款 公司的合法权 侵犯。

益受法律保护，不受侵犯。

第三条第二款 有限责任公司 第四条 有限责任公司的股东以其

的股东以其认缴的出资额为限对公 认缴的出资额为限对公司承担责任；股

司承担责任；股份有限公司的股东以 份有限公司的股东以其认购的股份为限

其认购的股份为限对公司承担责任。 对公司承担责任。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第四条 公司股东依法享有资 公司股东对公司依法享有资产收

产收益、参与重大决策和选择管理者 益、参与重大决策和选择管理者等权利。

等权利。

第十一条 设立公司必须依法 第五条 设立公司应当依法制定公

制定公司章程。公司章程对公司、股 司章程。公司章程对公司、股东、董事、

东、董事、监事、高级管理人员具有 监事、高级管理人员具有约束力。

约束力。

第六条 公司应当有自己的名称。公 新增公司名称权的规定，

司名称应当符合国家有关规定。 衔接《民法典》第 110 条第 2

公司的名称权受法律保护。 款与《企业名称登记管理规定》

等相关法律法规的规定。

第八条 依照本法设立的有限责 第七条 依照本法设立的有限责任

任公司，必须在公司名称中标明有限 公司，应当在公司名称中标明有限责任

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

责任公司或者有限公司字样。 公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司， 依照本法设立的股份有限公司，应

必须在公司名称中标明股份有限公 当在公司名称中标明股份有限公司或者

司或者股份公司字样。 股份公司字样。

第十条 公司以其主要办事机构 第八条 公司以其主要办事机构所

所在地为住所。 在地为住所。

第十二条 公司的经营范围由 第九条 公司的经营范围由公司章

公司章程规定，并依法登记。公司可 程规定。公司可以修改公司章程，变更

以修改公司章程，改变经营范围，但 经营范围。

是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政

公司的经营范围中属于法律、行 法规规定须经批准的项目，应当依法经

政法规规定须经批准的项目，应当依 过批准。

法经过批准。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第十三条 公司法定代表人依 第十条 公司的法定代表人按照公 明确公司法定代表人由代

照公司章程的规定，由董事长、执行 司章程的规定，由代表公司执行公司事 表公司执行公司事务的董事或

董事或者经理担任，并依法登记。公 务的董事或者经理担任。 经理担任；

司法定代表人变更，应当办理变更登 担任法定代表人的董事或者经理辞 新增法定代表人的辞任及

记。 任的，视为同时辞去法定代表人。 补任规则。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十一条 法定代表人以公司名义 明确法定代表人代表行为

从事的民事活动，其法律后果由公司承 的法律后果由公司承受；

受。 明确公司章程或者股东会

公司章程或者股东会对法定代表人 决议限制法定代表人职权不得

职权的限制，不得对抗善意相对人。 对抗善意相对人的效力；

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

法定代表人因执行职务造成他人损 明确法定代表人职务侵权

害的，由公司承担民事责任。公司承担 行为的民事责任规则。

民事责任后，依照法律或者公司章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 有限责任公司变更为 第十二条 有限责任公司变更为股

股份有限公司，应当符合本法规定的 份有限公司，应当符合本法规定的股份

股份有限公司的条件。股份有限公司 有限公司的条件。股份有限公司变更为

变更为有限责任公司，应当符合本法 有限责任公司，应当符合本法规定的有

规定的有限责任公司的条件。 限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限 有限责任公司变更为股份有限公司

公司的，或者股份有限公司变更为有 的，或者股份有限公司变更为有限责任

限责任公司的，公司变更前的债权、 公司的，公司变更前的债权、债务由变

债务由变更后的公司承继。 更后的公司承继。

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第十四条 公司可以设立分公 第十三条 公司可以设立子公司。 调整公司可设立子公司与

司。设立分公司，应当向公司登记机 子公司具有法人资格，依法独立承担民 分公司的条款顺序。

关申请登记，领取营业执照。分公司 事责任。

不具有法人资格，其民事责任由公司 公司可以设立分公司。分公司不具

承担。 有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具

有法人资格，依法独立承担民事责

任。

第十五条 公司可以向其他企 第十四条 公司可以向其他企业投

业投资；但是，除法律另有规定外， 资。

不得成为对所投资企业的债务承担 法律规定公司不得成为对所投资企

连带责任的出资人。 业的债务承担连带责任的出资人的，从

其规定。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第十六条 公司向其他企业投 第十五条 公司向其他企业投资或

资或者为他人提供担保，依照公司章 者为他人提供担保，按照公司章程的规

程的规定，由董事会或者股东会、股 定，由董事会或者股东会决议；公司章

东大会决议；公司章程对投资或者担 程对投资或者担保的总额及单项投资或

保的总额及单项投资或者担保的数 者担保的数额有限额规定的，不得超过

额有限额规定的，不得超过规定的限 规定的限额。

额。 公司为公司股东或者实际控制人提

公司为公司股东或者实际控制 供担保的，应当经股东会决议。

人提供担保的，必须经股东会或者股 前款规定的股东或者受前款规定的

东大会决议。 实际控制人支配的股东，不得参加前款

前款规定的股东或者受前款规 规定事项的表决。该项表决由出席会议

定的实际控制人支配的股东，不得参 的其他股东所持表决权的过半数通过。

加前款规定事项的表决。该项表决由

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

出席会议的其他股东所持表决权的

过半数通过。

第十七条 公司必须保护职工 第十六条 公司应当保护职工的合

的合法权益，依法与职工签订劳动合 法权益，依法与职工签订劳动合同，参

同，参加社会保险，加强劳动保护， 加社会保险，加强劳动保护，实现安全

实现安全生产。 生产。

公司应当采用多种形式，加强公 公司应当采用多种形式，加强公司

司职工的职业教育和岗位培训，提高 职工的职业教育和岗位培训，提高职工

职工素质。 素质。

第十八条 公司职工依照《中华 第十七条 公司职工依照《中华人 明确“建立健全职工代表

人民共和国工会法》组织工会，开展 民共和国工会法》组织工会，开展工会 大会为基本形式的民主管理制

工会活动，维护职工合法权益。公司 活动，维护职工合法权益。公司应当为 度”；

应当为本公司工会提供必要的活动 本公司工会提供必要的活动条件。公司 新增“解散、申请破产”

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条件。公司工会代表职工就职工的劳 工会代表职工就职工的劳动报酬、工作 为公司应听取公司工会、职工

动报酬、工作时间、福利、保险和劳 时间、休息休假、劳动安全卫生和保险 意见和建议的法定事项。

动安全卫生等事项依法与公司签订 福利等事项依法与公司签订集体合同。

集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，

公司依照宪法和有关法律的规 建立健全以职工代表大会为基本形式的

定，通过职工代表大会或者其他形 民主管理制度，通过职工代表大会或者

式，实行民主管理。 其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方 公司研究决定改制、解散、申请破

面的重大问题、制定重要的规章制度 产以及经营方面的重大问题、制定重要

时，应当听取公司工会的意见，并通 的规章制度时，应当听取公司工会的意

过职工代表大会或者其他形式听取 见，并通过职工代表大会或者其他形式

职工的意见和建议。 听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中，根据中国 第十八条 在公司中，根据中国共

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

共产党章程的规定，设立中国共产党 产党章程的规定，设立中国共产党的组

的组织，开展党的活动。公司应当为 织，开展党的活动。公司应当为党组织

党组织的活动提供必要条件。 的活动提供必要条件。

第五条第一款 公司从事经营活 第十九条 公司从事经营活动，应当 新增公司应“充分考虑公

动，必须遵守法律、行政法规，遵守 遵守法律法规，遵守社会公德、商业道 司职工、消费者等利益相关者

社会公德、商业道德，诚实守信，接 德，诚实守信，接受政府和社会公众的 的利益以及生态环境保护等社

受政府和社会公众的监督，承担社会 监督。 会公共利益”，充实企业社会

责任。 第二十条 公司从事经营活动，应 责任的具体内容；

当充分考虑公司职工、消费者等利益相 新增公司公布社会责任报

关者的利益以及生态环境保护等社会公 告的倡导性规定。

共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，

公布社会责任报告。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第二十条 公司股东应当遵守 第二十一条 公司股东应当遵守法 新增横向法人人格否认制

法律、行政法规和公司章程，依法行 律、行政法规和公司章程，依法行使股 度的规定。

使股东权利，不得滥用股东权利损害 东权利，不得滥用股东权利损害公司或

公司或者其他股东的利益；不得滥用 者其他股东的利益。

公司法人独立地位和股东有限责任 公司股东滥用股东权利给公司或者

损害公司债权人的利益。 其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

公司股东滥用股东权利给公司 任。

或者其他股东造成损失的，应当依 第二十二条 公司的控股股东、实

法承担赔偿责任。 际控制人、董事、监事、高级管理人员

公司股东滥用公司法人独立地 不得利用关联关系损害公司利益。

位和股东有限责任，逃避债务，严重 违反前款规定，给公司造成损失的，

损害公司债权人利益的，应当对公司 应当承担赔偿责任。

债务承担连带责任。 第二十三条 公司股东滥用公司法

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第二十一条 公司的控股股东、 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

实际控制人、董事、监事、高级管理 严重损害公司债权人利益的，应当对公

人员不得利用其关联关系损害公司 司债务承担连带责任。

利益。 股东利用其控制的两个以上公司实

违反前款规定，给公司造成损失 施前款规定行为的，各公司应当对任一

的，应当承担赔偿责任。 公司的债务承担连带责任。

第六十三条 一人有限责任公 只有一个股东的公司，股东不能证

司的股东不能证明公司财产独立于 明公司财产独立于股东自己的财产的，

股东自己的财产的，应当对公司债务 应当对公司债务承担连带责任。

承担连带责任。

第二十四条 公司股东会、董事会、 新增公司股东会、董事会、

监事会召开会议和表决可以采用电子通 监事会的会议召开和表决可采

信方式，公司章程另有规定的除外。 用电子通信方式。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第二十二条 公司股东会或者 第二十五条 公司股东会、董事会的 吸收《公司法司法解释

股东大会、董事会的决议内容违反法 决议内容违反法律、行政法规的无效。 （四）》的相关规定，新增股

律、行政法规的无效。 第二十六条 公司股东会、董事会的 东会、董事会决议程序仅存在

股东会或者股东大会、董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律、行 轻微瑕疵而未产生实质影响的

会议召集程序、表决方式违反法律、 政法规或者公司章程，或者决议内容违 可撤销事由之例外；

行政法规或者公司章程，或者决议内 反公司章程的，股东自决议作出之日起 新增未被通知参加股东会

容违反公司章程的，股东可以自决议 六十日内，可以请求人民法院撤销。但 的股东撤销权期限的起算时点

作出之日起六十日内，请求人民法院 是，股东会、董事会的会议召集程序或 及撤销权的最长行使期限；

撤销。 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 新增股东会、董事会的决

股东依照前款规定提起诉讼的， 生实质影响的除外。 议不成立的事由；

人民法院可以应公司的请求，要求股 未被通知参加股东会会议的股东自 明确决议无效、被撤销或

东提供相应担保。 知道或者应当知道股东会决议作出之日 者确认不成立的，公司根据该

公司根据股东会或者股东大会、 起六十日内，可以请求人民法院撤销； 决议与善意相对人形成的民事

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

董事会决议已办理变更登记的，人民 自决议作出之日起一年内没有行使撤销 法律关系不受影响。

法院宣告该决议无效或者撤销该决 权的，撤销权消灭。

议后，公司应当向公司登记机关申请 第二十七条 有下列情形之一的，公

撤销变更登记。 司股东会、董事会的决议不成立：

《公司法司法解释（四）》 （一）未召开股东会、董事会会议

第四条 股东请求撤销股东会 作出决议；

或者股东大会、董事会决议，符合民 （二）股东会、董事会会议未对决

法典第八十五条、公司法第二十二条 议事项进行表决；

第二款规定的，人民法院应当予以支 （三）出席会议的人数或者所持表

持，但会议召集程序或者表决方式仅 决权数未达到本法或者公司章程规定的

有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影 人数或者所持表决权数；

响的，人民法院不予支持。 （四）同意决议事项的人数或者所

第五条 股东会或者股东大会、 持表决权数未达到本法或者公司章程规

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

董事会决议存在下列情形之一，当事 定的人数或者所持表决权数。

人主张决议不成立的，人民法院应当 第二十八条 公司股东会、董事会决

予以支持： 议被人民法院宣告无效、撤销或者确认

（一）公司未召开会议的，但依 不成立的，公司应当向公司登记机关申

据公司法第三十七条第二款或者公 请撤销根据该决议已办理的登记。

司章程规定可以不召开股东会或者 股东会、董事会决议被人民法院宣

股东大会而直接作出决定，并由全体 告无效、撤销或者确认不成立的，公司

股东在决定文件上签名、盖章的除 根据该决议与善意相对人形成的民事法

外； 律关系不受影响。

（二）会议未对决议事项进行表

决的；

（三）出席会议的人数或者股东

所持表决权不符合公司法或者公司

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公

司法或者公司章程规定的通过比例

的；

（五）导致决议不成立的其他情

形。

第六条 股东会或者股东大会、

董事会决议被人民法院判决确认无

效或者撤销的，公司依据该决议与善

意相对人形成的民事法律关系不受

影响。

第二章 公司登记 新增“公司登记”专章

第六条第一款第二款 设立公 第二十九条 设立公司，应当依法

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

司，应当依法向公司登记机关申请设 向公司登记机关申请设立登记。

立登记。符合本法规定的设立条件 法律、行政法规规定设立公司必须

的，由公司登记机关分别登记为有限 报经批准的，应当在公司登记前依法办

责任公司或者股份有限公司；不符合 理批准手续。

本法规定的设立条件的，不得登记为

有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必

须报经批准的，应当在公司登记前依

法办理批准手续。

第二十九条 股东认足公司章 第三十条 申请设立公司，应当提 新增申请设立登记材料的

程规定的出资后，由全体股东指定的 交设立登记申请书、公司章程等文件， 真实性、合法性、有效性要求，

代表或者共同委托的代理人向公司 提交的相关材料应当真实、合法和有效。 以及公司登记机关告知补正材

登记机关报送公司登记申请书、公司 申请材料不齐全或者不符合法定形 料的规范。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

章程等文件，申请设立登记。 式的，公司登记机关应当一次性告知需

要补正的材料。

第六条第一款 设立公司，应当 第三十一条 申请设立公司，符合

依法向公司登记机关申请设立登记。 本法规定的设立条件的，由公司登记机

符合本法规定的设立条件的，由公司 关分别登记为有限责任公司或者股份有

登记机关分别登记为有限责任公司 限公司；不符合本法规定的设立条件的，

或者股份有限公司；不符合本法规定 不得登记为有限责任公司或者股份有限

的设立条件的，不得登记为有限责任 公司。

公司或者股份有限公司。

第六条第三款 公众可以向公司 第三十二条 公司登记事项包括： 明确公司登记事项的内

登记机关申请查询公司登记事项，公 （一）名称； 容，并要求其在国家企业信用

司登记机关应当提供查询服务。 （二）住所； 信息公示系统公示。

（三）注册资本；

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限责任公司股东、股份有

限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公

司登记事项通过国家企业信用信息公示

系统向社会公示。

第七条 依法设立的公司，由公 第三十三条 依法设立的公司，由 新增电子营业执照及其法

司登记机关发给公司营业执照。公司 公司登记机关发给公司营业执照。公司 律效力的规定；

营业执照签发日期为公司成立日期。 营业执照签发日期为公司成立日期。 明确公司登记事项未经登

公司营业执照应当载明公司的 公司营业执照应当载明公司的名 记或未经变更登记不得对抗善

名称、住所、注册资本、经营范围、 称、住所、注册资本、经营范围、法定 意相对人；

法定代表人姓名等事项。 代表人姓名等事项。 新增公司申请变更登记的

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

公司营业执照记载的事项发生 公司登记机关可以发给电子营业执 文件材料及程序要求。

变更的，公司应当依法办理变更登 照。电子营业执照与纸质营业执照具有

记，由公司登记机关换发营业执照。 同等法律效力。

第三十二条第三款 公司应当将 第三十四条 公司登记事项发生变

股东的姓名或者名称向公司登记机 更的，应当依法办理变更登记。

关登记；登记事项发生变更的，应当 公司登记事项未经登记或者未经变

办理变更登记。未经登记或者变更登 更登记，不得对抗善意相对人。

记的，不得对抗第三人。 第三十五条 公司申请变更登记，

应当向公司登记机关提交公司法定代表

人签署的变更登记申请书、依法作出的

变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章

程的，应当提交修改后的公司章程。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

公司变更法定代表人的，变更登记

申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条 公司营业执照记载的

事项发生变更的，公司办理变更登记后，

由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条 公司因解散、被宣告 新增公司终止时的注销登

破产或者其他法定事由需要终止的，应 记及公告规则。

当依法向公司登记机关申请注销登记，

由公司登记机关公告公司终止。

第十四条第一款 公司可以设 第三十八条 公司设立分公司，应

立分公司。设立分公司，应当向公司 当向公司登记机关申请登记，领取营业

登记机关申请登记，领取营业执照。 执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

由公司承担。

第一百九十八条 违反本法规 第三十九条 虚报注册资本、提交 明确公司采取欺诈手段取

定，虚报注册资本、提交虚假材料或 虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重 得 公 司 设 立 登 记 时 的 行 政 责

者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实 要事实取得公司设立登记的，公司登记 任。

取得公司登记的，由公司登记机关责 机关应当依照法律、行政法规的规定予

令改正，对虚报注册资本的公司，处 以撤销。

以虚报注册资本金额百分之五以上

百分之十五以下的罚款；对提交虚假

材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重

要事实的公司，处以五万元以上五十

万元以下的罚款；情节严重的，撤销

公司登记或者吊销营业执照。

第四十条 公司应当按照规定通过 新增公司在国家企业信用

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2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

国家企业信用信息公示系统公示下列事 信息公示系统的法定自主公示

项： 事项。

（一）有限责任公司股东认缴和实 新增第 2 款“公司应当确

缴的出资额、出资方式和出资日期，股 保前款公示信息真实、准确、

份有限公司发起人认购的股份数； 完整”。

（二）有限责任公司股东、股份有

限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销

等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他

信息。

公司应当确保前款公示信息真实、

准确、完整。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第四十一条 公司登记机关应当优 新增公司登记机关优化公

化公司登记办理流程，提高公司登记效 司登记服务的要求，以及国务

率，加强信息化建设，推行网上办理等 院市场监督管理部门关于公司

便捷方式，提升公司登记便利化水平。 登记注册的立法授权。

国务院市场监督管理部门根据本法

和有关法律、行政法规的规定，制定公

司登记注册的具体办法。

第二章 有限责任公司的设立 第三章 有限责任公司的设立和组

和组织机构 织机构

第一节 设 立 第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公 删除公司设立的法定条

司，应当具备下列条件： 件。

（一）股东符合法定人数；

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（二）有符合公司章程规定的全

体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有

限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由 第四十二条 有限责任公司由一个 明确一人有限责任公司的

五十个以下股东出资设立。 以上五十个以下股东出资设立。 法律地位。

第四十三条 有限责任公司设立时 明确有限责任公司设立时

的股东可以签订设立协议，明确各自在 股东签订的设立协议的法律地

公司设立过程中的权利和义务。 位和内容。

《公司法司法解释（三）》 第四十四条 有限责任公司设立时 吸收《公司法司法解释

第二条 发起人为设立公司以 的股东为设立公司从事的民事活动，其 （三）》的规定，明确公司发

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

自己名义对外签订合同，合同相对人 法律后果由公司承受。 起人为设立公司所实施行为的

请求该发起人承担合同责任的，人民 公司未成立的，其法律后果由公司 法 律 后 果 分 配 与 责 任 承 担 规

法院应予支持；公司成立后合同相对 设立时的股东承受；设立时的股东为二 则。

人请求公司承担合同责任的，人民法 人以上的，享有连带债权，承担连带债

院应予支持。 务。

第四条 公司因故未成立，债权 设立时的股东为设立公司以自己的

人请求全体或者部分发起人对设立 名义从事民事活动产生的民事责任，第

公司行为所产生的费用和债务承担 三人有权选择请求公司或者公司设立时

连带清偿责任的，人民法院应予支 的股东承担。

持。 设立时的股东因履行公司设立职责

部分发起人依照前款规定承担 造成他人损害的，公司或者无过错的股

责任后，请求其他发起人分担的，人 东承担赔偿责任后，可以向有过错的股

民法院应当判令其他发起人按照约 东追偿。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

定的责任承担比例分担责任；没有约

定责任承担比例的，按照约定的出资

比例分担责任；没有约定出资比例

的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司

未成立，其他发起人主张其承担设立

行为所产生的费用和债务的，人民法

院应当根据过错情况，确定过错一方

的责任范围。

第五条 发起人因履行公司设

立职责造成他人损害，公司成立后受

害人请求公司承担侵权赔偿责任的，

人民法院应予支持；公司未成立，受

31
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

害人请求全体发起人承担连带赔偿

责任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担

赔偿责任后，可以向有过错的发起人

追偿。

第二十三条 设立有限责任公 第四十五条 设立有限责任公司，

司，应当具备下列条件： 应当由股东共同制定公司章程。

（三）股东共同制定公司章程；

第二十五条 有限责任公司章 第四十六条 有限责任公司章程应 新增公司法定代表人的产

程应当载明下列事项： 当载明下列事项： 生、变更办法为章程必要记载

（一）公司名称和住所； （一）公司名称和住所； 事项。

（二）公司经营范围； （二）公司经营范围；

（三）公司注册资本； （三）公司注册资本；

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（四）股东的姓名或者名称； （四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额 （五）股东的出资额、出资方式和

和出资时间； 出资日期；

（六）公司的机构及其产生办 （六）公司的机构及其产生办法、

法、职权、议事规则； 职权、议事规则；

（七）公司法定代表人； （七）公司法定代表人的产生、变

（八）股东会会议认为需要规定 更办法；

的其他事项。 （八）股东会认为需要规定的其他

股东应当在公司章程上签名、盖 事项。

章。 股东应当在公司章程上签名或者盖

章。

第二十六条 有限责任公司的 第四十七条 有限责任公司的注册 新增有限责任公司认缴出

注册资本为在公司登记机关登记的 资本为在公司登记机关登记的全体股东 资额应在五年内缴足的规定。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

全体股东认缴的出资额。 认缴的出资额。全体股东认缴的出资额

法律、行政法规以及国务院决定 由股东按照公司章程的规定自公司成立

对有限责任公司注册资本实缴、注册 之日起五年内缴足。

资本最低限额另有规定的，从其规 法律、行政法规以及国务院决定对

定。 有限责任公司注册资本实缴、注册资本

最低限额、股东出资期限另有规定的，

从其规定。

第二十七条 股东可以用货币 第四十八条 股东可以用货币出 新增股权、债权作为非货

出资，也可以用实物、知识产权、土 资，也可以用实物、知识产权、土地使 币财产的出资形式。

地使用权等可以用货币估价并可以 用权、股权、债权等可以用货币估价并

依法转让的非货币财产作价出资；但 可以依法转让的非货币财产作价出资；

是，法律、行政法规规定不得作为出 但是，法律、行政法规规定不得作为出

资的财产除外。 资的财产除外。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

对作为出资的非货币财产应当 对作为出资的非货币财产应当评估

评估作价，核实财产，不得高估或者 作价，核实财产，不得高估或者低估作

低估作价。法律、行政法规对评估作 价。法律、行政法规对评估作价有规定

价有规定的，从其规定。 的，从其规定。

第二十八条 股东应当按期足 第四十九条 股东应当按期足额缴 明确有限责任公司股东未

额缴纳公司章程中规定的各自所认 纳公司章程规定的各自所认缴的出资 按期足额缴纳出资时对公司的

缴的出资额。股东以货币出资的，应 额。 赔偿责任。

当将货币出资足额存入有限责任公 股东以货币出资的，应当将货币出

司在银行开设的账户；以非货币财产 资足额存入有限责任公司在银行开设的

出资的，应当依法办理其财产权的转 账户；以非货币财产出资的，应当依法

移手续。 办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资 股东未按期足额缴纳出资的，除应

的，除应当向公司足额缴纳外，还应 当向公司足额缴纳外，还应当对给公司

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

当向已按期足额缴纳出资的股东承 造成的损失承担赔偿责任。

担违约责任。 第五十条 有限责任公司设立时，

第三十条 有限责任公司成立 股东未按照公司章程规定实际缴纳出

后，发现作为设立公司出资的非货币 资，或者实际出资的非货币财产的实际

财产的实际价额显著低于公司章程 价额显著低于所认缴的出资额的，设立

所定价额的，应当由交付该出资的股 时的其他股东与该股东在出资不足的范

东补足其差额；公司设立时的其他股 围内承担连带责任。

东承担连带责任。

第五十一条 有限责任公司成立 新增有限责任公司董事会

后，董事会应当对股东的出资情况进行 的催缴义务，及其未履行义务

核查，发现股东未按期足额缴纳公司章 的赔偿责任。

程规定的出资的，应当由公司向该股东

发出书面催缴书，催缴出资。

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2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

未及时履行前款规定的义务，给公

司造成损失的，负有责任的董事应当承

担赔偿责任。

第五十二条 股东未按照公司章程 新增股东失权制度。

规定的出资日期缴纳出资，公司依照前

条第一款规定发出书面催缴书催缴出资

的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限

期自公司发出催缴书之日起，不得少于

六十日。宽限期届满，股东仍未履行出

资义务的，公司经董事会决议可以向该

股东发出失权通知，通知应当以书面形

式发出。自通知发出之日起，该股东丧

失其未缴纳出资的股权。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

依照前款规定丧失的股权应当依法

转让，或者相应减少注册资本并注销该

股权；六个月内未转让或者注销的，由

公司其他股东按照其出资比例足额缴纳

相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到

失权通知之日起三十日内，向人民法院

提起诉讼。

第三十五条 公司成立后，股东 第五十三条 公司成立后，股东不 明确股东抽逃出资的责任

不得抽逃出资。 得抽逃出资。 承担规则。

《公司法司法解释（三）》 违反前款规定的，股东应当返还抽

第十四条 股东抽逃出资，公司 逃的出资；给公司造成损失的，负有责

或者其他股东请求其向公司返还出 任的董事、监事、高级管理人员应当与

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

资本息、协助抽逃出资的其他股东、 该股东承担连带赔偿责任。

董事、高级管理人员或者实际控制人

对此承担连带责任的，人民法院应予

支持。

公司债权人请求抽逃出资的股

东在抽逃出资本息范围内对公司债

务不能清偿的部分承担补充赔偿责

任、协助抽逃出资的其他股东、董事、

高级管理人员或者实际控制人对此

承担连带责任的，人民法院应予支

持；抽逃出资的股东已经承担上述责

任，其他债权人提出相同请求的，人

民法院不予支持。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第五十四条 公司不能清偿到期债 新增股东出资加速到期制

务的，公司或者已到期债权的债权人有 度。

权要求已认缴出资但未届出资期限的股

东提前缴纳出资。

第三十一条 有限责任公司成 第五十五条 有限责任公司成立

立后，应当向股东签发出资证明书。 后，应当向股东签发出资证明书，记载

出资证明书应当载明下列事项： 下列事项：

（一）公司名称； （一）公司名称；

（二）公司成立日期； （二）公司成立日期；

（三）公司注册资本； （三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴 （四）股东的姓名或者名称、认缴

纳的出资额和出资日期； 和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发 （五）出资证明书的编号和核发日

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

日期。 期。

出资证明书由公司盖章。 出资证明书由法定代表人签名，并

由公司盖章。

第三十二条第一款第二款 有 第五十六条 有限责任公司应当置 新增有限责任公司股东名

限责任公司应当置备股东名册，记载 备股东名册，记载下列事项： 册的记载事项。

下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所；

（一）股东的姓名或者名称及住 （二）股东认缴和实缴的出资额、

所； 出资方式和出资日期；

（二）股东的出资额； （三）出资证明书编号；

（三）出资证明书编号。 （四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依 记载于股东名册的股东，可以依股

股东名册主张行使股东权利。 东名册主张行使股东权利。

第三十三条 股东有权查阅、复 第五十七条 股东有权查阅、复制 新增“股东有权查阅、复

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

制公司章程、股东会会议记录、董事 公司章程、股东名册、股东会会议记录、 制公司的股东名册”；

会会议决议、监事会会议决议和财务 董事会会议决议、监事会会议决议和财 新增“股东有权查阅公司

会计报告。 务会计报告。 会计凭证”；

股东可以要求查阅公司会计账 股东可以要求查阅公司会计账簿、 明确股东委托会计师事务

簿。股东要求查阅公司会计账簿的， 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、 所、律师事务所等中介机构辅

应当向公司提出书面请求，说明目 会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 助行使查阅权的权限及对其合

的。公司有合理根据认为股东查阅会 说明目的。公司有合理根据认为股东查 法行使查阅权的要求；

计账簿有不正当目的，可能损害公司 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 新增股东对全资子公司相

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 关资料的查阅、复制权。

应当自股东提出书面请求之日起十 供查阅，并应当自股东提出书面请求之

五日内书面答复股东并说明理由。公 日起十五日内书面答复股东并说明理

司拒绝提供查阅的，股东可以请求人 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向

民法院要求公司提供查阅。 人民法院提起诉讼。

42
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前四款的规定。

第二节 组织机构 第二节 组织机构

第三十六条 有限责任公司股 第五十八条 有限责任公司股东会

东会由全体股东组成。股东会是公司 由全体股东组成。股东会是公司的权力

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

的权力机构，依照本法行使职权。 机构，依照本法行使职权。

第三十七条 股东会行使下列 第五十九条 股东会行使下列职 删除股东会“决定公司的

职权： 权： 经营方针和投资计划”“审议

（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换董事、监事，决 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方

资计划； 定有关董事、监事的报酬事项； 案、决算方案”两项职权；

（二）选举和更换非由职工代表 （二）审议批准董事会的报告； 新增股东会可授权董事会

担任的董事、监事，决定有关董事、 （三）审议批准监事会的报告； 对发行公司债券作出决议。

监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会或者监事 （五）对公司增加或者减少注册资

的报告； 本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务 （六）对发行公司债券作出决议；

预算方案、决算方案； （七）对公司合并、分立、解散、

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（六）审议批准公司的利润分配 清算或者变更公司形式作出决议；

方案和弥补亏损方案； （八）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册 （九）公司章程规定的其他职权。

资本作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司

（八）对发行公司债券作出决议； 债券作出决议。

（九）对公司合并、分立、解散、 对本条第一款所列事项股东以书面

清算或者变更公司形式作出决议； 形式一致表示同意的，可以不召开股东

（十）修改公司章程； 会会议，直接作出决定，并由全体股东

（十一）公司章程规定的其他职 在决定文件上签名或者盖章。

权。

对前款所列事项股东以书面形

式一致表示同意的，可以不召开股东

会会议，直接作出决定，并由全体股

45
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

东在决定文件上签名、盖章。

第六十一条 一人有限责任公 第六十条 只有一个股东的有限责

司不设股东会。股东作出本法第三十 任公司不设股东会。股东作出前条第一

七条第一款所列决定时，应当采用书 款所列事项的决定时，应当采用书面形

面形式，并由股东签名后置备于公 式，并由股东签名或者盖章后置备于公

司。 司。

第三十八条 首次股东会会议 第六十一条 首次股东会会议由出

由出资最多的股东召集和主持，依照 资最多的股东召集和主持，依照本法规

本法规定行使职权。 定行使职权。

第三十九条 股东会会议分为 第六十二条 股东会会议分为定期

定期会议和临时会议。 会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的 定期会议应当按照公司章程的规定

规定按时召开。代表十分之一以上表 按时召开。代表十分之一以上表决权的

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

决权的股东，三分之一以上的董事， 股东、三分之一以上的董事或者监事会

监事会或者不设监事会的公司的监 提议召开临时会议的，应当召开临时会

事提议召开临时会议的，应当召开临 议。

时会议。

第四十条 有限责任公司设立 第六十三条 股东会会议由董事会

董事会的，股东会会议由董事会召 召集，董事长主持；董事长不能履行职

集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；

务或者不履行职务的，由副董事长主 副董事长不能履行职务或者不履行职务

持；副董事长不能履行职务或者不履 的，由过半数的董事共同推举一名董事

行职务的，由半数以上董事共同推举 主持。

一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股

有限责任公司不设董事会的，股 东会会议职责的，由监事会召集和主持；

东会会议由执行董事召集和主持。 监事会不召集和主持的，代表十分之一

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

董事会或者执行董事不能履行 以上表决权的股东可以自行召集和主

或者不履行召集股东会会议职责的， 持。

由监事会或者不设监事会的公司的

监事召集和主持；监事会或者监事不

召集和主持的，代表十分之一以上表

决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条 召开股东会会议， 第六十四条 召开股东会会议，应 新增“盖章”作为股东确

应当于会议召开十五日前通知全体 当于会议召开十五日前通知全体股东； 认股东会会议记录的方式。

股东；但是，公司章程另有规定或者 但是，公司章程另有规定或者全体股东

全体股东另有约定的除外。 另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定 股东会应当对所议事项的决定作成

作成会议记录，出席会议的股东应当 会议记录，出席会议的股东应当在会议

在会议记录上签名。 记录上签名或者盖章。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第四十二条 股东会会议由股 第六十五条 股东会会议由股东按

东按照出资比例行使表决权；但是， 照出资比例行使表决权；但是，公司章

公司章程另有规定的除外。 程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方 第六十六条 股东会的议事方式和 新增股东会会议一般决议

式和表决程序，除本法有规定的外， 表决程序，除本法有规定的外，由公司 应经代表过半数表决权的股东

由公司章程规定。 章程规定。 通过。

股东会会议作出修改公司章程、 股东会作出决议应当经代表过半数

增加或者减少注册资本的决议，以及 表决权的股东通过。

公司合并、分立、解散或者变更公司 股东会作出修改公司章程、增加或

形式的决议，必须经代表三分之二以 者减少注册资本的决议，以及公司合并、

上表决权的股东通过。 分立、解散或者变更公司形式的决议，

应当经代表三分之二以上表决权的股东

通过。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第四十六条 董事会对股东会 第六十七条 有限责任公司设董事 删除“制订公司的年度财

负责，行使下列职权： 会，本法第七十五条另有规定的除外。 务预算方案、决算方案”职权；

（一）召集股东会会议，并向股 董事会行使下列职权： 新增股东会可授予董事会

东会报告工作； （一）召集股东会会议，并向股东 其他职权；

（二）执行股东会的决议； 会报告工作； 明确公司章程对董事会权

（三）决定公司的经营计划和投 （二）执行股东会的决议； 力的限制不得对抗善意相对

资方案； （三）决定公司的经营计划和投资 人。

（四）制订公司的年度财务预算 方案；

方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案 弥补亏损方案；

和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册

（六）制订公司增加或者减少注 资本以及发行公司债券的方案；

册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（七）制订公司合并、分立、解 或者变更公司形式的方案；

散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设

（八）决定公司内部管理机构的 置；

设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理

（九）决定聘任或者解聘公司经 及其报酬事项，并根据经理的提名决定

理及其报酬事项，并根据经理的提名 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

决定聘任或者解聘公司副经理、财务 及其报酬事项；

负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定或者股东会授

（十一）公司章程规定的其他职 予的其他职权。

权。 公司章程对董事会职权的限制不得

对抗善意相对人。

第四十四条 有限责任公司设 第六十八条 有限责任公司董事会 删除董事会人数上限的规

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

董事会，其成员为三人至十三人；但 成员为三人以上，其成员中可以有公司 定；

是，本法第五十条另有规定的除外。 职工代表。职工人数三百人以上的有限 调整有限责任公司职工董

两个以上的国有企业或者两个 责任公司，除依法设监事会并有公司职 事的设置规则。

以上的其他国有投资主体投资设立 工代表的外，其董事会成员中应当有公

的有限责任公司，其董事会成员中应 司职工代表。董事会中的职工代表由公

当有公司职工代表；其他有限责任公 司职工通过职工代表大会、职工大会或

司董事会成员中可以有公司职工代 者其他形式民主选举产生。

表。董事会中的职工代表由公司职工 董事会设董事长一人，可以设副董

通过职工代表大会、职工大会或者其 事长。董事长、副董事长的产生办法由

他形式民主选举产生。 公司章程规定。

董事会设董事长一人，可以设副

董事长。董事长、副董事长的产生办

法由公司章程规定。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第六十九条 有限责任公司可以按 新增有限责任公司可以选

照公司章程的规定在董事会中设置由董 设单层制的治理结构。

事组成的审计委员会，行使本法规定的

监事会的职权，不设监事会或者监事。

公司董事会成员中的职工代表可以成为

审计委员会成员。

第四十五条 董事任期由公司 第七十条 董事任期由公司章程规 新增董事辞任规则。

章程规定，但每届任期不得超过三 定，但每届任期不得超过三年。董事任

年。董事任期届满，连选可以连任。 期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者 董事任期届满未及时改选，或者董

董事在任期内辞职导致董事会成员 事在任期内辞任导致董事会成员低于法

低于法定人数的，在改选出的董事就 定人数的，在改选出的董事就任前，原

任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事仍应当依照法律、行政法规和公司

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

法规和公司章程的规定，履行董事职 章程的规定，履行董事职务。

务。 董事辞任的，应当以书面形式通知

公司，公司收到通知之日辞任生效，但

存在前款规定情形的，董事应当继续履

行职务。

《公司法司法解释（五）》 第七十一条 股东会可以决议解任 新增股东会对董事的无因

第三条 董事任期届满前被股 董事，决议作出之日解任生效。 解除权及董事的损害赔偿请求

东会或者股东大会有效决议解除职 无正当理由，在任期届满前解任董 权。

务，其主张解除不发生法律效力的， 事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

人民法院不予支持。

董事职务被解除后，因补偿与公

司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应

当依据法律、行政法规、公司章程的

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

规定或者合同的约定，综合考虑解除

的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，

确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第四十七条 董事会会议由董 第七十二条 董事会会议由董事长

事长召集和主持；董事长不能履行职 召集和主持；董事长不能履行职务或者

务或者不履行职务的，由副董事长召 不履行职务的，由副董事长召集和主持；

集和主持；副董事长不能履行职务或 副董事长不能履行职务或者不履行职务

者不履行职务的，由半数以上董事共 的，由过半数的董事共同推举一名董事

同推举一名董事召集和主持。 召集和主持。

第四十八条 董事会的议事方 第七十三条 董事会的议事方式和 新增董事会会议的出席和

式和表决程序，除本法有规定的外， 表决程序，除本法有规定的外，由公司 表决规则。

由公司章程规定。 章程规定。

董事会应当对所议事项的决定 董事会会议应当有过半数的董事出

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

作成会议记录，出席会议的董事应当 席方可举行。董事会作出决议，应当经

在会议记录上签名。 全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，应当一人一票。

票。 董事会应当对所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的董事应当在会议

记录上签名。

第四十九条 有限责任公司可 第七十四条 有限责任公司可以设 删除经理的法定职权，具

以设经理，由董事会决定聘任或者解 经理，由董事会决定聘任或者解聘。 体职权由公司章程规定或董事

聘。经理对董事会负责，行使下列职 经理对董事会负责，根据公司章程 会授权。

权： 的规定或者董事会的授权行使职权。经

（一）主持公司的生产经营管理 理列席董事会会议。

工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计

56
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十条 股东人数较少或者 第七十五条 规模较小或者股东人

规模较小的有限责任公司，可以设一 数较少的有限责任公司，可以不设董事

名执行董事，不设董事会。执行董事 会，设一名董事，行使本法规定的董事

可以兼任公司经理。 会的职权。该董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规

定。

第五十一条 有限责任公司设 第七十六条 有限责任公司设监事

监事会，其成员不得少于三人。股东 会，本法第六十九条、第八十三条另有

人数较少或者规模较小的有限责任 规定的除外。

公司，可以设一至二名监事，不设监 监事会成员为三人以上。监事会成

事会。 员应当包括股东代表和适当比例的公司

58
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

监事会应当包括股东代表和适 职工代表，其中职工代表的比例不得低

当比例的公司职工代表，其中职工代 于三分之一，具体比例由公司章程规定。

表的比例不得低于三分之一，具体比 监事会中的职工代表由公司职工通过职

例由公司章程规定。监事会中的职工 工代表大会、职工大会或者其他形式民

代表由公司职工通过职工代表大会、 主选举产生。

职工大会或者其他形式民主选举产 监事会设主席一人，由全体监事过

生。 半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会设主席一人，由全体监事 监事会会议；监事会主席不能履行职务

过半数选举产生。监事会主席召集和 或者不履行职务的，由过半数的监事共

主持监事会会议；监事会主席不能履 同推举一名监事召集和主持监事会会

行职务或者不履行职务的，由半数以 议。

上监事共同推举一名监事召集和主 董事、高级管理人员不得兼任监事。

持监事会会议。

59
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

第五十二条 监事的任期每届 第七十七条 监事的任期每届为三

为三年。监事任期届满，连选可以连 年。监事任期届满，连选可以连任。

任。 监事任期届满未及时改选，或者监

监事任期届满未及时改选，或者 事在任期内辞任导致监事会成员低于法

监事在任期内辞职导致监事会成员 定人数的，在改选出的监事就任前，原

低于法定人数的，在改选出的监事就 监事仍应当依照法律、行政法规和公司

任前，原监事仍应当依照法律、行政 章程的规定，履行监事职务。

法规和公司章程的规定，履行监事职

务。

第五十三条 监事会、不设监事 第七十八条 监事会行使下列职

会的公司的监事行使下列职权： 权：

60
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（一）检查公司财务； （一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执 （二）对董事、高级管理人员执行

行公司职务的行为进行监督，对违反 职务的行为进行监督，对违反法律、行

法律、行政法规、公司章程或者股东 政法规、公司章程或者股东会决议的董

会决议的董事、高级管理人员提出罢 事、高级管理人员提出解任的建议；

免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行

（三）当董事、高级管理人员的 为损害公司的利益时，要求董事、高级

行为损害公司的利益时，要求董事、 管理人员予以纠正；

高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，

（四）提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行本法规定的召集和主持

在董事会不履行本法规定的召集和 股东会会议职责时召集和主持股东会会

主持股东会会议职责时召集和主持 议；

股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；

61
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百八十九条的

（六）依照本法第一百五十一条 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

的规定，对董事、高级管理人员提起 （七）公司章程规定的其他职权。

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十四条 监事可以列席董 第七十九条 监事可以列席董事会

事会会议，并对董事会决议事项提出 会议，并对董事会决议事项提出质询或

质询或者建议。 者建议。

监事会、不设监事会的公司的监 监事会发现公司经营情况异常，可

事发现公司经营情况异常，可以进行 以进行调查；必要时，可以聘请会计师

调查；必要时，可以聘请会计师事务 事务所等协助其工作，费用由公司承担。

所等协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条第二款 董事、高 第八十条 监事会可以要求董事、 新增监事会可以要求董

62
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

级管理人员应当如实向监事会或者 高级管理人员提交执行职务的报告。 事、高级管理人员提交执行职

不设监事会的有限责任公司的监事 董事、高级管理人员应当如实向监 务报告的权利。

提供有关情况和资料，不得妨碍监事 事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

会或者监事行使职权。 事会或者监事行使职权。

第五十五条 监事会每年度至 第八十一条 监事会每年度至少召 明确监事会采用一人一票

少召开一次会议，监事可以提议召开 开一次会议，监事可以提议召开临时监 的表决机制。

临时监事会会议。 事会会议。

监事会的议事方式和表决程序， 监事会的议事方式和表决程序，除

除本法有规定的外，由公司章程规 本法有规定的外，由公司章程规定。

定。 监事会决议应当经全体监事的过半

监事会决议应当经半数以上监 数通过。

事通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定 监事会应当对所议事项的决定作成

63
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

作成会议记录，出席会议的监事应当 会议记录，出席会议的监事应当在会议

在会议记录上签名。 记录上签名。

第五十六条 监事会、不设监事 第八十二条 监事会行使职权所必

会的公司的监事行使职权所必需的 需的费用，由公司承担。

费用，由公司承担。

第五十一条第一款 有限责任 第八十三条 规模较小或者股东人

公司设监事会，其成员不得少于三 数较少的有限责任公司，可以不设监事

人。股东人数较少或者规模较小的有 会，设一名监事，行使本法规定的监事

限责任公司，可以设一至二名监事， 会的职权；经全体股东一致同意，也可

不设监事会。 以不设监事。

第三节 一人有限责任公司的 删除一人有限责任公司的

特别规定 专节规定。

第五十七条 一人有限责任公

64
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

司的设立和组织机构，适用本节规

定；本节没有规定的，适用本章第一

节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是

指只有一个自然人股东或者一个法

人股东的有限责任公司。

第五十八条 一个自然人只能

投资设立一个一人有限责任公司。该

一人有限责任公司不能投资设立新

的一人有限责任公司。

第五十九条 一人有限责任公

司应当在公司登记中注明自然人独

65
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

资或者法人独资，并在公司营业执照

中载明。

第六十条 一人有限责任公司

章程由股东制定。

第六十一条 一人有限责任公

司不设股东会。股东作出本法第三十

七条第一款所列决定时，应当采用书

面形式，并由股东签名后置备于公

司。

第六十二条 一人有限责任公

司应当在每一会计年度终了时编制

财务会计报告，并经会计师事务所审

计。

66
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第六十三条 一人有限责任公

司的股东不能证明公司财产独立于

股东自己的财产的，应当对公司债务

承担连带责任。

第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 有限责任公司的股权转让

第七十一条 有限责任公司的 第八十四条 有限责任公司的股东 删除有限责任公司股东对

股东之间可以相互转让其全部或者 之间可以相互转让其全部或者部分股 外转让股权时其他股东的同意

部分股权。 权。 权规则。

股东向股东以外的人转让股权， 股东向股东以外的人转让股权的，

应当经其他股东过半数同意。股东应 应当将股权转让的数量、价格、支付方

就其股权转让事项书面通知其他股 式和期限等事项书面通知其他股东，其

东征求同意，其他股东自接到书面通 他股东在同等条件下有优先购买权。股

知之日起满三十日未答复的，视为同 东自接到书面通知之日起三十日内未答

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

意转让。其他股东半数以上不同意转 复的，视为放弃优先购买权。两个以上

让的，不同意的股东应当购买该转让 股东行使优先购买权的，协商确定各自

的股权；不购买的，视为同意转让。 的购买比例；协商不成的，按照转让时

经股东同意转让的股权，在同等 各自的出资比例行使优先购买权。

条件下，其他股东有优先购买权。两 公司章程对股权转让另有规定的，

个以上股东主张行使优先购买权的， 从其规定。

协商确定各自的购买比例；协商不成

的，按照转让时各自的出资比例行使

优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定

的，从其规定。

第七十二条 人民法院依照法 第八十五条 人民法院依照法律规

律规定的强制执行程序转让股东的 定的强制执行程序转让股东的股权时，

68
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

股权时，应当通知公司及全体股东， 应当通知公司及全体股东，其他股东在

其他股东在同等条件下有优先购买 同等条件下有优先购买权。其他股东自

权。其他股东自人民法院通知之日起 人民法院通知之日起满二十日不行使优

满二十日不行使优先购买权的，视为 先购买权的，视为放弃优先购买权。

放弃优先购买权。

第八十六条 股东转让股权的，应 新增股权转让后公司负有

当书面通知公司，请求变更股东名册； 变更股东名册的义务，并赋予

需要办理变更登记的，并请求公司向公 转让人和受让人对公司不履行

司登记机关办理变更登记。公司拒绝或 该义务的诉权。

者在合理期限内不予答复的，转让人、 明确股权转让后受让人对

受让人可以依法向人民法院提起诉讼。 公司主张权利的时点。

股权转让的，受让人自记载于股东

名册时起可以向公司主张行使股东权

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

利。

第七十三条 依照本法第七十 第八十七条 依照本法转让股权

一条、第七十二条转让股权后，公司 后，公司应当及时注销原股东的出资证

应当注销原股东的出资证明书，向新 明书，向新股东签发出资证明书，并相

股东签发出资证明书，并相应修改公 应修改公司章程和股东名册中有关股东

司章程和股东名册中有关股东及其 及其出资额的记载。对公司章程的该项

出资额的记载。对公司章程的该项修 修改不需再由股东会表决。

改不需再由股东会表决。

《公司法司法解释（三）》 第八十八条 股东转让已认缴出资 新增未届期股权转让后的

第十八条 有限责任公司的股 但未届出资期限的股权的，由受让人承 出资责任规定；

东未履行或者未全面履行出资义务 担缴纳该出资的义务；受让人未按期足 吸纳《公司法司法解释

即转让股权，受让人对此知道或者应 额缴纳出资的，转让人对受让人未按期 （三）》的规定，明确瑕疵出

当知道，公司请求该股东履行出资义 缴纳的出资承担补充责任。 资股权转让后的出资责任规

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

务、受让人对此承担连带责任的，人 未按照公司章程规定的出资日期缴 则。

民法院应予支持；公司债权人依照本 纳出资或者作为出资的非货币财产的实

规定第十三条第二款向该股东提起 际价额显著低于所认缴的出资额的股东

诉讼，同时请求前述受让人对此承担 转让股权的，转让人与受让人在出资不

连带责任的，人民法院应予支持。 足的范围内承担连带责任；受让人不知

受让人根据前款规定承担责任 道且不应当知道存在上述情形的，由转

后，向该未履行或者未全面履行出资 让人承担责任。

义务的股东追偿的，人民法院应予支

持。但是，当事人另有约定的除外。

第七十四条 有下列情形之一 第八十九条 有下列情形之一的， 新增控股股东压迫情形下

的，对股东会该项决议投反对票的股 对股东会该项决议投反对票的股东可以 中小股东股权回购救济的一般

东可以请求公司按照合理的价格收 请求公司按照合理的价格收购其股权： 规定。

购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配

71
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（一）公司连续五年不向股东分 利润，而公司该五年连续盈利，并且符

配利润，而公司该五年连续盈利，并 合本法规定的分配利润条件；

且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要

（二）公司合并、分立、转让主 财产；

要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届

（三）公司章程规定的营业期限 满或者章程规定的其他解散事由出现，

届满或者章程规定的其他解散事由 股东会通过决议修改章程使公司存续。

出现，股东会会议通过决议修改章程 自股东会决议作出之日起六十日

使公司存续的。 内，股东与公司不能达成股权收购协议

自股东会会议决议通过之日起 的，股东可以自股东会决议作出之日起

六十日内，股东与公司不能达成股权 九十日内向人民法院提起诉讼。

收购协议的，股东可以自股东会会议 公司的控股股东滥用股东权利，严

决议通过之日起九十日内向人民法 重损害公司或者其他股东利益的，其他

72
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

院提起诉讼。 股东有权请求公司按照合理的价格收购

其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的

情形收购的本公司股权，应当在六个月

内依法转让或者注销。

第七十五条 自然人股东死亡 第九十条 自然人股东死亡后，其

后，其合法继承人可以继承股东资 合法继承人可以继承股东资格；但是，

格；但是，公司章程另有规定的除外。 公司章程另有规定的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组 第五章 股份有限公司的设立和组织机

织机构 构

第一节 设 立 第一节 设 立

第七十六条 设立股份有限公

司，应当具备下列条件：

73
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全

体发起人认购的股本总额或者募集

的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合

法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采

用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股

份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十七条 股份有限公司的 第九十一条 设立股份有限公司，

设立，可以采取发起设立或者募集设 可以采取发起设立或者募集设立的方

74
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

立的方式。 式。

发起设立，是指由发起人认购公 发起设立，是指由发起人认购设立

司应发行的全部股份而设立公司。 公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公 募集设立，是指由发起人认购设立

司应发行股份的一部分，其余股份向 公司时应发行股份的一部分，其余股份

社会公开募集或者向特定对象募集 向特定对象募集或者向社会公开募集而

而设立公司。 设立公司。

第七十八条 设立股份有限公 第九十二条 设立股份有限公司， 承认一人股份有限公司的

司，应当有二人以上二百人以下为发 应当有一人以上二百人以下为发起人， 法律地位。

起人，其中须有半数以上的发起人在 其中应当有半数以上的发起人在中华人

中国境内有住所。 民共和国境内有住所。

第七十九条 股份有限公司发 第九十三条 股份有限公司发起人

起人承担公司筹办事务。 承担公司筹办事务。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

发起人应当签订发起人协议，明 发起人应当签订发起人协议，明确

确各自在公司设立过程中的权利和 各自在公司设立过程中的权利和义务。

义务。

第九十四条 设立股份有限公司， 明确股份有限公司应由发

应当由发起人共同制订公司章程。 起人共同制订公司章程。

第八十一条 股份有限公司章 第九十五条 股份有限公司章程应 配套股份有限公司授权资

程应当载明下列事项： 当载明下列事项： 本制、无面额股、类别股等制

（一）公司名称和住所； （一）公司名称和住所； 度修改章程的载明事项。

（二）公司经营范围； （二）公司经营范围；

（三）公司设立方式； （三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额 （四）公司注册资本、已发行的股

和注册资本； 份数和设立时发行的股份数，面额股的

（五）发起人的姓名或者名称、 每股金额；

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

认购的股份数、出资方式和出资时 （五）发行类别股的，每一类别股

间； 的股份数及其权利和义务；

（六）董事会的组成、职权和议 （六）发起人的姓名或者名称、认

事规则； 购的股份数、出资方式；

（七）公司法定代表人； （七）董事会的组成、职权和议事

（八）监事会的组成、职权和议 规则；

事规则； （八）公司法定代表人的产生、变

（九）公司利润分配办法； 更办法；

（十）公司的解散事由与清算办 （九）监事会的组成、职权和议事

法； 规则；

（十一）公司的通知和公告办 （十）公司利润分配办法；

法； （十一）公司的解散事由与清算办

（十二）股东大会会议认为需要 法；

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

规定的其他事项。 （十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其

他事项。

第八十条 股份有限公司采取 第九十六条 股份有限公司的注册 配套股份有限公司的出资

发起设立方式设立的，注册资本为在 资本为在公司登记机关登记的已发行股 制度、授权资本制等制度，修

公司登记机关登记的全体发起人认 份的股本总额。在发起人认购的股份缴 改 股 份 公 司 的 注 册 资 本 的 定

购的股本总额。在发起人认购的股份 足前，不得向他人募集股份。 义。

缴足前，不得向他人募集股份。 法律、行政法规以及国务院决定对

股份有限公司采取募集方式设 股份有限公司注册资本最低限额另有规

立的，注册资本为在公司登记机关登 定的，从其规定。

记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定

对股份有限公司注册资本实缴、注册

78
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

资本最低限额另有规定的，从其规

定。

第八十二条 发起人的出资方 第九十七条 以发起设立方式设立 调整股份有限公司的出资

式，适用本法第二十七条的规定。 股份有限公司的，发起人应当认足公司 方式为实缴制。

第八十三条 以发起设立方式 章程规定的公司设立时应发行的股份。

设立股份有限公司的，发起人应当书 以募集设立方式设立股份有限公司

面认足公司章程规定其认购的股份， 的，发起人认购的股份不得少于公司章

并按照公司章程规定缴纳出资。以非 程规定的公司设立时应发行股份总数的

货币财产出资的，应当依法办理其财 百分之三十五；但是，法律、行政法规

产权的转移手续。 另有规定的，从其规定。

发起人不依照前款规定缴纳出 第九十八条 发起人应当在公司成

资的，应当按照发起人协议承担违约 立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

责任。 发起人的出资，适用本法第四十八

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

发起人认足公司章程规定的出 条、第四十九条第二款关于有限责任公

资后，应当选举董事会和监事会，由 司股东出资的规定。

董事会向公司登记机关报送公司章

程以及法律、行政法规规定的其他文

件，申请设立登记。

第八十四条 以募集设立方式

设立股份有限公司的，发起人认购的

股份不得少于公司股份总数的百分

之三十五；但是，法律、行政法规另

有规定的，从其规定。

第九十三条 股份有限公司成 第九十九条 发起人不按照其认购

立后，发起人未按照公司章程的规定 的股份缴纳股款，或者作为出资的非货

缴足出资的，应当补缴；其他发起人 币财产的实际价额显著低于所认购的股

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

承担连带责任。 份的，其他发起人与该发起人在出资不

股份有限公司成立后，发现作为 足的范围内承担连带责任。

设立公司出资的非货币财产的实际

价额显著低于公司章程所定价额的，

应当由交付该出资的发起人补足其

差额；其他发起人承担连带责任。

第八十五条 发起人向社会公 第一百条 发起人向社会公开募集

开募集股份，必须公告招股说明书， 股份，应当公告招股说明书，并制作认

并制作认股书。认股书应当载明本法 股书。认股书应当载明本法第一百五十

第八十六条所列事项，由认股人填写 四条第二款、第三款所列事项，由认股

认购股数、金额、住所，并签名、盖 人填写认购的股份数、金额、住所，并

章。认股人按照所认购股数缴纳股 签名或者盖章。认股人应当按照所认购

款。 股份足额缴纳股款。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第八十九条第一款 发行股份 第一百零一条 向社会公开募集股

的股款缴足后，必须经依法设立的验 份的股款缴足后，应当经依法设立的验

资机构验资并出具证明。发起人应当 资机构验资并出具证明。

自股款缴足之日起三十日内主持召

开公司创立大会。创立大会由发起

人、认股人组成。

第一百三十条 公司发行记名 第一百零二条 股份有限公司应当 删除无记名股票的相关规

股票的，应当置备股东名册，记载下 制作股东名册并置备于公司。股东名册 定。

列事项： 应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住 （一）股东的姓名或者名称及住所；

所； （二）各股东所认购的股份种类及

（二）各股东所持股份数； 股份数；

（三）各股东所持股票的编号； （三）发行纸面形式的股票的，股

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（四）各股东取得股份的日期。 票的编号；

发行无记名股票的，公司应当记 （四）各股东取得股份的日期。

载其股票数量、编号及发行日期。

第八十九条第一款 发行股份 第一百零三条 募集设立股份有限 调整“创立大会”为“成

的股款缴足后，必须经依法设立的验 公司的发起人应当自公司设立时应发行 立大会”，并明确发起设立的

资机构验资并出具证明。发起人应当 股份的股款缴足之日起三十日内召开公 股份有限公司成立大会按公司

自股款缴足之日起三十日内主持召 司成立大会。发起人应当在成立大会召 章程或者发起人协议召开。

开公司创立大会。创立大会由发起 开十五日前将会议日期通知各认股人或

人、认股人组成。 者予以公告。成立大会应当有持有表决

第九十条第一款 发起人应当 权过半数的认股人出席，方可举行。

在创立大会召开十五日前将会议日 以发起设立方式设立股份有限公司

期通知各认股人或者予以公告。创立 成立大会的召开和表决程序由公司章程

大会应有代表股份总数过半数的发 或者发起人协议规定。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

起人、认股人出席，方可举行。

第九十条第二款、第三款 创立 第一百零四条 公司成立大会行使

大会行使下列职权： 下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办 （一）审议发起人关于公司筹办情

情况的报告； 况的报告；

（二）通过公司章程； （二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员； （三）选举董事、监事；

（四）选举监事会成员； （四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对公司的设立费用进行审 （五）对发起人非货币财产出资的

核； 作价进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的 （六）发生不可抗力或者经营条件

财产的作价进行审核； 发生重大变化直接影响公司设立的，可

（七）发生不可抗力或者经营条 以作出不设立公司的决议。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

件发生重大变化直接影响公司设立 成立大会对前款所列事项作出决

的，可以作出不设立公司的决议。 议，应当经出席会议的认股人所持表决

创立大会对前款所列事项作出 权过半数通过。

决议，必须经出席会议的认股人所持

表决权过半数通过。

第八十九条第二款 发行的股份 第一百零五条 公司设立时应发行

超过招股说明书规定的截止期限尚 的股份未募足，或者发行股份的股款缴

未募足的，或者发行股份的股款缴足 足后，发起人在三十日内未召开成立大

后，发起人在三十日内未召开创立大 会的，认股人可以按照所缴股款并加算

会的，认股人可以按照所缴股款并加 银行同期存款利息，要求发起人返还。

算银行同期存款利息，要求发起人返 发起人、认股人缴纳股款或者交付

还。 非货币财产出资后，除未按期募足股份、

第九十一条 发起人、认股人缴 发起人未按期召开成立大会或者成立大

85
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

纳股款或者交付抵作股款的出资后， 会决议不设立公司的情形外，不得抽回

除未按期募足股份、发起人未按期召 其股本。

开创立大会或者创立大会决议不设

立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二条 董事会应于创立 第一百零六条 董事会应当授权代

大会结束后三十日内，向公司登记机 表，于公司成立大会结束后三十日内向

关报送下列文件，申请设立登记： 公司登记机关申请设立登记。

（一）公司登记申请书；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事

的任职文件及其身份证明；

86
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（六）发起人的法人资格证明或

者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司

公开发行股票的，还应当向公司登记

机关报送国务院证券监督管理机构

的核准文件。

第九十四条 股份有限公司的

发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立

行为所产生的债务和费用负连带责

任；

（二）公司不能成立时，对认股

87
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

人已缴纳的股款，负返还股款并加算

银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于

发起人的过失致使公司利益受到损

害的，应当对公司承担赔偿责任。

第一百零七条 本法第四十四条、 明确公司设立中的相关民

第四十九条第三款、第五十一条、第五 事责任、股东未出资和瑕疵出

十二条、第五十三条的规定，适用于股 资的赔偿责任、其他股东的连

份有限公司。 带责任、催缴失权制度、股东

抽逃出资的责任及董监高的连

带责任适用于股份有限公司。

第九十五条 有限责任公司变 第一百零八条 有限责任公司变更

更为股份有限公司时，折合的实收股 为股份有限公司时，折合的实收股本总

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

本总额不得高于公司净资产额。有限 额不得高于公司净资产额。有限责任公

责任公司变更为股份有限公司，为增 司变更为股份有限公司，为增加注册资

加资本公开发行股份时，应当依法办 本公开发行股份时，应当依法办理。

理。

第九十六条 股份有限公司应 第一百零九条 股份有限公司应当

当将公司章程、股东名册、公司债券 将公司章程、股东名册、股东会会议记

存根、股东大会会议记录、董事会会 录、董事会会议记录、监事会会议记录、

议记录、监事会会议记录、财务会计 财务会计报告、债券持有人名册置备于

报告置备于本公司。 本公司。

第九十七条 股东有权查阅公 第一百一十条 股东有权查阅、复 明确股份有限公司的股东

司章程、股东名册、公司债券存根、 制公司章程、股东名册、股东会会议记 享有复制公司章程、股东名册、

股东大会会议记录、董事会会议决 录、董事会会议决议、监事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议

议、监事会会议决议、财务会计报告， 财务会计报告，对公司的经营提出建议 决议、监事会会议决议、财务

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

对公司的经营提出建议或者质询。 或者质询。 会计报告的权利；

连续一百八十日以上单独或者合计 新增股份有限公司股东查

持有公司百分之三以上股份的股东要求 阅公司会计账簿、会计凭证的

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适 准用规则及其条件；

用本法第五十七条第二款、第三款、第 新增股份有限公司股东对

四款的规定。公司章程对持股比例有较 全 资 子 公 司相 关 材 料 享 有 查

低规定的，从其规定。 阅、复制权的规定；

股东要求查阅、复制公司全资子公 新增上市公司股东查阅、

司相关材料的，适用前两款的规定。 复制权的引致规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料

的，应当遵守《中华人民共和国证券法》

等法律、行政法规的规定。

第二节 股东大会 第二节 股东会

90
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第九十八条 股份有限公司股 第一百一十一条 股份有限公司股 将公司权力机构的称谓统

东大会由全体股东组成。股东大会是 东会由全体股东组成。股东会是公司的 一为“股东会”，不再区分“股

公司的权力机构，依照本法行使职 权力机构，依照本法行使职权。 东会”与“股东大会”。

权。

第九十九条 本法第三十七条 第一百一十二条 本法第五十九条

第一款关于有限责任公司股东会职 第一款、第二款关于有限责任公司股东

权的规定，适用于股份有限公司股东 会职权的规定，适用于股份有限公司股

大会。 东会。

本法第六十条关于只有一个股东的

有限责任公司不设股东会的规定，适用

于只有一个股东的股份有限公司。

第一百条 股东大会应当每年 第一百一十三条 股东会应当每年

召开一次年会。有下列情形之一的， 召开一次年会。有下列情形之一的，应

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

应当在两个月内召开临时股东大会： 当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人 （一）董事人数不足本法规定人数

数或者公司章程所定人数的三分之 或者公司章程所定人数的三分之二时；

二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收 额三分之一时；

股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分

（三）单独或者合计持有公司百 之十以上股份的股东请求时；

分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。

（六）公司章程规定的其他情

形。

第一百零一条 股东大会会议 第一百一十四条 股东会会议由董

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

由董事会召集，董事长主持；董事长 事会召集，董事长主持；董事长不能履

不能履行职务或者不履行职务的，由 行职务或者不履行职务的，由副董事长

副董事长主持；副董事长不能履行职 主持；副董事长不能履行职务或者不履

务或者不履行职务的，由半数以上董 行职务的，由过半数的董事共同推举一

事共同推举一名董事主持。 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召 董事会不能履行或者不履行召集股

集股东大会会议职责的，监事会应当 东会会议职责的，监事会应当及时召集

及时召集和主持；监事会不召集和主 和主持；监事会不召集和主持的，连续

持的，连续九十日以上单独或者合计 九十日以上单独或者合计持有公司百分

持有公司百分之十以上股份的股东 之十以上股份的股东可以自行召集和主

可以自行召集和主持。 持。

单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东请求召开临时股东会会议

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

的，董事会、监事会应当在收到请求之

日起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。

第一百零二条 召开股东大会 第一百一十五条 召开股东会会 降低提出临时提案股东的

会议，应当将会议召开的时间、地点 议，应当将会议召开的时间、地点和审 持股比例要求；

和审议的事项于会议召开二十日前 议的事项于会议召开二十日前通知各股 新增临时提案的内容限

通知各股东；临时股东大会应当于会 东；临时股东会会议应当于会议召开十 制，且公司不得提高提出临时

议召开十五日前通知各股东；发行无 五日前通知各股东。 提案股东的持股比例；

记名股票的，应当于会议召开三十日 单独或者合计持有公司百分之一以 新增公开发行股份公司公

前公告会议召开的时间、地点和审议 上股份的股东，可以在股东会会议召开 告通知的要求。

事项。 十日前提出临时提案并书面提交董事

单独或者合计持有公司百分之 会。临时提案应当有明确议题和具体决

三以上股份的股东，可以在股东大会 议事项。董事会应当在收到提案后二日

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

召开十日前提出临时提案并书面提 内通知其他股东，并将该临时提案提交

交董事会；董事会应当在收到提案后 股东会审议；但临时提案违反法律、行

二日内通知其他股东，并将该临时提 政法规或者公司章程的规定，或者不属

案提交股东大会审议。临时提案的内 于股东会职权范围的除外。公司不得提

容应当属于股东大会职权范围，并有 高提出临时提案股东的持股比例。

明确议题和具体决议事项。 公开发行股份的公司，应当以公告

股东大会不得对前两款通知中 方式作出前两款规定的通知。

未列明的事项作出决议。 股东会不得对通知中未列明的事项

无记名股票持有人出席股东大 作出决议。

会会议的，应当于会议召开五日前至

股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百零三条 股东出席股东 第一百一十六条 股东出席股东会 配套类别股股东所持表决

大会会议，所持每一股份有一表决 会议，所持每一股份有一表决权，类别 权的例外规则。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

权。但是，公司持有的本公司股份没 股股东除外。公司持有的本公司股份没

有表决权。 有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席 股东会作出决议，应当经出席会议

会议的股东所持表决权过半数通过。 的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、 股东会作出修改公司章程、增加或

增加或者减少注册资本的决议，以及 者减少注册资本的决议，以及公司合并、

公司合并、分立、解散或者变更公司 分立、解散或者变更公司形式的决议，

形式的决议，必须经出席会议的股东 应当经出席会议的股东所持表决权的三

所持表决权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。

第一百零四条 本法和公司章

程规定公司转让、受让重大资产或者

对外提供担保等事项必须经股东大

会作出决议的，董事会应当及时召集

96
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

股东大会会议，由股东大会就上述事

项进行表决。

第一百零五条 股东大会选举 第一百一十七条 股东会选举董

董事、监事，可以依照公司章程的规 事、监事，可以按照公司章程的规定或

定或者股东大会的决议，实行累积投 者股东会的决议，实行累积投票制。

票制。 本法所称累积投票制，是指股东会

本法所称累积投票制，是指股东 选举董事或者监事时，每一股份拥有与

大会选举董事或者监事时，每一股份 应选董事或者监事人数相同的表决权，

拥有与应选董事或者监事人数相同 股东拥有的表决权可以集中使用。

的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。

第一百零六条 股东可以委托 第一百一十八条 股东委托代理人 新增股东委托出席股东会

代理人出席股东大会会议，代理人应 出席股东会会议的，应当明确代理人代 会议时委托书应明确的内容。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

当向公司提交股东授权委托书，并在 理的事项、权限和期限；代理人应当向

授权范围内行使表决权。 公司提交股东授权委托书，并在授权范

围内行使表决权。

第一百零七条 股东大会应当 第一百一十九条 股东会应当对所

对所议事项的决定作成会议记录，主 议事项的决定作成会议记录，主持人、

持人、出席会议的董事应当在会议记 出席会议的董事应当在会议记录上签

录上签名。会议记录应当与出席股东 名。会议记录应当与出席股东的签名册

的签名册及代理出席的委托书一并 及代理出席的委托书一并保存。

保存。

第三节 董事会、经理 第三节 董事会、经理

第一百零八条 股份有限公司 第一百二十条 股份有限公司设董 删除股份有限公司董事会

设董事会，其成员为五人至十九人。 事会，本法第一百二十八条另有规定的 成员人数的上限，将下限降低

董事会成员中可以有公司职工 除外。 到 3 人。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

代表。董事会中的职工代表由公司职 本法第六十七条、第六十八条第一

工通过职工代表大会、职工大会或者 款、第七十条、第七十一条的规定，适

其他形式民主选举产生。 用于股份有限公司。

本法第四十五条关于有限责任

公司董事任期的规定，适用于股份有

限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任

公司董事会职权的规定，适用于股份

有限公司董事会。

第一百二十一条 股份有限公司可 新增股份有限公司可以选

以按照公司章程的规定在董事会中设置 设单层制的治理结构，并明确

由董事组成的审计委员会，行使本法规 审计委员会的人数要求、成员

定的监事会的职权，不设监事会或者监 组成、表决机制等规则；

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2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

事。 新增允许公司按照章程在

审计委员会成员为三名以上，过半 董事会中设置其他委员会的规

数成员不得在公司担任除董事以外的其 定。

他职务，且不得与公司存在任何可能影

响其独立客观判断的关系。公司董事会

成员中的职工代表可以成为审计委员会

成员。

审计委员会作出决议，应当经审计

委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人

一票。

审计委员会的议事方式和表决程

序，除本法有规定的外，由公司章程规

100
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

定。

公司可以按照公司章程的规定在董

事会中设置其他委员会。

第一百零九条 董事会设董事 第一百二十二条 董事会设董事长

长一人，可以设副董事长。董事长和 一人，可以设副董事长。董事长和副董

副董事长由董事会以全体董事的过 事长由董事会以全体董事的过半数选举

半数选举产生。 产生。

董事长召集和主持董事会会议， 董事长召集和主持董事会会议，检

检查董事会决议的实施情况。副董事 查董事会决议的实施情况。副董事长协

长协助董事长工作，董事长不能履行 助董事长工作，董事长不能履行职务或

职务或者不履行职务的，由副董事长 者不履行职务的，由副董事长履行职务；

履行职务；副董事长不能履行职务或 副董事长不能履行职务或者不履行职务

者不履行职务的，由半数以上董事共 的，由过半数的董事共同推举一名董事

101
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

同推举一名董事履行职务。 履行职务。

第一百一十条 董事会每年度 第一百二十三条 董事会每年度至

至少召开两次会议，每次会议应当于 少召开两次会议，每次会议应当于会议

会议召开十日前通知全体董事和监 召开十日前通知全体董事和监事。

事。 代表十分之一以上表决权的股东、

代表十分之一以上表决权的股 三分之一以上董事或者监事会，可以提

东、三分之一以上董事或者监事会， 议召开临时董事会会议。董事长应当自

可以提议召开董事会临时会议。董事 接到提议后十日内，召集和主持董事会

长应当自接到提议后十日内，召集和 会议。

主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召

董事会召开临时会议，可以另定 集董事会的通知方式和通知时限。

召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十一条 董事会会议 第一百二十四条 董事会会议应当

102
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

应有过半数的董事出席方可举行。董 有过半数的董事出席方可举行。董事会

事会作出决议，必须经全体董事的过 作出决议，应当经全体董事的过半数通

半数通过。 过。

董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，应当一人一票。

票。 董事会应当对所议事项的决定作成

第一百一十二条第二款 董事会 会议记录，出席会议的董事应当在会议

应当对会议所议事项的决定作成会 记录上签名。

议记录，出席会议的董事应当在会议

记录上签名。

第一百一十二条 董事会会议， 第一百二十五条 董事会会议，应

应由董事本人出席；董事因故不能出 当由董事本人出席；董事因故不能出席，

席，可以书面委托其他董事代为出 可以书面委托其他董事代为出席，委托

席，委托书中应载明授权范围。 书应当载明授权范围。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

董事会应当对会议所议事项的 董事应当对董事会的决议承担责

决定作成会议记录，出席会议的董事 任。董事会的决议违反法律、行政法规

应当在会议记录上签名。 或者公司章程、股东会决议，给公司造

董事应当对董事会的决议承担 成严重损失的，参与决议的董事对公司

责任。董事会的决议违反法律、行政 负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异

法规或者公司章程、股东大会决议， 议并记载于会议记录的，该董事可以免

致使公司遭受严重损失的，参与决议 除责任。

的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十三条 股份有限公 第一百二十六条 股份有限公司设 明确股份有限公司的经理

司设经理，由董事会决定聘任或者解 经理，由董事会决定聘任或者解聘。 职权由公司章程或董事会授

聘。 经理对董事会负责，根据公司章程 予。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

本法第四十九条关于有限责任 的规定或者董事会的授权行使职权。经

公司经理职权的规定，适用于股份有 理列席董事会会议。

限公司经理。

第一百一十四条 公司董事会 第一百二十七条 公司董事会可以

可以决定由董事会成员兼任经理。 决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条 规模较小或者股 新增规模较小或股东人数

东人数较少的股份有限公司，可以不设 较少的股份有限公司可不设董

董事会，设一名董事，行使本法规定的 事会而设一名董事的规定；

董事会的职权。该董事可以兼任公司经 明确该董事可以兼任公司

理。 经理。

第一百一十五条 公司不得直

接或者通过子公司向董事、监事、高

级管理人员提供借款。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百一十六条 公司应当定 第一百二十九条 公司应当定期向

期向股东披露董事、监事、高级管理 股东披露董事、监事、高级管理人员从

人员从公司获得报酬的情况。 公司获得报酬的情况。

第四节 监事会 第四节 监事会

第一百一十七条 股份有限公 第一百三十条 股份有限公司设监

司设监事会，其成员不得少于三人。 事会，本法第一百二十一条第一款、第

监事会应当包括股东代表和适 一百三十三条另有规定的除外。

当比例的公司职工代表，其中职工代 监事会成员为三人以上。监事会成

表的比例不得低于三分之一，具体比 员应当包括股东代表和适当比例的公司

例由公司章程规定。监事会中的职工 职工代表，其中职工代表的比例不得低

代表由公司职工通过职工代表大会、 于三分之一，具体比例由公司章程规定。

职工大会或者其他形式民主选举产 监事会中的职工代表由公司职工通过职

生。 工代表大会、职工大会或者其他形式民

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

监事会设主席一人，可以设副主 主选举产生。

席。监事会主席和副主席由全体监事 监事会设主席一人，可以设副主席。

过半数选举产生。监事会主席召集和 监事会主席和副主席由全体监事过半数

主持监事会会议；监事会主席不能履 选举产生。监事会主席召集和主持监事

行职务或者不履行职务的，由监事会 会会议；监事会主席不能履行职务或者

副主席召集和主持监事会会议；监事 不履行职务的，由监事会副主席召集和

会副主席不能履行职务或者不履行 主持监事会会议；监事会副主席不能履

职务的，由半数以上监事共同推举一 行职务或者不履行职务的，由过半数的

名监事召集和主持监事会会议。 监事共同推举一名监事召集和主持监事

董事、高级管理人员不得兼任监 会会议。

事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十二条关于有限责任 本法第七十七条关于有限责任公司

公司监事任期的规定，适用于股份有 监事任期的规定，适用于股份有限公司

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

限公司监事。 监事。

第一百一十八条 本法第五十 第一百三十一条 本法第七十八条

三条、第五十四条关于有限责任公司 至第八十条的规定，适用于股份有限公

监事会职权的规定，适用于股份有限 司监事会。

公司监事会。 监事会行使职权所必需的费用，由

监事会行使职权所必需的费用， 公司承担。

由公司承担。

第一百一十九条 监事会每六 第一百三十二条 监事会每六个月 明确监事会表决应采用一

个月至少召开一次会议。监事可以提 至少召开一次会议。监事可以提议召开 人一票的表决机制。

议召开临时监事会会议。 临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序， 监事会的议事方式和表决程序，除

除本法有规定的外，由公司章程规 本法有规定的外，由公司章程规定。

定。 监事会决议应当经全体监事的过半

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

监事会决议应当经半数以上监 数通过。

事通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定 监事会应当对所议事项的决定作成

作成会议记录，出席会议的监事应当 会议记录，出席会议的监事应当在会议

在会议记录上签名。 记录上签名。

第一百三十三条 规模较小或者股 新增规模较小或股东人数

东人数较少的股份有限公司，可以不设 较少的股份有限公司可不设监

监事会，设一名监事，行使本法规定的 事会而设一名监事的规定。

监事会的职权。

第五节 上市公司组织机构的特别规
第五节 上市公司组织机构的特别规定
定

第一百二十条 本法所称上市 第一百三十四条 本法所称上市公

公司，是指其股票在证券交易所上市 司，是指其股票在证券交易所上市交易

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

交易的股份有限公司。 的股份有限公司。

第一百二十一条 上市公司在 第一百三十五条 上市公司在一年

一年内购买、出售重大资产或者担保 内购买、出售重大资产或者向他人提供

金额超过公司资产总额百分之三十 担保的金额超过公司资产总额百分之三

的，应当由股东大会作出决议，并经 十的，应当由股东会作出决议，并经出

出席会议的股东所持表决权的三分 席会议的股东所持表决权的三分之二以

之二以上通过。 上通过。

第一百二十二条 上市公司设 第一百三十六条 上市公司设独立 明确上市公司设独立董事

独立董事，具体办法由国务院规定。 董事，具体管理办法由国务院证券监督 的具体管理办法由国务院证券

管理机构规定。 监督管理机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第 新增上市公司章程应载明

九十五条规定的事项外，还应当依照法 的法定记载事项。

律、行政法规的规定载明董事会专门委

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

员会的组成、职权以及董事、监事、高

级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条 上市公司在董事 新增上市公司审计委员会

会中设置审计委员会的，董事会对下列 有权对有关财务和审计工作等

事项作出决议前应当经审计委员会全体 四类决议事项作出前置性批准

成员过半数通过： 的规定。

（一）聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规

定的其他事项。

第一百二十三条 上市公司设 第一百三十八条 上市公司设董事

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

董事会秘书，负责公司股东大会和董 会秘书，负责公司股东会和董事会会议

事会会议的筹备、文件保管以及公司 的筹备、文件保管以及公司股东资料的

股东资料的管理，办理信息披露事务 管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。

第一百二十四条 上市公司董 第一百三十九条 上市公司董事与 新增上市公司关联董事对

事与董事会会议决议事项所涉及的 董事会会议决议事项所涉及的企业或者 关联事项的报告义务。

企业有关联关系的，不得对该项决议 个人有关联关系的，该董事应当及时向

行使表决权，也不得代理其他董事行 董事会书面报告。有关联关系的董事不

使表决权。该董事会会议由过半数的 得对该项决议行使表决权，也不得代理

无关联关系董事出席即可举行，董事 其他董事行使表决权。该董事会会议由

会会议所作决议须经无关联关系董 过半数的无关联关系董事出席即可举

事过半数通过。出席董事会的无关联 行，董事会会议所作决议须经无关联关

关系董事人数不足三人的，应将该事 系董事过半数通过。出席董事会会议的

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

项提交上市公司股东大会审议。 无关联关系董事人数不足三人的，应当

将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条 上市公司应当依法 新增上市公司披露股东和

披露股东、实际控制人的信息，相关信 实际控制人信息的义务；

息应当真实、准确、完整。 新增禁止违反法律、行政

禁止违反法律、行政法规的规定代 法 规 代 持 上 市 公 司 股 票 的 规

持上市公司股票。 定。

第一百四十一条 上市公司控股子 新增上市公司控股子公司

公司不得取得该上市公司的股份。 不得取得该上市公司的股份的

上市公司控股子公司因公司合并、 限制，及控股子公司因特定原

质权行使等原因持有上市公司股份的， 因持股的处置规则。

不得行使所持股份对应的表决权，并应

当及时处分相关上市公司股份。

113
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第五章 股份有限公司的股份发行 第六章 股份有限公司的股份发行和转

和转让 让

第一节 股份发行 第一节 股份发行

第一百二十五条第一款 股份 第一百四十二条 公司的资本划分 新增无面额股制度。

有限公司的资本划分为股份，每一股 为股份。公司的全部股份，根据公司章

的金额相等。 程的规定择一采用面额股或者无面额

股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已

发行的面额股全部转换为无面额股或者

将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份

所得股款的二分之一以上计入注册资

本。

114
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百二十六条 股份的发行， 第一百四十三条 股份的发行，实

实行公平、公正的原则，同种类的每 行公平、公正的原则，同类别的每一股

一股份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的发

发行条件和价格应当相同；任何单位 行条件和价格应当相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第一百三十一条 国务院可以 第一百四十四条 公司可以按照公 新增类别股制度。

对公司发行本法规定以外的其他种 司章程的规定发行下列与普通股权利不

类的股份，另行作出规定。 同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者

剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者

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2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受

限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款

第二项、第三项规定的类别股；公开发

行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的

类别股的，对于监事或者审计委员会成

员的选举和更换，类别股与普通股每一

股的表决权数相同。

第一百四十五条 发行类别股的 新增股份有限公司发行类

公司，应当在公司章程中载明以下事项： 别股时公司章程应当记载的相

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2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（一）类别股分配利润或者剩余财 关事项。

产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他

事项。

第一百四十六条 发行类别股的公 新增类别股股东的分类表

司，有本法第一百一十六条第三款规定 决制度。

的事项等可能影响类别股股东权利的，

除应当依照第一百一十六条第三款的规

定经股东会决议外，还应当经出席类别

股股东会议的股东所持表决权的三分之

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会

议决议的其他事项作出规定。

第一百二十五条第二款 公司的 第一百四十七条 公司的股份采取 删除公司可发行无记名股

股份采取股票的形式。股票是公司签 股票的形式。股票是公司签发的证明股 票的规定。

发的证明股东所持股份的凭证。 东所持股份的凭证。

第一百二十九条 公司发行的 公司发行的股票，应当为记名股票。

股票，可以为记名股票，也可以为无

记名股票。

公司向发起人、法人发行的股

票，应当为记名股票，并应当记载该

发起人、法人的名称或者姓名，不得

另立户名或者以代表人姓名记名。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百二十七条 股票发行价 第一百四十八条 面额股股票的发

格可以按票面金额，也可以超过票面 行价格可以按票面金额，也可以超过票

金额，但不得低于票面金额。 面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十八条 股票采用纸 第一百四十九条 股票采用纸面形 配套无面额股制度新增股

面形式或者国务院证券监督管理机 式或者国务院证券监督管理机构规定的 票的相关记载事项。

构规定的其他形式。 其他形式。

股票应当载明下列主要事项： 股票采用纸面形式的，应当载明下

（一）公司名称； 列主要事项：

（二）公司成立日期； （一）公司名称；

（三）股票种类、票面金额及代 （二）公司成立日期或者股票发行

表的股份数； 的时间；

（四）股票的编号。 （三）股票种类、票面金额及代表

股票由法定代表人签名，公司盖 的股份数，发行无面额股的，股票代表

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

章。 的股份数。

发起人的股票，应当标明发起人 股票采用纸面形式的，还应当载明

股票字样。 股票的编号，由法定代表人签名，公司

盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当

标明发起人股票字样。

第一百三十二条 股份有限公 第一百五十条 股份有限公司成立

司成立后，即向股东正式交付股票。 后，即向股东正式交付股票。公司成立

公司成立前不得向股东交付股票。 前不得向股东交付股票。

第一百三十三条 公司发行新 第一百五十一条 公司发行新股， 配套无面额股制度新增公

股，股东大会应当对下列事项作出决 股东会应当对下列事项作出决议： 司发行新股时应决议的相关事

议： （一）新股种类及数额； 项。

（一）新股种类及数额； （二）新股发行价格；

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期；

（三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类

（四）向原有股东发行新股的种 及数额；

类及数额。 （五）发行无面额股的，新股发行

第一百三十五条 公司发行新 所得股款计入注册资本的金额。

股，可以根据公司经营情况和财务状 公司发行新股，可以根据公司经营

况，确定其作价方案。 情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条 公司章程或者股 新增股份有限公司可采授

东会可以授权董事会在三年内决定发行 权资本制。

不超过已发行股份百分之五十的股份。

但以非货币财产作价出资的应当经股东

会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

导致公司注册资本、已发行股份数发生

变化的，对公司章程该项记载事项的修

改不需再由股东会表决。

第一百五十三条 公司章程或者股 新增授权资本制中董事会

东会授权董事会决定发行新股的，董事 决议发行新股的表决机制。

会决议应当经全体董事三分之二以上通

过。

第八十五条 发起人向社会公 第一百五十四条 公司向社会公开 明确招股说明书关于无面

开募集股份，必须公告招股说明书， 募集股份，应当经国务院证券监督管理 额股、类别股的法定载明事项。

并制作认股书。认股书应当载明本法 机构注册，公告招股说明书。

第八十六条所列事项，由认股人填写 招股说明书应当附有公司章程，并

认购股数、金额、住所，并签名、盖 载明下列事项：

章。认股人按照所认购股数缴纳股 （一）发行的股份总数；

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

款。 （二）面额股的票面金额和发行价

第一百三十四条第一款 公司 格或者无面额股的发行价格；

经国务院证券监督管理机构核准公 （三）募集资金的用途；

开发行新股时，必须公告新股招股说 （四）认股人的权利和义务；

明书和财务会计报告，并制作认股 （五）股份种类及其权利和义务；

书。 （六）本次募股的起止日期及逾期

第八十六条 招股说明书应当 未募足时认股人可以撤回所认股份的说

附有发起人制订的公司章程，并载明 明。

下列事项： 公司设立时发行股份的，还应当载

（一）发起人认购的股份数； 明发起人认购的股份数。

（二）每股的票面金额和发行价

格；

（三）无记名股票的发行总数；

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾

期未募足时认股人可以撤回所认股

份的说明。

第八十七条 发起人向社会公 第一百五十五条 公司向社会公开

开募集股份，应当由依法设立的证券 募集股份，应当由依法设立的证券公司

公司承销，签订承销协议。 承销，签订承销协议。

第八十八条 发起人向社会公 第一百五十六条 公司向社会公开

开募集股份，应当同银行签订代收股 募集股份，应当同银行签订代收股款协

款协议。 议。

代收股款的银行应当按照协议 代收股款的银行应当按照协议代收

代收和保存股款，向缴纳股款的认股 和保存股款，向缴纳股款的认股人出具

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

人出具收款单据，并负有向有关部门 收款单据，并负有向有关部门出具收款

出具收款证明的义务。 证明的义务。

第一百三十六条 公司发行新 公司发行股份募足股款后，应予公

股募足股款后，必须向公司登记机关 告。

办理变更登记，并公告。

第二节 股份转让 第二节 股份转让

第一百三十七条 股东持有的 第一百五十七条 股份有限公司的 明确股份有限公司章程可

股份可以依法转让。 股东持有的股份可以向其他股东转让， 对股份转让作出限制。

也可以向股东以外的人转让；公司章程

对股份转让有限制的，其转让按照公司

章程的规定进行。

第一百三十八条 股东转让其 第一百五十八条 股东转让其股

股份，应当在依法设立的证券交易场 份，应当在依法设立的证券交易场所进

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

所进行或者按照国务院规定的其他 行或者按照国务院规定的其他方式进

方式进行。 行。

第一百三十九条 记名股票，由 第一百五十九条 股票的转让，由

股东以背书方式或者法律、行政法规 股东以背书方式或者法律、行政法规规

规定的其他方式转让；转让后由公司 定的其他方式进行；转让后由公司将受

将受让人的姓名或者名称及住所记 让人的姓名或者名称及住所记载于股东

载于股东名册。 名册。

股东大会召开前二十日内或者 股东会会议召开前二十日内或者公

公司决定分配股利的基准日前五日 司决定分配股利的基准日前五日内，不

内，不得进行前款规定的股东名册的 得变更股东名册。法律、行政法规或者

变更登记。但是，法律对上市公司股 国务院证券监督管理机构对上市公司股

东名册变更登记另有规定的，从其规 东名册变更另有规定的，从其规定。

定。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百四十条 无记名股票的 删除无记名股票的转让规

转让，由股东将该股票交付给受让人 则。

后即发生转让的效力。

第一百四十一条 发起人持有 第一百六十条 公司公开发行股份 新增“法律、行政法规或

的本公司股份，自公司成立之日起一 前已发行的股份，自公司股票在证券交 者国务院证券监督管理机构”

年内不得转让。公司公开发行股份前 易所上市交易之日起一年内不得转让。 可对上市公司的股东、实际控

已发行的股份，自公司股票在证券交 法律、行政法规或者国务院证券监督管 制人限售本公司股份另行规定

易所上市交易之日起一年内不得转 理机构对上市公司的股东、实际控制人 的规则。

让。 转让其所持有的本公司股份另有规定 新增股份在限售期内出质

公司董事、监事、高级管理人员 的，从其规定。 时质权人不得行使质权的规

应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应 则。

股份及其变动情况，在任职期间每年 当向公司申报所持有的本公司的股份及

转让的股份不得超过其所持有本公 其变动情况，在就任时确定的任职期间

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

司股份总数的百分之二十五；所持本 每年转让的股份不得超过其所持有本公

公司股份自公司股票上市交易之日 司股份总数的百分之二十五；所持本公

起一年内不得转让。上述人员离职后 司股份自公司股票上市交易之日起一年

半年内，不得转让其所持有的本公司 内不得转让。上述人员离职后半年内，

股份。公司章程可以对公司董事、监 不得转让其所持有的本公司股份。公司

事、高级管理人员转让其所持有的本 章程可以对公司董事、监事、高级管理

公司股份作出其他限制性规定。 人员转让其所持有的本公司股份作出其

他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制

转让期限内行使质权。

第一百六十一条 有下列情形之一 新增了股份有限公司股东

的，对股东会该项决议投反对票的股东 的异议股东回购请求权。

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2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

可以请求公司按照合理的价格收购其股

份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配

利润，而公司该五年连续盈利，并且符

合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届

满或者章程规定的其他解散事由出现，

股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日

内，股东与公司不能达成股份收购协议

的，股东可以自股东会决议作出之日起

九十日内向人民法院提起诉讼。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

公司因本条第一款规定的情形收购

的本公司股份，应当在六个月内依法转

让或者注销。

第一百四十二条 公司不得收 第一百六十二条 公司不得收购本

购本公司股份。但是，有下列情形之 公司股份。但是，有下列情形之一的除

一的除外： 外：

（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他公

公司合并； 司合并；

（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划或

或者股权激励； 者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东会作出的公司

公司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收购

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

司收购其股份； 其股份；

（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换公司发行的

发行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值 （六）上市公司为维护公司价值及

及股东权益所必需。 股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二） 公司因前款第一项、第二项规定的

项规定的情形收购本公司股份的，应 情形收购本公司股份的，应当经股东会

当经股东大会决议；公司因前款第 决议；公司因前款第三项、第五项、第

（三）项、第（五）项、第（六）项 六项规定的情形收购本公司股份的，可

规定的情形收购本公司股份的，可以 以按照公司章程或者股东会的授权，经

依照公司章程的规定或者股东大会 三分之二以上董事出席的董事会会议决

的授权，经三分之二以上董事出席的 议。

董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

公司依照本条第一款规定收购 司股份后，属于第一项情形的，应当自

本公司股份后，属于第（一）项情形 收购之日起十日内注销；属于第二项、

的，应当自收购之日起十日内注销； 第四项情形的，应当在六个月内转让或

属于第（二）项、第（四）项情形的， 者注销；属于第三项、第五项、第六项

应当在六个月内转让或者注销；属于 情形的，公司合计持有的本公司股份数

第（三）项、第（五）项、第（六） 不得超过本公司已发行股份总数的百分

项情形的，公司合计持有的本公司股 之十，并应当在三年内转让或者注销。

份数不得超过本公司已发行股份总 上市公司收购本公司股份的，应当

额的百分之十，并应当在三年内转让 依照《中华人民共和国证券法》的规定

或者注销。 履行信息披露义务。上市公司因本条第

上市公司收购本公司股份的，应 一款第三项、第五项、第六项规定的情

当依照《中华人民共和国证券法》的 形收购本公司股份的，应当通过公开的

规定履行信息披露义务。上市公司因 集中交易方式进行。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

本条第一款第（三）项、第（五）项、 公司不得接受本公司的股份作为质

第（六）项规定的情形收购本公司股 权的标的。

份的，应当通过公开的集中交易方式

进行。

公司不得接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第一百六十三条 公司不得为他人 新增禁止财务资助制度及

取得本公司或者其母公司的股份提供赠 其例外规则。

与、借款、担保以及其他财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照公司章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行股

本总额的百分之十。董事会作出决议应

当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 记名股票被 第一百六十四条 股票被盗、遗失

盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中 或者灭失，股东可以依照《中华人民共

华人民共和国民事诉讼法》规定的公 和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，

示催告程序，请求人民法院宣告该股 请求人民法院宣告该股票失效。人民法

票失效。人民法院宣告该股票失效 院宣告该股票失效后，股东可以向公司

后，股东可以向公司申请补发股票。 申请补发股票。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百四十四条 上市公司的 第一百六十五条 上市公司的股

股票，依照有关法律、行政法规及证 票，依照有关法律、行政法规及证券交

券交易所交易规则上市交易。 易所交易规则上市交易。

第一百四十五条 上市公司必 第一百六十六条 上市公司应当依 删除上市公司信息披露的

须依照法律、行政法规的规定，公开 照法律、行政法规的规定披露相关信息。 具体要求，概括性规定应遵守

其财务状况、经营情况及重大诉讼， 法定信息披露义务。

在每会计年度内半年公布一次财务

会计报告。

第七十五条 自然人股东死亡 第一百六十七条 自然人股东死亡

后，其合法继承人可以继承股东资 后，其合法继承人可以继承股东资格；

格；但是，公司章程另有规定的除外。 但是，股份转让受限的股份有限公司的

章程另有规定的除外。

第四节 国有独资公司的特别规定 第七章 国家出资公司组织机构的特别 设立“国家出资公司组织机构

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

规定 的特别规定”专章

第六十四条 国有独资公司的 第一百六十八条 国家出资公司的 以国家出资公司作为国有

设立和组织机构，适用本节规定；本 组织机构，适用本章规定；本章没有规 独资公司和国有资本控股公司

节没有规定的，适用本章第一节、第 定的，适用本法其他规定。 的上位概念，明确国家出资公

二节的规定。 本法所称国家出资公司，是指国家 司包括国家出资的有限责任公

本法所称国有独资公司，是指国 出资的国有独资公司、国有资本控股公 司和股份有限公司。

家单独出资、由国务院或者地方人民 司，包括国家出资的有限责任公司、股

政府授权本级人民政府国有资产监 份有限公司。

督管理机构履行出资人职责的有限 第一百六十九条 国家出资公司， 明确“国务院或者地方人

责任公司。 由国务院或者地方人民政府分别代表国 民政府可以授权国有资产监督

家依法履行出资人职责，享有出资人权 管理机构或者其他部门、机构

益。国务院或者地方人民政府可以授权 代表本级人民政府对国家出资

国有资产监督管理机构或者其他部门、 公司履行出资人职责。”

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

机构代表本级人民政府对国家出资公司

履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责

的机构、部门，以下统称为履行出资人

职责的机构。

第一百七十条 国家出资公司中中 明确党组织在国家出资公

国共产党的组织，按照中国共产党章程 司治理中的作用。

的规定发挥领导作用，研究讨论公司重

大经营管理事项，支持公司的组织机构

依法行使职权。

第六十五条 国有独资公司章 第一百七十一条 国有独资公司

程由国有资产监督管理机构制定，或 章程由履行出资人职责的机构制定。

者由董事会制订报国有资产监督管

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

理机构批准。

第六十六条 国有独资公司不 第一百七十二条 国有独资公司不 明确国家独资公司中履行

设股东会，由国有资产监督管理机构 设股东会，由履行出资人职责的机构行 出资人职责的机构可授予董事

行使股东会职权。国有资产监督管理 使股东会职权。履行出资人职责的机构 会的职权 。

机构可以授权公司董事会行使股东 可以授权公司董事会行使股东会的部分

会的部分职权，决定公司的重大事 职权，但公司章程的制定和修改，公司

项，但公司的合并、分立、解散、增 的合并、分立、解散、申请破产，增加

加或者减少注册资本和发行公司债 或者减少注册资本，分配利润，应当由

券，必须由国有资产监督管理机构决 履行出资人职责的机构决定。

定；其中，重要的国有独资公司合并、

分立、解散、申请破产的，应当由国

有资产监督管理机构审核后，报本级

人民政府批准。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

前款所称重要的国有独资公司，

按照国务院的规定确定。

第六十七条 国有独资公司设 第一百七十三条 国有独资公司的 删除国有独资公司董事任

董事会，依照本法第四十六条、第六 董事会依照本法规定行使职权。 期的限制，新增董事会成员“应

十六条的规定行使职权。董事每届任 国有独资公司的董事会成员中，应 当过半数为外部董事”的规定。

期不得超过三年。董事会成员中应当 当过半数为外部董事，并应当有公司职

有公司职工代表。 工代表。

董事会成员由国有资产监督管 董事会成员由履行出资人职责的机

理机构委派；但是，董事会成员中的 构委派；但是，董事会成员中的职工代

职工代表由公司职工代表大会选举 表由公司职工代表大会选举产生。

产生。 董事会设董事长一人，可以设副董

董事会设董事长一人，可以设副 事长。董事长、副董事长由履行出资人

董事长。董事长、副董事长由国有资 职责的机构从董事会成员中指定。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

产监督管理机构从董事会成员中指

定。

第六十八条 国有独资公司设 第一百七十四条 国有独资公司的

经理，由董事会聘任或者解聘。经理 经理由董事会聘任或者解聘。

依照本法第四十九条规定行使职权。 经履行出资人职责的机构同意，董

经国有资产监督管理机构同意， 事会成员可以兼任经理。

董事会成员可以兼任经理。

第六十九条 国有独资公司的 第一百七十五条 国有独资公司的

董事长、副董事长、董事、高级管理 董事、高级管理人员，未经履行出资人

人员，未经国有资产监督管理机构同 职责的机构同意，不得在其他有限责任

意，不得在其他有限责任公司、股份 公司、股份有限公司或者其他经济组织

有限公司或者其他经济组织兼职。 兼职。

第七十条 国有独资公司监事 第一百七十六条 国有独资公司在 明确国有独资公司可以采

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

会成员不得少于五人，其中职工代表 董事会中设置由董事组成的审计委员会 用单层制的公司治理架构。

的比例不得低于三分之一，具体比例 行使本法规定的监事会职权的，不设监

由公司章程规定。 事会或者监事。

监事会成员由国有资产监督管

理机构委派；但是，监事会成员中的

职工代表由公司职工代表大会选举

产生。监事会主席由国有资产监督管

理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十三条第

（一）项至第（三）项规定的职权和

国务院规定的其他职权。

第一百七十七条 国家出资公司应 新增国家出资公司内部合

当依法建立健全内部监督管理和风险控 规治理机制。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

制制度，加强内部合规管理。

第六章 公司董事、监事、高级管理 第八章 公司董事、监事、高级管理人

人员的资格和义务 员的资格和义务

第一百四十六条 有下列情形 第一百七十八条 有下列情形之一 明确因犯罪被宣告被判处

之一的，不得担任公司的董事、监事、 的，不得担任公司的董事、监事、高级 缓刑的人员任职资格限制的期

高级管理人员： 管理人员： 限；明确“该公司被责令关闭”

（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民 之日为不得担任董监高职务期

民事行为能力； 事行为能力； 限的起算时间；明确“个人因

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 所负数额较大的到期债务未清

挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 偿”的消极任职条件。

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

执行期满未逾五年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业

业的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企

企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、

司、企业破产清算完结之日起未逾三 企业破产清算完结之日起未逾三年；

年； （四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，

照、责令关闭的公司、企业的法定代 并负有个人责任的，自该公司、企业被

表人，并负有个人责任的，自该公司、 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；

年； （五）个人因所负数额较大债务到

（五）个人所负数额较大的债务 期未清偿被人民法院列为失信被执行

到期未清偿。 人。

公司违反前款规定选举、委派董 违反前款规定选举、委派董事、监

143
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

事、监事或者聘任高级管理人员的， 事或者聘任高级管理人员的，该选举、

该选举、委派或者聘任无效。 委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任 董事、监事、高级管理人员在任职

职期间出现本条第一款所列情形的， 期间出现本条第一款所列情形的，公司

公司应当解除其职务。 应当解除其职务。

第一百四十七条第一款 董事、 第一百七十九条 董事、监事、高 明确界定忠实义务与勤勉

监事、高级管理人员应当遵守法律、 级管理人员应当遵守法律、行政法规和 义务的内涵与具体内容；

行政法规和公司章程，对公司负有忠 公司章程。 新增事实董事的认定规

实义务和勤勉义务。 第一百八十条 董事、监事、高级 则。

管理人员对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用前两款规定。

第一百四十七条第二款 董事、 第一百八十一条 董事、监事、高 明确规定监事亦不得从事

监事、高级管理人员不得利用职权收 级管理人员不得有下列行为： 的违反具体忠实义务的行为。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 （一）侵占公司财产、挪用公司资 新增董监高关于利益冲突

公司的财产。 金； 事项的报告义务；增加董事会

第一百四十八条第一款 董事、 （二）将公司资金以其个人名义或 为该三类行为的同意权主体，

高级管理人员不得有下列行为： 者以其他个人名义开立账户存储； 并授权公司章程规定决议机

（一）挪用公司资金； （三）利用职权贿赂或者收受其他 关。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（二）将公司资金以其个人名义 非法收入； 扩大自我交易与关联交易

或者以其他个人名义开立账户存储； （四）接受他人与公司交易的佣金 中关联人的范围；

（三）违反公司章程的规定，未 归为己有； 新增正当利用公司机会的

经股东会、股东大会或者董事会同 （五）擅自披露公司秘密； 例外规则。

意，将公司资金借贷给他人或者以公 （六）违反对公司忠实义务的其他

司财产为他人提供担保； 行为。

（四）违反公司章程的规定或者 第一百八十二条 董事、监事、高

未经股东会、股东大会同意，与本公 级管理人员，直接或者间接与本公司订

司订立合同或者进行交易； 立合同或者进行交易，应当就与订立合

（五）未经股东会或者股东大会 同或者进行交易有关的事项向董事会或

同意，利用职务便利为自己或者他人 者股东会报告，并按照公司章程的规定

谋取属于公司的商业机会，自营或者 经董事会或者股东会决议通过。

为他人经营与所任职公司同类的业 董事、监事、高级管理人员的近亲

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

务； 属，董事、监事、高级管理人员或者其

（六）接受他人与公司交易的佣 近亲属直接或者间接控制的企业，以及

金归为己有； 与董事、监事、高级管理人员有其他关

（七）擅自披露公司秘密； 联关系的关联人，与公司订立合同或者

（八）违反对公司忠实义务的其 进行交易，适用前款规定。

他行为。 第一百八十三条 董事、监事、高

级管理人员，不得利用职务便利为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，

并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公

147
2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

司章程的规定，公司不能利用该商业机

会。

第一百八十四条 董事、监事、高

级管理人员未向董事会或者股东会报

告，并按照公司章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条 董事会对本法第 新增利益冲突事项关联董

一百八十二条至第一百八十四条规定的 事回避表决的规则。

事项决议时，关联董事不得参与表决，

其表决权不计入表决权总数。出席董事

会会议的无关联关系董事人数不足三人

的，应当将该事项提交股东会审议。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百四十八条第二款 董事、 第一百八十六条 董事、监事、高 新增监事为违反忠实义务

高级管理人员违反前款规定所得的 级管理人员违反本法第一百八十一条至 行 为 的 公 司 归 入 权 的 义 务 主

收入应当归公司所有。 第一百八十四条规定所得的收入应当归 体。

公司所有。

第一百五十条第一款 股东会 第一百八十七条 股东会要求董

或者股东大会要求董事、监事、高级 事、监事、高级管理人员列席会议的，

管理人员列席会议的，董事、监事、 董事、监事、高级管理人员应当列席并

高级管理人员应当列席并接受股东 接受股东的质询。

的质询。

第一百四十九条 董事、监事、 第一百八十八条 董事、监事、高

高级管理人员执行公司职务时违反 级管理人员执行职务违反法律、行政法

法律、行政法规或者公司章程的规 规或者公司章程的规定，给公司造成损

定，给公司造成损失的，应当承担赔 失的，应当承担赔偿责任。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

偿责任。

第一百五十一条 董事、高级管 第一百八十九条 董事、高级管理 新增股东双重代表诉讼及

理人员有本法第一百四十九条规定 人员有前条规定的情形的，有限责任公 其前置程序规则。

的情形的，有限责任公司的股东、股 司的股东、股份有限公司连续一百八十

份有限公司连续一百八十日以上单 日以上单独或者合计持有公司百分之一

独或者合计持有公司百分之一以上 以上股份的股东，可以书面请求监事会

股份的股东，可以书面请求监事会或 向人民法院提起诉讼；监事有前条规定

者不设监事会的有限责任公司的监 的情形的，前述股东可以书面请求董事

事向人民法院提起诉讼；监事有本法 会向人民法院提起诉讼。

第一百四十九条规定的情形的，前述 监事会或者董事会收到前款规定的

股东可以书面请求董事会或者不设 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

董事会的有限责任公司的执行董事 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

向人民法院提起诉讼。 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

监事会、不设监事会的有限责任 公司利益受到难以弥补的损害的，前款

公司的监事，或者董事会、执行董事 规定的股东有权为公司利益以自己的名

收到前款规定的股东书面请求后拒 义直接向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 他人侵犯公司合法权益，给公司造

三十日内未提起诉讼，或者情况紧 成损失的，本条第一款规定的股东可以

急、不立即提起诉讼将会使公司利益 依照前两款的规定向人民法院提起诉

受到难以弥补的损害的，前款规定的 讼。

股东有权为了公司的利益以自己的 公司全资子公司的董事、监事、高

名义直接向人民法院提起诉讼。 级管理人员有前条规定情形，或者他人

他人侵犯公司合法权益，给公司 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

造成损失的，本条第一款规定的股东 的，有限责任公司的股东、股份有限公

可以依照前两款的规定向人民法院 司连续一百八十日以上单独或者合计持

提起诉讼。 有公司百分之一以上股份的股东，可以

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

依照前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第一百五十二条 董事、高级管 第一百九十条 董事、高级管理人

理人员违反法律、行政法规或者公司 员违反法律、行政法规或者公司章程的

章程的规定，损害股东利益的，股东 规定，损害股东利益的，股东可以向人

可以向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。

第一百九十一条 董事、高级管理 新增董事、高级管理人员

人员执行职务，给他人造成损害的，公 对第三人责任。

司应当承担赔偿责任；董事、高级管理

人员存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

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2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百九十二条 公司的控股股 新增影子董事、影子高管

东、实际控制人指示董事、高级管理人 规则。

员从事损害公司或者股东利益的行为

的，与该董事、高级管理人员承担连带

责任。

第一百九十三条 公司可以在董事 新增董事责任保险制度。

任职期间为董事因执行公司职务承担的

赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保

后，董事会应当向股东会报告责任保险

的投保金额、承保范围及保险费率等内

容。

第七章 公司债券 第九章 公司债券

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百五十三条 本法所称公 第一百九十四条 本法所称公司债 明确公司债券可以非公开

司债券，是指公司依照法定程序发 券，是指公司发行的约定按期还本付息 发行；将债券的交易纳入本条

行、约定在一定期限还本付息的有价 的有价证券。 调整范围。

证券。 公司债券可以公开发行，也可以非

公司发行公司债券应当符合《中 公开发行。

华人民共和国证券法》规定的发行条 公司债券的发行和交易应当符合

件。 《中华人民共和国证券法》等法律、行

政法规的规定。

第一百五十四条 发行公司债 第一百九十五条 公开发行公司债 将公司债券核准制更新为

券的申请经国务院授权的部门核准 券，应当经国务院证券监督管理机构注 注册制；

后，应当公告公司债券募集办法。 册，公告公司债券募集办法。 调整公开发行公司债券统

公司债券募集办法中应当载明 公司债券募集办法应当载明下列主 一由国务院证券监督管理机构

下列主要事项： 要事项： 注册。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

（一）公司名称； （一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途； （二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金 （三）债券总额和债券的票面金额；

额； （四）债券利率的确定方式；

（四）债券利率的确定方式； （五）还本付息的期限和方式；

（五）还本付息的期限和方式； （六）债券担保情况；

（六）债券担保情况； （七）债券的发行价格、发行的起

（七）债券的发行价格、发行的 止日期；

起止日期； （八）公司净资产额；

（八）公司净资产额； （九）已发行的尚未到期的公司债

（九）已发行的尚未到期的公司 券总额；

债券总额； （十）公司债券的承销机构。

（十）公司债券的承销机构。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百五十五条 公司以实物 第一百九十六条 公司以纸面形式 调整以“实物券方式”发

券方式发行公司债券的，必须在债券 发行公司债券的，应当在债券上载明公 行公司债券为以“纸面形式”

上载明公司名称、债券票面金额、利 司名称、债券票面金额、利率、偿还期 发行。

率、偿还期限等事项，并由法定代表 限等事项，并由法定代表人签名，公司

人签名，公司盖章。 盖章。

第一百五十六条 公司债券，可 第一百九十七条 公司债券应当为 取消了无记名债券。

以为记名债券，也可以为无记名债 记名债券。

券。

第一百五十七条 公司发行公 第一百九十八条 公司发行公司债 将“债券存根簿”统一修

司债券应当置备公司债券存根簿。 券应当置备公司债券持有人名册。 改为“债券持有人名册”；配

发行记名公司债券的，应当在公 发行公司债券的，应当在公司债券 套删除无记名债券的债券存根

司债券存根簿上载明下列事项： 持有人名册上载明下列事项： 簿内容相关规定。

（一）债券持有人的姓名或者名 （一）债券持有人的姓名或者名称

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

称及住所； 及住所；

（二）债券持有人取得债券的日 （二）债券持有人取得债券的日期

期及债券的编号； 及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金 （三）债券总额，债券的票面金额、

额、利率、还本付息的期限和方式； 利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。 （四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在

公司债券存根簿上载明债券总额、利

率、偿还期限和方式、发行日期及债

券的编号。

第一百五十八条 记名公司债 第一百九十九条 公司债券的登记

券的登记结算机构应当建立债券登 结算机构应当建立债券登记、存管、付

记、存管、付息、兑付等相关制度。 息、兑付等相关制度。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百五十九条 公司债券可 第二百条 公司债券可以转让，转

以转让，转让价格由转让人与受让人 让价格由转让人与受让人约定。

约定。 公司债券的转让应当符合法律、行

公司债券在证券交易所上市交 政法规的规定。

易的，按照证券交易所的交易规则转

让。

第一百六十条 记名公司债券， 第二百零一条 公司债券由债券持 配套删除无记名公司债券

由债券持有人以背书方式或者法律、 有人以背书方式或者法律、行政法规规 的转让规则。

行政法规规定的其他方式转让；转让 定的其他方式转让；转让后由公司将受

后由公司将受让人的姓名或者名称 让人的姓名或者名称及住所记载于公司

及住所记载于公司债券存根簿。 债券持有人名册。

无记名公司债券的转让，由债券

持有人将该债券交付给受让人后即

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

发生转让的效力。

第一百六十一条 上市公司经 第二百零二条 股份有限公司经股 扩张发行可转换债的主

股东大会决议可以发行可转换为股 东会决议，或者经公司章程、股东会授 体。

票的公司债券，并在公司债券募集办 权由董事会决议，可以发行可转换为股

法中规定具体的转换办法。上市公司 票的公司债券，并规定具体的转换办法。

发行可转换为股票的公司债券，应当 上市公司发行可转换为股票的公司债

报国务院证券监督管理机构核准。 券，应当经国务院证券监督管理机构注

发行可转换为股票的公司债券， 册。

应当在债券上标明可转换公司债券 发行可转换为股票的公司债券，应

字样，并在公司债券存根簿上载明可 当在债券上标明可转换公司债券字样，

转换公司债券的数额。 并在公司债券持有人名册上载明可转换

公司债券的数额。

第一百六十二条 发行可转换 第二百零三条 发行可转换为股票

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

为股票的公司债券的，公司应当按照 的公司债券的，公司应当按照其转换办

其转换办法向债券持有人换发股票， 法向债券持有人换发股票，但债券持有

但债券持有人对转换股票或者不转 人对转换股票或者不转换股票有选择

换股票有选择权。 权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条 公开发行公司债券 新增债券持有人会议规

的，应当为同期债券持有人设立债券持 定。

有人会议，并在债券募集办法中对债券

持有人会议的召集程序、会议规则和其

他重要事项作出规定。债券持有人会议

可以对与债券持有人有利害关系的事项

作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，

债券持有人会议决议对同期全体债券持

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2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

有人发生效力。

第二百零五条 公开发行公司债券 新增债券受托管理人的规

的，发行人应当为债券持有人聘请债券 定。

受托管理人，由其为债券持有人办理受

领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼

以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条 债券受托管理人应 新增债券受托管理人的信

当勤勉尽责，公正履行受托管理职责， 义义务与法律责任。

不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益

冲突可能损害债券持有人利益的，债券

持有人会议可以决议变更债券受托管理

人。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

债券受托管理人违反法律、行政法

规或者债券持有人会议决议，损害债券

持有人利益的，应当承担赔偿责任。

第八章 公司财务、会计 第十章 公司财务、会计

第一百六十三条 公司应当依 第二百零七条 公司应当依照法

照法律、行政法规和国务院财政部门 律、行政法规和国务院财政部门的规定

的规定建立本公司的财务、会计制 建立本公司的财务、会计制度。

度。

第一百六十四条 公司应当在 第二百零八条 公司应当在每一会

每一会计年度终了时编制财务会计 计年度终了时编制财务会计报告，并依

报告，并依法经会计师事务所审计。 法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行 财务会计报告应当依照法律、行政

政法规和国务院财政部门的规定制 法规和国务院财政部门的规定制作。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

作。

第一百六十五条 有限责任公 第二百零九条 有限责任公司应当

司应当依照公司章程规定的期限将 按照公司章程规定的期限将财务会计报

财务会计报告送交各股东。 告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告 股份有限公司的财务会计报告应当

应当在召开股东大会年会的二十日 在召开股东会年会的二十日前置备于本

前置备于本公司，供股东查阅；公开 公司，供股东查阅；公开发行股份的股

发行股票的股份有限公司必须公告 份有限公司应当公告其财务会计报告。

其财务会计报告。

第三十四条 股东按照实缴的 第二百一十条 公司分配当年税后 明确违法分配的股东及负

出资比例分取红利；公司新增资本 利润时，应当提取利润的百分之十列入 有责任的董监高的赔偿责任。

时，股东有权优先按照实缴的出资比 公司法定公积金。公司法定公积金累计

例认缴出资。但是，全体股东约定不 额为公司注册资本的百分之五十以上

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

按照出资比例分取红利或者不按照 的，可以不再提取。

出资比例优先认缴出资的除外。 公司的法定公积金不足以弥补以前

第一百六十六条 公司分配当 年度亏损的，在依照前款规定提取法定

年税后利润时，应当提取利润的百分 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

之十列入公司法定公积金。公司法定 损。

公积金累计额为公司注册资本的百 公司从税后利润中提取法定公积金

分之五十以上的，可以不再提取。 后，经股东会决议，还可以从税后利润

公司的法定公积金不足以弥补 中提取任意公积金。

以前年度亏损的，在依照前款规定提 公司弥补亏损和提取公积金后所余

取法定公积金之前，应当先用当年利 税后利润，有限责任公司按照股东实缴

润弥补亏损。 的出资比例分配利润，全体股东约定不

公司从税后利润中提取法定公 按照出资比例分配利润的除外；股份有

积金后，经股东会或者股东大会决 限公司按照股东所持有的股份比例分配

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

议，还可以从税后利润中提取任意公 利润，公司章程另有规定的除外。

积金。 公司持有的本公司股份不得分配利

公司弥补亏损和提取公积金后 润。

所余税后利润，有限责任公司依照本 第二百一十一条 公司违反本法规

法第三十四条的规定分配；股份有限 定向股东分配利润的，股东应当将违反

公司按照股东持有的股份比例分配， 规定分配的利润退还公司；给公司造成

但股份有限公司章程规定不按持股 损失的，股东及负有责任的董事、监事、

比例分配的除外。 高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东会、股东大会或者董事会违

反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。

165
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

公司持有的本公司股份不得分

配利润。

第二百一十二条 股东会作出分配 新增利润分配的法定期

利润的决议的，董事会应当在股东会决 限。

议作出之日起六个月内进行分配。

第一百六十七条 股份有限公 第二百一十三条 公司以超过股票 新增发行无面额股所得股

司以超过股票票面金额的发行价格 票面金额的发行价格发行股份所得的溢 款未计入注册资本的金额列入

发行股份所得的溢价款以及国务院 价款、发行无面额股所得股款未计入注 资本公积金。

财政部门规定列入资本公积金的其 册资本的金额以及国务院财政部门规定

他收入，应当列为公司资本公积金。 列入资本公积金的其他项目，应当列为

公司资本公积金。

第一百六十八条 公司的公积 第二百一十四条 公司的公积金用 取消资本公积金不得用于

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司亏损的法定限制；新

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

产经营或者转为增加公司资本。但 或者转为增加公司注册资本。 增公积金弥补亏损的顺序规

是，资本公积金不得用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，应当先使用 则。

亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金不得少于转增前公司 法定公积金转为增加注册资本时，

注册资本的百分之二十五。 所留存的该项公积金不得少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条 公司聘用、解 第二百一十五条 公司聘用、解聘 新增监事会为聘用、解聘

聘承办公司审计业务的会计师事务 承办公司审计业务的会计师事务所，按 承办公司审计业务的会计师事

所，依照公司章程的规定，由股东会、 照公司章程的规定，由股东会、董事会 务所的决定主体。

股东大会或者董事会决定。 或者监事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事 公司股东会、董事会或者监事会就

会就解聘会计师事务所进行表决时， 解聘会计师事务所进行表决时，应当允

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

应当允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。

第一百七十条 公司应当向聘 第二百一十六条 公司应当向聘用

用的会计师事务所提供真实、完整的 的会计师事务所提供真实、完整的会计

会计凭证、会计账簿、财务会计报告 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

谎报。

第一百七十一条 公司除法定 第二百一十七条 公司除法定的会

的会计账簿外，不得另立会计账簿。 计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名 对公司资金，不得以任何个人名义

义开立账户存储。 开立账户存储。

第九章 公司合并、分立、增资、减 第十一章 公司合并、分立、增资、减

资 资

第一百七十二条 公司合并可 第二百一十八条 公司合并可以采

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

以采取吸收合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合

合并，被吸收的公司解散。两个以上 并，被吸收的公司解散。两个以上公司

公司合并设立一个新的公司为新设 合并设立一个新的公司为新设合并，合

合并，合并各方解散。 并各方解散。

第二百一十九条 公司与其持股百 新增简易合并制度和小规

分之九十以上的公司合并，被合并的公 模合并制度。

司不需经股东会决议，但应当通知其他

股东，其他股东有权请求公司按照合理

的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决

议；但是，公司章程另有规定的除外。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

公司依照前两款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条 公司合并，应 第二百二十条 公司合并，应当由 新增公司合并时通过国家

当由合并各方签订合并协议，并编制 合并各方签订合并协议，并编制资产负 企业信用信息公示系统向债权

资产负债表及财产清单。公司应当自 债表及财产清单。公司应当自作出合并 人公告的方式。

作出合并决议之日起十日内通知债 决议之日起十日内通知债权人，并于三

权人，并于三十日内在报纸上公告。 十日内在报纸上或者国家企业信用信息

债权人自接到通知书之日起三十日 公示系统公告。债权人自接到通知之日

内，未接到通知书的自公告之日起四 起三十日内，未接到通知的自公告之日

十五日内，可以要求公司清偿债务或 起四十五日内，可以要求公司清偿债务

者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时， 第二百二十一条 公司合并时，合

合并各方的债权、债务，应当由合并 并各方的债权、债务，应当由合并后存

170
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

后存续的公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其 第二百二十二条 公司分立，其财 新增公司分立时通过国家

财产作相应的分割。 产作相应的分割。 企业信用信息公示系统向债权

公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及 人公告的方式。

及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决议之

议之日起十日内通知债权人，并于三 日起十日内通知债权人，并于三十日内

十日内在报纸上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十六条 公司分立前 第二百二十三条 公司分立前的债

的债务由分立后的公司承担连带责 务由分立后的公司承担连带责任。但是，

任。但是，公司在分立前与债权人就 公司在分立前与债权人就债务清偿达成

债务清偿达成的书面协议另有约定 的书面协议另有约定的除外。

的除外。

171
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百七十七条 公司需要减 第二百二十四条 公司减少注册资 新增公司减资在国家企业

少注册资本时，必须编制资产负债表 本，应当编制资产负债表及财产清单。 信用信息公示系统上的公告方

及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 式；

公司应当自作出减少注册资本 本决议之日起十日内通知债权人，并于 新增同比例减资的原则性

决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上或者国家企业信用信 规定及其例外规则。

三十日内在报纸上公告。债权人自接 息公示系统公告。债权人自接到通知之

到通知书之日起三十日内，未接到通 日起三十日内，未接到通知的自公告之

知书的自公告之日起四十五日内，有 日起四十五日内，有权要求公司清偿债

权要求公司清偿债务或者提供相应 务或者提供相应的担保。

的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律另有规定、有限责任

公司全体股东另有约定或者股份有限公

172
2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

司章程另有规定的除外。

第二百二十五条 公司依照本法第 新增简易减资制度。

二百一十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用前条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

173
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不

得分配利润。

第二百二十六条 违反本法规定减 新增违法减资的法律后果

少注册资本的，股东应当退还其收到的 的规定。

资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第三十四条 股东按照实缴的 第二百二十七条 有限责任公司增 明确股份有限公司股东不

出资比例分取红利；公司新增资本 加注册资本时，股东在同等条件下有权 享有优先认购权及公司章程另

时，股东有权优先按照实缴的出资比 优先按照实缴的出资比例认缴出资。但 有规定或股东会决议决定的例

例认缴出资。但是，全体股东约定不 是，全体股东约定不按照出资比例优先 外规则。

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

按照出资比例分取红利或者不按照 认缴出资的除外。

出资比例优先认缴出资的除外。 股份有限公司为增加注册资本发行

新股时，股东不享有优先认购权，公司

章程另有规定或者股东会决议决定股东

享有优先认购权的除外。

第一百七十八条 有限责任公 第二百二十八条 有限责任公司增

司增加注册资本时，股东认缴新增资 加注册资本时，股东认缴新增资本的出

本的出资，依照本法设立有限责任公 资，依照本法设立有限责任公司缴纳出

司缴纳出资的有关规定执行。 资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本 股份有限公司为增加注册资本发行

发行新股时，股东认购新股，依照本 新股时，股东认购新股，依照本法设立

法设立股份有限公司缴纳股款的有 股份有限公司缴纳股款的有关规定执

关规定执行。 行。

175
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百七十九条 公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；

公司解散的，应当依法办理公司注销

登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第十章 公司解散和清算 第十二章 公司解散和清算

第一百八十条 公司因下列原 第二百二十九条 公司因下列原因 新增公司解散应通过国家

因解散： 解散： 企业信用信息公示系统公示解

（一）公司章程规定的营业期限 （一）公司章程规定的营业期限届 散事由的规定。

176
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

届满或者公司章程规定的其他解散 满或者公司章程规定的其他解散事由出

事由出现； 现；

（二）股东会或者股东大会决议 （二）股东会决议解散；

解散； （三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要 散；

解散； （四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、责 关闭或者被撤销；

令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第二百三

（五）人民法院依照本法第一百 十一条的规定予以解散。

八十二条的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本法 第二百三十条 公司有前条第一款 新增公司发生解散事由时

177
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百八十条第（一）项情形的，可 第一项、第二项情形，且尚未向股东分 特定情形下公司存续的规定。

以通过修改公司章程而存续。 配财产的，可以通过修改公司章程或者

依照前款规定修改公司章程，有 经股东会决议而存续。

限责任公司须经持有三分之二以上 依照前款规定修改公司章程或者经

表决权的股东通过，股份有限公司须 股东会决议，有限责任公司须经持有三

经出席股东大会会议的股东所持表 分之二以上表决权的股东通过，股份有

决权的三分之二以上通过。 限公司须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司经营管 第二百三十一条 公司经营管理发

理发生严重困难，继续存续会使股东 生严重困难，继续存续会使股东利益受

利益受到重大损失，通过其他途径不 到重大损失，通过其他途径不能解决的，

能解决的，持有公司全部股东表决权 持有公司百分之十以上表决权的股东，

百分之十以上的股东，可以请求人民 可以请求人民法院解散公司。

178
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

法院解散公司。

第一百八十三条 公司因本法 第二百三十二条 公司因本法第二 明确董事为清算义务人；

第一百八十条第（一）项、第（二） 百二十九条第一款第一项、第二项、第 新增清算义务人未履行清算义

项、第（四）项、第（五）项规定而 四项、第五项规定而解散的，应当清算。 务的赔偿责任；

解散的，应当在解散事由出现之日起 董事为公司清算义务人，应当在解散事 将强制清算申请人范围由

十五日内成立清算组，开始清算。有 由出现之日起十五日内组成清算组进行 “债权人”扩大至“利害关系

限责任公司的清算组由股东组成，股 清算。 人”。

份有限公司的清算组由董事或者股 清算组由董事组成，但是公司章程

东大会确定的人员组成。逾期不成立 另有规定或者股东会决议另选他人的除

清算组进行清算的，债权人可以申请 外。

人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，

进行清算。人民法院应当受理该申 给公司或者债权人造成损失的，应当承

请，并及时组织清算组进行清算。 担赔偿责任。

179
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第二百三十三条 公司依照前条第

一款的规定应当清算，逾期不成立清算

组进行清算或者成立清算组后不清算

的，利害关系人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。人民法

院应当受理该申请，并及时组织清算组

进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款

第四项的规定而解散的，作出吊销营业

执照、责令关闭或者撤销决定的部门或

者公司登记机关，可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清 第二百三十四条 清算组在清算期

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

算期间行使下列职权： 间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制资

资产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未了

了结的业务； 结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过程

程中产生的税款； 中产生的税款；

（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩余

余财产； 财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

181
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百八十五条 清算组应当 第二百三十五条 清算组应当自成 新增清算时通过国家企业

自成立之日起十日内通知债权人，并 立之日起十日内通知债权人，并于六十 信用信息公示系统向债权人公

于六十日内在报纸上公告。债权人应 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 告的方式。

当自接到通知书之日起三十日内，未 示系统公告。债权人应当自接到通知之

接到通知书的自公告之日起四十五 日起三十日内，未接到通知的自公告之

日内，向清算组申报其债权。 日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的

的有关事项，并提供证明材料。清算 有关事项，并提供证明材料。清算组应

组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债

债权人进行清偿。 权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清 第二百三十六条 清算组在清理公

理公司财产、编制资产负债表和财产 司财产、编制资产负债表和财产清单后，

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

清单后，应当制定清算方案，并报股 应当制订清算方案，并报股东会或者人

东会、股东大会或者人民法院确认。 民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、职

职工的工资、社会保险费用和法定补 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

后的剩余财产，有限责任公司按照股 财产，有限责任公司按照股东的出资比

东的出资比例分配，股份有限公司按 例分配，股份有限公司按照股东持有的

照股东持有的股份比例分配。 股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开 清算期间，公司存续，但不得开展

展与清算无关的经营活动。公司财产 与清算无关的经营活动。公司财产在未

在未依照前款规定清偿前，不得分配 依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

给股东。

第一百八十七条 清算组在清 第二百三十七条 清算组在清理公

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

理公司财产、编制资产负债表和财产 司财产、编制资产负债表和财产清单后，

清单后，发现公司财产不足清偿债务 发现公司财产不足清偿债务的，应当依

的，应当依法向人民法院申请宣告破 法向人民法院申请破产清算。

产。 人民法院受理破产申请后，清算组

公司经人民法院裁定宣告破产 应当将清算事务移交给人民法院指定的

后，清算组应当将清算事务移交给人 破产管理人。

民法院。

第一百八十九条 清算组成员 第二百三十八条 清算组成员履行 明确清算组成员的忠实义

应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 务，新增清算组成员的勤勉义

清算组成员不得利用职权收受 清算组成员怠于履行清算职责，给 务；

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 明确清算组成员怠于履行

司财产。 因故意或者重大过失给债权人造成损失 清 算 职 责 时 对 公 司 的 赔 偿 责

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

清算组成员因故意或者重大过 的，应当承担赔偿责任。 任。

失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司清算结 第二百三十九条 公司清算结束

束后，清算组应当制作清算报告，报 后，清算组应当制作清算报告，报股东

股东会、股东大会或者人民法院确 会或者人民法院确认，并报送公司登记

认，并报送公司登记机关，申请注销 机关，申请注销公司登记。

公司登记，公告公司终止。

第二百四十条 公司在存续期间未 新增简易注销制度。

产生债务，或者已清偿全部债务的，经

全体股东承诺，可以按照规定通过简易

程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当

185
2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

通过国家企业信用信息公示系统予以公

告，公告期限不少于二十日。公告期限

届满后，未有异议的，公司可以在二十

日内向公司登记机关申请注销公司登

记。

公司通过简易程序注销公司登记，

股东对本条第一款规定的内容承诺不实

的，应当对注销登记前的债务承担连带

责任。

第二百四十一条 公司被吊销营业 新增强制注销制度。

执照、责令关闭或者被撤销，满三年未

向公司登记机关申请注销公司登记的，

公司登记机关可以通过国家企业信用信

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

息公示系统予以公告，公告期限不少于

六十日。公告期限届满后，未有异议的，

公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原

公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第一百九十条 公司被依法宣 第二百四十二条 公司被依法宣告

告破产的，依照有关企业破产的法律 破产的，依照有关企业破产的法律实施

实施破产清算。 破产清算。

第十一章 外国公司的分支机构 第十三章 外国公司的分支机构

第一百九十一条 本法所称外 第二百四十三条 本法所称外国公

国公司是指依照外国法律在中国境 司，是指依照外国法律在中华人民共和

外设立的公司。 国境外设立的公司。

第一百九十二条 外国公司在 第二百四十四条 外国公司在中华

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

中国境内设立分支机构，必须向中国 人民共和国境内设立分支机构，应当向

主管机关提出申请，并提交其公司章 中国主管机关提出申请，并提交其公司

程、所属国的公司登记证书等有关文 章程、所属国的公司登记证书等有关文

件，经批准后，向公司登记机关依法 件，经批准后，向公司登记机关依法办

办理登记，领取营业执照。 理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法 外国公司分支机构的审批办法由国

由国务院另行规定。 务院另行规定。

第一百九十三条 外国公司在 第二百四十五条 外国公司在中华

中国境内设立分支机构，必须在中国 人民共和国境内设立分支机构，应当在

境内指定负责该分支机构的代表人 中华人民共和国境内指定负责该分支机

或者代理人，并向该分支机构拨付与 构的代表人或者代理人，并向该分支机

其所从事的经营活动相适应的资金。 构拨付与其所从事的经营活动相适应的

对外国公司分支机构的经营资 资金。

188
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

金需要规定最低限额的，由国务院另 对外国公司分支机构的经营资金需

行规定。 要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第一百九十四条 外国公司的 第二百四十六条 外国公司的分支

分支机构应当在其名称中标明该外 机构应当在其名称中标明该外国公司的

国公司的国籍及责任形式。 国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本 外国公司的分支机构应当在本机构

机构中置备该外国公司章程。 中置备该外国公司章程。

第一百九十五条 外国公司在 第二百四十七条 外国公司在中华

中国境内设立的分支机构不具有中 人民共和国境内设立的分支机构不具有

国法人资格。 中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国 外国公司对其分支机构在中华人民

境内进行经营活动承担民事责任。 共和国境内进行经营活动承担民事责

任。

189
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第一百九十六条 经批准设立 第二百四十八条 经批准设立的外

的外国公司分支机构，在中国境内从 国公司分支机构，在中华人民共和国境

事业务活动，必须遵守中国的法律， 内从事业务活动，应当遵守中国的法律，

不得损害中国的社会公共利益，其合 不得损害中国的社会公共利益，其合法

法权益受中国法律保护。 权益受中国法律保护。

第一百九十七条 外国公司撤 第二百四十九条 外国公司撤销其

销其在中国境内的分支机构时，必须 在中华人民共和国境内的分支机构时，

依法清偿债务，依照本法有关公司清 应当依法清偿债务，依照本法有关公司

算程序的规定进行清算。未清偿债务 清算程序的规定进行清算。未清偿债务

之前，不得将其分支机构的财产移至 之前，不得将其分支机构的财产转移至

中国境外。 中华人民共和国境外。

第十二章 法律责任 第十四章 法律责任

第一百九十八条 违反本法规 第二百五十条 违反本法规定，虚

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

定，虚报注册资本、提交虚假材料或 报注册资本、提交虚假材料或者采取其

者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实 他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记

取得公司登记的，由公司登记机关责 的，由公司登记机关责令改正，对虚报

令改正，对虚报注册资本的公司，处 注册资本的公司，处以虚报注册资本金

以虚报注册资本金额百分之五以上 额百分之五以上百分之十五以下的罚

百分之十五以下的罚款；对提交虚假 款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈

材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重 手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元

要事实的公司，处以五万元以上五十 以上二百万元以下的罚款；情节严重的，

万元以下的罚款；情节严重的，撤销 吊销营业执照；对直接负责的主管人员

公司登记或者吊销营业执照。 和其他直接责任人员处以三万元以上三

十万元以下的罚款。

第二百五十一条 公司未依照本法 新增公司未按规定公示或

第四十条规定公示有关信息或者不如实 不 实 公 示 有 关 信 息 的 行 政 责

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

公示有关信息的，由公司登记机关责令 任；新增直接负责的主管人员

改正，可以处以一万元以上五万元以下 和其他直接责任人员的行政责

的罚款。情节严重的，处以五万元以上 任。

二十万元以下的罚款；对直接负责的主

管人员和其他直接责任人员处以一万元

以上十万元以下的罚款。

第一百九十九条 公司的发起 第二百五十二条 公司的发起人、 调整发起人、股东虚假出

人、股东虚假出资，未交付或者未按 股东虚假出资，未交付或者未按期交付 资，瑕疵出资的行政责任；新

期交付作为出资的货币或者非货币 作为出资的货币或者非货币财产的，由 增直接负责的主管人员和其他

财产的，由公司登记机关责令改正， 公司登记机关责令改正，可以处以五万 直接责任人员的行政责任。

处以虚假出资金额百分之五以上百 元以上二十万元以下的罚款；情节严重

分之十五以下的罚款。 的，处以虚假出资或者未出资金额百分

之五以上百分之十五以下的罚款；对直

192
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

接负责的主管人员和其他直接责任人员

处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百条 公司的发起人、股东 第二百五十三条 公司的发起人、 新增发起人、股东抽逃出资

在公司成立后，抽逃其出资的，由公 股东在公司成立后，抽逃其出资的，由 时直接负责的主管人员和其他

司登记机关责令改正，处以所抽逃出 公司登记机关责令改正，处以所抽逃出 直接责任人员的行政责任。

资金额百分之五以上百分之十五以 资金额百分之五以上百分之十五以下的

下的罚款。 罚款；对直接负责的主管人员和其他直

接责任人员处以三万元以上三十万元以

下的罚款。

第二百零一条 公司违反本法 第二百五十四条 有下列行为之一 删除未依法提取法定公积

规定，在法定的会计账簿以外另立会 的，由县级以上人民政府财政部门依照 金的行政责任。

计账簿的，由县级以上人民政府财政 《中华人民共和国会计法》等法律、行

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 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

部门责令改正，处以五万元以上五十 政法规的规定处罚：

万元以下的罚款。 （一）在法定的会计账簿以外另立

第二百零二条 公司在依法向 会计账簿；

有关主管部门提供的财务会计报告 （二）提供存在虚假记载或者隐瞒

等材料上作虚假记载或者隐瞒重要 重要事实的财务会计报告。

事实的，由有关主管部门对直接负责

的主管人员和其他直接责任人员处

以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零三条 公司不依照本

法规定提取法定公积金的，由县级以

上人民政府财政部门责令如数补足

应当提取的金额，可以对公司处以二

十万元以下的罚款。

194
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

第二百零四条第一款 公司在 第二百五十五条 公司在合并、分

合并、分立、减少注册资本或者进行 立、减少注册资本或者进行清算时，不

清算时，不依照本法规定通知或者公 依照本法规定通知或者公告债权人的，

告债权人的，由公司登记机关责令改 由公司登记机关责令改正，对公司处以

正，对公司处以一万元以上十万元以 一万元以上十万元以下的罚款。

下的罚款。

第二百零四条第二款 公司在进 第二百五十六条 公司在进行清算 删除公司在清算期间开展

行清算时，隐匿财产，对资产负债表 时，隐匿财产，对资产负债表或者财产 与清算无关的经营活动，清算

或者财产清单作虚假记载或者在未 清单作虚假记载，或者在未清偿债务前 组违反报告义务以及清算组成

清偿债务前分配公司财产的，由公司 分配公司财产的，由公司登记机关责令 员违反忠实义务的行政责任。

登记机关责令改正，对公司处以隐匿 改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿

财产或者未清偿债务前分配公司财 债务前分配公司财产金额百分之五以上

产金额百分之五以上百分之十以下 百分之十以下的罚款；对直接负责的主

195
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

的罚款；对直接负责的主管人员和其 管人员和其他直接责任人员处以一万元

他直接责任人员处以一万元以上十 以上十万元以下的罚款。

万元以下的罚款。

第二百零五条 公司在清算期

间开展与清算无关的经营活动的，由

公司登记机关予以警告，没收违法所

得。

第二百零六条 清算组不依照

本法规定向公司登记机关报送清算

报告，或者报送清算报告隐瞒重要事

实或者有重大遗漏的，由公司登记机

关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、

196
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

谋取非法收入或者侵占公司财产的，

由公司登记机关责令退还公司财产，

没收违法所得，并可以处以违法所得

一倍以上五倍以下的罚款。

第二百零七条 承担资产评估、 第二百五十七条 承担资产评估、

验资或者验证的机构提供虚假材料 验资或者验证的机构提供虚假材料或者

的，由公司登记机关没收违法所得， 提供有重大遗漏的报告的，由有关部门

处以违法所得一倍以上五倍以下的 依照《中华人民共和国资产评估法》、

罚款，并可以由有关主管部门依法责 《中华人民共和国注册会计师法》等法

令该机构停业、吊销直接责任人员的 律、行政法规的规定处罚。

资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机

承担资产评估、验资或者验证的 构因其出具的评估结果、验资或者验证

机构因过失提供有重大遗漏的报告 证明不实，给公司债权人造成损失的，

197
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

的，由公司登记机关责令改正，情节 除能够证明自己没有过错的外，在其评

较重的，处以所得收入一倍以上五倍 估或者证明不实的金额范围内承担赔偿

以下的罚款，并可以由有关主管部门 责任。

依法责令该机构停业、吊销直接责任

人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的

机构因其出具的评估结果、验资或者

验证证明不实，给公司债权人造成损

失的，除能够证明自己没有过错的

外，在其评估或者证明不实的金额范

围内承担赔偿责任。

第二百零八条 公司登记机关 第二百五十八条 公司登记机关违

对不符合本法规定条件的登记申请 反法律、行政法规规定未履行职责或者

198
 2018 年《公司法》 2023 年《公司法》 修订要点

予以登记，或者对符合本法规定条件 履行职责不当的，对负有责任的领导人

的登记申请不予登记的，对直接负责 员和直接责任人员依法给予政务处分。

的主管人员和其他直接责任人员，依

法给予行政处分。

第二百零九条 公司登记机关

的上级部门强令公司登记机关对不

符合本法规定条件的登记申请予以

登记，或者对符合本法规定条件的登

记申请不予登记的，或者对违法登记

进行包庇的，对直接负责的主管人员

和其他直接责任人员依法给予行政

处分。

第二百一十条 未依法登记为 第二百五十九条 未依法登记为有

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有限责任公司或者股份有限公司，而 限责任公司或者股份有限公司，而冒用

冒用有限责任公司或者股份有限公 有限责任公司或者股份有限公司名义

司名义的，或者未依法登记为有限责 的，或者未依法登记为有限责任公司或

任公司或者股份有限公司的分公司， 者股份有限公司的分公司，而冒用有限

而冒用有限责任公司或者股份有限 责任公司或者股份有限公司的分公司名

公司的分公司名义的，由公司登记机 义的，由公司登记机关责令改正或者予

关责令改正或者予以取缔，可以并处 以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

十万元以下的罚款。

第二百一十一条 公司成立后 第二百六十条 公司成立后无正当 新增歇业为逾期开业、停

无正当理由超过六个月未开业的，或 理由超过六个月未开业的，或者开业后 业行政责任的例外。

者开业后自行停业连续六个月以上 自行停业连续六个月以上的，公司登记

的，可以由公司登记机关吊销营业执 机关可以吊销营业执照，但公司依法办

照。 理歇业的除外。

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公司登记事项发生变更时，未依 公司登记事项发生变更时，未依照

照本法规定办理有关变更登记的，由 本法规定办理有关变更登记的，由公司

公司登记机关责令限期登记；逾期不 登记机关责令限期登记；逾期不登记的，

登记的，处以一万元以上十万元以下 处以一万元以上十万元以下的罚款。

的罚款。

第二百一十二条 外国公司违 第二百六十一条 外国公司违反本

反本法规定，擅自在中国境内设立分 法规定，擅自在中华人民共和国境内设

支机构的，由公司登记机关责令改正 立分支机构的，由公司登记机关责令改

或者关闭，可以并处五万元以上二十 正或者关闭，可以并处五万元以上二十

万元以下的罚款。 万元以下的罚款。

第二百一十三条 利用公司名 第二百六十二条 利用公司名义从

义从事危害国家安全、社会公共利益 事危害国家安全、社会公共利益的严重

的严重违法行为的，吊销营业执照。 违法行为的，吊销营业执照。

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第二百一十四条 公司违反本 第二百六十三条 公司违反本法规

法规定，应当承担民事赔偿责任和缴 定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、

纳罚款、罚金的，其财产不足以支付 罚金的，其财产不足以支付时，先承担

时，先承担民事赔偿责任。 民事赔偿责任。

第二百一十五条 违反本法规 第二百六十四条 违反本法规定，

定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章 附 则 第十五章 附 则

第二百一十六条 本法下列用 第二百六十五条 本法下列用语的 删除实际控制人“虽不是

语的含义： 含义： 公司的股东”的规定。

（一）高级管理人员，是指公司 （一）高级管理人员，是指公司的

的经理、副经理、财务负责人，上市 经理、副经理、财务负责人，上市公司

公司董事会秘书和公司章程规定的 董事会秘书和公司章程规定的其他人

其他人员。 员。

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（二）控股股东，是指其出资额 （二）控股股东，是指其出资额占

占有限责任公司资本总额百分之五 有限责任公司资本总额超过百分之五十

十以上或者其持有的股份占股份有 或者其持有的股份占股份有限公司股本

限公司股本总额百分之五十以上的 总额超过百分之五十的股东；出资额或

股东；出资额或者持有股份的比例虽 者持有股份的比例虽然低于百分之五

然不足百分之五十，但依其出资额或 十，但依其出资额或者持有的股份所享

者持有的股份所享有的表决权已足 有的表决权已足以对股东会的决议产生

以对股东会、股东大会的决议产生重 重大影响的股东。

大影响的股东。 （三）实际控制人，是指通过投资

（三）实际控制人，是指虽不是 关系、协议或者其他安排，能够实际支

公司的股东，但通过投资关系、协议 配公司行为的人。

或者其他安排，能够实际支配公司行 （四）关联关系，是指公司控股股

为的人。 东、实际控制人、董事、监事、高级管

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（四）关联关系，是指公司控股 理人员与其直接或者间接控制的企业之

股东、实际控制人、董事、监事、高 间的关系，以及可能导致公司利益转移

级管理人员与其直接或者间接控制 的其他关系。但是，国家控股的企业之

的企业之间的关系，以及可能导致公 间不仅因为同受国家控股而具有关联关

司利益转移的其他关系。但是，国家 系。

控股的企业之间不仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

第二百一十七条 外商投资的

有限责任公司和股份有限公司适用

本法；有关外商投资的法律另有规定

的，适用其规定。

第二百一十八条 本法自 2006 第二百六十六条 本法自 2024 年 7 新增新法实施前认缴期超

年 1 月 1 日起施行。 月 1 日起施行。 过法定期限的公司的过渡安

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本法施行前已登记设立的公司，出 排，新增出资期限、出资额明

资期限超过本法规定的期限的，除法律、 显异常的行政处理方式。

行政法规或者国务院另有规定外，应当

逐步调整至本法规定的期限以内；对于

出资期限、出资额明显异常的，公司登

记机关可以依法要求其及时调整。具体

实施办法由国务院规定。

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