Professional Documents
Culture Documents
Lovpligtig Redegørelse For Samfundsansvar - Erhvervsstyrelsen - DK
Lovpligtig Redegørelse For Samfundsansvar - Erhvervsstyrelsen - DK
Vejledning om
Lovgrundlag
Bekendtgørelse af årsregnskabsloven
1
INTRODUKTION TIL ÅRSREGNSKABSLOVENS KRAV OM REDEGØRELSE FOR SAMFUNDSANSVAR
2
HVEM ER OMFATTET AF LOVKRAVET?
3
HVEM ER MÅLGRUPPEN FOR DIN RAPPORTERING?
4
OPLYSNINGSKRAV
5
REDEGØRELSE FOR POLITIKKER FOR SAMFUNDSANSVAR ELLER BEGRUNDELSE FOR FRAVALG
6
MULIGHED FOR AT UNDLADE AT GIVE VISSE OPLYSNINGER I REDEGØRELSEN FOR SAMFUNDSANSVAR?
7
HVOR SKAL REDEGØRELSEN PLACERES?
8
SPROGKRAV TIL REDEGØRELSEN FOR SAMFUNDSANSVAR
9
KRAV TIL REVISORS UDTALELSE
10
FRIVILLIG REDEGØRELSE FOR SAMFUNDSANSVAR
11
ANNEX
1 Introduktion til årsregnskabslovens krav om
Kapitel
redegørelse for samfundsansvar
De største danske virksomheder skal i forbindelse med deres årsrapport redegøre for virksomhedens arbejde
med samfundsansvar. Reglerne følger af årsregnskabslovens § 99 a og omfatter alle store virksomheder i
regnskabsklasse C og alle virksomheder i regnskabsklasse D.
Siden 2009 har de største virksomheder i Danmark været forpligtet til at redegøre for deres arbejde med
samfundsansvar. Det er frivilligt for danske virksomheder, om de ønsker at udarbejde politikker for
samfundsansvar. Lovkravene i årsregnskabsloven betyder imidlertid, at de største danske virksomheder har
pligt til at offentliggøre en redegørelse for samfundsansvar og i den forbindelse give en række oplysninger.
Virksomhederne er ikke forpligtet til at udarbejde politikker for samfundsansvar, men redegørelsen skal
indeholde en klar og begrundet forklaring på de områder, hvor virksomheden har valgt ikke at have en politik.
Virksomhederne skal dog give en række oplysninger, uanset om de har politiker for samfundsansvar. Disse
oplysninger omfatter f.eks. beskrivelse af forretningsmodel, risici og ikke-finansielle nøgletal.
Senest i 2018 vedtog Folketinget en ændring af reglerne for redegørelse for samfundsansvar. De nye regler
gælder for regnskabsår, der begynder 1. januar 2020 eller senere. Du kan læse mere om reglerne i denne
vejledning.
Kommission har udarbejdet ikke-bindende retningslinjer til kravene i direktiv 2014/95/EU, hvori der
kan hentes inspiration og vejledning:
Danmark støtter endvidere initiativet Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).
TCFD’s anbefalinger (https://www.fsb-tcfd.org/recommendations/) er med til at skabe et globalt
fælles fodslag på klimarapportering og styrke virksomheders incitament til grøn omstilling.
2
Kapitel
Hvem er omfattet af lovkravet?
Er din virksomhed omfattet af årsregnskabslovens regler for store
virksomheder i regnskabsklasse C eller regnskabsklasse D, så skal I redegøre
for samfundsansvar efter kravene § 99 a.
Store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabsklasse D, dvs. børsnoterede
virksomheder og statslige aktieselskaber, skal redegøre for samfundsansvar.
Årsregnskabslovens § 99 a indeholder visse undtagelser til reglerne om redegørelse for samfundsansvar for
virksomheder, der indgår i en koncern.
En modervirksomhed kan derfor undlade at give redegørelsen for samfundsansvar i sit eget årsregnskab, hvis
modervirksomheden udarbejder koncernregnskab og heri giver redegørelsen for koncernen som helhed. Det
er et krav, at modervirksomheden for den samlede koncern opfylder oplysningskravene i § 99 a. Det følger af
§ 99 a, stk. 6.
Redegørelsen skal dække samme periode som årsregnskabet, dvs. den periode som årsrapporten omfatter.
Redegørelsen kan gives af den umiddelbart overliggende modervirksomhed eller en højereliggende
modervirksomhed. En dattervirksomhed, der anvender denne mulighed, skal oplyse det i sin
ledelsesberetning, herunder hvilken modervirksomhed der har medtaget redegørelsen, og hvor denne er
offentliggjort. Dette krav kan opfyldes ved, at dattervirksomheden oplyser et link til den relevante del af
modervirksomhedens hjemmeside, hvis redegørelsen fremgår heraf eller – hvis der er tale om en dansk
modervirksomhed, som medtager redegørelsen i selve årsrapporten – med angivelse af navn og CVR-nr. for
modervirksomheden. Det følger af
§ 99 a, stk. 7.
Hvis virksomheden anvender undtagelsesmuligheden for koncerner, er der særlige krav i forhold til sprog.
Læs mere herom i afsnit 8.
Virksomheder, som rapporterer om deres arbejde med samfundsansvar efter visse internationale standarder
og retningslinjer, har mulighed for at opfylde kravene i § 99 a ved blot at henvise til denne rapport. Det er dog
en forudsætning, at rapporteringen opfylder oplysningskravene i § 99 a, og at rapporteringen sker som:
Fælles for de tre sæt internationale standarder er, at virksomhederne aktivt forpligter sig til at rapportere om
deres arbejde. Virksomheder, som følger disse standarder, skal således årligt rapportere til de organisationer,
der har udarbejdet standarderne.
En virksomhed, der rapporterer efter en af de tre ovenfor nævnte internationale standarder, skal sikre sig, at
redegørelsen efter den internationale standard
Hvis en redegørelse for samfundsansvar udarbejdet efter internationale retningslinjer eller standarder ikke
lever op til kravene i lovens § 99 a, skal virksomheden supplere redegørelsen.
I forhold til offentliggørelse er det ikke tilstrækkeligt, at virksomheden i ledelsesberetningen blot henviser til
f.eks. FN Global Compacts hjemmeside, hvor virksomhedens Global Compact rapport er offentliggjort.
Virksomhedens redegørelse f.eks. i form af en Global Compact rapport skal også være offentligt tilgængelig
på virksomhedens egen hjemmeside via en henvisning hertil i ledelsesberetningen, se mere i afsnit 7.
De nærmere betingelser for, at virksomheder kan henvise til internationale standarder i stedet for at
rapportere i henhold til årsregnskabslovens § 99 a, er fastsat i bekendtgørelse nr. 959 af 13. september 2019
om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven.
3
Kapitel
Hvem er målgruppen for din rapportering?
Oplysningerne i redegørelsen for samfundsansvar skal ifølge § 99 a sikre forståelsen af virksomhedens
udvikling, resultat og situation, og hvordan virksomhedens aktiviteter påvirker klima, sociale forhold og
personaleforhold, forhold vedrørende respekt for menneskerettigheder, bekæmpelse af korruption og
bestikkelse. Der er således tale om, at redegørelsen for samfundsansvar skal have relation til virksomhedens
kerneforretning, og at oplysningerne skal gives i det omfang, de er nødvendige for at sikre forståelsen af de
ovenfor nævnte forhold.
Det er et grundlæggende krav ifølge årsregnskabsloven, at årsrapporten skal udarbejdes med henblik på at
støtte regnskabsbrugerne i deres økonomiske beslutninger. Regnskabsbrugerne, dvs. virksomhedens
samhandelspartnere, investorer, medarbejdere, långivere m.fl. skal på baggrund af årsrapporten have
mulighed for at bedømme virksomhedens økonomiske stilling og resultat. Redegørelsen for samfundsansvar
skal være med til at give regnskabsbrugerne et helhedsbillede af virksomheden.
Dette grundlæggende krav om at støtte regnskabsbrugerne i deres økonomiske beslutninger gælder også for
redegørelsen for samfundsansvar, da denne er en del af årsrapporten.
Virksomhederne har forskellige regnskabsbrugere og dermed også forskellige målgrupper for deres
rapportering. Derfor har virksomheden også en vis frihed i forhold til udformningen af redegørelsen for
samfundsansvar. Redegørelsen bør målrettes de vigtigste regnskabsbrugere. To redegørelser for
samfundsansvar, der begge opfylder lovens krav, kan derfor være udformet ganske forskelligt, afhængigt af,
om virksomheden primært anser professionelle investorer eller kunder, som de vigtigste regnskabsbrugere.
Uanset hvem virksomheden anser som sine primære regnskabsbrugere, er det vigtigt, at virksomheden ikke
udelukkende fokuserer på en enkelt gruppe af regnskabsbrugere, og at redegørelsen fremstår balanceret og
nuanceret, så både positive og negative aspekter af arbejdet med samfundsansvar fremgår.
Et eksempel i forhold til klima kunne være, at en virksomhed har fokus på at reducere sin klimapåvirkning ved
at nedbringe sin CO2-udledning. Virksomheden skal dog også have fokus på, hvordan klimaændringer
påvirker virksomheden, f.eks. hvis der kommer nye krav til virksomhedens produktion eller produkter, hvis
virksomheden risikerer, at aktiviteten skal ophøre (f.eks. hvis man udvinder olie), eller hvis virksomheden skal
flytte sin produktion på grund af oversvømmelser.
Der bør tages hensyn til en række forskellige faktorer ved vurderingen af oplysningernes væsentlighed. Det
kan f.eks. være:
Væsentlige oplysninger skal omfatte både positive og negative informationer om virksomhedens aktivitet på
en klar og afbalanceret måde. Virksomhedens vurdering af væsentlighed skal være med til at sikre, at
redegørelsen giver et retvisende billede af virksomhedens arbejde med samfundsansvar, og at oplysninger af
markedsføringsmæssig karakter undlades. Oplysningerne i redegørelsen skal være væsentlige i forhold til at
understøtte virksomhedens regnskabsbrugere i deres beslutninger.
4
Kapitel
Oplysningskrav
Redegørelsen skal indeholde en række oplysninger, uanset om
virksomheden har valgt at udarbejde politikker for samfundsansvar eller ej.
Det er frivilligt for virksomhederne, om de vil arbejde med samfundsansvar, og om de vil udarbejde politikker
herfor. Der er dog en række oplysninger, som virksomheden skal give, uanset om den har politikker eller ej.
Det drejer sig om oplysninger om:
virksomhedens forretningsmodel,
væsentlige risici forbundet med miljøforhold, herunder virksomhedens arbejde med at
reducere klimapåvirkningen, sociale forhold og personaleforhold, forhold vedrørende respekt
for menneskerettigheder, bekæmpelse af korruption og bestikkelse,
ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, der er relevante for specifikke forretningsaktiviteter,
og
referencer til og forklaring af beløb i den finansielle del af regnskabet.
4.1. Forretningsmodel
Den enkelte virksomhed skal selv definere indholdet og detaljegraden af beskrivelsen af forretningsmodellen,
under forudsætning af overholdelse af de grundlæggende krav til årsrapporten og væsentlighedsvurderingen
for redegørelsen for samfundsansvar. Det er dog et krav, at der skal være tale om en kort og præcis
beskrivelse.
Beskrivelsen af forretningsmodellen skal gives på en klar, forståelig og faktuel måde, og virksomheden skal
undlade oplysninger af mere reklamemæssig karakter.
Det kan være relevant at inddrage emner som f.eks. forretningsområder, produkter og
tjenesteydelser.
Redegørelsen skal indeholde oplysninger om de væsentligste risici i forhold til, at virksomhedens aktiviteter
påvirker samfundet negativt, og for at samfundet påvirker virksomheden eller dens aktivitet negativt.
Oplysningerne skal gives for miljøforhold, herunder virksomhedens arbejde med at reducere
klimapåvirkningen ved virksomhedens aktivitet, sociale- og personaleforhold samt forhold vedr. respekt for
menneskerettigheder, bekæmpelse af korruption og bestikkelse, og de skal gives uanset om virksomheden
har en politik for forholdet eller ej.
Der skal oplyses om de væsentligste risici i relation til virksomhedens forretningsaktiviteter, herunder, hvor
det er relevant og proportionalt, i relation til virksomhedens forretningsforbindelser, produkter og
tjenesteydelser, hvor de indebærer en særlig risiko for negativ påvirkning af miljøforhold, herunder klima,
sociale forhold og personaleforhold, respekt for menneskerettigheder, anti-korruption og bestikkelse.
Formålet med reglerne er ikke en komplet beskrivelse af virksomhedens risici, men af de væsentligste risici
for negativ påvirkning af de områder, der er skitseret i loven. Der skal fokuseres på ikke-finansielle risici, idet
årsregnskabsloven indeholder særlige bestemmelser om oplysninger om finansielle risici. På miljøområdet
kan ikke-finansielle risici f.eks. være risiko for udledning af drivhusgasser som følge af virksomhedens
produktion eller risiko for aktiviteter, der medvirker til skovrydning. For visse risici vil der både være et
finansielt og et ikke-finansielt element. Det kan f.eks. være aktuelt på miljøområdet, hvor forurening kan
medføre krav om oprensning. I disse tilfælde vil det være naturligt at give en samlet beskrivelse af risikoen og
f.eks. foretage en krydshenvisning mellem beskrivelsen af de finansielle og ikke-finansielle risici.
Virksomhederne skal give oplysninger om de risici, der med størst sandsynlighed vil eller kan føre til alvorlige
påvirkninger af det omgivende samfund eller virksomhedens aktiviteter. Ligeledes bør virksomheden
fremlægge oplysninger om eventuelle negative påvirkninger, der allerede har fundet sted.
Det er virksomhedens ledelse, der vurderer, hvilke risici der anses for de væsentligste.
Væsentlighedsvurderingen kan f.eks. foretages på baggrund af påvirkningens omfang (f.eks. hvor mange
mennesker der påvirkes) og graden af alvor.
Kilder til risici for negativ påvirkning kan både være virksomhedens egne aktiviteter for eksempel
virksomhedens drift, eller hvor det er relevant og proportionalt, dens produkter, tjenesteydelser eller
forretningsforbindelser, herunder leverandør- og underleverandørkæder. Det kan f.eks. være risiko for, at
virksomhedens underleverandører har dårlige arbejdsforhold for medarbejderne, eller anvender illegal
arbejdskraft i form af sort arbejde. Der kan også være risiko for skade på miljøet f.eks. i form af olieudslip eller
andre skadelige kemikalier. Virksomheden skal give oplysninger om, hvordan den håndterer de pågældende
risici.
4.3. Ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer (ESG-nøgletal)
Ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer er også kendt om Key Performance Indicators eller mere anvendt i
daglig talt ESG-nøgletal. ESG står for Environmental, Social og Governance.
Det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at en virksomhed i sin redegørelse for samfundsansvar skal oplyse om de
ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som virksomhederne anvender i den løbende rapportering til
ledelsen. Vurderingen bygger på, at ledelsen må anse disse ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer for
relevante for specifikke forretningsaktiviteter, siden de har besluttet, at der skal rapporteres herom.
Erhvervsstyrelsen har opdateret den digitale regnskabsindberetning (XBRL-taksonomien) med
frivillige felter til virksomhedernes ESG-nøgletal. Det er derved muligt for virksomhederne at
opmærke nøgletallene detaljeret i forbindelse med den digitale indberetning af årsrapporten.
Derved er oplysningerne lettere tilgængelige digitalt.
Et eksempel kan være, at der henvises til store udgifter, som er anvendt for at reducere den
skadelige miljøpåvirkning af virksomhedens aktiviteter eller en forpligtelse til at foretage
oprensning af forurening ved virksomhedens produktionsanlæg. Det kan også være investeringer i
grøn teknologi, f.eks. køb af maskiner eller udvikling af egne grønne produkter.
Virksomheden skal redegøre for, om den har en politik, og hvad den i givet fald går ud på for hvert af de fire
forhold:
Miljøforhold, herunder reduktion af virksomhedens klimapåvirkning
Sociale forhold og personaleforhold
Respekt for menneskerettigheder
Antikorruption og bestikkelse.
Det er således ikke tilstrækkeligt alene at oplyse, at virksomheden har en politik for
f.eks. menneskerettigheder. Virksomheden skal også redegøre for indholdet af sin menneskerettighedspolitik.
Virksomheden bestemmer selv indholdet politikken og detaljeringsgraden på baggrund af en
væsentlighedsvurdering. Fleksibiliteten i lovgivningen efterlader virksomheden med stor frihed til at definere
sin politik for samfundsansvar i overensstemmelse med egne behov.
5.1. Begrundelse ved fravalg for politikkerne for et eller flere forhold
Virksomheder, som ikke har politikker for samfundsansvar, eller ikke har politikker for samfundsansvar på
alle områder, skal oplyse om dette og give en begrundet forklaring herfor i sin redegørelse. Virksomheden kan
ikke nøjes med blot at oplyse, at virksomheden ikke har en politik for samfundsansvar på f.eks. miljøområdet.
Et fravalg skal forklares og begrundes konkret for hvert af de fire forhold.
Følg-eller-forklar princippet indebærer således også, at virksomheden kan forklare sin prioritering af en politik
på ét af de anførte politikområder (f.eks. miljøområdet) og samtidig sit fravalg af en politik på et eller flere af
de andre politikområder (f.eks. menneskerettigheder).
Når virksomheden overvejer, hvor omfattende begrundelsen for fravalg af politikker skal være, skal den holde
sig formålet med redegørelsen for samfundsansvar for øje, nemlig at årsrapporten skal give
regnskabsbrugere og øvrige interessenter et helhedsbillede af virksomhedens økonomiske forhold samtidig
med virksomhedens påvirkning af det omgivende samfund.
Vurderes det af en virksomhed, at der ikke er behov for at have politikker for samfundsansvar, er
det f.eks. ikke fyldestgørende, at virksomheden blot oplyser, at den ikke har politikker for
samfundsansvar grundet virksomhedens størrelse eller branche. Der skal konkret tages stilling til
en begrundelse for en manglende politik for hvert enkelt forhold.
Hvis en virksomhed f.eks. ikke har fundet det relevant at have en politik for samfundsansvar for
eksempelvis miljøforhold, kan en tilstrækkelig begrundelse her være, at virksomhedens aktivitet
hverken belaster miljøet eller indebærer en risiko for miljøet, ligesom virksomhedens væsentlige
underleverandører ikke påvirker miljøet ved udførelsen af arbejde for virksomheden.
I de kommende afsnit gennemgås de oplysningskrav, som gælder for virksomheder, der har politikker for
samfundsansvar.
Oplysninger skal gives i det omfang, det er nødvendigt for forståelsen af virksomhedens udvikling, resultat,
situation og dens aktivitets påvirkning af samfundet.
Ved politikker forstås i denne forbindelse virksomhedens interne retningslinjer, målsætninger eller andre
dokumenter, der beskriver, hvordan virksomheden arbejder med samfundsansvar. Det er uden betydning, om
dokumentet er benævnt politik eller retningslinjer eller lignende. Dette følger af lovens grundlæggende
princip i § 13, stk. 1, nr. 2, om, at der skal tages hensyn til de reelle forhold fremfor formaliteter uden reelt
indhold.
Virksomheden skal for hvert politikforhold, hvor den har en politik, give oplysninger om indholdet af denne
politik. Det er således ikke tilstrækkeligt, at virksomheden oplyser, at den har en politik for et givent forhold,
som eksempelvis miljø. Virksomheden skal også beskrive indholdet af den pågældende politik.
Redegørelsen skal opfylde kravet i § 13, stk. 2, om kontinuitet. Det betyder, at der skal være en rød
tråd i virksomhedens redegørelse for samfundsansvar, og virksomheden skal følge sine politikker
for samfundsansvar til dørs. En virksomhed kan således ikke omtale politikker et år uden at oplyse
om resultaterne i det følgende år. Se mere om ændring af politikker for samfundsansvar i afsnit 5.3
nedenfor.
Kravene i § 99 a indebærer, at virksomhederne indledningsvis skal tage stilling til, om de har politikker for
samfundsansvar på følgende fire områder, samt redegøre herfor:
Miljøforhold, herunder reduktion af virksomhedens klimapåvirkning
Sociale forhold og personaleforhold
Respekt for menneskerettigheder
Antikorruption og bestikkelse.
Politikken for miljøforhold kan f.eks. omhandle virksomhedens strategi for at modvirke eller reducere aktuelle
og forudsigelige påvirkninger af miljøet fra virksomhedens aktiviteter, herunder forurening af luft, vand og
jord, forbrug af materialer, vand, energi og dannelse af affald, og hvor det er relevant, påvirkninger af
sundhed og sikkerhed.
Virksomheden skal også give oplysninger om sine politikker om reduktion af klimapåvirkningen, hvis den har
sådanne politikker. Det kan f.eks. være en politik for brugen af vedvarende og/eller ikke-vedvarende
energikilder samt virksomhedens drivhusgasemissioner.
Kravet om at virksomheder skal tage stilling til, om de har en politik for at reducere
klimapåvirkningen ved virksomhedens aktivitet – og kravene til at redegøre herfor – er et nationalt
krav. Kommission har dog i 2019 offentliggjort et tillæg til de ikke-bindende retningslinjer
(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/PDF/?uri=CELEX:52019XC0620(01)&from=EN)
til direktivet, hvori der kan hentes inspiration og vejledning om rapportering af klimarelaterede
oplysninger.
Det er ikke et lovkrav at oplyse om virksomhedens arbejde med denne ramme, men da det er en
vigtig reference for det internationale samfunds forventninger til virksomhedens arbejde med
menneskerettigheder, kan det i sagens natur også være et relevant afsæt for virksomhedens
rapportering.
Inspiration til rapportering efter FN’s retningslinjer for menneskerettigheder og erhvervsliv, kan
findes i UN Guiding Principles Reporting Framework (https://www.ungpreporting.org/), der er
udarbejdet med baggrund i Human Rights Reporting and Assurance Frameworks Initiative (RAFI).
Anti-korruption og bestikkelse
Virksomheden skal tage stilling til, om den skal have en politik for samfundsansvar vedrørende bekæmpelse
af korruption og bestikkelse. Dette er ikke kun relevant, hvis virksomheden har aktiviteter i udlandet. Der kan
også være korruption i Danmark, ligesom Danmark kan bruges til hvidvask – også af udenlandske midler.
Anti-korruption og bestikkelse er et af FN’s Global Compacts 10 principper. Herudover indgår emnet i OECD’s
retningslinjer for multinationale virksomheder. Danmark har således sammen med en lang række lande
forpligtet sig til at bekæmpe korruption.
Ændring af politikker for samfundsansvar
Hvis en virksomhed ændrer politik i et år, skal der i det følgende år oplyses om resultaterne indtil det
tidspunkt, hvor politikken er ophævet. Der skal derudover oplyses om betydningen af den ændrede politik.
Dette følger af årsregnskabslovens generelle krav om kontinuitet i § 13, stk. 2.
En virksomhed kan ophæve eksisterende politikker for samfundsansvar og indføre nye. For en ophævet politik
skal der dog oplyses om resultater indtil det tidspunkt, hvor politikken er ophævet. Det vil sige, at hvis en
politik ophæves midt i et regnskabsår, skal dette oplyses, ligesom resultaterne i det første halvår skal oplyses.
For hvert af de fire politikforhold skal virksomheden oplyse, hvordan den omsætter sin politik for
samfundsansvar til handling, og virksomheden skal oplyse om eventuelle systemer eller procedurer herfor.
Det kan eksempelvis være ledelsessystemer, kontrolsystemer, evalueringer eller andre procedurer, der
systematisk gennemgår implementeringen af politikkerne. Dette omfatter også, at virksomheden skal oplyse,
hvis den er certificeret i henhold til en certificeringsordning for enten processer eller produkter
(mærkningsordninger).
Virksomheden skal beskrive, hvordan politikkerne gennemføres i handlinger, idet virksomheden dog selv
bestemmer detaljeringsgraden af oplysningerne. Der skal være konsistens mellem virksomhedens enkelte
politikker for samfundsansvar og oplysninger om, hvordan hver af disse politikker implementeres. Det er ikke
tilstrækkeligt blot at oplyse, at virksomheden omsætter sine politikker til handling.
Nogle konkrete eksempler kunne være, at virksomheden foretager kontrolbesøg hos udenlandske
leverandører med henblik på at sikre overholdelse af menneskerettigheder, eller at der gennemføres kurser
blandt medarbejderne i forhold til virksomhedens politik for anti-korruption. Andre eksempler kunne være, at
virksomheden ved udskiftning af produktionsudstyr anskaffer udstyr med lavt energiforbrug med henblik på
at reducere energiforbruget eller har igangsat en analyse af, hvordan virksomheden kan mindske sit CO2-
udslip.
Ovenstående er alle eksempler på handlinger, som virksomheden foretager. Virksomheden skal også være
opmærksom på kravet om at oplyse, hvilke resultater der er opnået som følge af handlingerne, jf. afsnit 5.7.
Begrebet "ikke-finansiel due diligence” fremgår ikke af årsregnskabsloven, men bliver anvendt her for at
adskille det fra traditionel due diligence, som anvendes på det finansielle område i forbindelse med f.eks.
virksomhedsovertagelser.
Due diligence-begrebet skal forstås, som det er defineret i internationale retningslinjer for samfundsansvar
som f.eks. OECD’s Retningslinjer for Multinationale Virksomheder og FN’s Retningslinjer for
Menneskerettigheder og Erhvervsliv – begge vedtaget i 2011 – hvor det indgår som et centralt element.
Due diligence er kernebegrebet i OECD’s Retningslinjer for Multinationale Virksomheder. Det handler om, at
virksomheden skal kende til og have processer på plads til håndtering af risici. Ved hjælp af due diligence-
processerne skal virksomheder kunne identificere, forebygge, afhjælpe og redegøre for aktuelle og potentielle
krænkelser og negative påvirkninger af mennesker, samfund og miljø, som er afledt af virksomhedens
aktiviteter.
Virksomheden skal foretage en konkret vurdering af, hvilke oplysninger, den bør give om due diligence-
processerne, under hensyntagen til, at oplysningerne skal være relevante og væsentlige set i forhold til
virksomhedens aktiviteter.
Due diligence-processer dækker i denne sammenhæng f.eks. anvendelsen af procedurer og/eller systemer,
der beskriver, hvordan virksomheden arbejder med ikke-finansiel due diligence. Rapporteringsforpligtelsen
omfatter ikke resultatet af due diligence-processerne og dermed f.eks. offentliggørelse af de tilhørende
rapporter.
Virksomheden skal for hvert af de fire politikforhold give oplysninger om virksomhedens vurdering af, hvilke
resultater virksomheden har opnået som følge af dens arbejde med samfundsansvar i regnskabsåret.
For at sikre en afbalanceret fremstilling skal beskrivelsen af virksomhedens resultater omfatte både positive
og negative resultater for de enkelte politikforhold. Oplysningerne skal have relation til virksomhedens
kerneforretning og skal gives i det omfang, de er relevante for forståelsen af udviklingen i og påvirkningen af
kerneforretningens aktiviteter. Dette kan eksempelvis omfatte påvirkninger af medarbejderes trivsel, berørte
personers menneskerettigheder (f.eks. medarbejdere hos leverandører), eller miljø- og klimamæssige
påvirkninger af virksomhedens drift eller værdiskabelse på kort eller langt sigt. Der kan således være tale om
en beskrivelse af såvel negative som positive resultater af både kvalitativ og kvantitativ karakter.
Herudover skal virksomheden oplyse om dens forventninger til arbejdet fremover. Oplysninger om ledelsens
forventninger til virksomhedens fremtidige arbejde med samfundsansvar kan være en meget relevant
oplysning for regnskabsbrugeren – på samme måde som oplysninger om ledelsens forventninger til en
virksomheds forventede finansielle udvikling. Dette skal ses i sammenhæng med årsregnskabslovens krav
om, at årsrapporten skal udarbejdes, så den støtter regnskabsbrugeren i dennes økonomiske beslutninger,
herunder beslutninger om placering af regnskabsbrugerens ressourcer. En virksomheds arbejde med ikke-
finansielle forhold og ledelsens forventninger til dette arbejde kan udgøre en forudsætning for
regnskabsbrugerens beslutning om blandt andet placering af deres ressourcer.
For at informationer kan udelades fra redegørelsen for samfundsansvar, skal følgende betingelser være
overholdt:
Ledelsen skal ud fra en konkret vurdering finde det nødvendigt at udelade oplysninger i
redegørelsen for samfundsansvar, fordi ledelsen vurderer, at offentliggørelse af de
pågældende oplysninger vil volde betydelig skade for virksomheden i forbindelse med
igangværende forhandlinger eller retstvister.
Oplysninger kan kun udelades i den udstrækning, udeladelsen ikke forhindrer, at redegørelsen
for samfundsansvar giver en rimelig og afbalanceret forståelse for virksomhedens udvikling,
resultat, situation og dens aktivitets påvirkning af miljøforhold, sociale forhold og
personaleforhold, respekt for menneskerettigheder samt antikorruption og bestikkelse.
En udeladelse af oplysninger skal være behørigt begrundet og godkendt af medlemmerne af
virksomhedens ledelse. Begrundelsen skal kunne dokumenteres, og virksomheden skal derfor
sikre sig, at dokumentationen opbevares i virksomheden. Dokumentationen skal dog ikke
offentliggøres.
Hvis en virksomhed anvender undtagelsesbestemmelsen, skal det fremgå af redegørelsen for
samfundsansvar. Kravet betyder bl.a., at det i forbindelse med en kontrol af virksomhedens
redegørelse for samfundsansvar vil være tydeligt, om virksomheden mangler at give
lovpligtige oplysninger, eller om virksomheden anvender en lovlig undtagelse.
7
Kapitel
Hvor skal redegørelsen placeres?
7.1. Krav til offentliggørelse af redegørelsen for samfundsansvar
Det fremgår af § 99 a, stk. 1, at store virksomheder skal supplere ledelsesberetningen med en redegørelse for
samfundsansvar.
Som udgangspunkt skal redegørelsen for samfundsansvar gives i ledelsesberetningen, men ifølge § 99 a, stk.
5, kan virksomheden vælge i stedet at offentliggøre redegørelsen på en af følgende måder:
Hvis redegørelsen offentliggøres på virksomhedens hjemmeside, skal der være et direkte link i
ledelsesberetningen til selve redegørelsen eller til den side, hvor samtlige offentliggjorte redegørelser er
tilgængelige, så regnskabsbrugerne let kan finde den. Redegørelsen skal være tilgængelig fra det tidspunkt,
hvor årsrapporten er tilgængelig for offentligheden og skal dække den samme regnskabsperiode.
Hvis virksomheden er omfattet af børsretlige regler, kan der være særlige krav til, hvor længe oplysningerne
skal være tilgængelige.
Redegørelsen for samfundsansvar skal offentliggøres samlet, dvs. at der skal formidles et sammenhængende
billede til regnskabsbrugere og andre interessenter. Udgangspunktet er, at redegørelsen gives samlet et sted
i enten ledelsesberetning, på hjemmeside eller i en supplerende beretning. Virksomheden kan vælge at
strukturere redegørelsen i flere afsnit med henblik på at lette læsningen for regnskabsbrugerne, f.eks.
opdeling pr. politikforhold.
Redegørelsen for samfundsansvar skal kunne adskilles fra de øvrige dele af ledelsesberetningen. Dette kan
f.eks. gøres ved at indsætte en overskrift, der benævnes ”Redegørelse for samfundsansvar”.
En samlet redegørelse kan således være sammensat af forskellige delelementer, men må ikke forudsætte, at
regnskabsbrugere og øvrige interessenter skal lede efter oplysningerne og stykke oplysninger sammen for at
få et sammenhængende billede af virksomhedens redegørelse for samfundsansvar. Ifølge årsregnskabsloven
skal virksomheden give en retvisende redegørelse af de forhold, som beretningen omhandler. Hvis
oplysningerne er formidlet meget fragmenteret og vanskelige at overskue, vil det være i strid med kravet om
en retvisende redegørelse.
Hvis redegørelsen for samfundsansvar gives på virksomhedens hjemmeside, er det et eksplicit krav, at den
benævnes ”Redegørelse for samfundsansvar, jf. årsregnskabslovens § 99 a” for at ikke at skabe uklarhed om,
hvad der er den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar, og hvad der er evt. yderligere oplysninger om
samfundsansvar på hjemmesiden.
Der ikke noget i vejen for, at virksomheden i sin ledelsesberetning medtager et kort resumé af redegørelsen
fra hjemmesiden, men det skal herudover fremgå af ledelsesberetningen, at den samlede redegørelse er
offentliggjort på virksomhedens hjemmeside, og der skal være et direkte link hertil. Resumeet omfattes af
kravet om en retvisende redegørelse og skal være balanceret og ikke alene indeholde fordelagtige forhold.
Erhvervsstyrelsen har fastsat nærmere regler om offentliggørelse af redegørelser for samfundsansvar andre
steder end i ledelsesberetningen i redegørelsesbekendtgørelsen
(https://www.retsinformation.dk/eli/lta/2019/959).
8
Kapitel
Sprogkrav til redegørelsen for samfundsansvar
Redegørelsen for samfundsansvar skal være udarbejdet på samme sprog
som de øvrige dele af årsrapporten, det vil sige på dansk eller engelsk.
Som udgangspunkt skal redegørelsen for samfundsansvar gives på samme sprog som de øvrige dele af
årsrapporten. Det gælder uanset om redegørelsen gives i ledelsesberetningen, på virksomhedens hjemmeside
eller i en supplerende beretning.
Anvender virksomheden muligheden for at rapportere efter internationale retningslinjer eller standarder, er
det dog sprogkravene i henhold til disse retningslinjer, der er gældende.
Hvis f.eks. en fremskridtsrapport (COP) til FN’s Global Compact er udarbejdet af en dansk virksomhed eller en
dansk modervirksomhed, hvortil dattervirksomheden henviser, skal sproget som udgangspunkt være det
samme som i årsrapporten. Hvis det i henhold til de internationale retningslinjer (f.eks. FN’s Global Compact)
tillades, at rapporten aflægges på engelsk, kan dette accepteres, selvom årsrapporten er på dansk.
Tilsvarende gør sig gældende, hvis virksomheden er en dattervirksomhed, der henviser til en evt. udenlandsk
modervirksomheds redegørelse for samfundsansvar, jf. § 99 a, stk. 7. Her skal sproget i modervirksomhedens
redegørelse for samfundsansvar være i overensstemmelse med de regler, som modervirksomheden
udarbejder sin redegørelse efter.
9
Kapitel
Krav til revisors udtalelse
Revisor skal i henhold til årsregnskabslovens § 135, stk. 5, afgive en
udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i
overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab.
Revisors udtalelse skal bl.a. omfatte en beskrivelse af eventuelle væsentlige fejl og mangler i
ledelsesberetningen, som revisor måtte blive opmærksom på ved en gennemlæsning af ledelsesberetningen.
Mangler kan bestå i, at der savnes en eller flere oplysninger, som lovgivningen kræver. Fejl kan bestå i, at de
lovkrævede oplysninger ikke er givet på korrekt vis.
Det forudsættes, at revisor har kendskab til det regelgrundlag, der regulerer ledelsesberetningen. Revisor skal
således gennemlæse ledelsesberetningen og
Hvis redegørelsen for samfundsansvar efter § 99 a er placeret på virksomhedens hjemmeside, har revisor – i
tillæg til ovennævnte pligter – nogle særlige pligter, som fremgår af bekendtgørelsen om offentliggørelse af
en række redegørelser efter årsregnskabsloven.
Hvis redegørelsen er placeret på virksomhedens hjemmeside, skal revisor således i tillæg påse:
10
Kapitel
Frivillig redegørelse for samfundsansvar
En virksomhed, som ikke er omfattet af kravet om en lovpligtig redegørelse
for samfundsansvar efter årsregnskabslovens § 99 a, kan vælge at
udarbejde en frivillig redegørelse for samfundsansvar i ledelsesberetningen.
Hvis virksomheden ønsker at udarbejde en frivillig redegørelse for samfundsansvar, vil der være tale om
tilvalg af regler for en højere regnskabsklasse. Tilvalget skal foretages systematisk og konsekvent, jf.
årsregnskabslovens § 7, stk. 6.
Det betyder som udgangspunkt, at virksomheden skal følge de regler om redegørelse for samfundsansvar i
lovens § 99 a, som hænger naturligt sammen med det man ønsker at oplyse om.
For at sikre at regnskabsbrugeren forstår, at der er tale om et delvist tilvalg af § 99 a, så bør det klart fremgå
af beskrivelsen, hvilke krav der er tilvalgt, og hvad der ikke er.
Hvis virksomheden derimod medtager en beskrivelse, der i substans fremstår som en samlet redegørelse for
samfundsansvar, skal alle bestemmelserne i § 99 a overholdes.