TÌNH HUỐNG 1

BỐI CẢNH:
Công ty cổ phần Hoàng Hải là một doanh nghiệp có trụ sở tại TP. Hà Nội. Ngành nghề kinh
doanh của Hoàng Hải là bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy nông nghiệp; bán
buôn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện; nhập khẩu linh kiện và sản xuất mô tô, xe máy.
Hoàng Hải có nhiều công ty con trên cả nước, trong đó có công ty TNHH Hoàng Long, trụ
sở tại quận H, TP. Đà Nẵng, do Hoàng Hải nắm 100% phần vốn góp. Lĩnh vực nhập khẩu
linh kiện và sản xuất mô tô, xe máy được Hoàng Hải giao cho Hoàng Long phụ trách.
Từ đầu năm 2022, thay vì phải nhập khẩu một số linh kiện xe máy từ nước ngoài, Hoàng
Long có ý định đặt mua các linh kiện này tại thị trường trong nước nhằm giảm giá thành sản
phẩm. Qua thăm dò thị trường, Hoàng Long quyết định lựa chọn đối tác là Công ty TNHH
Nam Dương, trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh. Ngành nghề kinh doanh của Nam Dương là sản
xuất, gia công phụ tùng xe đạp, xe gắn máy. Hoàng Long đã trao đổi và thống nhất sẽ ký kết
hợp đồng đặt mua thường xuyên bộ chén cổ xe gắn máy do Nam Dương sản xuất. Nếu chất
lượng đảm bảo, họ sẽ đặt hàng thường xuyên hàng chục chi tiết khác của xe máy.
YÊU CẦU: Dưới đây là bản dự thảo hợp đồng công ty Hoàng Long gửi cho công ty
Nam Dương. Anh (chị) hãy giúp Nam Dương sửa nội dung của dự thảo hợp đồng này?

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do - Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC

Căn cứ vào Luật Thương mại của nước CHXHCN Việt Nam
Căn cứ vào nhu cầu và khả năng của hai bên, hôm nay ngày 8/1/2022, chúng tôi gồm:

Bên A: Công ty TNHH Nam Dương

Mã số doanh nghiệp: …………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………
Điện thoại: ……………………………………………………………………………………
Tài khoản: …………………………………………………………………………………….
Đại diện theo pháp luật: …………………………………….. Chức vụ: ……………………
CMND/Thẻ CCCD số:……………...……… Nơi cấp:…………… Ngày cấp:………..….…

Bên B: Công ty TNHH Hoàng Long

Mã số doanh nghiệp: …………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………
Điện thoại: ……………………………………………………………………………………
Tài khoản: …………………………………………………………………………………….
Đại diện theo pháp luật: …………………………………….. Chức vụ: ……………………
CMND/Thẻ CCCD số:……………...……… Nơi cấp:…………… Ngày cấp:………..….…

Sau khi bàn bạc và thoả thuận, hai bên thống nhất ký kết hợp đồng nguyên tắc với các điều
khoản sau:
1
Điều 1: Mặt hàng, số lượng, giá cả
- Bên A đồng ý bán và bên B đồng ý mua mặt hàng phụ tùng xe máy theo chủng loại
và giá cả như sau:
o Mặt hàng: Bộ chén cổ xe gắn máy 2 bánh.
o Đơn giá: 300.000 đồng/bộ (bao gồm cả chi phí vận chuyển).
o Số lượng: theo từng đơn đặt hàng cụ thể, có xác nhận của hai bên.
Điều 2: Chất lượng, bảo hành
- Bên A cung cấp hàng cho bên B theo đúng mẫu được hai bên xác nhận.
- Hàng phải đạt chất lượng tối thiểu như đã đăng ký chất lượng hàng hoá với Tổng cục
đo lường chất lượng.
- Bên A chịu trách nhiệm về kỹ thuật và bảo hành cho toàn bộ hàng hoá cung cấp cho
bên B trong vòng 01 năm kể từ khi hàng được bên B sử dụng đưa ra thị trường.
Điều 3: Giao hàng
- Thời gian giao hàng: Trong vòng 05 ngày làm việc sau khi nhận được đơn đặt hàng
của Bên B trừ khi có thoả thuận khác thể hiện cụ thể trên đơn đặt hàng. Trường hợp
bên A giao hàng không đúng thời gian quy định, bên B có quyền từ chối nhận hàng
và không chịu trách nhiệm về các chi phí phát sinh.
- Địa điểm giao hàng: Kho bên B.
- Chi phí bốc xếp: Mỗi bên chịu một đầu.
Điều 4: Phương thức thanh toán
- Hình thức thanh toán: bằng chuyển khoản ngân hàng.
- Thời gian thanh toán: trong vòng 60 ngày sau khi giao hàng.
- Chứng từ thanh toán: hoá đơn trị giá gia tăng bản chính do bên A phát hành thể hiện
đầy đủ, chi tiết hàng hoá, giá cả, số đơn đặt hàng. Bản chính biên bản giao nhận hàng
hoá có đủ chữ ký của người giao và nhận hàng.
Điều 5: Bất khả kháng
- Trong trường hợp xảy ra điều kiện bất khả kháng như đình công, hư hỏng thiết bị sản
xuất,..., ảnh hưởng đến việc cung cấp hàng, bên A phải thông báo đến bên B bằng
văn bản trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra.
Điều 6: Tranh chấp- khiếu nại
- Bất cứ khiếu nại hay tranh chấp nào xảy ra, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc, giải quyết
trên tinh thần hợp tác. Trong trường hợp xảy ra tranh chấp không thể tự giải quyết
được, hai bên sẽ cùng đưa ra toà án nhân dân quận H, TP. Đà Nẵng để giải quyết.
Quyết định của Toà là quyết định cuối cùng.
Điều 7: Điều khoản chung
- Hai bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ những điều khoản của hợp đồng này,
trường hợp cần thay đổi hay bổ sung, hai bên sẽ làm phụ lục hợp đồng với chữ ký
đầy đủ của đại diện theo pháp luật hai bên.
- Hợp đồng này được lập thành 4 bản bằng tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau, mỗi
bên giữ 02 bản. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký đến hết ngày 31/12/2023.

Đại diện Bên A Đại diện Bên B

2
 TÌNH HUỐNG 2

Công ty TNHH sản xuất và thương mại Hoàng Hà ("Hoàng Hà") là một doanh
nghiệp có trụ sở chính tại TP. Hồ Chí Minh, chuyên kinh doanh mua bán phụ tùng ô
tô xe máy các loại; đại lý mua bán, ký gửi hàng hoá. Global Thailand Corp (“GTC”)
là một pháp nhân Thái Lan, chuyên kinh doanh các loại máy móc, thiết bị, phụ tùng,
phương tiện vận tải. GTC có chi nhánh tại TP. Hồ Chí Minh.
Tháng 12/2022, chi nhánh GTC tại TP Hồ Chí Minh chào bán một lô hàng phụ
tùng ô tô cho Hoàng Hà. Đại diện chi nhánh GTC tại TP Hồ Chí Minh đưa cho
Hoàng Hà dự thảo hợp đồng với một số nội dung sau đây:
1) GTC bán cho Hoàng Hà một lô hàng gồm 20 loại phụ tùng của xe tải IFA -
W50 (có phụ lục chi tiết kèm theo về tiêu chuẩn chất lượng); hàng được sản
xuất công nghiệp tại Đức, mới 100%.
2) Giá cả từng loại phụ tùng được quy định chi tiết trong phụ lục kèm theo hợp
đồng và được tính theo giá USD; tổng giá trị hợp đồng là 200.000 USD. Trong
vòng 05 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, Hoàng Hà phải ứng trước 40.000 USD.
Số tiền còn lại phải thanh toán đầy đủ trong vòng 10 ngày, kể từ ngày GTC
giao hàng. Nếu chậm thanh toán, Hoàng Hà phải chịu lãi do chậm thanh toán.
3) Địa điểm giao hàng là kho hàng của Hoàng Hà tại quận Tân Bình. TP. Hồ Chí
Minh. Khi nhận hàng, Hoàng Hà có trách nhiệm kiểm tra phẩm chất, quy cách
hàng hóa tại chỗ. Nếu phát hiện hàng không đúng tiêu chuẩn chất lượng đã
thỏa thuận, Hoàng Hà tiến hành lập biên bản để GTC xác nhận. Tùy theo tình
hình thực tế, GTC sẽ sửa chữa hoặc thay thế số hàng không đúng tiêu chuẩn
chất lượng cho Hoàng Hà.
4) Dù chưa đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, mỗi bên đều có quyền
hủy bỏ hợp đồng nếu phát hiện những dấu hiệu rõ ràng cho thấy bên còn lại có
nguy cơ sẽ vi phạm cơ bản hợp đồng.
5) Bất khả kháng nghĩa là các sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể
lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện
pháp cần thiết trong khả năng cho phép. Mỗi bên trong hợp đồng sẽ được miễn
mọi trách nhiệm nếu gặp phải sự kiện bất khả kháng dẫn tới việc không thể
thực hiện đúng các thỏa thuận trong hợp đồng.
6) Trừ trường hợp gặp phải sự kiện bất khả kháng, hai bên cam kết thực hiện
nghiêm túc các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng. Bên nào vi phạm sẽ
phải nộp khoản tiền phạt hợp đồng là 20.000 USD.
3
 Hiện tại, Hoàng Hà đang phân vân hai phương án trong việc lựa chọn luật áp
dụng cho hợp đồng: (i) Lựa chọn CISG làm luật áp dụng cho hợp đồng hoặc (ii) Lựa
chọn Luật Thương mại 2005 và Bộ Luật Dân sự 2015 làm luật áp dụng cho hợp đồng.

YÊU CẦU: Nếu được Hoàng Hà nhờ tư vấn, anh (chị) hãy tư vấn cho Hoàng
Hà những rủi ro có thể gặp phải nếu chấp thuận các nội dung nêu trên trong hợp đồng
đối với các vấn đề sau:

 Đảm bảo hiệu lực của hợp đồng.

 Thỏa thuận về lãi chậm thanh toán.
 Quyền buộc thực hiện đúng hợp đồng.
 Thỏa thuận hủy bỏ hợp đồng.
 Quy định về bất khả kháng.
 Thỏa thuận phạt vi phạm hợp đồng.
Lưu ý: Tư vấn rủi ro cho Hoàng Hà trong hai trường hợp
(i) Luật áp dụng cho hợp đồng là CISG.
(ii) Luật áp dụng cho hợp đồng là Luật Thương mại năm 2005 và Bộ Luật Dân
sự năm 2015.