**6 steps in negotiating the Legal Framework**

Step 1 The Applicable Law – Choice of Law

Step 2 Contract or No Contract? – Meeting of minds, capacity, legality, consideration
Step 3 Entire Agreement – Whereas-recital (Lời mở đầu của hợp đồng), contract
documents, definitions
Step 4 The parties – Identity, naming, notices, assignment
Step 5 Status of the Contract – Termination, Cancellation, rescission (từ bỏ), language
Step 6 Settlement of Disputes – Amicable settlement (hữu hảo, hòa hảo, thiện chí),
arbitration, litigation (kiện ra tòa)

Continental Law Anglo-American Law

KEY WORD:
- To cotify: bộ luật hóa
- Legal codes: bộ luật
- Civil Law: Luật dân sự
- Case: án lệ
- Precedents: tiền lệ
- Common law: thông luật
- Case law: luật án lệ
1. Continental Systems VS Anglo-American System?
Continental Systems Anglo-American System
Goal (Enforcement) Consistency and Uniformity Justice in Individual case
of Enforcement
Court Decision Predictable Not fully predictable
Length of the Contract Short and lacking in details Long and detail
International Acceptance Not internationally accepted Widely understood and
internationally accepted
KEY WORD:
- UCC: United Codes of Commerce – Bộ luật thương mại thống nhất
- To override: có giá trị cao hơn
- Under the Vienna Convention: theo công ước Viên
- To incorporate: không đưa vào
- United Nations Conventions on Contracts for the International Sales of Goods: Công ước
cua Liên Hợp Quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
2. What are the principles of an enforceable contract (hợp đồng ràng buộc thực thi)?
 The parties achieve a “meeting of minds” through a process of offer and acceptance
  The parties are capable of entering a contract
 The purpose of a contract is legal
KEY WORD:
- Duress: ép buộc
- Fraud: gian lận
- Mistake: nhầm lẫn
3. Who are unable to sign contract?
- Those who have non-contractual capacity (children, Feeble-minded, drunks)
4. What is Ultra Vires?
- Ultra Vires means “Beyond its powers”
- Under the public law (company law) of many countries, a company only sign a contract
that is within its power
- A contract that is ultra vies is unenforceable
5. What does a partial invalidity provision say? (điều khoản vô hiệu từng phần)
- Partial invalidity provision says that invalidity of one part of the contract does not
invalidate the rest
Ex: If any provision or provisions of this Contract are invalid or become invalid, then this shall
have no effects on the remaining provisions. Further, the parties agree to replace any valid
provision with a new, valid provision having, as far as possible, the same intent as the provision
replaced.
 Dịch:
6. What is one-sided agreement? Give examples?
- An agreement in which one party has only duties and the other party has only rights
- Ex: An agreement to release from an obligation or an agreement to modify the contract
are one-sided contracts  unenforceable

Step 3: Entire Agreement

The Entire Agreement Clause:
- To embody in the contract: đưa vào hợp đồng này
- To Supersede: thay thế
- Dialogues: đối thoại
- Communication: giao tiếp
- Arrangement:
- Formation: sự thành lập
 - Correspondence: thư từ trao đổi
- Consensus: đồng thuận
7. Should the exporter treat the recital as a chance to promote his skills and excellence
of his products?
- No, he shouldn’t. Because if the contract gets into trouble, such recital is used by the
importer to beat the exporter.
Where-as Recital = Recital = Preamble: Lời mở đầu
Xét
Xét thấy nhà cung cấp có nhiều kinh nghiệm
Xét thấy hai bên vào ngày 28/5 đã ký kết biên bản ghi nhớ và có dự định
phát triển sản phẩm vào Singapore
Xét thấy đã
Xét thấy cả hai đều mong muốn đưa công nghệ mới này vào thị trường
ĐNA
Xét thấy người mua muốn tích hợp
Xét thấy
**Note: Where-as để ở đầu câu nghĩa là Xét thấy

KEYWORD:
- Contract Documents: Tài liệu/ Văn bản của Hợp đồng
- Be given in an order of seniority/ precedence: Sắp xếp theo thức tự yêu tiên
- In case of conflict: trong trường hợp có mâu thuẫn
- Printed … (document): bản chính
- Specification: bản quy cách phẩm chất sản phẩm
- Statement of Work: Bản kê công việc
- Manufacturing Drawings: Bản vẽ kỹ thuật
- Have the meanings ascribed to them: có nghĩa gắn cho chúng
- to modify: điều chỉnh
- preamble and appendices: Lời mở đầu và phần phụ lục

Step 4: Provisions concerning the Parties  không có câu hỏi lý thuyết

- hereinafter called: Sau đây được gọi là
- registered mail: Thư có đảm bảo
- Serve notice = Give notice
 Dịch:
 Thông báo của một bên gửi cho bên còn lại theo hợp đồng này sẽ chỉ có giá trị nếu được gửi
bằng thư có đảm bảo và có chữ ký xác nhận.
Thông báo ấy sẽ được gửi đến địa chỉ sau:
Người Mua:…
Người Bán:…

KEYWORD:
- Assignment of rights: chuyển gia quyền ~assign the right
- Delegation of Rights: giao nghĩa vụ ~Delegate duties
- In his best interest: mang lại lợi ích tốt nhất cho người mua
- Notice of Termination: thông báo chấm dứt
- To prevail: sẽ được ưu tiên áp dụng
- To be for information only: chỉ để cung cấp thông tin
- To have legal status: có giá trị phát lý
Dịch:
Quyền theo hợp đồng này hoặc nghĩa vụ không thể được giao mà không có sự chấp thuận trước
bằng văn bản của bên còn lại.

Step 5: Provisions concerning the Status of the Contract (tình trạng của Hợp đồng)

8. When is a Contract discharged by performance (thực hiện xong)?

- When both parties perform their duties exactly according to the contract and the last
duties is fully performed.
When does termination occur?
- Termination occurs when one side has rights to terminate the contract
- There are two types of termination: termination for convenience (chấp dứt mang lại lợi
ích) and termination for default (chấm dứt do có lỗi)
 End - terminate – put an end to – drop: Chấm dứt hợp đồng
Termination for convenience Termination for default
One party (usually the buyer) simply decides The contract names certain defaults which
to drop the contract. No reason is required allow one side (usually the buyer) to
This termination type is common for time- terminate.
frame contracts but unusual in a standard
export contracts
  Dịch:
Nếu muốn chấm dứt Ng mua phải gửi cho Người bán thông báo chấm dứt nêu rõ phần hàng cung
cấp theo hợp đồng này sẽ được chấm dứt và ngày chấm dứt có hiệu lực.
 Người Mua bằng cách gửi thông báo bằng văn bản về lỗi cho người bán có thể chấm dứt
toàn bộ hoặc bất cứ phần nào của hợp đồng này theo một trong những trường hợp sau:
 Nếu ng bán ko giao hàng trong khoảng thời gian đã đươc quy định trong hợp đồng
 Nếu người bán không thực hiện bất kỳ điều khoản nào khác của hợp đồng hoặc không
triển khai làm ảnh hưởng tới việc thực hiện của hợp đồng này tuân theo các điều khoản
của hợp đồng này và trong 1 trong 2 trượng hợp trên không đưa ra biện pháp khắc phục
trong vòng 10 ngày.
Cancellation
- When one party breaches a contract, the other has the right to demand cancellation of the
contract
9. Compare between Termination and Cancellation?
Termination Cancelation
The contract is terminated under a provision The contract of cancelled when one side has
of the contract breached and the other simply refuses to
process

Rescission: từ bỏ hợp đồng

- The parties may simply agree to end their contractual relationship
- It is a kind of two-sided termination. Both parties see the continuing of the contract is
useless for them.
10. Compare between Termination & Cancellation and Rescission
Termination Cancellation Rescission
The contract allows one side One side breaches the Both parties agree to end the
to end the contract contract contract
One-side procedure One-sided procedure Two-side procedure

Impossibility and Frustration

11. Define 4 cases in which a contract can be discharged?
(1) Termination
(2) Cancellation
(3) Rescission
 (4) Impossibility: a contract is discharged bc it is impossible to continue
(5) Frustration: a contract is discharged bc it is totally pointless to continue

Step 6: Settlement of Disputes

KEYWORD:
- Amicable: hữu hảo, hòa hảo, thiện chí
- Conciliation:
- Arbitration:
- To make every effort: nỗ lực hết mức, nỗ lực hết mình
~Try in good faith
- To resolve: giải quyết
- Direct, informal negotiation: thương lượng trực tiếp và có thiện chí
- To speak: nói, phát biểu
- To state its own position: nêu ra quan điểm
- To proceed to arbitration: đệ đơn lên trọng tài
- Present Contract = this Contract
- To be settled: được giải quyết
- Arbitrator: trọng tài viên
- By the courts of/ local people court/ supreme court: bởi tòa án …
- Place of arbitration: địa điểm xét xử trọng tài
- Place of settlement: địa điểm giải quyết tranh chấp
- Final and binding: trung thẩm và ràng buộc
4 characteristics of Arbitration?
(1) Private
(2) Quicker
(3) Costs are predictable
(4) Decision is business-oriented rather than law-oriented (mang tính thương lượng hơn là
rang buộc về luật pháp)

12. Compare Litigation and Arbitration?

Litigation Arbitration
- It is public - Private
- It is expensive - Quicker
- It is time-consuming - Costs are predictable
 - The results are often legalistic rather - Decision is business-oriented rather
than business like than law-oriented (mang tính thương
lượng hơn là rang buộc về luật pháp)

Dịch: Entire agreement and dispute settlement  quan trọng nhất chap 4