สัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง (Co-Founder Agreement)

คำอธิบายโดยสังเขป

สัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง (Co-Founder Agreement) มีวัตถุประสงค์เพื่อบันทึกความตกลงและข้อกำหนดเกี่ยวกับการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัทเป้ าหมาย

ที่ประสงค์จะใช้ดำเนินธุรกิจร่วมกัน ("บริษัทฯ") ตลอดจนสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างผู้ก่อตั้ง (หรือที่เรียกโดยทั่วไปว่า Founder) ในส่วนที่เกี่ยวกับการ
แบ่งหรือจัดสรรหุ้นในบริษัทฯ และในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยมีจุดมุ่งหมายในการนำเอาข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้งมาใช้เพื่อเป็นกลไกในการดูแลและ
รักษาผลประโยชน์ของผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายให้เป็นไปอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม นอกจากนี้ ในสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง ผู้ก่อตั้งยังสามารถร่วมกันกำหนดถึงสิทธิของผู้ก่อ
ตั้งแต่ละฝ่ ายถึงการมีส่วนร่วมในการบริหารและจัดการบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป้ าหมายเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและยั่งยืน

การใช้งาน

สัญญาระหว่างผู้ก่อตั้งสามารถที่จะทำขึ้นก่อนหรือหลังการจัดตั้งบริษัทฯ ก็ได้ เมื่อผู้ก่อตั้งเห็นสมควร นอกจากนี้ ก่อนการจัดทำสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง ผู้ก่อตั้งทั้ง

หลายอาจพิจารณาร่วมกันเจรจาตกลงข้อตกลงทางธุรกิจและเงื่อนไขการลงทุนที่สำคัญเบื้องต้น หรือที่เรียกว่าข้อตกลงเบื้องต้น (Term Sheet) เพื่อความสะดวกใน
การจัดทำและเข้าทำสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง เพื่อให้มีผลผูกพันทางกฎหมายต่อไป ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นรายใดเข้ามาในภายหลังที่ได้มีการจัดทำสัญญาขึ้นมาแล้ว ผู้
ก่อตั้งอาจพิจารณาให้ผู้ถือหุ้นรายดังกล่าว เข้าร่วมเป็นคู่สัญญาในสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้งด้วยก็ได้ โดยการลงนามในหนังสือผูกพันตามสัญญา

ข้อสังเกต

(1) สัญญาระหว่างผู้ก่อตั้งจะมีผลผูกพันเฉพาะผู้ก่อตั้งที่ร่วมลงนามในสัญญา ซึ่งโดยส่วนใหญ่แล้ว ผู้ก่อตั้งทุกคนจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

(2) เนื่องจากการลงทุนและดำเนินกิจการของวิสาหกิจเริ่มต้น (SMEs / Startups) โดยส่วนใหญ่นั้น ผู้ก่อตั้งเป็นกำลังสำคัญของการดำเนินกิจการ การ

กำหนดข้อจำกัดการโอนหุ้นที่ถือโดยผู้ก่อตั้ง รวมถึงสิทธิของผู้ก่อตั้งรายอื่น เช่น สิทธิในการเลือกซื้อก่อน สิทธิในการขายร่วม สิทธิในการบังคับขาย จึง
เป็นข้อควรพิจารณาที่มีความสำคัญ ซึ่งผู้ก่อตั้งมักจะร่วมกันกำหนดให้เหมาะสมและเป็นธรรมกับผู้ก่อตั้งทุกฝ่ าย โดยอาจพิจารณากำหนดในลักษณะ
ในรูปแบบข้อห้ามในการโอนหุ้นภายในระยะเวลาใดเวลาหนึ่ง และ/หรือ เงื่อนไขที่กำหนดให้ผู้ก่อตั้งฝ่ ายที่ประสงค์จะโอนหุ้นจะต้องดำเนินการให้เสร็จ
สิ้นก่อนการเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลภายนอก

บริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ จำกัด

สำนักงานกฎหมาย
ชั้น 5, 10 และชั้น 21 ถึง 25
เลขที่ 990 อาคารอับดุลราฮิม เพลส
ถนนพระรามที่ 4 แขวงสีลม เขตบางรัก
กรุงเทพมหานคร 10500
สัญญาระหว่างผู้ก่อตั้งฉบับนี้ ("สัญญา") ทำขึ้นเมื่อวันที่ [•] (“วันที่สัญญามีผลบังคับ”) ระหว่าง

(ก) [[ชื่อนิติบุคคล] ซึ่งเป็ นบริษัทที่จดทะเบียนตามกฎหมาย [•] นิติบุคคลเลขที่ [•] มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ที่ [•]/

[ชื่อบุคคลธรรมดา] ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ [•] อยู่บ้านเลขที่ [•]] (“ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ก”)1

(ข) [[ชื่อนิติบุคคล] ซึ่งเป็ นบริษัทที่จดทะเบียนตามกฎหมาย [•] นิติบุคคลเลขที่ [•] มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ที่ [•]/

[ชื่อบุคคลธรรมดา] ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ [•] อยู่บ้านเลขที่ [•]] (“ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ข”)

(ค) [[ชื่อนิติบุคคล] ซึ่งเป็ นบริษัทที่จดทะเบียนตามกฎหมาย [•] นิติบุคคลเลขที่ [•] มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ที่ [•]/

[ชื่อบุคคลธรรมดา] ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ [•] อยู่บ้านเลขที่ [•]] (“ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ค”) และ

(ง) [[ชื่อนิติบุคคล] ซึ่งเป็ นบริษัทที่จดทะเบียนตามกฎหมาย [•] นิติบุคคลเลขที่ [•] มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ที่ [•]/

[ชื่อบุคคลธรรมดา] ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ [•] อยู่บ้านเลขที่ [•]] (“ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ง”)

ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้ ให้เรียกแต่ละคนแยกกันว่า "ผู้ก่อตั้ง" และให้เรียกทุกคนรวมกันว่า “ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ าย”

โดยที่

(ก) ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายมีความประสงค์ที่จะร่วมกันถือหุ้นใน [โปรดระบุชื่อของบริษัทเป้ าหมาย] ("บริษัทฯ") ซึ่งเป็ น

บริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย และมีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินธุรกิจ [โปรดระบุรายละเอียดธุรกิจที่จะ
ร่วมกันดำเนินการ]

(ข) ในการนี้ ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายมีความประสงค์จะเข้าทำสัญญาฉบับนี้ เพื่อกำหนดสิทธิและหน้าที่ระหว่างกันในฐานะผู้

ก่อตั้งของบริษัทฯ เพื่อให้เป็ นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในสัญญาฉบับนี้

ดังนั้น ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายจึงได้ตกลงกันดังต่อไปนี้

1. คำจำกัดความและการตีความสัญญา

ในสัญญาฉบับนี้ ให้คำต่อไปนี้มีความหมายดังที่ระบุไว้ดังต่อไปนี้ เว้นแต่เนื้อหาแห่งประโยคที่ใช้กำหนดให้มี

ความหมายอย่างอื่น

“กรณีที่ไม่สามารถตกลงได้” หมายถึง กรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถลงมติได้

(ไม่ว่าจะเป็ นเพราะไม่ครบองค์ประชุม หรือเรื่องใด ๆ ดังกล่าวไม่ได้รับคะแนนเสียงเพียงพอตามที่กำหนดในข้อ
บังคับของบริษัทฯ) เป็นจำนวน [3 (สาม)] ครั้งที่มีการพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวติดต่อกัน2

“กรรมการ” หมายถึง กรรมการของบริษัทฯ

“กรรมการกลุ่ม ก” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 7.2(2)(ก)

“กรรมการกลุ่ม ข” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 7.2(2)(ข)

“กรรมการผู้กระทำผิด” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.7

1
โดยส่วนใหญ่แล้ว ผู้ก่อตั้งมักจะเป็นบุคคลธรรมดา แต่ในบางกรณีก็อาจเป็นนิติบุคคลได้เช่นกัน โปรดเลือกใช้ตามสมควรแก่กรณี
2
เพื่อประโยชน์ในการตีความว่ากรณีใดจะถือว่าเป็นกรณีที่ไม่สามารถตกลงได้ ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณากำหนดเพิ่มเติมเหตุการณ์ที่จะถือว่าเป็น
"กรณีที่ไม่สามารถตกลงได้"
1
“ก่อภาระติดพัน” หมายถึง จำนำ จำนอง นำไปเป็ นหลักประกัน ก่อภาระผูกพันต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง ภาระติดพัน
สิทธิยึดหน่วง สิทธิเรียกร้อง สิทธิในการปฏิเสธก่อน สิทธิในการได้รับซื้อก่อน และสิทธิหรือผลประโยชน์อื่นใด การ
จำกัดสิทธิออกเสียงลงคะแนนหรือการกระทำในประการอื่นใดอันมีลักษณะเดียวกัน ยกเว้นภาระติดพันตามที่
ระบุไว้ภายใต้สัญญาฉบับนี้

“ข้อเท็จจริงที่เป็ นเหตุแห่งส่วนได้เสีย” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 7.5(1)

“ข้อบังคับ” หมายถึง ข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงที่แก้ไขเพิ่มเติม

“ข้อมูลที่เป็ นความลับ” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 13.1

“คณะกรรมการ” หมายถึง คณะกรรมการของบริษัทฯ

“คำเสนอขายหุ้น” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.3(1)

“ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้น” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.3(1)

“ผู้ก่อตั้งที่ต้องขายหุ้น” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.7

“ผู้ก่อตั้งที่มีสิทธิซื้อหุ้น” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.7

“ผู้ก่อตั้งที่เสนอขาย” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.3(1)

“ผู้ถือหุ้น” หมายถึง ผู้ถือหุ้นกลุ่มที่ 1 และผู้ถือหุ้นกลุ่มที่ 2

“ผู้ถือหุ้นกลุ่มที่ 1” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 5.2(1)

“ผู้ถือหุ้นกลุ่มที่ 2” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 5.2(2)

“ผู้ถือหุ้นที่ไม่ให้ความร่วมมือ” หมายถึง

(ก) ผู้ถือหุ้นผู้เสนอชื่อกรรมการที่ยอมไม่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและเป็ นเหตุให้การประชุมคณะ

กรรมการไม่ครบองค์ประชุม จนเป็ นเหตุให้เกิดกรณีที่ไม่สามารถตกลงได้

(ข) ผู้ถือหุ้นที่ยอมไม่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและเป็ นเหตุให้การประชุมผู้ถือหุ้นไม่ครบองค์ประชุม จนเป็ น

เหตุให้เกิดกรณีที่ไม่สามารถตกลงได้

“หนังสือใช้สิทธิในการซื้อหุ้นก่อน” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.3(2)

“หนังสือใช้สิทธิในการขายหุ้นร่วม” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.4(1)

“หนังสือบริคณห์สนธิ” หมายถึง หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ

“หุ้นที่จะขาย” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.3(1)

“ราคาตลาดที่เป็ นธรรม (Fair Market Value)” หมายถึง ราคาที่ประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระที่คณะ

กรรมการแต่งตั้ง

“ราคาพาร์ (Par Value)” หมายถึง มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ

2
 “ราคาเสนอซื้อหุ้น” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.3(1)(ค)

“เรื่องที่สงวนไว้ของคณะกรรมการ” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 7.4(5)

“เรื่องที่สงวนไว้ของผู้ถือหุ้น” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 8.6

“องค์กรธุรกิจ” หมายถึง ห้างหุ้นส่วน บริษัทเอกชน บริษัทมหาชน และองค์กรธุรกิจทุกประเภทซึ่งจัดตั้งขึ้นตาม

กฎหมาย (ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใด)

ทั้งนี้ การตีความในสัญญาฉบับนี้ ให้เป็ นไปตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้

1.1 การอ้างถึงเอกสารใด (รวมถึงสัญญาฉบับนี้) จะหมายถึง การอ้างถึงเอกสารดังกล่าวตามที่ได้มีการ

แก้ไข รวบรวม เพิ่มเติม ปรับปรุง หรือแทนที่เป็ นครั้งคราวไป

1.2 การอ้างถึงข้อความเบื้องต้น ข้อสัญญา หรือเอกสารแนบท้าย จะหมายถึงการอ้างถึงข้อความเบื้องต้น

ข้อสัญญา หรือเอกสารแนบท้ายของสัญญาฉบับนี้ โดยข้อความในเบื้องต้นและเอกสารแนบท้ายดัง
กล่าวจะถือเป็ นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับนี้และการอ้างถึงสัญญาฉบับนี้จะหมายความรวมถึงข้อความ
เบื้องต้นและเอกสารดังกล่าวด้วย

1.3 หัวข้อต่าง ๆ ที่ปรากฏในสัญญาฉบับนี้ใช้เพื่อความสะดวกในการอ้างอิงเท่านั้น หัวข้อสัญญาดังกล่าว

จะไม่มีผลต่อเนื้อหาของสัญญาหรือถูกนำไปใช้ในการตีความหมายของสัญญาหรือเจตนารมณ์ของผู้
ก่อตั้งแต่อย่างใด
2. การมีผลบังคับใช้ของสัญญา

สัญญาฉบับนี้จะมีผลใช้บังคับทันที ณ วันที่สัญญามีผลบังคับ โดยจะมีผลใช้บังคับจนกว่าจะมีการบอกเลิก

สัญญา
3. ข้อบังคับ3

[ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายจะร่วมกันจัดเตรียมข้อบังคับ4/ ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายจะร่วมกันดำเนินการแก้ไขข้อบังคับ5] ให้เป็น

ไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามที่ระบุในสัญญาฉบับนี้ และจดทะเบียนข้อบังคับดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์
ภายใน 30 (สามสิบ) วันนับจากวันที่สัญญามีผลใช้บังคับ หรือภายในกำหนดระยะเวลาตามที่ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ าย
จะได้ตกลงกัน ในกรณีที่กระทรวงพาณิชย์มีความเห็นว่าข้อกำหนดและเงื่อนไขใดที่ระบุในสัญญาฉบับนี้ไม่
สามารถระบุไว้ในข้อบังคับที่จะจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ได้ ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายจะใช้ความพยายามโดย
สุจริตที่จะมาทำความตกลงกันเพื่อแก้ไขข้อบังคับดังกล่าวให้เป็ นไปตามความเห็นและข้อเสนอแนะของกระทรวง
พาณิชย์ โดยให้สาระสำคัญของข้อบังคับใกล้เคียงกับข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาฉบับนี้ให้ได้มากที่สุด

3
โดยปกติ ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายจะต้องร่วมกันดำเนินการจัดเตรียมข้อบังคับ (กรณียังไม่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท) หรือดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมข้อ
บังคับ (กรณีจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทแล้ว) ให้เป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามที่ระบุในสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง และนำข้อบังคับของบริษัทฯ
ดังกล่าวไปจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ เพื่อให้มีผลและเป็นที่รับทราบต่อบุคคลภายนอกอื่นใดที่อาจเข้าทำธุรกรรมใด ๆ กับบริษัทฯ ทั้งนี้
ข้อความที่จะระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทจะต้องได้รับการพิจารณาและเป็นดุลพินิจของนายทะเบียน ซึ่งหากปรากฏข้อตกลงที่สิทธิของผู้ถือหุ้น
ที่ต่ำกว่าที่กฎหมายกำหนด หรือในกรณีที่มีการกำหนดหน้าที่หรือจำกัดความรับผิดที่อาจขัดต่อกฎหมาย นายทะเบียนอาจขอไม่รับจดทะเบียน
ข้อบังคับที่มีข้อความดังกล่าว หรือขอให้แก้ไขข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องก่อนที่จะรับจดทะเบียน อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ก่อ
ตั้งข้อได้ไม่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับ ไม่ว่าด้วยเหตุใด ข้อตกลงดังกล่าวก็จะมีผลผูกพันบังคับใช้ได้ระหว่างคู่สัญญาของสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง
เท่านั้น
4
กรณีที่บริษัทฯ ยังไม่เคยมีการจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทฯ กับกระทรวงพาณิชย์
5
กรณีที่บริษัทฯ ได้มีการจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทฯ กับกระทรวงพาณิชย์ไว้ก่อนแล้ว
3
4. ขอบข่ายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

4.1. ผู้ก่อตั้งตกลงร่วมกันประกอบธุรกิจ [โปรดระบุรายละเอียดประเภทธุรกิจ]

4.2. บริษัทฯ สามารถเข้าทำสัญญากับผู้ก่อตั้งรายใดรายหนึ่งหรือผู้ก่อตั้งทุกฝ่ าย โดยคำนึงถึงผล

ประโยชน์ของบริษัทฯ และการปฏิบัติต่อผู้ก่อตั้งอย่างเท่าเทียมเป็ นหลัก

4.3. ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายตกลงและยอมรับว่าสิทธิและหน้าที่ของตนในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อ

กำหนดและเงื่อนไขของสัญญาฉบับนี้ และข้อบังคับ โดยผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายตกลงปฏิบัติตามข้อตกลง
และเงื่อนไขแห่งสัญญาฉบับนี้ และข้อบังคับ ทุกประการ

4.4. หากข้อบังคับไม่ได้กำหนดไว้เป็ นอย่างอื่น ให้ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายมีสิทธิและหน้าที่ตามที่สัญญาฉบับนี้

กำหนด ในกรณีที่ข้อบังคับขัดหรือแย้งกับสัญญาฉบับนี้ ผู้ก่อตั้งตกลงจะบังคับตามสิทธิ หน้าที่ และ
ความรับผิดของผู้ก่อตั้งภายใต้สัญญาฉบับนี้
5. ทุนจดทะเบียนและโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ

5.1. [ณ วันที่ทำสัญญาฉบับนี้]6 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนเป็ นจำนวน [จำนวนทุนจดทะเบียนเป็นตัวเลข]

บาท ([จำนวนทุนจดทะเบียนเป็นตัวอักษร] บาทถ้วน) และเรียกชำระค่าหุ้นจำนวน [จำนวนทุนชำระ
แล้วเป็นตัวเลข]7 บาท ([จำนวนทุนชำระแล้วเป็นตัวอักษร] บาทถ้วน) ซึ่งแบ่งเป็ นหุ้นสามัญจำนวน [จำ
นวนหุ้นสามัญเป็นตัวเลข] หุ้น ([จำนวนหุ้นสามัญเป็นตัวอักษร] หุ้น) มูลค่าหุ้นละ [จำนวนมูลค่าหุ้น
เป็นตัวเลข] บาท ([จำนวนมูลค่าหุ้นเป็นตัวอักษร] บาทถ้วน)8 โดยมีรายละเอียดการถือหุ้นของผู้ก่อตั้ง
ดังนี้

ลำดับ รายชื่อผู้ก่อตั้ง หมายเลขหุ้น กลุ่มของหุ้น9 จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือ

หุ้น

1. ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ก [•] หุ้นกลุ่มที่ 1 [•] [•]

2. ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ข [•] หุ้นกลุ่มที่ 1 [•] [•]

3. ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ค [•] หุ้นกลุ่มที่ 2 [•] [•]

6
โปรดนำข้อความนี้ออกหากบริษัทฯ ยังไม่จดทะเบียนจัดตั้ง ณ วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
7
ค่าหุ้นขั้นต่ำที่กฎหมายอนุญาต คือ ร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (ราคาพาร์)
8
โดยปกติแล้ว วิสาหกิจเริ่มต้นหรือบริษัทจำกัดในช่วงแรกก่อนที่จะมีผู้ลงทุนเข้ามามักจะมีแต่หุ้นสามัญเท่านั้น แต่หากบริษัทใดมีหุ้นบุริมสิทธิ
ด้วย สามารถกำหนดเพิ่มเติมในข้อนี้ได้เช่นกัน
9
ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณาแบ่งกลุ่มของผู้ถือหุ้นในสัญญาฉบับนี้ เพื่อกำหนดสิทธิต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มได้ตามที่จะตกลงกัน เช่น สิทธิของผู้
ถือหุ้นแต่ละกลุ่มในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เป็นต้น ตลอดจนการกำหนดสิทธิ อำนาจ และหน้าที่ในการบริหารจัดกา
รบริษัทฯ ของกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อโดยผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม เช่น อำนาจในการลงนามผูกพันบริษัทฯ ที่ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณากำหนดให้เป็น
กรณีที่กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากการเสนอชื่อของผู้ถือหุ้นทั้งสองกลุ่มร่วมกันลงนาม เป็นต้น
4
 ลำดับ รายชื่อผู้ก่อตั้ง หมายเลขหุ้น กลุ่มของหุ้น จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือ
หุ้น

4. ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ง [•] หุ้นกลุ่มที่ 2 [•] [•]

รวม [•] หุ้น 100%

5.2. โดยผู้ก่อตั้งรับทราบและตกลงว่าให้แบ่งผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ออกเป็ น 2 (สอง) กลุ่ม ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ก่อตั้งที่ถือหุ้นกลุ่มที่ 1 จะเรียกว่า “ผู้ถือหุ้นกลุ่มที่ 1”

(2) ผู้ก่อตั้งที่ถือหุ้นกลุ่มที่ 2 จะเรียกว่า “ผู้ถือหุ้นกลุ่มที่ 2”

5.3. หากมิได้ระบุไว้เป็ นอย่างอื่นในสัญญาฉบับนี้ หุ้นทุกหุ้นมีสิทธิและฐานะเท่าเทียมกัน โดยกลุ่มของหุ้น

จะต้องระบุไว้ในใบหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ

5.4. ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ ระหว่างผู้ก่อตั้งแต่ละฝ่ าย ให้ผู้ก่อตั้งหารือ

และตกลงร่วมกันโดยสุจริตเพื่อแก้ไขสัญญาฉบับนี้ให้สอดคล้องกับสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าว
6. หุ้น และข้อจำกัดการโอนหุ้น10

6.1. [ผู้ก่อตั้งตกลงจะไม่ขาย โอน หรือก่อภาระติดพัน หรือจำหน่ายโดยประการใด ๆ ในหุ้นหรือสิทธิ

ประโยชน์ใด ๆ ในหุ้นของบริษัทฯ ที่ตนถืออยู่ให้แก่บุคคลภายนอก [ตลอดระยะเวลาของสัญญาฉบับนี้
/ ภายในระยะเวลา [ระบุจำนวนปี เป็ นตัวเลข] ([ระบุจำนวนปี เป็นตัวอักษร]) ปี หลังจากวันที่สัญญามี
ผลบังคับ] เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ก่อตั้งฝ่ ายอื่น ๆ]11

6.2. ภายหลังจากระยะเวลาภายใต้ข้อ 6.1 ผู้ก่อตั้งสามารถขาย โอน หรือจำหน่ายโดยประการใด ๆ ในหุ้น

หรือสิทธิประโยชน์ใด ๆ ในหุ้นของบริษัทฯ ที่ตนถืออยู่ให้บุคคลภายนอกได้ โดยมีเงื่อนไขว่า ผู้ก่อตั้งคน
นั้น ๆ จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ระบุไว้ในข้อ 6.3 และข้อ 6.4 เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลาย
ลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากผู้ก่อตั้งฝ่ ายอื่น ๆ

10
ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณากำหนดระยะเวลาห้ามการขาย โอน หรือจำหน่ายโดยประการใด ๆ ในหุ้นหรือสิทธิประโยชน์ใด ๆ ในหุ้นของบริษัทฯ ให้
แก่บุคคลภายนอกเป็นระยะเวลาใดระยะเวลาหนึ่ง โดยเมื่อพ้นระยะเวลาดังกล่าว ผู้ก่อตั้งอาจกำหนดเงื่อนไขและขั้นตอนต่าง ๆ ที่ผู้ก่อตั้งซึ่ง
ประสงค์จะขาย โอน หรือจำหน่ายโดยประการอื่นใดซึ่งหุ้นหรือสิทธิประโยชน์ใด ๆ ในหุ้นแก่บุคคลภายนอกจะต้องปฏิบัติตามก่อนการจำหน่าย
จ่ายโอนหุ้นหรือสิทธิประโยชน์ในหุ้นนั้นให้แก่บุคคลภายนอก เช่น การให้สิทธิในการซื้อหุ้นก่อน (Right of First Refusal) แก่ผู้ก่อตั้งฝ่ าย
อื่น (กล่าวคือ ผู้ก่อตั้งที่ประสงค์จะจำหน่ายจ่ายโอนหุ้นของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลภายนอก ("ผู้ก่อตั้งที่เสนอขาย") จะต้องดำเนินการทำคำเสนอ
ขายหุ้นนั้นให้กับผู้ก่อตั้งรายอื่นก่อน โดยให้ผู้ก่อตั้งรายอื่นมีสิทธิในการตัดสินใจที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ ของตน
ก่อน หลังจากนั้น หากผู้ก่อตั้งรายอื่นไม่ประสงค์จะซื้อหุ้นเหล่านั้นหรือหากยังมีหุ้นที่เหลือจากการเสนอขายผู้ก่อตั้งรายอื่น ผู้ก่อตั้งที่ประสงค์จะ
โอนหุ้นให้แก่บุคคลภายนอกจึงมีสิทธิที่จะขาย โอนหรือจำหน่ายโดยประการใด ๆ ในหุ้นของบริษัทฯ ไปยังบุคคลภายนอกได้) และการให้สิทธิ
ในการขายหุ้นตาม (Tag Along Right) แก่ผู้ก่อตั้งฝ่ ายอื่น (กล่าวคือ ในกรณีที่ผู้ก่อตั้งที่เสนอขายประสงค์ที่จะจำหน่ายจ่ายโอนหุ้นของตน
ในสัดส่วนใดสัดส่วนหนึ่งที่ผู้ก่อตั้งตกลงกันไว้ให้แก่บุคคลภายนอก ให้ผู้ก่อตั้งรายอื่นมีสิทธิที่จะขอเข้าร่วมการจำหน่ายจ่ายโอนหุ้นให้แก่บุคคล
ภายนอกในครั้งนี้ด้ วย) เป็นต้น
11
ผู้ก่อตั้งอาจตกลงร่วมกันว่า ภายในระยะเวลาหนึ่ง ๆ ไม่ว่าจะเป็นระยะเวลาของสัญญานี้ หรือระยะเวลาที่กำหนดภายหลังจากการเข้าทำ
สัญญานี้ ห้ามมิให้ผู้ก่อตั้งคนใดขายหรือโอนหุ้นให้กับบุคคลภายนอก เพื่อป้ องกันไม่ให้บุคคลภายนอกเข้ามาสวมสิทธิหรือหน้าที่ของผู้ก่อตั้งที่
กำหนดไว้ในสัญญานี้ และ/หรือ ข้อบังคับของบริษัท
5
 ทั้งนี้ ผู้ก่อตั้งฝ่ ายที่โอนหุ้นจะต้องดำเนินการให้บุคคลภายนอกผู้รับโอนหุ้นหรือสิทธิประโยชน์ใด ๆ ใน
หุ้นเข้าลงนามและผูกพันตนในหนังสือผูกพันตามสัญญาตามแบบที่กำหนดไว้ในเอกสารแนบท้าย 1
(หนังสือผูกพันตามสัญญา) ของสัญญาฉบับนี้ เพื่อเข้ามาผูกพันตามสัญญาฉบับนี้ในฐานะผู้ถือหุ้นขอ
งบริษัทฯ และผู้ก่อตั้งทั้งหมดจะต้องมาทำความตกลงกันโดยสุจริตเกี่ยวกับข้อกำหนดและเงื่อนไขของ
สัญญาระหว่างผู้ก่อตั้งฉบับใหม่ที่รองรับโครงสร้างการถือหุ้นหลังจากการโอนหุ้นดังกล่าว

6.3. สิทธิในการซื้อหุ้นก่อน (Right of First Refusal)

(1) ผู้ก่อตั้งที่ประสงค์จะขาย โอนหรือจำหน่ายโดยประการใด ๆ ในหุ้นหรือสิทธิประโยชน์ใด ๆ ใน

หุ้นของบริษัทฯ ที่ตนถืออยู่ให้แก่บุคคลภายนอก ("ผู้ก่อตั้งที่เสนอขาย") จะต้องแจ้งให้ผู้ก่อ
ตั้งฝ่ ายอื่น ("ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้น") ทราบเป็ นลายลักษณ์อักษร ("คำเสนอขาย
หุ้น") ว่า ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้นมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าว ("หุ้นที่จะขาย") ไม่ว่า
ทั้งหมดหรือบางส่วน โดยที่คำเสนอขายหุ้นนั้นจะต้องระบุรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ชื่อของบุคคลภายนอกที่จะซื้อหุ้น

(ข) จำนวนหุ้นที่จะขายทั้งหมด

(ค) ราคาต่อหุ้นที่บุคคลภายนอกจะเสนอซื้อหุ้นที่จะขาย (หรือวิธีการที่จะใช้ในการ

คำนวณราคาซื้อหุ้นที่จะขาย) ("ราคาเสนอซื้อหุ้น") และ

(ง) เงื่อนไขและข้อกำหนดอื่น ๆ ที่สำคัญ

(2) ในกรณีที่ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้นประสงค์ที่จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นที่จะขายก่อน ผู้

ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้นต้องแจ้งความประสงค์ดังกล่าวให้ผู้ก่อตั้งที่เสนอขายทราบ
เป็นลายลักษณ์อักษร ภายใน [30 (สามสิบ)] วัน นับจากวันที่ได้รับคำเสนอขายหุ้น โดยระบุ
จำนวนหุ้นที่จะขายที่ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้นประสงค์จะซื้อ และราคาเสนอซื้อของ
ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้น รวมถึงข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นใดที่เกี่ยวข้อง จะต้องไม่
น้อยหรือด้อยไปกว่าที่ระบุในคำเสนอขายหุ้น ("หนังสือใช้สิทธิในการซื้อหุ้นก่อน")

(3) หากผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้นส่งหนังสือใช้สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนให้กับผู้ก่อตั้งที่
เสนอขายภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อ 6.3(2) ผู้ก่อตั้งที่เสนอขายจะต้องขายหุ้นที่จะ
ขายภายใต้จำนวน ราคา และข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นใดที่เกี่ยวข้องที่ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำ
เสนอขายระบุไว้ในหนังสือใช้สิทธิในการซื้อหุ้นก่อน ให้แก่ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขาย
รนั้น ๆ ให้เสร็จสิ้นภายใน [30 (สามสิบ)] วัน นับจากวันที่ได้รับหนังสือใช้สิทธิในการซื้อหุ้น
ก่อน

(4) ในกรณีที่ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้นไม่ใช้สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนภายในระยะเวลาที่
กำหนด หรือปฏิเสธที่จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นก่อน ผู้ก่อตั้งที่เสนอขายจะมีสิทธิขายหุ้นที่จะ
ขายให้แก่บุคคลภายนอกตามที่ระบุไว้ในคำเสนอขายหุ้น ภายใน [90 (เก้าสิบ)] วันนับจาก
วันที่ระยะเวลาที่กำหนดในข้อ 6.3(2) สิ้นสุด โดยราคาขายหุ้นจะต้องเท่ากับราคาเสนอซื้อ
หุ้น และมีข้อตกลงและเงื่อนไขตามที่ได้ระบุไว้ในคำเสนอขายหุ้น

6.4. สิทธิในการขายหุ้นตาม (Tag Along Right)

(1) ในกรณีที่ผู้ก่อตั้งที่เสนอขายประสงค์จะขาย โอนหรือจำหน่ายโดยประการใด ๆ ในหุ้นหรือ

สิทธิประโยชน์ใด ๆ ในหุ้นที่จะโอนซึ่งคิดเป็ นร้อยละ [50 (ห้าสิบ)] ของหุ้นที่ตนถืออยู่ใน
6
 บริษัทฯ ให้แก่บุคคลภายนอก (หลังจากที่มีการขายหุ้นที่จะโอนบางส่วนให้แก่ผู้ก่อตั้งที่ได้
รับคำเสนอขายหุ้นที่ใช้สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนภายใต้ข้อ 6.3 แล้ว) ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอ
ขายหุ้นมีสิทธิที่จะร้องขอให้ผู้ก่อตั้งที่เสนอขายดำเนินการให้บุคคลภายนอกดังกล่าวรับโอน
หุ้นหรือสิทธิประโยชน์ใด ๆ ในหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนที่ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้นนั้น
ๆ ถืออยู่ในบริษัทฯ โดยผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้นจะต้องแจ้งความประสงค์ที่จะเข้า
ร่วมในการขายหุ้นตามให้แก่ผู้ก่อตั้งที่เสนอขายทราบเป็ นลายลักษณ์อักษร ("หนังสือใช้
สิทธิในการขายหุ้นตาม") ภายใน [30 (สามสิบ)] วันนับจากวันที่ระยะเวลาที่กำหนดในข้อ
6.3(2) สิ้นสุด

(2) ในกรณีที่ผู้ก่อตั้งที่ได้รับคำเสนอขายหุ้นมีหนังสือใช้สิทธิในการขายหุ้นตามภายใน
ระยะเวลาที่กำหนดในข้อ 6.4(1) ผู้ก่อตั้งที่เสนอขายจะต้องดำเนินการให้บุคคลภายนอกดัง
กล่าวซื้อหุ้นภายใต้ราคา ข้อตกลงและเงื่อนไขอย่างเดียวกับที่เสนอให้แก่ผู้ก่อตั้งที่เสนอขาย
ภายใน [90 (เก้าสิบ)] วันนับจากวันที่ได้รับหนังสือใช้สิทธิในการขายหุ้น โดยในกรณีที่
บุคคลภายนอกไม่ประสงค์จะซื้อหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายโดยผู้ก่อตั้งที่เกี่ยวข้อง ผู้ก่อตั้งทั้งสอง
ฝ่ ายจะต้องโอนหุ้นในส่วนของตนให้แก่บุคคลภายนอกตามสัดส่วนที่ผู้ก่อตั้งแต่ละรายถืออยู่
ในบริษัทฯ]

6.5. [บริษัทฯ อาจมีการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยในกรณีดังกล่าวให้ผู้ก่อตั้งมีสิทธิในการจองซื้อ

หุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนในบริษัทฯ ณ เวลาที่เพิ่มทุน และหากมีผู้ก่อตั้ง
รายใดไม่ประสงค์ที่จะทำการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้สิทธินั้นตกเป็ นของผู้ก่อตั้งรายอื่นตาม
สัดส่วนการถือหุ้นของตนในบริษัทฯ ณ เวลาที่เพิ่มทุน

6.6. ในการแสดงความประสงค์เพื่อจองซื้อหุ้นซึ่งออกใหม่ดังกล่าว ผู้ก่อตั้งที่ประสงค์จะใช้สิทธิจองซื้อหุ้น

เพิ่มทุนตามข้อ 6.5 จะต้องลงนามและส่งหนังสือแสดงความประสงค์เพื่อเข้าชื่อซื้อหุ้นซึ่งออกใหม่โดยมี
สาระสำคัญตามที่กำหนดไว้ในเอกสารแนบท้าย 2 (หนังสือแสดงความประสงค์เพื่อเข้าชื่อซื้อหุ้นซึ่ง
ออกใหม่) ของสัญญาฉบับนี้ ให้แก่บริษัทฯ]12

6.7. หากกรรมการของบริษัทฯ คนใดกระทำการโดยทุจริตหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงจนเป็ นเหตุให้

บริษัทฯ ได้รับความเสียหายอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประกอบการของบริษัทฯ (“กรรมการผู้กระทำ
ผิด”) ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ าย (ยกเว้นผู้ก่อตั้งฝ่ ายที่เป็ นผู้เสนอชื่อกรรมการผู้กระทำผิด (รวมถึงในกรณีที่ผู้
ก่อตั้งแต่งตั้งตนเองเป็ นกรรมการเอง)) (“ผู้ก่อตั้งที่มีสิทธิซื้อหุ้น”) มีสิทธิซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัทฯ ที่ผู้
ก่อตั้งที่เป็ นฝ่ ายเสนอชื่อกรรมการผู้กระทำผิด (“ผู้ก่อตั้งที่ต้องขายหุ้น”) ถืออยู่ทั้งหมดตามสัดส่วน
การถือหุ้นของผู้ก่อตั้งที่มีสิทธิซื้อหุ้นในบริษัท (โดยไม่นับรวมถึงสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ก่อตั้งที่ต้อง
ขายหุ้น) ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ก่อตั้งที่ต้องขายหุ้นจะต้องดำเนินการเสนอขายหุ้นทั้งหมดที่ตนถืออยู่ให้แก่ผู้ก่อตั้งที่มี
สิทธิซื้อหุ้น โดยจะต้องทำคำเสนอขายหุ้นไปยังผู้ก่อตั้งที่มีสิทธิซื้อหุ้นแต่ละฝ่ ายภายใน
[15 (สิบห้า)] วันนับจากวันที่เกิดเหตุการณ์ที่ทำให้ผู้ก่อตั้งกลายเป็ นผู้ก่อตั้งที่ต้องขายหุ้น
หรือกรรมการกลายเป็ นกรรมการผู้กระทำผิด แล้วแต่กรณี และ

12
เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ก่อตั้งแต่ละรายและป้ องกันการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ก่อตั้ง (Anti-dilution) ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณา
กำหนดให้สิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ (ข้อ 6.5 และ 6.6) แก่ผู้ก่อตั้งตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนในสัญญาฉบับนี้ ทั้งนี้ เนื่องจาก
สิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนเป็นสิทธิภายใต้กฎหมายอยู่แล้ว ผู้ก่อตั้งในฐานะผู้ถือหุ้นจะมีสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนอยู่แล้ว ไม่
ว่าจะกำหนดในสัญญาฉบับนี้หรือไม่ก็ตาม
7
 (2) ราคาเสนอขายต่อหุ้นจะต้องเท่ากับ[ร้อยละ [25 (ยี่สิบห้า)] ของราคาตลาดที่เป็ นธรรม
(Fair Market Value)] / [ราคาพาร์]]13

อนึ่ง ผู้ก่อตั้งที่ต้องขายหุ้นตามวรรคหนึ่งจะต้องดำเนินการให้กรรมการผู้กระทำผิด ที่ตนเป็ นผู้เสนอ

ชื่อลาออกจากตำแหน่งกรรมการ หรือตำแหน่งใด ๆ ในบริษัทฯ พร้อมกันกับการดำเนินการขายหุ้นดัง
กล่าว โดยในกรณีที่กรรมการผู้กระทำผิดที่ผู้ก่อตั้งที่ต้องขายหุ้นเป็นผู้เสนอชื่อไม่ยอมลาออกจาก
ตำแหน่ง ผู้ก่อตั้งฝ่ ายอื่นอาจดำเนินการให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อให้มีมติถอดถอนบุคคล
ดังกล่าวออกจากทุกตำแหน่งในบริษัทฯ ได้

ทั้งนี้ มิให้นำความในข้อ 6.7 นี้มาใช้บังคับ ในกรณีที่ผู้ก่อตั้งฝ่ ายที่เสนอชื่อกรรมการผู้กระทำผิดนั้น

สามารถพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจหรือมีส่วนรู้เห็นหรือควรได้รู้เห็นในการกระทำการ
โดยทุจริตหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของกรรมการผู้กระทำผิดดังกล่าว
7. การบริหารจัดการบริษัทฯ

7.1. การบริหารจัดการบริษัทฯ

การบริหารจัดการบริษัทฯ จะกระทำโดยคณะกรรมการ เพื่อให้เป็ นไปตามข้อบังคับ สัญญาฉบับนี้

ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ โดยคณะกรรมการจะมีหน้าที่กำหนดทิศทาง ควบคุม ตลอดจน
บริหารจัดการบริษัทฯ ยกเว้นกิจการซึ่งจะต้องดำเนินการโดยผู้ก่อตั้ง และ/หรือผู้ถือหุ้น ตามที่ระบุไว้
ในกฎหมายหรือสัญญาฉบับนี้คณะกรรมการ

7.2. กรรมการ

(1) คณะกรรมการจะแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นแต่กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง

นอกเหนือจากการออกตามวาระ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการจะมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการเข้า
ดำรงตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงดังกล่าว โดยกรรมการผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งเช่นนี้จะดำรง
ตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการที่ตนเข้าไปแทนนั้นมีสิทธิที่จะอยู่ได้ ทั้งนี้ ตามที่
กฎหมายกำหนด

(2) คณะกรรมการ จะประกอบด้วยกรรมการ [4 (สี่)] คน ดังต่อไปนี้

(ก) กรรมการจำนวน [2 (สอง)] คน ได้รับการแต่งตั้งโดยการเสนอชื่อของผู้ก่อตั้งที่ถือ

หุ้นกลุ่ม ก (“กรรมการกลุ่ม ก”)

(ข) กรรมการจำนวน [2 (สอง)] คน ได้รับการแต่งตั้งโดยการเสนอชื่อของผู้ก่อตั้งที่ถือ

หุ้น
กลุ่ม ข (“กรรมการกลุ่ม ข”)14

ทั้งนี้ ผู้ก่อตั้งรับทราบและตกลงว่าในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นไปจากที่ระบุ
ไว้ใน ข้อ 5.1 สิทธิของผู้ก่อตั้งแต่ละกลุ่มในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการแต่งตั้งเป็ นกรรมการ
จะเปลี่ยนแปลงไปตามสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าวที่มีการเปลี่ยนแปลง นอกจากนี้ สิทธิในการ
13
ในกรณีที่ผู้ก่อตั้งจะต้องร่วมกันซื้อหุ้นที่กรรมการผู้กระทำผิดถืออยู่ ผู้ก่อตั้งมักจะกำหนดให้ราคาต่อหุ้นที่ผู้ก่อตั้งคนอื่น ๆ จะซื้อนั้นต่ำกว่า
ราคาตลาด เพื่อไม่ให้เป็นการสนับสนุนการกระทำผิดของกรรมการ โดยอาจกำหนดเป็นส่วนลดจากราคาตลาดที่เป็นธรรม เช่น ร้อยละ 25 หรือ
ร้อยละ 50 หรือกำหนดเป็นราคาพาร์ของหุ้นของบริษัทก็ได้
14
ในกรณีที่สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มไม่เท่ากันหรือกรณีอื่นใดจากการคำนึงถึงปัจจัยอื่น ๆ ทางด้านธุรกิจ ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณา
ปรับเปลี่ยนจำนวนกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งโดยการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มตามความเหมาะสม
8
 เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการนี้จะรวมถึงสิทธิในการถอดถอนกรรมการดัง
กล่าวออกจากการดำรงตำแหน่งไม่ว่าขณะใดขณะหนึ่งด้วย

7.3. ประธานคณะกรรมการ15

(1) ประธานคณะกรรมการจะไม่มีสิทธิออกเสียงชี้ขาดในที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่

ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน

(2) ประธานคณะกรรมการจะแต่งตั้งโดยคณะกรรมการ โดยประธานคณะกรรมการจะมีวาระ

การดำรงตำแหน่ง 3 (สาม) ปี

(3) ในการประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการบริษัทจะนั่งเป็ นประธานที่ประชุม หาก

ประธานคณะกรรมการไม่มาประชุมเมื่อเวลาล่วงเลยเวลานัดประชุมไปแล้ว 30 (สามสิบ)
นาที หรือไม่อาจนั่งเป็นประธานได้ไม่ว่าด้วยเหตุใด ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการ
คนใดคนหนึ่งขึ้นเป็ นประธานในที่ประชุม

(4) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการบริษัทจะนั่งเป็ นประธานที่ประชุม หากประธานคณะ

กรรมการไม่มาประชุมเมื่อเวลาล่วงเลยเวลานัดประชุมไปแล้ว 30 (สามสิบ) นาที หรือไม่อาจ
นั่งเป็ นประธานได้ไม่ว่าด้วยเหตุใด ให้ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งขึ้นเป็ น
ประธานในที่ประชุมองค์ประชุมของคณะกรรมการ

7.4. การประชุมคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการจะต้องมีการประชุมอย่างน้อย[ไตรมาสละ 1 (หนึ่ง) ครั้ง] เว้นแต่ผู้ก่อตั้งจะได้

มีการตกลงกันเป็นอย่างอื่น

(2) กรรมการคนใดคนหนึ่งจะนัดเรียกประชุมคณะกรรมการเมื่อใดก็ได้ โดยการส่งคำบอกกล่าว

เรียกประชุมคณะกรรมการให้แก่กรรมการทุกคนเป็ นลายลักษณ์อักษรทางไปรษณีย์ หรือ
โทรสาร หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า [7 (เจ็ด)]16 วันก่อนการประชุม เว้น
แต่ในกรณีจำเป็ นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทฯ จะกำหนดวันนัดประชุมให้เร็ว
กว่านั้น โดยกรรมการแต่ละคนอาจสละสิทธิที่จะได้รับหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าดังกล่าว
โดยการแสดงเจตนาเป็ นลายลักษณ์อักษรหรือการมาเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

(3) การประชุมคณะกรรมการอาจจัดขึ้นในรูปแบบของการประชุมทางไกลด้วยเสียง (Audio

teleconference) หรือการประชุมทางไกลด้วยเสียงและภาพ (Video teleconference) ผ่าน
อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ โดยต้องเป็ นไปตามหลักเกณฑ์และมาตรฐานการรักษาความมั่นคง
ปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามที่กฎหมายกำหนด

(4) องค์ประชุมสำหรับคณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย [2 (สอง)] คน [โดย

จะต้องประกอบด้วยกรรมการกลุ่ม ก อย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คน และกรรมการกลุ่ม ข อย่าง
น้อย 1 (หนึ่ง) คน]17

15
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับประธานกรรมการในข้อนี้ ผู้ก่อตั้งอาจตกลงแตกต่างได้ตามความเหมาะสม
16
ผู้ก่อตั้งอาจตกลงแตกต่างไปจากนี้ได้ตามความเหมาะสม
17
ในกรณีที่สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มไม่เท่ากันหรือกรณีอื่นใดจากการคำนึงถึงปัจจัยอื่น ๆ ทางด้านธุรกิจ ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณา
ปรับเปลี่ยนการกำหนดองค์ประชุมของคณะกรรมการตามความเหมาะสม
9
 (5) มติของที่ประชุมคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวน
กรรมการที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยกรรมการแต่ละคนมีสิทธิลงคะแนนเสียง 1
(หนึ่ง) เสียง [เว้นแต่เป็นการลงมติในเรื่องต่อไปนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุม
คณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ลงคะแนน ซึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเห็นด้วยอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) เสียงจากกรรมการ
กลุ่ม ก และ 1 (หนึ่ง) เสียงจากกรรมการกลุ่ม ข จึงจะถือเป็ นมติของที่ประชุมคณะ
กรรมการ ("เรื่องที่สงวนไว้ของคณะกรรมการ")18

(ก) การดำเนินธุรกิจใหม่ใด ๆ ซึ่งก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายเกินกว่าจำนวนทุนจดทะเบียนที่

ชำระแล้วหรือการดำเนินธุรกิจใด ๆ ในต่างประเทศ

(ข) การก่อหนี้หรือการเข้าทำสัญญาใด ๆ อันจะก่อให้เกิดความรับผิดหรือภาระผูกพัน

เหนือทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือการค้ำประกันหนี้ของบุคคลใด ๆ หรือวางทรัพย์
เป็นประกันหรือให้หลักประกันใด ๆ เหนือทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของ
บุคคลใดซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วต่อธุรกรรม

(ค) การเข้าทำสัญญาใด ๆ ซึ่งมีข้อตกลงว่า บริษัทฯ ไม่สามารถบอกเลิกสัญญาหรือ

ยกเลิกสัญญาดังกล่าวได้ภายในช่วงระยะเวลา 12 (สิบสอง) เดือนนับแต่วันที่ทำ
สัญญาเช่นว่านั้น เว้นแต่การดำเนินการดังกล่าวเป็ นการดำเนินธุรกิจปกติของบริ
ษัทฯ

(ง) การประกาศจ่ายเงินปันผลไม่ว่าในรูปแบบใด ๆ

(จ) [โปรดระบุเรื่องที่สำคัญอื่น ๆ เพิ่มเติม หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเรื่องที่ได้ระบุไว้ข้าง

ต้นตามที่คู่สัญญาเห็นควร]

โดยที่เรื่องที่สงวนไว้ของคณะกรรมการในข้อ 7.4(5) นี้จะถูกนำเข้าพิจารณาในวาระการ

ประชุมคณะกรรมการเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเท่านั้น คณะกรรมการ
จะไม่มีอำนาจอนุมัติเรื่องดังกล่าว]

7.5. การเปิ ดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสีย

(1) เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาของคณะกรรมการ ในเรื่องต่าง ๆ ที่บริษัทฯ จะเข้าทำธุรกรรม

หรือเมื่อเกิดเหตุการณ์ใด ๆ ที่บริษัทฯ จะเป็ นคู่กรณี ผู้ก่อตั้งแต่ละฝ่ ายจะต้องเปิ ดเผยให้
คณะกรรมการ ทราบถึงข้อเท็จจริงที่ทำให้ตนมีส่วนได้เสียในธุรกรรมหรือเหตุการณ์นั้น ๆ (“ข้
อเท็จจริงที่เป็ นเหตุแห่งส่วนได้เสีย”) โดยไม่ชักช้า และจะต้องดำเนินการให้บุคคลที่ผู้ก่อ
ตั้งแต่ละฝ่ ายได้เสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เปิดเผยให้คณะกรรมการ
ทราบถึงข้อเท็จจริงที่เป็ นเหตุแห่งส่วนได้เสียของบุคคลดังกล่าวโดยไม่ชักช้าด้วย

เหตุการณ์ที่ผู้ก่อตั้งจะต้องเปิ ดเผยข้อเท็จจริงที่เป็ นเหตุแห่งส่วนได้เสียตามวรรคหนึ่งนั้น

รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการที่บริษัทฯ จะดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้19

18
ในกรณีที่มีเรื่องใดที่ผู้ก่อตั้งประสงค์ที่จะกำหนดวิธีการอนุมัติเป็นพิเศษ ซึ่งจะต้องอาศัยการอนุมัติเห็นชอบจากกรรมการทุกกลุ่ม หรือ
กรรมการกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งโดยเฉพาะ ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณากำหนดเรื่องนั้นให้เป็นเรื่องที่สงวนไว้ของคณะกรรมการ
19
ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณาเพิ่มเติมเหตุการณ์ที่ผู้ก่อตั้งพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุแห่งส่วนได้เสียที่ผู้ก่อตั้งแต่ละรายจะต้องเปิด
เผยให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ทราบในส่วนนี้ตามความเหมาะสม
10
 (ก) ดำเนินการจัดซื้อจัดจ้างไม่ว่าในรูปแบบใด ๆ ที่ผู้ก่อตั้งจะเป็ นผู้ขาย ผู้รับจ้าง ผู้ให้
บริการ หรืออย่างอื่นในทำนองเดียวกันในธุรกรรมดังกล่าว (ไม่ว่าในทางตรงหรือทาง
อ้อม)

(ข) ได้มาซึ่งหุ้นหรือเงินลงทุนในองค์กรธุรกิจอื่นที่ผู้ก่อตั้งมีส่วนได้เสียในองค์กร
ธุรกิจดังกล่าวโดยการเป็ นผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน หรือผู้รับผลประโยชน์ (ไม่ว่าในทางตรง
หรือทางอ้อม) ในองค์กรธุรกิจนั้น

(ค) ร่วมลงทุนในธุรกิจกับบุคคลหรือองค์กรธุรกิจอื่นที่ผู้ก่อตั้งมีส่วนได้เสียโดยการเป็น
หนึ่งในผู้ร่วมลงทุนหรือโดยการเป็ นผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน หรือผู้รับผลประโยชน์ใน
องค์กรธุรกิจที่เป็ นหนึ่งในผู้ร่วมลงทุน

(ง) โอนหรือก่อภาระติดพันในธุรกิจ โอนหรือก่อภาระติดพันในหุ้นหรือเงินลงทุนใน

องค์กรธุรกิจอื่น ที่บริษัทฯ เป็นผู้ลงทุน และ/หรือ เป็ นผู้ถือหุ้น ไม่ว่าทั้งหมดหรือ
บางส่วน ให้แก่ผู้ก่อตั้งหรือองค์กรธุรกิจที่ผู้ก่อตั้งมีส่วนได้เสียโดยการเป็นผู้ถือ
หุ้น หุ้นส่วน หรือผู้รับผลประโยชน์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในองค์กรธุรกิจนั้น

(2) อนึ่ง ให้ถือว่าผู้ก่อตั้ง และ/หรือ กรรมการ ที่ไม่เปิ ดเผยข้อเท็จจริงที่เป็ นเหตุแห่งส่วนได้

เสียของตนให้คณะกรรมการ ทราบตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง เป็ นกรรมการผู้กระทำผิด
ตามข้อ 6.7 ของสัญญาฉบับนี้

7.6. การลงนามผูกพันบริษัท

การใด ๆ จะผูกพันบริษัทฯ ได้ต่อเมื่อ[กรรมการคนใด ๆ ลงนามร่วมกันเป็น [2 (สอง)] คน] /

[กรรมการกลุ่ม ก 1 (หนึ่ง) คน และกรรมการกลุ่ม ข 1 (หนึ่ง) คน ลงนามร่วมกันเป็น 2 (สอง) คน]20
[พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ]21
8. การประชุมใหญ่ (ประชุมผู้ถือหุ้น)

8.1. ให้มีการประชุมใหญ่อย่างน้อย 1 (หนึ่ง) ครั้งในทุกระยะ 12 (สิบสอง) เดือน การประชุมเช่นนี้เรียกว่า

“การประชุมสามัญประจำปี ” และการประชุมใหญ่คราวอื่นนอกจากนี้เรียกว่า “การประชุมวิสามัญ”
ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจเรียกประชุมวิสามัญในเวลาใดก็ได้แล้วแต่จะเห็นสมควร

8.2. ในการเรียกประชุมใหญ่ ให้คณะกรรมการทำคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ลงพิมพ์โฆษณาใน

หนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คราว ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วัน และส่งทาง
ไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับ จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ หรือส่งมอบคำบอกกล่าวให้ถึงตัวผู้ถือหุ้นทุกคนที่
มีชื่อในทะเบียนของบริษัทฯ ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วัน เว้นแต่เป็ นคำบอกกล่าวเรียก
ประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 14 (สิบสี่) วัน

8.3. การประชุมใหญ่อาจจัดขึ้นในรูปแบบของการประชุมทางไกลด้วยเสียง (Audio teleconference) หรือ

การประชุมทางไกลด้วยเสียงและภาพ (Video teleconference) ผ่านอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ โดยต้อง
เป็นไปตามหลักเกณฑ์และมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่อ
อิเล็กทรอนิกส์ตามที่กฎหมายกำหนด

20
ในกรณีที่สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มไม่เท่ากันหรือกรณีอื่นใดจากการคำนึงถึงปัจจัยอื่น ๆ ทางด้านธุรกิจ ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณา
ปรับเปลี่ยนการกำหนดสัดส่วนกรรมการกลุ่ม ก และกรรมการกลุ่ม ข สำหรับการลงนามผูกพันบริษัทฯ ตามความเหมาะสม
21
ในกรณีที่บริษัทได้จดทะเบียนตราประทับ
11
 8.4. ในการประชุมใหญ่ทุกครั้ง (รวมถึงการประชุมที่เลื่อนออกไป เว้นแต่เป็ นการประชุมของผู้ก่อตั้งเพื่อ
ไขข้อพิพาทในกรณีที่ไม่สามารถตกลงได้ในข้อ 10 ต้องประกอบด้วยผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะรวม
กันแทนหุ้นได้[ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง]ของทุนทั้งหมดของบริษัทฯ [โดยจะต้องประกอบด้วยผู้ถือหุ้นกลุ่มที่
1 อย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คน และผู้ถือหุ้นกลุ่มที่ 2 อย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คน]22 เข้าร่วมประชุมจึงจะครบ
เป็นองค์ประชุม

8.5. การออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมใหญ่ ไม่ว่าจะเป็ นการออกเสียงลงคะแนนโดยวิธีชูมือหรือโดยวิธีการ

ลงคะแนนลับ ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้น 1 (หนึ่ง) หุ้น จะมีสิทธิลงคะแนนเสียง 1 (หนึ่ง) เสียง โดยผู้ถือหุ้นที่มี
ส่วนได้เสียเป็ นพิเศษในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

8.6. มติของที่ประชุมใหญ่ต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออก
เสียงลงคะแนน ยกเว้นเรื่องที่สงวนไว้ดังต่อไปนี้จะกระทำโดยมติพิเศษเท่านั้น ซึ่งการลงคะแนนสำหรับ
เรื่องดังกล่าวจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 (เจ็ดสิบห้า)
ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ("เรื่องที่สงวนไว้ของผู้ถือหุ้น")23

(1) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

(2) การเพิ่มทุนหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

(3) การออกหุ้นเพิ่มทุนซึ่งชำระด้วยสิ่งอื่นแทนเงิน

(4) การควบรวมบริษัท

(5) การชำระบัญชีหรือเลิกบริษัท

(6) การแปลงสภาพจากบริษัทเอกชนเป็ นบริษัทมหาชน

(7) การเปลี่ยนแปลงธุรกิจหลักของบริษัทฯ

(8) การกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทน การจ่ายเงินโบนัส หรือเงินจูงใจไม่ว่าในรูปแบบใด ๆ

ให้แก่กรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง

(9) เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดให้กระทำได้โดยมติพิเศษเท่านั้น

(10) [โปรดระบุเรื่องที่สำคัญอื่น ๆ เพิ่มเติม หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเรื่องที่ได้ระบุไว้ข้างต้นตามที่คู่

สัญญาเห็นควร]

22
ผู้ก่อตั้งอาจกำหนดเพิ่มเติมให้องค์ประชุมของการประชุมผู้ถือหุ้นต้องประกอบด้วยผู้ถือหุ้นจากแต่ละกลุ่มอย่างน้อยกลุ่มละคนได้
23
ผู้ก่อตั้งอาจกำหนดเรื่องอื่น ๆ และ/หรืออาจกำหนดให้เรื่องที่สงวนไว้จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่ง หรือกลุ่ม
ใดกลุ่มหนึ่ง เพิ่มเติมนอกเหนือไปจากที่กฎหมายกำหนดได้
12
9. เป้ าหมายและสิ่งจูงใจ

9.1. เงินปันผล

ผู้ก่อตั้งตกลงว่าบริษัทจะไม่จ่ายเงินปันผล เว้นแต่จะมีมติของที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาฉบับนี้และข้อบังคับของบริษัทฯ และการจ่ายเงินปันผลใด
ๆ จะต้องไปตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด

9.2. เงินโบนัสและเงินจูงใจ

ภายใต้ข้อ 8.6 การจ่ายเงินโบนัส หรือเงินจูงใจไม่ว่าในรูปแบบใด ๆ ให้แก่กรรมการหรือเจ้าหน้าที่

บริหารระดับสูง หรือการจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงานเพื่อสร้างแรงจูงใจ จะต้องเป็ นไปตามหลักเกณฑ์ ตัวชี้
วัดความสำเร็จในการปฏิบัติงาน รวมถึงเงื่อนไขอื่น ๆ ตามที่กำหนดในแผนการจ่ายเงินโบนัส หรือเงิน
จูงใจ หรือการจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงาน หรือแผนการจัดการทรัพยากรบุคคลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องที่ได้รับการ
อนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว
10. กรณีที่ไม่สามารถตกลงได้

เมื่อเกิดกรณีที่ไม่สามารถตกลงได้ ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายจะปรึกษาหารือร่วมกันและจะให้ความร่วมมือในการแก้ไข

ปัญหาหรือยุติข้อขัดแย้งโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันและเพื่อให้บริษัทฯ สามารถดำเนินการต่อไปได้ หากผู้
ก่อตั้งทุกฝ่ ายไม่สามารถบรรลุข้อตกลงในการแก้ไขปัญหาหรือยุติข้อขัดแย้งที่เกิดขึ้นได้ภายใน [30 (สามสิบ)]
วัน นับแต่วันที่เกิดกรณีที่ไม่สามารถตกลงกันได้ ผู้ถือหุ้นที่ไม่ให้ความร่วมมือจะต้องส่งคำเสนอขายหุ้น
ทั้งหมดที่ตนถืออยู่ของตนให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่น (และ/หรือบุคคลอื่นใดที่ผู้ถือหุ้นรายอื่นจะกำหนด) ในราคาที่ผู้
ก่อตั้งทุกฝ่ ายจะตกลงกันโดยสุจริต และผู้ถือหุ้นที่ไม่ให้ความร่วมมือจะต้องให้ความร่วมมือใด ๆ ทุกประการที่
จำเป็ นและสมควรเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นสามารถซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่ให้ความร่วมมือได้ทั้งหมดโดยเร็วที่สุด
11. การห้ามแข่งขัน

11.1. การไม่ประกอบกิจการค้าแข่งกับกิจการของผู้ก่อตั้ง

ผู้ก่อตั้งตกลงว่า ตลอดระยะเวลาของสัญญาฉบับนี้ และภายในระยะเวลา [3 (สาม)] ปี นับแต่สัญญา

ฉบับนี้สิ้นสุดลงหรือผู้ก่อตั้งคนใดคนหนึ่งหลุดพ้นจากการเป็ นผู้ก่อตั้งของบริษัทฯ ผู้ก่อตั้งจะไม่ข้อง
เกี่ยวไม่ว่าในทางใดกับคณะบุคคล องค์กร ห้างหุ้นส่วน บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่ประกอบ
ธุรกิจอันเป็ นการแข่งขันกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ในกรณีที่ผู้
ก่อตั้งฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งฝ่ าฝื นไม่ปฏิบัติตามสัญญาฉบับนี้ ผู้ก่อตั้งฝ่ ายนั้นตกลงชำระค่าเสียหายที่เกิดขึ้น
แก่ผู้ก่อตั้งฝ่ ายอื่น ๆ อย่างเต็มจำนวน

11.2. การไม่ชักชวนหรือจูงใจ

ผู้ก่อตั้งตกลงว่าจะไม่ (ก) ติดต่อ เจรจา ตกลง ชักชวน จูงใจ หรือด้วยวิธีการอื่นใด ไม่ว่าจะเกี่ยวกับ

ธุรกิจ หรือความสัมพันธ์ทางกฎหมายกับพนักงานของบริษัทฯ รวมถึงลูกค้า ผู้ผลิตสินค้าและวัตถุดิบ
(Supplier) และ/หรือ ผู้ให้บริการของบริษัทฯ ไม่ว่าในทางใดก็ตาม หรือ (ข) แทรกแซงความสัมพันธ์ระ
หว่างบริษัทฯ และพนักงาน ลูกค้า ผู้ผลิตสินค้าและวัตถุดิบ และ/หรือ ผู้ให้บริการของบริษัทฯ ไม่ว่า
ทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าโดยหรือเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่นใดก็ตาม
12. ทรัพย์สินทางปัญญา

13
 ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายตกลงว่าทรัพย์สินทางปัญญาใด ๆ ที่บริษัทฯ ดำเนินการขอรับความคุ้มครอง พัฒนา คิดค้น
สร้างสรรค์ ไม่ว่าโดยบริษัทฯ เอง กรรมการ ลูกจ้าง ตัวแทน หรือผู้รับจ้างของบริษัทฯ หรือที่บริษัทฯ รับโอนมา
ให้ตกเป็ นสิทธิ และ/หรือ กรรมสิทธิ์ของบริษัทฯ ทั้งหมดแต่เพียงผู้เดียว เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นกับ
บริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายจะให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่สำหรับการดำเนินการเพื่อการ
จดทะเบียน และ/หรือ ขอรับความคุ้มครองสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าวในนามของบริษัทฯ อย่างสุด
ความสามารถ
13. การเก็บรักษาความลับ

13.1. ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับสัญญาฉบับนี้ ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนิน

ธุรกิจ และข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ไว้เป็นความลับ (“ข้อมูลที่เป็ นความลับ”) โดยจะไม่เปิ ด
เผยให้แก่บุคคลใด ๆ ทราบ เว้นแต่

(1) เป็นการเปิดเผยโดยได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ก่อตั้งฝ่ายอื่นทั้งหมด โดยผู้

ก่อตั้งฝ่ายที่เปิดเผยจะดำเนินการให้บุคคลที่ได้รับข้อมูลที่เป็ นความลับดังกล่าวรักษาความลับ
เช่นเดียวกับผู้ก่อตั้งทุกฝ่ าย หรือ

(2) เป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์หรือความจำเป็นในการปฏิบัติตามสัญญาฉบับนี้ หรือเป็นการเปิด

เผยต่อกรรมการ พนักงาน ที่ปรึกษา หรือบุคคลใด ๆ ที่จำเป็นต้องรู้ตามสมควร โดยผู้ก่อตั้งฝ่าย
ที่เปิดเผยจะดำเนินการให้บุคคลดังกล่าวรักษาความลับเช่นเดียวกับผู้ก่อตั้งทุกฝ่ าย หรือ

(3) เป็นกรณีจำเป็ นจะต้องเปิดเผยตามกฎหมายหรือคำสั่งของศาล หรือเป็ นกรณีที่ต้องปฏิบัติ

ตามกฎหมายที่ได้กำหนดไว้ หรือตามคำสั่งอันชอบด้วยกฎหมายของพนักงานเจ้าหน้าที่ตาม
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือ

(4) เป็นข้อมูลสาธารณะ หรือได้ถูกเปิ ดเผยต่อสาธารณชนแล้ว โดยการเปิ ดเผยดังกล่าวมิได้เกิด

จากการผิดสัญญาฉบับนี้โดยผู้ก่อตั้งรายใดรายหนึ่ง

13.2. ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายตกลงที่จะใช้ข้อมูลที่เป็ นความลับเพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามสัญญาฉบับนี้

หรือการดำเนินงานของบริษัทฯ เท่านั้น
14. การสิ้นสุดของสัญญา

14.1. สัญญาฉบับนี้มีผลบังคับนับแต่วันที่ทำสัญญาฉบับนี้ และมีผลผูกพันผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายตลอดไปและให้มี

ผลสิ้นสุดเมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรให้มีการยกเลิกสัญญาฉบับนี้ โดยให้การสิ้น

สุดของสัญญามีผลกับผู้ก่อตั้งทุกฝ่ าย หรือ

(2) เมื่อผู้ก่อตั้งพ้นจากการเป็ นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยให้การสิ้นสุดของสัญญามีผลเฉพาะกับ

ผู้ก่อตั้งรายนั้น

14.2. การเลิกสัญญาไม่ถือเป็ นการตัดสิทธิของผู้ก่อตั้งที่จะเรียกร้องค่าเสียหายหรือค่าใช้จ่ายใด ๆ ที่เกิดจาก

การที่ผู้ก่อตั้งฝ่ ายหนึ่งฝ่ ายใดปฏิบัติผิดหน้าที่ และ/หรือ ข้อสัญญาอื่น ๆ ตามที่กำหนดไว้ในสัญญา
ฉบับนี้ ก่อนวันที่มีการเลิกสัญญาฉบับนี้

14
 14.3. ในกรณีที่สัญญาฉบับนี้สิ้นสุดลงโดยผลของการเลิกสัญญาตามที่ระบุไว้ในข้อ 14.1 ข้างต้น ให้ข้อ 12
(ทรัพย์สินทางปัญญา) ข้อ 13 (การเก็บรักษาความลับ) ข้อ 14 (การสิ้นสุดของสัญญา) ข้อ 15.8
(กฎหมายที่ใช้บังคับ) และข้อ 15.9 (การระงับข้อพิพาท) ยังคงมีผลโดยสมบูรณ์และยังคงผูกพันผู้ก่อ
ตั้งต่อไปภายหลังวันที่สัญญาฉบับนี้สิ้นสุดลง
15. เงื่อนไขทั่วไป

15.1. การแยกส่วนที่เป็ นโมฆะออกจากส่วนที่ไม่เป็ นโมฆะ

หากข้อกำหนดใด ๆ ของสัญญาฉบับนี้ตกเป็นโมฆะ ไม่ชอบด้วยกฎหมาย หรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ คู่

สัญญาตกลงให้ข้อกำหนดอื่นที่เหลืออยู่ยังคงมีผลบังคับใช้ได้และชอบด้วยกฎหมาย โดยข้อกำหนด
แต่ละข้อของสัญญานี้สามารถแยกออกเป็ นส่วน ๆ ได้ และจะไม่ส่งผลให้ข้อกำหนดอื่นที่เหลืออยู่ใน
สัญญาฉบับนี้เป็ นโมฆะ ไม่ชอบด้วยกฏหมาย หรือไม่มีผลบังคับใช้ไปด้วย

15.2. การแก้ไขเพิ่มเติม

ในการยกเว้น แก้ไข เพิ่มเติม และ/หรือเปลี่ยนแปลงสัญญาฉบับนี้ ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายจะต้องเห็นชอบร่วม

กัน เพื่อรับรองการยกเว้น แก้ไข เพิ่มเติม และ/หรือเปลี่ยนแปลงสัญญาฉบับดังกล่าวนี้ โดยการยกเว้น
แก้ไข เพิ่มเติม และ/หรือเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต้องทำเป็ นลายลักษณ์อักษรและลงลายมือชื่อโดยผู้ก่อ
ตั้งทุกฝ่ าย

15.3. การโอนสิทธิ

เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็ นอย่างอื่นในสัญญาฉบับนี้ ผู้ก่อตั้งไม่มีสิทธิที่จะโอนสิทธิหรือหน้าที่ใด ๆ ตาม

สัญญาฉบับนี้ให้กับบุคคลภายนอก โดยมิได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็ นหนังสือจากผู้ก่อตั้งฝ่ ายอื่น
ทั้งหมด

15.4. การสละสิทธิ

การไม่ใช้หรือใช้สิทธิ อำนาจหรือการเรียกร้องการเยียวยาตามสัญญาฉบับนี้ รวมถึงการกำหนดเวลา

หรือการต่อเวลาของผู้ก่อตั้งรายใด เพื่อให้ผู้ก่อตั้งอื่นใดกระทำการตามหน้าที่และความผูกพันตาม
สัญญาฉบับนี้ หรือเพื่อแก้ไขการผิดสัญญาใด ๆ จะไม่ถือว่าเป็นการสละสิทธิของผู้ก่อตั้งฝ่ ายอื่นที่
กำหนดเวลา หรือต่อเวลาให้ ทั้งนี้ การสละสิทธิที่มีผลสมบูรณ์จะต้องกระทำโดยแจ้งชัดเป็นหนังสือและ
บอกกล่าวไปยังผู้ก่อตั้งฝ่ายอื่นทั้งหมด โดยการกำหนดเวลา การต่อเวลา หรือการสละสิทธิอาจจะเป็นไป
และขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่ผู้ก่อตั้งกำหนดเวลาหรือต่อเวลาได้ระบุไว้ และจะไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของผู้
ก่อตั้งนั้นที่ได้มีอยู่ก่อน เว้นแต่จะได้บอกกล่าวอย่างชัดแจ้ง พร้อมกับการเปลี่ยนแปลงของเวลา การต่อเวลา
หรือการสละสิทธิดังกล่าว

15.5. การไม่ก่อให้เกิดความเป็ นหุ้นส่วนหรือตัวแทน

สัญญาฉบับนี้เป็ นความตกลงระหว่างผู้ก่อตั้งของบริษัทฯ เท่านั้น โดยผู้ก่อตั้งไม่มีเจตนาให้มีข้อ

สัญญา หรือข้อกำหนดใดภายใต้สัญญาฉบับนี้ที่จะก่อให้เกิดความเป็ นหุ้นส่วน ตัวแทน หรือการมอบ
อำนาจระหว่างผู้ก่อตั้ง ดังนั้น ผู้ก่อตั้งแต่ละกลุ่มจึงไม่มีสิทธิหรืออำนาจในการก่อภาระติดพัน หรือ
เข้าทำนิติกรรมใด ๆ แทนผู้ก่อตั้งอีกกลุ่มหนึ่งแต่อย่างใด

15.6. ค่าใช้จ่าย

15
 เว้นแต่จะมีการระบุไว้ในสัญญาฉบับนี้เป็ นอย่างอื่น ผู้ก่อตั้งแต่ละฝ่ ายตกลงที่จะรับผิดชอบค่าใช้จ่าย
ต่าง ๆ ที่ตนได้ก่อขึ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับการเจรจาต่อรอง การเข้าทำ และการปฏิบัติตามสัญญาฉบับนี้ด้ วย
ตนเอง

15.7. หนังสือบอกกล่าวและการติดต่อสื่อสาร

หนังสือบอกกล่าวและการติดต่อสื่อสารอื่นใดตามสัญญาฉบับนี้ จะต้องทำเป็ นลายลักษณ์อักษร ส่ง

มอบให้แก่ผู้ก่อตั้งฝ่ ายอื่น โดยส่งให้กับมือ ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน อีเมล หรือทางโทรสาร ถึงผู้ก่อ
ตั้งฝ่ ายอื่นตามที่อยู่ที่ได้ระบุไว้ดังต่อไปนี้หรือที่จะได้แจ้งเปลี่ยนแปลงในภายหลัง

(1) ถ้าส่งถึงผู้ก่อตั้งฝ่ าย ก

ที่อยู่ [•]

อีเมล [•]

(2) ถ้าส่งถึงผู้ก่อตั้งฝ่ าย ข

ที่อยู่ [•]

อีเมล [•]

(3) ถ้าส่งถึงผู้ก่อตั้งฝ่ าย ค

ที่อยู่ [•]

อีเมล [•]

(4) ถ้าส่งถึงผู้ก่อตั้งฝ่ าย ง

ที่อยู่ [•]

อีเมล [•]

15.8. กฎหมายที่ใช้บังคับ

ผู้ก่อตั้งทุกฝ่ ายตกลงให้สัญญาฉบับนี้อยู่ในบังคับและการตีความตามกฎหมายไทย ในกรณีที่มี

ข้อความที่จะต้องมีการตีความในสัญญาฉบับนี้ จะต้องตีความตามเจตนารมณ์ของผู้ก่อตั้งเพื่อให้เป็ น
ไปตามวัตถุประสงค์ของสัญญาฉบับนี้

15.9. การระงับข้อพิพาท

หากมีข้อพิพาทหรือข้อขัดแย้งใด ๆ อันเกี่ยวเนื่องกับสัญญาฉบับนี้เกิดขึ้น ผู้ก่อตั้งตกลงให้ศาลไทยเป็น

ศาลที่มีเขตอำนาจแต่เพียงผู้เดียวในการในการนั่งพิจารณาตัดสินคดีความ หรือดำเนินกระบวน
พิจารณาใด ๆ รวมถึงทำการประนีประนอมยอมความซึ่งอาจเกิดขึ้นจากสัญญาฉบับนี้24

24
ผู้ก่อตั้งอาจพิจารณากำหนดให้มีกระบวนการอื่นก่อน เช่น การตั้งคณะกรรมการพิเศษใด ๆ ขึ้นมาพิจารณา หรือการหาคนกลางมาไกล่เกลี่ย
เป็นต้น ซึ่งหากไม่สามารถแก้ไขข้อพิพาทได้ในกำหนดเวลาใด ๆ คู่กรณีจึงสามารถที่จะนำข้อพิพาทฟ้ องเป็นคดีขึ้นสู่ศาล
16
[ส่วนนี้ตกลงให้เว้นว่าง]

17
สัญญาฉบับนี้ ทำขึ้นเป็น [4 (สี่)] ฉบับ มีข้อความถูกต้องตรงกันทุกประการ ซึ่งผู้ก่อตั้งทุกฝ่ าย ได้อ่านและเข้าใจข้อความ
ในสัญญาฉบับนี้โดยละเอียดตลอดทั้งสัญญาแล้วจึงได้ลงลายมือชื่อไว้เป็ นสำคัญและตราประทับ (ถ้ามี) และแต่ละฝ่ าย
ต่างยึดถือไว้เป็ นหลักฐานเก็บไว้ฝ่ ายละหนึ่งฉบับ25

[ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ก] [ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ข]

ลงชื่อ ___________________________________ ลงชื่อ ___________________________________

( ) ( )

[ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ค] [ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ง]

ลงชื่อ ___________________________________ ลงชื่อ ___________________________________

( ) ( )

25
โปรดแก้ไขส่วนลงนามให้เหมาะสมกับประเภทและเงื่อนไขการลงนามของผู้ก่อตั้ง เช่น เป็นบุคคลธรรมดา ก็สามารถมีช่องลงนามเพียง 1 ช่อง
หรือ หากเป็นนิติบุคคลและตามเอกสารนิติบุคคล หรือหนังสือมอบอำนาจกำหนดให้ลงนามด้วยจำนวนบุคคลที่แตกต่างไปจากแบบก็ให้ปรับ
ตามที่กำหนด
18
 เอกสารแนบท้าย 1
หนังสือผูกพันตามสัญญา

หนังสือผูกพันตามสัญญาฉบับนี้ (“หนังสือ”) ทำขึ้นเมื่อวันที่ [•]

โดย: [•] (“ผู้ถือหุ้นใหม่”)

โดยที่:

(ก) ณ วันที่ [•] (1) [ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ก] (2) [ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ข] (3) [ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ค] (4) [ผู้ก่อตั้งฝ่ าย ง] ได้ลงนามในสัญญา
ระหว่างผู้ก่อตั้ง (“สัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง”) เพื่อกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขการบริหารจัดการใน [โปรดระบุชื่อ
ของบริษัทฯ] (“บริษัทฯ”) และกำหนดสถานะความสัมพันธ์ สิทธิ และหน้าที่ระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกัน

(ข) ผู้ถือหุ้นใหม่ ได้รับโอนหุ้นสามัญในบริษัทฯ จำนวนรวมทั้งสิ้น [•] หุ้น จาก [•] ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นใหม่ประสงค์ที่จะ
แสดงเจตนาตามหนังสือฉบับนี้เพื่อผูกพันตนในสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง
ผู้ถือหุ้นใหม่ตกลงเข้าผูกพันตามหนังหนังสือฉบับนี้ โดยมีข้อตกลงและเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. เว้นแต่จะนิยามไว้เป็ นอย่างอื่นในหนังสือนี้ ความหมายของคำนิยามในหนังสือฉบับนี้ย่อมมีความหมายเช่น

เดียวกันกับที่ได้นิยามไว้ในสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง

2. ผู้ถือหุ้นใหม่ขอรับรองว่า ตนได้รับสำเนาของสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง และประสงค์ที่จะผูกพันตนเพื่อยอมรับซึ่ง

สิทธิ หน้าที่ตลอดจนปฏิบัติตามเงื่อนไข และข้อกำหนดในสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้งทุกประการ ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ถือ
หุ้นใหม่เข้าร่วมและมีฐานะเป็ นคู่สัญญาในสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้งนับตั้งแต่วันที่ที่ระบุในหนังสือฉบับนี้

3. ในการติดต่อ หรือบอกกล่าว ให้ถือว่ามีผลผูกพันผู้ถือหุ้นใหม่ตามที่ได้ระบุในสัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง หากได้ส่ง

ไปยังสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นใหม่ตามที่ได้ระบุไว้ดังนี้

ที่อยู่: [•]

อีเมล [•]

เพื่อเป็ นหลักฐานจึงได้ลงลายมือชื่อไว้เป็ นสำคัญ

ผู้ถือหุ้นใหม่

________________________________

( )

19
 เอกสารแนบท้าย 2
หนังสือแสดงความประสงค์เพื่อเข้าชื่อซื้อหุ้นซึ่งออกใหม่

วันที่ [•]

เรียน คณะกรรมการ [โปรดระบุชื่อของบริษัทฯ]

ตามที่ [โปรดระบุชื่อของบริษัทฯ] (“บริษัทฯ”) ได้มีมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ [•] เพื่ออนุมัติการออกหุ้นเพิ่มทุนจด
ทะเบียนของบริษัทฯ นั้น ข้าพเจ้า [•] ขอแสดงความจำนงดังต่อไปนี้:
☐ 1. สละสิทธิในการเข้าชื่อซื้อหุ้นซึ่งออกใหม่ที่ได้เสนอขายให้แก่ข้าพเจ้าทั้งหมด รวมเป็ นจำนวนทั้งสิ้น [•] หุ้น หรือ
☐ 2. ประสงค์ที่จะเข้าชื่อซื้อหุ้นซึ่งออกใหม่ที่ได้เสนอขายให้แก่ข้าพเจ้า
☐ 2.1 ในจำนวนหุ้นเท่ากับสัดส่วนของหุ้นที่ข้าพเจ้าถือในบริษัทฯ รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น [•] หุ้น
☐ 2.2 ในจำนวนหุ้นน้อยกว่าสัดส่วนของหุ้นที่ข้าพเจ้าถือในบริษัทฯ รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น [•] หุ้น
☐ 3. กรณีตาม 2.1 ข้างต้น ข้าพเจ้าประสงค์ที่จะเข้าชื่อซื้อหุ้นซึ่งออกใหม่เพิ่มเติมในส่วนที่ผู้ถือหุ้นรายอื่นได้
สละสิทธิในการเข้าชื่อซื้อหุ้นของตน
☐ 3.1 หุ้นทั้งหมดที่ผู้ถือหุ้นรายอื่นได้สละสิทธิในการเข้าชื่อซื้อ ตามสัดส่วนของหุ้นที่ข้าพเจ้าถือในบริษัทฯ
☐ 3.2 หุ้นบางส่วนซึ่งผู้ถือหุ้นรายอื่นได้สละสิทธิในการเข้าชื่อซื้อ รวมเป็ นจำนวนทั้งสิ้น [•] หุ้น
อนึ่ง ในการเข้าชื่อซื้อหุ้นซึ่งออกใหม่ข้างต้น ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้าพเจ้าได้ใช้เฉพาะสินส่วนตัวของข้าพเจ้าในการชำระค่า
หุ้นซึ่งออกใหม่ดังกล่าว
จึงเรียนมาเพื่อทราบและโปรดดำเนินการ
ขอแสดงความนับถือ

ผู้ถือหุ้น
( )
*************************************************************************************
ข้าพเจ้า [•] คู่สมรสโดยชอบด้วยกฎหมายของ [•] รับทราบและยอมรับการเข้าซื้อหุ้นข้างต้นของคู่สมรสของข้าพเจ้า

คู่สมรส
( )

20