A.

Quy trình M&A

Giai Quy trình M&A Nội dung

đoạn
1 Đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư
2 Chuẩn bị M&A - Bước 1: Xác định các chiến lược kinh doanh, tăng trưởng, các tiêu chí M&A
- Bước 2: Xác định và chọn mục tiêu, công bố thư ngỏ, xây dựng kế hoạch thực hiện
M&A, thư đề xuất về vấn đề bảo mật
- Bước 3: Thực hiện phân tích định giá và báo cáo thẩm định
- Bước 4: Quyết định đàm phán
3 Đàm phán và ký kết hợp đồng - Bước 5: Đàm phán các điều khoản và thương vụ ; Giữ lại nhân tài và nhóm hợp
nhất (nếu có)
- Bước 6: Ký kết Hợp đồng M&A
4 Tiến hành M&A - Bước 7: Thực hiện các thủ tục pháp lý
- Bước 8: Hoàn thiện và thực thi các kế hoạch M&A
5 Hậu M&A - Bước 9: Đồng bộ hoá hệ thống quản lý, duy trì và xây dựng giá trị dài hạn

B. Thủ tục, trình tự pháp lý

ST Hình thức M&A Trình tự thực hiện CCPL

T
1. Sáp nhập Bước 1: Chuẩn bị Đề án sáp nhập - Thông tư số 36/2015/TT-
Bước 2: Chuẩn bị Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập NHNN quy định việc tổ chức lại
và Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập tổ chức tín dụng do Thống đốc
Bước 3: Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập gửi Hồ sơ đề nghị chấp Ngân hàng Nhà nước ban hành
thuận nguyên tắc sáp nhập bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp + Điều 8: Công bố thông tin tổ
tại Ngân hàng Nhà nước. chức lại tổ chức tín dụng
Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ nêu trên, Ngân + Điều 9: Nguyên tắc sáp nhập,
hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đã nhận hợp nhất
đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ; + Điều 10: Điều kiện sáp nhập,
Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hợp nhất
hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập tổ chức + Điều 11: Hồ sơ đề nghị chấp
tín dụng. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có thuận sáp nhập
văn bản nêu rõ lý do. + Điều 13: Đề án sáp nhập, hợp
Bước 4: Trong thời gian tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày Ngân nhất
hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng + Điều 14: Trình tự, thủ tục
tham gia sáp nhập thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp chấp thuận sáp nhập
luật.
Bước 5: Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước
chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập
gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà
nước 01 bộ Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập. Quá thời hạn này,
Ngân hàng Nhà nước không nhận được đầy đủ các hồ sơ nêu trên
thì văn bản chấp thuận nguyên tắc không còn giá trị.
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các hồ sơ
nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác
nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn
thiện hồ sơ;
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân
hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận sáp nhập, sửa đổi Giấy phép
thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, xác
nhận đăng ký Điều lệ và chấp thuận các nội dung khác (nếu có).
Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản
nêu rõ lý do.
Bước 6: Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận sáp
nhập có hiệu lực, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập thực hiện các thủ
tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; công bố
thông tin theo quy định pháp luật và có văn bản báo cáo việc hoàn
tất sáp nhập gửi Ngân hàng Nhà nước.
2. Hợp nhất Bước 1: Chuẩn bị Đề án hợp nhất Điều 8 – Điều 15 Thông tư số
Bước 2: Chuẩn bị Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất 36/2015/TT-NHNN quy định
và Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất việc tổ chức lại tổ chức tín dụng
Bước 3: Tổ chức tín dụng đại diện lập Hồ sơ đề nghị chấp thuận do Thống đốc Ngân hàng Nhà
nguyên tắc hợp nhất và gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực nước ban hành
tiếp tại Ngân hàng Nhà nước.
Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ nêu trên, Ngân
hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đã nhận
đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;
Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân
hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc hợp nhất tổ chức
tín dụng, chấp thuận danh sách nhân sự dự kiến. Trường hợp
không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.
Bước 4: Trong thời gian tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày Ngân
hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng
bị hợp nhất thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật.
Bước 5: Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước
chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng đại diện gửi bằng
đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước 01 bộ
Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất. Quá thời hạn này, Ngân hàng
Nhà nước không nhận được đầy đủ các hồ sơ nêu trên thì văn bản
chấp thuận nguyên tắc không còn giá trị.
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các hồ sơ
nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác
nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn
thiện hồ sơ;
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân
hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hợp nhất, cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất, xác nhận
đăng ký Điều lệ, chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường
 hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý
do.
Bước 6: Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận
hợp nhất có hiệu lực, tổ chức tín dụng đại diện thực hiện các thủ
tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tổ chức tín
dụng hợp nhất công bố thông tin theo quy định pháp luật, tổ chức
khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật và có văn bản
báo cáo việc hoàn tất hợp nhất gửi Ngân hàng Nhà nước.
Bước 7: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép
thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu
lực, tổ chức tín dụng bị hợp nhất có trách nhiệm hoàn trả Ngân
hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực.
3. Mua lại Bước 1: Chuẩn bị Đề án mua lại Điều 17 – Điều 20 Thông tư số
Bước 2: Chuẩn bị Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc mua lại và 04/2010/TT-NHNN quy định
Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua lại tổ chức tín dụng việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại
Bước 3: Tổ chức tín dụng tham gia mua lại phối hợp lập 05 bộ Hồ tổ chức tín dụng do Ngân hàng
sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc mua lại để tổ chức tín dụng mua Nhà nước Việt Nam ban hành
lại gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân với các cơ quan có thẩm quyền
hàng) xem xét, quyết định;
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ ý
kiến tham gia của các đơn vị có thẩm quyền, Cơ quan thanh tra,
giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống
đốc xem xét chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận
nguyên tắc việc mua lại tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp
thuận nguyên tắc, phải nêu rõ lý do.
Tổ chức tín dụng tham gia mua lại phối hợp xây dựng Đề án mua
lại, Hợp đồng mua lại. Nội dung Đề án mua lại, Hợp đồng mua lại
phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng
tham gia mua lại thông qua. Đề án mua lại phải được Chủ tịch Hội
đồng quản trị của tổ chức tín dụng tham gia mua lại cùng ký tên,
đóng dấu và chịu trách nhiệm đối với nội dung Đề án mua lại.
Tổ chức tín dụng mua lại có văn bản thông báo cho cơ quan quản
lý cạnh tranh hoặc đề nghị được hưởng miễn trừ đối với trường
hợp mua lại bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.
Bước 4: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày Thống đốc có
văn bản chấp thuận việc mua lại tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng
mua lại phải hoàn tất các thủ tục về sửa đổi nội dung Giấy phép
thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị mua lại do chuyển
đổi chủ sở hữu, đăng ký kinh doanh và công bố thay đổi thông tin
theo quy định pháp luật.