‫שאלה מספר ‪ 1‬שינוי מבנה (‪)28%‬‬

‫להלן אירועים בלתי תלויים בהם נדרש לדון תוך ציון סעיפי הפקודה כנוסחם לאחר תיקון ‪242‬‬
‫לפקודת מס הכנסה‪ ,‬התקנות והכללים (נא להימנע מלצטט סעיפים ותקנות) בהתאם לחלק ה‪2-‬‬
‫לפקודה אשר רלוונטיים לכל אירוע שלהלן‪:‬‬
‫להלן מבנה החזקות ערב מכירה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬

‫דוד‬ ‫ראמוס‬ ‫מרסלו‬

‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬
‫בראנד בע"מ‬ ‫‪50%‬‬
‫אר‪.‬אמ‪ .‬מותגים בע"מ‬
‫("בראנד")‬ ‫("‪)"RM‬‬

‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬

‫שותפות‬ ‫שותפות‬
‫‪Alilas‬‬ ‫‪Nice‬‬

‫חברת בראנד בע"מ ("חברת בראנד ") הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר הוקמה ביום‬
‫‪ 1.1.2000‬על ידי דוד שהינו בעל מניות יחיד המחזיק ‪ 100%‬מהון המניות‪ .‬בבעלות בראנד‬
‫שותפות אשר מפעילה ‪ 20‬חנויות למכירת מוצרי ספורט ברחבי הארץ תחת המותג‬
‫שבבעלותה "‪."Alilas‬‬
‫ראמוס ומרסלו הינם יחידים שעלו לישראל מספרד וברזיל בהתאמה ביום ‪ 1.1.2015‬וכל‬
‫אחד מהם נחשב כ"תושב ישראל לראשונה" החל מאותו מועד‪.‬‬
‫מיד לאחר עלייתם‪ ,‬הקימו את חברת אר‪.‬אמ‪ .‬מותגים בע"מ ("חברת ‪ )"RM‬אשר הקימה‬
‫את חנות הדגל שלה למכירת מוצרי ספורט בנמל ת"א תחת המותג "‪."Nice‬‬
‫לאור ההצלחה הבלתי רגילה והרווחים הגבוהים שצברה חברת ‪RM‬היא בוחנת את‬
‫האפשרות להרחיב את הפעילות‪ ,‬כאשר נכון ליום ‪ 31.12.2017‬ברשותה מזומנים ושווי‬
‫מזומנים בסך של כ‪ 25-‬מיליון ש"ח‪ .‬יש להניח‪ ,‬כי חברת ‪ RM‬מרוויחה כל שנה ‪ 10‬מיליון‬
‫ש"ח לפני מס‪.‬‬
‫ראמוס ומרסלו שמעו כי דוד מעוניין למכור את מניות חברת בראנד לאחר שצבר הפסדים‬
‫כבדים בשנים האחרונות מהפעלת רוב החנויות ובעיקר לאור הירידה במכירות המותג‬
‫שבבעלות חברת בראנד‪ .‬יש להניח‪ ,‬כי חברת בראנד צברה הפסדים לצרכי מס בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 80‬מיליון ש"ח נכון ליום ‪ .31.12.2017‬עם זאת‪ ,‬ההון החוזר שלה בדוחות הכספיים ליום‬
‫‪ 31.12.2017‬הינו בסך של ‪ 10‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לאחר מו"מ שהחל בין הצדדים עוד בשנת ‪ ,2017‬הגיעו הצדדים להסכם ביום ‪ 1.1.2018‬כי‬
‫חברת ‪ RM‬תרכוש מדוד את כל מניות חברת בראנד בתמורה לסך של ‪ 12‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לאחר רכישת המניות‪ ,‬חברת בראנד הינה חברת בת בבעלותה המלאה של חברת ‪.RM‬‬
‫ראמוס ומרסלו מעוניינים לבחון לאחר הרכישה כאמור את המתווה הנכון לשינוי מבנה‬
‫תחת ההנחה‪ ,‬כי בכוונתם להרחיב את הפעילות ולהשתמש בפריסה הארצית של חברת‬
‫בראנד כדי למכור בחנויות גם את המותג "‪."Nice‬‬

‫נדרש‪:‬‬
‫להציע את החלופות הרלוונטיות המטיבות ביותר לשינוי מבנה‪.‬‬ ‫‪.1‬‬
‫לקבוע מהי הדרך הטובה ביותר מבין החלופות ככל שניתן לקזז את הפסדי חברת‬ ‫‪.2‬‬
‫בראנד תחת ההנחה כי הפעילות הנובעת מהמותג "‪ "Nice‬מרוויחה בכל שנה נוסף‬
‫על רווחי הסניף בנמל ת"א ‪ 2‬מיליון ש"ח מכל סניף‪.‬‬

‫ביום ‪ 1.1.2010‬הוקמה חברת איסקו החזקות בע"מ ("חברת איסקו") על ידי איסקו‬ ‫ב‪.‬‬
‫ובאותו היום הועברו אליה מניות חברת ריאל בע"מ (" חברת ריאל")‪ ,‬אשר הוחזקו על ידי‬
‫איסקו בשיעור ‪ ,5%‬בהעברה פטורה ממס לפי הוראות סעיף ‪104‬א לפקודה‪ .‬איסקו רכש‬
‫את מניות חברת ריאל ביום ‪ 1.1.2006‬במסגרת גיוס הון של חברת ריאל ובתמורה לסך של‬
‫‪ 1,000,000‬ש"ח‪ .‬לפי הערכת שווי שקיבל איסקו‪ ,‬שווי מניות חברת ריאל שברשותו ביום‬
‫ההעברה לחברת איסקו הינו ‪ 1,100,000‬ש"ח‪ .‬בכוונת איסקו למכור ביום ‪ 31.12.2017‬את‬
‫מניות חברת איסקו שבבעלותו תמורת ‪ 2,000,000‬ש"ח‪.‬‬
‫יש להניח שערי מדדים כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.100- 1.1.2006‬‬ ‫‪‬‬
‫‪.105 -1.1.2010‬‬ ‫‪‬‬
‫‪.110 -31.12.2017‬‬ ‫‪‬‬

‫נדרש ‪ :‬לחשב את חבות המס בגין מכירת מניות חברת איסקו‪.‬‬

‫ביום ‪ 1.1.2017‬הוקמה חברת יובנטוס משחקים בע"מ ("חברת יובנטוס") שהינה חברה‬ ‫ג‪.‬‬
‫תושבת ישראל אשר מוחזקת על ידי שני בעלי מניות יחידים בחלקים שווים‪ :‬רונאלדו‬
‫שהינו תושב חוץ ומאור שהינו תושב ישראל‪ .‬חברת יובנטוס עוסקת בפיתוח משחקי‬
‫‪ FIFA2020‬לסמארטפונים‪ .‬לחברת יובנטוס עודפים הניתנים לחלוקה כדיבידנד בגובה‬
‫‪ 20‬מיליון ש"ח‪ .‬חברת יובנטוס מחזיקה במלוא הון המניות של חברת סולי בע"מ (" חברת‬
‫סולי ") שהינה חברה תושבת ישראל‪ .‬עלות מניות חברת סולי בידי חברת יובנטוס הינה‬
‫‪ 7.5‬מיליון ש"ח‪ .‬רונאלדו ומאור מעוניינים להכניס משקיעים שהתעניינו בחברת יובנטוס‬
‫לצורך המשך פיתוח המשחקים‪ .‬לשם כך‪ ,‬הם מבקשים לברר כיצד ניתן להכניס‬
‫משקיעים מבלי לשתף אותם בהחזקה במניות חברת סולי‪.‬‬
‫נדרש‪:‬‬
‫להציע את החלופות הרלוונטיות לשינוי מבנה לצורך כניסת משקיעים בחברת‬ ‫‪.1‬‬
‫יובנטוס‪.‬‬
‫יש להניח‪ ,‬כי רונאלדו מחליט למכור את חלקו במניות חברת סולי בין אם המניות‬ ‫‪.2‬‬
‫מוחזקות במישרין ובין אם המניות מוחזקות בעקיפין מיד לאחר שינוי המבנה‬
‫בתמורה לסך של ‪ 11,250,000‬ש"ח‪ .‬האם ניתן למכור את המניות מיד לאחר שינוי‬
‫המבנה? מהם אירועי המס שיחולו על רונאלדו בגין מכירת המניות כאמור?‬

‫חברה ר‪.‬ר‪ .‬השקעות בע"מ ("חברת השקעות") הינה חברה פרטית תושבת ישראל‬ ‫ד‪.‬‬
‫מוחזקת בחלקים שווים על ידי שני בעלי מניות יחידים ראובן ורפאל‪ .‬לחברה פעילות‬
‫בתחום הנדל"ן המניב ("פעילות הנדל"ן") ופעילות בתחום הסייבר ("הפעילות‬
‫הטכנולוגית")‪ .‬חברת איטליה ישראל בע"מ ("איטליה ישראל") הינה חברה תושבת‬
‫ישראל ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב והיא עוסקת בתחום‬
‫דומה לתחום הנדל"ן המניב של חברת השקעות‪ .‬בכוונת החברות למזג בין פעילות הנדל"ן‬
‫בלבד שבבעלות חברת השקעות לחברת איטליה ישראל‪ ,‬כך שלאחר המיזוג יחזיקו ראובן‬
‫ורפאל במניות איטליה ישראל הנסחרות בבורסה‪.‬‬
‫נדרש‪ :‬להציע את החלופה הרלוונטית לביצוע המיזוג ללא חבות במס‪.‬‬

‫דון בטענות הבאות‪:‬‬ ‫ה‪.‬‬

‫רו"ח בנימיני טוען ‪ ,‬כי אדם המעביר מכונות וציוד במסגרת סעיף ‪104‬א לפקודה‪ ,‬נדרש‬
‫לקחת בחשבון בין שאר השיקולים‪ ,‬כי לא יוכל למכור את המכונות והציוד שהועברו‬
‫לחברה במשך שנתיים לאחר ההעברה‪ ,‬וזאת בשל מגבלת ההחזקה בנכסים המועברים‬
‫הקבועה בהוראות חלק ה‪ 2-‬לפקודה‪.‬‬
‫רו"ח שאולי טוען‪ ,‬כי אדם המחזיק ב‪ 100 -‬מניות בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬של חברה א' יכול להעביר‬
‫‪ 50‬מניות מתוך כמות המניות שהוא מחזיק בחברה א' אל חברה ב' שהינה בבעלותו‬
‫המלאה‪.‬‬
‫נדרש‪ :‬לדון בכל טענה בנפרד‪.‬‬
 ‫שאלה מספר ‪ 2‬ררלים (‪)29%‬‬
‫חברת הפרחים בע"מ ("החברה ") הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר הוקמה ביום ה‪ 1.1.2000 -‬ועוסקת‬
‫בייצור מוצרי גינון ובמתן שירותים נלווים למוצרים אלו כגון תפעול והתקנה‪.‬‬
‫החברה הוקמה על ידי מר אלון‪ ,‬תושב ישראל‪ .‬במועד ההקמה הונפקו למר אלון ‪ 3,000‬מניות ‪ ₪ 1‬ערך‬
‫נקוב‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.1.2015‬הנפיקה החברה ‪ 5,000‬מניות חדשות לחברת העשבים בע"מ ("העשבים") תמורת ‪5,000‬‬
‫‪ . ₪‬מר אלון לא לקח חלק בהנפקה‪ .‬העשבים הינה חברה תושבת ישראל‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.1.2016‬הנפיקה החברה בהנפקה נוספת ‪ 2,000‬מניות שהתחלקו בין חברת ההדרים בע"מ שהינה‬
‫חברה תושבת ארה"ב ("ההדרים") לעשבים באופן שווה תמורת ‪ ₪ 4,000‬לכל חברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.1.2017‬חילקה החברה מניות הטבה (מתוך העודפים) בשיעור של ‪.100%‬‬
‫ביום ‪ 30.6.2017‬החליט מר אלון לתת במתנה את המניות שבידו לבנו ארז‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.17‬ארז רכש מהדרים ‪ 1,200‬מניות בתמורה לסך של ‪ ₪ 40‬למניה‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.6.2018‬החליטו כל בעלי המניות של החברה למכור את כל המניות שברשותם תמורת ‪₪ 70‬‬
‫למניה‪.‬‬
‫להלן נתונים מתוך דוח על השינויים בהון העצמי של חברת הפרחים בע"מ‪:‬‬
‫עודפים‬ ‫פרמיה‬ ‫הון מניות‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪1.1.2000‬‬
‫‪100,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫רווחים ‪2000-2002‬‬
‫‪100,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪31.12.02‬‬
‫‪200,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫רווחים ‪2003-2014‬‬
‫‪300,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪31.12.14‬‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪ 1.1.2015‬הנפקת מניות ‪5,000 1‬‬
‫‪200,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫רווחים ‪2015‬‬
‫‪500,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪31.12.15‬‬
‫‪0‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪ 1.1.2016‬הנפקת מניות ‪2,000 2‬‬
‫‪35,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫רווחים ‪2016‬‬
‫‪535,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪31.12.16‬‬
‫(‪)10,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫חלוקת מניות הטבה‬
‫(‪)15,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫הפסדים ‪2017‬‬
‫‪510,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪31.12.17‬‬

‫נתונים נוספים‪:‬‬
‫לחברה פחת מואץ על מפעל שברשותה לצורכי מס בשנים ‪ 2015-2017‬בסכום של ‪ ₪ 13,000‬בשנה‬ ‫‪.1‬‬
‫(מעבר להוצאות הפחת שנרשמו בספרים החשבונאים)‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2001‬יצרה החברה בספריה התחייבות לפיצויים עבור עובדיה בסך של ‪ .₪ 60,000‬בשנים‬ ‫‪.2‬‬
‫‪ 2016-2017‬הוגדלה יתרת ההתחייבות לפיצויים נטו בסך של ‪ ₪ 5,000‬בכל שנה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2015‬העניק אלון שירותי ניהול לחברה בסך של ‪ ,₪ 25,000‬אשר סוכם כי ישולמו לו במאי‬ ‫‪.3‬‬
‫‪ .2016‬כמו כן בשנת ‪ 2015‬שכרה החברה שירותי ניהול נוספים מאורן‪ ,‬חברו הטוב של אלון בסך‬
‫‪ ₪ 10,000‬אשר שולם גם לו במאי ‪.2016‬‬
‫בכל שנה מוציאה החברה סך של כ‪ ₪ 15,000 -‬עבור הוצאות כיבודים במקום העסק עבור ישיבות‬ ‫‪.4‬‬
‫ההנהלה‪ .‬לצרכי מס רק ‪ 80%‬מהוצאות אלו מוכרות‪.‬‬
‫החברה נוהגת לקבל שירותי ייעוץ מחברת ההדרים‪ .‬התשלומים עבור שירותים אלו משולמים‬ ‫‪.5‬‬
‫בדרך כלל כל חודש דצמבר עבור השנה שחלפה‪ ,‬אולם בשנת ‪ ,2017‬בשל בעיית נזילות הוסכם בין‬
‫הצדדים כי התשלומים ישולמו בחודש מרץ של השנה העוקבת‪ .‬סך התשלומים שנרשמו בספרי‬
‫החברה לשנת ‪ 2017‬הינו ‪.₪ 30,000‬‬
‫החברה שילמה בשנים ‪ 2002‬ו‪ 2016-‬קנסות בסכום כולל של ‪ 10,000‬ו‪ ₪ 5,000-‬בהתאמה ‪.‬‬ ‫‪.6‬‬
‫בשנת ‪ 2015‬הפרישה החברה סכום של ‪ ₪ 45,000‬לחובות מסופקים‪ .‬בשנת ‪ 15,000 2017‬מחובות‬ ‫‪.7‬‬
‫מסופקים אלו הוכרו כחובות אבודים‪.‬‬
‫שיעור מס שולי ‪ ,50%‬מס חברות ‪.23%‬‬ ‫‪.8‬‬
‫החברה מבצעת מיסים נדחים בדוחותיה‪.‬‬ ‫‪.9‬‬
‫מדדים‪:‬‬ ‫‪.10‬‬
‫מדד‬ ‫חודש‬

‫‪100‬‬ ‫‪11/99‬‬

‫‪115‬‬ ‫‪11/02‬‬

‫‪100‬‬ ‫‪11/14‬‬

‫‪110‬‬ ‫‪11/15‬‬

‫‪115‬‬ ‫‪11/16‬‬

‫‪120‬‬ ‫‪05/17‬‬

‫‪140‬‬ ‫‪11/17‬‬

‫‪140‬‬ ‫‪5/18‬‬

‫נדרש ‪ :‬חשב את רווחי ההון ואת חבות המס בגין מכירת המניות בידי כל אחד מבעלי המניות‪.‬‬
 ‫שאלה מספר ‪ 3‬תאגידים ‪ -‬ארבל‬

‫חברת ארבל בע"מ הוקמה ביום ‪. 1.2.2018‬ביום ‪ 1.7.2018‬הגישה החברה בקשה לפקיד השומה‬
‫להיחשב חברה משפחתית עפ"י ההגדרה שבסעיף ‪64‬א לפקודה‪ .‬להלן פירוט בעלי המניות בחבר‬
‫ארבל בע"מ בעת הקמתה‪:‬‬

‫שיעור אחזקה‬ ‫שם‬

‫‪30%‬‬ ‫אהוד‬
‫‪5%‬‬ ‫לימור (אשתו של אהוד)‬
‫‪25%‬‬ ‫שולמית (אחות של לימור)‬
‫‪10%‬‬ ‫בנימין (בעלה של שולמית)‬
‫‪15%‬‬ ‫זאב (בנם של שולמית ובנימין)‬
‫‪15%‬‬ ‫שרה (אשתו של זאב)‬
‫‪100%‬‬

‫במהלך שנת ‪ 2022‬נתן בנימין במתנה ‪ 2.5%‬ממניות החברה לאחיו‪.‬‬

‫בתחילת שנת ‪ 2023‬מכרה שולמית ‪ 10%‬ממניות החברה בתמורה ל‪ 1,000,000-‬ש"ח‪ .‬עלות המניות‬
‫שנמכרו ‪ 100,000‬ש"ח‪.‬‬

‫להלן נתונים על הכנסת החברה והנישום המייצג (לשם לב‪ :‬במידה והחברה אינה משפחתית זוהי‬
‫ההכנסה של בעל המניות שהיה נישום מייצג אילו החברה היתה משפחתית) לכל אחת מהשנים‬
‫‪:2022 – 2018‬‬

‫נישום מייצג‬ ‫חברה‬ ‫שנה‬

‫(‪)150,000‬‬ ‫הפסד שוטף מעסק‬ ‫(‪)200,000‬‬ ‫הפסד שוטף מעסק‬ ‫‪2018‬‬
‫‪20,000‬‬ ‫הכנסה ממשכורת‬
‫‪25,000‬‬ ‫הכנסה מריבית‬ ‫‪10,000‬‬ ‫הכנסה מעסק‬ ‫‪2019‬‬
‫‪10,000‬‬ ‫הכנסה מעסק‬ ‫‪15,000‬‬ ‫הכנסה מעסק‬ ‫‪2020‬‬
‫‪12,000‬‬ ‫הכנסה מריבית‪-‬פיקדון שקלי‬ ‫‪20,000‬‬ ‫הכנסה משכ"ד מגורים‬
 ‫‪5,000‬‬ ‫הכנסה ממשכורת‬ ‫‪300,000‬‬ ‫הכנסה מעסק‬ ‫‪2021‬‬
‫‪17,000‬‬ ‫הכנסה מעסק‬ ‫‪50,000‬‬ ‫הכנסה מעסק‬ ‫‪2022‬‬
‫‪25,000‬‬ ‫הכנסה מריבית‪-‬פיקדון‬
‫שקלי‬
‫‪30,000‬‬ ‫דיבידנד מחברה‬
‫ישראלית מוחזקת‬
‫נדרש‪:‬‬
‫א‪ -‬קבע את ההכנסה החייבת של החברה ושל הנישום המייצג‪ ,‬בכל אחת מהשנים ‪.2022 – 2018‬‬
‫יש לציין מיהו הנישום המייצג‪ .‬הנח שיעור מס חברות ‪ ,23%‬מס שולי ‪.50%‬‬
‫ב‪ -‬קבע מהו הרווח הון החייב במס בידי שולמית ממכירת מניותיה‪.‬‬

‫שאלה מספר ‪ 4‬חוק עידוד ‪ -‬פלאנט‬

‫חברת פלאנט בע"מ הינה חברת תושבת ישראל ("החברה") אשר הוקמה בשנת המס ‪ 2014‬ואשר‬
‫עוסקת בייצור מכונות ליטוש יהלומים גדולים לצורך ייצוא לשווקים ברחבי העולם‪ .‬מפעל החברה‬
‫ממוקם באזור התעשייה חולון‪ 70% .‬מהון המניות של החברה מוחזק על ידי חברת דיימונד‬
‫שהינה חברה תושבת הודו והיתרה מוחזקת בידי חברת ליטושים בע"מ שהנה חברה תושבת‬
‫ישראל‪ .‬כל מכירות החברה הינן ממכירת ייצור המכונות כאמור וייצואן לחו"ל‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות הפעילות העסקית של החברה‪:‬‬
‫שיעור המכירות להודו‬ ‫הכנסה חייבת בש"ח‬ ‫מכירות בש"ח‬ ‫שנת המס‬

‫‪30%‬‬ ‫‪ 7‬מיליון‬ ‫‪ 30‬מיליון‬ ‫‪2014‬‬

‫‪55%‬‬ ‫‪ 11‬מיליון‬ ‫‪ 50‬מיליון‬ ‫‪2015‬‬

‫‪23%‬‬ ‫‪ 18‬מיליון‬ ‫‪ 75‬מיליון‬ ‫‪2016‬‬

‫כמות תושבים‬ ‫שוק ‪ /‬מדינה‬

‫‪8,500,000‬‬ ‫ישראל‬

‫מעל מיליארד‬ ‫הודו‬

‫נדרש‪:‬‬
‫לקבוע האם החברה זכאית להטבות במס לפי חוק עידוד השקעות הון בשנים הרלוונטיות‬ ‫‪.1‬‬
‫‪ ? 2014-2016‬במידה וכן‪ ,‬מהן הטבות המס אשר יחולו על החברה ולפי איזה תיקון? נמק‪/‬י‬
‫וחשב‪/‬י‪.‬‬
‫לחשב את ההכנסה החייבת המועדפת או מוטבת (לפי העניין) וסכום המס לתשלום לשנים‬ ‫‪.2‬‬
‫‪ ,2014-2016‬במידה והחברה עומדת בתנאי החוק‪.‬‬