‫א‪1-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬

‫דוח תקופתי לשנת ‪1024‬‬

‫‪ 00‬במרץ ‪1025‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ ("החברה") הינה "תאגיד קטן" כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬
‫ומיידים)‪ ,‬תש"ל – ‪"( 2790‬התקנות")‪ .‬בישיבתו מיום ‪ 1‬במרץ ‪ 1024‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ ההקלות‬
‫הבאות ל"תאגיד קטן"‪ ,‬ככל שהן רלוונטיות או שתהיינה רלוונטיות לחברה בעתיד‪ ,‬החל מהדוח התקופתי לשנת‬
‫‪ )2( :1020‬ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית‪ ,‬כך‬
‫שהחברה תחויב בצירוף הצהרות מנהלים מצומצמות בלבד (‪ )1‬העלאת סף המהותיות לצירוף הערכת שווי ל‪-‬‬
‫‪ )0( 10%‬העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל‪ 40% -‬תוך הותרת סף הצירוף‬
‫לדוחות כספיים שנתיים על ‪ )4( 10%‬מתן פטור מיישום הוראות התוספת השנייה לתקנות (פרטים בדבר‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‪.‬‬
 ‫א‪2-‬‬

‫פרק ראשון‬

‫תיאור עסקי החברה‬

 ‫א‪3-‬‬

‫מקרא‬

‫למען הנוחות‪ ,‬בפרק הראשון לדוח התקופתי תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות המפורטת‬
‫להלן‪:‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬ ‫התאגיד‪ ,‬החברה או ארנה גרופ ‪-‬‬

‫החברה והתאגידים המאוחדים שלה‬ ‫‪-‬‬ ‫הקבוצה‬

‫הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪4102‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הדוח התקופתי או הדוח‬

‫דוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 4102‬הכלול בחלק ב'‬ ‫‪-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון‬
‫לדוח התקופתי‬

‫הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪-‬‬ ‫הדוחות הכספיים‬

‫‪ 4102‬הכלולים בחלק ג' לדוח התקופתי‬

‫‪ 10‬בדצמבר ‪4102‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מועד הדוח‬

‫התקופה שמיום ‪ 0‬בינואר ‪ 4102‬ועד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪4102‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תקופת הדוח‬

‫מועד פרסום דוח זה או מועד סמוך למועד הפרסום‪ ,‬לפי‬ ‫‪-‬‬ ‫מועד פרסום הדוח‬
‫העניין‬

‫‪ASTC Asian Service and Trade Control Pte. Ltd.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ASTC‬‬

‫שמן משאבי נפט וגז בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫שמן‬

‫תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל –‬ ‫‪-‬‬ ‫תקנות הדיווח‬
‫‪.0791‬‬
 ‫א‪4-‬‬

‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬ ‫פרק ראשון‬
‫חלק ראשון ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫א‪6-‬‬ ‫כללי‬ ‫(‪)0‬‬
‫א‪6-‬‬ ‫תחומי הפעילות של החברה‬ ‫(‪)4‬‬
‫א‪8-‬‬ ‫תרשים מבנה ההחזקות של החברה‬ ‫(‪)1‬‬
‫א‪7-‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫(‪)2‬‬
‫א‪7-‬‬ ‫חלוקת דיבידנד‬ ‫(‪)5‬‬
‫א‪01-‬‬ ‫מידע כספי‬ ‫(‪)6‬‬
‫א‪01-‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫(‪)9‬‬
‫חלק שני‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫א‪40-‬‬ ‫תחום מרכזי המסחר‬ ‫(‪)8‬‬
‫א‪28-‬‬ ‫תחום הנדל"ן היזמי‬ ‫(‪)7‬‬
‫א‪51-‬‬ ‫תחום נכסי נדל"ן אחרים‬ ‫(‪)01‬‬
‫א‪61-‬‬ ‫גילוי בדבר החזקת החברה בשמן‬ ‫(‪)00‬‬
‫חלק שלישי‪ -‬מידע נוסף אודות החברה בכללותה‬
‫א‪62-‬‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫(‪)04‬‬
‫א‪62-‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫(‪)01‬‬
‫א‪62-‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫(‪)02‬‬
‫א‪65-‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫(‪)05‬‬
‫א‪66-‬‬ ‫מימון ומקורות אשראי‬ ‫(‪)06‬‬
‫א‪92-‬‬ ‫מיסוי‬ ‫(‪)09‬‬
‫א‪92-‬‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫(‪)08‬‬
‫א‪95-‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫(‪)07‬‬
‫א‪99-‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫(‪)41‬‬
‫א‪99-‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫(‪)40‬‬
‫א‪99-‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫(‪)44‬‬
‫א‪98-‬‬ ‫צפי להתפתחות עסקית בשנה הקרובה‬ ‫(‪)41‬‬
‫א‪97-‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫(‪)42‬‬
 ‫א‪5-‬‬

‫מידע צופה פני עתיד‬

‫בדוח זה‪ ,‬הכולל תיאור עסקי התאגיד ליום ‪ 02‬לדצמבר ‪ ,1024‬כללה החברה‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪,‬‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע כאמור כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תחזיות‪ ,‬מטרות‪ ,‬הערכות ואומדנים‪,‬‬
‫המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים‪ ,‬אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה‪.‬‬
‫מידע צופה פני עתיד בדוח זה יזוהה בדרך כלל באופן ספציפי‪ ,‬או באמירות כמו "החברה צופה"‪" ,‬החברה‬
‫מעריכה"‪" ,‬בכוונת החברה" וביטויים דומים‪.‬‬

‫מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של החברה‪,‬‬
‫אשר הסתמכה בהנחותיה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על ניתוח מידע כללי‪ ,‬שהיה בפניה במועד עריכת דוח זה‪ ,‬ובכללו‬
‫פרסומים ציבוריים‪ ,‬מחקרים וסקרים‪ ,‬אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע‬
‫הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה על‪-‬ידי החברה באופן עצמאי‪.‬‬

‫בנוסף התממשותו ו‪/‬או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא ניתן‬
‫להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה ובכללם‪ ,‬גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות‬
‫החברה כמפורט בסעיף ‪ 24‬להלן וכן מההתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים‬
‫על פעילות החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 7‬להלן בדוח זה‪.‬‬

‫לפיכך‪ ,‬על אף שהחברה מאמינה שציפיותיה‪ ,‬כפי שמופיעות בדוח זה‪ ,‬הינן סבירות‪ ,‬הרי שאין כל וודאות‬
‫כי תוצאותיה בפועל של החברה בעתיד תהיינה בהתאם לציפיות אלה והן עשויות להיות שונות מאלו‬
‫שהוצגו במידע צופה פני עתיד כמובא בדוח זה‪.‬‬

‫במקרים בהם נכלל מידע צופה פני עתיד כאמור‪ ,‬צוין הדבר באופן מפורש‪.‬‬
 ‫א‪6-‬‬

‫כל פרקי הדוח מהווים מכלול אחד ומשלימים זה את זה‬

‫חלק ראשון ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫כללי‬ ‫‪.0‬‬
‫החברה התאגדה בישראל כחברה פרטית ביום ‪ 04‬בנובמבר ‪ ,0774‬בשם גל מנופים‬ ‫‪.0.0‬‬
‫פיננסים בע"מ‪ ,‬ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 0774‬שונה שם החברה ל"מנופים פיננסיים לישראל‬
‫(מפל) בע"מ" וביום ‪ 10‬באוגוסט ‪ 4102‬שונה שם החברה לשמה הנוכחי "ארנה סטאר גרופ‬
‫בע"מ"‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 0774‬הפכה החברה לחברה ציבורית‪ ,‬כהגדרתה בחוק החברות‪,‬‬
‫תשנ"ט‪( 0777-‬להלן‪" :‬חוק החברות")‪ ,‬ומאותו מועד נסחרות מניותיה בבורסה לניירות‬
‫ערך בתל‪-‬אביב (להלן‪" :‬הבורסה")‪.‬‬

‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬מחזיקה ‪ ,ASTC‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬שיעור של כ‪ 60.86% -‬מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע של החברה‪ .‬מר אברהם נניקשווילי מחזיק בכ‪ 41.01% -‬מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע של החברה ("מר נניקשווילי")‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪2‬‬
‫להלן‪.‬‬

‫החברה פועלת בתחומי הנדל"ן המניב‪ ,‬היזמות והפיתוח של נדל"ן‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬באופן‬
‫ישיר ובאמצעות חברות בנות‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכון למועד הסמוך לפרסום דוח זה מחזיקה‬
‫החברה ב‪ 9.10%( 9.50% -‬בדילול מלא) מהונה המונפק של שמן העוסקת בתחום חיפושי‬
‫הנפט והגז בישראל‪ ,‬בשווי לא מהותי‪ .‬לפרטים נוספים בדבר החזקת החברה בחברת שמן‬
‫ראו סעיף ‪ 11‬להלן‪.‬‬

‫המידע הכלול בדוח זה הינו המידע המהותי מנקודת מבטה של החברה‪ ,‬כאשר בחלק מן‬
‫המקרים הורחב התיאור על מנת לתת תמונה מקיפה של הנושא המתואר‪.‬‬

‫רכישה ומכירה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל בתקופת הדוח‬ ‫‪.0.4‬‬
‫לגבי מכירת נכס מקרקעין ברוגוזין אשדוד ראה ביאור ‪7‬ב' (‪ )2‬לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪.4102‬‬

‫תחומי הפעילות העיקריים של החברה‬ ‫‪.4‬‬

‫החברה פועלת בשלושה תחומי פעילות עיקריים‪ :‬תחום מרכזי המסחר‪ ,‬תחום הנדל"ן היזמי ותחום‬
‫נכסי נדל"ן אחרים‪.‬‬
‫תחום מרכזי המסחר‬ ‫‪.4.0‬‬
‫בתחום פעילות זה מתמקדת החברה בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬רכישה‪ ,‬השכרה‪ ,‬ניהול ואחזקה של‬
‫קניונים ומרכזים מסחריים‪ .‬במסגרת תחום פעילות זה‪ ,‬מעניקה החברה גם שירותי ניהול‬
‫לשוכרי היחידות המסחריות במרכזי המסחר והקניונים המוחזקים על ידה‪.‬‬
 ‫א‪7-‬‬

‫תחום הנדל"ן היזמי‬ ‫‪.4.4‬‬

‫בתחום פעילות זה מתמקדת החברה בתכנון‪ ,‬יזום‪ ,‬פיתוח והקמה של פרויקטים למגורים‬
‫ולמסחר‪ ,‬אותם בכוונת החברה למכור לאחר השלמת הקמתם‪.‬‬
‫נכסי נדל"ן אחרים‬ ‫‪.4.1‬‬
‫בתחום פעילות זה מחזיקה החברה במישרין או בעקיפין‪ ,‬בעצמה או ביחד עם אחרים‪,‬‬
‫בקרקעות ובזכויות אשר‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬לא יועדו על ידי הנהלת החברה לפיתוח כנכסים‬
‫מניבים או יזמיים‪ ,‬ואשר טרם התקבלה החלטה באשר להמשך פיתוחם‪ ,‬או לחילופין‪ ,‬אשר‬
‫מייעדת אותם החברה למכירה ללא פיתוח וייזום‪.‬‬
 ‫א‪8-‬‬

‫תרשים מבנה ההחזקות העיקריות של החברה‬ ‫‪.1‬‬

‫מבנה ההחזקות העיקריות של החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬הוא כדלקמן‪:‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬
‫‪%‬‬

‫מאקפל תעשיות‬ ‫אס‪.‬אל‪.‬אס‬ ‫סטאר סנטר‬

‫בע"מ‬ ‫מפרשים‬ ‫מנופים‬
‫בע"מ‬ ‫אשדוד בע"מ‬

‫(**)‬

‫‪5%‬‬ ‫‪81%‬‬

‫מאקפל אירופה‬
‫בע"מ‬

‫‪75%‬‬

‫‪Macpell‬‬
‫‪Hungary Kft‬‬

‫‪011%‬‬

‫‪Lior‬‬
‫‪Corporation‬‬
‫‪LLP‬‬
 ‫א‪9-‬‬

‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪.2‬‬

‫בשנת הדוח לא הומרו איגרות חוב (סדרה ב') למניות‪ .‬ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 4102‬פרעה החברה‬ ‫‪.2.0‬‬
‫את מלוא אגרות החוב להמרה (סדרה ב') בסך של ‪ 18,481‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב (למעט סך‬
‫של כ‪ 4,551-‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב שהוחזקו בידי בעלת השליטה בחברה)‪ ,‬בתמורה לתשלום‬
‫סך של כ‪ 15,911-‬אלפי ‪ .₪‬לגבי הלוואה מבעל שליטה במסגרתה הועמדה מחדש יתרת‬
‫אגרות החוב (סדרה ב') בסך של ‪ 4,551‬אלפי ‪( ₪‬שהייתה אמורה להיפרע ביום ‪ 11‬ביוני‬
‫‪ )4102‬כהלוואה לחברה ראו סעיף ‪ 16.5‬להלן‪.‬‬

‫ביום ‪ 06‬בנובמבר ‪ 4102‬חלף המועד האחרון למימוש ‪ 61,111‬ערך נקוב אופציות (סדרה‬ ‫‪.2.4‬‬
‫ב')‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 45‬בנובמבר ‪( 4102‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪.)4102-10-412512‬‬
‫עסקאות מהותיות של בעלי עניין‬ ‫‪.2.1‬‬
‫ביום ‪ 45‬במרץ ‪ 4102‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביצוע של הנפקה פרטית‬
‫חריגה לבעלת השליטה בחברה ‪ ASTC‬של ‪ 164,169,965‬מניות רגילות בנות ‪ ₪ 1.10‬ערך‬
‫נקוב (להלן‪" :‬ההנפקה הפרטית")‪ .‬ביום ‪ 0‬במאי ‪ 4102‬אושרה ההצעה הפרטית על ידי‬
‫אסיפת בעלי המניות של החברה בהתאם להוראות סעיף ‪ 495‬לחוק החברות‪ .‬ביום ‪9‬‬
‫במאי ‪ ,4102‬הוקצו מניות ההצעה ל‪ ASTC-‬בתמורה למחיר למניה של ‪₪ 1.4954‬‬
‫ובתמורה לסך של כ‪ 011-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההצעה הפרטית ראו דיווחים מיידים של החברה מיום ‪10‬‬
‫באפריל (מס' אסמכתה ‪ ,)4102-10-125167‬מיום ‪ 0‬במאי ‪( 4102‬מס' אסמכתה ‪4102-10-‬‬
‫‪ )155805‬ומיום ‪ 9‬במאי ‪( 4102‬מס' אסמכתה ‪.)4102-10-158151‬‬

‫חלוקת דיבידנד‬ ‫‪.5‬‬

‫החברה לא חילקה דיבידנד לבעלי מניותיה בשנתיים האחרונות שקדמו למועד דוח זה‪.‬‬ ‫‪.5.0‬‬
‫נכון ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ ,4102‬לחברה אין יתרת רווחים ראויים לחלוקה‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬לא דן ולא אימץ דירקטוריון החברה מדיניות כלשהי באשר לחלוקת‬ ‫‪.5.4‬‬
‫דיבידנד‪.‬‬
‫במסגרת התקשרותה של החברה עם נותני אשראי‪ ,‬התחייבה החברה לשמירה על אמות‬ ‫‪.5.1‬‬
‫מידה פיננסיות העשויות להגבילה מלחלק דיבידנד בעתיד‪ .‬לפרטים נוספים בדבר אמות‬
‫המידה הפיננסיות ומגבלות האשראי כאמור‪ ,‬ראו סעיף ‪ 16.3‬להלן‪.‬‬
 ‫א‪01-‬‬

‫מידע כספי‬ ‫‪.6‬‬

‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪.6.0‬‬
‫החברה מפלחת את פעילותה לשלושה תחומי פעילות כמפורט בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ .‬להלן יובאו‬
‫תמצית הנתונים הכספיים של הקבוצה (באלפי ש"ח) לשנים ‪:4104-4102‬‬

‫שנת ‪1024‬‬

‫מאוחד‬ ‫התאמות‬ ‫אחרים‬ ‫מרכזי המסחר נדל"ן יזמי‬

‫‪1‬‬
‫למאוחד‬
‫הכנסות‬
‫‪78,648‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪78,648‬‬ ‫סך הכנסות מחיצוניים‬
‫‪79,,19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪79,,19‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬
‫‪2‬‬
‫עלויות מיוחסות‬
‫(‪)18,870‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)18,870‬‬ ‫עלויות שאינן מהוות ההכנסות‬
‫מתחומי פעילות אחרים בקבוצה‬
‫(‪)09,972‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)09,972‬‬ ‫סה"כ עלויות‬
‫(‪)48,212‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,417‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)15,621‬‬ ‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫(‪)06,654‬‬ ‫(‪)05,971‬‬ ‫(‪)572‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)468‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(‪)1,971‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,971‬‬ ‫הוצאות פרסום ושיווק‬
‫‪0,972‬‬ ‫‪0,972‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח מירידה בשיעור ההחזקה של‬
‫חברה כלולה‬
‫(‪)04,817‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)9,597‬‬ ‫(‪)5,111‬‬ ‫(‪)411‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫(‪)259‬‬ ‫(‪)20,77,‬‬ ‫(‪)7,4‬‬ ‫(‪)5,000‬‬ ‫‪27,900‬‬ ‫רווח (הפסד) מפעולות המיוחס‬
‫לתחום הפעילות‬
‫‪9‬‬ ‫(‪)20,74,‬‬ ‫(‪)950‬‬ ‫(‪)5,000‬‬ ‫‪27,900‬‬ ‫רווח (הפסד) מפעולות המיוחס‬
‫לבעלים של החברה‬
‫(‪)2,4‬‬ ‫(‪)50‬‬ ‫(‪)224‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד מפעולות המיוחס לזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד מפעולות של חברות כלולות‬
‫‪ -‬מיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪2,509,517‬‬ ‫‪40,514‬‬ ‫‪129,900‬‬ ‫‪19,090‬‬ ‫‪2,129,227‬‬ ‫סך הנכסים המיוחסים לתחום‬
‫הפעילות‬

‫‪1‬‬
‫הנתונים הכלולים במסגרת ההתאמות למאוחד כוללים סכומים אשר לא הוקצו לאחד מתחומי הפעילות של החברה‬
‫וכוללים בעיקרם תוצאות הנובעות מהפעלת מלון‪ ,‬השפעת תוצאות השקעת החברה בשמן והוצאות הנהלה וכלליות‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫סך עלויות מיוחסות כוללות עלויות והוצאות שניתן לייחס לתחום פעילות ספציפי והן מהוות עלויות משתנות בלבד‪.‬‬
 ‫א‪00-‬‬

‫שנת ‪1020‬‬
‫התאמות‬
‫מאוחד‬ ‫‪3‬‬
‫למאוחד‬ ‫אחרים‬ ‫מרכזי המסחר נדל"ן יזמי‬

‫הכנסות‬
‫‪016,590‬‬ ‫‪0,448‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪015,121‬‬ ‫סך הכנסות מחיצוניים‬
‫‪20,,592‬‬ ‫‪2,119‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪205,040‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬
‫‪4‬‬
‫עלויות מיוחסות‬
‫(‪)20,814‬‬ ‫(‪)611‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)20,414‬‬ ‫עלויות שאינן מהוות ההכנסות‬
‫מתחומי פעילות אחרים בקבוצה‬
‫(‪)42,901‬‬ ‫(‪),00‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)42,101‬‬ ‫סה"כ עלויות‬
‫(‪)47,174‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)00,194‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)09,941‬‬ ‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫(‪)41,760‬‬ ‫(‪)40,925‬‬ ‫(‪)752‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)0,464‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(‪)5,712‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)08‬‬ ‫(‪)5,886‬‬ ‫הוצאות פרסום ושיווק‬
‫‪5,401‬‬ ‫‪5,401‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח משינוי בשיעור החזקה‬
‫בחברה כלולה‬
‫(‪)48,719‬‬ ‫(‪)0,717‬‬ ‫(‪)04,114‬‬ ‫(‪)01,100‬‬ ‫(‪)0,655‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫(‪)29,725‬‬ ‫(‪)29,99,‬‬ ‫(‪)14,,19‬‬ ‫(‪)20,017‬‬ ‫‪09,,29‬‬ ‫רווח (הפסד) מפעולות המיוחס‬
‫לתחום הפעילות‬
‫(‪)24,250‬‬ ‫(‪)29,99,‬‬ ‫(‪)10,75,‬‬ ‫(‪)20,017‬‬ ‫‪09,,29‬‬ ‫רווח (הפסד) מפעולות המיוחס‬
‫לבעלים של החברה‬
‫(‪)0,9,1‬‬ ‫(‪)70‬‬ ‫(‪)0,,91‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח (הפסד) מפעולות המיוחס‬
‫לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)00,790‬‬ ‫(‪)00,790‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח מפעולות של חברות כלולות ‪-‬‬
‫המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪2,417,075‬‬ ‫‪09,479‬‬ ‫‪270,929‬‬ ‫‪17,09,‬‬ ‫‪2,2,9,075‬‬ ‫סך הנכסים המיוחסים לתחום‬
‫הפעילות‬

‫‪3‬‬
‫הנתונים הכלולים במסגרת ההתאמות למאוחד כוללים סכומים אשר לא הוקצו לאחד מתחומי הפעילות של החברה‬
‫וכוללים בעיקרם הוצאות הנהלה וכלליות ורווח משינוי בשיעור החזקה בחברה כלולה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫סך עלויות מיוחסות כוללות עלויות והוצאות שניתן לייחס לתחום פעילות ספציפי והן מהוות עלויות משתנות בלבד‪.‬‬
 ‫א‪02-‬‬

‫שנת ‪1021‬‬
‫התאמות‬
‫מאוחד‬ ‫‪5‬‬
‫למאוחד‬ ‫אחרים‬ ‫מרכזי המסחר נדל"ן יזמי‬

‫הכנסות‬
‫‪055,771‬‬ ‫‪5,884‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪52,806‬‬ ‫‪75,474‬‬ ‫סך הכנסות מחיצוניים‬
‫‪255,770‬‬ ‫‪5,991‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪54,92,‬‬ ‫‪75,171‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬
‫‪6‬‬
‫עלויות מיוחסות‬
‫(‪)85,111‬‬ ‫(‪)4,768‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)51,000‬‬ ‫(‪)47,442‬‬ ‫עלויות שאינן מהוות ההכנסות‬
‫מתחומי פעילות אחרים בקבוצה‬
‫(‪)95,000‬‬ ‫(‪)1,7,9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)50,222‬‬ ‫(‪)17,114‬‬ ‫סה"כ עלויות‬
‫(‪)81,020‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪04,201‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)75,552‬‬ ‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫(‪)44,191‬‬ ‫(‪)07,766‬‬ ‫(‪)891‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)0,412‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(‪)2,175‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)2,175‬‬ ‫הוצאות פרסום ושיווק‬
‫(‪)068‬‬ ‫(‪)068‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד משינוי בשיעור החזקה‬
‫בחברה כלולה‬
‫(‪)41,621‬‬ ‫(‪)44,872‬‬ ‫‪1,488‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)0,119‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫(‪)57,900‬‬ ‫(‪)40,224‬‬ ‫‪24,919‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫(‪)0,,251‬‬ ‫רווח (הפסד) מפעולות המיוחס‬
‫לתחום הפעילות‬
‫(‪),2,154‬‬ ‫(‪)40,009‬‬ ‫‪20,102‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫(‪)0,,251‬‬ ‫רווח (הפסד) מפעולות המיוחס‬
‫לבעלים של החברה‬
‫‪2,512‬‬ ‫(‪)20,‬‬ ‫‪2,,19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח (הפסד) מפעולות המיוחס‬
‫לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪059‬‬ ‫‪059‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח מפעולות של חברות כלולות ‪-‬‬
‫המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪2,54,,5,1‬‬ ‫‪99,494‬‬ ‫‪102,501‬‬ ‫‪210,02,‬‬ ‫‪2,22,,190‬‬ ‫סך הנכסים המיוחסים לתחום‬
‫הפעילות‬

‫להסברים וביאורים נוספים בנוגע לנתונים המובאים לעיל‪ ,‬ראו דוח הדירקטוריון והדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ ,4102‬המצורפים בפרק השני ובפרק‬
‫השלישי לדוח זה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬

‫‪5‬‬
‫הנתונים הכלולים במסגרת ההתאמות למאוחד כוללים סכומים אשר לא הוקצו לאחד מתחומי הפעילות של החברה‬
‫וכוללים בעיקרם הוצאות הנהלה וכלליות ‪,‬הפסד מזקיפת הפרשי שער בגין תרגום פעילות חוץ לרווח והפסד ונטרול פעילות‬
‫אפצ‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫סך עלויות מיוחסות כוללות עלויות והוצאות שניתן לייחס לתחום פעילות ספציפי והן מהוות עלויות משתנות בלבד‪.‬‬
 ‫א‪03-‬‬

‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫‪.9‬‬

‫להלן יובאו הערכות החברה באשר למגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו‪-‬כלכלית של‬
‫החברה‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה והערכתה‪ ,‬הייתה להם או צפויה להיות להם השפעה על‬
‫התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתחום הפעילות של החברה‪.7‬‬

‫כל התייחסות המופיעה בסעיף ‪7‬זה באשר להערכות החברה בקשר עם התפתחות העתידית בסביבה‬
‫הכללית שבה פועלת החברה ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילותה‪ ,‬הנה בבחינת מידע הצופה‬
‫פני עתיד‪ ,‬אשר אינו בשליטתה של החברה ואינו ודאי‪.‬‬
‫פעילות החברה בישראל‬ ‫‪.9.0‬‬
‫כחברה העוסקת ביזמות ובפיתוח של נדל"ן בישראל‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במצב‬
‫המשק בכלל וענף הנדל"ן בפרט‪ .‬הגורמים המרכזיים המשפיעים על אפשרויות פיתוח נדל"ן‬
‫וניצולו בישראל הם כדלקמן‪:‬‬
‫מצב המשק הישראלי וענף הנדל"ן‬ ‫‪.9.0.0‬‬
‫הצמיחה במשק‬ ‫‪9.0.0.0‬‬

‫שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק הישראלי הם בין הגורמים‬

‫המשפיעים על היקפי הביקוש לשטחי השכרה וליחידות דיור‬
‫בישראל‪ .‬האטה כלכלית ומיתון בישראל עלולים לגרום‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לפגיעה בהכנסות של משקי בית ובפעילות הכלכלית של המגזר‬
‫העסקי ולפגיעה ביכולת התשלום של שוכרי שטחים מסחריים‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬ענף הנדל"ן מושפע בתקופות של מיתון מצמצום מקורות‬
‫המימון‪ ,‬קושי בקבלת ליווי בנקאי‪ ,‬וגידול בעלויות המימון‪.‬‬

‫שנת ‪ 2014‬התאפיינה ביציבות יחסית במצב הכלכלי בישראל ‪,‬תוך‬

‫שמירה על צמיחה מתונה של כ‪ 2.6% -‬ועל אבטלה נמוכה של כ‪-‬‬
‫‪ .5.7%‬בדו"ח המדיניות המוניטרית של המחצית השניה של שנת‬
‫‪ 4102‬מציג בנק ישראל כי ברבעונים הראשון והשני הוסיפה‬
‫הצמיחה בישראל להיות מתונה וברבעון השלישי היא הייתה כמעט‬
‫אפסית בעקבות "צוק איתן" שנערך בחודשים יולי‪-‬אוגוסט ‪2014‬‬
‫ואשר גרע כ‪ 0.4% -‬מהצמיחה השנתית‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מנתונים‬
‫שפרסמה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה באמצע פברואר ‪4105‬‬
‫עולה כי מאומדן ראשוני צמח המשק הישראלי ברבעון הרביעי של‬
‫שנת ‪ 4102‬בכ‪ 9.4% -‬ובסיכום של המחצית השנייה של ‪ 4102‬צמח‬
‫המשק הישראלי בשיעור של ‪ .4.6%‬עיקר הצמיחה נשענה על גידול‬

‫‪7‬‬
‫הערכות החברה המפורטות בסעיף ‪ ,7.1‬מתבססות בין היתר על‪ :‬נתונים שפורסמו על‪-‬ידי בנק ישראל ‪-‬‬
‫‪ ;http://www.bankisrael.gov.il‬התאחדות הקבלנים והבונים בישראל ‪ ;http://www.acb.org.il -‬הלשכה המרכזית‬
‫לסטטיסטיקה‪ http://www.cbs.gov.il -‬והבורסה לניירות ערך ‪.http://www.tase.co.il -‬‬
 ‫א‪04-‬‬

‫בהוצאה לצריכה ציבורית בעיקר בשל הוצאות הממשלה בעקבות‬

‫מבצע "צוק איתן" כמו גם עלייה בצריכה הפרטית בעיקר בשל‬
‫יבוא כלי רכב ובזינוק בייצוא שהביא לשיפור במאזן הסחר בשל‬
‫התחזקות המטבעות (בעיקר הדולר) לעומת השקל‪.‬‬

‫בסוף דצמבר ‪ 2014‬עדכן בנק ישראל את התחזית המקרו כלכלית‪,‬‬

‫ולפיה צפויה הצמיחה בשנת ‪ 2015‬ובשנת ‪ 2016‬להסתכם בכ‪3.2% -‬‬
‫ו‪ 3.0% -‬בהתאמה‪ .‬כמו‪-‬כן צופה בנק ישראל המשך רמת אבטלה‬
‫נמוכה ‪,‬בשיעור של כ‪.5.7% -‬‬

‫על פי מדד לבדיקת איתנות השוק בשנתון ‪ 4102‬שפרסמה מאן‬

‫נכסים‪ ,‬המייצגת בישראל את פרמת ייעוץ הנדל"ן העולמית‬
‫‪ ,CBRE‬מצביע המדד על יציבות בשנת ‪ ,4102‬הבאה לידי ביטוי‬
‫ברמות מחירי שכירות אשר פחתו בצורה מתונה‪ ,‬אולם מחירי‬
‫המכירה עלו כתוצאה משפל ברמות הריבית‪.‬‬

‫מחירי המכירה בתחום הנדל"ן המסחרי עלו בשנה האחרונה בשל‬

‫המשך ירידה בשיעורי התשואה הנדרשת עבור נכסים מסחריים‬
‫וזאת כתוצאה מסביבת הריבית הנמוכה השוררת בשווקים‬
‫הפיננסיים והמחסור באלטרנטיבות השקעה לאור רמת השיא‬
‫אליהם הגיעו שווקי ההון ברבעון האחרון‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬רמות‬
‫השיא הובילו לעסקאות מכר מועטות בשנה האחרונה‪ ,‬ככל הנראה‬
‫מהיעדר אלטרנטיבות לכסף מצד המוכרים‪.‬‬

‫בשנת ‪ ,4102‬המשיכו להבנות מרכזים מסחריים בכל רכבי הארץ‪.‬‬

‫עסקאות ההשכרה שהתבצעו במחצית השניה במחצית השנייה של‬
‫‪ 4102‬בתחום המסחר מעידות על ירידת מחירים בשל הגידול‬
‫בהיצע‪ .‬תופעה נוספת אשר נמשכה בשנת ‪ 4102‬ונלווית לגידול‬
‫בהיצע שטח המסחר הינה צמצום שטחי המסחר מצד השוכרים‬
‫אשר עוברים לחנויות קטנות יותר‪.‬‬

‫מגמת העלייה בפידיונות הפאוור סנטרים וירידה בפדיונות‬

‫בקניונים המשיכה בשנת ‪ .4102‬שינוי זה נובע כתוצאה מהשינוי‬
‫שחל בהעדפות הצרכנים‪ ,‬שמחפשים מוצרים במחירים נמוכים‬
‫יותר‪ ,‬אותם הם מוצאים במרכזים הפתוחים‪.‬‬
 ‫א‪05-‬‬

‫‪8‬‬
‫שוק ההון‬ ‫‪9.0.0.4‬‬

‫בשוק ההון‪ ,‬נתונה הפעילות לתנודתיות עקב השפעת גורמים שונים‬

‫(פוליטיים‪ ,‬פסיכולוגיים וכלכליים) הן בארץ והן בעולם‪ .‬תנודות‬
‫אלו משפיעות על שערי ניירות הערך הנסחרים בבורסה וכן על‬
‫היקף הפעילות של הציבור בשוק ההון‪ .‬מכאן‪ ,‬שתנודות אלו‬
‫עשויות להשפיע גם על החברה‪ ,‬בין היתר בשל האפשרויות שיעמדו‬
‫לרשות החברה לגיוס מימון נוסף‪ ,‬ולכן בעקיפין על רכישת נכסים‬
‫נוספים ועל תוצאותיה העסקיות של החברה‪.‬‬

‫בשנת ‪ 4102‬נמשכו העליות ברוב אפיקי ההשקעה בבורסה – מדד‬

‫המניות המובילות‪ ,‬ת"א ‪ ,45‬עלה בכ‪ ,01% -‬מדד נדל"ן ‪ 05‬עלה בכ‪-‬‬
‫‪ ,0%‬מדדי אגרות החוב הקונצרניות עלו בכ‪ 0.5% -‬ומדדי אגרות‬
‫החוב הממשלתיות עלו בכ‪.6.6% -‬‬

‫בהמשך להתאוששות בשוק ההון בשנים ‪ ,4101 – 4117‬גם בשנת‬

‫‪ 4102‬נמשך גיוס החוב הקונצרני על ידי חברות במשק‪.‬‬
‫המצב הביטחוני ‪ -‬מדיני בישראל‬ ‫‪9.0.0.1‬‬

‫למצב הביטחוני – מדיני בישראל עלולה להיות השפעה לרעה על‬

‫פעילות המשק‪ ,‬וכתוצאה מכך על החברה באופן שיגרום לירידה‬
‫במצב הביקושים בענף הנדל"ן‪ .‬המצב הביטחוני והמדיני ששורר‬
‫בארץ משפיע ישירות על ענף הנדל"ן ובא לידי ביטוי בירידה ברמות‬
‫הביקושים בענף הנדל"ן בכלל ובתחום השטחים המיועדים‬
‫להשכרה בפרט‪ .‬יצויין‪ ,‬כי לחברה נכסי נדל"ן מהותיים באשדוד‬
‫ונהריה אשר יכולים להיות מושפעים מהידרדרות במצב הביטחוני‪.‬‬
‫בחודשים יולי‪-‬אוגסט ‪ 4102‬התבצע מבצע "צוק איתן" ברצועת‬
‫עזה‪ ,‬אשר במהלכו חלה ברחבי הארץ ירידה בכמות המבקרים‬
‫במרכזים המסחריים ובפדיונות השוכרים בחנויות‪ ,‬ובכלל זה גם‬
‫במתחמים המסחריים של החברה‪.‬‬
‫מדיניות מוניטארית ושוק הכספים‬ ‫‪.9.0.4‬‬
‫‪9‬‬
‫תנודות בשערי הריבית במשק‬ ‫‪9.0.4.0‬‬

‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬החברה חשופה לשינויים בשיעורי הריבית‬

‫במשק‪ ,‬מכיוון שחלק מהלוואות שנטלה החברה הינן הלוואות‬
‫מבוססות ריבית ה"פריים"‪.‬‬

‫‪ 8‬מתוך הסקירה השנתית לשנת ‪ 4101‬שפורסמה על ידי הבורסה לניירות ערך‬

‫‪http://www.tase.co.il/Resources/PDF/Newsjournal/2013_AnnualReview_Heb.pdf‬‬
‫‪9‬‬
‫בנק ישראל‪ ,‬דוחות אינפלציה‪http://www.bankisrael.gov.il/publheb/publhslf.php?misg_id=10 ,‬‬
 ‫א‪06-‬‬

‫בנק ישראל הוריד את הריבית הבסיסית במשק בחודש אוקטובר‬

‫‪ 4101‬לרמה של ‪ 0%‬וכמוהו ירדו גם התשואות לפדיון של אג"ח‬
‫הממשלתיות לטווחים הבינוניים והארוכים וכן רמת המרווחים‬
‫הממוצעת בשוק האג"ח הקונצרניות‪ .‬בסוף ‪ 4102‬הוריד בנק‬
‫ישראל את הריבית ל‪ 1.45% -‬ובפברואר ‪ 4105‬הורידה ל‪1.0% -‬‬
‫בשנה‪.‬‬

‫תנודות במדד המחירים לצרכן‬ ‫‪9.0.4.4‬‬

‫במהלך שנת ‪ 4102‬ירד מדד המחירים לצרכן ב‪ ,1.4% -‬והיה לפיכך‬

‫נמוך משמעותית מגבולו התחתון של יעד האינפלציה (‪.)0.1%‬‬
‫(לעומת עלייה של כ‪ 0.8% -‬בשנת ‪.)4101‬‬

‫נכון למועד דוח‪ ,‬זה שיעור של כ‪ 82% -‬מהכנסותיה של החברה‬

‫הנובעות מנכסים מניבים בישראל הינן צמודות למדד ושיעור של‬
‫כ‪ 17% -‬מסך ההתחייבויות הבנקאיות והחוץ בנקאיות של החברה‬
‫צמודות למדד‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה חשופה לשינויים במדד‪ .‬כחלק‬
‫ממדיניות ההגנה מפני שינויים במדד נוהגת החברה לממן את‬
‫הנכסים המניבים הכנסות שצמודות למדד בהלוואות הצמודות‬
‫למדד ‪.‬‬
‫מדד תשומות הבנייה‬ ‫‪9.0.4.1‬‬

‫בשנת ‪ 4102‬עלה מדד תשומות הבנייה בשיעור של ‪( 1.8%‬לעומת‬

‫שנת ‪ 4101‬בה עלה מדד תשומות הבנייה בשיעור של ‪.)0.1%‬‬
‫לשינויים במדד תשומות הבנייה השפעה על היקף התקשרויות עם‬
‫קבלנים‪ ,‬ולפיכך משפיע בעיקר על עלות עבודות ההקמה של קניון‬
‫ארנה נהריה‪ ,‬כמפורט להלן בדוח זה‪.‬‬
 ‫א‪07-‬‬

‫שינויים בשער החליפין‬ ‫‪9.0.4.2‬‬

‫בשנת ‪ 4102‬נחלש השקל ביחס לדולר של ארצות הברית בשיעור של‬

‫כ‪( 04% -‬לעומת התחזקות בשיעור של כ‪ 9%-‬בשנת ‪.)4101‬‬

‫לשינויים בשער החליפין של הדולר לעומת השקל השפעה על ההון‬

‫העצמי של החברה ועל התוצאות העסקיות שלה‪ ,‬בין היתר לאור‬
‫העובדה‪ ,‬שנכון למועד דוח זה‪ ,‬שיעור של כ‪ 01% -‬מהכנסות החברה‬
‫במאוחד הן בדולר או צמודות לדולר‪.‬‬

‫כמו כן‪ ,‬נכון למועד דוח זה שיעור של כ‪ 52% -‬מסך ההתחייבויות‬

‫הבנקאיות והחוץ בנקאיות של החברה הינן בדולר או צמודות לו‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬החברה חשופה לשינויים בשער החליפין של הדולר‪ .‬כחלק‬
‫ממדיניות ההגנה מפני שינויים בשער החליפין נוהגת החברה לממן‬
‫את הנכסים המניבים הכנסות בדולר או הצמודות לדולר‬
‫בהלוואות בדולר או צמודות לו‪.‬‬
‫פעילות החברה בקזחסטן‬ ‫‪.9.4‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 10.7.1‬להלן‪ ,‬החברה‪ ,‬מחזיקה בעקיפין (באמצעות חברות בנות‬ ‫‪.9.4.0‬‬
‫של מאקפל)‪ ,‬מקרקעין בקזחסטן‪ ,‬אשר רכישתם כאמור‪ ,‬מומנה במלואה‬
‫ממקורות עצמיים של החברה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫הסביבה המאקרו כלכלית בקזחסטן‬ ‫‪.9.4.4‬‬
‫קזחסטן הינה המדינה הגדולה במרכז אסיה ומונה יותר מ‪ 09.2 -‬מיליון‬
‫תושבים‪ .‬קזחסטן ידועה כארץ עשירה בעלת אוצרות טבע רבים‪ ,‬שביניהם‬
‫מינראלים ומתכות ונחשבת ליצואנית נפט‪ ,‬גז ודלק מהגדולות בעולם‪ .‬קזחסטן‬
‫הנהיגה בתחילת דרכה מדיניות מחירים ליברלית‪ ,‬הפחיתה הגבלות סחר‬
‫ועודדה הפרטה של חברות קטנות ובינוניות‪ .‬כמו כן‪ ,‬אימצה ממשלת קזחסטן‬
‫תוכניות מסגרת לעודד השקעות ישירות זרות בתחומי הנפט והמינראלים‪.‬‬
‫ממשלת קזחסטן אימצה תכנית צמיחה‪ ,‬לעידוד רפורמות מבניות ותעשייתיות‬
‫המכוונות לפיתוח תחרות‪ ,‬שיפור אקלים ההשקעות‪ ,‬חיזוק השקיפות‬
‫והליברליזציה בכלכלה‪ ,‬שיפור המערכת השיפוטית‪ ,‬הסרת הפיקוח‪ ,‬שיפור‬
‫במיסוי‪ ,‬תקציב ומערכות אשראי כספיות‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 4102‬חוותה קזחסטן שיעור צמיחה איטי יותר ואינפלציה גבוהה‬
‫יותר‪ .‬שיעור הצמיחה בקזחסטן עמד בשנת ‪ 4102‬על ‪ 6.2%‬לעומת שיעור של‬
‫‪ 9.6%‬בשנת ‪ .4101‬שיעור האבטלה בקזחסטן בשנת ‪ 4102‬עמד על כ‪ 5% -‬לעומת‬

‫‪10‬‬
‫מתוך אתר הבנק העולמי ‪-‬‬
‫‪http://www.worldbank.org/en/country/kazakhstan/overview‬‬
 ‫א‪08-‬‬

‫שיעור של כ‪ 5.1% -‬בשנת ‪.4101‬‬

‫המטבע המקומי של קזחסטן הוא הטנגה‪ .‬בתחילת שנת ‪ 4102‬חל פיחות חד‬
‫בשער הטנגה כאשר נכון לדצמבר ‪ 4105‬שער החליפין של הטנגה מול דולר‬
‫ארה"ב עמד על כ‪ 084 -‬טנגה ל‪ 0-‬לדולר‪ ,‬זאת לעומת שער חליפין של כ‪051 -‬‬
‫טנגה ל‪ 0-‬לדולר נכון לדצמבר ‪ .4101‬פיחות זה הוביל לירידה חדה ביבוא‬
‫סחורות אשר התייקרו כתוצאה מהמהלך‪ .‬כתוצאה מהפיחות חלה עליה‬
‫בשיעור האינפלציה והיא הסתכמה בשנת ‪ 4102‬ב‪ 8.2% -‬לעומת שיעור עליית‬
‫אינפלציה של ‪ 2.8%‬בשנת ‪.4101‬‬
‫נכון למועד דוח זה דירוג האשראי של קזחסטן כפי שנקבע על‪-‬ידי סוכנות‬
‫האשראי הבינלאומי ‪ Standard & Poor's‬הינו ‪.BBB+‬‬
‫‪11‬‬
‫שוק הנדל"ן בקזחסטן‬ ‫‪.9.4.1‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬שוק הנדל"ן בקזחסטן ידע בשנים האחרונות צמיחה‪,‬‬
‫שבאה לידי ביטוי בעיקר בערים הגדולות אלמטי ואסטנה‪ ,‬שהוכרזה על‪-‬ידי‬
‫הנשיא כעיר הבירה בשנת ‪ .0778‬לעיר אסטנה הועברו קריות הממשלה‪ ,‬מרכזי‬
‫השכלה‪ ,‬ספורט‪ ,‬וכיו"ב‪ ,‬דבר שהאיץ את התפתחות העיר‪ .‬בעשור האחרון גדלה‬
‫אוכלוסיית העיר אסטנה בשיעור של יותר מ‪ ,011% -‬דבר שגרם לגידול בביקוש‬
‫לדיור‪ ,‬למרכזי מסחר ובתי מלון‪ ,‬כאשר נכון לחודש דצמבר ‪ 4102‬מנתה העיר‬
‫יותר מ‪ 821 -‬אלף תושבים‪.‬‬
‫סך ההשקעות ההוניות בחודשים ינואר ‪ -‬דצמבר ‪ 4102‬באסטנה עמד על כ‪-‬‬
‫‪ 622,012‬מיליון טנגה המשקף עליה של כ‪ 04.6% -‬לעומת תקופה מקבילה בשנת‬
‫‪ .4101‬השקעות בפרויקטים למגורים באותה תקופה עמד על סך של ‪018,911‬‬
‫מיליון טנגה המשקף גידול בשיעור של כ‪ 12.5% -‬לעומת התקופה המקבילה‬
‫בשנת ‪ .4101‬היקף יחידות הדיור בבנייה בקזחסטן גדל בשנת ‪ 4102‬בשיעור של‬
‫‪ 40.5%‬לעומת שנת ‪ .4101‬נכון לסוף ‪ 4102‬האווירה בשוק הנדל"ן למגורים‪,‬‬
‫פחות חיובית בעקבות שינויים שליליים בשוק העולמי והמקומי‪ ,‬כגון הצניחה‬
‫במחירי הנפט והציפייה לפיחות נוסף‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלה ירידה קלה במחירי נדל"ן‬
‫למגורים בסוף ‪ 4102‬ותחילת ‪.4105‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬יצויין כי אירוע "‪ "EXPO-2017‬שייערך באסטנה‪ ,‬כמו גם תוכנית‬
‫מגורים חדשה לדיור בר‪-‬השגה בשם "‪ ,"Affordable Housing 2020‬צפויים‬
‫להביא לאפקט חיובי ולתנופת בנייה‪ .‬התוכנית האמורה צפויה לכלול כ‪51,111-‬‬
‫יח"ד שייבנו עד לשנת ‪.4141‬‬

‫‪11‬‬
‫מתוך פרסום של ‪ CBRE‬בקזחסטן "‪-"Astana Market View, Q4 2014‬‬
‫‪http://cbre.kz/download/banners/Astana_Market_View_Q4_2014_ENG.pdf‬‬
 ‫א‪09-‬‬

‫המחיר ליחידת דיור ממוצע בשוק הראשוני באסטנה ברבעון ‪ 2‬של ‪ 4102‬שיקף‬
‫מחיר של כ‪ 0,611 -‬דולר למ"ר‪ ,‬בעוד שבשוק המשני המחיר שיקף סך של ‪0,968‬‬
‫דולר למ"ר‪.‬‬
‫תחום המשרדים באסטנה צבר תאוצה משמעותית בשנים האחרונות בעקבות‬
‫הכרזתה כעיר בירה ובעקבות כך העברת מוסדות רבים לשטחה‪ .‬לאור זאת נבנו‬
‫בעיר בנייני משרדים רבים ובנוסף קיימים פרוייקטים לשימוש רב תכליתי‬
‫רבים בשלבי תכנון והקמה‪ ,‬וזאת בעידודה של הממשלה‪ ,‬תוך מתן דגש להפיכת‬
‫העיר לעיר עם חזות בינלאומית‪ .‬מאז תחילת ‪ ,4104‬ניכר גידול מסוים בביקוש‬
‫למרכזי עסקים מדירוג גבוה‪ ,‬נוכח גידול בפעילות העסקית‪ .‬נכון למועד דוח זה‬
‫מרבית בנייני המשרדים המדורגים ברמה ‪ A‬ו‪ B -‬עומדים בתפוסה הקרובה ל‪-‬‬
‫‪ 011%‬וקיים מחסור בשטחי משרדים ברמה גבוהה‪ .‬סך שטחי המשרדים‬
‫הפנויים אינו עולה על ‪ 01%‬מכלל שטחי המשרדים הקיימים באסטנה‪.‬‬
‫מנגד‪ ,‬מספר פרויקטים לבניית מרכזי עסקים הושעו במהלך השנים בשל חסרים‬
‫במימון ומשבר האשראי העולמי‪ .‬טווח דמי השכירות בתחום המשרדים‬
‫להשכרה באסטנה רחב יחסית ונע בשנת ‪( 4102‬בדומה לשנת ‪ )4101‬בין ‪ 05‬דולר‬
‫ל‪ 51-‬דולר למ"ר‪ .‬מחירי המכירה של שטחי משרדים נע בממוצע בין ‪4,411-‬‬
‫‪ 2,511‬דולר למ"ר‪ .‬הביקוש העיקרי לשטחי משרדים באסטנה כיום נוצר בעיקר‬
‫על ידי משרדי ממשלה ותאגידים קשורים וכן על ידי חברות זרות‪.‬‬
‫שוק הנדל"ן המסחרי באסטנה מאופיין בתחרותיות גבוהה ובריבוי של מרכזי‬
‫קניות פעילים מיושנים מחד וריבוי פרוייקטים להקמת מרכזי קניות חדשים‬
‫ומודרניים מאידך‪ .‬סך המחזור המיוחס לתחום זה באסטנה בשנת ‪ 4102‬נאמד‬
‫בסך של כ‪ 600,091 -‬מיליון טנגה‪ ,‬היקף הגבוה בשיעור של כ‪ 41% -‬לעומת שנת‬
‫‪ .4101‬שוק זה מציג פעילות הולכת וגוברת מאז תחילת שנת ‪ .4101‬סך שטחי‬
‫המסחר במרכזי הקניות המודרניים נאמד בכ ‪ 166 -‬אלפי מ"ר וצפוי לגדול לכ‪-‬‬
‫‪ 511‬אלפי מ"ר עד לשנת ‪ .4109‬עיקר מרכזי הקניות המודרניים ממוקמים‬
‫בצידה השמאלי ("‪ )"Left bank‬של גדת הנהר החוצה את העיר שם ממוקמים‬
‫עיקר מוסדות הממשלה‪.‬‬

‫המידע שלעיל בדבר הסביבה הכללית והגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה‪,‬‬
‫כולל כאמור מידע הצופה פני עתיד שאינו ודאי‪ ,‬המבוסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים‬
‫של החברה בהתחשב בניסיון העבר‪ ,‬וכן מפרסומים וסקרים שנכתבו על‪-‬ידי גורמים מקצועיים‬
‫בקשר עם מצב המשק הישראלי וענף הנדל"ן‪ ,‬וכן בקשר עם מצב ענף הנדל"ן בעיר אסטנה‪,‬‬
‫קזחסטן‪ .‬הנתונים שלעיל הנם אומדנים בלבד וייתכן שאינם מלאים‪ ,‬אולם להערכת החברה‪,‬‬
‫יש בהם כדי ליתן תמונה כללית‪ ,‬גם אם אינה מדויקת לחלוטין‪ ,‬לגבי השווקים שבהם פועלת‬
‫החברה‪ .‬הערכות החברה הכלולות בסעיף ‪7‬זה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כתוצאה משינוי באחת‬
‫או יותר מן ההנחות שעליהן התבססה החברה בהערכותיה כאמור‪ ,‬או אם יחול שינוי באחד‬
‫או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 24‬להלן‪.‬‬
 ‫א‪21-‬‬

‫טבלה מרכזת ‪ -‬אזורים גיאוגרפיים‬ ‫‪.9.1‬‬

‫קזחסטן‬ ‫ישראל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 02‬בדצמבר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 02‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬ ‫‪1020‬‬ ‫‪1024‬‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪1020‬‬ ‫‪1024‬‬
‫‪169‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪240‬‬ ‫‪426‬‬ ‫‪458‬‬ ‫‪468‬‬ ‫תוצר מקומי גולמי )‪ (PPP‬במיליארדי דולר‬
‫תוצר לנפש )‪ (PPP‬בדולר‬
‫‪40,915‬‬ ‫‪41,118‬‬ ‫‪42,022‬‬ ‫‪10,717‬‬ ‫‪14,909‬‬ ‫‪11,154‬‬
‫‪6.7‬‬ ‫‪9.6‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי )‪)%( (PPP‬‬
‫‪5.2‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫‪4.7‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )‪)%( (PPP‬‬
‫שיעור אינפלציה (‪)%‬‬
‫‪6‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫(‪)1.4‬‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫ארוך(‪)%‬‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫‪+BBB‬‬ ‫‪+BBB‬‬ ‫‪+BBB‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪A+‬‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום‬
‫‪027.0‬‬ ‫‪051.60‬‬ ‫‪084.15‬‬ ‫‪1.911‬‬ ‫‪1.290‬‬ ‫‪1.887‬‬ ‫האחרון של השנה‬

‫תוצר מקומי גולמי )‪ ;(PPP‬תוצר לנפש )‪ (PPP‬בדולר ‪ -‬מתוך אתר ופרסום של קרן המטבע הבינלאומית ‪World economic outlook database,‬‬
‫‪ October 2014‬באתר ‪www.imf.org‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי )‪ ;(PPP‬שיעור צמיחה בתוצר לנפש )‪ - (PPP‬לפי חישוב מקובל‬
‫שיעור אינפלציה – ליום האחרון לכל שנה על בסיס ‪ ;www.boi.org.il‬בקזחסטן מתוך אתר‪http://www.economywatch.com/economic-‬‬
‫‪/statistics/Kazakhstan/Inflation_End_of_Year_Change_Percentage‬‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך ‪ -‬בישראל מתוך ‪.www.boi.org.il‬‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך מתוך אתר של ‪http://www.standardandpoors.com/prot/ratings/entity - S&P‬‬
‫‪ratings/en/us/?entityID=270243&sectorCode=SOV‬‬
 ‫א‪20-‬‬

‫חלק שני ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי הפעילות‬

‫תחום מרכזי המסחר‬ ‫‪.8‬‬
‫‪12‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫מבנה תחום הפעילות‬ ‫‪.8.0‬‬
‫ככלל‪ ,‬שוק הנדל"ן המניב מושפע מהפעילות הכלכלית במשק‪ .‬התאוששות שוק הנדל"ן‬
‫תלויה בין היתר‪ ,‬בשיפור המצב המדיני‪-‬ביטחוני ובשיפור המצב הכלכלי בישראל‪.‬‬
‫בתחום הנכסים המניבים פועלים גופים שונים היוזמים‪ ,‬מאתרים‪ ,‬מתכננים‪ ,‬מקימים‪,‬‬
‫משכירים ומתחזקים נכסים המיועדים להשכרה לשימושים שונים‪ .‬בישראל קיימות‬
‫חברות רבות הפועלות בתחום הנכסים המניבים‪ ,‬ביניהן חברות גדולות‪ ,‬ותיקות ומובילות‪,‬‬
‫המחזיקות נכסים בהיקפים גדולים וכן יזמים קטנים ומקומיים הפועלים באזורים‬
‫גיאוגרפיים מסוימים‪ .‬הפעילות בתחום זה מתאפיינת בכך שחלק מעלויות ההקמה של‬
‫נכסים מניבים ממומן על‪-‬ידי מקורות עצמיים‪ ,‬והיתרה ממומנת באשראי ממקורות‬
‫חיצוניים‪.‬‬
‫שוק הקניונים והמרכזים המסחריים בישראל נחשב כמגוון למדי‪ ,‬ומורכב מתמהיל רחב‬
‫של מרכזים בעלי אופן שונה‪ ,‬החל ממרכזי קניות שכונתיים‪ ,‬המוגבלים בהיצע ובתמהיל‬
‫חנויות‪ ,‬המשך במרכזי קניות פתוחים (‪ ,)Power centers‬הממוקמים לרוב‪ ,‬בפרברי הערים‪,‬‬
‫וכלה בקניונים מקורים וממוזגים בכל ימות השנה‪.‬‬
‫הפעילות בתחום פעילות זה מושפעת בין היתר משיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק;‬
‫מצב ביטחוני; חוסר הוודאות הכלכלית במשק; זמינות מקורות האשראי (לרבות תנאיו‬
‫ומחירו וכן מגבלות המוטלות על המערכת הבנקאית על‪-‬ידי בנק ישראל בכל הקשור להיקף‬
‫האשראי לתחום הנדל"ן) ומדיניות שער הריבית‪.‬‬
‫בין הגורמים המשפיעים על הצלחתם של קניונים ומרכזי מסחר ניתן למנות את מיקומו של‬
‫הנכס‪ ,‬קרבתו לשכונות מגורים‪ ,‬גישה לתחבורה ציבורית והסדרי חנייה‪ ,‬תמהיל החנויות‬
‫ומבנה התחרות באזור‪ .‬ראו גם סעיף ‪ 8.8‬להלן‪.‬‬

‫סוגי הנכסים והשימוש בהם‬ ‫‪.8.4‬‬

‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬החברה הנה בעלת זכויות במישרין או בעקיפין‪ ,‬בעצמה או ביחד עם‬
‫אחרים‪ ,‬בנכסים מסחריים מניבים בתחום הפעילות‪ ,‬המשמשים כמפורט להלן‪:‬‬
‫קניון "ארנה" בהרצליה‪ - 13‬מרכז קניות בשטח בנוי של כ‪ 79 -‬אלפי מ"ר (שטח‬ ‫‪.8.4.0‬‬
‫עיקרי‪ ,‬שטחי שירות ומרתפי חניה)‪ ,‬כאשר מתוך השטח הבנוי כאמור‪ ,‬נכון‬

‫‪12‬‬
‫הנתונים בסעיף זה מבוססים בין היתר‪ ,‬על הערכות החברה את מצב השוק וגורמים המשפיעים עליו‪ ,‬וזאת בין היתר‪,‬‬
‫בהתבסס על ניתוחים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו ועל נתונים שפורסמו כמפורט בסעיף ‪ 7‬לעיל‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫החברה מחזיקה בקניון ארנה באמצעות אס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים בע"מ‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.15.1‬להלן‪.‬‬
 ‫א‪22-‬‬

‫למועד דוח זה‪ ,‬כ‪ 42,511-‬מ"ר מיועדים להשכרה‪ .14‬לפרטים נוספים אודות קניון‬
‫ארנה ראה סעיף ‪ 8.15.1‬להלן‪.‬‬

‫‪ 95%‬ממתחם הסטאר סנטר באשדוד – החברה מחזיקה ‪ 1595%‬בלתי מסוימים‬ ‫‪.8.4.4‬‬

‫במקרקעין המצויים בשדרות ז'בוטינסקי בעיר אשדוד‪ ,‬שעליהם בנוי מרכז‬
‫מסחרי הידוע בשם "סטאר סנטר"‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסטאר סנטר ראה‬
‫סעיף ‪ 8.15.2‬להלן‪.‬‬

‫קניון "ארנה" נהריה (בהקמה)‪ - 16‬לחברה שני מגרשים סמוכים בעיר נהריה‪,‬‬ ‫‪.8.4.1‬‬
‫בשטח של כ‪ 06.1 -‬דונם ובשטח של כ‪ 9.5 -‬דונם (להלן‪" :‬המגרשים בנהריה")‪.‬‬
‫על המגרש הראשון מוקם ונבנה פרוייקט משולב הכולל קניון בעל שני מפלסים‬
‫מסחריים ועוד שני מפלסי גלריות מעל קומת מרתף חניה תת קרקעי‪ ,‬ומעליו‬
‫נבנות שתי קומות מלונית הכוללות ‪ 42‬סוויטות‪ .‬השלמת בניית הקניון ופתיחתו‬
‫לקהל הרחב צפויה‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לרבעון השני של שנת ‪ ,4105‬עם השלמת‬
‫העבודות בכבישים הסובבים את הקניון‪ .‬ייעוד המגרש הצמוד הינו למגורים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר המגרשים בנהריה ראה סעיף ‪ 8.15.3‬להלן‪ .‬המידע‬
‫האמור לעיל הינו מידע צופה פני עתיד העלול שלא להתממש או להתממש באופן‬
‫שונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בעקבות אי קבלת ההיתרים הנדרשים ו‪/‬או ו‪/‬או אי השלמת‬
‫עבודות הכבישים במועד החזוי‪.‬‬

‫‪ .‬מבנה מסחרי ברחוב רוגוזין‪ ,‬אשדוד ‪ -‬החברה מחזיקה במלוא הזכויות‬ ‫‪.8.4.2‬‬
‫במבנה מסחרי בשטח כולל של ‪ 772‬מ"ר הבנוי על מגרש בשטח של כ‪ 841 -‬מ"ר‬
‫הממוקם ברחוב רוגוזין ‪ 0‬בעיר אשדוד (להלן בסעיף זה‪" :‬המבנה המסחרי")‬
‫והמושכר לשוכר יחיד‪.‬‬
‫בדבר התקשרות החברה בהסכם למכירת המבנה המסחרי‪ ,‬ראה ביאור ‪7‬ב' (‪)2‬‬
‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪.4102‬‬
‫תמהיל שוכרים‬ ‫‪.8.1‬‬
‫החברה מקפידה כי תמהיל השוכרים של הקבוצה יהיה מגוון ויכלול חנויות ורשתות מזון‪,‬‬
‫אופנה‪ ,‬הנעלה‪ ,‬תכשיטים‪ ,‬אופטיקה‪ ,‬פארם‪ ,‬חשמל ואלקטרוניקה‪ ,‬ספרים וציוד משרדי‪,‬‬
‫כלי בית‪ ,‬מתנות‪ ,‬צעצועים‪ ,‬ספורט‪ ,‬מחשבים ופנאי‪ ,‬כאשר במרכזים המסחריים של‬
‫הקבוצה משולבים גם מרכזי בילוי ומזון‪ .‬שוכרי החברה במרכזי המסחר הינם מגוונים‬
‫וכוללים בעיקרם רשתות בסדרי גודל שונים (רשתות פארם‪ ,‬רשתות מוצרי חשמל‪ ,‬רשתות‬
‫ביגוד והלבשה‪ ,‬רשתות עשה זאת בעצמך ואחרים) וכן עסקים בסדרי גודל קטנים‪ .‬בכל‬
‫מרכז מסחרי שואפת החברה שיהיה שוכר עוגן או יותר המהווה מוקד משיכה לקהל היעד‬

‫‪14‬‬
‫בהתאם לתב"ע בתוקף נכון למועד דוח זה‪ .‬בנוסף קיימים שטחי שירות בהיקף של ‪ 4,940‬מ"ר שניתן יהיה לנצלם למטרת‬
‫מסחר בכפוף לאישורה של תב"ע חדשה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫באמצעות סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ‪ ,‬החברה כמפורט בסעיף ‪ 8.15.2‬להלן‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 76% -‬מהפרוייקטים בנהריה באמצעות אס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים בע"מ כמפורט בסעיף ‪ 8.15.3‬להלן‪.‬‬
 ‫א‪23-‬‬

‫הרלוונטי‪ .‬שוכרי העוגן הינם לרוב סופרמרקטים‪ ,‬חנויות אופנה‪ ,‬חנות למוצרי פארמה‬
‫ושוכר מוכר מתחום המזון המהיר‪.‬‬
‫מדיניות רכישה ומימוש נכסים‬ ‫‪.8.2‬‬
‫להנהלת החברה אין מדיניות קבועה בקשר עם רכישות ומימושים של נכסים וכל מקרה‬
‫נבחן לגופו‪ ,‬נוכח הערכת ההזדמנות העסקית הרלוונטית שהוא מביא עמו‪ .‬בהתאם לכך‬
‫הנהלת החברה לא הציבה קריטריון קבוע של תשואה נדרשת במקרה של מימושים או‬
‫רכישות‪.‬‬
‫המטרות העומדות בפני החברה בבוחנה רכישת נכסים חדשים הינן חיזוק והעצמת‬
‫פעילותה בתחום פעילות זה על ידי הוספת שטחי מסחר בבעלותה‪ ,‬הן באמצעות רכישת‬
‫נכסים חדשים והן באמצעות רכישת קרקעות המיועדות להקמת שטחי מסחר‪ .‬בבסיס‬
‫השיקולים לרכישת נכסים חדשים מניבים עומדים בין היתר הפרמטרים הבאים‪ :‬תשואה‬
‫המתקבלת‪/‬תתקבל מהנכס; מיקומו של הנכס; נכסים המניבים תזרים מזומנים והכנסות‬
‫קבועות תוך דגש להעדפת לתמהיל שוכרים בעלי איתנות פיננסית ופוטנציאל השבחה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה קיבלה החלטה לממש את כל נכסיה בישראל שאינם נכסי ליבה ולהתמקד‬
‫בתחום הנכסים המניבים‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫‪.8.5‬‬
‫לפירוט בנושא מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על החברה בתחום‬
‫הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 19‬להלן‪.‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‬ ‫‪.8.6‬‬
‫ענף הנדל" ן בכללותו מושפע משינויים בביקושים ושינויים במדיניות הממשלה בתחומים‬
‫שונים כגון‪ ,‬השקעות בתשתית‪ ,‬מדיניות שיווק קרקעות של מנהל מקרקעי ישראל וקצב‬
‫הליכי התכנון והרישוי של פרויקטים‪ .‬בשוק הנדל"ן המסחרי‪ ,‬היצע הקניונים והמרכזים‬
‫המסחריים הושפע מתהליכים שונים ככניסתן של רשתות המזון והמושבים לתחום‬
‫הנדל"ן‪ .‬המגמה של הקמת מרכזי סחר חוץ עירוניים זולים המתחרים בקניונים (דוגמת‬
‫המרכזים הפועלים בשפיים ובצומת ביל"ו) הלכה והתרחבה בשנים האחרונות‪ .‬מגמת‬
‫הגידול בכמות הקניונים ומרכזי המסחר הביאה לעודף היצע בשטחי המסחר‪ ,‬להגברת‬
‫התחרות ולירידה בפדיון‪ ,‬באחוזי התפוסה ובדמי השכירות‪ .‬באזורים מסוימים נוצר עודף‬
‫של מרכזים מסחריים‪ ,‬שלחלק מהם לא נמצאה הצדקה כלכלית ואשר חלקם נקלעו‬
‫לקשיים‪.‬‬
‫מגמות נוספות בענף מרכזי המסחר והקניונים הינן התחזקותן של רשתות אופנה ממותגות‬
‫וכניסתן לשוק בישראל של רשתות אופנה בינלאומיות‪ ,‬הקמת מרכזי סחר חוץ עירוניים‬
‫זולים (‪ ,)power centers‬המתחרים בקניונים וכן הליך קונסולידציה בין חברות גדולות‬
‫במשק הישראלי המחזיקות במרכזי מסחר וקניונים‪ ,‬המהווה יתרון לגודל על פני מתחרים‬
‫קטנים‪ ,‬תוך יצירת יעילות תפעולית‪.‬‬
‫מגמה נוספת הינה אחזקה של מספר קבוצות קמעונאות במספר גדל של מותגים מובילים‪.‬‬
‫גורמים אלה תופסים שטח גדול בכל קניון ומגדילים את כוחם מול הקניונים‪.‬‬
 ‫א‪24-‬‬

‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו ושינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית‬ ‫‪.8.9‬‬
‫בשלוש השנים האחרונות‬
‫בשנת ‪ 4102‬המשיכה היציבות בענף הנדל"ן המניב בישראל‪ ,‬הן ברמת הביקושים והן ברמת‬ ‫‪.8.9.0‬‬
‫מחירי השכירות ושיעורי התפוסות‪ .‬בשל חששות במשק מעצירה בקצב הצמיחה בטווח הזמן‬
‫הקצר‪/‬בינוני ניכרת מעת לעת סביבה מאתגרת יותר במשא ומתן מול השוכרים בעת חתימה על‬
‫הסכמי שכירות או חידוש חוזים קיימים‪.‬‬
‫בשלב זה המשק הישראלי נמצא במצב יציב אך יש מספר גורמים היכולים להרע‬
‫את המצב‪ ,‬לדוגמה‪ )0( :‬אי יציבות שלטונית – בחודש מרץ ‪ 4105‬עומדים להיערך‬
‫בחירות לכנסת ישראל; (‪ )4‬המשך המשב הכלכלי בעולם‪.‬‬
‫בתקופה של שלוש השנים האחרונות לא חל שינוי מהותי בהיקף הפעילות בתחום‪ ,‬ברווחיותו‬ ‫‪.8.9.4‬‬
‫ובבסיס הפעילות‪ .‬עם זאת יצוין כי החל מיום ‪ 09‬בספטמבר ‪ ,4104‬הועבר ניהול מתחם הסטאר‬
‫סנטר מחברת ניהול חיצונית בבעלות בעל השליטה ובעל עניין בחברה לחברה מאוחדת‪ ,‬בעקבות‬
‫סיום תוקפו של הסכם הניהול בין חברות הסטאר סנטר לבין חברה זו‪ .‬לפיכך‪ ,‬החל מאותו‬
‫מועד‪ ,‬ניהול מתחם הסטאר וכל החבות והאחריות בקשר לניהול המתחם‪ ,‬וכן כל הזכויות‬
‫הנובעות מניהול המתחם (בין היתר‪ ,‬קבלת דמי השירותים מהשוכרים)‪ ,‬אשר מפורטות בהסכם‬
‫הניהול‪ ,‬הועברו לחברה המאוחדת‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי החברה צופה לפתוח את קניון ארנה נהריה‪ ,‬הנמצא נכון למועד הדוח‬
‫בשלבי הקמה אחרונים‪ ,‬במהלך הרבעון השני של שנת ‪ .4105‬ראה גם סעיף ‪.8.2.3‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫‪.8.8‬‬
‫כדאיות השקעה בנדל"ן מניב נמדדת במונחים של תשואה המתקבלת מהנכס‪ ,‬כאחוז‬
‫מההשקעה בו‪ .‬לעלות גיוס ההון הזר משמעות רבה בבחינת כדאיות ההשקעה בנכסים‬
‫מניבים‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬הגורמים המפורטים להלן הנם גורמי ההצלחה העיקריים בתחום‬
‫הפעילות של החברה בישראל‪:‬‬
‫מיקומו של הנדל"ן‪ ,‬קרבה לשכונות מגורים‪ ,‬דרכי גישה אליו ונוחות החניה;‬ ‫‪.8.8.0‬‬
‫יצירה ושמירה על תמהיל החנויות והיצע המותגים שייתן מענה מקיף ככל‬ ‫‪.8.8.4‬‬
‫שניתן לקהל הלקוחות;‬
‫התקשרות עם שוכרים אסטרטגיים (שוכרי "עוגן") בהסכמי שכירות לטווח‬ ‫‪.8.8.1‬‬
‫ארוך ברמות מחירים המבטיחות רווחיות;‬
‫היקף התחרות והיצע המרכזים המסחריים באיזור;‬ ‫‪.8.8.2‬‬
‫דמי שכירות ועלויות נלוות (דמי ניהול‪ ,‬ארנונה‪ ,‬חניה וכיו"ב) תחרותיים;‬ ‫‪.8.8.5‬‬
‫התאמת המרכז המסחרי לקהל היעד אליו פונה;‬ ‫‪.8.8.6‬‬
‫איתנות פיננסית המאפשרת תגובה מיידית וניצול הזדמנויות עסקיות‬ ‫‪.8.8.9‬‬
‫אטרקטיביות;‬
‫יכולת לגייס מקורות מימון ואשראי בתנאים סבירים;‬ ‫‪.8.8.8‬‬
‫ידע‪ ,‬נסיון ומוניטין בתחום הייזום והפיתוח של נכסים מניבים;‬ ‫‪.8.8.7‬‬
‫מתן שירותי ניהול ואחזקה ברמה גבוהה‪.‬‬ ‫‪.8.8.01‬‬
 ‫א‪25-‬‬

‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם בישראל‬ ‫‪.8.7‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬קיימים מספר חסמי כניסה בשוק הנדל"ן המניב‪ .‬כך‪ ,‬גופים הפועלים‬
‫בתחום הפעילות נדרשים בעיקר להון עצמי‪ ,‬איתנות פיננסית ונגישות למקורות מימון‪.‬‬
‫חסם הכניסה העיקרי לייזום והקמת מרכז מסחרי הוא מימון ההקמה ומציאת קרקע‬
‫מתאימה באזור המבוקש‪ ,‬או לחלופין לגייס מימון לרכישה של מרכז קיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיימת‬
‫חשיבות רבה לידע ולניסיון בתחום היזמות של נכסים מניבים בעלי עלויות הקמה גבוהות‪,‬‬
‫למוניטין חיובי בענף ולמלאי קרקעות זמין במקומות אטרקטיביים‪ .‬בנוסף‪ ,‬נדרשים‬
‫הגופים הפועלים בתחום מרכזי המסחר והקניונים לעמוד בדרישות רגולטוריות גבוהות‪,‬‬
‫בין היתר רגולציה בתחומי ההגבלים העסקיים‪ ,‬תכנון ובנייה ואיכות הסביבה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי על‬
‫אף חסמי הכניסה‪ ,‬ניתן להצביע על גידול משמעותי בהקמה וייזום של מרכזי מסחר רבים‪,‬‬
‫בכל חלקי הארץ‪ ,‬בשנים האחרונות‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬חסמי הכניסה של קניונים (‪)Malls‬‬
‫הינם גבוהים משמעותית מאלו של מרכזי הסחר החוץ עירוניים‪ ,‬וזאת בשל עלויות ההקמה‬
‫הגבוהות המאפיינות את הקניונים‪.‬‬
‫היציאה מהתחום כרוכה במימוש המרכזים המסחריים של החברה‪ .‬יכולת המימוש של‬
‫המרכזים על‪-‬ידי מכירתם תלויה בין היתר בתשואה על הנכס‪ ,‬במיקומם‪ ,‬בתחרות‪ ,‬במצב‬
‫השוק וביכולת לגייס מימון לרכישת המרכז‪.‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫‪.8.01‬‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 8.16‬להלן‪.‬‬

‫השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות‬ ‫‪.8.00‬‬

‫נושא המיסוי הינו בעל השלכה על הפעילות הקשורה בפעילות נדל"ן להשקעה‪ .‬שינוי‬
‫שיעורי מס הרכישה‪ ,‬או מס רווחי הון או לחילופין היטל השבחה או תשלומים למינהל‬
‫מקרקעי ישראל‪ ,‬ככל שנדרש‪ ,‬משפיעים על כדאיות ההשקעה בנכסים מניבים‪ ,‬השבחתם‬
‫ומכירתם‪.‬‬
‫תמצית התוצאות – תחום מרכזי המסחר‬ ‫‪.8.04‬‬

‫לשנה שנסתיימה ביום‬

‫‪02.21.1021 02.21.1020 02.21.24‬‬ ‫פרמטר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪75,474‬‬ ‫‪015,121‬‬ ‫‪78,648‬‬ ‫הכנסות תחום הפעילות (מאוחד)‬
‫(‪)75,552‬‬ ‫(‪)09,941‬‬ ‫(‪)15,621‬‬ ‫רווחים ‪ /‬הפסדים משערוך נכסים (מאוחד)‬
‫(‪)16,054‬‬ ‫‪19,608‬‬ ‫‪07,811‬‬ ‫רווחי (הפסדי) תחום הפעילות (מאוחד)‬
‫‪-‬‬ ‫‪61,087‬‬ ‫‪58,452‬‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )‪( (Same Property NOI‬מאוחד)‬
‫‪-‬‬ ‫‪61,087‬‬ ‫‪58,452‬‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )‪( (Same Property NOI‬חלק החברה)‬
‫‪60,791‬‬ ‫‪61,087‬‬ ‫‪58,452‬‬ ‫סה"כ ‪( NOI‬מאוחד)‬
‫‪60,791‬‬ ‫‪61,087‬‬ ‫‪58,452‬‬ ‫סה"כ ‪( NOI‬חלק החברה)‬
‫אזורים גיאוגרפיים‬ ‫‪.8.01‬‬
‫לחברה נכסים מניבים (שאינם נכסים בהקמה) בערים אשדוד והרצליה‪ .‬החברה אינה רואה‬
‫בערים אלו כבעלי מאפיינים כלכליים נפרדים במובני סיכונים ותשואות‪ ,‬ועל כן מייחסת‬
 ‫א‪26-‬‬

‫את פעילותה בשתי הערים האמורות לאזור גיאוגרפי אחד‪ .‬בנוסף לחברה בתקופת הדוח‬
‫נכס מניב בהקמה בנהריה‪ .‬לפירוט נוסף בדבר הפרמטרים המאקרו כלכליים של האזורים‬
‫הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה באופן כללי ראה סעיף ‪ 7.3‬לעיל‪.‬‬

‫פילוח נתונים מצרפי בנוגע לנכסים המניבים של החברה‬ ‫‪.8.02‬‬

‫להלן יובאו פרטים בדבר נכסי החברה בתחום פעילות מרכזי המסחר‪ .‬הפילוחים שבסעיף‬
‫זה כוללים את נתוני קניון ארנה‪ ,‬הסטאר סנטר והנכס ברחוב רוגוזין‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪8.05‬‬
‫להלן‪ .‬קניון ארנה‪ ,‬הסטאר סנטר והנכס ברחוב רוגוזין הינם נכסים בשימוש מסחרי‪ ,‬למעט‬
‫שטח משרדים בסטאר סנטר‪ ,‬בהיקף זניח של ‪ 0,869‬מ"ר‪ ,‬אשר מחציתו שימש עד ליום ‪10‬‬
‫במרץ ‪ 4104‬את החברה לפעילותה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי החניונים הצמודים למרכזים המסחריים‬
‫האמורים הינם נלווים לנכס המסחרי‪ ,‬נועדו לשמש את לקוחותיו‪ ,‬אינם מניבים הכנסות‬
‫מהותיות ולפיכך הנהלת החברה אינה מפלחת את השימוש בחניוני הנכס בנפרד מהנבתו‬
‫המסחרית‪ .‬על כן‪ ,‬נכסיה המניבים של החברה בטבלאות שלהלן משמשים למסחר בלבד‪.‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב‬ ‫‪.8.02.0‬‬
‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬
‫אחוז מסך‬ ‫אחוז מסך‬
‫‪17‬‬
‫שטח‬ ‫מסחר‬ ‫שטח‬ ‫מסחר‬
‫הנכסים‬ ‫במ"ר‬ ‫הנכסים‬ ‫במ"ר‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬
‫‪011%‬‬ ‫‪66,046‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪65,727‬‬ ‫במאוחד‬ ‫ישראל‬
‫‪011%‬‬ ‫‪66,046‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪65,727‬‬ ‫חלק התאגיד‬
‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫אחוז מסך שטח‬
‫נכסי תחום‬
‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫הפעילות‬

‫‪18‬‬
‫פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב‬ ‫‪.8.02.4‬‬
‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬
‫אחוז מסך שווי‬ ‫מסחר‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫מסחר‬
‫הנכסים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫הנכסים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬
‫‪011%‬‬ ‫‪746,201‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪741,451‬‬ ‫במאוחד‬ ‫ישראל‬
‫‪011%‬‬ ‫‪746,201‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪741,451‬‬ ‫חלק התאגיד‬
‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫אחוז מסך שווי הוגן‬
‫של נכסי תחום‬
‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫הפעילות‬

‫‪17‬‬
‫סך שטחי המסחר כוללים שטחי אחסנה המושכרים לשוכרים בתחום המסחר והמשרתים את פעילות המסחר‪ .‬כמו כן‬
‫כוללים השטחים ‪ 4,940‬מ"ר הכפופים לאישורה של תב"ע חדשה‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫השווי ההוגן המוצג בטבלה זו כולל גם זכויות בניה למגורים המחוברות לנכס ברחוב רוגוזין‪.‬‬
 ‫א‪27-‬‬

‫פילוח ‪NOI‬‬ ‫‪.8.02.1‬‬

‫‪02.21.1021‬‬ ‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬
‫אחוז מסך‬ ‫מסחר‬ ‫אחוז מסך‬ ‫מסחר‬ ‫אחוז מסך‬ ‫מסחר‬
‫‪ NOI‬של‬ ‫באלפי‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫באלפי‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫באלפי‬
‫הנכסים‬ ‫ש"ח‬ ‫הנכסים‬ ‫ש"ח‬ ‫הנכסים‬ ‫ש"ח‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬
‫‪011%‬‬ ‫‪60,791‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪61,087‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪58,452‬‬ ‫במאוחד‬ ‫ישראל‬
‫‪011%‬‬ ‫‪60,791‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪61,087‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪58,452‬‬ ‫חלק התאגיד‬
‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫נכסי תחום הפעילות‬
‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫חלק התאגיד‬

‫פילוח רווחי (הפסדי) שערוך לפי אזורים ושימושים‬ ‫‪.8.02.2‬‬

‫‪02.21.1021‬‬ ‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬
‫אחוז מסך‬ ‫אחוז מסך‬ ‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬ ‫רווחי‬ ‫רווחי‬
‫שערוך של‬ ‫מסחר‬ ‫שערוך של‬ ‫מסחר‬ ‫שערוך של‬ ‫מסחר‬
‫הנכסים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫הנכסים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫הנכסים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬
‫‪011%‬‬ ‫(‪)78,826‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫(‪)48,594‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫(‪)04,541‬‬ ‫במאוחד‬ ‫ישראל‬
‫חלק‬
‫‪011%‬‬ ‫(‪)78,826‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫(‪)48,594‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫(‪)04,541‬‬ ‫התאגיד‬
‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫אחוז מסך‬
‫רווחי שערוך‬
‫חלק‬ ‫של נכסי תחום‬
‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫התאגיד‬ ‫הפעילות‬

‫‪19‬‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש בפועל (בש"ח)‬ ‫‪.8.02.5‬‬

‫מסחר‬ ‫שימושים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬ ‫אזורים‬
‫‪010‬‬ ‫‪017‬‬ ‫ישראל‬
‫‪588‬‬ ‫‪859‬‬ ‫דמי שכירות מרביים‬
‫‪61‬‬ ‫‪21‬‬ ‫דמי שכירות מזעריים‬

‫‪20‬‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש לגבי חוזים שנחתמו בתקופת הדיווח (בש"ח)‬ ‫‪.8.02.6‬‬

‫מסחר‬ ‫שימושים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬ ‫אזורים‬
‫‪86‬‬ ‫‪76‬‬ ‫ישראל‬
‫‪011‬‬ ‫‪021‬‬ ‫דמי שכירות מרביים‬
‫‪62‬‬ ‫‪21‬‬ ‫דמי שכירות מזעריים‬

‫‪19‬‬
‫הטווח הרחב במחירי השכירות נובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהשוני במחירי השכירות שבין מרכזי מסחר סגורים לבין מרכזי מסחר‬
‫פתוחים מסוג "פאוור סנטר"‪ .‬כמו כן טווח מחירי השכירות מושפע משוני היחידות המושכרות‪ ,‬מיקומן בנכס המושכר‪ ,‬בסוג‬
‫היחידה המושכרת בנכס ובפרמטרים נוספים שאינם באים לידי ביטוי בטבלה זו‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫ראה הערת שוליים ‪19‬‬
 ‫א‪28-‬‬

‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬ ‫‪.8.02.9‬‬

‫מסחר‬ ‫שימושים‬
‫באחוזים‬ ‫אזורים‬
‫לשנת ‪1021‬‬ ‫לשנת ‪1020‬‬ ‫לשנת ‪1024‬‬
‫‪74%‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫ישראל‬

‫פילוח מספר נכסים מניבים‬ ‫‪.8.02.8‬‬

‫מסחר‬ ‫שימושים‬
‫לימים‬ ‫אזורים‬
‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬
‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ישראל‬
‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סה"כ מספר נכסים מניבים‬

‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל (לפי שווי בסוף שנה)‬ ‫‪.8.02.7‬‬

‫מסחר‬ ‫שימושים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום (באחוזים)‬ ‫אזורים‬
‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬
‫‪6.5%‬‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫ישראל‬
‫‪21‬‬
‫‪ .8.02.01‬הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬

‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופציות שוכרים‬

‫שטח נשוא‬ ‫מספר חוזים‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬
‫ההסכמים‬ ‫מסתיימים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מרכיבים‬
‫‪22‬‬
‫המסתיימים‬ ‫משתנים‬ ‫קבועים‬
‫(במ"ר)‬ ‫(אמדן) (באלפי‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫תקופת הכרה‬
‫ש"ח)‬ ‫בהכנסה‬
‫‪576‬‬ ‫‪01‬‬ ‫‪4,058‬‬ ‫‪09,982‬‬ ‫רבעון ‪0‬‬
‫‪2,044‬‬ ‫‪06‬‬ ‫‪4,182‬‬ ‫‪09,015‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫שנת‬
‫‪4105‬‬
‫‪6,849‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪0,655‬‬ ‫‪05,607‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬
‫‪1,921‬‬ ‫‪01‬‬ ‫‪0,272‬‬ ‫‪02,617‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬
‫‪01,680‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪5,218‬‬ ‫‪54,181‬‬ ‫שנת ‪4106‬‬
‫‪02,719‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪2,678‬‬ ‫‪21,182‬‬ ‫שנת ‪4109‬‬
‫‪02,006‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪1,161‬‬ ‫‪40,105‬‬ ‫שנת ‪4108‬‬
‫‪06,148‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪9,291‬‬ ‫‪67,111‬‬ ‫שנת ‪ 4107‬ואילך‬
‫‪90,151‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪48,161‬‬ ‫‪429,647‬‬ ‫סה"כ‬

‫הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני‬

‫‪21‬‬
‫החברה אינה סוקרת באופן שוטף נתונים אודות הכנסות צפויות תחת מימוש תקופות אופציה הכלולות בהסכמי השכירות‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫הכנסות הקבוצה מרכיבים משתנים כוללות הכנסה נוספת מדמי פדיון בלבד וכן מחוזים מבוססי פדיון בלבד והינן מבוססות‬
‫על נתוני שנים קודמות‪.‬‬
 ‫א‪29-‬‬

‫עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמי שכירות בין החברה לבין השוכרים‪ ,‬נכון‬
‫לתאריך הדוח‪ .‬נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי השכירות ו‪/‬או‬
‫שינוי של הסכמי שכירות בין היתר כתלות במצבם הכלכלי של השוכרים‪ ,‬מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון‬
‫המפורטים בסעיף ‪ 24‬להלן‪.‬‬

‫‪ .8.02.00‬שוכרים עיקריים‬
‫בשנת ‪ 4102‬לא היה לחברה שוכר אשר ההכנסה ממנו היוותה ‪ 01%‬או יותר מסך הכנסותיה‬
‫במאוחד‪ .‬לפרטים בדבר שוכרים עיקריים בנכסים המהותיים מאוד ראה סעיפים ‪8.15.1‬ד‪8.15.2 ,‬ד‬
‫ו‪8.15.3 -‬ד‪.‬‬

‫‪ .8.02.04‬חשיפה לענף ספציפי‬

‫להערכת החברה למועד הדוח‪ ,‬אין לחברה חשיפה מהותית לענף מסוים מבין עיסוקי השוכרים‬
‫בנכסיה המניבים‪.‬‬

‫‪ .8.02.01‬נכסים בהקמה וקרקעות‬

‫בתחום פעילות זה מסווגות הקרקעות בנהריה כנכס בהקמה היחידי של החברה‪ .‬לפרטים בדבר נכס‬
‫זה‪ ,‬אשר מסווג כנכס מהותי מאוד‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.15.3‬להלן‪.‬‬

‫‪ .8.02.02‬לעניין קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה ראה סעיף ‪ 10.5‬להלן‪.‬‬

‫‪ .8.02.05‬רכישת ומכירת נכסים‬
‫במהלך השנים ‪ 4104-4102‬לא בוצעו מכירות או רכישות של מרכזים מסחריים‪ .‬בדבר מכירת מבנה‬
‫מסחרי ברח' רוגוזין באשדוד בתחילת שנת ‪ 4105‬ראה סעיף ‪ 1.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .8.02.06‬התאמות הנדרשות ברמת תאגיד‬

‫ליום‬ ‫התאמה לדוח על המצב הכספי המאוחד‪:‬‬

‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה (כפי שמוצג‬
‫‪746,201‬‬ ‫‪741,451‬‬ ‫בעמודת סה"כ בטבלה שבסעיף ‪( )8.14.2‬מאוחד)‬ ‫הצגה בדוח‬
‫סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל (כפי שמוצג בטבלה‬ ‫תיאור‬
‫‪23‬‬
‫עסקי‬
‫‪440,026‬‬ ‫‪491,641‬‬ ‫שבסעיף ‪ 8.15.3‬ז) (מאוחד)‬ ‫התאגיד‬
‫‪2,249,55,‬‬ ‫‪2,270,990‬‬ ‫סה"כ מאוחד‬
‫התאמות‬
‫סה"כ שווי קרקע בקזחסטן שסווגה כנדל"ן להשקעה (כפי שמוצג‬
‫‪96,706‬‬ ‫‪71,171‬‬ ‫בטבלה שבסעיף ‪( )10.5‬מאוחד)‬
‫‪40,874‬‬ ‫‪40,874‬‬ ‫סה"כ שווי קרקעות בישראל שסווגו כנדל"ן להשקעה (מאוחד)‬
‫‪2,14,,0,4‬‬ ‫‪2,00,,251‬‬ ‫סה"כ‪ ,‬אחרי התאמות‬
‫‪0,115,188‬‬ ‫‪0,115,004‬‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי (מאוחד)‬
‫‪440,026‬‬ ‫‪491,641‬‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי (מאוחד)‬
‫הצגה בדוח‬
‫‪07,811‬‬ ‫‪11,241‬‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה (מאוחד)‬ ‫על המצב‬
‫‪2,14,,0,4‬‬ ‫‪2,00,,251‬‬ ‫סה"כ‬ ‫הכספי‬

‫‪23‬‬
‫ראה הערת שוליים ‪.59‬‬
 ‫א‪31-‬‬
‫התאמה לרווחי ‪ FFO‬במאוחד‪:‬‬
‫‪ FFO‬לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪02.21.1021‬‬ ‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬

‫(באלפי ש"ח)‬
‫(‪)047,628‬‬ ‫(‪)86,845‬‬ ‫(‪)006,626‬‬ ‫הפסד לתקופה (מאוחד)‬
‫התאמות‪:‬‬
‫התאמות שווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה‪,‬‬
‫קרקעות ונכסי השקעה נוספים‬
‫‪86,788‬‬ ‫‪47,174‬‬ ‫‪48,212‬‬
‫(‪)0,915‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווחים והפסדים הנובעים ממכירת נדל"ן‬
‫שינויים בשווי הוגן מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‬
‫(‪)289‬‬ ‫(‪)0,424‬‬ ‫(‪)614‬‬
‫‪04,180‬‬ ‫‪0,287‬‬ ‫‪5,611‬‬ ‫מיסים נדחים בגין התאמות‬

‫(‪)9,571‬‬ ‫‪46,556‬‬ ‫‪04,144‬‬ ‫הפחתה (ביטול הפחתה) לירידת ערך מלאי‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפחתה לירידת ערך מוניטין‬
‫התאמות המתייחסות לחברות כלולות או חברות בשליטה משותפת‬
‫המוצגות בהתאם לשיטת השווי המאזני‬
‫‪-‬‬ ‫‪11,791‬‬ ‫‪-‬‬
‫התאמות המתייחסות לחלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה ברווח‬
‫הנקי‬
‫‪451‬‬ ‫‪0,195‬‬ ‫‪464‬‬
‫=======‬ ‫=======‬ ‫=======‬
‫‪24‬‬
‫)‪ Funds From Operations (FFO‬נומינלי לפי הוראות רשות ני"ע‬

‫(‪)07,922‬‬ ‫‪4,229‬‬ ‫(‪)90,719‬‬

‫התאמות נוספות‪:‬‬
‫‪80,509‬‬ ‫הוצאות מימון שאינן במזומן (הפרשי שער והפרשי הצמדה)‬
‫‪00,019‬‬
‫(‪)2,144‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪41,710‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפרשות והוצאות אחרות‬
‫‪507‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪211‬‬ ‫הוצאות פחת והפחתות‬
‫‪068‬‬ ‫(‪)5,401‬‬ ‫(‪)0,972‬‬ ‫רווח משינוי בשיעור החזקה בחברה כלולה‬

‫=======‬ ‫=======‬ ‫=======‬

‫(‪)4,09,‬‬ ‫(‪)4,711‬‬ ‫‪7,117‬‬ ‫)‪ Funds From Operations (FFO‬לפי גישת ההנהלה‬

‫‪24‬‬
‫גילוי בהתאם ל‪ SAB-77-6-‬לגבי מדד ה‪ FFO :FFO-‬אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים‪ .‬מדד זה‬
‫מחושב בהתאם להנחיות ה‪ .EPRA Direct RESULT-‬המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה בנטרול הכנסות והוצאות‬
‫חד פעמיות (לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים)‪ ,‬מכירות נכסים‪ ,‬פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים‪ .‬השימוש במדד‬
‫זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב‪ .‬ההתאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה זו‪.‬‬
 ‫א‪30-‬‬

‫‪ .8.05‬נכסים מהותיים מאוד בתחום הנדל"ן המניב‬

‫‪ .8.05.0‬קניון ארנה הרצליה‬
‫א‪ .‬הצגת הנכס‬

‫פירוט ליום ‪02.21.1024‬‬

‫קניון ארנה הרצליה‬ ‫שם הנכס‪:‬‬
‫הרצליה פיתוח‪ ,‬ישראל‬ ‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫קניון ארנה כולל מרכז קניות בשטח בנוי של כ‪ 79 -‬אלפי מ"ר (שטח עיקרי ושטחי שירות)‪ ,‬כאשר‬ ‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי‬
‫מתוך השטח הבנוי‪ ,‬שטח ברוטו של כ‪ 49 -‬אלפי מ"ר מיועד להשכרה‪ .25‬קניון ארנה כולל ‪ 4‬קומות‬ ‫שימושים‪:‬‬
‫מסחריות מעל ל‪ 1-‬קומות מרתף‪ 26‬המשמשות לאחסנה ולחניה (המכילה ‪ 0,118‬מקומות חניה)‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫‪011%‬‬ ‫חלק החברה בנכס‪:‬‬
‫קניון ארנה מוחזק במלואו במישרין על ידי אס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של‬ ‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪011%‬‬ ‫חלק התאגיד האפקטיבי‬
‫בנכס‪:‬‬
‫אין‬ ‫ציון שמות השותפים‬
‫לנכס‪:‬‬
‫‪( 0.9.4119‬מועד השלמת העסקה לרכישת מניות אס‪.‬אל‪.‬אס‪ .‬מפרשים בע"מ על ידי החברה)‬ ‫תאריך רכישת הנכס‪:‬‬
‫לאס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים בע"מ זכות של חכירה מהוונת בשטח המוחזק על ידי החברה ואשר עליו בנוי‬ ‫פירוט זכויות משפטיות‬
‫קניון ארנה (השווה ל‪ 20%-‬מכלל הזכויות במגרש ‪ ,8‬אשר שטחו הינו כ ‪ 45.8 -‬דונם)‪ .‬על‪-‬פי הסכם‬ ‫בנכס‪:‬‬
‫החכירה עם מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬תקופת החכירה המהוונת ‪ -‬ביחס לשטח המוחזק בידי החברה‪,‬‬
‫הינה עד לחודש יולי ‪ ,4119‬והיא ניתנת להארכה לתקופה נוספת של ‪ 27‬שנים ללא צורך בתשלום דמי‬
‫חכירה‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 0776‬נחתם הסכם שיתוף ביחס למגרש‪ ,‬שעל‪-‬פיו הוקנו לאס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים בע"מ‪,‬‬
‫‪ 20%‬מכלל הזכויות במגרש ‪ 8‬ומלוא זכויות החכירה לבניה ולמסחר‪ ,‬דהיינו‪ ,‬מלוא הזכויות בקניון‬
‫ארנה‪ ,‬לרבות בקומות המרתף‪ ,‬למעט ‪ 541‬מקומות חניה ו‪ 0,211 -‬מ"ר שטחי אחסנה ושטחים‬
‫טכניים אשר הוקנו לבעלי הזכויות האחרים במגרש האמור‪.‬‬
‫הנכס רשום במנהל מקרקעי ישראל ונמצא בהליך של רישום בית משותף בלשכת רישום המקרקעין‪.‬‬ ‫מצב רישום זכויות‬
‫משפטיות‪:‬‬
‫החברה פועלת להמרת שטח בסך של כ‪ 4,911 -‬מ"ר משטחי שירות לשטחי מסחר (ללא הגדלת נפחי‬ ‫זכויות בניה בלתי‬
‫הבנייה)‬ ‫מנוצלות משמעותיות‪:‬‬
‫היתר בנייה – בתאריך ‪ 01/00/4101‬קיבלה החברה היתר בנייה שעיקרו תוכנית שינויים פנימיים‬ ‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫בקניון לרבות ניוד שטחים ממסחר לשירות וההיפך (תוך שמירה על זכויות הבנייה הקיימות)‪ ,‬שינוי‬
‫במעברים הציבוריים ומדרגות בן ‪ 4‬המפלסים‪.‬‬
‫תב"ע ‪ -‬במסגרת היתר בניה לשינויים החברה הרסה את מתחם בתי הקולנוע מתוך כוונה להפוך‬
‫השטחים אלו לחנויות‪ .‬יחד עם זאת חלק ניכר מהשטחים המהווים שטחי שירות לא מאפשרים‬
‫הפיכתם לחנויות ולצורך כך החברה פעלה להוצאת תכנית מפורטת הר‪/4111/‬ב' שמטרתה המרת‬
‫שטחי שרות לשטח עיקרי במסחר תוך השארת הנפח הכללי של הבניין‪ .‬סה"כ השטחים להמרה הינם‬
‫‪ 4,911‬מ"ר‪ .‬עם קבלת היתר הבניה‪ ,‬לרבות אישור מנהל מקרקעי ישראל לתוכנית‪ ,‬החלה החברה‬
‫לפעול לקידום התב"ע‪.‬‬
‫איחוד‬ ‫שיטת הצגה בדוחות‬
‫הכספיים‪:‬‬

‫‪25‬‬
‫כולל שטחים מסחריים נוספים שניתן יהיה לנצלם בכפוף לאישורה של תב"ע חדשה בהיקף של ‪ 4,940‬מ"ר‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫על‪-‬פי התב" ע החלה על המגרש עליו ממוקם קניון ארנה מותרות במגרש ‪ 4‬קומות מרתף‪ .‬בתאריך ‪ 7‬ביולי ‪ 0779‬אישרה‬
‫הועדה המקומית לתכנון ובניה בניית ‪ 1‬מרתפי חניה‪ ,‬כאשר המרתף השלישי אושר במסגרת בקשה להקלה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫יצויין כי חניון המצוי במפלס ‪ 4‬איננו בבעלות אס‪.‬אל‪.‬אס‪ .‬מפרשים בע"מ למעט ‪ 82‬מקומות חניה‪.‬‬
 ‫א‪32-‬‬

‫ב‪ .‬נתונים עיקריים‬

‫בתאריך רכישת‬ ‫(נתונים לפי ‪ ,200%‬חלק התאגיד בנכס –‬
‫הנכס‬ ‫שנת ‪1021‬‬ ‫שנת ‪1020‬‬ ‫שנת ‪1024‬‬ ‫‪)200%‬‬
‫עלות הרכישה (באלפי‬
‫‪577,012‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪267,611‬‬ ‫‪216,011‬‬ ‫‪200,611‬‬ ‫שווי הוגן בסוף התקופה (באלפי ש"ח)‬
‫ש" ח )‬
‫(‪)011,811‬‬ ‫(‪)12,784‬‬ ‫(‪)46,480‬‬ ‫רווחי או הפסדי שיערוך‬
‫‪0/9/4119‬‬ ‫מועד הרכישה‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪89%‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫שיעור תפוסה ממוצע (‪)%‬‬
‫‪29‬‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪42,111‬‬ ‫‪42,245‬‬ ‫‪41,175‬‬ ‫שטחים מושכרים בפועל (מ"ר)‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪52,561‬‬ ‫‪51,111‬‬ ‫‪28,652‬‬ ‫סה"כ הכנסות (באלפי ש"ח)‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר לחודש‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪049‬‬ ‫‪042‬‬ ‫‪009‬‬ ‫(ש"ח)‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪044‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪019‬‬ ‫שנחתמו בתקופה (ש"ח)‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪45,501‬‬ ‫‪41,505‬‬ ‫‪40,141‬‬ ‫‪( NOI‬באלפי ש"ח)‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪49,240‬‬ ‫‪44,406‬‬ ‫‪08,447‬‬ ‫‪ NOI‬מותאם (באלפי ש"ח)‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪5.21%‬‬ ‫‪5.17%‬‬ ‫‪5.08%‬‬ ‫שיעור תשואה בפועל (‪)%‬‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪5.81%‬‬ ‫‪5.17%‬‬ ‫‪2.21%‬‬ ‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪71‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪70‬‬ ‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪30‬‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪0,065‬‬ ‫‪0,400‬‬ ‫‪0,440‬‬ ‫הפדיון הממוצע למ"ר‬

‫ג‪ .‬פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬

‫שנת ‪1021‬‬ ‫שנת ‪1020‬‬ ‫שנת ‪1024‬‬ ‫(נתונים לפי ‪ ,200%‬חלק התאגיד בנכס – ‪)200%‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫‪14,091‬‬ ‫‪47,512‬‬ ‫‪45,851‬‬ ‫מדמי שכירות ‪ -‬קבועות‬
‫‪2,775‬‬ ‫‪9,502‬‬ ‫‪6,141‬‬ ‫מדמי שכירות ‪ -‬משתנות‬
‫‪06,911‬‬ ‫‪05,485‬‬ ‫‪05,808‬‬ ‫מדמי ניהול‬
‫‪674‬‬ ‫‪669‬‬ ‫‪661‬‬ ‫אחרות‬
‫‪54,5,0‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪49,,54‬‬ ‫סה"כ הכנסות‪:‬‬
‫עלויות‪:‬‬
‫‪42,118‬‬ ‫‪42,518‬‬ ‫‪41,679‬‬ ‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫‪2,905‬‬ ‫‪2,729‬‬ ‫‪1,612‬‬ ‫הוצאות אחרות‬
‫‪17,050‬‬ ‫‪17,495‬‬ ‫‪19,002‬‬ ‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫‪15,520‬‬ ‫‪10,525‬‬ ‫‪12,010‬‬ ‫‪:NOI‬‬

‫‪28‬‬
‫עלות הרכישה המקורית היתה ‪ 518‬מליון ש"ח‪ .‬העלות המוצגת כוללת גם את עלות הפעולות להשבחת הנכס‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫לסוף השנה‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫הנתון הינו למיטב ידיעת החברה‪ ,‬והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים‪ ,‬על כן אין ביכולתה של החברה לוודא‬
‫כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
 ‫א‪33-‬‬

‫ד‪ .‬שוכרים עיקריים בנכס‬

‫תיאור הסכם השכירות‬ ‫האם‬ ‫שיעור‬

‫מנגנון‬ ‫תקופת‬ ‫אחראי‬ ‫האם‬ ‫משטח‬
‫פירוט‬ ‫אופציות עדכון או‬ ‫ההתקשרות‬ ‫שיוך ענפי‬ ‫ל‪10%-‬‬ ‫מהווה‬ ‫הנכס‬
‫ציון תלות‬ ‫הצמדה ערבויות (ככל‬ ‫להארכה‬ ‫המקורית‬ ‫של השוכר‬ ‫או יותר‬ ‫שוכר‬ ‫המשויך‬
‫מיוחדת‬ ‫מהכנסות‬ ‫עוגן?‬ ‫לשוכר )‪(%‬‬
‫שקיימות)‬ ‫של דמי‬ ‫(שנים)‬ ‫והתקופה‬
‫השכירות‬ ‫שנותרה (שנים)‬ ‫הנכס?‬ ‫בשנת ‪1024‬‬
‫אין‬ ‫אין‬ ‫מדד‬ ‫‪01‬‬ ‫‪1.94‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קמעונאות‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫‪4.4%‬‬ ‫שוכר א'‬
‫ערבות‬
‫אין‬ ‫בנקאית‬ ‫מדד‬ ‫‪01‬‬ ‫‪4.49‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הלבשה‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫שוכר ב'‬
‫ערבות‬
‫אין‬ ‫בנקאית ‪+‬‬ ‫מדד‬ ‫‪02‬‬ ‫‪4.69‬‬ ‫‪9‬‬ ‫קמעונאות‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫שוכר ג'‬
‫שטר חוב‬
‫כתב ערבות‬ ‫מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ראה הערת‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫‪04.9%‬‬
‫אין‬ ‫מתמדת‬ ‫‪31‬‬
‫שוליים‬ ‫שוכר ד'‬

‫ה‪ .‬הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬

‫לשנה שתסתיים ביום‬

‫‪02.21.1027‬‬
‫‪02.21.1029‬‬ ‫‪02.21.1029‬‬ ‫‪02.21.102,‬‬ ‫‪02.21.1025‬‬
‫ואילך‬

‫‪2,411‬‬ ‫‪1,969‬‬ ‫‪8,595‬‬ ‫‪01,165‬‬ ‫מרכיבים ‪07,916‬‬

‫קבועים‬
‫‪4,881‬‬ ‫‪0,864‬‬ ‫‪1,019‬‬ ‫‪1,845‬‬ ‫מרכיבים ‪5,561‬‬
‫משתנים‬
‫‪32‬‬

‫‪9,001‬‬ ‫‪5,647‬‬ ‫‪00,904‬‬ ‫‪09,071‬‬ ‫‪45,477‬‬ ‫סה"כ‬

‫הנתונים שלעיל מתבססים על הערכת החברה בהתחשב בהסכמים חתומים למועד הדוח ומהווים מידע צופה פני‬
‫עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות‬
‫לעיל והמשתמע מהן‪ ,‬מסיבות שונות וביניהן‪ ,‬בשל ביטול מוקדם של חוזי שכירות או בשל משבר עסקי של מי‬
‫מהשוכרים‪.‬‬

‫‪31‬‬
‫המידע המוצג מתייחס לשוכר המחזיק ‪ 04‬יחידות השכרה בקניון (לרבות משרדים וחדר כושר) אשר כל אחת מהיחידות‬
‫המושכרות אינן שוכר עיקרי או עוגן‪ .‬עבור כל אחת מהיחידות המושכרות קיים הסכם אשר תקופתו‪ ,‬תנאיו ותקופות‬
‫האופציה הינן משתנות בהתאם להסכם הספציפי של כל יחידה מושכרת‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫על פי אומדן – הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים שלישיים‬
‫אחרים (לפי העניין) ועל כן אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
 ‫א‪34-‬‬

‫ו‪ .‬מימון ספציפי‬

‫הלוואה ב'‪:‬‬ ‫הלוואה א'‪:‬‬ ‫מימון ספציפי‬

‫‪074,672‬‬ ‫‪21,912‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן‬
‫קצר‬ ‫‪10.04.4102‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫יתרות‬
‫ארוך‬ ‫בדוח על‬
‫‪074,711‬‬ ‫‪58,115‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן‬ ‫המצב‬
‫קצר‬ ‫‪10.04.4101‬‬ ‫הכספי‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן‬ ‫(אלפי ש"ח)‬
‫ארוך‬
‫‪074,672‬‬ ‫‪21,912‬‬ ‫שווי הוגן ליום ‪( 10.04.4102‬אלפי ש"ח)‬

‫‪0/19/4119‬‬ ‫‪0/19/4119‬‬ ‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬

‫‪061,111‬‬ ‫‪071,111‬‬ ‫גובה הלוואה מקורי (אלפי ש"ח)‬

‫‪6.4‬‬ ‫‪5.7‬‬ ‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪(%) 10.04.4102‬‬

‫ריבית משולמת בכל רבעון;‬ ‫ריבית וקרן משולמות בכל רבעון‬
‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫קרן תפרע ביום ‪0/9/4109‬‬ ‫עד ליום ‪0/9/4109‬‬
‫ראה סעיף ‪.16.3.1‬‬
‫התניות פיננסיות מרכזיות‬
‫אין‬
‫התניות מרכזיות אחרות‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 4102‬החברה נמצאת בהפרה של אמות מידה‬
‫ציון האם הופרו התניות מרכזיות או אמות מידה‬
‫פיננסיות באופן שה‪ EBITDA -‬השנתית של הקניון נמוכה מ‪14 -‬‬
‫מיליון ש"ח ויחס ה‪ EBITDA -‬מול ההחזר השנתי נמוך מ‪.0 -‬‬ ‫פיננסיות לתום שנת הדיווח‬
‫לפירוט נוסף ראה סעיף ‪ 16.3.1‬להלן‪.‬‬
‫לא‬
‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬

‫ז‪ .‬שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬

‫הסכום המובטח‬
‫ע"י השעבוד‬ ‫פירוט‬ ‫סוג‬
‫‪10.04.4102‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שעבוד קבוע על זכויות במקרקעין של קניון ארנה‪ ,‬הכנסות‬
‫שכירות ואחרות וכן שיעבוד על נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫שעבודים‬
‫דרגה ראשונה‬
‫‪416,565‬‬ ‫הקשורים בהפעלת הקניון‪ .‬לפירוט נוסף ראה סעיף ‪.16.3.1‬‬
‫ערבות ללא הגבלה בסכום של החברה להבטחת חובות‬
‫והתחייבויות אס‪.‬אל‪.‬אס כלפי הבנק‪.‬‬ ‫ערבות‬
 ‫א‪35-‬‬

‫ח‪ .‬פרטים אודות הערכת השווי‬

‫שנת ‪1021‬‬ ‫שנת ‪1020‬‬ ‫שנת ‪1024‬‬

‫‪267,611‬‬ ‫‪216,011‬‬ ‫‪200,611‬‬ ‫השווי שנקבע (באלפי ש"ח)‬
‫‪33‬‬
‫רונן כץ (גרינברג אולפינר ושות')‬ ‫זהות מעריך השווי‬
‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪10/04/4104‬‬ ‫‪10/04/4101‬‬ ‫‪10/04/4102‬‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫הכנסה‬ ‫הכנסה‬ ‫הכנסה‬ ‫מודל הערכת השווי (השוואה ‪ /‬הכנסה ‪ /‬עלות אחר)‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫‪ NOI‬שנתי מייצג לצורך הערכת‬
‫‪26,171‬‬ ‫‪20,581‬‬ ‫‪19,771‬‬ ‫שווי (באלפי ש"ח)‬ ‫הערכה בגישת היוון‬
‫שיעור היוון ממוצע שנלקח‬ ‫תזרימי מזומנים‬
‫‪8.6‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫‪34‬‬
‫לצורך הערכת השווי (‪)%‬‬
‫הפחתת שווי בגין גרעון בחברת‬ ‫)‪(Income Approach‬‬
‫‪35‬‬
‫(‪)56,211‬‬ ‫(‪)57,511‬‬ ‫(‪)16,411‬‬ ‫הניהול‬
‫הפחתת שווי הנחות שניתנו‬
‫(‪)04,891‬‬ ‫(‪)0,101‬‬ ‫(‪)0,511‬‬ ‫לשוכרים‬
‫שינוי בשווי (באלפי ש"ח)‬ ‫ניתוחי רגישות לשווי‬
‫‪+ 1.5%‬‬ ‫שינוי בשיעור‬
‫(‪)49,211‬‬ ‫(‪)46,611‬‬ ‫(‪)11,881‬‬ ‫היוון‬
‫שיעורי היוון‬
‫שינוי בשיעור‬
‫‪10,111‬‬ ‫‪48,611‬‬ ‫‪49,721‬‬ ‫‪- 1.5%‬‬
‫היוון‬

‫‪33‬‬
‫מר רונן כץ הינו שמאי מקרקעין מוסמך משנת ‪ ,0779‬בעל תעודה בשמאות מקרקעין (אוניברסיטה תל אביב) משנת ‪0775‬‬
‫ובעל תואר ראשון בכלכלה חקלאית ומינהל‪ ,‬בפקולטה לחקלאות של האוניברסיטה העברית ירושלים‪ .‬החל משנת ‪4110‬‬
‫הינו שותף במשרד במשרד גרינברג אולפינר ושות'‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫בשנת ‪ - 4102‬שיעור היוון של ‪ 8.45%‬עבור ‪ NOI‬משטחים מושכרים ו‪ 7.45% -‬עבור שטחים פנויים; בשנת ‪ - 4101‬שיעור‬
‫היוון של ‪ 8.45%‬עבור ‪ NOI‬משטחים מושכרים ו‪ 7.45% -‬עבור שטחים פנויים; בשנת ‪ - 4104‬שיעור היוון של ‪ 8.5%‬עבור‬
‫‪ NOI‬משטחים מושכרים ו‪ 7.5% -‬עבור שטחים פנויים;‬
‫‪35‬‬
‫שירותי הניהול של קניון ארנה ניתנים על‪-‬ידי אס‪.‬אל‪.‬אס‪ .‬כשירותים נלווים‪ ,‬שירותי ניהול ותחזוקה הכוללים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫שמירה‪ ,‬ניקיון שטחים ציבוריים‪ ,‬תחזוקת מעליות ומערכות ציבוריות‪ .‬שירותי הניהול נכללים בהסכמי ניהול הנחתמים‬
‫בין אס‪.‬אל‪.‬אס לבין שוכרים בקניון‪ ,‬והתמורה בגינם נקבעת במשא ומתן עם כל שוכר ושוכר כחלק מהמשא ומתן המתנהל‬
‫עם השוכרים ביחס לכלל התנאים המסחריים הנכללים בהסכם השכירות‪.‬‬
 ‫א‪36-‬‬

‫סטאר סנטר‬ ‫‪.8.05.4‬‬

‫א‪ .‬הצגת הנכס‬

‫פירוט ליום ‪10.04.4101‬‬

‫סטאר סנטר‬ ‫שם הנכס‪:‬‬
‫רחוב ז'בוטינסקי ‪ 25‬פינת שדרות ויצמן‪ ,‬אזור בקמה‪ ,‬אשדוד‬ ‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫הסטאר סנטר הינו מרכז מסחרי מסוג ‪ .Power Center‬שטחי הנכס משתרעים על פני שלושה מגרשים (אשר יכונו‬ ‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול‬
‫להלן "מגרש א‪" "'0‬מגרש א‪ "'4‬ו"מגרש ב'")‪ .‬שטחו של מגרש ‪0‬א' כולל ‪ 11,782‬מ"ר‪ ,‬שטחו של מגרש ‪4‬א' כולל‬ ‫‪36‬‬
‫לפי שימושים ‪:‬‬
‫‪37‬‬
‫‪ 08,979‬מ"ר ושטחו של מגרש ‪1‬ב' הינו ‪ 21,071‬מ"ר‪ .‬השטחים כוללים כ‪ 21.6 -‬אלפי מ"ר שטחי מסחר (עיקרי)‪,‬‬
‫כ‪ 9.5 -‬אלפי מ"ר שטחי שירות‪ .‬סביב כל המתחם מגרש חניה פתוח הכולל ‪ 0,185‬מקומות חניה לרכב פרטי ולרכב‬
‫תפעולי‪ .‬בנוסף כולל הנכס כ‪ 0.7 -‬אלפי מ"ר שטחי משרדים (עיקרי)‪ .‬כמו כן הנכס כולל זכויות לבניית ‪ 01‬אלפי‬
‫מ"ר (עיקרי) בייעוד למסחר על מקרקעי הפרויקט‪ ,‬אשר טרם נוצלו‪.‬‬
‫סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ‪ ,‬חברה בשליטה ובבעלות מלאה של החברה‪ ,‬החזיקה במלוא הון מניותיהן של‬ ‫מבנה האחזקה‬
‫פילגר בע"מ ("פילגר")‪ ,‬בילבאו ג‪.‬ל השקעות בע"מ ("בילבאו") ו‪Storm B. Sport and Investments Ltd.-‬‬ ‫בנכס‪:‬‬
‫("סטורם")‪ .‬ביום ‪ 44‬באפריל ‪ 4101‬הושלם המיזוג בין סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ ("סטאר") לבין פילגר‪,‬‬
‫בילבאו ו‪-‬סטורם (להלן‪" :‬החברות הבנות")‪ ,‬לפיו העבירו החברות הבנות את כל נכסיהן והתחייבויותיהן לסטאר‪,‬‬
‫ללא תמורה תוך חיסול החברות הבנות באופן שלאחר ביצוע המיזוג נותרה חברה אחת ‪ -‬סטאר‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬
‫סטאר הינה בעלות הזכויות ב‪ 95% -‬בלתי מסוימים במקרקעין עליהם הוקם ה"סטאר סנטר"‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪95%‬‬ ‫האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫ציון שמות‬
‫הפניקס חברה לביטוח בע"מ ("הפניקס") המחזיקה בנכס בשיעור של ‪.45%‬‬ ‫השותפים לנכס‪:‬‬
‫תאריך רכישת‬
‫‪47/01/4117‬‬ ‫הנכס‪:‬‬
‫מגרש ‪0‬א' ו‪-‬מגרש ‪4‬א' ‪ -‬זכות חוזית לבעלות (בלתי רשומה)‪ .‬לסטאר‪ ,‬הזכות להירשם כבעלים של ‪ 95%‬בלתי‬ ‫פירוט זכויות‬
‫מסוימים במגרשים אלו'‪ .‬זכויות אלו רשומות בחברה המשכנת קי‪.‬בי‪.‬ע קבוצת בוני ערים בע"מ וניתן להוציא‬ ‫משפטיות בנכס‬
‫"אישור זכויות" המאשר את רישומן של הזכויות כאמור‪ .‬יצוין כי למעט השלמת הליכי פרצלציה והסדר רישום‬ ‫(בעלות‪ ,‬חכירה‬
‫מגרש ‪0‬א' ו‪4-‬א' עליו בנוי שלב א' של הסטאר סנטר‪ ,‬לא ידוע לחברה על כל מניעה לרישום הזכויות בלשכת רישום‬ ‫וכדומה)‪:‬‬
‫‪38‬‬
‫המקרקעין‪.‬‬
‫מגרש ‪1‬ב' ‪ -‬חכירה מהוונת‪ .‬לסטאר הזכות להירשם כחוכרת לדורות על ‪ 95%‬בלתי מסוימים במגרש ב'‪ ,‬עליו בנוי‬
‫שלב ב' של הסטאר סנטר‪ ,‬מכוח הסכם חכירה שנחתם בין בילבאו לבין המינהל‪.‬‬
‫מצב רישום זכויות‬
‫טרם נרשם בלשכת רישום המקרקעין‪.‬‬ ‫משפטיות‪:‬‬
‫זכויות בניה בלתי‬
‫מנוצלות‬
‫כ‪ 01 -‬אלפי מ"ר זכויות בנייה עיקריות ועוד כ‪ 1,111 -‬מ"ר שטחי שירות‪.‬‬ ‫משמעותיות‪:‬‬
‫‪-‬‬ ‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות‬
‫איחוד‬ ‫הכספיים‪:‬‬

‫‪36‬‬
‫הנתונים המופיעים בחלק זה של הטבלה מתייחסים ל – ‪ 011%‬מהנכס‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫מגרש ב'‪ ,‬אשר משתרע על פני שטח של ‪ 21‬אלפי מ"ר מהווה חלק ממגרש גדול יותר המשתרע על‪-‬פני שטח של כ‪ 51 -‬אלפי‬
‫מ"ר (להלן‪" :‬המגרש הכולל")‪ .‬במגרש הכולל‪ ,‬נכלל‪ ,‬כאמור מגרש בשטח של כ‪ 01 -‬אלפי מ"ר‪ ,‬המצוי בצמידות ובהמשך‬
‫למגרש ב'‪ ,‬ואשר הזכויות בו‪ ,‬אינן מהוות חלק אינטגרלי ממקרקעי המתחם והן נמכרו לחברה שלמיטב ידיעת החברה‬
‫נמצאת בשליטת ה"ה ג'קי בן‪-‬זקן ונניקשווילי‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫ההוצאות הנדרשות לצורך ביצוע הליכי הפרצלציה והסדרת הרישום כאמור אינן מהותיות‪.‬‬
 ‫א‪37-‬‬

‫ב‪ .‬נתונים עיקריים‬

‫בתאריך‬ ‫שנת‬ ‫(נתונים לפי ‪ 95%‬בהתאם לחלק‬
‫רכישת‬ ‫שנת ‪1021‬‬ ‫שנת ‪1024‬‬ ‫התאגיד בנכס)‬
‫הנכס‬ ‫‪1020‬‬
‫עלות‬
‫הרכישה‬ ‫‪39‬‬ ‫שווי הוגן בסוף התקופה (באלפי‬
‫‪212,617‬‬ ‫‪258,905‬‬ ‫‪291,281‬‬ ‫‪271,651‬‬
‫(באלפי‬ ‫ש "ח )‬
‫ש "ח )‬
‫‪0,782‬‬ ‫‪6,201‬‬ ‫‪05,574‬‬ ‫רווחי שיערוך‬
‫מועד‬
‫שיעור תפוסה ממוצע (‪)%‬‬
‫‪47/01/4117‬‬ ‫הרכישה‬ ‫‪72%‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‪79%‬‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪12,281‬‬ ‫‪15,162‬‬ ‫‪15,197‬‬ ‫שטחים מושכרים (מ"ר)‬
‫סה"כ הכנסות (באלפי ש"ח) (כולל‬
‫‪40‬‬
‫______‬ ‫______‬ ‫‪17,760‬‬ ‫‪50,609‬‬ ‫‪27,275‬‬ ‫הכנסות מדמי ניהול)‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬
‫______‬ ‫‪018‬‬ ‫‪000‬‬ ‫‪019‬‬ ‫(לחודש) (ש"ח)‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬
‫______‬ ‫‪042‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪016‬‬ ‫בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח)‬
‫______‬ ‫‪15,176‬‬ ‫‪12,814‬‬ ‫‪16,216‬‬ ‫‪( NOI‬באלפי ש"ח)‬
‫______‬ ‫‪15,085‬‬ ‫‪11,297‬‬ ‫‪15,061‬‬ ‫‪ NOI‬מותאם (באלפי ש"ח)‬
‫______‬ ‫‪9.99%‬‬ ‫‪9.21%‬‬ ‫‪9.18%‬‬ ‫שיעור תשואה בפועל (‪)%‬‬
‫______‬ ‫‪9.69%‬‬ ‫‪9.04%‬‬ ‫‪9.01%‬‬ ‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫______‬ ‫‪019‬‬ ‫‪009‬‬ ‫‪006‬‬ ‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪41‬‬
‫______‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפדיון הממוצע למ"ר‬

‫ג‪ .‬פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬

‫(נתונים לפי ‪ 95%‬בהתאם לחלק התאגיד‬
‫שנת ‪1021‬‬ ‫שנת ‪1020‬‬ ‫שנת ‪1024‬‬ ‫בנכס)‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫הכנסות‪:‬‬
‫‪12,420‬‬ ‫‪11,266‬‬ ‫‪10,228‬‬ ‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫‪0,480‬‬ ‫‪0,541‬‬ ‫‪0,662‬‬ ‫מדמי שכירות – משתנות‬
‫‪2,217‬‬ ‫‪06,610‬‬ ‫‪06,181‬‬ ‫מדמי ניהול‬
‫‪07,7,2‬‬ ‫‪52,,29‬‬ ‫‪47,475‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫‪2,184‬‬ ‫‪01,011‬‬ ‫‪00,811‬‬ ‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫‪281‬‬ ‫‪1,655‬‬ ‫‪0,487‬‬ ‫הוצאות אחרות‬
‫‪4,5,5‬‬ ‫‪2,,995‬‬ ‫‪20,097‬‬ ‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫‪05,07,‬‬ ‫‪04,901‬‬ ‫‪0,,40,‬‬ ‫‪:NOI‬‬

‫‪39‬‬
‫ראה הערת שוליים ‪.22‬‬
‫‪40‬‬
‫כולל דמי ניהול בסך של כ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נכללו החל מחודש ספטמבר ‪ .4104‬ראה סעיף ג ‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫לחברה אין נתון זה לאור העובדה כי לחלק מהשוכרים אין חבות דיווח של מידע זה על פי הסכמי השכירות עימם‪.‬‬
 ‫א‪38-‬‬

‫ד‪ .‬שוכרים עיקריים בנכס‬

‫תיאור הסכם השכירות‬ ‫האם‬

‫שיוך‬ ‫אחראי‬ ‫האם‬ ‫שיעור משטח‬
‫מנגנון‬ ‫הנכס‬
‫פירוט‬ ‫תקופת‬ ‫ענפי‬ ‫ל‪10%-‬‬ ‫מהווה‬
‫ציון‬ ‫ערבויות‬ ‫או‬ ‫התקופה אופציות עדכון‬ ‫התקשרות‬ ‫המיוחסות‬
‫תלות‬ ‫שנותרה להארכה הצמדה‬ ‫של‬ ‫או יותר‬ ‫שוכר‬
‫(ככל‬ ‫מקורית‬ ‫השוכר‬ ‫מהכנסות‬ ‫עוגן?‬ ‫לשוכר )‪(%‬‬
‫מיוחדת‬ ‫של דמי‬ ‫(שנים)‬ ‫(שנים)‬ ‫בשנת ‪1024‬‬
‫שקיימות)‬ ‫(שנים)‬ ‫הנכס?‬
‫השכירות‬
‫ערבות‬ ‫מסחר‬
‫‪-‬‬ ‫בנקאית‬ ‫מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪01‬‬ ‫‪20‬‬ ‫קמעוני‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫‪11.4%‬‬ ‫שוכר א'‬
‫ערבות‬ ‫מסחר‬
‫‪-‬‬ ‫בנקאית‬ ‫דולר‬ ‫‪13‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪12‬‬ ‫קמעוני‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫שוכר ב'‬
‫פקדון‬ ‫מסחר‬ ‫שוכר ג'‬
‫‪-‬‬ ‫כספי‬ ‫מדד‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫קמעוני‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫‪4.2%‬‬

‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬ ‫ה‪.‬‬

‫לשנה שתסתיים‬
‫לשנה שתסתיים‬ ‫לשנה שתסתיים‬ ‫לשנה שתסתיים‬ ‫לשנה שתסתיים‬ ‫(נתונים לפי ‪95%‬‬
‫ביום ‪02.21.1027‬‬ ‫ביום ‪02.21.1029‬‬ ‫ביום ‪02.21.1029‬‬ ‫ביום ‪02.21.102,‬‬ ‫ביום ‪02.21.1025‬‬
‫ואילך‬ ‫בהתאם לחלק התאגיד‬
‫בנכס)‬
‫אלפי ש"ח (נתונים לפי ‪ 95%‬בהתאם לחלק התאגיד בנכס)‬
‫‪28,598‬‬ ‫‪01,060‬‬ ‫‪41,610‬‬ ‫‪47,116‬‬ ‫‪11,966‬‬ ‫מרכיבים קבועים‬
‫‪1,225‬‬ ‫‪0,042‬‬ ‫‪0,090‬‬ ‫‪0,417‬‬ ‫‪0,194‬‬ ‫מרכיבים משתנים‬
‫‪42‬‬
‫(אומדן)‬
‫‪54,141‬‬ ‫‪02,485‬‬ ‫‪42,814‬‬ ‫‪11,425‬‬ ‫‪15,018‬‬ ‫סה"כ‬

‫הנתונים שלעיל מתבססים על הערכת החברה בהתחשב בהסכמים חתומים למועד הדוח ומהווים מידע‬
‫צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי‬
‫מההערכות המפורטות לעיל והמשתמע מהן‪ ,‬מסיבות שונות וביניהן‪ ,‬בשל ביטול מוקדם של חוזי שכירות‬
‫או בשל משבר עסקי של מי מהשוכרים‪.‬‬

‫‪42‬‬
‫הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים שלישיים אחרים (לפי‬
‫העניין) ועל כן אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
 ‫א‪39-‬‬

‫ו‪ .‬מימון ספציפי‬

‫הלוואה ה'‬ ‫הלוואה ד'‬ ‫הלוואה ג'‬ ‫הלוואה ב'‬ ‫הלוואה א'‬ ‫מימון ספציפי‬
‫מוצג כהלוואות לזמן‬
‫‪84,882‬‬ ‫‪25,126‬‬ ‫‪02,614‬‬ ‫‪54,451‬‬ ‫‪64,652‬‬ ‫קצר‬ ‫‪10.04.4102‬‬
‫יתרות‬
‫מוצג כהלוואות לזמן‬ ‫(אלפי ש"ח)‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ארוך‬ ‫בדוח על‬
‫מוצג כהלוואות לזמן‬ ‫המצב‬
‫‪1,545‬‬ ‫‪0,706‬‬ ‫‪552‬‬ ‫‪4,444‬‬ ‫‪4,196‬‬ ‫קצר‬ ‫‪10.04.4101‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן‬ ‫הכספי‬
‫‪84,766‬‬ ‫‪25,171‬‬ ‫‪01,114‬‬ ‫‪54,112‬‬ ‫‪55,741‬‬ ‫ארוך‬ ‫(אלפי ש"ח)‬
‫‪84,882‬‬ ‫‪25,126‬‬ ‫‪02,614‬‬ ‫‪54,451‬‬ ‫‪64,652‬‬ ‫‪43‬‬
‫שווי הוגן ליום ‪( 10.04.4102‬אלפי ש"ח)‬

‫‪ 44‬במרץ ‪4101‬‬ ‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬

‫‪92,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪17,015‬‬ ‫‪58,000‬‬ ‫‪73,009‬‬ ‫גובה הלוואה מקורי (אלפי ש"ח)‬

‫‪2.1‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪1.21‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪1.21‬‬ ‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪(%) 10.04.4102‬‬
‫בכל שנה במהלך השנתיים הראשונות נפרע סך של ‪ 2%‬מקרן ההלוואות‬
‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫בתשלומים רבעוניים והחל בשנה השלישית ועד לתום תקופת ההלוואות‬
‫נפרע בכל שנה סך של ‪ 1.5%‬מקרן ההלוואה בתשלומים רבעוניים‪ .‬יתרת‬
‫הקרן שתיוותר כאמור תועמד לפירעון בתום תקופת ההלוואה‪ .‬הריבית‬
‫על ההלוואות בצרוף הפרשי ההצמדה והשער‪ ,‬תפרע מדי רבעון החל‬
‫בשלושה חודשים ממועד העמדת ההלוואה ועד לתום תקופת ההלוואה‪.‬‬
‫ראה סעיף ‪16.3.2‬‬
‫התניות פיננסיות מרכזיות‬
‫ראה סעיף ‪16.3.2‬‬
‫התניות מרכזיות אחרות‬

‫לא ‪ -‬ראה סעיף ‪ 16.3.2‬להלן‪.‬‬ ‫האם התאגיד עומד בתניות המרכזיות או אמות‬
‫מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח‬
‫לא‬ ‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬

‫ז‪ .‬שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬

‫הסכום המובטח ע"י השעבוד‬ ‫פירוט‬ ‫סוג‬
‫‪10.04.4102‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שעבוד של נכס המקרקעין וזכויות הביטוח;‬
‫השוכרים ‪459,217‬‬ ‫שעבוד הסכמי השכירות עם‬ ‫דרגה ראשונה‬ ‫שעבודים‬
‫במתחם; שעבוד ההון הבלתי מונפק ונפרע של‬
‫החברות בעלות הנכס; שעבוד מניותיהן של‬
‫החברות המאוחדות בעלות הנכס;‬
‫ניתנה ערבות של החברה ושל סטאר מנופים‬
‫אשדוד להבטחת ההלוואות‬ ‫ערבות‬

‫‪43‬‬
‫שווי הוגן חושב בהתבסס על מועדי פרעון לפי תנאי ההלוואות המקוריים‪.‬‬
 ‫א‪41-‬‬

‫ח‪ .‬פרטים אודות הערכת השווי‬

‫שנת ‪1021‬‬ ‫שנת ‪1020‬‬ ‫שנת ‪1024‬‬

‫‪44‬‬
‫‪457,215‬‬ ‫‪490,490‬‬ ‫‪470,,50‬‬ ‫השווי שנקבע (באלפי ש"ח)‬
‫‪45‬‬
‫ירון ספקטור‪ ,‬שמאי מקרקעין‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪10/04/4104‬‬ ‫‪10/04/4101‬‬ ‫‪10/04/4102‬‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫הכנסה‬ ‫הכנסה‬ ‫הכנסה‬ ‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫‪ NOI‬מייצג משטחים מושכרים‬
‫‪11,179‬‬ ‫‪12,847‬‬ ‫‪16,191‬‬ ‫לצורך הערכת שווי (באלפי ש"ח)‬
‫שיעור היוון שנלקח לצורך‬
‫‪8%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪7% - 9.95%‬‬ ‫הערכת השווי (‪)%‬‬
‫‪ NOI‬הנובע מפדיון מייצג‬
‫‪0,410‬‬ ‫‪0,540‬‬ ‫‪0,216‬‬ ‫משטחים מושכרים לצורך‬
‫הערכת שווי (באלפי ש"ח)‬ ‫אם ההערכה בגישת‬
‫שיעור היוון שנלקח לצורך‬ ‫היוון תזרימי מזומנים‬
‫‪7.5%‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫‪7.45%‬‬ ‫הערכת השווי (‪)%‬‬ ‫)‪(Income Approach‬‬
‫‪ NOI‬מייצג משטחים פנויים‬
‫‪4,091‬‬ ‫‪0,201‬‬ ‫‪677‬‬ ‫לצורך הערכת שווי (באלפי ש"ח)‬
‫שיעור היוון שנלקח לצורך‬
‫‪7.5%‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫‪7.45%‬‬ ‫הערכת השווי (‪)%‬‬
‫שווי מ"ר זכויות בניה בלתי‬
‫‪1.8‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫מנוצלות (באלפי ש"ח)‬
‫שינויי בשווי באלפי ש"ח‬ ‫ניתוחי רגישות לשווי‬
‫(‪)41,228‬‬ ‫(‪)41,461‬‬ ‫(‪)40,061‬‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬
‫שיעורי תפוסה‬
‫(‪)19,111‬‬ ‫(‪)21,509‬‬ ‫(‪)24,149‬‬ ‫ירידה של ‪01%‬‬
‫שיעור היוון‬
‫‪04,971‬‬ ‫‪02,991‬‬ ‫‪47,076‬‬ ‫(‪)1.5%‬‬ ‫ממוצע‬
‫שיעורי היוון‬
‫שיעור היוון‬
‫(‪)04,108‬‬ ‫(‪)01,711‬‬ ‫(‪)45,627‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫ממוצע‬

‫‪44‬‬
‫השווי אשר נכלל בדוחות הכספיים לשנת ‪ 4104‬הינו ‪ 258,905‬אלפי ש"ח ‪ -‬לאור קבלת הערכת השווי הסופית בסמוך למועד‬
‫פרסום הדוח החליטה החברה שלא לעדכן את שווי הנכס בדוחות הכספיים ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 4104‬מפאת חוסר מהותיות‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫מר ירון ספקטור הינו שמאי מקרקעין מוסמך על פי חוק שמאי המקרקעין בעל תעודה וניהול נכסים בשמאות מקרקעין‬
‫(אוניברסיטה תל אביב) משנת ‪ ,0771‬בעל תואר ראשון בכלכלה ומינהל עסקים בהצטיינות ותואר שני במינהל עסקים‪,‬‬
‫התמחות בשיווק באוניברסיטת בר אילן‪ .‬בעל ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים‪ ,‬בין‬
‫היתר לחברות ביג מרכזים מסחריים‪ ,‬הכשרת הישוב‪ ,‬הפניקס ‪ ,‬גמול ‪ -‬חברה להשקעות וגמול מלונאות‪ ,‬ד‪ .‬רוטשטיין‪,‬‬
‫ישראלום ועוד‪.‬‬
 ‫א‪40-‬‬

‫נכסים מהותיים מאוד בהקמה – קרקע בנהריה‬ ‫‪.8.05.1‬‬

‫א‪ .‬הצגת הנכס‬

‫פירוט ליום ‪02.21.1024‬‬

‫ארנה נהריה‬ ‫שם הנכס‪:‬‬
‫בסמוך לצומת נהריה‪ ,‬דרומית לרח' הגעתון ומזרחית לדרך גדוד ‪( 40‬כביש ‪)2‬‬ ‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫מגרש מס' ‪ 6‬בשטח של כ‪ 06.1 -‬אלפי מ"ר המיועד על ידי החברה להקמת קניון בשתי‬
‫שטח הקרקע ושטחי הנכס המתוכננים‬
‫קומות‪ ,‬קומת מרתף‪ ,‬ו‪ 4-‬קומות מלונית הכוללת ‪ 42‬חדרים‪.‬‬
‫מגרש מס' ‪ 41‬בשטח של כ‪ 9.5 -‬אלפי מ"ר עם התכנות למגורים ו‪/‬או בשילוב מסחר‪.‬‬ ‫להיבנות ‪ -‬פיצול לפי שימושים‪:‬‬
‫‪76%‬‬ ‫חלק החברה בנכס‪:‬‬
‫‪ 76%‬מהנכס מוחזק במישרין על ידי אס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים בע"מ‪ ,‬אשר הינה חברה בת‬
‫‪46‬‬ ‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬
‫בבעלות מלאה של החברה‪ 2% .‬מיתרת הנכס מוחזק במישרין על ידי צד ג' ‪.‬‬
‫‪76%‬‬ ‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫‪4746/16/4119‬‬ ‫תאריך רכישת הקרקע‪:‬‬
‫עבודות חפירה ‪ -‬מאי ‪ ;4118‬עבודות הביסוס – אוקטובר ‪ ;4101‬תחילת הקמת השלד‬
‫תאריך תחילת עבודות ההקמה‪:‬‬
‫– מאי ‪4104‬‬
‫בעלות פרטית‬ ‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫רשום‬ ‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫שטח עיקרי בהתאם לתוכנית מתאר הינו כ‪ 45 -‬אלפי מ"ר (‪ 056%‬אחוזי בנייה)‪.‬‬
‫זכויות בניה משמעותיות שצפויות‬
‫בפועל‪ ,‬מימשה החברה ‪ 61%‬מהזכויות תוך הבאה בחשבון של מימוש של עוד כ‪5 -‬‬
‫אלפי מ"ר בנייה מתוכן ‪ 4‬קומות נוספות למלונית ועוד כ‪ 1 -‬אלפי מ"ר בשימוש‬ ‫להיות בלתי מנוצלות‪:‬‬
‫משרדים או מסחר בקומת הגג‪.‬‬
‫לפרטים בדבר המימון ומסגרת האשראי של החברה בקשר עם הנכס ראה בתיאור‬
‫מקורות מימון להמשך הקמת הנכס‪:‬‬
‫המימון הספציפי להלן וכן בסעיף ‪ 16.3.4‬להלן‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ 4104‬התקבל היתר מלא לבניית המרכז המסחרי והמלונית‪.‬‬
‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ 4100‬הוגש לבית המשפט העליון ערעור מינהלי‪ ,‬על פסק דינו של‬
‫ביהמ"ש לעניינים מנהליים בחיפה מיום ‪ 08‬באוגוסט ‪ ,4100‬במסגרתו דחה‬
‫בית המשפט לעניינים מנהליים עתירה שהוגשה נגד החלטת מליאת הועדה‬
‫המקומית נהריה מיום ‪ 2‬במאי ‪ ,4101‬המאשרת את בקשת החברה לקבלת‬
‫היתר בניה להקמת ולבניית כלל הפרויקט‪ .‬הערעור הוגש נגד הועדה‬
‫המקומית לתכנון ולבניה נהריה; ועדת המשנה לתכנון ולבניה נהריה; הועדה‬
‫המחוזית לתכנון ולבניה מחוז צפון; עיריית נהריה והחברה‪ .‬לטענת‬
‫המערערים‪ ,‬באישור היתר הבנייה שניתן בידי החברה נפלו פגמים שונים‬
‫נהריה‪.‬‬ ‫המקומית‬ ‫הועדה‬ ‫החלטת‬ ‫ביטול‬ ‫את‬ ‫המצדיקים‬
‫ועדת הערר בהחלטה מיום ‪ 05.0.04‬קבעה כי השלמת ביצוע עבודות הבה"ת‬
‫מהווה תנאי לקבלת טופס ‪ . 2‬הועדה המקומית יישמה את החלטת ועדת‬
‫הערר הנ"ל וקבעה תנאי זה בהיתר עצמו‪.‬‬

‫‪46‬‬
‫ביום ‪ 45‬ליוני ‪ 4119‬נחתם הסכם שיתוף בין אס‪.‬אל‪.‬אס לבין השותפים האחרים במקרקעין‪ ,‬שעל‪-‬פיו הוסכם בין היתר‪ ,‬כי‬
‫זכויותיו של כל אחד מן השותפים כאמור‪ ,‬הן לחלקים בלתי מסוימים במקרקעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבע‪ ,‬כי על המקרקעין יוקם‬
‫פרויקט למסחר‪ ,‬משרדים‪ ,‬מגורים או כל ייעוד אחר המותר על‪-‬פי התב"ע שתחול על המקרקעין באותו מועד‪ ,‬תוך ניצול‬
‫מלוא הזכויות המותרות על‪-‬פי התב"ע החלה על המקרקעין‪ ,‬וכי הקמת הפרויקט תיעשה בהתאם להחלטות שתתקבלנה‬
‫על‪-‬ידי בעלי המניות המחזיקים ברוב הזכויות במקרקעין‪ .‬עוד הוסכם על הגבלת העברת זכויותיו של כל שותף במקרקעין‬
‫לצד שלישי כלשהו‪ ,‬באופן שלא תתאפשר העברת זכויות כאמור‪ ,‬אלא בהתקיים כל התנאים המפורטים להלן‪( :‬א) יחלפו ‪5‬‬
‫שנים ממועד פתיחת הפרויקט לקהל הרחב; (ב) צד שמבקש להעביר זכויותיו‪ ,‬מעביר את מלוא זכויותיו במקרקעין (ולא‬
‫בחלקים); (ג) תינתן זכות סירוב ראשונה לשותפים האחרים במקרקעין‪ ,‬לרכוש את זכויות המעביר‪ ,‬בהתאם לחלקם‬
‫היחסי‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫במועד זה זכתה החברה בנאמנות עבור חברת הבת אס‪ .‬אל‪ .‬אס‪ .‬מפרשים בע"מ במכרז שפורסם על ידי עיריית נהריה‬
‫לרכישת ‪ 81%‬מהזכויות‪ .‬ביום ‪ 41/8/4118‬רכשה אס‪ .‬אל‪ .‬אס‪ .‬מפרשים בע"מ ‪ 06%‬נוספים מהזכויות במקרקעין‪.‬‬
 ‫א‪42-‬‬

‫ביום ‪ 48‬בפברואר ‪ 4101‬נתקיים דיון בערעור‪ ,‬במסגרתו החליט בית המשפט העליון‪,‬‬
‫כי תתקבל עמדת הפרקליטות בכל הנוגע להליך התכנוני תוך ‪ 25‬ימים‪ ,‬עם מתן זכות‬
‫תגובה לחברה וליתר המשיבים‪ ,‬תוך ‪ 02‬ימים‪.‬‬
‫ביום ‪ 47‬בינואר ‪ 4104‬הוגשה עתירה לבג"צ נגד שרת החקלאות‪ ,‬רשות הניקוז‪ ,‬הועדה‬
‫המקומית לתכנון ולבניה נהריה‪ ,‬עיריית נהריה והחברה‪ ,‬במסגרתה נטען‪ ,‬כי אין‬
‫לאפשר את הקמת הפרויקט המבוקש על המקרקעין עד להסדרת כל תוואי נחל‬
‫הגעתון‪ .‬בד בבד עם הגשת העתירה לבג"צ‪ ,‬הוגשה גם בקשה למתן צו ביניים‪ ,‬אשר לא‬
‫יאפשר את המשך הקמת הפרויקט עד להכרעה בעתירה העיקרית לבג"צ‪ .‬בג"צ לא‬
‫נעתר לבקשה למתן צו ביניים‪ ,‬ובהחלטה מיום ‪ 04‬לדצמבר ‪ 4104‬דחה את העתירה‪.‬‬
‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 4104‬הוגשה‪ ,‬עתירה מנהלית נוספת לבית משפט לעניינים‬
‫מנהליים מחוז חיפה‪ ,‬כנגד החלטות ועדת ערר מחוז צפון‪ ,‬אשר דחתה עררים שהוגשו‬
‫כנגד החלטת ועדת המשנה לתכנון ולבניה נהריה מיום ‪ 8‬במאי ‪ ,4104‬אשר אישרה‬
‫מתן היתר בניה לחברה‪ .‬העתירה הוגשה נגד ועדת ערר מחוז צפון; הועדה המקומית‬
‫לתכנון ולבניה נהריה ו‪/‬או ועדת המשנה של הועדה המקומית לתכנון ולבניה נהריה‬
‫ו‪/‬או רשות הרישוי המקומית נהריה; עיריית נהריה; משרד התחבורה והבטיחות‬
‫בדרכים; הועדה המחוזית לתכנון ולבניה מחוז הצפון והחברה‪ .‬במסגרת העתירה‬
‫עתרו העותרים לקבלת סעדים שונים‪ ,‬לרבות ביטול ההחלטה המאשרת הוצאת היתר‬
‫בניה; אי הנפקת היתר בניה להקמת הפרויקט טרם הפקדת תכנית מפורטת כדין; או‬
‫לחילופין‪ ,‬להורות על הפסקת כל פעולות הבניה בקניון עד לקיומם של תנאים שונים‬
‫שפורטו בעתירה‪ .‬החברה (והמשיבים הנוספים) הגישה תגובה לעתירה‪ ,‬במסגרתה‬
‫דחתה את כל טענות העותרים לעניין זה‪ .‬לאחר שבימים ‪ 47‬בינואר ‪ 4101‬ו‪ 9-‬במרץ‬
‫‪ 4101‬נתקיימו דיונים בעניין זה‪ ,‬ביום ‪ 45‬במרץ ‪ 4101‬ניתן פסק דין על ידי בית‬
‫המשפט הדוחה את העתירה‪.‬‬
‫ביום ‪ 01‬בפברואר ‪ 4102‬דחה בית המשפט העליון את הערר שהוגש בקשר להחלטת‬
‫בית המשפט המחוזי כמפורט לעיל‪ .‬יחד עם זאת פסק בית המשפט העליון‪ ,‬כי לא ניתן‬
‫יהיה להוציא היתרי בניה נוספים אלא לאחר הכנת תב"ע חדשה‪.‬‬
‫במהלך חודש אוגוסט ‪ 4102‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בחיפה עתירה מנהלית כנגד‬
‫חברה מאוחדת ואחרים למניעת מתן טופס ‪ 2‬לקניון ארנה בנהריה ותעודת אכלוס‪ ,‬עד‬
‫השלמת ביצוע עבודות שונות בכבישים הסובבים את הקניון‪ .‬דיון בעתירה התקיים‬
‫במהלך חודש ספטמבר ‪ 4102‬ובסיומו ניתן פסק‪-‬דין הקובע כי העתירה תימחק וכי לא‬
‫תועלינה יותר טענות בקשר להיתר הבניה שניתן ו‪/‬או טופס ‪ 2‬שיינתן מכוחו ככל‬
‫שמדובר במעבר עילי או תחתי או בהכנת תכנית מפורטת כתנאי למתן טופס ‪ .2‬בנוסף‬
‫התחייבה הוועדה המקומית כי ‪ 02‬יום לפני מועד צפוי לחתימה על טופס ‪ 2‬תישלח על‬
‫כך הודעה לב"כ העותרים‪.‬‬
‫כאמור לעיל ביצוע העבודות בכבישים השונים הסובבים את הקניון מהווה תנאי‬
‫לקבלת טופס ‪ 2‬למבנה‪ ,‬ולפיכך תנאי לפתיחת הקניון לקהל‪.‬‬
‫השלמת בניית הקניון ופתיחתו לקהל הרחב צפויה‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לרבעון השני של‬
‫שנת ‪ ,4105‬עם השלמת העבודות בכבישים הסובבים את הקניון‪.‬‬
‫המידע האמור לעיל הינו מידע צופה פני עתיד העלול שלא להתממש או להתממש‬
‫באופן שונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בעקבות אי קבלת ההיתרים הנדרשים ו‪/‬או אי השלמת‬
‫עבודות הכבישים במועד החזוי‪.‬‬
‫איחוד‬ ‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫בפרוייקט פועלות מספר חברות בנייה כאשר חברת "אונלקו" מבצעת עבודות גמר‬
‫זהות קבלן מבצע‪:‬‬
‫ומשמשת גם כקבלן ראשי‪.‬‬
‫כתב כמויות‬ ‫שיטת התחשבנות‪:‬‬
 ‫א‪43-‬‬

‫ב‪ .‬נתונים עיקריים‬

‫שנת ‪4104‬‬ ‫שנת ‪4101‬‬ ‫שנת ‪4102‬‬
‫נתונים לפי ‪ 7,%‬בהתאם לחלק התאגיד בנכס‬
‫‪48‬‬
‫‪68,219‬‬ ‫עלות רכישה התחלתית (באלפי ש"ח)‬
‫‪75,252‬‬ ‫‪050,889‬‬ ‫‪416,204‬‬ ‫עלות מצטברת לתחילת התקופה (באלפי ש"ח)‬
‫‪58,516‬‬ ‫‪52,545‬‬ ‫‪94,115‬‬ ‫עלות שוטפת שהושקעה בתקופה (באלפי ש"ח)‬
‫‪050,889‬‬ ‫‪416,204‬‬ ‫‪498,929‬‬ ‫סה"כ עלות מצטברת לסוף התקופה (באלפי ש"ח)‬
‫‪49‬‬
‫‪028,902‬‬ ‫‪440,026‬‬ ‫‪491,641‬‬ ‫שווי הוגן בסוף התקופה (באלפי ש"ח)‬
‫‪028,902‬‬ ‫‪440,026‬‬ ‫‪491,641‬‬ ‫ערך בספרים בסוף השנה (באלפי ש"ח)‬
‫‪1,474‬‬ ‫‪01,851‬‬ ‫)‪(23,124‬‬ ‫רווחי או הפסדי שערוך (באלפי ש"ח)‬
‫‪50‬‬
‫פברואר ‪4102‬‬ ‫יוני ‪4102‬‬ ‫רבעון ‪4105 4‬‬ ‫מועד השלמה צפוי (כפי שדווח בסוף כל תקופה)‬
‫‪52‬‬ ‫‪51‬‬
‫‪100,111‬‬ ‫‪474,111‬‬ ‫‪102,128‬‬ ‫עלות השקעה כוללת צפויה (כפי שדווחה בסוף כל תקופה) (באלפי ש"ח)‬
‫‪057,001‬‬ ‫‪011,111‬‬ ‫‪24,092‬‬ ‫עלות השקעה שטרם הושקעה (כפי שדווחה בסוף כל תקופה) (באלפי ש"ח)‬
‫‪29%‬‬ ‫‪66%‬‬ ‫‪89%‬‬ ‫שיעור השלמה תקציבי )‪(%‬‬

‫ג‪ .‬מידע בדבר שטחים ששווקו‬

‫שנת ‪4102‬‬
‫‪41%‬‬ ‫שיעור מהשטח המוקם לגביו נחתמו חוזי שכירות בתקופת הדוח‬
‫‪53‬‬
‫‪58%‬‬ ‫שיעור מהשטח המוקם לגביו נחתמו חוזי שכירות במצטבר‬
‫‪024‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר רבוע בחוזים שנחתמו בתקופה (בש"ח)‬
‫‪06,412‬‬ ‫סה"כ הכנסה שנתית (לאחר השלמה) מחוזי שכירות חתומים (באלפי ש"ח)‬
‫שיעור משטח הנכס המוקם לגביו נחתמו חוזי שכירות עתידיים סמוך למועד‬
‫‪9%‬‬ ‫חתימת הדוח (מצטבר) (‪)%‬‬

‫ד‪ .‬שוכרים עיקריים‬

‫לא נחתמו הסכמים עם שוכרים אשר ההכנסה הצפויה מהם מהווה ‪ 01%‬או יותר מסך הכנסות הנכס‬
‫המניב‪.‬‬

‫‪48‬‬
‫עלות הרכישה כוללת את עלות רכישת ‪ 81%‬מהמגרשים במכרז של עיריית נהרייה בחודש יוני ‪ ,4119‬עלות רכישה בפרמיה‬
‫של ‪ 06%‬נוספים בחודש אוגוסט ‪ 4118‬וכן את מס הרכישה בגין עסקאות אלו‪ .‬כולל את עלות הקרקע של שטח צמוד – מגרש‬
‫מס' ‪ 41‬בשטח של כ‪ 9.5 -‬אלפי מ"ר בסך של כ‪ 40 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪49‬‬
‫ראה הערת שוליים ‪.74‬‬
‫‪ 50‬מועד השלמת הקניון צפוי כאמור לעיל במהלך הרבעון השני של ‪ .4105‬העיכוב בהשלמה נובע בעיקר בעקבות שיהוי בקבלת‬
‫אישורים ממוסדות ממשלתיים כגון משרד התחבורה החקלאות כתוצאה מהחלטות קודמות של בית משפט ובעקבות שיהוי‬
‫בתהליכי קבלת היתרים לסלילת הכבישים‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫לפי חלק החברה בנכס – ‪.76%‬‬
‫‪52‬‬
‫כולל עלות משוערת להקמת פרוייקט המשביר אשר הקמתו בוטלה‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫יצוין כי בגין חלקם של חוזי השכירות שנחתמו קיימות התניות אשר טרם התמלאו‪.‬‬
 ‫א‪44-‬‬

‫‪54‬‬
‫ה‪ .‬מימון ספציפי‬

‫הלוואה א'‪:‬‬ ‫מימון ספציפי‬

‫‪92,084‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫‪( 10.04.4102‬אלפי ש"ח)‬
‫‪-‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫יתרות בדוח על המצב הכספי‬
‫‪92,084‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫‪( 10.04.4101‬אלפי ש"ח)‬
‫‪-‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫‪92,084‬‬ ‫שווי הוגן ליום ‪( 02.21.1024‬תום שנת דיווח) (אלפי ש"ח)‬
‫‪82,471‬‬ ‫מסגרת אשראי שטרם נוצלה (אלפי ש"ח)‬
‫‪2.45%‬‬ ‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪(%) 02.21.1024‬‬
‫‪55‬‬
‫‪11.16.4105‬‬ ‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫אין‬ ‫תניות פיננסיות מרכזיות‬
‫ראה סעיף ‪.16.3.4‬‬ ‫תניות מרכזיות אחרות‬
‫כן‪.‬‬ ‫ציון האם התאגיד עומד בתניות המרכזיות ובאמות המידה הכלכליות לתום שנת הדיווח‬
‫לא‬ ‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬

‫ו‪ .‬פרטים אודות שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬

‫הסכום המובטח ע"י‬ ‫פירוט‬ ‫סוג‬

‫השעבוד‬
‫‪10.04.4102‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫משכנתא לטובת בנק מזרחי טפחות בע"מ‪ ,‬ללא הגבלה ‪92,084‬‬ ‫דרגה ראשונה‬ ‫שעבודים‬
‫בסכום‬

‫‪54‬‬
‫פרטי המימון הכלולים בסעיף זה מתייחסים למימון שניתן לרכישת הקרקע‪ .‬החברה התקשרה בהסכם ליווי להקמת‬
‫הפרוייקט עם הבנק המממן – ראה פירוט סעיף ‪ .16.3.4‬לאחר תאריך הדוח התקבל אישור הבנק להארכת מסגרת‬
‫האשראי עד ליום ‪ 11‬בספטמבר ‪.4102‬‬
‫‪55‬‬
‫לעניין הארכת מועד הפרעון ראה סעיף ‪ .16.3.4‬הריבית נפרעת בכל סוף רבעון עד למועד הפרעון‪.‬‬
 ‫א‪45-‬‬

‫ז‪ .‬פרטים אודות הערכת השווי‬

‫שנת ‪1021‬‬ ‫שנת ‪1020‬‬ ‫שנת ‪1024‬‬ ‫נתונים לפי ‪ 7,%‬בהתאם לחלק התאגיד בנכס‬
‫‪020,122‬‬ ‫‪402,761‬‬ ‫‪461,595‬‬ ‫‪56‬‬
‫השווי שנקבע (באלפי ש"ח)‬
‫‪57‬‬
‫רונן כץ (גרינברג אולפינר ושות')‬ ‫זהות מעריך השווי (יש לציין השכלה וניסיון)‬
‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪10/04/4104‬‬ ‫‪10/04/4101‬‬ ‫‪10/04/4102‬‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו מתייחסת הערכת‬
‫השווי)‬
‫השוואה‬ ‫השוואה‬ ‫השוואה‬ ‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫מסחר‬ ‫שווי מ"ר שטח עיקרי מבונה (בש"ח)‬ ‫גישת‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ההשוואה‬
‫‪0,111‬‬ ‫‪0,111‬‬ ‫‪0,011‬‬ ‫מגורים‬ ‫שווי מ"ר שטח עיקרי מבונה (בש"ח)‬ ‫( ‪Sales‬‬
‫מסחר‬ ‫ברות‬ ‫קרקעות‬ ‫של‬ ‫ר‬ ‫"‬ ‫למ‬ ‫מחירים‬ ‫טווח‬ ‫‪Comparison‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השוואה באזור (בש"ח)‬ ‫‪)Approach‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסחר‬ ‫מספר קרקעות ברות השוואה באזור‬
‫מסחר‬ ‫טווח מחירים למ"ר של קרקעות ברות‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השוואה באזור אחר (בש"ח)‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מספר קרקעות ברות השוואה באזור אחר מסחר‬
‫מגורים‬ ‫טווח מחירים למ"ר של קרקעות ברות‬
‫‪0,191-0,761‬‬ ‫‪644-0,210‬‬ ‫‪709-0,102‬‬ ‫השוואה באזור (בש"ח)‬
‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מגורים‬ ‫מספר קרקעות ברות השוואה באזור‬

‫מועד סיום הקמה משוער שנלקח‬ ‫גישת‬

‫פברואר ‪4102‬‬ ‫יוני ‪4102‬‬ ‫רבעון ‪4105 4‬‬ ‫בחשבון בהערכת השווי‬ ‫החילוץ‬
‫סך השקעה הונית נדרשת להקמת‬ ‫( ‪Residual‬‬
‫‪020,001‬‬ ‫‪011,211‬‬ ‫‪24,146‬‬ ‫הנכס‪ ,‬שטרם הוצאה (אלפי ש"ח)‬ ‫‪)Approach‬‬
‫ההקמה‬
‫שיעור מרווח יזמי (‪)%‬‬ ‫(‪)Construction‬‬
‫‪41%‬‬ ‫‪6.09%‬‬ ‫‪4.44%‬‬
‫הבסיס שלגביו נלקח המרווח‬
‫שווי פרויקט‬ ‫שווי פרויקט‬ ‫שווי פרויקט‬ ‫היזמי‬
‫כגמור‬ ‫כגמור‬ ‫כגמור‬
‫שטח בר השכרה שנלקח‬
‫‪02,545‬‬ ‫‪02,515‬‬ ‫‪02,914‬‬ ‫‪58‬‬
‫בחשבון בחישוב (מ"ר)‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים‬
‫‪061‬‬ ‫‪066‬‬ ‫‪059‬‬ ‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬ ‫שווי לאחר‬
‫הערכת שווי‬ ‫הקמה‬
‫‪ NOI‬מייצג לצורך הערכת שווי‬ ‫(‪)Residual‬‬
‫‪11,899‬‬ ‫‪47,409‬‬ ‫‪46,971‬‬ ‫‪59‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שיעור היוון‬
‫‪7.4%‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‪7%‬‬

‫‪56‬‬
‫יצוין כי בשל העובדה שהערכת השווי של ארנה בנהריה (בהקמה) לתום השנים ‪ 4101 ,4102‬ו‪ 4104 -‬נערכה על בסיס‬
‫תשלומים שבוצעו לקבלנים בפועל‪ ,‬החברה תאמה בדוחות הכספיים הערכת שווי זו על מנת להציג השקעות וכן התחייבות‬
‫בגין השקעות אלו שבוצעו עד למועד הדוח על המצב הכספי בסך של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 8 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ .‬כולל מגרש למגורים בשווי ‪ 04,241‬אלפי ש"ח לתום שנה ‪ 4102‬ו‪ 02,691 -‬אלפי ש"ח לתום השנים ‪ 4101‬ו‪.4104-‬‬
‫‪57‬‬
‫מר רונן כץ הינו שמאי מקרקעין מוסמך משנת ‪ ,0779‬בעל תעודה בשמאות מקרקעין (אוניברסיטה תל אביב) משנת ‪0775‬‬
‫ובעל תואר ראשון בכלכלה חקלאית ומינהל‪ ,‬בפקולטה לחקלאות של האוניברסיטה העברית ירושלים‪ .‬החל משנת ‪4110‬‬
‫הינו שותף במשרד במשרד גרינברג אולפינר ושות'‪.‬‬
‫‪58‬‬
‫בהתייחס לשטחים המסחריים בלבד ולא כולל את שטחי המלונית‪.‬‬
‫‪59‬‬
‫משקף את חלק החברה ‪ 76% -‬וכולל את ההכנסות הצפויות מהמלונית‬
 ‫א‪46-‬‬

‫תחרות‬ ‫‪.8.06‬‬

‫השוק כולל גופים רבים מאוד אשר פועלים בתחום ויוצרים שוק תחרותי מאוד‪ .‬התחרות‬
‫בתחום הנכסים המניבים והן בתחום הבניה למגורים מבוססת על המיקום הגיאוגרפי של‬
‫הנכסים‪ .‬ברוב האתרים בהם קיימים נכסים ו‪/‬או פרויקטים של הקבוצה‪ ,‬מוצעים שטחים‬
‫גם על ידי חברות אחרות‪.‬‬
‫שוק הקניונים ומרכזי המסחרי בישראל מתאפיין בתחרותיות הנובעת ממספר גדול של‬
‫קניונים ומרכזי מסחר ורחובות מסחריים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קיימים בישראל כ‪111 -‬‬
‫מרכזי מסחר‪ .‬התחרות בתחום זה סבה סביב מספר פרמטרים‪ ,‬שהעיקריים בהם הם‬
‫מיקומם הגיאוגרפי של הנכסים ורמת הביקוש לשטחי השכרה באותו אזור; גובה דמי‬
‫השכירות ועלויות הניהול והתחזוקה; איכות הבנייה של המבנים המושכרים; רמת‬
‫השירותים הנלווים; והמוניטין של המשכיר‪ .‬הקבוצה חשופה לתחרות מצד מספר רב של‬
‫חברות העוסקות בתחום הקניונים ומצד בעלים של קניונים ומרכזי מסחר באזורים בהם‬
‫ממוקמים נכסי החברה‪ .‬כמו כן בישראל קיימות חברות רבות העוסקות בתחום הנדל"ן‬
‫המניב‪ ,‬ביניהן‪ ,‬חברות גדולות‪ ,‬דומיננטיות ואיתנות‪ .‬כמו כן‪ ,‬פועלים בתחום מספר רב של‬
‫גופים קטנים‪ .‬התחרות בתחום מתקיימת בין החברות המנהלות קניונים בעיקר בכוח שיש‬
‫לחברות הגדולות יותר מול השוכרים על מנת להשיג תנאי שכירות טובים יותר‪ .‬בשנים‬
‫האחרונות ניכרת עליה במעורבות חברות ביטוח ומשקיעים מוסדיים אחרים כמשקיעים‬
‫ישירים בענף‪ ,‬במקביל לפעילותם כמשקיעים בחברות הנדל"ן עצמן‪ .‬למיטב ידיעתה של‬
‫החברה נתח השוק של החברה בתחום הנדל"ן המניב אינו מהותי‪.‬‬
‫המגמה של הקמת מרכזי סחר חוץ עירוניים זולים המתחרים בקניונים (דוגמת המרכזים‬
‫הפועלים בשפיים ובצומת ביל"ו) הלכה והתרחבה בשנים האחרונות‪ .‬מגמת הגידול בכמות‬
‫הקניונים ומרכזי המסחר הביאה לעודף היצע בשטחי המסחר‪ ,‬להגברת התחרות ולירידה‬
‫בפדיון‪ ,‬באחוזי התפוסה ובדמי השכירות‪ .‬באזורים מסוימים נוצר עודף של מרכזים‬
‫מסחריים‪ ,‬שלחלק מהם לא נמצאה הצדקה כלכלית ואשר חלקם נקלעו לקשיים‪ .‬מגמות‬
‫נוספות בענף מרכזי המסחר והקניונים הינן התחזקותן של רשתות אופנה ממותגות‬
‫וכניסתן לשוק בישראל של רשתות אופנה בינלאומיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬כאמור‪ ,‬קיים הליך‬
‫קונסולידציה בין חברות גדולות במשק הישראלי המחזיקות במרכזי מסחר וקניונים‪,‬‬
‫המהווה יתרון לגודל על פני מתחרים קטנים‪ ,‬תוך יצירת יעילות תפעולית‪.‬‬
‫להערכת החברה התחרות בתחום זה היא בעיקר בין נכסים במאפיינים דומים ובסמיכות‬
‫גיאוגרפית ולכן לא ניתן להצביע במדויק על גופים המתחרים בקבוצה‪ .‬עם זאת יצוין כי‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בתחום הנדל"ן המניב למסחר‪ ,‬פועלים בישראל מספר גופים‬
‫דומיננטיים וביניהם‪ ,‬קבוצת עזריאלי‪ ,‬בריטיש ישראל‪ ,‬ריט ‪ -‬קניוני ישראל‪ ,‬אפריקה‬
‫ישראל נכסים בע"מ‪ ,‬גזית גלוב בע"מ‪ ,‬אמות השקעות בע"מ‪ ,‬ביג מרכזי קניות (‪ )4112‬בע"מ‬
‫וכיו"ב‪ .‬המתחרים המשמעותיים של החברה בפעילותה כאמור‪ ,‬הם כדלהלן‪:‬‬
‫א‪ .‬ארנה הרצליה ‪" -‬קניון שבעת הכוכבים"‪" ,‬אאוטלט הרצליה" (מקבוצת קניוני‬
‫עזריאלי)‪" ,‬עיר ימים" בנתניה וכן "קניון רמת אביב" הממוקם בלב רמת‪-‬אביב בעיר‬
 ‫א‪47-‬‬

‫תל‪-‬אביב ומצוי אף הוא בסביבה התחרותית של קניון ארנה;‬

‫ב‪ .‬ארנה נהריה‪" - 60‬הקריון"‪" ,‬ביג רגבה"‪ ,‬קניון "הצפון" וקניון עזריאלי עכו;‬
‫ג‪ .‬סטאר סנטר אשדוד – קניון "הסיטי" (אשדוד)‪ ,‬קניון "סימול" (אשדוד) קניון "לב‬
‫אשדוד"‪ ,‬בילו סנטר ברחובות‪ ,‬קניון רחובות ו וקניון פתוח ביג אשדוד (אשר היה‬
‫בשלבי בנייה נכון למועד הדוח‪ ,‬ונפתח לקהל בסמוך לפרסום הדוח)‪.‬‬
‫בכוונת החברה להתמודד עם התחרות הרבה בתחום באמצעים כדלקמן‪ :‬לאתר מקומות‬
‫ייחודיים‪ ,‬בעלי יתרון יחסי במיקום ו‪/‬או בפוטנציאל ההשבחה שלהם‪ ,‬לפעול מבחינה‬
‫שיווקית להשכרת מלוא השטחים המיועדים להשכרה בנכסים שהיא מחזיקה ושמירה על‬
‫רמת תחזוקה וניהול גבוהה‪.‬‬
‫יצוין עוד כי בשנים האחרונות נכנסו לשוק הנכסים המניבים קרנות השקעה בנדל"ן (‪)Reit‬‬
‫וכן גופים מוסדיים אשר החלו לרכוש נכסים מניבים כהשקעה לטווח ארוך‪.‬‬
‫להערכת החברה התחרות בתחום זה מבוססת על מספר פרמטרים‪ ,‬שהעיקריים שבהם הם‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫מיקומם הגיאוגרפי של הנכסים ורמת הביקוש לשטחי השכרה באותו אזור;‬ ‫‪.8.06.0‬‬
‫גובה דמי השכירות ושאר התשלומים בהם חייב השוכר (דמי ניהול‪ ,‬חניה‪,‬‬ ‫‪.8.06.4‬‬
‫ארנונה וכיו"ב);‬
‫רמת השירותים הנלווים;‬ ‫‪.8.06.1‬‬
‫איכות הבנייה של המבנים המושכרים;‬ ‫‪.8.06.2‬‬
‫המוניטין של המשכיר;‬ ‫‪.8.06.5‬‬
‫התמהיל השיווקי של הנכס‪ ,‬בו ממוקמת היחידות המיועדות להשכרה‪.‬‬ ‫‪.8.06.6‬‬

‫‪60‬‬
‫קניון ארנה נהריה נמצא בשלב ההקמה‪.‬‬
 ‫א‪48-‬‬

‫תחום הנדל"ן היזמי–‬ ‫‪.7‬‬

‫‪61‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫‪.7.0‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫‪.7.0.0‬‬
‫בתחום הנדל"ן היזמי בישראל פועלים גופים רבים‪ ,‬ביניהם חברות נדל"ן ציבוריות‬
‫ופרטיות וכן חברות יזמיות קטנות בעלות פעילות מקומית וקבוצות רכישה‪,‬‬
‫היוזמים‪ ,‬מאתרים‪ ,‬מתכננים ומקימים מרכזי מסחר‪ ,‬שכונות מגורים‪ ,‬בניינים‬
‫ויחידות דיור מסוגים שונים‪ .‬בישראל קיימות חברות קבלניות הבונות בעצמן‬
‫ומשווקות את יחידות הדיור לקהל היעד‪ .‬מבנה הענף מבוזר‪ ,‬כך שאין בישראל‬
‫חברה יחידה בעלת נתח שוק משמעותי‪ .‬מעמדו התחרותי של פרויקט מסוים מול‬
‫פרויקטים דומים מושפע ממגוון פרמטרים כגון‪ :‬זהות יזם ומבצע הפרויקט‪ ,‬מיקום‬
‫הפרויקט‪ ,‬איכות הבנייה ומחירי הדירות‪.‬‬
‫התחרות בתחום מתמקדת באתרי הבנייה השונים‪ ,‬הן בשלב היזמות ואיתור‬
‫הקרקעות לבניה‪ ,‬והן בשלבים המתקדמים של הקמת הפרויקטים ובשלבי השיווק‬
‫השונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחרות אינה מתמקדת אך ורק אל מול פרויקטים חדשים‪ ,‬אלא‬
‫גם מול היצע דירות יד שנייה‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה בתחום פעילות זה לחברה קרקע אחת המיועדת למגורים‬
‫הנמצאת בשלב קבלת ההיתרים כמפורט בסעיף ‪ 9.2.1.2‬להלן‪ .‬לאור החלטת‬
‫דירקטוריון והנהלת החברה לפעול למימוש נכסים שאינם בליבת העסקים של‬
‫החברה‪ ,‬החברה פועלת למכור את הקרקע‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‪( Lior Corporation LLP ,‬להלן‬
‫בסעיף זה‪" :‬ליאור")‪ ,‬חברה המאוגדת בקזסחטן ומוחזקת בשיעור של ‪80%‬‬
‫(בעקיפין) על ידי החברה‪ ,‬המחזיקה את זכויות הבעלות במקרקעין בעיר אסטנה‬
‫בקזחסטן בשטח של ‪ 581‬דונם‪ ,‬פועלת לבניית קומפלקס של ‪ 2‬בנייני מגורים על‬
‫מפלס חניה עליון וחזית מסחרית על פני שטח של כ‪ 00 -‬דונם מתוך המקרקעין‬
‫האמור‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיפים ‪ 7.2‬לעיל ו‪ 10 -‬להלן‪.‬‬

‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫‪.7.0.4‬‬

‫בדומה לחברות אחרות הפועלות בתחום ענף הנדל"ן בכלל וענף הבניה למגורים‬
‫בפרט‪ ,‬חלות על החברה מגבלות סטטוטוריות הנוגעות הן לתכנון הפרויקטים‬
‫ולבנייתם והן להתקשרויות עם רוכשים‪ ,‬הכל כמפורט בסעיף ‪ 19‬להלן‪.‬‬

‫‪61‬‬
‫הנתונים בסעיף זה מבוססים בין היתר‪ ,‬על הערכות החברה את מצב השוק וגורמים המשפיעים עליו‪ ,‬וזאת בין היתר‪,‬‬
‫בהתבסס על ניתוחים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן היזמי בשנים עברו ועל נתונים שפורסמו כמפורט בסעיף ‪7‬‬
‫לעיל‪.‬‬
 ‫א‪49-‬‬

‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫‪.7.0.1‬‬

‫בשלוש השנים שקדמו למועד דוח זה לא חלו שינויים בהיקף הפעילות של החברה‬
‫בתחום הפעילות וברווחיותו‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ליאור פועלת לבניית קומפלקס של ‪ 2‬בנייני מגורים על מפלס חניה‬
‫עליון וחזית מסחרית על פני שטח של כ‪ 00 -‬דונם‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫‪.7.0.2‬‬
‫בישראל שנת ‪ 4102‬התאפיינה בפעילות ממשלתית רבה במטרה להוריד את מחירי‬
‫הדיור‪ ,‬בעיקר הצעת חוק "מע"מ אפס" לחלק מרוכשי הדירות ותכנית שיווק‬
‫קרקעות בשיטת "מחיר מטרה"‪ .‬מאז פרסום תכנית "מע"מ אפס" במרץ ‪ 4102‬ועד‬
‫לפיזור הכנסת‪ ,‬חלה ירידה בהיקף מכירת דירות‪ .‬מבצע "צוק איתן" בחודשים יולי‬
‫– אוגסט ‪ 4102‬העמיק את הירידה בביקושים בחודשים הנ"ל‪ .‬בשנת ‪ 4102‬נמכרו‬
‫במשק כ‪ 44,111 -‬דירות חדשות (ביוזמה פרטית וציבורית)‪ ,‬לעומת כ‪42,811 -‬‬
‫יחידות דיור בשנת ‪ 4101‬ירידה של כ‪ .00% -‬הכמות המבוקשת של דירות חדשות‬
‫במשק (הכוללת את הדירות החדשות שנמכרו כאמור וכן דירות שלא למכירה כגון‬
‫קבוצות רכישה‪ ,‬בנה ביתך ושימוש עצמי של בעלי קרקע) הסתמכה בשנת ‪ 4102‬בכ‪-‬‬
‫‪ 21,511‬יחידות דיור לעומת ‪ 22,211‬יחידות דיור בשנת ‪ .4101‬על פי נתוני משרד‬
‫השיכון ובנק ישראל‪ ,‬עלו מחירי הדירות בישראל בשנת ‪ 4102‬בכ‪ .2.5% -‬על פי סקר‬
‫מחירי דירות של השמאי הממשלתי הראשי (דירות ‪ 2‬חדרים ב‪ 06 -‬ערים ראשיות‬
‫בישראל) עלו מחירי הדירות בשנת ‪ 4102‬בכ‪ 5% -‬בדומה לשנת ‪ .4101‬בשנת ‪4102‬‬
‫חלה ירידה של כ‪ 8% -‬בהתחלת בנייה במשק‪ ,‬והן הסתכמו בכ‪ 22,111 -‬יחידות‬
‫דיור‪ .‬הריבית על המשכנתאות המשיכה לרדת בשנת ‪ 4102‬והיא מסתכמת בכ‪-‬‬
‫‪( 4.2%‬צמוד מדד) בסוף ‪ 4102‬בדומה לסוף ‪ .4101‬מלאי הדירות החדשות במשק‬
‫(ביוזמה פרטית וציבורית) הסתכם בסוף ‪ 4102‬בכ‪ 49,111 -‬יחידות דיור‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 44,111‬יחידות דיור בסוף שנת ‪.4101‬‬

‫‪ .7.0.5‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬

‫ענף הבנייה מתאפיין בחשיפה פיננסית גבוהה וזאת בשל רמת המינוף הגבוהה‪ ,‬תקופת‬
‫הביצוע הממושכת וחוסר הוודאות בקשר לתזרים המזומנים בפרויקט‪ .‬החברה מעריכה‪ ,‬כי‬
‫גורמי ההצלחה העיקריים של החברה בענף הנדל"ן היזמי‪ ,‬הינם‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫א‪ .‬יכולת איתור קרקעות זמינות ותכנון נכון של פרויקטים עתידיים‪.‬‬

‫‪62‬‬
‫מבוסס על נתונים שפורסמו על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬בכתובת ‪ ,WWW.CBS.GOV.IL‬השמאי הממשלתי‬
‫הראשי‪ ,‬בכתובת ‪ ,WWW.SHUMA.JUSTICE.GOV.IL‬בנק ישראל בכתובת ‪ WWW.BOI.GOV.IL‬וכן משרד השיכון‬
‫והבינוי בכתובת ‪.WWW.MOCH.GOV.IL‬‬
 ‫א‪51-‬‬

‫ב‪ .‬הקמת פרויקטים באזורים בהם רמת הביקוש גבוהה יחסית תוך פריסה גיאוגרפית‬
‫נכונה‪.‬‬
‫ג‪ .‬איתנות פיננסית המאפשרת גיוס מקורות מימון מחד והעמדת ההון העצמי הנדרש‬
‫מנגד וכן הקטנת החשיפה הפיננסית‪.‬‬
‫ד‪ .‬מוניטין‪ ,‬מיצוב ומיתוג נכונים של החברה והפרויקטים‪ ,‬ניסיון וכח אדם מקצועי‬
‫בחברה‪.‬‬
‫ה‪ .‬איכות התכנון והבנייה של יחידות הדיור‪.‬‬
‫ו‪ .‬יכולת לשווק ולמכור פרויקטים במהירות‪.‬‬
‫‪ .7.0.6‬חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫חסמי כניסה ‪ -‬להערכת החברה‪ ,‬גופים הפועלים בתחום הייזום והבנייה‬ ‫‪7.0.6.0‬‬
‫נדרשים בעיקר להון עצמי‪ ,‬יכולת פיננסית גבוהה לרכישת נכסים ולהקמת‬
‫פרויקטים ונגישות למקורות מימון‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיימת חשיבות רבה לידע ולניסיון‬
‫בתחום‪ ,‬למוניטין חיובי בענף ולמלאי קרקעות זמין במקומות אטרקטיביים‪.‬‬
‫חסמי יציאה – יציאה משוק הנדל"ן למגורים ולמסחר מחייבת יכולת מימוש‬ ‫‪7.0.6.4‬‬
‫מהירה של יתרת הנכסים שטרם נמכרו‪ ,‬בין כיחידות דיור גמורות ובין‬
‫כפרויקטים בבניה‪ ,‬בכפוף לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק בכל עת ועת‪.‬‬
‫‪ .7.0.9‬מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 9.4‬להלן‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪.7.4‬‬
‫המוצרים המיועדים להימכר על ידי חברה במסגרת פעילותה בתחום הנדל"ן היזמי הם‬
‫יחידות הדיור ושטחי המסחר המוקמים במסגרת פרויקטים למגורים ולמסחר‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות זכויות בנייה וקרקעות שהחברה החזיקה בזכויות בהן במהלך תקופת‬
‫הדוח‪ ,‬המיועדות להקמה בעתיד של פרויקטים למגורים ולמסחר אותם בכוונתה של‬
‫החברה למכור‪ ,‬וכן זכויות כאמור שהחברה מכרה במהלך תקופת הדוח‪:‬‬
‫מגרשים וזכויות בנייה ברובע הסיטי באשדוד‬ ‫‪7.4.0.0‬‬
‫ביום ‪ 45‬בינואר ‪ 4116‬זכתה החברה במכרז שפרסם מנהל מקרקעי ישראל לחכירת‬
‫שני מגרשים ברובע הסיטי באשדוד‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 7 -‬דונם‪ ,‬הממוקמים‬
‫בסמיכות לקניון הסיטי באשדוד (להלן‪" :‬המגרשים ברובע הסיטי") בתמורה לסך‬
‫של כ‪ 41 -‬מיליון ש"ח (כולל דמי פיתוח‪ ,‬דמי חכירה ומס רכישה)‪ ,‬ששולמה‬
‫במלואה‪ .‬על‪-‬פי הסכם החכירה עם מנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬מיום ‪ 46‬באפריל ‪,4116‬‬
‫תקופת החכירה של המגרשים ברובע הסיטי תסתיים בחודש ינואר ‪ ,4155‬והיא‬
‫ניתנת להארכה לתקופה נוספת של ‪ 27‬שנים‪.‬‬
‫ביום ‪ 04‬באוגוסט ‪ 4118‬התקשרה החברה בהסכם‪ ,‬לפיו מכרה החברה את זכויותיה‬
‫במבנה מסחרי העתיד להשתרע על שטח של כ‪ 2111 -‬מ"ר (ברוטו)‪ ,‬מתוכם עד ‪41%‬‬
 ‫א‪50-‬‬

‫שטחי שירות ובנוסף מקומות חניה והצמודים אליהם (להלן בסעיף זה‪" :‬הממכר")‪,‬‬
‫אשר יוקמו על‪-‬ידי החברה (בין בעצמה ובין באמצעות אחרים) על חלק שטח‬
‫הממכר‪ .‬תמורת הזכויות בממכר נקבעה על סך של ‪ 22‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר תשולם‬
‫בהתאם להתקדמות הבנייה כשהיא צמודה למדד תשומות הבנייה בגין חודש‬
‫אוקטובר ‪( 4119‬להלן בסעיף זה‪" :‬מדד הבסיס")‪ .‬ביום ‪ 08‬באוקטובר ‪ ,4117‬נחתמה‬
‫תוספת להסכם‪ ,‬לפיה הוסכם‪ ,‬כי החברה תבנה ותמסור לרוכש שטחים נוספים‬
‫בממכר תמורת תוספת תשלום בסך של ‪ 4‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר גם היא צמודה למדד‬
‫הבסיס‪.‬‬
‫עם קבלת היתר בניה למרתפי חניה‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ 4117‬החלה החברה בבניית‬
‫כ‪ 4,624 -‬מ"ר עיקריים לשימוש למסחר על מנת להשלים את הממכר כאמור לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬במאי ‪ 4101‬ניתן היתר הבנייה לקומת המסחר ובמקביל הוגשה בקשה‬
‫לשימוש חורג עבור ‪ 216‬מ"ר בקומת המסחר שייעודם כיום למשרדים‪.‬‬
‫בסמוך לסיום בניית הממכר‪ ,‬בחודש פברואר ‪ 4104‬נחתמה תוספת שלישית להסכם‬
‫המכר המסדירה את הליך מסירת החזקה בממכר לרוכש ואת אופן ביצוע יתרת‬
‫התשלומים אשר טרם שולמו‪ .‬עד ליום ‪ 10‬לדצמבר ‪ 4104‬שולם על ידי הרוכש סך של‬
‫‪ 54.0‬מיליון ש"ח ויתרת התשלום בסך של כ‪ 4.9 -‬מיליון ש"ח תשולם עם המצאת‬
‫אישורים מסוימים על ידי החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 4117‬יזמה החברה תכנית בנין עיר (תב"ע) בסמכות ועדה מחוזית‬
‫לתכנון ובניה (מחוז דרום) שעיקרה הגדלת הזכויות לצורך הקמת בניין משרדים‬
‫מעל המבנה המסחרי‪ .‬לאחר שהועדה המקומית בחנה את התב"ע ולאחר שהחברה‬
‫השלימה את דרישות הועדה המקומית‪ ,‬הועברה התוכנית לדיון בפני הועדה‬
‫המחוזית וביום ‪ 49‬בדצמבר ‪ 4104‬החליטה הועדה להפקיד התוכנית ללא תנאים‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 4101‬התקשרה החברה בהסכם למכירת יתרת זכויותיה במגרשים‬
‫ברובע הסיטי בתמורה לסך של ‪ 06‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ‪ .‬בסמוך לאחר‬
‫חתימת ההסכם שילמה הרוכשת לחברה סך של ‪ 2‬מיליון ש"ח ויתרת התמורה‬
‫תשולם במועד ההשלמה שיחול עם רישום זכויותיו של צד ג' לו נמכרו הזכויות‬
‫בממכר כאמור‪ ,‬במנהל מקרקעי ישראל באופן שיאפשר הסרת שעבוד שנרשם על‬
‫יתרת זכויות החברה במקרקעין הנמכר‪ .‬ככל שתושלם המכירה‪ ,‬צפויה החברה‬
‫לרשום בדוחותיה הכספיים רווח בסך של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 00‬באוגוסט ‪( 4101‬מס' אסמכתא ‪.)4101-10-001612‬‬
‫קרקע וזכויות בנייה באילת‬ ‫‪7.4.0.4‬‬
‫ביום ‪ 05‬בנובמבר ‪ 4116‬זכתה החברה במכרז שפרסם מנהל מקרקעי ישראל‬
‫לחכירת שישה מגרשים צמודים בשכונת שחמון‪ ,‬מתחם ‪ 6‬באילת‪ ,‬בשטח כולל של‬
‫כ‪ 01 -‬אלפי מ"ר (להלן בסעיף זה‪" :‬המגרש באילת") בתמורה לסך של כ‪49.6 -‬‬
‫מיליון ש"ח (כולל דמי פיתוח‪ ,‬דמי חכירה ומס רכישה)‪ .‬על‪-‬פי נתוני המכרז‪,‬‬
‫במסגרת התב"ע שבתוקף החלה על המגרש קיימות זכויות בנייה ל‪ 68-‬יחידות דיור‪.‬‬
‫ביום ‪ 02‬בינואר ‪ 4119‬חתמו החברה ומנהל מקרקעי ישראל על הסכם חכירה‬
 ‫א‪52-‬‬

‫לתקופה של ‪ 78‬שנים שתסתיים בחודש נובמבר ‪ 4012‬ואשר תהא ניתנת להארכה‬

‫לתקופה נוספת של ‪ 78‬שנים‪ .‬בהסכם החכירה נקבע‪ ,‬כי מועד השלמת הבנייה יהיה‬
‫בתוך ‪ 16‬חודשים ממועד זכיית החברה במכרז‪ .‬בכוונת החברה למכור את המגרש‬
‫"‪."AS IS‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 4118‬הוגשה תב"ע בסמכות מקומית שעיקרה איחוד וחלוקה‬
‫מחדש ללא שינוי השטח המיועד למגורים‪ ,‬הוספת קומה מתחת לכניסה הקובעת‬
‫ושינוי בחלוקת שטחי הבנייה העיקריים ללא הגדלתם‪ ,‬כך שכל השטחים העיקריים‬
‫(‪ 9,021‬מ"ר) ינוצלו עבור ‪ 56‬יחידות דיור בלבד‪ .‬תוכנית זו אושרה על ידי הועדה‬
‫המקומית‪ ,‬נבדקה על ידי הועדה המחוזית וקבלה תוקף בכפוף לפרסום ברשומות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הוגשה תב" ע בסמכות מחוזית שעיקרה הוספת זכויות בנייה למגורים‬
‫בהיקף של ‪ 0,861‬מ"ר (עיקרי) שיש בהם בכדי להשלים את בניית יתרת יחידות‬
‫הדיור (‪ 04‬יח"ד)‪.‬‬
‫במהלך חודש נובמבר ‪ 4100‬הגישה החברה בקשה להיתר בניה עבור ‪ 45‬יח"ד ב‪5-‬‬
‫בניינים מדורגים תוך ניצול של מלוא זכויות הבניה במגרש ‪ .1‬לבקשת הוועדה‬
‫המקומית הועברו התכניות לבדיקה ולחתימת המינהל‪ .‬ביום ‪ 11‬באוקטובר ‪4104‬‬
‫דנה הועדה המקומית בבקשת ההיתר והוחלט לאשר הבקשה בכפוף להערות מנהל‬
‫הנדסה וגליון דרישות‪.‬‬
‫לאור החלטת דירקטוריון והנהלת החברה לפעול למימוש נכסים שאינם בליבת‬
‫העסקים של החברה‪ ,‬החברה פועלת למכור את המגרש‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 8‬לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪.4102‬‬
‫קומפלקס של ארבעה בנייני מגורים בקרקע בעיר אסטנה בקזחסטן‬ ‫‪7.4.0.1‬‬
‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬ליאור‪ ,‬חברה המאוגדת בקזסחטן ומוחזקת‬
‫בשיעור של ‪( 80%‬בעקיפין) על ידי החברה‪ ,‬המחזיקה את זכויות הבעלות במקרקעין‬
‫בעיר אסטנה בקזחסטן בשטח של ‪ 581‬דונם‪ ,‬פועלת לקידום בניית קומפלקס של ‪2‬‬
‫בנייני מגורים על מפלס חניה עליון וחזית מסחרית על פני שטח של כ‪ 00 -‬דונם‬
‫מתוך המקרקעין האמור‪ ,‬ולצורך כך ביצעה ליאור פעולות שונות לצורך קידום‬
‫השגת היתרי בנייה‪ ,‬לרבות הכנה של תב"ע חדשה וקידום הליכי תכנון‪.‬‬
‫בשלב זה טרם החלו עבודות להקמה פיזית של בנייני המגורים‪.‬‬
‫התממשות התכנית של ליאור לבניית בנייני המגורים כאמור הינה מידע צופה פני‬
‫עתיד‪ ,‬כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינה ודאית מאחר שבחלקה אינה‬
‫בשליטתה המלאה ותלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקבלת כל ההיתרים הנדרשים מהרשויות‬
‫בקזסחטן ובמציאת מקורות למימון פעולות בנייה כאמור‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬
‫המקרקעין באסטנה ובדבר סיכון ההפקעה של המקרקעין בקזחסטן ראו סעיף ‪04‬‬
‫להלן‪ ,‬סעיף ‪7‬ב(‪ )6‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪4102‬‬
‫וסעיף ‪1‬ב' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
 ‫א‪53-‬‬

‫‪ .7.1‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬

‫בשנים ‪ 4102-4104‬החברה לא הכירה בהכנסות וברווח מתחום הפעילות בגין הפרויקטים‬
‫האמורים‪.‬‬
‫עבור פרויקט ההקמה של המרכז המסחרי באשדוד‪ ,‬בשנת ‪ 4104‬הכירה החברה בהכנסות‬
‫מפרויקט זה בסך של ‪ 52.8‬מיליון ש"ח וברווח שאינו מהותי בעקבות מסירת הנכס לרוכש‬
‫בחודש פברואר ‪.4104‬‬
‫בעקבות השלמת העסקה למכירת זכויותיה של החברה בא‪.‬פ‪.‬צ‪ .‬הכירה החברה במהלך שנת‬
‫‪ 4101‬בהכנסות בסך של ‪ 19‬מיליון ש"ח ובהפסד של ‪ 256‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .7.2‬תחרות‬
‫תחום היזמות בענף הבנייה למגורים ולמסחר בישראל‪ ,‬מתאפיין ברמת תחרותיות גבוהה‪.‬‬
‫התחרות קיימת החל בשלב איתור הקרקעות לבנייה וכן בשלבים המתקדמים של הקמה‬
‫ושיווק הפרויקטים עצמם התחרות גורמת‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לשחיקה יחסית במרווחים‬
‫היזמים של החברות הפועלות בתחום‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התחרות בקזסחטאן ראו סעיף ‪ 10.8.1‬להלן‪.‬‬

‫‪ .7.5‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬

‫לאור החלטת דירקטוריון והנהלת החברה לפעול למימוש נכסים שאינם בליבת העסקים של‬
‫החברה בישראל‪ ,‬החברה פועלת למכור את המגרש המיועד לבנייה למגורים באילת‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫‪ .01‬תחום נכסי נדל"ן אחרים‬
‫כללי‬ ‫‪.01.0‬‬
‫בתחום פעילות זה מחזיקה החברה במישרין או בעקיפין‪ ,‬בעצמה או ביחד עם אחרים‪,‬‬
‫בקרקעות ובזכויות‪ ,‬בישראל ובקזחסטן‪ ,‬אשר‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬לא יועדו על ידי הנהלת החברה‬
‫לפיתוח כנכסים מניבים או יזמיים‪ ,‬ואשר טרם התקבלה החלטה קונקרטית באשר להמשך‬
‫פיתוחם‪ ,‬או לחילופין‪ ,‬אשר מחזיקה אותם החברה לשם עליית ערך הונית בטווח הארוך‪ ,‬ולא‬
‫לשם מכירתם בטווח הקצר במהלך העסקים הרגיל‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הנכס בקזחסטן‬
‫וכוונות החברה לגביו ראה סעיף ‪ 1‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬וסעיף ‪ )6(7‬לדוח הכספי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫דירקטוריון החברה החליט להקים קומפלקס של ‪ 2‬בנייני מגורים מעל מפלס חניה עליון‬
‫וחזית מסחרית על פני שטח של כ‪ 00 -‬דונם על פני הקרקע בקזחסטן‪ .‬לפרטים בדבר פרוייקט‬
‫להקמת ‪ 2‬בנייני מגורים‪ ,‬ראו סעיף ‪.9.2.1.3‬‬
‫נכסי הנדל"ן הנכללים בתחום הפעילות כוללים את המקרקעין בקזחסטן (שחלקו מסווג‬
‫כנדל"ן להשקעה וחלקו מסווג כמלאי) כמפורט בסעיף ‪ ,10.7.1‬את הקרקע בחוף בצת כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 10.7.2‬ואת זכויות בנייה ליחידות מגורים "צפות" כמפורט בסעיף ‪ 10.7.3‬להלן‪.‬‬

‫‪63‬‬
‫הזכויות והנכסים המתוארים בתחום פעילות זה מסווגים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪4102‬‬
‫כ"נדל"ן להשקעה" ו"מלאי מקרקעין" במסגרת הרכוש הבלתי שוטף תחת מגזר פעילות "נכסי נדל"ן אחרים"‪.‬‬
 ‫א‪54-‬‬

‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫‪.01.4‬‬

‫‪ .01.4.0‬מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫כאמור לעיל נכסי החברה בתחום פעילות זה נבדלים זה מזה באופיים‪ ,‬בהיקפם‪,‬‬
‫בזכויות המשויכות והנלוות לנכסים אלו ובמיקומם הגיאוגרפי‪ .‬למידע בדבר‬
‫מאפיינים כלליים של פעילות נדל"ן להשקעה ראה סעיף ‪ 8.1‬לעיל‪.‬‬

‫‪ .01.4.4‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬

‫לפירוט בנושא מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על החברה בתחום‬
‫הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 19‬להלן‪ .‬לפירוט בנושא זה ביחס למקרקעין בקזחסטן ראו סעיף‬
‫‪ 10.7.1‬להלן‪.‬‬
‫‪ .01.4.1‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬

‫א‪ .‬תכנון והקצאה נכונה של זכויות הבנייה בין היעודים השונים של הקרקעות‪.‬‬

‫קביעת שלבים לפיתוח הקרקע ולביצוע הפרויקט באופן שיאפשר ביצוע מכירות‬ ‫ב‪.‬‬
‫מוקדם ככל שניתן כך שיקל על עלויות המימון של הפרויקט‪.‬‬

‫גיוס מקורות מימון בעלויות סבירות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬

‫‪ .01.4.2‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫מחסומי כניסה – איתור קרקעות במקומות אטרקטיביים‪ ,‬בשל קושי בגיוס מקורות‬
‫מימון קיים צורך בהזרמת הון עצמי גבוה יחסית להיקף העסקה‪ ,‬התמודדות עם‬
‫הרשויות והביורוקרטיה במדינה‪ .‬כמו כן ראה פירוט נוסף בנושא מחסומי הכניסה‬
‫והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם בסעיף ‪ 8.9‬לעיל‪.‬‬

‫‪ .01.4.5‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬

‫לפירוט בנושא תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם ראו סעיף‬
‫‪ 0.0.0‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .01.4.6‬מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫בישראל קיימות חברות רבות העוסקות בתחום היזמות והפיתוח של נכסי נדל"ן‪,‬‬
‫ביניהן‪ ,‬חברות גדולות‪ ,‬דומיננטיות ואיתנות‪ .‬כמו כן‪ ,‬פועלים בתחום גופים קטנים‬
‫רבים‪ .‬התחרות בתחום מתקיימת בין היזמים הן בשלב איתור המקרקעין למטרות‬
‫ייזום‪ ,‬פיתוח והקמת נכסים והן באיתור שוכרים‪ .‬ראה גם סעיפים ‪ 8.16‬ו‪ 9.4 -‬לעיל‪.‬‬
‫בכוונת החברה להמשיך לפעול להשבחת הנכסים שרכשה על ידי קידום ופיתוח‬
‫הקרקעות לרבות תכנון‪ ,‬השגת היתרים ורשיונות נדרשים למימושם‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה‬
‫בוחנת מעת לעת באם הנכסים מיצו את מרבית פוטנציאל ההשבחה שלהם על מנת‬
‫למוכרם ועל מנת לרכז מקורות להזדמנויות עסקיות אחרות‪.‬‬
‫לעניין התחרות בקזחסטן ראה סעיף ‪10.8.1‬‬
 ‫א‪55-‬‬

‫תמצית התוצאות – של כלל נכסי הנדל"ן האחרים בתחום הפעילות‬ ‫‪.01.1‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬ ‫פרמטר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכנסות תחום הפעילות (מאוחד)‬
‫רווחים (הפסדים) משערוכים והפחתה לירידת ערך מלאי‬
‫(‪)42,709‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫מקרקעין (מאוחד)‬
‫(‪)42,648‬‬ ‫(‪)994‬‬ ‫רווחי (הפסדי) תחום הפעילות (מאוחד)‬
‫אזורים גיאוגרפיים‬ ‫‪.01.2‬‬
‫לתיאור הפרמטרים הכלכליים לפי אזורים גיאוגרפים ראו סעיף ‪ 7‬לעיל‪.‬‬
‫קרקעות‬ ‫‪.01.5‬‬
‫קרקעות וזכויות שסווגו כנדל"ן להשקעה (מצרפי) לפי אזורים‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫פרמטרים‬ ‫אזור‬
‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה‬
‫‪07,410‬‬ ‫‪07,410‬‬
‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬ ‫ישראל‬
‫‪415,788‬‬ ‫‪415,788‬‬ ‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (מ"ר)‬

‫‪96,706‬‬ ‫‪71,171‬‬ ‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה‬

‫‪64‬‬
‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬ ‫קזחסטן‬
‫‪414,111‬‬ ‫‪414,111‬‬ ‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (מ"ר)‬

‫קרקעות וזכויות שסווגו כמקרקעין לבניה (מצרפי) לפי אזורים‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫פרמטרים‬ ‫אזור‬
‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬

‫‪79,911‬‬ ‫‪019,408‬‬ ‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה‬

‫‪65‬‬
‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬ ‫קזחסטן‬
‫‪128,111‬‬ ‫‪128,111‬‬ ‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (מ"ר)‬

‫נכסים מהותיים‬ ‫‪.01.6‬‬

‫להלן יובאו פרטים בדבר קרקע החברה בקזחסטן‪ .‬דירקטוריון החברה קיבל החלטה‬
‫עקרונית על בניית קומפלקס של ‪ 2‬בנייני מגורים מעל מפלס חניה עליון וחזית מסחרית על‬
‫פני שטח של כ‪ 00 -‬דונם‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 9.2.1.3‬לעיל‪ .‬יתרת הקרקע בקזחסטן‪ ,‬נכון למועד‬
‫דוח זה‪ ,‬טרם יועדה על ידי הנהלת החברה לפיתוח וטרם התקבלה החלטה באשר להמשך‬
‫פיתוחה‪ .‬החברה בוחנת מקורות נוספים למימון ביצוע עבודות ההקמה לרבות‪ ,‬הכנסת‬

‫‪64‬‬
‫המידע הנכלל בטבלה זו כולל את מרכיב הקרקע בקזחסטן בשיעור של כ‪ 21% -‬מכלל שטח הקרקע אשר סווג כנדל"ן‬
‫להשקעה והוצג בשווי הוגן‪ .‬יתרת שטח הקרקע סווג כמלאי מקרקעין‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫המידע הנכלל בטבלה זו כולל את מרכיב הקרקע בקזחסטן בשיעור של כ‪ 61% -‬מכלל שטח הקרקע אשר סווג כמקרקעין‬
‫לבניה והוצג בעלות‪ .‬יתרת שטח הקרקע סווג כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
 ‫א‪56-‬‬

‫שותף ו‪/‬או עסקת תמורות ו‪/‬או מכירת חלק מהקרקע‪ .‬כמו כן‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬קרקע זו אינה‬
‫מניבה הכנסות כלשהן לחברה‪.‬‬
‫א‪ .‬הצגת הקרקע‬

‫פירוט ליום ‪02.21.1024‬‬

‫רובע אסיל‪ ,‬שדרות סרי ארקה (בין רחוב ‪ 41‬ורחוב ‪ ,)4‬אסטנה‪ ,‬קזחסטן‬ ‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫טרם נקבע‬ ‫יעוד הקרקע‪:‬‬
‫זכויות בניה בשטח כולל של כ‪ 0,654,111 -‬מ"ר הכוללים כ‪ 0,117,111 -‬מ"ר שטחי‬
‫זכויות בנייה קיימות בקרקע‪:‬‬
‫מגורים וכ‪ 121,111 -‬מ"ר למסחר למשרדים‪ ,‬מעונות סטודנטים‪ ,‬מוסדות ציבור‬
‫ולמלונאות‪ .‬כמו כן‪ 279,111 ,‬מ"ר עבור שטחי שירות חניה‪.‬‬
‫יעוד קרקע מתוכנן וציון תמצית‬
‫ל"ר‬ ‫השלבים הנדרשים לשינוי הייעוד‪:‬‬
‫זכויות בניה מתוכננות לאחר שינוי‬
‫ל"ר‬ ‫הייעוד‪:‬‬
‫החברה מחזיקה במאקפל תעשיות בע"מ בשיעור של ‪ ;011%‬מאקפל תעשיות מחזיקה‬
‫מבנה אחזקות בקרקע‪:‬‬
‫במאקפל אירופה בע"מ בשיעור של ‪ ;81%‬מאקפל תעשיות מחזיקה בשיעור של ‪5%‬‬
‫ומאקפל אירופה מחזיקה בשיעור של ‪ 75%‬ב‪( ,Macpell Hungary Kft -‬חברה‬
‫הרשומה בהונגריה) וזו מחזיקה בשיעור של ‪ 011%‬בחברת ‪Lior Corporation LLP‬‬
‫המחזיקה בקרקע‪.‬‬
‫יתרת האחזקות במאקפל אירופה (‪ )41%‬מוחזקות על ידי קזאינווסט בע"מ ודוד בן‬
‫נני‪.‬‬
‫‪80%‬‬ ‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫קזאינווסט בע"מ – ‪ ;7%‬מירי קריחיכלי (בתו של דוד בן נני) – ‪01%‬‬ ‫השותפים לקרקע‪:‬‬
‫‪ 6‬בפברואר ‪4118‬‬ ‫תאריך רכישת הקרקע‪:‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס ומצב‬
‫בעלות‬ ‫רישום‪:‬‬
‫ל"ר‬ ‫שימוש ביניים בקרקע‪:‬‬
‫ל"ר‬ ‫מקורות מימון להמשך הקמת הנכס‪:‬‬
‫ראה האמור בסעיף ‪ 10.7.1‬להלן‪.‬‬ ‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫איחוד‬ ‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬

‫נתונים עיקריים לגבי קזחסטן‬ ‫ב‪.‬‬

‫שנת ‪1021‬‬ ‫שנת ‪1020‬‬ ‫שנת ‪1024‬‬ ‫(נתונים לפי ‪ )200%‬חלק התאגיד בנכס ‪92%‬‬
‫‪66‬‬
‫שווי הוגן‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שווי הוגן‬ ‫מודל הצגה בדוחות הכספיים‬
‫‪67‬‬
‫‪71,900‬‬ ‫‪96,706‬‬ ‫‪71,171‬‬ ‫שווי הוגן בסוף התקופה (באלפי ש"ח)‬
‫‪04,201‬‬ ‫(‪)00,194‬‬ ‫‪9,417‬‬ ‫רווחי (הפסדי) שערוך (באלפי ש"ח)‬
‫‪189‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪214‬‬ ‫שווי הוגן למ"ר (בש"ח)‬
‫‪68‬‬
‫עלות‬ ‫עלות‬ ‫עלות‬ ‫מודל הצגה בדוחות הכספיים‬
‫‪008,571‬‬ ‫‪79,911‬‬ ‫‪019,408‬‬ ‫שווי הוגן בסוף התקופה (באלפי ש"ח)‬
‫‪1,921‬‬ ‫(‪)01,525‬‬ ‫(‪)9,144‬‬ ‫ביטול ירידת ערך (ירידת ערך) שנזקפה בתקופה (באלפי ש"ח)‬

‫‪66‬‬
‫המידע הנכלל בטבלה זו כולל את מרכיב הקרקע בקזחסטן בשיעור של כ‪ 21% -‬מכלל שטח הקרקע אשר סווג כנדל"ן‬
‫להשקעה והוצג בשווי הוגן‪ .‬יתרת שטח הקרקע סווג כמלאי מקרקעין‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫השווי אשר נכלל בדוחות הכספיים לשנת ‪ 4104‬הינו ‪ 87,862‬אלפי ש"ח ‪ -‬לאור קבלת הערכת השווי הסופית בסמוך למועד‬
‫פרסום הדוח החליטה החברה שלא לעדכן את שווי הנכס בדוחות הכספיים ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 4104‬מפאת חוסר מהותיות‪.‬‬
‫‪68‬‬
‫המידע הנכלל בטבלה זו כולל את מרכיב הקרקע בקזחסטן בשיעור של כ‪ 61% -‬מכלל שטח הקרקע אשר סווג כמקרקעין‬
‫לבניה והוצג בעלות‪ .‬יתרת שטח הקרקע סווג כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
 ‫א‪57-‬‬

‫פרטים אודות הערכת שווי‬ ‫ג‪.‬‬

‫שנת ‪1021‬‬ ‫שנת ‪1020‬‬ ‫שנת ‪1024‬‬ ‫נתונים לפי ‪ )200%‬חלק התאגיד בנכס ‪92%‬‬
‫‪69‬‬
‫‪71,900‬‬ ‫‪96,706‬‬ ‫‪71,171‬‬ ‫השווי שנקבע (באלפי ש"ח)‬
‫‪Eugene Dolbilin -‬‬ ‫זהות מעריך השווי‬
‫‪Scot Holland | CB Richard Ellis | Kazakhstan‬‬
‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪10/04/4104‬‬ ‫‪10/04/4101‬‬ ‫‪10/04/4102‬‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו מתייחסת‬
‫הערכת השווי)‬
‫השוואה‬ ‫השוואה‬ ‫השוואה‬ ‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫‪191-578‬‬ ‫‪498-511‬‬ ‫‪494-521‬‬ ‫טווח מחירים למ"ר של קרקעות ברות השוואה‬ ‫גישת‬
‫באזור (בש"ח)‬ ‫ההשוואה‬
‫‪211‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪212‬‬ ‫מחיר ממוצע למ"ר של הנכסים ברי ההשוואה‬ ‫( ‪Sales‬‬
‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪Comparison‬‬
‫מספר קרקעות ברות השוואה‬ ‫‪)Approach‬‬

‫‪69‬‬
‫ראה הערת שוליים ‪.72‬‬
 ‫א‪58-‬‬

‫פרטים נוספים בדבר נכסי החברה בתחום הפעילות‬ ‫‪.01.9‬‬

‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬החברה הנה בעלת זכויות במישרין או בעקיפין‪ ,‬בעצמה או ביחד עם‬
‫אחרים‪ ,‬בקרקעות ובזכויות תחת תחום פעילות נכסי נדל"ן אחרים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫מקרקעין בעיר אסטנה‪ ,‬בקזחסטן‪:‬‬ ‫‪.01.9.0‬‬
‫כללי‬ ‫‪01.7.0.0‬‬
‫‪( Lior Corporation LLP.‬להלן בסעיף זה‪" :‬ליאור")‪ ,‬חברה המאוגדת‬
‫בקזחסטן ומוחזקת בשיעור של ‪( 80%‬בעקיפין) על ידי החברה‪ ,‬מחזיקה זכויות‬
‫בעלות במקרקעין בשטח של כ‪ 581 -‬דונם הממוקמים בעיר אסטנה‪ ,‬בירת‬
‫קזחסטן (להלן‪" :‬הקרקע בקזחסטן")‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 5‬בינואר ‪ 4105‬אושרה תכנית בניין עיר חדשה למתחם בשטח ‪ 581‬דונם‪.‬‬
‫התכנית מבוססת על תכליות ושימושים שונים כאשר כ‪ 84% -‬מהשטח מיועד‬
‫למגורים ויתרת השטח מיועדת לשימוש מסחר‪ ,‬משרדים ומלונאות (ראה ביאור‬
‫‪7‬ב(‪ )6‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ .)4102‬השטח‬
‫נמצא באזור החדש של הבירה אסטנה‪ ,‬על הגדה השמאלית של הנהר‪ ,‬דרומה‬
‫מהמרכז המנהלי החדש של אסטנה‪ .‬הוא בסמוך למרכז האולימפי של העיר‬
‫ומהווה את אחת מההתפתחויות המרכזיות בסדר העדיפות של מרחב התכנון‬
‫בעיר אסטנה‪.‬‬
‫הפרויקט ממוקם לאורך שדרות טוראן‪ .‬לאורך השדרה ממוקמים מוקדי עניין‬
‫עירוניים כגון‪ :‬תחנת רכבת בינלאומית‪ ,‬פארק עירוני‪ ,‬מתחם אולימפי‪,‬‬
‫אוניברסיטה חדשה לעד אלף סטודנטים‪ ,‬אוניברסיטה צבאית‪ ,‬היפודרום‪ ,‬מרכז‬
‫קניות‪ ,‬תיאטרון אופרה ובלט ומרכזי מסעדות‪.‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1‬לעיל החברה מחזיקה בליאור בין היתר באמצעות מאקפל‬
‫אירופה בע"מ (להלן‪" :‬מאקפל אירופה")‪ .‬בעלי המניות של מאקפל אירופה הינם‬
‫מאקפל תעשיות בע"מ (להלן‪" :‬מאקפל תעשיות")‪ ,‬חברה בבעלותה מלאה של‬
‫החברה‪ ,‬המחזיקה ‪ 81%‬מהון המניות; קזאינווסט בע"מ (להלן‪" :‬קזאינווסט")‬
‫המחזיקה ‪ 7.29%‬מהון המניות; ובתו של מר דוד בן נאני‪ ,‬בן דוד של מר אברהם‬
‫נניקשווילי‪ ,‬המחזיקה ‪ 01.54%‬מהון המניות‪ .‬בין בעלי המניות של מאקפל‬
‫תעשיות קיים הסכם עקרונות בנוגע לביצועו וניהולו של פרויקט משולב‬
‫למגורים‪ ,‬מסחר מלונאות ומשרדים (להלן‪" :‬הפרויקט") במקרקעין‪ .‬בהסכם‬
‫העקרונות נקבע כי קזאינווסט תתקשר בהסכם ניהול לביצוע הפרויקט עם‬
‫ליאור שלפיו תהיה קזאינווסט זכאית להחזר הוצאות ולתשלום בגין שירותי‬
‫ניהול‪ ,‬בסך השווה לשיעור של ‪ 5%‬מרווחי הפרויקט לפני מס (להלן בסעיף זה‪:‬‬
‫"דמי הניהול") ( רווחי הפרויקט יחושבו רק לאחר שהכנסות הפרויקט יעלו על‬
‫הסכומים שהושקעו על‪-‬ידי מאקפל אירופה בפרויקט‪ ,‬לרבות בגין רכישת‬
‫האחזקות הנרכשות (להלן בסעיף זה‪" :‬הרווחים לתשלום"))‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבע‬
‫בהסכם העקרונות כי במידה ויחליטו הצדדים להסכם העקרונות על צירוף שותף‬
 ‫א‪59-‬‬

‫נוסף (למאקפל אירופה או לחברה למאקפל הונגריה) אשר ינהל את הפרויקט‬

‫ויחזיק ב‪ 41% -‬ומעלה במאקפל אירופה או במאקפל הונגריה (להלן בסעיף זה‪:‬‬
‫"השותף המוביל")‪ ,‬אזי לא תהיה עוד קזאינווסט זכאית לדמי ניהול כאמור‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבע כי מר דוד בן נאני יסייע למנהלת הפרויקט בכל הנושאים‬
‫האדמיניסטרטיביים ובכל הקשור לקשרי ליאור עם הרשויות בתמורה ל‪5%-‬‬
‫מהרווחים לתשלום (כהגדרתם לעיל)‪.‬‬
‫על פי הסכם העקרונות‪ ,‬העברת מניות במאקפל אירופה כפופה לזכות הסירוב‬
‫הראשונה‪ ,‬זכות הצטרפות למכירה וזכות ‪ Bring Along‬של החברה‪ .‬דירקטוריון‬
‫מאקפל אירופה נכון למועד הדוח מונה ‪ 5‬חברים מתוכם ‪ 1‬דירקטורים מונו‬
‫מטעם החברה‪.‬‬
‫לכוונות החברה בדבר הנכס ראו סעיף ‪ 1‬לדוח הדירקטוריון‪ .‬נכון למועד הדוח‬
‫הנכס אינו מניב הכנסות כלשהן לחברה‪.‬‬
‫יצויין כי ביום ‪ 4‬בינואר ‪ 4104‬התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם בנק זר‬
‫במסגרתו העמידה לטובת הבנק הזר שעבוד ראשון בדרגה על כל מניות מאקפל‬
‫תעשיות‪ .‬במסגרת כך התחייבה החברה‪ ,‬כי הנכסים של מאקפל תעשיות או של‬
‫חברות בנות שבשליטת מאקפל‪ ,‬לא ימכרו או ישועבדו ללא הסכמה מראש של‬
‫הבנק‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה התחייבה כי הקרקע בקזחסטן‪ ,‬לא תימכר‪ ,‬כולה או‬
‫חלקה‪ ,‬ללא הסכמה מראש של הבנק‪ .‬במקרה שהקרקע בקזחסטן תימכר‪ ,‬כולה‬
‫או חלקה‪ ,‬לאחר שניתנה הסכמת הבנק כאמור‪ ,‬התמורה שתתקבל בעדה תשמש‬
‫תחילה לפירעון היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬
‫ההלוואה לרבות התיקון להסכם ההלוואה ראה סעיף ‪ 17.3.3‬להלן‪.‬‬
‫לתיאור נוסף בקשר עם הקרקע בקזחסטן‪ ,‬לרבות בקשר עם לעמידה‬ ‫‪01.9.0.4‬‬
‫בחובות לפי הדין בקזחסטן כבעלים וחוכרים במקרקעין והסיכון‬
‫להפקעת הקרקע ראו סעיף ‪(1‬ג) לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫המגרשים בחוף בצת‬ ‫‪.01.9.4‬‬
‫ביום ‪ 07‬בנובמבר ‪ ,4119‬זכתה מאקפל‪ ,‬ביחד עם שותף כמפורט להלן‪ ,‬במכרז‬
‫שפרסם מנהל מקרקעי ישראל (ממ"י)‪ ,‬לחכירת מגרשים בחוף בצת המצוי‬
‫‪70‬‬
‫בתחום שיפוטה של מועצה אזורית מטה אשר‪ ,‬בשטח של כ‪ 415,788-‬מ"ר‬
‫(להלן‪":‬המגרשים בחוף בצת")‪.‬‬
‫הצעתה של מאקפל במסגרת המכרז כאמור‪ ,‬הוגשה ביחד עם שותף כאשר חלקה‬
‫של מאקפל בשותפות הנו בשיעור של ‪( 81%‬להלן בסעיף זה‪" :‬השותפות")‪.‬‬
‫התמורה ששילמה השותפות עבור המגרשים בחוף בצת הנה סך של ‪ 01,084‬אלפי‬

‫‪70‬‬
‫יצוין כי מתוך השטח האמור‪ ,‬שטח של ‪ 14,281‬מ"ר מיועד לדרכים פנימיות וחניות‪ .‬לפיכך‪ ,‬השטח שיוקצה לחברה‪ ,‬בניכוי‬
‫השטח המיועד לדרכים ומקומות חניה‪ ,‬יהיה ‪ 091,518‬מ"ר‪.‬‬
 ‫א‪61-‬‬

‫ש"ח‪ .71‬בנוסף‪ ,‬שילמה השותפות סך של ‪ 496‬אלפי ש"ח עבור השתתפות בעלות‬

‫הביצוע של פעולות תשתית שנעשו בשטח המגרשים בחוף בצת‪.‬‬
‫על‪-‬פי התב"ע החלה על המגרשים בחוף בצת‪ ,‬ניתן להקים עליהם מבני נופש חד‬
‫ודו‪-‬קומתיים‪ ,‬מרכז שירותים למטרת הקמת בתי קפה‪ ,‬מסעדות וכיו"ב‪ ,‬חוף‬
‫רחצה ציבורי‪ ,‬אגם ודרכים‪ .‬סך זכויות הבנייה במגרשים בחוף בצת מסתכמות‬
‫ב‪ 07,875 -‬מ"ר‪ .‬עבודות הפיתוח של המגרשים בחוף בצת‪ ,‬לרבות הקמת דרכים‬
‫פנימיות וחניות‪ ,‬תהיינה באחריות השותפות ועל‪-‬חשבונה‪ ,‬כאשר יינתן לשותפות‬
‫פטור מלא מאגרות והיטלי פיתוח‪.‬‬
‫ביום ‪ 06‬בדצמבר ‪ 4119‬נחתם הסכם חכירה בין מאקפל לבין ממ"י‪ ,‬לחכירת‬
‫המגרשים בחוף בצת לתקופה של ‪ 27‬שנים עם אופציה להארכה לתקופה נוספת‬
‫של ‪ 27‬שנים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 4101‬הביעו גופים ירוקים התנגדות להקמת המיזם למטרות נופש‬
‫ותיירות המותרים על‪-‬פי התכניות שחלות במקום‪ .‬עיקר טענותיהם מופנות כלפי‬
‫מוסדות התכנון וממ"י‪ .‬בעקבות זאת‪ ,‬ובהתאם לבקשת השר הממונה על ממ"י‬
‫בממשלה הקודמת‪ ,‬ניהלו ממ"י והחברה משא ומתן‪ ,‬שעניינו בחינת אפשרות‬
‫לקבל את הסכמת החברה לביטול המכרז‪ ,‬להשבת הקרקע למינהל‪ ,‬וכנגד זאת‬
‫לקבל פיצוי‪.‬‬
‫ביום ‪ 49‬באוקטובר ‪ ,4100‬דיווחה החברה כי היא מנהלת מגעים עם ממ"י לפיהם‬
‫החברה תוותר על זכויותיה בקרקע בתמורה לקבלת שוויה הריאלי של הקרקע‬
‫ממ"י (אסמכתא‪ .)4100-10-118719 :‬ביום ‪ 49‬בפברואר ‪ 4104‬קיבלה מאקפל‬
‫שומת מקרקעין מאת השמאי המחוזי‪ ,‬מחוז צפון‪ ,‬אשר מעריכה את שווי הקרקע‬
‫בבצת‪ ,‬בסך של ‪ 01.9‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הנהלת החברה סבורה כי סך זה אינו משקף את שוויו ההוגן של המקרקעין‬
‫ולפיכך אין בכוונת החברה לקבל אומדן זה‪ .‬החברה פנתה לשמאי מקרקעין‬
‫מטעמה לצורך עריכת חוות דעת נגדית לשומת המנהל ועל פי חוות דעת זו עולה‬
‫כי שווי השוק של כלל הזכויות בקרקע הינו ‪ 42‬מיליון ש"ח (חלקה של החברה‬
‫‪ 07.4‬מיליון ש"ח)‪ .‬בהתאם להסכמות הועברה שומה נגדית זו למינהל‪ .‬במהלך‬
‫חודש ינואר ‪ 4101‬פנו ממ"י והחברה להליך של גישור‪ ,‬בניסיון להגיע להסכמות‬
‫בעניין ביטול המכרז ופיצוי החברה על הסכמתה דלעיל‪ .‬נכון למועד פרסום‬
‫הדוח‪ ,‬מתנהלים מגעים בין הצדדים במטרה להגיע להסדר‪.‬‬
‫מובהר בזאת כי ויתור החברה על זכויותיה בקרקע בתמורה לקבלת שוויה‬
‫הריאלי מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫התשכ"ח‪ ,0768-‬אשר לחברה אין כל וודאות לגביו‪.‬‬

‫‪71‬‬
‫כפי שמצויין חלק החברה בסך זה הינו ‪ 8,026 - 81%‬אלפי ש"ח‬
 ‫א‪60-‬‬

‫‪72‬‬
‫זכויות בנייה ליחידות מגורים "צפות"‬ ‫‪.01.9.1‬‬
‫ביום ‪ 07‬במרץ ‪ 4116‬חתמה החברה על הסכם עם צד ג' לא קשור‪ ,‬לרכישתן של‬
‫זכויות בנייה ל‪ 48 -‬יחידות מגורים "צפות"‪ ,‬בשטח ממוצע של ‪ 045‬מ"ר לכל‬
‫יחידת דיור‪ ,‬כאשר זכויות הבנייה האמורות ניתנות לניצול באזורים שונים בעיר‬
‫אשדוד (להלן בסעיף זה‪" :‬זכויות הבנייה הצפות")‪ .‬מלוא התמורה בסך כולל של‬
‫כ‪ 4.9 -‬מיליון ש"ח שולמה על‪-‬ידי החברה וזכויות הבנייה הצפות נרשמו בעירייה‬
‫על שמה של החברה‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬החברה טרם החליטה על אופן מימוש‬
‫זכויות אלו‪.‬‬
‫תחרות‬ ‫‪.01.8‬‬
‫תחום הנדל"ן מתאפיין באופן כללי בתחרות רבה‪ .‬החברה חשופה לתחרות רבה מצד חברות‬
‫נדל"ן ויזמים בתחום הנדל"ן‪ ,‬אשר עוסקים בפיתוח נכסים באזורים בהם ממוקמים נכסי‬
‫הנדל"ן של החברה‪ .‬להערכת החברה חלקה בשוק אינו מהותי ואין באפשרותה לסמן חברה‬
‫כזו או אחרת כמתחרה עיקרית שלה‪ .‬לפירוט נוסף אודות התחרות בתחום האמור בישראל‬
‫בכלל ראה סעיף ‪ 8.16‬ו‪ 9.4 -‬לעיל‪.‬‬

‫התחרות בקזחסטן‬ ‫‪.01.8.0‬‬

‫‪ 01.8.0.0‬בנייה למגורים – למיטב ידיעת החברה בעיר אסטנה פועלים גופים רבים‬
‫העוסקים בתחום הבנייה למגורים ולכן להערכת החברה‪ ,‬צפויה תחרות‬
‫בשוק הבנייה‪ .‬עם זאת יצוין‪ ,‬כי משנת ‪ 0778‬גדלה אוכלוסיית העיר‬
‫אסטנה בשיעור הגבוה מ‪ ,411% -‬מכ‪ 111,111-‬תושבים לכ‪851,111-‬‬
‫תושבים – דבר הגורר בדרך כלל לגידול בביקוש לדיור בהתאמה‪ ,‬למרכזי‬
‫המסחר ולבתי מלון‪ .‬למיטב ידיעת החברה ועל‪-‬פי תחזיות הרשויות‬
‫המקומיות‪ ,‬אוכלוסיית העיר אסטנה צפויה להמשיך ולגדול גם במהלך‬
‫השנים הבאות‪ .‬ראה גם סעיף ‪7.2‬‬

‫‪ 01.8.0.4‬מלונאות – בשנת ‪ 4109‬עתיד להתקיים בסמוך לשטח בקזחסטן אירוע‬

‫"‪ "EXPO-2017‬אשר עתיד להגביר את הביקוש למלונאות באזור‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬בניית אצטדיון הוקי קרח במרכז השטח עשויה לתרום להגברת‬
‫הביקוש‪.‬‬
‫המידע האמור לעיל הנו מידע הצופה פני עתיד המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות‬
‫החברה בקשר לביקושים העשויים להיווצר כאמור‪ ,‬והוא עשוי שלא להתממש‪ ,‬בין‬

‫‪72‬‬
‫יחידות "צפות" הן זכויות בנייה שאינן צמודות למקרקעין מסוימים‪ ,‬ומאפשרות‪ ,‬בכפוף למגבלות התכנוניות‪" ,‬הצמדת"‬
‫הזכויות למקרקעין מסוימים‪ ,‬תוך הגדלה של זכויות בנייה קיימות מאותו ייעוד‪ ,‬ללא תשלום היטל השבחה לרשות‬
‫המקומית‪ .‬המשמעות של יחידות "צפות" הנה זיכוי מראש בהיטל ההשבחה הנגזר מתוספת של יחידות דיור לזכויות‬
‫הבנייה על המקרקעין אליהם יוצמדו היחידות "הצפות"‪ .‬זכויות "צפות" ניתנות לניצול רק לגבי מקרקעין אשר ביחס‬
‫אליהם הושלמו הליכי תכנון‪ ,‬שמאפשרים בפועל את הגדלת ו‪/‬או שינוי ייעוד הזכויות באופן שניתן יהיה "לקלוט" את‬
‫הזכויות הצפות‪-‬החדשות במקרקעין הנדרשים (כגון שינוי ייעוד‪ ,‬הקלות וכיו"ב)‪.‬‬
 ‫א‪62-‬‬

‫היתר‪ ,‬כתוצאה ממספר מבקרים נמוך בקריית הספורט ובמרכזים הרפואיים‪ ,‬או‬
‫מהקמה של חנויות או מרכזים מסחריים מתחרים נוספים באזור‪ .‬כמו כן נכון‬
‫למועד דוח זה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬עקב המשבר בשוק האשראי בקזחסטן ותלות‬
‫הבנקים המקומיים בקזחסטן במימון בינלאומי‪ ,‬צומצמו באופן משמעותי מקורות‬
‫המימון לנדל"ן בקזחסטן‪ ,‬דבר שגרם לעליה בעלויות המימון של המשכנתאות‬
‫ולירידה בביקוש לנדל"ן‪ ,‬דבר אשר דחה את הקמת הפרויקט ע"י החברה כמו גם‬
‫גרם להאטה בבניה ע"י מתחרותיה של החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר היעדים והאסטרטגיה העסקיים בתחום הפעילות ובדבר צפי להתפתחות‬ ‫‪.01.7‬‬
‫בשנה הקרובה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 22‬ו‪ 23 -‬להלן‪.‬‬
 ‫א‪63-‬‬

‫‪ .00‬גילוי בדבר החזקת החברה בשמן‬

‫כללי‬ ‫‪.00.0‬‬
‫נכון למועד פרסום דוח זה מחזיקה החברה ב‪ 9.10%( 9.50% -‬בדילול מלא) מהונה המונפק של‬ ‫‪.00.0.0‬‬
‫חברת שמן משאבי נפט וגז בע"מ (להלן‪" :‬שמן") העוסקת בתחום חיפושי הנפט והגז בישראל‬
‫ואשר ניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬עד לשנת ‪ 4102‬הוצגה ההשקה‬
‫בשמן לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬לאור הערכת החברה שיש לה השפעה מהותית בה‪ .‬במהלך שנת‬
‫‪ 4102‬בחנה החברה מחדש את השפעתה בשמן והיא סבורה כי לחברה אין עוד השפעה מהותית‬
‫בה‪ ,‬ולפיכך הוצגה ההשקעה בשמן נכון ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 4102‬כנכס פיננסי זמין למכירה‪ .‬ראה‬
‫לעניין זה ביאור ‪ 01‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪.4102‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,4101‬עם הגעת הקידוח "ים ‪ "1‬לעומקו הסופי וקיומם של סימני נפט‬ ‫‪.00.0.4‬‬
‫משמעותיים‪ ,‬קיבלה שמן יחד עם שותפיה לזכויות ברישיון‪ ,‬החלטה בדבר ביצוע מבחני הפקה‬
‫בקידוח‪ .‬במבחני ההפקה שבוצעו בקידוח בשני מקטעים נמצא כי הקידוח הינו קידוח יבש‪.‬‬
‫בעקבות זאת רשמה שמן בדוחותיה הכספיים לתקופה הפחתה לרווח והפסד של כלל נכסי‬
‫החיפוש והערכה‪ .‬בהתאם רשמה החברה את חלקה בהפסדיה של שמן באותה התקופה‪ ,‬וזאת עד‬
‫גובה השקעתה בה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים של החברה מיום ‪ 01‬באוקטובר ‪4101‬‬
‫(מס' אסמכתא‪ )4101-10-062518 :‬ומיום ‪ 02‬באוקטובר ‪( 4101‬מס' אסמכתאות‪4101-10- :‬‬
‫‪ 062814‬ו‪.)4101-10-062818 -‬‬
 ‫א‪64-‬‬

‫חלק שלישי – מידע נוסף אודות החברה בכללותה‬

‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫‪.04‬‬
‫מלבד הנדל"ן להשקעה הכולל נכסים מניבים ועתודות קרקע שבהם מחזיקה החברה במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬בעצמה או ביחד עם אחרים‪ ,‬אין לחברה רכוש קבוע מהותי נוסף‪.‬‬
‫לפירוט תקן החשבונאות המיושם על‪-‬ידי החברה בנוגע לרכוש קבוע‪ ,‬ראו ביאור ‪4‬יז' לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ ,4102‬המצורפים בפרק השלישי לדוח זה להלן‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪.01‬‬
‫השם "סטאר סנטר" – הינו כל זכויות הקניין הרוחני הקיימות בנוגע לפרוייקט הסטאר סנטר‪ .‬כל‬
‫זכויות קניין רוחני עתידיות בנוגע לפרויקט הסטאר סנטר‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬יהיו שייכות במלואן‬
‫לסטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ‪.‬‬
‫סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ הינה בעלת כל הזכויות בשם סטאר סנטר‪ ,‬והיא זכאית ורשאית‬
‫לעשות שימוש בשם "סטאר סנטר" על פי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬למעט זכות הקניין היחסית בשם‬
‫"סטאר סנטר" בנוגע לשימוש בו ביחס לפרויקט הסטאר סנטר בלבד‪ ,‬המוחזקת על ידי הפניקס‬
‫חברה לביטוח בע"מ לפי חלקה היחס בפרויקט‪.‬‬
‫הון אנושי‬ ‫‪.02‬‬
‫מצבת עובדים ומבנה ארגוני‬ ‫‪.02.0‬‬
‫למועד דוח זה מעסיקה החברה (במאוחד) ‪ 12‬עובדים (ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 21 ,4101‬עובדים)‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬התפלגות המועסקים בחברות הקבוצה הינה כמפורט להלן‪:‬‬
‫מספר עובדים‬
‫‪4‬‬ ‫הנהלה בכירה‬
‫‪0‬‬ ‫מחלקה משפטית‬
‫‪2‬‬ ‫כספים‪ ,‬חשבונאות והנהלת חשבונות‬
‫‪4‬‬ ‫הנדסה‪ ,‬אדריכלות ובינוי‬
‫‪1‬‬ ‫מנהלי נכסים‬
‫‪1‬‬ ‫שיווק ומכירות‬
‫‪6‬‬ ‫פקידות ומזכירות חברה‬
‫‪01‬‬ ‫תפעול ואחזקה‬
‫‪12‬‬ ‫סה"כ‬

‫השקעות החברה באימונים והדרכה‬ ‫‪.02.4‬‬

‫לחברה אין תכנית הדרכה פנים מערכתית‪ ,‬היות ומדובר בהיקף קטן של עובדים ובמגוון‬
‫רחב של עיסוקים‪ .‬עם זאת החברה נוהגת להשקיע באימונים ובהדרכה של עובדיה‪ ,‬בין‬
‫היתר באמצעות השתתפות בתערוכות והשתלמויות מקצועיות‪ ,‬על מנת לשמר רמה‬
‫מקצועית גבוהה ונאותה‪ .‬ביום ‪ 07‬במרץ ‪ 4101‬אישרה החברה תכנית אכיפה פנימית בדיני‬
‫ניירות ערך‪ .‬דירקטוריון החברה מינה את היועצת המשפטית הפנימית של החברה כממונה‬
‫על האכיפה הפנימית‪ .‬עם סיום כהונתה של היועצת המשפטית הפנימית הקודמת מינה‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬את סמנכ"ל הכספים כממונה על האכיפה‪ .‬במסגרת יישום תכנית האכיפה‬
 ‫א‪65-‬‬

‫אמורים להתקיים בשנת ‪ 4105‬הדרכות לעובדים הרלוונטיים בקשר לתכנית האכיפה‪.‬‬

‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה‬ ‫‪.02.1‬‬
‫נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בחברה מועסקים אף הם בחוזי עבודה‬ ‫‪.02.1.0‬‬
‫אישיים‪ .‬באשר לתנאי העסקתם של נושאי המשרה הבכירה‪ ,‬והתגמולים‬
‫המשולמים לדירקטורים‪ ,‬ראו בפרק ד' לדוח זה‪ .‬ביום ‪ 8‬בינואר ‪ 4102‬אישרה‬
‫האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה‬
‫בהתאם לסעיף ‪469‬א לחוק החברות‪ .‬לפרטים אודות מדיניות התגמול ראו דיווח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 42‬בדצמבר ‪( 4101‬מס' אסמכתא‪.)4101-10-016401 :‬‬
‫בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬מבוטחים נושאי המשרה‬ ‫‪.02.1.4‬‬
‫בחברה בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאים נושאי‬
‫המשרה בחברה לכתבי פטור ושיפוי בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון‬
‫החברה‪ .‬לפרטים ראה פרק ד' לדוח זה‪.‬‬
‫שינויים בהנהלה הבכירה של החברה‬ ‫‪.02.1.1‬‬
‫ביום ‪ 0‬בינואר ‪ 4102‬סיים מר סמיון וינשטוק את כהונתו כיו"ר‬ ‫‪02.1.1.0‬‬
‫דירקטוריון החברה‪ .‬ביום ‪ 8‬בינואר ‪ ,4102‬לאחר אישור האסיפה הכללית‪,‬‬
‫מונה הדירקטור מר מרכוס וובר‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬כיו"ר‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫ביום ‪ 46‬בינואר ‪ 4102‬סיים מר מרדכי פרידמן את כהונתו כמנכ"ל‬ ‫‪02.1.1.4‬‬
‫החברה‪ .‬ביום ‪ 00‬בפברואר ‪ 4102‬מינתה החברה את מר שי אבל כמנכ"ל‬
‫בפועל של החברה וביום ‪ 48‬באוגוסט ‪ 4102‬החליפה אותו בתפקיד הגברת‬
‫מיכל פוקס‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪1‬ג' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪02.1.1.1‬‬

‫הון חוזר‬ ‫‪.05‬‬

‫לפרטים בדבר ההון החוזר של החברה והגרעון בהון החוזר – ראה ביאור ‪ 0‬לדוחות הכספיים של‬
‫החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪.4102‬‬
‫אשראי לקוחות ‪ -‬בחוזי השכירות שבהם מתקשרת הקבוצה‪ ,‬נדרשים השוכרים לשלם דמי שכירות‬
‫מראש‪ ,‬לפיכך בתחום הפעילות של החברה לא נהוג אשראי לקוחות‪ .‬כמו כן רוב השוכרים‬
‫מעמידים‪ ,‬טרם חתימת החוזה‪ ,‬בטחונות לדמי השכירות ולקיום חוזה השכירות‪ .‬עם זאת נכון‬
‫לימים ‪ 10‬בדצמבר ‪ 4102‬ו‪ 4101-‬נצברו יתרות שוכרים‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 05,147 -‬אלפי ש"ח ו‪8,940 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬עבור מרבית היתרות ניתן אישורה של הקבוצה לפריסת החוב ועבור חלקם‬
‫ניתנו שיקים דחויים‪ .‬הטיפול בשוכרים המפגרים בתשלום ללא הסכמת החברה מועבר לטיפול‬
‫משפטי‪ .‬בדבר תביעות שהוגשו כנגד שוכרים בשליטתם של בעלי שליטה לשעבר בחברה‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪46‬ד(‪ )4( , )0‬ו‪ )1( -‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪.4102‬‬
 ‫א‪66-‬‬

‫מימון ומקורות אשראי‬ ‫‪.06‬‬

‫כללי‬ ‫‪.06.0‬‬
‫ככלל‪ ,‬החברה מממנת את פעילותה באמצעות מספר גורמים‪ :‬המערכת הבנקאית‪ ,‬גורם‬
‫חוץ בנקאי (שהינו חברת ביטוח)‪ ,‬הלוואות בעלים והון עצמי‪ .‬מרבית האשראי שגויס על ידי‬
‫החברה שימש את החברה לרכישת נכסים אשר משמשים ביטחון להבטחת האשראי‪.‬‬
‫שיעור הריבית הממוצעת‬ ‫‪.06.4‬‬
‫להלן פירוט שיעורי הריבית על אשראי שאינו מיועד לשימוש ייחודי בידי החברה‪ ,‬שהיה‬
‫בתוקף נכון לימים ‪ 10‬בדצמבר ‪ 10 ,4102‬בדצמבר ‪ 4101‬ו‪ 10-‬בדצמבר ‪( 4104‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪02.21.1021‬‬ ‫‪02.21.1020‬‬ ‫‪02.21.1024‬‬
‫אופי‬ ‫מקור‬
‫ריבית‬ ‫ריבית‬ ‫סכום‬ ‫ריבית‬ ‫ריבית‬ ‫סכום‬ ‫ריבית‬ ‫ריבית‬ ‫סכום‬ ‫הלוואה‬ ‫מטבע‬ ‫מימון‬
‫ממוצעת‬ ‫אפקטיבית‬ ‫ממוצעת‬ ‫אפקטיבית‬ ‫ממוצעת‬ ‫אפקטיבית‬

‫‪9.4%‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪91,748‬‬ ‫‪9.4%‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪16,617‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ז"א‬ ‫ש"ח‬ ‫חוץ‬
‫צמוד‬ ‫בנקאי‬

‫‪7.1%‬‬ ‫‪7.9%‬‬ ‫‪11,569‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫‪7.9%‬‬ ‫‪16,816‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ז"א‬ ‫ש"ח‬ ‫חוץ‬
‫בנקאי‬
 ‫א‪67-‬‬

‫מימון בנקאי‬ ‫‪.06.1‬‬

‫הלוואה שהועמדה לחברה מאוחדת למימון רכישת קניון ארנה‬ ‫‪.06.1.0‬‬
‫תאגיד בנקאי וחברת ביטוח‬
‫ביום ‪ 02‬בדצמבר ‪ 4100‬הודיע התאגיד הבנקאי לחברה כי המחה ‪ 95%‬מהחובות והזכויות הנובעות מכתב ההתחייבות של החברה להחזר ההלוואה בסך של ‪061‬‬ ‫מאפייני המלווה‬
‫מיליון ש"ח (ראה להלן) לחברת ביטוח‪ .‬על פי ההודעה על המחאת הזכויות ימשיך התאגיד הבנקאי לנהל את האשראי כלפי החברה‪.‬‬
‫צדדים להלוואה‬
‫אס‪ .‬אל‪ .‬אס‪ .‬מפרשים בע"מ והחברה‬
‫‪10/19/4119‬‬ ‫מועד העמדת ההלוואה‬
‫סה"כ‪151,111 :‬‬ ‫‪071,111‬‬ ‫‪061,111‬‬ ‫היקף ההלוואה המקורי (באלפי ש"ח)‬
‫‪21,921‬‬ ‫‪074,911‬‬ ‫יתרת הלוואה ליום ‪ 02‬בדצמבר ‪1024‬‬
‫קבועה ‪5.7% -‬‬ ‫קבועה ‪6.4% -‬‬ ‫שיעור ריבית‬
‫מדד‬ ‫מדד‬ ‫מנגנון הצמדה‬
‫לוח הסילוקין‬
‫תקופת ההלוואות הנה ל‪ 01 -‬שנים‪ ,‬כאשר‪:‬‬
‫‪ ‬קרן ההלוואה בסך של ‪ 061,111‬אלפי ש"ח תיפרע בסכום אחד ביום ‪ 0‬ליולי ‪.4109‬‬
‫‪ ‬קרן ההלוואה בסך של ‪ 071,111‬אלפי ש"ח נפרעת לשיעורין בתום כל רבעון החל ממועד העמדתה ועד ליום ‪ 0‬ביולי ‪ .4109‬בהתאם לתיקון הסכם המימון‬
‫שנחתם עם הבנק ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,4104‬החברה המאוחדת פרעה סך של כ‪ 55 -‬מיליון ש"ח מיתרת קרן זו‪.‬‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫ריבית משולמת בסוף כל רבעון החל מיום ‪ 0‬באוקטובר ‪ 4119‬ועד למועד פירעון ההלוואה ביום ‪ 0‬ביולי ‪.4109‬‬
‫‪ ‬שעבוד קבוע על זכויות במקרקעין של קניון ארנה‪ ,‬הכנסות שכירות ואחרות וכן שיעבוד על נכסים בלתי מוחשיים הקשורים בהפעלת הקניון‪.‬‬ ‫בטוחות שהועמדו‬
‫‪ ‬ערבות ללא הגבלה בסכום של החברה להבטחת חובות והתחייבויות כלפי הבנק‪.‬‬
‫מגבלות ואמות מידה פיננסיות‬
‫במסגרת תיקון להסכם מיום ‪ 11‬בדצמבר ‪( 4104‬ראה אסמכתא ‪ .)4104-10-108740‬הוגדרו מחדש אמות המידה הפיננסיות בהן נדרשת החברה המאוחדת לעמוד‬
‫בקשר עם פעילות הקניון כדלקמן‪:‬‬
‫לגבי שנת ‪:4101‬‬
‫‪ ‬ה‪ EBITDA -‬השנתית (כפי שהוגדרה בתיקון להסכם) לא תפחת מסך של ‪ 47.5‬מיליון ש"ח הצמודים למדד הידוע של חודש דצמבר ‪( 4104‬חלף סך של ‪22.7‬‬
‫מיליון ש"ח);‬
‫‪ ‬היחס בין סך כל חובותיה והתחייבויותיה הפיננסיות של החברה המאוחדת לבין שווי נכס המקרקעין (‪ )LTV‬לא יעלה על ‪( 1.6‬חלף ‪;)1.9‬‬
‫‪ ‬היחס בין ה‪ EBITDA -‬השנתית לסך ההחזר השנתי של ההלוואה (קרן וריבית) לא יפחת מ‪.0 -‬‬
‫לגבי שנת ‪ 4102‬ואילך‪:‬‬
‫‪ ‬ה ‪ EBITDA‬השנתית (כפי שהוגדרה בתיקון להסכם) לא תפחת מסך של ‪ 14‬מיליון ש"ח הצמודים למדד הידוע של חודש דצמבר ‪;4104‬‬
‫‪ ‬היחס בין סך כל חובותיה והתחייבויותיה הפיננסיות של החברה המאוחדת לבין שווי נכס המקרקעין (‪ )LTV‬לא יעלה על ‪;1.6‬‬
‫‪ ‬היחס בין ה‪ EBITDA -‬השנתית לסך ההחזר השנתי של ההלוואה (קרן וריבית) לא יפחת מ‪.0.0 -‬‬

‫נכון לימים ‪ 10‬בדצמבר ‪ 4102‬ן‪ 4101 -‬החברה המאוחדת נמצאת בהפרה של אמות המידה הפיננסיות האמורות באופן שה‪ EBITDA -‬השנתית של הקניון נמוכה ‪14‬‬ ‫בחינת עמידה באמות המידה הפיננסיות‬
‫מיליון ש"ח ומ‪ 47 -‬מיליון ש"ח בהתאמה ויחס ה‪ EBITDA -‬מול ההחזר השנתי נמוך מ‪ .0 -‬הנהלת החברה סבורה כי תוכל להגיע להסכמות עם הגורם המממן‬
‫בקשר עם ויתור על זכותו הנובעת מאי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
 ‫א‪68-‬‬

‫הלוואה שהועמדה לחברה במסגרת מימון מחדש של הלוואות שניתנו למימון בניית הסטאר סנטר‬ ‫‪.06.1.4‬‬
‫תאגיד בנקאי‬ ‫מאפייני המלווה‬
‫החברה והחברות המאוחדות המוחזקות על ידי סטאר מנופים אשדוד ‪ -‬פילגר‪ ,‬סטורם ובילבאו שהינם בעלות מתחם הסטאר סנטר‬ ‫צדדים להלוואה‬
‫‪44/1/4101‬‬ ‫מועד העמדת ההלוואה‬
‫סה"כ‪471,142 :‬‬ ‫‪92,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪58,000‬‬ ‫‪17,015‬‬ ‫‪73,009‬‬ ‫היקף ההלוואה המקורי (באלפי ש"ח)‬
‫‪84,882‬‬ ‫‪25,126‬‬ ‫‪54,451‬‬ ‫‪02,614‬‬ ‫‪64,652‬‬ ‫יתרת הלוואה ליום ‪ 02‬בדצמבר ‪1024‬‬
‫קבועה ‪2.1% -‬‬ ‫ליבור שלושה חודשים ‪1.15% +‬‬ ‫שיעור ריבית‬
‫מדד‬ ‫מדד‬ ‫מדד‬ ‫דולר‬ ‫דולר‬ ‫מנגנון הצמדה‬
‫בכל שנה במהלך השנתיים הראשונות נפרע סך של ‪ 2%‬מקרן ההלוואות בתשלומים רבעוניים והחל בשנה השלישית ועד לתום תקופת‬ ‫לוח הסילוקין‬
‫ההלוואות יפרע בכל שנה סך של ‪ 1.5%‬מקרן ההלוואה בתשלומים רבעוניים‪ .‬יתרת הקרן שתיוותר כאמור תועמד לפירעון בתום תקופת‬
‫ההלוואה ביום ‪ .40.1.4105‬נכון למועד פרסום הדוח החברה מקיימת מגעים עם הבנק באשר למימון מחדש של ההלוואות במסגרתם הבנק‬
‫נתן הסכמתו לדחיית מועד פרעון ההלוואות עד ליום ‪ 5‬במאי ‪ .4105‬עד לאותו מועד‪ ,‬ההלוואות השקליות ישאו ריבית של פריים ‪0.4% +‬‬
‫וההלוואות הדולרית ריבית של ליבור ‪4.1% +‬‬
‫הריבית על ההלוואות בצרוף הפרשי ההצמדה והשער‪ ,‬תפרע מדי רבעון החל בשלושה חודשים ממועד העמדת ההלוואה ועד לתום תקופת‬ ‫מועדי תשלום ריבית‬
‫ההלוואה‪.‬‬
‫שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על כל המניות של החברות המחזיקות במתחם הסטאר סנטר‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בטוחות שהועמדו‬
‫שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על כל מניות חברת סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על כל הזכויות של החברות המחזיקות במתחם הסטאר סנטר בהסכם ניהול (לא חל על‬ ‫‪‬‬
‫דמי הניהול והוצאות החשמל שהשוכרים משלמים על פי הסכמי השכירות‪ ,‬אשר הומחו לחברת הניהול על פי הסכם הניהול)‪.‬‬
‫שעבוד קבוע על זכויותיהן במקרקעין של החברות המחזיקות בנכס וכן שיעבוד על זכויות הביטוח‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ערבות של החברה ושל סטאר מנופים אשדוד להבטחת ההלוואות‬ ‫‪‬‬
‫‪ NOI‬מפעילות הסטאר סנטר במאוחד לא יפחת מ‪ 47 -‬מיליון ש"ח לכל ‪ 04‬חודשים עוקבים החל ממועד העמדת האשראי ה‪ NOI -‬יעשה‬ ‫‪‬‬ ‫מגבלות ואמות מידה פיננסיות‬
‫על פי ההכנסה התפעולית הצפויה ברבעון הקרוב;‬
‫יחס בין היתרה הבלתי מסולקת של האשראי לבין ההכנסה התפעולית נטו לא יעלה על ‪;8.5‬‬ ‫‪‬‬
‫היחס בין ההכנסה התפעולית נטו לבין החלויות השוטפות (קרן וריבית) לא יפחת מ ‪;0.45 -‬‬ ‫‪‬‬
‫הונה עצמי של החברה לא יקטן מ‪ 451 -‬מיליון ש"ח;‬ ‫‪‬‬
‫ההפסד המצטבר של החברה בארבעה רבעונים עקביים לא יעלה על ‪ 011‬מיליון ש"ח;‬ ‫‪‬‬
‫החברה לא תחלק דיבידנדים שיגרמו להון החברה לפחות מ‪ 611 -‬מיליון ש"ח‬ ‫‪‬‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪:4102‬‬ ‫בחינת עמידה באמות המידה הפיננסיות‬
‫נכון ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 4102‬ההפסד המצטבר של החברה בארבעה רבעונים עקביים עולה על ‪ 011‬מיליון ש"ח ולפיכך החברה נמצאת‬
‫בהפרה של אמות המידה הפיננסיות‪ .‬עם זאת‪ ,‬יצוין כי בהתאם לתנאי הסכם המימון מועד פרעון ההלוואות חל ביום ‪ 44‬במרץ ‪4105‬‬
‫ולפיכך מקיימת החברה מגעים עם הבנק באשר למימון מחדש של ההלוואות‪ ,‬כאמור לעיל‬
 ‫א‪69-‬‬

‫הלוואה שהועמדה על ידי תאגיד בנקאי זר‬ ‫‪.06.1.1‬‬

‫תאגיד בנקאי זר‬ ‫מאפייני המלווה‬

‫מועד העמדת ההלוואה‬
‫‪14/10/4104‬‬
‫‪05,111‬‬ ‫היקף ההלוואה המקורי (באלפי ‪)$‬‬
‫באלפי ש"ח‬ ‫‪58,115‬‬ ‫יתרת הלוואה ליום ‪ 02‬בדצמבר ‪1024‬‬
‫יצויין כי שיעור הריבית האפקטיבית לחברה הינה ‪ 6.6%‬בשל השפעת דרישת ניכוי מס במקור‬ ‫קבועה ‪2.75% -‬‬ ‫שיעור ריבית‬
‫הלוואה דולרית‬ ‫מנגנון הצמדה‬
‫במסגרת תיקון הסכם ההלוואה (להלן)‪ ,‬הוארך מועד הפירעון של קרן ההלוואה עד ליום ‪ 4‬ביולי ‪.4105‬‬ ‫לוח הסילוקין‬
‫במסגרת הסכם ההלוואה המקורי נקבע כי ריבית תשולם בשני תשלומים‪ ,‬הראשון ביום ‪ 0‬בינואר ‪ 4101‬והשני ישולם יחד עם תשלום‬ ‫מועדי תשלום ריבית‬
‫הקרן ביום ‪ 4‬בינואר ‪ .4102‬במסגרת התיקון‪ ,‬שולם חלק מיתרת הריבית‪ ,‬וסוכם כי החלק הנותר ישולם בשני תשלומים ביום ‪ 4‬בינואר‬
‫‪ 4105‬וביום ‪ 4‬ביולי ‪.4105‬‬
‫שעבוד ראשון בדרגה על כל מניות מאקפל תעשיות בע"מ (להלן‪" :‬מאקפל")‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪ .‬במסגרת כך התחייבה‬ ‫בטוחות שהועמדו‬
‫החברה‪ ,‬כי הנכסים של מאקפל או של חברות בנות שבשליטת מאקפל‪ ,‬לא ימכרו או ישועבדו ללא הסכמה מראש של הבנק‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫החברה התחייבה כי מקרקעין בשטח של כ‪ 581 -‬דונם הממוקם בעיר אסטנה‪ ,‬בירת קזחסטן (להלן‪" :‬השטח בקזחסטן")‪ ,‬אשר הזכויות בו‬
‫מוחזקות על ידי חברות שבשליטת מאקפל‪ ,‬לא יימכר‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬ללא הסכמה מראש של הבנק‪ .‬במקרה שהשטח בקזחסטן יימכר‪,‬‬
‫כולו או חלקו‪ ,‬לאחר שניתנה הסכמת הבנק כאמור‪ ,‬התמורה שתתקבל בעדו תשמש תחילה לפירעון היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה‪.‬‬
‫שלא לבצע שינוי מבנה (לרבות בדרך של מיזוג) מלבד במסגרת חברות הקבוצה או לבצע עסקה כשלהי למכירה‪ ,‬החכרה או העברה של‬ ‫מגבלות ואמות מידה פיננסיות‬
‫נכסי החברה שיש בהם כדי לגרום להשפעה מהותית לרעה על מצבה הכספי של החברה כך שתפגע יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה לפי‬
‫הסכם ההלוואה‪ .‬החברה אינה מחויבת בעמידה באמות מידה פיננסיות‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬בינואר ‪ 4102‬חתמו הבנק והחברה על תיקון להסכם ההלוואה לפיו הוארך מועד הפירעון של קרן ההלוואה עד ליום ‪ 4‬ביולי ‪4105‬‬
‫(להלן‪" :‬התיקון להסכם")‪ .‬במסגרת התיקון להסכם נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ההוראות העיקריות הבאות‪:‬‬
‫(א) הבנק רשאי‪ ,‬בכל עת ולפי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬לתקן את מועדי פירעון ההלוואה‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬לדרוש כי היתרה הבלתי מסולקת של‬
‫ההלוואה תשולם במלואה‪.‬‬
‫(ב) הבנק רשאי‪ ,‬בכל עת ולפי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬לעדכן את שיעור הריבית על ההלוואה ואת שיעור ריבית הפיגורים‪.‬‬
‫(ג) הבנק יהיה רשאי בכל עת לשנות את תנאי ההלוואה‪ ,‬ובכלל זה את מספר התשלומים‪ ,‬גובה ההלוואה‪ ,‬סוג ההלוואה או תקופת‬
‫ההלוואה‪ ,‬לרבות ביטול ההלוואה‪ ,‬לפי שיקול דעתו הבלעדי‪.‬‬
‫(ד) כל אשראי חדש שיובטח בנכס מנכסי החברה ו‪/‬או החברות הקשורות לחברה יהיה כפוף לאישור מראש ובכתב של הבנק‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר התיקון להסכם ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 5‬בינואר ‪( 4102‬מס' אסמכתא‪.)4102-10-111685 :‬‬
‫_‬ ‫בחינת עמידה באמות המידה הפיננסיות‬
 ‫א‪71-‬‬

‫מסגרת אשראי שהועמדה לחברה לצורך הקמת קניון ומלונית בנהריה‬ ‫‪.06.1.2‬‬

‫חברה מאוחדת‬ ‫הצדדים להלוואה ‪ /‬קו אשראי‬

‫תאגיד בנקאי‬ ‫מאפייני המלווה‬
‫‪49/17/4100‬‬ ‫מועד העמדת ההלוואה‬
‫סך של ‪ 47,084‬אלפי ש"ח הועמד בעבר לצורך מימון רכישת הקרקע וסך של ‪ 016,578‬אלפי ש"ח יועמד לצורך מימון עלויות‬
‫הבנייה‪ ,‬כאשר סך זה לא יעלה על ‪ 91%‬מעלויות הבנייה בפרוייקט (ללא עלויות מימון)‪ .‬מסגרת האשראי זו הועמדה עד ליום ‪10‬‬ ‫היקף מסגרת האשראי‬
‫‪065,981‬‬
‫בדצמבר ‪ 4104‬או עד לסיום הבנייה‪ ,‬לפי המוקדם‪.‬‬ ‫המקורי (באלפי ש"ח)‬
‫ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 4104‬אישר הבנק הארכת מועד קו האשראי עד ליום ‪ 11‬במרץ ‪ 4102‬תוך עדכון שיעור הריבית ודרישה כי‬
‫החברה תשקיע בעלות ההקמה ‪ 05‬מיליון ש"ח נוספים מהונה העצמי‪ .‬בחודש מאי ‪ ,4101‬תוקן הסכם המימון עם הבנק‪ .‬על פי‬
‫התיקון להסכם‪ ,‬לאור אי עמידת החברה בהיקף חוזי שכירות חתומים בשיעור של ‪ 91%‬כתנאי להעמדת המימון לבנייה‪ ,‬הבנק‬
‫העמיד לחברה בשלב הראשון מימון בהיקף של ‪ 25‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתבסס על היקף חוזי השכירות הקיימים למועד האישור‪,‬‬
‫ובהינתן שיעור של ‪ 55%‬מחוזי שכירות מחייבים לאחר העמדת מימון זה‪ ,‬יעמיד הבנק את יתרת המימון‪ .‬כמו כן‪ ,‬עודכנה מסגרת‬
‫האשראי ל‪ 058,295 -‬אלפי ש"ח‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬סך המימון שיועמד על ידי הבנק יהווה כ‪ 61% -‬מעלות הפרויקט‪.‬‬
‫יתרת הלוואה ליום ‪02‬‬
‫‪92,084‬‬
‫בדצמבר ‪1024‬‬
‫שיעור הריבית עודכן ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪( 4102‬בעבר פריים ‪ .)0.45% +‬בנוסף משלמת החברה המאוחדת עמלת הקצאת אשראי על‬
‫מלוא סכום המסגרת בסך של ‪ 1.45%‬לשנה‪ .‬בנוסף שילמה החברה המאוחדת עמלת ניהול פרויקט בסך של ‪ 708‬אלפי ש"ח ועוד‬ ‫פריים ‪4% +‬‬ ‫שיעור ריבית‬
‫סך של ‪ 011‬אלפי ש"ח בגין הארכת מועד מסגרת האשראי‪.‬‬
‫‪-‬‬ ‫מנגנון הצמדה‬
‫ההלוואות הינן שקליות ותועמדנה לפירעון ביום ‪ 11‬ביוני ‪.4105‬‬ ‫לוח הסילוקין‬
‫ריבית תשולם בסוף כל רבעון‬ ‫מועדי תשלום ריבית‬
‫‪ ‬רישום משכנתא מדרגה ראשונה על המקרקעין לטובת הבנק;‬ ‫בטוחות שהועמדו‬
‫‪ ‬שעבוד כל זכויותיה של החברה המאוחדת בפרויקט לרבות חשבונות הפרויקט ולרבות הזכות לקבלת כספים משוכרים בפרויקט;‬
‫‪ ‬שעבוד כל חוזי השכירות שיחתמו בקשר עם השכרת השטחים בפרויקט;‬
‫‪ ‬העמדת ערבות בלתי מוגבלת בסכום של החברה;‬
‫‪ ‬הכפפת הלוואת בעלים שהועמדו לחברה המאוחדת על ידי החברה‪.‬‬
‫העמדת האשראי כפופה להעמדת כל הבטחונות המפורטים לעיל;‬
‫מגבלות ואמות מידה פיננסיות‬
‫‪ ‬החברה המאוחדת תשקיע מהונה העצמי סך המהווה ‪.19%‬‬
‫‪ ‬יחתמו חוזי שכירות מחייבים בהיקף של ‪ 91%‬מכלל שטחי המסחר בקניון; עם חידוש קו האשראי עודכן שיעור זה לכ‪.55% -‬‬
‫‪ ‬יתקבל היתר בניה מלא להקמת הקניון;‬
‫‪ ‬החברה תשעבד את פוליסת הביטוח מסוג קבלן ראשי לטובת הבנק ותינתן לטובת הבנק הוראה בלתי חוזרת לגבי ערבויות הביצוע של קבלני הביצוע‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בחינת עמידה באמות המידה‬
‫הפיננסיות‬
 ‫א‪70-‬‬

‫מימון לא בנקאי‬ ‫‪.06.2‬‬

‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ 4102‬פרעה החברה את יתרת אגרות החוב (סדרה א') בסך של ‪ 11,922‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב (נטו‪ ,‬בניכוי חלקה של חברה מאוחדת‬
‫המחזיקה בכ‪ 08%-‬מאגרות החוב)‪ ,‬וזאת בתמורה לתשלום בסך של כ‪ 16,791-‬אלפי ‪.₪‬‬
‫ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 4102‬פרעה החברה את מלוא אגרות החוב להמרה (סדרה ב') בסך של ‪ 18,481‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב (למעט סך של כ‪ 4,551-‬אלפי ‪ ₪‬ערך‬
‫נקוב שהוחזקו בידי בעלת השליטה בחברה)‪ ,‬בתמורה לתשלום סך של כ‪ 15,911-‬אלפי ‪ .₪‬לגבי הלוואה מבעל שליטה במסגרתה הועמדה מחדש יתרת‬
‫אגרות החוב (סדרה ב') בסך של ‪ 4,551‬אלפי ‪( ₪‬שהייתה אמורה להיפרע ביום ‪ 11‬ביוני ‪ )4102‬כהלוואה לחברה ראו סעיף ‪ 16.5‬להלן‪.‬‬
 ‫א‪72-‬‬

‫הלוואות מבעל שליטה‬ ‫‪.06.5‬‬

‫בעל שליטה – ‪ASTC‬‬ ‫מאפייני המלווה‬
‫‪49/00/4102‬‬ ‫מועד העמדת ההלוואות‬
‫‪76‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪73‬‬
‫‪49/8/4102‬‬ ‫‪45/1/4102‬‬ ‫‪1/0/4102‬‬ ‫‪45/1/4101‬‬ ‫‪07/4/4101‬‬ ‫‪49/04/4104‬‬ ‫‪0/00/4104‬‬ ‫‪02/5/4104‬‬ ‫‪06/04/4100‬‬ ‫‪44/00/4100‬‬ ‫‪44/00/4100‬‬ ‫‪04/7/4100‬‬ ‫‪9/6/4100‬‬ ‫בפועל‬
‫‪( 4,511‬אלפי‬ ‫היקף ההלוואה‬
‫ש"ח)‬ ‫‪01,111‬‬ ‫‪5,111‬‬ ‫‪01,111‬‬ ‫‪8,111‬‬ ‫‪01,111‬‬ ‫‪01,111‬‬ ‫‪9,511‬‬ ‫‪01,111‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫‪5,111‬‬ ‫‪5,111‬‬ ‫‪4,111‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫שהועמדה (באלפי ‪)$‬‬
‫‪77‬‬
‫‪0/0/4109‬‬ ‫מועד פירעון‬
‫ליבור ‪ 04‬חודשים ‪1.0% +‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫ליבור שלושה חודשים‬ ‫שיעור ריבית‬
‫דולר‬ ‫מנגנון הצמדה‬
‫‪( 4,511‬אלפי‬ ‫יתרת הלוואה ליום ‪02‬‬
‫ש"ח)‬ ‫‪ 05,111‬אלפי דולר‬ ‫‪ 25,511‬אלפי דולר‬ ‫‪ 11,111‬אלפי דולר‬ ‫בדצמבר ‪1024‬‬
‫כלל ההלוואות יפרעו בתשלום אחד במועדים המפורטים לעיל‪.‬‬ ‫לוח הסילוקין‬
‫ריבית תשולם בתשלום אחד במועד פירעונות הקרן כמצוין לעיל‪.‬‬ ‫מועדי תשלום ריבית‬
‫‪-‬‬ ‫בטוחות שהועמדו‬
‫לא נקבעו אמות מידה פיננסיות‪.‬‬ ‫מגבלות ואמות מידה‬
‫פיננסיות‬
‫‪-‬‬ ‫בחינת עמידה באמות‬
‫המידה הפיננסיות‬

‫‪73‬‬
‫ביום ‪ 41‬בדצמבר ‪ 4101‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 07‬בדצמבר ‪ ,4101‬נטילת הלוואה בסך של ‪ 01‬מיליון דולר מ‪ .ASTC -‬ההלוואה הינה דולרית‪ ,‬נושאת ריבית‬
‫שנתית בשיעור של ‪ 5%‬ותיפרע בתשלום אחד (קרן וריבית) ביום ‪ 0‬בינואר ‪ .4109‬החברה תהא רשאית לפרוע בפירעון מוקדם את ההלוואה ללא עמלת פירעון מוקדם‪ ,‬בהתאם לשיקולי ההנהלה ולמצבה הפיננסי של‬
‫החברה‪ .‬ההלוואה ניתנה ללא ביטחונות כלל‪ .‬לפרטים נוספים אודות ההלוואה ואישורה ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 42‬בדצמבר ‪( 4101‬מס' אסמכתא‪ .)4101-10-016015 :‬ביום ‪ 6‬בינואר ‪ 4102‬דיווחה החברה‬
‫כי ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 4102‬הועבר סכום ההלוואה לחשבון הבנק של החברה (מס' אסמכתא‪.)4102-10-115417 :‬‬
‫ביום ‪ 45‬במרץ ‪ 4102‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬נטילת הלוואה מבעל השליטה בסך של ‪ 5‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה הינה דולרית ונשואת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 5%‬ומועד פרעונה‬ ‫‪74‬‬
‫(קרן וריבית) כעבור שישה חודשים מיום קבלתה‪ .‬ביום ‪ 49‬באוגוסט ‪ 4102‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬לדחות את מועד הפרעון של ההלוואה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ .4102‬ביום ‪49‬‬
‫בנובמבר ‪ ,4102‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬לדחות את מועד פירעון ההלוואה ליום ‪ 0‬בינואר ‪ .4109‬החל מיום ‪ 0‬בינואר ‪ ,4105‬תישא ההלוואה ריבית שנתית בשיעור ליבור (‪04‬‬
‫חודשים) ‪ .1.0% +‬ביום ‪ 49‬בנובמבר ‪ ,4102‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬לדחות את מועד הפירעון והתנאים כאמור‪ .‬לפרטים נוספים אודות ההלוואה כאמור ראו דיווחים מיידיים‬
‫של החברה מיום ‪ 46‬במרץ ‪( 4102‬מס' אסמכתה ‪ ,)2014-01-024117‬מיום ‪ 49‬בנובמבר ‪( 4102‬מס' אסמכתה ‪.)2014-01-208368‬‬
‫ביום ‪ 49‬באוגוסט ‪ 4102‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬נטילת הלוואה מבעל השליטה בסך של ‪ 01‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה הינה דולרית ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 5%‬ותפרע‬ ‫‪75‬‬
‫כעבור שישה חודשים מיום קבלתה‪ .‬ביום ‪ 49‬בנובמבר ‪ ,4102‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬לדחות את מועד הפירעון ליום ‪ 0‬בינואר ‪ .4109‬החל מיום ‪ 48‬בפברואר ‪ ,4105‬תישא‬
‫ההלוואה ריבית שנתית בשיעור ליבור (‪ 04‬חודשים) ‪ .1.0% +‬לפרטים נוספים אודות ההלוואה ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪ 49‬באוגוסט ‪( 4102‬מס' אסמכתה ‪ )2014-01-144312‬ומיום ‪ 49‬בנובמבר ‪4102‬‬
‫(מס' אסמכתה ‪.)2014-01-208368‬‬
‫ביום ‪ 49‬בנובמבר ‪ ,4102‬אישר דירקטוריון בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬להעמיד מחדש יתרת אגרות חוב להמרה (סדרה ב') של בעל השליטה בחברה בסך של ‪ 4.5‬מיליון ש"ח כהלוואה שקלית אשר תפרע‬ ‫‪76‬‬
‫בתשלום אחד (קרן וריבית) ביום ‪ 11‬ביוני ‪ .4106‬ההלוואה תשא ריבית שנתית בשיעור של ‪ 4.5%‬החל מיום ‪ 48‬בנובמבר ‪ .4102‬לפרטים נוספים אודות ההלוואה ראו דיווח מידי של החברה מיום ‪ 49‬בנובמבר ‪4102‬‬
‫(מס אסמכתה ‪)4102-10-418199‬‬
‫ביום ‪ 48‬בנובמבר ‪ 4101‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 49‬בנובמבר ‪ ,4101‬דחייה של מועדי הפירעון של כלל ההלוואות אשר הועמדו על ידי ‪ ASTC‬ועל ידי אברהם‬ ‫‪77‬‬
‫נניקשווילי עד לאותו מועד וזאת ליום ‪ 0‬בינואר ‪ ,4109‬בתנאים המפורטים לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 48‬בנובמבר ‪( 4101‬מס' אסמכתא‪.)4101-10-417158 :‬‬
 ‫א‪73-‬‬

‫ביום ‪ 5‬בפברואר ‪ 4105‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬נטילת הלוואה מבעל השליטה בסך של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה הינה‬ ‫‪‬‬
‫דולרית ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 1%‬ותפרע כעבור שישה חודשים מיום קבלתה‪ .‬ההלוואה התקבלה במהלך חודש מרץ ‪.4105‬‬

‫הלוואות מבעל עניין‬ ‫‪.06.6‬‬

‫אברהם נניקשווילי ‪ -‬בעל עניין‬ ‫מאפייני המלווה‬
‫‪42/04/4104‬‬ ‫‪7/15/4104‬‬ ‫נוב' ‪4100‬‬ ‫‪47/18/4100‬‬ ‫מועד העמדת ההלוואות בפועל‬
‫היקף ההלוואה שהועמדה (באלפי ‪)$‬‬
‫‪1‬‬
‫‪,‬‬
‫‪5‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫(‪)5,000‬‬ ‫‪25,000‬‬
‫‪78‬‬
‫‪0/0/4109‬‬ ‫מועד פירעון‬

‫‪5%‬‬ ‫ליבור שלושה חודשים‬ ‫שיעור ריבית‬

‫‪ -‬דולר ‪-‬‬
‫‪ 09,511‬אלפי דולר‬
‫כלל ההלוואות יפרעו בתשלום אחד במועדים המפורטים לעיל‪.‬‬
‫ריבית תשולם בתשלום אחד במועד פירעונות הקרן כמצוין לעיל‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫לא נקבעו אמות מידה פיננסיות;‬
‫‪-‬‬
‫מנגנון הצמדה‬
‫יתרת הלוואה ליום ‪ 02‬בדצמבר ‪1024‬‬
‫לוח הסילוקין‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בטוחות שהועמדו‬
‫מגבלות ואמות מידה פיננסיות‬
‫בחינת עמידה באמות המידה הפיננסיות‬

‫‪78‬‬
‫ראה הערת שוליים ‪.99‬‬
 ‫א‪74-‬‬

‫גיוס מקורות נוספים‬ ‫‪.06.9‬‬

‫על מנת לממש את כוונות החברה בנוגע לפיתוחם של נכסיה המיועדים לפיתוח‬
‫(המפורטים בסעיפים ‪ 9.2.1.2 ,8.15.3‬לעיל)‪ ,‬בכוונת החברה לגייס מימון‬
‫ממקורות בנקאיים בארץ ובחו"ל ו‪/‬או מגופים חוץ בנקאיים‪ ,‬כדוגמת חברות‬
‫ביטוח ובשוק ההון‪ .‬גיוס מקורות מימון נוספים במהלך השנים הקרובות ייבחן‬
‫מעת לעת‪ ,‬תוך התחשבות בצורכי הפעילות השוטפת של החברה‪ ,‬מצב השוק‪,‬‬
‫הזדמנויות עסקיות‪ ,‬פיתוח עסקי החברה וכל צורך אחר‪ ,‬הכול בהתאם להחלטות‬
‫שיקבלו הגופים המוסמכים בחברה‪.‬‬
‫מיסוי‬ ‫‪.09‬‬
‫לעניין זה ראה ביאור ‪ 45‬בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים בפרק ג' לדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫‪.08‬‬
‫במסגרת פעילותה כפופה הקבוצה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לדינים הסביבתיים הבאים‪ :‬חוק שמירת‬
‫הסביבה החופית‪ ,‬התשס"ד – ‪ ,4112‬חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה – ‪ ,0765‬החוק למניעת‬
‫מפגעים‪ ,‬התשכ"א – ‪ ,0760‬חוק המים‪ ,‬התשי"ט – ‪ ;0758‬חוק שמירת הניקיון‪ ,‬התשמ"ד –‬
‫‪ 0782‬חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח – ‪ ,0768‬והתקנות מכוחם לרבות תקנות התכנון והבניה‬
‫(תסקירי השפעה על הסביבה)‪ ,‬התשס"ג – ‪ 4111‬והחוק למניעת מפגעי אסבסט‪ ,‬התש"ע –‬
‫‪ ,4117‬כללי תאגידי מים וביוב (שפכי מפעלים המוזרמים למערכת הביוב)‪ ,‬תשע"א ‪,4100-‬‬
‫ועוד‪ .‬נכון למועד פרסום הדו"ח תלויות ועומדות מספר הצעות חוק‪ ,‬אשר אם יתקבלו‪ ,‬יהא‬
‫בהן כדי להשפיע על פעילות החברה‪ ,‬ובהן הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות‬
‫מזוהמות‪ ,‬התשע"א‪( 4100 -‬הצעת חוק זו הוקפאה נכון לעכשיו)‪.‬‬
‫פעילותה של החברה אינה כרוכה בסיכונים סביבתיים מהותיים‪ ,‬כגון שימוש בחומרים‬
‫מסוכנים או פליטות מסוכנות‪ .‬עם זאת‪ ,‬במסגרת הליך קבלת היתרי בניה להקמת‬
‫פרויקטים על החברה לעמוד בדרישות לעניין שמירת איכות הסביבה‪ ,‬בהתאם להוראות‬
‫המשרד להגנת הסביבה ומחלקת התברואה של הרשות המקומית‪ ,‬וכן בדרישות החקיקה‬
‫וחוקי העזר הרלוונטיים‪.‬‬
‫במהלך הקמתם של הפרויקטים על החברה לעמוד בדרישות החוק והרשויות בכל הקשור‬
‫לפינוי העפר ופסולת הבניה‪ .‬לבסוף‪ ,‬עם תום ההקמה‪ ,‬לצורך קבלת אישור אכלוס מהרשות‬
‫המקומית‪ ,‬נדרשת החברה להוכיח כי עמדה בכל הדרישות הסביבתיות‪.‬‬
‫עוד יצוין כי במהלך השנים האחרונות חלה עליה בפיקוח על איכות הסביבה בארץ ובעולם‪,‬‬
‫בין אם על ידי גופים ממשלתיים ובין אם על ידי גופים ירוקים‪ ,‬ולהערכת החברה מגמה זו‬
‫צפויה להימשך בשנים הבאות‪ .‬מגמה זו באה לידי ביטוי לא רק בהגברת תדירות עריכת‬
‫הביקורות על ידי המשרד לאיכות הסביבה אלא גם בנכונות מוגברת להטיל קנסות ולנקוט‬
‫סנקציות כנגד גורמים מפרים ומזהמים‪.‬‬
‫מדיניותה החברה בניהול הסיכונים הסביבתיים הינה שמירה קפדנית על עמידת החברה‬
‫בהוראות ובדרישות הרגולציה הסביבתית כמו גם בדרישות הגופים הרלוונטיים השונים‬
 ‫א‪75-‬‬

‫ובכללם המשרד להגנת הסביבה‪ .‬פרויקטים של החברה מלווים על ידי מפקח עבודה מטעם‬
‫החברה ועל ידי אנשי מקצוע ככל שנדרש‪ ,‬המלווים את הפרויקט לאורכו תוך שימת דגש על‬
‫ההיבטים הסביבתיים השונים העולים במהלך העבודה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אין להוראות הדין האמורות השלכות מהותיות על‬
‫עיסוקה של החברה או תוצאותיה העסקיות לרבות על השקעותיה ההוניות ורווחיה‪ ,‬למעט‬
‫כמפורט להלן‪ ,‬ולפיכך הדוחות הכספיים אינם כוללים כל הפרשה בגין עלויות אלו‪.‬‬
‫כפר נופש במתחם חוף בצת‬
‫לפרטים נוספים אודות ההיבטים הסביבתיים הנוגעים להחזקת החברה בזכויות מסוימות‬
‫בתחומי חוף בצת‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.7.2‬לעיל‪.‬‬

‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫‪.07‬‬

‫בישראל‪:‬‬ ‫‪.07.0‬‬

‫בדומה לחברות אחרות הפועלות בתחום פעילותה של החברה‪ ,‬חלות על החברה‬

‫מגבלות סטטוטוריות הנוגעות הן לתכנון הפרויקטים ולבנייתם והן להתקשרויות‬
‫עם רוכשים ושוכרים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫חוק התכנון והבנייה‪ ,‬תשכ"ה‪ - 0765-‬עוסק בהוראות הקשורות לייעודי‬ ‫‪.07.0.0‬‬
‫הבנייה‪ ,‬זכויות בנייה‪ ,‬היתרים ורישוי בנייה‪ .‬כמו כן‪ ,‬התוספת לחוק‬
‫עוסקת בהיטלי השבחה העשויים לנבוע ממימוש הבנייה‪ .‬לעיתים‬
‫נדרשת החברה לשנות ייעודם של מקרקעין שבבעלותה ובהתאם‪ ,‬לשלם‬
‫היטל השבחה הכרוך בכך‪.‬‬
‫חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה‪ ,‬מס מכירה ומס שבח ‪-‬‬ ‫‪.07.0.4‬‬
‫עשויה להיות רלוונטית לפעילות החברה לעניין השלכות המס הכרוכות‬
‫בשכירויות לתקופות העולות על ‪ 45‬שנה‪ ,‬וכן במקרה של רכישה או‬
‫מכירה של נכסי נדל"ן‪.‬‬
‫חוק רישוי עסקים‪ ,‬תשכ"ח‪ - 0768-‬בשל העובדה שבשטח קניון ארנה‬ ‫‪.07.0.1‬‬
‫הרצליה נכללים חניון ושטחים ציבוריים נוספים‪ ,‬מחזיקה החברה‪,‬‬
‫באמצעות אס‪.‬אל‪.‬אס‪ ,‬ברישיון עסק להפעלת החניון ולניהול הקניון‪.‬‬
‫חוק המקרקעין ‪ -‬בכל הנוגע לזכויות במקרקעין‪ ,‬רישומם והשיתוף‬ ‫‪.07.0.2‬‬
‫בהם עם צדדים שלישיים‪ ,‬כפופה החברה להוראות חוק המקרקעין‪,‬‬
‫תשכ"ט‪ 0767-‬ולתקנות שהותקנו מכוחו‪.‬‬
‫חוקי עזר עירוניים לרבות בנוגע לאגרות והיטלי פיתוח ‪ -‬חקיקת חוקי‬ ‫‪.07.0.5‬‬
‫עזר עירוניים לגביית היטלי סלילה‪ ,‬ביוב‪ ,‬מים‪ ,‬ניקוז וכיו"ב‪ ,‬משפיעה‬
‫על תעריפי היטלי הפיתוח‪ .‬לשינוי התעריפים כאמור השפעה על‬
‫רווחיות הפרויקטים‪ ,‬וכפועל יוצא מכך על מחירי המכירה של דירות‪.‬‬
‫חוק השכירות והשאילה‪ ,‬תשל"א‪( 0790-‬להלן‪" :‬חוק השכירות") ‪-‬‬ ‫‪.07.0.6‬‬
‫השכרת יחידות מסחריות הכלולות בנכסים המניבים של החברה‪,‬‬
 ‫א‪76-‬‬

‫כפופה להוראות קוגנטיות הקבועות בחוק השכירות‪ ,‬המטילות על‬

‫משכיר נכס חובות בלתי ניתנות לויתור על‪-‬ידי השוכר‪ ,‬דוגמת‪ ,‬התאמת‬
‫הנכס למטרת השכירות משך תקופת השכירות‪ .‬פעילות החברה‬
‫במסגרת השכרת נכסיה לצדדים שלישיים‪ ,‬כפופה‪ ,‬להוראותיו‬
‫הקוגנטיות של חוק השכירות בלבד‪ ,‬זאת לאור העובדה‪ ,‬כי החברה‬
‫נוהגת לכלול בהסכמי השכירות שלה‪ ,‬הוראה בדבר שלילת חלותן של‬
‫יתר הוראות חוק השכירות על מערכת היחסים החוזית שבין החברה‬
‫לבין השוכרים‪.‬‬
‫דרישות מכון התקנים – סטנדרט הבנייה והחומרים המשמשים לבניה‬ ‫‪.07.0.9‬‬
‫אמורים לעמוד בתקנים המתפרסמים מעת לעת על ידי מכון התקנים‬
‫הישראלי‪.‬‬
‫מנהל מקרקעי ישראל – למיטב ידיעת החברה‪ ,‬שיעור של למעלה מ‪-‬‬ ‫‪.07.0.8‬‬
‫‪ 71%‬מהמקרקעין בישראל נמצאים בבעלות ממשלת ישראל באמצעות‬
‫המינהל‪ ,‬וחלק גדול של המקרקעין שבהם פועלת החברה‪ ,‬מוחכרים‬
‫ממינהל מקרקעי ישראל בחכירה ארוכת טווח‪ .‬משכך‪ ,‬חלים על‬
‫הזכויות במקרקעין והעסקאות בקשר עימם הוראות החוזים‬
‫וההוראות בקשר עם שינויי ייעוד וניצול הזכויות בקרקע‪ .‬כך גם‪,‬‬
‫עשויה החברה לשאת בתשלומים שונים למינהל כגון‪ ,‬דמי היתר‪ ,‬דמי‬
‫הסכמה‪ ,‬דמי חכירה ודמי היוון‪ .‬כמו כן‪ ,‬מנהל מקרקעי ישראל יוצא‬
‫מעת לעת במכרזים למכירת קרקעות‪ ,‬אך עיקר הקרקעות המוצעות‪ ,‬הן‬
‫באזורי הפריפריה אשר בהם ביקוש מועט יחסית‪ .‬קרקעות רבות‬
‫באזורי הביקוש הינן לרוב קרקעות בלתי מתוכננות אשר לא קיימות‬
‫לגביהן תוכניות מאושרות ומצב זה גורם למחסור בקרקעות באזורי‬
‫ביקוש‪.‬‬
‫חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה‪ ,‬מס מכירה ומס שבח –‬ ‫‪.07.0.7‬‬
‫במסגרת פעילותה מתקשרת החברה בעסקאות לרכישה או מכירה של‬
‫מקרקעין ולפיכך עשויה לשאת בחבויות שונות העולות מהוראות חוק‬
‫מיסוי מקרקעין (שבח מכירה ורכישה)‪ ,‬התשכ"ג – ‪ 0761‬והתקנות‬
‫שהוצאו מכוחו‪.‬‬
‫‪ .07.0.01‬אישורי רשויות – בסיומו של כל פרויקט בנייה‪ ,‬על החברה לקבל‬
‫אישורים מכל הרשויות המוסמכות‪ ,‬לרבות אישור רשויות כיבוי אש‪,‬‬
‫אישורי העיריות וכל רשות מוסמכת אחרת‪.‬‬
‫‪ .07.0.00‬מדיניות הממשלה – ענף הבניה מושפע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגורמים ייחודים‬
‫התלויים במדיניות הממשלה‪ ,‬לרבות היקף הבניה הציבורית המיועדת‬
‫למגורים‪ ,‬מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות מנהל מקרקעי ישראל‪,‬‬
‫עידוד ותמרוץ ממשלתיים לרוכשי דירות באזורים שונים בארץ‪.‬‬
 ‫א‪77-‬‬

‫‪ .07.0.04‬שוק המשכנתאות – עיקרם רוכשי הדירות מממנים רכישת דירה‬

‫באמצעות הלוואות מובטחות במשכנתא‪ ,‬הן במסגרת הלוואות הסיוע‬
‫הממשלתי לזכאי דיור והן במסגרת הלוואות משכנתא רגילות‪ .‬בחודש‬
‫מאי ‪ 4101‬פרסם המפקח על הבנקים טיוטת הנחיה שבה נדרשים‬
‫הבנקים לבחון את ניהול הסיכונים באשראי לדיור‪ ,‬וכן ליצור הפרשה‬
‫נוספת בגין הלוואות לדיור שניתנו בשיעור מימון גבוה מ‪ .61% -‬בחודש‬
‫ינואר ‪ 4100‬אישרה ועדת שרים לענייני חקיקה הצעה לסבסוד לרוכשי‬
‫דירה ראשונה באזורי עדיפות לאומית (לתאריך הדוח‪ ,‬טרם אושרה‬
‫ההצעה בכנסת)‪.‬‬
‫בקזחסטן‪:‬‬ ‫‪.07.4‬‬
‫חוק התכנון ובנייה בקזחסטן‪ - 79‬עוסק בהוראות בעניין ייעודי בנייה‪,‬‬ ‫‪.07.4.0‬‬
‫זכויות בנייה‪ ,‬היתרים ורישיונות בנייה‪ ,‬הקובעות תקנים פרטניים‬
‫בנוגע לתהליכי בנייה שאליהם יש להתייחס כבר בהליך התכנון של‬
‫פרויקטים‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם עמידה בחובות לפי הדין‬
‫בקזחסטן כבעלים וחוכרים במקרקעין ראה סעיף ‪ 10.7.1.2‬לעיל‪.‬‬

‫חוקי המס בקזחסטן ‪ -‬עשויים להיות רלוואנטיים לפעילותה של ליאור‪.‬‬ ‫‪.07.4.4‬‬

‫המיסים הקיימים בחוקי המס כאמור‪ ,‬מתייחסים הן לרווח פירותי‬
‫(הנובע מביצוע פרויקטים) ולרווח הון (הנובע ממימוש מקרקעין)‪.‬‬
‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪.41‬‬

‫להלן מפורטים הסכמים אשר החברה‪ ,‬או איזו מהחברות הקשורות של החברה‪ ,‬צד להם‬
‫ואשר אינם במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה‪ ,‬ועשויים להיחשב כהסכמים מהותיים‪:‬‬
‫כל הסכמי המימון וההלוואות המפורטים לעיל בסעיף ‪.09‬‬ ‫‪.41.0‬‬

‫הליכים משפטיים‬ ‫‪.40‬‬

‫לעניין זה ראה ביאור ‪ 40‬ד' בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים בפרק ג'‬
‫לדוח התקופתי‪.‬‬

‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪.44‬‬

‫בהתאם לאסטרטגיה שקבעה החברה‪ ,‬בכוונתה למקד את פעילותה בתחום הנדל"ן‬
‫המסחרי בישראל‪ .‬במסגרת זו בכוונת החברה לפעול להשבחה ופיתוח של חלק מהנכסים‬
‫הפעילים הן מבחינה מסחרית שיווקית והן מבחינה תכנונית הנדסית וזאת במטרה להביא‬

‫‪79‬‬
‫‪The Law "Concerning Architecture, Urbanization and Construction Activity in the Republic of‬‬
‫‪Kazakhstan" No. 242 dated July 16, 2001‬‬
 ‫א‪78-‬‬

‫להגדלת ההכנסות מדמי השכירות תוך בחינת שינוי בהרכב שוכרים והשבחת הניהול‪.‬‬
‫בנוסף תשקיע החברה מאמצים בשמירה על הקיים ובעיקר שימור השוכרים האיכותיים‬
‫והגברת המאמצים בקשר עם שיווק של שטחים פנויים קיימים וכאלו שיתפנו במהלך‬
‫השנה‪.‬‬
‫לגבי יתרת הנכסים ובעיקר עתודות קרקע שאינן מניבות ונכסים אחרים שאינם‬
‫אסטרטגיים וקשורים לליבת עסקיה של החברה‪ ,‬תבחן החברה את ההזדמנויות בשווקים‬
‫הרלוונטיים לשם מימושם תוך מיצוי מקסימלי של תנאי השוק‪ ,‬וזאת על מנת לשפר את‬
‫מצב הנזילות של החברה‪ ,‬לשמור על איתנותה הפיננסית ועל יכולתה לעמוד‬
‫בהתחייבויותיה‪.‬‬
‫האמור בסעיף זה באשר לתוכניותיה של החברה הנו בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו‬
‫בחוק ניירות ערך‪ ,‬השגת היעדים ומימוש האסטרטגיה אינם ודאיים ויכולים שלא‬
‫להתממש‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל קשיי אישור ותכנון‪ ,‬קשיים בהשגת מימון וכן בשל‬
‫התממשותם של גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 24‬להלן‪.‬‬

‫צפי להתפתחות עסקית בשנה הקרובה‬ ‫‪.41‬‬

‫בכוונת החברה להמשיך ולפעול לפיתוח נכסיה בישראל‪ ,‬במסגרת היעדים כדלקמן‪:‬‬
‫פעילות בישראל‬ ‫‪.41.0‬‬
‫נכסים מניבים‪:‬‬ ‫‪.41.0.0‬‬

‫‪ 41.0.0.0‬רענון תמהיל השוכרים הקיים בארנה הרצליה והסטאר‬

‫סנטר‪.‬‬
‫‪ 41.0.0.4‬פתיחת קניון ארנה נהריה לקהל והשלמת שיווק כלל שטחי‬
‫המסחר מתוך מטרה למקסם ערך כלכלי לקניון ותזרים‬
‫מזומנים עתידי‪.‬‬
‫פעילות חו"ל‬ ‫‪.41.4‬‬
‫המקרקעין בקזחסטן – נקיטת כל הצעדים הנדרשים על מנת למזער את‬
‫האפשרות כי הקרקע תופקע על ידי הרשויות בקזחסטן לרבות השקעת עלויות‬
‫שיועדו על מנת לשמר את זכויותיה של החברה בקרקע זו‪ ,‬ובכלל זה הקמת מתחם‬
‫על פני שטח של כ‪ 00 -‬דונם הכולל ‪ 2‬בנייני מגורים מעל מפלס חניון עליון וחזית‬
‫מסחרית‪ .‬כמו כן‪ ,‬תבחן החברה האפשרויות העומדות בפני החברה המאוחדת‬
‫למימוש חלקי או מלא של המקרקעין או התקשרות לשיתוף פעולה עם גורמים‬
‫זרים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1‬ג‪ .‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫השקעות מהותיות צפויות בשנה הקרובה‬ ‫‪.41.1‬‬
‫החברה תבחן הזדמנויות השקעה ככל שיאותרו על‪-‬ידיה‪.‬‬
 ‫א‪79-‬‬

‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫‪.42‬‬

‫הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את מידת חשיפתה לאירועים כאמור ומחליטה בהתאם‬
‫על השינויים במדיניותה‪ ,‬לרבות במדיניות ניהול הסיכונים ועל צעדי ההגנה הנדרשים‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי המידע בדבר גורמי הסיכון להם חשופה הקבוצה הנו מידע צופה פני עתיד‪.‬‬
‫ציפיות החברה בנושא זה מתבססות על ניסיון העבר‪ ,‬על היכרות החברה את השווקים בהם‬
‫פועלת ועל הערכותיה באשר להתפתחותה הכלכלית והעסקית‪ .‬עם זאת‪ ,‬יתכן וציפיותיה‬
‫ותחזיותיה של החברה לא תתממשנה וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל תלותה בגורמים חיצוניים‬
‫שאינם בשליטת החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬פעילותה‪ ,‬המתרכזת בתחום המקרקעין בארץ‬
‫ובחו"ל (בקזחסטן)‪ ,‬מושפעת בין היתר‪ ,‬מגורמי הסיכון הבאים‪:‬‬
‫סיכוני מאקרו‬ ‫‪.42.0‬‬
‫מצב המשק בישראל ‪ -‬הרעה במצב הכלכלי של מדינת ישראל‪ ,‬כגון‪,‬‬ ‫‪.42.0.0‬‬
‫ירידה בקצב הצמיחה במשק‪ ,‬עלייה בשיעורי האבטלה וירידה בצמיחה‬
‫לנפש‪ ,‬עשויה להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה של החברה מהשכרת‬
‫נכסים ועל שיעורי התפוסה בהם‪.‬‬
‫המצב הביטחוני בישראל ‪ -‬החמרה משמעותית או התמשכות של המצב‬ ‫‪.42.0.4‬‬
‫הביטחוני מדיני בישראל‪ ,‬עלולה לגרום להתמשכות או להתחדשות‬
‫הירידה בביקושים לשטחים המיועדים להשכרה‪ ,‬אשר עשויה להשפיע‬
‫לרעה על תוצאות החברה‪.‬‬
‫תנודות במדד המחירים לצרכן ("מדד") ‪ -‬תזרימי המזומנים העתידיים‬ ‫‪.42.0.1‬‬
‫של החברה מדמי שכירות‪ ,‬חשופים לשינויים במדד לגבי הסכמי‬
‫שכירות שדמי השכירות בגינם צמודים למדד‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה‬
‫התחייבויות שעיקרן הלוואות מבנקים הצמודות למדד‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫תנודתיות במדד תשפיע על תוצאות החברה ותזרימי המזומנים שלה‪.‬‬
‫לפירוט נוסף ראו סעיף ‪ 7.1.2.2‬לעיל‪.‬‬

‫שיעור הריבית במשק ‪ -‬שינויים בשיעורי בריבית במשק עשויים‬ ‫‪.42.0.2‬‬

‫על תזרימי המזומנים בגין הלוואות שניתנו לחברה על‪-‬ידי‬ ‫להשפיע‬
‫בנקאיים‪ ,‬הואיל וחלק מהלוואות החברה הנן הלוואות‬ ‫מוסדות‬
‫נושאות ריבית הפריים‪ .‬כמו כן‪ ,‬שינויים כאמור עשויים‬ ‫שקליות‬
‫בין היתר על שיעורי התשואה הנובעים מהנכסים ועל שווים‬ ‫להשפיע‬
‫בהתאם‪.‬‬
‫שינויים בשער החליפין של דולר ארה"ב – חלקם של תזרימי המזומנים‬ ‫‪.42.0.5‬‬
‫העתידיים של החברה מדמי שכירות‪ ,‬חשופים לשינויים בדולר לגבי‬
‫הסכמי שכירות שדמי השכירות בגינם צמודים לדולר‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה‬
‫התחייבויות בדולר שעיקרן הלוואות מבעל שליטה ומבעל עניין‪ .‬תנודות‬
‫בשערי החליפין של הדולר לעומת השקל עלולות להביא לשיפור או‬
‫לשחיקת הרווחיות‪ .‬לפירוט נוסף‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 7.1.2.4‬לעיל‪.‬‬
 ‫א‪81-‬‬

‫קשיי מימון וגיוס הון –שינוי לרעה במצב המשק ושוק האשראי בארץ‬ ‫‪.42.0.6‬‬
‫ובעולם עלולים לפגוע באפשרויות החברה לגייס מימון להשקעות‬
‫נוספות או לחדש אשראי קיים‪ ,‬להקשות על קבלת ליווי פיננסי‬
‫לפרויקטים ולהביא לגידול בעלויות המימון‪.‬‬
‫סיכונים ענפיים‬ ‫‪.42.4‬‬
‫ירידה בביקוש לשטחי השכרה ‪ -‬ירידה בביקוש לשטחי השכרה ו‪/‬או אי‬ ‫‪.42.4.0‬‬
‫חידוש הסכמי שכירות קיימים‪ ,‬עלולה להביא לירידה בשיעורי‬
‫התפוסה בנכסים המושכרים על‪-‬ידי החברה ולפגיעה בהכנסותיה‪.‬‬
‫כושר התשלום של שוכרים ‪ -‬ירידה בחוסנם הפיננסי ובכושר התשלום‬ ‫‪.42.4.4‬‬
‫של שוכרים עשויה להביא לפגיעה בהיקפי הגבייה מהם‪ ,‬לסיום הסכמי‬
‫שכירות ולפינוי שוכרים בנכסים ולפיכך תיתכן פגיעה בתוצאותיה של‬
‫החברה הן בשל קיטון בהכנסות החברה‪ ,‬הן בשל השתת העלויות בגין‬
‫השטחים הריקים על החברה והן לאור גידול אפשרי בהפרשות לחובות‬
‫מסופקים‪.‬‬
‫ירידה בדמי שכירות עקב הגברת התחרות ‪ -‬ירידה בדמי שכירות עקב‬ ‫‪.42.4.1‬‬
‫הגברת התחרות באזורים שבהם פועלת החברה עלולה לפגוע בהכנסות‬
‫החברה‪.‬‬
‫מדד תשומות הבנייה ‪ -‬התייקרות תשומות הבנייה עשויה להשפיע על‬ ‫‪.42.4.2‬‬
‫עלות עבודות ההקמה ובניית הפרויקטים המתוכננים על‪-‬ידי החברה‪,‬‬
‫כמפורט לעיל בדוח זה‪.‬‬

‫סיכונים ייחודיים לחברה‬ ‫‪.42.1‬‬

‫החברה פועלת באמצעות מינוף גבוה המגדיל את הסיכון בעסקאות המבוצעות‬

‫על‪-‬ידה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק ניכר מהשקעות החברה הן לרכישת נכסים מניבים‪.‬‬

‫כמפורט בסעיף ‪( 1‬ג) לדוח הדירקטוריון קיים סיכון כי הקרקע בבעלות חברה‬
‫מאוחדת כאמור לעיל בסעיף ‪ 00‬תופקע על ידי הרשויות בקזחסטן‪.‬‬

‫להלן מובאת הערכת החברה בדבר מידת ההשפעה של כל אחד מגורמי הסיכון‬
‫שלעיל על פעילותה‪:‬‬
 ‫א‪80-‬‬

‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון‬

‫השפעה‬ ‫השפעה‬ ‫השפעה‬
‫קטנה‬ ‫בינונית‬ ‫גדולה‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫‪‬‬ ‫מצב המשק בישראל‬
‫‪‬‬ ‫המצב הביטחוני בישראל‬
‫‪‬‬ ‫סיכונים הכרוכים בפעילות בחו"ל‬
‫‪‬‬ ‫תנודות במדד המחירים לצרכן‬
‫‪‬‬ ‫שיעור הריבית במשק‬
‫‪‬‬ ‫שינויים בשער החליפין‬
‫‪‬‬ ‫קשיי מימון וגיוס הון‬
‫סיכונים ענפיים‬

‫‪‬‬ ‫ירידה בביקוש לשטחי השכרה ו‪/‬או אי‪-‬חידוש הסכמי‬

‫שכירות קיימים‬
‫‪‬‬ ‫ירידה בכושר התשלום של שוכרים‬
‫‪‬‬ ‫ירידה בדמי שכירות בשל הגברת תחרות‬

‫סיכונים ייחודיים לחברה‬

‫‪‬‬ ‫מינוף‬
 ‫ב‪1-‬‬

‫דוח דירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

‫דירקטוריון ארנה סטאר גרופ בע " מ ( להלן ‪ " :‬החברה ") מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני‬
‫התאגיד לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ( 4132‬להלן ‪ " :‬תקופת הדוח ") ‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המצורפים מוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ( ‪ ) IFRS‬ופרק ב ' לתקנות ניירות‬
‫ערך ( דוחות תקופתיים ומיידים ) התש " ל‪. 3791 -‬‬
‫ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ , 4132‬אישר רשם החברות את שינוי שמה של החברה ממנופים פיננסיים לישראל ( מפל )‬
‫בע " מ לארנה סטאר גרופ בע " מ ‪.‬‬

‫א ‪ .‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬

‫‪ . 3‬תיא ור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית‬
‫החברה פועלת בתחומי הנדל " ן המניב היזמות והפיתוח של נדל " ן ‪ ,‬בארץ ובחו " ל ‪ ,‬באופן ישיר‬
‫ובאמצעות חברות בנות ‪ .‬במסגרת פעילותה ‪ ,‬מחזיקה החברה בנדל " ן מניב בישראל ובקרקע ות בישראל‬
‫ו בקזחסטאן ‪.‬‬
‫לחברה שלושה תחומי פעילות כמפורט להלן ‪:‬‬
‫‪ .3.3‬תחום הנדל " ן המניב ‪ -‬בתחום פעילות זה מתמקדת החברה בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬רכישה‪ ,‬השכרה‪ ,‬ניהול‬
‫ואחזקה של קניונים ומרכזים מסחריים‪ .‬במסגרת תחום פעילות זה‪ ,‬מעניקה החברה גם שירותי ניהול‬
‫לשוכרי היחידות המסחריות במרכזי המסחר והקניונים המוחזקים על ידה‪.‬‬
‫‪ . 3.4‬תחום הנדל " ן היזמי ‪ -‬בתחום פעילות זה מתמקדת החברה בתכנון ‪ ,‬יזום ‪ ,‬פיתוח והקמה של‬
‫פרויקטים למגורים ולמסחר ‪ ,‬אותם בכוונת החברה למכור לאחר השלמת הקמתם ‪.‬‬
‫‪ . 3.1‬נכסי נדל " ן אחרים ‪ -‬בתחום פעילות זה מחזיקה החברה במישרין או בעקיפין ‪ ,‬בעצמה או ביחד‬
‫עם אחרים ‪ ,‬בקרקעות ובזכויות אשר ‪ ,‬למועד הדוח ‪ ,‬לא יועדו על ידי הנהלת החברה לפיתוח‬
‫כנכסים מניבים או יזמיים ‪ ,‬ואשר טרם התקבלה החלטה באשר להמשך פיתוחם ‪ ,‬או לחילופין ‪,‬‬
‫אשר מייעדת אותם החברה למכירה ללא פיתוח וייזום ‪.‬‬
‫‪ . 4‬שינויים בסביבה הכלכלית‬
‫שנת ‪ 2014‬התאפיינה ביציבות יחסית במצב הכלכלי בישראל ‪ ,‬תוך שמירה על צמיחה מתונה של כ‬
‫‪ ( 2.9% -‬לעומת ‪ 3.2%‬בשנת ‪ (2013‬ועל אבטלה נמוכה של כ ‪ .5.7% -‬צמיחה בשנת ‪ 2014‬מותנה בשל‬
‫מבצע צוק איתן שנערך בחודשים יולי ‪ -‬אוגוסט ‪ 2014 ,‬ואשר גרע כ‪ 0.4% -‬מהצמיחה השנתית ‪.‬‬
‫ב סוף שנת ‪ 2014‬חל פיחות ניכר בשער המטבע הישראלי מול הדולר האמריקאי וכן ירידה חדה‬
‫במחירי הנפט בעולם ‪ .‬בסוף דצמבר ‪ 2014‬עדכן בנק ישראל את התחזית המקרו כלכלי ת ‪ ,‬לפיה צפויה‬
‫הצמיחה בשנת ‪ 2015‬ובשנת ‪ 2016‬להסתכם בכ ‪ 3.2%-‬ו ‪ ,3.0%‬בהתאמה ‪ .‬כמו ‪ -‬כן צופה בנק ישראל‬
‫המשך רמת אבטלה נמוכה ‪ ,‬ב שיעור של כ ‪. 5.7%-‬‬

‫‪ . 1‬אירועים מהותיים בחברה בתקופת הדוח ולאחריו‬

‫א‪ .‬הלווא ות ומימון‬
‫‪ ‬במהלך חודש ינואר ‪ 4132‬התקבלה הלוואה מ‪ASTC Asian Service and Trade Control Pte. Ltd -‬‬
‫(להלן‪ ,)"ASTC" :‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬בסך של כ‪ 31 -‬מיליון דולר אשר נטילתה אושרה ביום ‪41‬‬
‫בדצמבר ‪ 4131‬על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 37‬בדצמבר‬
‫‪ ,4131‬בהתאם לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬התש"ס – ‪( 4111‬להלן‪" :‬תקנות‬
‫ההקלות")‪ .‬ההלוואה הינה דולרית ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 5%‬ותפרע ביום ‪ 3‬בינואר ‪.4139‬‬
 ‫ב‪2-‬‬

‫‪ ‬ביום ‪ 45‬במרץ ‪ ,4132‬בהתאם לתקנות ההקלות‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬נטילת הלוואה מבעל השליטה בסך של ‪ 5‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה הינה דולרית ונושאת ריבית‬
‫שנתית בשיעור של ‪ 5%‬ותפרע כעבור שישה חודשים מיום קבלתה‪ .‬ההלוואה התקבלה במהלך חודש מרץ‬
‫‪ .4132‬במהלך חודש נובמבר נתן בעל השליטה בחברה את הסכמתו לדחות את מועד פירעון ההלוואה ליום‬
‫‪ 3‬בינואר ‪ .4139‬זאת לאחר שמועד הפרעון הוארך במהלך השנה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4132‬החל מיום ‪3‬‬
‫בינואר ‪ ,4135‬תישא ההלוואה ריבית שנתית בשיעור של ליבור (‪ 34‬חודשים) ‪ .1.3% +‬ביום ‪ 49‬בנובמבר‬
‫‪ ,4132‬בהתאם לתקנות ההקלות‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬לדחות את‬
‫מועד הפירעון ובתנאים כאמור‪.‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ 45‬במרץ ‪ ,4132‬לאחר אישור ועדת הביקורת‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה הצעה פרטית חריגה של‬
‫‪ 164,169,965‬מניות רגילות של החברה בנות ‪ 1.13‬ש"ח ערך נקוב כ"א (להלן‪" :‬מניות ההצעה") ל‪ASTC -‬‬
‫(להלן‪ ,)"ASTC" :‬בעל השליטה בחברה‪ .‬ביום ‪ 3‬במאי ‪ 4132‬אושרה ההצעה הפרטית על ידי אסיפת בעלי‬
‫המניות של החברה בהתאם להוראות סעיף ‪ 495‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט – ‪.3777‬‬
‫ביום ‪ 9‬במאי ‪ ,4132‬הוקצו מניות ההצעה ל‪ ASTC-‬בתמורה למחיר למניה של ‪ 1.4954‬ש"ח‪ .‬סך התמורה‬
‫שהתקבלה בגין ההנפקה הינה כ‪ 311 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההצעה הפרטית ראו דיווחים מיידים של החברה מיום ‪ 31‬באפריל ‪( 4132‬מס'‬
‫אסכמתא‪ ,)4132-13-125167 :‬מיום ‪ 3‬במאי ‪( 4132‬מס' אסמכתא‪ )4132-13-155535 :‬ומיום ‪ 9‬במאי ‪4132‬‬
‫(מס' אסמכתא‪.)4132-13-155151 :‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ 11‬במאי ‪ 4132‬פרעה החברה את יתרת אגרות החוב (סדרה א') בסך של ‪ 11,922‬אלפי ש"ח ערך נקוב‬
‫(נטו‪ ,‬בניכוי חלקה של חברה מאוחדת המחזיקה בכ‪ 35% -‬מאגרות החוב)‪ ,‬וזאת בתמורה לתשלום סך של‬
‫כ‪ 16,791 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 4132‬פרעה החברה את מלוא אגרות החוב להמרה (סדרה ב') בסך של ‪ 15,451‬אלפי ש"ח ערך‬
‫נקוב‪ ,‬למעט סך של כ‪ 4,551 -‬אלפי ש"ח ערך נקוב המוחזקות בידי בעל השליטה בחברה‪ ,‬וזאת בתמורה‬
‫לתשלום סך של כ‪ 15,911 -‬אלפי ש"ח‪ .‬בהתאם לתקנות ההקלות‪ ,‬ביום ‪ 49‬בנובמבר ‪ ,4132‬אישר‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬להעמיד מחדש יתרת אגרות החוב (סדרה ב') בסך של‬
‫כ‪ 4,551 -‬אלפי ש"ח (שהייתה אמורה להיפרע ביום ‪ 11‬ביוני ‪ ,)4132‬כהלוואה לחברה‪ .‬ההלוואה הינה‬
‫שקלית‪ ,‬ותיפרע בתשלום אחד (קרן וריבית) ביום ‪ 11‬ביוני ‪ .4136‬עבור התקופה שמיום ‪ 11‬ביוני ‪ 4132‬ועד‬
‫ליום ‪ 49‬בנובמבר ‪ ,4132‬הלוואה לא תישא ריבית או הפרשי הצמדה‪ .‬עבור התקופה שמיום ‪ 45‬בנובמבר‬
‫‪ 4132‬ועד ליום ‪ 11‬ביוני ‪ ,4136‬תישא ההלוואה ריבית שנתית בשיעור של ‪ . 4.5%‬החברה תהא רשאית לפרוע‬
‫בפירעון מוקדם את ההלוואה ללא עמלת פירעון מוקדם‪ ,‬בהתאם לשיקולי ההנהלה ולמצבה הפיננסי של‬
‫החברה‪ .‬ההלוואה ניתנה ללא ביטחונות כלל‪.‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ 49‬באוגוסט ‪ ,4132‬בהתאם לתקנות ההקלות‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬נטילת הלוואה מבעל השליטה בסך של כ‪ 31 -‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה הינה דולרית ונושאת ריבית‬
‫שנתית בשיעור של ‪ 5%‬ותפרע כעבור שישה חודשים מיום קבלתה‪ .‬במהלך חודש נובמבר נתן בעל השליטה‬
‫בחברה את הסכמתו לדחות את מועד פירעון ההלוואה ליום ‪ 3‬בינואר ‪ .4139‬החל מיום ‪ 45‬בפברואר ‪,4135‬‬
‫תישא ההלוואה ריבית שנתית בשיעור של ליבור (‪ 34‬חודשים) ‪ .1.3% +‬ביום ‪ 49‬בנובמבר ‪ ,4132‬בהתאם‬
‫לתקנות ההקלות‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬לדחות את מועד הפירעון‬
‫ובתנאים כאמור‪.‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ 36‬בנובמבר ‪ 4132‬חלף המועד האחרון למימוש אופציות סדרה ב'‪ .‬כל הסדרה פקעה ללא מימושים‬
‫כלשהם‪.‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ 5‬בפברואר ‪ 4135‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬נטילת הלוואה מבעל‬
‫השליטה בסך של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה הינה דולרית ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 1%‬ותפרע‬
‫כעבור שישה חודשים מיום קבלתה‪.‬‬
‫‪ ‬לאחר תאריך הדוח הוארכה תקופת מסגרת אשראי לפי הסכם מימון לבניית קניון ומלונית בנהריה‪ ,‬עד‬
‫ליום ‪ 11‬ביוני ‪ 4135‬והריבית עודכנה לשיעור של פריים ‪ .4.5% +‬ראה גם ביאור ‪36‬ד' לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.4132‬‬
‫‪ ‬נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬החברה נמצאת בהפרה של אמות המידה הפיננסיות של הסכם הלוואה‬
‫שהועמדה לחברה מאוחדת בעלת מתחם הסטאר סנטר‪ ,‬באופן שההפסד המצטבר של החברה בארבעה‬
‫רבעונים עלה על ‪ 311‬מיליון ש"ח‪ .‬עם זאת‪ ,‬יצוין כי בהתאם לתנאי הסכם המימון מועד פרעון ההלוואות‬
‫חל ביום ‪ 44‬במרץ ‪ 4135‬ולפיכך מקיימת החברה מגעים עם הבנק באשר למימון מחדש של ההלוואות‪.‬‬
‫במסגרת המגעים‪ ,‬הבנק נתן הסכמתו לדחיית מועד פרעון ההלוואות עד ליום ‪ 5‬במאי ‪ .4135‬עד לאותו‬
‫מועד‪ ,‬ההלוואות השקליות ישאו ריבית של פריים ‪ 3.4% +‬וההלוואות הדולרית ריבית של ליבור ‪.4.1% +‬‬
‫ראה גם ביאור ‪36‬ג' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.4132‬‬
 ‫ב‪3-‬‬

‫‪ ‬נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬החברה נמצאת בהפרה של אמות מידה פיננסיות של הסכם הלוואה שניתנה‬
‫לחברה מאוחדת לצורך רכישת קניון ארנה הרצליה באופן שה‪ EBITDA -‬השנתית של הקניון נמוכה מ‪14 -‬‬
‫מיליון ש"ח והיחס בין ה‪ EBITDA -‬השנתית לסך ההחזר השנתי נמוך מ‪ .3.3 -‬לפרטים בדבר אמות המידה‬
‫הפיננסיות בקשר עם ההלוואה ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 42‬בדצמבר ‪( 4131‬אסמכתא‪4134-13- :‬‬
‫‪ .)135743‬עם זאת‪ ,‬הנהלת החברה סבורה כי תוכל להגיע להסכמות עם הגורם המממן בקשר עם ויתור על‬
‫זכותו הנובעת מאי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬

‫ב‪ .‬עסקאות ונכסי החברה‬

‫‪ ‬ביום ‪ 45‬בפברואר ‪ 4132‬חלפה שנה מהמועד בו קיבלה ליאור (חברה מאוחדת בקזחסטן‪ ,‬אשר ‪ 53%‬מהון‬
‫המניות שלה מוחזק על ידי החברה בעקיפין והמחזיקה במקרקעין בקזחסטן) התראה מרשות מנהל‬
‫המקרקעין בעיר אסטנה בקזחסטאן לפיה ליאור נמצאת בהפרה של הדין המקומי בשל אי שימוש בקרקע‬
‫שבבעלותה ששטחה ‪ 511‬דונם (מתוך כלל המקרקעין שבבעלותה בהיקף של ‪ 551‬דונם) בהתאם לייעודה‪,‬‬
‫במשך שנתיים מיום רכישתה‪/‬חכירתה‪ .‬על פי התראה זו‪ ,‬לצורך תיקון ההפרה‪ ,‬נדרשה ליאור‪ ,‬תוך שנה‬
‫ממועד קבלת ההתראה‪ ,‬היינו עד ליום ‪ 45‬בפברואר ‪ ,4132‬להתחיל לעשות שימוש בקרקע בהתאם לייעודה‪.‬‬
‫עוד צוין בהתראה‪ ,‬כי ככל וליאור לא תקיים דרישה זו‪ ,‬יינקט נגדה הליך משפטי של הפקעת הקרקע‬
‫בהתאם להוראות החוק הקזאחי (לפיו לרשויות בקזחסטאן אפשרות לפתוח בהליך משפטי להפקעת קרקע‬
‫אם לא נעשה בה שימוש לפי ייעודה במשך שנתיים)‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קיבל החלטה עקרונית לנקוט בכל הצעדים הדרושים על מנת למזער את האפשרות כי‬
‫הקרקע תופקע‪ ,‬לרבות החלטה על בניית קומפלקס של ‪ 2‬בנייני מגורים מעל מפלס חניה עליון וחזית‬
‫מסחרית על פני שטח של כ‪ 33 -‬דונם (להלן‪" :‬הפרוייקט")‪ .‬לצורך כך ביצעה ליאור פעולות שונות לצורך‬
‫קידום השגת היתרי בנייה‪ ,‬לרבות הכנה של תב"ע חדשה כאמור וקידום הליכי תכנון‪ .‬עם זאת יצוין כי‪,‬‬
‫התממשותן של תוכניותיה של ליאור אינן ודאיות מאחר וחלקן אינן בשליטתה המלאה והינן תלויות‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬במציאת מקורות למימון פעולות בנייה כאמור‪ ,‬ככל וידרשו‪.‬‬
‫עם זאת יצוין כי‪ ,‬התממשותן של תוכניותיה של ליאור אינן ודאיות מאחר וחלקן אינן בשליטתה המלאה‬
‫והינן תלויות בין היתר במציאת מקורות למימון פעולות בנייה כאמור‪ ,‬ככל וידרשו‪.‬‬
‫על פי ייעוץ משפטי שקיבלה החברה מעורכי דינה בקזחסטן‪ ,‬כל עוד לא החלה ליאור בביצוע של בנייה‬
‫בפועל בקרקע‪ ,‬קיים סיכון שהרשויות ינקטו בהליך הפקעת הקרקע‪ ,‬אך יחד עם זאת‪ ,‬הפעולות שביצעה‬
‫ליאור‪ ,‬לרבות התקדמות בתהליך השגת האישורים לביצוע עבודות תכנון‪ ,‬עשויות לצמצם את הסיכון לכך‪.‬‬
‫זאת‪ ,‬מכיוון שלא קיימת בחוק הקזחי הגדרה מפורשת ל"שימוש בקרקע בהתאם לייעודה"‪ ,‬ולכן יכולה‬
‫להתקבל פרשנות שפעולות דוגמת אלו שביצעה ליאור לצורך קידום השגת האישורים לביצוע עבודות תכנון‬
‫והשגת אישורי בנייה הינן "שימוש בהתאם לייעודה"‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוח למיטב ידיעת החברה טרם קיבלה ליאור הודעה על הפקעת הקרקע‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכון‬
‫למועד אישור הדוח‪ ,‬מתקדמת ליאור לקראת הגשת כל המסמכים הדרושים לצורך קבלת היתרי בניה‪ .‬אין‬
‫ביכולתה של החברה להעריך את מלוא ההשלכות האפשריות של המצב המשפטי ומה סיכוייה של החברה‬
‫בהליך הפקעה כאמור‪ ,‬אם ייפתח‪.‬‬
‫במהלך חודש מרץ ‪ 4132‬הובא לידיעת החברה כי קיימת התראה נוספת מטעם רשות מנהל המקרקעין בעיר‬
‫אסטנה‪ ,‬וזאת בקשר לחלקת קרקע נוספת בגודל ‪ 51‬דונם בבעלות ליאור‪ ,‬לפיה יש לעשות שימוש בחלקת‬
‫הקרקע הנוספת בהתאם לייעודה בתוך תקופה של שנה (להלן‪" :‬ההתראה הנוספת"‪" ,‬הקרקע הנוספת")‪.‬‬
‫ההתראה הנוספת נושאת תאריך של ‪ 4‬בספטמבר ‪ ,4131‬אולם נכון למועד הדוחות הכספיים‪ ,‬ההתראה‬
‫הנוספת לא הומצאה לליאור ישירות על ידי רשות מנהל המקרקעין‪.‬‬
‫על פי ייעוץ משפטי שקיבלה החברה מעורכי דינה בקזחסטן‪ ,‬עשויה לעמוד לליאור טענה‪ ,‬כי התקופה של‬
‫שנה כאמור לא נמנית החל מהתאריך שנושאת ההתראה הנוספת‪ ,‬היינו מיום ‪ 4‬בספטמבר ‪ ,4131‬אלא‬
‫שהתקופה תתחיל להימנות החל מהמועד שבו תתקבל ההתראה הנוספת בפועל על ידי ליאור‪ .‬נכון למועד‬
‫פרסום הדוח לא חל שינוי בקשר עם האמור אין ביכולתה של החברה להעריך את מלוא ההשלכות‬
‫האפשריות של המצב המשפטי‪ ,‬ומה סיכוייה של החברה בהליכי הפקעה כאמור‪ ,‬אם ייפתחו‪.‬‬
‫למידע נוסף בקשר למקרקעין בקזחסטן‪ ,‬ראה ביאור ‪7‬ב'(‪ )6‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪.4132‬‬
‫‪ ‬במהלך חודש אוגוסט ‪ 4132‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בחיפה עתירה מנהלית כנגד חברה מאוחדת‬
‫ואחרים למניעת מתן טופס ‪ 2‬לקניון ארנה בנהריה ותעודת אכלוס‪ ,‬עד השלמת ביצוע עבודות שונות‬
‫בכבישים הסובבים את הקניון‪ .‬דיון בעתירה התקיים במהלך חודש ספטמבר ‪ 4132‬ובסיומו ניתן פסק‪-‬דין‬
‫הקובע כי העתירה תימחק וכי לא תועלינה יותר טענות בקשר להיתר הבניה שניתן ו‪/‬או טופס ‪ 2‬שיינתן‬
‫מכוחו ככל שמדובר במעבר עילי או תחתי או בהכנת תכנית מפורטת כתנאי למתן טופס ‪ .2‬בנוסף התחייבה‬
‫הוועדה המקומית כי ‪ 32‬יום לפני מועד צפוי לחתימה על טופס ‪ 2‬תישלח על כך הודעה לב"כ‬
‫העותרים‪.‬ביצוע העבודות בכבישים השונים הסובבים את הקניון מהווה תנאי לקבלת טופס ‪ 2‬למבנה‪,‬‬
‫ולפיכך תנאי לפתיחת הקניון לקהל‪ .‬השלמת בניית הקניון ופתיחתו לקהל הרחב צפויה‪ ,‬להערכת החברה‪,‬‬
 ‫ב‪4-‬‬

‫לרבעון השני של שנת ‪ ,4135‬עם השלמת העבודות בכבישים הסובבים את הקניון‪ .‬המידע האמור לעיל הינו‬
‫מידע צופה פני עתיד העלול שלא להתממש או להתממש באופן שונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בעקבות אי קבלת‬
‫ההיתרים הנדרשים ו‪/‬או אי השלמת עבודות הכבישים במועד החזוי‬

‫ג ‪ .‬מינויים והפסקות כהונה עיקריים של נושאי משרה בחברה‬

‫‪ ‬ביום ‪ 46‬בינואר ‪ 4132‬הודיע מר מרדכי פרידמן על סיום תפקידו כמנכ"ל עקב סיבות רפואיות‪ ,‬לאחר שביום‬
‫‪ 45‬בנובמבר ‪ 4131‬הודיע על התפטרותו מתפקידו כמנכ"ל‪.‬‬

‫‪ ‬ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 4132‬מינתה האסיפה הכללית של החברה את מר מרכוס וובר‪ ,‬דירקטור ובעל השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ 5‬באוקטובר ‪ 4132‬אושרו תנאי העסקתה של הגברת מיכל פוקס כמנכ"ל בפועל במסגרת האסיפה‬
‫הכללית של החברה וזאת לאחר אישור מינויה ותנאי העסקתה כמנכ"ל בפועל וכיועצת משפטית על ידי‬
‫דירקטוריון החברה ביום ‪ 45‬באוגוסט ‪ ,4132‬לאחר אישור ועדת התגמול מיום ‪ 45‬באוגוסט ‪ .4132‬לפירוט‬
‫עיקרי תנאי העסקתה של המנכ"ל ראה ביאור ‪46‬י' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪13‬‬
‫בדצמבר ‪ 4132‬ודוח מיידי של החברה מיום ‪ 45‬באוגוסט ‪( 4132‬מס' אסמכתא‪.)4132-13-322116 :‬‬

‫אחר‬ ‫ד‪.‬‬
‫‪ ‬במהלך חודש אוקטובר ‪ 4132‬הגישה חברה מאוחדת (יחד עם שותפה במרכז מסחרי) תביעות כנגד חברות‬
‫בשליטת בעלי השליטה לשעבר (כולל בעל עניין בהווה) בגין אי תשלום דמי שכירות וניהול בסך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 31‬מיליון ש"ח (חלק החברה המאוחדת כולל מע"מ‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה)‪ .‬כמו כן הוגשו במקביל תביעות‬
‫לפינוים מהשטחים אותם הם שוכרים מהחברה המאוחדת‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪43‬ד'(‪ )4‬ו‪)1(-‬‬
‫לדוחות המאוחדים של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.4132‬‬
‫‪ .2‬תמצית תוצאות הפעילות העסקית של החברה לשנה שהסתיי מה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ( 4132‬באלפי‬
‫ש"ח)‬

‫רבעון ‪I‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬ ‫שנתי‬ ‫שנתי‬

‫‪4132‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬

‫‪46,324‬‬ ‫‪42,511‬‬ ‫‪45,217‬‬ ‫‪44,492‬‬ ‫‪316,593‬‬ ‫‪75,645‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות וניהול‬
‫( ‪) 7,157‬‬ ‫(‪)33,479‬‬ ‫(‪)34,145‬‬ ‫(‪)6,399‬‬ ‫( ‪) 23,514‬‬ ‫( ‪) 15,573‬‬ ‫עלות השכרת הנכסים ותפעולם‬
‫‪36,951‬‬ ‫‪31,516‬‬ ‫‪31,153‬‬ ‫‪36,179‬‬ ‫‪62,917‬‬ ‫‪57,919‬‬ ‫רווח גולמי מפעילות השכרה‬

‫התאמת שווי הוגן של נדל " ן להשקעה‬

‫‪-‬‬ ‫(‪)32,119‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫( ‪) 32,179‬‬ ‫( ‪) 47,174‬‬ ‫( ‪) 45,212‬‬ ‫ושל נדל " ן להשקעה מוחזק למכירה‬
‫( ‪) 561‬‬ ‫(‪)535‬‬ ‫(‪)3,656‬‬ ‫(‪)246‬‬ ‫( ‪) 5,712‬‬ ‫( ‪) 1,971‬‬ ‫הוצאות פרסום ושיווק‬
‫( ‪) 5,535‬‬ ‫(‪)1,559‬‬ ‫(‪)1,276‬‬ ‫(‪)1,252‬‬ ‫( ‪) 41,763‬‬ ‫( ‪) 36,654‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח משינוי בשיעור החזקה ‪ /‬ירידה‬
‫‪-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3,972‬‬ ‫‪5,431‬‬ ‫‪3,972‬‬ ‫מהשפעה מהותית של ב חברה כלולה‬
‫(‪)114‬‬ ‫(‪)319‬‬ ‫(‪)2,719‬‬ ‫(‪)9,211‬‬ ‫( ‪) 45,719‬‬ ‫( ‪) 34,517‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪,9121‬‬ ‫(‪)59131‬‬ ‫‪19464‬‬ ‫( ‪) 1992,‬‬ ‫( ‪) 319,35‬‬ ‫( ‪) 351‬‬ ‫רווח ( הפסד ) מפעולות רגילות‬
‫( ‪) 34,334‬‬ ‫(‪)7,364‬‬ ‫(‪)29,227‬‬ ‫(‪)17,514‬‬ ‫( ‪) 11,726‬‬ ‫( ‪) 315,455‬‬ ‫עלויות מימון ‪ ,‬נטו‬
‫(‪)4916,‬‬ ‫(‪)329215‬‬ ‫(‪)229391‬‬ ‫(‪)219193‬‬ ‫( ‪) 539963‬‬ ‫( ‪) 3199234‬‬ ‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫( ‪) 712‬‬ ‫(‪)3,359‬‬ ‫(‪)3,353‬‬ ‫(‪)2,764‬‬ ‫( ‪) 772‬‬ ‫( ‪) 5,412‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬
‫(‪)19111‬‬ ‫(‪)359614‬‬ ‫(‪)259169‬‬ ‫(‪)549121‬‬ ‫(‪)549955‬‬ ‫(‪)3369626‬‬ ‫הפסד לאחר מסים על ההכנסה‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)11,791‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫חלק ב הפסדי חברות כלולות‬
‫(‪)19111‬‬ ‫(‪)359614‬‬ ‫(‪)259169‬‬ ‫(‪)549121‬‬ ‫(‪)969945‬‬ ‫(‪)3369626‬‬ ‫ה פסד לתקופה‬
 ‫ב‪5-‬‬

‫להל ן פירוט התפתחות תוצאות הפעילות במאוחד ‪:‬‬

‫הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל " ן להשקעה‬ ‫א‪.‬‬

‫סך ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמו ב‪ 75,645 -‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 316,593‬אלפי‬
‫ש"ח לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הקיטון בהכנסות נובע בגין קיטון בהכנסות בארנה הרצליה ובשל‬
‫גריעת פעילות בית מלון אשר מכירתו הושלמה בתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫עלות השכרת הנכסים ותפעולם‬ ‫ב‪.‬‬
‫עלות השכרת הנכסים ותפעולם לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמו בכ‪ 15,573 -‬אלפי ש"ח‬
‫לעומת סך של ‪ 23,514‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫התאמת שווי הוגן של נ דל " ן להשקעה‬ ‫ג‪.‬‬
‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬מסתכמת להפסד בסך של‬
‫‪ 45,212‬אלפי ש"ח לעומת הפסד בסך של ‪ 47,174‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬השינוי בשווי‬
‫ההוגן השנה נובע מירידה בשווי ההוגן של קניון ארנה בסך של ‪ 46,453‬אלפי ש"ח (אשתקד ירידה של‬
‫‪ 12,754‬אלפי ש"ח)‪ ,‬עליה בשווי ההוגן של הסטאר סנטר בסך של ‪ 35,574‬אלפי ש"ח (אשתקד עלה של ‪6,231‬‬
‫אלפי ש"ח)‪ ,‬עליה בשווי ההוגן של המקרקעין בקזחסטן בסך של ‪ 9,417‬אלפי ש"ח (אשתקד ירידה של‬
‫‪ 33,194‬אלפי ש"ח)‪ ,‬ירידה בשווי ההוגן של קניון ארנה נהריה (בהקמה) בסך של ‪ 41,342‬אלפי ש"ח (אשתקד‬
‫עליה של ‪ 31,551‬אלפי ש"ח) וכן ירידה בשווי ההוגן של הנכס ברוגוזין בסך ‪ 3,511‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נקבע בעיקרו על בסיס הערכות שווי ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,4132‬שבוצעה על‬
‫ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים‪ ,‬עבור נכסי הנדל"ן המהותיים‬
‫של החברה המהווים ‪ 79%‬מסך הנכסים וכן על בסיס הערכות ואומדני ההנהלה בגין יתרת נכסי הנדל"ן‬
‫האחרים‪.‬‬
‫הוצאות שיווק ופרסום‬ ‫ד‪.‬‬
‫סך הוצאות השיווק לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמו ל‪ 1,971 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬
‫‪ 5,712‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫ה‪.‬‬
‫סך הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמו ב‪ 36,654 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫לעומת סך של ‪ 41,763‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון בהוצאות הנהלה וכלליות בשנה נובע‬
‫בעיקרו מקיטון בעלויות השכר בסך של ‪ 2,663‬אלפי ש"ח ובקיטון בהוצאות יעוץ מקצועי בסך של ‪4,115‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הוצאות אחרות ‪ 9‬נטו‬ ‫ו‪.‬‬
‫סך הוצאות אחרות‪ ,‬נטו לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמו בכ‪ 34,517 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫סך של ‪ 45,719‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬היתרה לשנת ‪ 4132‬כוללת בעיקר ירידת ערך מלאי‬
‫מקרקעין בקזחסטן בסך של כ‪ 9,144 -‬אלפי ש"ח ובישראל בסך של כ‪ 5,111 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫עלויות מימון ‪ 9‬נטו‬ ‫ז‪.‬‬
‫סך הוצאות המימון‪ ,‬נטו לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמו לכ‪ 315,455 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫סך של ‪ 11,726‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הוצאות המימון נובעות ברובן מאשראי בנקאי וחוץ‬
‫בנקאי שחלקו צמוד למדד המחירים לצרכן וחלקו הינו דולרי‪ .‬השינויים בהוצאות המימון נטו‪ ,‬נובעים‬
‫בעיקרם בתנודתיות של שער החליפין של הדולר ומדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בשנת ‪ 4132‬ירד מדד המחירים לצרכן הידוע בשיעור של ‪ 1.4%‬לעומת עליית מדד זה בשיעור של ‪3.73%‬‬
‫אשתקד‪ .‬בשנת ‪ 4132‬הוכרו הכנסות הפרשי הצמדה בסך של כ‪ 511 -‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 7,512‬אלפי‬
‫ש"ח בשנת ‪ .4131‬בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ 4132‬עלה שער החליפין של הדולר בשיעור של ‪ 34.12%‬לעומת ירידה‬
‫בשיעור של ‪ 9.14%‬אשתקד‪ .‬כתוצאה מכך נרשמו הוצאות הפרשי שער בסך של כ‪ 61,457 -‬אלפי ש"ח לעומת‬
‫הכנסות בסך של ‪ 32,631‬אלפי ש"ח בשנת ‪.4131‬‬
‫הפסד ל שנה‬ ‫ט‪.‬‬
‫ההפסד לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכם בכ‪ 336,626 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד בסך של‬
‫‪ 56,545‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההפסד המיוחס לבעלי המניות של החברה בשנה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכם בכ‪ 336,134 -‬אלפי ש"ח לעומת הפסד המיוחס לבעלי המניות‬
‫של החברה אשר הסתכם לכ‪ 54,576 -‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ההפסד הכולל בשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכם בכ‪ 311,594 -‬אלפי ש"ח לעומת הפסד בסך‬
‫של כ‪ 75,514 -‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬בהפסד הכולל נכללו התאמות הנובעות מתרגום‬
‫דוחות כספיים של חברות מוחזקות המהוות פעילות חוץ‪.‬‬
 ‫ב‪6-‬‬

‫המצב הכספי‬ ‫‪.5‬‬

‫א ‪ .‬נכסים שוטפים‬
‫יתרת הנכסים השוטפים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמה ב‪ 317,255 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪73,672 -‬‬
‫אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.4131‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמו לכ‪ 41,415 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬
‫‪ 6,561‬אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4131‬ראה סעיף ‪ 9‬להלן לעניין השינוי במזומנים ושווי מזומנים‪.‬‬
‫מקרקעין לבניה‬
‫יתרת מקרקעין לבניה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמה ל‪ 42,156 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪47,156 -‬‬
‫אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4131‬הקיטון ביתרה נובע בעיקרו מרישום הפרשה לירידת ערך בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 5,111‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב ‪ .‬נכסים לא שוטפים‬
‫סך הנכסים הלא שוטפים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬עומד על ‪ 3,177,122‬אלפי ש"ח‪ .‬ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬
‫הסתכמו הנכסים הבלתי שוטפים לסך של ‪ 3,119,213‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫יתרת הנדל"ן להשקעה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמה ב‪ 3,116,354 -‬אלפי ש"ח (סך של ‪ 11,241‬אלפי ש"ח‬
‫מסווגים במסגרת הנכסים השוטפים)‪ ,‬לעומת סך של ‪ 3,426,162‬אלפי ש"ח (סך של ‪ 3,446,512‬אלפי ש"ח‬
‫סווגו במסגרת הנכסים השוטפים) ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4131‬הגידול ביתרה נובע מהשקעות נוספות שבוצעו‬
‫בתקופה בסך של ‪ 53,193‬אלפי ש"ח‪ ,‬בעיקר בפרויקט קניון ארנה נהריה‪ ,‬וכן נכללה השפעת עליית שער‬
‫החליפין של הדולר על שווי נדל"ן להשקעה בקזחסטן בעקבותיו גדלה היתרה בסך של ‪ 7,465‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫מנגד נרשמה ירידה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בסך של ‪ 45,212‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעקבות כוונות‬
‫החברה למכור נכס נדל"ן להשקעה ששוויו ההוגן נכון למועד הדוחות הכספיים הינו ‪ 34,241‬אלפי ש"ח סווג‬
‫נכס זה במסגרת הנכסים השוטפים‪ .‬זאת בנוסף לנכס ששוויו ההוגן נכון למועד הדוחות הכספיים הינו‬
‫‪ 35,111‬אלפי ש"ח שסווג בעבר לנכסים השוטפים ‪.‬‬
‫מקרקעין לבניה‬
‫יתרת מקרקעין לבניה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמה ל‪ 319,435 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 79,911‬אלפי‬
‫ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4131‬הגידול הנובע בעיקר מעליה בשער החליפין של הדולר בתקופה בסך של‬
‫‪ 34,295‬אלפי ש"ח‪ ,‬מהשקעות נוספות שבוצעו בתקופה בסך של ‪ 2,164‬אלפי ש"ח ומנגד קיטון הנובע בעיקר‬
‫מירידת ערך של מקרקעין לבניה בקזחסטן בסך של ‪ 9,144‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫ג ‪ .‬התחייבויות שוטפות‬
‫סך ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬עומד על כ‪ 696,166 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪534,915‬‬
‫אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪. 4131‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫יתרת האשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬עומדת על סך של כ‪ 614,395 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 179,564‬אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬היתרה כוללת בעיקר חלויות שוטפות של‬
‫תאגיד בנקאי בישראל בסך של כ‪ 459 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הלוואה שהועמדה על ידי בנק זר בסך של כ‪ 55 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬הלוואה שהועמדה למימון הקמת קניון נהריה שיתרתה הכוללת הינה כ‪ 92 -‬מיליון ש"ח וכן הלוואה‬
‫לזמן ארוך מתאגיד בנקאי בסך כ‪ 443 -‬מיליון ש"ח אשר סווגה להתחייבויות השוטפות בשל אי עמידה‬
‫באמות המידה הפיננסיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬כוללת היתרה אשראי לזמן קצר מגופים בנקאיים בסך של כ‪ 6 -‬מיליון‬
‫ש"ח וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‪.‬‬
‫אגרות חוב ואגרות חוב להמרה‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬נפרעו אגרות החוב ואגרות החוב להמרה של החברה לעומת יתרה בסך של ‪91,295‬‬
‫אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.4131‬‬
‫התחייבויות שוטפות אחרות‬
‫יתרת ספקים ונותני שירותים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות והתחייבויות מס שוטפות ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
‫עומדת על סך של ‪ 22,373‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 23,175‬אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4131‬הגידול ביתרה‬
‫נובע בעיקרו מגידול בריביות לשלם‪ ,‬הוצאות לשלם ובהתחייבויות למס שוטפות וכנגד קיטון בספקים בגין‬
‫תשלומים ששולמו לקבלני ביצוע בפרויקט נהריה‪.‬‬
 ‫ב‪7-‬‬

‫ד ‪ .‬התחייבויות לא שוטפות‬
‫סך ההתחייבויות הלא שוטפות ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכמו ל‪ 564,165 -‬אלפי ש"ח וליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪ 4131‬בסך של ‪ 621,271‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫סך הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן ארוך ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬עומד על כ‪ 12,443 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫לעומת סך של ‪ 499,419‬אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4131‬הקיטון ביתרה נובע בעיקרו מסיווג לחלויות‬
‫שוטפות של הלוואות לא שוטפות בסך כ‪ 427 -‬מיליון ש"ח בהתאם ללוח הסילוקין‪.‬‬
‫הלוואות מבעל שליטה ומבעל עניין‬
‫סך הלוואות מבעל שליטה ומבעל עניין ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬עומד על כ‪ 241,269 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך‬
‫של ‪ 469,557‬אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4131‬הגידול ביתרה נובע בעיקר מהעמדת הלוואות בתקופה על‬
‫ידי בעל השליטה בסך של ‪ 55,491‬אלפי ש"ח (‪ 45,111‬אלפי דולר) ומהשפעות השינוי בשער החליפין של‬
‫הדולר‪.‬‬
‫התחייבות בגין מסים נדחים‬
‫סך התחייבות בגין מסים נדחים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬עומד על ‪ 311,729‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪72,596‬‬
‫אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4131‬היתרה נובעת בעיקרה מהמס שיחול על ההפרש בין יתרת הנדל"ן‬
‫להשקעה בספרים המוצג לפי שוויו ההוגן לעומת יתרתו לצורכי מס‪.‬‬
‫‪ . 6‬הון‬
‫ההון של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬עומד על ‪ 467,975‬אלפי ש"ח ומהווה כ‪ 35% -‬מסך נכסי החברה‪ ,‬לעומת‬
‫סך של כ‪ 494,569 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬שהיוו כ‪ 37.3% -‬מסך נכסי החברה‪ .‬ההון העצמי של‬
‫החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬עומד על ‪ 493,967‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬
‫‪ 496,691‬אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4131‬הקיטון בהון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה נובע מהפסד‬
‫כולל בשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬בסך של ‪ 315,912‬אלפי ש"ח ומנגד גידול הנובע מההקצאה‬
‫הפרטית לבעלת השליטה (ראה סעיף א' ‪ 1‬לעיל) בסך ‪ 77,941‬אלפי ש"ח וכן זקיפת קרן הון בגין הלוואות בעל‬
‫שליטה בסך של כ‪ 3,151 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,4132‬הסתכם לסך של (‪ )3,793‬אלפי ש"ח לעומת סך של (‪)1,511‬‬
‫אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4131‬הגידול בזכויות שאינן מקנות שליטה נובע מהרווח הכולל שנזקף בגינם‪.‬‬
‫‪ . 1‬תזרימי מזומנים ‪ 9‬מקורות ואמצעים נזילים‬
‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬מסתכמים האמצעים הנזילים של החברה לסך של ‪ 41,415‬אלפי ש"ח יתרות עו"ש‬
‫ופיקדונות בבנקים‪ .‬ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬הסתכמו האמצעים הנזילים של החברה לסך של כ‪ 6,561 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬סכומים אלו אינם כוללים פיקדונות בסך של ‪ 33,177‬אלפי ש"ח ו‪ 35,425 -‬אלפי ש"ח בתקופות האמורות‪,‬‬
‫אשר הינם מוגבלים או יועדו על ידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫תזרימי מזומנים‬
‫תזרים המזומנים שנבע מפעילות השוטפת בשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הסתכם ב‪ 47,715 -‬אלפי‬
‫ש"ח לעומת תזרים מזומנים שנבע מפעילות שוטפת בסך של ‪ 41,316‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
 ‫ב‪8-‬‬

‫להלן המקורות והשימושים העיקריים בתקופה המדווחת בקשר עם פעילות החברה‪:‬‬

‫שנת ‪4131‬‬ ‫שנת ‪4132‬‬
‫( באלפי ש " ח )‬ ‫( באלפי ש " ח )‬
‫מקורות ‪:‬‬
‫‪41,316‬‬ ‫‪47,715‬‬ ‫מפעילות שוטפת‬
‫הלוואות מבעלי שליטה ובעלי זכויות‬
‫‪57,334‬‬ ‫‪71,735‬‬ ‫שאינן מקנות שליטה‬
‫‪26,126‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קבלת אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫‪-‬‬ ‫‪77,941‬‬ ‫הנפקת מניות‬
‫‪11,722‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מימוש חברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬ ‫‪2,396‬‬ ‫מימוש פקדונות‬
‫‪357,515‬‬ ‫‪442,955‬‬
‫שימושים ‪:‬‬
‫‪91,154‬‬ ‫‪53,155‬‬ ‫השקעות בנדל"ן להשקעה ורכוש קבוע‬
‫‪41,749‬‬ ‫‪42,723‬‬ ‫פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪16,631‬‬ ‫‪94,911‬‬ ‫פרעון אגרות חוב‬
‫‪2,151 ¤‬‬ ‫‪6,753‬‬ ‫אחר‪ ,‬נטו‬
‫‪15,293‬‬ ‫‪46,915‬‬ ‫ריבית ששולמה‪ ,‬נטו‬
‫‪396,291‬‬ ‫‪434,953‬‬
‫עודף מקורות על שימושים‬
‫(‪)36,765‬‬ ‫‪34,112‬‬ ‫(עודף שימושים על מקורות)‬
‫(‪)324‬‬ ‫‪3,193‬‬ ‫השפעת שערי חליפין על יתרות מזומנים‬
‫(‪)39,319‬‬ ‫‪31,195‬‬ ‫סה " כ גידול ( קיטון ) במזומנים‬

‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬

‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו בסך של ‪ 95,751‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 4132‬בהשוואה לסך של‬
‫‪ 21,916‬אלפי ש"ח בשנה קודמת‪ .‬המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 4132‬כללו בעיקר השקעות בנדל"ן‬
‫להשקעה‪ ,‬בעיקרן בקניון ארנה נהריה‪ ,‬בסך של ‪ 94,115‬אלפי ש"ח‪ .‬המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת‬
‫‪ 4131‬כללו בעיקר השקעות בנדל"ן להשקעה‪ ,‬בעיקרן בקניון ארנה נהריה‪ ,‬בסך של ‪ 94,511‬אלפי ש"ח ומנגד‬
‫קבלת תמורה בגין מכירת חברה מאוחדת בסך של ‪ 11,722‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬

‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסתכמו ב‪ 63,137 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 4132‬בהשוואה למזומנים נטו שנבעו‬
‫מפעילות מימון בסך של כ‪ 6,615 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪ .4131‬המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 4132‬כוללים‬
‫תמורה מהנפקת מניות בסך ‪ 77,941‬אלפי ש"ח‪ ,‬קבלת הלוואות מבעל שליטה בסך נטו של ‪ 55,491‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫ומנגד פירעון אגרות חוב בסך של ‪ 94,911‬אלפי ש"ח‪ ,‬פירעון הלוואות (נטו) בסך של ‪ 47,425‬אלפי ש"ח‪ ,‬וריבית‬
‫ששולמה בסך של ‪ 49,464‬אלפי ש"ח‪ .‬המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 4131‬כוללים פירעון אגרות חוב‬
‫בסך של ‪ 16,631‬אלפי ש"ח‪ ,‬קבלת הלוואות (נטו) בסך של ‪ 43,197‬אלפי ש"ח וריבית ששולמה בסך של ‪15,293‬‬
‫אלפי ש"ח ומנגד נתקבלו הלוואות מבעל שליטה בסך נטו של ‪ 57,334‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫מקורות מימון‬
‫החברה מממנת את פעילותה העסקית מהונה העצמי וכן באמצעות מימון חיצוני והלוואות מבעל שליטה ומבעל‬
‫עניין כמפורט להלן‪:‬‬
‫מקורות המימון החיצוני של החברה המהווים ‪( 94%‬לרבות התחייבויות שוטפות) מסך נכסי החברה הינן‪( :‬א)‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים אשר יתרתן ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 4132 ,‬הינה ‪ 12,443‬אלפי ש"ח;‬
‫(ב) הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים לרבות חלויות שוטפות‪ ,‬אשר יתרתן ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 4132 ,‬הינה‬
‫‪ 614,395‬אלפי ש"ח; (ג) הלוואות מבעל שליטה ומבעל עניין שיתרתן ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬הינה ‪ 241,269‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬היקף האשראי מספקים ונותני שירותים הסתכם ביום ‪ 13‬לדצמבר‪ 4132 ,‬בסך של ‪ 2,433‬אלפי ש"ח‪.‬‬
 ‫ב‪9-‬‬

‫גרעון בהון החוזר ויכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה‬

‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬לחברה גרעון בהון החוזר בסך של ‪ 569‬מיליון ש"ח‪ .‬הגרעון בהון החוזר נובע בעיקרו‬
‫מחלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך בחברה מאוחדת בסך של כ‪ 459 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הלוואה לטובת הקמת‬
‫קניון בנהריה בסך של כ‪ 92 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וחלויות שוטפות של הלוואה מתאגיד בנקאי זר בסך של כ‪ 55 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬הגרעון נובע מסיווגן של יתרת הלוואות מתאגיד בנקאי בסך של כ‪ 443 -‬מיליון ש"ח מהתחייבויות‬
‫לא שוטפות להתחייבויות השוטפות בשל אי עמידה של חברה מאוחדת באמות מידה פיננסיות (ראה ביאור ‪36‬ב'‬
‫להלן)‪.‬‬
‫יצוין כי כנגד חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך בסך של כ‪ 459 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬קיים נכס המוצג במסגרת‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 273 -‬מיליון ש"ח‪ .‬דירקטוריון החברה והנהלתה‪ ,‬מעריכים כי החברה תוכל‬
‫לבצע מימון מחדש של ההלוואה לפחות בגובה סכום יתרת קרן ההלוואה‪.‬‬
‫עוד יצוין‪ ,‬כי כנגד הלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי בסך כ‪ 419 -‬מיליון ש"ח המסווגות כהתחייבויות שוטפות‬
‫(מתוכן ‪ 443‬מיליון ש"ח סווגו ליתרת ההתחייבויות השוטפות לאור אי עמידה באמות מידה פיננסיות‪ ,‬כאמור)‪,‬‬
‫קיים נכס המוצג במסגרת סעיף נדל"ן להשקעה בסך של ‪ 234‬מיליון ש"ח‪ .‬דירקטוריון החברה והנהלתה‪,‬‬
‫מעריכים שהחברה תוכל להגיע להסכמות עם הגורם המממן בקשר עם ויתור על זכותו הנובעת מאי עמידה‬
‫באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬דירקטוריון החברה והנהלתה מעריכים כי החברה תוכל לבצע מימון מחדש של ההלוואה שהתקבלה‬
‫מתאגיד הבנקאי הזר לפחות בגובה סכום יתרת קרן ההלוואה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מעריכה החברה כי עם השלמת הקמתו של הקניון בנהריה‪ ,‬יתרת ההלוואה למימון בניית הקניון תפרע‬
‫באמצעות הלוואה לזמן ארוך שתועמד לחברה‪ ,‬כמקובל‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬פועלת החברה למימוש נכסים שונים שאינם משתייכים למגזר פעילותה העיקרי (מרכזי המסחר)‬
‫והחברה מעריכה כי ינבע לה תזרים מזומנים חיובי ממכירת נכסים אלו בהיקף של כ‪ 92 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫יודגש כי התממשותן של תוכניות החברה כאמור לעיל אינן ודאיות מאחר וחלקן אינן בשליטתה המלאה של‬
‫החברה והינן תלויות בין היתר באיתור של רוכשים לחלק מהנכסים האמורים ובהשלמת עסקאות אלו עד‬
‫למועד פירעון ההתחייבויות‪ ,‬בהסכמות של בנקים ואחרים להעמדת אשראי ו‪/‬או העמדתו לתקופה נוספת‪,‬‬
‫בקבלת אישורן של רשויות ממשלתיות וכדומה‪.‬‬
‫בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬דירקטוריון החברה והנהלתה מעריכים כי‪ ,‬לאור תזרים המזומנים החזוי של החברה‬
‫הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תחזית בדבר מימוש נכסים ומימון מחדש של הלוואות כאמור לעיל ולאור עודף הנכסים של‬
‫החברה על התחייבויותיה‪ ,‬יש בידי החברה מקורות כספיים מספקים לפירעון התחייבויותיה‪.‬‬

‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫ב‪.‬‬

‫‪ . 3‬תרומות‬
‫דירקטוריון החברה לא קבע מדיניות בנוגע לתרומות ‪ .‬בשונה משנים קודמות ‪ ,‬בשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬לא חילקה תקציב תרומות ‪.‬‬
‫‪ . 4‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫הגוף המופקד על בקרת העל בחברה הנו דירקטוריון החברה ‪ .‬על הליך עריכת הדוחות הכספיים‬
‫אמונה הנהלת החברה הבכירה בראשות המנכ " ל ית בפועל של החברה הגברת מיכל פוקס ו סמנכ " ל‬
‫הכספים מר שי אבל ‪ .‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬דירקטוריון החברה מ ו נה ‪ 9‬דירקטורים ‪ ,‬אשר מתוכם ‪ 1 ,‬ענו‬
‫על הקריטריונים שנקבעו בתקנות בדבר כשירות חשבונאית ופיננסית ‪ .‬לפרטים בדבר חברי‬
‫הדירקטוריון ראה תקנה ‪ 46‬לפרק ד ' של דוח זה ‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מינה את ועדת הביקורת לכהן כועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה‬
‫("הועדה") ‪ .‬להלן פרטי חברי הועדה המכהנים למועד אישור הדו חות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪: 4132 ,‬‬

‫מרדכי ביגניץ‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬

‫דירקטור חיצוני‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫כן‬ ‫יו"ר הועדה‪:‬‬
‫האם הדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪:‬‬
‫השכלתו‪ ,‬ניסיונו והידע של הדירקטור בהסתמך עליו ראה תקנה ‪ 46‬לפרק ד ' של דוח זה‬
‫החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪:‬‬
‫כן‬ ‫האם נתן הצהרה עובר למינויו‪:‬‬
 ‫ב‪11-‬‬

‫דורון קופמן‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬

‫דירקטור חיצוני‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לא‬ ‫יו"ר הועדה‪:‬‬
‫האם הדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‬
‫השכלתו‪ ,‬ניסיונו והידע של הדירקטור בהסתמך עליו ראה תקנה ‪ 46‬לפרק ד ' של דוח זה‬
‫החברה רואה אותו כמי שיש לו היכולת לקרוא‬
‫ולהבין דוחות כספיים‪:‬‬
‫כן‬ ‫האם נתן הצהרה עובר למינויו‪:‬‬

‫ארקדי מילמן‬ ‫שם הדירקטור‪:‬‬

‫לא‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לא‬ ‫יו"ר הועדה‪:‬‬
‫האם הדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪:‬‬
‫השכלתו‪ ,‬ניסיונו והידע של הדירקטור בהסתמך עליו ראה תקנה ‪ 46‬לפרק ד ' של דוח זה‬
‫החברה רואה כמי שיש לו היכולת לקרוא ולהבין‬
‫דוחות כספיים‪:‬‬
‫כן‬ ‫האם נתן הצהרה עובר למינויו‪:‬‬

‫לישיבות הועדה בהם נדונים הדוחות הכספיים מוזמנים גם נציגי רואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬אשר‬
‫נותנים את התייחסותם וכן משיבים על שאלות המופנות אליהם מאת חברי הועדה הנוגעות לסוגיות מהותיות‬
‫הנובעות מהנתונים המוצגים בדוחות הכספיים הנדונים‪ .‬המבקר הפנימי של החברה מקבל הודעה על קיום‬
‫ישיבות הועדה ומוזמן להשתתף בהן‪.‬‬
‫לאחר דיון בדוחות‪ ,‬מגבשת הועדה את המלצותיה לעניין אישור הדוחות ומעבירה אותן בכתב לדירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬לפחות ‪ 4‬ימי עסקים לפני מועד הדיון בדירקטוריון‪ .‬דירקטוריון החברה קבע כי פרק הזמן הנ"ל הינו‬
‫זמן סביר‪.‬‬
‫בימים ‪ 35 ,31‬ו‪ 47 -‬במרץ‪ 4135 ,‬דנה הועדה באופן פרטני בדוחותיה הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ובכלל זה‪:‬‬
‫‪ ‬בהערכות ובאומדנים שנעשו עובר למועד הישיבה בקשר עם הדוחות הכספיים (לרבות הערכות שווי לנדל"ן‬
‫להשקעה שבוצעו על ידי מעריכי שווי חיצוניים);‬
‫‪ ‬בהפרשות בגין הליכים משפטיים והפרשות למסים ומסים נדחים;‬
‫‪ ‬בהשפעות של עסקאות חד פעמיות על התוצאות והמצב הכספי;‬
‫‪ ‬במדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה;‬
‫‪ ‬בתוצאות הכספיות כפי שמשתקפות בדוחות הכספיים;‬
‫‪ ‬בהוראות והנחיות חדשות הקשורות לדיווח הכספי שפורסמו לאחרונה‪.‬‬

‫חברי הועדה קיימו דיון מפורט בסוגיות המפורטות לעיל לרבות אלו אשר עמדו בבסיס עריכת הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬תוך בחינת שיקול דעת ההנהלה שהופעל בסוגיות אלה‪.‬‬
‫הדירקטוריון עודכן בדבר ישיבות הוועדה‪ ,‬במהלך ישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 42‬במרץ ‪ 4135‬במסגרתה דן‬
‫בדוחות הכספיים‪ .‬המלצות הוועדה בדבר אישור הדוחות הכספיים לשנת ‪ 4132‬הועברו לעיונם של חברי‬
‫הדירקטוריון בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום ‪ 11‬במרץ‪ 4135 ,‬וזאת בהתאם לקביעת הדירקטוריון כי‬
‫מדובר בזמן סביר בנסיבות העניין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור הדיון שהתקיים בדירקטוריון ביום ‪ 42‬במרץ ‪.4135‬‬
‫בישיבות השתתפו כל חברי הועדה כמפורט לעיל‪ ,‬למעט מר ארקדי מילמן שלא השתתף בישיבה מיום ה‪31 -‬‬
‫במרץ ‪ ,4135‬מיכל פוקס‪ ,‬מנכ"ל בפועל של החברה‪ ,‬שי אבל‪ ,‬סמנכ"ל הכספים ובנוסף נכחו נציגי רואי החשבון‬
‫המבקרים של החברה אשר נתנו דעתם לנושאים שנדונו בישיבות וכן יועציה המשפטיים החיצוניים של החברה‪.‬‬
‫חברי הדירקטוריון קיבלו לידיהם את טיוטת הדוחות מספר ימים לפני מועד כינוס הדירקטוריון לאישור‬
‫הדוחות והעבירו את הערותיהם‪ ,‬ככל שישנן‪ ,‬להנהלת החברה עובר למועד הישיבה‪.‬‬
‫במהלך ישיבות הדירקטוריון‪ ,‬אשר במסגרתן נדונו ואושרו הדוחות הכספיים‪ ,‬סקר סמנכ"ל הכספים של‬
‫החברה‪ ,‬באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים ואת הסוגיות המהותיות העולות מהם‪ ,‬לרבות עסקאות חד‬
‫פעמיות ו‪/‬או עסקאות שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬מצבה הפיננסי של החברה ומקורות כספיים‪,‬‬
‫עמידה בתקציב‪ ,‬ההערכות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬ככל שישנן‪ ,‬את סבירות הנתונים‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים ושינויים שחלו בדוחות לעומת תקופה מקבילה‪.‬‬
 ‫ב‪11-‬‬

‫בישיבות הדירקטוריון נכח רואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬והוא עומד לרשות חברי הדירקטוריון בכל נושא‬
‫שעולה מהדוחות הכספיים‪ .‬רואה החשבון‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬מוסיף את הערותיו והבהרותיו בכל הנוגע למידע הכלול‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לאחר שנערך דיון בדוחות הכספיים ובמידע שהוצג על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה ולאחר שרואי החשבון‬
‫מציינים את הסכמתם לכך שהדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לכללים החשבונאים המקובלים ולתקנות‬
‫הרלוונטיות‪ ,‬מאושרים הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫בימים ‪ 42‬ו‪ 11 -‬במרץ ‪ 4135‬דן דירקטוריון החברה בדוחות הכספיים ובהמלצות הועדה והחליט לאשר את‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ .4132 ,‬בישיבות הדירקטוריון במועדים כאמור נכחו כל חברי‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬למעט מר מרדכי ביגניץ שלא השתתף בישיבה מיום ‪ 42‬במרץ ‪ .4135‬לצד חברי הדירקטוריון נכחו‬
‫בישיבות מיכל פוקס‪ ,‬מנכ"לית בפועל שי אבל‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ ,‬נציגי רואי החשבון המבקרים של החברה‬
‫אשר נתנו דעתם לנושאים שנדונו בישיבות וכן יועציה המשפטיים החיצוניים של החברה‪.‬‬

‫‪ . 1‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬

‫חברי הדירקטוריון של החברה אשר הדירקטוריון רואה בהם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬הינם מרכוס‬
‫וובר‪ ,‬דורון קופמן ומרדכי ביגניץ‪ .‬לפרטים בדבר השכלתם‪ ,‬ניסיונם כישוריהם וידיעותיהם ראו פרק ד' (תקנה‬
‫‪ )46‬לדוח תקופתי זה‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪(74‬א)(‪ )34‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪ ,3777 -‬המספר המזערי של דירקטורים בעלי‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נקבע לאחד ‪( -‬ובכלל זה דירקטורים חיצוניים שהינם בעלי‬
‫מומחיות כאמור)‪ ,‬וזאת בהתחשב בחובותיו ותפקידיו של הדירקטוריון על פי הדין ובכלל זה אחריותו לעריכת‬
‫הדוחות הכספיים ולאישורם‪ ,‬באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים‬
‫של החברה לאור תחומי הפעילות‪ ,‬סדר הגודל והמורכבות של החברה‪ ,‬וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה‬
‫בכללותו הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי‪ ,‬ניהולי ומקצועי המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה‬
‫לרבות מטלות הדיווח‪.‬‬
‫לאחר הערכת השכלתם‪ ,‬ניסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים‪ -‬חשבונאיים‬
‫ודוחות כספיים‪ ,‬חברי הדירקטוריון של החברה אשר הדירקטוריון רואה בהם כבעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪ ,‬והעובדות שמכוחן ניתן לראותם ככאלה‪ ,‬הינם‪ :‬ה"ה מרכוס וובר‪ ,‬מרדכי ביגניץ ודורון קופמן‪.‬‬
‫לפרטים אודות דירקטורים אלו‪ ,‬נסיונם והשכלתם ראו תקנה ‪ 46‬לחלק ד' לדוח זה‪.‬‬
‫‪ . 2‬דירקטורים בלתי תלויים‬
‫נכון למועד דוח‪ ,‬מעבר לדירקטורים החיצוניים של החברה ולדירקטור מר חיים קליין‪ ,‬החברה לא סיווגה‬
‫דירקטורים כדירקטורים בלתי תלויים בהתאם לסעיף ‪427‬ב לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.3777-‬‬
‫‪ . 5‬גילוי על המבקר הפנימי‬
‫שם המבקר הפנימי ‪ :‬מר יוסי גינוסר ‪.‬‬
‫תאריך המינוי ‪. 19.31.4114 :‬‬
‫למיטב ידיעת הנהלת החברה ‪ ,‬לפי הצהרתו של המבקר הפנימי ‪ ,‬המבקר עומד בהוראות סעיף ‪ ( 326‬ב )‬
‫לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 5‬לחוק הביקורת הפנימית ‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הנהלת ה חברה ‪ ,‬לפי הצהרתו של המבקר הפנימי ‪ ,‬המבקר הפנימי ( לרבות הגורם‬
‫החיצוני שמטעמו הוא פועל ) אינו מחזיק בניירות ערך של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו ‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הנהלת החברה ‪ ,‬לפי הצהרתו של המבקר הפנימי ‪ ,‬למבקר הפנימי ( לרבות הגורם‬
‫החיצוני שמטעמו הוא פועל ) לא היו קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם‬
‫התאגיד המבוקר או עם גוף קשור אלי ו ‪.‬‬
‫המבקר הפנימי ( לרבות הגורם החיצוני שמטעמו הוא פועל ) אינו ממלא תפקיד בתאגיד פרט לתפקידו‬
‫כמבקר פנימי ‪.‬‬
‫דרך המינוי ‪ :‬המינוי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון לתפקיד ביום ‪ 9‬באו קטובר ‪. 4114‬‬
‫המבקר הפנימי רואיין על ידי הנהלת החברה ונמצא על ידה מתאים לתפקידו עקב ניסיונו רב השנים‬
‫בתפקידם דומים בחברות ובתאגידים גדולים ומסועפים ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬לאור פעילותו הרב לאומית של‬
‫התאגיד ‪ ,‬ראתה הנהלתו יתרון להיות המבקר הפנימי שותף מנהל של תחום הבקרה הפנימי ת בפירמה‬
‫פאהן קנה ניהול בקרה ‪ , GRANT THORNTON ISRAEL‬החברה ברשת רואי החשבון הבינלאומית‬
‫‪ . GRANT THORNTON INTERNATIONAL‬לרשת פריסה בינלאומית המאפשרת ביצוע ביקורת‬
‫פנימית בחברות הבנות של החברה אשר פרושות גיאוגרפית ‪.‬‬
‫ה חובות ‪ 9‬ה סמכויות ו ה תפקידים המוטלים על המבקר הם כדלהלן ‪ :‬ניהול מערך הביקורת הפנימית‬
‫בתאגיד ובגופים המסונפים לו ‪ ,‬דיווח להנהלת החברה ‪ ,‬וועדת הביקורת ‪ ,‬באשר לממצאי הביקורת‬
 ‫ב‪12-‬‬

‫שעלו במסגרת בדיקותיו ‪ .‬סמכויותיו הן לבדוק כל דבר במסגרת הנושאים שהוגדרו בתוכנית עבודתו ‪.‬‬
‫למבקר גישה בלתי מוגבלת לרשומות ונכסי החברה ‪ .‬נושאי הביקורת נקבעים על פי המלצת המבקר‬
‫והנהלת החברה ובהחלטת ועדת הביקורת ‪.‬‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגי ד ‪ :‬יו " ר הדירקטוריון ‪.‬‬
‫תכנית העבודה ‪ :‬תוכנית העבודה של המבקר הינה שנתית ‪ .‬נושאי הביקורת השנתיים נקבעים תוך‬
‫התבססות על סקר הסיכונים שנעשה בחברה ועל דירוג מספר נושאים אשר עולים בדיון עם הנהלת‬
‫החברה והגדרת חשיבותם ‪ .‬ועדת הביקורת של החברה מחליטה על תוכנית עבודת המבקר ‪.‬‬
‫השיקולים על פיהם נקבעה תוכנית הביקורת כוללים ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬התייחסות לתחומי הפעילות השונים‬
‫של החברה וגורמי הסיכון הרלבנטיים ו כן נלקחים בחשבון תדירו ת הביקורת שבוצעה בפועל עד כה‬
‫בתחומים השונים ‪.‬‬
‫יצוין כי חרף קביעת תכנית העבודה כאמור ‪ ,‬בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות מהתוכנית‬
‫המקורית ‪ ,‬כל זאת בכפוף לאישור וועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד ‪.‬‬
‫בחינת עסקאות מהותיות ‪ :‬בשנת ‪ 4132‬לא בוצעה בחינה של עסקאות מהותיות ‪ .‬ו עדת הביקורת‬
‫העדיפה להשקיע את משאבי ביקורת הפנים בנושא ה רכש והוצאות בקניון ארנה הרצליה ובנושא‬
‫תוכנית אכיפה פנימית ‪.‬‬
‫ביקורת בחו " ל או של תאגידים מוחזקים ‪ :‬בשנת ‪ 4132‬לא נערכה ביקורת בחו " ל או ביקורת של‬
‫תאגיד מוחזק ‪.‬‬
‫היקף הביקורת השנתי ‪ :‬היקף העסקה של המבקר הפני מי ו ‪ /‬או הגורמים הפועלים מטעמו הסתכם‬
‫במהלך שנת ‪ 4132‬בכ‪ 151 -‬שעות עבודה ‪ .‬כל השעות הושקעו בבחינת הנושאים המפורטים לעיל ‪.‬‬
‫עריכת הביקורת‪ -‬תקנים מקצועיים ‪ :‬תקני הביקורת לפיהן פועל המבקר הינם תקני ביקורת פנימית‬
‫מקובלים ובינלאומיים ‪ ,‬המפורסמים מעת לעת על ידי לשכת המב קרים האמריקאית ‪ .IIA‬דירקטוריון‬
‫החברה קיבל את הצהרת המבקר הפנימי כי הוא עומד בתקנים המקצועיים הנ " ל ‪.‬‬
‫גישה למידע ‪ :‬לא הוגבלה גישת המבקר הפנימי לחומרים ומסמכים הרלוונטיים לפעילותו ‪ .‬הנהלת‬
‫התאגיד הנחתה את העובדים לאפשר למבקר הפנימי גישה לכל נכס או מסמך לרבות מסמ כים‬
‫הקשורים לפעילות תאגידים מוחזקים ופעילות מחוץ לישראל ‪.‬‬
‫דין וחשבון המבקר הפנימי ‪ :‬כל פרויקט ביקורת מסוכם באמצעות דין וחשבון בכתב ‪ ,‬בו מפרט‬
‫המבקר ממצאי ביקורת ‪ ,‬ליקויים שנמצאו על ידו ‪ ,‬המלצות לתיקון הליקויים ‪ ,‬ותגובות הגורמים‬
‫המבוקרים ‪.‬‬
‫ביום ‪ 42‬בנובמבר ‪ 4132‬נדו ן ואושר דוח ביקורת פנים בנושא רכש והוצאות בקניון ארנה ‪ .‬וועדת‬
‫הביקורת צפויה לדון בדוח בנושא אכיפה פנימית ב חודש אפריל ‪. 4135‬‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי ‪ :‬להערכת חברי הדירקטוריון פעילות המבקר‬
‫הפנימי סבירה בנסיבות העניין ויש בה בכדי להגשים את מטרו ת הביקורת הפנימית בתאגיד ‪.‬‬
‫תגמול ‪ :‬תגמול המבקר הפנימי הינו באמצעות תשלום שכר טרחה ‪ ,‬בהתאם לתקציב השעות שנקבע‬
‫עמו לבדיקת נושאי הביקורת השונים ‪ ,‬בכפוף לתעריף שעתי מוסכם ‪ ,‬לצורך בדיקת הנושאים השונים‬
‫שבתוכנית עבודתו ‪ .‬תמור ת עבודתו של המבקר הפנימי בתקופת הדוח ‪ ,‬נקבעה לסך של ‪ 52‬אלפי ש " ח ‪,‬‬
‫תגמול אשר לדעת דירקטוריון החברה ‪ ,‬הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר‬
‫הפנימי בבואו לבקר את החברה ‪ .‬יצוין ‪ ,‬כי המבקר אינו מתוגמל באמצעות קבלת ניירות ערך של‬
‫התאגיד או של גוף אחר הקשור אליו ‪.‬‬

‫‪ . 6‬תגמול נושא י משרה בכיר ה‬

‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ ,4132‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול של החברה לפי סעיף ‪469‬א‬
‫לחוק החברות (להלן‪" :‬מדיניות התגמול")‪ .‬במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים לשנת ‪ ,4132‬בחן‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬האם התגמול של כל אחד מנושאי המשרה בחברה ובעלי העניין בה (להלן‪" :‬נושאי‬
‫המשרה")‪ ,‬המפורטים במסגרת תקנה ‪ 43‬לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים‪ ,‬שניתן בשנת ‪ ,4132‬תואם את‬
‫מדיניות התגמול של החברה‪ .‬לפרטים בדבר תגמול נושאי המשרה כאמור ראו בתקנה ‪ 43‬לפרק ד' של הדוח‬
‫התקופתי‪ .‬יצוין כי התגמולים בגין שנת ‪ 4132‬לא כללו מענקים‪.‬‬
‫בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬מצא הדירקטוריון כי‪ ,‬ככלל‪ ,‬תגמול נושאי המשרה המפורטים בתקנה ‪ 43‬לפרק ד' של‬
‫הדוח התקופתי בשנת ‪ 4132‬תואם את מדיניות התגמול של החברה ומשכך משקף את תרומתם לחברה והינו‬
‫הוגן וסביר‪.‬‬
 ‫ב‪13-‬‬

‫‪ . 1‬תכנית אכיפה פנימית‬

‫בהמשך לחוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"א ‪ ,4133 -‬נערכה החברה לאימוץ‬
‫תכנית אכיפה פנימית בהתאם לקריטריונים להכרה בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך וניהול‬
‫ההשקעות שפורסמו על ידי רשות ניירות ערך בחודש אוגוסט ‪ .4133‬ביום ‪ 37‬במרץ ‪ 4131‬אישרה החברה תכנית‬
‫אכיפה פנימית בדיני ניירות ערך‪ .‬דירקטוריון החברה מינה את סמנכ"ל הכספים של החברה כממונה על‬
‫האכיפה הפנימית‪.‬‬
‫‪ . 9‬שכר רואה חשבון מבקר‬
‫להלן שכר ה טרחה של רואי החשבון המבקרים של החברה והחברות המאוחדות המהותיות שלה‬
‫לשנים ‪ 4132‬ו‪: 4131 -‬‬
‫סה"כ‬ ‫שירותים אחרים‬ ‫שירותי ביקורת‪9‬‬
‫שירותים הקשורים‬ ‫‪:4132‬‬
‫לביקורת ושירותי מס‬
‫שעות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מבקר‬ ‫חברה‬
‫ארנה סטאר גרופ‬
‫‪3,551‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,551‬‬ ‫‪111‬‬ ‫ברזילי ושות '‬ ‫בע " מ‬
‫קוסט פורר גבאי‬ ‫מאקפל תעשיות בע"מ‬
‫‪251‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪95‬‬ ‫את קסירר‬ ‫(*)‬
‫‪51‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪Ernst & Young‬‬
‫‪Lior Corporation‬‬
‫‪Pricewaterhouse‬‬
‫‪LLP.‬‬
‫‪341‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪Coopers LLP‬‬

‫סה"כ‬ ‫שירותים אחרים‬ ‫שירותי ביקורת‪9‬‬

‫שירותים הקשורים‬ ‫‪:4131‬‬
‫לביקורת ושירותי מס‬
‫שעות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מבקר‬ ‫חברה‬
‫ארנה סטאר גרופ‬
‫‪4,411‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,411‬‬ ‫‪141‬‬ ‫ברזילי ושות '‬ ‫בע " מ‬
‫קוסט פורר גבאי‬ ‫מאקפל תעשיות בע"מ‬
‫‪925‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪925‬‬ ‫‪95‬‬ ‫א ת קסירר‬ ‫(*)‬
‫‪Pricewaterhous‬‬ ‫‪Lior Corporation‬‬
‫‪321‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪321‬‬ ‫‪Coopers LLP‬‬ ‫‪LLP.‬‬

‫(*) היקף משמעותי משכר הטרחה והשעות מיוחסות לשירותי מס בגין הליכי שומות וכן להצגה‬

‫הגורם המאשר את שכר הטרחה של המבקר הינו דירקטוריון החברה אשר הוסמך לכך על ידי האסיפה הכללית‪.‬‬
‫שכר הטרחה נקבע על בסיס היקף העבודה הנדרשת וניסיון העבר ‪.‬‬

‫ג ‪ .‬גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי‬

‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫ב עת עריכת הדוחות הכספיים נדרשת הנהלת החברה להשתמש באומדנים או בהערכות לגבי עסקאות ו ‪ /‬או‬
‫עניינים אשר השפעתם הסופית על הדוחות הכספי ים אינה ניתנת לקביעה מדויקת בעת עריכתם ‪ .‬הבסיס‬
‫העיקרי לקביעת ערכם הכמותי של אומדנים כאמור הוא הנחות שאותן מחליטה הנהלת החברה לאמץ ‪,‬‬
‫בהתחשב בנסיבות נשוא האומדן ‪ ,‬וכן המידע הטוב ביותר שיש ברשותה במועד עריכתו ‪ .‬מטבע הדברים ‪,‬‬
‫בהיות אומדנים והערכות אלו תוצאה של הפעל ת שיקול דעת בסביבה של אי וודאות ‪ ,‬לעיתים משמעותית‬
‫במיוחד ‪ ,‬שינויים בהנחות הבסיס כנגזרת של שינויים שאינם תלויים בהכרח בהנהלת החברה ‪ ,‬כמו גם‬
‫תוספת מידע בעתיד שלא היה בנמצא ברשות החברה במועד בו נערך האומדן ‪ ,‬עשויים להביא לשינויים‬
‫בערכו הכמותי של האומדן ‪ ,‬ולכן להשפ יע גם על מצבה הכספי של החברה ותוצאות פעולותיה ‪ .‬לפיכך ‪ ,‬אף‬
‫שאומדנים או הערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת של ההנהלה ‪ ,‬המבוסס על ניסיון העבר שלה‬
‫בהתחשב בגורמים הייחודיים לנסיבות של כל מקרה ‪ ,‬וככל שרלבנטי ‪ ,‬גם תוך הסתמכות על מומחים‬
‫חיצוניים ‪ ,‬ההשפעה הכמותית הסופית ש ל עסקאות או עניינים דורשי אמידה יכולה להתברר רק כאשר‬
‫עסקאות או עניינים אלו מגיעים לסיומם ‪ .‬משכך ‪ ,‬התוצאות בפועל ‪ ,‬עת מתבררים באופן סופי תוצאותיו‬
‫של אירוע הדורש קביעת אומדנים והערכות ‪ ,‬עשויות להיות שונות ‪ ,‬לעיתים אף באופן מהותי ‪ ,‬מאומדנים‬
‫והערכות אל ו עת הם נקבעים לראשונה ומתעדכנים על פני הזמן ‪.‬‬
‫בדבר האומדנים החשבונאים הקריטיים המשמשים בהכנת ה דוח ות הכספיים של החברה ‪ ,‬אשר בעת‬
‫גיבושם נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית ‪,‬‬
‫ראה ביאור ‪ 1‬בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 13‬בדצ מבר ‪. 4132‬‬
 ‫ב‪14-‬‬

‫ד ‪ .‬הפניית תשומת לב בדוח רואה החשבון המבקר‬

‫בדוח רואה החשבון המבקר נכללה הפניית תשומת לב בדבר האמור בביאור ‪ 3‬ב ‪ .‬בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה בקשר עם הגרעון בהון החוזר של החברה ויכולת החברה לעמוד בפירעון‬
‫התחייבויותיה תוכניות ההנהלה ואי הוודאות ל גביהן ולאמור בביאור ‪ 7‬ב ' ( ‪ ) 6‬בדבר התראת רשות מנהל‬
‫המקרקעין בקזחסטן לעניין הפקעת המקרקעין ואי הוודאות לגבי אפשרות ההפקעה ולגבי התממשות‬
‫תוכניות החברה בקזחסטאן ‪ .‬להס ברי הדירקטוריון ראו סעיף ‪ 9‬לעיל בדבר הגרעון בהון החוזר וסעיף ‪ 1‬ב '‬
‫בדבר המקרקעין בקזחסטאן ‪.‬‬

‫מיכל פוקס ‪ 9‬מנכ " ל ית בפועל‬ ‫מרכוס וובר ‪ 9‬יו " ר הדירקטוריון‬

‫ויועצת משפטית‬

‫תאריך‪ 11 :‬במרץ‪4135 9‬‬

 ‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬

‫מידע כספי נפרד‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
‫ערוך בהתאם לתקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל ‪3991-‬‬
 ‫ב‪61-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬

‫מידע כספי נפרד‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל ‪3991-‬‬

‫תוכן העניינים‬

‫עמוד‬

‫ב‪49-‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬

‫המידע הכספי הנפרד‪:‬‬

‫ב‪42-49-‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬

‫ב‪11-‬‬ ‫נתונים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר‬

‫ב‪13-14-‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬

‫ב‪11-12-‬‬ ‫מידע כספי נפרד נוסף‬

 ‫ב‪61-‬‬

‫תל אביב‪ 11 ,‬במרץ ‪4132‬‬

‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬

‫א‪.‬נ‪,.‬‬

‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬

‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫התש"ל‪3991 -‬‬

‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל‪3991 -‬‬

‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ 3991‬של ארנה סטאר גרופ בע"מ (לשעבר‪ :‬מנופים פיננסים לישראל (מפל) בע"מ) (להלן‪" -‬החברה") לימים ‪13‬‬
‫בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ואשר נכלל‬
‫בדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו‬
‫היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬

‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪4131 -‬‬
‫הסתכמו לסך של כ‪ 311 -‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 342 -‬מיליוני ש"ח וחלקה של החברה ברווחיהן (בהפסדיהן) לשנים‬
‫שהסתיימו בימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131 ,4132‬ו‪ ,4134 -‬הסתכמו לסך של כ‪ )4( -‬מילוני ש"ח‪ ,‬כ‪ )23( -‬מילוני ש"ח וכ‪2 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו‬
‫לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון‬
‫האחרים‪.‬‬

‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במט רה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬
‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת‬
‫כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים‬
‫שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו‬
‫סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון האחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪.3991 -‬‬

‫מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב כדלהלן‪:‬‬
‫א‪ .‬לאמור בביאור ‪3‬ב‪ .‬למידע כספי נפרד בדבר גרעון בהון החוזר של החברה ויכולת החברה לעמוד בפירעון‬
‫התחייבויותיה‪ ,‬תכניות ההנהלה ואי הוודאות לגביהן‪ .‬דירקטוריון החברה והנהלתה‪ ,‬מעריכים כי יש בידי‬
‫החברה והחברות המוחזקות מקורות כספיים מספקים לפירעון התחייבויותיה‪ ,‬זאת לאור הערכתם‬
‫שהחברה המוחזקת תוכל להגיע להסכמות עם תאגיד בנקאי לויתור זכותו לפירעון מוקדם הנובעת מאי‬
‫עמידה באמות מידה פיננסיות ולאור תחזית תזרים המזומנים של החברה הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מימון מחדש‬
‫של הלוואות ומימוש נכסים וכן לאור עודף נכסי החברה על התחייבויותיה‪.‬‬
‫ב‪ .‬לאמור בביאור ‪ 2‬למידע כספי נפרד בדבר התראת רשות מנהל המקרקעין בקזחסטן לעניין הפקעת‬
‫מקרקעין אשר בבעל ות חברה מוחזקת והפעולות המבוצעות על ידי החברה המוחזקת על מנת למנוע‬
‫הפקעה זו‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים עדיין קיימת אי וודאות לגבי אפשרות ההפקעה ולגבי‬
‫התממשות תכניות החברה בקזחסטן‪.‬‬

‫ברזלי ושות'‬
‫רואי‪-‬חשבון‬
 ‫ב‪61-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫(באלפי ש"ח)‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫נכסים‬

‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫מידע נוסף‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪411‬‬ ‫‪9,921‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪1,192‬‬ ‫‪4,122‬‬ ‫פקדונות‬
‫‪3,291‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫נכס מס שוטף‬
‫‪1,919‬‬ ‫‪4,422‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪49,122‬‬ ‫‪42,122‬‬ ‫מלאי מקרקעין‬
‫‪39,211‬‬ ‫‪32,111‬‬ ‫נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה‬
‫‪29,212‬‬ ‫‪22,923‬‬

‫נכסים בלתי שוטפים‬

‫‪4,293‬‬ ‫‪4,293‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪214‬‬ ‫נכס פיננסי זמין למכירה‬
‫‪349,112‬‬ ‫‪332,991‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫‪212,133‬‬ ‫‪293,932‬‬ ‫‪9‬ב'‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫‪1,111‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫הלוואות ויתרות חובה‬
‫‪3,224‬‬ ‫‪3,221‬‬ ‫רכוש קבוע‬
‫‪923,414‬‬ ‫‪232,294‬‬
‫‪999,112‬‬ ‫‪293,221‬‬ ‫סה"כ נכסים‬
 ‫ב‪61-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫(באלפי ש"ח)‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫התחייבויות והון עצמי‬

‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫מידע נוסף‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪24,391‬‬ ‫‪22,112‬‬ ‫‪2‬א'‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫‪23,242‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב להמרה‬
‫‪3,139‬‬ ‫‪231‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪2,222‬‬ ‫‪9,942‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪323,424‬‬ ‫‪22,292‬‬

‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪311,129‬‬ ‫‪331,222‬‬ ‫‪9‬ג'‬ ‫הלוואות מחברות מוחזקות‬
‫‪429,229‬‬ ‫‪241,229‬‬ ‫הלוואות מבעל שליטה ובעל עניין‬
‫‪392‬‬ ‫‪392‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬
‫‪193,122‬‬ ‫‪213,131‬‬
‫‪244,122‬‬ ‫‪299,922‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬

‫הון‬
‫‪42,294‬‬ ‫‪14,332‬‬ ‫הון מניות‬
‫‪232,291‬‬ ‫‪912,499‬‬ ‫פרמיה על מניות‬
‫‪31,221‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫תקבולים על חשבון כתבי אופציה‬
‫‪22,121‬‬ ‫‪29,341‬‬ ‫קרן הון מעסקאות עם בעלי שליטה ועניין‬
‫(‪)4,921‬‬ ‫‪9,222‬‬ ‫קרן הון מהפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ‬
‫‪9,121‬‬ ‫‪3,912‬‬ ‫קרנות הון אחרות‬
‫(‪)219,443‬‬ ‫(‪)922,211‬‬ ‫יתרת הפסד‬
‫‪492,291‬‬ ‫‪493,929‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪999,112‬‬ ‫‪293,221‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬

‫שי אבל‬ ‫מיכל פוקס‬ ‫מרכוס וובר‬

‫סמנכ"ל כספים‬ ‫מנכ"ל בפועל ויועצת‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫משפטית‬

‫תאריך אישור המידע הכספי ‪ 11 :‬במרץ ‪4132‬‬

 ‫ב‪02-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫נתונים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר‬
‫(באלפי ש"ח)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬

‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬

‫‪2,292‬‬ ‫‪2,911‬‬ ‫‪2,322‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה‬

‫‪22,232‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הכנסות ממכירת מקרקעין לבנייה‬

‫(‪)21,333‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫עלות מקרקעין לבנייה שנמכר‬
‫‪3,912‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫רווח ממכירת מקרקעין לבנייה‬
‫‪2,299‬‬ ‫‪2,911‬‬ ‫‪2,322‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)3,211‬‬ ‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה המוחזק למכירה‬
‫רווח (הפסד) משינוי בשיעור החזקה‪/‬ירידה מהשפעה‬
‫(‪)322‬‬ ‫‪2,431‬‬ ‫‪3,992‬‬ ‫מהותית בחברה מוחזקת‬
‫(‪)32,224‬‬ ‫(‪)41,292‬‬ ‫(‪)31,921‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(‪)41,112‬‬ ‫(‪)32,921‬‬ ‫(‪)2,221‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫(‪)12,222‬‬ ‫(‪)42,222‬‬ ‫(‪)32,233‬‬ ‫הפסד מפעולות רגילות‬

‫‪43,311‬‬ ‫‪31,224‬‬ ‫‪2,921‬‬ ‫הכנסות מימון‬

‫(‪)39,123‬‬ ‫(‪)32,232‬‬ ‫(‪)24,922‬‬ ‫הוצאות מימון‬
‫‪3,924‬‬ ‫(‪)2,312‬‬ ‫(‪)92,922‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)11,212‬‬ ‫(‪)49,239‬‬ ‫(‪)91,192‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על ההכנסה‬
‫(‪)4,191‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪129‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬
‫(‪)12,412‬‬ ‫(‪)43,239‬‬ ‫(‪)91,119‬‬ ‫הפסד אחרי מיסים על ההכנסה‬
‫(‪)94,224‬‬ ‫(‪)23,199‬‬ ‫(‪)42,112‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫(‪)349,122‬‬ ‫(‪)24,292‬‬ ‫(‪)332,134‬‬ ‫הפסד לשנה‬

‫רווח (הפסד) כולל אחר‪:‬‬

‫סכומים אשר מסווגים מחדש לרווח והפסד או יסווגו‬
‫בעתיד לרווח והפסד‪:‬‬
‫(‪)1,199‬‬ ‫(‪)31,119‬‬ ‫‪33,991‬‬ ‫הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ‬
‫סיווג התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫‪42,321‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)3,324‬‬ ‫חברות מוחזקות לרווח והפסד בתקופה‬
‫סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח והפסד‪:‬‬
‫‪3,142‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫חלק ברווח הכולל האחר של חברה מוחזקת‬
‫‪43,929‬‬ ‫(‪)31,119‬‬ ‫‪31,212‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‬
‫(‪)319,429‬‬ ‫(‪)94,912‬‬ ‫(‪)312,912‬‬ ‫הפסד כולל לשנה‬
 ‫ב‪06-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫(באלפי ש"ח)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬

‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת ‪-‬‬
‫(‪)349,122‬‬ ‫(‪)24,292‬‬ ‫(‪)332,134‬‬ ‫הפסד לשנה‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים‬
‫‪314,324‬‬ ‫‪22,192‬‬ ‫‪312,992‬‬ ‫לפעילות שוטפת (נספח א')‬
‫‪1,122‬‬ ‫(‪)32,214‬‬ ‫(‪)9,219‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת‬

‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה ‪-‬‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪12,111‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫תמורה ממימוש חברה מוחזקת‬
‫‪442‬‬ ‫(‪)224‬‬ ‫‪292‬‬ ‫מימוש (הפקדת) פיקדון‪ ,‬נטו‬
‫‪4,211‬‬ ‫‪4,149‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מקדמות מרוכש נדל"ן להשקעה‬
‫(‪)3,239‬‬ ‫(‪)23‬‬ ‫(‪)39‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫תמורה ממכירת זכויות בחברה מוחזקת‬
‫(‪)22,412‬‬ ‫(‪)13,122‬‬ ‫(‪)23,922‬‬ ‫מתן הלוואות לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪2,221‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫גביית הלוואה לצד ג'‬
‫‪242‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪292‬‬ ‫ריבית שהתקבלה‬
‫(‪)21,329‬‬ ‫‪2,419‬‬ ‫(‪)21,923‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון ‪-‬‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪99,941‬‬ ‫הנפקת מניות‬
‫‪4,192‬‬ ‫‪232‬‬ ‫‪3,214‬‬ ‫קבלת הלוואות מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪29,431‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫(‪)22,422‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫‪322,122‬‬ ‫‪22,222‬‬ ‫‪22,491‬‬ ‫קבלת הלוואה מבעל שליטה ומבעל ענין‬
‫‪-.-‬‬ ‫(‪)9,222‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫פרעון הלוואה שנתקבלה מבעל שליטה‬
‫(‪)22,499‬‬ ‫(‪)22,222‬‬ ‫(‪)21,242‬‬ ‫פרעון אגרות חוב‬
‫(‪)39,131‬‬ ‫‪3,221‬‬ ‫(‪)31,129‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)2,119‬‬ ‫(‪)34,222‬‬ ‫(‪)3,922‬‬ ‫ריבית ששולמה‬
‫‪92,234‬‬ ‫‪2,342‬‬ ‫‪92,291‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬

‫השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪392‬‬ ‫(‪)29‬‬ ‫‪3,212‬‬ ‫במט"ח‬
‫(‪)4,122‬‬ ‫(‪)2,242‬‬ ‫‪9,931‬‬ ‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪9,349‬‬ ‫‪2,923‬‬ ‫‪411‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה‬
‫‪2,923‬‬ ‫‪411‬‬ ‫‪9,921‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה‬
 ‫ב‪00-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫(באלפי ש"ח)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬

‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫נספח א' ‪-‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬
‫הפסד (רווח) משינוי בשיעור החזקה‪/‬ירידה מהשפעה מהותית בחברה‬
‫‪322‬‬ ‫(‪)2,431‬‬ ‫(‪)3,992‬‬ ‫מוחזקת‬
‫‪192‬‬ ‫‪241‬‬ ‫‪132‬‬ ‫פחת‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3,211‬‬ ‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה המוחזק למכירה‬
‫‪42,321‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפסד מסיווג הפרשי שער בגין תרגום פעילות חוץ לרווח והפסד‬
‫‪94,224‬‬ ‫‪23,199‬‬ ‫‪42,112‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪-.-‬‬ ‫(‪)124‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫רווח ממכירת זכויות בחברה מוחזקת‬
‫‪-.-‬‬ ‫(‪)93‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫רווח ממכירת רכוש קבוע‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪31,133‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫הפחתה בגין ירידת ערך מלאי מקרקעין‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפסד ממכירת חברה מוחזקת‬
‫(‪)3,924‬‬ ‫‪2,312‬‬ ‫‪92,922‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪4,191‬‬ ‫(‪)2,114‬‬ ‫(‪)129‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬
‫‪332,322‬‬ ‫‪22,292‬‬ ‫‪319,421‬‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫(‪)2,429‬‬ ‫‪4,244‬‬ ‫‪3,293‬‬ ‫ירידה (עליה) בלקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬
‫(‪)42,931‬‬ ‫(‪)3,112‬‬ ‫(‪)3,142‬‬ ‫ירידה בספקים‪ ,‬נותני שירותים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫(‪)921‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫עליה (ירידה) בהתחייבות בגין אופציית פאנטום‬
‫(‪)29‬‬ ‫(‪)342‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫ירידה בהתחייבויות בשל סיום יחסי עובד ‪ -‬מעביד‬
‫‪22,922‬‬ ‫(‪)22‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫ירידה (עליה) במלאי מקרקעין‬
‫‪31,922‬‬ ‫‪3,232‬‬ ‫‪222‬‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3,192‬‬ ‫החזר מס שהתקבל‬

‫‪314,323‬‬ ‫‪22,192‬‬ ‫‪312,992‬‬

‫נספח ב' ‪-‬‬

‫פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי במזומנים‪:‬‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫שינוי בחייבים בגין מכירת חברה מוחזקת‬ ‫א‪.‬‬

‫(‪)1,934‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫קיזוז הלוואה מבעל עניין‬ ‫ב‪.‬‬

 ‫ב‪02-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫מידע כספי נפרד נוסף‬

‫כללי‬ ‫‪.3‬‬

‫המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.3991-‬‬

‫א‪ .‬הגדרות‬

‫‪ -‬ארנה סטאר גרופ בע"מ (לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‪.‬‬ ‫החברה‬

‫‪ -‬חברות אשר לחברה שליטה בהן במישרין או בעקיפין וחברות אשר לקבוצה השפעה‬ ‫חברות מוחזקות‬
‫מהותית בהן‪.‬‬

‫ב‪ .‬גרעון בהון החוזר (עודף התחייבויות שוטפות על נכסים שוטפים) ויכולת החברה לעמוד בפירעון‬
‫התחייבויותיה‬

‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 33 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בין ההתחייבויות‬
‫השוטפות של החברה כלולות חלויות שוטפות בגין הלוואה מתאגיד בנקאי זר בסך של כ‪ 22 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה ערבה ליתרת הלוואות מתאגיד בנקאי של חברה מוחזקת בסך כולל של כ‪ 419 -‬מיליון‬
‫ש"ח אשר ניתנות לפירעון מוקדם בשל אי עמידה של החברה המוחזקת באמת מידה פיננסית‪ .‬בנוסף‬
‫ערבה החברה להלוואות מתאגיד בנקאי של חברה מוחזקת נוספת בסך כולל של כ‪ 429 -‬מיליון ש"ח‬
‫אשר בהתאם ללוח הסילוקין עומדות לפירעון במהלך השנה הקרובה‪.‬‬

‫דירקטוריון החברה והנהלתה מעריכים כי החברה תוכל לבצע מימון מחדש של ההלוואה שהתקבלה‬
‫מה תאגיד הבנקאי הזר לפחות בגובה סכום יתרת קרן ההלוואה וכמו כן שהחברה המוחזקת תוכל‬
‫להגיע להסכמות עם התאגיד הבנקאי להארכת מועד פירעונן של ההלוואות העומדות לפירעון‪ ,‬בהתאם‬
‫ללוח הסילוקין‪ ,‬בשנה הקרובה וכן שהחברה המוחזקת הנוספת תוכל להגיע להסכמות עם הגורם‬
‫המממן בקשר עם ויתור על זכותו הנובעת מאי עמידה באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬

‫החברה פועלת למימוש נכסים שונים שאינם משתייכים למגזר פעילותה העיקרי (מרכזי המסחר)‬
‫והחברה מעריכה כי ינבע לה תזרים מזומנים חיובי ממכירת נכסים אלו בהיקף של כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫יודגש כי התממשותן של תכניות החברה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אינן ודאיות מאחר וחלקן אינן בשליטתה‬
‫המלאה של החברה והינן תלויות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באיתור של רוכשים לחלק מהנכסים האמורים ובהשלמת‬
‫עסקאות אלו עד למועד פירעון ההתחייבויות‪ ,‬בהסכמות של בנקים ואחרים להעמדת אשראי ו‪/‬או‬
‫העמדתו לתקופה נוספת וכדומה‪.‬‬

‫בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬דירקטוריון החברה והנהלתה מעריכים כי‪ ,‬לאור תזרים המזומנים החזוי של‬
‫החברה הכולל בין היתר תחזית בדבר מימוש נכסים ומימון מחדש של הלוואות כאמור לעיל ולאור‬
‫עודף הנכסים של החברה על התחייבויותיה יש בידי החברה מקורות כספיים מספקים לפירעון‬
‫התחייבויותיה‪.‬‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫‪.4‬‬

‫הדוחות הכספיים הנפרדים נערכו בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה פרט להצגת סכומי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות‪ ,‬ההוצאות ותזרימי המזומנים‬
‫בגין חברות מוחזקות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה‬ ‫א‪.‬‬
‫אם למעט השקעות בחברות מוחזקות‪ .‬בנוסף נכללו בנכסים ובהתחייבויות‪ ,‬יתרות בין החברה‬
‫לחברות המוחזקות שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המוצגים‬ ‫ב‪.‬‬
‫בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
 ‫ב‪02-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫מידע כספי נפרד נוסף‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫‪.4‬‬

‫סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים‬ ‫ג‪.‬‬
‫המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר (למעט סכומי‬
‫הכנסות והוצאות המיוחסים לחברות המוחזקות)‪ .‬בנוסף נכללו סכומי הכנסות והוצאות בין החברה‬
‫לחברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות‬ ‫ד‪.‬‬
‫המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות ירידת ערך‬
‫מוניטין או ביטולה בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר‪.‬‬

‫סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה‬ ‫ה‪.‬‬
‫עצמה כחברה אם (למעט סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברות מוחזקות)‪ .‬בנוסף‪ ,‬נכללו‬
‫תזרימי המזומנים בין החברה לחברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪.1‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪332‬‬ ‫‪3,933‬‬ ‫במטבע ישראלי‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪2,392‬‬ ‫בדולר‬
‫‪339‬‬ ‫‪22‬‬ ‫פיקדונות בדולר‬
‫‪411‬‬ ‫‪9,921‬‬

‫פיקדונות לזמן קצר לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬נושאים ריבית שנתית מבוססת פריים או לייבור‬
‫וכוללים מרווח בשיעור שאינו מהותי‪ .‬שיעור הפריים לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬עמד על ‪ 3.92%‬ו‪-‬‬
‫‪ ,4.2%‬בהתאמה‪ .‬שיעור הלייבור לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬עמד על ‪ 1.42%‬ו‪ 1.42% -‬בהתאמה‪.‬‬

‫מכשירים פיננסיים‬ ‫‪.2‬‬

‫ניתוח מכשירים פיננסים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע‬ ‫א‪.‬‬

‫בהצמדה‬
‫למדד‬ ‫בדולר או‬
‫ללא‬ ‫המחירים‬ ‫בהצמדה‬
‫סה"כ‬ ‫הצמדה‬ ‫לצרכן‬ ‫לדולר‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
‫‪9,921‬‬ ‫‪3,933‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪2,414‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪4,122‬‬ ‫‪4,122‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫פקדונות‬
‫‪294,222‬‬ ‫‪299,922‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪32,224‬‬ ‫הלוואות וחייבים ‪ -‬חברות מוחזקות‬
‫‪2,992‬‬ ‫‪1,212‬‬ ‫‪3,129‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הלוואות וחייבים‬
‫‪919,294‬‬ ‫‪222,913‬‬ ‫‪3,129‬‬ ‫‪44,232‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬

‫‪411‬‬ ‫‪332‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪339‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪1,192‬‬ ‫‪1,192‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫פקדונות‬
‫‪212,133‬‬ ‫‪293,229‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪34,244‬‬ ‫הלוואות וחייבים ‪ -‬חברות מוחזקות‬
‫‪2,122‬‬ ‫‪2,221‬‬ ‫‪1,214‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הלוואות וחייבים‬
‫‪232,299‬‬ ‫‪299,412‬‬ ‫‪1,214‬‬ ‫‪34,919‬‬
 ‫ב‪02-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫מידע כספי נפרד נוסף‬

‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫‪.2‬‬

‫ניתוח מכשירים פיננסים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע (המשך)‬ ‫א‪.‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬ ‫בדולר או‬
‫ללא‬ ‫המחירים‬ ‫בהצמדה‬
‫סה"כ‬ ‫הצמדה‬ ‫לצרכן‬ ‫לדולר‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
‫‪292,231‬‬ ‫‪4,392‬‬ ‫‪99,222‬‬ ‫‪232,221‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫‪324‬‬ ‫‪324‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ‪- . -‬‬
‫‪292,924‬‬ ‫‪4,121‬‬ ‫‪99,222‬‬ ‫‪232,221‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬

‫‪232,322‬‬ ‫‪21,329‬‬ ‫‪339,299‬‬ ‫‪122,242‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫‪324‬‬ ‫‪324‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ‪- . -‬‬
‫‪232,121‬‬ ‫‪21,139‬‬ ‫‪339,299‬‬ ‫‪122,242‬‬

‫ניהול סיכון נזילות‬ ‫ב‪.‬‬

‫האחריות על ניהול סיכוני הנזילות חלה על הנהלת החברה‪ ,‬אשר מנהלת תוכנית ניהול סיכוני מימון‬
‫ונזילות לטווח הקצר‪ ,‬הבינוני והארוך בהתאם לצורכי החברה‪ .‬החברה מנהלת את סיכון הנזילות על‬
‫ידי שמירה של עודפי מזומנים הולמים‪ ,‬ביצוע תחזיות כספיות מתעדכנות ומעודכנות ובחינת‬
‫התזרים הנגזר מההתחייבויות הפיננסיות‪.‬‬
‫הטבלאות להלן מציגות את התזרים של עיקר ההתחייבויות הפיננסיות (קרן וריבית חזויה) לימים ‪13‬‬
‫בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131-‬אשר חשופות לסיכון שווי הוגן ו‪/‬או סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪,‬‬
‫בהתאם למועדי הפרעון החוזיים‪:‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

‫מעל ‪2‬‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬
‫סה"כ‬ ‫שנים‬ ‫חמישית‬ ‫רביעית‬ ‫שלישית‬ ‫שניה‬ ‫עד שנה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫‪46,111‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪46,111‬‬ ‫הלוואות דולריות בריבית קבועה‬
‫‪111,164‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪111,164‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הלוואות מחברות מוחזקות‬
‫הלוואות שקליות מבעל שליטה‬
‫‪2,412‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪2,412‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫בריבית קבועה‬
‫הלוואה דולרית מבעל שליטה‬
‫‪111,112‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪111,112‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫ומבעל עניין בריבית משתנה‬
‫הלוואה דולרית מבעל שליטה‬
‫‪291,131‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪291,131‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫ומבעל עניין בריבית קבועה‬
‫‪469,111‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪641,712‬‬ ‫‪111,197‬‬ ‫‪46,111‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬

‫מעל ‪2‬‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬
‫סה"כ‬ ‫שנים‬ ‫חמישית‬ ‫רביעית‬ ‫שלישית‬ ‫שניה‬ ‫עד שנה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אשראי שקלי לזמן קצר בריבית‬
‫‪11,211‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪11,211‬‬ ‫משתנה‬
‫‪11,219‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪11,219‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הלוואות דולריות בריבית קבועה‬
‫‪114,714‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪114,714‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הלוואות מחברות מוחזקות‬
‫הלוואה דולרית מבעל שליטה‬
‫‪141,716‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪141,716‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫ומבעל עניין בריבית משתנה‬
‫הלוואה דולרית מבעל שליטה‬
‫‪141,171‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪141,171‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫ומבעל עניין בריבית קבועה‬
‫‪64,197‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪64,197‬‬ ‫אג"ח שקליות בריבית קבועה‬
‫‪37,271‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪37,271‬‬ ‫אג"ח שקליות ללא ריבית‬
‫‪171,947‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪322,176‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪146,191‬‬ ‫‪91,279‬‬
 ‫ב‪01-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫מידע כספי נפרד נוסף‬

‫הרכב התחייב ויות פיננסיות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫‪.2‬‬

‫אשראי מתאגידים בנקאיים המוצג בהתחייבויות שוטפות‬ ‫א‪.‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שיעור ריבית‬

‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫שנתית‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫‪%‬‬

‫‪31,312‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫פריים‪3.2-3.2+‬‬ ‫אשראי שקלי‬

‫‪24,122‬‬ ‫‪22,112‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪24,391‬‬ ‫‪22,112‬‬

‫(*) שיעור הפריים לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬הינו ‪ 3.92%‬ו‪ ,4.2% -‬בהתאמה‪.‬‬

‫אשראי המוצג בהתחייבויות לזמן ארוך‬ ‫ב‪.‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שיעור ריבית‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫שנתית‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫‪%‬‬

‫‪24,122‬‬ ‫‪22,112‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫בדולר‬

‫(‪)24,122‬‬ ‫(‪)22,112‬‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬

‫אגרות חוב‬ ‫ג‪.‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שיעור ריבית‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫אפקטיבי‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫‪%‬‬

‫‪22,411‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪9.9‬‬ ‫אגרות חוב (סדרה א')‬

‫(‪)221‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫יתרת נכיון שטרם הופחתה‬
‫‪22,291‬‬ ‫‪-.-‬‬
‫(‪)22,291‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬

‫אגרות חוב להמרה ‪ -‬ראה ביאור ‪ 32‬בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬

‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪.2‬‬

‫חוקי המס החלים על החברה ‪ -‬באשר לפירוט בדבר אופן מדידת תוצאות החברה בישראל לצורכי‬ ‫א‪.‬‬
‫מס הכנסה‪ ,‬בדבר שיעורי המס שחלים על החברה וכן שינויים שחלו בפקודת מס הכנסה ‪ -‬ראה‬
‫ביאור ‪ 42‬א' ו‪ -‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫אישור מקדמי (פרה רולינג) מרשויות המס ‪ -‬ביום ‪ 49‬באוקטובר ‪ 4119‬הושלם מיזוג חברת סטאר‬ ‫ב‪.‬‬
‫כנגד הקצאת מניות על ידי החברה‪ .‬ביום ‪ 39‬באוקטובר ‪ 4119‬קיבלה החברה אישור מקדמי (פרה‬
‫רולינג) מרשויות המס בו אושר המיזוג תוך דחיית המס במסגרת סעיף ‪311‬כ לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫במסגרת החלטת המיסוי נקבעו תנאים‪ ,‬חובות דיווח ומגבלות שונות על החברה‪ ,‬על סטאר ועל‬
‫בעלי השליטה‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬כל הצדדים לעסקאות‬
‫המיזוג המתוארות לעיל עמדו בהוראות האישור המקדמי‪.‬‬
 ‫ב‪01-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫מידע כספי נפרד נוסף‬

‫מסים על ההכנסה (המשך)‬ ‫‪.2‬‬

‫לחברה שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס ‪ .4119‬בחודש פברואר ‪ 4132‬נחתם הסכם‬ ‫ג‪.‬‬
‫שומות בין החברה לבין מס הכנסה בגין השנים ‪ .4112-4112‬על פי עיקרי הסכם זה‪ ,‬לא הותרו בניכוי‬
‫הפסדים מועברים לאחר שינוי הבעלות בחברה במהלך שנת ‪ 4112‬בסך של ‪ 2.2‬מיליון ש"ח‪ .‬להסכם‬
‫לא הייתה השפעה על הדוחות הכספים לאור כך שהחברה אינה צופה רווח בעתיד הנראה לעין ולא‬
‫נרשמו מיסים נדחים כנכס בדוחות הכספיים בגין ההפסדים של החברה‪.‬‬
‫הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות ‪ -‬ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬לחברה הפסדים‬ ‫ד‪.‬‬
‫עסקיים והפסדי הון לצרכי מס המועברים לשנים הבאות בסך של כ‪ 319 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בהעדר צפי‬
‫לרווח בעתיד הנראה לעין נרשמו מיסים נדחים כנכס בדוחות הכספיים בגובה התחייבויות למסים‬
‫נדחים בלבד‪.‬‬

‫עיקר ההתחייבות למסים נדחים נובעת מרישום הלוואות בעלי שליטה על פי שווין ההוגן ולא לפי‬ ‫ה‪.‬‬
‫ערכן הנקוב‪ ,‬מרכיב המס בגין ההפרש נזקף לקרן הון‪.‬‬

‫יתרות ועסקאות מהותיות בין החברה ובין החברות המוחזקות‬ ‫‪.9‬‬

‫מידע בדבר החברות המוחזקות על ידי החברה ראה ביאורים ‪ 33 - 31‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫א‪.‬‬

‫הלוואות שהועמדו לחברות מוחזקות‬ ‫ב‪.‬‬

‫(‪ )3‬החברה העמידה לחברה מוחזקת הלוואות שיתרתן כולל ריבית שנצברה ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪ 4132‬כ‪ 223,234 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כאשר מתוך סך זה‪ ,‬סך של כ‪ 299,222 -‬אלפי ש"ח הונפק כנגדו‬
‫שטר הון ל‪ 2 -‬שנים ללא ריבית והצמדה‪ .‬שטר ההון הונפק רטרואקטיבי החל מיום ‪ 3‬בינואר‬
‫‪ 13( 4131‬בדצמבר ‪ 299,239 - 4131‬אלפי ש"ח)‪ .‬ההלוואות אינן צמודות ונושאות ריבית שנתית‬
‫של ‪( 1.41%‬אשתקד ‪ )2.3%‬טרם נקבעו מועדי פרעון להלוואות‪.‬‬

‫החברה העמידה לחברה מוחזקת הלוואה שיתרתה כולל ריבית שנצברה ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫(‪)4‬‬
‫‪ 4132‬כ‪ 1,921 -‬אלפי דולר וכ‪ 31,234 -‬אלפי ש"ח) (‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬כ‪ 1,292 -‬אלפי דולר וכ‪-‬‬
‫‪ 34,244‬אלפי ש"ח)‪ .‬ההלוואה צמודה לדולר ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ליבור ‪3% +‬‬
‫לשנה‪ .‬טרם נקבע מועד פרעון להלוואה‪.‬‬

‫החברה העמידה לחברה מוחזקת הלוואות שיתרתן כולל ריבית שנצברה ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫(‪)1‬‬
‫‪ 4132‬כ‪ 32,232 -‬אלפי ש"ח (‪ 13‬בדצמבר ‪ 33,294 - 4131‬אלפי ש"ח)‪ .‬ההלוואות אינן צמודות‬
‫ונושאות ריבית שנתית של ‪( 1.41%‬אשתקד ‪ .)2.3%‬טרם נקבעו מועדי פרעון להלוואות‪.‬‬

‫הלוואות שנתקבלו מחברות מוחזקות‬ ‫ג‪.‬‬

‫החברה קיבלה מחברות מוחזקות הלוואות שיתרתן כולל ריבית שנצברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬כ‪-‬‬
‫‪ 331,229‬אלפי ש"ח‪ .‬להלן תנאי ההלוואות‪:‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שיעור ריבית‬

‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫שנתית‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪42,211‬‬ ‫‪11,431‬‬ ‫ליבור‪1.12%+‬‬ ‫בדולר‬

‫‪92,229‬‬ ‫‪99,222‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫בש"ח צמוד מדד‬
‫‪311,129‬‬ ‫‪331,222‬‬
 ‫ב‪01-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫מידע כספי נפרד נוסף‬

‫יתרות ועסקאות מהותיות בין החברה ובין החברות המוחזקות (המשך)‬ ‫‪.9‬‬

‫ערבויות‬ ‫ד‪.‬‬
‫(‪ )3‬החברה ערבה לחובות חברה מוחזקת כלפי בנקים שיתרתם ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬כ‪419 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬

‫במסגרת הסכם מימון שנחתם עם חברות מאוחדות‪ ,‬שועבדו לטובת בנק‪ ,‬בין היתר מניותיהן‬ ‫(‪)4‬‬
‫של החברות המאוחדות ה מוחזקות על ידי החברה וכן ניתנה ערבות של החברה ושל חברה‬
‫מוחזקת להבטחת ההלוואות שיתרתן ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬כ‪ 429 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫ה‪ .‬הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬

‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו מחברות מוחזקות לשנים ‪ 4131 ,4132‬ו‪ 4134 -‬הסתכמו לסך של כ‪ 214 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫‪ 1,122‬אלפי ש"ח וכ‪ 39,922 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬

‫ו‪ .‬אגרות חוב המוחזקות על ידי חברה מוחזקת‬

‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ 4132‬פרעה החברה את יתרת אגרות החוב (סדרה א') בסך ‪ 11,922‬אלפי ש"ח ערך נקוב‬
‫וזאת בתמורה לתשלום סך של כ‪ 12,991 -‬אלפי ש"ח‪ .‬חברה מוחזקת החזיקה בכ‪ 32% -‬מהע‪.‬נ‪ .‬של‬
‫אגרות החוב (סדרה א') שנפרעו‪ .‬סך הוצאות המימון בשנת ‪ 4132‬שנרשמו בגין חלקה של חברה‬
‫מוחזקת באגרות חוב אלו הסתכם לסך של כ‪ 499 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫ז‪ .‬הכנסות מדמי ניהול‬

‫בהתאם להסכם שנחתם בין החברה לבין חברות מאוחדות במהלך שנת ‪ ,4131‬החברה תעניק שירותי‬
‫ניהול עבור חברות אלו‪ .‬על פי ההסכם שתוקפו החל מיום ‪ 3‬בנובמבר ‪ ,4119‬רשמה החברה הכנסות‬
‫מדמי ניהול בשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬בסך של כ‪ 2,241 -‬אלפי ש"ח וכ‪2,292 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬

‫ח‪ .‬אגרות חוב להמרה‬

‫ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 4132‬פרעה החברה את מלא אגרות החוב להמרה (סדרה ב') בסך ‪ 12,421‬אלפי ש"ח ערך‬
‫נקוב‪ ,‬למעט סך של ‪ 4,221‬אלפי ש"ח ערך נקוב המוחזקות בידי בעל השליטה בחברה‪ ,‬וזאת בתמורה‬
‫לתשלום סך של כ‪ 12,911 -‬אלפי ש"ח‪ .‬ביום ‪ 49‬בנובמבר ‪ ,4132‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך‬
‫לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬להעמיד מחדש יתרת אגרות החוב (סדרה ב') בסך של כ‪ 4,221 -‬אלפי ש"ח‬
‫(שהיתה אמורה להיפרע ביום ‪ 11‬ביוני ‪ ,)4132‬כהלוואה לחברה‪.‬‬

‫חברה מאוחדת בקזחסטן‬ ‫‪.2‬‬

‫חברה מוחזקת בקזחסטאן המוחזקת על ידי חברה מוחזקת בשליטה מלאה של החברה‪ ,‬שיתרת‬
‫השקעת החברה בה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬הינה ‪ 341,229‬אלפי ש"ח‪ ,‬נדרשת להתחיל שימוש בקרקע‬
‫שבבעלותה בהתאם ליעודה על מנת למנוע הפקעת הקרקע בהתאם להוראות הדין הקזאחי‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קיבל החלטה עקרונית לנקוט בכל הצעדים הדרושים על מנת למזער את‬
‫האפשרות שהקרקע תופקע‪ ,‬לרבות עבודות בניה בחלק מהקרקע‪.‬‬
‫התממשותן של תוכניות ההנהלה בקזחסטן אינן ודאיות מאחר וחלקן אינן בשליטתה המלאה של‬
‫החברה המוחזקת והינן תלויות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במציאת מקורות למימון פעולות בנייה כאמור‪ ,‬ככל‬
‫וידרשו‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה טרם קיבלה החברה המוחזקת הודעה על הפקעת‬
‫הקרקע‪ .‬אין ביכולתה של החברה להעריך את מלוא ההשלכות האפשריות של המצב המשפטי של‬
‫הקרקע‪.‬‬
‫למידע מפורט ראה ביאור ‪9‬ב'(‪ )2‬לדוחות הכספים המאוחדים של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.4132‬‬
 ‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬

‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

 ‫ג‪1-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

‫תוכן העניינים‬

‫עמוד‬
‫ג‪4-‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬

‫הדוחות הכספיים‪:‬‬

‫ג‪1-2-‬‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬

‫ג‪5-‬‬ ‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר‬

‫ג‪6-‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון העצמי‬

‫ג‪7-8-‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬

‫ג‪9-78-‬‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬רשימת החברות המוחזקות ליום‬

‫ג‪79-‬‬ ‫‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
 ‫ג‪2-‬‬

‫תל אביב‪ 11 ,‬במרץ ‪4135‬‬

‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסים לישראל (מפל) בע"מ)‬

‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של ארנה סטאר גרופ בע"מ (לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל)‬
‫בע"מ) )להלן‪" :‬החברה") לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר‪,‬‬
‫השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4132‬דוחות‬
‫כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה‬
‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬

‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 32% -‬מכלל הנכסים‬
‫המאוחדים לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ .4131 -‬כמו כן‪ ,‬לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה כלולה המטופלת לפי שיטת‬
‫השווי המאזני אשר חלקה של החברה ברווחיה (בהפסדיה) הינו כ‪ )11,971( -‬אלפי ש"ח וכ‪ 158 -‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו‬
‫בימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬ו‪ ,4134 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים‬
‫שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי‬
‫החשבון האחרים‪.‬‬

‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של‬
‫רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג ‪ .3971 -‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה‬
‫של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים‬
‫ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו‬
‫על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו‬
‫ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬

‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬ואת תוצאות‬
‫פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪ ,4132‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.4131 -‬‬

‫מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב כדלהלן‪:‬‬
‫א‪ .‬לאמור בביאור ‪3‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר גרעון בהון החוזר של החברה ויכולת החברה לעמוד בפירעון‬
‫התחייבויותיה‪ ,‬תוכניות ההנהלה ואי הוודאות לגביהן‪ .‬דירקטוריון החברה והנהלתה מעריכים‪ ,‬כי יש בידי החברה‬
‫מקורות כספיים מספקים לפירעון התחייבויותיה‪ ,‬זאת לאור הערכתם שהחברה תוכל להגיע להסכמות עם תאגיד‬
‫בנקאי לויתור על זכותו לפירעון מוקדם הנובעת מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ולאור תחזית תזרים המזומנים של‬
‫החברה הכוללת בין היתר‪ ,‬מימון מחדש של הלוואות ומימוש נכסים‪ ,‬וכן לאור עודף נכסי החברה על התחייבויותיה‪.‬‬
‫ב‪ .‬לאמור בביאור ‪9‬ב'(‪ )6‬לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר התראת רשות מנהל המקרקעין בקזחסטן לעניין הפקעת‬
‫מקרקעין אשר בבעלות חברה מאוחדת והפעולות המבוצעות על ידי החברה המאוחדת על מנת למנוע הפקעה זו‪ .‬נכון‬
‫למועד אישור הדוחות הכספיים עדיין קיימת אי וודאות לגבי אפשרות ההפקעה ולגבי התממשות תוכניות החברה‬
‫בקזחסטן‪.‬‬

‫ברזלי ושות'‬
‫רואי חשבון‬
 ‫ג‪3-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באלפי ש"ח‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫נכסים‬

‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫ביאור‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪6,861‬‬ ‫‪41,418‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪35,425‬‬ ‫‪33,199‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פיקדונות‬
‫‪8,743‬‬ ‫‪35,149‬‬ ‫‪6‬‬ ‫לקוחות‬
‫‪3,635‬‬ ‫‪86‬‬ ‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫‪31,112‬‬ ‫‪8,447‬‬ ‫‪7‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪49,186‬‬ ‫‪42,186‬‬ ‫‪8‬‬ ‫מלאי מקרקעין‬
‫‪39,811‬‬ ‫‪11,241‬‬ ‫‪ 9‬ב‪)2( )1(.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה‬
‫‪93,692‬‬ ‫‪319,285‬‬

‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪3,446,512‬‬ ‫‪3,475,714‬‬ ‫‪9‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪97,711‬‬ ‫‪317,438‬‬ ‫‪8‬‬ ‫מלאי מקרקעין‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪614‬‬ ‫‪31‬‬ ‫נכס פיננסי זמין למכירה‬
‫‪31,255‬‬ ‫‪31,353‬‬ ‫‪34‬‬ ‫הלוואות ויתרות חובה‬
‫‪4,734‬‬ ‫‪4,133‬‬ ‫רכוש קבוע‬
‫‪3,117,213‬‬ ‫‪3,199,122‬‬
‫‪3,249,195‬‬ ‫‪3,518,549‬‬ ‫סה"כ נכסים‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

 ‫ג‪4-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באלפי ש"ח‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫התחייבויות והון‬

‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫ביאור‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪197,864‬‬ ‫‪614,375‬‬ ‫‪31‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫‪71,275‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪37,38‬‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫‪5,531‬‬ ‫‪2,433‬‬ ‫‪32‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪8,167‬‬ ‫‪31,957‬‬ ‫התחייבויות מס שוטפות‬
‫‪47,843‬‬ ‫‪49,141‬‬ ‫‪35‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪534,715‬‬ ‫‪676,166‬‬

‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪477,417‬‬ ‫‪12,443‬‬ ‫‪36‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫‪467,859‬‬ ‫‪241,267‬‬ ‫‪39‬‬ ‫הלוואות מבעל שליטה ומבעל עניין‬
‫‪92,576‬‬ ‫‪311,927‬‬ ‫‪45‬‬ ‫התחייבות בגין מיסים נדחים‬
‫‪1,843‬‬ ‫‪1,711‬‬ ‫‪41‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬
‫‪621,291‬‬ ‫‪564,165‬‬
‫‪3,356,448‬‬ ‫‪3,418,713‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬

‫‪44‬‬ ‫הון‬
‫‪476,671‬‬ ‫‪473,769‬‬ ‫הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫(‪)1,811‬‬ ‫(‪)3,973‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪474,867‬‬ ‫‪469,798‬‬ ‫סה"כ הון‬
‫‪3,249,195‬‬ ‫‪3,518,549‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

‫שי אבל‬ ‫מיכל פוקס‬ ‫מרכוס וובר‬

‫סמנכ"ל כספים‬ ‫מנכ"ל בפועל ויועצת‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫משפטית‬

‫‪ 11‬במרץ ‪4135‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
 ‫ג‪5-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫(מלבד נתוני הפסד למניה)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫ביאור‬
‫‪313,372‬‬ ‫‪316,573‬‬ ‫‪98,648‬‬ ‫‪41‬א'‬ ‫הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה‬
‫(‪)14,394‬‬ ‫(‪)23,814‬‬ ‫(‪)18,893‬‬ ‫‪41‬ב'‬ ‫עלות השכרת הנכסים ותפעולם‬
‫‪68,984‬‬ ‫‪62,719‬‬ ‫‪59,717‬‬ ‫רווח גולמי מפעילות השכרה‬

‫‪52,836‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הכנסות ממכירת מקרקעין לבנייה‬

‫(‪)51,333‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫עלות מקרקעין לבנייה שנמכרו‬
‫‪3,715‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪8‬ב'(‪)4‬‬ ‫רווח ממכירת מקרקעין לבנייה‬
‫‪71,687‬‬ ‫‪62,719‬‬ ‫‪59,717‬‬ ‫רווח גולמי‬
‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ושל נדל"ן להשקעה‬
‫(‪)81,323‬‬ ‫(‪)49,194‬‬ ‫(‪)48,212‬‬ ‫‪9‬‬ ‫המוחזק למכירה‪ ,‬נטו‬
‫(‪)2,195‬‬ ‫(‪)5,912‬‬ ‫(‪)1,791‬‬ ‫הוצאות פרסום ושיווק‬
‫(‪)44,171‬‬ ‫(‪)41,963‬‬ ‫(‪)36,654‬‬ ‫‪41‬ג'‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח (הפסד) משינוי בשיעור החזקה‪/‬ירידה מהשפעה מהותית‬
‫(‪)368‬‬ ‫‪5,431‬‬ ‫‪3,792‬‬ ‫‪31‬‬ ‫בחברה כלולה‬
‫(‪)41,621‬‬ ‫(‪)48,917‬‬ ‫(‪)34,819‬‬ ‫‪41‬ה'‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫(‪)59,711‬‬ ‫(‪)37,935‬‬ ‫(‪)357‬‬ ‫הפסד מפעולות רגילות‬

‫‪4,615‬‬ ‫‪7,534‬‬ ‫‪3,583‬‬ ‫‪41‬ד'‬ ‫הכנסות מימון‬

‫(‪)58,877‬‬ ‫(‪)23,258‬‬ ‫(‪)319,816‬‬ ‫‪41‬ד'‬ ‫הוצאות מימון‬
‫(‪)56,424‬‬ ‫(‪)11,926‬‬ ‫(‪)318,455‬‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)335,975‬‬ ‫(‪)53,863‬‬ ‫(‪)318,234‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על ההכנסה‬
‫(‪)32,113‬‬ ‫(‪)992‬‬ ‫(‪)8,412‬‬ ‫‪45‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‬
‫(‪)311,116‬‬ ‫(‪)54,855‬‬ ‫(‪)336,626‬‬ ‫הפסד אחרי מיסים על ההכנסה‬
‫‪158‬‬ ‫(‪)11,971‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪31‬‬ ‫חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברה כלולה‬
‫(‪)349,628‬‬ ‫(‪)86,845‬‬ ‫(‪)336,626‬‬ ‫הפסד לשנה‬

‫רווח (הפסד) כולל אחר‪:‬‬

‫סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח והפסד ‪:‬‬
‫‪3,146‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫רווח מהערכה מחדש של רכוש קבוע שסווג כנדל"ן להשקעה‬
‫סכומים אשר מסווגים מחדש לרווח והפסד או יסווגו בעתיד‬
‫לרווח והפסד ‪:‬‬
‫(‪)2,128‬‬ ‫(‪)33,717‬‬ ‫‪31,916‬‬ ‫הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ‬
‫‪42,321‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)3,364‬‬ ‫סיווג הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ לרווח והפסד‬
‫‪43,338‬‬ ‫(‪)33,717‬‬ ‫‪34,772‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‬
‫(‪)318,511‬‬ ‫(‪)98,514‬‬ ‫(‪)311,874‬‬ ‫הפסד כולל לשנה‬

‫הפסד לשנה מיוחס ל‪:‬‬

‫(‪)349,156‬‬ ‫(‪)84,896‬‬ ‫(‪)336,134‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬
‫(‪)594‬‬ ‫(‪)1,949‬‬ ‫(‪)112‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)349,628‬‬ ‫(‪)86,845‬‬ ‫(‪)336,626‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה מיוחס ל‪:‬‬
‫(‪)317,489‬‬ ‫(‪)94,915‬‬ ‫(‪)315,712‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬
‫(‪)3,423‬‬ ‫(‪)5,597‬‬ ‫‪3,814‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)318,511‬‬ ‫(‪)98,514‬‬ ‫(‪)311,874‬‬
‫הפסד למניה‪:‬‬
‫הפסד בסיסי ומדולל למניה (בש"ח) המיוחס לבעלי המניות של‬
‫(‪)1.344‬‬ ‫(‪)1.178‬‬ ‫(‪)1.191‬‬ ‫‪42‬‬ ‫החברה‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

 ‫ג‪6-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון העצמי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫קרן הון‬
‫סה"כ‬ ‫מהפרשי‬ ‫קרן הון‬
‫זכויות‬ ‫מיוחס‬ ‫שער בגין‬ ‫מעסקאות‬ ‫תקבולים‬
‫שאינן‬ ‫לבעלי‬ ‫קרנות‬ ‫תרגום‬ ‫עם בעלי‬ ‫על חשבון‬
‫סה"כ הון‬ ‫מקנות‬ ‫המניות של‬ ‫הון‬ ‫פעילויות‬ ‫שליטה‬ ‫כתבי‬ ‫פרמיה‬
‫עצמי‬ ‫שליטה‬ ‫החברה‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫אחרות‬ ‫חוץ‬ ‫וענין‬ ‫אופציה‬ ‫על מניות‬ ‫הון מניות‬

‫‪254,247‬‬ ‫‪1,635‬‬ ‫‪228,834‬‬ ‫(‪)247,469‬‬ ‫‪8,152‬‬ ‫(‪)31,264‬‬ ‫‪39,963‬‬ ‫‪31,821‬‬ ‫‪838,891‬‬ ‫‪48,294‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪4134‬‬
‫(‪)349,628‬‬ ‫(‪)594‬‬ ‫(‪)349,156‬‬ ‫(‪)349,156‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפסד לשנה‬
‫‪43,338‬‬ ‫(‪)629‬‬ ‫‪43,767‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3,146‬‬ ‫‪41,723‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬
‫‪2,781‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪2,781‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪2,781‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫קרן הון מעסקאות עם בעל שליטה‬
‫‪128,677‬‬ ‫‪4,172‬‬ ‫‪126,111‬‬ ‫(‪)556,145‬‬ ‫‪9,181‬‬ ‫‪7,479‬‬ ‫‪42,723‬‬ ‫‪31,821‬‬ ‫‪838,891‬‬ ‫‪48,294‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4134‬‬
‫(‪)86,845‬‬ ‫(‪)1,949‬‬ ‫(‪)84,896‬‬ ‫(‪)84,896‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפסד לשנה‬
‫(‪)33,717‬‬ ‫(‪)3,668‬‬ ‫(‪)31,119‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)31,119‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפסד כולל אחר לשנה‬
‫‪41,114‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪41,114‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪41,114‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫קרן הון מעסקאות עם בעל שליטה‬
‫(‪)581‬‬ ‫(‪)581‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מכירת מניות בחברה מאוחדת‬
‫‪474,867‬‬ ‫(‪)1,811‬‬ ‫‪476,671‬‬ ‫(‪)619,443‬‬ ‫‪9,181‬‬ ‫(‪)4,761‬‬ ‫‪28,121‬‬ ‫‪31,821‬‬ ‫‪838,891‬‬ ‫‪48,294‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬
‫(‪)336,626‬‬ ‫(‪)112‬‬ ‫(‪)336,134‬‬ ‫(‪)336,134‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפסד לשנה‬
‫‪34,772‬‬ ‫‪4,366‬‬ ‫‪31,618‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪31,618‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬
‫‪99,741‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪99,741‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪96,199‬‬ ‫‪1,642‬‬ ‫הנפקת מניות‬
‫סיווג רכיב הוני של אגרות חוב‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)7,224‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪7,224‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫ניתנות להמרה למניות שסולקו‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)31,821‬‬ ‫‪31,821‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫פקיעת כתבי אופציה‬
‫‪3,181‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3,181‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3,181‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫קרן הון מעסקאות עם בעל שליטה‬
‫‪469,798‬‬ ‫(‪)3,973‬‬ ‫‪473,769‬‬ ‫(‪)755,511‬‬ ‫‪3,918‬‬ ‫‪7,828‬‬ ‫‪29,341‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪916,477‬‬ ‫‪14,336‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

 ‫ג‪7-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫(‪)349,628‬‬ ‫(‪)86,845‬‬ ‫(‪)336,626‬‬ ‫הפסד לשנה‬
‫‪384,651‬‬ ‫‪316,913‬‬ ‫‪326,582‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (נספח א')‬
‫‪51,115‬‬ ‫‪41,316‬‬ ‫‪49,918‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬

‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬

‫‪1,483‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫תמורה ממכירת השקעה בחברה כלולה‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪11,922‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫תמורה ממימוש חברה מאוחדת‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫(‪)4,349‬‬ ‫(‪)132‬‬ ‫(‪)37‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬
‫(‪)22,138‬‬ ‫(‪)74,811‬‬ ‫(‪)83,173‬‬ ‫השקעות בנדל"ן להשקעה‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫תמורה ממכירת זכויות בחברה כלולה‬
‫‪4,511‬‬ ‫‪4,149‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מקדמות מרוכש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫(‪)944‬‬ ‫(‪)1,191‬‬ ‫(‪)1,116‬‬ ‫אשראי לשותפים ברכישת נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪3,186‬‬ ‫‪873‬‬ ‫‪773‬‬ ‫גביית הלוואות משוכרים‪ ,‬נטו‬
‫‪2,521‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫גביית הלוואה לצד ג'‬
‫‪43,244‬‬ ‫(‪)2,692‬‬ ‫‪2,376‬‬ ‫מימוש (הפקדת) פיקדון‪ ,‬נטו‬
‫‪741‬‬ ‫‪411‬‬ ‫‪542‬‬ ‫ריבית שהתקבלה‬
‫(‪)31,437‬‬ ‫(‪)21,716‬‬ ‫(‪)78,951‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬

‫(‪)16,138‬‬ ‫(‪)16,631‬‬ ‫(‪)74,711‬‬ ‫פירעון אגרות חוב‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪99,741‬‬ ‫הנפקת מניות‬
‫‪57,225‬‬ ‫‪25,116‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫(‪)322,231‬‬ ‫(‪)41,947‬‬ ‫(‪)42,923‬‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫(‪)41,161‬‬ ‫‪3,121‬‬ ‫(‪)2,117‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫‪325,168‬‬ ‫‪66,558‬‬ ‫‪88,471‬‬ ‫קבלת הלוואות מבעל שליטה ומבעל עניין‬
‫‪-.-‬‬ ‫(‪)7,226‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫פירעון הלוואה שנתקבלה מבעל שליטה‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪4,628‬‬ ‫קבלת הלוואות מבעל זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)421‬‬ ‫‪385‬‬ ‫(‪)219‬‬ ‫שינוי בפיקדונות משוכרים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)26,287‬‬ ‫(‪)18,273‬‬ ‫(‪)47,464‬‬ ‫ריבית ששולמה‬
‫(‪)25,114‬‬ ‫‪6,615‬‬ ‫‪63,139‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬

‫‪291‬‬ ‫(‪)324‬‬ ‫‪3,173‬‬ ‫השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים במט"ח‬
‫(‪)2,743‬‬ ‫(‪)37,317‬‬ ‫‪31,175‬‬ ‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪48,693‬‬ ‫‪43,164‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫(‪)4,618‬‬ ‫‪4,618‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים שסווגו במסגרת נכסים המוחזקים למכירה‬
‫‪43,164‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫‪41,418‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

 ‫ג‪8-‬‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫נספח א' ‪-‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬
‫הפסד (רווח) משינוי בשיעור החזקה‪ /‬ירידה מהשפעה מהותית בחברה‬
‫‪368‬‬ ‫(‪)5,431‬‬ ‫(‪)3,792‬‬ ‫כלולה‬
‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ושל נדל"ן להשקעה המוחזק‬
‫‪81,323‬‬ ‫‪49,194‬‬ ‫‪48,212‬‬ ‫למכירה‪ ,‬נטו‬
‫(‪)1,721‬‬ ‫‪46,556‬‬ ‫‪34,144‬‬ ‫הפחתה (ביטול הפחתה) בגין ירידת ערך מלאי מקרקעין‬
‫‪539‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‪211‬‬ ‫פחת‬
‫הפסד מסיווג הפרשי שער בגין תרגום פעילות חוץ לרווח והפסד‬
‫‪43,618‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫וממחיקת הלוואה‪ ,‬נטו‬
‫(‪)158‬‬ ‫‪11,971‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי (רווחי) חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות (הכנסות) הנובעות משינוי בהתחייבות בגין השתתפות ברווחים‬
‫‪255‬‬ ‫(‪)3,421‬‬ ‫‪394‬‬ ‫עתידיים‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפסד ממכירת חברה מוחזקת‬
‫‪-.-‬‬ ‫(‪)124‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫רווח ממכירת זכויות בחברה כלולה‬
‫‪-.-‬‬ ‫(‪)73‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫רווח ממכירת רכוש קבוע‬
‫‪56,424‬‬ ‫‪11,926‬‬ ‫‪318,455‬‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪32,113‬‬ ‫‪992‬‬ ‫‪8,412‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‬
‫‪374,161‬‬ ‫‪338,692‬‬ ‫‪355,776‬‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫(‪)7,982‬‬ ‫‪571‬‬ ‫(‪)2,943‬‬ ‫ירידה (עליה) בלקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬
‫(‪)42,417‬‬ ‫(‪)7,591‬‬ ‫(‪)3,329‬‬ ‫ירידה בספקים‪ ,‬נותני שירותים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫(‪)921‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫עליה (ירידה) בהתחייבות בגין אופציות פאנטום‪ ,‬נטו‬
‫(‪)54‬‬ ‫(‪)315‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫ירידה בהתחייבויות בשל סיום יחסי עובד ‪ -‬מעביד‬
‫‪29,183‬‬ ‫(‪)3,125‬‬ ‫(‪)2,164‬‬ ‫ירידה (עליה) במלאי מקרקעין‬
‫‪35,865‬‬ ‫(‪)8,269‬‬ ‫(‪)31,314‬‬
‫(‪)5,491‬‬ ‫(‪)1,755‬‬ ‫(‪)316‬‬ ‫מס ששולם‬
‫‪35‬‬ ‫‪263‬‬ ‫‪3,176‬‬ ‫החזר מס שהתקבל‬
‫(‪)5,475‬‬ ‫(‪)1,492‬‬ ‫‪921‬‬
‫‪384,651‬‬ ‫‪316,913‬‬ ‫‪326,582‬‬

‫נספח ב' ‪-‬‬

‫פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬
‫‪1,483‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫(‪)3,111‬‬ ‫שינוי בחייבים בגין מכירת חברה כלולה‪/‬מאוחדת‬ ‫א‪.‬‬
‫‪32,227‬‬ ‫(‪)1,295‬‬ ‫(‪)4,232‬‬ ‫שינוי בזכאים בגין השקעות במקרקעין‬ ‫ב‪.‬‬
‫(‪)1,934‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫קיזוז הלוואה מבעל עניין‬ ‫ג‪.‬‬

‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬

 ‫ג‪9-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 3‬כללי‬

‫א‪ .‬הישות המדווחת‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ (לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ) (להלן‪" :‬החברה") הינה‬
‫חברה תושבת ישראל שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫החברה עוסקת‪ ,‬באופן ישיר ובאמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בענף הנדל"ן ומתרכזת בעיקר בהשכרה‬
‫וניהול של נכסים מניבים וכן בייזום‪ ,‬פיתוח‪ ,‬תכנון והקמתם של נכסים מניבים‪.‬‬
‫גרעון בהון החוזר (עודף התחייבויות שוטפות על נכסים שוטפים) ויכולת החברה לעמוד בפירעון‬ ‫ב‪.‬‬
‫התחייבויותיה‬
‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬לחברה גרעון בהון החוזר בסך של ‪ 567‬מיליון ש"ח‪ .‬הגרעון בהון‬
‫החוזר נובע בעיקרו מחלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך בחברה מאוחדת בסך של כ‪457 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬הלוואה לטובת הקמת קניון בנהריה בסך של כ‪ 72 -‬מיליון ש"ח וחלויות שוטפות של‬
‫הלוואה מתאגיד בנקאי זר בסך של כ‪ 58 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬הגרעון נובע מסיווגן של יתרת‬
‫הלוואות מתאגיד בנקאי בסך של כ‪ 443 -‬מיליון ש"ח מהתחייבויות לא שוטפות להתחייבויות‬
‫השוטפות בשל אי עמידה של חברה מאוחדת באמות מידה פיננסיות (ראה ביאור ‪36‬ב' להלן)‪.‬‬

‫יצוין כי כנגד חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך בסך של כ‪ 457 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬קיים נכס‬
‫המוצג במסגרת סעיף נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 293 -‬מיליון ש"ח‪ .‬דירקטוריון החברה והנהלתה‪,‬‬
‫מעריכים כי החברה תוכל לבצע מימון מחדש של ההלוואה לפחות בגובה סכום יתרת קרן‬
‫ההלוואה‪.‬‬

‫עוד יצוין‪ ,‬כי כנגד הלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי בסך כ‪ 417 -‬מיליון ש"ח המסווגות‬
‫כהתחייבויות שוטפות (מתוכן ‪ 443‬מיליון ש"ח סווגו ליתרת ההתחייבויות השוטפות לאור אי‬
‫עמידה באמות מידה פיננסיות‪ ,‬כאמור) קיים נכס המוצג במסגרת סעיף נדל"ן להשקעה בסך של‬
‫‪ 234‬מיליון ש"ח‪ .‬דירקטוריון החברה והנהלתה‪ ,‬מעריכים שהחברה תוכל להגיע להסכמות עם‬
‫הגורם המממן בקשר עם ויתור על זכותו הנובעת מאי עמידה באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬

‫כמו כן‪ ,‬דירקטוריון החברה והנהלתה מעריכים כי החברה תוכל לבצע מימון מחדש של ההלוואה‬
‫שהתקבלה מתאגיד הבנקאי הזר לפחות בגובה סכום יתרת קרן ההלוואה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מעריכה החברה כי עם השלמת הקמתו של הקניון בנהריה‪ ,‬יתרת ההלוואה למימון בניית‬
‫הקניון תפרע באמצעות הלוואה לזמן ארוך שתועמד לחברה‪ ,‬כמקובל‪.‬‬

‫כמו כן‪ ,‬פועלת החברה למימוש נכסים שונים שאינם משתייכים למגזר פעילותה העיקרי (מרכזי‬
‫המסחר) והחברה מעריכה כי ינבע לה תזרים מזומנים חיובי ממכירת נכסים אלו בהיקף של כ‪72 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬

‫יודגש כי התממשותן של תוכניות החברה כאמור לעיל אינן ודאיות מאחר וחלקן אינן בשליטתה‬
‫המלאה של החברה והינן תלויות בין היתר באיתור של רוכשים לחלק מהנכסים האמורים‬
‫ובהשלמת עסקאות אלו עד למועד פירעון ההתחייבויות‪ ,‬בהסכמות של בנקים ואחרים להעמדת‬
‫אשראי ו‪/‬או העמדתו לתקופה נוספת‪ ,‬בקבלת אישורן של רשויות ממשלתיות וכדומה‪.‬‬
‫בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬דירקטוריון החברה והנהלתה מעריכים כי‪ ,‬לאור תזרים המזומנים החזוי‬
‫של החברה הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תחזית בדבר מימוש נכסים ומימון מחדש של הלוואות‪ ,‬כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬ולאור עודף הנכסים של החברה על התחייבויותיה‪ ,‬יש בידי החברה מקורות כספיים‬
‫מספקים לפירעון התחייבויותיה‪.‬‬
 ‫ג‪11-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 3‬כללי (המשך)‬

‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬

‫‪ -‬ארנה סטאר גרופ בע"מ (לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל‬ ‫החברה‬

‫(מפל) בע"מ)‪.‬‬

‫‪ -‬החברה והחברות המאוחדות שלה (כהגדרתן להלן)‪ .‬פרטים על‬ ‫הקבוצה‬

‫השקעות בחברות הקבוצה המהותיות ניתנים בביאור ‪.33‬‬
‫רשימת חברות הקבוצה ניתנת בנספח לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים‪.‬‬

‫‪ -‬חברות אשר לחברה שליטה (כהגדרתה ב‪ )IFRS 31 -‬בהן ואשר‬ ‫חברות מאוחדות‬
‫דוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם דוחות‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪ -‬חברות אשר לקבוצה השפעה מהותית בהן‪ ,‬ואשר השקעות‬ ‫חברות כלולות‬
‫הקבוצה בהן‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים על‬
‫בסיס שיטת השווי המאזני‪.‬‬

‫‪ -‬תאגידים המוחזקים על ידי מספר גורמים ביניהם קיים הסדר‬ ‫תאגידים בשליטה משותפת‬
‫חוזי לשליטה משותפת‪.‬‬

‫‪ -‬חברות מאוחדות‪ ,‬תאגידים בשליטה משותפת וחברות כלולות‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות‬

‫‪ -‬חברות המוחזקות על ידי הקבוצה ואשר אין לה בהן שליטה‪,‬‬ ‫חברות אחרות‬
‫שליטה משותפת או השפעה מהותית‪.‬‬

‫‪ -‬לענין ההגדרות דלעיל ‪ -‬לרבות שותפות‪.‬‬ ‫תאגיד‬

‫‪ -‬כהגדרתם ב‪" ,IAS 24 -‬צדדים קשורים" של הועדה לתקני‬ ‫צדדים קשורים‬

‫חשבונאות בינלאומיים (ה‪.)IASB -‬‬

‫‪ -‬כהגדרתם בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪ ,3968 -‬על תקנותיו‪.‬‬ ‫בעלי עניין‬

‫‪ -‬כהגדרתם בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪ ,3968 -‬על תקנותיו‪.‬‬ ‫בעלי שליטה‬

‫‪ -‬שיטה לחישוב העלות המופחתת של נכס פיננסי או התחייבות‬ ‫שיטת הריבית האפקטיבית‬
‫פיננסית ושל הקצאת הכנסות או הוצאות ריבית על פני‬
‫התקופה הרלוונטית לפי שיעור הריבית האפקטיבית‪ .‬שיעור‬
‫הריבית האפקטיבית הוא השיעור המנכה במדויק את התזרים‬
‫החזוי של תקבולי המזומנים או התשלומים העתידיים על פני‬
‫אורך החיים הצפוי של המכשיר הפיננסי‪ ,‬או לפי הענין‪ ,‬לתקופה‬
‫קצרה יותר‪.‬‬

‫‪ -‬מדד המחירים לצרכן בישראל כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית‬ ‫מדד‬

‫לסטטיסטיקה‪.‬‬

‫‪ -‬דולר של ארה"ב‪.‬‬ ‫דולר או ‪$‬‬

‫‪ -‬תקני דיווח כספי בינלאומיים ותקני חשבונאות בינלאומיים‬ ‫‪IFRS‬‬
‫שאומצו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (‪,)IASB‬‬
‫לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הוועדה‬
‫לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי (‪ )IFRIC‬או שנקבעו על‬
‫ידי הוועדה המתמדת לפרשנויות (‪.)SIC‬‬
 ‫ג‪11-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬

‫א‪ .‬הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪)IFRS‬‬

‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני ‪ .IFRS‬עיקרי המדיניות‬

‫החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות‬
‫כספיים מאוחדים אלה‪ ,‬פרט לשינויים במדיניות החשבונאית שנבעו מישום של תקנים‪ ,‬תיקונים‬
‫לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד הדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים‬
‫ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.4131-‬‬
‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום ביום ‪ 11‬במרץ ‪ 4135‬על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬

‫ב‪ .‬הבסיס לעריכת הדוחות הכספיים‬

‫הדוחות הכספיים נערכו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬למעט‪:‬‬

‫(‪ )3‬הנכסים וההתחייבויות הבאים הנמדדים לפי שווים ההוגן‪ :‬נדל"ן להשקעה והתחייבויות‬
‫פיננסיות‪ .‬לעניין אופן קביעת השווי ההוגן ראה ביאור ‪1‬ג'‪.‬‬
‫(‪ )4‬השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬

‫תקופת המחזור התפעולי‬ ‫ג‪.‬‬

‫תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה‪ ,‬הינה ‪ 34‬חודשים‪ .‬בהתייחס למקרקעין לבניה‬
‫תקופת המחזור התפעולי של החברה צפוייה להיות כ‪ 2 -‬שנים‪ .‬הנכסים וההתחייבויות המיוחסים‬
‫לפעילויות אלה והמיועדים להתממש במהלך תקופת המחזור התפעולי מוצגים במסגרת הרכוש‬
‫השוטף וההתחייבויות השוטפות‪.‬‬

‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫ד‪.‬‬

‫כללי‬ ‫(‪)3‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל‬
‫ישויות‪ ,‬הנשלטות על ידי החברה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ .‬שליטה מתקיימת במקום שהחברה‬
‫חשופה‪ ,‬או שיש לה זכויות‪ ,‬לתשואות משתנות הנובעות מהחזקתה במושקעת‪ ,‬וכאשר יש‬
‫לה יכולת להשפיע על אותן תשואות באמצעות הפעלת כוח על המושקעת‪ .‬בבחינת קיומה‬
‫של שליטה‪ ,‬מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬שהן משמעותיות‪ ,‬ולא רק‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש מיידי‪.‬‬
‫תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללים‬
‫בדוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד‬
‫למועד בו הופסקה השליטה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫דוחות כספיים של חברות מאוחדות הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של‬
‫הקבוצה מותאמים‪ ,‬לפני איחודם‪ ,‬למדיניות החשבונאית המיושמת על ידי הקבוצה‪ .‬לצורך‬
‫האיחוד‪ ,‬מבוטלות במלואן כל העסקאות‪ ,‬היתרות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות הבין‪-‬חברתיות‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫(‪)4‬‬
‫חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו של חברות בנות שאוחדו‪ ,‬מוצג בנפרד‬
‫במסגרת ההון של הקבוצה‪ .‬זכויות שאינן מקנות שליטה כוללות את הסכום של זכויות‬
‫אלה במועד צירוף העסקים (ראה סעיף ו להלן) וכן את חלקן של הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בשינויים שאירעו בהון החברה המאוחדת לאחר מועד צירוף העסקים‪.‬‬
 ‫ג‪12-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ד‪ .‬דוחות כספיים מאוחדים (המשך)‬

‫(‪ )4‬זכויות שאינן מקנות שליטה (המשך)‬

‫הפסדי חברות מאוחדות המתייחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬העולים על זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה בהון של החברה המאוחדת‪ ,‬מוקצים לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בהתעלם ממחויבויותיהם ומיכולתם של אותם בעלי זכויות לבצע השקעות נוספות בחברה‬
‫המאוחדת‪.‬‬
‫תוצאות של עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שעניינן מימוש חלק‬
‫מהשקעת הקבוצה בחברה מאוחדת‪ ,‬כאשר נשמרת השליטה בה‪ ,‬נזקפות להון המיוחס‬
‫לבעלים של החברה‪ .‬בעסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שעניינן רכישת‬
‫חלק נוסף בחברה מאוחדת‪ ,‬לאחר מועד השגת השליטה‪ ,‬נזקף עודף עלות הרכישה על ערכן‬
‫בספרים של זכויות שאינן מקנות שליטה במועד הרכישה להון המיוחס לבעלים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫החברה מגדירה זכויות שאינן מקנות שליטה כמהותיות כאשר סך הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה של החברה הינו מעל ‪ 31%‬מנכסי הקבוצה או חלק בעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה ברווח גדול מ‪ 31% -‬מהרווח הנקי לתקופה‪.‬‬
‫(‪ )1‬איבוד שליטה‬
‫בעת איבוד שליטה בחברה מאוחדת‪ ,‬מכירה החברה ברווח או בהפסד בגובה ההפרש בין‬
‫ערכם המצרפי של התמורה שהתקבלה והשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה‬
‫המאוחדת לשעבר‪ ,‬לבין ערכם בספרים של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות והזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בחברה המאוחדת לשעבר‪ .‬השקעה כלשהי שנותרה לאחר מועד איבוד השליטה‬
‫מוכרת בשוויה ההוגן במועד זה‪.‬‬
‫פעילות משותפת‬ ‫ה‪.‬‬

‫"פעילות משותפת" היא הסדר משותף אשר לצדדים לו יש זכויות בנכסים‪ ,‬ומחויבויות בנוגע‬
‫להתחייבויות‪ ,‬המיוחסים להסדר‪.‬‬
‫בהסדרים משותפים המהווים פעילות משותפת‪ ,‬הקבוצה מכירה בדוח על המצב הכספי של‬
‫הקבוצה בחלקה היחסי בנכסי הפעילות המשותפת והתחייבויותיה‪ ,‬לרבות נכסים המוחזקים‬
‫והתחייבויות שהתהוו באופן משותף‪ .‬דוח רווח והפסד כולל את חלקה היחסי של הקבוצה‬
‫בהכנסותיה והוצאותיה של הפעילות המשותפת‪ ,‬לרבות הכנסות שהופקו והוצאות שהתהוו‬
‫באופן משותף‪ .‬עסקאות בין חברות הקבוצה לפעילויות משותפות המוחזקות בידי החברה‬
‫מוכרות רק בגובה חלקם של הצדדים האחרים בפעילות המשותפת‪.‬‬
‫צירופי עסקים‬ ‫ו‪.‬‬

‫רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה‪ .‬עלות‬
‫צירוף העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי (למועד ההחלפה) של נכסים שניתנו‪ ,‬התחייבויות‬
‫שהתהוו‪ ,‬מכשירי הון שהונפקו על ידי הקבוצה בתמורה להשגת השליטה בנרכשת והשווי ההוגן‬
‫של החזקות הקבוצה בישות הנרכשת טרם צירוף העסקים‪ .‬עלויות עסקה‪ ,‬הקשורות במישרין‬
‫לצירוף העסקים נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות המזוהים של הנרכשת‪ ,‬העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל‪IFRS 3-‬‬
‫(מתוקן) "צירופי עסקים"‪ ,‬מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה‪ ,‬פרט למספר סוגי נכסים‪,‬‬
‫אשר נמדדים בהתאם להוראות התקנים המתייחסים‪.‬‬
‫מוניטין הנובע מצירוף העסקים מוכר כנכס ונמדד לראשונה לפי העלות‪ ,‬המהווה את עודף עלות‬
‫צירוף העסקים על זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים‪ ,‬ההתחייבויות‬
‫והתחייבויות תלויות שהוכרו‪ .‬במידה והוחלט במועד צירוף העסקים למדוד את הזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה לפי שווין ההוגן (ראה להלן)‪ ,‬ייוחס מוניטין גם לזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬אם‪,‬‬
‫לאחר הערכה חוזרת‪ ,‬סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהים‪ ,‬בהתחייבויות‬
 ‫ג‪13-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫צירופי עסקים (המשך)‬ ‫ו‪.‬‬

‫ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף העסקים‪ ,‬העודף מוכר מיידית ברווח והפסד‪.‬‬
‫באשר לטיפול החשבונאי במוניטין בתקופות דיווח עוקבות ראה סעיף ז' להלן‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק‬
‫בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק (לדוגמה‪ :‬מניות רגילות)‪ ,‬נמדדות במועד צירוף העסקים‬
‫בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת (לא‬
‫כולל מוניטין)‪ ,‬על בסיס כל עסקה בנפרד‪ .‬לגבי צירופי עסקים שאירעו לפני ‪ 3‬בינואר ‪ 4131‬זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה נמדדו במועד צירוף העסקים לפי חלקן היחסי בנכסים וההתחייבויות‬
‫המזוהים של הנרכשת‪ .‬זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬אשר אינן מהוות זכויות בעלות נוכחית‬
‫תימדדנה במועד צירוף העסקים בשווי הוגן בלבד‪ .‬לעניין המדיניות החשבונאית לגבי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה ראה גם סעיף ד (‪ )4‬לעיל‪.‬‬
‫בצירופי עסקים‪ ,‬בהם מושגת השליטה לאחר מספר רכישות (רכישה בשלבים)‪ ,‬נמדדים הנכסים‪,‬‬
‫ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הנרכשת בשווי הוגן במועד השגת השליטה‪ ,‬תוך‬
‫זקיפת ה הפרש בין ערכן בספרים של החזקות החברה בישות הנרכשת טרם צירוף העסקים לבין‬
‫שוויין ההוגן במועד צירוף העסקים לדוח הרווח והפסד‪.‬‬

‫מוניטין‬ ‫ז‪.‬‬

‫לאחר ההכרה לראשונה במוניטין (ראה ביאור ‪4‬ו' לעיל)‪ ,‬המוניטין נמדד בתקופות עוקבות‪ ,‬לפי‬
‫עלותו בניכוי הפסדים מירידות ערך שנצברו‪ .‬לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מוניטין מוקצה לכל אחת‬
‫מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויה להן תועלת מהסינרגיה של צירוף העסקים‪.‬‬
‫יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה מוניטין‪ ,‬נבדקות לצורך בחינת ירידת ערכן מידי שנה או‬
‫בתדירות גבוהה יותר כאשר יש סימנים המעידים על ירידת ערך אפשרית של יחידה כאמור‪.‬‬
‫כאשר סכום בר השבה של יחידה מניבה מזומנים נמוך מערכה הפנקסני של אותה יחידה‪ ,‬מוקצה‬
‫ה הפסד מירידת הערך ראשית להפחתת הערך הפנקסני של מוניטין כלשהו המיוחס ליחידה‬
‫מניבת המזומנים‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬מוקצה יתרת ההפסד מירידת ערך‪ ,‬אם נותרה‪ ,‬לנכסים אחרים של‬
‫היחידה מניבת המזומנים‪ ,‬באופן יחסי לערכם הפנקסני‪ .‬הפסד מירידת ערך של מוניטין אינו‬
‫מבוטל בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫בעת מימוש של חברה מאוחדת סכום המוניטין המתייחס נכלל בקביעת הרווח או ההפסד‬
‫מהמימוש‪ .‬לעניין מדיניות הקבוצה לגבי מוניטין הנובע מרכישה של חברה כלולה‪ ,‬ראה סעיף יג'‬
‫להלן‪.‬‬

‫ח‪ .‬מטבע פעילות ומטבע דיווח‬

‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬ ‫(‪)3‬‬

‫הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית‬
‫העיקרית בה היא פועלת (להלן ‪" -‬מטבע הפעילות")‪ .‬מטבע הפעילות של החברה הינו ש"ח‪.‬‬

‫תרגום עסקאות ויתרות שאינן במטבע הפעילות‬ ‫(‪)4‬‬

‫עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של אותה חברה (להלן ‪" -‬מטבע‬
‫חוץ") נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות‪ .‬בתום כל תקופת דיווח‪,‬‬
‫פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד;‬
‫פריטים לא‪-‬כספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין‬
‫למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לא‪-‬כספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית‬
‫מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא‪-‬כספי‪.‬‬
 ‫ג‪14-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ח‪ .‬מטבע פעילות ומטבע דיווח (המשך)‬

‫אופן הרישום של הפרשי שער‬ ‫(‪)1‬‬

‫הפרשי שער מוכרים ככלל ברווח והפסד בתקופה בה הם נתהוו‪ ,‬פרט להפרשי שער בגין‬
‫פריטים כספיים לקבל מפעילות חוץ או לשלם לפעילות החוץ אשר ישובם אינו מתוכנן או‬
‫צפוי לקרות ועל כן מהווים חלק מההשקעה נטו בפעילות החוץ‪ .‬הפרשי שער אלו מוכרים‬
‫ברווח הכולל האחר בסעיף "הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ" ומסווגים לרווח‬
‫והפסד בעת מימוש ההשקעה בפעילות חוץ‪.‬‬

‫תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מש"ח‬ ‫(‪)2‬‬
‫לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ‪,‬‬
‫מוצגים עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח‪ .‬פריטי הכנסות והוצאות‬
‫מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח‪ ,‬אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות‬
‫משמעותית בשערי החליפין‪ .‬במקרה זה‪ ,‬תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין‬
‫במועד ביצוע העסקאות‪ .‬הפרשי התרגום מוכרים ברווח הכולל האחר במסגרת "הפרשי‬
‫שער בגין תרגום פעילויות חוץ"‪ .‬הפרשי שער אלו מסווגים לרווח והפסד במועד מימוש‬
‫פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום וכן בעת איבוד שליטה בפעילות החוץ‪.‬‬

‫להלן פרטים לגבי מדד המחירים לצרכן (בסיס ‪ )4116‬ושער החליפין של הדולר מול הש"ח‬ ‫(‪)5‬‬
‫ולגבי השינויים שחלו בהם‪:‬‬
‫דולר ארה"ב‬ ‫מדד המחירים לצרכן לחודש דצמבר‬
‫שינוי בשנה‬ ‫שע"ח (*)‬ ‫שינוי בשנה‬ ‫בנקודות‬
‫‪%‬‬ ‫בש"ח‬ ‫ידוע‬ ‫בגין‬ ‫ידוע‬ ‫בגין‬ ‫שנה‪:‬‬
‫‪34.12%‬‬ ‫‪1.889‬‬ ‫(‪)1.3%‬‬ ‫(‪)1.4%‬‬ ‫‪339.77‬‬ ‫‪339.77‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(‪)7.14%‬‬ ‫‪1.273‬‬ ‫‪3.93%‬‬ ‫‪3.83%‬‬ ‫‪339.89‬‬ ‫‪341.13‬‬ ‫‪4131‬‬
‫(‪)4.11%‬‬ ‫‪1.711‬‬ ‫‪3.22%‬‬ ‫‪3.62%‬‬ ‫‪337.62‬‬ ‫‪337.87‬‬ ‫‪4134‬‬
‫(‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫(*)‬

‫ט‪ .‬מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו בדוח על הרווח הכולל; דוח על תזרימי המזומנים‬

‫הוצאות הקבוצה בדוח על הרווח הכולל מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות של‬ ‫(‪)3‬‬
‫ההוצאות ביישות‪.‬‬
‫דוח על תזרימי המזומנים – דוח על תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת מוצג על פי‬ ‫(‪)4‬‬
‫השיטה העקיפה; ריבית ששולמה מסווגת בדוח על תזרימי המזומנים במסגרת פעילות‬
‫מימון למעט עלויות אשראי המהוונות לנכס כשיר אשר ההשקעה בו ובהקמתו מסווגת‬
‫כפעילות השקעה או פעילות שוטפת לפי העניין; ריבית שהתקבלה מסווגת בדוח על‬
‫תזרימי המזומנים במסגרת פעילות השקעה; תזרימי המזומנים הנובעים ממיסים על‬
‫ההכנסה ומיסים עקיפים מסווגים במסגרת פעילות שוטפת אלא אם כן ניתן לזהותם‬
‫ספציפית עם פעילות השקעה או פעילות מימון‪.‬‬

‫מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות‬ ‫י‪.‬‬

‫(‪ )3‬מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי‪ ,‬פיקדונות הניתנים למשיכה‬
‫מיידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם‪ ,‬במועד‬
‫ההשקעה בהם‪ ,‬אינו עולה על שלושה חודשים‪.‬‬
 ‫ג‪15-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות (המשך)‬ ‫י‪.‬‬

‫(‪ )4‬פקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם או אשר מועד פרעונם במועד ההשקעה‬
‫בהם עולה על שלושה חודשים ואינו עולה על שנה וכן מזומנים אשר מוגבלים בשימוש על‬
‫ידי הקבוצה בגין הסכמי אשראי‪ ,‬או אשר שימושם מוגבל לשימוש עבור פרויקטים בלבד‬
‫במסגרת חשבונות ליווי לפרויקטים אלו‪ ,‬מסווגים על ידי הקבוצה במסגרת סעיף פקדונות‬
‫ברכוש השוטף‪.‬‬

‫יא‪ .‬נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬

‫נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים‬
‫החוזיים של המכשיר‪ .‬השקעות בנכסים פיננסיים אלו מוצגות לראשונה לפי שווין ההוגן בתוספת‬
‫עלויות עסקה‪ .‬הסיווג לקטגוריות של נכס פיננסי תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו‪ ,‬והוא נקבע‬
‫במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי‪ .‬הנכסים הפיננסיים של הקבוצה מסווגים לקטגורית‬
‫הלוואות וחייבים‪.‬‬
‫(‪ )3‬הלוואות וחייבים‬
‫לקוחות‪ ,‬פקדונות‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך ולזמן קצר וחייבים אחרים עם‬
‫תשלומים מוגדרים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל‪ ,‬מסווגים כהלוואות‬
‫וחייבים‪ .‬הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית בניכוי‬
‫ירידת ערך‪ ,‬אם ישנה כזו‪ .‬הכנסות הריבית מוכרות על פני תקופת ההלוואה או יתרת‬
‫החייבים בהתבסס על שיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬למעט בגין לקוחות וחייבים לזמן קצר‬
‫כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫(‪)4‬‬
‫השקעות במכשירי הון סחירים ולא סחירים‪ ,‬שאינם מכשירים פיננסיים נגזריים אשר לא‬
‫סווגו כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד או כהלוואות וחייבים מסווגים כנכסים‬
‫פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫השקעות במכשירי הון הנסחרים בשוק פעיל מוצגות לפי שוויין ההוגן‪ .‬רווחים או הפסדים‬
‫הנובעים משינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח הכולל האחר לסעיף "רווחים (הפסדים) בגין‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה"‪ ,‬למעט הפסדים מירידת ערך אשר בתנאים מסוימים‬
‫נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫כאשר ההשקעות בנכסים פיננסיים אלו ממומשות‪ ,‬או שחלה בהן ירידת ערך‪ ,‬הרווחים או‬
‫ההפסדים שנצברו עד למועד המימוש או ירידת הערך‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ושנזקפו לרווח הכולל‬
‫האחר‪ ,‬מסווגים מחדש לרווח או הפסד בתקופה בה בוצע המימוש או חלה ירידת הערך‪.‬‬
‫הכנסות מדיבידנדים בגין השקעה במכשירי הון זמינים למכירה מוכרים ברווח או הפסד‬
‫כאשר נוצרת לקבוצה הזכות לקבל תשלומים בגינם‪.‬‬
‫לעניין אופן קביעת השווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שאינם נסחרים בשוק‬
‫פעיל‪ ,‬ראה ביאור ‪ 1‬ג'‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים צמודי מדד‬ ‫(‪)1‬‬
‫שיעור הריבית האפקטיבית של קבוצת נכסים פיננסיים הצמודים למדד שאינם נמדדים לפי‬
‫שווי הוגן דרך רווח והפסד נקבע כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים‬
‫במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
 ‫ג‪16-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫יא‪ .‬נכסים פיננסיים שאינם נגזרים (המשך)‬

‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים‬ ‫(‪)2‬‬

‫נכסים פיננסיים‪ ,‬למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪,‬‬
‫נבחנים בתום כל תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך‪ .‬ירידת ערך‬
‫כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד‪ ,‬או יותר‬
‫שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי‪ ,‬הושפעו לרעה תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים הצפויים של ההשקעה‪.‬‬
‫בהשקעות במכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬ירידה משמעותית או מתמשכת של‬
‫שוויים ההוגן מתחת לעלותן מהווה סימן לירידת ערך‪.‬‬
‫לגבי נכסים פיננסיים הכלולים לפי העלות המופחתת (בעיקר הלוואות וחייבים)‪ ,‬סכום‬
‫ירידת הערך הוא ההפרש שבין ערכו הפנקסני של הנכס הפיננסי לבין הערך הנוכחי של‬
‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס כשהם מנוכים בשיעור הריבית‬
‫האפקטיבי המקורי שלו‪ .‬סכום זה נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫למעט החריג של מכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬אם בתקופה עוקבת קיימות‬
‫אינדיקציות כי סכום ההפסד מירידת ערכו קטן ואותו קיטון קשור אובייקטיבית לאירוע‬
‫שהתרחש לאחר שירידת הערך הוכרה‪ ,‬אזי במקרה זה מבוטל ההפסד מירידת ערך שהוכר‬
‫בעבר‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬כנגד רווח והפסד‪ .‬הסכום לביטול כאמור מוגבל כך שהערך הפנקסני‬
‫של ההשקעה בנכס הפיננסי במועד בו מבוטל ההפסד מירידת ערך לא יעלה על העלות‬
‫המופחתת של הנכס למועד הביטול אילו לא הוכרה בעבר ירידת הערך‪.‬‬
‫ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך בספרים של הנכס הפיננסי‬
‫באופן ישיר‪ ,‬למעט הפסד מירידת ערך של לקוחות וחייבים מסחריים אשר נזקף לחשבון‬
‫הפרשה‪ .‬מחיקת חובות לקוחות אשר אינם ברי‪-‬גבייה נזקפות לחשבון ההפרשה‪ .‬גבייה‬
‫בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה‪ .‬השינויים‬
‫בערך בספרים של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬

‫יב‪ .‬מלאי מקרקעין לבניה‬

‫מלאי מקרקעין לבניה כולל קרקעות המיועדות להקמת מבני דירות ומסחר לצורכי מכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪ .‬עלות מלאי מקרקעין לבניה כוללת את העלויות הישירות של רכישת המקרקעין‬
‫(כולל מיסי רכישה ודמי חכירה ששולמו מראש)‪ ,‬וכן עלויות הקמה ישירות לרבות עלויות אשראי‬
‫שיש להוונן כאמור בסעיף כה' להלן‪.‬‬

‫מלאי מקרקעין לבניה נמדד כנמוך מבין העלות ושווי המימוש נטו‪ .‬שווי מימוש נטו מייצג את‬
‫אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלויות‬
‫הדרושות לביצוע המכירה‪ .‬החברה בוחנת בכל תקופת דיווח את הצורך ברישום הפרשה להפסד‬
‫צפוי מפרויקטי בניה‪ .‬הבחינה המבוצעת מביאה בחשבון‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את מחירי השוק של‬
‫המקרקעין הנבנים (מחירי דירות‪ ,‬מחירי שטחים מסחריים וכו') ועלויות הבניה הצפויות עד‬
‫לסיום הבניה‪ .‬במקרים בהם צפוי הפסד מהקמת הפרויקט‪ ,‬נזקף מלוא ההפסד מיד עם זיהויו‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין לבניה מוצג במסגרת הרכוש השוטף או הרכוש הלא שוטף בהתאם למחזור‬
‫התפעולי של פעילות זו‪.‬‬
 ‫ג‪17-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫יג‪ .‬השקעות בחברות כלולות‬

‫חברה כלולה הינה ישות שלקבוצה יש בה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪,‬‬
‫אך לא הושגה בה שליטה או שליטה משותפת‪ .‬בבחינת קיומה של השפעה מהותית‪ ,‬מובאים‬
‫בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬הניתנות למימוש או להמרה באופן מידי למניות הישות‬
‫המוחזקת‪ .‬בבחינה האם זכויות הצבעה פוטנציאליות מסוימות ניתנות למימוש מידי לא נלקחים‬
‫בחשבון כוונות ההנהלה והיכולת הפיננסית של הקבוצה לממש או להמיר את הזכויות האמורות‪.‬‬
‫דוחות כספיים של חברות כלולות הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה‬
‫מותאמים‪ ,‬לפני הכללתם בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬למדיניות החשבונאית‬
‫הנקוטה על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫התוצאות‪ ,‬הנכסים וההתחייבויות של חברות כלולות נכללים בדוחות כספיים אלה תוך שימוש‬
‫בשיטת השווי המאזני בעלות המותאמת לשינויים שאירעו לאחר הרכישה בחלקה של הקבוצה‬
‫בנכסים נטו‪ ,‬לרבות קרנות הון‪ ,‬בניכוי ירידת ערך‪ ,‬במידה וחלה‪ ,‬בערכה של החברה הכלולה‪.‬‬
‫הפסדי חברה כלולה העולים על זכויות הקבוצה באותה חברה (כולל זכויות כלשהן לזמן ארוך‬
‫אשר במהותן הינן חלק בהשקעות הקבוצה נטו‪ ,‬בחברה הכלולה) אינם מוכרים אלא אם קיימת‬
‫מחויבות משפטית או משתמעת של הקבוצה לשלם או שבוצעו תשלומים בעבור החברה‬
‫הכלולה‪ .‬לעניין בחינת ירידת ערך של השקעה בחברות כלולות ראה סעיף יז' להלן‪.‬‬
‫עודף עלות הרכישה של חברה כלולה מעל חלקה של הקבוצה בשווי ההוגן של נכסים מזוהים‪,‬‬
‫התחייבויות והתחייבויות תלויות של הכלולה שהוכרו במועד הרכישה‪ ,‬מוכר כמוניטין‪ .‬המוניטין‬
‫נכלל בערך בספרים של ההשקעה בחברה הכלולה‪ ,‬ונבחן לצורך ירידת ערך כחלק של ההשקעה‪.‬‬
‫עודף כלשהו של חלק הקבוצה בשווי ההוגן נטו של נכסים מזוהים‪ ,‬התחייבויות והתחייבויות‬
‫תלויות על עלות הרכישה של החברה הכלולה‪ ,‬לאחר הערכה חוזרת‪ ,‬מוכר מיידית ברווח והפסד‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין תאגיד בקבוצה לבין החברה הכלולה‪,‬‬
‫מבוטלים בהתאם לחלקה של הקבוצה בזכויות באותה חברה כלולה‪.‬‬
‫הקבוצה מפסיקה להשתמש בשיטת השווי המאזני החל מהמועד בו ההשקעה מפסיקה להיות‬
‫חברה כלולה בעת איבוד ההשפעה המהותית‪ ,‬השקעה כלשהי שנותרה נמדדת בשוויה ההוגן‪.‬‬
‫ההפרש בין הערך בספרים של ההשקעה‪ ,‬לבין שוויה ההוגן נזקף לרווח והפסד‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסכומים‬
‫שהוכרו ברווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה כלולה מטופלים באותו אופן שהיה נדרש אילו‬
‫החברה הכלולה הייתה מממשת בעצמה את הנכסים הקשורים או ההתחייבויות הקשורות‪.‬‬

‫יד‪ .‬נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה‬

‫נכסים בלתי שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה אם ערכם בספרים יושב בעיקרו באמצעות‬
‫מכירתם ולא באמצעות שימוש מתמשך בהם‪ .‬נכסים בלתי שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה‪,‬‬
‫כאשר המכירה הינה צפויה ברמה גבוהה (‪ ,)Highly Probable‬והנכס הינו זמין למכירה מיידית‬
‫במצבו הנוכחי‪ .‬הקבוצה מסווגת נכסים בלתי שוטפים כמוחזקים למכירה כאשר ההנהלה מחויבת‬
‫לביצוע המכירה וכן‪ ,‬המכירה צפויה להיות כשירה להכרה כמכירה שהושלמה בתוך שנה אחת‬
‫ממועד סיווג הנכס הבלתי שוטף‪ ,‬כמוחזק למכירה‪.‬‬
‫החל מהתקופה שבה נכס מוגדר כמיועד למימוש הוא מוצג בדוח על המצב הכספי‪ ,‬ביחד עם‬
‫נכסים אחרים הקשורים אליו ישירות והצפויים להתממש אף הם עם מימושו‪ ,‬בסעיף "נכסים‬
‫המוחזקים למכירה"‪ .‬התחייבויות שאינן שוטפות המיוחסות ישירות לנכס המיועד למימוש‪ ,‬אשר‬
‫צפוי כי תסולקנה עם מימושו של הנכס מוצגות בדוח על המצב הכספי בסעיף "התחייבויות של‬
‫קבוצת מימוש המוחזקת למכירה"‪ .‬נתוני ההשוואה המתייחסים לנכס המוחזק למכירה אינם‬
‫מסווגים מחדש כאמור‪ .‬נכסים לא שוטפים המסווגים כמוחזקים למכירה‪ ,‬למעט נדל"ן להשקעה‬
‫הנמדד בשווי הוגן‪ ,‬נמדדים לפי הנמוך מבין ערכם בספרים לבין שוויים ההוגן בניכוי עלויות‬
‫מכירה‪ .‬נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן המסווג כמוחזק למכירה‪ ,‬ממשיך להימדד בשווי הוגן‪.‬‬
 ‫ג‪18-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫טו‪ .‬נדל"ן להשקעה‬

‫נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן (קרקע או מבנה או שניהם) המוחזק על ידי הקבוצה על מנת להניב‬
‫הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית‪ ,‬או שניהם גם יחד‪ ,‬ושלא לצורך שימוש למטרות‬
‫מנהלתיות או מכירה במהלך העסקים הרגיל (להלן – נדל"ן להשקעה)‪ .‬זכויות בנדל"ן המוחזקות‬
‫על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית (בעיקר חכירות מקרקעין ממנהל מקרקעי ישראל)‪ ,‬אשר היו‬
‫מקיימות את ההגדרה הנ"ל של נדל"ן להשקעה‪ ,‬מסווגות ומטופלות אף הן כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה כולל גם מקרקעין (קרקע או מבנה‪ ,‬או שניהם) הנמצא בשלב הקמה ופיתוח וכן‬
‫מקרקעין אשר נרכשו על ידי הקבוצה במטרה לפתחם‪ ,‬כך שעם גמר פיתוחם והקמתם הם ישמשו‬
‫בידי הקבוצה כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫מקרקעין המיועד לפרויקט רב תכליתי‪ ,‬אשר יעודו הספציפי טרם נקבע למועד ההכרה הראשוני‬
‫בו‪ ,‬מטופל אף הוא כנדל"ן להשקעה עד למועד בו מושלם תהליך קביעת יעודו‪ .‬השלמת היעוד‬
‫כאמור נקבע במועד בו מושלם תהליך התכנון והושגו ההיתרים והאישורים הרלוונטיים‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה מוכר לראשונה בעלות ובתקופות דיווח עוקבות‪ ,‬נמדד הנדל"ן להשקעה לפי שוויו‬
‫ההוגן‪ .‬רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪ ,‬נכללים בדוח‬
‫הרווח והפסד בתקופה בה הם מתהווים‪.‬‬
‫כאשר השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה אינו ניתן למדידה מהימנה‪ ,‬בשל אופי והיקף‬
‫סיכוני הפרויקט‪ ,‬נמדד הנדל"ן על פי עלותו לרבות עלויות ישירות שניתן ליחסן במישרין להקמת‬
‫הנדל"ן להשקעה ופיתוחו‪ ,‬בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה שקיימים‪ ,‬עד לסיום ההקמה או עד‬
‫למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה‪ ,‬כמוקדם מביניהם‪.‬‬
‫לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬מתבססת הנהלת הקבוצה‪ ,‬בעיקר‪ ,‬על הערכות‬
‫שווי המבוצעות על ידי שמאיי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע‪ ,‬ניסיון ומומחיות‬
‫נדרשים וכן על ניסיונה של הנהלת החברה‪ .‬לאופן קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ראה‬
‫גם באור ‪(9‬ד)‪.‬‬
‫עלויות למימוש נדל"ן להשקעה נזקפות לרווח והפסד במועד שבו נמכר הנכס‪ .‬ההפרש שבין‬
‫התמורה המתקבלת ממימוש נדל"ן להשקעה לבין שוויו ההוגן כפי שנכלל בדוחות הכספיים‬
‫האחרונים (לרבות דוחות ביניים) נזקף במועד השלמת עסקת המימוש (‪ )Closing‬לרווח והפסד‬
‫ומוצג כרווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ .‬מרווח זה מקוזזות עלויות ישירות למימוש הנכס כאמור‬
‫לעיל‪.‬‬
‫בעת העברת נדל"ן‪ ,‬אשר סווג כנדל"ן להשקעה לנדל"ן בשימוש בעלים או למלאי‪ ,‬העלות‬
‫הנחשבת של הנדל"ן הינה השווי ההוגן שלו במועד השינוי בשימוש‪.‬‬

‫טז‪ .‬רכוש קבוע‬

‫רכוש קבוע מוצג בדוח על המצב הכספי לפי עלותו בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬ובניכוי הפסדים מירידת‬
‫ערך שנצברו‪ .‬העלות כוללת את עלות הרכישה של הרכוש הקבוע ואת כל העלויות שניתן לייחס‬
‫במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שאליו התכוונה ההנהלה‪.‬‬
‫הפחת נזקף לרווח והפסד באופן שיטתי לפי שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים‬
‫הצפוי של כל אחד מרכיבי הפריט החל מהמועד בו הפריט כשיר למלא את שימושו המיועד‪,‬‬
‫בהתחשב בערך שייר צפוי בתום אומדן תקופת החיים השימושיים שלו‪ .‬הפחת מחושב בשיעורים‬
‫שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫‪31‬‬ ‫שיפורים במושכר‬
‫‪4‬‬ ‫מבנה משרדים‬
‫‪35‬‬ ‫כלי רכב‬
‫‪7-11‬‬ ‫ריהוט וציוד משרדי‬
‫‪35‬‬ ‫ציוד אחר‬
 ‫ג‪19-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫טז‪ .‬רכוש קבוע (המשך)‬

‫רווח או הפסד הנובע ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש בין‬
‫התקבולים ממכירתו לבין ערכו הפנקסני של הפריט במועד גריעתו‪ ,‬ונזקף לרווח והפסד‪.‬‬

‫יז‪ .‬ירידת ערך נכסים מוחשיים בלתי שוטפים‬

‫בתום כל תקופת דיווח‪ ,‬בוחנת הקבוצה את נכסיה המוחשיים (בעיקר רכוש קבוע) במטרה‬
‫לקבוע באם קיימים סימנים המעידים על ירידת ערך של נכסים אלו‪ .‬במידה וקיימים סימנים‬
‫כאמור‪ ,‬נאמד סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס ביחס לערכו הפנקסני במטרה לקבוע את סכום ההפסד‬
‫מירידת ערך שנוצר‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬
‫סכום בר‪ -‬השבה הינו הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש‬
‫בו‪ .‬בהערכת שווי השימוש‪ ,‬אומדני תזרימי המזומנים העתידיים מנוכים לערכם הנוכחי תוך‬
‫שימוש בשיעור ניכיון לפני מס המשקף את הערכות השוק הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף‬
‫ואת הסיכונים הספציפיים לנכס בגינם לא הותאם אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪.‬‬
‫מקום בו סכום בר‪-‬ההשבה של נכס נאמד כנמוך מערכו הפנקסני‪ ,‬מופחת הסכום הפנקסני של‬
‫הנכס עד לגובה סכום בר‪-‬ההשבה שלו‪ .‬סכום ההפחתה כאמור הינו הפסד מירידת ערך הנכס‬
‫הנזקף כהוצאה ברווח והפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס שהוכר בעבר מבוטל‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬רק אם חלו שינויים באומדנים‬
‫ששימשו בקביעת סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד האחרון בו הוכר הפסד מירידת ערכו‪.‬‬
‫במקרה כזה‪ ,‬הערך הפנקסני של הנכס מוגדל בחזרה לאומדן סכום בר‪-‬ההשבה העדכני‪ ,‬ובלבד‬
‫שסכום הנכס לאחר ההגדלה לא יעלה על ערכו הפנקסני של הנכס שהיה נקבע לו (לאחר ניכוי‬
‫פחת במידה ורלוונטי) אילו לא הוכר בגינו בתקופות קודמות הפסד מירידת ערך‪ .‬ביטול הפסד‬
‫מירידת ערך נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫השקעה בחברות כלולות ‪ -‬הקבוצה בוחנת בכל תאריך הדוח על המצב הכספי באם יש צורך‬
‫להכיר בהפסד בגין ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות באם קיימת ראיה אובייקטיבית‬
‫לירידת ערך של ההשקעה‪ .‬במידה ויש צורך בכך‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך‪ ,‬בסכום ההפרש בין‬
‫סכום בר‪-‬ההשבה של ההשקעה ( הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה)‬
‫בחברה הכלולה לבין יתרת ההשקעה בספרים‪ .‬ההפסד מירידת ערך נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫לעניין תיקון ‪" IAS 36‬ירידת ערך נכסים" (בדבר גילויים אודות סכום בר השבה) ‪ -‬ראה סעיף‬
‫כט' (‪ )4‬להלן‪.‬‬

‫יח‪ .‬התחייבויות פיננסיות‬

‫התחייבויות פיננסיות מסווגות כהתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד או‬
‫כהתחייבויות פיננסיות אחרות‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫(‪)3‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד של הקבוצה כוללות התחייבות בגין‬
‫השתתפות ברווחי חברה מאוחדת והתחייבות בגין יחידות "פאנטום"‪ .‬התחייבויות‬
‫פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצגות בשווי הוגן‪ .‬כל רווח או הפסד הנובע‬
‫משינויים בשווי ההוגן מוכר ברווח והפסד‪ .‬עלויות עסקה נזקפות במועד ההכרה הראשונית‬
‫לרווח והפסד‪.‬‬
‫לעניין אופן קביעת השווי ההוגן‪ ,‬ראה ביאור ‪ 1‬ג' ‪.‬‬
 ‫ג‪21-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫יח‪ .‬התחייבויות פיננסיות (המשך)‬

‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫(‪)4‬‬

‫התחייבויות פיננסיות אחרות בקבוצה כוללות אשראי לזמן קצר‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪,‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬אגרות חוב ורכיב החוב של אגרות חוב להמרה‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה‪.‬‬
‫בתקופות שלאחר המדידה הראשונית נמדדות ההתחייבויות הפיננסיות האחרות‪ ,‬ככל‬
‫שתוצאות מדידה כאמור הן מהותיות‪ ,‬על בסיס עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪ ,‬כאשר עלויות המימון נזקפות ככלל לרווח והפסד על בסיס שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪.‬‬

‫התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן‬ ‫(‪)1‬‬

‫לקבוצה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד שאינן נמדדות לפי שווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‪ .‬בגין התחייבויות אלה הקבוצה קובעת את שיעור הריבית האפקטיבית כשיעור‬
‫ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתאריך הדוח על‬
‫המצב הכספי‪.‬‬

‫אגרות חוב ניתנות להמרה למניות החברה‬ ‫(‪)2‬‬

‫אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה‪ ,‬אשר תשלומי הקרן ו‪/‬או הריבית בגינם אינם‬
‫צמודים למטבע השונה ממטבע הפעילות של החברה‪ ,‬או למדד מהווים מכשיר פיננסי‬
‫מורכב‪.‬‬
‫במועד הנפקת אגרות החוב‪ ,‬מופרדים רכיבי אגרות החוב להמרה‪ ,‬כאשר רכיב החוב מוצג‬
‫במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך‪ ,‬והרכיב ההוני מוצג במסגרת ההון העצמי‪ .‬השווי ההוגן‬
‫של הרכיב ההתחייבותי נקבע בהתבסס על שיעור הריבית המקובלת בשוק למכשירים‬
‫פיננסיים בעלי מאפיינים דומים‪ ,‬אשר אינם כוללים אופציית המרה‪ .‬יתרת התמורה בגין‬
‫אגרות החוב להמרה מיוחסת לאופציית ההמרה הגלומה בהן‪ ,‬ומוצגת בהון העצמי בסעיף‬
‫"קרנות הון אחרות"‪ .‬עלויות ההנפקה מוקצות באופן יחסי לרכיבי המכשיר הפיננסי‬
‫המורכב בהתאם לשוויים ההוגן‪.‬‬
‫לאחר הנפקת אגרות החוב מטופל רכיב החוב כהתחייבות פיננסית אחרת בהתאם‬
‫לעקרונות המתוארים בסעיף יח'(‪ )4‬לעיל‪.‬‬

‫(‪ )5‬החזקה הדדית של אגרות חוב‬

‫אגרות חוב אשר הונפקו על ידי החברה ונרכשו על ידי חברה אחרת בקבוצה מבוטלות‬
‫בדוחות הכספיים המאוחדים כאשר ההפרש בין התמורה ששולמה לבין הערך ההתחייבותי‬
‫במועד הרכישה נזקף לרווח והפסד במסגרת הכנסות מימון‪ .‬בעת מכירת אגרות החוב הללו‬
‫על ידי מי מבין חברות הקבוצה‪ ,‬נזקף ההפרש בין התמורה לבין הערך ההתחייבותי במועד‬
‫המכירה כפרמיה או כניכיון נוספים לערך ההתחייבותי של אגרות החוב‪.‬‬

‫שינוי תנאים של התחייבויות פננסיות‬ ‫(‪)6‬‬

‫במקרה של שינוי בתנאי התחייבות הקבוצה בגין הלוואות בעלים‪ ,‬בוחנת הקבוצה האם‬
‫שינוי תנאים זה מהווה "שינוי תנאים מהותי" בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬על ידי‬
‫בחינה כמותית המבוססת על תזרימי המזומנים הצפויים בגין ההתחייבות בתנאיה‬
‫החדשים‪ ,‬וכן על בחינה איכותית המבוססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על גורמים כגון תנאי ההצמדה של‬
‫ההתחייבות‪ ,‬אופן סילוקה וגורמים נוספים‪.‬‬
‫במקרה ושינוי התנאים לא מהותי‪ ,‬לא מוכר במועד שינוי התנאים רווח או הפסד על ידי‬
‫הקבוצה‪ ,‬ואילו הריבית האפקטיבית בגין ההתחייבות מעודכנת באופן שיקטין‪/‬יגדיל את‬
‫הוצאות הריבית בגינה על פני יתרת תקופת ההלוואה‪.‬‬
 ‫ג‪21-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫יח‪ .‬התחייבויות פיננסיות (המשך)‬

‫שינוי תנאים של התחייבויות פננסיות (המשך)‬ ‫(‪)6‬‬

‫ואולם במקרה של שינוי תנאים מהותי‪ ,‬שינוי התנאים מטופל כנטילת חוב חדש באמצעותו‬
‫נפרעה יתרת החוב של הקבוצה למועד השינוי‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬נגרעת ההתחייבות הפיננסית‬
‫בהתאם לתנאיה הקודמים‪ ,‬ונרשמת התחייבות פיננסית חדשה על פי שוויה ההוגן לאותו‬
‫מועד‪ .‬ההפרש בין הערך בספרים של יתרת החוב ערב השינוי‪ ,‬לבין השווי ההוגן של‬
‫ההתחייבות בהתאם לתנאים החדשים יוכר ברווח והפסד‪.‬‬

‫לעניין הטיפול בהלוואות הבעלים ראה סעיף כז' להלן‪.‬‬

‫יט‪ .‬קיזוז בין מכשירים פיננסיים‬

‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מוצגים בדוח על המצב הכספי בסכום נטו אם‪ ,‬ורק אם‪,‬‬
‫קיימת באופן מיידי (‪ )currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז ביניהם וכן קיימת כוונה‬
‫לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו‪ ,‬או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו‬
‫זמנית‪.‬‬

‫כ‪ .‬הפרשות‬

‫הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה‬
‫מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬בגינו צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן‬
‫על מנת לסלק את המחויבות‪ .‬הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של‬
‫ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה‬
‫בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות‪ .‬כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש‬
‫בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות‪ ,‬הערך בספרים של ההפרשה הוא הערך הנוכחי‬
‫של תזרימי המזומנים החזויים‪ .‬שינויים בגין ערך הזמן נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי‪,‬‬
‫מכירה הקבוצה בנכס‪ ,‬בגין ההשבה‪ ,‬עד לגובה ההפרשה שהוכרה‪ ,‬רק כאשר וודאי למעשה‬
‫)‪ (Virtually Certain‬שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן‪.‬‬

‫לעניין פרשנות של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRIC43‬היטלים‪ ,‬אשר טרם‬
‫נכנס לתוקף‪ .‬ראה סעיף כט' (‪ )3‬להלן‪.‬‬

‫כא‪ .‬תשלום מבוסס מניות‬

‫בעסקאות תשלום מבוסס מניות עם עובדים (כולל עם נושאי משרה ואחרים המספקים שירותים‬
‫דומים) המסולקות במכשירי הון של הקבוצה‪ ,‬נקבעת ההטבה הגלומה במכשירים ההוניים‬
‫המוענקים בהתבסס על שווים ההוגן במועד ההענקה (‪ .)grant date‬השווי ההוגן הגלום בהענקת‬
‫כתבי אופציה נאמד על בסיס מודל בלק‪-‬ושולס‪ .‬ההטבה האמורה נזקפת כהוצאה ברווח והפסד‬
‫כנגד גידול בהון העצמי‪ ,‬בקו ישר על פני תקופות ההבשלה (‪ )vesting‬של המכשיר ההוני‬
‫שהוענק‪ ,‬באופן שכל תת הענקה נחשבת כסדרה נפרדת (‪.)graded vesting‬‬

‫בעסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במזומן‪ ,‬מודדת הקבוצה את השירותים שנרכשו ואת‬
‫ההתחייבות שהתהוותה‪ ,‬לפי השווי ההוגן של ההתחייבות‪ .‬עד לסילוק ההתחייבות‪ ,‬הקבוצה‬
‫מודדת מחדש את השווי ההוגן של ההתחייבות בכל מועד דיווח ובמועד הסילוק‪ ,‬כאשר שינויים‬
‫כלשהם בשווי ההוגן מוכרים ברווח והפסד לתקופה‪.‬‬
 ‫ג‪22-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫כב‪ .‬מיסים על ההכנסה‬

‫כללי‬ ‫(‪)3‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים‪ ,‬וכן את סך השינוי‬
‫ביתרות המסים הנדחים‪ ,‬למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון‪,‬‬
‫ולעסקאות צירופי עסקים‪.‬‬
‫מיסים שוטפים‬ ‫(‪)4‬‬
‫הוצאות המיסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה‬
‫וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח‪ .‬ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מיסים על‬
‫הכנסה‪ ,‬בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים‬
‫לניכוי בתקופות דיווח שונות‪ ,‬או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי‪ .‬נכסים‬
‫והתחייבויות בגין מיסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר‬
‫נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות מיסים שוטפים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית‬
‫ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק על בסיס נטו או לממש את‬
‫הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית‪.‬‬
‫מיסים נדחים‬ ‫(‪)1‬‬
‫חברות הקבוצה יוצרות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים‬
‫והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים‪ .‬יתרות המסים הנדחים (נכס או התחייבות)‬
‫מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן‪ ,‬בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס‬
‫אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫התחייבויות מסים נדחים מוכרות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי‬
‫מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים‪ .‬נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין‬
‫הפסדים מועברים‪ ,‬הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה‬
‫הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬מאחר ובכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן‪ .‬כמו כן‬
‫לא מובאים בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים בחברות אלו‪ ,‬מאחר והדיבידנדים‬
‫אינם חייבים במס ו‪/‬או מאחר וקיימת החלטה שלא לחלק דיבידנדים החייבים במס בעתיד‬
‫הנראה לעין‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת‬
‫לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים‪ ,‬וכאשר הם‬
‫מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס‪ ,‬ובכוונת הקבוצה לסלק‬
‫את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו‪.‬‬
‫מסים נדחים בגין הפרשים זמניים המתייחסים לנדל"ן להשקעה נקבעים בהתבסס על‬
‫שיעור המס הצפוי בעת היפוך ההפרש הזמני‪ ,‬תחת ההנחה כי היפוך זה ייעשה בדרך של‬
‫מכירת הנכס‪.‬‬

‫כג‪ .‬מכשירים הוניים‬

‫מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה‪.‬‬
‫מכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה נרשמים בגובה התמורה שהתקבלה בגינם בניכוי‬
‫הוצאות המתייחסות במישרין להנפקתם‪.‬‬
 ‫ג‪23-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫כד‪ .‬הכרה בהכנסה‬

‫ההכנסות נזקפות בדוחות הכספיים כל עוד גבייתן מוערכת כצפויה במועד ההכרה בהן וכאשר‬
‫סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫(‪ )3‬הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה נזקפות לרווח והפסד עם הצטברותן על פני‬
‫תקופת השכירות‪.‬‬
‫(‪ )4‬הכנסות ריבית מוכרות על בסיס צבירה תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫(‪ )1‬רווחים (הפסדים) ממימוש נדל"ן להשקעה מוכרים ברווח והפסד במועד השלמת עסקת‬
‫המכירה עם העברת הסיכונים והתשואות הכרוכים בנכס לרוכש‪.‬‬
‫(‪ )2‬הכנסה ממכירת מלאי מקרקעין מוכרת בהתקיים כל התנאים הבאים‪:‬‬
‫הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על המלאי הועברו לרוכש‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬עם מסירת הנכס לרוכש;‬
‫הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בעלות‬ ‫‪‬‬
‫ואינה שומרת את השליטה האפקטיבית על הדירות שנמכרו;‬
‫סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן;‬ ‫‪‬‬
‫צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה;‬ ‫‪‬‬
‫העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫לעניין פרסום תקן חדש בנושא הכרה בהכנסה ‪" IFRS 15‬הכנסות מחוזים עם לקוחות" ראה‬
‫סעיף ל' (‪ )4‬להלן‪.‬‬

‫כה‪ .‬הוצאות מימון ועלויות אשראי‬

‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו‪ ,‬הוצאות ריבית בגין אג"ח שהונפקו‪,‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ושינויים בגין‬
‫ערך הזמן בגין הפרשות‪ .‬הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬הכנסות‬
‫מדיבידנדים ושינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים מהפרשי שער אחרים מוצגים נטו מעלויות האשראי אליהם מיוחסים‪.‬‬
‫עלויות אשראי הניתנות לייחוס לרכישה‪ ,‬או להקמה‪ ,‬של נכס כשיר מהוונות כחלק מהעלות של‬
‫אותו נכס‪ .‬עלויות אשראי אחרות מוכרות כהוצאה בתקופת התהוותן לפי שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪ .‬הקבוצה רואה בנדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬אשר נדרש פרק זמן מהותי כדי להכין אותו‬
‫להשכרה‪ ,‬כנכס כשיר‪.‬‬
‫היוון עלויות אשראי מתחיל כאשר מתחילות פעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס הכשיר‬
‫לשימושו המיועד ומופסק כאשר הושלמו באופן מהותי כל הפעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס‬
‫הכשיר לשימושו המיועד‪.‬‬

‫כו‪ .‬הוצאות פרסום‬

‫הוצאות פרסום נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬

‫כז‪ .‬עסקאות עם בעל שליטה‬

‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד‬
‫העסקה‪ .‬כאשר מדובר בעסקה במישור ההוני‪ ,‬זוקפת החברה את ההפרש בין השווי ההוגן לבין‬
‫התמורה מהעסקה להון העצמי‪ ,‬בניכוי מרכיב המס‪.‬‬
 ‫ג‪24-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫רווח למניה‬ ‫כח‪.‬‬

‫החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות של‬
‫החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה‪ ,‬בממוצע‬
‫משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח‪ .‬לצורך חישוב‬
‫הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪,‬‬
‫ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור‪ ,‬בגין ההשפעות של כל המניות‬
‫הפוטנציאליות המדללות‪ ,‬הכוללות אגרות חוב הניתנות להמרה במניות וכתבי אופציה למניות‪.‬‬
‫לצורך חישוב הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות של הקבוצה המשמש כבסיס לרווח הבסיסי‬
‫למניה או לרווח המדולל למניה‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬מחושב חלקה של החברה בתוצאות חברות מוחזקות‬
‫בהתחשב ברווח למניה הבסיסי או המדולל‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬של החברה המוחזקת ובהתחשב בהחזקה‬
‫של החברה במניות ו‪/‬או במניות פוטנציאליות של החברה המוחזקת על ידי החברה‪.‬‬

‫כט‪ .‬תיקונים ופרשנויות שנכנסו לתוקף החל מ‪ 3 -‬בינואר ‪ 4132‬אשר עשויה להיות להם השפעה‬
‫עתידית‬

‫‪" IFRIC 21‬היטלים"‬ ‫(‪)3‬‬

‫הפרשנות קובעת את מועד ההכרה בהתחייבות בגין היטל מכוח חקיקה (למעט מסים על‬
‫ההכנסה או קנסות)‪ .‬התחייבות לתשלום היטל תוכר אך ורק בעת התרחשות "האירוע‬
‫המחייב" בהתאם להוראות החקיקה הרלוונטית‪" .‬האירוע המחייב" הינו הפעילות אשר‬
‫גורמת לתשלום ההיטל‪ .‬כאשר האירוע המחייב מתרחש על פני תקופת זמן מסוימת‪,‬‬
‫ההתחייבות תוכר בהדרגה לאורך אותה תקופה‪.‬‬

‫הפרשנות מיושמת למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 3‬בינואר ‪.4132‬‬
‫ליישום התקן הנ"ל לא היתה השפעה על מצבה הכספי של החברה‪.‬‬

‫(‪ )4‬תיקון ‪" IAS 36‬ירידת ערך נכסים" (בדבר גילויים אודות סכום בר השבה)‬
‫התיקון מבהיר את התחולה וההיקף של דרישות הגילוי הנדרשות עבור נכסים (לרבות‬
‫מוניטין) או יחידות מניבות מזומנים אשר הוכרה (או בוטלה) ירידת ערך בגינם‪ ,‬וכן קובע כי‬
‫הגילויים הנדרשים עבור נכסים או יחידות מניבות מזומנים אלו אשר סכום בר ההשבה‬
‫שלהם נקבע בהתבסס על שווים ההוגן‪ ,‬יהיו דומים במהותם לגילויים הנדרשים עבור‬
‫מדידות שווי הוגן בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי ‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן"‪.‬‬

‫התיקון מיושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 3‬בינואר ‪.4132‬‬

‫ליישום התקן הנ"ל לא היתה השפעה על מצבה הכספי של החברה‪.‬‬

 ‫ג‪25-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ל‪ .‬תקנים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי‬
‫הקבוצה‪ ,‬אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות‬

‫)‪" IFRS 9 (2014‬מכשירים פיננסיים"‬ ‫(‪)3‬‬

‫תקן דיווח כספי בינלאומי (‪" IFRS 9 (2014‬מכשירים פיננסיים" (להלן ‪ -‬התקן") הינו התקן‬
‫הסופי של פרויקט מכשירים פיננסיים‪ .‬תקן זה כולל הוראות סיווג ומדידה של נכסים‬
‫פיננסיים כפי שפורסמו בשלב הראשון בשנת ‪ 4119‬ותוקנו בגירסה זו‪ ,‬וכן‪ ,‬כולל את‬
‫הוראות הסיווג והמדידה של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬מציע מודל מעודכן יותר ומבוסס‬
‫עקרונות לגבי חשבונאות גידור ומציג מודל חדש לבחינת הפסד חזוי מירידת ערך כמפורט‬
‫להלן‪.‬‬

‫התקן קובע שכל הנכסים הפיננסיים יטופלו כלהלן‪:‬‬

‫‪ ‬מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה תחת אחת החלופות הבאות‪ :‬עלות‬
‫מופחתת‪ ,‬שווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬או שווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪ .‬קביעת מודל‬
‫המדידה יהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע לניהול נכסים פיננסיים‬
‫ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם נכסים פיננסיים‪.‬‬
‫‪ ‬ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך‬
‫רווח כולל אחר לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬אך ורק כאשר הייעוד מבטל חוסר‬
‫עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה נמדד בעלות מופחתת או בשווי‬
‫הוגן דרך רווח כולל אחר‪.‬‬
‫‪ ‬ככלל‪ ,‬מכשירי הון יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫‪ ‬ניתן לייעד‪ ,‬במועד ההכרה לראשונה‪ ,‬מכשירי הון לשווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪.‬‬
‫מכשירים שיועדו כאמור‪ ,‬לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת ערך ורווח או הפסד‬
‫בגינם לא יועבר לרווח או הפסד‪ ,‬לרבות בעת המימוש‪.‬‬
‫נגזרים משובצים לא יופרדו מחוזה מארח הנמצא בתחולת התקן‪ .‬חלף זאת‪ ,‬חוזים‬ ‫‪‬‬
‫מעורבים יימדדו בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם למבחני המודל‬
‫העסקי ותזרימי המזומנים החזויים‪.‬‬
‫‪ ‬מכשירי חוב יסווגו מחדש רק כאשר הישות משנה את המודל העסקי שלה לניהול‬
‫נכסים פיננסים‪.‬‬
‫‪ ‬השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים‬
‫אלו יימדדו לפי שווי הוגן‪ .‬חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה‪ .‬יחד‬
‫עם זאת התקן מציין שבנסיבות מסוימות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן‪.‬‬

‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫‪ ‬השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה לשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות‪ ,‬ייזקף‬
‫ישירות לרווח כולל אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת או מגדילה חוסר עקביות במדידה‬
‫החשבונאית (‪.)Accounting Mismatch‬‬
‫‪ ‬כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת‪ ,‬סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא‬
‫יסווגו לרווח או הפסד‪.‬‬
 ‫ג‪26-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ל‪ .‬תקנים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי‬
‫הקבוצה‪ ,‬אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות (המשך)‬

‫)‪" IFRS 9 (2014‬מכשירים פיננסיים" (המשך)‬ ‫(‪)3‬‬

‫‪ ‬כל הנגזרים‪ ,‬בין אם נכסים או התחייבויות‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬
‫לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא‬
‫ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן‪.‬‬
‫גידור‬
‫התקן קובע הוראות גידור חדשות ונותן אפשרות לבחור כמדיניות חשבונאית האם ליישם‬
‫את הוראות הגידור החדשות שיפורטו להלן בקצרה‪ ,‬או לחלופין את אלו הקיימות על פי ‪19‬‬
‫‪ .IAS‬כאשר יושלם בעתיד פרויקט הגידור‪ ,‬תיבחן שוב על ידי ה‪ IASB-‬אפשרות בחירת‬
‫המדיניות האמורה‪.‬‬
‫במסגרת התקן נותרו על כנם שלושת סוגי חשבונאות הגידור‪ :‬גידורי תזרים מזומנים‪ ,‬שווי‬
‫הוגן והשקעה נטו בפעילות חוץ‪ .‬עם זאת‪ ,‬בוצעו שינויים מהותיים ביחס לסוגי העסקאות‬
‫הכשירות לחשבונאות גידור‪ ,‬בייחוד הרחבת הסיכונים הכשירים לחשבונאות גידור של‬
‫פריטים לא‪ -‬פיננסיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלו שינויים באופן בו חוזי אקדמה ואופציות נגזרים יטופלו‬
‫כאשר הם מהווים מכשירים מגדרים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הוחלפו חלק מבדיקות אפקטיביות הגידור במבחן עקרוני יותר המבוסס על "יחסים‬
‫כלכליים"‪ .‬הערכת אפקטיביות הגידור למפרע לא תידרש עוד‪.‬‬
‫דרישות הגילוי ביחס לפעילויות ניהול הסיכונים של החברה הורחבו במסגרת התקן החדש‪.‬‬
‫ירידת ערך‬
‫מודל ירידת הערך החדש המבוסס על הפסדי אשראי צפויים ייושם למכשירי חוב הנמדדים‬
‫לפי עלות מופחתת או לפי שווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪ ,‬חייבים בגין חכירה‪ ,‬נכסי חוזה‬
‫המוכרים לפי ‪ IFRS 15‬ומחויבויות כתובות למתן הלוואות וחוזי ערבות פיננסית‪.‬‬
‫ההפרשה לירידת ערך תהיה לגבי הפסדים חזויים לפי הסתברות לחדלות פירעון ב‪34-‬‬
‫החודשים הקרובים (בשנה הקרובה)‪ ,‬או לפי הסתברות לחדלות פירעון לכל אורך חיי‬
‫המכשיר (‪ .)lifetime‬בחינה לכל אורך חיי המכשיר נדרשת אם סיכון האשראי עלה‬
‫משמעותית ממועד ההכרה לראשונה בנכס‪ .‬גישה אחרת חלה אם הנכס הפיננסי נוצר או‬
‫נרכש כאשר הוא פגום (‪.)credit-impaired‬‬
‫התקן מוסיף הנחיות הצגה וגילויים בקשר עם ירידות ערך של מכשירים פיננסיים‪.‬‬

‫מועד תחילה ואפשרויות אימוץ מוקדם‬

‫התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 3‬בינואר ‪ 4138‬או‬
‫לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ .‬בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את‬
‫השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה‪.‬‬

‫‪" IFRS 15‬הכנסות בגין חוזים עם לקוחות"‬ ‫(‪)4‬‬

‫התקן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות‬
‫מחוזים עם לקוחות‪ .‬התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 18‬הכנסות" ותקן‬
‫חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 11‬חוזי הקמה" והפרשנויות הנלוות להם‪ .‬עיקרון הליבה של‬
‫התקן הוא שההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או השירותים ללקוחות בסכום‬
‫המייצג את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם‪ .‬לשם כך‪ ,‬קובע התקן כי‬
‫ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו‪/‬או השירותים‬
 ‫ג‪27-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 4‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬

‫ל‪ .‬תקנים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי‬
‫הקבוצה‪ ,‬אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות (המשך)‬

‫‪" IFRS 15‬הכנסות בגין חוזים עם לקוחות" (המשך)‬ ‫(‪)4‬‬

‫המנויים בחוזה עמו באופן שהלקוח משיג שליטה על אותם סחורות או שירותים‪.‬‬
‫התקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה‪:‬‬

‫זיהוי החוזה (או החוזים) עם הלקוח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬

‫זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬
‫קביעת מחיר העסקה‪.‬‬ ‫‪.1‬‬
‫הקצאת מחיר העסקה למחויבויות הביצוע‪.‬‬ ‫‪.2‬‬
‫הכרה בהכנסה כאשר הישות משלימה מחויבות ביצוע‪.‬‬ ‫‪.5‬‬

‫יישום המודל תלוי בעובדות ובנסיבות ספציפיות לחוזה ומחייב‪ ,‬לעיתים‪ ,‬הפעלת שיקול‬
‫דעת נרחב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות‪ ,‬האומדנים המשמעותיים‬
‫והשינויים בהם אשר שימשו בעת יישום הוראות התקן‪ ,‬וזאת על מנת לאפשר למשתמשי‬
‫הדוחות הכספיים להבין את המהות‪ ,‬הכמות‪ ,‬העיתוי והמהימנות של ההכנסות ושל תזרימי‬
‫המזומנים הנובעים מהחוזים עם הלקוחות‪.‬‬
‫התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 3‬בינואר ‪ 4137‬או‬
‫לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ .‬ככלל‪ ,‬התקן ייושם למפרע‪ ,‬אולם ישויות תהיינה רשאיות‬
‫לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות‬
‫דיווח קודמות‪.‬‬
‫החברה טרם החלה לבחון את השלכות יישום התקן על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 1‬שיקול דעת חשבונאי קריטי; אומדנים ואי וודאויות עיקריים‬

‫א‪ .‬שיקול דעת חשבונאי קריטי‬

‫ביישום המדיניות החשבונאית הנקוטה על ידי הקבוצה‪ ,‬נדרשת הנהלת הקבוצה‪ ,‬במקרים‬
‫מסוימים‪ ,‬להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב (בהבדל משיקול דעת המתייחס לקביעת אומדנים‬
‫והערכות כמתואר בסעיף ב‪ .‬להלן שיקול דעת זה מתייחס בעיקר לאימוץ הכלל החשבונאי הנאות‬
‫ביותר בנסיבות העניין‪ ,‬או מתן פרשנות קבילה לכלל חשבונאי שאינו נותן מענה מלא או מפורש‬
‫לנסיבות ספציפיות‪ .‬שיקול דעת חשבונאי קריטי הוא כזה אשר בתוצאותיו יש כדי להשפיע‬
‫באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של החברה כמשתקף בדוחותיה הכספיים‬
‫המאוחדים‪ ,‬ואשר בהנחות בסיס אחרות היה יכול להביא לתוצאה חשבונאית שונה באופן מהותי‬
‫מזו המוצגת בהם‪ .‬מטבעו‪ ,‬שיקול דעת חשבונאי כאמור הינו בחלקו סובייקטיבי‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫בהפעלת שיקול דעת חשבונאי קריטי מתבססת הנהלת החברה על הבנתה את הכללים‬
‫החשבונאיים הישימים לפעילויותיה; ובנוסף‪ ,‬ככל שרלבנטי‪ ,‬נוהגת החברה להתייעץ עם מומחים‬
‫חיצוניים בתחום‪.‬‬
‫להלן מוצגים תחומים בהם נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת חשבונאי קריטי ביישום‬
‫המדיניות החשבונאית אשר יש לו השפעה מהותית על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים‪:‬‬
‫(‪ )3‬בכל רכישת מניות של חברה אחרת‪ ,‬הנהלת הקבוצה בוחנת את המדיניות החשבונאית‬
‫הרלוונטית ליישום לגבי אותה השקעה בהתאם לאופי הזכויות שנרכשו ומה הן מקנות לה;‬
‫שליטה‪ ,‬שליטה משותפת‪ ,‬השפעה מהותית או השפעה לא מהותית‪ .‬בין השאר‪ ,‬מתבססת‬
‫ההנהלה בהחלטתה על תנאי הסכם הרכישה‪ ,‬תקנון החברה הנרכשת‪ ,‬הסכמים בין בעלי‬
‫מניות‪ ,‬מבנה ההון של הנרכשת‪ ,‬אופי זכויות אחרות של בעלי המניות‪ ,‬הסכמי ניהול ועוד‪.‬‬
 ‫ג‪28-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 1‬שיקול דעת חשבונאי קריטי; אומדנים ואי וודאויות עיקריים (המשך)‬

‫א‪ .‬שיקול דעת חשבונאי קריטי (המשך)‬

‫כמו כן‪ ,‬נבחנת קיומה של שליטה אפקטיבית ולא רק שליטה על בסיס משפטי‪ .‬בהתאם‬
‫להבחנה הנ"ל נקבעת המדיניות החשבונאית שתיושם לגבי אותה השקעה (איחוד‪ ,‬שווי‬
‫מאזני או עלות)‪.‬‬
‫לגבי כל מכירה או רכישה של נכס‪ ,‬הנהלת הקבוצה מפעילה שיקול דעת בקביעת המועד‬ ‫(‪)4‬‬
‫שבו הועברו או נתקבלו הסיכונים וההטבות הכרוכים בזכויות הנכס ומתקיימים התנאים‬
‫המתלים‪ ,‬בהתאם לשיקול דעת ההנהלה נקבע מועד גריעת הנכס וההכרה ברווח או הפסד‬
‫או הכרה בנכס‪.‬‬
‫(‪ )1‬נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן (קרקע או מבנה או שניהם) המוחזק על ידי הקבוצה על מנת‬
‫להניב הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית‪ ,‬או שניהם גם יחד‪ ,‬ושלא לצורך שימוש‬
‫למטרות מנהלתיות או מכירה במהלך העסקים הרגיל‪ .‬בעת קביעה באם נדל"ן כשיר לטיפול‬
‫כנדל" ן להשקעה מפעילה הנהלת החברה שיקול דעת על בסיס קריטריונים קבועים‬
‫ועקביים‪ .‬הבחינה הראשונית לקביעה האם נדל"ן הינו כשיר כנדל"ן להשקעה מבוצעת‬
‫בסמוך למועד ההכרה הראשונית של הנכס‪ .‬בבחינה זו‪ ,‬מגדירה הנהלת החברה את‬
‫כוונותיה ואת מטרותיה לגבי השימושים האפשריים בנדל"ן‪ ,‬כולו או חלקיו‪ ,‬בהתבסס בין‬
‫היתר על סוג הזכויות הקיימות‪ ,‬אפשרות להמרתן לזכויות אחרות‪ ,‬יכולתה לממש את‬
‫כוונותיה בהינתן נסיונה‪ ,‬מהלך עסקיה ויכולת המימון שלה‪ .‬כאשר הנדל"ן מוגדר על ידי‬
‫הקבוצה כמוחזק לצרכי שימושים שונים אשר הוגדרו מלכתחילה כאמור לעיל‪ ,‬בוחנת‬
‫הקבוצה באם ניתן להפריד בין החלקים ובאם החלקים ניתנים למכירה בנפרד‪ ,‬ובהתאם‬
‫קובעת את החלק בנדל"ן שהינו כשיר לטיפול כנדל"ן להשקעה‪.‬‬

‫ב‪ .‬אומדנים ואי וודאויות עיקריים‬

‫בעת עריכת הדוחות הכספיים נדרשת הנהלת החברה להשתמש באומדנים או בהערכות לגבי‬
‫עסקאות או עניינים אשר השפעתם הסופית על הדוחות הכספיים אינה ניתנת לקביעה מדויקת‬
‫בעת עריכתם‪ .‬הבסיס העיקרי לקביעת ערכם הכמותי של אומדנים כאמור הוא הנחות שאותן‬
‫מחליטה הנהלת החברה לאמץ‪ ,‬בהתחשב בנסיבות נשוא האומדן‪ ,‬וכן במידע הטוב ביותר שיש‬
‫ברשותה במועד עריכתו‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬בהיות אומדנים והערכות אלו תוצאה של הפעלת שיקול‬
‫דעת בסביבה של אי וודאות‪ ,‬לעיתים משמעותית במיוחד‪ ,‬שינויים בהנחות הבסיס כנגזרת של‬
‫שינויים שאינם תלויים בהכרח בהנהלת החברה‪ ,‬כמו גם תוספת מידע בעתיד שלא היה בנמצא‬
‫ברשות הקבוצה במועד בו נערך האומדן‪ ,‬עשויים להביא לשינויים בערכו הכמותי של האומדן‪,‬‬
‫ולכן להשפיע גם על מצבה הכספי של הקבוצה ותוצאות פעולותיה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬אף שאומדנים או הערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת של ההנהלה‪ ,‬המבוסס על‬
‫ניסיון העבר שלה בהתחשב בגורמים הייחודיים לנסיבות של כל מקרה‪ ,‬וככל שרלבנטי‪ ,‬גם תוך‬
‫הסתמכות על מומחים חיצוניים‪ ,‬ההשפעה הכמותית הסופית של עסקאות או עניינים דורשי‬
‫אמידה יכולה להתברר רק כאשר עסקאות או עניינים אלו מגיעים לסיומם‪ .‬משכך‪ ,‬התוצאות‬
‫בפועל‪ ,‬עת מתבררים באופן סופי תוצאותיו של אירוע הדורש קביעת אומדנים והערכות‪ ,‬עשויות‬
‫להיות שונות‪ ,‬לעיתים אף באופן מהותי‪ ,‬מאומדנים והערכות אלו עת הם נקבעים לראשונה‬
‫ומתעדכנים על פני הזמן‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נבחנים באופן שוטף‪ ,‬ומתעדכנים בעקבות מידע שבא לידיעת‬
‫ההנהלה או אירוע שהתרחש לאחר המועד האחרון בו נקבע האומדן‪ ,‬ואשר לא היו בידיה‬
‫בתקופה הקודמת שבה נקבע האומדן‪ ,‬או נבחן לאחרונה‪ .‬שינויים לאומדנים חשבונאיים נזקפים‬
‫בתקופה בה מבוצע השינוי באומדן‪ ,‬או גם לתקופות עתידיות שלאחר התקופה בה מבוצע השינוי‬
‫אם יש בהשלכות השינוי כדי להשפיע הן על התקופה הנוכחית והן על תקופות עתידיות‪.‬‬
‫להלן תחומים אשר קביעת ערכם בדוחות הכספיים מחייבת ביצוע אומדן והערכות‪ ,‬אשר‬
‫להערכת הנהלת הקבוצה השפעתם הצפויה הינה משמעותית במיוחד‪:‬‬
 ‫ג‪29-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 1‬שיקול דעת חשבונאי קריטי; אומדנים ואי וודאויות עיקריים (המשך)‬

‫ב‪ .‬אומדנים ואי וודאויות עיקריים (המשך)‬

‫שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ‪ -‬ראה סעיף ג להלן‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬

‫הפרשות להליכים משפטיים והיטלי מס ‪ -‬לצורך בחינת הנפקות המשפטית של התביעות‬ ‫(‪)4‬‬
‫המשפטיות והיטלי המס‪ ,‬כמו גם לקביעת הסבירות כי הן תתממשנה לרעת הקבוצה‪,‬‬
‫מסתמכת הנהלת הקבוצה על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים‪ .‬לאחר‬
‫שיועציה של הקבוצה מגבשים את עמדתם המשפטית ואת סיכויי הקבוצה באשר לנשוא‬
‫התביעה‪ ,‬בין אם הקבוצה תצטרך לשאת בתוצאותיה או שיש ביכולתה לדחות אותה‪,‬‬
‫אומדת הנהלת הקבוצה את הסכום אותו יש לרשום בדוחות הכספיים‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬

‫פרשנות שונה מזו של יועציה המשפטיים של הקבוצה למצב חוקי קיים‪ ,‬הבנה שונה של‬
‫הנהלת הקבוצה לגבי חוזי התקשרות‪ ,‬וכן שינויים שמקורם בפסיקה רלבנטית או בתוספת‬
‫עובדות חדשות‪ ,‬יש בהם כדי להשפיע על ערכה של ההפרשה הכוללת בגין ההליכים‬
‫המשפטיים והיטלי המס העומדים כנגד הקבוצה‪ ,‬ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה‬
‫הכספי ותוצאות פעולותיה של הקבוצה‪.‬‬
‫מיסים על הכנסה ‪ -‬הקבוצה פועלת במספר מדינות בהן משטרי מס שונים‪ .‬הקבוצה מכירה‬ ‫(‪)1‬‬
‫בהתחייבויות בגין מיסים לפי שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בהתאם לחוקי המס‬
‫החלים במקום התאגדותן‪ .‬בקביעת ההפרשה למיסים שוטפים ונדחים מבצעת ההנהלה‬
‫אומדנים והערכות‪ ,‬בעיקר לגבי עסקאות לגביהן שיעורי המס או חבות המס אינם וודאיים‬
‫או סופיים‪ .‬כאשר קיימת אי וודאות‪ ,‬מעריכה הנהלת החברה‪ ,‬לרוב בהתבסס על חוות דעת‬
‫של יועצי מס שונים‪ ,‬את קיומה של מחויבות מס נוספת לתאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫ברמת סבירות גבוהה יותר מאשר לא (‪ ,)more likely than not‬ובמקרה של קיום מחויבות‬
‫זו את האומדן הטוב ביותר של עלות המס הנוספת שתישא הקבוצה‪.‬‬

‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ‪ -‬ראה סעיף ג להלן‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬

‫קביעת שווי הוגן‬ ‫ג‪.‬‬

‫לצורך יישום חלק מכללי המדיניות החשבונאית‪ ,‬נדרשת הקבוצה לאמוד את השווי ההוגן של‬
‫נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעים לצרכי מדידה ו‪/‬או‬
‫גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן‪ .‬מידע נוסף אודות ההנחות ששימשו בקביעת שווי הוגן‬
‫נכלל בביאורים הבאים‪:‬‬

‫ביאור ‪ ,9‬בדבר נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה;‬ ‫‪‬‬

‫ביאור ‪ ,47‬בדבר מכשירים פיננסיים;‬ ‫‪‬‬

‫בקביעת השווי ההוגן של נכס או התחייבות‪ ,‬משתמשת הקבוצה בנתונים נצפים מהשוק ככל‬
‫שניתן‪ .‬מדידות שווי הוגן מחולקות לשלוש רמות במידרג השווי ההוגן בהתבסס על הנתונים‬
‫ששימשו בהערכה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬

‫רמה ‪ :3‬מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל לנכסים או התחייבויות זהים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫רמה ‪ :4‬נתונים נצפים מהשוק‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 3‬לעיל‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫רמה ‪ :1‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫(‪ )3‬נדל"ן להשקעה ‪ -‬השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה הוא הסכום לתאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי שבו הנדל"ן להשקעה ניתן להחלפה בין מוכר מרצון לבין קונה מרצון‪ ,‬הפועלים‬
‫בצורה מושכלת‪ ,‬בעסקה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים‪ .‬השווי ההוגן נקבע‬
‫בהתעלם מעלויות עסקה ותשלומי פרמיית שליטה‪ ,‬שעשויים להתהוות בעת מכירה או‬
‫מימוש בדרך אחרת של הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
 ‫ג‪31-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 1‬שיקול דעת חשבונאי קריטי; אומדנים ואי וודאויות עיקריים (המשך)‬

‫קביעת שווי הוגן (המשך)‬ ‫ג‪.‬‬

‫לצורך קביעת אומדן השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת הנהלת הקבוצה‪ ,‬בעיקר‪ ,‬על‬
‫הערכות שווי המבוצעות על ידי שמאיי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע‪ ,‬ניסיון‬
‫ומומחיות נדרשים‪.‬‬
‫הנהלת החברה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן‪,‬‬
‫כהיוון תזרימי מזומנים (‪ )DCF‬וכהשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים לנכסי‬
‫הקבוצה בסביבה הקרובה כפי שעולה מעסקאות שנסגרו או שנמצאות בתהליך בסמוך‬
‫לתאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים‪ ,‬לשיעור הריבית המנכה את תזרימי‬
‫המזומנים‪ ,‬נטו הצפויים לנבוע מהנכס השפעה משמעותית על שוויו ההוגן‪.‬‬
‫בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון‪ ,‬בין היתר וככל שרלבנטי‪ ,‬מיקום הנכס ומצבו הפיזי‪,‬‬
‫התב"ע החלה על הנכס (לרבות מגבלות שימוש)‪ ,‬איכות השוכרים ואיתנותם‪ ,‬תקופות‬
‫השכירות ודמי שכירות מגובים בחוזים‪ ,‬מחירי שכירות לנכסים דומים‪ ,‬התאמות נדרשות‬
‫למחירי השכירות הקיימים‪ ,‬מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו‪.‬‬
‫שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו‪ ,‬או בכולם‪ ,‬יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו‬
‫ההוגן של הנכס כפי שאומדת אותו הנהלת החברה‪.‬‬
‫לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה‪ ,‬מביאה‬
‫הקבוצה בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את מיקום הנדל"ן בהקמה באזור שבו השוק מפותח ונזיל;‬
‫ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של נכסים בעלי‬
‫מצב ומיקום דומים; השגת היתרי הבניה; אומדן מהימן של עלויות ההקמה ואומדן מהימן‬
‫של שווי הנכס המוגמר‪.‬‬
‫הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן‪ ,‬אך עם זאת תהליך אמידת‬
‫השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם מרכיבים סובייקטיביים‪ ,‬שמקורם בין השאר‬
‫בניסיון העבר של הנהלת החברה והבנתה את הצפוי להתפתח ולהתרחש בשוק הנדל"ן‬
‫להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן‪ .‬לאור זאת‪ ,‬ולאור האמור בפסקה הקודמת‪,‬‬
‫קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת‪ ,‬אשר שינויים‬
‫בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעולותיה של הקבוצה‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נסחרים נגזרים ושאינם נגזרים ‪ -‬השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים‬ ‫(‪)4‬‬
‫אלו הנסחרים בשווקים פעילים חושב על פי שערי הסגירה או מחירי שוק לתאריך הדוח‬
‫על המצב הכספי המצוטטים בבורסות השונות‪ ,‬כשהם מוכפלים בכמות המונפקת של‬
‫המכשיר הפיננסי הסחיר באותו מועד‪.‬‬

‫מכשירים פיננסיים שאינם נסחרים ‪ -‬השווי ההוגן של מכשירים פיננסים‪ ,‬לרבות נגזרים‪,‬‬ ‫(‪)1‬‬
‫שאינם נסחרים בשוק פעיל נאמד באמצעות טכניקות ומודלים כלכליים מקובלים להערכת‬
‫שווי בהתבסס על הנחות סבירות הנגזרות מהתנאים הכלכליים הקיימים בכל תאריך דוח‬
‫על המצב הכספי‪ .‬שיטות ההערכה כוללות מודלים להמחרת אופציות וערך נוכחי של‬
‫תזרימי מזומנים עתידיים המהוונים בריבית ניכיון בשיעור המשקף‪ ,‬להערכת הנהלת‬
‫החברה‪ ,‬את רמת הסיכון הגלומה במכשיר הפיננסי‪.‬‬
 ‫ג‪31-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 2‬מזומנים ושווי מזומנים‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪1,721‬‬ ‫במטבע ישראלי‬

‫‪964‬‬ ‫‪8,785‬‬ ‫בדולר‬
‫‪5,782‬‬ ‫‪7,655‬‬ ‫פיקדונות במטבע ישראלי‬
‫‪337‬‬ ‫‪58‬‬ ‫פיקדונות בדולר‬
‫‪6,861‬‬ ‫‪41,418‬‬

‫פיקדונות לזמן קצר לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬נושאים ריבית שנתית מבוססת פריים או ליבור‬
‫וכוללים מרווח בשיעור שאינו מהותי‪ .‬שיעור הפריים לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬עמד על ‪3.75%‬‬
‫ו‪ ,4.5% -‬בהתאמה‪ .‬שיעור הליבור לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬עמד על ‪ 1.46%‬ו‪ ,1.45% -‬בהתאמה‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 5‬פיקדונות‬
‫היתרה כוללת פיקדונות בנאמנות‪ ,‬פיקדונות משועבדים ומזומן מיועד להבטחת התחייבויות שונות‬
‫של הקבוצה‪ ,‬לרבות כלפי בנקים‪ .‬הפיקדונות נושאים ריבית מבוססת פריים‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 6‬לקוחות‬
‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪8,951‬‬ ‫‪36,294‬‬ ‫חשבונות פתוחים והכנסות לקבל‬

‫‪1,786‬‬ ‫‪1,677‬‬ ‫המחאות לגביה‬
‫‪34,716‬‬ ‫‪41,369‬‬
‫(‪)2,135‬‬ ‫(‪)5,321‬‬ ‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪8,743‬‬ ‫‪35,149‬‬

‫ב‪ .‬יתרת הלקוחות מורכבת משוכרים‪ .‬ברוב התקשרויות הקבוצה עם שוכרים נקבע כי תשלומי‬
‫השכירות משולמים מראש‪ .‬טרם קבלת שוכר חדש‪ ,‬וככל שנדרש‪ ,‬הקבוצה אומדת את איתנותו‬
‫הפיננסית של השוכר ובהתאם מגדירה באם להעניק אשראי‪ ,‬מגבלות האשראי וכן הביטחונות‬
‫הנדרשים‪.‬‬

‫מגבלות האשראי ואיכות הביטחונות שניתנו נבחנים אחת לשנה‪ ,‬או לעיתים קרובות יותר‪,‬‬
‫בהתבסס על מידע חדש שנתקבל‪ ,‬ועל עמידת הלקוח בתשלומי חובות קודמים‪.‬‬

‫היתרה לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬כוללת סכומים לקבל אשר מועד פירעונם בהתאם‬ ‫ג‪.‬‬
‫להסכמי השכירות חלף‪ .‬עבור חלק מהיתרה ניתן אישורה של הקבוצה לפריסת החוב‪ .‬על בסיס‬
‫ניסיון העבר‪ ,‬איכות השוכרים והביטחונות שניתנו על ידם‪ ,‬ביצעה הקבוצה הפרשה לחובות‬
‫מסופקים בגין חובות שלהערכת ההנהלה קיימים ספקות בקשר לגבייתם‪.‬‬
 ‫ג‪32-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 7‬חייבים ויתרות חובה‬

‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪733‬‬ ‫‪645‬‬ ‫שותפים בנדל"ן להשקעה‬

‫‪4,924‬‬ ‫‪4,516‬‬ ‫מוסדות‬
‫‪994‬‬ ‫‪748‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לשוכרים (ראה ב‪ .‬להלן)‬
‫בעלי עניין (כולל בעלי שליטה לשעבר בגין שיפוי ‪ -‬ראה ביאור‬
‫‪1,111‬‬ ‫‪4,813‬‬ ‫‪45‬ד')‬
‫‪861‬‬ ‫‪957‬‬ ‫הוצאות מראש‬
‫‪441‬‬ ‫‪551‬‬ ‫אחרים‬
‫‪3,111‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫חייבים בגין מכירת חברה מאוחדת (ראה ביאור ‪33‬ד')‬
‫‪31,112‬‬ ‫‪8,447‬‬

‫ב‪ .‬היתרה צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ ,4%‬ראה גם ביאור ‪ 34‬ג'‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 8‬מלאי מקרקעין‬

‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪12,133‬‬ ‫‪12,133‬‬ ‫מקרקעין עם זכויות בניה למגורים (*)‬

‫‪8,186‬‬ ‫‪8,186‬‬ ‫מקרקעין עם זכויות בניה למסחר ומשרדים‬
‫‪344,723‬‬ ‫‪324,497‬‬ ‫מקרקעין אחר ‪ -‬ראה ביאור ‪ 9‬ב‪)6( .‬‬
‫‪365,318‬‬ ‫‪382,692‬‬
‫(‪)18,154‬‬ ‫(‪)51,191‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לירידת ערך‬
‫‪347,186‬‬ ‫‪313,612‬‬
‫‪5,194‬‬ ‫‪5,194‬‬ ‫כולל עלויות אשראי שהוונו‪.‬‬ ‫(*)‬

‫הצגה בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪:‬‬

‫‪49,186‬‬ ‫‪42,186‬‬ ‫נכסים שוטפים‬
‫‪97,711‬‬ ‫‪317,438‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬

‫ב‪ .‬מידע נוסף‬

‫החברה הינה בעלת זכויות חכירה בשלושה מגרשים בשכונת שחמון ‪ 6‬באילת‪ ,‬ששטחם‬ ‫(‪)3‬‬
‫הינו כ‪ 31 -‬אלפי מ"ר לתקופה של ‪ 98‬שנים החל מחודש נובמבר ‪ .4116‬במסגרת התב"ע‬
‫שבתוקף החלה על המגרש קיימות זכויות בנייה ל‪ 68-‬יחידות דיור‪ .‬לאור החלטת‬
‫דירקטוריון והנהלת החברה לפעול למימוש נכסים שאינם בליבת העסקים של החברה‪,‬‬
‫החברה פועלת למכור את המגרש ללא בניה בפועל‪ .‬בהתאם להערכות ההנהלה ולהערכת‬
‫שווי שנתקבלה אשתקד (המתייחסת למכירת המגרש בהתאם להחלטת ההנהלה הנ"ל)‪,‬‬
‫נרשמה ירידת ערך בסך של כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 31 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 4132‬ו‪,4131 -‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
 ‫ג‪33-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 8‬מלאי מקרקעין (המשך)‬

‫מידע נוסף (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬

‫בחודש אוגוסט ‪ 4118‬חתמה החברה על הסכם למכירת זכויות במבנה מסחרי באשדוד‬ ‫(‪)4‬‬
‫ששטחו כ‪ 2,111 -‬מ"ר (ברוטו)‪ ,‬מקומות חניה והצמודים אליהם (להלן‪" :‬הממכר")‪ ,‬אשר‬
‫יוקם על ידי החברה על שני מגרשים אשר אוחדו במסגרת תב"ע למגרש בנייה אחד‪.‬‬
‫התמורה‪ ,‬כולל בגין תוספות להסכם שנחתמו מאוחר יותר‪ ,‬הסתכמה לסך של כ‪ 55 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ .‬במהלך שנת ‪ 4134‬הושלמה העסקה והחברה הכירה ברווח בסך של כ‪ 3.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫עם השלמת העסקה והעברת הזכויות בממכר לרוכש‪ ,‬יתרת שטח המקרקעין וזכויות‬
‫הבנייה אשר לא נוצלו‪ ,‬נותרו בבעלותה המלאה של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 4131‬התקשרה החברה בהסכם למכירת יתרת זכויותיה במקרקעין‬
‫בתמורה לסך של ‪ 36‬מיליון ש"ח‪ .‬בסמוך לאחר חתימת ההסכם שילמה הרוכשת לחברה סך‬
‫של ‪ 2‬מיליון ש"ח ויתרת התמורה תשולם במועד ההשלמה אשר יחול במועד רישום‬
‫זכויותיו של רוכש הזכויות במרכז מסחרי‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬במנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬באופן‬
‫שיאפשר הסרת שעבוד שנרשם על זכויות החברה במקרקעין‪ .‬ככל שתושלם המכירה‪,‬‬
‫צפויה החברה לרשום בדוחותיה הכספיים רווח בסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 9‬נדל"ן להשקעה‬

‫א‪ .‬הרכב ותנועה‬

‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן‬
‫סה"כ‬ ‫בהקמה‬ ‫להשקעה (*)‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪3,434,294‬‬ ‫‪328,732‬‬ ‫‪3,161,778‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪4131‬‬

‫‪67,341‬‬ ‫‪59,193‬‬ ‫‪7,749‬‬ ‫השקעות ותוספות‬
‫(‪)49,194‬‬ ‫‪31,851‬‬ ‫(‪)19,925‬‬ ‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫‪4,388‬‬ ‫‪4,388‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫עלויות אשראי שהוונו‬
‫הפרשי שער נטו הנובעים מתרגום דוחות‬
‫(‪)6,122‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)6,122‬‬ ‫כספיים של פעילויות חוץ‬
‫‪3,426,162‬‬ ‫‪443,326‬‬ ‫‪3,145,438‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬
‫‪75,666‬‬ ‫‪69,117‬‬ ‫‪6,159‬‬ ‫השקעות ותוספות‬
‫(‪)48,212‬‬ ‫(‪)41,342‬‬ ‫(‪)5,131‬‬ ‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫‪1,493‬‬ ‫‪1,493‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫עלויות אשראי שהוונו‬
‫הפרשי שער נטו הנובעים מתרגום דוחות‬
‫‪9,465‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪9,465‬‬ ‫כספיים של פעילויות חוץ‬
‫‪3,116,354‬‬ ‫‪471,641‬‬ ‫‪3,115,514‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

‫הצגה בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪:‬‬

‫‪11,241‬‬ ‫‪34,241‬‬ ‫‪38,111‬‬ ‫נכסים שוטפים‬
‫‪3,475,714‬‬ ‫‪458,411‬‬ ‫‪3,137,514‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬

‫(*) כולל מקרקעין שאינם מושכרים‪ ,‬בעיקר מגרשים וזכויות בניה בסך של כ‪ 335 -‬מיליון ש"ח‬
‫וכ‪ 99 -‬מיליון ש"ח לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ ,4131 -‬בהתאמה‪.‬‬

‫(**) הטבלה לעיל מציגה את נכסי הנדל"ן להשקעה הנמדדים בשווי הוגן תוך שימוש בשיטת‬
‫הערכה בהתאם לרמה ‪ .1‬להגדרת הרמות השונות בהיררכיה ראה ביאור ‪1‬ג' לעיל‪.‬‬
 ‫ג‪34-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 9‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬

‫ב‪ .‬מידע נוסף‬
‫(‪ )3‬חברה מאוחדת אס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים בע"מ (להלן‪" :‬אס‪.‬אל‪.‬אס")‪ ,‬הינה בעלת זכויות חכירה‬
‫מהוונות ביחס לשטח בהרצליה השווה ל‪ 23% -‬ממגרש ‪ ,8‬המהווה חלק מחלקות ‪ 42‬ו‪12 -‬‬
‫בגוש ‪ 6536‬בהרצליה‪ .‬תקופת החכירה הינה עד לחודש יולי ‪ 4117‬וניתנת להארכה לתקופה‬
‫נוספת של ‪ 29‬שנים ללא צורך בתשלום דמי חכירה נוספים‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 3996‬נחתם הסכם שיתוף ביחס למגרש לפיו לאס‪.‬אל‪.‬אס הוקנו זכויות‬
‫החכירה במגרש‪ ,‬המהווים את מלוא הזכויות בקניון הידוע כ"קניון ארנה" (להלן‪" :‬קניון‬
‫ארנה") ואת מלוא הזכויות בקומות המרתף‪ ,‬למעט ‪ 541‬מקומות חניה ו‪ 3,211 -‬מ"ר‬
‫שטחים טכניים אשר הוקנו לבעלי הזכויות האחרים במגרש‪.‬‬

‫קניון ארנה כולל מרכז קניות בשטח בנוי של כ‪ 97.6 -‬אלפי מ"ר (שטח עיקרי‪ ,‬שטחי שירות‬
‫ומרתפי חניה)‪ ,‬כאשר מתוך השטח הבנוי כ‪ 47.9 -‬אלפי מ"ר הינם שטחים המיועדים‬
‫להשכרה (כולל שטחי אחסנה)‪ .‬הנכס רשום במנהל מקרקעי ישראל ונמצא בהליך של‬
‫רישום בית משותף בלשכת רישום המקרקעין‪.‬‬
‫חברה מאוחדת סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ (להלן‪" :‬סטאר") מחזיקה ב‪ 75% -‬בלתי‬ ‫(‪)4‬‬
‫מסוימים במקרקעין בשטח בנוי של כ‪ 54 -‬אלפי מ"ר המצויים בשד' ז'בוטינסקי באשדוד‬
‫והידועים כמגרש ‪3‬א' ו‪4 -‬א' בגושים ‪ 4164‬ו‪ 4165 -‬בחלקות ‪ 41‬ו‪( 13 -‬בחלק) (להלן‪" :‬מגרש‬
‫א'")‪ .‬כמו כן‪ ,‬מחזיקה סטאר ב‪ 75%-‬בלתי מסוימים במקרקעין (הצמודים למגרש א')‪ ,‬בשטח‬
‫של כ‪ 21 -‬אלפי מ"ר המצויים בשד' ז'בוטינסקי באשדוד והידועים כמגרש ‪1‬ב' בגוש ‪,4164‬‬
‫חלקה ‪( 41‬להלן‪" :‬מגרש ב'")‪.‬‬
‫לסטאר זכויות להירשם כבעלים של מגרש א'‪ .‬זכויות אלה רשומות בחברה המשכנת‬
‫קי‪.‬בי‪.‬ע קבוצת בוני ערים בע"מ (על שם חברות שהתמזגו לתוך סטאר (להלן‪" :‬החברות‬
‫המתמזגות")‪ .‬ראה ביאור ‪33‬ה')‪ .‬למעט השלמת הליכי פרצלציה והסדר רישום המגרש עליו‬
‫בנוי המרכז המסחרי‪ ,‬לא ידועה לחברה כל מניעה לרישום הזכויות בלשכת רישום‬
‫המקרקעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לסטאר זכויות חכירה במגרש ב' לתקופה של ‪ 29‬שנים (עד יוני ‪)4152‬‬
‫ממנהל מקרקעי ישראל‪.‬‬
‫המקרקעין הינם חלק ממרכז מסחרי באשדוד מסוג ‪ Power Center‬הידוע בשם "סטאר‬
‫סנטר" שהוקם על ידי החברות המתמזגות‪ .‬השטח הבנוי של המבנים המסחריים במתחם‬
‫הסטאר סנטר הינו כ‪ 25 -‬אלפי מ"ר‪ ,‬כולל שטחי שירות‪ .‬המבנים הנ"ל כוללים מבנה‬
‫משרדים להשכרה בשטח של כ‪ 3,811 -‬מ"ר‪.‬‬
‫החל מספטמבר ‪ 4134‬ניהול מתחם הסטאר סנטר מתבצע ע"י חברה מאוחדת של החברה‬
‫שמונתה לגורם מנהל‪.‬‬
‫חברה מאוחדת אס‪.‬אל‪.‬אס הינה בעלת הזכויות בשיעור של ‪ 96%‬בשני מגרשים בנהריה‬ ‫(‪)1‬‬
‫בשטח של כ‪ 36.1 -‬דונם (מגרש ‪ )1‬ושל ‪ 7.5‬דונם (מגרש ‪ .)2‬זכויות הבניה בשני המגרשים‬
‫כוללות מסחר‪ ,‬מלונאות ומגורים‪ .‬החברה ייעדה את מרבית שטחי הבניה המותרים במגרש‬
‫‪ 1‬לטובת הקמת קניון על בסיס שטחי מסחר וחניונים אופטימליים‪ .‬בחודש מאי ‪,4134‬‬
‫קיבלה החברה את היתר הבנייה לקניון‪ .‬על פי ההיתר‪ ,‬יוקם קניון בעל ‪ 1‬קומות‪ 4 ,‬קומות‬
‫מסחריות וקומה אחת תת קרקעית עבור חניון‪ .‬כמו כן‪ ,‬על גג הקניון יוקם מלון סוויטות‪,‬‬
‫שיכלול ‪ 42‬סוויטות‪ .‬סך הכל שטח לבנייה כ‪ 21 -‬אלפי מ"ר ומתוכו כשליש מהווה שטח‬
‫עיקרי‪.‬‬
‫במהלך חודש אוגוסט ‪ 4132‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בחיפה עתירה מנהלית כנגד‬
‫חברה מאוחדת ואחרים למניעת מתן טופס ‪ 2‬לקניון ארנה בנהריה ותעודת אכלוס‪ ,‬עד‬
‫השלמת ביצוע עבודות שונות בכבישים הסובבים את הקניון‪ .‬דיון בעתירה התקיים במהלך‬
‫חודש ספטמבר ‪ 4132‬ובסיומו ניתן פסק‪-‬דין הקובע כי העתירה תימחק וכי לא תועלינה‬
‫יותר טענות בקשר להיתר הבניה שניתן ו‪/‬או טופס ‪ 2‬שיינתן מכוחו ככל שמדובר במעבר‬
‫עילי או תחתי או בהכנת תוכנית מפורטת כתנאי למתן טופס ‪ .2‬בנוסף התחייבה הוועדה‬
‫המקומית כי ‪ 32‬יום לפני המועד הצפוי לחתימה על טופס ‪ 2‬תישלח על כך הודעה לב"כ‬
‫העותרים‪.‬‬
 ‫ג‪35-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 9‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬

‫ב‪ .‬מידע נוסף (המשך)‬

‫(‪( )1‬המשך)‬
‫‪ .‬השלמת בניית הקניון ופתיחתו לקהל הרחב צפויה‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לרבעון השני של‬
‫שנת ‪ ,4135‬עם השלמת העבודות בכבישים הסובבים את הקניון‪.‬‬
‫לאור כוונת החברה ופעולותיה למכירת המגרש של ‪ 7.5‬הדונמים הידועים כמגרש ‪ ,2‬מוצג‬
‫הנכס כמוחזק למכירה‪.‬‬
‫(‪ )2‬לחברה זכויות בעלות במקרקעין באשדוד הידועים כחלקה ‪ 319‬בגוש ‪ ,4177‬לרבות זכויות‬
‫בניה הצמודות למקרקעין‪ .‬על המקרקעין בנוי מבנה מסחרי בן קומה אחת ששטחו ‪ 992‬מ"ר‬
‫המושכר לשוכר יחיד לתקופה של ‪ 31‬שנים (עד חודש אוגוסט ‪ ,)4135‬עם אופציה לשוכר‬
‫להאריך את תקופת השכירות עד לתקופה מצטברת שלא תעלה על ‪ 42‬שנים ו‪ 33 -‬חודשים‪.‬‬
‫על המקרקעין חלה תב"ע לפיה ניתן לבנות‪ ,‬בנוסף למבנה מסחרי‪ ,‬מגדל מגורים בן ‪41‬‬
‫קומות הכולל ‪ 81‬יחידות דיור‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 4133‬התקשרה החברה בהסכם מכר מותנה עם צד ג' (להלן‪" :‬הרוכש") לפיו‬
‫תמכור לו את זכויותיה במבנה המסחרי לרבות זכויותיה לבניית מגדל מגורים מעל למרכז‬
‫המסחרי (להלן‪" :‬הממכר")‪ .‬בעקבות זאת סווג הנכס לרכוש השוטף בסעיף נדל"ן להשקעה‬
‫מוחזק למכירה‪.‬‬
‫משלא נתקיים התנאי המתלה עד המועד שנקבע בהסכם המכר הראשון‪ ,‬התקשרה החברה‬
‫ביום ‪ 47‬בפברואר ‪ 4134‬בהסכם מכר חדש עם הרוכש לפיו תמכור לו את הממכר וזאת‬
‫בתמורה לסך של ‪ 39.8‬מיליון ש"ח‪ .‬סך של ‪ 4.5‬מיליון ש"ח שולמו במעמד החתימה‪ ,‬ויתרת‬
‫התמורה תשולם לאחר קבלת אישור משרד הפנים כמפורט להלן‪ .‬כנגד קבלת המקדמה‬
‫החברה העבירה לרוכש חלק מדמי השכירות המשולמים על ידי השוכר‪.‬‬
‫השלמת העסקה הותנתה בקבלת אישורו של משרד הפנים להסכם שהושג בין החברה לבין‬
‫עיריית אשדוד‪ ,‬בקשר עם הקמת חניון תת קרקעי‪ ,‬בחלקה הצמודה המיועדת לשצ"פ‬
‫שבבעלות הרשות המקומית‪ ,‬וזאת תוך ‪ 34‬חודשים מיום חתימת הסכם המכר‪ .‬היה ולא‬
‫יתקבל אישורו של משרד הפנים תוך ‪ 34‬חודשים ממועד חתימת ההסכם‪ ,‬ההסכם יתבטל‬
‫והסכומים ששולמו על פי ההסכם יושבו‪ .‬עם זאת לרוכש תהא הזכות לרכוש את הממכר‬
‫אף אם לא נתקבל אישור משרד הפנים‪.‬‬
‫משלא התקבל אישור משרד הפנים כאמור ולאחר שהרוכש לא הודיע לחברה על מימוש‬
‫זכותו לפי הסכם המכר לרכוש את הממכר במצבו (‪ ,(AS IS‬ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 4131‬הודיעה‬
‫החברה כי הסכם המכר בטל ומבוטל‪ .‬עם ביטולו של הסכם זה החזירה החברה את‬
‫המקדמה לרוכש‪.‬‬
‫ביום ‪ 45‬בינואר ‪ ,4135‬התקשרה החברה בתוספת להסכם מכר עם הרוכש לפיו תמכור לו‬
‫את הממכר וזאת בתמורה לסך של ‪ 38‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין (להלן‪" :‬התמורה")‪.‬‬
‫‪ 6‬מיליון ש"ח מהתמורה שולמה לחברה במועד חתימת ההסכם והיתרה תשולם לחברה‬
‫בחלוף ‪ 91‬יום ממועד חתימת ההסכם (להלן‪" :‬הסכם המכר")‪ .‬יובהר‪ ,‬כי הסכם המכר אינו‬
‫מותנה בקבלת אישורו של משרד הפנים להסכם שימוש בחלקה הצמודה שבבעלות הרשות‬
‫המקומית והמיועדת לשצ"פ למטרת הקמת חניון תת קרקעי‪.‬‬
‫בהסכם המכר נקבע‪ ,‬כי בהתקיימותן של נסיבות מסוימות‪ ,‬הנוגעות לגובה דמי השכירות‬
‫שישולמו בגין השכרת המבנה המסחרי במשך תקופה שלאחר המכירה שנקבעה בהסכם‪,‬‬
‫החברה תשלם לרוכש פיצוי בסך של עד כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח (להלן‪" :‬הפיצוי")‪ .‬להערכת‬
‫הנהלת החברה הסיכוי לתשלום הפיצוי הינו פחות מ‪ 51% -‬ועל כן לא נכללה הפרשה‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בגין העסקה רשמה החברה בדוחותיה הכספיים הפסד בגין הפחתה בשווי ההוגן של הנכס‬
‫המוצג במסגרת סעיף הנדל"ן להשקעה המוחזק למכירה בסך של כ‪ 3.8 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לאור כוונת החברה והתקשרותה בהסכם למכירת הנכס‪ ,‬מוצג הנכס כמוחזק למכירה‪.‬‬
‫חברה מאוחדת מאקפל תעשיות בע"מ (להלן‪" :‬מאקפל") הינה בעלת ‪ 81%‬מזכויות חכירה‬ ‫(‪)5‬‬
‫של מגרשים בשטח של כ‪ 416 -‬אלפי מ"ר המיועדים למלונאות‪ ,‬נופש ומרכז שירותים בחוף‬
 ‫ג‪36-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 9‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬

‫ב‪ .‬מידע נוסף (המשך)‬

‫(‪( )5‬המשך)‬
‫בצת בצפון הארץ לתקופה בת ‪ 29‬שנים עם אופציה להארכה ל‪ 29 -‬שנים נוספות‪ .‬על פי‬
‫התב"ע ניתן להקים על המגרשים ‪ 511‬מבני נופש חד ודו‪-‬קומתיים‪ ,‬מרכז שירותים למטרת‬
‫הקמת בתי קפה‪ ,‬מסעדות וכיוצ"ב‪ ,‬חוף רחצה ציבורי‪ ,‬אגם ודרכים‪ .‬סך זכויות הבניה‬
‫מסתכמות בכ‪ 41 -‬אלפי מ"ר‪ .‬עבודות הפיתוח במגרשים יהיו באחריות מאקפל ועל‬
‫חשבונה‪ ,‬כאשר יינתן למאקפל פטור מלא מאגרות והיטלי פיתוח‪.‬‬
‫על רקע התנגדותם של גופים ירוקים להקמת מיזם למטרות נופש ותיירות המותרים על‪-‬פי‬
‫התכניות התקפות התנהלו מגעים בין מאקפל לבין מנהל מקרקעי ישראל ("המנהל") בקשר‬
‫לקרקע בחוף בצת‪ ,‬בסופם הגיעו הצדדים להסכמות לפיהן מאקפל תוותר על זכויותיה‬
‫במקרקעין בתמורה לקבלת שוויו הריאלי של המקרקעין מאת המנהל‪.‬‬

‫ביום ‪ 47‬בפברואר ‪ 4134‬נתקבלה הערכתו של השמאי הממשלתי לפיה שוויו ההוגן הכולל‬
‫של המקרקעין נאמד בסך של ‪ 31.7‬מיליון ש"ח‪ .‬הנהלת החברה סבורה כי סך זה אינו משקף‬
‫את שוויו ההוגן של המקרקעין ולפיכך אין בכוונת החברה לקבל אומדן זה‪ .‬החברה פנתה‬
‫לשמאי מקרקעין מטעמה לצורך עריכת חוות דעת נגדית לשומת המנהל ועל פי חוות דעת‬
‫זו עולה כי שווי השוק של כלל הזכויות בקרקע הינו ‪ 42‬מיליון ש"ח (חלקה של החברה ‪39.4‬‬
‫מיליון ש"ח)‪ .‬בהתאם להסכמות הועברה שומה נגדית זו למנהל‪.‬‬

‫במהלך חודש ינואר ‪ 4131‬פנו המנהל והחברה להליך של גישור‪ ,‬בניסיון להגיע להסכמות‬
‫בעניין ביטול המכרז ופיצוי החברה על הסכמתה דלעיל‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬הליכי הגישור בין המנהל לבין החברה עדיין מתנהלים‪ ,‬אולם במקביל מקדמת‬
‫החברה את הליכי התכנון על הקרקע‪.‬‬
‫חברה מאוחדת בקזחסטן‪ ,‬אשר ‪ 83%‬מהון המניות שלה מוחזק על ידי החברה בעקיפין‪,‬‬ ‫(‪)6‬‬
‫(להלן‪" :‬ליאור") מחזיקה בזכויות במקרקעין בשטח כולל של ‪ 581‬דונם בעיר הבירה אסטנה‬
‫שבקזחסטן‪ .‬חלק המקרקעין אשר מיועד לבניה למגורים המהווה כ‪ 61% -‬מהשטח‪ ,‬סווג‬
‫כמלאי מקרקעין לבנייה ואילו חלק המקרקעין המהווה כ‪ 21% -‬מהשטח שמיועד למסחר‪,‬‬
‫משרדים‪ ,‬מלונות ואחר סווג כנדל"ן להשקעה‪ .‬במהלך שנת ‪ 4132‬הושלם הליך תכנון והכנת‬
‫תב"ע חדשה אשר נחתמה באופן רשמי ביום ‪ 5‬בינואר ‪ .4135‬בעקבותיה גדל חלק מהמגרש‬
‫אשר מיועד לבנייה למגורים והגיע לכ‪ 81% -‬מסך השטח‪ .‬התב"ע כוללת זכויות למגורים‬
‫בהיקף של כ‪ 3,111 -‬אלפי מ"ר וזכויות למשרדים ומלונאות בהיקף של כ‪ 121 -‬אלפי מ"ר‬
‫ובנוסף כ‪ 511 -‬אלפי מ"ר לצרכי חניה‪ .‬יצויין‪ ,‬כי על פי ה‪ IFRS -‬תוספת השטח למגורים‬
‫ע"ח השטח למסחר‪ ,‬בסך של ‪ ,41%‬אינה משנה כשלעצמה את סיווגה והיא עדיין מוצגת‬
‫כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫ביום ‪ 41‬במאי ‪ 4134‬נמסר לליאור‪ ,‬העתק מכתב‪ ,‬אשר נכתב על ידי פרקליטות העיר אסטנה‬
‫ואשר היה ממוען אל עיריית אסטנה‪ ,‬לפיו נתבקשה עיריית אסטנה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפתוח‬
‫בהליך לבחינת עמידתם של מספר חוכרי קרקעות באסטנה‪ ,‬וביניהם גם ליאור‪ ,‬בחובותיהם‬
‫כחוכרי קרקע המיועדת לבניה בהתאם לדין המקומי (להלן‪" :‬מכתב הפרקליטות")‪.‬‬

‫על פי חוות דעתם של עורכי דין בקזחסטן‪ ,‬בהתאם לדין המקומי‪ ,‬קיימת לרשויות‬
‫בקזחסטן (להלן‪" :‬הרשויות") אפשרות לפתוח בהליך משפטי של הפקעת קרקע שייעודה‬
‫לבנייה‪ ,‬כלפי בעל‪/‬חוכר קרקע אשר לא עשה בה שימוש לפי ייעודה במשך שנתיים מיום‬
‫רכישתה‪/‬חכירתה‪ .‬על פי החוק בקזחסטן‪ ,‬ההליך המשפטי האמור נפתח במתן התראה על‪-‬‬
‫ידי הרשויות לבעל‪/‬חוכר הקרקע‪ ,‬אשר עניינה הודעה לבעל‪/‬חוכר הקרקע שעליו לפעול‬
‫לתיקון ההפרה‪ .‬אם במשך שנה ממועד קבלת התראה כאמור‪ ,‬בעל‪/‬חוכר הקרקע לא נקט‬
‫באמצעים הדרושים לצורך מימוש ייעודה של הקרקע‪ ,‬רשאיות הרשויות לפתוח בהליך‬
‫משפטי לצורך הפקעת הקרקע‪ .‬לליאור הזכות להתנגד להליך‪ .‬ככול שההתנגדות לא‬
‫תתקבל‪ ,‬ייפתח הליך של מכרז‪ ,‬כאשר מחיר הפתיחה במכרז ייקבע על ידי גוף שיפוטי‪ ,‬ולא‬
‫יעלה על שווי השוק של הקרקע‪ .‬לליאור תהייה זכות לערער על מחיר הפתיחה‪ .‬ככל‬
‫שהקרקע תימכר במכרז‪ ,‬סכום המכירה יועבר לליאור לאחר הפחתת הוצאות המדינה‬
 ‫ג‪37-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 9‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬

‫ב‪ .‬מידע נוסף (המשך)‬

‫(‪( )6‬המשך)‬
‫ומיסים‪ .‬ככל שהקרקע לא תימכר לאחר שלושה מכרזים (במחירי פתיחה הולכים ויורדים)‪,‬‬
‫הקרקע תועבר לרשות המדינה וליאור תקבל את עלות רכישת הקרקע בפועל‪ ,‬שהינה סכום‬
‫של כ‪ 1 -‬מיליון דולר ארה"ב ‪.‬‬
‫ביום ‪ 48‬בפברואר ‪ 4131‬הובא לידיעת החברה‪ ,‬כי באותו יום‪ ,‬ליאור קיבלה התראה מרשות‬
‫מנהל המקרקעין בעיר אסטנה בקזחסטאן לפיה ליאור נמצאת בהפרה של הדין המקומי‬
‫בשל אי שימוש בקרקע שבבעלותה ששטחה ‪ 511‬דונם (מתוך כלל המקרקעין שבבעלותה‬
‫בהיקף של ‪ 581‬דונם) בהתאם לייעודה‪ ,‬במשך שנתיים מיום רכישתה‪/‬חכירתה‪ .‬על פי‬
‫התראה זו‪ ,‬לצורך תיקון ההפרה‪ ,‬נדרשה ליאור‪ ,‬תוך שנה ממועד קבלת ההתראה‪ ,‬היינו עד‬
‫ליום ‪ 48‬פברואר ‪ ,4132‬להתחיל לעשות שימוש בקרקע בהתאם לייעודה‪ .‬עוד צוין בהתראה‪,‬‬
‫כי ככל וליאור לא תקיים דרישה זו‪ ,‬יינקט נגדה הליך משפטי של הפקעת הקרקע בהתאם‬
‫להוראות החוק הקזאחי (לפיו לרשויות בקזחסטאן אפשרות לפתוח בהליך משפטי להפקעת‬
‫קרקע אם לא נעשה בה שימוש לפי ייעודה במשך שנתיים)‪ .‬ביום ‪ 48‬בפברואר ‪ 4132‬חלפה‬
‫תקופה של שנה מהמועד בו קיבלה ליאור את ההתראה‪ ,‬כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 32‬במרץ ‪ 4131‬הובא לידיעת החברה‪ ,‬כי באותו מועד התקבלה בידי ליאור הודעה‬
‫מרשות מנהל המקרקעין בעיר אסטנה‪ ,‬לפיה על פי החלטת הרשות מיום ‪ 34‬במרץ ‪,4131‬‬
‫תופקע מליאור קרקע בשטח של כ‪ 311 -‬דונם‪ ,‬מתוך הקרקע שבבעלותה של ליאור ששטחה‬
‫הכולל ‪ 581‬דונם‪ ,‬וזאת לצרכי הקמת היכל ספורט‪ .‬בהודעת הרשות נתבקשה ליאור להגיב‬
‫להצעת הרשויות‪ ,‬ולפיה כפיצוי על ההפקעה‪ ,‬שתי חלקות קרקע בשטח כולל של ‪ 311‬דונם‬
‫הנחכרות על‪-‬ידי ליאור‪ ,‬ושייעודן דומה לייעודו של המקרקעין המיועדים להפקעה‪ ,‬יועברו‬
‫לבעלותה של ליאור‪ .‬ביום ‪ 4‬באפריל ‪ 4131‬הודיעה ליאור לרשויות בקזחסטן‪ ,‬כי היא‬
‫מקבלת את מנגנון הפיצוי המוצע כאמור‪ .‬במהלך שנת ‪ 4131‬הושלם הליך ההפקעה וקבלת‬
‫הבעלות על הקרקעות שהוצעו כפיצוי‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קיבל החלטה עקרונית לנקוט בכל הצעדים הדרושים על מנת למזער‬
‫את האפשרות כי הקרקע תופקע‪ ,‬לרבות החלטה על בניית קומפלקס של ‪ 2‬בנייני מגורים‬
‫מעל מפלס חניה עליון וחזית מסחרית על פני שטח של כ‪ 33 -‬דונם (להלן‪" :‬הפרוייקט")‪.‬‬
‫לצורך כך ביצעה ליאור פעולות שונות לצורך קידום השגת היתרי בנייה‪ ,‬לרבות הכנה של‬
‫תב"ע חדשה כאמור וקידום הליכי תכנון‪ .‬עם זאת יצוין כי‪ ,‬התממשותן של תוכניותיה של‬
‫ליאור אינן ודאיות מאחר וחלקן אינן בשליטתה המלאה והינן תלויות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקבלת‬
‫כל ההיתרים הדרושים ומציאת מקורות למימון פעולות בנייה כאמור‪ ,‬ככל וידרשו‪.‬‬
‫על פי ייעוץ משפטי שקיבלה החברה מעורכי דינה בקזחסטן‪ ,‬כל עוד לא החלה ליאור‬
‫בביצוע של בנייה בפועל בקרקע‪ ,‬קיים סיכון שהרשויות ינקטו בהליך הפקעת הקרקע‪ ,‬אך‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬הפעולות שביצעה ליאור‪ ,‬לרבות התקדמות בתהליך השגת האישורים לביצוע‬
‫עבודות תכנון‪ ,‬עשויות לצמצם את הסיכון לכך‪ .‬זאת‪ ,‬מכיוון שלא קיימת בחוק הקזחי‬
‫הגדרה מפורשת ל"שימוש בקרקע בהתאם לייעודה"‪ ,‬ולכן יכולה להתקבל פרשנות‬
‫שפעולות דוגמת אלו שביצעה ליאור לצורך קידום השגת האישורים לביצוע עבודות תכנון‬
‫והשגת אישורי בנייה הינן "שימוש בהתאם לייעודה"‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬טרם קיבלה ליאור הודעה על‬
‫הפקעת המקרקעין בבעלות ‪ .‬אין ביכולתה של החברה להעריך את מלוא ההשלכות‬
‫האפשריות של המצב המשפטי‪ ,‬ומה סיכוייה של החברה בהליכי הפקעה כאמור‪ ,‬אם‬
‫ייפתחו‪.‬‬
‫במהלך חודש מרץ ‪ 4132‬הובא לידיעת החברה כי קיימת התראה נוספת מטעם רשות מנהל‬
‫המקרקעין בעיר אסטנה‪ ,‬וזאת בקשר לחלקת קרקע נוספת בגודל ‪ 81‬דונם בבעלות ליאור‪,‬‬
‫לפיה יש לעשות שימוש בחלקת הקרקע הנוספת בהתאם לייעודה בתוך תקופה של שנה‬
‫(להלן‪" :‬ההתראה הנוספת"‪" ,‬הקרקע הנוספת")‪ .‬ההתראה הנוספת נושאת תאריך של ‪4‬‬
‫בספטמבר ‪ ,4131‬אולם נכון למועד הדוחות הכספיים‪ ,‬ההתראה הנוספת לא הומצאה‬
‫לליאור ישירות על ידי רשות מנהל המקרקעין‪.‬‬
 ‫ג‪38-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 9‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬

‫ב‪ .‬מידע נוסף (המשך)‬

‫(‪( )6‬המשך)‬
‫על פי ייעוץ משפטי שקיבלה החברה מעורכי דינה בקזחסטן‪ ,‬עשויה לעמוד לליאור טענה‪,‬‬
‫כי התקופה של שנה כאמור לא נמנית החל מהתאריך שנושאת ההתראה הנוספת‪ ,‬היינו‬
‫מיום ‪ 4‬בספטמבר ‪ ,4131‬אלא שהתקופה תתחיל להימנות החל מהמועד שבו תתקבל‬
‫ההתראה הנוספת בפועל על ידי ליאור‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח לא חל שינוי בקשר עם‬
‫האמור אין ביכולתה של החברה להעריך את מלוא ההשלכות האפשריות של המצב‬
‫המשפטי‪ ,‬ומה סיכוייה של החברה בהליכי הפקעה כאמור‪ ,‬אם ייפתחו‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬טרם קיבלה ליאור הודעה על‬
‫הפקעת הקרקע‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,4132‬הנדל"ן להשקעה מוצג לפי שווי הוגן בסך של ‪ 91,191‬אלפי ש"ח‬
‫ומלאי המקרקעין מוצג לפי שווי מימוש בסך של ‪ 317,438‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בתקופת הדוח רשמה החברה רווח מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בסך של ‪7,419‬‬
‫אלפי ש"ח וכן הפסד מירידת ערך מלאי מקרקעין בסך של ‪ 7,144‬אלפי ש"ח‪ .‬על פי עמדת‬
‫מעריכי השווי של המקרקעין בקזחסטן‪ ,‬לקבלת התראת הרשות ולאור הפעולות שערכה‬
‫ליאור‪ ,‬השפעה של ירידת ערך של ‪ 31%‬על שווי המקרקעין כפי שנאמד על ידם לימים ‪13‬‬
‫בדצמבר ‪ 4132‬ו‪.4131 -‬‬

‫החברה הינה בעלת זכויות בניה של ‪ 48‬יחידות "צפות" למגורים בשטח ממוצע של ‪ 345‬מ"ר‬ ‫(‪)7‬‬
‫לכל יחידת דיור‪ ,‬כאשר זכויות הבניה האמורות ניתנות לניצול באזורים שונים באשדוד‪.‬‬
‫הזכויות נרשמו בעיריה על שמה של החברה‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה‬
‫טרם החליטה על אופן מימוש זכויות אלו‪.‬‬

‫תיאור הזכויות בנדל"ן להשקעה‬ ‫ג‪.‬‬

‫להלן תיאור הזכויות בקשר לנדל"ן להשקעה לרבות נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה‪:‬‬

‫טרם נרשמו‬ ‫נרשמו על שם‬

‫על שם חברות‬ ‫חברות‬
‫סה"כ‬ ‫הקבוצה‬ ‫הקבוצה‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪:4132‬‬
‫‪586,888‬‬ ‫‪462,146‬‬ ‫‪144,563‬‬ ‫מקרקעין בבעלות‬
‫‪736,571‬‬ ‫‪736,571‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מקרקעין בחכירה מהוונת‬
‫‪4,693‬‬ ‫‪4,693‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫טרם נקבע‬
‫‪3,116,354‬‬ ‫‪981,591‬‬ ‫‪144,563‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

‫טרם נרשמו‬ ‫נרשמו על שם‬

‫על שם חברות‬ ‫חברות‬
‫סה"כ‬ ‫הקבוצה‬ ‫הקבוצה‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪:4131‬‬
‫‪551,314‬‬ ‫‪455,171‬‬ ‫‪498,164‬‬ ‫מקרקעין בבעלות‬
‫‪691,523‬‬ ‫‪691,523‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מקרקעין בחכירה מהוונת‬
‫‪4,693‬‬ ‫‪4,693‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫טרם נקבע‬
‫‪3,426,162‬‬ ‫‪928,114‬‬ ‫‪498,164‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬
 ‫ג‪39-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 9‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬

‫ד‪ .‬נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ברמה ‪1‬‬
‫תהליכי הערכה המיושמים בחברה‬
‫לעניין אופן הערכת הנדל"ן להשקעה בקבוצה ראה ביאור ‪1‬ג‪ )3(.‬בדבר קביעת שווי הוגן‪.‬‬
‫קרקעות פנויות‬
‫השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת ההשוואה‪ ,‬כאשר מודל הערכת השווי מבוסס על מחיר‬
‫למטר רבוע של נכסים ברי השוואה‪ ,‬הנובע מעסקאות נצפות בשוק פעיל לרבות התאמות שונות‬
‫של גודל‪ ,‬מיקום‪ ,‬מצב תכנוני וכדומה‪.‬‬

‫נכסים להשכרה‬
‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נקבע לפחות פעם בשנה או כאשר ישנן אינדיקציות לשינויים‬
‫בשווי‪ ,‬על בסיס הערכות שווי המבוצעות על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים ובעלי כישורים‬
‫מקצועיים מתאימים‪.‬‬
‫השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת היוון הכנסות‪ :‬מודל הערכת השווי מבוסס על הערך‬
‫הנוכחי של אומדן ה‪ NOI -‬הצפוי לנבוע מהנכס‪ .‬הערכת שווי הנדל"ן מתבססת על תזרימי‬
‫המזומנים השנתיים נטו‪ ,‬המהוונים בשיעור היוון המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים‬
‫בהם‪.‬‬
‫שווי השוק של נתוני השכירות כולל טווח רחב הנובע בין היתר מהשונות בטיב בנכס‪ ,‬מיקומו‬
‫וגילו‪ .‬דמי השכירות הממוצעים באזורים השונים בתחום המסחר נעים בטווח של ‪ 337 - 317‬ש"ח‬
‫לחודש למ"ר‪ .‬נעשה שימוש בשיעור היוון של ‪.9.45% - 7.75%‬‬
‫דמי שכירות של שטחים פנויים נקבעו בהתאם לממוצע של עסקאות שכירות אחרונות בכל נכס‬
‫בנפרד‪ ,‬תוך גילום הסיכון על ידי שימוש בשיעור היוון גבוה יותר‪.‬‬
‫אומדן השווי ההוגן יגדל אם‪:‬‬
‫‪ ‬שווי השוק של תשלומי השכירות יגדל‪.‬‬
‫‪ ‬שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים יקטן‪.‬‬
‫‪ ‬הגדלת שיעור התפוסה‪.‬‬

‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬

‫הנדל"ן להשקעה בהקמה מוצג לפי שווי הוגן החל מהמועד בו השווי ההוגן ניתן למדידה באופן‬
‫מהימן‪.‬‬
‫הערכת השווי מבוססת על אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו‪,‬‬
‫בניכוי אומדן עלויות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו והרווח היזמי המקובל בפרוייקטים‬
‫מסוג זה תוך התחשבות בשיעור היוון אשר מותאם בגין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של‬
‫הנכס ובעיתוי השלמת ההקמה (נעשה שימוש בשיעורי היוון של ‪ 9.45% - 8.75%‬בהתחשב‬
‫בעובדה שמדובר בנכס בהקמה)‪ .‬יצוין כי בשל העובדה שהערכת השווי נערכה בהתבסס על‬
‫תשלומים שבוצעו לקבלנים בפועל‪ ,‬נכון למועד הדוח על המצב הכספי‪ ,‬החברה תאמה הערכת‬
‫שווי זו על מנת להציג השקעות וכן התחייבות בגין השקעות אלו שבוצעו עד למועד הדוח על‬
‫המצב הכספי בסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח (כ‪ 6.4 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,)4131‬אשר שולמו‬
‫לאחר מועד הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫אומדן השווי ההוגן יגדל אם ‪:‬‬
‫‪ ‬עלויות הבנייה הצפויות יקטנו‪.‬‬
‫‪ ‬שווי השוק של תשלומי השכירות יגדל‪.‬‬
‫‪ ‬שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים יקטן‪.‬‬
‫‪ ‬פתיחת הקניון תביא להכרה במלוא הרווח היזמי‪.‬‬
 ‫ג‪41-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 9‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬

‫נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ברמה ‪( 1‬המשך)‬ ‫ד‪.‬‬

‫הנתונים העיקריים שאינם ניתנים לצפייה בשוק מתייחסים לגורמים הבאים‪:‬‬

‫שיעור תשואה על נדל"ן להשקעה‪ ,‬המבוסס על פרסומים מקצועיים והשוואה לעסקאות‬ ‫‪‬‬
‫דומות‪.‬‬
‫שווי תשלומי השכירות המבוסס על נתונים פנימיים של החברה בהתבסס על הסכמי‬ ‫‪‬‬
‫שכירות בפועל וכן צפי הנהלה‪.‬‬
‫שיעור הניכיון ממחיר ההיצע בהשוואה לעסקאות דומות‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫ביאור ‪ - 31‬נכס פיננסי זמין למכירה‬

‫שמן משאבי נפט וגז בע"מ (להלן ‪" -‬שמן")‬

‫החברה מחזיקה במניות שמן אשר הינה בעלת זכויות בשיעור של ‪ 77.6912%‬ברשיון ‪"/187‬שמן"‬
‫לביצוע חיפושי נפט במתחם ששטחו כ‪ 211 -‬דונם‪ ,‬במים רדודים‪ ,‬שטח הנמצא בעומק הים‪ ,‬במרחק‬
‫של ‪ 36‬ק"מ מול רצועת החוף שבין פלמחים לבין אשדוד (להלן‪" :‬הרישיון")‪.‬‬
‫במהלך השנים פחתו שיעורי ההחזקה בשמן משיעור של כ‪ 45% -‬מתחילת ההחזקה לכ‪ 7.5% -‬לימים‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪.4131 -‬‬
‫עד לשנת ‪ 4132‬הוצגה ההשקעה בשמן לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬לאור הערכת החברה שיש לה‬
‫השפעה מהותית בה‪ .‬לאור התפטרות הדירקטור מטעם החברה בשמן במהלך שנת ‪ 4132‬והיעדר זכותה‬
‫למינוי דירקטור חלופי‪ ,‬בחנה החברה מחדש את השפעתה בשמן והיא סבורה כי לחברה אין עוד‬
‫השפעה מהותית בה‪ ,‬ולפיכך הוצגה ההשקעה בשמן נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬כנכס פיננסי זמין‬
‫למכירה בסכום של ‪ 614‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬נרשם רווח ממימוש קרן הון מהפרשי תרגום בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 3.4‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫במבחני ההפקה שבוצעו במהלך שנת ‪ 4131‬בקידוח בשני מקטעים נמצא כי הקידוח הינו קידוח יבש‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬החליטו השותפים ברישיון לנטוש את הבאר‪ .‬בעקבות זאת רשמה שמן בדוחותיה‬
‫הכספיים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬הפחתה לרווח והפסד של כלל נכסי חיפוש‬
‫והערכה‪ .‬בהתאם רשמה החברה בשנת ‪ 4131‬את חלקה בהפסדיה של שמן בסך של ‪ 11,971‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫וזאת עד גובה השקעתה בה‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 33‬חברות מאוחדות‬

‫א‪ .‬להלן פירוט החברות המאוחדות העיקריות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬

‫שיעור ההחזקה‬
‫בזכויות בהון‬ ‫מדינת‬
‫החברה המאוחדת‬ ‫ההתאגדות‬ ‫שם החברה המאוחדת‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(‪)%‬‬ ‫(‪)%‬‬

‫‪311‬‬ ‫‪311‬‬ ‫ישראל‬ ‫מאקפל תעשיות בע"מ‬

‫‪311‬‬ ‫‪311‬‬ ‫ישראל‬ ‫אס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים בע"מ‬
‫סטאר סנטר מנופים‬
‫‪311‬‬ ‫‪311‬‬ ‫ישראל‬ ‫אשדוד בע"מ‬
 ‫ג‪41-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 33‬חברות מאוחדות (המשך)‬

‫ב‪ .‬אס‪ .‬אל‪ .‬אס‪ .‬מפרשים בע"מ (להלן‪" :‬אס‪.‬אל‪.‬אס")‬

‫אס‪.‬אל‪.‬אס הינה בעלת הזכויות בקניון ארנה‪ ,‬בהרצליה (ראה ביאור ‪ 9‬ב‪ ))3( .‬ובמגרשים בנהריה‬
‫עליהם מקימה החברה קניון (ראה ביאור ‪ 9‬ב‪ ))1( .‬וכן הינה החברה המנהלת של מתחם הסטאר‬
‫סנטר באשדוד‪.‬‬

‫מאקפל תעשיות בע"מ (להלן‪" :‬מאקפל")‬ ‫ג‪.‬‬

‫מאקפל מחזיקה בעקיפין ‪ 83%‬מזכויות במקרקעין בשטח כולל של ‪ 581‬דונם בעיר הבירה אסטנה‬
‫שבקזחסטן (ראה ביאור ‪ 9‬ב‪ .))6( .‬כמו כן מאקפל הינה בעלת ‪ 81%‬מזכויות חכירה של מגרשים‬
‫בשטח של כ‪ 416 -‬אלפי מ"ר המיועדים למלונאות‪ ,‬נופש ומרכז שירותים בחוף בצת בצפון הארץ‪.‬‬
‫(ראה ביאור ‪ 9‬ב‪.))5( .‬‬

‫ד‪ .‬א‪.‬פ‪.‬צ השקעות בע"מ (להלן‪" :‬א‪.‬פ‪.‬צ")‬

‫החברה החזיקה בשיעור של ‪ 66.7%‬מהונה המונפק והנפרע של א‪.‬פ‪.‬צ‪ .‬שהינה בעלת זכויות‬
‫בחלקה בשטח של ‪ 594‬מ"ר ובחלקה צמודה בשטח של ‪ 617‬מ"ר ברחוב הירקון בתל אביב‪ .‬על‬
‫החלקה הראשונה בנוי ופועל מלון "אולימפיה"‪ ,‬המניב לא‪.‬פ‪.‬צ הכנסות מהשכרת חדרים לצדדי ג'‪.‬‬
‫החלקה השנייה פנוייה והיא הושכרה למטרת הפעלת חניון רכב פרטי‪.‬‬

‫ביום ‪ 34‬באוגוסט ‪ 4134‬התקשרה החברה בהסכם עם א‪.‬פ‪.‬צ ועם בעל הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בא‪.‬פ‪.‬צ (להלן‪" :‬המיעוט") שעניינו מכירת מלוא זכויותיה של החברה בא‪.‬פ‪.‬צ למיעוט‬
‫ופירעון הלוואות הבעלים שהעמידה החברה לא‪.‬פ‪.‬צ (להלן‪" :‬הלוואות הבעלים") וזאת בתמורה‬
‫כוללת של ‪ 17‬מיליון ש"ח (להלן‪" :‬התמורה")‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬במאי ‪ 4131‬הושלמה העסקה למכירת מלוא זכויותיה של החברה בא‪.‬פ‪.‬צ לרוכש‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫תמורת המימוש‬ ‫ד‪3.‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪16,111‬‬ ‫תמורה שנתקבלה במזומן‬

‫‪3,111‬‬ ‫תמורה בנאמנות‬
‫‪17,111‬‬

‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫תזרים מזומנים‪ ,‬נטו ממימוש חברה מאוחדת‬ ‫ד‪4.‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪16,111‬‬ ‫תמורה שהתקבלה במזומנים ושווי מזומנים‬

‫(‪)4,156‬‬ ‫בניכוי‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים שאוחדו בעבר‬
‫‪11,922‬‬
 ‫ג‪42-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 33‬חברות מאוחדות (המשך)‬

‫ד‪ .‬א‪.‬פ‪.‬צ השקעות בע"מ (להלן‪" :‬א‪.‬פ‪.‬צ") (המשך)‬

‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫הפסד מאיבוד שליטה בחברה בת‬ ‫ד‪1.‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪17,111‬‬ ‫תמורת המימוש‬

‫(‪)18,116‬‬ ‫נכסים נטו שמומשו‬
‫‪581‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)256‬‬

‫ה‪ .‬סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ (להלן‪" :‬סטאר")‬

‫סטאר החזיקה במלוא הזכויות בשלוש חברות (להלן ביחד‪" :‬חברות הבנות") המחזיקות ב‪75% -‬‬
‫בלתי מסוימים במקרקעין הממוקמים בעיר אשדוד עליהם הוקם מרכז מסחרי בשם "סטאר‬
‫סנטר" שהינו מרכז מסחרי מסוג ‪ Power center‬בשטח בנוי של כ‪ 25 -‬אלף מ"ר‪ ,‬כולל שטחי‬
‫שירות‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬ביוני ‪ 4133‬נחתם הסכם מיזוג בין סטאר לבין שלוש החברות הבנות לפיו יעבירו את כל‬
‫נכסיהן והתחייבויותיהן לסטאר‪ ,‬ללא תמורה תוך חיסול החברות הבנות באופן שלאחר ביצוע‬
‫המיזוג תיוותר חברה אחת‪ .‬ביום ‪ 45‬במרץ ‪ 4134‬ניתן אישורה של רשות המיסים לביצוע המיזוג‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 311‬לפקודת מס הכנסה‪ .‬תוקף המיזוג לצורכי מס הכנסה יחול ביום ‪11‬‬
‫בספטמבר ‪ ,4133‬וזאת בהינתן שהחברות יעמדו במספר תנאים‪ .‬ביום ‪ 44‬באפריל ‪ 4131‬הושלם‬
‫מיזוגן של סטאר והחברות הבנות אשר הביא לחיסולן של החברות הבנות‪.‬‬

‫מגבלות משמעותיות החלות על הקבוצה וערבויות שהועמדו לחברות בנות‬ ‫ו‪.‬‬

‫למידע בדבר ערבויות שהעמידה החברה לטובת החברות הבנות ומגבלות על נכסי חברות בנות‬
‫ראה ביאור ‪ - 36‬הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 34‬הלוואות ויתרות חובה‬

‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪2,757‬‬ ‫‪2,757‬‬ ‫שיפוי ממוכרי מניות לחברה (ראה ד' להלן)‬

‫‪6,417‬‬ ‫‪9,425‬‬ ‫שותף בנדל"ן להשקעה (ראה ביאור ‪ 43‬א(‪))4‬‬
‫‪131‬‬ ‫‪131‬‬ ‫הלוואות לצד ג' (ראה ב' להלן)‬
‫‪3,646‬‬ ‫‪866‬‬ ‫הלוואות לשוכרים (ראה ג' להלן)‬
‫‪711‬‬ ‫‪985‬‬ ‫לקוחות לזמן ארוך‬
‫‪39‬‬ ‫‪34‬‬ ‫הלוואות לעובדים‬
‫‪31,655‬‬ ‫‪36,378‬‬
‫(‪)994‬‬ ‫(‪)748‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לשוכרים‬
‫(‪)4,418‬‬ ‫(‪)4,499‬‬ ‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪31,255‬‬ ‫‪31,353‬‬

‫ב‪ .‬החברה מעריכה כי יתרת ההלוואה בסך ‪ 71‬אלפי דולר בצירוף הריבית שנצברה אשר מובטחת‬
‫במניות שמן לא תושב ועל כן הופרש בגינה לחוב מסופק‪.‬‬
 ‫ג‪43-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 34‬הלוואות ויתרות חובה (המשך)‬

‫ההלוואות בעיקרן צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪,4%‬‬ ‫ג‪.‬‬
‫ותפרענה ב‪ 11 -‬תשלומים חודשיים‪ .‬ההלוואות מובטחות בערבות אישית‪ .‬אשתקד בעקבות הליך‬
‫כינוס נכסים לשוכר וציפיות הנהלת החברה כי לא ניתן יהיה לגבות את החוב רשמה החברה‬
‫הפרשה לחוב מסופק‪.‬‬

‫ד‪ .‬על פי הסכם רכישת חברת הבת מאקפל תעשיות בע"מ בשנת ‪ ,4117‬זכאית החברה לשיפוי מבעלי‬
‫המניות הקודמים בגין תשלומים נוספים מעבר להתחייבויות שהוגדרו בהסכם הרכישה לעניין‬
‫קביעת התמורה‪ ,‬בהם נשאה מאקפל‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 31‬אשראי מתאגידים בנקאיים‬

‫הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שיעור ריבית‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫שנתית (*)‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫‪%‬‬

‫‪31,318‬‬ ‫‪5,787‬‬ ‫פריים‪3.1+‬‬ ‫אשראי שקלי‬

‫‪187,752‬‬ ‫‪646,188‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לא שוטפות (**)‬
‫‪197,864‬‬ ‫‪614,375‬‬

‫שיעור הפריים לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬הינו ‪ 3.75%‬ו‪ ,4.5% -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫(*)‬

‫בשל אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬יתרת הלוואות‬ ‫(**)‬
‫בסך של ‪ 443,142‬אלפי ש"ח (ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 416,621 - 4131‬אלפי ש"ח) הוצגו לאותו מועד‬
‫בסעיף אשראי מתאגידים בנקאיים במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ .‬ראה ביאור ‪ 36‬ב‪ .‬ו‪36-‬‬
‫ג‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬הלוואה לא שוטפת מתאגיד בנקאי זר בסך של ‪54,165‬‬
‫אלפי ש"ח הוצגה במסגרת החלויות השוטפות לאור הזכות המוקנית לתאגיד הבנקאי‬
‫לפרעון מוקדם של ההלוואה לפי שיקול דעתו – ראה סעיף ‪ 36‬ה‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 32‬ספקים ונותני שירותים‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪2,132‬‬ ‫‪1,161‬‬ ‫חובות פתוחים‬

‫‪3,396‬‬ ‫‪828‬‬ ‫המחאות לפרעון‬
‫‪5,531‬‬ ‫‪2,433‬‬
 ‫ג‪44-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 35‬זכאים ויתרות זכות‬

‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪2,111‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫מקדמות מלקוח (ראה ביאור ‪8‬ב‪))4(.‬‬

‫‪2,487‬‬ ‫‪7,752‬‬ ‫ריבית לשלם‬
‫‪4,231‬‬ ‫‪1,638‬‬ ‫הוצאות לשלם (ראה ב' להלן)‬
‫‪32,163‬‬ ‫‪33,627‬‬ ‫זכאים בגין השקעות במקרקעין‬
‫‪3,186‬‬ ‫‪3,116‬‬ ‫מוסדות ואחרים‬
‫‪3,672‬‬ ‫‪968‬‬ ‫עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת‬
‫‪47,843‬‬ ‫‪49,141‬‬

‫ב‪ .‬היתרות לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬כוללות הפרשה לשכר דירקטורים בסך של כ‪ 154 -‬אלפי‬
‫ש"ח וכ‪ 243 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 36‬הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬

‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שיעור ריבית‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫שנתית‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫‪%‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪453,346‬‬ ‫‪416,565‬‬ ‫‪5.9-6.4‬‬ ‫בש"ח צמוד מדד (ראה ב' להלן)‬
‫‪388,135‬‬ ‫‪381,381‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫בש"ח צמוד מדד (ראה ג' להלן)‬
‫‪72,393‬‬ ‫‪72,384‬‬ ‫פריים‪)*( 4.5%+‬‬ ‫בש"ח (ראה ד' להלן)‬
‫‪73,872‬‬ ‫‪77,456‬‬ ‫ליבור‪)*(1.15+‬‬ ‫בדולר (ראה ג' להלן)‬
‫‪54,165‬‬ ‫‪58,115‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫בדולר (ראה ה' להלן)‬
‫‪617,473‬‬ ‫‪646,543‬‬
‫(‪)443‬‬ ‫(‪)311‬‬ ‫יתרת נכיון שטרם הופחתה‬
‫‪617,151‬‬ ‫‪646,188‬‬

‫הלוואות מבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‬

‫‪47,923‬‬ ‫‪12,443‬‬ ‫בחברות מאוחדות (ראה ו' להלן)‬
‫‪662,993‬‬ ‫‪661,619‬‬
‫(‪)187,752‬‬ ‫(‪)646,188‬‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות (**)‬
‫‪477,417‬‬ ‫‪12,443‬‬

‫שיעור הפריים לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4311 -‬עמד על ‪ 3.75%‬ו‪ ,4.5% -‬בהתאמה‪ .‬שיעור‬ ‫(*)‬
‫הליבור לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬עמד על ‪ 1.46%‬ו‪ 1.45% -‬בהתאמה‪.‬‬
‫חלויות שוטפות כוללות הלוואות שאינן שוטפות אשר סווגו להתחייבויות שוטפות בשל אי‬ ‫(**)‬
‫עמידה באמות מידה פיננסיות – ראה סעיף ב' להלן‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשנת ‪ 4131‬נכללה במסגרת‬
‫החלויות השוטפות הלוואה לא שוטפת מתאגיד בנקאי זר‪ ,‬אשר על פי תנאיה לתאגיד הבנקאי‬
‫הזכות‪ ,‬בכל עת ולפי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬לתקן את מועדי פירעון ההלוואה‪ ,‬ובין היתר‪,‬‬
‫לדרוש כי היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה תשולם במלואה ‪ -‬ראה סעיף ה' להלן‪.‬‬
 ‫ג‪45-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 36‬הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים (המשך)‬

‫ב‪ .‬לצורך מימון רכישת קניון ארנה (ראה ביאור ‪9‬ב‪ ))3(.‬נטלה אס‪.‬אל‪.‬אס בשנת ‪ 4117‬הלוואות מבנק‪.‬‬
‫לבנק ניתנו הביטחונות הבאים‪:‬‬
‫(‪ )3‬שעבוד קבוע על זכויות במקרקעין של קניון ארנה‪ ,‬הכנסות שכירות ואחרות וכן שיעבוד על‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הקשורים בהפעלת הקניון‪.‬‬
‫(‪ )4‬ערבות ללא הגבלה בסכום של החברה להבטחת חובות והתחייבויות כלפי הבנק‪.‬‬

‫במסגרת הסכם המימון נקבעו אמות מידה פיננסיות אשר הוגדרו מחדש בחודש מרץ ‪4131‬‬
‫במסגרת תוספת ראשונה להסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,4134‬נחתם תיקון של הסכם המימון עם הבנק אשר כלל תיקון אמות המידה‬
‫הפיננסיות בהן צריכה אס‪.‬אל‪.‬אס לעמוד בקשר עם פעילות הקניון‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫לגבי שנת ‪ :4131‬ה‪ EBITDA -‬השנתית (כפי שהוגדרה בתיקון להסכם) לא תפחת מסך של ‪49.5‬‬
‫מיליון ש"ח הצמודים למדד הידוע של חודש דצמבר ‪ ;4134‬היחס בין סך כל חובותיה‬
‫וההתחייבויות הפיננסיות של אס‪.‬אל‪.‬אס כלפי הבנק לבין שווי נכס המקרקעין לא יעלה על ‪;1.6‬‬
‫היחס בין ה‪ EBITDA -‬השנתית לסך ההחזר השנתי של ההלוואה (קרן וריבית) לא יפחת מ‪.3 -‬‬
‫לגבי שנת ‪ 4132‬ואילך‪ :‬ה‪ EBITDA -‬השנתית לא תפחת מסך של ‪ 14‬מיליון ש"ח הצמודים למדד‬
‫הידוע של חודש דצמבר ‪ ;4134‬היחס בין סך כל חובותיה וההתחייבויות הפיננסיות של אס‪.‬אל‪.‬אס‬
‫כלפי הבנק לבין שווי נכס המקרקעין לא יעלה על ‪ ;1.6‬היחס בין ה‪ EBITDA -‬השנתית לסך‬
‫ההחזר השנתי של ההלוואה (קרן וריבית) לא יפחת מ‪.3.3 -‬‬

‫בשל העובדה שהחברה נמצאת בהפרה של אמות המידה הפיננסיות האמורות באופן שה‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬השנתית נמוכה מ‪ 49.5 -‬מיליון ש"ח ו‪ 14 -‬מיליון ש"ח לשנים ‪ 4131‬ו‪ 4132 -‬בהתאמה‬
‫והיחס בין ה‪ EBITDA -‬השנתית לסך ההחזר השנתי נמוך מ‪ ,3.3 -‬סווגו יתרת ההלוואות‬
‫שהועמדו על ידי הבנק בדוח על המצב הכספי לאותו מועד במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ .‬עם‬
‫זאת‪ ,‬הנהלת החברה סבורה כי תוכל להגיע להסכמות עם הגורם המממן בקשר עם ויתור על‬
‫זכותו הנובעת מאי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 4131‬התקשרו החברה וחברות מאוחדות בעלות מתחם הסטאר סנטר בהסכם מימון‬ ‫ג‪.‬‬
‫עם בנק‪ ,‬במסגרתו העמיד הבנק הלוואות לזמן ארוך בסך כולל של ‪ 491‬מיליון ש"ח‪ .‬סך של ‪411‬‬
‫מיליון ש"ח הועמד כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן ונושא ריבית שנתית בשיעור של ‪2.1%‬‬
‫וסך של ‪ 91‬מיליון ש"ח הועמד‪ ,‬כשהוא צמוד לדולר ונושא ריבית שנתית מבוססת ליבור שלושה‬
‫חודשים ‪ .1.15% +‬ההלוואות הועמדו לתקופה של ‪ 5‬שנים כאשר בכל שנה במהלך השנתיים‬
‫הראשונות יפרע סך של ‪ 2%‬מקרן ההלוואות בתשלומים רבעוניים והחל מהשנה השלישית ועד‬
‫לתום תקופת ההלוואות יפרע בכל שנה סך של ‪ 1.5%‬מקרן ההלוואה בתשלומים רבעוניים‪ .‬יתרת‬
‫הקרן שתיוותר‪ ,‬כאמור‪ ,‬תועמד לפרעון בתום תקופת ההלוואה‪ .‬הריבית על ההלוואות בצרוף‬
‫הפרשי ההצמדה והשער‪ ,‬תפרע מדי רבעון החל משלושה חודשים ממועד העמדת ההלוואה ועד‬
‫לתום תקופת ההלוואה‪.‬‬
‫על פי הסכם המימון שועבדו נכס המקרקעין וזכויות הביטוח; שועבדו מניותיהן של החברות‬
‫המאוחדות וכן ניתנה ערבות של החברה ושל סטאר להבטחת ההלוואות‪.‬‬
‫במסגרת הסכם המימון התחייבה החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות כלהלן‪ NOI :‬מפעילות‬
‫הסטאר סנטר במאוחד לא יפחת מ‪ 49 -‬מיליון ש"ח; יחס כיסוי חוב גבוה מ‪ ;3.45 -‬היחס בין‬
‫היתרה הבלתי מסולקת של האשראי הכולל‪ ,‬לבין ההכנסה התפעולית נטו‪ ,‬לא יעלה על ‪ 8.5‬ובכל‬
‫עת במהלך תקופת האשראי הונה עצמי של החברה לא יקטן מ‪ 151 -‬מיליון ש"ח; ההפסד‬
‫המצטבר של החברה בארבעה רבעונים עוקבים לא יעלה על ‪ 311‬מיליון ש"ח והחברה לא תחלק‬
‫דיבידנדים שיגרמו להון החברה לפחות מ‪ 611 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,4131‬נחתם תיקון של הסכם המימון עם הבנק לפיו שונתה אמת המידה‬
‫הפיננסית בקשר עם ההון העצמי של החברה באופן שההון העצמי לא יפחת מסך של ‪ 451‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬החברה נמצאת בהפרה של אמות המידה הפיננסיות האמורות באופן‬
‫שההפסד המצטבר של החברה בארבעה רבעונים עלה על ‪ 311‬מיליון ש"ח‪ .‬עם זאת‪ ,‬יצוין כי‬
‫בהתאם לתנאי הסכם המימון מועד פרעון ההלוואות חל ביום ‪ 44‬במרץ ‪ 4135‬ולפיכך מקיימת‬
 ‫ג‪46-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 36‬הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים (המשך)‬

‫(המשך)‬ ‫ג‪.‬‬

‫החברה מגעים עם הבנק באשר למימון מחדש של ההלוואות‪ .‬במסגרת המגעים‪ ,‬הבנק נתן‬
‫הסכמתו לדחיית מועד פרעון ההלוואות עד ליום ‪ 5‬במאי ‪ .4135‬עד לאותו מועד‪ ,‬ההלוואות‬
‫השקליות ישאו ריבית של פריים ‪ 3.4% +‬וההלוואות הדולריות ישאו ריבית של ליבור ‪.4.1% +‬‬

‫ד‪ .‬ביום ‪ 47‬בספטמבר ‪ 4133‬התקשרה חברה מאוחדת עם בנק בהסכם מימון לבניית קניון ומלונית‬
‫בנהריה (להלן‪" :‬הסכם המימון")‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬הבנק יעמיד לחברה המאוחדת מסגרת אשראי‬
‫בסך מקסימלי של ‪ 365,781‬אלפי ש"ח‪ .‬סך של ‪ 49,384‬אלפי ש"ח הועמד בעבר לצורך מימון‬
‫רכישת הקרקע וסך של ‪ 316,598‬אלפי ש"ח יועמד לצורך מימון עלויות הבנייה‪ ,‬כאשר סך זה לא‬
‫יעלה על ‪ 71%‬מעלויות הבנייה בפרויקט (ללא עלויות מימון)‪ .‬מסגרת האשראי הועמדה עד ליום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪ ,4134‬או עד לסיום הבנייה‪ ,‬כמוקדם‪ .‬ההלוואות הינן שקליות ונושאות ריבית‬
‫בשיעור של פריים‪ 3.45%+‬אשר נפרעת בסוף כל רבעון‪ .‬בנוסף שילמה החברה המאוחדת עמלת‬
‫ניהול פרויקט בסך של ‪ 881‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף תשלם החברה המאוחדת עמלת הקצאת אשראי על‬
‫מלוא סכום המסגרת בסך של ‪ 1.45%‬לשנה‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות החברה המאוחדת כלפי הבנק הועמדו הבטחונות הבאים‪:‬‬
‫רישום משכנתא מדרגה ראשונה על המקרקעין לטובת הבנק; שעבוד כל זכויותיה של החברה‬
‫המאוחדת בפרויקט לרבות חשבונות הפרויקט ולרבות הזכות לקבלת כספים משוכרים בפרויקט;‬
‫שעבוד כל חוזי השכירות שיחתמו בקשר עם השכרת השטחים בפרויקט; העמדת ערבות בלתי‬
‫מוגבלת בסכום של החברה; הכפפת הלוואות בעלים שהועמדו לחברה המאוחדת על ידי החברה‬
‫בסך שלא יפחת מ‪ 477 -‬מיליון ש"ח והסרת שעבוד לטובת בנק אחר שהיה על מניות החברה‬
‫המאוחדת‪.‬‬
‫העמדת האשראי למימון הבנייה כפופה להתניות הבאות‪:‬‬
‫העמדת כל הבטחונות המפורטים לעיל; החברה המאוחדת תשקיע מהונה העצמי סך של ‪58‬‬
‫מיליון ש"ח (‪ 74‬מיליון ש"ח כולל מימון) המהווה ‪ 11%‬מעלות הקמת הפרויקט; יחתמו חוזי‬
‫שכירות מחייבים בהיקף של ‪ 71%‬מכלל שטחי המסחר בקניון; יתקבל היתר בניה מלא להקמת‬
‫הקניון; החברה תשעבד את פוליסת הביטוח מסוג קבלן ראשי לטובת הבנק ותינתן לטובת הבנק‬
‫הוראה בלתי חוזרת לגבי ערבויות הביצוע של קבלני הביצוע‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬במאי ‪ 4131‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור הבנק ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,4134‬תיקון‬
‫להסכם המימון‪ .‬על פי התיקון להסכם‪ ,‬לאור אי עמידת החברה בהיקף חוזי שכירות בשיעור של‬
‫‪ 71%‬כתנאי להעמדת המימון לבנייה‪ ,‬הבנק יעמיד לחברה בשלב ראשון מימון בהיקף של ‪25‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתבסס על היקף חוזי השכירות הקיימים למועד האישור‪ ,‬ובהינתן שיעור של ‪55%‬‬
‫חוזי שכירות מחייבים לאחר העמדת מימון זה‪ ,‬יעמיד הבנק את יתרת המימון לבנייה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫תקופת מסגרת האשראי הוארכה עד ליום ‪ 11‬במרץ ‪ ,4132‬הריבית על ההלוואה עודכנה לשיעור‬
‫של פריים ‪ 4% +‬והחברה נדרשה להעמדת הון עצמי נוסף בסך של ‪ 35‬מיליון ש"ח כך שסך‬
‫המימון שיועמד על ידי הבנק יהווה כ‪ 61% -‬מעלות הפרויקט‪ .‬במהלך שנת ‪ 4131‬הועמדה לחברה‬
‫הלוואה מתוך מסגרת אשראי זו בסך של כ‪ 25 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫הוארכה תקופת מסגרת האשראי עד ליום ‪ 11‬ביוני ‪ 4135‬והריבית עודכנה לשיעור של פריים ‪+‬‬
‫‪.4.5%‬‬

‫ה‪ .‬ביום ‪ 4‬בינואר ‪ 4134‬התקשרה החברה בהסכם עם תאגיד בנקאי זר (להלן‪" :‬הבנק")‪ ,‬במסגרתו‬
‫העמיד הבנק לחברה הלוואה בסך של ‪ 35‬מיליון דולר הנושאת ריבית בשיעור שנתי קבוע של‬
‫‪( 2.95%‬ריבית אפקטיבית ‪ 6.6%‬בהתחשב בעלויות ניכוי מס במקור החלות על החברה)‪.‬‬
‫קרן ההלוואה תיפרע בתשלום אחד בחלוף שנתיים ממועד העמדת ההלוואה והריבית על‬
‫ההלוואה תפרע בשני תשלומים שנתיים (הראשון בחלוף שנה ממועד העמדת ההלוואה והשני‬
‫במועד פירעון קרן ההלוואה)‪ .‬יצוין עוד כי במקרה של פירעון מוקדם של ההלוואה לא תשולם‬
‫עמלת פירעון מוקדם‪ .‬להבטחת פירעון ההלוואה רשמה החברה לטובת הבנק שעבוד ראשון‬
 ‫ג‪47-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 36‬הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים (המשך)‬

‫ה‪( .‬המשך)‬
‫בדרגה על כל מניות מאקפל‪ .‬עוד התחייבה החברה‪ ,‬כי הנכסים של מאקפל או של חברות בנות‬
‫שבשליטת מאקפל‪ ,‬לא ימכרו או ישועבדו ללא הסכמה מראש של הבנק‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה התחייבה כי מקרקעין בשטח של כ‪ 581 -‬דונם הממוקם בעיר אסטנה‪ ,‬בירת‬
‫קזחסטאן (להלן‪" :‬השטח בקזחסטאן")‪ ,‬אשר הזכויות בו מוחזקות על ידי חברות שבשליטת‬
‫מאקפל‪ ,‬לא יימכר‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬ללא הסכמה מראש של הבנק‪ .‬במקרה שהשטח בקזחסטאן‬
‫יימכר‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬לאחר שניתנה הסכמת הבנק כאמור‪ ,‬התמורה שתתקבל בעדו תשמש‬
‫תחילה לפירעון היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה‪.‬‬
‫על פי תנאי הסכם ההלוואה החברה אינה מחוייבת בעמידה באמות מידה פיננסיות‪ .‬ההסכם‬
‫כולל גם עילות לפירעון מיידי והתחייבויות כמקובל‪ ,‬ובכלל זה התחייבויות החברה שלא לבצע‬
‫שינוי מבני (לרבות בדרך של מיזוג) מלבד במסגרת חברות הקבוצה או לבצע עסקה כלשהי‬
‫למכירה‪ ,‬החכרה או העברה של נכסי החברה שיש בהם כדי לגרום להשפעה מהותית לרעה על‬
‫מצבה הכספי של החברה כך שתפגע יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה לפי הסכם ההלוואה‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬בינואר ‪ 4132‬חתמו הבנק והחברה על תיקון להסכם ההלוואה לפיו הוארך מועד הפירעון‬
‫של קרן ההלוואה עד ליום ‪ 4‬ביולי ‪( 4135‬להלן‪" :‬התיקון להסכם")‪.‬‬
‫בכפוף למפורט להלן‪ ,‬ההלוואה תמשיך לשאת ריבית בשיעור שנתי קבוע בסך של ‪6.6%( 2.95%‬‬
‫אפקטיבית‪ ,‬כאמור)‪ .‬יתרת הריבית על ההלוואה תיפרע בתשלומים שנתיים‪.‬‬
‫יצוין כי במסגרת התיקון להסכם נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ההוראות העיקריות הבאות‪:‬‬
‫(א) הבנק רשאי‪ ,‬בכל עת ולפי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬לתקן את מועדי פירעון ההלוואה‪ ,‬ובין‬
‫היתר‪ ,‬לדרוש כי היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה תשולם במלואה‪.‬‬
‫(ב) הבנק רשאי‪ ,‬בכל עת ולפי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬לעדכן את שיעור הריבית על ההלוואה ואת‬
‫שיעור ריבית הפיגורים‪.‬‬
‫(ג) הבנק יהיה רשאי בכל עת לשנות את תנאי ההלוואה‪ ,‬ובכלל זה את מספר התשלומים‪ ,‬גובה‬
‫ההלוואה‪ ,‬סוג ההלוואה או תקופת ההלוואה‪ ,‬לרבות ביטול ההלוואה‪ ,‬לפי שיקול דעתו‬
‫הבלעדי‪.‬‬
‫(ד) כל אשראי חדש שיובטח בנכס מנכסי החברה ו‪/‬או החברות הקשורות לחברה יהיה כפוף‬
‫לאישור מראש ובכתב של הבנק‪.‬‬
‫מלבד כמפורט לעיל‪ ,‬לא חל שינוי בתנאי ההלוואה האחרים לרבות בקשר לבטוחות שהועמדו‬
‫בעבר על ידי החברה לטובת הבנק‪.‬‬
‫ו‪ .‬ההלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות נקובות בדולר‪ ,‬אינן נושאות‬
‫ריבית וצפויות להיפרע רק מרווחי פרויקטים או ממימוש הנכסים אשר בבעלות החברות‬
‫המאוחדות‪ .‬במהלך ‪ 4132‬העמידו בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה הלוואות נוספות בסך של‬
‫כ‪ 689 -‬אלפי דולרים (כ‪ 4,628 -‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 37‬אגרות חוב‬
‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שיעור ריבית‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫אפקטיבית‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫‪%‬‬

‫‪17,184‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪9.9‬‬ ‫אגרות חוב (סדרה א')‬

‫(‪)221‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫יתרת נכיון שטרם הופחתה‬
‫‪16,619‬‬ ‫‪-.-‬‬
‫(‪)16,619‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬

‫‪17,511‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫יתרת ערך נקוב במחזור (*)‬

‫(*) ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬כלל ‪ 6,756‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אשר הוחזקו ע"י חברה מאוחדת‪.‬‬
 ‫ג‪48-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 37‬אגרות חוב (המשך)‬

‫ב‪ .‬אגרות החוב (סדרה א')‪ ,‬בנות ‪ 3‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪ ,‬נושאות ריבית שנתית בשיעור של‬
‫‪ ,6.75%‬צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל ‪ 4117‬ועומדות‬
‫לפרעון ב‪ 2 -‬תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 13‬במאי בכל אחת מהשנים ‪ 4133‬עד ‪ .4132‬הריבית‬
‫על אגרות החוב (סדרה א') משולמת בתשלומים חצי שנתיים‪ ,‬ביום ‪ 11‬בנובמבר וביום ‪ 13‬במאי‪.‬‬

‫בימים ‪ 11‬במאי ‪ 4132‬ו ‪ 4131 -‬פרעה החברה ‪ 11,722‬אלפי ש"ח ערך נקוב (נטו‪ ,‬בניכוי חלקה של‬ ‫ג‪.‬‬
‫חברה מאוחדת המחזיקה בכ‪ 38% -‬מאגרות החוב) מיתרת אגרות החוב (סדרה א') וזאת בתמורה‬
‫לתשלום סך של כ‪ 16,971 -‬אלפי ש"ח וסך של כ‪ 16,631 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי התשלום‬
‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ 4132‬היה התשלום האחרון של אגרות החוב בהתאם ללוח הסילוקין‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 38‬אגרות חוב להמרה‬

‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שיעור ריבית‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫אפקטיבית‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫‪%‬‬

‫‪18,481‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה (סדרה ב')‬

‫(‪)3,222‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫יתרת נכיון שטרם הופחתה‬
‫‪16,816‬‬ ‫‪-.-‬‬
‫(‪)16,816‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬

‫אגרות חוב (סדרה ב')‪ ,‬בנות ‪ 3‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪ ,‬אינן נושאות ריבית‪ ,‬אינן צמודות למדד‬ ‫ב‪.‬‬
‫ועומדות לפירעון בתשלום אחד ביום ‪ 11‬ביוני ‪ .4132‬אגרות החוב (סדרה ב') ניתנות להמרה‬
‫למניות רגילות של החברה בנות ‪ 1.13‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪ ,‬בכל יום מסחר החל מיום רישומן‬
‫למסחר ועד ליום ‪ 32‬ביוני ‪ ,4132‬באופן שכל ‪ 1.112‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ב') תהיינה‬
‫ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת ‪ 1.13‬ש"ח ערך נקוב של החברה (כפוף להתאמות‬
‫המקובלות)‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 4132‬פרעה החברה את מלוא אגרות החוב להמרה (סדרה ב') בסך של ‪ 18,481‬אלפי‬ ‫ג‪.‬‬
‫ש"ח ערך נקוב‪ ,‬למעט סך של ‪ 4,551‬אלפי ש"ח ערך נקוב המוחזקות בידי בעל השליטה בחברה‪,‬‬
‫וזאת בתמורה לתשלום סך של כ‪ 15,711 -‬אלפי ש"ח‪ .‬ביום ‪ 47‬בנובמבר ‪ ,4132‬אישר דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬להעמיד מחדש את יתרת אגרות החוב (סדרה ב') בסך‬
‫של כ‪ 4,551 -‬אלפי ש"ח (שהייתה אמורה להיפרע ביום ‪ 11‬ביוני ‪ ,)4132‬כהלוואה לחברה‪ .‬ראה גם‬
‫ביאור ‪39‬ט' להלן‪.‬‬
 ‫ג‪49-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 39‬הלוואות מבעל שליטה ומבעל עניין‬

‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫שיעור‬ ‫מטבע‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫ריבית(*)‬ ‫הלוואה‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫‪%‬‬

‫‪88,295‬‬ ‫‪312,981‬‬ ‫לייבור‬ ‫דולר‬ ‫בעל שליטה (ראה ב' להלן)‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪4,551‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫שקלי‬ ‫בעל שליטה (ראה ט' להלן)‬
‫‪339,432‬‬ ‫‪413,177‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫דולר‬ ‫בעל שליטה (ראה ג'‪-‬ח' להלן)‬
‫‪417,719‬‬ ‫‪118,917‬‬
‫‪6,562‬‬ ‫‪37,882‬‬ ‫דולר‬ ‫ריבית שנצברה‬
‫‪432,471‬‬ ‫‪156,793‬‬

‫‪22,427‬‬ ‫‪54,291‬‬ ‫לייבור‬ ‫דולר‬ ‫מבעל עניין (ראה ב' להלן)‬

‫‪8,195‬‬ ‫‪9,533‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫דולר‬ ‫מבעל עניין (ראה ג' להלן)‬
‫‪54,624‬‬ ‫‪64,113‬‬
‫‪922‬‬ ‫‪3,675‬‬ ‫דולר‬ ‫ריבית שנצברה‬
‫‪51,586‬‬ ‫‪61,676‬‬
‫‪467,859‬‬ ‫‪241,267‬‬

‫(*) ראה גם סעיף יא' להלן‪.‬‬

‫ביום ‪ 9‬במאי ‪ 4134‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬להגדיל‬ ‫ב‪.‬‬
‫את מסגרת האשראי מבעל שליטה לסך של ‪ 11‬מיליון דולר ומבעל עניין בסך של ‪ 35‬מיליון דולר‪,‬‬
‫באותם תנאים של ההלוואות שהועמדו עד לאותו מועד‪ .‬בדבר דחיית מועד פרעון ההלוואות עד‬
‫ליום ‪ 3‬בינואר ‪ 4137‬ראה סעיף ה' להלן‪.‬‬

‫ביום ‪ 49‬באוקטובר ‪ 4134‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור של ועדת הביקורת‪,‬‬ ‫ג‪.‬‬
‫התקשרות של החברה לקבלת קו אשראי מאת בעל שליטה בסך של ‪ 37.5‬מיליון דולר ומבעל‬
‫עניין בסך של ‪ 4.5‬מיליון דולר‪ .‬קו האשראי הינו דולרי והועמד לתקופה של שנתיים ממועד‬
‫החתימה על הסכם קו האשראי‪ .‬כל סכום מקו האשראי שיועמד בפועל יישא ריבית שנתית‬
‫כוללת של ‪ 5%‬וייפרע בתשלום אחד (קרן וריבית) בתום תקופת האשראי‪ .‬החברה לא תעמיד‬
‫בטחונות להבטחת קו האשראי‪ .‬החברה ניצלה את מלוא קו אשראי זה‪ .‬בדבר דחיית מועד פרעון‬
‫ההלוואות עד ליום ‪ 3‬בינואר ‪ 4137‬ראה סעיף ה' להלן‪.‬‬

‫ביום ‪ 39‬בפברואר ‪ 4131‬וביום ‪ 39‬במרץ ‪ 4131‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת‬ ‫ד‪.‬‬
‫הביקורת של החברה‪ ,‬נטילת הלוואות מבעל שליטה בסך כולל של ‪ 38‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואות‬
‫הינן דולריות ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪.5%‬‬
‫ביום ‪ 39‬במרץ ‪ 4131‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת של החברה‬ ‫ה‪.‬‬
‫מאותו מועד את דחיית מועדי הפירעון של כלל ההלוואות אשר הועמדו על ידי בעל שליטה ועל‬
‫ידי בעל עניין וזאת ליום ‪ 3‬באפריל ‪ .4135‬ביום ‪ 49‬באוגוסט ‪ 4131‬אישר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫בהמשך לאישור ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 47‬באוגוסט ‪ ,4131‬דחייה נוספת של מועדי‬
‫הפירעון של כלל ההלוואות אשר הועמדו על ידי בעל שליטה ועל ידי בעל עניין וזאת ליום ‪3‬‬
‫ביולי ‪.4135‬‬
‫ביום ‪ 48‬בנובמבר ‪ 4131‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת של החברה‬
‫מיום ‪ 47‬בנובמבר ‪ ,4131‬דחייה נוספת של מועדי הפירעון של כלל ההלוואות אשר הועמדו על ידי‬
‫בעל השליטה ועל ידי בעל עניין וזאת ליום ‪ 3‬בינואר ‪( 4137‬בהיקף של ‪ 81‬מיליון דולר)‪ .‬פרט‬
‫לדחיית מועדי הפירעון כאמור‪ ,‬שאר תנאי ההלוואות יוותרו על כנם‪ .‬בעל השליטה ובעל העניין‬
‫נתנו את הסכמתם לדחיית מועדי הפירעון עובר למועד אישור דירקטוריון החברה‪.‬‬
 ‫ג‪51-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 39‬הלוואות מבעל שליטה ומבעל עניין (המשך)‬

‫ביום ‪ 41‬בדצמבר ‪ 4131‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת של החברה‬ ‫ו‪.‬‬
‫מיום ‪ 39‬בדצמבר ‪ ,4131‬נטילת הלוואה מבעל שליטה בסך כולל של ‪ 31‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה‬
‫הינה דולרית ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 5%‬ותפרע ביום ‪ 3‬בינואר ‪ .4137‬ההלוואה‬
‫התקבלה במהלך חודש ינואר ‪.4132‬‬

‫ביום ‪ 45‬במרץ ‪ 4132‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬נטילת הלוואה‬ ‫ז‪.‬‬
‫מבעל שליטה בסך של ‪ 5‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה הינה דולרית ונושאת ריבית שנתית בשיעור של‬
‫‪ 5%‬ותפרע כעבור שישה חודשים מיום קבלתה‪ .‬ההלוואה התקבלה במהלך חודש מרץ ‪.4132‬‬
‫במהלך חודש נובמבר נתן בעל השליטה בחברה את הסכמתו לדחות את מועד פירעון ההלוואה‬
‫ליום ‪ 3‬בינואר ‪ .4137‬זאת לאחר שמועד הפרעון הוארך במהלך השנה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.4132‬‬
‫החל מיום ‪ 3‬בינואר ‪ ,4135‬תישא ההלוואה ריבית שנתית בשיעור של ליבור (‪ 34‬חודשים) ‪.1.3% +‬‬
‫ביום ‪ 47‬בנובמבר ‪ ,4132‬בהתאם לתקנות ההקלות‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬לדחות את מועד הפירעון ובתנאים כאמור‪.‬‬

‫ח‪ .‬ביום ‪ 47‬באוגוסט ‪ 4132‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬נטילת‬
‫הלוואה מבעל השליטה בסך של כ‪ 31 -‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה הינה דולרית ונושאת ריבית שנתית‬
‫בשיעור של ‪ 5%‬ותפרע כעבור שישה חודשים מיום קבלתה‪ .‬במהלך חודש נובמבר נתן בעל‬
‫השליטה בחברה את הסכמתו לדחות את מועד פירעון ההלוואה ליום ‪ 3‬בינואר ‪ .4137‬החל מיום‬
‫‪ 48‬בפברואר ‪ ,4135‬תישא ההלוואה ריבית שנתית בשיעור של ליבור (‪ 34‬חודשים) ‪ .1.3% +‬ביום‬
‫‪ 47‬בנובמבר ‪ ,4132‬בהתאם לתקנות ההקלות‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬לדחות את מועד הפירעון ובתנאים כאמור‪.‬‬

‫ביום ‪ 47‬בנובמבר ‪ ,4132‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬להעמיד‬ ‫ט‪.‬‬
‫מחדש יתרת אגרות החוב (סדרה ב') של בעל השליטה בחברה בסך של כ‪ 4,551 -‬אלפי ש"ח‬
‫שהייתה אמורה להיפרע ביום ‪ 11‬ביוני ‪ ,4132‬כהלוואה לחברה (ראה גם ביאור ‪38‬ג')‪ .‬ההלוואה‬
‫הינה שקלית‪ ,‬ותיפרע בתשלום אחד (קרן וריבית) ביום ‪ 11‬ביוני ‪ .4136‬עבור התקופה שמיום ‪11‬‬
‫ביוני ‪ 4132‬ועד ליום ‪ 47‬בנובמבר ‪ ,4132‬ההלוואה לא תישא ריבית או הפרשי הצמדה‪ .‬עבור‬
‫התקופה שמיום ‪ 48‬בנובמבר ‪ 4132‬ועד ליום ‪ 11‬ביוני ‪ ,4136‬תישא ההלוואה ריבית שנתית‬
‫בשיעור של ‪ .4.5%‬החברה תהא רשאית לפרוע בפירעון מוקדם את ההלוואה ללא עמלת פירעון‬
‫מוקדם‪ ,‬בהתאם לשיקולי ההנהלה ולמצבה הפיננסי של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בפברואר ‪ 4135‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬נטילת הלוואה‬ ‫י‪.‬‬
‫מבעל השליטה בסך של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה הינה דולרית ונושאת ריבית שנתית בשיעור‬
‫של ‪ 1%‬ותפרע כעבור שישה חודשים מיום קבלתה‪.‬‬

‫יא‪ .‬כלל ההלוואות הוכרו לראשונה במועד קבלתן על פי שוויין ההוגן‪ .‬ההפרש בין השווי ההוגן‬
‫לסכום ההלוואות שהתקבלו נזקף להון העצמי במסגרת קרן הון מעסקאות עם בעל שליטה‪.‬‬
‫שיעור הריבית האפקטיבית להלוואות בריבית קבועה הינו ‪ 6.1%‬ושיעור הריבית האפקטיבית‬
‫להלוואות בריבית משתנה הינו ליבור ‪.6% +‬‬

‫ביאור ‪ - 41‬התחייבויות אחרות‬

‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬
‫התחייבות בגין השתתפות ברווחי חברה מאוחדת (ראה ביאור‬
‫‪3,121‬‬ ‫‪3,158‬‬ ‫‪.43‬א(‪))3‬‬
‫‪354‬‬ ‫‪354‬‬ ‫התחייבות בגין אופציות "פאנטום" שהוענקו‬
‫‪3,394‬‬ ‫‪3,531‬‬
 ‫ג‪51-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 41‬התחייבויות אחרות (המשך)‬

‫א‪ .‬הרכב (המשך)‬

‫התחייבויות אחרות‪:‬‬
‫‪4,553‬‬ ‫‪4,324‬‬ ‫פיקדונות משוכרים (ראה ב' להלן)‬
‫‪78‬‬ ‫‪78‬‬ ‫התחייבויות בגין סיום יחסי עובד ‪ -‬מעביד‪ ,‬נטו (ראה ג' להלן)‬
‫‪4,649‬‬ ‫‪4,441‬‬
‫‪1,843‬‬ ‫‪1,711‬‬

‫ב‪ .‬פיקדונות אשר שולמו על ידי חלק מהשוכרים בקניון ארנה ובסטאר סנטר לשם הבטחת תשלומי‬
‫דמי שכירות וניהול‪ .‬הפיקדונות צמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬

‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים‬ ‫ג‪.‬‬
‫לעובד בעת פיטורין או פרישה (לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות‬
‫ספציפיות אחרות)‪ .‬חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מתבצע על פי הסכם‬
‫העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד‪ ,‬אשר‪ ,‬לדעת ההנהלה‪ ,‬יוצרת את הזכות לקבלת‬
‫הפיצויים‪ .‬לקבוצה תוכניות הפקדה מוגדרת עבור מרבית עובדיה‪ ,‬על פיהן הפקדותיה השוטפות‬
‫בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪,‬‬
‫בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל‪ .‬לקבוצה לא תהיה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫תשלומים נוספים אם לתכנית לא יהיו מספיק נכסים כדי לשלם את כל הטבות העובד‬
‫המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 43‬התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות ושעבודים‬

‫א‪ .‬התקשרויות‬

‫במסגרת הסכם רכישת הקרקע בקזחסטן הוסכם כי המוכר יהיה זכאי ל‪ 5%-‬מהרווחים‬ ‫(‪)3‬‬
‫לתשלום (רווחים לתשלום הינם הרווחים שייווצרו לאחר שהכנסות הפרויקט יעלו על‬
‫הסכומים שיושקעו בפרויקט‪ ,‬לרבות סכומים שהושקעו בגין רכישת החברה בקזחסטן)‬
‫בתמורה לסיוע בכל הנושאים האדמיניסטרטיביים שייווצרו במהלך חיי הפרויקט וכן בכל‬
‫הקשור לקשרי החברה בקזחסטן עם הרשויות‪ .‬בעקבות הסכם זה רשמה חברה מאוחדת‬
‫התחייבות המשקפת ‪ 5%‬מאומדן רווחי הפרויקט‪.‬‬

‫ביום ‪ 45‬ביולי ‪ 4117‬נחתם הסכם שיתוף בין חברה מאוחדת לבין שותף בקניון נהריה‪.‬‬ ‫(‪)4‬‬
‫הסכם זה מסדיר את התחייבותם של הצדדים להסכם בקשר למגרשים ולכל הנובע‬
‫ממימושם‪ ,‬ניצול הבנייה עליהם וכיו"ב‪ .‬ההסכם קובע כי הצדדים להסכם זה יקימו על‬
‫המגרשים פרויקט למסחר ו‪/‬או למשרדים ו‪/‬או למגורים ולכל ייעוד אחר המותר על פי‬
‫התב"ע שחלה על המגרשים ו‪/‬או שתחול במועד הרלוונטי להוצאת היתר‪/‬י בנייה על‬
‫המגרשים‪.‬‬

‫חברה מאוחדת המחזיקה את הסטאר סנטר קשורה בהסכם שיתוף במקרקעין עם הפניקס‬ ‫(‪)1‬‬
‫חברה לביטוח בע"מ (המחזיקה ‪ 45%‬מהזכויות בסטאר סנטר) המסדיר את אופן ניהול‬
‫המתחם וכן מטיל מגבלות לגבי סכומים מקסימליים שמותר לחברת הניהול של המתחם‬
‫לגבות משוכרים מתוקף הסכמי הניהול של המרכז המסחרי‪.‬‬
 ‫ג‪52-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 43‬התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות ושעבודים (המשך)‬

‫ב‪ .‬שעבודים‬
‫נכסי המקרקעין של החברה והחברות המאוחדות המפורטים בביאורים ‪8‬ב‪ )4( .‬ו‪9 -‬ב‪,)2(-)3( .‬‬
‫ההכנסות מהם וחשבונות הבנק שבהם מופקדים התקבולים‪ ,‬משועבדים לטובת נותני אשראי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬משועבדות המניות של סטאר סנטר מנופים אשדוד ומאקפל אשר מוחזקות על ידי‬
‫החברה‪ .‬בנוסף התחייבה החברה לא למכור את השטח בקזחסטאן ללא הסכמת הבנק ‪ -‬ראה‬
‫באור ‪36‬ה'‪ .‬סך האשראי המובטח על ידי נכסי הקבוצה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬הינו כ‪ 617 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ערבויות שניתנו‬ ‫ג‪.‬‬
‫ערבות בנקאית בסך כ‪ 278 -‬אלפי ש"ח להבטחת קיום התחייבויות על פי הסכם לרכישת‬ ‫(‪)3‬‬
‫מקרקעין ‪ -‬ראה ביאור ‪.8‬ב‪.)3(.‬‬
‫ערבויות בנקאיות בסך כ‪ 737 -‬אלפי ש"ח לטובת הבטחת התחייבויות של החברה וחברות‬ ‫(‪)4‬‬
‫מאוחדות כלפי רשויות מקומיות ונותני שירותים‪.‬‬
‫במסגרת הסכם מכר עם רוכש של הזכויות במבנה מסחרי שהוקם על ידי החברה הועמדה‬ ‫(‪)1‬‬
‫ערבות חוק מכר על ידי מוסד פיננסי על סך של כ‪ 54.3 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ראה ביאור ‪.8‬ב‪.)4(.‬‬
‫ד‪ .‬התחייבויות תלויות‬
‫(‪ )3‬ביום ‪ 4‬באוקטובר ‪ 4131‬הוגש נגד החברה ואחרים כתב אישום בת"פ ‪ 2134-31-31‬בבית‬
‫המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב‪ .‬כתב האישום מייחס לחברה עבירות של השפעה בדרכי תרמית‬
‫על תנודות שער של ניירות ערך‪ ,‬הנעה בתרמית לרכישת ניירות ערך‪ ,‬וקבלת דבר במרמה‬
‫בנסיבות מחמירות לפי סעיפים ‪(52‬א)(‪ )4‬ו‪(52 -‬א)(‪ )3‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 3968-‬וסעיף‬
‫‪ 235‬לחוק העונשין התשל"ז‪( 3977-‬להלן‪" :‬העבירות לכאורה")‪.‬‬
‫העבירות לכאורה מיוחסות לחברה מכוח מעשיו ומחשבתו הפלילית של מר ג'קי בן זקן‬
‫(להלן‪" :‬בן זקן")‪ ,‬זאת בכל הנוגע לפעולות שנעשו‪ ,‬לפי הטענה‪ ,‬בשנת ‪ 4131‬על ידי בן זקן‪,‬‬
‫אשר כיהן באותה העת כדירקטור בחברה והיה מבעלי השליטה בה‪ ,‬ועל ידי גורמים פרטיים‬
‫אחרים‪ .‬על פי האמור בכתב האישום‪ ,‬נועדו מעשיהם של בן‪-‬זקן ואחרים להשפיע במרמה‬
‫על שער מניית החברה לרבות בדרך של רכישת מניותיה‪ ,‬במטרה להביא לכך שמניית‬
‫החברה תעמוד בתנאים לכניסה למדד ת"א ‪ 311‬של הבורסה לניירות ערך במועד הקובע‬
‫לעדכון מדד זה‪ ,‬יום ‪ 11‬בנובמבר ‪ .4131‬יצוין‪ ,‬כי החל מחודש ספטמבר ‪ 4133‬בן זקן אינו‬
‫מכהן יותר כדירקטור בחברה ואינו בעל עניין בחברה‪.‬‬
‫במהלך החודשים ספטמבר ‪ 4132‬ובתחילת שנת ‪ 4135‬התקיימו דיוני הוכחות בתיק‪.‬‬
‫לאור השלב בו מצוי ההליך‪ ,‬לא ניתן להעריך את סיכויי ההרשעה ואת ההשלכה הכספית‬
‫על החברה ולכן לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים של החברה בגין הליך משפטי זה‪.‬‬
‫(‪ )4‬במהלך שנת ‪ 4131‬הוגשה תביעה כנגד החברה וחברה מאוחדת (להלן ביחד‪" :‬החברה")‪,‬‬
‫לבית המשפט המחוזי בבאר שבע‪ ,‬על ידי סוואט סטאר בע"מ (להלן‪" :‬סוואט")‪ ,‬חברה אשר‬
‫למיטב ידיעת החברה הינה בשליטתם של ה"ה ג'קי בן זקן ואברהם נניקשווילי‪ .‬בכתב‬
‫התביעה‪ ,‬סוואט אשר שוכרת יחידה להפעלת מועדון כושר במתחם הסטאר סנטר באשדוד‪,‬‬
‫תובעת סך של כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח בגין נזקים לכאורה שנגרמו לה לטענתה בשל עבודות‬
‫איטום שנערכו במושכר‪ .‬במסגרת כתב ההגנה שהגישה החברה‪ ,‬כפרה החברה בטענות‬
‫סוואט‪ ,‬ובד בבד עם הגשת כתב ההגנה‪ ,‬הגישה החברה הודעת צד ג' נגד ה"ה ג'קי בן‪-‬זקן‪,‬‬
‫אברהם נניקשווילי וחיים רביבו‪ ,‬בעלי השליטה לשעבר בחברה (להלן‪" :‬בעלה"ש לשעבר")‪,‬‬
‫במסגרתה נטען‪ ,‬כי בעלה"ש לשעבר חבים בשיפוי ובפיצוי מלא של החברה עקב הפרת‬
‫מצגים והתחייבויות כלפי החברה‪ ,‬שנכללו בהסכם שנחתם‪ ,‬בין החברה לבין בעלה"ש‬
‫לשעבר וצדדים נוספים‪ ,‬ואשר נכנס לתוקף ביום ‪ 49‬באוקטובר ‪ .4119‬כמו כן‪ ,‬הגישה‬
‫החברה כתב תביעה שכנגד‪ ,‬בסך של כ‪ 34 -‬מיליון ש"ח‪ .‬להערכת הנהלת החברה לא צפוי‬
‫תשלום בסכום מהותי ועל כן לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬
 ‫ג‪53-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 43‬התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות ושעבודים (המשך)‬

‫ד‪ .‬התחייבויות תלויות (המשך)‬

‫(‪( )4‬המשך)‬
‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 4132‬הגישה חברה מאוחדת ביחד עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ‪,‬‬
‫תביעות נוספות לפינוי מושכר ותביעה כספית בסדר דין מקוצר בסך כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח כנגד‬
‫הסוואט בגין חובות שלא שולמו על ידה בגין דמי שכירות‪ ,‬דמי ניהול ואספקת חשמל מאז‬
‫הגשת התביעה שכנגד‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫(‪ )1‬באפריל ‪ 4131‬הגישו חברות בקבוצה ביחד עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ תובענה לפינוי‬
‫מושכר כנגד חברות אשר למיטב ידיעת החברה הינן בשליטתם של ה"ה ג'קי בן זקן ואברהם‬
‫נניקשווילי‪ .‬במסגרת התובענה נדרשו הנתבעים לפנות את השטחים המוחזקים על ידם‬
‫במתחם הסטאר סנטר באשדוד הנמצא בבעלות התובעות בין השאר לאור הפסקת תשלומי‬
‫השכירות על ידם‪ .‬הצדדים פנו בינתיים בהסכמה להליך גישור‪ .‬הצדדים ניהלו הליך גישור‬
‫ארוך שכשל והתיק נקבע לישיבת קדם משפט ביום ‪ .4.4.4135‬בית המשפט קבע כי לאור‬
‫אופיה והיקפה של התביעה היא תתברר בסדר דין רגיל‪ .‬בינתיים פינו הנתבעות חלק‬
‫מהשטחים והצדדים חזרו לנהל משא ומתן ביניהם‪ .‬ביום ‪ 11.34.4132‬הגישו התובעות בקשה‬
‫למחיקת התובענה‪ ,‬נוכח הליך המשא ומתן ונוכח הרצון להגישה מחדש במידת הצורך בעילה‬
‫שתתאים להליך מהיר של תביעה לפינוי מושכר‪ ,‬במקרה שהמשא ומתן בין הצדדים לא‬
‫יצלח‪ .‬בית המשפט קיבל את הבקשה והורה על מחיקת התביעה‪.‬‬
‫(‪ )2‬במהלך חודש אוקטובר ‪ 4132‬הוגשו ביחד עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ תביעות בסדר‬
‫דין מקוצר כנגד חברת אן‪.‬איי ספורט ניהול ואחזקה בע"מ (חברה המפעילה את ה"אקדמיה‬
‫לספורט" במתחם הסטאר סנטר) ‪ ,‬וכנגד סטאר ב‪.‬ר‪ .‬ניהול ואחזקה בע"מ (חברה השוכרת‬
‫משרדים במתחם הסטאר סנטר)‪ ,‬חברות אשר למיטב ידיעת החברה הינן בשליטתם של ה"ה‬
‫ג'קי בן זקן ואברהם נניקשווילי‪ ,‬בגין אי תשלום דמי שכירות וניהול בסך כולל של כ‪3.7 -‬‬
‫מיליון ש"ח וכ‪ 3.9 -‬מיליון ש"ח (כולל מע"מ‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה)‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫(‪ )5‬כנגד הקבוצה קיימות תביעות משפטיות נוספות המסתכמות לסך של כמיליון ש"ח‪ .‬להערכת‬
‫יועציה המשפטיים של החברה לגבי חלק מתביעות אין צפי לתשלום מהותי ולגבי חלקן לא‬
‫ניתן בשלב זה להעריך את תוצאות התביעות ועל כן לא נכללה בגינן הפרשה בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫(‪ )6‬על פי הסכם המיזוג של סטאר משנת ‪ ,4119‬החל ממועד השלמת המיזוג ולמשך תקופה בת‬
‫‪ 42‬חודשים (למעט במקרה של תביעה או חבות מצד רשויות המס שאז תקופת השיפוי היא‬
‫עד תום תקופת ההתיישנות ביחס לטענה‪ ,‬דרישה‪ ,‬תביעה או חבות כאמור) התחייבו בעלי‬
‫השליטה כי ישפו את סטאר‪ ,‬בגין כל נזק‪ ,‬הפסד‪ ,‬חבות או הוצאה שייגרמו לה עקב כל טענה‪,‬‬
‫דרישה‪ ,‬תביעה או חבות לתשלום בגין הנכסים שהוחזקו על ידי סטאר ו‪/‬או החברות‬
‫המאוחדות שלה לפני המיזוג – ראה ביאור ‪45‬ט'‪.‬‬
‫(‪ )7‬ביום ‪ 41‬בינואר ‪ 4135‬הוגש כתב תביעה כנגד החברה וכנגד חברה מאוחדת (להלן ביחד עם‬
‫החברה‪" :‬הנתבעות")‪ ,‬לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪ ,‬על ידי החברה המפעילה את‬
‫החניון בקניון ארנה הרצליה (להלן‪" :‬התובעת")‪.‬‬
‫בכתב התביעה נתבע סך של כ‪ 44 -‬מיליוני ש"ח בגין הפרות לכאורה של התחייבויות שונות‬
‫של הנתבעות כלפי התובעת בתקופת הפעלת החניון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגין מועדי הפעלת החניון‬
‫בתשלום וגובה מחירי החנייה בו ובגין תשלומים ונזקים שנשאה בהם במקום הנתבעות‬
‫בתקופה האמורה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מבקשת התובעת לאכוף על הנתבעות הסכמות לכאורה בין‬
‫הצדדים לפיהן תקופת ההפעלה של החניון באמצעות התובעת תימשך עד ליום ‪ 11‬ביוני‬
‫‪ 4136‬כאשר לתובעת שתי אופציות נוספות בנות ‪ 5‬שנים להארכת תקופת הפעלת החניון‪,‬‬
‫קרי עד ליום ‪ 11‬ביוני ‪ .4146‬זאת בעוד שלעמדת החברה‪ ,‬על פי ההסכם בין החברה הבת‬
‫לבין התובעת‪ ,‬מסתיימת תקופת ההפעלה של החניון על ידי התובעת ב‪ 11-‬ביוני ‪ .4135‬כתב‬
‫הגנה מטעם הנתבעות צפוי להיות מוגש בחודש אפריל ‪ .4135‬בשלב מוקדם זה לא ניתן‬
‫להעריך את סיכויי התביעה ואת ההשלכה הכספית על החברה ולכן לא נכללה כל הפרשה‬
‫בדוחות הכספיים של החברה בגין הליך משפטי זה‪.‬‬
 ‫ג‪54-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 43‬התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות ושעבודים (המשך)‬

‫ד‪ .‬התחייבויות תלויות (המשך)‬

‫(‪ )8‬לגבי התחייבות תלויה לתשלום פיצוי במסגרת עסקה למכירת מקרקעין‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪.9‬ב‪.)2(.‬‬
‫ביאור ‪ - 44‬הון עצמי‬
‫א‪ .‬הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
‫מספר מניות‬ ‫מספר מניות‬
‫מונפק ונפרע‬ ‫רשום‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫רשום‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1.13‬ש"ח‬
‫‪3,158,574,718‬‬ ‫‪3,511,111,111‬‬ ‫‪3,241,921,511‬‬ ‫‪3,511,111,111‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬

‫ב‪ .‬המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל ‪ -‬אביב‪.‬‬

‫המניות הרגילות מקנות למחזיקיהן זכויות שוות ביניהן לכל דבר ועניין‪ ,‬לרבות בהצבעה‪,‬‬ ‫ג‪.‬‬
‫בחלוקת דיבידנדים‪ ,‬בחלוקת מניות הטבה‪ ,‬בהחזרת קרן ההון וחלוקת עודף רכוש החברה בעת‬
‫פירוקה‪.‬‬
‫ד‪ .‬ביום ‪ 35‬בנובמבר ‪ ,4131‬הנפיקה החברה לציבור ‪ 341,111,111‬מניות רגילות בנות ‪ 1.13‬ש"ח ערך‬
‫נקוב כל אחת (להלן‪" :‬מניות רגילות")‪ ,‬ביחד עם ‪ 61,111,111‬כתבי אופציה (סדרה ‪ .)4‬כתבי‬
‫האופציה ניתנים למימוש ל‪ 61,111,111 -‬מניות רגילות של החברה עד ליום ‪ 32‬בנובמבר ‪4132‬‬
‫כנגד תשלום במזומן של ‪ 3.5‬ש"ח (לא צמוד)‪ .‬ניירות הערך האמורים הונפקו לציבור ב‪-‬‬
‫‪ 31,111,111‬יחידות‪ ,‬כאשר כל יחידה מורכבת מ‪ 34 -‬מניות במחיר של ‪ 3.16‬ש"ח למניה‪ ,‬ומ‪6 -‬‬
‫כתבי אופציה (סדרה ‪ ,)4‬שהוצעו ללא תמורה‪ .‬התמורה הכוללת ברוטו שקיבלה החברה בגין‬
‫ניירות הערך אשר הוקצו על‪-‬פי דוח הצעת מדף של החברה מיום ‪ 35‬בנובמבר ‪ 4131‬שפורסם על‬
‫פי תשקיף מדף של החברה מיום ‪ 48‬במאי ‪ ,4131‬הינה ‪ 347,411‬אלפי ש"ח (תמורה נטו בניכוי‬
‫הוצאות ההנפקה בסך כ‪ 344 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫ביום ‪ 32‬בנובמבר ‪ 4132‬חלף המועד האחרון למימוש ‪ 61,111‬ע‪.‬נ‪ .‬אופציות (סדרה ‪ .)4‬כל הסדרה‬
‫פקעה ללא מימושים כלשהם‪.‬‬
‫ה‪ .‬ביום ‪ 45‬במרץ ‪ ,4132‬לאחר אישור ועדת הביקורת‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה הצעה פרטית חריגה‬
‫של ‪ 164,167,765‬מניות רגילות של החברה בנות ‪ 1.13‬ש"ח ערך נקוב כ"א (להלן‪" :‬מניות ההצעה")‬
‫לבעל השליטה בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬במאי ‪ 4132‬אושרה ההצעה הפרטית על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪ 475‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט ‪.3999 -‬‬
‫ביום ‪ 7‬במאי ‪ 4132‬הוקצו מניות ההצעה לחברה בעלת השליטה בתמורה למחיר למניה של‬
‫‪ 1.4754‬ש"ח‪ .‬סך התמורה שהתקבלה בגין ההנפקה הינו כ‪ 311 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 41‬פירוטים לסעיפי הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל‬

‫א‪ .‬הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪71,127‬‬ ‫‪71,221‬‬ ‫‪67,682‬‬ ‫דמי שכירות‬

‫‪43,812‬‬ ‫‪14,132‬‬ ‫‪11,922‬‬ ‫ניהול נדל"ן להשקעה ואחרות (‪)3‬‬
‫‪6,491‬‬ ‫‪837‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הכנסות מהפעלת מלון (‪)4‬‬
‫‪313,372‬‬ ‫‪316,573‬‬ ‫‪98,648‬‬
 ‫ג‪55-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 41‬פירוטים לסעיפי הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל (המשך)‬

‫א‪ .‬הכנסות מדמי שכירות וניהול נדל"ן להשקעה (המשך)‬

‫(‪ )3‬לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ - 4134‬הכנסות דמי ניהול מהסטאר סנטר נכללות החל‬
‫מחודש ספטמבר ‪( 4134‬ראה ביאור ‪ 9‬ב‪.))4( .‬‬
‫(‪ )4‬לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ - 4131‬הכנסות מהפעלת מלון נכללות עד לחודש מרץ‬
‫‪ 4131‬בלבד‪.‬‬

‫ב‪ .‬עלות השכרת הנכסים ותפעולם‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬

‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪42,769‬‬ ‫‪14,983‬‬ ‫‪14,551‬‬ ‫אחזקה וניהול נכסים (*)‬

‫‪1,654‬‬ ‫‪2,715‬‬ ‫‪2,967‬‬ ‫משכורות ונלוות (*)‬
‫‪245‬‬ ‫‪439‬‬ ‫‪355‬‬ ‫אחרות‬
‫‪4,968‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫עלות הפעלת מלון (**)‬
‫‪178‬‬ ‫‪1,497‬‬ ‫‪3,436‬‬ ‫הוצאות חובות מסופקים ואבודים‬
‫‪14,394‬‬ ‫‪23,814‬‬ ‫‪18,893‬‬

‫(*) לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ - 4134‬עלויות הניהול של הסטאר סנטר נכללות החל‬
‫מחודש ספטמבר ‪( 4134‬ראה ביאור ‪ 9‬ב‪.))4( .‬‬
‫(**) לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ - 4131‬עלויות מהפעלת המלון נכללות עד לחודש מרץ‬
‫‪ 4131‬בלבד‪.‬‬

‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫ג‪.‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪31,377‬‬ ‫‪31,117‬‬ ‫‪5,599‬‬ ‫שכר ונלוות (*) (כולל שכר דירקטורים)‬

‫‪6,253‬‬ ‫‪7,957‬‬ ‫‪5,644‬‬ ‫יעוץ מקצועי‬
‫‪2,965‬‬ ‫‪5,153‬‬ ‫‪5,127‬‬ ‫משרדיות ואחרות‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪342‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫תרומות‬
‫‪281‬‬ ‫‪294‬‬ ‫‪182‬‬ ‫פחת‬
‫‪44,171‬‬ ‫‪41,963‬‬ ‫‪36,654‬‬

‫לשנים ‪ 4131‬ו‪ 4134 -‬כולל הכנסות בסך של ‪ 353‬אלפי ש"ח ו‪ 921 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בגין‬ ‫(*)‬
‫התאמה לשווי הוגן של התחייבות בגין אופציית פאנטום שהוענקה ליו"ר דירקטוריון‬
‫החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשנת ‪ 4131‬נכללה הוצאה בסך ‪ 354‬אלפי ש"ח בגין זקיפת הטבה הגלומה‬
‫בכתבי האופציה למנכ"ל לשעבר של החברה‪.‬‬
 ‫ג‪56-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 41‬פירוטים לסעיפי הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל (המשך)‬

‫ד‪ .‬עלויות מימון‪ ,‬נטו‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬

‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫הכנסות מימון‪:‬‬
‫‪326‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪11‬‬ ‫ריבית מפיקדונות בבנקים‬
‫‪395‬‬ ‫‪3,916‬‬ ‫‪3,553‬‬ ‫הפרשי שער אחרים‪ ,‬נטו‬
‫‪3,611‬‬ ‫‪5,334‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מימון לבעל שליטה ולבעל עניין‪ ,‬נטו‬
‫‪139‬‬ ‫‪368‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מימון בגין הלוואה לצד ג'‬
‫‪174‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫ריבית ממוסדות ואחרים‬
‫‪4,615‬‬ ‫‪7,534‬‬ ‫‪3,583‬‬ ‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬
‫הוצאות מימון‪:‬‬
‫‪26,664‬‬ ‫‪11,653‬‬ ‫‪26,819‬‬ ‫מימון בגין הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪9,682‬‬ ‫‪5,869‬‬ ‫‪3,164‬‬ ‫מימון בגין אגרות חוב‬
‫‪1,166‬‬ ‫‪241‬‬ ‫‪441‬‬ ‫מימון בגין אשראי לזמן קצר‬
‫‪4,986‬‬ ‫‪1,468‬‬ ‫‪3,222‬‬ ‫מימון בגין אגרות חוב להמרה‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪61,459‬‬ ‫מימון לבעל שליטה ולבעל עניין‬
‫‪469‬‬ ‫‪218‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫ריבית למוסדות ואחרים‬
‫‪64,667‬‬ ‫‪21,626‬‬ ‫‪331,347‬‬ ‫הוצאות מימון‬
‫(‪)1,791‬‬ ‫(‪)4,388‬‬ ‫(‪)1,493‬‬ ‫בניכוי עלויות אשראי שהוונו‬
‫‪58,877‬‬ ‫‪23,258‬‬ ‫‪319,816‬‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬

‫ה‪ .‬הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫הפסד מסיווג הפרשי שער בגין תרגום פעילות חוץ‬
‫(‪)43,618‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫לרווח והפסד וממחיקת הלוואה‪ ,‬נטו (‪)3‬‬
‫(‪)4,511‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפרשה למס רכישה בגין מיזוג חברות מאוחדות(‪)4‬‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫רווח ממכירת זכויות בחברה כלולה‬
‫‪-.-‬‬ ‫(‪)256‬‬ ‫(‪)261‬‬ ‫הפסד ממכירת חברה מוחזקת‬
‫‪-.-‬‬ ‫(‪)3,845‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפרשות לחובות מסופקים בגין חייבים‬
‫(‪)711‬‬ ‫(‪)3,645‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הוצאות בגין תביעות משפטיות‬
‫(‪)133‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫(‪)314‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות (הוצאות) הנובעות משינוי בהתחייבות‬
‫(‪)255‬‬ ‫‪3,421‬‬ ‫(‪)394‬‬ ‫בגין השתתפות ברווחים עתידיים (‪)1‬‬
‫‪3,438‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הכנסות משיפוי בעלי שליטה לשעבר‬
‫ביטול הפחתה לירידת ערך (ירידת ערך) מלאי‬
‫‪1,721‬‬ ‫(‪)46,556‬‬ ‫(‪)34,144‬‬ ‫מקרקעין‬
‫(‪)41,621‬‬ ‫(‪)48,917‬‬ ‫(‪)34,819‬‬
‫בעקבות הפסקת הפעילות של החברה בארה"ב‪ ,‬סווגו במהלך שנת ‪ 4134‬התאמות הנובעות‬ ‫(‪)3‬‬
‫מתרגום דוחות כספיים של החברות המוחזקות בארה"ב כהוצאה לרווח והפסד‪.‬‬
‫ראה ביאור ‪ 33‬ה‪.‬‬ ‫(‪)4‬‬
‫ראה ביאור ‪ 43‬א‪.)3( .‬‬ ‫(‪)1‬‬
 ‫ג‪57-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 42‬הפסד למניה‬

‫א‪ .‬הפסד בסיסי למניה‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬

‫‪3,158,574,718‬‬ ‫‪3,158,574,718‬‬ ‫‪3,492,856,177‬‬ ‫מספר מניות משוקלל‬

‫(‪)349,156,111‬‬ ‫(‪)84,896,111‬‬ ‫(‪)336,134,111‬‬ ‫הפסד (בש"ח)‬
‫(‪)1.344‬‬ ‫(‪)1.178‬‬ ‫(‪)1.191‬‬ ‫הפסד למניה (בש"ח)‬

‫ב‪ .‬ההפסד המדולל למניה זהה להפסד הבסיסי למניה‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 45‬מיסים על ההכנסה‬

‫א‪ .‬שיעורי המס החלים על הקבוצה בישראל‬

‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 4132‬היה ‪ 46.5%‬ובשנים ‪ 4131‬ו‪.45% - 4134 -‬‬

‫בחודש אוגוסט ‪ 4131‬פורסם ברשומות "חוק ההסדרים" (להלן "החוק")‪.‬‬

‫להלן עיקרי שינויי מס בולטים שנקבעו בחוק כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .3‬העלאת מס החברות החל משנת המס ‪ 4132‬לשיעור של ‪( 46.5%‬עלייה של ‪.)3.5%‬‬
‫‪ .4‬רווחי שערוך (עודפים שלא התחייבו במס חברות שקבע שר האוצר בסכום העולה על מיליון‬
‫שקלים חדשים המחושב באופן מצטבר מיום רכישתו של הנכס) יהיו ברי מסוי וזאת בהתבסס‬
‫על מנגנון של מכירה ורכישה רעיונית של נכס בכל עת שבוצע לגביו שערוך ומשערוך זה חולקו‬
‫רווחים‪ .‬בהתאם‪ ,‬נקבעה הוראה מקבילה בחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה) לעניין מס שבח‬
‫לגבי זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין שבשלה נרשמה בדוחות הכספיים של החברה‬
‫חלוקה מרווחי שערוך כאילו נמכרה ביום חלוקת רווחי השערוך ונרכשה מחדש באותו יום‪.‬‬
‫כתוצאה מהחקיקה האמורה חל גידול בסך של כ‪ 1.2 -‬אלפי ש"ח בסעיף מסים נדחים כנגד‬
‫הוצאות מס‪ ,‬לשנת ‪.4131‬‬
‫ב‪ .‬היבטי המס בקזחסטן‬
‫שיעור מס החברות בקזחסטן הינו ‪ .41%‬בקזחסטאן קיימת חובת ניכוי מס במקור בגין ריבית‬
‫ו‪/‬או דיבידנד בשיעור של ‪.35%‬‬
‫קזחסטאן חתומה על אמנות למניעת כפל מס עם מדינות שונות ובכללן הונגריה‪ .‬שיעור הניכוי‬
‫במקור בחלוקת דיבידנד לחברה הונגרית הינו ‪ ,5%‬וזאת בהתקיים מספר תנאים שנקבעו באמנה‪.‬‬
‫בקזחסטאן מוטל מס ערך מוסף‪ .‬יצוין כי למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קיימות בקזחסטאן מגבלות לגבי‬
‫קיזוז מלוא תשומות הבנייה לצורך תשלום מס ערך מוסף‪ .‬במסגרת תיקון לחוקי המס בקזחסטן‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬עודכן שיעור מס ערך מוסף מ‪ 31%-‬ל‪.34%-‬‬
‫שומות מס סופיות‬ ‫ג‪.‬‬
‫לחברה לאס‪.‬אל‪.‬אס‪ ,‬סטאר ומאקפל תעשיות שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס‬
‫‪ .4133‬לחברות המתמזגות המחזיקות במתחם הסטאר סנטר (שהתמזגו לסטאר) שומות מס‬
‫הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס ‪ .4117‬לגבי השנים ‪ 4118-4119‬ראה סעיף ד' להלן‪ .‬החברה‬
‫המאוחדת מאקפל אירופה‪ ,‬והחברות המאוחדות בהונגריה ובקזחסטן טרם נישומו מיום היווסדן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 4132‬נחתם הסכם שומות בצו בין החברה לבין מס הכנסה בגין השנים ‪4116-‬‬
‫‪ .4115‬על פי עיקרי הסכם זה‪ ,‬לא הותרו בניכוי הפסדים מועברים לאחר שינוי הבעלות בחברה‬
‫במהלך שנת ‪ 4115‬בסך של ‪ 6.5‬מיליון ש"ח‪ .‬להסכם לא הייתה השפעה על הדוחות הכספים לאור‬
‫כך שהחברה אינה צופה רווח בעתיד הנראה לעין ולא נרשמו מיסים נדחים כנכס בדוחות‬
‫הכספיים בגין ההפסדים של החברה‪.‬‬
 ‫ג‪58-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 45‬מיסים על ההכנסה (המשך)‬

‫ד‪ .‬שומות מס במחלוקת‬

‫בחודש ספטמבר ‪ ,4131‬הוצאו לחברות המתמזגות המחזיקות במתחם הסטאר סנטר שומות בצו‬
‫על ידי מס הכנסה לשנות המס ‪ 4118-4119‬וזאת לפי סעיף ‪358‬א לפקודת מס הכנסה‪ .‬במסגרת‬
‫שומות אלו לא התיר מס הכנסה עמלת מכירה ששולמה בגין מכירת חלק מהסטאר סנטר בשנת‬
‫‪ 4118‬וכן עלויות שונות‪ ,‬לרבות הוצאות מימון שנרשמו בשנים אלו‪.‬‬
‫ככל שיתקבלו כל טענות מס הכנסה החברות המאוחדות יאלצו לשלם מס נוסף בסך של כ‪5 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬החברה באמצעות יועציה הגישה ערעור לבית המשפט המחוזי בבאר שבע על שומות‬
‫אלו‪ .‬החברה הפרישה חלקית על פי הערכת ההנהלה‪.‬‬
‫לאור התחייבותם של בעלי השליטה לשעבר כי ישפו את החברות המאוחדות בגין כל נזק‪ ,‬הפסד‪,‬‬
‫חבות או הוצאה שייגרמו לה עקב כל טענה‪ ,‬דרישה‪ ,‬תביעה או חבות לתשלום שמקורם עובר‬
‫למועד המיזוג של הסטאר סנטר ביום ‪ 49‬באוקטובר ‪ 4119‬נרשם כנגד הפרשה זו שיפוי‪.‬‬

‫ה‪ .‬הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬לחברה ולחברות המאוחדות אס‪.‬אל‪.‬אס ומאקפל הפסדים לצרכי מס‬
‫המועברים לשנים הבאות בסך של כ‪ 319 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 181 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 48 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ .‬בהעדר צפי לרווח בעתיד הנראה לעין לא נרשמו מיסים נדחים כנכס בדוחות הכספיים‬
‫בגין ההפסדים של החברה‪ ,‬מאקפל ואס‪.‬אל‪.‬אס‪.‬‬

‫הרכב מיסים על ההכנסה‬ ‫ו‪.‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪2,341‬‬ ‫‪4,991‬‬ ‫מיסים שוטפים‬

‫‪3,651‬‬ ‫‪)*( 1,711‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מיסים שוטפים בגין שנים קודמות‬
‫‪34,183‬‬ ‫(‪)6,849‬‬ ‫‪5,422‬‬ ‫מיסים נדחים‬
‫‪32,113‬‬ ‫‪992‬‬ ‫‪8,412‬‬

‫(*) בעקבות פסק דין שהתקבל במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬בבית המשפט‬
‫המחוזי אשר ניתן בקשר להיבט מיסויי בו נקטה החברה‪ ,‬אמדה החברה מחדש את‬
‫התחייבויות המס השוטפות ורשמה הוצאות מסים בגין שנים קודמות בסך של כ‪ 1.7 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
 ‫ג‪59-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 45‬מיסים על ההכנסה (המשך)‬

‫הרכב מיסים נדחים ותנועה‬ ‫ז‪.‬‬

‫זקיפה לרווח‬
‫ליום ‪13‬‬ ‫כולל אחר‬ ‫זקיפה לרווח‬ ‫ליום ‪3‬‬
‫בדצמבר‬ ‫ולהון‬ ‫והפסד‬ ‫בינואר‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫‪4132‬‬
‫בגין נדל"ן להשקעה‬
‫(‪)331,177‬‬ ‫(‪)1,924‬‬ ‫(‪)6,397‬‬ ‫(‪)99,918‬‬ ‫ומלאי מקרקעין‬
‫בגין הפרשי עיתוי הוצאות‬
‫(‪)5,267‬‬ ‫(‪)162‬‬ ‫‪4,121‬‬ ‫(‪)7,321‬‬ ‫והכנסות‬
‫‪33,597‬‬ ‫‪379‬‬ ‫(‪)3,187‬‬ ‫‪34,515‬‬ ‫בגין הפסדים להעברה‬
‫(‪)311,927‬‬ ‫(‪)2,347‬‬ ‫(‪)5,422‬‬ ‫(‪)92,576‬‬

‫זקיפה לרווח‬
‫ליום ‪13‬‬ ‫כולל אחר‬ ‫זקיפה לרווח‬ ‫ליום ‪3‬‬
‫בדצמבר‬ ‫ולהון‬ ‫והפסד‬ ‫בינואר‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫‪4131‬‬
‫בגין נדל"ן להשקעה‬
‫(‪)99,918‬‬ ‫‪4,681‬‬ ‫(‪)3,171‬‬ ‫(‪)313,428‬‬ ‫ומלאי מקרקעין‬
‫בגין הפרשי עיתוי הוצאות‬
‫(‪)7,321‬‬ ‫(‪)8,153‬‬ ‫‪3,135‬‬ ‫(‪)317‬‬ ‫והכנסות‬
‫‪34,515‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪6,887‬‬ ‫‪5,564‬‬ ‫בגין הפסדים להעברה‬
‫(‪)92,576‬‬ ‫(‪)5,634‬‬ ‫‪6,849‬‬ ‫(‪)95,791‬‬

‫ח‪ .‬מס תיאורטי‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫(‪)335,975‬‬ ‫(‪)53,863‬‬ ‫(‪)318,234‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על ההכנסה‬
‫‪45%‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪46.5%‬‬ ‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪48,992‬‬ ‫‪34,965‬‬ ‫‪48,749‬‬ ‫סכום המס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫עליה (ירידה) במיסים על ההכנסה נובעת מהגורמים הבאים‪:‬‬
‫‪231‬‬ ‫(‪)3,424‬‬ ‫(‪)84‬‬ ‫התאמה בגין שיעורי מס שונים בחברות מאוחדות‬
‫‪-.-‬‬ ‫(‪)1,219‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫התאמות בגין שינויים בשיעורי המס‬
‫(‪)9,582‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫התאמות עקב שינויים בחוקי המס‬
‫(‪)225‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפרשים קבועים ואחרים‬
‫(‪)3,651‬‬ ‫(‪)1,711‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הוצאות מיסים בגין שנים קודמות‬
‫הפסדים לצורכי מס שלא הוכרו בגינם נכסי מיסים נדחים‬
‫‪3,986‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫בעבר‪ ,‬אשר הוכרו בגינם מיסים נדחים בתקופת הדיווח‬
‫(‪)11,725‬‬ ‫(‪)6,434‬‬ ‫(‪)16,883‬‬ ‫הפסדים והפרשי עיתוי‪ ,‬נטו שבגינם לא נרשם נכס מס‬
‫(‪)32,113‬‬ ‫(‪)992‬‬ ‫(‪)8,412‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‬
 ‫ג‪61-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 45‬מיסים על ההכנסה (המשך)‬

‫ט‪ .‬אישור מקדמי (פרה רולינג) מרשויות המס‬

‫ביום ‪ 49‬באוקטובר ‪ 4119‬הושלם מיזוג חברת סטאר כנגד הקצאת מניות על ידי החברה‪ .‬ביום ‪39‬‬
‫באוקטובר ‪ 4119‬קיבלה החברה אישור מקדמי (פרה רולינג) מרשויות המס בו אושר המיזוג תוך‬
‫דחיית המס במסגרת סעיף ‪311‬כ לפקודת מס הכנסה‪ .‬במסגרת החלטת המיסוי נקבעו תנאים‪,‬‬
‫חובות דיווח ומגבלות שונות על החברה‪ ,‬על סטאר ועל בעלי השליטה‪ .‬נכון למועד אישור‬
‫הדוחות הכספיים ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬כל הצדדים לעסקאות המיזוג המתוארות לעיל עמדו‬
‫בהוראות האישור המקדמי‪ .‬להלן התנאים‪:‬‬
‫(‪ )3‬מועד המיזוג יהא יום ‪ 37‬בספטמבר ‪.4119‬‬
‫במכירה עתידית של המניות שהוקצו במיזוג על ידי החברה לבעלי השליטה‪ ,‬מחירן המקורי‬ ‫(‪)4‬‬
‫ויום רכישתן יהא בהתאם להוראות סעיף ‪311‬ו לפקודה‪ ,‬ואולם‪ ,‬לענין חישוב רווח ההון‬
‫הריאלי עד המועד הקובע‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 88‬לפקודה‪ ,‬יראו כיום הרכישה של המניות‬
‫המוקצות בחברה את יום רכישת מניות החברה הנעברת (סטאר)‪.‬‬
‫מכירת מניות החברה על ידי בעלי המניות בחברה תעשה פרו‪-‬רטה‪ .‬דהיינו‪ ,‬בכל מכירה יראו‬ ‫(‪)1‬‬
‫כנמכרות את חלק המניות אשר הוחזקו ע"י בעלי המניות בחברת סטאר‪ ,‬לפני המיזוג‪ ,‬וחלק‬
‫המניות המוקצות בחברה‪ ,‬ומניות נוספות במידה ויוקצו לאחר המיזוג‪ ,‬בחלקים יחסיים‪.‬‬
‫רווח או הפסד שנוצר עקב מכירת מניות סטאר לא יותר לקיזוז במהלך התקופה הנדרשת‪,‬‬ ‫(‪)2‬‬
‫כהגדרתה בסעיף ‪ 311‬לפקודה‪ ,‬כנגד הפסד או רווח בחברה‪ ,‬והכל לפי סעיפים ‪ 48‬או ‪94‬‬
‫לפקודה‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬ובשלוש השנים הבאות (שלאחר התקופה הנדרשת) לא יותר לקיזוז‬
‫רווח או הפסד שנוצר עקב מכירת מניות חברת סטאר‪ ,‬כנגד רווח או הפסד שנוצר ממכירת‬
‫נכסים שיום רכישתם לפני מועד המיזוג‪.‬‬
‫כל אחד מהיחידים ייחשב כבעל מניות מהותי בחברה‪ ,‬עד למכירת מלוא המניות המוקצות‬ ‫(‪)5‬‬
‫בחברה‪.‬‬
‫הוראות סעיף ‪311‬ג(‪()9‬ב) לפקודה לא יחולו על החברה‪ ,‬דהיינו‪ ,‬החברה לא תהא רשאית‬ ‫(‪)6‬‬
‫להקצות מניות חדשות כלשהן‪ ,‬לרבות למי שלא היה בעל זכויות בחברה החדשה לפני‬
‫ההקצאה במהלך התקופה הנדרשת למעט הנפקה לציבור על פי תשקיף‪.‬‬
‫במידה ויקבע על ידי מנהל מיסוי מקרקעין במסגרת הליכי שומה‪ ,‬כי החברות הפרטיות‬ ‫(‪)7‬‬
‫וסטאר אינן איגודי מקרקעין‪ ,‬תוחזר לחברה ולסטאר המקדמה על חשבון מס הרכישה‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 4134‬מדווחת סטאר סנטר מנופים בע"מ על הכנסותיה‪ ,‬כחברת בית על פי סעיף ‪62‬‬ ‫י‪.‬‬
‫לפקודת מס הכנסה‪ .‬בהתאם לכך מועברות הכנסותיה לצרכי מס לחברה‪.‬‬

‫ביאור ‪ - 46‬עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬

‫א‪ .‬הטבות לאנשי מפתח ניהוליים של החברה‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪4,237‬‬ ‫‪1,465‬‬ ‫‪751‬‬ ‫שכר ונלוות למנכ"ל החברה (*)‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הטבה בקשר לתשלום מבוסס מניות למנכ"ל‬
‫הכנסות בגין תשלום מבוסס מניות ליו"ר‬
‫(‪)921‬‬ ‫(‪)353‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫דירקטוריון החברה‬
‫‪936‬‬ ‫‪861‬‬ ‫‪811‬‬ ‫גמול דירקטורים (‪ 7‬דירקטורים)‬
‫‪449‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪419‬‬ ‫ביטוח נושאי משרה ודירקטורים‬
‫‪4,639‬‬ ‫‪2,165‬‬ ‫‪3,845‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬כולל בגין מנכ"ל החברה היוצא‪ .‬לשנה שהסתיימה ביום ‪13‬‬ ‫(*)‬
‫בדצמבר ‪ - 4131‬כולל בגין מנכ"ל החברה אשר מונה ביום ‪ 7‬בפברואר ‪ 4131‬ומנכ"ל החברה היוצא‪.‬‬
‫ההטבות לגבי מנכ"ל החברה היוצא כוללות תשלום בגין הודעה מוקדמת‪ ,‬פדיון ימי חופשה ופיצויים‪.‬‬
 ‫ג‪61-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 46‬עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬

‫ב‪ .‬עסקאות עם בעלי שליטה ובעלי עניין‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪2,112‬‬ ‫‪1,614‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות וניהול (*)‬

‫הוצאות אחזקת משרד לחברה בשליטת בעלי‬
‫(‪)413‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫שליטה‬
‫הכנסות השתתפות בשירותי משרד מחברות‬
‫‪19‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫בשליטת בעלי שליטה‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון לבעל שליטה ולבעל‬
‫‪3,611‬‬ ‫‪5,334‬‬ ‫(‪)61,459‬‬ ‫עניין‬

‫(*) הכנסות מחברות שלמיטב ידיעת החברה הינן בשליטת ה"ה ג'קי בן זקן ואברהם נניקשווילי‬

‫יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫ג‪.‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪4,193‬‬ ‫‪1,751‬‬ ‫לקוחות בניכוי חובות מסופקים (ראה ד‪ .‬להלן)‬

‫‪1,111‬‬ ‫‪4,813‬‬ ‫בעל עניין וחברות בשליטתו ‪ -‬במסגרת חייבים ויתרות חובה‬

‫(‪)243‬‬ ‫(‪)154‬‬ ‫הפרשה לשכר דירקטורים‬

‫(‪)467,859‬‬ ‫(‪)241,267‬‬ ‫הלוואות מבעל שליטה ומבעל עניין (ראה ז‪ .‬להלן)‬

‫ד‪ .‬יתרת הלקוחות נובעת מחובות של חברות אשר בבעלות בעל שליטה לשעבר ובעל עניין בחברה‬
‫(לשעבר בעל שליטה) השוכרות שטחי מסחר ומשרדים בסטאר סנטר ואשר החל משנת ‪4131‬‬
‫חדלו מלשלם דמי שכירות‪ ,‬ניהול וחשמל‪ .‬סך החובות נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬מסתכם בכ‪-‬‬
‫‪ 7.5‬מיליון ש"ח (חלק החברה ולא כולל ריבית) ובניכוי חובות מסופקים לכ‪ 1.8 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בגין‬
‫חובות אלו הוגשו לבית המשפט תביעות כספיות ופינוי כנגד החברות בעלות החוב ‪ -‬ראה גם‬
‫ביאור ‪ 43‬ד' (‪ )4‬ו‪.)1( -‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 49‬בנובמבר ‪ 4134‬נתן בעל עניין התחייבות בלתי חוזרת לשאת בתשלום בסך של‬
‫‪ 251‬אלפי ש"ח שחברה מאוחדת התחייבה לשלם לשוכר בסטאר סנטר‪ ,‬ככל שזו תשלם סך זה‬
‫לשוכר‪ ,‬בין אם דרך תשלום בפועל או דרך קיזוז סכומי דמי שכירות או דמי ניהול על ידי השוכר‪.‬‬
‫יצוין כי שוכר זה החליף שוכר שהינו בבעלות בעלי השליטה לשעבר בחברה‪.‬‬

‫ה‪ .‬על מנת להסדיר תנאי עסקאות שכירות‪ ,‬פירעון חובות לחברה ונושאים אחרים עם בעלי‬
‫השליטה לשעבר בחברה‪ ,‬ו‪/‬או חברות בשליטתם ו‪/‬או בשליטת מי מהם‪ ,‬ניהלה החברה משא‬
‫ומתן עם בעלי השליטה לשעבר והגיעה עימם להסכמות אשר פורטו ועוגנו במסגרת פרטיכל‬
‫הסכמות שנחתם ביום ‪ 45‬באפריל ‪ .4134‬בנוסף להסדרת תנאים בגין עסקאות שכירות‪ ,‬כמפורט‬
‫לעיל‪ ,‬הוסדרו תשלומי חובות שהצטברו הן בגין דמי שכירות והן חובות אחרים וכן הוסדר‬
‫תשלום שיפוי בהתאם לסעיפי השיפוי בהסכם המיזוג של הסטאר סנטר משנת ‪ .4119‬במסגרת‬
‫הפרטיכל הוסכמו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנאי שכירות של שטח המצוי בסטאר סנטר‪ ,‬המשמש החל מיום ‪3‬‬
‫באוגוסט ‪ 4131‬לפעילות האקדמיה לספורט של מ‪.‬ס אשדוד (קבוצת כדורגל) אשר למיטב ידיעת‬
‫החברה עוסקת בפעילות ללא כוונת רווח לחינוך בתחום הספורט של בני נוער ושחקני כדורגל‬
‫בעיר אשדוד‪ .‬בגין שימוש בשטח זה טרם נחתם הסכם שכירות‪ .‬כמו כן סוכם על השכרת שטחים‬
 ‫ג‪62-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 46‬עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬

‫ה‪( .‬המשך)‬

‫למטרת משרדים לחברה בבעלות בעלי השליטה לשעבר לתקופת מעבר של שישה וחצי חודשים‪,‬‬
‫החל מיום ‪ 3‬באפריל ‪( 4134‬המועד בו העבירה החברה את משרדיה מהמבנה האמור לתל‪-‬אביב)‬
‫ועד ליום ‪ 32‬באוקטובר ‪.4134‬‬
‫ביום ‪ 4‬בדצמבר ‪ 4134‬זימנה החברה אסיפה מיוחדת (לאחר אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון‬
‫החברה) שעל סדר יומה החלטה לאשר התקשרות עם חברה בבעלות בעלי השליטה לשעבר‬
‫בהסכם שכירות במסגרתו יושכרו שטחים בבניין המשרדים במתחם הסטאר סנטר (להלן‪" :‬קומות‬
‫המשרדים") לחברה האמורה לתקופה של ‪ 5‬שנים עם אופציה להארכתה‪ .‬ביום ‪ 37‬בינואר ‪4131‬‬
‫החליט דירקטוריון החברה להסיר מסדר יומה של האסיפה הכללית את ההתקשרות בהסכם‬
‫שכירות של קומות המשרדים בשל העובדה שהסכם השכירות האמור לא נחתם על ידי החברה‬
‫שבשליטת בעלי השליטה לשעבר בנוסח המקובל על ידי החברה‪ ,‬ובשל העובדה שתשלומים‬
‫שוטפים בגין השימוש שנעשה על‪-‬ידם בשטחים נשוא הסכם השכירות‪ ,‬לא שולמו על ידי בעלי‬
‫השליטה לשעבר‪.‬‬

‫יצויין עוד כי חברות בבעלות בעלי השליטה לשעבר בחברה קשורות במספר הסכמי שכירות של‬
‫שטחי מסחר במתחם הסטאר סנטר‪ .‬תנאי השכירות של היחידות למטרת מסחר‪ ,‬המושכרות על‬
‫ידם‪ ,‬הינם בתנאים דומים לתנאי שכירות של יחידות דומות המושכרות לצדדים בלתי קשורים‪.‬‬

‫לעניין תביעות משפטיות עם בעלי השליטה לשעבר ראה ביאורים ‪ 43‬ד' (‪ )1( ,)4‬ו‪.)2( -‬‬

‫בעל שליטה החזיק נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4,551,345 4131‬ע‪.‬נ אגרות חוב להמרה (סדרה ב') של‬ ‫ו‪.‬‬
‫החברה‪ .‬ראה גם באור ‪ 38‬ג'‪.‬‬

‫הלוואות מבעל שליטה ומבעל עניין ‪ -‬ראה ביאור ‪.39‬‬ ‫ז‪.‬‬

‫ח‪ .‬אישור דירקטוריון החברה לביצוע הקצאה פרטית לבעל שליטה ובעל עניין ‪ -‬ראה ביאור ‪(44‬ה')‪.‬‬

‫ט‪ .‬ביטוח ואחריות נושאי משרה ‪ -‬תנאי כהונת נושאי המשרה בחברה (ובחברות מאוחדות‬
‫לכשיהיו)‪ ,‬לרבות נושאי המשרה שהם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬כוללים ביטוח אחריות נושאי משרה‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬באוקטובר ‪ 4132‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה התקשרות בפוליסה לתקופה‬
‫שתחילתה ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ 4132‬וסיומה ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪.4135‬‬
‫להלן מפורטים תנאי פוליסות הביטוח החדשה‪:‬‬
‫(א) גבול האחריות למקרה ולתקופה לא יעלה על סך של ‪ 35‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫(ב) סכום הפרמיה השנתית הינו בסך של ‪ 88,983‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫(ג) ההשתתפות העצמית של החברה הינה בסך של ‪ 7,511‬דולר לתביעות שיוגשו בכל העולם‬
‫(למעט בארה"ב ובקנדה)‪ 45,111 ,‬דולר לתביעות שיוגשו בארה"ב או בקנדה ו‪ 51,111 -‬דולר‬
‫לתביעות בגין דיני ניירות ערך בישראל‪.‬‬
‫תנאי כהונת נושאי המשרה בחברה ובחברות מאוחדות‪ ,‬לרבות נושאי המשרה שהם בעלי שליטה‬
‫בחברה‪ ,‬יכללו קבלת התחייבות מראש מאת החברה לשיפוי בשל חבות או הוצאה שהוטלה‬
‫עליהם או שהוציאו‪ ,‬עקב פעולה שעשו ו‪/‬או שיעשו בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או‬
‫בחברה בת‪ ,‬הקשורה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב‬
‫השיפוי‪ .‬סכום השיפוי המירבי לא יעלה על ‪ 45%‬מההון העצמי של החברה כפי שיהיה במועד‬
‫השיפוי‪ ,‬לפי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו טרם הגשתה בפועל של הדרישה‬
‫למתן שיפוי‪.‬‬
‫תנאי כהונת נושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות נושאי המשרה שהם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬יכללו‬
‫פטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות וזאת בהיקף הענייני המרבי המותר ושיהיה מותר על‬
‫פי דין בעתיד‪.‬‬
 ‫ג‪63-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 46‬עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬

‫ביום ‪ 48‬בנובמבר ‪ 4131‬הודיע מר מרדכי פרידמן על התפטרותו מתפקידו כמנכ"ל החברה וביום‬ ‫י‪.‬‬
‫‪ 46‬בינואר ‪ 4132‬הודיע על סיום תפקידו כמנכ"ל עקב סיבות רפואיות‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬באוקטובר ‪ 4132‬אישרה האסיפה הכללית את תנאי העסקתה של הגברת מיכל פוקס‬
‫כמנכ"ל בפועל וכיועצת משפטית במסגרת האסיפה הכללית של החברה וזאת לאחר אישור‬
‫מינויה ותנאי העסקתה על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 48‬באוגוסט ‪ 4132‬וועדת התגמול מיום ‪45‬‬
‫באוגוסט ‪.4132‬‬
‫להלן פירוט עיקרי תנאי העסקתה של המנכ"לית‪:‬‬
‫תנאי הכהונה וההעסקה הם לתקופה בלתי קצובה‪ .‬תמורת העסקתה תשלם החברה‬ ‫‪‬‬
‫למנכ"לית שכר חודשי (ברוטו) בסך של ‪ 15,111‬ש"ח‪.‬‬
‫החברה תעמיד לרשות המנכ"לית רכב מקבוצה ‪( 1‬להלן‪" :‬הרכב")‪ ,‬אשר ישמש לצורכי‬ ‫‪‬‬
‫התפקיד ולצרכיה האישיים‪ .‬החברה תישא בכל ההוצאות הכרוכות בהחזקת הרכב האמור‪.‬‬
‫החברה תישא בעלות המס הנובעת משווי השימוש ברכב ותגלם את שווי המס כאמור‪.‬‬
‫המנכ"לית זכאית להחזר הוצאות מלא בגין הוצאות סבירות שנשאה בהן בקשר עם מילוי‬ ‫‪‬‬
‫תפקידה וכן לטלפון סלולארי אשר החברה תישא בעלותו‪.‬‬
‫המנכ"לית תהא זכאית לימי חופשה שנתית‪ ,‬ימי מחלה ודמי הבראה לפי דין‪ .‬המנכ"לית‬ ‫‪‬‬
‫זכאית לדמי הבראה בשיעור ובמועדים הקבועים בצו ההרחבה בעניין זה‪.‬‬
‫החברה תפריש בגין המנכ"לית עבור הסדר פנסיוני‪ ,‬לפי בחירתה (ביטוח מנהלים‪/‬קופת‬ ‫‪‬‬
‫גמל‪/‬קרן פנסיה)‪ ,‬אשר תהיה על שמה (להלן‪" :‬ההסדר הפנסיוני")‪ .‬מדי חודש בתקופת‬
‫העסקתה‪ ,‬החברה תעביר לחברת הביטוח‪/‬החברה המנהלת (באופן ישיר או באמצעות סוכן‬
‫ביטוח‪/‬יועץ פנסיוני) (לפי העניין)‪ ,‬את הסכומים הבאים‪ 8.11% :‬בגין רכיב פיצויי הפיטורין;‬
‫‪ 5%‬בגין רכיב תגמולי מעביד (כנגד הפרשה מקבילה של המנכ"לית)‪ .‬במידה שההפרשות הינן‬
‫לקרן פנסיה יתווסף לאמור ‪ ;3%‬ושיעור של ‪ 4.5%‬מהמשכורת החודשית לביטוח אובדן כושר‬
‫עבודה או שיעור הדרוש להבטחת ‪ 75%‬מהמשכורת החודשית (לפי הנמוך)‪.‬‬
‫החברה תפריש לקרן השתלמות על שם המנכ"לית מדי חודש בחודשו סכום השווה ל‪7.5% -‬‬ ‫‪‬‬
‫(שבעה וחצי אחוזים) מסכום המשכורת החודשית (להלן‪" :‬תגמולי מעביד לקרן‬
‫ההשתלמות")‪ .‬כמו כן‪ ,‬ינוכה מסכום המשכורת החודשית סכום השווה לעד ‪( 4.5%‬שנים‬
‫וחצי אחוזים) מסכום המשכורת החודשית כחלקה של גב' פוקס בהפרשות לקרן‬
‫ההשתלמות‪.‬‬
‫הפרשות החברה להסדר הפנסיוני בגין פיצויי פיטורים יבואו במקום מלוא פיצויי פיטורים‬ ‫‪‬‬
‫אם יגיעו לגב' פוקס כאלה‪ ,‬וזאת על פי סעיף ‪ 32‬לחוק פיצויי פיטורים‪ ,‬תשכ"ג‪( 3961 -‬להלן‪:‬‬
‫"חוק פיצויי פיטורים") ובהתאם לאישור הכללי בדבר תשלומי מעבידים לקרן פנסיה ולקופת‬
‫ביטוח במקום פיצויי פיטורים‪.‬‬
‫‪ ‬המנכ"לית תיכלל במסגרת ביטוח נושאי משרה ודירקטורים של החברה‪ ,‬תקבל התחייבות‬
‫לשיפוי וכן פטור מאחריות בהתאם למדיניות התגמול ותקנון החברה‪.‬‬
‫יא‪ .‬ביום ‪ 8‬בינואר ‪ 4132‬מינתה האסיפה הכללית של החברה את מר מרכוס וובר‪ ,‬דירקטור ובעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪ .‬מר מרכוס וובר אינו זכאי לגמול בגין‬
‫השתתפותו בישיבות הדירקטוריון וזכאי להחזר הוצאות בלבד‪.‬‬
 ‫ג‪64-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 47‬מכשירים פיננסיים‬

‫א‪ .‬מדיניות ניהול ההון‬

‫הקבוצה מנהלת את ההון על מנת להבטיח שחברות הקבוצה יוכלו להמשיך לפעול כעסק חי תוך‬
‫מקסום התשואה עבור בעלי המניות תוך אופטימיזציה של יתרות החוב וההון העצמי של‬
‫הקבוצה‪.‬‬

‫מבנה ההון של הקבוצה כולל מכשירי חוב‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים ואת ההון העצמי של בעלי‬
‫מניות הרוב בקבוצה‪ .‬דירקטוריון ומנכ"ל החברה‪ ,‬מבצעים מעקב על מבנה ההון של הקבוצה‬
‫באופן שוטף‪ .‬מעקב זה כולל בין היתר בחינה של עלות ההון ובחינה של הסיכונים הקשורים עם‬
‫כל אחד ממרכיבי ההון‪ .‬על בסיס המלצות הדירקטוריון של החברה‪ ,‬הקבוצה מנהלת את מבנה‬
‫ההון שלה בדרך של הנפקות הון‪ ,‬גיוסי חוב ופרעונות חוב‪.‬‬

‫ב‪ .‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו בקשר עם נכסים והתחייבויות פיננסיים ורכיבי‬
‫ההון העצמי‪ ,‬לרבות קריטריונים להכרה‪ ,‬בסיסי המדידה והזקיפה לדוח על הרווח הכולל מוצגים‬
‫בביאור ‪.4‬‬
‫קבוצות של מכשירים פיננסיים‬ ‫ג‪.‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫נכסים פיננסים‬
‫‪6,861‬‬ ‫‪41,418‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪35,425‬‬ ‫‪33,199‬‬ ‫פיקדונות‬
‫‪49,964‬‬ ‫‪15,516‬‬ ‫הלוואות וחייבים‬
‫‪-.-‬‬ ‫‪614‬‬ ‫נכס פיננסי זמין למכירה‬
‫‪54,171‬‬ ‫‪67,515‬‬

‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪3,151,811‬‬ ‫‪3,347,152‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫‪3,394‬‬ ‫‪3,531‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫‪3,155,144‬‬ ‫‪3,348,562‬‬

‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכון‬
‫שוק (לרבות סיכון מטבע‪ ,‬סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית‪ ,‬סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור‬
‫ריבית ושינוי במדד וכן סיכון מחיר) וסיכון אשראי‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים של הקבוצה‬
‫מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של‬
‫הקבוצה‪.‬‬

‫בהנחיית הדירקטוריון‪ ,‬ניהול הסיכונים מבוצע בעיקרו על ידי מנכ"ל החברה באמצעות מעקב‬
‫שוטף אחרי ההתפתחויות בשווקים הרלבנטיים‪.‬‬
‫מדיניות הקבוצה הינה לשמור על מתאם גבוה ככל האפשר בין המטבע בו נרכשים נכסיה לבין‬
‫המטבע בו נלקחו ההתחייבויות בגין רכישת אותם נכסים‪ .‬כמו כן‪ ,‬שואפת הקבוצה להתקשר‬
‫בהסכמים עם שוכרים באותו המטבע בו ממומנים הנכסים הנרכשים‪.‬‬
 ‫ג‪65-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 47‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫מטרות ניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫ד‪.‬‬

‫להלן מידע בדבר סיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים‪:‬‬

‫סיכון מטבע‬ ‫(‪)3‬‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון מטבע כתוצאה משינויים בשערי חליפין של הדולר‪ .‬סיכון מטבע‬
‫נובע מביצוע עסקאות נקובות במטבע חוץ וכן מקיומם של נכסים פיננסיים והתחייבויות‬
‫פיננסיות הנקובים במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות והדיווח של הקבוצה (ש"ח)‪.‬‬
‫על פי מדיניות הקבוצה‪ ,‬צמצום החשיפה בגין סיכון מטבע מבוצע על ידי השקעה‬
‫בפעילויות חוץ בהן לקבוצה השפעה מהותית‪ ,‬ואשר נכסיהן נטו חשופים לשינוי בשערי‬
‫חליפין של אותן פעילויות‪ ,‬על ידי נטילת הלוואות הנקובות באותו מטבע‪.‬‬
‫הערכים הפנקסניים של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים של הקבוצה הנקובים בדולר‬
‫הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫נכסים‬

‫‪3,179‬‬ ‫‪8,821‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪342‬‬ ‫‪481‬‬ ‫נכסים פיננסים אחרים‬
‫‪3,411‬‬ ‫‪9,346‬‬

‫התחייבויות‬
‫‪239,889‬‬ ‫‪594,154‬‬ ‫הלוואות מבנקים ואחרים‬
‫‪3,121‬‬ ‫‪3,158‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫‪241,949‬‬ ‫‪591,233‬‬

‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 52% 4132‬מסך יתרת ההלוואות הינן דולריות ו‪ 26% -‬הינן שקליות‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת מבחני רגישות לשינויים של ‪ 5%‬ו‪ 31% -‬בשערי חליפין של הדולר‬
‫אל מול הש"ח והשפעתם על הרווח והפסד ועל ההון העצמי (לפני השפעת המס)‪ .‬שיעורים‬
‫אלו מנותחים על ידי הנהלת הקבוצה ומוצגים לדירקטוריון מכיוון שלהערכת הנהלת‬
‫הקבוצה הם מייצגים את שיעור השינוי האפשרי בשערי החליפין‪.‬‬

‫רווח (הפסד) משינוי בשער החליפין‬

‫‪- 31%‬‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫‪+ 31%‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪58,248‬‬ ‫‪49,432‬‬ ‫(‪)49,432‬‬ ‫(‪)58,248‬‬ ‫‪4132‬‬

‫‪23,971‬‬ ‫‪41,986‬‬ ‫(‪)41,986‬‬ ‫(‪)23,971‬‬ ‫‪4131‬‬

‫‪24,449‬‬ ‫‪43,332‬‬ ‫(‪)43,332‬‬ ‫(‪)24,449‬‬ ‫‪4134‬‬

 ‫ג‪66-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 47‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫מטרות ניהול סיכונים פיננסיים (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬

‫סיכון ריבית‬ ‫(‪)4‬‬
‫סיכון תזרימי מזומנים ‪ -‬הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה‬
‫לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי שיעורי ריבית שאינן מלוות בשינוי מקביל בשווי ההוגן‬
‫של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬
‫הסיכון בגין שיעורי ריבית מנוהל על ידי הנהלת הקבוצה על ידי שמירת תמהיל של‬
‫הלוואות בריבית קבועה והלוואות בריבית משתנה‪ .‬נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 73% 4131‬מסך‬
‫ההלוואות (לרבות אגרות חוב) הינן בשיעור ריבית קבועה או ללא ריבית ו‪ 49% -‬בריבית‬
‫משתנה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 61% 4132‬מסך ההלוואות הדולריות הינן בשיעור ריבית קבועה או‬
‫ללא ריבית ו‪ 21% -‬בריבית משתנה‪.‬‬
‫הטבלה להלן מפרטת את השפעת השינוי בשיעור של ‪ 45%‬ו‪ 51% -‬בריבית הליבור על‬
‫הרווח והפסד ועל ההון העצמי בגין ההתחייבויות הפיננסיות החשופות לסיכון תזרים‬
‫מזומנים בגין שינוי שיעור ריבית (לפני השפעת המס)‪:‬‬

‫רווח (הפסד) משינוי ריבית הליבור‬

‫‪- 51%‬‬ ‫‪- 45%‬‬ ‫‪+ 45%‬‬ ‫‪+ 51%‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪195‬‬ ‫‪449‬‬ ‫(‪)449‬‬ ‫(‪)195‬‬ ‫‪4132‬‬

‫‪255‬‬ ‫‪469‬‬ ‫(‪)469‬‬ ‫(‪)255‬‬ ‫‪4131‬‬

‫‪288‬‬ ‫‪422‬‬ ‫(‪)422‬‬ ‫(‪)288‬‬ ‫‪4134‬‬

‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 82% 4132‬מההלוואות השקליות הינן בשיעור ריבית קבועה או ללא‬
‫ריבית ו‪ 36% -‬בריבית משתנה (הלוואות לזמן קצר)‪.‬‬

‫הטבלה להלן מפרטת את השפעת השינוי בשיעור של ‪ 45%‬ו‪ 51%-‬בריבית השקלית (פריים)‬
‫על הרווח והפסד ועל ההון העצמי בגין ההתחייבויות הפיננסיות‪ ,‬נטו החשופות לסיכון‬
‫תזרים מזומנים בגין שינוי שיעור ריבית (לפני השפעת המס)‪:‬‬

‫רווח (הפסד) משינוי הריבית השקלית‬

‫‪- 51%‬‬ ‫‪- 45%‬‬ ‫‪+ 45%‬‬ ‫‪+ 51%‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪371‬‬ ‫‪87‬‬ ‫(‪)87‬‬ ‫(‪)371‬‬ ‫‪4132‬‬

‫‪3,112‬‬ ‫‪537‬‬ ‫(‪)537‬‬ ‫(‪)3,112‬‬ ‫‪4131‬‬

‫‪3,341‬‬ ‫‪561‬‬ ‫(‪)561‬‬ ‫(‪)3,341‬‬ ‫‪4134‬‬

 ‫ג‪67-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 47‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫מטרות ניהול סיכונים פיננסיים (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬

‫סיכון ריבית (המשך)‬ ‫(‪)4‬‬

‫סיכונים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן ‪ -‬הלוואות הצמודות למדד חושפות את‬
‫הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי במדד‪.‬‬

‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 82% 4132‬מההלוואות השקליות (לרבות אגרות חוב) הינן צמודות‬
‫למדד ו‪ 36% -‬אינן צמודות (לרבות הלוואות לזמן קצר)‪.‬‬
‫השפעת שינוי של ‪ 3%‬ו‪ 4% -‬במדד המחירים לצרכן על ההתחייבויות הפיננסיות החשופות‬
‫לסיכון מדד כאמור‪ ,‬הינה כלהלן (לפני השפעת המס)‪:‬‬

‫רווח (הפסד) משינוי במדד‬

‫‪- 4%‬‬ ‫‪- 3%‬‬ ‫‪+ 3%‬‬ ‫‪+ 4%‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪8,686‬‬ ‫‪2,121‬‬ ‫(‪)2,121‬‬ ‫(‪)8,686‬‬ ‫‪4132‬‬

‫‪9,758‬‬ ‫‪2,879‬‬ ‫(‪)2,879‬‬ ‫(‪)9,758‬‬ ‫‪4131‬‬

‫‪31,644‬‬ ‫‪5,133‬‬ ‫(‪)5,133‬‬ ‫(‪)31,644‬‬ ‫‪4134‬‬

‫סיכון אשראי‬ ‫(‪)1‬‬

‫סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו ויגרום הפסד‬
‫לקבוצה‪ .‬להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬לקבוצה אין ריכוז משמעותי של סיכוני אשראי‪.‬‬
‫ברוב התקשרויות הקבוצה עם שוכרים נקבע כי תשלומי השכירות משולמים מראש‪.‬‬
‫מדיניות הקבוצה מבטיחה שינתנו בטחונות מתאימים להבטחת תשלומים עתידיים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬המזומנים ושווי מזומנים של הקבוצה והפיקדונות מופקדים במוסדות (לרוב‬
‫בנקאיים) אשר להערכת הקבוצה הינם בעלי איתנות פיננסית גבוהה‪.‬‬

‫סיכון נזילות‬ ‫(‪)2‬‬

‫האחריות על ניהול סיכוני הנזילות חלה על הנהלת הקבוצה‪ ,‬אשר מנהלת תוכנית ניהול‬
‫סיכוני מימון ונזילות לטווח הקצר‪ ,‬הבינוני והארוך בהתאם לצורכי הקבוצה‪ .‬הקבוצה‬
‫מנהלת את סיכון הנזילות על ידי שמירה של עודפי מזומנים הולמים‪ ,‬ביצוע תחזיות‬
‫כספיות שוטפות ובחינת התזרים הנגזר מההתחייבויות הפיננסיות‪.‬‬

‫הטבלאות להלן מציגות את התזרים של עיקר ההתחייבויות הפיננסיות (קרן וריבית חזויה)‬
‫לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131-‬אשר חשופות לסיכון שווי הוגן ו‪/‬או סיכון תזרים מזומנים‬
‫בגין שיעור ריבית‪ ,‬בהתאם למועדי הפירעון החוזיים‪:‬‬
 ‫ג‪68-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 47‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫מטרות ניהול סיכונים פיננסיים (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬

‫סיכון נזילות (המשך)‬ ‫(‪)2‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

‫מעל ‪5‬‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬
‫סה"כ‬ ‫שנים‬ ‫חמישית‬ ‫רביעית‬ ‫שלישית‬ ‫שניה‬ ‫עד שנה‬
‫(באלפי ש"ח)‬

‫אשראי לזמן קצר בריבית‬

‫‪5,848‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪5,848‬‬ ‫משתנה‬
‫הלוואות שקליות בריבית‬
‫‪75,754‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪75,754‬‬ ‫משתנה‬
‫‪214,865‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪)*(214,865‬‬ ‫הלוואות שקליות בריבית קבועה‬
‫הלוואות דולריות בריבית‬
‫‪77,936‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪77,936‬‬ ‫משתנה‬
‫‪98,113‬‬ ‫‪12,443‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪62,331‬‬ ‫הלוואות דולריות בריבית קבועה‬
‫הלוואות שקליות בריבית קבועה‬
‫‪4,654‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪4,654‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מבעל שליטה‬
‫הלוואות דולריות בריבית‬
‫משתנה מבעל שליטה ומבעל‬
‫‪377,774‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪377,774‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫עניין‬
‫הלוואות דולריות בריבית קבועה‬
‫‪491,111‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪491,111‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מבעל שליטה ומבעל עניין‬
‫‪3,363,326‬‬ ‫‪12,443‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪267,814‬‬ ‫‪4,654‬‬ ‫‪656,273‬‬

‫כולל הלוואות לזמן ארוך המסווגות לפרעון בטווח של שנה לאור אי עמידה באמות מידה פיננסיות – ראה ביאור ‪.36‬ב'‪.‬‬ ‫(*)‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬

‫מעל ‪5‬‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬
‫סה"כ‬ ‫שנים‬ ‫חמישית‬ ‫רביעית‬ ‫שלישית‬ ‫שניה‬ ‫עד שנה‬
‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪31,321‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪31,321‬‬ ‫אשראי לזמן קצר בריבית משתנה‬
‫‪75,824‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪75,824‬‬ ‫הלוואות שקליות בריבית משתנה‬
‫‪228,973‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪384,474‬‬ ‫‪)*(466,699‬‬ ‫הלוואות שקליות בריבית קבועה‬
‫‪72,944‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪69,523‬‬ ‫‪5,183‬‬ ‫הלוואות דולריות בריבית משתנה‬
‫‪82,269‬‬ ‫‪47,451‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪57,439‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הלוואות דולריות בריבית קבועה‬
‫הלוואות דולריות בריבית משתנה‬
‫‪363,812‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪363,812‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מבעל שליטה ומבעל עניין‬
‫הלוואות דולריות בריבית קבועה‬
‫‪361,781‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪361,781‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מבעל שליטה ומבעל עניין‬
‫‪18,167‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪18,167‬‬ ‫אגרות חוב שקליות בריבית קבועה‬
‫‪18,481‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪18,481‬‬ ‫אגרות חוב שקליות ללא ריבית‬
‫‪3,191,575‬‬ ‫‪47,451‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪144,582‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪119,114‬‬ ‫‪212,719‬‬

‫כולל הלוואות לזמן ארוך המסווגות לפרעון בטווח של שנה לאור אי עמידה באמות מידה פיננסיות – ראה ביאור ‪.36‬ב'‪.‬‬ ‫(*)‬

‫ה‪ .‬שווי הוגן של מכשירים פיננסים‬

‫המכשירים הפיננסים של הקבוצה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬לקוחות‬
‫וחייבים אחרים‪ ,‬אשראי לזמן קצר מבנקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות והתחייבויות כספיות לזמן ארוך‪.‬‬
‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסים נסחרים בשוק פעיל (כדוגמת אגרות חוב ואגרות חוב ניתנות‬
‫להמרה)‪ ,‬חושב על פי שערי הסגירה המצוטטים כשהם מוכפלים בכמות המונפקת של המכשיר‬
‫הפיננסי הסחיר באותו מועד‪ .‬השווי ההוגן של מכשירים פיננסים שאינם נסחרים נאמד‬
‫באמצעות מודלים מקובלים לתמחור‪ ,‬כגון ערך נוכחי של תזרימי מזומנים עתידיים המהוונים‬
 ‫ג‪69-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 47‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫ה‪ .‬שווי הוגן של מכשירים פיננסים (המשך)‬

‫בריבית ניכיון בשיעור המשקף‪ ,‬להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬את רמת הסיכון הגלומה במכשיר‬
‫הפיננסי‪ .‬הקבוצה מסתמכת באופן חלקי על ריבית ניכיון המצוטטת בשוק פעיל וכן על טכניקות‬
‫הערכה שונות המתבססות בין השאר על ציטוטי ריבית מגופים פיננסים‪.‬‬

‫בקביעת ערכי השווי ההוגן לא הובאו בחשבון העמלות שעשויות להשתלם בעת פירעון המכשיר‬
‫והשפעות המס‪ .‬לא בהכרח הוא שהפער בין היתרות בדוח על המצב הכספי לימים ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬לבין יתרות השווי ההוגן כפי שנאמדו על ידי הנהלת החברה‪ ,‬אכן ימומש‪.‬‬

‫(‪ )3‬קביעת שווי הוגן‬

‫ראה ביאור ‪1‬ג‪.‬‬

‫(‪ )4‬השיטות וההנחות ששימשו לחישוב אומדן השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים‬

‫מכשירים פיננסים הכלולים במסגרת סעיפי הרכוש השוטף‬

‫יתרות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות וחייבים ויתרות חובה הכלולות בדוח על המצב‬
‫הכספי לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬מהוות קירוב לשווין ההוגן‪.‬‬

‫מכשירים פיננסים הכלולים במסגרת הרכוש הלא שוטף‬

‫יתרות הלוואות הכלולות בדוח על המצב הכספי לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬מהוות‬
‫קירוב לשווין ההוגן‪.‬‬

‫מכשירים פיננסים הכלולים במסגרת סעיפי ההתחייבויות השוטפות‬

‫יתרות אשראי לזמן קצר‪ ,‬התחייבויות מס שוטפות וזכאים ויתרות זכות הכלולות בדוח על‬
‫המצב הכספי לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬מהוות קירוב לשווין ההוגן‪.‬‬

‫מכשירים פיננסים הכלולים במסגרת ההתחייבויות הלא שוטפות‬

‫השווי ההוגן של התחייבויות סחירות (אגרות חוב) נקבע על פי שערי הסגירה ליום ‪13‬‬
‫בדצמבר ‪ 4131‬כפי שצוטטו בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ ,‬כשהם מוכפלים בכמות‬
‫המונפקת של המכשיר הפיננסי הסחיר לאותו מועד‪.‬‬
‫שווי הוגן של התחייבויות בריבית משתנה שאינן סחירות ‪ -‬היתרה בדוח על המצב הכספי‬
‫לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ו‪ 4131 -‬מהווה קירוב לשווי ההוגן ועל כן אינה מוצגת בטבלה‬
‫שבסעיף ‪ 1‬שלהלן‪.‬‬
‫שווי הוגן של התחייבויות בריבית קבועה שאינן סחירות ‪ -‬נקבע על פי הערך הנוכחי של‬
‫תזרימי מזומנים עתידיים המהוונים בריבית ניכיון המשקפת להערכת ההנהלה את רמת‬
‫הסיכון הגלומה במכשיר הפיננסי‪.‬‬

‫(‪ )1‬מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד‬

‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪,‬‬
‫לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים תואם או‬
‫קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
 ‫ג‪71-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 47‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫ה‪ .‬שווי הוגן של מכשירים פיננסים (המשך)‬

‫(‪ )1‬מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד (המשך)‬
‫א‪ .‬הטבלה שלהלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות‪,‬‬
‫המוצגות בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על פי שווין ההוגן‪:‬‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

‫רמת‬
‫ערך‬ ‫ערך‬ ‫השווי‬
‫שווי הוגן‬ ‫בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בספרים‬ ‫ההוגן‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬

‫‪387,927‬‬ ‫‪388,444‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הלוואות בש"ח (כולל ריבית לשלם)‬
‫(ראה ב' להלן)‬
‫‪16,585‬‬ ‫‪16,853‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אגרות חוב (כולל ריבית לשלם)‬
‫(ראה א' להלן)‬
‫‪16,558‬‬ ‫‪16,816‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה (ראה א'‬
‫להלן)‬
‫‪463,191‬‬ ‫‪463,919‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬

‫השווי מבוסס על מחירי הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫א‪.‬‬

‫שיעור הריבית ששימשה להיוון תזרימי המזומנים הצפויים להלוואות השקליות‬ ‫ב‪.‬‬
‫מבוססת על ציטוט מבנקים בקשר למימון מחדש בתוספת מרווח סיכון נוסף ועומד על‬
‫‪.6.51%‬‬

‫(‪ )2‬פירוט ההתחייבויות הנמדדות בדוח על מצב הכספי בשווי הוגן על פי רמה ‪1‬‬
‫יצויין כי נכון למועד הדוח על המצב הכספי‪ ,‬לחברה שתי התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫ומדורגות ברמה ‪ .1‬לפרטים בדבר קביעת השווי ההוגן ראה ביאור ‪1‬ג‪.)1(.‬‬

‫להלן תנועה בהתחייבות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪:‬‬

‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪4,616‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪4131‬‬

‫(‪)3,232‬‬ ‫סך הרווח נטו שהוכר בדוח על הרווח הכולל‬
‫‪3,394‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬
‫‪138‬‬ ‫סך ההפסד‪ ,‬נטו שהוכר בדוח על הרווח הכולל‬
‫‪3,531‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
 ‫ג‪71-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 47‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫ניתוח מכשירים פיננסיים לפי תנאי הצמדה וסוגי מטבע‬ ‫ו‪.‬‬

‫להלן ניתוח המכשירים הפיננסים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע‪:‬‬

‫בהצמדה‬
‫למדד‬ ‫בדולר או‬
‫ללא‬ ‫המחירים‬ ‫בהצמדה‬
‫סה"כ‬ ‫הצמדה‬ ‫לצרכן‬ ‫לדולר‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
‫‪41,418‬‬ ‫‪33,195‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪8,821‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪33,199‬‬ ‫‪33,199‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫פיקדונות‬
‫‪12,912‬‬ ‫‪13,893‬‬ ‫‪1,164‬‬ ‫‪481‬‬ ‫הלוואות וחייבים‬
‫‪614‬‬ ‫‪614‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫נכס פיננסי זמין למכירה‬
‫‪67,515‬‬ ‫‪55,137‬‬ ‫‪1,164‬‬ ‫‪9,346‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬
‫‪6,861‬‬ ‫‪5,782‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3,179‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪35,425‬‬ ‫‪35,425‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫פיקדונות‬
‫‪49,964‬‬ ‫‪41,161‬‬ ‫‪6,775‬‬ ‫‪342‬‬ ‫הלוואות וחייבים‬
‫‪54,171‬‬ ‫‪22,194‬‬ ‫‪6,775‬‬ ‫‪3,411‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
‫‪3,347,152‬‬ ‫‪311,695‬‬ ‫‪212,116‬‬ ‫‪594,154‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫‪3,531‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3,158‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫‪3,348,562‬‬ ‫‪311,827‬‬ ‫‪212,116‬‬ ‫‪591,231‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬
‫‪3,151,811‬‬ ‫‪326,151‬‬ ‫‪287,893‬‬ ‫‪239,889‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫‪3,394‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪3,121‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫‪3,155,144‬‬ ‫‪326,414‬‬ ‫‪287,893‬‬ ‫‪241,949‬‬

‫ביאור ‪ - 48‬דיווח מגזרי‬

‫א‪ .‬כללי‬

‫מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה‪ ,‬אשר נסקרים‬
‫באופן סדיר על‪-‬ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים‬
‫והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים‪.‬‬

‫להלן מפורטים מגזרי הפעילות של הקבוצה בהתאם ל‪:IFRS 8-‬‬

‫מגזר מרכזי המסחר ‪ -‬מגזר מרכזי המסחר הכולל ייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬רכישה‪ ,‬השכרה‪ ,‬ניהול ואחזקה‬
‫של קניונים ומרכזים מסחריים‪.‬‬
‫מגזר נדל"ן יזמי ‪ -‬מגזר הנדל"ן היזמי הכולל תכנון‪ ,‬יזום‪ ,‬פיתוח והקמה של פרויקטים למגורים‬
‫ולמסחר‪ ,‬אותם בכוונת הקבוצה למכור לאחר השלמת הקמתם‪.‬‬
‫מגזר אחרים ‪ -‬מגזר אחרים כולל החזקה בקרקעות ובזכויות במקרקעין אשר‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬לא‬
‫יועדו על ידי הנהלת החברה לפיתוח כנכסים מניבים או יזמיים‪ ,‬ואשר טרם התקבלה החלטה‬
‫באשר להמשך פיתוחם‪.‬‬
 ‫ג‪72-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 48‬דיווח מגזרי (המשך)‬

‫ב‪ .‬מידע אודות מגזרים בני דיווח‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

‫סה"כ‬ ‫אחרים‬ ‫נדל"ן יזמי‬ ‫מרכזי המסחר‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪98,648‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪98,648‬‬ ‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הכנסות בין מגזריות‬
‫‪98,648‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪98,648‬‬ ‫סה"כ הכנסות מגזר‬

‫‪31,819‬‬ ‫(‪)962‬‬ ‫(‪)5,111‬‬ ‫‪39,811‬‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי של המגזר‬

‫מידע נוסף לתוצאות המגזר‪:‬‬

‫‪46‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪46‬‬ ‫הכנסות מימון‬
‫(‪)45,411‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)45,411‬‬ ‫הוצאות מימון‬
‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן‬
‫‪-.-‬‬ ‫להשקעה ושל נדל"ן להשקעה‬
‫(‪)48,212‬‬ ‫‪7,419‬‬ ‫(‪)15,621‬‬ ‫המוחזק למכירה‪ ,‬נטו‬
‫ביטול הפחתה (הפחתה) לירידת ערך‬
‫(‪)4,144‬‬ ‫(‪)7,144‬‬ ‫‪5,111‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מלאי מקרקעין‪ ,‬נטו‬
‫(‪)394‬‬ ‫(‪)394‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הוצאות בגין השתתפות ברווחים‬
‫(‪)8,637‬‬ ‫(‪)177‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)8,421‬‬ ‫הוצאות מיסים‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬

‫סה"כ‬ ‫אחרים‬ ‫נדל"ן יזמי‬ ‫מרכזי המסחר‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪315,121‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪315,121‬‬ ‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הכנסות בין מגזריות‬
‫‪315,121‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪315,121‬‬ ‫סה"כ הכנסות מגזר‬

‫(‪)19‬‬ ‫(‪)42,648‬‬ ‫(‪)31,149‬‬ ‫‪17,638‬‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי של המגזר‬

‫מידע נוסף לתוצאות המגזר‪:‬‬

‫‪51‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪51‬‬ ‫הכנסות מימון‬
‫(‪)15,849‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)15,849‬‬ ‫הוצאות מימון‬
‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן‬
‫(‪)49,194‬‬ ‫(‪)33,174‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)37,741‬‬ ‫להשקעה‬
‫(‪)46,572‬‬ ‫(‪)31,525‬‬ ‫(‪)31,149‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הפחתה לירידת ערך מלאי מקרקעין‬
‫‪3,421‬‬ ‫‪3,421‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הכנסות בגין השתתפות ברווחים‬
‫(‪)9,476‬‬ ‫‪2,816‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)32,184‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מיסים‬
 ‫ג‪73-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 48‬דיווח מגזרי (המשך)‬

‫ב‪ .‬מידע אודות מגזרים בני דיווח (המשך)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪4134‬‬

‫סה"כ‬ ‫אחרים‬ ‫נדל"ן יזמי‬ ‫מרכזי המסחר‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫‪351,318‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪52,836‬‬ ‫‪95,494‬‬ ‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬

‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הכנסות בין מגזריות‬
‫‪351,318‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪52,836‬‬ ‫‪95,494‬‬ ‫סה"כ הכנסות מגזר‬

‫(‪)39,639‬‬ ‫‪32,848‬‬ ‫‪3,715‬‬ ‫(‪)16,354‬‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי של המגזר‬

‫מידע נוסף לתוצאות המגזר‪:‬‬

‫‪97‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪97‬‬ ‫הכנסות מימון‬
‫(‪)24,594‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)24,594‬‬ ‫הוצאות מימון‬
‫התאמת שווי הוגן של נדל"ן‬
‫(‪)81,323‬‬ ‫‪34,231‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)95,552‬‬ ‫להשקעה‬
‫ביטול הפחתה לירידת ערך מלאי‬
‫‪1,721‬‬ ‫‪1,721‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫מקרקעין‬
‫(‪)255‬‬ ‫(‪)255‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הוצאות בגין השתתפות ברווחים‬
‫(‪)34,227‬‬ ‫(‪)33,419‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫(‪)3,418‬‬ ‫הוצאות מיסים‬

‫נכסי המגזר‬ ‫ג‪.‬‬

‫סה"כ‬ ‫אחרים‬ ‫נדל"ן יזמי‬ ‫מרכזי המסחר‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪:4132‬‬

‫‪3,262,477‬‬ ‫‪438,811‬‬ ‫‪48,181‬‬ ‫‪3,437,193‬‬ ‫נכסי מגזר‬

‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:4132‬‬
‫תוספות הוניות לנכסים לא‬
‫‪78,692‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪78,692‬‬ ‫שוטפים‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪:4131‬‬

‫‪3,193,598‬‬ ‫‪391,837‬‬ ‫‪49,186‬‬ ‫‪3,368,195‬‬ ‫נכסי מגזר‬

‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:4131‬‬
‫תוספות הוניות לנכסים לא‬
‫‪67,341‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪67,341‬‬ ‫שוטפים‬
 ‫ג‪74-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 48‬דיווח מגזרי (המשך)‬

‫התאמה בין סך הכנסות ותוצאות המגזרים לבין ההכנסות והתוצאות בדוח המאוחד‬ ‫ד‪.‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬

‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫הכנסות‬
‫‪351,318‬‬ ‫‪315,121‬‬ ‫‪98,648‬‬ ‫סך הכנסות מגזרים בני דיווח‬
‫‪6,491‬‬ ‫‪837‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הכנסות מהפעלת מלון‬
‫(‪)233‬‬ ‫‪233‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫הכנסות שקוזזו בהתאם להסכם מכר מותנה‬
‫‪355,991‬‬ ‫‪316,573‬‬ ‫‪98,648‬‬ ‫הכנסות במאוחד‬

‫רווח והפסד‬
‫(‪)39,639‬‬ ‫(‪)19‬‬ ‫‪31,819‬‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי של מגזרים בני דיווח‬
‫רווח (הפסד) משינוי בשיעור החזקה‪/‬ירידה‬
‫(‪)368‬‬ ‫‪5,431‬‬ ‫‪3,792‬‬ ‫מהשפעה מהותית בחברה כלולה‬
‫‪1,145‬‬ ‫‪387‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫רווח תפעולי מהפעלת מלון‬
‫עלויות הנהלה וכלליות ואחרות שאינן‬
‫(‪)21,473‬‬ ‫(‪)41,471‬‬ ‫(‪)35,791‬‬ ‫מיוחסות למגזרים בני דיווח‬
‫(‪)56,424‬‬ ‫(‪)11,926‬‬ ‫(‪)318,455‬‬ ‫הוצאות מימון שלא הוקצו‪ ,‬נטו‬
‫(‪)335,975‬‬ ‫(‪)53,863‬‬ ‫(‪)318,234‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על ההכנסה‬

‫ה‪ .‬התאמה בין סך נכסי המגזרים לבין הנכסים בדוח המאוחד‬

‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬
‫נכסים‬
‫‪3,193,598‬‬ ‫‪3,262,477‬‬ ‫סך נכסי מגזרים בני דיווח‬
‫‪17,297‬‬ ‫‪22,454‬‬ ‫נכסים אחרים‬
‫‪3,249,195‬‬ ‫‪3,518,549‬‬ ‫נכסים במאוחד‬

‫מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים‬ ‫ו‪.‬‬

‫הקבוצה פועלת במספר אזורים גיאוגרפיים עיקריים‪ :‬במדינת המושב ישראל ובקזחסטאן‪.‬‬

‫הרכב נכסים לא‬

‫שוטפים‬ ‫הרכב ההכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫‪4134‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬

‫‪3,357,152‬‬ ‫‪3,394,283‬‬ ‫‪355,991‬‬ ‫‪316,573‬‬ ‫‪98,648‬‬ ‫ישראל‬

‫‪372,636‬‬ ‫‪411,618‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫‪-.-‬‬ ‫קזחסטאן‬
‫‪3,113,671‬‬ ‫‪3,191,189‬‬ ‫‪355,991‬‬ ‫‪316,573‬‬ ‫‪98,648‬‬

‫הקבוצה מקצה את ההכנסות מלקוחות חיצוניים למדינות החוץ בהתאם למיקום הנדל"ן‪.‬‬
 ‫ג‪75-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ביאור ‪ - 49‬אירועים לאחר תאריך הדוח‬

‫א‪ .‬לגבי הלוואות שהועמדו על ידי בעל שליטה לאחר תאריך הדוח ‪ -‬ראה ביאור ‪(39‬י)‪.‬‬

‫ב‪ .‬לגבי מכירת מבנה מזחרי לאחר תאריך הדוח – ראה ביאור ‪9‬ב'(‪.)2‬‬
 ‫ג‪76-‬‬
‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ)‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬רשימת החברות המוחזקות ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬

‫שעור החזקה‬ ‫שעור‬

‫אפקטיבי ע"י‬ ‫החזקה ע"י‬
‫החברה‬ ‫החברה‬
‫החברה המחזיקה‬ ‫המחזיקה‬ ‫שם החברה‬

‫‪311%‬‬ ‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬ ‫‪311%‬‬ ‫אס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים בע"מ‬ ‫א‪ .‬חברה מאוחדת‬
‫‪311%‬‬ ‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬ ‫‪311%‬‬ ‫מאקפל תעשיות בע"מ‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫ב‪.‬‬
‫‪81%‬‬ ‫מאקפל תעשיות בע"מ‬ ‫‪81%‬‬ ‫מאקפל אירופה בע"מ‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫ג‪.‬‬
‫מאקפל אירופה בע"מ‬ ‫‪95%‬‬
‫‪83%‬‬ ‫מאקפל הונגריה בע"מ‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫ד‪.‬‬
‫מאקפל תעשיות בע"מ‬ ‫‪5%‬‬
‫‪83%‬‬ ‫מאקפל הונגריה בע"מ‬ ‫‪311%‬‬ ‫חברת ליאור בע"מ‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫ה‪.‬‬
‫‪311%‬‬ ‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬ ‫‪311%‬‬ ‫סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫ו‪.‬‬
‫‪311%‬‬ ‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬ ‫‪311%‬‬ ‫‪)*( B.P. Holdings Ltd.‬‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫ז‪.‬‬
‫‪311%‬‬ ‫‪B.P. Holdings Ltd.‬‬ ‫‪311%‬‬ ‫‪)*( B.P. Holdings U.S.A Inc.‬‬ ‫ח‪ .‬חברה מאוחדת‬
‫‪51%‬‬ ‫‪B.P. Holdings U.S.A Inc.‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪)*( 1717 Main St. Partners LLC‬‬ ‫ט‪ .‬חברה כלולה‬
‫‪311%‬‬ ‫‪B.P. Holdings U.S.A Inc.‬‬ ‫‪311%‬‬ ‫‪)*( Tao Manofim LLC‬‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫י‪.‬‬

‫(*) לא פעילה‬
 ‫ד‪1-‬‬

‫פרק רביעי‬

‫פרטים נוספים על החברה‬

 ‫ד‪2-‬‬

‫שם התאגיד‪ :‬ארנה סטאר גרופ בע"מ‪.1‬‬

‫מס' התאגיד אצל רשם החברות‪22-330300-2 :‬‬

‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ 01 :‬בדצמבר ‪.2312‬‬

‫‪ 1‬ביום ‪ 01‬באוגוסט ‪ ,2312‬אישר רשם החברות את שינוי שמה של החברה ממנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ לארנה‬
‫סטאר גרופ בע"מ‪.‬‬
 ‫ד‪0-‬‬

‫תקנה ‪01‬א'‪ :‬תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים בשנת ‪4102‬‬

‫התקופה המדווחת הינה מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2312‬ועד יום ‪ 01‬בדצמבר ‪ .2312‬להלן טבלת ריכוז התוצאות‬
‫העסקיות לפי רבעונים לשנת ‪( 2312‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫סה"כ‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫רבעון ‪0‬‬
‫בשנת ‪4102‬‬ ‫‪4102‬‬ ‫‪4102‬‬ ‫‪4012‬‬ ‫‪4102‬‬
‫‪23,423‬‬ ‫‪22,222‬‬ ‫‪22,232‬‬ ‫‪22,330‬‬ ‫‪24,122‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות וניהול‬
‫(‪)03,321‬‬ ‫(‪)4,122‬‬ ‫(‪)12,323‬‬ ‫(‪)11,222‬‬ ‫(‪)2,032‬‬ ‫עלות השכרת הנכסים ותפעולם‬
‫‪22,202‬‬ ‫‪14,322‬‬ ‫‪10,031‬‬ ‫‪10,234‬‬ ‫‪14,220‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫(‪)23,202‬‬ ‫(‪)12,322‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)12,302‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התאמת שווי הוגן של נדל " ן‬
‫להשקעה‬
‫(‪)0,220‬‬ ‫(‪)224‬‬ ‫(‪)1,434‬‬ ‫(‪)313‬‬ ‫(‪)340‬‬ ‫הוצאות פרסום ו שיווק‬
‫(‪)14,422‬‬ ‫(‪)0,232‬‬ ‫(‪)0,224‬‬ ‫(‪)0,322‬‬ ‫(‪)2,312‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪1,222‬‬ ‫‪1,222‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד משינוי בשיעור החזקה‬
‫בחברה כלולה‬
‫(‪)12,332‬‬ ‫(‪)2,200‬‬ ‫(‪)2,202‬‬ ‫(‪)132‬‬ ‫(‪)002‬‬ ‫הכנסות ( הוצאות ) אחרות ‪ ,‬נטו‬
‫(‪)037‬‬ ‫(‪)7,923‬‬ ‫(‪)3,4,4‬‬ ‫(‪)3,303‬‬ ‫‪3,723‬‬ ‫רווח ( הפסד ) מפעולות רגילות‬
‫(‪)133,222‬‬ ‫(‪)02,202‬‬ ‫(‪)22,222‬‬ ‫(‪)2,142‬‬ ‫(‪)12,112‬‬ ‫עלויות מימון ‪ ,‬נטו‬
‫(‪)019,204‬‬ ‫(‪)27,390‬‬ ‫(‪)22,097‬‬ ‫(‪)02,273‬‬ ‫(‪)4,3,3‬‬ ‫רווח ( הפסד ) לפני מסים על‬
‫ההכנסה‬
‫(‪)3,202‬‬ ‫(‪)2,242‬‬ ‫(‪)1,131‬‬ ‫(‪)1,122‬‬ ‫(‪)202‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬
‫(‪)00,,,2,‬‬ ‫(‪)34,323‬‬ ‫(‪)23,3,9‬‬ ‫(‪)03,,34‬‬ ‫(‪)3,313‬‬ ‫רווח (הפסד) אחרי מסים על ההכנסה‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה ברווחי ( הפסדי ) חברות‬
‫כלולות ‪ ,‬נטו‬
‫(‪)00,,,2,‬‬ ‫(‪)34,323‬‬ ‫(‪)23,3,9‬‬ ‫(‪)03,,34‬‬ ‫(‪)3,313‬‬ ‫הפסד לתקופה‬
‫‪12,222‬‬ ‫‪2,223‬‬ ‫‪2,232‬‬ ‫(‪)1,323‬‬ ‫‪022‬‬ ‫רווח ( הפסד ) כולל אחר‬
‫(‪)013,974‬‬ ‫(‪)27,323‬‬ ‫(‪)3,,0,3‬‬ ‫(‪)07,2,1‬‬ ‫(‪)4,312‬‬ ‫רווח ( הפסד ) כולל לתקופה‬

‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות מהותיות‪ ,‬נכון ליום ‪ 30‬בדצמבר‬ ‫תקנה ‪:00‬‬

‫ערך בדוח‬
‫יתרת‬ ‫שיעורי החזקה בהון‪ ,‬בזכויות‬ ‫הכספי הנפרד‬
‫הלוואות‬
‫במאזן ליום‬ ‫הצבעה ובזכות למנות‬ ‫לפי תקנה ‪3‬ג'‬ ‫מספר המניות‪ ,‬סוג‬
‫‪30.04.4102‬‬ ‫דירקטורים‬ ‫ליום‬ ‫המניה ושוויה‬ ‫שם החברה‬
‫‪30.04.4102‬‬ ‫הנקוב‬
‫מינוי‬
‫(אלפי ש"ח)‬ ‫דירק'‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫(אלפי ש"ח)‬
‫‪ 03,333‬מניות‬ ‫אס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים‬
‫‪441,312‬‬ ‫‪133%‬‬ ‫‪133%‬‬ ‫‪133%‬‬ ‫(‪)233,224‬‬ ‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ כ"א‬ ‫בע"מ‬
‫‪ 12,142,400‬מניות‬ ‫מאקפל תעשיות‬
‫‪12,213‬‬ ‫‪133%‬‬ ‫‪133%‬‬ ‫‪133%‬‬ ‫‪100,212‬‬ ‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח‬ ‫בע"מ ("מאקפל")‬
‫ע‪.‬נ כ"א‬

‫‪-‬‬ ‫‪133%‬‬ ‫‪133%‬‬ ‫‪133%‬‬ ‫‪222,222‬‬ ‫‪ 4,333‬מניות רגילות‬ ‫סטאר סנטר מנופים‬
‫בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ כ"א‬ ‫אשדוד בע"מ‬
 ‫ד‪2-‬‬

‫תקנה ‪ :04‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות מהותיות לתאריך אישור הדוחות‬
‫הכספיים‬

‫לא חלו שינויים‪.‬‬

‫תקנה ‪ :03‬הכנסות של חברות בת וחברות כלולת מהותיות והכנסות החברה מהן בשנת ‪4102‬‬
‫(באלפי ש"ח)‪:‬‬

‫הכנסות‬ ‫דמי ניהול‬ ‫דיבידנד‬

‫מריבית‬ ‫שקיבלה‬ ‫שקיבלה‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫רווח נקי‬
‫לחברה‬ ‫החברה‬ ‫החברה‬ ‫כולל‬ ‫(הפסד)‬ ‫שם החברה‬

‫‪2,222‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)22,332‬‬ ‫(‪)22,332‬‬

‫אס‪.‬אל‪.‬אס מפרשים בע"מ‬
‫‪220‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,122‬‬ ‫(‪)2,242‬‬
‫מאקפל תעשיות בע"מ‬

‫‪-‬‬ ‫‪2,423‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,322‬‬ ‫‪20,322‬‬ ‫סטאר סנטר מנופים‬

‫אשדוד בע"מ‬

‫תקנה ‪ :41‬מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬

‫בתקופת הדוח חלה הפסקת מסחר קצובה בניירות הערך של החברה ביום ‪ 24‬במרץ ‪ ,2312‬לאחר‬
‫פרסום דוח מיידי בדבר אישור הצעה פרטית חריגה של מניות החברה לבעלת השליטה בחברה‪ .‬לפרטים‬
‫ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 24‬במרץ ‪( 2312‬מס' אסמכתא‪ .)2312-31-322022 :‬מעבר לכך לא חלו‬
‫הפסקות מסחר בניירות הערך שהנפיקה החברה‪.‬‬

‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫תקנה ‪:40‬‬

‫‪ .1‬להלן פירוט התגמולים שניתנו על ידי החברה בשנת ‪ 2312‬ליו"ר דירקטוריון החברה ולכל אחד‬
‫מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד‬
‫שבשליטתה‪ ,‬אשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה (באלפי ש"ח)‪:‬‬

‫תגמולים* בעבור שירותים‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬

‫שיעור‬
‫תשלום‬ ‫החזקה‬ ‫היקף‬
‫תגמולים‬ ‫‪2‬‬ ‫מבוסס‬ ‫הפחתת‬ ‫בהון‬ ‫משרה‬
‫סה"כ‬ ‫אחרים‬ ‫אחר‬ ‫מניות‬ ‫מענק‬ ‫שכר‬ ‫החברה‬ ‫(‪)%‬‬ ‫תפקיד‬ ‫שם‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מר מרדכי‬

‫‪422‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪133‬‬ ‫מנכ"ל לשעבר‬ ‫פרידמן‬
‫מנכ"ל בפועל‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גב' מיכל‬
‫‪223‬‬ ‫‪02‬‬ ‫‪220‬‬ ‫‪133‬‬ ‫ויועצת‬ ‫פוקס‬
‫משפטית‬
 ‫ד‪2-‬‬

‫‪223‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪221‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪133‬‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫מר שי אבל‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סמנכ"ל הנדסה‬ ‫מר שבי‬
‫‪424‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪423‬‬ ‫‪133‬‬ ‫לשעבר‬ ‫ראובן‬
‫מנהל חטיבת‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מר שלומי‬
‫‪022‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪033‬‬ ‫‪133‬‬ ‫הקניונים‬ ‫חג'ג'‬
‫לשעבר‬

‫(‪ )1‬מר מרדכי פרידמן‪ :‬הועסק בחברה החל מיום ‪ 2‬בפברואר ‪ 2310‬כמנכ"ל החברה בהיקף של משרה‬
‫מלאה‪ .‬ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2310‬מסר מר מרדכי פרידמן הודעה לחברה על התפטרותו מתפקידו‬
‫כמנכ"ל החברה בשל נסיבות אישיות‪ .‬ביום ‪ 24‬בינואר ‪ 2312‬סיים מר פרידמן את כהונתו כמנכ"ל‬
‫החברה בגין מצבו הרפואי‪ .‬לפירוט עיקרי תנאי העסקתו של מר מרדכי פרידמן‪ ,‬ראה דוח מייד של‬
‫החברה מיום ‪ 20‬בינואר ‪( 2310‬מס' אסמתכא‪.)2310-31-323220 :‬‬
‫(‪ )2‬גב' מיכל פוקס‪ :‬גב' פוקס מכהנת כיועצת משפטית בחברה החל מיום ‪ 2‬בפברואר ‪ 2312‬וכמנכ"ל‬
‫בפועל בחברה החל מיום ‪ 23‬באוגוסט ‪ .2312‬ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ 2312‬אושרו תנאי העסקתה של‬
‫הגברת מיכל פוקס כמנכ"ל בפועל במסגרת האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬וזאת לאחר אישור‬
‫מינויה ותנאי העסקתה כמנכ"ל בפועל וכיועצת משפטית על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪23‬‬
‫באוגוסט ‪ ,2312‬לאחר אישור ועדת התגמול מיום ‪ 22‬באוגוסט ‪ .2312‬לפירוט עיקרי תנאי העסקתה‬
‫של המנכ"ל ראה ביאור ‪24‬י' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 03‬בספטמבר ‪2312‬‬
‫ודוח מיידי של החברה מיום ‪ 23‬באוגוסט ‪( 2312‬מס' אסמכתא‪.)2312-31-122004 :‬‬
‫(‪ )0‬מר שי אבל‬
‫‪3‬‬
‫מר שי אבל החל לכהן בחברה כסמנכ"ל כספים מיום ‪ 4‬בינואר ‪ 2312‬כסמנכ"ל הכספים ‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור ‪ 0‬חודשים מיום המועד בו ימסור מי מהצדדים‬
‫למשנהו הודעה בכתב בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות‪.‬‬
‫רכיב השכר כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך ‪ 23‬אלפי ש"ח לחודש‪ ,‬הפרשות‬ ‫‪‬‬
‫סוציאליות ותנאים נלווים כמקובל לפי מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫החברה מעמידה לרשות סמנכ"ל הכספים טלפון סלולארי ונשאה בכל הוצאות השימוש בו‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫כמו כן‪ ,‬העמידה החברה לרשות סמנכ"ל הכספים רכב מקבוצת רישוי ‪ .2‬החברה נושאת בכל‬
‫המיסים החלים בגין העמדת הטלפון הסלולרי והרכב לסמנכ"ל הכספים‪ ,‬בכפוף לכל דין‪.‬‬
‫(‪ )2‬מר שבי ראובן‬
‫מר שבי ראובן הועסק בחברה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2333‬ובתפקידו האחרון בחברה כיהן‬ ‫‪‬‬
‫כסמנכ"ל הנדסה‪.‬‬
‫רכיב השכר כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך ‪ 00‬אלפי ש"ח לחודש‪ ,‬הפרשות‬ ‫‪‬‬
‫סוציאליות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪.‬‬
‫החברה העמידה לרשות סמנכ"ל ההנדסה טלפון סלולארי ונשאה בכל הוצאות השימוש בו‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫כמו כן‪ ,‬העמידה החברה לרשות סמנכ"ל ההנדסה רכב מקבוצת רישוי ‪ .2‬החברה נשאה בכל‬
‫המיסים החלים בגין העמדת הטלפון הסלולרי והרכב ליועצת המשפטית‪ ,‬בכפוף לכל דין‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬באוגוסט ‪ 2312‬סיים מר שבי ראובן את כהונתו בחברה‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫(‪ )2‬מר שלומי חג'ג'‬

‫מר שלומי חג'ג' הועסק בחברה החל מיום ‪ 12‬ביולי ‪ 2312‬כמנהל חטיבת הקניונים‪ .‬על פי‬ ‫‪‬‬
‫הסכם העסקה בין הצדדים‪ ,‬ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שני חודשים מיום‬

‫‪ 3‬בתקופה שבין ‪ 11‬בפברואר ‪ 2312‬לבין ‪ 23‬באוגוסט ‪ 2312‬כיהן מר אבל גם כמנכ"ל בפועל של החברה‪.‬‬
 ‫ד‪4-‬‬

‫המועד בו ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בכתב בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות שעל‬
‫פי הסכם העסקה‪.‬‬
‫רכיב השכר כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס בסך ‪ 23‬אלפי ש"ח לחודש‪ ,‬הפרשות‬ ‫‪‬‬
‫סוציאליות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪.‬‬
‫החברה העמידה לרשות סמנכ"ל ההנדסה טלפון סלולארי ונשאה בכל הוצאות השימוש בו‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫כמו כן‪ ,‬העמידה החברה לרשות סמנכ"ל ההנדסה רכב מקבוצת רישוי ‪ .2‬החברה נשאה בכל‬
‫המיסים החלים בגין העמדת הטלפון הסלולרי והרכב ליועצת המשפטית‪ ,‬בכפוף לכל דין‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬בדצמבר ‪ 2312‬מסר מר שלומי חג'ג' הודעה לחברה על התפטרותו מתפקידו בחברה‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫וביום ‪ 2‬בינואר ‪ 2312‬סיים את כהונתו כאמור‪.‬‬

‫לפרטים בדבר מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה‬
‫ביום ‪ 3‬בינואר ‪ 2312‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 22‬בדצמבר ‪( 2310‬מס' אסמכתא‪2310-31- :‬‬
‫‪.)134213‬‬

‫‪ .2‬להלן פירוט התגמולים שניתנו על ידי החברה בשנת ‪ 2312‬לכל אחד מבעלי העניין בחברה‪ ,‬שאינו‬
‫נמנה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬אם התגמולים ניתנו לו על ידי החברה או על ידי תאגיד שבשליטתה‪:‬‬

‫הגמול הניתן לדירקטורים אשר אינם מקרב בעלי השליטה בחברה (לרבות הדירקטורים החיצוניים)‬
‫הינו הסכום הקבוע לפי לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪2333-‬‬
‫("תקנות הגמול")‪ .‬עלות כהונתם של חברי הדירקטוריון האמורים כולל הוצאות נלוות‪ ,‬הסתכמה בשנת‬
‫‪ ,2312‬בסך של כ‪ 300 -‬אלפי ש"ח‪ .‬מר מרכוס וובר‪ ,‬שהינו דירקטור שהינו בעל השליטה בבעלת השליטה‬
‫בחברה אינו מקבל שכר מהחברה בגין כהונתו כדירקטור ובגין כהונתו כיו"ר הדירקטוריון החל מיום ‪3‬‬
‫בינואר ‪ .2312‬לפרטים נוספים אודות תגמול והחזר הוצאות לדירקטורים ראו דיווח מיידי של החברה‬
‫מיום ‪ 22‬בדצמבר ‪( 2310‬מס' אסמכתא‪ .)2310-31-134213 :‬יצוין‪ ,‬כי למר מרכוס וובר המתגורר בחו"ל‪,‬‬
‫שולמו בשנת ‪ 2312‬הוצאות בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו בישראל בסך של כ‪33 -‬‬
‫אלפי ש"ח ואילו לג'ולאינה רוזט ודיטר קיסלינג המתגוררים בחו"ל‪ ,‬שולמו בשנת ‪ 2312‬הוצאות בגין‬
‫השתתפות בישיבות הדירקטוריון בסך של ‪ 13‬אלפי ש"ח ו‪ 2 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬

‫תקנה ‪40‬א‪ :‬השליטה בתאגיד לתקופת הדיווח‬

‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בעלת השליטה בחברה הינה חברת‬

‫‪ASTC Asian Service Trade Control Pte.‬‬ ‫‪‬‬
‫‪( Ltd‬להלן‪ ,)"ASTC" :‬חברה תושבת סינגפור אשר למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה‪,‬‬
‫הינה בשליטת מר מרכוס וובר‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החזיקה ‪ ASTC‬ב‪ 41.34%-‬מהון המניות‬
‫המונפק של החברה‪.‬‬

‫עד ליום ‪ 2‬במאי שיעור החזקתו של מר אברהם נניקשווילי בחברה עמד על סך של ‪01.32%‬‬ ‫‪‬‬
‫מהון המניות המונפק של החברה‪ .‬בהתאם להוראת סעיף ‪ 243‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪-‬‬
‫‪( 1222‬להלן‪" :‬חוק החברות")‪ ,‬מר נניקשווילי עשוי היה להיחשב כבעל שליטה בחברה לצורך‬
‫אישור עסקאות בהתאם לפרק החמישי לחוק החברות‪ .‬בעקבות הצעה פרטית חריגה של‬
‫מניות החברה לבעל השליטה‪ ,‬כאמור בתקנה ‪ ,22‬סעיף ‪ 1‬להלן‪ ,‬ביום ‪ 2‬במאי קטן שיעור‬
‫החזקותיו של מר אברהם נניקשווילי בחברה לסך של ‪ 20.10%‬מהון המניות המונפק של‬
‫החברה‪ .‬כתוצאה מכך מר נניקשווילי אינו נחשב כבעל שליטה בחברה גם לפי סעיף ‪243‬‬
‫לחוק החברות‪.‬‬
 ‫ד‪2-‬‬

‫תקנה ‪ :44‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬

‫להלן פרטים למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה‬
‫בחברה יש עניין אישי באישורה (להלן‪" :‬עסקת בעל השליטה")‪ ,‬אשר החברה או חברה בשליטתה‬
‫התקשרה בה בשנת הדוח או במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין‬
‫בתוקף במועד הדוח‪.‬‬

‫עסקאות של החברה הנופלות לגדר סעיף ‪ )2(223‬לחוק החברות‬

‫הצעה פרטית חריגה לבעלת השליטה בחברה‬ ‫‪.1‬‬

‫ביום ‪ 22‬במרץ ‪ ,2312‬לאחר אישור ועדת הביקורת‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה הצעה פרטית‬
‫חריגה של ‪ 042,042,242‬מניות רגילות של החברה בנות ‪ 3.31‬ש"ח ערך נקוב כ"א (להלן בסעיף זה‪:‬‬
‫"מניות ההצעה") ל‪ ,ASTC -‬בעל השליטה בחברה‪ .‬ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2312‬אושרה ההצעה הפרטית על‬
‫ידי אסיפת בעלי המניות של החברה בהתאם להוראות סעיף ‪ 222‬לחוק החברות‪.‬‬

‫ביום ‪ 2‬במאי ‪ ,2312‬הוקצו מניות ההצעה ל‪ ASTC-‬בתמורה למחיר למניה של ‪ 3.2222‬ש"ח‬

‫ובתמורה לסך של כ‪ 133 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫לפרטים נוספים אודות ההצעה הפרטית ראו דיווחים מיידים של החברה מיום ‪ 13‬באפריל ‪2312‬‬
‫(מס' אסמכתא ‪ ,)2312-31-322342‬מיום ‪ 1‬במאי ‪( 2312‬מס' אסמכתא ‪ )2312-31-322312‬ומיום ‪2‬‬
‫במאי ‪( 2312‬מס' אסמכתא ‪.)2312-31-323020‬‬

‫ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬ ‫‪.2‬‬

‫ביום ‪ 20‬ביוני ‪ 2310‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הארכה של פוליסת ביטוח נושאי משרה‬
‫ודירקטורים הקיימת לתקופה נוספת שתחילתה ביום ‪ 1‬באפריל ‪ 2310‬וסיומה ביום ‪ 03‬בספטמבר‬
‫‪( 2310‬כולל)‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 14‬במאי ‪( 2310‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪.)2310-31-342304‬‬

‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2310‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה התקשרות עם מנורה מבטחים‬
‫ביטוח בע"מ (להלן‪" :‬מנורה") בפוליסה חדשה לביטוח אחריות נושאי משרה (לרבות מנכ"ל‬
‫החברה) ודירקטורים‪ ,‬הכל כפי שיהיו מעת לעת (ביחס לדירקטורים שלא יימנו על בעלי‬
‫השליטה)‪ ,‬ולרבות מר מרכוס וובר‪ ,‬דירקטור ובעל השליטה בחברה‪ ,‬לתקופה שתחילתה ביום ‪1‬‬
‫באוקטובר ‪ 2310‬וסיומה ביום ‪ 03‬בספטמבר ‪( 2312‬כולל)‪ ,‬בגבול אחריות של ‪ 12‬מיליון דולר‬
‫למקרה ולתקופת ביטוח‪ .‬הפרמיה השנתית הייתה בסך ‪ 30,223‬דולר‪ .‬ההשתתפות העצמית של‬
‫החברה הינה בסך ‪ 2,233‬דולר לתביעות שיוגשו בכל העולם (למעט כאמור להלן)‪ 22,333 ,‬דולר‬
‫לתביעות שיוגשו בארה"ב ובקנדה‪ ,‬ו‪ 23,333-‬דולר לתביעות בגין דיני ניירות ערך בישראל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים לעניין ההתקשרות בפוליסת הביטוח ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה‬
‫ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2310‬ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2310‬וביום ‪ 13‬בנובמבר ‪( 2310‬מס' אסמכתאות‪2310- :‬‬
‫‪ 2310-31-132322 ,2310-31-134211 ,31-122023‬בהתאמה)‪.‬‬
 ‫ד‪3-‬‬

‫ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ ,2312‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת התגמול‬
‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬התקשרות עם מנורה או מבטח ישראלי אחר לרכישת פוליסה חדשה‬
‫לביטוח אחריות נושאי משרה (לרבות מנכ"ל החברה) ודירקטורים‪ ,‬הכל כפי שיהיו מעת לעת‬
‫(ביחס לדירקטורים שלא יימנו על בעלי השליטה)‪ ,‬ולרבות מר מרכוס וובר‪ ,‬דירקטור ובעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬לתקופה שתחילתה ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2312‬וסיומה ביום ‪ 03‬בספטמבר ‪2312‬‬
‫(כולל)‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיפים ‪ 2.2‬ו‪ 4.2 -‬לדוח מיידי של החברה מיום ‪ 22‬באוגוסט ‪2312‬‬
‫(מס' אסמכתא‪.)2312-31-122004 :‬‬

‫הואיל ותנאי הפוליסה של הדירקטור מרכוס וובר‪ ,‬בעל השליטה בחברה ושל מנכ"ל החברה‪,‬‬
‫הינם זהים לתנאי הפוליסה של שאר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬והואיל והפוליסה‬
‫היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבותה‪,‬‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו על פי תקנות ‪1‬א‪ 1‬ו‪1-‬ב(‪ )2‬לתקנות החברות (הקלות‬
‫בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬התש"ס – ‪( 2333‬להלן‪" :‬תקנות ההקלות")‪ ,‬כי בכפוף לאישור האסיפה‬
‫הכללית כאמור‪ ,‬תחול הפוליסה גם על מר מרכוס וובר ועל המנכ"ל‪ ,‬ללא אישור האסיפה הכללית‬
‫ברוב המיוחד הקבוע בסעיפים ‪242‬א ו‪(222 -‬א)(‪ )0‬לחוק החברות‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח‬
‫מיידי מיום ‪ 23‬באוגוסט ‪( 2312‬מס' אסמכתא‪.)2312-31-122002 :‬‬

‫בהתאם להחלטת האסיפה הכללית‪ ,‬התקשרה החברה עם מנורה בפוליסה חדשה לביטוח‬
‫אחריות נושאי משרה (לרבות מנכ"ל החברה) ודירקטורים‪ ,‬הכל כפי שיהיו מעת לעת (ביחס‬
‫לדירקטורים שלא יימנו על בעלי השליטה)‪ ,‬ולרבות מר מרכוס וובר‪ ,‬דירקטור ובעל השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬לתקופה שתחילתה ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2312‬וסיומה ביום ‪ 03‬בספטמבר ‪( 2312‬כולל)‪,‬‬
‫בגבול אחריות של ‪ 12‬מיליון דולר למקרה ולתקופת ביטוח‪ .‬הפרמיה השנתית הינה בסך ‪33,231‬‬
‫דולר‪ .‬ההשתתפות העצמית של החברה הינה בסך ‪ 2,233‬דולר לתביעות שיוגשו בכל העולם (למעט‬
‫כאמור להלן)‪ 22,333 ,‬דולר לתביעות שיוגשו בארה"ב ובקנדה‪ ,‬ו‪ 23,333-‬דולר לתביעות בגין דיני‬
‫ניירות ערך בישראל‪.‬‬

‫שיפוי ופטור‬ ‫‪.0‬‬

‫ביום ‪ 20‬באפריל ‪ 2334‬החליטה האסיפה הכללית של החברה (לאחר שהתקבל אישורם של ועדת‬
‫ביקורת ודירקטוריון החברה) כי תנאי ההעסקה של נושאי המשרה בחברה יכללו בין היתר‪,‬‬
‫התחייבות מראש לשיפוי ופטור מאחריות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬

‫פטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות לנושאי המשרה בחברה ‪ -‬הוחלט כי החברה‬ ‫‪‬‬
‫תאשר מתן פטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות לכל נושאי המשרה המכהנים בחברה‬
‫ואשר יכהנו בחברה בעתיד (לרבות בעל השליטה וקרובו)‪ ,‬וזאת בהיקף הענייני המרבי‬
‫המותר ושיהיה מותר על‪-‬פי החוק בעתיד‪.‬‬

‫שיפוי נושאי משרה ‪ -‬ביום ‪ 20‬באפריל ‪ ,2334‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬ ‫‪‬‬
‫החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת מיום ‪ 14‬במרץ ‪ 2334‬ואישור דירקטוריון החברה‬
‫מיום ‪ 21‬במרץ ‪ ,2334‬מתן התחייבות מראש לשיפוי לכל נושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות‬
 ‫ד‪2-‬‬

‫נושאי המשרה שהם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬בשל חבות או הוצאה שהוטלה עליהם או‬
‫שהוציאו‪ ,‬עקב פעולה שעשו ו‪/‬או שיעשו בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או בחברת‬
‫בת‪ ,‬הקשורה במישרין או בעקיפין‪ ,‬לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בכתב השיפוי‪,‬‬
‫כך שסכום השיפוי הכולל לא יעלה על ‪ 0‬מיליון דולר ובלבד שסכום השיפוי הכולל לא יעלה‬
‫על ‪ 22%‬מההון העצמי של החברה כפי שיהיה במועד השיפוי‪ ,‬לפי דוחותיה הכספיים‬
‫האחרונים של החברה שפורסמו טרם הגשתה בפועל של הדרישה למתן שיפוי (להלן‪:‬‬
‫"סכום השיפוי המירבי")‪.‬‬

‫בהמשך לאישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום ‪ 22‬במרץ ‪ 2311‬ומיום ‪ 03‬במרץ‬
‫‪ 2311‬בהתאמה‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2311‬עדכון לסכום‬
‫השיפוי המירבי שמתחייבת החברה לשלם לכל נושאי המשרה בה על פי כתב השיפוי כך‬
‫שסכום השיפוי המירבי לא יעלה על ‪ 22%‬מההון העצמי של החברה כפי שיהיה במועד‬
‫השיפוי‪ ,‬לפי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמה טרם הגשתה בפועל של‬
‫הדרישה למתן שיפוי‪ ,‬תוך ביטול התנאי לפיו סכום השיפוי הכולל לא יעלה על ‪ 0‬מיליון‬
‫דולר‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהמשך לאישור האסיפה הכללית לתיקון סעיפי הפטור‪ ,‬השיפוי והביטוח‪,‬‬
‫בתקנון החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור כניסתו לתוקף של חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות‬
‫ערך (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"א ‪( 2311 -‬להלן‪" :‬חוק אכיפה מנהלית") (אסמכתא‪2311- :‬‬
‫‪ )31-123223‬אישרה האסיפה הכללית לתקן את כתב השיפוי על מנת לאפשר לחברה לשפות‬
‫נושאי משרה בה בגין הוצאות שהוציאו או שעלולים להוציא בקשר עם הליכים לפי חוק‬
‫אכיפה מנהלית‪ .‬לפירוט נוסף ראה דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪ 2‬באפריל ‪2311‬‬
‫ומיום ‪ 2‬במאי ‪ ,2311‬אסמכתאות‪ 2311-31-111223 :‬ו‪ 2311-31-123022 -‬המובאים כאן על‬
‫דרך ההפניה‪.‬‬

‫ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ 2312‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת התגמול‬
‫והדירקטוריון‪ ,‬להעניק כתב שיפוי לנושאי המשרה (לרבות מנכ"ל החברה) והדירקטורים‪,‬‬
‫הכול כפי שיהיו מעת לעת (ביחס לנושאי משרה ודירקטורים שלא יימנו על בעלי השליטה‬
‫בחברה)‪ ,‬ולרבות מר מרכוס וובר‪ ,‬דירקטור ובעל השליטה בחברה‪ .‬כתב השיפוי שאושר הינו‬
‫בנוסח שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2311‬לנושאי המשרה‬
‫בחברה‪.‬‬

‫הלוואות מ‪ ASTC -‬ואברהם נניקשווילי ‪ ASTC -‬ומר נניקשווילי העמידו הלוואות לחברה כמפורט‬ ‫‪.2‬‬
‫בסעיפים ‪ 12.2‬ו‪ 12.4 -‬לפרק א' לדוח התקופתי‪.‬‬

‫הסכם הסדרת תנאי עסקאות שכירות ופירעון חובות בין החברה וחברות בשליטתה ובין מי שהיו‬ ‫‪.2‬‬
‫בעלי השליטה בחברה – על מנת להסדיר תנאי עסקאות שכירות‪ ,‬פירעון חובות לחברה ו‪/‬או‬
‫לחברות בשליטתה ונושאים אחרים עם בעלי השליטה לשעבר בחברה‪ ,‬ה"ה אברהם נניקשווילי‪,‬‬
‫ג'קי בן זקן וחיים רביבו ו‪/‬או חברות בשליטתם ו‪/‬או בשליטת מי מהם (להלן‪" :‬בעלי השליטה‬
‫לשעבר")‪ ,‬ניהלה החברה משא ומתן עם בעלי השליטה לשעבר והגיעה עימם להסכמות אשר‬
‫פורטו ועוגנו במסגרת פרטיכל הסכמות שנחתם ביום ‪ 22‬באפריל ‪ 2312‬וכן הסכמות נוספות‬
‫אליהן הגיעו הצדדים לאחר מכן‪ .‬בנוסף להסדרת תנאים בגין עסקאות שכירות‪ ,‬כמפורט לעיל‪,‬‬
 ‫ד‪13-‬‬

‫הוסדרו תשלומי חובות שהצטברו הן בגין דמי שכירות והן חובות אחרים וכן הוסדר תשלום‬
‫שיפוי בהתאם לסעיפי השיפוי בהסכם המיזוג של הסטאר סנטר‪ .‬ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ 2312‬אישר‬
‫דירקטוריון החברה את ההסכמות האמורות וזאת לאחר שוועדת הביקורת קיימה דיונים ביום‬
‫‪ 13‬בנובמבר ‪ ,2312‬ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ 2312‬וביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2312‬במסגרתם אישרה את‬
‫העסקאות‪ .‬העסקאות כאמור אושרו על ידי ועדת הביקורת ועל ידי הדירקטוריון בכפוף לאישור‬
‫האסיפה הכללית‪ .‬לפרטים נוספים בעניין הפרטיכל וההסכמות שנתקבלו במסגרתו ראה דיווחים‬
‫מיידיים של החברה מיום ‪ 2‬בדצמבר ‪( 2312‬אסמכתא‪ )2312-31-222324 :‬ומיום ‪ 20‬בדצמבר ‪2312‬‬
‫(אסמכתא‪.)2312-31-012302 :‬‬

‫בחודש ינואר ‪ 2310‬הודיעה החברה על הפסקת המגעים עם בעלי השליטה לשעבר בקשר עם‬
‫הנושאים שהובאו בפני האסיפה בשל אי חתימה על ההסכמים הנדרשים ותשלומים הסכומים‬
‫השוטפים על ידי בעלי השליטה לשעבר והחברה בחנה את דרכי הפעולה העומדות לרשותה על‬
‫מנת לשמור על זכויותיה על פי כל דין‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪23‬‬
‫בינואר ‪( 2310‬אסמכתא‪ ,)2310-31-313222 :‬המובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬

‫ביום ‪ 12‬באפריל ‪ 2310‬הוגשה תביעה לפינוי מושכר כנגד חברות בבעלות בעלי השליטה לשעבר‬
‫מקומות המשרדים וממבנה האקדמיה לספורט‪ .‬בעקבות כתב הגנה שהוגש בתביעה הפינוי הופנו‬
‫הצדדים להליך של גישור‪ .‬ביום ‪ 03‬בדצמבר ‪ 2312‬הגישו התובעות בקשה למחיקת התובענה‪,‬‬
‫נוכח הליך המשא ומתן ונוכח הרצון להגישה מחדש במידת הצורך בעילה שתתאים להליך מהיר‬
‫של תביע לפינוי מושכר‪ ,‬במקרה שהמשא ומתן בין הצדדים לא יצלח‪ .‬בית המשפט קיבל את‬
‫הבקשה והורה על מחיקת התביעה‪.‬‬

‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 2312‬הגישה חברה מאוחדת (יחד עם שותפה במרכז מסחרי) תביעות‬
‫כספיות כנגד החברות הנ"ל בגין אי תשלום דמי שכירות וניהול בסך כולל של כ‪ 0.4 -‬מיליון ש"ח‬
‫(כולל מע"מ‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה)‪.‬‬

‫יצוין‪ ,‬כי נכון ליום ‪ 01‬בדצמבר ‪ ,2312‬קיימים חובות מצד בעלי השליטה לשעבר לחברה ולחברות‬
‫מאוחדות ותביעות ההדדיות (לרבות בגין הסכמים שנחתמו בעבר ואינם בתוקף במועד הדוח)‬
‫המסתכמים להערכת החברה בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ‪( ₪‬לא כולל מע"מ וריבית)‪.‬‬

‫החברה נוקטת ותנקוט בדרכי הפעולה המשפטיות העומדות לרשותה על מנת לשמר את זכויותיה‬
‫אל מול בעלי השליטה לשעבר‪ .‬יצוין כי נכון למועד פרסום הדוח זה מנהלת החברה משא ומתן‬
‫לפשרה בנוגע לכלל המחלוקות עם בעלי השליטה לשעבר והחברות שלהם‪ ,‬אולם אין ודאות כי‬
‫תושג פשרה בעניין‪ .‬לפרטים נוספים בדבר החובות וההליכים המשפטיים בקשר לחובות אלה‬
‫ראה ביאורים ‪ 21‬ו‪ 22 -‬בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 01‬בדצמבר ‪.2312‬‬

‫‪ ,ASTC‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬אינה בעלת עניין אישי בהסדרים עם בעלי השליטה לשעבר‪ .‬יחד‬
‫עם זאת‪ ,‬כמפורט בדיווח המיידי מיום ‪ 20‬בדצמבר ‪ 2312‬המוזכר לעיל‪ ,‬עמדת רשות ניירות ערך‬
‫כפי שפורסמה "בבקשת הנחיית מקדמית – כים ני‪-‬ר תעופה בע"מ"‪ ,‬הינה‪ ,‬כי ככלל‪ ,‬בעסקה בין‬
‫חברה לבעל השליטה לשעבר בחברה‪ ,‬קיים עניין אישי לבעל השליטה החדש והעסקה צריכה‬
 ‫ד‪11-‬‬

‫להיות מאושרת בהתאם לסעיף ‪ 222‬לחוק החברות‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬במסגרת העסקה‬
‫למכירת החזקותיו של מר בן זקן ל‪ ASTC -‬ולאברהם נניקשווילי‪ ,‬לא נדונו החובות האמורים‬
‫לעיל והם לא היוו שיקול לעניין קביעת מכירת ההחזקות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לאור העובדה שהחובות‬
‫המתוארים לעיל‪ ,‬מתייחסים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לחובות עבר של בעלי השליטה לשעבר מהתקופה בה‬
‫נמנו על בעלי השליטה בחברה‪ ,‬ולמען הזהירות ולצורך אישור עתידי של הסדרים בעניין החובות‬
‫כאמור בין החברה לבין בעלי השליטה לשעבר‪ ,‬תראה החברה ב‪ ASTC -‬כבעלת עניין אישי ועל כן‬
‫נכלל התיאור כאמור תחת תקנה ‪ 22‬כעסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין‬
‫אישי‪.‬‬

‫תגמול והחזר הוצאות לדירקטורים – ביום ‪ 3‬בינואר ‪ ,2310‬אישרה האסיפה הכללית תגמול‬ ‫‪.4‬‬
‫והחזר הוצאות לדירקטורים בחברה‪ ,‬כפי שיכהנו מעת לעת‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪2.4‬‬
‫למדיניות התגמול (למעט גמול שנתי וגמול השתתפות ליו"ר הדירקטוריון ולדירקטור שהינו בעל‬
‫שליטה בחברה)‪ .‬בכלל זה‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית כי‪ ,‬במקרה של קיום ישיבת דירקטוריון או‬
‫ועדת דירקטוריון מחוץ לארץ מגוריו של דירקטור (לרבות דירקטור שהינו בעל שליטה בחברה)‪,‬‬
‫החברה תהיה רשאית להחזיר לו את ההוצאות הכרוכות בהשתתפות זו הכוללת הוצאות טיסה‬
‫(במחלקת עסקים)‪ ,‬אירוח במלון חמישה כוכבים בתל אביב (עד שני לילות לכל ישיבה) בסך של‬
‫עד ‪ 233‬דולר (לא כולל מע"מ) והחזר הוצאות נסיעה בסך של עד ‪( ₪ 1,333‬הכל כנגד קבלות כדין)‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬האמור יחול על הדירקטורים הבאים‪ :‬מר מרכוס וובר‪ ,‬שהינו בעל שליטה‬
‫בחברה‪ ,‬מר דיטר קיסלינג וגב' ג'וליאנה רוזט‪ ,‬המתגוררים מחוץ לישראל וזאת בקשר עם ישיבות‬
‫הדירקטוריון וועדותיו הנערכות בישראל‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪22‬‬
‫בדצמבר ‪( 2310‬מס' אסמכתא‪.)2310-31-134213 :‬‬

‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ )2(471‬לחוק החברות‬

‫ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪ ,2332‬כחלק מאישור הסכם המיזוג עם סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ‪,‬‬ ‫‪.2‬‬
‫אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה) שמונה‬
‫הסכמי שכירות עם בעלי עניין‪ ,‬מתוכם שלושה הסכמים כאמור הינם בתוקף במועד הדוח‪ .‬תנאי‬
‫השכירות של היחידות המסחריות המושכרות על ידי בעלי עניין‪/‬קרובים הינם בתנאים דומים‬
‫לתנאי שכירות של יחידות דומות המושכרות לצדדים בלתי קשורים‪ .‬הסכמי השכירות להשכרת‬
‫שטחים במבנה משרדים נחתמו בסמוך לביצוע עסקת המכירה לחברת הפניקס חברה לביטוח‬
‫בע"מ לאחר בחינת תנאי השוק באותו מועד‪ .‬לפיכך‪ ,‬הסכמי השכירות עם בעלי עניין‪/‬קרובים‬
‫הינם בתנאי שוק הסכמי השכירות בתוקף מתוארים גם בסעיפים ‪ 22.2.4 ,22.2.2‬ו‪ 22.2.3 -‬לנספח‬
‫ד' לדיווח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 12‬באוגוסט ‪( 2332‬מס' אסמכתא‪.)2332-31-122203 :‬‬
‫מדובר בהסכמי שכירות כמפורט להלן‪:‬‬

‫ביום ‪ 13‬במרס ‪ 2333‬התקשרה פילגר בע"מ עם חברת מגזין אשדוד‪ ,‬בבעלות מי‬ ‫‪.2.1‬‬
‫מבעלי השליטה לשעבר‪ ,‬בהסכם שכירות להשכרת יחידה בשטח של ‪ 232‬מ"ר‬
‫מבנן ‪ C‬למטרת משרדים‪ .‬תקופת השכירות הראשונה הינה ‪ 2‬שנים (להלן בסעיף‬
‫‪ 2.1‬זה‪" :‬התקופה הראשונה") וכן שלוש אופציות לתקופה של ‪ 2‬שנים כ"א‬
‫(להלן בסעיף ‪ 2.1‬זה‪" :‬תקופת אופציה ראשונה"‪" ,‬תקופת אופציה שנייה" ו‪-‬‬
 ‫ד‪12-‬‬

‫"תקופת אופציה שלישית"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬דמי שכירות יסודיים שישלמו בתקופה‬

‫הראשונה היו ‪ 10‬דולר למ"ר‪ ,‬בתקופת האופציה הראשונה ‪ 10.42‬דולר למ"ר‪,‬‬
‫בתקופת האופצייה השנייה ‪ 12.00‬דולר למ"ר ובתקופת האופציה השלישית ‪12‬‬
‫דולר למ"ר‪ .‬דמי השכירות תורגמו לש"ח על פי השער היציג של הדולר במועד‬
‫חתימת ההסכם (‪ 0.4‬ש"ח) וצמודים למדד המחירים לצרכן‪ .‬לדמי השכירות‬
‫היסודיים יתווסף מע"מ והפרשי הצמדה‪ .‬על פי הסכמה שהושגה בין הצדדים‬
‫וקיבלה תוקף של פסק דין‪ ,‬השוכרת אמורה לפנות את המושכר ביום ‪ 01‬במרץ‬
‫‪.2312‬‬

‫ביום ‪ 13‬במרס ‪ 2333‬התקשרה פילגר בע"מ עם מועדון ספורט עירוני אשדוד‬ ‫‪.2.2‬‬
‫(עמותה רשומה) המחזיקה את קבוצת מ‪.‬ס‪ .‬אשדוד אשר ממומנת על ידי מי‬
‫מבעלי השליטה לשעבר‪ ,‬בהסכם שכירות להשכרת יחידה בשטח של ‪ 20‬מ"ר‬
‫מבנן ‪ C‬למטרת משרדים‪ .‬תקופת השכירות הראשונה הינה ‪ 2‬שנים (להלן בסעיף‬
‫‪ 2.2‬זה‪" :‬התקופה הראשונה") וכן שלוש אופציות לתקופה של ‪ 2‬שנים כ"א‬
‫(להלן בסעיף ‪ 2.2‬זה‪" :‬תקופת אופציה ראשונה"‪" ,‬תקופת אופציה שנייה" ו‪-‬‬
‫"תקופת אופציה שלישית"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬דמי שכירות יסודיים שישלמו בתקופה‬
‫הראשונה היו ‪ 10‬דולר למ"ר‪ ,‬בתקופת האופציה הראשונה ‪ 10.42‬דולר למ"ר‪,‬‬
‫בתקופת האופצייה השנייה ‪ 12.00‬דולר למ"ר ובתקופת האופציה השלישית ‪12‬‬
‫דולר למ"ר‪ .‬דמי השכירות תורגמו לש"ח על פי השער היציג של הדולר במועד‬
‫חתימת ההסכם (‪ 0.4‬ש"ח) וצמודים למדד המחירים לצרכן‪ .‬לדמי השכירות‬
‫היסודיים יתווסף מע"מ והפרשי הצמדה‪ .‬בסוף שנת ‪ 2312‬פינה המועדון את‬
‫הנכס‪.‬‬

‫ביום ‪ 21‬באוקטובר ‪ 2332‬התקשרה בילבאו ג‪.‬ל‪ .‬השקעות בע"מ עם סוואט‬ ‫‪.2.0‬‬

‫סטאר בע"מ‪ ,‬חברה המוחזקת על ידי מי מבעלי השליטה לשעבר‪ ,‬בהסכם‬
‫שכירות להשכרת יחידה בשטח של ‪ 2,033‬מ"ר במבנן ‪ H-2‬למטרת הפעלת‬
‫מועדון כושר‪ .‬תקופת השכירות הראשונה הינה ‪ 2‬שנים (להלן בסעיף ‪ 2.0‬זה‪:‬‬
‫"התקופה הראשונה") וכן שתי אופציות לתקופה של ‪ 2‬שנים כ"א (להלן בסעיף‬
‫‪ 2.0‬זה‪" :‬תקופת אופציה ראשונה"‪ ,‬ו‪" -‬תקופת אופציה שנייה"‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬
‫דמי שכירות יסודיים שישלמו בתקופה הראשונה יהיו בסך של ‪ 23‬ש"ח למ"ר‪,‬‬
‫בתקופת האופציה הראשונה ‪ 20.2‬ש"ח למ"ר ובתקופת האופציה השנייה ‪22‬‬
‫ש"ח למ"ר‪ .‬לדמי השכירות היסודיים יתווסף מע"מ והפרשי הצמדה‪ .‬נכון ליום‬
‫‪ 01‬בדצמבר ‪ 2312‬קיימים חובות של השוכר האמור בסך של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח‬
‫(חלק החברה‪ ,‬לא כולל מע"מ וריבית שנצברה)‪ .‬זאת מעבר לטענות שונות של‬
‫החברה בדבר שימוש בחלקים שונים במתחם שאינם בגדר המושכר וגם בגינם‬
‫לא שולמו דמי שכירות‪.‬‬

‫בחודש מרץ ‪ ,2310‬הוגשה תביעה כנגד החברה וחברה מאוחדת (להלן ביחד‪:‬‬
‫"החברה")‪ ,‬לבית המשפט המחוזי בבאר שבע‪ ,‬על ידי סוואט סטאר בע"מ (להלן‪:‬‬
 ‫ד‪10-‬‬

‫"סוואט") חברה אשר למיטב ידיעת החברה הינה בשליטתם של ה"ה ג'קי בן זקן‬
‫ואברהם נניקשווילי‪ .‬בכתב התביעה‪ ,‬סוואט אשר שוכרת יחידה להפעלת מועדון‬
‫כושר במתחם הסטאר סנטר באשדוד‪ .‬תובעת סך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח בגין‬
‫נזקים לכאורה שנגרמו לה לטענתה בגין עבודות איטום שנערכו במושכר‪.‬‬
‫במסגרת כתב ההגנה שהגישה החברה בחודש מאי ‪ ,2310‬כפרה החברה בטענות‬
‫סוואט‪ ,‬ובד בבד עם הגשת כתב ההגנה‪ ,‬הגישה החברה הודעת צד ג' נגד בעלי‬
‫השליטה לשעבר בחברה‪ ,‬במסגרתה נטען‪ ,‬כי בעלי השליטה לשעבר חבים בשיפוי‬
‫ובפיצוי מלא של החברה עקב הפרת מצגים והתחייבויות כלפי החברה‪ ,‬שנכללו‬
‫בהסכם שנחתם בין החברה לבין בעלי השליטה לשעבר וצדדים נוספים‪ ,‬ואשר‬
‫נכנס לתוקף ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪ .2332‬כמו כן‪ ,‬הגישה החברה כתב תביעה‬
‫שכנגד‪ ,‬בסך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הצדדים הופנו להליך של גישור אשר לא צלח‬
‫ולפיכך הודיעו הצדדים לבית המשפט על רצונם בהמשך ההליכים‪ .‬בחודש‬
‫אוקטובר ‪ 2312‬הגישה החברה כנגד סוואט תביעה נוספת בבית המשפט המחוזי‬
‫בבאר שבע בסך של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח‪ .‬באותו החודש הגישה החברה כנגד סוואט‬
‫גם תביעה לפינוי המושכר לבית משפט השלום באשדוד‪ .‬טרם הוגשו כתבי הגנה‬
‫מטעם הסוואט‪ ,‬נוכח מגעים לפשרה המתנהלים בין הצדדים‪.‬‬

‫בנוסף לחובות המפורטים לעיל‪ ,‬יצויין כי קיימים חובות נוספים של בעלי השליטה לשעבר‬ ‫‪.3‬‬
‫לחברות מאוחדות של החברה ותביעות ההדדיות בגין הסכמים שנחתמו בעבר ואינם בתוקף‬
‫במועד הדוח כאמור בתקנה ‪ 22‬סעיף ‪ 2‬לעיל‪.‬‬

‫תקנה ‪ :42‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה במניות וני"ע אחרים המוחזקים על ידי בעלי‬
‫עניין בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת או בחברה קשורה סמוך ככל האפשר לתאריך הדוח‬

‫לפירוט‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬של ניירות הערך המוחזקים על ידי בעלי עניין ונושאי משרה בתאגיד‪ ,‬או‬
‫בחברה מוחזקת שפעילותה מהותית לחברה‪ ,‬ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 4‬בינואר ‪( 2312‬מס'‬
‫אסמכתא‪.)2312-31-332202 :‬‬

‫תקנה ‪42‬א'‪ :‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬

‫ראו ביאורים ‪ 13‬ו‪ 22 -‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 01‬בדצמבר ‪.2312‬‬

 ‫ד‪12-‬‬

‫מרשם בעלי מניות‬ ‫תקנה ‪42‬ב'‪:‬‬

‫כמות המניות‬ ‫סוג המניות‬ ‫מען‬ ‫מספר חברה‬ ‫שם‬

‫המוחזקות‬ ‫‪ /‬תעודת זהות‬

‫‪1‬‬ ‫רגילות בנות ‪ 3.31‬ש"ח ערך‬ ‫‪342302120‬‬ ‫יהודה ברלב‬

‫נקוב כל אחת‬
‫‪1,031,242,202‬‬ ‫רגילות בנות ‪ 3.31‬ש"ח ערך‬ ‫רחוב יהודה הלוי‬ ‫‪21-302443-0‬‬ ‫חברה לרישומים של‬
‫נקוב כל אחת‬ ‫‪ ,42‬תל‪-‬אביב‬ ‫בנק הפועלים בע"מ‬
‫‪02,122,240‬‬ ‫רגילות בנות ‪ 3.31‬ש"ח ערך‬ ‫שד' מקריוס‬ ‫‪210221‬‬ ‫רוסטרליס‬
‫נקוב כל אחת‬ ‫השלישי ‪,122‬‬ ‫אנטרפרייסס לימיטד‬
‫לימסול‪ ,‬קפריסין‬

‫תקנה ‪43‬א'‪:‬‬

‫ויצמן ‪ ,2‬בית אמות השקעות‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 12 .‬תל אביב‬ ‫‪-‬‬ ‫מען רשום‬
‫ויצמן ‪ ,2‬בית אמות השקעות‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 12 .‬תל אביב‬ ‫‪-‬‬ ‫כתובת‬
‫‪;30-2242133‬‬ ‫‪-‬‬ ‫טלפון‬
‫‪;30-2242111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פקסימיליה‬
‫‪shay@arenagroup.co.il‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דואר אלקטרוני‬
 ‫ד‪12-‬‬

‫תקנה ‪ :4,‬הדירקטורים של התאגיד‬

‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬
‫דיטר קיסלינג‬ ‫ג'וליאנה‬ ‫מרדכי ביגניץ‬ ‫דורון קופמן‬ ‫חיים קליין‬ ‫ארקדי מיל‪-‬מן‬ ‫מרכוס וובר‬ ‫שם הדירקטור‬
‫רוזט‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫החל מיום ‪ 3‬בינואר‬
‫‪2312‬‬
‫‪2.0.2312‬‬ ‫‪33.32.2312‬‬ ‫‪32.12.2332‬‬ ‫‪12.13.2312‬‬ ‫‪24.32.2332‬‬ ‫‪22.13.2332‬‬ ‫מועד תחילת ‪22.13.2332‬‬
‫הכהונה‪:‬‬
‫‪X1688759‬‬ ‫‪AA32212222‬‬ ‫‪340333100‬‬ ‫‪322210222‬‬ ‫‪332140230‬‬ ‫‪314222214‬‬ ‫‪X4095750‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪/‬דרכון‪:‬‬

‫‪22.0.1224‬‬ ‫‪10.34.1222‬‬ ‫‪22.33.1221‬‬ ‫‪22.2.1222‬‬ ‫‪03.34.1222‬‬ ‫‪13.32.1222‬‬ ‫‪33.34.1222‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬

‫שוויצרית‬ ‫איטליה‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫שוויצרית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫ויצמן ‪ ,2‬בית‬ ‫ויצמן ‪ ,2‬בית‬ ‫הפרחים ‪ ,2‬רמת‬ ‫משה דיין ‪,14‬‬ ‫מושב משמר איילון‬ ‫ויצמן ‪ ,2‬בית אמות לוי אשכול ‪,33‬‬ ‫מען‪:‬‬
‫אמות השקעות‪,‬‬ ‫אמות השקעות‪,‬‬ ‫השרון‬ ‫פתח תקווה‬ ‫מס' ‪23‬‬ ‫השקעות‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 12 .‬תל אביב‬
‫ת‪.‬ד‪ 12 .‬תל אביב‬ ‫ת‪.‬ד‪ 12 .‬תל אביב‬ ‫תל אביב‬
‫לא‬ ‫לא‬ ‫ועדת ביקורת;‬ ‫ועדת ביקורת;‬ ‫ועדת ביקורת; ועדה לא‬ ‫ועדת יעוץ פיננסי‬ ‫חבר בועדות‬
‫ועדה לבחינת‬ ‫ועדה לבחינת‬ ‫הדירקטוריון‪ :‬לדירקטוריון (יו"ר) לבחינת הדוחות‬
‫הדוחות‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים; ועדת‬
‫הכספיים; ועדת‬ ‫הכספיים; ועדת‬ ‫התגמול; ועדת‬
‫התגמול; ועדת‬ ‫התגמול; ועדת‬ ‫אכיפה מנהלית‪.‬‬
‫יעוץ פיננסי‬ ‫יעוץ פיננסי‬
‫לדירקטוריון;‬ ‫לדירקטוריון;‬
‫ועדת אכיפה‬ ‫ועדת אכיפה‬
‫מנהלית‪.‬‬ ‫מנהלית‪.‬‬
‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫דח"צ‪:‬‬
‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫האם הוא בעל כן‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫האם הוא עובד לא‬
‫של התאגיד‪,‬‬
‫חברת בת‪,‬‬
‫חברה קשורה‬
‫או של בעל‬
‫ענין‪:‬‬
‫דוקטור ברפואה‪,‬‬ ‫דיפלומה‬ ‫בוגר חשבונאות‬ ‫‪-1230‬‬ ‫אקדמאית‪ :‬תואר ‪ MA‬מדעי המדינה‬ ‫אקדמאית‪ :‬מוסמך‬ ‫השכלתו‬
‫אוניברסיטת בזל‪.‬‬ ‫בפרשנות‬ ‫וכלכלה‪,‬‬ ‫אוניברסיטת תל‬ ‫וביטחון לאומי‬ ‫ראשון במדעי‬ ‫בראיית חשבון‬
‫(‪,)Interpreting‬‬ ‫אוניברסיטת תל‪-‬‬ ‫אביב – חוג‬ ‫מאוניברסיטת‬ ‫המדינה‬ ‫( ‪Swiss certified‬‬
‫בי"ס למנהל‬ ‫אביב‪,‬‬ ‫לכלכלה‬ ‫מאוניברסיטת תל חיפה; ‪BA‬‬ ‫‪expert for‬‬
‫עסקים‪ ,‬קומו‪,‬‬ ‫בוגר ניהול‬ ‫וחשבונאות‪.‬‬ ‫אביב‪ ,‬לימודי המשך בקרימינולוגיה‬ ‫‪accounting and‬‬
‫איטליה‬ ‫אסטרטגיות‬ ‫‪-1232‬‬ ‫מאוניברסיטת בר‬ ‫בהיסטוריה‬
‫בקמעונאות‪,‬‬ ‫אוניברסיטת תל‬ ‫באוניברסיטה‬ ‫‪.)controlling‬‬
‫אילן; קורס‬
‫מכללת בסבון‪,‬‬ ‫אביב – סיים שנה‬ ‫דירקטורים‬ ‫העברית‪.‬‬
‫בוסטון‪,‬‬ ‫רביעית‬
‫מסצ'וסטס‪,‬‬ ‫בחשבונאות‪.‬‬
‫ארה"ב‪.‬‬ ‫‪ – 2332‬בית ספר‬
‫לארכיטקטורה‪,‬‬
‫טכניון‪ ,‬חיפה –‬
‫תואר שני‬
‫בהצטיינות‪ ,‬תכנון‬
‫ערים‪.‬‬
‫רואה חשבון מאז‬
‫פברואר ‪1234‬‬

‫‪4‬‬
‫סווג כדירקטור בלתי תלוי החל מיום ‪ 23‬באוגוסט ‪.2312‬‬
‫ביום ‪ 3‬בינואר ‪ 2312‬אישרה האסיפה הכללית של החברה למנות מחדש את מר מרדכי ביגניץ כדירקטור חיצוני‬ ‫‪5‬‬
‫בחברה‪ ,‬לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים החל מיום ‪ 22‬בינואר ‪.2312‬‬
 ‫ד‪14-‬‬

‫‪IFA Institute of‬‬ ‫מנכ"ל בחברות‬ ‫יושב ראש ועדת‬ ‫מאז אפריל ‪1234‬‬ ‫מנכ"ל המשרד‬ ‫נשיא חברת‬ ‫עיסוק עיקרי מנכ"ל ‪ASTC‬‬
‫‪Occupational‬‬ ‫‪Hotel Village‬‬ ‫השקעות‬ ‫– בעלים ומנכ"ל‬ ‫לביטחון פנים;‬ ‫‪Rusnano Israel Asian Service and‬‬ ‫במשך חמש‬
‫)‪Health (PLC‬‬ ‫‪Aosta; Heritage‬‬ ‫ודירקטור מגדל‬ ‫של דורון קופמן‬ ‫מנכ"ל החברה‬ ‫‪Ltd.‬‬ ‫שנים אחרונות‪Trade Control :‬‬
‫‪; Blockstore 79‬‬ ‫קרנות נאמנות‬ ‫ושות' רואי‬ ‫לפיתוח פתח תקוה‬ ‫דירקטור בחברת‬
‫חשבון‪.‬‬ ‫בע"מ ונציג ציבור‬ ‫‪ ;Pte. Ltd.‬יו"ר‬
‫‪allumay capital‬‬ ‫דירקטוריון ‪Bunge CIS and Alfex‬‬
‫‪ ltd‬דחצ‬ ‫מאז ‪ ,2332‬בעלים‬ ‫במועצה המייעצת‬
‫ומנכ"ל של תנע‬ ‫לחוק הנפט במשרד‬ ‫‪Suntrade (agro‬‬ ‫‪SA, Manno,‬‬
‫ערד תעשיות‬
‫והשקעות בעמ‬ ‫ניהול פרויקטים‬ ‫התשתיות ;‬ ‫)‪business‬‬ ‫‪;Switzerland‬‬
‫דחצ‬ ‫בנדל"ן בע"מ‪.‬‬ ‫יועץ ב‪I.D.B -‬‬ ‫דירקטור ב‪-‬‬ ‫מנכ"ל ‪BCS‬‬
‫גלוב‬ ‫לשעבר נשיא‬ ‫‪Intouch Group‬‬
‫לשכת רואי‬ ‫‪Busines‬‬
‫אקספלוריישן‬ ‫‪( Moscow‬ביטוח)‬ ‫‪Consulting‬‬
‫שותפות מוגבלת‬ ‫החשבון בישראל‪.‬‬
‫‪Services Pte. Ltd.,‬‬
‫‪,‬דירקטור‬
‫יור ודירקטור וגם‬ ‫‪;Singapore‬‬
‫‪ ceo‬בחברת‬
‫‪OWCP‬‬
‫‪pharmaceutical‬‬
‫‪research corp‬‬
‫הנסחרת בארה"ב‬

‫‪Aargauischer‬‬ ‫כנ"ל‬ ‫המוסד לסקירת‬ ‫במאקפל תעשיות דירקטור בחברת‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫תאגידים‬
‫‪Medical‬‬ ‫עמיתים ליד‬ ‫בע"מ; סטאר סנטר דואר ישראל ויו"ר‬ ‫‪Alfex SA,‬‬ ‫אחרים בהם‬
‫‪Association‬‬ ‫לשכת רואי חשבון‬ ‫ועדת הביקורת‬ ‫מנופים אשדוד‬ ‫‪Manno,‬‬ ‫מכהן‬
‫בישראל בע"מ‪,‬‬ ‫בע"מ; אס‪.‬אל‪.‬אס‬ ‫‪,Switzerland‬‬ ‫או‬ ‫‪,‬‬ ‫כדירקטור‬
‫לשכת רואי‬ ‫מפרשים בע"מ‪.‬‬ ‫דירקטור במאקפל‬ ‫מכהן כיחיד‬
‫החשבון בישראל‪,‬‬ ‫תעשיות בע"מ;‬ ‫המכהן‬
‫סלעי עד יעוץ‬ ‫דירקטור במאקפל‬ ‫כדירקטור‬
‫וייזום כלכלי‬ ‫מטעם תאגיד‪ :‬אירופה בע"מ‬
‫בע"מ‪ ,‬קידמה‬
‫חברה לניהול‬
‫קופות גמל בע"מ‪,‬‬
‫תנע ניהול‬
‫פרויקטים בבניה‬
‫בע"מ‪ ,‬הגומל‬
‫ניהול קופות גמל‬
‫בע"מ‪ ,‬אגודת‬
‫הידידים של‬
‫המרכז הרפואי‬
‫רבין‪.‬‬
‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫האם הוא בן‬
‫משפחה של‬
‫בעל ענין אחר‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫האם דירקטור כן‬
‫שהחברה רואה‬
‫אותו כבעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאיות‬
‫ופיננסית‬
‫לצורך עמידה‬
‫במספר המזערי‬
‫שקבע‬
‫הדירקטוריון‬
 ‫ד‪12-‬‬

‫תקנה ‪4,‬א‪ :‬נושאי משרה בכירה של התאגיד‬

‫‪9‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪6‬‬

‫שלומי חג'ג'‬ ‫מיכל פוקס‬ ‫אבל שי‬ ‫יוסי גינוסר‬ ‫ראובן שבי‬ ‫שם נושא המשרה‬
‫הבכירה‪:‬‬
‫‪12.2.2312‬‬ ‫‪2.2.2312‬‬ ‫‪2.1.2312‬‬ ‫‪32.13.2332‬‬ ‫‪22.0.2312‬‬ ‫מועד תחילת‬
‫הכהונה כנושא‬
‫משרה‪:‬‬
‫‪322112123‬‬ ‫‪302133004‬‬ ‫‪303213230‬‬ ‫‪322022321‬‬ ‫‪322220421‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:‬‬
‫‪12.1.1222‬‬ ‫‪22.4.1222‬‬ ‫‪12.2.1224‬‬ ‫‪10.11.1223‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫ויצמן ‪ ,2‬בית אמות‬ ‫ויצמן ‪ ,2‬תל אביב‪ ,‬בניין‬ ‫ויצמן ‪ ,2‬תל אביב‪ ,‬בניין‬ ‫פאהן קנה ניהול בקרה‪,‬‬ ‫ויצמן ‪ ,2‬בית אמות‬ ‫מען‪:‬‬
‫השקעות‪ ,‬תל‪-‬אביב‬ ‫אמות השקעות‪ ,‬קומה‬ ‫אמות השקעות‪ ,‬קומה‬ ‫דרך פ"ת ‪ 20‬ת"א‬ ‫השקעות‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 12 .‬תל‬
‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫אביב‬
‫מנהל חטיבת הקניונים‬ ‫מנכ"ל בפועל ויועצת‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫מבקר פנימי‬ ‫התפקיד שממלא סמנכ"ל הנדסה‬
‫משפטית‬ ‫בחברה‬
‫אין‬ ‫דירקטור באס‪.‬אל‪.‬אס‬ ‫דירקטור באס‪.‬אל‪.‬אס‬ ‫אין‬ ‫תפקיד בתאגיד‪ /‬אין‬
‫מפרשים בע"מ‪ ,‬סטאר‬ ‫מפרשים בע"מ‪ ,‬סטאר‬ ‫בחברת‪-‬בת שלו‪/‬‬
‫סנטר מנופים אשדוד‬ ‫סנטר מנופים אשדוד‬ ‫קשורה‬ ‫בחברה‬
‫בע"מ‪ ,‬מאקפל אירופה‬ ‫בע"מ וב‪.BP USA Ltd -‬‬ ‫שלו‪ /‬בבעל עניין‬
‫וב‪.BP USA Ltd -‬‬ ‫בו‪:‬‬
‫מנכ"ל קניון ‪;Ice-Mall‬‬ ‫ממלאת מקום יועצת‬ ‫חשב במנופים פיננסיים‬ ‫שותף מנהל במשרד פאהן‬ ‫בחמש מנהל פרוייקטים‪,‬‬ ‫עיסוק‬
‫מנכ"ל חטיבת‬ ‫משפטית ומזכירת‬ ‫לישראל (מפל) בע"מ‬ ‫קנה ניהול בקרה‪,‬‬ ‫מנופים פיננסיים‬ ‫השנים‬
‫הקניונים‪ ,‬צים סנטרס;‬ ‫חברה‪ ,‬וכן עוזרת‬ ‫ומנהל ביקורת בפירמת‬ ‫המתמחה בתחום‬ ‫לישראל (מפל) בע"מ‬ ‫האחרונות‪:‬‬
‫וכן מנכ"ל קניונים‬ ‫למנכ"ל בגרנית הכרמל‬ ‫רו"ח בריטמן אלמגור‬ ‫הביקורת הפנימית‬ ‫מנהל אגף הנדסה‪ ,‬נצבא‬
‫ומרכזים מסחריים‪ ,‬ביג‬ ‫השקעות בע"מ‪ ,‬עו"ד‬ ‫ושות'‪.‬‬ ‫החזקות‬
‫מרכזי קניות‬ ‫במשרד יגאל ארנון‬
‫ושות'‬
‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫עניין לא‬ ‫בעל‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בן משפחה של‬
‫נושא משרה‬
‫בכירה או של בעל‬
‫עניין בחברה‪:‬‬
‫תואר בוגר במשפטים‪,‬‬ ‫תואר בוגרת במשפטים‬ ‫תואר בוגר במשפטים‬ ‫הנדסאי בניין‪ ,‬טכניקום אקדמאית‪ :‬רואה חשבון‪,‬‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫מכללת שערי משפט‬ ‫ותואר בוגרת במנהל‬ ‫ובוגר ראיית חשבון‪,‬‬ ‫בוגר כלכלה וחשבונאות‬ ‫גבעתיים‬
‫מהמרכז‬ ‫עסקים‬ ‫אוניברסיטת תל אביב;‬ ‫מהאוניברסיטה העברית‪,‬‬
‫הבינתחומי הרצליה;‬ ‫רישיון רו"ח‪ ,‬רשיון‬ ‫מבקר פנימי מוסמך ‪,CFE‬‬
‫רישיון עו"ד‬ ‫עו"ד‬ ‫‪.CIA‬‬

‫‪6‬‬
‫מר ראובן שבי סיים את כהונתו כסמנכ"ל הנדסה בחברה ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪.2312‬‬
‫‪7‬‬
‫מר שי אבל כיהן כמנכ"ל החברה בפועל החל מיום ‪ 11‬בפברואר ‪ 2312‬ועד ליום ‪ 23‬באוגוסט ‪.2312‬‬
‫‪8‬‬
‫גב' פוקס מונתה למנכ"ל החברה בפועל החל מיום ‪ 23‬באוגוסט ‪.2312‬‬
‫‪9‬‬
‫ביום ‪ 2‬בינואר ‪ 2312‬חדל מר חג'ג' לכהן כמנהל חטיבת הקניונים בחברה עקב התפטרותו‪.‬‬
 ‫ד‪13-‬‬

‫תקנה ‪4,‬ב‪ :‬מורשה חתימה עצמאי של התאגיד‬

‫אין לתאגיד מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬

‫תקנה ‪ :47‬רואה חשבון של התאגיד‬

‫רואה החשבון המבקר של החברה הינו ברזילי ושות' – רואי חשבון מרחוב הרטום ‪ ,12‬ירושלים‪.22222 ,‬‬

‫תקנה ‪ :49‬שינויים בתזכיר ובתקנות ההתאגדות של החברה‬

‫ביום ‪ 10‬באוגוסט ‪ ,2312‬אישרה האסיפה הכללית של החברה לאשר את שינוי שמה של החברה‬ ‫‪.1‬‬
‫ממנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ לארנה סטאר גרופ בע"מ‪ ,‬ולתקן את מסמכי ההתאגדות‬
‫של החברה בהתאם‪ .‬ביום ‪ 01‬באוגוסט ‪ ,2312‬אישר רשם החברות את שינוי שמה של החברה‬
‫כאמור‪ ,‬ותקנון החברה שונה בהתאם‪ .‬לפרטים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪2‬‬
‫בספטמבר ‪( 2312‬מס' אסמכתא‪ ,)2312-31-121222 :‬מיום ‪ 10‬באוגוסט ‪( 2312‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪ )2312-31-100434‬ומיום ‪ 21‬ביולי ‪( 2312‬מס' אסמכתא ‪.)2312-31-113422‬‬

‫ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ 2312‬אישרה האסיפה הכללית השנתית של החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התאמות‬ ‫‪.2‬‬
‫בתזכיר החברה בנוגע להון החברה ולשם החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של‬
‫החברה מיום ‪ 20‬בדצמבר ‪( 2312‬מס' אסמכתאות ‪ 2312-31-222212‬וכן ‪ )2312-31-222213‬ומיום‬
‫‪ 03‬בנובמבר ‪( 2312‬מס' אסמכתא ‪.)2312-31-233223‬‬

‫תקנה ‪ :43‬המלצות והחלטות הדירקטורים בפני אסיפות כלליות מיוחדות של החברה‬

‫המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית‪ ,‬והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה‬ ‫‪.1‬‬
‫הכללית של החברה‪:‬‬

‫לעניין החלטות ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאשר העמדת הלוואות לחברה על ידי‬
‫‪ ASTC‬ומר נניקשווילי ראו האמור בסעיפים ‪ 12.2‬ו‪ 12.4 -‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬

‫ביום ‪ 22‬במרץ ‪ 2312‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת‪ ,‬הצעה פרטית‬
‫חריגה (כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה)‪ ,‬התש"ס –‬
‫‪ )2333‬ל‪ ASTC -‬של ‪ 042,042,242‬מניות רגילות של החברה‪ .‬ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2312‬אישרה האסיפה‬
‫הכללית של החברה לפי סעיף ‪(222‬א)(‪ )0‬לחוק החברות את ההצעה הפרטית החריגה כאמור‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪ 1‬במאי ‪( 2312‬מס' אסמכתא ‪2312-31-‬‬
‫‪ )322312‬ומיום ‪ 24‬במרץ ‪( 2312‬מס' אסמכתא‪.)2312-31-322421 :‬‬

‫החלטות אסיפה כללית שלא בהתאם להמלצות הדירקטוריון‬ ‫‪.2‬‬

‫אין‬
 ‫ד‪12-‬‬

‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת‬ ‫‪.0‬‬

‫‪ 0.1‬ביום ‪ 3‬בינואר ‪ 2312‬התקבלו החלטות אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות‬

‫ההחלטות הבאות‪:‬‬

‫‪ 0.1.1‬לאשר מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה בהתאם לסעיף ‪242‬א לחוק‬
‫החברות‪.‬‬

‫‪ 0.1.2‬לאשר תגמול והחזר הוצאות לדירקטורים בחברה‪ ,‬כפי שיכהנו מעת לעת‪,‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 2.4‬למדיניות התגמול (למעט גמול שנתי וגמול‬
‫השתתפות ליו"ר הדירקטוריון ולדירקטור אשר הינו בעל שליטה בחברה)‪.‬‬

‫‪ 0.1.0‬למנות את מר מרכוס וובר‪ ,‬דירקטור ובעל השליטה בחברה‪ ,‬לתפקיד יו"ר‬

‫דירקטוריון החברה‪.‬‬

‫‪ 0.1.2‬למנות את מר מרדכי ביגניץ לתקופת כהונה שלישית בת שלוש שנים‬

‫כדירקטור חיצוני (דח"צ) בחברה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 222‬לחוק החברות‪,‬‬
‫שתחילתה ביום ‪ 22‬בינואר ‪.2312‬‬

‫‪ 0.1.2‬לפרטים נוספים אודות החלטות האסיפה הכללית מיום ‪ 3‬בינואר ‪ 2312‬ראו‬

‫דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 22‬בדצמבר ‪( 2310‬מס' אסמכתא‪2310-31- :‬‬
‫‪.)134213‬‬

‫‪ 0.2‬לפרטים בדבר החלטת האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 1‬במאי ‪ 2312‬ראו‬

‫תקנה ‪ 22‬סעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬

‫‪ 0.0‬לפרטים בדבר החלטות האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 10‬באוגוסט ‪2312‬‬

‫ומיום ‪ 20‬בדצמבר ראו תקנה ‪ 23‬סעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬

‫‪ 0.2‬לפרטים בדבר החלטות האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 2‬באוקטובר ‪ 2312‬ראו‬

‫תקנה ‪ 21‬לעיל (פרטים אודות גב' מיכל פוקס)‪ ,‬וכן תקנה ‪ 22‬סעיפים ‪ 2‬ו‪ 0-‬לעיל‪.‬‬

‫תקנה ‪43‬א'‪ :‬החלטות החברה‬

‫החברה החליטה לפטור מראש את נושאי המשרה המכהנים ואשר יכהנו בה בעתיד‪ ,‬מאחריות‪ ,‬כמפורט‬
‫בתקנה ‪ 22‬סעיף ‪ 0‬לעיל‪.‬‬

‫החברה התקשרה בהסכם לביטוח נושאי המשרה בחברה‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪ 22‬סעיף ‪ 2‬לעיל‪.‬‬

‫החברה התחייבה לשפות את נושאי המשרה בה‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪ 22‬סעיף ‪ 0‬לעיל‪.‬‬
‫ד‪23-‬‬

‫________________________________‬

‫ארנה סטאר גרופ בע"מ‬

‫תאריך‪ 31 :‬במרץ‪4103 ,‬‬

‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬

‫מרכוס וובר‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬

‫מיכל פוקס‪ ,‬מנכ"ל בפועל ויועצת משפטית של החברה‬

‫(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪ )1‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫התש"ל‪:1991-‬‬

‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬מיכל פוקס‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של ארנה סטאר גרופ בע"מ (לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל)‬
‫בע"מ) (להלן ‪ -‬התאגיד) לשנת ‪( 4112‬להלן ‪ -‬הדוחות);‬
‫‪ .4‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .2‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף‬
‫לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי‬
‫ובבקרה עליהם‪.‬‬

‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬

‫________________________‬ ‫_________________‬
‫מיכל פוקס‪ ,‬מנכ"ל בפועל‬ ‫‪ 31‬במרץ ‪4112‬‬
 ‫‪2‬‬

‫(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪ )4‬לתקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪:1991-‬‬

‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬שי אבל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של ארנה סטאר גרופ בע"מ‬
‫(לשעבר‪ :‬מנופים פיננסיים לישראל (מפל) בע"מ) (להלן – התאגיד) לשנת ‪( 4112‬להלן – הדוחות);‬
‫‪ .4‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא‬
‫נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו‬
‫בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .2‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף‬
‫לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי‬
‫ובבקרה עליהם‪.‬‬

‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬

‫________________________‬ ‫_________________‬
‫שי אבל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫‪ 31‬במרץ ‪4112‬‬