Professional Documents
Culture Documents
ﺣوﻛﻣﺔ اﻟﺷرﻛﺎت
مقدمة
المبحث األول :اإلطار المفاهيمي لحوكمة الشركات
المطلب األول :مفهوم حوكمة الشركات
المطلب الثاني :جذور حوكمة الشركات
المطلب الثالث :خصائص حوكمة الشركات
ﺧﺎﺗﻣﺔ
مقدمة:
تعد حوكمة الشركات من الموضوعات المهمة لجميع المؤسسات المحلية والعالمية في عصرنا الحاضر ،إذ
أن سلسلة االنهيارات لكبريات المؤسسات العالمية الناتجة عن األزمة االقتصادية األخيرة والتي تعتبر أزمة ثقة
في المؤسسات والتشريعات التي تنظم نشاط األعمال والعالقات فيما بين منشآت األعمال والحكومة ،أخذ العالم
ينظر نظرة جديدة إلى طريقة تسيير المؤسسات مما ساهم في وضع مفهوم حوكمة الشركات ضمن األولويات.
فحوكمة الشركات ترسي قيم العدل والمساءلة والمسؤولية والشفافية في المؤسسات وتضمن نزاهة المعامالت ،فهي
بهذا تمنع إساءة استخدام السلطة ،وتعزز سيادة القانون والحكم الديمقراطي ،وبالتالي أصبح تطبيقها اتجاها
دوليا ،والجزائر ليست بمعزل عن العالم ،فرغبة منها في زيادة التكامل االقتصادي العالمي بذلت مجهودات لبناء
إطار مؤسسي لحوكمة الشركات حيث عملت على تحسين مناخ األعمال بها وانفتاح اقتصادها ،وكذا إصدار
ميثاق الحكم الراشد سنة 1110كمسعى يهدف إلى تطبيق مبادئ الحوكمة على أرض الواقع.
ﻣن ھﻧﺎ ﯾﻣﻛن طرح اﻻﺷﻛﺎﻟﯾﺔ اﻟﺗﺎﻟﯾﺔ
1
المبحث األول :اإلطار المفاهيمي لحوكمة الشركات.
حضي مفهوم حوكمة الشركات في السنوات األخيرة باهتمام كبير ،نتيجة حاالت الفشل التي منيت بها
كبريات الشركات ،والتي لم تؤثر فقط في من لهم صلة مباشرة بالشركات المعنية ولكن أثرت على اقتصاد تلك
الدول في مجملها ،وهذا ما جعل العالم ينظر نظرة جديدة إلى مفهوم حوكمة الشركات.
وسيتم التطرق في هذا المبحث إلى تقديم عام حول حوكمة الشركات من خالل مفهومها وجذورها وخصائصها
وأهميتها وأهدافها.
-1حسين يرقي ،عمر علي عبد الصمد ،واقع حوكمة المؤسسات في الجزائر و سبل تفعيلها ،الموقع االلكتروني:
.pdfيرقي-وعمر-علي-عبد-الصمد-حسين-تفعيلها-وسبل-المؤسسات-في-الجزائر-حوكمة-دورiefpedia.com/.../
تاريخ االطالع ،1180/81/80 :ص ص.0،0:
-2مصطفى سليمان ،حوكمة الشركات ودور أعضاء مجالس اإلدارة والمديرين التنفيذيين ،الدار الجامعية ،اإلسكندرية ،مصر ،1111 ،ص.80.
-3عــدنان عبــد المجيــد عبــد الــرحمن قباجــة ،أثــر فاعليــة الحاكميــة المؤسســية علــى األداء المــالي للشــركات المدرجــة فــي ســوق فلســطين لــألوراق الماليــة ،مــذكرة
دكتوراه الفلسفة في التمويل ،غير منشورة ،كلية الدراسات اإلدارية والمالية العليا ،جامعة عمان العربية للدراسات العليا ،1111 ،ص ص.00-00 .
2
-أنها تقابل "الحكم المؤسساتي" باعتبارها مجموعة من العالقات بين إدارة الشركة ومجلس إدارتها ومساهميها،
بل وكل المهتمين بشؤونها ،وهي تتضمن الهيكل الذي من خالله يتم وضع أهداف المؤسسة واألدوات التي يتم
بها التنفيذ؛
-أنها تستخدم كبديل لمفهوم "التحكم المؤسسي" ألغراض معالجة مشكلة الوكالة وحماية حقوق حائزي األسهم،
وحماية حقوق أصحاب الشأن ،والتأكيد على ضرورة تفعيل المعايير المحاسبية على المستوى الدولي ،فضال عن
تحقيق القيمة االقتصادية والرفاهية االقتصادية من منظور اقتصاد السوق؛
وعند استعراض المقترحات الموضوعة تم استبعاد "حكم الشركات" لما للكلمة من داللة على أن المؤسسات هي
الحاكمة أو الفاعلة ،مما ال يعكس المعنى المقصود ،كما تم استبعاد "حكمانية" لما يرتبط في بناءها اللغوي من
آنية أو تشابه وتماثل وهو يضيع المعنى المقصود ،كذلك تم استبعاد "حاكمية" لما قد يحدثه استخدامها من خلط
مع إحدى النظريات اإلسالمية المسماة "نظرية الحاكمية" التي تتطرق للحكم والسلطة السياسية للدولة؛
كما تم استبعاد البدائل المطروحة األخرى مثال" :أسلوب ممارسة سلطة اإلدارة" بالشركات ،و"أسلوب اإلدارة
المثلى" ،و"القواعد الحاكمية للشركات" ،و"اإلدارة النزيهة" ألنها تبتعد عن جذر الكلمة (ح ك م) فيما تقابل
Governanceباللغة االنجليزية ( governanceمن الفعل governالذي يعني حكم أو سيطر) حيث
تنطوي على معاني الحكم والرقابة؛
وقد رأى البعض أن "حوكمة الشركات" هي األقرب ألنها تحافظ على "جذر" الكلمة وقد تم اقتراح هذا المصطلح
من قبل األمين العام لمجمع اللغة العربية ،وقد استحسن عددا من متخصصي اللغة العربية ومنهم مركز دراسات
اللغة العربية بالجامعة األمريكية بالقاهرة هذا المصطلح .ويمكننا في هذا الصدد إعطاء مجموعة من التعاريف
لحوكمة الشركات:
-عرفت منظمة التعاون االقتصادي والتنمية ( )OECDالحوكمة بأنها :النظام الذي يتم من خالله توجيه وادارة
شركات األعمال ،ويحدد الحقوق والمسؤوليات بين مختلف األطراف ذات الصلة بنشاط الشركة مثل مجلس
اإلدارة والمديرين والمساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح ،كما انه يحدد قواعد إعداد إجراءات اتخاذ الق اررات
المتعلقة بالشركة ،كذلك يحدد الهيكل الذي يتم من خالله وضع أهداف الشركة ووسائل تحقيقها ووسائل الرقابة
1
على األداء.
2
-وعرفتها اللجنة االنجليزية )2991( CADBURYبأنها :نظام بمقتضاه تدار الشركات وتراقب.
-وعرفت أيضا بأنها :فن ممارسة الرشادة والعقالنية ،وتعظيم الثقة ،وتنمية عوامل األمان ،وتفعيل توظيف
الموارد ،وزيادة وتنمية القيمة المضافة ،وفي الوقت ذاته تحقيق حكمة و رصانة السلوك و التصرفات اإلدارية،
1
وحماية المشروعات من عناصر الفساد اإلداري والرعونة اإلدارية.
-1علــي احمــد زيــن ،د حســني عبــد الجليــل صــبيحي ،مبــادئ وممارســات حوكمــة الشــركات ،نــدوة حوكمــة الشــركات العامــة والخاصــة مــن أجــل اإلصــالح
االقتصادي والهيكلي ،القاهرة ،مصر ،1110منشورات المنظمة العربية للتنمية اإلدارية ،1110 ،ص.00.
-2طارق عبد العال حماد ،حوكمـة الشـركات ،شـركات قطـاع عـام وخـاص ومصـارف ،المفـاهيم -المبـادئ-التجـارب-المتطلبـات ،الـدار الجامعيـة ،اإلسـكندرية،
مصر ،1110ص.88.
3
-وعرفت أيضا بأنها :أسلوب اإلدارة المثلى سواء من حيث االستغالل والتوجيه أو إحكام الرقابة ،فالحوكمة
تعني إذن وضع النظام األمثل الذي يتم من خالله استغالل موارد المؤسسات وحسن توجيهها ومراقبتها من اجل
2
تحقيق أهداف المؤسسة والوفاء بمعايير اإلفصاح والشفافية.
-وكذلك عرفت بأنها :مجموعة القواعد التي تنظم العالقات المتبادلة بين المؤسسة واألطراف أصحاب المصالح
المختلفة في المؤسسة ،في إطار من الشفافية والمساءلة ،والتي يؤدي إتباعها إلى استدامة األعمال ورفع كفاءة
3
المؤسسة في إدارة عملياتها ويحسن قدرتها التنافسية باألسواق.
4
من خالل التعاريف السابقة تتضح لنا معان أساسية لحوكمة الشركات وهي كالتالي:
-أ ن الحوكمة هي مجموعة من األنظمة والقوانين التي تعمل على تنظيم عمل المؤسسات وتخضعها للرقابة
على أداءها من اجل حماية مصالح المستثمر.
-تتضمن الحوكمة قواعد اإلفصاح المالي واإلداري وكافة المعلومات األخرى التي يهتم بها المستثمر واألطراف
ذات العالقة.
-تتضمن الحوكمة مجموعة من المعايير التي تضمن حقوق أصحاب المصالح والمساهمين بما يخدم
مصلحتهم وال يتعارض مع أهداف المؤسسة.
-تتضمن الحوكمة مجموعة من معايير الرقابة التي تحدد مسؤوليات مجلس اإلدارة من أجل تطوير المؤسسة
ونموها ومساهمتها بفعالية في التنمية االقتصادية.
-تنظيم الحوكمة العالقة بين األطراف الثالثة :مجلس اإلدارة ،أصحاب المصالح ،والمستثمرين الحاليين
والمحتملين.
-1مصطفى حسن بسيوني السعدني ،الشفافية واإلفصاح فـي إطـار حوكمـة الشـركات ،نـدوة حوكمـة الشـركات العامـة والخاصـة مـن أجـل اإلصـالح االقتصـادي
والهيكلي ،القاهرة ،نوفمبر ،1110منشورات المنظمة العربية للتنمية اإلدارية ،القاهرة ،مصر ،1110 ،ص.800.
-2د إبراهيم موسى ،حوكمة الشركات المقيدة بسوق األوراق المالية ،الدار الجامعية ،اإلسكندرية ،مصر ،1181ص.80.
-3أحمد علي خضر ،حوكمة الشركات ،دار الفكر الجامعي اإلسكندرية ،مصر ،1181 ،ص.10.
-4مناد علي ،مرجع سبق ،ص ص.880،880.
-5نفس المرجع ،ص.10.
4
وفي سنة 2991وبعد حدوث العديد من االنهيارات المالية في الواليات المتحدة األمريكية قامت خمسة جمعيات
مهنية مقرها الواليات المتحدة األمريكية ومن أهمها المعهد األمريكي للمحاسبين القانونيين والمعتمدين AICPA
بتشكيل لجنة حماية التنظيمات اإلدارية والمعروفة باسم لجنة Treadwayوبعد دراسة أجرتها هذه األخيرة
لتحديد العوامل المسببة التي أدت إلى إعداد التقارير المالية االحتيالية واجراءات الحد منها ،حيث أصدرت في
أكتوبر 2999تقريرها النهائي -تقرير اللجنة الوطنية الخاصة باالحتيال والتضليل في التقارير المالية -وتضمن
مجموعة من التوصيات الخاصة بتطبيق قواعد حوكمة الشركات وما يرتبط بها من منع الغش والتالعب في
إعداد القوائم المالية ،وذلك عن طريق االهتمام بمفهوم نظام الرقابة الداخلية وتعزيز مهمة المراجعة الخارجية أمام
1
مجالس إدارة المؤسسات.
وقد أثار موضوع حوكمة الشركات جدال كبي ار في المملكة المتحدة في أواخر الثمانينات وأوائل التسعينات بعد
انهيار كبرى المؤسسات األمريكية واألوربية آنذاك ،مما قاد المساهمين والمستثمرين في الشركات وقطاع
المصارف إلى القلق على استثماراتهم وجعل الحكومة في المملكة المتحدة تدرك أن التشريعات السائدة والنظم
القائمة تعاني من خلل ما ،األمر الذي أدى ببورصة لندن أن تقوم بتشكيل لجنة Cadburyعام ،2992التي
تضمنت ممثلين عن الصناعة البريطانية ،وتحددت مهمتها بوضع الممارسات التي تساعد المؤسسات في تحديد
وتطبيق الرقابة الداخلية من أجل تجنب الخسائر في هذه المؤسسات ،وفي سنة 2991تم إصدار أول تقرير عن
هذه اللجنة -بعنوان األبعاد المالية لحوكمة الشركات -2ركز على دراسة العالقة بين اإلدارة والمستثمرين ودور
المستثمرين في تعزيز دور التدقيق في المؤسسات ودور كل من مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية؛
وبمجرد إصدار تقرير Cadburyأخذت العديد من الدول بإصدار تقاريرها إلصالح ممارسات المؤسسات
3
ألعمالها ،وتضمين التقارير بأفضل ممارسات الحوكمة.
وقد أخذت حوكمة الشركات بعدا آخر بعد انهيار أسواق جنوب شرق أسيا سنة ،2999الذي كان سوء استخدام
4
السلطة والتحايل على القواعد والنظم سببا فيه.
وعلى المستوى الدولي يعتبر التقرير الصادر عن منظمة التنمية والتعاون االقتصادي OECDسنة 2999
5
بعنوان مبادئ حوكمة الشركات وهو أول اعتراف دولي رسمي بهذا المفهوم.
كما أنشئ المعهد الب ارزيلي لحوكمة الشركات ،والمعهد التركي لحوكمة الشركات سنة ،1001وأصبح لحوكمة
الشركات اهتمام كبير بعد حدوث األزمات المالية وافالس العديد من المؤسسات والفضائح المالية لكبريات
-1زالسي رياض ،إسهامات حوكمة المؤسسات في تحقيق جودة المعلومات المحاسبية_ دراسة حالة شركة آليانس للتأمينات الجزائرية خالل ،1181-1110
مذكرة ماجستير في العلوم التجارية ،غير منشورة ،تخصص محاسبة وجباية ،كلية العلوم االقتصادية و التجارية و علوم التسيير ،جامعة قاصدي مرباح،
ورقلة ،الجزائر ،1181 ،ص.0.
-2حسين يرقي ،عمر علي عبد الصمد ،مرجع سابق ،ص.1
-3عــالء فرحــان طالــب ،إيمــان شــيحان المشــهداني ،الحوكمــة المؤسســية واألداء المــالي االســتراتيجي للمصــارف ،دار الصــفاء للنشــر والتوزيــع ،1188 ،ص
ص.10،11.
-4د طـارق يوسـف ،حوكمـة الشــركات فـي تـواريخ ،ملتقــى الحوكمـة واإلصـالح المـالي واإلداري فــي المؤسسـات الحكوميـة ،منشــورات المنظمـة العربيـة للتنميــة
اإلدارية ،1110 ،القاهرة ،مصر ،ص.100.
-5حسين يرقي ،عمر علي عبد الصمد ،مرجع سابق ،ص.0.
5
المؤسسات األمريكية -أهمها مؤسسة Enronللطاقة سنة -11000وهذا لتجنب تكرار ما حدث ،وذلك من
2
خالل إرساء قواعد ومبادئ اتفق عليه في إطار حوكمة الشركات.
وأضافت سنة 1002منظمة OECDمبدأ توافر إطار فعال لحوكمة الشركات ليكون أول مبادئ الحوكمة،
واعتبر أهم مبدأ من مبادئ الحوكمة ألنه يشمل القوانين واللوائح المنظمة للعمل ،والمناخ العام والبيئة المحيطة
3
بالعمل.
نشر برنامج األمم المتحدة اإلنمائي عددا من خصائص حوكمة الشركات ،والتي شملت في دراسة أولية سبعة
خصائص ،وفي دراسة ثانية حشد لها عداد من الخبراء من كافة أنحاء العالم ،خلص الخبراء إلى تحديد عدد من
4
الخصائص التي تتسم بها حوكمة الشركات وهي كالتالي:
/2المشاركة :وهي حق الجميع للمشاركة في اتخاذ القرار ،إما مباشرة أو بواسطة مؤسسات شرعية وسيطة تمثل
مصالحهم ،وتركز المشاركة الرحبة على حرية التجمع وحرية الحديث وعلى توفر القدرات للمشاركة البناءة؛
/1اإلدامة :وهي اإلمكانية إلدامة نشاطات الحوكمة وادامة التنمية الشمولية على المدى البعيد الداعية إلى
تقليص حدة الفقر وتنمية الموارد البشرية؛
/9الشرعية :أي أن تكون السلطة مشروعة من حيث اإلطار التشريعي والمؤسسي والق اررات المحددة من حيث
المعايير المرعية في المؤسسة والعمليات واإلجراءات بحيث تكون مقبولة لدى العامة؛
/2الشفافية :والتي ترتكز على حرية تدفق المعلومات بحيث تكون العمليات والمعلومات في متناول المعنيين
بها ،وتكون المعلومات المتوفرة كافية لفهم ومتابعة العمليات في المؤسسات؛
/1العدالة والمساواة :بحيث تتوفر الفرص للجميع ،بكافة أنواعهم وأجناسهم ،لتحسين أوضاعهم أو الحفاظ
عليها ،مثلما يتم استهداف الفقراء واألقل حظا لتوفير الرفاهية للجميع؛
/1تعزيز سلطة القانون :بحيث تكون األنظمة والقوانين عادلة وتنفذ بنزاهة ،سيما ما يتعلق منها بحقوق اإلنسان
وضمان مستوى عال من األمن والسالمة العامة في المجتمع.
/9الكفاية والفعالية في استخدام الموارد :حيث يتم استغالل الموارد البشرية والمالية والمادية والطبيعية من قبل
المؤسسات لتلبية االحتياجات المحددة؛
/9تحث على االحترام والثقة :لآلخرين ولألطراف المكونة للحوكمة سواء من قبل القطاع الخاص أو
المجتمعات المدنية أو الحكومة وتحمل اختالف وجهات النظر المختلفة؛
-1ميك ار كراسينكي ،حوكمة الشركات في األسواق الناشئة ،مركز المشروعات الدولية الخاصة CIPEنصائح إرشادية لتحقيق اإلصالح ،أوت ،1111ص
ص.0،0.
7
اﻟﻣطﻠب اﻟﺛﺎﻟث :أهمية حوكمة الشركات
المصدر :ميكرا كراسينكي ،حوكمة الشركات في األسواق الناشئة ،مركز المشروعات الدولية الخاصة CIPEنصائح إرشادية لتحقيق اإلصالح ،أوت ،
، 1111ص.0.
10
الفرع الثاني :أهداف حوكمة الشركات
تختلف أهداف حوكمة الشركات طبقا للجهة المصدرة لألهداف ولكن كلها تتفق على ضرورة تعظيم الثورة
للمساهمين وعدم اإلضرار بالمتعاملين وترشيد ق اررات مجلس اإلدارة.
1
وطبقا لما أصدرته منظمة التعاون الدولي فإن أهداف حوكمة الشركات تتلخص في:
-تحسين أداء المؤسسات وزيادة ربحيتها ومساعدتها على النمو ،وزيادة قدرتها التنافسية في األسواق المحلية
والدولية؛
-إلزام المؤسسات بقواعد واجراءات العمل وفقا لمجال كل منها؛
-تعظيم دور المؤسسات ومساهمتها في عملية التنمية االقتصادية على مستوى االقتصاد الكلي للدولة وقدرتها
على خلق الثروة للمجتمع وخلق فرص التوظيف؛
-تحسين العالقات بين المؤسسة وكافة األطراف ذات المصالح المرتبطة بالمؤسسة من مساهمين وعمالء
ومقرضين ومديرين وموظفين وموردين والمجتمع المحيط بها؛
-بناء وسيادة وثقافة الحوكمة الجيدة في المجتمع.
كما حددت هيئة سوق المال في نيوزلندا عن ضرورة أن تحتوي وتشمل أهداف حوكمة الشركات على:
تعظيم الثروة للمساهمين.
حماية حقوق المساهمين.
اإلمداد بمعلومات تمكن المتعاملين من األطراف المتعددة على اتخاذ القرار المناسب.
التطابق مع القوانين.
وقد أوصت مؤسسة المساهمين األوروبيين في الدليل الذي أصدرته في فيفري 0222ببعض التوصيات والتي
وضعت تحت قسم أهداف الحوكمة وأهمها:
يجب على المؤسسة أن تعظم الثروة للمساهمين على األجل الطويل وان تكون أهدافها المالية واضحة
ومكتوبة.
يجب على المساهمين اعتماد الق اررات التي لها تأثير رئيسي على أي من الطبيعة ،الحجم ،الهيكل والمخاطر
الخاصة بالمؤسسة.
يجب أن يتمتع المراجعون باستقالل يمكنهم من أداء عملهم.
يجب أن يتم إتباع الوسائل الحديثة الالزمة إلمداد المساهمين بالمعلومات ذات األهمية الخاصة.
يجب أن يمتلك المساهمون حق انتخاب األعضاء وحق اقتراحهم قبل انتخابهم.
يجب أال تزيد عضوية مجلس إدارة المؤسسة عن 20سنة لألعضاء غير التنفيذيين.
-1عمرو يس ،دور المراجعة الداخليـة فـي تفعيـل مبـادئ حوكمـة الشـركات ،نـدوة حوكمـة الشـركات العامـة والخاصـة مـن اجـل اإلصـالح االقتصـادي والهيكلـي،
القاهرة ،نوفمبر ،1110منشورات المنظمة العربية للتنمية اإلدارية ،القاهرة ،مصر ،1110 ،ص ص.801-811.
9
المبحث الثاني :آليات تطبيق حوكمة الشركات
سنتطرق في هذا المبحث لألطراف المعنية بتطبيق حوكمة الشركات والتي تساهم بشكل كبير في نجاح
تطبيق قواعدها على أرض الواقع ،وكذلك محدداتها الداخلية والخارجية والتي تحدد مدى إمكانية تطبيقها بشكل
جيد ،ثم سنعرض المبادئ التي وضعتها منظمة التعاون االقتصادي والتنمية والتي تعتبر كمعايير تطبق الحوكمة
وفقها ،وفي األخير سنتطرق لألبعاد التنظيمية للحوكمة ومراحل التطبيق الناجح لها.
-1عبد الوهاب نصر علي ،شحاته السيد شحاته ،مراجعة الحسابات وحوكمة الشركات في بيئة األعمال العربية والدولية المعاصرة ،الدار الجامعية،
اإلسكندرية ،مصر ،1110/1110 ،ص ص.18،11.
7
الشكل رقم( :)22األطراف المعنية بتطبيق حوكمة الشركات
المساهمون
اإلدارة
أصحاب المصالح
المصدر :عدنان عبد المجيد عبد الرحمن قباجة ،أثر فاعلية الحاكمية المؤسسية على األداء المالي للشركات المدرجة في سوق فلسطين لألوراق المالية،
مذكرة دكتوراه الفلسفة في التمويل ،غير منشورة ،كلية الدراسات اإلدارية والمالية العليا ،جامعة عمان العربية للدراسات العليا ،1111 ،ص.01.
-1منــاور حــداد ،دور حوكمــة الشــركات فــي التنميــة االقتصــادية ،المــؤتمر العلمــي األول حــول :الشــركات ودورهــا فــي اإلصــالح االقتصــادي ،كليــة االقتصــاد،
جامعة دمشق ،سوريا 80-80 ،أكتوبر ،1111 ،ص.00.
8
الفرع الثاني :المحددات الخارجية
وتشير إلى المناخ العام لالستثمار في الدولة ويشمل القوانين المنظمة للنشاط االقتصادي الذي تعمل من خالله
1
المؤسسات وقد يختلف من دولة ألخرى وهي عبارة عن:
-القوانين واللوائح التي تنظم العمل باألسواق مثل قوانين المؤسسات ،وقوانين رأس المال والقوانين المتعلقة
باإلفالس والمنافسة ومنح االحتكار؛
-وجود نظام مالي جيد يضمن توافر التمويل الالزم للمشروعات بالشكل المناسب الذي يشجع المؤسسات على
التوسع والمنافسة الدولية؛
-كفاءة الهيئات واألجهزة الرقابية مثل هيئات سوق المال والبورصات وذلك عن طريق إحكام الرقابة على
المؤسسات والتحقق من دقة وسالمة البيانات والمعلومات التي تنشرها؛
-دور المؤسسات الغير حكومية في ضمان التزام أعضائها بالنواحي السلوكية والمهنية واألخالقية ،التي تضمن
عمل األسواق بكفاءة ،وتشمل هذه المؤسسات جمعيات المحاسبين والمراجعين ،ونقابات المحامين؛
وأهمية المحددات الخارجية تتمثل في أن وجوده يضمن تنفيذ القوانين والقواعد التي تؤدي إلى حسن إدارة
2
المؤسسات والتي تقلل من التعارض بين العوائد االجتماعية والعوائد الخاصة.
كما ال تستطيع المؤسسة أن تدار بشكل جيد وتزدهر وتجتذب استثمارات إضافية إذا كانت تنقصها الحوكمة
الخارجية ،ذلك ألن إجراءات الحوكمة الداخلية ال يمكن أن تصبح فعالة إال إذا عززتها النظم الخارجية لألسواق
والمؤسسات ،فهذه القوى الخارجية تكرس الكفاءة ،وتحدد معايير الحوكمة وتعاقب المخالفين وتشجع على تدفق
3
المعلومات.
و فيما يلي شكل يلخص محددات تطبيق حوكمة الشركات:
المصدر :عدنان عبد المجيد عبد الرحمن قباجة ،أثر فاعلية الحاكمية المؤسسية على األداء المالي للشركات المدرجة في سوق فلسطين لألوراق
المالية ،مذكرة دكتوراه الفلسفة في التمويل ،غير منشورة ،كلية الدراسات اإلدارية والمالية العليا ،جامعة عمان العربية للدراسات العليا،1111 ،
ص00.
ص00.
-1عدنان عبد المجيد عبد الرحمن قباجة ،مرجع سابق ،ص.00.
-2أمير فرج يوسف ،حوكمة الشركات ،دار المطبوعات الجامعية ،اإلسكندرية ،مصر ،بدون سنة نشر ،ص.01.
-3أحمد علي خضر ،مرجع سابق ،ص.110.
9
المطلب الثالث :مبادئ حوكمة الشركات
تم وضع مبادئ منظمة التعاون االقتصادي والتنمية حول حوكمة الشركات ،استجابة لدعوة من اجتماع مجلس
( )OECDفي 19-19أفريل 2999لتطوير مجموعة من اإلرشادات ومعايير حوكمة الشركات ،وذلك باالقتران
مع الحكومات الوطنية والمنظمات العالمية ذات العالقة والقطاع الخاص ،ومنذ الموافقة على المبادئ في عام
2999أصبحت هذه المبادئ تشكل أساسا لمبادرات حوكمة الشركات في كل من دول منظمة التعاون
االقتصادي والتنمية وغيرها من الدول على حد سواء؛
وقد تمت الموافق عليها من جانب منتدى االستقرار المالي كواحد من المعايير اإلثنى عشر للمنظمة المالية
1
السليمة ،كما أنها تشكل األساس لعنصر حوكمة الشركات في تقارير البنك الدولي وصندوق النقد الدولي.
كما قامت منظمة OECDفي أفريل 1002بادخار بعض التعديالت على مبادئ حوكمة الشركات لتشمل ستة
مجموعات في حين كان خمسة مجموعات سابقا ويندرج تحت كل منها عدد من المبادئ التفصيلية 2،وهذه
المجموعات هي:
3
الفرع األول :توافر إطار فعال لحوكمة الشركات
وينبغي أن يتم وضع إطار حوكمة الشركات بهدف أن يكون ذا تأثير على األداء االقتصادي الشامل،
ونزاهة األسواق ،والحوافز التي يخلقها للمشاركين في السوق ،وتشجيع قيام أسواق تتميز بالشفافية والفعالية؛
-ينبغي أن تكون المتطلبات القانونية والتنظيمية التي تؤثر في ممارسات حوكمة الشركات في نطاق اختصاص
تشريعي ما ،متوافقة مع حكم القانون ،وذات شفافية وقابلة للتنفيذ؛
-ينبغي أن يكون توزيع المسؤوليات بين مختلف الجهات في نطاق اختصاص تشريعي ما ،محددا بشكل
واضح مع ضمان خدمة المصلحة العامة؛
-ينبغي أن تكون لدى الجهات اإلشرافية والتنظيمية والتنفيذية السلطة والنزاهة والموارد للقيام بواجباتها بطريقة
متخصصة وموضوعية ،فضال عن أن أحكامها وق ارراتها ينبغي أن تكون في الوقت المناسب وشفافة ،مع توفير
الشرح التام لها.
-ويرسي هذا المبدأ الجديد اإلطار العام المهم للمبادئ األخرى ،ويحقق أسواقا تتمتع بالشفافية والكفاءة وسيادة
القانون وفصل للمسئولية بين السلطات ،بحيث يسمح بتحقيق مناخ سليم للحوكمة يسمح بالتنافس ،مع ضرورة
4
إقامة بعض المؤسسات لدعم اقتصاد السوق.
-1مصطفى حسن بسيوني السعدني ،المراجعة الداخلية في إطار حوكمة الشركات من منظور طبيعة خدمات المراجعـة الداخليـة ،المـؤتمر العربـي األول حـول
التــدقيق الــداخلي فــي إطــار حوكمــة الشــركات ،المنعقــد فــي الشــارقة ،اإلمــارات العربيــة المتحــدة فــي ســبتمبر ،1110منشــورات المنظمــة العربيـة للتنميــة اإلداريــة،
القاهرة ،مصر ،1110 ،ص ص.800،800.
14
كما أن التعامالت المالية ينبغي أن تجري بأسعار مفصح عنها ،وان تتم في ظل ظروف عادلة يكون من شأنها
حماية حقوق كافة المساهمين وفقا لفئاتهم المختلفة.
/7يجب أال تستخدم اآلليات المضادة لالستحواذ لتحصين اإلدارة التنفيذية ضد المساءلة.
/8ينبغي أن يأخذ المساهمون ومن بينهم المستثمرون المؤسسون في الحسبان التكاليف والمنافع المقترنة
بممارستهم لحقوقهم في التصويت.
1
الفرع الثالث :المعاملة المتكافئة للمساهمين
يجب أن يكفل إطار حوكمة الشركات المعاملة المتكافئة لجميع المساهمين ،ومن بينهم صغار المساهمين
والمساهمين األجانب ،كما ينبغي أن تتاح لكافة المساهمين فرصا للحصول على تعويض فعلي في حالة انتهاك
حقوقهم ،وأن يتم محاسبة كل من قام بانتهاك هذه الحقوق ،وذلك على النحو التالي:
-يجب أن يعامل المساهمون المنتمون إلى نفس الفئة معاملة متكافئة.
-ينبغي أن يكون للمساهمين-داخل كل فئة -نفس حقوق التصويت ،فكافة المساهمون يجب أن يتمكنوا من
الحصول على المعلومات المتعلقة بحقوق التصويت الممنوحة لكل فئة من فئات المساهمين وذلك قبل قيامهم
بشراء األسهم.
-يجب أن يتم التصويت بواسطة األمناء أو المفوضين بطريقة متفق عليها مع أصحاب األسهم.
-ينبغي أن تكفل العمليات واإلجراءات المتصلة باالجتماعات العامة للمساهمين المعاملة المتكافئة لكافة
المساهمين ،كما يجب أال تسفر إجراءات المؤسسة عن صعوبة أو عن ارتفاع في تكلفة عملية التصويت.
-يجب منع تداول األسهم بصورة ال تتسم باإلفصاح أو الشفافية.
-ينبغي أن يطلب من أعضاء مجلس اإلدارة أو المديرين التنفيذيين اإلفصاح عن وجود أية مصالح خاصة بهم
قد تتصل بعمليات أو بمسائل تمس المؤسسة.
17
شكل رقم( :)24مبادئ منظمة التعاون االقتصادي و التنمية لحوكمة الشركات
-ذو تأثير على األداء االقتصادى الشامل
-المتطلبات القانونية والتنظيمية فى نطاق اختصاص تشريعي ضمان وجود أساس إلطار
-توزيع المسئوليات فى نطاق تشريعي فعال لحوكمة الشركات
-لدى الجهات السلطة والنزاهة والموارد للقيام بواجباتها
اإلفصاح عن السياسات
المستويات النوعية للمحاسبة
المراجعة الخارجية اإلفصاح والشفافية
قابلية المراجعة للمساءلة
الفرصة والتوقيت للمستخدمين
المنهج الفعال إلطار الحاكمية المؤسسية
31
المطلب الرابع :أبعاد حوكمة الشركات ومراحل التطبيق الناجح لحوكمة الشركات.
فيما يلي أبعاد حوكمة الشركات ومراحل التطبيق الناجح لها.
-1بروش زين الدين ،دهيمي جابر ،دور آليات الحوكمة في الحد من الفساد المالي و اإلداري ،ملتقى وطني حول حوكمة الشركات كآلية للحد من الفساد
المالي و اإلداري ،بسكرة ،الجزائر 0-0 ،ماي ،1181ص ص.0،0.
18
الشكل رقم( :)25أبعاد حوكمة الشركات
البعد اإلشرافي
البعد الرقابي المساءلة
وتقوم الحوكمة على اإلفصاح والشفافية والعدالة والمساءلة والمسؤولية االجتماعية ،وتعود الحوكمة باإليجاب
على كل من الشركة ،المستثمرون والمجتمع.
20
ﻗﺎﺋﻣﺔ اﻟﻣراﺟﻊ
/8أحمد سيد مصطفى ،إدارة البشر :األصول و المهارات ،دار الكتب ،القاهرة ،مصر.1111 ،
/1أحمد علي خضر ،اإلفصاح و الشفافية كأحد مبادئ الحوكمة في قانون الشركات ،دار الفكر الجامعي،
اإلسكندرية ،مصر.1181 ،
/0أحمد علي خضر ،حوكمة الشركات ،دار الفكر الجامعي اإلسكندرية ،مصر.1181 ،
/0أمير فرج يوسف ،حوكمة الشركات ،دار المطبوعات الجامعية ،اإلسكندرية ،مصر ،بدون سنة نشر.
/0زهير عبد الكريم الكايد ،الحكمانية قضايا و تطبيقات ،منشورات المنظمة العربية للتنمية اإلدارية ،القاهرة،
مصر.1110 ،
/0سعيد علي الراشدي ،اإلدارة بالشفافية ،دار كنوز المعرفة للنشر و التوزيع ،عمان ،األردن.1110 ،
/0طارق عبد العال حماد ،حوكمة الشركات ،شركات قطاع عام وخاص ومصارف ،المفاهيم -المبادئ-
التجارب-المتطلبات ،الدار الجامعية ،اإلسكندرية ،مصر .1110
/1عبد الحليم كراجة و آخرون ،اإلدارة و التحليل المالي ،دار الصفاء للطباعة و النشر و التوزيع ،عمان،
األردن.1111 ،
/0عبد الوهاب نصر علي ،شحاته السيد شحاته ،مراجعة الحسابات وحوكمة الشركات في بيئة األعمال العربية
والدولية المعاصرة ،الدار الجامعية ،اإلسكندرية ،مصر.1110/1110 ،
/81عالء فرحان طالب ،إيمان شيحان المشهداني ،الحوكمة المؤسسية واألداء المالي االستراتيجي للمصارف،
دار الصفاء للنشر والتوزيع.1188 ،
/88د إبراهيم موسى ،حوكمة الشركات المقيدة بسوق األوراق المالية ،الدار الجامعية ،اإلسكندرية ،مصر
.1181
/81محمود أحمد عبد الفتاح رضوان ،تقييم أداء المؤسسات في ظل معايير األداء المتوازن ،المجموعة العربية
للتدريب و النشر ،القاهرة ،مصر.1180-1181 ،
/80مدحت أبو النصر ،األداء االداري المتميز ،المجموعة العربية للتدريب و النشر ،القاهرة ،مصر.1111 ،
/80مصطفى سليمان ،حوكمة الشركات ودور أعضاء مجالس اإلدارة والمديرين التنفيذيين ،الدار الجامعية،
اإلسكندرية ،مصر.1111 ،