O

b
l
i
gac
j
ek
or
p
or
ac
y
j
nen
a
ry
n
ku
CA
T
A
LY
S
T

ISBN 978-83-60510-70-9
Obligacje KORPORACYJNE
na rynku CATALYST
Wydawca:
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA
ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
tel. (22) 628 32 32
fax (22) 537 77 90
www.gpw.pl

Autor: Sebastian Huczek

Opracowanie graficzne, skład i druk: Wydawnictwo ART

www.artgroup.pl

Copyright by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA

Warszawa, październik 2009

ISBN 978-83-60510-70-9
Oficjalne wydawnictwo Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
 ‘
SPIS TRESCI
Kto mo¿e emitowaæ obligacje? 6
Jakie s¹ rodzaje obligacji
i jak je wprowadziæ na rynek Catalyst 6
Dlaczego obligacje? 8
Dlaczego Catalyst? 9

Jak wyemitowaæ obligacje? 10

Prace przygotowawcze 10
Uchwa³a 11
Plasowanie emisji 12

Przeprowadzenie oferty sprzeda¿y

z wykorzystaniem systemu gie"dowego 14
Korzyœci 14
Procedura 15

Rejestracja w KDPW 17
Jak wprowadziæ obligacje na rynek Catalyst? 17
Raport o emitencie – jak napisaæ? 18
Dokument informacyjny – jak napisaæ? 18
Opis czynników ryzyka 19
Opis emisji 19
Opis emitenta 19
Sprawozdania finansowe 20
Jak napisaæ dobry Dokument Informacyjny 20

Jakie obowi¹zki spoczywaj¹ na emitencie? 21

Jak poprawnie realizowaæ
obowi¹zki informacyjne? 21

Ile kosztuje wprowadzenie obligacji

na rynek Catalyst? 22
Obligacje koRPORACYJNE na rynku Catalyst
Obligacje KORPORACYJNE na rynku Catalyst
Kto mo¿e emitowaæ obligacje?
Przedsiębiorstwa chcące pozyskać na rynku ka-
pitałowym środki na rozwój korzystają zwykle
z emisji akcji. Jednak pozyskanie kapitału może
się odbyć również poprzez emisję instrumentów
o charakterze dłużnym, czyli obligacji.
Choć w  niewielkiej ilości, to obligacje korpora-
cyjne są od lat obecne na GPW. Teraz, wraz ze
stworzeniem dedykowanego dla nich rynku,
liczba emisji obligacji wprowadzanych do zor-
ganizowanego obrotu powinna się znacznie
zwiększyć. Dla spółek szczególnie atrakcyjne są
procedury w  alternatywnym systemie obrotu,
który nie wymaga sporządzania prospektu i po-
stępowania przed KNF.
Obligacje są popularne również jako instrument
na rynku niepublicznym – i to zarówno wielkie
emisje dużych przedsiębiorstw, obejmowane
przez instytucje finansowe, jak i  małe emisje
spó-łek, z  uwagi na korzyści podatkowe wyko-
rzystywane jako quasi-pożyczka.
Zgodnie z definicją ustawy o obligacjach, obliga-
cje mogą emitować podmioty prowadzące dzia-
łalność gospodarczą, posiadające osobowość
prawną, a  także spółki komandytowo-akcyjne.
Zatem w  praktyce obrotu gospodarczego emi-
tentami obligacji mogą być spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz, pomi-
mo nieposiadania osobowości prawnej, spółki
komandytowo-akcyjne, zyskujące popularność
ze względów podatkowych. Warto zatem zauwa-
żyć, że zakres form prawnych podmiotów mogą-
cych być emitentami obligacji jest szerszy niż
w przypadku emisji instrumentów finansowych
o charakterze udziałowym (akcji).
Większość spółek kapitałowych w  Polsce to
– z uwagi na niższe koszty prowadzenia – spółki
z  ograniczoną odpowiedzialnością, a  zatem ry-
nek Catalyst będzie otwarty także dla nich. Czę-
sto są to duże, dojrzałe przedsiębiorstwa, które
jednak nie mając w planach upublicznienia, nie
zmieniają formy prawnej na spółkę akcyjną. Po-
przez obligacje i Catalyst będą mogły uczestni-
czyć w publicznym rynku kapitałowym.
Obligacje są papierami wartościowymi, co ozna-
cza, iż inkorporują w  sobie określone prawa
majątkowe tak ściśle z nimi związane, iż są – jak
wskazuje się w  literaturze – jedynym prawnie
skutecznym sposobem legitymacji uprawnione-
go. Należy pamiętać jednakże o tym, iż obrót –
a w ślad za nim regulacje prawne – przełamały
tradycyjne prawnicze (skądinąd także potoczne)
myślenie utożsamiające „papier wartościowy”
z „dokumentem”, czyli kartką papieru zapisaną
odpowiednią treścią i podpisaną.
Obligacje wprowadzane do obrotu na Catalyst
muszą być – o czym mowa dalej – zdemateria-
lizowane w KDPW. Obligacje, które będą wpro-
wadzane na Catalyst tylko dla uzyskania autory-
zacji, zdematerializowane być teoretycznie nie
muszą, ale należy zalecić tę formę.
Jakie s¹ rodzaje obligacji i jak je
wprowadziæ na rynek Catalyst?
Pierwszym z  kryteriów podziału obligacji może
być sposób oznaczenia obligatariusza. Wedle tego
kryterium można wyróżnić obligacje imienne i na
okaziciela. Obligacje imienne wystawiane są na
konkretną osobę, a przeniesienie praw z nich wy-
nikających odbyć się musi w formie przelewu po-
-6-
łączonego z wydaniem dokumentu (art. 9218 k.c.).
Obligacje na okaziciela mogą być przenoszone
poprzez samo wydanie jej nabywcy przez zbywcę.
Różnica tkwi w swobodzie i łatwości obrotu obli-
gacjami, w szczególności uwzględnić należy fakt,
iż emitent może ograniczyć lub wyłączyć możli-
wość zbywania obligacji imiennych.
Uzasadnienie dla stosowania obligacji imien-
nych pojawia się w  sytuacji, w  której z  obliga-
cjami związane byłoby określonego rodzaju
dodatkowe świadczenie (np. uprzywilejowanie
w wykupie gruntu czy mieszkania), a emitent nie
chciałby uprzywilejowywać innych osób niż do-
tychczasowych najemców, czy dzierżawców.
Mówiąc o rynku Catalyst należy wskazać, że obli-
gacje emitowane z zamiarem wprowadzenia do
obrotu na tym rynku muszą być obligacjami na
okaziciela.
Z uwagi na kryterium przedmiotu praw zawiera-
jących się w  obligacjach można je podzielić na
obligacje symbolizujące wierzytelności pienięż-
ne, niepieniężne oraz mieszane. Generalnie, ob-
ligacje korporacyjne to obligacje ucieleśniające
jedynie wierzytelności pieniężne. Należy jednak
zwrócić uwagę na specyficzne rodzaje obligacji:
obligacje przyznające obligatariuszom udziały
w zysku oraz obligacje zamienne.
Emitentem tego pierwszego rodzaju obligacji
może być każda spółka uprawniona do emisji
obligacji. Obligacje z  udziałem w  zysku zawie-
rają dodatkowy „bonus” dla ich nabywców, to
jest możliwość osiągnięcia dodatkowych (to jest
poza odsetkami czy dyskontem) zysków z tytułu
obligacji, czyli udziału w dywidendzie.
Natomiast obligacje zamienne na akcje to in-
strument, który nie może być zastosowany
przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka (akcyjna) emitująca obligacje zamienne
na akcje jednocześnie dokonuje warunkowego
-7-
podwyższenia kapitału zakładowego. Szczegó-
www.gpwcatalyst.pl
ły dokonania zamiany obligacji na akcje (czyli
długu na udział kapitałowy) mogą być dosyć
swobodnie określone w  warunkach emisji, ale
zwykle obligatariusz ma prawo zadecydować,
czy chce otrzymać kwotę z tytułu wykupu obli-
gacji, czy też woli dostać w  zamian za to akcje
emitenta.
Największy sens ten instrument będzie miał
wtedy, gdy akcje emitenta obligacji zamiennych
na akcje będą również notowane w  zorganizo-
wanym systemie obrotu, np. na rynku regulowa-
nym GPW, albo na NewConnect.
Z  uwagi na sposób oprocentowania obligacji
można podzielić je na obligacje o stałym, zmien-
nym i  zerowym oprocentowaniu. Obligacje
mogą być również emitowane z dyskontem, co
znaczy że cena emisyjna, jaką obligatariusz za-
płaci za obligację będzie niższa niż cena wyku-
pu. Stanowi to substytut odsetek. Oczywiście,
nic nie stoi na przeszkodzie, aby obligacje z dys-
kontem były również oprocentowane.
Obligacje o  stałym oprocentowaniu przynoszą
obligatariuszom równe oprocentowanie w  od-
powiednich terminach przez cały okres do ich
wykupu przez emitenta.
Obecnie emitowane obligacje to zwykle obliga-
cje o zmiennym oprocentowaniu, wyznaczanym
w  oparciu o  określonego rodzaju stawkę bazo-
wą. Wyznaczenie oprocentowania w  oparciu
o stawkę bazową polega na tym, iż do określonej
stawki (np. inflacji, rentowności bonów skarbo-
wych, stawki WIBOR) dodaje się pewną marżę.
Wysokość marży zróżnicowana jest w zależności
od okresu wykupu obligacji – im dłuższy termin,
tym generalnie większa marża, a także od oceny
ryzyka finansowego związanego z  danym emi-
tentem – generalną regułą jest, iż emisje pod-
miotów bardziej wiarygodnych (ewentualnie
emisje lepiej zabezpieczone) otrzymują niższe
Obligacje koRPORACYJNE na rynku Catalyst
marże. Swobodnie ustalony może być także
okres odsetkowy, przy czym powinien on być
skorelowany ze stawką bazową przy oprocen-
towaniu zmiennym – tj. przy WIBOR 6M okres
odsetkowy powinien być półroczny, itp. Krótsze
okresy odsetkowe powodują, iż obligacje stają
się instrumentem bardziej wrażliwym na pro-
cesy zachodzące na rynku pieniężnym (zmiany
stawek bazowych), co może mieć zarówno swo-
je zalety, jak i wady. Z uwagi na termin wykupu,
obligacje można podzielić na krótko-, średnio-
i  długoterminowe. Tradycyjnie przyjmuje się, iż
obligacje krótkoterminowe to papiery o  termi-
nie wykupu do jednego roku, obligacje średnio-
terminowe to obligacje o terminach wykupu od
1 roku do 5 lat, natomiast obligacje długotermi-
nowe to obligacje o dłuższym niż 5 lat terminie
wykupu. Wedle kryterium stopnia zabezpieczenia
obligacji można je podzielić na niezabezpieczone,
częściowo zabezpieczone lub całkowicie zabez-
pieczone. Zgodnie z  art. 8 ustawy o  obligacjach
emitent odpowiada całym swoim majątkiem
(obecnym i przyszłym) za zobowiązania z obligacji,
jednakże zabezpieczenie ma dać obligatariuszom
dodatkową gwarancję, że ich wierzytelności zosta-
ną zaspokojone. Ustawa nie określa katalogu za-
bezpieczeń, natomiast najczęściej spotykane będą
zabezpieczenia rzeczowe – hipoteka lub zastaw.
Istotnym podziałem obligacji jest podział ze
względu na sposób emisji. Co do zasady, w świe-
tle obecnie obowiązujących przepisów może-
my mówić o  ofercie prywatnej – kierowanej
do nie więcej niż 99 inwestorów oraz o  ofercie
publicznej – kierowanej do nieograniczonej
liczby inwestorów. Oferty publiczne wymagają
co do zasady sporządzenia publicznego doku-
mentu informacyjnego, zatwierdzanego przez
Komisję Nadzoru Finansowego (prospektu lub
memorandum). Nie należy mylić trybu oferty
z wprowadzeniem obligacji do obrotu zorgani-
zowanego („publicznego”). Oferty niepubliczne
mogą być wprowadzane do obrotu na Catalyst
na takich samych zasadach, jak oferty publiczne.
Trzeba jednak odróżnić wprowadzenie na rynek
regulowany Catalyst od wprowadzenia do ob-
rotu w  alternatywnym systemie obrotu. Wpro-
wadzenie obligacji na rynek regulowany, nawet
poprzedzone ofertą niepubliczną, będzie wyma-
gało co do zasady sporządzenia i zatwierdzenia
przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu,
natomiast wprowadzenie do obrotu w  alterna-
tywnym systemie obrotu – tylko Dokumentu In-
formacyjnego zgodnie z regulaminem rynku.
Dlaczego obligacje?
Bez analizy konkretnego przypadku trudno
wskazać jednoznacznie, jaki instrument – kre-
dyt, obligacje, czy może emisja akcji – będzie
bardziej korzystny dla sfinansowania potrzeb
finansowych spółki. Jednakże obligacji charak-
teryzują się następującymi zaletami:
• brak obawy utraty kontroli nad spó"k¹
Emisja akcji wiąże się z  włączeniem w  proces
zarządzania spółką nowych akcjonariuszy.
Szczególnie w  momentach dekoniunktury
giełdowej, kiedy wyceny są niskie, pozyska-
nie odpowiedniego kapitału może wiązać się
z  koniecznością znacznego rozwodnienia
udziałów przez dotychczasowych właścicieli.
Kapitał dłużny nie wiąże się z  koniecznością
oddawania „władzy” w spółce.
• poprawa struktury bilansu
i wykorzystanie efektu dŸwigni
finansowej
Zaciągnięcie długu w  postaci emisji obliga-
cji może mieć na celu również optymalizację
struktury bilansu spółki poprzez zapewnienie
odpowiednich proporcji finansowania kapi-
tałem własnym i  kapitałem obcym. Poprzez
emisję papierów dłużnych przedsiębiorstwo
może – oczywiście pamiętając o  zachowaniu
bezpiecznych granic – poprawić efektywność
wykorzystania kapitałów własnych.
-8-
• elastycznoœæ
Obligacje są źródłem finansowania znacz-
nie bardziej elastycznym niż kredyt. W  prak-
tyce udzielania kredytów, banki – o  ile nie
mają do czynienia z  wyjątkowo znaczącym
klientem – stosują sztywne regulaminy
i  procedury, które nie zawsze są odpowied-
nie dla konkretnych potrzeb danej spółki.
W  przypadku obligacji, wszystko zależy od
przekonania inwestorów o  bezpieczeństwie
danej transakcji.
• procedura
Przeprowadzenie emisji obligacji wprowa-
dzonej na Catalyst jest szybszym procesem
niż przeprowadzenie prywatnej lub publicz-
nej oferty akcji i wprowadzenie jej do obrotu.
Różnice będą widoczne przede wszystkim
dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
które dla przeprowadzenia emisji obligacji nie
będą musiały zmieniać formy prawnej, co jest
procesem czasochłonnym.
• ni¿sze koszty przygotowawcze
To, czy obligacje są tańsze, czy droższe od
kredytu bankowego, można spróbować
określić tylko w  konkretnych przypadkach.
Natomiast porównując koszt przygotowania
procedury emisji akcji oraz obligacji, tańsza
(z  uwagi na generalnie szybszą procedurę)
będzie emisja obligacji; oczywiście należy
pamiętać, że dotyczy to kosztów przygoto-
wawczych, gdyż do łącznych kosztów emisji
należy doliczyć także odsetki (dyskonto).
• zwiêkszenie wartoœci rynkowej firmy
W  przypadku emisji obligacji zamiennych
na akcje, a  więc takich, których posiadacz
ma prawo do zamiany jej na akcje emitenta
w określonym terminie, mogą mieć one istot-
ny wpływ na zwiększenie wartości przedsię-
biorstwa. Zależeć to będzie m.in. od okresu
konwersji i  współczynnika zamiany obligacji
na akcje.
-9-
Dlaczego Catalyst?
www.gpwcatalyst.pl
Stworzenie wyspecjalizowanego rynku pu-
blicznego dla obligacji powinno uwypuklić za-
lety obligacji jako instrumentami finansowania
dłużnego.
Co rynek Catalyst może dać emitentowi:
• dostêp do kapita"u i inwestorów
Rynek publiczny obrotu papierami warto-
ściowymi pełni funkcję akumulacji i alokacji
kapitału. Emisje wprowadzane na Catalyst
mogą cieszyć się większym zainteresowa-
niem inwestorów. Docelowy obrót zorga-
nizowany, większa przejrzystość, płynność
instrumentów finansowych i  ich obsługa
przez KDPW może zachęcić do nabywania
obligacji bezpośrednio od emitenta te pod-
mioty, które dotychczas nie nabywały takich
papierów.
• zwiêkszenie wiarygodnoœci
Podstawową zasadą rynku publicznego
jest przejrzystość i  równy dostęp inwesto-
rów do informacji. Emitent decydując się
na upublicznienie swojej emisji, realizując
następnie obowiązki informacyjne, buduje
swoją wiarygodność jako dłużnika na rynku
finansowym. Potencjalni inwestorzy mogą
mieć obawy przed inwestowaniem w  obli-
gacje spółki niepublicznej; wprowadzenie
takich obligacji na Catalyst zapewnia inwe-
storom niezbędny poziom wiedzy o  spół-
ce i  jej sytuacji, a  więc zmniejsza ryzyko
inwestycyjne.
• u"atwienie pozyskiwania kapita"u 
w przysz"oœci
Zwiększona wiarygodność, promocja i dostęp
do inwestorów spowodują, że dana spółka
w przyszłości będzie mogła pozyskiwać środ-
ki łatwiej i  szybciej, oraz na korzystniejszych
warunkach.
Obligacje koRPORACYJNE na rynku Catalyst
• promocja
Notowanie na Catalyst to znakomita okazja do
promocji spółki jako przedsiębiorstwa. Choć
przekazywania informacji bieżących i  okreso-
wych nie wolno łączyć bezpośrednio z  dzia-
łalnością marketingową, to raporty okresowe
i  bieżące mogą być także niewątpliwą formą
promocji emitenta.
Jak wyemitowaæ obligacje?
Ujmując rzecz schematycznie, będzie to następu-
jąca sekwencja działań: prace przygotowawcze
– uchwała wspólników/akcjonariuszy – plasowa-
nie emisji i pozyskanie środków – wprowadzenie
na Catalyst. W  przypadku obligacji korporacyj-
nych, choć schemat działań będzie zbliżony dla
różnych rodzajów emisji i rynków, na jakie obliga-
cje będą wprowadzane, to czasochłonność i sto-
pień skomplikowania procedury będzie się za-
sadniczo różnić. Najszybsze jest przeprowadzenie
oferty prywatnej i wprowadzenie jej do obrotu na
Catalyst w  alternatywnym systemie obrotu; naj-
bardziej skomplikowana będzie oferta publiczna
wprowadzana na rynek regulowany.
Prace przygotowawcze
W  trakcie prac przygotowawczych należy
z  jednej strony przygotować spółkę do proce-
su emisji od strony formalnej, z  drugiej strony
– opracować odpowiednią strukturyzację emi-
sji obligacji.
Racjonalne podejmowanie decyzji w warunkach
współczesnego rynku kapitałowego wymaga
przeprowadzenia na samym wstępie analiz da-
jących odpowiedź na pytanie, z  jakiego źródła
finansowania najkorzystneij będzie pozyskać
środki. Po wyborze źródła finansowania najistot-
niejszą kwestią - od której w dużej mierze zale-
żeć będzie powodzenie całego procesu - jest
ustalenie odpowiedniej kwoty emisji oraz jej
strukturyzacji, tzn. podziałów na serie, transze
- 10 -
i ustalenie terminów wykupu, a także innych wa-
runków, w szczególności oprocentowania.
Ustalając wielkość i warunki emisji należy wziąć
pod uwagę z jednej strony konieczność zacho-
wania płynności przez spółkę, z  drugiej strony
trzeba mieć także na uwadze wynik netto; na-
leży wziąć pod rozwagę także oczekiwania po-
tencjalnych inwestorów.Już na etapie prac przy-
gotowawczych powinno się prowadzić wstępne
rozeznanie wśród potencjalnych nabywców,
gdyż może się na przykład okazać, że oczekiwa-
na przez nich stopa zwrotu z obligacji przekro-
czy akceptowalny przez spółkę koszt pieniądza
i  należy rozważyć inny sposób finansowania.
Określając parametry emisji należy wziąć pod
uwagę także elementy dodatkowe – np. zakres
zabezpieczeń, udział w zysku spółki czy też moż-
liwość zamiany obligacji na akcje.
W  wyniku analiz finansowych powinno dojść
do ustalenia podstawowych parametrów kształ-
tujących cały program emisji obligacji – kwoty,
terminu wykupu, oprocentowania, celu (jeżeli
będzie określony), podziału na transze i  serie.
Należy jednak zalecić zachowanie możliwie du-
żej elastyczności, szczególnie przy formułowa-
niu uchwały, ponieważ w  trakcie oferty warto
zostawić sobie tyle swobody, ile to możliwe, aby
łatwiej było ją dostosować do oczekiwań inwe-
storów.
Oprócz kwestii analitycznych, spółka powinna
przygotować się do emisji obligacji także pod
kątem spełniania wymogów formalnych. Tutaj
zakres niezbędnych prac będzie różny w  zależ-
ności od trybu przeprowadzania oferty (publicz-
na, niepubliczna) oraz rynku, na który będzie
emisja wprowadzana (rynek regulowany czy
alternatywny system obrotu). W  szczególności
trzeba tutaj pamiętać o  konieczności posiada-
nia opinii biegłego rewidenta dotyczącej histo-
rycznych sprawozdań finansowych. Opinia taka
jest niezbędna nawet wówczas, jeżeli spółka
 Procedura emisji obligacji na Catalyst – 2 najwa¿niejsze œcie¿ki

www.gpwcatalyst.pl
Analiza
Analiza
Wybór źródła finansowania
Analiza
Prace przygotowawcze
Analiza
(badanie sprawozdań finansowych)

Decyzja o emisji obligacji

Analiza

Oferta prywatna wprowadzana Oferta publiczna wprowadzana

Analiza
na ASO Analiza
na rynek regulowany

Stworzenie dokumentacji emisyjnej Podpisanie umowy z oferującym

Analiza Analiza
Propozycja nabycia Sporządzenie i złożenie projektu do KNF
Analiza Analiza
Dokument informacyjny Zatwierdzenie prospektu przez KNF
Analiza Analiza
Skierowanie propozycji do maksymalnie 99 osób Rejestracja obligacji w KDPW
Analiza Analiza
Zbieranie wpłat i rozliczenie emisji Publiczna subskrypcja
Analiza Analiza
Rejestracja emisji w KDPW Rozliczenie i przydział obligacji
Analiza Analiza
Złożenie wniosków do GPW Złożenie wniosków do GPW
Analiza Analiza
Wprowadzenie do obrotu w ASO Wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
Analiza Analiza

przeprowadza ofertę prywatną – wówczas nale-
ży przedstawić opinię za ostatni rok obrotowy,
co wynika z postanowień ustawy o obligacjach
regulujących zakres informacji przekazywa-
nych obligatariuszom wraz z  propozycją na-
bycia. W  wypadku emisji publicznej dla której
sporządzany jest prospekt emisyjny, badanie
musi – zgodnie z  rozporządzeniem Komisji WE
809/2004 – musi objąć 2 lata.
Uchwa³a
To, jaki organ spółki będzie podejmował decy-
zję o emisji obligacji, w głównej mierze zależy
od regulacji przyjętych w  konkretnej spółce.
Kodeks spółek handlowych stanowi jedynie, że
w spółce komandytowo-akcyjnej uchwała wal-
nego zgromadzenia w sprawie emisji obligacji
wymaga zgody wszystkich komplementariu-
szy; w spółce akcyjnej natomiast uchwała wal-
nego zgromadzenia niezbędna jest dla emisji
obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeń-
stwa.
Zwykle jednak w statutach lub umowach spół-
ek podjęcie decyzji o emisji obligacji zastrzega
się do kompetencji walnego zgromadzenia/
zgromadzenia wspólników; niekiedy zaś dla
rady nadzorczej. Uchwała w sprawie emisji ob-

- 11 -
Obligacje koRPORACYJNE na rynku Catalyst
ligacji stanowi formalny początek i  podstawę
prawną procedury uruchamiania emisji obli-
gacji, jednak należy podkreślić, że sama przez
się nie kreuje zobowiązania. Spółka staje się
podmiotem stosunku zobowiązaniowego wy-
nikającego z emisji obligacji w zasadzie dopie-
ro w momencie nabycia obligacji przez obliga-
tariuszy.
Przepisy prawa nie określają expressis verbis
zawartości uchwały w  sprawie emisji obliga-
cji, dlatego też niezbędną treść takiej uchwa-
ły należy określić w  drodze wykładni przepi-
sów ustawy o  obligacjach. Należy przyjąć, iż
w  uchwale zawarte powinny być wszystkie
najistotniejsze elementy charakteryzujące
emisję. Co do zasady, jeżeli organem w spółce
podejmującym decyzję o  emisji obligacji nie
jest zarząd, należy zalecić jak najbardziej ela-
styczną treść uchwały, przekazującą duże kom-
petencje dla zarządu, dzięki czemu w procesie
oferty spółka będzie mogła elastycznie reago-
wać na sytuację rynkową. Zgodnie z  ustawą
o obligacjach, gdy emitent jest spółką akcyjną
albo spółką z  ograniczoną odpowiedzialnoś-
cią w  uchwale o  emisji obligacji należy okreś-
lić próg dojścia emisji do skutku, czyli mini-
malną liczbę obligacji, która musi być sub-
skrybowana przez obligatariuszy. W  sytuacji,
w  której spółka potrzebuje konkretnej kwoty
na realizację danego zadania, może ona nie być
zainteresowana pozyskaniem kwoty np. o  po-
łowę mniejszej. Aby w  takim przypadku, gdy
emisja nie cieszy się zainteresowaniem inwe-
storów, móc od niej odstąpić, należy określić
próg dojścia emisji do skutku. Z drugiej strony,
należy pamiętać że jeżeli zostanie subskrybo-
wana choćby jedna obligacja mniej niż okre-
ślona w uchwale, to emisja nie dojdzie do skut-
ku – dlatego nic nie stoi na przeszkodzie, aby
określić że dla skuteczności emisji wystarczy
subskrybowanie tylko jednej, czy dwóch obli-
gacji. Przepisy prawa nie nakazują bezpośred-
nio określać celu emisji. Przez „cel emisji” rozu-
- 12 -
mieć należy zadania, które będą finansowane
wpływami z emisji. Należy jednak pamiętać, że
jeżeli cel emisji jest określony – czy to w uchwa-
le, czy to w warunkach emisji – wydatkowanie
środków na inny cel jest zagrożone sankcją.
W  przypadku emisji publicznej lub wprowa-
dzanej na rynek regulowany, dla których spo-
rządza się prospekt emisyjny, zgodnie z  wy-
mogami Załącznika nr V do rozporządzenia
Komisji WE 809/2004, w prospekcie emisyjnym
trzeba określić tzw. przyczyny oferty i  opis
wykorzystania wpływów pieniężnych. Z  całą
pewnością cel emisji nie jest obojętny dla in-
westorów, którzy mają nabyć obligacje spółki
– na pewno znacznie lepiej zostanie oceniona
emisja, z której wpływy mają być przeznaczone
na rozwój spółki, np. na zakup maszyn niż emi-
sja przeznaczona np. na spłatę wcześniejszych
zobowiązań.
Plasowanie emisji
Uchwała w  sprawie emisji obligacji nie rodzi
sama z  siebie zobowiązania finansowego, jest
niezbędna do zaciągnięcia długu w postaci ob-
ligacji. Emisja obligacji (w znaczeniu procedury
emisyjnej sensu stricto) może być co do zasady
przeprowadzana w  trybie oferty prywatnej lub
oferty publicznej.
Oferta prywatna ograniczona jest rygorami
wynikającymi z  ustawy o  ofercie publicznej.
W  przypadku takiej oferty propozycja naby-
cia może być kierowana maksymalnie do 99
adresatów; nie można również korzystać ze
środków masowego przekazu. Po skierowaniu
propozycji nabycia, inwestor (obligatariusz)
przyjmuje ją (zwykle wypełniając określony
formularz) oraz wpłaca środki na rachunek emi-
tenta. Jeżeli obligacje wydawane są w  formie
dokumentu – emitent wydaje dokument, jeżeli
w formie zdematerializowanej – następuje zapi-
sanie ich w odpowiednim rejestrze na rachunku
inwestora.
Zgodnie z  ustawą o  obligacjach emitent prze-
prowadzający prywatną ofertę obligacji, co do
której nie stosuje się przepisów ustawy o ofercie
publicznej (…) powinien udostępnić inwesto-
rom propozycję nabycia, zawierającą szczegó-
łowe informacje na temat emisji. Informacje te
w  przypadku zamiaru wprowadzenia obligacji
do obrotu w  alternatywnym systemie obrotu
Catalyst mogą być przedstawione w dokumen-
cie informacyjnym, sporządzanym już na etapie
przeprowadzania prywatnej oferty. W takiej sy-
tuacji dokument informacyjny pełni zarówno
funkcję dokumentu ofertowego, którego zawar-
tość jest zgodna z ustawą o obligacjach, jak i do-
kumentu stanowiącego podstawę do wprowa-
dzenia obligacji do obrotu na Catalyst. Wymaga-
ne przez ustawę o obligacjach informacje, które
należy przedstawić inwestorom obejmują m. in.
1. cele emisji, jeżeli są określone,
2. wielkość emisji,
3. wartość nominalną i cenę emisyjną obliga-
cji lub sposob jej ustalenia,
4. warunki wykupu,
5. warunki wypłaty oprocentowania,
6. wysokość i formę ewentualnego zabezpie-
czenia i oznaczenia podmiotu udzielające-
go zabezpieczenia,
7. wartość zaciągniętych zobowiązań na
ostatni dzień kwartału poprzedzającego
udostępnienie propozycji nabycia oraz
perspektywy kształtowania zobowiązań
emitenta do czasu całkowitego wykupu
obligacji proponowanych do nabycia,
8. dane umożliwiające potencjalnym nabyw-
com obligacji orientację w efektach przed-
sięwzięcia, które ma być sfinansowane
z  emisji obligacji, oraz zdolności emitenta
do wywiązania się z zobowiązań wynikają-
cych z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest
określone,
9. zasady przeliczania wartości świadczenia
niepieniężnego na świadczenie pieniężne.
Istotne jest, że  w  przypadku ustanowienia
zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia
- 13 -
wierzytelności wynikających z  obligacji,
www.gpwcatalyst.pl
emitent zobowiązany jest poddać przed-
miot zastawu lub hipoteki wycenie przez
uprawnionego biegłego.
10. Należy także pamiętać, że emitent pro-
wadzący działalność dłużej niż rok jest
obowiązany udostępnić sprawozdanie
finansowe, sporządzone na dzień bilan-
sowy przypadający nie wcześniej niż
15 miesięcy przed datą publikacji warun-
ków emisji, wraz z  opinią biegłego rewi-
denta.
W  przypadku emisji niepublicznej obowiązują
pewne ustawowe wytyczne co do terminów:
1. termin na przyjęcie propozycji nabycia wy-
nosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chy-
ba że emitent określi inny termin,
2. termin składania kolejnych propozycji na-
bycia obligacji nie może być dłuższy niż
6 tygodni od dnia złożenia pierwszej pro-
pozycji,
3. termin dokonania przydziału obligacji wy-
nosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej
propozycji nabycia, chyba że emitent okre-
śli w warunkach emisji krótszy termin.
Emisje kierowane na Catalyst będą co do za-
sady rejestrowane w  Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych. Procedurę rejestra-
cyjną można prowadzić równolegle z  ofertą
niepubliczną. Oferta publiczna to oferta, która
może być kierowana do nieograniczonej liczby
adresatów, w  tym z  wykorzystaniem środków
masowego przekazu. Dla oferty publicznej
jest konieczne sporządzenie prospektu emi-
syjnego lub memorandum informacyjnego,
a  co za tym idzie przejście procedury za-
twierdzenia przed Komisją Nadzoru Finan-
sowego. Ustawa wprowadza pewne wy-
jątki – sporządzenie, zatwierdzenie oraz
udostępnienie do publicznej wiadomości
prospektu emisyjnego nie jest wymagane
w przypadku oferty publicznej:
Obligacje koRPORACYJNE na rynku Catalyst
1. kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifi-
kowanych;
2. kierowanej wyłącznie do inwestorów, z  któ-
rych każdy nabywa papiery wartościowe
o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej
lub ceny sprzedaży, co najmniej 50.000  euro
w dniu ustalenia tej ceny;
3. dotyczącej papierów wartościowych, których
jednostkowa wartość nominalna wynosi nie
mniej niż 50.000 euro w dniu ustalenia warto-
ści nominalnej tych papierów wartościowych;
Trzeba jednak pamiętać, że jeżeli emitent zamie-
rza wprowadzić obligacje do obrotu na rynku
regulowanym Catalyst, w  zasadzie każdorazowo
będzie potrzebne sporządzenie i  zatwierdzenie
prospektu. Sporządzenie prospektu emisyjnego
i  uzyskanie jego zatwierdzenia podlega podob-
nym zasadom, jak dla prospektów dotyczących
emisji akcji. Stosuje się dla prospektów to samo
rozporządzenie Komisji WE 809/2004 wykonu-
jące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Euro-
pejskiego i  Rady w  sprawie informacji zawartych
w  prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i  publikacji takich prospektów
emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, jak-
kolwiek oczywiście zakres treściowy prospektu jest
nieco inny w przypadku obligacji niż akcji.
Przeprowadzenie oferty publicznej wiąże się
z zawarciem umowy z biurem maklerskim, które bę-
dzie pełniło funkcję oferującego. Za pośrednictwem
biura maklerskiego chętni na zakup obligacji będą
mogli składać zapisy. Trzeba także przed rozpoczę-
ciem oferty przeprowadzić procedurę rejestracji
obligacji w KDPW.
Zgodnie z ustawą o obligacjach, termin do zapisy-
wania się na obligacje w  wypadku emisji publicz-
nych nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia
rozpoczęcia emisji. W ciągu dwóch tygodni od dnia
zamknięcia publicznej subskrypcji emitent musi
dokonać przydziału obligacji, zgodnie z  zasadami
określonymi w warunkach emisji.
- 14 -
Przeprowadzenie oferty
sprzeda¿y z wykorzystaniem
systemu gie"dowego
Giełda Papierów Wartościowych w  Warszawie
oferuje emitentom sprzedaż obligacji z  wyko-
rzystaniem systemu informatycznego giełdy.
Korzyœci
1. Możliwość stworzenia przez Oferującego
konsorcjum dystrybuującego dane obliga-
cje, w  skład którego mogą wejść potencjal-
nie wszystkie domy maklerskie – członkowie
Giełdy.
2. Zapewnienie możliwie najszerszego krę-
gu nabywców danych obligacji, którymi
są wszyscy inwestorzy będący klientami
członków Giełdy.
3. Stworzenie inwestorom jak najbardziej
komfortowych warunków złożenia zapisu
na obligacje poprzez to, że mogą dokonać
tego w domu maklerskim, w którym posia-
dają rachunek inwestycyjny.
4. Możliwość wprowadzania na wniosek Emi-
tenta i Oferującego modyfikacji, wychodzą-
cych naprzeciw potrzebom danej emisji, do
zapisów Umowy o  dokonanie przydziału
(w  tym negocjowania poziomu opłaty po-
bieranej przez Giełdę).
5. Procesem sprzedaży (przydziału) obligacji
od momentu podpisania stosownej Umowy
kieruje Giełda, która podejmuje czynności
mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa
i pełnego profesjonalizmu obsługi sprzeda-
ży (przydziału), koordynując działania takich
podmiotów jak: GPW, Emitent, Oferujący,
KDPW i Członkowie Konsorcjum.
6. Sprzedaż obligacji dokonuje się poprzez
sporządzenie przez członków konsorcjum
zleceń kupna, w  standardowej strukturze
zleceń maklerskich, która stosowana jest
w  obrocie giełdowym na podstawie zapi-
sów przyjętych od inwestorów, a następnie
 przekazanie tych zleceń do systemu infor-
matycznego Giełdy.
7. Sprzedaż (przydział) obligacji jest prze-
prowadzana za pośrednictwem specjalnej
aplikacji, która umożliwia Emitentowi i Ofe-
rującemu przed dokonaniem ostatecznego
przydziału, pełny wgląd w przekazane zle-
cenia kupna.
8. Dane dotyczące przydziału (karty umów) są
natychmiast przekazywane do KDPW, dzię-
ki czemu rozliczenie transakcji jest możliwe
jeszcze w dniu sprzedaży (przydziału).
9. Wypracowane standardy współpracy po-
między GPW i KDPW gwarantują całkowite
bezpieczeństwo i  poprawność rozliczenia
transakcji.
Procedura
I. Emisja obligacji korporacyjnych wymaga-
jąca sporządzenia Prospektu Emisyjnego lub
Memorandum Informacyjnego
1. W  celu przeprowadzenia oferty publicz-
nej obligacji korporacyjnych należy skie-
rować się do jednej z  firm inwestycyj-
nych, będących Członkami Giełdy.
2. Oferujący przy współudziale Emitenta
sporządza prospekt emisyjny lub memo-
randum informacyjne. *
3. Wniosek o zatwierdzenie prospektu wraz
z  prospektem przekazywany jest do Ko-
misji oraz do GPW w  celu zaopiniowania
przez Giełdę w  zakresie obowiązujących
regulacji giełdowych.
4. Po zatwierdzeniu prospektu Emitent
i Oferujący przesyłają na Giełdę trzy pod-
pisane egzemplarze Umowy o dokonanie
przydziału obligacji z  wykorzystaniem
systemu giełdowego. Umowa powinna
być przesłana na Giełdę na co najmniej
siedem dni roboczych przed rozpoczę-
ciem przyjmowania zapisów na dane
obligacje. Po podpisaniu Umowy przez
Zarząd GPW jest ona odsyłana do Oferu-
jącego i Emitenta.
- 15 -
5. Najpóźniej na 7 dni roboczych przed
www.gpwcatalyst.pl
otwarciem subskrypcji Oferujący składa
w  KDPW wniosek o  nadanie kodu tech-
nicznego dla przydzielanych obligacji wraz
z Uchwałą Emitenta o emisji danej serii ob-
ligacji.
6. Przed dniem rozpoczęcia przyjmowania
zapisów kod techniczny przekazywany
jest Giełdzie, Oferującemu i Emitentowi.
7. Na co najmniej 3 dni robocze przed roz-
poczęciem przyjmowania zapisów Ofe-
rujący przekazuje Giełdzie ostateczną
listę domów maklerskich członków kon-
sorcjum.
8. Na co najmniej jeden dzień roboczy przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów Ofe-
rujący lub Emitent podaje do publicznej
wiadomości cenę lub przedział cenowy
w jakim będą przyjmowane zapisy.
9. Najpóźniej w  dniu roboczym poprzedza-
jącym rozpoczęcie przyjmowania zapisów
Giełda wysyła do domów maklerskich
członków konsorcjum pismo dotyczące
warunków przyjmowania zleceń makler-
skich kupna a  oferującego dodatkowo
informuje o zasadach sporządzania i prze-
kazania zlecenia sprzedaży.
10. Najpóźniej na 2 dni robocze przed datą
przydziału Oferujący przesyła na Giełdę
upoważnienia dla co najmniej 3 pracow-
ników Członka Giełdy do wykonywania
czynności związanych z przydziałem.
11. W  przypadku gdy emisja dochodzi do
skutku w dniu przydziału Oferujący, przed-
stawiciele Emitenta i  Giełda wykonują
poszczególne czynności zgodnie posta-
nowieniami Umowy i załączonym do niej
harmonogramem.
12. Po dokonaniu przydziału Oferujący i  Emi-
tent składają na Giełdę dokumenty zwią-
zane z procesem dopuszczenia i wprowa-
dzenia do obrotu danych obligacji (doku-
menty dostępne są na stronie internetowej
www.gpwcatalyst.pl).
Obligacje koRPORACYJNE na rynku Catalyst
II. Emisja obligacji korporacyjnych wymaga-
jąca sporządzenia jedynie Dokumentu Infor-
macyjnego * .
1. W celu przeprowadzenia oferty sprzedaży
obligacji należy skierować się do jednej
z firm inwestycyjnych, będących Członka-
mi Giełdy,
2. Oferujący przesyła na GPW na co najmniej
czternaście dni roboczych przed plano-
waną datą rozpoczęcia zapisów, pismo
powiadamiające o tym, że zamierza prze-
prowadzić operację przydziału obligacji
z  wykorzystaniem systemu informatycz-
nego Giełdy wraz z  podaniem zasad do-
konania tego przydziału.
3. Giełda w ciągu trzech dni roboczych prze-
syła do Oferującego pismo, w  którym ak-
ceptuje lub przekazuje ewentualne uwagi
do przekazanej propozycji przeprowadze-
nia przydziału.
4. Po uzyskaniu ostatecznej akceptacji Giełdy
co do zasad przydziału Emitent i Oferujący
przesyłają na Giełdę trzy podpisane eg-
zemplarze Umowy o dokonanie przydziału
obligacji z  wykorzystaniem systemu gieł-
dowego. Umowa powinna być przesłana
na Giełdę na co najmniej siedem dni robo-
czych przed rozpoczęciem przyjmowania
zapisów na dane obligacje. Po podpisaniu
Umowy przez Zarząd GPW jest ona odsyła-
na do Oferującego i Emitenta.
5. Najpóźniej na 7 dni roboczych przed
otwarciem subskrypcji Oferujący składa
w  KDPW wniosek o  nadanie kodu tech-
nicznego dla przydzielanych obligacji
wraz z  Uchwałą Emitenta o  emisji danej
serii obligacji.
6. Przed dniem rozpoczęcia przyjmowania
zapisów kod techniczny przekazywany jest
Giełdzie, Oferującemu i Emitentowi.
7. Na co najmniej 3 dni robocze przed rozpo-
częciem przyjmowania zapisów Oferujący
przekazuje Giełdzie ostateczną listę domów
maklerskich członków konsorcjum.
- 16 -
8. Na co najmniej jeden dzień roboczy przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów Ofe-
rujący lub Emitent podaje do publicznej
wiadomości cenę lub przedział cenowy
w jakim będą przyjmowane zapisy.
9. Najpóźniej w  dniu roboczym poprzedza-
jącym rozpoczęcie przyjmowania zapisów
Giełda wysyła do domów maklerskich
członków konsorcjum pismo dotyczące wa-
runków przyjmowania zleceń maklerskich
kupna a oferującego dodatkowo informuje
o zasadach sporządzania i przekazania zle-
cenia sprzedaży.
10. Najpóźniej na 2 dni robocze przed datą
przydziału Oferujący przesyła na Giełdę
upoważnienia dla co najmniej 3 pracow-
ników Członka Giełdy do wykonywania
czynności związanych z  przydziałem.
W  przypadku gdy emisja dochodzi
do skutku w  dniu przydziału Oferu-
jący, przedstawiciele Emitenta i  Gieł-
da wykonują poszczególne czynno-
ści zgodnie postanowieniami Umowy
i  załączonym do niej harmonogramem.
* Oferty publiczne (skierowane do ponad 99 adresatów) wy-
magają sporządzenia publicznego dokumentu informacyj-
nego, zatwierdzanego przez Komisję Nadzoru Finansowego
(prospektu lub memorandum). Ustawa wprowadza pewne
wyjątki – sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do
publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wyma-
gane w przypadku oferty publicznej:
1. kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;
2. kierowanej wyłącznie do inwestorów, z których każdy
nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej we-
dług ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co najmniej
50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny;
3. dotyczącej papierów wartościowych, których jednostko-
wa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50.000 euro
w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów
wartościowych;
Wprowadzenie obligacji na rynek regulowany, nawet poprze-
dzone ofertą niepubliczną, będzie wymagało co do zasady
sporządzenia i zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzo-
ru Finansowego.
11. Po dokonaniu przydziału Oferujący i  Emi-
tent składają na Giełdę Dokument In-
formacyjny oraz dokumenty związane
z  procesem dopuszczenia i  wprowadzenia
do obrotu danych obligacji (dokumen-
ty dostępne są na stronie internetowej
www.gpwcatalyst.pl).
Rejestracja w KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
jest instytucją, której istnienie i  funkcjonowanie
wiąże się przede wszystkim z zasadą demateria-
lizacji papierów wartościowych dopuszczonych
do publicznego obrotu. Depozyt papierów war-
tościowych umożliwia obrót papierami, które
pozbawione zostały nośników materialnych
i  występują jedynie jako zapisy na rachunkach
papierów wartościowych. Dematerializacja pa-
pierów wartościowych ułatwia obrót tymi papie-
rami oraz wzmacnia bezpieczeństwo tego obrotu
(niemożliwe jest zniszczenie, kradzież lub utrata
papieru wartościowego, który został pozbawiony
elementu fizycznego), a także ułatwia skuteczny
nadzór nad nim.
Emisja obligacji wprowadzana do obrotu na
Catalyst będzie musiała podlegać rejestracji
w KDPW. Oznacza to, że papierom wartościowym
zostanie nadany indywidualny kod ISIN (Mię-
dzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów
Wartościowych); jak również że emitent zawrze
z  KDPW umowę jako uczestnik w  typie emitent.
KDPW oprócz prowadzenia ewidencji papierów
wartościowych, obsługiwać będzie również wy-
kup i wypłatę odsetek. Rejestracja emisji w KDPW
wiąże się ze złożeniem stosownego wniosku wraz
z załącznikami, wśród których jest m.in. uchwała
w  sprawie emisji oraz tzw. listu księgowego ob-
ligacji, zawierającego najważniejsze informacje
o  obligacjach. Niezbędne będzie skorzystanie
z  usług biura maklerskiego jako tzw. agenta
emisji – ale jest to zupełnie inna funkcja niż tzw.
agent emisji w wypadku dotychczasowych emisji
- 17 -
obligacji – który dokona przeksięgowania obli-
www.gpwcatalyst.pl
gacji zapisanych na jego koncie przez KDPW na
rachunki obligatariuszy. Jest to drobna czynność
o charakterze technicznym i biorąc pod uwagę ry-
nek akcji, jej koszty są pomijalnie małe w stosun-
ku do emisji. Rejestracja obligacji w KDPW nie jest
niezbędna w wypadku wprowadzenia na Catalyst
polegającego wyłącznie na uzyskaniu autoryzacji,
ale można zalecić, aby w takich przypadkach obli-
gacje również były zdematerializowane w KDPW.
Uzyskanie autoryzacji na Catalyst wymaga, aby
papiery wartościowe Emitenta posiadały nadany
przez KDPW kod ISIN oraz CFI. Jest to niezbędne
nawet w  przypadku, jeżeli papiery wartościowe
nie będą zdematerializowane. Aby uzyskać ww.
kody, Emitent musi złożyć do KDPW stosowny
wniosek i podpisać umowę. Jest to znacznie krót-
sza procedura, niż rejestracja papierów w KDPW,
ale oprócz samego wniosku, niezbędne jest także
dołączenie załączników, w szczególności statutu
i uchwał o emisji oraz wypisu z KRS.
Jak wprowadziæ obligacje
na rynek Catalyst?
Wprowadzenie na Catalyst może polegać na:
• uzyskaniu autoryzacji Catalyst,
• uzyskaniu autoryzacji Catalyst i dopuszcze-
niu lub wprowadzeniu obligacji do obrotu
zorganizowanego – na rynku regulowanym
lub w alternatywnym systemie obrotu.
Autoryzacja Catalyst może zostać przyznana jeżeli:
1. wartość emisji liczona według ceny nomi-
nalnej wynosi równowartość w  złotych co
najmniej 400 000 euro,
2. w stosunku do emitenta nie toczy się postę-
powanie upadłościowe lub likwidacyjne.
Przyznanie autoryzacji Catalyst następuje
na podstawie wniosku składanego do Giełdy
w  odniesieniu do każdej emisji obligacji. Do
wniosku należy załączyć:
1. raport o emitencie,
Obligacje koRPORACYJNE na rynku Catalyst
2. informację o  otrzymanej ocenie ratin-
gowej, jeżeli została sporządzona, wraz
z  dokumentem potwierdzającym ocenę.
Uwaga – oznacza to, że rating nie jest ob-
ligatoryjny!
3. aktualny, jednolity tekst statutu,
4. oświadczenie, że nie toczy się wobec emi-
tenta postępowanie upadłościowe lub li-
kwidacyjne,
5. zobowiązanie emitenta do przestrzegania
przepisów Regulaminu oraz innych prze-
pisów obowiązujących w ramach Catalyst.
Jeżeli z  przyznaniem autoryzacji ma być po-
łączone skierowanie dłużnych instrumentów
finansowych do obrotu zorganizowanego na
Catalyst, emitent zobowiązany jest załączyć
zamiast raportu o emitencie odpowiedni doku-
ment informacyjny.
Rodzaj dokumentu będzie uzależniony od ro-
dzaju rynku oraz sposobu, w  jaki przeprowa-
dzana była oferta (publiczna lub niepubliczna):
• wypadku ubiegania się o  dopuszczenie
i  wprowadzenie na rynek regulowany –
niezbędny będzie prospekt emisyjny,
• w  wypadku ubiegania się o  wprowadze-
nie do alternatywnego systemu obrotu –
wymagany będzie Dokument Informacyj-
ny sporządzony zgodnie z wymogami Za-
łącznika nr 2 Regulaminu. Jeżeli natomiast
emitent przeprowadzał ofertę publiczną
wprowadzanych obligacji – może dołączyć
stosowny prospekt emisyjny.
Raport o emitencie – jak napisaæ?
W przypadku wprowadzenia obligacji na Catalyst
tylko w  celu uzyskania autoryzacji (to jest bez
wprowadzania do obrotu), zakres dokumentacji
składanej wraz z  wnioskiem jest uproszczony.
Oprócz załączników (statut, oświadczenia itp.) na-
leży dołączyć tzw. raport o emitencie, czyli krótkie
zestawienie informacji o emitencie i o emisji.
- 18 -
Raport o emitencie musi zawierać następujące
dane:
1. Tytuł „Raport o emitencie”.
2. Nazwa (firma) i siedziba emitenta.
3. Zwięzłe przedstawienie działalności emiten-
ta.
4. Wybrane dane finansowe emitenta za ostat-
ni rok obrotowy, obejmujące w  wypadku
spółki kapitały własne, przychody, zysk net-
to i łączną wartość zobowiązań.
5. Informacja na temat wyemitowanych pa-
pierów dłużnych, podlegających autoryzacji
WSE Catalyst. Informacja ta powinna zawie-
rać następujące dane:
• rodzaj papierów dłużnych (czyli np. obliga-
cje na okaziciela)
• oznaczenie emisji papierów dłużnych,
• liczba i  wartość nominalna, maksymalna
wartość emisji, która może zostać wyemito-
wana w ramach programu,
• informacja na temat warunków oprocento-
wania i wykupu papierów dłużnych,
• informacja na temat celów emisji.
Należy także dodać, że jeżeli dla emitenta lub
papierów dłużnych emitenta został sporządzo-
ny rating, trzeba ten rating opisać wraz z nazwą
agencji przyznającej rating.
Dokument informacyjny
– jak napisaæ?
W przypadku ofert niepublicznych obligacji pro-
ces wprowadzenia tych obligacji do obrotu w al-
ternatywnym systemie obrotu opierać się będzie
na sporządzonym specjalnie do tego celu Doku-
mencie Informacyjnym, przygotowanym zgodnie
z wymogami Regulaminu rynku Catalyst. Można
się spodziewać, że będzie to jeden z najpopular-
niejszych sposobów upubliczniania emisji, z uwa-
gi na szybkość procedury i jej stosunkowo mały
stopień skomplikowania. Dokument Informacyj-
ny zawiera podstawowe informacje o spółce oraz
emisji obligacji.
Dokument informacyjny można podzielić na
5 części:
I. Część „techniczną” – zawierającą wstęp,
oświadczenia osób odpowiedzialnych za
treści zawarte w Dokumencie (będą to oso-
by wchodzące w skład zarządu, a także inne
osoby biorące udział w sporządzeniu Doku-
mentu, np. doradcy), załączniki.
II. Opis czynników ryzyka
III. Opis emisji
IV. Opis emitenta
V. Sprawozdania finansowe
Opis czynników ryzyka
Jest to jeden z najważniejszych rozdziałów (części)
Dokumentu Informacyjnego. Czynniki ryzyka moż-
na podzielić na trzy grupy: czynniki ryzyka związane
z papierami wartościowymi, czynniki ryzyka związa-
ne z działalnością i sytuacją danej spółki oraz czynni-
ki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym spółki.
Czynniki ryzyka związane z  papierami wartościo-
wymi to np. ryzyko płynności, ryzyko wykluczenia
z obrotu (w przypadku wprowadzenia do obrotu),
ryzyko kształtowania się stawki bazowej oprocen-
towania.
Czynniki ryzyka związane ze spółką i  otoczeniem,
w jakim działa, będą dotyczyły działalności gospo-
darczej prowadzonej przez spółkę, rynku na jakim
działa oraz ewentualnie zdarzeń nadzwyczajnych.
Opisując czynniki ryzyka należy zwrócić uwagę na
te aspekty działalności przedsiębiorstwa, które wy-
wołują lub mogą wywołać efekty w sferze płynności
finansowej spółki – gdyż z punktu widzenia obliga-
tariuszy najważniejsze jest wypełnienie zobowiązań
płynących z obligacji.
Czynniki ryzyka mogą dotyczyć np. uzależnienia
emitena od jednego kontrahenta, ryzyka związane-
go z kursami walut (szczególnie przy eksporcie lub
imporcie), ryzyka utraty istotnych pracowników, ry-
zyka zmiany technologii, ryzyka podatkowego itp.
Opis emisji
Rozdział zawierający opis emisji musi zawie-
rać informacje o:
- 19 -
1. celach emisji, jeżeli są określone,
www.gpwcatalyst.pl
2. wielkości emisji,
3. wartości nominalnej i ceny emisyjnej papie-
rów dłużnych lub sposobu jej ustalenia,
4. warunkach wykupu,
5. warunkach wypłaty oprocentowania,
6. wysokości i formy ewentualnego zabezpie-
czenia i oznaczenia podmiotu udzielającego
zabezpieczenia,
7. wartości zaciągniętych zobowiązań na ostat-
ni dzień kwartału poprzedzającego udostęp-
nienie propozycji nabycia oraz perspektywy
kształtowania zobowiązań emitenta do cza-
su całkowitego wykupu papierów dłużnych
8. danych umożliwiających potencjalnym
nabywcom papierów dłużnych orientację
w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfi-
nansowane z emisji papierów dłużnych, oraz
zdolności emitenta do wywiązania się z zo-
bowiązań wynikających z  papierów dłuż-
nych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone,
9. informacje o  ratingu. Jeżeli emitentowi
lub emitowanym przez niego papierom
wartościowym został przyznany rating, na-
leży go opisać, ze wskazaniem instytucji
dokonującej tej oceny, dat jej przyznania
i  ostatniej aktualizacji oraz miejsca oceny
w skali ocen wyspecjalizowanej instytucji jej
dokonującej – w  przypadku jej dokonania
i ogłoszenia,
10. dodatkowych prawach z  tytułu posiadania
papierów dłużnych, o ile takie zostały usta-
nowione, wraz z ich szczegółowym opisem.
Dane zawarte w  poszczególnych punktach mu-
szą być w  pełni zgodne z  uchwałą w  sprawie
emisji oraz innymi dokumentami związanymi
z  emisją, w  szczególności propozycją nabycia
i warunkami emisji.
Opis emitenta
Zakres treściowy tego rozdziału jest bardzo zbli-
żony do wymogów stawianych Dokumentom
Informacyjnym spółek z  rynku NewConnect. Spo-
Obligacje koRPORACYJNE na rynku Catalyst
rządzając zatem Dokument Informacyjny doty-
czący obligacje, w zakresie opisu emitenta można
wzorować się na Dokumentach spółek z NewCon-
nect.
Najistotniejsze punkty to:
1. Krótki opis historii emitenta – powinien za-
wierać nie tylko daty formalne (np. rejestra-
cja przez sąd) ale również ważne wydarzenia
z zakresu działalności gospodarczej (np. istot-
ne rozszerzenie przedmiotu działalności)
2. Informacje na temat powiązań organiza-
cyjnych lub kapitałowych emitenta, mają-
cych istotny wpływ na jego działalność, ze
wskazaniem istotnych jednostek jego grupy
kapitałowej, z podaniem w stosunku do każ-
dej z  nich co najmniej nazwy (firmy), formy
prawnej, siedziby, przedmiotu działalności
i  udziału emitenta w  kapitale zakładowym
i ogólnej liczbie głosów;
3. dane o  podstawowych produktach, towa-
rach i  usługach, wraz z  ich określeniem
wartościowym i  ilościowym oraz udziałem
poszczególnych grup produktów, towarów
i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczegól-
nych produktów, towarów i usług w przycho-
dach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapi-
tałowej i emitenta, w podziale na segmenty
działalności – ten punkt zawiera informacje
o przedmiocie działalności, zawierające
4. dane o  zobowiązaniach emitenta istotnych
z punktu widzenia realizacji zobowiązań wo-
bec posiadaczy instrumentów finansowych,
które związane są w  szczególności z  kształ-
towaniem się jego sytuacji ekonomicznej
i finansowej,
5. dane o istotnych postępowaniach sądowych,
upadłościowych, likwidacyjnych ugodowych
lub egzekucyjnych,
Sprawozdania finansowe
Niezbędnym elementem Dokumentu Infor-
macyjnego jest sprawozdanie finansowe wraz
z opinią biegłego rewidenta. Obowiązują tutaj na-
stępujące zasady:
- 20 -
• jeżeli emitent sporządza jednostkowe
i skonsolidowane sprawozdanie – zamieszcza
się co najmniej skonsolidowane,
• sprawozdanie publikuje się według takich
standardów rachunkowości, jakim emitent
w danym momencie podlegał – nie ma potrze-
by np. przekształcania na MSR-y (Międzynaro-
dowe Standardy Rachunkowości),
• jeżeli emitent działa krócej niż rok – publikuje
się sprawozdanie od dnia rozpoczęcia działal-
ności (nawet jeżeli miałby to być tylko np. 1
miesiąc),
• sprawozdanie musi być zbadane przez biegłe-
go rewidenta – dotyczy to także tych spółek,
które zgodnie z przepisami nie miały obligato-
ryjnie badanych sprawozdań.
Trzeba zauważyć, że powyższe wymogi co do za-
sady są zbieżne z informacjami, które emitent musi
przekazać obligatariuszom na podstawie ustawy
o obligacjach, więc nie są one dodatkowym obcią-
żeniem dla spółek.
Jak napisaæ dobry Dokument
Informacyjny
• Dokument Informacyjny nie jest folderem re-
klamowym – musi zawierać prawdziwe i rzetel-
ne wskazanie silnych, ale i słabych stron spółki
i  czynników ryzyka. Jest to także dokument
o  charakterze prawnym, zatem powinien być
pisany stosownym do swego celu językiem.
• Dokument Informacyjny jest nie tylko wymo-
giem formalnym – jest to przede wszystkim
prezentacja emitenta dla inwestorów – któ-
rzy muszą zostać zainteresowani emitentem
i zachęceni np. do dalszych inwestycji.
• Dokument Informacyjny sporządzany jest na
potrzeby rynku kapitałowego – a zatem powi-
nien zawierać informacje adekwatne do celu.
Można opisać atrakcyjność produktów spółki,
ale np. z  perspektywy generowanych docho-
dów.
• Ukazując dane statystyczne, pokażmy bazę po-
równawczą – np. odniesienie do innych spółek
 czy do rynku, na jakim spółka działa. Opisując
zjawiska gospodarcze lub tendencje, wskażmy
ich przyczyny lub np. podjęte środki zaradcze.
Jakie obowi¹zki spoczywaj¹
na emitencie?
Wprowadzenie obligacji na Catalyst wiąże się
z  przyjęciem przez emitenta określonych obo-
wiązków informacyjnych. Zakres obowiązków
zależy od tego, na jaki rynek obligacje zostały
wprowadzone. Obowiązki informacyjne będą
spoczywały także na emitencie, którego obli-
gacje nie będą podlegały wprowadzeniu do
obrotu na rynkach regulowanych lub w alterna-
tywnym systemie obrotu Catalyst, lecz jedynie
autoryzacji na Catalyst. Ogólna zasada mówi,
że informacje bieżące i  okresowe powinny: za-
wierać informacje odzwierciedlające specyfikę
opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetel-
ny i kompletny oraz być sporządzone w sposób
umożliwiający inwestorom ocenę wpływu prze-
kazywanych informacji na sytuację gospodarczą,
majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub
wartość instrumentów finansowych. Emitenci
korporacyjni zobowiązani są do przekazywania
w  ramach informacji okresowych sprawozdań
rocznych oraz raportów kwartalnych.
Wykaz informacji bieżących i  okresowych,
do przekazywania których zobowiązany jest
emitent, dostępny jest na stronie interneto-
wej rynku Catalyst: www.gpwcatalyst.pl
Emitenci, których papiery wartościowe są wpro-
wadzone do obrotu na rynku regulowanym Cata-
lyst podlegają regulacjom ustawy o obrocie instru-
mentami finansowymi i warunkach wprowadza-
nia instrumentów finansowych do zorganizowa-
nego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Ustawa o  ofercie oprócz określenia obowiązku
przekazywania informacji bieżących i okresowych
zgodnie z  postanowieniami regulaminów dane-
go rynku regulowanego (nie będącego rynkiem
- 21 -
oficjalnych notowań giełdowych), wprowadza
www.gpwcatalyst.pl
kategorię „informacji poufnych”. Informacja pouf-
na zdefiniowana jest w art. 154 ustawy o obrocie,
natomiast – najogólniej mówiąc – będzie to infor-
macja dotycząca emitenta lub papierów warto-
ściowych, która ma charakter cenotwórczy – czyli
po jej uzyskaniu przez racjonalnie działającego
inwestora może ona wpłynąć na jego decyzję co
do kupna lub sprzedaży danych instrumentów fi-
nansowych.
Informacją poufną dotyczącą emitenta może być
np. informacja o zawarciu istotnej umowy, sprze-
daży części aktywów, itp.
Informacje poufne muszą być przekazywane nie-
zwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od
zajścia danego zdarzenia.
Emitent nie może łączyć przekazywania do pu-
blicznej wiadomości informacji bieżących i  okre-
sowych, z  przekazywaniem informacji w  ramach
działań marketingowych dotyczących jego działal-
ności, w sposób mogący powodować wprowadze-
nie w błąd co do charakteru tych informacji.
Realizacja obowiązków informacyjnych dokony-
wana będzie za pomocą systemu EBI (system GPW,
w przypadku papierów podlegających autoryzacji
oraz wprowadzonych do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu) lub systemu ESPI – w wypadku
rynku regulowanego.
W  celu uzyskania dostępu do wyżej wskazanych
systemów Emitent musi złożyć stosowne wnioski
– do Zarządu Giełdy – w wypadku EBI oraz do Ko-
misji Nadzoru Finansowego – dla ESPI.
Sama obsługa ww. systemów nie powinna spra-
wiać Emitentom problemów – dokonuje się jej za
pomocą przeglądarki internetowej, choć prostszy
i wygodniejszy w obsłudze jest system EBI.
Jak poprawnie realizowaæ
obowi¹zki informacyjne?
• w spółce musi być wyznaczona osoba odpo-
wiedzialna za przekazywanie informacji bieżą-
cych i okresowych – jednakże nie jest to zadanie
wymagające pełnego etatu.
Obligacje koRPORACYJNE na rynku Catalyst

• z  zachowaniem standardów rynkowych –

najlepiej uczyć się od podmiotów notowa-
nych na rynku regulowanym akcji GPW.
• pisząc raport bieżący, należy pamiętać, że
jest on kierowany do inwestorów, dlatego
musi być sformułowany czytelnie, jak rów-
nież wskazywać np. konsekwencje określo-
nego zdarzenia.
• konsekwentnie – np. przekazując informa-
cję poufną o negocjacjach kontraktu, poin-
formujmy o rezultatach tych negocjacji.
• rzetelna i przemyślana polityka informacyj-
na procentuje zwiększeniem wiarygodno-
ści – a to może przełożyć się na ułatwienia
w pozyskiwaniu kapitału w przyszłości
• pamiętając, że jest to realizacja obowiązku
nałożonego przepisami, a  nie instrument
wyłącznie marketingowy.
Ile kosztuje wprowadzenie
obligacji na rynek Catalyst?
Koszty związane z procedurą wprowadzenia obli-
gacji na Catalyst ponoszone są przez emitenta na
rzecz Giełdy Papierów Wartościowych w Warsza-
wie SA, BondSpot SA oraz KDPW SA.
Można podzielić je na dwie grupy:
• koszy stałe, nieuzależnione od wielkości
emisji,
• koszty zmienne, uzależnione od wielkości
emisji.
Przykładowo dla emisji na kwotę 50.000.000 zł łącz-
ne koszty stanowią około 0,06% wartości emisji,
a przy emisji na100.000.000 zł – zaledwie 0,04%.
Są to opłaty znacznie niższe niż prowizje, jakie po-
bierają np. banki z tytułu uruchamiania kredytu.

Podsumowanie
Obligacje są instrumentem dosyć często wykorzystywanym przez polskie spółki, z uwagi
m.in. na korzyści podatkowe. Jednak jako instrument wprowadzany do zorganizowane-
go systemu obrotu są one bardzo rzadkie.

Utworzenie Catalyst stanowi niezwykle istotny krok w rozwoju polskiego rynku obliga-
cji. Rynek (a w zasadzie rynki) objęte wspólną nazwą Catalyst są dostosowane do emisji
o różnych wielkościach i różnej charakterystyce. Są one także dostosowane do potrzeb
różnych inwestorów – tych wymagających rynku regulowanego, alternatywnego, po-
trzebujących rynku detalicznego lub hurtowego. Dzięki temu istnieje szansa, że spółki
– również te małe i średnie – będą mogły łatwiej sięgać po kapitał dłużny.

Więcej informacji na temat emisji obligacji i wprowadzenia obligacji do obrotu

znajdą Państwo na stronie internetowej rynku Catalyst:

www.gpwcatalyst.pl
Dodatkowe informacje:

Biuro Komunikacji Marketingowej

tel. (022) 537-77-66

Dział Emitentów
tel. (022) 537-73-16, 537-79-06
…
e-mail: rynek@gpwcatalyst.pl

- 22 -
 O
b
l
i
gac
j
ek
or
p
or
ac
y
j
nen
a
ry
n
ku
CA
T
A
LY
S
T

ISBN 978-83-60510-70-9