Professional Documents
Culture Documents
Slide 1 - Phap Luat Ve Doanh Nghiep - CPA
Slide 1 - Phap Luat Ve Doanh Nghiep - CPA
1
7/7/2016
1.3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
2
7/7/2016
Có trụ sở
Nhằm mục đích giao dịch
kinh doanh
3
7/7/2016
4
7/7/2016
Kinh doanh
Thương mại
5
7/7/2016
Thường xuyên có
Thương mại tính chuyên nghiệp
6
7/7/2016
Tổ chức kinh tế
Hoạt động TM
th/lập hợp pháp
độc lập
THƯƠNG NHÂN
thường xuyên
Có đăng ký
kinh doanh
Cá nhân
7
7/7/2016
Tổ chức
CHỦ THỂ KINH DOANH
Pháp luật
thừa nhận
Tiến hành
kinh doanh
Cá nhân
DN
TN
CTKD
8
7/7/2016
9
7/7/2016
10
7/7/2016
1.3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
11
7/7/2016
1.3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1.3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
12
7/7/2016
1.3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
13
7/7/2016
Lưu ý Luật Giám định tư pháp Luật Kinh doanh bảo hiểm
14
7/7/2016
15
7/7/2016
16
7/7/2016
17
7/7/2016
2. Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu CQ,
vợ hoặc chồng của những người đó không được góp
vốn vào DN hoạt động trong phạm vi ngành, nghề mà
người đó trực tiếp thực hiện việc QLNN.
5. Các trường hợp trên cũng được áp dụng đối với:
a) SQ, quân nhân CN, công nhân QP trong CQ, đơn vị
thuộc QĐND;
b) SQ, hạ SQ nghiệp vụ, SQ, hạ SQ chuyên môn - kỹ
thuật trong CQ, đơn vị thuộc CAND.
Chính phủ qđịnh chi tiết thủ tục, sự phối hợp liên thông
trong cấp Giấy CNĐKDN, đăng ký LĐ, BHXH và đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
18
7/7/2016
19
7/7/2016
Khi DN chấm
Dùng để th/hiện
dứt hoạt động
ng/vụ về thuế,
Mỗi DN được thì MSDN
thủ tục HC và
cấp một MSDN chấm dứt HL
quyền, ng/vụ
và không được
khác.
sử dụng lại
lưu ý
20
7/7/2016
Tự do kinh doanh
những ngành nghề mà
pháp luật không cấm
Quán triệt
ng/tắc
Ngành nghề k/doanh
“của dân, do dân sáng tạo”
không phải xin phép, trừ
ngành nghề k/doanh
có điều kiện.
21
7/7/2016
Nội dung
Giấy CNĐKDN
(Điều 29)
Thông báo
Đổi mới thay đổi nội dung
ndung ĐKDN đăng ký doanh nghiệp
(Điều 32)
Đăng ký thay
đổi nội dung
Giấy CNĐKDN
(Điều 31)
Đăng ký
Giấy phép
DN quyết thay đổi, bổ Tiến hành
kinh doanh
định sung kinh doanh
(nếu có)
GCNĐKDN
Sau 1/7/2015
22
7/7/2016
BAO
GỒM:
Công ty cổ phần Công ty hợp danh
TV bị hạn chế
chuyển Công ty có
nhượng vốn ra tư cách
bên ngoài pháp nhân.
(Đ53 LDN)
23
7/7/2016
VĐL của cty khi ĐKDN là tổng giá trị phần vốn góp các
thành viên cam kết góp vào công ty.
TV góp đủ và đúng loại tài sản như cam kết ≤ 90 ngày,
kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.
TV chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn
là thành viên của công ty. TV chưa góp vốn đủ phần vốn
như cam kết có quyền tương ứng với phần vốn đã góp
Phần vốn góp chưa góp của các TV được chào bán theo
quyết định của Hội đồng thành viên.
24
7/7/2016
Các TV chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn cam kết
phải chịu TN tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối
với các ng/vụ tài chính của cty phát sinh trong thời gian
trước ngày cty đăng ký thay đổi VĐL và phần vốn góp TV.
TV có quyền yêu cầu cty mua lại phần vốn góp của mình,
nếu TV đó bỏ phiếu không tán thành NQ của HĐTV về:
Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ cty.
25
7/7/2016
Không thỏa thuận được về giá thì cty phải mua lại vốn
góp của TV đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo
ng/tắc qđịnh tại Điều lệ cty ≤ 15 ngày, kể từ ngày yêu cầu.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ
phần vốn góp được mua lại, cty vẫn thanh toán đủ các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp cty không mua lại phần vốn góp theo quy định
thì TV đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của
mình cho TV khác hoặc người khác không phải là TV.
26
7/7/2016
Hoàn thiện quy định thay đổi vốn điều lệ (Đ68 LDN)
Bỏ quy định điều chỉnh tăng hoặc giảm VĐL tương ứng với
giá trị TS tăng lên hoặc giảm xuống của cty
Từ 11tv
HĐTV
BKS CT HĐTV
GĐ (TGĐ)
27
7/7/2016
Lưu ý:
Điều kiện, thể thức họp HĐTV, QĐ của HĐTV tại cuộc
họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản (Đ59, Đ560 và Đ62
LDN 2014)
28
7/7/2016
GIÁM ĐỐC
Quyết định
Là người
Là người việc ký kết các
đại diện theo
điều hành các HĐ, trừ trường
pháp luật của Cty
hoạt động KD hợp thuộc thẩm
(theo qđịnh của
hàng ngày quyền của
Điều lệ cty)
CTHĐTV
29
7/7/2016
30
7/7/2016
VĐL của cty tại thời điểm ĐKDN là tổng giá trị tài sản do
chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ cty. Chủ SH
phải góp đủ, đúng loại tài sản như cam kết khi đăng ký
thành lập DN ≤ 90 ngày, kể từ ngày cấp GCNĐKDN
31
7/7/2016
Chủ SH phải đăng ký điều chỉnh VĐL bằng giá trị số vốn
thực góp ≤ 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ VĐL.
Chủ SH phải chịu TN tương ứng với phần vốn đã cam kết
đối với các ng/vụ trước khi cty đăng ký thay đổi VĐL.
Hoàn thiện quy định thay đổi vốn điều lệ (Đ87 LDN)
Bỏ qđịnh cty TNHH 1TV không được giảm VĐL, bổ sung các
t/hợp thay đổi VĐL, tăng VĐL:
32
7/7/2016
Hoàn thiện quy định thay đổi vốn điều lệ (Đ87 LDN)
Tăng VĐL bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người
khác, cty phải tổ chức qlý theo một trong hai loại hình:
Cty TNHH 2 TV trở lên và cty phải thông báo thay đổi
nội dung ĐKDN trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày
Bao gồm
Cty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của LDN
Cty TNHH
do một tổ chức
làm chủ SH:
Cty TNHH
do một cá nhân
làm chủ SH, gồm Tổ chức,
Tổ chức,
có: Chủ tịch cty quản lý theo
quản lý theo
và GĐ (TGĐ). mô hình
mô hình HĐTV;
Chủ tịch cty.
33
7/7/2016
HĐTV-CTHĐTV KSV
GĐ (TGĐ)
Phßng chức
Phòng chøc Phòng chức Phòng chức
n¨ng
năng năng năng
Chủ sở hữu
cty
KSV
Chủ tịch cty
GĐ (TGĐ)
34
7/7/2016
HĐTV
Hiệu lựcgồm
QĐ:2>1/2
ngườithànhtrở viên
lên dodựchủ
họpSH chấpbổ thuận.
nhiệm để Vấn
Nhiệm
Cuộc
Chủ
QĐ
thực có SH
kỳ,
họp
hiện chỉ
quyền
hợp
g/trị
các
Hội định
từ lệ:
và
ngày
quyền,
đồng Chủ
≥nhiệm
2/3tịch
được tviên
ng/vụ
thành vụHĐTV.
của
dự
thông
của
viên họp;
Chủ
Chủ
qua,
chủ
(Đ 79 SHĐiều
tịch
tịch
trừ
LDN HĐTV
HĐTV
lệ
khi
cty; có
2014)không
Điềutheo
làlệ
quyền
đề quan
Thẩm trọng
quyền,
(sửacách
đổi,thức
bổ sung
triệu Điều
tập: Đ50
lệ, t/chức
LDN lại,
quy
Đ49
cty
nhân định
và
đại
các
thì
diện
quy định
danh quy
mỗitheo
phải
cty VĐL):
để định
thành
thực PLkhác
được nếu
viên
hiện chủcó
Điều
mộtliên
sở
cácdự lệ
phiếu
hữuquan
quy
quyền, biểu
định.
chấp của quyết.
LDN.
thuận.
ng/vụthuận.
của cty.
ch/nhượng ≥3/4 tviên họp chấp
Điều
SH
PL
và
cty về thực
SHcó
ty
vụth/hiện
theo
chủ
cty;
lệ công
của cty nếu Điều lệ quy định.
các
lệ cty và PL có liên quan.
chế độ làm việc của Chủ tịch cty
chủ
khác.
được
định
củaSH
Điềudiện
th/hiện
chức
vụchủ
tổ tịch
cty quy
nhiệm
đại
định
ngày
của
Chủ
nếu
Là
cty theo
và nghĩa
quy
củaSH
từ
nghĩa vụ,
ngh/vụ
cty;
hữudanh
duyệt,
kể
địnhchủ
không
phêcủa
PL
chủ sởnhân
quyền
danh
và
trị
ng/vụ
Quyền,
quyền
Quyết
quyềngiá
vàCty
Nhân
hiện
có
35
7/7/2016
Nhiệm kỳ ≤ 5 năm.
36
7/7/2016
KSV
Kiến nghị các giải pháp sđổi, bsung, cơ cấu
tổ chức QL, điều hành công việc kd của cty;
Xem xét bất kỳ h/sơ, t/liệu nào của cty. Người
qlý phải cung cấp kịp thời t/tin theo ycầu ksv
Nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty
hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở
hữu cty.
37
7/7/2016
38
7/7/2016
39
7/7/2016
Cty đăng ký điều chỉnh VĐL bằng giá trị mệnh giá số CP
đã được th/toán đủ và thay đổi CĐSL ≤ 30 ngày, kể từ
ngày kết thúc thời hạn phải th/toán đủ số CP đã đăng ký
mua (quy định tại khoản 1 Điều 112 LDN).
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Đ129 LDN)
40
7/7/2016
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Đ129 LDN)
Cty phải mua lại CP theo y/cầu của CĐ với giá thị
trường hoặc tính theo nguyên tắc qđịnh tại Điều lệ cty
trong ≤ 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể ycầu
một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Cty
giới thiệu ≥ 03 tổ chức thẩm định giá ch/nghiệp để CĐ
lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
2. HĐQT quyết định giá mua lại CP. Đối với CPPT, giá
mua lại ≤ giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ tr/hợp
quy định tại k3 Đ130. Đối với CP loại khác, nếu Điều lệ
cty không qđịnh hoặc cty và CĐ có liên quan không có
thỏa thuận khác thì giá mua lại ≥ giá thị trường;
41
7/7/2016
1. Cty chỉ được quyền thanh toán CP được mua lại cho CĐ
nếu ngay sau khi thanh toán hết số CP được mua lại, cty
vẫn bảo đảm th/toán đủ các khoản nợ và ng/vụ TS khác.
42
7/7/2016
4. Sau khi thanh toán hết số CP mua lại, nếu tổng giá trị TS
được ghi trong sổ kế toán của cty giảm hơn 10% thì cty
phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết ≤ 15 ngày, kể từ
ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
43
7/7/2016
Cty thực hiện đăng ký thay đổi VĐL trong thời hạn 10 ngày,
kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Ban CTịch
kiểm soát HĐQT
GĐ (TGĐ)
44
7/7/2016
CTịch
HĐQT
Ban kiểm
toán nội bộ GĐ (TGĐ)
45
7/7/2016
46
7/7/2016
Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và người qlý khác trong điều hành công việc kinh
doanh hằng ngày của cty.
47
7/7/2016
48
7/7/2016
TVHD liên đới chịu TNVH đối với các nghĩa vụ của cty;
TV GV chịu TNHH (trong phạm vi số vốn cam kết góp).
49
7/7/2016
Cty có thể kết nạp TV mới nếu được HĐTV chấp thuận
(Đ181).
50
7/7/2016
51
7/7/2016
Nếu
Quyết
Điềuđịnh
lệ công
về các
ty vấn
khôngđề quy
khácđịnh
nếuthì
được
quyết
ít nhất
địnhhai
các
Gồm
phần
vấnTV
đềtoàn
bahợp
quan bộ
(2/3)danhcác
tổng
trọng TV
số Cty,
phải
thành có
được thẩm
viên
ít quyền
hợp
nhất danh quyết
ba phần
chấptư định
thuận;
(3/4)
có quyền đại diện theo pháp luật.
tất
tổng cả
tỷ lệsố công
cụthành việc
thể doviên kinh
Điềuhợp doanh
lệ công của
danhtychấp Cty.
quy thuận.
định.
52
7/7/2016
Chủ tịch HĐTV, giám đốc hoặc tổng giám đốc (k4Đ137 LDN)
đơn…
về ty
hệ với
với
các thành
danhtổ
cơ quan nhà nước; đại diện cho công
hợpviệc
côngđịnh
các công
quyết
trong
viên
vàhoặc
hành
các
phối hợp
điềukýty
thành
đơn
công
quy
danh;
là bị
chế, nội
là
công,
và
lýcho
cách
hợp
tưcách
diện
Quản
Phân
viên
quy
53
7/7/2016
Thuê
Trực tiếp Chủ
người khác
quản lý, DNTN
quản lý,
điều hành; có thể:
điều hành.
54
7/7/2016
Chủ DNTN
phải chịu TN
Chủ DNTN
trước PL về mọi
là đại diện theo
hoạt động của
PL của DN.
DN với tư cách
chủ SH.
55
7/7/2016
Nhận diện giao dịch có giá trị lớn (Đ177 LDN 2014)
56
7/7/2016
Nhận diện giao dịch có giá trị lớn (k2 Đ56 LDN 2014)
QĐ dự án đầu tư phát
triển công ty Thông qua hợp đồng vay,
cho vay, bán tài sản có giá
trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính tại
thời điểm công bố gần nhất
của cty hoặc một tỷ lệ khác
nhỏ hơn QĐ tại Điều lệ cty.
QĐ dự án đầu tư phát
triển công ty
57
7/7/2016
58
7/7/2016
59
7/7/2016
Thủ tục ký kết giao dịch giá trị lớn, giao dịch dễ
phát sinh tư lợi
Ký kết HĐ
không đúng trình Hợp đồng bị vô hiệu
tự, thủ tục
60
7/7/2016
61
7/7/2016
62
7/7/2016
TV, chủ
SH hoặc ĐKDN theo
Thông qua
CĐ của các quy định của
NQ chia cty cty mới được Luật DN
thành lập
thông qua Đ.lệ,
bầu/bổ nhiệm
CT HĐTV,
Chủ tịch Cty,
HĐQT, GĐ
hoặc TGĐ
Hệ quả pháp lý
63
7/7/2016
64
7/7/2016
Hệ quả pháp lý
Hai hoặc một số cty có thể hợp nhất thành một cty
mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang cty hợp nhất, đồng thời
chấm dứt tồn tại của các cty bị hợp nhất.
65
7/7/2016
Thủ tục
Bầu/
bổ nhiệm
Các cty Thông qua CTHĐ thành
Đăng ký
bị hợp nhất HĐ hợp nhất, viên, CT cty,
công ty
chuẩn bị HĐ Đ.Lệ cty HĐQT,
hợp nhất
hợp nhất hợp nhất GĐ/TGĐ
cty hợp
nhất
Hệ quả pháp lý
66
7/7/2016
Thông qua
Các Cty HĐ sáp nhập,
THỦ TỤC
67
7/7/2016
Công ty
bị sáp nhập
Hệ quả pháp lý
chấm dứt
tồn tại
68
7/7/2016
Chuyển đổi
DNNN thành
cty cổ phần (áp
dụng qđịnh về CPH)
69
7/7/2016
70
7/7/2016
Gửi đề nghị
Tổ chức Thông báo
Thông qua GTvà cạp nhật
thanh lý và thanh
QĐ giải thể tình trạng plý
TS toán nợ
DN
Gửi đề nghị
Thông báo Thanh lý TS
DN họp QĐ GTvà cạp nhật
tình trang và thanh
Giải thể tình trạng plý
DN giải thể toán nợ
DN
71
7/7/2016
72
7/7/2016
73