Professional Documents
Culture Documents
Xác định được vai trò của luật kinh tế hiện nay.
2
Xác định được chủ thể, khách thể, nội dung của quan hệ pháp luật kinh tế
3 hiện nay
Luật kinh tế
Mục đích
Căn cứ vào
chức năng
Điều 6 Luật Thương mại năm 2005 quy định: “Thương nhân bao
gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt
động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký
kinh doanh”.
Đặc điểm thương nhân
Thương nhân phải thực hiện hành vi thương mại độc lập, mang danh nghĩa
2 chính mình và vì lợi ích bản thân;
Thương nhân phải thực hiện các hành vi thương mại mang tính nghề nghiệp
3 thường xuyên;
Doanh
nghiệp
1.2.2. Khách thể của luật kinh tế
Khách thể của là các quan hệ xã hội được các quy phạm
pháp luật kinh tế hướng tới điều chỉnh. Khách thể của
quan hệ pháp luật kinh tế là các hoạt động thương mại
Quan hệ phát sinh trong quá trình tổ chức và
hoạt động của các chủ thể kinh doanh
Hiến pháp
Nghị định
Thông tư
Text
Án lệ
HIẾN PHÁP
Hiến pháp nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là luật có
hiệu lực pháp lý cao nhất, mọi văn bản pháp luật khác ban hành
phải phù hợp với hiến pháp. Hiến pháp là nguồn có giá trị pháp lý
cao nhất của luật kinh tế, trong Hiến pháp 2013, các quy định về
chính sách kinh tế mang tính nguyên tắc chỉ đạo việc xác lập các
chế định, quy phạm cụ thể của luật kinh tế.
LUẬT, BỘ LUẬT
Nghị định của Chính phủ: Nghị định của Chính phủ
được ban hành nhằm cụ thể hóa các văn bản pháp luật,
pháp lệnh, như: Nghị định hướng dẫn thi hành luật
doanh nghiệp.
Thông tư của các Bộ, các cơ quan
ngang Bộ
Thông tư của các Bộ, các cơ quan ngang Bộ: Thông tư của các
Bộ các cơ quan ngang Bộ để thi hành luật, pháp lệnh, các văn
bản của Chính phủ và Thủ tướng trong lĩnh vực kinh doanh
thương mại.
Các tập quán thương mại
Điều ước quốc tế là sự thỏa thuận giữa các chủ thể của công
pháp quốc tế (chủ yếu là các quốc gia) trên cơ sở bình đẳng,
tự nguyện nhằm thiết lập nguyên tắc pháp lí bắt buộc là cơ sở
cho hoạt động thương mại
TÓM LƯỢC CUỐI BÀI
28
Chương 2
QUY CHẾ PHÁP LÝ CHUNG VỀ THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA
DOANH NGHIỆP
Mục tiêu bài học
Hiểu được khái niệm và phân loại các loại hình doanh nghiệp.
Trình bày được những điều kiện cơ bản để thành lập và hoạt động đối
với một doanh nghiệp.
Chuẩn bị hồ sơ và thực hiện những bước công việc để thành lập một
doanh nghiệp.
Nắm được các cách thức tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp.
Biết được quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
Nội dung chương 2
2.1. Khái quát chung về doanh nghiệp
2.2. Thành lập doanh nghiệp
2.3. Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp
2.4. Quyền và nghĩa vụ cơ bản của doanh nghiệp
2.1. Khái quát chung về Doanh nghiệp
Phạm vi
Trách nhiệm
1 Công ty
2 DN có vốn đầu tư NN
1 2 3 4
DN không DN có
có tư cách tư cách
pháp nhân pháp nhân
Căn cứ vào quy mô doanh nghiệp
CHỦ THỂ
NGÀNH NGHỀ
KINH DOANH
a. Điều kiện về tư cách pháp lý của
người thành lập và quản lý DN
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc
bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù,
quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục
bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ
hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định
của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản,
phòng, chống tham nhũng.
Điểm mới của LDN 2020
• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh
doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực
nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Bên cạnh đó, những người có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi cũng thuộc nhóm
đối tượng không được thành lập và quản lý
doanh nghiệp.
Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Các TS
Quyền Công Bí quyết khác có thể
SHTT kỹ thuật định giá
nghệ được bằng
Đồng VN
Tài sản góp vốn khi thành lập DN
VĐT Vốn
Vốn
Của chủ điều lệ
pháp định
DNTN
TÊN TIẾNG
VIỆT
• Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng
ký được quy định tại Điều 41 của Luật DN trên phạm vi toàn quốc
• Sử dụng tên cơ quan NN, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức
chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị XH - nghề nghiệp,
tổ chức XH, tổ chức XH - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần
tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ
quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
• Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo
đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Trụ sở chính của DN
57
Ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề
Ngành nghề KD có đk Ngành
cấm đầu tư nghề tự
KD do KD
Được quy định tại Được quy định tại Điều 7 Các chủ thể
Điều 6 Luật đầu tư Luật đầu tư năm 2014 được tự do
2014. KD hóa chất - Điều kiện GPKD lựa chọn,
bảng 1, ma túy, mại - Điều kiện giấy chứng đăng kí với cơ
dâm nhận đủ ĐK KD quan ĐKKD
- Điều kiện về chứng chỉ
hành nghề
- Điều kiện về vốn pháp
định
2.2.2. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
Chuẩn bị Cấp
hồ sơ Nộp hồ sơ
GCNĐKDN
Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy
quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan
đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký
kinh doanh;
b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
(Khoản 1 Điều 26)
Công bố nội dung ĐKDN
• Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải
thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao
gồm:
– Các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
– Ngành, nghề kinh doanh;
– Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với
công ty cổ phần.
• Thời hạn thông báo công khai các thông tin về doanh nghiệp quy định là 30
ngày, kể từ ngày được công khai
2.3. Tổ chức lại, giải thể DN
Tách CTy: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể
tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của
công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một
hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới
(sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của
công ty bị tách.
Đối tượng AD: công ty CP; công ty TNHH;
Thủ tục tách: Điều 199 Luật DN 2020
Hậu quả pháp lý sau khi tách công ty?
c. Hợp nhất công ty: A + B = C
• Hợp nhất Công ty:Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty
bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi
là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty
bị hợp nhất
• Đối tượng AD: Tất cả các loại hình công ty;
• Thủ tục hợp nhất: Điều 200 Luật DN 2020
• Hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất DN?
d. Sáp nhập công ty: A + B = A hoặc B
• Sáp nhập DN:Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là
công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Đối tượng AD: Tất cả các loại hình công ty;
• Thủ tục sáp nhập: Điều 201 Luật DN 2020
• Hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập?
e. Chuyển đổi công ty (Điều 202-205 LDN 2020)
1. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.
2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên.
3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên.
4. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.
2.3.2. Giải thể doanh nghiệp
Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn
2 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình DN
Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản
3 lý thuế có quy định khác
Hoạt động kd đúng ngành nghề đã ghi trong GCNĐKKD; bảo đảm
điều kiện kd theo quy định của PL khi kd những ngành nghề kd có
điều kiện;
Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung
thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của PL;
Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các
nghĩa vụ tài chính khác;
2.4.2. Nghĩa vụ của DN
Bảo đảm quyền, lợi ích của người LĐ theo quy định của Luật LĐ;
Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của PL; định kỳ báo cáo
các thông tin về DN;
Tuân thủ các quy định của PL về quốc phòng, an ninh XH, bảo vệ tài
nguyên, môi trường…
Các nghĩa vụ khác theo quy định của PL.
TÓM LƯỢC CUỐI BÀI
78
CHƯƠNG 3
PHÁP LUẬT VỀ DOANH
NGHIỆP TƯ NHÂN VÀ CÔNG
TY
3.1.1.
3.1.1.Khái niệm, đặc điểm của Doanh nghiệp tư nhân
DNTN?
(K1Đ188)
Chủ DNTN có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp và việc sử dụng lợi nhuận của
doanh nghiệp
Chủ DNTN có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều
hành hoạt động kinh doanh.
Chủ DNTN là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi
nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án trong các tranh
chấp liên quan đến doanh nghiệp.
Chủ DNTN là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3.1.3. Vốn và chế độ tài chính của doanh nghiệp tư nhân
Chủ DNTN có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp
Chủ DNTN có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác (Đ192 Luật
DN 2020).
Chủ DNTN có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình (Đ191 Luật DN
2020).
3.2 PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY
3.2.2.
3.2.1. 3.2.5.
3.2.1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY
Công ty được hiểu là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân
hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lý để tiến hành một
công việc nào đó nhằm một mục đích chung.
ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY
Thương nhân
đơn lẻ
CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY TRÊN THẾ GIỚI
Công ty Công ty
Công ty Công ty Cổ phẩn TNHH
Hợp Hợp vốn
danh đơn giản
Là cá nhân
Quyền của thành viên Hợp danh () Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công
ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số
phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty
Nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh các
ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; đàm phán và ký kết
hợp đồng
Nghĩa vụ của thành viên Hợp danh Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một
cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích
hợp pháp tối đa cho công ty và tất cả thành viên.
()
Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng
quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng
thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho
công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Thành viên Hợp danh
()
Không được quyền nhân danh cá nhân hoặc người khác thực hiện
kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác
Không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
của mình tại công ty cho người khác, nếu không được sự chấp
thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Thành viên Hợp danh
Chấm dứt tư cách thành viên Hợp danh Tự nguyện rút vốn khỏi công ty
Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành
vi dân sự
()
Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng
với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của thành viên Góp vốn Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
HỘI ĐỒNG
THÀNH VIÊN
GIÁM ĐỐC/TỔNG
GIÁM ĐỐC
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY HỢP DANH
Là cơ quan có quyền quyết định cao nhất, quyết định tất cả các
công việc kinh doanh của công ty
HỘI
ĐỒNG
THÀNH
VIÊN Biểu quyết theo đầu người, với các vấn đề quan trọng phải đạt tỷ lệ
ít nhất ¾ số TVHD tán thành, các quyết định khác phải được 2/3 số
TVHD tán thành
Có thể
Là TVHD, Có nhiệm
kiêm
do HĐTV vụ, quyền
nhiệm GĐ,
bầu hạn
TGĐ
a) Quản lý và điều hành công việc KD hằng ngày của CT với tư cách là TVHD
b) Triệu tập và tổ chức họp HĐTV; ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh, giữa các TVHD;
d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài
liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;
đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với CQNN; đại diện cho công ty với tư cách là bị
đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp TM hoặc các tranh chấp khác;
e) Các nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
VẤN ĐỀ VỐN CỦA CÔNG TY HD
Chuyển nhượng vốn góp Thành viên góp vốn được tự do chuyển nhượng vốn góp
Thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng vốn góp nếu
được các thành viên hợp danh còn lại đồng ý.
3.2.3 CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
THÀNH VIÊN
Chịu trách nhiệm trong CÓ TƯ CÁCH
CÔNG TY
phạm vi vốn góp TNHH 2 pháp nhân
THÀNH VIÊN
3/22/22 108
ĐIỂM MỚI LDN 2020
• + Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên không được phát hành cổ phần, trừ
trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ
phần (Khoản 3 Điều 46)
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên được phát hành trái phiếu (Khoản 4
Điều 46)
Tổ chức quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên
BKS
GIÁM ĐỐC (TGĐ)
110
Tổ chức quản lý Công ty TNHH 2 TV trở lên
Là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty, có các quyền
và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 55 LDN 2020
HỘI
ĐỒNG Thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp; lấy ý kiến
THÀNH bằng văn bản hoặc phương thức khác theo quy định tại Điều lệ
VIÊN công ty theo quy định tại Điều 59 LDN 2020
Họp định kỳ theo quy định của Điều lệ công ty nhưng ít nhất mỗi
năm phải họp 1 lần. Điều kiện và thể thức tiến hành họp HĐTV
theo quy định tại Điều 58 LDN 2020
Tổ chức quản lý Công ty TNHH 2 TV trở lên
HĐTV bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc công ty.
Có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty, nếu
Điều lệ công ty quy định
Tổ chức quản lý Công ty TNHH 2 TV trở lên
Là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty
Quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 2 Điều 63 LDN 2020
Giám
đốc/Tổng
giám đốc Phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện làm Giám đốc/ Tổng giám đốc
theo quy định tại Điều 64 LDN 2020
Có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty, nếu Điều lệ công ty
quy định
Tổ chức quản lý Công ty TNHH 2 TV trở lên
Ban kiểm
soát
Thay mặt công ty kiểm soát các hoạt động quản lý, điều hành công ty
Góp vốn
• Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi
ĐKDN là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam
kết góp vào công ty.
• Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài
sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày
được cấp GCNĐKDN.
• Sau thời hạn góp vốn mà vẫn có thành viên chưa góp
hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý theo
Khoản 3 Điều 47 Luật DN 2020.
• Công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần
vốn góp của các thành viên theo quy định tại Khoản 4
Điều 47 Luật DN 2020.
Vốn và chế độ tài chính công ty TNHH 2 TV
Mô hình 1
nhiệm vụ, quyền hạn và cơ chế làm việc theo quy tại
Điều lệ công ty và Điều 80 LDN 2020
Tổ chức quản lý công ty TNHH 1 TV do
tổ chức làm chủ sở hữu
GIÁM ĐỐC/TỔNG Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, có các
quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 2 Điều 82 LDN 2020
GIÁM ĐỐC
Phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy
định tại Khoản 3 Điều 82 LDN 2020
Tổ chức quản lý công ty TNHH 1 TV do tổ chức làm chủ sở hữu
- Gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy
định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.
Vốn và chế độ tài chính
• Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm ĐKDN là tổng giá trị tài sản do chủ sở
hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
• Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký
thành lập DN trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp GCNĐKDN.
• Công ty thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
– Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ
– Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Công ty tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu đầu tư thêm vốn hoặc huy
động thêm vốn góp của người khác (công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình
CT TNHH2TV trở lên hoặc CTCP)
• Chủ sở hữu không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì xử lý theo quy
định tại Điều 75 LDN 2020
3.2.5. CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty
cổ phần
CỔ Đ
Chịu tr ÔNG
trong p ách nhiệm CH
hạm vi Ó TƯ CÁ
vốn gó C nhân
p pháp
CÔNG TY
CỔ PHẦN
ĐƯỢC
phát hành CỔ ĐÔNG
tự do chuyển
chứng kho
án được quyền
nhượng vốn
3/22/22 133
Cổ phần, cổ phiếu
Các loại CP
Cp
CP ưu CP Cp
ưu
đãi ưu ưu
đãi
biểu đãi cổ đãi
hoàn
quyết tức khác
lại
Cổ phần, cổ phiếu
• Là loại CP bắt buộc phải có trong công ty CP, được bán cho mọi đối tượng
công chúng;
• CP phổ thông không thể chuyển đổi thành CP ưu đãi;
• Người sở hữu CP phổ thông gọi là cổ đông phổ thông
• Cổ đông phổ thông có các quyền theo quy định tại Điều 115 LDN 2020
• Cổ đông có các nghĩa vụ theo quy định tại Điều 119 LDN 2020
• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập phải tuân theo các quy định tại
Điều 120 LDN 2020
• Có quyền biểu quyết
Cổ phần, cổ phiếu
CỔ PHẦN ƯU ĐÃI
• Không bắt buộc phải có (có thể có trong công ty CP)
• CP ưu đãi có thể chuyển đổi thành CP phổ thông theo QĐ
của ĐHĐCĐ
• Người sở hữu cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi
• Mỗi loại cổ phần ưu đãi tạo ra cho người sở hữu nó
những quyền lợi khác nhau trong công ty cổ phần
Cổ phần, cổ phiếu
• Là CP có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với CP phổ thông, số phiếu biểu
quyết của một CP ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
– Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số
phiếu biểu quyết theo quy định trên;
– Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng CP
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần
đó cho người khác.
Cổ phần, cổ phiếu
• Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu
hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông
phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự
họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát.
CỔ PHIẾU
Trái phiếu là loại chứng khoán được phát hành dưới hình thức
chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận nghĩa vụ trả nợ (gốc +
lãi) của tổ chức phát hành trái phiếu đối với người sở hữu trái
phiếu.
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
MÔ HÌNH 1
ĐHĐCĐ
HĐQT BKS
GĐ/TGĐ
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
MÔ HÌNH 2
ĐHĐCĐ
ỦY
TVĐL
HĐQT BAN
Min = 20%
KIỂM
TVHĐQT
TOÁN
GĐ/TGĐ
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
• Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch
HĐQT hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật
của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là
người đại diện theo pháp luật của công ty.
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy
định tại Đ 153 LDN 2020.
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành
viên Hội đồng quản trị
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị
của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Thành viên HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo Điều 155 LDN 2020
Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản
hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một
phiếu biểu quyết.
Phải có ¾ số người biểu quyết, nếu không đủ thì sang cuộc họp lần 2 cách nhau 7 ngày
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
• Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
• HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc. Chịu trách nhiệm pháp lý của hđqt với trách
nhiệm được giao
• Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể
được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
• Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo
quy định tại Điều 64 của LDN 2020
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
VỐN ĐIỀU LỆ
o VĐL của cty phải thể hiện 1 phần dưới dạng CPPT;
o Các CĐ góp vốn bằng cách mua CP của cty;
o Trong 3 năm đầu kể từ ngày ĐKKD các CĐ sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất
20% tổng số CPPT được quyền chào bán;
o CĐSL đăng ký mua CPPT phải thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cty
được cấp GCNĐKDN;
o VĐL của cty có thể có 1 phần CP ưu đãi. Người mua CP ưu đãi do Điều lệ cty qđ.
VỐN VÀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH CTCP