VẤN ĐỀ 2 HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU MỘT PHẦN VÀ HẬU QUẢ HỢP ĐỒNG

VÔ HIỆU
Tóm tắt quyết định số 22/2020/DS-GĐT ngày 23/4/2020 của Tòa án nhân dân tối
cao:

Anh Khánh, anh Tuấn, chị Vy (nguyên đơn) khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng
chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền sử dụng sở hữu tài sản gắn liền với đất của
bà Dung (mẹ nguyên đơn) và ông Học, bà Mỹ (bị đơn) là vô hiệu. Tòa sơ thẩm và phúc
thẩm đều không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. Tòa án tối cao xác định có căn cứ
cho rằng hợp đồng giữa bà Dung và ông Học, bà Mỹ vô hiệu tuy nhiên Tòa án cho rằng
hợp đồng chỉ bị vô hiệu 1 phần: Trong trường hợp này quyền sử dụng đất và quyền sở
hữu tài sản gắn liền với đất của các thành viên trong hộ gia đình theo phần và áp dụng
theo quy định về sở hữu chung theo phần để giải quyết còn phần quyền sở hữu, quyền sử
dụng của bà Dung đã chuyển nhượng cho vợ chồng ông Học nếu đúng quy định của pháp
luật thì có hiệu lực còn phần quyền sử dụng, quyền sở hữu của anh Khánh, anh Tuấn, chị
Vy thì bị vô hiệu theo quy định tại Điều 135 BLDS 2005.

Tóm tắt quyết định số 319/2011/DS-GĐT ngày 28/3/2011 của Tòa dân sự Tòa án
nhân dân tối cao:

Ngày 9/9 vợ chồng ông Lộc (bị đơn) chuyển nhượng cho ông Vinh (nguyên đơn) diện
tích 953m2 đất trồng lúa với giá 120.000.000 đồng và ông Vinh đã đặt cọc trước
10.000.000 đồng. Ngày 17/7/2006 hai bên lập lại hợp đồng chuyển nhượng với nội dung
vợ chồng ông Lộc chuyển nhượng cho vợ chồng ông Vinh diện tích đất 953m2 với giá
100.000.000 đồng và ông Vinh đã giao 45.000.000 đồng, sau 8 tháng ông Vinh phải trả
tiếp 45.000.000 đồng nếu sai hẹn bên chuyển nhượng có quyền hủy hợp đồng, số tiền
10.000.000 đồng để trả đợt 3. Ông Lộc cam kết sau khi nhận tiền đợt 2 sẽ giao sổ đỏ cho
ông Vinh, nhưng sau đó ông Vinh không giao tiền tiếp cho ông Lộc và ông Lộc cũng
không giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông Vinh. Ông vinh yêu cầu tiếp tục
thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký với ông Lộc, bà Lan. Tòa án
sơ thẩm và phúc thẩm hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Tòa án quyết
định hủy bản án dân sự sơ thẩm, hủy bản án dân sự phúc thẩm yêu cầu xét xử sơ thẩm lại.

Khi nào hợp đồng vô hiệu một phần, vô hiệu toàn bộ? Nêu cơ sở pháp lý khi trả lời

- Hợp đồng vô hiệu một phần khi những hợp đồng được xác lập mà có một phần nội dung
của nó không có giá trị pháp lý nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của các phần khác
của hợp đồng đó. Đối với một hợp đồng vô hiệu từng phần, ngoài phần vô hiệu không
được áp dụng, các phần còn lại vẫn có giá trị thi hành, nên các bên vẫn phải tiếp tục thi
hành trong phạm vi phạm hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

- Cơ sở pháp lý: “Điều 130. Giao dịch dân sự vô hiệu từng phần
Giao dịch dân sự vô hiệu từng phần khi một phần nội dung của giao dịch dân sự vô hiệu
nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của giao dịch.”

- Hợp đồng vô hiệu toàn bộ khi: hợp đồng có toàn bộ nội dung vô hiệu hoặc tuy chỉ có
một phần nội dung vô hiệu nhưng phần đó lại ảnh hưởng đến hiệu lực của toàn bộ Hợp
đồng. Khi có những căn cứ cho là toàn bộ điều khoản của hợp đồng vô hiệu, thì Hợp
đồng vô hiệu toàn bộ. Căn cứ làm cho hợp đồng vô hiệu có thể xuất phát từ sự vi phạm
nội dung hợp đồng, nhưng cũng có thể là những căn cứ khác như: mục đích, năng lực
giao kết hợp đồng, hợp đồng giả tạo, …

Đoạn nào cho thấy trong Quyết định số 22 đã có việc chuyển nhượng tài sản chung
của hộ gia đình mà không có sự đồng ý của tất cả các thành viên của hộ gia đình?

- Trong Quyết định số 22 đã có việc chuyển nhượng tài sản chung của hộ gia đình mà
không có sự đồng ý của tất cả các thành viên của hộ gia đình thể hiện ở đoạn: “ Hợp đồng
ủy quyền được Uỷ ban nhân dân thị trấn Lộc Ninh chứng thực 27/7/2011 thể hiện các
anh, chị Khánh, Tuấn, Vy cùng ủy quyền cho bà Dung được lên thủ tục ký kết hợp đồng
chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại tổ 2, khu phố Ninh
Thành, nhưng các anh, chị Khánh, Tuấn, Vy không thừa nhận ký vào Hợp đồng ủy quyền
nêu trên.”

Đoạn nào trong Quyết định số 22 cho thấy Hội đồng thẩm phán theo hướng hợp
đồng chuyển nhượng trên chỉ vô hiệu một phần?

- Đoạn trong Quyết định số 22 cho thấy Hội đồng thẩm phán theo hướng hợp đồng
chuyển nhượng trên chỉ vô hiệu một phần là trong phần Nhận định của Tòa án tại [3]:
“Theo đó, phần quyền sử dụng, quyền sở hữu của bà Dung đã chuyển nhượng cho vợ
chồng ông Học nếu đúng quy định của pháp luật thì có hiệu lực. Còn phần quyền sử
dụng, quyền sở hữu của các anh, chị Khánh, Tuấn, Vy là vô hiệu theo quy định tại Điều
135 Bộ luật Dân sự năm 2005.”

Suy nghĩ của anh/chị về việc Hội đồng thẩm phán theo hướng hợp đồng chuyển
nhượng trên chỉ vô hiệu một phần

- Tôi đồng ý với hướng giải quyết trên là hợp đồng chuyển nhượng trên chỉ vô hiệu một
phần. Vì theo quy định tại khoản 2 Điều 146 Nghị định số 181/2004/NĐ-CP hướng dẫn
thi hành Luật Đất Đai năm 2003: “Hợp đồng chuyển đổi, chuyển nhượng, thuê, thuê lại
quyền sử dụng đất; hợp đồng hoặc văn bản tặng cho quyền sử dụng đất; hợp đồng thế
chấp, bảo lãnh, góp vốn bằng quyền sử dụng đất thuộc quyền sử dụng chung của hộ gia
đình phải được tất cả các thành viên có đủ năng lực hành vi dân sự trong hộ gia đình đó
thống nhất và ký tên hoặc có văn bản uỷ quyền theo quy định của pháp luật về dân sự” và
tại khoản 2 Điều 109 BLDS 2005: “Việc định đoạt tài sản là tư liệu sản xuất, tài sản
chung có giá trị lớn của hộ gia đình phải được các thành viên từ đủ mười lăm tuổi trở lên
đồng ý; đối với các loại tài sản chung khác phải được đa số thành viên từ đủ mười lăm
tuổi trở lên đồng ý” thì quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất.TTrong trường hợp
này là tài sản chung của hộ gia đình bà Dung nên cần phải có tất cả chữ ký của các anh,
chị nhưng tại thời điểm chứng thực chữ ký không có mặt của các anh chị nên việc chứng
thực hợp đồng uỷ quyền trên không đúng theo quy định của pháp luật. Mặt khác, bà
Dung với vợ chồng ông Học, bà Mỹ đều nhận thức được rõ vấn đề trên mà hai bên vẫn
ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất làm hợp đồng bị vi phạm hình thức
lẫn nội dung. Theo Điều 216 và khoản 1 Điều 223 BLDS 2005 thì bà Dung cũng là một
trong những chủ sở hữu theo phần nên bà có quyền định đoạt phần thuộc quyền sở hữu
của bà. Do đó Toà tuyên phần quyền sử dụng, quyền sở hữu của bà Dung đã chuyển
nhượng cho vợ chồng ông Học có hiệu lực, còn phần quyền sở hữu, sử dụng của các anh
chị bị tuyên vô hiệu là hoàn toàn hợp lý.

Thay đổi về hậu quả của hợp đồng vô hiệu giữa BLDS 2005 và BLDS 2015.

- Giữa BLDS 2005 và BLDS 2015 có sự thay đổi lớn về hậu quả của việc hợp đồng vô
hiệu.

+ Thứ nhất, là sự thay đổi về hoa lợi, lợi tức. Nếu như BLDS 2005 quy định hoa lợi, lợi
tức ở khoản 2 Điều 137: “Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình
trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện
vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được
bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”. Quy
định này cho rằng hoa lợi, lợi tức là vấn đề “khôi phục lại tình trạng ban đầu” và nếu
không thuộc trường hợp bị tịch thu thì nó phải được hoàn trả lại cho người đã giao tài
sản. Tuy nhiên ở thời điểm trước khi giao dịch dân sự được xác lập thì hoa lợi, lợi tức
chưa tồn tại nếu bên nhận tài sản phải hoàn trả hoa lợi, lợi tức cho bên giao tài sản thì tài
sản đã hơn tình trạng ban đầu. Do vậy quy định này không hợp lý. Để khắc phục vấn đề
trên, BLDS 2015 đã tách hoa lợi, lợi tức ra một khoản riêng tại khoản 3 Điều 131: “Bên
ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó” và
không còn phụ thuộc vào việc “khôi phục lại trạng thái ban đầu”. Điều này có nghĩa là
việc hoàn trả hay không hoàn trả hoa lợi, lợi tức phụ thuộc vào sự ngay tình hay không
ngay tình của bên nhận tài sản như các quy định về hoàn trả tài sản do chiếm hữu không
có căn cứ pháp luật.
+ Thứ hai, về vấn đề tịch thu tài sản, BLDS 2015 đã bỏ hẳn quy định về tịch thu tài sản,
hoa lợi, lợi tức được quy định tại Điều 137 BLDS 2005. Bởi lẽ, việc tịch thu tài sản, hoa
lợi, lợi tức là việc của pháp luật hành chính, hình sự và không là việc của BLDS.

Trong Quyết định số 319, lỗi của các bên được Tòa giám đốc thẩm xác định như thế
nào?

- Trong Quyết định số 319 Tòa án xác định cả hai bên cùng có lỗi. Trong hợp đồng hai
bên đã thỏa thuận ngày 17/3/2007 ông Lộc phải có nghĩa vụ giao sổ đỏ nhưng ông Lộc lại
khất vào ngày khác. Về phía bên mua là ông Vinh cũng không chứng minh được mình đã
giao tiền đợt 2 để tiếp tục việc chuyển nhượng hợp đồng. Như vậy hai bên đều không
thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng mà hai bên thỏa thuận.

Quyết định số 319, Tòa dân sự cho biết ông Vinh sẽ được bồi thường như thế nào?

- Ông Vinh phải bồi thường thiệt hại là ½ chênh lệch giá của 45% giá trị thửa đất theo giá
thị trường

Suy nghĩ của anh/chị về hướng giải quyết trên của Tòa dân sự.

- Hướng giải quyết của Tòa dân sự là hợp lý. Vì trong trường hợp này lỗi của 2 bên được
xác định rõ ràng trong bản án và bên mua mới chỉ thanh toán 1 phần giá trị hợp đồng. Cụ
thể như sau: lỗi của bên mua “Ngày 17/3/2007, ông biết vợ chồng ông Lộc không có sổ
đỏ để giao, nên đã gặp vợ chồng ông Lộc trao đổi, hẹn thời gian khác giao tiền, vợ chồng
ông Lộc không đồng ý cho rằng thời gian trả tiền kéo dài ảnh hưởng đến quyền lợi của vợ
chồng ông Lộc nên không đồng ý chuyển nhượng nữa”, lỗi của bên chuyển nhượng “Khi
ký hợp đồng lần một, ông Vinh đặt cọc 10 triệu, hai bên không nói rõ thời gian giao tiếp
theo nên ông Vinh không chịu giao tiếp. Đến hợp đồng lần thứ 2, cộng tất cả các khoản
ông Vinh đã đưa ông 45 triệu. Thời gian giao tiền và giao số đó thống nhất 17/3/2007,
đến hẹn ông Vinh lại khất vào ngày khác ông Vinh đã vi phạm hợp đồng”. Theo NQ số
02/2004/NQ-HĐTP: “thiệt hại còn bao gồm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng
đất do các bên thỏa thuận với giá trị quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử sơ thẩm hoặc
các thiệt hại khác, nếu có” nên trong vụ việc ông Vinh chỉ bồi thường ½ chênh lệch giá
của 45% giá trị thửa đất theo giá thị trường là đúng đắn và phù hợp trong điều kiện này

Với các thông tin trong Quyết định số 319, ông Vinh sẽ được bồi thường khoản tiền
cụ thể là bao nhiêu? Vì sao?

- Trong Quyết định số 319, Tòa sơ thẩm lại xác định ông Vinh sẽ được bồi thường tổng
số tiền là 126.712.500đ (tiền bồi thường + tiền hoàn trả) không nói cụ thể ông Vinh sẽ
được bồi thường khoản tiền cụ thể là bao nhiêu.

- Trong trường hợp này ông Vinh mới trả được 45.000.000 đồng trên tổng giá trị thửa
đất 100.000.000 đồng tức là mới trả được 45% giá trị thửa đất, cả hai bên cùng có lỗi thì
khi giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu ông Vinh chỉ được bồi thường thiệt hại là ½
chênh lệch giá của 45% giá trị thửa đất theo giá thị trường, nhưng tòa án cấp sơ thẩm,
phúc thẩm lại buộc vợ chồng ông Lộc bồi thường thiệt hại ½ giá trị toàn bộ thửa đất theo
giá thị trường là không đúng. Số tiền bồi thường được tính như sau:

- Số tiền ông Vinh đã trả là 45.000.000đ tương đương 45% thửa đất đã trả, số tiền 45%
thửa đất theo giá thị trường là 333.550.000 đ * 45% = 150.097.500đ. Suy ra số tiền ông
Vinh được bồi thường là ½*(150.097.500đ – 45.000.000đ) = 52.548.750

- Như vậy Số tiền ông Vinh sẽ được bồi thường khoản tiền cụ thể là 52.548.750 đồng.