2019. 02. 14.

Gazdasági tevékenység
Az alapítás folytatásának formái:
nevezetes
munkafázisai
Különböző cégformák
vállalkozók,
Gazdasági társaság az államháztartás szervezetei,
az egyéb
Elhatározás, Benyújtás
szervezetek,a cégbírósághoz Soron kívüli Beszámoló
adóbevallás elkészítése
alapítása az MNB,
döntés

továbbá az általuk, illetve természetes személy által

X nap 30 nap
Bejegyzést követő
3. hónap utolsó napjáig
30 nap 90 nap
Előadó: alapított egészségügyi, szociális és oktatási intézmény.
Alapítás, Cégbírósági
Egyéni formák ellenjegyzés bejegyzés
Éves adóbevallások
Dr. Sisa Krisztina A.
egyéni vállalkozás
Főiskolai docens egyéni cég Előtársasági időszak
Mezőgazdasági őstermelők

1 2

A cégalapítás alapvető A cégalapítás fogalma

jogszabályi háttere Természetes-, jogi személy(ek)
• Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. megteremti(k) annak a lehetőségét,
év V. törvény (Ptk.) hogy saját cégnevük alatt jogokat
• 2006. évi V. tv a cégnyilvánosságról, szerezzenek és kötelezettségeket
bírósági cégeljárásról és a vállaljanak.
végelszámolásról (Cégtv.)

3 4

Mi a célja a vállalkozás Gazdasági társaságok

alapításának?
Vállalkozó: minden olyan gazdálkodó, amely a
saját nevében és kockázatára nyereség- és
vagyonszerzés céljából üzletszerűen, ellenérték
fejében termelő vagy szolgáltató tevékenységet
végez.
CÉL: A befektetett vagyon gyarapítása és nyereség
elérése!
alapításának feltételei
1. Milyen társasági formát alapítsunk?
2. Ki(k) legyen(ek) az alapító(k)?
3. Mi legyen a cél és a fő tevékenységi kör?
4. Hol legyen a székhely?
5. Hogyan, milyen dokumentummal jöjjön létre
a cég?
6. Milyen eszközbevitellel alapítsunk?

5 6

1
 2019. 02. 14.

Milyen formában alapítható Ki(k) legyen(ek) az alapító(k)?

vállalkozás? BÁRKI lehet:
A Ptk. alapján: • Természetes személy alapítók
A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági • Jogi személy alapítók
tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával DE
létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, • természetes személy csak egy GT-ben lehet korlátlanul felelős tag
amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a • GT korlátlanul felelős tagja nem lehet kiskorú személy, Kkt, Bt és egyéni cég
veszteséget közösen viselik. Gt. alapításához legalább 2 tag szükséges!
Közkereseti társaság (Kkt.) Kivéve:
• egyszemélyes Kft. és egyszemélyes Rt.
Betéti társaság (Bt.) Gt. létrejöhet:
Korlátolt felelősségű társaság (Kft.) • átalakulással, egyesüléssel és
Részvénytársaság (Rt.) • szétválással,
• egy korábbi társaság megszűnésével és
egyidejűleg jogutód társaság alapításával is.

7 8

Mi legyen a cél és a fő Mi legyen a cél és a fő

tevékenységi kör? tevékenységi kör?
A tevékenység pontos meghatározása azért
fontos, mert
•A gazdasági társaság minden • egyes tevékenységek csak meghatározott
társasági formában végezhetők,
olyan tevékenységet folytathat, • egyes tevékenységek folytatásához
amelyet jogszabály nem tilt vagy szakhatósági engedély szükséges,
nem korlátoz. • vannak képesítés meglétéhez kötött
tevékenységek,
• egyes tevékenységek a minimális tőke
nagyságára is hatással vannak.

9 10

Hol legyen a székhely?
A gazdasági társaság székhelye a társaság
bejegyzett irodája, ahol a társaságnak
biztosítania kell a részére címzett
jognyilatkozatok fogadását és jogszabályban
meghatározott iratainak elérhetőségét.
Kapcsolódó fogalmak:
Telephely és fióktelep
A cégalapítás írásbeli
dokumentuma
Írásbeli dokumentum szükséges, ami lehet:
• közjegyző által készített közokirat,
• a törvényben lévő - ügyvéd vagy jogtanácsos
által ellenjegyzett - kitöltött szerződésminta.
Formái:
• Társasági szerződés: két vagy annál több
tulajdonosból álló társaság esetén (kivéve: Rt.),
• Alapító okirat: egyszemélyes Gt. esetén,
• Alapszabály: Rt. esetében

11 12

2
 2019. 02. 14.

Az alakuló társaság vagyona Jegyzett tőke

A tagok hozzájárulásából származik!
Fajtái:
Ez lehet: • Alaptőke az Rt-nél
• pénzbeli hozzájárulás (pénzeszköz)
• nem pénzbeli hozzájárulás - apport (egyéb (Minimális érték: Zrt:5 millió FT, Nyrt. 20 millió Ft)
eszköz) • Törzstőke Kft-nél (Minimális érték: 3 millió Ft)
A vállalkozás vagyonát kettős szempont szerint
vizsgáljuk! • Vagyoni hozzájárulás Kkt-nál (Nincs minimális
ESZKÖZÖK = FORRÁSOK érték)
• Vagyoni betét Bt-nél (Nincs minimális érték)
Ezeknek az eszközöknek a forrása alapításkor a
jegyzett tőke!

13 14

Nem pénzbeli hozzájárulás: apport Apport értékének hitelesítése

Kizárólag az Rt-nél szükséges egy szakértői vagy független
Apport lehet könyvvizsgálói hitelesítés.
vagyoni értékkel rendelkező Kivétel:
•3 hónapnál nem régebbi beszámoló igazolhatja az apport valódi
• dolog, értékét
• szellemi alkotáshoz fűződő jog, •És/vagy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan
vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van.
• egyéb vagyoni értékű jog, Kft-nél a tagok maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el.
• elismert vagy bírósági határozaton alapuló követelés. Ha nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy
meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt
meg a hozzájárulás értékelése.

15 16

Példa: Vagyoni hozzájárulás Alapítás elszámolása az alapított részéről

elszámolása
Gazdasági társaságunk alapít egy Kft-t. 4. Jegyzett tőke 3. Jegyzett, de … 4. Egyéb r.l.köt.
1. Befejezetlen
beruházás
• A jegyzett tőke 3000 EFt, melyből 1800 EFt-
ot átutalással teljesítettünk, valamint
3. Elszámolási
átadásra került egy 1200 EFt apportértékű betétszla.
műszaki gép, melynek eredeti bruttó értéke
2400 EFt volt, az átadásáig elszámolt
értékcsökkenése 1350 EFt.
• A Kft-t a cégbíróság mérlegfordulónapig
bejegyezte.

17 18

3
 2019. 02. 14.

Az alapítás elszámolása az alapító Pénz és apport hozzájárulás teljesítése

részéről A vagyoni hozzájárulás
biztosítása
Kft. ZRt.

1. Műszaki berendezések, Pénzbeli betét esetén a minden egyes pénzbeli legalább 25%-át
1. Műszaki berendezések, gépek terv szti bejegyzési kérelem hozzájárulás legalább bankszámlára kell
gépek 3. Technikai számla értékcsökkenése
benyújtásáig 50%-át készpénzben teljesíteni
E: E:
vagy bankszámlára kell ! A pénzbeli hozzájárulás
teljesíteni összege alapításkor nem
lehet kevesebb az
9. Egyéb bevétel 3. Egyéb követelések alaptőke harminc
százalékánál.
1. Tartós apport esetén a 100%-át, kivéve, ha 100%-át, kivéve, ha
3. Elszámolási részesedések bejegyzési kérelem aránya kisebb, mint az
aránya kisebb, mint a
betétszla.
benyújtásáig törzstőke fele, mert alaptőke 25%-a, mert
akkor 3 éven belül akkor 3 éven belül
teljesíthető
teljesíthető

19 20

Az alapítás folyamata
• Kötelező a jogi képviselet a ctv. alapján!
Előtársaság
Létesítő okirat ügyvédi
ellenjegyzése • ELŐTÁRSASÁG!
• Gazdasági társaság alapítása esetén a létesítő okirat
Az ügyvéd benyújtja a létesítő • Ctv. mellékletében szereplő cégbejegyzési
kérelem kitöltésével.
ellenjegyzésétől a cégbírósági bejegyzés napjáig
okiratot a CB-hoz
tartó időszakot előtársasági időszaknak nevezzük,
A CB hivatalból „kommunikál” • A NAV ellenőrzi az alapítók adóazonosító
és ebben az időszakban a társaság előtársaságként
a NAV-val adószám jeleit, nincsenek-e tiltás alatt stb.. „funkcionál”.
„beszerzése” érdekében

• Ha a NAV 24 órán belül nem küldi meg az adószámot,

A NAV elektronikusan megküldi akkor a CB az eljárást felfüggeszti, majd a NAV végleges
az adószámot döntésének függvényében folytatja tovább az eljárást!

A CB a kérelemben foglalt • Erről a „mozzanatról” határozat készül, ami

tartalommal, alapadatokkal a könyvelés alapdokumentuma lesz majd!
bejegyzi a vállalkozást

21 22

Előtársasági működés jellemzői

• Üzletszerű gazdasági tevékenységet az előtársaság a
nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtását
követően folytathat. Kivéve a hatósági
engedélyköteles tevékenységet.
• A társaság iratain, szerződései fel kell tüntetni a cég
Az alapítás számviteli
megnevezése mellet, hogy „bejegyzés alatt”.
• Az előtársasági időszak alatt a társasági szerződés
feladatainak rendszerezése
nem módosítható és a tagok személyében nem
következhet be változás, nem hozható döntés a
megszűnésről, átalakulásról, ill. az előtársaság nem
vehet részt más társaság alapításában sem.
• Előtársaság beszámolókészítési szabályai

23 24

4
 2019. 02. 14.

Az alapítási költségek elszámolásával Alapítás-átszervezés aktivált értéke

kapcsolatos számviteli döntések Alapítás-átszervezéssel,
a tevékenység megkezdésével, indításával, jelentős
Számviteli politikai döntés: bővítésével, átalakításával, átszervezésével
„aktiválja” vagy „nem aktiválja” a kapcsolatos, beruházásnak nem minősülő
felmerült közvetlen alapítási a jövőben várhatóan hasznosuló közvetlen költségek
és/vagy számlázott tételek.
költségeket? Aktiválásáról a vállalkozó dönt.

Ha aktiválásra kerül, akkor osztalékfizetési korlátot

jelent!

25 26

Példa: Alapítás-átszervezés aktivált Megoldás a) eset

értéke Sszám Megnevezés Tartozik
Számla
Követel
Számla
Összeg

Egy Kft. alapításával kapcsolatban a következő költségek

merültek fel:
• Ügyvédi díj 110 EFt + ÁFA
• Cégbejegyzési díj 80 EFt, átutalva
• Közzétételi díj 20 EFt, átutalva
Feladat:
1. Könyvelje idősorosan a gazdasági eseményeket, ha a vállalkozás
az alapítással kapcsolatos költségeket:
a) aktiválja és 5 év alatt írja le lineáris leírással
b) nem aktiválja
(A társasági szerződés dátuma: tárgyév október 1., a bejegyzésre
két hónap múlva került sor)
2. Állapítsa meg az eredményhatást mindkét esetben!

27 28

Megoldás b) eset
Sszám Megnevezés Tartozik Követel Összeg
Számla Számla

A saját tőke számlák és az

alapítás kapcsolata

29 30

5
 2019. 02. 14.

A jegyzett tőke állományba vétele

alapításkor
Cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg, az ott bejegyzett és a
létesítő okiratban meghatározott összeggel, ha a vállalkozást
cégbírósági bejegyzési kötelezettség terheli. (benne van a
befektetők által jegyzett, de még be nem fizetett összeg is).
Ha bejegyzési kötelezettség nincs, akkor a létesítő okiratban
meghatározott összeggel, melyet a tagok, tulajdonosok
ténylegesen és tartósan rendelkezésre bocsátottak.
Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
Hol fordulhat elő?
• Rt-nél és Kft-nél jellemző
Tartalma:
• Alapításkor, ill. a jegyzett tőke emelésekor a
cégbíróságon bejegyzett tőkének a tulajdonosok, a
tagok által még be nem fizetett, rendelkezésre nem
bocsátott összege,
• a jegyzett tőke összegét korrigáló összeg, azaz a
működő (saját) tőke nagyságát befolyásolja.

31 32

Cégbejegyzés után Tőketartalék

Minden tagi vagyoni hozzájárulás teljesítését a A saját tőke állandó eleme, amely a
jegyzett, de be nem fizetett tőke számlával tulajdonosoktól, tagoktól, befektetőktől származik,
szemben kell elszámolni! véglegesen a társaság rendelkezésére áll, de a
cégbíróságon nem kerül bejegyzésre.
T 1-3. Eszközök K 3. Jegyzett,de be nem..

Fontos!
A tőketartalék negatív nem lehet!

33 34

Tőketartalék Ázsió
Miből származhat jellemzően?
• Részvénytársaságnál az ázsióból • Rt-nél a részvények kibocsátáskori, ill.
tőkeemeléskori ellenértéke (árfolyama) és
• Egyéb vállalkozónál az alapításkor, névértéke közötti különbözet.
tőkeemeléskor véglegesen ilyen címen
átvett eszközök, pénzeszközök értéke • Az ázsiót tőkeemeléskor Nyrt-nél teljes egészében a
• Belső tőkeátrendezésből jegyzéskor be kell fizetni.
• Lekötött tartalék visszavezetéséből. • A részvények névérték alatti kibocsátása nem
lehetséges.

35 36

6
 2019. 02. 14.

Tőketartalékba helyezett vagyoni Az alapítás beszámolókészítési

hozzájárulás elszámolása szabályai
Alapított társaságnál:
• Előtársasági beszámoló
Kapott eszközök elszámolása Cégbejegyzés előtt:
• Első üzleti év beszámolója
T 1-3. Eszközök K 4. „Még nem tőketartalék”
Bejegyzés időpontjával: • A beszámoló formája: éves vagy egyszerűsített éves
beszámoló lehet –alapvetően-
T 4. „Még nem tőketartalék” K 4.Tőketartalék
Bejegyzés utáni teljesítés:
T 1-3. Eszközök K 4.Tőketartalék

37 38

Köszönöm szépen a
figyelmet!

39