Tab Arastirma 2023

Gizli | Confidential
TFI Grup Şirketleri yöneticileri ve çalışanlarına mesaj,
[2023]
Değerli Meslektaşlarım,
Şirket Yönetim Kurulu adına, Şirketin yürürlükteki tüm Yolsuzlukla Mücadele Kanunları ile uyumlu
olmasını sağlamak için kuralları ve genel etik standartları belirleyen ekteki Global Yolsuzlukla Mücadele
Politikasını (“Politika”) kabul ettiğini duyurmaktan memnuniyet duyuyorum.
Bu politikalar, sizi rüşvet ve yolsuzlukları etkili bir şekilde tespit etmeniz ve önlemeniz; ayrıca yürürlükteki
Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarına uymanız için eğitmek ve bilgi ve araçlarla donatmak üzere
tasarlanmıştır. Yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarının ve iş yaptığımız ülkelerdeki yürürlükteki
Kanunların ihlal edilmesi, Şirketimizin itibarını ciddi şekilde zedeleyebilir ve Şirket ile bireyleri önemli
para cezaları ve hatta hapis cezaları ile karşı karşıya bırakabilir.
Rüşvet ve yolsuzluk aynı zamanda adil, dürüst ve açık bir biçimde iş yapma değerlerimize de aykırıdır.
Rüşvet ve yolsuzluk yapmayı reddetmek, müşterilerimizin ve iş ortaklarımızın itibarımıza ve iş yapma
şeklimize olan güvenini artırdığından, faaliyetlerimiz için önem arz etmektedir. Aynı kararlılığı
paylaşmayan diğer kişilerle iş yapmaktan kaçınmalıyız.
İşlerimizin bütünlüğünü korumak için, hepimiz günlük işlerimizde ve kültürümüzde Şirketin rüşvet ve
yolsuzluklara karşı sıfır tolerans politikasını kabul etmeli ve desteklemeliyiz. Tüm Şirket Personeli,
Politikanın gereklerini, prosedürlerini ve etik standartlarını yerine getirme yükümlülüğünü taşır ve herhangi
bir Politika ihlalini önlemek ve şüphelenilen ihlalleri bildirmek için makul adımlar atmak zorundadır. Şirket
Personeli, Politikanın ihlal edilmesi veya farkında oldukları ihlallerin bildirilmemesi nedeniyle disiplin
cezalarına (istihdamın feshine varan) tabi tutulacaktır.
Uyum çabalarımızı desteklediğiniz için teşekkür ederiz.
Saygılarımla,
[●]
Yönetim Kurulu Başkanı
2023
TFI GRUP ŞİRKETLERİ – GLOBAL YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLİTİKASI
1. TFI ve iştiraklerinin kararı

1.1 Giriş
TFI ve bağlı ortaklıkları ve iştirakleri (“Şirket”), Şirket faaliyetlerini yürürlükteki Yolsuzlukla
Mücadele Kanunlarına uygun ve yasal olarak yürütmeye kararlıdır. İşbu politika (“Politika”), Şirketin
ve Şirket Personelinin yürürlükteki Yolsuzluk Kanunlarını, mevcut ve gelecekteki Şirket müşterileri,
Üçüncü Taraflar, İş Ortakları ve diğerleri ile olan tüm etkileşimlerde anlamalarını ve bunlara uymalarını
sağlamak amacıyla düzenlenmiş yönerge, standart ve prosedürleri içermektedir.
Yürürlükteki Yolsuzluk Kanunlarının ihlal edilmesi, Şirket ve Şirket Personelini potansiyel para
cezalarına maruz bırakabilir ve Şirket Personelini hapis cezasına çarptırabilir.
Şirketin yöneticileri, görevlileri ve müdürleri bu Politikanın arkasında durmaktadır ve rüşvet ve
yolsuzlukları önlemeye ve aksiyon almayı gerektirebilecek her türlü olaya uygun bir şekilde tepki
vermeye kararlıdır. Şirketin [Finans Direktörü (“CFO”)], [Hukuk Departmanı] ve [Uyum
Görevlisi] bu politikanın uygulanmasını denetleyecektir. İşbu Politikanın amaçları aşağıdakileri
kapsamaktadır:
tüm Şirket Personeli, Üçüncü Taraflar ve İş Ortakları için net bir yolsuzlukla mücadele
politikası oluşturmak;
bu Politika ve yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarına uyumu teşvik etmek ve
sağlamak için Şirket Personeli, Üçüncü Taraflar ve İş Ortaklarına rehberlik sağlamak ve
bu Politikanın veya herhangi bir yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele Kanununun ihlali
durumunda Şirketin alabileceği uygun tedbirleri belirlemek.
1.2 İşbu Politika Kapsamındaki Kişiler
İşbu Politika tüm Şirket Personeline uygulanır ve şartlarına uyulması zorunludur. Uygun olduğu
durumlarda, Politikanın belirli yönleri, Şirket adına hareket eden Üçüncü Taraflar ve Şirketin İş
Ortakları için de geçerlidir.
2. Yönetim Kurulu Onayı
Şirketin yönetim kurulu bu Politikanın, Şirket Personelinin Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarını ihlal
etmesini önlemek için makul ölçüde gerekli hükümleri içerdiğini [belirlemesi gereklidir /
belirlemiştir]. Şirket yönetim kurulu, Politikayı ve Politikadaki önemli değişiklikleri bu
değişiklikler gerçekleştikten sonraki altı ay içinde [onaylamakla yükümlüdür/onaylayacaktır].
3. Yönetim Sorumlulukları
[Hukuk Departmanı] ve/veya [CFO] bu Politikaya uyulmasını sağlamak için, uyumsuzluğun tespit
edilmesi için izleme ve denetim de dahil olmak üzere, makul adımlar atacaktır ve bu Politikanın
etkinliğini periyodik olarak değerlendirecektir.
Buna ek olarak, dış uzmanlardan uygun görülen şekilde yardım alan [CFO] ve/veya [Hukuk
Departmanı], periyodik iç denetimler ve risk değerlendirmeleri de dahil olmak üzere mali
kontroller ile gerektiğinde hatalı davranış iddialarını ve yolsuzluk veya rüşvetle ilgili uygun
olmayan ödemeleri tespit etmek amaçlı iç soruşturmalar da dahil olmak üzere diğer iç
soruşturmaları yürütecektir.
Bu gözetim, (a) Uyum Görevlisinden Politikaya uyum konusunda yıllık bir raporun alınmasını ve
(b) [CFO] ve/veya [Hukuk Departmanı] tarafından Politikaya uyulmaması ile ilgili (yıllık veya
zaman zaman) bir rapor gelmesi durumunda, herhangi bir soruşturmanın bulguları da dahil olmak
üzere potansiyel uygunsuzluklar konusunda izlenen prosedürler doğrultusunda yönetim kurulu
üyeleriyle birlikte bir inceleme yapılmasını kapsamaktadır.
[Hukuk Departmanı], gerektiğinde ve Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarındaki değişikliklerin
gerektirdiği şekilde Politikayı gözden geçirecektir. Şirket Personeli, Politikanın iyileştirilmesi için
yapılacak herhangi bir öneriyi [Hukuk Departmanı]'na yöneltmelidir.
4. Yolsuzlukla Mücadele Uyum Programından Sorumlu bir Uyum Görevlisinin Atanması
Şirket, bu Politikanın uygulanmasına, izlenmesine ve yürütülmesine yardımcı olmak için bir Uyum
Görevlisi atayacaktır. Şirketin Uyum Görevlisi, Şirketin işlerini Politikaya uygun olarak yapmasını
sağlamakla sorumludur. Şirketin Uyum Görevlisi, bu Politika ile ilgili tüm Şirket Personeline
periyodik olarak eğitim verilmesinden sorumludur. Görevler ve sorumlulukları Şirket için daha
büyük bir risk oluşturan kişilere (örn. Üçüncü Tarafları ile sözleşme yapma, dağıtım, pazarlama
amaçlı iletişim kuran Şirket Personeli) için daha fazla eğitim sağlanacaktır.
5. Rüşvet ve Yolsuzluk
5.1 Prensipler
Şirket Personeli, herhangi bir Kamu Görevlisinin nüfuzunu veya makamını Şirketin uygunsuz bir
avantaj sağlamasına veya herhangi bir işi veya bir iş konusunda bir avantajı uygunsuz şekilde
kazanması veya sağlamasına yardımcı olması amacıyla kullanmasını sağlamak için, hiçbir Kamu
Görevlisine doğrudan veya dolaylı olarak [değerli herhangi bir şey] vermeyecek, teklif etmeyecek,
vaat etmeyecek veya bu konuda yetki vermeyecektir (veya vermeyi, teklif etmeyi, vaat etmeyi veya
bu konuda yetki vermeyi kabul etmeyecektir).
Şirket, rüşvetle ilgili olarak herhangi bir Kamu Görevlisi ile özel kişi arasında ayrım
yapmamaktadır; alıcının makamı ne olursa olsun rüşvete müsamaha gösterilmez. Bu nedenle, Şirket
Personeli, herhangi bir özel kişinin Şirketin uygunsuz bir avantaj sağlamasına veya herhangi bir işi
veya bir iş konusunda bir avantajı uygunsuz şekilde kazanması veya sağlamasına yardımcı olmasını
sağlamak için, hiçbir özel kişiye doğrudan veya dolaylı olarak değerli herhangi bir şey vermeyecek,
teklif etmeyecek, vaat etmeyecek veya bu konuda yetki vermeyecektir (veya vermeyi, teklif etmeyi,
vaat etmeyi veya bu konuda yetki vermeyi kabul etmeyecektir).
Şirket Personeli, bir Kamu Görevlisinden veya özel şahıstan uygunsuz bir ticari avantaja neden
olacak herhangi bir [değerli şey] rica, talep veya kabul etmeyecektir (veya rica, talep veya kabul
etmeye teşebbüs etmeyecektir).
Özetle, bu Yolsuzlukla Mücadele Politikası, herhangi bir aşırı avantaj veya alınması uygun olmayan
bir teşvik veya ödül olarak sunulan, sağlanan, vaat edilen, izin verilen, talep edilen veya alınan
(herhangi bir asgari parasal limit bulunmaksızın) herhangi bir mali veya diğer türlü avantajı
yasaklamaktadır.
6. Uyum
6.1 Politikaya Uyum
Bu Politikaya uymak, bir istihdam koşuludur. Bu Politikaya tabi olan tüm Şirket Personeli
Politikaya uyacak ve aşağıda açıklanan prosedürlere uygun olarak, bilinen veya şüphelenilen
herhangi bir ihlali [ve diğer yasadışı, uygunsuz veya ahlak dışı davranışları] derhal rapor edecektir.
Şirket, bu Politikanın ihlalini veya bir ihlali bildirmemeyi, istihdamın feshi de dahil olmak üzere
disiplin cezası gerektiren önemli bir konu olarak değerlendirecektir. Diğer disiplin cezaları, uyarılar
ve “gözetim altında tutulma” süreçlerini içerebilir.
Sorumluluklarımıza uymak, bugün ve gelecekte işlerimizin başarılı olmasını ve büyümesini sağlar.
Şirket Personelinden her birinin aşağıdakileri yapması beklenmektedir:
(1) Bu Politikaya ve yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarını anlama ve bunlara göre
hareket etme.
(2) Soruları olduğunda yönetime, [uyum personeline] veya [Hukuk Müşaviri]'ne danışma.
(3) Aşağıdaki Bölüm 6.2’de belirtildiği üzere, bu Politikanın veya yürürlükteki Yolsuzlukla
Mücadele Kanunlarının olası ihlalleriyle ilgili endişeleri derhal ihbar etme.
(4) Mevcut standartlar ve beklentiler konusunda güncel bilgi almak için eğitimlere katılma.
İş hedeflerine ulaşma arzusu da dahil olmak üzere hiçbir sebep, bu Politika veya yürürlükteki
Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarını ihlal etmek için bir mazeret sayılamaz.
6.2 Şüpheli İhlallerin Soruşturulması
Bu Politikanın ihlal edildiğinden şüphelenilen tüm olaylar derhal ve uygun bir şekilde soruşturulacaktır.
Tüm şikayetler, yeterli soruşturma ile uygun düzeltici eylemlerin ve yürürlükteki Kanun
gerekliliklerinin uygulanmasına uygun şekilde mümkün olduğunca gizlilikle ele alınacaktır. Soruşturma
yapıldıktan sonra Şirket, yasaklanan davranışın gerçekleştiğini tespit ederse, koşullar ve Yürürlükteki
Kanun ile orantılı olarak derhal düzeltici eylemleri gerçekleştirecektir.
Bu Politikaya tabi olan herkes, yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarına uygun olarak,
Şirket tarafından veya Şirket adına yürütülen herhangi bir soruşturmada tam, dürüst ve samimi bir
şekilde iş birliği yapacaktır. İş birliği yapılmaması, istihdamın sona erdirilmesi de dahil olmak üzere
disiplin cezasına neden olabilir. Bir kişinin bildiği var olan veya şüphe edilen suistimali ihbar
etmemesi, tek başına Şirket Personelini istihdamın sona erdirilmesi dahil disiplin cezalarına maruz
bırakabilir.
6.3 Uyum Sertifikası
Şirket Personeli, bu Politikanın ve yapılacak herhangi bir değişikliğin bir kopyasını alacaktır. Yeni işe
alınanlar, Politikanın bir kopyasını aldıklarını ve içeriğini anladıklarını onaylamakla yükümlüdür. Tüm
Şirket Personeli, [Şirket yönetim kurulu tarafından yapılan değişikliklerin onaylanmasının ardından]
Politikada yapılan değişiklikleri aldıklarını ve anladıklarını onaylamakla yükümlüdür. Buna ek olarak,
Şirket Personeli, takvim yılı bittikten sonra 30 gün içinde yıllık onay
vermelidir.
7. İhlallerin İhbarı / Muhbir Koruma Politikası
Şirket, yürürlükteki tüm Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarına uymalıdır. Şirketin tüm personelinin
desteği, Şirketin yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarına uyması konusunda yardımcı
olmaları açısından gereklidir. Herhangi bir çalışan, Şirketin veya Şirketin iş ilişkisinde bulunduğu
başka bir şahıs veya kurumun politika, uygulama veya faaliyetlerinin Yolsuzlukla Mücadele
Kanunları dahil olmak üzere herhangi bir [Yürürlükteki Kanunu] ihlal ettiğine kanaat getirmişse,
bu çalışan [Uyum Görevlisi] ile birlikte bir rapor yazmalıdır.
İhbarlar şahsen veya mektup, telefon, faks, e-posta ya da diğer yollarla yapılabilir ve yalnızca
ihbarın ilgili olduğu belirli olay(lar)ın irdelenmesi için kullanılmak üzere gizli olarak ele
alınacaktır. Bu tür raporlar, Şirket yönetimiyle ve diğer yetkili kişilerle ancak ihtiyaç duyulması
halinde paylaşılacaktır.
Şirket, iyi niyetle ve makul bir inançla suistimalleri bildiren veya yasadışı olduğu iddia edilen bir
soruşturmaya katılan herhangi bir Şirket Personeline misilleme yapmaz. İç raporlama teşvik
edilmesine rağmen, hiç kimse bir kişinin olası bir ihlali bildirmek için yetkili kadroyla iletişim
kurmasını engellemek adına herhangi bir işlem yapamaz.
8. Defter ve Kayıtlar
8.1 Üçüncü Taraflar ve İş Ortakları ile ilişkiler
Üçüncü Taraf veya Kurumlar iyi niyetli hizmetler sağlıyorsa iş ilişkisine girilebilir, kendilerine makul
tazminatlar ödenebilir; ancak bunlarla iş ilişkisi kurulmadan önce uygun bir incelemeye tabi tutulurlar
ve kendileriyle yolsuzlukla mücadele hükümleri bulunan yazılı bir sözleşmeye akdedilir.
Benzer şekilde, bu kurum veya şahıslar inceleme sonucu uygun ise ve yukarıda belirtildiği şekilde yazılı
sözleşme imzaladıysa, Şirket bu iyi niyetli İş Ortakları ile ticari girişimlerde bulunabilir. Şirkete veya
Şirketin yararına hizmet verebilecek Üçüncü Taraflarla iş ilişkine girerken veya özellikle bir Kamu
Görevlisi ile etkileşimin makul derecede olası olduğu durumlarda, bir İş Ortağıyla herhangi bir ticari
girişimde bulunulurken, aşağıdaki yönergelere uyulmalıdır:
(a) Defter ve Kayıtların Doğru Tutulması
Şirket, Şirketin ticari işlemlerini (temel gelir, gider, kar, zarar ve varlıkların tasarrufu dahil olmak
üzere) makul derecede detaylı, dürüst ve doğru bir şekilde yansıtacak defterler, kayıtlar ve hesaplar
tutacaktır. Buna, Kamu Görevlileri, mevcut ve muhtemel müşteriler, tedarikçiler veya Şirket
Personeli ya da Üçüncü Taraf da dahil olmak üzere tüm üçüncü taraflarla olan etkileşimlere ilişkin
tüm harcamalar da dahildir. Ayrıca, genel açıklamalar yeterli olmadığı için (örn. çeşitli uçak
biletleri ve otel) tüm ödemelerin niteliği ve amacı, Şirket defter ve kayıtlarında makul detaylarıyla
birlikte doğru şekilde kaydedilecektir. Buna göre, Şirket, herhangi bir işlemin yanlış
tanımlanmasını veya atlanmasını yasaklamaktadır.
Şirket ayrıca, Şirketin kayıt tutma ve yolsuzlukla mücadele hedeflerine ulaşılmasını sağlamak için
yeterli iç muhasebe kontrolleri oluşturacak ve sürdürecektir.
Şirket defterleri ve kayıtlarında “kayıt dışı” hesaplar ve yanlış veya yanıltıcı girişler kesinlikle
yasaktır. Tüm finansal işlemler, Şirketin defter ve kayıtlarında belgelenecek, düzenli olarak gözden
geçirilecek ve doğru şekilde muhasebeleştirilecektir.
Yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarında daha uzun bir süre belirtilmedikçe, tüm kayıtlar
ve raporlar, tüm destekleyici belgelerle birlikte, oluşturuldukları tarihten itibaren en az [beş yıl]
boyunca muhafaza edilecek ve kolayca ulaşılabilir olacaktır.
(b) Onay Alma
Bu Politika uyarınca, bazı eylemler- özellikle Üçüncü Taraflara veya Kamu Görevlilerine herhangi bir
değer veya avantaj sağlanması- aşağıdaki kişilerden önceden yazılı onay alınmasını gerektirir.
Yinelenen veya devam etmekte olan eylemler için bu onay her yıl veya koşullarda herhangi bir
değişiklik olduğunda daha sık yenilenmelidir.
Bu onayların kopyaları Uyum Görevlisi tarafından saklanmalı ve gerekirse denetçiler veya
müfettişler tarafından kullanılabilir olmalıdır.
Üçüncü Taraf ve Kamu Görevlilerine veya bunların yararına yapılacak harcamaların toplamının
[●] USD’yi geçmesi bekleniyorsa veya hediye, yemek, seyahat, yerel ulaşım veya eğlence için
yapılan herhangi bir bireysel harcamanın ilgili Şirket Personeli tarafından Madde 9’da belirlenen
“makulluk” eşiğini aşması bekleniyorsa, bu Şirket Personeli:
“Gider Onay Formu”nu doldurmalı (bkz. Ek 4) ve
▪
aşağıdaki kişilerden önceden yazılı onay almalıdır:
o harcama [●] USD’den fazla ve [●] USD’den az ise, harcama için ilgili Şirketin
Genel Müdüründen,
o harcama [●] USD’den fazla ve [●] USD’den az ise, harcama için ilgili Şirketin
Uyum Görevlisinden,
o [●] USD’den fazla olan harcamalar için ilgili Şirketin [CFO] ve [Hukuk Departmanı]’ndan
(Genel Müdür, Uyum Görevlisi ve [CFO] ve/veya [Hukuk Departmanı], “Yetkili Kişiler”
anlamına gelecektir)
Diğer tüm durumlarda, harcamayı talep eden veya gerçekleştiren Şirket Personeli önceden izin
almalı veya bir “Gider Onay Formu” doldurmalıdır, ancak Politikaya sadık kalmalı ve harcama ile
ilgili Üçüncü Taraf ve Kamu Görevlilerinin isim ve unvanları, (tüm makbuz ve fişler dahil olmak
üzere) harcamanın tanımı ve değeri ve harcamanın işle ilgili amacını içeren tam ve eksiksiz kayıtlar
tutmalı ve bunları korumalıdır.
(c) Durum İncelemesi
Bir Üçüncü Taraf veya bir İş Ortağı ile ticari bir girişimde bulunmadan önce, Şirket ve ilgili Şirket
Personeli, Şirketin defter ve kayıtlarında belgelenen ve iş koşullarına uygun olarak aşağıdaki (a)
bendi ve Ek 3 uyarınca gereken ön incelemeyi yapar. Durum incelemesinin niteliği ve kapsamı,
Üçüncü Tarafça sağlanacak hizmet türüne veya İş Ortağı ile girilecek ticari girişim türüne bağlı
olarak bulunan risklere bağlı olarak farklılık gösterebilirken, durum incelemesi Üçüncü Tarafın
veya İş Ortağının aşağıdaki niteliklerini belirlemek için uygun koşullarda yapılmalıdır:
Hizmeti gerçekleştirebilecek veya iş girişimini üstlenebilecek derecede niteliklidir;
▪
sektörde yeterli itibara sahiptir;
▪
herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır;
▪
Kamu Görevlisidir veya bir Kamu Görevlisi çalıştırmaktadır;
▪
yüksek etik standartlara uygun hareket edecektir ve
▪
yolsuzluğun önlenmesi için uygun politikaları benimsemiştir.
Olası Üçüncü Tarafların ve İş Ortakların durum incelemeleri genel ve asgari olarak aşağıdakileri
içermelidir:
olası Üçüncü Taraf veya İş Ortağından, Hukuk Departmanı tarafından hazırlanan ve

güncellenen bir durum incelemesi anketi veya diğer benzer durum incelemesi bilgilerini
edinme ve
olası Üçüncü Taraf veya İş Ortağının yerel iş ve finans topluluğundaki itibarını ve geçmiş
iş ilişkilerini tayin etme. Uygun yöntemler, geçmiş veya mevcut müşterilerin, mali
referansların, kamuya açık kaynaklardan yapılan araştırmaların, geçmiş incelemelerin vb.
referanslarını içerebilir.
Durum incelemesinde bir veya daha fazla “olumsuz bulgu” ortaya çıkarsa, [Hukuk Departmanı] ek
incelemenin gerekli olup olmadığını, Üçüncü Tarafların veya İş Ortağının olumsuz
bulguyu/bulguları ortadan kaldırıp kaldıramayacağını veya Üçüncü Taraf veya İş Ortağı ile
görüşmelerin sona erdirilip erdirilmeyeceğini belirleyecektir. Üçüncü Taraf ve İş Ortakları ile ilgili
bazı yaygın “olumsuz bulgular” şunları kapsamaktadır:
Üçüncü Taraflara ödenen aşırı komisyonlar;

▪
belirsiz ve tanımlanmamış hizmetler için yapılan Anlaşmalar;
▪
işletmenin girişimde bulunduğu iş kolundan farklı bir alanda faaliyette bulunması;
▪
işletme, bir Kamu Görevlisi tarafından idare veya kontrol edilmektedir;
▪
işletme, bir Kamu Görevlisinin talebi üzerine işe dahil olmuştur;
▪
işletme, yabancı yargı sınırlarında kurulmuş bir paravan şirkettir ve
▪
işletme, yabancı banka hesaplarına ödeme yapılmasını talep etmektedir.
Şirket, Üçüncü Taraflar ve İş Ortakları hakkındaki durum incelemelerini uygun aralıklarla

güncelleyecektir.
9. Etkileşimler Konusunda Rehberlik
9.1 Kolaylaştırma Ödemeleri
Miktarı önemli olmaksızın, iş kolaylaştırma ödemeleri kesinlikle yasaktır. Yapılan ödemelere
kanunda açıkça izin verilmedikçe ve ilgili süreç hızlandırma ücretlerinin tablosu kamuya açık
olarak yayınlanmadıkça herhangi bir hükumet faaliyetini hızlandırma amacıyla herhangi bir ödeme
yapılmayacaktır.
9.2 Hediyeler ve Ağırlama
Şirket Personeli, Şirket adına, bu Politikaya uygun olan veya Madde 6.1 (b) kapsamındaki kişiler
tarafından yazılı olarak onaylanan kişi veya kurumlar haricinde herhangi bir kişiye doğrudan veya
dolaylı olarak herhangi bir hediye (nakit veya nakit eşdeğerleri dahil), eğlence, yemek, seyahat
veya konaklama veya diğer değerli eşyalar teklif etmeyecek, söz vermeyecek, sağlamayacak veya
bu konuda yetki vermeyecektir. Aynı şekilde, Şirket Personeli, Şirket işleri ile ilgili olarak, bu
Politikaya uygun olan veya Madde 6.1 (b) kapsamındaki kişiler tarafından yazılı olarak
onaylananlar haricinde, herhangi bir hediye (nakit veya nakit eşdeğerleri dahil), eğlence, yemek,
seyahat veya konaklama veya diğer değerli eşyalar kabul veya talep etmeyecektir. Aşağıda
kullanıldığı şekilde, “mütevazi” ve “makul tutarda ve abartılı olmayan” değer kavramları, Şirketin
yürürlükteki olan kültürel ve ekonomik standartlara ve normlara dayalı olarak faaliyet gösterdiği
ülkelerin yargı alanları arasında farklılık gösterebilir. Bir takvim yılı boyunca bir şahıs veya
kuruma sağlanan hediye, eğlence, yemek, seyahat veya konaklama veya diğer değerli eşyaların
toplam değeri uygunsuz görünebileceğinden, Şirket Personeli bu eşyaların toplam değerine dikkat
etmelidir.
(a) Hediyeler
[Üçüncü Taraflar ve Kamu Görevlileri dahil olmak üzere] iş ortaklarına ve müşterilere zaman
zaman küçük hediyeler verilmesi alışılmış bir durumdur. Şirket Personeli, bu gibi hediyelerin
verilmesinin alışılageldik olması, kırıcı olmaması ve yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele
Kanunlarını ihlal etmemeleri koşuluyla mütevazı değerde hediyeler verebilir. Şirket markalı
ürünler genellikle kabul edilebilir hediyelerdir. Şirket Personeli, nakit veya nakit eşdeğerleri
şeklinde doğrudan veya dolaylı olarak hediye veremez.
(b) Yemekler
Şirket, Üçüncü Taraflar ve Kamu Görevlileri de dahil olmak üzere mevcut ve potansiyel
müşterilere verilen yemek ve resepsiyonlar için aşağıdaki koşullarda ödeme yapabilir veya
bunlara ev sahipliği yapabilir:
Yemek ve/veya ağırlamalar için Şirket Personeli hazır bulunmalıdır;

▪
yemek ya da ağırlamalar tutar olarak makul, abartısız olmalıdır;
▪
mekan uygunsuz ya da saygı uyandırmayan bir yer olmamalıdır ve
yemek ya da ağırlama Şirket iş ve hizmetlerinin tanıtılması ve açıklanması ile, [ya da
Üçüncü Taraf veya Kamu Görevlileri için düzenlenen yemek ya da resepsiyonlarda ise,
devlet tarafından idare ya da kontrol edilen kurumlar dahil olmak üzere hükumet veya
benzeri birim, daire veya vasıta ile yapılan bir sözleşmenin ifası veya yerine getirilmesi
ile] doğrudan ilişkili olmalıdır.
Bu tür yemek ve ağırlamaların sıklığı ve değeri uygunsuz görünmemeli ve hem bireysel hem
de kümülatif olarak, her zaman makul tutarda olmalıdır.
(c) Seyahat ve Konaklama
Şirket, Üçüncü Taraflar veya Kamu Görevlileri de dahil olmak üzere mevcut ve potansiyel
müşteriler ve bunların temsilcilerine uçak bileti, yerel ulaşım, barınma da dahil olmak üzere
seyahat ve konaklama gerektiren etkinliklerde ev sahipliği yapabilir, ancak bu tür seyahat ve
konaklamalar aşağıdaki koşullara uymalıdır:
▪
tutar olarak makul, abartısız olmalıdır ve
Şirket hizmetlerinin tanıtılması ve açıklanması ile, [veya Üçüncü Taraf veya Kamu
Görevlilerinin seyahat ve konaklaması durumunda ise, hükumet veya benzeri birim,
daire veya vasıta ile yapılan bir sözleşmenin ifası veya yerine getirilmesi ile] doğrudan
ilişkili olmalıdır.
Seyahatin “makul tutarda” olduğunun belirlenmesinde, Şirket Personeli en az sayıda

aktarması olan (yani en fazla 2 aktarmalı) en ucuz uçak biletlerini aramalıdır. Etkinliğin yeri
ve süresi, hangi havalimanına uçulacağını ve maksimum kalış süresini belirlemelidir.
“Business class” uçak bileti ücretlerine, Yetkili Kişiler tarafından aksi onaylanmadıkça sadece
yedi (7) saatten daha uzun uluslararası uçuşlarda izin verilir. “First class” sınıf uçak biletleri
makul sayılmamaktadır. Yerel ulaşım da tutarda makul olmalı ve abartılı olmamalıdır. Makul,
abartısız “business class” konaklama sağlanabilir.
(d) Eğlence
Şirket, Üçüncü Taraflar veya Kamu Görevlileri de dahil olmak üzere mevcut ve potansiyel
müşterileri ve temsilcilerine konser veya diğer canlı performanslar gibi spor ve kültürel
etkinliklerde aşağıdaki koşullar altında ev sahipliği yapabilir:
Üçüncü Taraflar veya Kamu Görevlileri ağırlanırken, Şirket Personeli ağırlama esnasında
hazır bulunacaktır;
eğlencenin kişi başı toplam değeri makul ve abartısız olacaktır;
etkinlik uygunsuz ya da saygı uyandırmayan bir şekilde gerçekleştirilmeyecektir;
Üçüncü Taraflar veya Kamu Görevlileri ağırlanırken, eğlence Şirket iş ve hizmetlerinin
tanıtılması ve açıklanması ile veya devlet tarafından idare ya da kontrol edilen kurumlar
dahil olmak üzere hükumet veya benzeri birim, daire veya vasıta ile yapılan bir
sözleşmenin ifası veya yerine getirilmesi ile doğrudan ilişkili olacaktır.
(e) Aile Bireyleri ve Konuklar
Şirket Personeli, Üçüncü Tarafların veya Kamu Görevlilerinin herhangi bir Aile Bireyine
veya misafirine hediye, eğlence, yemek, seyahat veya konaklama sağlayamaz.
9.3 Siyasi Katkılar
Firma veya Şirket Personelinin Şirket adına bir siyasi partiye, adaya veya kampanyaya yaptığı
katkılar, Şirketin [Hukuk Departmanı] tarafından yazılı olarak onaylanmalıdır. Şirket Personeli
tarafından yalnızca kendi kişisel yetkisine dayanarak hareket eden siyasi partilere veya adaylara
yapılan katkılar, herhangi bir Şirket fonu veya ofis alanının kullanılmasını gerektirmez ve
yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele Kanunları da dahil olmak üzere tüm Yürürlükteki Kanunlara
uygun olarak yapılmalıdır.
9.4 Bağışlar
Şirket, Şirketin [Hukuk Departmanı] onayı ile iyi niyetli yardım kuruluşlarına bağış yapabilir.
Ancak, bu tür bağışlar Yolsuzlukla Mücadele Kanunları uyarınca risk oluşturabilir. Şirket, özellikle
bir Kamu Görevlisi tarafından önerildiğinde, bağışlar için gelen tüm talepleri değerlendirirken ve
incelerken ihtiyatlı davranmalıdır.
Şirketin [Hukuk Departmanı], bir bağışı onaylayıp onaylamayacağını belirlerken, her öneriyi
durumun esasına göre değerlendirecek ve incelemesi sırasında yolsuzluk riski ile ilgili tüm olası
“olumsuz bulguları” belirleyecektir.
10. Tanımlar
“Yürürlükteki Kanunlar”, herhangi bir zamanda (i) herhangi bir Taraf için doğrudan yürürlükte
olan veya (ii) herhangi bir Tarafın ana şirketi için doğrudan ya da dolaylı olarak geçerli olması
sonucu Tarafa için de bağlayıcı olması nedeniyle dolaylı olarak geçerli olan veya (iii) herhangi bir
TFI Grup Şirketi için geçerli olan veya (iv) bağlamın gerektirdiği başka şekillerde geçerli olan,
vergi ile ilgili olanlar da dahil olmak üzere, herhangi bir yargı alanı içindeki tüm kanunlar,
yönetmelikler, yönergeler, yasalar, alt mevzuat, genel hukuk ve medeni kanunlar, yasal veya
devredilen yetkilerini kullanan herhangi bir mahkeme veya yetkili makam veya kurulun tüm
hükümleri, kararnameleri, emirleri, belgeleri, tüzükleri, kuralları, ilanları, talimatları ve kararları ile
kanun hükmü, kanuni rehberlik ve politika senedi niteliği taşıyan tüm uygulama esasları / yasama
önlemleri anlamına gelir.
“İş Ortağı”, müşteriler ve Üçüncü taraflar dışındaki Şirketin kâr amaçlı ticari iş ilişkisi içine
girdiği tüzel kişilik anlamına gelir.
“Şirket Personeli”, Şirketlerin yetkilileri, yöneticileri, müdürleri ve çalışanları anlamına gelir.
“Yolsuzluk”, özel taraflarla kurulan iş ilişkilerinde ya da Kamu Görevlileri ile kurulan ilişkilerde
(şüpheye mahal vermemek adına, kişilerin mesleki ilişkileri ile sınırlı olup, bu şahısların iş ilişkileri
veya Kamu Görevlileriyle olan ilişkileriyle ilgili olmayan şahsi eylem ve girişimlerini kapsamaz)
(i) Yürürlükteki Kanunları ihlal ederek veya (ii) uygunsuz bir avantaj sağlamak veya bir işi veya
işin uygulanmasındaki bir avantajı uygunsuz şekilde elde etmek için bir Kamu Görevlisine veya
herhangi bir başka kişiye doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir ödeme, hediye veya diğer
avantajları vermek, sağlamak, sunmak veya almak ya da herhangi bir ödeme, hediye veya diğer
avantajları vermeyi, yapmayı, sunmayı veya almayı (kendi kendilerine veya başkalarıyla anlaşarak)
kararlaştırmak anlamına gelir.
“Yolsuzlukla Mücadele Kanunları”, rüşvet ve yolsuzluklarla bağlantılı olarak aşağıdakileri de
kapsayan geçerli tüm kanunları ifade eder:
(a) Amerika Birleşik Devletleri Yurtdışı Yolsuzluk Faaliyetleri Kanunu (“FCPA”) ve
(b) 2010 Birleşik Krallık Rüşvet Yasası ve 2010 Rüşvet Yasasının yürürlüğe girmesinden
önceki uygulamalar ile ilgili olarak 1889 Birleşik Krallık Kamu Kuruluşları Yolsuzluk
Faaliyetleri Yasası ve 1906 Yolsuzluğun Önlenmesi Yasası (2010 Birleşik Krallık Rüşvet
Yasası ile birlikte); Türkiye ve Çin'deki yürürlükteki yolsuzlukla mücadele yasaları.
“Aile Bireyi”, ebeveyn, eş, partner, çocuk, kardeş, amca, dayı, hala veya teyze anlamına gelir.
“Kamu Görevlisi”, (i) bir hükumetin veya hükumete ait bir teşebbüs (veya herhangi bir acente,
departman veya vasıtasının), siyasi parti veya kamuya açık uluslararası bir kuruluşun memuru,
temsilcisi veya çalışanı, (ii) hükumet veya siyasi bir makam adayı, (iii) bir hükumete ait herhangi
bir varlığın temsilcisi, memuru veya çalışanı anlamına gelir.
“Üçüncü Taraflar”, Şirketin işlerini yürütmede kullanmış ve kullanmakta olduğu, avukat,
muhasebeci, lobici, temsilci, danışman, broker, müşavir ve diğer kişiler dahil olmak üzere Şirkete
veya Şirket adına mal veya hizmet sunmayı amaçlayan herhangi bir şahıs (Şirket Personeli hariç)
ya da varlık anlamına gelir.
EK 1
TFI GRUP ŞİRKETLERİ YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLİTİKASI
UYUM SERTIFIKASI
Ben, , [TFI Grup Şirketleri] (“Şirket”) Global Yolsuzlukla Mücadele
Politikasının (“Politika”) bir kopyasını aldım, okudum ve anladım. Şirket için veya Şirketle yaptığım işlerimde ve
sonrasında gerekli olduğu ölçüde Politikanın özel şartlarına uymayı kabul ediyorum. Politika kapsamında tanımlanan
Yolsuzlukla Mücadele Kanunları dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın yürürlükteki tüm yolsuzlukla mücadele yasalarını
ihlal eden tüm faaliyetlerin yasaklandığını ve böyle bir ihlalin olası sonuçlarını anladım. Şu anda Politikaya tamamen
uymaktayım ve daha önce Şirkete bildirilmiş olanlar hariç olmak üzere, Politikanın herhangi bir başka kişi veya kuruluş
tarafından ihlalinden haberdar değilim. Politikaya her açıdan uyulmamasının, Şirketteki istihdam ve işimin feshi de dahil
olmak üzere disiplin önlemleri için bir temel oluşturabileceğini kabul ediyorum.
Yazılı İsim Şirket
İmza Departman/Unvan/Görev
Tarih
EK 2- UYUM GÖREVLİSİ İLETİŞİM

BİLGİLERİ Şirket Finans Direktörü
▪
[●] (e-posta adresi: [●])
Şirket Uyum Görevlisi:

▪
Şirket Hukuk Departmanı

▪
▪
▪
EK 3- DURUM İNCELEMESİ ANKETİ
Talimatlar: Şirket Personeli, bu formu Üçüncü Taraf veya İş Ortağının yetkili bir temsilcisine danışarak
tamamlayacak ve Şirketin Uyum Görevlisine veya Şirketin Hukuk Departmanına geri gönderecektir. Form, Şirketin
Uyum Görevlisi veya Şirketin Hukuk Departmanına teslim edilmeli ve daha sonra bu birimler tarafından muhafaza
edilmelidir.
Bu anket, Şirketin risk analizi ve durum inceleme sürecinin bir parçasıdır. Şirket personeli, Üçüncü Taraf veya İş
Ortaklarının yetkili temsilcisi ile istişarede bulunarak Şirket adına herhangi bir iş yapmadan önce bu anketi
dolduracaktır.
Şirket, risk analizi ve durum tespiti için aşağıdaki tanımları yapmıştır:
▪
“Kamu Görevlisi”, (i) bir hükumetin veya hükumete ait bir teşebbüs (veya herhangi bir acente, departman
veya vasıtasının), siyasi parti veya kamuya açık uluslararası bir kuruluşun memuru, temsilcisi veya çalışanı,
(ii) hükumet veya siyasi bir makam adayı, (iii) bir hükumete ait herhangi bir varlığın temsilcisi, memuru veya
çalışanı anlamına gelir.
1. Üçüncü Taraf veya İş Ortağının Yasal Tam İsmi:
Üçüncü Taraf veya İş Ortağı halka açık mı? □ Evet □ Hayır

Üçüncü Taraf veya İş Ortağı, yukarıda belirtilen yasal isim dışında bir takma ad, rumuz veya ticari isim ile
herhangi bir iş gerçekleştirdi mi veya başka bir ticari isim kullandı mı? □ Evet □ Hayır
Cevabınız evet ise, son beş yıl içerisinde kullanılan isimleri belirtiniz:
2. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı ne tür bir işletmedir?
3. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı bir şahıs ise, lütfen şahsın %10 veya daha fazlasına sahipolduğu
şirketlerin adlarını ve bu şirketle olan ilişkisini belirtin.
4. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı iletişim bilgileri:

Posta Adresi:
Genel merkez adresi (farklı ise):
Telefon: Faks: E-posta:

Website:
Bu anketi dolduran kişinin iletişim bilgileri:

İsim:
Üçüncü Taraf veya İş Ortağı ile İlişkisi:
Posta Adresi:
Telefon: Cep Telefonu:

Faks: E-posta:
5. Üçüncü Taraf veya İş Ortağının iş ilişkisi için ilk olarak irtibata geçeceği Şirket tarafından istihdam
edilen kişinin (kişilerin) iletişim bilgilerini yazınız.
İsim/Unvan E-posta Telefon
6. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı iş faaliyetlerine ne zaman ve nerede başlamıştır?
7. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı, Şirket ile ne tür bir iş ilişkisine sahiptir veya ne tür bir iş ilişkisi
hedeflemektedir? Uygun olan hepsini işaretleyin:
Ortağı
ferans Ortağı
/İkinci el satıcı
Acentası veya Temsilcisi
ı- Profesyonel (muhasebeci, denetçi, hukuk müşaviri)
- Diğer
Tedarikçi - Parça
- Diğer
8. Verilen hizmetler veya ürünlerle ilgili olarak Üçüncü Tarafların veya İş Ortağının nitelikleri:
9. Üçüncü Taraf veya İş Ortağının işinin yaklaşık yüzde kaçı Şirkete ayrılmıştır veya ayrılacaktır?
10. Üçüncü Taraf veya İş Ortağının yöneticileri, görevlileri, üyeleri, çalışanları, şirketin %10'una veya
daha fazlasına sahip hissedarları veya bunların yakın aile bireyleri arasında Kamu Görevlisi olan var
mı?
Evet ise, lütfen açıklayın.
11. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı (iştirakleri, kardeş şirketleri, ortak girişim ortakları vb. dahil olmak
üzere) aşağıda adı geçen kurumların herhangi biriyle Şirket adına etkileşimde bulunuyor mu?
sindeki veya kontrolündeki bir işletme
Eğer öyleyse, lütfen iletişimin niteliğini açıklayın.

12. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı, doğrudan veya dolaylı olarak, bir Kamu Görevlisiyle veya bir Kamu
Görevlisinin aile bireyiyle /bireyleriyle Şirket adına iş yapıyor mu?
Evet ise, ilgili kurum ve/veya kişileri açıklayın ve tanımlayın.
13. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı, etkileşimde olduğu diğer taraflar veya Şirket adına hareket etmek
üzere etkileşimde bulunmayı düşündüğü diğer taraflar için durum incelemesi yapıyor mu?
14. Son on yılda, Üçüncü Taraf veya İş Ortağı ya da Üçüncü Taraf veya İş Ortağının yetkilileri,
yöneticileri, çalışanları veya şirketin %10’una veya daha fazlasına sahip olan hissedarlarından
herhangi biri, rüşvet (kamuda veya özel sektörde), yolsuzluk, kara para aklama veya dolandırıcılık ile
ilgili herhangi bir yasa veya yönetmeliği ihlal etmekten hüküm giymiş midir?
Evet ise, lütfen açıklayın.
15. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı ya da Üçüncü Taraf veya İş Ortağının yetkilileri, yöneticileri, çalışanları
veya şirketin %10’una veya daha fazlasına sahip olan hissedarlarından herhangi birini ilgilendiren,
rüşvet (kamuda veya özel sektörde), yolsuzluk, kara para aklama veya dolandırıcılık ile ilgili herhangi
bir resmi soruşturma hakkında bilginiz var mı?
bir kişiyle bağlantılı olan bir uygulama olup olmadığını belirtiniz.
16. Üçüncü Taraf veya İş Ortağının yazılı bir iş ahlakı tüzüğü, etik kuralları veya benzer bir politikası
var mı?
Cevabınız evet ise, lütfen ekleyin.
17. Üçüncü Taraf veya İş Ortağının herhangi bir yolsuzlukla mücadele politikası veya programı var mı?
Cevabınız evet ise, lütfen ekleyin.

18. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı, çalışanlarını yürürlükteki yolsuzlukla mücadele kanunları konusunda
eğitiyor mu?
Evet ise, eğitim ne sıklıkla verilmektedir, belirtiniz.
19. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı, nakit olarak ya da etkileşim için uygun olmayan bir şekilde ödeme
talebinde bulunmakta mıdır ya da belgelenmiş olanlar haricinde ücret talep etmekte midir?
Cevabınız evet ise, lütfen usulsüzlüğü açıklayın.
20. Lütfen Üçüncü Taraf veya İş Ortağı tarafından talep edilen ücretlendirme/ücret teklifini belirtin:
21. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı üçüncü bir ülke hesabına veya başka bir taraf adına bir hesaba ödeme
talebinde bulunuyor mu?
Cevabınız evet ise, lütfen açıklayın.
22. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı, verdiği hizmetler için piyasa oranlarına uyan veya Şirketin benzer diğer
hizmetleri almak için etkileşimde bulunduğu diğer üçüncü taraflara ödediği oranlara uyan
ücretlendirmeleri kabul ediyor mu?
Cevabınız hayırsa, lütfen açıklayın.
23. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı, yeterli hizmetlerin yazılı olarak ayrıntılı bir tanımını yapıyor mu?
Hayır ise, lütfen yetersiz veya belirsiz hizmet açıklamalarını belirtin.

24. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı, Şirket tarafından talep edilen hizmetler ile ilgili çıkar çatışması yaşıyor
mu?
Cevabınız evet ise, lütfen açıklayın.
25. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı ile Şirket arasındaki mevcut veya gelecekteki ilişkilerle alakalı
olabileceğini düşündüğünüz ek bilgileri vermek için lütfen aşağıdaki alanı kullanın.
EK-4
GİDER ONAY FORMU
TALİMATLAR: TFI Grup Şirketleri- Global Yolsuzlukla Mücadele Politikasındaki (“Politika”) Madde 8.1 (b)
uyarınca, beklenen harcamaların toplamının [●] USD’yi geçmesi bekleniyorsa veya hediye, yemek, seyahat, yerel
ulaşım veya eğlence için yapılan herhangi bir harcamanın münferit olarak veya toplamda Madde 8.1 (b)‘de belirlenen
“makulluk” eşiğini aşması bekleniyorsa, lütfen bu Formu doldurup teslim edin.
Lütfen formu doldurun, altına imza ve tarih atın ve harcamanızdan en az on dört (14) gün önce veya mümkün olan en
kısa sürede incelenmesi ve onaylanması için [Yetkili Kişinize] gönderin. Bu formla ilgili sorularınız için Şirketin
Uyum Görevlisine başvurun.
A. TALEP EDENİN BİLGİLERİ
İsim: Talep Tarihi:
Unvan: İrtibat Telefonu:
B. LEHDAR(LAR)
(Lütfen Şirket’in parasından talep edilen harcamaları kullanan veya başka şekilde bunlardan yararlanan tüm kişilerin
adlarını, unvanlarını ve işverenlerini belirtin. Ek alan gerekiyorsa ayrı bir sayfa kullanılabilir ve bu Forma
eklenebilir.)
İsim(ler):
Unvan(lar):
İşveren(ler):
Lehdar(lar), Politikanın 2. Bölümünde tanımlandığı üzere, bir Kamu Görevlisi, bir Kamu Görevlisinin Aile Bireyi veya başka
❑ ❑
şekilde bir Kamu Görevlisi ile ilişkili midir? Evet Hayır (Evet ise, lütfen açıklayın.)
Son on iki (12) ay boyunca varsa Şirket tarafından lehdar(lar)a veya lehdar(lar) için yapılan harcamaların toplam
tutarı ne kadardır? (Lütfen kısa bir açıklama yapın ve daha önce harcanan tutarı belirtin.)
C. TALEBİN NİTELİĞİ VE TUTARI

Gider Türü Tanım Kişi Başı Maliyet Toplam Maliyet
Hediyeler $ $
Yemekler $ $
Seyahat ve Konaklama $ $
Eğlence $ $
Aile Bireyleri ve Konuklar
Diğer: $ $
TOPLAM: $ $
Ödemenin/paranın Gerekli Olacağı Tarih:
❑ ❑
Lehdar(lar)a doğrudan herhangi bir ödeme yapılacak mıdır? Evet Hayır (Evet ise, lütfen kime verileceğini ve
fonların neden doğrudan satıcıya veya diğer üçüncü tarafa gönderilmediğini
belirtin)
D. BEYAN
Şirketin Global Yolsuzlukla Mücadele Politikasını okudum ve bu formdaki bilgilerin eksiksiz, doğru ve Şirket
politikalarına uygun olduğunu beyan ederim.
İmza Tarih
E. ONAY
Aşağıda imzası bulunan şahıs, bu talebi değerlendirmiş ve aşağıdakini tavsiye etmiştir (lütfen birini işaretleyin):
Kabul Edildi veya Reddedildi
İsim: Unvan:
Onaylanan Toplam Tutar (USD$):
Ek Talimat ve/veya Şartlar:
Şirketin Yolsuzlukla Mücadele Politikasını okudum ve bu formdaki bilgilerin eksiksiz, doğru ve Şirket politikalarına
uygun olduğunu beyan ederim.
İmza Tarih
23 Ocak 2017
TAB GIDA SANAYI VE TICARET A.Ş.

GLOBAL YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLİTİKASI EKİ
Ana şirketimiz TFI TAB Gıda Yatırımları A.Ş. (“TFI”), 29 Temmuz 2016 itibariyle “Global Yolsuzlukla
Mücadele Politikası”nı (“GYM Politikası”) kabul etmiş ve bize bildirmiştir. Aşağıdaki değişiklikler ve
hükümler, TAB Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“TAB Gıda” veya “Şirket”) için GYM Politikasının eki
olarak 23 Ocak 2017 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde uygulanacaktır.
1. TFI ve iştiraklerinin kararı
TAB Gıda Uyum Görevlisi, GYM Politikasının ve burada belirtilen yönetim sorumluluklarının şirket
düzeyinde uygulanmasını denetlemekle yükümlü olacaktır. Uyum Görevlisi, TFI'in tayin ettiği Uyum
Direktörüne rapor verecek ve onunla iş birliği yapacaktır. GYM Politikasında CFO ve/veya Hukuk
Departmanına yapılmış tüm atıflar Uyum Görevlisine yapılmış sayılacaktır.
6.3 Uyum Sertifikası

Şirket Personeli, bu Politikanın ve yapılacak herhangi bir değişikliğin bir kopyasını alacaktır. Tüm Şirket
Personeli, Politikayı ve/veya yapılan değişiklikleri aldıklarını ve anladıklarını Ek 1’de sunulan formu
imzalayarak onaylamakla yükümlüdür. Yeni işe alınanlar, Politikanın bir kopyasını aldıklarını ve içeriğini
anladıklarını Ek 1’de sunulan formu imzalayarak onaylamakla yükümlüdür.
7. İhlallerin İhbarı / Muhbir Koruma Politikası

İhbarlar şahsen veya mektup, telefon, faks, e-posta ya da diğer yollarla ismen ya da anonim olarak
yapılabilir; tüm ihbarlar, yalnızca ihbarın ilgili olduğu belirli olay(lar)ın irdelenmesi için kullanılmak üzere
gizli olarak ele alınır. TAB Gıda ile ilgili olay ihbarı için aşağıdaki telefon numarasını ve e-posta adresini
kullanabilirsiniz.
Telefon Numarası: 0850 822 3845
E-posta Adresi: emreg@tabgida.com.tr
8. Defter ve Kayıtlar
8.1 Üçüncü Tarafların ve İş Ortaklarının Korunması
Üçüncü Taraf veya Kurumlar iyi niyetli hizmetler sağlıyorsa iş ilişkisine girilebilir, kendilerine makul
tazminatlar ödenebilir; ancak bunlarla iş ilişkisi kurulmadan önce uygun bir incelemeye tabi tutulurlar ve
kendileriyle yolsuzlukla mücadele hükümleri bulunan yazılı bir sözleşmeye akdedilir.
Benzer şekilde, bu kurum veya şahıslar inceleme sonucu uygun ise ve yukarıda belirtildiği şekilde yazılı
sözleşme imzaladıysa, Şirket bu iyi niyetli İş Ortakları ile ticari girişimlerde bulunabilir. Şirkete veya
Şirketin yararına hizmet verebilecek Üçüncü Taraflarla iş ilişkisine girerken veya özellikle bir Kamu
Görevlisi ile etkileşimin makul derecede olası olduğu durumlarda, bir İş Ortağıyla herhangi bir ticari
girişimde bulunulurken, aşağıdaki yönergelere uyulmalıdır:
Sayfa 1/6
a) Defter ve Kayıtların Doğru Tutulması

Şirket, Şirketin ticari işlemlerini (temel gelir, gider, kar, zarar ve varlıkların tasarrufu dahil olmak üzere)
makul derecede detaylı, dürüst ve doğru bir şekilde yansıtacak defterler, kayıtlar ve hesaplar tutacaktır.
Buna, Kamu Görevlileri, mevcut ve muhtemel müşteriler, tedarikçiler veya Şirket Personeli ya da Üçüncü
Taraf da dahil olmak üzere tüm üçüncü taraflarla olan etkileşimlere ilişkin tüm harcamalar da dahildir.
Ayrıca, genel açıklamalar yeterli olmadığı için (örn. çeşitli uçak biletleri ve otel) tüm ödemelerin niteliği
ve amacı, Şirket defter ve kayıtlarında makul detaylarıyla birlikte doğru şekilde kaydedilecektir. Buna göre,
Şirket, herhangi bir işlemin yanlış tanımlanmasını veya atlanmasını yasaklamaktadır.
Şirket ayrıca, Şirketin kayıt tutma ve yolsuzlukla mücadele hedeflerine ulaşılmasını sağlamak için yeterli
iç muhasebe kontrolleri oluşturacak ve sürdürecektir.
Şirket defterleri ve kayıtlarında “kayıt dışı” hesaplar ve yanlış veya yanıltıcı girişler kesinlikle yasaktır.
Tüm finansal işlemler, Şirketin defter ve kayıtlarında belgelenecek, düzenli olarak gözden geçirilecek ve
doğru şekilde muhasebeleştirilecektir.
Yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarında daha uzun bir süre belirtilmedikçe, tüm kayıtlar ve
raporlar, tüm destekleyici belgelerle birlikte, oluşturuldukları tarihten itibaren en az on yıl boyunca
muhafaza edilecek ve kolayca ulaşılabilir olacaktır.
b) Onay Alma
Bu Politika uyarınca, bazı eylemler –özellikle Üçüncü Taraflara veya Kamu Görevlilerine herhangi bir
değer veya avantaj sağlanması– aşağıdaki kişilerden önceden yazılı onay alınmasını gerektirir.
Yinelenen veya devam etmekte olan eylemler için, bu onay her yıl veya koşullarda herhangi bir değişiklik
olursa daha sık yenilenmelidir.
Bu onayların kopyaları Uyum Görevlisi tarafından saklanmalı ve gerekirse denetçiler veya müfettişler
tarafından kullanılabilir olmalıdır.
Kamu görevlilerine değer transferleri
Durum Onay mekanizması
Kamu Görevlilerine veya onların yararına Hediye veya başka bir değer transferi
yapılan; hediye, yemek, seyahat, yerel ulaşım, yapılmasını isteyen çalışan tarafından aşağıdaki
konaklama, eğlence, siyasi katkılar, bağış veya eylemler başlatılmalıdır:
tanıtım masrafları/sponsorluklar dahil olmak ▪ “Gider Onay Formu”nun doldurulması (bkz. Ek
üzere tüm harcamalar. 4)
Tek istisna, ön onay alınması gerekmeyen
▪ Çalışanın doğrudan bağlı olduğu
tanıtım malzemeleri ve yemekler (maksimum
müdürün/yöneticinin ve Uyum Görevlisinin
500,- TL'ye kadar) içindir.
önceden yazılı onayının alınması.
Üçüncü taraflara değer transferleri
Durum Onay mekanizması
Üçüncü Taraflara veya onların yararına yapılan, Hediye veya başka bir değer transferi
hediye, yemek, seyahat, yerel ulaşım, yapılmasını isteyen çalışan tarafından aşağıdaki
konaklama, eğlence, bağış veya tanıtım eylemler başlatılmalıdır:
masrafları/sponsorluklar dahil olmak üzere tüm ▪ “Gider Onay Formu”nun doldurulması (bkz.
harcamalar Ek 4).
Sayfa 2/6
▪ Aşağıdaki şekilde yetkili kişilerden önceden

yazılı onay alınması:
Alt Sınır Ön Onaylayıcı
0-1.000 TL Hiçbir ön onay gerekmemektedir
1.001 – Çalışanın doğrudan bağlı olduğu
5.000 TL müdür/yönetici
5.001 TL ve • Doğrudan bağlı olunan
üzeri müdür/yönetici,
• Genel Müdür ve
• Uyum Görevlisi.
c) Durum İncelemesi
Bir Üçüncü Taraf veya bir İş Ortağı ile ticari bir girişimde bulunmadan önce, Şirket ve ilgili Şirket
Personeli, Şirketin defter ve kayıtlarında belgelenen ve iş koşullarına uygun olarak aşağıdaki bentler ve
Çizelge 3 uyarınca gereken ön incelemeyi yapar. Şirkete yıllık sağladığı mal ve/veya hizmet bedeli 2.500
ABD Dolarını (veya diğer para birimlerinde buna eşdeğer miktarı) aşmayan Üçüncü Taraf ve/veya İş
Ortakları için bir ön inceleme yapılmasına gerek yoktur.
Durum incelemesinin niteliği ve kapsamı, Üçüncü Tarafça sağlanacak hizmet türüne veya İş Ortağı ile
girilecek ticari girişim türüne bağlı olarak bulunan risklere bağlı olarak farklılık gösterebilirken, durum
incelemesi Üçüncü Tarafın veya İş Ortağının aşağıdaki niteliklerini belirlemek için uygun koşullarda
yapılmalıdır:
▪ Hizmeti gerçekleştirebilecek veya iş girişimini üstlenebilecek derecede niteliklidir;
▪ sektörde gerekli itibara sahiptir;
▪ herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır;
▪ Kamu Görevlisidir veya bir Kamu Görevlisi çalıştırmaktadır;
▪ yüksek etik standartlara uygun hareket edecektir ve
▪ yolsuzluğun önlenmesi için uygun politikaları benimsemiştir.
Olası Üçüncü Tarafların ve İş Ortakların durum incelemeleri genel ve asgari olarak aşağıdakileri
içermelidir:
▪ olası Üçüncü Taraf veya İş Ortağından, Uyum Direktörü tarafından hazırlanan ve
güncellenen bir durum incelemesi anketi veya diğer benzer durum incelemesi bilgilerini
edinme ve
▪ olası Üçüncü Taraf veya İş Ortağının yerel iş ve finans topluluğundaki itibarını ve geçmiş
iş ilişkilerini değerlendirme. Uygun yöntemler, geçmiş veya mevcut müşterilerin, mali
referansların, kamuya açık kaynaklardan yapılan araştırmaların, geçmiş incelemelerin vb.
referanslarını içerebilir.
Durum incelemesinde bir veya daha fazla “olumsuz bulgu” ortaya çıkarsa, Uyum Görevlisi ek incelemenin
gerekli olup olmadığını, İlişkisiz Tarafların veya İş Ortağının olumsuz bulguyu/bulguları ortadan kaldırıp
kaldıramayacağını veya Üçüncü Taraf veya İş Ortağı ile görüşmelerin sona erdirilip erdirilmeyeceğini
belirleyecektir. Üçüncü Taraf ve İş Ortakları ile ilgili bazı yaygın “olumsuz bulgular” şunları
kapsamaktadır:
▪ Üçüncü Taraflara ödenen aşırı komisyonlar;
▪ belirsiz ve tanımlanmamış hizmetler için yapılan anlaşmalar,
▪ işletmenin girişimde bulunduğu iş kolundan farklı bir alanda faaliyette bulunması;
▪ işletme, bir Kamu Görevlisi tarafından idare veya kontrol edilmektedir;
▪ işletme, bir Kamu Görevlisinin talebi üzerine işleme dahil olmuştur,
Sayfa 3/6
▪ işletme, yabancı yargı sınırlarında kurulmuş bir paravan şirkettir ve

▪ işletme, yabancı banka hesaplarına ödeme yapılmasını talep etmektedir.
Şirket, Üçüncü Taraflar ve İş Ortakları hakkındaki durum incelemelerini uygun aralıklarla güncelleyecektir.
9. Etkileşimler Konusunda Rehberlik

9.1 Kolaylaştırma Ödemeleri
Miktarı önemli olmaksızın, iş kolaylaştırma ödemeleri kesinlikle yasaktır. Bir hükumet eyleminin
gerçekleşmesini hızlandırmak için hiçbir ödeme yapılmayacaktır.
9.2 Hediyeler ve Ağırlama
Şirket Personeli, Şirket adına, bu Politikaya uygun olan veya Madde 8.1 (b) kapsamındaki kişiler tarafından
yazılı olarak onaylanan kişi veya kurumlar haricinde herhangi bir kişiye doğrudan veya dolaylı olarak
herhangi bir hediye (nakit veya nakit eşdeğerleri dahil), eğlence, yemek, seyahat veya konaklama, bağış
veya diğer değerli eşyalar teklif etmeyecek, söz vermeyecek, sağlamayacak veya bu konuda yetki
vermeyecektir. Aynı şekilde, Şirket Personeli, Şirket işleri ile ilgili olarak, bu Politikaya uygun olan veya
Madde 8.1 (b) kapsamındaki kişiler tarafından yazılı olarak onaylananlar haricinde, herhangi bir hediye
(nakit veya nakit eşdeğerleri dahil), eğlence, yemek, seyahat veya konaklama, bağış veya diğer değerli
eşyalar kabul veya talep etmeyecektir. Aşağıda kullanıldığı şekilde, “mütevazi” ve “makul tutarda ve
abartılı olmayan” değer kavramları, Şirketin geçerli olan kültürel ve ekonomik standartlara ve normlara
dayalı olarak faaliyet gösterdiği ülkelerin yargı alanları arasında farklılık gösterebilir. Bir takvim yılı
boyunca bir şahıs veya kuruma sağlanan hediye, eğlence, yemek, seyahat veya konaklama, bağış veya diğer
değerli eşyaların toplam değeri uygunsuz görünebileceğinden, Şirket Personeli bu eşyaların toplam
değerine dikkat etmelidir.
a) Hediyeler
İş ortaklarına ve müşterilere zaman zaman küçük hediyeler verilmesi alışılmış bir durumdur. Şirket
Personeli, bu gibi hediyelerin verilmesinin alışılageldik olması, kırıcı olmaması ve yürürlükteki
Yolsuzlukla Mücadele Kanunlarını ihlal etmemeleri koşuluyla mütevazı değerde hediyeler verebilir. Şirket
markalı ürünler genellikle kabul edilebilir hediyelerdir. Şirket Personeli, nakit veya nakit eşdeğerleri
şeklinde doğrudan veya dolaylı olarak hediye veremez.
Verilen hediyeler, Madde 8.1 (b)'de tanımlanan kişiler tarafından verilecek yazılı ön onaya tabidir. Kamu
Görevlilerine verilen hediyeler aşağıdaki kategorilerle sınırlı olup diğer hediyeler kabul edilemez:
▪ kitaplar, dergiler, makaleler, kasetler, takvimler, CDler veya benzer eğitim malzemeleri,
▪ Halka açık konferanslar, sempozyumlar, forumlar, paneller, akşam yemekleri,
resepsiyonlar ve benzeri etkinliklerde verilen hediyeler (bu hediyeler tüm katılımcılara
verildiği sürece);
▪ veya promosyon malzemeleri.
b) Yemekler
Şirket, Üçüncü Taraflar ve Kamu Görevlileri de dahil olmak üzere mevcut ve potansiyel müşterilere verilen
yemek ve resepsiyonlar için aşağıdaki koşullarda ödeme yapabilir veya bunlara ev sahipliği yapabilir:
▪ Yemek ve/veya ağırlamalar için Şirket Personeli hazır bulunmalıdır;
▪ yemek ya da ağırlama tutar olarak makul, abartısız olmalıdır;
▪ mekan uygunsuz ya da saygı uyandırmayan bir yer olmamalıdır ve
▪ yemek ya da ağırlama Şirket iş ve hizmetlerinin tanıtılması ve açıklanması ile, Üçüncü
Taraf veya Kamu Görevlileri için düzenlenen yemek ya da resepsiyonlarda ise, devlet
tarafından idare ya da kontrol edilen kurumlar dahil olmak üzere hükumet veya benzeri
Sayfa 4/6
birim, daire veya vasıta ile yapılan bir sözleşmenin ifası veya yerine getirilmesi ile
doğrudan ilişkili olmalıdır.
Bu tür yemek ve ağırlamaların sıklığı ve değeri uygunsuz görünmemeli ve hem bireysel hem de kümülatif
olarak, her zaman makul tutarda olmalıdır.
c) Seyahat ve Konaklama
Şirket, Üçüncü Taraflar veya Kamu Görevlileri de dahil olmak üzere mevcut ve potansiyel müşteriler ve
bunların Temsilcilerine uçak bileti, yerel ulaşım, barınma da dahil olmak üzere seyahat ve konaklama
gerektiren etkinliklerde ev sahipliği yapabilir, ancak bu tür seyahat ve konaklamalar aşağıdaki koşullara
uymalıdır:
▪ tutar olarak makul, abartısız olmalıdır ve
▪ Şirket hizmetlerinin tanıtılması ve açıklanması ile, Üçüncü Taraf veya Kamu Görevlilerinin
seyahat ve konaklaması durumunda ise, hükumet veya benzeri birim, daire veya vasıta ile
yapılan bir sözleşmenin ifası veya yerine getirilmesi ile doğrudan ilişkili olmalıdır.
Seyahatin “makul tutarda” olduğunun belirlenmesinde, Şirket Personeli en az sayıda aktarması olan (yani
en fazla 2 aktarmalı) en ucuz uçak biletlerini aramalıdır. Etkinliğin yeri ve süresi, hangi havalimanına
uçulacağını ve maksimum kalış süresini belirlemelidir. “Business class” uçak bileti ücretlerine, Yetkili
Kişiler tarafından aksi onaylanmadıkça, sadece yedi (7) saatten daha uzun uluslararası uçuşlarda izin
verilir. “First class” sınıf uçak biletleri makul sayılmamaktadır. Yerel ulaşım da tutarda makul olmalı ve
abartılı olmamalıdır. Makul, abartısız “business class” konaklama sağlanabilir.
d) Eğlence
Şirket, Üçüncü Taraflar veya Kamu Görevlileri de dahil olmak üzere mevcut ve potansiyel müşterileri ve
temsilcilerine konser veya diğer canlı performanslar gibi spor ve kültürel etkinliklerde aşağıdaki koşullar
altında ev sahipliği yapabilir:
▪ Üçüncü Taraflar veya Kamu Görevlileri ağırlanırken, Şirket Personeli ağırlama esnasında
hazır bulunacaktır;
▪ eğlencenin kişi başı toplam değeri makul ve abartısız olacaktır;
▪ etkinlik uygunsuz ya da saygı uyandırmayan bir şekilde gerçekleştirilmeyecektir
▪ Üçüncü Taraflar veya Kamu Görevlileri ağırlanırken, eğlence Şirket iş ve hizmetlerinin
tanıtılması ve açıklanması ile veya devlet tarafından idare ya da kontrol edilen kurumlar
dahil olmak üzere hükumet veya benzeri birim, daire veya vasıta ile yapılan bir sözleşmenin
ifası veya yerine getirilmesi ile doğrudan ilişkili olacaktır.
e) Aile Bireyleri ve Konuklar
Şirket Personeli, Üçüncü Tarafların veya Kamu Görevlilerinin herhangi bir Aile Bireyine veya
misafirlerine hediye, eğlence, yemek, seyahat veya konaklama sağlayamaz.
9.3 Siyasi Katkılar
Firma veya Şirket Personelinin Şirket adına bir siyasi partiye, adaya veya kampanyaya yaptığı katkılar,
Şirketin Uyum Görevlisi ve Madde 8.1 (b) kapsamında belirlenen diğer Yetkili Kişiler tarafından yazılı
olarak onaylanmalıdır. Şirket Personeli tarafından yalnızca kendi kişisel yetkisine dayanarak hareket eden
siyasi partilere veya adaylara yapılan katkılar, herhangi bir Şirket fonu veya ofis alanının kullanılmasını
gerektirmez ve yürürlükteki Yolsuzlukla Mücadele Kanunları da dahil olmak üzere tüm Yürürlükteki
Kanunlara uygun olarak yapılmalıdır.
9.4 Bağışlar
Şirket, Uyum Görevlisi ve Madde 8.1 (b) kapsamında belirlenen diğer yetkili kişilerin önceden onayı ile
iyi niyetli yardım kuruluşlarına bağış yapabilir. Ancak, bu tür bağışlar Yolsuzlukla Mücadele Kanunları
Sayfa 5/6
uyarınca risk oluşturabilir. Şirket, özellikle bir Kamu Görevlisi tarafından önerildiğinde, bağışlar için gelen
tüm talepleri değerlendirirken ve incelerken ihtiyatlı davranmalıdır.
Uyum Görevlisi, bir bağışı onaylayıp onaylamayacağını belirlerken, her öneriyi durumun esasına göre
değerlendirir ve incelemesi sırasında yolsuzluk riski ile ilgili tüm olası “olumsuz bulguları” belirler.
9.5 Tanıtım Giderleri ve Sponsorluk
Şirket, Madde 8.1 (b)’de tanımlanan kişiler tarafından verilen ön onay ile tanıtım masrafları yapabilir ve
sponsorluk sağlayabilir. Bununla birlikte, bu tanıtım harcamaları ve sponsorluklar Yolsuzlukla Mücadele
Kanunları uyarınca risk oluşturabilir. Şirket, özellikle bir Kamu Görevlisi tarafından önerildiğinde,
sponsorluk için gelen tüm talepleri değerlendirirken ve incelerken ihtiyatlı davranmalıdır.
Uyum Görevlisi, bir tanıtım giderini veya sponsorluğu onaylayıp onaylamayacağını belirlerken, her öneriyi
durumun esasına göre değerlendirir ve incelemesi sırasında yolsuzluk riski ile ilgili tüm olası “olumsuz
bulguları” belirler.
10. Tanımlar
Aşağıdaki tanımlar GYM Politikasına eklenmiştir.
“Aile Bireyi”, ebeveyn, eş, partner, çocuk, kardeş, amca, dayı, hala veya teyze dahil olmak üzere herhangi
bir aile ilişkisi anlamına gelir.
“Tanıtım Malzemeleri”, bir şirket veya ürün logosu taşıyan tişörtler, kalemler, defterler ve takvimler gibi
değeri yüksek olmayan ögeleri belirtir.
EK 4 GİDER ONAY FORMU

Gider onay formu, Madde 8.1 (b)’de tanımlanan Yetkili Kişilerin onayı için, harcamalarından en az yedi
(7) gün önce teslim edilmelidir.
Talep tutarı, istenen işlemin orijinal para birimi cinsinden sunulmalıdır.
Sayfa 6/6
UYUM SERTİFİKASI
Ben, TFI Grup Şirketleri Global Yolsuzlukla Mücadele Politikasının ve TAB Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
("Şirket") Global Yolsuzlukla Mücadele Politikası Ekinin (birlikte "Politika") bir kopyasını aldım, okudum
ve anladım. Şirket için veya Şirketle yaptığım işlerimde ve sonrasında gerekli olduğu ölçüde Politikanın özel
şartlarına uymayı kabul ediyorum. Politika kapsamında tanımlanan Yolsuzlukla Mücadele Kanunları dahil
ancak bunlarla sınırlı olmaksızın yürürlükteki tüm yolsuzlukla mücadele yasalarını ihlal eden tüm
faaliyetlerin yasaklandığını ve böyle bir ihlalin olası sonuçlarını anladım. Şu anda Politikaya tamamen
uymaktayım ve daha önce Şirkete bildirilmiş olanlar hariç olmak üzere,
Politikanın herhangi bir başka kişi veya kuruluş tarafından ihlalinden haberdar değ ilim. Politikaya
\ . . . .
herhangi bir açıdan uyulmamasının, Şirketteki istihdam ve işimin feshi de dahil olmak üzere disiplin
önlemleri için bir temel oluşturabileceğini kabul ediyorum.
Adı Soyadı Şirket
İmza Departman/Unvan/Görev
Tarih
<
TFI TAB Gıda Yatırımları A.Ş ve

İştirakleri Davranış
Kuralları
Hepimiz, doğru olanı yaparak dünyayı daha iyi bir yer haline
getirmeye kendimizi adamış durumdayız.
1 / 19
İçindekiler
TFI TAB Gıda Yatırımları A.Ş’nin Yönetim Kurulunun davranış kurallarının önemine ilişkin beyanı
...............................................................................................................................................3
“Her şey benimle başlar”...................................................................................................................... 3
1. Giriş................................................................................................................................................. 4
1.1. Çalışanlara notlar ..................................................................................................... 4
1.2. Değerlerimiz .......................................................................................................................... 4
2. İşyerinde doğruluğunuz ................................................................................................... 5
2.1. Yasal gereklilikler, yönetmelikler, dış ve iç standartlara uygunluk ............................. 5
2.2. Başkalarına karşı saygılı ve adil olun........................................................................ 6
2.3. Çıkar Çatışması ................................................................................................................7
2.4. Şirket varlıklarına saygı gösterin ........................................................................................ 8
2.5. Hediye alma yasağı .............................................................................................................. 9
2.6. Güvenli ve sağlıklı çalışma ortamını koruyun ................................................................. 10
2.7. Sahteciliği önleme tedbirleri.................................................................................... 10
2.8. TFI’ın rüşvet ve yolsuzluk önleme taahhüdü ........................................................... 10
3. İşyeri dışındaki iş ilişkileri........................................................................................................... 11
3.1. Üçüncü tarafların yönetimi ...................................................................................... 11
3.2. Hükümetle ilişkilerde sağduyulu davranın....................................................................... 11
3.3. Medyayla nasıl ilişki kurulması gerektiğini bilin .............................................................. 12
3.4. Piyasadaki adil rekabeti destekleyin ....................................................................... 13
3.5. Siyasi faaliyetler ve katkılarla ilgili kısıtlamaları anlayın ................................................ 14
4. Bilgilerin yönetimi .......................................................................................................... 14
4.1. Gizli ve özel bilgilerimizin muhafazası ............................................................................. 14
4.2. Kayıtların Tutulması ve Veri Güvenliği............................................................................. 15
4.3. Ürün ve hizmetlerle ilgili beyanlar ........................................................................... 15
5. Raporlama yükümlülükleri ............................................................................................. 16
5.1. Raporlama Yükümlülükleriniz – ‘Doğru tercih yap ve düşündüğünü açıkça söyle!’ .16
5.2. Başvuruların yönetimi ............................................................................................. 17
5.3. İhbar edenin korunması ..................................................................................................... 17
5.4. Şikayetçinin gizliliği ............................................................................................................. 18
5.5. Etik Davranış Kuralları ve İhbar Politikasının Kötüye Kullanımı................................... 18
2 / 19
TFI TAB Gıda Yatırımları A.Ş’nin Yönetim Kurulunun davranış

kurallarının önemine ilişkin beyanı-
“Her şey benimle başlar”
Ocak 2018
Değerli Çalışanlarımız,
Etik davranış kuralları taahhüdümüzün yaptığımız her şeyle bütünleşmesinden memnunuz. En
yüksek düzeyde etik davranış kurallarına bağlı kalmaya ve dünyayı daha iyi bir yer haline
getirmeye devam etmeliyiz.
TFI TAB Gıda Yatırımları A.Ş.’ye (“TFI” veya “Şirket”) bir aile işi olarak başladık. 22 yıl önce
kurulduğu tarihten bu yana sunulan ürünler, stratejiler ve hatta yapının değişmiş olmasına
karşılık, temel ve etik değerlerimiz aynı kalmıştır. Bunları şirketin ilk günlerinde olduğu gibi
aynen korumayı amaçlıyoruz. Bu nedenle, TFI ailesinin üyeleri olarak paylaştığımız
hissedarlarımıza ve kamuoyuna ve aynı zamanda çalışma arkadaşlarımıza karşı etik ve yasal
sorumluluklarımız, davranış kurallarında ana hatlarıyla belirtilmektedir. Sağlam muhakeme
yeteneğimiz ve kişisel doğruluk ve dürüstlüğümüzün, eylemler ve kararlarımızda dikkate
almamız gereken ana kılavuz olduğu unutulmamalıdır.
Her tür ihlal, Şirketimizin sürdürülebilirliğine zarar verip, ciddi sonuçlar doğurabilir. Bu tür
ihlaller, değerli varlıklarımızdan biri olan itibarımızı zedeler ve yatırım yapma ve büyüme
kapasitemizi engeller. Yönetim Kurulu, yöneticiler ve çalışanlar olarak hepimiz, bu belgede
belirtilen ilkeleri yakından izlemek ve bunlara uygunluk sağlamakla yükümlüyüz. Yanlış veya
Kurallara aykırı bir şeyler fark ederseniz, konuyu bildirmekten sorumlusunuz. TFI Davranış
Kuralları, yardım ve tavsiye bulabileceğiniz yerleri ve uygunlukla ilgili bir endişeyi
bildirebileceğiniz kişileri size söyler.
Hepimiz, Şirketin Davranış Kurallarını bilmeli ve işletmemizin bütünlüğü için günlük
faaliyetlerimizde bu Kuralları sıfır toleransla uygulamalıyız. Yönetim Kurulu, davranış kurallarını
resmi olarak onaylamıştır ve uygulanmasını teşvik etmeye yönelik tüm girişimleri
desteklemektedir.
Uygunluk çalışmalarımızda bizi desteklediğiniz için sizlere teşekkür
ederiz. Saygılarımızla,
Erhan Kurdoğlu Korhan Kurdoğlu

Başkan Başkan Yardımcısı
3 / 19
1. Giriş
1.1. Çalışanlara notlar
İşbu Davranış Kuralları (“Kurallar”), TFI ve iştiraklerindeki (toplu olarak “Grup”) işveren/işçi
ilişkisi için bir kılavuz teşkil etmek üzere hazırlanmıştır. Bu Kurallarda, Grup politikaları,
standartlar ve kılavuzlara (toplu olarak ‘Grup Politikaları’) atıflarda bulunulmaktadır. Çoğu
durumda, Grup Politikalarının sadece ana noktaları veya özeti bu Kurallarda sunulmuştur.
Herhangi bir Grup Politikasının tam ve eksiksiz bir kopyası için, Amiriniz veya İnsan Kaynakları
Bölümü veya şirketinizin Uyum Görevlisine başvurmalısınız. Şirketteki işinizin bir şartı olarak,
bu Kurallarda belirtilen standartlar dahil, tüm Grup Politikalarını incelemek, bilmek ve bunlara
uymaktan sorumlusunuz.
Her ne kadar işbu Kurallar ve politikalarımız karşılaşabileceğiniz çoğu durumu kapsıyor olsa
da; hiç şüphesiz ayrı olarak ele alınması gereken bazı durumlarla karşılaşılabilecektir. Bu gibi
durumlarda, lütfen yol gösterici bilgiler için Amiriniz, Uyum Görevlisi veya İnsan Kaynakları
Temsilcisine başvurun. Ayrıca ilgili Kuralları ihlal eden herhangi bir kişinin işine son verilme
olasılığı dahil, disiplin cezasına çarptırılabileceğini de dikkate almalısınız. Bu Kurallara uymak
sizin sorumluğunuzdur.
S: Neden Davranış Kurallarına ihtiyacımız var?
C: Kurallar, bir işveren olarak TFI’ın çalışanlarından beklentilerini belirtir ve Grup genelinde
geçerli olan iş davranışı standartlarını belirler.
“Hayaller, hep birlikte ortak hedefler ve değerlerle gerçekleştirilebilir. Hayallerimize

ulaşmak için etik kurallardan ayrılan hiçbir kestirme yol kabul edilemez.”
S: Kurallar, TFI ve iştiraklerindeki herkes için geçerli mi?

C: Evet. Tüm çalışanlar ve TFI adına hareket eden diğer kişiler, bulundukları yere ve işlerinin
mahiyetine bakılmaksızın, Kurallara uymak zorundadır. Belirtilen standartlar, tüm fonksiyonlar
ve iştirakler için eşit derecede bağlayıcıdır.
1.2. Değerlerimiz
TFI’da değerlerimiz ve amacımız, Kurallar aracılığıyla fiiliyata geçirilir. Müşterilerimiz ve

hissedarlarımızla ve birbirimizle iletişim kurarken gösterdiğimiz davranışlar, nasıl
algılandığımızı belirler. Ne yaptığımız önemlidir; fakat nasıl yaptığımız da en az onun kadar
önemlidir. Verdiğimiz her karar ve attığımız her adım, ortak değerlerimizi ve kültürümüzü
yansıtmalıdır. Bunlar, birlikte inandığımız şeyleri açıklar, içimizdeki cevheri yansıtır ve
yaptığımız her şeyde bize yol gösterir. Değerlerimiz, her rol ve her işletme birimi için ve tüm
lokasyonlarımız genelinde evrenseldir.
“Hayaller, öğrenilerek kazanılamaz; ama korkularımızdan dolayı kaybedilebilir.”

Ertuğrul Kurdoğlu (1932 – 2013)
4 / 19
Ana hedefimiz, dünyadaki en iyi Hızlı Servis Restoranı (“HSR”) işletmecisi olmaktır. Sınıfının
en iyi çalışanları, sistemleri ve gerçek verilere dayalı yaklaşım içeren süreçlerle bunu
başaracağız. En iyisinden azını asla kabul etmeyeceğiz.
• Büyük Düşünmek
Dünyadaki en iyi HSR işletmecisi olacağız. Sınıfının en iyi çalışanları, sistemleri ve gerçek
verilere dayalı yaklaşım içeren süreçlerle bunu başaracağız. Dünyanın en iyisinden azını asla
kabul etmeyeceğiz.
• Açık Görüşlülük
Yeni fikirlere ve insanlara daima açığız. Piyasada liderlik ettiğimiz alanlarda dahi yenilikler
yapıyoruz. Çalışanlarımızdan en iyi şekilde yararlanabildiğimiz kapsamlı bir kültüre sahibiz.
• Sahiplenme
Ekip üyelerimiz, iş ortaklarımızdır. Unvanlar, roller ve fonksiyonlara bakılmaksızın, iş konularını
sahiplenir ve sonuçlar üretiriz.
• Meritokrasi
Biz, bir üstün performans kültürüyüz. Çalışanları hedeflerine karşılık sundukları şeylere
dayanarak değerlendiririz.
• Şeffaflık
Çalışma şeklimiz konusunda açık ve dürüstüz. Her zaman doğru olanı yapmaya çalışırız. Tüm
paydaşlarımıza karşı şeffafız.
• Teknoloji
İş hedeflerimize ulaşmak için hırslı ve istekli teknoloji kullanıcılarıyız.
2. İşyerinde doğruluğunuz
2.1. Yasal gereklilikler, yönetmelikler, dış ve iç standartlara uygunluk
TFI ve iştiraklerinin ürünleri, hükümete bağlı ve diğer düzenleyici kurum ve kuruluşlar

tarafından yakından denetime tabidir. TFI, sizden faaliyet gösterdiği ülkelerdeki tüm düzenleyici
gerekliliklere uymanızı bekler. Görevinizi etkileyen yasa ve yönetmeliklerden haberdar
olmalısınız. Emin değilseniz, müdürünüze sormalı veya şirketinizdeki Uyum Görevlisive Kalite
Güvenliği Bölümleri veya diğer ilgili bölümlere başvurmalısınız.
TFI hisselerinin alım satımını yapacak olursanız, “içeriden öğrenilen bilgilerin ticareti” ile
uğraşmamaya özen gösterin. İçeriden öğrenilen bilgilerin ticareti, şirket veya hisseleri hakkında
“halka açıklanmamış maddi bilgiye” sahipken şirketin hisse senetleriyle ilgili işlemler yapmayı
(örneğin, bir şirketin hisselerinin alımı veya satımı) ifade eder. Gizli bilginin “halka açıklanmamış
maddi bilgi” olup olmadığını değerlendirirken, kendinize şu soruları sorun:
5 / 19
• Makul bir yatırımcı, bir şirketin hisselerini alıp satma veya elinde bulundurmaya
karar verirken bu bilgiyi önemli olarak değerlendirir miydi? (bir başka ifadeyle,
söz konusu bilgi hisselerin fiyatı üzerinde makul olarak kesin bir etki yaratır
mıydı, bu etki pozitif mi, yoksa negatif mi olurdu)?
• Bilginin kamuya açıklanması halinde, bu durumun TFI hisselerinin fiyatını
etkilemesi makul olarak beklenebilir miydi? Aynı zamanda halka açıklanmamış
bilgilere dayanılarak TFI hisselerinin ticaretiyle uğraşmasını sağlamak üzere –
ekip üyeleri, aile veya arkadaşlar dahil – herhangi bir kişiye bir “tüyo” vermek
de yasaktır.
İçeriden bilgi ticaretiyle ilgili kanunlar, hisselerin ihraççısı hakkında halka açıklanmamış maddi
bilgiye sahip olmanız durumunda, ilgili hisseleri satın almanızı, satmanızı, tavsiye etmenizi veya
bu hisselere ilişkin transferler yapmanızı yasaklar. Bu kanunlar aynı zamanda ilgili hisselerin
alım satımıyla uğraşabilecek diğer kişilere de bu bilgileri açıklamanızı yasaklar. Bir içeriden bilgi
ticareti ihlalinin sonuçları, hem sizin, hem de TFI için ciddi olabilir. İçeriden bilgi ticareti
nedeniyle maddi zarara uğrayan yatırımcılar, içeriden bilgi sızdıran kişiye veya halka
açıklanmamış bilgileri kötüye kullanan herhangi bir başka kişiye karşı yasal yollara başvurma
hakkına sahiptir. Ayrıca ihlalde bulunduğuna inandıkları herhangi bir kişiye karşı hukuki ve cezai
şartların uygulanması yoluna da başvurabilirler. TFI, sizi ve Şirketi içeriden bilgi ticareti
kanunlarına ilişkin ihlallerden doğabilecek ciddi sorumluluk ve cezalara karşı korumak için bu
Davranış Kurallarını benimsemiştir.
TFI ile ilgili halka açıklanmamış maddi bilgileri, TFI ve iştiraklerinin meşru bir ticari amacına
yönelik olarak ilgili bilgileri makul olarak bilmesi gereken kişiler haricinde, Grup içinde veya
dışındaki diğer kişilere açıklamamalı veya yaymamalısınız. TFI hakkındaki bilgilerin, bu bilgilere
sahipken ticari işlemler yapabilecek olan diğer kişilere yasadışı bir biçimde ifşası veya “tüyo”
olarak verilmesi, bu bilgileri sızdıran kişiye karşı davalar açılmasına neden olabilir. TFI’nin
yönetim kurulu üyeleri, müdürleri, çalışanları ve diğer yöneticileri, halka açıklanmamış tüm
maddi bilgilerin gizliliğini koruyacak ve bu bilgileri doğrudan veya menkul kıymetlerin alım
satımına yönelik bir tavsiye yoluyla dolaylı olarak herhangi bir kişiye aktarmayacaktır.
S: ‘Halka açıklanmamış maddi bilgi’nin ne anlama geldiğinden emin değilim. Böyle bir bilgiye
sahip olduğumu nasıl anlarım?
C: Genel olarak, kamuya açıklandığı takdirde şirketin hisselerinin fiyatını veya bir makul
yatırımcının hisse satın alma veya satma kararını makul olarak etkilemesi beklenebilecek
bilgiler, önemli maddi bilgilerdir. Maddi bilgiler, diğerlerinin yanı sıra, finansal sonuçlar, yönetici
kadrodaki değişiklikler, hükümet soruşturmaları, önemli yeni kampanyalar, şirket devralmaları
veya satışları içerebilir. Şirketin bir basın bildirisi düzenleyerek veya başkaca bir şekilde ilgili
bilgiyi kamuya açıklamadığı bilgiler, halka açık olmayan bilgilerdir. Halka açıklanmamış maddi
bilgiye sahip olup olmadığınızdan emin değilseniz, alım satım işlemi yapmadan önce
müdürünüze veya Uyum Görevlisine Yöneticinize başvurmalısınız.
Daha fazla detay için TFI’ın İçeriden Öğrenilen Bilgilerin Ticareti Politikasını inceleyin.
2.2. Başkalarına karşı saygılı ve adil olun
Birbirimize karşılıklı saygılı ve güvenilir bir şekilde davranır ve ayrımcılığa izin vermeyen bir
işyeri ortamı yaratmaya çalışırız. TFI, tüm çalışanlara eşit fırsatlar sunan adil istihdam
uygulamalarına büyük önem vermektedir. Irk, renk, din, maluliyet, cinsiyet, uyruk, cinsel
yönelim, cinsel kimlik, cinsel ifade şekli, yaş, genetik bilgiler, askerlik durumu veya yasalarla
korunan tüm diğer statülere dayanılarak ayrımcılık
6 / 19
yapmaz veya bunlara dayanan tacize izin vermeyiz. TFI aynı zamanda çeşitliliğe değer verir ve
çeşitliliğe sahip bir işyerinin gerçekten rekabetçi bir avantaj yarattığına inanır.
Her birey, adil, onurlu ve saygılı muamele hakkına sahiptir. Doğruluk taahhüdümüz, aynı
zamanda başkalarına karşı saygılı ve adil davranmayı da kapsar. Bu ifade, şu anlama gelir:
• Şirket tarafından sponsor olunan etkinlikler ve sosyal toplantı ve eğlenceler
dahil, tüm işle ilgili faaliyetlerde profesyonel bir şekilde davranmalısınız.
• Çalışanları etkileyen kararların sadece iş faktörlerine dayandığından emin
olmalısınız. Örneğin, işe alma, terfi, işten çıkarma, transfer, mazeret izni veya
ücretlendirme ile ilgili kararlar, sadece ilgili iş faktörlerine dayanmalıdır.
• Şirket varlıklarına ve müşterilerin ve iş arkadaşlarının varlıklarına saygılı olmalısınız.
• Başkalarına asla sözlü veya fiziksel olarak kötü muamele etmemeli veya incitici
davranışlarda bulunmamalısınız. Bu tür davranışlar, taciz edici, tehditkar,
kötüleyici veya göz korkutucu muamele, uygunsuz dil veya vücut hareketleri,
uygunsuz davranışlar, şiddet ve bir iş arkadaşının kendi işini yapma kabiliyetini
engelleyen diğer davranışları kapsar.
S: Yakın zamanda katıldığım önemli bir kararla ilgili bir toplantıda, bir iş arkadaşım odadaki
herkesin önünde benimle açıkça sürtüştü. Toplantı sırasında taciz edici sözler kullandı ve bana
bağırdı. Davranışını bildirmeli miyim?
C: Evet. TFI, hiçbir tür tehdit edici veya kaba davranışa müsamaha göstermez. Olayı
müdürünüze, müdürünüzün müdürüne, İnsan Kaynaklarına veya etik ve ihbar hattı aracılığıyla
bildirmelisiniz. TFI’ın açık diyalogu teşvik etmesine karşılık, birbirimize daima saygılı
davranmalı ve yapıcı bir çalışma ortamını korumalıyız.
2.3. Çıkar Çatışması
“Hepimiz, işyerindeki potansiyel veya fiili çıkar çatışmalarını gereken şekilde incelenmek ve
çözülmesi amacıyla zamanında haber vermekten sorumluyuz.”
Sorumlu olmak, akıllı tercihler yapmak ve ticari işlemlerde, Şirkete karşı sadakat borcunuzu
unutmamak anlamına gelir. Bu borç, Şirketin menfaatleriyle çatışan veya çatıştığı şeklinde
algılanabilecek faaliyetlerde bulunmanız durumunda ihlal edilebilir. Kendiniz veya bir aile üyesi
için Şirketinize karşı yükümlülüğünüzle çelişen kişisel kazanç veya menfaat düşüncelerinden
etkilendiğinizde veya etkilenmiş gibi göründüğünüzde, bir çatışma oluşabilir.
Çıkar çatışmaları, tümü burada özel olarak belirtilemeyecek olan birçok şekilde ortaya çıkabilir.
Kaçınılması gereken çıkar çatışmalarına ilişkin bazı örnekler aşağıda sunulmuştur:
• Bir başka HSR şirketi için bir danışman olarak veya başka bir sıfatla çalışmak
gibi, Şirketin işiyle çelişen herhangi bir faaliyette bulunmak.
• Şirketin bir rakibi, tedarikçisi, franchise sahibi veya distribütöründe bir sermaye
payına veya bu gibi kişi veya kuruluşlarla başka bir iş ilişkisine sahip olmak.
• Herhangi bir Şirket işini Şirketin herhangi bir tedarikçisi, franchise sahibi veya
distribütörü dahil, bir aile üyesiyle veya aile üyesi adına yürütmek.
7 / 19
• Bir rakip, tedarikçi, franchise sahibi veya herhangi bir başka şirket için bir yönetici
veya yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak veya bir çalışanı veya
danışmanı olarak çalışmak.
• Bir tedarikçi seçim süreci boyunca tedarikçilerle sosyal, eğlence amaçlı veya
diğer boş zaman etkinliklerine katılmak veya müdürünüzün veya Uyum
Görevlisinin yazılı onayı olmaksızın bir tedarikçiyle bir anlaşmayı müzakere
etmek.
Türkiye’deki restoranlarımızı desteklemek ve ihtiyaçlarını karşılamak için, tedarik, dağıtım,
pazarlama ve ekmek, patates ve et üretimi alanlarında tamamlayıcı operasyonlar yürütüyoruz.
İyi yönetilmemesi durumunda transfer fiyatlandırması riskine yol açmasına karşılık, Türkiye’deki
işletmemizin bu şekilde dikey entegrasyonu kalite ve maliyet kontrolünü tesis etmemizi
sağlamıştır. İlgili ülkenin düzenleyici uyum standartlarını karşılayan, mallar ve hizmetlere ilişkin
güçlü bir şirketler arası transfer fiyatlandırması stratejisi geliştirdik. Lütfen transfer
fiyatlandırması stratejimiz hakkında bilgi edinin ve ilişkili kişi işlemlerini daima bu stratejiye
uygun olarak yürütün.
Gerçek veya potansiyel bir çıkar çatışmasına sahip çalışanlar, bu durumu en kısa sürede
çözülmek üzere müdürlerine veya Uyum Görevlisine açıklamalıdır. Çıkar çatışması
politikasından tüm istisnalar, Uyum Görevlisinin ve bazı durumlarda Yönetim Kurulunun
önceden onayını gerektirir.
S: Bölümüm, restoranlara yönelik deterjan ve temizlik maddeleri için bir satıcı seçimi
sürecindedir. Çalışanlarımdan biri, kız kardeşinin sahibi olduğu bir şirketi tavsiye etti. Bu şirket
hakkında başka kaynaklardan iyi şeyler duydum. Çalışanlarımdan birinin şirketin sahibiyle
ilişkili olmasına rağmen, bu şirketi değerlendirebilir miyim?
C: Evet bu şirket, iş için rekabet edebilir; fakat sahibiyle akraba olan çalışan, satıcının seçimiyle
ilgili kararlara katılamaz. Ayrıca ilgili çalışan, bu şirketin seçilmesi durumunda bu satıcının
yönetimine de katılamaz. Herhangi bir tedarikçiyle satın alma politikasında belirtilen adil
rekabet gerekliliklerini uygulamadan çalışmaya izin verilmez. Çalışanınız, ayrıca ilgili şirketin
seçilmesine yardımcı olabilecek gizli bilgileri veya başka bir avantajı kız kardeşine
sunamayacağını da bilmelidir. Ayrıca özellikle aile üyelerinin dahil olduğu durumlarda, fiili veya
görünür çıkar çatışmaları konusunda müdürünüze danışmalı ve Uyum Görevlisini
bilgilendirmelisiniz.
2.4. Şirket varlıklarına saygı gösterin
Şirket varlıkları, sadece birkaçını sayacak olursak, ekipmanlar, teknolojik konseptler ve Şirket
bilgilerini içeren iş stratejileri ve malzemelerini kapsar. Şirket varlıklarını kullanırken veya
bunlara erişirken, aşağıda belirtilenleri yapmanız beklenir:
• Şirket varlıklarını doğru ve etkili bir şekilde kullanmalısınız.
• Şirket parasını akıllıca harcamalısınız.
• Şirket varlıklarını hırsızlık, kayıp, yetkisiz erişim veya kullanım, imha veya israfa karşı
korumalısınız.
• Kişisel diz üstü bilgisayarları ve kişisel bilgisayarları, onaylı bir özel sanal ağ (VPN)
kullanmadan dahili bilgisayar sistemlerine bağlamaktan kaçınmalısınız.
• Şirket varlıklarını kişisel çıkar için kullanmaktan kaçınmalısınız. Bu, diğerlerinin yanı sıra,
TFI’aait özel bilgileri, söz konusu bilgileri siz geliştirmiş veya geliştirilmesine yardım
etmiş olsanız dahi, Gruptaki işiniz dışında bir ticari menfaat yaratmak amacıyla
8 / 19
kullanamayacağınız anlamına gelir.
9 / 19
• Şirket varlıklarını geçerli politika ve yasalarla tutarlı şekillerde kullanmalısınız.

Şirketin bilgi sistemlerini ara sıra ve makul kişisel kullanım amaçları için kullanabilirsiniz. Ancak
bu kullanım, Şirket bilgilerinin güvenliğini asla tehlikeye atmamalıdır.
S: Erkek kardeşim, iş bilgisayarıma e-postalar gönderiyor ve bazen beni şirket cep
telefonumdan arıyor. Bu kabul edilebilir mi?
C: TFI’ın bilgi sistemleri, şirketin varlıklarıdır ve genel olarak sadece iş faaliyetleri için
kullanılmalıdır. Arızi ve makul kişisel kullanıma izin verilmesine karşılık, sağduyunuzu
kullanarak karar vermelisiniz. Kişisel kullanımınız, Kurallarımız ve Grup Politikaları ve
prosedürlerimiz ile tutarlı olmalı ve işinizi engellememelidir. Şirket e-posta hesabınızdan
gönderdiğiniz her iletide, alıcıların şirket adına konuştuğunuzu varsayabileceklerini unutmayın.
İletiniz, şirketin değerleri ve imajı ile tutarsız olabilir. Dolayısıyla şirket, sizin iletilerinizi alan
üçüncü taraflardan gelen olumsuz geri bildirimlerle karşılaşabilir. Karalayıcı veya uygunsuz bir
üslupla yazılmış olan veya kamuya açıklanması durumunda Şirkete olumsuz yansıyacak
içerikler içeren iletileri göndermeyin. Mesajlarınızın başkaları tarafından nasıl
yorumlanabileceği konusunda iyi düşünün.
2.5. Hediye alma yasağı
Tedarikçiler, yükleniciler, müşteriler ve rakipler tarafından sunulan hediye ve ağırlama teklifleri,

iş ilişkilerimizde nesnel olmayı zorlaştırabilir. İş kararlarınızı etkileyecek veya etkiliyor izlenimi
yaratabilecek olması durumunda; bir tedarikçi, yüklenici, müşteri veya rakipten gelen hediye ve
ağırlama tekliflerini veya önerilen kişisel faydaları kabul etmemelisiniz. Aşağıda belirtilen
nitelikteki hediyeleri asla kabul etmeyin:
• Nakit veya nakit eşdeğerinden (örneğin, piyango biletleri ve hediye kartları) oluşan
hediyeler.
• Sizde bir yükümlülük hissi yaratan hediyeler.
• İşle ilgili kararınızı etkileyen ve etkiliyor gibi gözüken hediyeler.
• Abartılı veya sık verilen hediyeler (örneğin, sık sık yemeğe çıkılması veya abartılı
ziyafetler veya lüks hediyeler).
• Kurallarımızı, Şirket politika ve prosedürlerini veya hediyeyi verenin kendi işvereninin
kural, politika ve prosedürlerini ihlal eden hediyeler.
İş ortakları ve üçüncü taraflar ve kamu görevlileri dahil müşterilere zaman zaman küçük
hediyeler vermek adettendir. TFI’ın Global Yolsuzlukla Mücadele Politikasına göre; şirket
personeli, ilgili hediyelerin verilmesinin adetten olması, incitici olmaması ve geçerli Yolsuzlukla
Mücadele Yasalarını ihlal etmemesi kaydıyla, önemsiz değere sahip hediyeler verebilir. Şirketin
markasını taşıyan eşyalar, genellikle kabul edilebilir hediyelerdir. Asgari değerin üzerinde
herhangi bir hediye veya böyle bir hediye teklifi alırsanız, hediyeyi kibarca reddetmelisiniz.
Sorularınız ve endişeleriniz olması durumunda, lütfen Uyum Görevlisi danışın ve
http://www.tabfoods.com/en adresinde bulunan TFI’ın Global Yolsuzluk Mücadele Politikasını
inceleyin.
Eğlence amaçlı etkinlikler, makul oldukları, günlük işlerle bağlantılı olarak Şirketin menfaatleri
doğrultusunda gerçekleştirildikleri ve işle ilgili kararları etkilemedikleri sürece, genellikle kabul
edilebilir. Şunu aklınızda bulundurun; içinizden bir ses yanlış olduğunu söylüyorsa,
muhtemelen yanlıştır. Verilen veya alınan tüm hediyeler, sektörümüzde kabul edilen
uygulamalara göre açık ve yasalara uygun bir şekilde verilmelidir.
10 /
TFI’ın Global Yolsuzlukla Mücadele Politikasına göre; Şirket, üçüncü taraflar ve kamu
görevlileri dahil, mevcut ve olası müşterileri için yemek ve resepsiyonlar verebilir veya bunların
bedelini ödeyebilir. Buna ilişkin istisnalar veya konular hakkında sorularınız varsa, herhangi bir
adım atmadan önce Uyum Görevlisiyle görüştüğünüzden emin olun. Tüm olası çıkar
çatışmalarını önceden müdürünüze açıklamalısınız. Bunun üzerine müdürünüz, Uyum
Görevlisi veya İnsan Kaynaklarıyla temas kurma dahil, TFI politikalarıyla tutarlı olan gerekli
tedbiri almalıdır. Bir çıkar çatışmasının mevcut olup olmadığından emin değilseniz, ek bilgi için
Uyum Görevlisine veya İnsan Kaynaklarına başvurun. TFI Global Yolsuzlukla Mücadele
Politikası uyarınca; – özellikle üçüncü taraflara veya kamu görevlilerine değerli eşyalar vermek
veya herhangi bir avantaj sunmak gibi – belirli eylemler, önceden belirlenmiş eşiklere
dayanılarak ilgili politikada tanımlanan kişilerden önceden yazılı onay alınmasını gerektirir.
TFI Global Yolsuzlukla Mücadele Politikası, ek yol gösterici bilgiler sunar ve
http://www.tabfoods.com/en adresinde mevcuttur.
S: Şirketin satıcılarından biri, resmi bayram ve tatil dönemlerinde (örneğin yılbaşı) bana daima
büyük bir hediye sepeti içinde meyve ve çikolata gönderiyor. Bunu kabul edebilir miyim?
C: Bu gibi hediye sepetlerinin değeri genellikle sınırlı olduğundan ve bunları seyrek olarak
aldığınızdan, bunların sizde bir yükümlülük hissi doğurması veya kararlarınızı etkilemesi pek
olası değildir. Durum bundan ibaretse, bunları kabul etmeye devam edebilirsiniz. Ancak hediye
sepetlerini bölümünüzdeki diğer çalışanlarla paylaşmanız ve sadece kendinize ayırmamanız
teşvik edilir.
2.6. Güvenli ve sağlıklı çalışma ortamını koruyun
Hepimiz, güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamını sürdürmek, çevreye saygı göstermek ve doğal
kaynakları korumaktan sorumluyuz. Bir görevi gerçekleştirirken, güvenliğinizi veya diğer
çalışanların güvenliğini tehlikeye atmayın. TFI’daki herkes, kendisinin ve çalışma
arkadaşlarının güvenliğinden sorumludur. Bu ifade, şu anlama gelir:
• Tüm geçerli çevre, sağlık ve güvenlik gerekliliklerine uyun.
• Muhakeme yeteneğinizi azaltmamak ve başkalarını tehlikeye atmamak için çalışırken,
araç kullanırken ve Şirket adına hareket ederken alkol kullanımıyla ilgili geçerli yasalara
ve Grup Politikalarına uyun.
• Güvenli olmayan çalışma koşullarını müdürünüze bildirin.
• Bunu yapmanız güvenli ve gerekliyse, güvenli olmayan çalışma koşullarınızı kendi
başınıza düzeltmek için gereken tedbirleri alın.
• Tehlikeli maddeleri gereken şekilde taşıyın.
• Tüm atıkları Grup Politikalarına ve yasalara göre bertaraf
edin.
• Güvenlik prosedürlerini izleyin.
• Kaynakları etkin bir şekilde kullanın.
• Mümkün olan her durumda “geri dönüşüm” süreçlerini uygulayın.
11 /
2.7. Sahteciliği önleme tedbirleri
Şirket varlıkları veya üçüncü taraf varlıklarının etkilenmesine bakılmaksızın, her türlü sahtecilik
yasaktır. Her türlü sahtekarlık faaliyetini (dolandırıcılık, zimmete para geçirme, hırsızlık,
suiistimal veya vergi kaçakçılığı, vb.) önlemek için yeterli kontrol tedbirleri uygulanmaktadır.
Yolsuzluğu ortadan kaldırma taahhüdümüzü kanıtlamak üzere, gizli etik davranış kuralları ve
ihbar hattımızın koordinasyonuna ek olarak, yolsuzluğu en aza indirmek amacıyla faaliyetlerin
izlenmesi üzerinde odaklanan bir iç kontrol/denetim bölümümüz ve Uyum Görevliniz
bulunmaktadır.
2.8. TFI’ın rüşvet ve yolsuzluk önleme taahhüdü
TFI, Şirketin faaliyetlerini tüm geçerli Yolsuzlukla Mücadele Yasaları çerçevesinde yasalara
uygun olarak yürütmeye kendisini adamıştır. TFI Global Yolsuzlukla Mücadele Politikası,
Şirketin ve Şirket personelinin geçerli yolsuzluk yasalarını bilmelerini ve mevcut ve olası Şirket
müşterileri, üçüncü taraflar, iş ortakları ve diğerleriyle tüm ilişkilerde bu yasalara uymalarını
sağlamaya yönelik kılavuzlar, standartlar ve prosedürleri içermektedir.
Şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve müdürleri, bu politikayı tamamen desteklemekte
ve rüşvet ve yolsuzluğun önlenmesi ve tedbir alınmasını gerektirebilecek olaylara müdahale
edilmesine büyük önem vermektedir. Şirket Mali İşler Direktörü (“CFO”), Hukuk Bölümü ve
Uyum Görevlisi, bu politikanın uygulanmasını denetler. TFI Global Yolsuzlukla Mücadele
Politikası, ek yol gösterici bilgiler sunar ve http://www.tabfoods.com/en adresinde mevcuttur.
Doğrulukla hareket etmek, Davranış Kurallarını sadece okumayı değil, hayata geçirmeyi ifade
eder. Bu Kurallara uymak, bir TFI ekip üyesi olarak sorumluluklarınızın zorunlu bir parçasıdır.
Dolayısıyla sizi endişelendiren bir şey görürseniz veya yaşarsanız, durumu uygun kaynaklara
sorun ve bildirin. Cevap alıncaya kadar sorularınızı sorun. Zihninizde daima taze kalmasını
sağlamak için Kuralları düzenli olarak gözden geçirin!
3. İşyeri dışındaki iş ilişkileri
3.1. Üçüncü tarafların yönetimi
Başkalarıyla ilişkilerimizde doğrulukla hareket ederiz ve iş ortaklarımızdan da bu kaideye

uymalarını bekleriz. Tedarikçiler, müşteriler, danışmanlar, distribütörler, franchise sahibi olanlar
veya diğer üçüncü taraflarla muhatap olurken:
• üçüncü taraflara işimiz için adil bir biçimde rekabet etme şansı tanıyın.
• bir üçüncü tarafı herhangi bir yasadışı veya uygunsuz şey yapmakla
görevlendirmeyin. Yapmamıza izin verilmeyen şeyleri başkalarından isteyemeyiz.
• Bir üçüncü tarafı görevlendirmeden önce, potansiyel çıkar çatışmaları olup olmadığını
değerlendirin.
12 /
• Kalite ve dürüstlük açısından nam salmış yetkin üçüncü tarafları seçin.

• Üçüncü taraflarla tüm düzenlemelerde Grup Politikalarına uyulduğundan emin olun.
Bir üçüncü taraf kişi veya kuruluşu görevlendirdikten sonra, etik kurallara aykırı veya diğer
uygunsuz davranış göstergelerine karşı dikkatli olun. Sorularınız veya endişeleriniz olursa,
daima müdürünüzden veya Uyum Görevlisinden size rehberlik etmesini isteyin. Mal ve hizmet
satın alırken TFI, sadece mal veya hizmetlerin sağlayıcısına ödeme yapar. Mal veya hizmetlerin
satışıyla ilgili tüm faturalar, satın alınan veya satılan kalemleri ve bunların fiyatı, iskontoları,
indirimleri veya ücretsiz malları doğru ve şeffaf bir şekilde yansıtmalıdır.
S: Grup’un bir tedarikçisi, komisyonlarını farklı bir ülkede bulunan farklı bir kuruluşa ödememizi
istedi. Buna izin verilebilir mi?
C: Hayır. Grup için mal veya hizmet sağlayanlar dışındaki kuruluşlara ve mal veya hizmetlerin
temin edildiği ülkeler dışındaki ülkelerde bulunan kuruluşlara ödeme yapılmasına genellikle izin
verilmez. Bu tür düzenlemeler, olası uygunsuz davranışlara ilişkin uyarı işaretleridir; çünkü
bunlar, rüşvetlere yönelik rüşvet fonları yaratmak, parayı uygunsuz ödemelere yönlendirmek,
işlemleri gizlemek ve/veya vergilerden kaçmak için kullanılabilir. Grup genellikle bu tür
düzenlemeleri yasaklar. Böyle bir düzenleme için meşru, inandırıcı ve belgelendirilmiş bir
gerekçenin söz konusu olduğu bazı durumlar olabilir; böyle durumlarda Uyum Görevlisi, ilgili
ödemeyi önceden onaylamalıdır.
3.2. Hükümetle ilişkilerde sağduyulu davranın
Faaliyet gösterdiğimiz ülkelerde, hükümet görevlileri ve çalışanlarıyla ilişkiler, çok sıkı kurallara
tabidir. Bu tür ilişkiler, bu kurallara uygun olmalı ve doğrulukla yürütülmelidir. Bir hükümetin,
görevlilerinin veya çalışanlarının kararlarını uygunsuz bir şekilde etkileme girişimi olarak
görülebilecek hiçbir şey yapmamalısınız. Bir rüşvet veya avanta ödemesi olarak görülebilecek
değerli herhangi bir şeyi asla teklif etmeyin. Bir rüşvetin para alışverişi ile sınırlı olmadığını, aynı
zamanda bir hediye, ağırlama, seyahat veya bir lütuf vaadinde bulunulması veya verilmesini de
kapsayabileceğini unutmayın. Bir hükümet yöneticisi veya çalışanının bu tür bir menfaat
istemesi veya talep etmesi halinde, bu durumu derhal Uyum Görevlisine bildirin. TFI Global
Yolsuzlukla Mücadele Politikası, ek yol gösterici bilgiler sunar ve http://www.tabfoods.com/en
adresinde mevcuttur.
Miktarı ne olursa olsun, kolaylaştırıcı ödemeler kesinlikle yasaktır. İlgili ödemelere yasalarda
açıkça izin verilmedikçe ve bu tür hızlandırma ücretlerinin tarifesi kamuya açık olarak
yayınlanmadıkça, bir resmi işlemin ifasını hızlandırmak amacıyla hiçbir ödeme yapılmayacaktır.
S: Bölümümdeki bir pozisyon için işe alım yapıyoruz. Başvuru sahiplerinden biri, nüfuzu Grup’a
fayda sağlayabilecek olan yüksek düzeyde bir hükümet yöneticisinin kızı. Onu işe alabilir
miyiz?
C: Gruptaki herhangi bir pozisyon için başvuran adaylar, pozisyon için belirlenmiş kriterler
kullanılarak objektif bir şekilde değerlendirilmelidir. İş veya başka müşteri kazanmak amacıyla
bir resmi görevliyi potansiyel olarak etkileme veya ödüllendirme aracı olarak bir pozisyon
yaratamaz ve/veya bir kişiyi işe alamazsınız. Bu kişiyi işe alıp alamayacağınıza dair bir karar
vermeden önce, İnsan Kaynakları Bölümü ve gerekirse Uyum Görevlisi ile yakın çalışmalısınız.
13 /
3.3. Medyayla nasıl ilişki kurulması gerektiğini bilin
Medya ile görüşmelerinizde ne yapmanız gerektiğini bilmek önemlidir. Basın bildirileri ve haber
yayın organları, hisse senedi analistleri veya yatırım bankerleri ile görüşmeler, sadece yönetici
kadromuzun yetkili üyeleri, Pazarlama Direktörü (“CMO”) ve Yatırımcı İlişkilerinin desteğiyle
Kurumsal İletişim Müdürü aracılığıyla gerçekleştirilir. Yol gösterici ilkeler aşağıda belirtilmiştir:
• Şirket tarafından açıkça yetkilendirilmediğiniz sürece, şirketin işiyle ilgili herhangi bir
konu hakkında asla yorum yapmayın, ilgili konuyu teyit etmeyin veya reddetmeyin.
• Haber yayın organlarından bir medya üyesi sizinle temasa geçerse, kendisini Kurumsal
İletişim Bölümüne yönlendirin.
• Bir analist, derecelendirme kuruluşu veya yatırım bankeri sizinle iletişim kurarsa, talebin
mahiyetine göre kendisini Yatırımcı İlişkilerine ve CFO’ya veya Kurumsal İletişim
Bölümüne ve CMO’ya yönlendirin.
• Bir dış avukat veya hükümet görevlisi şirketle ilgili konularda sizinle iletişim kurarsa,
Hukuk Bölümüne başvurun.
• Şirketle ilgili konularda bir celp, hukuki şikayet, mahkeme çağrısı veya benzeri bir hukuki
belge alırsanız, derhal Hukuk Bölümüne danışın.
Sosyal medyanın hayatınızı ve görüşlerinizi aileniz, arkadaşlarınız ve dünya genelindeki iş
arkadaşlarınızla paylaşmanın eğlenceli ve cazip bir yolu olabileceğini anlıyoruz. Buna karşılık,
sosyal medyanın kullanımı aynı zamanda belirli riskler içermekte ve belirli sorumlulukları da
beraberinde getirmektedir. Sosyal medya kullanımınızla ilgili sağduyulu kararlar vermenize
yardımcı olmak için, sosyal medyanın doğru kullanımına yönelik bir kılavuz hazırladık2.
Sosyal medya, sizin veya bir başkasının web günlüğü veya blogu, güncesi veya ajandası,
kişisel web sitesi, sosyal paylaşım veya ilişki sitesi, web bülten veya bir sohbet odası dahil,
Internet üzerinden ve ayrıca diğer her tür elektronik iletişim yoluyla her tür ve nitelikteki bilgi
veya içeriklerin iletimini veya yayınlanmasını sağlayan tüm araçları kapsar.
İlgili kılavuzlar, işbu Kurallar, Global Yolsuzlukla Mücadele Politikası ve İnsan Kaynakları El
Kitabını dikkatle okumalı ve gönderilerinizin bu politikalarla tutarlı olduğundan emin olmalısınız.
Ayrımcı görüşler, taciz, şiddet tehditleri veya benzeri uygunsuz veya yasadışı davranışları
içerebilecek uygunsuz gönderilere müsamaha gösterilmeyecek ve bu gibi gönderiler, işinize
son verilmesine kadar varabilecek disiplin cezalarına çarptırılmanıza yol açabilecektir.
Sadece kişisel görüşlerinizi açıklamalı ve asla kendinizi Şirketin bir sözcüsü olarak
tanıtmamalısınız. Çalışanlar, kendi kişisel içerik ve görüşlerinin şirket tarafından onaylandığını
veya izin verildiğini beyan veya ima etmemelidir. Yanlış anlamaları önlemek için, “Bu sitedeki
yorum ve gönderiler, şahsıma aittir ve esasen Şirketin görüşlerini yansıtmamaktadır” şeklinde
bir sorumluluk reddi kullanılmasını tavsiye ediyoruz.
Sosyal medyayı kullanırken, Şirketin itibarına karşı sorumluluğumuzun bilincinde olmalıyız.
Gizli veya hassas şirket bilgilerini paylaşmayız ve meslektaşlarımız ve iş ortaklarımızın
mahremiyetine saygı gösteririz. Sosyal medya ile ilgili endişe ve sorular için, Kurumsal İletişim
Bölümüne ve Sosyal Medya Kullanım Kılavuzuna başvurun.
14 /
Medya Ajanslarından maddi ve manevi menfaat kabul edilmesine izin verilmez. Ayrıntılar için,
lütfen bkz. 2.5.
3.4. Piyasadaki adil rekabeti destekleyin
TFI, sizden piyasadaki diğer oyuncularla adil bir şekilde mücadele etmenizi bekler. Bu, önemli
gerçekleri yanlış beyan ederek veya atlayarak veya diğer haksız iş uygulamaları yoluyla
herhangi bir kişiden faydalanmamanız gerektiği anlamına gelir. Hiçbir zaman kimliğinizi yanlış
beyan etmemeli veya gizlememelisiniz. TFI, eşit şartlarda adil ve güçlü rekabeti destekler. Anti-
tröst, adil rekabet ve tekelciliğin önlenmesine ilişkin yasalar, istismara yönelik davranışları
sınırlandırarak adil rekabetin korunmasına yardımcı olur. Rakiplerimiz hakkındaki işle ilgili
bilgileri, resmi belgeler gibi yasal ve etik araçları kullanarak elde etmeye çalışırız. Bir başka
şirket hakkında öğrenebileceğiniz gizli bilgileri ifşa etmemeli veya başkalarını sahip
olabilecekleri bu tür gizli bilgileri ifşa etmeye teşvik etmemelisiniz. Ayrıca diğer şirketler
hakkında dedikodu yaymaktan veya ürünlerinin kalitesi hakkında haksız yorumlar yapmaktan
kaçının. Bu alanlarda yasadışı veya etik olmayan davranış izleniminden dahi kaçınmalısınız.
Bu ifade, şu anlama gelir:
• “Hassas konuları” Grup dışındaki herhangi bir kişi veya şirketle tartışmayın. “Hassas
konular”, ürün fiyatlandırmasının tüm yönleri, iş yapma şartları, ürün geliştirme,
pazarlama ve satış planları ve işçilik, gıda maliyetleri gibi başlıca maliyetleri kapsar.
• Bir rakip hassas bir konuya değinirse, sohbeti derhal sonlandırın. Ardından sohbete
katılmayı reddettiğinizi belgelendirin ve Hukuk Bölümüne bildirin.
S: Gözetimim altındaki çalışanlardan biri, daha önceden bir rakip için çalışmış. Bana rakibin
kamuoyuna bildirilmemiş bazı menülerle ilgili malzeme listesinin halen elinde bulunduğunu
söyledi. Onlara bir göz atmak isteyip istemediğimi sordu. İsterim. Ne yapmalıyım?
C: Bilgiyi kabul etmeyin ve/veya incelemeyin. TFI’nin bunu yapma hakkı yoktur. Doğruluk
taahhüdümüz uyarınca, elimize geçse dahi bu bilgileri kullanmayacağız. Ayrıca çalışanınızın
eski işverenine karşı yükümlülüklerini daha iyi anlamasına yardımcı olmalısınız. Çalışanınızın
elinde rakibin gizli bilgileri varsa, müdürünüze ve ticari ekibe başvurmalısınız.
3.5. Siyasi faaliyetler ve katkılarla ilgili kısıtlamaları anlayın
Herkes, siyasi faaliyetlere katılmakta özgürdür. Ancak bunu yaparken, Şirketin Kurumsal
İletişim Bölümünde çalışmadığınız sürece, Grup’un adına konuşuyor veya hareket ediyor
izlenimini yaratamazsınız. Siyasi katkılara ilişkin tüm ilgili yasalara uymak, sizin
sorumluluğunuzdur. Her tür bağış için, Kurallarda ve ilgili Global Yolsuzlukla Mücadele
Politikasında belirtilen ilkeler izlenmelidir. Grup, yerel yasalarca izin verilmediği, bir özel olarak
belirlenmiş siyasi kişilik aracılığıyla gerçekleştirilmediği ve önceden Yönetim Kurulu tarafından
onaylanmadığı sürece, bir siyaset adayına veya siyasi partiye para, zaman, hizmet veya varlık
bağışlayarak katkıda bulunamaz. Siyasi katkıda bulunmaya ilişkin sorularınız olursa, ek yol
gösterici bilgiler için Uyum Görevlisine başvurmalısınız.
15 /
4. Bilgilerin yönetimi
4.1. Gizli ve özel bilgilerimizin muhafazası
Grup’un Şirket bilgileri değerlidir ve gizli tutulmalıdır. Şirket bilgilerini işinizi yerine getirmek için
gereken şekilde kullanabilecek olmanıza karşılık, bu bilgileri hırsızlık, uygunsuz ifşa veya
kötüye kullanıma karşı korumaktan sorumlusunuz.
Bu ifade, şu anlama gelir:
• Şirket bilgilerini sadece planlanan kullanım amaç(lar)ı doğrultusunda kullanın.
• Kendi bireysel sorumluluklarınızla ilgili Şirket bilgilerine erişim sağlayın.
• Şirket bilgilerini, bir meşru iş ihtiyacı nedeniyle bu bilgileri bilmesi gereken kişilerle ve
ilgili ifşanın yasaklanmamış olduğu durumlarda paylaşın.
• Gizli şirket bilgilerini, bir meşru iş ihtiyacı nedeniyle bu bilgileri bilmesi gereken ve bir
imzalı gizlilik sözleşmesiyle söz konusu bilgileri yeterli ölçüde korumayı kabul etmiş
olan üçüncü taraflara verin.
• Sadece görevinizin gerektirdiği zamanlarda şirket bilgilerini içeren belgeleri kopyalayın
veya bu belgeleri çalışma alanınızdan çıkarın. Tüm bu durumlarda, söz konusu bilgi TFI
tarafından sağlanan rutin korumaların dışında bulunduğu sürece, ilgili bilgilerin gizliliğini
sağlamalısınız.
• Gizli şirket bilgilerini güvenli bir şekilde aktarın.
• Şirket bilgilerini doğru bir şekilde imha edin.
S: Hangi bilgiler, gizli şirket bilgileri olarak kabul edilir?
C: Genel olarak halka açıklanmamış olan tüm TFI ve iştiraklerinin bilgileri, gizli kabul edilir. Bu
bilgiler, sözlü, elektronik, görsel veya yazılı biçimdeki bilgileri içerir. Aynı zamanda
geliştirdiğimiz, satın aldığımız veya lisans verdiğimiz bilgileri ve tedarikçiler ve müşteriler gibi
başkalarından aldığımız bilgileri de kapsar.
S: Yakın zamanda yeni başlatılan bir Burger King kampanyası hakkında konuşan iş
arkadaşlarına kulak misafiri oldun. Bu bilgiyi sosyal paylaşım sitemde yayınlayabilir miyim?
C: Hayır. Grup hakkındaki gizli veya özel bilgileri sosyal paylaşım sitelerinde veya (bloglar veya
sohbet odaları gibi) diğer halka açık forumlarda paylaşmanıza izin verilmez. Ayrıca
yorumlarınızı bu sitelerde yayınlarken, işiniz bu olmadığı sürece Şirketin adına
konuşmadığınızı açıkça belirtmelisiniz.
Olağan iş seyri sırasında Grup, müşteriler ve çalışanlarla ilgili özel bilgiler alır. Bu alan, sıkı
yasal gerekliliklere tabidir ve bu bilgilerin gizliliğine saygı duyar ve söz konusu bilgileri uygun
bir şekilde korumak için gereken adımları atarız. Sizden de bu bilgilerin gizliliğini korumanız
beklenir. Müşteri ve çalışan bilgilerini sadece iş amaçları için kullanın. Bu bilgileri, sadece bir
meşru iş gerekçesiyle bu bilgileri bilmesi gereken kişilerle ve ilgili ifşanın yasaklanmamış
olduğu durumlarda paylaşın. Kişisel verilerin toplanması, saklanması, kullanımı veya
aktarımında görev alan personel, Hukuk Bölümünden ve Uyum Görevlisinden tavsiye ve destek
alır. Her zaman olduğu gibi, Kurallara, Grup Politikalarına ve ilgili yasal gerekliliklere uyun.
16 /
4.2. Kayıtların Tutulması ve Veri Güvenliği
Her birimiz, doğru ve eksiksiz iş kayıtlarının tutulmasından sorumluyuz. Kayıtları dikkatlice

hazırlayın, daima işinizi iki kere kontrol edin ve tüm geçerli belgelendirme politikalarına uyun.
Hiç kimse, TFI ve iştiraklerinin kayıtlarını tahrif etmemeli veya uygunsuz bir şekilde
değiştirmemelidir. Bilginin doğruluğundan emin değilseniz, tahminde bulunmayın. Doğru bilgiyi
bulmak için elinizden geleni yapın veya durumu müdürünüzle görüşün. İş kayıtlarının
sağlanmasına yönelik genel en iyi uygulamalar şunlardır: süre ve masraf kayıtlarınızda
doğruluğu sağlayın, işlemleri doğru bir şekilde belgelendirin ve tüm gerekil bilgileri
eklediğinizden emin olun. Ayrıca bir müşterinin adı veya bir iş arkadaşının adı dahil, bir
başkasının adına imza atmayın, kurumsal kayıtlar üzerindeki bilgileri daksille silmeyin veya
herhangi bir belge üzerine eski bir tarih atmayın. Bunlara ek olarak, tüm ödemelerin mahiyeti
ve amacı, şirketin defter ve kayıtlarına makul detaylarıyla birlikte doğru olarak kaydedilecektir.
Genel ifadeler (örn. “çeşitli uçuş ücretleri ve otel”) yetersizdir. Bilanço tahrifi ve kötüye kullanımı
yasaktır.
Tasarrufunuz veya kontrolünüz altındaki şirket kayıtları için geçerli olan Global Yolsuzlukla
Mücadele Politikasına ilişkin defter ve kayıtlar bölümünü okuyun. Davalar veya bir resmi
soruşturmayla ilgili kayıtlar, ilgili sorun çözülene kadar imha edilemez. Belge saklama ve
sınıflandırma ile ilgili sorular için, Hukuk Bölümüne başvurun. Daima finansal bilgilerin
raporlanması ve açıklanması ile ilgili Şirket Politikalarını izleyin ve iç denetim süreçleriyle
istenen şekilde iş birliği yapın.
4.3. Ürün ve hizmetlerle ilgili beyanlar
Ürün ve hizmetlerimizle ilgili dürüstlük, ürün ve hizmetlerimiz hakkında daima doğru

beyanlarda bulunduğumuz anlamına gelir. Ürün veya hizmetlerle ilgili yanıltıcı veya yanlış
bilgiler, hem müşterilerimize, hem de itibarımıza zarar verebilir. Bu durum, ilkelerimizi ihlal eder
ve yasaktır. Pazarlama, reklam ve satış alanlarında çalışan personelin bu kılavuzlara uyması
önemlidir.
Her gün misafirlerimiz, restoranlarımızı ziyaret etmekte ve yemeklerimizi tatmaktadır. Güvenli
ve yüksek kaliteli gıdalar sunmak, her gün dünya genelindeki insanların güvenini kazanma
yollarımızdan biridir. Yiyeceklerimize duydukları güveni hafife almaz veya bu güvene kesin
gözüyle bakmayız. Yiyeceklerimizin kalitesi ve güvenliğine kendimizi adamış durumdayız; ve
TFI ve iştirakleri, bunlara büyük önem vermektedir. Bunu uygulamaya geçirmek amacıyla, çok
sıkı standartları ve restoranlarımızdaki çalışanların eğitimini içeren gıda güvenliği sistemleri ve
dağıtım sistemi kurduk ve bunların yanı sıra tedarikçiler için gereklilikleri belirledik. Bu
standartlar ve eğitim konuları, yalnızca bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, çalışanların sağlığı,
ürün elleçleme, bileşen ve ürün sıcaklığı yönetimi ve çapraz kontaminasyonun önlenmesini
kapsar. Gıda güvenliği eğitimi, günlük faaliyetlerde hastalıkların önlenmesi, gıda güvenliği ve
yönetmeliklere uygunluk üzerinde odaklanmaktadır. Standartlarımız, aynı zamanda yeni
restoranlar açarken veya mevcut restoranları yenilerken, geçerli yasa ve yönetmeliklere
uygunluğu teşvik eder.
Yönetimin gıda güvenliği, kalite ve erişimin sağlanması üzerinde odaklanması sonucunda,
toplu olarak “Ekosistem” olarak adlandırdığımız tamamlayıcı işletmeler kurduk. Ekosistem,
neredeyse tümü Türkiye içinden temin edilen hammaddelerle, gıda tedarik zinciri ve dağıtım
yönetimi, ekmek üretimi, reklam, patates üretimi ve et işleme kapasitelerini sunmaktadır.
Türkiye’den elde ettiğimiz Ekosistem bilgi birikimimizi Çin’de uygulayarak, onaylı tedarikçileri
dikkatle incelemek ve kaliteli bileşenlere zamanında erişim sağlamak üzere bu tedarikçilerle
müzakere etmek için kullandık. Ekosistemden tedarik ettiğimiz kızartmalık patates haricinde,
restoranlarımız ve Çin’deki alt franchise alanlarımıza ait restoranlar için bileşenler ve tedarik
malzemelerini yerel kaynaklardan temin ettik.
17 /
Gıda güvenliği ve gıda kalitesine ilişkin değişmez taahhüdümüz, tedarikçilerimizin de bu

taahhüdü paylaşmalarını gerekli kılar. Sorumlu tedarik/kaynak kullanımı ilkelerimizin bir parçası
olarak, bileşenlerinin imalat tesislerimize ve restoranlarımıza girmesine izin vermeden önce,
gıda güvenliği planlarının gerekliliklerimizi karşıladığından emin olmak üzere her tedarikçiyle
birlikte çalışırız.
5. Raporlama yükümlülükleri
5.1. Raporlama Yükümlülükleriniz – ‘Doğru tercih yap ve

düşündüğünü açıkça söyle!’
Çalışanlarımızı herhangi korkusu olmadan özgürce kendilerini ifade etmeleri konusunda teşvik
ediyoruz. Her birimiz şirketimizin kendi işini dürüstlük, bütünlük ilkelerine ve en yüksek etik
standartlara göre gerçekleştirmesini sağlamakla sorumluyuz. Başka bir ifadeyle, herhangi bir
çalışanın bu Davranış Kurallarının, bir Grup Politikasının veya kanunun ihlal edildiğinden
şüphelenmesi veya böyle bir ihlali bilmesi halinde şüphelendiği veya fiili ihlal durumunu
bildirmelidir.
Etik ve İhbar Politikasında belirtildiği gibi çalışanlar aşağıdaki konulardan biriyle ilgili herhangi
bir sorunu dile getirebilirler:
• Rüşvet veya yolsuzluk;
• Bir suç fiili (veya tehdidi) veya herhangi bir ilgili kanun veya yönetmeliğin ihlali;
• Yasalar, anlaşmalar veya sözleşmeler gereğince ciddi usulsüz davranışlara yol açan
fiiller (örneğin ayrımcılık uygulamaları, çocuk işgücü kullanımı, insan hakları ihlalleri);
• Halkın veya çalışanların sağlık, emniyet ve güvenliğinin (potansiyel olarak) tehlikeye
girmesi;
• Grup aleyhine hırsızlık veya sahtecilik;
• Kamu kurumlarına ve yatırımcılara bir üst düzey yönetici veya bildirimde bulunan
uzman tarafından kasten yanlış bilgi verilmesi veya yanlış beyanda bulunulması;
• Rekabet kanunlarının ihlali (örneğin fiyat tespiti, malzemeleri paylaşma, rakiplerle
muvazaalı işlemler, ihaleye fesat karıştırılması);
• Finansal sahtecilik (örneğin hesaplarda manipülasyon, iç kontrol prosedürlerine uygun
hareket etmeme, zimmetine para geçirme veya sahte beyan düzenleme);
• Görevin kötüye kullanımı;
• Müşteri gizliliğinin veya mahremiyetinin ihlali;
• Bir bütün olarak Grup’un şöhretinde veya mali durumunda olumsuz etki yaratabilecek
sair davranış veya fiiller.
Üç raporlama düzeyi bulunmaktadır. İyi bir süreç ve bildirilen bir ihlalin yeterince işleme
alınmasını sağlamak için çalışanların uygun düzeyde bildirimde bulunması önemlidir.
• Düzey 1 Müdürünüze veya müdürlerinizin müdürüne bildirmek ve Grupta uygulanan
özel prosedürleri kullanmak.
• Düzey 2 Etik ve İhbar hattını kullanarak Etik Komitesine bilgi vermek.
18 /
• Düzey 3 Etik ve İhbar hattını kullanarak Denetim Komitesine bilgi vermek.

Çalışanlar ücretsiz ihbar hattını (0 850 822 3845) kullanarak ve ilgili Grup şirketi için dahili
numarayı tuşlayarak durumu bildirebilir: Tab Gıda için 1, Reklam Üssü için 2, Fasdat için 3,
Ekur-Et için 4, Ekmek Unlu için 5, Atakey için 6, TFI için 7, Ata Express için 8, Burger King Çin
için 0212 -422 6116) veya Türkiye’de Grup için etik@tabfoods.com adresine veya Çin için
compliance@bkchina.cn adresine eposta gönderebilirler. Eposta gönderirken, konuların
şirketler düzeyinde tasnifini kolaylaştırmak için şirketin adını eposta konu satırına yazmanız
gereklidir. Bir konuyla ilgili ihbarın eposta yoluyla alınmasından itibaren 7 işgünü içinde Etik
Komitesinin temsilcisi tarafından bir alındı teyidi gönderilir.
Etik ve İhbar hattı konusunda daha fazla bilgi için lütfen TFI Etik ve İhbar Politikasını okuyunuz
ve aşağıdaki adresi ziyaret ediniz: http://www.tabfoods.com/en.
S: Müdürümle endişe duyduğum bir konuyu görüştüm ve kendisi, konuyla ilgileneceğini
söyledi. Ancak herhangi bir gelişme olmadı. Birkaç ay geçtiği halde bende endişeye yol açan
durum hâla devam ediyor. Konuyu müdürümle tekrar konuşmaya çekiniyorum. Ne
yapmalıyım?
C: Konu ele alınana kadar endişenizi dile getirmeye devam etmelisiniz. Bu durumda,
müdürünüzün müdürüyle temasa geçmeyi veya ihbar hattını aramayı düşünebilirsiniz. Bu
arada müdürünüz konuyla ilgilenmiş ve bir sorun olmadığını tespit etmiş veya düzeltmek için
tedbir almış da olabilir; bunu da bir şekilde öğrenmeniz yardımcı olacaktır. Farklı bir kaynakla
temasa geçmeniz durumu netleştirecektir.
5.2. Başvuruların yönetimi
Hesap verebilir olmak aynı zamanda şirketin gerçekleştirdiği dahili soruşturmalarda ve

denetimlerde iş birliği yapmanız gerektiği anlamına da gelir. Şirket, ilgili kanuna uygun olarak
tarafsız bir biçimde soruşturmaları yürütecektir. Soruşturmalar genellikle Etik Komitesi ve/veya
İç Denetim Bölümü tarafından yürütülür.
5.3. İhbar edenin korunması
Etik ve İhbar Politikası kapsamında bir Korunan Açıklama bildirmesi nedeniyle bir İhbar Eden
hakkında herhangi bir haksız muamele söz konusu olmayacaktır. Bu nedenle, İhbar Edenlere
karşı İhbar Edenin yeni bir Korunan Açıklama bildirmesi dahil olmak üzere kendi görev ve
yetkilerini ifa etmeye devam etme hakkının doğrudan veya dolaylı olarak engellenmesi dahil
olmak üzere misilleme, tehdit, iş akdinin feshine / açığa alınma yönünde gözdağı verme, disiplin
cezası, transfer, alt pozisyona düşürme, terfi reddetme veya benzeri haksız uygulamalara karşı
tam koruma sağlanacaktır. Şirket, İhbar Edenin Korunmuş İfşada bulunması sonucunda maruz
kalabileceği zorlukları en aza indirgemek için tedbirler alır. Bu nedenle, İhbar Edenin ceza veya
disiplin kovuşturmalarında delil sunmasının gerekmesi halinde şirket İhbar Edenin ilgili
prosedür vs konusunda tavsiye yardımı alması için gerekli düzenlemeleri yapacaktır.
5.4. Şikayetçinin gizliliği
İhbar Edenin kimliği mümkün olduğunca ve kanunda müsaade edildiği ölçüde gizli tutulacaktır.
İhbar Edenin Korunan Açıklaması, sadece bunu bilmesi gerekenlerle veya bir soruşturmayı
tamamlamak
19 /
veya bir bilgi talebine cevap vermek için gerektiği ölçüde paylaşılacaktır. Anılan soruşturma
sürecinde yardımcı olan diğer çalışanlar da İhbar Edenle aynı derece korunacaktır.
5.5. Etik Davranış Kuralları ve İhbar Politikasının Kötüye Kullanımı
Grup; çalışanların işyerindeki kusurlu davranışlar hakkındaki endişelerini ifade edebileceği bir
ortam sağlamak istemektedir. Yukarıda da ifade edildiği gibi, iyi niyetle ve Etik ve İhbar
Politikasına uygun olarak yapılan tüm ihbarları değerlendireceğiz. Ancak, raporlama
prosedürünün iyi niyetle gerçekleştirilmediğinin anlaşılması (örneğin, kötü niyetli ihbarlar veya
başka bir çalışana karşı kişisel garezinin olması gibi) veya Etik ve İhbar Politikasına uygun
olmaması halinde bu kez söz konusu ihbarın kendisi bir kusur teşkil edecektir. Grup, bir
çalışanın yönetim, Etik Komitesi, Yönetim Kurulu Başkanı, dışardan bir taraf veya başka
herhangi biri nezdinde yanlış/asılsız olduğunu bildiği bir ihbarda kasten bulunduğu bir duruma
izin veremez. Asılsız ihbarda bulunmak ilgili çalışan için sonuç doğuracaktır ve söz konusu
asılsız ihbardan zarar gören birinin uğradığı zararlardan sorumlu tutulabilir.
20 /

Tab Arastirma 2023

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Tab Arastirma 2023

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

Gizli | Confidential

TFI Grup Şirketleri yöneticileri ve çalışanlarına mesaj,

TFI GRUP ŞİRKETLERİ – GLOBAL YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLİTİKASI

1. TFI ve iştiraklerinin kararı

olası Üçüncü Taraf veya İş Ortağından, Hukuk Departmanı tarafından hazırlanan ve

Üçüncü Taraflara ödenen aşırı komisyonlar;

Şirket, Üçüncü Taraflar ve İş Ortakları hakkındaki durum incelemelerini uygun aralıklarla

Yemek ve/veya ağırlamalar için Şirket Personeli hazır bulunmalıdır;

Seyahatin “makul tutarda” olduğunun belirlenmesinde, Şirket Personeli en az sayıda

Ben, , [TFI Grup Şirketleri] (“Şirket”) Global Yolsuzlukla Mücadele

Yazılı İsim Şirket

EK 2- UYUM GÖREVLİSİ İLETİŞİM

Şirket Uyum Görevlisi:

Şirket Hukuk Departmanı

EK 3- DURUM İNCELEMESİ ANKETİ

1. Üçüncü Taraf veya İş Ortağının Yasal Tam İsmi:

Üçüncü Taraf veya İş Ortağı halka açık mı? □ Evet □ Hayır

2. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı ne tür bir işletmedir?

4. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı iletişim bilgileri:

Genel merkez adresi (farklı ise):

Telefon: Faks: E-posta:

Bu anketi dolduran kişinin iletişim bilgileri:

Telefon: Cep Telefonu:

İsim/Unvan E-posta Telefon

6. Üçüncü Taraf veya İş Ortağı iş faaliyetlerine ne zaman ve nerede başlamıştır?

Evet ise, lütfen açıklayın.

sindeki veya kontrolündeki bir işletme

Eğer öyleyse, lütfen iletişimin niteliğini açıklayın.

Evet ise, ilgili kurum ve/veya kişileri açıklayın ve tanımlayın.

Evet ise, lütfen açıklayın.

bir kişiyle bağlantılı olan bir uygulama olup olmadığını belirtiniz.

Cevabınız evet ise, lütfen ekleyin.

Cevabınız evet ise, lütfen ekleyin.

Evet ise, eğitim ne sıklıkla verilmektedir, belirtiniz.

Cevabınız evet ise, lütfen usulsüzlüğü açıklayın.

Cevabınız evet ise, lütfen açıklayın.

Cevabınız hayırsa, lütfen açıklayın.

Hayır ise, lütfen yetersiz veya belirsiz hizmet açıklamalarını belirtin.

Cevabınız evet ise, lütfen açıklayın.

GİDER ONAY FORMU

A. TALEP EDENİN BİLGİLERİ

İsim: Talep Tarihi:

Unvan: İrtibat Telefonu:

C. TALEBİN NİTELİĞİ VE TUTARI

Ödemenin/paranın Gerekli Olacağı Tarih:

Kabul Edildi veya Reddedildi

Onaylanan Toplam Tutar (USD$):

Ek Talimat ve/veya Şartlar:

TAB GIDA SANAYI VE TICARET A.Ş.

6.3 Uyum Sertifikası

7. İhlallerin İhbarı / Muhbir Koruma Politikası

a) Defter ve Kayıtların Doğru Tutulması

▪ Aşağıdaki şekilde yetkili kişilerden önceden

▪ işletme, yabancı yargı sınırlarında kurulmuş bir paravan şirkettir ve

9. Etkileşimler Konusunda Rehberlik

EK 4 GİDER ONAY FORMU

Talep tutarı, istenen işlemin orijinal para birimi cinsinden sunulmalıdır.

uymaktayım ve daha önce Şirkete bildirilmiş olanlar hariç olmak üzere,

önlemleri için bir temel oluşturabileceğini kabul ediyorum.

Adı Soyadı Şirket

TFI TAB Gıda Yatırımları A.Ş ve

TFI TAB Gıda Yatırımları A.Ş’nin Yönetim Kurulunun davranış

Erhan Kurdoğlu Korhan Kurdoğlu