Chương 5

TỔ CHỨC KINH DOANH THƯƠNG MẠI

5.1. CÁC LOẠI HÌNH KINH DOANH THƯƠNG MẠI
Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá
trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm
mục đích sinh lợi. Tiến hành bất kỳ hoạt động kinh doanh nào đều có nghĩa là tập hợp các
phương tiện, con người… và đưa họ vào hoạt động để sinh lợi cho doanh nghiệp.
Theo điều 3 Luật Thương mại (2005), hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục
đích sinh lời, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại
và các hoạt động nhằm mục đích sinh lời khác.
Kinh doanh thương mại là sự đầu tư tiền của, công sức của một cá nhân hay tổ chức
kinh doanh vào lĩnh vực mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương
mại… nhằm tìm kiếm lợi nhuận. Từ đó, các loại hình kinh doanh thương mại được phân
chia theo các tiêu thức sau:
5.1.1. Theo mức độ chuyên doanh
Theo mức độ chuyên doanh có các loại hình kinh doanh thương mại như:
- Kinh doanh chuyên môn hóa: Doanh nghiệp chỉ chuyên kinh doanh một hoặc một
nhóm hàng hóa có cùng công dụng, trạng thái hoặc tính chất nhất định. Chẳng hạn kinh
doanh xăng dầu, kinh doanh xi măng, kinh doanh lương thực...
Loại hình kinh doanh này có ưu điểm:
+ Do chuyên sâu theo ngành hàng nên có điều kiện nắm chắc được thông tin về
người mua, người bán, giá cả thị trường, tình hình hàng hoá và dịch vụ nên có khả năng
cạnh tranh trên thị trường, có thể vươn lên thành độc quyền kinh doanh.
+ Trình độ chuyên môn hoá ngày càng được nâng cao, có điều kiện để tăng năng suất
và hiệu quả kinh doanh, hiện đại hoá cơ sở vật chất kỹ thuật. Đặc biệt là các hệ thống cơ sở
vật chất kỹ thuật chuyên dùng tạo ra lợi thế lớn trong cạnh tranh.
+ Có khả năng đào tạo được những cán bộ quản lý giỏi, các chuyên gia và nhân viên
kinh doanh giỏi.
Bên cạnh đó loại hình kinh doanh này cũng có nhược điểm nhất định, đó là:
+ Trong điều kiện cạnh tranh - xu thế tất yếu của kinh tế thị trường thì tính rủi ro cao.
+ Khi mặt hàng kinh doanh bị bất lợi thì chuyển hướng kinh doanh chậm và khó bảo
đảm cung ứng đồng bộ hàng hoá cho các nhu cầu.
- Kinh doanh tổng hợp: Doanh nghiệp kinh doanh nhiều hàng hoá có công dụng,
trạng thái tính chất khác nhau, kinh doanh không lệ thuộc vào loại hàng hoá hay thị trường
truyền thống, bất cứ hàng hoá nào có lợi thế là kinh doanh. Đây là loại hình kinh doanh của
hộ tiểu thương, cửa hàng tiện lợi, các siêu thị.
Loại hình kinh doanh này có ưu điểm:
+ Hạn chế được một số rủi ro trong kinh doanh do dễ chuyển hướng kinh doanh.
+ Vốn kinh doanh ít bị ứ đọng do mua nhanh, bán nhanh và đầu tư vốn cho nhiều
ngành hàng, có khả năng quay vòng nhanh, bảo đảm cung ứng đồng bộ hàng hoá cho các
nhu cầu.
 + Có thị trường rộng, luôn có thị trường mới và đối đầu với cạnh tranh đã kích thích
năng động, sáng tạo và đòi hỏi sự hiểu biết nhiều của người kinh doanh, tạo điều kiện để
phát triển các dịch vụ bán hàng.
Nhược điểm của loại hình kinh doanh này là:
+ Khó trở thành độc quyền trên thị trường và ít có điều kiện tham gia liên minh độc
quyền.
+ Do không chuyên môn hoá nên khó đào tạo, bồi dưỡng được các chuyên gia ngành
hàng.
- Kinh doanh đa dạng hoá: Doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng khác nhau,
nhưng bao giờ cũng có nhóm mặt hàng kinh doanh chủ yếu có cùng công dụng, trạng thái
hoặc tính chất. Đồng thời hoạt động kinh doanh ở nhiều lĩnh vực khác nhau nhưng luôn
xác định lĩnh vực kinh doanh chiến lược, xương sống. Đây là loại hình kinh doanh được
nhiều doanh nghiệp ứng dụng, nó cho phép phát huy ưu điểm và hạn chế được nhược điểm
của loại hình kinh doanh chuyên môn hoá và loại hình kinh doanh tổng hợp.
5.1.2. Theo chủng loại hàng hóa kinh doanh
Theo chủng loại hàng hóa kinh doanh có các loại hình kinh doanh thương mại như:
- Loại hình kinh doanh hàng công nghiệp tiêu dùng
Hàng công nghiệp tiêu dùng gồm các thứ phục vụ việc ăn, mặc, ở của con người. Hệ
thống thương mại chủ yếu kinh doanh các mặt hàng may mặc, bách hoá phẩm, ngũ kim
dân dụng, đồ điện, thực phẩm... Mỗi loại hàng hóa nói trên gồm nhiều chủng loại, rất đa
dạng. Thị trường hàng công nghiệp tiêu dùng thường biến động lớn và phức tạp, có những
đặc điểm sau:
+ Nhiều người mua. Hàng công nghiệp tiêu dùng hiện nay trở nên thiết yếu và gắn
với hàng ngày của nhân dân. Các thành viên trong xã hội đều có nhu cầu tiêu dùng.
+ Sự khác biệt giữa người tiêu dùng rất lớn: Các tập đoàn xã hội, các thành phần
trong xã hội khác nhau về nghề nghiệp, dân tộc, giới tính, độ tuổi, trình độ văn hoá, tập
quán sinh hoạt, nên tiêu dùng của họ cũng có những đặc thù riêng và khác biệt nhau.
+Mỗi lần mua không nhiều, lặt vặt và phân tán, vì nhu cầu đời sống rất đa dạng, quá
trình tiêu dùng chia làm nhiều lần và phân tán, bảo quản gặp khó khăn.
+ Người tiêu dùng ít hiểu biết về hàng hoá có hệ thống. Trên thị trường có hàng chục
ngàn mặt hàng, dù người ta đã tận dụng nhiều phương thức giới thiệu hàng hoá, nhưng
người tiêu dùng vẫn không thể biết hết được địa chỉ sản xuất, chất lượng, đặc tính, công
dụng và cách dùng của tất cả các loại hàng hoá. Sự hiểu biết về sản phẩm mới càng ít.
+ Sức mua biến đổi lớn: Sức mua của người tiêu dùng có hạn nên họ thường cân
nhắc khi cần mua sắm hàng hoá và lựa chọn cũng rất kỹ càng, dẫn tới sự biến động lớn về
sức mua ở các khu vực lãnh thổ và các địa bàn kinh doanh khác nhau. Đồng thời, hàng tiêu
dùng có thể thay thế lẫn nhau người tiêu dùng có thể căn cứ tình hình nhu cầu và giá cả lên
xuống trên thị trường để lựa chọn hàng hoá, cho nên dẫn tới sức mua biến đổi giữa các mặt
hàng khác nhau.
 - Loại hình kinh doanh hàng nông sản
Hàng nông sản gồm sản phẩm các ngành nông nghiệp, lâm nghiệp chăn nuôi, thuỷ
sản và ngành công nghiệp gia công chế biến như: lương thực, bông, dầu ăn, tơ, chè, đường,
rau quả, thuốc lá, thuốc chữa bệnh... Hàng nông sản gắn liền với cuộc sống hàng ngày của
nhân dân, giá chênh lệch giữa nơi sản xuất và nơi tiêu thụ khá lớn, nếu nắm thông tin kịp
thời và biết cách kinh doanh sẽ có lãi không kém phần kinh doanh hàng công nghiệp tiêu
dùng. Kinh doanh hàng nông sản có những đặc điểm sau:
+ Tính thời vụ: Sản xuất nông nghiệp có tính thời vụ rõ ràng, cần phải biết quy luật
sản xuất các mặt hàng nông nghiệp làm tốt công tác chuẩn bị trước mùa thu hoạch, đến kỳ
gặt hái tập trung lao động nhanh chóng triển khai công tác thu mua và tiêu thụ sản phẩm
nông nghiệp.
+ Tính phân tán: Hàng nông sản phân tán ở vùng nông thôn và trong tay hàng triệu
nông dân, sức tiêu thụ thì tập trung ở thành phố và khu công nghiệp tập trung. Phương thức
lưu thông hàng nông sản là phân tán tập trung, nông thôn- thành thị. Vì vậy, việc bố trí địa
điểm thu mua, phương thức thu mua, chế biến và vận chuyển đều phải phù hợp với đặc
điểm nói trên.
+ Tính khu vực: Tuỳ theo địa hình, nơi thì thích ứng với việc trồng lúa, nơi thì trồng
bông, nơi thì chăn nuôi, đánh bát cá, hình thành những khu vực sản xuất khác nhau và
giống cây trồng vật nuôi khác nhau. Phân công lao động xã hội trong nông nghiệp phụ
thuộc nhiều vào đặc điểm tự nhiên và lợi thế của vùng. Đó là điều kiện hình thành sản xuất
hàng hóa ở các địa phương khác nhau.
+ Tính tươi sống: Hàng nông sản phần lớn là động vật, thực vật tươi sống, dễ bị
hỏng, kém phẩm chất. Hơn nữa, chủng loại, số lượng, chất lượng cũng rất khác biệt nhau.
Khi thu mua cần đặc biệt lưu ý phân loại, chế biến, bảo quản, vận chuyển nhằm làm cho
phương thức kinh doanh phù hợp với đặc điểm hàng hoá từng loại. Việc thu mua, vận
chuyển, bày bán đều phải khẩn trương, kịp thời, tránh hao tổn.
+ Tính không ổn định: Sản xuất nông nghiệp không ổn định, sản lượng lên xuống
thất thường, vùng này được mùa, vùng kia mất mùa.
Hàng hoá nông sản rất phong phú, rất chú trọng chất lượng, nơi sản xuất và tiêu thụ
rải rác ở khắp mọi nơi quan hệ cung cầu rất phức tạp, vì vậy, muốn kinh doanh hàng nông
sản cần phải nắm vững quy luật luân chuyển của chúng. Một là nắm chắc khu vực sản xuất,
phân tán và tập trung chủ yếu cũng như khu vực trung chuyển để định hướng kinh doanh
cho người buôn bán và người tiêu dùng. Hai là nắm được hướng và khu vực tiêu thụ hàng
nông sản truyền thống, ví dụ: chuối từ phía Nam chuyển ra phía Bắc, còn táo và hoa quả từ
phía Bắc chuyển về phía Nam. Ba là nắm chắc đặc điểm, chất lượng và thời vụ hàng hoá
nông sản cùng loại được đưa ra thị trường của các khu vực khác nhau. Ví dụ: tình hình dưa
hấu của các miền khác nhau đưa ra thị trường như thế nào, từ đó tìm ra nguồn hàng kinh
doanh kịp thời.
- Loại hình kinh doanh hàng công nghiệp là tư liệu sản xuất:
+ Thị trường tiêu thụ tư liệu sản xuất dựa vào sản xuất và phục vụ sản xuất.
+ Người mua chủ yếu là các đơn vị công nghiệp, xây dựng, giao thông vận tải, thăm
dò địa chất...
 + Người mua mỗi lần mua khá nhiều.
+ Người mua biết nhiều về tính năng và giá trị sử dụng của các mặt hàng khác nhau,
có nhu cầu khá cao đối với quy cách và nơi sản xuất hàng hoá.
+ Kinh doanh tư liệu sản xuất cần đồng bộ, ngoài việc cung cấp thiết bị chính còn
cần đầy đủ phụ tùng linh kiện.
+ Nhiều mặt hàng thuộc nhóm này còn phụ thuộc vào nhập khẩu từ nước ngoài.
- Loại hình kinh doanh tư liệu sản xuất nông nghiệp
+ Tình hình sản xuất và nhu cầu phức tạp, máy móc thiết bị kỹ thuật cỡ lớn do nhà
máy công nghiệp lớn sản xuất, có loại nhỏ do doanh nghiệp vừa và nhỏ thậm chí ngành thủ
công nghiệp sản xuất. Có loại dùng cho cả nước, có loại dùng cho từng địa phương. Có
nguồn cung cấp từ sản xuất trong nước, có nguồn cung cấp từ nước ngoài.
+ Tính thời vụ, tính thời gian rõ rệt. Đặc điểm sản xuất nông nghiệp quy định việc
cung cấp vật tư phục vụ sản xuất nông nghiệp có tính thời vụ và tính thời gian khá chặt
chẽ. Việc kinh doanh tư liệu sản xuất nông nghiệp cần phải đi trước thời vụ.
Ngoài ra, người ta còn theo phạm vi hoạt động để phân chia kinh doanh thành: kinh
doanh nội địa, kinh doanh nội bộ ngành và kinh doanh quốc tế, hoặc theo đối tượng kinh
doanh có kinh doanh hàng hóa và kinh doanh dịch vụ...
5.1.3. Các loại hình doanh nghiệp thương mại
a. Khái quát về doanh nghiệp
Thực hiện đường lối đổi mới của Đảng về giải phóng và huy động mọi nguồn tiềm
năng, năng lực sản xuất, nhằm phát triển kinh tế hàng hóa nhiều thành phần, vận động theo
cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước, Việt Nam đã có nhiều biện pháp như sửa
đổi Hiến pháp, ban hành nhiều văn bản pháp luật và pháp quy để tạo môi trường cho các
loại hình doanh nghiệp, trong đó có các doanh nghiệp thương mại ra đời và phát triển.
Theo Luật Doanh nghiệp (2020) (có hiệu lực thi hành từ 1/1/2021) doanh nghiệp là
tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập
theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
Như vậy, một tổ chức được coi là doanh nghiệp phải có đủ hai điều kiện:
- Phải được thành lập theo đúng thể chức do luật định.
- Phải trực tiếp thực hiện liên tục một, một số hoặc toàn bộ công đoạn của quá trình
đầu tư hoặc thực hiện dịch vụ nhằm sinh lời.
Trong nền kinh tế thị trường, các doanh nghiệp đều có nhiệm vụ chung sau đây:
- Hoạt động kinh doanh đáp ứng yêu cầu của thị trường.
- Thực hiện đầy đủ các cam kết với khách hàng về sản phẩm, dịch vụ, giải quyết thoả
đáng các quan hệ lợi ích với các chủ thể kinh doanh khác theo nguyên tắc bình đẳng, cùng
có lợi.
- Chăm lo đời sống của người lao động trong doanh nghiệp.
- Bảo toàn và tăng trưởng vốn, mở rộng quy mô kinh doanh.
- Bảo vệ môi trường, bảo vệ sản xuất, bảo đảm an ninh, an toàn và trật tự xã hội.
 - Chấp hành luật pháp, thực hiện chế độ hạch toán thống kê thống nhất và các nghĩa
vụ với Nhà nước.
Trong hoạt động kinh doanh, các doanh nghiệp phải chú ý đến ba vấn đề cơ bản:
Một là: Phải xây dựng được chiến lược kinh doanh đúng.
Chiến lược kinh doanh là phương hướng hoạt động của doanh nghiệp, nó quy định
loại sản phẩm hoặc dịch vụ mà doanh nghiệp đảm nhận, quy mô kinh doanh, các nguồn lực
của sản xuất, khả năng sinh lời cũng như triển vọng phát triển của doanh nghiệp.
Trong chiến lược kinh doanh, xác định rõ mục tiêu cần đạt về tài chính: hiệu quả
kinh tế-xã hội trong kinh doanh; Tốc độ tăng trưởng, phương thức và quy mô kinh doanh;
Các vấn đề có liên quan đến tổ chức nội bộ và quan hệ với bên ngoài; Các quyết định liên
quan đến lao động và thu nhập của người lao động là bộ phận chiến lược quan trọng nhất
của doanh nghiệp.
Việc xác định mục tiêu của chiến lược kinh doanh có ý nghĩa cực kỳ quan trọng.
Thông thường mục tiêu chiến lược kinh doanh gồm:
+ Lợi nhuận
+ Tạo thế lực trong cạnh tranh
+ An toàn tránh rủi ro
Mục tiêu của chiến lược kinh doanh được điều chỉnh tuỳ thuộc vào bối cảnh cụ thể
của môi trường kinh doanh.
Để thực hiện chiến lược đã được hoạch định, phải xây dựng và hoạch định một hệ
thống chính sách: Chính sách sản phẩm; Chính sách giá cả. Chính sách phân phối; Chính
sách giao tiếp, quảng cáo.
Phải có kế hoạch cụ thể triển khai chiến lược kinh doanh.
Hai là: Nắm vững môi trường kinh doanh.
Hoạt động kinh doanh được thực hiện trong những môi trường cụ thể, mức sinh lời
phụ thuộc trước hết vào khả năng phân tích và sự am hiểu môi trường kinh doanh của các
chủ
doanh nghiệp, từ đó hoạch định chiến lược kinh doanh và thực hiện chiến lược kinh doanh
một cách nhất quán, năng động, linh hoạt, không thụ động trước những thay đổi của thị
trường.
Môi trường kinh doanh là một thực thể khách quan bao gồm tất cả các chủ thể kinh
doanh trên thị trường và tổng thể các yếu tố, các mối quan hệ tác động chi phối mọi hành
vi hoạt động của họ. Môi trường kinh doanh có thể chia thành hai nhóm:
Nhóm thứ nhất: gồm những yếu tố vả các mối quan hệ mà các chủ thể kinh doanh có
thể kiểm soát được. Để làm chủ được các mối quan hệ này các nhà doanh nghiệp phải hiểu
biết được các loại, các hình thái thị trường cùng các quan hệ tương ứng của nó, từ đó dự
đoán tình huống, sự rủi ro có thể xảy ra và có phương pháp ứng phó thích hợp. Trong điều
kiện cạnh tranh, sự thành bại của hoạt động kinh doanh phụ thuộc rất lớn vào khả năng
nắm bắt và làm chủ, các yếu tố vá các mối quan hệ của thị trường.
Nhóm thứ hai: gồm những yếu tố, những mối quan hệ nằm ngoài khả năng kiểm soát
của các nhà doanh nghiệp, như các yếu tố về chính trị, luật pháp, lạm phát, tập quán, tôn
giáo... Nhà doanh nghiệp phải tìm hiểu cặn kẽ để có phương thức xử lý thích hợp, đặc biệt
phải nghiên cứu nắm vững luật pháp để thực hiện đúng, bảo đảm quyền lợi và trách nhiệm
trong hoạt động kinh doanh trước pháp luật.
Ba là: có cách ứng xử phù hợp với từng hình thái thị trường.
Đối với thị trường cạnh tranh hoàn hảo, mức cung cầu và giá cả thị trường hoàn toàn
do thị trường quyết định. Vì thế, các doanh nghiệp phải chấp nhận giá cả hình thành trên
thị trường; đồng thời phải xác định được lượng hàng bán ra sao cho có lợi nhất. Muốn xác
định lượng hàng bán ra đạt lợi nhuận cao nhất, cần phải xác định được điểm hoà vốn, phân
tích được các loại chi phí, thu nhập... làm căn cứ tính toán sao cho lượng hàng hoá kinh
doanh bán ra thị trường đạt hiệu quả cao nhất, nếu ít hơn số lượng đó thì doanh nghiệp
không đạt được mức lợi nhuận tối đa nếu nhiều hơn số lượng đó thì hiệu quả kinh doanh
của doanh nghiệp giảm.
- Đối với thị trường độc quyền chủ yếu là độc quyền bán, thường là người bán quyết
định giá cả. Doanh nghiệp với tư cách là người bán phải tìm mức giá có lợi cho mình,
nhưng nếu muốn tăng lượng hàng hoá bán ra để có tổng doanh số và tổng lợi nhuận cao,
phải giảm giá trên mỗi đơn vị hàng hoá.
- Ở thị trường vừa có cạnh tranh, vừa có độc quyền, để bán được hàng hoặc để giành
được ưu thế trong cạnh tranh dịch vụ, nhà doanh nghiệp phải:
+ Cải tiến nâng cao chất lượng hàng hoá, dịch vụ;
+ Hạ giá thành sản phẩm;
+ Đối mới phương thức mua bán, thanh toán, giao tiếp, nâng cao trình độ văn minh
thương mại.
b. Đặc trưng của các loại hình doanh nghiệp thương mại
Loại hình doanh nghiệp thể hiện trên các mối liên hệ sau đây: doanh nghiệp thuộc về
ai (chủ sở hữu), hình thức quản lý, hình thức huy động vốn, trách nhiệm pháp lý đang chi
phối các hoạt động của nó.
Trách nhiệm pháp lý là đặc trưng cơ bản của loại hình doanh nghiệp, thể hiện trên
những nội dung cơ bản sau:
- Số vốn tối thiểu để lập doanh nghiệp;
- Số thành viên (hay cổ đông) sáng lập doanh nghiệp;
- Chế độ quản lý và kiểm tra đối với doanh nghiệp;
- Chế độ chuyển nhượng và giải thể doanh nghiệp;
Sau đây, nghiên cứu đặc trưng của các loại hình doanh nghiệp ở nước ta và cơ chế
hoạt động của nó.
* Doanh nghiệp tư nhân: Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm
chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh
nghiệp.
- Quyền chủ động kinh doanh của doanh nghiệp được pháp luật bảo hộ:
Tự do lựa chọn bạn hàng và ký kết các hợp đồng kinh tế trong khuôn khổ ngành
nghề đã đăng ký; Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động; Tăng hoặc giảm vốn đầu tư của
mình vào hoạt động kinh doanh; Toàn quyền quyết định đối với hoạt động kinh doanh của
doanh
nghiệp; Được quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp nhưng phải thông báo bằng văn bản
kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ
quan thuế trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực thi
hành. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước
pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp, quyền và trách nhiệm giữa các bên được
quy định trong hợp đồng cho thuê. Chủ doanh nghiệp tư nhân được quyền bán doanh
nghiệp cho người khác; chậm nhất 15 ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho
người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh
doanh. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước
ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ doanh
nghiệp có thỏa thuận khác.
- Tương ứng với quyền hạn, doanh nghiệp tư nhân phải thực hiện nghĩa vụ
của mình theo luật định: Khai báo chính xác số vốn đầu tư kinh doanh; Kinh doanh
theo đúng ngành nghề đã ghi trong giấy phép kinh doanh; Mở các loại sổ sách kế toán
theo yêu cầu của pháp luật; Đóng thuế đầy đủ theo quy định của pháp luật; Chịu toàn
bộ trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; Tuân thủ các quy định về
vệ sinh, an toàn do nhà nước quy định; Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm
quyền lợi cho người lao động và quyền của tổ chức công đoàn.
* Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần gọi chung là doanh nghiệp, trong đó
các thành viên, các cổ đông cùng góp vốn. Trong trường hợp phá sản hoặc thua lỗ, họ chỉ
chịu trách nhiệm về khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp mà thôi. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các doanh nghiệp;
bảo đảm sự bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp; thừa nhận tính sinh lợi hợp
pháp của hoạt động kinh doanh, quyền sở hữu, quyền thừa kế, quyền và lợi ích khác của
thành viên (cổ đông), quyền tự do kinh doanh và chủ động trong mọi hoạt động kinh doanh
trong khuôn khổ luật pháp.
- Những đặc trưng cơ bản của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai loại: công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành
viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn có một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên:
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đầy đủ và đúng loại tài sản như
đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được
cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Phải có hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng
thành viên, giám đốc (Tổng giám đốc); Nếu công ty có trên 11 thành viên phải có ban kiểm
soát. Quyền nghĩa vụ và chế độ làm việc của ban kiểm soát do điều lệ công ty quy định. Số
lượng thành viên không vượt quá năm mươi; Giấy chứng nhận về phần vốn góp của từng
thành viên có ghi tên, địa chỉ cá nhân hay người đại diện tổ chức; Không được quyền phát
hành cổ phiếu; Nếu thiếu vốn thì gọi thêm vốn góp của thành viên trong công ty hoặc tiếp
nhận vốn góp của thành viên mới; Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn
bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại; chỉ được
chuyển nhượng cho người không phải là thành viên khi các thành viên còn lại của công ty
không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán; Tất cả các
văn bản của công ty
phải ghi tên công ty kèm theo trách nhiệm hữu hạn và vốn điều lệ ở dòng đầu tiên bên trái
trang thứ nhất của văn bản; Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp mà thôi.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chủ sở hữu công
ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm
vi số vốn điều lệ của công ty. Không được quyền phát hành cổ phần. Nếu thiếu vốn thì
tăng vốn góp của chủ sở hữu công ty hoặc điều chỉnh mức vốn điều lê.
Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định:
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:
Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản
lý công ty; Quyết định dự án đầu tư phát triển; Quyết định các giải pháp phát triển thị
trường, tiếp thị và công nghệ; Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do
Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy
định tại Điều lệ công ty; Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị
khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty;
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác; Tổ chức giám sát và đánh giá
hoạt động kinh doanh của công ty;Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn
thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; Quyết định tổ chức lại, giải
thể và yêu cầu phá sản công ty; Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty
hoàn thành giải thể hoặc phá sản; Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty.
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:
Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyết định
đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác; Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của
công ty cho tổ chức, cá nhân khác; Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn
thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; Quyết định tổ chức lại, giải
thể và yêu cầu phá sản công ty; Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty
hoàn thành giải thể hoặc phá sản; Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty.
Chủ sở hữu công ty có nghĩa vụ sau:
Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty; Tuân thủ Điều lệ công ty; Phải xác định
và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá
nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chỉ tiêu trên cương vị
là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Tuân thủ quy định của pháp luật về
hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và
các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty; Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền
rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá
nhân
khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình
thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty; Chủ sở hữu công ty không được rút lợi
nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn;
Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
- Những đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần: Công ty Cổ phần là doanh nghiệp,
trong đó:
+ Phải có số cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ quy
định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp (2014).
+ Có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn theo quy định của pháp luật.
+ Mỗi cổ đông sở hữu một hay nhiều cổ phần. Mỗi cổ phần của cùng một loại tạo
cho người sở hữu nó quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau (xem điều 113 Luật Doanh
nghiệp).
+ Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ đông phổ thông
được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn 03 năm, kể từ
ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền
tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển
nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được
sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng
cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó; Các hạn chế
đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ
ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
+ Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông và có thể có các cổ phần ưu đãi như:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu
đãi khác do điều lệ công ty quy định.
+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
+ Công ty Cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong
hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
* Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng
Giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở
hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
* Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và
có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện
chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
+ Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản
trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty;
trường
hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo
pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo
pháp luật của công ty.
Đại hội đồng cổ đông:
+ Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết
định cao nhất của công ty cổ phần.
+ Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây: Thông qua định hướng
phát triển của công ty; Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được
quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; Bầu, miễn nhiệm,
bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; Quyết định đầu tư hoặc bán số tài
sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; Xem xét và xử lý các vi
phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật
này và Điều lệ công ty.
Những đặc trưng cơ bản của công ty hợp danh :
+ Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh
doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp
danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
+ Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình về các nghĩa vụ của công ty;
+ Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm
vi số vốn đã góp vào công ty.
+ Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp:
* Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như
đã cam kết;
* Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại
cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty;
* Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết
thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong
trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết
định của Hội đồng thành viên;
* Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp;
* Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp hủy hoại hoặc hư hỏng bị mất, bị hủy
hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy
chứng nhận phần vốn góp.
Những đặc trưng cơ bản của công ty hợp danh
 + Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh
doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp
danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
+ Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh
doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp
danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
+ Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình về các nghĩa vụ của công ty;
+ Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm
vi số vốn đã góp vào công ty.
+ Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
* Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như
đã cam kết;
* Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại
cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty;
* Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết
thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong
trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết
định của Hội đồng thành viên;
* Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp;
* Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp hủy hoại hoặc hư hỏng bị mất, bị hủy
hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy
chứng nhận phần vốn góp.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
+ Thành viên hợp danh có các quyền sau đây: Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết
về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số
phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty; Nhân danh công ty tiến hành hoạt
động kinh doanh của ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng,
thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi
nhất cho công ty; Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành,
nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc
kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo
lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước; Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt
động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân
của chính thành viên đó; Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về
tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công
ty khi xét thấy cần thiết; Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa
thuận quy định tại Điều lệ công ty; Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần
giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty
không quy
định một tỷ lệ khác; Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành
viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm
của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng
thành viên chấp thuận; Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
+ Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây: Tiến hành quản lý và thực hiện công
việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa
cho công ty; Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định
của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy
định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân
khác; Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với
công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người
khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem
nộp cho công ty; Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài
sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại
Điều lệ công ty trong trường hợp kinh doanh bị lỗ; Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực,
chính xác bằng văn bản, tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty cung cấp
thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho các thành viên có yêu cầu.
*Doanh nghiệp Nhà nước
Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Cơ cấu tổ chức quản lý: Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý
doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn theo một trong hai mô
hình quy định tại khoản 1 Điều 78 của Luật Doanh nghiệp (2014) .
Hội đồng thành viên:
+ Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công
ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
+ Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá
07 người. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách và do cơ
quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng,
kỷ luật.
+ Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05
năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm
làm thành viên Hội đồng thành viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
+ Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở
hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần,
phần vốn góp.
+ Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
* Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu
tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi
nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc; Quyết định kế hoạch sản
xuất
kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;
Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của
công ty; Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và
Điều lệ công ty.
Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên
+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong
lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.
+ Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi,
anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của
người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc,
Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty;
Kiểm soát viên công ty.
+ Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức
chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.
+ Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám
đốc của doanh nghiệp nhà nước.
+ Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên
+ Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những
trường hợp sau đây: Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 92 của Luật
Doanh nghiệp; Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng
văn bản; Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu; Không đủ năng
lực, trình độ đảm nhận việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.
+ Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những
trường hợp sau đây:
* Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo
toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải
trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại
diện chủ sở hữu chấp thuận; Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội; Không trung thực trong
thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư
lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài
chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty.
+ Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, cơ quan
đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.
Chủ tịch Hội đồng thành viên
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch
Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty của công ty
mình và các doanh nghiệp khác.
 + Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây: Xây dựng kế hoạch
hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên; Chuẩn bị chương trình, tài liệu
cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên; Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng
thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên; Tổ chức thực hiện các nghị
quyết của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên; Tổ chức giám
sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động
của công ty, kết quả quản lý điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty; Tổ
chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm
về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ
công ty.
Quyền và nghĩa vụ của các thành viên khác của Hội đồng thành viên
+ Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn
đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao
dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ
và tài liệu khác của công ty.
+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và
Điều lệ công ty.
Trách nhiệm của Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên
+ Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty.
+ Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm
bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.
+ Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không sử dụng, thông tin, bí
quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc
phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
+ Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà mình
và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được
niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
+ Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên.
+ Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi
phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của
công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy
cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
+ Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ
trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên
có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành
vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
*Nhóm công ty
Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi
ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Nhóm công ty bao gồm
các hình thức: Tập đoàn kinh tế, tổng công ty; công ty mẹ, công ty con
 Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối
quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn
kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp
nhân. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên
khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công
ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.
Một công ty được gọi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường
hợp sau đây: a, Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty
đó: b, Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó; c, Có quyền quyết định
việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty đó
Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty
con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo
lẫn nhau
Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn
nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp
Doanh nghiệp liên doanh và doanh nghiệp nước ngoài (FDI )
Doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành
lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký kết giữa Chính phủ
nước CHXHCN Việt Nam và chính phủ nước ngoài, hoặc là doanh nghiệp liên doanh hợp
tác với nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở hợp đồng liên doanh
Doanh nghiệp nước ngoài là doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài hoạt động tại
Việt Nam. Trước đây, doanh nghiệp liên doanh và doanh nghiệp nước ngoài hoạt động
theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Từ năm 2006 đến 31/6/2015, các doanh nghiệp
này hoạt động theo Luật Đầu tư (2005) và từ 1/7/2015 đến nay hoạt động theo Luật Đầu tư
(2014). Đồng thời, Nhà nước Việt Nam khuyến khích các doanh nghiệp này chuyển sang
một trong các hình thức pháp lý doanh nghiệp của Việt Nam.
5.2. CÁC MÔ HÌNH QUẢN TRỊ KINH DOANH THƯƠNG MẠI
5.2.1. Đặc điểm mô hình quản trị kinh doanh thương mại
Trong quá trình thực hiện hoạt động kinh doanh thương mại, một tổ chức kinh doanh
(gọi chung là doanh nghiệp) cần được quản trị, những hoạt động quản trị này được gọi là
quản trị kinh doanh thương mại. Hiểu một cách đơn giản nhất thì quản trị kinh doanh
thương mại là quản trị các hoạt động mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến
thương mại… nhằm duy trì, phát triển một trong các công việc kinh doanh của một doanh
nghiệp nào đó. Hay, quản trị kinh doanh thương mại là tập hợp các hoạt động có liên quan
và tương tác mà một chủ thể doanh nghiệp tác động lên tập thể những người lao động trong
doanh nghiệp để huy động và sử dụng một cách có hiệu quả nhất các nguồn lực đầu tư vào
lĩnh vực thương mại nhằm đạt được mục tiêu đề ra theo đúng luật định và thông lệ kinh
doanh.
Mục đích của quản trị kinh doanh thương mại là duy trì và thúc đẩy hoạt động kinh
doanh thương mại nhằm đảm bảo sự tồn tại và vận hành của toàn bộ doanh nghiệp hướng
vào mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận. Do vậy, các doanh nghiệp cần căn cứ vào quy mô vốn,
tính chất kinh doanh và ngành nghề kinh doanh, đặc điểm hàng hóa tiêu dùng phân tán hay
tập trung, phương thức và phạm vi kinh doanh mà để lựa chọn mô hình quản trị kinh doanh
thương mại phù hợp. Mô hình quản trị kinh doanh thương mại là hình thức hay cách thức
quản trị kinh doanh thương mại nhằm đảm bảo cung cấp hàng hóa, dịch vụ thỏa mãn tốt
nhất nhu cầu khách hàng và giúp cho doanh nghiệp phát triển bền vững trong môi trường
kinh doanh thường xuyên biến động.
Đặc điểm mô hình quản trị kinh doanh thương mại:
- Mô hình quản trị kinh doanh thương mại được xây dựng và thực hiện bởi các chủ
thể bao gồm chủ sở hữu (cá nhân hoặc nhóm người nắm quyền lực kinh tế) có quyền quyết
định về tài sản của doanh nghiệp và người điều hành (người trực tiếp sử dụng quyền lực
kinh tế) đưa ra các quyết định kinh doanh thương mại. Trong nhiều trường hợp, hai chủ thể
này có thể đồng nhất tùy thuộc vào cách thức tổ chức hoạt động của doanh nghiệp. Đây là
đối tượng (trực tiếp hoặc gián tiếp) có quyền quyết định các hoạt động quản trị kinh doanh
thương mại của doanh nghiệp. Đối tượng của quản trị kinh doanh thương mại là thông qua
tổ chức bộ máy thương mại doanh nghiệp để quản trị toàn bộ quá trình kinh doanh thương
mại cũng như các nguồn lực khác của doanh nghiệp.
- Mô hình quản trị kinh doanh thương mại được vận hành bởi hoạt động quản trị kinh
doanh thương mại. Hoạt động quản trị kinh doanh thương mại mang tính liên tục. Nhà
quản trị phải tổ chức mọi hoạt động từ khâu đầu tiên đến khâu cuối cùng của toàn bộ quá
trình kinh doanh thương mại. Để cung cấp hàng hóa, dịch vụ thỏa mãn yêu cầu của khách
hàng và đạt hiệu quả hay mục tiêu mà doanh nghiệp đề ra thì đòi hỏi nhà quản trị phải
giám sát mọi hoạt động của quá trình kinh doanh bởi mỗi công đoạn của quá trình này đều
tiềm ẩn những cơ hội có thể hạn chế việc thực hiện mục tiêu mà nhà quản trị đã đề ra.
- Hoạt động quản trị kinh doanh thương mại mang tính tổng hợp và phức tạp. Tính
tổng hợp của hoạt động quản trị kinh doanh thương mại thể hiện ở khía cạnh đây là hoạt
động kết hợp nhiều chức năng quản trị trong doanh nghiệp như: quản trị mua sắm hàng
hóa, quản trị chuỗi cung ứng, quản trị dự trữ nguyên vật liệu, quản trị kênh phân phối, quản
trị bán hàng…. Hoạt động quản trị kinh doanh thương mại là sự kết hợp hài hòa quản trị
các chức năng này nhằm cung cấp hàng hóa dịch vụ một cách hiệu quả, đảm bảo duy trì và
phát triển hoạt động kinh doanh thương mại của doanh nghiệp.
Cũng vì lý do này mà hoạt động quản trị kinh doanh thương mại mang tính phức tạp
bởi mục tiêu của hoạt động quản trị các chức năng không phải khi nào cũng đồng nhất với
nhau. Lựa chọn tối ưu của chức năng này có thể lại ảnh hưởng (mang tính hạn chế) đến
việc cố gắng đạt được phương án tối ưu của chức năng khác. Bên cạnh đó, quản trị kinh
doanh thương mại gắn với quản trị các hoạt động của con người nên việc hài hòa mục đích
của doanh nghiệp với mục đích của các cá nhân hoặc nhóm vốn dĩ không phải khi nào
cũng đồng nhất, thậm chí trong nhiều trường hợp mang tính xung đột trực tiếp, cũng góp
phần cho tính phức tạp của hoạt động này tăng lên.
-Mô hình quản trị kinh doanh thương mại luôn gắn với môi trường và được đòi hỏi là
phải luôn thích ứng với sự biến đổi của môi trường. Môi trường ở đây được hiểu là bao
gồm cả môi trường bên trong và bên ngoài của doanh nghiệp. Với môi trường bên trong,
tức là bao gồm các yếu tố mà bản thân doanh nghiệp có thể kiểm soát được như nguyên vật
liệu, nhân lực, công nghệ, cơ sở hạ tầng của doanh nghiệp,…hoạt động kinh doanh thương
mại được đòi hỏi là phù hợp với những yếu tố này nhằm tạo ra sự kết hợp tốt nhất của các
yếu tố
bên trong để duy trì và phát triển các hoạt động kinh doanh, đạt mục tiêu mà doanh nghiệp
đề ra. Với môi trường bên ngoài, bao gồm các yếu tố như thị trường, thể chế, sự phát triển
của nền kinh tế, tiến bộ khoa học công nghệ, yếu tố văn hóa xã hội…. những yếu tố mà
doanh nghiệp không kiểm soát được, hoạt động kinh doanh thương mại được đòi hỏi là
phải luôn phản ứng phù hợp với sự thay đổi của những yếu tố này nhằm tận dụng những cơ
hội, phòng tránh các nguy cơ, từ đó đảm bảo sự tồn tại và phát triển của hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp.
5.2.2. Mô hình quản trị kinh doanh thương mại theo chức năng
Xu hướng quản trị kinh doanh thương mại truyền thống dựa trên nền tảng tuyệt đối
hóa ưu điểm của chuyên môn hóa. Hoạt động quản trị kinh doanh thương mại được dàn trải
ra toàn bộ doanh nghiệp, không có bộ phận, phòng ban duy nhất nào chịu trách nhiệm về
tất cả các hoạt động thương mại ở doanh nghiệp. Mô hình quản trị kinh doanh thương mại
theo xu hướng này còn gọi là tiếp cận theo hàng dọc, tức là chuyên môn hóa dựa trên chức
năng của phòng ban, bộ phận và tối ưu hóa việc sử dụng nguồn lực. Trong mô hình quản
trị này, các trưởng bộ phận kiểm soát chặt chẽ các hoạt động của bộ phận hay phòng ban
của mình, còn các nhân viên thì am hiểu sâu về công việc mà mình đảm trách việc kiểm
soát từng bộ phận trong việc thực hiện các chức năng. Như vậy nhằm tối ưu hóa nguồn lực
của tổ chức.
Quản trị kinh doanh theo chức năng.

Giám đốc

Khách Nghiên Thiết Mua Sản Tiêu Khách

hàng hàng
cứu TT kế nguyên liệu xuất thụ

Quản trị kinh doanh

theo quá trình

Hình 5.2. Các mô hình quản trị kinh doanh

 Mô hình quản trị kinh doanh thương mại truyền thống coi quản trị theo chức năng là
không thể thiếu. Có thể hiểu chức năng là một tập hợp các hoạt động (hành động) cùng loại
của một hệ thống nào đó. Ở các doanh nghiệp, bộ phận thương mại có thể được chia thành
nhiều phòng chức năng với mức độ chuyên môn hóa khá cao như: phòng marketing, phòng
bán hàng, phòng mua sắm, phòng vận chuyển, phòng dịch vụ khách hàng, phòng quản lý
kho hàng… nhằm thực hiện các hoạt động thương mại.
Thực chất mô hình quản trị kinh doanh thương mại theo chức năng chính là chuyên
môn hóa hoạt động quản trị, nên nó có nhiều ưu điểm. Đó là các ưu điểm như: là cách tốt
nhất để thực hiện các hoạt động quản trị kinh doanh thương mại theo hướng chuyên môn
hóa (bộ phận, cá nhân) đảm bảo thực hiện đầy đủ sức mạnh và uy tín của các hoạt động cơ
bản, tạo điều kiện thực hiện chặt chẽ hoạt động kiểm tra, tạo điều kiện phát huy thế mạnh
hay ưu điểm của mỗi cá nhân, bộ phận, phòng ban từ đó tối ưu hóa các hoạt động ở các vị
trí hay bộ phận. Tuy nhiên, quản trị theo xu hướng chuyên môn hóa lại đồng nghĩa với việc
chia cắt quá trình. Chuyên môn hóa càng cao thì sự chia cắt quá trình càng lớn. Trong rất
nhiều trường hợp, cái lợi do chuyên môn hóa đem lại chưa chắc đã bù đắp được cái hại do
sự chia cắt quá trình mà nó gây ra. Chính vì vậy mà quản trị kinh doanh theo xu hướng
hiện đại đã ra đời.
5.2.3. Mô hình quản trị kinh doanh thương mại theo quá trình
yêu cầu
Các

Các hoạt động kinh doanh thương mại

Đầu vào Đầu ra

nguồn lực
Các

Hình 5.3. Minh họa về quá trình

Nguồn: Jay Herzer and Barry Render, Operations Management (2011), Pearson
Education, Inc
Mô hình quản trị kinh doanh thương mại theo quá trình không tuyệt đối hóa ưu điểm
của chuyên môn hóa mà lấy tính trọn vẹn của quá trình làm đối tượng, làm cơ sở để tổ chức
các hoạt động quản trị kinh doanh thương mại. Theo tổ chức quốc tế về tiêu chuẩn hóa
(International Organization for standardization – ISO) thì quá trình là tập hợp các hoạt
động có quan hệ và tương tác với nhau để biến đầu vào thành đầu ra. Nói ngắn gọn hơn,
mọi hoạt động hay tập hợp các hoạt động sử dụng các nguồn lực để biến đầu vào thành đầu
ra có thể xem như một quá trình.
Hình 5.3. mô tả các yếu tố góp phần tạo nên quá trình. Theo đó, các yếu tố đầu vào
cùng với các nguồn lực được kết hợp với nhau theo những yêu cầu nhất định thông qua
một tập hợp các hoạt động có liên quan và tương tác với nhau sẽ chuyển đầu vào thành đầu
ra. Đặc điểm của quá trình là nhấn mạnh vào giá trị gia tăng. Một quá trình thường được
xác định thông qua việc xác định giá trị gia tăng mà nó tạo ra là gì. Thông thường, quá
trình mang lại các giá trị cho khách hàng bên ngoài, bản thân doanh nghiệp hoặc là các bên
hữu quan khác còn việc thực hiện các chức năng theo mô hình quản trị kinh doanh thương
mại theo chức năng không mang lại giá trị một cách rõ ràng như vậy.
Mô hình quản trị kinh doanh thương mại theo cách tiếp cận dựa trên quá trình còn
được gọi là cách tiếp cận theo hàng ngang. Đây là cách thức tổ chức quản trị dựa trên việc
xác định và kiểm soát theo quá trình nhằm chú trọng vào việc cung cấp các giá trị cũng
như tối ưu hóa các hoạt động và các nguồn lực. Theo cách tiếp cận này, doanh nghiệp cần
xác định được các quá trình của mình, phân loại các quá trình và từ đó quản trị theo các
quá trình. Việc phân loại các quá trình được minh họa trong hình 5.3. Theo Trung tâm
Năng suất và chất lượng Mỹ 1, các quá trình có thể chia làm hai loại là các quá trình hoạt
động và các quá trình quản trị và hỗ trợ. Nội dung chi tiết của các quá trình được mô tả
trong bảng 5.1.
Bảng 5.1. Nội dung của các quá trình
Tên quá trình
Loại quá trình Nội dung của quá trình
bộ phận
Tìm hiểu khách - Tìm hiểu nhu cầu và kỳ vọng của khách hàng;
hàng và thị - Đo lường sự thỏa mãn của khách hàng
trường - Tìm hiểu sự thay đổi trên thị trường
- Tìm hiểu về môi trường bên ngoài
Xây dựng tầm - Xác định ngành nghề kinh doanh và chiến lược
nhìn và chiến của doanh nghiệp
CÁC QUÁ lược - Thiết kế cơ cấu tổ chức
TRÌNH TÁC
- Xây dựng các mục tiêu
NGHIỆP
- Phát triển sản phẩm và các kế hoạch
- Thiết kế mới hoặc cải tiến sản phẩm và dịch vụ
Thiết kế sản
- Đánh giá sản phẩm hoặc dịch vụ mới
phẩm và hoặc
dịch vụ - Chuẩn bị sản xuất
- Kiểm soát quá trình phát triển sản phẩm hoặc
dịch vụ

1
American Productivity and Quality Center (APQC)
 Tên quá trình
Loại quá trình Nội dung của quá trình
bộ phận
- Marketing sản phẩm/dịch vụ ở thị trường mục
Marketing bán
tiêu
hàng
- Xử lý các đơn hàng của khách hàng
- Lên kế hoạch mua các nguyên phụ liệu
- Sản xuất
Sản xuất - Phân phối sản phẩm
- Kiểm soát quá trình sản xuất và phân phối sản
phẩm
- Lên kế hoạch các nguồn lực cần thiết
- Đảm bảo đội ngũ nhân viên có các kỹ năng cần
- Cung cấp dịch
thiết
vụ
- Cung cấp dịch vụ cho khách hàng
- Kiểm soát chất lượng của dịch vụ
Thực hiện dịch - Cung cấp dịch vụ sau bán
vụ sau bán - Giải quyết các yêu cầu phát sinh của khách hàng
- Xây dựng chiến lược và kế hoạch quản trị nhân
lực
- Tuyển dụng, đào tạo và phát triển nhân viên,
Quản trị Nguồn
kết quả làm việc, khen thưởng và công nhận, sự
nhân lực
hài lòng, sự tham gia, mối quan hệ người quản
lý và nhân viên
- Phát triển hệ thống thông tin nguồn nhân lực
- Xây dựng kế hoạch quản trị nguồn nhân lực
Quản trị Thông
- Phát triển hệ thống hỗ trợ doanh nghiệp
tin và công nghệ
CÁC QUÁ - Triển khai và kiểm soát tính bảo mật của hệ
trong doanh
TRÌNH QUẢN thống
nghiệp
TRỊ VÀ HỖ TRỢ - Quản trị việc lưu trữ thông tin
- Quản trị nguồn tài chính, xử lý các giao dịch kế
Quản trị Tài
toán tài chính, báo cáo, kiểm toán nội bộ, vấn đề
chính và các về thuế
nguồn lực khác
- Quản trị các nguồn lực hữu hình khác

Quản trị các vấn - Xây dựng chiến lược quản lý môi trường
đề về môi - Tuân thủ pháp luật và các quy định
trường, sức khỏe - Đào tạo nhân viên về sự an toàn trong công việc
và sự an toàn - Thực thi các chương trình ngăn ngừa ô nhiễm
 Tên quá trình
Loại quá trình Nội dung của quá trình
bộ phận
-Cung cấp các điều kiện làm việc đảm bảo sức
khỏe và sự an toàn cho các thành viên trong
doanh nghiệp.
- Đào tạo nhân viên về cách thức làm việc an toàn
Quản trị các mối - Xây dựng mối quan hệ với các bên hữu quan
quan hệ bên - Xây dựng mối quan hệ với cộng đồng
ngoài - Quan tâm đến các vấn đề pháp luật về đạo đức
- Đo lường năng lực của doanh nghiệp
Quản trị Sự thay - Đánh giá chất lượng, so sánh với các tổ chức
đổi và cải tiến khác
- Cải tiến các quá trình và hệ thống
Nguồn: Trung tâm năng suất và chất lượng Mỹ
Theo mô hình của Trung tâm năng suất và chất lượng Mỹ đề xuất thì một doanh
nghiệp thường có tối thiểu 13 quá trình được chia làm hai loại là các quá trình tác nghiệp
và các quá trình quản trị và hỗ trợ. Các quá trình tác nghiệp bao gồm những quá trình có
liên quan trực tiếp đến việc tạo ra và cung cấp sản phẩm hay dịch vụ cho khách hàng. Các
quá trình quản trị và hỗ trợ bao gồm 6 quá trình có liên quan đến những công việc hỗ trợ
việc thực hiện các quá trình chính. Đối với một doanh nghiệp cụ thể nào đó thì không nhất
thiết là mỗi quá trình đề xuất đều phải đề cập đến những công việc này mà có thể số lượng
các công việc nhiều hơn hoặc ít hơn tùy thuộc.
Số lượng quá trình tùy thuộc vào quyết định của doanh nghiệp. Bảng 5.1 cho thấy
một doanh nghiệp có thể có nhiều quá trình hơn là con số 13 như Trung tâm năng suất và
chất lượng Mỹ đề xuất. Chẳng hạn, đối với việc tìm hiểu khách hàng và thị trường, một
doanh nghiệp có thể có nhiều quá trình bao gồm quá trình tổ chức một cuộc điều tra tìm
hiểu nhu cầu của khách hàng, quá trình xử lý dữ liệu khách hàng phàn nàn, quá trình tổ
chức một cuộc điều tra đo lường sự thỏa mãn của khách hàng, quá trình thu thập thông tin
về các nhà cung cấp trên thị trường,…
Bên cạnh việc lấy tính trọn vẹn của quá trình làm cơ sở để tổ chức các hoạt động
quản trị kinh doanh thương mại, mô hình quản trị kinh doanh thương mại theo quá trình
còn nhấn mạnh vào việc thống nhất các quá trình. Nếu như với mô hình quản trị kinh
doanh theo chức năng điểm hạn chế của xu hướng này là tập trung vào chuyên môn hóa do
đó không nhìn nhận được tính thông suốt của các quá trình, hay nói một cách khác đi, là
chia cắt quá trình thì mô hình quản trị kinh doanh thương mại theo quá trình nhấn mạnh
vào việc xác định các mối quan hệ tương tác giữa các quá trình. Theo xu hướng này, một
vị trí, bộ phận, phòng ban không chỉ thực hiện các công việc theo chiều dọc nghĩa là
chuyển thông tin lên cấp cao hơn hoặc thấp hơn mà còn phải quan tâm đến các mối quan
hệ tương tác đối với các vị trí, bộ phận, phòng ban khác. Một công đoạn trong một quá
trình hoặc một quá trình có thể liên kết sang một hoặc nhiều công đoạn hoặc quá trình khác
trong doanh nghiệp. Điều này đòi hỏi các vị trí, bộ phận, phòng ban không chỉ nắm vững
chuyên môn nghiệp vụ của mình mà
 còn phải hiểu biết về công việc có liên quan ở một mức độ nhất định để có thể xử lý được
các công việc phát sinh.

Sản xuất và
phân phối
CÁC QUÁ TRÌNH TÁC

sản phẩm
Tìm hiểu Xây dựng Thiết kế Marketing Dịch vụ
khách tầm nhìn sản phẩm và bán sau bán
hàng và và chiến và dịch vụ hàng
Cung cấp
thị trường lược
dịch vụ

Quản trị nguồn nhân lực

CÁC QUÁ TRÌNH QUẢN TRỊ VÀ HỖ TRỢ

Quản trị thông tin và công nghệ trong doanh nghiệp

Quản trị tài chính và các nguồn lực khác

Quản trị các vấn đề môi trường, sức khỏe và sự an toàn

Quản trị các mối quan hệ bên ngoài

Quản trị sự thay đổi và cải tiến

Hình 5.4. Phân loại quá trình

Nguồn: American Productivity and Quality Center (1992), Process Classfication
Framework

Xu hướng quản trị kinh doanh thương mại theo quá trình có nhiều ưu điểm, trong đó
đáng đề cập đến nhất là tăng cường tính hiệu quả của việc tạo ra các giá trị. Thông qua việc
kiểm soát theo quá trình và nhấn mạnh vào sự tương tác giữa các quá trình mọi hoạt động
trong doanh nghiệp được nhìn nhận rõ hơn, thực hiện đồng bộ hơn, mang lại hiệu quả cao
hơn, dẫn đến việc thực hiện các mục tiêu tốt hơn. Tuy nhiên, điểm hạn chế của mô hình
quản
trị kinh doanh theo xu hướng này là không dễ thực hiện, trong đó, điều không dễ thực hiện
nhất chính là việc chuẩn hóa các quá trình trong doanh nghiệp và việc trao đổi thông tin
giữa các chủ thể thực hiện hoạt động là các vị trí, bộ phận, phòng ban. Đây cũng chính là
lý do cho sự phát triển ngày càng mạnh mẽ của hệ thống mạng máy tính nội bộ (LAN2), hệ
thống email nội bộ và hệ thống hoạch định nguồn lực doanh nghiệp (ERP 3) trong thời gian
gần đây. Những công cụ này đều nhằm mục đích làm sáng tỏ những kết nối thông tin giữa
các vị trí, bộ phận, phòng ban của doanh nghiệp.
5.3.SỞ GIAO DỊCH HÀNG HÓA
5.3.1. Khái quát chung về Sở Giao dịch hàng hóa
a. Khái niệm Sở giao dịch hàng hóa
Vào những năm mất mùa, người nông dân trữ hàng làm giá tăng cao, điều này gây
khó khăn cho giới thương nhân. Ngược lại, khi bội thu, giới thương nhân lại dìm giá
xuống, gây khó khăn cho người nông dân. Để tránh tình trạng đó, thương nhân và nông
dân đã gặp nhau trước mỗi vụ mùa để thỏa thuận giá cả trước... Ban đầu các hoạt động trên
đây giữa người mua và người bán diễn ra một cách tự phát, đơn lẻ, về sau các hoạt động
này đã trở thành phổ biến do tính ưu việt của nó trong tiêu thụ và lưu thông nông sản. Một
thị trường mới xuất hiện, đó là thị trường mà ở đó người mua và người bán gặp nhau để
thỏa thuận, cam kết với nhau về việc mua bán hàng hóa với giá ở thời điểm hiện tại, giao
hàng và nhận tiền tại một thời điểm trong tương lai - thị trường hàng hóa tương lai
(commodity futures market).
Vào năm 1848, tại Mỹ một Sở giao dịch hàng hóa Chicago (The Chicago Board of
Trade, viết tắt là CBOT) đã được thành lập. CBOT là Sở giao dịch hàng hóa đầu tiên trên
thế giới, sự ra đời của nó đã đánh dấu bước ngoặt cho hoạt động mua bán hàng hóa tương
lai, hình thành nên thị trường mua bán hàng hóa tương lai có tổ chức được biết đến là mua
bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa. Tại Sở giao dịch hàng hóa, người ta mua và bán
những hàng hóa theo những hợp đồng đã được chuẩn hóa về số lượng, chất lượng... và
theo các quy tắc của Sở giao dịch.
Thị trường mua bán hàng hóa tương lai trong Sở giao dịch hàng hóa diễn ra hết sức
sôi động và ngày càng phát triển. Cho tới nay, trên thế giới đã có hơn 40 Sở giao dịch hàng
hóa được nối mạng giao dịch toàn cầu để thực hiện phương thức mua bán hàng hóa qua Sở
giao dịch hàng hóa. Trên thế giới, Mỹ và Anh là hai nước dẫn đầu thế giới về sự phát triển
của Sở giao dịch hàng hóa. Trong khu vực Châu Á Nhật, Trung Quốc, Singapore, Hàn
Quốc, Malaysia... đều đã có những Sở giao dịch hàng hóa phát triển.
Như vậy có thể hiểu: Sở giao dịch hàng hóa là một tổ chức có tư cách pháp nhân,
cung cấp và duy trì một nơi mua bán cụ thể, có tổ chức với cơ sở vật chất kỹ thuật cần thiết
để giao dịch, mua bán hàng hóa được tiêu chuẩn hóa tuân theo những quy tắc giao dịch của
Sở giao dịch hàng hóa.
Trong thị trường hàng hóa tương lai, Sở giao dịch hàng hóa có vị trí chủ thể tổ chức
và điều hành hoạt động mua bán hàng hóa. Sở giao dịch hàng hóa tồn tại ở các nước rất đa
dạng về hình thức tổ chức và cơ chế vận hành, tuy vậy bản chất chung của Sở giao dịch
hàng hóa là “một tổ chức nghề nghiệp, có tư cách pháp nhân, hoạt động theo nguyên tắc
độc lập”.

2
LAN: Local Area Network
3
ERP: Enterprise Resource Planing
Sở giao dịch hàng hóa là nơi thỏa thuận và ký kết những hợp đồng đã được tiêu chuẩn hóa
để thực hiện việc mua bán hàng hóa giao ngay hoặc không trực tiếp giao ngay (cam kết
việc mua hàng hóa với mức giá ở thời điểm hiện tại còn việc giao hàng và nhận tiền sẽ
được thực hiện trong tương lai) và là nơi thỏa thuận việc mua bán quyền chọn bán và
quyền chọn mua hàng hóa.
So với giao dịch mua bán hàng hóa tương lai trên thị trường tự do thì mua bán hàng
hóa qua Sở giao dịch hàng hóa có rất nhiều ưu điểm, thể hiện qua vai trò của Sở giao dịch
hàng hóa như sau:
- Cung cấp và duy trì một nơi mua bán cụ thể, có tổ chức với cơ sở vật chất kỹ thuật
cần thiết để giao dịch mua bán hàng hóa.
- Đưa ra các quy tắc giao dịch tại Sở giao dịch hàng hóa , giám sát và thực thi những
tiêu chuẩn đạo đức và tài chính đối với thương nhân hoạt động kinh doanh ở Sở giao dịch
hàng hóa ; kiểm soát chặt chẽ hoạt động của các thành viên và các giao dịch nhằm đảm bảo
cho các giao dịch được vận hành lành mạnh và hiệu quả. Nhờ đó khắc phục được những
bất cập trên thị trường tự do như việc không giữ đúng cam kết, không thực hiện hợp đồng
của các bên mua và bán khi thấy việc thực hiện hợp đồng gây bất lợi cho mình.
- Niêm yết các mức giá cụ thể hình thành trên thị trường giao dịch tại từng thời điểm
giúp các nhà đầu tư đưa ra được quyết định của mình. Tránh hiện tượng đồng thổi giá trên
thị trường.
b. Cơ cấu tổ chức của Sở giao dịch hàng hóa
Sở giao dịch hàng hóa là một tổ chức nghề nghiệp, có tư cách pháp nhân giữ vai trò tổ
chức và điều hành hoạt động mua bán hàng hóa trong thị trường hàng hóa tương lai có tổ
chức. Để phục vụ cho việc mua bán hàng hóa, các Sở giao dịch trên thế giới đều có các bộ
phận chính sau đây:

Sở giao dịch hàng hóa

Ban Sàn Phòng Trung Phòng Ban niêm

giám đốc giao dịch thanh tâm môi giới yết giá

* Ban giám đốc (Board of managers, directorate).

Hình 5.5: Sơ đồ các bộ phận chính của Sở giao dịch hàng hóa
Quyền hạn của Ban giám đốc Sở giao dịch hàng hóa, bao gồm: ban hành các quy tắc,
các quy định, thông báo hay lệnh về các vấn đề có liên quan đến việc mua bán ở Sở giao
dịch hàng hóa , các thành viên của Ban giám đốc phải có kiến thức và năng lực về các lĩnh
vực tài chính, thương mại, luật pháp, nông nghiệp và giao dịch tại Sở giao dịch hàng hóa
* Sàn giao dịch (Trading floor).
 Sàn giao dịch khác với trung tâm giao dịch. Đây là nơi diễn ra việc mua bán giao
dịch ký kết hợp đồng của những nhân viên giao dịch của Sở giao dịch, những nhà môi giới.
Sàn giao dịch của các Sở giao dịch trên thế giới được tổ chức theo nhiều kiểu khác nhau,
tùy thuộc vào khả năng vật chất kỹ thuật của các Sở giao dịch.
* Phòng thanh toán (Clearing house).
Sở giao dịch thành lập Phòng thanh toán nhằm thực hiện các nhiệm vụ: Thanh toán
các tài khoản giao dịch, điều chỉnh tài khoản bảo chứng, giao nhận hàng hóa, thu và giữ
tiền bảo chứng, giám sát sự minh bạch tài chính của hệ thống giao dịch tại Sở giao dịch.
* Trung tâm thông tin (information center).
Trung tâm thông tin của Sở giao dịch sẽ cung cấp cho khách hàng những tin tức, số
liệu cần thiết để phục vụ cho khách hàng dự đoán giá cả, ra các quyết định. Những thông
tin đó thường bao gồm: số hợp đồng mua vào và bán ra trong ngày, giá mua bán, giá niêm
yết...
* Phòng môi giới (công ty môi giới - Brokerage firm)
Đây là bộ phận quản lý các nhà môi giới (Broker), những người thay mặt người mua,
người bán giao dịch, ký kết hợp đồng tại các trung tâm giao dịch. Người môi giới sẽ nhận
sự ủy thác (lệnh - order) của khách hàng để tiến hành mua bán hàng hóa tại sở và thu một
khoản tiền thù lao (commission).
* Ban niêm yết giá (quotation committee).
Ban này có nhiệm vụ niêm yết thường xuyên các hợp đồng mua bán diễn ra hàng
ngày hàng giờ tại Sở giao dịch hàng hóa trên bảng điện tử, để giúp cho các nhà môi giới,
các nhà tư vấn nắm vững các thông tin diễn biến thị trường tại Sở giao dịch.
c. Phân loại Sở giao dịch hàng hóa
Để phân loại Sở giao dịch hàng hóa, người ta có thể căn cứ vào những tiêu thức khác
nhau. Có thể phân loại Sở giao dịch hàng hóa theo mặt hàng kinh doanh chính hay theo
hình thức sở hữu Sở giao dịch, cách thức giao dịch:
* Căn cứ vào mặt hàng kinh doanh chính tại Sở giao dịch hàng hóa
Căn cứ vào mặt hàng kinh doanh chính tại Sở giao dịch thì có thể phân loại Sở giao
dịch hàng hóa thành:
- Sở giao dịch ngũ cốc: ở Sở giao dịch này mặt hàng được mua bán sẽ chủ yếu là ngũ
cốc như Sở giao dịch hàng hóa Chicago, Sở giao dịch hàng hóa thành phố Kansas,...
- Sở giao dịch gia súc: ở Sở giao dịch này mặt hàng được mua bán sẽ chủ yếu là gia
súc như Sở giao dịch Thương mại Chicago,...
- Sở giao dịch cà phê, đường, ca cao: ở Sở giao dịch này mặt hàng được mua bán sẽ
chủ yếu là Cà phê, ca cao, đường như Sở giao dịch đường, cà phê, ca cao ở New York, Sở
giao dịch hàng hóa London,...
- Sở giao dịch Bông vải: ở Sở giao dịch này mặt hàng được mua bản sẽ chủ yếu là
bông vải như Sở giao dịch bông vải New York,...
- Sở giao dịch năng lượng, kim loại: ở Sở giao dịch này mặt hàng được mua bán sẽ
chủ yếu là Kim loại, năng lượng như Sở giao dịch Thương mại New York, Sở giao dịch
Kim loại London,...
 * Căn cứ vào hình thức sở hữu Sở giao dịch hàng hóa
Nếu căn cứ vào hình thức sở hữu Sở giao dịch hàng hóa thì có thể phân loại Sở giao
dịch thành:
- Sở giao dịch hàng hóa sở hữu nhà nước: là Sở giao dịch hàng hóa 100% vốn Nhà
nước, như Sở giao dịch tương lai hàng nông sản Thái Lan.
- Sở giao dịch hàng hóa sở hữu tư nhân: là Sở giao dịch hàng hóa được thành lập bởi
tư nhân không có sự tham gia góp vốn của Nhà nước.
* Căn cứ vào cách thức giao dịch tại sở giao dịch hàng hóa
Nếu căn cứ vào cách thức giao dịch tại Sở giao dịch hàng hóa thì có thể phân loại Sở
Giao dịch hàng hóa thành:
- Sở giao dịch hàng hóa hữu hình: đó là Sở giao dịch mà các giao dịch diễn ra tại sàn
giao dịch.
- Sở giao dịch hàng hóa điện tử: đó là Sở giao dịch mà các giao dịch là giao dịch điện
tử.
5.3.2. Nguyên tắc và điều kiện hoạt động của Sở Giao dịch hàng hóa
a. Khái niệm mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa
Hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa xuất hiện đầu tiên ở Mỹ vào
năm 1948, khi mà Sở giao dịch hàng hóa đầu tiên trên thế giới được thành lập (Sở Giao
dịch hàng hóa Chicago). Cho đến nay, hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng
hóa đã trở nên khá phổ biến trên thế giới với trên 40 Sở giao dịch hàng hóa được nối mạng
giao dịch toàn cầu và đặc biệt phát triển ở các nước phát triển như Mỹ, Anh, Nhật... bởi
những lợi ích to lớn mà phương thức mua bán hàng hóa này mang lại.
Qua quá trình hình thành và phát triển của hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở giao
dịch hàng hóa, có thể hiểu “Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa là hoạt động
thương mại, theo đó các bên thỏa thuận việc mua bán một lượng nhất định của một loại
hàng hóa nhất định qua Sở giao dịch hàng hóa theo những tiêu chuẩn của Sở giao dịch
hàng hóa với giá được thỏa thuận tại thời điểm hiện tại, thời gian giao hàng được xác định
tại một thời điểm trong tương lai”.4
Giống như mua bán hàng hóa thông thường, mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch
hàng hóa là hoạt động thương mại, tại Sở giao dịch hàng hóa, người mua và người bán tiến
hành mua bán hàng hóa theo những hợp đồng đã được chuẩn hóa của Sở giao dịch nhằm
hướng đến mục tiêu là lợi nhuận. Nhưng khác với các phương thức mua bán hàng hóa
khác, trong phương thức mua bán hàng hóa này, thời điểm giao kết hợp đồng và thời điểm
đến lúc đáo hạn hợp đồng xác định, có thể là ba tháng, sáu tháng, chín tháng... Ngoài ra,
những mặt hàng được mua bán qua Sở giao dịch thường là những mặt hàng có tính thời vụ,
giá cả thường biến động mạnh và được chuẩn hóa về số lượng, chủng loại, phẩm chất...
b. Đặc điểm mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa
Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa là một phương thức mua bán hàng hóa
đặc biệt. Ngoài những đặc điểm cơ bản giống như đặc điểm của mua bán hàng hóa nói
chung,

4
Xem: Điều 63, khoản 1, Luật Thương mại Việt Nam năm 2005.
mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa còn mang những đặc thù riêng:
Thứ nhất, các quan hệ mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa được thực hiện
thông qua hình thức pháp lý là hợp đồng mua bán. Hợp đồng này được giao kết và thực
hiện thông qua Sở giao dịch hàng hóa. Các hợp đồng mua bán hàng hóa đã được tiêu chuẩn
hóa về số lượng, chất lượng, thời gian và địa điểm giao hàng, các bên chỉ cần thỏa thuận về
giá cả. Một trong những căn cứ để các bên xác định giá cho hợp đồng mua bán hàng hóa là
giá cả hàng hóa niêm yết tại Sở giao dịch hàng hóa
Thứ hai, hàng hóa được trao đổi giữa bên mua và bên bán phải là những hàng hóa
được tiêu chuẩn hóa một cách cụ thể và được thực hiện theo những nguyên tắc, trình tự,
thủ tục chặt chẽ. Hơn nữa những hàng hóa này thường chưa hiện hữu tại thời điểm các bên
giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa. Hàng hóa tương lai mua bán qua Sở giao dịch hàng
hóa, trên thực tế thường là những hàng có cung và cầu lớn và thường xuyên biến động.
Thứ ba, việc thực hiện nghĩa vụ của các bên thường không được thực hiện vào thời
điểm ký kết hợp đồng mà được thực hiện vào một thời điểm nhất định trong tương lai.
Trong hợp đồng tương lai (futures contract) bên bán có nghĩa vụ giao một khối lượng hàng
xác định cho bên mua và có quyền nhận tiền vào một thời điểm trong tương lai ở mức giá
thỏa thuận lúc giao kết hợp đồng; bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền theo như thỏa thuận
trong hợp đồng và cũng có quyền nhận hàng vào một thời điểm trong tương lai. Trong hợp
đồng quyền chọn (option contract) bên mua quyền được mua hoặc quyền được bán có
nghĩa vụ trả một khoản tiền nhất định và có quyền chọn mua hoặc chọn bán hàng hóa tại
thời điểm trong tương lai theo thỏa thuận; bên bán quyền có quyền nhận tiền và phải thực
hiện nghĩa vụ mà mình cam kết. Phần lớn những giao dịch ở Sở giao dịch đều là giao dịch
khống, sự chênh lệch giá thỏa thuận trong hợp đồng và giá thị trường tại thời điểm giao
hàng được các bên thanh toán bù trừ trên cơ sở biến động giá.
Thứ tư, việc mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa được thực hiện theo các
tiêu chuẩn, nguyên tắc và thủ tục của Sở giao dịch hàng hóa. Sở giao dịch đóng vai trò
trung gian, kết nối các bên mua và bán hình thành hợp đồng và bảo đảm thực hiện hợp
đồng. Nhờ đó, việc mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch giúp các nhà đầu tư có điều kiện dễ
dàng và thuận lợi để lựa chọn đối tác của mình. Cơ chế giám sát trong Sở giao dịch hàng
hóa là điều kiện quan trọng đảm bảo hợp đồng được thực hiện hiệu quả. Điều này là một
trong những đặc điểm giúp cho việc phân biệt giữa mua bán hàng hóa qua sở giao dịch với
các giao địch kỳ hạn được thực hiện ngoài Sở giao dịch.
c. Vai trò của mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa
Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa đóng vai trò quan trọng đối với nền
kinh tế như vai trò chia sẻ rủi ro giúp những người tự bảo hiểm tránh được những rủi ro về
giá hay vai trò định hướng sản xuất... Bên cạnh những vai trò quan trọng đối với nền kinh
tế, mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa còn đóng góp vai trò to lớn đối với quản
lý Nhà nước cũng như đối với xã hội.
Đối với nền kinh tế
Đối với nền kinh tế, mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa giúp cho nền kinh
tế được vận hành trơn tru hơn và phát triển bền vững nhờ những vai trò như chia sẻ rủi ro,
định hướng sản xuất, bảo vệ nhà đầu tư và điều chỉnh giá cả trên thị trường:
 - Chia sẻ rủi ro được thể hiện rất rõ trong việc các thương nhân sử dụng các hợp đồng
tương lai và hợp đồng quyền chọn nhằm mục đích tự bảo hiểm cho thương vụ thực tế của
mình. Giao dịch tại Sở giao dịch có cơ chế phát hiện giá khá mạnh, những thay đổi giá cả ở
Sở giao dịch hàng hóa chịu ảnh hưởng của cung cầu hàng hóa cho nên những thương nhân
giao dịch hàng hóa thực tế như đơn vị kinh doanh, đơn vị sản xuất, ... đều tận dụng mọi
khả năng lợi dụng thị trường Sở giao dịch hàng hóa để chuyển dịch những rủi ro về giá cả
trong giao dịch thực tế, tránh hoặc giảm được những tổn thất do biến động giá gây nên.
- Định hướng sản xuất:nhờ giao dịch tại Sở là giao dịch tập trung và công khai sẽ
giúp các nhà sản xuất, các đơn vị kinh doanh thấy rõ hơn diễn biến của quan hệ cung cầu,
giá cả, có nguồn thông tin giúp họ định hướng sản xuất, kinh doanh. Bên cạnh đó, các tiêu
chuẩn về chất lượng hàng hóa ở Sở giao dịch hàng hóabuộc những người sản xuất phải
không ngừng tìm tòi sáng tạo để cải tiến quy trình, công nghệ sản xuất,... đáp ứng được
những đòi hòi của thị trường về chất lượng, phẩm cấp của hàng hóa.
- Bảo vệ nhà đầu tư: với việc sử dụng các hợp đồng tương lai và hợp đồng quyền
chọn được niêm yết trong Sở giao dịch hàng hóa giúp kiểm soát rủi ro trong thanh toán,
đảm bảo thực hiện hợp đồng tạo ra môi trường đầu tư an toàn cho các nhà đầu tư. Trong
các giao dịch ở Sở giao dịch hàng hóa cả bên mua và bên bán không hề biết ai là phía đối
tác. Công ty thanh toán bù trừ sẽ thực hiện chức năng trung gian trong tất cả các giao dịch.
Việc thực hiện các hợp đồng trong Sở giao dịch sẽ được đảm bảo bằng sự công bằng và uy
tín của các Sở giao dịch và công ty thanh toán bù trừ. Đối với các bên trong hợp đồng
tương lai, những thay đổi về giá trị tài khoản của các bên tham gia hợp đồng được điều
chỉnh hàng ngày theo mức giá thị trường và được ghi nhận. Bên cạnh đó các hợp đồng này
còn yêu cầu ký quỹ. Sự kết hợp giữa việc thanh toán hàng ngày và yêu cầu ký quỹ sẽ giúp
cho công ty thanh toán bù trừ phòng ngừa được rủi ro cho các hợp đồng.
- Điều chỉnh giá cả trên thị trường: việc các bên mua bán hàng hóa với giá cả dự
kiến trong tương lai giúp cho thị trường tự điều chỉnh giá. Nếu có một tin xấu (chẳng hạn
như thời tiết khó khăn có thể gây mất mùa) hoặc tin tốt (được mùa) sẽ xảy ra trong tương
lai thì giá cả của mặt hàng đó sẽ tự động điều chỉnh trong một thời gian trên thị trường Sở
giao dịch hàng hóa trước khi có sự thay đổi giá thực sự trên thị trường tự do. Nhờ biết
trước được giá cả dự kiến trong tương lai nên những người cần bảo hộ có thể điều tiết sản
xuất, tự động cân bằng cung cầu. Hơn thế nữa, việc niêm yết giá cả công khai trên thị
trường sẽ giúp cho các nhà kinh doanh không lo việc mua bán không đúng giá, ép giá. Giá
cả được niêm yết công khai không chỉ lợi cho những người giao dịch trên Sở giao dịch mà
nó còn là căn cứ đề các nhà kinh doanh trong nước, khu vực hoặc thế giới thực hiện việc
mua bán cua mình.
Đối với quản lý nhà nước
Thị trường mua bán hàng hóa trong Sở giao dịch hàng hóa là một phong vũ biểu cho
nền kinh tế trong tương lai và nó gần như chịu ảnh hưởng trực tiếp từ các diễn biến giá cả
hàng hóa trên thế giới trong tương lai gần. Do đó, mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch trở
thành một công cụ để Nhà nước quản lý, quan sát sự biến chuyển trên thị trường trong sở
nhằm đưa ra các chiến lược quan trọng để điều tiết và phát triển kinh tế. Những vai trò của
mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa trong quản lý kinh tế của Nhà nước được kể
đến như:
 - Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa sẽ giúp cho các thành phần tham gia
thị trường cũng như nhà nước nắm được quan hệ cung cầu và giá cả. Sự giao dịch tập trung
giúp cho diễn tiến giá trên thị trường phản ánh được quan hệ cung cầu, đặc biệt hơn ở chỗ
là giá cả đó lại là giá cả dự kiến trong tương lai gần. Những người tự bảo hiểm sẽ không lo
bị ép giá và tự động điều tiết việc sản xuất của mình dựa trên quan hệ cung cầu trên thị
trường. Còn nhà nước thì biết được quan hệ cung cầu và giá cả để định hướng sản xuất,
thực hiện việc quản lý kinh tế vĩ mô của mình.
- Việc tiêu chuẩn hóa trên Sở giao dịch hàng hóa là một dịp thuận tiện để Nhà nước
tiêu chuẩn hóa và thống nhất chất lượng hàng hóa phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế,
đồng thời nâng cao quy mô sản xuất để tiến tới một nền sản xuất chuyên nghiệp, có định
hướng hơn, tránh sự sản xuất thiếu tập trung.
- Việc ghi sổ, cập nhật các thành phần tham gia, các lĩnh vực được mua bán, sự thay
đổi giá cả, thông tin... trên sở giao dịch hàng hóa có ý nghĩa rất lớn trong việc thống kê
thương mại. Dựa vào số liệu thống kê đó, nhà nước thực hiện việc quản lý kinh tế được
hiệu quả hơn. Và cùng với nguồn dữ liệu thống kê được trong quá khứ sẽ giúp cho nhà
nước có cơ sở đưa ra được những dự đoán trong tương lai, đưa ra các giải pháp phòng ngừa
thích hợp, hạn chế các diễn biến bất lợi cho nền kinh tế, tránh được những cú sốc do thị
trường gây ra tránh rơi vào những tình huống xấu xảy đến bất ngờ.
Đối với xã hội
Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa có hai vai trò quan trọng đối với xã
hội: giảm chi phí rủi ro đối với xã hội và giúp phân bổ nguồn lực trong xã hội một cách tối
ưu.
- Vai trò giảm chi phí rủi ro đối với xã hội thể hiện trong việc người tự bảo hiểm sử
dụng mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa để chuyển rủi ro về giá không mong
muốn sang cho người khác, thường là những nhà đầu cơ, những người sẵn sàng chấp nhận
rủi ro để mong muốn kiếm lời. Nếu không có phương thức mua bán qua Sở giao dịch hàng
hóa thì khó có thể quản lý rủi ro một cách hiệu quả, chí phí rủi ro đối với xã hội sẽ cao hơn
những người nông dân và nhà sản xuất sẽ phải chịu cảnh bấp bênh về giá.
- Vai trò phân bổ nguồn lực trong xã hội một cách tối ưu: Sở giao dịch hàng hóa đưa
đến một thương mại tập trung hóa, do đó dễ xác định được giá quân bình hay là khả năng
thị trường sẽ phát hiện được giá cả cân bằng thực sự. Giá cả chính xác hơn dẫn đến sự
phân bổ nguồn lực xã hội tối ưu vì với các thông tin về giá cả, quan hệ cung cầu là các yếu
tố chính xác nên người tiêu dùng, người sản xuất sẽ có được các quyết định đúng hơn về
hàng hóa được tiêu thụ, được sản xuất, cách sản xuất trong giai đoạn hiện tại so với tương
lai.
Tóm lại, một hoạt động mua bán được coi là mua bán hàng hóa khi đối tượng tham
gia vào giao dịch mua bán trao đổi này là hàng hóa và các chủ thể tham gia giao dịch là
nhằm mục tiêu lợi nhuận. Để tiến hành mua bán hàng hóa người ta có rất nhiều phương
thức, trong đó có một phương thức mua bán hàng hóa hết sức đặc biệt đó là mua bán hàng
hóa qua Sở giao dịch hàng hóa. Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa là một hình
thức mua bán hàng hóa tập trung với sự tham gia của Sở giao dịch hàng hóa. Tại sở giao
dịch hàng hóa, người ta tiến hành mua bán hàng hóa theo những tiêu chuẩn và quy tắc của
Sở giao dịch hàng hóa với giá ở thời điểm hiện tại, giao hàng và thanh toán tại một thời
điểm trong tương lai bằng cách tham gia vào hợp đồng tương lai hay quyền chọn. Mua
bán hàng hóa qua Sở
giao dịch hàng hóa ngày càng phát triển nhờ những vai trò như giúp cho nền kinh tế vận
hành trơn tru hơn và phát triển bền vững, hay vai trò của nó đối với quản lý nhà nước và
đối với xã hội.
d. Điều kiện phát triển thị trường mua bán hàng hóa qua sở giao dịch hàng hóa
Để phát triển thị trường mua bán hàng hóa qua sở giao dịch hàng hóa cần có các điều
kiện sau đây:
- Cần xây dựng một hành lang pháp lý đầy đủ, hoàn chỉnh cho việc hình thành thị
trường mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa và cơ chế hoạt động mua bán hàng
hóa qua sở giao dịch hàng hóa.
- Cần có nền kinh tế thực sự vận hành theo các quy luật thị trường để giá cả hàng hóa
được phản ánh trung thực. Vì trên Sở giao dịch hàng hóa, giá cả luôn bị biến động theo giá
của hàng hóa trên thị trường giao ngay, do đó, giá trên thị trường giao ngay có phản ánh
đúng các quy luật của thị trường thì lúc đó độ chênh lệch, rủi ro về giá của các mặt hàng sẽ
được giảm thiểu đến mức tối đa. Điều này đáp ứng được mục đích chủ đạo của các Sở giao
dịch hàng hóa được thành lập là chia sẻ rủi ro về giá giữa các thành viên tham gia thị
trường này;
- Phải có một số lượng lớn các bên tham gia giao dịch xuất hiện. Vì thị trường phụ
thuộc rất nhiều vào khách hàng, thiếu khách hàng sẽ làm cho lượng giao dịch trên thị
trường giảm, hiệu quả của Sở giao dịch hàng hóa vì thế cũng không đạt được như mong
muốn;
- Hàng hoá được đưa vào giao dịch phải được tiêu chuẩn hoá theo các tiêu chuẩn của
quốc tế về chất lượng, khối lượng, kiểu cách... vì trên thị trường giao dịch, người mua và
người bán không có cơ hội trực tiếp giao dịch với nhau, tất cả đều thông qua vai trò của
các trung gian môi giới. Do đó, để bảo đảm quyền và lợi ích chính đáng của các chủ thể
tham gia thị trường, mỗi SGDHH phải đặt ra các yêu cầu nghiêm ngặt về chất lượng, khối
lượng, quy cách... của từng loại hàng hoá trước khi đưa vào giao dịch;
- Phải có hệ thống thanh toán hiện đại vì có đến 98% giao dịch qua SGDHH được
thanh lí trước ngày đáo hạn của hợp đồng thông qua trung tâm thanh toán. Hơn nữa, trên
các thị trường, mỗi ngày có hàng triệu các giao dịch liên quan đến việc thanh toán, do đó
đòi hỏi phải có sự quản lí chính xác;
- Mặc dù chỉ có 2% giao dịch được thanh lí vào ngày đáo hạn nhưng muốn xây dựng
được thị trường này, cần phải có một thị trường giao ngay hoạt động có hiệu quả. Vì các
quyết định của nhà đầu tư cũng bị phụ thuộc vào các thông tin liên quan đến giá hàng hoá
từ thị trường giao ngay và ngược lại các thông tin từ Sở giao dịch hàng hóa là cơ sở để các
bên thực hiện giao dịch trên thị trường giao ngay. Do đó, khi xây dựng Sở giao dịch hàng
hóa không thể không tính đến vai trò của thị trường giao ngay;
- Cần phải đào tạo nguồn nhân lực phục vụ cho công tác quản lí nhà nước, vận hành
thị trường. Vì đây là một thị trường có sự kết hợp chặt chẽ giữa yếu tố thương mại và tài
chính, rất hiện đại, do đó rủi ro trên thị trường có thể đến bất cứ khi nào. Do đó, đòi hỏi khi
xây dựng thị trường này, nhà nước phải có chính sách đào tạo để có được nguồn nhân lực
phục vụ cho công tác quản lí nhà nước, tham gia vận hành Sở giao dịch hàng hóa và đồng
thời còn là những nhà môi giới, tư vấn chuyên nghiệp.
5.3.3. Các hình thức giao dịch và hợp đồng mua bán chủ yếu qua Sở Giao dịch hàng
hóa
Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa thường được thực hiện theo các
phương thức: ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa giao ngay; tham gia vào hợp đồng tương
lai hoặc tham gia vào hợp đồng quyền chọn hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa.
a. Mua bán hàng hóa giao ngay
Mua bán hàng hóa giao ngay đó là những giao dịch mà ngay sau khi ký kết hợp
đồng, bên bán giao ngay hàng hóa cho bên mua và bên mua cũng trả tiền ngay cho bên
bán.
Hợp đồng giao ngay được ký kết trên cơ sở “hợp đồng mẫu của Sở giao dịch”, giữa
người có sẵn hàng muốn giao ngay với người có nhu cầu gấp, cần được giao nay. Vì vậy
hợp đồng giao ngay còn được gọi là hợp đồng hiện vật. Giá cả mua bán ở đây là giá giao
ngay. Giao dịch này chỉ chiếm khoảng 2% trong các giao dịch ở Sở giao dịch.
b. Hợp đồng tương lai
Hợp đồng tương lai hàng hóa thỏa thuận giữa người mua và người bán về một hàng
hóa được giao vào một thời điểm trong tương lai và tại mức giá nhất định. Giao dịch tương
lai có thể yêu cầu giao hàng hóa hoặc nếu không thể giao hàng thì sẽ có quy định về việc
thanh toán tiền thay cho việc giao hàng hóa. Tuy nhiên, phần lớn các giao dịch tương lai
đều là giao dịch khống chứ không giao nhận hàng thực tế. Để đảm bảo có thanh toán cuối
cùng, các hợp đồng tương lai có yêu cầu tiền bảo chứng và khoản tiền này sẽ được điều
chỉnh hàng ngày.
Trong hợp đồng tương lai, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên luôn đi liền với nhau. Tuy
nhiên những người này không trực tiếp gặp gỡ nhau mà sẽ đặt lệnh mua bán qua Sở giao
dịch, Sở giao dịch là trung gian sẽ tự động tìm đối tác mua bán cho các bên. Ngoài ra giao
dịch tương lai còn là một giao dịch trung hòa, nghĩa là mỗi một đồng tiền mà bên mua hợp
đồng tương lai thu được sẽ là đồng tiền mà bên bán hợp đồng tương lai mất. Số tiền mà
mỗi bên thu được hay mất đi trong một hợp đồng tương lai là bằng nhau và đối ngược
nhau. Rủi ro đối với cả bên mua và bên bán là không có giới hạn, nó phụ thuộc vào độ lớn
và giá cả của hợp đồng.
Hợp đồng tương lai được sử dụng với hai mục đích là đầu cơ hay tự bảo hiểm. Ban
đầu khi mớira đời thì hợp đồng tương lai được người bán và người mua hàng sử dụng để
kiểm soát rủi ro của mình. Ngày nay, hầu hết các giao dịch tương lai trên Sở giao dịch
hàng hóa đều thể hiện sự đầu cơ trên giá trị hàng hóa chứ không phải là sự cẩn trọng trong
việc tự bảo hiểm rủi ro.
Nghiệp vụ tự bảo hiểm là một kỹ thuật thường được các nhà buôn nguyên liệu, các
nhà sản xuất sử dụng nhằm tránh những rủi ro biến động giá cả làm thiệt hại đến số lãi dự
tính, bằng cách lợi dụng giao dịch khống trong Sở giao dịch. Ví dụ như người nông dân dự
định thu hoạch lúa vào tháng 5, nếu theo giá bình thường hiện nay người này sẽ thu được
một khoản lãi là 5000000$. Nhưng lo sợ đến tháng 5 thi giá lúa sẽ giảm xuống họ sẽ bị lỗ,
nên người nông dân nảy đến ngay Sở giao dịch để bán khống ngay lượng lúa này, với giá ở
thời điểm hiện tại và hẹn giao hàng vào tháng 5. Đến tháng 5 người nông dân đó bán lúa
trên thị trường theo giá của thị trường lúc đó và đồng thời đến Sở giao dịch thanh toán
chênh lệch giá của hợp đồng bán khống. Nếu giá lúa ở tháng 5 hạ hơn thì người này lỗ ở
giao dịch hiện
vật nhưng lãi ở giao dịch khống, ngược lại nếu lúa ở tháng 5 có giá cao hơn thì người nông
dân lãi trong giao dịch hiện vặt và lỗ trong giao dịch khống. Như vậy lãi ở hợp đồng này sẽ
bù cho lỗ ở hợp đồng kia do đó lãi dự tính của người nông dân vẫn là 5000000$. Tuy
nhiên, mức độ biến động giá cả trong giao dịch hiện vật và giao dịch khống không hoàn
toàn giống nhau. Vì vậy các nhà kinh doanh chỉ có thể hạn chế được phần nào những rủi ro
biến động về giá cả, chứ không hoàn toàn tránh được những rủi ro này.
Còn đối với nhà đầu cơ dám chấp nhận rủi ro để thu được lợi nhuận thì họ hoàn toàn
sử dụng các giao dịch không trên Sở giao dịch nhằm mục đích thu lợi nhuận do chênh lệch
giá vào thời điểm ký kết hợp đồng với giá lúc đáo hạn hợp đồng. Khi họ dự đoán giá một
mặt hàng sẽ tăng trong tương lai, họ sẽ đến Sở giao dịch và mua hợp đồng tương lai -
người đầu cơ giá lên (bull).
Ngược lại khi họ dự đoán là giá mặt hàng đó sẽ giảm trong tương lai, thì họ sẽ bán
hàng hóa tương lai - người đầu cơ giá xuống là (bear). Ví dụ như khi một thương nhân dự
đoán giá gạo trong tương lai sẽ tăng, thương nhân này đã đến Sở giao dịch và ký hợp đồng
mua gạo với giá 1000S/MT nhận hàng sau 3 tháng. Vào thời điểm đáo hạn hợp đồng giá
gạo tăng lên 1200S/MT, thì người này hưởng chênh lệch 200S/MT.
Trong trường hợp giá cả biến động không đúng như dự đoán của mình, bên dự đoán
không đúng có thể đề nghị đối phương xin trả một khoản tiền bù. Khoản tiền bù mà bên
mua phải bỏ ra là “bù hoãn mua” (Contango). Khoản tiền bù mà bên bán phải bỏ ra là “bù
hoãn bán” (backwardation)5.
c. Hợp đồng quyền chọn
Hợp đồng quyền chọn là một thỏa thuận theo đó người mua quyền có quyền được
mua hoặc được bán một hàng hóa xác định với mức giá định trước và phải trả một khoản
tiền nhất định để mua quyền này. Phí quyền chọn được thanh toán khi ký kết hợp đồng.
Một quyền lựa chọn mua được gọi là quyền chọn mua (call option) và một quyền lựa chọn
bán được gọi là quyền chọn bán (put option).
Hợp đồng quyền chọn xác lập quyền chứ không phải nghĩa vụ. Người mua quyền có
thể lựa chọn thực hiện hoặc không thực hiện một giao dịch nhất định vào một thời điểm
trong tương lai. Nếu quyền chọn được thực hiện, việc giao hàng hóa đổi lấy tiền sẽ diễn ra
vào ngày ghi rõ trong hợp đồng. Nếu không thể giao hàng thì sẽ có quy định thanh toán
tiền thay cho việc giao hàng. Nếu quyền chọn không được thực hiện, nó sẽ hết hiệu lực.
Không xảy ra trao đổi hàng hóa và bên mua quyền sẽ mất khoản tiền mua quyền chọn.
Trong hợp đồng quyền chọn, bên mua quyền, khả năng lỗ là chỉ giới hạn trong giá
phải trả. Lý do là vì nếu tại thời điểm thực hiện quyền chọn nếu giá trong hợp đồng gây
thiệt hại cho người mua quyền họ sẽ không thực hiện quyền chọn nữa. Ngược lại, đối với
người bán quyền chọn thì khoản lỗ của họ là không giới hạn, nó sẽ phụ thuộc vào giá cả
trên thị trường và độ lớn của hợp đồng.

5
Xem: Giáo trình Kỹ thuật nghiệp vụ ngoại thương, 2006, Tr40.
 Có hai loại hợp đồng quyền chọn:
Hợp đồng quyền chọn mua (call option): là hợp đồng theo đó bên mua quyền được
phép lựa chọn thực hiện hoặc không thực hiện việc mua một hàng hóa nhất định theo hợp
đồng.
Hợp đồng quyền chọn bán (put option): là hợp đồng theo đó bên mua quyền được
phép lựa chọn thực hiện hoặc không thực hiện việc bán một hàng hóa nhất định theo hợp
đồng.
Cũng giống như hợp đồng tương lai, hợp đồng quyền chọn cũng được sử dụng với
hai mục đích là đầu cơ hay tự bảo hiểm, nhưng thường mục đích tự bảo hiểm là chủ yếu.
Với người sử dụng hợp đồng quyền chọn nhằm mục đích đầu cơ, thì khi họ dự đoán
giá một mặt hàng sẽ tăng trong tương lai, họ sẽ đến Sở giao dịch và mua hợp đồng quyền
chọn mua. Ngược lại khi họ dự đoán là giá mặt hàng đó sẽ giảm trong tương lai, thì họ sẽ
mua hợp đồng quyền chọn bản. Ví dụ như khi thấy trên thị trường giá len đang có xu
hướng tăng lên, một người đã đến Sở giao dịch và mua một quyền chọn mua 1000 kg len,
với phí quyền chọn là 500$ nếu vào ngày thực hiện quyền chọn giá thị trường của loạt len
đó cao hơn giá thực hiện l,45$/kg như vậy anh ta thực hiện quyền chọn và sẽ được lợi từ
hợp đồng này 1500$ trừ đi tiền phí quyền chọn anh ta thu được một khoản lợi nhuận đáng
kể là 1000$ trên khoản đầu tư ban đầu là 500$, tương đương với lợi suất là 200%. Nếu diễn
biến thị trường không như dự đoán anh ta không thực hiện quyền chọn và chấp nhận mất
500$ tiền phí quyền chọn. Trong nghiệp vụ tự bảo hiểm thì đối với người mua hàng khi giá
hàng trong tương lai có xu hướng tăng lên thì họ sẽ đến Sở giao dịch và mua quyền lựa
chọn mua, còn đối với người bán khi dự định giá hàng trong tương lai sẽ giảm họ sẽ đến Sở
giao dịch và mua quyền chọn bán. Ví dụ một công ty A có một lô hàng nếu bán ở thời điểm
hiện tại thì có trị giá 200 000$ và lợi nhuận là 50 000 $. Công ty A có một lô hàng sẽ bán
cho công ty B sau 6 tháng nữa. Sợ rằng sau 6 tháng giá hàng giảm, công ty A có thể bị thiệt
hại, để tránh rủi ro công ty A vào Sở giao dịch mua hợp đồng quyền chọn bán lô hàng với
giá 200 000$ và thời hạn giao hàng sau 6 tháng, với phí quyền chọn là 6000$. Vào khi giao
hàng, nếu giá giảm còn 180 000 USD, thì công ty A sẽ thực hiện quyền chọn bán và thu
chênh lệch giá theo hợp đồng với giá trên thị trường bù cho khoản lỗ trong giao địch thực
tế. Nếu giá hàng tăng cao, doanh nghiệp A sẽ không thực hiện quyền chọn bán và chịu mất
6000S thay vì sẽ mất toàn bộ số tiền chênh lệch nếu tham gia hợp đồng tương lai.
Sử dụng hợp đồng quyền chọn có ưu điểm hơn hợp đồng tương lai là doanh nghiệp
đã xác định được trước khoản tiền mà họ bỏ ra để đảm bảo cho khoản lợi nhuận dự tính
trong tương lai từ đó có kế hoạch sản xuất kinh doanh.
5.3.4. Pháp luật về mua bán hàng hóa qua sở Giao dịch hàng hóa ở Việt Nam
Hiện nay, hành lang pháp lí cho việc xây dựng SGDHH và hoạt động mua bán hàng
hoá qua Sở giao dịch hàng hóa ở Việt Nam đã tương đối đầy đủ với sự ra đời của Luật
thương mại năm 2005 và Nghị định số 158/2006/NĐ-CP. Có thể khái quát ở một số nội
dung cơ bản sau:
Thứ nhất, về tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch hàng hóa (SGDHH)
1- Địa vị pháp lí của SGDHH: SGDHH được Bộ trưởng Bộ Thương mại (nay là Bộ
Công Thương) cấp phép thành lập dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty TNHH, có
tư cách pháp nhân và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại
và Nghị định của Chính phủ số 158/2006/NĐ-CP.
2- Điều kiện để thành lập SGDHH: SGDHH chỉ được thành lập nếu đáp ứng các điều
kiện sau: a) vốn pháp định (150 tỉ đồng); b) Điều lệ hoạt động phải phù hợp với quy định
của pháp luật thương mại về SGDHH, điều lệ phải phản ánh được tư cách thành viên sở
giao dịch, loại hàng hóa, tiêu chuẩn, đơn vị đo lường của hàng hoá giao dịch, mẫu hợp
đồng và lệnh giao dịch, hạn mức giao dịch, kí quỹ, phí giao dịch, phương thức giao dịch,
chế độ thông tin, báo cáo hoạt động, báo cáo tài chính, quản lí rủi ro, giải quyết tranh chấp;
c) Người điều hành phải có bằng cử nhân các ngành tài chính, kinh tế và có năng lực dân
sự, không thuộc trường họp pháp luật cấm.
3- Quyền và trách nhiệm của SGDHH được quy định khá cụ thể trong các điều 15, 16
Nghị định của Chính phủ số 158/2006/NĐ-CP. SGDHH có quyền lựa chọn hàng hoá cơ sở
đưa vào danh mục giao dịch tại sở; tổ chức điều hành và quản lí hoạt động giao dịch qua
sở;chấp thuận, huỷ bỏ tư cách thành viên của các công ty có “chân” tại sở giao dịch; yêu
cầu các thành viên kí quỹ để thực hiện giao dịch; thu các loại phí theo quy định; ban hành
quy chế niêm yết, công bố thông tin; kiểm tra, giám sát hoạt động giao dịch; yêu cầu thành
viên áp dụng biện pháp quản lí rủi ro; làm trung gian giải quyết tranh chấp theo yêu cầu...
đồng thời, SGDHH cũng có nghĩa vụ tổ chức giao dịch một cách, công bằng và hiệu quả;
công bố các giấy tờ chứng minh tư cách như giấy phép thành lập, điều lệ hoạt động, mẫu
hợp đồng, mẫu lệnh giao dịch... của sở giao dịch; thực hiện chế độ báo cáo... và là chủ thể
chịu trách nhiệm đến cùng về các giao dịch.
4- Thành viên của SGDHH bao gồm: a) Thương nhân môi giới, thực hiện các hoạt
động môi giới mua bán hàng hoá qua SGDHH. Để được trở thành thành viên môi giới
trước hết thành viên đó phải được thành lập dưới hình thức doanh nghiệp theo quy định
của Luật doanh nghiệp, có vốn pháp định từ 5 tỉ đồng trở lên, người điều hành phải có trình
độ cử nhân trở lên và có đủ năng lực dân sự. Họ có quyền và nghĩa vụ theo quy định của
pháp luật và điều lệ hoạt động của Sở giao dịch hàng hóa mà họ tham gia; b) Thương nhân
kinh doanh, thực hiện các hoạt động mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hóa. Thành
viên kinh doanh là doanh nghiệp, cá nhân, tổ chức khác không thể tham gia kinh doanh;
vốn pháp định phải từ 15 tỉ đồng trở lên; người điều hành có trình độ và có năng lực dân
sự. Họ có quyền thực hiện các hoạt động tự doanh hoặc nhận uỷ thác mua bán hàng hoá
qua SGDHH cho khách hàng; yêu cầu khách hàng kí quỹ để thực hiện giao dịch...
5- Ngoài các thành viên trên, bên cạnh SGDHH còn xuất hiện trung tâm thanh toán
và trung tâm giao nhận hàng hoá để phục vụ nhu cầu thanh lý trước ngày đáo hạn ghi trên
hợp đồng bằng thủ tục thanh toán bù trừ hoặc giao hàng vào ngày đáo hạn trên hợp đồng
tại trung tâm giao nhận hàng hoá. Trung tâm thanh toán có thể trực thuộc hoặc không trực
thuộc SGDHH nhưng hoạt động một cách độc lập với các quyền và nghĩa vụ của mình góp
phần thúc đẩy hoạt động, thúc đẩy giao dịch tại SGDHH. Trung tâm giao nhận hàng hoá
được thành lập với chức năng giao nhận hàng hoá, có các quyền và nghĩa vụ cụ thể.
Thứ hai, hoạt động mua bán hàng hoá qua SGDHH.
1- Hợp đồng được sử dụng làm công cụ để giao dịch theo quy định của Luật thương
mại là “hợp đồng kì hạn” và “hợp đồng quyền chọn”. Hợp đồng kỳ hạn là thoả thuận về
việc mua hoặc bán.
 2- Hàng hoá được phép đưa vào giao dịch phải được công bố và nằm trong danh
mục được phép giao dịch của SGDHH theo quyết định của Bộ trưởng Bộ thương mại (nay
là Bộ Công thương) trong từng thời kì. SGDHH chỉ được phép giao dịch các loại hàng hoá
thuộc danh mục đã công bố với những điều kiện rất nghiêm ngặt về tiêu chuẩn, khối lượng,
chất lượng...
3- Thời gian giao dịch do SGDHH công bố theo ngày, theo phiên giao dịch, thời
gian khớp lệnh, mở cửa, đóng cửa... và công bố các thông tin liên quan đến việc thay đổi
thời gian kể trên.
4- Hạn mức giao dịch: Nghị định của Chính phủ số 158/2006/NĐ-CP đã giới hạn tổng
mức giao dịch của toàn bộ các hợp đồng trong thời gian giao dịch không được vượt quá
50% tổng khối lượng hàng hoá đó được sản xuất tại Việt Nam, tính theo năm trước đó.
Đồng thời, mỗi thành viên chỉ được giao dịch không vượt quá 10% tổng hạn mức giao dịch
kể trên.
5- Phương thức giao dịch: Cũng như trên thị trường chứng khoán tập trung,
SGDHH thực hiện phương thức giao dịch thông qua việc khớp lệnh tập trung trên cơ sở
lệnh mua, lệnh bán với nguyên tắc: Là mức giá thực hiện đạt được khối lượng giao dịch
lớn nhất; nếu có nhiều mức giá đạt được khối lượng giao dịch lớn nhất thì lấy mức giá
trùng hoặc gần với giá thực hiện của lần khớp lệnh gần nhất. Và nếu có nhiều mức giá thoả
mãn điều kiện trên thì lấy mức giá được trả cao nhất. Đồng thời, việc khớp lệnh dựa trên
cơ sở lệnh có mức giao cao hơn được ưu tiên thực hiện.
6- Để được tham gia giao dịch, Nghị định của Chính phủ số 158/2006/NĐ-CP cho
phép SGDHH căn cứ vào điều kiện của mình mà quy định mức kí quỹ giao dịch nhưng
không được thấp hơn 5% trị giá của từng lệnh giao dịch và phải đảm bảo số dư tài khoản kí
quỹ mở tại trung tâm thanh toán. Ngoài ra, Nghị định này cũng đặt ra các trường hợp ngoại
lệ.
7- Thời hạn giao dịch hợp đồng được tính từ phiên giao dịch đầu tiên của ngày đầu
tiên giao dịch hợp đồng đó cho đến phiên giao dịch cuối cùng của ngày cuối cùng giao dịch
hợp đồng đó. Khi hết hạn giao dịch, các bên nắm giữ hợp đồng có nghĩa vụ phải thực hiện
các quyền và nghĩa vụ ghi trên hợp đồng.
8- Phương thức thực hiện hợp đồng: Các bên trong quan hệ hợp đồng có thể lựa
chọn thực hiện theo thủ tục thanh toán bù trừ qua trung tâm thanh toán hoặc giao hàng.
9- Nghị định của Chính phủ số 158/2006/NĐ-CP cũng quy định chi tiết việc thực hiện
chế độ uỷ thác mua bán hàng hoá qua SGDHH của tổ chức, cá nhân khác cho thành viên
kinh doanh qua SGDHH theo hợp đồng uỷ thác bằng văn bản. Để có thể yêu cầu thành
viên kinh doanh qua SGDHH thực hiện các yêu cầu mua, bán hợp đồng của mình, khách
hàng phải có nghĩa vụ kí quỹ theo quy định, mức tiền kí quỹ do các bên thoả thuận nhưng
không được thấp hơn 5% trị giá lệnh uỷ thác giao dịch. Kết quả giao dịch được thành viên
kinh doanh qua SGDHH thông báo theo quy định của pháp luật.
10- Luật Thương mại (2005) và Nghị định của Chính phủ số 158/2006/NĐ-CP đã ghi
nhận quyền được tham gia giao dịch với các SGDHH ở nước ngoài của thương nhân Việt
Nam. Điều này đã có tiền lệ khi Ngân hàng nhà nước cho phép Techcombank và BIDV
thực hiện hoạt động môi giới, tư vấn, giao dịch trên các SGDHH nước ngoài.
 Thứ ba, quản lí nhà nước và cơ chế giải quyết tranh chấp, vi phạm, khiếu nại, tố cáo
liên quan đến hoạt động mua bán hàng hoá qua SGDHH.
1- Pháp luật đã quy định vị trí, vai trò chủ đạo trong quản lí nhà nước liên quan đến
hoạt động mua bán hàng hoá qua sở giao dịch thuộc về Bộ Thương mại (nay là Bộ Công
Thương), ngoài ra hoạt động này còn chịu sự điều tiết quản lí từ phía Ngân hàng Nhà nước
(đối với chế độ, hoạt động thanh toán); từ phía Bộ Tài chính (đối với chế độ thuế, phí, lệ
phí giao dịch); từ phía Bộ Kế hoạch và Đầu tư (trong việc phối kết hợp để thẩm định tính
khả thi của việc thành lập SGDHH).
2- Việc xử lí tranh chấp, giải quyết khiếu nại, tố cáo được thực hiện theo các quy
định của pháp luật hiện hành, cụ thể là tuân theo quy định của Luật Thương mại, Luật
Khiếu nại, tố cáo, pháp luật về Tố tụng dân sự...