VÁLLALATI JOG

VÁLLALATI MEGFELELÉSI JOG

(COMPLIANCE)

DR. TOMASOVSZKY EDIT

2024. 03. 18.
„HÍRNEVET ÉPÍTENI 20 ÉVBE TELIK, DE ÖT
PERC LEROMBOLNI AZT. HA EZT ÉSZBEN
TARTOD, MÁSHOGYAN FOGOD
CSINÁLNI A DOLGOKAT.”

„SOHA NE CSINÁLJ OLYAT, AMI NEM

LEHET KINYOMTATVA A HELYI ÚJSÁG
CÍMLAPJÁN.”
/WARREN BUFFETT/
 MI A COMPLIANCE?
• „Megfelelőség” à jogi és nem jogi (e2kai) szabályok is + Compliance
„kultúra”

• A vállalat belső kontrollrendszerének része

• Bázeli Bankfelügyele2 BizoGság definíciója (2005):

compliance-kockázat: annak veszélye, hogy törvényi vagy felügyele2
szankciók, jelentős pénzügyi veszteség vagy hírnévvesztés éri a szervezetet
amiaG, hogy nem tartoG be a tevékenységeire vonatkozó valamely törvényt,
előírást, szabályt, kapcsolódó önszabályozó testüle2 előírást vagy viselkedési
normát”
 AZ ETIKUS VÁLLALATI MŰKÖDÉS FONTOSSÁGA
• EY Global Integrity Report 2022:
• Akik az integritást illetően jelentős szerepet tulajdonítanak az etikus működésnek: 33%

• Akik az integritást illetően megemlítették a jogszabályoknak, szabályozásnak, magatartási

kódexeknek való megfelelést mint követelményt: 50%

• A 2020-as jelentés 34%-ához képest a megkérdezett igazgatósági tagok közül 42%

gondolja úgy, hogy a senior pozíciókban lévők vagy felsővezetők részéről megvalósuló
etikátlan viselkedést a szervezetükben nem szankcionálják (megtűrik).
 A VÁLLALATI COMPLIANCE KIALAKULÁSÁNAK
FONTOS ÁLLOMÁSAI
• 1906. Pure Food and Drugs Act USA (fogyasztóvédelmi
rendelkezések)
• 1950/60-as évek: menedzsment, szervezeti kultúra kialakulása
• 1977. Foreign Corrupt Practices Act USA (globális
korrupcióellenes és könyvvezetéssel kapcsolatos rendelkezések) –
Európában is
• Hatása: UK Bribery Act, FR Sapin II.
• Vállalati botrányok: Enron (2001), Worldcom (2002) stb.
• 2002. Sarbanes-Oxley Act (SOX)
 A COMPLIANCE JELLEMZŐI I.
• Komplex rendszer – kockázatok azonosítása, kezelése, enyhítése
• Tone at the top - Mood in the middle - Behaviour at the bottom
• Szemléletbeli megközelítés – a szervezet egészét át kell(ene) hatnia

• Célok:
• a szervezet prudens, megbízható, a jogszabályoknak és belső szabályzatoknak
megfelelő működésénk elősegítése
• a szervezet eszközeinek, az ügyfelek és a tulajdonosok érdekeinek védelme
• a szervezet értékeinek, filozófiájának megvalósítása
• a szervezettel szembeni bizalom fenntartása
• CSR
• fenntarthatóság
 A COMPLIANCE JELLEMZŐI II.
• Feltételei:
• szervezeS és funkcionális függetlenség
• határozoT felsővezetői támogatás
• a szervezet egészét tekintve erős kapcsolaS hálózat

• Represszív (pl. internal inves2ga2on) ßà Proak.v szemlélet (pl.

whistleblowing)
• „Szuper-interdiszciplináris” - számtalan jogterületet érint; mást jelenthet
különböző szektorokban, ágazatokban
• Határokon áavelő („extraterritoriális”) szabályok
• AdoG ország kultúrája is nagy hatással van rá – nincs „one size fits all”
 ÉRINTETT JOGTERÜLETEK

FOGYASZTÓVÉDELMI
ADÓJOG BÜNTETŐJOG
JOG

VERSENYJOG MUNKAJOG PANASZJOG

TÁRSASÁGI JOG BANKJOG FINTECH

ADATVÉDELMI JOG SZABÁLYSÉRTÉSI JOG

MI MINDENNEK KELL MEGFELELNIE EGY VÁLLALATNAK
MŰKÖDÉSE SORÁN?
KÜLSŐ BELSŐ
Belső
Jogszabályok
szabályzatok

E-kai normák Szervezeti kultúra

Társadalmi,
gazdasági
szabályok,
elvárások
A COMPLIANCE KULTÚRA

VEZETŐI OKTATÁS,
PÉLDAMUTATÁS TUDATOSÍTÁS

COMPLIANCE COMPLIANCE
STRATÉGIA
ÉRTÉKELÉSE PROGRAM

KOMMUNIKÁCIÓ SPEAK-UP
 COMPLIANCE KERETRENDSZER I.
Felsővezetői elkötelezettség, példamutatás (tone at the top)

Compliance officer kijelölése

Belső szabályzatok

• SZMSZ
• Etikai kódex
• Összeférhetetlenségi szabályok
• Adatvédelmi szabályzat
• Információbiztonsági szabályzat
• Whistleblowing-szabályzat
• Internal investigation szabályzat

Oktatás a compliance folyamatokról

 COMPLIANCE KERETRENDSZER II.
Szabályok betartását lehetővé tevő folyamatok

• Szervezeti
• Adatbiztonsági
• Bizalmi
• Technikai keretek

Kontroll folyamatok beépítése

Hiányosságok kezelésével, következmények

alkalmazásával kapcsolatos folyamatok beépítése

Keretrendszer folyamatos értékelése, monitorozása,

korrekciója, fejlesztése
 A COMPLIANCE OFFICER FUNKCIÓ

• Támogató funkció, nincs közvetlen utasítási joga

• Vállalaton belül független pozíció
• Felsővezetés (menedzsment) tagja
• Vállalatvezetőnek/vezető testületnek riportál
• Szerencsés, ha különválik a jogi vezetőtől, de ugyanaz a személy is betöltheti
a két funkciót (jogi vezető szerepe: jogi felelősség minimalizálása – kettős
helyzetek!)
 COMPLIANCE PROGRAMOK
• Létük fontos – DE: önmagában nem elegendő
• Pl. versenyjogi jogsértés esetén a hatóság figyelembe veheti, hogy van a vállalatnál c.p., de ha az nem
alkalmas a jogsértések megelőzésére, akkor nem lehet enyhítő körülmény bírság kiszabásánál

• Kockázatalapú megközelítés
• Compliance program kialakítását megelőző kockázatelemzés
• Kockázati tolerancia meghatározása
• Inherens kockázatok, kockázatcsökkentő tényezők feltárása
• Kockázatalapú munkaterv
• Compliance tudatosság növelése
• Oktatási terv
• Folyamatos kommunikáció
• Teljesítményértékelés része legyen a compliance szmpont
A COMPLIANCE PROGRAMOK FORMAI KÖVETELMÉNYEI
ELKÖTELEZETTSÉG TANÚSÍTÁSA

• A compliance programnak a vállalati kultúrába való integrálása, kikényszerítése

• A megfelelő források allokálásának garanciája

MEGFELELŐ FORRÁSOK ALLOKÁLÁSA

• Anyagi
• Humán

MUNKAVÁLLALÓI TRÉNINGEK

• Tudatosítás
• A program alkalmazásának oktatása

BELSŐ FOLYAMATOK FEJLESZTÉSE

• Compliance-t érintő panaszok kezelése

• Szankciók alkalmazása

A PROGRAM FOLYAMATOS KORREKCIÓJA, FRISSÍTÉSE

• Visszajelzések alapján
 COMPLIANCE ÉS BÜNTETŐJOG I.

• Közép-/ nagyvállalati környezet + közszféra is!

• Gazdasági/fehérgalléros bűnözés, gazdasági büntetőjog
• 21. századi modernizáció/digitalizáció hatásai
• Információs rendszerek, készpénz-helyettesítő fizetési eszközök,
kriptovaluták
• Mesterséges intelligencia, Big-Data, algoritmusok felhasználása
 COMPLIANCE ÉS BÜNTETŐJOG II.
Korrupciós bűncselekmények

• Vesztegetés és vesztegetés elfogadása / hivatali ~

• Befolyás vásárlása és befolyással üzérkedés
• Feljelentés elmulasztása

Vagyon elleni bűncselekmények

• Lopás
• Sikkasztás
• Csalás
• Hűtlen és hanyag kezelés
• Zsarolás
 COMPLIANCE ÉS BÜNTETŐJOG III.
Gazdasági bűncselekmények

• Költségvetési csalás
• Pénzmosás
• Csődbűncselekmény
• Üzleti titok megsértése

Egyéb

• Zaklatás
• Rágalmazás és becsületsértés
• Foglalkozás körében elkövetett veszélyeztetés
 COMPLIANCE ÉS SZABÁLYSÉRTÉSI JOG
Közérdekű bejelentő üldözése (whistleblowing)

Vámszabálysértés

Versenytárs utánzása (bcs. vagy szabs.: értéktől függ)

Árdrágítás

Vásárlók megkárosítása

Árak megállapításának, közlésének és feltüntetésének elmulasztása

 COMPLIANCE ÉS VERSENYJOG I.
• Célok:
• Versenyjogi kockázatok elkerülése
• Világos útmutatás nyújtása a versenykorlátozások terén történő jogsértések
megelőzésére, felderítésére és csökkentésére

• Versenyjogi compliance program kialakítása:

• Arra a piacra legyen szabva, amelyen a vállalkozás jelen van
• A releváns piac jellemzőinek figyelembe vétele
• A vállalat piaci részesedésére tekintettel, a releváns piacon
• Az üzleti kapcsolatok típusainak feleljen meg (horizontális/vertikális viszonyok
jellemzők-e inkább; a vállalat egy vagy több termék piacán van-e jelen; a vertikális lánc
egy vagy több szintjén van-e jelen)
• A szervezet mérete, szerkezete
 COMPLIANCE ÉS VERSENYJOG II.
• GVH gyakorlata:
• Bizonyos feltételek teljesülése esetén a vállalat compliance törekvései enyhítő
körülményként elismerhetők. – DE: önmagában a compliance program megléte nem enyhítő
körülmény, egyéb feltételek teljesülése is szükséges:
• Bizonyítani kell, hogy kellő erőfeszítéseket tesznek ténylegesen a compliance terén
• A jogellenes magatartást azonnal a megvalósulását követően abbahagyja
• Objektíven igazolható, hogy a compliance programnak köszönhető a jogsértő magatartás
abbahagyása
• Bizonyítható, hogy magasrangú tisztségviselők nem vettek részt a jogsértésben a vállalat részéről
• A bírságok kiszabása során figyelembe veszi a hatóság az előzetes és utólagos compliance
programokat – előbbit nagyobb mértékben elismeri
• Antitröszt esetek: 7%-os csökkentés – vagy további bizonyíték szolgáltatása esetén akár 10%
• Fogyasztóvédelmi esetek:
• Előzetes compliance program megléte – korlátlanul csökkenthető
• Utólagosan kidolgozott compliance program – 20%-ig csökkenthető
 WHISTLEBLOWING I.

• Szó szerint: „sípfújás” – vállalati visszaélések (corporate wrongdoing) ellen

• A panaszokról, közérdekű bejelentésekről, valamint a visszaélések
bejelentésével összefüggő szabályokról szóló 2023. évi XXV. törvény (Pkbt.)
• A közérdekű bejelentés olyan körülményre hívja fel a figyelmet, amelynek
orvoslása vagy megszüntetése a közösség vagy az egész társadalom érdekét
szolgálja. A közérdekű bejelentés javaslatot is tartalmazhat.
• A panasz olyan kérelem, amely egyéni jog- vagy érdeksérelem
megszüntetésére irányul, és elintézése nem tartozik más – így különösen
bírósági, közigazgatási – eljárás hatálya alá. A panasz javaslatot is
tartalmazhat.
 WHISTLEBLOWING II.

• „A whistleblower a közintézmény vagy vállalat azon tagja, aki feltárja a tudomására jutott, a
szervezet, vagy azon keresztül más sérelmére megvalósult – jogi vagy erkölcsi értelemben
vett – visszaélést, azzal a szándékkal vagy azt eredményezve, hogy az említett visszaélés
kiküszöbölhetővé válik.”
(forrás: Lewis – Brown – Moberly (ed.): International Handbook on Whistleblowing Research, 2014.)

„A whistleblowing olyan visszaélések bejelentése az állami vagy magánszervezetek kapcsán,

amelyek célja a polgárok jogainak súlyos megsértése, a kormányzati elszámoltathatóság
meghiúsítása vagy a köz- vagy magánszférában felmerülő korrupció, és amelyek közvetlen
vagy potenciális veszélyt jelentenek a közérdekre.”
(forrás: Daniel Santoro – Manohar Kumar (ed.): Speaking Truth to Power – A Theory of Whistleblowing, 2018.)
 WHISTLEBLOWING III.
• EU: 2019/1937/EU irányelv az uniós jog megsértését bejelentő személyek védelméről – 3lépcsős
bejelentési rendszer:
• Belső bejelentési csatorna – adott szervezeten, vállalaton belül
• Külső bejelentési csatorna – illetékes nemzeti hatósággal való közlés
• 3. lépcső – jogsértés nyilvánosságra hozatala

• Magyarország Alaptörvénye XXV. cikk:

„[m]indenkinek joga van ahhoz, hogy egyedül vagy másokkal együtt, írásban kérelemmel, panasszal
vagy javaslattal forduljon bármely közhatalmat gyakorló szervhez”.
• 2012. évi II. tv. (Szabs. tv.) 206/A.§ : közérdekű bejelentő üldözésének szabálysértése
• Anonimitás
• Bűncselekmény gyanúja esetén feljelentési kötelezettség
• Visszaélés-bejelentési (whistleblowing) rendszer
• Bejelentők érdekeltté tétele a bejelentésben
• Közérdekű bejelentők védelme – bejelentő-védelmi ügyvéd
 WHISTLEBLOWING IV. - DÖNTÉSEK ALAPOS
BEJELENTÉS ESETÉN

• a közérdeknek megfelelő állapot helyreállítása vagy az egyébként szükséges

intézkedések megtétele;
• a feltárt hibák okainak megszüntetése;
• az okozott sérelem orvoslása, továbbá
• indokolt esetben a felelősségre vonás kezdeményezése.
 WHISTLEBLOWING V. – 2019/1937/EU IRÁNYELV
Belső whistleblowing-csatorna kötelező - Magánjogi jogalanyok:
• 50 vagy több munkavállalóval rendelkeznek
• éves üzleti forgalma vagy mérlege
• összesen 10 millió EUR ennél vagy több
• bármilyen méretű magánjogi jogalany, amely pénzügyi szolgáltatásokkal foglalkozik, vagy
amely a pénzmosás vagy terrorizmus támogatása tekintetében kiszolgáltatott helyzetben
van a mellékletben említett uniós jogi aktusok rendelkezései szerint.
Belső whistleblowing-csatorna kötelező - Közjogi jogalanyok:
• államigazgatás
• regionális közigazgatás és megyék
• több mint 10 000 lakosú települések
• egyéb közjog által szabályozott jogalanyok
WHISTLEBLOWING VI. – 2019/1937/EU IRÁNYELV
Külső jelentési csatornák ismérvei:
• Független, önálló hatóság
• biztonságosan és bizalmasan képesek kezelni a bejelentők által jelentett
információkat;
• 3 hónapot illetve – kellően indokolt esetben – 6 hónapot meg nem haladó
észszerű határidőn belül visszajelzést ad a bejelentő személynek a jelentés
nyomon követéséről
• adott esetben, további vizsgálat céljából továbbítja a bejelentésben szereplő
információkat az Unió illetékes szerveinek, hivatalainak vagy
ügynökségeinek, amennyiben nemzeti vagy uniós jogszabályok ezt előírják
 INTERNAL INVESTIGATION
• Vállalati belső visszaélés-vizsgálat
• Célja a vállalat szervezeti keretei között a múltban lezajló, visszaélésgyanút
felvető cselekmény vizsgálata, értékelése, arra adott szervezeti válaszlépés
meghatározása, szankció alkalmazása vagy ennek kezdeményezése.
• Represszív jellegű – már bekövetkezett visszaélések kivizsgálása, nem
megelőzés
• Explicit jogszabályi háttér nincs - DE: Mt. 55. § (2), Hpt. 165. § (5), Pmt.,
adatvédelem
KÖSZÖNÖM A FIGYELMET!
tomasovszky.edit@gtk.bme.hu