企业合规监管流程及所涉文书汇总

流程：检察官吃透案情后出具合规风险告知书-单位出具合规承诺-检察官选择
合规监督员出具授权书-单位出具合规整改方案-合规监管过程-合规监督员出具
合规监管报告-公开听证
一、检察官应第一时间（越早越好）了解案情后，初步汇总与案件有关的违规
因素（单位可以不认可部分违规因素，因为检察官也未必专业）
文书内容：
一、合规风险告知书
内容：
（一）我们认为，你单位存在如下与本案有关的刑事风险因素： 1.2.3.4.5.（如
财务情况不留痕/抵押物没有的前提下还是向银行进行申报/围标串标/排污超标

…）
（二）若你单位愿意合规整改，经有效验收后可以从宽处罚。
附：（一）合规整改过程可能会影响经营，可能会导致财务风险。
（二）合规整改的三大前提假设：
1.不是做了合规，企业的经营风险和财务风险就可以不存在。企业风险分为财

务风险、经营风险与合规风险：财务风险指的是资金链风险，经营风险指的是
主营业务风险与科学技术方面的风险；
2.不是做了合规，企业就能一定被不起诉（需要主管部门验收）；
4.不是做了合规，企业就蒸蒸日上。
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注：（自用——通俗化后讲解）不赞同上述三大前提假设的，就不需要做合
规！因为，就算企业的工作非常的合规（执法部门都认为没有什么违规行
为），但是它生产的产品或提供的服务已经不符合市场需求了，照样破产。因
为这是市场经济规律所决定的。
由于合规工作仅仅包含法律处罚的防范、识别、应对问题，而企业发展其实更
大的涉及的是市场经济规律的经济问题！再怎么重视合规，也无法否认资金
链、科学技术与市场导向对于企业生存更重要的价值！很有可能在合规整改过
程中，由于市场行情变化/资金链断裂，企业就破产了。
二、单位出具合规承诺书（理性考量后！检察官需要说清楚风险！）
文书内容：本单位自愿接受**检察院所作的合规监管决定，同时承诺：
（一）认罪认罚、退赔退赃。
（二）遵守规定，服从合规监督员监管与检察机关监督，按照专项合规整改
（注：检察官告知的合规风险因素及自认为需要补充的合规风险风险因素）方
案切实有效合规整改，确保合规整改获得监管部门验收。
（三）配合合规监督员出具/修正合规整改报告，分析合规整改的进度及在该阶

段尚存在的问题与原因，并对下一阶段合规整改作出具体安排。
（四）合规监管整改期满前 2 个月前，配合合规监督员出具总结性的书面合规

整改报告，确保合规整改获得监管部门的验收。
（五）（若合规监督员的钱需要涉案单位出的）支付合规监督员的费用。
（六）对合规监督员的异议权。
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三、对合规监督员的授权书（前提是检察机关已经与事务所签订聘任协议）
文书内容：
（一）参与合规监管的合规监督员，应保证自身符合下列条件。
1.具有与涉案风险因素有关的专业技能。
2.承诺根据要求出具合规监管报告。
3.与案件无牵连关系。
（二）合规监督员应就合规整改情况进行监督，协助涉案单位制定合规整改方
案/协助**检察院监督合规计划的执行，并针对其履职情况、单位合规整改情况

出具阶段性书面报告。
三、合规监督员应当恪尽职守，并遵守下列规定。
1.遵守法律法规，听从检察机关指挥。
2.有效监督合规整改。
3.定期报告合规监督情况。
4.发现涉案单位或犯罪嫌疑人遗漏的或者新发的不合规行为，应及时报告并督

促整改。
5.对监督过程中知悉的商业秘密、案件情况及个人隐私等信息予以保密。未经

许可不得复制、打印、转发、公布涉案材料，不得在与互联网连接的电脑上阅
读。
6 禁止损害涉案单位的合法权益。
（四）有下列情形之一的，检察院有权更换合规监督员。
1.合规监督员违背中立义务，参与单位生产经营活动的。
2.合规监督员怠于履行职责，无监督合规整改实效的。
3.因客观条件无法履职的。
（五）每*月向检察机关合规整改报告，合规监管整改期满一个月前向检察机关

提交总结性的书面合规整改报告。
（六）发现涉案单位存在违法犯罪事实（无论派驻钱是否被发现 /无论漏罪新

罪），立即报告检察机关。
（七）发现涉案单位未按合规整改方案进行整改或拒不配合合规整改，立即报
告检察机关。
（八）参加诉前会议并做有效报告，以确保合规整改报告获得监管部门验收。
（九）合规监督员不得：
一、泄露商业秘密、擅离职守、无故不履行职责。
二、违反规定授权他人代为履行职责。
三、对涉案单位运作中存在的违法违规行为或者重大风险隐患隐瞒不报或者做
出虚假报告。
四、利用履行职责之便谋取私利。
五、滥用职权，干预涉案公司的正常经营运作。
六、拒绝参与听证会、接受质询。
七、其他损害合规监管主旨的行为。
合规监督员/时间。
四、合规整改方案（可以与合规监督员协商后制定，可以单位先制作直接初稿
后再修订）
文书内容：**年**月**日至**年**月**日，**单位开始专项合规整改。
（一）**单位配合合规监管工作，将向合规监督员提供不限于提供真实、完
整、专业的单位经营信息及内部资料（检察官/合规监督员需要保密—提供当然

要提供，提供后要保密）。管理层应当支持合规监督员履行职责，并采取措施
切实保障合规监督员不因履行职责遭受不公正、不合理的对待。
（二）**单位同意在合规监督员的监督下建立完善合规体系。（注：对中小企

业落实是第一位；若无法落实或违法落实，不需要写这一条）
建立体系的前提，第 1 步就是要先确定梳理应当遵守的规则，因为合规的本身
就是守规。必须要先确立规则再守规。第 2 步可以如下开始拓展。如根据《国
务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》及《增值税发票开具使

用指南》规定，。。企业应在。。。方面进行整改。
（三）**单位除应持续有效合规经营，不存在恶意转移资产、拖欠薪酬、挪用

资金的情形。
（四）**单位最迟于**年**月**日前退赔退赃完毕。
（五）**单位同意回家的有对涉案专项风险因素进行合规审查。有条件的话，

对针对内部控制、财务制度、合规文化、税务支付、信贷制度、数据保护、出
口管制等方面，进行全面合规审查，并作出整改。
（六）合规整改期内，若**单位未遵守本整改方案，检察机关有权终止合规整
改并依法起诉；若**单位因特殊情况而未能合规整改，应提前书面说明，由检

察机关评估是否需要变更整改方案并灵活处理。
（七）**单位将定期举行合规培训，完善合规考核制度，在合规整改前确立行

之有效的合规文化。
（八）**单位不得发表或变相发表与合规整改有关的声明。
（九）**单位在合规整改结束前 40 天内出具汇总式的合规整改报告，并在听证

会上接受质询。
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五、合规整改监管报告（合规监管报告）
合规监督员可以通过以下一种或多种方式开展合规监管业务，并重点围绕组织
架构、制度建设、工作机制与流程管控 4 大方面监督涉案单位进行合规整改。
（一）组织架构方面
1.协助涉案单位建立合规部门并确定专门负责人（可以与纪检监察部门有效整

合）
2.列席决策机构，通过参加会议、与有关人员交谈、接受合规情况反映等方式

获取与合规监管有关的信息。
3.对违规或者可能违规的人员和事件进行独立、初步调查，可外聘专业人员或
者机构协助工作并同步汇报。
（二）制度建设
1.汇集现有规章制度、主营业务开展情况、组织架构、业务流程、关键岗位职

责、涉案专项合规标准的信息。
2.协助涉案单位建立专项合规风险信息库，就合规整改过程中存在风险因素进

行识别、评估。
3.协助涉案单位形成并修改合规整改方案并接受质询。
4.根据合规标准协助涉案单位建立专项风险排查、风险整改机制。
（三）工作机制
1.采用多样化方式全面了解专项合规风险因素，如书面审查、访谈约谈、问卷

调查、抽样检查。
2.协助涉案单位通过内部调查、尽职调查的方式对面临的潜在风险进行调查。
3.建立内部通报机制，如内部周报月报、匿名举报、合作伙伴筛选机制，实现

涉案单位内部自查自纠。
4.出台员工合规手册、合规管理办法，优化合规考核问责及奖励机制，最终实

现全员参与、全员覆盖的合规文化。
5.根据要求形成合规整改报告。
6 协助涉案单位全面践行专项合规体系管理。
7.定期留痕合规监督情况、建立合规档案。
8.聘请有关机构鉴定、审计、司法会计鉴定，对涉案单位的违规情况进行量化

评估。
9.其他有利于强化涉案单位合规整改的方法。
（四）流程管控
1.定期或不定期抽查涉案单位涉及专项合规风险因素的业务。
2.协助涉案单位对专项风险因素进行合规审查。
3.追踪与专项风险有关的重大执法调查与诉讼案件。
4.一旦再次违法犯罪，进行是否认定单位行为的有效审核。