Janet Dine, Michael Blecher

LIGJI
PER TREGTARET
DHE SHOQERITE
TREGTARE

Teksti me
Shpjegime

Version i rishikuar
Ligji “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”
Teksti me shpjegime

Janet Dine
Michael Blecher

Version i rishikuar
prill 2016

1
Botim i:
Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) GmbH
Projekti: “Mbështetje për harmonizimin e legjislacionit ekonomik dhe tregtar me acquis-në e BE-së”

Autorë:
Janet Dine
Michael Blecher

Bashkëpunëtorë:
Shpati Hoxha
Blerina Raça

Përkthyes:
Ilir Baçi

Rishikues gjuhësor:
Pranvera Xhelo

Përgatiti për shtyp:

Blerina Raça

© 2016 Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) GmbH/ Projekti: “Mbështetje për harmonizimin
e legjislacionit ekonomik dhe tregtar me acquis-në e BE-së”. Të gjitha të drejtat e autorit janë të rezervuara. Ndalohet
çdo prodhim, riprodhim, shitje, rishitje, shpërndarje, kopjim, fotokopjim, përkthim, përshtatje, huapërdorje, shfrytëzim
dhe/ose çdo formë tjetër për qëllime tregtare. Lejohet riprodhimi në letër ose në çdo mënyrë tjetër të ngjashme dhe
përcjellja në publik e pjesëve të veçanta të veprës për qëllime mësimdhënie ose kërkimi shkencor, me kusht që të citohet
burimi.

Botimi i parë: 2008

Përpunimi grafik:
Studio Tartari

Shtypur në:
Shtypshkronjën Gent Grafik
Tiranë 2016

Hartimi dhe botimi i këtij komentari është mundësuar me mbështetjen e Deutsche Gesellschaft für Internationale
Zusammenarbeit (GIZ) GmbH, projekti: “Për harmonizimin e legjislacionit ekonomik dhe tregtar me acquis-në e BE-së”
në emër të Ministrisë Federale Gjermane për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik (BMZ). GIZ, nuk mban përgjegjësi
për aktualitetin, korrektësinë, tërësinë e informacionit. Nëse ndonjë pjesë apo shprehje në tekst nuk është korrekte,
përmbajtja apo vlefshmëria e pjesëve të tjera mbetet e paprekur nga ky fakt.

2
PASQYRA E LËNDËS

A. Hyrje................................................................................................................................................. 5
B. Konteksti rregullator i ligjit për shoqëritë tregtare......................................................................... 9
I. Roli i shoqërive tregtare në ekonomitë (sociale) të tregut dhe mjedisi dhe kuadri i tyre
rregullator....................................................................................................................................... 9
II. Aspektet kushtetuese të së drejtës tregtare shqiptare dhe të ligjit shqiptar për shoqëritë tregtare. 13
III. Efekti i angazhimit në kuadër të MSA-së në përafrimin e legjislacionit dhe praktikës shqiptare me
Acquis-në e BE-së.......................................................................................................................... 15
IV. Disa rregulla për interpretimin e zbatimit të ligjit të përafruar për shoqëritë tregtare................... 17
V. Lidhja e veçantë me Kodin Civil................................................................................................... 18
C. Ligji i shoqërive tregtare - teksti me komente................................................................................. 22
PJESA I - DISPOZITA TË PËRGJITHSHME................................................................................. 22
TITULLI I - Dispozita të zbatueshme për tregtarin dhe shoqëritë tregtare........................................ 22
TITULLI II - Themelimi i shoqërisë tregtare.................................................................................... 39
TITULLI III – Përfaqësimi................................................................................................................. 52
TITULLI IV - Parimi i detyrimit të besnikërisë.................................................................................. 65
TITULLI V - Pjesëmarrja e punëmarrësve......................................................................................... 77
PJESA II - SHOQËRITË KOLEKTIVE............................................................................................ 80
TITULLI I - Dispozita të përgjithshme............................................................................................... 84
TITULLI II - Marrëdhëniet ndërmjet ortakëve................................................................................... 84
TITULLI III - Marrëdhëniet ndërmjet ortakëve dhe të tretëve........................................................... 89
TITULLI IV - Prishja e shoqërisë kolektive dhe largimi i ortakëve................................................... 92
TITULLI V - Likuidimi i shoqërisë kolektive.................................................................................... 96
PJESA III - SHOQËRIA KOMANDITE............................................................................................ 97
PJESA IV - SHOQËRITË ME PËRGJEGJËSI TË KUFIZUARA................................................. 102
TITULLI I - Dispozita të përgjithshme............................................................................................... 104
TITULLI II - Kuotat dhe kalimi i kuotave.......................................................................................... 110
TITULLI III - MARRËDHËNIET NDËRMJET SHOQËRISË DHE ORTAKËVE......................... 113
TITULLI IV - ORGANET E SHOQËRISË....................................................................................... 115
KREU 1 - ASAMBLEJA E PËRGJITHSHME................................................................................ 115
KREU II - ADMINISTRATORËT.................................................................................................... 128
TITULLI V - PRISHJA E SHOQËRISË, LARGIMI DHE PËRJASHTIMI I ORTAKËVE............ 137
KREU I - PRISHJA E SHOQËRISË............................................................................................... 137
KREU II - LARGIMI DHE PËRJASHTIMI I ORTAKËVE............................................................. 139
PJESA V - SHOQËRITË AKSIONARE............................................................................................ 141
TITULLI I - DISPOZITA TË PËRGJITHSHME DHE THEMELIMI.............................................. 142
TITULLI II - AKSIONET.................................................................................................................. 153
TITULLI III - MARRËDHËNIET LIGJORE NDËRMJET SHOQËRISË DHE AKSIONARËVE. 159
TITULLI IV - ORGANET E SHOQËRISË....................................................................................... 167
KREU I - ASAMBLEJA E PËRGJITHSHME................................................................................. 170
KREU II - KËSHILLI I ADMINISTRIMIT (SISTEMI ME NJË NIVEL)........................................ 187
KREU III - ADMINISTRATORËT DHE KËSHILLI MBIKËQYRËS, SISTEMI ME DY NIVELE. 200
TITULLI V - ZMADHIMI I KAPITALIT......................................................................................... 201
KREU I - DISPOZITA TË PËRGJITHSHME................................................................................ 202
KREU II - ZMADHIMI I KAPITALIT ME EMETIM TË AKSIONEVE TË REJA......................... 204
KREU III - ZMADHIMI I KUFIZUAR I KAPITALIT.................................................................... 205
KREU IV - ZMADHIMI I AUTORIZUAR...................................................................................... 206

3
 KREU V - ZMADHIMI I KAPITALIT ME AKTIVE TË SHOQËRISË........................................... 207
KREU VI - OBLIGACIONET E KONVERTUESHME DHE ATO ME PJESËMARRJE
NË FITIM........................................................................................................................................ 208
TITULLI VI - ZVOGËLIMI I KAPITALIT....................................................................................... 209
KREU I - ZVOGËLIMI I ZAKONSHËM I KAPITALIT................................................................. 209
KREU II - ZVOGËLIMI I THJESHTËZUAR I KAPITALIT.......................................................... 210
KREU III - ZVOGËLIMI I KAPITALIT ME ANULIM AKSIONESH............................................ 211
TITULLI VII - PRISHJA E SHOQËRISË......................................................................................... 212
PJESA VI - LIKUIDIMI NË GJENDJEN E AFTËSISË PAGUESE.............................................. 214
TITULLI I - LIKUIDIMI I ZAKONSHËM NË GJENDJEN E AFTËSISË PAGUESE................... 215
TITULLI II - LIKUIDIMI I THJESHTËZUAR................................................................................. 221
PJESA VII - GRUPIMI I SHOQËRIVE............................................................................................. 222
PJESA VIII - SHOQËRIA SHTETËRORE....................................................................................... 237
PJESA IX - RIORGANIZIMI I SHOQËRIVE ME PËRGJEGJËSI TE KUFIZUAR DHE I
SHOQËRIVE ANONIME.................................................................................................................... 240
TITULLI I - BASHKIMI................................................................................................................... 246
KREU I - BASHKIMI ME PËRTHITHJE...................................................................................... 247
KREU II - BASHKIMI ME KRIJIMIN E NJË SHOQËRIE TË RE................................................ 254
TITULLI II - NDARJA...................................................................................................................... 254
TITULLI III - SHNDËRRIMI............................................................................................................ 255
PJESA X - DISPOZITA TË FUNDIT DHE KALIMTARE............................................................ 256

Shtojcë 1: Legjislacioni i BE-së për shoqëritë tregtare......................................................................... 261

Shtojcë 2: Kodi i drejtimit të brendshëm të shoqërive aksionare jo të regjistruara në bursë............. 263
Shtojcë 3: Model Statutet e Shoqërive Tregtare................................................................................... 286

4
A. Hyrje

Duke nisur prej muajit maj 2008, themelimi, organizimi dhe drejtimi i organizatave të
biznesit në Shqipëri rregullohet me ligjin nr.9901, datë 14.04.2008, “Për tregtarët dhe
shoqëritë tregtare” (ligji për shoqëritë tregtare). Në vitin 2011 Kuvendi i Shqipërisë miratoi
një ndryshim në ligjin për shoqëritë tregtare1, me qëllim përshtatjen e nivelit të kapitalit
minimal të shoqërive aksionare, me kërkesat e Direktivës së Dytë të BE-së mbi Ligjin e
Shoqërive.2
Në vitin 20143, me qëllim harmonizimin e mëtejshëm me direktivat e reja të BE-së4,
Kuvendi i Shqipërisë miratoi disa shtesa dhe ndryshime të mëtejshme me karakter më
thelbësor në ligjin për shoqëritë tregtare. Gjithashtu, me anë të këtyre shtesave dhe
ndryshimeve synohej që të harmonizoheshin më tej dispozitat e ligjit për shoqëritë tregtare me
disa akte të tjera ligjore shqiptare5 dhe të qartësoheshin disa çështje praktike që u hasën gjatë
zbatimit të tij. Në këtë proces, shumë palë interesi nga komuniteti i biznesit dhe juristë
shqiptarë morën në shqyrtim kuadrin ligjor tregtar.
Shtesat dhe ndryshimet e cituara në ligjin për shoqëritë tregtare përfshihen në këtë
botim të shpjeguesit. Ai, gjithashtu, merr në konsideratë shpjeguesin e ligjit për shoqëritë
tregtare të Shqipërisë, me autorë Thomas Bachner, Edmund-Philipp Schuster dhe Martin
Winner, që titullohet “Ligji i ri shqiptar për shoqëritë tregtare: interpretimi sipas burimeve të
tij në të drejtën evropiane, 2009”.
Në këtë botim analizohen edhe komentet që kanë bërë juristët shqiptarë dhe që janë
përfshirë në shqyrtimin e shtesave dhe ndryshimeve të vitit 2014. Ligji për shoqëritë tregtare
tashmë është vendosur në mënyrë të kënaqshme në një kontekst kombëtar. Sidoqoftë,
miratimi i akteve ligjore të tjera në vijim nga BE-ja (sidomos në sektorin financiar, sektori që
përballoi goditjen që solli rënia ekonomike në Perëndim), do të ketë ndikim edhe mbi ligjet
shqiptare të fushës. Në këtë botim merret në konsideratë teksti në fuqi i ligjit për shoqëritë
tregtare, duke nisur nga viti 2008 deri në vitin 2014, dhe jepet një përshkrim shumë i shkurtër
i situatës përpara vitit 2008. Ligji për shoqëritë tregtare dhe ligji nr.9723, datë 03.05.2007,

1
Ligji nr.10475, datë 27.10.2011, “Për një ndryshim në ligjin nr.9901, datë 14.4.2008, për tregtarët dhe shoqëritë
tregtare”.
2
Direktiva e Dytë e Këshillit 77/91/KEE, datë 13 dhjetor 1976, për bashkërendimin e elementeve mbrojtës që u kërkojnë
shoqërive tregtare Shtetet Anëtare për mbrojtjen e interesave të pronarëve dhe të tjerëve, në kuadër të paragrafit të dytë të
nenit 58 të Traktatit, lidhur me shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar publike dhe ruajtjen dhe ndryshimin e kapitalit, për
vendosjen në një nivel të këtyre elementeve mbrojtës.
3
Ligji nr.129/2014 “Për disa shtesa dhe ndryshime në ligjin nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë
tregtare”, i ndryshuar.
4
Direktiva 2009/109/KE e Parlamentit Evropian dhe e Këshillit, datë 16 shtator 2009, për ndryshimin e Direktivave
77/91/KEE, 78/855/KEE dhe 82/891/KEE referuar kërkesave për raportim dhe dokumentim në rastin e bashkimit dhe
ndarjes së shoqërive tregtare, Direktiva 2009/101/KE e Parlamentit Evropian dhe e Këshillit, datë 16 shtator 2009, për
bashkërendimin e masave mbrojtëse që Shtetet Anëtare u kërkojnë shoqërive tregtare për mbrojtjen e interesave të
pronarëve ose të tjerëve, sipas kuptimit të paragrafit të dytë të nenit 48 të Traktatit, me qëllim bërjen të barasvlershme të
këtyre masave mbrojtëse.
5
Kryesisht, ligji nr.9723, datë 03.05.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, i ndryshuar, dhe ligji nr.110/2012
“Për bashkimin ndërkufitar të shoqërive tregtare”. Në këtë shpjegues nuk diskutohen dispozitat e ligjit nr. 110/2012;
lidhur me këtë ligj është përpiluar një shpjegues tjetër.

5
“Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit” (QKR) 6, i cili u hartua në verën e vitit 2007, janë
dy ligje që lidhen ngushtë dhe janë tejet të rëndësishëm për njëri-tjetrin. Dispozitat e
legjislacionit tregtar duhen kërkuar në ligjin për shoqëritë tregtare dhe në ligjin për
regjistrimin e biznesit7. Gjithashtu, në këtë shpjegues citohet Kushtetuta e Republikës së
Shqipërisë, Kodi Civil, Kodi Penal, dhe sidomos, legjislacioni tregtar i BE-së. Legjislacioni
përkatës i BE-së përmendet në shtojcën e shpjeguesit (Shtojca 1).
Shpjeguesi i rishikuar, gjithashtu, merr në konsideratë Kodin shqiptar të Drejtimit të
Brendshëm të Shoqërive Tregtare (Shtojca 2) dhe statutet model (Shtojca 3) . Shpjeguesi nuk
ndalet në mënyrë të hollësishme tek historiku i ligjit për shoqëritë tregtare në Shqipëri, por jep
një përshkrim të shkurtër të procesit të reformimit të ligjit për shoqëritë tregtare prej vitit
2007, kur qeveria shprehu vullnetin për reformimin e një strukture të përcaktuar qartë
posaçërisht për veprimtaritë civile dhe tregtare dhe për organizatat tregtare, në bazë të këtyre
ligjeve:

 Ligji “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, që parashikon format kryesore të

organizimit të biznesit;
 Ligji për regjistrimin e biznesit, që parashikon regjistrimin dhe dhënien e
informacioneve të organizatave të biznesit;
 Legjislacioni i posaçëm që rregullon çështje të veçanta të biznesit, si: ligji nr.9879,
datë 21.2.2008, “Për titujt”, etj.
Pas këtij riorganizimi, janë miratuar edhe disa ligje dhe dispozita të tjera që nuk janë të
detyrueshme. Shih:

 Kodi i drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare;

 Ligji për bashkimin ndërkufitar të shoqërive tregtare (ligji nr.110/2012).

Synimi i ligjit për shoqëritë tregtare ishte sanksionimi i një sistemi të thjeshtë, të qartë
dhe të përditësuar, i aftë për të thithur investime të huaja dhe për të siguruar harmonizimin e
dispozitave të tij me legjislacionin evropian të shoqërive tregtare, përfshirë direktivat
përkatëse. Rrjedhimisht, ligji për shoqëritë tregtare pasqyron standardet e BE-së dhe ato
ndërkombëtare lidhur me të drejtën tregtare, drejtimin e brendshëm të shoqërive tregtare dhe
përgjegjësinë sociale të shoqërive tregtare. Legjislacioni evropian ndryshon shpesh, dhe për
rrjedhojë, legjislacioni shqiptar duhet të ndjekë ritmin e zhvillimeve të reja në nivel evropian.
Ligji shqiptar për shoqëritë tregtare i vitit 2008 përputhet me sistemet e reja rajonale të së
drejtës tregtare, aspekt ky i rëndësishëm që pasqyron kërkesën për integrim rajonal dhe

6
Në bazë të ligjit nr.131/2015, funksionet e Qendrës Kombëtare të Regjistrimit kryhen tashmë nga Qendra Kombëtare e
Biznesit (QKB). Sipas këtij ligji, kudo në çdo ligj tjetër apo akt nënligjor në fuqi, emërtimi "Qendra Kombëtare e
Regjistrimit" apo shkurtimi "QKR", ndryshohen dhe zëvendësohen me "Qendra Kombëtare e Biznesit" dhe "QKB". Në
këtë shpjegues, sa herë që përmendet termi "Qendra Kombëtare e Regjistrimit" apo shkurtimi "QKR", duhet të kuptohet
se ky term i referohet përkatësisht "Qendrës Kombëtare e Biznesit" dhe "QKB-së".
7
Në bazë të ligjit nr.131/2015, titulli i ligjit nr.9723 ka ndryshuar në “Për regjistrimin e biznesit”. Në këtë shpjegues, sa
herë që përmendet termi “ligji për regjistrimin e biznesit” duhet të kuptohet se ky term i referohet ligji nr.9723, datë
03.05.2007 “Për regjistrimin e biznesit”, i ndryshuar.

6
marrëdhënie ekonomike rajonale, parashikuar në Titullin III të Marrëveshjes për Stabilizim
dhe Asociim (MSA) nënshkruar më 12 qershor 2006 mes, BE-së, Shteteve Anëtare të BE-së
dhe Shqipërisë. Në këtë aspekt, me anë të ligjit për shoqëritë tregtare synohet mundësimi i
anëtarësimit të Shqipërisë në Bashkimin Evropian. Në vitin 2008, ligji për shoqëritë tregtare
merrte në konsideratë elemente të vlefshëm të ligjeve të mëparshëm, si: ligji nr.7638 “Për
shoqëritë tregtare” dhe ligji nr.7632 “Për pjesën e përgjithshme të Kodit Tregtar”, në mënyrë
që të ruhej sa më shumë që të ishte e mundur praktika ligjore shqiptare e krijuar në periudhën
1994-2008.
Gjithashtu, ligji për shoqëritë tregtare i vitit 2008 nuk bënte asnjë dallim thelbësor në
mënyrën e gjykimit të mosmarrëveshjeve dhe ankesave për çështje të së drejtës tregtare nga
ana e gjykatave, duke qenë se reforma e ligjit për shoqëritë tregtare nuk kishte për synim edhe
reformimin e mosmarrëveshjeve tregtare.
Ky shpjegues synon të japë një tablo se si duhet aplikuar ligji për shoqëritë tregtare dhe
se si duhen interpretuar dispozitat e tij në bazë të standardeve ligjore evropiane dhe
ndërkombëtare. Neni 70, pika 1, i MSA-së konfirmon se aspekt i përafrimit të legjislacionit
shqiptar me atë të BE-së është edhe zbatimi i efektshëm i këtij legjislacioni. Zbatimi i
efektshëm konsiderohet po aq i rëndësishëm sa dhe vetë përafrimi ligjor. Neni 78 i MSA-së e
konfirmon rëndësinë që ka zbatimi, kur parashikon se konsolidimi i sundimit të ligjit dhe
forcimi i institucioneve në gjithë nivelet, përfshirë institucionet e gjyqësorit, kanë rëndësi të
veçantë. Këtu përfshihet gjithashtu fusha e praktikës gjyqësore për çështje të së drejtës
tregtare.
Ky shpjegues botohet në kuadër të përpjekjeve për harmonizimin e praktikës ligjore
shqiptare me standardet e BE-së për zbatimin dhe, mbi të gjitha, për përgatitjen e gjyqtarëve
shqiptarë për të punuar si “gjyqtarë të komunitetit (evropian)” pas anëtarësimit të Shqipërisë
në BE. Për rrjedhojë, standardet e aplikimit të së drejtës tregtare shqiptare duhen rishikuar
duke pasur parasysh standardet evropiane, gjë që jemi përpjekur t’i pasqyrojmë në komentet
tona. Në mungesë të standardeve evropiane, jepen shembuj të aplikimit nga Shtete të tjera
Anëtare, në mënyrë që të ofrohen disa pika të mundshme ku mund të mbështetet zbatimi.
Sigurisht, në raste të tilla, praktika ligjore shqiptare mund të krijojë edhe standardet e veta
përsa i takon interpretimit. Në shpjegues, në disa raste, citohet edhe praktika gjyqësore
ekzistuese shqiptare. Shpjeguesi merr në konsideratë tekste nga burime të tjera, sidomos ato
që kanë marrë në shqyrtim juristët, të cilët kanë hartuar “Ligjin e ri shqiptar për shoqëritë
tregtare: interpretimi sipas burimeve të tij në të drejtën evropiane”, 2009.8
Duke qenë se ligji për shoqëritë tregtare është i gjatë dhe i ndërlikuar, ndërsa hapësira
që lihet për shpjeguesin e ligjit është e kufizuar, nuk ekziston mundësia që të jepen shpjegime
nen për nen. Në disa pjesë, komentet përqendrohen tek disa çështje kryesore dhe tek
informacioni lidhur me kontekstin e nevojshëm për zbatimin, që synon të vendosë një paketë
dispozitash të cilat drejtpeshojnë riskun e tregut midis ortakëve apo aksionarëve të pakicës

8
Thomas Bachner, Edmund-Philipp Schuster dhe Martin Winner.

7
dhe atyre të mëdhenj, apo me shoqërive e punëmarrësve, kreditorëve, mjedisit dhe komunitetit
(palët e interesit në shoqëritë tregtare), etj. Në rastet kur teksti i një neni është vetëshpjegues
nuk bëhet asnjë koment. Në rastet kur politikat ligjore kanë pësuar ndryshime të rëndësishme,
jemi munduar të citojmë ligjin e mëparshëm tregtar dhe ligjet evropiane.
Në hyrje të çdo fushe, në shpjegues jepet një shpjegim i shkurtër i kuptimit të
përgjithshëm të dispozitave përkatëse në kontekstin e tyre rregullator. Kjo bëhet për ligjin në
tërësi, që do të thotë se Kreu B. Konteksti rregullator i ligjit për shoqëritë tregtare nis
me një përshkrim të kontekstit rregullator të organizatave të biznesit në ekonomitë (sociale) të
tregut; më pas vijohet me shpjegimin e rolit të ligjit të shoqërive tregtare, referuar kërkesave
të Kushtetutës së Republikës së Shqipërisë. Më tej, trajtohen shkurtimisht ndikimi i
standardeve të së drejtës tregtare evropiane, përmes MSA-së, ndaj ligjit të shoqërive tregtare.
Në këtë kuadër, janë të nevojshme disa shënime për metodat e zbatimit dhe të interpretimit
lidhur me të drejtën evropiane dhe efektin e saj në Shtetet (e ardhshme) Anëtare. Më në fund,
për nga radha por jo për nga rëndësia, analizohet lidhja që ligjet tregtare të vendeve që ndjekin
traditën e së drejtës romake, si në rastin e Shqipërisë, kanë me dispozitat e kodeve civil
përkatëse. Kreu C. Ligji i shoqërive tregtare - teksti me komente, trajton me hollësi dispozitat
dhe çështjet kryesore të ligjit për shoqëritë tregtare.
Kur ky shpjegueses i referohet një neni të posaçëm, pa cituar ligjin përkatës, duhet të
kuptohet se neni i referohet ligjit për tregtarët dhe shoqëritë tregtare. Sugjerohet që lexuesi i
këtij shpjeguesi të mbajë pranë edhe tekstet e Kodit Civil dhe të ligjit për regjistrimin e
biznesit, duke qenë se këto ligje përmbajnë parashikime të rëndësishme për interpretimin dhe
zbatimin e ligjit për shoqëritë tregtare. Po kështu, për të kuptuar të gjithë kontekstin
rregullator në fjalë, rekomandohet që të lexohen sa më shumë prej materialeve të cituara në
notat përkatëse. Mbi të gjitha, është e rëndësishme të lexohen aktet ligjore evropiane dhe
jurisprudenca e Gjykatës Evropiane të Drejtësisë (GJED) (shih http://europa.eu/ dhe Shtojcën
1). Ky shpjegues do të jetë një instrument i rëndësishëm në duart e profesionistëve të fushës
juridike dhe për komunitetin e biznesit në Shqipëri, për interpretimin dhe zbatimin e
dispozitave të ligjit për shoqëritë tregtare.

8
 B. Konteksti rregullator i ligjit për shoqëritë tregtare

I. Roli i shoqërive tregtare në ekonomitë (sociale) të tregut dhe mjedisi dhe kuadri i
tyre rregullator

Shoqëritë tregtare janë produkt dhe pjesë e shoqërive bashkëkohore. Ato janë organizata
që ndërthurin “faktorë” të ndryshëm (kapitalin, krahun e punës, teknologjinë, si dhe mjedisin
e tyre natyror, njerëzor dhe social) për qëllime të dobishme. Ato janë një instrument i
frytshëm për ushtrimin e aktivitetit tregtar, sidomos kur ndërmarrja është rritur në një masë të
tillë që e bën të vështirë administrimin nga pak persona, dhe sidomos kur ndërmarrja kërkon
të rrisë vlerën e fondeve në dispozicion. Funksionimi i tyre bazohet në planifikimin ekonomik
individual që, në ekonominë e tregut, në dallim nga ekonomia e centralizuar, nënkupton
hartimin dhe zbatimin e planeve të posaçme për secilën shoqëri. Aktiviteti ekonomik i
shoqërive tregtare nuk është i pavarur nga institucionet ligjore. Rregullat që përcaktojnë
veprimtarinë e shoqërive tregtare, janë pjesë e një rrjeti institucionesh ligjore të nevojshëm
për funksionimin e duhur të sistemit, në përgjithësi.
Përcaktimi i kompetencave vendimmarrëse lidhur me planifikimin dhe zhvillimin e
aktivitetit ekonomik të shoqërive tregtare (administrimi), dhe pozicioni i palëve që sigurojnë
kapitalet (investitorët si ofrues të kapitalit, dhe kreditorët si ofrues të borxhit) rregullohet në
ligjin për shoqëritë tregtare. Në disa nga vendet e BE-së, ligji rregullon gjithashtu pozicionin e
palëve që sigurojnë krahun e punës, nëpërmjet formave të caktuara të bashkë-vendosjes,
përmes këshillave të punëmarrësve ose përmes pjesëmarrjes në organet drejtuese apo
mbikëqyrëse të shoqërisë. Ligji për shoqëritë tregtare përcakton një zgjidhje të përshtatshme
për konsultimin me punëmarrësit, ku drejtuesit e shoqërisë dhe përfaqësuesit e punëmarrësve
të çdo shoqërie kanë mundësinë që të arrijnë marrëveshje për përfshirjen e përfaqësuesve të
punëmarrësve në nivelin e këshillit të administrimit. Lidhur me këtë çështje, Shqipëria
zgjodhi qasjen që aplikon legjislacioni evropian, për shoqëritë tregtare, duke njohur
përfshirjen e negociuar të punëmarrësve në procesin vendimmarrës, me anë të Rregullores
(KE) 2157/2001 për statutin e shoqërisë tregtare evropiane, Direktivës 2001/86/KE që
plotëson statutin e shoqërisë tregtare evropiane lidhur me përfshirjen e punëmarrësve,
Direktivës 94/45/KE për Këshillin Evropian të Punës dhe Direktivës 2002/14/KE për
informimin e punëmarrësve dhe konsultimin me ta.9 Ligji shqiptar për bashkimin ndërkufitar
të shoqërive tregtare i vitit 2012 bazohet në një kuadër të ngjashëm.
Në kuadrin më të gjerë ligjor për aktivitetet e shoqërive tregtare përfshihen dispozitat e
përgjithshme të një sërë aktesh të tjera ligjore e nën ligjore, përfshi këtu, por u kufizuar në to,
si për shembull dispozitat e Kodit Civil; dispozitat për regjistrimin dhe dhënien e
informacioneve; aktet nënligjore për përdorimin e informacionit elektronik nga shoqëritë

9
Të gjitha dokumentet në fjalë mund të gjenden lehtësisht në hapësirën e faqeve të internetit të BE-së, në adresën:
http://europa.eu.int/ (dokumente zyrtare - EurLex – legjislacioni në fuqi) dhe shih Shtojcën 1.

9
tregtare; aktet për kontabilitetin dhe auditimin ligjor, si dhe për kushtet që duhet të plotësojnë
auditorët;10 legjislacioni për shërbimet financiare, përfshirë krijimin e një enti rregullator të
shërbimeve financiare dhe/ose të një burse; rregullat për marrjen në kontroll të shoqërive;11
procedurat e falimentit; dispozitat lidhur me transferimin e ndërmarrjeve; përpilimi i
dispozitave penale, përfshirë ato për pastrimin e parave, tregtimin e brendshëm dhe abuzimin
ndaj tregut; përpilimi i kodeve të drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare dhe kodeve të
përgjegjësisë sociale të shoqërive tregtare; aktet rregullatore për mbrojtjen e konkurrencës.
Zbatimi i këtyre akteve ligjore dhe nënligjore varet nga metodat dhe procedurat që janë
përcaktuar gjatë ecurisë së sistemit ligjor në vend.12 Në përgjithësi, mendohet se një ligj
organizativ i këtij lloji bën pjesë në të drejtën private, në dallim nga e drejta publike (e drejta
administrative ose e drejta kushtetuese). Nga njëra anë, është e vërtetë se rregullat e tij vihen
në zbatim përmes gjykatave civile dhe jo përmes agjencive shtetërore. Nga ana tjetër, lidhur
me themelimin e shoqërisë, krijohet një rend juridik më vete, që parashikon të drejta dhe
detyrime të posaçme të shoqërisë, që nuk kanë lidhje me të drejtat dhe detyrimet e ortakëve
apo aksionarëve të saj. Pas themelimit, shoqëria “legjitimohet” jo vetëm nga themeluesit, por
edhe nga i gjithë komuniteti i interesuar për iniciativën tregtare. Shoqëria pra fiton tagrat e saj
që i njihen me ligj, si një konçesion jo vetëm prej themeluesve, por edhe nga një grup tjetër,
më i gjerë, i cili përfshihet dhe ka interes në arritjen e qëllimeve të saj.13 Çështjet
bashkëkohore të organizimit dhe aktivitetit të shoqërisë tregtare e kapërcejnë dallimin klasik
midis të drejtës private dhe asaj publike. Organizatat e biznesit monitorohen gjithnjë e më
shumë lidhur me funksionin dhe përgjegjësinë e tyre sociale, sidomos ngaqë shumë prej tyre
janë fuqizuar në masë të tillë sa mund të ushtrojnë ndikim të ndjeshëm në kushtet ekonomike
dhe politike kombëtare e ndërkombëtare.14
Më në fund, për shkak të kolapseve spektakolare të disa prej korporatave të mëdha në
SHBA dhe Evropë, vitet e fundit roli i shoqërive tregtare është bërë objekt i një debati shumë
të madh në nivel ndërkombëtar, me pasojë krijimin e vazhdueshëm të kushteve të reja
rregullatore. “Mirëqeverisja e Korporatave” është bërë formula magjike e kësaj dukurie. E
thënë shumë shkurt, modeli tradicional anglo-amerikan i qeverisjes së korporatave orientohet
në kahun e siguruesit të kapitalit (investitori), ndërsa modeli evropian kontinental është disi
më i orientuar në kahun e palëve të interesuara, pasi pranohet se edhe aktorë të tjerë, përveç
siguruesit të kapitalit (kryesisht, punëmarrësit dhe kreditorët), luajnë njëfarë roli kyç në
drejtimin e shoqërive tregtare. Të dy sistemet janë objekt i një debati shumë të madh, por të

10
Ligji nr.10297, datë 08.07.2010, “Për një ndryshim në ligjin nr.10091, datë 5.3.2009, ‘Për auditimin ligjor,
organizimin e profesionit të ekspertit kontabël të regjistruar dhe kontabilistit të miratuar’.”
11
Ligji nr.10236, datë 18.02.2010, “Për marrjen në kontroll të shoqërive me ofertë publike”.
12
Shih J. Dine dhe M. Koutsias, “The Nature of Corporate Governance: the significance of national cultural identity”
(“Natyra e drejtimit të brendshëm të shoqërisë tregtare: rëndësia e identitetit kulturor kombëtar”) (Edward Elgar, 2013).
13
Pra, “teoria e koncesionit të dyfishtë” në raport me “teorinë klasike kontraktore”, që favorizon rolin e themeluesve dhe
të aksionarëve në çdo fazë të ciklit të jetës së shoqërisë; shih J. Dine, “The Governance of Corporate Groups” (“Drejtimi
i brendshëm i grupimeve të shoqërive tregtare”), Kembrixh, Shtypshkronja “University Press”, 2000, f. 201.
14
Për këtë, shih J. Dine, M. Koutsias, M. Blecher, “Company Law in the New Europe” (“Legjislacioni për shoqëritë
tregtare në Evropën e re”), (Edward Elgar, 2006),

10
dy modelet ndodhen nën “trysni”, pasi asnjëri prej tyre nuk ka arritur të krijojë imunitet ndaj
kolapseve apo skemave mashtruese. Në vitin 2008, në Perëndim ndodhi një kolaps financiar
që preku banka të mëdha dhe pasojat e kësaj katastrofe ende ndihen në shumë vende. Nga
pikëpamja strukturore, pjesa më e madhe e bankave ndërkombëtare menaxhohet sipas modelit
anglo-amerikan (investitorët janë aktorët më të rëndësishëm), por të dy sistemet janë tronditur
nga skandalet. Prandaj këto dështime nuk mund t’i atribuohen vetëm keqfunksionimit
strukturor të njërit prej modeleve.15 Në SHBA, kodet ekzistuese të etikës nuk arritën ta
shmangnin keqadministrimin dhe mashtrimin brenda shoqërisë ENRON; në Gjermani bashkë-
vendosja midis drejtuesve dhe punëmarrësve nuk arriti të pengojë bashkimet, ligjërisht të
dyshimta, mes shoqërive (p.sh. rasti MANNESMANN) dhe as pasurimin e paligjshëm të
administratorëve (p.sh. rasti SIEMENS), ndërsa në Itali qëndrimi pozitiv i disa bankave të
rëndësishme evropiane bëri që publiku të kishte besim tek administrimi i shoqërisë
PARMALAT, pavarësisht faktit se kjo shoqëri po shkonte drejt falimentimit dhe brenda saj
po kryheshin “veprime tregtare të paligjshme”.
Në lidhje me sa më sipër, qarkullonin zëra se këto dështime ishin vetëm incidente të
kufizuar, pra vetëm përjashtime që konfirmonin rregullin e funksionimit të mirë të sistemeve
globale të qeverisjes së korporatave. Sidoqoftë, një pjesë e mirë e ekspertëve, qeverive dhe
organizatave ndërkombëtare pranonin se, për shkak të ndërlikimit të strukturave bashkëkohore
të shoqërive tregtare dhe të tregjeve financiare ku ato vepronin, dhe të një situate epidemike
“konflikti interesash”16, masat rregullatore ekzistuese nuk ishin të mjaftueshme, dhe për t’u
dhënë zgjidhje problemeve strukturore dhe funksionale, nevojitej adoptimi i një sërë masave
rregullatore të reja. Ngurrimi për t’iu kthyer “punës si zakonisht”, duke marrë masa të reja,
buron nga fakti se korporata të mëdha kombëtare dhe shumëkombëshe po bëhen gjithnjë e më
shumë “administratorë të besuar socialë” të ekzistencës së miliona njerëzve, përveç faktorit
të punësimit: në kohëra kur sistemet e pensioneve publike lëngojnë, pjesëmarrja në fondet e
investimeve dhe të pensioneve, që e investojnë kapitalin e tyre në shoqëri tregtare, është
kthyer në një alternativë ndaj asistencës së ardhshme sociale për grupe të tëra të popullsisë.
Ky debat solli ndërhyrje rregullatore17 dhe përcaktimin në nivel ndërkombëtar të kodeve,
parimeve dhe udhëzuesve të qeverisjes së korporatave,18 që nganjëherë quhen dispozita

15
Në këtë aspekt, rekomandojmë J. W. Cioffi, “Corporate Governance Reform, Regulatory Politics and the Foundations
of Finance Capitalism in the United States and Germany” (“Reforma në fushën e drejtimit të brendshëm të shoqërive
tregtare, politikat rregullatore dhe bazat e kapitalizmit të financave në SHBA dhe në Gjermani”), tek “German Law
Journal” (“Buletini Juridik Gjerman”) (në internet), vol. 07/06, f. 533–62.
16
Për këtë rekomandojmë G. Rossi, “Konflikti epidemik” (“Il conflitto epidemico”) (Adelphi, 2003). Duke pasur
parasysh praninë transversale institucionale të konfliktit të interesit në ekonomi dhe politikë, do të ishte më e
përshtatshme që të quhej “endemik”.
17
Shih Ligjin e SHBA-së, të ashtuquajtur Sarbanes-Oxley, të vitit 2002, “për mbrojtjen e investuesve përmes rritjes së
saktësisë dhe besueshmërisë së informacioneve shpjeguese të dhëna nga shoqëritë aksionare në bazë të ligjeve për letrat
me vlerë dhe për qëllime të tjera”.
18
Më të njohura janë parimet e rishikuara të OZHBE-së (2004) “Parimet e drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare”
(http://www.oecd.org/document/49/0,3746,en) dhe udhëzimet e OZHBE-së (2000) “Udhëzues për ndërmarrjet
shumëkombëshe” (http://www.oecd.org/document/28/0,3746,en). Të dy këto dokumente bëjnë pjesë në të njëjtin mjedis
“të formimit të shoqërive tregtare” (shih J. Dine, “Companies, International Trade and Human Rights” (“Shoqëritë
tregtare, tregtia ndërkombëtare dhe të drejtat e njeriut”), (Kembrixh, Shtypshkronja “University Press”, 2005).

11
“jodetyruese”. Për pasojë, statutet e shoqërive tregtare janë “marrë seriozisht” dhe po
“zbatohen” gjithnjë e më shumë nga ligjvënësit dhe organizatat në nivel kombëtar, mbi-
kombëtar dhe ndërkombëtar me qëllim ripërcaktimin e kuadrit përkatës ligjor për përshtatjen,
zbatimin dhe kontrollin e vazhdueshëm të qeverisjes dhe përgjegjësisë sociale të shoqërive
tregtare. Kjo është arsyeja përse tani Shqipëria ka Kodin e Drejtimit të Brendshëm të
Shoqërive Tregtare.
BE-ja dhe Shtetet Anëtare kanë marrë pjesë aktivisht në këto zhvillime. Në bazë të
hulumtimeve të rëndësishme dhe të propozimeve për reforma19 më 21 maj 2003 BE-ja
publikoi një “Plan Veprimi për modernizimin e legjislacionit për shoqëritë tregtare dhe
përmirësimin e drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare në Bashkimin Evropian”.20 Plani i
Veprimit shpallte një ndryshim të mirëfilltë të strategjisë së BE-së për legjislacionin e
shoqërive tregtare. Ndërkohë që, duke filluar nga fundi i viteve gjashtëdhjetë deri në mesin e
viteve nëntëdhjetë, përpjekjet e BE-së për hartimin e legjislacionit për shoqëritë tregtare janë
përqendruar te harmonizimi i ligjeve të Shteteve Anëtare në fushën e shoqërive tregtare dhe
në fushën e kontabilitetit, përafrimi ligjor që mishërohet tani si në legjislacionin e BE-së,
ashtu dhe në dispozitat me natyrë jodetyruese, duket se është pjesë e menaxhimit të rrezikut
dhe krizës në mënyrë që të mbrohen aksionarët, pjesëmarrësit në treg dhe interesat e tjerë
socialë dhe të rritet kapaciteti konkurrues i shoqërive tregtare të BE-së. Synimi i qasjes së
mëparshme dhe, në veçanti, i Direktivës së Parë, të Dytë, të Katërt dhe të Shtatë ishte që të
ofroheshin kushte të barabarta për shoqëritë tregtare në tregun e brendshëm. Në këtë aspekt,
lëvizja e nevojshme e shoqërive nga njëri Shtet Anëtar në tjetrin mbështetej, mbi të gjitha, nga
jurisprudenca e Gjykatës Evropiane të Drejtësisë (GJED) dhe nga interpretimi i
konsiderueshëm nga ana e saj e lirive të themelimit dhe të kapitalit. Ende pjesë e të njëjtës
strategji është krijimi i formave mbi nivelin kombëtar të Shoqërisë Tregtare Evropiane
(SHTE), Kooperativës Evropiane (KE) dhe Shoqërisë Tregtare Private Evropiane (SHTPE),
që janë propozuar në vitin 2008,21 hartimi i Direktivës së vitit 2005 për bashkimet
ndërkufitare dhe Direktiva e ardhshme për transferimin e selisë së regjistruar të shoqërisë
tregtare.22 Gjallërimi i zhvillimit ndërkufitar të tregjeve financiare, që më parë ishin të
veçuara, ka nxitur ndryshimin e kursit rregullator të Komisionit të BE-së. Përpara këtij
ndryshimi, në fokus ishte rregullimi i shoqërive të regjistruara në bursë, ndërsa tani BE ka në
fokus rregullimin e drejtimit të shoqërive tregtare. Lidhur me konceptet rregullatore në fjalë,

Gjithashtu, shih studimin shumë të madh krahasues për kodet dhe praktikat e drejtimit të brendshëm të shoqërive
tregtare, që ka kryer në vitin 2002 Shoqëria “Weil, Gotshal & Manges LLP” për llogari të Komisionit Evropian dhe në
konsultim me Shoqatën Evropiane të Tregtuesve të Letrave me Vlerë dhe me Rrjetin Evropian të Drejtimit të Brendshëm
të Shoqërive Tregtare.
19
Shih Raportin e “Grupit të Nivelit të Lartë të Ekspertëve të Legjislacionit për Shoqëritë Tregtare”, “Për një kuadër
rregullator bashkëkohor të legjislacionit për shoqëritë tregtare në Evropë”. Këtë raport mund ta gjeni në adresën:
http:/europa.eu.int/comm/internal_market/en/company/company/modern/index.htm dhe shih të rejat më të fundit për këtë
nismë në adresën: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm.
20
COM (2003) 284 përfundimtar. Këtë dokument mund ta gjeni në adresën e mësipërme të internetit.
21
http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm.
22
Një listë të akteve ligjore të BE-së për Legjislacionin për Shoqëritë Tregtare (në fuqi dhe në proces përgatitjeje) mund
ta gjeni në Shtojcën 1.

12
kjo është një zhvendosje nga modelet rregullatore franko-gjermane, që mbizotëronin gjatë
“fazës së parë” që përmendet, tek modeli anglo-amerikan që u jep përparësi tregjeve të
kapitalit dhe drejtimit të brendshëm të shoqërive aksionare në “fazën e dytë”. Megjithatë, nga
ana tjetër, për shkak të zhvillimeve që trajtohen në paragrafin e mëparshëm, perceptimi i
drejtimit të brendshëm të shoqërive po zhvendoset gjithnjë e më shumë drejt llogaridhënies
ekonomike dhe përgjegjësisë sociale të shoqërisë tregtare (CSR), koncept ky që mund të
quhet “themelimi i shoqërisë”.23
Koncepti i “themelimit të shoqërisë” njeh se dy privilegjet e personalitetit juridik dhe,
për shoqëritë me kuota ose aksione, të përgjegjësisë së kufizuar janë pranuar në pikëpamje
sociale dhe janë promovuar për sa kohë që subjektet e vetë-qeverisura ekonomike angazhohen
që të marrin në konsideratë “interesat” e mjediseve sociale, njerëzore dhe natyrore ku
ushtrojnë aktivitet. Ky angazhim përfshin detyra dhe detyrime të jashtme dhe të brendshme të
shoqërisë. Angazhimi i “jashtëm” lidhet me ndërveprimin e përcaktuar ligjërisht, por dhe me
marrëdhëniet kontraktore me “aktorë të tjerë” (kreditorët, punëmarrësit, komunitetet lokale,
grupet mjedisore, “publiku”). Angazhimi i “brendshëm” lidhet me përcaktimin e rregullave
organizative që parashikojnë marrjen në konsideratë të këtyre “interesave” të tjera në kuadër
të strukturave të shoqërisë për marrjen e vendimeve dhe menaxhimin e riskut. Kjo gjë kërkon
“themelimin” ligjor të shoqërisë që përcakton përgjegjësitë procedurale për përfshirjen e
këtyre interesave. Mund të kuptohet lehtësisht se një ligj për shoqëritë tregtare, i përpiluar siç
duhet, është me rëndësi thelbësore për vënien në jetë të këtyre strategjive rregullatore publike-
private. Për rrjedhojë, ai kthehet në një parakusht të domosdoshëm për ekonomitë
bashkëkohore sociale të tregut. Ligji shqiptar për shoqëritë tregtare është hartuar që t’i ndjekë
qartas këto zhvillime rregullatore evropiane dhe ndërkombëtare në gjithë strukturën e tij.

II. Aspektet kushtetuese të së drejtës tregtare shqiptare dhe të ligjit shqiptar për
shoqëritë tregtare

Garancia kushtetuese e veprimtarive ekonomike të themelimit dhe drejtimit të një

organizate biznesi, si kontraktuese apo si shoqëri tregtare, përcaktohet në dispozitat e nenit 11
të Kushtetutës së Republikës së Shqipërisë. E drejta e pronës garantohet nga neni 41 i
Kushtetutës.

23
Shih Materialin për Diskutim të Komisionit të BE-së “Nxitja e kuadrit evropian për përgjegjësinë sociale të
bizneseve”, COM 2001, 366 përfundimtar, Bruksel, datë 18.07.2001. Mes të tjerash, materiali për diskutim trajton edhe
krijimin e standardeve të përshtatshme për sigurinë teknike, administrimin e qëndrueshëm mjedisor dhe respektimin e
drejtave të njeriut. Shih, gjithashtu, “Kompaktin Global” të OKB-ësë në adresën: www.un.org dhe Parimet orientuese për
biznesin dhe të drejtat e njeriut, http://www.ohchr.org/Documents/Publications/GuidingPrinciplesBusinessHR_EN.pdf.
“Kodet” e përmendura në poshtëshënimin numër 8. Shih edhe J. Dine, bashkautor Kirsteen Shields, Nina Boeger, Rachel
Murray dhe Charlotte Villiers (red.) “Corporate Social Responsibility: Do Corporations Have to Trade Fairly? Can the
Fairtrade Movement Deliver the Duty?” (“Përgjegjësia sociale e biznesit: a duhet të bëjnë aktivitet tregtar me drejtësi
shoqëritë tregtare? A mund ta përmbushë misionin lëvizja e tregtisë me drejtësi?”) tek “Perspective on Corporate Social
Responsibility” (Edwards Elgar, 2008).

13
 Megjithatë, parimet dhe liritë përsa i takon sistemit ekonomik duhen parë lidhur me të
drejtat dhe liritë e tjera, kryesisht ato që përcaktohen në Pjesën e Dytë, Kreu IV i Kushtetutës
për “Liritë dhe të drejtat ekonomike, sociale dhe kulturore” (nenet 49 deri 58) dhe lidhur me
“Objektivat sociale” që parashikon Kreu V (neni 59). Kreu IV i tejkalon kushtetutat “liberale
klasike” dhe parashikon të drejtat për sigurimet shoqërore, shërbimet shëndetësore, sigurimet
shëndetësore dhe arsimin, krahas mbrojtjes së krahut të punës, familjes, fëmijëve, të rinjve,
grave shtatzëna dhe nënave. Në mënyrë retorike, këto të drejta sociale fuqizohen nga
Preambula ku përmendet “vendosmëria për të ngritur një shtet demokratik dhe social” dhe
“zotimi për (...) solidaritet social”. Neni 3 i Kushtetutës rendit “drejtësinë sociale” mes
“themeleve të Shtetit dhe detyrave të tij për t’i respektuar dhe mbrojtur ato”. I fundit për nga
radha por jo për nga rëndësia, është angazhimi i shtetit për të punuar për objektivat socialë,
shprehur në nenin 59. Kjo dispozitë parashikon se nisma dhe përgjegjësia private duhet të
plotësohen me masat e shtetit për përmirësimin e mjedisit social dhe natyror sikurse
parashikohen në shkronjat “a” deri në “j”. Kjo dispozitë mund të lexohet edhe në kuptimin se
këtu Kushtetuta e Shqipërisë njeh një përgjegjësi sociale bazë të personave privatë (fizikë apo
juridikë), përgjegjësi të cilën shteti duhet ta plotësojë për shkak të mjeteve të kufizuara që këta
persona privatë kanë për të treguar kujdes mjaftueshëm për “aspekte të komunitetit”.
Edhe pse përgjegjësia sociale private njihet, këto objektiva mund të bëhen të
detyrueshme vetëm me akt ligjor (neni 59, pika 2). Dhe, kështu kemi kaluar tek rregullat e
nenit 17, pika 1, sipas të cilit çdo kufizim i të drejtave dhe lirive themelore (ekonomike dhe të
tjera) të parashikuara nga Kushtetuta duhet të bëhet vetëm me ligj për interesin publik ose për
mbrojtjen e të drejtave të personave të tjerë; dhe një kufizim i tillë duhet të jetë përherë
proporcional. Ky kufizim nuk mund ta prekë asnjëherë thelbin e këtyre të drejtave dhe lirive
dhe ai duhet të përmbushë kërkesat e Konventës Evropiane për të Drejtat e Njeriut (neni 17,
pika 2). Po kështu, liria ekonomike dhe të drejtat e pronës mund të kufizohen vetëm për “arsye
publike të rëndësishme” ose “interesa publikë” (neni 11, pika 3, dhe neni 41, pika 2). Por,
sigurisht, promovimi i të drejtave dhe lirive të renditura në Kreun IV dhe V të Kushtetutës
mund ta përmbushë fare mirë kriterin e këtyre arsyeve apo interesave 24.
Megjithatë, ligji për shoqëritë tregtare, sigurisht, vendos kufizime për themelimin dhe
aktivitetin e shoqërive tregtare, kryesisht, lidhur me shoqëritë aksionare. Mirëpo, me këto
kufizime dhe detyra e përgjegjësi të parashikuara nga ligji për shoqëritë tregtare synohet
krijimi i një sistemi ekonomik funksional dhe të përgjegjshëm nga ana sociale, dhe nuk mund
të konsiderohen si jo proporcionale në kuadër të drejtpeshimit kushtetues të interesave të
lartpërmendur.

24
Lidhur me procesin e krijimit dhe strukturën e Kushtetutës së Shqipërisë, shih G. Frankenberg, “Verfassungsgebung
zwischen Hobbesianischem Naturzustand und Zivilgesellschaft”. Kushtetuta e Republikës së Shqipërisë te Vjetari i të
Drejtës Publike 2000.

14
III. Efekti i angazhimit në kuadër të MSA-së në përafrimin e legjislacionit dhe
praktikës shqiptare me Acquis-në e BE-së

Fjalia e parë e nenit 122, pika 1, të Kushtetutës së Republikës së Shqipërisë parashikon

që “çdo marrëveshje ndërkombëtare e ratifikuar përbën pjesë të sistemit të brendshëm juridik
pasi botohet në Fletoren Zyrtare të Republikës së Shqipërisë”. Pika 3 sanksionon se “një
marrëveshje ndërkombëtare e ratifikuar me ligj ka epërsi mbi ligjet e vendit që nuk pajtohen
me të”. Këto dispozita përcaktojnë efektin e Marrëveshjes së Stabilizim dhe Asociimit (MSA,
viti 2006) në sistemin ligjor dhe institucional shqiptar. Ky efekt nuk shkon deri aty sa të bëjë
që institucionet (dhe qytetarët) shqiptare të bëhen menjëherë dhe drejtpërsëdrejti objekt i
legjislacionit të BE-së, të parimeve të tij të “epërsisë” mbi të drejtën e brendshme dhe të
“efektit të drejtpërdrejtë” të dispozitave të traktatit, rregulloreve dhe direktivave. Këto parime
aplikohen plotësisht vetëm për Shtetet Anëtare. 25 Ato nuk aplikohen për “vendet kandidate” që
janë në regjimin e marrëveshjes së asociimit.26

25
Gjykata e Evropiane e Drejtësisë (GJED) ka krijuar doktrinën e “epërsisë së legjislacionit të BE-së” në vijim të
gjykimit se BE është një “organizatë mbi nivelin kombëtar” (shih Çështjen gjyqësore 26/62 “Van Gend & Loos”),
domethënë, një rend i ri juridik që është bërë më i madh sesa shuma e gjithë pjesëve të tij, dhe ku traktatet themeluese
kanë një kuptim të ndryshëm krahasuar me traktatet ndërkombëtare. Për pasojë, në BE ka humbur terren koncepti klasik i
“sovranitetit kombëtar”. Ky koncept është zëvendësuar me një lloj “kushtetueshmërie apo sovraniteti me shumë nivele”,
që ka çuar në një “qeverisje” integruese të një lloji të ri që ndërthur hierarkinë me bashkërendimin dhe përbëhet nga
normat dhe standardet e BE-së, normat dhe standardet e Shteteve Anëtare dhe normat dhe standardet e pranuara
ligjërisht, që kanë përcaktuar shoqatat “private”. Instrumentet kryesore që përdoren për harmonizimin dhe përafrimin
janë nenet e traktateve, rregulloret, direktivat dhe rekomandimet, që interpretohen nga GJED dhe zbatohen nga gjykatat
vendase.
Në këtë kontekst, doktrina e “efektit të drejtpërdrejtë” do të thotë se çdo masë, që konsiderohet se ka fuqi të
drejtpërdrejtë, ndikon te të drejtat e qytetarëve të ndryshëm, të cilët mund t’i bazojnë kërkesat e tyre tek dispozita
përkatëse e legjislacionit të BE-së. Nëse konstatohet se një nen i traktateve është mjaftueshmërisht i qartë, i saktë dhe i
pakushtëzuar, ai zbatohet drejtpërsëdrejti në një Shtet Anëtar dhe ndikon tek të drejtat e qytetarëve. Rregulloret, sipas
nenit 288 të Traktatit për Funksionimin e Bashkimit Evropian (TFBE) (ish-neni 249 i TKE), “parashikohen
drejtpërdrejtë” në legjislacionin e Shteteve Anëtare, kështu që ato ndikojnë njëlloj tek të drejtat e individit. Statusi i
“direktivave” është më pak i qartë, duke qenë se Shtetet Anëtare mund ta zgjedhin vetë “formën dhe mënyrën” e zbatimit
të tyre. Megjithatë, GJED, edhe në këtë rast, zbaton doktrinën e efektit të drejtpërdrejtë, nëse një Shtet Anëtar nuk e
zbaton një direktivë në legjislacionin kombëtar deri në fund të afatit të përcaktuar ose nëse nuk e zbaton atë siç duhet,
dhe sa herë që dispozitat e saj duken se janë të pakushtëzuara dhe mjaftueshmërisht të sakta për të përcaktuar të drejtat
që mund të kërkojnë individët nga shteti (shih Çështjen gjyqësore 8/81, “Becker”, dhe Çështjen gjyqësore 152//84,
“Marshal”). Për më tepër, GJED mundëson që individët të kërkojnë dëmshpërblim për dëme që vijnë nga shkelja e
legjislacionit të BE-së nga një Shtet Anëtar, përfshirë shndërrimin jashtë afateve të legjislacionit të BE-së në legjislacion
kombëtar (shih Çështjet e bashkuara gjyqësore 6 & 9/90 “Francovich”; Çështjet gjyqësore 6 & 48/93 “Brasserie du
Pecheurs”/”Factortame). “Rekomandimet” nuk janë të detyrueshme, sipas nenit 288 të TFEU (ish-neni 249, pika 4 i
TKE). Megjithatë, gjykatat kombëtare duhet të bëjnë interpretimin e legjislacionit kombëtar që zbaton legjislacionin e
BE-së lidhur me Rekomandimet; shih Çështjen gjyqësore nga jurisprudenca e GJED-së 322/88. Të gjitha çështjet
gjyqësore kryesore të GJED-së mund të gjenden në grupin e faqeve të internetit të Gjykatës së Drejtësisë të Bashkimit
Evropian në adresën: http://www.curia.eu.int).
26
Përsa i takon përgatitjes së grupit të parë të vendeve kandidate nga Evropa Lindore, harmonizimi i plotë me acquis
communautaire u kthye në një parakusht gjatë fazës së para-anëtarësimit, nën regjimin e të ashtuquajturit partneritet për
anëtarësim. Fjala acquis do të thotë tërësi e parimeve dhe politikave të Traktateve, e legjislacionit parësor dhe dytësor
dhe e detyrimeve ndërkombëtare të Komunitetit dhe përfshin zbatimin e këtij rendi juridik nga GJED. Pas mossuksesit të
“Kushtetutës për Evropën” Traktatet kryesore evropiane (i Romës 1957, i Mastrihtit 1992, i Amsterdamit 1997 dhe i
Nisës 2000) u “ri-harmonizuan” përmes “traktati të ri reformues” të Lisbonës, që u miratua në mbledhjen e Këshillit
Evropian mbajtur në Lisbonë në dhjetor të vitit 2007 dhe hyri në fuqi në 1 dhjetor 2009. Gjithë traktatet e përmendura
mund t’i gjeni në në adresën e internetit të BE-së http://eur-lex.europa.eu/collection/eu-law/treaties.html.

15
 Megjithatë, e drejta evropiane ndikon në sistemin ligjor dhe institucional shqiptar
përmes kërkesave për përafrimin e detyrueshëm sipas neneve 70 e në vijim të MSA-së. Neni
70, pika 2, parashikon që legjislacioni i Shqipërisë (përfshirë zbatimin dhe kontrollin ligjor,
neni 70, pika 1 duhet të përafrohet tërësisht me acquis-në deri në fund të periudhës kalimtare
dhjetëvjeçare që parashikon neni 6 i MSA-së. Përafrimi i ligjit për shoqëritë tregtare duhet të
bëjë pjesë në fazën e parë të periudhës kalimtare, duke qenë se, në të vërtetë, ky ligj është një
prej “elementeve themelore të acquis-së për tregun e brendshëm” (neni 70, pika 3).
Duke qenë se zbatimi (neni 70, pika 1, i MSA-së) dhe reforma përkatëse e sistemit
gjyqësorit (neni 78, i MSA-së) janë pjesë e procesit të përafrimit, ky proces mund të përfshijë
edhe përgjegjësinë e gjykatave dhe të administratës publike në Shqipëri për zbatimin e
standardeve të BE-së lidhur me interpretimin, sidomos ato standarde që ka krijuar GJED për
zbatimin e legjislacionit të BE-së nga institucionet e Shteteve Anëtare. “Instrumentet” e GJED
kanë për synim të garantojnë që:

 Çdo rast i zbatimit të ligjeve kombëtare, pavarësisht nëse dispozitat në fjalë janë
miratuar përpara apo pas aktit ligjor përkatës evropian, duhet interpretuar nga
institucionet kombëtare në bazë të formulimeve dhe qëllimit të të njëjtit akt ligjor
evropian, në mënyrë që të arrihet rezultati i preferuar nga ky i dyti27;
 Institucionet kombëtare të kenë detyrimin që të sigurojnë zbatimin tërësor (effet
utile) të dispozitave të legjislacionit të BE-së, nëse është e nevojshme, duke
shmangur zbatimin e çdo ligji kombëtar që bie në kundërshtim me to, edhe sikur ky
ligj të jetë miratuar më pas. Me fjalë të tjera, të kuptuarit e të drejtës së BE-së nuk
duhet deformuar nga asnjë praktikë legjislative, administrative apo gjyqësore 28.

Aktualisht, gjykatat shqiptare nuk kanë aksesin e nevojshëm në GJED, për të marrë
vendime me efekt të detyrueshëm ligjor për përputhshmërinë e interpretimeve të tyre me ato
të BE-së29. Kjo për faktin se përputhshmëria e plotë me praktikën e acquis-së kërkohet vetëm
në fund të periudhës kalimtare (neni 70, pika 1 dhe 2). Sidoqoftë, nëse një dispozitë shqiptare
është përafruar qartë, ajo duhet zbatuar “në mënyrën evropiane (të GJED)”, pasi, përndryshe,
nuk mund të realizohet një aspekt i rëndësishëm i përafrimit të suksesshëm që kanë vendosur
ligjvënësit. Faktikisht, përgjegjëse për zbatimin e rregullave të lartpërmendura të interpretimit
do të jenë gjykatat (dhe administrata publike) shqiptare dhe atyre do t’u duhet të ndjekin
“formulimet dhe frymën” e dispozitave përkatëse për harmonizimin ligjor evropian, të paktën,
në rastin kur dispozitat e legjislacionit të ri shqiptar janë bazuar në mënyrë të qartë në kuadrin
ligjor evropian. Sigurisht, deri në fund të periudhës kalimtare, gjykatat dhe institucionet e
tjera mund të përdorin argumentin se nuk janë miratuar (ende) disa aspekte rregullatore, apo

27
Çështja gjyqësore 106/89 “Marleasing”.
28
Çështja gjyqësore 106/77 “Simmenthal II”; Çështja gjyqësore 213/89 “Factortame”; Çështjet gjyqësore 143/88 dhe
92/89 “Zuckerfabrik”.
29
Mungesa e aksesit të vendeve aspirante ndaj Gjykatës së Drejtësisë të Bashkimit Evropian është kritikuar nga ekspertë
ligjorë të Shteteve Anëtare dhe Shteteve Kandidate.

16
se faza aktuale e zhvillimit dhe përgatitjes institucionale, për fat të keq, ende ka mbetur
mbrapa. Nga ana tjetër, sidoqoftë, nëse një gjykatë apo administrata publike nuk zbaton një
dispozitë ligjore kombëtare, që e konsideron të papajtueshme me “dispozitën e përafruar”, kjo
nuk do të përbënte shkelje të ligjit dhe të Kushtetutës.

IV. Disa rregulla për interpretimin e zbatimit të ligjit të përafruar për shoqëritë
tregtare

Është e qartë se ligji për shoqëritë tregtare është hartuar si ligj i përafruar. Për rrjedhojë,
zbatimi dhe interpretimi i këtij ligji, përfshirë shpjeguesin që ju paraqitet, duhet bazuar tek
standardet e sipërpërmendura për interpretimin sipas “formulimit dhe frymës” së “dispozitave
simotra” evropiane. Në Shtojcën 1 jepet një listë e akteve ligjore evropiane që janë marrë
parasysh gjatë hartimit të ligjit për shoqëritë tregtare dhe janë përditësuar në vitin 2014.
Nëse një dispozitë e ligjit për shoqëritë tregtare analizohet bazuar në “dispozitën
simotër” të njërit prej akteve ligjore evropiane, dispozita evropiane mund të kërkojë
interpretim. Në shumë raste, GJED ka bërë komente lidhur me interpretimin e dispozitës
përkatëse. Nëse ky interpretim i GJED mungon, juristët shqiptarë do të duhet të zbatojnë
metodat e zakonshme të interpretimit (interpretim gramatikor, historik, sistematik dhe
teleologjik). Në kontekstin evropian, duhen marrë në konsideratë këto kritere:

 formulimet e rregullores, direktivës apo rekomandimit;

 arsyet për hartimin, sikurse shpjegohen në preambulën përkatëse, nëse ka;30
 arsyet e dhëna në komunikimet e Komisionit të BE-së dhe pjesëmarrësve të tjerë në
procesin ligjbërës;
 pozicioni i aktit ligjor në kontekstin e akteve të tjera në të njëjtën fushë ose në fusha
të përafërta;
 pozicioni i çdo norme në kontekstin rregullator të rregullores, direktivës ose
rekomandimit;
 qëllimi rregullator i rregullores, direktivës ose rekomandimit, dhe
 prioriteti i sipërpërmendur lidhur me interpretimin, që garanton fuqinë maksimale të
rregullave dhe qëllimit të rregullores, direktivës ose rekomandimit të BE-së në nivel
kombëtar.

Ky shpjegues merr në konsideratë jurisprudencën e GJED dhe instrumentet e saj për

interpretim ligjor. Edhe gjykatat e një Shteti Anëtar mund të shërbejnë si udhëzues për
interpretimin e ligjit, nëse dispozita në fjalë është marrë nga ligjet përkatëse të Shtetit Anëtar.
Për shembull, disa dispozita të ligjit shqiptar për shoqëritë tregtare bazohen tek modeli

30
Këto bëjnë pjesë në aktin ligjor; krahaso nenin 296 të Traktatit për Funksionimin e Bashkimit Evropian (TFBE) (ish-
neni 253 i Traktatit të KE-së).

17
gjerman për shoqëritë tregtare. Në këtë rast, mund të jetë e vlefshme të kuptohet si i kanë
interpretuar “dispozitat simotra” Gjykata Federale Gjermane ose gjykatat gjermane të apelit.
Shpeshherë, është me rëndësi thelbësore të kuptohet nga burojnë dispozitat. Në ligjin
për shoqëritë tregtare disa dispozita janë hartuar enkas për kushtet e Shqipërisë, duke përdorur
shumë dispozita të jurisprudencës evropiane. Kur bëhen ligje, gjithnjë duhet patur parasysh
përputhshmëria me aktet përkatëse ligjore evropiane dhe me juridiksionin e GJED. Siç
tregojnë çështjet gjyqësore të GJED, nuk mund të quhet e mirëqenë se gjykatat e Shteteve
Anëtare e interpretojnë me saktësi rendin juridik evropian. Meqenëse BE-ja është një
institucion kompleks, legjislacioni i saj shpesh herë është një kompromis midis interesave të
veçanta të Shteteve Anëtare. Kur ndodh kjo, legjislacioni është një kompromis i ndërlikuar
dhe teksti mund të jetë shumë i vështirë të interpretohet. Në ligjin për shoqëritë tregtare do të
shohim se në raste të caktuara legjislacioni i BE-së është i paqartë; një shembull është
interpretimi i direktivës së BE-së për përfaqësimin e drejtuesve të shoqërive tregtare. Kjo
ndodh pasi Direktiva e Parë e KE-së për Ligjin e Shoqërive Tregtare ka qenë një kompromis
midis Gjermanisë, Italisë dhe Francës, gjë që e bënte tejet të vështirë interpretimin e tekstit
(shih nenin 12 dhe amendamentet e vitit 2013).

V. Lidhja e veçantë me Kodin Civil

Në sistemet ligjore të vendeve që ndjekin traditën e së drejtës romake (Civil Law),

dispozitat e Kodit Civil përfaqësojnë rregullat bazë për marrëdhëniet juridike dhe kontraktore
midis personave fizikë dhe juridikë në sektorin e të drejtës civile dhe tregtare. Sigurisht, këtu
përfshihen edhe lidhjet, të brendshme ose të jashtme, me ligjin për shoqëritë tregtare.
Sidoqoftë, ndonëse çështjet kontraktore janë tejet të rëndësishme për ndërmarrjet, komuniteti
në tërësi preket edhe nga interesa publike. Ndërmarrja, pavarësisht nëse është zotëruar nga
tregtar, ose ngritur në formën e shoqërisë së thjeshtë apo shoqërisë tregtare, rregullohet me
ligj në favor të interesit publik.
Krijimi i ndërmarrjes tregtare nuk është një vendim i veçantë, duke qenë se ai ka të bëjë
me gjithë shoqërinë. Ndërmarrja duhet të ketë një kulturë etike; ajo nuk është vetëm një
instrument për të maksimizuar fitimet, por dhe pjesë e shoqërisë, dhe mbart vlerat kulturore të
detyrueshme për komunitetin. Për rrjedhojë, organizimi i ndërmarrjeve tregtare në Shqipëri
rregullohen me ligj, dhe duhet t’i nënshtrohet dispozitave kushtetuese, administrative, atyre
kontraktore, të shpërblimit të dëmit jashtëkontraktor, apo të kodit të punës dhe pa u kufizuar
vetëm në to.
Si një subjekt i së drejtës private, ndërmarrja, qoftë kjo e zotëruar nga tregtari, apo e
organizuar në formën e një shoqërie, i nënshtrohet Kodit Civil të Republikës së Shqipërisë.
Me rëndësi të veçantë për shoqërinë tregtare janë dispozitat e Kodit Civil mbi personat
juridikë (neni 24 e në vijim), pasi këto përbëjnë bazën kryesore për pranimin e shoqërisë
tregtare si subjekt i së drejtës private.

18
 Pra, ligji për shoqëritë tregtare gëzon një fushë zbatimi ekskluzive në lidhje krijimin,
organizimin e funksionimin e brendshëm, si dhe mbarimin e shoqërisë tregtare, dhe ky
ekskluzivitet buron pikërisht prej Kodit Civil, pasi vetë Kodi Civil i delegon këto parashikime
tek ligji i posaçëm31. Për pasojë, edhe veprimet e detyrueshme procedurale, në kuptimin e
dispozitave të Kodit Civil mbi pavlefshmërinë e veprimeve juridike32, të lidhura me
themelimin organizimin e brendshëm dhe mbarimin e shoqërive tregtare, do të ishin ato të
përmbajtura në ligjin e shoqërive tregtare33.
Në lidhje me këtë çështje gjatë procesit të konsultimeve për ndryshimet ndaj ligjit për
shoqëritë tregtare, miratuar në vitin 2014, aktorët e komunitetit të biznesit dhe juristët
shqiptarë ngritën shqetësimin se dispozitat, asokohe në fuqi, nuk i rregullonin mjaftueshëm
çështjet lidhur me pavlefshmërinë e akteve dhe procedurave të brendshme të shoqërive
tregtare, dhe ligji për shoqëritë tregtare nuk parashikonte një afat konkret të përgjithshëm për
paditë e lidhura me zbatimin e ligjit për shoqëritë tregtare. Në përgjigje të këtyre
shqetësimeve, disa shtesa dhe ndryshime të posaçme u propozuan në ligjin për shoqëritë
tregtare, veçanërisht në lidhje me natyrën e pavlefshmërive procedurale, dhe afatet e
përgjithshme për parashkrimit të padive.
Këto parashikime të reja u pranuan vetëm pjesërisht, të modifikuara pas diskutimesh të
shumta, pasi Ministria e Drejtësisë i vlerësonte në kundërshtim me jurisprudencën e Gjykatës
Kushtetuese. Si përfundim, vetëm dispozitat për pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë
tregtare mbetën në formën e nenit aktual 3/1, meqenëse u gjykua se ishte në përafrim me
nenin 12 të Direktivës 2009/101/KE.
Më konkretisht, për sa i përket fushës së zbatimit të Kodit Civil dhe të ligjit për
shoqëritë tregtare, në vijim të disa vendimeve të Gjykatës Kushtetuese të Republikës së
Shqipërisë ka lindur një diskutim i rëndësisë së veçantë për lidhjen midis kodeve dhe akteve
ligjore të zakonshme34.
Sipas nenit 81, pika 2, të Kushtetutës së Republikës së Shqipërisë, ligjet vijuese
miratohen me shumicën e cilësuar të tre të pestave të të gjithë anëtarëve të Kuvendit:

 ligjet për organizimin dhe funksionimin e institucioneve, që bazohen në Kushtetutë;

 ligji për shtetësinë;
 ligji për zgjedhjet e përgjithshme dhe vendore;
 ligji për referendumet;
 kodet;
 ligji për gjendjen e jashtëzakonshme;
 ligji për statusin e funksionarëve publikë;

31
Neni 25 i Kodit Civil parashikon se “Persona juridikë privatë janë shoqëritë, shoqatat, fondacionet dhe entet e tjera me
karakter privat, të cilat e fitojnë personalitetin juridik në mënyrën e caktuar nga ligji”.
32
Nenet 92 e vijues të Kodit Civil.
33
Për shembull, pavlefshmëria e thirrjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme do të shkaktohej vetëm si pasojë e
mosrespektimit të kërkesave përkatëse të ligjit për shoqëritë tregtare.
34
Shih, për shembull, Vendimet nr. 3, datë 05.02.2010, nr.1, datë 12.1.2011, dhe nr.23, datë 8.6.2011.

19
  ligji për amnistinë;
 ligji për ndarjen administrative të Republikës.

Referuar dispozitës së mësipërme të Kushtetutës, Gjykata Kushtetuese ka konstatuar se

ligje të zakonshme (pra të miratuar me një shumicë të thjeshtë) nuk mund të parashikojnë
vepra të reja penale, pavarësisht nga faktit se neni 1 i Kodit Penal i delegon ligjeve të tjera të
drejtën parashikimit të veprave të reja. Sipas Gjykatës Kushtetuese, edhe këto ligje të tjera
duhet të miratohen më të njëjtën shumicë të cilësuar.
Në vendimet e saj Gjykata Kushtetuese thekson se: “...nga pikëpamja e burimeve të së
drejtës, ligjet organike ose ligjet që kërkojnë shumicë të cilësuar zënë një hierarki më të lartë
krahasuar me ligjet e zakonshme. Kështu, nga kjo pikëpamje, ligjet e zakonshme nuk mund të
trajtojnë çështje që parashikohen të trajtohen nga kodet apo ligjet organike. Nëse hartuesi i
Kushtetutës do të kishte dashur t’u jepte të njëjtën fuqi gjithë akteve ligjore, neni 81, pika 2, i
Kushtetutës nuk do të kishte ekzistuar.”35
Edhe pse, në mbështetje të parimit të “sigurisë ligjore”, ky këndvështrim mund të
vlerësohet i drejtë në lidhje me procesin e krijimit të veprave të reja penale, Gjykata
Kushtetuese nuk arriti të sqarojë përfundimisht nëse ky interpretim i nenit 81, pika 2 të
Kushtetutës, do të shtrohet ose jo edhe ndaj fushave të tjera ligjore.
Pa hyrë në thellësi të dallimit teorik mes kodeve, si rend sistematik normash ligjore, dhe
ligjeve, dhe duke vlerësuar se së fundmi legjislacioni shqiptar ka hasur një prodhimtari të lartë
aktesh ligjore të quajtur “Kode”, përtej kodeve klasike civil, penal e të procedurave
përkatëse36, zgjerim i këtij interpretimi të nenit 81, pika 2 të Kushtetutës, edhe për fushat e
ndryshme nga ajo penale, do të ishte e dëmshme, pasi vakumi ligjor që do të krijohej, do të
shkonte kundër vetë parimit të “sigurisë ligjore”.
Përtej çështjes së fushës së veprimit mes Kodit Civil dhe ligjit për shoqëritë tregtare,
disa parashikime të Kodit Civil që gjejnë zbatim të posaçëm, për shkak të natyrës dhe
veprimtarisë së ndërmarrjeve dhe shoqërive tregtare, janë për shembull ato mbi përfaqësimin
(neni 64 e në vijim, veçanërisht neni 65 mbi përfaqësimin ligjor), mbi përgjegjësinë që rrjedh
nga produktet (neni 628 e në vijim), mbi konkurrencën e pandershme (neni 368 e në vijim)
etj.
Gjithashtu, disa nga format e posaçme të kontratave të parashikuara nga Kodi Civil
gjejnë zbatim kryesisht në kuadër të veprimtarisë ekonomike, e si të tilla këto forma
kontratash kanë rëndësi të veçantë për ndërmarrjen37.
Nga ana tjetër, dispozitat e ligjit për shoqëritë tregtare kanë rëndësi të madhe për
shoqëritë e thjeshta, parashikuar nga Kodi Civil (neni 1074 e në vijim), pasi shoqëritë e
thjeshta trajtohen me regjimin e Kodit Civil, për sa kohë ato nuk paraqesin cilësitë dalluese të

35
Vendim i Gjykatës Kushtetuese të Republikës së Shqipërisë nr 1, datë 12.1.2011.
36
Për shembull Kodi i Procedurave Administrative.
37
Për shembull: sipërmarrja (neni 850 e në vijim), transporti (neni 877 e në vijim), porosia (neni 935 e në vijim),
spedicioni (neni 945 e në vijim), agjencia (neni 950 e në vijim), shërbimet bankare (neni 1024 e në vijim), franchizing
(neni 1056 e në vijim) dhe sigurimet (neni 1113 e në vijim).

20
shoqërisë tregtare (neni 1075 (2) i Kodit Civil). Duke vlerësuar ngjashmëritë mes formave
ligjore, në këtë shpjegues do të diskutohen shkurtimisht edhe dallimet kryesore midis
shoqërive të thjeshta të parashikuara nga Kodi Civil dhe shoqërive kolektive, sipas ligjit për
shoqëritë tregtare.
Më në fund, efekti i Kodit Civil përfshin gjithashtu disa aspekte metodike dhe rregullat
për zbatimin dhe interpretimin. Rregullat e veçanta të interpretimit mund të gjenden në nenin
681 e në vijim të Kodit Civil për kontratat. Këto rregulla tregojnë se, përgjithësisht, gjyqtarët
dhe juristët gjenden “midis normave dhe fakteve”; ata nuk ndjekin thjesht “formulimet e
ligjit”, duke qenë se kjo vështirë se do ta zgjidhte çështjen gjyqësore dhe do t’i kënaqte palët e
saj. Puna ligjore e tyre ecën në dy drejtime, sidomos në çështjet gjyqësore civile dhe tregtare:
Standardi adekuat (“i drejtë”) i zbatimit për një çështje të caktuar, që rezulton në pranimin apo
refuzimin e një pretendimi normativ, vendoset si nga interpretimi i një dispozite ligjore, ashtu
dhe nga shqyrtimi përkatës ligjor i fakteve të paraqitura nga palët që kanë marrë nismën në
çështjet e procedurës civile, siç e tregon neni 2 dhe 4 i Kodit të Procedurës Civile të
Republikës së Shqipërisë.

Tani fillojmë me komentet për dispozitat e ligjit për shoqëritë tregtare, për të shpjeguar
përmbajtjen normative të tij.

21
C. Ligji i shoqërive tregtare - teksti me komente

PJESA I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME

Dispozitat në Pjesën I të Ligjit dhe nenet nga 1 deri në 21, në thelb, kanë të bëjnë si me
tregtarët, ashtu dhe me shoqëritë tregtare. Megjithatë, disa dispozita, si: neni 2 dhe 3, mund të
trajtojnë vetëm njërin ose tjetrin lloj të organizimit të biznesit. Gjatë zbatimit të rregullave për
shoqëritë kolektive ose komandite (Pjesa II dhe Pjesa III) dhe shoqëritë me përgjegjësi të
kufizuara e ato aksionare (Pjesa IV dhe Pjesa V) duhen mbajtur parasysh dispozitat e
përbashkëta. Nëse, për një çështje të caktuar, në dispozitat e posaçme për shoqëritë kolektive
ose komandite apo për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuara e ato aksionare nuk mund të
gjendet asnjë zgjidhje, këto zgjidhje mund të gjenden në Dispozitat e Përbashkëta.

TITULLI I
DISPOZITA TË ZBATUESHME PËR TREGTARIN DHE SHOQËRITË TREGTARE

Neni 1
Objekti i ligjit, përkufizime, regjistrime të detyrueshme
1. Ky ligj rregullon statusin e tregtarit, themelimin dhe administrimin e shoqërive
tregtare, të drejtat dhe detyrimet e themeluesve, të ortakëve dhe aksionarëve,
riorganizimin dhe likuidimin e shoqërive tregtare. Shoqëritë tregtare janë shoqëritë
kolektive, shoqëritë komandite, shoqëritë me përgjegjësi të kufizuara dhe shoqëritë
aksionare.
2. Tregtarët dhe shoqëritë tregtare regjistrohen në Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit, në përputhje me këtë ligj dhe me ligjin nr.9723, datë 3.5.2007 "Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", të ndryshuar.
3. Tregtarët dhe shoqëritë tregtare mbajnë libra kontabël, hartojnë e publikojnë të
dhënat financiare dhe raportet për gjendjen e ecurisë së veprimtarisë, përfshirë dhe
raportet e kontrollit të ekspertëve kontabël të autorizuar në përputhje me ligjin për
kontabilitetin dhe pasqyrat financiare.
4. Nëse nuk parashikohet ndryshe, gjykata e përmendur në këtë ligj është seksioni
tregtar i gjykatës së rrethit gjyqësor përkatës, sipas dispozitave të neneve 334 deri në
336 të Kodit të Procedurës Civile.
5. Dispozitat, që kërkojnë dhënie informacioni në faqen e shoqërisë në internet,
mund të zbatohen nëpërmjet krijimit të një lidhjeje informatike të drejtpërdrejtë me
faqen në internet, ku Qendra Kombëtare e Regjistrimit publikon informacionin për
tregtarin apo shoqërinë përkatëse.
6. Në kuptim të këtij ligji, shprehjet në njëjës përfshijnë ato në shumës e
anasjelltas, me përjashtim të rastit kur sipas kontekstit të dispozitës rezulton ndryshe.

22
Përemri vetor "ai" përfshin edhe përemrin vetor "ajo" dhe përemri vetor "atë" i
nënkupton të dyja gjinitë, me përjashtim të rastit kur sipas kontekstit të dispozitës
rezulton ndryshe.

Komente:

1. Dëshirojmë t’i nisim këto komente duke shpjeguar se çfarë nuk parashikon neni 1 i ligjit
për shoqëritë tregtare: Nuk ka një nen hyrës me përkufizime duke qenë se klauzola të tilla të
përgjithshme për përkufizimet në një ligj për shoqëritë janë, ose tepër të thjeshta dhe madje
tautologjike (për shembull “aksionari është një person, i cili mban aksione të një shoqërie
aksionare”), ose tepër të gjata dhe komplekse për t’u përkufizuar jashtë kontekstit në të cilin
përdoren. Shpeshherë, përfshirja e përkufizimeve, në vend që ta thjeshtojë e ndërlikon më
shumë strukturën e ligjit. Po kështu, megjithëse seksione të ndryshme të ligjit për shoqëritë
tregtare kërkojnë vendosjen e referimeve, këto duhet të shmangen kur nuk janë absolutisht të
nevojshme. Për rrjedhojë, ligji për shoqëritë tregtare me të drejtë parashikon përkufizime
vetëm kur i kërkon konteksti rregullator i një dispozite të posaçme.

2. Neni 1, pika 1, nuk jep ndonjë përkufizim të përgjithshëm të organizatave të biznesit që

mbulon ky ligj. Ky nen vetëm sa i përmend tregtarët dhe shoqëritë tregtare, pa sqaruar pse
është e logjikshme që këto dy grupe të parashikohen në të njëjtin ligj. Megjithatë, për të bërë
dallimin mes tregtarit dhe personit fizik të vetëpunësuar, që për shembull, vepron si shitës
ambulant, ose për të bërë dallimin ndërmjet shoqërive të thjeshta dhe shoqërive kolektive,
është e logjikshme të nënvizohet koncepti ku mbështetet nocioni i tregtarëve dhe shoqërive
tregtare. Dallimi ndërmjet shoqërive të thjeshta dhe atyre kolektive ka marrë rëndësi, sepse
nenet 22 dhe 28, pika 2, të ligjit për regjistrimin e biznesit përcaktojnë detyrimin për
regjistrim, edhe për shoqëritë e thjeshta të rregulluara sipas Kodit Civil. Ajo që i bashkon
tregtarët dhe shoqëritë tregtare (përfshirë shoqëritë kolektive e komandite, por jo ato të
thjeshta) është fakti se të gjithë kryejnë aktivitete të pavarura ekonomike, të cilat kërkojnë një
organizim të zakonshëm tregtar. Ky është edhe elementi kyç për të dalluar tregtarin dhe
shoqëritë tregtare, nga subjektet e tjera.
Neni 49, shkronja “f”, i MSA-së i përkufizon “veprimtaritë ekonomike” ose ndërmarrjet,
shoqëritë tregtare apo personat e vetëpunësuar si “veprimtari që, në parim, përfshijnë
veprimtaritë me karakter industrial, tregtar dhe profesional, si dhe veprimtaritë artizanale”.
Mirëpo, siç e tregojnë edhe fjalët “në parim”, lista është e hapur për të përfshirë çdo lloj
aktiviteti tjetër ekonomik. Me fjalë të tjera, MSA nuk kërkon që përkufizimi i tregtarëve ose
shoqërive tregtare t’i referohet një biznesi të ndonjë lloji të veçantë.
Përkufizimet ligjore të tregtarëve dhe shoqërive tregtare të ligjit për shoqëritë tregtare
nuk e kërkojnë që aktiviteti i tyre ekonomik të jetë fitimprurës38. Në këtë mënyrë, aktivitete të

38
Neni 1074, pika 2, i Kodit Civil kërkon që ortakët e një shoqërie të thjeshtë të ndjekin një aktivitet ekonomik “me
qëllim ndarjen e fitimeve të nxjerra prej tij”; por kjo nuk do të thotë se shoqëria e thjeshtë do ta humbiste qëllimin e vet

23
rëndësishme ekonomike, si: administrimi i thjeshtë i pasurive (për shembull, i ndërtesave),
pjesëmarrjet ose bashkëpunimi nëpërmjet tregtarëve dhe shoqërive tregtare që, në vetvete, nuk
është fitimprurës, por thjesht ul kostot për anëtarët (për shembull, nëpërmjet kërkimit
shkencor dhe zhvillimit të përbashkët), përfshihen në objektin e ligjit për shoqëritë tregtare, pa
qenë nevojë për forma të posaçme shoqërish, si: për shembull, shoqëritë tip “holding”.

3. Neni 1, pikat nga 2 deri në 4, parashikojnë detyra ose referime të rëndësishme. Në lidhje
me regjistrimin (pika 2), nenet 22 e në vijim të ligjit për regjistrimin e biznesit, përcaktojnë
tani gjithë kërkesat për regjistrimin fillestar. Të gjitha kërkesat për mbajtjen e librave kontabël
dhe për pasqyrat financiare mund të gjenden në ligjet për kontabilitetin, Neni 1, pika 3. Pika 4
e po të njëjtit nen përmend seksionin tregtar të gjykatave, si kompetente për zgjidhjen e
çështjeve që parashikohen nga ligji për shoqëritë tregtare.

4. Këtu dëshirojmë të nënvizojmë parashikimin e pikës 5 të nenit 1, sipas të cilit: Një

shoqëri quhet se e përmbush kërkesën ligjore për hedhjen e informacioneve të veta në faqen e
internetit duke iu referuar të njëjtit informacion që ka QKB-ja. Kjo konfirmon rolin e QKB-së
si qendra dhe burimi kryesor për gjithë llojet e informacioneve për bizneset në Shqipëri, dhe
mundëson shoqërinë tregtare t’i përmbushë kërkesat për publikimin e informacioneve edhe
nëse (ende) nuk i ka krijuar tërësisht strukturat e veta të komunikimit.

Neni 2
Tregtari
1. Tregtari është personi fizik, sipas kuptimit të Kodit Civil, i cili ushtron
veprimtari ekonomike të pavarur, që kërkon një organizim tregtar të zakonshëm.
2. Personi fizik, i cili ushtron një profesion të pavarur (si avokat, noter, kontabilist,
mjek, inxhinier, arkitekt, artist etj.), vlerësohet tregtar, nëse një ligj i posaçëm i ngarkon
këtë status.
3. Personi fizik, i cili ushtron veprimtari bujqësore, blegtorale, pyjore e të
ngjashme, vlerësohet tregtar, nëse veprimtaria e tij përqendrohet kryesisht në
përpunimin dhe shitjen e produkteve bujqësore, blegtorale, pyjore (agrobiznes).
4. Personi fizik, veprimtaria ekonomike e të cilit, për shkak të vëllimit të tij, nuk
kërkon një organizim të zakonshëm tregtar (tregtar i vogël), nuk vlerësohet tregtar e
nuk i nënshtrohet këtij ligji. Ministri i Financave dhe ministri përgjegjës për ekonominë,
me urdhër të përbashkët, miratojnë pragjet e vëllimit të veprimtarisë, në bazë të të
cilave lind detyrimi i regjistrimit si tregtar.
5. Tregtari regjistrohet sipas neneve 28 pika 1 dhe 30 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit". Nëse tregtari ka krijuar një faqe në
internet, të gjitha të dhënat e njoftuara pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
publikohen në këtë faqe.

dhe do të prishej nëse nuk ka fitime për t’u ndarë.

24
 6. Tregtari është i detyruar të ndjekë parimet e ndershmërisë profesionale, të
zbatueshme në mjedisin tregtar, ku ai vepron. Tregtari, për detyrimet që rrjedhin nga
veprimtaritë e ushtruara, përgjigjet personalisht me të gjithë pasurinë e të drejtat e tij të
tashme dhe të ardhshme, përfshirë pasuritë e luajtshme e të paluajtshme, pronësitë
industriale e intelektuale, kreditë ndaj të tretëve e çdo të drejtë apo pasuri tjetër, vlera e
të cilave mund të shprehet në para.
7. Tregtari e humbet statusin e tij kur pushon ushtrimin e veprimtarisë ose kur
është i detyruar ta pushojë atë. Në një rast të tillë ai çregjistrohet nga regjistri, në
përputhje me nenet 48 deri në 53 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit".

Komente:

1. Sikurse edhe ligjet e tjera të vendeve të rajonit (Kosovë, Maqedoni, Serbi dhe Slloveni),
neni 2 përmban dispozita për rolin e personit fizik të vetëpunësuar. Pasi është hequr çdo
referim ndaj natyrës së aktiviteteve të veçanta me karakter “tregtar”, qëllimi bazë rregullator
sa i takon këtij aktori “klasik” tregtar (në ligjin tregtar gjerman 1: “shitës”) buron nga fakti se
organizimi personal i rregullt i biznesit mund të luajë një rol të rëndësishëm në treg që duhet
t'i bëhet i ditur publikut të interesuar. Prandaj ligjet apo jurisprudenca kontinentale u kanë
atribuar privilegje dhe detyrime të veçanta këtyre tregtarëve “të rëndësishëm”, përfshirë
formalitete kontraktore, detyrime që përfshijnë defektet e mallrave, standarde të veçanta për
përgjegjësinë ligjore referuar aftësive profesionale etj. Detyrime dhe privilegje të tilla, në
thelb, do të ishin të zbatueshme për gjithë organizatat e biznesit, përveç kur parashikohet
ndryshe me dispozita të posaçme.
Për të përcaktuar se kur një personi fizik i vetëpunësuar është aq “i rëndësishëm” sa t’i
nënshtrohet të drejtave dhe detyrimeve të përmendura më lart, pika 4 e nenit 2, parashikon se
personi fizik quhet “tregtar”, kur vëllimi i aktivitetit ekonomik të ushtruar kërkon “një
organizim të zakonshëm tregtar”. Pa u thelluar mbi arsyet dhe tendencën e Shteteve Anëtare
të BE-së, për identifikimin e “veprimtarisë tregtare”, ligji për shoqëritë tregtare kapërcen
kriterin cilësor të llojit të veprimtarisë tregtare kërkuar nga legjislacioni i mëparshëm39, duke
e zëvendësuar me një kriter “sasior”. Për shkak të shumëllojshmërisë së veprimtarive dhe
ndryshimeve ekonomike, përcaktimi i një kriteri sasior më mënyrë objektive në ligj nuk do të
ishte zgjidhja më e përshtatshme, pasi do të mungonte fleksibilitetit i nevojshëm. Për këtë
arsye, kriteri sasior përcaktohet në mënyrë indirekte, e subjektive, kur veprimtaria arrin

39
Kujtojmë se sipas neneve 2 dhe 4 të ligjit nr.7632, datë 4.11.1992 "Për pjesën e përgjithshme të Kodit Tregtar", tashmë
shfuqizuar nga ligji për shoqëritë tregtare, cilësia e “tregtarit” identifikohej nëpërmjet llojit të veprimtarisë, konkretisht:
(i) Blerja me qëllim rishitjeje , shitja që rrjedh nga një blerje e mëparshme e bëre me qëllim rishitjeje, si dhe
përgjithësisht çdo veprim shkëmbimi i lidhur me një veprim tjetër shkëmbimi; (ii) Çdo akt i sipërmarrjeve industriale të
ndërtimit, të shfrytëzimit të minierave, të transportit, të sigurimeve, të magazinimit, të shfaqjeve publike, të reklamës, të
botimit të shtypshkrimit jo artizanal; (iii) Çdo operacion bankar dhe këmbimi; (iv) Të gjitha operacionet ndërmjetëse
tregtare, si operacionet e ndërmjetësisë ose të spedicionit dhe ato të përfaqësuesve tregtare.

25
përmasa të tilla sa nuk mund të kryhet më nga një person i vetëm (apo me ndihmën e
familjarëve), por nevojiten struktura të posaçme, mbajtja e librave kontabël dhe e llogarive
financiare, si dhe punësimi i personelit të nevojshëm për administrimin e suksesshëm të
veprimtarisë (pra, kërkojnë një organizim të zakonshëm tregtar).
Gjithsesi, për të mundësuar një kriter sasior, fleksibël, uniform, minimal e objektiv, ligji për
shoqëritë tregtare i delegon ministrisë së financave dhe ministrisë përgjegjëse për ekonominë,
detyrën e përcaktimit të pragjeve minimale të vëllimit të veprimtarisë, në bazë të të cilave
veprimtaria quhet domosdoshmërisht “tregtare”.
Për fat të keq, që prej vitit 2008, ministritë e lartpërmendura nuk kanë arritur ta miratojnë
pragun e vëllimit minimal, për të dalluar veprimtaritë “tregtare” nga veprimtaritë e tjera
ekonomike, profesionale apo artizanale. Në praktikë, rezultati i këtij pasiviteti është se nëse,
herë pas here, qeveria do të dojë të ndihmojë aktivitete të caktuara duke eliminuar burokracinë
dhe procedurat e regjistrimit, asaj do t’i duhet që të miratojë përjashtime të posaçme nga aktet
ligjore dhe nënligjore në fuqi40. Nga ana tjetër, nëse përdoret ky instrument fleksibël, qeveria
mund t’i menaxhojë politikat dhe procedurat për zhvillimin e biznesit pa qenë e detyruar të
mbajë barrën e procesit legjislativ. Me qëllim koordinimin e dispozitave ligjore, në vitin 2015
një parashikim i ngjashëm u përfshi edhe në ligjin për regjistrimin e biznesit41.

2. Referuar pasojave ligjore lidhur me statusin e tregtarit, pika 6 e nenit 2 përcakton një
standard të posaçëm objektiv të përgjegjësisë, kur deklaron se tregtari duhet të përmbushë
“standardin e ndershmërisë profesionale, të zbatueshme në mjedisin tregtar, ku ai vepron”.
Shkelja e “detyrimit për të vepruar me kujdes dhe me aftësi” rezulton në përgjegjësinë ligjore
të tregtarit, nëse ai nuk provon se shkelja e detyrimit nuk është bërë me faj42. U takon
gjykatave ta vendosin këtë standard të njohurive dhe kujdesit të pritshëm profesional lidhur
me të drejtat dhe pronat e pjesëmarrësve të tjerë në mjedisin e veçantë tregtar të çështjes në
gjykim. Mbase, gjykatat do të përcaktojnë edhe detyrime dhe privilegje të tjera, si dhe lidhjet
përkatëse me dispozitat e nenit 638 të Kodit Civil. Deri tani, e vetmja kërkesë ligjore e
posaçme lidhur me rolin e tregtarit është detyrimi për t’u regjistruar. Tregtari është përgjegjës
për çdo shkelje të detyrimeve të tij për gjithë pasuritë e tij, pra, nuk parashikohet asnjë
përgjegjësi të kufizuar për ta (neni 2, pika 6). Në legjislacionin e disa Shteteve Anëtare43 të
BE-së, cilësia e tregtarit ka dallime praktike me pasoja më të rënda, pasi vetëm një tregtar i
nënshtrohet procedurave të falimentimit, dhe sanksioneve përkatëse.

40
Për shembull, aktualisht shitësit ambulantë dhe fermerët regjistrohen vetëm pranë autoriteteve tatimore në bazë të
dispozitave të ligjit nr.9920 “Për procedurat tatimore në Republikën e Shqipërisë”.
41
Sipas nenit 22, pika 2 e ligjit për regjistrimin e biznesit, siç është ndryshuar nga ligji nr.8/2015, parashikon se përveçse
kur një ligj i posaçëm parashikon ndryshe, nuk detyrohen të regjistrohen në regjistër personat fizikë, në kuptimin e Kodit
Civil, të përcaktuar me urdhër të përbashkët të ministrit përgjegjës për tregtinë dhe të Ministrit të Financave, që veprojnë
si punëdhënës apo të vetëpunësuar në fusha të posaçme apo që ushtrojnë një veprimtari me vëllim të vogël qarkullimi.
42
Kjo përket me normat e përgjithshme të Kodit Civil për përgjegjësinë; neni 608 i Kodit Civil.
43
Për shembull Italia.

26
3. Pasi ka përcaktuar rregullin për identifikimin e “tregtarit”, ligji i shoqërive tregtare
parashikon disa përjashtime për raste të posaçme. Neni 2, pika 2, e përjashton aplikimin e
statusit të tregtarit për të ashtuquajturat profesione të lira, edhe nëse arrihet kriteri sasior,
përveç kur parashikohet ndryshe me ligj të veçantë. Për shkak të statusit të tyre social të
veçantë, zakonisht, përcaktohet me ligje të veçanta se këto profesione duhet të kenë status dhe
anëtarësi në shoqatat e tyre profesionale, si edhe kërkesa specifike rregullatore. Pra, në këto
raste, përcaktimi i cilësisë së tregtarit i delegohet legjislacionit të posaçëm që rregullon
profesionet përkatëse.

4. Neni 2, pika 3, përmend rastin e veçantë të aktiviteteve bujqësore, blegtorale, pyjore e të

ngjashme. Për sa kohë këto aktivitete kryhen në nivel familjar, zakonisht, ato janë aktivitete të
vogla dhe, për rrjedhojë, përjashtohen nga neni 2, pika 4. Mirëpo, neni 2, pika 3, sqaron se
këto aktivitete nuk përjashtohen si të tilla nga ligji për shoqëritë tregtare, dhe trajtimi i tyre
ligjor ndjek të njëjtën logjikë me atë që ndiqet për tregtarët, nëse aktiviteti përqendrohet
kryesisht tek përpunimi dhe shitja e produkteve bujqësore, blegtorale apo pyjore (agrobiznes),
veprimtari të cilat, zakonisht, kërkojnë një organizim tregtar. Prandaj, bujkut, që merret me
agropërpunim dhe biznes, i duhet të provojë se biznesi i tij nuk ka një vëllim të tillë që të
kërkojë një “organizim të zakonshëm tregtar”. Në mungesë të përcaktimit të pragut minimal
për nga Ministria e Financave dhe ministria përgjegjëse për ekonominë, bujku mund ta ketë të
vështirë të provojë se aktiviteti i tij nuk ka nevojë për organizim të zakonshëm tregtar.

Neni 3
Shoqëritë tregtare
1. Shoqëritë tregtare themelohen nga dy ose më shumë persona fizikë dhe/ose
juridikë, që bien dakord për arritjen e objektivave ekonomikë të përbashkët, duke
dhënë kontribute në shoqëri, sipas përcaktimeve në statutin e saj. Shoqëritë me
përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksionare mund të themelohen edhe vetëm nga një
person fizik dhe/ose juridik (shoqëritë me ortak apo aksionar të vetëm).
2. Shoqëritë tregtare duhet të regjistrohen sipas nenit 22 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", si dhe neneve në vijim, sipas formës
përkatëse të shoqërisë tregtare.
3. Shoqëritë tregtare fitojnë personalitetin juridik në datën kur kryhet regjistrimi i
tyre në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit. Shoqëritë përgjigjen me të gjitha aktivet e
tyre për detyrimet, që rrjedhin nga veprimtaritë e ushtruara.

Komente:

1. Lidhur me shoqëritë tregtare, ligji e quan të mirëqenë faktin se aktivitetet e tyre

ekonomike “kërkojnë një organizim të zakonshëm tregtar”. Për rrjedhojë, vendimi për të
krijuar njërën prej katër formave të shoqërive përcakton edhe detyrimin për t’u regjistruar në
cilësinë e tregtarit, duke e bërë të panevojshëm pragun që mund të përdorej në këtë rast.

27
2. Direktiva e Dymbëdhjetë për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar me pronar të vetëm
harmonizon ligjet kombëtare në nivelin e parimit, duke ua lënë Shteteve Anëtare që të
vendosin për çështjet praktike. Në ato raste kur Shtetet Anëtare lejojnë ekzistencën e
shoqërive me pronar të vetëm, zbatohen dispozitat e Direktivës (neni 6 i Direktivës).

3. Në lidhje me këtë çështje, neni 3, pika 1 e ligjit për shoqëritë tregtare mundëson
themelimin nga një subjekt i vetëm për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuara (SHPK) dhe ato
aksionare (SHA). Themelimi dhe ekzistenca e shoqërive kolektive dhe komandite kërkon
gjithmonë të paktën dy persona fizikë, në kuptimin e Kodit Civil dhe/ose persona juridikë.
Nëse, për një arsye të caktuar, këto shoqëri mbeten vetëm një ortak, ky merr gjithë masat e
nevojshme për ta përshtatur shoqërinë me kërkesat e ligjit brenda gjashtë muajve, domethënë,
kryesisht, të gjejë një ortak të ri, ose në mungesë, të vijojë aktivitetin si tregtar44 (neni 50, pika
1).
Neni 3, pika 2, përcakton se shoqëritë tregtare e fitojnë personalitetin juridik në momentin e
regjistrimit. Në këtë aspekt, ligji për shoqëritë tregtare është i harmonizuar me ligjet e tjera të
vendeve të rajonit, dhe duke i trajtuar shoqëritë si subjekte juridike të afta për të marrë
përsipër të drejta dhe detyrime, veçanërisht, nëpërmjet veprimeve të rregulluara nga e drejta
civile, dhe të afta për të ngritur padi dhe për t’u paditur në gjykatë. Aplikimi i konceptit të
personalitetit juridik për gjithë shoqëritë tregtare shmang krijimin e problemeve ligjore të
ndërlikuara. Në disa Shtete Anëtare të Bashkimit Evropian, shoqëritë kolektive dhe komandite
nuk mund të kenë personalitet juridik. Për shembull, në Mbretërinë e Bashkuar, disa shoqëri
kolektive dhe komandite kanë personalitet juridik, por një shoqëri e thjeshtë nuk ka
personalitet juridik.
Krijimi i një subjekti me personalitet juridik të veçantë është, gjithashtu, një prej
karakteristikave kryesore që i dallojnë shoqëritë kolektive dhe komandite, sipas ligjit për
shoqëritë tregtare, nga shoqëritë e thjeshta që parashikohen nga Kodi Civil. Sipas nenit 42 të
ligjit për regjistrimin e biznesit, bizneset e regjistruara pranë QKB-së si subjekt juridik e
fitojnë personalitetin juridik në çastin e regjistrimit, ndërsa për një shoqëri të thjeshtë, sipas
Kodit Civil, regjistrimi nuk nënkupton fitim të personalitetit juridik, të ndryshëm nga ai i
ortakëve.

Neni 3/1
Shkaqet e pavlefshmërisë45
1. Shkaqe të pavlefshmërisë së themelimit të një shoqërie tregtare, pas regjistrimit
të saj në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit (në vazhdim QKR), janë:

44
Duke prishur dhe likuiduar shoqërinë.
45
Miratuar me ligjin nr.129/2014, neni 1.

28
 a) dokumentacioni për regjistrimin fillestar të shoqërisë, sipas nenit 28, të ligjit nr.
9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", të ndryshuar, nuk është
hartuar në formë shkresore;
b) mungesa e zotësisë juridike për të vepruar e të gjithë themeluesve të shoqërisë;
c) objekti i veprimtarisë së shoqërisë është në kundërshtim me ligjin;
ç) në statutin e shoqërisë nuk përcaktohen emri i shoqërisë, vlera e kontributeve të
nënshkruara nga secili themelues, vlera e përgjithshme e kapitalit të nënshkruar nga të
gjithë themeluesit, apo statuti nuk përmban dispozita në lidhje me objektin e shoqërisë;
d) vlera e përgjithshme e kapitalit të shoqërisë, nënshkruar nga të gjithë
themeluesit, është më e ulët se vlera e kapitalit minimal, të kërkuar për shoqërinë
tregtare, sipas parashikimeve të këtij ligji;
dh) kapitali i nënshkruar i shoqërive aksionare nuk është shlyer nga themeluesit
përpara regjistrimit të shoqërisë në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, në mënyrat
dhe në masën e kërkuar nga ky ligj.
2. Shkaqet e pavlefshmërisë, të parashikuara në pikën 1, janë të vetmet shkaqe, të
cilat sjellin pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë, pas regjistrimit të saj në QKR.
3. Pavlefshmëria absolute, parashikuar në një nga shkaqet e pikës 1, konstatohet
nga gjykata dhe sjell për pasojë prishjen e shoqërisë tregtare dhe hapjen e procedurave
të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese, sipas parashikimeve të nenit 190, pika 1, ose
të nenit 192, të këtij ligji, me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë
falimentimi.
4. Pavlefshmëria relative, e parashikuar në një nga shkaqet e pikës 1, shpallet nga
gjykata. Shpallja e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë tregtare nuk do të ketë si
pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të likuidimit, nëse përpara
vendimit gjyqësor, të përmendur në pikën 3, të këtij neni, rrethana që shkakton
pavlefshmërinë është korrigjuar, dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në
regjistrin tregtar, sipas parashikimeve të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit", të ndryshuar.
5. Gjykata që shqyrton padinë e ngritur në lidhje me pavlefshmërinë e themelimit
të shoqërisë tregtare, gjatë të njëjtit proces gjyqësor, vlerëson nëse rrethana, që
shkakton pavlefshmërinë, është korrigjuar dhe publikuar sipas kërkesave të pikës 4 të
këtij neni.
6. Pavlefshmëria e shoqërisë tregtare, sipas parashikimeve të këtij neni, nuk mund
t'u kundrejtohet palëve të treta që kanë fituar të drejta nga shoqëria pas regjistrimit të
saj në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, dhe nuk çliron themeluesit e shoqërisë nga
detyrimi për të paguar kontributet e nënshkruara prej tyre, të paktën deri në vlerën e
nevojshme për të përballuar detyrimet e marra përsipër ndaj kreditorëve.
7. Padia për të kërkuar që shoqëria tregtare të shpallet e pavlefshme parashkruhet
brenda tre vjetëve nga data e regjistrimit të shoqërisë në Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit. Në çdo rast, padia e lidhur me pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë

29
tregtare nuk mund të ngrihet pas publikimit të korrigjimit të rrethanës që shkakton
pavlefshmërinë, sipas këtij neni, nëse kjo rrethanë mund të korrigjohet.

Komente:

1. Siç u përmend shkurtimisht në paragrafët hyrës të këtij shpjeguesi, gjatë procesit të

konsultimit për projekt amendamentet ndaj ligjit për shoqëritë tregtare, palët e interesit dhe
juristë kanë ngritur, ndër të tjera, disa shqetësime lidhur me zbatimin e ligjit për shoqëritë
tregtare sa i takon pavlefshmërisë së themelimit, pavlefshmërisë së akteve të tjera të shoqërisë
tregtare dhe afateve për ngritjen e padive sipas ligjit për shoqëritë tregtare.
Së pari, dëshirojmë të shpjegojmë arsyen e mungesës së dispozitave për pavlefshmërinë
e shoqërisë tregtare në tekstin origjinal të ligjit për shoqëritë tregtare.
Parimet e sigurisë juridike dhe mbrojtjes së palëve të treta janë pika qendrore e
legjislacionit të BE-së për shoqëritë tregtare. Kështu, me qëllim mbrojtjen e palëve të treta që
hyjnë në marrëdhënie me shoqërinë tregtare, dispozitat e Direktivës së Parë për Legjislacionin
për Shoqëritë Tregtare46, siç përsëritet në Direktivën 2009/101/KE47, synojnë:

i) të kufizojë shkaqet për pavlefshmërinë48 e shoqërive tregtare, dhe

ii) të parashikojë pasoja të qarta të këtyre pavlefshmërive;

Por direktivat e lartpërmendura nuk e pengojnë legjislacionin e brendshëm të zgjedhë

opsionin e mosparashikimit të asnjë shkaku për pavlefshmërinë e shoqërive tregtare, meqë kjo
do të ofronte mbrojtje maksimale për palët e treta. Nëse një shoqëri tregtare, që krijohet,
regjistrohet dhe nuk ekzistojnë baza faktike për pavlefshmëri, kreditë e palëve të treta janë të
siguruara. Për rrjedhojë, opsioni i zgjedhur me miratimin e tekstit origjinal të ligjit për
shoqëritë tregtare ishte mospranimi i asnjë shkaku për pavlefshmërinë e shoqërisë tregtare. Sa
i takon pavlefshmërisë së shoqërisë tregtare, disa përfaqësues të palëve të interesit ngritën
shqetësimin se, pavarësisht nga fakti se ligji për shoqëritë tregtare nuk parashikonte shkaqe
për pavlefshmërinë e themelimit të shoqërive tregtare, në praktikë, gjykatat shqiptare, duke
vepruar në analogji me parashikimet e pavlefshmërive të veprimeve juridike për kontratat,
parashikuar në Kodin Civil, kishin përcaktuar praktikën e konstatimit apo shpalljes së
pavlefshmërisë së shoqërive.

46
Direktiva e Parë e Këshillit 68/151/KEE, datë 9 mars 1968, për bashkërendimin e elementeve mbrojtës që ua kërkojnë
Shtetet Anëtare shoqërive tregtare për mbrojtjen e interesave të pronarëve, në kuadër të paragrafit të dytë të nenit 58 të
Traktatit, për vendosjen në një nivel të elementeve mbrojtës në gjithë Komunitetin.
47
Neni 12.
48
Direktiva 2009/101/KE përdor termin “pavlefshmëri”, pavarësisht nëse, në bazë të legjislacionit kombëtar, shkaku
përkatës kategorizohet si shkak mos-ekzistence, pavlefshmërie absolute, pavlefshmërie relative apo shpalljes së
pavlefshmërisë. Termi “pavlefshmëri” përdoret në nivel të përgjithshëm edhe në këtë shpjegues, duke përfshirë shkaqet e
mos-ekzistencës, pavlefshmërisë absolute, pavlefshmërisë relative apo shpalljes së pavlefshmërisë, sipas klasifikimit që
bën legjislacioni shqiptar.

30
 Duke pasur parasysh se shkaqet për pavlefshmëritë e kontratave, sipas Kodit Civil, nuk
përputhen me listën e kufizuar që përcakton legjislacioni i BE-së49, shqetësimet e palëve të
interesit çuan në kërkesën e përfshirjes në ligjin për shoqëritë tregtare të dispozitave të
posaçme lidhur me pavlefshmërinë e themelimit të shoqërive tregtare, në përputhje me nenin
11 të Direktivës së Parë të Këshillit 68/151/KEE, ndryshuar me Direktivën 2009/101/KE, me
dispozitat e të cilës synohet që të përafrohen amendamentet ndaj ligjit nr.129/2014. Prandaj,
në projekt-propozimet e para për ligjin nr.129/2014, që amendoi ligjin për shoqëritë tregtare,
përfshihej një titull i ri, Titulli II/1, për pavlefshmërinë dhe afatet e përgjithshme të
parashkrimit. Ky titull përbëhej nga katër nene që mbulonin rastet e pavlefshmërisë së
themelimit të një shoqërie tregtare, shkaqet e tjera të pavlefshmërisë referuar organizimit dhe
funksionimit të brendshëm të shoqërisë tregtare, pavlefshmërinë lidhur me marrëdhëniet e
jashtme të shoqërisë tregtare me palë të treta, si dhe afatet e përgjithshme për ngritjen e padive
të parashikuara në ligjin për shoqëritë tregtare.
Për fat të keq, siç u sqarua në paragrafin e mësipërm mbi lidhjen e posaçme me Kodin
Civil, dispozitat e propozuara për pavlefshmërinë e akteve të shoqërisë tregtare dhe për afatet
e parashkrimit nuk u pranuar gjatë procesit legjislativ; nga propozimi origjinal mbeti vetëm
dispozita për pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë tregtare, sipas tekstit të miratuar të
miratuar të nenit 3/1 aktual. Teksti i nenit 3/1 “shpëtoi”, vetëm për faktin e ekzistencës së një
dispozite analoge në nenin 12 të Direktivës 2009/101/KE.

2. Dispozitat e nenit të ri 3/1 janë në përputhje me nenet 26 dhe 34 të Kodit Civil, në bazë
të të cilëve subjektet juridike fitojnë personalitetin juridik në përputhje me mënyrën që
specifikon ligji, dhe mbarojnë në përputhje me dispozitat e parashikuara në aktin e
themelimit, në statut ose në ligj. Është e qartë se për shoqëritë tregtare ligji, të cilit i referohet
Kodi Civil, është ligji për shoqëritë tregtare. Gjithashtu, dispozitat e nenit të ri 3/1 janë në
përputhje të plotë me Direktivën 2009/101/KE. Paragrafi i parë i nenit 3/1 rendit shkaqet e
pavlefshmërisë së shoqërisë tregtare. Lista e shkaqeve sipas këtij neni, e cila theksojmë është
listë e mbyllur, dhe nuk lejon krijimin, me interpretim, të shkaqeve të tjera, ndjek listën
përkatëse të nenit 12 të Direktivës së lartpërmendur (megjithëse renditja e shkaqeve në listë
nuk është e njëjtë).
Shkornja “a” e këtij neni, zbaton kërkesën ligjore për formulimet me shkrim të
dokumentacionit të themelimit, duke parashikuar që mungesa e dokumenteve të themelimit në
formë të shkruar përbën shkak për pavlefshmërinë e shoqërisë tregtare. Shkronja “b” trajton
rastin kur, në datën e themelimit, të gjithë themeluesit e shoqërisë nuk kanë pasur zotësinë për
të vepruar.

3. Gjatë seancave dëgjimore në Kuvend për miratimin e ligjit nr.129/2014, teksti i

shkronjës “b” të nenit 3/1 u ndryshua paksa nga versioni fillestar, duke hequr referencën në
datën e themelimit, dhe pas fjalës “zotësi” u vendos fjala “juridike”. Sa i takon referencës të

49
Neni 12 i Direktivës 2009/101/KE.

31
datës së themelimit, sipas vështrimit tonë, kjo nuk përbën problem të veçantë për interpretim,
pasi logjikisht vlerësimi i zotësisë nuk ka se si mos i referohet momentit të kryerjes së
veprimit juridik. Kjo çështje do interpretuar sipas dispozitës përkatëse për pavlefshmërinë, të
Direktivës 2009/101/KE, dhe për rrjedhojë, i njëjti interpretim duhet të vlejë edhe për nenin
3/1, shkronja “b”, të ligjit për shoqëritë tregtare. Gjithashtu, sa i takon ndryshimit të dytë bërë
në komisionet parlamentare në “çastet e fundit”, pavarësisht nga vendosja e fjalës “juridike”
pas fjalës “zotësi”, duhet kuptuar qartë se neni 3/1, shkronja “b”, i referohet zotësisë për të
vepruar sipas nenit 6 të Kodit Civil dhe jo zotësisë juridike sipas nenit 1, që është zotësia e të
gjithë individëve të gjallë për të qenë objekt i të drejtave dhe detyrimeve, dhe si e tillë, është
një koncept tërësisht i ndryshëm nga zotësia për të vepruar.
Zotësia për të vepruar u jepet dhe/ose u hiqet individëve në përputhje me nenin 6 e në
vijim të Kodit Civil. Zotësia për të vepruar është zakonisht diçka që e ka kushdo që mbush
moshën tetëmbëdhjetë vjeç, mirëpo, në raste të veçanta, Kodi Civil parashikon se edhe
persona në moshë më të vogël mund të fitojnë zotësinë juridike për të vepruar. Gjithashtu,
persona në moshë të rritur, të cilët për shkak të një sëmundjeje mendore ose të zhvillimit të
vonuar, nuk mund të kujdesen për veten, mund ta humbasin zotësinë juridike. Ligji për
shoqëritë tregtare nuk e trajton më tej çështjen e zotësisë për të vepruar, duke qenë se kjo
është një çështje që i përket vetëm Kodit Civil dhe është jashtë objektit të ligjit për shoqëritë
tregtare.
Natyra e këtij shkaku pavlefshmërie, bazuar në kategorizimin e përgjithshëm që bën
legjislacioni shqiptar50, mund të jetë absolute ose relative, në varësi të rastit (mosha, pëlqimi i
prindit/kujdestarit, humbja e zotësisë për të vepruar etj.). Megjithatë, sipas propozimit
origjinal të nenit 3/1, kategorizimi i pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë tregtare, në
absolute apo relative, ishte i parëndësishëm e nuk sillte asnjë dallim praktik në pasoja, pasi,
duke ndjekur parimet e Direktivës 2009/101/KE, parashikohej i njëjtin regjim pasojash për të
gjitha shkaqet e pavlefshmërisë. Siç do të shpjegohet në faqet në vijim, nëpërmjet
ndryshimeve të bëra në komisionet parlamentare në “çastet e fundit”, u parashikua një dallim
në pasoja sipas natyrës së pavlefshmërisë.
Një pyetje që mund të lindë lidhur me këtë shkak ka të bëjë me faktin kur themeluesit
janë subjekte juridike të tjera. A zbatohet shkronja “b” e nenit 3/1 edhe kur themeluesit janë
subjekte juridike?
Nisur nga interpretimi i tekstit të shkronjës “b” të nenit 3/1, dhe duke pasur parasysh se
në bazë të Kodit Civil zotësia për të vepruar i referohet vetëm personave fizikë, aplikimi i
këtij shkaku, kur themeluesit janë subjekte të tjera, nuk do të ishte i përshtatshëm. Mund të
thuhet se, meqenëse personat juridikë janë subjekte fiktivë që krijohen nga ligji për synime të
ndryshme (në rastin e shoqërive tregtare, për të nxitur aktivitetin tregtar), personaliteti juridik
që fitohet me ligj është i barasvlershëm me zotësinë juridike të individëve të gjallë në bazë të

50
Shih nenin 92 e në vijim të Kodit Civil. Shih edhe vendimet unifikuese të Gjykatës së Lartë të Republikës së
Shqipërisë nr.13, datë 09.03.2006, dhe nr.10, datë 18.09.2009.

32
neneve nga 1 deri në 4 të Kodit Civil51. Por, sipas ligjit shqiptar52, për personat juridikë
zotësia për të vepruar konsiderohet se fitohet menjëherë dhe njëkohësisht me personalitetin
juridik, pasi në lidhje me to nuk bëhet fjalë për “maturitet” 53; personat juridik mund të jenë
edhe të përjetshme, dhe janë në gjendje t’i kuptojnë dhe të kujdesen për punët e tyre.
Prandaj, sipas mendimit tonë, shkaku për pavlefshmërinë sipas shkronjës “b” të nenit
3/1 nuk është i zbatueshëm, nëse themeluesit e shoqërisë tregtare janë persona të tjerë
juridike54. Për më tepër, nëse një organizate i mungon personaliteti juridik i duhur,
dokumentet e themelimit zbatohen në mënyrë të vlefshme në emër të themeluesve të tij ose
personave që veprojnë për llogari të organizatës55; pra, nga persona që kanë zotësinë për të
vepruar, dhe për rrjedhojë, shkaku sipas shkronjës “b” nuk do të kishte vlerë. Së fundmi, nëse
kemi parasysh frymën e Direktivës 2009/101/KE, që synon të kufizojë shkaqet për
pavlefshmërinë e shoqërisë tregtare, analogjia e gjerë e shkaqeve të pavlefshmërisë duhet
shmangur.
Pyetja e fundit lidhur me këtë shkak do të ishte se çfarë ndodh nëse vetëm njërit ose më
shumë prej themeluesve, por jo gjithë themeluesve, i mungon zotësia për të vepruar? Kjo
pyetje, sidoqoftë, nuk lidhet me pavlefshmërinë e shoqërisë tregtare, duke qenë se neni 3/1,
shkronja “b”, kërkon qartë se të gjithë themeluesve duhet t’u mungojë zotësi për të vepruar.
Prandaj, nëse një ose më shumë, por jo gjithë themeluesit, nuk kanë pasur zotësi për të
vepruar në kohën e themelimit, pavlefshmëria nuk prek personalitetin juridik të shoqërisë
tregtare, por vetëm marrëdhënien kontraktore midis themeluesve që synojnë krijimin e
shoqërisë tregtare (domethënë, që zakonisht përmbahen në atë që quhet akti i themelimit).
Akti i themelimit është një veprim juridik midis themeluesve që synojnë të vendosin
marrëdhënie juridike midis tyre (pra, të japin kontributet përkatëse për kryerjen bashkërisht të
një aktiviteti tregtar, me qëllim ndarjen bashkërisht të fitimeve). Si i tillë, akti i themelimit
është një marrëdhënie tipike bazuar në Kodin Civil midis palëve private, dhe kështu,
rregullohet nga dispozitat e Kodit Civil. Krijimi i një subjekti juridik të veçantë me anë të të
cilit kryhet aktiviteti tregtar i përbashkët, dhe kushtet dhe afatet e funksionimit dhe
veprimtarisë së shoqërisë tregtare (pra, statuti i shoqërisë tregtare), është pasojë e kësaj
marrëveshjeje të themeluesve. Kjo është arsyeja përse ligji për shoqëritë tregtare nuk

51
Në bazë të Kodit Civil, zotësia juridike është zotësia për të pasur të drejta dhe detyrime, brenda kufijve të vendosur me
ligj. Neni 2 i Kodit Civil njeh zotësi juridike çdo fëmije që lind i gjallë, dhe madje ia jep zotësi juridike fëmijës së lindur
gjallë që nga koha e konceptimit. Neni 320 i Kodit Civil i rezervon të drejta trashëgimie edhe fëmijës që nuk ka lindur
ende, por që është konceptuar përpara vdekjes së të ndjerit, me kusht që fëmija të ketë lindur i gjallë.
52
Për subjektet juridike të huaja, personaliteti juridik rregullohet nga legjislacioni i huaj, në bazë të nenit 15 të ligjit
nr.10428, datë 02.06.2011, “Për të drejtën private ndërkombëtare”.
53
Në bazë të nenit 6 dhe në vijim të Kodit Civil, maturia për të kuptuar dhe për t’u kujdesur për punët e veta përbën një
kusht të përgjithshëm për zotësinë për të vepruar.
54
Përjashtim mund të ishte rasti i subjektit që ka personalitet juridik, por që ka tagra të kufizuara në bazë të urdhrit të
gjykatës, sipas nenit 10, shkronja “dh”, të ligjit nr.9754, datë 14.6.2007, “Për përgjegjësinë penale të subjekteve
juridike”. Por, këto janë raste të jashtëzakonshme që konfirmojnë rregullën se shkaku për pavlefshmërinë, sipas
shkronjës “b” të nenit 3/1, nuk është i zbatueshëm, nëse themeluesit e shoqërisë tregtare janë subjekte të tjera juridike.
55
Shih, për shembull, nenin 10, pika 1, të ligjit për shoqëritë tregtare dhe nenin 78, pika 1, të Kodit Civil.

33
rregullon aktin e themelimit, por vetëm shprehet për procesin e themelimit dhe për statutin e
shoqërisë tregtare.
Pavarësisht se, në bazë të ligjit për regjistrimin e biznesit56, klauzolat e aktit të
themelimit dhe të statutit të shoqërisë tregtare mund të bashkohen në një dokument të vetëm,
kjo mundësi është një çështje procedurale e lidhur me dokumentet e regjistrimit, dhe këto dy
akte (pra statuti dhe akti i themelimit) mbeten gjithsesi të ndryshme në kuptimin juridik.
Kështu, afatet dhe kushtet që rregullojnë marrëveshjen e themeluesve për të krijuar shoqërinë
tregtare lidhen me aktin e themelimit, ndërsa dispozitat për organizimin dhe funksionimin e
shoqërisë tregtare lidhen me Statutin. I pari rregullohet nga Kodi Civil, ndërsa i dyti nga ligji
për shoqëritë tregtare.
Sa i takon vlefshmërisë së marrëveshjes së themeluesve, mungesa e zotësisë për të
vepruar e njërit prej themeluesve mund të jetë vetëm një prej të metave sipas Kodit Civil.
Krahas mungesës së zotësisë për të vepruar, njëri prej themeluesve mund të jetë nxitur që të
investojë në shoqërinë tregtare nga veprimet mashtruese të themeluesve të tjerë, ose pëlqimi i
tij mund të shpallet i pavlefshëm sipas Kodit Civil57. Gjithë këto defekte të marrëveshjes së
themeluesve janë të natyrës civile dhe, kështu, nuk cenojnë vlefshmërinë e shoqërisë tregtare,
por kufizohen tek marrëdhëniet midis themeluesve, dhe prodhojnë pasoja vetëm mes tyre.
Sipas nenit 111 të Kodit Civil, kur shkaku i pavlefshmërisë prek vetëm një pjesë të
veprimit juridik, ky mbetet i vlefshëm në pjesët e tjera të tij, përveç kur, sipas përmbajtjes së
veprimit juridik, këto pjesë të tjera paraqesin marrëdhënie të pandashme me pjesën e
pavlefshme të veprimit juridik. I njëjti parim duhet zbatuar për raste të të metave të veprimit
juridik midis themeluesve, ndërsa nuk duhet të preket vlefshmëria e shoqërisë tregtare, me
përjashtim të rasteve që parashikohen në nenin 3/1 të ligjit për shoqëritë tregtare. Sigurisht,
nëse njëri prej themeluesve nuk ka pasur zotësi për të vepruar ose akti i themelimit ka pasur të
meta të tjera, shoqëria tregtare do të ndikohet financiarisht nga pasojat e pavlefshmërisë mes
themeluesve, por ligji për shoqëritë tregtare parashikon masat dhe procedurat e duhura në rast
se një ose më shumë prej themeluesve kërkojnë kthimin e investimit për shkak të
marrëveshjes së pavlefshme të themeluesve58, dhe shoqëria tregtare do të mbetet e themeluar
në mënyrë të vlefshme.
Shkaku i tretë i pavlefshmërisë së shoqërisë tregtare, që parashikon neni 3/1, lidhet me
paligjshmërinë e objektit. Objektin e ligjshëm të shoqërisë tregtare do ta diskutojmë në
mënyrë më të hollësishme në komentin për nenin 7.

4. Shkronja “ç” e nenit 3/1 i referohet mungesës së disa të dhënave për shoqërinë tregtare
në Statutin e shoqërisë. Nevoja për sqarim mund të lindë lidhur me identifikimin e objektit të
shoqërisë tregtare. Duhet sqaruar se shkronja “ç” nuk kërkon që shoqëria tregtare të japë

56
Neni 28 i ligjit për QKR-në (regjistrimin e biznesit) parashikon se shoqëritë tregtare regjistrohen “me depozitimin e ...
Statutit të shoqërisë dhe aktit të themelimit, nëse këto janë përpiluar si dy dokumente të ndryshëm...”.
57
Për shembull, dhuna, gabimi, nevoja e madhe, etj.
58
Për shembull, tërheqja ose përjashtimi i ortakut ose pronarit nga shoqëria komandite dhe kolektive dhe shoqëria me
përgjegjësi të kufizuar, dhe anulimi i aksioneve për shoqëritë aksionare.

34
hollësi specifike për objektin e saj, por, në fakt, shkronja “ç” zbatohet për raste kur në Statut
mungojnë dispozita lidhur me objektin. Kështu, regjistrimi i shoqërisë tregtare me klauzolë
me objekt të përgjithshëm (domethënë, çfarëdo aktiviteti tregtar të ligjshëm), parashikuar në
ligjin për regjistrimin e biznesit, vazhdon të jetë i vlefshëm sipas shkronjës “ç” të nenit 3/1 të
ligjit për shoqëritë tregtare.

5. Shkronja “d” e nenit 3/1 i referohet rastit kur shoqëritë tregtare me kapital të nënshkruar
më të ulët sesa shuma minimale që kërkon ligji për shoqëritë tregtare. Së pari, ky shkak nuk
vlen për shoqëritë kolektive dhe komandite, meqenëse ligji për shoqëritë tregtare nuk kërkon
kapital minimal në lidhje me to. Gjithashtu, duke pasur parasysh se kapitali minimal për
shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar është simbolik59, ky shkak pavlefshmërie ka shumë pak
rëndësi për këtë lloj shoqërie. Kështu që shkaku i pavlefshmërisë i shkronjës “d” të nenit 3/1
ka rëndësi kryesisht për shoqëritë aksionare, për të cilat ligji për shoqëritë tregtare kërkon një
vlerë të konsiderueshme të kapitalit minimal60. Duhet sqaruar, gjithashtu, se në rastin kur ligje
të posaçme kërkojnë nivel më të lartë kapitali minimal për kryerjen e aktiviteteve tregtare të
veçanta të rregulluara (si për shembull aktiviteti bankar, apo i sigurimeve), krijimi i një
shoqërie me një nivel kapitali më të ulët sesa niveli minimal i kërkuar nga ligjet e posaçme të
fushës, nuk përbën pavlefshmëri sipas nenit 3/1 të ligjit për shoqëritë tregtare, dhe pasoja e
vetme në këto raste do të ishte pamundësia e shoqërisë për të ushtruar aktivitet në atë fushë të
rregulluar.

6. Shkaku i fundit për pavlefshmërinë e shoqërisë tregtare, që parashikon neni 3/1, është
gërma “dh”, kur kapitali i nënshkruar i shoqërisë aksionare nuk është parapaguar nga
themeluesit përkatës përpara regjistrimit në Qendrën Kombëtare të Biznesit. Duket qartë se ky
shkak zbatohet vetëm për shoqëritë aksionare dhe dispozitat, në bazë të të cilave ky shkak për
pavlefshmëri do të verifikohet, janë ato të nenit 113 e në vijim të ligjit për shoqëritë tregtare.

7. Për sa i përket pasojave të pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë tregtare, siç u tha

më sipër, kategorizimi i pavlefshmërisë, në absolute apo relative, ishte i parëndësishëm e nuk
sillte asnjë dallim praktik në pasoja. Ky trajtim ishte në përputhje me parashikimet e
Direktivës 2009/101/KE. Gjatë seancave parlamentare, teksti i nenit 3/1 u amendua dhe tani
pikat 3 dhe 4 përmbajnë dy dispozita të ndryshme për mundësinë e korrigjimit, si pasojë e
shkaqeve absolute dhe relative të pavlefshmërisë. Teksti i miratuar i pikës 3, që ka të bëjë me
pavlefshmërinë absolute, dhe i pikës 4, që ka të bëjë me pavlefshmërinë relative, duket se
çojnë në konkluzionin se shkaqet absolute të pavlefshmërisë nuk mund të korrigjohen, nëse
praktikisht ekziston mundësia e korrigjimit. Theksojmë se kjo ndarje pasojash nuk është në
përputhje me kërkesat Direktivës 2009/101/KE.
Nga lista e shkaqeve që rendit neni 3/1, pika 1, vetëm rasti që parashikohet në shkronjën
“b” mund të çonte në pavlefshmëri absolute, nëse të gjithë themeluesit, në datën e themelimit,

59
Tani, 100 lekë.
60
Tani, 3.5 milion lekë.

35
kanë qenë nën moshën 14 vjeç. Shkaqet e tjera që parashikohen në nenin 3/1, pika 1, përfshirë
nëse themeluesit kanë qenë nën moshë ligjore (nën 18 vjeç, por mbi 14 vjeç), vështirë se
mund të gjykohen absolute. Edhe pse, në praktikë, mundësia që ky rast të ndodhë në praktikë
është tepër i vogël, duke pasur parasysh parimin e sigurisë juridike dhe mbrojtjes së
kreditorëve që parashikon 2009/101/KE, nuk shohim asnjë arsye përse një themelues nën
moshën 14 vjeç, i cili ka arritur, në një mënyrë apo në një tjetër, të regjistrojë shoqërinë, dhe
të ushtrojë aktivitet, duke i shpëtuar padive të pavlefshmërisë deri në mbushjen e moshës së
nevojshme, të mos ketë mundësinë të korrigjojë shkakun e pavlefshmërisë (pra, duke
ratifikuar krijimin e shoqërisë tregtare), qoftë ky me natyrë absolute. Sidoqoftë, meqenëse në
rrethana të veçanta gjykatat mund të gjykojnë se edhe shkaqe të tjera të pavlefshmërisë,
parashikuar në nenin 3/1, pika 1, kanë natyrë absolute, nuk shohim asnjë arsye ligjore dhe
praktike për të kundërshtuar, për gjithë rastet, mundësinë për të korrigjuar shkakun, nëse
mund të korrigjohet.
Gjithashtu, amendimi i lartpërmendur, i cili është bërë në minutën e fundit ndaj tekstit të
pikës 3 dhe 4 të nenit 3/1 ka çuar në një referim të pasaktë. Teksti i miratuar i pikës 4, që
trajton rastet e pavlefshmërisë relative, parashikon se pavlefshmëria mund të korrigjohet, nëse
mund të korrigjohet, “përpara vendimit gjyqësor që përmendet në pikën 3 të këtij neni, ...”.

8. Konkluzioni se natyra e shkakut nuk ka lidhje me pavlefshmërinë e shoqërisë tregtare,

dhe për rrjedhojë, me mundësinë për të korrigjuar pavlefshmërinë, nëse mund të korrigjohet,
duhet të vlejë edhe për rastet e shkaqeve absolute, konfirmohet gjithashtu nga fakti se neni
3/1, pika 6, parashikon të njëjtat pasoja për të dy rastet 61. I njëjti konkluzion mbështetet edhe
nga fjalia e fundit e pikës 7 të nenit 3/1, ku parashikohet se: “në çdo rast, padia e lidhur me
pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë tregtare nuk mund të ngrihet pas publikimit të
korrigjimit të rrethanës që shkakton pavlefshmërinë, sipas këtij neni, nëse kjo rrethanë mund
të korrigjohet”.
Më së fundi, pika 7 parashikon një afat kohor trevjeçar për ngritjen e padisë për
pavlefshmëri relative. Kjo periudhë dallon nga afati kohor i përgjithshëm për pavlefshmëritë
relative që parashikon Kodi Civil (pesë vjet), duke qenë se përputhej me nenin e propozuar
fillimisht për afatet kohore të përgjithshme trevjeçare për paditë që parashikon ligji për
shoqëritë tregtare, që u hoq gjatë procesit legjislativ. Përfundimi i këtij afati kohor e korrigjon
pavlefshmërinë relative. Gjithashtu, pika 7 parashikon se: “në çdo rast, padia e lidhur me
pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë tregtare (shënim: përfshirë shkaqet absolute) nuk
mund të ngrihet pas publikimit të korrigjimit të rrethanës që shkakton pavlefshmërinë, sipas
këtij neni, nëse kjo rrethanë mund të korrigjohet”. Sikurse përmendet më lart, kjo konfirmon
se edhe shkaqet absolute të pavlefshmërisë së shoqërisë tregtare ligjërisht do të mund të
korrigjoheshin, nëse kjo do të ishte praktikisht e arritshme.

61
Pavlefshmëria, qoftë absolute apo relative, çon në prishjen dhe likuidimin e shoqërisë, dhe nuk mund të përdoret ndaj
të tretëve që veprojnë në mirëbesim, dhe nuk i çliron themeluesit nga detyrimi për të paguar kontributin e premtuar, të
paktën deri në nivelin e angazhimeve të marra përsipër kundrejt kreditorëve.

36
 Neni 4
Emrat e regjistruar dhe emërtimet tregtare
1. Tregtari dhe shoqëritë tregtare e ushtrojnë veprimtarinë e tyre nën emrin e
regjistruar. Emri i tregtarit është emri i tij, sipas nenit 5 të Kodit Civil, i regjistruar në
përputhje me nenin 30 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit". Emri i shoqërisë tregtare duhet të jetë në përputhje me parashikimet e
nenit 23 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
2. Tregtari dhe shoqëritë tregtare mund të përdorin dhe emërtime tregtare, si dhe
shenja të tjera dalluese të veprimtarisë dhe i regjistrojnë këto në përputhje me nenin 44
pika 1 shkronja "a" të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit".
3. Emri i tregtarit ndiqet nga shtojca "tregtar i regjistruar" ose shkurtimi
përkatës "TR". Emri i shoqërisë kolektive duhet të ndiqet nga shtojca "shoqëri
kolektive" ose shkurtimin "SHK". Emri i shoqërisë komandite duhet të ndiqet nga
shtojca "shoqëri komandite" ose shkurtimin "SHKM". Emrat e shoqërive me
përgjegjësi të kufizuar dhe të shoqërive aksionare përmbajnë shkurtimet, të cilat
tregojnë se janë shoqëri me përgjegjësi të kufizuar "SHPK" ose shoqëri aksionare
"SHA".

Komente:

1. Rregullat për emrat e regjistruar dhe emërtimet tregtare mund të gjenden si në ligjin për
shoqëritë tregtare, ashtu dhe në ligjin për regjistrimin e biznesit. Është miratuar edhe akti
nënligjor, domethënë, vendimi i Këshillit të Ministrave për rregullat mbi emrat dhe emërtimet
tregtare, që parashikohet nga neni 23, pika 3, i ligjit për regjistrimin e biznesit.62 Këto rregulla
duhen shqyrtuar së bashku.

2. Për sa u takon tregtarëve, neni 4, pika 1, i ligjit për shoqëritë tregtare lidhet me nenin 5
të Kodit Civil, ndërsa pika 10 e VKM-së për emërtimet63 kërkon që “emri i regjistruar” të jetë
emri dhe mbiemri vetjak i individit. Për sa i takon emrit të regjistruar të shoqërive tregtare,
ligji për shoqëritë tregtare dhe dispozitat përkatëse të ligjit për regjistrimin e biznesit janë më
“liberale”, pasi parashikojnë se: mund të përdoret çfarëdo emri mjaft që ai të jetë i

62
Neni 23 i ligjit për regjistrimin e biznesit, “Rregullat e emërtimit”:
1. Ndalohet regjistrimi në regjistrin tregtar i subjekteve me emra të njëjtë ose të ngjashëm, me emra në trajtën e shquar
apo shkurtimet përkatëse të shteteve, qyteteve, krahinave gjeografike, organizatave ndërkombëtare, fetare ose
institucioneve të pushtetit qendror apo vendor, pa shtesa dalluese ose me emra, që janë në kundërshtim me rendin e
moralin publik apo me dispozitat urdhëruese të ligjit.
2. Regjistrimi i emrit kryhet në bazë të parimit të përparësisë së paraqitjes së aplikimit.
3. Këshilli i Ministrave, me propozimin e ministrit, miraton rregullat për emrat dhe emërtimet tregtare.
63
Vendimi i Këshillit të Ministrave nr.537, datë 01.08.2007 “Për rregullat për emrat dhe emërtimet tregtare”

37
përshtatshëm për ta individualizuar biznesin dhe për ta dalluar atë nga të tjerët, dhe mjaft që
të mos përmbajë ndonjë informacion që synon ose është i aftë të keqinformojë publikun (pika
1, shkronja “ë”, i Vendimit të Këshillit të Ministrave “Për rregullat për emrat dhe emërtimet
tregtare”). Këtu përfshihet forma ligjore e subjektit, e cila duhet shtuar tek emri, e plotë ose si
“shtojcë” (neni 23, pika 1, i ligjit për regjistrimin e biznesit).

3. Tipari dallues (ose shenja dalluese) është i nevojshëm si për emrin e regjistruar, ashtu
dhe për emërtimet tregtare të subjektit. Emri tregtar mund të regjistrohet nëpërmjet
regjistrimit vullnetar pranë QKB-së (neni 44, pika 1, i ligjit për regjistrimin e biznesit). Ky
quhet “emërtim tregtar”, në dallim nga “emri” i regjistruar. Ndalohet regjistrimi ... me emra të
njëjtë ose të ngjashëm (që rezulton gjithashtu nga modifikimi i një emri ekzistues) (neni 23,
pika 1, i ligjit për regjistrimin e biznesit, dhe pika 2 e VKM-së për emërtimet). Titullari i
ligjshëm i emrit të regjistruar mund ta lejojë pasardhësin të përdorë të njëjtin emër duke i
shtuar një element dallues (pika 3, e VKM-së për emërtimet).

4. Si për emrat e regjistruar, ashtu dhe për për emrat tregtarë, zbatohen një sërë kufizimesh.
Për sa u takon emrave të regjistruar, neni 23, pika 1, i ligjit për regjistrimin e biznesit dhe
VKM-së për emërtimet, e ndalojnë regjistrimin e emrave në trajtën e shquar, apo shkurtime të
emrave të vendeve, qyteteve, rajoneve gjeografike, organizatave ndërkombëtare, organizatave
fetare dhe institucioneve shtetërore dhe të qeverisjes vendore, pa shtuar një element me
karakter dallues. Po kështu, nuk lejohet regjistrimi i emrave që janë në kundërshtim me rendin
publik (“domethënë, emra që nxisin ose përkrahin urrejtjen racore, fetare, krahinore ose
etnike, dhunën, emra që mund prishin ekuilibrin shoqëror, që garanton dhe mbron tërësinë e të
drejtave dhe lirive themelore të njeriut, pavarësinë e shtetit dhe tërësinë e tij territoriale,
drejtësinë shoqërore, rendin kushtetues, pluralizmin, identitetin kombëtar, trashëgiminë
kombëtare, bashkëjetesën fetare dhe etnike, si edhe emra që bien në kundërshtim me rendin
publik, në çdo kuptim tjetër që mund t’i jepet këtij termi nga legjislacioni në fuqi”), që bien në
kundërshtim me moralin publik (“kuptuar si tërësia e vlerave morale dhe shoqërore të popullit
shqiptar, të respektit ndaj dinjitetit njerëzor e familjes, emra me karakter fyes e të turpshëm, si
edhe emra, që bien në kundërshtim me moralin publik, në çdo kuptim tjetër, që mund t’i jepet
këtij termi nga legjislacioni në fuqi”), dhe që bien në kundërshtim me dispozita urdhëruese
ligjore. VKM-ja parashikon të njëjtat kufizime për emërtimet tregtare. Natyra e përgjithshme
e shumicës së këtyre kufizimeve i jep një liri të gjerë zgjedhjeje QKB-së dhe jurisprudencës
përkatëse për përcaktimin e kufizimeve të tyre.

5. VKM-ja për emërtimet përcakton procedurat që ndiqen nga QKB-ja për vlerësimin e
emrave dhe emërtimeve. Subjekti i prekur mund ta ankimojë vendimin e QKB-së në rrugë
administrative dhe, në rast dështimi, mund ta ankimojë në rrugë gjyqësore. Për më tepër, çdo
person i interesuar mund të hapë çështje gjyqësore kundër vendimit të QKB-së për shkelje të
kufizimeve ndaj emrave, që parashikohet nga VKM-ja për emërtimet.

6. Emrat mund të përdoren në mënyrën si janë regjistruar dhe të mbrohen nga përdorimi i
padrejtë nga ana e të tjerëve. Në rast konflikti me ligjet për të drejtat e pronësisë intelektuale,

38
kanë përparësi këto të fundit. Ankesat përkatëse pranë gjykatave trajtohen nga pika 15 i
VKM-së.

7. E fundit për nga radha, por jo për nga rëndësia, nenet 24 dhe 25 të ligjit për regjistrimin
e biznesit, parashikojnë mundësinë e rezervimit të emrit pranë QKB-së dhe transferimit të
emrit të rezervuar të tretëve.

Neni 5
Transferimi i emrave dhe i përgjegjësisë
1. Personi, të cilit i transferohet veprimtaria e një tregtari ose e një shoqërie
tregtare, mund të vijojë të përdorë emrin e regjistruar apo shenjat e tjera dalluese të
veprimtarisë, me ose pa një shtesë, që tregon ndërrimin e pronësisë, nëse titullari i
mëparshëm i veprimtarisë apo trashëgimtarët e tij e miratojnë këtë përdorim.
2. Nëse emri i regjistruar apo shenjat e tjera dalluese të veprimtarisë vijojnë të
përdoren, titullari i ri i veprimtarisë trashëgon të gjitha detyrimet tregtare të titullarit të
mëparshëm. Marrëveshjet, që përcaktojnë ndryshe nga sa më sipër, nuk mund t'i
kundrejtohen palëve të treta, edhe nëse janë bërë publike, me përjashtim të rastit kur
tregtari ose shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për marrëveshjen, apo në bazë të
rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të.

Komente:

Ligji për shoqëritë tregtare sqaron dhe kufizon përdorimin e “emërtimeve tregtare dhe
shenjave të tjera dalluese” me të cilat, zakonisht, lidhet “emri i mirë” i biznesit të blerë. Kur
bëhet ndryshimi i pronësisë, emri i mirë ndjek parametrat e aktivitetit tregtar. Kjo dispozitë
buron fillimisht nga paragrafi 25 i Kodit Tregtar gjerman. Pika 2 është pjesë e parimit për
mbrojtjen e palëve të treta, që respektohet plotësisht nga ligji për shoqëritë tregtare. Në pjesën
për përfaqësimin ky parim do të analizohet më nga afër. Këtu, kuptimi i tij është se të tretët
mund të kenë besim në vijimësinë nga ana e pasardhësit të përgjegjësisë për detyrimet e
mëparshme, meqenëse (ende) mund të mos jenë në dijeni të faktit se, ndërsa vazhdon me të
njëjtin emërtim tregtar, biznesi i tregtarit ose i shoqërisë është shitur.

TITULLI II
THEMELIMI I SHOQËRISË TREGTARE

Komente:

1. Ligji për regjistrimin e biznesit dhe ligji për shoqëritë tregtare i kanë thjeshtuar në
mënyrë të konsiderueshme procedurat e themelimit të shoqërive. Ndërsa në ligjin e
mëparshëm nr.7632 “Për dispozitat që rregullojnë pjesën e parë të Kodit Tregtar”
parashikohej përfshirja e noterit dhe, për rrjedhojë, themelimi i detyrueshëm hap pas hapi

39
(nenet nga 17 deri në 19), tani, sipas nenit 6, themeluesit e krijojnë shoqërinë në bazë të një
dokumenti themelimi, pra, “Statutit”, që brenda 30 ditësh nga themelimi, por jo më vonë nga
nisja e ushtrimit të aktivitetit (neni 22, pika 3, ligji për regjistrimin e biznesit) paraqitet në
QKB së bashku me formularin e plotësuar të kërkesës (nenet 27 dhe 28, pika 3, ligji për
regjistrimin e biznesit). Mirëpo, ortakët e shoqërive kolektive ose komandite dhe pronarët e
SHPK-ve, që mund të përfaqësohen nga administratorët e tyre, gjithashtu, mund të
regjistrohen dhe të fitojnë personalitet juridik duke dorëzuar formularin e kërkesës dhe duke
deklaruar se i përmbushin dispozitat ligjore në fuqi për organizimin dhe funksionimin e llojit
të shoqërisë që regjistrohet. Në këtë rast, nuk kërkohet një statut i shkruar (apo akte normative
të themelimit) (neni 28, pika 4, i ligjit për regjistrimin e biznesit). Këtu vlen të theksohet
diçka: shumë dispozita të ligjit për shoqëritë tregtare janë dispozita “në model”, pra ortakët,
pronarët apo aksionarët mund t’i ndryshojnë ato me anë të statutit të tyre. Pra, neni 28, pika 4,
i ligjit për regjistrimin e biznesit iu referohet dispozitave në mungesë model. Krahas këtij
deklarimi të përgjithshëm, me akte nënligjore janë miratuar statute model. Këto statute model
mundësojnë themeluesit që të zgjedhin mes statuteve të ndryshëm, dhe t’i përdorin ato për të
përcaktuar qartë lidhjen e tyre në vend që, thjesht, t’i referohen kuadrit të përgjithshëm ligjor.
Kjo u ofron një lirshmëri të madhe biznesmenëve, pasi nuk mund të parashikohet numri
shumë i madh i situatave në një biznes. Ligji për shoqëritë tregtare u hartua për të thjeshtuar
dispozitat ligjore, kështu që ai nuk mund të pasqyrojë gjithë nuancat e aktivitetit tregtar.
Biznesmenët mund ta përmirësojnë klimën përkatëse të biznesit duke hartuar me kujdes
Statutin ose duke përdorur si alternativë “statutin model”.
Në këtë kuadër, Bachner, Schuster dhe Winner janë të një mendjeje lidhur me fleksibilitetin e
sistemit të rregullave model në ligjin për shoqëritë tregtare, por e keqkuptojnë hollësitë e
ligjit. Ata e kuptojnë se, nëse statuti ose dispozita të veçanta ndryshohen nga pronarët në sajë
të mundësisë për të përdorur dispozitat model, ato bëhen të detyrueshme për gjithë pronarët
dhe shoqërinë tregtare. Sidoqoftë, ata e kuptojnë gabim mënyrën se si organizohen dispozitat
fleksibël. Duket se ata mendojnë se dispozitat e detyrueshme duhet të tregojnë se ato janë
qartas të detyrueshme. Në fakt, ligji ndjek qëndrimin e kundërt. Kjo bëhet e ditur vetëm nëse
në një dispozitë të caktuar ka fleksibilitet. Bachner, Schuster dhe Winner përdorin një
shembull: neni 91, pika 2, parashikon se pronarët, që sipas Statutit përfaqësojnë 5 për qind të
votave ose një përqindje më të vogël, mund të kërkojnë hetim të posaçëm. Ata me të drejtë e
interpretojnë këtë si një dispozitë që u lejon pronarëve ta rrisin përqindjen e votave, por jo të
ulin numrin e votave. Por, ata argumentojnë se kjo është një dispozitë e detyrueshme, dhe për
rrjedhojë, dispozita e ngjashme, neni 89, është gjithashtu e detyrueshme (kjo dispozitë i
përjashton pronarët nga Asambleja e Përgjithshme kur kjo merr vendim për performancën e
tyre, etj.). Në fakt, është shumë e qartë se kjo dispozitë është e detyrueshme. Neni 91, pika 2,
është fleksibël, por, në të njëjtën kohë, i detyrueshëm. Fleksibiliteti është i kufizuar dhe kjo
është e qartë. Duket se ata mendojnë se dispozitat duhet të jenë të pakufizuara (pra, pronarët
mund të vendosin çfarë të duan) ose të detyrueshme, por, në fakt, ligji për shoqëritë tregtare
përmban më shumë hollësi dhe përfshin kufizim të fleksibilitetit në rrethana të caktuara.

40
2. Duhet thënë, gjithashtu, se ligji për regjistrimin e biznesit dhe ligji për shoqëritë tregtare
nuk e shkelin nenin 10 të Direktivës së Parë për legjislacionin për shoqëritë tregtare. Për të
shmangur defektet në themelim qysh prej fillimi, neni 10, i përmendur më lart, parashikon që
akti i themelimit ose statuti duhet të noterizohet nëse Shteti Anëtar nuk parashikon lloje të
tjera kontrolli parandalues. Në rastin e Shqipërisë, duket se mjafton që QKB-ja të shqyrtojë
aplikimet për regjistrim sipas nenit 54 të ligjit për regjistrimin e biznesit. Fakti që “QKB-ja
nuk mund të shqyrtojë saktësinë e të dhënave ose vërtetësinë e dokumenteve, që i
bashkëlidhen aplikimit për regjistrim” nuk bie në kundërshtim me nenin 10 të Direktivës së
Parë. Nëse efekti i regjistrimit tek të tretët është mbrojtja nga parregullsitë e themelimit dhe
kufizimi i autorizimit për të përfaqësuar shoqërinë (neni 21 i ligjit për regjistrimin e biznesit
dhe neni 12 i ligjit për shoqëritë tregtare, më poshtë), nuk është nevoja për shqyrtim të
hollësishëm, as për kërkesën e bezdisshme për noterizimin e dokumenteve. Megjithatë, kjo,
sigurisht, vlen për sa kohë që vetë sistemi i centralizuar i regjistrimit parashikon kontrollin e
vërtetësisë së aplikimeve dhe dokumenteve dhe një sistem efikas të publikimit të
informacionit të shoqërisë. Kjo sigurohet me krijimin dhe funksionet e QKB-së (nenet 27 dhe
54) dhe të Regjistrit të Titujve, parashikuar në nenin 126 të ligjit “Për titujt”, në rastin e
shoqërive tregtare të regjistruara në bursë që ofrojnë letra me vlerë në treg.

3. Ligji për shoqëritë tregtare nuk vendos asnjë kufizim për themelimin e shoqërive. Kjo
do të thotë, për shembull, se një shoqëri kolektive a komandite mund të themelohet edhe nga
persona të tjerë juridikë, siç janë shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar me pronar të vetëm.
Rezultati është se asnjë individ nuk mban përgjegjësi personale për borxhet e shoqërisë.
Shoqëritë e prekura mbajnë përgjegjësi vetëm në masën e pasurive të tyre. Sigurisht, kjo vlen
edhe kur bëhet fjalë për përgjegjësi ligjore personale të individëve, duke qenë se edhe
përgjegjësia e tyre është në të vërtetë e kufizuar në masën e te pasurisë së tyre. Kështuqë
mendojmë se konfirmimi i politikës së “moskufizimit të themelimit të shoqërive” është i
rëndësishëm. Për mendimin tonë, rreziku i abuzimit me themelimin e shoqërisë (për shembull,
duke krijuar “piramida” të shoqërive me ortakë të vetëm, ndërvarësia e të cilave shpesh nuk
është transparente për aktorët e tjerë të tregut) duket relativisht i parëndësishëm krahasuar me
epërsinë e një sistemi ligjor për shoqëritë tregtare që është i rregulluar “pak, por mjaftueshëm”
dhe i favorshëm për investitorët. Ligji për shoqëritë tregtare i pajis gjykatat me mjete të
mjaftueshme për të trajtuar forma të ndryshme të abuzimit (shih, për shembull, nenet nga 14
deri në 16 për detyrimin e besnikërisë, nenet 98 dhe 163 për përgjegjësinë e administratorëve,
nenet nga 205 deri në 212 për grupimin e shoqërive). Për më tepër, shpeshherë, përdorimi i
formave të sipërpërmendura hibride të shoqërive në Shtetet e tjera Anëtare të BE-së është
përcaktuar nga legjislacioni i tatimeve. Me sa jemi në dijeni, në Shqipëri nuk ekzistojnë arsye
të tilla.64 E fundit për nga radha, por jo për nga rëndësia, duhet mbajtur parasysh

64
Më përpara, shoqëritë kolektive dhe komandite në Gjermani tatoheshin si individë dhe, për rrjedhojë, më pak se
SHPK-të apo SHA-të.

41
jurisprudenca e kohëve të fundit të GJED në lidhje me kufizimet e lirisë së vendosjes (shih,
më poshtë, komentet për nenin 8).65

Neni 6
Statuti
Statuti i shoqërisë tregtare përmban të dhënat e përcaktuara në nenet 32 deri në
36 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
Paragrafi i katërt i nenit 28 të ligjit të sipërpërmendur mbetet i zbatueshëm.

Komente:

1. Ligji për shoqëritë tregtare kërkon vetëm një dokument për themelimin dhe
konstituimin e shoqërisë, “Statutin” e shkruar. Ky sistem i thjeshtë është rezultat nga përvoja
e keqe me ligjet e tjera në rajon, që kërkojnë aktin e themelimit dhe “akte normative”
(Statutin). Dallimi i detyrueshëm, shpeshherë, ka çuar në një mbivendosje të panevojshme të
përmbajtjes së këtyre dokumenteve. Dyfishimi i dokumenteve, që përmbajnë të paktën
pjesërisht të njëjtat dispozita, mund të sjellë rrezikun e pështjellimit në rastin e bërjes së
dallimit midis të dy dokumenteve. Kjo është sidomos shqetësuese nëse të tretët duan të
informohen për përmbajtjen e këtyre dokumenteve, për shembull, se kush ka të drejtë ta
përfaqësojë shoqërinë. Në të vërtetë, ligji shqiptar nuk e përjashton mundësinë e krijimit të dy
a më shumë dokumenteve mjaft që ato, së bashku, të përmbajnë të gjitha të dhënat që kërkon
neni 6 referuar dispozitave përkatëse të ligjit për regjistrimin e biznesit. Neni 28, pika 3, i
ligjit për për regjistrimin e biznesit kërkon që, nëse ekzistojnë dy a më shumë dokumente, ato
duhen depozituar të gjitha për të përmbushur kërkesat e aplikimit. Kjo është veçanërisht e
rëndësishme për të dhënat e regjistruara mbi të cilat mund të mbështetet shoqëria kundrejt të
tretëve. Lidhur me këtë, rekomandohet që të lexohet neni 21 i ligjit për për regjistrimin e
biznesit, që është një prej dispozitave më të rëndësishme të këtij ligji, duke qenë se ai
transpozon në ligjin shqiptar kërkesat e nenit 3 të Direktivës së Parë për Legjislacionin për
Shoqëritë Tregtare 68/151/KEE (ndryshuar me Direktivën 2009/101/KE, datë 16 shtator

65
Deri tani, Direktivat e Legjislacionit të BE-së për Shoqëritë Tregtare kanë përmendur vetëm shoqëritë aksionare apo
ato me kuota. Shoqëritë kolektive apo komandite, përfshirë shoqëritë e thjeshta kuptuar sipas Kodit Civil, nuk kanë qenë
objekt i masave juridike evropiane. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar të ortakëve dhe aksionarëve mbartin risqe të
veçanta dhe kanë ndikim më të madh në tregjet evropiane. Për këtë arsye, ato meritojnë një vëmendje të veçantë referuar
harmonizimit dhe integrimit. Megjithatë, përjashtim bëjnë disa forma të caktuara hibride që përmenden në tekst. Mbi të
gjitha, bëhet fjalë për “shoqërinë komandite të posaçme” (‘GmbH & Co. KG’), formë e organizimit të biznesit kjo që
ndeshet rëndom në Gjermani dhe në Luksemburg, ku ortaku i pakufizuar i shoqërisë komandite është një shoqëri private
me përgjegjësi të kufizuara. Kjo e fundit lidh një marrëveshje për shoqëri komandite me ortakë të kufizuar. Për pasojë,
përgjegjësia a pakufizuar shmanget për gjithë shoqëritë në fjalë. Kjo formë shoqërie, që përpiqet të ndërthurë epërsitë e
të dyja formave në fjalë, pranohet nga pikëpamja ligjore. Në shumë raste, sidoqoftë, gjykatat kanë zbatuar normat,
përkatësisht, për SHPK-të ose SHA-të me qëllim menaxhuar strukturën e organizimit dhe të risqeve të këtyre hibrideve.
Duke qenë se, shpeshherë, shoqëritë hibride janë përdorur për të krijuar grupime (piramidale) të shoqërive, me
Direktivën 90/605/KEE ato iu nënshtruan regjimit evropian të Direktivës së Katërt dhe të Shtatë “Për kontabilitetin dhe
bilancin e konsoliduar”.

42
2009) për efektet e regjistrimit dhe publikimit të informacionit për shoqëritë (shih, gjithashtu,
komentet në vijim për nenin 12 për përfaqësimin).

2. Neni 6 nuk bën një renditje të kërkesave minimale të statutit, por u referohet neneve nga
32 deri në 36 të ligjit për për regjistrimin e biznesit, duke i deklaruar këto të dhëna si një pjesë
të detyrueshme të Statutit për çdo formë shoqërie. Të dhënat bazë janë: emri, forma e
shoqërisë, data e themelimit (data e miratimit të Statutit), të dhënat e identifikimit të
themeluesve, selia, objekti (në qoftë se është i përcaktuar), kohëzgjatja (në qoftë se është e
përcaktuar), të dhënat e identifikimit të personave përgjegjës për administrimin dhe
përfaqësimin e shoqërisë në marrëdhënie me të tretët, kompetencat e përfaqësimit, si dhe
afatet e emërimit të tyre, specimenët e nënshkrimit (firmave) të personave, që përfaqësojnë
shoqërinë përpara të tretëve.

Neni 7
Objekti i ligjshëm
Shoqëria tregtare mund të ushtrojë çdo veprimtari, e cila nuk ndalohet me ligj.

Komente:

1. Gjatë shqyrtimit të rregullave për objektin e shoqërisë tregtare, duhen mbajtur sërish
parasysh lidhjet e ngushta midis ligjit për shoqëritë tregtare dhe ligjit për për regjistrimin e
biznesit. Neni 30, shkronja “c” dhe neni 31, pika 1, shkronja “b”, të ligjit për për regjistrimin
e biznesit nuk parashikojnë ndonjë kërkesë të detyrueshme për të përcaktuar një objekt apo
një listë objektesh. Është e vërtetë se rregullat evropiane e kërkojnë publikimin e objekteve të
shoqërisë tregtare në Statut (neni 2, shkronja “b”, Direktiva e Dytë për Legjislacionin për
Shoqëritë Tregtare 77/91/KEE). Por kjo ka kuptim vetëm kur një objekt i tillë është
përcaktuar nga themeluesit. Ajo që konfirmon neni 7 është se nuk ka asnjë kufizim për
objektin e shoqërisë tregtare me përjashtim të kërkesës për të qenë i ligjshëm. Po kështu, do të
ishte një deklarim i pakuptimtë të ngulet këmbë në formula, si: “të përgjithshme” apo
“veprimtari tregtare të përgjithshme”. Sigurisht, nëse themeluesit planifikojnë një aktivitet që
kërkon licencim nga institucionet shtetërore, në përputhje me legjislacionet e posaçme, ky
objekt duhet përcaktuar.66 Gjithashtu, edhe nëse objekti është i përcaktuar, të tretët janë të
mbrojtur nëse administratorët i kapërcejnë kompetencat e veta në këtë aspekt (neni 12, më
poshtë). Ky është një tjetër rast në të cilin është kufizuar “klauzola e objektit”. Pra, zgjidhja që
jep reforma e legjislacionit tregtar shqiptar mund të pranohet, dhe neni 7 duhet interpretuar:
“çdo objekt/aktivitet i ligjshëm nëse është përcaktuar”. Ky thjeshtim kërkohet nga
legjislacioni i BE-së për shoqëritë tregtare, duke qenë se, ndërsa numri i Shteteve Anëtare të

66
Shih nenin 59 të ligjit për regjistrimin e biznesit, që flet për rolin e shërbimit me një ndalesë të QKB-së për procesin e
regjistrimit dhe licencimit.

43
BE-së u rrit, u shtuan edhe veprimtaritë tregtare ndërshtetërore, dhe shpeshherë, palët ishin të
panjohura për njëra-tjetrën. Ishte e nevojshme që të krijohej një sistem që i mundëson të tretët
të kenë besim te kontrata pa i verifikuar gjithë dokumentet e themelimit të shoqërisë. Nëse
pala e tretë nuk është mashtruese, kontrata është e sigurt (shih nenet 7 dhe 12).
Në këtë pikë, duhet shqyrtuar çështja e pavlefshmërisë së shoqërisë tregtare nëse
objekti i saj është i paligjshëm (dhe kërkesat e tjera për Statutin ose themelimin). Sikurse u tha
në komentin për nenin e ri 3/1, synimi i Direktivës së Parë, siç thuhet në nenin 11 të saj, ishte
gjetja e një mënyrë për të parashikuar një listë shteruese të shkaqeve të pavlefshmërisë – mes
tyre edhe objekti i paligjshëm i parashikuar në Statut. Ky shkak për pavlefshmëri është
përfshirë në nenin e ri 3/1, pika 1, shkronja “c”, të ligjit për shoqëritë tregtare.
Fillimisht, në vitin 2008, ligji për shoqëritë tregtare nuk parashikonte asnjë rast të
pavlefshmërisë. Ideja ishte të thjeshtohej ligji dhe të harmonizoheshin “formulimet dhe
fryma” e nenit 11 të Direktivës së Parë. GJED i interpreton rastet e kufizuara të
pavlefshmërisë të nenit 11 të Direktivës së Parë në mënyrë shumë të kufizuar, duke qenë se
gjykata e kuptonte se qëllimi i dispozitave të nenit 11 ishte rritja e sigurisë së kontratave midis
shoqërive dhe të tretëve. Kjo ka qenë veçanërisht e rëndësishme me zgjerimin e BE-së ku janë
pranuar një numër më i madh shoqërish tregtare, duke e bërë më të pamundur shqyrtimin e të
gjitha dokumenteve themeluese të shoqërive tregtare. Disa çështje gjyqësore për
pavlefshmërinë janë ngritur shumë vite pas themelimit dhe për disa vjet kanë trazuar
ndjeshëm marrëdhëniet ligjore.
GJED vendosi se “paligjshmëria e objektit të shoqërisë”67 i referohet vetëm objektit të
parashikuar me Statut. Kështu, bazuar në nenin 3/1 të ligjit për shoqëritë tregtare një shoqëri
nuk mund të deklarohet e pavlefshme vetëm, sepse, de facto, kryen aktivitete të paligjshme.68
Në një rast të tillë, shoqëria mund të likuidohet me urdhër gjykate bazuar në ligjin nr.9754,
datë 14.06.2007, “Për përgjegjësinë penale të personave juridikë”.

Neni 8
Zyra qendrore
1. Nëse nuk parashikohet ndryshe në statut, zyra qendrore e shoqërisë tregtare
është vendi, ku zhvillohet pjesa kryesore e veprimtarisë së saj tregtare.
2. Nëse zyra qendrore ndodhet në territorin e Republikës së Shqipërisë, shoqëritë
tregtare u nënshtrohen dispozitave të këtij ligji.

Komente:

1. Së bashku me emrin e regjistruar ose emrin tregtar, një element tjetër që e

individualizon shoqërinë tregtare është zyra qendrore. Neni 8, pika 1, është një dispozitë

67
Neni 11, nënpika 2, shkronja “b”, i Direktivës së Parë, riformuluar në nenin 12, shkronja “b”, nënpika ii, të Direktivës
2009/101.
68
Shih çështjen gjyqësore 106/89, “Marleasing”.

44
model, duke qenë se në të pranohet që vendndodhja e zyrës qendrore mund të ndryshohet me
Statut. Për më tepër, “vendet e tjera të ushtrimit të veprimtarisë, të ndryshme nga selia” – që
është zyra qendrore (neni 8) ose “selia” (pika 1, shkronja “d”, e nenit 32 të ligjit për
regjistrimin e biznesit), duhet të regjistrohen në përputhje me nenin 43, pika 3, shkronja “d”.

2. Neni 8, pika 2, e zbaton ligjin për shoqëritë tregtare për shoqërinë tregtare zyra qendrore
e së cilës është në Shqipëri. Por, cili ligj gjen zbatim, nëse një shoqëri tregtare është e
regjistruar në Shqipëri dhe gjithë biznesin e vet e kryen jashtë vendit? A duhet prishur dhe
likuiduar kjo shoqëri tregtare? Dhe, kur shoqëria tregtare, e themeluar në përputhje me
legjislacionin e huaj, dëshiron ta transferojë zyrën e saj qendrore në Shqipëri, a ka ajo
detyrimin që të përmbushë kërkesat e dispozitave shqiptare për themelimin?
Në këtë kuadër, duhet marrë në konsideratë se neni 50, pika 1 dhe 3, i MSA-së
përcakton që Shqipëria dhe BE-ja të mundësojnë ngritjen dhe ushtrimin e aktivitetit të
shoqërive tregtare, filialeve, degëve dhe personave fizikë përkatës nga të dyja palët. Pika 2 e
të njëjtës dispozitë shprehet se nuk mund të bëhet diskriminim ndaj shoqërive tregtare nga
BE-ja në Shqipëri (dhe as ndaj shoqërive tregtare shqiptare në BE). Neni 56 parashikon disa
përjashtime nga këto norma.
Ndërkohë që MSA krijon kushtet më të favorshme për vendosjen e shoqërive tregtare në
BE dhe Shqipëri, dispozitat e TFBE-së për lirinë e vendosjes midis Shteteve Anëtare janë më
të gjera. Ligjet shqiptare do të zbatohen për të gjitha dispozitat për lirinë e vendosjes në BE.
Ndalohet çdo kufizim i aksesit, jo vetëm diskriminimi.69 Në praktikë, përjashtime mund të
aplikohen vetëm për ushtrimin e aktivitetit të shoqërisë tregtare të huaj të vendosur, nëse për
shoqëritë tregtare kombëtare aplikohen të njëjtat norma dhe mjaft që ato të mos jenë
diskriminuese. Në thelb të çështjes qëndron liria rregullatore dhe fusha e veprimit të ligjeve
për shoqëritë tregtare të Shteteve Anëtare. Debati në BE për këtë çështje është i rëndësishëm
për Shqipërinë, pasi nga ai do të përcaktohet nëse standardi bazë i aplikuar nga ligji shqiptar
për shoqëritë e huaja tregtare, që ushtrojnë aktivitet në territorin e saj, do të jetë në përputhje
me anëtarësimin e ardhshëm në BE.
Raste të tilla, ku ndër faktet e një çështjeje gjyqësore përfshihet një element i huaj, që
gjykohet “i rëndësishëm” nga një gjykatë vendase, zgjidhen sipas normave vendase për
“konfliktin e ligjeve” ose për “të drejtën private ndërkombëtare”. 70 Sa i takon ligjit për
shoqëritë tregtare, rregullat për konfliktin mbështeten në dy filozofi bazë kundërshtuese që
burojnë nga teoria kontraktualiste dhe koncesionare e lartpërmendur.71
Qasja e “regjistrimit” ose “themelimit si personalitet juridik” e konsideron shoqërinë
tregtare si të themeluar tërësisht në kuadër të ligjit kombëtar, nëse shoqëria e ka zyrën e
regjistruar në atë shtet. Nuk ka rëndësi se ku ndodhen administrata qendrore dhe aktiviteti
aktual i shoqërisë tregtare. Shoqëria tregtare mund të vendosë lirisht se ku dëshiron të

69
Krahaso tekstin e nenit 49, pika 1, të TFBE-së (ish-neni 43 TKE).
70
Ligji nr.10428/2011 “Për të drejtën private ndërkombëtare”.
71
Shih, më lart, Kreun B.I.; për hollësi, M. Habersack, “Ligji evropian për shoqëritë tregtare” (Beck: Mynich, botim i
tretë, 2006), f. 8–17; J. Dine, M. Blecher dhe M. Koutsis, poshtëshënimi 12, f. 67–105.

45
regjistrohet, ndërsa aktivitetin mund ta kryejë gjetkë. Në këtë rast, shpeshherë, mendohet se
shoqëria zgjedh vendin që ka regjimin rregullator më pak të shtrënguar.72
Nga ana tjetër, doktrina e “selisë reale” e njeh shoqërinë tregtare vetëm nëse ajo ka një
lidhje të qenësishme me sistemin ligjor në bazë të të cilit e ushtron aktivitetin. Kjo do të thotë
se një shoqëri tregtare nuk konsiderohet si e konstituar tërësisht në një shtet, nëse zyrën e
regjistruar dhe administratën qendrore nuk i ka në të njëjtin juridiksion. Nëse një shoqëri
tregtare e tillë e veçon zyrën e regjistruar nga vendi ku ndodhet administrata qendrore,
doktrina e “selisë reale” konsideron se shoqëria tregtare e humbet shtetësinë e vendit të
origjinës, ndërsa vendi i ri nuk e njeh atë derisa të jetë konstituar nga e para në përputhje me
ligjet vendase, në mënyrë që të ketë një zyrë të regjistruar lokale. Si gjithë ligjet e tjera të
vendeve të rajonit, ligji shqiptar për shoqëritë tregtare i përmbahet doktrinës së “selisë reale”.
Gjatë procesit të hartimit dhe konsultimeve për ligjin në periudhën 2006-2008, vetëm pak zëra
u shprehën për “qasjen e regjistrimit”. Shumica dërmuese e profesionistëve që morën pjesë në
këto procese konfirmuan aplikimin e doktrinës së “selisë reale”. Çështja shtrohet nëse kjo
qasje është e pranueshme nga kënd vështrimi i harmonizimit me legjislacionin e BE-së, duke
qenë se ajo mund të bjerë në kundërshtim me “lirinë e vendosjes”.
Këto dy koncepte, në të vërtetë, mund çojnë në një përplasje midis dy strategjive
rregullatore. Nga njëra anë, qëndrojnë parimet e lirisë së vendosjes të biznesit dhe mos-
diskriminimit mbi baza kombësie, që janë gjithashtu edhe dy shtyllat bazë të Tregut të
Brendshëm të BE-së.73 Në anën tjetër, qëndron e drejta e shtetit, ku shoqëria tregtare kryen
faktikisht veprimtarinë, për ta rregulluar dhe kontrolluar këtë veprimtari dhe, mbi të gjitha,
t'ia nënshtrojë atë tatimeve kombëtare. Nuk është bërë ende i mundur pajtimi i këtyre dy
pikëpamjeve. Në katër vendime të rëndësishme 74, GJED ka ndjekur një qasje pragmatiste.
GJED njeh, nga njëra anë, shkaqet që përshkruan doktrina e “selisë reale”, pra, të drejtën e
shtetit për të mbrojtur interesat e kreditorëve, aksionarëve të pakicës, punonjësve, apo
tatimeve si “arsye të detyrueshme për të mirën e përgjithshme”, që mund të legjitimojnë
kufizimin e lirisë së themelimit pa u konsideruar si diskriminuese. Nga ana tjetër, sidoqoftë,
mosnjohja e personalitetit juridik të një shoqërie tregtare, si e tillë, është një kufizim i lirisë së
vendosjes, që nuk mund të legjitimohet me anë të “arsyeve të detyrueshme për të mirën e
përgjithshme”, siç rezulton, de facto, kur mohohet plotësisht e drejta e vendosjes.
Kjo do të thotë se doktrina e “selisë reale”, që është ligji në fuqi në Shqipëri, në thelb,
pranohet nga GJED. Megjithatë, asnjë shtet nuk mund të zbatojë lirisht të gjithë ligjin e tij për
shoqëritë tregtare pa kufizime që burojnë nga liria e themelimit. Aplikimi i mekanizmave
mbrojtës nuk mund të përjashtojë asnjëherë lirinë e themelimit, si të tillë. Për rrjedhojë,
Shqipëria mund ta aplikojë doktrinën e “selisë reale”, duke i kuptuar kufizimet e kësaj

72
Ky është quajtur “efekti Delauer” (Delaware-effect) për shkak të kërkesave relativisht të lirshme të shtetit Delauer të
SHBA-së përsa i takon themelimit. Krahaso C. Villiers, “European Company Law - Towards Democracy?”
(“Legjislacioni evropian për shoqëritë tregtare – drejt demokracisë?”) (Dartmouth, 1998), f. 17.
73
Shih nenin 49 të TFBE (ish-neni 43 i TKE).
74
Çështja gjyqësore 212/97, “Centros”; Çështja gjyqësore 208/00, “Überseering”; Çështja gjyqësore 167/01, “Inspire
Act”; Çështja gjyqësore 411/03, “Sevic”.

46
doktrine në bazë të “frymës” së nenit 54 të TFBE-së (ish-neni 48 i TKE). Kjo do të thotë që,
në Shqipëri, shoqëritë tregtare të huaja duhen njohur, nëse janë themeluar ligjërisht jashtë
saj dhe nëse vazhdon lidhja e qenësishme me shtetin ku janë themeluar. Në këtë aspekt, GJED
parashikon regjistrimin e shoqërisë së huaj në vendin pritës si degë75, ndërkohë që ajo
vazhdon të mbetet e regjistruar në vendin e saj origjinës. Pas regjistrimit të saj si degë,
shoqëria tregtare e huaj mund të lidhë kontrata në Shqipëri, t’u drejtohet gjykatave dhe të
krijojë filiale dhe degë.
Njëri prej efekteve të jurisprudencës së GJED-së është se një Shtet Anëtar duhet t’i
lejojë shoqëritë tregtare me strukturë më elastike, të themeluara në një tjetër Shtet Anëtar, që
të ushtrojnë aktivitet lirisht në territorin e tij, pavarësisht sa kufizues është modeli i atij Shteti
për shoqëritë tregtare. Kjo mund të sjellë si rezultat një situatë, ku shoqëritë e themeluara në
përputhje me normat më të shtrënguara të një Shteti Anëtar mund të jenë më të pakta në
numër sesa shoqëritë e themeluara sipas rregullave më të lirshme të një tjetër Shteti Anëtar.
Për shembull, në Gjermani tani operojnë mbi 40 mijë shoqëri angleze me përgjegjësi të
kufizuara. Me fjalë të tjera, mundësia për të zgjedhur modele të ndryshme shoqërish tregtare
të Shteteve të tjera Anëtare krijon trysni konkurruese legjislative mes Shteteve Anëtare. Kjo
situatë ka qenë një nga arsyet pse u ulën ndjeshëm kërkesat formale ligjore për SHPK-të në
ligjin për shoqëritë tregtare dhe pse u stimuluan ndjeshëm investimet e huaja. Do t’i kthehemi
përsëri këtij aspekti kur të flasim për dispozitat për SHPK-të. Trysnia në të dy sistemet mund
të lehtësohet nëse shoqëritë tregtare përdorin Direktivën e BE-së për Bashkimet Ndërkufitare
të Shoqërive, që zbatohet në Shqipëri tani, por kjo nuk do të ishte përgjigjja e plotë ndaj kësaj
dileme.
Sidoqoftë, në vitin 2011, Kuvendi i Shqipërisë miratoi ligjin nr.10428 “Për të drejtën
private ndërkombëtare”, që zbaton Rregulloret e BE-së Nr. 593/2008 “Për ligjin e zbatueshëm
për detyrimet kontraktore” (Roma I) dhe Nr. 864/2007 “Për ligjin e zbatueshëm për detyrimet
jashtëkontraktore” (Roma II). Sipas këtij ligji (neni 15), personat juridikë rregullohen nga ligji
i vendit, në të cilin janë regjistruar. Në veçanti, me ligjin rregullator të personit juridik
përcaktohet:

a) natyra juridike;
b) themelimi, transformimi dhe mbarimi;
c) zotësia juridike dhe ajo për të vepruar;
ç) emri i personit juridik;
d) struktura, kompetencat dhe mënyra e funksionimit të organeve drejtuese të
personit juridik;
dh) përfaqësimi i personit juridik;
e) mënyra dhe forma si fitohet apo humbet anëtarësia apo e drejta për të qenë ortak,
si dhe të drejtat që burojnë nga anëtarësia apo të qenit ortak;

75
Shih çështjen gjyqësore 212/97, “Centros”.

47
 ë) përgjegjësia e personit juridik, e drejtuesve dhe e anëtarëve të tij për detyrimet ndaj
të tretëve;
f) pasojat e shkeljes së ligjit apo të aktit të themelimit.

Bazuar në këtë (dhe duke pasur parasysh se ligji nr.10428 është miratuar pas ligjit për
shoqëritë tregtare), duhet nxjerrë përfundimi se Kuvendi ka ndryshuar qëndrimin duke kaluar
nga doktrina e “selisë reale” tek qasja e “vendit të themelimit”. Pra, një shoqëri, që është
themeluar sipas ligjit të një vendi të huaj, por që e ka vendin faktik të administrimit në
Shqipëri (pra, përmes një dege), vijon të zbatojë dispozitat e ligjit për shoqëritë tregtare të
vendit të origjinës, por me kusht që ende të jetë objekt i rregullave të ligjit për shoqëritë
tregtare lidhur me degët.

Neni 9
Degët dhe zyrat e përfaqësimit
1. Personat përgjegjës për administrimin e shoqërisë mund të vendosin hapjen e
degëve dhe/ose të zyrave të përfaqësimit të shoqërisë.
2. Degët janë vende të ushtrimit të veprimtarisë tregtare dhe kanë të njëjtin
personalitet juridik me shoqërinë. Ato veprojnë në mënyrë të qëndrueshme,
organizohen dhe administrohen më vete dhe ushtrojnë veprimtari me palë të treta, në
emër të shoqërisë.
3. Zyrat e përfaqësimit janë vende të veprimtarisë tregtare të shoqërisë dhe kanë
të njëjtin personalitet juridik me shoqërinë. Zyrat e përfaqësimit nuk kanë si qëllim
krijimin e të ardhurave, por nxitjen e veprimtarisë së shoqërisë. Këto zyra mund të
lidhin marrëveshje në emër e për llogari të saj.
4. Nëse degët dhe zyrat e përfaqësimit të shoqërive shqiptare krijojnë faqe
interneti, ato duhet të publikojnë numrin unik të identifikimit të shoqërisë në këtë faqe
interneti.
5. Degët dhe zyrat e përfaqësimit të shoqërive të huaja regjistrohen sipas
kërkesave të neneve 26 pika 4, 28 pika 5 dhe 37 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
6. Dega vepron nën emrin e regjistruar të shoqërisë tregtare, si dhe nën emrin e
saj.

Komente:

1. Ligji për regjistrimin e biznesit parashikon rregullat për regjistrimin e degëve (dhe të
zyrave të përfaqësimit) sipas Direktivës së Njëmbëdhjetë 89/666/KEE “Për regjistrimin e
degëve”. Neni 9 parashikon përkufizime të termave “degë” dhe “zyrë përfaqësimi” (ose
“agjenci”). Në fakt, përkufizimi i degës, i nenit 9, bazohet në nenin 49 të MSA-së. Këtu bëhet
një dallim i qartë midis degëve dhe zyrave të përfaqësimit kundrejt “filialeve”, që, në

48
përputhje me nenin 207 e në vijim, janë shoqëri të pavarura nga pikëpamja ligjore, të
kontrolluara nga një “shoqëri mëmë”.

2. Ligji për regjistrimin e biznesit përmend vetëm degët e shoqërive të huaja. Nuk merren
në konsideratë degët e shoqërive shqiptare, sepse, gjithsesi, ato nuk janë të pavarura nga
pikëpamja ligjore dhe të dhënat e shoqërisë regjistrohen në QKB, sidoqoftë. E fundit për nga
radha por jo për nga rëndësia, QKB-ja funksionon me sportelet e veta të shërbimit në mbarë
vendin, gjë që do të thotë se këto të dhëna janë të mundshme për t’u parë në mbarë vendin
(neni 5 i ligjit për regjistrimin e biznesit).
Është me interes të theksohet se asnjë dispozitë për degët (për biznesmenët e huaj) nuk
u referohet degëve që hap një tregtar. Nuk ka asnjë arsye pse një tregtar (i huaj) të mos e
përhapë organizimin e tij të biznesit në gjithë vendin. Siç e tregon komenti për nenin 2, këta
tregtarë mund të luajnë një rol të rëndësishëm në treg. Nuk ekziston asnjë dispozitë e
detyrueshme që ata të shndërrohen në shoqëri tregtare duke u nisur nga një vëllim i caktuar i
aktivitetit tregtar. Pra, duhet marrë në konsideratë mundësia e krijimit të degëve (të huaja) që
krijojnë tregtarët. Në këtë aspekt, rekomandohet që të zbatohen rregullat e regjistrimit në
QKB, që jep neni 9, pika 5 dhe që për një tregtar të huaj kërkojnë gjithë të dhënat, me
përjashtim të të dhënave që janë parashikuar posaçërisht për shoqëritë tregtare.76

3. Regjistrimi i degëve të shoqërive të huaja është një aspekt i rëndësishëm i mjedisit të

biznesit të një vendi, sidomos për sa i takon jurisprudencës së GJED-së, që përmendet te
komentet për nenin më lart. Duke qenë se dega, që nuk ka personalitet juridik më vete, i
nënshtrohet ligjit të vendit ku ka selinë shoqëria, krijimi i degëve nga shoqëritë e huaja do të
thotë importim i ligjeve të huaja për shoqëritë tregtare. Kjo është me rëndësi, para së
gjithash, për kreditorët, sepse, duke qenë se nuk mund të ngrenë padi ndaj një shoqërie të
themeluar në bazë të ligjit vendas për shoqëritë, siç do të ishte rasti i një filiali, ata duhet të
ngrenë padi ndaj një shoqërie të huaj. Megjithatë, duhet theksuar se kjo vlen vetëm për
ngritjen e padisë, sepse ligji që rregullon transaksionet është ligji i përcaktuar nga gjykata
kompetente si “ligji i duhur për kontratën”. Pra, nëse një gjykate angleze do t’i duhej të
gjykonte një padi midis një kreditori shqiptar dhe një shoqërie angleze, asaj do t’i duhej që të
përcaktonte nëse detyrimet reale do të rregulloheshin me ligjin anglez apo me ligjin shqiptar.
Kjo vlen edhe nëse padia do të gjykohej nga një gjykatë shqiptare. Kreditori ka nevojë për
akses të shpejtë ndaj informacionit për degën dhe shoqërinë e saj. Në të vërtetë, regjistrimi i
degëve nënkupton thjesht publikim të fakteve; degët nuk fitojnë personalitet juridik. Degët
krijohen thjesht duke hapur dyqanet ose zyrat e tyre. Regjistrimi i degës, para së gjithash,
krijon lidhjen juridike me shoqërinë “kryesore” si personi juridik dhe cakton përgjegjësitë

76
Lidhur me tregtarët dhe shoqëritë tregtare të Shteteve Anëtare të BE-së, shih, gjithashtu, Kreun e MSA-së për “lirinë e
vendosjes”, nenet nga 49 deri në 56. Neni 49, shkronja “d”, i MSA-së parashikon se “vendosje” do të thotë:
“(i) për sa u përket shtetasve, e drejta për të ushtruar veprimtari ekonomike si persona të vetëpunësuar dhe për të krijuar
sipërmarrje, në shoqëri të caktuara, të cilat faktikisht kontrollohen prej tyre.
(ii) për sa u përket shoqërive komunitare dhe shqiptare, e drejta për të ushtruar veprimtari ekonomike duke ngritur filiale
dhe degë, përkatësisht, në Shqipëri ose në Bashkimin Evropian.

49
përkatëse. Me fjalë të tjera, kuptimi i regjistrimit të degëve është që të informohet publiku. Në
këtë informacion përfshihet:

 kush është personi juridik përgjegjës (shoqëria përgjegjëse) në krye të degës;

 kush e përfaqëson këtë person juridik, si administrator dege. Shih nenin 9, pika 5 të
ligjit për shoqëritë tregtare si dhe nenin 26, pika 4, nenin 28, pika 5, dhe nenin 37
të ligjit për regjistrimin e biznesit.

Neni 10
Përgjegjësia e themeluesve
1. Personat që veprojnë në emër të shoqërisë, përpara se kjo të fitojë personalitetin
juridik, përgjigjen personalisht në mënyrë të pakufizuar e solidare për veprimet e
kryera në emër të saj. Me fitimin e personalitetit juridik, të drejtat e detyrimet që
rrjedhin nga këto veprime i kalojnë shoqërisë.
2. Themeluesit japin kontributet e tyre në shoqëri, në para ose në natyrë, sipas
mënyrave e afateve të parashikuara në statut dhe kryejnë formalitetet e themelimit sipas
kërkesave të këtij ligji dhe të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit". Themeluesit përgjigjen ndaj shoqërisë personalisht e në mënyrë solidare
për dëmet e shkaktuara nga mospërmbushja e këtyre detyrimeve apo nga përmbushja e
tyre përtej afateve përkatëse.
3. Përfaqësuesi ligjor i shoqërisë mund të ngrejë padi në gjykatën përkatëse për
dëmin e shkaktuar nga mospërmbushjet e detyrimeve, sipas pik ës 2 të këtij neni. Në
rast mosveprimi të përfaqësuesit ligjor brenda 90 ditëve nga marrja dijeni e
mospërmbushjes, padia mund të ngrihet përkatësisht nga një ortak i shoqërisë kolektive
ose komandite, nga një numër ortakësh të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar apo
aksionarësh të një shoqërie aksionare, të cilët zotërojnë jo më pak se 5 për qind të
tërësisë së votave në asamblenë e shoqërisë. Padia mund të ngrihet, gjithashtu, nga çdo
kreditor i shoqërisë tregtare. Ortakët, aksionarët ose kreditorët duhet të respektojnë
procedurat e neneve 91, 92, 150 e 151 të këtij ligji. Paditë duhet të ngrihen brenda 3
viteve pas regjistrimit të shoqërisë tregtare.

Komente:

1. Neni 10, pika 1, përcakton se, nëse janë kryer veprime përpara se shoqëria të fitojë
personalitetin juridik, personat që kanë vepruar përgjigjen personalisht në mënyrë të
pakufizuar dhe solidare. Me fitimin e personalitetit juridik, të drejtat e detyrimet që rrjedhin
nga këto veprime i kalojnë shoqërisë. Këto dispozita të qarta të ligjit janë në zbatim të nenit 7
të Direktivës së Parë. Kur është e themeluar, shoqëria bëhet automatikisht kreditori ose
debitori i ri. Megjithatë, shoqëria mund të hapë një proces “të brendshëm” ndaj themeluesve,
nëse kanë shkelur detyrat gjatë fazës së themelimit. Në këtë rast, detyrimin e shlyen shoqëria.

50
2. Neni 10, pika 2, përcakton se themeluesit duhet të japin kontributet e tyre, në para ose
në natyrë, sipas afateve të parashikuara në Statut, dhe të kryejnë formalitetet e themelimit.
Themeluesit përgjigjen ndaj shoqërisë personalisht e në mënyrë solidare për dëmet e
shkaktuara nga mospërmbushja e këtyre detyrimeve apo nga përmbushja e tyre përtej afateve
përkatëse. Ortakët, pronarët apo aksionarët, të cilët hyjnë në shoqëri pas themelimit të saj,
mbajnë të njëjtën përgjegjësi për kontributet e tyre. Kjo parashikohet qartë në nenin 123 për
SHA-të.

3. Sipas nenit 10, pika 3, padi për formalitetet dhe detyrimet e themelimit mund të ngrejë
përfaqësuesi ligjor i shoqërisë ose, në rast mosveprimi të përfaqësuesit ligjor, padia mund të
ngrihet nga ortakët e tjerë apo nga një numër pronarësh ose aksionarësh, të cilët zotërojnë të
paktën 5 për qind të tërësisë së votave të SHPK-së ose SHA-së. Këtë të drejtë e kanë edhe
kreditorët e shoqërisë tregtare, nëse shoqëria nuk ua përmbush kërkesat. Lidhur me këtë,
duhet respektuar pika 6 e nenit 91 dhe neni 150. Kërkesa e bërë në keqbesim nga ana e
kreditorit e bën atë përgjegjës sipas nenit 143 të Kodit Penal (ligji nr.7895).
E drejta, që parashikon neni 10, pika 3, për ortakët apo aksionarët në pakicë ose
kreditorët, rezulton në atë që në ligjin anglo-sakson për shoqëritë quhet “padi derivative”77,
duke qenë se ajo buron nga e drejta e shoqërisë kundrejt themeluesve, që ortakët apo
aksionarët në pakicë ose kreditorët duhet ta ushtrojnë nëse administratorët e shoqërisë nuk
veprojnë kështu për çfarëdo arsye. Megjithatë, për sa u takon SHPK-ve dhe SHA-ve dhe
kompetencave të tyre të formalizuara vendimmarrëse, duhet respektuar fjalia e tretë e nenit
10, pika 3. Kjo fjali i referohet përqindjes së zotëruar prej ortakëve apo aksionarëve në pakicë
ose kreditorëve, sipas kërkesave të neneve 91, 92, 150 dhe 151. Fillimisht, ortakët apo
aksionarët në pakicë ose kreditorët duhet t’i kërkojnë Asamblesë së Përgjithshme të ngrejë
padi ndaj themeluesve. Vetëm nëse Asambleja e Përgjithshme nuk vepron kështu brenda afatit
kohor që përcaktohet nga dispozitat e përmendura, ortakët apo aksionarët në pakicë ose
kreditorët mund ta ngrenë padinë vetë.

Neni 11
Të dhënat në korrespondencat dhe dokumentet e tjera të veprimtarisë
1. Të gjitha shkresat, formularët e urdhrave apo çdo dokument tjetër
korrespondence, nxjerrë nga shoqëria, degët apo zyrat e përfaqësimit, nëpërmjet
përdorimit të letrës ose mjeteve elektronike, të cilat u drejtohen palëve të treta, duhet të
përmbajnë të dhënat e mëposhtme:
a) numrin unik të identifikimit;
b) formën ligjore të shoqërisë;
c) vendndodhjen e selisë së regjistruar dhe të zyrës qendrore të saj;
ç) të dhëna nëse shoqëria është në likuidim.

77
Në legjislacionin gjerman mbi shoqëritë tregtare: “actio pro socio” (padi ndaj ortakëve); shih U. Eisenhardt, “Ligji për
shoqëritë tregtare”, Beck, Mynih 2002, f. 37, 314, 409.

51
 d) vlera e kapitalit të regjistruar të shoqërisë dhe vlera e pjesës së paguar të
kapitalit.78
Nëse shoqëria ka faqe interneti, këto të dhëna duhet të pasqyrohen aty. Edhe në
këtë rast zbatohet pika 5 e nenit 1 të këtij ligji.
2. Shoqëria përgjigjet për vërtetësinë e të dhënave të deklaruara sipas pikës 1 të
këtij neni. Nxjerrja e shkresave, formularëve e urdhrave apo e çdo dokumenti tjetër
korrespondence, në kundërshtim me pikën 1 të këtij neni, përbën kundërvajtje
administrative dhe dënohet me gjobë deri në 15 000 lekë. Kur kundërvajtja
administrative e parashikuar në këtë pikë konstatohet gjatë një kontrolli të organizuar
nga administrata tatimore, sanksioni ekzekutohet nga kjo administratë.

Komente:

Neni 11 transpozon kërkesat ligjore për publikimin e informacioneve referuar

shkresave, formularëve të porosive dhe dokumenteve të tjera që parashikohen në nenin 4 të
Direktivës së Parë për SHPK-të dhe SHA-të. Ky nen nuk përmban një listë të gjithë pikave të
nenit 4, por, në fakt, kërkon publikimin e “numrit unik të identifikimit”, që mundëson aksesin
ndaj gjithë informacionit të shoqërisë duke hyrë në faqen e internetit të QKB-së (nenet 60 dhe
61 të ligjit për regjistrimin e biznesit). Kjo duket se bën më shumë kuptim se t’i mbingarkosh
dokumentet me një sasi marramendëse informacioni. Nga ana tjetër, neni 11 e shtrin këtë
kërkesë për të gjitha shoqëritë, duke përfshirë shoqëritë kolektive dhe ato komandite. Shtrirja
e këtij aspekti të transparencës duhet mirëpritur. Është me rëndësi të shënohet se, tani, në
publikim përfshihen “mjetet elektronike të komunikimit”. Një përkufizim i këtyre të fundit
mund të gjendet në nenet 88 dhe 142. Në vitin 2014, u miratua një ndryshim me qëllim
harmonizimin e plotë me Direktivën 2009/101/KE, duke shtuar shkronjën “d”: vlera e
kapitalit të regjistruar të shoqërisë dhe vlera e pjesës së paguar të kapitalit. Kështu, dispozitat
për transparencën bëhen më të qarta për të tretët.

TITULLI III
PËRFAQËSIMI

Komente:

1. Përpara se dispozitat për përfaqësimin të nenit 12 të diskutohen në mënyrë më të

detajuar, duhet shpjeguar koncepti i përgjithshëm tek i cili bazohen. Ky koncept është
mbrojtja e përgjithësuar e të tretëve dhe është një nga parimet bazë të ligjit për shoqëritë
tregtare. Objekti i këtij koncepti shtjellohet në legjislacionin e BE-së dhe ai lidhet,

78
Shtuar me ligjin nr.129/2014, neni 2.

52
posaçërisht, me evolucionin e Direktivës së Parë 68/151/KEE dhe të Direktivës 2009/101/KE,
që kodifikonte amendamentet e ndryshme ndaj Direktivës së Parë për bashkërendimin e
masave mbrojtëse që Shtetet Anëtare duhet të kërkojnë për shoqëritë e tyre për mbrojtjen e
interesave të pronarëve dhe të personave të tjerë. Në kohën kur u hartua në vitin 1968,
Direktiva e Parë përbënte një kompromis politik. Për këtë arsye, ajo është e vështirë për t’u
interpretuar, pasi teksti i saj ka qenë një kompromis midis disa prej Shteteve të para Anëtare
të KEE-së, sidomos, midis Gjermanisë dhe Francës.

2. Vanessa Edwards tregon se “deputeti italian, i cili qe i vetmi që votoi kundër Direktivës
në Parlamentin Evropian, dha si arsye se: “Ai nuk arrinte ta përfytyronte që [ajo], në një
nen, mund të parashikonte se shoqëria tregtare mund të bazohej tek informacioni i publikuar
rregullisht kundër të tretëve, dhe në të njëjtën kohë, në një nen tjetër, ta përjashtonte
mundësinë e të bazuarit lidhur me kufizimet e publikuara rregullisht të kompetencave të
zyrtarëve të shoqërisë tregtare. Tekstin e miratuar ai e quajti ‘bishë me kokë latine dhe me
trup e bisht gjerman’.”79
Në të vërtetë, ky konflikt është i dukshëm, sidomos, referuar nenit 3, pika 5, të
Direktivës, që parashikon se:“shoqëria tregtare mund të bazohet te dokumentet [përfshirë
dokumentin e themelimit të shoqërisë dhe Statutin], e në veçanti..., kundër të tretëve vetëm
pasi ato të jenë publikuar.”
Edwards argumenton se neni 9, pika 1 dhe 2, është synuar të ketë epërsi, megjithëse
arsyet e saj nuk janë të forta. Këto argumente bien në kundërshtim me formulimet e përpikta
të tekstit: “publikimi i Statutit nuk përbën në vetvete provë të mjaftueshme që mund të
përdoret kundër të tretëve”80. Në mbështetje të këtij argumentimi, ajo citon Komitetin
Ekonomik dhe Social, që qe i mendimit se, për rrjedhojë, publikimi i Statutit ishte i tepërt.81
Nga ana tjetër, ajo citon Dan Prentice, i cili kishte mendim të qartë se këto nene nuk
mund të pajtoheshin.82 Krahas kësaj, Edwards citon Çështjen gjyqësore “Ubbink Isoatie BV
dhe Dak-en Wandtechniek BV”.83 Në këtë rast, gjykata shqyrtoi çështjen e pavlefshmërisë,
por aktgjykimi përmban elemente që lidhen me problemin me të cilin po trajtohet. Në këtë
rast gjyqtari u shpreh: “Qëllimi i direktivës, për rrjedhojë, nuk është që t’u lejojë të tretëve të
mbështeten në dukjet e krijuara nga organet apo përfaqësuesit e shoqërisë tregtare, nëse këto

79
V. Edwards, “EC Company Law” (“Legjislacioni i KE-së për shoqëritë tregtare”), (Shtypshkronja “Oxford University
Press”, 1999), f. 40, ku citohet “Expose des motifs” (“Memorandumi shpjegues”) për propozimin e amenduar, 31,
përkthyer nga E. Stain, “Harmonisation of European Company Laws” (“Harmonizimi i ligjeve evropiane për shoqëritë
tregtare”) (Shtypshkronja “Duke University Press”, 1971), f. 293, n. 175.
80
V. Edwards, “EC Company Law” (“Legjislacioni i KE-së për shoqëritë tregtare”), Shtypshkronja “Oxford University
Press”, 1999, f. 40.
81
[1964] JO 3254, që citohet edhe nga Edwards.
82
Dan Prentice, “Section 9 of the European Commercial Act” (“Seksioni 9 i aktit tregtar evropian”) (1973) 89 LQR, 518
dhe Michael Schaeftler, “Ultra Vires-Ultra Useless: The Myth of State Interest in Ultra Vires Acts of Business
Corporations” (“Jashtë autoritetit–jashtë dobisë: miti i interesit shtetëror në veprimet jashtë autoritetit të korporatave
tregtare”), “9 Journal of Corporation”. L. 81 (181-1984). Interesante që ky autor është shumë i qartë se doktrina “Ultra
vires” (“jashtë autoritetit”) është vetëm për të mbrojtur interesat e aksionarëve. Ai nuk merr aspak në konsideratë
kreditorët dhe interesin publik.
83
Çështja gjyqësore 136/87 [1988] WXR 4665, te pika 13.

53
dukje nuk janë në përputhje me informacionet që përmban regjistri publik”. Mirëpo, gjykata
nuk u shpreh qartë se cila ishte arsyeja për këtë. Në mënyrë të ngjashme, në opinionin e vet
Avokati i Përgjithshëm Mayras në çështjen gjyqësore “Friedrich Haaga GmbH”84 bëri
deklarime kontradiktore: “Kur të tretët informohen përmes publikimit të informacioneve të
tilla [emërimeve, dorëheqjeve apo largimeve lidhur me organet e shoqërisë tregtare]..,
shoqëria tregtare ka të drejtë të bazohet te deklaratat e publikuara” dhe “kufizimet e
vendosura në tagrin për të përfaqësuar shoqërinë tregtare, edhe nëse publikohen, nuk mund
të përdoren kundër të tretëve”. Duket se ka mjaft pështjellim sa i takon mënyrës me të cilën
është hartuar direktiva dhe, për rrjedhojë, nuk është për t’u habitur që pështjellim ka edhe në
ligjet kombëtare të shoqërive tregtare.

3. Meqë teksti i Direktivës së Parë është kundërshtuar, qeverive kombëtare iu duhet të

vendosin një rrugë që të jetë e arsyeshme për vendin. Amendamentet e vitit 2014 ndaj ligjit
për shoqëritë tregtare janë menduar si rruga më e mirë për Shqipërinë. Për shumë arsye, BE-ja
kërkonte t’i kufizonte koncepte, si: ultra vires, pavlefshmëria dhe noterizimi, pasi janë
pengesë për investimet, meqenëse investuesve nuk u pëlqen risku që shoqëron zbulimi i gjithë
të dhënave të dokumentacionit të shoqërisë. Ligjet moderne për shoqëritë tregtare të BE-së
vazhdimisht i kanë kufizuar këto koncepte dhe kanë zgjedhur të maksimizojnë mbrojtjen e
palëve të treta. Amendamentet ndaj nenit 12 kanë ndjekur këtë rrugë moderne që e bën më të
fortë mbrojtjen e palëve të treta.

4. Pasi BE-ja u përball me zgjerimin e ndjeshëm, dy ishin zgjedhjet që mund të bëheshin:

njëra ishte të vendosej barra e riskut mbi të tretët, që kryenin një veprim me një shoqëri
tregtare, kur shoqëria ushtronte aktivitet jashtë objektit të vet ose kur përfaqësuesi nuk ishte
emëruar rregullisht. Zgjedhja tjetër ishte të krijohej një sistem që, përgjithësisht, i çlironte të
tretët nga detyrimi për të shqyrtuar nëse ishin përmbushur apo jo formalitetet e brendshme,
duke ia vendosur, kështu, shoqërisë barrën e lidhjes së kontratës së paautorizuar. Dispozitat e
Direktivës së Parë anuan thuajse tërësisht në sistemin e dytë, pasi pranohej se, sa më shumë
vende të bënin tregti me njëri tjetrin, aq më pak do të ishte e mundur që të sigurohej nëse ishin
përmbushur apo jo formalitetet e brendshme të procedurave të shoqërive tregtare. Pas
zhvillimit që morën gjërat, u rrit numri i vendeve që përqafuan sistemin e dytë, duke hequr
dorë nga kërkesat ligjore që të tretët duhet të sigurohen se personi me të cilin hyjnë në
marrëdhënie tregtare ka autoritetin e vërtetë për të lidhur kontratën. Kjo gjë nxit besimin në
marrëdhëniet tregtare midis të huajve dhe shoqërive tregtare vendase, dhe mund të nxisë edhe
pakësimin e burokracisë së tepërt që sjell ngadalësim të ndjeshëm të punës. Rreziku i
aplikimit të këtij sistemi është se mund të bëhen përfaqësime të rreme nga persona, të cilët
nuk kanë lidhje me shoqërinë tregtare në emër të së cilës thonë se veprojnë. Kjo gjë mund të
shmanget me anë të një dispozite, që të parashikojë përgjegjësinë e shoqërisë tregtare vetëm

84
Çështja gjyqësore 32/74 [1974] ECR 1201, pika 12010 dhe 1214, V. V. Edwards, “EC Company Law”
(“Legjislacioni i KE-së për shoqëritë tregtare”), Shtypshkronja “Oxford University Press”, 1999, f. 41.

54
kur i treti ka arsye të qënësishme për të besuar se ka të bëjë me një përfaqësues bona fide të
shoqërisë. Kjo ndodh zakonisht kur shoqëria ka bërë diçka, që i bën të tretët të kuptojnë se
kështu ka ndodhur.

5. Sa i takon regjistrimit dhe publikimit të të dhënave të shoqërisë, për herë të parë

koncepti i mbrojtjes së të tretëve zbatohet në nenin 21 të ligjit për regjistrimin e biznesit, që
respekton nenin 3 të Direktivës së Parë (ndryshuar me Direktivën 2003/58/KE). Megjithatë,
siç do ta shohim edhe në komentet për nenin 12, mbrojtja e përgjithësuar e të tretëve trajtohet
më tej edhe në nenet 8 dhe 9 të Direktivës së Parë.

6. Në vitin 2014, me ligjin nr.129/2014 u miratua një amendament synimi i të cilit ishte
forcimi i mbrojtjes së të tretëve dhe qartësimi i ligjit për shoqëritë tregtare. Amendamentet
kishim për synim:

 harmonizimin e ligjit për shoqëritë tregtare me Direktivën 2009/101/KE;

 qartësimin e mëtejshëm të kompetencave të organeve të shoqërisë dhe përfaqësimit
ligjor;
 harmonizimin e mëtejshëm të dispozitave të ligjit nr.9901 me Direktivën
2009/101/KE për sa i përket ndarjes së kompetencave mes organeve drejtuese të
shoqërisë, të drejtave të përfaqësimit të përfaqësuesve ligjorë dhe mbrojtjes së
palëve të treta që në mirëbesim kanë lidhur marrëdhënie tregtare me shoqërinë.

Amendamentet ndaj nenit 12 të ligjit nr.9901 janë në përputhje të plotë me parashikimet

për pavlefshmërinë e themelimit të shoqërive, sipas Direktivës 2009/101/KE. Dispozitat
referuese të Direktivës 2009/101/KE lidhur me këto çështje janë shtjelluar nga doktrina dhe
Gjykatat Evropiane.

Neni 12
Kompetencat e organeve të shoqërisë dhe përfaqësimi ligjor 85
1. Statuti apo vendimet e shoqërisë nuk mund të ndryshojnë apo të kufizojnë
kompetencat që ky ligj përcakton për organet e ndryshme të shoqërisë tregtare. Çdo
veprim, që ka për qëllim ndryshimin apo kufizimin e kompetencave të organeve të
shoqërisë, të cilat nuk lejohen shprehimisht, sipas këtij ligji, nuk mund t'u kundrejtohen
palëve të treta edhe nëse janë bërë publike në statut apo sipas mënyrave të parashikuara
nga ligji nr.9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", të
ndryshuar.
2. Shoqëritë tregtare përfaqësohen në marrëdhëniet me të tretët nga përfaqësuesit
e tyre ligjorë, të cilët veprojnë në përputhje me rregullat e përcaktuara nga ky ligj dhe
nga dispozitat e statutit. Përfaqësimi ligjor i shoqërisë është i vlefshëm për çdo veprim
gjyqësor apo jashtëgjyqësor, me përjashtim të rastit kur statuti parashikon kufizime në
85
Titulli i nenit 12, si edhe pika 1 dhe 2 e nenit 12 janë ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 3.

55
tagrin e përfaqësuesit ligjor për të vepruar i vetëm për disa apo për të gjitha
marrëdhëniet e shoqërisë me të tretët. Përfaqësuesit ligjorë mbeten të detyruar ndaj
shoqërisë për të zbatuar të gjitha kufizimet e tagrave të përfaqësimit në marrëdhëniet
me të tretët, të përcaktuara në statut apo të miratuara nga organet e shoqërisë. Me
përjashtim të rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për kufizimin e tagrit
të përfaqësuesit ligjor për të vepruar i vetëm për disa apo për të gjitha marrëdhëniet e
shoqërisë me të tretët apo në bazë të rrethanave të qarta, nuk mund të mos kishte pasur
dijeni për të, ky kufizim i tagrave të përfaqësimit mund t'u kundrejtohet palëve të treta
vetëm nëse është bërë publik në mënyrat e parashikuara nga ligji nr.9723, datë 3.5.2007,
"Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", të ndryshuar.
3. Veprimet e kryera nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë janë të detyrueshme
për shoqërinë edhe nëse këto tejkalojnë objektin e saj, me përjashtim të rastit kur këto
veprime shkojnë përtej tagrave të përfaqësimit që u jep ligji apo lejon t'u jepen
përfaqësuesve. Këto veprime nuk janë detyruese për shoqërinë nëse shoqëria provon se i
treti ka pasur dijeni se akti tejkalon objektin e saj, apo në bazë të rrethanave të qarta
nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të. Publikimi nëpërmjet ndryshimit të statutit
nuk përbën provë të mjaftueshme për dijeninë e të tretëve, nëse ky ndryshim është bërë
publik në mënyrë të ndryshme nga ato të parashikuara nga ligji për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit.
4. Çdo parregullsi në emërimin e përfaqësuesit ligjor nuk përjashton apo kufizon
përgjegjësinë e shoqërisë ndaj palëve të treta, përveç rastit kur shoqëria provon se i treti
ka pasur dijeni për parregullsinë, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos
kishte pasur dijeni për të

Komente:

1. Pikat e reja 1 dhe 2 të nenit 12 në fillim parashikojnë se shoqëria tregtare nuk mund të
ndryshojë apo të kufizojë kompetencat që ligji për shoqëritë tregtare përcakton për organet e
ndryshme të shoqërisë tregtare. Nëse bëhet një ndryshim i tillë në Statut ose në vendimet e
tjera të shoqërisë, ai nuk mund t'u kundrejtohet palëve të treta edhe sikur të jetë bërë publik
sipas ligjit për regjistrimin e biznesit. Kështu, liria e themeluesve për të përpiluar kompetencat
e organeve të shoqërisë së tyre është e vlefshme për t’u ushtruar vetëm në ato raste që lejohen
veçanërisht nga ligji për shoqëritë tregtare. 86
Së dyti, shoqëria tregtare mund ta kufizojë tani kompetencën e përfaqësuesit ligjor të
shoqërisë për të vepruar vetëm për disa apo për gjithë marrëdhëniet e shoqërisë me të tretët,
por kompetencat e përfaqësimit për veprime të caktuara nuk mund t’ia kalojë organeve të tjera
të shoqërisë (pra, dispozita e Statutit ose ndonjë vendim tjetër i shoqërisë, me anë të të cilit
kompetencat e përfaqësimit kalojnë, për shembull, nga administratori tek aksionari i vetëm,

86
Për shembull, sipas nenit 134 të ligjit për shoqëritë tregtare, në shoqëritë aksionare me dy nivele, Asambleja e
Përgjithshme mund të emërojë drejtpërdrejt drejtorin e shoqërisë, nëse këtë e lejon Statuti.

56
do të binte në kundërshtim me këtë dispozitë). Çdo kufizim tjetër shtesë i tagrave të
përfaqësimit do të përbënte ndryshim të kompetencave sipas pikës 1 dhe, kështu, nuk mund
t'u kundrejtohet palëve të treta, edhe sikur kufizimi të jetë bërë publik sipas ligjit për
regjistrimin e biznesit. Administratorët mbeten të detyruar ndaj shoqërisë për të zbatuar gjithë
kufizimet e tagrave të përfaqësimit, edhe sikur të jenë në tejkalim të sa më sipër. Prandaj, nëse
Statuti ose një vendim i shoqërisë tregtare ia kufizon tagrin administratorit për të vepruar në
bazë të llojit ose vlerës, dhe nëse ky veprim kryhet në efekt nga administratori, shoqëria
tregtare është e detyruar ta përmbushë angazhimin, por ndaj administratorit mund të ngrihet
padi për shkelje të detyrimit të besnikërisë.
Kufizimet e lejuara të tagrit të administratorit për të vepruar vetëm për disa ose për të
gjitha marrëdhëniet e shoqërisë me të tretët duhen bërë publike sipas ligjit për regjistrimin e
biznesit. Në rast mospublikimi, shoqëria mund t’ua kundrejtojë këto kufizime palëve të treta,
vetëm nëse provon se i treti ka pasur dijeni për këto kufizime apo, në bazë të rrethanave të
qarta, nuk mund të mos kishte pasur dijeni për këto kufizime.

2. Pikat 2 dhe 3 të nenit 12 ndjekin qasjen e mbrojtjes së përgjithësuar së të tretëve dhe

janë në zbatim të nenit 9 të Direktivës së Parë. Nëse një përfaqësues ligjor i tejkalon tagrat e
përfaqësimit apo objektin e shoqërisë, kjo sjellje “jashtë autoritetit” nuk e prek marrëdhënien
me të tretët dhe shoqëria vijon të mbajë detyrimin ligjor që lind nga kontratat e lidhura nga
përfaqësuesi që i ka tejkaluar tagrat e tij, nëse shoqëria nuk provon se i treti ka pasur dijeni
që akti dilte jashtë autorizimit apo objektit ose, në bazë të rrethanave të qarta, nuk mund të
mos kishte pasur dijeni për të.
Humbja e mbrojtjes së të tretit nëse i treti ka pasur dijeni ose, në bazë të rrethanave të
qarta, nuk mund të mos kishte pasur dijeni për mangësinë në tagrat e përfaqësimit është
kufizimi i parimit të mbrojtjes së përgjithësuar të të tretëve, që i pengon të tretët mashtrues që
të mos mbështeten në këtë parim për të arritur synimet negative të tyre. Një shembull tjetër i
këtij lloji gjendet në nenin 64, pika 2, të ligjit për shoqëritë tregtare. Ortaku i kufizuar që ka
lidhur me një palë të tretë një marrëveshje në cilësinë e agjentit të autorizuar të shoqërisë, por
pa u cilësuar si i tillë, përgjigjet për këtë veprim si të ishte ortak i pakufizuar, me përjashtim të
rastit kur shoqëria provon se i treti kishte dijeni për faktin se ortaku vepronte si agjent i
autorizuar, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk kishte si të mos ishte në dijeni
Është me rëndësi të theksohet se pika 2 e nenit 12 e zbaton këtë kufizim të mbrojtjes së
të tretëve edhe ndaj formulimeve të nenit 9, pika 2, të Direktivës së Parë. Kjo e fundit
përcakton se shoqëria nuk mund të mbështetet asnjëherë në kufizimet e përfaqësimit në
kundërvënie ndaj të tretëve edhe sikur këto kufizime të jenë publikuar. Kjo do të thotë se
shoqëria e mban detyrimin edhe sikur i treti të ketë pasur dijeni për kufizimet apo ta ketë
shtyrë përfaqësuesin ta shpërdorojë tagrin e tij. Vështirë të besohet se autorët e Direktivës së
Parë do ta kishin pranuar një rezultat të tillë. Qëllimi i Direktivës nuk është të mbrojë palët e
treta që veprojnë në keqbesim. Për rrjedhojë, legjislacioni kombëtar mund të kërkojë që, nëse
ka shpërdorim të dukshëm, shoqëria nuk mban asnjë detyrim ligjor. Sidoqoftë, nuk është e
mjaftueshme që kjo “provë” të vërtetojë se kufizimi në përfaqësimin ka qenë i publikuar.

57
Shoqëria duhet të provojë se, në të vërtetë, i treti ka qenë në dijeni. Në këtë kuptim, pika 2 e
nenit 12 e harmonizon përkufizimin e “provës” me atë që përdor Direktiva në nenin 9, pika 1,
për përfaqësuesin, i cili vepron jashtë objektit të shoqërisë. Rrjedhimisht, zgjidhja që jep pika
2 e nenit 12 përputhet me Direktivën e Parë.87

3. Pjesa e dytë e fjalisë së parë në pikën 3 të nenit 12 pasqyron gjysmën e dytë të paragrafit
të parë të nenit 9 të Direktivës së Parë. Të dyja dispozitat deklarojnë se parimi i përfaqësimit
të pakufizuar nuk zbatohet nëse veprimet e përfaqësuesit “i kalojnë tagrat që i jep ligji ose që
ligji e lejon t’i jepen”. Kjo do të thotë se organi që përfaqëson shoqërinë, të themi,
administratori i një SHA-je, nuk mund të ndërhyjë në kompetencën e një organi tjetër, të
themi, të këshillit mbikëqyrës. Kur shkelet kjo kompetencë ligjore, interesi i të tretëve nuk
mbrohet; dhe, duke qenë se, përgjithësisht, struktura e kompetencave ligjore që parashikon
ligji i ri për shoqëritë tregtare nuk është një çështje që mund ta ndryshojnë të njëjtat organe,
çdo autorizim ex post do të ishte i mundur vetëm po qe se ligji do ta lejonte shprehimisht.
GJED e ka zgjeruar këtë parim të nenit 9, pika 1, dhe është shprehur se edhe palët e
treta, që veprojnë në mirëbesim, mund të preken nëse një rregull e jashtme çaktivizon organin
vendimmarrës.88 Rasti në fjalë kishte të bënte me rregullat e konfliktit të interesave, që tani
parashikohen nga neni 13 i ligjit për shoqëritë tregtare. Neni 13, pika 2 dhe 3, kërkon
miratimin e ortakëve ose pronarëve të tjerë ose të organeve të tjera të shoqërisë. Me gjithë që
e pranon se qëllimi i Direktivës së Parë është, ndër të tjera, mbrojtja e palëve të treta, GJED
është shprehur se dispozita që çaktivizon përfaqësuesin, kur ka lindur një konflikt interesi,
është e vlefshme edhe sikur i treti të preket negativisht nga kjo. Logjika mbi të cilën
mbështetet ky vendim është se nëse një normë ligjore “e jashtme” e ndryshon strukturën
drejtuese të shoqërisë duke shtuar struktura vendimmarrëse, këto të fundit kanë përparësi për
shkak të njohjes së interesave të tjerë ligjorë që janë marrë në konsideratë përpara
angazhimit të këtyre organeve të shoqërisë dhe palëve të treta (në këtë rast: transparenca e
marrëdhënieve ekonomike). Do t’i kthehemi kësaj formule të krijimit strukturës drejtuese të
shoqërive kur të flasim për detyrimin e besnikërisë, përfshirjen e punëmarrësve dhe vetë
strukturën e drejtimit të brendshëm të shoqërive.

4. Palët e treta mbrohen edhe nëse ka parregullsi në emërimin e përfaqësuesit. Këtu neni
12, pika 4, transpozon nenin 8 të Direktivës së Parë. Për shembull, shoqëria e mban detyrimin
ligjor edhe nëse nuk janë ndjekur siç duhet procedurat e emërimit. Megjithatë, parregullsia në
emërim është vetëm një aspekt i një situate më të përgjithshme në të cilën përfaqësuesit të
ashtuquajtur kanë të bëjnë me të tretët. Në vendet me sistemin e të drejtës së kodifikuar,
zakonisht, për këto raste normat mund të gjenden në kodet civile ose janë krijuar nga

87
Kjo zgjidhje përkon me doktrinën gjermane të “shpërdorimit të tagrit”; G. Wegner “Officers’ and Directors’ Liability
Under German Law- A Potemkin Village” (“Përgjegjësia e zyrtarëve dhe anëtarëve të këshillit të administrimit sipas të
drejtës gjermane – një mashtrim”) (2015) 16 (1) “Theoretical Inquiries in Law” (“Përsiatje teorike për të drejtën”).
88
Çështja gjyqësore 104/96, “Cooperative Rabobank”.

58
jurisprudenca, nëse Kodi Civil nuk ka parashikime në lidhje me këtë aspekt, siç ka ndodhur në
Gjermani.
Në Kodin Civil të Republikës së Shqipërisë nuk ka asnjë shenjë të normave të tilla.
Neni 78 i Kodit Civil trajton situatën kur një përfaqësues vepron pa tagër, madje qoftë edhe të
ashtuquajtur tagër. Megjithatë, teksti i këtij neni (të paktën përkthimi i tij) është kontradiktor
dhe duhet ndryshuar për t’u ndrequr. Norma e përgjithshme që mund të donin të zbatonin
gjykatat shqiptare është kjo: Personi, i cili lejon një person tjetër të veprojë në mënyrë të
përsëritur si përfaqësuesi i tij, në mënyrë të atillë që i bën të tretët të besojnë se tagri ekziston,
trajtohet sikur ai/ajo ta ketë dhënë tagrin për përfaqësuesin e ashtuquajtur, me përjashtim të
rastit kur i treti ka qenë në dijeni të mungesës së tagrit ose, në bazë të rrethanave të qarta,
nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të.

Neni 13
Ndalimi, konflikti i interesit dhe personat e lidhur
1. Personat, që janë dënuar me vendim të formës së prerë për kryerjen e veprave
penale, të parashikuara në kreun III të pjesës së posaçme të Kodit Penal, për një afat
deri në 5 vjet nga data e këtij dënimi, nuk mund të mbajnë funksionet e përfaqësuesit
ligjor të një shoqërie tregtare, nuk mund të jenë anëtarë të këshillit të administrimit apo
të këshillit mbikëqyrës dhe as përfaqësues të aksionarëve në asamblenë e përgjithshme.
2. Personi i autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë
tregtare nuk mund të lidhë kontrata apo të hyjë në marrëdhënie të tjera me shoqërinë
tregtare, nëse kjo nuk deklaron kushtet e veprimit, si dhe natyrën e objektin e interesit
të tij e veprimi nuk autorizohet, paraprakisht, prej:
a) të gjithë ortakëve të tjerë, në rastin e një shoqërie kolektive apo komandite;
b) të gjithë ortakëve ose të gjithë ortakëve të tjerë, në rastin e një shoqërie me
përgjegjësi të kufizuar;
c) këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës, në rastin e administratorëve
të shoqërive aksionare;
ç) këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës, në rastin e anëtarëve të
këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës në shoqëritë aksionare.
Çdo miratim paraprak dhe i përgjithshëm njoftohet për regjistrim në Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit.
3. Miratimi i parashikuar në pikën 2 të këtij neni jepet, gjithashtu, për çdo
kontratë apo marrëdhënie tjetër, që shoqëria lidh me një palë të tretë, e cila ka
marrëdhënie personale apo financiare me personat e autorizuar për të përfaqësuar ose
për të mbikëqyrur shoqërinë, apo me palë të treta, marrëdhëniet e të cilave me personat
e mësipërm janë të tilla që, në mënyrë të arsyeshme, mund të ndikojnë vendimmarrjen e
tyre në kundërshtim me interesat e shoqërisë. Personat në vijim prezumohen të kenë një
apo më shumë nga interesat e mësipërm me personat e autorizuar për të përfaqësuar ose
për të mbikëqyrur shoqërinë:

59
 a) bashkëshorti/bashkëshortja, prindërit, vëllezërit ose motrat e bashkëshortit/
bashkëshortes;
b) fëmijët, prindërit, vëllezërit, motrat, fëmijët e fëmijëve ose
bashkëshorti/bashkëshortja e personave të mësipërm;
c) personat e lidhur me personin e autorizuar për të përfaqësuar ose për të
mbikëqyrur shoqërinë. Persona të lidhur janë: të paralindurit apo të paslindurit, të
afërmit në vijë të tërthortë të shkallës së dytë, birësuesi ose i birësuari, i afërmi i shkallës
së parë i bashkëshortit/bashkëshortes;
ç) një person, që banon me personin e autorizuar për të përfaqësuar ose për të
mbikëqyrur shoqërinë.
4. Personat, të cilët kërkojnë miratim për një transaksion, sipas pikave 2 e 3 të
këtij neni, nuk mund të marrin pjesë në votimin për miratimin e veprimit e nuk
llogariten në kuorum.
5. Këshilli i administrimit ose këshilli mbikëqyrës i shoqërisë aksionare, që ka
dhënë miratimin e një veprimi, sipas pikave 2 e 3, të këtij neni, duhet që pa vonesa, por
në çdo rast brenda 72 orëve, t'i njoftojë asamblesë së përgjithshme aktin e miratimit të
këtij veprimi, së bashku me kushtet e veprimit, si dhe natyrën e objektin e interesit të
personave të përfshirë. Në rastin e shoqërive aksionare me ofertë publike, ky njoftim
duhet të publikohet brenda afatit të sipërpërmendur edhe në faqen e internetit të
shoqërisë, pavarësisht nga detyrimet e tjera për publikimin e miratimit të dhënë, që këto
shoqëri mund të kenë, sipas parashikimeve të ligjit nr.9879, datë 21.2.2008, "Për titujt".
Brenda 6 muajve nga data e kryerjes së njoftimit për dhënien e autorizimit, sipas pikave
2 e 3, të këtij neni, asambleja e përgjithshme mund t'i kërkojë gjykatës të shpallë
veprimin juridik të miratuar si të pavlefshëm, nëse miratimi është dhënë në shkelje të
rëndë të ligjit apo të statutit.89
6. Çdo veprim që kërkon miratim, sipas pikave 2 dhe 3 të këtij neni, publikohet në
pasqyrat financiare dhe raportet e ecurisë së veprimtarisë, së bashku me kushtet e
veprimit, si dhe natyrën e objektin e interesit të personave të përfshirë.
7. Një person, i cili është, njëkohësisht, administrator dhe ortak apo aksionar i
vetëm i shoqërisë, nuk mund të lidhë kontrata huaje apo garancie me shoqërinë.
Kontratat e tjera të lidhura midis këtij personi dhe shoqërisë regjistrohen në një
procesverbal, i cili bëhet në zyrën qendrore të shoqërisë. Mospërmbushja e këtij
detyrimi përbën kundërvajtje administrative dhe administratori dënohet me gjobë deri
në 15 000 lekë. Kur kundërvajtja administrative e parashikuar në këtë pikë konstatohet
gjatë një kontrolli të organizuar nga administrata tatimore, sanksioni ekzekutohet nga
kjo administratë.

Komente:

89
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 4.

60
1. Strukturat organizative të përshtatshme të shoqërisë dhe shpërndarja e kompetencave
midis organeve të shoqërisë janë dy prej aspekteve më të rëndësishme të drejtimit të
brendshëm të shoqërisë. Transparenca dhe siguria ligjore janë me rëndësi thelbësore në këtë
aspekt. Ata, të cilëve u është ngarkuar detyra e administrimit të shoqërisë, duhet të japin
përherë llogari për aktivitetin e tyre përpara shoqërisë, investuesve, kreditorëve dhe
punëmarrësve, si dhe përpara atyre, të cilët kanë interesa sociale të tjera të njohura me ligj.
Një shqetësim kryesor në ekonomitë në tranzicion është kryerja e veprimeve me veten nga ana
e administratorëve, dhe keqtrajtimi i ortakëve apo aksionarëve në pakicë nga ana e ortakëve
apo aksionarëve të mëdhenj. Kur ka të ngjarë të ndodhë një gjë e tillë, investuesit kërkojnë një
prim shtesë për rrezikun, që pasqyrohet në çmime tejet të ulëta të aksioneve që e bëjnë
kapitalin tejet të kushtueshëm për shoqërinë, ose largohen dhe nuk investojnë fare në aksione.
Në çdo rast, mbrojtja e pamjaftueshme prej kryerjes së veprimeve me veten nga ana e
administratorëve ose prej shtypjes së ortakëve apo aksionarëve në pakicë ka një efekt tejet
negativ në rindërtimin ekonomik. Për rrjedhojë, për të pasur një ligj të zbatueshëm për
shoqëritë tregtare, nevojitet mbikëqyrja e përshtatshme e administratorëve të shoqërisë, si dhe
mbrojtja e ortakëve apo aksionarëve në pakicë. Për të shmangur administrimin e keq, ligji për
shoqëritë tregtare duhet të parashikojë organe mbikëqyrëse, të vendosë kufizime në
transaksionet që kryejnë administratorët, të cilët kanë konflikt interesi, dhe të parashikojë
norma për kontabiliteti dhe publikimin e informacioneve shpjeguese që janë të domosdoshme
për funksionimin siç duhet të shoqërisë. Për më tepër, ligji për shoqëritë tregtare duhet të
vendosë kufizime të caktuara në kompetencat e aksionarëve ose pronarëve të mëdhenj, në
mënyrë që të garantohet që ata të mos kenë mundësi të shfrytëzojnë shoqërinë në kurriz të
ortakëve apo aksionarëve në pakicë.

2. Neni 13 duhet interpretuar në këtë kontekst. Kjo dispozitë, në të vërtetë, bën pjesë në
detyrimet e besimit të anëtarëve të këshillit të administrimit dhe mbikëqyrës kuptimi i
përgjithshëm i të cilave jepet në nenet nga 14 deri në 16, dhe që për administratorët
përcaktohen në nenet 98, 163, 164 dhe 167. Ligji i mëparshëm nr.7638 është kritikuar
gjerësisht sepse nuk bënte një rregullim të mjaftueshëm të detyrimeve të anëtarëve të këshillit.
Pas mashtrimeve të mëdha, që kanë bërë shoqëritë shumëkombëshe gjatë viteve të fundit në
dëm të investuesve, kreditorëve, punëmarrësve dhe “sistemit” të tregut, detyrimet e anëtarëve
të këshillit janë bërë një prej mekanizmave kryesore rregullatore për të parandaluar situata të
tilla dhe për të përcaktuar atë që sot quhet “përvojë pozitive” ose “drejtim i brendshëm i
mirë”. Kjo është arsyeja se përse ligji i ri për shoqëritë tregtare u kushton shumë hapësirë
rregullatore detyrimeve të anëtarëve të këshillit.
Në këtë aspekt, neni 13, pika 1, sanksionon shprehjen e interesit të përgjithshëm për
përshtatshmërinë ose aftësinë e personave që mund të përfaqësojnë një shoqëri.
“Papërshtatshmëria” përcaktohet nga aspekte subjektive dhe objektive. Mund të thuhet se një
anëtar i këshillit të administrimit ose përfaqësues është i papërshtatshëm nëse është tejet i
pakujdesshëm dhe tërësisht i paaftë, domethënë, krejtësisht i paaftë për të përmbushur

61
detyrimet ligjore që shoqërojnë privilegjin e përgjegjësisë së kufizuar. 90 Do t’i kthehemi
përshtatshmërisë së anëtarëve të këshillit kur të flasim për standardet e veprimit në interesin
më të mirë të shoqërisë dhe zbatimin e standardit të aftësisë dhe kujdesit si “anëtar i
arsyeshëm i këshillit të administrimit” në përputhje me nenet 98 dhe 163. Neni 13, pika 1, e
“objektivizon” standardin e përshtatshmërisë duke u mbështetur te papërshtatshmëria siç e
provon fakti që një person është dënuar për “krime të kryera në organizata tregtare” (nenet
nga 163 deri në 170 të Kodit Penal të Republikës së Shqipërisë).
Pasoja, që vendos neni 13, pika 1, për këtë shkelje flagrante të detyrës dhe vepër penale,
është përjashtimi i personit në fjalë për të mbajtur funksion administrues, mbikëqyrës apo
përfaqësues në shoqëri për 5 vjet. Në sistemin shqiptar, ky përjashtim ka karakter penal; ai
është një “dënim plotësues”, sipas nenit 30 të Kodit Penal. Neni 30, pika 1, i lejon gjykatës
penale që për personat që kanë kryer krime ose kundërvatje penale, bashkë me dënimin
kryesor, mund të japë dënime plotësuese. Rastet e përjashtimit, që parashikon neni 13, pika 1,
mbulohen nga neni 30, pika 1, dhe nga neni 40 i Kodit Penal, “heqja e së drejtës së ushtrimit
të detyrave drejtuese pranë personave juridikë”. Heqja e së drejtës “është rrjedhojë e çdo
dënimi për vepra penale (...), kur i dënuari ka shpërdoruar funksionet apo ka vepruar në
kundërshtim me rregullat që lidhen me detyrën” (neni 40, pika 2, i Kodit Penal).
Neni 13, pika 1, e kufizon këtë përjashtim deri në pesë vjet. Kjo dispozitë përputhet me
nenin 40, pika 2, të Kodit Penal, që e lejon gjykatën të vendosë këtë përjashtim për një kohë
nga një muaj deri në pesë vjet. Kjo do të thotë se gjykata ka liri të mjaftueshme për të
vendosur për t’ia përshtatur dënimin plotësues shkallës së shkeljes në secilin rast. Gjithashtu,
në këtë aspekt, neni 30, pika 2, i Kodit Penal përcakton për çdo dënim plotësues se: “gjykata,
në raste të veçanta, kur dhënia e dënimeve kryesore çmohet e papërshtatshme dhe kur ligji
parashikon dënim me burgim deri në 3 vjet ose dënime të tjera më të lehta për veprën e kryer,
mund të mjaftohet vetëm me caktimin e dënimit plotësues”.

3. Me nenin 13, pika 2 dhe 3, bëhet një përpjekje për t’i dhënë zgjidhje “konfliktit të
interesit” që përmendet më lart. Këto parashikime japin kuptimin e veçantë të detyrimit të
besimit të anëtarëve të këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës që gjithmonë “t’i
kryejnë detyrat e përcaktuara në ligj ose në Statut në mirëbesim e në interesin më të mirë të
shoqërisë në tërësi, duke i kushtuar vëmendje të veçantë ndikimit të veprimtarisë së shoqërisë
në mjedis” (neni 98, pika 1, dhe neni 163, pika 1). Nëse një anëtar i këshillit e vë veten në një
pozitë në të cilën detyra ndaj shoqërisë është në konflikt me interesat e tjerë të tij ose me
interesat e personave të lidhur me të (pika 3), ai rrezikon ta shkelë detyrimin e mirëbesimit
ndaj shoqërisë. Rregulla në fjalë jep një kuptim të veçantë të normës së kryerjes së veprimeve
juridike me veten të nenit 67 të Kodit Civil.91 Në të vërtetë, anëtari këshillit ka detyrën e

90
Shih J. Dine, “Company Law” (“Legjislacioni për shoqëritë tregtare”) (Palgrave Macmillan, botimi i pestë, 2005), f.
229. Lidhur me këtë, shih, gjithashtu, ngjashmëritë me dispozitat për heqjen e të drejtave të administrimit dhe për
përjashtimin e ortakëve dhe pronarëve për shkelje të rëndë të detyrimeve që parashikohen në nenin 35, pika 2, nenin 48
dhe nenin 102 të ligjit për shoqëritë tregtare.
91
Neni 67 i Kodit Civil:

62
përgjithshme “të mënjanojë rastet e konfliktit, prezent apo të mundshëm, të interesave
personalë me ata të shoqërisë” (neni 98, pika 1, dhe neni 163, pika 1, shkronja “ç”). Disa
dispozita të ligjit janë përpiluar për të mënjanuar konflikte të ngjashme, siç janë ato për
kufizimin e funksioneve që mund të mbajë i njëjti person në shoqëri të ndryshme (nenet 96,
pika 2, 156 dhe 158, pika 2). Megjithatë, siç e tregon edhe neni 67 i Kodit Civil, norma e
kryerjes së veprimeve juridike me veten nuk është aspak absolute: shoqëria do të jetë e
gatshme të miratojë akte që “e shkelin” rregullën e përgjithshme, me kusht që të jepet
informacion i mjaftueshëm për to, administratorët të kenë vepruar me ndershmëri apo
transaksioni t’i sjellë përfitime shoqërisë. Meqenëse neni 13, pika 2, kërkon që anëtari i
këshillit “nuk mund të hyjë” në marrëdhënie “nëse këto nuk autorizohen, paraprakisht”,
aprovimi duhet të merret përpara se të mbyllet veprimi.
Kjo konfirmohet edhe nga neni 98, pika 1, dhe neni 163, pika 1, nënpika 5, që, ndër
detyrat e administratorit, parashikojnë kërkesën që “të garantojnë miratimin e marrëveshjeve
sipas dispozitave të pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji”. Megjithatë, miratimi mund të jetë i
përgjithësuar dhe të jepet paraprakisht për çfarëdo veprimi të kryer nga anëtarët e këshillit
(neni 13, pika 2, fjalia e fundit). Është me rëndësi të theksohet se, për të qenë i vlefshëm, një
miratim i tillë i përgjithësuar duhet të regjistrohet shprehimisht në QKB. Gjithashtu, aprovimi
mund të jepet vetëm pasi të shpallen kushtet e veprimit, si dhe natyra dhe objekti i interesave
të personave të përfshirë (neni 13, pika 2, nënpika 1). Gjatë një shqyrtimi në vitin 2012 të
ligjit për shoqëritë tregtare, janë ngritur një sërë çështjesh lidhur me nenin 13, përfshirë
përkufizimin e “pavarësisë” për anëtarët e këshillit. Në fund u vendos që të mos bëhej asnjë
amendament ndaj ligjit, për shkak të vështirësive të përkufizimit të “pavarësisë” që përdoret
në disa prej neneve (neni 13, 155, 158, etj.).
Ky është një term shumë i vështirë për t’u përkufizuar për shkak se faktet e çdo
çështjeje janë të ndërlikuara. Për këtë shkak, është shumë e vështirë të përkufizohet në ligj.
Për ta sqaruar termin, disa zgjidhje që propozohen janë hartimi i udhëzimeve më të zgjeruara
në kodin e drejtimit të brendshëm për shoqëritë tregtare dhe përshtatja e Statutit të shoqërisë,
mbase duke përdorur Statutet model. Kjo mund të bëhej pa kërkuar shumë kohë, sepse, krahas
kodit shqiptar të drejtimit të brendshëm dhe Statuteve model, në rajon ekzistojnë një sërë
kodesh të drejtimit të brendshëm. Në këtë shpjegues sugjerohet përdorimi i një pjese të
udhëzimeve britanike për pavarësinë: “nëse anëtari është a jo i pavarur në karakter dhe në
gjykim dhe nëse ekzistojnë a jo marrëdhënie apo rrethana që ka të ngjarë të prekin, faktikisht
ose në dukje, gjykimin e anëtarit në fjalë.”

4. Neni 13, pika 3, e shtrin përkufizimin e konfliktit të interesit tek të ashtuquajturit

personat lidhur me të, tek të cilët përfaqësuesi ose mbikëqyrësi ka një interes personal ose
financiar. Kërkesa për miratimin e pikës 1, zbatohet edhe nëse veprimet me persona të tillë

“Përfaqësuesi nuk mund të kryejë veprime juridike në emër të të përfaqësuarit as me veten e tij dhe as me persona të tjerë
të përfaqësuar prej tij, përveç kur i përfaqësuari e ka lejuar këtë shprehimisht, ose kur përmbajtja e veprimit juridik nuk
cenon interesat e tij.”

63
bëhen ose mbikëqyren nga përfaqësuesi ose mbikëqyrësi. Gjithashtu, ata nuk mund të marrin
pjesë në votimin për miratimin e veprimit në fjalë dhe nuk llogariten në kuorumin e
nevojshëm për marrjen e vendimit (neni 13, pika 4).

5. Pika 5 e nenit 13 të ligjit për shoqëritë tregtare është ndryshuar në vitin 2014 për të
përmirësuar renditjen e Shqipërisë në studimin vlerësues të Bankës Botërore “Doing Business
Report”, nën komponentin e mbrojtjes së investimeve, meqenëse parashikon se, në rastin e
shoqërive aksionare, marrëveshjet që kërkojnë miratim në bazë të nenit 13 të ligjit nr.9901
duhet t’u njoftohen aksionarëve sa më shpejt, por jo më vonë se 72 orë nga miratimi i
marrëveshjes nga këshilli i administrimit ose këshilli mbikëqyrës. Nëse aksionarët kanë arsye
të bazuar për të besuar se miratimi është dhënë në mënyrë abuzive, domethënë, në shkelje të
rëndë të ligjit ose Statutit, Asambleja e Përgjithshme, aksionarët në pakicë ose kreditorët, në
bazë të nenit 151, pika 2, mund t’i kërkojnë gjykatës ta zhvleftësojë veprimin e miratuar.
Kjo dispozitë u amendua me kërkesën e Njësisë së Posaçme Rregullatore, pranë
Këshillit të Ministrave. Amendimi nuk krijon ndonjë efekt për parashikimet e Direktivave, me
të cilat synohet të përafrohet ligji me shtesa dhe ndryshime i vitit 2014.
Një parashikim i tillë nuk është përfshirë për shoqëritë e tjera, pasi në këto shoqëri,
sipas nenit 13 të ligjit nr.9901, marrëveshjet miratohen drejtpërdrejt nga ortakët e tjerë, që do
të thotë ata marrin dijeni për afatet dhe kushtet e marrëveshjes përpara miratimit të saj.

6. Pika 6 kërkon transparencë të plotë për veprimet kur ekziston konflikti i interesit i
parashikuar nga neni 13: çdo veprim që kërkon miratim, sipas pikave 2 dhe 3, bëhet i ditur në
pasqyrat financiare vjetore. Në publikim duhet të përfshihen kushtet e veprimit, si dhe natyra
dhe objekti i interesit të personave të përfshirë.

7. Neni 13, pika 7, parashikon një klauzolë të posaçme kundër veprimeve me veten, për
shoqëritë me pronar të vetëm: personi që administron shoqërinë e vet me pronar të vetëm nuk
mund të lidhë kontrata huaje apo garancie me shoqërinë, sepse duket thuajse e pamundur që,
në këtë rast, administratori të mënjanojë konfliktin e interesit dhe të aplikojë vlerën normale të
tregut dhe standardet e sigurisë financiare (mos marrje e huave më shumë nga sa janë të
nevojshme; norma adekuate interesi dhe amortizimi) për marrëdhënien që krijon me shoqërinë
lidhur me huanë ose garancinë. Çdo shkelje e kësaj detyre e bën përgjegjës përfaqësuesin
sipas nenit 98 ose 163. Neni 5 i Direktivës së Dymbëdhjetë 89/667/KEE për shoqëritë me
ortak të vetëm kërkon vetëm që çdo kontratë me veten e ortakut të vetëm dhe e përfaqësuesit
të shoqërisë të regjistrohet në procesverbal ose të përpilohet me shkrim. Megjithatë,
ligjvënësit shqiptarë vendosën t’i përjashtojnë tërësisht kontratat e huasë dhe garancisë për
shkak të konfliktit të fortë të interesit që shkaktojnë. Vetëm lidhur me kontratat e tjera me
veten, fjalia e dytë e nenit 13, pika 7, kërkon regjistrimin në një procesverbal, i cili bëhet në
zyrën qendrore të shoqërisë.
Neni 5 i Direktivës së Dymbëdhjetë nuk vendos asnjë pasojë ligjore për mosregjistrimin
e kontratës. Mungesa e evidencës, sigurisht, nuk duhet trajtuar si kusht për vlefshmërinë e
kontratës, sidomos, për mbrojtjen e të tretëve. Po kështu, vështirë se mund të mendohet

64
ndonjë lidhje shkakësore ndërmjet mosregjistrimit dhe dëmit ndaj një kreditori. Mirëpo, duhet
parashikuar një sanksion për effet utile të dispozitës evropiane. Këtë problem e zgjidh fjalia e
tretë e nenit 13, pika 7, ku parashikohet se, në rast mospërmbushjeje të detyrimit për
regjistrimin e kontratës, shoqëria dënohet me gjobë.

TITULLI IV
PARIMI I DETYRIMIT TË BESNIKËRISË

Komente:

1. Nenet nga 14 deri në 18 parashikojnë “detyrime të besnikërisë” dhe aplikojnë parimet e

përgjithshme të së drejtës evropiane. Ky është një mjet i rëndësishëm për aksionarët,
kreditorët, punëmarrësit dhe publikun.

2. Përpara se të diskutohet për detyrimet e besnikërisë në mënyrë më të hollësishme, duhet

bërë një koment i veçantë për standardin e zbatimit. Siç do ta shohim në vijim, detyrimet e
besnikërisë u lënë gjykatave hapësirë të konsiderueshme për krijimin e standardeve të
zbatimit që të jenë në përputhje me etikën dhe praktikën lokale të biznesit. Jo vetëm në vendet
që ndjekin traditën e së drejtës anglosaksone (Common Law), ku, historikisht, sistemi juridik
është mbështetur tek jurisprudenca dhe precedenti, por edhe në vendet që ndjekin traditën e së
drejtës romake (Civil Law), jurisprudenca bashkëkohore është pjesë e përshtatjes së
vazhdueshme të sistemit juridik ndaj normave shoqërore në ndryshim. Në të drejtën gjermane,
për shembull, ka fusha të tëra që, fillimisht, u krijuan nga jurisprudenca e gjykatave të
niveleve më të larta, dhe vetëm më pas, u përfshinë në legjislacion. Kjo është mënyra si iu
përshtat kodi civil gjerman marrëdhënieve shoqërore bashkëkohore. Një shembull i tillë është
mbrojtja e konsumatorëve. Marrëdhëniet kontraktore formalisht të barabarta, që parashikon
Kodi Civil, nuk ishin të përshtatshme për të penguar dallimet e skajshme në fuqinë e
vendosjes së çmimeve, që është e pranishme në një shoqëri moderne të orientuar drejt
konsumatorit.
Për rrjedhojë, Gjykata Federale përgatiti standarde që e pasqyronin me realizëm
pabarazinë e konsumatorëve; një shembull i kësaj pabarazie janë klauzolat e padrejta
standarde të vendosura në kontrata. Më vonë, standardet e përgatitura nga Gjykata Federale u
përfshinë në legjislacionin gjerman dhe atë evropian. Reforma e vitit 2000 në Kodin Civil
gjerman është një shembull tjetër. Kjo reformë ishte ristrukturimi i parë i madh legjislativ i
Kodit në 100 vjet, dhe përfshinte jurisprudencën dhe kuadrin ligjor pesëdhjetëvjeçar gjerman
dhe evropian të pasluftës. Megjithatë, procedurat për reformën legjislative janë të gjata dhe të
ngadalta dhe nuk mund të ndjekin ritmin që kërkojnë çështjet dhe problemet juridike të një
bote që ndryshon vazhdimisht. Në këtë aspekt, një rol gjithnjë e më të spikatur luajnë
gjyqtarët. Kështu, klauzolat ose kushtet e përgjithshme, që kërkojnë hulumtime dhe diskutime
të thelluara juridike me qëllim që të arrihet përgjigjja e duhur, janë sigurisht pjesë e

65
profesionit. Gjyqtari ka përgjegjësinë që në çdo rast të gjejë përgjigjen e duhur (“e drejtë”),
një zgjidhje kjo në përpjekje për të përmbushur të drejtën e qytetarit për drejtësi në kushtet
shoqërore të kohës që janë në zhvillim të vazhdueshëm. Në këto rrethana, vetëpërmbajtja
gjyqësore, që dikur vlerësohej si një gjest fisnik i gjyqtarit të së drejtës civile në respektim të
ligjit, nuk mund të shërbejë si model. Nga ana tjetër, krijimi i standardeve të përshtatshme të
zbatimit, në kuadër të një ligji në zhvillim, është bërë më shumë se kurrë shenja dalluese e
vërtetë e autonomisë dhe pavarësisë profesionale të gjyqtarëve.

Neni 14
Parimet
1. Gjatë ushtrimit të të drejtave, ortakët dhe aksionarët veprojnë, duke marrë
parasysh interesat e shoqërisë dhe të ortakëve apo të aksionarëve të tjerë. I njëjti
detyrim zbatohet edhe për administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo të
këshillit mbikëqyrës.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga ky ligj ose nga statuti,
në rrethana të njëjta, ortakët dhe aksionarët gëzojnë të njëjtat të drejta, kanë të njëjtat
detyrime e trajtohen në mënyrë të barabartë.

Komente:

1. Historikisht, detyrimi i besnikërisë ka qenë parashikuar për pronarët (ortakët dhe

aksionarët) përkundrejt pronarëve të tjerë, dhe për anëtarët e këshillit të administrimit ose
këshillit mbikëqyrës dhe punonjësit përkundrejt organizatës. Bazuar në përgjegjësitë e
balancuara, që janë evidentuar gjatë debatit evropian dhe ndërkombëtar për drejtimin e
brendshëm të shoqërive, janë vendosur parime të reja të përgjithshme. Neni 14, pika 1, i ligjit
për shoqëritë tregtare i pasqyron këto parime: besimi reciprok ndërmjet palëve të interesit të
përfshira plus përgjegjësia e përbashkët për interesin e shoqërisë, si e tillë. Të njëjtat
detyrime vlejnë për administratorët e shoqërive kolektive dhe komandite (të cilët janë edhe
ortakë në këto shoqëri) si dhe përcaktojnë standardin e përgjithshëm të detyrimeve të
administratorëve (të SHPK-ve dhe SHA-ve) dhe të anëtarëve të këshillave të administrimit
dhe këshillave mbikëqyrës në rastin e SHA-ve, që specifikohen më tej në nenet 98, 163, 164
dhe 167.
Detyrimet e përcaktuara me nenin 14, pika 1, sigurisht nënkuptojnë detyrime të
besnikërisë të aksionarëve të mëdhenj kundrejt ortakëve apo aksionarëve në pakicë. Për
shembull, nëse ortakëve apo aksionarëve nuk u jepen dividendët për një periudhë të zgjatur
kohore, kjo mund të përbëjë shtypje të aksionarëve në pakicë, çka pritet të mbahet nën
kontroll përmes përmbushjes së detyrimit të besnikërisë. Nenet nga 15 deri në 18 janë
shprehje rregullatore të posaçme të këtij parimi të përgjithshëm të “besimit reciprok”.

2. Neni 14, pika 2, është njëra prej dispozitave kryesore për mbrojtjen e pronarëve të
shoqërisë dhe, në veçanti, për mbajtjen nën kontroll të ndikimit dominues të aksionarëve të

66
mëdhenj që kanë shumicën e votave. Në këtë kuadër, duhet të përmendim gjithashtu nenin
1087 të Kodit Civil, që parashikon se çdo marrëveshje që përjashton një ose më shumë
anëtarë nga pjesëmarrja në fitimet ose humbjet, është e pavlefshme. Statuti nuk mund ta
shfuqizojë parimin e trajtimit të barabartë, në vetvete. Ai, sigurisht, mund të parashikojë
dallime nëse këto dallime nuk janë arbitrare, në bazë të arsyeve të mjaftueshme dhe
përpjesëtimore për sa i takon drejtpeshimit midis interesave të shoqërisë dhe interesave të
ortakëve, pronarëve ose aksionarëve.
Çdo vendim që shkel parimin e nenit 14, pika 2, mund të kundërshtohet nga ortakët
dhe aksionarët në pakicë duke iu drejtuar gjykatës sipas neneve nga 91 deri në 94 dhe nga 150
deri në 153. Në shoqëritë kolektive dhe komandite, shkelja e këtij parimi mund të çojë në
shpërndarjen e shoqërisë me kërkesën e të paktën njërit prej ortakëve (neni 47), ose në
përjashtimin e një ortaku (administrues) sipas të njëjtave baza ligjore (neni 48).

Neni 15
E drejta e informimit
1. Personat përgjegjës për administrimin e shoqërisë informojnë të gjithë ortakët
apo aksionarët për ecurinë e veprimtarisë së shoqërisë tregtare dhe, me kërkesën e tyre,
duhet t'u vënë në dispozicion llogaritë vjetore, përfshirë llogaritë e konsoliduara,
raportet për gjendjen dhe ecurinë e veprimtarisë së shoqërisë tregtare, raportet e
organeve drejtuese apo të ekspertëve kontabël të autorizuar, si dhe çdo dokument tjetër
të brendshëm të shoqërisë, me përjashtim të atyre të përcaktuar në nenin 18 të këtij
ligji. Ky detyrim mund të përmbushet edhe duke e vendosur këtë informacion në faqen
e internetit të shoqërisë tregtare dhe duke informuar për këtë personat, të cilët e bëjnë
kërkesën. Në të kundërt, këto dokumente duhet të vihen në dispozicion, për shqyrtim,
pranë zyrës qendrore të shoqërisë tregtare.
2. Çdo dispozitë e statutit, që ndalon ose kufizon ushtrimin e të drejtave të
përmendura në pikën 1 të këtij neni, është e pavlefshme.
3. Nëse personat përgjegjës për administrimin e shoqërisë nuk japin informacionin
e kërkuar, sipas pikës 1 të këtij neni, ortakët, anëtarët ose aksionarët e interesuar,
brenda 30 ditëve pas refuzimit, mund t'i kërkojnë gjykatës kompetente të urdhërojë
përmbaruesit gjyqësorë të ekzekutojnë kërkesën e ortakut apo aksionarit, duke i
dorëzuar këtyre të fundit informacionin dhe dokumentet që personat përgjegjës për
administrimin e shoqërisë nuk kanë dhënë. Mosdhënia e informacioneve të kërkua ra,
sipas këtij neni, brenda 7 ditëve nga data e marrjes dijeni për kërkesën, vlerësohet
refuzim.

Komente:

Neni 15 sanksionon të drejtën e përgjithshme të informimit që parashikon ligji për

shoqëritë tregtare për ortakët, pronarët dhe aksionarët, që është me rëndësi për këta persona

67
me qëllim shfrytëzimin tërësisht të të drejtave që u lindin nga pjesëmarrja në pronësi,
sidomos, nëse nuk marrin pjesë në administrimin e shoqërisë.

Neni 16
Abuzimi me detyrën dhe formën e shoqërisë
1. Individi, i cili gëzon cilësinë e ortakut, aksionarit apo përfaqësuesit të ortakut
ose aksionarit, të administratorit apo të anëtarit të këshillit të administrimit të shoqërisë
tregtare, i cili, me veprimet apo mos veprimet e tij, i siguron vetes apo të tretëve një
përfitim ekonomik të padrejtë, apo i shkakton një të treti pakësimin e pasurisë me
dashje, është përgjegjës personalisht ndaj të tretëve, përfshi autoritetet publike, me
pasurinë e tij, për shlyerjen e detyrimeve të shoqërisë kur:
a) ka abuzuar me formën dhe/ose përgjegjësinë e kufizuar që ofron shoqëria
tregtare; ose
b) ka trajtuar pasuritë e shoqërisë tregtare si të ishin pasuritë e tij/të saj personale;
ose
c) në çastin kur ka marrë dijeni apo duhet të kishte marrë dijeni që shoqëria nuk
ka kapital të mjaftueshëm për të përmbushur detyrimet ndaj palëve të treta, nuk mori
masat e nevojshme, të përfshira në kompetencat e tij/të saj, sipas këtij ligji, për të mos
lejuar që, në varësi të rrethanave, shoqëria të vazhdonte ushtrimin e veprimtarisë
tregtare, dhe/ose marrjen përsipër të detyrimeve të reja ndaj palëve të treta, përfshirë
autoritetet publike.
2. Në rastet e parashikuara në pikën 1, të këtij neni, përgjegjësia personale për
detyrimet e shoqërisë kufizohet deri në vlerat e përcaktuara në vijim:
a) në rastin e parashikuar në shkronjën "a", të pikës 1, të këtij neni, deri në vlerën
e përgjithshme të detyrimeve të papaguara të shoqërisë; ose
b) në rastin e parashikuar në shkronjën "b", të pikës 1, të këtij neni, për detyrimet
e papaguara të shoqërisë, deri në vlerën e tregut të pasurisë apo pasurive të shoqërisë
tregtare, të cilat i ka trajtuar si të ishin pasuritë e tij/të saj personale; ose
c) në rastin e parashikuar në shkronjën "c", të pikës 1, të këtij neni, deri në vlerën
e përgjithshme të detyrimeve të papaguara të shoqërisë, të cilat kanë lindur pas marrjes
dijeni për gjendjen e parashikuar sipas shkronjës "c", të pikës 1, të këtij neni.
3. Nëse një apo më shumë nga shkeljet e sipërpërmendura kryhen së bashku nga
më shumë se një prej personave të përmendur në pikën 1, të këtij neni, atëherë këta
persona përgjigjen në mënyrë solidare ndaj të tretëve, përfshi autoritetet publike.
4. Personi i përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, mban përgjegjësi personale ndaj
palëve të treta, përfshi autoritetet publike, vetëm nëse kryerja e shkeljeve të
përcaktuara në këtë nen vërtetohet me vendim gjyqësor të formës së prerë.
5. Personi i përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, nuk mban përgjegjësi personale
ndaj palëve të treta, të cilat, në momentin e marrjes përsipër të detyrimit nga shoqëria,

68
kishin dijeni për shkeljet e përcaktuara në këtë nen apo, në bazë të rrethanave të qarta,
nuk mund të mos kishin dijeni për to.
6. Padia ndaj personave të përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, duhet të ngrihet
brenda 3 vjetëve nga data e kryerjes së shkeljes. 92

Komente:

1. Ndarja e personalitetit juridik të shoqërisë nga personaliteti i ortakëve/aksionarëve të saj

është një koncept juridik parashikuar në ligj, me qëllim të nxiten investimet tregtare. Duke
ndarë personalitetin juridik të shoqërisë nga personaliteti i ortakëve/aksionarëve të saj, ligji,
gjithashtu, kufizon rrezikun e përgjegjësive që mund të kenë ortakët/aksionarët e një SHPK-je
apo SHA-je nga një investim jo rentabël, meqenëse ai përcakton se përgjegjësia e tyre
personale për detyrimet e shoqërisë tregtare shtrihet deri në pjesën e pashlyer të kontributeve
të nënshkruara.
Kufizimi i përgjegjësisë personale të ortakëve/aksionarëve nuk është një e drejtë
themelore, por një privilegj që njihet nga Ligji. Rrjedhimisht, duke pasur parasysh sa më
sipër, ortakët/aksionarët që gëzojnë privilegjin e përgjegjësisë së kufizuar, duhet ta përdorin
atë për qëllime të ligjshme dhe nuk duhet të abuzojnë me të në mënyrë të padrejtë.
Në bazë të këtij parimi, neni 16 i ligjit nr.9901 sjell një nga risitë e reformës së
legjislacionit tregtar të vitit 2008. Neni 16 përfshin në legjislacionin shqiptar parimin
“piercing the corporate veil” (“shpimin e perdes së korporatës93” - përgjegjësisë së kufizuar)
parim që, fillimisht, është “zhvilluar” nga jurisprudenca në SHBA94, dhe më tej në Evropë95.
Sipas këtij parimi, nëse personat që gëzojnë privilegjin e përgjegjësisë së kufizuar, të
ofruar nga një shoqëri tregtare, e përdorin këtë privilegj për qëllime të paligjshme, apo
abuzojnë me të në dëm të personave të tjerë, ky privilegj e humb funksionin e tij ekonomik,
dhe këta persona përgjigjen personalisht për detyrimet e shoqërisë.
Në bazë të këtij parimi, neni 16 i ligjit nr.9901 parashikon se personat që veprojnë në
emër të shoqërisë (administratorët drejtues, ortakët, aksionarët apo drejtuesit ose anëtarët e
këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës) përgjigjen personalisht e në mënyrë
solidare për detyrimet e shoqërisë, nëse ata abuzojnë me detyrën dhe me formën e shoqërisë.
Sipas nenit 16 të ligjit, rastet e abuzimit me detyrën dhe me formën e shoqërisë, janë kur
[një individ]:

92
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 5.
93
Kjo shprehje nënkupton situatën kur gjykatat lënë mënjanë përgjegjësinë e kufizuar dhe i konsiderojnë administratorët
ose aksionarët e shoqërisë personalisht përgjegjës për veprimet ose borxhet e shoqërisë”; një sugjerim mund të ishte:
zhveshja e shoqërisë nga përgjegjësia e kufizuar.
94
Shih Peter B. “Oh, University of Pittsburgh School of Law, Veil-Piercing” (“Oh, Universiteti i Pitsburgut, Fakulteti i
Drejtësisë, zhveshja e shoqërisë nga përgjegjësia e kufizuar); http://poseidon01.ssrn.com/delivery.php.pdf;
95
Shih përmbledhjen e jurisprudencës të Gjykatës Federale (Bundesgerichtshof – BGH) në vendimet e të drejtës civile,
vëllimi 151 (2002), f. 181 e në vijim (BGHZ 151, 181 e në vijim). Për Mbretërinë e Bashkuar, shih Çështjen gjyqësore
“Jones - Lipman” [1962] 1 All ER 442;

69
 a) ka abuzuar me formën e shoqërisë tregtare për arritjen e qëllimeve të
paligjshme (p.sh.: krijimi i shoqërive të ashtuquajtura “fantazmë”, etj.);
b) ka trajtuar pasuritë e shoqërisë tregtare si të ishin pasuritë e tij/të saj
personale (p.sh.: regjistrimi i pasurive të tij/të saj në emër të shoqërisë, për të
përfituar nga trajtime ligjore më favorizuese, si: zbritja e shpenzimeve për qëllime
tatimore etj.);
c) në çastin, kur ka marrë dijeni apo duhet të kishte marrë dijeni për gjendjen
e paaftësisë paguese të shoqërisë, nuk mori masat e nevojshme për të siguruar që,
në varësi të llojit të veprimtarisë së ushtruar, shoqëria të kishte kapitale të
mjaftueshme për të përmbushur detyrimet e marra përsipër ndaj palëve të treta
(p.sh.: nuk mori masa për financimin e shoqërisë, apo nga ana tjetër, për mbylljen
e saj, duke lejuar kështu që borxhet ndaj të tretëve të rriten e të bëhen të
pashlyeshme).

2. Neni 16 parashikon një nga grupet më të rëndësishme të normave që, fillimisht, janë
“krijuar” nga jurisprudenca në Evropë dhe SHBA, në kushtet e shkeljes së detyrimit të
besnikërisë. E kemi fjalën për “parimin e shpimit të perdes së korporatës” (apo heqja e vellos)
për shkak të abuzimit ndaj formës juridike që është kryer nga “ortakët ose aksionarët e
shoqërisë, administratorët ose anëtarët e këshillit të administrimit”. Në shumë raste, abuzimi
kryhet nga administrimi i shoqërisë tregtare kur dominohet nga ortaku ose aksionari që
kontrollon shumicën e kapitalit, i cili është në gjendje ta dominojë administrimin. Ajo që i
bashkon këto raste është se administrimi e përdor përgjegjësinë e kufizuar për qëllime
mashtrimi. Ekzistojnë situata të caktuara në të cilat një palë e tretë mund të gjendet e
pafavorizuar nga përdorimi i formës së shoqërisë për motive të këqija.
Një shembull nga Mbretëria e Bashkuar për këtë dhënie të përgjegjësisë vetjake është
çështja gjyqësore “Jones kundër Lipman”96, në të cilën i padituri ra dakord t’i shesë një shtëpi
paditësit, por kjo ndodhi përpara nënshkrimit të kontratës dhe përpara rritjes së çmimeve. Në
përpjekje për t’i bërë bisht përgjegjësisë së tij, i padituri krijoi një shoqëri me përgjegjësi të
kufizuar dhe ia shiti shtëpinë kësaj shoqërie. Më tej, i padituri argumentoi se shoqëria nuk
ishte palë në kontratën midis paditësit dhe të paditurit, kështu që nuk mund ta detyronin t’ia
kalonte pronën paditësit. Gjykata vendosi se kjo mënyrë veprimi ishte një përdorim i
shoqërisë tregtare për qëllime të paligjshme dhe i kërkoi palës së paditur të mbajë përgjegjësi
ligjore.
Po kështu, Gjykata Federale Gjermane e ka përdorur instrumentin ligjor të “shpimit të
perdes së korporatës” në ato raste kur forma e shoqërisë është përdorur për objektiva të
paligjshme: për shembull, kur u ngritën piramida shoqërish tregtare me pronar të vetëm dhe
vazhdimisht u transformuan për objektiva të paligjshme, për shembull, për t’i kaluar humbjet
te të tjerët dhe për të krijuar imazhin e “aftësisë paguese”. Përgjegjësi ligjore të drejtpërdrejtë
mund të mbajnë aksionarët dhe administratorët përgjegjës për krijimin e shoqërive të tilla. Një

96
Çështja gjyqësore “Jones kundër Lipman” [1962] 1 All ER 442.

70
tjetër grup rastesh ka të bëjë me pasuritë e shoqërisë që administratorët i kanë përdorur si
pasuri të tyre personale; por ka edhe raste të kapitalizimit të pamjaftueshëm në mënyrë të
skajshme (për qëllime të paligjshme).

3. Siç del edhe nga këta shembuj, standardet e “shpimit të perdes” janë përpiluar nga
jurisprudenca e sistemeve të ndryshme ligjore (SHBA, Mbretëri të Bashkuar, Gjermani etj.)
për të mbushur “boshllëkun” që nuk trajtohet nga dispozitat e posaçme për përgjegjësinë. Kjo
jurisprudencë pajtohet se personaliteti juridik dhe përgjegjësia e kufizuar nuk duhen
mënjanuar lehtësisht. Në rastet kur dispozitat ekzistuese mund ta parashikojnë një veprim të
tillë abuziv, klauzola e përgjithshme e “abuzimit të formës ligjore” nuk është e nevojshme.
Ligji për shoqëritë tregtare përmban një numër të konsiderueshëm dispozitash për detyrimet
dhe përgjegjësitë e administratorëve dhe ortakëve/aksionarëve (të mëdhenj) kundrejt
ortakëve/aksionarëve (të tjerë) dhe kreditorëve. Ligji i mbron ortakët/aksionarët dhe kreditorët
përmes detyrimit të besnikërisë të pronarëve dhe administratorëve (neni 14): përmes detyrimit
të besnikërisë dhe standardeve të përgjegjësisë të neneve 98 dhe 163, sidomos, ndaj ushtrimit
të aktivitetit pavarësisht procedurës së pambyllur të paaftësisë paguese (pikat 4 të neneve 98
dhe 163); përmes padive për shfuqizimin e vendimeve kur ka pasur shkelje të rëndë të ligjit
ose Statutit (nenet 91 dhe 151); dhe, e fundit, për nga radha, por sigurisht, jo për nga rëndësia,
përmes dispozitave të ligjit të ri për grupet në nenet nga 206 deri në 212, që kanë si synim
përgjegjësinë e mëmave kundrejt shoqërive të kontrolluara dhe aksionarëve dhe kreditorëve të
tyre.

4. Legjislacioni civil dhe tregtar shqiptar ka, madje, edhe një rregull bazë kundër
“kapitalizimit të pamjaftueshëm”. Kjo rregull haset në fjalinë e dytë të nenit 1076 të Kodit
Civil për shoqëritë e thjeshta: kontributi duhet të jetë “sa është e nevojshme për arritjen e
qëllimit të shoqërisë”. Ne mendojmë se pjesa e fundit e fjalisë: “përveç kur në kontratë është
parashikuar ndryshe”, ka të bëjë vetëm me pjesët e kontributit që mund të mos jenë të
barabarta, dhe jo me mjaftueshmërinë e vlerës, sepse, përndryshe, kjo pjesë e dispozitës nuk
do të kishte kuptim. Me fjalë të tjera, vetëm rregulla e kontributit me kapital të mjaftueshëm
për vënien në punë të shoqërisë mund të jetë e detyrueshme. Për shkak të funksionit bazë që
normat e Kodit Civil për shoqëritë e thjeshta kanë lidhur me ligjin për shoqëritë tregtare, kjo
rregull bazë zbatohet edhe për shoqëritë objekt i ligjit për shoqëritë tregtare. Kjo rregull
thekson detyrimin e besnikërisë të themeluesve, por edhe të ortakëve dhe anëtarëve
administrues të ardhshëm dhe të administratorëve për të mos e nxjerrë shoqërinë në treg,
nëse nuk ka burime financiare të mjaftueshme për të ushtruar aktivitetin e caktuar dhe për të
paguar kreditorët. Megjithatë, në zbatimin e kësaj rregulle bazë gjithmonë duhet mbajtur
parasysh modeli i ruajtjes së kapitalit minimal të shoqërisë tregtare dhe situata faktike në të
cilën ndodhet shoqëria tregtare.97 Kërkesa për kapital të mjaftueshëm nuk ka lidhje me

97
Bachner, Schuster dhe Winner, “Critique of the Legal Capital Concept” (“Kritikë e konceptit të kapitalit ligjor”) tek
“The New Albanian Company Law” (Ligji i ri shqiptar për shoqëritë tregtare), 2009, f. 63.

71
kërkesën formale për regjistrimin e një SHPK-ëje vetëm me një kapital prej 100 lekësh. Kjo
vërteton se shoqëria mund të regjistrohet me veprime burokratike minimale. Kur shoqëria
tregtare nis faktikisht aktivitetin e vet, ata që marrin pjesë në të duhet të kujdesen që shoqëria
tregtare të ketë fonde të mjaftueshme për të paguar borxhet brenda afatit. Përndryshe, shoqëria
tregtare do të ndodhej në situatën e paaftësisë paguese dhe do të mbante përgjegjësi si në bazë
të normave të Kodit Civil, ashtu dhe në bazë të pikave 4 të nenit 98 dhe 163 të ligjit për
shoqëritë tregtare. Sa i takon formulës së “shumës së nevojshme” për arritjen e qëllimit të
shoqërisë, neni 1076 e quan të mirëqenë se vendimi sa do të ishte “kapitalizimi i
mjaftueshëm” u lihet themeluesve dhe administratorëve. Pra, këtu dalin në pah rregullat e
“administrimit të arsyeshëm” të neneve 98 dhe 163.

5. Këtu hyn në veprim edhe neni 16, pika 1. Rastet e tij kanë të bëjnë, sidomos, me
abuzimin e rëndë ndaj formës së shoqërisë tregtare për qëllime të paligjshme. Kjo shkelje e
detyrimit nënkupton refuzimin për të njohur rritjen e përgjegjësisë që parashikohet nga e
drejta për ta përdorur personalitetin juridik dhe përgjegjësinë e kufizuar. Në vend të kësaj,
synimi është që ky kuadër të përdoret për qëllime të paligjshme, për të nxjerrë fitime të
padrejta apo për të shkaktuar humbjen e pasurisë së të tretëve. Shlyerja e dëmit në bazë të
përgjegjësisë së kufizuar dhe personalitetit juridik, në këtë rast, do të krijonte një lloj “çmimi”
për veprimin abuzues. Mirëpo, mekanizmi i “shpimit të perdes” e pranon që abuzimi ka të
bëjë me vetë parimet, mbi të cilat mbështetet sistemi i ligjit për shoqëritë tregtare, dhe në
mënyrë të përshtatshme e kompenson abuzimin duke ia hequr të drejtat dhe avantazhet. Për
pasojë, kjo nuk ka të bëjë vetëm me administratorët, por edhe me pronarët dhe aksionarët, të
cilët kanë mundësi t’i dominojnë shoqëritë e përfshira. Por, nga ana tjetër, këtu nënkuptohen
vetëm këta pronarë dhe aksionarë. Objekt i padive në kuadër të shpimit të vellos nuk mund të
jetë një pronar apo aksionar mesatar, i cili nuk ka asnjë mundësi për të ndikuar në
administrimin e shoqërisë tregtare.

6. “Abuzimi ndaj formës së shoqërisë për qëllime të paligjshme”, i parashikuar në

shkronjën “a” të pikës 1 të nenit 16, ka një funksion që i përmbledh gjithë rastet: dy rastet e
tjera janë më shumë shembuj të këtij abuzimi të përgjithshëm ndaj formës (ose “detyrës”). Në
bazë të standardit të sipërpërmendur të “shpimit të perdes”, gjykatat shqiptare janë të lira të
njohin edhe raste të tjera që përfshijnë elementin e abuzimit ndaj formës. Pra, listën e nenit
16, pika 1, e interpretojmë si një listë të hapur, jo si një listë të mbyllur, dhe e konsiderojmë se
është e përshtatur përmes aplikimit të rregullës së përgjithshme të shprehur në nenin 16, pika
1, shkronja “a”, referuar parimeve të zbatimit që diskutohen në komentet përpara nenit 14, në
faqet 46 e në vijim.

7. “Trajtimi i pasurive të shoqërisë tregtare si të ishin pasuritë e tij/të saj personale”

(pika 1, shkronja “b”) rrjedh nga një grup klasik rastesh që ka shtjelluar jurisprudenca
gjermane për shpimin e perdes. Këtu argumenti kryesor është se pasuritë e veçuara me ligj të
shoqërisë tregtare synojnë të parashikojnë detyrimet ndaj kreditorëve të shoqërisë. Ato nuk
janë për disponim të lirë nga ortakët, por janë të kushtëzuara nga ky objektiv. Duhet

72
konsideruar si abuzim ndaj formës ligjore (të SHPK-së), kur pronarët e zhveshin shoqërinë
nga pasuritë e veta pa marrë në konsideratë këtë objektiv dhe, duke vepruar kështu, ia heqin
shoqërisë mundësinë për të parashikuar detyrimet e veta kundrejt kreditorëve.98

8. Shkronja “c” e pikës 1 të nenit 16, në thelb, e vijon këtë mendim dhe parashikon
përgjegjësinë personale në rastin e “kapitalizimit të pamjaftueshëm” të shoqërive me
përgjegjësi të kufizuar; domethënë, nëse ortakët, aksionarët apo administratorët, në çastin kur
kanë marrë dijeni apo duhet të kishin marrë dijeni për gjendjen e paaftësisë paguese të
shoqërisë, nuk marrin masat e nevojshme për të siguruar që shoqëria, në varësi të llojit të
aktivitetit të ushtruar, të ketë kapital të mjaftueshëm për të përmbushur detyrimet ndaj palëve
të treta. Sigurisht, kjo mund të jetë e menjëhershme, në fillim të operacioneve, ose në një fazë
të mëvonshme. Pra, në thelb, këtu rregulla e kapitalit të pamjaftueshëm e nenit 1067 të Kodit
Civil pranohet si një shembull tjetër për refuzimin e objektivit ligjor të përmendur që pasuritë
e vëna mënjanë me ligj duhet t’u shërbejnë kreditorëve të shoqërisë. Sidoqoftë, formula “kur
kanë marrë dijeni ose duhet të kishin marrë dijeni” na kthen te kufizimet që përmenden më
lart: krahasuar me rastin e mëparshëm (shkronja “b”) kur aktorët nuk mund të kishin marrë
dijeni se po e zhvishnin në mënyrë abuzive shoqërinë nga aktivet e veta, nuk ekziston ndonjë
përgjegjësi “automatike” dhe shpimi i perdes për kapitalizimin e pamjaftueshëm. Aktorët
kanë një shkallë lirie përsa i përket “kapitalizimit të mjaftueshëm” dhe çastit kur ndodh.
Sërish: në zbatimin e rregullës së kapitalizimit të pamjaftueshëm gjithmonë duhet mbajtur
parasysh modeli i ruajtjes së kapitalit minimal të shoqërisë tregtare dhe situata faktike në të
cilën ndodhet shoqëria tregtare. Pra, dalin në pah rregullat e “administrimit të arsyeshëm” të
neneve 98 dhe 163. Këto rregulla duhen aplikuar, sipas rastit, për pronarët dhe aksionarët që
kanë mundësi të ndikojnë në administrimin e shoqërisë.
Por, si çdo përgjegjësi tjetër e parashikuar nga legjislacioni civil, në kuptimin e tij më të
gjerë (pjesë e të cilit është edhe ligji për shoqëritë tregtare), çdo përgjegjësi personale që
rrjedh si pasojë e përdorimit të privilegjit të përgjegjësisë së kufizuar për qëllime të
paligjshme, apo të abuzimit ndaj saj, në shkelje të nenit 16 të ligjit nr.9901, duhet vërtetuar
me vendim gjyqësor të formës së prerë (neni 16, pika 4).
Në të kundërt, ngarkimi me përgjegjësi personale i një personi për detyrimet e një
personi tjetër (juridik), pa një proces të rregullt gjyqësor, do të rrezikonte cenimin në mënyrë
të padrejtë të lirive dhe të drejtave vetjake të individëve, sanksionuar nga Kushtetuta e
Republikës së Shqipërisë.
Nga pikëpamja strategjike e politikave tregtare, nëse vërtetimi i rasteve të parashikuara
nga neni 16 i ligjit nr.9901 bëhet pa ndjekur një proces të rregullt ligjor, kjo do të dëmtonte
rëndë ekonominë, duke frenuar investimet e huaja në vend, pasi investuesit, përveç rrezikut

98
Shih përmbledhjen e jurisprudencës të Gjykatës Federale (Bundesgerichtshof – BGH) në vendimet e të drejtës civile,
vëllimi 151 (2002), f. 181 e në vijim (BGHZ 151, 181 e në vijim). Duke qenë se ligji gjerman për shoqëritë tregtare nuk
ka ndonjë rregull për shpimin e perdes, Gjykata Federale zbaton dispozitën për përgjegjësinë për shoqëritë kolektive dhe
ato komandite (që i korrespondon nenit 40, pika 1, të ligjit shqiptar për shoqëritë tregtare), sipas rastit, nëse përmbushen
kushtet për shpimin e perdes.

73
normal për investimet, do të ndiheshin të pasigurt lidhur me investimet e tyre për shkak të
paparashikueshmërisë së vlerës maksimale të humbjes që do t’u duhet të përballojnë.
Bazuar në shqetësimet e ngritura nga grupet e interesit gjatë periudhës së konsultimeve
2011-2012, u gjykua e arsyeshme të riformulohet neni 16 i ligjit nr.9901, në radhë të parë, për
të sqaruar formulimet e mëparshme se përgjegjësia personale, në bazë të nenit 16 të ligjit
nr.9901, ndaj palëve të treta, përfshi autoritetet publike, qëndronin vetëm nëse shkeljet që
parashikoheshin në këtë nen, vërtetoheshin me vendim gjyqësor të formës së prerë.
Gjithashtu, duke pasur parasysh se detyrimi sipas nenit 16 është një detyrim
jashtëkontraktore për shkaktimin e dëmit, u gjykua e arsyeshme që, në analogji me dispozitat
e Kodit Civil lidhur me detyrimet që rrjedhin nga shkaktimi i dëmit (nenet 608 e vijues), të
përcaktohet edhe elementi i qëllimshëm i sjelljes abuzive që ka për pasojë detyrimin e
dëmshpërblimit të të tretëve.
Rrjedhimisht, është sqaruar se veprimet apo mosveprimet, sipas nenit 16, duhen kryer
nga personat përgjegjës me qëllim për t’i siguruar vetes apo të tretëve një përfitim ekonomik
të padrejtë, apo për t’i shkaktuar një të treti pakësimin e pasurisë.
Praktika, që u krijua gjatë zbatimit të ligjit nr.9901, tregoi pasiguri të operatorëve
ekonomikë lidhur me masat që duhet të marrin administratori ose ortaku i shoqërisë për të
shmangur përgjegjësitë personale sipas nenit 16, pika 1, shkronja “c”.
Duhet shënuar se shkronja “c” e pikës 1 të nenit 16 në asnjë rast nuk i detyron
ortakët/aksionarët që të marrin përsipër kontribute shtesë në kapitalin e shoqërisë, por i vë
përpara zgjedhjes alternative të financimit të mëtejshëm, nëse janë të interesuar të vazhdojnë
veprimtarinë, apo të marrjes së vendimit për likuidimin apo falimentimin e shoqërisë.
Lidhur me këtë shqetësim, e për të sqaruar se neni 16 i ligjit nr.9901 nuk parashikon
detyrimin që ortakët/aksionarët e shoqërisë të marrin përsipër dhënien e kontributeve shtesë
në kapitalin e saj, u gjykua e arsyeshme të riformulohet neni 16, pika 1, shkronja “c”, në
mënyrë që të sqarojë se administratori, ortaku apo aksionari përgjigjet personalisht ndaj
palëve të treta vetëm nëse, në çastin kur ka marrë dijeni që shoqëria nuk pasur kapital të
mjaftueshëm për të siguruar ushtrimin normal të veprimtarisë, nuk ka marrë vendimet e
nevojshme për të ndërprerë vazhdimin e veprimtarisë, dhe/ose për të marrë përsipër detyrime
të reja ndaj palëve të treta, përfshi autoritetet publike.

9. Së fundmi, bazuar në parimin kushtetues të proporcionalitetit, u gjykua e arsyeshme që

të parashikohej që përgjegjësia personale e administratorëve, ortakëve apo aksionarëve, që
rrjedh nga shkelja e dispozitave të nenit 16, të mos shkojë në vlerë përtej dëmit që kanë
pësuar kreditorët si pasojë e kësaj shkeljeje. Prandaj, neni 16, ndryshuar në vitin 2014,
parashikon se:

 në rast abuzimi me formën e shoqërisë tregtare për arritjen e qëllimeve të

paligjshme, përgjegjësia personale të jetë deri në vlerën e përgjithshme të
detyrimeve të papaguara të shoqërisë;
 në rast të trajtimit të pasurive të shoqërisë tregtare si të ishin pasuritë e tyre,
përgjegjësia personale të jetë deri në vlerën e tregut të këtyre pasurive (p.sh.:

74
 regjistrojnë pasuritë e tyre personale në emër të shoqërisë, për të përfituar nga
trajtime ligjore më favorizuese);
 në rast se lejojnë që shoqëria të vazhdojë ushtrimin e veprimtarisë tregtare dhe/ose
të marrë përsipër detyrime të reja ndaj palëve të treta, përfshi autoritetet publike,
përgjegjësia personale të jetë deri në vlerën e përgjithshme të detyrimeve të
papaguara të shoqërisë, të cilat kanë lindur pas marrjes dijeni për mungesën e
kapitaleve të nevojshme për ushtrimin e aktivitetit.

10. Së fundmi, duke pasur parasysh se në rastet e parashtruara në nenin 16 parashikohet

përgjegjësi “e mbetur”, pra, rastet për të cilat nuk do të kishte normalisht një përgjegjësi
ligjore, u sqarua së ortakët apo aksionarët përgjegjës, sipas nenit 16, janë vetëm individët dhe
jo personat juridikë (personat juridikë do të ishin objekt i përgjegjësive të ngjashme në bazë të
dispozitat për grupet e shoqërive të nenit 206 e në vijim të ligjit për shoqëritë tregtare).
Ky saktësim përbën vetëm një harmonizim më të mirë të dispozitave ligjore, por nuk
përjashton personin juridik nga përgjegjësia në këto raste. Sipas neneve 209 dhe 210 të ligjit
Nr. 9901, ortaku/aksionari kontrollues (person juridik), që nëpërmjet veprimeve apo
mosveprimeve të administratorëve të tij, shkakton rastet sipas nenit 16, përgjigjet të
shpërblejë dëmin e shkaktuar me pasurinë e tij. Në këto raste, përgjegjësia e personit juridik
kontrollues dhe e administratorit është përgjegjësi solidare.

Neni 17
Ndalimi i konkurrencës
1. Ortakët e shoqërisë kolektive, ortakët e pakufizuar të shoqërisë komandite,
ortakët dhe administratorët e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar, si dhe
administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit të një shoqërie aksionare nuk
mund të mbajnë një pozicion drejtues apo të jenë të punësuar në shoqëri të tjera, që
ushtrojnë veprimtari në të njëjtin sektor ekonomik me shoqërinë e parë. Gjithashtu,
këta persona nuk mund të mbajnë statusin e tregtarit për të ushtruar veprimtari në këtë
sektor.
2. Statuti mund të parashikojë që ndalimi i përmendur në pikën 1 të këtij neni të
shfuqizohet nëpërmjet një autorizimi të posaçëm, të dhënë nga ortakët, sipas dispozitave
të nenit 36 të këtij ligji, apo nga asambleja e përgjithshme me tre të katërtat e votave,
sipas dispozitave të neneve 87 apo 145 të këtij ligji.
3. Statuti mund të parashikojë, gjithashtu, se ndalimi i përmendur në pikën 1 të
këtij neni, të mbetet në fuqi edhe pas humbjes së cilësive apo statusit të përmendur në të,
por jo për një periudhë më të gjatë se një vit pas humbjes së kësaj cilësie.
4. Nëse ndonjëri prej personave të përmendur në pikën 1 të këtij neni shkel
ndalimin e konkurrencës, shoqëria mund:
a) ta përjashtojë atë nga shoqëria apo ta shkarkojë nga detyra;
b) të kërkojë ndërprerjen e veprimtarisë konkurruese;
c) të ngrejë padi për shpërblimin e dëmit.

75
 5. Shoqëria, si alternativë të ngritjes së padisë për shpërblimin e dëmit, mund t'i
kërkojë secilit prej personave të përmendur në pikën 1 të këtij neni:
a) të pranojë se transaksionet e kryera për llogari të tij të kalohen për llogari të
shoqërisë;
b) t'i transferojë shoqërisë të gjitha përfitimet që ka marrë nga kryerja e
veprimeve për llogari të personave të tretë;
c) t'i transferojë shoqërisë të gjitha të drejtat e kreditë, që kanë rrjedhur nga
kryerja e veprimeve për llogari të personave të tretë.
6. Padia për ushtrimin e të drejtave të shoqërisë ngrihet brenda 3 viteve nga data e
kryerjes së shkeljes. Për ngritjen e padisë ndaj personave të sipërpërmendur zbatohen,
gjithashtu, dispozitat e pikës 3 të nenit 10 të këtij ligji.

Komente:

1. Neni 17 përfshin për herë të parë një klauzolë për ndalimin e konkurrencës dhe për
paditë përkatëse në ligjin shqiptar për shoqëritë tregtare. Pika 1 e mbron shoqërinë si nga
konkurrenca e personave që punojnë në një firmë tjetër, por i njohin nga brenda operacionet të
shoqërisë, ashtu dhe nga rasti kur administratorët e përdorin krahun e punës të shoqërisë për
qëllime të tjera.

2. Është me rëndësi të thuhet se miratimi i parashikuar me ligj sipas nenit 17, pika 2, nuk
mund të jepet një herë e përgjithmonë, por kërkon një trajtim specifik rast pas rasti.

Neni 18
Sekreti tregtar
1. Sekreti tregtar është një e dhënë e vlerësuar nga shoqëria si informacion i
brendshëm apo dokument, që shoqëria mbron në mënyra të përshtatshme, i cili, nëse do
t'u përhapej personave të paautorizuar, do të shkaktonte dëm të konsiderueshëm të
interesave tregtarë të shoqërisë.
2. Nuk përbën sekret tregtar informacioni, që duhet të bëhet publik në bazë të
ligjit, që lidhet me shkeljen e ligjit, apo që duhet të publikohet në bazë të praktikave të
mira tregtare e parimeve të etikës tregtare. Përhapja e këtij informacioni vlerësohet e
ligjshme, nëse nëpërmjet këtij akti synohet të mbrohet interesi publik.
3. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit, të këshillit mbikëqyrës,
anëtarët e këshillit të punëmarrësve, si dhe përfaqësuesit e punëmarrësve përgjigjen
ndaj shoqërisë për dëmin e shkaktuar nga përhapja e sekreteve tregtare, për të cilat
kanë dijeni, për shkak të kryerjes së funksioneve të tyre në shoqëri.
4. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga ligje të posaçme, padia
për ushtrimin e të drejtave të shoqërisë duhet të ngrihet brenda 3 viteve nga data e
kryerjes së shkeljes. Për ngritjen e padisë ndaj personave të sipërpërmendur zbatohen,
gjithashtu, dispozitat e pikës 3 të nenit 10 të këtij ligji.

76
Komente:

Kjo dispozitë, që u miratua në vitin 2008, përbën një risi në sistemin shqiptar. për herë
të parë, ajo përfshin një standard të përshtatshëm për fshehtësinë në çështjet tregtare, që
pasqyron debatin kompleks në nivel evropian dhe ndërkombëtar. Kjo pasqyrohet nga pika 2,
që parashikon përkufizimin e përjashtimeve nga dispozita për sekretin tregtar në pikën 1. Këto
përjashtime janë të nevojshme për të garantuar funksionimin e zakonshëm të tregut dhe të
sistemit demokratik. Është thelbësore që të bëhen të ditura shkeljet e ligjeve, etikës dhe
përvojës pozitive, që janë bërë në fushën biznesit të një tregtari ose në një shoqëri tregtare.
Transparenca është një parim tejet i vlerësuar i drejtimit të brendshëm të shoqërisë tregtare.
Personat, të cilët kanë mundësi të marrin dijeni për këto praktika të paligjshme, duhen
inkurajuar që këto informacione t’i bëjnë publike dhe të bëhen “sinjalizues të problemeve”, pa
pasur frikë se mund të përjashtohen apo të kenë pasoja të tjera negative. Ky është kuptimi i
fjalisë së fundit të pikës 2, që i konsideron përjashtimet e renditura në fjalinë e mëparshme si
“interes publik” dhe e deklaron të ligjshëm publikimin e informacionit, nëse synimi është të
mbrohet ky interes publik. Kjo do të thotë se këtu parashikohet një tolerancë gabimi: nëse
“sinjalizuesi i problemit” do të veprojë në mirëbesim dhe do të ketë arsye të mjaftueshme për
të besuar se është shkelur interesi publik, ai mund ta bëjë publik këtë informacion edhe sikur
ta ketë gabim, pa mbajtur ligjërisht përgjegjësi për këtë. Ky standard na lidh me atë që
“vepron në mirëbesim për interesin më të mirë të shoqërisë” të nenit 98, pika 1, dhe 163, pika
1: respektimi i ligjeve, përvojave pozitive të punës dhe parimeve të etikës tregtare bashkojnë
si interesin e publikut, ashtu dhe interesin më të mirë të shoqërisë, që parashikohen në këto
dispozita. Pra, këtu, anëtarët e këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës, të cilët
veprojnë si “sinjalizues të problemeve” parashikohen jo vetëm nga neni 18, pika 2, por dhe
nga detyrimet e tyre si administratorë.

TITULLI V
PJESËMARRJA E PUNËMARRËSVE

Komente:

1. Opinioni i tanishëm në BE për përfshirjen e punëmarrësve mund të mësohet nga ky

citim që bën raporti i një grupi ekspertësh që ngriti Komisioni i BE-së në vitin 1996:
“Globalizimi i ekonomisë dhe vendi i veçantë që ka industria evropiane ngrenë çështje
themelore lidhur me pushtetin e partnerëve socialë brenda shoqërisë. Nuk mund të pritet që
lloji i krahut të punës, për të cilin kanë nevojë shoqëritë evropiane (i specializuar, i lëvizshëm,
i angazhuar, i përgjegjshëm dhe i aftë që të përdorë novacionet teknike dhe të përqendrohet
tek objektivi i rritjes së aftësisë konkurruese dhe i cilësisë), thjesht t’u bindet urdhrave të

77
punëdhënësve. Punonjësit duhen përfshirë gjithmonë dhe nga afër në vendimmarrje në gjithë
nivelet e shoqërisë”.99 Legjislacioni evropian në fuqi për pjesëmarrjen e punëmarrësve
përfshin Direktivën 94/45/KE për këshillat evropiane të punës, që kërkon krijimin e këshillave
të punës në ndërmarrjet mbarëevropiane, dhe Direktivën 2002/14/KE për informimin e
punëmarrësve dhe konsultimin me ta. Nuk ekzistojnë kërkesa ligjore evropiane për
përfaqësimin në nivel të këshillit. Por Rregullorja 2157/2001 për shoqërinë evropiane
parashikon krijimin e shoqërive evropiane që kanë këtë formë pjesëmarrjeje. Këto dispozita
bazohen në ligjin dhe përvojën e disa Shteteve Anëtare të caktuara, si: Gjermania, Holanda
dhe Shtetet Anëtare skandinave, ku pjesëmarrja e punëmarrësve njeh një traditë të shëndoshë
dhe të suksesshme në kuadër të “rritjes së kontrollit të ndërmarrjes” që përmendet në kreun e
mëparshëm.

2. Me qëllim realizimin e konvergjencës me standardin e BE-së, ligjvënësit në Shqipëri

vendosën një sistem me këshilla të punëmarrësve me të drejtat përkatëse për informim dhe
konsultim (nenet nga 19 deri në 21). Megjithatë, sa i takon përfaqësimit të punonjësve në nivel
të këshillave drejtues, ligji për shoqëritë tregtare i vitit 2008 nuk e trashëgoi konceptin ligjor
të nenit 109 të ligjit nr.7638 të mëparshëm për shoqëritë tregtare, që kërkonte që një e treta e
anëtarëve të këshillit mbikëqyrës të zgjidhej nga punëmarrësit. Gjatë procesit të konsultimeve,
u pranua fakti se kjo dispozitë nuk është zbatuar asnjëherë gjatë 15 viteve të praktikës së
zbatimit të ligjit të mëparshëm për shoqëritë tregtare. Për më tepër, duke qenë se supozohej që
ligji i vitit 2008 të merrte në konsideratë zgjedhjen midis modeleve të ndryshme të drejtimit të
brendshëm të shoqërisë (midis sistemit me një nivel dhe atij me dy nivele), nuk qe e mundur
të dilej me një mendim të përbashkët lidhur me mënyrën si mund të arrihej që kërkesa për
përfaqësimin e punonjësve në nivel bordi të vazhdonte të ishte detyrueshme për të gjitha këto
modele. Për rrjedhojë, neni 21 i ligjit për shoqëritë tregtare parashikon zgjidhjen e përfshirë
për herë të parë në të drejtën evropiane nga Rregullorja 2157/2001/KE për statutin e shoqërisë
evropiane, dhe nga Direktiva 2001/86/KE, që e plotëson këtë statut lidhur me përfshirjen e
punëmarrësve: administratorët e shoqërisë dhe përfaqësuesit e punëmarrësve mund ta
vendosin nivelin e pjesëmarrjes së punëmarrësve në këshillat drejtues përmes negociatave. Po
kështu, qysh prej fillimit (ose përmes amendamenteve të mëvonshëm), Statuti mund të
parashikojë që një ose disa anëtarë të këshillit mbikëqyrës të emërohet dhe shkarkohet nga
punëmarrësit (neni 167, pika 4, nënpika 2). Edhe ligji shqiptar për bashkimin ndërkufitar të
shoqërive tregtare pasqyron dispozitat e BE-së (Rregullorja 2157/2001/KE për statutin e
shoqërisë tregtare evropiane (SE) dhe Direktiva 2001/86/KE), duke i harmonizuar kështu
dispozitat e BE-së me legjislacionin shqiptar.

99
Raporti Përfundimtar i Grupit të Ekspertëve për Sistemet Evropiane të Përfshirjes së Punonjësve, i kryesuar nga
Viskont Davignon (Raporti “Davignon”), Komisioni Evropian, maj 1997, pika 19.

78
 Neni 19
Këshilli i punëmarrësve
Punëmarrësit e një shoqërie tregtare, e cila ka më shumë se 50 punëmarrës,
krijojnë këshillin e punëmarrësve, me mandat maksimal prej 5 viteve . Funksionet e një
shoqërie tregtare, e cila ka mbi 20 punëmarrës, por më pak se 50, kryhen nga një
përfaqësues, për çdo 10 punëmarrës, i cili zgjidhet me votim të fshehtë nga asambleja e
punëmarrësve të shoqërisë. Asambleja e punëmarrësve zgjedh një përfaqësues të ri, për
çdo 20 punëmarrës shtesë të shoqërisë. Në çdo rast, këshilli i punëmarrësve nuk mund të
këtë më shumë se 30 anëtarë. Këshilli mund të nxjerrë rregullore të brendshme, për të
organizuar procedurat e veta.

Komente:

Neni 19 parashikon se shoqëria tregtare mund të ketë një sërë sistemesh të pjesëmarrjes
së punëmarrësve. I vetmi ndalim është kufizimi i BE-së që e detyron shoqërinë tregtare të ketë
një këshill të punëmarrësve, kur ka një numër të caktuar punëmarrësish dhe një sistem për ta
drejtuar këshillin. Pas kësaj, çdo shoqëri tregtare mund ta ngrejë sistemin në çfarëdo mënyre
dhe të organizojë çfarëdo sistemi të pjesëmarrjes së punëmarrësve. Kjo mund të bëhet duke e
përfshirë në Statut një sistem të pjesëmarrjes së punëmarrësve ose duke planifikuar dhe
hartuar akte nënligjore për shoqërinë tregtare.

Neni 20
Të drejtat dhe detyrimet e këshillit të punëmarrësve
1. Këshilli i punëmarrësve monitoron zbatimin e ligjeve, të kontratave kolektive
dhe dispozitave të statutit dhe përfaqëson interesat e punëmarrësve të shoqërisë. Këshilli
merr pjesë në vendimmarrjen për shfrytëzimin e fondeve të posaçme dhe të aktiveve të
tjera të shoqërisë, të parashikuara në kontratat kolektive dhe në statut, si dhe për
shpërndarjen e pjesës së fitimeve, që asambleja e përgjithshme vendos t'ia shpërndajë
punëmarrësve.
2. Përfaqësuesi ligjor i shoqërisë e mban këshillin e punëmarrësve të informuar
për veprimtaritë dhe ecurinë e shoqërisë tregtare e në mënyrë të veçantë për efektet e
politikat e shoqërisë për kushtet e punës, pagat, sigurinë në punë, ndarjen e mundshme
të fitimeve, ndryshimin e statusit, sistemin e pensioneve të shoqërisë, ristrukturimin dhe
pjesëmarrjen e shoqërisë në shoqëri të tjera. Përfaqësuesi ligjor, me kërkesën e këshillit
të punëmarrësve, paraqet gjendjen e llogarive, përfshirë llogaritë e konsoliduara,
raportet për gjendjen e ecurisë së veprimtarisë së shoqërisë tregtare, raportet e këshillit
mbikëqyrës apo të ekspertëve kontabël të autorizuar. Ky detyrim mund të përmbushet
edhe duke e shpallur këtë informacion në faqen e internetit të shoqërisë tregtare dhe
duke e informuar për këtë këshillin e punëmarrësve. Në të kundërt, mund të kërkohet
që përgjigjet të jenë me shkrim, duke përdorur edhe mjete të komunikimit elektronik.

79
 3. Këshilli i punëmarrësve, gjithashtu, mund të informojë veten drejtpërdrejt për
performancën e shoqërisë tregtare dhe të këqyrë librat e dokumentet e shoqërisë, duke u
dhënë mendime dhe sugjerime organeve drejtuese për çështjet e përmendura në pikën 2
të këtij neni. Përfaqësuesi ligjor e informon këshillin e punëmarrësve për arsyet e
mospranimit të mendimeve dhe të sugjerimeve të këtij këshilli.
4. Statuti nuk mund ta pengojë apo kufizojë ushtrimin e të drejtave të përmendura
në pikat 2 e 3 të këtij neni, me përjashtim të rasteve kur është rënë dakord ndërmjet
përfaqësuesit ligjor dhe këshillit të punëmarrësve për një sistem ekuivalent informimi.
Nëse përfaqësuesi ligjor nuk pranon të japë informacionet, sipas pikave 2 e 3 të këtij
neni, këshilli i punëmarrësve, brenda 2 javëve pas refuzimit, mund t'i drejtohet gjykatës
përkatëse për të marrë një vendim detyrues për informimin.
5. Këshilli i punëmarrësve i raporton asamblesë së punëmarrësve të shoqërisë për
veprimtaritë e veta të paktën dy herë në vit ose sa herë e kërkon shumica e
punëmarrësve.
6. Kostot e zgjedhjes dhe të funksionimit të këshillit mbulohen nga shoqëria
tregtare.

Neni 21
Pjesëmarrja e punëmarrësve në administrimin e shoqërive aksionare
Përfaqësuesi ligjor i shoqërisë tregtare dhe këshilli i punëmarrësve mund të bien
dakord që ky të emërojë persona për të përfaqësuar punëmarrësit në nivelin e
administrimit.

PJESA II
SHOQËRITË KOLEKTIVE

Komente:

1. Në Kreun B.V u përmend se ekziston një lidhje e fortë midis dispozitave të Kodit Civil
për shoqëritë e thjeshta (nenet nga 1074 deri në 1112) dhe dispozitave të ligjit për shoqëritë
tregtare. Në seksionin në vijim do të shohim si funksionon kjo lidhje. Në komentet për nenin
1 theksuam dallimin kryesor midis shoqërive siç parashikohen në Kodin Civil dhe shoqërive
siç parashikohen në ligjin për shoqëritë tregtare: shoqëritë e thjeshta nuk kryejnë aktivitete
ekonomike që “kërkojnë një organizim të zakonshëm biznesi”. Ja pse, zakonisht, ato nuk kanë
nevojë të regjistrohen dhe nuk kanë personalitet juridik. Mirëpo, ligji për QKR-në i vitit 2007
(sot: ligji për regjistrimin e biznesit) bëri të detyrueshëm regjistrimin edhe për shoqëritë e
thjeshta. Sidoqoftë, ky regjistrim nuk u jep atyre personalitet juridik (neni 42, pika 2, i ligjit
për regjistrimin e biznesit). Kjo pasojë është zgjedhur në mënyrë artificiale, sepse,
përndryshe, nuk do ishin shquar ndryshimet mes tyre dhe shoqërive kolektive.

80
 Ngjashmëria me shoqëritë kolektive evidentohet, nëse marrim në konsideratë edhe
faktin se prona e shoqërive të thjeshta duhet dalluar nga ajo e pjesëmarrësve në shoqëri. Neni
1078 i Kodit Civil e quan të mirëqenë se kontributi mund të bëhet “në natyrë” dhe krijon
“pronësinë” e kësaj prone të shoqërisë së thjeshtë. Neni 1089 deklaron se kreditorët mund të
kërkojnë të drejtat e tyre mbi pasurinë e shoqërisë dhe mbi ortakët e vetëm. Neni 1090 thotë:
“Anëtari, të cilit i kërkohet pagimi i detyrimeve të shoqërisë, mund të kërkojë, edhe kur
shoqëria është në likuidim, ekzekutimin paraprak ndaj pasurisë së shoqërisë (...)”. Nga sa më
sipër del se shoqëritë e thjeshta mund të lidhin kontrata dhe të jenë kreditore dhe debitore. Në
të vërtetë, ky pozicion gjysmë-autonom i shoqërisë së thjeshtë mund të çojë me lehtësi në
pranimin e personalitetit juridik, sidomos, pas përfshirjes së detyrimit për t’u regjistruar, nëse
një gjë e tillë nuk është përjashtuar shprehimisht.100
Megjithatë, fakti që shoqëritë e thjeshta nuk fitojnë personalitet juridik përmes
regjistrimit, gjithsesi, nuk shpjegon kur një shoqëri është shoqëri e thjeshtë dhe kur është
shoqëri kolektive. U tha se ato nuk kërkojnë organizim të zakonshëm biznesi, të ngjashëm me
një person fizik aktivitetet e të cilit nuk e kanë arritur ende pragun e vendosur nga Ministria e
Ekonomisë dhe Tregtisë (neni 2, pika 4). Në të vërtetë, për të qenë shoqëri kolektive ato duhet
të organizohen dhe të kenë një Statut (neni 24). Mirëpo, nëse nuk kanë nevojë për një
organizim të zakonshëm biznesi, përse u dashka të regjistrohen? Këtu, ka një kontradiktë në
koncepte: tregtarët e vegjël nuk kanë nevojë të regjistrohen dhe nuk trajtohen si biznesmenë.
Si mund ta trajtojmë ndryshe një shoqëri të thjeshtë të vogël? Duhet të mbajmë parasysh se
një shoqëri e thjeshtë krijohet shumë lehtë, pasi nuk ekzistojnë formalitete kontraktore
formale.
Për shembull, nëse dy a më shumë persona bien dakord që të pajtohen bashkërisht në
një buletin juridik, ta paguajnë çmimin e pajtimit dhe ta lexojnë buletinin bashkërisht, a duhet
të regjistrohen ata? Me fjalë të tjera, për të arritur këtu në një vlerësim normativ koherent,
shoqërive të thjeshta iu duhet kërkuar vetëm të regjistrohen nëse kanë nevojë për të njëjtin
organizim të biznesit, për të cilin bëhet fjalë këtu. Për tregtarët, kjo quhet e mirëqenë nëse
vëllimi tregtar i tyre e kalon pragun e vendosur nga Ministria e Ekonomisë dhe Tregtisë. Të
paktën, për ato shoqëri të thjeshta që kanë pasur parasysh ligjvënësit shqiptarë kur kanë
miratuar regjistrimin, domethënë, zyrat ligjore dhe shërbime të tjera që e përdorin këtë formë
organizimi, nuk do të kishte nevojë madje për ndonjë prag, sepse, me siguri, ato “kërkojnë një
organizim të zakonshëm biznesi”. Megjithatë, për të pasur një rregull të qartë, i njëjti prag
duhet aplikuar edhe për shoqëritë e thjeshta për t’u regjistruar. Atëherë, bëhet pyetja: çfarë do
t’i dallonte ose duhet t’i dallonte këto shoqëri nga shoqëritë kolektive? Në këtë pikë,
mosdhënia e personalitetit juridik këtyre shoqërive do të ishte vërtet artificiale.
Pra, për ne zgjidhja më përshtatshme do të ishte kjo:

100
Jurisprudenca gjermane është e përçarë sa i takon personalitetit juridik të shoqërive të thjeshta. Gjykatat i pranojnë
shoqëritë e thjeshta si “subjekte juridike pa personalitet juridik”. Disa pjesë të doktrinës gjermane e pranojnë
personalitetin juridik të shoqërive të thjeshta. Megjithatë, ky debat duhet parë në kontekst: ai prek edhe shoqëritë
kolektive dhe ato komandite, duke qenë se Gjermania është një nga vendet që, madje, nuk u japin personalitet juridik
këtyre formave të shoqërisë, pavarësisht nga fakti që ato janë edhe më të pavarura sesa shoqëritë e thjeshta.

81
  Çlirimi sërish i shoqërive të thjeshta nga detyrimi për t’u regjistruar (dhe për të qenë
në harmoni me sistemet e tjera ligjore të rajonit dhe BE-së) dhe amendimi i ligjit për
regjistrimin e biznesit në këtë aspekt;
 Përfshirja e një dispozite në Kodin Civil ose në ligjin e ri për shoqëritë tregtare, që
të shpallë se shoqëritë e thjeshta, që kërkojnë një organizim të zakonshëm biznesi,
duhet të transformohen dhe të regjistrohen si shoqëri kolektive. Këtu mund të
shtohet zgjidhja me vendosjen e pragut për tregtarët. Duke qenë se amendamentet
ndaj Kodit Civil arrihen me vështirësi më të madhe, një zgjidhje e pëlqyeshme do të
ishte amendimi i ligjit të ri për shoqëritë tregtare. Duket se ky shqetësim teknik
juridik nuk ka qenë problem për profesionistët e fushës në Shqipëri. Në vitin 2011
dhe 2012 janë organizuar disa tryeza të rrumbullakëta për diskutimin e ligjit për
shoqëritë tregtare të vitit 2008. Ndonëse u zhvilluan një sërë takimesh, me një
numër të madh pjesëmarrësish, për të cilat edhe u bë mjaft publicitet, askush nuk e
përmendi si problematike këtë dispozitë. Mesa duket, nuk përbën ndonjë problem të
ndjeshëm.

2. Ligji për shoqëritë tregtare ndjek një model të qartë dhe të thjeshtë të shoqërive të
thjeshta, duke e vënë theksin mbi zgjedhjen të projektuar vetë modelin e tyre, me qëllim
nxitjen e aktiviteteve ekonomike në Shqipëri. Normat e Kodit Civil për shoqëritë e thjeshta
ndjekin konceptet italiane të shoqërisë së thjeshtë (“La società semplice” (“Shoqëria e
thjeshtë”), nenet nga 2251 deri në 2290 të Kodit Civil Italian), dhe shpesh, parashikojnë
zgjidhje më të ndërlikuara. Për shembull, ligji për shoqëritë tregtare parashikon “norma
automatike”, domethënë, norma që rregullojnë shoqërinë kur ortakët nuk kanë vendosur
ndryshe. Një shembull është që fitimet dhe humbjet të ndahen në mënyrë të barabartë mes
tyre dhe që votimi të jetë me shumicë të thjeshtë. Kjo metodë lejon fleksibilitet të
konsiderueshëm. Ligji vendos rregullat model, por ortakët mund të vendosin vetë shumë
rregulla të tjera. Nenet 24, 26, pika 1, 36, pika 2, 37, pika 2, e përdorin shpesh këtë koncept.
Pra, këtu, për shembull, shkëputet lidhja midis pjesëmarrjes në fitime dhe humbje dhe votimit,
nga njëra anë, dhe kontributeve, nga ana tjetër. Në thelb, nenet 1080 dhe 1086 të Kodit Civil
miratojnë një rregull tjetër automatike, që thotë se fitimet dhe humbjet përllogariten në
përpjesëtim me vlerën e kontribuar në shoqëri dhe se votimi brenda shoqërisë së thjeshtë
mund të llogaritet gjithashtu në përpjesëtim me vlerën e kontribuar në shoqëri. Megjithatë,
neni 1076 i Kodit Civil parashikon se “prezumohet se anëtarët janë të detyruar të
kontribuojnë, në pjesë të barabarta midis tyre, sa është e nevojshme për arritjen e qëllimit të
shoqërisë, përveç kur në kontratë është parashikuar ndryshe.”

3. Dallimi më i madh midis dispozitave të Kodit Civil për shoqëritë e thjeshta dhe
dispozitave të ligjit për shoqëritë tregtare ka shumë të ngjarë të gjendet në nenin 1089, pika 1,
të Kodit Civil. Vetëm ortakët, të cilët kanë vepruar në emër të shoqërisë së thjeshtë, përgjigjen
përpara kreditorëve, nëse kontrata nuk parashikon përgjegjësinë e të gjithë anëtarëve. Në
shoqëritë kolektive, që parashikon ligji për shoqëritë tregtare, përgjegjësia nuk varet nga fakti

82
se kush ka vepruar në emër të shoqërisë. Kreditori mund të zgjedhë të kërkojë të drejtat e veta
mbi shoqërinë ose mbi njërin prej ortakëve apo ortakët, të cilët përgjigjen personalisht dhe në
mënyrë solidare me të gjitha pasuritë e tyre. Çdo marrëveshje në kundërshtim me këtë nuk
prodhon efekte ndaj palëve të treta (nenet 22, 40, pika 1).
Sa u takon këtyre marrëveshjeve, neni 1089, pika 2, i Kodit Civil nuk përputhet me
efektet e regjistrimit të shoqërisë së thjeshtë parashikuar nga neni 21, pika 2, i ligjit për
regjistrimin e biznesit dhe nga norma e mbrojtjes së përgjithshme të palëve të treta
parashikuar nga neni 12, pikat nga 2 deri në 4 i ligjit të shoqërive tregtare, që e trajtuam në
komentet tona për përfaqësimin. Neni 1089, pika 2, i Kodit Civil kërkon që marrëveshja, që
parashikon përgjegjësinë e të gjithë anëtarëve ose të anëtarëve të veçantë, duhet t’u bëhet e
ditur të tretëve me mjete të përshtatshme. Pas krijimit të QKR-së (sot QKB) dhe vendosjes së
detyrimit për t’u regjistruar për shoqëritë e thjeshta, “në rast bërje të ditur me mjete të
përshtatshme” do të thotë vetëm publikim i çfarëdo të dhëne sipas nenit 22, 28, pika 2, 31 dhe
34 të ligjit për regjistrimin e biznesit (lidhur me ndonjë ndryshim i të dhënave të depozituara
më parë). Këtu, në thelb, të tretët mbrohen përmes nenit 21, pika 2: brenda 15 ditëve të para
pas publikimit, ata mund të provojnë se ka qenë e pamundur të merrnin dijeni për këtë.
Megjithatë, sa i takon kufizimit të përgjegjësisë për personin, që ka vepruar në emër të
shoqërisë, në këtë rast zbatohet mbrojtja e përgjithshme e të tretëve, e parashikuar nga neni
12, pikat nga 2 deri në 4, pa marrë në konsideratë efektet e publikimit.
Këtu, palëve të treta nuk u kërkohet të provojnë se nuk mund të kishin pasur dijeni për
kufizimin e parashikuar nga neni 1089, pika 1, pavarësisht nga informimi. Në të kundërt,
asnjë marrëveshje kufizuese e këtij lloji nuk e prek lidhjen me të tretët dhe përbën detyrim
ligjor për shoqërinë, nëse shoqëria nuk provon se i treti ka pasur dijeni për marrëveshjen ose,
në bazë të rrethanave të qarta, nuk mund të mos ketë pasur dijeni për të. Kjo do të thotë se
shoqëria e thjeshtë ka barrën e provës për të vërtetuar se i treti ka marrë dijeni për të. Lidhur
me këtë, neni 1089, pika 2, i Kodit Civil ka nevojë të amendohet. Prej këtej e tutje, gjykatave
do t’u duhet ta aplikojnë dispozitën në formën e sipërpërmendur. Sigurisht, nëse shoqëritë e
thjeshta do të çliroheshin nga kërkesa për regjistrim, efektet e mosregjistrimit tek të tretët nuk
do të ekzistonin (shih, më lart, komentet në pikën 1). Megjithatë, shoqëria ka mbante barrën e
provës që i ka “informuar me mjete të përshtatshme” të tretët.

4. Situata ndryshon sa i takon nenit 1112 të Kodit Civil. Tani, largimi i një anëtari duhet t’i
bëhet i ditur QKB-së, si një ndryshim i të dhënave, siç e kërkon neni 43 i ligjit për regjistrimin
e biznesit. Sa u takon të tretëve, aplikohet norma e nenit 21, pika 2, të ligjit për regjistrimin e
biznesit. Në këtë frymë duhet interpretuar edhe neni 1112.

83
 TITULLI I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME

Neni 22
Përkufizimi
Një shoqëri është shoqëri kolektive nëse regjistrohet si e tillë, e kryen veprimtarinë
tregtare nën një emër të përbashkët dhe përgjegjësia e ortakëve përpara kreditorëve
është e pakufizuar.

Neni 23
Regjistrimi
1. Shoqëria kolektive regjistrohet në përputhje me nenet 26, 28, 32 e 33 të ligjit
nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
2. Nëse shoqëria kolektive ka krijuar një faqe interneti, të dhënat, të cilat i
raportohen Qendrës Tregtare të Regjistrimit, publikohen në këtë faqe dhe u vihen në
dispozicion personave të interesuar.

TITULLI II
MARRËDHËNIET NDËRMJET ORTAKËVE

Neni 24
Liria kontraktore
Marrëdhëniet ndërmjet ortakëve rregullohen nga statuti. Nenet 25 deri në 37 101 të
këtij ligji zbatohen vetëm në rastin kur në statut nuk parashikohet ndryshe.

Komente:

Liria e kontraktore është thelbësore për dispozitat e reja për shoqëritë kolektive, sepse
ortakët duhen lejuar t’ua përshtatin rrethanave konkrete rregullat për bashkëpunimin e tyre.
“Shoqëria model”, që parashikon ligji, është më shumë një veprimtari private e përbashkët,
për efektin social dhe ekonomik relativisht të vogël të së cilës nuk janë të nevojshme kërkesa
ligjore të detyrueshme. Për rrjedhojë, neni 24 shpall se dispozitat për marrëdhëniet e
brendshme të ortakëve (nenet nga 25 deri në 37) zbatohen vetëm nëse nuk parashikohet
ndryshe në Statut. Dispozitat për shoqëritë kolektive (pjesë e ligjit për shoqëritë tregtare)
duhet të jenë të detyrueshme vetëm në masën që preken interesat e palëve të treta
(marrëdhëniet e jashtme). Kjo parashikohet nga nenet nga 38 deri në 42.

101
Referimi i saktë i nenit rregulluar me ligjin nr.129/2014, neni 6.

84
 Neni 25
Kontributet
1. Kontributi i ortakëve mund të jetë në para ose në natyrë (pasuri të luajtshme/të
paluajtshme, të drejta, krah pune dhe shërbime). Kontributet e ortakëve janë të
barabarta.
2. Ortakët e shoqërisë kolektive i vlerësojnë kontributet në natyrë, duke i shprehur
vlerat e tyre në para, me anë të një marrëveshjeje të ndërsjellë me njëri-tjetrin. Nëse
nuk arrihet marrëveshja, secili prej ortakëve mund t'i drejtohet gjykatës përkatëse për
të caktuar, me një vendim detyrues, një ekspert vlerësues. Raporti i ortakëve ose i
ekspertit për vlerësimin e kontributeve i dorëzohet Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
së bashku me të dhënat e tjera, të kërkuara për regjistrim.

Komente:

1. Struktura financiare. Sipas nenit 6 të ligjit për shoqëritë tregtare dhe sipas nenit 33 të
ligjit për regjistrimin e biznesit, shoqëritë kolektive duhet të deklarojnë “llojin dhe vlerën e
kontributeve të ortakëve dhe pjesëmarrjen e tyre në kapital”. Kapitali mund të sigurohet
përmes kontributeve të ortakëve në mjete monetare ose në natyrë; si kontribut mund të jepet
edhe krahu i punës ose shërbimet. Ortakët janë të lirë t’i vlerësojnë kontributet sipas një
marrëveshjeje reciproke. Nëse nuk mund të arrihet një marrëveshje, mund t’i kërkohet
gjykatës që të caktojë një ekspert vlerësues.

2. Shpenzimet vullnetare, që bën një ortak gjatë kryerjes së biznesit të shoqërisë,

rimbursohen nga shoqëria (neni 27). Këtu përfshihen edhe humbjet e pësuara, përfshirë ato që
rrjedhin nga marrja përsipër e rreziqeve lidhur me aktivitetin e administrimit.
Neni 26 parashikon përgjegjësinë e ortakëve ndaj shoqërisë për dëmet e shkaktuara me dashje
ose me pakujdesi të rëndë. Kjo mund të çojë në “padi derivative”, nëse administratori nuk
pranon të ngrejë padi për këtë në emër të shoqërisë.102
Asnjë ortak nuk mund heqë dorë, të transferojë apo të vendosë barrë [mbi të drejtat që
rrjedhin nga cilësia e ortakut (pjesa) në shoqëri], pa miratimin e ortakëve të tjerë (neni 30,
pika 1). Kjo rregull ka për qëllim ta mbrojë shoqërinë nga zhveshja e pasurive nga ana e
ortakëve.

3. Në mungesë të marrëveshjeve në të kundërt (neni 24), secili ortak ka të drejtë të

përfitojë pjesë të barabartë të fitimeve dhe është i detyruar të marrë pjesë, në mënyrë të
barabartë, në mbulimin e humbjeve që rrjedhin nga veprimtaria (neni 37, pika 2).
Ortaku i cili largohet nga shoqëria, ka të drejtë të marrë nga shoqëria kolektive vlerën që
ai do të kishte përfituar nëse shoqëria do të ishte prishur në çastin e daljes së tij (neni 49). Pra,

102
Shih, më lart, komentet për nenin 10.

85
përmes kësaj mbrohet siç duhet interesi financiar i ortakut që largohet dhe, kështu, ortakët e
tjerë parandalohen që të shpronësojnë ortakun që largohet.

Neni 26
Përgjegjësia për dëmin e shkaktuar
Gjatë përmbushjes së detyrimeve të tyre, ortakët përgjigjen ndaj shoqërisë
kolektive për të gjitha dëmet e shkaktuara me dashje ose me pakujdesi të rëndë.

Neni 27
Rimbursimi i shpenzimeve
Të gjithë ortakët kanë të drejtë t'i kërkojnë shoqërisë kolektive rimbursimin e
shpenzimeve, që kanë bërë gjatë ushtrimit të veprimtarisë tregtare të shoqërisë, të cilat
janë të nevojshme, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë.

Neni 28
Vonesa në pagimin e kontributeve
Ortakët, të cilët:
a) nuk i paguajnë shoqërisë kontributin në para ose në natyrë brenda afatit të
përcaktuar në statut;
b) nuk i kalojnë në kohën e duhur shoqërisë paratë e arkëtuara në emër të saj;
c) marrin para nga shoqëria pa qenë të autorizuar;
detyrohen të paguajnë interes mbi vlerat që detyrohen, duke nisur nga data kur
duhet të kishin derdhur kontributin, të kishin bërë kalimin ose nga data, në të cilën kanë
marrë paratë.

Neni 29
Rritja ose zvogëlimi i vlerës së kontributit
1. Ortaku nuk është i detyruar ta rrisë vlerën e kontributit të vet mbi shumën, për
të cilën është rënë dakord, ose ta shtojë atë, nëse ky kontribut është zvogëluar nga
humbjet.
2. Ortaku nuk mund ta zvogëlojë vlerën e kontributit të vet, pa miratimin e
ortakëve të tjerë.

Neni 30
Disponimi i pjesëve
1. Ortaku nuk mund të heqë dorë, të transferojë apo të vendosë barrë mbi të
drejtat, që rrjedhin nga cilësia e ortakut (pjesa) në shoqëri, pa miratimin e ortakëve të
tjerë.

86
 2. Të drejtat, që rrjedhin nga cilësia e ortakut (pjesa) në shoqërinë kolektive,
mund t'u transferohen, pa asnjë kufizim, ortakëve të tjerë.

Neni 31
Administrimi
1. Të gjithë ortakët kanë të drejtë ta administrojnë veprimtarinë tregtare të
shoqërisë kolektive, duke vepruar si administratorë.
2. Nëse, në mbështetje të statutit, i është ngarkuar administrimi një apo disa prej
ortakëve, ortakët e tjerë përjashtohen nga administrimi.

Komente:

1. Struktura e drejtimit të brendshëm. Administrimi i shoqërisë është një aspekt i

rëndësishëm i marrëdhënieve të brendshme midis ortakëve. Objektivi legjislativ kryesor është
të vendoset drejtpeshimi i duhur midis kërkesave praktike të drejtimit të një firme biznesi, nga
njëra anë, dhe mbrojtjes së interesit legjitim të çdo ortaku për të pasur nën kontroll biznesin e
shoqërisë, nga ana tjetër.
Përgjithësisht, e drejta për të marrë vendime lidhur me administrimin u takon ortakëve (neni
31), domethënë, përgjithësisht, administratorët nuk vijnë nga jashtë shoqërisë, ndërsa këtë rol
e luan një ose disa ortakë. Megjithatë, neni 34 lejon kalimin e të drejtave të administratorit
nga një ortak një pale të tretë me miratimin e të gjithë ortakëve të tjerë.
Administrimi i shoqërisë është konceptuar jo vetëm si e drejtë por dhe si detyrim. Është
e nevojshme kjo, sepse në Statut ortakët vendosin detyrimin për veten e tyre për të
bashkëpunuar që të arrijnë së bashku një qëllim të përbashkët. Pra, braktisja e detyrimeve
është tejet e kufizuar; mbi të gjitha, kjo kërkon “arsye të rëndësishme”.
Duke qenë se të gjithë ortakët përgjigjen në mënyrë të pakufizuar dhe solidare për
borxhet e shoqërisë, është logjike që neni 31 parashikon që të gjithë ortakët të marrin pjesë në
administrimin e shoqërisë (nëse të gjithë partnerët nuk bien dakord për të kundërtën). Kjo
është një masë mbrojtëse e domosdoshme ndaj keqtrajtimit të disa ortakëve nga ortakët e
tjerë.

2. Neni 32, pika 1, parashikon të drejtën personale të ortakëve për të marrë vendime lidhur
me administrimin. Kjo është e nevojshme për qëllime praktike. Për pasojë, secili ortak
administrator, gjithashtu, mund të kundërshtojë vendimet lidhur me administrimin që marrin
ortakët e tjerë.
Objekti i autoritetit të ortakëve për të marrë vendime lidhur me administrimin kufizohet
në ushtrimin e zakonshëm të veprimtarisë tregtare (neni 33, pika 1). Përndryshe, është i
nevojshëm miratimi i të gjithë ortakëve (neni 33, pika 2). Për rrjedhojë, çdo vendim që, në
thelb, prek bazën e bashkëpunimit të ortakëve, duhet marrë nga të gjithë ortakët së bashku.
Përgjithësisht, neni 36, pika 1, kërkon unanimitet. Statuti mund të devijojë nga kjo kërkesë,
duke parashikuar marrjen e vendimeve me shumicë votash (neni 36, pika 2). Të gjitha këto

87
dispozita pasqyrojnë një drejtpeshim të duhur të interesave të ortakëve dhe kërkesave praktike
të funksionimit të firmës.
Përgjithësisht, e drejta e përfaqësimit ushtrohet nga ortakët personalisht, nëse ortakët
nuk e përfaqësojnë shoqërinë bashkërisht (neni 38). Në rastin e dytë, e drejta e secilit ortak
për të përfaqësuar shoqërinë është e kufizuar. Megjithatë, të tretët, të cilët mbështeten në
rregullën e të drejtës personale të përfaqësimit të ortakëve, mbrohen nga rregullat e
parashikuara nga neni 12.103 Kjo do të thotë se shoqëria dhe të gjithë ortakët mbeten
përgjegjës.

Neni 32
Administrimi nga më shumë se një ortak
1. Nëse e drejta për administrimin u është dhënë të gjithë ortakëve ose vetëm
disave prej tyre, secili prej administratorëve ka të drejtë të veprojë në mënyrë të
pavarur, me përjashtim të rasteve kur veprimet e tyre kundërshtohen nga
administratorët e tjerë.
2. Nëse statuti parashikon që administratorët mund të veprojnë vetëm në mënyrë
të përbashkët, atëherë për çdo veprim kërkohet miratimi i të gjithë administratorëve,
me përjashtim të rasteve kur vonesa në kryerjen e veprimit mund t'i shkaktojë dëm
shoqërisë.
3. Nëse statuti parashikon që një administrator është i detyruar t'u bindet
udhëzimeve të një administratori tjetër, kur këto udhëzime konsiderohen të
papërshtatshme, ai njofton administratorët e tjerë për të marrë një vendim të
përbashkët për kryerjen e veprimit, me përjashtim të rasteve kur vonesa në kryerjen e
veprimit mund t'i shkaktojë dëm shoqërisë.

Neni 33
Objekti i administrimit
1. E drejta për administrim përfshin kryerjen e të gjitha veprimeve të nevojshme
për ushtrimin e zakonshëm të veprimtarisë tregtare të shoqërisë.
2. Veprimet, të cilat tejkalojnë objektin e kompetencës së përmendur në pikën 1 të
këtij neni, kërkojnë miratimin e të gjithë ortakëve.

Neni 34
Kalimi i të drejtave të administrimit
Ortaku, me miratimin e gjithë ortakëve të tjerë, mund t'i kalojë një palë të tretë të
drejtat e administrimit të shoqërisë.

103
Shih, më lart, komentet për nenin e referuar.

88
 Neni 35
Njoftimi i dorëheqjes dhe heqja e të drejtave për administrim
1. Administratori mund të japë dorëheqjen nga detyrat e tij, për shkaqe të
arsyeshme, duke bërë njoftim paraprak, në një kohë të përshtatshme, për të mundësuar
vazhdimin e veprimeve nga administratorët e tjerë, me përjashtim të rasteve kur
dorëheqja e menjëhershme vlerësohet e justifikuar për një arsye të rëndësishme.
2. E drejta për administrim mund t'i hiqet ortakut me vendim të gjykatës
përkatëse, me kërkesë të ortakëve të tjerë, nëse kjo justifikohet nga shkaqe të
arsyeshme, përfshirë shkeljen e rëndë të detyrave të administratorit ose paaftësinë për
t'i përmbushur ato në mënyrë të rregullt.

Neni 36
Marrja e vendimeve nga ortakët
1. Nëse vendimet duhet të merren nga ortakë nominalisht të përcaktuar, atëherë
është i nevojshëm miratimi i të gjithëve, me përjashtim të rasteve kur ndonjëri prej tyre
është në konflikt interesi me çështjen në shqyrtim.
2. Kur statuti lejon marrjen e vendimeve me shumicë votash, kjo shumicë duhet të
jetë një shumicë e thjeshtë.

Neni 37
Humbja dhe fitimi
1. Në fund të çdo viti financiar, shoqëria përgatit pasqyrat vjetore financiare, ku
përcaktohen fitimi dhe humbja, si dhe pjesa që i përket në to secilit ortak.
2. Secili ortak ka të drejtë të përfitojë pjesë të barabartë të fitimeve dhe është i
detyruar të marrë pjesë, në mënyrë të barabartë, në mbulimin e humbjeve që rrjedhin
nga veprimtaria.

TITULLI III
MARRËDHËNIET NDËRMJET ORTAKËVE DHE TË TRETËVE

Neni 38
Përfaqësimi i shoqërisë kolektive
1. Secili ortak ka të drejtë të përfaqësojë shoqërinë në marrëdhënie me të tretët,
me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut.
2. Nëse ortakët e përfaqësojnë shoqërinë bashkërisht, deklaratat, të cilat i
drejtohen shoqërisë, mund t'i adresohen njërit prej ortakëve, me të drejtë përfaqësimi.
Administratorët, të cilët kanë të drejtë ta përfaqësojnë shoqërinë në mënyrë të

89
përbashkët, mund të autorizojnë disa prej tyre për kryerjen e disa veprimeve apo
kategorive të caktuara veprimesh.
3. Çdo përjashtim i ortakëve nga e drejta e përfaqësimit, çdo vendim për
përfaqësim të përbashkët apo çdo ndryshim në të drejtat e një ortaku për përfaqësim
njoftohen për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

Neni 39
Njoftimi i dorëheqjes dhe heqja e të drejtave për përfaqësim
1. Përfaqësuesi i shoqërisë mund të japë dorëheqjen nga detyrat e tij, nëpërmjet
një njoftimi paraprak, dhënë në një kohë të përshtatshme dhe duke pasur parasysh
mundësitë e përfaqësuesve të tjerë, për të vijuar veprimet e ndërmarra nga përfaqësuesi
i dorëhequr.
2. Ortakut mund t'i hiqet tagri i përfaqësimit me vendim të gjykatës përkatëse, me
kërkesë të ortakëve të tjerë, veçanërisht në rastet e shkeljes së rëndë të detyrave të
përfaqësimit apo të paaftësisë, për t'i përmbushur ato në mënyrë të rregullt.

Neni 40
Përgjegjësia personale e ortakëve
1. Ortakët përgjigjen personalisht e në mënyrë solidare për detyrimet e shoqërisë
me të gjitha pasuritë e tyre. Çdo marrëveshje, në kundërshtim me këtë dispozitë, nuk
prodhon efekte ndaj palëve të treta.
2. Kreditori personal i ortakut mund të ekzekutojë kreditë, që ka ndaj këtij të
fundit, duke ekzekutuar kreditë që ortaku ka ndaj shoqërisë, si dhe pjesën që ky ortak
zotëron në shoqëri. Kreditori mund të kërkojë ekzekutimin e kredive, në përputhje me
nenet 581 deri në 588 të Kodit të Procedurës Civile.

Komente:

1. Struktura e përgjegjësisë. Sipas nenit 40, pika 1, ortakët përgjigjen personalisht për
borxhet e shoqërisë kolektive. Përgjegjësia e tyre është solidare, si dhe e pakufizuar.
Gjithashtu, ortakët e rinj përgjigjen për të gjitha detyrimet ekzistuese të shoqërisë (neni 42).
Duhet theksuar se këto dispozita synojnë të shërbejnë për mbrojtjen e kreditorëve në
marrëdhëniet e jashtme të shoqërisë.

2. Sa u takon marrëdhënieve të brendshme, nuk ekziston ndonjë detyrim për t’u përgjigjur
personalisht për borxhet e shoqërisë. Pra, nëse një ortak i shlyen vullnetarisht borxhet që i ka
shoqëria një kreditori, ai mund të kërkojë rimbursimin nga shoqëria në formën e
“shpenzimeve” sipas nenit 27. Nëse shoqëria nuk e bën pagesë, ortaku, i cili i ka bërë kërkesë
shoqërisë për pagesë në bazë të nenit 27, nuk mund t’u kërkojë ortakëve të tjerë ta shlyejnë në
bazë të nenit 40, pika 1. Ai nuk është “palë e tretë”, sipas neneve 38 e në vijim, kërkesa e të
cilës për pagesë kërkon mbrojtje përmes përgjegjësisë personale të ortakëve. Kjo kërkesë për

90
pagesë rrjedh drejtpërdrejt nga marrëdhënia e shoqërisë, domethënë, i përkon si kërkesë
personale një “detyrimi solidar (social)” të shoqërisë. Përndryshe, parimi i nenit 29, që i
kufizon kontributet në vlerat e miratuara në Statut, përmbyset nga krijimi i një detyrimi shtesë
në bazë të neneve 27 dhe 40, pika 1. Për rrjedhojë, neni 40, pika 1, nuk zbatohet në rastin e
“detyrimeve solidare të brendshme të shoqërisë”.104
3. Megjithatë, në bazë të marrëdhënies së brendshme (dhe jo në bazë të nenit 40), pagesa e
pashlyer e faturës së shoqërisë mund të kërkohet nga ortakët e tjerë në mënyrë përpjesëtimore
përsa i takon përgjegjësisë të brendshme solidare, sipas dispozitave përkatëse të Kodit Civil
në nenet 423-435 (dhe në nenin 626). Ky këndvështrim nuk bie në kundërshtim me nenin 29
(nuk ka kontribute të tjera shtesë), meqenëse shlyerja e ortakëve në kuadër të kompensimit të
përgjegjësisë solidare nuk mund të trajtohet si rritje e kontributeve të ortakëve. Me fjalë të
tjera, kjo pagesë rrjedh vetëm nga rreziku i marrëdhënieve të jashtme të shoqërisë, që
shpërndahet brendapërbrenda mes ortakëve. Mund të mos ketë ndonjë efekt fakti nëse një
ortaku i kërkohet drejtpërdrejt nga një kreditor si i tretë të shlyejë detyrimin, ose tërthorazi
nga një ortak tjetër, i cili kërkon një shlyerje përpjesëtimore të shpenzimeve pasi ka
përmbushur kërkesën për pagesë të kreditorit.

Neni 41
Prapësimet
Nëse një kreditor ngre padi ndaj një ortaku për detyrimet e shoqërisë, atëherë
ortaku mund të mbrohet duke ngritur ndaj kreditorit prapësime, që i përkasin
personalisht ortakut, si dhe ato që i përkasin shoqërisë.

Neni 42
Përgjegjësia e ortakut të ri
Personi, që fiton cilësinë e ortakut në një shoqëri kolektive ekzistuese, merr
përsipër detyrimet e shoqërisë, përfshirë këtu edhe detyrimet që ekzistonin përpara se ai
ta fitonte këtë cilësi. Çdo marrëveshje në kundërshtim me këtë dispozitë nuk prodhon
efekte ndaj palëve të treta.

104
Kjo do të ishte, të paktën, “zgjidhja gjermane”, sepse ligji gjerman për shoqëritë e tilla njeh pavarësinë relative të
pronës së shoqërisë. Kjo nuk nënkupton një lloj përgjegjësie të kufizuar: ortakët përgjigjen personalisht, në çdo kohë, për
borxhet e shoqërisë. Ajo që ndryshon është “trajtimi i brendshëm” i këtij rasti, që do të thotë se një ortak, i cili ka paguar
në emër të shoqërisë, fillimisht duhet të përpiqet t’i marrë këto para nga (administratorët e) shoqërisë dhe, në rast se
shoqëria nuk pranon ta paguajë, nga ortakët e tjerë, duke zbritur pjesën e tij të përgjegjësisë solidare. Siç e tregon teksti,
ai nuk është “i tretë” dhe, në këtë rast, nuk zbatohet neni 40, pika 1. Pikëpamja alternative që aplikohet, për shembull, në
Mbretërinë e Bashkuar, duket se është më pak e ndërlikuar. Në këtë rast, nuk do të bëhej dallimi midis pasurive të
shoqërisë dhe atyre të ortakëve: nëse një kreditor i shoqërisë shlyhet, ky borxh duhet të mbulohet nga shoqëria, pra,
domethënë, nga ortakët deri në kufirin e pasurive personale të vetat. Ky trajtohet si një rast që mbulohet nga neni 40,
pika 1. Ortaku, i cili vepron në mirëbesim për të shlyer borxhin e shoqërisë, nuk duhet penalizuar nga konceptet (e
diskutueshme) të pasurive të veçuara të shoqërisë dhe marrëdhënieve të brendshme. Ai duhet të gëzojë avantazhet si çdo
kreditor tjetër. I vetmi dallim është se, përpara se të kërkojë të drejtat e veta ndaj ortakëve të tjerë, ai duhet ta zbresë
përqindjen e tij të përgjegjësisë. Se cila zgjidhje i përshtatet më mirë sistemit shqiptar, këtë do të duhet ta vendosin
juristët shqiptarë.

91
 TITULLI IV
PRISHJA E SHOQËRISË KOLEKTIVE DHE LARGIMI I ORTAKËVE

Neni 43
Shkaqet e prishjes së shoqërisë105
1. Shoqëria kolektive prishet:
a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë
së pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c) në rast se objekti bëhet i parealizueshëm për shkak të mosfunksionimit të
vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe që tjera që e bëjnë absolutisht të
pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni
3/1 i këtij ligji;
d) në rastet e parashikuara sipas nenit 47, të këtij ligji;
dh) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
e) në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
ë) me vendim të ortakëve.
2. Prishja e shoqërisë, si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të parashikuara
nga shkronjat "a", "c", "d", "dh" dhe "e", të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga
shumica e ortakëve, ndërsa në rastin e parashikuar sipas shkronjës "ë", të pikës 1, të
këtij neni, është i nevojshëm një vendim unanim i ortakëve.
3. Në rast mosveprimi të ortakëve për të vendosur prishjen e shoqërisë, për rastet e
parashikuara nga shkronjat "a", "c", "d", "dh" dhe "e", të pikës 1, të këtij neni, çdo
person i interesuar mund t'i drejtohet gjykatës, në çdo kohë, për të konstatuar prishjen
e shoqërisë.
4. Pavarësisht nga parashikimet e sipër- përmendura, ekzistenca e një a më shumë
prej shkaqeve të parashikuara nga shkronjat "a", "c", "d", "dh" dhe "e", të pikës 1, të
këtij neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të
likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, të përmendur në pikën 3,
të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet,
dhe korrigjimi është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas parashikimeve
të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", të ndryshuar.
5. Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën "b", të
pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit,
kur, në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar
për shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata
kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e

105
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 7.

92
procedurës së falimentimit, për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për
të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6. Prishja e shoqërisë, si pasojë e rasteve të parashikuara në shkronjën "ç", të
pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 3/1
të këtij ligji.

Komente:

1. Ortakët janë të lirë ta prishin shoqërinë sipas dëshirës së tyre. Në vitin 2012, gjatë
shqyrtimit të ligjit për shoqëritë tregtare, disa pjesëmarrës shprehën shqetësim për nenin 43,
në formën fillestare të tij. U ngritën disa probleme:

a) Kishte mungesë qartësie midis tekstit të parë të nenit 43 të ligjit për shoqëritë
tregtare dhe nenit 46 të ligjit për QKR-në (sot: për regjistrimin e biznesit).
Fillimisht, në nenin 43 thuhej se shoqëria duhet të shpërndahet nëse nuk ka kryer
ndonjë aktivitet tregtar për një periudhë dyvjeçare, por nuk parashikohej asnjë
dispozitë që të parashikonte institucionin që kishte kompetencën dhe detyrimin për
të verifikuar cilat ndërmarrje kishin qenë të angazhuara në aktivitete ekonomike për
një periudhë dyvjeçare.
b) Kishte paqartësi se kush duhej ta kishte të drejtën për ta shpërndarë shoqërinë.
c) Nuk kishte asnjë dispozitë që t’u lejonte të tretëve të përfshiheshin në proces.
ç) Nuk ekzistonte një mënyrë për të shpërndarë shoqërinë kur nuk kishte pasuri të
mjaftueshme për të mbuluar procesin e likuidimit.
d) Doli nevoja për një amendament të bashkëlidhur për pavlefshmërinë me qëllim
harmonizimin me nenin 11/1, nenin 43 dhe nenin 190.

Për këtë arsye, neni 7 i ligjit me shtesa dhe ndryshime nr.129/2014 i ka riformuluar
shkaqet për prishjen e shoqërive kolektive dhe komandite, që parashikohen në nenin 43, të
ligjit nr.9901.

2. Së pari, përmes tekstit të ri të nenit 43 synohet harmonizimi me dispozitat e reja të nenit

3/1 lidhur me pavlefshmërinë e themelimit. Gjithashtu, ky nen trajton, ndër të tjera, çështjen
që kanë ngritur grupet e interesit lidhur me rastet kur shoqëria nuk mund të vazhdojë
veprimtarinë e saj (p.sh.: kur organet e saj nuk arrijnë të funksionojnë rregullisht për shkaqe të
ndryshme, si: pamundësia për të arritur mirëkuptim në Asamblenë e Përgjithshme,
pamundësia për të arritur objektivat etj.), si dhe çështjen që kanë ngritur grupet e interesit, se
cilët janë personat që kanë kompetencën e iniciimit të procedurave për shpërndarjen e
shoqërisë.
Sipas teksti të ri të këtij neni, shkaqet ligjore për shpërndarjen përcaktohen nga Asambleja e
Përgjithshme, dhe në rast mosveprimi të Asamblesë, mund të përcaktohen nga gjykata me
kërkesën e çdo pale të interesuar (p.sh.: kreditorët, ortakët në pakicë etj.).

93
3. Gjithashtu, përmes tekstit të ri të nenit 43 synohet t’i jepet zgjidhje çështjes që buron
nga dispozitat e ligjit për falimentimin, në bazë të të cilit gjykata nuk e zbaton falimentimin
nëse pasuria e shoqërisë është e pamjaftueshme për të mbuluar shpenzimet lidhur me
falimentimin. Zbatimi në praktikë i ligjit për falimentimin ka treguar ekziston mundësia që një
shoqëri me pasuri të pamjaftueshme për të mbuluar shpenzimet lidhur me falimentimin, të
mbetet e regjistruar në QKB, pasi ligji për falimentimin nuk i njeh gjykatës të drejtën për të
urdhëruar çregjistrimin në një rast të tillë.
Sipas tekstit të ri, në urdhrin e saj për përfundimin e procesit gjyqësor për falimentim
gjykata kompetente për procesin gjyqësor për falimentim merr vendim edhe për shpërndarjen
e shoqërisë, dhe ia komunikon vendimin e saj QKB-së që çregjistron shoqërinë nga Regjistri
Tregtar pa kryer procedurat e likuidimit.

Neni 44
Largimi i ortakut
Përveç rastit kur statuti parashikon ndryshe, ngjarjet e mëposhtme nuk kanë si
pasojë prishjen e shoqërisë, por largimin e ortakut:
a) vdekja e një ortaku;
b) hapja e procedurave të falimentimit ndaj një ortaku;
c) njoftimi i ortakut për largim nga shoqëria;
ç) njoftimi i kreditorit personal të ortakut në rrethanat e përshkruara në nenin 46
të këtij ligji;
d) vendim i ortakëve të tjerë;
dh) raste të tjera të parashikuara në statut.

Komente:

Mbarimi i anëtarësisë së njërit prej ortakëve nuk vë në pikëpyetje ekzistencën e firmës

së biznesit të shoqërisë. Kjo nuk do të ishte as në interes të punonjësve, as në interes të
kreditorëve. Për rrjedhojë, ligjet evropiane për shoqëritë kolektive janë ndryshuar në
përgjithësi, në mënyrë që ta lenë shoqërinë kolektive përgjithësisht të paprekur nga mbarimi i
anëtarësisë së njërit prej ortakëve, nëse ortakët nuk bien dakord për të kundërtën.

Neni 45
Njoftimi i ortakut për largim nga shoqëria
Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, nëse shoqëria është
themeluar për një kohëzgjatje të papërcaktuar, secili ortak mund të largohet nga
shoqëria, duke njoftuar me shkrim ortakët e tjerë 6 muaj përpara. Në raste të
justifikuara mund të zbatohet një njoftim me afat më të shkurtër.

94
 Neni 46
Njoftimi nga kreditori personal i ortakut
Nëse kreditori personal i ortakut nuk ka arritur të ekzekutojë kreditë e tij ndaj
këtij të fundit, në bazë të një vendimi gjyqësor, atëherë, brenda 6 muajve nga kërkesa,
kreditori ka të drejtë t'i kërkojë shoqërisë likuidimin e pjesës që zotëron ortaku në
shoqëri. Dispozitat e pikës 2 të nenit 40 të këtij ligji mbeten të zbatueshme edhe në këtë
rast.
Neni 47
Prishja e shoqërisë me vendim gjykate
Shoqëria mund të prishet me vendim gjykate për shkaqe të arsyeshme, në bazë të
padisë së ngritur nga një ortak e, në mënyrë të veçantë, nëse njëri prej ortakëve, me
dashje ose si pasojë e pakujdesisë së rëndë, nuk ka kryer detyrat e caktuara në statut,
apo nëse kryerja e këtyre detyrave është bërë e pamundur.

Neni 48
Përjashtimi i ortakut
Në rrethanat e parashikuara në nenin 47 të këtij ligji, gjykata, në bazë të padisë të
ngritur nga një ortak, mund të vendosë të përjashtojë ortakun përgjegjës dhe të mos
vendosë prishjen e shoqërisë.

Komente:

Sa i takon standardit që duhet të krijojnë këtu gjykatat, shih gjithashtu nenin 102,
më poshtë, për përjashtimin e ortakëve të SHPK-ve.

Neni 49
Ndarja e pjesës së ortakut që ikën
1. Pjesa e secilit ortak, që largohet nga shoqëria kolektive, ndahet në mënyrë
proporcionale ndërmjet ortakëve të mbetur, me përjashtim të rasteve kur largimi është
pasojë e falimentimit, njoftimit të kreditorit apo për raste të tjera të parashikuara në
statut. Ortakët e mbetur janë të detyruar t'i paguajnë ortakut të larguar, kreditorëve
apo trashëgimtarëve të tij, në përputhje me rregullat e trashëgimisë, vlerën që ai do të
kishte përfituar nëse shoqëria do të ishte prishur në çastin e daljes së tij, duke pasur
parasysh edhe veprimet ende të papërfunduara.
2. Nëse vlera e aktiveve të shoqërisë nuk është e mjaftueshme për të përballuar të
gjitha detyrimet e saj, ortaku që largohet apo trashëgimtarët e tij, në përputhje me
rregullat e trashëgimisë, përgjigjet për diferencën, në përpjesëtim me pjesën e humbjeve
të shoqërisë, që i takojnë.

95
 3. Në rast përjashtimi, sipas nenit 48 të këtij ligji, ortakët mund të zbresin nga
shuma e parashikuar në pikën 1 të këtij neni, vlerën e dëmit të mundshëm, që shoqëria
ka pësuar nga mospërmbushjet e ortakut.

Neni 50
Procedura për rastet kur mbetet vetëm një ortak
1. Kur, për çfarëdo arsye, shoqëria kolektive mbetet me një ortak të vetëm, atëherë
ai është i detyruar që, brenda 6 muajve nga ngjarja e këtij fakti, të marrë masat e
nevojshme për ta përshtatur shoqërinë me kërkesat e këtij ligji, apo në mënyrë
alternative t'i kalojë veprimtarinë e saj një shoqërie të themeluar rishtazi, që pranon
ekzistencën e një ortaku të vetëm ose të vazhdojë ushtrimin e veprimtarisë duke u
regjistruar si tregtar.
2. Nëse brenda afatit të parashikuar në pikën 1 të këtij neni, ortaku i mbetur nuk
regjistron një prej veprimeve si më sipër në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit,
shoqëria kolektive vlerësohet e prishur dhe likuidohet sipas dispozitave të këtij ligji. Çdo
person i interesuar mund t'i drejtohet gjykatës për të konstatuar prishjen e shoqërisë.

Neni 51
Vazhdimi i shoqërisë nga trashëgimtarët
1. Shoqëria kolektive vazhdon ta ushtrojë veprimtarinë me trashëgimtarët e
ortakut të vdekur, nëse lejohet në statut dhe pranohet nga trashëgimtarët.
2. Trashëgimtarët mund të ushtrojnë të drejtën e përmendur në pikën 1 të këtij
neni, brenda 30 ditëve nga data, në të cilën gjykata përkatëse, sipas dispozitave të Kodit
të Procedurës Civile, lëshon dëshminë e trashëgimisë.

Neni 52
Regjistrimi në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit
Të gjithë ortakët janë të detyruar të njoftojnë Qendrën Kombëtare të Regjistrimit
për regjistrim, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit", për aktet, faktet e prishjes dhe largimit të ortakëve.
Nëse prishja bëhet me vendim gjykate, gjykata ia njofton vendimin Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit për regjistrim, sipas nenit 45 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007
"Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".

TITULLI V
LIKUIDIMI I SHOQËRISË KOLEKTIVE

Neni 53
Likuidimi i shoqërisë kolektive në gjendjen e aftësisë paguese

96
 Prishja e shoqërisë kolektive në gjendjen e aftësisë paguese ka si pasojë hapjen e
procedurave të likuidimit, sipas neneve 190 deri 205 të këtij ligji.

Neni 54
Parashkrimi i padive ndaj një ortaku
1. Me përjashtim të rasteve kur padia ndaj shoqërisë kolektive ka një afat
parashkrimi më të shkurtër, paditë ndaj një ortaku për detyrimet e shoqërisë kolektive
ngrihen brenda 3 vjetëve pas prishjes së saj.
2. Parashkrimi nis në datën kur është regjistruar prishja e shoqërisë.
3. Nëse detyrimi ndaj shoqërisë kolektive bëhet i kërkueshëm pas regjistrimit të
prishjes, parashkrimi nis në datën kur detyrimi bëhet i kërkueshëm.
4. Ndërprerja e parashkrimit për detyrimet e shoqërisë kolektive zbatohet edhe
ndaj personave, që kanë pasur cilësinë e ortakut në çastin e prishjes.

Neni 55
Parashkrimi në rastin e largimit të ortakut
Ortaku i larguar nga shoqëria përgjigjet për detyrimet e shoqërisë që kanë lindur
përpara largimit të tij, nëse këto detyrime kanë lindur përpara 3 viteve nga data e këtij
largimi. Parashkrimi nis në datën e regjistrimit të largimit të ortakut.

PJESA III
SHOQËRIA KOMANDITE

Komente:

1. Shoqëria komandite është një formë ligjore shumë e dobishme për ndërmarrjet e vogla
dhe të mesme, sidomos për biznesin familjar, sepse mundëson pjesëmarrjen e ortakëve, të
cilët duan thjesht të bëjnë një investim të kufizuar pa marrë pjesë aktivisht në administrimin e
firmës. Mirëpo, gjithmonë, duhet të jetë, të paktën, një person që të jetë i aftë dhe të ketë
dëshirë ta administrojë personalisht firmën dhe të marrë përsipër përgjegjësinë e ortakut të
pakufizuar.106 Nga ana tjetër, ky person mund të përfitojë nga fleksibiliteti më i madh i formës
së shoqërisë komandite krahasuar me shoqërinë me përgjegjësi të kufizuar.

2. Shoqëria komandite ndryshon nga shoqëria kolektive kryesisht përsa i takon

përgjegjësisë së kufizuar të ortakëve të kufizuar. Ortakët e kufizuar përgjigjen personalisht
ndaj kreditorëve të shoqërisë vetëm deri në vlerën e pjesës së pashlyer të kontributeve të tyre
në kapitalin e shoqërisë (neni 56, pika 1, neni 62, pika 1). Për rrjedhojë, duke paguar

106
Termi “ortak i përgjithshëm” apo “ortak i pakufizuar” në gjuhën ligjore gjermane është “Komplementär”; ndërsa
termi “ortak i kufizuar” është “Kommanditist”. Pothuajse gjithë gjuhët ligjore të rajonit i përdorin të dy termat.

97
kontributet e tyre, ortakët e kufizuar mund të shmangin tërësisht përgjegjësinë personale të
mëtejshme të tyre. Ideja është që, pas kalimit të kontributeve në aktivet e shoqërisë, nuk është
më e nevojshme që ortakët e kufizuar të përgjigjen në vlerën e të gjitha pasurive të tyre.
Megjithatë, përgjegjësia përjashtohet vetëm me shlyerjen e kontributit (neni 62, pika 1). Rritja
e paregjistruar e një kontributi të regjistruar prodhon efekte ndaj kreditorëve vetëm nëse
shoqëria ka njoftuar kreditorin për këtë rritje, ose nëse rritja është publikuar në mënyrë të
zakonshme. Kjo do të thotë se kreditorët mund të mbështeten vetëm tek vlera e tepërt e
garantuar nga ortaku i kufizuar, por (ende) e paregjistruar në QKB, nëse janë njoftuar për këtë
(neni 62, pika 2). Marrëveshjet ndërmjet ortakëve, që përjashtojnë ortakun e kufizuar nga
detyrimi për të shlyer kontributet, apo që shtyjnë afatin e shlyerjes së këtyre kontributeve, nuk
prodhojnë efekte ndaj kreditorëve (neni 62, pika 3). Kjo vlen edhe për zvogëlimin e
kontributeve për sa kohë ky zvogëlim nuk është regjistruar, me përjashtim të rastit kur
kreditori kishte dijeni për këtë zvogëlim. Megjithatë, zvogëlimi i kontributeve, edhe nëse
është i regjistruar, nuk prodhon efekte ndaj kreditoreve, detyrimet e të cilëve kishin lindur
përpara regjistrimit të këtij zvogëlimi (neni 62, pika 4). Nëse shoqëria i kthen ortakut të
kufizuar kontributet e dhëna, ortaku i kufizuar përgjigjet ndaj kreditorëve sikur kontributi të
mos ishte paguar ndonjëherë. I njëjti parim zbatohet edhe në rastet kur ortaku i kufizuar
tërheq një pjesë të fitimit dhe pjesa e tij në shoqëri bëhet më e vogël se kontributi i marrë
përsipër (neni 62, pika 5). Këto rregulla tregojnë një harmonizim të strukturuar të statusit të
ortakut të kufizuar me pozicionin e anëtarëve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar.

3. Nuk është nevoja që një ortak i kufizuar të përjashtohet tërësisht nga administrimi dhe
nga përfaqësimi i shoqërisë komandite. Në ligjin për shoqëritë tregtare, dispozitat që e
përcaktojnë këtë (fjalia e dytë e nenit 59, pika 1, dhe neni 64, pika 3) janë vetëm norma të
përgjithshme automatike. Kjo do të thotë se në Statut mund të parashikohet ndryshe (neni 58).
Ndonëse i përjashtuar nga administrimi, ortaku i kufizuar mund t’i kundërshtojë vendimet e
administrimit të ortakut të pakufizuar kur ky kryen veprime në shkelje të detyrës, tregon
pakujdesi të pajustifikuar ose kur kryen një veprim qe shkon përtej aktivitetit të zakonshëm te
shoqërisë (neni 59, pika 2).
Këtu janë disa norma të rëndësishme që parashikojnë përgjegjësinë e pakufizuar të
ortakut të kufizuar për shkak të njohjes ligjore të mënyrës se si ai “paraqitet” gjatë
marrëdhënieve të jashtme të shoqërisë me tregun. Këto norma aplikojnë të njëjtin standard që
kemi hasur gjatë trajtimit të çështjes së shfaqjes së përfaqësimit:107 personi, i cili shkakton një
paraqitje të caktuar juridike, trajtohet sikur kjo paraqitje të ishte korrekte, përveçse kur palët e
treta nuk kanë vepruar në mirëbesim. Këto janë rastet që trajtojnë nenet 64 dhe 65 janë, ku:

 ortaku i kufizuar jep pëlqimin që emri i tij të përfshihet në emrin e regjistruar të

shoqërisë (neni 64, pika 1);

107
Shih, më lart, komentet për nenin 12.

98
  ai vepron në emër të shoqërisë pa e bërë të ditur statusin e veçantë të përfaqësimit
që ka (neni 64, neni 2);
 ai administron shoqërinë edhe pse nuk është përfshirë në administrimin e saj (neni
64, pika 3);
 ai bie dakord me themeluesit të tjerë për të marrë përsipër detyrimet e themelimit
përpara regjistrimit (neni 65).

4. Mbi të gjitha, shoqëritë komandite përdoren për të krijuar të ashtuquajturat shoqëri

jotipike ose shoqëri hibride, ku kuptimi i të dytës është ndërthurje e formave të shoqërive për
të përfituar nga përparësitë thelbësore të secilës prej këtyre formave. Ndërthurje të tilla
mbrohen përmes klauzolës për lirinë kontraktore të nenit 24, të cilit i referohet neni 56, pika 2.
Aktualisht, nuk ka shumë të ngjarë që investuesit shqiptarë të përdorin forma të tilla jotipike
apo hibride. Mbi të gjitha, forma fleksibël, “më pak e rregulluar” dhe “e ngjashme me
shoqëritë e thjeshta” e SHPK-ve, që parashikon ligji i ri për shoqëritë tregtare, e bën të tepërt
krijimin e shoqërive komandite jotipike. Kjo nuk do të thotë se forma të tilla do të lindin herët
a vonë.

Neni 56
Përkufizimi
1. Shoqëri komandite është shoqëria, në të cilën përgjegjësia e të paktën njërit prej
ortakëve është e kufizuar deri në vlerën e kontributit të tij, ndërsa përgjegjësia e
ortakëve të tjerë nuk është e kufizuar. Ortaku, përgjegjësia e të cilit është e kufizuar
deri në vlerën e kontributit të tij, quhet ortak i kufizuar. Ortaku, përgjegjësia e të cilit
nuk është e kufizuar deri në vlerën e kontributit të tij, quhet ortak i pakufizuar. Ortaku
i pakufizuar ka statusin e ortakut të shoqërisë kolektive.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe, dispozitat që rregullojnë
shoqërinë kolektive janë të zbatueshme edhe për shoqërinë komandite.

Neni 57
Regjistrimi
1. Shoqëria komandite regjistrohet sipas neneve 26, 28, 32 e 34 të ligjit nr.9723,
datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
2. Nëse shoqëria komandite ka krijuar faqe të saj në internet, të dhënat që i
njoftohen për regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, publikohen në këtë faqe
dhe u vihen në dispozicion personave të interesuar.

Neni 58
Marrëdhëniet ndërmjet ortakëve
Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, marrëdhëniet
ndërmjet ortakëve rregullohen nga nenet 59 deri 61 të këtij ligji. Statuti mund të

99
parashikojë ndalimin e konkurrencës, sipas nenit 17 të këtij ligji, edhe për ortakët e
kufizuar.

Neni 59
Administrimi
1. Veprimtaria tregtare e shoqërisë komandite administrohet nga një ose më
shumë ortakë të pakufizuar. Ortakët e kufizuar nuk kryejnë veprime administrimi.
2. Një ortak i kufizuar nuk mund të kundërshtojë veprimet e administrimit të
ortakut të pakufizuar, me përjashtim të rasteve kur ai kryen një veprim, që shkon
përtej veprimtarisë të zakonshme të shoqërisë.

Neni 60
Përballimi i humbjeve
Ortaku i kufizuar përballon humbjet e shoqërisë deri në vlerën e pjesës së tij në
kapital dhe vlerën e kontributeve ende të pashlyera.

Neni 61
Ndalimi i përfaqësimit ligjor
Ortaku i kufizuar nuk mund të veprojë si përfaqësues ligjor i shoqërisë komandite.

Neni 62
Përgjegjësia e ortakëve të kufizuar
1. Ortaku i kufizuar përgjigjet personalisht ndaj kreditorëve të shoqërisë kolektive
deri në vlerën e kontributeve të pashlyera. Ortaku i kufizuar nuk përgjigjet për
detyrimet e shoqërisë, në rastin kur ka shlyer të gjitha kontributet e tij.
2. Rritja e paregjistruar e një kontributi të regjistruar prodhon efekte ndaj
kreditorëve, vetëm nëse shoqëria ka njoftuar kreditorin për këtë rritje, ose nëse rritja
është publikuar në mënyrë të zakonshme.
3. Marrëveshjet ndërmjet ortakëve, që përjashtojnë ortakun e kufizuar nga
detyrimi për të shlyer kontributet, apo që shtyjnë afatin e shlyerjes së këtyre
kontributeve, nuk prodhojnë efekte ndaj kreditorëve.
4. Zvogëlimi i kontributeve nuk prodhon efekte ndaj kreditorëve, për sa kohë ky
zvogëlim nuk është regjistruar, me përjashtim të rastit kur kreditori kishte dijeni për
këtë zvogëlim. Zvogëlimi i kontributeve, edhe nëse është i regjistruar, nuk prodhon
efekte ndaj kreditorëve, detyrimet e të cilëve kishin lindur përpara regjistrimit të këtij
zvogëlimi.
5. Nëse shoqëria i kthen ortakut të kufizuar kontributet e dhëna, ortaku i kufizuar
përgjigjet ndaj kreditorëve sikur kontributi të mos ishte paguar ndonjëherë. I njëjti

100
parim zbatohet edhe në rastet kur ortaku i kufizuar tërheq një pjesë të fitimit dhe pjesa
e tij në shoqëri bëhet më e vogël se kontributi i marrë përsipër.
6. Ortaku i kufizuar nuk është i detyruar t'i kthejë fitimet, të cilat i ka marrë në
mirëbesim, në bazë të pasqyrave financiare, të përgatitura në mirëbesim.

Neni 63
Regjistrimi i ndryshimeve të kontributit në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit
Ortakët duhet t'i njoftojnë për regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit të
gjitha rritjet ose zvogëlimet e kontributit të një ortaku të kufizuar, sipas pikës 1 të nenit
43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".

Neni 64
Përgjegjësia nga perceptimi i cilësive ligjore
1. Ortaku i kufizuar përgjigjet si ortak i pakufizuar, nëse emri i tij është përfshirë,
me pëlqimin e tij, në emrin e regjistruar të shoqërisë.
2. Ortaku i kufizuar, që ka lidhur me një palë të tretë një marrëveshje në cilësinë e
agjentit të autorizuar të shoqërisë, por pa u cilësuar si i tillë, përgjigjet për këtë veprim
si të ishte ortak i pakufizuar, me përjashtim të rastit kur provon se i treti kishte dijeni
për faktin se ortaku vepronte si agjent i autorizuar apo në bazë të rrethanave të qarta
nuk kishte si të mos ishte në dijeni.
3. Ortaku i kufizuar përgjigjet për detyrimet e shoqërisë si të ishte ortak i
pakufizuar, nëse ai vepron në kundërshtim me parashikimin e fjalisë së dytë të pikës 1 të
nenit 59 të këtij ligji.

Neni 65
Përgjegjësia përpara regjistrimit
Kur themeluesit e shoqërisë komandite marrin përsipër detyrime për veprimtarinë
tregtare të shoqërisë, përpara se shoqëria të regjistrohet në Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit, ortaku i kufizuar, që pranon të marrë përsipër këto detyrime, përgjigjet si
të ishte ortak i pakufizuar, me përjashtim të rastit kur provon se pala e tretë kishte
dijeni për kufizimet e përgjegjësisë së tij, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk kishte
si të mos ishte në dijeni.

Neni 66
Përgjegjësia e një ortaku të ri të kufizuar
Ortaku i kufizuar, i cili fiton këtë cilësi në një shoqëri komandite ekzistuese, përgjigjet
sipas dispozitave të nenit 62 të këtij ligji, për detyrimet e shoqërisë, që kanë lindur
përpara fitimit të kësaj cilësie.

101
 Neni 67
Largimi i ortakëve
1. Shoqëria komandite nuk prishet për shkak të vdekjes apo të prishjes së një ose
më shumë prej ortakëve të kufizuar.
2. Nëse të gjithë ortaket e pakufizuar largohen nga shoqëria, atëherë shoqëria
kolektive prishet dhe likuidohet sipas dispozitave të këtij ligji.
3. Nëse largohen të gjithë ortakët e kufizuar, atëherë veprimtaria tregtare e
shoqërisë komandite mund të vazhdojë të ushtrohet në formën e një shoqërie kolektive
apo, nëse mbetet vetëm një ortak i pakufizuar, veprimtaria mund të ushtrohet me
statusin e tregtarit.
4. Ndryshimet e përmendura në pikat 1 e 3 të këtij neni duhet t'i njoftohen për
regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
5. Prishja e shoqërisë komandite në gjendjen e aftësisë paguese ka si pasojë hapjen
e procedurave të likuidimit, sipas neneve 190 deri 205 të këtij ligji.

PJESA IV
SHOQËRITË ME PËRGJEGJËSI TË KUFIZUARA

Komente:

1. Synimi i ligjit për shoqëritë tregtare është të ofrojë një sistem bashkëkohor, të qartë dhe
të përditësuar të drejtimit të brendshëm të shoqërive, i aftë për të përthithur investime të huaja.
Për këtë qëllim, ligji bën një ndryshim rrënjësor në modelin e shoqërive me përgjegjësi të
kufizuar (SHPK), krahasuar me konceptin për SHPK-në sipas ligjit të mëparshëm për
shoqëritë tregtare nr.7638.
Ndryshimi më i rëndësishëm është shkalla në të cilën SHPK-ja e re mund të ndërtohet
nga pjesëmarrësit e vet për t’iu përshtatur kushteve të tyre të veçanta. Janë ruajtur sa më pak
kërkesa ligjore të detyrueshme dhe elemente mbrojtës. Kërkesat ligjore të detyrueshme
minimale janë këto:

 mbrojtja e palëve të treta që të mos vihen në pozita të pafavorshme nga ndonjë

rregull e brendshme e shoqërisë tregtare. Ky është një parim që vlen për të gjitha
format e shoqërive. Shih nenin 12 dhe komentet përkatëse për të;
 regjistrimi në QKB. Shih nenin 69;
 detyrimi që ortakët të japin kontributet për të cilat është rënë dakord. Shih nenin
68, pika 1, nenin 102, pika 1;
 mbrojtja e ortakëve dhe kreditorëve duke parandaluar shpërndarjet, nëse anëtarët e
këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës nuk vërtetojnë se shoqëria
tregtare ka aftësi paguese. Shih nenet nga 77 deri në 79;

102
  mbrojtja e ortakëve përmes rregullave për asamblenë e ortakëve. Shih nenet nga
81 deri në 90;
 rregulla për mbrojtjen e ortakëve në pakicë. Shih nenet nga 91 deri në 93;
 rregulla për detyrimin e besnikërisë të administratorëve. Shih nenin 98;
 mbrojtja e ortakëve dhe kreditorëve nga kapitalizimi i pamjaftueshëm për qëllime
të paligjshme dhe format e tjera të abuzimit ndaj formës juridike të shoqërisë
(neni 16, shih komentet përkatëse);
 rregullat për shpërndarjen. Shih nenet nga 99 deri në 104;
 rregullat për likuidimin. Në thelb, këto rregulla zbatohen për të gjitha format e
shoqërive. Shih nenet nga 190 deri në 205.

2. Këto dispozita të detyrueshme u lënë fushë të gjerë lirie ortakëve, të cilët mund ta
ndërtojnë shoqërinë tregtare në përshtatje të aktivitetit tregtar të tyre. Në rrethanat e
mëposhtme, ligji parashikon dispozita model që mund të përjashtohen me mirëkuptim mes
ortakëve dhe të konkretizohen në Statut:

 çfarëdo shumë kapitali mbi 100 lekë. Shih nenin 70;

 kushtet për kalimin e aksioneve. Shih nenin 73, pika 3;
 shpërndarja e fitimeve. Shih nenin 76;
 tërheqja e aksioneve. Shih nenin 80.
 shpërndarja e të drejtave të votës. Shih nenin 88.

3. Rreziku që shoqëron këtë model është se ai krijon mundësi për të pasur shoqëri me
përgjegjësi të kufizuar për një publik më të gjerë dhe heq kufizime të tilla si rregullat
tradicionale për mbrojtjen e kapitalit. Megjithatë, përvoja në një sërë Shtetesh Anëtare të BE-
së ka treguar se është thuajse e pamundur që këto rregulla të vihen në zbatim dhe se
fleksibiliteti në mënyrën e ndërtimit të shoqërive gjallëron sektorin e ndërmarrjeve të vogla
dhe të mesme, ndërsa nuk është rritur numri i rasteve të informacioneve të rreme dhe
mashtrimeve (shih, më poshtë, komentet për nenin 70). Për të mbrojtur kreditorët e SHPK-ve,
fokusi i mëparshëm te sigurimi dhe mbajtja e një niveli kapitali është zëvendësuar tani me
fokusin te përgjegjësia e administratorëve të shoqërisë. Po kështu, kreditorët mund të duan të
mbrohen përmes negociimit të projektmarrëveshjeve të posaçme me SHPK-në. Për këtë arsye,
ligji për shoqëritë tregtare është hartuar në mënyrë të thjeshtë dhe lejon fleksibilitet të madh
për biznesmenët në ndërtimin e ndërmarrjeve të tyre. Rregullat e detyrueshme janë minimale,
por, nëse disa ndërmarrje kanë nevojë për ndonjë dispozitë, Statuti mund të hartohet në
mënyrë që ndërmarrja të ketë mundësi të shfrytëzojë pikat e saj të forta në interesin më të
mirë të saj. Përveç kësaj, statutet model të SHPK-ve dhe SHA-ve mund të shërbejnë si
udhëzues për hartuesit e Statutit.

103
 TITULLI I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME

Neni 68
Përkufizimi
1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar është një shoqëri tregtare, e themeluar nga
persona fizikë ose juridikë, të cilët nuk përgjigjen për detyrimet e shoqërisë tregtare dhe
mbulojnë personalisht humbjet e shoqërisë deri në pjesën e pashlyer të kontributeve të
nënshkruara. Kontributet e ortakëve përbëjnë kapitalin e regjistruar të shoqërisë me
përgjegjësi të kufizuar.
2. Kapitali i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar ndahet në një numër kuotash, në
raport me kontributin dhënë nga çdo ortak në shoqëri. Çdo ortak zotëron një kuotë të
vetme në shoqëri. Bashkëzotëruesit e një kuote, sipas nenit 72, të këtij ligji, gëzojnë
cilësinë si një ortak i vetëm. 108
3. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuara nuk mund të ofrojnë kuotat e tyre si mjete
investimi për publikun e gjerë.
4. Me përjashtim të rasteve kur ky ligj përcakton ndryshe, marrëdhëniet ndërmjet
ortakëve mund të përcaktohen në statutin e shoqërisë.
5. Kontributi i ortakëve mund të jetë në para ose në natyrë (pasuri të luajtshme/të
paluajtshme apo të drejta). Statuti përcakton mënyrat e shlyerjes së kontributeve.
6. Ortakët e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar i vlerësojnë kontributet në
natyrë në marrëveshje të ndërsjella me njëri-tjetrin dhe i shprehin vlerat e tyre në para.
Nëse nuk mund të arrihet një marrëveshje, secili prej ortakëve mund t'i drejtohet
gjykatës përkatëse, për të ngarkuar një ekspert vlerësues, me një vendim me efekt
detyrues. Raporti i ortakëve ose i ekspertit për vlerësimin e kontributeve i dorëzohet
Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me të dhënat e tjera të kërkuara për
regjistrim.

Komente:

1. Aktivet e SHPK-së veçohen nga pasuritë private të ortakëve të tyre. Krahas kësaj, dhe
në dallim nga shoqëritë kolektive dhe komandite, SHPK-të përgjigjen për borxhet e tyre
vetëm me aktivet e veta. Për rrjedhojë, ato karakterizohen nga mungesa e përgjegjësisë
personale të ortakëve kundrejt kreditorëve të shoqërisë. Këtë kuptim kanë edhe fjalët
“përgjegjësi e kufizuar”. Megjithatë, ortakët duhet ta paguajnë të gjithë kontributin e tyre me
qëllim që të përfitojnë nga përgjegjësia e kufizuar. Përndryshe, ata mbajnë mbulojnë humbjet
e shoqërisë deri në pjesën e pashlyer të kontributeve (neni 68, pika 1). Moshlyerja e

108
Ndryshuar me ligjin nr. 29/2014, neni 8.

104
kontributit, për të cilin është rënë dakord, mund të jetë shkaku për përjashtimin e një ortaku,
duke qenë se nuk është përmbushur një detyrim i brendshëm kundrejt shoqërisë (neni 102).

2. Neni 68, pika 2, u ndryshua në vitin 2014. Një nga ndryshimet thelbësore e bëra në
fushën tregtare me ligjin nr.9901 lidhet me ndarjen në kuota e kapitalit të shoqërive me
përgjegjësi të kufizuar. Sipas ligjit të mëparshëm nr.7638 për shoqëritë tregtare, kapitali i
shoqërive me përgjegjësi të kufizuar duhet të ishte jo më i vogël se 100.000 lekë, dhe ndahej
në pjesë të barabarta, vlera nominale e të cilave nuk mund të ishte më e vogël se 1.000 lekë.
Sipas ligjit nr.9901, kapitali minimal i shoqërive me përgjegjësi të kufizuar u vendos në
vlerën simbolike prej 100 lekë, në vijim të rekomandimeve të Grupit të Ekspertëve të Nivelit
të Lartë të Legjislacionit për Shoqëritë Tregtare të BE-së109 dhe përvojës së mirë evropiane
(Franca, Mbretëria e Bashkuar).
Gjithashtu, duke pasur parasysh se, sipas ligjit nr.9901 dhe ligjit për titujt, kapitali i
shoqërive me përgjegjësi të kufizuar nuk mund të përbëjë titull të tregtueshëm (letër me
vlerë), ndarja e kapitalit në pjesë me vlerë nominale minimale të barabartë (si në ligjin e
mëparshëm) nuk kishte kuptim.
Për pasojë, ligji nr.9901 ndryshoi ndarjen e kapitalit të shoqërive me përgjegjësi të
kufizuar nga një numër kuotash me vlerë të njëjtë në një numër kuotash të barabarta me
numrin e ortakëve, por me vlerë të ndryshme, në raport me kontributin e secilit ortak në
kapitalin e shoqërisë.
Por, praktikisht, një numër i madh shoqërish me përgjegjësi të kufizuar nuk i është
përshtatur kësaj kërkese ligjore, ndërsa QKB vazhdon ta regjistrojë kalimin e kapitalit të
këtyre shoqërive në formën e shumë kuotave me vlerë të njëjtë.
Rrjedhimisht, qëllimi i amendimit të bërë në vitin 2014 është të sqarojë një herë e
përgjithmonë kërkesën ligjore se kapitali i shoqërive me përgjegjësi të kufizuar ndahet në
kuota që janë të barabarta në numër me numrin e ortakëve, dhe secili ortak zotëron një kuotë
të vetme të shoqërisë vlera e të cilës reflekton vlerën e kontributit që ortaku ka dhënë në
shoqëri.

3. Neni 68, pika 3, vendos një dallim të rëndësishëm nga SHA-të. SHPK-të, në asnjë
mënyrë, nuk mund t’i tregtojnë kuotat e kapitalit të tyre, si në rastin e një SHA-je që mund të
zgjedhë të operojë me oferta publike.

4. Neni 68, pika 4, parashikon klauzolën për lirinë kontraktore referuar marrëdhënieve
ndërmjet shoqërisë dhe pronarëve të saj. Kjo klauzolë krijon mundësi për investuesit që ta
ndërtojnë SHPK-në sipas nevojave të biznesit të tyre brenda kufizimeve që renditen në
komentet më lart.

109
http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm

105
 Neni 69
Regjistrimi
1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar regjistrohet sipas neneve 26, 28, 32 e 35 të
ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
2. Nëse shoqëria tregtare ka krijuar një faqe të saj në internet, të dhënat që i
njoftohen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit publikohen në këtë faqe dhe u vihen në
dispozicion personave të interesuar.

Neni 70
Kapitali minimal
Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar nuk mund të ketë një kapital më të vogël se
100 lekë.

Komente:

1. Ligji për shoqëritë tregtare i vitit 2008 i ka ulur në mënyrë tërësore kërkesat ligjore për
kapitalin minimal të ligjit të mëparshëm për shoqëritë tregtare nr.7638. Për pasojë, ai thuajse i
ka eliminuar dispozitat për mbajtjen e nivelit të kapitalit. E vetmja dispozitë që ka mbetur,
është kërkesa për nivelin minimal të kapitalit që caktohet në një shumë tepër të vogël. Kjo
zgjidhje është një nga aspektet kryesore të modelit të ri dhe fleksibël të SHPK-së. Nuk
ekziston asnjë akt ligjor evropian që ta pengojë këtë ulje rrënjësore, apo madje, eliminimin e
plotë të kërkesave për kapitalin minimal për SHPK-të. Sipas legjislacionit të BE-së, “çmimi”
për përgjegjësinë e kufizuar (domethënë, mungesa e përgjegjësisë personale të aksionarëve) të
SHA-ve konsiston në mbrojtjen e aksionarëve dhe kreditorëve përmes kërkesave për kapitalin
minimal, domethënë, këto shoqëri duhet të kenë një nivel fiks minimal të kapitalit që vendoset
me ligj. Ky koncept ka gjetur shprehjen e vet rregullatore në Direktivën e Dytë 77/91/KEE
dhe është zgjeruar edhe për SHPK-të në shumicën e Shteteve Anëtare që ndjekin traditën e së
drejtës romake (Civil Law).

2. Megjithatë, vitet e fundit është debatuar shumë lidhur me dobishmërinë e këtij koncepti.
Kapitali minimal ofron “siguri” vetëm kur themelohet shoqëria. Nëse, më tej, ai shpenzohet
për shkak të humbjeve gjatë veprimtarive të përditshme, kjo mbrojtje nuk ekziston më.
Shpenzimi i kapitalit garanci është krejt normal, nëse vlera e përcaktuar në fillim është e
pamjaftueshme për të realizuar qëllimet e shoqërisë. Mbërritja e teknologjive të reja novatore
nënkupton se paraja mund të transferohet në mbarë botën brenda një kohe shumë të shkurtër.
Për rrjedhojë, është shumë e vështirë të ndiqen lëvizjet e vlerave të fondeve në llogaritë e
shoqërisë në një moment të caktuar. Prandaj, është e logjikshme që të hiqet dorë nga sistemet
e vjetra që mbështeteshin te librat kontabël, dhe të kalohet në një sistem që i penalizon
administratorët me përgjegjësi personale, nëse e keqpërdorin formën e përgjegjësisë së
kufizuar të aktivitetit tregtar.

106
3. Ky debat arriti në një pikë të nxehtë110 pas vendimit që mori GJED, sipas të cilit liria e
vendosjes kërkon që Shtetet Anëtare të BE-së të lejojnë shoqëritë me model fleksibël
(kapitali), të themeluara në Shtete të tjera Anëtare, që të ushtrojnë lirisht aktivitet në territorin
e tyre, pavarësisht sa kufizues është modeli vendas. Kjo mund të rezultojë në një situatë ku
SHPK-të e themeluara në përputhje me rregullat më të rrepta të një Shteti Anëtar të BE-së,
mund të jenë më të pakta në numër sesa SHPK-të e themeluara në përputhje me rregulla më të
buta të një Shteti Anëtar tjetër. Kujtojmë shembullin e Gjermanisë, ku brenda vetëm pak
vitesh janë regjistruar mbi dyzet mijë shoqëri me përgjegjësi të kufizuar angleze. Shqipëria
kërkoi ta shmangte këtë situatë, duke miratuar ndryshimin e lartpërmendur tërësor në rregullat
për SHPK-të. Kjo gjë ndihmon në mënyrë të konsiderueshme në thithjen e investimeve të
huaja.

4. Pra, në teori, kërkesa për kapitalin minimal për SHPK-të mund të ishte hequr fare, duke
qenë se legjislacioni evropian nuk parashikon asnjë detyrim ligjor për këtë. Megjithatë,
ekzistojnë disa arsye praktike pse duhet kërkuar, të paktën, një vlerë e vogël për kapitalin
minimal: të drejtat që lindin nga kuota e pjesëmarrjes në kapital (aksionet), si: të drejtat e
votës etj., mund t’i cilësohen një pronari me lehtësi dhe qartësi më të madhe nëse përcaktohen
si pjesë e një kapitali nominal. Në të vërtetë, tani, disa Shtete Anëtare të BE-së po përpiqen
që, nga njëra anë, t’i ruajnë këto avantazhe, dhe nga ana tjetër, të marrin në konsideratë një
lirshmëri më të madhe, duke e ulur tërësisht nivelin e kapitalit minimal të kërkuar me ligj.
Tani, legjislacioni i Mbretërisë së Bashkuar lejon që SHPK-të të themelohen me një sterlinë.
Të njëjtën gjë bën edhe legjislacioni i Francës (një euro). Faktikisht, kjo do të thotë se u lihet
në dorë themeluesve të vendosin se çfarë vlere duan të kontribuojnë në mënyrë që të
përmbushin kërkesat fillestare të biznesit të tyre dhe të japin një sinjal “serioziteti” për tregun.
Dhe, më pas, u takon palëve të treta (sidomos kreditorëve) të vendosin nëse shoqëria tregtare
duket se i ka fondet e mjaftueshme.

5. Megjithatë, meqenëse ruajtja e nivelit të kapitalit e humbet kuptimin e vet, nëse kapitali
minimal ulet në 100 lekë, për të qenë i pranueshëm nga pikëpamja ligjore vendimi i
administratorëve për t’u shpërndarë pagesa pronarëve duhet t’i nënshtrohet një “testi të
aftësisë paguese” shtesë. Administratorët përgjigjen përpara shoqërisë për saktësinë e testit të
aftësisë paguese dhe duhet të nënshkruajnë një “certifikatë të aftësisë paguese” ku vërtetohet
se, pas pagimit të dividendëve, aktivet e shoqërisë gjithsesi i mbulojnë plotësisht detyrimet
dhe se shoqëria ka aktive likuide të mjaftueshme për të bërë shlyerjen e pasiveve të veta
brenda afatit gjatë dymbëdhjetë muajve në vijim. Përfshirja e këtij “testi të aftësisë paguese”
është një metodë mbrojtëse për shoqëritë pa kapital minimal. Grupi i Nivelit të Lartë të
Ekspertëve të Legjislacionit për Shoqëritë Tregtare e ka rekomanduar këtë si metodë

110
E kemi përmendur këtë edhe në komentet për nenin 8 për “konfliktin e ligjeve” dhe ligjin përkatës shqiptar për të
drejtën private ndërkombëtare.

107
alternative ndaj kërkesave për kapital minimal.111 Ligji për shoqëritë tregtare e parashikon
këtë koncept në nenet nga 77 deri në 79.

6. Është krejt e sigurt se një test i tillë i aftësisë paguese dhe përgjegjësia përkatëse e
administratorëve të SHPK-së e pengojnë shpërndarjen e dividendëve në rast të “kapitalizimit
të pamjaftueshëm”. E, megjithatë, çfarë do të thotë “kapitalizëm i pamjaftueshëm” në kushtet
e SHPK-ve? Siç e kemi thënë më parë (komentet për nenin 16), kapitalizimi i pamjaftueshëm
mund të rezultojë në “shpimin e perdes së korporatës” dhe mund t’i bëjë administratorët e
SHPK-së (apo pronarët e mëdhenj dominues) që të përgjigjen personalisht, por vetëm në rast
të veprës së paligjshme financiare. Një SHPK, që mund të themelohet me 100 lekë, nuk quhet
automatikisht me kapital të pamjaftueshëm. Shoqërisë i nevojitet kapital i mjaftueshëm kur të
nisë faktikisht operacionet e veta. Asambleja e Përgjithshme duhet të vendosë se çfarë duhet
të ndodhë nëse ekziston një rrezik i paaftësisë paguese (neni 82, pika 3). Fakti i kapitalizimit
të pamjaftueshëm duhet t’i referohet gjithmonë kontekstit konkret të mbajtjes së kapitalit të
formës së shoqërisë në fjalë dhe sjelljes përkatëse të pronarëve, aksionarëve dhe
administratorëve. Sa i takon vlerës së ulët të kapitalit minimal dhe testit të aftësisë paguese të
SHPK-ëve, vetëm synimet e paligjshme të themeluesve ose pronarëve mund të shërbenin
faktikisht si shkas për aplikimin e rregullës e nenit 16 për shpimin e perdes këtu. Me fjalë të
tjera, dijenia (e prezumuar) për pamundësinë e përmbushjes së kërkesave për shlyerje të
kreditorëve, që kërkon kjo dispozitë, mund të shndërrohet në tregtim të padrejtë të qëllimshëm
ose të paligjshëm (neni 98, pika 4): një administrator, i cili vijon të zhvillojë aktivitet duke
hyrë me dashje në borxhe të tjera kur e di se shoqëria nuk do të mund t’i shlyejë asnjëherë
dhe, për rrjedhojë, nuk e mbledh Asamblenë e Përgjithshme, siç e kërkon neni 82, pika 3,
rrezikon të bëhet objekt jo vetëm i padive për dëmshpërblim sipas nenit 98, pika 4, por edhe i
kërkesës për t’u përgjigjur personalisht sipas nenit 16. Po kështu rrezikojnë ortakët, të cilët e
kanë kompetencën për ta bindur administratorin që të veprojë kështu. Ky është një shembull
tjetër i mënyrës me të cilën ligji për shoqëritë tregtare i ka zëvendësuar dispozitat për
sigurimin dhe mbajtjen e kapitalit, duke u fokusuar te detyrat e administratorëve.

7. Një përjashtim tjetër i SHPK-së nga shlyerja e kapitalit themeltar mund të gjendet në
nenin 41 të ligjit për regjistrimin e biznesit. Ai e shfuqizon kërkesën “klasike” për sigurimin e
kapitalit që kontributet në mjete monetare dhe në natyrë gjatë themelimit të SHPK-së të
paguhen pjesërisht ose plotësisht. Neni 41 i ligjit për regjistrimin e biznesit thotë se shlyerja e
kapitalit themeltar nuk përbën kusht për regjistrimin fillestar të SHPK-së (me përjashtim të
rastit kur në ligje të posaçme parashikohet ndryshe). Megjithatë, rregulla (“e jashtme”) që
mosshlyerja e kontributit nuk pengon regjistrimin dhe fillimin e aktivitetit të shoqërisë si
person juridik, nuk i përjashton pronarët nga detyrimi (“i brendshëm”) për të shlyer
kontributet, për të cilat është rënë dakord, kur e kërkon shoqëria tregtare. Mosshlyerja e
kontributeve mund të jetë shkak i përjashtimit të pronarit (neni 102).

111
Shih, më lart, Kreun B.I.

108
 Neni 71
Shoqëria me ortak të vetëm
1. Nëse shoqëria mbetet me një ortak, atëherë ortaku i vetëm detyrohet ta regjistrojë
këtë fakt, sipas nenit 43, të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit", të ndryshuar. Nëse ortaku i mbetur nuk përmbush këtë detyrim, atëherë
ortaku përgjigjet personalisht për detyrimet që shoqëria merr përsipër nga data në të
cilën duhet të ishte kryer regjistrimi, sipas këtij neni, deri në datën në të cilën ky
regjistrim u krye efektivisht.112
2. Nga çasti i regjistrimit të ndryshimit, sipas pikës 1 të këtij neni, shoqëria tregtare
vijon si shoqëri me përgjegjësi të kufizuar me ortak të vetëm.

Komente:

1. Sipas tekstit fillestar të nenit 71, pika 1, të ligjit nr.9901, kur shoqëria me përgjegjësi të
kufizuar mbetet me një ortak, ortaku i vetëm mbart detyrimin të regjistrojë këtë fakt, sipas
nenit 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, i
ndryshuar.

2. Gjatë procesit të diskutimeve në periudhën 2011-2012 për amendamentet ndaj ligjit për
shoqëritë tregtare të vitit 2008, disa palë interesi e shqyrtuan me kujdes këtë dispozitë. Një
çështje kishte të bënte me përkthimin në anglisht të tekstit, sipas të cilit thuhej se: “(1) Kur
shoqëria mbetet me një ortak, ortaku i vetëm mbart detyrimin të regjistrojë këtë fakt dhe
emrin e tij sipas nenit 43 të ligjit ‘Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit’, i ndryshuar. Nëse
ortaku i mbetur nuk e përmbush këtë detyrim, ai përgjigjet personalisht për detyrimet që merr
përsipër shoqëria gjatë kësaj kohe.” Kjo do të thotë se ortaku i vetëm ka një kohë të kufizuar
gjatë së cilës mban përgjegjësi. Ortaku i vetëm nuk ka përgjegjësi të kufizuar që nga koha e
uljes së numrit e deri në regjistrimin e shoqërisë me një ortak. Pas kësaj, shoqëria me një ortak
është shoqëri me përgjegjësi të kufizuar dhe ortaku ka përgjegjësi të kufizuar për detyrimet e
tij pas regjistrimit. Në versionin në shqip thuhej: “Nëse ortaku i mbetur nuk e përmbush këtë
detyrim, ortaku përgjigjet personalisht për detyrimet që ka marrë përsipër shoqëria”. Kuptimi
i tekstit në versionin shqip ishte se detyrimet për një ortak të vetëm mund të ishin më të rënda,
sepse ortaku i vetëm dukej, sipas formulimit të mëparshëm, se ishte përgjegjës edhe pas
regjistrimit të shoqërisë si shoqëri me ortak të vetëm. Për ta qartësuar këtë çështje dhe për të
kufizuar kohën gjatë së cilës ortaku i vetëm mban këtë barrë, u ndryshua pika 1 e nenit 71 si
më lart.

3. Duhet theksuar se detyrimi për të njoftuar mbetjen e një ortaku apo aksionari të vetëm
është pjesë e kërkesave të Direktivës 89/667/KEE. Ky ndryshim është plotësisht në përputhje
me Direktivën e BE-së.

112
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 9.

109
4. Ligji për shoqëritë tregtare merr në konsideratë themelimin e SHPK-ve me ortak të
vetëm (shih, më lart, komentet për nenin 3). Kjo ka veçanërisht rëndësi për shoqëritë mëma që
duan të krijojnë filiale me pronësi të plotë, si një mjet për të kufizuar rreziqe të caktuara që të
mos dalin jashtë disa aktiveve të caktuara. Megjithatë, një shoqëri me ortak të vetëm mund të
krijohet edhe pasi shoqëria të jetë themeluar, fillimisht, nga disa ortakë. Kjo ngjarje duhet të
bëhet e ditur përmes regjistrimit të posaçëm në QKB. Përndryshe, privilegji i përgjegjësisë së
kufizuar humbet (neni 71, pika 1) gjatë kohës kur ndodh një shkelje e ligjit. Nga ana tjetër, një
shoqëri me ortak të vetëm mund ta ndryshojë lehtësisht statusin e vet dhe të bëhet një shoqëri
me disa ortakë përmes përdorimit të instrumentit të zmadhimit të kapitalit dhe/ose kalimit të
kuotave te ortakët e rinj. Gjithashtu, është e qartë se ky ndryshim duhet depozituar në
regjistrin e Qendrës Kombëtare të Biznesit (neni 43 i ligjit për regjistrimin e biznesit). Sa i
takon klauzolës së posaçme për veprimet ligjore me veten për shoqëritë me ortak të vetëm,
jeni të lutur të lexoni komentet për nenin 13.

TITULLI II
KUOTAT DHE KALIMI I KUOTAVE

Neni 72
Zotërimi i kuotave
1. Kuota e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar mund të zotërohet nga një ose më
shumë persona.
2. Në rastin kur një kuotë e kapitalit të shoqërisë zotërohet nga më shumë se një
person, në marrëdhënie me shoqërinë këta persona trajtohen si një ortak dhe të drejtat
e tyre ushtrohen, nëpërmjet një përfaqësuesi të përbashkët. Këta persona përgjigjen
personalisht dhe në mënyrë solidare për detyrimet që lindin nga zotërimi i kuotës.
3. Personat që zotërojnë një kuotë të kapitalit të shoqërisë me përgjegjësi të
kufizuar, merren vesh ndërmjet tyre për ndarjen e të drejtave e të detyrimeve, që
rrjedhin nga kjo kuotë. Këto të drejta e detyrime mund të ndahen në mënyrë të
barabartë ose jo.
4. Veprimet e shoqërisë ndaj kuotës së zotëruar nga më shumë se një person
krijojnë pasoja ndaj të gjithë zotëruesve të saj edhe nëse veprimi i shoqërisë i drejtohet
vetëm njërit prej zotëruesve.
5. Shoqëria tregtare mund të lëshojë një certifikatë për të vërtetuar zotërimin e
kuotës së kapitalit. Kjo certifikatë lëshohet në emër të personit apo të personave, që
zotërojnë kuotën dhe nuk përbën letër me vlerë.
6. Nëse personat që zotërojnë një kuotë nuk arrijnë një marrëveshje, sipas pikës 3
të këtij neni, atëherë zbatohen dispozitat e Kodit Civil për bashkëpronësinë.

Komente:

110
 Identiteti i ortakëve mund të verifikohet duke iu drejtuar QKB-së. Çdo kalim kuote
pronësie duhet depozituar në regjistër në QKB (neni 74, pika 2, neni 43 i ligjit për regjistrimin
e biznesit). Neni 43, pika 1, i ligjit për regjistrimin e biznesit i zbaton rregullat për regjistrimin
fillestar edhe për regjistrimin e ndryshimeve. Kjo do të thotë se çdo kalim kuote duhet të
depozitohet në regjistër brenda 30 ditëve nga ngjarja apo kontrata e kalimit (nenet 73 dhe 74)
(neni 22, pika 3, i ligjit për regjistrimin e biznesit). Për ortakun mund të lëshohet një
certifikatë pronësie, por ajo nuk mund të trajtohet dhe të kalohet si letrat me vlerë (neni 72,
pika 5). Kjo normë e pengon qëllimisht krijimin e një tregu për kuotat e pronësisë së
shoqërive me përgjegjësi të kufizuar (shih edhe pikën 3 të nenit 68).

Neni 73
Mënyrat e fitmit dhe kalimit të kuotave
1. Kuotat e kapitalit të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar e të drejtat që
rrjedhin prej tyre mund të fitohen apo kalohen nëpërmjet:
a) kontributit në kapitalin e shoqërisë;
b) shitblerjes;
c) trashëgimisë;
ç) dhurimit;
d) çdo mënyre tjetër të parashikuar me ligj.
2. Në rastet e kalimit të kuotave me kontratë, kushtet dhe momenti i kalimit të
titullit të pronësisë mbi kuotën, si dhe kushtet e tjera të kalimit, përfshi momentin e
pagesës së çmimit, rregullohen nga kontrata. Kontrata për kalimin e kuotës hartohet në
formë shkresore, dhe noterizimi nuk përbën kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin e
kontratës. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet shprehimisht ndryshe nga ligji
apo kur palët bien dakord në kontratë, vlefshmëria e kalimit të titullit të pronësisë mbi
kuotat nuk do të kushtëzohet nga kryerja e formaliteteve të ndryshme me efekt
deklarativ, përfshi këtu formalitetet e regjistrimit ose të publikimit të kontratës apo të
kalimit të titullit. 113
3. Statuti mund të kushtëzojë kalimin e kuotave, veçanërisht duke përcaktuar
miratimin e shoqërisë ose të drejtën e parablerjes në favor të shoqërisë apo të ortakëve
të tjerë.

Komente:

1. Gjatë procesit të diskutimeve në periudhën 2011-2012 për amendamentet ndaj ligjit për
shoqëritë tregtare të vitit 2008 doli qartë se për konfirmimin e kalimit të kuotave të pronësisë
përdorej praktika tradicionale shqiptare, pra, përpara ligjit për shoqëritë tregtare të vitit 2008.
Kur kaloheshin kuotat e pronësisë, kontratat nuk njiheshin nëse nuk noterizoheshin. Nuk ishte

113
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 10.

111
ky synimi i ligjit të vitit 2008, pavarësisht nga neni 73. Gjatë shqyrtimit të ligjit për shoqëritë
tregtare në periudhën 2011-2012 u propozua një amendament për të qartësuar ligjin dhe për të
shpjeguar qartë se gjatë kalimit të kuotave të pronësisë nuk është nevoja për procesin e
noterizimit. Amendamentet e propozuara tregojnë se pronësia është e sigurt kur kontrata është
e vlefshme dhe përfunduar. Gjithashtu, amendamentet ndjekin kërkesat e paraqitura nga
grupet e interesit si pasojë e problematikave të hasura gjatë procedurave të regjistrimit në
QKB të kontratave të kalimit të kuotave të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar.
Amendamentet ndaj nenit 73, pika 2, kanë për qëllim lehtësimin e këtyre procedurave pranë
QKB-së.

2. SHPK-të synojnë për të plotësuar nevojat e ndërmarrjeve të vogla dhe të mesme. Në

mënyrë tipike, ato financohen nga një grup i vogël ortakësh, të cilët kanë vullnetin që të
sigurojnë kapitalin e shoqërisë pa iu drejtuar publikut, sepse duan që vetëm ato ta kenë nën
kontroll ndërmarrjen e tyre. Për rrjedhojë, edhe kalimi i kuotave të pronësisë, në mënyrë
tipike, mund t’u nënshtrohet kërkesave ligjore që pengojnë kalimin lehtësisht të kuotave te të
tretët (neni 73, pika 3).

Neni 74
Pasojat e kalimit të kuotave
1. Personi që kalon kuotën dhe ai që e fiton atë përgjigjen në mënyrë solidare ndaj
shoqërisë për detyrimet që rrjedhin nga zotërimi i kuotës, nga çasti i kalimit të kuotave,
deri në çastin e regjistrimit të kalimit, sipas pikës 2 të këtij neni.
2. Shoqëria regjistron kalimin e kuotës, sipas nenit 43 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit". Regjistrimi i kalimit të kuotave ka
efekt deklarativ.

Komente:

Pasojat e kalimit të kuotave me kontratë (pika 2 e nenit 73) meritojnë një shënim
specifik: neni 74, pika 2, parashikon që pronësia mbi kuotën gjykohet e transferuar në bazë të
dispozitave të kontratës. Kalimi i pronësisë nuk lidhet me regjistrimin në QKB. QKB-ja
vetëm regjistron zotëruesin e ri. Me fjalë të tjera, këtu, regjistrimi i kalimit në QKB nuk luan
asnjë rol formal në kalimin e të drejtave. Po kështu, për shkak të strategjisë për liberalizimin
për SHPK-të, nuk kërkohet asnjë regjistër i ortakëve, në të cilin të regjistrohej kalimi i
kuotave. Tani, ky është një dallim i madh midis regjimit të SHA-ve dhe sistemit të SHPK-ve
(shih nenin 117, pika 2, dhe nenin 119 në rastin e SHA-ve).

Neni 75
Pjesëtimi i kuotave dhe transferimi i tyre
1. Me përjashtim të rasteve kur kjo është e ndaluar nga statuti, kuotat mund të
pjesëtohen për shkak të kalimit të tyre.

112
 2. Dispozitat e nenit 73 të këtij ligji për kalimin e kuotave zbatohen edhe për
kalimin e pjesëve të kuotave.

TITULLI III
MARRËDHËNIET NDËRMJET SHOQËRISË DHE ORTAKËVE

Neni 76
Shpërndarja e fitimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, ortakët kanë të
drejtë të ndajnë pjesën e fitimit të deklaruar në pasqyrat financiare të shoqërisë.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, fitimi u
shpërndahet ortakëve në raport me kuotat e zotëruara.

Neni 77
Kufizimet e shpërndarjeve, certifikata e aftësisë paguese
1. Shoqëria mund t'u shpërndajë fitime ortakëve, vetëm nëse pas pagimit të
dividendit:
a) aktivet e shoqërisë mbulojnë tërësisht detyrimet e saj;
b) shoqëria ka aktive likuide të mjaftueshme për të shlyer detyrimet që bëhen të
kërkueshme brenda 12 muajve në vazhdim.
2. Administratorët lëshojnë një certifikatë të aftësisë paguese, e cila konfirmon
shprehimisht se shpërndarja e propozuar e dividendëve përmbush kërkesat e pikës 1 të
këtij neni, ndërsa kur gjendja e shoqërisë tregon se shpërndarja e propozuar e
dividendëve nuk i përmbush këto kritere, administratorët nuk mund ta lëshojnë këtë
certifikatë.
3. Kërkesat e pikave 1 dhe 2, të këtij neni, zbatohen gjithashtu në rastet kur,
pavarësisht nga dhënia e miratimeve të nevojshme, sipas nenit 13, të këtij ligji, shoqëria
do të kryejë një pagesë në favor të një prej ortakëve të saj, në bazë të një marrëveshjeje
të lidhur mes shoqërisë dhe ortakut, e cila përmban kushte më pak të favorshme për
shoqërinë, në krahasim me kushtet normale të tregut.114
4. Administratorët përgjigjen ndaj shoqërisë për vërtetësinë e certifikatës së
aftësisë paguese që duhet të lëshohet sipas këtij neni.

Komente:

Gjatë shqyrtimit të ligjit për shoqëritë tregtare në periudhën 2011-2012, disa grupe të
interesit treguan interes për ta qartësuar nenin 77 të ligjit nr.9901, që rregullon rastin e
shpërndarjeve të ndaluara të dividendit, që shoqëria me përgjegjësi të kufizuar u bën ortakëve.

114
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 11.

113
Duke pasur parasysh se shoqëritë mund t’i anashkalojnë detyrimet sipas nenit 77 të ligjit,
duke shpërndarë dividendët në formën e kontratave të tjera për ortakët e saj, administratorët
duhet të hartojnë certifikatën e aftësisë paguese sipas nenit 77, edhe për rastin kur shoqëria i
paguan ortakut një shumë në bazë të një marrëveshje me kushte që nuk janë kushte normale
tregu.

Neni 78
Përgjegjësia personale për shpërndarjet e ndaluara
1. Administratorët, të cilët nga pakujdesia lëshojnë një certifikatë të pasaktë të
aftësisë paguese, sipas pikës 2 të nenit 77 të këtij ligji, përgjigjen personalisht përpara
shoqërisë për kthimin e dividendëve të shpërndarë.
2. Ortakët, që kanë marrë nga shoqëria dividendë, përgjigjen personalisht ndaj
shoqërisë për kthimin e dividendëve, që u janë shpërndarë kur nuk është lëshuar
certifikata e aftësisë paguese, ose kur, pavarësisht lëshimit të certifikatës, këta ortakë
kanë pasur dijeni për gjendjen e paaftësisë paguese të shoqërisë, sipas pikës 1 të nenit 77
të këtij ligji, ose në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishin pasur dijeni për
këtë gjendje.

Neni 79
Rikthimi i shpërndarjeve të ndaluara
1. Paditë e shoqërisë, siç parashikohet në nenin 78 të këtij ligji, mund të ngrihen
edhe sipas pikës 3 të nenit 10 të këtij ligji.
2. Parashkrimi i padive, sipas pikës 1 të këtij neni, nis në datën kur është kryer
shpërndarja e ndaluar.

Neni 80
Anulimi i kuotave nga shoqëria
1. Statuti mund të parashikojë të drejtën e shoqërisë për të anuluar një kuotë. Në
këto raste statuti duhet të parashikojë shkaqet e procedurat për anulimin e likuidimin e
kuotës.
2. Kuota mund të anulohet në çdo rast me miratimin e ortakut përkatës, me
përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga statuti.
3. Të drejtat e detyrimet, që i rrjedhin ortakut nga zotërimi i kuotës, shuhen me
anulimin e saj.

Komente:

1. Tërheqje e kuotës do të thotë anulim i kuotës dhe i të drejtave përkatëse si ortak. Duhet
bërë dallimi nga situata ku shoqëria blen kuotat e veta. Blerja bën që kuota apo aksioni të
vazhdojë të ekzistojë. Blerja e kuotave të veta nga ana e SHPK-së pasqyrohet shprehimisht në

114
ligjin për shoqëritë tregtare vetëm në dy raste kur janë të përfshirë ortakë, të cilëve u lejohet
t’i kërkojnë shoqërisë t’ua riblejë kuotat (neni 84, pika 2, shkronja “b” dhe neni 212).
Përgjithësisht, një blerje e tillë lejohet për SHPK-të, duke qenë se modeli i SHPK-ve sipas
ligjit për shoqëritë tregtare nuk aplikon ndonjë mekanizëm të mbajtjes së kapitalit që,
zakonisht, kufizon mundësinë e blerjes së kuotave të veta përmes shoqërisë (shih komentet
për nenin 133, më poshtë, për SHA-të).

2. Zakonisht, një arsye për tërheqjen, që parashikohet nga Statuti, është largimi i një
ortaku, i cili bëhet i papranueshëm për të tjerët ose për shoqërinë, pa iniciuar procedurën që
parashikon neni 120. Kjo është legjitime, këtu, sa i takon strukturës personale të SHPK-së, për
aq sa dispozitat e Statutit janë mjaftueshmërisht të përpikta në përcaktimin e kushteve të
tërheqjes dhe i japin mundësi ortakut të shprehë mendimin e tij. Një tërheqje e tillë nuk mund
ta befasojë ortakun në fjalë, sepse kjo mundësi është parashikuar në Statutin për të cilin ai ka
rënë dakord si themelues apo si ortak i ri. Një arsye tjetër mund të jetë parandalimi i
personave të jashtëm që të mos bëhet ortakë të shoqërisë, për shembull, kur një kreditor merr
kuotën e një ortaku gjatë procedurës së përmbarimit ose falimentimit (lidhur me ortakun, jo
me shoqërinë!).

TITULLI IV
ORGANET E SHOQËRISË

Komente:

Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar përjashtohen nga “strukturat me këshill”. Për t’iu

përshtatur përmasave më të vogla dhe karakterit më “personal” të marrëdhënieve ndërmjet
ortakëve, ligji parashikon vetëm kërkesën për Asamblenë e Përgjithshme dhe administratorët
(nenet 81 dhe 95).

KREU 1
ASAMBLEJA E PËRGJITHSHME

Neni 81
Të drejtat dhe detyrimet
1. Asambleja e përgjithshme është përgjegjëse për marrjen e vendimeve për
shoqërinë për çështjet e mëposhtme:
a) përcaktimin e politikave tregtare të shoqërisë;
b) ndryshimet e statutit;
c) emërimin e shkarkimin e administratorëve;
ç) emërimin e shkarkimin i likuiduesve dhe të ekspertëve kontabël të autorizuar;
d) përcaktimin e shpërblimeve për personat e përmendur në shkronjat "c" dhe
"ç" të kësaj pike;

115
 dh) mbikëqyrjen e zbatimit të politikave tregtare nga administratorët, përfshirë
përgatitjen e
pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë se veprimtarisë;
e) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së
veprimtarisë;
ë) zmadhimin dhe zvogëlimin e kapitalit;
f) pjesëtimin e kuotave dhe anulimin e tyre;
g) përfaqësimin e shoqërisë në gjykatë dhe në procedimet e tjera ndaj
administratorëve;
gj) riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë;
h) miratimin e rregullave procedurale të mbledhjeve të asamblesë;
i) çështje të tjera të parashikuara nga ligji apo statuti.
2. Asambleja e përgjithshme merr vendime për çështjet e përcaktuara në
shkronjat "e" dhe "ë" të pikës 1 të këtij neni, pas marrjes dhe shqyrtimit të
dokumenteve përkatës.
3. Nëse shoqëria zotërohet nga një ortak, të drejtat dhe detyrimet e asamblesë së
përgjithshme ushtrohen nga ortaku i vetëm. Të gjitha vendimet e marra nga ortaku i
vetëm regjistrohen në një regjistër të vendimeve, të dhënat e të cilit nuk mund të
ndryshohen ose të fshihen. Duhen regjistruar në veçanti, por pa u kufizuar në to,
vendimet për:
a) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së
veprimtarisë;
b) shpërndarjen e fitimeve vjetore dhe mbulimin e humbjeve;
c) investime;
ç) vendimet për riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.
Vendimet e paregjistruara në regjistrin e vendimeve janë absolutisht të
pavlefshme. Shoqëria nuk mund t'i kundrejtojë pavlefshmërinë të tretit, që ka fituar të
drejta në mirëbesim, përveç rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për
pavlefshmërinë, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni
për të.

Komente:

1. Asambleja e Përgjithshme është një organ i fuqishëm: ajo përcakton politikat e biznesit
dhe është e ngarkuar me monitorimin dhe mbikëqyrjen e zbatimit të këtyre politikave nga ana
e administratorëve (neni 81, pika 1, shkronja “a” dhe “dh”). Ajo emëron dhe shkarkon
administratorët dhe përcakton shpërblimin e tyre (shkronja “ë” dhe “d”). Në këtë aspekt, është
me rëndësi të theksohet se e drejta për shkarkimin e administratorit, në çdo kohë, me shumicë
të zakonshme nuk mund të hiqet me Statut apo me kontratë (neni 95, pika 6). E fundit, për nga
radha por jo për nga rëndësia, Asambleja e Përgjithshme mund ta ndryshojë Statutin me
qëllim zgjerimin e funksioneve të saj (neni 81, pika 1, nënpika 14, neni 87). Megjithatë,

116
modeli i drejtimit të brendshëm, që përdoret këtu, nuk nxit me çdo kusht një strukturë
“hierarkike”, por, më shumë, parashikon një “drejtpeshim të lirshëm të pushtetit” ndërmjet
organeve të shoqërisë në interes të shoqërisë. Kjo është shumë më realiste, meqenëse
shpërndarja reale e pushtetit në një shoqëri varet nga shpërndarja e kuotave dhe nga personat
që i përfaqësojnë ato.
Modeli që jep ligji kërkon shumë bashkëpunim ndërmjet Asamblesë së Përgjithshme
dhe administratorëve. Me qëllim që të përcaktojë politika biznesi të përshtatshme, Asambleja
e Përgjithshme duhet të marrë informacion të mjaftueshëm nga administratorët (neni 95, pika
3, shkronjat “c”, “ç”, “d” dhe “e”). Fleksibilitet i SHPK-ve do të thotë se do të ketë
ndërmarrje të veçanta që do të duan të hartojnë Statutin për objektivat e veta. Është me
rëndësi që kjo të theksohet kur Asambleja e Përgjithshme dhe administratorët përcaktojnë
proceset, rregulloret dhe procedurat e shoqërisë. Gjithashtu, Statutet model mund të jenë të
dobishme për strukturimin e shoqërisë tregtare me saktësi duke bërë të mundur që palët e
interesit të theksojnë objektivat tregtarë. Nënvizohen, gjithashtu, rastet e rëndësishme që
parashikohen nga neni 82, pikat nga 3 deri në 5, në bazë të të cilit Asambleja e Përgjithshme
duhet të mblidhet kur ekziston rreziku i paaftësisë paguese dhe kur duhet bërë një blerje e
aktiveve madhore (neni 95, pika 4). Me fjalë të tjera, ligji i ri për shoqëritë tregtare nuk
parashikon që Asambleja e Përgjithshme të përfshihet drejtpërdrejt në marrjen e vendimeve
për administrimin e shoqërisë. Politika e përgjithshme përcaktohet gjatë mbledhjeve të
zakonshme që, përgjithësisht, zhvillohen vetëm një herë në vit (neni 82, pika 1). Pasi
Asambleja përcakton politikën e biznesit, janë administratorët ata, të cilët, faktikisht, kryejnë
aktivitetin e shoqërisë (neni 95, pika 3, shkronja “a”). Në këtë pikë, Asambleja e Përgjithshme
merr funksione mbikëqyrëse sa u takon aktiviteteve të administratorëve (neni 81, pika 1,
shkronja “dh”). Sidoqoftë, meqenëse investuesit në një SHPK, përgjithësisht, kanë interes
personal për mënyrën si administrohet shoqëria, ata mund të përdorin Statutin për të
planifikuar përfshirjen e tyre në administrimin e shoqërisë, duke i dhënë Asamblesë së
Përgjithshme një rol administrimi dhe kontrolli, sipas nevojave të tyre.
Sipas nenit 81, pika 1, Asambleja e Përgjithshme është përgjegjëse për marrjen e
vendimeve për çështje të rëndësishme, si në rastin e ndryshimeve të Statutit (shkronja “b”),
miratimit të pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së veprimtarisë (shkronja
“e”), dhe riorganizimit dhe prishjes së shoqërisë (shkronja “gj”).
Asambleja e Përgjithshme, gjithashtu, përgjegjëse për përfaqësimin e shoqërisë në
gjykatë dhe në procedimet e tjera ndaj administratorit (neni 81, pika 1, shkronja “g”. Ajo
zbaton dhe kontrollon përgjegjësinë e administratorëve për dëmet që i shkaktohen shoqërisë.
Ortakët në pakicë dhe kreditorët mund t’i kërkojnë Asamblesë që të veprojë në këtë mënyrë
(neni 92, pika 6).

2. Nëse shoqëria zotërohet nga një ortak, të drejtat dhe detyrimet e Asamblesë së
Përgjithshme ushtrohen nga ortaku i vetëm. Mirëpo, kjo kërkon që të gjitha vendimet e marra
nga ortaku i vetëm të regjistrohen në një regjistër të vendimeve, të dhënat e të cilit nuk mund
të ndryshohen ose të fshihen (neni 81, pika 3). Është me rëndësi të theksohet se çdo vendim i

117
marrë, por jo i regjistruar në këtë regjistër, është i pavlefshëm kundrejt shoqërisë, ndërsa, për
shkak të parimit të mbrojtjes së përgjithësuar të palëve të treta, që është trajtuar në komentet
më lart për nenin 12, palët e treta (që veprojnë në mirëbesim) do të mbrohen.

Neni 82
Mbledhja e asamblesë së përgjithshme
1. Asambleja e përgjithshme mblidhet në rastet e përcaktuara nga ky ligj, nga ligje
të tjera ose nga dispozitat e statutit dhe sa herë që mbledhja është e nevojshme për të
mbrojtur interesat e shoqërisë. Mbledhja e zakonshme e asamblesë së përgjithshme
thirret të paktën një herë në vit.
2. Asambleja e përgjithshme thirret nga administratorët apo ortakët e përcaktuar
sipas nenit 84 të këtij ligji.
3. Asambleja e përgjithshme thirret nëse, sipas bilancit vjetor apo raporteve të
ndërmjetme financiare, rezulton ose ekziston rreziku që aktivet e shoqërisë nuk i
mbulojnë detyrimet e kërkueshme brenda 3 muajve në vazhdim.
4. Asambleja e përgjithshme thirret kur shoqëria propozon të shesë apo të
disponojë në mënyrë tjetër aktive, të cilat kanë një vlerë më të lartë se 5 për qind të
aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të certifikuara.
5. Asambleja e përgjithshme thirret kur shoqëria, brenda 2 viteve të para pas
regjistrimit të saj, propozon të blejë nga një ortak pasuri, që kanë vlerë më të lartë se 5
për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të
certifikuara.
6. Në rastet e parashikuara në pikat 3 e 5 të këtij neni, asamblesë së përgjithshme i
paraqitet një raport nga një ekspert kontabël i autorizuar, i pavarur.
7. Dispozitat e pikës 6 të këtij neni nuk zbatohen nëse blerjet, sipas pikave 4 e 5 të
këtij neni, kryhen në bursë ose janë pjesë e veprimeve të përditshme të shoqërisë dhe
bëhen në kushte normale tregu. Gjithashtu, këto dispozita nuk zbatohen në rastin kur
shoqëria zotërohet nga një ortak i vetëm.
8. Në rastet e parashikuara në pikat 3 deri në 5 të këtij neni, asambleja e
përgjithshme mund të miratojë një rezolutë këshilluese, duke miratuar apo bërë vërejtje
për veprimtarinë e administratorëve.

Neni 83
Mënyra e thirrjes
1. Asambleja e përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi me shkresë ose, nëse
parashikohet nga statuti, me njoftim nëpërmjet postës elektronike. Njoftimi me shkresë
apo me mesazh elektronik duhet të përmbajë vendin, datën, orën e mbledhjes dhe
rendin e ditës e t'u dërgohet të gjithë ortakëve, jo më vonë se 7 ditë përpara datës së
parashikuar për mbledhjen e asamblesë.

118
 2. Kur asambleja e përgjithshme nuk është thirrur sipas pikës 1 të këtij neni, ajo
mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse të gjithë ortakët janë dakord, për të
marrë vendime, pavarësisht parregullsisë.

Neni 84
Kërkesa nga ortakët e pakicës
1. Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në
asamblenë e përgjithshme të shoqërisë, apo një pjesë më të vogël të parashikuar në
statut, mund t'i drejtojnë administratorëve një kërkesë me shkrim, përfshirë postën
elektronike, për të thirrur asamblenë e përgjithshme dhe/ose përfshirjen e çështjeve të
posaçme në rendin e ditës. Kërkesa duhet të përmbajë arsyet, objektivat dhe çështjet,
për të cilat asambleja duhet të marrë një vendim. Nëse kërkesa refuzohet, këta ortakë
kanë të drejtë ta thërrasin asamblenë dhe të caktojnë çështjet e rendit të ditës, në
përputhje me pikën 1 të nenit 83 të këtij ligji.
2. Nëse, në kundërshtim me pikën 1 të këtij neni, asambleja e përgjithshme nuk
thirret, ose çështja e kërkuar prej këtyre nuk futet në rendin e ditës, secili prej ortakëve,
që kanë bërë kërkesën, ka të drejtë:
a) të ngrejë padi në gjykatë, për të deklaruar shkeljen e detyrimit të besnikërisë,
nëse administratorët nuk përmbushin kërkesat e ortakëve brenda 15 ditëve;
b) t'i kërkojë shoqërisë blerjen e kuotave, të zotëruara prej tyre.
3. Në rastet kur rendi i ditës ndryshohet, sipas parashikimeve të pikave 1 e 2 të
këtij neni dhe thirrja i është njoftuar ortakëve, administratorët njoftojnë përsëri rendin
e ditës, të ndryshuar, në përputhje me parashikimet e pikës 1 të nenit 83 të këtij ligji.
4. Përfaqësuesi i autorizuar është i detyruar të deklarojë çdo fakt apo rrethanë, të
tillë që, sipas gjykimit të ortakut të përfaqësuar, rrezikon të ndikojë në vendimmarrjen
e përfaqësuesit për interesa të tjerë të ndryshëm nga ata të ortakut të përfaqësuar.

Komente:

1. Në mungesë të rregullave të tregut të kapitalit apo të rregulloreve të bursës, mbrojtja e

ortakëve në pakicë të SHPK-ëve mbështetet vetëm te dispozitat e ligjit për shoqëritë tregtare.
Në ligjin për shoqëritë tregtare, mbrojtja e pozicionit të investuesve mbështetet shumë te
përmbajtja e detyrimit të besnikërisë së administratorëve kundrejt zotëruesve të kuotave dhe
ndërmjet zotëruesve të kuotave, që është diskutuar më lart në komentet për nenet nga 14 e në
vijim. Për më tepër, ligji për shoqëritë tregtare parashikon norma për grupimet e shoqërive, që
mbulojnë edhe të drejtat e ortakëve apo aksionarëve në pakicë (nenet nga 205 deri në 212).
Megjithatë, në gjithë seksionin e ligjit për SHPK-në ka edhe dispozita të tjera që mbrojnë
pakicat e ortakëve.

2. Njëra prej tyre është neni 84, që parashikon të drejtën e një pakice prej 5 për qind që të
paraqesin kërkesë me shkrim pranë administratorëve për të mbledhur Asamblenë e

119
Përgjithshme dhe/ose për të përfshirë pikë të caktuara në rendin e ditës. Problem mund të
kishte nëse nuk do të kishte asnjë administrator, mbase për shkak të mosplotësimit të vendit të
administratorit, apo të vdekjes apo humbjes së zotësisë mendore të administratorit. Kjo
situatë u analizua gjatë shqyrtimit të ligjit për shoqëritë tregtare në periudhën 2011-2012.
Gjatë diskutimeve, pjesa më e madhe e grupeve të interesit ishte e mendimit se kjo situatë nuk
ndodh shpesh. Nëse do të ndodhte, fakti që Asambleja e Përgjithshme duhet zhvilluar çdo vit
(për SHPK-të), përgjithësisht, e normalizon situatën. Përveç kësaj, gjithsesi, aksionarët, që
zotërojnë 5 për qind të shoqërisë, mund të thërrasin mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme
(neni 84, pika 1). Gjatë shqyrtimit të ligjit për shoqëritë tregtare në periudhën 2011-2012, disa
grupe të vogla interesi ishin të mendimit se për të plotësuar këtë hapësirë të mundshme ligjore
duhej propozuar një amendament. Mirëpo, çështja e rregullimit të situatave ekstreme është se
është vështirë të parashikohen në ligj të gjitha risqet. Do të ishte e mundur të Amendimi i
ligjit për shoqëritë tregtare në funksion të SHPK-ve, që pozicioni i zëvendësadministratorit të
bëhet i detyrueshëm, mund të bëhej, por në legjislacion SHPK-ja parashikohet si një formë e
thjeshtë me fokus në komunitetin e biznesit; mbase një zgjidhje më e mirë do të ishte të
shqyrtohej parashikimi i ndonjë legjislacioni jodetyrues në kodin e drejtimit të brendshëm, në
Statut ose në Statutin model, nëse ndonjë shoqëri do të donte ta përfshinte këtë në Statut.

3. Nëse kërkesa e tyre nuk pranohet ortakët në pakicë mund ta mbledhin Asamblenë
dhe/ose ta përcaktojnë rendin e ditës vetë (neni 84, pika 1, nënpika 3). Ajo çka ngjall interes
thuhet në pikën 2: nëse administratorët e pengojnë pakicën që të mbajë mbledhjen e
Asamblesë, pakica mund t’i kërkojë gjykatës të shpallë se administratorët janë në shkelje të
detyrimit të besnikërisë ose t’i kërkojë shoqërisë t’ia blejë aksionet. Është me rëndësi të
theksohet se këto pasoja shprehin një alternativë. Nëse pakica dëshiron të ngrejë padi ndaj
administratorëve, kjo merret si shprehje e interesit për të vazhduar si pronar i shoqërisë. Në
këtë rast, mundësia e kthimit të kuotës së pronësisë nuk është e qartë. Kjo zgjidhje synon ta
detyrojë pakicën t’i përdorë në mënyrë të përgjegjshme instrumentet ligjore që parashikon
neni 84, pika 2, në interes të shoqërisë.

4. Mbrojtja e interesave të ortakëve (në pakicë) sigurohet edhe nga kontrolli i Asamblesë
së Përgjithshme mbi rrogat dhe stimujt për administratorët. Nëse shoqëria është në vështirësi
financiare shpërblimi mund të reduktohet në masën e përshtatshme (shih komentet për nenin
97).

Neni 85
Përfaqësimi në asamble
1. Ortaku mund të përfaqësohet në asamblenë e përgjithshme, në bazë të një autorizimi
nga një ortak tjetër apo nga një person i tretë.
2. Administratorët e shoqërisë nuk mund të veprojnë si përfaqësues të ortakëve në
asamblenë e përgjithshme.

120
3. Autorizimi jepet në formë shkresore vetëm për një mbledhje të asamblesë së
përgjithshme dhe është i vlefshëm edhe për mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite. 115

Komente:

Gjithashtu, një konflikt interesi mund të lindë lidhur me përfaqësuesit e autorizuar

(agjentë ose “përfaqësues me prokurë”) të një ortaku. Përfaqësuesi i autorizuar duhet t’ia bëjë
të ditur këto interesa ortakut. Në rast se ky rregull shkelet, përfaqësuesi i autorizuar përgjigjet
sipas normave të Kodit Civil për përgjegjësinë kontraktore dhe jashtëkontraktore. Gjykatat
duhet të përcaktojnë spektrin e konfliktit për çdo rast. Këtu vijnë në ndihmë standardet e nenit
13, pika 2, për personat e lidhur. Do t’i kthehemi kësaj çështjeje kur të flasim për votimin me
prokurë në SHA (komentet për nenin 140). Gjatë shqyrtimit të ligjit për shoqëritë tregtare në
periudhën 2011-2012, disa grupe interesi propozuan një amendament për të sqaruar se letra e
autorizimit për përfaqësimin në Asamblenë e Përgjithshme të SHPK-së duhet të jetë me
shkrim. Kështu, tani, pika 3 e nenit 85 thotë se autorizimi duhet të jetë me shkrim.

Neni 86
Kuorumi
1. Në rastin e marrjes së vendimeve, që kërkojnë një shumicë të zakonshme,
asambleja e përgjithshme mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse marrin pjesë
ortakët me të drejtë vote, që zotërojnë më shumë se 30 për qind të kuotave. Në rastin
kur asambleja e përgjithshme duhet të vendosë për çështje, të cilat kërkojnë shumicë të
kualifikuar, sipas nenit 87 të këtij ligji, ajo mund të marrë vendime të vlefshme vetëm
nëse ortakët që zotërojnë më shumë se gjysmën e numrit total të votave janë të
pranishëm personalisht, votojnë me shkresë, apo mjete elektronike, sipas parashikimeve
të pikës 3 të nenit 88 të këtij ligji.
2. Nëse asambleja e përgjithshme nuk mund të mblidhet për shkak të mungesës së
kuorumit të përmendur në pikën 1 të këtij neni, asambleja mblidhet përsëri jo më vonë
se 30 ditë, me të njëjtin rend dite.

Neni 87
Marrja e vendimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon një shumicë më të lartë,
asambleja e përgjithshme vendos me tri të katërtat e votave të ortakëve pjesëmarrës, siç
përcaktohet në pikën 1 të nenit 86 të këtij ligji, për ndryshimin e statutit, zmadhimin ose
zvogëlimin e kapitalit të regjistruar, shpërndarjen e fitimeve, riorganizimin dhe prishjen
e shoqërisë.

115
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 12.

121
 2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj ose në statut, për
çështjet e tjera të renditura në nenin 81 të këtij ligji, asambleja e përgjithshme vendos
me shumicën e votave të ortakëve pjesëmarrës.
3. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj, vlefshmëria e
vendimeve, që përcaktojnë detyrime shtesë mbi ortakët, apo vendimet që kufizojnë të
drejtat e tyre, të parashikuara në këtë ligj ose në statut, kushtëzohet nga miratimi i
ortakut përkatës.

Komente:

Përgjithësisht, gjithë vendimet e rëndësishme (amendimi i Statutit; rritja ose zvogëlimi i

kapitalit themeltar; shpërndarja e fitimeve, ristrukturimi dhe prishja e shoqërisë), kërkojnë një
shumicë me tre të katërtat të votave të ortakëve që, sipas normës së kuorumit parashikuar nga
neni 86, duhet të përfaqësojë më shumë se një të dytën e totalit të votave të shoqërisë. Statuti
vetëm se mund ta rrisë këtë shumicë. Emërimi dhe heqja e administratorëve kërkon vetëm një
shumicë të thjeshtë (neni 95, pika 6), duke qenë se kjo mbron të drejtat e zotëruesve të
kuotave dhe nuk lejon që administratorët të bëhen mjaft të pushtetshëm.

Neni 88
E drejta e votës
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, çdo ortak ka të
drejta vote në përpjesëtim me vlerën nominale të kuotës së tij. Bashkëzotëruesit e një
kuote ushtrojnë të drejtat e votës bashkërisht, sipas nenit 72 të këtij ligji. 116
2. Statuti mund të parashikojë për ortakët, që nuk janë të pranishëm, mundësinë e
pjesëmarrjes në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme me mjete të ndryshme
komunikimi, përfshirë mjetet elektronike, me kusht që të garantohet identifikimi i
ortakëve.
3. Mjetet elektronike përfshijnë, por pa u kufizuar në to:
a) transmetimin e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në kohë reale;
b) komunikimin e ndërsjellë në kohë reale, i cili u mundëson ortakëve të shprehen
për mbledhjen e asamblesë së përgjithshme nga një vendndodhje tjetër;
c) mekanizma, që mundësojnë procesin e votimit, përpara apo gjatë mbajtjes së
mbledhjes së asamblesë se përgjithshme, pa qenë nevoja të caktohet një përfaqësues i
autorizuar, për të marrë pjesë fizikisht në mbledhje.
4. Përdorimi i mjeteve elektronike, për t'u mundësuar ortakëve të marrin pjesë në
mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, bëhet me kushtin që të merren masat teknike të
nevojshme për të garantuar identifikimin e ortakëve dhe sigurinë e komunikimeve

116
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 13.

122
elektronike, deri në atë masë që ky përdorim të jetë proporcional me arritjen e këtyre
qëllimeve.
5. Ortakët kanë të drejtën, që u njihet nga ky ligj apo statuti, për të marrë
unanimisht çdo vendim, me kusht që kjo marrëveshje të bëhet me shkrim.

Komente:

1. Në tekstin e mëparshëm të nenit 88 të ligjit nr.9901, me përjashtim të rasteve kur

parashikohet ndryshe në Statut, çdo kuotë jep të drejtën e një vote. Sipas kësaj dispozite, nëse
Statuti nuk parashikon një rregull të ndryshëm, në Asamblenë e Përgjithshme çdo ortak
ushtron të njëjtat vota, pavarësisht nga vlera e kontributit të dhënë.
Në bazë të kërkesave të grupeve të interesit, u gjykua e arsyeshme të parashikohej që në
Asamblenë e shoqërive me përgjegjësi të kufizuar të drejtat e votës të ushtrohen në
proporcion me kontributin e dhënë nga ortaku, me përjashtim të rasteve kur parashikohet
ndryshe në statut.

2. Dispozitat për Asamblenë e Përgjithshme marrin në konsideratë Direktivën e fundit të

BE-së 2007/36/KE, që parashikon rritje të të drejtave të zotëruesve të kuotave kur mbledhin
dhe zhvillojnë mbledhjet e Asamblesë së Përgjithshme në shoqëritë e regjistruara në bursë.
Megjithatë, ligjvënësit shqiptarë me të drejtë e bënë të vlefshme rëndësinë e përgjithshme të
këtij standardi për mbrojtjen e pakicës dhe njohjen ligjore të saj, si dhe përkufizimin e
metodave të komunikimit elektronik për këtë kontekst edhe në Asambletë e Përgjithshme të
SHPK-ve dhe të SHA-ve.

Neni 89
Përjashtimi nga e drejta e votës
1. Ortaku nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës nëse asambleja e përgjithshme
merr vendim për:
a) vlerësimin e veprimtarisë së tij;
b) shuarjen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;
c) ngritjen e një padie ndaj tij nga shoqëria;
ç) dhënien ose jo të përfitimeve të reja.
2. Kur ortaku përfaqësohet nga një përfaqësues i autorizuar, i autorizuari
vlerësohet të jetë në të njëjtin konflikt interesi, ashtu si dhe ortaku, të cilin përfaqëson.

Komente:

1. Gjithashtu, klauzola për konfliktin e interesit e nenit 89 zbatohet për ortakun kontrollues
në situatën mëmë-filial (neni 207): atij nuk i lejohet të votojë nëse Asambleja e Përgjithshme
vendos ta mbajë sjelljen e tij nën kontroll. Kjo është e detyrueshme kur: performanca e tij nuk
është e pranueshme; çlirohet nga çdo detyrim; votohen paditë e shoqërisë ndaj tij; ose atij i

123
jepen përfitime të reja. Shih, gjithashtu, komentet për rregullat e përgjithshme për konfliktin e
interesit parashikuar nga neni 13.

2. Në këtë kontekst, duhet të përmendet se ekziston një kufizim “i vetvetishëm” ndaj të

drejtës së votës sa i takon detyrimit të besnikërisë parashikuar nga neni 14, pika 1. Vota duhet
ushtruar në mënyrë të atillë që të jetë në mirëbesim për përfitimin e shoqërisë dhe ortakëve të
tjerë. Kryesisht, kjo do të thotë se shkelja e detyrimit nuk mund të ratifikohet thjesht nga
Asambleja e Përgjithshme. Ky votim do të ishte abuziv sipas nenit 14, pika 1. Shih,
gjithashtu, komentet për detyrimin e besnikërisë të administratorëve, pas nenit 98.

Neni 90
Procesverbalet e mbledhjes së asamblesë
1. Të gjitha vendimet e asamblesë së përgjithshme duhet të regjistrohen në
procesverbal. Administratorët përgjigjen për ruajtjen e kopjeve të procesverbaleve të
mbledhjeve të asamblesë së përgjithshme.
2. Procesverbali duhet të përmbajë datën e vendin e mbledhjes, rendin e ditës,
emrin e kryetarit e të mbajtësit të procesverbalit, rezultatet e votimit.
3. Procesverbalit i bashkëlidhet edhe lista e pjesëmarrësve, si edhe akti i thirrjes
së asamblesë së përgjithshme.
4. Procesverbali i mbledhjes nënshkruhet nga kryetari dhe nga mbajtësi i
procesverbalit.
5. Nëse shoqëria ka publikuar një faqe në internet, administratorët, jo më vonë
se 15 ditë nga data e mbledhjes, janë të detyruar të publikojnë kopje të procesverbalit të
mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në këtë faqe.

Neni 91
Hetimet e posaçme
1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë nisjen e një hetimi të posaçëm për
parregullsitë përgjatë veprimeve të themelimit të shoqërisë apo të ushtrimit të
veprimtarisë tregtare. Hetimi kryhet nga një ekspert i pavarur i fushës.
2. Ortakët që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e
shoqërisë, apo një vlerë më të vogël të parashikuar në statut dhe/ose cilido kreditor i
shoqërisë mund t'i kërkojnë asamblesë së përgjithshme emërimin e një eksperti të
pavarur të fushës, kur ka dyshime të bazuara për shkelje të ligjit ose të statutit. Ortakët
apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga
asambleja për emërimin e ekspertit të pavarur, mund t'i kërkojnë gjykatës emërimin e
këtij eksperti. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim brenda 60 ditëve
nga data e paraqitjes së kërkesës, kërkesa e ortakëve vlerësohet e refuzuar.
3. Kur asambleja e përgjithshme ka emëruar një ekspert të fushës për kryerjen e
hetimit të posaçëm dhe kur për këtë emërim ka dyshime të bazuara për të besuar se
eksperti mund të mos realizojë hetimin e posaçëm në mënyrën e duhur, ortakët ose

124
kreditorët e përmendur në pikën 2 të këtij neni mund t'i kërkojnë gjykatës
zëvendësimin e tij.
4. Kur gjykata pranon kërkesat e përmendura në pikat 2 e 3 të këtij neni, shoqëria
tregtare përballon kostot e emërimit dhe të shpërblimit të ekspertit të emëruar për
kryerjen e hetimit të posaçëm.
5. E drejta për të kërkuar hetim të posaçëm, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, duhet
të ushtrohet brenda 3 vjetëve nga data e regjistrimit të shoqërisë tregtare, kur hetimi ka
si objekt parregullsitë e procesit të themelimit, si dhe brenda 3 vjetëve nga data e
veprimit, që konsiderohet i parregullt, kur hetimi ka si objekt parregullsitë e ushtrimit
të veprimtarisë tregtare.
6. Kreditori, që në keqbesim paraqet një kërkesë, sipas pikës 2 të këtij neni,
përgjigjet në përputhje me nenin 34 të Kodit të Procedurës Civile.

Komente:

1. Nenet nga 91 deri në 94 parashikojnë të drejta të rëndësishme për pakicën. Përveç nenit
10, që merr në konsideratë “paditë derivative” të ortakëve në pakicë, që përfaqësojnë 5 për
qind të votave, dhe të kreditorëve për të drejtat që u lindin nga faza e themelimit, këto
dispozita parashikojnë një padi tipike “derivative”. Kjo do të thotë se shoqëria tregtare ngre
padi për shkelje të detyrimit ndaj aksionarëve ose administratorëve. Në Shqipëri, ky sistem
novator i veçantë ndërthur të drejtat e ortakëve në pakicë dhe të kreditorëve. Problemi i
dëmshëm në shumë shoqëri tregtare është niveli i pushtetit që kanë ortakët e mëdhenj. Në këtë
seksion të ligjit, këto dispozita parashikojnë një sistem të kontrollit dhe ekuilibrit brenda
shoqërisë tregtare. Padia quhet padi “derivative”, sepse dëmi i shkaktuar nga shkeljet mund të
kompensohet nga shoqëria. Në këtë rast paditësi është shoqëria tregtare. Sidoqoftë, kjo është e
ndërlikuar, sepse njerëzit e pushtetshëm mund të jenë të përfshirë në shkeljet e detyrimit dhe,
sigurisht, që nuk do të lejojnë që shoqëria tregtare t’i padisë. Nenet 91-94 parashikojnë një
mënyrë për të vënë në drejtpeshim të drejtat e aksionarëve. Ortakët në pakicë ose kreditorët
mund t’i kërkojnë gjykatës të urdhërojë një hetim të posaçëm (neni 91), shfuqizimin e
vendimeve të paligjshme të administratorëve (neni 92) ose shpërblimin e dëmit të pësuar nga
shoqëria (neni 92, pika 6), nëse organet kompetente të shoqërisë nuk bëhen aktive në këtë
aspekt. Neni 93 parashikon një lloj tjetër të drejte, sepse nuk është padi derivative, por një e
drejtë personale. Ortaku me të drejtë mund të ngrejë padi ndaj shoqërisë ose administratorit.
Mund të ketë ndodhur që një ortak e kanë lënë që të votojë ose nuk e kanë lejuar që të marrë
pjesë në mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme. Në bazë të statutit, këto janë të drejta
personale të ortakut. Prandaj, nëse një ortak pengohet në ushtrimin e të drejtave të lidhura me
kuotën, ai mund t’i kërkojë gjykatës të urdhërojë ndalimin e cenimit apo shpërblimin e dëmit
të shkaktuar (neni 93). As Statuti, as Asambleja e Përgjithshme nuk mund t’i cenojnë këto të
drejta, në asnjë formë (neni 94).

125
2. Është me rëndësi të theksohet se, përpara shpalljes së pavlefshmërisë së një vendimi,
sipas nenit 92, pika 5, administratorët kanë mundësinë të merren vesh me një përfaqësues të
posaçëm të Asamblesë së Përgjithshme (ortakëve në pakicë apo kreditorët) për të shmangur
pavlefshmërinë. Për më tepër, nëse shpallet pavlefshmëria e vendimit, sipas nenit 12, pika 3,
të drejtat e të tretëve nuk cenohen, duke konfirmuar me këtë normën e mbrojtjes së
përgjithësuar të palëve të treta.

3. Sa u takon padive të kreditorëve, neni 91, pika 6, përmban një dispozitë të rëndësishme
kundër abuzimit, që zbatohet edhe në rastin e nenit 92 (shih pikën 7). Kreditori, që paraqet në
keqbesim një kërkesë për hetim të posaçëm ose pavlefshmëri të vendimeve, përgjigjet në
përputhje me nenin 43 të Kodit të Procedurës Civile.

Neni 92
Shfuqizimi i vendimeve të parregullta dhe dëmshpërblimi
1. Asambleja e përgjithshme, në bazë të një vendimi të marrë me shumicën e
përcaktuar sipas pikës 2, neni 87, të këtij ligji, ka të drejtë të ngrejë padi përpara
gjykatës kompetente për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve, si pasojë e
shkeljes së rëndë të ligjit ose të statutit dhe/ose padi të tjera që parashikon ky ligj ose
statuti ndaj administratorëve apo ortakëve.
2. Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në
asamblenë e shoqërisë ose një vlerë më të vogël, të parashikuar në statut, dhe/ose
kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre detyrime në një vlerë
jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit, mund t'i kërkojnë asamblesë së përgjithshme
ngritjen e padisë për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve. Ortakët apo
kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga
asambleja për ngritjen e padisë, kanë të drejtë të ngrenë drejtpërdrejt, përpara gjykatës
kompetente, padi në emër të shoqërisë, për shfuqizimin e vendimit të administratorëve.
Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim, brenda 60 ditëve nga data e
kërkesës, kërkesa e ortakëve apo kreditorëve të përcaktuar më sipër vlerësohet e
refuzuar.117
3. Në rastet kur shoqëria ngre padi si më sipër, ajo merr pjesë në gjykim me anë të
një përfaqësuesi të posaçëm, të caktuar nga asambleja e përgjithshme.
4. Ortakët ose kreditorët e përmendur në pikën 2 të këtij neni mund t'i kërkojnë
gjykatës zëvendësimin e përfaqësuesit të posaçëm, kur ka dyshime të bazuara se
përfaqësuesi i emëruar nga asambleja e përgjithshme mund të mos ngrejë e ndjekë
padinë në interesin më të mirë të shoqërisë. Nëse gjykata e pranon këtë kërkesë, kostot e
emërimit dhe të shpërblimit të përfaqësuesit përballohen nga shoqëria.

117
Pikat 1 dhe 2 të nenit 92 janë ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 14.

126
 5. Gjykata vendos shpalljen e pavlefshmërisë së vendimit të administratorëve, nëse
këta nuk merren vesh, me pajtim, me përfaqësuesin e posaçëm për korrigjimin e
pasojave të vendimit, brenda 30 ditëve nga data e emërimit të këtij përfaqësuesi. Të
drejtat e palëve të treta mbeten të pacenuara, në përputhje me pikën 3 të nenit 12 të
këtij ligji.
6. Ortakët në pakicë dhe kreditorët e përcaktuar më sipër kanë të drejtat e
parashikuara në pikat 2 e 4 të këtij neni, edhe në rastin kur asambleja e përgjithshme
nuk merr vendim, ose refuzon të vendosë për kërkesën e tyre për ngritjen ndaj
administratorëve të padisë, me objekt shpërblimin e dëmit të pësuar nga shoqëria, si
vendim i paligjshëm, apo për ngritjen e padive të tjera që parashikon ky ligj ose statuti
ndaj administratorëve apo ortakëve.
7. Dispozita e paragrafit të gjashtë të nenit 91 të këtij ligji zbatohet edhe për këto
padi.

Komente:

1. Diskutimet rreth këtij seksioni të ligjit sollën si rezultat një sërë amendamentesh ndaj
nenit 92, pika 1 dhe 2. Është thënë tashmë se nenet 91-92 parashikojnë një padi derivative. Në
bazë të këtyre neneve, ortakët që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit, ose një vlerë
më të vogël të parashikuar në statut, dhe cilido kreditor i shoqërisë (që pretendon se ka të
drejta që nuk i janë përmbushur nga shoqëria, që arrijnë në të paktën 5 për qind të kapitalit të
shoqërisë), kanë të drejtë t’i kërkojnë Asamblesë të ngrejë padi ndaj administratorit për
anulimin e një veprimi apo për dëmshpërblimin e shoqërisë. Duke pasur parasysh se paditë,
sipas këtij neni, janë padi të shoqërisë, dhe jo të ortakëve në pakicë apo kreditorëve, këto padi
duhet t’i ngrejë Asambleja, dhe në rast mosveprimi, mund t’i ngrejnë ortakët në pakicë apo
kreditorët vetëm në emër të shoqërisë.
Nga sa më sipër, këto padi janë padi derivative, pra, nuk mund të ngrihen nga ortakët në
pakicë apo kreditorët në emër të tyre.

2. Pas shqetësimit që ngritën grupet e interesit u kërkua të sqarohej nëse padia duhej
ngritur në emër të shoqërisë dhe jo në emër të ortakëve në pakicë apo kreditorëve. Gjithashtu
u kërkua që, në analogji me shoqëritë aksionare (neni 151), edhe në rastin e shoqërive me
përgjegjësi të kufizuar, vetëm kreditorët, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre detyrime
në një vlerë jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit, të kenë të drejtë të ngrenë padi derivative
sipas nenit 92 të ligjit nr.9901. Sipas formulimit të mëparshëm të nenit 92, pika 2, të ligjit për
shoqëritë tregtare të vitit 2008, çdo kreditor mund të nisë një padi derivative. Gjatë shqyrtimit
të ligjit për shoqëritë tregtare në periudhën 2011-2012, disa grupe interesi ishin të mendimit se
kjo ishte mjaft e zgjeruar. Ata u shprehën se kjo kishte gjasa të hapte dyert e ekluzës për
vërshimin e padive. Kështuqë, neni 92, pika 1 dhe 2, u amendua në këtë kuptim.

127
 Neni 93
Të drejtat e lidhura me kuotën
Ortaku, që pengohet të ushtrojë të drejtat që i rrjedhin nga zotërimi i kuotës së
shoqërisë, ka të drejtë t'i kërkojë gjykatës të urdhërojë ndalimin e cenimit apo
shpërblimin e dëmit të shkaktuar, si pasojë e cenimit të këtyre të drejtave. Kjo e drejtë
parashkruhet brenda 3 vjetëve nga çasti i cenimit.

Neni 94
Ndalimi i kufizimeve
1. Janë të pavlefshme dispozitat e statutit, që kufizojnë ose përjashtojnë ndonjë
nga të drejtat e ortakëve ose të kreditorëve, sipas përcaktimeve të bëra në nenet 91, 92 e
93 të këtij ligji, si dhe dispozitat, që parashikojnë kufizime të përgjithshme të veprimeve
të përcaktuara në këto nene.
2. Vendimet e asamblesë së përgjithshme nuk mund të cenojnë të drejtën e
ortakëve ose të kreditorëve për të kryer veprimet e parashikuara në nenet 91, 92 e 93 të
këtij ligji.

KREU II
ADMINISTRATORËT

Neni 95
Emërimi, shkarkimi, të drejtat dhe detyrimet
1. Asambleja e përgjithshme emëron një ose më shumë persona fizikë si
administratorë të shoqërisë. Afati i emërimit, i cili caktohet në statut, nuk mund të jetë
më i gjatë se 5 vjet, me të drejtë ripërtëritjeje. Emërimi i administratorëve, i cili hyn në
fuqi në datën e përcaktuar sipas aktit të emërimit, u kundrejtohet palëve të treta sipas
përcaktimeve të nenit 12 të këtij ligji.118
2. Administratorët e një shoqërie tregtare mëmë, sipas përcaktimit të nenit 207 të
këtij ligji, nuk mund të emërohen si administratorë të një shoqërie të kontrolluar e
anasjelltas. Çdo emërim i bërë në kundërshtim me këto dispozita është i pavlefshëm.
3. Administratorët kanë të drejtë e detyrohen të:
a) kryejnë të gjitha veprimet e administrimit të veprimtarisë tregtare të shoqërisë,
duke zbatuar politikat tregtare, të vendosura nga asambleja e përgjithshme;
b) përfaqësojnë shoqërinë tregtare;
c) kujdesen për mbajtjen e saktë e të rregullt të dokumenteve dhe të librave
kontabël të shoqërisë;

118
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 15.

128
 ç) përgatisin dhe nënshkruajnë bilancin vjetor, bilancin e konsoliduar dhe raportin
e ecurisë së veprimtarisë dhe, së bashku me propozimet për shpërndarjen e fitimeve, i
paraqesin këto dokumente përpara asamblesë së përgjithshme për miratim;
d) krijojnë një sistem paralajmërimi në kohën e duhur për rrethanat, që
kërcënojnë mbarëvajtjen e veprimtarisë dhe ekzistencën e shoqërisë;
dh) kryejnë regjistrimet dhe dërgojnë të dhënat e detyrueshme të shoqërisë, siç
parashikohet në ligjin për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit;
e) raportojnë përpara asamblesë së përgjithshme në lidhje me zbatimin e
politikave tregtare dhe me realizimin e veprimeve të posaçme me rëndësi të veçantë për
veprimtarinë e shoqërisë tregtare;
ë) kryejnë detyra të tjera të përcaktuara në ligj dhe në statut.
4. Në rastet e parashikuara nga pikat 3 e 5 të nenit 82 të këtij ligji, administratorët
janë të detyruar të thërrasin asamblenë e përgjithshme.
5. Nëse asambleja e përgjithshme emëron më shumë se një administrator, ata e
administrojnë bashkërisht shoqërinë. Statuti ose rregulloret e tjera, të miratuara nga
asambleja e përgjithshme, mund të parashikojnë ndryshe.
6. Asambleja e përgjithshme mund të shkarkojë administratorin në çdo kohë me
shumicë të zakonshme. Statuti apo marrëveshje të tjera nuk mund të përjashtojnë apo
kufizojnë këtë të drejtë. Paditë, që lidhen me shpërblimin e administratorit, në bazë të
marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
"7. Administratori mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e tij, nëpërmjet një
njoftimi me shkrim drejtuar asamblesë së përgjithshme. Administratori, që jep
dorëheqjen, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë së shoqërisë, është gjithashtu
i detyruar të thërrasë asamblenë e përgjithshme për emërimin e administratorit të ri,
përpara datës në të cilën dorëheqja të hyjë në fuqi.
8. Nëse asambleja e përgjithshme nuk vendos emërimin e administratorit të ri në
datën e përcaktuar në thirrjen e kryer nga administratori i dorëhequr, atëherë
administratori i njofton me shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së
bashku me kopjen e thirrjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme dhe Qendra
Kombëtare e Regjistrimit regjistron largimin e administratorit, sipas procedurave të
ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", të ndryshuar.
9. Dorëheqja e administratorit nuk cenon paditë e shoqërisë për shkelje të
detyrimit të besnikërisë që administratori ka ndaj saj, sipas këtij ligji.119

Komente:

1. Pika 1 e nenit 95: Sipas tekstit origjinal të nenit 95 të ligjit Nr. 9901, emërimi i
administratorëve prodhon efekte ligjore pas regjistrimit në Qendrën Kombëtare të Biznesit.

119
Pikat 7, 8 dhe 9 të nenit 95 janë shtuar me ligjin nr.129/2014, neni 15.

129
Në bazë të komenteve të marra nga grupet e interesit, kjo dispozitë mund të krijojë një vakum
në veprimtarinë e administrimit të shoqërive nga data e emërimit të administratorit të ri deri
në regjistrimin e tij faktik në QKB. Rrjedhimisht, u gjykua e arsyeshme që të ndryshohej
dispozita, duke parashikuar se, për qëllime të administrimit të brendshëm të shoqërisë,
emërimi i administratorëve të hyjë në fuqi menjëherë, por emërimi mund t’u kundrejtohet
palëve të treta pas regjistrimit në QKB, në përputhje me parimet e nenit 12 të ligjit nr.9901.

2. Pika 2 e nenit 95: Në kushtet e një grupi shoqërish, është me shumë rëndësi që të
ekzistojë llogaridhënia dhe transparenca. Shumë ekspertë të drejtimit të brendshëm të
shoqërive tregtare ndajnë mendimin se nuk duhet të ekzistojë një sistem që i lë drejtuesit të
pambrojtur ndaj korrupsionit ose konfliktit të interesit: çështja e “kapitalizmit me mik”. Kur
administratorët janë shumë të lidhur me njëri-tjetrin, mund të cenohet detyrimi i besnikërisë
për administrimin e shoqërisë. Kohët e fundit, kjo çështje u evidentua, sidomos, ndërmjet
bankave të mëdha dhe fondeve të instrumenteve të mbrojtjes gjatë krizës financiare që nisi në
vitin 2007 dhe që ende vazhdon. Prandaj është tejet e rëndësishme të mbahet parasysh se
administratori i shoqërisë mëmë, në bazë të nenit 207, nuk mund të emërohet administrator i
filialit dhe anasjelltas. Kjo dispozitë vlen vetëm për Shqipërinë, meqenëse çdo juridiksion
është i posaçëm për vendin, përveç kur në ligj nuk parashikohet në mënyrë të përcaktuar qartë
juridiksioni jashtëterritorial.

3. Pikat 6, 8 dhe 9 të nenit 95: Ligji me shtesa dhe ndryshime i vitit 2014 i bëri më të
qarta dispozitat për dorëheqjen e administratorëve dhe shërbeu për harmonizimin e ligjit për
regjistrimin e biznesit me ligjin për shoqëritë tregtare. Me nenin 15 të ligjit nr.129/2014 me
shtesa dhe ndryshime, që ndryshon nenin 95 të ligjit për shoqëritë tregtare, synohet të
sqarohet se administratori mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e tij, duke njoftuar me
shkrim QKB-në. Sipas shqetësimeve të ngritura nga grupet e interesit, në praktikë, QKB-ja
nuk e regjistron dorëheqjen e administratorit pa një vendim të Asamblesë së Përgjithshme për
zëvendësimin e tij/të saj.

Neni 96
Përfaqësimi
1. Kufizimet e tagrave të përfaqësimit të administratorëve i kundrejtohen palëve të
treta, në përputhje me dispozitat e nenit 12 të këtij ligji.
2. Administratorët, që përfaqësojnë bashkërisht shoqërinë tregtare, mund të
autorizojnë disa prej tyre për kryerjen e disa veprimeve të caktuara apo për kryerjen e
disa kategorive të caktuara veprimesh. Njoftimet e drejtuara secilit prej
administratorëve janë të vlefshme e detyruese për shoqërinë.
3. Tagrat e përfaqësimit të administratorëve dhe çdo ndryshim i tyre njoftohen për
regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

130
 Neni 97
Shpërblimi
1. Shpërblimit bazë të administratorëve mund t'i bëhen shtesa, që mund të jenë
përqindje në fitim ose të ngjashme. Shpërblimet e administratorëve përcaktohen me
vendim të zakonshëm të asamblesë së përgjithshme.
2. Shpërblimi, sipas pikës 1 të këtij neni, duhet të jetë i përshtatshëm dhe në
përputhje me detyrat e administratorëve dhe gjendjen financiare të shoqërisë.
3. Nëse shoqëria është në vështirësi financiare, asambleja e përgjithshme mund të
vendosë reduktimin e shpërblimit të administratorëve në masën e përshtatshme.
4. Kriteret e shpërblimit, shpërblimi individual dhe efekti vjetor i shpërblimit të
administratorëve në strukturën e kostove të shoqërisë tregtare publikohen së bashku me
pasqyrat financiare vjetore.

Komente:

1. Vitet e fundit, pagat e administratorëve kanë qenë në qendër të shumë skandaleve të

shoqërive të mëdha. Sjellja e shumë administratorëve, që përdorin postin e tyre për rritjen e të
ardhurave, edhe në një kohë kur shoqëria ka probleme financiare, është një problem që është
debatuar shpesh dhe, për pasojë, reputacioni i administratorëve në shoqëri ka rënë. Shumica e
rasteve në fjalë lidhej me administrimin e SHA-ve, sidomos, të atyre që janë të regjistruara në
bursë. Ligjvënësit e BE-së reaguan ndaj kësaj prirjeje me Rekomandimin 2004/913/KE. Ky
rekomandim synon të “nxisë një regjim të përshtatshëm për shpërblimin e anëtarëve të
këshillit të administrimit të shoqërive të regjistruara në bursë”. Në vitin 2009, Forumi
Evropian vendosi të publikojë kodin etik për shpërblimin e drejtuesve të shoqërive tregtare.
Forumi shprehej: “Forumi, duke pranuar se duhet t’u lihet shoqërive tregtare dhe
aksionarëve/pronarëve të tyre që të përcaktojnë strukturën dhe nivelet e pagave, mbron idenë
se duhen respektuar përvojat më të mira. Shembuj të përvojave më të mira që rendit në
deklaratën e tij Forumi, janë:

 niveli i komponentit të ndryshueshëm të pagës duhet të jetë relativisht në raport

me nivelin e totalit të pagës;
 komponenti i ndryshueshëm i pagës duhet të jetë i lidhur me faktorë që
përfaqësojnë rritjen reale të shoqërisë dhe krijimin real të pasurisë për shoqërinë
dhe aksionarët e saj;
 aksionet që u jepen anëtarëve të këshillit me detyra drejtuese brenda shoqërisë, në
bazë të planeve që parashikojnë stimuj në një periudhë afatgjatë, është mirë të
fitohen si të drejta vetëm pas një periudhe gjatë të cilës përmbushen kushtet e
performancës;
 pagesa në rastin e ndërprerjes së marrëdhënieve të punës për anëtarët e këshillit
me detyra drejtuese brenda shoqërisë duhet të jetë jo më shumë se rroga e dy

131
 viteve punë dhe nuk duhet dhënë nëse shkëputja e marrëdhënieve të punës bëhet
për rezultate të dobëta.

2. Për më tepër, Forumi vlerëson se çdo rregull duhet të bëjë dallimin midis pagës së
drejtuesve në shoqëritë e regjistruara në bursë, në përgjithësi, dhe pagës së punës në sektorin e
shërbimeve financiare, për shkak të të ardhurave të mundshme të larta të anëtarëve të këshillit
pa detyra drejtuese brenda shoqërisë në këtë të fundit.”120
Mirëpo, tema e këtij debati aktual është shumë më e gjerë se thjesht paga e punës së
drejtuesve dhe përfshin gjithë strukturat e shoqërisë, ku administratorët mund të kenë një
autonomi të konsiderueshme nga organet e tjera të shoqërisë që duhet t’i mbikëqyrin dhe t’i
mbajnë nën kontroll administratorët. Mbi të gjitha, në rast se detyrat e administratorëve kanë
zëvendësuar mekanizmat mbrojtës të lidhur me regjimin e ruajtjes së kapitalit, zbatimi i një
sistemi për shpërblimin e përshtatshëm të administratorëve të lidhur me performancën e
shoqërisë merr një rëndësi të veçantë duke u bërë një instrument shtesë i drejtimit të
brendshëm të shoqërisë. Komentet tona për nenin 70 tregojnë se, në Shqipëri, modeli i SHPK-
së sipas ligjit për shoqëritë tregtare e ka përfshirë tashmë këtë ndryshim. Për rrjedhojë, duhet
mirëpritur që ligji për shoqëritë tregtare ka përfshirë edhe elementin thelbësor të
rekomandimeve të BE-së për shpërblimin e administratorëve në nivel të SHPK-së.

3. Rekomandimet nuk synojnë të përcaktojnë standarde për rrogat e përshtatshme (kjo do

të ishte e vështirë të arrihej duke marrë parasysh shumëllojshmërinë e madhe të situatave të
shoqërive). Megjithatë, rekomandimet përfshijnë pjesëmarrjen e Asamblesë së Përgjithshme
në procesin e vendosjes së standardeve që, në rastin e SHA-ve, vendosen nga këshilli i
administrimit ose këshilli mbikëqyrës. Në këto kushte, skema e përfitimeve që u jepen
administratorëve (shpërblimi bazë apo stimujt, përfshirë pjesëmarrjen në fitimin e shoqërisë
dhe opsionet për aksione) duhet miratuar me vendim të Asamblesë së Përgjithshme (për
SHA-të shih, gjithashtu, parimin 5 të Kodit shqiptar të Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive
Tregtare). Duke qenë se, zakonisht, SHPK-të nuk kanë struktura me këshilla, Asambleja e
Përgjithshme vendos si standardet e shpërblimit, ashtu dhe përfitimet personale. Neni 81, pika
1, shkronja “b” dhe “c”, dhe neni 97, pika 1 deri 4, përcaktojnë se shpërblimin e
administratorëve e vendos Asambleja e Përgjithshme. Përfitimet individuale duhet të
pasqyrojnë në mënyrë të përshtatshme detyrat e administratorëve lidhur me këtë skemë dhe
gjendjen financiare të shoqërisë (neni 97, pika 2). Nëse shoqëria është në vështirësi serioze
financiare, Asambleja e Përgjithshme mund të vendosë reduktimin e shpërblimit të
administratorëve në masën e përshtatshme (neni 97, pika 3). Skema e përfitimeve dhe
shpërblimi individual që u jepet administratorëve, si dhe efekti vjetor i shpërblimit të
administratorëve në strukturën e kostove të shoqërisë tregtare publikohen së bashku me
pasqyrat financiare vjetore (neni 97, pika 4).

120
Shih http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/index_en.htm

132
 Neni 98
Detyrimi i besnikërisë dhe përgjegjësia
1. Përveç sa është parashikuar në dispozitat e përgjithshme të detyrimit të
besnikërisë, sipas neneve 14, 15, 17 e 18 të këtij ligji, administratorët detyrohen:
a) të kryejnë detyrat e tyre të përcaktuara në ligj ose në statut në mirëbesim e në
interesin më të mirë të shoqërisë në tërësi, duke i kushtuar vëmendje të veçantë ndikimit
të veprimtarisë së shoqërisë në mjedis;
b) të ushtrojnë kompetencat që u njihen në ligj ose në statut vetëm për arritjen e
qëllimeve të përcaktuara në këto dispozita;
c) të vlerësojnë me përgjegjësi çështjet, për të cilat merret vendim;
ç) të parandalojnë dhe mënjanojnë rastet e konfliktit, prezent apo të mundshëm, të
interesave personalë me ata të shoqërisë;
d) të garantojnë miratimin e marrëveshjeve sipas dispozitave të pikës 3 të nenit 13
të këtij ligji;
dh) të ushtrojnë detyrat e tyre me profesionalizmin dhe kujdesin e nevojshëm.
2. Administratorët, gjatë kryerjes së detyrave të tyre, përgjigjen ndaj shoqërisë
për çdo veprim ose mosveprim, që lidhet në mënyrë të arsyeshme me qëllimet e
shoqërisë tregtare, me përjashtim të rasteve kur, në bazë të hetimit dhe vlerësimit të
informacioneve përkatëse, veprimi ose mosveprimi është kryer në mirëbesim.
3. Nëse administratorët veprojnë në kundërshtim me detyrat dhe shkelin
standardet profesionale, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, janë të detyruar t'i
dëmshpërblejnë shoqërisë dëmet, që rrjedhin nga kryerja e shkeljes, si dhe t'i kalojnë
çdo fitim personal që ata apo personat e lidhur me ta kanë realizuar nga këto veprime të
parregullta. Administratorët kanë barrën e provës për të vërtetuar kryerjen e detyrave
të tyre në mënyrë të rregullt e sipas standardeve të kërkuara. Kur shkelja është kryer
nga më shumë se një administrator, ata përgjigjen ndaj shoqërisë në mënyrë solidare.
4. Në mënyrë të veçantë, por pa u kufizuar në to, administratorët janë të detyruar
t'i dëmshpërblejnë shoqërisë dëmet e shkaktuara, nëse, në kundërshtim me dispozitat e
këtij ligji, kryejnë veprimet e mëposhtme:
a) u kthejnë ortakëve kontributet;
b) u paguajnë ortakëve interesa apo dividendë;
c) u shpërndajnë aktivet shoqërisë;
ç) lejojnë që shoqëria të vazhdojë veprimtarinë tregtare, kur, në bazë të gjendjes
financiare, duhej të parashikohej që shoqëria nuk do të kishte aftësi paguese për të
shlyer detyrimet;
d) japin kredi.
5. Dispozitat e pikës 6 të nenit 92 të këtij ligji zbatohen edhe për paditë, që
rrjedhin nga paragrafët e këtij neni. Këto padi duhet të ngrihen brenda 3 vjetëve nga
kryerja e shkeljes apo nga zbulimi i saj.

133
Komente:

1. Për t’i bërë detyrimet e besnikërisë më shtrëngues për administratorët e SHPK-ve, ligji i
shton disa kërkesa të posaçme detyrimit të besnikërisë që parashikojnë nenet nga 14 deri në
18. Duke qenë se të njëjtat detyrime vlejnë edhe për anëtarët e këshillave të administrimit, për
administratorët dhe anëtarët e këshillave mbikëqyrës të SHA-ve, këto detyrime do të trajtohen
së bashku në këtë krye. Detyrimet e administratorëve dhe anëtarëve të këshillit mund të
ndahen, pak a shumë, në dy forma të ndërlidhura detyrimi:

 detyrimi i besnikërisë ndaj interesit më të mirë të shoqërisë, parashikuar me nenin

98, pika 1, dhe nenin 163, pika 1; dhe,
 detyrimi për të treguar kujdes dhe aftësi që administratorët dhe anëtarët e këshillit
duhet ta zbatojnë gjatë kohës që janë të emëruar.

2. Lidhur me detyrimin e besnikërisë, është me rëndësi të theksohet zgjerimi i detyrimit të

administratorëve të lidhur me konceptin e “interesit më të mirë të shoqërisë në tërësi”, që
shprehin neni 14, 98 dhe 163. Ky koncept juridik është bërë porta kryesore të “përfshirjes së
përgjegjësisë sociale të shoqërive tregtare” në legjislacionin e Bashkimit Evropian, që e kemi
përmendur në Kreun B.I.
Këtu vlen të theksohet rëndësia e detyrimit të besnikërisë dhe detyrimit për të treguar kujdes
dhe aftësi ndaj shoqërisë tregtare, nga ana e administratorëve, në kuadër të qëndrueshmërisë
mjedisore. Neni 98, pika 1, dhe neni 163, pika 1, i referohen shprehimisht “qëndrueshmërisë
mjedisore” të operacioneve, duke qenë se është pjesë e “interesit më të mirë të shoqërisë
tregtare në tërësi”.121 Për të qenë e menaxhueshme nga jurisprudenca, zakonisht,
“qëndrueshmëria mjedisore” e veprimtarisë së shoqërisë tregtare lidhet me legjislacionin në
fuqi për mbrojtjen e mjedisit që përcakton normat e mbrojtjes së mjedisit, si: normat për
ambalazhimin, depozitimin e mbetjeve dhe trajtimin e ujërave të zeza, si dhe me standardet e
posaçme për vlerësimin dhe mbrojtjen nga risku lidhur me veprimtaritë e posaçme të
shoqërive tregtare, si: çlirimi i gazrave, çlirimi i gazit CO2, trajtimi i mbetjeve të rrezikshme
etj. Këto standarde duhen kthyer në procedura konsultimesh dhe informimi të brendshëm, në
kuadër të drejtimit dhe vendimmarrjes së brendshme të shoqërive tregtare.
Ky shembull tregon se “interesi më i mirë i shoqërisë tregtare” nuk mund të lidhet më
thjesht me interesin e ortakëve apo aksionarëve të shoqërisë. “Qëndrueshmëria mjedisore”

121
Lidhur me këtë, shih Rekomandimin 2001/453/KE, datë 30 maj 2001, “Për trajtimin nga sipërmarrjet të aspekteve
mjedisore në pasqyrat financiare dhe raportet vjetore”, dhe shih Rezolutën e Këshillit për të Drejtat e Njeriut “Për të
drejtat e njeriut dhe mjedisin” A/HRC/19/L8.1
Promovimi dhe mbrojtja e gjithë të drejtave të njeriut, e të drejtave civile, politike, ekonomike, sociale dhe kulturore,
përfshirë të drejtën për zhvillim. Shqipëria*, Bosnjë-Hercegovina*, Botsvana, Kamboxhia*, Çadi*, Kongo, Kosta Rika,
Bregu i Fildishtë*, Kroacia*, Republika Demokratike e Kongos*, Republika Dominikane*, Ekuadori, Franca*,
Gjeorgjia*, Gjermania*, Greqia*, Hondurasi*, Hungaria, Irlanda*, Izraeli*, Kenia*, Letonia*, Lihtenshteini*, Lituania*,
Luksemburgu*, Maldivet, Mauritania, Maurici, Mali i Zi*, Maroku*, Nigeria, Palestina*, Panamaja*, Paraguai*, Peruja,
Polonia, Portugalia*, Rumania, Serbia*, Sllovenia*, Somalia*, Spanja, Sudani*, Zvicra, ish-Republika Jugosllave e
Maqedonisë*, Timor-Leste*, Tunizia*, Republika e Bashkuar e Tanzanisë*, Uruguai, Zimbabve*:

134
është vetëm njëri aspekt i prirjes së përgjithshme për të “integruar” interesat e grupeve të tjera
(të “grupeve të interesit”). Ky proces i vazhdueshëm pasqyrohet nga ndryshimi në politikat e
shoqërive për komunikimin, politika këto që sot preferojnë t’i paraqesin firmat si institucione
dhe jo si persona.122 Këtu dëshirojmë të shpjegojmë shkurtimisht pse dhe si ka ndryshuar
argumenti juridik lidhur me detyrimet e administratorëve në këtë aspekt. Shpjegimi merr në
konsideratë pikë së pari SHA-të. Mirëpo, standardet e drejtimit të brendshëm, përgjegjësisë
sociale dhe të të drejtave të njeriut duhen zbatuar nga gjithë format e shoqërive tregtare me
përgjegjësi të kufizuar.
Duke qenë se pronësia dhe kontrolli i shoqërive veçohen dhe strukturohen sipas rolit të
organeve të kushtetutës (Statutit) të shoqërisë, dhe si të tilla, shoqëritë tregtare luajnë një rol të
rëndësishëm në krijimin e mirëqenies shoqërore dhe ekonomike, çështja shtrohet si mund të
arrihet dhe të ruhet mbajtja nën kontroll e administrimit të shoqërisë. Nisur nga kolapset e
papara të shoqërive tregtare shkaktuar nga presioni dritëshkurtër konkurrues ndaj
administratorëve për të maksimizuar fitimet dhe nga filozofia e liberalizimit në Amerikë dhe
Evropë, ekzistenca e rregullimit të fortë dhe sistemit të rëndësishëm të kontrollit dhe ekuilibrit
ndërmjet ortakëve të shoqërisë tregtare dhe komunitetit më të gjerë është me rëndësi shumë të
madhe. Sidomos, gjatë kolapsit financiar të vitit 2007, dolën qartë mangësitë lidhur me
kontrollin që duhet të ushtrojnë aksionarët për të arritur vendimet e administratorëve sipas
modelit të pronësisë klasike. Kjo është arsyeja pse janë zgjeruar “interesat” për të cilat
administratorët duhet të përgjigjen përpara grupeve të interesit. Nëse mirëqenia e
vazhdueshme e shoqërisë tregtare është shqetësim i përhershëm i administratorëve dhe
përcakton pritshmëritë sociale ndaj shoqërisë tregtare, interesi i aksionarëve mund të jetë
vetëm një aspekt gjatë përpilimit të politikave të përshtatshme. Para së gjithash, detyrimi i
besnikërisë është gjithashtu kundrejt kreditorëve dhe punëmarrësve, pjesëmarrja e të cilëve
pranohet gjerësisht si një element që u duhet shtuar funksioneve tradicionale të
pamjaftueshme të kontrollit të aksionarëve.
Ligji për shoqëritë tregtare e njeh këtë dhe sanksionon padinë derivative të kreditorëve
(në nenet 10, 91, 92, 150 dhe 151), të pjesëmarrjes së punëmarrësve (në nenet nga 19 deri në
21) dhe të detyrimeve të posaçme organizative të cilat grupi administrues duhet t’i respektojë
nëse kërkon të shmangë përgjegjësinë. Këto detyrime parashikohen në nenin 82, pikat nga 3
deri në 5, dhe nenin 136, pika nga 3 deri në 5 (thirrja e mbledhjes së Asamblesë së
Përgjithshme në rast humbjesh të konsiderueshme kapitali); në nenin 95 dhe në nenin 158,
pika 3 deri në 5 (krijimi i sistemit të njoftimit të hershëm); në listën e nenit 98, pika 4, dhe të
nenit 163, pika 4, ku përfshihet dispozita për “ushtrimin e aktivitetit në shkelje të ligjit”, kur
aktiviteti i shoqërisë tregtare vazhdon dhe nuk hapet procedura e falimentimit, nëse shihet
qartë se shoqëria nuk është në gjendje të shlyejë borxhet e veta (neni 98, pika 4, neni 163,
pika 4 deri në 6; dhe, më së fundi, në nenin 164 (vërtetësia e pasqyrave financiare dhe

122
Shih analizën e posaçme për drejtuesit kryesorë, “Humbled - Pity the Poor, post-Enron Company Boss” (“Të përulur
– mëshirë për bosët e varfër të shoqërive në epokën pas Enronit), në revistën “The Economist”, datë 20 dhjetor 2003, f.
87–89.

135
informacioneve të tjera kryesore). Gjithashtu, “ultima ratio” (“argumenti i fundit”) i normës
për “shpimin e perdes” përsa i takon abuzimit me formën juridike dhe veprimet që rrjedhin
prej saj, parashikuar në nenin 16, duhet përmendur sërish këtu, sepse ajo iu referohet
shkeljeve të detyrimit lidhur me kuadrin organizativ të formës së shoqërisë.
Një hap i madh drejt njohjes ligjore të interesave “të jashtëm”, që janë pjesë e
mirëqenies (të brendshme) të vazhdueshme të shoqërisë, është zgjerimi përgjithësisht i
detyrimit të besnikërisë që të mbulojë krijimin e sistemeve të përshtatshme të kontrollit brenda
shoqërisë.123 Ndërtimi i sistemeve të përshtatshëm të drejtimit të brendshëm të shoqërive
tregtare është komponent thelbësor i detyrimit të besnikërisë ndaj saj. “Nëse nuk ekzistojnë
sistemet e përshtatshme të administrimit, shoqëria (cilatdo qofshin palët e interesit të
përfshira) do të dëmtohet”.124 Ky koncept i “administrimit të përshtatshëm” apo i “drejtimit të
brendshëm të mirë” ka aspekte të ndryshme. Së pari, ai mbron ortakët ose aksionarët; por, kur
detyrimet vendosen nga normativa që nuk janë në kuadër të ligjit për shoqëritë tregtare, si:
rregulloret për shëndetin, sigurinë dhe mjedisin, administrimi duhet organizuar me qëllim që
t’u përgjigjet edhe këtyre detyrimeve “të jashtme”. Përndryshe, administruesit konsiderohen
se janë në shkelje të detyrimit të besnikërisë ndaj shoqërisë, sepse objekt i drejtpërdrejt i
këtyre dispozitave është shoqëria, ndonëse palë të tjera interesi janë përfituesit e tërthortë.125
Më në fund, nëse interesat, që dikur konsideroheshin si interesa “të jashtëm” (faktorë të
jashtëm), bëhen ligjërisht pjesë e procesit të brendshëm të vendimmarrjes së shoqërisë, dhe
për rrjedhojë, gjithashtu, pjesë e “kushtetutës” së shoqërisë. Shoqëria tregtare ka detyrime
ndaj grupeve të interesit, përshirë punëmarrësit, mjedisin, kreditorët dhe komunitetin.
Përkufizimi ligjor i “pamundësisë kushtetuese” të organeve të shoqërisë tregtare do të thotë
se veprimet e kryera në mungesë të dijes ose në kundërshtim me normat organizative dhe
vendimore, që parashikohen nga Statuti “i brendshëm” i shoqërisë tregtare ose nga kufizimet
ligjore “të jashtme”, përbëjnë abuzim ndaj kompetencave të shoqërisë tregtare dhe, si të tilla,
përbëjnë shkelje të detyrimit të besnikërisë. Një shkelje e tillë e detyrimit nuk mund të
ratifikohet me vendim të Asamblesë së Përgjithshme.126 Ratifikimi mund të kundërshtohet
nga ortakët ose aksionarët në pakicë në përputhje me nenet 94, pika 1, 92, 153, pika 1, dhe
151.
Përkufizimi ligjor i “grupeve të interesit”, të cilët duhet të gëzojnë të drejta konsultimi
ose pjesëmarrjeje në procedurat vendimmarrëse të shoqërisë, sigurisht, është një proces social
i hapur që varet nga kushtet ekonomike dhe politike të vendit dhe nga pritshmëritë përkatëse
ndaj shoqërisë. U mbetet ligjvënësve dhe gjykatave shqiptare të përpilojnë normat që
përcaktojnë bashkësitë (apo pjesë të tyre), të cilat duhet të ushtrojnë ndikim në vendimmarrjen
e shoqërisë tregtare për shkak të efektit të ndjeshëm që kanë operacionet e shoqërisë tregtare

123
Shih Kodin e Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare në Shqipëri, 2012.
124
Krahaso J. Dine, M. Blecher dhe M. Koutsis, poshtëshënimi 12, f. 200.
125
Shih Kodin e Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare në Shqipëri, parimi 6.
126
Po aty, 198.

136
mbi to. Rëndësia në rritje e standardeve ndërkombëtare për të drejtat e njeriut, në këtë
kontekst, mund të luajë një rol të ndjeshëm në këtë zhvillim juridik. 127

3. Në kuadër të detyrimit të besnikërisë ndaj interesave më të mira të shoqërisë tregtare,

anëtarët e këshillit duhet të tregojnë kujdes dhe aftësi të arsyeshme (nenet 14-18, 98 dhe 163,
pika 1), domethënë, ata duhet të veprojnë në mirëbesim, në bazë të hetimit e vlerësimit të
mjaftueshëm të informacioneve dhe të lidhjes, në mënyrë të arsyeshme, me qëllimet e
shoqërisë tregtare (nenet 98 dhe 163, 2), duke shmangur konfliktet faktike dhe të mundshme
të interesit ndërmjet interesave personalë dhe atyre të shoqërisë tregtare. Këto standarde pritet
të jenë “objektive” në kuptimin se pika e referencës për një vendim juridik është ajo që mund
të pritet nga dikush në funksionin e një “administratori të arsyeshëm”. Standardi i
besnikërisë, që u diskutua në pjesën e mëparshme, ka ndikim edhe këtu, duke qenë se
argumenti juridik i vendimeve të biznesit “në interesin më të mirë të shoqërisë tregtare” duhet
të lidhet me një “pikëpamje më të gjerë” të përgjegjësisë dhe interesit të shoqërisë tregtare në
kuptimin e lartpërmendur, që mund të përmbushet vetëm përmes masave të përshtatshme
organizative. Arsyet personale të devijimeve legjitime nga ky standard “i objektivizuar” i
përgjegjësisë vijnë të dytat. E fundit, për nga radha por jo për nga rëndësia, administratorët
janë të detyruar t’i shpërblejnë shoqërisë dëmet e shkaktuara, nëse, në kundërshtim me ligjin,
kryejnë transaksionet e veçanta që renditen në nenet 98, pika 4, dhe 163, pika 4. Këtu lista e
nenit 163, pika 4, është shumë më e gjatë, sepse mbulon përgjegjësinë specifike të
administratorëve dhe të anëtarëve të këshillit për çdo veprim që shkel rregullat e mbajtjes së
nivelit të kapitalit. Edhe një herë, është me rëndësi të theksohet se Asambleja e Përgjithshme
nuk mund thjesht ta ratifikojë shkeljen nga ana e administratorëve dhe anëtarëve të këshillit të
detyrimit për të vepruar me kujdes dhe aftësi, sepse ky detyrim është detyrim përpara
shoqërisë “si e tillë” dhe jo vetëm përpara ortakëve apo aksionarëve të saj. Ratifikimi mund të
kundërshtohet nga ortakët ose aksionarët në pakicë në përputhje me nenin 94, pika 1, 92, 153,
pika 1, dhe 151.

TITULLI V
PRISHJA E SHOQËRISË, LARGIMI DHE PËRJASHTIMI I ORTAKËVE

KREU I
PRISHJA E SHOQËRISË

127
Shih raportin Ruggie: Asambleja e Përgjithshme e OKB-së, “Raporti i Përfaqësuesit të Posaçëm të Sekretarit të
Përgjithshëm për çështjen e korporatave ndërkombëtare dhe ndërmarrjet e tjera tregtare”, A/HRC/11/13 dhe Parimet
bazë për biznesin dhe të drejtat e njeriut,
http://www.ohchr.org/Documents/Publications/GuidingPrinciplesBusinessHR_EN.pdf

137
 Neni 99
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar prishet:
a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë
së pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c) në rast se objekti bëhet i parealizueshëm për shkak të mosfunksionimit të
vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe të tjera që e bëjnë absolutisht të
pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni
3/1 i këtij l igj;
d) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
dh) në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
e) për çdo shkak tjetër të vendosur nga asambleja e ortakëve.
2. Prishja e shoqërisë, si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të përcaktuara
në shkronjat "a", "c", "d", "dh" dhe "e", të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga
asambleja e ortakëve me shumicën e parashikuar sipas pikës 1, të nenit 87, të këtij ligji.
3. Në rast mosveprimi të asamblesë së ortakëve për të vendosur prishjen, për
shkaqet e përcaktuara në shkronjat "a", "c", "d", dhe "dh", të pikës 1, të këtij neni,
çdo person i interesuar mund, në çdo kohë, t'i drejtohet gjykatës për të konstatuar
prishjen e shoqërisë.
4. Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë
shkaqeve, të parashikuara nga shkronjat "a", "c", "d", "dh" dhe "e", të pikës 1, të
këtij neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të
likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, të përmendur në pikën 3,
të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet,
dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas
parashikimeve të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit", të ndryshuar.
5. Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën "b", të
pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit,
kur, në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar
për shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata
kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e
procedurës së falimentimit për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për
të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.

138
 6. Prishja e shoqërisë si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën "ç", të
pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 3/1
të këtij ligji.128

Komente:

1. Me nenin 16 të ligjit me shtesa dhe ndryshime të vitit 2014 synohet që të riformulohen

shkaqet e prishjes së shoqërive me përgjegjësi të kufizuar, që rendit neni 99 i ligjit Nr. 9901,
dhe synon harmonizimin e ndryshimit që propozohet për nenin 77, në kuptimin që neni 16 i
ligjit me shtesa dhe ndryshime është një amendament i mëpasshëm. Shih amendamentin dhe
diskutimin për nenin 77.

2. Ortakët janë të lirë ta prishin SHPK-në sipas dëshirës së tyre. Megjithatë, këtu duhet
respektuar shumica e cilësuar që kërkon neni 87. Neni 104 parashikon se normat që
rregullojnë likuidimin në gjendjen e aftësisë paguese mund të gjenden në nenet nga 190 deri
në 205. Në thelb, këto norma zbatohen për të gjitha format e shoqërive.

Neni 100
Regjistrimi i shpërbërjes
Administratorët regjistrojnë prishjen e shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit". Nëse prishja e shoqërisë bëhet me vendim gjykate, gjykata,
në përputhje me nenin 45 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit" ia njofton vendimin Qendrës Kombëtare të Regjistrimeve për regjistrim.

KREU II
LARGIMI DHE PËRJASHTIMI I ORTAKËVE

Neni 101
Largimi i ortakut për shkaqe të arsyeshme
1. Ortaku mund të largohet nga shoqëria nëse ortakët e tjerë ose shoqëria kanë
kryer veprime në dëm të tij, nëse është penguar të ushtrojë të drejtat e tij, nëse shoqëria
i ka ngarkuar detyrime të paarsyeshme apo për shkaqe të tjera, që e bëjnë të pamundur
vazhdimin e ortakërisë.
2. Ortaku që kërkon largimin, duhet të njoftojë shoqërinë me shkrim, si dhe të
parashtrojë shkaqet e largimit.
3. Administratorët duhet të thërrasin mbledhjen e asamblesë së përgjithshme
menjëherë pasi të kenë marrë dijeni për njoftimin e largimit, sipas pikës 2 të këtij neni,

128
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 16.

139
për të vendosur nëse ortakut do t'i likuidohet kuota, si pasojë e largimit për shkaqe të
arsyeshme.
4. Ortaku ka të drejtë të ngrejë padi në gjykatë ndaj shoqërisë për likuidimin e
kuotës, si pasojë e largimit për shkaqe të arsyeshme, nëse pas njoftimit të largimit
asambleja e përgjithshme nuk mblidhet apo nuk ? njeh si të arsyeshme shkaqet e
largimit dhe likuidimin e kuotës.
5. Ortaku që kërkon largimin nga shoqëria, detyrohet ta dëmshpërblejë shoqërinë
për dëmet e shkaktuara, nëse rezulton se largimi është kryer në bazë të shkaqeve të
paarsyeshme.
6. Ortaku që largohet ka të drejtë të ngrejë padi ndaj shoqërisë dhe/ose ortakëve të
tjerë që shkaktuan largimin e tij dhe të kërkojë ndaj tyre, në mënyrë solidare,
shpërblimin e dëmit të pësuar.

Neni 102
Përjashtimi i ortakut
1. Në bazë të një vendimi të zakonshëm, asambleja e përgjithshme mund t'i
kërkojë gjykatës përjashtimin e ortakut, nëse ai nuk ka shlyer kontributin e tij, sipas
parashikimeve të statutit ose nëse ekzistojnë shkaqe të tjera të arsyeshme për këtë
përjashtim.
2. Konsiderohen shkaqe të arsyeshme për përjashtimin e ortakut, sipas pikës 1 të
këtij neni, por pa u kufizuar në to, rastet kur ortaku:
a) me dashje apo me pakujdesi të rëndë i shkakton dëme shoqërisë ose ortakëve të
tjerë;
b) me dashje apo me pakujdesi të rëndë shkel statutin ose detyrimet e përcaktuara
me ligj;
c) përfshihet në veprime, të cilat e bëjnë të pamundur vazhdimin e marrëdhënieve
midis shoqërisë tregtare dhe ortakut; ose
ç) me veprimet e tij dëmton ose pengon ndjeshëm veprimtarinë tregtare të
shoqërisë.
3. Gjatë procedurës së përjashtimit të ortakut, me kërkesë të paditësit, gjykata
mund të marrë një masë për sigurimin e padisë, duke pezulluar të drejtën e votës së
ortakut, që kërkohet të përjashtohet, si dhe të drejtat e tjera, që rrjedhin nga zotërimi i
kuotës së shoqërisë, kur ajo e vlerëson këtë masë si të nevojshme dhe të justifikuar.
4. Shoqëria ka të drejtë t'i kërkojë ortakut të përjashtuar shpërblimin e dëmit të
pësuar nga veprimet, që kanë sjellë përjashtimin.
5. Ortaku ka të drejtë t'i kërkojë shoqërisë shpërblimin e dëmit të pësuar, nëse
kërkesa për përjashtim nuk është e bazuar. 129

129
Bachner, Schuster dhe Winner argumentojnë se neni 102, pika 2, duhet riformuluar për shkak se përjashtimi është një
shkelje e rëndë e të drejtave të anëtarësisë. Mirëpo, neni 102, pika 2, përcakton shprehimisht arsyet e përjashtimit, që

140
 6. Ortaku nuk ka të drejtë t'i kërkojë shoqërisë likuidimin e kuotës, nëse ai
përjashtohet për shkaqe të arsyeshme, por, nëse shoqëria ngre ndaj tij padi për
shpërblim dëmi, ortaku ka të drejtë të kompensojë çdo shumë, që do të kishte të drejtë
ta përfitonte në cilësinë e likuidimit të kuotës, me dëmin e kërkuar nga shoqëria.

Neni 103
Pasojat e largimit dhe përjashtimit
1. Të gjitha të drejtat, që rrjedhin nga cilësia e ortakut në shoqëri, shuhen në datën
e largimit ose të vendimit të formës së prerë të gjykatës për largimin ose përjashtimin.
2. Statuti nuk mund të përjashtojë apo të kufizojë të drejtën e ortakut për t'u
larguar nga shoqëria dhe të drejtën e shoqërisë për të përjashtuar ortakun.

Neni 104
Likuidimi në gjendjen e aftësisë paguese
Me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë falimentimi, prishja e
shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit në
gjendjen e aftësisë paguese, sipas neneve 190 deri në 205 të këtij ligji.

PJESA V
SHOQËRITË AKSIONARE

Komente:

1. Ndërsa, në mënyrë tipike, SHPK-të janë modeluar për ndërmarrjet e vogla dhe të
mesme, që financohen nga një grup i mbyllur pronarësh, shoqëritë aksionare (SHA), në
mënyrë tipike, janë modeluar për ndërmarrjet e mëdha, që i plotësojnë nevojat e tyre
financiare përmes ofrimit të aksioneve për publikun. Ndërsa SHPK-të zbatojnë një regjim të
lirshëm të marrëdhënieve të brendshme dhe elementeve mbrojtës të jashtëm, SHA-të u
nënshtrohen normave disi më të rrepta të drejtimit të brendshëm dhe mbrojtjes së investuesve
dhe kreditorëve, për shkak të madhësisë dhe rëndësisë që kanë për sistemin ekonomik. SHA-
të, megjithatë, i nënshtrohen sistemit të rreptë të Direktivës së Dytë për Ligjin e Shoqërive
Tregtare lidhur me kontributin dhe ruajtjen e nivelit të kapitalit. Mirëpo, në komentet më lart
për nenin 70 përmendet se prirja rregullatore e kohëve të fundit në legjislacionin e BE-së për
shoqëritë tregtare është liberalizimi i kërkesave të Direktivës së Dytë. Një nga rezultatet e
para të këtyre aktiviteteve të reformës janë amendamentet që bëhen me Direktivën
2006/68/KE, që marrin në konsideratë më shumë lirshmëri përsa i përket vlerësimit të

duken shumë të logjikshme dhe të qarta.

141
kontributeve në natyrë, blerjes së aksioneve të veta të shoqërisë dhe mbështetjes financiare
për këtë blerje. Ndërsa kjo lirshmëri e rritur dhe rregullat “e pakta” (SLIM)130 kanë filluar të
dominojnë fushën e SHPK-ve dhe të SHA-ve, vëmendja e lartpërmendur te përgjegjësia e
anëtarëve të këshillit mund të gjendet në të dy kontekstet rregullatore. Ky është shembull i
faktit se “liberalizimi” asnjëherë nuk mund të përparojë dhe të jetë i suksesshëm pa
“rirregullimin” përkatës, që zëvendëson normat organizative dhe elementet mbrojtës të rreptë
pa iu siguruar standarde të një përgjegjësie më të madhe atyre që administrojnë dhe
përfaqësojnë subjektin e liberalizuar. Gjithashtu, funksionimi i këtij sistemi kërkon krijimin e
agjencive publike për monitorimin dhe mbajtjen nën kontroll të pjesës së liberalizuar të
tregut. Shembull këtu janë agjencitë e mbikëqyrjes financiare. Një mbikëqyrje e tillë mund të
funksionojë vetëm nëse subjekti i liberalizuar u nënshtrohet rregullave të rrepta të
transparencës, që kërkojnë publikimin e informacioneve përkatëse përmes një sistemi
regjistrimi të përshtatshëm dhe raportimit të vazhdueshëm.

2. Në këtë aspekt, sot është shumë e këshillueshme që SHA-të bashkëkohore të mos quhen
më “shoqëri anonime”. Pikërisht kjo “anonimi” e shoqërisë dhe e aksionarëve të saj është
vënë në pikëpyetje nga reforma të ndryshme ligjore amerikane, evropiane dhe ndërkombëtare:
për të krijuar struktura transparente dhe të besueshme të drejtimit të brendshëm të SHA-ve,
kërkohet që si strukturat e drejtimit të shoqërive, ashtu dhe strukturat e aksionarëve të bëhen
të ditura përmes mjeteve të ndryshme të raportimit dhe regjistrimit. Udhëzuesit bashkëkohorë
të drejtimit të brendshëm rekomandojnë aksionet e regjistruara si të vetmen formë të
aksioneve. Por duhen regjistruar edhe aksionet e prurësit të SHA-ve të tregtuara në tregjet e
rregulluara. Pra, gjatë reformës për një ligj bashkëkohor për shoqëritë tregtare duhet të
eliminohet përfundimisht termi historik “shoqëri anonime”, edhe pse vende të tjera mund ta
përdorin ende këtë term. Duhet theksuar se ligji i ri për shoqëritë tregtare nuk i parashikon më
aksionet e prurësit të SHA-ve (shih komentet, më poshtë, për nenin 116).

TITULLI I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME DHE THEMELIMI

Neni 105
Përkufizimi dhe llojet
1. Shoqëria aksionare është një shoqëri tregtare, kapitali i së cilës është i ndarë në
aksione të nënshkruara nga themeluesit. Themeluesit janë persona fizikë ose juridikë, të
cilët nuk përgjigjen personalisht për detyrimet e shoqërisë e që mbulojnë humbjet e saj
vetëm me vlerën e pashlyer të aksioneve të nënshkruara.

130
“SLIM” janë germat e para të grupit të parë të nismave të BE-së për liberalizimin që do të zbatoheshin, mes të tjerash,
në sektorin e legjislacionit për shoqëritë tregtare. Janë germat e para të fjalëve: “Simpler Legislation for the Internal
Market” (Legjislacion më i thjeshtë për tregun e brendshëm). Kjo rezultoi në raportet e Grupit të Nivelit të Lartë të
Ekspertëve të Legjislacionit për Shoqëritë Tregtare, “Legjislacion më i thjeshtë për tregun e brendshëm (SLIM)”: projekt
pilot. Komunikim i Komisionit për Këshillin dhe Parlamentin Evropian. COM (96) 204 përfundimtar, 8 maj 1996.

142
 2. Shoqëritë aksionare mund të jenë shoqëri me ofertë, private apo publike, në
përputhje me dispozitat e ligjit për titujt.

Komente:

1. Gjatë shqyrtimit të ligjit për shoqëritë tregtare në periudhën 2011-2012, disa grupe
interesi sugjeruan një sistem më kompleks SHA-sh, për të bërë dallimin midis një SHA-je me
aksione që i ofrohen publikut, dhe një SHA-je që regjistrohet në një treg kapitali. Por,
meqenëse në Shqipëri nuk funksionon asnjë bursë aktualisht (2016)131, kjo është ndoshta e
parakohshme. Kur në Shqipëri të ketë një bursë në funksionim, do të duhet që ligji për
shoqëritë tregtare dhe Ligji “Për titujt” të ndryshohen dhe harmonizohen. Neni 27, pika 1, i
Ligjit “Për titujt” thotë se: “titujt emetohen me ofertë publike ose ofertë private”. Shih
sqarimin në pikën 2.
Në thelb, koncepti i përgjegjësisë së kufizuar, në rastin e SHA-ve, është i njëjtë me atë të
SHPK-ve. SHA-të e fitojnë personalitetin juridik përmes regjistrimit, aktivet e tyre janë të
veçuara nga pasuritë vetjake të aksionarëve dhe ato përgjigjen për borxhet e tyre vetëm me
aktivet e tyre, domethënë, aksionarët nuk përgjigjen personalisht ndaj kreditorëve të
shoqërisë. Dallimi në strukturë del në pah përsa i takon kapitalit dhe kontributeve në shoqëri:
kapitali ndahet në aksione që themeluesit duhet t’i “nënshkruajnë” të gjitha kur krijohet
Statuti. “Nënshkrimi” nënkupton blerjen e parë të aksioneve dhe angazhimin e shprehur qartë
të themeluesve për t’i paguar kontributet e tyre tërësisht ose pjesërisht dhe në kohën që e
kërkon ligji dhe/ose Statuti. Pagesa (e pjesshme) ose e plotë e kontributit të kërkuar përbën
kusht për regjistrimin fillestar të SHA-së (neni 36, pika 1, shkronja “a”, ligji për regjistrimin e
biznesit. Themeluesit e SHA-së, kur krijojnë shoqërinë, nuk çlirohen nga vërtetimi i shlyerjes
së kapitalit themeltar, sikurse ndodh me SHPK-të, në bazë të nenit 41 të ligjit për regjistrimin
e biznesit.
Për më tepër, themeluesit e SHA-së duhet të miratojnë dhe nënshkruajnë Statutin, sipas
nenit 28, pika 4, të ligjit për regjistrimin e biznesit. Në Statut, që duhet të përmbajë gjithë të
dhënat që kërkojnë nenet 32 dhe 36 të ligjit për regjistrimin e biznesit, përfshihen gjithë të
dhënat e nevojshme për strukturën e kapitalit që kërkon Direktiva e Dytë për Legjislacionin
për Shoqëritë Tregtare. Pra, themeluesit duhet ta miratojnë dhe ta nënshkruajnë Statutin me
kujdes, dhe ta depozitojnë pranë QKB-ësë kur bëjnë kërkesë për regjistrim sipas nenit 28,
pika 3.

2. Sipas nenit 12 të ligjit “Për titujt”, “aksionet” e SHA-ve janë tituj. Fjalia e dytë e kësaj
dispozite ia le ligjit për shoqëritë tregtare të bëjë përkufizimin e llojeve dhe klasave të
aksioneve, që përcaktohet në nenin 116. Kështuqë, përsa i takon procesit të emetimit, ekziston

131
Saim Shatku, “Is Albanian Stock Market Functioning as Its European Counterparts” (“A funksionon tregu shqiptar i
kapitalit si homologët e vet evropianë?" (2015), “Academic Journal of Interdisciplinary Studies” (Botimet “MCSE”),
Romë, Itali.

143
një ndërlidhje e natyrshme ndërmjet dispozitave të ligjit për shoqëritë tregtare dhe atyre të
ligjit “Për titujt”.
Ligji nr.7638 për shoqëritë tregtare, i shfuqizuar nga ligji nr.9901 për shoqëritë tregtare,
e rregullonte themelimin e shoqërive aksionare, me ofertë private ose ofertë publike të
aksioneve. Në vitin 2008, gjatë procesit të hartimit të ligjit për shoqëritë tregtare, po përgatitej
edhe ligji i ri për titujt.132 Më pas ministritë përgjegjëse133 ranë dakord që ligji për shoqëritë
tregtare të mos i trajtonte procedurat dhe kërkesat e ndryshme për themelimin e SHA-ve me
ofertë publike ose private (me përjashtim të kërkesës për nivelin minimal të kapitalit134),
meqenëse këto çështje do t’i trajtonte ligji “Për titujt”. Për këtë arsye, ligji për shoqëritë
tregtare përmban referime koordinuese ndaj ligjit “Për titujt”135. Si i tillë, ligji për shoqëritë
tregtare është koordinuar plotësisht me ligjin “Për titujt”, duke qenë se ai nuk trajton çështje
që lidhen me titujt e SHA-ve të regjistruara në bursë, të cilat janë brenda fushës së veprimit të
nenit 2 të ligjit “Për titujt”.
Sidoqoftë, duhet sqaruar se teksti i miratuar i ligjit “Për titujt” kërkon që shoqëria, e cila
ka në plan të emetojë tituj (pavarësisht nëse emetimi është me ofertë private apo me ofertë
publike), duhet të ketë qenë më parë e regjistruar në QKB136. Kësisoj, në bazë të ligjit për
shoqëritë tregtare, nuk ekziston asnjë dallim ligjor apo praktik ndërmjet SHA-ve me ofertë
private dhe ofertë publike, meqenëse dallimet (që janë vetëm funksionale dhe rregullatore dhe
nuk lidhen me strukturën e shoqërisë) vlejnë vetëm pasi shoqëria përpiqet të bëhet shoqëri e
regjistruar në bursë dhe të emetojë tituj. Për shkak të faktit se ligji “Për titujt” nuk parashikon,
siç u parashikua gjatë procesit të hartimit të ligjit për shoqëritë tregtare, asnjë dallim në
strukturën e SHA-ve, pavarësisht nëse janë me ofertë private apo me ofertë publike, dispozitat
e nenit 228, shkronja “b”, për kalimin e SHA-ve nga SHA me ofertë private në SHA me
ofertë publike, apo anasjelltas, bëhen gjithashtu të tepërta dhe të pazbatueshme.
Gjithashtu, duhet sqaruar se, në bazë të nenit 41 të Ligjit “Për titujt”, dispozitat për
emetimin e titujve nuk zbatohen për SHA-të e themeluara rishtazi.
Ligji për shoqëritë tregtare (dhe ligji për regjistrimin e biznesit) zbatohet për procesin e
themelimit fillestar të një SHA-je, pavarësisht nëse, më pas, organet e saj planifikojnë ose jo
që kjo shoqëri të regjistrohet në bursë dhe të emetojë tituj me ofertë private ose publike.
Gjithashtu, dispozitat e ligjit për shoqëritë tregtare për aksionet zbatohen edhe nëse SHA-ja
dëshiron të regjistrohet në bursë dhe të emetojë aksione sipas ligjit “Për titujt”. Në këtë rast,
zbatohen edhe dispozitat e ligjit “Për titujt”. Prandaj, si konkluzion sa i takon ndërlidhjes
midis ligjit për shoqëritë tregtare dhe ligjit “Për titujt”, rregulla është se dispozitat e ligjit për

132
Miratuar me ligjin nr.9879, datë 21.02.2008.
133
Ministria e Ekonomisë, Tregtisë dhe Energjetikës për ligjin “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare” dhe Ministria e
Financave për ligjin “Për titujt”.
134
3.5 milion lekë për SHA-të me ofertë private, dhe 10 milion lekë për SHA-të me ofertë publike.
135
Për shembull, neni 119, pika 3, i ligjit për shoqëritë tregtare parashikon se, përsa i takon regjistrit të aksioneve të
shoqërisë, pikat nga 1 deri në 3 të këtij neni nuk pengojnë detyrimin e shoqërisë për të regjistruar aksionet e veta në
regjistrin e aksioneve, kur e kërkon ligji “Për titujt”.
136
Ligji 29, shkronja “b”, i ligjit “Për titujt” kërkon, mes të tjerash, të dhënat e mëposhtme të emetuesit që duhen
përfshirë në prospektin e emetimit të aksioneve: Emri, selia, data e themelimit, numri i regjistrimit në QKB.

144
shoqëritë tregtare zbatohen gjithmonë, ndërsa dispozitat e ligjit “Për titujt” zbatohen vetëm
nëse SHA-ja kërkon të regjistrohet në bursë.

Neni 106
Regjistrimi
1. Shoqëritë aksionare regjistrohen sipas neneve 26, 28, 32 e 36 të ligjit nr.9723,
datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
2. Nëse shoqëria krijon një faqe të saj në internet, të dhënat, të cilat regjistrohen
pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, publikohen në këtë faqe dhe u vihen në
dispozicion personave të interesuar.

Komente:

Këtu, vlen të theksohet se komunikimi përmes faqes së internetit është i detyrueshëm

për SHA-të, ndërsa është fakultativ për format e tjera të shoqërisë. Meqenëse legjislacioni i
BE-së kërkon që kjo lloj shoqërie të përdorë teknologjitë më të përparuara të komunikimit,
për SHA-të përdorimi i faqes të internetit është i detyrueshëm.

Neni 107
Kapitali minimal
1. Shoqëria aksionare me ofertë private nuk mund të ketë një kapital më të vogël
se 3 500 000 lekë.137
2. Shoqëria aksionare me ofertë publike nuk mund të këtë një kapital më të vogël
se 10 000 000 lekë.

Komente:

1. Së pari, dëshirojmë t’u referohemi komenteve tona të mëparshme përpara nenit 105 dhe
nenit 70 për zhvillimet më të fundit në BE në lidhje me kërkesën ligjore për kapitalin
minimal. Kërkesat ligjore që parashikon neni 107 për kapitalin janë 3.5 milion lekë (rreth
25.000 euro) për shoqëritë me ofertë private dhe 10 milion lekë (rreth 71.500 euro) për ato
me ofertë publike, kërkesa këto që janë më të larta se ato që parashikojnë ligjet e tjera të
vendeve të rajonit, dhe përputhen me kërkesën minimale që parashikon neni 6, pika 1, i
Direktivës së Dytë (25.000 euro).

2. Sa i takon çështjes së “kapitalit të pamjaftueshëm”, i referohemi komenteve tona për

nenin 16 dhe nenin 70. Dispozitat për sigurimin dhe ruajtjen e kapitalit dhe përgjegjësia
përkatëse e administratorëve të SHA-së (shih, më poshtë, komentet për nenin 108 dhe nenin

137
Ndryshuar me ligjin nr.10475/2011 “Për një ndryshim në Ligjin ‘Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare’.”

145
123), me siguri, do ta parandalonin “kapitalizimin e pamjaftueshëm”. Pra, çfarë mund të
nënkuptojë “kapitalizim i pamjaftueshëm” në kushtet e SHA-ve. Siç e kemi thënë më parë
(komentet për nenin 16 dhe nenin 70), kapitalizimi i pamjaftueshëm mund të rezultojë në
“shpimin e perdes së korporatës” dhe t’i detyrojë administratorët e SHA-së (apo aksionarët e
mëdhenj dominues) të përgjigjen personalisht. Megjithatë, kemi thënë gjithashtu se lindja e
kapitalizimit të pamjaftueshëm me rëndësi materiale nuk sjell, automatikisht, “shpimin e
perdes ”. Nuk ekziston ndonjë kërkesë ligjore që pronarët të rrisin kontributet. Asambleja e
Përgjithshme duhet të vendosë se çfarë duhet të ndodhë në rast të rrezikut të paaftësisë
paguese (neni 136, pika 3). Pra, këtu duhet të ekzistojnë tipare të tjera që të
përcaktohet nëse përmbushur kushtet për “shpimin e perdes ”. Fakti i kapitalizimit të
pamjaftueshëm gjithmonë duhet t’i referohet kushteve konkrete, të nevojshme për ruajtjen e
kapitalit, të formës së shoqërisë në fjalë dhe sjelljes përkatëse të pronarëve, aksionarëve dhe
administratorëve. Sa i takon dispozitave për sigurimin dhe ruajtjen e kapitalit të SHA-ve,
vetëm synimet e paligjshme të themeluesve ose pronarëve mund të ishin faktikisht shkak i
mjaftueshëm për zbatimin e rregullës së nenit 16, pika 1, për shpimin e perdes (shih nenin 5 të
ligjit nr.129/2014 “Për disa shtesa dhe ndryshime në ligjin nr.9901, datë 14.04.2008, ‘Për
Tregtarët dhe Shoqëritë Tregtare’,” që ndryshon nenin 16 të ligjit për shoqëritë tregtare.) Me
fjalë të tjera, ndijenia (e prezumuar) për pamundësinë e përmbushjes së kërkesave të
kreditorëve për shlyerje, që kërkon kjo dispozitë, shndërrohet në tregtim të padrejtë të
qëllimshëm ose të paligjshëm (neni 163, pika 4): një administrator, i cili vijon të zhvillojë
aktivitet duke hyrë qëllimisht në borxhe të reja që ai e di se shoqëria nuk do të ketë mundësi
që t’i shlyejë asnjëherë dhe, për rrjedhojë, nuk e mbledh Asamblenë e Përgjithshme, siç e
kërkon neni 136, pika 3, rrezikon të bëhet objekt jo vetëm i padive për dëmshpërblim sipas
nenit 163, pika 4, por dhe i kërkesës për t’u përgjigjur personalisht sipas nenit 16. Kjo vlen
edhe për aksionarët, të cilët e kanë kompetencën për ta bindur administratorin të veprojë
kështu. Ky është një shembull tjetër i faktit që, edhe për SHA-të, kërkesat për sigurimin dhe
mbajtjen e kapitalit duhet të lidhen gjithnjë e më shumë me detyrat e administratorëve.

Neni 108
Llojet e kontributeve
Kontributet e aksionarëve mund të jenë në para apo në natyrë (pasuri të luajtshme
apo të paluajtshme ose në të drejta të vlerësueshme në para). Kontributet e aksionarëve
nuk mund të jenë në punë apo në shërbime.

Komente:

Sigurimi i kapitalit: Ligji përcakton se, në interesin e kreditorëve të mundshëm,

kapitali i shoqërisë sigurohet në përputhje me dispozitat e ligjit përpara regjistrimit të
shoqërisë, pra, përpara se shoqëria të krijohet si person juridik i pavarur. Konceptet juridike
që zbatohen këtu, janë në përputhje me Direktivën e Dytë:

146
 Së pari, ligji përcakton se vlera e plotë e kapitalit themeltar të shoqërisë përfaqësohet
nga aksionet (neni 105, pika 1), që nënshkruhen dhe merren nga themeluesit (shih komentet
për nenin 105).
Së dyti, ligji e ndalon emetimin e aksioneve për aksionarët themeltarë dhe marrjen e
aksioneve nga aksionarët themeltarë nën vlerën nominale të tyre (neni 110).
Së treti, kontributet e aksionarëve duhet të përfaqësojnë një vlerë pasurore. Kjo ka
rëndësi me qëllim që të bëhet i mundur vlerësimi siç duhet i kontributeve dhe që aktivet
themeltare të përmbushin realisht kërkesat për kapitalin. Për rrjedhojë, ligji parashikon që ato
duhet të konsistojnë në pasuri vlera e të cilave mund të “jetë në para” (neni 108). E njëjta
dispozitë thotë se kontributet nuk mund të jenë në punë ose në shërbime. Kjo është e
logjikshme, pasi përmbushja e një detyrimi për të punuar apo për të kryer shërbime nuk është
mjaft e qartë dhe nuk mund të garantohet me ligj.
Së katërti, mund të përbëjë problem mbivlerësimi i kontributeve jo monetare
(kontributeve në natyrë). Mbivlerësimi i këtyre kontributeve jo vetëm që shkel parimin se
aksionet nuk duhet të emetohen nën vlerën nominale të tyre, por gjithashtu sjell trajtimin
diskriminues të aksionarëve. Aksionarët që kontribuojnë me aktive të mbivlerësuara, i marrin
aksionet e tyre me çmim më të lirë se aksionarët e tjerë. Në pajtim me nenin 10 të Direktivës
së Dytë, neni 112 thotë se një apo më shumë ekspertë të pavarur, të emëruar nga gjykata
kompetente, hartojnë një raport përpara regjistrimit të shoqërisë tregtare. Së pesti, ligji kërkon
që kontributet e aksionarëve të shlyhen në mënyrë të efektshme. Primet e aksioneve duhen
shlyer tërësisht (neni 113, pika 1 dhe 3). Aksionet e nënshkruara me kontribut në natyrë duhet
të kalohen tërësisht përpara regjistrimit (neni 113, pika 2). Të paktën 25 për qind e vlerës
nominale të kapitaleve për kontribut në para duhet shlyer përpara regjistrimit. Kontributet në
para duhen kaluar në një llogari bankare të caktuar me Statut, ku qëndrojnë të ngrira deri në
çastin e regjistrimit (neni 115, pika 2). Organet kompetente të shoqërisë tregtare mund t’i
menaxhojnë fondet e paguara vetëm pas regjistrimit (neni 115, pika 3).

Neni 109
Vlera nominale dhe emetimi i aksioneve
1. Çdo aksion ka të njëjtën vlerë nominale.
2. Aksionet nuk mund të emetohen përpara regjistrimit të shoqërisë pranë
Qendrës Kombëtare të Regjistrimit. Aksionet e emetuara më parë janë të pavlefshme.
Themeluesit përgjigjen në mënyrë solidare për dëmet e shkaktuara ndaj zotëruesve të
aksioneve, me emetim të parakohshëm.
3. Të drejtat e lidhura me aksionet nuk mund të transferohen përpara regjistrimit
të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

Neni 110
Vlera e aksioneve të emetuara
1. Vlera e përgjithshme nominale e aksioneve të emetuara nuk mund të jetë më e

147
vogël se kapitali i regjistruar i shoqërisë. Rrjedhimisht, shoqëria nuk mund të emetojë e
të ofrojë për nënshkrim aksione me çmim nën vlerën e tyre nominale.
2. Shoqëria mund të emetojë e të ofrojë për nënshkrim aksione me çmim më të
lartë se vlera e tyre nominale.

Neni 111
Kostot e themelimit
1. Themeluesit mund t'i kërkojnë shoqërisë rimbursimin e kostove të themelimit,
deri në vlerën më të lartë, të parashikuar në statut.
2. Kostot e themelimit u paguhen themeluesve nga fitimet, që realizon shoqëria.
Përveç se kur parashikohet ndryshe në statut, aksionarët mund të vendosin që
rimbursimi i kostove të themelimit të këtë përparësi gjatë shpërndarjes së fitimeve.

Neni 112
Kontributet në natyrë
1. Kur aksionarët japin kontribute në natyrë, këto kontribute duhet të vlerësohen
përpara regjistrimit të shoqërisë nga një apo disa ekspertë të caktuar nga gjykata
përkatëse. Këta ekspertë janë persona fizikë apo juridikë, të licencuar sipas dispozitave
të posaçme, me kompetenca teknike të nevojshme për kryerjen e këtyre vlerësimeve.
2. Raporti i vlerësimit të ekspertëve duhet të përmbajë një përshkrim të
hollësishëm të kontributeve në natyrë, si dhe në të duhet të përcaktohen metodat e
vlerësimit që janë zbatuar dhe të shprehet nëse vlera e llogaritur, sipas kësaj metode, i
korrespondon të paktën vlerës nominale të aksionit dhe, kur është rasti, edhe primit më
të lartë të emetimit të aksionit.
3. Aktivet, kuotat apo aksionet e një shoqërie ekzistuese mund të jepen si kontribut
në një shoqëri aksionare, vetëm nëse shoqëria, që jep kontributin, ka të paktën 2 vite që
është e regjistruar. Në këtë rast, së bashku me raportin e përmendur në pikën 2 të këtij
neni, paraqiten edhe pasqyrat financiare të dy viteve të fundit të shoqërisë në fjalë, si
edhe dokumentet për vlerësimin e saj.
4. Raporti i vlerësimit, i përmendur në paragrafët e mësipërm të këtij neni e sipas
rastit dhe dokumentet e tjera dorëzohen pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit së
bashku me aplikimin për regjistrim.
5. Dispozitat e mësipërme zbatohen, gjithashtu, edhe kur shoqëria, brenda 2
vjetëve pas themelimit blen pasuri ose të drejta nga një prej themeluesve.
6. Raporti i vlerësimit, i përmendur në paragrafët e mësipërm, nuk është i

148
detyrueshëm në rastet vijuese:138
a) shoqëria themelohet në vijim të një bashkimi apo ndarjeje dhe raporti i
vlerësimit të ekspertëve, të përcaktuar sipas nenit 217, të këtij ligji, është hartuar;
b) në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadër të bashkimit apo ndarjes,
me qëllim pagimin e aksionarëve të shoqërive që përthithen apo ndahen, dhe nëse
raporti i vlerësimit të ekspertëve të përcaktuar sipas nenit 217, të këtij ligji, është
hartuar;
c) në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadrin e një oferte për marrje në
kontroll, me objekt blerjen apo shkëmbimin e aksioneve, me qëllim pagimin e
aksionarëve të shoqërisë, e cila është objekt i ofertës publike për marrje në kontroll.

Komente:

Në periudhën 2011-2012, gjatë diskutimeve për shqyrtimin e amendamenteve ndaj ligjit

për shoqëritë tregtare, neni 112, pika 6, u shtua me qëllim harmonizimin e nenit 112 me
dispozitat e Direktivës së BE-së 2009/109, në rastin e zmadhimit të kapitalit në kuadër të
bashkimit ose ndarjes së shoqërive.

Neni 113
Shlyerja dhe kalimi i kontributeve përpara regjistrimit
1. Aksionet e nënshkruara me kontribut në para duhet të shlyhen përpara
regjistrimit të shoqërisë, të paktën në një të katërtën e vlerës së tyre nominale. Shumat
që mbeten shlyhen në një ose më shumë këste, sipas vendimit të organeve të
administrimit të shoqërisë. Vlerat më të larta, sipas pikës 2 të nenit 110 të këtij ligji,
duhet të shlyhen plotësisht.
2. Aksionet e nënshkruara me kontribut në natyrë duhet të paguhen tërësisht
përpara regjistrimit, nëpërmjet kalimit në favor të shoqërisë të titullit të pronësisë së
kontributit në natyrë. Nëse, sipas ligjit, kërkohet kryerja e formaliteteve të posaçme për
regjistrimin e kalimit të titullit të pronësisë të kontributit në natyrë, këto formalitete
kryhen nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë. Kontributi në natyrë do të konsiderohet i
paguar në çastin kur aksionari të ketë kryer të gjitha veprimet dhe të ketë nënshkruar
të gjitha aktet e kërkuara nga ligji për kalimin e titullit të pronësisë së kontributit në
emër të shoqërisë.139
3. Themeluesit, të cilët nuk shlyejnë apo kalojnë kontributet e tyre brenda afateve
të përcaktuara më sipër, përgjigjen ndaj shoqërisë, në përputhje me përcaktimet e
neneve 10 pikat 2 e 3 dhe 124 të këtij ligji.

138
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 17.
139
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 18.

149
Komente:

1. Në periudhën 2011-2012, gjatë diskutimeve për shqyrtimin e amendamenteve ndaj ligjit

për shoqëritë tregtare, palët e interesit sugjeruan një qartësim të nenit 113. Duket se është
konstatuar që, në praktikën shqiptare, ka ekzistuar një situatë “bëri veza pulën apo pula
vezën”. Ndërmjet ligjit për shoqëritë tregtare dhe ligjit për QKR-në (sot: për regjistrimin e
biznesit) ka ekzistuar një vakum. Fillimisht, kontributet duheshin shlyer përpara regjistrimit,
ndonëse, në këtë kohë, shoqëria nuk ishte themeluar. Kjo përbënte vështirësi, nëse kontributi
ishte në natyrë, kur kërkoheshin disa formalitete me qëllim vlerësimin si duhet të kontributit,
ndërsa ligjet e tjera parashikojnë procedura të posaçme për kalimin e pronësisë, sidomos, për
pasuritë e paluajtshme, që mund të vonojnë procesin e themelimit të shoqërisë aksionare.
Gjithashtu, sipas procedurave të posaçme për kalimin e pronësisë, sidomos, për pasuritë e
paluajtshme, kërkohet regjistrimi paraprak i shoqërisë në QKB. Për thjeshtëzimin e
mëtejshëm të procesit të regjistrimit të shoqërive aksionare, kapitali i të cilave përbëhet nga
kontribute në natyrë, u vlerësua të sqarohet se detyrimi i aksionarit për kalimin e kontributit
në natyrë gjykohet i kryer pasi aksionari ka nënshkruar çdo akt të nevojshëm për kalimin e
titullit të pronësisë në kontributin në natyrë; dhe pas regjistrimit të shoqërisë, procedurat e
tjera ligjore (p.sh.: regjistrimi në Zyrën e Regjistrimit të Pasurive të Paluajtshme i kalimit të
pronësisë) ndiqen nga administratori.
Nëse themeluesit nuk i shlyejnë ose nuk i kalojnë kontributet e tyre në kohë,
shoqëria mund të vendosë që themeluesi t’i nënshtrohet procedurës sipas nenit 124 për
shlyerjet që nuk bëhen në kohë. Themeluesit, të cilët nuk shlyejnë kontributet e tyre në kohë,
përgjigjen për çdo dëm ndaj shoqërisë, në përputhje me nenin 10 dhe nenin 113, pika 3.
Dispozita e nenit 124 nuk bën pjesë tek normat që rregullojnë themelimin, duke qenë se ajo
zbatohet edhe për shlyerjet që kërkohet të bëjnë aksionarët (e ardhshëm), kur shoqëria është
ekzistuese.
Përveç kësaj, nuk mund të emetohen aksione përpara regjistrimit të shoqërisë,
meqenëse regjistrimi është i mundshëm vetëm nëse kontributet janë shlyer në përputhje me
ligjin dhe me Statutin (neni 109, pika 2).

2. Kostot e themelimit mund t’u kthehen themeluesve vetëm deri në vlerën e përcaktuar në
Statut (neni 111, pika 1). Kosto të tilla mund të jenë si kompensimi i shpenzimeve, ashtu dhe
shpërblimet e lidhura me themelimin. Shpenzimet përfshijnë shlyerjen e kontributeve, tatimet,
taksat dhe certifikatat e aksioneve, kur lëshohen të tilla (neni 118, pika 3). Shpërblimi ka të
bëjë me themeluesit ose me persona të tjerë të punësuar gjatë themelimit si ekspertë ose
konsulentë. Duke siguruar përcaktimin dhe publikimin e vlerës së themelimit në Statut, ligji
përpiqet t’i pengojë themeluesit (ose personat e tjerë) që të mos e përdorin themelimin për
përfitim vetjak dhe në dëm të aksionarëve dhe kreditorëve. Kosto të tilla të themelimit
paguhen nga shoqëria e re që mund të gjendet menjëherë me një barrë borxhesh (lidhur me
themelimin). Për rrjedhojë, neni 111, pika 2, kërkon që kostot e themelimit të paguhen vetëm

150
pasi shoqëria arrijë të realizojë fitime. Atëherë, aksionarët mund të vendosin që kjo çështje të
ketë përparësi.
Në këtë kuadër duhet shënuar se neni 36, pika 1, shkronja “g”, i ligjit për regjistrimin e
biznesit vazhdon t’i referohet konceptit të “përparësive të veçanta”. Në këtë aspekt, ligji për
regjistrimin e biznesit duhet amenduar dhe kjo germë duhet fshirë nga lista e kërkesave për
Statutin/regjistrimin, sepse ligji për shoqëritë tregtare nuk parashikon “përparësi të veçanta”
gjatë fazës së themelimit që, me qëllim që të kompensohen, do të duhej të përcaktoheshin në
Statut. Ideja e “përparësive të veçanta” nuk përputhet me frymën e re të drejtimit të
brendshëm të shoqërive, që orientohet tek performanca dhe përqendrohet te transparenca e
marrëdhënieve të brendshme të shoqërisë. Koncepti bashkëkohor është më mirë vlerësim i
plotë sesa “përparësi të veçanta”.
Po kështu, shoqëria nuk mund t’i falë detyrimin [aksionarëve] për të shlyer kontributet
(neni 125, pika 1). Aksionarët i mbron neni 150, në bazë të të cilit Asambleja e Përgjithshme,
aksionarët në pakicë dhe kreditorët mund të vendosin të nisin një hetim të posaçëm për
parregullsitë në veprimet e themelimit të shoqërisë. Shih, gjithashtu, komentet për nenin 10
për përgjegjësinë e themeluesve.

Neni 114
Dispozitat e posaçme për shoqëritë me aksionar të vetëm
`1. Nëse përpara regjistrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit themeluesi i vetëm nuk ka shlyer apo kaluar tërësisht kontributet e tij në
para ose natyrë, atëherë ai duhet garantojë shlyerjen e kontributit, nëpërmjet një
garancie bankare, me vlerë të njëjtë me kontributin e nënshkruar me afat vlefshmërie jo
më shumë se njëvjeçar e t'ia paraqesë këtë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit së
bashku me aplikimin për regjistrim. Nëse në përfundim të afatit njëvjeçar të garancisë
bankare aksionari nuk i deklaron bankës shlyerjen tërësisht të kontributit të
parashikuar në statut, shuma e garancisë bankare kalon automatikisht për llogari të
shoqërisë për shlyerjen e kapitalit.
2. Nëse shoqëria mbetet me një aksionar, atëherë aksionari i vetëm detyrohet ta
regjistrojë këtë fakt sipas nenit 43, të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit", të ndryshuar. Nëse aksionari i mbetur nuk e përmbush këtë
detyrim, atëherë aksionari përgjigjet personalisht për detyrimet që shoqëria merr
përsipër nga data, në të cilën duhet të ishte kryer regjistrimi, sipas këtij neni, deri në
datën në të cilën ky regjistrim u krye efektivisht.140

Komente:

140
Ndryshuar me ligjin Nr. 129/2014, neni 19.

151
1. Ligji për shoqëritë tregtare lejon themelimin e SHA-ve me aksionar të vetëm (shih, më
lart, komentet për nenin 3). Kjo ka veçanërisht rëndësi për shoqëritë mëma që duan të krijojnë
filiale me pronësi të plotë, si një mjet për të kufizuar rreziqe të caktuara që të mos dalin jashtë
disa aktiveve të caktuara. Neni 114 evidenton dallimin kryesor ndërmjet SHPK-ve me ortak të
vetëm (neni 71) dhe SHA-ve me aksionar të vetëm. Duke qenë se jemi në regjimin e SHA-ve
për ruajtjen e kapitalit, për SHA-të me aksionar të vetëm ekzistojnë norma të posaçme: nëse,
përpara regjistrimit, themeluesi i vetëm nuk ka shlyer apo kaluar tërësisht kontributet e tij në
para ose natyrë, atëherë ai duhet të garantojë në mënyrë të përshtatshme në këtë aspekt dhe
t’ia paraqesë certifikatën përkatëse Qendrës Kombëtare të Biznesit së bashku me aplikimin
për regjistrim (neni 114, pika 1).
Nëse shoqëria me aksionar të vetëm krijohet pasi shoqëria është themeluar fillimisht
nga disa aksionarë, kjo ngjarje duhet të bëhet e ditur përmes regjistrimit të posaçëm në QKB;
përndryshe, humbet privilegji i përgjegjësisë së kufizuar (neni 114, pika 2). Në periudhën
2011/2012, gjatë diskutimeve për shqyrtimin e amendamenteve ndaj ligjit për shoqëritë
tregtare u propozua një amendament i mëpasshëm me qëllim harmonizimin e nenit 114, pika
2, me nenin 71 (për SHPK-të).

2. Nga ana tjetër, një shoqëri me aksionar të vetëm mund ta ndryshojë me lehtësi Statusin
e vet dhe të kthehet në një shoqëri me disa aksionarë duke përdorur instrumentin e zmadhimit
të kapitalit dhe/ose kalimit të kuotave te ortakët e rinj (neni 172). Sigurisht, edhe ky ndryshim
duhet të depozitohet në regjistër (neni 172 i ligjit për shoqëritë tregtare dhe neni 43 i ligjit për
regjistrimin e biznesit). Sa i takon klauzolës së posaçme kundër bërjes së veprimeve me veten
për shoqëritë me pronar të vetëm, shih komentet tona për nenin 13. Shih, gjithashtu, komentet
për nenin 71 për SHPK-të me ortak të vetëm.

Neni 115
Procedura e themelimit
1. Shoqëritë aksionare, pas miratimit të statutit nga themeluesit, themelohen në
përputhje me dispozitat e nenit 106 të këtij ligji. Në statut përcaktohen administratorët e
parë dhe anëtarët e parë të këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës. Detyra
e këtyre personave përfundon në datën e mbledhjes së parë të asamblesë së
përgjithshme.
2. Kontributet në para, sipas pikës 1 të nenit 113 të këtij ligji, shlyhen në një llogari
bankare, të përcaktuar sipas parashikimeve të statutit. Shoqëria, së bashku me
aplikimin për regjistrim, depoziton pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
dokumentin bankar, që vërteton shlyerjen e kontributit në para.
3. Përfaqësuesi i shoqërisë mund të tërheqë fondet e mbledhura nga kontributet në
para vetëm pas regjistrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

152
 TITULLI II
AKSIONET

Komente:

Pjesëmarrja në pronësinë e SHA-së përfaqësohet nga aksionet pjesë të kapitalit të

shoqërisë. Në këtë aspekt, ligji për shoqëritë tregtare dallon në mënyrë thelbësore nga ligji i
mëparshëm për shoqëritë tregtare nr.7638. Ndërsa neni 198 i ligjit nr.7638 lejonte aksionet e
prurësit dhe aksionet e regjistruara, ligji nr.9901 për shoqëritë tregtare i shpall aksionet e
regjistruara si modelin e vetëm të aksioneve (neni 119). Aksionet e prurësit mund të kalohen
pa ndonjë procedurë formale, ndërsa aksionet e regjistruara (ose aksionet “me emër”) duhen
regjistruar me qëllim kalimin e pronësisë së aksionit dhe të të drejtave të lidhura me to tek një
person tjetër. Për arsye të transparencës së pjesëmarrjes në pronësi, regjimet bashkëkohore të
drejtimit të brendshëm të shoqërive janë bërë gjithnjë e më skeptike ndaj sistemeve të
aksioneve të prurësit dhe preferojnë sistemin me aksione të regjistruara.141 Ligjvënësit
shqiptarë ndoqën këtë drejtim të politikave ligjore dhe i ndaluan aksionet e prurësit dhe
ndonjë formë tjetër të kalimit të pronësisë që do të sillnin një situatë të ngjashme me atë të
aksioneve të prurësit. Kjo gjë prek kalimin e certifikatave të aksioneve sipas ligjeve
ekzistuese për instrumentet e negociueshme. Me fjalë të tjera, nuk do të jetë (më) e mundur të
kalohet një aksion dhe të drejtat që jep ai duke e kaluar certifikatën e aksionit si kambial
përmes aplikimit të mbështetjes për certifikatën, sepse, në praktikë, kjo procedurë do ta
kthente certifikatën e aksionit në një aksion të prurësit. Sistemi i regjistrimit parashikohet me
hollësi në nenin 118, që ka të bëjë me emetimin e aksioneve dhe regjistrimin e gjithë të
dhënave që kërkon ligji për regjistrimin e biznesit, neni 36. Aksionet dhe informacioni
përkatës duhet të jenë në përputhje me ligjin “Për titujt”. Për rrjedhojë, modeli i ri standard
për aksionin dhe kalimin e aksionit, që jepet në ligjin për shoqëritë tregtare, është aksioni i
regjistruar sipas neneve 118, 117, pika 2, dhe 119.

Neni 116
Llojet dhe kategoritë e aksioneve
1. Aksionet mund të jenë të zakonshme ose aksione me përparësi. Aksionet e
zakonshme u japin zotëruesve të tyre tagër për të ushtruar në asamblenë e përgjithshme
të drejtat e aksionarit dhe për të përfituar pjesë të fitimeve dhe të shpërndarjes së
pasurive të mbetura pas likuidimit, në raport me pjesën e kapitalit që aksionet e tyre
përfaqësojnë. Aksionet me përparësi u japin zotëruesve të tyre tagrin që nga ndarja e
dividendëve të vendosur nga asambleja e përgjithshme të përfitojnë një shumë të
caktuar ose një përqindje të caktuar të vlerës nominale të aksioneve të tyre, përpara
shpërndarjes së fitimeve, në favor të aksionarëve të zakonshëm, përparësi në ndarjen e

141
Shih, më lart, komentet përpara nenit 105.

153
pasurive të shoqërisë, të mbetura pas likuidimit dhe të drejta të tjera të përcaktuara me
ligj apo në statut.
2. Shënimi në statut i përparësive, që rrjedhin nga zotërimi i këtyre aksioneve,
prezumohet shterues.
3. Aksionet, që japin të njëjtat të drejta, përbëjnë aksione të së njëjtës kategori
(aksione të zakonshme, aksione me përparësi, aksione me të drejtë vote dhe aksione pa
të drejtë vote).

Neni 117
Mënyrat e fitimit dhe kalimit të aksioneve
1. Aksionet e një shoqërie aksionare dhe të drejtat, që rrjedhin prej tyre, mund të
fitohen apo kalohen nëpërmjet:
a) kontributit në kapitalin e shoqërisë, në çastin e formimit të shoqërisë;
b) shitblerjes;
c) trashëgimisë;
ç) dhurimit;
d) çdo mënyre tjetër të parashikuar me ligj.
2. Aksionet e të drejtat e fituara si më sipër nuk mund të ushtrohen ndaj asnjë
personi apo ndaj shoqërisë, përpara se veprimi të jetë regjistruar në regjistrin e
posaçëm të aksioneve, që mban shoqëria, në përputhje me pikën 1 të nenit 119 të këtij
ligji.
3. Në rastet e kalimit të aksioneve me kontratë, kushtet dhe momenti i kalimit të
titullit të pronësisë mbi aksionin, si dhe kushtet e tjera të kalimit, përfshi momentin e
pagesës së çmimit, rregullohen nga kontrata. Kontrata për kalimin e aksionit hartohet
në formë shkresore dhe noterizimi nuk përbën kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin e
kontratës. Transaksionet në formë elektronike, sipas parashikimeve të ligjit nr.9879,
datë 21.2.2008, "Për titujt", konsiderohen të kryera në formë shkresore në përputhje me
parashikimet e këtij neni. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet shprehimisht
ndryshe nga ligji apo kur palët bien dakord në kontratë, vlefshmëria e kalimit të titullit
të pronësisë mbi aksionet nuk do të kushtëzohet nga kryerja e formaliteteve të
ndryshme me efekt deklarativ, përfshi këtu formalitetet e regjistrimit a publikimit të
kontratës apo të kalimit të titullit.142

Komente:

Lidhur me shoqëritë aksionare, neni 20 i ligjit nr.129/2014 bën të njëjtat ndryshime me

ato që janë bërë në rastin e shoqërive me përgjegjësi të kufizuar, neni 73. Kështu, komentet,
më lart, për nenin 73 zbatohen edhe për këtë ndryshim.

142
Shtuar me ligjin nr.129/2014, neni 20.

154
 Neni 118
Akti i emetimit të aksioneve
1. Akti i emetimit të aksioneve hartohet në çastin e emetimit fillestar të aksioneve
dhe përmban të dhënat e përcaktuara në nenin 36 të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007 "Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
2. Në rastin e ofertës private apo publike të aksioneve, akti i emetimit të aksioneve
duhet të ndjekë, gjithashtu, procedurat e përcaktuara në ligjin për titujt.
3. Shoqëria lëshon certifikatën e aksionit me shpenzimet e aksionarit që e kërkon
atë. Vendimi për lëshimin e certifikatës merret nga themeluesit apo nga asambleja.

Komente:

Në periudhën 2011-2012, gjatë procesit të diskutimeve për shqyrtimin e

amendamenteve ndaj ligjit për shoqëritë tregtare, disa palë interesi sugjeruan një ndryshim në
nenin 118, pika 2. Disa profesionistë në fushën juridike arsyetuan se sistemi i lëshimit të
certifikatave të aksioneve aksionarëve qe i pamundur, sidomos, sepse ligji thotë se certifikatën
duhet ta lëshojë Asambleja e Përgjithshme ose themeluesit. U sugjerua që neni 118, pika 3, të
hiqej, meqenëse neni 119 ka masa të mjaftueshme mbrojtëse për aksionarët dhe Regjistri
Tregtar (përmes administratorëve) ka detyrimin të mbajë regjistrin e aksioneve të shoqërisë
dhe të japë informacion të plotë për aksionarët dhe çdo person tjetër që e kërkon (neni 119,
pika 3). Mirëpo, pas shqyrtimit me kujdes nga palët e interesit, ky propozim nuk u pranua.

Neni 119
Regjistrimi i aksioneve
1. Shoqëritë aksionare mbajnë një regjistër të posaçëm, ku regjistrohen të dhënat e
zotëruesve të aksioneve të shoqërisë, si: emri e mbiemri i aksionarit, apo emri i
regjistruar, nëse është person juridik, vlera nominale e aksionit, adresa e banimit apo
zyra qendrore e aksionarit dhe data e kryerjes së regjistrimit.
2. Personat e regjistruar sipas pikës 1 të këtij neni, prezumohen si aksionarë të
shoqërisë me të drejta të plota si për marrëdhëniet me shoqërinë, ashtu dhe ndaj të
tretëve.
3. Administratorët janë përgjegjës për mbajtjen e regjistrit të aksioneve të
shoqërisë e detyrohen të lejojnë aksesin në informacionet e regjistrit ndaj çdo aksionari
apo çdo personi tjetër që e kërkon. Informacioni i regjistrit të aksioneve duhet të
publikohet në faqen e shoqërisë në internet. Shoqëria mund të lejojë regjistrimin on-line
të të dhënave, që duhen regjistruar sipas pikës 1 të këtij neni.
4. Dispozitat e seksioneve IV, VII e VIII të kreut III të pjesës së posaçme të Kodit
Penal zbatohen për parregullsitë e emetimit të aksioneve, si dhe për parregullsitë e
kryerjes së regjistrimeve e të mbajtjes së regjistrit të aksioneve.

155
 5. Përcaktimet e pikave 1, 2 e 3 të këtij neni nuk cenojnë detyrimin e shoqërisë për
njoftimin e listës së aksionarëve, në përputhje me pikën 4 të nenit 43 të ligjit nr.9723,
datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit" dhe detyrimin për të
regjistruar aksionet, në përputhje me dispozitat e ligjit për titujt.

Komente:

1. Duke qenë se ligji për shoqëritë tregtare përdor aksionet e regjistruara si model standard
të vetin, procedura për regjistrimin dhe kalimin e aksioneve ka rëndësi thelbësore. Dhe rol
vendimtar luan regjistri i aksioneve i shoqërisë. Të gjitha aksionet duhen regjistruar në të në
përputhje me pikën 1 të nenit 119, dhe vetëm ky regjistrim mundëson prezumimin juridik në
favor të të drejtave të aksionarit të regjistruar (neni 119, pika 2). Në pikat 3 dhe 4 të neni 119
parashikohen përgjegjësi të qarta për funksionimin e zakonshëm të regjistrit të aksioneve të
shoqërisë.

2. Neni 117, pika 2, thotë, së pari, se fitimi ose kalimi i të drejtave të lidhura me një aksion
përfundon vetëm përmes regjistrimit në regjistrin e aksioneve të shoqërisë në përputhje me
pikën 1 të nenit 119; së dyti, se vetëm pas përfundimit të këtij regjistrimi, këto të drejta mund
të ushtrohen ndaj shoqërisë ose personave të tjerë. Kjo parashikon rolin ekskluziv të
regjistrimit në përputhje me pikën 1 të nenit 119. Format e fitimit dhe kalimit të aksioneve që
parashikon pika 1 e nenit 117, nuk mjaftojnë për kalimin e pronësisë mbi të drejtën. Pronësia
kalon vetëm me regjistrimin e saj në regjistrin e aksioneve të shoqërisë. Shih, më lart,
komentet për nenin 117, me ndryshimet e ligjit nr.129/2014, ku sqarohet kalimi i aksioneve.
Shih, gjithashtu, ndryshimin përkatës në nenin 73 për SHPK-të.

3. Neni 119, pika 1, zëvendëson kërkesën ligjore të datës së regjistrimit që duhet të

përcaktojë cilët aksionarë mund të marrin pjesë në Asamblenë e Përgjithshme. Neni 7, pika 2,
i Direktivës 2007/36/KE për mbrojtjen e aksionarëve u kërkon Shteteve Anëtare të
parashikojnë që të drejtat e aksionarit për të marrë pjesë në Asamblenë e Përgjithshme dhe për
të votuar sipas aksioneve të tij të përcaktohen lidhur me aksionet që zotëron ai aksionar në një
datë të përcaktuar përpara mbledhjes së Asamblesë së Përgjithshme (data e regjistrimit).
Megjithatë, nënparagrafi i dytë thotë se nuk është nevoja që Shtetet Anëtare ta zbatojnë këtë
kërkesë në ato raste kur shoqëritë kanë mundësi që t’i identifikojnë emrat dhe adresat e
aksionarëve të tyre nga regjistri ekzistues i aksionarëve në ditën e mbledhjes së Asamblesë së
Përgjithshme. Pikërisht këtë parashikon edhe neni 119, pika 1. Kjo dispozitë e quan të
mirëqenë se regjistri i aksionarëve përditësohet menjëherë pas çdo kalimi dhe, për rrjedhojë, e
pasqyron në çdo çast statusin e aksionarëve të shoqërisë. Duke qenë se aksionet mund të
kalohen vetëm përmes regjistrimit, regjistri duhet të jetë gjithmonë i përditësuar.

4. Neni 119, pika 3, është i rëndësishëm duke qenë se konfirmon rolet e ndryshme të tre
regjistrave ekzistues lidhur me aksionet dhe mosndërhyrjen e një regjistri në punët e të
tjerëve:

156
  Në regjistrin e aksioneve të shoqërisë depozitohen të gjitha aksionet e fituara në
përputhje me nenin 117, pika 1, në mënyrë që të vërtetohet pronësia mbi të drejtat
e lidhura me aksionin. Nëse një investues ose një kreditor dëshiron të dijë se cilët
janë aksionarët realë në çdo çast, dhe se çfarë të drejtash zotërojnë, përgjigjen
mund ta japë vetëm ky regjistër.
 QKB-ja regjistron emetimin e parë të aksioneve në përputhje me nenin 106 të
ligjit për shoqëritë tregtare dhe nenet 32 dhe 36 të ligjit për regjistrimin e biznesit.
Ajo regjistron dhe publikon të dhënat që kërkojnë Direktiva e Parë dhe e Dytë.
QKR e mbulon tërësisht informacionin për pronësinë e parë mbi aksionet (shih
listën e të dhënave që kërkon neni 36, pika 1, shkronjat nga “a” deri në “j”).
Megjithatë, SHA-së nuk i kërkohet të njoftojë për çdo kalim të aksioneve. Një
herë në vit, duhet depozituar një listë e plotë e aksionarëve, së bashku me pasqyrat
financiare vjetore (neni 43, pika 3 dhe 4).
 Në regjistrin e titujve, që krijohet në përputhje me nenin 5 të ligjit “Për titujt”,
depozitohen të gjitha format e titujve të treguar në Shqipëri, mes tyre edhe
aksionet e emetuara nga shoqëritë e regjistruara në bursë, në përputhje me ligjin
“Për titujt”. Megjithatë, SHA-së nuk i kërkohet t’i depozitojë aksionet e veta në
regjistrin e titujve, nëse ajo nuk është shoqëri e regjistruar në bursë.

Megjithatë, për shkak të objektit të ndryshëm të Regjistrit të Titujve, efekti i

menjëhershëm ligjor i kalimit të pronësisë nuk lidhet me regjistrimin në atë regjistër, por në
Regjistrin Tregtar. Synimi i regjistrimit të aksioneve në Regjistrin e titujve është tregtimi i
aksioneve të shoqërive, dhe për rrjedhojë, ky regjistrim nuk zbatohet për SHA-të aksionet e të
cilave nuk janë të regjistruara në tregjet financiare.

Neni 120
Kushtet për kalimin e aksioneve
Statuti mund të parashikojë që kalimi i aksioneve të kushtëzohet nga pëlqimi i
organeve drejtuesve të shoqërisë dhe/ose nga e drejta e parablerjes, në favor të
aksionarëve të tjerë.

Komente:

Zakonisht, aksionet mund të kalohen lirisht. Neni 120 parashikon që kushtet për kalimin
e aksioneve mund të përcaktohen në Statut, sidomos, që kalimi i aksioneve t’i nënshtrohet
miratimit të administratorëve apo të drejtës së para-blerjes nga aksionarët e tjerë. Kjo është
një mënyrë e mirë për të shmangur shpërhapjen e pronësisë, dhe i jep shoqërisë formë të
mbyllur (shih komentet për nenin 105). Është me rëndësi që liria e kalimit të aksioneve të mos
kufizohet ndjeshëm, pasi investuesit e huaj mund të frenohen nëse investimi në shoqëritë
tregtare në Shqipëri është tepër i ndërlikuar. Neni 120 thotë se në Statut mund të përcaktohen

157
kushte për të drejtën e kalimit, por vetëm nëse për këtë janë dakord organet drejtuesve të
shoqërisë ose aksionarët. Sidoqoftë, nëse organi përkatës ose aksionarët dëshirojnë ta
kufizojnë këtë në ndonjë mënyrë tjetër, është po aq e mundur që të hartohen kufizime sa kohë
që kjo bëhet me miratim ndërmjet shoqërisë (përmes organit përkatës) dhe aksionarëve.
Zakonisht, kufizimet përpilohen dhe përfshihen në Statut.

Neni 121
Zotërimi i përbashkët i aksioneve
1. Një aksion i shoqërisë mund të zotërohet nga një apo më shumë persona.
Personat që zotërojnë në mënyrë të përbashkët një aksion, në marrëdhënie me
shoqërinë, ushtrojnë të drejtat e aksionarit, nëpërmjet një përfaqësuesi të përbashkët.
2. Personat që zotërojnë një aksion në mënyrë të përbashkët, përgjigjen në mënyrë
solidare për detyrimet, që rrjedhin nga zotërimi i aksionit.
3. Personat që zotërojnë një aksion, merren vesh ndërmjet tyre për ndarjen e të
drejtave e të detyrimeve, që rrjedhin nga ky aksion. Këto të drejta e detyrime mund të
ndahen në mënyrë të barabartë ose jo.
4. Veprimet e shoqërisë ndaj aksionit të zotëruar nga më shumë persona krijojnë
pasoja ndaj të gjithë zotëruesve të tij, edhe nëse veprimi i shoqërisë i drejtohet vetëm
njërit prej zotëruesve.
5. Dispozitat e Kodit Civil mbi bashkëpronësinë janë të zbatueshme kur nuk
parashikohet ndryshe në marrëveshjen e lidhur, në përputhje me pikën 3 të këtij neni.

Neni 122
Të drejtat e votës
1. Çdo aksion i zakonshëm i jep zotëruesit të tij të drejta vote në raport
proporcional me pjesën e kapitalit që përfaqëson aksioni.
2. Aksionet me përparësi mund të emetohen pa të drejta vote. Në këtë rast,
aksionet me përparësi nuk mund të përfaqësojnë më shumë se 49 për qind të kapitalit të
regjistruar të shoqërisë.
3. Ndalohet emetimi i aksioneve, të cilat i japin zotëruesit të tyre më shumë të
drejta vote, në raport me pjesën e kapitalit, që aksioni përfaqëson.

Komente:

1. Neni 122, pika 1, përcakton rregullën e përgjithshme se çdo aksion i zakonshëm i jep
zotëruesit të tij të drejta vote në raport proporcional me pjesën e kapitalit që përfaqëson
aksioni. Zakonisht, aksionet me përparësi (neni 116) emetohen si aksione pa të drejta vote.
Me arsye, neni 122, pika 2, e kufizon emetimin e aksioneve të tilla në 49 për qind të kapitalit
të shoqërisë me qëllim eliminimin e mundësisë që investuesit, të cilët zotërojnë më pak se 51
për qind të kapitalit të shoqërisë, ta vendosin nën kontroll shoqërinë pikërisht përmes kësaj

158
mënyre. Nëse përparësia anulohet, atëherë këto aksione rifitojnë të drejtën e votës (neni 149,
pika 4).

2. Ndalohet emetimi i aksioneve, të cilat i japin zotëruesit të tyre më shumë të drejta vote,
në raport me pjesën kapitalit që aksioni përfaqëson (neni 122, pika 3). Ky ndalim rrjedh nga
rregulla “një aksion, një votë”, parashikuar në pikën 1. Një rrjedhojë tjetër e pashkruar është
se nuk mund të vendosen kufij maksimalë të votave. Do t’i kthehemi kësaj rregulle kur të
flasim për shoqëritë shtetërore (neni 213), meqenëse, shpeshherë, një kufizim i tillë është
përdorur në të shkuarën për shoqëritë e interesit publik me pjesëmarrjen e shtetit, kur
dominimi i shtetit ose i një investuesi madhor të jashtëm mendohej të kufizohej, duke lejuar
vetëm një numër maksimal votash, edhe nëse pjesëmarrja në kapital ishte më e madhe. Në
bazë të rregullës së nenit 122, pika 1, tani, një formulë e tillë do të ishte e paligjshme.

TITULLI III
MARRËDHËNIET LIGJORE NDËRMJET SHOQËRISË DHE AKSIONARËVE

Komente:

Ruajtja e kapitalit të shoqërisë. Në këtë titull (nenet nga 123 deri në 133) përfshihen
dispozitat e ruajtjes së kapitalit pas krijimit të shoqërisë, ndërsa Titulli I fokusohej, sidomos,
në kërkesat ligjore për sigurimin e kapitalit për themeluesit. Sigurisht, ekzistojnë shumë
ndërlidhje, si, për shembull: aksionarët e rinj duhet t’ia kalojnë shoqërisë kontributet në
përputhje me rregullat që përcaktojnë nenet 112 dhe 113 (neni 123). Nga ana tjetër,
procedura lidhur me mosshlyerjen brenda afateve të përcaktuara në nenin 124 zbatohet jo
vetëm për aksionarët e rinj, por dhe për themeluesit (neni 113, pika 3). Në një rast të tillë,
aksionari mund ta humbasë pjesëmarrjen në shoqëri, pasi aksioni i pashlyer nga ai anulohet
(neni 124, pika 3, dhe neni 186).
Gjatë jetës së shoqërisë, vlera e aktiveve të shoqërisë ndryshon, detyrimisht, sipas
zhvillimit ekonomik të saj. Nuk mund të përjashtohet që vlera e aktiveve mund të bjerë, aq sa
të mos mjaftojë më për të mbuluar kapitalin e shoqërisë. Duke qenë se, zakonisht, aksionarët
nuk përgjigjen personalisht ndaj kreditorëve të shoqërisë143, ruajtja e kapitalit të shoqërisë
bëhet një shqetësim i rëndësishëm, të paktën, sipas interpretimit të konceptit të garantimit të
kapitalit që parashikon Direktiva e Dytë për SHA-të. Në këtë aspekt, ligji për shoqëritë
tregtare përdor konceptet ligjore që janë në përputhje me Direktivën e Dytë.

Së pari, zakonisht, ligji e ndalon kthimin e investimeve aksionarëve (neni 126).

143
Me përjashtim të atyre rasteve të skajshme për të cilat zbatohet koncepti i “shpimit të perdes”. Shih komentet për
nenin 16.

159
 Së dyti, vetëm fitimet e deklaruara në bilancin vjetor të shoqërisë mund t’u paguhen
aksionarëve nga aktivet e shoqërisë (neni 128).

Së treti, këta dividendë, sidoqoftë, mund të përcaktohen vetëm pasi të ketë kaluar në
rezervë ligjore, të paktën, 5 për qind e fitimit vjetor, derisa kjo rezervë të jetë e barabartë me
10 për qind të kapitalit të regjistruar të shoqërisë, apo me një vlerë më të lartë, të përcaktuar
në Statut (neni 127, pika 1 dhe 3).

Së katërti, pagesat e paligjshme duhet t’i kthehen shoqërisë (neni 129).

Së pesti, ligji trajton problemin e dividendëve të fshehur. Një transaksion ndërmjet

shoqërisë dhe aksionarëve të saj mund të përdoret si kalim i maskuar i pasurisë nga shoqëria
tek aksionarët. Për rrjedhojë, ndalohet që shpërblimi i përfituar nga aksionari, në bazë të një
veprimi ekonomik të kryer me shoqërinë, të jetë më i lartë se vlera e tregut (neni 130).

Së gjashti, neni 131 parashikon, në veçanti, se aksionari, i cili i ka dhënë financim

borxhi shoqërisë me kushte më pak të favorshme nga kushtet normale, përjashtohet nga e
drejta për të kërkuar shlyerjen e borxhit në rastin e gjendjes së paaftësisë paguese, kur një
shlyerje e tillë do të kishte si pasojë reduktimin e kapitaleve të veta të shoqërisë nën vlerën e
kapitalit të saj minial. Nëse shlyerja është bërë gjatë një periudhe njëvjeçare përpara datës së
hapjes së procedurave e falimentimit të shoqërisë, aksionarët janë të detyruar të kthejnë
shumën (neni 132). Të njëjtat rregulla zbatohen edhe për huatë e dhëna nga të tretët, për të
cilat kanë dhënë garanci aksionarët (neni 131, pika 2, dhe neni 132, pika 2). Neni 131, pika 3,
e shtrin efektin e nenit 131, pika 1 dhe 2, për të mbuluar veprime të ngjashme ekonomike.

Së shtati, neni 133, pika 1, nënpika 1, dhe pika 2, e ndalon nënshkrimin nga shoqëria të
aksioneve të veta, apo nga shoqëria e kontrolluar të aksioneve të shoqërisë mëmë. Në mënyrë
të ngjashme, blerja e aksioneve të vetë shoqërisë lejohet vetëm në rastet e parashikuara në
këtë ligj. Do t’i kthehemi kësaj çështjeje në komentet për nenin 133, më poshtë.

Së teti, në këtë kontekst, duhet të rikujtojmë gjithashtu detyrimin e posaçëm organizativ

të administratorëve, që u përmend në komentet për nenin 98 lidhur me detyrimin e
besnikërisë për administratorët e SHPK-ve. Sa i takon kontekstit të ruajtjes së kapitalit në
kuadër të detyrimit të besnikërisë të administratorëve të SHA-ve, detyrimet e përcaktuara në
nenin 163, pika 4, parashikojnë se është posaçërisht e ndaluar që administratorë të hyjnë në
transaksione që mund të sjellin pakësimin e kapitalit të shoqërisë. Për më tepër, neni 158, pika
5, kërkon që administratorët të mbledhin Asamblenë e Përgjithshme në rastet e parashikuara
në pikat 3 deri në 5 të nenit 136: nëse sipas bilancit vjetor apo raporteve të ndërmjetme
financiare rezulton, apo parashikohet qartë se humbjet arrijnë në një vlerë të barabartë me 50
për qind të kapitalit të regjistruar, ose që aktivet e shoqërisë nuk mbulojnë detyrimet, që janë
te kërkueshme brenda 3 muajve në vijim; kur shoqëria propozon të shesë apo të disponojë
aktive, të cilat kanë një vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në
pasqyrat e fundit financiare të certifikuara; kur shoqëria, brenda 2 viteve të para pas

160
regjistrimit, propozon të blejë, nga një aksionar, pasuri që kanë vlerë më të lartë se 5 për qind
të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të certifikuara. Mjete të
tjera të tërthorta ligjore për mbrojtjen e kapitalit të regjistruar janë përgjegjësia për krijimin e
një sistemi të njoftimit të hershëm (neni 158, pika 3, 5) dhe vërtetësia e pasqyrave financiare
dhe informacioneve të tjera kryesore (neni 164).

Së nënti, këtu duhen përmendur gjithashtu procedurat në gjendjen e paaftësisë paguese.

Kur aktivet nuk e mbulojnë më kapitalin e shoqërisë, shoqëria nuk po zhvillon më biznes me
rrezik për aksionarët (investimi i të cilëve humbet, në këtë rast), por me rrezik për kreditorët.
Zgjidhja juridike e këtij problemi gjendet te procedurat në gjendjen e paaftësisë paguese:
shoqëria, që e ka humbur kapitalin e saj, duhet të detyrohet të dalë nga tregu. Prandaj,
procedurat në gjendjen e paaftësisë paguese janë një element i domosdoshëm i një sistemi
funksionues të drejtimit të brendshëm të shoqërisë. Nenet 43, 99 dhe 187 parashikojnë se çdo
shoqëri, që është në gjendjen e paaftësisë paguese, duhet të prishet.

Neni 123
Detyrimi për të paguar kontributet
Aksionarët shlyejnë vlerën nominale të aksionit apo çmimin më të lartë të emetimit
në llogarinë e shoqërisë dhe kalojnë kontributin në natyrë, në përputhje me specifikat e
vetë kontributit apo me mënyrat e parashikuara në statut. Dispozitat e neneve 112 e 113
të këtij ligji zbatohen edhe për detyrimet e themeluesve.

Neni 124
Pasojat e vonesës së shlyerjes
1. Aksionari detyrohet t'i paguajë shoqërisë një kamatëvonesë prej 4 për qind në
vit të shumës së pashlyer të kontributit në para, duke nisur nga data kur detyrimi bëhet
i kërkueshëm, sipas këtij ligji apo sipas statutit. Shoqëria mund të kërkojë
dëmshpërblim shtesë të shkaktuar nga vonesa në shlyerjen e kontributit në para. Statuti
mund të parashikojë pagesa të mëtejshme, nëse ky detyrim nuk përmbushet në afat.
2. Shoqëria mund të caktojë një afat 30-ditor për shlyerjen e kontributit për
aksionarët, që nuk e kanë kryer pagesën brenda afateve të parashikuara, sipas këtij ligji
apo sipas statutit. Nëse këta aksionarë nuk përmbushin detyrimin e shlyerjes së
kontributit brenda këtij afati, atëherë ata humbasin të drejtën e pjesëmarrjes në
asamblenë e përgjithshme dhe aksionet e zotëruara prej tyre nuk merren parasysh në
llogaritjen e kuorumit. E drejta për të përfituar dividendë, si dhe çdo e drejtë tjetër e
lidhur me aksionin pezullohet.
3. Nëse aksionari nuk shlyen kontribute t në para, brenda 3 muajve nga
përfundimi i afatit të përcaktuar në pikën 2 të këtij neni, shoqëria mund të zvogëlojë
kapitalin për vlerën e kontributit të pashlyer e të anulojë aksionin, sipas nenit 186 të
këtij ligji.

161
 Neni 125
Ndalimi i faljes së detyrimit mbi kontributet
1. Shoqëria nuk mund t'i falë detyrimin për të shlyer kontributet në para apo
kalimin e kontributeve në natyrë të nënshkruara nga aksionarët, si dhe detyrimet e
tjera, që rrjedhin nga mospërmbushja e detyrimit për shlyerje apo kalim të kontributit.
2. Aksionarët nuk mund të kompensojnë të drejtat, që mund të kenë ndaj
shoqërisë me detyrimin për shlyerjen apo kalimin e kontributit të nënshkruar, si dhe
nuk mund t'i japin shoqërisë një kontribut të rënduar me barrë.
3. Shoqëria mund të çlirojë aksionarët nga detyrimi për të shlyer kontributet në
para apo kalimi i kontributeve në natyrë vetëm nëpërmjet zvogëlimit të zakonshëm të
kapitalit, në përputhje me nenet 181, 182, 183 e 184 të këtij ligji, në përpjesëtim me
vlerën, me të cilën kapitali zvogëlohet. Çlirimi nga këto detyrime mund të kryhet edhe
nëpërmjet anulimit të aksioneve, në përputhje me nenin 186 të këtij ligji.

Neni 126
Ndalimi i kthimit të kontributeve
Me përjashtim të rasteve të parashikuara në këtë ligj, kontributet nuk mund
t'u kthehen aksionarëve.

Neni 127
Rezerva ligjore dhe rezervat e tjera
1. Nga fitimi pas tatimit, i realizuar gjatë vitit financiar paraardhës, duke zbritur
shpenzimet, shoqëria duhet të kalojë në rezervën ligjore, të paktën 5 për qind të kësaj
vlere, derisa kjo rezervë të jetë e barabartë me 10 për qind të kapitalit të regjistruar të
shoqërisë, apo me një vlerë më të lartë, të përcaktuar në statut.
2. Statuti mund të parashikojë krijimin e rezervave të tjera nga fitimet vjetore.
3. Shoqëria llogarit e ndan dividendët, vetëm pasi nga fitimi vjetor të jenë zbritur
shumat e caktuara për rezervat e përmendura në pikat 1 e 2 të këtij neni.

Neni 128
Deklarimi i dividendit
1. Dividendi është pjesa që i takon secilit aksionar nga vlera e fitimeve vjetore, e
cila vendoset të shpërndahet nga asambleja e përgjithshme.
2. Fitimet vjetore llogariten në përputhje me parimet e përcaktuara nga Ligji Nr.
9228, datë 29.4.2004, "Për kontabilitetin dhe pasqyrat financiare".
3. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon ndryshe, dividendi shpërndahet
mes aksionarëve, në raport me vlerën e kapitalit të regjistruar, që aksionet e secilit
aksionar përfaqësojnë.

162
 4. Në përputhje me parimet e përcaktuara në nenin 14 të këtij ligji, asambleja e
përgjithshme mund të vendosë që shoqëria të mos shpërndajë dividendë ose që fitimi
vjetor të mos u paguhet aksionarëve, që zotërojnë aksione të kategorive të veçanta, por
këto shuma të përdoren për qëllime të tjera. Të drejtat e aksionarëve, sipas
parashikimeve të statutit, mund të ndryshohen vetëm nëpërmjet një vendimi të marrë
me tre të katërtat e votave, sipas përcaktimit të nenit 145 të këtij ligji.

Komente:

Një prej të drejtave që jep një aksion lidhet me shpërndarjen e fitimit (dividendët).
Mirëpo, kjo shpërndarje bëhet me vendim të Asamblesë së Përgjithshme (neni 128, pika 1).
Asambleja është e lirë t’i refuzojë ose t’i shpërndajë dividendët e fitimeve përmes një vendimi
të veçantë sipas nenit 145, pika 1, nenit 128, pika 1 dhe 4. Edhe pse kjo rregull është tërësisht
legjitime, ajo mund të lërë shteg për abuzim nga ana e aksionarëve kontrollues në dëm të
aksionarëve në pakicë. Nëse aksionarëve nuk u jepen dividendë për një periudhë të gjatë
kohe, kjo mund të nënkuptojë shtypje të pakicës, e cila mund të kontrollohet vetëm në bazë të
parimeve ligjore të përgjithshme. Megjithatë, neni 128, pika 4, ia nënshtron vendimin e
Asamblesë së Përgjithshme detyrimit të besnikërisë, të parashikuar në nenin 14, që përcakton
jo vetëm parimin e trajtimit të barabartë të të gjithë aksionarëve në të njëjtat kushte (neni 14,
pika 2), por dhe detyrimin e aksionarëve për të marrë në konsideratë në mënyrë të
përshtatshme interesat e aksionarëve të tjerë (neni 14, pika 1); sigurisht, këtu përfshihen edhe
marrëdhëniet ndërmjet aksionarëve kontrollues dhe aksionarëve në pakicë.

Neni 129
Rikthimi i pagesave të paligjshme
Aksionarët detyrohen t'i kthejnë shoqërisë të gjitha shumat e përfituara nga ajo në
kundërshtim me dispozitat e këtij ligji. Këtu përfshihet dividendi, nëse aksionari kishte
dijeni apo nuk kishte si të mos ishte në dijeni që dividendi apo përparësitë e tjera ishin
marrë në kundërshtim me dispozitat e këtij ligji. Padia për rikthimin e përfitimeve,
sipas këtij neni, parashkruhet brenda 3 vjetëve nga data e kryerjes së pagesës së
parregullt.

Neni 130
Shpërblimi për transaksionet ndërmjet shoqërisë dhe aksionarëve
Me përjashtim të veprimeve, që lidhen me kontributin në kapital, shpërblimi i
përfituar nga aksionari, në bazë të një veprimi ekonomik të kryer me shoqërinë, nuk
mund të jetë më i lartë se vlera normale, që ka tregu në atë çast për veprime ekonomike
të ngjashme.

163
 Neni 131
Mosshlyerja e kredisë
1. Kur aksionari i jep hua shoqërisë, duke zbatuar kushte më pak të favorshme
nga kushtet normale të tregut dhe nëse shoqëria është në gjendjen e paaftësisë paguese,
atëherë aksionari nuk ka të drejtë të kërkojë rikthimin e huasë, kur ky veprim do të
kishte si pasojë reduktimin e kapitaleve të veta të shoqërisë, nën vlerën e kapitalit të saj
minimal.
2. Nëse një i tretë i ka dhënë shoqërisë hua, sipas kushteve të pikës 1 të këtij neni
dhe rikthimi i huasë është garantuar nga aksionari, atëherë i treti, në rastet kur
shoqëria është në gjendjen e paaftësisë paguese, mund t'i kërkojë shoqërisë vetëm
rikthimin e shumës, që nuk ka mundur ta ekzekutojë nga garancia e aksionarit.
3. Pikat 1 e 2 të këtij neni zbatohen edhe për veprimet e tjera të aksionarit apo
palëve të treta, nëse, nga pikëpamja ekonomike, janë të ngjashme me marrëveshjet e
huasë, të parashikuara në këto pika.

Koment:

Kur aksionari i jep hua shoqërisë, duke zbatuar kushte më pak të favorshme nga kushtet
normale të tregut, dhe nëse shoqëria është në gjendjen e paaftësisë paguese, atëherë aksionari
nuk ka të drejtë të kërkojë rikthimin e huasë, kur ky veprim do të kishte si pasojë reduktimin e
kapitaleve te veta të shoqërisë nën vlerën e kapitalit të saj minimal. Kjo është një dispozitë e
vogël mbrojtjeje për kreditorët, të cilët mund të marrin para nga shuma e mbrojtur nga
dispozitat për ruajtjen e kapitalit. Por, nëse shoqëria është plotësisht në gjendjen e paaftësisë
paguese, mund të mos ekzistojnë fonde të mjaftueshme për të shlyer kreditorët. E dimë se, në
Shqipëri, kapitali minimal bazë është i ulët (neni 107). Por ky është niveli minimal: shpesh
shoqëria ka një kapital bazë që është shumë më i lartë. Kur ky kapital bazë është më i madh se
niveli minimal i vendosur me ligj, aksionarët kanë përgjegjësi më të madhe në rast se
realizohet situata që parashikon neni 131, pika 1. Për shembull, nëse një shoqëri ka një kapital
bazë prej 20 000 000 lekë, aksionari është përgjegjës t’i shlyejë shoqërisë gjithë huanë në rast
se kapitali bazë është më i madh se niveli i kapitalit minimal. Nëse huaja është negociuar keq
nga individë, të cilët janë përgjegjës për ta kompensuar shoqërinë nëse zbulohet se ka
mashtrim, mund të aktivizohet neni 16. Përveç tij, këtë situatë mund ta mbulojnë edhe nenet
151 dhe 152.

Neni 132
Përgjegjësia për kreditë e shlyera
1. Kur në rastet e përmendura në nenin 131 të këtij ligji, shoqëria, gjatë një
periudhe 1- vjeçare përpara datës së hapjes së procedurave të falimentimit, i ka kthyer
aksionarit huanë, atëherë aksionari, të cilit i është rikthye r huaja, apo i cili ka dhënë
garanci duhet t'i rikthejë shoqërisë shumat e huasë, që janë paguar prej saj. Aksionari

164
përgjigjet deri në vlerën e garancisë, në çastin kur huaja është kthyer. Aksionari nuk
përgjigjet për këto shuma, kur kolaterali i dhënë si garanci, i kalohet shoqërisë për
pagesën e huasë.
2. Pika 1 e këtij neni zbatohet edhe për veprimet e tjera të aksionarit apo të palëve
të treta, nëse nga pikëpamja ekonomike janë të ngjashme me marrëveshjet e huasë, të
parashikuara në pikën 1 të këtij neni.

Neni 133
Ndalimi i nënshkrimit e blerjes së aksioneve
1. Shoqëria nuk mund të nënshkruajë aksionet e veta. Blerja e aksioneve të veta
nga shoqëria lejohet vetëm në rastet e parashikuara nga ky ligj.
2. Një shoqëri e kontrolluar nuk mund të nënshkruajë ose të blejë aksionet e
shoqërisë mëmë.
3. Nëse gjatë procedurës së themelimit apo të rritjes së kapitalit, një i tretë, në
kundërshtim nga sa më sipër, ka nënshkruar ose ka blerë aksionet për llogari të një
shoqërie, apo të një shoqërie të kontrolluar, sipas pikës 2 të këtij neni, atëherë ai
vlerësohet se i ka nënshkruar apo blerë ato për llogari të tij.
4. Aksionet e fituara, sipas pikës 1 të këtij neni, brenda një viti nga data e fitimit,
duhet të shiten nga shoqëria ose të anulohen, sipas nenit 186 të këtij ligji dhe
çregjistrohen nga regjistri i aksioneve.
5. Shoqëria nuk mund të ushtrojë, për aksionet e veta, të drejtat që sipas ligjit
rrjedhin nga zotërimi i tyre.
6. Aksionet e një shoqërie që zotërohen nga një shoqëri tjetër, e cila, në momentin
e fitimit të tyre, nuk ishte, por bëhet në vijim shoqëri e kontrolluar, duhet që, në mënyrë
alternative, të shiten nga shoqëria e kontrolluar apo të anulohen nga shoqëria mëmë,
brenda një viti nga data në të cilën është krijuar mes tyre marrëdhënia shoqëri mëmë -
shoqëri e kontrolluar sipas këtij ligji.144

Komente:

1. Ligji nr.129/2014 bën një sqarim të rasteve të zotërimit të kryqëzuar të aksioneve të

shoqërive aksionare. Sipas tekstit të mëparshëm të nenit 133 të ligjit nr.9901, shoqëria bijë
nuk mund të nënshkruajë aksionet e shoqërisë mëmë. Por ai nen nuk i rregullon pasojat e
zotërimit të kryqëzuar të aksioneve, kur një shoqëri bëhet më pas filial i shoqërisë tjetër.
Amendamenti e zbaton rregullën e shitjes së shoqërisë që zotëron aksionet e veta (pra, kalimi
ose anulimi i aksioneve brenda një viti).

144
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 21.

165
2. Neni 133, pika 1, nënpika 1, dhe pika 2, ndalon nënshkrimin nga shoqëria të aksioneve
të veta, apo nga ndonjëra nga shoqëritë e saj të kontrolluara të aksioneve të shoqërisë mëmë.
Arsyeja është se ajo nuk fiton asnjë investim të ri përmes këtij veprimi; ajo vetëm sa zvogëlon
aktivet e veta, pa asnjë formë kompensimi. Në mënyrë të ngjashme, blerja e aksioneve të veta
vë në rrezik pasurinë e shoqërisë. Nga ana ekonomike, ky veprim i korrespondon kthimit të
kontributeve. Kjo gjë nuk është në përputhje me parimin e sigurimit dhe ruajtjes së kapitalit
dhe me interesin e kreditorëve. Gjithashtu, ekziston rreziku që administratorët t’i mbajnë
çmimet e aksioneve artificialisht të larta, përmes blerjes së aksioneve nga shoqëria me aktivet
e veta. Për rrjedhojë, blerja e aksioneve të veta nga shoqëria të duhet të ndalohet tërësisht, ose
të paktën, duhet kufizuar. Neni 19 i Direktivës së Dytë (ndryshuar me Direktivën
2006/68/KE) i merr në konsideratë të dyja këto zgjidhje. Neni 133, pika 1, i ligjit për
shoqëritë tregtare lejon blerjen nga shoqëria të aksioneve të veta vetëm në rastet e
parashikuara nga ky ligj. Në të vërtetë, ligji parashikon vetëm 4 raste të tilla:

 Neni 139, pika 2, shkronja “b”, kur aksionari i pakicës kërkon t’i blihet aksioni;
 Neni 186, pika 2, përmend rastin kur aksionarët mund t’ia kalojnë shoqërisë, pa
pagesë, aksionet e shlyera tërësisht;
 Neni 212: e drejta e shitjes së aksioneve nga ana e aksionarëve në pakicë, nëse
“mëma” zotëron 90 për qind ose më shumë të aksioneve të shoqërisë (“së
kontrolluar”);
 Nenet 223, 227, pika 2, 229, pika 5: aksionarët që kundërshtojnë bashkimin,
ndarjen ose shndërrimin mund t’i kërkojnë shoqërisë “marrëse” t’ua blejë
aksionet.

Për pjesën tjetër, neni 186 trajton tërheqjen e aksioneve dhe, në vetvete, nuk përbën një
rast tjetër të blerjes të aksioneve të veta nga shoqëria. Neni 186 parashikon rastet e tërheqjes
(anulimit) të aksioneve, të parashikuar në Statut ose në ligj (neni 133). Një rast tjetër i
parashikuar në ligj është neni 124, pika 3: nëse aksioni nuk shlyhet brenda afateve, shoqëria
mund të zvogëlojë kapitalin për vlerën e kontributit të pashlyer, e të anulojë aksionin sipas
nenit 186 të këtij ligji.
Neni 19, pika 1, shkronja “c”, i Direktivës së Dytë kërkon që shoqëria mund të blejë
vetëm ato aksione të veta që nuk janë shlyer tërësisht. Megjithatë, kjo nuk është e nevojshme
nëse blerja shoqërohet me mosmarrëveshje që kanë të bëjnë me të drejtat e pakicës, si në
rastin e neneve 139, pika 2, 212 dhe 223 të ligjit për shoqëritë tregtare, apo me mosshlyerjen e
një aksioni, si në rastin e nenit 124, pika 3, për shkak të përjashtimeve të nenit 20, pika 1,
shkronja “d”, të Direktivës së Dytë. Kjo është arsyeja pse nuk përfshihet në nenin 133 kërkesa
për të blerë vetëm aksionet e veta të pashlyera. Megjithatë, ajo përmendet në rastin e kalimeve
pa pagesë në nenin 186, pika 5.

3. Neni 133, pika 2 dhe 3 shmang situatat që e anashkalojnë kufirin për blerje të
parashikuar nga ligji: një shoqëri e kontrolluar nuk mund të nënshkruajë ose të blejë aksionet

166
e shoqërisë mëmë (neni 133, pika 2). Nëse gjatë procedurës së themelimit apo rritjes së
kapitalit, një i tretë ka blerë aksionet për llogari të një shoqërie, apo të një shoqërie të
kontrolluar, atëherë ai vlerësohet se i ka nënshkruar ato për llogari të tij (neni 133, pika 3).
Aksionet, brenda një viti, duhet të shiten nga shoqëria ose të anulohen, dhe çregjistrohen nga
regjistri i aksioneve (neni 133, pika 4). Sipas nenit 133, pika 5, të drejtat e votës që rrjedhin
nga aksionet e veta të shoqërisë pezullohen.

4. Zgjidhja që jep neni 133, mbase, mund të duket mjaft e ashpër, sepse ai ndalon thuajse
gjithë rastet e blerjeve të aksioneve të veta. Në këtë aspekt, ligji i ri është madje më i rreptë se
Direktiva e Dytë dhe amendamentet e saj.145 Mirëpo,

 Së pari, shoqëritë shqiptare nuk janë ende të regjistruara në bursë dhe, për rrjedhojë,
nevoja për blerjen e aksioneve të veta nuk është aq urgjente sa ç’mund të jetë për
shoqëritë e regjistruara në bursë.
 Së dyti, konteksti i tranzicionit në Shqipëri ka qenë një arsye e mjaftueshme që
ligjvënësit shqiptarë të zgjedhin trajtimin kufizues, në këtë aspekt. E fundit për
nga radha, por jo për nga rëndësia, reforma në regjimin e blerjes së aksioneve të
veta dhe në nenin 133 mund të bëhet me lehtësi përmes një amendamenti të
kufizuar, në çdo moment në të ardhmen.
 Së treti, Direktiva e Dytë përcakton një standard minimal; asgjë nuk e pengon një
Shtet Anëtar që të vendosë rregulla më të rrepta. Kjo ka të bëjë edhe me një aspekt
tjetër të nenit 133: blerja e aksioneve në kundërshtim me nenin 133, pika 1, do të
ishte e pavlefshme ligjërisht sipas nenit 92 të Kodit Civil për pavlefshmërinë
absolute të detyrimeve. Këtu nuk mund të aplikohet neni 133, pika 4 (shitja e
aksioneve brenda një viti). Këto aksione mund të anuloheshin në përputhje me
nenin 186, nëse përmbushen kushtet e kësaj dispozite. Përsëri, kjo zgjidhje është
më e rreptë se ajo që ofron neni 21 i Direktivës së Dytë, që kërkon shitjen brenda
një viti vetëm në rastet e shkeljes së dispozitave ligjore. Megjithatë, lejohet edhe
ky trajtim më i rreptë i blerjes së paligjshme.

TITULLI IV
ORGANET E SHOQËRISË

Neni 134
Organet dhe publikimi
1. Organet e shoqërive aksionare janë:
a) asambleja e përgjithshme;
dhe, në varësi të dispozitave të statutit,

145
Shih seksionin 4 të Direktivës 2006/68/KE, që ndryshon Direktivën e Dytë.

167
 b) këshilli i administrimit, si organ i vetëm administrimi, i cili ushtron,
njëkohësisht, funksione administrimi e mbikëqyrjeje, të veprimtarisë së shoqërisë
(sistemi me një nivel);
c) këshilli mbikëqyrës dhe një apo më shumë administratorë, ku funksionet e
administrimit e të mbikëqyrjes shpërndahen ndërmjet këtyre 2 organeve (sistemi me dy
nivele).
Në këtë rast, sipas parashikimeve të statutit, administratorët mund të caktohen e
shkarkohen nga asambleja e përgjithshme apo nga këshilli mbikëqyrës.
2. Shoqëritë aksionare, në raportin e ecurisë së veprimtarisë dhe pasqyrat
financiare vjetore duhet të përshijnë një dokument shpjegues, ku trajtohen e shpjegohen
parimet e rregullat e miradministrimit dhe të drejtimit të brendshëm të shoqërisë dhe
praktikat, që ndiqen prej saj, në zbatim të dispozitave të këtij ligji. Deklarata e
miradministrimit të shoqërisë duhet të përmbajë një profil të administratorëve dhe të
anëtarëve të këshillave, si dhe të shpjegojë elementet e faktet, për të cilat këta individë
janë të kualifikuar për të kryer detyrat, që i janë caktuar nga shoqëria. Kjo deklaratë
vendoset edhe në faqen e internetit të shoqërisë.

Komente:

1. Tradicionalisht, në legjislacionin francez për shoqëritë tregtare është parashikuar

mundësia e zgjedhjes ndërmjet sistemit me një këshill administrimi dhe sistemit me dy
këshilla, ku funksioni administrues ndahet nga ai mbikëqyrës. I mbështetur në zanafillë
kryesisht në ligjin francez, ligji shqiptar nr. 7638 për shoqëritë tregtare në këtë rast ndoqi
zgjidhjen gjermane me dy nivele. Pas miratimit të statutit të shoqërisë evropiane apo
“Societas Europae (SE)” me Rregulloren 2157/2001, legjislacioni i BE-së për shoqëritë
tregtare ka filluar të ofrojë mundësi zgjedhjeje për aktorët ekonomikë si përmes krijimit të
formave të reja të shoqërive mbi nivelin kombëtar, si: SE-ja apo SCE-ja (shoqëria kooperative
evropiane, Rregullorja 1435/2002), ashtu dhe përmes mundësisë së zgjedhjes ndërmjet
modelit monist apo dualist. Siç shpjegohet edhe në Planin e Punës për Legjislacionin e BE-së
për Shoqëritë Tregtare në pikën 3.1.3,146 kjo mundësi zgjedhjeje pritet të bëhet shpejt një
standard brenda Bashkimit Evropian. Në përgjigje të këtij zhvillimi, ligji shqiptar për
shoqëritë tregtare e lë në dorë të themeluesve të SHA-ve që të vendosin nëse duan të zgjedhin:

 “sistemin me një nivel” të administrimit (nenet 134, pika 1, nënpika 1, 154-165),

që parashikon një këshill administrimi që, zakonisht, përfshin administratorët, të
cilët emërohen të gjithë nga Asambleja e Përgjithshme; ose,
 “sistemin me dy nivele”, ku funksionet e mbikëqyrjes ndahen nga funksioni i
administrimit përmes krijimit të një këshilli mbikëqyrës që emërohet nga
Asambleja e Përgjithshme. Funksioni i administrimit kryhet vetëm nga

146
Shih, më lart, Kreun B.I.

168
 administratorët, të cilët emërohen nga këshilli mbikëqyrës (nenet 134, pika 1,
nënpika 2, 166 dhe 167).
 Nenet 134, pika 1, nënpika 2, dhe 167, pika 2, nënpika 1, u japin themeluesve një
mundësi tjetër zgjedhjeje në kushtet e sistemit me dy nivele: Statuti, gjithashtu,
mund të parashikojë që si këshilli mbikëqyrës, ashtu dhe administratorët të
zgjidhen drejtpërsëdrejti nga Asambleja e Përgjithshme. Ky variant “italian” i
administrimit e fuqizon rolin e Asamblesë së Përgjithshme. Ai rrjedh nga modeli
standard italian i drejtimit të brendshëm të shoqërisë aksionare (nenet nga 2380
deri në 2409 të Kodit Civil italian).147
 Për hartimin e Statutit mund të ndihmojnë statutet model, që janë publikuar në
faqen e internetit të QKB-së.

Në sistemin me një nivel, i gjithë pushteti përqendrohet në duart e një këshilli të vetëm.
Në këtë këshill bashkohen funksionet administruese me ato mbikëqyrëse, siç e tregon edhe
neni 154, pika 1. Nëse nuk emërohen asnjë administratorë të tjerë (ekzekutivë), këtë rol mund
ta luajnë disa prej anëtarëve të këshillit. Në këtë rast, është me rëndësi të sigurohet që në
këshill të emërohet një numër i konsiderueshëm i anëtarëve të pavarur jo ekzekutivë për të
mbikëqyrur kompetencat e administratorëve, siç e kërkojnë funksionet mbikëqyrëse të
parashikuara në nenin 154. Për rrjedhojë, ligji parashikon që, nëse anëtarët e këshillit janë
administratorë të emëruar (ekzekutivë), duhet garantuar që shumica e këshillit të përbëhet
nga anëtarë të pavarur jodrejtues (jo ekzekutivë) (neni 158, pika 1).148
Këshilli i administrimit në shoqërinë me pronar të vetëm i nënshtrohet të njëjtës rregull
si çdo këshill në sistemin me një nivel: ai duhet të përbëhet, të paktën, nga 3 anëtarë. Për më
tepër, duhet zbatuar medoemos kërkesa që parashikon neni 158, pika 1, lidhur me shumicën:
nëse njëri prej anëtarëve të këshillit, për shembull, ortaku i vetëm, luan rolin e administratorit
të shoqërisë, dy të tjerët duhet të jenë anëtarë që nuk janë administratorë. Për rrjedhojë,
funksionet e mbikëqyrjes duhen garantuar edhe në një shoqëri me aksionar të vetëm të
administruar nga aksionari i vetëm.
Në sistemin e administrimit me dy nivele, administratorët drejtojnë shoqërinë dhe
marrin vendime për mënyrën e vënies në zbatim të politikave tregtare, ndërsa këshilli
mbikëqyrës këqyr vënien në zbatim të këtyre politikave dhe përputhjen e tyre me ligjin dhe
Statutin (neni 166, pika 1). Funksionet e këshillit mbikëqyrës mund të zgjerohen me Statut,

147
Ligjvënësit shqiptarë nuk e zbatuan modelin italian në mënyrë tërësore. Anëtarët e atij, që në Itali e quajnë “collegio
sindacale” (“kolegji sindakal”) (neni 2397), vijnë vetëm nga sektori i kontabilitetit. Megjithatë, kompetencat e tyre (neni
2403) përputhen shumë me ato të këshillit mbikëqyrës të modelit “klasik” me dy nivele. Për rrjedhojë, i vetmi dallim që
bën këtu modeli shqiptar me dy nivele, është se Asambleja e Përgjithshme mund të zgjedhë edhe administratorët, jo
vetëm anëtarët e këshillit mbikëqyrës.
148
Shih, për këtë pikë, Kodin shqiptar të Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare, sidomos parimin 1 “Aksionarët e
shoqërive duhet të ngrenë kuadrin e duhur themelues dhe drejtues të shoqërisë”
http://www.qkb.gov.al/nrc/documents/Codeal.pdf.

169
duke parashikuar që disa vendime të rëndësishme për drejtimin të paraqiten pranë këtij
këshilli për miratim (neni 167, pika 2, fjalia e fundit).149

2. Neni 134, pika 2, vendos një standard të ri lidhur me transparencën e SHA-ve, në

përputhje me përvojën më të mirë evropiane dhe ndërkombëtare. Shoqëritë aksionare, në
raportin e ecurisë së veprimtarisë dhe pasqyrat financiare vjetore duhet të përfshijnë një
dokument shpjegues, ku trajtohen parimet e rregullat e miradministrimit dhe të drejtimit të
brendshëm të shoqërisë. Për pasojë, çdo person i interesuar mund të marrë informacionin
përkatës për organizimin dhe vendimmarrjen brenda shoqërisë. Deklarata e miradministrimit
të shoqërisë duhet të përmbajë një profil të administratorëve (ekzekutivë) dhe të anëtarëve të
këshillave, si dhe të shpjegojë elementet e faktet, për të cilat këta individë janë të kualifikuar
për të kryer detyrat, që i janë caktuar nga shoqëria. Kuptohet që ndër “anëtarët e këshillave”
përfshihen edhe anëtarët e këshillit mbikëqyrës në sistemin e administrimit me dy nivele.

KREU I
ASAMBLEJA E PËRGJITHSHME

Komente:

1. Sa i takon SHA-ve, ligji për shoqëritë tregtare ka eliminuar tërësisht përbërjen

“hierarkike” të shoqërisë dhe ka përcaktuar “drejtpeshimin fleksibël të pushteteve” ndërmjet
organeve të shoqërisë, domethënë, ndërmjet Asamblesë së Përgjithshme, këshillit të
administrimit ose këshillit mbikëqyrës dhe administratorëve. Asambleja e Përgjithshme mund
të marrë forcë nëse zgjidhet “varianti italian” i sistemit të administrimit me dy nivele (shih
komentet më lart). Megjithatë, dominues vazhdon të mbetet bashkëpunimi me
administratorët/anëtarët e këshillit. Në çdo rast, struktura e pushteteve brenda shoqërisë do të
varet nga shpërndarja e aksioneve dhe nga personat që i përfaqësojnë ato. Do t’i kthehemi
kësaj çështjeje gjatë diskutimit për dispozitat e ligjit për grupimet, në nenet 205 e në vijim.

2. Edhe në SHA-të, Asambleja e Përgjithshme “përcakton politikat tregtare” (neni 135,

pika 2, shkronja “a”). Pasi Asambleja përcakton politikat tregtare, këshilli i administrimit jep
direktiva konkrete për administratorët për zbatimin e politikave tregtare gjatë gjithë vitit (neni
154, pika 1, shkronja “a”), ndërsa administratorët kryejnë të gjitha veprimet e administrimit të
veprimtarisë tregtare të shoqërisë (neni 158, pika 3, shkronja “a”). Bashkëpunimi dhe
informimi parashikohen edhe në nenin 135, pika 3, që përcakton se Asambleja e Përgjithshme
duhet të marrë me kujdes në konsideratë mendimin e këshillit të administrimit lidhur me

149
Në sistemin gjerman, kërkesa të tilla ligjore për miratimin mund të përcaktohen edhe nga vetë këshilli mbikëqyrës
(neni 111, pika 4, i ligjit gjerman për aksionet). Pavarësisht nga rregulla sipas të cilës, përgjithësisht, këshilli mbikëqyrës
nuk duhet të marrë pjesë në administrimin e shoqërisë, Gjykata Federale është shprehur në favor të zgjerimit të objektit
të këtyre “miratimeve”, pasi është provuar se këto miratime janë një mjet i përshtatshëm i kontrollit të shoqërisë,
sidomos, meqenëse përfaqësuesit e punëmarrësve bëjnë pjesë në këshill mbikëqyrës dhe kontribuojnë në zgjerimin e
interesave që pasqyrohen në vendimmarrjen e shoqërisë.

170
miratimin e pasqyrave financiare dhe shpërndarjen e fitimeve. Në këtë aspekt, neni 154, pika
1, parashikon kërkesat për këshillin e administrimit: të përgatisë marrjen e masave që janë në
kompetencë të Asamblesë së Përgjithshme (shkronja “c”); këshilli duhet të monitorojë,
miratojë dhe raportojë për pasqyrat financiare të përgatitura nga administratorët dhe t’ia
paraqesë ato Asamblesë së Përgjithshme (shkronja “e”); këshilli duhet të miratojë raportet e
auditimit dhe të raportojë në Asamblenë e Përgjithshme për to (shkronja “ë”). Neni 154, pika
2, i kërkon këshillit të thërrasë Asamblenë e Përgjithshme nëse duhen marrë vendime në
përputhje me nenin 136, pikat 3-5. Këto dispozita kërkojnë përfshirjen e Asamblesë së
Përgjithshme në vendime të rëndësishme për situatën financiare të shoqërisë dhe funksionimin
e saj në të ardhmen. Në këto rrethana, Asambleja e Përgjithshme mund te miratojë një rezolutë
këshilluese, duke miratuar apo kritikuar veprimtarinë e organeve administrative (neni 136,
pika 8).

3. Kjo përfshirje e drejtpërdrejtë e Asamblesë së Përgjithshme në marrjen e vendimeve

lidhur me administrimin, në rastet e nenit 136, pika 3-5, përbën një përjashtim nga rregulla se
Asambleja e Përgjithshme nuk përfshihet në aktivitetin e përditshëm të shoqërisë. Politikat e
përgjithshme do të vendosen në mbledhjen e zakonshme të Asamblesë së Përgjithshme, që
thirret të paktën një herë në vit (neni 136, pika 1).
Megjithatë, ky është një model i gatshëm, meqenëse ligji lejon që Asambleja të ketë një
rol më të madh, nëse themeluesit ose aksionarët e shoqërisë e kërkojnë këtë. Ndonëse në
fjalinë e fundit të pikës 4 të nenit 158 thuhet se detyrat, që i cakton ligji këshillit të
administrimit, nuk mund t’u delegohen administratorëve, nuk ekziston një klauzolë e tillë për
marrëdhëniet ndërmjet këshillit, administratorëve dhe Asamblesë së Përgjithshme. Në Statut
mund të parashikohet një shpërndarje e ndryshme e kompetencave, sa kohë që ligji e
parashikon shprehimisht këtë (neni 135, pika 2, shkronja “j”). Mbi të gjitha, nëse zgjedhin
“variantin italian” të sistemit të administrimit me dy nivele (administratorë dhe mbikëqyrës që
zgjidhen nga Asambleja e Përgjithshme), themeluesit ose aksionarët mund të dëshirojnë ta
shfrytëzojnë këtë mundësi dhe të rrisin edhe përfshirjen e drejtpërdrejtë në punët e
administrimit. Një rast tjetër kur ligji ia lejon shprehimisht Statutit të zgjerojë kompetencat e
një organi të shoqërisë mund të gjendet vetëm në fjalinë e fundit të pikës 2 të nenit 167:
veprimet e administratorëve i nënshtrohen miratimit nga këshilli mbikëqyrës vetëm nëse kjo
parashikohet shprehimisht në Statut.

4. Sipas nenit 135, pika 2, Asambleja e Përgjithshme ka veçanërisht kompetencë që të

marrë vendime për çështje të rëndësishme, si: ndryshimet e Statutit (shkronja “b”), miratimi i
pasqyrave financiare vjetore dhe i raporteve të ecurisë së veprimtarisë (shkronja “dh”),
shpërndarja e fitimeve vjetore (shkronja “e”), zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit të
regjistruar (shkronja “ë”) dhe ndryshimet themelore që ndodhin përmes riorganizimit ose
prishjes së shoqërisë (shkronja “h”). Zakonisht, këto vendime kërkojnë një shumicë me tre të
katërtat e votave të aksionarëve të pranishëm, në përputhje me rregullën për kuorumin
përcaktuar në nenin 144, pika 1 (duhet të jenë të pranishëm aksionarët, që zotërojnë më
shumë se gjysmën e numrit total të votave). Statuti mund të parashikojë një shumicë më të

171
lartë (neni 145, pika 1). Nuk kërkohet një shumicë me tre të katërtat e votave për miratimin e
pasqyrave financiare vjetore, meqenëse kjo gjë mund të rezultojë drejtpërsëdrejti në
paralizimin e veprimtarisë së zakonshme tregtare të shoqërisë. Neni 141, pika 1, përcakton
shumicën e tre të katërtave të votave edhe për aktet normative që miraton Asambleja e
Përgjithshme për rregullimin e procedurës së saj.
Asambleja e Përgjithshme merr vendime për emërimin dhe shkarkimin e anëtarëve të
këshillit të administrimit dhe të këshillit mbikëqyrës (dhe revokimin e administratorëve), si
dhe për miratimin e skemës së shpërblimeve për personat e përmendur në shkronjat “c” dhe
“d” të pikës 2 të nenit 135. Gjithë këto vendime merren me shumicë të thjeshtë me qëllim
shmangien e paprekshmërisë së administratorëve. Në sistemin e administrimit me një nivel,
administratorët emërohen nga këshilli i administrimit (neni 154, pika 1, shkronja “f”). Kështu
veprohet edhe në sistemin “klasik” të administrimit me dy nivele (neni 167, pika 1).
Asambleja e Përgjithshme, gjithashtu, merr vendime për përfaqësimin e shoqërisë në
gjykimet dhe në procese të tjera ndaj organeve të administrimit (neni 135, pika 2, shkronja
“gj”). Këtu përfshihet zbatimi i padive për përgjegjësinë e anëtarëve të këshillit të
administrimit, të anëtarëve të këshillit mbikëqyrës apo të aksionarëve për dëme që i janë
shkaktuar shoqërisë. Aksionarët në pakicë apo grupet e kreditorëve mund t’i kërkojnë
Asamblesë që të veprojë në këtë mënyrë (neni 151, pika 6).

5. Komentet lidhur me kërkesat formale për Asamblenë e Përgjithshme të SHPK-ve me

ortak të vetëm vlejnë edhe për SHA-të.

Neni 135
Të drejtat dhe detyrimet
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj, e në veçanti nga
dispozitat e nenit 148 të këtij ligji, të drejtat e aksionarëve, për çështjet e lidhura me
veprimtaritë e funksionimin e shoqërisë, ushtrohen nëpërmjet asamblesë së
përgjithshme.
2. Asambleja e përgjithshme merr vendime për çështjet e mëposhtme të shoqërisë:
a) përcaktimin e politikave tregtare;
b) ndryshime të statutit;
c) emërimin e shkarkimin e anëtarëve të këshillit të administrimit (sistemi me një
nivel) dhe (në sistemin me dy nivele) të anëtarëve të këshillit mbikëqyrës e, kur
parashikohet në statut, emërimin dhe revokimin e administratorëve;
ç) emërimin e shkarkimin e likuiduesve dhe të ekspertëve kontabël të autorizuar;
d) miratimin e skemës së shpërblimeve për personat e përmendur në shkronjat
"c" e "ç" të kësaj pike;
dh) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së
veprimtarisë;
e) shpërndarjen e fitimeve vjetore;
ë) zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit të regjistruar;

172
 f) pjesëtimin e aksioneve dhe anulimin e tyre;
g) ndryshime në të drejtat, që lidhen me aksione të llojeve e kategorive të veçanta;
gj) përfaqësimin e shoqërisë në gjykimet ndaj organeve të administrimit;
h) riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë;
i) miratimin e rregullave procedurale të mbledhjeve të saj;
j) çështje të tjera të parashikuara shprehimisht nga ligji apo statuti.
3. Asambleja e përgjithshme merr vendime pas shqyrtimit të dokumenteve
përkatëse, së bashku me raportin e këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës
dhe raportin e ekspertit kontabël të autorizuar.
4. Nëse shoqëria zotërohet nga një aksionar, të drejtat dhe detyrimet e asamblesë
së përgjithshme ushtrohen nga aksionari i vetëm. Të gjitha vendimet e marra nga
aksionari i vetëm regjistrohen në një regjistër të vendimeve, të dhënat e të cilit nuk
mund të ndryshohen ose të fshihen. Duhen regjistruar në veçanti, por pa u kufizuar në
to, vendimet e mëposhtme:
a) miratimi i pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së
veprimtarisë;
b) shpërndarja e fitimeve vjetore dhe mbulimi i humbjeve;
c) zmadhimi ose zvogëlimi i kapitalit;
ç) vendimet për investime;
d) riorganizimi dhe prishja e shoqërisë.
Vendimet e paregjistruara në regjistrimin e vendimeve janë absolutisht të
pavlefshme. Shoqëria nuk mund t'i kundrejtojë pavlefshmërinë të tretit, që ka fituar të
drejta në mirëbesim, përveç rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për
pavlefshmërinë apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni
për të.

Neni 136
Mbledhja e asamblesë së përgjithshme
1. Asambleja e përgjithshme mblidhet në rastet e përcaktuara nga ky ligj, nga ligje
të tjera ose nga dispozitat e statutit dhe sa herë që mbledhja është e nevojshme për të
mbrojtur interesat e shoqërisë. Mbledhja e zakonshme e asamblesë së përgjithshme
thirret të paktën një herë në vit.
2. Asambleja e përgjithshme thirret nga administratorët dhe, në rastet e
parashikuara nga ky ligj, nga anëtarët e këshillit të administrimit, të këshillit
mbikëqyrës apo nga aksionarët e përcaktuar sipas nenit 139 të këtij ligji.
3. Asambleja e përgjithshme duhet të thirret nëse, sipas bilancit vjetor apo
raporteve të ndërmjetme financiare, rezulton apo parashikohet qartë se humbjet arrijnë
në një vlerë të barabartë me 50 për qind të kapitalit të regjistruar ose që aktivet e
shoqërisë nuk mbulojnë detyrimet, që janë të kërkueshme brenda 3 muajve në vijim.

173
 4. Asambleja e përgjithshme duhet të thirret, kur shoqëria propozon të shesë apo
të disponojë aktive, të cilat kanë një vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të
shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të certifikuara. Pika 4 e nenit 13 të
këtij ligji zbatohet në rastin kur veprimet sipas kësaj pike do të kryhen me personat e
përmendur në pikat 2 dhe 3 të nenit 13 të këtij ligji.
5. Asambleja e përgjithshme duhet të thirret, kur shoqëria, brenda 2 viteve të para
pas regjistrimit, propozon të blejë, nga një aksionar, pasuri që kanë vlerë më të lartë se
5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të
certifikuara.
6. Në rastet e parashikuara në pikat 3 deri 5 të këtij neni, asamblesë së
përgjithshme i paraqitet një raport nga një ekspert kontabël i autorizuar i pavarur.
7. Dispozita e pikës 6 të këtij neni nuk zbatohet nëse blerjet, sipas pikave 4 dhe 5 të
këtij neni, kryhen në bursë apo janë pjesë e veprimeve të përditshme të shoqërisë dhe
bëhen në kushte normale tregu.
8. Në rastet e parashikuara në pikat 3 deri 5 të këtij neni, asambleja e
përgjithshme mund të miratojë një rezolutë këshilluese, duke miratuar apo kritikuar
veprimtarinë e organeve administrative.

Neni 137
Mënyra e thirrjes
1. Asambleja e përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi me shkresë ose, nëse
parashikohet nga statuti, me njoftim, nëpërmjet postës elektronike. Njoftimi me shkresë
apo me mesazh elektronik dhe rendi i ditës u dërgohen të gjithë aksionarëve, jo më vonë
se 21 ditë përpara datës së parashikuar për mbledhjen e asamblesë.
2. Ky njoftim duhet të përmbajë, gjithashtu:
a) emrin e shoqërisë, selinë e regjistruar, vendin dhe orën e mbledhjes së
asamblesë;
b) një sqarim të hollësishëm të procedurave, që duhet të ndiqen nga aksionarët,
për të marrë pjesë dhe votuar në asamble, e cila duhet të përfshijë:
i) të drejtat e aksionarëve, sipas nenit 139 të këtij ligji;
ii) procedurat e votimit me prokurë, formularë të posaçëm, për t'u përdorur gjatë
votimit me prokurë dhe mjetet elektronike, me të cilat shoqëria do të pranojë njoftimin
e përfaqësuesve të autorizuar;
iii) procedurat për votimin, me mjete elektronike apo me korrespondencë;
c) informacion për vendin e mënyrat për të marrë në formë të plotë dokumentet
dhe projektvendimet e përcaktuara në pikat 1 e 2 të nenit 138 të këtij ligji;
ç) adresën e faqes së internetit të shoqërisë, ku mund të merret informacioni i
përcaktuar në këtë nen. Njoftimi i thirrjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme, së
bashku me rendin e ditës, vendosen edhe në faqen e internetit të shoqërisë.

174
 3. 21 ditë përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, përfshirë këtu ditën
e mbledhjes, shoqëria duhet t'u vërë në dispozicion aksionarëve në faqen e saj në
internet, të paktën informacionin vijues:
a) informacionin sipas pikave 1 e 2 të këtij neni;
b) numrin total të aksioneve dhe të drejtave të votës që u përkasin këtyre
aksioneve në datën e njoftimit të thirrjes së mbledhjes, përfshirë shumat totale për çdo
kategori aksionesh, kur kapitali i shoqërisë ndahet në dy apo më shumë kategori
aksionesh;
c) çdo dokument që do t'i vihet në dispozicion asamblesë së përgjithshme.
4. Në rastin kur shoqëria aksionare ka shumë aksionarë, thirrja e mbledhjes së
asamblesë se përgjithshme mund t'u njoftohet aksionarëve edhe nëpërmjet botimit të
informacioneve si më sipër në një gazetë të përditshme me shpërndarje në të gjithë
vendin.

Komente:

Zakonisht, kompetencën për të thirrur Asamblenë e Përgjithshme e kanë

administratorët, nëse nuk parashikohet ndryshe në ligj (neni 136, pika 2). Mjetet elektronike
tani luajnë një rol të rëndësishëm si për komunikimin përpara mbledhjes, ashtu dhe për
pjesëmarrjen e aksionarëve në mungesë (nenet 137, pika 1, dhe 142). Referuar komunikimit
përpara mbledhjes, ligji lejon që mesazhet nëpërmjet postës elektronike të zëvendësojnë
njoftimin me shkresë. Neni 142 bën përkufizimin e mjeteve elektronike që përdoren gjatë
mbledhjes së Asamblesë së Përgjithshme. “Prania” mund të sigurohet edhe përmes “mjeteve
elektronike” (neni 144, pika 1). Këtë përkufizim, që Direktiva 2007/36/KE e ka aplikuar për
të drejtat e aksionarëve në shoqëritë e regjistruara në bursë, ligjvënësit shqiptarë e kanë
zgjeruar që të përfshijë të gjitha format e shoqërive.150

Neni 138
Rendi i ditës
1. Rendi i ditës, që njoftohet sipas nenit 137 të këtij ligji, duhet të përmbajë edhe
vendimet e propozuara për çdo çështje.

150
Në këtë aspekt, është me interes të bëhet një krahasim mes përkufizimit të mjeteve elektronike gjatë mbledhjes së
Asamblesë së Përgjithshme dhe përkufizimit të mjeteve elektronike që përdoren për dhënien e informacionit gjatë
dorëzimit të kërkesave për regjistrim, që u përfshi me pikën e re numër 8 pas rishikimit të Direktivës së Parë në vitin
2003. “Për qëllimet e këtij neni, ‘nëpërmjet mjeteve elektronike’ do të thotë se, fillimisht, informacioni dërgohet dhe
merret në vendmbërritje nëpërmjet pajisjeve elektronike të përpunimit (përfshirë ngjeshjen digjitale të informacionit) dhe
ruajtjes së të dhënave, dhe transmetohet, përcillet dhe merret i plotë në mënyrën që përcaktojnë Shtetet Anëtare
nëpërmjet telegrafit, radios, mjeteve optike ose mjeteve të tjera elektromagnetike”. Ky përkufizim do të ishte i
përshtatshëm për komunikimin përpara mbledhjes, që parashikon neni 137, pika 1; por, për të shmangur ekzistencën e dy
përkufizimeve për “mjetet elektronike”, neni 137, pika 1, thjesht përdor termin “postë elektronike”, ndërsa termin “mjete
elektronike” e përdor vetëm për komunikimin gjatë mbledhjes së Asamblesë.

175
 2. Nëse asambleja e përgjithshme duhet të vendosë për ndryshimin e statutit, teksti
i ndryshimeve duhet të njoftohet së bashku me rendin e ditës.
3. Administratorët duhet t'i përgjigjen, me shkrim, çdo kërkese me shkrim për
sqarim për rendin e ditës, dërguar nga aksionarët jo më vonë se 8 ditë përpara datës së
mbledhjes së asamblesë së përgjithshme.
4. Kur asambleja e përgjithshme nuk është thirrur sipas formaliteteve të këtij neni
dhe të nenit 137 të këtij ligji, ajo mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse të
gjithë aksionarët janë të pranishëm dhe shprehen dakord për të marrë vendime,
pavarësisht parregullsisë.

Komente:

Neni 9 i Direktivës 2007/36/KE për mbrojtjen e aksionarëve përcakton se çdo aksionar

ka të drejtë të drejtojë pyetje lidhur me pikat e rendit të ditës të mbledhjes së Asamblesë së
Përgjithshme. Shoqëria u kthen përgjigje pyetjeve që i drejtojnë aksionarët: Pika 2 e kësaj
dispozite i lejon Shtetet Anëtare t’ua nënshtrojnë këtë të drejtë për informim masave që
sigurojnë identifikimin e aksionarëve, mbajtjen e rregullit në mbledhjet e Asamblesë së
Përgjithshme dhe përgatitjen e tyre, si dhe mbrojtjen e konfidencialitetit dhe interesave
tregtare të shoqërive. Neni 138, pika 3, i ligjit shqiptar për shoqëritë tregtare i jep kësaj të
drejte dhe norme formë të pranueshme. Megjithatë, e drejta e përgjithshme për informim, e
parashikuar në nenin 15, mund të përdoret gjithashtu për të kërkuar informacion përpara
mbledhjes, sipas kushteve të vendosura nga këto dispozita. Ndërkohë që direktiva e
lartpërmendur zbatohet vetëm për shoqëritë e regjistruara në bursë, ligjvënësit shqiptarë e
kanë miratuar këtë standard për të gjitha format e SHA-ve.

Neni 139
Mbledhja e asamblesë së përgjithshme dhe rendi i ditës, i kërkuar nga aksionarët e
pakicës
1. Aksionarët, të cilët zotërojnë aksione, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të
kapitalit të regjistruar të shoqërisë ose një përqindje më të vogël, të parashikuar në
statut, mund t'u drejtojnë administratorëve një kërkesë me shkrim, përfshirë
komunikimin me postë elektronike, për të thirrur asamblenë e përgjithshme dhe/ose, jo
më vonë se 8 ditë përpara datës së mbledhjes së asamblesë, të kërkojnë përfshirjen e
çështjeve të caktuara në rend të ditës. Në kërkesë duhet të jepen arsyet dhe objektivat, si
edhe çështjet për të cilat duhet të marrë vendime asambleja e përgjithshme. Nëse
kërkesa nuk është pranuar, këta ortakë kanë të drejtë të thërrasin asamblenë e
përgjithshme e të vendosin çështje në rendin e ditës, në përputhje me pikën 1 të nenit
137 të këtij ligji.

176
 2. Nëse asambleja e përgjithshme, në kundërshtim me pikën 1 të këtij neni, nuk
thirret, ose çështja e kërkuar prej këtyre nuk përfshihet në rendin e ditës, secili prej
aksionarëve, që kanë bërë kërkesën, ka të drejtë:
a) të ngrejë padi në gjykatë për të deklaruar shkeljen e detyrimit të besnikërisë,
nëse organet drejtuese nuk përmbushin kërkesat e tyre brenda 15 ditëve;
b) t'i kërkojnë shoqërisë blerjen e aksioneve të zotëruara prej tyre, sipas nenit 133
të këtij ligji.
3. Në rastet kur rendi i ditës ndryshohet, sipas parashikimeve të pikës 1 të këtij
neni dhe thirrja u është njoftuar ortakëve, administratorët njoftojnë përsëri rendin e
ditës, në të njëjtat mënyra, me të cilat është kryer njoftimi i parë.

Komente:

1. Mbrojtja e pakicës: Ligji për SHA-të duhet të trajtojë sidomos mbrojtjen e aksionarëve
në pakicë Mbrojtja e aksionarëve në pakicë nga shtypja që ushtrojnë aksionarët e mëdhenj ose
administrata e shoqërisë përbën një shqetësim të madh për ligjin për SHA-të.151 Administrata
mund të mbështetet te një aksionar i madh ose të zotërojë vetë shumicën e aksioneve.
Mbrojtja e aksionarëve në pakicë është me rëndësi jetike që investuesit jashtë shoqërisë
tregtare të tregojnë gatishmëri për të investuar në atë shoqëri. Mbi të gjitha, përvoja në disa
vende që kanë bërë ndryshime, si në rastin e Rusisë, ka treguar se çmimet e aksioneve të
shoqërive, ku nuk parashikohet mbrojtje të aksionarëve në pakicë, janë shumë të ulëta dhe
kjo, si pasojë, e bën tejet të kushtueshëm sigurimin e kapitalit për shoqërinë, pasi investuesit
kërkojnë prim të rrezikut të skajshëm.
Mbrojtja e aksionarëve në pakicë është me rëndësi të veçantë për SHA-të aksionet e të
cilave mund t’i shiten publikut. SHA-të janë modeluar posaçërisht që të sigurohet kapital
investimi në tregun e kapitaleve me qëllim që edhe investues shumë të vegjël të kenë mundësi
t’i investojnë kursimet e tyre drejtpërdrejt ose tërthorazi në aksione. Pra, kjo lloj shoqërie
është me rëndësi thelbësore për financimin e projekteve të mëdha të investimeve me fonde
private: shumë investime të vogla mund të grupohen me qëllim të financojnë një ndërmarrje
të madhe. Kështuqë, investuesit kanë nevojë për mbrojtje të posaçme nga sjellja abuzive e
atyre që kanë nën kontroll SHA-në. Ky çështje qëndron jo vetëm për ligjin e shoqërive
tregtare, por dhe për ligjin e tregut të kapitalit dhe akteve normative të bursës, që,
rrjedhimisht, janë element jetik i një sistemi frytdhënës për shoqëri të tilla në Shqipëri. Pjesë e
këtij sistemi është edhe bashkërendimi i ngushtë ndërmjet ligjit për shoqëritë tregtare dhe
ligjit “Për titujt”.

2. Në ligjin nr.9901 për shoqëritë tregtare mbrojtja e gjendjes së investuesve (aksionarëve)

është objekt i rëndësishëm i detyrimit të besnikërisë së administratorëve. Përveç kësaj,
administratorët duhet të tregohen të drejtë me investuesit (aksionarët), çka përmendet edhe në

151
Shih Kodin shqiptar të Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare, parimet 7 dhe 9.

177
komentet për nenet nga 14 e në vijim dhe nenin 98. Për më tepër, ligji nr.9901 për shoqëritë
tregtare parashikon rregulla të reja për grupimet e shoqërive, përfshirë të drejtat e
aksionarëve në pakicë (nenet nga 205 deri në 212). Megjithatë, në të gjithë seksionin e ligjit
që mbulon SHA-të, ka edhe dispozita të tjera që mbrojnë pakicat e aksionarëve.
Një dispozitë e tillë është neni 139, që parashikon të drejtën e një pakice, që zotëron 5
për qind të kapitalit (ose edhe më pak, në varësi të Statutit), për t’u drejtuar administratorëve
një kërkesë me shkrim për të thirrur Asamblenë e Përgjithshme dhe/ose të kërkojnë
përfshirjen e çështjeve të caktuara në rendin e ditës. Nëse kërkesa nuk është pranuar, këta
ortakë kanë të drejtë të thërrasin Asamblenë e Përgjithshme dhe/ose të vendosin çështje në
rendin e ditës (neni 139, pika 1, fjalia e fundit). Mirëpo, me interes është ajo çka përcakton
pika 2: nëse administratorët e pengojnë pakicën që të thërrasë mbledhjen e Asamblesë,
aksionarët e pakicës kanë të drejtë të ngrenë padi në gjykatë për të deklaruar shkeljen e
detyrimit të besnikërisë nga ana e administratorëve ose t’i kërkojnë shoqërisë blerjen e
aksioneve të zotëruara prej tyre. Është me rëndësi të theksohet që këto pasoja shprehin një
alternativë: nëse pakica dëshiron të ngrejë padi ndaj administratorëve, kjo merret si shprehje e
interesit për të vazhduar si pronar i shoqërisë. Në këtë rast, mundësia e kthimit të kuotës së
pronësisë nuk është e qartë. Me këtë zgjidhje synohet që pakica t’i përdorë instrumentet
ligjore që parashikon pika 2 e nenit 139, në mënyrë të përgjegjshme në interes të shoqërisë.
Sipas Statutit, e njëjta pakicë mund të ketë të drejtën të emërojë një anëtar të këshillit të
administrimit ose të këshillit mbikëqyrës (neni 155, pika 3). Ky vendim duhet marrë gjatë një
mbledhjeje të posaçme në përputhje me nenin 149, pika 3.
E njëjta pakicë (ose një numër kreditorësh të shoqërisë, pretendimet e të cilëve ndaj saj
janë të paktën sa 5 për qind e kapitalit të regjistruar) mund t’i kërkojë këshillit të administrimit
të kryejë mbikëqyrje të veçantë për çështje të posaçme, sidomos, kur merret në shqyrtim
ligjshmëria e veprimeve të administratorëve (neni 165, pika 1). Nëse këshilli nuk e përmbush
kërkesën, aksionarët dhe kreditorët në fjalë mund të vendosin të nisin hetim të posaçëm të
parashikuar në nenin 150. Nenet 150 dhe 151 parashikojnë të tjera të drejta të rëndësishme për
aksionarët në pakicë për të cilat do të bëhen komente në kontekstin e tyre.
Në interes të aksionarëve (në pakicë), pagat dhe shpërblimet shtesë të anëtarëve të
këshillit të administrimit i nënshtrohen kontrollit të Asamblesë së Përgjithshme. Nëse gjendja
financiare e shoqërisë përkeqësohet, pagesat mund të reduktohen në mënyrë të përshtatshme
(neni 160).

Neni 140
Përfaqësimi në asamble
1. Një aksionar mund të përfaqësohet në asamblenë e përgjithshme, në bazë të një
autorizimi nga një aksionar tjetër apo nga një person i tretë.
2. Administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit apo të këshillit
mbikëqyrës nuk mund të veprojnë si përfaqësues të aksionarëve në asamblenë e
përgjithshme.

178
 3. Autorizimi jepet në formë shkresore vetëm për një mbledhje të asamblesë së
përgjithshme dhe është i vlefshëm edhe për mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite. 152
4. Përfaqësuesi i autorizuar është i detyruar të deklarojë çdo fakt apo rrethanë, të
tillë që, sipas gjykimit të aksionarit të përfaqësuar, rrezikon të ndikojë në
vendimmarrjen e përfaqësuesit për interesa të tjerë të ndryshëm nga ata të aksionarit
përfaqësuar.

Komente:

1. Një konflikt interesi mund të lindë lidhur me përfaqësuesit e autorizuar (agjentë ose
“përfaqësues me prokurë”) të një aksionari. Përfaqësuesi me prokurë duhet t’ia bëjë të ditur
këto interesa aksionarit. Nëse shkelet ky rregull, përfaqësuesi i autorizuar përgjigjet sipas
normave të Kodit Civil për përgjegjësinë kontraktore dhe jashtëkontraktore. Gjykatat duhet të
përcaktojnë gamën e konfliktit për çdo rast. Këtu ndihmojnë standardet e nenit 13, pika 2, për
personat e lidhur. Lidhur me këtë, jepen disa ide të veçanta nga neni 10, pika 3, shkronja “c”,
seksionet nga “i” deri në “iv” të Direktivës 2007/36/KE për mbrojtjen e aksionarëve: konflikti
i interesit, në kuptimin e kësaj pike, mund të lindë, sidomos, kur zotëruesi i prokurës:

i) është aksionar kontrollues i shoqërisë, ose është një subjekt tjetër i kontrolluar nga
ky aksionar;
ii) bën pjesë në organin administrativ, drejtues ose mbikëqyrës të shoqërisë, të një
aksionari kontrollues apo të një subjekti të kontrolluar referuar në pikën (i);
iii) është punonjës ose auditues i shoqërisë, i një aksionari kontrollues apo një subjekti
të kontrolluar referuar në pikën (i);
iv) ka marrëdhënie familjare me personin fizik referuar në pikat nga (i) deri në (iii).

Edhe në këtë rast, standardi i kësaj Direktive zbatohet për të gjitha format e SHA-ve dhe
SHPK-ve (krahaso me nenin 85).

2. Sa i takon nenit 140, pika 3, të ndryshuar, ligji nr.129/2014, në rastin e SHA-ve, ka bërë
të njëjtat ndryshime si ato që janë bërë në nenin 85, pika 3, në rastin e SHPK-ve.
Rrjedhimisht, komentet sa më sipër për nenin 85 vlejnë edhe për këtë ndryshim.

Neni 141
Pjesëmarrja në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme
1. Statuti apo asambleja e përgjithshme mund të përcaktojë rregulla për
procedurat e mbajtjes dhe pjesëmarrjen në asamble. Këto rregulla miratohen nga
asambleja e përgjithshme me shumicën e tre të katërtave të kapitalit, të përfaqësuar në
mbledhje, sipas nenit 145 të këtij ligji.

152
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 22.

179
 2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut apo në rregullat e
miratuara më sipër, asambleja e përgjithshme cakton një kryetar.
3. Gjatë mbledhjes së asamblesë së përgjithshme përgatitet lista e aksionarëve të
pranishëm dhe të përfaqësuesve të tyre, ku shënohen emrat dhe adresat e secilit, së
bashku me numrin e aksioneve, numrin e votave, që këto aksione japin, vlerën nominale
të aksioneve, si dhe llojin apo kategorinë e tyre, të zotëruara nga secili pjesëmarrës. Kjo
listë u vihet në dispozicion aksionarëve dhe përfaqësuesve të tyre dhe nënshkruhet prej
tyre.
4. Aksionarët, nëpërmjet një marrëveshjeje unanime me shkrim, mund të vendosin
që çdo vendim, që ata kanë të drejtë të marrin sipas këtij ligji apo statutit të shoqërisë,
të merret në mënyrë unanime.

Neni 142
Pjesëmarrja me mjete komunikimi elektronike
1. Statuti mund të parashikojë për aksionarët, që nuk janë të pranishëm,
mundësinë e pjesëmarrjes në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme me mjete të
ndryshme komunikimi, përfshirë mjetet elektronike, me kusht që të garantohet
identifikimi i ortakëve.
2. Mjetet elektronike përfshijnë, por pa u kufizuar në to:
a) transmetimin e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në kohë reale;
b) komunikimin e ndërsjellë, i cili u mundëson ortakëve të shprehen në mbledhjen
e asamblesë së përgjithshme në kohë reale, nga një vendndodhje tjetër;
c) mekanizma, që mundësojnë procesin e votimit, përpara apo gjatë mbajtjes së
mbledhjes së asamblesë së përgjithshme, pa qenë nevoja të caktohet një përfaqësues i
autorizuar për të marrë pjesë fizikisht në mbledhje.
3. Përdorimi i mjeteve elektronike, për t'u mundësuar aksionarëve marrjen pjesë
në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, bëhet me kusht që të merren masat teknike,
të nevojshme për të garantuar identifikimin e tyre dhe sigurinë e komunikimeve
elektronike deri në atë masë që ky përdorim të jetë proporcional me arritjen e këtyre
qëllimeve.

Neni 143
Procesverbalet e mbledhjeve të asamblesë
1. Të gjitha vendimet e asamblesë së përgjithshme duhet të regjistrohen në
procesverbal. Administratorët janë përgjegjës për ruajtjen e procesverbaleve.
2. Procesverbali duhet të përmbajë të dhënat vijuese: datën e mbledhjes, vendin e
mbledhjes, rendin e ditës, emrin e kryetarit dhe të mbajtësit të procesverbalit, rezultatet
e votimit, vendimet e marra, qëndrimin e kryetarit për vendimmarrjen, si dhe të
aksionarëve, që janë shprehur kundër.

180
 3. Procesverbalit i bashkëlidhen edhe lista e pjesëmarrësve dhe dokumentacioni i
thirrjes së asamblesë së përgjithshme.
4. Procesverbali dhe lista e pjesëmarrësve duhet të nënshkruhen nga kryetari dhe
nga mbajtësi i procesverbalit.
5. Jo më vonë se 15 ditë nga data e mbledhjes, administratorët janë të detyruar të
publikojnë kopje të procesverbalit të mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në faqen e
internetit të shoqërisë.

Neni 144
Kuorumi
1. Në rastin e çështjeve, që vendosen me shumicë të zakonshme, asambleja e
përgjithshme mund të marrë vendime të vlefshme, vetëm nëse janë të pranishëm ose të
përfaqësuar aksionarët, që zotërojnë më shumë se 30 për qind të aksioneve, me të drejtë
vote. Kur asambleja duhet të vendosë për çështje, të cilat kërkojnë shumicë të
kualifikuar, sipas nenit 145 të këtij ligji, asambleja e përgjithshme mund të marrë
vendime të vlefshme, vetëm nëse aksionarët, që zotërojnë më shumë se gjysmën e numrit
total të aksioneve me të drejtë vote, apo përfaqësuesit e tyre, marrin pjesë në votim
personalisht ose votojnë me shkresë apo me mjete elektronike, sipas parashikimeve të
nenit 142 të këtij ligji.
2. Nëse asambleja e përgjithshme nuk mund të mblidhet për shkak të mungesës së
kuorumit të përmendur në pikën 1 të këtij neni, asambleja mblidhet përsëri jo më vonë
se 30 ditë, me të njëjtin rend dite.

Komente:

Kërkesat për kuorumin kanë shkaktuar gjithmonë debat. Disa thonë se këto kërkesa për
kuorumin nuk janë të zbatueshme në praktikë, sidomos, kur kapitali i shoqërive fillon të
tregtohet në publik. Përfshirja e kuorumit, në rastin më të mirë, duhet t’i lihet Statutit të
shoqërisë. Të tjerë tërheqin vëmendjen te shpërdorimi i fuqisë të votës që është konstatuar
kryesisht në ekonomitë në tranzicion, ku ligji nuk e parashikonte kuorumin ose parashikonte
një kuorum të pamjaftueshëm. Për shembull, shoqëritë shfrytëzonin mungesën e kuorumit
minimal për t’i shtyrë mbledhjet. Kur arrihej kuorumi fillestar, bënin njoftimin për mbledhjen
e parë të aksionarëve dhe, nëse arrihej numri i mjaftueshëm i aksionarëve të pranishëm që
mbledhja të konsiderohej e vlefshme nga pikëpamja ligjore, prisnin edhe disa orë dhe
thërrisnin një mbledhje të dytë, për të cilën nuk përcaktohej kuorumi minimal. Një fond
investimesh i tregtuar në publik (në Bullgari) përfitoi nga kjo situatë dhe e ndryshoi kartën e
vet themeluese për t’u kthyer në fond investimesh në një shoqëri që nuk tregtohej në publik.
Njëlloj si në kontekstin rregullator të nenit 133 (shih komentet më lart), ligjvënësi shqiptar
zgjodhi një qasje të kujdesshme këtu dhe e përcaktoi kuorumin me ligj. Megjithatë, duhet
theksuar se “pamundësia” për ta arritur këtë kuorum kufizohet nga parashikimi i pjesëmarrjes

181
me mjete komunikimi elektronike (neni 142). Me këtë formë të re pjesëmarrjeje rriten
mundësitë e arritjes së këtij kuorumi.

Neni 145
Marrja e vendimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon një shumicë më të lartë,
asambleja e përgjithshme vendos me tre të katërtat e votave të aksionarëve, që marrin
pjesë në votim, sipas parashikimeve të pikës 1 të nenit 144 të këtij ligji, në lidhje me
ndryshimin e statutit, zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit të regjistruar, shpërndarjen
e fitimeve, riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj ose në statut,
asambleja e përgjithshme merr vendime për çështjet e tjera, të renditura në nenin 135 të
këtij ligji, me shumicën e votave të aksionarëve, që marrin pjesë.
3. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj, vlefshmëria e
vendimeve, që përcaktojnë detyrime shtesë mbi aksionarët apo vendimet, që kufizojnë të
drejtat e tyre, të parashikuara në këtë ligj, në statut apo në vendime të tjera,
kushtëzohet nga miratimi i aksionarit përkatës.

Neni 146
Mënyra e votimit
1. Nëse nuk parashikohet ndryshe nga ky ligj ose nga statuti, asambleja e
përgjithshme merr vendimet, nëpërmjet votimit të hapur.
2. Për emërimin dhe shkarkimin e anëtarëve të këshillit të administrimit ose, sipas
rastit, të këshillit mbikëqyrës apo administratorëve, asambleja e përgjithshme vendos
me votim të fshehtë, nëse kjo mënyrë votimi kërkohet nga aksionarët, të cilët zotërojnë
një numër aksionesh, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të regjistruar të
shoqërisë.
Neni 147
E drejta e votës
Në përputhje me dispozitat e pikës 1 të nenit 122 të këtij ligji, çdo aksion mbart
të drejtën e një vote.

Neni 148
Përjashtimi nga votimi
1. Aksionari nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës, nëse asambleja e
përgjithshme duhet të marrë vendim për:
a) vlerësimin e veprimtarisë së tij;
b) faljen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;

182
 c) ngritjen e një padie ndaj tij nga shoqëria;
ç) dhënien ose jo të përfitimeve të reja.
2. Në rastet kur aksionari përfaqësohet me autorizim, ky ndalim zbatohet edhe për
personin e autorizuar.

Komente:

1. Klauzola e konfliktit të interesit e nenit 148 zbatohet edhe për aksionarin kontrollues në
një grup shoqërish (neni 207): aksionari nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës nëse votohet
për faljen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij, ngritjen e një padie ndaj tij nga shoqëria ose
dhënien ose jo të përfitimeve të reja. Shih, gjithashtu, komentet për rregullat e përgjithshme
për konfliktin e interesit të nenit 13.

2. Në këtë kontekst, duhet të përmendet se ekziston një kufizim “i vetvetishëm” në të

drejtën e votës sa i takon detyrimit të besnikërisë të parashikuar në nenin 14, pika 1. Vota
duhet ushtruar në mirëbesim në dobi të shoqërisë dhe aksionarëve të tjerë. Mbi të gjitha, kjo
do të thotë se nuk është se shkelja e detyrimit nga ana e administratorëve thjesht mund të mos
ratifikohet nga Asambleja e Përgjithshme. Ky votim do të ishte abuziv sipas nenit 14, pika 1.
Shih edhe komentet për detyrimin e besnikërisë të anëtarëve të këshillit, në vijim të nenit 98.
Gjithashtu, kjo do të thotë se, nëse ekzistojnë mosmarrëveshje lidhur me detyrimin e
besnikërisë ndërmjet aksionarëve, mund të ketë probleme sa i takon transparencës (shih nenin
146, pika 2). Disa vendime duhen marrë medoemos me votim të fshehtë, nëse këtë e kërkojnë
aksionarët që përfaqësojnë, të paktën, 5 për qind të kapitalit bazë të shoqërisë. Në rast
shkeljeje të pretenduar të detyrimit (shih nenin 14), mund të jetë e vështirë të merret
informacion për synimet e votës së aksionarëve për shkak të dispozitës së nenit 146, pika 2,
për votimin e fshehtë. Sidoqoftë, nenet 150 dhe 151 nënkuptojnë se këtë risk e kufizon
mundësia për të ngritur padi ndaj administratorëve për shkelje të detyrimit. Përveç kësaj,
dispozitat për hetime të posaçme bëjnë të mundur njëfarë mbrojtjeje për aksionarët në pakicë
dhe kreditorët (shih komentet, më poshtë, përfshirë amendamentet ndaj nenit 151).

Neni 149
Aksionet me përparësi, pa të drejtë vote
1. Aksionet me përparësi, pa të drejtë vote, gëzojnë të gjitha të drejtat e tjera, që
rrjedhin prej zotërimit të tyre, sipas këtij ligji.
2. Efektet e vendimit të asamblesë së përgjithshme për anulimin, kufizimin ose
cenimin e të drejtave të përparësisë së këtyre aksioneve kushtëzohen nga pëlqimi i
aksionarëve, që i zotërojnë ato.
3. Miratimi, sipas pikës 2 të këtij neni, merret gjatë një mbledhjeje të posaçme,
vlefshmëria e së cilës kushtëzohet nga prania e aksionarëve, të cilët zotërojnë më shumë
se 1/2 e pjesës së kapitalit të shoqërisë, që përfaqësohet nga aksione me përparësi.
Vendimi i posaçëm për këto çështje merret me miratimin e 3/4 të aksionarëve, që

183
zotërojnë aksionet me përparësi, të pranishëm apo të përfaqësuar në mbledhje. Statuti
nuk mund të ndryshojë këtë shumicë, apo të caktojë kushte ose procedura të tjera, të
detyrueshme për t'u ndjekur për këtë çështje.
4. Nëse përparësia anulohet, atëherë këto aksione rifitojnë të drejtën e votës.

Neni 150
Hetimet e posaçme
1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë të nisë një hetim të posaçëm për
parregullsitë në veprimet e themelimit të shoqërisë dhe të ushtrimit të veprimtarisë
tregtare. Hetimi kryhet nga një ekspert i pavarur i fushës.
2. Aksionarët, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në
asamblenë e shoqërisë apo një vlerë më të vogël të parashikuar në statut dhe/ose
kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre detyrime në një vlerë
jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit të regjistruar, mund t'i kërkojnë asamblesë së
përgjithshme emërimin e një eksperti të pavarur të fushës, kur ka dyshime të bazuara
për shkelje të ligjit ose të statutit. Aksionarët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar
më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për emërimin e ekspertit të
pavarur, mund t'i kërkojnë gjykatës emërimin e këtij eksperti. Nëse asambleja e
përgjithshme nuk merr një vendim brenda 60 ditëve nga data e kërkesës, kërkesa e
aksionarëve apo kreditorëve vlerësohet e refuzuar.
3. Kur asambleja e përgjithshme ka emëruar një ekspert të fushës për kryerjen e
hetimit të posaçëm, aksionarët ose kreditorët e përmendur në pikën 2 të këtij neni mund
t'i kërkojnë gjykatës zëvendësimin e ekspertit, kur ekzistojnë dyshime të bazuara se
eksperti mund të mos realizojë hetimin e posaçëm në mënyrën e duhur.
4. Kur gjykata pranon kërkesat e përmendura në pikat 2 e 3 të këtij neni, shoqëria
tregtare përballon kostot e emërimit dhe të shpërblimit të ekspertit të emëruar për
kryerjen e hetimit të posaçëm.
5. E drejta për të kërkuar hetim të posaçëm, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, duhet
të ushtrohet brenda 3 vjetëve nga data e regjistrimit të shoqërisë tregtare, kur hetimi ka
si objekt parregullsitë e procesit të themelimit dhe brenda 3 vjetëve nga data e veprimit,
që konsiderohet i parregullt, kur hetimi ka si objekt parregullsitë e ushtrimit të
veprimtarisë tregtare.
6. Kreditorët që, në keqbesim, paraqesin kërkesa, sipas pikës 2 të këtij neni,
përgjigjen në përputhje me nenin 34 të Kodit të Procedurës Civile.

Komente:

1. Nenet nga 150 deri në 153 parashikojnë të drejta të rëndësishme për pakicën. Përveç
nenit 10, që merr në konsideratë “padinë derivative” të pakicës që përfaqëson 5 për qind të
votave dhe të kreditorëve të shoqërisë për paditë që lindin nga faza e themelimit, aksionarët

184
në pakicë, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të regjistruar ose një vlerë më të
vogël të parashikuar me Statut, dhe/ose kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria
ka ndaj tyre detyrime në një vlerë jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit të regjistruar, mund
t’i kërkojnë gjykatës të urdhërojë një hetim të posaçëm (neni 150), shfuqizimin e vendimeve të
administratorëve (neni 151) ose shpërblimin e dëmit të pësuar nga shoqëria (neni 151, pika
6), nëse organet kompetente të shoqërisë nuk aktivizohen në këtë aspekt. Aksionari, që
pengohet të ushtrojë të drejtat, të cilat rrjedhin nga zotërimi i aksionit të shoqërisë, ka të
drejtë t’i kërkojë gjykatës të urdhërojë ndalimin e cenimit apo të kërkojë dëmshpërblim (neni
152). As Statuti, as Asambleja e Përgjithshme nuk mund t’i cenojë këto drejta, në ndonjë
formë (neni 153).

2. Është me rëndësi të theksohet se, përpara shpalljes së pavlefshmërisë së një vendimi

sipas nenit 151, pika 5, administratori ose anëtari i këshillit të administrimit ka mundësinë të
arrijë një marrëveshje me përfaqësuesin e posaçëm të Asamblesë së Përgjithshme (ose të
aksionarëve në pakicë apo të kreditorëve) me qëllim që të shmanget shpallja e pavlefshmërisë.
Për më tepër, në rast të shpalljes së pavlefshmërisë, në përputhje me nenin 12, pika 3, të
drejtat e të tretëve nuk preken, duke konfirmuar kështu normën e mbrojtjes së përgjithësuar të
palëve të treta.
Sa u takon kërkesave të kreditorëve, neni 150, pika 6, parashikon një dispozitë të
rëndësishme kundër abuzimit, që zbatohet edhe në rastin e nenit 151 (shih pikën 7). Kreditorët
që, në keqbesim, paraqesin kërkesa, përgjigjen në përputhje me nenin 34 të Kodit të
Procedurës Civile.

Neni 151
Shfuqizimi i vendimeve të parregullta dhe dëmshpërblimi
1. Asambleja e përgjithshme, në bazë të një vendimi të marrë me shumicën e
përcaktuar sipas pikës 2, të nenit 145, të këtij ligji, ka të drejtë të ngrejë padi përpara
gjykatës kompetente për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve e, sipas rastit, të
këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës dhe/ose për ngritjen e padive të tjera,
që parashikon ky ligj ose statuti ndaj administratorëve apo anëtarëve të këshillit të
administrimit a këshillit mbikëqyrës.153
2. Aksionarët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në
asamblenë e shoqërisë ose një vlerë më të vogël, të parashikuar në statut, dhe/ose
kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre detyrime në një vlerë
jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit, mund t'i kërkojnë asamblesë së përgjithshme
ngritjen e padisë për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve ose anëtarëve të
këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës. Aksionarët apo kreditorët e

153
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 23.

185
shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për
ngritjen e padisë, kanë të drejtë të ngrenë drejtpërdrejt përpara gjykatës kompetente
padi në emër të shoqërisë për shfuqizimin e vendimit të administratorëve. Nëse
asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim, brenda 60 ditëve nga data e kërkesës,
kërkesa e ortakëve apo kreditorëve të përcaktuar më sipër vlerësohet e refuzuar. 154
3. Në varësi të organit të përcaktuar në pikën 1 të këtij neni, vendimi i të cilit
paditet për shfuqizim, asambleja e përgjithshme merr pjesë në gjykim me anë të
administratorëve, me anë të këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës. Shoqëria
mund të marrë pjesë në gjykim edhe nëpërmjet një përfaqësuesi të posaçëm, të caktuar
nga asambleja e përgjithshme.
4. Aksionarët e pakicës ose kreditorët e përmendur në pikën 1 të këtij neni mund
t'i kërkojnë gjykatës zëvendësimin e përfaqësuesit të posaçëm, që nuk bën pjesë në
organet e përmendura në pikën 3 të këtij neni, kur ekzistojnë dyshime të bazuara se
përfaqësuesi i emëruar nga asambleja e përgjithshme mund të mos ngrejë e ndjekë
padinë në interesin më të mirë të shoqërisë. Nëse gjykata e pranon këtë kërkesë, kostot e
emërimit dhe të shpërblimit të përfaqësuesit përballohen nga shoqëria.
5. Gjykata vendos shpalljen e pavlefshmërisë së vendimit të ankimuar, nëse organi,
që ka nxjerrë aktin e paditur, nuk merret vesh me pajtim me personin, që përfaqëson
shoqërinë, sipas pikave 3 ose 4 të këtij neni, për korrigjimin e pasojave të vendimit,
brenda 30 ditëve nga data e emërimit të këtij përfaqësuesi. Të drejtat e palëve të treta
mbeten të pacenuara, në përputhje me pikën 3 të nenit 12 të këtij ligji.
6. Aksionarët në pakicë dhe kreditorët e përcaktuar më sipër kanë të drejtat e
parashikuara në pikat 2 e 4 të këtij neni, edhe në rastin kur asambleja e përgjithshme
nuk merr vendim ose refuzon të vendosë për kërkesën e tyre për ngritjen e padisë ndaj
administratorëve apo anëtarëve të këshillave, me objekt shpërblimin e dëmit të pësuar
nga shoqëria, si pasojë e vendimit të paligjshëm, apo për ngritjen e padive të tjera, që
parashikon ky ligj ose statuti ndaj administratorëve ose anëtarëve të këshillit të
administrimit apo këshillit mbikëqyrës.
7. Dispozita e pikës 6 të nenit 150 të këtij ligji zbatohet edhe për paditë e
parashikuara në këtë nen.

Komente:

Amendamentet ndaj nenit 151, pika 1 dhe 2, janë në përputhje me amendamentet ndaj
dispozitave të ngjashme për SHPK-të (neni 88). Shih, më lart, komentet për nenin 88.

154
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 23

186
 Neni 152
Të drejtat e lidhura me aksionin
Aksionari, që pengohet të ushtrojë të drejtat, të cilat rrjedhin nga zotërimi i
aksionit të shoqërisë, ka të drejtë t'i kërkojë gjykatës të urdhërojë ndalimin e cenimit
apo të kërkojë dëmshpërblim. Padia duhet ngritur brenda 3 vjetëve pas pengimit të
ushtrimit të së drejtës.

Neni 153
Ndalimi i kufizimeve
1. Janë të pavlefshme dispozitat e statutit, që kufizojnë ose përjashtojnë ndonjë
nga të drejtat e aksionarëve ose të kreditorëve, sipas përcaktimeve të përmendura në
nenet 150, 151 e 152 të këtij ligji, si dhe dispozitat, që parashikojnë kufizime të
përgjithshme të veprimeve, të përcaktuara në këto nene.
2. Vendimet e asamblesë së përgjithshme nuk mund të cenojnë të drejtën e
aksionarëve ose të kreditorëve për të kryer veprimet e parashikuara në nenet 150, 151 e
152 të këtij ligji.

KREU II
KËSHILLI I ADMINISTRIMIT (SISTEMI ME NJË NIVEL)

Komente:

Siç theksohet në fillim të këtij Titulli (shih komentet për nenin 134), në sistemin e
administrimit me një nivel i gjithë pushteti përqendrohet në duart e një këshilli të vetëm. Për
rrjedhojë, është me rëndësi të sigurohet emërimi i anëtarëve të pavarur joekzekutivë në këshill
për të mbikëqyrur kompetencat e administratorëve. Një nga shkaqet e dështimeve të
sipërpërmendura të shoqërive ka qenë dobësia e funksionit mbikëqyrës në të dy sistemet e
administrimit. Për rrjedhojë, gjatë viteve të fundit, janë përgatitur një sërë masash për ta
fuqizuar këtë funksion. Kjo ka sjellë njëfarë konvergjence të këtyre dy modeleve. Masat e
reja standarde për mbikëqyrjen, që përfshin ligji për shoqëritë tregtare, janë këto:

 Nëse anëtarët e këshillit propozohen si administratorë, duhet garantuar që shumica

e këshillit të përbëhet nga anëtarë të pavarur (!) jodrejtues (joekzekutivë) (neni
158, pika 1). Në nenin 155, pika 4, jepet një përkufizim i “pavarësisë”: Anëtarë të
pavarur të këshillit të administrimit vlerësohen personat, të cilët nuk kanë konflikt
interesash, sipas përcaktimit të pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji. Me fjalë të tjera,
ligji i referohet sërish përkufizimit të personave “të lidhur”, në mënyrë që të
vendosë një standard juridik të pavarësisë për të gjithë ligjin që mund të përdorin

187
 gjykatat.155 Ky përkufizim zbatohet edhe për këshillat mbikëqyrës (neni 167, pika
4). Shih diskutimin për nenin 13, pika 2, që tregon se është tejet e vështirë të
përkufizohet në ligj “pavarësia”. Më e logjikshme do të ishte hartimi i normave
jodetyruese. Kodi shqiptar i Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare ofron
disa udhëzime lidhur me “pavarësinë”. Shih, sidomos, seksionin e Kodit të
Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare që zbatohet për shoqëritë e mëdha
dhe/ose më komplekse jo të regjistruara në bursë, në veçanti, parimet 10 dhe 11.
Por më shumë informacion mund të gjendet në kodet e vendeve të tjera të
drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare dhe në udhëzuesit e drejtimit të
brendshëm të shoqërive ndërkombëtare të miratuara nga Banka Botërore dhe
Organizata për Zhvillim dhe Bashkëpunim Ekonomik (OZHBE).
 Roli i kryetarit të këshillit dhe ai i administratorit duhet të jenë të veçuar (neni
161, pika 2). Në situata të bllokuara, kryetari ka votën vendimtare, përveç kur
parashikohet ndryshe nga Statuti (neni 162, pika 2, dhe neni 167, pika 5).
 Për të rregulluar procedurat e veta këshilli mund të nxjerrë rregullore të ndryshme
(neni 161, pika 1, dhe neni 167, pika 1). Në këtë kuadër, duhet garantuar që,
shumica e anëtarëve, të cilët nuk kryejnë funksionin e administratorit, gjithmonë
të ketë mundësi që faktikisht ta luajë rolin e vet mbikëqyrës. Në fushat kryesore,
ku është veçanërisht e lartë mundësia e ekzistencës së konfliktit të interesit, ligji
rekomandon krijimin e komiteteve të posaçme, për shembull, komitetet për
emërimin, për shpërblimin dhe për auditimin pranë këshillit (mbikëqyrës), ku
shumica e anëtarëve të jenë gjithmonë të pavarur dhe të mos jenë administratorë
(neni 161, pika 4, dhe neni 167, pika 5). Ndarja e këtyre funksioneve qendrore të
këshillave, në formën e komiteteve, është rekomanduar edhe nga Grupi i Nivelit të
Lartë të Ekspertëve të Legjislacionit për Shoqëritë Tregtare.156 Duket se ky është
një mjet organizativ për rritjen e transparencës së vendimmarrjes. Rekomandimi i
BE-së 2005/162/KE “Për rolin e anëtarëve jo ekzekutivë ose mbikëqyrës të
këshillave të shoqërive të regjistruara në bursë dhe për komitetet e këshillave
(mbikëqyrës)” zbatoi këtë propozim të Grupit të Nivelit të Lartë.
 Ligji parashikon kufizime të tjera për kriteret që duhet të plotësojnë
administratorët me qëllim shmangien e konfliktit të interesit ndërmjet funksionit

155
Shih seksionin 13.1 të Rekomandimit të Komisionit 2005/162/KE KE “Për rolin e anëtarëve joekzekutivë ose
mbikëqyrës të këshillave të shoqërive të regjistruara në bursë dhe për komitetet e këshillave (mbikëqyrës)”. “Një anëtar i
këshillit të administrimit vlerësohet i pavarur vetëm nëse nuk ka asnjë lidhje pune, familjare apo të një lloji tjetër me
shoqërinë, aksionarin kontrollues të saj apo administratorët e asnjërit prej tyre, që do të krijonte një konflikt interesi që
do t’i deformonte gjykimin.”
156
Shih Raportin e Grupit të Nivelit të Lartë të Ekspertëve të Legjislacionit për Shoqëritë Tregtare “Për një kuadër
rregullator bashkëkohor të legjislacionit për shoqëritë tregtare në Evropë”,
http://www.ecgi.org/publications/documents/report_en.pdf, accessed on 4/1/2016; shih, gjithashtu, Kodin shqiptar të
Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare, sidomos, seksionin e Kodit të Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive
Tregtare që zbatohet për shoqëritë e mëdha dhe/ose më komplekse jo të regjistruara në bursë, sidomos, parimin 12.

188
 të tyre në shoqëri dhe kryerjes së funksioneve të ngjashme në shoqëri të tjera ose
shoqëri të kontrolluara (nenet 156, pika 2, 158 pika 2, dhe 167 pika 3 dhe 4).
 Skema e shpërblimeve për administratorët duhet miratuar me vendim të
Asamblesë së Përgjithshme (nenet 160 dhe 167, pika 5). Për këtë dispozitë, shih
komentet më poshtë.
 Anëtarët e këshillit dhe administratorët duhet të bashkëpunojnë me Asamblenë e
Përgjithshme dhe ta angazhojnë në situatat me rrezik të lartë për shoqërinë: Neni
154, pika 1, parashikon kërkesat për bashkëpunimin, për këshillin: shkronja “a”
dhe “b” (përgatitja nga këshilli i administrimit i masave që do të marrë Asambleja
e Përgjithshme), shkronja “e” (këshilli duhet të monitorojë, miratojë dhe raportojë
për pasqyrat financiare që sigurojnë administratorët, dhe t’ia paraqesë ato
Asamblesë së Përgjithshme), shkronja “ë” (këshilli duhet të miratojë raportet e
auditimit dhe t’i raportojë Asamblesë së Përgjithshme për to); për administratorët,
në nenin 158, pika 3. Neni 154, pika 2, dhe neni 158, pika 5, u kërkon këshillit
dhe administratorëve të jenë aktivë dhe ta angazhojnë Asamblenë nëse duhen
marrë vendime sipas pikave nga 3 deri në 5 të nenit 136.157
 Përgjegjësia e administratorëve për detyrimet e zgjeruara të besnikërisë (nenet
163 dhe 167, pika 6). Në mënyrë të veçantë, administratorët duhet ta organizojnë
shoqërinë në mënyrë të tillë që të instalohet një sistem i njoftimit të hershëm sa u
takon rreziqeve ndaj shoqërisë që burojnë nga situata financiare apo tregtare e saj
apo nga interesa të tjerë që administratorët duhet të marrin në konsideratë lidhur
me konceptin e detyrimeve të zgjeruara të besnikërisë (neni 158, pika 3, shkronja
“d”). Sa i takon detyrimit të besnikërisë së anëtarëve të këshillit, shih komentet
për nenet 98 dhe 163.
 Anëtarët e këshillit të administrimit (ose këshillit mbikëqyrës) dhe administratorët
përgjigjen personalisht dhe në mënyrë solidare për vërtetësinë e të gjitha
pasqyrave financiare dhe informacioneve të tjera kryesore, si: informacioni për
sistemin e menaxhimit të riskut të shoqërisë, prospektet e aktivitetit, planet e
investimeve, burimet teknike, organizative dhe njerëzore, dhe strukturat e
praktikat e miradministrimit të shoqërisë (nenet 164 dhe 166, pika 2).
 Administratorët mund të bëhen objekt i padive derivative të aksionarëve në
pakicë dhe kreditorëve (neni 10, pika 3, dhe neni 151, pika 1 dhe 6) (shih
komentet për nenin 150).
 Në veçanti, aksionarët apo kreditorët e përmendur më lart mund t’i kërkojnë
këshillit të administrimit të kryejë mbikëqyrje të veçantë për çështje të posaçme,
sidomos, kur merret në shqyrtim ligjshmëria e veprimeve të administratorëve që
vihen në pikëpyetje (neni 165).

157
Shih, gjithashtu, Kodin shqiptar të Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare, parimi 6.

189
 Neni 154
Të drejtat dhe detyrimet
1. Këshilli i administrimit ka këto të drejta dhe përgjegjësi:
a) të japë direktiva për administratorët për zbatimin e politikave tregtare të
shoqërisë;
b) të kontrollojë e të mbikëqyrë zbatimin e politikave tregtare të shoqërisë nga
administratorët;
c) të përgatisë, me kërkesë të asamblesë së përgjithshme, marrjen e masave, që
janë në kompetencë të kësaj të fundit, t'i rekomandojë asaj vendime të nevojshme për
t'u marrë, si dhe të zbatojë vendimet e asamblesë;
ç) të thërrasë mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, sa herë vlerësohet e
nevojshme për interesat e shoqërisë;
d) të kujdeset që shoqëria të respektojë ligjin dhe standardet e kontabilitetit;
dh) të shqyrtojë e të kontrollojë librat kontabël, dokumentet dhe aktivet e
shoqërisë;
e) të sigurojë se pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë, si
dhe detyrimet e tjera të raportimit e publikimit, të detyrueshme në bazë të ligjit apo
statutit, të kryhen me saktësi nga administratorët. Këto dokumente duhet të miratohen e
të nënshkruhen nga të gjithë e anëtarët e këshillit të administrimit për t'iu paraqitur
asamblesë së përgjithshme, së bashku me një raport të këshillit të administrimit për
miratim dhe një përshkrim për mbikëqyrjen e menaxhimit gjatë të gjithë vitit financiar;
ë) të sigurojë se auditimi i librave dhe i regjistrimeve kontabël të kryhet të paktën
një herë në vit nga një ekspert kontabël i autorizuar, i pavarur e raporti i auditimit,
drejtuar asamblesë së përgjithshme, t'u vihet në dispozicion të gjithë anëtarëve të
këshillit e administratorëve. Raporti i këshillit të administrimit, përmendur në
shkronjën "e" të kësaj pike, duhet të përmbajë edhe mendimin për raportin e auditimit;
f) të emërojë dhe të shkarkojë administratorët, të ndajë kompetencat ndërmjet
tyre;
g) të përcaktojë shpërblimin e administratorëve;
gj) të miratojë marrjen përsipër të detyrimeve me vlerë më të lartë se 5 për qind të
aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare, të certifikuara,
nëpërmjet nënshkrimit të huave apo emetimit të obligacioneve apo instrumenteve të
tjera të borxhit;
h) të vendosë krijimin e bashkëpunimeve tregtare afatgjata dhe propozimin e
politikave, për themelimin e shoqërive tregtare ose të grupeve të reja;
i) të kryejë veprimet e tjera, të përcaktuara në ligj dhe në statut.
2. Në rastet e parashikuara në pikat 3, 4 e 5 të nenit 136 të këtij ligji, këshilli i
administrimit duhet të thërrasë menjëherë asamblenë e përgjithshme, për të shqyrtuar
nëse shoqëria duhet të prishet ose për marrjen e masave të tjera të nevojshme e të
përshtatshme.

190
 Neni 155
Numri, emërimi dhe përbërja e këshillit të administrimit
1. Këshilli i administrimit përbëhet nga të paktën tre apo një numër më i madh,
por jo më shumë se 21 anëtarë. Anëtarët janë individë, shumica e të cilëve duhet të jenë
të pavarur dhe të ndryshëm nga administratorët e shoqërisë.
2. Anëtarët e këshillit të administrimit zgjidhen nga asambleja e përgjithshme me
shumicën e kërkuar në pikën 2 të nenit 145 të këtij ligji, duke zbatuar afatin e emërimit,
të përcaktuar në statut,
i cili nuk mund të jetë më i gjatë se 3 vjet. Anëtarët e këshillit të administrimit
mund të rizgjidhen.
3. Statuti mund të parashikojë që aksionarët, të cilët zotërojnë së bashku një
numër aksionesh, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind ose një vlerë më të vogël të
kapitalit të regjistruar, të kenë të drejtën të emërojnë një anëtar të këshillit të
administrimit me një vendim të posaçëm. Anëtarët e zgjedhur në këtë mënyrë nuk
mund ta rrisin numrin e anëtarëve të këshillit të administrimit mbi numrin maksimal
prej 21 anëtarësh.
4. Anëtarë të pavarur të këshillit të administrimit vlerësohen personat, të cilët nuk
kanë konflikt interesash, sipas përcaktimit të pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji.

Neni 156
Zgjedhshmëria e kufizuar
1. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të zgjidhen nga radhët e aksionarëve
dhe punëmarrësve të shoqërisë tregtare, si edhe nga radhët e individëve të tjerë, jashtë
shoqërisë.
2. Një individ nuk mund të zgjidhet si anëtar i këshillit të administrimit, nëse ai,
njëkohësisht, është:
a) anëtar i këshillit të administrimit ose i këshillit mbikëqyrës në 2 shoqëri të tjera,
të regjistruara në Republikën e Shqipërisë;
b) është administrator i një shoqërie mëmë ose i një shoqërie të kontrolluar të
shoqërisë;
c) është administrator i një shoqërie tjetër, e cila ka si administrator ose anëtar të
këshillit të administrimit një anëtar të këshillit të administrimit apo të këshillit
mbikëqyrës të shoqërisë së parë.
3. Çdo emërim, i bërë në kundërshtim me pikën 2 të këtij neni, është absolutisht i
pavlefshëm. Të drejtat e palëve të treta mbrohen sipas nenit 12 të këtij ligji.
4. Anëtarësimi në këshillin mbikëqyrës apo këshillin e administrimit të shoqërive
të tjera të një grupi vlerësohet si anëtarësim vetëm në një bord.

191
 5. Individët, që kandidojnë për t'u emëruar si anëtarë të këshillit të administrimit
detyrohen të informojnë menjëherë shoqërinë për çdo konflikt interesi e anëtarësie në
këshillat e shoqërive të tjera.

Neni 157
Shkarkimi dhe dorëheqja158
1. Asambleja e përgjithshme mund të shkarkojë, në çdo kohë, një anëtar të
këshillit të administrimit, me shumicë të thjeshtë votash. Kjo e drejtë nuk mund të
përjashtohet nga statuti apo me marrëveshje. Paditë, që lidhen me shpërblimin e
anëtarit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë, rregullohen sipas
dispozitave ligjore në fuqi.
2. Anëtari i këshillit të administrimit, i cili është zgjedhur në përputhje me pikën 3
të nenit 155 të këtij ligji, mund të shkarkohet me vendim të aksionarëve të pakicës, që e
ka zgjedhur. Kur kushtet e parashikuara në statut për këtë emërim të veçantë nuk janë
më në fuqi, asambleja e përgjithshme mund ta shkarkojë anëtarin në fjalë me shumicë
të thjeshtë votash.
3. Këshilli i administrimit, me shumicë të thjeshtë votash, mund t'i kërkojë
gjykatës përkatëse të shkarkojë një anëtar, nëse ai ka shkelur detyrat e parashikuara në
pikën 3 të nenit 163 të këtij ligji.
4. Anëtari i këshillit të administrimit mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e
tij, nëpërmjet një njoftimi me shkrim drejtuar asamblesë së përgjithshme. Anëtari i
këshillit të administrimit që jep dorëheqjen, duke pasur parasysh rrethanat e
veprimtarisë së shoqërisë, është gjithashtu i detyruar të thërrasë asamblenë e
përgjithshme për emërimin e anëtarit të ri të këtij këshilli, përpara datës kur dorëheqja
të hyjë në fuqi.
5. Nëse asambleja e përgjithshme nuk vendos emërimin e anëtarit të ri të këshillit
të administrimit në datën e përcaktuar në thirrjen e kryer nga anëtari i dorëhequr,
atëherë administratori apo, në mungesë apo mosveprim të tij, anëtari i dorëhequr, i
njofton me shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me
kopjen e thirrjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme, dhe Qendra Kombëtare të
Regjistrimit regjistron largimin e anëtarit të këshillit të administrimit, sipas
procedurave të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit",
të ndryshuar.
6. Dorëheqja e anëtarit të këshillit të administrimit nuk cenon paditë e shoqërisë
për shkelje të detyrimit të besnikërisë që anëtari ka ndaj saj, sipas këtij ligji.

Komente:

158
Ndryshuar me ligjin nr. 129/2014, neni 24.

192
 Ligji nr.129/2014, neni 24, ka amenduar nenin 157 në përputhje me amendamentet ndaj
dispozitave të ngjashme për SHPK-të (neni 95). Gjithashtu, një dispozitë e ngjashme është
shtuar në pikat 8, 9, 10 dhe 11 të nenit 158, më poshtë, lidhur me administratorët.

Neni 158
Administratorët
1. Këshilli i administrimit emëron një ose më shumë persona fizikë si
administratorë të shoqërisë, për një afat të përcaktuar në statut, i cili nuk mund të jetë
më i gjatë se 3 vjet. Administratorët e shoqërisë mund të rizgjidhen. Anëtarët e këshillit
të administrimit mund ta kryejnë detyrën e administratorit për sa kohë shumica e
anëtarëve të këshillit të administrimit janë anëtarë të pavarur, që nuk kryejnë këtë
detyrë. "Emërimi i administratorëve hyn në fuqi në datën e përcaktuar sipas aktit të
emërimit. Emërimi mund t'u kundrejtohet palëve të treta, sipas parimeve të nenit 12 të
këtij ligji.159
2. Administratori i një shoqërie mëmë nuk mund të zgjidhet si administrator i një
shoqërie të kontrolluar dhe anasjelltas. Administratori i një shoqërie mëmë nuk mund
të jetë kryetar i këshillit të administrimit të një shoqërie të kontrolluar dhe
administratori i një shoqërie të kontrolluar nuk mund të jetë kryetar i këshillit të
administrimit të shoqërisë mëmë. Çdo emërim i bërë në kundërshtim me këto dispozita
është absolutisht i pavlefshëm. Të drejtat e të tretëve mbrohen sipas nenit 12 të këtij
ligji.
3. Administratorët kanë të drejtë dhe detyrohen:
a) të kryejnë të gjitha veprimet e administrimit të veprimtarisë tregtare të
shoqërisë;
b) të përfaqësojnë shoqërinë tregtare;
c) të kujdesen për mbajtjen e saktë e të rregullt të dokumenteve dhe të librave
kontabël të shoqërisë;
ç) të përgatisin dhe të nënshkruajnë bilancin vjetor, bilancin e konsoliduar dhe
raportin e ecurisë së veprimtarisë, të cilët ia paraqesin këshillit të administrimit për
miratim, së bashku me propozimet për shpërndarjen e fitimeve, për t'u paraqitur më
pas për miratim nga asambleja e përgjithshme;
d) të krijojnë një sistem monitorimi e njoftimi të hershëm për rrethanat, që
kërcënojnë ekzistencën e shoqërisë;
dh) të kryejnë regjistrimet e publikimet e detyrueshme të të dhënave të shoqërisë,
sipas parashikimeve të këtij ligji apo të ligjeve të tjera;
e) të raportojnë përpara këshillit të administrimit për zbatimin e politikave
tregtare dhe, me realizimin e veprimeve me rëndësi të veçantë, për veprimtarinë e
shoqërisë;

159
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 25.

193
 ë) të kryejnë detyra të tjera, të përcaktuara në ligj dhe në statut.
4. Detyrat, që i cakton ligji këshillit të administrimit, nuk mund t'u delegohen
administratorëve.
5. Në rastet e parashikuara në pikat 3, 4 e 5 të nenit 136 të këtij ligji,
administratorët duhet të informojnë menjëherë kryetarin e këshillit të administrimit.
6. Nëse shoqëria emëron më shumë se një administrator, ata e administrojnë
shoqërinë në mënyrë të përbashkët. Statuti ose rregulloret, të miratuara nga këshilli i
administrimit, mund të parashikojnë ndryshe.
7. Këshilli i administrimit mund t'i shkarkojë administratorët në çdo kohë. Paditë,
që lidhen me shpërblimin e anëtarit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me
shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
8. Administratori, i cili nuk është anëtar i këshillit të administrimit, mund të heqë
dorë në çdo kohë nga detyra e tij, nëpërmjet një njoftimi me shkrim drejtuar këtij
këshilli. Administratori, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë së shoqërisë,
duhet të përcaktojë në njoftimin e shkruar datën në të cilën dorëheqja hyn në fuqi.
9. Nëse këshilli i administrimit nuk vendos emërimin e administratorit të ri
përpara datës, në të cilën dorëheqja hyn në fuqi, atëherë administratori i njofton me
shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, e cila regjistron largimin e
administratorit, sipas procedurave të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit", të ndryshuar.
10. Dorëheqja e administratorit nuk cenon paditë e shoqërisë për shkelje të
detyrimeve të besnikërisë që administratori ka ndaj saj, sipas këtij ligji.
11. Në rastet kur administratori është njëkohësisht anëtar i këshillit të
administrimit apo kur, sipas pikës 2, të nenit 167, administratori emërohet nga
asambleja e përgjithshme, dispozitat e mësipërme të këtij neni, në lidhje me dorëheqjen
e administratorit, nuk zbatohen dhe dorëheqja kryhet sipas pikave 4, 5 dhe 6, të neni
157, të këtij ligji.160

Koment:

Ligji nr. 129/2014, neni 25, ka amenduar nenin 158 në përputhje me amendamentet ndaj
dispozitave të ngjashme për SHPK-të (neni 95) dhe nenin 157 lidhur me anëtarët e këshillit të
SHA-së, duke shtuar pikat e reja 8, 9, 10 dhe 11 për dorëheqjen dhe zëvendësimin e
administratorit.
Gjithashtu, neni 25 i të njëjtit ligj ka shtuar një dispozitë në paragrafin e parë të nenit
157 për datën e hyrjes në fuqi të emërimit të administratorit, në përputhje me amendamentet
ndaj dispozitave të ngjashme për SHPK-të (neni 95).

160
Pikat 8–11 janë shtuar me ligjin nr.129/2014, neni 25.

194
 Neni 159
Përfaqësimi
1. Kufizimet e tagrave të përfaqësimit të administratorëve mund t'u kundrejtohen
palëve të treta, në përputhje me dispozitat e nenit 12 të këtij ligji.
2. Administratorët, të cilët kanë të drejtë ta përfaqësojnë shoqërinë tregtare në
mënyrë të përbashkët, mund të autorizojnë disa prej tyre për kryerjen e disa veprimeve
të caktuara apo për kryerjen e disa kategorive të caktuara veprimesh. Njoftimet e
drejtuara secilit prej administratorëve janë të vlefshme dhe detyruese për shoqërinë.
3. Tagrat e përfaqësimit të administratorëve dhe çdo ndryshim i tyre regjistrohen
pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

Neni 160
Shpërblimi
1. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të përfitojnë pagë bazë e shpërblime
shtesë, përfshirë këtu pjesë nga fitimi i shoqërisë apo të drejta opsioni mbi aksionet e
shoqërisë. Paga e administratorëve mund të shtohet me shpërblime shtesë. Skema e
këtyre shpërblimeve përgatitet nga këshilli i administrimit dhe miratohet nga asambleja
e përgjithshme.
2. Në përputhje me skemën e përmendur në pikën 1 të këtij neni dhe me gjendjen
financiare të shoqërisë, shpërblimet individuale përcaktohen nga këshilli i administrimit
dhe duhet të pasqyrojnë, në mënyrë përshtatshme, ndarjen e detyrave ndërmjet
anëtarëve, që mbajnë detyrën e administratorëve dhe anëtarëve të pavarur, që nuk janë
administratorë.
3. Nëse shoqëria është në vështirësi financiare, asambleja e përgjithshme mund të
vendosë reduktimin, në masën e përshtatshme, të shpërblimeve, sipas pikës 2 të këtij
neni.
4. Skema e shpërblimeve, e përmendur në pikën 1 të këtij neni, shpërblimet
individuale, që u jepen administratorëve e anëtarëve të pavarur, që nuk janë
administratorë, së bashku me një raport për efektin vjetor të këtyre skemave mbi
pasurinë e shoqërisë, publikohet së bashku me pasqyrat financiare vjetore, sipas
shkronjës "e" të pikës 1 të nenit 154 të këtij ligji.

Komente:

1. Vitet e fundit, rrogat e administratorëve kanë qenë në qendër të shumë skandaleve të

shoqërive të mëdha. Sjellja e shumë administratorëve, për ta përdorur postin e tyre për të rritur
të ardhurat, edhe kur shoqëria ka probleme financiare, është një problem që është debatuar
shpesh dhe, për pasojë, reputacioni i administratorëve publik ka rënë. Shumica e rasteve në
fjalë ka pasur të bëjë me administrimin e SHA-ve të regjistruara në bursë (shoqëri publike,
sipas përkufizimit të nenit 108 të “ligjit për Titujt”). Ligjvënësit e BE-së reaguan ndaj kësaj

195
tendence duke miratuar Rekomandimin e Komisionit të BE-së 2004/913/KE. Me këtë
rekomandim synohej të “nxitej një regjim i përshtatshëm për shpërblimin e administratorëve
të shoqërive të regjistruara në bursë”. 161 Mirëpo, tema e këtij debati është shumë më e gjerë
dhe mbulon të gjitha strukturat e shoqërisë, ku administratorët mund të fitojnë autonomi të
konsiderueshme nga organet e tjera të shoqërisë që duhet t’i mbikëqyrin dhe t’i mbajnë nën
kontroll administratorët. Sa më shumë që detyrat e administratorëve zëvendësojnë
mekanizmat mbrojtës të lidhur me regjimin e mbajtjes së kapitalit, aq më e rëndësishme bëhet
përfshirja e një sistemi për shpërblimin e përshtatshëm të administratorëve, i lidhur me
performancën e shoqërisë, si një instrument shtesë i drejtimit të brendshëm të shoqërisë.

2. Me anë të rekomandimeve nuk synohet vendosja e standardeve për rroga të

përshtatshme (kjo do të ishte e vështirë për t’u arritur në kushtet e shumëllojta të shoqërive).
Megjithatë, ai përfshin pjesëmarrjen e Asamblesë së Përgjithshme në procesin e përcaktimit të
standardeve. Skema e shpërblimeve që u jepen administratorëve (paga bazë e shpërblimet
shtesë, përfshirë këtu pjesë nga fitimi i shoqërisë dhe të drejta opsioni mbi aksionet) përgatitet
nga këshilli i administrimit dhe miratohet nga Asambleja e Përgjithshme (neni 160, pika 1).
Në përputhje me skemën e përmendur dhe gjendjen financiare të shoqërisë, shpërblimet
individuale përcaktohen, po kështu, nga këshilli i administrimit dhe duhet të pasqyrojnë, në
mënyrë të përshtatshme, ndarjen e detyrave ndërmjet anëtarëve që nuk janë administratorë
(neni 160, pika 2). Nëse shoqëria është në vështirësi serioze financiare, Asambleja e
Përgjithshme mund të vendosë reduktimin, në masën e përshtatshme, të shpërblimeve të
administratorëve (neni 160, pika 3). Skema e shpërblimeve, shpërblimet individuale që u
jepen administratorëve, dhe efekti vjetor i këtyre skemave mbi pasurinë e shoqërisë,
publikohen së bashku me pasqyrat financiare vjetore (neni 160, pika 4).

3. Është me rëndësi të theksohet, në këtë kuadër, se neni 161, pika 4, parashikon krijimin e
komiteteve të posaçme të këshillit për çështjet e shpërblimit (shih, më lart, komentet përpara
nenit 154). Rregullat për shpërblimin vlejnë edhe për këshillin mbikëqyrës në sistemin e
administrimit me dy nivele (neni 167, pika 5). Në këtë rast, këshilli në fjalë është këshilli
mbikëqyrës.

Neni 161
Rregulloret, kryetari dhe komitetet e posaçme
1. Statuti ose këshilli i administrimit mund të përcaktojnë rregullore për
procedurën e funksionimit të mbledhjeve të këshillit, si dhe të marrjes së vendimeve.
Vendimet e këshillit të administrimit për këto rregullore merren në mënyrë unanime.
2. Këshilli i administrimit duhet ta zgjedhë kryetarin dhe nënkryetarin e tij, në
përputhje me dispozitat e statutit. Nënkryetari ushtron tagrat e kryetarit, kur ky i

161
Shih Kodin shqiptar të Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare, parimi 5.

196
fundit është në pamundësi për t'i kryer ato personalisht. Një administrator nuk mund të
zgjidhet kryetar i këshillit të administrimit.
3. Zhvillimi i mbledhjeve të këshillit të administrimit regjistrohet në një
procesverbal, i cili nënshkruhet nga kryetari. Procesverbali përmban vendin dhe datën e
takimit, emrat e pjesëmarrësve, rendin e ditës, një përshkrim për çështjet e diskutuara e
vendimet e marra. Parregullsitë për mbajtjen e procesverbalit nuk kanë si pasojë
pavlefshmërinë e vendimeve të marra. Secili anëtar ka të drejtë të marrë një kopje të
procesverbalit.
4. Këshilli i administrimit mund të krijojë komitete të posaçme, të përbëra nga
anëtarët e vet, për të përgatitur mbledhjet apo vendimet ose për të mbikëqyrur vënien
në zbatim të vendimeve të këshillit, sidomos ato të lidhura me veprimtarinë e
administratorëve, shpërblimin e tyre dhe auditimin e librave e të regjistrimeve kontabël.
Secili komitet duhet të përbëhet në shumicën e vet nga anëtarë të pavarur, që nuk janë
administratorë.

Neni 162
Marrja e vendimeve
1. Vendimet e këshillit të administrimit vlerësohen të vlefshme, nëse në procesin e
vendimmarrjeve janë të pranishëm më shumë se një e dyta e anëtarëve. Me përjashtim
të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, vendimet merren me shumicën e votave
të anëtarëve të pranishëm dhe kur për një çështje ka barazim votash, vota e kryetarit
mbizotëron.
2. Vendimet e këshillit të administrimit mund të merren sipas përcaktimeve të
statutit apo të rregulloreve të këshillit, duke shprehur votën me shkresë, me telefon apo
me mjete të tjera të komunikimit elektronik, me përjashtim të rasteve kur një anëtar i
këshillit ka kundërshtime për këtë mënyrë vendimmarrjeje.
3. Përjashtimet nga e drejta e votës, sipas nenit 148 të këtij ligji, zbatohen edhe për
anëtarët e këshillit të administrimit.

Neni 163
Detyrimi i besnikërisë dhe përgjegjësia
1. Përveç sa parashikohet në nenet 14, 15, 16, 17 e 18 të këtij ligji për detyrimin e
besnikërisë, administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit detyrohen:
a) të kryejnë detyrat e tyre, të përcaktuara në ligj ose në statut, në mirëbesim e në
interesin më të mirë të shoqërisë, në tërësi, duke i kushtuar vëmendje të veçantë
ndikimit të veprimtarisë së saj në mjedis;
b) të ushtrojnë kompetencat, që u njihen në ligj ose në statut, vetëm për arritjen e
qëllimeve, të përcaktuara në këto dispozita;
c) të vlerësojnë në mënyrë të përshtatshme çështjet, për të cilat merret vendim;

197
 ç) të parandalojnë dhe të mënjanojnë rastet e konfliktit, të pranishme apo të
mundshme, të interesave personalë me ata të shoqërisë;
d) të garantojnë miratimin e marrëveshjeve, sipas pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji;
dh) të ushtrojnë detyrat e tyre me profesionalizmin dhe kujdesin e nevojshëm.
2. Administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit përgjigjen ndaj
shoqërisë për çdo veprim ose mosveprim, gjatë kryerjes së detyrave të tyre, me
përjashtim të rasteve kur veprimi ose mosveprimi është kryer në mirëbesim, në bazë të
hetimit e vlerësimit të mjaftueshëm të informacioneve dhe lidhet, në mënyrë të
arsyeshme, me qëllimet e shoqërisë tregtare.
3. Administratorët apo anëtarët e këshillit të administrimit, që veprojnë në
kundërshtim me detyrat dhe shkelin standardet e kujdesit, të përmendura në pikat 1 e 2
të këtij neni, janë të detyruar t'i shpërblejnë shoqërisë dëmet, që rrjedhin nga shkeljet,
si dhe t'i kalojnë çdo fitim personal që ata apo personat e lidhur me ta kanë realizuar
nga këto veprime të parregullta. Administratorët apo anëtarët e këshillit të
administrimit kanë barrën e provës, për të vërtetuar kryerjen e detyrave të tyre në
mënyrë të rregullt e sipas standardeve të kërkuara. Kur shkelja është kryer nga më
shumë se një administrator dhe/ose anëtar i këshillit të administrimit, ata përgjigjen
ndaj shoqërisë në mënyrë solidare.
4. Në mënyrë të veçantë, por pa u kufizuar në to, administratorët dhe anëtarët e
këshillit të administrimit janë të detyruar t'i shpërblejnë shoqërisë dëmet e shkaktuara,
nëse, në kundërshtim me dispozitat e këtij ligji, kryejnë veprimet e mëposhtme:
a) u kthejnë aksionarëve kontributet;
b) u paguajnë aksionarëve interesa apo dividendë;
c) nënshkruajnë, blejnë, pranojnë si garanci apo anulojnë aksionet e shoqërisë;
ç) emetojnë aksione përpara kalimit të kontributit në natyrë apo shlyerjes së vlerës
nominale ose me çmim më të lartë;
d) shpërndajnë aktivet e shoqërisë;
dh) lejojnë që shoqëria të vazhdojë veprimtarinë tregtare, kur, në bazë të gjendjes
financiare, duhej të ishte parashikuar se shoqëria nuk do të kishte aftësi paguese, për të
shlyer detyrimet;
e) në rast të zmadhimit të kapitalit, emetojnë aksione përpara përmbushjes së
kushteve apo kur kontributi nuk është kaluar sipas kërkesave të nenit 123 të këtij ligji;
ë) kryejnë pagesa në favor të anëtarëve të këshillit të administrimit apo
administratorëve;
f) japin kredi.
5. Dispozitat e pikës 6 të nenit 151 të këtij ligji zbatohen edhe për paditë, që
rrjedhin nga pikat 3 e 4 të këtij neni. Këto padi duhet të ngrihen brenda 3 vjetëve nga
kryerja e shkeljes apo zbulimi i saj.

Komente:

198
 Komentet për nenin 98 vlejnë edhe përsa i takon detyrimeve të posaçme të besnikërisë
të administratorëve të parashikuar nga kjo dispozitë. Megjithatë, këtu duhen shtuar disa pika
të veçanta lidhur me detyrimet e posaçme që kanë të bëjnë me kërkesat për mbajtjen e nivelit
të kapitalit të SHA-ve dhe nivelet e ndryshme të drejtuesve administrues dhe mbikëqyrës (të
pavarur).

 Përsa i takon detyrimeve ligjore të veçanta parashikuar në nenin 163, pika 4, lista e
shkeljeve është gati dyfishi i asaj që parashikohet për administratorët e SHPK-ve.
Neni 163, pika 4, shkronja “c”, “ç”, “e” dhe “ë” u referohet kërkesave të posaçme
për mbajtjen e kapitalit.
 Pika 3 parashikon përgjegjësinë e personale dhe solidare të të gjithë anëtarëve të
këshillit dhe/ose administratorëve të përfshirë në shkeljen e detyrave. Gjithashtu, ata
kthejnë çdo fitim personal të marrë në shkelje të detyrave të tyre ndaj shoqërisë.
Është e qartë se detyrave e anëtarëve, që nuk janë administratorë (janë të pavarur),
duhen kuptuar nga pikëpamja e kërkesave për mbikëqyrje lidhur me administrimin e
shoqërisë. Për rrjedhojë, kjo ka të bëjë kryesisht me mosveprimin për të ndërhyrë në
mënyrë të përshtatshme lidhur me shkeljet e kryera nga administratorët (fjalia e parë
e pikës 4). Këtë e konfirmon neni 167, pika 6, që përcakton se anëtarët e këshillit
mbikëqyrës përgjigjen për dëmet e shkaktuara ndaj shoqërisë si rrjedhojë e shkeljes
së detyrave të tyre dhe standardit të korrektesës, të parashikuara në pikat 1 deri 3 të
nenit 163. Lidhur me shkeljet e kryera nga administratorët, sikurse parashikohet në
pikën 4 të nenit 163, anëtarët e këshillit mbikëqyrës përgjigjen nëse kanë qenë në
dijeni ose mund të kishin qenë në dijeni të shkeljes së detyrave dhe nuk e kanë
njoftuar për këtë Asamblenë e Përgjithshme. Ky standard duhet aplikuar edhe për
anëtarët që nuk janë administratorë në sistemin e administrimit me një nivel.
Megjithatë, fjalia e parë e pikës 4 parashikon detyrimin edhe për administratorët e
tjerë për t’i shqyrtuar me kujdes veprimet e kolegëve të tyre drejtues dhe, në rast
shkeljeje, të thërrasin Asamblenë e Përgjithshme. Me fjalë të tjera, funksioni
mbikëqyrës parashikohet jo vetëm ndërmjet anëtarëve të këshillit mbikëqyrës dhe
anëtarëve të këshillit të administrimit, por dhe ndërmjet vetë administratorëve. Një
anëtar (ekzekutiv) duhet të kthehet, pra, në një sinjalizues sa i takon shkeljes së
detyrimit nga ana e anëtarëve të tjerë (ekzekutivë) ose, përndryshe, ai rrezikon të
përgjigjet për mosbërjen të ditur të faktit, pavarësisht se ka pasur dijeni. Kjo është
një rritje tjetër e rëndësishme dhe efikase e nivelit të detyrimit të besnikërisë.

Neni 164
Përgjegjësia solidare e këshillit të administrimit dhe e administratorëve
Anëtarët e këshillit të administrimit dhe administratorët përgjigjen në mënyrë
solidare për vërtetësinë e të gjitha pasqyrave financiare, të publikimeve të detyrueshme
dhe informacioneve të tjera kryesore të veprimtarisë së organizimit të shoqërisë, si ato
vijuese, por pa u kufizuar në to, informacionin për sistemin e menaxhimit të riskut të

199
shoqërisë, prospektet e veprimtarisë, planet e investimeve, burimet teknike, organizative
dhe burimet, strukturat e praktikat e miradministrimit të shoqërisë. Pikat 3 e 5 të nenit
163 të këtij ligji zbatohen edhe për parashikimet e këtij neni.

Neni 165
Kërkesa për mbikëqyrje të veçantë
1. Aksionarët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit bazë ose një
përqindje më të vogël, të parashikuar në statut, apo kreditorët e shoqërisë, pretendimet
e të cilëve ndaj saj janë të paktën sa 5 për qind e kapitalit të regjistruar, mund t'i
kërkojnë këshillit të administrimit të kryejë mbikëqyrje të veçantë për çështje të
posaçme, sidomos kur merret në shqyrtim ligjshmëria e veprimeve të administratorëve.
2. Nëse këshilli i administrimit nuk e përmbush kërkesën e përmendur në pikën 1
të këtij neni, brenda 30 ditëve, aksionarët dhe kreditorët në fjalë mund të nisin
procedurën e parashikuar në nenin 150 të këtij ligji.

KREU III
ADMINISTRATORËT DHE KËSHILLI MBIKËQYRËS, SISTEMI ME DY NIVELE

Neni 166
Dispozita në zbatim
1. Në sistemin e administrimit me dy nivele, administratorët drejtojnë shoqërinë
dhe marrin vendime për mënyrën e vënies në zbatim të politikave tregtare, ndërsa
këshilli mbikëqyrës, në cilësinë e organit mbikëqyrës, këqyr vënien në zbatim të këtyre
politikave dhe përputhjen e tyre me ligjin dhe statutin.
2. Në përputhje me rregullin e përgjithshëm për ndarjen e kompetencave dhe të
funksioneve, sipas pikës 1 të këtij neni, dispozitat e neneve 154 deri në 165 të këtij ligji
gjejnë zbatim edhe për marrëdhëniet ndërmjet administratorëve dhe anëtarëve të
këshillit mbikëqyrës, ku funksionet e këtij këshilli, në përputhje me nenin 167 të këtij
ligji, u korrespondojnë funksioneve mbikëqyrëse të këshillit të administrim it.

Neni 167
Përbërja, të drejtat e detyrimet e këshillit mbikëqyrës dhe administratorët
1. Këshilli mbikëqyrës është përgjegjës për të gjitha funksionet e përcaktuara në
pikat 1, shkronjat "b" deri në "g" e "i" dhe 2 të nenit 154 të këtij ligji.
2. Në bazë të parashikimeve të statutit, administratorët mund të emërohen dhe
shkarkohen, në përputhje me pikat 1 e 2 të nenit 158 të këtij ligji, nga asambleja e
përgjithshme apo nga këshilli mbikëqyrës. Së bashku me funksionet e pikave 3, 4 e 5 të
nenit 158 të këtij ligji, administratorët kanë të drejtë e duhet të kryejnë edhe funksionet
e përcaktuara në shkronjat "a", "gj", "h" e "i" të pikës 1 të nenit 154 të këtij ligji. Me
përjashtim të rastit të parashikuar nga neni 13 dhe nga shkronja "e" e pikës 1 të nenit

200
154 të këtij ligji, veprimet e administratorëve u nënshtrohen miratimit nga këshilli
mbikëqyrës vetëm nëse kjo parashikohet shprehimisht në statut.
3. Nuk mund të zgjidhen anëtarë të këshillit mbikëqyrës administratorët e
shoqërisë administratorët e shoqërive të tjera të të njëjtit grup, si dhe personat e lidhur
me personat e mësipërm, sipas parashikimeve të pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji.
4. Parashikimet e neneve 155 e 157 të këtij ligji zbatohen edhe për numrin e
anëtarëve, emërimin, përbërjen dhe shkarkimin e anëtarëve të këshillit mbikëqyrës, me
përjashtimet vijuese:
a) anëtarët e këshillit nuk duhet të kryejnë funksione administrimi dhe shumica e
tyre duhet të jenë të pavarur;
b) statuti mund të parashikojë që disa prej tyre mund të zgjidhen dhe/ose
shkarkohen nga punëmarrësit e shoqërisë.
5. Nenet 160, 161 dhe 162 të këtij ligji zbatohen edhe për shpërblimin, organizimin
e brendshëm dhe marrjen e vendimeve nga këshilli mbikëqyrës.
6. Anëtarët e këshillit mbikëqyrës përgjigjen për dëmet e shkaktuara nga shkelja e
detyrave të tyre dhe standardit të kujdesit, të përcaktuara në pikat 1, 2 e 3 të nenit 163
të këtij ligji. Për shkeljet e kryera nga administratorët, sipas parashikimeve të pikës 4 të
nenit 163 të këtij ligji, anëtarët e këshillit mbikëqyrës janë përgjegjës, kur nuk njoftojnë
asamblenë e përgjithshme, edhe pse kanë dijeni për këto shkelje, apo kur nuk ? kanë
zbuluar ngaqë funksioni i mbikëqyrjes, sipas kërkesave të këtij ligji, nuk është kryer në
mënyrë korrekte e sipas standardeve të kërkuara.

TITULLI V
ZMADHIMI I KAPITALIT

Komente:

1. Kur është fjala për zmadhimin e kapitalit të shoqërisë, duhen mbrojtur si interesat e
kreditorëve, ashtu dhe ato të aksionarëve. Përveç se është një instrument i përshtatshëm për
riorganizimin, zmadhimi i kapitalit është kryesisht një instrument për të financuar zgjerimin e
shoqërisë. Për shembull, ky është një instrument i rëndësishëm në rastet kur blerja e kapitalit
financiar nga burime të jashtme është shumë e kushtueshme për shkak të normave shumë të
larta të interesit.

2. Në një situatë të tillë, kreditorët mbrohen në mënyrë të përshtatshme duke zbatuar

rregullat për sigurimin e kapitalit të shoqërisë gjatë themelimit të saj (neni 168, pika 4).
Aksionarët mbrohen përmes ushtrimit të së drejtës së parablerjes për aksionet e emetuara
rishtazi (neni 174), ose në rast të rritjes së kapitalit me rezervat e shoqërisë, përmes ushtrimit
të së drejtës për të zotëruar aksionet e emetuara rishtazi (neni 179). Shpesh, rritja realizohet
me ndihmën e bankave që nënshkruajnë aksionet e emetuara rishtazi me kusht që aksionarët

201
t’i blejnë aksionet në respektim të së drejtës së parablerjes. Rruga e lehtë për rritjen e kapitalit
të shoqërisë është emetimi i aksioneve të reja. Paratë do të vijnë nga investues të rinj ose nga
rezervat e shoqërisë, duke u dhënë mundësi aksionarëve ekzistues ta rrisin nivelin e pronësisë
së tyre në shoqëri. Një mundësi tjetër do të ishte rritja e vlerës nominale të aksioneve
ekzistuese, ndonëse kjo do të kërkonte amendimin e Statutit, si dhe procedurën e posaçme të
parashikuar në nenin 176 për zmadhimin e kapitalit.

3. E drejta e parablerjes mund të përjashtohet nga vendimi i Asamblesë së Përgjithshme

për zmadhimin e kapitalit të shoqërisë (neni 174, pika 2). Duke qenë se kjo mund të lërë shteg
për abuzim nga ana e aksionarëve të mëdhenj, administratori i paraqet Asamblesë së
Përgjithshme një raport me shkrim, ku jepen arsyet e kufizimit ose përjashtimit të këtyre të
drejtave, dhe ku argumentohet çmimi i emetimit të propozuar. Është me rëndësi të theksohet
se vetëm një interes real i shoqërisë mund të justifikojë ndërhyrjen në të drejtat e parablerjes
të aksionarëve. Ndërhyrja justifikohet vetëm nëse mbahet drejtpeshimi i përshtatshëm
ndërmjet mjeteve dhe synimeve.
Në ligj përfshihet edhe koncepti i zmadhimit të kushtëzuar ose të kufizuar të kapitalit
(neni 175) dhe i kapitalit të autorizuar (neni 176).

KREU I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME

Neni 168
Kushtet për të gjitha format e zmadhimit të kapitalit
1. Me përjashtim të rastit të parashikuar në nenin 176 të këtij ligji, zmadhimi i
kapitalit kryhet me vendim të asamblesë së përgjithshme, në përputhje me pikën 1 të
nenit 145 të këtij ligji.
2. Kur zmadhimi i kapitalit ndryshon të drejtat, që rrjedhin nga zotërimi i një
kategorie aksionesh, vlefshmëria e vendimit të asamblesë së përgjithshme i nënshtrohet
pëlqimit të aksionarëve të prekur, i cili duhet të përmbushë kërkesat formale të pikës 3
të nenit 149 të këtij ligji.
3. Kapitali i regjistruar nuk mund të zmadhohet, nëse nuk janë shlyer ende
kontributet për aksionet e nënshkruara më parë.
4. Dispozitat e këtij ligji për nënshkrimin, shlyerjen e kalimin e kontributeve për
aksionet, e, në veçanti, nenet 107 deri në 114 dhe 123 deri në 133 zbatohen edhe për
rastin e zmadhimit të kapitalit.

Komente:

1. Neni 26 i Direktivës së Dytë kërkon që aksionet e emetuara në procesin e zmadhimit të

kapitalit duhen shlyer, të paktën, deri në 25 për qind të vlerës nominale të tyre. Primet duhen
shlyer tërësisht. Ky detyrim parashikohet nga neni 168, pika 4, i ligjit për shoqëritë tregtare,

202
që u referohet kërkesave ligjore për nënshkrimin dhe shlyerjen e aksioneve të parashikuara në
nenet 107-114 dhe nenet 123-133. Nenet 123 dhe 113, pika 1, parashikojnë shlyerjen e plotë
të primeve të aksioneve. Për të tepër, në nenin 163, pika 4, shkronja “e”, thuhet se
administratorët përgjigjen në rast të zmadhimit të kapitalit, nëse i emetojnë aksionet në
kundërshtim me qëllimin e përcaktuar ose përpara se të jenë shlyer në përputhje me nenin
123.

2. Neni 28 i Direktivës së Dytë lejon zmadhimin e kapitalit përmes aksioneve të

nënshkruara edhe në rastin kur nuk nënshkruhet i gjithë zmadhimi i kapitalit, nëse kushtet e
emetimit e parashikojnë këtë. Neni 168 nuk e parashikon këtë mundësi. Kjo do të thotë se të
gjitha aksionet duhen nënshkruar në përputhje me rregullën e përcaktuar në nenin 105, pika 1,
në mënyrë që zmadhimi të jetë i suksesshëm. Duke qenë se Direktiva e Dytë zbaton vetëm një
standard minimal (shih, më lart, komentet për nenin 133), rregulla kombëtare më të rrepta
janë të pranueshme. Pra, duke mos e zbatuar atë çka lejon neni 28, ligji shqiptar parashikon
një regjim më të rreptë dhe është në përputhje me Direktivën e Dytë.

Neni 169
Regjistrimi dhe publikimi i rritjes së kapitalit
1. Administratorët detyrohen të njoftojnë për regjistrim pranë Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit vendimin për zmadhimin e kapitalit, në përputhje me nenin
43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit". Vendimi
publikohet edhe në faqen e internetit të shoqërisë tregtare.
2. Aplikimi për regjistrimin e vendimit të përmendur në pikën 1 të këtij neni
shoqërohet me raportin e ekspertit të autorizuar, ku verifikohet vlera e kontributeve në
natyrë, sipas nenit 112, paragrafi 1 të këtij ligji.162
3. Pas realizimit të zmadhimit të kapitalit, administratorët i njoftojnë Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit realizimin e këtij veprimi. Informacioni shoqërues duhet të
përfshijë listën e personave, që kanë nënshkruar aksionet, së bashku me shumat e
paguara. Kjo listë nënshkruhet nga administratorët.
4. Zmadhimi i kapitalit bëhet efektiv në datën e regjistrimit të realizimit të tij në
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit.

Neni 170
Ndalimi i emetimit të aksioneve
Përpara se zmadhimi i kapitalit të regjistrohet pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit, aksionet e reja nuk mund të emetohen dhe të drejtat e lidhura me to nuk
mund të transferohen. Aksionet e emetuara në kundërshtim me këtë dispozitë janë të

162
Referimi i mëparshëm ndaj nenit 113 është korrigjuar dhe vendosur në nenin 112 me ligjin nr.129/2014.

203
pavlefshme. Personat, që kryejnë shkeljen, përgjigjen ndaj nënshkruesve në mënyrë
solidare për dëmet e shkaktuara nga një emetim i pavlefshëm.

Neni 171
Fillimi i pjesëmarrjes në ndarjen e fitimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në vendimin e emetimit,
aksionet e reja marrin pjesë në fitimet e të gjithë vitit financiar, në të cilin është marrë
vendimi për këtë zmadhim.
2. Vendimi për zmadhimin e kapitalit mund të parashikojë, që aksionet e reja të
marrin pjesë nga fitimet e vitit financiar, që i paraprin vitit, në të cilin është marrë
vendimi për këtë zmadhim.

Neni 172
Zmadhimi i kapitalit dhe shoqëria me aksionar të vetëm
Shoqëria me aksionar të vetëm mund t'ua ofrojë aksionet e reja personave të tretë
e të kthehet në një shoqëri me shumë aksionarë. Ky ndryshim i njoftohet për regjistrim
Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

KREU II
ZMADHIMI I KAPITALIT ME EMETIM TË AKSIONEVE TË REJA

Neni 173
Kushtet
Kapitali i regjistruar i shoqërisë mund të zmadhohet duke emetuar aksione
rishtazi, kundrejt kontributeve të reja.

Neni 174
E drejta e parablerjes
1. Aksionarët e shoqërisë kanë të drejtën e parablerjes për aksionet e emetuara
rishtazi, në përpjesëtim me pjesën e kapitalit të regjistruar, që përfaqësojnë aksionet e
zotëruara prej tyre. Kjo e drejtë duhet të ushtrohet jo më vonë se 20 ditë pas publikimit
të parashikuar në nenin 169 të këtij ligji.
2. Të drejtat e përmendura në pikën 1 të këtij neni mund të kufizohen ose të
përjashtohen nga vendimi i asamblesë së përgjithshme për zmadhimin e kapitalit.
Administratorët duhet t'i paraqesin asamblesë së përgjithshme një raport, ku të jepen
arsyet për kufizimin ose përjashtimin e këtyre të drejtave dhe ku të justifikohet çmimi i
emetimit të propozuar. Ky vendim mund të merret vetëm nëse kufizimi ose përjashtimi i

204
të drejtave është publikuar më parë në hapësirën në internet të shoqërisë dhe njoftuar
për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

Komente:

1. Neni 29, pika 1, i Direktivës së Dytë (e ndryshuar) parashikon se aksionet duhet t’u
ofrohen aksionarëve duke respektuar të drejtën e parablerjes, në përpjesëtim me kapitalin që
përfaqësojnë aksionet e tyre. Dhe neni 174, pika 1, parashikon pikërisht këtë.

2. Neni 29, pika 3, i Direktivës së Dytë parashikon se e drejta e parablerjes dhe periudha
gjatë të cilës mund të ushtrohet ajo duhen publikuar nëpërmjet mjeteve të zakonshme që
përdor shoqëria për publikimin e informacionit, në përputhje me Direktivës së Parë. Ngaqë
SHA-të në Shqipëri kanë vetëm aksione të regjistruara, njoftimi për aksionarin mund të bëhet
me shkrim. Nga ana tjetër, të gjitha procedurat për zmadhimin e kapitalit duhen publikuar në
përputhje me nenin 169, pra, sidoqoftë, njoftimi me shkrim për aksionarët nuk është i
nevojshëm. Neni 174, pika 1, e bën të qartë se afati është i detyrueshëm: “Kjo e drejtë duhet të
ushtrohet jo me vonë se 20 ditë pas publikimit të parashikuar në nenin 169 të këtij ligji.”

3. Nenet 29, pika 4, dhe 40 të Direktivës së Dytë parashikojnë shumicë të cilësuar për
kufizimin e përjashtimin e së drejtës për blerjen e aksioneve në bazë të së drejtës së
parablerjes. Shumicat votuese trajtohen qartë nga neni 174, pika 2, nënpika 1, i ligjit të ri: ai i
referohet nenit 145 që parashikon shumicë me tre të katërtat për të gjitha rastet e zmadhimit të
kapitalit.
Nuk konsiderohet si përjashtim i të drejtës së parablerjes kur bankat ose institucionet e
tjera financiare nënshkruajnë aksione në kuadër të zmadhimit të kapitalit për t’ua ofruar ato në
formë “të tërthortë” aksionarëve në emër të shoqërisë (neni 29, pika 7, i Direktivës së Dytë).
Ligji për shoqëritë tregtare nuk i shmanget kësaj rregulle; ai nuk e përmend fare këtë rast. Kjo
do të thotë se ky fakt duhet interpretuar “duke marrë parasysh dhe në frymën” e Direktivës.
Me fjalë të tjera, nëse ndodh një situatë e tillë në Shqipëri, ajo nuk duhet konsideruar si
përjashtim i drejtës së parablerjes, në përputhje me nenin 29, pika 7, të Direktivës së Dytë.
Nuk është e nevojshme që ky rast të përmendet shprehimisht në ligj.

KREU III
ZMADHIMI I KUFIZUAR I KAPITALIT

Neni 175
Kushtet për zmadhimin e kufizuar të kapitalit163
1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë që zmadhimi i kapitalit të kryhet
me emetim të aksioneve të reja, të cilat mund t'u ofrohen për nënshkrim vetëm

163
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 27.

205
aksionarëve ekzistues, në përpjesëtim me aksionet e zotëruara prej tyre përpara rritjes
së kapitalit apo duke rritur vlerën nominale të secilit aksion.
2. Me përjashtim të rastit kur rritja e vlerës nominale të secilit aksion vendoset të
realizohet me përfshirjen e aktiveve të shoqërisë, sipas nenit 177, të këtij ligji, zmadhimi
i kufizuar i kapitalit, në rastet e parashikuara sipas pikës 1, të këtij neni, mund të kryhet
vetëm me miratimin unanim të të gjithë aksionarëve. 164

Komente:

Neni 27 i ligjit nr.129/2014 ka amenduar nenin 175 për të qartësuar shqetësimin e

ngritur nga grupet e interesit lidhur me mundësinë e zmadhimit të kapitalit të shoqërive
aksionare nëpërmjet rritjes së vlerës nominale. Në bazë të këtij ndryshimi, ndër rastet e
zmadhimit të kufizuar të kapitalit, për të cilat bien dakord të gjithë aksionarët, përfshihet
zmadhimi i kapitalit nëpërmjet rritjes së vlerës nominale. Në rastet kur rritja e vlerës nominale
të aksioneve bëhet nëpërmjet kapitalizimit të aktiveve të shoqërisë, në përputhje me nenin 177
të ligjit nr.9901, nuk kërkohet unanimitet.

KREU IV
ZMADHIMI I AUTORIZUAR

Neni 176
Kushtet për zmadhimin e autorizuar të kapitalit
1. Statuti ose një vendim i asamblesë së përgjithshme për ndryshime në statut
mund t'u japë administratorëve të drejtën për të kryer një apo disa herë, brenda një
afati 5-vjeçar, përkatësisht, nga regjistrimi i shoqërisë apo nga vendimi i asamblesë,
zmadhim të kapitalit me emetim të aksioneve të reja, për një vlerë maksimale të
përcaktuar (kapital i autorizuar).165
2. Në statut mund të parashikohen kushte të tjera e, në veçanti, kushti që nëse
administratorët vënë në zbatim autorizimin e zmadhimit, të gjitha ose disa nga aksionet
e emetuara mund ose duhet t'u jepen punëmarrësve të shoqërisë apo punëmarrësve të
shoqërive të tjera, pjesë të një grupi.

Komente:

1. Neni 2, shkronja “c”, i Direktivës së Dytë përcakton se zmadhimi i autorizuar i kapitalit

duhet parashikuar në Statut. Duket se kjo kërkesë mungon në listën e nenit 36 të ligjit për
regjistrimin e biznesit, të cilit i referohet neni 6 i ligjit për shoqëritë tregtare, lidhur me

164
Neni 27 i ligjit me shtesa dhe ndryshime.
165
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 28.

206
kërkesat e Statutit. Kjo, ndoshta, për shkak të faktit se ligji i mëparshëm nr.7638 nuk
parashikonte zmadhim të autorizuar të kapitalit në kuptimin e nenit 2 të Direktivës së Dytë,
ndërsa, kur është përpiluar, ligji për regjistrimin e biznesit ende i referohej ligjit të
mëparshëm. Megjithatë, nga ana tjetër, referimi ndaj nenit 6 të ligjit për shoqëritë tregtare
nuk konsiderohet aspak i kufizuar. Neni 176, pika 1, i ligjit Nr. 9901 përcakton parashikimin e
zmadhimit të autorizuar të kapitalit në Statut, që më pas, sigurisht, duhet të regjistrohet. Sa i
takon vendimit të Asamblesë së Përgjithshme që amendon Statutin në këtë aspekt (pika 1,
alternativa e dytë e nenit 176), duhet marrë në konsideratë neni 43 i ligjit për regjistrimin e
biznesit për shtesat dhe ndryshimet në Statut.

2. Ligji nr.129/2014 e ka ndryshuar nenin 176, pika 1. Qëllimi i amendamentit është

që të sqarojë shqetësimet e grupeve të interesit dhe të garantojë zbatim më të drejtë të ligjit.
Lidhur me nenin 176: siç është formuluar, dispozita lejon zmadhimin e autorizuar të kapitalit
të shoqërisë vetëm një herë (në 5 vite nga data e regjistrimit të shoqërisë). A ka qenë ky
vullneti, apo a mund të zgjerohet kjo e drejtë edhe për raste të tjera gjatë jetës së shoqërisë,
me kusht që të respektohet afati 5-vjeçar nga data e dhënies së autorizimit nga Asambleja e
Përgjithshme? Në fakt, sipas ekspertëve, me dispozitën e nenit 176 synohej të parashikohej që
zmadhimi i autorizuar të lejohet gjatë gjithë jetës së shoqërisë, por ai duhet bërë nga
administratorët brenda një afati 5-vjeçar nga regjistrimi i vendimit përkatës të Asamblesë së
Përgjithshme. Kjo zgjidhje është në përputhje me nenin 25, pika 4, të Direktivës së Dytë.

KREU V
ZMADHIMI I KAPITALIT ME AKTIVE TË SHOQËRISË

Neni 177
Kushtet
1. Pas miratimit të bilancit të vitit paraardhës, asambleja e përgjithshme mund të
vendosë ta zmadhojë kapitalin e regjistruar, duke kaluar në kapitalin bazë rezervat e
disponueshme dhe fitimet e pashpërndara.
2. Pjesa e rezervave, që shkon përtej 1/10 së kapitalit të regjistruar ose përtej një
vlere më të lartë të rezervës së përcaktuar në statut, si dhe fitimet e pashpërndara mund
të kalohen në kapitalin fillestar.
3. Rezervat dhe fitimi i pashpërndarë nuk mund të kalohen në kapitalin bazë, nëse
bilanci i vitit paraardhës rezulton me humbje.

Neni 178
Regjistrimi dhe publikimi i zmadhimit të kapitalit me aktivet e shoqërisë
1. Regjistrimi i vendimit për zmadhimin e kapitalit, sipas nenit 177 të këtij ligji,
duhet të shoqërohet nga bilanci, në bazë të të cilit është zmadhuar kapitali, nga
konfirmimi i ekspertit kontabël të autorizuar dhe pasqyra e fundit e të ardhurave dhe e
shpenzimeve. Aplikimi duhet të përfshijë edhe një deklaratë të administratorëve, sipas

207
së cilës vërtetohet se gjendja e aktiveve të shoqërisë është e tillë që, nëse vendimi për
zmadhim do të ishte marrë në datën e aplikimit për regjistrim pranë Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit, zmadhimi do të ishte ende i mundur.
2. Njoftimi për regjistrim në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit duhet të
përcaktojë se zmadhimi i kapitalit është kryer me kalimin e rezervave të shoqërisë ose
me fitimin e pashpërndarë.

Neni 179
Shpërndarja proporcionale e aksioneve të emetuara rishtazi
Aksionarët kanë të drejtë të zotërojnë aksionet e emetuara rishtazi në përpjesëtim
me aksionet e tyre, përpara rritjes së kapitalit. Çdo vendim i asamblesë së përgjithshme,
që bie ndesh me këtë dispozitë, është i pavlefshëm.

KREU VI
OBLIGACIONET E KONVERTUESHME DHE ATO ME PJESËMARRJE NË FITIM

Neni 180
Obligacionet e konvertueshme dhe ato me pjesëmarrje në fitim
1. Asambleja e përgjithshme mund të emetojë obligacione, që u garantojnë
zotëruesve të tyre të drejtën për t'i konvertuar në aksione apo të drejtën e parablerjes së
aksioneve, të cilat quhen obligacione të konvertueshme, si dhe obligacionet, që u japin
zotëruesve të drejtën e marrjes pjesë në fitim, të cilat quhen obligacione me pjesëmarrje
në fitim.
2. Asambleja e përgjithshme mund të autorizojë këshillin e administrimit (në
sistemin me një nivel) apo administratorët (në sistemin me dy nivele), që brenda një
periudhe prej 5 vitesh dhe sipas kushteve përkatëse, të emetojnë obligacionet e
përmendura në pikën 1 të këtij neni. Organi administrativ përkatës i njofton Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit, për regjistrim dhe publikim, vendimin e përmendur në
pikën 1 të këtij neni.
3. Obligacionet me pjesëmarrje në fitim mund të ofrojnë përparësi në
shpërndarjen e fitimeve, siç parashikohet në pikën 1 të nenit 116 të këtij ligji, për
aksionet me përparësi.
4. Aksionarët gëzojnë për obligacionet e konvertueshme dhe ato me pjesëmarrje në
fitim të njëjtat të drejta, që ky ligj u njeh atyre për parablerjen në rastin e emetimit të
aksioneve të reja.

Komente:

208
 Neni 29, pika 6, i Direktivës së Dytë e zgjeron të drejtën e parablerjes edhe për
obligacionet e konvertueshme. Për pasojë, edhe kjo e drejtë mund të kufizohet apo të
përjashtohet në përputhje me nenin 29, pika 4, të Direktivës së Dytë. Sa i takon të drejtës së
parablerjes për obligacionet e konvertueshme, neni 180, pika 4, i ligjit nr.9901 i referohet
sërish nenit 174: kjo do të thotë se kjo e drejtë mund të përjashtohet edhe për obligacionet e
konvertueshme dhe me të njëjtat kërkesa ligjore për shumicën votuese me ato të nenit 145
(shih, më lart, komentet për nenin 174).

TITULLI VI
ZVOGËLIMI I KAPITALIT

Komente:

1. Zvogëlimi i kapitalit të shoqërisë (nenet 181-186), që mund të sjellë kthimin e

investimeve te aksionarët, u nënshtrohet masave mbrojtëse në favor të kreditorëve të
shoqërisë, të cilët gëzojnë të drejtën për të marrë garanci të mjaftueshme për kreditë e tyre apo
për të kërkuar letra me vlerë përpara realizimit të zvogëlimit të kapitalit (neni 183). Zakonisht,
zvogëlimi i kapitalit bëhet për të kompensuar humbjet, për të rritur rezervat ligjore apo për të
riorganizuar shoqërinë. Ai kërkon një vendim me të tre të katërtat e Asamblesë së
Përgjithshme, njësoj si në rastin e zmadhimit të kapitalit (neni 145).

2. Zakonisht, zvogëlimi i kapitalit me qëllim riorganizimin ndërthur zvogëlimin me

rritjen e kapitalit. Në këtë rast, arsyeja është përshtatja e kapitalit të regjistruar me statusin
real të kapitalit të shoqërisë. Kjo bëhet për të shmangur situatën kur humbjet e kapitalit
duhen kompensuar gjatë një periudhe shumëvjeçare, duke e penguar shoqërinë që të
shpërndajë dividendë, situatë që nuk është e këndshme për investuesit e rinj. Zvogëlimi i
kapitalit ka efektin që humbjet i mbajnë vetëm aksionarët ekzistues. Zmadhimi i njëkohshëm
i kapitalit nëpërmjet emetimit të aksioneve të reja sjell investimet e reja të nevojshme, duke u
dhënë aksionarëve të rinj mundësinë që të përfitojnë menjëherë nga dividendët. Kjo
procedurë është e detyrueshme nëse kapitali do të zvogëlohej nën nivelin e kapitalit minimal
të detyrueshëm. Në një rast të tillë, zmadhimi i njëkohshëm duhet të jetë të paktën deri në
nivelin e kapitalit minimal të lejueshëm (neni 181, pika 4, neni 34 i Direktivës së Dytë). Në
këtë rast, nuk është nevoja që SHA-ja të kthehet në një formë tjetër shoqërie.

KREU I
ZVOGËLIMI I ZAKONSHËM I KAPITALIT

Neni 181
Kushtet
1. Kapitali i regjistruar i shoqërisë mund të zvogëlohet me vendim të asamblesë së
përgjithshme, në përputhje me përcaktimet e pikës 1 të nenit 145 të këtij ligji.

209
 2. Nëse zvogëlimi ndryshon të drejtat e një kategorie të caktuar aksionesh,
vlefshmëria e tij kushtëzohet nga pëlqimi i aksionarëve përkatës, i cili duhet të
përmbushë kërkesat formale të pikës 3 të nenit 149 të këtij ligji.
3. Zvogëlimi i kapitalit realizohet nëpërmjet zvogëlimit të vlerës nominale të
aksioneve.
4. Kapitali i regjistruar mund të zvogëlohet nën vlerat minimale, të parashikuara
në nenin 107 të këtij ligji, vetëm në rastin kur zvogëlimi shoqërohet me një zmadhim të
njëkohshëm të kapitalit.

Neni 182
Regjistrimi dhe publikimi i vendimit
Vendimi për zvogëlimin e kapitalit i njoftohet Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
për regjistrim nga administratorët, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit". Ky vendim duhet të publikohet
edhe në faqen e internetit të shoqërisë.

Neni 183
Mbrojtja e të drejtave të kreditorëve
1. Kreditorët, pretendimet e të cilëve janë ngritur përpara datës së publikimit të
vendimit për zvogëlimin e kapitalit, kanë të drejtë të marrin garanci të mjaftueshme nga
shoqëria për kreditë, që nuk ishin bërë të kërkueshme përpara datës së publikimit të
vendimit. Kjo e drejtë mund të ushtrohet vetëm nëse kreditorët kërkojnë garancinë
brenda 90 ditëve, pas datës së publikimit.
2. Përpara përfundimit të afatit të përmendur në pikën 1 të këtij neni dhe përpara
se kreditorët përkatës të jenë shlyer apo të kenë marrë garanci të mjaftueshme, shoqëria
nuk mund të kryejë pagesa në favor të aksionarëve ose falje të detyrimeve për të shlyer
kontributet, si pasojë e zvogëlimit të kapitalit.

Neni 184
Regjistrimi dhe publikimi i zvogëlimit të kapitalit
1. Administratorët njoftojnë Qendrën Kombëtare të Regjistrimit për zvogëlimin e
kapitalit, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit".
2. Kapitali quhet i zvogëluar, duke filluar nga çasti i regjistrimit të vendimit.

KREU II
ZVOGËLIMI I THJESHTËZUAR I KAPITALIT

210
 Neni 185
Kushtet
1. Zvogëlimi i kapitalit për mbulimin e humbjeve, si dhe transferimi i fondeve te
rezervat kryhen nëpërmjet një procedure të thjeshtuar.
2. Nenet 181, 182 e 184 të këtij ligji janë të zbatueshme edhe për rastin e zvogëlimit
të thjeshtuar të kapitalit.

Komente:

Neni 33 i Direktivës së Dytë lejon një përjashtim nga procedura që mbron kreditorët në
rast të zvogëlimit të kapitalit, sipas nenit 32 të Direktivës së Dytë. Neni 185, pika 1, i ligjit e
parashikon këtë aspekt: zvogëlimi i kapitalit që synon të mbulojë humbjet apo kalimin e
fondeve te rezervat, është në interesin e kreditorëve. Për rrjedhojë, në këtë rast nuk është e
nevojshme që ata të mbrohen këtu duke iu dhënë garanci. Procedura e parashikuar në nenin
185 mund të kryhet sipas dispozitave të Statutit ose rregulloreve (shih nenet 135, 161 dhe
154).

KREU III
ZVOGËLIMI I KAPITALIT ME ANULIM AKSIONESH

Neni 186
Kushtet
1. Kapitali mund të zvogëlohet edhe nëpërmjet anulimit të aksioneve.
2. Anulimi i aksioneve lejohet vetëm:
a) kur ky veprim është i pranuar nga statuti apo nga një vendim, që ndryshon
statutin, i cili është marrë përpara nënshkrimit të aksioneve, që do t'i nënshtrohen
anulimit;
b) në përputhje me nenin 133 të këtij ligji;
c) nëse aksionarët, që i zotërojnë këto aksione, pranojnë anulimin.
Parashikimi i statutit nuk është i nevojshëm nëse aksionarët përkatës japin
pëlqimin.
3. Anulimi i aksioneve duhet të përmbushë kërkesat e zvogëlimit të zakonshëm të
kapitalit. Në këtë rast, vendimi i asamblesë zëvendësohet me vendimin e
administratorëve.
4. Pagesa e vlerës së aksioneve të anuluara, në favor të aksionarëve, kryhet në
përputhje me dispozitat e nenit 183 të këtij ligji.
5. Dispozitat për zvogëlimin e zakonshëm të kapitalit nuk janë të zbatueshme, nëse
aksionet, kontributet e të cilave janë shlyer tërësisht, i kalohen shoqërisë pa
kundërshpërblim.

211
 6. Vendimi i zvogëlimit të kapitalit i njoftohet për regjistrim Qendrës Kombëtare
të Regjistrimit nga administratorët, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
Kapitali zvogëlohet, duke filluar nga çasti i regjistrimit të vendimit.

Komente:

Sipas nenit 186, Statuti mund të parashikojë tërheqjen dhe anulimin e aksioneve në
rrethana të caktuara. Kjo gjë, detyrimisht, nënkupton zvogëlim të kapitalit të shoqërisë dhe,
për rrjedhojë, normat e përgjithshme për zvogëlimin e kapitalit zbatohen sa kohë që në pikat
nga 3 deri në 5 nuk parashikohen pasoja ligjore të posaçme. Duke qenë se aksionarëve,
aksionet e të cilëve anulohen, zakonisht, iu shlyhen investimet, praktikisht, këto dispozita
nënkuptojnë një riblerje (shlyerje) të aksioneve. Megjithatë, kjo riblerje nuk mund t’i zërë në
befasi aksionarët, pasi në Statut mundësia për këtë duhet parashikuar përpara nënshkrimit të
aksioneve. Nëse kjo gjë përcaktohet më pas me vendim të Asamblesë së Përgjithshme,
miratimi i aksionarëve në fjalë është i nevojshëm (neni 186, pika 2). Shih, gjithashtu,
komentet për nenin 80 dhe nenin 133, më sipër.

TITULLI VII
PRISHJA E SHOQËRISË

Neni 187166
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
1. Shoqëria aksionare prishet:
a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë
së pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c) në rast se objekti bëhet i parealizueshëm për shkak të mosfunksionimit të
vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe të tjera që e bëjnë absolutisht të
pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni
3/1 i këtij ligji;
d) kur, si pasojë e humbjeve ushtrimore, kapitalet e veta të shoqërisë janë në vlerë
më të ulët se vlera minimale e kapitalit të regjistruar, të përcaktuar sipas nenit 107, të
këtij ligji, apo kur vendoset zvogëlimi i kapitalit të regjistruar të shoqërisë nën këtë vlerë
minimale dhe hyrja në fuqi e këtij zvogëlimi nuk kushtëzohet me realizimin e një
zmadhimi vijues, nëpërmjet të cilit shoqëria të rikapitalizohet me kontribute të reja me

166
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014.

212
vlerë, të paktën, sa vlera e nevojshme për të arritur kapitalin minimal të përcaktuar
sipas atij neni;
dh) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
e) në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
ë) për çdo shkak tjetër të vendosur nga asambleja e aksionarëve.
2. Prishja e shoqërisë si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të përcaktuara
në përputhje me shkronjat "a", "c", "d", "dh", "e" dhe "ë", të pikës 1, të këtij neni,
vendoset nga asambleja e aksionarëve me shumicën e parashikuar sipas pikës 1, të nenit
145, të këtij ligji.
3. Në rast mosveprimi të asamblesë së aksionarëve për të vendosur prishjen, sipas
rasteve të parashikuara nga shkronjat "a", "c", "d", "dh" dhe "e", të pikës 1, të këtij
neni, çdo person i interesuar mund t'i drejtohet gjykatës, në çdo kohë, për të konstatuar
prishjen e shoqërisë.
4. Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë
shkaqeve të parashikuara nga shkronjat "a", "c", "d", "dh" dhe "e", të pikës 1, të këtij
neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të
likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, të përmendur në pikën 3,
të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet,
dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas
parashikimeve të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit", të ndryshuar.
5. Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën "b", të
pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit,
kur, në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar
për shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata
kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e
procedurës së falimentimit për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për
të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6. Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën "ç", të
pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 3/1
të këtij ligji.

Komente:

1. Aksionarët janë të lirë ta prishin SHA-në sipas dëshirës së tyre.

2. Normat që rregullojnë likuidimin në gjendjen e aftësisë paguese mund të gjenden në

nenet 190-205. Në thelb, këto norma zbatohen për të gjitha format e shoqërive. Neni 29 i ligjit
nr.129/2014 ndryshoi nenin 187 të ligjit për shoqëritë tregtare me qëllim harmonizimin e
shkaqeve të prishjes të SHA-ve me nenet e ngjashme për shoqërinë kolektive dhe komandite
(neni 43) dhe për SHPK-të (neni 99).

213
 Neni 188
Regjistrimi i prishjes së shoqërisë
1. Administratorët janë të detyruar të regjistrojnë prishjen e shoqërisë pranë
Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
2. Nëse prishja bëhet me vendim gjykate, gjykata regjistron vendimin e prishjes ex
officio.

Neni 189
Likuidimi në gjendjen e aftësisë paguese
Me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë falimentimi, prishja e
shoqërisë aksionare ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e
aftësisë paguese, sipas neneve 190 deri në 205 të këtij ligji.

PJESA VI
LIKUIDIMI NË GJENDJEN E AFTËSISË PAGUESE

Komente:

1. Pjesa VI e ligjit për shoqëritë tregtare përmban dispozita për likuidimin për të gjitha
format e shoqërive. Kur ndodh njëri prej rasteve të prishjes së shoqërisë të përcaktuar për
katër format e shoqërive (shih nenet 43, 56, 99 dhe 187), shoqëria ndryshon objektivin për të
cilin është themeluar. Pas prishjes së saj, objektivi i shoqërisë është likuidimi ose “mbyllja”,
në përputhje me nenet 190-205. Me likuidim synohet mbyllja e aktivitetit tregtar të shoqërisë
dhe shlyerja e kreditorëve me aktivet e shoqërisë (neni 197, pika 1). Është e qartë se kreditorët
duhen mbrojtur, ose përndryshe, investuesit nuk do të investojnë në shoqëritë shqiptare. Në
nenin 195, ligji i trajton të drejtat e kërkueshme të kreditorëve duke publikuar të drejtat të
papërmbushura, ndonëse kjo kërkon kohë.

2. Megjithëse është me rëndësi që të ekzistojë një ligj i thjeshtuar, ligji përpiqet të krijojë
një drejtpeshim të interesave të kreditorëve dhe të ekonomisë shqiptare. Është me rëndësi që
të bëhet kujdes për të mos lejuar kërkimin me mashtrim të të drejtave. Për fat të keq, kjo
mund të nënkuptojë një vonesë të konsiderueshme për kreditorët dhe aksionarët. Neni 199 u
lejon likuiduesve të shpërndajnë disa aktive, nëse kreditori ka dhënë garanci të mjaftueshme.
Sidoqoftë, çregjistrimi përfundimtar i shoqërisë nuk mund të ndodhë nëse nuk janë
përmbushur të gjitha kërkesat e kreditorëve, përfshirë edhe ato qesharake. Në rast se
disponohen më shumë aktive se ç’nevojitet për të shlyer kreditorët, aktivet e mbetura u
shpërndahen ortakëve, pronarëve apo aksionarëve (neni 201). Kjo formë likuidimi quhet
likuidim në gjendjen e aftësisë paguese, sepse shoqëria është në gjendje t’i shlyejë borxhet e

214
veta gjatë procesit të likuidimit dhe nuk kërkon hapjen e procedurave në gjendjen e paaftësisë
paguese (neni 190, pika 1). Nëse, në bazë të pretendimeve të ngritura nga kreditorët,
likuiduesit vërejnë se pasuria e shoqërisë tregtare nuk është e mjaftueshme për mbulimin e
borxheve të shoqërisë, likuiduesit duhet të kërkojë nisjen e procedurave në gjendjen e
paaftësisë paguese (neni 197, pika 3).

3. Për çështje të tjera nga ato që lidhen me vetë procedurën e likuidimit, shoqëria trajtohet
sikur të mos jetë prishur (neni 190, pika 2). Megjithatë, shoqërinë e administrojnë likuiduesit
nga data e emërimit të tyre (neni 196, pika 1). Likuiduesit emërohen dhe shkarkohen sipas
formës përkatëse të shoqërisë që likuidojnë (nenet nga 191 deri në 194). Kufizimet e tagrave
të likuiduesve u kundrejtohen të tretëve (neni 196, pika 3). Ligji parashikon që procedura të
nisë me ftesën që u bëhet kreditorëve për të depozituar pretendimet e tyre (neni 195) deri në
përfundimin e likuidimit (neni 202), pas kryerjes siç duhet të detyrave nga likuiduesit me
marrjen e miratimit si të tilla (neni 200). Likuiduesi e merr shpërblimin e tij përpara
shpërndarjes së aktiveve të mbetura ortakëve, pronarëve apo aksionarëve (neni 200, pika 1).
Ai përgjigjet në cilësinë e administratorit (nenet nga 98 deri në 163 dhe neni 203, pika 2).
Procedura e përshpejtuar lejohet, nëse të gjithë ortakët, pronarët apo aksionarët deklarojnë se
të gjitha detyrimet e shoqërisë ndaj kreditorëve dhe punëmarrësve të saj janë shlyer (neni
204).

TITULLI I
LIKUIDIMI I ZAKONSHËM NË GJENDJEN E AFTËSISË PAGUESE

Neni 190
Dispozita të përgjithshme
1. Me përjashtim të rasteve kur ky ligj parashikon ndryshe, prishja e shoqërive
tregtare ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese.
Nëse shoqëria është në gjendjen e paaftësisë paguese, ajo prishet në bazë të vendimeve të
përcaktuara nga pika 5 e nenit 43, pika 5 e nenit 99, dhe pika 5 e nenit 187, të këtij ligji,
dhe çregjistrohet nga regjistri tregtar, sipas nenit 51, të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007,
"Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", të ndryshuar, pa iu nënshtruar procedurave
të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese167
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë titull, dispozitat e
zbatueshme për shoqëritë, që nuk janë prishur, zbatohen edhe për shoqëritë në likuidim
e sipër.
3. Nenet 191 deri në 203 të këtij ligji parashikojnë rregullat për procedurën e
zakonshme të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese për të gjitha llojet e shoqërive.

167
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 30.

215
Këto shoqëri likuidohen me procedurë të thjeshtëzuar, në përputhje me nenet 204 dhe
205 të këtij ligji.

Komente:

Neni 30 i ligjit nr.129/2014 e amendoi pikën 1 të nenit 190 të ligjit për shoqëritë tregtare
me qëllim harmonizimin e procedurave përkatëse të likuidimit me shkaqet e reja të prishjes së
shoqërive kolektive dhe komandite (neni 43, pika 5), SHPK-ve (neni 99, pika 5) dhe SHA-ve
(neni 187, pika 5).

Neni 191
Emërimi i likuiduesve
1. Në shoqëritë kolektive dhe komandite, likuidimi kryhet nga të gjithë ortakët apo
nga një likuidues i emëruar në mënyrë unanime prej tyre. Në rastin kur një ortak ka më
shumë se një trashëgimtar, trashëgimtarët emërojnë një përfaqësues të përbashkët. Nëse
ortakët nuk i njoftojnë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit faktin se të gjithë ortakët do
të jenë likuidues apo nuk emërojnë likuiduesin brenda 30 ditëve nga data e prishjes,
atëherë çdo person i interesuar mund t'i drejtohet gjykatës për të caktuar një likuidues.
2. Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksionare, likuidimi
kryhet nga likuiduesit e emëruar nga asambleja e përgjithshme. Nëse asambleja e
përgjithshme nuk merr një vendim për emërimin e likuiduesve, brenda 30 ditëve pas
prishjes, çdo person i interesuar mund t'i drejtohet gjykatës, për të caktuar një
likuidues. Dispozitat e pikës 6 të nenit 91 të këtij ligji janë të zbatueshme edhe për këtë
rast.
3. Çdo person i interesuar, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, ka të drejtë t'i kërkojë
gjykatës zëvendësimin e likuiduesit, sipas vendimit të ortakëve, në përputhje me pikën 1
të këtij neni apo të asamblesë, në përputhje me pikën 2 të këtij neni, nëse paraqet arsye
të mjaftueshme për të dyshuar se likuidimi i rregullt i shoqërisë mund të cenohet nga
likuiduesit e emëruar si më sipër. Kërkesa duhet të depozitohet në gjykatë brenda 30
ditëve nga data e caktimit të likuiduesit.

Neni 192
Emërimi i likuiduesve nga gjykata
Gjykata emëron likuiduesin, në rastet kur shoqëria tregtare prishet me vendim
gjykate.

Neni 193
Shkarkimi i likuiduesve
1. Likuiduesit shkarkohen dhe zëvendësohen me të njëjtat kushte, të parashikuara
në dispozitat për emërimin e tyre.

216
 2. Paditë, që lidhen me shpërblimin e likuiduesit, në bazë të marrëdhënieve
kontraktore me shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.

Neni 194
Regjistrimi pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
1. Administratorët e shoqërisë i njoftojnë për regjistrim, Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit të dhënat e likuiduesve të parë dhe tagrat e tyre, për të përfaqësuar
shoqërinë, së bashku me dokumentet përkatëse, sipas nenit 43 të ligjit nr. 9723, datë
3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit". Likuiduesit depozitojnë
nënshkrimin e tyre. Likuiduesit i njoftojnë, gjithashtu, Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit për regjistrim çdo ndryshim për identitetin dhe tagrat e tyre të
përfaqësimit. Emërimi i likuiduesve nga gjykata regjistrohet ex officio, sipas nenit 45 të
ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit".
2. Me hapjen e procedurave të likuidimit, emri i regjistruar i shoqërisë aksionare
ndiqet nga shënimi "në likuidim".

Neni 195
Ftesa për kreditorët
Likuiduesit duhet të ftojnë kreditorët e shoqërisë për të depozituar
pretendimet e tyre për prishjen e saj. Shoqëria e publikon dy herë këtë njoftim, me një
interval prej 30 ditësh, në faqen e saj në internet, nëse ka, si dhe në faqen e internetit të
Qendrës Kombëtare të Regjistrimit. Në njoftim duhet deklaruar se pretendimet duhet të
depozitohen brenda 30 ditëve nga data e njoftimit të fundit.

Neni 196
Administrimi nga likuiduesit
1. Likuiduesi merr përsipër të drejtat dhe detyrimet e administratorëve nga
data e emërimit të tij.
2. Nëse shoqëria emëron më shumë se një likuidues, përveçse kur akti i
emërimit parashikon se ata veprojnë veçmas njëri-tjetrit, likuiduesit ushtrojnë
bashkërisht të drejtat e detyrimet sipas këtij ligji. Likuiduesit mund të autorizojnë
njërin prej tyre të kryejë veprime të një kategorie të posaçme.
3. Kufizimet e tagrave të likuiduesve u kundrejtohen të tretëve, në përputhje
me përcaktimet e pikës 2 të nenit 12 të këtij ligji.
4. Likuiduesi u nënshtrohet mbikëqyrjes së ortakëve të tjerë, asamblesë së
përgjithshme, këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës.
5. Për likuiduesit nuk zbatohet neni 17 i këtij ligji.

217
 Neni 197
Të drejtat e detyrimet e likuiduesit
1. Detyra e likuiduesve është mbyllja e të gjitha veprimeve të shoqërisë,
mbledhja e kredive të paarkëtuara dhe e kontributeve të pashlyera, shitja e pasurive të
shoqërisë dhe shlyerja e kreditorëve duke respektuar radhën e referimit, sipas nenit 605
të Kodit Civil.
2. Likuiduesi mund të kryejë edhe veprime të reja tregtare, për mbylljen e një
veprimi të papërfunduar.
3. "Nëse, në bazë të pretendimeve të ngritura nga kreditorët, sipas nenit 195 të
këtij ligji168 likuiduesit vërejnë se pasuria e shoqërisë tregtare, përfshirë kontributet e
pashlyera, nuk është e mjaftueshme për pagesën e këtyre pretendimeve, likuiduesit
detyrohen ta pezullojnë procedurën e likuidimit e t'i kërkojnë gjykatës përkatëse nisjen
e procedurave të falimentimit.
4. Në shoqërinë kolektive e komandite, ortakët përgjigjen për detyrimet e
shoqërisë, në përputhje me përgjegjësitë, që ky ligj i cakton secilit, për mbulimin e
humbjeve. Nëse një ortak nuk shlyen pjesën e humbjeve që i takon, atëherë ortakët e
tjerë detyrohen të paguajnë pjesën e tij në raport me pjesët që secili zotëronte në
shoqëri. Ortakët, që kanë shlyer pjesën e ortakut mospërmbushës, kanë ndaj tij të
drejtën e regresit.

Komente:

Neni 31 i ligjit nr.129/2014 ndryshoi pikën 3 të nenit 197 me qëllim korrigjimin e një
gabimi material në referimin ndaj tekstit të ligjit.

Neni 198
Bilancet
Likuiduesi përgatit një bilanc të gjendjes së shoqërisë në çastin e hapjes së
likuidimit dhe një bilanc përfundimtar në çastin e mbylljes së këtyre procedurave. Nëse
procedura e likuidimit zgjat më shumë se një vit, likuiduesi përgatit, gjithashtu,
pasqyrat financiare vjetore të shoqërisë. Bilancet në shoqërinë kolektive dhe komandite
miratohen nga ortakët e tjerë, ndërsa në shoqëritë aksionare apo nga ato me përgjegjësi
të kufizuar miratohen nga asambleja e përgjithshme.

168
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 31.

218
 Neni 199
Mbrojtja e kreditorëve
1. Likuiduesi nuk mund të shpërndajë aktivet e mbetura të shoqërisë përpara
përfundimit të afatit të depozitimit të pretendimeve të kreditorëve, të përcaktuar sipas
nenit 195 të këtij ligji.169
2. Nëse një kreditor i shoqërisë, për të cilin likuiduesi është në dijeni, nuk kërkon
të drejtat e veta, shumat përkatëse depozitohen pranë gjykatës, ndërsa mallrat
depozitohen në një magazinë me shpenzimet e kreditorit. Rregullat e përgjithshme për
kontratën e depozitës janë të zbatueshme.
3. Nëse një detyrim nuk mund të shlyhet menjëherë ose nëse është i debatueshëm,
aktivet mund të shpërndahen vetëm nëse kreditorit i është dhënë garanci e
përshtatshme.

Komente:

Neni 199 është ndryshuar me nenin 32 të ligjit nr.129/2014 për të shkurtuar periudhën e
procedurave të likuidimit. Ky amendament është trajtuar nga QKB në bazë të kërkesës së
komunitetit të biznesit që e ka konsideruar procesin e likuidimit tepër të gjatë në rastin e
likuidimit të ndërmarrjeve të vogla.

Neni 200
Raporti i likuiduesit, shpërblimi dhe shkarkimi
1. Pas shlyerjes së detyrimeve të shoqërisë ndaj kreditorëve dhe shpërblimit të
likuiduesit, së bashku me rimbursimin e shpenzimeve të këtij të fundit për kryerjen e
detyrave, aktivet e mbetura u shpërndahen ortakëve ose aksionarëve.
2. Pas shlyerjes së detyrimeve të shoqërisë ndaj kreditorëve, likuiduesit u
paraqesin ortakëve të tjerë të shoqërisë kolektive e komandite apo asamblesë së
përgjithshme një raport për procedurën e likuidimit, për detyrimet e shlyera dhe për
shpërblimin e tij.
3. Nëse ortakët e tjerë në shoqërinë kolektive e komandite apo asambleja e
përgjithshme miratojnë raportin, likuiduesit lirohen nga detyra dhe përfitojnë
shpërblimin e përcaktuar në raport.
4. Nëse raporti nuk miratohet, likuiduesit mund t'i drejtohen gjykatës me kërkesën
për ta shkarkuar nga detyra, si pasojë e përmbushjes në mënyrën e duhur të detyrave.
5. Pas shkarkimit të likuiduesit nga gjykata, ai ka të drejtë të përfitojnë
shpërblimin e përcaktuar në raport.

169
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 32.

219
 Neni 201
Shpërndarja e aktiveve
1. Pas shlyerjes së detyrimeve ndaj kreditorëve, likuiduesi u shpërndan ortakëve
apo aksionarëve aktivet e mbetura, sipas të drejtave që ata kanë në ndarjen e fitimeve,
me përjashtim të rastit kur statuti parashikon radhë preference.
2. Pasuritë, që i janë dhënë shoqërisë me qira apo në përdorim, me çfarëdo titulli u
kthehen ortakëve apo aksionarëve. Ortakët apo aksionarët nuk kanë të drejtën e
dëmshpërblimit në rast shkatërrimi, dëmtimi apo uljeje të vlerës së pasurisë, nëse kjo
nuk varet nga veprimi apo mosveprimi i shoqërisë ose ? personave, që kanë vepruar në
emër të saj.

Neni 202
Përfundimi i likuidimit
Pas shpërndarjes së aktiveve të mbetura, likuiduesi e njofton Qendrën Kombëtare
të Regjistrimit për përfundimin e likuidimit dhe kërkon çregjistrimin e shoqërisë, në
përputhje me seksionin V të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit”.

Komente:

Kur shoqëria çregjistrohet, ajo e humbet personalitetin juridik.

Neni 203
Përgjegjësia e likuiduesit
1. Veprimtaria e likuiduesit nuk mund të kundërshtohet pas çregjistrimit të
shoqërisë nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit.
2. Likuiduesit përgjigjen ndaj kreditorëve për dëmet e shkaktuara gjatë
procedurës së likuidimit, në përputhje me dispozitat që rregullojnë përgjegjësinë e
administratorëve. Nëse ka disa likuidues, ata përgjigjen në mënyrë solidare. Krahas
likuiduesve, ortakët e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar dhe aksionarët përgjigjen
ndaj kreditorëve të shoqërisë në mënyrë solidare deri në vlerën që u është shpërndarë.
"Kreditorët, të cilët nuk kanë depozituar pretendimet e tyre në afat, sipas nenit 195170
apo kreditorët, për të cilët likuiduesi nuk ka qenë dhe nuk mund të kishte qenë në dijeni,
nuk kanë të drejtë të ngrenë padi, sipas fjalisë së parë dhe të dytë të kësaj pike.

170
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 33.

220
 3. Paditë e përmendura në pikën 2 të këtij neni duhet të ngrihen brenda 3 viteve
pas çregjistrimit të shoqërisë nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit.

Komente:

Neni 33 i ligjit nr.129/2014 amendoi pikën 2 të nenit 203 me qëllim korrigjimin e një
gabimi material në referimin ndaj tekstit të ligjit.

TITULLI II
LIKUIDIMI I THJESHTËZUAR

Neni 204
Kushtet dhe procedura
1. Shoqëria tregtare mund të likuidohet nëpërmjet një procedure të përshpejtuar,
nëse kjo vendoset nga të gjithë ortakët apo aksionarët dhe kur këta deklarojnë përpara
gjykatës përkatëse se të gjitha detyrimet e shoqërisë ndaj kreditorëve janë shlyer e janë
rregulluar të gjitha marrëdhëniet me punëmarrësit.
2. Administratorët, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", njoftojnë për regjistrim pranë Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit vendimin për likuidimin e shoqërisë, nëpërmjet procedurës
së thjeshtëzuar.
3. Administratorët janë përgjegjës për dëmin e shkaktuar nga shkelja e detyrave të
tyre gjatë likuidimit të thjeshtëzuar. Përveç administratorëve, ortakët apo aksionarët e
shoqërisë përgjigjen në mënyrë solidare deri në shumat e marra.
4. Paditë, sipas pikës 3 të këtij neni, duhet të ngrihen brenda 3 viteve nga data e
çregjistrimit të shoqërisë nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit.

Neni 205
Çregjistrimi pas likuidimit të thjeshtëzuar171
Pas shpërndarjes së aktiveve të mbetura në vijim të procedurës së likuidimit të
thjeshtëzuar, administratori njofton Qendrën Kombëtare të Regjistrimit për
përfundimin e likuidimit dhe kërkon çregjistrimin e shoqërisë, në përputhje me nenin
49, të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", të
ndryshuar.

Komente:

171
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 34.

221
 Neni 34 i ligjit nr.129/2014 e riformuloi nenin 205 për qartësuar, me kërkesën e grupeve
të interesit, procedurën e likuidimit të thjeshtëzuar që, në rastin e procedurave të likuidimit të
thjeshtëzuar, çregjistrimi i shoqërisë t’i kërkohet QKR-së nga administratori, dhe jo nga
likuiduesi, pasi likuidimi ka përfunduar sipas procedurave të thjeshtëzuara të parashikuara nga
ligji për shoqëritë tregtare.

PJESA VII
GRUPIMI I SHOQËRIVE

Komente:

1. Ligji për shoqëritë tregtare bën një përmirësim të ri novator të sistemit të grupeve të
shoqërive. Nga njëra anë, nenet nga 206 deri në 212 e kanë thjeshtuar qasjen rregullatore ndaj
grupimeve, duke marrë në konsideratë 40 vite debat në BE dhe Shtetet Anëtare të saj dhe në
një shkallë ndërkombëtare (shih më poshtë aktivitetet e OZHBE-së dhe OKB-së lidhur me
këtë) për mënyrën si duhen trajtuar grupimet nga pikëpamja ligjore. Ligjvënësit shqiptarë
donin të krijonin një instrument bazuar në detyrimin e përgjithshëm të besnikërisë, që
parashikon neni 14, në përputhje me fushat përkatëse ligjore (legjislacioni i BE-së për marrjen
nën kontroll të shoqërive) dhe të aftë për të trajtuar efektet negative të marrëdhënieve të
pushtetit që lindin në grupimet e shoqërive. Për ta kuptuar këtë ndryshim, është e nevojshme
t’i hidhet një vështrimi i shpejtë sfondit të politikave ligjore që përfshihen këtu.

2. Zakonisht, shoqëritë drejtohen në bazë të interesit të tyre ekonomik. Vërehet se ligji e

detyron shprehimisht administratorin t’i ushtrojë kompetencat e veta “në interesin më të mirë
të shoqërisë si e tërë” (neni 98, pika 1, shkronja “a”, dhe neni 163, pika 1, shkronja “a”).
Kemi parë se mirëqenia e vazhdueshme e shoqërisë tregtare duhet të jetë shqetësim i
përhershëm i administratorëve dhe përcakton pritshmëritë sociale dhe ligjore ndaj shoqërisë
tregtare.172 Maksimizimi i aktiveve të veta të shoqërisë dhe përputhshmëria e kërkesave
ligjore nuk është vetëm në interesin e gjithë investuesve (aksionarëve), por, në të njëjtën kohë,
dhe në interesin e kreditorëve, të punëmarrësve dhe të sistemit ekonomik në tërësi. Fakti se
“interesi i shoqërisë” njeh raste të caktuara të lidhjeve sociale me shoqërinë, nuk e përjashton
kërkesën për masa mbrojtëse ligjore kundër përdorimit të aktiveve të shoqërisë nga
administratorët në favor të një investuesi të caktuar apo të një të treti. Përputhja e interesave të
aksionarëve, kreditorëve, punëmarrësve dhe “publikut” për suksesin ekonomik të shoqërisë
individuale mund të dëmtohet, nëse shoqëria bëhet pjesë e një grupimi më të madh shoqërish
që mund të mos jenë më të fokusuar tek interesi i shoqërisë individuale, por tek suksesi
ekonomik dhe “institucional” i gjithë grupimit, mundësisht në dëm të shoqërisë individuale që
i përket grupit.

172
Shih komentet për nenin 98.

222
 Nga ana tjetër, ekzistenca e grupimeve të shoqërive tregon se vetë “tregu” i shtyn
aktorët ekonomikë që ta fuqizojnë rolin e tyre konkurrues dhe ta përdorin instrumentin e
“grupimit” për këtë qëllim. Filialet e shoqërisë ia detyrojnë fuqinë e tyre strukturës së tyre si
grupim dhe gamës së gjerë të marrëdhënieve të ndërlidhura. Këto grupime aplikojnë një
sistem të vendimmarrjes që lejon politika koherente dhe një strategji të përbashkët nëpërmjet
një a më shumë qendrave vendimmarrëse.173 Në shoqëritë ndërshtetërore apo në “ndërmarrjet
shumëkombëshe” kjo strukturë vendimmarrëse ka “botën” në qendër të vëmendjes.174
Subjekte të tilla mund të bëhen “institucione” sociale shumë të fuqishme, më të fuqishme se
shumë vende-shtete175 dhe mund të çojnë në kufizimin, apo madje, përjashtimin e
konkurrencës. Në këtë kuptim, grupimet janë shembull i “mospërsosmërisë” apo
“paradoksit” të idesë së tregut. Për rrjedhojë, në një shoqëri që pranon strukturat e ekonomisë
së tregut, nuk do të kishte vlerë të bëheshin përpjekje për eliminimin e tyre, meqenëse ato janë
një pjesë thelbësore e sistemit.
Sidoqoftë, është e qartë se përballja me efektet e padëshiruara politike, sociale dhe
ekonomike apo “faktorët e jashtëm”, që këto grupime prodhojnë, dhe nënshtrimi i tyre ndaj
kornizave të përshtatshme rregullatore kombëtare dhe ndërkombëtare është një
domosdoshmëri. Ndërsa legjislacioni për të drejtat e njeriut, legjislacioni për tregun e punës
dhe legjislacioni për mjedisin mund të bëhen instrumente për t’u përballur me problemet
politike dhe sociale të këtyre subjekteve176, me rregullimin antitrust, përfshirë kontrollin e
bashkimeve të shoqërive dhe masat kundër kufizimeve të konkurrencës dhe konkurrencës së
pandershme, synohet që funksionet e tregut të mbrohen nga “prirjet monopolizuese”,
thelbësore në grupimet e shoqërive. Synimi i ligjit për shoqëritë tregtare është që të
ballafaqohet me një grup tjetër problemesh ligjore, të cilat mund të përmblidhen si më poshtë:

 përdorimi për qëllime të paligjshme apo abuzive të perdes së korporatës, me qëllim

qarkullimin e burimeve ndërmjet shoqërive, në dëm të interesave të jashtëm;
 vendimmarrja në grup, përfshirë kapacitetin për të shtypur interesat e pakicës;
 mbi të gjitha, legjislacioni tatimor dhe kontabël: vështirësitë lidhur me përkufizimin
e njësisë ekonomike të vetme në një mjedis grupimi gjithnjë në ndryshim.

173
Komisioni i OKB-së për Shoqëritë Ndërshtetërore ose “Grupi i Personave të Shquar”, “The Impact of Multinational
Corporations on Development and on International Relations” (“Ndikimi i shoqërive shumëkombëshe në zhvillimin dhe
marrëdhëniet ndërkombëtare”) (botim i OKB-së E74 IIA 5), 25; cituar nga J. Dine, M. Blecher dhe M. Koutsis,
poshtëshënimi 12, f. 42.
174
J. Dine, po aty, dhe shih J. Janet Dine,“Jurisdictional Arbitrage by Multinational Companies: a National Law
Solution?” (“Arbitrazhi juridiksional i shoqërive shumëkombëshe: zgjidhje bazuar në legjislacionin vendas?”) “Journal
of Human Rights and the Environment” (“Buletini i të drejtave të njeriut dhe mjedisit”), vol. 3, Nr. mars 2012, f. 44-69.
175
Për shembull, të ardhurat që sigurojnë vetëm shoqëritë “General Motors” dhe “Ford”, të marra së bashku, e tejkalojnë
produktin e përgjithshëm të vendit (PPV) të gjithë Afrikës Subsahariane, të marrë së bashku, ndërsa pesëdhjetenjë nga
njëqind ekonomitë më të mëdha janë korporata. Numri i shoqërive ndërshtetërore shënoi një rritje të ndjeshme nga 7.000
në vitin 1970 në 40.000 në vitin 1995. Këto shoqëri dhe filialet e tyre të huaja, afërsisht 150.000, përbëjnë pjesën më të
madhe të kapacitetit industrial, të njohurive teknologjike dhe të veprimeve financiare ndërkombëtare në botë.
176
Shih J. Dine, “Company Law, International Trade and Human Rights” (“Legjislacioni për shoqëritë tregtare, tregtia
ndërkombëtare dhe të drejtat e njeriut”), (Shtypshkronja e Universitetit të Kembrixhit, 2005), f. 151-175.

223
3. Janë bërë shumë përpjekje për të dhënë një përkufizim të parametrave të “grupimit” me
qëllim kundërshtimin e vendimeve të paligjshme në çdo vend, ku grupimi kryen aktivitete me
rëndësi. Për shkak të këtyre vështirësive, BE-ja nuk e ka ndjekur finalizimin e propozimit të
saj për një Direktivë të Nëntë për Grupimet e Shoqërive.177 Qëndrimi ligjor i BE-së është bërë
“pragmatik”, duke trajtuar fusha të veçanta problematike të grupimeve të shoqërive, si:
raportimi financiar vjetor i grupimit dhe marrja në pronësi e kuotave të rëndësishme në
shoqëri të tregtuara në publik përmes ofertave publike për blerje të shoqërive. 178 Po kështu,
hartuesit e ligjit për grupimet të ligjit të ri për shoqëritë tregtare kanë përdorur përvojën
rregullatore dhe praktike lidhur me dukurinë e grupimeve në BE dhe gjetkë, si një
“përmbledhje instrumentesh” rregullatore, në mënyrë që t’u jepet zgjidhje problemeve që
lindin këtu. “Një vështirësi e mirënjohur dhe kryesore sa i takon llogaridhënies së shoqërive
shumëkombëshe, është ajo e ‘arbitrazhit juridiksional’. Shpeshherë, në rastin e rreziqeve
mjedisore, një shoqëri mëmë mund të veçojë dhe t’i kalojë jashtë vendit aktivitetet tregtare me
risk apo të pista. Çështja shtrohet se, kur shkelja lidhet me mjedisin, në përgjithësi, për
shoqërinë bijë nuk bëhet padi në gjykatë ngaqë ajo ndodhet në një shtet pa stabilitet politik
dhe/ose pa rregullim të efektshëm të mjedisit apo pa praktika të efektshme të zbatimit të ligjit,
ose ngaqë shoqëria bijë mund të lihet pa mjete financiare nga shoqëria mëmë dhe të vihet në
rrezik të paaftësisë paguese. Ndërkohë, ndaj shoqërisë mëmë nuk mund të ngrihet padi, ngaqë
çdo shoqëri e grupimit shumëkombësh është e ndërtuar në mënyrë të tillë që të jetë plotësisht
më vete. Për më tepër, çdo territor e ka të kufizuar fushën e juridiksionit, ndërkohë që, në të
vërtet, çdo shoqëri e grupimit shumëkombësh izolohet nga përdorimi i “perdes së korporatës”
që i izolon shoqëritë në përbërje të grupimit. Në këtë kuptim, shoqëria shumëkombëshe bëhet
një objektiv veçanërisht i ndërlikuar për ta ngarkuar me përgjegjësi: nuk ekziston ndonjë
subjekt ‘shoqëri shumëkombëshe’, si i tillë. Por ndërtimi i një forme të ‘përgjegjësisë së
ndërmarrjes’, teorikisht, do të nënkuptonte se e gjithë ndërmarrja shumëkombëshe mund të
çohej në gjykatë si pjesë e një padie të njëkohshme, duke e bërë më të thjeshtë që anëtarët e
këshillit të çdo shoqërie të detyrohen t’i respektojnë standardet e integritetit mjedisor dhe çdo
detyrim përkatës të besnikërisë.”179
Ligji nr.9901 për shoqëritë tregtare e strukturon dukurinë e grupimeve si më poshtë:

a) Kur përkufizuan formën e parë të marrëdhënies mëmë-shoqëri e kontrolluar grup

kontrollues, ligjvënësit shqiptarë morën në konsideratë përvojën e të drejtës

177
Po aty, 57-59. Një ndikim të madh në këtë propozim pati “Konzernrecht” (“e drejta e grupimit”) gjerman, që përpiqet
të favorizojë marrëveshjet e dominimit dhe të diskriminojë grupimet de facto. Pavarësisht nga referimi ndaj dy rasteve të
krijimit të grupimeve, Ligji i ri “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare” nuk e ka zbatuar këtë vlerësim.
178
Direktiva për ofertat për marrjen nën kontroll të shoqërive u finalizua në vitin 2003. Siç thuhet në Hyrjen e botimit të
parë të Shpjeguesit të Ligjit (2009), në faqen 5 e në vijim, ligjvënësit shqiptarë vendosën të mos i përfshinin këto
dispozita, meqenëse tregu i rregulluar i letrave me vlerë, që është në prag të krijimit, ka dinamikën e vet që mund të
rregullohet në mënyrë më të përshtatshme me një ligj të posaçëm, të ngjashëm me zgjidhjen e bërë për Shtetet e tjera
Anëtare (si rasti i Gjermanisë).
179
J. Dine,“Jurisdictional Arbitrage by Multinational Companies: a National Law Solution?” (“Arbitrazhi juridiksional i
shoqërive shumëkombëshe: zgjidhje bazuar në legjislacionin vendas?”) “Journal of Human Rights and the Environment”
(“Buletini i të drejtave të njeriut dhe mjedisit”), vol. 3, Nr. mars 2012, f. 44-69, f. 44.

224
 gjermane për grupimet (“Konzernrecht”) dhe të juridiksioneve të tjera lidhur me
“ndikimin kontrollues” ose “dominimin”. Për të përcaktuar nëse një filial “sillet e
vepron sipas orientimeve ose udhëzimeve” të shoqërisë mëmë, neni 207, pika 1, nuk
përcakton se ky kontroll bazohet në zotërimin e aksioneve, projektmarrëveshjet apo
ndikimin (ekonomik) de facto. Në këtë aspekt, ligji i ri e tejkalon qasjen gjermane
që ka hasur në vështirësi të mëdha për shkak të konceptit kufizues bazë të saj të
pranimit të rregulloreve të posaçme për grupimet vetëm në ato raste kur ndikimi apo
kontrolli dominues kanalizohen përmes marrëdhënies së zotërimit të aksioneve (dhe
kontratës).180 Qasja shqiptare pranon se njëri prej faktorëve më të rëndësishëm, që
përcakton ekzistencën e një marrëdhënieje të rëndësishme ndërmjet shoqërive, është
fluksi i mjeteve monetare dhe jo struktura e aksioneve, dhe për rrjedhojë, përdor
konceptin e dominimit pa iu referuar pronësisë së konsiderueshme dhe të drejtave të
votës.181 Një dominim i tillë ekonomik në vendimmarrje mund të rezultojë në një
aplikim që, gjithashtu, përfshin marrëdhënie, si: franshiza ose lloje të tjera të
furnizimit apo shpërndarjes, lidhja e kontratave me të tretët për disa funksione të
caktuara të biznesit apo sistemet e kontrollit të cilësisë që, “në sipërfaqe”, përdorin
instrumentin e kontratës, por, “në realitet”, ngrenë organizata që mund të trajtohen
sipas parametrave të grupimeve.182

Nga ana tjetër, qasja që ndjek ligji nr.9901, është më kufizuese se koncepti gjerman,
pasi nuk mjafton që të ekzistojë mundësia e kontrollit bazuar në zotërimin e
aksioneve, projektmarrëveshjet apo ndikimin de facto. Kontrolli, faktikisht, duhet
ushtruar përmes “orientimeve apo udhëzimeve” konkrete që jo vetëm realizohen një
apo disa herë, por kërkojnë një shkallë të caktuar përsëritjeje: shoqëria e kontrolluar
duhet “të mësohet” të veprojë në përputhje me to. Duket se ky është një
përgjithësim i rregullës gjermane de facto për grupimet, sipas të cilës mund jepen
udhëzime të veçuara për sa kohë që disavantazhet e krijuara prej tyre për shoqërinë
e kontrolluar kundërshpërblehen brenda një viti, pika 311 e në vijim, ligji gjerman
për aksionet (“Aktiengesetz”). Në këto kushte, “e drejta” e mëmës për t’i dhënë
udhëzime dhe për të administruar grupimin “në mënyrë të unifikuar” nuk njihet. Kjo
e drejtë u jepet vetëm atyre mëmave që lidhin kontrata me bazë grupimin me
shoqëritë e kontrolluara të tyre (pika 291 e në vijim, ligji gjerman për aksionet).
Vetëm në këtë rast, ligji gjerman zbaton rrjedhojat ligjore që ligji nr.9901 për
shoqëritë tregtare ua rezervon grupeve kontrolluese të përcaktuara në nenin 208:

180
Shih U. Eisenhardt, poshtëshënimi 73, f. 482 e në vijim.
181
Shih, gjithashtu, J. Dine, M. Blecher dhe M. Koutsis, poshtëshënimi 12, f. 181.
182
Bachner, Schuster dhe Winner, “Critique of the Legal Capital Concept” (“Kritikë e konceptit të kapitalit ligjor”) në
“The New Albanian Company Law” (“Ligji i ri shqiptar për shoqëritë tregtare”), 2009, f. 103, vlersësojnë se, ndërsa
dispozitat për grupimet (207-2212) synojnë të kufizojnë konfliktet e mundshme të interesit ndërmjet shoqërive në një
grup, “nuk qëllojnë në shenjë, dhe praktikisht, e bëjnë konceptin e grupimeve mosfunksional”. Ky koment tregon qartë
mungesë të perceptimit të fuqisë së shoqërive shumëkombëshe, të dëmit që shkaktojnë në mjedis, të shkeljeve të
legjislacionit për tregun e punës, dhe madje, të shkeljeve të të drejtave të njeriut.

225
 dëmshpërblimi i humbjeve vjetore, e drejta e aksionarëve për t’ia shitur shoqërisë
aksionet e tyre dhe e drejta e kreditorëve për të kërkuar garanci. Me fjalë të tjera,
dhe nga këndvështrimi gjerman, qasja shqiptare shmang disavantazhet që ka sistemi
gjerman në praktikë, dhe përpiqet të krijojë avantazhet e veta: kontrolli de facto i
vazhdueshëm, pavarësisht se ku bazohet, lejohet dhe sjell pasojat juridike
(dëmshpërblimin e humbjeve vjetore, të drejtën e aksionarëve për t’ia shitur
shoqërisë aksionet e tyre dhe të drejtën e kreditorëve për të kërkuar garanci), të
cilat ligji gjerman ua rezervon marrëdhënieve kontraktore.183 Sigurisht, arsyeja e
këtij trajtimi juridik nuk është ndëshkimi i mëmës për administrimin e vazhdueshëm
të shoqërisë së kontrolluar (në kuadër të grupimit). Po kështu, nuk quhet e mirëqenë
që, automatikisht, administratorët e shoqërisë mëmë nuk i respektojnë interesat e
shoqërisë së kontrolluar. Koncepti që zbatohet këtu, është thjesht se “administrimi i
jashtëm” duhet të ecë paralelisht me mjetet e mbrojtjes dhe garancisë që krijohen
për shoqërinë “si e tërë” (dëmshpërblimi i humbjeve), për aksionarët (e drejta e
shitjes së aksioneve shoqërisë) dhe për kreditorët (e drejta për të kërkuar garanci).

b) Këtu merr rol specifik forma e dytë e marrëdhënieve të grupimeve. Direktiva e

Katërt 78/660/KEE për bilancin vjetor të shoqërisë dhe neni 1 i Direktivës së Shtatë
83/349/KEE për bilancin e konsoliduar (të grupimit) përdorin një koncept të
grupimit që ligji i ri për shoqëritë tregtare e aplikon, në vija të përgjithshme, në
përkufizimin e vet të “grupit influencues” (neni 207, pika 2). Megjithatë, pragu i
parashikuar u referohet në vija të përgjithshme standardeve që përfshihen në
Direktivën 2004/25/KE për marrjen nën kontroll të shoqërive dhe varianteve të saj
të transpozuara në disa Shtete Anëtare (si në rastin e Gjermanisë184); referuar
marrëdhënieve me grupin influencues, neni 207, pika 2, parashikon që, në bazë të
pjesës së kapitalit të zotëruar në një shoqëri tjetër, ose në bazë të një marrëveshjeje
me atë shoqëri, shoqëria mëmë të ketë të drejtën të emërojë të paktën 30 për qind të
administratorëve, të anëtarëve të këshillit të administrimit apo të këshillit
mbikëqyrës, apo të zotërojë të paktën 30 për qind të totalit të votave në Asamblenë e
Përgjithshme. Në grup influencues, administrimi i vazhdueshëm i shoqërisë së
kontrolluar (dhe i grupit) nuk quhet i mirëqenë. Megjithatë, ka të ngjarë që të
ndodhë një ndërthurje e të dyja formave. Një shoqëri që zotën atë që, zakonisht,
quhet “kuota kontrolluese” prej 30 për qind të aksioneve, ka shumë të ngjarë ta
drejtojë shoqërinë e kontrolluar përmes udhëzimeve të vazhdueshme. Sidoqoftë, nuk

183
Për shumë vite, Gjykata Federale Gjermane i aplikoi këto rrjedhoja ligjore për grupimet e SHPK-ve, që nuk
parashikohen nga legjislacioni i shkruar gjerman. Gjykata Federale zbatoi legjislacionin për SHA-të edhe për grupimet
me kontratë, domethënë, ajo njohu të drejtën e mëmës për të ushtruar pushtet kontrollues dhe detyrimet që përmenden
më lart në tekst. Mirëpo, gjatë kësaj kohe, Gjykata Federale e ka ndryshuar jurisprudencën e saj. Qasja që zbaton tani
Gjykata bazohet në detyrimin e besnikërisë, i ngjashëm me atë që përdor ligji shqiptar për llojin e dytë të grupimeve të
shoqërive. Për këtë, shih U. Eisenhardt, shënimi 73, f. 495 e në vijim, dhe “Përmbledhje e jurisprudencës së Gjykatës
Federale”, vëllimin 149, f. 10 e në vijim, “Bremer Vulkan” (BGHZ 149, f. 10 e në vijim).
184
Shih pikën 29 (2) të dokumentit “Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜg)” të vitit 2001.

226
 është përgjegjësia “e ngushtë” e shoqërisë mëmë që ligji synon në rastin e dytë. Me
strukturën e grupit influencues, ligji njeh mundësinë që shoqëria mëmë të ushtrojë
çfarëdolloj influence mbi shoqërinë e kontrolluar dhe mbi grupin; apo, thënë
ndryshe, ligji e quan të mirëqenë që politikat tregtare të shoqërisë mëmë do të
përfshijnë, në një farë mënyre, çdo shoqëri të kontrolluar dhe grupimin në tërësi.
Kjo është ajo që mund të pritet nga një administrim i arsyeshëm i grupimit. Kjo
mund të rezultojë edhe në atë që shoqëritë e kontrolluara të veprojnë si qendra fitimi
(disi) të pavarura. Këtu, ligji trajton gjithë kompleksitetin e marrëdhënieve të
grupimeve. Ligji njeh se këto marrëdhënie përcaktohen nga strategjitë e biznesit që
hartojnë administratorët e shoqërisë mëmë. Për rrjedhojë, ligji parashikon një
“standard sjelljeje” specifik ose një “standard besimi” për përfaqësuesin e mëmës,
që është një paketë e trefishtë detyrimesh të besnikërisë që bashkon një paketë të
trefishtë interesash të grupimit me qëllim shmangien e efekteve negative të
brendshme apo të jashtme. Sipas nenit 209, pika 1, këto interesa dhe detyrimet
përkatëse janë:

 detyrimet e besnikërisë të përfaqësuesit të shoqërisë mëmë, që ka për detyrë të

realizojë interesat e shoqërisë mëmë. Këto rrjedhin nga detyrimet e
përgjithshme të besnikërisë të parashikuara nga nenet nga 14 deri në 18 dhe nga
detyrimet e posaçme të besnikërisë, kujdesit dhe aftësisë që parashikojnë për
administratorët nenet 98 dhe 163;
 detyrimi i besnikërisë për të marrë në konsideratë interesat e grupimit të
shoqërive si i tërë;
 detyrimi i besnikërisë për të marrë në konsideratë interesat e shoqërisë së
kontrolluar.

Sa i takon shkeljes së detyrimit, në këtë rast, neni 209, pika 2, parashikon që

përfaqësuesit e shoqërisë mëmë vlerësohen se kanë shkelur detyrimin e besnikërisë, nëse
administratorët e pavarur nuk do të kishin marrë atë vendim. Ky standard i jep mundësi
gjykatës të marrë në shqyrtim të gjitha aspektet e një vendimi biznesi. Për shembull, një
anëtar i pavarur i këshillit, ndoshta, do t’i kishte pranuar avantazhet e një vendimi të grupit
edhe sikur ky vendim t’i kishte shkaktuar disavantazhe për momentin. Në kushtet e grupimit,
anëtarët e këshillit të shoqërisë së kontrolluar nuk mund të bëjnë gjë tjetër veçse të
respektojnë pjesëmarrjen e shoqërisë së tyre në grupim, nëse kjo është e dobishme për
shoqërinë e kontrolluar. Për rrjedhojë, interesi i shoqërisë së kontrolluar (pika 3 e nenit 209)
mund të ndryshojë në kontekstin e interesit të grupimit, për sa kohë që shoqëria e kontrolluar
fiton një status të veçantë në grupim dhe i sheh interesat dhe përfitimet e veta të lidhura me
grupimin në tërësi. Kjo duhet njohur kur parashikohet për çdo rast specifik se çfarë do të
kishte bërë apo çfarë nuk do të kishte bërë një anëtar i pavarur i këshillit.
Pasojat e shkeljes së detyrimit të administratorëve të shoqërisë mëmë dhe të shoqërisë
së kontrolluar (pra, administratorët dhe, në disa raste, këshillat e administrimit ose këshillat

227
mbikëqyrës) parashikohen në nenin 210. E drejta për padi derivative parashikohet në nenin
211. Më së fundi, nëse mëma zotëron 90 për qind ose më shumë të aksioneve të shoqërisë së
kontrolluar, zotëruesit e aksioneve të mbetura kanë të drejtë t’i kërkojnë mëmës t’ua blejë
letrat me vlerë me çmimin e tregut, brenda 6 muajve nga kërkesa (neni 212). Edhe sikur
shoqëria mëmë të mos japë udhëzime, mundësia e “influencës së jashtme të plotë”, e
përfaqësuar nga një shumicë e tillë, mund të mjaftojë si arsye që një aksionar të kërkojë të
ushtrojë të drejtën e shitjes së aksioneve të tij aksionarit të madh. Kjo e drejtë e shitjes së
aksioneve aksionarit të madh ka më shumë avantazhe se ajo që parashikon Direktiva
Evropiane 2004/25/KE për marrjen nën kontroll të shoqërive: aksionarët kanë të drejtë t’i
shesin aksionet e tyre në çdo çast, jo vetëm në çastin kur është marrë në pronësi kuota
kontrolluese.
Komentet që bëhen më lart, tregojnë se normat e lirshme për grupet influencues pritet
që të nxisin grupimet që garantojnë një drejtpeshim ndërmjet interesit të rrjetit dhe interesit të
një shoqërie individuale brenda këtij rrjeti, duke ruajtur një pavarësi të konsiderueshme në
shoqëritë e kontrolluara të tyre pa ua nënshtruar ato udhëzimeve të vazhdueshme apo pa
ushtruar një ndikim të dëmshëm në një rast të vetëm. Zbatimi i paketës së trefishtë të
detyrimeve të besnikërisë çon në një koncept të “miradministrimit të grupimit”, që për
administrimin e grupit zbaton standardet e organizimit dhe përgjegjësisë së një shoqërie
individuale. Kujtojmë, këtu, standardet që kemi trajtuar për detyrimet e anëtarëve të këshillit
(komentet për nenin 98): tani, ato zbatohen në kushtet e “rrjetit” të grupit: anëtarët e këshillit
të shoqërisë mëmë përgjigjen për “keqadministrimin organizativ” nëse, gjatë krijimit dhe
drejtimit të grupit, nuk marrin në konsideratë siç duhet si “interesat e tërësisë”, ashtu dhe
“tërësinë e interesave”. Mostrajtimi i këtyre interesave në nivel grupi, për shembull, mosbërja
e konsultimeve me punëmarrësit për riorganizimin e grupit do përbënte, në këto kushte, një
shkelje të detyrimit (“për rrjetin”).

4. Mirëpo, kjo qasje e re për grupet, që përfshin ligji shqiptar për shoqëritë tregtare, ka
edhe disa kufizime që burojnë nga një drejtpeshim i kujdesshëm i gjithë interesave të
përfshirë. Dispozitat për grupet nuk duhen të jenë aq të rrepta sa t’i largojnë investuesit (e
huaj). Ngritja e grupimeve mund të ketë avantazhe për mjedisin ekonomik në vend. Ligji nuk
duhet ta ndëshkojë këtë, por të parashikojë publikimin dhe shmangien e efekteve negative të
brendshme dhe të jashtme. Për rrjedhojë, nuk mund të përjashtohet që ndikimi serioz i një
shoqërie tek një tjetër ekziston edhe pa u ushtruar kontrolli i parashikuar në nenin 207, pika 1,
apo edhe pa pasur një kuotë kontrolluese (votash) në përputhje me nenin 207, pika 2. Mirëpo,
kjo nuk do të thotë se shoqëria e kontrolluar, pronarët apo aksionarët dhe kreditorët e saj nuk
janë të mbrojtur. Në rastin e dëmeve të shkaktuara nga një “mëmë” (e rreme) ndaj “shoqërisë
së kontrolluar” (të rreme), paditë për dëmshpërblim mund të bazohen në shkeljen e detyrimit
të përgjithshëm të besnikërisë ndërmjet pronarëve apo aksionarëve të “shoqërisë së
kontrolluar” (nenet nga 14 deri në 18), në shkeljen e detyrimit të administratorëve të
“shoqërisë së kontrolluar” ose në dispozitat e përgjithshme të Kodit Civil për kontratat dhe

228
detyrimet jashtëkontraktore. Ortakët, aksionarët dhe kreditorët mund të ushtrojnë të drejtat e
parashikuara nga nenet nga 91 deri në 94 dhe nga 150 deri në 153.
Një kufizim tjetër rrjedh nga fakti se, për shkak të përpjekjes që bën për të gjetur
drejtpeshimin e duhur për sistemin e tanishëm ekonomik shqiptar, dispozitat e ligjit të ri për
grupet aplikohen vetëm për shoqëritë; ato nuk zbatohen për shoqëritë e thjeshta dhe për
personat fizikë, përfshirë tregtarët. Në këtë aspekt, ligji ndjek pararendësin e tij, ligjin Nr.
7638 (shih nenin 217 të ligjit Nr. 7638). Ky, nga njëra anë, është një kufizim i rëndësishëm
meqenëse një person i vetëm apo si tregtar mund të zotërojë mjete dhe pushtet ekonomik të
mjaftueshëm për të dominuar drejtimin e një shoqërie, dhe për këtë mund të përdoren edhe
shoqëritë e thjeshta. Megjithatë, duket se shoqëritë e thjeshta në Shqipëri nuk mund të jenë
ortakë apo aksionarë të një shoqërie tjetër, meqenëse nuk janë “persona” investues: edhe pas
regjistrimit, ato nuk e fitojnë personalitetin juridik (shih, më lart, komentet për nenin 22);185
edhe për një person apo tregtar, i cili është një aksionar i konsiderueshëm (dhe administrator)
apo “zotëron” një kuotë të konsiderueshme përmes të tjerëve (shih pikën 3 të nenit 207),
zbatohen detyrimet e besnikërisë të përmendura më lart dhe dispozitat e përgjithshme të Kodit
Civil.
Objekti i këtyre kufizimeve bëhet më i qartë nëse marrim në konsideratë një aspekt
tjetër të normativave të grupeve, që janë diskutuar në ato sisteme ligjore në të cilat “mëma”
mund të jenë edhe personat fizikë, tregtarët dhe shoqëritë e thjeshta, siç është rasti i
Gjermanisë. Është pranuar gjerësisht nga Gjykata Federale dhe nga doktrina ligjore se një
“person” (person fizik, tregtar, shoqëri e thjeshtë apo shoqëri) mund të jetë “mëmë” vetëm
nëse zotëron një kuotë të konsiderueshme të aksioneve dhe nëse ka interesa të tjera tregtare
jashtë “shoqërisë së kontrolluar”, që janë arsye e mjaftueshme për të pritur se interesat e
“shoqërisë së kontrolluar” do të dëmtohen në favor të interesave të jashtëm. Me fjalë të tjera,
as një shoqëri, që ka një numër të konsiderueshëm të aksioneve të një shoqërie tjetër, nuk
bëhet “mëmë” e saj, me rrjedhojat e parashikuara nga dispozitat për grupimet, nëse nuk
ekzistojnë konflikte interesi që rrjedhin nga fakti se ajo e drejton aktivitetin tregtar vetë, ose ka
aksione në një shoqëri tjetër (të tretë). Ligjvënësit shqiptarë nuk e zbatuan këtë qasje dhe
zgjodhën një rregull të përcaktuar qartë që, gjithashtu, është tërësisht praktike: sa u takon
shoqërive (shoqërive kolektive dhe komandite, SHPK-ve dhe SHA-ve, neni 3), quhet e
mirëqenë se interesa të tillë të jashtëm ekzistojnë. Sa u takon individëve dhe tregtarëve
aktualisht në Shqipëri, ligji e quan të mirëqenë se, zakonisht, interesi i tyre i jashtëm nuk është
aq i fuqishëm sa të bëhet i nevojshëm zbatimi i dispozitave për grupimet. Këto të fundit vlejnë
edhe për shoqërinë e thjeshtë që, megjithatë, mund të jetë “mëmë” në një grup kontrollues që,
de facto, ushtron kontroll edhe pse ndalohet të jetë person juridik, dhe për rrjedhojë, ortake
apo aksionare. Edhe në këtë rast, ligji e konsideron mundësinë se ato mund të përdoren për
ngritjen e grupeve, aq të vogël sa që nuk mjafton për t’ua nënshtruar shoqëritë e thjeshta

185
Në sistemin gjerman, një shoqëri e thjeshtë mund të luajë edhe rolin e pjesëmarrësit në një organizatë tjetër. Kjo për
shkak të statusit të saj gjysmë-autonom që i lejon të ketë të drejta dhe detyrime. Shih U. Eisenhardt, poshtëshënimi 73, f.
50 e në vijim.

229
dispozitave për grupimet. Për më tepër, dispozitat për shoqëritë kolektive janë bërë aq të qarta
dhe të thjeshta për t’u zbatuar sa që ka shumë të ngjarë që forma e shoqërive kolektive të
përdoret për shoqëri të tilla “holding” (shih më poshtë). E fundit, për nga radha por jo për nga
rëndësia, normat e përgjithshme të sipërpërmendura konsiderohen si të mjaftueshme për të
trajtuar çdo rast abuzimi.
Megjithatë, nuk mund të përjashtohet mundësia që gjykatat t’i zbatojnë dispozitat për
grupimet në rastin e individëve, tregtarëve dhe shoqërive të thjeshta, edhe në ato raste që nuk
parashikohen nga ligji, nëse bëhet e qartë se këto forma ligjore janë përdorur për të shmangur
zbatimin e normativave për grupimeve gjatë krijimit të grupimit sipas parashikimeve të ligjit;
dhe nëse detyrimet e përgjithshme të besnikërisë dhe ato që u kërkohen administratorëve
konsiderohen si të pamjaftueshme për të trajtuar konstelacionet tipike të grupimeve. Krijimi i
një legjislacioni të pashkruar për grupimet e SHPK-ve nga Gjykata Federale është një
shembull i mirë se një zgjerim i tillë i zbatimit mund të bëhet lehtësisht. Në këtë aspekt, duhen
mbajtur parasysh komentet për nenin 14. Ndonëse dy “zgjerime me shkrim të zbatimit” mund
të gjenden në vetë ligjin gjerman: neni 206 i shtrin kërkesat për informim lidhur me zotërimin
e aksioneve për “personat”. Ndër ta përfshihen individët dhe tregtarët. Neni 213 i shtrin
dispozitat për grupimet edhe për autoritetet publike që mund të zotërojnë kuota madhore
aksionesh në shoqëritë private. Sigurisht, në këtë rast, pushteti (ekonomik) i shtetit njihet si
konflikt i mundshëm interesi, që duhet “monitoruar” duke zbatuar dispozitat për grupimet.
Shih komentet për nenin 213.

5. Më në fund, vijmë te një aspekt i grupimeve që doli në pah gjatë procesit të

konsultimeve teksa përgatitej ligji. Disa prej atyre që morën pjesë në këtë proces shprehën
mendimin se ligji i mëparshëm nr.7638 nuk i mbulonte shoqëritë tip “holding”, dhe tani,
dispozitat e reja për grupimet duhet ta rregullojnë këtë dukuri në mënyrë përfundimtare dhe të
përshtatshme. Mirëpo, kuptimi i këtyre shoqërive tip “holding” ishte i diskutueshëm.
Dëshirojmë që, këtu, të paraqesim këto dallime:
Pikë së pari, nenet nga 207 deri në 211, sigurisht, i trajtojnë shoqëritë “holding” në
kuptimin më të gjerë të tyre, domethënë, si shoqëri që mbajnë kuota të mëdha në shoqëri të
tjera. Nenet 207-211 pasqyrojnë aspekte të ndryshme të debatit evropian, amerikan dhe
ndërkombëtar lidhur me këto grupime shoqërish.
Megjithatë, nuk ka rëndësi si është formuar dhe organizuar shoqëria që vepron si
shoqëri mëmë. Për shembull, mëma mund të jetë një shoqëri kolektive ose komandite që
krijohet nga dy shoqëri që bashkojnë kuotat e tyre në një “shoqëri të kontrolluar” dhe
vendosin t’i administrojnë këto kuota dhe, për rrjedhojë, edhe shoqërinë e kontrolluar,
përmes kësaj shoqërie kolektive ose komandite, në mënyrë të përbashkët. Kjo është forma
klasike e një shoqërie “holding” në kuptimin e ngushtë të fjalës. Shoqëritë ortake mund të
vendosin lirisht në Statut si duan ta organizojnë një shoqëri kolektive “holding” të tillë.
Fokusi i dispozitave për grupimet është tjetër, domethënë, janë pasojat ekonomike dhe
juridike të marrëdhënieve të tilla “piramidale” apo “në rrjet” dhe konfliktet e interesit të
lidhura me to. Në pikëpamjen tonë, nenet 207-211 ofrojnë mbulim të mjaftueshëm.

230
6. Jurisprudenca e kohëve të fundit për grupimet e shoqërive duhet parë në një kontekst
global. Studimet e kohëve të fundit tregojnë se edhe vende të tjera po ndjekin shembullin
shqiptar; Anker-Sorensen shkruan: “Në kuadrin e brendshëm, në disa vende hasen qasje të
parashikuara në ligj. Zakonisht, perceptimi është se ‘Konzernrecht’-i gjerman përfaqëson
legjislacionin më të sofistikuar për përgjegjësinë e grupimit, që parashikon standarde të
përcaktuara shprehimisht për përgjegjësinë e shoqërisë mëmë.186 Ky legjislacion ka
influencuar edhe legjislacionet e Brazilit (1976),187 Portugalisë (1986),188 Hungarisë
(1988),189 Sllovenisë (1993),190 Shqipërisë (2008)191 dhe Turqisë (2012).192”.193

7. Për një vlerësim të legjislacionit shqiptar për grupimet e shoqërive, duhen marrë në
shqyrtim të gjitha risqet për aktivitetet e shoqërisë. “Për të ushtruar aktivitet tregtar si një
grupim i efektshëm dhe efikas kërkohen politika për mbarë biznesin. Ndërsa grupe të
ndryshme shoqërish tregtare ushtrojnë aktivitet si njësi më vete sa i takon administrimit të
përditshëm, ku përgjegjësia përkatëse u takon administratorëve përkatës të tyre, shoqëria
mëmë – më saktë, organet e shoqërisë mëmë – kanë detyrën që të hartojnë dhe të vënë në

186
“Aktiengesetz” i vitit 1965; për grupimet kontraktore në Gjermani shih “AktG”, neni 302, pika 1, i përkthyer në H.
Schneider dhe M. Heidenhain, “The German Stock Corporation Act: Bilingual Edition with an Introduction to the Law”
(“Ligji gjerman për shoqëritë aksionare: botim dygjuhësh i pajisur me një hyrje për ligjin”) (2000), 275-276; për grupet
de facto në Gjermani, shih “AktG”, neni 311, pika 1, dhe 317, pika 1, i përkthyer në H. Schneider dhe M. Heidenhain,
“The German Stock Corporation Act: Bilingual Edition with an Introduction to the Law” (“Ligji gjerman për shoqëritë
aksionare: botim dygjuhësh i pajisur me një hyrje për ligjin”) (2000), 287, 293-294, krahaso R. Reich-Graefe, “Changing
Paradigms: The Liability of Corporate Groups in Germany” (“Ndryshimi i modeleve: përgjegjësia e grupimeve të
shoqërive tregtare”), “Connecticut Law Review” (2005) 37, 791; në këtë skemë përgjegjësie trajtohen vetëm aksionarët e
shoqërive mëmë në shoqëritë aksionare dhe jo aksionarët individualë. Për grupimet që kanë shoqëri me përgjegjësi të
kufizuar, shih më poshtë tek qasja gjyqësore e brendshme.
187
V. Vizziotti, E. Wendling, L. Vaz Ferreira dhe O. Quirico, “Sustainable Companies under Brazilian Regulation: A
Substantive and Procedural Overview” (“Shoqëritë tregtare të qëndrueshme në kuadrin rregullator brazilian: informacion
për përmbajtjen dhe procedurat”) (2012), Projektdokument i siguruar nga autori.
188
“Còdigo das Sociedades Comerciais” i vitit 1986, neni 501, shih J. E. Antunes, “The Law of Corporate Groups in
Portugal” (“Ligji për grupimet e shoqërive tregtare në Portugali”), 29.
189
Neni 56, pika 3, shkronja "c”, i ligjit për shoqëritë tregtare për grupimet e njohura dhe neni 64, pika 1-4, për grupin de
facto, përmendur në P. J. Nikolicza, “Hungary: Corporate Governance of Listed Companies” (“Hungaria: drejtimi i
brendshëm i shoqërive tregtare të regjistruara në bursë”) në A. M. Fleckner dhe K. Hopt (redaktor), “Comparative
Company Law” (“E drejta e krahasuar e shoqërive tregtare”) (Shtypshkronja e Universitetit të Kembrixhit, 2013), 589-
591.
190
Neni 8 i ligjit për shoqëritë tregtare parashikon kriteret e përgjithshme për shpimin e perdes informative dhe nenet 543
dhe 547 të ligjit për shoqëritë tregtare parashikojnë dispozita të posaçme për shpimin e perdes informative për dëmet
mjedisore në kuadër të grupimit; shih Jure Zrilič, “Mapping Paper on the Barriers and Possibilities for Integrating
Environmental Sustainability into Slovenian Company Law” (“Studim për pengesat dhe mundësitë për integrimin e
qëndrueshmërisë mjedisore në ligjin slloven për shoqëritë tregtare”) (2012), Projektdokument i siguruar nga autori, f. 38.
191
Neni 207 e në vijim i ligjit shqiptar për shoqëritë tregtare; shih, p.sh.: T. T. Buchner, E.P. Schuster dhe M. Winner,
“The New Albanian Company Law Interpreted According to Its Sources in European Law” (“Ligji i ri shqiptar për
shoqëritë tregtare i interpretuar sipas burimeve të tij në të drejtën evropiane”), Tiranë 2009, f. 172.
192
Nenet 195–209 të Kodit Tregtar të Turqisë, shih, p.sh.: M. Eroglu, “Obstacles and Possibilities for Sustainable
Companies in Turkey” (“Pengesat dhe mundësitë për shoqëritë tregtare të qëndrueshme në Turqi”), (2013), Studim i
Fakultetit Juridik të Oslos, Nr. 2013-04, Pjesa C gjendet në adresën: <http://ssrn.com/abstract=2218220> (marrë më 2
shkurt 2014).
193
Anker-Sørensen, Linn, “Parental Liability for Externalities of Subsidiaries: Domestic and Extraterritorial
Approaches” (“Përgjegjësia e shoqërisë mëmë për faktorët e jashtëm të filialeve: qasjet e brendshme dhe eksterritoriale”)
(7 tetor 2014). Studim i Fakultetit Juridik të Universitetit të Oslos Nr. 2014-36; Material pune për të drejtën nordike dhe
evropiane tregtare Nr. 14-06. Gjendet tek SSRN: http://ssrn.com/abstract=2506508 or
http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.2506508

231
zbatim politikave strategjike tregtare. . . Kjo kërkon që shoqëritë e ndryshme brenda grupit të
mbajnë në konsideratë dhe të veprojnë në përputhje me interesat e grupit, duke u dhënë këtyre
përparësi ndaj interesave të shoqërive të veçanta, në mënyrë që të maksimizohet fitimi i
grupit, çka nuk përputhet gjithmonë me qëllimin e maksimizimit të fitimit të vetë
shoqërisë”.194
Gjithsesi, siç e pranojnë edhe Buchner, Schuster dhe Winner, ky përfitim shoqërohet
nga risku i qartë për aksionarët në pakicë të shoqërive të kontrolluara (filialeve) dhe nga risku
për kreditorët e shoqërive të kontrolluara.195 Shpjeguesi me autorë Buchner, Schuster dhe
Winner, është shkruar në vitin 2009 dhe përfshin një vlerësim të pasojave të klauzolave për
grupet në legjislacionin shqiptar si “mjaft të ashpra për shoqëritë mëma”. Në vitin 2015, i
kuptojmë ndryshe risqet dhe përfitimet kur shoqëritë tregtare janë në grup. Kohët e fundit
është bërë e qartë se, për të shmangur apo për të mos i përmbushur përgjegjësitë, shoqëritë
tregtare përdorin “arbitrazhin juridiksional”.196 Fakti që shoqëritë shumëkombëshe janë një
varg shoqërish, që janë themeluar në sisteme juridike kombëtare të ndryshme dhe lidhen së
bashku në mënyra të ndryshme juridike, nëpërmjet mbajtjes së aksioneve të njëra-tjetrës ose
nëpërmjet kontratave mes tyre, përbën një kompleksitet të vërtetë. Për më tepër, ky
kompleksitet shfrytëzohet nga disa shoqëri shumëkombëshe. Për shembull, në shumë raste
shoqëritë mëma eksportojnë aktivitete tregtare të pista dhe të rrezikshme në vende të varfra,
ku legjislacioni është minimal ose nuk zbatohet; paguajnë në mënyrë abuzive paga të ulëta;
shpërfillin pasojat mjedisore të aktiviteteve tregtare dhe bëjnë evazion fiskal. 197 Ky problem
është sidomos i mprehtë kur është fjala për grupe botërore, por mund të ndodhë edhe në një
grup brenda një vendi kur shoqëria mëmë është mjaft e fuqishme. Shoqëria mëmë ka
kompetencën për ta prishur një shoqëri të kontrolluar me qëllim shmangien e përgjegjësisë.
Në shkallë ndërkombëtare po bëhen përpjekje të mëdha përsa i takon instrumenteve me natyrë
jodetyruese me qëllim ndalimin e çdo praktike të padrejtë ndërmjet shoqërive mëma dhe

194
T. Buchner, E. Schuster dhe M. Winner, “The New Albanian Company Law Interpreted According to Its Sources in
European Law” (“Ligji i ri shqiptar për shoqëritë tregtare interpretuar sipas burimeve të tij në të drejtën evropiane”),
Tiranë 2009, f. 173.
195
Po aty
196
J. Dine, “Jurisdictional Arbitrage by Multinational companies” (“Arbitrazhi juridiksional nga shoqëritë
shumëkombëshe”), “Journal of Human Rights and the Environment” (“Buletini i të drejtave të njeriut dhe mjedisit”), vol.
3, numri i muajit mars 2012, f. 44-69.
197
Vetëm disa prej tyre janë: A. Simms, dhe D. Boyle, “Eminent Corporations” (“Korporatat e shquara”), “Constable &
Robinson Ltd”, 2010; G. Monbiot, “Captive State: The Corporate Takeover of Britain” (“Shteti kapës: marrja e Britanisë
nga korporatat”), “Macmillan”, 2000; D. Korten, “When Corporations Rule the World” (“Kur bota sundohet nga
korporatat”), “Kumarian”, 1995; N. Klein, “No Logo” (“Pa logo”), “Picador”, 1999; N. Klein, “Fences and Windows”
(“Gardhe dhe dritare”), “Picador”, 2002; N. Hertz, “The Silent Takeover” (“Marrja e heshtur në kontroll”),
“Heinemann”, 2001; M. Chomsky, “Profit over People” (“Fitimi mbi njerëzit”), “Seven Stories Press”, Nju Jork, 1999;
G. Palast, “The Best Democracy Money Can Buy” (“Demokracia më e mirë që mund të blihet me para”), “Pluto”, 2002;
B. Ehrenreich, “Nickel and Dimed” (“Me qindarka”), “Granta”, 2002; E. Schlosser, “Fast Food Nation” (“Vendi me
ushqim të gatshëm”), “Penguin”, 2002; P. Toynbee, “Hard Work” (“Shumë mund”), “Bloomsbury”, 2003; W. Hutton,
“The World We’re In” (“Bota ku jetojmë”), “Little Brown”, 2002; C. Chossudovsky, “The Globalisation of Poverty”
(“Globalizimi i varfërisë”), “Pluto”, 1998; P. Harrison, “Inside the Third World” (“Brenda botës së tretë”), (botimi III),
“Penguin”, 1993; M. Hertgaard, “Earth Odyssey” (“Odise e tokës”), “Abacus”, 1999; “Corporate Tax Avoidance by
Multinational Firms” (“Evazioni fiskal nga firmat e mëdha ndërkombëtare”), biblioteka e Parlamentit Evropian,
http://www.europarl.europa.eu/RegData/bibliotheque/briefing/2013/130574/LDM_BRI(2013)130574_REV1_EN.pdf,
marrë më 25 korrik 2015.

232
bija.198 Ndoshta legjislacioni me ndikimin më të madh janë parimet bazë të OKB-së për
biznesin dhe të drejtat e njeriut.199 Është e qartë se legjislacioni shqiptar merr plotësisht në
konsideratë jurisprudencën ndërkombëtare të kohëve të fundit.

8. Jurisprudenca e Mbretërisë së Bashkuar dhe e disa vendeve, që i takojnë familjes ligjore

të vendeve të së drejtës anglosaksone, lidhur me grupet e shoqërive, u vendos me çështjen
“Adams kundër ‘Cape Industries’” në vitin 1990.200 Ishte vendosur që disa qindra punonjës të
grupit të drejtuar nga shoqëria “Cape Industries” të dëmshpërbleheshin për dëmtimet e
pësuara si pasojë e kontaktit me pluhurin e azbestit gjatë kryerjes së punës. Shumë prej tyre
përjetuan një vdekje të pakëndshme dhe me agoni. Për dëmshpërblimet qe shprehur një
gjykatë e Teksasit, por “Cape Industries” nuk kishte pasuri në Teksas, kështu që paditësit nuk
mund të merrnin atje dëmshpërblim në mjete monetare. Paditësit kërkuan t’i ekzekutojnë të
drejtat në Angli, ku shoqëria "Cape” kishte selinë e vet dhe pasuri të konsiderueshme. Gjykata
angleze e Apelit vendosi se dëmshpërblimet ndaj shoqërisë “Cape” nuk mund të
ekzekutoheshin në Angli, edhe pse njëra prej palëve të paditura ishte filial i shoqërisë “Cape”,
dhe pavarësisht nga fakti se grupi ishte riorganizuar për të shmangur përgjegjësinë. Ky
interpretim rigoroz i veçimit të shoqërive të një grupi është i ngjashëm me vende të ndryshme
si India,201 Kina202 dhe Gana,203 ku është në vlerësimin e gjykatave të vendosin për ta “shpuar
perden” “kur një gjë e tillë është e drejtë dhe në interesin e publikut”, dhe kohët e fundit
jurisprudenca e Mbretërisë së Bashkuar e ka gjetur një mënyrë për ta zbutur doktrinën e
vendosur me çështjen “Cape”. Ndërkohë, vendimet e kohëve të fundit të Gjykatës së Lartë të
Mbretërisë së Bashkuar e kanë konsoliduar përqasjen tejet kufizuese lidhur me zbatimin e
parimit të shpimit të perdes.204 Sipas skemave me përgjegjësi të tërthortë, shoqëria mëmë
mban përgjegjësi në bazë të shkeljeve që kryen vetë nëpërmjet përdorimit të konceptit të
detyrimit për të treguar kujdes.205 Gjykata e Apelit e Mbretërisë së Bashkuar e pranoi një
detyrim të tillë nga në çështjen “Chandler kundër ‘Cape plc’.”206 Në këtë çështje, shoqëria

198
Anker-Sørensen, Linn, “Parental Liability for Externalities of Subsidiaries: Domestic and Extraterritorial
Approaches” (“Përgjegjësia e shoqërisë mëmë për faktorët e jashtëm të filialeve: qasjet e brendshme dhe eksterritoriale”)
(7 tetor 2014). Studim i Fakultetit Juridik të Universitetit të Oslos, Nr. 2014-36; material pune për të drejtën nordike dhe
evropiane tregtare, Nr. 14-06. Gjendet tek SSRN: http://ssrn.com/ or http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.2506508.
199
http://www.ohchr.org/Documents/Publications/GuidingPrinciplesBusinessHR_EN.pdf, marrë më 25 korrik 2015.
200
1990 Ch 433.
201
Parimi i shpimit të perdes mund të justifikohet në disa rrethana të veçanta si dhe gjerësisht si shkak rezidual , shih S.
Deva, “Sustainable Business and Indian Company Law: A Critical Review” (“Biznesi i qëndrueshëm dhe ligji indian për
shoqëritë tregtare: oponencë”), Seksioni VII.
202
Neni 20 LSHT, krahaso nenin 218 LSHT, krahaso J. Luo dhe L. Tian, “A Study on Sustainable Companies in the P. R.
of China” (“Studim i shoqërive tregtare të qëndrueshme në R.P. të Kinës”), Seksioni 7.1. Nocioni i përgjegjësisë së
ndërmarrjes mund të zgjerohet edhe për shoqërinë e huaj që investon në shoqëritë tregtare kineze, edhe pse rasti i
sipërmarrjeve të përbashkëta nuk është ende i qartë.
203
P. Schwartz, “Developing States and Climate Change: Solutions in Company Law?” (“Zhvillimi i shteteve dhe
ndryshimi i klimës: zgjidhje në legjislacionin mbi shoqëritë tregtare?”), Seksioni 6.3, f. 37. Shembuj përkatës jepen edhe
lidhur me përmbushjen e disa kërkesave të caktuara të GCC-ësë, neni 180, pika 3.
204
“‘Prest’ kundër ‘Petrodel Resources Ltd’” [2013] UKSC 34 dhe “‘VTB Capital plc’ kundër ‘Nutritek International
Corp’” [2013] UKSC 5.
205
Duke qenë se mbështetet në një veprim të gabuar të kryer nga shoqëria mëmë, nuk është e nevojshme të bëhet
përjashtim për përgjegjësinë e kufizuar dhe personalitetin juridik të veçantë.
206
“‘Chandler’ kundër ‘Cape plc’” [2012] EWCA Civ 525.

233
mëmë u konsiderua përgjegjëse për pakujdesi ndërsa punëmarrësit e filialit të saj ishin të
pambrojtur ndaj asbestit. Kryesore për marrjen e këtij vendimi ishte fakti se shoqëria mëmë
kishte marrë përsipër përgjegjësinë ndaj punonjësit në fjalë që ta këshillonte ose të siguronte
që punonjësi të kishte një sistem të sigurt pune dhe, për rrjedhojë, kjo shoqëri mëmë kishte
detyrimin e kujdesit për punonjësit e filialit të saj.207 Kohët e fundit, dëmet mjedisore të janë
shkaktuar nga grupet e mëdha, janë pasqyruar në jurisprudencën e Finlandës208 dhe të
Brazilit,209 me synimin që ka shoqëria mëmë të ngarkohet me përgjegjësi kurdoherë që cilësia
e mjedisit pëson dëme.210 Shumë prej këtyre rregullimeve apo çështjeve përdorin lidhjet
ndërmjet dëmit të shkaktuar nga shoqëria mëmë dhe shoqëria filial. Është e qartë se ky është
një aspekt kryesor i legjislacionit shqiptar.

Neni 206
Detyrimi për informim
Sa herë që një person fiton ose kalon aksione të një shoqërie aksionare e, si pasojë
e këtij veprimi, numri përgjithshëm i votave të zotëruara në asamblenë e përgjithshme
bëhet, përkatësisht, më i madh apo më i vogël se 3 për qind, 5 për qind, 10 për qind, 15
për qind, 20 për qind, 25 për qind, 30 për qind, 50 për qind ose 75 për qind, ky person,
brenda 15 ditëve nga kryerja e veprimit, është i detyruar t'ia njoftojë këtë veprim me
shkrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

Komente:

Neni 206 parashikon të njëjtët kufij për publikimin si neni 9, pika 1, i Direktivës
2004/109/KE për harmonizimin e kërkesave ligjore për transparencën e SHA-ve me ofertë

207
Anker-Sørensen, Linn, “Parental Liability for Externalities of Subsidiaries: Domestic and Extraterritorial
Approaches” (“Përgjegjësia e shoqërisë mëmë për faktorët e jashtëm të filialeve: qasjet e brendshme dhe eksterritoriale”)
(7 tetor 2014). Studim i Fakultetit Juridik të Universitetit të Oslos Nr. 2014-36; material pune për të drejtën nordike dhe
evropiane tregtare Nr. 14-06. Gjendet tek SSRN: http://ssrn.com/abstract=2506508 ose
http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.2506508.
208
Përgjegjësia mjedisore e shoqërisë mëmë rregullohet nga ligji për mbrojtjen e mjedisit, ligji për shpërblimin e dëmeve
mjedisore dhe ligji për sigurimin për dëmin mjedisor. Përgjegjësia e drejtpërdrejtë mjedisore gjendet në § 7 (1) (2), që
trajton të gjithë ata që janë “të krahasueshëm” me personin që bën dëm mjedisor, shih J. Mähönen, “Sustainable
Companies Mapping Paper on Company Law Issues: Finland” (“Studim për identifikimin e shoqërive të qëndrueshme në
lidhje me çështje të ligjit për shoqëritë tregtare: Finlanda”), Seksioni 4.1.1 dhe 4.1.3.
209
Projektligji federal Nr. 6938/81, neni 14, pika 1, dhe projektligji federal Nr. 9605/98, neni 4; shih, gjithashtu, nenin 50
të Kodit Civil (rregullat e përgjithshme të shpimit të perdes), krahaso V. Vizziotti, E. Wendling, L. Vaz Ferreira dhe O.
Quirico, “Sustainable Companies under Brazilian Regulation: A Substantive and Procedural Overview” (“Shoqëritë
tregtare të qëndrueshme në kuadrin rregullator brazilian: informacion për përmbajtjen dhe procedurat”), Seksioni C.1.
210
Anker-Sørensen, Linn, “Parental Liability for Externalities of Subsidiaries: Domestic and Extraterritorial
Approaches” (“Përgjegjësia e shoqërisë mëmë për faktorët e jashtëm të filialeve: qasjet e brendshme dhe eksterritoriale”)
(7 tetor 2014). Studim i Fakultetit Juridik të Universitetit të Oslos Nr. 2014-36; material pune për të drejtën nordike dhe
evropiane tregtare Nr. 14-06. Gjendet tek SSRN: http://ssrn.com/abstract=2506508 ose
http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.2506508.

234
publike, kufi që, në përgjithësi, aplikohet për SHA-të në kontekstin e grupeve. Shih,
gjithashtu, nenin 109 të ligjit “Për titujt”.

Neni 207
Mëma dhe shoqëritë e kontrolluara
1. Vlerësohet se ekziston një marrëdhënie mëmë-shoqëri e kontrolluar, kur një
shoqëri tregtare sillet e vepron rregullisht, sipas orientimeve dhe udhëzimeve të një
shoqërie tjetër. Ky kontroll quhet grup kontrollues.
2. Kur një shoqëri, në bazë të pjesës së kapitalit të zotëruar në një shoqëri tjetër
ose në bazë të një marrëveshjeje me atë shoqëri, ka të drejtë të emërojë të paktën 30 për
qind të administratorëve, të anëtarëve këshillit të administrimit apo të këshillit
mbikëqyrës të saj, apo kur ajo zotëron të paktën 30 për qind të totalit të votave në
asamblenë e përgjithshme, atëherë kjo shoqëri vlerësohet si mëmë e shoqërisë tjetër,
ndërsa shoqëria tjetër vlerësohet shoqëri e kontrolluar. Ky kontroll quhet grup
influencues.
3. Të drejtat e mëmës mbi shoqërinë e kontrolluar, të parashikuara në pikën 2 të
këtij neni, vlerësohen të tilla edhe në rastin kur këto të drejta ushtrohen nëpërmjet një
shoqërie tjetër, të kontrolluar nga mëma apo nga një person i tretë, që vepron për
llogari të kësaj shoqërie tjetër apo për llogari të vetë shoqërisë mëmë.
4. I treti prezumohet se vepron për llogari të shoqërisë mëmë, nëse ai përfshihet në
përcaktimet e pikave 2 e 3 të nenit 13 të këtij ligji.

Neni 208
Pasojat e ekzistencës së grupit kontrollues
1. Nëse ekziston një marrëdhënie mëmë-shoqëri e kontrolluar, sipas përkufizimit
të pikës 1 të nenit 207 të këtij ligji, shoqëria mëmë detyrohet të mbulojë humbjet vjetore
të shoqërisë së kontrolluar.
2. Ortakët apo aksionarët e shoqërisë së kontrolluar kanë të drejtë t'i kërkojnë në
çdo çast mëmës t'u blejë kuotat, aksionet apo obligacionet e zotëruara prej tyre në
shoqëri.
3. Kreditorët e shoqërisë së kontrolluar kanë të drejtë t'i kërkojnë në çdo çast
mëmës t'i ofrojë garancitë e mjaftueshme për kreditë e tyre shoqërisë së kontrolluar.
4. Kreditorë të shoqërisë së kontrolluar vlerësohen personat, që kanë pësuar dëme
nga veprimet e shoqërisë së kontrolluar, pavarësisht vendit të re gjistrimit të kësaj të
fundit.

235
 Neni 209
Detyrimi i besnikërisë në grupin influencues
1. Nëse ekziston një marrëdhënie mëmë-shoqëri e kontrolluar, sipas përcaktimit të
pikës 2 të neni 207 të këtij ligji, përfaqësuesit e mëmës duhet të veprojnë, duke marrë
parasysh:
a) çdo detyrim të shoqërisë mëmë, sipas neneve 14, 15, 16, 17 e 18 të këtij ligji, apo
në rastin e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar, sipas nenit 98 të këtij ligji dhe në
rastin e një shoqërie aksionare, sipas nenit 163 të këtij ligji;
b) pasojat dhe përfitimet që një vendimmarrje ka për grupin në tërësi;
c) interesin e shoqërisë së kontrolluar.
2. Përfaqësuesit e shoqërisë mëmë vlerësohen se kanë shkelur detyrimin e
besnikërisë, nëse administratorët e pavarur, duke pasur parasysh sa më sipër, nuk do të
kishin marrë atë vendim.
3. Përfaqësuesit e shoqërisë mëmë detyrohen të veprojnë në përputhje me
dispozitat, që rregullojnë detyrimin e besnikërisë ndaj shoqërisë së kontrolluar,
përfshirë detyrimin për të vepruar në interesin më të mirë të kësaj të fundit.

Neni 210
Përgjegjësia për dëmin
1. Kur përfaqësuesi ? shoqërisë mëmë ka shkelur detyrimin e besnikërisë, sipas
nenit 209 të këtij ligji, kjo shoqëri, në emër të së cilës përfaqësuesi ka vepruar, detyrohet
të shpërblejë dëmin që ka shkaktuar në këtë rast.
2. Në rastet e parashikuara në pikën 1 të këtij neni, anëtarët e organeve
administrative të mëmës janë përgjegjës, në mënyrë solidare, për dëmin e shkaktuar.
3. Anëtarët e organeve administrative të shoqërisë së kontrolluar, që shkelin
detyrimin e besnikërisë, përgjigjen në mënyrë solidare, së bashku me personat e
përcaktuar më sipër.

Neni 211
Padia për shpërblimin e dëmit
1. Nëse shoqëria e kontrolluar nuk ka nisur procedurat e nevojshme për
shpërblimin e dëmit brenda 90 ditëve, pasi dëmi i përmendur në pikën 1 të nenit 209
është bërë i dukshëm, padia e shoqërisë së kontrolluar mund të ngrihet kur:
a) shoqëria e kontrolluar është shoqëri, kolektive apo komandite, nga secili ortak;
b) shoqëria e kontrolluar është shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, nga ortakët, që
zotërojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në mbledhjen e asamblesë së
përgjithshme apo një vlerë më të vogël, të përcaktuar në statut, si dhe çdo kreditor i
shoqërisë. Në këtë rast zbatohen dispozitat e pikës 6 të nenit 91 të këtij ligji;

236
 c) shoqëria e kontrolluar është shoqëri aksionare, nga aksionarët që zotërojnë
aksione, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të regjistruar ose një vlerë më
të vogël, të parashikuar
në statut, dhe/ose kreditorët e saj, të cilët pretendojnë ndaj shoqërisë detyrime në
një vlerë jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit të regjistruar.
2. Paditë si më sipër duhet të ngrihen brenda 3 viteve nga data kur është vënë re
dëmi.
3. Kreditorë të shoqërisë së kontrolluar vlerësohen edhe ata persona, që kanë
pësuar dëme nga veprimet e shoqërisë së kontrolluar, pavarësisht vendit të regjistrimit
të kësaj të fundit.

Neni 212
E drejta e shitjes
Nëse mëma zotëron 90 për qind ose më shumë të pjesëve, aksioneve apo kuotave të
shoqërisë së kontrolluar, zotëruesit e pjesëve, aksioneve apo kuotave të mbetura kanë të
drejtë t'i kërkojnë mëmës t'ua blejë këto me çmimin e tregut, brenda 6 muajve nga
kërkesa.

PJESA VIII
SHOQËRIA SHTETËRORE

Neni 213
Dispozitat e zbatueshme
1. Shoqëria shtetërore është një shoqëri tregtare, e cila zhvillon veprimtari
tregtare, me interes të përgjithshëm ekonomik, aksionet e së cilës zotërohen
drejtpërdrejt ose në mënyrë të tërthortë nga pushteti qendror, pushteti vendor apo nga
shoqëri, ku këto pushtete veprojnë si mëmë, sipas përkufizimit të nenit 207 të këtij ligji.
2. Themelimi, organizimi e funksionimi i shoqërisë shtetërore u nënshtrohen
dispozitave të këtij ligji.

Komente:

1. Përkufizimi i ndërmarrjeve publike, sipas nenit 213, është në përputhje me nenin 2 të

Direktivës 723/80/KEE për transparencën e marrëdhënieve financiare ndërmjet Shteteve
Anëtare dhe sipërmarrjeve publike. “Autoritetet” që përmenden, mund të bëhen një aktor
ekonomik dhe të përdorin format e shoqërive tregtare, nëse kjo gjë realizohet në kuadër të
“interesit publik” të posaçëm të tyre.
Ky kufizim i “interesave ekonomikë të përgjithshëm” mund të bëhet i diskutueshëm, siç
ka ndodhur në disa Shtete Anëtare. Në këtë aspekt, normat dhe diskutimet evropiane janë të

237
rëndësishme: mbi të gjitha, kufizimet e përcaktuara në nenet 37, 63, 106 dhe 107 të TFBE- së
(përkatësisht ish nenet 31, 56, 86 dhe 87 të TKE) (riorganizimi i monopoleve shtetërore me
karakter tregtar, moskufizimi i lëvizjes së lirë të kapitalit, mosdhënia e të drejtave të veçanta
shoqërive shtetërore, moskufizimi i konkurrencës dhe kufizimi i rreptë i subvencioneve).
Trysnia që ushtron BE-ja ndaj Shteteve Anëtare për privatizimin e pjesëve të mëdha të
ndërmarrjeve publike “klasike” në sektorin e postës, telekomunikacionit, transportit dhe
energjetikës është e njohur. Shkalla e ndryshme e përfshirjes së Shteteve Anëtare në këto
shërbime konsiderohet si pengesë për krijimin e kushteve të ngjashme kudo në Tregun e
Brendshëm. Për më tepër, supozohet që interesi publik në këto shërbime mund të arrihet më
mirë dhe me kosto më të lirë nëse ato administrohen si shoqëri private. Mirëpo, është provuar
se kjo është e vërtetë vetëm nëse liberalizimi, në njërën anë, shoqërohet me liberalizimin, në
anën tjetër, që do të thotë ngritje e agjencive funksionuese publike për monitorimin dhe
mbikëqyrjen me të drejtën për të ndërhyrë në rast të mosfunksionimit dhe të deformimit të
tregut. Në këtë aspekt, rimonopolizimi në nivel privat është një rrezik që duhet përballur me
mjete ligjore.
Këtu vlen të përmendet, veçanërisht, një aspekt i këtij debati. Ai lidhet me praktikën që
haset rëndom në shumë Shtete Anëtare për t’u dhënë autoriteteve publike të drejta të posaçme
në shoqëri të një interesi publik të veçantë. Kjo dukuri, përgjithësisht e përfaqësuar nga termi
“aksione të arta”, kohët e fundit është bërë objekt i vendimeve të GJED-së, që përcaktojnë
kufizimet e këtyre të drejtave të veçanta bazuar në lirinë e lëvizjes së kapitalit, parashikuar në
nenin 63 të TFBE-së (ish neni56 të TKE).211 Pra, nisma e GJED-së për ta çliruar tregun e
brendshëm dhe lëvizjen e shoqërive tregtare nga ndërhyrjet e Shteteve Anëtare nuk i referohet
vetëm lirisë së themelimit, parashikuar në nenin 49 të TFBEsë (ish-neni 43 i TKE), dhe
pengesave përkatëse që krijojnë politikat e Shteteve Anëtare,212 por edhe lirisë së kapitalit.
Zotërimi (ndërkufitar) i aksioneve në shoqëritë e vendeve të tjera bën pjesë në lëvizjen e
kapitalit. Sipas GJED-së, edhe kjo përfshihet në administrimin dhe kontrollin faktik të
shoqërisë. Në bazë të këtij parimi, pengesat e krijuara nga Shtetet Anëtare për pjesëmarrjen e
investuesve të huaj në firma të rëndësishme vendase përmes parashikimit të të drejtave të
veçanta ligjore për aksionarët e Shtetit Anëtar përkatës apo përmes parashikimit të kërkesave
të veçanta për autorizim janë kufizuar plotësisht. Çdo kufizim legjitimohet vetëm nëse nuk
është diskriminues, në bazë të kufizimeve që rrjedhin nga interesat e përgjithshme (publike),
të përshtatshme për arritjen e qëllimit dhe pa kapërcyer nivelin e nevojshëm të ndërhyrjes. 213
Trysnia që ushtron BE-ja ndaj Shteteve Anëtare në këtë aspekt, është e mirë-
dokumentuar nga rasti gjerman i “ligjit Volkswagen” i fundit të viteve ’50-të, çka solli si
rezultat një “ligj të posaçëm për shoqëritë tregtare” që, gjatë kohëve të fundit, është bërë
objekt i sulmeve nga ana e Komisionit të BE-së për shkak të normave të tij të posaçme për të

211
Shih çështjet gjyqësore C-367/98, C-483/99, C-503/99, C 174/04, C 282 dhe 283/04.
212
Shih debatin për “doktrinën e selisë reale” dhe kufizimet kombëtare për ushtrimin e aktivitetit nga shoqëritë tregtare
(të huaja), të pasqyruara nga komentet për nenin 8, më lart.
213
Kjo është formula e ashtuquajtur Gebhardt që vendosi GJED-ja në çështjen gjyqësore C-55/94 “Gebhardt”.

238
drejtën maksimale të votës (20 për qind) dhe shumicën e cilësuar të votës (80 për qind), gjë që
përpiqet të ndalojë përqendrimet e kapitalit që të realizojnë interesin e tyre kundër kapitalit që
zotërohet kryesisht nga punonjësit e thjeshtë të grupit “Volkswagen AG”. Po kështu, Shteti
Federal dhe Rajoni i Saksonisë së Poshtme, secili, kishin të drejtë të emëronin dy anëtarë të
këshillit mbikëqyrës. Në këtë rast, GJED-ja konfirmoi këtu se kufizimet, që shkelin lirinë e
lëvizjes së kapitalit, mund të rrjedhin edhe nga ligjet kombëtare për shoqëritë tregtare për të
cilat parashikonte disa rregulla të posaçme Ligji Volkswagen.214
Zhvillimet e kohëve të fundit tregojnë për një “standard të dyfishtë” interesant që
zbatohet në BE, në këtë aspekt. Ndërsa në kuadër të Tregut të Brendshëm “aksionet e arta”
kanë ardhur duke u shuar dalëngadalë dhe gradualisht, tani, Komisioni i BE-së po shqyrton
lejimin e “aksioneve të arta” për autoritetet e Shteteve Anëtare në shoqëri të rëndësishme
evropiane, në mënyrë që të kufizohet influenca në shoqëri të tilla e ndërmarrjeve “nga jashtë
Bashkimit Evropian”. Kjo tregon se “kalaja evropiane” mund ta shqyrtojë edhe një herë idenë
e përdorimit të instrumenteve “të vjetra” të shtetit rregullator, kur këtë ia kërkojnë interesat e
veta.215
Ligji shqiptar për shoqëritë tregtare nuk parashikon kufizime të këtij lloji. Neni 213
pasqyron “hapjen” e përgjithshme të ligjit për shoqëritë ndaj mundësisë së pjesëmarrjes së
shtetit në ekonomi. Autoritetet publike mund të përdorin çfarëdo forme të shoqërive për të
ndjekur interesat e përgjithshëm ekonomikë të tyre (neni 213, pika 1). Themelimi dhe
funksionimi u nënshtrohen dispozitave të ligjit për shoqëritë tregtare (neni 213, pika 2). Për
më tepër, neni 213, pika 1, bën të mundur që autoritetet publike jo vetëm mund të krijojnë
shoqëri tërësisht në pronësi të tyre, siç e parashikonte neni 94 i ligjit të mëparshëm Nr. 7638,
por mund të luajnë edhe rolin e “mëmës”, të parashikuar në nenet nga 207 deri në 212, për ta
mbajtur nën kontroll një shoqëri në pajtim me politikat e përgjithshme ekonomike të tyre. Kjo
nuk përjashton mundësinë që një autoritet publik të mbajë një kuotë aksionesh në pakicë në
një shoqëri të caktuar. Thjesht, nuk do të ishte e mundur më që shoqëria të quhej “shtetërore”.

2. Fakti se autoritetet publike mund të jenë “mëma”, në kuptimin e dispozitave të reja për
grupet (nenet nga 206 deri në 212) është një tjetër karakteristikë interesante e ligjit të ri. Pikë
së pari, kjo tregon se vetë ligji ka përcaktuar norma për shoqëritë mëma-shoqëritë e
kontrolluara, kur një konstelacion grupesh konsiderohet mjaft i rëndësishëm dhe këto norma
zgjerohen edhe për aktorë të tjerë, krahas “shoqërive” (shih, më lart, komentet përpara nenit
206). Së dyti, ligji njeh faktin se autoritetet publike duhet të respektojnë normat që kanë
krijuar për përmbushjen e interesave private, edhe kur këto i përdorin për interesat publike.
Këtë trajtim e bën të nevojshëm “konflikti i interesit”, i pranishëm në këtë rast. Kjo është
konfirmuar nga Gjykata Federale Gjermane, që i dha fund një debati të famshëm për rolin
“mëmë” të shtetit në vitet ’70-të.216 Mirëpo, në bashkërendimin e paketës treshe të detyrimeve

214
Shih çështjen gjyqësore 112/05.
215
Krahaso fjalimin e Komisionarit të BE-së për Tregtinë, P. Mandelson, me titull “Europe’s Openness and the Politics
of Globalisation” (“Hapja e Evropës dhe politika e saj për globalizimin”), leksion në Kembrixh më datë 8 shkurt 2008.
216
Vëllimi 69, f. 334 e në vijim, i “Përmbledhje e jurisprudencës së Gjykatës Federale” (BGHZ 69, f. 334 e në vijim),

239
të besnikërisë dhe interesave, në përputhje me nenet nga 209 deri në 210, duhet mbajtur
parasysh fakti se debati i kohëve të fundit për drejtimin e brendshëm të shoqërive tregtare e ka
zgjeruar përkufizimin e interesave të shoqërive, duke krijuar gjithnjë e më shumë standarde të
përgjegjësisë sociale të bizneseve (shih, më lart, komentet për nenin 98 dhe përpara nenit
206).

PJESA IX
RIORGANIZIMI I SHOQËRIVE ME PËRGJEGJËSI TE KUFIZUAR DHE I
SHOQËRIVE ANONIME

Komente:

1. Drejtimi ekonomik elastik i strukturave të shoqërisë dhe krijimi i rrjeteve të shoqërive,

shpesh, kërkojnë bashkimin e shoqërive, shndërrimin e tyre në forma të tjera të apo ndarjen e
tyre, dhe “shkëputjen” e pjesëve që integrohen në shoqëri të pavarura, të cilat mund të
administrohen, për shembull, si “shoqëri të përbashkëta”, së bashku me shoqëritë e
interesuara. Nëse mungojnë dispozitat e posaçme për riorganizimin, zbatimi i një kontrate që
parashikon, për shembull, kthimin e një SHA-je në SHPK, kërkon kalimin e çdo pjese të
pasurisë, përfshirë pronat e patundshme, nga shoqëria e vjetër në shoqërinë e re. Rezervat e
shoqërisë së vjetër duhet të kthehen në të holla dhe të tatohen; për të mos përmendur kostot e
tjera të kalimit për regjistrimin e tokës, për noterët etj. Shoqëria është e detyruar të ndjekë
procedurën e prishjes, që ka kosto shumë të mëdha dhe pengon vijimësinë e aktivitetit tregtar.
Dispozitat për riorganizimin të ligjit të ri (nenet nga 214 deri në 229) janë në përputhje
me Direktivën e Tretë 78/885/KEE dhe Direktivën e Gjashtë 82/891/KEE dhe ndjekin, në vija
të përgjithshme, organizimin e ligjit gjerman për riorganizimin e shoqërive të vitit 1994.217
Dispozita të ngjashme kanë përdorur edhe Direktiva për bashkimin ndërkufitar të shoqërive
dhe ligji i ri shqiptar për bashkimin ndërkufitar të shoqërive. Megjithatë, dispozitat shqiptare
zbatojnë disa thjeshtime të dukshme: së pari, dispozitat për riorganizimin zbatohen vetëm për
SHPK-të dhe SHA-të (titulli i Pjesës IX dhe neni 214, pika 2). Nuk ka arsye pse procedura e
ndërlikuar për riorganizimin të zbatohet për shoqëritë kolektive apo komandite, duke qenë se
këto lloj shoqërish mund të bien dakord që me marrëveshje të bashkohen me një shoqëri tjetër
të këtyre dy llojeve (apo të ndahen në të njëjtën formë). Gjithashtu, tani, kthimi në SHPK
është tejet i lehtë për shkak të procesit të thjeshtuar të regjistrimit dhe të mungesës (praktike)
së kërkesës për të pasur kapital bazë. U takon ortakëve të vendosin nëse do t’i zbatojnë apo jo

“Veba-Gelsenberg”.
217
Dispozitat për ndarjen janë përfshirë në sistemin gjerman jo më vonë se viti 1991, pas bashkimit me ish-Republikën
Demokratike Gjermane; shih “Law on Division of Enterprises Managed by the Treuhandanstalt” (“Ligjin për ndarjen e
ndërmarrjeve të menaxhuara nga Treuhandanstalt”). Të gjitha format e riorganizimit u integruan me “Restructuring
Law” (“Ligjin për riorganizimin”) të vitit 1994.

240
dispozitat e Pjesës IX. Së dyti, ligji i ri nuk i përfshin të gjitha mundësitë e bashkimit apo
ndarjes së shoqërive, që parashikohen nga ligjet e disa Shteteve Anëtare. Ligjvënësit shqiptarë
nuk e gjykuan të arsyeshme ta mbingarkojnë ligjin e ri me elemente të ndërlikuara që nuk e
pasqyrojnë gjendjen e tanishme të kushteve të biznesit në Shqipëri. Nga ana tjetër, ligji i ri për
shoqëritë tregtare dhe nga ligji për QKR-në e kanë thjeshtuar ndjeshëm krijimin e shoqërive të
reja, dhe mbi të gjitha, të SHPK-ve. Për rrjedhojë, vendimi lidhur me politikat ishte në favor
të një strukture të qartë që do ta përmirësonte kuadrin e vjetër ligjor të neneve 243 e në vijim
të ligjit Nr. 7638, dhe të një thjeshtimi të arsyeshëm në përputhje me kërkesat e Direktivës së
Tretë dhe Direktivës së Gjashtë.

2. Neni 214, pika 1, parashikon një paketë të plotë të procedurave për riorganizimin e
SHPK-ve dhe të SHA-ve nëpërmjet bashkimit (nenet nga 215 deri në 226), nëpërmjet ndarjes
(neni 227) ose nëpërmjet ndryshimit të formës (nenet 228 dhe 229). Riorganizimi, kryesisht,
krijon katër probleme ligjore që c ligji duhet t’i zgjidhë në mënyrë të përshtatshme:

 Mbrojtja e ortakëve ose e aksionarëve të shoqërive të përfshira në procesin e

riorganizimit. Ortakët ose aksionarët e shoqërisë, që përthithet ose ndahet, duhet të
pranojnë një këmbim aksionesh. Për rrjedhojë, duhet garantuar një raport i
përshtatshëm i këmbimit të aksioneve. Mirëpo, ky këmbim ka pasoja edhe për
ortakët apo aksionarët e mëparshëm të shoqërisë përthithëse ose marrëse: nëse
kompensimi nëpërmjet aksioneve të shoqërisë përthithëse ose marrëse është tepër i
lartë, kjo gjë, de facto, rezulton në një “subvencion” që aksionarët e mëparshëm ua
japin aksionarëve të rinj. Ortakëve ose aksionarëve, të cilët janë kundër
riorganizimit, duhet t’u jepet mundësia të kërkojnë që kursi i këmbimit që ofrohet të
jetë nën kontrollin e gjykatave, dhe/ose të kërkojnë që aksionet e tyre t’ua riblejnë
nëse nuk dëshirojnë të marrin pjesë në riorganizim.
 Mbrojtja e kreditorëve të drejtat e të cilëve kanë lindur përpara riorganizimit.
Kreditorët nuk marrin pjesë në riorganizim dhe mund të gjenden përballë një
debitori me një aftësi paguese më të vogël dhe me një shumëllojshmëri kreditorësh.
 Mbrojtja e punëmarrësve të shoqërive në riorganizim.
 Kalimi “automatik” i aktiveve të ndërmarrjeve ekzistuese në subjektet juridike të
formuara rishtazi.

Neni 214, pika 3, parashikon një parakusht për çdo riorganizim: Shoqëritë mund të
riorganizohen vetëm pasi kanë qenë të regjistruara për të paktën një vit, me qëllim garantimin
e njëfarë qëndrueshmërie fillestare për krijimin e shoqërisë.
Përsa i takon mbrojtjes së të drejtave të punëmarrësve të çdo ndërmarrjeje në
riorganizim, neni 216, pika 1, shkronja “ë”, përcakton që rrjedhojat e bashkimit të shoqërive
për punëmarrësit dhe përfaqësuesit e tyre, si dhe masat e propozuara lidhur me ta duhet të
parashikohen në projektmarrëveshjen e bashkimit. Neni 20, pika 2, parashikon detyrimin e
përfaqësuesit të shoqërisë për të informuar këshillin e punëmarrësve për çështjet që lidhen me
riorganizimin. Të drejtat për publikimin e informacioneve në rastin e riorganizimit bëjnë pjesë

241
në kërkesat e Direktivës 2001/23/KE për masat mbrojtëse për të drejtat e punonjësve në rast të
kalimit të pronësisë së ndërmarrjeve apo pjesëve të tyre (neni 7 i Direktivës). Disa dispozita të
tjera të rëndësishme të kësaj Direktive janë:

 Neni 3, pika 1: Të drejtat dhe detyrimet e “kaluesit të pronësisë”, që lindin nga

marrëdhëniet e punës ekzistuese në datën e kalimit, për shkak të këtij kalimi, i
kalohen “marrësit të pronësisë”. Të dy përgjigjen personalisht dhe në mënyrë
solidare për këto detyrime. Kjo vlen edhe për kontratat kolektive (pika 3);
 Neni 4, pika 1: Kalimi i pronësisë në vetvete nuk përbën arsye për shkarkim;
 Neni 6, pika 2: Duhet garantuar vijimësia e përfaqësimit të punëmarrësve.

Këto standarde parashikohen në nenin 220, pika 3: Të drejtat dhe detyrimet e

shoqërive që marrin pjesë në bashkim, që rrjedhin nga kontratat e punës apo marrëdhëniet në
punë dhe që ekzistojnë në datën kur bashkimi ndërkufitar fillon të ketë pasoja juridike, për
shkak të fillimit të pasojave juridike të kalimit, i kalojnë shoqërisë që lind nga bashkimi.
Kërkohet që gjykatat ta interpretojnë pajtueshmërinë ligjore të procedurës së riorganizimi edhe
në këtë aspekt.218

3. Bashkimi: Çdo bashkim duhet të përmbushë, pikë së pari, një parakusht tjetër që
parashikohet në nenin 214, pika 4, pajtueshmërinë me legjislacionin për konkurrencën. Kjo
do të thotë se një bashkim shoqërish shfuqizohet për këtë arsye juridike, edhe sikur të jetë në
përputhje të plotë me të gjitha dispozitat e tjera për bashkimin, që parashikon ligji për
shoqëritë tregtare. Pajtueshmëria me dispozitat ligjore për konkurrencën bëhet një parakusht i
ligjit për shoqëritë tregtare lidhur me vlefshmërinë ligjore të bashkimit.
Bashkimet mund të bëhen ose “nëpërmjet përthithjes” ose “nëpërmjet themelimit të një
shoqërie të re” (neni 215). Dispozitat për bashkimin me përthithje zbatohen edhe për
bashkimin me themelim të një shoqërie të re (neni 226, pika 1). Dispozitat për bashkimin e
shoqërive mbulojnë të dyja format e shoqërive, nëse nuk përcaktojnë rregulla shprehimisht
vetëm për njërën prej tyre.
Kontrata e bashkimit duhet përpiluar me shkrim (neni 216, pika 1, shkronja “a”). Ndër
të tjera, ajo duhet të përcaktojë raportin e këmbimit të aksioneve dhe çdo shumë të pagueshme
në para (shkronja “b”), si edhe të drejtat që rrjedhin nga aksionet në shoqërinë blerëse
(shkronja “ç” dhe “d”). Gjithashtu, në kontratë duhet të parashikohen të drejtat që shoqëria
blerëse u njeh ortakëve apo aksionarëve të vetëm, sidomos, të drejtat e veçanta, si: aksionet pa
të drejtë vote, aksionet me përparësi, obligacionet e konvertueshme dhe ato me të drejtë
pjesëmarrjeje në fitim, apo masat që propozohen për këta persona (shkronja “dh”).
Neni 216, pika 2, parashikon që shoqëritë, të cilat marrin pjesë në bashkim, hartojnë një
raport, ku shpjegohet marrëveshja e bashkimit dhe përshkruhen bazat ligjore dhe ekonomike

218
Shih, më lart, Kreun B III për efektin e normave të MSA-së në lidhje me përafrimin.

242
për të, e në veçanti, raporti i këmbimit të aksioneve, kuotave apo të drejtave të veçanta, si
edhe vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur.
Kontratën e bashkimit duhet ta shqyrtojnë ekspertë të autorizuar (neni 217). Është me
rëndësi të përmendet pika 5 këtu: përfshirja e ekspertëve mund të përjashtohet, nëse të gjithë
ortakët ose aksionarët e shoqërive që bashkohen, japin miratimin. Ky është një thjeshtim i
konsiderueshëm, që parashikohet në nenin 2 të Direktivës 2007/63/KE, me të cilin u
amenduan Direktivat për bashkimin dhe ndarjen e shoqërive.
Nëse, në kuadër të bashkimit, shoqëria përthithëse e zmadhon kapitalin e vet, disa
kërkesa të caktuara proceduriale, të cilave u nënshtrohet zmadhimi i zakonshëm i kapitalit,
nuk zbatohen për shkak të “logjikës” së situatës së bashkimit, në të cilën aksionet e shoqërisë
së përthithur këmbehen me ato të shoqërisë përthithëse (neni 219).
Për të pasur fuqi ligjore, projektmarrëveshja e bashkimit miratohet me vendim të
zotëruesve të interesave të të gjitha shoqërive që marrin pjesë në bashkim (neni 218, pika 1).
Kjo kërkon miratimin me shumicë me tre të katërtat e votave të Asamblesë së Përgjithshme
(nenet 87, pika 1, dhe 145, pika 1). Duke qenë se informimi i mjaftueshëm i ortakëve ose
aksionarëve është me rëndësi thelbësore, neni 218, pika 3, shprehimisht garanton të drejtën e
ortakëve ose aksionarëve për të parë të gjithë dokumentet dhe raportet përkatëse, krahas të
drejtës së përgjithshme për t’u informuar, të parashikuar në nenin 15.
Me regjistrimin e bashkimit të shoqërive dhe me publikimin e tij, shoqëria e përthithur
pushon së ekzistuari. Të gjitha pasuritë e saj (përfshirë të drejtat dhe detyrimet) gjykohet se
kanë kaluar te shoqëria përthithëse, ndërsa aksionarët ose ortakët e shoqërisë së përthithur
bëhen aksionarë ose ortakë të shoqërisë përthithëse (neni 220, pika 3).
Kreditorët e shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, janë të mbrojtur. Ata mund të
kërkojnë që pretendimet e tyre të shlyhen ose të sigurohen me garanci, dhe mund t’i kërkojnë
gjykatës të marrë vendimin e duhur nëse nuk është dhënë garanci e mjaftueshme (neni 221,
pika 1).
Ortakët ose aksionarët, të cilët nuk kanë dhënë pëlqimin për bashkim, kanë të drejtë
t’ua shesin aksionet e tyre shoqërisë përthithëse me vlerën e tregut. Në mënyrë alternative,
aksionarët mund të kërkojnë që shoqëria përthithëse të këmbejë aksionet e tyre me përparësi
pa të drejtë vote, me aksione me të drejtë vote (neni 223, pika 1).
Organet e administrimit dhe mbikëqyrëse dhe ekspertët e licencuar të të gjitha
shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, përgjigjen në mënyrë solidare për dëmet që ortakët,
aksionarët dhe kreditorët kanë pësuar nga bashkimi (neni 224). Duhet thënë se kjo përgjegjësi
parashikohet “ndaj ortakëve ose aksionarëve”. Kjo gjë përbën një përjashtim nga norma e
përgjegjësisë së zakonshme, për shembull, e përcaktuar në nenin 98, pika 3, dhe 163, pika 3,
ku parashikohet përgjegjësia e administratorëve ndaj shoqërisë. Neni 224 synon, mbi të gjitha,
të mbulojë ato situata në të cilat raporti i këmbimit të aksioneve është llogaritur gabim, në
dëm të ortakëve ose aksionarëve të shoqërisë së përthithur. Në një rast të tillë, është e vërtetë
se dëmi nuk është shkaktuar ndaj vetë shoqërisë së përthithur, por vetëm ndaj ortakëve ose
aksionarëve të saj.

243
 Neni 225 parashikon rregulla të posaçme për ato raste kur bashkimi ndodh brenda
grupit të shoqërive. Nëse shoqëria mëmë përthithëse zotëron mbi 90 për qind të shoqërisë së
përthithur, mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë mëmë përthithëse është e
nevojshme vetëm nëse këtë e kërkon të paktën 5 për qind të ortakëve ose aksionarëve të
mbetur. Për më tepër, neni 225, pika 2, thotë se nëse të gjitha aksionet e një shoqërie të
kontrolluar zotërohen nga shoqëria mëmë, nuk është nevoja që shoqëria përthithëse të
përmbushë kërkesat për raportet e bashkimit të shoqërive, për shqyrtimin nga ekspertët e
licencuar, për këmbimin e aksioneve dhe për përgjegjësinë e administratorëve.

4. Ndarja e shoqërive: Në pamje të parë, ndarja e shoqërive duket se është imazhi i

pasqyruar i bashkimit të shoqërive. Ndërsa në rastin e bashkimit pasuritë e shoqërive
bashkohen, në rastin e ndarjes së tyre ndahet edhe pasuria. Për rrjedhojë, ndarja e shoqërive
është një instrument i përshtatshëm ligjor për ndarjen e shoqërive gjigande. Nga ana tjetër,
nuk mund të mohohet ngjashmëria me bashkimin e shoqërive, duke qenë se, edhe në rastin e
ndarjes së shoqërive, të gjitha pasuritë e shoqërisë që ndahet kalojnë në pronësi të shoqërive të
tjera, aksionet këmbehen dhe shoqëria që ndahet pushon së ekzistuari. Pra, referimi ndaj
qasjes për bashkimin e shoqërive, që parashikon nga ligji për shoqëritë tregtare për ndarjet,
është i përshtatshëm. Kjo ndjek me përpikëri Direktivën e Gjashtë 82/891/KEE, dhe kështu,
është në përputhje me të.
Dallimi me bashkimin e shoqërive qëndron vetëm në faktin se pasuritë e shoqërisë në
fjalë ndahen sipas projektmarrëveshjes për ndarjen e shoqërisë dhe kalohen te, të paktën, dy
shoqëri ekzistuese ose të themeluara rishtazi; me fjalë të tjera, kalimi uno actu i pasurive te
një shoqëri tjetër, pa i ndarë pasuritë, nuk është i mundur. Pa dyshim, ky dallim nuk ka aspak
rëndësi për ortakët ose aksionarët, kreditorët dhe punëmarrësit: atyre u intereson që pasuritë të
ndahen në mënyrë të drejtë dhe jo të shqetësohen për strukturën e saktë të kalimit.
I vetmi rast që parashikon ligji për ndarjen e shoqërive, është kur një shoqëri tregtare
ndahet duke ua transferuar pasuritë e veta dy ose më shumë shoqërive tregtare ekzistuese ose
të themeluara rishtazi me vendim të Asamblesë së Përgjithshme, kur shoqëria që ndahet
pushon së ekzistuari (neni 227, pika 1 dhe 4).219
Efektet ligjore të ndarjes janë të njëjta me ato të bashkimit (neni 227, pika 4) (kalimi
“automatik” i pasurive, këmbimi i aksioneve ose kuotave dhe fshirja e shoqërisë së ndarë).
Megjithatë, duke qenë se pasuritë e shoqërisë së ndarë i marrin të paktën dy shoqëri të tjera,
logjika e thjeshtë kërkon disa modalitete për këmbimin e aksioneve, që duhet të lejohet të
zgjidhen dhe parashikohen në projektmarrëveshjen e ndarjes, në përputhje me Direktivën e
Gjashtë:

219
Nuk ekzistojnë dispozita për ndarjen kur shoqëria që ndahet, mban një pjesë të aktiveve dhe të ortakëve apo
aksionarëve të saj, duke vazhduar, kështu, të ekzistojë. Në këtë rast, këta ortakë apo aksionarë nuk i këmbejnë kuotat apo
aksionet e tyre; përkundrazi, ata marrin aksione ose kuota të tjera shtesë nga shoqëria marrëse. Shih, më lart, komentet
për vendimin që kanë marrë këtu nga ligjvënësit shqiptarë lidhur me politikën ligjore.

244
  Ndarja ruan raportet e mëparshme të aksioneve. Në këtë rast, që parashikohet në
nenin 17, pika 1, të Direktivës së Gjashtë, ortakët ose aksionarët e shoqërisë së
ndarë marrin aksionet e të gjitha shoqërive marrëse dhe përqindja e tyre në
shoqërinë marrëse i korrespondon përqindjes që kishin më parë në shoqërinë e
ndarë.
 Ndarja nuk i ruan raportet e mëparshme të aksioneve. Në këtë rast, që
parashikohet nga neni 5, pika 2, i Direktivës së Gjashtë, përqindja e aksioneve në
shoqëritë marrëse ndryshon nga ato të mëparshmet.
 Një ortak ose aksionar i shoqërisë së ndarë merr vetëm aksionet e njërës prej
shoqërive marrëse. Në këtë rast, që parashikohet në nenin 17, pika 1, shkronja “b”,
e Direktivës së Gjashtë, lejohet ndarja e grupeve të ortakëve ose të aksionarëve.

Neni 227, pika 4, nuk përjashton asnjërin prej këtyre modaliteteve dhe, për rrjedhojë,
është në pajtim me Direktivën. Pavarësisht këtyre modaliteteve, ortakët ose aksionarët e
shoqërisë së ndarë duhet të marrin medoemos një kompensim në mënyrë të përshtatshme:
vlera e aksioneve dhe e pagesave të tjera në mjete monetare, që u caktohet atyre, duhet t’i
korrespondojë vlerës së aksioneve që kanë zotëruar më parë në shoqërinë e ndarë.
Me rëndësi të veçantë është mbrojtja e kreditorëve të shoqërive të ndara. Duke qenë se
nuk mund ta kundërshtojnë ndarjen e debitorit, kreditorët duhet t’i ngrenë pretendimet e tyre
ndaj shoqërisë marrëse, të cilës i janë kaluar detyrimet ndaj tyre, në përputhje me
projektmarrëveshjen e ndarjes. Në këtë rast, ata jo vetëm që do të konkurronin me kreditorët e
shoqërisë marrëse, por mund t’u duhej edhe të pranonin faktin se shoqëria marrëse në fjalë
nuk ka pasuritë e mjaftueshme. Edhe kreditorët e mëparshëm të shoqërisë marrëse kanë
nevojë të mbrohen, sepse u kërcënohet rreziku i marrjes së detyrimeve të tjera shtesë nga
debitori i tyre, pa pasur pasuri të mjaftueshme për të gjithë kreditorët. Sikurse edhe të gjithë
kreditorët e tjerë të prekur nga ndarja e shoqërisë, ata mund të kërkojnë marrjen e masave
mbrojtëse të përshtatshme nga shoqëria, në përputhje me nenin 227, pika 2, dhe nenin 221,
pika 1. Për më tepër, neni 227, pika 3, parashikon, në favor të kreditorëve të shoqërisë së
ndarë, se shoqëritë marrëse përgjigjen personalisht dhe në mënyrë solidare, së bashku me
shoqërinë e ndarë, për angazhimet e kësaj të fundit.

5. Shndërrimi: Ndryshimi i formës ligjore është një mënyrë e rëndësishme riorganizimi.

Për shembull, një SHPK e suksesshme, që ushtron aktivitet në sektorin e komunikimit, mund
të dojë të “bëhet publike”, pra, të regjistrohet në një bursë si SHA “me ofertë publike”. Një
shoqëri e tillë e merr formën e re ligjore, pa e ndryshuar cilësinë e vet si debitor apo si
kreditor: Shndërrimi nuk sjell pasoja mbi të drejtat dhe detyrimet që ka marrë përsipër
shoqëria (neni 228, pika 2).
Shndërrimi kërkon një vendim të miratuar me tre të katërtat e votave të Asamblesë së
Përgjithshme (neni 229, pika 3). Ortakëve ose aksionarëve, të cilët nuk kanë marrë pjesë në
mbledhjen e Asamblesë, u bëhet thirrje publike për ta deklaruar miratimin apo mosmiratimin

245
e tyre, me shkrim, brenda 60 ditëve (neni 229, pika 3 dhe 4). Nëse nuk reagojnë, miratimi
vlerësohet i dhënë.
Ata që e kundërshtojnë shndërrimin, mund të kërkojnë blerjen e aksioneve të tyre nga
shoqëria me vlerën e tregut ose, sipas rastit, konvertimin e aksioneve të tyre në aksione me
përparësi pa të drejtë vote (neni 229, pika 5, dhe neni 223, pika 1). Gjithashtu, zbatohen edhe
mekanizma të tjera të mbrojtjes për ortakët ose aksionarët dhe kreditorët, si në rastin e
bashkimit të shoqërive (neni 229, pika 5, dhe nenet nga 221 deri në 223).
Neni 229, pika 6, parashikon zbatueshmërinë e nenit 224, domethënë, përgjegjësinë e
organeve të administrimit dhe mbikëqyrëse të shoqërisë përthithëse dhe të përthithur për
dëmet e pësuara nga shkelja e detyrimeve në kuadër të bashkimit. Kjo do të thotë se, edhe në
rastin e shndërrimit, organet e mëparshme dhe organet e reja të administrimit dhe
mbikëqyrëse përgjigjen nëse shndërrimi ka rezultuar në një ndryshim të anëtarëve të organeve
të administrimit ose mbikëqyrëse.
Regjistrimi i shndërrimit (neni 229, pika 7) ka këto pasoja juridike (neni 229, pika 8):

 Shoqëria që shndërrohet ekziston në formën ligjore të përcaktuar në vendimin e

shndërrimit.
 Ortakët dhe aksionarët e shoqërisë që shndërrohet marrin pjesë në shoqëri në
përputhje me formalitetet e përcaktuara në këtë ligj për formën e re të shoqërisë.
 Të drejtat e të tretëve lidhur me aksionet e shoqërisë që shndërrohet, zbatohen për
aksionet e shoqërisë së shndërruar.

Neni 214
Dispozita të përgjithshme
1. Dispozitat e kësaj pjese janë të zbatueshme vetëm për shoqëritë me përgjegjësi
të kufizuar dhe shoqëritë aksionare.
2. Një shoqëri mund të riorganizohet nëpërmjet bashkimit me një shoqëri tjetër,
nëpërmjet ndarjes në dy apo më shumë shoqëri të tjera ose nëpërmjet shndërrimit të
formës ligjore.
3. Shoqëritë mund të riorganizohen vetëm pasi kanë qenë të regjistruara për të
paktën një vit.
4. Bashkimi i shoqërive kryhet në përputhje me dispozitat për mbrojtjen e
konkurrencës.

TITULLI I
BASHKIMI

Neni 215
Përkufizimi
Dy ose më shumë shoqëri mund të bashkohen nëpërmjet:

246
 1. Kalimit të të gjitha aktiveve e pasiveve të njërës ose më shumë prej shoqërive, që
quhen shoqëritë e përthithura, të një shoqëri tjetër ekzistuese, e quajtur shoqëria
përthithëse, në këmbim të aksioneve apo kuotave të kësaj shoqërie. Ky proces quhet
bashkim me përthithje.
2. Themelimit të një shoqërie të re, tek e cila kalohen të gjitha aktivet e pasivet e
shoqërive ekzistuese, që bashkohen në këmbim të aksioneve apo kuotave të shoqërisë së
re. Ky proces quhet bashkim me krijim i një shoqërie të re.

KREU I
BASHKIMI ME PËRTHITHJE

Neni 216
Marrëveshja dhe raporti i bashkimit220
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, të cilat marrin pjesë në bashkim, hartojnë një
projektmarrëveshje me shkrim, ku përcaktohen të paktën:
a) forma, emrat e regjistruar dhe selitë e shoqërive që marrin pjesë në bashkim;
b) raporti i këmbimit të kuotave apo aksioneve dhe çdo shumë e pagueshme në
para;
c) kushtet e ndarjes së kuotave apo aksioneve të shoqërisë përthithëse;
ç) data, duke nisur nga e cila zotëruesit e këtyre kuotave apo aksioneve kanë të
drejtë të marrin pjesë në ndarjen e fitimit, si dhe çdo kusht i posaçëm që ndikon në
ushtrimin e kësaj të drejte;
d) data, duke nisur nga e cila veprimet e shoqërisë që përthithet do të trajtohen
nga pikëpamja kontabël si veprime të shoqërisë përthithëse;
dh) të drejtat që shoqëria përthithëse u njeh zotëruesve të kuotave, aksioneve, të
drejtat e veçanta apo titujt e ndryshëm nga aksionet e shoqërive të përthithura apo çdo
masë tjetër e parashikuar në lidhje me ta;
e) përparësitë e veçanta, që u jepen administratorëve, anëtarëve të këshillit të
administrimit, këshillit mbikëqyrës apo ekspertëve kontabël të autorizuar;
ë) pasojat që bashkimi do të ketë ndaj punëmarrësve e përfaqësuesve të tyre, si dhe
masat e propozuara për to.
2. Përfaqësuesit ligjorë të secilës prej shoqërive, që marrin pjesë në bashkim,
hartojnë një raport të hollësishëm, ku shpjegohet marrëveshja e bashkimit dhe
përshkruhen bazat ligjore dhe ekonomike për të e, në veçanti, raporti i këmbimit të
aksioneve, kuotave apo të drejtave të veçanta. Në raport përshkruhen edhe vështirësitë e
veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur. Raporti duhet të përshkruajë edhe pasojat e
këtij bashkimi mbi punëmarrësit e shoqërive pjesëmarrëse.

220
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 35.

247
 3. Çdo shoqëri, që merr pjesë në bashkim, jo më vonë se 1 muaj përpara datës së
caktuar për mbledhjen e asamblesë, për vendimin e përcaktuar në nenin 218 të këtij
ligji, depoziton pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe publikon në faqen e
internetit të shoqërisë, nëse ka, projekt-marrëveshjen dhe raportin e bashkimit, sipas
pikës 2 të këtij neni. Pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë e
dokumentet publikohen në mënyrë të detyrueshme për të paktën tri vitet e fundit.
4. Shoqëritë, që përmbushin kërkesën e pikës 3, të nenit 214, të këtij ligji, por që
kanë qenë të regjistruara për më pak se tre vjet, paraqesin dokumentacionin sipas pikës
3, të këtij neni, vetëm për vitet që kanë qenë të regjistruara.
5. Nëse viti i fundit ushtrimor, të cilit i referohen pasqyrat financiare, të
përmendura në pikat 3 ose 4, të këtij neni, është mbyllur në një datë e cila është më e
hershme se gjashtë muaj përpara datës së hartimit të projektmarrëveshjes së bashkimit,
atëherë, me përjashtim të rastit kur sipas ligjit nr. 9879, datë 21.2.2008, "Për titujt",
shoqëria ka hartuar dhe u ka vënë në dispozicion aksionarëve raporte financiare
gjashtëmujore, shoqëria harton gjithashtu pasqyra kontabël për gjendjen e shoqërisë në
një datë, e cila nuk duhet të jetë më e hershme se dita e parë e muajit të tretë përpara
datës së hartimit të projektmarrëveshjes së bashkimit dhe i publikon ato sipas pikës 3 të
këtij neni.
6. Përfaqësuesit ligjorë të secilës shoqëri pjesëmarrëse në bashkim duhet të
njoftojnë asamblenë e përgjithshme të shoqërisë së tyre, si dhe organet e administrimit
të shoqërive të tjera që marrin pjesë në bashkim, më qëllim njoftimin e asambleve të
përgjithshme të shoqërive përkatëse në lidhje me çdo ndryshim thelbësor në aktivet dhe
pasivet e shoqërisë, nga data në të cilën është hartuar projektmarrëveshja e bashkimit,
deri në datat e caktuara për mbledhjet e asambleve të përgjithshme që do të vendosin
mbi miratimin e projektmarrëveshjes së bashkimit.
7. Detyrimi për hartimin e raportit të përmendur në pikën 2, të pasqyrave
kontabël të përmendura në pikën 5, si dhe të njoftimit sipas pikës 6, të këtij neni, mund
të përjashtohet me miratimin e të gjithë ortakëve/aksionarëve me të drejtë vote të
shoqërive pjesëmarrëse në bashkim.

Komente:

Neni 35 i ligjit nr.129/2014 e amendoi nenin 216 me qëllim përafrimin e dispozitave të

tij me ato të Direktivës 2009/109.

Neni 217
Raporti i ekspertëve
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, caktojnë
ekspertë të pavarur të licencuar të fushave të ndryshme, për të vlerësuar kushtet e
projektmarrëveshjes së bashkimit. Ekspertët mund të caktohen për secilën shoqëri ose

248
në mënyrë të përbashkët për të gjitha shoqëritë, që marrin pjesë në bashkim. Ata
caktohen nga gjykata përkatëse, nëse kjo kërkohet nga përfaqësuesit ligjorë.
2. Ekspertët hartojnë një raport me shkrim, ku duhet të deklarojnë, ndër të tjera,
nëse, sipas mendimit të tyre, raporti i këmbimit të aksioneve/kuotave është i drejtë dhe i
arsyeshëm. Në deklaratë ekspertët duhet të shprehen, në veçanti:
a) për metodën ose metodat e përdorura për të arritur në raportin e propozuar të
këmbimit të aksioneve/kuotave;
b) nëse kjo metodë apo këto metoda janë të përshtatshme për rastin në fjalë, duke
treguar vlerat e arritura përmes përdorimit të metodës/metodave dhe të japin një
mendim për rëndësinë relative të secilës metodë, për të arritur në vlerën e vendosur;
c) për vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur.
ç) në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadër të bashkimit apo ndarjes,
me qëllim pagimin e aksionarëve të shoqërive që përthithen apo ndahen, raporti i
vlerësimit duhet të përmbajë një përshkrim të hollësishëm të kontributeve në natyrë, si
dhe në të duhet të përcaktohen metodat e vlerësimit që janë zbatuar dhe të shprehet
nëse vlera e llogaritur sipas kësaj metode i korrespondon të paktën vlerës nominale të
aksionit dhe, kur është rasti, edhe primit më të lartë të emetimit të aksionit.221
3. Ekspertët kanë të drejtë të marrin nga shoqëritë që bashkohen të gjithë
informacionin dhe dokumentet përkatëse, si dhe të kryejnë të gjitha hetimet e
nevojshme.
4. Raporti i ekspertëve depozitohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe
publikohet në faqen e internetit, nëse ka, të shoqërive që marrin pjesë në bashkim, të
paktën një muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, në lidhje me
vendimin e përcaktuar në nenin 218 të këtij ligji.
5. Përfshirja e ekspertëve, sipas pikave 1, 2, 3 e 4 të këtij neni, mund të
përjashtohet nëse të gjithë aksionarët/ortakët e shoqërive që bashkohen japin
miratimin.

Komente:

Neni 36 i ligjit nr.129/2014 shtoi shkronjën "ç" në pikën 2 të nenit 217 me qëllim
përafrimin e dispozitave të tij me ato të Direktivës 2009/109.

Neni 218
Miratimi i marrëveshjes së bashkimit
1. Projektmarrëveshja e bashkimit prodhon efekte vetëm pasi të jetë miratuar nga
ortakët apo aksionarët e të gjitha shoqërive, që marrin pjesë në bashkim.

221
Shtuar me ligjin nr.129/2014 për harmonizim me dispozitat e Direktivës 2009/109.

249
Projektmarrëveshja e bashkimit miratohet, përkatësisht, në përputhje me shumicën e
parashikuar në pikën 1 të nenit 87 dhe pikën 1 të nenit 145 të këtij ligji.
2. Kur nga projektmarrëveshja e bashkimit preken të drejtat e
aksionarëve/ortakëve të veçantë apo të drejtat, që rrjedhin nga aksione të kategorive të
veçanta, atëherë projektmarrëveshja i nënshtrohet, sipas rastit, miratimit të ortakëve
apo aksionarëve të prekur, ose një votimi të veçantë, i cili merret me shumicën e tre të
katërtave të votave të secilës kategori aksionesh të prekura.
3. Secili aksionar apo ortak i shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, ka të drejtë të
kërkojë e të marrë nga shoqëria, pa pagesë, kopje të plotë apo të pjesshme të
dokumenteve, në bazë të të cilave kryhet bashkimi, sipas neneve 216 dhe 217. Nëse
aksionari apo ortaku ka pranuar kryerjen e njoftimeve nga shoqëria në formë
elektronike, këto dokumente mund t'i dërgohen me postë elektronike. 222
4. Shoqëria do të përjashtohet nga detyrimi për të mbajtur në dispozicion në selinë
e saj dokumentacionin që duhet t'u jepet ortakëve apo aksionarëve, sipas pikës 3, nëse
për një periudhë të pandërprerë, e cila nis një muaj përpara datës së caktuar për
mbajtjen e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme për miratimin e
projektmarrëveshjes së bashkimit, ky dokumentacion u vihet në dispozicion ortakëve
apo aksionarëve, pa pagesë, për t'u parë, shkarkuar apo për të marrë kopje në formë
shkresore në faqen e internetit të shoqërisë. Për çdo ndërprerje të përkohshme të
mundësisë për të hyrë në faqen e internetit të shoqërisë, për arsye teknike apo arsye të
tjera, afati njëmujor i publikimit ndërpritet dhe rinis nga e para në momentin kur faqja
e internetit të shoqërisë bëhet sërish e arritshme. 223

Komente:

Neni 37 i ligjit nr. 129/2014 e amendoi pikën 3 dhe shtoi një pikë të re 4 në nenin 218
me qëllim përafrimin e dispozitave të tij me ato të Direktivës 2009/109.

Neni 219
Zmadhimi i kapitalit
Zmadhimi i kapitalit të regjistruar të shoqërisë përthithëse, që kryhet në kuadër të
bashkimit, nuk u nënshtrohet parashikimeve që lidhen me:
a) ndalimin e zmadhimit derisa të kryhen pagesat e pashlyera për kuotat/aksionet
e nënshkruara më parë;
b) kushtet për nënshkrimin e kuotave/aksioneve të reja;
c) të drejtat e parablerjes nga aksionarët/ortakët të aksioneve/kuotave të reja.

222
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014 me qëllim harmonizimin me dispozitat e Direktivës 2009/109.
223
Shtuar me ligjin nr.129/2014 me qëllim harmonizimin me dispozitat e Direktivës 2009/109.

250
 Neni 220
Regjistrimi, publikimi dhe pasojat
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, njoftojnë
bashkimin për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me
marrëveshjen e bashkimit, procesverbalin e asamblesë për miratimin e bashkimit, si dhe
procesverbalin për miratimin e ortakëve/aksionarëve të veçantë. Sipas rastit,
informacioni i lartpërmendur publikohet edhe në faqen e internetit të shoqërive, nëse
ka.
2. Nëse kapitali i regjistruar i shoqërisë përthithëse rritet, në kuadër të bashkimit,
vlera e zmadhimit njoftohet së bashku me bashkimin.
3. Regjistrimi i bashkimit të shoqërive pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit:
a) ka pasojë kalimin te shoqëria përthithëse të të gjitha aktiveve e pasiveve të
shoqërisë që përthithet. Ky transferim ka pasoja si në marrëdhëniet ndërmjet shoqërive,
ashtu edhe te palët e treta;
b) bën që aksionarët apo ortakët e shoqërisë së përthithur të bëhen aksionarë apo
ortakë të shoqërisë përthithëse;
c) bën që shoqëria që përthithet të vlerësohet e prishur, ndaj çregjistrohet nga
Qendra Kombëtare e Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit", pa kaluar në procesin e likuidimit.

Neni 221
Mbrojtja e kreditorëve
1. Nëse kreditorët e një shoqërie, që merr pjesë në një bashkim, brenda 6 muajve
nga
publikimi i projektmarrëveshjes së bashkimit, sipas nenit 220 të këtij ligji,
paraqesin me shkrim titullin dhe vlerën e pretendimeve të tyre, shoqëria duhet t'u japë
garanci të mjaftueshme për kreditë e tyre. Garanci e mjaftueshme për kreditorët
vlerësohet deklarata me shkrim, e dhënë nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që
marrin pjesë në bashkim, ku pranohet se pasuritë e shoqërive do të administrohen në
mënyrë të veçuar deri në përmbushjen e detyrimeve të të gjithë kreditorëve. Nëse kjo
garanci nuk jepet nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, kreditorët mund t'i kërkojnë
gjykatës të urdhërojë lëshimin e garancive të mjaftueshme apo anulimin e vendimit të
bashkimit.
2. Kreditorët e siguruar të procedurës së falimentit nuk kanë të drejtë të kërkojnë
garancinë e përmendur në pikën 1 të këtij neni.
3. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive që bashkohen, përgjigjen në mënyrë solidare
për të gjitha dëmet e shkaktuara kreditorëve, si pasojë e pasaktësisë së deklaratës së
përmendur në fjalinë e dytë të pikës 1 të këtij neni.

Neni 222

251
 Mbrojtja e zotëruesve të të drejtave të veçanta
Shoqëria përthithëse detyrohet t'u garantojë zotëruesve të obligacioneve të
konvertueshme e të aksioneve me përparësi të njëjtat të drejta, që këta gëzonin në
shoqërinë e përthithur.

Neni 223
Mbrojtja e të drejtave të ortakëve dhe aksionarëve
1. Kur aksionarët apo ortakët e shoqërive që bashkohen nuk kanë dhënë pëlqimin
për bashkim, atëherë këta kanë të drejtë të kërkojnë nga shoqëria blerjen me vlerë tregu
të aksioneve apo kuotave të zotëruara të tyre nga shoqëria që rezulton nga bashkimi,
apo në rast mosmarrëveshjesh, me çmimin e përcaktuar nga një ekspert vlerësues i
pavarur, i emëruar nga gjykata me kërkesë të këtyre aksionarëve apo ortakëve. Në
mënyrë alternative, aksionarët mund të kërkojnë që shoqëria përthithëse të këmbejë
aksionet e tyre me përparësi pa të drejtë vote, me aksione me të drejtë vote. Janë të
zbatueshme dispozitat e Kodit të Procedurës Civile për kundërshtimet e palëve gjatë
procesit të ekspertimit.
2. Të drejtat e përmendura në pikat 1 e 2 të këtij neni duhet të ushtrohen brenda
60 ditëve nga data e publikimit të bashkimit për shoqërinë përthithëse, sipas nenit 220 të
këtij ligji.

Neni 224
Përgjegjësia e organeve të administrimit, të organeve mbikëqyrëse dhe ekspertëve
1. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës të
shoqërisë përthithëse përgjigjen solidarisht, bashkë me shoqërinë përthithëse, për dëmet
që ortakët, aksionarët dhe kreditorët e shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, kanë
pësuar nga ky veprim, me përjashtim
të rasteve kur ata provojnë se i kanë përmbushur rregullisht detyrimet ligjore, të
lidhura me vlerësimin e pasurive të shoqërive dhe me procedurat e përsosjes së
marrëveshjes së bashkimit.
2. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës
të shoqërisë së përthithur, si dhe ekspertët e pavarur të licencuar, të angazhuar në
vlerësimin e bashkimit, përgjigjen për të njëjtat shkaqe e me të njëjtat kushte, sip as
pikës 1 të këtij neni.
3. Në të dyja rastet, paditë si më sipër duhen ngritur brenda 3 vjetëve nga data e
regjistrimit të bashkimit të shoqërisë përkatëse.

Neni 225

252
 Bashkimi me përthithje në raste të veçanta224
1. Nëse shoqëria përthithëse zotëron mbi 90 për qind ose të gjithë kapitalin e
shoqërisë aksionare që do të përthithet, atëherë bashkimi me përthithje ndërmjet këtyre
shoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë
përthithëse, nëse:
a) publikimet, sipas pikës 3, të nenit 216, janë kryer në lidhje me shoqërinë
përthithëse, të pakën një muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë së
përgjithshme të saj apo të shoqërive të tjera, objekt të përthithjes, që do të miratojnë
projektmarrëveshjen e bashkimit; dhe
b) të pakën një muaj përpara datës së caktuar sipas shkronjës "a", të pikës 1, të
këtij neni, të gjithë aksionarët apo ortakët e shoqërisë përthithëse kanë të drejtë të
njihen me dokumentacionin, në përputhje me nenet 216 dhe 217, në selinë e regjistruar
të shoqërisë përthithëse. Parashikimet e pikave 3 dhe 4, të nenit 218, janë të zbatueshme
edhe në këtë rast; dhe
c) aksionarët ose ortakët e shoqërisë përthithëse, që zotërojnë të paktën 5 për qind
të kapitalit të saj apo të numrit të përgjithshëm të votave, nuk kërkojnë thirrjen e
asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse për miratimin e bashkimit.
2. Nëse të gjitha aksionet e shoqërisë, që do të përthithet, që japin të drejta vote në
asamblenë e përgjithshme, zotërohen nga shoqëria përthithëse, atëherë kërkesat, sipas
parashikimeve të neneve 216, pika 1, shkronjat "b", "c" dhe "ç", dhe 2, 217, 218, pikat
3 dhe 4, 220, pika 3, shkronja "b", të këtij ligji, nuk zbatohen.
3. Nëse shoqëria përthithëse zotëron të paktën 90 për qind, por jo të gjithë
kapitalin e shoqërisë aksionare që do të përthithet, atëherë bashkimi ndërmjet këtyre
shoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë
përthithëse dhe kërkesat, sipas parashikimeve të neneve 216, pika 2, 217 dhe 218, pikat 3
dhe 4, nuk zbatohen, nëse aksionarët e pakicës së shoqërisë që përthithet kanë të drejtën
t'ia shesin aksionet e tyre me vlerë tregu shoqërisë përthithëse. Në rast
mosmarrëveshjeje, në lidhje me përcaktimin e kësaj vlere, aksionarët e pakicës së
shoqërisë që përthithet kanë të drejtë të kërkojnë që vlera e tregut për shitjen e
aksioneve të tyre të përcaktohet nga gjykata.

Komente:

Neni 38 i ligjit nr.129/2014 e amendoi nenin 225 me qëllim përafrimin e dispozitave të

tij me ato të Direktivës 2009/109.

224
Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 38.

253
 KREU II
BASHKIMI ME KRIJIMIN E NJË SHOQËRIE TË RE

Neni 226
Dispozitat e zbatueshme
1. Dispozitat e neneve 216 deri në 225 të këtij ligji zbatohen edhe në rastin e
bashkimit me themelim të një shoqërie të re. Shoqëria e themeluar rishtazi vlerësohet si
shoqëri përthithëse.
2. Shoqëria e krijuar rishtazi nga bashkimi u nënshtrohet dispozitave të këtij ligji
për themelimin e shoqërisë.

TITULLI II
NDARJA

Neni 227
Përkufizimi, dispozitat e zbatueshme
1. Një shoqëri mund të ndahet me vendim të asamblesë së përgjithshme, duke
transferuar të gjitha aktivet e pasivet e veta në favor të dy ose me shumë shoqërive
ekzistuese apo të themeluara rishtazi. Shoqëria që ndahet, vlerësohet e prishur.
2. Për ndarjen e shoqërisë zbatohen përkatësisht dispozitat e neneve 216 deri në
225 të këtij ligji.
3. Shoqëritë, që fitojnë pasuritë e shoqërisë që ndahet, quhen shoqëri pritëse dhe
përgjigjen në mënyrë solidare për detyrimet e kësaj të fundit.
4. Regjistrimi i ndarjes së shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit ka
si pasojë:
a) kalimin te shoqëritë pritëse të të gjitha aktiveve e pasiveve të shoqërisë që
ndahet, në përputhje me raportin e ndarjes, të përcaktuar në marrëveshjen e ndarjes.
Ky kalim sjell pasoja për marrëdhëniet ndërmjet shoqërive, si dhe për palët e treta;
b) bërjen e aksionarëve/ortakëve të shoqërisë që ndahet aksionarë apo ortakë të
një ose më shumë shoqërive pritëse, në përputhje me raportin e ndarjes, përcaktuar në
marrëveshjen e ndarjes;
c) vlerësimin e shoqërisë që ndahet si e prishur dhe çregjistrimin e saj nga Qendra
Kombëtare e Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit" pa kryerjen e likuidimit.

Komente:

Ligji për shoqëritë tregtare nuk parashikon ndonjë sistem për ndarjen e shoqërisë, me
përjashtim të kalimit të aktiveve ndërmjet shoqërive të reja. Ky sistem parashikon që shoqëria
fillestare prishet pas ndarjes. Shpesh, shoqëria fillestare mund të dojë ta ndajë shoqërinë në

254
departamente dhe departamentin mund të dojë ta themelojë si shoqëri të re. Meqë ligji për
shoqëritë tregtare i vitit 2008 është fleksibël, sidomos, përsa i takon themelimit të SHPK-ve,
është e thjeshtë të themelohet një ndarje e një shoqërie të mëparshme si shoqëri e re.

TITULLI III
SHNDËRRIMI

Neni 228
Dispozita të përgjithshme
1. Një shoqëri tregtare mund ta ndryshojë formën e vet ligjore, nëpërmjet
shndërrimit, si më poshtë:
a) shoqëria me përgjegjësi të kufizuar mund të shndërrohet në shoqëri aksionare
dhe anasjelltas;
b) një shoqëri aksionare e me ofertë private mund të shndërrohet në një shoqëri
aksionare me ofertë publike dhe anasjelltas, nëse përmbushen kërkesat e këtij ligji të
ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit" dhe të ligjit për
titujt.
2. Shndërrimi nuk sjell pasoja mbi të drejtat e detyrimet, që shoqëria ka marrë
përsipër ndaj të tretëve.
Neni 229
Procedura
1. Administratorët e shoqërisë, që shndërrohet, hartojnë një raport të hollësishëm,
ku shpjegohen bazat ligjore dhe ekonomike të shndërrimit të propozuar. Në raport
përshkruhen edhe vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur. Raporti duhet
të përshkruajë edhe efektin, që do të ketë shndërrimi te punëmarrësit e shoqërisë.
2. Vendimi për shndërrimin e shoqërisë duhet të merret nga asambleja e
përgjithshme, me një shumicë prej tre të katërtave. Nëse shndërrimi ka si pasojë
ndryshimin e të drejtave dhe të detyrimeve të veçanta të aksionarëve apo ortakëve,
atëherë vlefshmëria e vendimit për shndërrim i nënshtrohet miratimit të aksionarëve
apo ortakëve të prekur. Pika 2 e nenit 218 të këtij ligji është e zbatueshme.
3. Administratorët thërrasin të gjithë aksionarët apo ortakët, që nuk ishin të
pranishëm apo të përfaqësuar në mbledhjen e asamblesë, që ka vendosur shndërrimin,
duke u kërkuar të deklarojnë me shkrim nëse e pranojnë apo jo shndërrimin e
shoqërisë, sipas vendimit përkatës. Thirrja e aksionarëve apo ortakëve bëhet me
shpallje, e cila publikohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe në faqen e
internetit të shoqërisë, nëse ka, dy herë, me interval të ndërmjetëm prej jo më pak se 15
ditëve dhe jo më shumë se 30 ditësh. Aksionarët/ortakët e thirrur duhet të depozitojnë
në selinë e shoqërisë deklaratën me shkrim brenda 60 ditëve nga publikimi i fundit i
thirrjes.

255
 4. Publikimi i shpalljes së përmendur në pikën 3 të këtij neni nuk është i
detyrueshëm, kur në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme kanë qenë të pranishëm
ose të përfaqësuar të gjithë aksionarët/ortakët apo kur mbledhja e asamblesë së
përgjithshme u ishte njoftuar individualisht aksionarëve/ortakëve në mungesë. Në rastin
e fundit, afati 60-ditor nis nga data e marrjes së njoftimit të mbledhjes. Miratimi i
shndërrimit vlerësohet i dhënë nëse aksionarët/ortakët nuk e deklarojnë qëndrimin e
tyre me shkrim brenda afatit të caktuar.
5. Për mbrojtjen e kreditorëve, zotëruesve të të drejtave të veçanta dhe titullarëve
të interesave, të cilët e kundërshtojnë shndërrimin, zbatohen përkatësisht nenet 221, 222
e 223 të këtij ligji.
6. Për përgjegjësitë ligjore të përfaqësuesve ligjorë dhe të anëtarëve të këshillit të
administrimit apo të këshillit mbikëqyrës të shoqërisë në shndërrim për dëmet e
shkaktuara nga shkelja e detyrave të tyre, gjatë kryerjes së shndërrimit, zbatohen,
përkatësisht, dispozitat e nenit 224 të këtij ligji.
7. Shndërrimi njoftohet për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit,
së bashku me vendimin e shndërrimit, procesverbalin e asamblesë së përgjithshme për
vendimin e shndërrimit, dokumentet e vendimit të aksionarëve të veçantë dhe të
aksionarëve, të cilët nuk kanë qenë të pranishëm në mbledhjen e asamblesë. Sipas rastit,
informacioni i lartpërmendur vendoset edhe në faqen e internetit të shoqërisë.
8. Regjistrimi i shndërrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
bën që:
a) shoqëria që shndërrohet, të vazhdojë të ekzistojë në formën ligjore, të
përcaktuar në vendimin e shndërrimit;
b) aksionarët/ortakët e shoqërisë që shndërrohet, të marrin pjesë në shoqëri, sipas
kushteve të përcaktuara në këtë ligj, për formën e re të shoqërisë;
c) të drejtat e personave të tretë për aksionet e shoqërisë që transformohet, të
vazhdojnë të zbatohen edhe për aksionet e shoqërisë së shndërruar.

PJESA X
DISPOZITA TË FUNDIT DHE KALIMTARE

Komente:

Nenet 230 dhe 231 të ligjit nr.9901 parashikonin që të gjitha shoqëritë ekzistuese mund
të vazhdonin të funksiononin në mënyrën dhe në bazë të kushteve, që kanë qenë të vlefshme
në çastin e regjistrimit të tyre, deri në 3 vjet nga hyrja e në fuqi e ligjit nr.9901 (maj 2008).
Brenda këtij afati 3-vjeçar, shoqëritë ekzistuese kishin detyrimin të përshtatnin organizimin
dhe funksionimin e tyre në përputhje me dispozitat e ligjit nr.9901.
Në bazë të këtyre dy neneve, shoqëritë që nuk vepronin në përputhje me këtë detyrim,
do të prisheshin dhe çregjistroheshin nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit pas përfundimit të
procedurave të zbatueshme për likuidimin.

256
 Synimi i këtyre dispozitave ishte që pastrimi i regjistrit tregtar nga shoqëritë e
regjistruara përpara datës së hyrjes në fuqi të ligjit nr.9901 të bëhej i mundur përpara
përfundimit të periudhës kalimtare.
Sipas neni 233 të ligjit nr.9901, ligji hynte në fuqi 15 ditë pas botimit në Fletoren
Zyrtare. ligji nr. 9901 u botua në Fletoren Zyrtare nr.60, datë 6 maj 2008, e rrjedhimisht, ligji
hyri në fuqi pas datës 21 maj 2011.
Por faktikisht, si pasojë e mbingarkesës së kërkesave të subjekteve paraqitur në QKR në
ditët e fundit të afatit të përcaktuar në nenin 230 të ligjit Nr. 9901, një numër i madh i
shoqërive të themeluara përpara majit të vitit 2008 nuk arriti të përmbushte detyrimin ligjor
për përshtatjen e organizimit dhe funksionimit të tyre në përputhje me dispozitat e ligjit Nr.
9901, dhe rrjedhimisht, ato u konsideruan të prishura.
Por, pavarësisht këtij fakti, në praktikë, këto shoqëri vazhduan të ushtrojnë rregullisht
aktivitetin e tyre tregtar dhe çregjistrimi i këtyre shoqërive do të dëmtonte biznesin.
Me qëllim ruajtjen e vijueshmërisë së ushtrimit të aktivitetit, neni 40 i ligjit nr.129/2014
i ka shfuqizuar dispozitat kalimtare të ligjit nr.9901 (neni 230 dhe 231).
Gjithashtu, me nenin 40 të ligjit nr.129/2014 synohet t’u jepet mundësia këtyre
shoqërive që të vazhdojnë aktivitetin e të mos rrezikojnë prishjen dhe çregjistrimin nga QKR
(QKB), si pasojë e mospërmbushjes brenda afatit 3-vjeçar, të cituar më sipër, të detyrimit
ligjor për përshtatjen e organizimit dhe funksionimit të tyre në përputhje me dispozitat e ligjit
nr.9901.
Në radhë të parë, neni 40 i ligjit nr.129/2014 parashikon se pas datës së hyrjes në fuqi të
ligjit nr.129/2014,225 asnjë shoqëri tregtare nuk mund të prishet për shkak të mospërmbushjes
së kërkesave të parashikuara në nenin 230 të ligjit nr.9901.
Gjithashtu, neni 40 i ligjit nr.129/2014 përcakton një afat të ri 3-mujor nga data e hyrjes
së tij në fuqi, brenda të cilit shoqëritë e regjistruara përpara majit 2008 duhet të marrin masat
e nevojshme për t’iu përshtatur kërkesave të ligjit nr.9901, nëse nuk e kanë bërë këtë më parë.
Neni 41 i ligjit nr.129/2014 parashikon se shoqëritë që nuk e përmbushin këtë detyrim brenda
afatit të ri tremujor, do të gjobiten për kundërvajtje administrative me 30.000 lekë, dhe QKR-
ja (QKB-ja) do të ndërpresë shërbimin për këto shoqëri deri në kryerjen e veprimeve të
kërkuara dhe pagesën e plotë të gjobës.
Ligji nr.129/2014 parashikon qartë detyrimin që QKR-ja (QKB-ja) të nisë dhe të
vazhdojë deri në përfundimin e afateve përkatëse fushata informuese për publikun në grupin e
faqeve të saj të internetit, si dhe ne mjediset e sporteleve të saj në qendër dhe në sportelet e
tjera të shërbimit.
Më në fund, meqenëse neni 230 i ligjit nr.9901, që shfuqizohet me ligjin nr.129/2014,
parashikonte që brenda afatit 3-vjeçar kalimtar “shoqëritë ekzistuese mund të vazhdonin të
funksiononin në mënyrën dhe në bazë të kushteve, që kanë qenë të vlefshme në çastin e
regjistrimit të tyre”, shumë shoqëri tregtare kanë pretenduar zbatimin e dispozitave të Ligjit

225
Ligji nr.129/2014 është botuar në Fletoren Zyrtare nr.163, datë 23 tetor 2014, dhe për rrjedhojë, ligji nr.129/2014
është në fuqi qysh prej datës 2 nëntor 2014.

257
nr.7638 “Për shoqëritë tregtare”. Neni 40 i ligjit nr.129/2014, sipas parimit tempus regit
actum, përcakton qartë se, që nga data e hyrjes në fuqi të këtij ligji, të gjitha shoqëritë tregtare
kanë detyrimin që të zbatojnë dispozitat e ligjit nr.9901, datë 14.04.2008, “Për tregtarët dhe
shoqëritë tregtare”, i ndryshuar.

Neni 40 i ligjit nr.129/2014 thotë:

Neni 40
Dispozita të fundit dhe kalimtare
1. Pas datës së hyrjes në fuqi të këtij ligji, asnjë shoqëri tregtare nuk mund të
prishet për shkak të mospërmbushjes përpara kësaj date të kërkesave të nenit 230, të
ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, "Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare", të ndryshuar.
2. Shoqëritë tregtare të regjistruara në regjistrin tregtar përpara datës 20.5.2008,
të cilat në datën hyrjes në fuqi të këtij ligji ende nuk kanë adaptuar statutin e tyre me
parashikimet e ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, "Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare", të
ndryshuar, janë të detyruara që jo më vonë se 3 muaj pas datës së hyrjes në fuqi të këtij
ligji:
a) të miratojnë ndryshimet e nevojshme në statutin e tyre për ta përputhur atë me
kërkesat e ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, "Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare", të
ndryshuar;
b) t'i regjistrojnë këto ndryshime të statutit pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit, sipas ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit", të ndryshuar.
3. Mospërmbushja e detyrimeve, sipas pikës 2, të këtij neni, përbën kundërvajtje
administrative dhe dënohet me gjobë 30 000 lekë. Gjoba aplikohet dhe vilet sipas
përcaktimeve të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, "Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit",
të ndryshuar. Qendra Kombëtare e Regjistrimit ndërpret shërbimin për këto shoqëri
deri në kryerjen e veprimeve, sipas përcaktimit të shkronjave "a" ose "b", të pikës 2, të
këtij neni, dhe në pagesën e plotë të gjobës.
4. Afati 3-mujor, i përmendur në pikën 2, është afat për zbatimin e detyrimeve të
regjistrimit sipas pikës 2, të këtij neni, dhe, në asnjë rast, nuk mund të përdoret si
justifikim për moszbatimin e plotë të dispozitave në fuqi të ligjit nr.9901, datë 14.4.2008,
"Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare", të ndryshuar.
5. Qendra Kombëtare e Regjistrimit ngarkohet të nisë dhe të vazhdojë deri në
përfundimin e afatit të përcaktuar në pikën 2, të këtij neni, fushata informuese për
publikun në faqen e saj në internet, si dhe në ambientet e sporteleve të saj në qendër dhe
në sportelet e tjera të saj të shërbimit për detyrimet, sipas këtij neni.

Këto nene janë shfuqizuar; nenet 230 dhe 231, për referim:

258
 Neni 230 i SHFUQIZUAR
Vijimi i funksionimit dhe detyrimi për përshtatje
1. Me hyrjen në fuqi të këtij ligji, shoqëritë tregtare ekzistuese do të vazhdojnë
funksionimin, sipas mënyrës dhe kushteve, që kanë qenë të vlefshme në çastin e regjistrimit
të tyre.
2. Shoqëritë tregtare, që kanë ekzistuar përpara hyrjes në fuqi të këtij ligji, janë të
detyruara të përshtatin organizimin dhe funksionimin e tyre, sipas dispozitave të këtij ligji,
brenda 3 vjetëve pas hyrjes së tij në fuqi.
3. Shoqëritë tregtare, të cilat nuk përshtaten me dispozitat e këtij ligji, sipas pikës 2 të
këtij neni, vlerësohen të prishura dhe çregjistrohen nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit
pas përfundimit të procedurës së zbatueshme të likuidimit.

Neni 231 i SHFUQIZUAR

Zbatimi i këtij ligji dhe procedurat në vijim
Dispozitat e këtij ligji zbatohen për procedurat e themelimit ose të ndryshimit të një
themeluesi, aksionari apo ortaku të shoqërisë, për procedurat e zgjedhjes së organeve, të
miratimit të rregulloreve apo statutit dhe për procedura të tjera organizative, të nisura në
çastin e hyrjes në fuqi të ligjit.

Neni 232
Shfuqizime
Ligjet nr.7632, datë 4.11.1992 "Për pjesën e përgjithshme të Kodit Tregtar",
nr.7638, datë 19.11.1992 "Për shoqëritë tregtare" dhe nr.7512, datë 10.8.1991 "Për
sanksionimin dhe mbrojtjen e pronës private, nismës së lirë, të veprimtarive private të
pavarura dhe privatizimit" shfuqizohen me hyrjen në fuqi të këtij ligji.

Neni 233
Hyrja në fuqi
Ky ligj hyn në fuqi 15 ditë pas botimit në Fletoren Zyrtare.

259
260
Shtojcë 1: Legjislacioni i BE-së për shoqëritë tregtare

Rregullore:
- Rregullore 2137/85 KEE, datë 31 korrik 1985, “Për grupimin e interesave ekonomikë
evropianë” (EEIG);
- Rregullore 2157/2001 KE, datë 8 tetor 2001, “Për statutin e shoqërisë evropiane” (SE);
- Rregullore 1606/2002 KE, datë 19 korrik 2002, “Për Standardet Ndërkombëtare të
Kontabilitetit (SNK ose SNRF)”;
- Rregullore 1435/2002 KE, datë 22 korrik 2003 “Për shoqërinë kooperative evropiane”
(SCE);
- Rregullore 2273/2003 KE, datë 22 dhjetor 2003, “Për zbatimin e Direktivës 2003/6/EC
në lidhje me përjashtimet nga programet e riblerjes dhe me stabilizimin e instrumenteve
financiarë”

Direktiva:
- Direktiva e Parë 68/151/KEE, datë 9 mars 1968 (Direktiva për Dhënien e Informacionit);
dhe shtesat e ndryshimet e rëndësishme të saj, të bëra përmes Direktivës 2003/58/KE;
Kjo direktivë është zëvendësuar nga Direktiva 2009/101/KE.
- Direktiva e Dytë 77/91/KEE, datë 13 dhjetor 1976 (Direktiva për Kapitalin); dhe shtesat
e ndryshimet e rëndësishme të saj, të bëra përmes Direktivës 2006/68/KE, Direktivës
2009/109/KE. Kjo direktivë, përfshirë ndryshimet e saj, është zëvendësuar nga Direktiva
2012/30/BE.
- Direktiva e Tretë 78/885/KEE, datë 9 tetor 1978 (Direktiva për Bashkimin e
Kompanive), ndryshuar nga Direktiva 2009/109/KE. Kjo direktivë është zëvendësuar nga
Direktiva 2011/35/BE.
- Direktiva e Katërt 78/660/KEE, datë 25 korrik 1978 (Direktiva për Bilancin);
- Direktiva e Gjashtë 82/891/KEE, datë 17 dhjetor 1982 (Direktiva për Ndarjen e
Kompanive), ndryshuar nga Direktiva 2009/109/KE.
- Direktiva e Shtatë 83/349/KEE, datë 13 qershor 1983 (Direktiva për Bilancin e
Konsoliduar);
- Direktiva e Njëmbëdhjetë e Këshillit 89/666/KEE, datë 21 dhjetor 1989, (Direktiva për
Degët);
- Direktiva e Dymbëdhjetë e Këshillit 89/667/KEE, datë 21 dhjetor 1989 (Direktiva për
Kompanitë me Ortak të Vetëm); Kjo direktivë është zëvendësuar nga Direktiva
2009/102/KE.
- Direktiva 94/45/KE, datë 22 shtator 1994, “Për krijimin e Këshillit Evropian të Punës”;
- Direktiva 2001/23/KE, datë 12 mars 2001 “Për ruajtjen e të drejtave të punëmarrësve në
rast të transferimit të ndërmarrjeve ose aktiviteteve tregtare ose të pjesëve të tyre”;
- Direktiva 2001/34/KE, datë 28 maj 2001, “Për pranimin e letrave me vlerë në regjistrat
zyrtarë të bursave dhe informacioni që duhet të publikohet për këto letra me vlerë”

261
- Direktiva 2001/86/KE, datë 8 tetor 2001, “Shtesë për statutin e shoqërisë evropiane, në
lidhje me përfshirjen e punëmarrësve”;
- Direktiva 2002/14/KE, datë 11 mars 2002, “Për informimin e punëmarrësve dhe
këshillimin me ta në KE”;
- Direktiva 2003/6/KE, datë 28 janar 2003, “Për përdorimin në mënyrë të paligjshme të
informacionit të privilegjuar nga personat e brendshëm dhe për manipulimin e tregut”
(Abuzimi me tregun); zbatuar përmes Direktivës 2004/72/KE, datë 29 prill 2004, “Për
praktikat e ndershme të tregut” (“regjimi i sigurt”); përmes Direktivës 2003/124/KE, datë
22 dhjetor 2003, “Për përkufizimin e bërjes publike të informacionit të brendshëm, dhe
për përkufizimin e manipulimit të tregut”; përmes Direktivës 2003/125/KE, datë 22
dhjetor 2003, “Për paraqitjen e drejtë të rekomandimeve për investimet dhe për bërjen të
ditur të konfliktit të interesit”;
- Direktiva 2003/58/KE, datë 15 korrik 2003 që ndryshon Direktivën 68/151/KEE, në
lidhje me kërkesat për dhënie informacioni për disa forma të caktura shoqërish tregtare.
- Direktiva 2003/71/KE, datë 4 nëntor 2003, “Për prospektin që duhet publikuar gjatë
ofertës publike të letrave me vlerë ose gjatë pranimit të letrave me vlerë në tregtim” dhe
shtesat dhe ndryshimet e bëra nga Direktiva 2001/34/KE;
- Direktiva 2003/72/KE, datë 22 korrik 2003, me shtesat në statutin e shoqërisë
kooperative evropiane, në lidhje me përfshirjen e punëmarrësve;
- Direktiva 2004/25/KE, datë 21 prill 2004 (Direktiva për Marrjen në Kontroll të
Shoqërive);
- Direktiva 2004/109/KE, datë 15 dhjetor 2004, “Për harmonizimin e kërkesave për
transparencën në lidhje me informacionin për emetuesit letrat me vlerë të të cilëve
pranohen në tregtim në një treg të rregulluar” dhe shtesat dhe ndryshimet e bora nga
Direktiva 2001/34/KE (Direktiva për Transparencën);
- Direktiva 2004/39/KE, datë 21 prill 2004, “Për tregjet e instrumenteve financiare”,
ndryshuar nga Direktiva 2006/31/KE, datë 5 prill 2006;
- Direktiva 2005/56/KE, datë 26 tetor 2005 (Direktiva për Bashkimin Ndërkufitar të
Shoqërive Tregtare); ndryshuar nga Direktiva 2009/109/KE dhe Direktiva 2012/17/BE.
- Direktiva 2006/43/KE, datë 17 maj 2006 (Direktiva për Auditusit), që ka zëvendësuar
Direktivën e Tetë;
- Direktiva 2006/68/KE, datë 6 shtator 2006 që ndryshon Direktivën 77/91/KEE (Lidhur
me formimin e kompanive publike me përgjegjësi të kufizuar dhe mbajtjen dhe
ndryshimin e kapitalit të tyre)
- Direktiva 2007/36/KE, datë 11 korrik 2007, “Për të drejtat e aksionarëve në shoqëritë
e regjistruara në bursë”;
- Direktiva 2007/63/KE, datë 13 nëntor 2007, që ndryshon Direktivat për Bashkimin
dhe Ndarjen e Shoqërive.
- Direktiva 2009/101/KE, datë 16 shtator 2009, që mbulon publikimin e dokumenteve
të shoqërisë, pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë dhe që zëvendëson Direktivën e
Parë 68/151/KEE. Kjo direktivë është ndryshuar nga Direktiva 2012/17/BE.

262
- Direktiva 2009/102/KE, datë 16 shtator 2009 (Direktiva e Dymbëdhjetë) për kompanitë
me ortak të vetëm dhe që zëvendëson Direktivën 89/667/KEE.
- Direktiva 2009/109/ KE, datë 16 shtator 2009 që ndryshon Direktivat e Këshillit
77/91/KEE, 78/855/KEE dhe 82/891/KEE, dhe Direkitvën 2005/56/KE në lidhje me
kërkesat për raportimin dhe dokumentacionin në rastet e bashkimit dhe ndarjes së
shoqërive tregtare.
- Direktiva 2011/35/BE, datë 5 prill 2011 në lidhje me bashkimin e shoqërive publike me
përgjegjësi të kufizuar. Zëvendëson Direktivën 78/855/KEE (ish Direktiva e Tretë).
- Direktiva 2012/17/BE, datë 13 qershor 2012 që ndryshon Direktivën e Këshillit
89/666/KEE dhe Direktivat 2005/56/KE dhe 2009/101/KE për sa i përket ndërlidhjes së
regjistrave tregtarë.
- Direktiva 2012/30/BE, datë 25 tetor 2012 në lidhje me formimin e kompanive publike
me përgjegjësi të kufizuar dhe mbajtjen dhe ndryshimin e kapitalit të tyre dhe që
zëvendëson Direktivën 77/91/KEE (Direktiva e Dytë). Versioni i konsoliduar is saj
përmban dhe ndryshimet e bëra nëpërmjet Direktivës 2006/68/KE dhe Direktivës
2009/109/KE.

Rekomandime të lidhura me ligjin për shoqëritë:

- Rekomandimi 2001/256/KE, datë 15.11.2000, “Për standardet minimale të
sistemeve të kontrollit të cilësisë në lidhje me auditimin financiar në BE”;
- Rekomandimi 2001/453/KE, datë 30 maj 2001, “Për trajtimin e aspekteve mjedisore
nga sipërmarrjet në pasqyrat financiare dhe raportet vjetore”;
- Rekomandimi 2002/590/KE, “Për pavarësinë e audituesve në BE”;
- Rekomandimi 2004/913/KE, datë 14 dhjetor 2004 “Për nxitjen e një regjimi të duhur
për shpërblimin e punës së administratorëve të shoqërive të regjistruara në bursë”;
- Rekomandimi 2005/162/KEE, datë 15 shkurt 2005 “Për rolin e anëtarëve të këshillave
të administrimit dhe të mbikëqyrjes dhe për komitetet e këshillit të mbikëqyrjes të
shoqërive të regjistruara në bursë”.

263
Shtojcë 2:

KODI
I DREJTIMIT TË BRENDSHËM
TË SHOQËRIVE AKSIONARE JO TË REGJISTRUARA NË BURSË

Mbështetur në Udhëzuesin dhe Parimet për

drejtimin e brendshëm për shoqëritë në
Europë jo të regjistruara në bursë—një
nismë e “ecoDa”.226

226
“ecoDa, the European Confederation of Directors' Associations” (Konfederata Europiane e Shoqatave të Anëtarëve të
Këshillave të Administrimit), është shoqatë jofitimprurëse e cila vepron si “zëri europian i anëtarëve të këshillave
drejtues”, dhe është aktive prej muajit mars 2005, me seli në Bruksel. Për më shumë informacion, mund të shihni
hapësirën në internet: www.ecoda.org

264
HYRJE

Përkufizimi më i përhapur i drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare, është ai i përdorur

nga OECD-ja, në materialin “Parimet e drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare”, ku
“drejtimi i brendshëm i shoqërive tregtare” përkufizohet si tërësia e marrëdhënieve ndërmjet
administratorëve, këshillit të administrimit, aksionarëve dhe grupeve të tjera të interesit.
Drejtimi i brendshëm siguron edhe strukturën, përmes së cilës vendosen objektivat e shoqërisë
tregtare, dhe mjetet, për arritjen e këtyre objektivave dhe monitorimin e performancës.
Praktikat e mira të drejtimit të brendshëm të shoqërisë tregtare, duhet të përfshijnë stimujt e
duhur që këshilli i administrimit dhe administratorët të punojnë për arritjen e objektivave që
janë në interesat e shoqërisë dhe të aksionarëve të saj, dhe duhet të mundësojnë monitorimin e
efektshëm.227

Ky “Kod i drejtimit të brendshëm për shoqëritë aksionare në Shqipëri të cilat nuk janë të
regjistruara në bursë” (Kodi) përqendrohet te veçantitë e drejtimit të brendshëm për shoqëritë
jo të regjistruara në bursë. Drejtimi i brendshëm i shoqërive të regjistruara në bursë, të cilat,
në parim kanë një numër të madh aksionarësh të vegjël dhe mund të administrohen nga
administratorë profesionistë, pa ndonjë kuotë të konsiderueshme pronësie, në përgjithësi
përqendrohet te puna për të siguruar që aksionarët e jashtëm të mund të ushtrojnë mbikëqyrje
dhe kontroll të efektshëm mbi administratorët dhe këshillin. Nga ana tjetër, shumica e
shoqërive jo të regjistruara në bursë, janë në pronësi dhe kontroll të një individi apo një
koalicioni personash të brendshëm për shoqërinë (siç është rasti i një familjeje). Në këtë
kuadër, drejtimi i mirë i brendshëm i shoqërive jo të regjistruara në bursë, nuk është çështje e
mbrojtjes së interesave të aksionarëve që nuk janë në kontakt të përditshëm me të, por ka të
bëjë me vendosjen e një kornize të proceseve dhe qëndrimeve të shoqërisë tregtare, të cila ia
shtojnë vlerën aktivitetit tregtar dhe ndihmojnë në sigurimin e vazhdimësisë dhe suksesit
afatgjatë.228

Ky kod, tregon vetëm praktikën e mirë për shoqëritë në Shqipëri të cilat nuk janë të
regjistruara në bursë me synim ndërtimin e një kuadri të praktikave më të mira të cilat të jenë
shumë më lart se kërkesat ligjore minimale. Pra, nuk është një rregullore të cilën janë të
detyruara ta zbatojnë shoqëritë tregtare. Po kështu, nuk është as një legjislacion fakultativ në
lidhje me të cilin shoqëritë do të duhet të raportojnë në se e zbatojnë apo jo, apo të shpjegojnë
përse nuk e zbatojnë (sipas parimit “zbato ose shpjego”). Përkundrazi, kjo është një pamje e
përgjithshme e praktikave më të mira në lidhje me drejtimin e brendshëm të shoqërive jo të
regjistruara në bursë, siç janë në momentin e hartimit të këtij kodi, dhe synon të shërbejë si

227
OECD, “Parimet e drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare”, botimi i dytë, 2004, f.11
228
Shih më tej, ecoDa, “Udhëzues dhe parimet e drejtimit të brendshëm për shoqëritë tregtare në Europë jo të regjistruara
në bursë”, f. 12

265
material mbështetës dhe frymëzues për shoqëritë tregtare shqiptare, që këto të fundit të
zhvillojnë një kuadër të shëndoshë të drejtimit të brendshëm.

Sidoqoftë, për të shmangur çdo dyshim, ky kod duhet lexuar i shoqëruar me aktet ligjore dhe
nënligjore përkatëse kombëtare dhe, në rast të interpretimeve të ndryshme, epërsi kanë aktet
ligjore dhe nënligjore përkatëse të vendit.

Në parim, ky kod është lidhur me aktet ligjore përkatëse, sipas rastit, kryesisht me Ligjin “Për
tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, por edhe me ligje të tjera përkatëse. Megjithatë, vini re se, në
disa raste nuk është përdorur i njëjti formulim i tekstit si në ligjet përkatëse.

Kodi ndjek këtë strukturë:

 Ai përbëhet nga 14 parime, 9 prej të cilave prekin të gjitha shoqëritë aksionare në
Shqipëri të cilat nuk janë të regjistruara në bursë dhe 5 prej të cilave prekin vetëm
shoqëritë aksionare e mëdha dhe/ose më komplekse në Shqipëri, të cilat nuk janë të
regjistruara në bursë.
 Në pjesën e parë të kodit, jepet lista me këto 14 parime.
 Në pjesën e dytë të kodit, këto 14 parime shtjellohen më tej. Për secilin parim, jepen
pikat kyçe dhe, sipas rastit, shënime që e shtjellojnë më tej parimin.

Vini re se, në Shqipëri shoqëritë aksionare janë të lira të zgjedhin ose sistemin me një nivel
drejtimi (ku Këshilli i Administrimit përbëhet nga anëtarë administratorë dhe jo
administratorë) ose sistemin me dy nivele drejtimi (me Këshill Mbikëqyrës dhe
Administratorë). Në funksion të qartësisë, dhe për të qenë në përputhje me teorinë dhe
praktikën më të mirë botërore, ky kod e përdor termin e përgjithshëm “këshill” me kuptimin:
Këshilli i Administrimit (në shoqëritë me sistemin e drejtimit me një nivel) dhe Këshilli
Mbikëqyrës dhe Administratorët (në shoqëritë me sistemin e drejtimit me dy nivele). Në këtë
aspekt, interpretimet rast pas rasti në lidhje me këtë duhet të mbështeten në dispozitat ligjore
dhe praktikat konkrete të shoqërive tregtare të veçanta.

Kodi i Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare u hartua nga ekspertë ndërkombëtarë të

International Finance Corporation (IFC). Një kontribut të veçantë për përshtatshmërinë e
Kodit me legjislacionin e shoqërive tregtare dhe legjislacionin vendas në tërësi, dhanë edhe
ekspertët ndërkombëtarë dhe vendas të GIZ.

266
PJESA E PARË

PARIMET E DREJTIMIT TË BRENDSHËM PËR TË GJITHA SHOQËRITË AKSIONARE

JO TË REGJISTRUARA NË BURSË

Parimi 1: Aksionarët e shoqërisë duhet të ngrenë kuadrin e duhur themelues dhe drejtues të
shoqërisë.

Parimi 2: Shoqëria duhet të bëjë përpjekje të forta për të krijuar një këshill të efektshëm, i cili
të mbajë përgjegjësi solidare për suksesin afatgjatë të shoqërisë, duke përfshirë edhe
përcaktimin e strategjisë së shoqërisë.

Parimi 3: Madhësia dhe përbërja e këshillit duhet të pasqyrojë shkallën dhe kompleksitetin e
shoqërisë.

Parimi 4: Këshilli duhet të mblidhet rregullisht në mënyrë të mjaftueshme për t’i përmbushur
detyrimet e veta, dhe duhet të marrë në kohën e duhur informacionin e duhur.

Parimi 5: Nivelet e shpërblimit të punës duhet të jenë të mjaftueshme për të tërhequr, mbajtur
dhe motivuar anëtarët administratorë dhe jo administratorë të këshillit, me cilësitë e
nevojshme për ta drejtuar me sukses shoqërinë. Individët nuk duhet të kenë kompetencë për
vendosjen e pagës së tyre. Mënyrën e shpërblimit të anëtarëve të këshillit duhet ta aprovojnë
aksionarët, sidomos kur kjo përfshin dhënien e aksioneve dhe opsioneve.

Parimi 6: Këshilli është përgjegjës për kontrollin mbikëqyrës të risqeve dhe duhet të mbajë
një sistem të shëndoshë të kontrollit të brendshëm për t’i mbrojtur interesat e shoqërisë dhe
investimet e aksionarëve.

Parimi 7: Duhet të ketë dialog midis këshillit dhe aksionarëve, mbështetur në kuptimin e
njëjtë të objektivave. Këshilli ka përgjegjësinë solidare për t’u kujdesur për zhvillimin e një
dialogu të kënaqshëm me të gjithë aksionarët.

Parimi 8: Të gjithë anëtarët e këshillit duhet të ndjekin një instruktim fillestar me t’u
anëtarësuar në këshill dhe duhet t’i përditësojnë dhe rifreskojnë njohuritë rregullisht.

Parimi 9: Shoqëria e kontrolluar nga një familje duhet të ngrejë mekanizma familjare të
drejtimit të brendshëm të cilat nxisin bashkërendimin dhe mirëkuptimin reciprok midis
anëtarëve të familjes, si edhe t’i organizojë marrëdhëniet ndërmjet drejtimit të aktiviteteve
tregtare të familjes dhe drejtimit të shoqërisë.

267
PARIMET E DREJTIMIT TË BRENDSHËM TË ZBATUESHME PËR SHOQËRITË
AKSIONARE TË MËDHA DHE/OSE MË KOMPLEKSE JO TË REGJISTRUARA NË
BURSË

Parimi 10: Duhet të ketë një ndarje të qartë të përgjegjësive në kryesinë e shoqërisë ndërmjet
drejtimit të këshillit dhe drejtimit të aktivitetit tregtar të shoqërisë. Asnjë individ i vetëm nuk
duhet të ketë kompetenca të papenguara vendimmarrjeje.

Parimi 11: Këshilli duhet të ketë anëtarë me gërshetimin e mjaftueshëm të aftësive dhe
përvojës. Asnjë person i vetëm (apo asnjë grupim i vogël individësh) nuk duhet të mbizotërojë
në vendimmarrjen e këshillit. U duhet kushtuar vëmendja e duhur përparësive të larmisë në
këshill, duke përfshirë edhe përbërjen gjinore.

Parimi 12: Këshilli duhet të ngrejë komitetet e duhura të këshillit, për të mundësuar një
përmbushje më të efektshme të detyrave.

Parimi 13: Këshilli duhet të kryejë një vlerësim periodik të performacës së vet dhe të
performancës të çdo anëtari të tij.

Parimi 14: Këshilli duhet të paraqesë një analizë vlerësuese të ekuilibruar dhe të
kuptueshme, të gjendjes dhe të ardhmes së shoqërisë tregtare, për grupet e interesit, dhe të
krijojë një program të përshtatshëm për angazhimin e grupeve të interesit.

268
PJESA E DYTË

PARIMET E DREJTIMIT TË BRENDSHËM PËR TË GJITHA SHOQËRITË JO TË

REGJISTRUARA NË BURSË

Parimi 1: Aksionarët e shoqërisë duhet të ngrenë kuadrin e duhur themelues dhe drejtues të
shoqërisë.

Pikat kyçe:
 Aksionarët duhet të ngrenë kuadrin bazë të drejtimit të brendshëm të shoqërisë
përmes dokumenteve themeluese të shoqërisë (për shembull, përmes statutit apo
akteve normative të tjera).
 Kompetencat dhe roli i këshillit duhet të jenë të përcaktuara qartë, duke përfshirë
edhe përcaktimin e atyre çështjeve për të cilat vendimi mbetet në dorë të
aksionarëve dhe të atyre përgjegjësive të cilat këshilli i mban për vete dhe nuk ua
delegon administratorëve (shih edhe Parimin 2)
 Në të njëjtën kohë, aksionarët duhet ta minimizojnë shkallën me të cilën kuadri bazë
i drejtimit të brendshëm të shoqërisë e kufizon mundësinë e këshillit për t’i dhënë
formë kuadrit të hollësishëm të drejtimit të brendshëm.
 Duhet treguar kujdesi i duhur, që gjatë hartimit të kuadrit të drejtimit të brendshëm
të shoqërisë, të konsultohen siç duhet të gjitha grupet e interesit, sidomos
punëmarrësit. Sipas rastit, korniza themeluese duhet të marrë në konsideratë
përgjegjësinë sociale të shoqërisë.

Parimi 2: Shoqëria duhet të bëjë përpjekje të forta për të krijuar një këshill të efektshëm, i cili
të mbajë përgjegjësi solidare për suksesin afatgjatë të shoqërisë, duke përfshirë edhe
përcaktimin e strategjisë së shoqërisë.

Pikat kyçe:
 Përgjegjësitë e këshillit përfshijnë vendosjen e strategjisë së shoqërisë, sigurimin e
rolit udhëheqës për ta vënë në jetë strategjinë, mbikëqyrjen e administrimit të
aktivitetit tregtar dhe raportimin përpara aksionarëve lidhur me drejtimin e
shoqërisë.
 Të gjithë anëtarët e këshillit kanë detyrimin të veprojnë në interesin më të mirë të
shoqërisë.
 Të gjithë anëtarët e këshillit duhet t’i marrin vendimet në interesin më të mirë të
shoqërisë. Me zhvillimin e shoqërisë, caktimi në këshill i anëtarëve të pavarur mund
të ndihmojë që këshilli të përqendrohet te interesi i shoqërisë.

269
  Këshilli duhet të zgjedhë një kryetar. Kryetari është përgjegjës për drejtimin e
këshillit, duke siguruar efektivitetin e tij për të gjitha aspektet e rolit të tij dhe për
vendosjen e programit të punës të tij.
 Këshilli duhet të vendosë objektivat strategjikë të shoqërisë dhe të sigurojë që
ekzistojnë burimet financiare dhe njerëzore që shoqëria t’i arrijë objektivat e veta.
 Këshilli është përgjegjës për monitorimin dhe vlerësimin e ecurisë së
administratorëve.
 Këshilli duhet të vendosë vlerat dhe standardet e shoqërisë dhe të kujdeset që të
kuptohen dhe përmbushen detyrimet e saj kundrejt aksionarëve dhe grupeve të tjera
të interesit.
 Këshilli duhet të jetë i përfshirë në procesin e zhvillimit strategjik dhe, të paktën,
të aprovojë strategjinë dhe të kujdeset që strategjia të jetë brenda interesave të
aksionarëve.
 Është përgjegjësi e këshillit të kujdeset që shoqëria tregtare t’i respektojë aktet
themeluese të saj si edhe kërkesat përkatëse ligjore, rregullatore dhe drejtuese.
 Duhet të ketë një evidencë zyrtare të çështjeve, në të cilën të thuhet se cila çështje
i përket vendimmarrjes së këshillit dhe cilat duhet t’u delegohen administratorëve.
 Kur anëtarët e këshillit kanë shqetësime të cilat nuk mund të zgjidhen, në lidhje
me drejtimin e punëve të shoqërisë tregtare apo në lidhje me një veprim të
propozuar, ata duhet të kujdesen që shqetësimet e tyre të regjistrohen në
procesverbalin e mbledhjes së këshillit.
 Respektimi i plotë i fshehtësisë së informacionit ka rëndësi parësore për zhvillimin
e diskutimeve të hapura me cilësi të lartë, gjatë mbledhjeve të këshillit, që janë njëra
prej shtyllave të drejtimit të mirë të brendshëm të shoqërisë tregtare.

Shënime për Parimin 2:

- Në Shqipëri shoqëritë aksionare kanë të drejtë të zgjedhin ose sistemin me një nivel
drejtimi (ku Këshilli i Administrimit, ka edhe funksion të kontrollit mbikëqyrës edhe
funksion administrimi, dhe përbëhet nga anëtarë administratorë dhe jo administratorë)
ose sistemin me dy nivele drejtimi (me Këshill Mbikëqyrës, i cili ka funksion të kontrollit
mbikëqyrës, dhe anëtarët e të cilit nuk janë administratorë; dhe Administratorë, të cilët
kanë funksion administrimi).
- Në këtë “Kod të drejtimit të brendshëm për shoqëritë aksionare në Shqipëri të cilat nuk
janë të regjistruara në bursë” (Kodi) përmendet këshilli i shoqërisë në përgjithësi, pra me
këshill nënkuptohet edhe Këshilli i Administrimit në sistemin me një nivel drejtimi, edhe
Këshilli Mbikëqyrës dhe Administratorët në rastin e sistemit të drejtimit me dy nivele.

- Në rastin e shoqërisë tregtare që ka zgjedhur një nivel drejtimit, Këshilli i Administrimit

u jep direktiva Administratorëve dhe ndjek e mbikëqyr zbatimin e tyre; kujdeset që
shoqëria tregtare t’i përmbushë detyrimet e veta për respektimin e kërkesave ligjore;

270
 harton raportet përkatëse vjetore; merr në marrëdhënie pune dhe vendos pagën e
administratorëve dhe kujdeset në përgjithësi për drejtimin e duhur të aktivitetit tregtar të
shoqërisë.

- Në rastin e shoqërisë që ka zgjedhur sistemin me dy nivele të drejtimit, shoqërinë tregtare

e drejtojnë administratorët, të cilët marrin vendime për mënyrën e vënies në zbatim të
politikës tregtare ndërsa Këshilli Mbikëqyrës vlerëson vënien në zbatim të politikës dhe
kontrollon respektimin e kërkesave ligjore nga shoqëria tregtare.
 Në përputhje me praktikat më të mira, bashkëpunimi ndërmjet administratorëve dhe
këshillit mbikëqyrës duhet të ndjekë këto drejtime:
 Administratorët dhe këshilli mbikëqyrës duhet të bashkëpunojnë nga afër për të
mirën e shoqërisë tregtare.
 Administratorët dhe këshilli mbikëqyrës duhet të kenë përgjegjësi solidare për
t’i dhënë informacion të mjaftueshëm këshillit mbikëqyrës.
 Administratorët dhe këshilli mbikëqyrës duhet të angazhohen në diskutime të
hapura, duke ruajtur plotësisht fshehtësinë e informacionit.

- Të gjithë anëtarët e këshillit kanë detyrimin të veprojnë në interesin më të mirë të

shoqërisë tregtare. Ndër të tjera, kjo përfshin:
 Kryerjen e detyrave në mirëbesim, duke përfshirë edhe ato në lidhje sigurimin e
qëndrueshmërisë mjedisore të operacioneve të shoqërisë tregtare.
 Ushtrimin e kompetencave vetëm për qëllimet për të cilat janë dhënë këto
kompetenca.
 Shqyrtimin e mjaftueshëm të çështjeve për të cilat merret vendim.
 Shmangien e konflikteve faktike dhe të mundshme mes interesave vetjake dhe atyre
të shoqërisë.
 Ushtrimin e detyrave me profesionalizmin dhe kujdesin e nevojshëm.

- Evidenca e çështjeve të rezervuara për asamblenë e aksionarëve, zakonisht, do të

përfshinte
 Vendosjen e politikës tregtare të shoqërisë
 Miratimin e raporteve vjetore, pasqyrave financiare dhe raporteve të ecurisë së
zhvillimit të biznesit
 Shpërndarjen e fitimeve vjetore
 Miratimin e ndryshimeve në statut/akte normative dhe/ose të ndryshimeve në
strukturën e kapitalit
 Emërimin, shpërblimin dhe shkarkimin e anëtarëve të këshillit të administrimit,
anëtarëve të këshillit mbikëqyrës, likuiduesve dhe audituesve të autorizuar
 Ndryshimet e të drejtave të lidhura me klasë dhe lloje të veçanta të aksioneve
 Riorganizimin, shndërrimin dhe prishjen juridike të shoqërisë

- Evidenca e çështjeve të rezervuara për këshillin, zakonisht, do të përfshinte

271
  Caktimin e synimeve, strategjisë dhe strukturës së shoqërisë
 Reagimin ndaj aksionarëve dhe të tretëve
 Mbikëqyrjen dhe mbajtjen në kontroll të ecurisë së shoqërisë
 Mbikëqyrjen e administratorit (drejtorit ekzekutiv të shoqërisë)
 Miratimin e planeve të shoqërisë
 Miratimin e buxhetit operativ dhe atij kapital
 Miratimin e veprimeve madhore të shoqërisë (për shembull, marrjen, heqjen,
fillimin ose përfundimin e veprimtarive tregtare)
 Miratimin e pasqyrave financiare
 Miratimin e huamarrjeve ose të dorëzanive të kreditorëve (e mundshme mbi një
vlerë të caktuar)
 Politikën për komunikimin e jashtëm, për shembull me entet rregullatore, aksionarët
dhe/ose mediat
 Caktimin e pushteteve që u delegohen administratorëve
 Propozimin për emërim dhe shkarkim të administratorit (drejtorit ekzekutiv) dhe/ose
për pagën e këtij të fundit (mundet edhe për drejtorët e tjerë në administratë, sipas
konsultimeve me administratorin

- Këshilli duhet të mbajë edhe një evidencë të respektimit të kërkesave ligjore, në të cilën të
tregohen kërkesat e ndryshme financiare, ligjore dhe rregullatore që duhen respektuar dhe
se kush është përgjegjës për secilin zë. Në këtë evidencë, mund të përfshihen:
 Detyrimet që lidhen me përgatitjen dhe depozitimin e pasqyrave financiare
 Përmbushja e detyrimeve tatimore
 Linjat dhe kushtet e financimit nga banka
 Përmbushja e detyrimeve në lidhje me sigurinë dhe shëndetin
 Sigurimet

- Evidenca e kompetencave që u delegohen administratorëve ka të ngjarë të mbulojë këto

çështje:
 Përgatitja e propozimeve strategjike, planeve të shoqërisë dhe e buxheteve
 Përmbushja e strategjisë së miratuar nga këshilli
 Përmbushja e veprimeve në lidhje me vendimet e këshillit, për investimet,
bashkimet, përthithjet e shoqërive të tjera, etj.
 Hapja e llogarive bankare dhe autorizimi i pagesave financiare
 Nënshkrimi i kontratave
 Nënshkrimi i shkresave rregullatore të brendshme të shoqërisë
 Prokurat
 Komunikimi i jashtëm
 Marrja në punë e punonjësve dhe vendosja e pagës për ta
 Vendoja e një sistemi të kontrollit të brendshëm dhe të menaxhimit të riskut

272
  Operacionet në lidhje me sigurinë dhe shëndetin

- Këshilli duhet të nxisë standarde të larta të etikës profesionale në punë, të cilat duhen
përmbledhur në një “Kod etik të punës” në të cilin të parashikohet se çfarë pret shoqëria
tregtare në lidhje me:
 Përmbushjen e detyrimeve që rrjedhin nga aktet ligjore dhe nënligjore
 Standardet e shërbimeve për klientët
 Konfliktin e interesit
 Dhuratat apo trajtimin me përparësi lidhur me furnitorët, klientët, etj.
 Nevojën për ndershmëri dhe praktikë etike të punës
 Detyrimet e shoqërisë tregtare kundrejt mirëqenies së përgjithshme të shoqërisë
tregtare
 Mbështetjen për zhvillimin personal të punëmarrësve

Sa i takon konfliktit të interesit, anëtarët e këshillit dhe administratorët e shoqërisë tregtare

duhet ta informojnë këshillin dhe aksionarët drejtpërdrejt nëse kanë një interes me rëndësi
materiale, drejtpërdrejt ose në emër të të tretëve, për transaksionet që prekin drejtpërdrejt
shoqërinë. Gjithashtu, ata duhet të informojnë për çdo ndryshim të pronësisë (sidomos nëse
kjo mundëson ndikim të konsiderueshëm apo, madje, ndikim kontrollues).

Lidhur me konfliktin e interesave, anëtarët e këshillit duhet të deklarojnë gjithmonë çdo

konflikt të mundshëm të interesit, përpara anëtarëve të tjerë të këshillit dhe të jenë të
përgatitur të largohen nga këshilli nëse një konflikt i tillë do të pengonte suksesin e shoqërisë
tregtare.

Parimi 3: Madhësia dhe përbërja e këshillit duhet të pasqyrojë shkallën dhe kompleksitetin e
shoqërisë tregtare.

Pikat kyçe:
 Këshilli duhet të ketë një numër tek prej të paktën 3 ose më shumë anëtarë, por jo
më shumë se 21 dhe asnjëherë një numër të pamenaxhueshëm. Drejtpeshimi i
zotësive dhe i njohurive prej eksperti, duhet të jetë i përshtatshëm për kërkesat e
aktivitetit tregtar. Ndryshimet e përbërjes së këshillit duhet të jenë të
menaxhueshme, pa shkaktuar ndërprerje të parregullt. Anëtarët e këshillit janë
persona fizikë, dhe shumica e tyre duhet te janë të pavarur dhe pa funksione
administrimi.
 Duhet të ketë një procedurë të parashikuar shprehimisht, për emërimin e
anëtarëve të rinj të këshillit. Emërimet në këshill duhen bërë pas një këqyrjeje të
kujdesshme, sipas kritereve objektive, duke përfshirë edhe aspektin e përbërjes
gjinore.

273
  Këshilli duhet të bindet, që ekzistojnë planet për kalimin e rregullt të mandatit për
emërimet në këshill dhe administrim. Qëllimi është të ruhet një drejtpeshim i duhur
i zotësive dhe njohurive prej eksperti brenda shoqërisë dhe këshillit.
 Duhet menduar me kujdes për mandatin kohor të anëtarëve të këshillit. Anëtarët e
këshillit duhen emëruar për një mandat deri në tre vjet, me mundësi rizgjedhjeje,
duke u rifreskuar anëtarësia në këshill në mënyrë periodike, për të siguruar një
rinovim të planifikuar dhe progresiv të këshillit.

Parimi 4: Këshilli duhet të mblidhet rregullisht në mënyrë të mjaftueshme për t’i përmbushur
detyrimet e veta, dhe duhet të marrë në kohën e duhur informacionin e duhur.

Pikat kyçe:
 Mbledhjet e këshillit duhet të organizohen në atë mënyrë që maksimizojnë
kontributin e anëtarëve të tij, duke e nxitur çdo anëtar të këshillit të marrë pjesë
aktive në një proces vendimmarrjeje të bazuar në informata.
 Kryetari i këshillit është përgjegjës për t’u kujdesur që anëtarët e këshillit të
marrin në kohë informacion të saktë dhe të qartë.
 Dhënien e këtij informacioni e kanë për detyrë administratorët. Mirëpo, anëtarët
duhet të kërkojnë sqarime apo shpjegime nga administratorët sa herë të jetë nevoja.
Këshilli duhet të vendosë procedura të parashikuara shprehimisht, të cilat t’u lejojnë
anëtarëve të këshillit t’u drejtohen administratorëve për informim të mëtejshëm.
 Këshilli duhet të kujdeset që të gjithë anëtarët, e sidomos anëtarët pa funksione në
administrim, të kenë mundësi të marrin këshillim të pavarur profesional,
shpenzimet për të cilin të mbulohen nga shoqëria, kur ta gjykojnë se kjo është e
nevojshme për përmbushjen e përgjegjësive të tyre si anëtarë të këshillit.

Shënime për Parimin 4:

- Struktura tipike e mbledhjeve të këshillit është si më poshtë:

 Kryetari harton rendin e ditës
 Rendi i ditës dhe materialet mbështetëse (nëse ka) duhet të qarkullohen përpara
mbledhjes, për t’u dhënë mundësi anëtarëve të këshillit të përgatiten.
 Duhet mbajtur procesverbali me shkrim i punimeve të mbledhjeve të këshillit.
Duhet mbajtur procesverbal për të gjitha vendimet (duke përfshirë edhe opinionet
kundërshtuese) së bashku me detyrat dhe afatet e lëna. Procesverbali i punimeve të
përfshijë edhe një panoramë të përgjithshme të temave kryesore të diskutuara në
mbledhje.
 Mbledhjet e këshillit duhet të monitorojnë ecurinë kundrejt planeve dhe buxheteve
të miratuara, dhe të sigurojnë mbulim të plotë të çështjeve që i janë rezervuar
këshillit.

274
- Nëse mbledhjet bëhen përmes mjeteve elektronike të komunikimit, pra në formë
telekonference, procesverbali i nënshkruar i punimeve të telekonferencës apo
videokonferencës duhet të përbëjë provë të pjesëmarrjes së anëtarëve të këshillit, ndërsa
procesverbalet e mbajtura si vendime duhet të nënshkruhen dhe konfirmohen nga anëtarët
e këshillit që kanë marrë pjesë në mbledhje përmes video ose telekonferencës.

Parimi 5: Nivelet e shpërblimit të punës duhet të jenë të mjaftueshme për të tërhequr, mbajtur
dhe motivuar anëtarët administratorë dhe jo administratorë të këshillit, me cilësitë e
nevojshme për ta drejtuar me sukses shoqërinë. Individët nuk duhet të kenë kompetencë për
vendosjen e pagës së tyre. Mënyrën e shpërblimit të anëtarëve të këshillit duhet ta aprovojnë
aksionarët, sidomos kur kjo përfshin dhënien e aksioneve dhe opsioneve.

Pikat kyçe:
 Duhet bërë qartë dallimi ndërmjet shpërblimit të administratorëve dhe anëtarëve
jo administratorë të këshillit. Të parët janë në marrëdhënie pune me kohë të plotë
pranë shoqërisë, dhe janë përgjegjës për veprimtaritë operative të saj. Në dallim nga
ata, anëtarët jo administratorë të këshillit janë “ofiqarë” dhe jo punëmarrës në
shoqëri, pra i kushtojnë kohë të pjesshme shoqërisë. Struktura e pagës së tyre, duhet
ta reflektojë këtë dallim mes roleve të tyre.
 Anëtarët e këshillit mbajnë përgjegjësi përpara aksionarëve, për pagën që marrin.
Mirëpo, në praktikë, shumë këshilla i caktojnë vetë dhe ia propozojnë asamblesë
çdo ndryshim të pagës vjetore të tyre.
 Niveli i pagës për anëtarët jo administratorë të këshillit, duhet të reflektojnë
kohën e përkushtuar dhe përgjegjësitë e rolit. Kompensimi gjithsej i anëtarëve të
këshillit të administrimit, përbëhet nga elementet e kompensimit, kontributet e
pensionit, kontribute të tjera, sidomos në rast të ndërprerjes së aktivitetit, përfitimet
e ndryshme të gjithë llojeve dhe përfitimet nga të tretët të cilat premtohen ose jepen
gjatë vitit financiar në lidhje me punën e këshillit të administrimit.

Struktura e kompensimit duhet të orientohet nga rritja e qëndrueshme e ndërmarrjes.

Elementet e kompensimit monetar, përbëhen nga elemente fikse dhe të
ndryshueshme. Këshilli mbikëqyrës duhet të sigurohet që elementet e ndryshueshme
të kompensimit të mbështeten në përgjithësi në një vlerësim shumëvjeçar. Gjatë
përcaktimit të komponentëve të ndryshueshëm të kompensimit, duhen marrë në
konsideratë si zhvillimet pozitive ashtu edhe ato negative. Të gjithë komponentët e
kompensimit duhet të jenë të përshtatshëm, si veçmas ashtu edhe në tërësi, dhe
sidomos nuk duhen nxitur marrja përsipër e risqeve të paarsyeshme.
 Duhet treguar kujdes kur të lidhet paga e anëtarëve jo administratorë me
rezultatet e shoqërisë tregtare, në mënyrë që të sigurohet stimulimi i anëtarëve jo

275
 administratorë të këshillit të qëndrojnë vigjilentë gjatë mbajtjes në kontroll të
administratorëve dhe të mos lejojnë marrjen përsipër në mënyrë të tepruar të
risqeve.
 Këshilli duhet të përgatisë një politikë zyrtare për shpërblimin e drejtuesve dhe një
procedurë transparente për vënien në zbatim të kësaj politike, për shembull sa i
takon vendosjes së paketave të shpërblimit për administratorët e veçantë dhe për
anëtarët jo administratorë të këshillit, specifikimit të treguesve të krahasimit dhe
kritereve të matjes së rezultateve të punës të lidhura me procesin e shpërblimit dhe
nivelin e dhënies së informacionit në lidhje me çështjet e shpërblimit të punës.
 Askush nuk duhet të marrë pjesë në marrjen e vendimit për pagën e vet.
 Këshilli duhet ta krahasojë pagën e administratorëve dhe anëtarëve jo
administratorë të këshillit, me atë të shoqërive të tjera tregtare. Por ata duhet t’i
përdorin këto krahasime me kujdes, duke mbajtur në konsideratë riskun e rritjes së
pagës pa u shoqëruar me përmirësim në rezultatet e punës.
 Këshilli duhet të tregojë ndjeshmëri ndaj pagave dhe kushteve të marrëdhënieve të
punës edhe në pozicionet e tjera të shoqërisë tregtare, sidomos gjatë caktimit të
rritjes vjetore të rrogave.
 Një përqindje e konsiderueshme e pagës së administratorëve duhet të strukturohet
në mënyrë të tillë që paga të lidhet me rezultatet e punës të individit dhe të
shoqërisë tregtare. Paga duhet të jetë e ndërtuar në mënyrë të atillë që të
harmonizohen interesat e administratorëve me ato të aksionarëve dhe të grupeve të
tjera të interesit, dhe të stimulohen administratorët të punojnë në nivelin më të lartë.
 Sipas rastit, këshilli duhet të marrë në konsideratë rrjedhojat financiare të
zgjidhjes përpara kohe të marrëdhënieve të punës për administratorët. Krahas
kësaj, duhen menduar me kujdes afatet e njoftimit dhe periudhat e kontratave.
Qëllimi duhet të jetë shmangja e shpërblimit të rezultateve të dobëta të punës.

Shënime për Parimin 5:

- Praktikat e mira për shpërblimin e drejtuesve ka të ngjarë të përfshijnë disa prej

elementeve të mëposhtme në strukturimin e pagave:
 Një drejtpeshim ndërmjet pagës fikse dhe asaj të ndryshueshme, dhe një lidhje e
pagës së ndryshueshme me kritere të paracaktuara të rezultateve të punës
 Shtyrjen në kohë të një pjese të pagës së ndryshueshme
 Në rastet kur jepen aksione, një periudhë minimale për fitimin e së drejtës mbi to.
Një kërkesë për të mbajtur një përqindje të këtyre aksioneve gjer në përfundim të
marrëdhënieve të punës
 Kthimin e pagës së ndryshueshme, e cila i është dhënë administratorit mbi bazën e
informacioneve të cilat më pas vërtetohen se kanë qenë të gabuara
 Një tavan mbi pagën që jepet me rastin e ndërprerjes së marrëdhënieve të punës, dhe
mosdhënie e kësaj të fundit nëse rezultatet e punës kanë qenë të dobëta

276
Parimi 6: Këshilli është përgjegjës për kontrollin mbikëqyrës të risqeve dhe duhet të mbajë
një sistem të shëndoshë të kontrollit të brendshëm për t’i mbrojtur interesat e shoqërisë
tregtare dhe investimet e aksionarëve.

Pikat kyçe:
 Këshilli duhet të bëjë përpjekje për t’i identifikuar risqet kryesore strategjike dhe
operative, përpara të cilave ndodhet shoqëria tregtare. Këshilli duhet të bindet që
niveli i riskut strategjik të jetë i pranueshëm dhe që të gjitha risqet me rëndësi
materiale të menaxhohen si duhet.
 Këshilli duhet të vendosë masa zyrtare dhe transparente për zbatimin e politikave
të raportimit financiar dhe sistemeve të kontrollit të brendshëm dhe për mbajtjen e
një marrëdhënieje të duhur me audituesin e shoqërisë tregtare.
 Këshilli duhet të vlerësojë periodikisht nevojën për vendosjen ose riorganizimin e
sistemit të kontrollit të brendshëm dhe të funksioneve të menaxhimit të riskut. Për
më tepër, është i nevojshëm një kontroll periodik i efektivitetit të qasjes që ndjek
shoqëria tregtare kundrejt kontrollit të brendshëm. Një shqyrtim i tillë duhet të
mbulojë të gjitha masat me rëndësi materiale të kontrollit të brendshëm, duke
përfshirë edhe sistemet e kontrollit financiar, operativ dhe përmbushës dhe sistemet
e menaxhimit të riskut.

Shënime për Parimin 6:

- Është mirë që shoqëritë tregtare të përgatisin një regjistër të risqeve bazë, i cili të
shqyrtohet rregullisht nga këshilli. Ky regjistër mund të përmbajë kategoritë e mëposhtme
të informacionit:
 Një përshkrim të risqeve kryesore, me të cilat përballet shoqëria tregtare
 Efekti, nëse ndodh ngjarja bazë e riskut
 Probabiliteti i ngjarjes
 Një përmbledhje të kundërpërgjigjes së planifikuar, nëse ndodh ngjarja
 Një përmbledhje e masave për zbutjen e riskut (veprime që mund të merren
paraprakisht, për ta ulur probabilitetin dhe/ose efektin e ngjarjes).

- Të gjithë punëmarrësve u duhet vënë në dispozicion një manual i shoqërisë, në të cilin

duhen shpjeguar procedurat e lidhura me risqe specifike, ndaj të cilave është e zbuluar
shoqëria tregtare. Për shembull, duhen hartuar politika të tilla, në lidhje me:
 Masat kundër korrupsionit
 Masat kundër pastrimit të parave
 Administrimin e mjeteve monetare
 Monitorimin e kushteve bankare
 Vijueshmërinë e aktivitetit tregtar

277
  Sigurimin dhe besueshmërinë e të dhënave
 Administrimin i mbajtjes së dokumenteve
 Respektimin e detyrimeve rregullatore dhe standardeve
 Përmbushjen e detyrimeve në lidhje me sigurinë dhe shëndetin

- Procedurat që ka të ngjarë të mbështesin një mjedis të efektshëm të kontrollit të

brendshëm ka mundësi të përfshijnë:
 Limitet e autorizuara
 Ndarjen e detyrave
 Rakordimet kontabël dhe monitorimin e flukseve të mjeteve monetare
 Kualifikimet dhe trajnimet e përshtatshme
 Masat e kontrollit të brendshëm buxhetor
 Masat e kontrollit mbi fondet, shpenzimet dhe hyrjen në llogaritë bankare
 Sigurimin e mjediseve dhe kontrollin mbi aktivet

- Auditimi i brendshëm është një garanci e pavarur dhe objektive e cila e ndihmon
organizatën t’i përmbushë objektivat përmes ndjekjes së një qasjeje sistematike dhe të
disiplinuar për vlerësimin dhe përmirësimin e efektivitetit të menaxhimit të riskut, masave
të kontrollit të brendshëm dhe proceseve të drejtimit të brendshëm. Gjatë përcaktimit të
funksionit të auditimit të brendshëm në shoqërinë tregtare, duhen marrë në konsideratë
çështjet e mëposhtme:
 Funksioni i auditimit të brendshëm duhet të ketë pavarësi të plotë.
 Edhe pse funksioni i auditimit të brendshëm duhet të komunikojë me
administratorët gjatë kryerjes së detyrave të veta, duhet të jetë e qartë që
administratorët të mos e kenë në kontroll mbikëqyrjeje këtë funksion.
 Funksioni i auditimit të brendshëm duhet të raportojë drejtpërdrejt përpara këshillit.
 Funksioni i auditimit të brendshëm duhet të jetë në gjendje ta bëjë punën e vet pa
ndërhyrje dhe duhet të jetë në gjendje të ndërmarrë detyra me nismën e vet.
 Funksionit të auditimit të brendshëm nuk duhet t’i kërkohet t’i bëjë të ditura planet e
veta të punës apo auditimet e planifikuara, as nuk duhet që plani apo buxheti t’i
miratohet nga administratorët.
 Funksioni i auditimit të brendshëm duhet të ketë një buxhet të mjaftueshëm dhe të
pavarur, për t’i dhënë mundësi t’i kryejë në mënyrë të efektshme rolet e veta, në të
mirë të shoqërisë tregtare dhe të aksionarëve të saj.
 Çdo auditues i brendshëm duhet të ketë terma të qarta reference, të cilat t’i japin
mundësi të këqyrë të gjitha fushat në të cilat ushtron aktivitet shoqëria tregtare dhe
në të gjitha funksionet dhe proceset e shoqërisë tregtare. Këto terma të referencës
duhet të përfshijnë lejimin që audituesi i brendshëm:
 të shqyrtojë politikat dhe praktikat kontabël, raportet dhe politikat e raportimit
financiar;

278
  të konstatojë sa dhe si respektohen aktet ligjore dhe nënligjore dhe aktet
normative dhe kodet e brendshme të shoqërisë tregtare; dhe
 të kontribuojë në shqyrtimin e kualifikimeve, pavarësisë dhe aftësive të
audituesve të jashtëm.

Parimi 7: Duhet të ketë dialog midis këshillit dhe aksionarëve, mbështetur në kuptimin e
njëjtë të objektivave. Këshilli ka përgjegjësinë solidare për t’u kujdesur për zhvillimin e një
dialogu të kënaqshëm me të gjithë aksionarët.

Pikat kyçe:
 Këshilli duhet të qëndrojë në kontakt me mendimin e aksionarëve, përmes çfarëdo
mënyre që është më praktike dhe eficiente, duke përfshirë edhe nëpërmjet mjeteve
të teknologjisë informatike dhe të komunikimit, sipas rastit.
 Kryetari ka përgjegjësinë e veçantë për efektivitetin e komunikimit ndërmjet
aksionarëve dhe këshillit dhe duhet të diskutojë për drejtimin e brendshëm dhe
strategjinë e shoqërisë tregtare me aksionarët dhe, sipas rastit, edhe me grupet e tjera
të interesit, kryesisht e punëmarrësit.
 Kryetarit i jepet mundësia kryesore që të kujdeset që pikëpamjet e aksionarëve t’i
komunikohen këshillit në tërësi. Mirëpo, edhe anëtarëve të tjerë të këshillit duhet
t’u ofrohet mundësia të marrin pjesë në mbledhjet me aksionarët.
 Një rol kyç i kryetarit të këshillit, është të caktojë rendin e ditës të mbledhjeve të
asamblesë së aksionarëve.
 Marrëdhënia me aksionarët duhet parë si një proces në vazhdimësi dhe të mos
kufizohet me një mbledhje vjetore formale.
 Të gjithë anëtarët e këshillit duhet të marrin pjesë në mbledhjet e asamblesë së
aksionarëve.

Parimi 8: Të gjithë anëtarët e këshillit duhet të ndjekin një instruktim fillestar me t’u
anëtarësuar në këshill dhe duhet t’i përditësojnë dhe rifreskojnë njohuritë rregullisht.

Pikat kyçe:
 Rregullsia dhe formaliteti i instruktimit fillestar duhet të pasqyrojnë madhësinë
dhe kompleksitetin e shoqërisë tregtare.
 Kryetari duhet të kujdeset që anëtarët e këshillit t’i përditësojnë vazhdimisht
zotësitë e tyre dhe të njihen sa më shumë me shoqërinë tregtare për të fituar
njohuritë që u duhen për të përmbushur rolin në këshill.
 Kryetari duhet t’i nxisë anëtarët e këshillit të përfshihen në formim profesional i
cili ua rrit në mënyrë specifike funksionin e tyre si anëtarë të këshillit të
administrimit të shoqërisë tregtare.

279
Parimi 9: Shoqëria e kontrolluar nga një familje duhet të ngrejë mekanizma familjare të
drejtimit të brendshëm të cilat nxisin bashkërendimin dhe mirëkuptimin reciprok midis
anëtarëve të familjes, si edhe t’i organizojë marrëdhëniet ndërmjet drejtimit të aktiviteteve
tregtare të familjes dhe drejtimit të shoqërisë.

Pikat kyçe:
 Zgjedhja e procesit të drejtimit të brendshëm të firmës familjare varet nga
madhësia e firmës, nga numri i anëtarëve të familjes dhe nga shkalla e përzierjes së
anëtarëve të familjes në punët e firmës.
 Një dokument themelues ose protokoll familjar duhet të parashtrojë vizionin dhe
objektivat që ka për firmën familja. Në të duhet të përcaktohen rolet e organeve të
drejtimit të brendshëm të biznesit të familjes dhe marrëdhënia e tyre me këshillin.
Në të duhet të parashtrohen edhe politikat kryesore të familjes, për shembull ato që
lidhen me marrjen në punë të anëtarëve të familjes, me kalimin e aksioneve dhe me
pasuesin e Administratorit.
 Organet e drejtimit të familjes (si asambleja e familjes dhe këshilli i familjes) u
japin anëtarëve të familjes një forum në të cilin mund të flasin për punët dhe firmën
e familjes dhe mund të asistojnë në zhvillimin e një qasjeje të bashkërenduar për
drejtimin e firmës së familjes.
 Duhet bërë qartë dallimi, sa i takon statusit në funksion të drejtimit të brendshëm,
ndërmjet institucioneve të drejtimit të brendshëm të familjes dhe strukturave
formale të drejtimit të brendshëm të shoqërisë tregtare. Roli i këshillit, i asamblesë
së aksionarëve, i administratorëve, etj., duhet të kuptohet plotësisht nga anëtarët e
familjes.

Shënime për Parimin 9:

- Statuti i familjes parashtron si duhet të funksionojë drejtimi i brendshëm i biznesit të

familjes. Mes çështjeve të tjera, në të sqarohet qasja e familjes në lidhje me:
 Vlerat, misionin dhe vizionin e familjes.
 Rolin e institucioneve të familjes, si asambleja e familjes dhe këshilli i familjes.
 Rolin e këshillit dhe marrëdhënien e tij me institucionet e familjes.
 Politikat për çështjet e rëndësishme të familjes, si politikat e marrjes në punë të
anëtarëve të familjes, kufizimet për kalimin e aksioneve dhe politika se kush do ta
pasojë administratorin.
 Emërimin e anëtarëve të familjes në këshill.

280
PARIMET E DREJTIMIT TË BRENDSHËM TË ZBATUESHME PËR SHOQËRITË
E MËDHA DHE/OSE MË KOMPLEKSE JO TË REGJISTRUARA NË BURSË

Parimi 10: Duhet të ketë një ndarje të qartë të përgjegjësive në kryesinë e shoqërisë ndërmjet
drejtimit të këshillit dhe drejtimit të aktivitetit tregtar të shoqërisë. Asnjë individ i vetëm nuk
duhet të ketë kompetenca të papenguara vendimmarrjeje.

Pikat kyçe:
 Në shoqëritë e mëdha me një këshill, rolet e kryetarit të këshillit dhe të
administratorit nuk duhet t’i ushtrojë i njëjti person. Ndarja e përgjegjësive
ndërmjet kryetarit të këshillit të administrimit dhe administratorit duhet të bëhet
qartë, të parashikohet me shkrim dhe të aprovohet nga këshilli.
 Me kalimin e kohës, shoqëria tregtare duhet të bëjë përpjekje maksimale për të
emëruar një kryetar të pavarur të këshillit. Por, si alternativa më e mundshme për
emërimin e kryetarit të këshillit, si masë e përkohshme, mund të jetë administratori
(për shembull pronari themelues i shoqërisë tregtare ose kryefamiljari).

Parimi 11: Këshilli duhet të ketë anëtarë me gërshetimin e mjaftueshëm të aftësive dhe
përvojës. Asnjë person i vetëm (apo asnjë grupim i vogël individësh) nuk duhet të mbizotërojë
në vendimmarrjen e këshillit. U duhet kushtuar vëmendja e duhur përparësive të larmisë në
këshill, duke përfshirë edhe përbërjen gjinore.

Pikat kyçe:
 Ndërmarrjet më të mëdha jo të regjistruara në bursë dhe ndërmarrjet jo të
regjistruara në bursë të cilat po bëhet gati për t’u tregtuar në një treg të
rregulluar duhet të kenë në këshillat e tyre një shumicë prej anëtarësh jo
administratorë të pavarur.
 Duhet treguar kujdes të sigurohet që personat e emëruar si jo administratorë apo
të pavarur, të kenë kohë të mjaftueshme për t’ia kushtuar kësaj detyre. Kjo ka
sidomos rëndësi, në rastin e kryetarit. Në letrën e emërimit, duhet të përfshihet
periudha e pritur e angazhimit. Anëtarët jo administratorë apo anëtarët e pavarur të
këshillit, duhet të angazhohen se do të kenë kohë të mjaftueshme për t’i përmbushur
ato që priten prej tyre. Angazhimet e tjera me rëndësi, duhet t’i bëhen të ditura
këshillit, përpara emërimit dhe këshilli duhet të informohet për çdo ndryshim të
mëpasshëm.
 Kryetari duhet të mundësojë kontributin e efektshëm të anëtarëve jo
administratorë dhe të pavarur të këshillit dhe të sigurojë marrëdhënie
konstruktive mes të gjithë anëtarëve të këshillit.
 Anëtarët jo administratorë dhe të pavarur të këshillit duhet të ofrojnë oponencë
konstruktive dhe të ndihmojnë në hartimin e propozimeve për strategjinë.

281
  Anëtarët jo administratorë dhe të pavarur të këshillit duhet të shqyrtojnë ecurinë e
punës të administratorëve sa i takon arritjes së synimeve dhe objektivave dhe të
monitorojë raportimin për ecurinë e punës
 Anëtarët jo administratorë dhe anëtarët e pavarur të këshillit, duhet të binden për
integritetin e informacionit financiar dhe të sigurohen se ekzistojnë masat e
kontrollit financiar dhe sistemet e menaxhimit të riskut, duke përfshirë edhe
anëtarët administratorë të këshillit. Ata duhet të luajnë edhe një rol drejtues në
emërimin dhe, nëse del nevoja, në largimin e administratorëve dhe në planifikimin
se kush do t’i pasojë.
 Kryetari mund të vendosë të zhvillojë mbledhje vetëm me anëtarët jo
administratorë, pa praninë e anëtarëve administratorë, duke përfshirë edhe seancat
mbi administrimin, në të cilat bëhet një vlerësim i ecurisë së punës së anëtarëve
administratorë të këshillit.
 Anëtarët jo administratorë apo anëtarët e pavarur të këshillit, mund të emërohen
për një mandat të përcaktuar (për shembull, me një mandat fillestar jo më shumë se
tre vjet, me të drejtë riemërimi dy herë). Vendimi për zgjatjen e mandatit duhet të
vendosë një drejtpeshim ndërmjet nevojës për përvojë të lidhur me shoqërinë
tregtare (fitimi i së cilës mund të kërkojë kohë) dhe përfitimeve që sjell rifreskimi
progresiv i këshillit. Duhet pranuar, gjithashtu se anëtarësia për shumë vjet në
këshill, mund të ketë ndikim edhe te perceptimet e jashtme lidhur me pavarësinë e
anëtarit jo administrator të këshillit.
 Në momentin e shkëputjes nga këshilli, anëtari jo administrator duhet t’i japë
kryetarit një deklaratë me shkrim, e cila duhet t’u qarkullohet anëtarëve të tjerë të
këshillit, nëse kanë shqetësime të ndjeshme për drejtimin e shoqërisë tregtare.

Shënime për Parimin 11:

- Ndër përparësitë kryesore të përfshirjes së anëtarëve të pavarur jo administratorë në

këshill janë:
 Thithja e mendimeve të jashtme për strategjinë dhe kontrollin
 Shtimi i zotësive dhe njohurive të reja, që mund të vihen në dispozicion të firmës
 Thithja e një pikëpamjeje objektive dhe të pavarur nga ajo e aksionarëve
 Marrja e vendimeve për marrjen në punë dhe ngritjen në detyrë të pavarura nga
lidhjet familjare (në rastin e shoqërive tregtare në pronësi të një familjeje)
 Thithja e mendimit të pavarur, sa herë që mund të ketë konflikt interesash në këshill
 Veprimi si një element drejtpeshues ndërmjet aksionarëve të ndryshëm (për
shembull, ndërmjet anëtarëve të një familjeje) dhe, në disa raste, luajtja e rolit të një
gjykatësi objektiv të mosmarrëveshjeve ndërmjet aksionarëve të rëndësishëm apo
administratorëve
 Përfitimi nga lidhjet tregtare të tyre

282
- Ndër faktorët që mund të luajnë rol në konstatimin e pavarësisë të qenësishme dhe të
perceptuar të anëtarit jo administrator përfshihen:
 Gjatë viteve të fundit nuk ka qenë punëmarrës i shoqërisë tregtare
 Nuk ka asnjë marrëdhënie tregtare me rëndësi materiale, me shoqërinë tregtare
 Nuk merr pagë (tjetër) nga shoqëria tregtare gjatë mandatit si anëtar i këshillit
(përveç honorarit si i tillë)
 Nuk ka lidhje të afërta familjare me asnjërin prej këshilltarëve, anëtarë të këshillit
apo punëmarrësve kryesorë të shoqërisë tregtare
 Nuk është anëtar i këshillit ose nuk ka lidhje të rëndësishme me anëtarët e tjerë të
këshillit përmes përfshirjes në shoqëri tregtare apo organe të tjera
 Nuk përfaqëson një aksionar të rëndësishëm
 Nuk është anëtar i këshillit për një periudhë të gjatë

- Anëtarët e pavarur jo administratorë të këshillit duhen emëruar me një letër emërimi, e

cila duhet të përmbajë si më poshtë:
 Çfarë prek këshilli nga anëtari i emëruar;
 Angazhimin në nivel këshilli, në të cilin pritet të shërbejë anëtari dhe detyrat e tij;
 Detyrimi i besnikërisë që e shoqëron këtë emërim;
 Kohëzgjatja e mandatit;
 “Kodi etik i punës” të cilin pret shoqëria tregtare ta respektojnë anëtarët e këshillit
dhe punëmarrësit;
 Lista e veprimeve që nuk mund të bëjë një anëtar i këshillit në shoqërinë tregtare;
 Përgjegjësitë që shoqërojnë një post të tillë të mirë-besuar, duke përfshirë edhe
faktin
 nëse anëtari në fjalë ka apo jo sigurim profesional;
 Shpërblimi i punës.

Një letër e tillë, ku jepen kushtet e emërimit të anëtarit të pavarur të këshillit, duhet t’u bëhet e
ditur aksionarëve në momentin e ratifikimit të emërimit apo riemërimit të tij në këshill.

Parimi 12: Këshilli duhet të ngrejë komitetet e duhura të këshillit, për të mundësuar një
përmbushje më të efektshme të detyrave.

Pikat kyçe:
 Struktura me komitete e shoqërisë tregtare, duhet të jetë në përpjesëtim të drejtë
me nevojat e saj. Mirëpo, shumica e ndërmarrjeve të mëdha jo të regjistruara në
bursë, ka të ngjarë të kenë nevojë për një komitet emërimi, një komitet të pagave,
një komitet të respektimit të detyrimeve dhe një komitet auditimi. Mund të ngrihen
edhe komitete të tjera, nëse e kërkojnë rrethanat.

283
  Këshilli duhet të përcaktojë me shkrim, termat e referencës për komitetet e
ndryshme, ku të shpjegohet roli i tyre dhe tagri këshillimor që u delegon këshilli.
Këshilli duhet t’i shqyrtojë periodikisht këto terma reference.
 Komiteteve duhet t’u jepen burimet e mjaftueshme për kryerjen e detyrave.
 Anëtarët e pavarur jo administratorë të këshillit duhet të luajnë një rol të
konsiderueshëm në komitetet e këshillit dhe duhet të përbëjnë shumicën në
komitetin e auditimit dhe në komitetin e pagave.

Shënime për Parimin 12:

- Roli i komitetit të emërimit është të vlerësojë drejtpeshimin e zotësive, njohurive dhe

përvojës në këshill, si edhe tek administratorët, të përgatisë një përshkrim të roleve dhe
zotësive që kërkohen për emërimin në këshill dhe të propozojë një plan për ndërrimin e
administratorëve; të kërkojë, vlerësojë, përzgjedhë dhe rekomandojë kandidaturat e
duhura për anëtarë të pavarur të këshillit, sipas orientimeve të përgjithshme të këshillit;
dhe të vlerësojë dhe rekomandojë emërimin e anëtarëve administratorë të këshillit.

- Roli i komitetit të pagave është të propozojë shpërblimin e të gjithë administratorëve, duke

përfshirë edhe të drejtat për pension, dhe të përcaktojë dhe monitorojë nivelin dhe
strukturën e pagës për drejtuesit e lartë.

- Roli i komitetit të respektimit të kërkesave ligjore është të kujdeset që shoqëria tregtare t’i
përmbushë të gjitha normat dhe standardet përkatëse të brendshme dhe të jashtme.

- Roli i komitetit te auditimit përfshin:

 Monitorimin e integritetit të pasqyrave financiare të shoqërisë tregtare
 Shqyrtimin e sistemeve të kontrollit të brendshëm dhe të menaxhimit të riskut të
shoqërisë tregtare
 Monitorimin dhe shqyrtimin e efektivitetit të funksionit të auditimit të brendshëm të
shoqërisë tregtare
 I bën rekomandime këshillit në lidhje me caktimin ose heqjen e audituesit të jashtëm
 Miratimin e shpërblimit dhe kushteve të angazhimit të audituesit të jashtëm
 Shqyrtimin dhe monitorimin e pavarësisë dhe efektivitetit të audituesit të jashtëm
 Hartimin dhe zbatimin e politikës për angazhimin e audituesit të jashtëm për ofrimin
e shërbimeve jo audituese
 Shqyrtimin e situatës së riskut dhe monitorimin e proceseve të menaxhimit të riskut

Kryetari i komitetit të auditimit duhet të jetë një anëtar i pavarur i këshillit me njohuri
financiare prej eksperti.

Parimi 13: Këshilli duhet të kryejë një vlerësim periodik të performancës së vet dhe të
performancës së çdo anëtari të tij.

284
Pikat kyçe:
 Rregullsia dhe formaliteti i teknikave të vlerësimit të përdorura nga këshilli duhet
të pasqyrojnë madhësinë dhe kompleksitetin e shoqërisë tregtare.
 Kryetari duhet ta përdorë procesin e vlerësimit për të marrë të dhëna mbi
efektivitetin e drejtimit që i bën këshillit.
 Vlerësimi në grup, duhet të shikojë se si funksionon këshilli si një organ kolektiv
vendimmarrës.
 Vlerësimi individual duhet të synojë të tregojë nëse secili anëtar i këshillit
vazhdon apo jo të kontribuojë me efektivitet dhe të dëshmojë angazhimin për rolin
që kryen (duke përfshirë edhe angazhimin kohor).
 Kryetari duhet të veprojë lidhur me rezultatet e vlerësimit përmes evidentimit të
pikave të forta dhe trajtimit të pikave të dobëta të këshillit dhe, sipas rastit, duke
propozuar emërimin e anëtarëve të rinj në këshill apo duke kërkuar dorëheqjen e
anëtarëve të këshillit.
 Vëmendje e veçantë i duhet treguar edhe vlerësimit të bashkëpunimit të këshillit si
i tërë, me ekipin administrues të shoqërisë tregtare.

Shënime për Parimin 13:

- Disa prej pyetjeve kyçe, të cilave duhet t’u japë përgjigje vlerësimi i punës, janë:
 A është e duhur shpërndarja e pushtetit brenda këshillit?
 A ka oponencë të mjaftueshme ndaj administratorëve gjatë mbledhjeve të këshillit?
 A e ka këshilli, drejtpeshimin e duhur ndërmjet njohurive prej eksperti dhe
pavarësisë?
 A i kryen si duhet detyrat këshilli? A e vendosin orientimin e përgjithshëm
(udhëheqje dhe këshillim për strategjinë) anëtarët e këshillit dhe a e monitorojnë
shoqërinë tregtare (kontroll dhe menaxhim risku) dhe drejtuesit e saj?
 A i kushtojnë kohë dhe punë të mjaftueshme anëtarët e këshillit shoqërisë tregtare
dhe rolit që kanë në këshill?
 A kanë mundësi të mjaftueshme shikimi të informacionit dhe përdorimit të
këshillimit anëtarët e këshillit?
 A angazhohet mjaftueshëm këshilli, me aksionarët dhe grupet kyçe të interesit?
 A ka faktorë vetjakë të cilët mund t’i pengojnë anëtarët e veçantë të këshillit nga
përmbushja e detyrave, në mënyrë të pavarur dhe objektive?

Parimi 14: Këshilli duhet të paraqesë një analizë vlerësuese të ekuilibruar dhe të
kuptueshme, të gjendjes dhe të ardhmes së shoqërisë tregtare, për grupet e interesit, dhe të
krijojë një program të përshtatshëm për angazhimin e grupeve të interesit.

285
Pikat kyçe:
 Këshilli duhet të publikojë një raport vjetor i cili t’u përshtatet nevojave të
aksionarëve dhe grupeve të tjera të interesit, duke përfshirë edhe punëmarrësit,
kreditorët dhe publikun e gjerë.

Shënime për Parimin 14:

- Raportet vjetore mund të përfshijnë informacion për këto çështje të aktivitetit:

 Të dhëna financiare
 Një shpjegim të modelit tregtar të shoqërisë tregtare, dhe të vizionit dhe vlerave të
saj
 Një përmbledhje të strategjisë tregtare të shoqërisë tregtare dhe të risqeve të
mundshme që e shoqërojnë këtë strategji
 Një shqyrtim të aktiviteteve dhe ecurisë së shoqërisë tregtare dhe një vlerësim të së
ardhmes së mjedisit të biznesit
 Një deklaratë të parimeve të drejtimit të brendshëm të shoqërisë tregtare dhe
shkallën me të cilën e ka respektuar kodin specifik të drejtimit të brendshëm, duke
dhënë edhe informacione të tjera shtesë për drejtimin e brendshëm, si për shembull:
 Një shpjegim se si funksionon këshilli, duke përfshirë edhe një deklaratë të
nivelit të lartë se cilat lloje të vendimeve merren nga këshilli dhe cilat vendime i
janë deklaruar ekipit administrues të shoqërisë tregtare; numrin e mbledhjeve
dhe pjesëmarrësve të këshillit.
 Detaje të tilla si emri, datëlindja, arsimi dhe formimi profesional, puna kryesore,
përvoja thelbësore në punë, data e zgjedhjes në këshillin e administrimit, nëse
mban apo jo aksione të shoqërisë tregtare, të drejtat e mbështetura në sistemin
kompensimit të shoqërisë tregtare për të gjithë antëarët e këshillit, duke
përfshirë edhe kryetarin, administratorin dhe anëtarët e komiteteve të këshillit
(nëse ka), të anëtarëve jo administratorë të këshillit të cilët këshilli i ka caktuar
si të pavarur, duke dhënë arsyet për vlerësimit sipas nevojës;
 Emrat e të gjithë anëtarëve të këshillit, duke përfshirë kryetarin, administratorin
e shoqërisë tregtare dhe kryetarët e anëtarët e komiteteve të këshillit (nëse ka)
 Emrat e anëtarëve jo administratorë të këshillit të cilat këshilli i ka caktuar si të
pavarur, me arsyet për vlerësimin sipas nevojës;
 Detaje për mënyrën e kryerjes së vlerësimit të punës të këshillit, komiteteve dhe
anëtarëve të tij.
 Një përmbledhje të aktiviteteve dhe projekteve, me interes të veçantë për grupet
e interesit.

Publikimi i treguesve kryesorë financiarë në hapësirën në internet të shoqërisë tregtare, mund

ta rrisë besimin e aksionarëve dhe të publikut te shoqëria tregtare.

286
Shtojcë 3: Model Statutet e Shoqërive Tregtare

I. Model Statut i një Shoqërie Aksionare ku Asambleja e Përgjithshme

emëron Këshillin Mbikëqyrës dhe Administratorët
(Sistemi me dy nivele)

Parashikimet e këtij statuti zbatohen për një shoqëri aksionare (SHA) nëse shoqëria nuk ka
depozituar një statut të ndryshëm pranë Qendrës Kombëtare të Biznesit (QKB). Në këtë rast,
do të zbatohen parashikimet e statutit të depozituar pranë QKB.

Në këtë statut:
- “Ligji” është Ligji Nr. 9901, dt. 14.04.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”;
- “Statuti” është statuti i shoqërisë;
- “Aksionarë” janë personat emrat e të cilëve janë regjistruar në regjistrin e aksioneve të
shoqërisë si zotërues të aksioneve;
- “Ditë të Plota” në lidhje me periudhën e një njoftimi është periudha që nuk e përfshin ditën
kur është dhënë ose kur konsiderohet se është dhënë njoftimi dhe ditën për të cilën është
dhënë ose hyn në fuqi njoftimi.

Kreu I
Themelimi, Emri, Objekti, Kohëzgjatja, Selia dhe adresa e faqes së internetit

Neni 1: Data e Themelimit, Emri dhe Themeluesit

(1) Sot, më (data e nënshkrimit të këtij Statuti), ne, themeluesit, kemi krijuar një shoqëri
aksionare me emrin ……………………….. ShA.
(2) Themeluesit e shoqërisë janë (mbiemrat, emrat ose forma dhe emri ligjor i shoqërisë;
adresat ose selia e numri dhe vendi i regjistrimit):
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………

Neni 2: Objekti
Shoqëria do të kryejë aktivitetin e mëposhtëm (vetëm nëse është i përcaktuar):
………………………………………………………

Neni 3: Kohëzgjatja

287
Kohëzgjatja e Shoqërisë do të jetë …………………. (vetëm nëse është e përcaktuar):

Neni 4: Selia, Adresa e faqes së internetit dhe Adresa Elektronike

(1) Selia e Shoqërisë ndodhet ne adresën: ………………….
(2) Adresa e faqes së internetit të Shoqërisë është: ………………….
(3) Adresa e Shoqërisë për qëllime komunikimi elektronik është si vijon (nëse ka): ………

Kreu II
Kapitali i Regjistruar

Neni 5: Vlera dhe pagesat e kapitalit të regjistruar

(1) Kapitali i regjistruar i shoqërisë është ……… Lekë (të paktën 2.000.000), i ndarë në
……… aksione të zakonshme me vlerë nominale ……… secili. Aksionet e themeluesve në
kapitalin e shoqërisë janë në përputhje me kontributin e tyre të mëposhtëm:
1. Aksionari themelues A ………:
lloji i kontributit: ……… numri i aksioneve ……… dhe vlera e aksioneve: ………; vlera
e kontributit: ………
2. Aksionari themelues ………:
lloji i kontributit: ……… numri i aksioneve ……… dhe vlera e aksioneve: ………; vlera
e kontributit: ………
3. Aksionari themelues ………:
lloji i kontributit: ……… numri i aksioneve ……… dhe vlera e aksioneve: ………; vlera
e kontributit: ………
Numri i përgjithshëm i aksioneve: ………
kapitali i regjistruar: ………
vlera e paguar: ………
(2) 25% e vlerës së kontributeve në para do të paguhet menjëherë. Kontributet në natyrë do të
kalojnë për llogari të Shoqërisë përpara regjistrimit. Kontributet në natyrë të cilat do të
kalojnë në dobi të Shoqërisë të sapokrijuar do të kryhen menjëherë pas regjistrimit në QKB.
(3) Pagesat e kontributeve në para do të kryhet në llogarinë no. ……… pranë Bankës
………
(4) Aksionarët themelues i drejtohen gjykatës kompetente sipas vendndodhjes të selisë së
Shoqërisë për të caktuar një ekspert të pavarur të liçensuar për vlerësimin e kontributeve në
natyrë. Raporti i ekspertit depozitohet në QKB së bashku me këtë statut.

Neni 6: Kërkesa për të paguar aksionet dhe tërheqja e aksioneve të papaguara

(1) Administratorët mund t’u kërkojnë aksionarëve pagimin e kontributeve të pashlyera në
lidhje me aksionet e tyre dhe çdo aksionar (pas marrjes së njoftimit prej 14 Ditësh të Plota në
të cilin përcaktohet koha dhe vendi i kryerjes së pagesës) i paguan shoqërisë shumën e

288
kërkuar për aksionet e zotëruara. Njoftimi për pagesë mund të parashikojë shlyerjen me këste
të kontributeve të papaguara. Personi të cilit i drejtohet njoftimi për pagesën e kontributit do
të jetë përgjegjës për njoftimet që i drejtohen atij pavarësisht kalimit të mëpasshëm të
pronësisë së aksioneve me të cilat lidhet njoftimi për pagesë.
(2) Zotëruesit e përbashkët të një aksioni do të jenë përgjegjës bashkërisht dhe në mënyrë
solidare për shlyerjen e kontributeve, sipas njoftimit të mësipërm.
(3) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve pagesa përkatëse nuk kryhet brenda
afatit te parashikuar, personi përgjegjës për shlyerjen e kontributeve do të paguaje një interes
mbi shumën e papaguar me një kamatëvonesë prej 4% në vit duke filluar nga dita e
parashikuar për pagesën.
(4) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve, pagesa përkatëse nuk kryhet brenda
afatit te parashikuar, Administratorët mund të njoftojnë paraprakisht të paktën tridhjetë Ditë të
Plota personin përgjegjës për shlyerjen e kontributeve, duke i kërkuar pagesën e shumës së
pashlyer së bashku me shumat e mundshme shtesë të kamatëvonesës. Njoftimi do të përmbajë
vendin ku duhet të kryhet pagesa dhe deklarimin se në rast se moszbatimi të tij, pasojat ligjore
do të jenë ato të parashikuara në pikën 2 dhe 3 të nenit 124 të Ligjit.
(5) Nëse pagesa nuk kryhet brenda afatit te parashikuar në pikën 3 të nenit 124, aksioni me të
cilin lidhet njoftimi mund të anulohet me vendim të Administratorëve dhe anulimi do të
përfshijë të gjithë dividendët ose shumat e tjera të pagueshme në lidhje me aksionet e anuluara
dhe të papaguara deri në momentin e anulimit.
(6) Anulimi i aksionit sjell zvogëlimin e kapitalit themeltar të Shoqërisë, në përputhje me
parashikimin e nenit 186 të Ligjit.
(7) Personi, aksionet e te cilit janë anuluar, humbet cilësinë e aksionarit lidhur me këto
aksione por do të jetë përgjegjës ndaj Shoqërisë për të gjitha kontributet që do të shlyheshin
nga ky aksionar ndaj shoqërisë në datën e anulimit të aksioneve së bashku me kamatëvonesën
e llogaritur për këto kontribute përpara anulimit të aksioneve.

Neni 7: Llojet e Aksioneve, Obligacioneve, të Drejtave dhe Kufizimeve

(1) Në përputhje me dispozitat e Ligjit dhe pa cënuar të drejtat që rrjedhin nga aksionet
ekzistuese, aksionet e reja mund të emetohen me të drejtat ose kufizimet e parashikuara në
vendimin e Asamblesë së Përgjithshme, të marrë me shumicën e kualifikuar (tre të katërtat) të
votave të aksionarëve.
(2) Asambleja e Përgjithshme, me të njëjtën shumicë të kualifikuar votash, mund të vendosë
emetimin e obligacioneve të cilat u garantojnë zotëruesve të tyre të drejtën për t'i kthyer në
aksione ose të drejtën e parablerjes për aksionet (obligacionet e kthyeshme) dhe obligacionet
që bëjnë të mundur pjesëmarrjen e zotëruesve të tyre në ndarjen e fitimeve në dobi të
aksionarëve (obligacionet me pjesëmarrje në fitim).

Neni 8: Certifikatat e aksioneve

289
Secili aksionar, që zotëron aksione, ka të drejtë të përfitojë një certifikatë për të gjitha
aksionet e çdo klase të zotëruara nga ai, me pagesën e një shume ……… që do të përcaktohet
nga Asambleja e Përgjithshme. Shoqëria nuk është e detyruar të lëshojë më shumë se një
certifikatë për aksionet e zotëruara bashkërisht nga disa persona dhe dorëzimi i certifikatës
ndaj përfaqësuesit të zotëruesve të përbashkët të aksioneve do të konsiderohet si dorëzim i
kryer ndaj të gjithë zotëruesve të aksioneve, në përputhje me pikën 1 të nenit 121 të Ligjit.
Emrat e zotëruesve të përbashkët të aksioneve do të renditen në certifikatën e aksionit. Në
këtë rast zbatohen dispozitat e pikës 2 të nenit 117 të Ligjit.

Neni 9: Regjistri i aksioneve

Administratori i mëposhtëm, i caktuar në pajtim me pikën 3 të nenit 18 të këtij Statuti, është
përgjegjës për krijimin e funksionimin e regjistrit të aksioneve, në përputhje me nenin 119 të
Ligjit, deri në momentin e emërimit nga Asambleja e Përgjithshme të Administratorit të
ngarkuar me detyrën e mbajtjes së regjistrit të aksioneve.
…………………….. (emri)

Neni 10: Kalimi me Kontratë i Aksioneve

Kontrata e kalimit të aksionit bëhet me shkrim dhe sipas formaliteteve të përcaktuara nga
Administratori përgjegjës për mbajtjen e regjistrit të aksioneve të Shoqërisë dhe do të zbatohet
nga dhe për llogari të personit që kalon aksionet ose nga personi i autorizuar prej tij dhe nga e
për llogari të personit të cilit i kalohen aksionet ose nga personi i autorizuar prej tij, nëpërmjet
regjistrimit në regjistrin e aksioneve të shoqërisë në përputhje me nenin 119 të Ligjit.

Neni 11: Kalimi i aksioneve me Trashëgimi ose Falimentim

(1) Nëse një aksionar vdes, trashëgimtari ose trashëgimtarët në rastin e bashkëzotërimit të
aksioneve, dhe përfaqësuesit e tij në rast se ky person ishte zotërues ose trashëgimtar i vetëm,
do të jenë personat e vetëm të njohur nga Shoqëria si gëzues i të drejtave mbi aksionin e tij;
pavarësisht parashikimeve të këtij statuti, pasuria e aksionarit të vdekur nuk çlirohet nga
përgjegjësia në lidhje me çdo aksion të bashkëzotëruar me persona të tjerë.
(2) Personi që fiton të drejtën mbi një aksion si pasojë e vdekjes ose falimentimit të një
aksionari, pas paraqitjes së provave të kërkuara nga Administratori, mund të zgjedhë të bëhet
zotërues i aksionit ose të kërkojë regjistrimin e aksionit ne emër t]ë një personi tjetër te
caktuar prej tij si përfitues i aksionit. Nëse personi i mësipërm zgjedh të bëhet zotërues i
aksionit, ai njofton shoqërinë në lidhje me këtë zgjedhje. Nëse ky person zgjedh që një person
tjetër të regjistrohet si zotërues i aksionit, ai ia kalon aksionin me kontratë një personi tjetër.
(3) Personi që fiton të drejta mbi një aksion si pasojë e vdekjes ose falimentimit të një
aksionari gëzon të drejtat që gëzonte zotëruesi i aksionit, duke përjashtuar të drejtën e
pjesëmarrjes ose të votës në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshme të Shoqërisë ose
mbledhjeve të posaçme së aksionarëve të çdo klase aksionesh, deri në momentin e regjistrimit
ne regjistrin e aksioneve të Shoqërisë si zotërues i aksionit.

290
 Neni 12: Zmadhimi dhe Zvogëlimi i Kapitalit Themeltar
(1) Administratori/ët, deri në tre vjet nga data e themelimit të Shoqërisë, mund të rrisin
kapitalin themeltar të Shoqërisë deri në shumën ………. Pas përfundimit të kësaj periudhe,
kjo e drejtë duhet të rinovohet me shumicën e kualifikuar të votave së Asamblesë së
Përgjithshme.
(2) Kur emetohen aksione të reja, këto aksione iu ofrohen aksionarëve ekzistues përpara se t’u
ofrohen aksionarëve të tjerë të rinj, në pajtim me nenin 174 të Ligjit. Aksionet e reja iu
ofrohen aksionarëve sipas numrit të aksioneve që zotërojnë përpara ofertës. Oferta që iu bëhet
aksionarëve ekzistues duhet të pranohet brenda 20 ditësh.
(3) Aksionet të cilat, në momentin e miratimit të vendimit të përmendur në pikën 1 të këtij
neni, nuk janë pranuar ose nuk është rënë dakord të pranohen nga asnjë aksionar, mund të
anulohen dhe kapitali themeltar zvogëlohet në përputhje me vlerën e aksioneve të anuluara.
(4) Ne pajtim me Ligjin, Asambleja e Përgjithshme mund të vendosë zvogëlimin e kapitalit
themeltar të shoqërisë me shumicën e kualifikuar së votave, të përcaktuara në fjalinë e dytë,
pika 1, të këtij neni.

Kreu III
Asambleja e Përgjithshme

Neni 13: Thirrja e Asamblesë së Përgjithshme

(1) Asambleja e Përgjithshme thirret nga Administratorët, të paktën dy herë në vit. Këshilli
Mbikëqyrës mund të thërrasë Asamblenë e Përgjithshme në rastet e parashikuara në nenin 136
të Ligjit. Administratorët thërresin menjëherë Asamblenë e Përgjithshme në rast se kërkohet
nga aksionarët e përcaktuar sipas pikës 1 të nenit 139 të Ligjit.
(2) Mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi të dërguar me postë
ose postë elektronike (email) drejtuar çdo aksionari, përfshirë edhe përfaqësuesin e aksioneve
në zotërim të përbashkët. Njoftimi duhet të kryhet të paktën njëzet e një Ditë të Plota përpara
datës së caktuar për mbledhjen. Secilit aksionar, së bashku me njoftimin për mbledhjen, i
dërgohet edhe numrat PIN për të mundësuar pjesëmarrjen dhe votimin elektronik në
mbledhje.
(3) Mbledhjet e Asamblesë se Përgjithshme janë te pavlefshme në rast moskryerje të
paqëllimshme së njoftimit apo mos-marrjes së njoftimit të mbledhjes nga personat të cilët
kanë të drejtë të marrin këtë njoftim, me përjashtim të rastit kur shoqëria provon se personi i
ka dhënë shoqërisë një adresë të pasaktë.

Neni 14: Mbledhjet e Asamblesë së Përgjithshme

291
(1) Asambleja e Përgjithshme merr vendime të vlefshme vetëm me arritjen e kuorumit te
parashikuar nga neni 144 i Ligjit. Aksionarët ose përfaqësuesit e autorizuar mund të marrin
pjesë nëpërmjet mjeteve elektronike, përfshirë telekonferencën (conference call), audio ose
audio-video, në përputhje me nenin 142 të Ligjit. Aksionarët që marrin pjesë me mjete
komunikimi elektronik kanë të drejtë të votojnë nëpërmjet numrit PIN që iu është dërguar së
bashku me njoftimin për mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme.
(2) Këshilli Mbikëqyrës cakton një Administrator si Kryetar të mbledhjes si edhe një person
për të mbajtur procesverbalin e mbledhjes.
(3) Nëse asnjë prej Administratorëve nuk dëshiron të caktohet si Kryetar i mbledhjes ose nëse
asnjë prej Administratorëve nuk është i pranishëm për pesëmbëdhjetë minuta duke filluar nga
ora e caktuar për fillimin e mbledhjes, aksionarët e pranishëm dhe me të drejtë vote zgjedhin
njërin prej tyre si Kryetari të mbledhjes.
(4) Administratori ose anëtari i Këshillit Mbikëqyrës, pavarësisht se nuk është aksionar, ka të
drejtën e pjesëmarrjes si edhe të marrë fjalën në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshme
dhe në mbledhjet e veçanta të aksionarëve, zotërues të aksioneve të klasave të ndryshme.
(5) Kryetari, me pëlqimin e Asamblesë së Përgjithshme të mbledhur në pajtim me kuorumin
e caktuar nga Ligji, mund (dhe është i detyruar nëse kërkohet nga Asambleja e Përgjithshme),
të shtyjë mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme, por në mbledhjen e e dytë mund të
diskutohen vetëm ato çështje të cilat do të ishin diskutuar rregullisht nëse nuk do të ishte
shtyrë mbledhja e mëparshme. Kur mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme shtyhet të paktën
katërmbëdhjetë ditë, njoftimi do të kryhet të paktën shtatë Ditë të Plota përpara kësaj date dhe
në të do të përcaktohet ora dhe vendi i mbledhjes së shtyrë dhe përshkrimi i përgjithshëm i
rendit të ditës. Në rast të kundërt, dhënia e njoftimit nuk është e nevojshme.
(6) Asambleja vendos me votim të hapur me përjashtim të rastit kur përpara ose gjatë
deklarimit të rezultatit, nuk kërkohet në mënyrën e duhur një votim i fshehtë. Votimi i fshehtë
mund të kërkohet nga:
1. Kryetari; ose
2. aksionarët që përfaqësojnë të paktën pesë për qind të kapitalit themeltar të Shoqërisë.
Kërkesa e bërë nga një përfaqësues i autorizuar i aksionarit ka të njëjtën vlerë me kërkesën e
paraqitur nga vetë aksionari.
(7) Me përjashtim të kundërshtimit të një aksionari, deklarimi i Kryetarit se vendimi është
marre në mënyrë unanime, ose me një shumicë të caktuar, nuk është miratuar ose nuk është
miratuar me një shumicë të caktuar dhe regjistrimi përkatës në procesverbalin e mbledhjes,
përbën provë përfundimtare të këtij fakti, pa pasur nevojë për numërimin e votave të
regjistruara pro ose kundër vendimit.
(8) Në rast se ka kundërshtime për këtë deklaratë, do të zhvillohet një votim i fshehtë në lidhje
me përcaktimin e numrit te votave pro dhe kundër vendimit.

Neni 15: Votat e Pjesëmarrësve

292
(1) Në përputhje me të drejtat ose kufizimet që rrjedhin nga aksionet, çdo aksion i jep
aksionarit (në rastin kur është individ) të pranishëm apo përfaqësuesit të tij të autorizuar ose
aksionarit (në rastin kur është person juridik) i cili është i pranishëm përmes përfaqësuesit
ligjor apo përfaqësuesit të autorizuar në mënyrë të rregullt, të drejtën e një vote.
(2) Asnjë aksionar nuk voton në mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme apo në mbledhjet e
veçanta të zotëruesve të aksioneve të klasave të ndryshme, personalisht ose nëpërmjet
përfaqësuesve, në lidhje me aksionet e zotëruara prej tij, nëse nuk ka shlyer tërësisht
detyrimet që kanë të bëjnë me këto aksione.
(3) Çdo kundërshtim në kohë për cilësinë e një votuesi do ti komunikohet Kryetarit, vendimi i
të cilit do të jetë përfundimtar. Të gjitha votat e pakundërshtuara në një mbledhje ose
mbledhje të shtyrë do të jenë të vlefshme.

Neni 16: Votimi me Prokurë

(1) Përfaqësuesi do të emërohet nga një pjesëmarrës në mbledhje sipas formës së mëposhtme
(ose në formën e zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):
“............ShA……..
Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, në cilësinë e aksionarit/aksionarëve të shoqërisë së
lartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, në cilësinë
e përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe në llogarinë time/tonë në
mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do të mbahet më ............
20............, dhe në çdo mbledhje të shtyrë.
Nënshkruar më............ 20.............”.
(2) Në rastet kur dëshirohet tu jepet aksionarëve mundësia për ta udhëzuar përfaqësuesin për
mënyrën e veprimit, caktimi i përfaqësuesit bëhet sipas formës së mëposhtme (ose në formën
e zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):
“...........ShA............
Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, ne cilësinë e aksionarit/aksionarëve të shoqërisë së
lartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, në cilësinë
e përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe në llogarinë time/tonë në
mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do të mbahet më ............
20............, dhe në çdo mbledhje të shtyrë.
Kjo formë do të përdoret për vendimet e përmendura më poshtë:
Vendimi Nr. 1 *pro *kundër
Vendimi Nr. 2 *pro *kundër.
(*Fshini zgjedhjen e padëshiruar).
Përveç udhëzimeve të tjera, përfaqësuesi mund të votojë ose abstenojë, siç e quan të
arsyeshme. Nënshkruar më............ 20.............”.
(3) Caktimi me shkrim i përfaqësuesit ose një kopje e noterizuar apo e miratuar nga
Administratorët depozitohet në selinë e shoqërisë ose në një vend tjetër brenda territorit të
Republikës së Shqipërisë, siç përcaktohet në njoftimin për mbledhjen e Asamblesë së

293
Përgjithshme ose në ftesën për të caktuar një përfaqësues të dërguar nga shoqëria në lidhje me
mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme. Akti i emërimit të përfaqësuesit duhet të depozitohet
jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjes së shtyrë, në të cilën duhet të
votojë përfaqësuesi.
(4) Në rast se akti i emërimit të përfaqësuesit jepet nëpërmjet komunikimit elektronik të
dërguar në adresën elektronike (email) sipas përcaktimeve të nenit 4, paragrafi 3, i këtij
Statuti, ky akt duhet të merret jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjes
së shtyrë në të cilën duhet të votojë përfaqësuesi.

Neni 17: Emërimi i ekspertëve kontabël të autorizuar

(1) Me propozim të Këshillit Mbikëqyrës, Asambleja e Përgjithshme cakton një ose më
shumë persona fizikë ose një shoqëri ekspertësh kontabël të autorizuar si ekspertë kontabël të
autorizuar të shoqërisë për tre vjet me radhë, në pajtim me shkronjën “ç”, pika 2 e nenit 135 të
Ligjit. Emërimi behet nëpërmjet një vendimi të Asamblesë së Përgjithshme të marrë me
shumicë të zakonshme, i cili nëse miratohet, sjell emërimin e personit të propozuar si ekspert
kontabël të autorizuar të Shoqërisë.
(2) Gjatë mandatit të tyre, ekspertët kontabël të autorizuar mund të largohen nga detyra vetëm
për shkaqe të arsyeshme. Mendimet e ndryshme për metodat e kontabilitetit apo procedurat e
kontrollit nuk përbëjnë shkaqe të arsyeshme për largimin ekspertëve kontabël të autorizuar.
(3) Eksperti Kontabël i Autorizuar ose shoqëria e Ekspertëve Kontabël të Autorizuar i
raporton Këshillit Mbikëqyrës ne përputhje me pikën 3 të nenit 20 të këtij Statuti, për çështjet
kryesore që rezultojnë nga kontrolli financiar dhe, në veçanti, për dobësi të kontrollit të
brendshëm në lidhje me procesin e raportimit financiar.
(4) Personat e mposhtëm emërohen si Ekspertë Kontabël të Autorizuar deri në emërimin nga
mbledhja e parë e Asamblesë së Përgjithshme sipas shkronjës “ç”, pika 2 e nenit 135 të Ligjit.
(mbiemrat, emrat ose forma dhe emri ligjor i shoqërisë; adresat ose selia e numri dhe vendi i
regjistrimit):
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………

Kreu IV
Administratorët

Neni 18: Emërimi i Administratorëve

294
(1) Asambleja e Përgjithshme zgjedh një ose më shumë persona fizikë si Administratorë të
Shoqërisë për një periudhë trevjeçare, në pajtim me pikën 2 të nenit 135, pikën 2 të nenit 167
dhe nenit 158 të Ligjit. Emërimet do të jenë individuale dhe sipas një vendimi me shumicë të
zakonshme të Asamblesë së Përgjithshme, i cili, nëse miratohet, sjell emërimin e personit të
propozuar si Administrator të Shoqërisë. Asambleja e Përgjithshme mund të shkarkojë në çdo
kohë Administratorët nga detyra, pa cënuar të drejtat që burojnë nga një kontratë pune e
lidhur me shoqërinë.
(2) Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës nuk mund të caktohen si Administratorë. Kufizime të
tjera lidhur me emërimin e Administratorëve parashikohen në pikën 2 të nenit 158 të Ligjit.
(3) Personat e mëposhtëm caktohen si Administratorët e parë të Shoqërisë deri në emërimin e
tyre nga mbledhja e parë e Asamblesë të Përgjithshme.

Të dhënat e identifikimit: dhe specimenët e nënshkrimit:

(mbiemrat, emrat, adresat):
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
(4) Administratori ……………………. do të caktohet si Kryetar i mbledhjeve të
Administratorëve.

Neni 19: Kompetencat e Administratorëve

(1) Politikat tregtare të Shoqërisë do të administrohen dhe Shoqëria do të përfaqësohet nga
Administratorët të cilët mund të ushtrojnë të gjitha kompetencat e tyre në përputhje me
parashikimet e pikës 2 të nenit 167, shkronjave “a”, “gj”, “h” dhe “i” të pikës 1 të nenit 154,
dhe pikave 3 dhe 5 të nenit 158 të Ligjit. Detyrat e Këshillit Mbikëqyrës, në përputhje me
parashikimet e pikës 1 të nenit 167 dhe shkronjave “b”, “c”, “ç”, “d”, “dh”, “e”, “ë”, “f”, “g”
dhe “i” të pikës 1 të nenit 154 të Ligjit nuk mund t’iu delegohen Administratorëve.
(2) Ndryshimet e statutit nga Asambleja e Përgjithshme dhe të udhëzimeve të Këshillit
Mbikëqyrës nuk do të shfuqizojnë akte të mëparshme të Administratorëve, të cilat do të ishin
të vlefshme nëse ndryshimi nuk do të ishte kryer ose udhëzimi nuk do të ishte dhënë.

Neni 20: Skualifikimi dhe Shkarkimi i Administratorëve

Detyra e Administratorit përfundon në rast se:
1. personi nuk është më Administrator në bazë të dispozitave të Ligjit përfshirë shkarkimin
nga Asambleja e Përgjithshme në pajtim me pikën 2 të nenit 167, dhe shkronjën “c” të pikës 2
të nenit 135 të Ligjit;

295
2. personi ndodhet në gjendje paaftësie paguese;
3. personi vuan ose mund të vuajë nga çrregullime mendore;
4. personi jep dorëheqjen nga detyra duke njoftuar shoqërinë, ose
5. ka munguar për më shumë se gjashtë muaj radhazi pa lejen e Këshillit Mbikëqyrës në
mbledhjet e Administratorëve të mbajtura gjatë kësaj periudhe dhe Asambleja e Përgjithshme,
me propozim të Këshillit Mbikëqyrës, vendos ta shkarkojë nga detyra.

Neni 21: Mbledhjet e Administratorëve

(1) Mbledhjet e Administratorëve do të mbahen sipas nevojave të aktivitetit tregtar të
Shoqërisë.
(2) Vendimet e mbledhjes së Administratorëve merren me kuorumin e votave që mund të
përcaktohet nga Administratorët, dhe në rast se ky kuorum nuk është përcaktuar ai do të jetë
dy.
(3) Asambleja e Përgjithshme cakton njërin prej Administratorëve me detyrën e Kryetarit të
mbledhjes së Administratorëve, i cili mund të shkarkohet në çdo kohë nga kjo detyrë. Kryetari
do të drejtojë çdo mbledhje të Administratorëve në të cilat ai është i pranishëm. Në rast se
Kryetari nuk dëshiron të drejtojë mbledhjen apo nuk është i pranishëm brenda pesë minutave
nga ora e caktuar për mbledhjen, Administratorët e pranishëm mund të emërojnë njërin prej
tyre si Kryetar të mbledhjes.
(4) Çështjet e rendit të ditës vendosen me shumicën e votave të pjesëmarrësve. Në rast numri
të barabartë votash, vota e Kryetarit do të jetë vendimtare.
(5) Të gjitha aktet e kryera nga mbledhja e Administratorëve ose nga persona të cilët veprojnë
si Administratorë, pavarësisht nëse bëhet e ditur më vonë se ka pasur mangësi në emërimin e
një Administratori ose njëri prej tyre është ka qenë i skualifikuar nga mbajtja e kësaj detyre,
ose nuk kishin të drejtë të votonin, do të konsiderohen të vlefshme njëlloj sikur këta persona
të ishin emëruar rregullisht dhe të ishin cilësuar e të vazhdonin detyrën si Administratorë dhe
të kishin të drejtë të votonin në mbledhje.
(6) Vendimi me shkrim i nënshkruar nga të gjithë Administratorët që kanë të drejtë të
njoftohen për mbledhjen e Administratorëve do të konsiderohet si i vlefshëm dhe i efektshëm
njëlloj si të ishte miratuar në mbledhjen e Administratorëve, të mbledhur dhe zhvilluar
rregullisht.

Neni 22: Kufizimet në Votimet e Administratorëve

(1) Administratorët nuk do të lidhin marrëveshje ose votojnë në mbledhjen e
Administratorëve për çështje në të cilin këta anëtarë kanë, direkt ose indirekt, një interes apo
detyrim i cili është material, që është ose mund të jetë në kundërshtim me interesat e
Shoqërisë, në pajtim me nenin 13 të Ligjit, deri në momentin kur në mbledhjen e Këshillit
Mbikëqyrës, të gjithë anëtarët kanë rënë dakord që:
1. të autorizojnë lidhjen e kësaj marrëveshje dhe
2. të autorizojnë këtë anëtar që të votojë në lidhje me këtë çështje.

296
Autorizimi mund të jetë i përgjithshëm ose i posaçëm për një çështje të caktuar. Zbatohet
parashikimi i pikës 2 dhe 5 të nenit 13 të Ligjit.
(2) Vota e Administratorit nuk do të llogaritet në kuorumin e pjesëmarrësve në mbledhje në
lidhje me vendimin për të cilin ky anëtar nuk ka të drejtë të votojë.
(3) Në rast se në mbledhjen e Administratorëve diskutohet një çështje e lidhur me të drejtën e
votës së një anëtari të tij, çështja mund ti drejtohet Kryetarit të mbledhjes, përpara përfundimit
të mbledhjes, dhe vendimi i tij lidhur me çdo Administrator të ndryshëm nga ai vetë do të jetë
përfundimtar dhe i formës së prerë.

Neni 23: Procesverbalet e Mbledhjeve të Administratorëve

Administratorët kujdesen që në libra të posaçëm të mbahen procesverbalet e:
1. të gjitha takimeve të kryera nga Administratorët; dhe
2. të gjitha mbledhjeve të Asamblesë së Përgjithshme, mbledhjet e zotëruesve të aksioneve të
klasave të ndryshme ose mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës në të cilat kanë marrë pjesë
Administratorët dhe mbledhjet e Administratorëve, përfshirë edhe emrat e Administratorëve
të pranishëm në këto mbledhje.

Kreu V
Këshilli Mbikëqyrës

Neni 24: Emërimi i anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës

(1) Asambleja e përgjithshme emëron të paktën tre ose më shumë persona fizikë, gjithmonë
në një numër tek jo me të madh se 21, në cilësinë e anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës në
përputhje me shkronjën “c” të pikës 2 të nenit 135, pikës 4 të nenit 167 dhe pikës 2 të nenit
155 të Ligjit. Emërimet do të jenë individuale dhe në përputhje me vendimin e mbledhjes së
Asamblesë së Përgjithshme të marrë me shumicë votash, i cili, nëse miratohet, sjell emërimin
e personit të propozuar si anëtar të Këshillit Mbikëqyrës. Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës
mund të shkarkohen nga detyra në çdo kohë nga Asambleja e Përgjithshme, pa cënuar të
drejtat që burojnë nga një kontrate pune e lidhur me Shoqërinë.
(2) Nuk mund te zgjidhen në cilësinë e anëtarit te Këshillit Mbikëqyrës, Administratorët e
Shoqërisë dhe të shoqërive të të njëjtit grup apo personat e lidhur me ta në përputhje me
parashikimet e pikës 3 të nenit 13 të Ligjit. Kufizimet e tjera për emërimin e anëtarëve të
Këshillit Mbikëqyrës parashikohen në nenin 156 të Ligjit.
(3) Shumica e anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës duhet të jenë të pavarur sipas parashikimeve
të pikave 1 dhe 4 të nenit 155 të Ligjit.
(4) Këshilli Mbikëqyrës mund të emërojë një person i cili dëshiron të ushtrojë detyrën e
anëtarit të Këshillit Mbikëqyrës për të plotësuar një vend të lirë ose si një anëtar tjetër shtesë,
me kusht që të mos tejkalohet numri i anëtarëve te përcaktuar në pikën 1 të këtij neni.

297
Kohëzgjatja në detyrë e anëtarit të emëruar në këtë mënyrë është deri në mbledhjen vjetore
vijuese të Asamblesë së Përgjithshme.
(5) Personat e mëposhtëm emërohen si anëtarë të parë së Këshillit Mbikëqyrës deri në
zgjedhjen e tyre nga mbledhja e parë e Asamblesë së Përgjithshme:
(të dhënat e identifikimit):
(mbiemrat, emrat, adresat):
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………

Neni 25: Kompetencat e Këshillit Mbikëqyrës dhe të Komiteteve së tij

(1) Këshilli Mbikëqyrës nuk merr pjesë në administrimin e Shoqërisë. Këshilli Mbikëqyrës
vëzhgon dhe mbikëqyr zbatimin e politikave tregtare nga administratorët dhe kontrollon
pajtueshmërinë me kërkesat e Ligjit dhe të Statutit. Detyrat e Këshillit Mbikëqyrës të
përcaktuara nga pika 1 e nenit 167, shkronjat “b”, “c”, “ç”, “d”, “dh”, “e”, “ë”, “f”, “g” dhe
“i” të pikës 1 dhe pika 2 e nenit 154 të Ligjit nuk mund t’iu delegohen Administratorëve.
(2) Këshilli Mbikëqyrës mund t’ia delegojë kompetencat e veta një komiteti që përbëhet nga
një ose më shumë anëtarë të Këshillit Mbikëqyrës. Ky delegim mund të bëhet në përputhje me
kushtet që mund të vendosen nga Këshilli Mbikëqyrës e mund të revokohet ose ndryshohet.
Këshilli Mbikëqyrës nuk mund të delegojë asnjë nga detyrat të cilat i ngarkohen në pajtim me
dispozitat ligjore.
(3) Në përputhje me sa më sipër, Këshilli Mbikëqyrës krijon
1. një komitet i cili përcakton standardet për emërimin e Administratorëve nga Asambleja e
Përgjithshme;
2. një komitet i cili përcakton skemën e shpërblimit dhe shpërblimin individual të
Administratorëve dhe anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës;
3. një komitet për kontrollin e mbarëvajtjes dhe kontabilitetit të Shoqërisë.
Komitetet përbëhen nga një ose më shumë anëtarë të Këshillit Mbikëqyrës shumica e të cilëve
duhet të jenë të pavarur.
(4) Komitetet e emërimit, shpërblimit dhe kontrollit japin rekomandime të cilat synojnë
përgatitjen e vendimeve që duhen marrë nga Këshilli Mbikëqyrës. Qëllimi kryesor i
komiteteve është rritja e efikasitetit të Këshillit Mbikëqyrës duke u kujdesur që vendimet të
merren në mënyrën e duhur si edhe të ndihmojnë organizimin e punës me synim sigurimin e
vendimmarrjes që nuk përbën konflikt të interesave materiale. Krijimi i komiteteve nuk
zhvendos çështjet e marra në shqyrtim nga Këshilli Mbikëqyrës i cili mbetet organi përgjegjës
për vendimet e marra në fushën e tij të kompetencës.
(5) Në veçanti, komiteti i kontrollit financiar:

298
1. mbikëqyr procesin e raportimit financiar;
2. mbikëqyr efektivitetin e sistemit të kontrollit të brendshëm dhe sistemit të administrimit të
rreziqeve;
3. mbikëqyr kontrollin e bilanceve vjetore dhe të konsoliduara, sipas Statutit;
4. shqyrton dhe mbikëqyr pavarësinë e ekspertëve kontabël të autorizuar ose të shoqërisë së
ekspertëve kontabël të autorizuar dhe, në veçanti, ofrimin e shërbimeve të tjera shtesë për
subjektin e kontrolluar.
(6) Bazuar në vendimet e komisioneve të tij, Këshilli Mbikëqyrës:
1. i paraqet propozime Asamblesë së Përgjithshme në lidhje me emërimin e Administratorëve
dhe Ekspertëve Kontabël të Autorizuar;
2. harton raportin mbi ecurinë e veprimtarisë sipas me nenit shkronjës “e” të pikës 1 të neni
154 të Ligjit dhe ia dorëzon atë Asamblesë së Përgjithshme sipas pikës 3 të nenit 137 të Ligjit;
3. harton raportin vjetor për drejtimin e brendshëm të shoqërisë dhe kualifikimin e
Administratorëve dhe anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës dhe e bën publik atë sipas
parashikimeve të pikës 2 të nenit 134 të Ligjit.
(7) Asnjë ndryshim i Statutit dhe udhëzim i Asamblesë së Përgjithshme nuk mund të bëjë të
pavlefshme veprimet e mëparshme të Këshillit Mbikëqyrës të cilat do të kishin qenë të
vlefshme nëse nuk do të ishte bërë ndryshimi apo nëse nuk do të ishte dhënë udhëzimi.

Neni 26: Skualifikimi dhe largimi i anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës

(1) Detyra e anëtarit të Këshillit Mbikëqyrës përfundon në rast se:
1. personi pushon së qeni anëtar i Këshillit Mbikëqyrës në bazë të dispozitave të Ligjit duke
përfshirë parashikimet e pikës 4 të nenit 167 dhe nenit 157.
2. personi ndodhet në gjendje paaftësie paguese;
3. personi vuan ose mund të vuajë nga çrregullime mendore;
4. personi jep dorëheqjen nga detyra duke njoftuar shoqërinë, ose
5. ka munguar për më shumë se gjashtë muaj radhazi pa lejen e anëtarëve të tjerë të Këshillit
Mbikëqyrës në mbledhjet e këtij këshilli të mbajtura gjatë kësaj periudhe dhe Asambleja e
Përgjithshme, me propozim të Këshillit Mbikëqyrës, vendos ta shkarkojë nga detyra.

Neni 27: Mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës

(1) Mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës do të mbahen të paktën dy herë në vit sipas nevojave të
aktivitetit tregtar të Shoqërisë, derisa Asambleja e Përgjithshme të vendosë me shumicë të
zakonshme votash mbi shpeshtësinë e këtyre mbledhjeve.
(2) Vendimet e Këshillit Mbikëqyrës merren me kuorumin e përcaktuar në pikën 5 të nenit
167 dhe nenin 162 të Ligjit. Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës mund të marrin pjesë në
mbledhje nëpërmjet mjeteve elektronike të komunikimit përfshirë komunikimin video dhe
audio konferencë. Ata mund të marrin pjesë në votime duke përdorur numrin PIN të lëshuar
çdo anëtari në momentin e emërimit.

299
 (3) Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës emërojnë njërin prej tyre si Kryetar të mbledhjes, i cili
mund të shkarkohet në çdo kohë nga kjo detyrë. Kryetari do të drejtojë çdo takim të Këshillit
Mbikëqyrës në të cilin ai është i pranishëm. Në rast se Kryetari nuk dëshiron të drejtojë
mbledhjen apo nuk është i pranishëm brenda pesë minutave nga orari i caktuar për mbledhjen,
anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës mund të emërojnë njërin prej tyre si Kryetar të mbledhjes.
(4) Çështjet e rendit të ditës vendosen me shumicën e votave të pjesëmarrësve. Në rast numri
të barabartë votash, vota e Kryetarit do të jetë vendimtare.
(5) Të gjitha aktet e kryera nga mbledhja e Këshillit Mbikëqyrës, ose komitetet e anëtarëve të
Këshillit Mbikëqyrës, ose nga persona të cilët veprojnë si anëtarë të Këshillit Mbikëqyrës,
pavarësisht nëse bëhet e ditur në vijim se emërimi i anëtarit të Këshillit Mbikëqyrës ka pasur
mangësi ose këta anëtarë janë skualifikuar nga mbajtja e kësaj detyre, ose nuk kishin të drejtë
të votonin, do të konsiderohen të vlefshme njëlloj sikur këta persona të ishin emëruar
rregullisht dhe të ishin cilësuar e të vazhdonin detyrën si anëtarë të Këshillit Mbikëqyrës dhe
të kishin të drejtë të votonin në mbledhje.
(6) Vendimi me shkrim i nënshkruar nga të gjithë anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës të cilët kanë
të drejtë të njoftohen për mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës ose të një komiteti të Këshillit
Mbikëqyrës është njëlloj i vlefshëm dhe i efektshëm sikur të ishte miratuar në mbledhjen e
Këshillit Mbikëqyrës ose të komitetit të Këshillit Mbikëqyrës, të mbledhur dhe të zhvilluar
rregullisht.

Neni 28: Kufizime për votimin e anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës

(1) Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës nuk do të lidhin marrëveshje ose votojnë në mbledhjen e
Këshillit Mbikëqyrës ose të komitetit së Këshillit Mbikëqyrës mbi çështje për të cilat këta
anëtarë kanë, direkt ose indirekt, një interes apo detyrim i cili është material, ose që mund të
jetë në kundërshtim me interesat e Shoqërisë, në pajtim me nenin 13 të Ligjit, deri në
momentin kur në mbledhjen e Këshillit Mbikëqyrës, të gjithë anëtarët kanë rënë dakord që:
1. të autorizojnë lidhjen e kësaj marrëveshje dhe
2. të autorizojnë këtë anëtar që të votojë në lidhje me këtë çështje.
Autorizimi mund të jetë i përgjithshëm ose i posaçëm për një çështje të caktuar. Zbatohet
parashikimi i pikave 2 dhe 5 të nenit 13 të Ligjit.
(2) Vota e anëtarit të Këshillit Mbikëqyrës nuk do të llogaritet në kuorumin e pjesëmarrësve
në mbledhje në lidhje me vendimin për të cilin ky anëtar nuk gëzon të drejtën e votës.
(3) Në rast se në mbledhjen e Këshillit Mbikëqyrës diskutohet një çështje e lidhur me të
drejtën e votës së një anëtari të tij, çështja mund ti drejtohet Kryetarit të mbledhjes, përpara
përfundimit të mbledhjes, dhe vendimi i tij lidhur me çdo anëtar të Këshillit Mbikëqyrës të
ndryshëm nga ai vetë do të jetë përfundimtar.

Neni 29: Procesverbalet e Këshillit Mbikëqyrës

Këshillit Mbikëqyrës është përgjegjës për mbajtjen në libra të posaçëm të procesverbaleve:
1. të gjithë takimeve te Këshillit Mbikëqyrës; dhe

300
2. të gjitha mbledhjeve të Këshillit Mbikëqyrës dhe komiteteve të tij, përfshirë edhe emrat e
Administratorëve të pranishëm në çdo mbledhje.

Neni 30: Shpërblimi i punës dhe shpenzimet e Administratorëve dhe anëtarëve të

Këshillit Mbikëqyrës
(1) Administratorët dhe anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës shpërblehen në bazë të skemës së
vendosur nga Këshilli Mbikëqyrës dhe të miratuar me vendim të zakonshëm të Asamblesë së
Përgjithshme në përputhje me parashikimet e pikës 1 të nenit 160 të Ligjit.
(2) Përfitimet individuale përcaktohen nga Këshilli Mbikëqyrës. Ato duhet të pasqyrojnë në
mënyrë te përshtatshme detyrat e Administratorëve dhe anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës në
lidhje me skemën e përmendur në pikën 1 të këtij neni të statutit dhe gjendjen financiare të
Shoqërisë.
(3) Me miratimin e Asamblesë së Përgjithshme, Këshilli Mbikëqyrës mund të shpërndajë
shpërblime në para, pensione, sigurime ose forma të tjera, për ata Administratorë ose anëtarë
të Këshillit Mbikëqyrës të cilët kanë pasur detyra dhe kanë punuar më parë për Shoqërinë ose
kanë pasur detyra në organe të saj, shoqëri të tjera të cilat janë ose kanë qenë shoqëri të
kontrolluara ose për shoqëri paraardhëse të shoqërisë ekzistuese ose të filialeve të saj, ose për
çdo familjarë të tyre (përfshirë bashkëshortin/en, ish-bashkëshortin/en) ose persona të cilët
janë ose ishin në varësi të tyre, dhe Këshilli Mbikëqyrës mund të paguajë kontribute në fonde
të caktuara për dhënien e përfitimeve të tilla.
(4) Administratorëve dhe anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës mund t’iu paguhen të gjitha
shpenzimet e udhëtimit, hotelit dhe shpenzime të tjera në lidhje me përmbushjen e detyrave të
tyre.

Neni 31: Hetimet e posaçme dhe mbikëqyrja

Çdo person ose personat që plotësojnë kushtet për të kërkuar emërimin ose zëvendësimin e
një eksperti të posaçëm në bazë të nenit 150 të Ligjit ose për të kërkuar nga Këshilli
Mbikëqyrës që të kryejë detyrat e tij në rastet e veçanta të parashikuara nga pika 2 e nenit 166,
dhe neni 165 i Ligjit, depozitojnë në selinë e shoqërisë dokumentin e noterizuar i cili vërteton
se ky/këta persona plotësojnë kushtet për të kryer këtë veprim.

Kreu VI
Dividendët dhe Kalimi i Fitimeve në Kapitalin Themeltar

Neni 32: Dividendët

(1) Në përputhje me dispozitat e Ligjit, shoqëria me shumicë të zakonshme të votave së
Asamblesë së Përgjithshme mund të deklarojë dividendët në përputhje me të drejtat përkatëse
të aksionarëve.

301
(2) Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga të drejtat që lidhen me aksionet, të
gjithë dividendët deklarohen dhe paguhen në përputhje me shumat e paguara për aksionet për
të cilët paguhet dividendi. Të gjithë dividendët pjesëtohen dhe paguhen në përpjesëtim të
drejtë me shumat e paguara për aksionet, pjesës ose pjesëve të periudhës për të cilën paguhet
dividendi; në rast se aksioni emetohet me kushtin e përfitimit të dividendit nga një datë e
caktuar, dividendi do të paguhet në përputhje me këtë kusht.
(3) Asnjë dividend ose pagesë në para që lidhet me një aksion nuk prodhon interesa kundrejt
shoqërisë nëse një gjë e tillë nuk parashikohet në të drejtat e aksionit.
(4) Çdo dividend që nuk është kërkuar të paguhet brenda dymbëdhjetë vjetëve nga data e
maturimit, në rast se vendoset nga Asambleja e Përgjithshme, do të përfitohet nga shoqëria e
cila nuk do të jetë më e detyruar që ta paguajë atë.

Neni 33: Kalimi i Fitimeve në Kapitalin Themeltar

Administratorët, pas vendimit të marrë nga Asambleja e Përgjithshme me shumicë të
kualifikuar votash sipas kuorumit të përcaktuar nga neni 145 i Ligjit, mund të vendosë të
kalojë në kapitalin themeltar të Shoqërisë fitimet e pashpërndara të cilat nuk do të përdoren
për të paguar dividendë preferencialë apo shuma të tjera të parashikuara për rezerva ligjore
ose kapitali.

Kreu VII
Prishja dhe njoftimet

Neni 34: Prishja dhe likuidimi

Në rast të likuidimit të Shoqërisë, likuiduesi, në përputhje me Ligjin dhe me vendimin e
posaçëm të Asamblesë së Përgjithshme të marrë me shumicë të kualifikuar, mund të
shpërndajë në dobi të aksionarëve të gjithë ose një pjesë të vlerës së pasurive të Shoqërisë dhe
për këtë qëllim, mund të vlerësojë çdo pasuri dhe të përcaktojë mënyrën e shpërndarjes midis
aksionarëve ose atyre që zotërojnë aksione të klasave të ndryshme të Shoqërisë.

Neni 35: Njoftimet

(1) Njoftimet e kryera nga çdo person sipas parashikimeve të Statutit, duhet të jenë me shkrim
ose nëpërmjet komunikimit elektronik në adresën e parashikuar në pikën 3 të nenit 4 të këtij
Statuti janë të vlefshme në lidhje me kohën e njoftuar për këtë qëllim dhe personin që kryen
njoftimin.
(2) Shoqëria mund t’i japë njoftim një aksionari, personalisht ose duke e dërguar me letër
porosi me kthim përgjigje në adresën e regjistruar të aksionarit ose ne adresën apo postën

302
elektronike e cila i është njoftuar Shoqërisë nga aksionari. Kur ka disa bashkëzotërues të një
aksioni, të gjitha njoftimet i jepen përfaqësuesit të tyre të përbashkët.
(3) Ky Statut së bashku me ndryshimet dhe të gjitha dokumentet, raportet, komunikimet dhe
procesverbalet e dhëna nga Shoqëria do të publikohet nga Administratorët në faqen e
internetit të Shoqërisë, sipas parashikimeve të pikës 2 të nenit 4 të këtij Statuti.

Emrat dhe nënshkrimet e Aksionarëve Themelues:

- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………

303
 II. Model Statut i një Shoqërie Aksionare me Këshill Administrimi
(Sistemi me një nivel)

Parashikimet e këtij statuti zbatohen për një shoqëri aksionare (SHA) nëse shoqëria nuk ka
depozituar një statut të ndryshëm pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit (QKB). Në këtë
rast, do të zbatohen parashikimet e statutit të depozituar pranë QKB.

Në këtë statut:
- “Ligji” është Ligji Nr. 9901, dt.14.04.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”;
- “Statuti” është statuti i shoqërisë;
- “Aksionarë” janë personat emrat e të cilëve janë regjistruar në regjistrin e aksioneve të
shoqërisë si zotërues të aksioneve;
- “Ditë të Plota” në lidhje me periudhën e një njoftimi është periudha që nuk e përfshin ditën
kur është dhënë ose kur konsiderohet se është dhënë njoftimi dhe ditën për të cilën është
dhënë ose hyn në fuqi njoftimi.

Kreu I
Themelimi, Emri, Objekti, Kohëzgjatja, Selia dhe adresa e faqes së internetit

Neni 1: Data e Themelimit, Emri dhe Themeluesit

(1) Sot, më (data e nënshkrimit të këtij Statuti), ne, themeluesit, kemi krijuar një shoqëri
aksionare me emrin ………………………………………. ShA.
(2) Themeluesit e shoqërisë janë (mbiemrat, emrat ose forma dhe emri ligjor i shoqërisë;
adresat ose selia e numri dhe vendi i regjistrimit):
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
Neni 2: Objekti
Shoqëria do të kryejë aktivitetin e mëposhtëm (vetëm nëse është i përcaktuar):
………………………

Neni 3: Kohëzgjatja
Kohëzgjatja e Shoqërisë do të jetë …………………… (vetëm nëse është e përcaktuar):

Neni 4: Selia, Adresa e faqes së internetit dhe Adresa Elektronike

(1) Selia e Shoqërisë ndodhet ne adresën: . ……………………….

304
(2) Adresa e faqes së internetit të Shoqërisë është: ……………….
(3) Adresa e Shoqërisë për qëllime komunikimi elektronik është si vijon (nëse ka): ………

Kreu II
Kapitali i Regjistruar

Neni 5: Shuma dhe pagesat e kapitalit themeltar fillestar

(1) Kapitali i regjistruar i shoqërisë është ……… Lekë (të paktën 2.000.000), i ndarë në
……… aksione të zakonshme me vlerë nominale ……… secili. Aksionet e themeluesve në
kapitalin e shoqërisë janë në përputhje me kontributin e tyre të mëposhtëm:
1. Aksionari themelues A………:
lloji i kontributit: ……… numri i aksioneve ……… dhe vlera e aksioneve: ………; vlera
e kontributit: ………
2. Aksionari themelues B………:
lloji i kontributit: ……… numri i aksioneve ……… dhe vlera e aksioneve: ………; vlera
e kontributit: ………
3. Aksionari themelues C ………:
lloji i kontributit: ……… numri i aksioneve ……… dhe vlera e aksioneve: ………; vlera
e kontributit: ………
Numri i përgjithshëm i aksioneve: ………
kapitali i regjistruar: ………
vlera e paguar: ………
(2) 25% e vlerës se kontributeve në para do të paguhet menjëherë. Kontributet në natyrë do të
kalojnë për llogari të Shoqërisë përpara regjistrimit. Kontributet në natyrë të cilat do të
kalojnë në dobi të Shoqërisë të sapokrijuar do të kryhen menjëherë pas regjistrimit në QKB.
(3) Pagesat e kontributeve në para do të kryhen në llogarinë numër …… pranë Bankës…
(4) Aksionarët themelues i drejtohen gjykatës kompetente sipas vendndodhjes të selisë së
Shoqërisë për të caktuar një ekspert të pavarur të liçensuar për vlerësimin e kontributeve në
natyrë. Raporti i ekspertit depozitohet në QKB së bashku me këtë statut.

Neni 6: Kërkesa për të paguar aksionet dhe tërheqja e aksioneve të papaguara

(1) Anëtarët e Këshillit të Administrimit mund t’u kërkojnë aksionarëve pagimin e
kontributeve te pashlyera në lidhje me aksionet e tyre dhe çdo aksionar (pas marrjes së
njoftimit prej 14 Ditësh të Plota në të cilin përcaktohet koha dhe vendi i kryerjes së pagesës) i
paguan shoqërisë shumën e kërkuar për aksionet e zotëruara. Njoftimi për pagesë mund të
parashikojë shlyerjen me këste të kontributeve të papaguara. Personi të cilit i drejtohet
njoftimi për pagesën e kontributit do të jetë përgjegjës për njoftimet që i drejtohen atij
pavarësisht kalimit të mëpasshëm të pronësisë së aksioneve me të cilat lidhet njoftimi për
pagesë.

305
(2) Njoftimi për shlyerjen e kontributeve të aksionarëve do të konsiderohet i kryer në
momentin e miratimit të vendimit të Këshillit të Administrimit për autorizimin e njoftimit.
(3) Zotëruesit e përbashkët të një aksioni do të jenë përgjegjës bashkërisht dhe në mënyrë
solidare për shlyerjen e kontributeve, sipas njoftimit të mësipërm.
(4) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve pagesa përkatëse nuk kryhet brenda
afatit te parashikuar, personi përgjegjës për shlyerjen e kontributeve do të paguajë një interes
mbi shumën e papaguar me një kamatëvonesë prej 4% në vit duke filluar nga dita e
parashikuar për pagesën.
(5) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve, pagesa përkatëse nuk kryhet brenda
afatit të parashikuar, anëtarët e Këshillit të Administrimit mund të njoftojnë paraprakisht të
paktën tridhjetë Ditë të Plota personin përgjegjës për shlyerjen e kontributeve, duke i kërkuar
pagesën e shumës së pashlyer së bashku me shumat e mundshme shtesë të kamatëvonesës.
Njoftimi do të përmbajë vendin ku duhet të kryhet pagesa dhe deklarimin se në rast
moszbatimi të tij, pasojat ligjore do të jenë ato të parashikuara në pikën 2 dhe 3 të nenit 124 të
Ligjit.
(6) Nëse pagesa nuk kryhet brenda afatit te parashikuar në pikën 3 të nenit 124 të Ligjit,
aksioni me të cilin lidhet njoftimi mund të anulohet me vendim të anëtarëve së Këshillit të
Administrimit dhe anulimi do të përfshijë të gjithë dividendët ose shumat e tjera të pagueshme
në lidhje me aksionet e anuluara dhe të papaguara deri në momentin e anulimit.
(7) Anulimi i aksionit sjell zvogëlimin e kapitalit themeltar të Shoqërisë, në përputhje me
parashikimin e nenit 186 të Ligjit.
(8) Personi, aksionet e të cilit janë anuluar, humbet cilësinë e aksionarit lidhur me këto
aksione por do të jetë përgjegjës ndaj Shoqërisë për të gjitha kontributet që do të shlyheshin
nga ky aksionar ndaj shoqërisë në datën e anulimit të aksioneve së bashku me kamatëvonesën
e llogaritur për këto kontribute përpara anulimit të aksioneve.

Neni 7: Llojet e Aksioneve, Obligacioneve, të Drejtave dhe Kufizimeve

(1) Ne përputhje me dispozitat e Ligjit dhe pa cënuar të drejtat që rrjedhin nga aksionet
ekzistuese, aksionet e reja mund të emetohen me të drejtat ose kufizimet e parashikuara ne
vendimin e Asamblesë së Përgjithshme, të marrë me shumicën e kualifikuar të votave të
aksionarëve, sipas parashikimeve të nenit 145 të Ligjit.
(2) Asambleja e Përgjithshme, me të njëjtën shumicë të kualifikuar votash, mund të vendosë
emetimin e obligacioneve të cilat u garantojnë zotëruesve të tyre të drejtën për t'i kthyer në
aksione ose të drejtën e parablerjes për aksionet (obligacionet e kthyeshme) dhe obligacionet
që bëjnë të mundur pjesëmarrjen e zotëruesve të tyre në ndarjen e fitimeve në dobi të
aksionarëve (obligacionet me pjesëmarrje në fitim).

Neni 8: Certifikatat e aksioneve

Secili aksionar, që zotëron aksione, ka të drejtë të përfitojë një certifikatë për të gjitha
aksionet e çdo klase të zotëruara nga ai, me pagesën e një shume ……… që do të përcaktohet

306
nga Asambleja e Përgjithshme. Shoqëria nuk është e detyruar të lëshojë më shumë se një
certifikatë për aksionet e zotëruara bashkërisht nga disa persona dhe dorëzimi i certifikatës
përfaqësuesit të zotëruesve të përbashkët të aksioneve do të konsiderohet si dorëzim i kryer
ndaj të gjithë zotëruesve të aksioneve, në përputhje me pikën 1 të nenit 121 të Ligjit. Emrat e
zotëruesve të përbashkët të aksioneve do të renditen në certifikatën e aksionit. Në këtë rast
zbatohen dispozitat e pikës 2 të nenit 117 të Ligjit.

Neni 9: Regjistri i aksioneve

Themeluesi/ët ……… është/janë përgjegjës për krijimin e funksionimin e regjistrit te
aksioneve, në përputhje me nenin 119 të Ligjit, deri në momentin e emërimit nga Këshilli i
Administrimit të Administratorit të ngarkuar me detyrën e mbajtjes së regjistrit të aksioneve.

Neni 10: Kalimi me Kontratë i Aksioneve

(1) Kontrata e kalimit të aksionit bëhet me shkrim dhe sipas formaliteteve të përcaktuara nga
Administratori përgjegjës për mbajtjen e regjistrit të aksioneve të Shoqërisë dhe do të zbatohet
nga dhe për llogari të personit që kalon aksionet ose nga personi i autorizuar prej tij dhe nga e
për llogari të personit të cilit i kalohen aksionet ose nga personi i autorizuar prej tij, nëpërmjet
regjistrimit në regjistrin e aksioneve të shoqërisë në përputhje me nenin 119 të Ligjit.
(2) Anëtarët e Këshillit të Administrimit mund të refuzojnë regjistrimin e kalimit të aksionit
në rast se ky aksion nuk është i shlyer ose nëse nuk janë dakord me personin në dobi të cilit
kryhet kalimi i aksionit.
(3) Nëse anëtarët e Këshillit të Administrimit refuzojnë të regjistrojnë kalimin e aksionit, do
të njoftojnë për mospranimin personin të cilit i kalohen aksionet, brenda një muaji nga data në
të cilën është paraqitur në shoqëri kërkesa për regjistrimin e kalimit të aksioneve.

Neni 11: Kalimi i aksioneve me Trashëgimi ose Falimentim

(1) Nëse një aksionar vdes, trashëgimtari ose trashëgimtarët në rastin e bashkëzotërimit të
aksioneve, dhe përfaqësuesit e tij në rast se ky person ishte zotërues ose trashëgimtar i vetëm,
do të jenë personat e vetëm të njohur nga Shoqëria si gëzues i të drejtave mbi aksionin e tij;
pavarësisht parashikimeve të këtij statuti, pasuria e aksionarit të vdekur nuk çlirohet nga
përgjegjësia në lidhje me çdo aksion të bashkëzotëruar me persona të tjerë.
(2) Personi që fiton të drejtën mbi një aksion si pasojë e vdekjes ose falimentimit të një
aksionari, pas paraqitjes së provave të kërkuara nga anëtarët e Këshillit të Administrimit,
mund të zgjedhë të bëhet zotërues i aksionit ose të kërkojë regjistrimin e aksionit ne emër të
një personi tjetër te caktuar prej tij si përfitues i aksionit. Nëse personi i mësipërm zgjedh të
bëhet zotërues i aksionit, ai njofton shoqërinë në lidhje me këtë zgjedhje. Nëse ky person
zgjedh që një person tjetër të regjistrohet si zotërues i aksionit, ai e kalon aksionin në dobi të
personit tjetër.
(3) Personi që fiton të drejta mbi një aksion si pasojë e vdekjes ose falimentimit të një
aksionari gëzon të drejtat që gëzonte zotëruesi i aksionit, duke përjashtuar të drejtën e

307
pjesëmarrjes ose të votës në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshme të Shoqërisë ose
mbledhjeve të posaçme së aksionarëve të çdo klase aksionesh, deri në momentin e regjistrimit
ne regjistrin e aksioneve të Shoqërisë si zotërues i aksionit.

Neni 12: Zmadhimi dhe Zvogëlimi i Kapitalit Themeltar

(1) Administratori/ët, deri në tre vjet nga data e themelimit të Shoqërisë, mund të rrisin
kapitalin themeltar të Shoqërisë deri në shumën ………. Pas përfundimit të kësaj periudhe,
kjo e drejtë duhet të rinovohet me shumicën e ¾ të votave së Asamblesë së Përgjithshme,
sipas parashikimeve të pikës 1 të nenit 145 të Ligjit.
(2) Kur emetohen aksione të reja, këto aksione iu ofrohen aksionarëve ekzistues përpara se t’u
ofrohen aksionarëve të tjerë të rinj, në pajtim me nenin 174 të Ligjit. Aksionet e reja iu
ofrohen aksionarëve sipas numrit të aksioneve që zotërojnë përpara ofertës. Oferta që iu bëhet
aksionarëve ekzistues duhet të pranohet brenda 20 ditësh.
(3) Aksionet të cilat, në momentin e miratimit të vendimit të përmendur në pikën 1 të këtij
neni, nuk janë pranuar ose nuk është rënë dakord të pranohen nga asnjë aksionar, mund të
anulohen dhe kapitali themeltar zvogëlohet në përputhje me vlerën e aksioneve të anuluara.
(4) Ne pajtim me Ligjin, Asambleja e Përgjithshme mund të vendosë zvogëlimin e kapitalit
themeltar të shoqërisë me shumicën e kualifikuar të votave të përcaktuara në fjalinë e dytë,
pika 1 të këtij neni.

Kreu III
Asambleja e Përgjithshme

Neni 13: Thirrja e Asamblesë së Përgjithshme

(1) Asambleja e Përgjithshme thirret nga Administratorët të paktën dy herë në vit. Anëtarët e
Këshillit të Administrimit thërrasin Asamblenë e Përgjithshme në rastet e parashikuara në
nenin 136 të Ligjit. Administratorët thërresin menjëherë Asamblenë e Përgjithshme në rast se
kërkohet nga aksionarët e përcaktuar sipas pikës 1 të nenit 139 të Ligjit.
(2) Mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi të dërguar me postë
ose postë elektronike (email) drejtuar çdo aksionari, përfshirë edhe përfaqësuesin e aksioneve
në zotërim të përbashkët. Njoftimi duhet të kryhet të paktën njëzet e një Ditë të Plota përpara
datës së caktuar për mbledhjen. Secilit aksionar, së bashku me njoftimin për mbledhjen, i
dërgohet edhe numrat PIN për të mundësuar pjesëmarrjen dhe votimin elektronik në
mbledhje.
(3) Mbledhjet e Asamblesë se Përgjithshme janë te pavlefshme në rast moskryerje të
paqëllimshme së njoftimit apo mos-marrjes së njoftimit të mbledhjes nga personat të cilët
kanë të drejtë të marrin këtë njoftim, me përjashtim të rastit kur shoqëria provon se personi i
ka dhënë shoqërisë një adresë të pasaktë.

308
 Neni 14: Mbledhjet e Asamblesë së Përgjithshme
(1) Asambleja e Përgjithshme merr vendime të vlefshme vetëm me arritjen e kuorumit te
parashikuar nga neni 144 i Ligjit. Aksionarët ose përfaqësuesit e autorizuar mund të marrin
pjesë nëpërmjet mjeteve elektronike, përfshirë telekonferencën (conference call), audio ose
audio-video, në përputhje me nenin 142 të Ligjit. Aksionarët që marrin pjesë me mjete
komunikimi elektronik kanë të drejtë të votojnë nëpërmjet numrit PIN që iu është dërguar së
bashku me njoftimin për mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme.
(2) Anëtarët e Këshillit të Administrimit caktojnë Kryetarin e mbledhjes si edhe një person
për të mbajtur procesverbalin e mbledhjes.
(3) Nëse asnjë prej Anëtarëve të Këshillit të Administrimit nuk dëshiron të caktohet si Kryetar
i mbledhjes ose nëse asnjë prej anëtarëve të Këshillit të Administrimit nuk është i pranishëm
për pesëmbëdhjetë minuta duke filluar nga ora e caktuar për fillimin e mbledhjes, aksionarët e
pranishëm dhe me të drejtë vote zgjedhin njërin prej tyre si Kryetari të mbledhjes.
(4) Një anëtar i Këshillit të Administrimit, pavarësisht se nuk është aksionar, ka të drejtën e
pjesëmarrjes si edhe të marrë fjalën në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshme dhe në
mbledhjet e veçanta të aksionarëve, zotërues të aksioneve të klasave të ndryshme.
(5) Kryetari, me pëlqimin e Asamblesë së Përgjithshme të mbledhur në pajtim me kuorumin
e caktuar nga Ligji, mund (dhe është i detyruar nëse kërkohet nga Asambleja e Përgjithshme),
të shtyjë mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme, por në mbledhjen e e dytë mund të
diskutohen vetëm ato çështje të cilat do të ishin diskutuar rregullisht nëse nuk do të ishte
shtyrë mbledhja e mëparshme. Kur mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme shtyhet të paktën
katërmbëdhjetë ditë, njoftimi do të kryhet të paktën shtatë Ditë të Plota përpara kësaj date dhe
në të do të përcaktohet ora dhe vendi i mbledhjes së shtyrë dhe përshkrimi i përgjithshëm i
rendit të ditës. Në rast të kundërt, dhënia e njoftimit nuk është e nevojshme.
(6) Asambleja vendos me votim të hapur me përjashtim të rastit kur përpara ose gjatë
deklarimit të rezultatit, nuk kërkohet në mënyrën e duhur një votim i fshehtë. Votimi i fshehtë
mund të kërkohet nga:
1. Kryetari; ose
2. aksionarët që përfaqësojnë të paktën pesë për qind të kapitalit themeltar të Shoqërisë.
Kërkesa e bërë nga një përfaqësues i autorizuar i aksionarit ka të njëjtën vlerë me kërkesën e
paraqitur nga vetë aksionari.
(7) Me përjashtim të kundërshtimit të një aksionari, deklarimi i Kryetarit se vendimi është
marre në mënyrë unanime, ose me një shumicë të caktuar, nuk është miratuar ose nuk është
miratuar me një shumicë të caktuar dhe regjistrimi përkatës në procesverbalin e mbledhjes,
përbën provë përfundimtare të këtij fakti, pa pasur nevojë për numërimin e votave të
regjistruara pro ose kundër vendimit.
(8) Në rast se ka kundërshtime për këtë deklaratë, do të zhvillohet një votim i fshehtë në lidhje
me përcaktimin e numrit te votave pro dhe kundër vendimit.

309
 Neni 15: Votat e Pjesëmarrësve
(1) Në përputhje me të drejtat ose kufizimet që rrjedhin nga aksionet, çdo aksion i jep
aksionarit (në rastin kur është individ) të pranishëm apo përfaqësuesit të tij të autorizuar ose
aksionarit (në rastin kur është person juridik) i cili është i pranishëm përmes përfaqësuesit
ligjor apo përfaqësuesit të autorizuar në mënyrë të rregullt, të drejtën e një vote.
(2) Asnjë aksionar nuk voton në mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme apo në mbledhjet e
veçanta të zotëruesve të aksioneve të klasave të ndryshme, personalisht ose nëpërmjet
përfaqësuesve, në lidhje me aksionet e zotëruara prej tij, nëse nuk ka shlyer tërësisht
detyrimet që kanë të bëjnë me këto aksione.
(3) Çdo kundërshtim në kohë për cilësinë e një votuesi do ti komunikohet Kryetarit, vendimi i
të cilit do të jetë përfundimtar. Të gjitha votat e pakundërshtuara në një mbledhje ose
mbledhje të shtyrë do të jenë të vlefshme.

Neni 16: Votimi me Prokurë

(1) Përfaqësuesi do të emërohet nga një pjesëmarrës në mbledhje sipas formës së mëposhtme
(ose në formën e zakonshme apo formën që mund te miratohet nga anëtarët e Këshillit të
Administrimit):
“............ShA……..
Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, në cilësinë e aksionarit/aksionarëve të shoqërisë së
lartpërmendur, emëroj/më) ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, në
cilësinë e përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe në llogarinë
time/tonë në mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do të mbahet më
............ 20............, dhe në çdo mbledhje të shtyrë.
Nënshkruar më............ 20.............”.
(2) Në rastet kur dëshirohet tu jepet aksionarëve mundësia për ta udhëzuar përfaqësuesin për
mënyrën e veprimit, caktimi i përfaqësuesit bëhet sipas formës së mëposhtme (ose në formën
e zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):
“...........ShA............
Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, në cilësinë e aksionarit/aksionarëve të shoqërisë së
lartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, në cilësinë
e përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe në llogarinë time/tonë në
mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do të mbahet më ............
20............, dhe në çdo mbledhje të shtyrë.
Kjo formë do të përdoret për vendimet e përmendura më poshtë:
Vendimi Nr. 1 *pro *kundër
Vendimi Nr. 2 *pro *kundër.
(*Fshini zgjedhjen e padëshiruar).
Përveç udhëzimeve të tjera, përfaqësuesi mund të votojë ose abstenojë, siç e quan të
arsyeshme. Nënshkruar më............ 20.............”.

310
(3) Caktimi me shkrim i përfaqësuesit ose një kopje e noterizuar apo e miratuar nga
Administratorët depozitohet në zyrën qendrore të shoqërisë ose në një vend tjetër brenda
territorit të Republikës së Shqipërisë, siç përcaktohet në njoftimin për mbledhjen e Asamblesë
së Përgjithshme ose në ftesën për të caktuar një përfaqësues të dërguar nga shoqëria në lidhje
me mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme. Akti i emërimit të përfaqësuesit duhet të
depozitohet jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjes së shtyrë, në të
cilën duhet të votojë përfaqësuesi.
(4) Në rast se akti i emërimit të përfaqësuesit jepet nëpërmjet komunikimit elektronik të
dërguar në adresën elektronike (email) sipas përcaktimeve të pikës 3 të nenit 4, të këtij Statuti,
ky akt duhet të merret jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjes së shtyrë
në të cilën duhet të votojë përfaqësuesi.

Neni 17: Emërimi i ekspertëve kontabël të autorizuar

(1) Me propozim të Këshillit të Administrimit, Asambleja e Përgjithshme cakton një ose më
shumë persona fizikë ose një shoqëri ekspertësh kontabël të autorizuar si ekspertë kontabël të
autorizuar të shoqërisë për tre vjet me radhë, në pajtim me shkronjën “ç”, pika 2, neni 135 të
Ligjit. Emërimi bëhet nëpërmjet një vendimi të Asamblesë së Përgjithshme të marrë me
shumicë të zakonshme, i cili nëse miratohet, sjell emërimin e personit të propozuar si ekspert
kontabël të autorizuar të Shoqërisë.
(2) Gjatë mandatit të tyre, ekspertët kontabël të autorizuar mund të largohen nga detyra vetëm
për shkaqe të arsyeshme. Mendimet e ndryshme për metodat e kontabilitetit apo procedurat e
kontrollit nuk përbëjnë shkaqe të arsyeshme për largimin ekspertëve kontabël të autorizuar.
(3) Eksperti Kontabël i Autorizuar ose shoqëria e Ekspertëve Kontabël të Autorizuar i
raporton komitetit të kontrollit të Këshillit të Administrimit në përputhje me pikën 3 të nenit
20 të këtij Statuti, për çështjet kryesore që rezultojnë nga kontrolli financiar dhe, në veçanti,
për dobësi të kontrollit të brendshëm në lidhje me procesin e raportimit financiar.
(4) Personat e mposhtëm emërohen si Ekspertë Kontabël të Autorizuar deri në emërimin nga
mbledhja e parë e Asamblesë së Përgjithshme sipas shkronjës “ç”, pika 2 e nenit 135 të Ligjit.
(mbiemrat, emrat ose forma dhe emri ligjor i shoqërisë; adresat ose selia e numri dhe vendi i
regjistrimit):
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………

311
 Kreu IV
Këshilli i Administrimit dhe Administratorët

Neni 18: Emërimi i anëtarëve të Këshillit të Administrimit

(1) Asambleja e Përgjithshme cakton tre ose më shumë, por jo më shumë se 21, persona fizikë
si anëtarë të Këshillit të Administrimit, në pajtim me shkronjën “c”, pika 2 të nenit 135 dhe
pikën 2 të nenit 155 të Ligjit. Emërimet do të jenë individuale dhe në përputhje me vendimin
e mbledhjes së Asamblesë së Përgjithshme të marrë me shumicë votash, i cili, nëse miratohet,
sjell emërimin e personit të propozuar si anëtar të Këshillit të Administrimit. Anëtarët e
Këshillit të Administrimit mund të shkarkohen nga detyra në çdo kohë nga Asambleja e
Përgjithshme, pa cenuar të drejtat qe burojnë nga një kontratë pune e lidhur me Shoqërinë.
(2) Shumica e anëtarëve të Këshillit të Administrimit do të jenë të pavarur dhe nuk do të jenë
Administratorë, në përputhje me parashikimet e pikës 1 dhe 4 të nenit 155 të Ligjit.
(3) Anëtarët e Këshillit të Administrimit mund të caktojnë një person i cili dëshiron të veprojë
në cilësinë e anëtarit të Këshillit të Administrimit, duke pasur parasysh se emërimi nuk përbën
zmadhim te numrit të anëtarëve, të përmendur në pikën 1 të këtij neni. Anëtari i Këshillit të
Administrimit i emëruar në këtë mënyrë do të jetë në detyrë deri në mbledhjen vjetore vijuese
të Asamblesë së Përgjithshme.
(4) Personat e mëposhtëm emërohen si anëtarë të parë të Këshillit të Administrimit të
Shoqërisë deri në zgjedhjen e tyre nga mbledhja e parë e Asamblesë së Përgjithshme, sipas
shkronjës “c”, pika 2 të nenit 135 të Ligjit.

Të dhënat e identifikimit:
(mbiemrat, emrat, adresat):
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………

Neni 19: Emërimi i Administratorëve

(1) Këshilli i Administrimit zgjedh një ose më shumë persona fizikë si Administratorë dhe
përfaqësues të Shoqërisë për një periudhë trevjeçare, në pajtim me nenin 158 të Ligjit.
Emërimet do të jenë individuale dhe sipas një vendimi të Këshillit të Administrimit, i cili,
nëse miratohet, sjell emërimin e personit të propozuar si Administrator. Administratorët mund
të shkarkohen në çdo kohë nga detyra, pa cënuar të drejtat që burojnë nga një kontratë pune e
lidhur me shoqërinë.

312
(2) Anëtarët e Këshillit të Administrimit mund të caktohen si Administratorë për sa kohë që
shumica e anëtarëve të Këshillit të Administrimit përbëhet nga persona të pavarur që nuk
ushtrojnë kompetenca administrimi.
(3) Personat e mëposhtëm caktohen si Administratorët e parë të Shoqërisë deri në emërimin e
tyre nga mbledhja e parë e Këshillit të Administrimit të zgjedhur nga Asambleja e
Përgjithshme, në përputhje me shkronjën “c”, pika 2 të nenit 135 të Ligjit.

Të dhënat e identifikimit: dhe specimenët e nënshkrimit:

(mbiemrat, emrat, adresat):
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………

Neni 20: Kompetencat e Këshillit të Administrimit dhe Komiteteve të tij

(1) Këshilli i Administrimit udhëzon Administratorët në lidhje me zbatimin e politikave
tregtare dhe kontrollon përputhshmërinë e tyre me ligjin dhe Statutin. Detyrat e mbikëqyrjes
së Këshillit të Administrimit, sipas shkronjave “b”, “c”, “ç”, “d”, “dh”, “e”, “ë”, “f”, “g”, dhe
“i” të pikës 1 dhe pikës 2 të nenit 154 të Ligjit, nuk mund t’iu delegohen Administratorëve.
(2) Anëtarët e Këshillit të Administrimit mund ti delegojnë kompetencat e tyre çdo komiteti
i cili përbëhet nga një ose më shumë anëtarë të këtij këshilli. Delegimi i këtyre kompetencave
mund të kryhet në përputhje me kushtet e vendosura nga anëtarët e Këshillit të Administrimit
dhe këto kompetenca mund te revokohen ose të ndryshohen. Anëtarët e Këshillit të
Administrimit nuk mund të delegojnë detyrat që u janë ngarkuar me ligj.
(3) Për sa më lart, Këshilli i Administrimit do të krijojë:
1. një komitet, i cili përcakton standardet për emërimin e Administratorëve;
2. një komitet, i cili përcakton skemën e shpërblimit dhe shpërblimin individual të
Administratorëve dhe anëtarëve të Këshillit të Administrimit;
3. një komitet për kontrollin e mbarëvajtjes dhe kontabilitetit të Shoqërisë.
Komitetet përbëhen nga një ose më shumë anëtarë të Këshillit të Administrimit, shumica e të
cilëve duhet të jenë të pavarur dhe të mos merren me administrimin e Shoqërisë.
(4) Komitetet e emërimit, shpërblimit dhe kontrollit japin rekomandime të cilat synojnë
përgatitjen e vendimeve qe duhen marrë nga Këshilli i Administrimit. Qëllimi kryesor i
komiteteve është rritja e efikasitetit të Këshillit të Administrimit duke u kujdesur që vendimet
të merren në mënyrën e duhur si edhe të ndihmojnë organizimin e punës me synim sigurimin
e vendimmarrjes që nuk përbën konflikt të interesave materiale. Krijimi i komiteteve nuk

313
zhvendos çështjet e marra në shqyrtim nga Këshilli i Administrimit i cili mbetet organi
përgjegjës për vendimet e marra në fushën e tij të kompetencës.
(5) Në veçanti, komiteti i kontrollit financiar:
1. mbikëqyr procesin e raportimit financiar;
2. mbikëqyr efektivitetin e sistemit të kontrollit të brendshëm dhe sistemit të administrimit të
rreziqeve;
3. mbikëqyr kontrollin e bilanceve vjetore dhe të konsoliduara, sipas Statutit;
4. shqyrton dhe mbikëqyr pavarësinë e ekspertëve kontabël të autorizuar ose të shoqërisë së
ekspertëve kontabël të autorizuar dhe, në veçanti, ofrimin e shërbimeve të tjera shtesë për
subjektin e kontrolluar.
(6) Ndryshimet e statutit dhe udhëzimeve të Asamblesë së Përgjithshme nuk do të shfuqizojnë
akte të mëparshme të Këshillit të Administrimit, të cilat do të ishin të vlefshme nëse
ndryshimi nuk do të ishte kryer ose udhëzimi nuk do të ishte dhënë.

Neni 21: Kompetencat e Administratorëve

(1) Politikat tregtare të Shoqërisë do të administrohen dhe Shoqëria do të përfaqësohet nga
Administratorët të cilët mund të ushtrojnë të gjitha kompetencat e tyre në përputhje me
parashikimet e pikës 3 dhe 5 të nenit 158 dhe nenin 159 të Ligjit. Detyrat e Këshillit të
Administrimit, në përputhje me parashikimet e shkronjave “b”, “c”, “ç”, “d”, “dh”, “e”, ‘ë’,
“f”, “g” dhe “i” të pikës 1 të nenit 154 nuk mund t’iu delegohen Administratorëve.
(2) Ndryshimet e statutit nga Asambleja e Përgjithshme dhe të udhëzimeve të Këshillit të
Administrimit nuk do të shfuqizojnë akte të mëparshme të Administratorëve, të cilat do të
ishin të vlefshme nëse ndryshimi nuk do të ishte kryer ose udhëzimi nuk do të ishte dhënë.

Neni 22: Skualifikimi dhe Shkarkimi i anëtarëve të Këshillit të Administrimit

Detyra e anëtarit të Këshillit të Administrimit përfundon në rast se:
1. personi nuk është më anëtar i Këshillit të Administrimit në bazë të dispozitave të Ligjit
përfshirë nenin 157 dhe pikën 7 të nenit 158.
2. personi ndodhet në gjendje paaftësie paguese;
3. personi vuan ose mund të vuajë nga çrregullime mendore;
4. personi jep dorëheqjen nga detyra duke njoftuar shoqërinë, ose
5. ka munguar për më shumë se gjashtë muaj radhazi pa lejen e anëtarëve të tjerë të Këshillit
të Administrimit në mbledhjet e këtij këshilli të mbajtura gjatë kësaj periudhe dhe Këshilli i
Administrimit vendos ta shkarkojë nga detyra.

Neni 23: Hetimet e Posaçme dhe Mbikëqyrja

Çdo person ose personat që plotësojnë kushtet për të kërkuar emërimin ose zëvendësimin e
një eksperti të posaçëm në bazë të nenit 150 të Ligjit ose për të kërkuar nga Këshilli i
Administrimit që të kryejë detyrat e mbikëqyrjes në rastet e veçanta të parashikuara nga neni

314
165 i Ligjit, depozitojnë në selinë e shoqërisë dokumentin e noterizuar i cili vërteton se
ky/këta person/a plotësojnë kushtet për të kryer këtë veprim.

Neni 24: Shpërblimi dhe kostot e anëtarëve të Këshillit të Administrimit

(1) Anëtarët e Këshillit të Administrimit dhe Administratorët do të kenë të drejtë të
shpërblehen në bazë të skemës së vendosur nga Këshilli i Administrimit dhe të miratuar me
vendim të Asamblesë së Përgjithshme, në përputhje me pikën 1, neni 160 të Ligjit.
(2) Me miratimin e Asamblesë së Përgjithshme, Këshilli i Administrimit mund të shpërndajë
shpërblime në para, pensione, sigurime ose forma të tjera, për ata anëtarë të Këshillit të
Administrimit të cilët kanë pasur detyra dhe kanë punuar më parë për shoqërinë ose kanë
pasur detyra në organe të saj, shoqëri të tjera të cilat janë ose kanë qenë shoqëri të
kontrolluara ose për shoqëri paraardhëse të shoqërisë ekzistuese ose të filialeve të saj, ose për
çdo familjar të tyre (përfshirë bashkëshortin/en, ish-bashkëshortin/en) ose persona të cilët janë
ose ishin në varësi të tyre, dhe Këshilli i Administrimit mund të paguajë kontribute në fonde
të caktuara për dhënien e përfitimeve të tilla.
(3) Anëtarëve të Këshillit të Administrimit mund t’iu paguhen të gjitha shpenzimet e
udhëtimit, hotelit dhe shpenzime të tjera për pjesëmarrjen e tyre në mbledhjet e Këshillit të
Administrimit ose komitetet e krijuara nga Këshilli i Administrimit ose mbledhjet e
Asambleve të Përgjithshme ose takimet e posaçme të zotëruesve të aksioneve të klasave të
ndryshme ose të obligacioneve të Shoqërisë ose në lidhje me përmbushjen e detyrave të tyre.

Neni 25: Mbledhjet e Këshillit të Administrimit

(1) Mbledhjet e Këshillit të Administrimit do të mbahen të paktën dy herë në vit sipas
nevojave të aktivitetit tregtar të Shoqërisë, derisa Asambleja e Përgjithshme të vendosë me
shumicë të zakonshme votash mbi shpeshtësinë e mbledhjeve të Këshillit të Administrimit.
(2) Vendimet e Këshillit të Administrimit merren me kuorumin e përcaktuar në nenin 162 të
Ligjit. Anëtarët e Këshillit të Administrimit mund të marrin pjesë në mbledhje nëpërmjet
mjeteve elektronike të komunikimit përfshirë komunikimin video dhe audio konferencë. Ata
mund të marrin pjesë në votime duke përdorur numrin PIN të lëshuar çdo anëtari në
momentin e emërimit.
(3) Anëtarët e Këshillit të Administrimit emërojnë njërin prej tyre si Kryetar të mbledhjes, i
cili mund të shkarkohet në çdo kohë nga kjo detyrë. Administratori nuk mund të emërohet si
Kryetar i Këshillit të Administrimit. Kryetari do të drejtojë çdo takim të Këshillit të
Administrimit në të cilin ai është i pranishëm. Në rast se Kryetari nuk dëshiron të drejtojë
mbledhjen apo nuk është i pranishëm brenda pesë minutave nga orari i caktuar për mbledhjen,
anëtarët e Këshillit të Administrimit mund të emërojnë njërin prej tyre si Kryetar të
mbledhjes.
(4) Çështjet e rendit të ditës vendosen me shumicën e votave të pjesëmarrësve. Në rast numri
të barabartë votash, vota e Kryetarit do të jetë vendimtare.

315
(5) Të gjitha aktet e kryera nga mbledhja e anëtarëve të Këshillit të Administrimit, ose
komitetet e anëtarëve të Këshillit të Administrimit, ose nga persona të cilët veprojnë si anëtarë
të Këshillit të Administrimit, pavarësisht nëse bëhet e ditur më pas se emërimi i anëtarit të
Këshillit të Administrimit ka pasur mangësi ose këta anëtarë janë skualifikuar nga mbajtja e
kësaj detyre, ose nuk kishin të drejtë të votonin, do të konsiderohen të vlefshme njëlloj sikur
këta persona të ishin emëruar rregullisht dhe të ishin cilësuar e të vazhdonin detyrën si anëtarë
të Këshillit të Administrimit dhe të kishin të drejtë të votonin në mbledhje.
(6) Vendimi me shkrim i nënshkruar nga të gjithë anëtarët e Këshillit të Administrimit që
kanë të drejtë të njoftohen për mbledhjen e Këshillit të Administrimit ose të komitetit të
anëtarëve të Këshillit të Administrimit do të konsiderohet si i vlefshëm dhe i efektshëm njëlloj
si të ishte miratuar në mbledhjen e Këshillit të Administrimit ose në komitetin e anëtarëve të
Këshillit të Administrimit, të thirrur dhe mbledhur rregullisht.

Neni 26: Kufizimet në Votime

(1) Anëtarët e Këshillit të Administrimit nuk do të lidhin marrëveshje ose votojnë në
mbledhjen e Këshillit të Administrimit ose të komitetit të anëtarëve të Këshillit të
Administrimit mbi çështje në të cilin këta anëtarë kanë, direkt ose indirekt, një interes apo
detyrim i cili është material, që është ose mund të jetë në kundërshtim me interesat e
Shoqërisë, në pajtim me nenin 13 të Ligjit, deri në momentin kur në mbledhjen e Këshillit të
Administrimit, të gjithë anëtarët kanë rënë dakord që:
1. të autorizojnë lidhjen e kësaj marrëveshje; dhe
2. të autorizojnë këtë anëtar që të votojë në lidhje me këtë çështje.
Autorizimi mund të jetë i përgjithshëm ose i posaçëm për një çështje të caktuar. Zbatohet
parashikimi i pikës 2 dhe 5 të nenit 13 të Ligjit.
(2) Vota e anëtarit të Këshillit së Administrimit nuk do të llogaritet në kuorumin e
pjesëmarrësve në mbledhje në lidhje me vendimin për të cilin ky anëtar nuk ka të drejtë të
votojë.
(3) Në rast se në mbledhjen e Këshillit të Administrimit diskutohet një çështje e lidhur me të
drejtën e votës së një anëtari të tij, çështja, përpara përfundimit të mbledhjes, mund ti
drejtohet Kryetarit të mbledhjes dhe vendimi i tij lidhur me çdo anëtar të Këshillit të
Administrimit të ndryshëm nga ai vetë do të jetë përfundimtar.

Neni 27: Procesverbali i Mbledhjes së anëtarëve të Këshillit të Administrimit

Anëtarët e Këshillit të Administrimit do të mundësojnë mbajtjen e procesverbaleve të
mbledhjeve në libra të posaçëm për:
1. të gjithë emërimet e kryera nga anëtarët e Këshillit të Administrimit; dhe
2. të gjithë mbledhjet e Asamblesë së Përgjithshme, mbledhjet e zotëruesve së aksioneve të
klasave të ndryshme, dhe mbledhjet e Këshillit të Administrimit dhe komiteteve të Këshillit të
Administrimit, përfshirë edhe emrat e anëtarëve të Këshillit të Administrimit të pranishëm në
këto mbledhje.

316
 Kreu V
Dividendët dhe Kalimi i Fitimeve në Kapitalin Themeltar

Neni 28: Dividendët

(1) Në përputhje me dispozitat e Ligjit, shoqëria me shumicë të zakonshme të votave së
Asamblesë së Përgjithshme mund të deklarojë dividendët në përputhje me të drejtat përkatëse
të aksionarëve.
(2) Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga të drejtat që lidhen me aksionet, të
gjithë dividendët deklarohen dhe paguhen në përputhje me shumat e paguara për aksionet për
të cilët paguhet dividendi. Të gjithë dividendët pjesëtohen dhe paguhen në përpjesëtim të
drejtë me shumat e paguara për aksionet, pjesës ose pjesëve të periudhës për të cilën paguhet
dividendi; në rast se aksioni emetohet me kushtin e përfitimit të dividendit nga një datë e
caktuar, dividendi do të paguhet në përputhje me këtë kusht.
(3) Asnjë dividend ose pagesë në para që lidhet me një aksion nuk prodhon interesa kundrejt
shoqërisë nëse një gjë e tillë nuk parashikohet në të drejtat e aksionit.
(4) Çdo dividend që nuk është kërkuar të paguhet brenda dymbëdhjetë vjetëve nga data e
maturimit, në rast se vendoset nga Këshilli i Administrimit, do të përfitohet nga shoqëria e
cila nuk do të jetë më e detyruar që ta paguajë atë.

Neni 29: Kalimi i Fitimeve në Kapitalin Themeltar

Këshilli i Administrimit, pas vendimit të marrë nga Asambleja e Përgjithshme me shumicë
votash sipas kuorumit të përcaktuar nga neni 145 i Ligjit, mund të vendosë të kalojë në
kapitalin themeltar të Shoqërisë fitimet e pashpërndara të cilat nuk do të përdoren për të
paguar dividendë preferencialë apo shuma të tjera të parashikuara për rezerva ligjore ose
kapitali.

Kreu VI
Prishja dhe njoftimet

Neni 30: Prishja dhe likuidimi

Në rast të likuidimit të Shoqërisë, likuiduesi, në përputhje me Ligjin dhe me vendimin e
posaçëm të Asamblesë së Përgjithshme të marrë me shumicë të kualifikuar, mund të
shpërndajë në dobi të aksionarëve të gjithë ose një pjesë të vlerës së pasurive të Shoqërisë dhe
për këtë qëllim, mund të vlerësojë çdo pasuri dhe të përcaktojë mënyrën e shpërndarjes midis
aksionarëve ose atyre që zotërojnë aksione të klasave të ndryshme të Shoqërisë.

Neni 31: Njoftimet

(1) Çdo njoftim që u jepet ose kryhet nga persona sipas parashikimeve të Statutit, duhet të jetë
me shkrim ose përmes komunikimit elektronik në adresën e parashikuar në pikën 3 të nenit 4

317
të këtij Statuti është i vlefshëm në kohën e njoftuar për këtë qëllim personit i cili kryen
njoftimin.
(2) Shoqëria mund t’i japë njoftim një aksionari, personalisht ose duke e dërguar me letër
porosi me kthim përgjigje në adresën e regjistruar të aksionarit ose ne adresën apo posten
elektronike e cila i është njoftuar Shoqërisë nga aksionari. Kur ka disa bashkëzotërues të një
aksioni, të gjitha njoftimet i jepen përfaqësuesit të tyre të përbashkët në pajtim me pikën 1 të
nenit 121 të Ligjit.

Emrat dhe nënshkrimet e Aksionarëve Themelues:

- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………

318
 III. Model Statut i një Shoqërie Aksionare
Me Këshill Mbikëqyrës që Emëron Administratorët
(Sistemi tradicional me dy nivele)

Parashikimet e këtij statuti zbatohen për një shoqëri aksionare (SHA) nëse shoqëria nuk ka
depozituar një statut të ndryshëm pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit (QKB). Në këtë
rast, do të zbatohen parashikimet e statutit të depozituar pranë QKB.

Në këtë statut:
- “Ligji” është Ligji Nr. 9901, dt. 14.04.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”;
- “Statuti” është statuti i shoqërisë;
- “Aksionarë” janë personat emrat e të cilëve janë regjistruar në regjistrin e aksioneve të
shoqërisë si zotërues të aksioneve;
- “Ditë të Plota” në lidhje me periudhën e një njoftimi është periudha që nuk e përfshin ditën
kur është dhënë ose kur konsiderohet se është dhënë njoftimi dhe ditën për të cilën është
dhënë ose hyn në fuqi njoftimi.

Kreu I
Themelimi, Emri, Objekti, Kohëzgjatja, Selia dhe adresa e faqes së internetit

Neni 1: Data e Themelimit, Emri dhe Themeluesit

(1) Sot, më (data e nënshkrimit të këtij Statuti), ne, themeluesit, kemi krijuar një shoqëri
aksionare me emrin …………………………. ShA.
(2) Themeluesit e shoqërisë janë (mbiemrat, emrat ose forma dhe emri ligjor i shoqërisë;
adresat ose selia e numri dhe vendi i regjistrimit):
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………

Neni 2: Objekti
Shoqëria do të kryejë aktivitetin e mëposhtëm (vetëm nëse është i përcaktuar):
………………………….

Neni 3: Kohëzgjatja
Kohëzgjatja e Shoqërisë do të jetë …………………………. (vetëm nëse është e përcaktuar):

319
 Neni 4: Selia, Adresa e faqes së internetit dhe Adresa Elektronike
(1) Selia e Shoqërisë ndodhet ne adresën: ………………………….
(2) Adresa e faqes së internetit të Shoqërisë është: ………………………….
(3) Adresa e Shoqërisë për qëllime komunikimi elektronik është si vijon (nëse ka): …………..

Kreu II
Kapitali i Regjistruar

Neni 5: Vlera dhe pagesat e kapitalit të regjistruar

(1) Kapitali i regjistruar i shoqërisë është ………….. Lekë (të paktën 2.000.000), i ndarë në
………….. aksione të zakonshme me vlerë nominale ………….. secili. Aksionet e
themeluesve në kapitalin e shoqërisë janë në përputhje me kontributin e tyre të mëposhtëm:
1. Aksionari themelues A ...............
lloji i kontributit: ..... numri i aksioneve ..... vlera e aksioneve: .....; vlera e kontributit: .....
2. Aksionari themelues B ……….
lloji i kontributit: ..... numri i aksioneve ..... vlera e aksioneve: .....; vlera e kontributit: .....
3. Aksionari themelues C ...................
lloji i kontributit: ..... numri i aksioneve ..... vlera e aksioneve: .....; vlera e kontributit: .....
Numri i përgjithshëm i aksioneve: ………..
kapitali i regjistruar: ............
vlera e paguar: ………
(2) 25% e vlerës së kontributeve në para do të paguhet menjëherë. Kontributet në natyrë do të
kalojnë për llogari të Shoqërisë përpara regjistrimit. Kontributet në natyrë të cilat do të
kalojnë në dobi të Shoqërisë të sapokrijuar do të kryhen menjëherë pas regjistrimit në QKB.
(3) Pagesat e kontributeve në para do të kryhet në llogarinë numër ................. pranë Bankës
....................
(4) Aksionarët themelues i drejtohen gjykatës kompetente sipas vendndodhjes të selisë së
Shoqërisë për të caktuar një ekspert të pavarur të liçensuar për vlerësimin e kontributeve në
natyrë. Raporti i ekspertit depozitohet në QKB së bashku me këtë statut.

Neni 6: Kërkesa për të paguar aksionet dhe tërheqja e aksioneve të papaguara

(1) Administratorët mund t’u kërkojnë aksionarëve pagimin e kontributeve të pashlyera në
lidhje me aksionet e tyre dhe çdo aksionar (pas marrjes së njoftimit prej 14 Ditësh të Plota në
të cilin përcaktohet koha dhe vendi i kryerjes së pagesës) i paguan shoqërisë shumën e
kërkuar për aksionet e zotëruara. Njoftimi për pagesë mund të parashikojë shlyerjen me këste
të kontributeve të papaguara. Personi të cilit i drejtohet njoftimi për pagesën e kontributit do
të jetë përgjegjës për njoftimet që i drejtohen atij pavarësisht kalimit të mëpasshëm të
pronësisë së aksioneve me të cilat lidhet njoftimi për pagesë.

320
(2) Zotëruesit e përbashkët të një aksioni do të jenë përgjegjës bashkërisht dhe në mënyrë
solidare për shlyerjen e kontributeve, sipas njoftimit të mësipërm.
(3) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve pagesa përkatëse nuk kryhet brenda
afatit te parashikuar, personi përgjegjës për shlyerjen e kontributeve do të paguaje një interes
mbi shumën e papaguar me një kamatëvonesë prej 4% në vit duke filluar nga dita e
parashikuar për pagesën.
(4) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve, pagesa përkatëse nuk kryhet brenda
afatit te parashikuar, Administratorët mund të njoftojnë paraprakisht të paktën tridhjetë Ditë të
Plota personin përgjegjës për shlyerjen e kontributeve, duke i kërkuar pagesën e shumës së
pashlyer së bashku me shumat e mundshme shtesë të kamatëvonesës. Njoftimi do të përmbajë
vendin ku duhet të kryhet pagesa dhe deklarimin se në rast se moszbatimi të tij, pasojat ligjore
do të jenë ato të parashikuara në pikën 2 dhe 3 të nenit 124 të Ligjit.
(5) Nëse pagesa nuk kryhet brenda afatit te parashikuar në pikën 3 të nenit 124, aksioni me të
cilin lidhet njoftimi mund të anulohet me vendim të Administratorëve dhe anulimi do të
përfshijë të gjithë dividendët ose shumat e tjera të pagueshme në lidhje me aksionet e anuluara
dhe të papaguara deri në momentin e anulimit.
(6) Anulimi i aksionit sjell zvogëlimin e kapitalit themeltar të Shoqërisë, në përputhje me
parashikimin e nenit 186 të Ligjit.
(7) Personi, aksionet e te cilit janë anuluar, humbet cilësinë e aksionarit lidhur me këto
aksione por do të jetë përgjegjës ndaj Shoqërisë për të gjitha kontributet që do të shlyheshin
nga ky aksionar ndaj shoqërisë në datën e anulimit të aksioneve së bashku me kamatëvonesën
e llogaritur për këto kontribute përpara anulimit të aksioneve.

Neni 7: Llojet e Aksioneve, Obligacioneve, të Drejtave dhe Kufizimeve

(1) Në përputhje me dispozitat e Ligjit dhe pa cënuar të drejtat që rrjedhin nga aksionet
ekzistuese, aksionet e reja mund të emetohen me të drejtat ose kufizimet e parashikuara në
vendimin e Asamblesë së Përgjithshme, të marrë me shumicën e kualifikuar (tre të katërtat) të
votave të aksionarëve.
(2) Asambleja e Përgjithshme, me të njëjtën shumicë të kualifikuar votash, mund të vendosë
emetimin e obligacioneve të cilat u garantojnë zotëruesve të tyre të drejtën për t'i kthyer në
aksione ose të drejtën e parablerjes për aksionet (obligacionet e kthyeshme) dhe obligacionet
që bëjnë të mundur pjesëmarrjen e zotëruesve të tyre në ndarjen e fitimeve në dobi të
aksionarëve (obligacionet me pjesëmarrje në fitim).

Neni 8: Certifikatat e aksioneve

Secili aksionar, që zotëron aksione, ka të drejtë të përfitojë një certifikatë për të gjitha
aksionet e çdo klase të zotëruara nga ai, me pagesën e një shume ……….. që do të
përcaktohet nga Asambleja e Përgjithshme. Shoqëria nuk është e detyruar të lëshojë më
shumë se një certifikatë për aksionet e zotëruara bashkërisht nga disa persona dhe dorëzimi i
certifikatës ndaj përfaqësuesit të zotëruesve të përbashkët të aksioneve do të konsiderohet si

321
dorëzim i kryer ndaj të gjithë zotëruesve të aksioneve, në përputhje me pikën 1 të nenit 121 të
Ligjit. Emrat e zotëruesve të përbashkët të aksioneve do të renditen në certifikatën e aksionit.
Në këtë rast zbatohen dispozitat e pikës 2 të nenit 117 të Ligjit.

Neni 9: Regjistri i aksioneve

Administratori i mëposhtëm, i caktuar në pajtim me pikën 3 të nenit 18 të këtij Statuti, është
përgjegjës për krijimin e funksionimin e regjistrit të aksioneve, në përputhje me nenin 119 të
Ligjit, deri në momentin e emërimit nga Këshilli Mbikëqyrës të Administratorit të ngarkuar
me detyrën e mbajtjes së regjistrit të aksioneve.
……………………… (emri)

Neni 10: Kalimi me Kontratë i Aksioneve

Kontrata e kalimit të aksionit bëhet me shkrim dhe sipas formaliteteve të përcaktuara nga
Administratori përgjegjës për mbajtjen e regjistrit të aksioneve të Shoqërisë dhe do të zbatohet
nga dhe për llogari të personit që kalon aksionet ose nga personi i autorizuar prej tij dhe nga e
për llogari të personit të cilit i kalohen aksionet ose nga personi i autorizuar prej tij, nëpërmjet
regjistrimit në regjistrin e aksioneve të shoqërisë në përputhje me nenin 119 të Ligjit.

Neni 11: Kalimi i aksioneve me Trashëgimi ose Falimentim

(1) Nëse një aksionar vdes, trashëgimtari ose trashëgimtarët në rastin e bashkëzotërimit të
aksioneve, dhe përfaqësuesit e tij në rast se ky person ishte zotërues ose trashëgimtar i vetëm,
do të jenë personat e vetëm të njohur nga Shoqëria si gëzues i të drejtave mbi aksionin e tij;
pavarësisht parashikimeve të këtij statuti, pasuria e aksionarit të vdekur nuk çlirohet nga
përgjegjësia në lidhje me çdo aksion të bashkëzotëruar me persona të tjerë.
(2) Personi që fiton të drejtën mbi një aksion si pasojë e vdekjes ose falimentimit të një
aksionari, pas paraqitjes së provave të kërkuara nga Administratori, mund të zgjedhë të bëhet
zotërues i aksionit ose të kërkojë regjistrimin e aksionit ne emër të një personi tjetër te caktuar
prej tij si përfitues i aksionit. Nëse personi i mësipërm zgjedh të bëhet zotërues i aksionit, ai
njofton shoqërinë në lidhje me këtë zgjedhje. Nëse ky person zgjedh që një person tjetër të
regjistrohet si zotërues i aksionit, ai e kalon aksionin në dobi të personit tjetër.
(3) Personi që fiton të drejta mbi një aksion si pasojë e vdekjes ose falimentimit të një
aksionari gëzon të drejtat që gëzonte zotëruesi i aksionit, duke përjashtuar të drejtën e
pjesëmarrjes ose të votës në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshme të Shoqërisë ose
mbledhjeve të posaçme së aksionarëve të çdo klase aksionesh, deri në momentin e regjistrimit
ne regjistrin e aksioneve të Shoqërisë si zotërues i aksionit.

Neni 12: Zmadhimi dhe Zvogëlimi i Kapitalit Themeltar

(1) Administratori/ët, deri në tre vjet nga data e themelimit të Shoqërisë, mund të rrisin
kapitalin themeltar të Shoqërisë deri në shumën …………... Pas përfundimit të kësaj

322
periudhe, kjo e drejtë duhet të rinovohet me shumicën e kualifikuar të votave së Asamblesë së
Përgjithshme.
(2) Kur emetohen aksione të reja, këto aksione iu ofrohen aksionarëve ekzistues përpara se t’u
ofrohen aksionarëve të tjerë të rinj, në pajtim me nenin 174 të Ligjit. Aksionet e reja iu
ofrohen aksionarëve sipas numrit të aksioneve që zotërojnë përpara ofertës. Oferta që iu bëhet
aksionarëve ekzistues duhet të pranohet brenda 20 ditësh.
(3) Aksionet të cilat, në momentin e miratimit të vendimit të përmendur në pikën 1 të këtij
neni, nuk janë pranuar ose nuk është rënë dakord të pranohen nga asnjë aksionar, mund të
anulohen dhe kapitali themeltar zvogëlohet në përputhje me vlerën e aksioneve të anuluara.
(4) Ne pajtim me Ligjin, Asambleja e Përgjithshme mund të vendosë zvogëlimin e kapitalit
themeltar të shoqërisë me shumicën e kualifikuar së votave, të përcaktuara në fjalinë e dytë,
pika 1, të këtij neni.

Kreu III
Asambleja e Përgjithshme

Neni 13: Thirrja e Asamblesë së Përgjithshme

(1) Asambleja e Përgjithshme thirret nga Administratorët, të paktën dy herë në vit. Këshilli
Mbikëqyrës mund të thërrasë Asamblenë e Përgjithshme në rastet e parashikuara në nenin 136
të Ligjit. Administratorët thërresin menjëherë Asamblenë e Përgjithshme në rast se kërkohet
nga aksionarët e përcaktuar sipas pikës 1 të nenit 139 të Ligjit.
(2) Mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi të dërguar me postë
ose postë elektronike (email) drejtuar çdo aksionari, përfshirë edhe përfaqësuesin e aksioneve
në zotërim të përbashkët. Njoftimi duhet të kryhet të paktën njëzet e një Ditë të Plota përpara
datës së caktuar për mbledhjen. Secilit aksionar, së bashku me njoftimin për mbledhjen, i
dërgohet edhe numrat PIN për të mundësuar pjesëmarrjen dhe votimin elektronik në
mbledhje.
(3) Mbledhjet e Asamblesë se Përgjithshme janë te pavlefshme në rast moskryerje të
paqëllimshme së njoftimit apo mos-marrjes së njoftimit të mbledhjes nga personat të cilët
kanë të drejtë të marrin këtë njoftim, me përjashtim të rastit kur shoqëria provon se personi i
ka dhënë shoqërisë një adresë të pasaktë.

Neni 14: Mbledhjet e Asamblesë së Përgjithshme

(1) Asambleja e Përgjithshme merr vendime të vlefshme vetëm me arritjen e kuorumit te
parashikuar nga neni 144 i Ligjit. Aksionarët ose përfaqësuesit e autorizuar mund të marrin
pjesë nëpërmjet mjeteve elektronike, përfshirë telekonferencën (conference call), audio ose
audio-video, në përputhje me nenin 142 të Ligjit. Aksionarët që marrin pjesë me mjete
komunikimi elektronik kanë të drejtë të votojnë nëpërmjet numrit PIN që iu është dërguar së
bashku me njoftimin për mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme.

323
(2) Këshilli Mbikëqyrës cakton një Administrator si Kryetar të mbledhjes si edhe një person
për të mbajtur procesverbalin e mbledhjes.
(3) Nëse asnjë prej Administratorëve nuk dëshiron të caktohet si Kryetar i mbledhjes ose nëse
asnjë prej Administratorëve nuk është i pranishëm për pesëmbëdhjetë minuta duke filluar nga
ora e caktuar për fillimin e mbledhjes, aksionarët e pranishëm dhe me të drejtë vote zgjedhin
njërin prej tyre si Kryetari të mbledhjes.
(4) Administratori ose anëtari i Këshillit Mbikëqyrës, pavarësisht se nuk është aksionar, ka të
drejtën e pjesëmarrjes si edhe të marrë fjalën në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshme
dhe në mbledhjet e veçanta të aksionarëve, zotërues të aksioneve të klasave të ndryshme.
(5) Kryetari, me pëlqimin e Asamblesë së Përgjithshme të mbledhur në pajtim me kuorumin
e caktuar nga Ligji, mund (dhe është i detyruar nëse kërkohet nga Asambleja e Përgjithshme),
të shtyjë mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme, por në mbledhjen e e dytë mund të
diskutohen vetëm ato çështje të cilat do të ishin diskutuar rregullisht nëse nuk do të ishte
shtyrë mbledhja e mëparshme. Kur mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme shtyhet të paktën
katërmbëdhjetë ditë, njoftimi do të kryhet të paktën shtatë Ditë të Plota përpara kësaj date dhe
në të do të përcaktohet ora dhe vendi i mbledhjes së shtyrë dhe përshkrimi i përgjithshëm i
rendit të ditës. Në rast të kundërt, dhënia e njoftimit nuk është e nevojshme.
(6) Asambleja vendos me votim të hapur me përjashtim të rastit kur përpara ose gjatë
deklarimit të rezultatit, nuk kërkohet në mënyrën e duhur një votim i fshehtë. Votimi i fshehtë
mund të kërkohet nga:
1. Kryetari; ose
2. aksionarët që përfaqësojnë të paktën pesë për qind të kapitalit themeltar të Shoqërisë.
Kërkesa e bërë nga një përfaqësues i autorizuar i aksionarit ka të njëjtën vlerë me kërkesën e
paraqitur nga vetë aksionari.
(7) Me përjashtim të kundërshtimit të një aksionari, deklarimi i Kryetarit se vendimi është
marre në mënyrë unanime, ose me një shumicë të caktuar, nuk është miratuar ose nuk është
miratuar me një shumicë të caktuar dhe regjistrimi përkatës në procesverbalin e mbledhjes,
përbën provë përfundimtare të këtij fakti, pa pasur nevojë për numërimin e votave të
regjistruara pro ose kundër vendimit.
(8) Në rast se ka kundërshtime për këtë deklaratë, do të zhvillohet një votim i fshehtë në lidhje
me përcaktimin e numrit te votave pro dhe kundër vendimit.

Neni 15: Votat e Pjesëmarrësve

(1) Në përputhje me të drejtat ose kufizimet që rrjedhin nga aksionet, çdo aksion i jep
aksionarit (në rastin kur është individ) të pranishëm apo përfaqësuesit të tij të autorizuar ose
aksionarit (në rastin kur është person juridik) i cili është i pranishëm përmes përfaqësuesit
ligjor apo përfaqësuesit të autorizuar në mënyrë të rregullt, të drejtën e një vote.
(2) Asnjë aksionar nuk voton në mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme apo në mbledhjet e
veçanta të zotëruesve të aksioneve të klasave të ndryshme, personalisht ose nëpërmjet

324
përfaqësuesve, në lidhje me aksionet e zotëruara prej tij, nëse nuk ka shlyer tërësisht
detyrimet që kanë të bëjnë me këto aksione.
(3) Çdo kundërshtim në kohë për cilësinë e një votuesi do ti komunikohet Kryetarit, vendimi i
të cilit do të jetë përfundimtar. Të gjitha votat e pakundërshtuara në një mbledhje ose
mbledhje të shtyrë do të jenë të vlefshme.

Neni 16: Votimi me Prokurë

(1) Përfaqësuesi do të emërohet nga një pjesëmarrës në mbledhje sipas formës së mëposhtme
(ose në formën e zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):
“............ShA……..
Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, në cilësinë e aksionarit/aksionarëve të shoqërisë së
lartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, në cilësinë
e përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe në llogarinë time/tonë në
mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do të mbahet më ............
20............, dhe në çdo mbledhje të shtyrë.
Nënshkruar më............ 20.............”.
(2) Në rastet kur dëshirohet tu jepet aksionarëve mundësia për ta udhëzuar përfaqësuesin për
mënyrën e veprimit, caktimi i përfaqësuesit bëhet sipas formës së mëposhtme (ose në formën
e zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):
“...........ShA............
Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, ne cilësinë e aksionarit/aksionarëve të shoqërisë së
lartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, në cilësinë
e përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe në llogarinë time/tonë në
mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do të mbahet më ............
20............, dhe në çdo mbledhje të shtyrë.
Kjo formë do të përdoret për vendimet e përmendura më poshtë:
Vendimi Nr. 1 *pro *kundër
Vendimi Nr. 2 *pro *kundër.
(*Fshini zgjedhjen e padëshiruar).
Përveç udhëzimeve të tjera, përfaqësuesi mund të votojë ose abstenojë, siç e quan të
arsyeshme. Nënshkruar më............ 20.............”.
(3) Caktimi me shkrim i përfaqësuesit ose një kopje e noterizuar apo e miratuar nga
Administratorët depozitohet në selinë e shoqërisë ose në një vend tjetër brenda territorit të
Republikës së Shqipërisë, siç përcaktohet në njoftimin për mbledhjen e Asamblesë së
Përgjithshme ose në ftesën për të caktuar një përfaqësues të dërguar nga shoqëria në lidhje me
mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme. Akti i emërimit të përfaqësuesit duhet të depozitohet
jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjes së shtyrë, në të cilën duhet të
votojë përfaqësuesi.
(4) Në rast se akti i emërimit të përfaqësuesit jepet nëpërmjet komunikimit elektronik të
dërguar në adresën elektronike (email) sipas përcaktimeve të nenit 4, paragrafi 3, i këtij

325
Statuti, ky akt duhet të merret jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjes
së shtyrë në të cilën duhet të votojë përfaqësuesi.

Neni 17: Emërimi i ekspertëve kontabël të autorizuar

(1) Me propozim të Këshillit Mbikëqyrës, Asambleja e Përgjithshme cakton një ose më
shumë persona fizikë ose një shoqëri ekspertësh kontabël të autorizuar si ekspertë kontabël të
autorizuar të shoqërisë për tre vjet me radhë, në pajtim me shkronjën “ç”, pika 2 e nenit 135 të
Ligjit. Emërimi behet nëpërmjet një vendimi të Asamblesë së Përgjithshme të marrë me
shumicë të zakonshme, i cili nëse miratohet, sjell emërimin e personit të propozuar si ekspert
kontabël të autorizuar të Shoqërisë.
(2) Gjatë mandatit të tyre, ekspertët kontabël të autorizuar mund të largohen nga detyra vetëm
për shkaqe të arsyeshme. Mendimet e ndryshme për metodat e kontabilitetit apo procedurat e
kontrollit nuk përbëjnë shkaqe të arsyeshme për largimin ekspertëve kontabël të autorizuar.
(3) Eksperti Kontabël i Autorizuar ose shoqëria e Ekspertëve Kontabël të Autorizuar i
raporton Këshillit Mbikëqyrës ne përputhje me pikën 3 të nenit 20 të këtij Statuti, për çështjet
kryesore që rezultojnë nga kontrolli financiar dhe, në veçanti, për dobësi të kontrollit të
brendshëm në lidhje me procesin e raportimit financiar.
(3) Personat e mposhtëm emërohen si Ekspertë Kontabël të Autorizuar deri në emërimin nga
mbledhja e parë e Asamblesë së Përgjithshme sipas shkronjës “ç”, pika 2 e nenit 135 të Ligjit.
(mbiemrat, emrat ose forma dhe emri ligjor i shoqërisë; adresat ose selia e numri dhe vendi i
regjistrimit):
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………

Kreu IV
Administratorët

Neni 18: Emërimi i Administratorëve

(1) Këshilli Mbikëqyrës zgjedh një ose më shumë persona fizikë si Administratorë të
Shoqërisë për një periudhë trevjeçare, në pajtim me pikën 2 të nenit 135, pikën 2 të nenit 167
dhe nenin 158 të Ligjit. Emërimet do të jenë individuale dhe sipas një vendimi të Këshillit
Mbikëqyrës sipas pikës 4 të nenit 27 të Statutit, i cili, nëse miratohet, sjell emërimin e personit
të propozuar si Administrator të Shoqërisë. Këshilli Mbikëqyrës mund të shkarkojë në çdo
kohë Administratorët nga detyra, pa cënuar të drejtat që burojnë nga një kontratë pune e
lidhur me shoqërinë.

326
(2) Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës nuk mund të caktohen si Administratorë. Kufizime të
tjera lidhur me emërimin e Administratorëve parashikohen në pikën 2 të nenit 158 të Ligjit.
(3) Personat e mëposhtëm caktohen si Administratorët e parë të Shoqërisë deri në emërimin e
tyre nga mbledhja e parë e të Këshillit Mbikëqyrës të zgjedhur nga Asambleja e Përgjithshme.

Të dhënat e identifikimit: dhe specimenët e nënshkrimit:

(mbiemrat, emrat, adresat):
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
(4) Administratori ………………….. do të caktohet si Kryetar i mbledhjeve të
Administratorëve.

Neni 19: Kompetencat e Administratorëve

(1) Politikat tregtare të Shoqërisë do të administrohen dhe Shoqëria do të përfaqësohet nga
Administratorët të cilët mund të ushtrojnë të gjitha kompetencat e tyre në përputhje me
parashikimet e pikës 2 të nenit 167, shkronjave “a”, “gj”, “h” dhe “i” të pikës 1 të nenit 154,
dhe pikave 3 dhe 5 të nenit 158 të Ligjit. Detyrat e Këshillit Mbikëqyrës, në përputhje me
parashikimet e pikës 1 të nenit 167 dhe shkronjave “b”, “c”, “ç”, “d”, “dh”, “e”, “ë”, “f”, “g”
dhe “i” të pikës 1 të nenit 154 të Ligjit nuk mund t’iu delegohen Administratorëve.
(2) Ndryshimet e statutit nga Asambleja e Përgjithshme dhe të udhëzimeve të Këshillit
Mbikëqyrës nuk do të shfuqizojnë akte të mëparshme të Administratorëve, të cilat do të ishin
të vlefshme nëse ndryshimi nuk do të ishte kryer ose udhëzimi nuk do të ishte dhënë.

Neni 20: Skualifikimi dhe Shkarkimi i Administratorëve

Detyra e Administratorit përfundon në rast se:
1. personi nuk është më Administrator në bazë të dispozitave të Ligjit përfshirë shkarkimin
nga Këshilli Mbikëqyrës në pajtim me pikën 2 të nenit 167, dhe shkronjën “c” të pikës 2 të
nenit 135 të Ligjit;
2. personi ndodhet në gjendje paaftësie paguese;
3. personi vuan ose mund të vuajë nga çrregullime mendore;
4. personi jep dorëheqjen nga detyra duke njoftuar shoqërinë, ose
5. ka munguar për më shumë se gjashtë muaj radhazi pa lejen e Këshillit Mbikëqyrës në
mbledhjet e Administratorëve të mbajtura gjatë kësaj periudhe dhe Këshilli Mbikëqyrës
vendos ta shkarkojë nga detyra.

327
 Neni 21:Mbledhjet e Administratorëve
(1) Mbledhjet e Administratorëve do të mbahen sipas nevojave të aktivitetit tregtar të
Shoqërisë.
(2) Vendimet e mbledhjes së Administratorëve merren me kuorumin e votave që mund të
përcaktohet nga Administratorët, dhe në rast se ky kuorum nuk është përcaktuar ai do të jetë
dy.
(3) Këshilli Mbikëqyrës cakton njërin prej Administratorëve me detyrën e Kryetarit të
mbledhjes së Administratorëve, i cili mund të shkarkohet në çdo kohë nga kjo detyrë. Kryetari
do të drejtojë çdo mbledhje të Administratorëve në të cilat ai është i pranishëm. Në rast se
Kryetari nuk dëshiron të drejtojë mbledhjen apo nuk është i pranishëm brenda pesë minutave
nga ora e caktuar për mbledhjen, Administratorët e pranishëm mund të emërojnë njërin prej
tyre si Kryetar të mbledhjes.
(4) Çështjet e rendit të ditës vendosen me shumicën e votave të pjesëmarrësve. Në rast numri
të barabartë votash, vota e Kryetarit do të jetë vendimtare.
(5) Të gjitha aktet e kryera nga mbledhja e Administratorëve ose nga persona të cilët veprojnë
si Administratorë, pavarësisht nëse bëhet e ditur më vonë se ka pasur mangësi në emërimin e
një Administratori ose njëri prej tyre është ka qenë i skualifikuar nga mbajtja e kësaj detyre,
ose nuk kishin të drejtë të votonin, do të konsiderohen të vlefshme njëlloj sikur këta persona
të ishin emëruar rregullisht dhe të ishin cilësuar e të vazhdonin detyrën si Administratorë dhe
të kishin të drejtë të votonin në mbledhje.
(6) Vendimi me shkrim i nënshkruar nga të gjithë Administratorët që kanë të drejtë të
njoftohen për mbledhjen e Administratorëve do të konsiderohet si i vlefshëm dhe i efektshëm
njëlloj si të ishte miratuar në mbledhjen e Administratorëve, të mbledhur dhe zhvilluar
rregullisht.

Neni 22:Kufizimet në Votimet e Administratorëve

(1) Administratorët nuk do të lidhin marrëveshje ose votojnë në mbledhjen e
Administratorëve për çështje në të cilin këta anëtarë kanë, direkt ose indirekt, një interes apo
detyrim i cili është material, në kundërshtim ose mund të jetë në kundërshtim me interesat e
Shoqërisë, në pajtim me nenin 13 të Ligjit, deri në momentin kur në mbledhjen e Këshillit
Mbikëqyrës, të gjithë anëtarët kanë rënë dakord që:
1. të autorizojnë lidhjen e kësaj marrëveshje dhe
2. të autorizojnë këtë anëtar që të votojë në lidhje me këtë çështje.
Autorizimi mund të jetë i përgjithshëm ose i posaçëm për një çështje të caktuar. Zbatohet
parashikimi i pikës 2 dhe 5 të nenit 13 të Ligjit.
(2) Vota e Administratorit nuk do të llogaritet në kuorumin e pjesëmarrësve në mbledhje në
lidhje me vendimin për të cilin ky anëtar nuk ka të drejtë të votojë.
(3) Në rast se në mbledhjen e Administratorëve diskutohet një çështje e lidhur me të drejtën e
votës së një anëtari të tij, çështja mund ti drejtohet Kryetarit të mbledhjes, përpara përfundimit

328
të mbledhjes, dhe vendimi i tij lidhur me çdo Administrator të ndryshëm nga ai vetë do të jetë
përfundimtar dhe i formës së prerë.

Neni 23:Procesverbalet e Mbledhjeve të Administratorëve

Administratorët kujdesen që në libra të posaçëm të mbahen procesverbalet e:
a. të gjitha takimeve të kryera nga Administratorët; dhe
2. të gjitha mbledhjeve të Asamblesë së Përgjithshme, mbledhjet e zotëruesve të aksioneve të
klasave të ndryshme ose mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës në të cilat kanë marrë pjesë
Administratorët dhe mbledhjet e Administratorëve, përfshirë edhe emrat e Administratorëve
të pranishëm në këto mbledhje.

Kreu V
Këshilli Mbikëqyrës

Neni 24: Emërimi i anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës

(1) Asambleja e përgjithshme emëron të paktën tre ose më shumë persona fizikë, gjithmonë
në një numër tek jo me të madh se 21, në cilësinë e anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës në
përputhje me shkronjën “c” të pikës 2 të nenit 135, pikës 4 të nenit 167 dhe pikës 2 të nenit
155 të Ligjit. Emërimet do të jenë individuale dhe në përputhje me vendimin e mbledhjes së
Asamblesë së Përgjithshme të marrë me shumicë votash, i cili, nëse miratohet, sjell emërimin
e personit të propozuar si anëtar të Këshillit Mbikëqyrës. Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës
mund të shkarkohen nga detyra në çdo kohë nga Asambleja e Përgjithshme, pa cënuar të
drejtat që burojnë nga një kontrate pune e lidhur me Shoqërinë.
(2) Nuk mund te zgjidhen në cilësinë e anëtarit te Këshillit Mbikëqyrës, Administratorët e
Shoqërisë dhe të shoqërive të të njëjtit grup apo personat e lidhur me ta në përputhje me
parashikimet e pikës 3 të nenit 13 të Ligjit. Kufizimet e tjera për emërimin e anëtarëve të
Këshillit Mbikëqyrës parashikohen në nenin 156 të Ligjit.
(3) Shumica e anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës duhet të jenë të pavarur sipas parashikimeve
të pikave 1 dhe 4 të nenit 155 të Ligjit.
(4) Këshilli Mbikëqyrës mund të emërojë një person i cili dëshiron të ushtrojë detyrën e
anëtarit të Këshillit Mbikëqyrës për të plotësuar një vend të lirë ose si një anëtar tjetër shtesë,
me kusht që të mos tejkalohet numri i anëtarëve te përcaktuar në pikën 1 të këtij neni.
Kohëzgjatja në detyrë e anëtarit të emëruar në këtë mënyrë është deri në mbledhjen vjetore
vijuese të Asamblesë së Përgjithshme.
(5) Personat e mëposhtëm emërohen si anëtarë të parë së Këshillit Mbikëqyrës deri në
zgjedhjen e tyre nga mbledhja e parë e Asamblesë së Përgjithshme:

(të dhënat e identifikimit):

(mbiemrat, emrat, adresat):

329
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………

Neni 25: Kompetencat e Këshillit Mbikëqyrës dhe të Komiteteve së tij

(1) Këshilli Mbikëqyrës nuk merr pjesë në administrimin e Shoqërisë. Këshilli Mbikëqyrës
vëzhgon dhe mbikëqyr zbatimin e politikave tregtare nga administratorët dhe kontrollon
pajtueshmërinë me kërkesat e Ligjit dhe të Statutit. Detyrat e Këshillit Mbikëqyrës të
përcaktuara nga pika 1 e nenit 167, shkronjat “b”, “c”, “ç”, “d”, “dh”, “e”, “ë”, “f”, “g” e “i”
të pikës 1 dhe pika 2 e nenit 154 të Ligjit nuk mund t’iu delegohen Administratorëve.
(2) Këshilli Mbikëqyrës mund t’ia delegojë kompetencat e veta një komiteti që përbëhet nga
një ose më shumë anëtarë të Këshillit Mbikëqyrës. Ky delegim mund të bëhet në përputhje me
kushtet që mund të vendosen nga Këshilli Mbikëqyrës e mund të revokohet ose ndryshohet.
Këshilli Mbikëqyrës nuk mund të delegojë asnjë nga detyrat të cilat i ngarkohen në pajtim me
dispozitat ligjore.
(3) Në përputhje me sa më sipër, Këshilli Mbikëqyrës krijon
1. një komitet i cili përcakton standardet për emërimin e Administratorëve nga Asambleja e
Përgjithshme;
2. një komitet i cili përcakton skemën e shpërblimit dhe shpërblimin individual të
Administratorëve dhe anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës;
3. një komitet për kontrollin e mbarëvajtjes dhe kontabilitetit të Shoqërisë.
Komitetet përbëhen nga një ose më shumë anëtarë të Këshillit Mbikëqyrës shumica e të cilëve
duhet të jenë të pavarur.
(4) Komitetet e emërimit, shpërblimit dhe kontrollit japin rekomandime të cilat synojnë
përgatitjen e vendimeve që duhen marrë nga Këshilli Mbikëqyrës. Qëllimi kryesor i
komiteteve është rritja e efikasitetit të Këshillit Mbikëqyrës duke u kujdesur që vendimet të
merren në mënyrën e duhur si edhe të ndihmojnë organizimin e punës me synim sigurimin e
vendimmarrjes që nuk përbën konflikt të interesave materiale. Krijimi i komiteteve nuk
zhvendos çështjet e marra në shqyrtim nga Këshilli Mbikëqyrës i cili mbetet organi përgjegjës
për vendimet e marra në fushën e tij të kompetencës.
(5) Në veçanti, komiteti i kontrollit financiar:
1. mbikëqyr procesin e raportimit financiar;
2. mbikëqyr efektivitetin e sistemit të kontrollit të brendshëm dhe sistemit të administrimit të
rreziqeve;

330
3. mbikëqyr kontrollin e bilanceve vjetore dhe të konsoliduara, sipas Statutit;
4. shqyrton dhe mbikëqyr pavarësinë e ekspertëve kontabël të autorizuar ose të shoqërisë së
ekspertëve kontabël të autorizuar dhe, në veçanti, ofrimin e shërbimeve të tjera shtesë për
subjektin e kontrolluar.
(6) Bazuar në vendimet e komisioneve të tij, Këshilli Mbikëqyrës:
1. i paraqet propozime Asamblesë së Përgjithshme në lidhje me emërimin e Administratorëve
dhe Ekspertëve Kontabël të Autorizuar;
2. harton raportin mbi ecurinë e veprimtarisë sipas me nenit shkronjës “e” të pikës 1 të neni
154 të Ligjit dhe ia dorëzon atë Asamblesë së Përgjithshme sipas pikës 3 të nenit 137 të Ligjit;
3. harton raportin vjetor për drejtimin e brendshëm të shoqërisë dhe kualifikimin e
Administratorëve dhe anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës dhe e bën publik atë sipas
parashikimeve të pikës 2 të nenit 134 të Ligjit.
(7) Asnjë ndryshim i Statutit dhe udhëzim i Asamblesë së Përgjithshme nuk mund të bëjë të
pavlefshme veprimet e mëparshme të Këshillit Mbikëqyrës të cilat do të kishin qenë të
vlefshme nëse nuk do të ishte bërë ndryshimi apo nëse nuk do të ishte dhënë udhëzimi.

Neni 26: Skualifikimi dhe largimi i anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës

Detyra e anëtarit të Këshillit Mbikëqyrës përfundon në rast se:
1. personi pushon së qeni anëtar i Këshillit Mbikëqyrës në bazë të dispozitave të Ligjit duke
përfshirë parashikimet e pikës 4 të nenit 167 dhe nenit 157.
2. personi ndodhet në gjendje paaftësie paguese;
3. personi vuan ose mund të vuajë nga çrregullime mendore;
4. personi jep dorëheqjen nga detyra duke njoftuar shoqërinë, ose
5. ka munguar për më shumë se gjashtë muaj radhazi pa lejen e anëtarëve të tjerë të Këshillit
Mbikëqyrës në mbledhjet e këtij këshilli të mbajtura gjatë kësaj periudhe dhe Asambleja e
Përgjithshme, me propozim të Këshillit Mbikëqyrës, vendos ta shkarkojë nga detyra.

Neni 27: Mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës

(1) Mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës do të mbahen të paktën dy herë në vit sipas nevojave të
aktivitetit tregtar të Shoqërisë, derisa Asambleja e Përgjithshme të vendosë me shumicë të
zakonshme votash mbi shpeshtësinë e këtyre mbledhjeve.
(2) Vendimet e Këshillit Mbikëqyrës merren me kuorumin e përcaktuar në pikën 5 të nenit
167 dhe nenin 162 të Ligjit. Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës mund të marrin pjesë në
mbledhje nëpërmjet mjeteve elektronike të komunikimit përfshirë komunikimin video dhe
audio konferencë. Ata mund të marrin pjesë në votime duke përdorur numrin PIN të lëshuar
çdo anëtari në momentin e emërimit.
(3) Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës emërojnë njërin prej tyre si Kryetar të mbledhjes, i cili
mund të shkarkohet në çdo kohë nga kjo detyrë. Kryetari do të drejtojë çdo takim të Këshillit
Mbikëqyrës në të cilin ai është i pranishëm. Në rast se Kryetari nuk dëshiron të drejtojë

331
mbledhjen apo nuk është i pranishëm brenda pesë minutave nga orari i caktuar për mbledhjen,
anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës mund të emërojnë njërin prej tyre si Kryetar të mbledhjes.
(4) Çështjet e rendit të ditës vendosen me shumicën e votave të pjesëmarrësve. Në rast numri
të barabartë votash, vota e Kryetarit do të jetë vendimtare.
(5) Të gjitha aktet e kryera nga mbledhja e Këshillit Mbikëqyrës, ose komitetet e anëtarëve të
Këshillit Mbikëqyrës, ose nga persona të cilët veprojnë si anëtarë të Këshillit Mbikëqyrës,
pavarësisht nëse bëhet e ditur në vijim se emërimi i anëtarit të Këshillit Mbikëqyrës ka pasur
mangësi ose këta anëtarë janë skualifikuar nga mbajtja e kësaj detyre, ose nuk kishin të drejtë
të votonin, do të konsiderohen të vlefshme njëlloj sikur këta persona të ishin emëruar
rregullisht dhe të ishin cilësuar e të vazhdonin detyrën si anëtarë të Këshillit Mbikëqyrës dhe
të kishin të drejtë të votonin në mbledhje.
(6) Vendimi me shkrim i nënshkruar nga të gjithë anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës të cilët kanë
të drejtë të njoftohen për mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës ose të një komiteti të Këshillit
Mbikëqyrës është njëlloj i vlefshëm dhe i efektshëm sikur të ishte miratuar në mbledhjen e
Këshillit Mbikëqyrës ose të komitetit të Këshillit Mbikëqyrës, të mbledhur dhe të zhvilluar
rregullisht.

Neni 28: Kufizime për votimin e anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës

(1) Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës nuk do të lidhin marrëveshje ose votojnë në mbledhjen e
Këshillit Mbikëqyrës ose të komitetit së Këshillit Mbikëqyrës mbi çështje për të cilat këta
anëtarë kanë, direkt ose indirekt, një interes apo detyrim i cili është material, që është ose që
mund të jetë në kundërshtim me interesat e Shoqërisë, në pajtim me nenin 13 të Ligjit, deri në
momentin kur në mbledhjen e Këshillit Mbikëqyrës, të gjithë anëtarët kanë rënë dakord që:
1. të autorizojnë lidhjen e kësaj marrëveshje dhe
2. të autorizojnë këtë anëtar që të votojë në lidhje me këtë çështje.
Autorizimi mund të jetë i përgjithshëm ose i posaçëm për një çështje të caktuar. Zbatohet
parashikimi i pikave 2 dhe 5 të nenit 13 të Ligjit.
(2) Vota e anëtarit të Këshillit Mbikëqyrës nuk do të llogaritet në kuorumin e pjesëmarrësve
në mbledhje në lidhje me vendimin për të cilin ky anëtar nuk gëzon të drejtën e votës.
(3) Në rast se në mbledhjen e Këshillit Mbikëqyrës diskutohet një çështje e lidhur me të
drejtën e votës së një anëtari të tij, çështja mund ti drejtohet Kryetarit të mbledhjes, përpara
përfundimit të mbledhjes, dhe vendimi i tij lidhur me çdo anëtar të Këshillit Mbikëqyrës të
ndryshëm nga ai vetë do të jetë përfundimtar.

Neni 29: Procesverbalet e Këshillit Mbikëqyrës

Këshillit Mbikëqyrës është përgjegjës për mbajtjen në libra të posaçëm të procesverbaleve:
1. të gjithë takimeve te Këshillit Mbikëqyrës; dhe
2. të gjitha mbledhjeve të Këshillit Mbikëqyrës dhe komiteteve të tij, përfshirë edhe emrat e
Administratorëve të pranishëm në çdo mbledhje.

332
 Neni 30: Shpërblimi i punës dhe shpenzimet e Administratorëve dhe anëtarëve të
Këshillit Mbikëqyrës
(1) Administratorët dhe anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës shpërblehen në bazë të skemës së
vendosur nga Këshilli Mbikëqyrës dhe të miratuar me vendim të zakonshëm të Asamblesë së
Përgjithshme në përputhje me parashikimet e pikës 1 të nenit 160 të Ligjit.
(2) Përfitimet individuale përcaktohen nga Këshilli Mbikëqyrës. Ato duhet të pasqyrojnë në
mënyrë te përshtatshme detyrat e Administratorëve dhe anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës në
lidhje me skemën e përmendur në pikën 1 të këtij neni të statutit dhe gjendjen financiare të
Shoqërisë.
(3) Me miratimin e Asamblesë së Përgjithshme, Këshilli Mbikëqyrës mund të shpërndajë
shpërblime në para, pensione, sigurime ose forma të tjera, për ata Administratorë ose anëtarë
të Këshillit Mbikëqyrës të cilët kanë pasur detyra dhe kanë punuar më parë për Shoqërinë ose
kanë pasur detyra në organe të saj, shoqëri të tjera të cilat janë ose kanë qenë shoqëri të
kontrolluara ose për shoqëri paraardhëse të shoqërisë ekzistuese ose të filialeve të saj, ose për
çdo familjarë të tyre (përfshirë bashkëshortin/en, ish-bashkëshortin/en) ose persona të cilët
janë ose ishin në varësi të tyre, dhe Këshilli Mbikëqyrës mund të paguajë kontribute në fonde
të caktuara për dhënien e përfitimeve të tilla.
(4) Administratorëve dhe anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës mund t’iu paguhen të gjitha
shpenzimet e udhëtimit, hotelit dhe shpenzime të tjera në lidhje me përmbushjen e detyrave të
tyre.

Neni 31: Hetimet e posaçme dhe mbikëqyrja

Çdo person ose personat që plotësojnë kushtet për të kërkuar emërimin ose zëvendësimin e
një eksperti të posaçëm në bazë të nenit 150 të Ligjit ose për të kërkuar nga Këshilli
Mbikëqyrës që të kryejë detyrat e tij në rastet e veçanta të parashikuara nga pika 2 e nenit 166,
dhe neni 165 i Ligjit, depozitojnë në selinë e shoqërisë dokumentin e noterizuar i cili vërteton
se ky/këta persona plotësojnë kushtet për të kryer këtë veprim.

Kreu VI
Dividendët dhe Kalimi i Fitimeve në Kapitalin Themeltar

Neni 32: Dividendët

(1) Në përputhje me dispozitat e Ligjit, shoqëria me shumicë të zakonshme të votave së
Asamblesë së Përgjithshme mund të deklarojë dividendët në përputhje me të drejtat përkatëse
të aksionarëve.
(2) Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga të drejtat që lidhen me aksionet, të
gjithë dividendët deklarohen dhe paguhen në përputhje me shumat e paguara për aksionet për
të cilët paguhet dividendi. Të gjithë dividendët pjesëtohen dhe paguhen në përpjesëtim të
drejtë me shumat e paguara për aksionet, pjesës ose pjesëve të periudhës për të cilën paguhet

333
dividendi; në rast se aksioni emetohet me kushtin e përfitimit të dividendit nga një datë e
caktuar, dividendi do të paguhet në përputhje me këtë kusht.
(3) Asnjë dividend ose pagesë në para që lidhet me një aksion nuk prodhon interesa kundrejt
shoqërisë nëse një gjë e tillë nuk parashikohet në të drejtat e aksionit.
(4) Çdo dividend që nuk është kërkuar të paguhet brenda dymbëdhjetë vjetëve nga data e
maturimit, në rast se vendoset nga Asambleja e Përgjithshme, do të përfitohet nga shoqëria e
cila nuk do të jetë më e detyruar që ta paguajë atë.

Neni 33: Kalimi i Fitimeve në Kapitalin Themeltar

Administratorët, pas vendimit të marrë nga Asambleja e Përgjithshme me shumicë të
kualifikuar votash sipas kuorumit të përcaktuar nga neni 145 i Ligjit, mund të vendosë të
kalojë në kapitalin themeltar të Shoqërisë fitimet e pashpërndara të cilat nuk do të përdoren
për të paguar dividendë preferencialë apo shuma të tjera të parashikuara për rezerva ligjore
ose kapitali.

Kreu VII
Prishja dhe njoftimet

Neni 34: Prishja dhe likuidimi

Në rast të likuidimit të Shoqërisë, likuiduesi, në përputhje me Ligjin dhe me vendimin e
posaçëm të Asamblesë së Përgjithshme të marrë me shumicë të kualifikuar, mund të
shpërndajë në dobi të aksionarëve të gjithë ose një pjesë të vlerës së pasurive të Shoqërisë dhe
për këtë qëllim, mund të vlerësojë çdo pasuri dhe të përcaktojë mënyrën e shpërndarjes midis
aksionarëve ose atyre që zotërojnë aksione të klasave të ndryshme të Shoqërisë.

Neni 35: Njoftimet

(1) Njoftimet e kryera nga çdo person sipas parashikimeve të Statutit, duhet të jenë me shkrim
ose nëpërmjet komunikimit elektronik në adresën e parashikuar në pikën 3 të nenit 4 të këtij
Statuti janë të vlefshme në lidhje me kohën e njoftuar për këtë qëllim dhe personin që kryen
njoftimin.
(2) Shoqëria mund t’i japë njoftim një aksionari, personalisht ose duke e dërguar me letër
porosi me kthim përgjigje në adresën e regjistruar të aksionarit ose ne adresën apo postën
elektronike e cila i është njoftuar Shoqërisë nga aksionari. Kur ka disa bashkëzotërues të një
aksioni, të gjitha njoftimet i jepen përfaqësuesit të tyre të përbashkët.
(3) Ky Statut së bashku me ndryshimet dhe të gjitha dokumentet, raportet, komunikimet dhe
procesverbalet e dhëna nga Shoqëria do të publikohet nga Administratorët në faqen e
internetit të Shoqërisë, sipas parashikimeve të pikës 2 të nenit 4 të këtij Statuti.

334
Emrat dhe nënshkrimet e Aksionarëve Themelues:

- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………

335
 IV. Model Statut i një Shoqërie me Përgjegjësi të Kufizuar

Parashikimet e këtij Statuti zbatohen për një Shoqëri me Përgjegjësi të Kufizuar (SHPK) nëse
shoqëria nuk ka depozituar një Statut të ndryshëm pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
(QKB). Në këtë rast, do të zbatohen parashikimet e Statutit të depozituar pranë QKB.

Në këtë statut
- “Ligji” është Ligji Nr. 9901, dt. 14.04.2008 “Për Tregtarët dhe Shoqëritë tregtare”;
- “Statuti” është Statuti i shoqërisë;
- “Ditë të Plota” në lidhje me periudhën e një njoftimi është periudha që nuk e përfshin ditën
kur është dhënë ose kur konsiderohet se është dhënë njoftimi dhe ditën për të cilën është
dhënë ose hyn në fuqi njoftimi.

Kreu I
Themelimi, Emri, Objekti, Kohëzgjatja, Selia dhe Adresa e Faqes së Internetit (nëse ka)

Neni 1: Data e Themelimit, Emri dhe Themeluesit

(1) Sot, më (data e nënshkrimit të këtij Statuti), ne, themeluesit, kemi krijuar një shoqëri me
përgjegjësi të kufizuar me emrin ………………………… SH.P.K.
(2) Themeluesit e shoqërisë janë (mbiemrat, emrat ose forma dhe emri ligjor i shoqërisë;
adresat ose selia e numri dhe vendi i regjistrimit):
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………
- …………………………

Neni 2: Objekti
Shoqëria do të kryejë aktivitetin e mëposhtëm (vetëm nëse është i përcaktuar):
…………………………

Neni 3: Kohëzgjatja
Kohëzgjatja e shoqërisë do të jetë ………………………… (vetëm nëse është e përcaktuar):

Neni 4: Selia, Adresa e Faqes së Internetit (nëse ka) dhe Adresa Elektronike (nëse ka)
(1) Selia e shoqërisë ndodhet ne adresën: …………………………

336
(2) Adresa e faqes së internetit të shoqërisë është (nëse ka): ………………………… (3)
Adresa e shoqërisë për qëllime komunikimi elektronik është si vijon (nëse ka):
…………………………

Kreu II
Kapitali i Regjistruar

Neni 5: Vlera dhe pagesat e kapitalit te regjistruar

(1) Kapitali themeltar fillestar i shoqërisë është ……… Lekë (të paktën 100). Pjesëmarrja e
themeluesve në kapitalin e shoqërisë është në përputhje me kontributet e tyre të mëposhtme:
1. Ortaku themelues A: ……
lloji i kontributit: … dhe vlera e kontributit …… kuota e zotërimit të kapitalit të shoqërisë
…… %
2. Ortaku themelues B: ……
lloji i kontributit: … dhe vlera e kontributit …… kuota e zotërimit të kapitalit të shoqërisë
…… %
3. Ortaku themelues C: ……
lloji i kontributit: … dhe vlera e kontributit …… kuota e zotërimit të kapitalit të shoqërisë
…… %
Vlera totale e kapitalit te regjistruar: ………
Vlera e paguar: ………
(2) Kontributet në para do të paguhen ……… (plotësisht/pjesërisht) menjëherë. Kontributet
në natyrë do ti kalojnë Shoqërisë menjëherë pas regjistrimit në QKB.
(3) Pagesat e kontributeve në para do të kryhet në llogarinë numër ……… pranë Bankës
………

Neni 6: Kërkesa për të paguar kuotat dhe tërheqja e kuotave të papaguara

(1) Administratorët mund t’u kërkojnë ortakëve të shoqërisë pagesën e kontributeve të
pashlyera në lidhje me kuotat e tyre dhe çdo ortak (pas marrjes së njoftimit prej 14 Ditësh të
Plota në të cilin përcaktohet koha dhe vendi i kryerjes së pagesës) i paguan shoqërisë shumën
e kërkuar për kuotat e zotëruara. Njoftimi për pagesë mund të parashikojë shlyerjen me këste
të kontributeve të papaguara. Personi të cilit i drejtohet njoftimi për pagesën e kontributit do
të jetë përgjegjës për njoftimet që i drejtohen atij pavarësisht kalimit të mëpasshëm të
pronësisë së kuotave me të cilat lidhet njoftimi për pagesë.
(2) Zotëruesit e përbashkët të një kuote do të jenë përgjegjës bashkërisht dhe në mënyrë
solidare për shlyerjen e kontributeve, sipas njoftimit të mësipërm.
(3) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve pagesa përkatëse nuk kryhet brenda
afatit te parashikuar, personi përgjegjës për shlyerjen e kontributeve do të paguaje një interes

337
mbi shumën e papaguar me një kamatëvonesë prej 4% në vit duke filluar nga dita e
parashikuar për pagesën.
(4) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve, pagesa përkatëse nuk kryhet brenda
afatit të parashikuar, Administratorët mund të njoftojnë paraprakisht të paktën katërmbëdhjetë
Ditë të Plota personin përgjegjës për shlyerjen e kontributeve, duke i kërkuar pagesën e
shumës së pashlyer së bashku me shumat e mundshme shtesë të kamatëvonesës. Njoftimi do
të përmbajë vendin ku duhet të kryhet pagesa dhe deklarimin se në rast moszbatimi të tij,
kuotat të cilave u referohet njoftimi do të anulohen.
(5) Nëse pagesa nuk kryhet brenda afatit të njoftimit, kuota me të cilin lidhet njoftimi, përpara
se të kryhet pagesa e kërkuar sipas njoftimit, mund të anulohet me vendim të
Administratorëve dhe anulimi do të përfshijë të gjithë dividendët ose shumat e tjera të
pagueshme në lidhje me kuotat e anuluara dhe të papaguara deri në momentin e anulimit.
(6) Në pajtim me dispozitat ligjore, kuota e anuluar mund të shitet, rishpërndahet ortakëve ose
të kalohet sipas afateve dhe mënyrave që Administratorët konsiderojnë të përshtatshme.
(7) Personi, kuota e te cilit është anuluar, humbet cilësinë e ortakut në lidhje me këtë kuotë
por do të jetë përgjegjës ndaj shoqërisë për të gjitha kontributet që do të shlyheshin nga ky
ortak ndaj shoqërisë në datën e anulimit të kuotës së bashku me kamatëvonesën e llogaritur
për këto kontribute përpara anulimit të kuotës.

Neni 7: Llojet e Kuotave, të Drejtave dhe Kufizimeve

Në përputhje me dispozitat e Ligjit dhe pa cënuar të drejtat që rrjedhin nga kuotat ekzistuese,
kuotat mund të emetohen me të drejtat ose kufizimet e parashikuara në vendimin e Asamblesë
së Përgjithshme, të marrë me shumicën e kualifikuar (tre të katërtat) të votave së ortakëve, në
përputhje me parashikimet e nenit 87 të Ligjit.

Neni 8: Certifikatat e kuotave

Secili ortak ka të drejtë të përfitojë një certifikatë për kuotën e zotëruar prej tij. Shoqëria nuk
është e detyruar të lëshojë më shumë se një certifikatë për kuotat e zotëruara bashkërisht nga
disa persona dhe dorëzimi i certifikatës ndaj përfaqësuesit të zotëruesve të përbashkët të
kuotave do të konsiderohet si dorëzim i kryer ndaj të gjithë zotëruesve të kuotave, në
përputhje me pikën 2 të nenit 72 të Ligjit. Emrat e zotëruesve të përbashkët të kuotave do të
renditen në certifikatën e kuotës. Certifikata nuk do të gëzojë cilësinë e letrës me vlerë.

Neni 9: Kalimi me Kontratë i Kuotave

(1) Kontrata e kalimit të kuotës bëhet me shkrim dhe sipas formaliteteve të përcaktuara nga
Administratorët. Kjo kontratë do të dërgohet në selinë e shoqërisë.
(2) Administratorët mund të refuzojnë regjistrimin e kalimit të kuotës në QKB në rast se kjo
kuotë nuk është shlyer plotësisht ose në rast se Administratorët nuk janë dakord me personin
të cilit i kalon kuota.

338
(3) Nëse Administratorët refuzojnë të regjistrojnë kalimin e kuotës, ata do të njoftojnë për
mospranimin personin të cilit i kalohen kuota, brenda një muaji nga data në të cilën është
paraqitur në shoqëri kërkesa për regjistrimin e kalimit të kuotës.

Neni 10: Kalimi i kuotave me Trashëgimi ose si pasojë e Falimentimit

(1) Nëse një ortak vdes, trashëgimtari ose trashëgimtarët në rastin e bashkëzotërimit të
kuotave, dhe trashëgimtarët e tij në rast se ky person ishte zotërues ose trashëgimtar i vetëm i
bashkëzotëruesve të kuotave, do të jenë personat e vetëm të njohur nga shoqëria si gëzues së
të drejtave mbi kuotën e tij; pavarësisht parashikimeve të këtij Statuti, pasuria e ortakut të
vdekur nuk çlirohet nga përgjegjësia në lidhje me kuotën e zotëruar nga ai vetëm apo së
bashku me persona të tjerë.
(2) Personi që fiton të drejtën mbi një kuotë si pasojë e vdekjes ose falimentimit të një ortaku,
pas paraqitjes së provave të kërkuara nga Administratorët, mund të zgjedhë të bëhet zotërues i
kuotës ose të kërkojë regjistrimin e kuotës në emër të një personi tjetër te caktuar prej tij si
përfitues të kuotës. Nëse personi i mësipërm zgjedh të bëhet zotërues i kuotës, ai njofton
shoqërinë në lidhje me këtë zgjedhje. Nëse ky person zgjedh që një person tjetër të
regjistrohet si zotërues i kuotës, ai kalon kuotën në dobi të personit tjetër.
(3) Personi që fiton të drejta mbi një kuotë si pasojë e vdekjes ose falimentimit të një ortaku
do të ketë të drejtat që gëzonte zotëruesi i kuotës, duke përjashtuar të drejtën e pjesëmarrjes
ose të votës në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshme, deri në momentin e regjistrimit
ne QKB.

Neni 11: Zmadhimi dhe Zvogëlimi i Kapitalit Themeltar

(1) Asambleja e Përgjithshme, me shumicë të kualifikuar, mund të zmadhojë kapitalin
themeltar të shoqërisë duke rritur kuotat e ortakëve ekzistues në shumën e përcaktuar në
vendimin përkatës. Zmadhimi i kapitalit me qëllim pranimin e ortakëve të rinj në shoqëri,
miratohet nga Asambleja e Përgjithshme me shumicën e kualifikuar të votave të ortakëve.
(2) Shoqëria mund të vendosë zvogëlimin e kapitalit themeltar te shoqërisë me vendimin e
Asamblesë së Përgjithshme, të marrë me shumicën e kualifikuar të votave.

Neni 12: Blerja e Kuotave të Veta

Shoqëria mund të blejë kuotat e veta dhe të kryejë pagesa për blerjen e tyre, jo nga fitimet e
shoqërisë që do t’u shpërndahen ortakëve apo emetimi i kuotave të reja vetëm nëse shoqëria
përmbush kushtet për shpërndarjen e fitimeve sipas nenit 77 të Ligjit dhe Administratorët
lëshojnë një certifikatë të aftësisë paguese të parashikuar nga ky nen. Në rast se blerja e
kuotave të veta nuk është në përputhje me kushtet e nenit 77 të Ligjit, paditë mbi
përgjegjësinë e shoqërisë mund të ngrihen në pajtim me parashikimet e nenit 78 dhe 79 të
Ligjit.

339
 Kreu III
Asambleja e Përgjithshme

Neni 13: Thirrja e Asamblesë së Përgjithshme

(1) Administratorët thërrasin Asamblenë e Përgjithshme dhe, me kërkesën e ortakëve sipas
nenit 84 të Ligjit, do të procedojnë me thirrjen e Asamblesë së Përgjithshme.
(2) Mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi të dërguar me postë
ose postë elektronike (email) drejtuar çdo ortaku, përfshirë edhe përfaqësuesin e kuotave në
zotërim të përbashkët. Njoftimi duhet të kryhet të paktën shtatë Ditë të Plota përpara datës së
caktuar për mbledhjen përveç rasteve kur njoftimi i mbledhjes së Asamblesë së Përgjithshme i
cili përmban një afat më të shkurtër është miratuar nga shumica e ortakëve të cilët zotërojnë jo
më pak se nëntëdhjetë për qind të vlerës nominale të kuotave. Secilit ortak, së bashku me
njoftimin për mbledhjen, i dërgohet edhe numri PIN për të mundësuar pjesëmarrjen dhe
votimin elektronik në mbledhje.
(3) Mbledhjet e Asamblesë se Përgjithshme janë te pavlefshme në rast moskryerje të
paqëllimshme së njoftimit apo mos-marrjes së njoftimit të mbledhjes nga personat të cilët
kanë të drejtë të marrin këtë njoftim, me përjashtim të rastit kur shoqëria provon se personi i
ka dhënë shoqërisë një adresë të pasaktë.

Neni 14: Mbledhjet e Asamblesë së Përgjithshme

(1) Asambleja e Përgjithshme merr vendime të vlefshme vetëm me arritjen e kuorumit te
parashikuar nga neni 86 i Ligjit. Ortakët ose përfaqësuesit e autorizuar mund të marrin pjesë
nëpërmjet mjeteve elektronike, përfshirë telekonferencën (conference call), audio ose audio-
video, në përputhje me nenin 88 të Ligjit. Ortakët që marrin pjesë me mjete komunikimi
elektronik kanë të drejtë të votojnë nëpërmjet numrit PIN që iu është dërguar së bashku me
njoftimin për mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme.
(2) Administratorët caktojnë Kryetarin e mbledhjes si edhe një person për të mbajtur
procesverbalin e saj.
(3) Nëse asnjë prej Administratorëve nuk dëshiron të caktohet si Kryetar i mbledhjes ose nëse
asnjë prej Administratorëve nuk është i pranishëm për pesëmbëdhjetë minuta duke filluar nga
ora e caktuar për fillimin e mbledhjes, ortakët e pranishëm dhe me të drejtë vote zgjedhin
njërin prej tyre si Kryetar të mbledhjes.
(4) Administratori, pavarësisht se nuk është ortak, ka të drejtën e pjesëmarrjes si edhe të marrë
fjalën në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshme.
(5) Kryetari, me pëlqimin e Asamblesë së Përgjithshme të mbledhur në përputhje me
kuorumin e caktuar me ligj, mund (dhe është i detyruar nëse kërkohet nga Asambleja e
Përgjithshme), të shtyjë mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme, por në mbledhjen e dytë
mund të diskutohen vetëm ato çështje të cilat do të ishin diskutuar rregullisht nëse nuk do të
ishte shtyrë mbledhja e mëparshme. Kur mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme shtyhet të
paktën katërmbëdhjetë ditë, njoftimi do të kryhet të paktën shtatë Ditë të Plota përpara kësaj

340
date dhe në të do të përcaktohet ora dhe vendi i mbledhjes së shtyrë dhe përshkrimi i
përgjithshëm i rendit të ditës. Ne rast të kundërt, dhënia e njoftimit nuk është e nevojshme.
(6) Asambleja vendos me votim të hapur me përjashtim të rastit kur përpara ose gjatë
deklarimit të rezultatit, nuk kërkohet në mënyrën e duhur një votim i fshehtë. Votimi i fshehtë
mund te kërkohet nga:
1. Kryetari; ose
2. një ortak ose ortakët që përfaqësojnë të paktën pesë për qind të kapitalit themeltar të
shoqërisë. Kërkesa e bërë nga një përfaqësues i autorizuar i ortakut ka të njëjtën vlerë me
kërkesën e paraqitur nga vetë ortaku.
(7) Me përjashtim të kundërshtimit të një ortaku, deklarimi i Kryetarit se vendimi është marre
në mënyrë unanime, ose me një shumicë të caktuar, nuk është miratuar ose nuk është miratuar
me një shumicë të caktuar dhe regjistrimi përkatës në procesverbalin e mbledhjes përbën
provë përfundimtare të këtij fakti, pa pasur nevojë për numërimin e votave të regjistruara pro
ose kundër vendimit.
(8) Në rast se ka kundërshtime për këtë deklaratë, do të zhvillohet një votim i fshehtë në lidhje
me përcaktimin e numrit te votave pro dhe kundër vendimit.

Neni 15: Votat e Ortakëve

(1) Në përputhje me të drejtat ose kufizimet që rrjedhin nga kuotat, çdo kuotë i jep ortakut (në
rastin kur është individ) të pranishëm apo përfaqësuesit të tij të autorizuar ose ortakut (ne
rastin kur është person juridik) i cili është i pranishëm përmes përfaqësuesit ligjor apo
përfaqësuesit të autorizuar në mënyrë të rregullt, të drejtën e një vote.
(2) Asnjë ortak nuk do të votojë në mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme, personalisht ose
nëpërmjet përfaqësuesve, në lidhje me kuotën e zotëruar prej tij, nëse nuk ka shlyer tërësisht
detyrimet që kanë të bëjnë me këtë kuotë.
(3) Çdo kundërshtim në kohë për cilësinë e një votuesi do ti komunikohet Kryetarit, vendimi i
të cilit do të jetë përfundimtar. Të gjitha votat e pakundërshtuara në një mbledhje ose
mbledhje të shtyrë do të jenë të vlefshme.

Neni 16: Votimi me Prokurë

(1) Përfaqësuesi do të emërohet nga ortaku sipas formës së mëposhtme (ose në formën e
zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):
“............SHPK……..
Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, ne cilësinë e ortakut/ortakëve të shoqërisë së
lartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, në cilësinë
e përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe në llogarinë time/tonë në
mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do të mbahet më ............
20............, dhe në çdo mbledhje të shtyrë.
Nënshkruar më............ 20.............”.

341
(2) Në rastet kur dëshirohet tu jepet ortakëve mundësia për të udhëzuar përfaqësuesin për
mënyrën veprimit, caktimi i përfaqësuesit bëhet sipas formës së mëposhtme (ose në formën e
zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):
“...........SHPK............
Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, ne cilësinë e ortakut/ortakëve të shoqërisë së
lartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, në cilësinë
e përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe në llogarinë time/tonë në
mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do të mbahet më ............
20............, dhe në çdo mbledhje të shtyrë.
Kjo formë do të përdoret për vendimet e përmendura më poshtë:
Vendimi Nr. 1 *pro *kundër
Vendimi Nr. 2 *pro *kundër.
(*Fshini zgjedhjen e padëshiruar).
Përveç udhëzimeve të tjera, përfaqësuesi mund të votojë ose abstenojë, siç e quan të
arsyeshme. Nënshkruar më............ 20.............”.
(3) Caktimi me shkrim i përfaqësuesit ose një kopje e noterizuar apo e miratuar nga
Administratorët depozitohet në selinë e shoqërisë ose në një vend tjetër brenda territorit të
Republikës së Shqipërisë, siç përcaktohet në njoftimin për mbledhjen e Asamblesë së
Përgjithshme ose në ftesën për të caktuar një përfaqësues të dërguar nga shoqëria në lidhje me
mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme. Akti i emërimit të përfaqësuesit duhet të depozitohet
jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjes së shtyrë, në të cilën duhet të
votojë përfaqësuesi.
(4) Në rast se akti i emërimit të përfaqësuesit jepet nëpërmjet komunikimit elektronik të
dërguar në adresën elektronike (email) sipas përcaktimeve të pikës 3 të nenit 4, të këtij Statuti,
ky akt duhet të merret jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjes së shtyrë
në të cilën duhet të votojë përfaqësuesi.

Neni 17: Hetimet e posaçme

(1) Personi ose personat që plotësojnë kushtet për të kërkuar emërimin apo zëvendësimin e
një eksperti të fushës sipas nenit 91 të Ligjit paraqesin një kërkesë të tillë nëpërmjet
depozitimit të një deklarate noteriale në selinë e shoqërisë e cila vërteton se personi ose
personat plotësojnë kushtet për kryerjen e këtij veprimi.

Kreu IV
Administratorët

Neni 18: Emërimi i Administratorëve

(1) Asambleja e Përgjithshme zgjedh një ose më persona fizikë si Administratorë të shoqërisë
për një periudhë pesëvjeçare, në pajtim me parashikimet e shkronjës “c” të pikës 1 të nenit 81

342
dhe nenit 95 të Ligjit. Emërimet do të jenë individuale dhe sipas një vendimi të marrë me
shumicë të zakonshme nga Asambleja e Përgjithshme, i cili, nëse miratohet, sjell emërimin e
personit të propozuar si Administrator.
(2) Kufizimet në lidhje me emërimin e Administratorëve parashikohen në pikën 2 të nenit 95
të Ligjit.
(3) Personat e mëposhtëm caktohen si Administratorë të parë të shoqërisë deri në emërimin e
tyre nga mbledhja e parë e Asamblesë së Përgjithshme.

Të dhënat e identifikimit: dhe specimenët e nënshkrimit:

(mbiemrat, emrat, adresat):
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
(4) Administratori ……… do të caktohet si Kryetar i mbledhjeve të Administratorëve deri në
zgjedhjen nga mbledhja e parë e zakonshme.

Neni 19: Kompetencat e Administratorëve

(1) Politikat tregtare të shoqërisë do të administrohen nga Administratorët të cilët mund të
ushtrojnë të gjithë kompetencat që nuk i rezervohen Asamblesë së Përgjithshme sipas nenit 81
të Ligjit. Ndryshimet e statutit nga Asambleja e Përgjithshme dhe udhëzimet e Asamblesë së
Përgjithshme nuk do të shfuqizojnë aktet e mëparshme të Administratorëve, të cilat do të ishin
të vlefshme nëse ndryshimi nuk do të ishte kryer ose udhëzimi nuk do të ishte dhënë.
(2) Administratorët mund t’ua delegojnë kompetencat e tyre çdo komiteti i cili përbëhet nga
një ose më shumë Administratorë. Çdo delegim kompetencash mund të kryhet në përputhje
me kushtet që mund të vendosin Administratorët dhe mund të revokohet ose ndryshohet.
Administratorët nuk mund të delegojnë detyrimet e tyre ligjore.

Neni 20: Skualifikimi dhe Shkarkimi i Administratorëve

Detyra e Administratorit përfundon në rast se:
1. personi nuk është më Administrator sipas parashikimeve të Ligjit përfshirë edhe
parashikimet e pikës 6 të nenit 95 të Ligjit;
2. personi ndodhet në gjendje paaftësie paguese;
3. personi vuan ose mund të vuajë nga çrregullime mendore;
4. personi jep dorëheqjen nga detyra duke njoftuar shoqërinë, ose

343
5. ka munguar për më shumë se gjashtë muaj radhazi pa lejen e Administratorëve të tjerë në
mbledhjet e Administratorëve të mbajtura gjatë kësaj periudhe dhe Asambleja e Përgjithshme,
me propozimin e Administratorëve, vendos ta shkarkojë nga detyra.

Neni 21: Shpërblimi, Përfitimet e tjera dhe Shpenzimet e Administratorëve

(1) Administratorët shpërblehen në bazë të skemës së vendosur nga Asambleja e Përgjithshme
në përputhje me parashikimet e nenit 97 të Ligjit.
(2) Asambleja e Përgjithshme mund të parashikojë përfitime, nëpërmjet shpërblimeve në para,
pensione, sigurime ose forma të tjera, për çdo person i cili ka qenë por nuk është më në detyrë
apo i punësuar në shoqëri, shoqëri të tjera të cilat janë ose kanë qenë shoqëri të kontrolluara
ose për shoqëri paraardhëse të shoqërisë ekzistuese ose të filialeve të saj, ose për çdo familjar
të tyre (përfshirë bashkëshortin/en, ish-bashkëshortin/en) ose persona të cilët janë ose ishin në
varësi të tyre, dhe mund të paguajë kontribute në fonde të caktuara për dhënien e përfitimeve
të tilla.
(3) Administratorëve mund t’iu paguhen të gjitha shpenzimet e udhëtimit, akomodimit dhe
shpenzime të tjera në lidhje me pjesëmarrjen e tyre në mbledhjet e Administratorëve ose të
komiteteve të Administratorëve ose të Asamblesë së Përgjithshme në lidhje me përmbushjen e
detyrave të tyre.

Neni 22: Mbledhjet e Administratorëve

(1) Mbledhjet e Administratorëve do të mbahen sipas nevojave të aktivitetit tregtar të
shoqërisë.
(2) Vendimet e mbledhjes së Administratorëve merren me kuorumin e votave që mund të
përcaktohet nga Administratorët, dhe në rast se ky kuorum nuk është përcaktuar ai do të jetë
dy.
(3) Asambleja e Përgjithshme cakton njërin prej Administratorëve me detyrën e Kryetarit të
mbledhjes së Administratorëve, i cili mund të shkarkohet në çdo kohë nga kjo detyrë. Kryetari
do të drejtojë çdo mbledhje të Administratorëve në të cilat ai është i pranishëm. Në rast se
Kryetari nuk dëshiron të drejtojë mbledhjen apo nuk është i pranishëm brenda pesë minutave
nga ora e caktuar për mbledhjen, Administratorët e pranishëm mund të emërojnë njërin prej
tyre si Kryetar të mbledhjes.
(4) Çështjet e rendit të ditës vendosen me shumicën e votave të pjesëmarrësve. Në rast numri
të barabartë votash, vota e Kryetarit do të jetë vendimtare.
(5) Të gjitha aktet e kryera nga mbledhja e Administratorëve, ose nga një komitet i
Administratorëve, apo nga persona të cilët veprojnë si Administratorë, pavarësisht nëse bëhet
e ditur më vonë se ka pasur mangësi në emërimin e një Administratori ose njëri prej tyre ka
qenë i skualifikuar nga mbajtja e kësaj detyre, ose nuk kishin të drejtë të votonin, do të
konsiderohen të vlefshme njëlloj sikur këta persona të ishin emëruar rregullisht dhe të ishin
cilësuar e të vazhdonin detyrën si Administratorë dhe të kishin të drejtë të votonin në
mbledhje.

344
(6) Vendimi me shkrim i nënshkruar nga të gjithë Administratorët që kanë të drejtë të
njoftohen për mbledhjen e Administratorëve ose nga komiteti i Administratorëve do të
konsiderohet si i vlefshëm dhe i efektshëm njëlloj si të ishte miratuar në mbledhjen e
Administratorëve, e mbledhur dhe e zhvilluar rregullisht.

Neni 23: Kufizimet në Votimet e Administratorëve

(1) Administratorët nuk do të lidhin marrëveshje ose votojnë në mbledhjen e
Administratorëve për çështje në të cilin këta anëtarë kanë, direkt ose indirekt, një interes apo
detyrim i cili është material, që është apo mund të jetë në kundërshtim me interesat e
shoqërisë, në pajtim me nenin 13 të Ligjit, deri në momentin kur në mbledhjen e Asamblesë
së Përgjithshme, të gjithë anëtarët kanë rënë dakord që:
1. të autorizojnë lidhjen e kësaj marrëveshje dhe
2. të autorizojnë këtë anëtar që të votojë në lidhje me këtë çështje.
Autorizimi mund të jetë i përgjithshëm ose i posaçëm për një çështje të caktuar. Autorizimi i
përgjithshëm duhet të regjistrohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
(2) Vota e Administratorit nuk do të llogaritet në kuorumin e pjesëmarrësve në mbledhje në
lidhje me vendimin për të cilin ky anëtar nuk ka të drejtë të votojë. Dispozitat e nenit 89 të
Ligjit do të zbatohen lidhur me përjashtimin e Administratorit nga vendimet e marra në këtë
mbledhje.
(3) Në rast se në mbledhjen e Administratorëve ose të komitetit të Administratorëve
diskutohet një çështje e lidhur me të drejtën e votës së një Administratori, çështja mund ti
drejtohet Kryetarit të mbledhjes, përpara përfundimit të mbledhjes, dhe vendimi i tij lidhur me
çdo Administrator të ndryshëm nga ai vetë do të jetë përfundimtar dhe i formës së prerë.

Neni 24: Procesverbalet e Mbledhjeve të Administratorëve

Administratorët kujdesen që në libra të posaçëm të mbahen procesverbalet e:
1. të gjitha takimeve të kryera nga Administratorët; dhe
2. të gjitha mbledhjeve të Asamblesë së Përgjithshme, mbledhjeve të Administratorëve dhe
komiteteve të Administratorëve, përfshirë edhe emrat e Administratorëve të pranishëm në
këto mbledhje.

Kreu V
Dividendët dhe Kalimi i Fitimeve në Kapitalin Themeltar

Neni 25: Dividendët

(1) Pas plotësimit të parashikimeve të nenit 77 të Ligjit, shoqëria me shumicë të kualifikuar të
votave së Asamblesë së Përgjithshme mund të deklarojë shpërndarjen e dividendëve në
përputhje me të drejtat përkatëse të ortakëve.

345
(2) Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga të drejtat që lidhen me kuotat, të
gjithë dividendët deklarohen dhe paguhen në përputhje me shumat e paguara për kuotat për të
cilët paguhet dividendi. Të gjithë dividendët pjesëtohen dhe paguhen në përpjesëtim të drejtë
me shumat e paguara për kuotat, pjesës ose pjesëve të periudhës për të cilën paguhet
dividendi; në rast se kuota emetohet me kushtin e përfitimit të dividendit nga një datë e
caktuar, dividendi do të paguhet në përputhje me këtë kusht.
(3) Asnjë dividend ose pagesë në para që lidhet me një kuotë nuk do të mbartë interesa ndaj
shoqërisë nëse nuk parashikohet nga të drejtat që lidhen me kuotën.
(4) Çdo dividend që nuk është kërkuar të paguhet brenda dymbëdhjetë vjetëve nga data e
maturimit, në rast se vendoset me shumicë të kualifikuar votash nga Asambleja e
Përgjithshme, do të përfitohet nga shoqëria e cila nuk do të jetë më e detyruar që ta paguajë
atë.

Neni 26: Kalimi i Fitimeve në Kapitalin Themeltar

Administratorët, pas vendimit të marrë nga Asambleja e Përgjithshme me shumicë të
kualifikuar votash dhe duke pasur parasysh parimet e përcaktuara në nenin 14 të Ligjit, mund
të vendosin të kalojnë në kapitalin themeltar të shoqërisë fitimet e pashpërndara të cilat nuk
do të përdoren për të paguar dividendë preferencialë apo shuma të tjera të parashikuara për
rezervat e kapitalit të shoqërisë.

Kreu VI
Prishja dhe njoftimet

Neni 27: Prishja dhe likuidimi

Në rast të likuidimit të shoqërisë, likuiduesi, në përputhje me Ligjin dhe me vendimin e marrë
me shumicën e kualifikuar së votave të Asamblesë së Përgjithshme, mund të shpërndajë në
dobi të ortakëve të gjithë ose një pjesë të vlerës së pasurive të shoqërisë dhe për këtë qëllim,
mund të vlerësojë çdo pasuri dhe të përcaktojë mënyrën e shpërndarjes midis ortakëve të
shoqërisë.

Neni 28: Njoftimet

(1) Njoftimet e kryera nga çdo person sipas parashikimeve të Statutit, duhet të jenë me shkrim
ose (nëse zbatohet) nëpërmjet komunikimit elektronik në adresën e parashikuar sipas pikës 3
të nenit 4 të këtij Statuti dhe janë të vlefshme në lidhje me kohën e njoftuar për këtë qëllim
dhe personin që kryen njoftimin.
(2) Shoqëria mund të njoftojë një ortak personalisht ose duke e dërguar njoftimin me letër
porosi me kthim përgjigje në adresën e regjistruar të ortakut ose në adresën apo postën
elektronike (nëse ka) që i është njoftuar shoqërisë nga ortaku. Kur ka disa bashkëzotërues të

346
një kuote, të gjitha njoftimet i jepen përfaqësuesit të tyre të përbashkët në përputhje me pikën
2 të nenin 72 të Ligjit.
(3) Ky Statut së bashku me ndryshimet dhe të gjitha dokumentet e tjera, raportet,
komunikimet dhe procesverbalet e dhëna nga shoqëria do të publikohet nga Administratorët
në faqen e internetit të shoqërisë, sipas parashikimeve të pikës 2 të nenit 4 të këtij Statuti
(nëse zbatohet).

Emrat dhe nënshkrimet e Ortakëve Themelues:

- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………
- ………………………… - …………………………

347
 CIP Katalogimi në botim BK Tiranë

Dine, Janet
Ligji “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare” : me
shpjegime / Janet Dine, Michael Blecher ; përkth.
Ilir Baçi. – Version i rishikuar. – Tiranë : Gent Grafik, 2016
348 f. ; 16 x 22.7cm.
Tit. origj.: The Law “On etnrepreneurs and companies”

ISBN 978-9928-202-11-6

I.Blecher, Michael

1.Shoqëri tregtare 2.E drejta tregtare 3. Ligji tregtar

347.7(496.5) (094.5)

348
349