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发布于2022-05-16 10:51 来⾃雪球

商业银⾏资产托管业务⼿册（2022年版）

【正⽂】

资产托管业务是商业银⾏较为重要的⼀类表外或中间业务，⽬前其整个市场体量已经达到
200万亿左右，部分银⾏的托管规模也已远远超过其表内资产。

⼀、商业银⾏资产托管业务的基本内涵简析

（⼀）何为商业银⾏资产托管业务？

1、所谓托管，即受托保管。2019年3⽉，中银协发布的《商业银⾏资产托管业务指引》明
确，商业银⾏资产托管业务是指商业银⾏作为独⽴的第三⽅当事⼈，根据法律法规规定，与
委托⼈、管理⼈或受托⼈签订托管合同（包括但不限于明确托管权利义务关系的相关协议），
依约保管委托资产，履⾏托管合同约定的权利义务，提供托管服务，并收取托管、保管费⽤
的商业银⾏中间业务。

2、如果按照产品类型，则可以将商业银⾏资产托管业务划分为五⼤类，即资管类产品（含
私募股权投资产品）；保险资产、基本养⽼保险基⾦、全国社会保障基⾦、年⾦基⾦；各类
跨境产品（如QFII、QDII等等）；客户资⾦（如募集资⾦等）以及其它。

3、如果按照经济关系的实质来看，则可以分为三⼤类，即服务于所有权转移的交易类资产
托管业务；服务于所有权和经营权分离的余额类资产托管业务以及其它业务。

4、在实际运⾏中，根据托管强弱则可以分为三种情形，即强托管、弱托管以以及⾮强制托
管。其中，强托管主要指需要对投资过程中的资⾦流、信息流等进⾏实质性监控与监督，主
要针对公募基⾦、年⾦、社保基⾦等产品；弱托管主要指不进⾏实质性的监控与监督，主要
针对其它类资管产品，有点类似于资⾦存管；⾮强制托管主要指对私募股权基⾦等领域的托
管不进⾏强制要求。

（⼆）概念辨析：商业银⾏资⾦托管、存管、保管与监管等概念的区别

实践中，常常存在诸如托管、存管、保管与监管等⼀些法律界定不是很清晰的概念。这⾥简
要进⾏辨析。

1、实践中，托管内涵要⽐本⽂所讨论的更丰富，不仅包括商业银⾏资产托管业务，还包括
⾦融机构的股权托管以及债券托管。其中，债券托管主要由中债登、中证债以及上清所等三
家托管机构负责。

2、保管业务的针对性⽐较强，往往聚焦于信托财产这⼀对象，本质上看信托财产的保管和
托管并没有明显差异。

3、资⾦存管业务在实践中常常分为资⾦存管与证券存管两⼤类。其中，

（1）资⾦存管不对交易的实质进⾏审核，且针对性往往较强，其⽬的是为了防⽌客户资⾦被
挪⽤，主要包括证券客户的交易结算资⾦、⽹络借贷资⾦、⽀付机构客户的备付⾦以及⻛险
保障基⾦等等。

（2）证券存管主要指证券登记结算机构接受券商的委托，集中保管客户与券商交付的证券，
⽬前我国证券登记结算机构仅有中国证券登记结算1家，其职能包括开⽴和管理证券账户；
通过簿记系统维护券商交存的客户证券和⾃有证券余额、提供查询和代收红利等服务以及记
录券商和客户的托管关系的产⽣、变更和终⽌等。同时，存托凭证也应在证券登记结算机构
集中存管。

例如，2019年12⽉发布的《证券法》亦明确证券公司客户的交易结算资⾦应当存放在商业
银⾏，以每个客户的名义单独⽴户管理……证券公司不得将客户的交易结算资⾦和证券归⼊
其⾃有财产……证券结算⻛险基⾦应当存⼊指定银⾏的专⻔账户，实⾏专项管理。

4、资⾦监管常⻅于地产⾏业中的预售资⾦监管、校外培训的预收费资⾦监管以及农⺠⼯⼯
资的资⾦监管等等，其主要指对提前收取或未来确定⽀出的资⾦进⾏监管，以防预收资⾦被
挪⽤、未来⽀出资⾦⽆法⽀出。

（三）资产托管业务是表外业务和中间业务，但通常前期投⼊⽐较⾼

1、资产托管业务可被视为商业银⾏的表外或称中间业务。不过由于资产托管业务的专业性
要求较⾼，且主要靠服务、系统和专业性来取胜，因此在前期系统和⼈员储备的投⼊上往往
⽐较⾼，属于沉没成本较⾼的⼀类业务。

2、根据监管政策规定，商业银⾏开办托管业务既要有独⽴的基⾦托管部⻔，同时需要具有
安全⾼效的清算、交割系统以及独⽴的托管业务技术系统（包括⽹络系统、应⽤系统、安全
防护系统、数据备份系统）。此外政策还要求，取得基⾦从业资格的⼈员不低于该部⻔员⼯
⼈数的 1/2；拟从事基⾦清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业⼈
员不少于8⼈，并具有基⾦从业资格（核算、监督等核⼼业务岗位⼈员应当具备2年以上托
管业务从业经验等。

（四）商业银⾏作为资产托管机构应承担的职责简述

《商业银⾏资产托管业务指引》明确商业银⾏的托管职能主要包括资产保管服务、账户服务、
会计核算（估值）服务、资⾦清算服务、交易结算服务、投资监督服务、信息披露服务以及
其它。

（五）托管⾏业与资管⾏业相伴相⽣

除私募基⾦、企业年⾦、社保资⾦等领域，资产托管⾏业的发展更多地依赖于⼤资管⾏业的
发展。事实上，⼤资管⾏业的政策导向便是致⼒于解决资管产品的三⽅独⽴托管问题。具体
看，

1、公募资管产品的托管是强制性要求。

2、私募资管产品的托管并⾮强制性要求。基⾦合同约定私募基⾦不进⾏托管的，应当在基
⾦合同中明确保障私募基⾦财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

3、托管机构并不仅仅局限于商业银⾏，还包括中国理财信息登记托管中⼼、中证登以及监
管机构认可的机构等。

4、商业银⾏在过渡期后可以托管本⾏⼦公司发⾏的资产管理产品。

⼆、商业银⾏资产托管业务的基础与核⼼：公募基⾦托管

商业银⾏资产托管最初主要指公募基⾦托管，随后以此为基础业务范围与作业对象不断进⾏
拓宽 ， 如除公募基⾦外 ， 对各类资管细分⾏业资⾦ 、 保险与养⽼资⾦ 、 三 ⽅ 资 ⾦ 监 管、
QFLP与QDLP资⾦等等进⾏托管也属此列，这也是为什么商业银⾏资产托管业务规模要远
远超过公募基⾦规模的原因。不过公募基⾦托管仍是商业银⾏资产托管业务的基础与核⼼。

（⼀）公募基⾦托管家族成员

1、⽬前已有60家机构获得基⾦托管牌照：30家银⾏与30家券商

根据证监会公开的信息，⽬前已有60家机构获得基⾦托管牌照，具体包括27家内资⾏、3家
外资⾏与30家券商。具体看，

（1）27家内资⾏包括全部国有6⼤⾏、12家股份⾏、1家农商⾏（即⼴州农商⾏）以及8家城
商⾏（北京银⾏、上海银⾏、宁波银⾏、徽商银⾏、杭州银⾏、南京银⾏、江苏银⾏和苏州
银⾏）。

（2）3家外资⾏包括渣打银⾏（中国）、花旗银⾏（中国）以及德意志银⾏（中国），均为外
资法⼈银⾏。

2、尚有11家在排队中：5家内资⾏、1家外资⾏与5家券商

除上述60家已获得基⾦托管资格的机构外，还有11家正处于申请基⾦托管资格的排队序列
中，具体包括5家内资⾏、1家外资⾏和5家券商。

（1）5家内资⾏分别为蒙商银⾏ 、成都银⾏ 、重庆农商⾏ 、上海农商⾏与⻘岛银⾏ 。其中，

2014年2⽉10⽇获得基⾦托管资格的包商银⾏由于已经破产，因此已从名单中剔除，且新成
⽴的蒙商银⾏并没有继承这⼀牌照，正在申请中。

（2）1家外资⾏为汇丰银⾏（中国），但考虑到汇丰银⾏近期的舆情事件，预计短期内很难
拿到这个牌照。5家券商分别为⻄部证券、财信证券、第⼀创业证券、东⽅财富证券与天⻛
证券。

3、值得⼀提的是，近期公募基⾦托管牌照开始再次对内资⾏放开

（1）2022年3⽉14⽇，证监会核准了苏州银⾏的证券投资基⾦托管资格，这是2014年5⽉江
苏银⾏获批基⾦托管资格以来，获得基⾦托管资格的⾸家内资⾏，意味着内资⾏获得基⾦托
管牌照的⼤⻔再次打开。

（2）除苏州银⾏外，⾃2014年5⽉江苏银⾏获批公募基⾦托管牌照以来的8年时间⾥，有27
家机构拿过基⾦托管牌照，但却⽆1家内资⾏获得眷顾。市场甚⾄⼀度认为内资⾏再也⽆法
染指基⾦托管这个牌照。

具体看，上述获批的27家机构具体包括24家券商和3家外资⾏，其中3家外资⾏分别为渣打
银⾏（中国）
、花旗银⾏（中国）以及德意志银⾏（中国）
。

（3）苏州银⾏的前身是于2004年12⽉17⽇成⽴的江苏东吴农商⾏，2010年9⽉28⽇正式更
名为苏州银⾏、由农商⾏转变为城商⾏，2011年3⽉17⽇苏州银⾏的监管⾪属关系由农村中
⼩⾦融机构监管序列调整为中⼩商业银⾏监管序列，2019年8⽉2⽇苏州银⾏在深交所挂牌
上市（022966.SZ）
。

（⼆）公募基⾦托管发展⽅向：政策约束不断放开，家族成员持续扩容

基⾦托管牌照的家族成员持续扩容源于政策约束的不断放开，从最初的五⼤⾏，到相继扩容
⾄股份⾏、地⽅性银⾏、券商等⾮银⾏⾦融机构、在华外资法⼈银⾏以及外国银⾏在华分⾏，
每⼀次政策约束的放开都是⼀次⼤的进步。具体看，

1、国内基⾦托管牌照始于1998年 ，最终只有⼯农中建交等五⼤⾏被授予该资质 ，随后于

2002年进⼀步扩⼤⾄股份⾏。

2、2004年11⽉，证监会发布《证券投资基⾦托管资格管理办法》
（证监会第26号令），为机
构申请基⾦托管牌照提供了制度遵循。2008年基⾦托管牌照进⼀步由全国性银⾏放开⾄城
商⾏。

3、2013年3⽉，证监会发布《⾮银⾏⾦融机构开展证券投资基⾦托管业务暂⾏规定》
（证监
会公告（2013）15号），券商等⾮银⾏⾦融机构被允许进⼊基⾦托管家族，从此券商申请与
获益基⾦托管牌照的步伐明显加快。

4、2013年4⽉，证监会发布《证券投资基⾦托管业务管理办法》（证监会第92号令），允许
在华外资法⼈银⾏申请基⾦托管牌照。

5、2020年7⽉，证监会与银保监会联合发布《证券投资基⾦托管业务管理办法》（第172号
令），进⼀步允许外国银⾏在华分⾏申请基⾦托管资格。

（三）公募基⾦托管的演变史

1、1998-2000年：基⾦独⽴托管机制正式引⼊，五⼤⾏试⽔基⾦托管

（1）基⾦的第三⽅独⽴托管要求催⽣了资产托管⾏业的发展 。1997年11⽉ ，国务院批准

《证券投资基⾦管理暂⾏办法》发布，明确基⾦资产必须由独⽴于基⾦管理⼈的基⾦托管⼈
保管，三⽅独⽴托管机制正式引⼊。

（2）1998年2⽉，央⾏和证监会先后核准五⼤⾏获得公募基⾦托管资质，并推动五⼤⾏相继
成⽴资产托管部⻔，⽽当时的托管品种主要为封闭式基⾦，托管机构的职能也仅限于资产保
管、估值、清算与核算等基础功能服务。

2、2001-2011年：托管品种不断丰富、托管家族⼤幅扩容

这⼀时期，随着基⾦⾏业的快速发展，独⽴性托管机制成效⽇益突出，相关政策约束亦在不
断放开 。 托管品种也逐渐扩⼤⾄企业年⾦ 、 社保年⾦ 、 银⾏理财 、 券商资管 、 保险资⾦、
QFII等领域。

3、2013年以来：主要向券商与外资⾏放开、托管内涵不断丰富

（1）这⼀时期基⾦托管家族成员由最初的内资⾏进⼀步扩容⾄券商、在华外资法⼈银⾏等
群体。除这些规范化机构外，诸如中国理财信息登记托管中⼼、中信登、中证登等专业机构
也在⼀定程度上履⾏着托管的职责。

（2）托管品种由各类资管产品进⼀步扩⼤⾄期货资⾦、发债资⾦、股权基⾦、产业发展基⾦、
私募基⾦及基⾦综合托管、资产证券化、跨境投资品种、IPO及定增基⾦、互联⽹资⾦、房
屋交易、股权质押等专项资⾦和交易资⾦领域。

（3）托管职能亦从之前简单的保管、监督、估值、核算等扩展⾄交易监督、投资咨询、⻛险
管理、⾏政外包等等。

（四）商业银⾏申请公募基⾦托管牌照的表⾯准⼊条件

1、商业银⾏担任基⾦托管⼈的，由证监机构会同银保监机构核准；其他⾦融机构担任基⾦
托管⼈的，由证监机构核准。具体看，受理机构为证监会办公厅，审核机构则为证监会证券
基⾦机构监管部。

2、申请⼈应当满⾜净资产不低于200亿元⼈⺠币以及⻛险控制指标符合监管部⻔的有关规
定等条件。

3、外国银⾏分⾏申请基⾦托管资格的，其净资产等财务指标可按境外总⾏计算，且境外总
⾏应当满⾜以下⼏个条件：

（1）具有完善的内部控制机制、具备良好的国际声誉和经营业绩；

（2）近3年基⾦托管业务规模、收⼊、利润、市场占有率等指标居于国际前列以及近3年⻓
期信⽤均保持在⾼⽔平；

（3）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关⾦融监管机构已与中国证监
会或者中国证监会认可的机构签订证券监管合作谅解备忘录，并 保持着有效的监管合作关
系。

4、申请⼈应报送的材料包括：

（1）申请书；

（2）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告，⻛险控制指标最近 1 年持续符
合监管部⻔有关规定的说明；

（3）设⽴专⻔基⾦托管部⻔的证明⽂件，确保部⻔业务运营完整与独⽴的说明和承诺；

（4）内部机构设置和岗位职责规定；

（5）基⾦托管部⻔拟任⾼级管理⼈员任职材料；

（6）关于安全保管基⾦财产有关条件的报告；

（7）相关业务规章制度，包括业务管理、操作规程、基⾦会计核算、基⾦清算、信息披露、
内部稽核监控、内控与⻛险管理、信息系统管理、从业⼈员管理、保密与档案管理、重⼤可
疑情况报告、应急处理及其他履⾏基⾦托管⼈职责所需的规章制度；

（8）开办基⾦托管业务的商业计划书。

5、申请⼈为外国银⾏分⾏的，应当包括总⾏的下列材料：

（1）具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年基⾦托管业务规模、收⼊、利润、市场占有
率等指标居于国际前列以及近 3 年⻓期信⽤情况的证明⽂件；

（2）对该分⾏开展基⾦托管业务建⽴相应流动性⽀持机制的说明；

（3）与该分⾏之间系统隔离、访问控制、信息隔离等安全保障制度及措施，以及规范数据跨
境流动管理的说明⽂件。

三、商业银⾏资产托管业务的市场现状

（⼀）整体情况：预计商业银⾏托管规模在200万亿左右，存托⽐约为80%

中国银⾏业协会⾃2012年开始公布《中国资产托管⾏业发展报告》，⼀定程度上呈现了中国
银⾏业托管的基本情况。

1、在过去的⼆⼗多年时间⾥，中国银⾏业的托管资产规模已从1998年的123.50亿元增⻓⾄
2009年的3.75万亿元，并进⼀步由2009年的3.75万亿元⼤幅增⻓⾄2020年的169.04万亿元。
⽽我们统计的24家银⾏中，其托管资产余额在2021年底合计达到196万亿，基于此⼤致可以
认为⽬前商业银⾏的资产托管规模已经达到200万亿元附近。

2、与之相对⽐，较⾼的托管规模增⻓步伐也有效提升了存托⽐，其从2009年的不到10%提
升⾄2017年的86.23%。随后在强监管的背景下，资管产品出现⼀定程度的萎缩，托管规模
的增⻓步伐有所放缓 ， 使得存托⽐亦相应下降⾄2018 年的82.11%和2019年的79.46%，
2020年则微幅抬升⾄79.52%。

（⼆）集中度较⾼：10家超过10万亿、13家超过5万亿

⽬前有24家银⾏披露了托管相关数据 ，其在2020年与2021年底的资产托管规模分别达到
171.31万亿和196.24万亿，2021年同⽐增幅⾼达14.55%。其中，有10家银⾏托管规模超过
10万亿（合计达到150万亿）、13家银⾏的托管规模超过5万亿（合计达到170万亿），且均
为全国性银⾏。

托管规模从⾼到低的地⽅性银⾏依次为宁波银⾏（3.95万亿）、江苏银⾏（3.47万亿）、上海
银⾏（2.48万亿）、南京银⾏（2.00万亿）、北京银⾏（1.18万亿）、杭州银⾏（1.11万亿）
等。

（三）托管⼿续费/⼿续费及佣⾦收⼊：7%左右

⽬前已经公布托管⼿续费的19家银⾏来看，托管⼿续费对中收的贡献⽐例平均在7%、中位
数在6%左右 。当然 ，也有北京银⾏ 、浙商银⾏与渤海银⾏等银⾏的托管⼿续费⽐例较⾼，
以及⺠⽣银⾏虽然托管规模不⼤但实现的托管费却⽐较⾼，这可能与各家银⾏的托管细分品
种差异较⼤有关。

四、关于商业银⾏资产托管业务的⼏点思考

（⼀）商业银⾏（含外资⾏）获得基⾦托管牌照的窗⼝再次打开

此次苏州银⾏获批，表明基⾦托管牌照的⼤⻔再次向内资⾏敞开。考虑到⽬前基⾦托管牌照
已向内资⾏ 、在华外资法⼈⾏ 、外国银⾏在华分⾏以及券商放开 ，⽽⽬前内资⾏有27家、
在华外资法⼈⾏有3家以及券商30家 ，外国银⾏在华分⾏尚⽆1家获批 。因此 ，我们判断，
外国银⾏在华分⾏应会成为基⾦托管牌照的下⼀个突破点（当然对其总⾏有特定要求），⽽
在华外资法⼈⾏与内资⾏的窗⼝虽已被打开、但节奏上应会有所控制。

（⼆）未来专业托管银⾏未尝不是⽅向

考虑到⽬前我国商业银⾏资产托管规模已在185万亿左右，且集中度较⾼，以及国外⽬前已
有专业的托管银⾏（如道富银⾏、纽约梅隆银⾏等）等因素，未来我国商业银⾏将资产托管
业务独⽴出来，改变银⾏内部单设部⻔的形式，成⽴专业资产托管银⾏⼦公司未尝不是⽅向，
也即成⽴专⻔承接资产托管业务的⼦公司在未来很有可能会成为现实。这样的考虑主要基于
两点：

1、⽬前商业银⾏托管业务主要有由商业银⾏⾃身独⽴部⻔承担，⽽部分银⾏的托管规模已
明显超过其表内规模，体量相当可观，⻛险还⽆法完全隔离。

2、成⽴专业托管银⾏后，可以参照国外的经验，明确托管过程中沉淀的资⾦可以被⽤来做
资⾦借贷与证券借贷业务，这些若没有独⽴法⼈资格的⽀撑，是很难做到的。

3、⽬前托管⾏业不仅体量相当可观，且托管品种亦⽐较丰富，完全可以⽀撑托管银⾏专业
⼦公司的发展。

（三）制定统⼀的托管⾏业上位法有⼀定必要性

⽬前关于资产托管业务的规定仍分布于各类政策⽂件中，尚⽆统⼀的上位法给予约束，使得
托管、保管、存管等之间的法律效⼒和适⽤性经常混同，并导致资产托管⾏业运⾏不规范，
因此制定统⼀的托管⾏业上位法势在必⾏。

（四）有资⾦流动的地⽅⼀般也会有托管业务的机会

⽬前托管对象不再仅仅局限于公募基⾦、企业年⾦、社保基⾦等领域，资产证券化、发债资
⾦、IPO/定增、股权质押、产业发展基⾦、私募基⾦等领域也在逐渐引⼊托管机制，⼀些没
有托管资质的商业银⾏亦在积极争取各类产业发展基⾦、政府救助基⾦等领域的托管。这意
味着，只要有资⾦流动的地⽅就存在着托管业务机会，存在资产托管的诉求，未来需要进⼀
步深⼊到实体经济领域，敏锐把握资⾦流动性特征，主动发掘托管业务机会。

（五）托管业务对商业银⾏的重要性主要体现在六个⽅⾯

从实践来看，托管业务对商业银⾏的重要性主要体现在以下⼏点：

1、托管资产是系统重要性银⾏的量化评估标准之⼀，根据2020年12⽉3⽇央⾏和银保监会
发布的《系统重要性银⾏评估办法》，托管资产被纳⼊系统重要性银⾏的可替代性维度，其
权重占6.25%，可⻅托管规模的重要性。

2、托管业务是商业银⾏的表外业务与中间业务，是典型的轻资本业务，虽然其前期投⼊较
⼤，但前期投⼊在后续均是沉没成本，后续能够带来⽐较可观的中收，⽬前托管⼿续费对全
部中收的贡献⽐例在6-7%之间。

3、当托管规模⼤到⼀定程度时，还能够带来⽐较可观的沉淀资⾦。例如，中信银⾏超过10
万亿的托管资产，带动存款沉淀⽇均余额达4134.24亿元，其中⼀般性企业存款⽇均余额达
1310.90亿元。

4、托管业务的对象包括各类资管产品以及职业年⾦、社保基⾦，能够打通托管银⾏与各类
机构之间的合作渠道，有助于给托管银⾏带来⼤量优质客户。

5、商业银⾏在开展资⾦存管与监管等业务时，虽然对是否获得基⾦托管资质没有硬性要求，
但若能获得基⾦托管牌照，则在存管与监管等业务时，则⽆疑会有较⼤的竞争优势。

6、⽬前托管品种在不断增加，内涵不断丰富，开展托管业务能够不断丰富商业银⾏的业务
模式，有助于商业银⾏打开新型业务空间，避免错失⼤资管、跨境业务等带来的业务机会。

综上，未来应明确资产托管业务的平台职能定位，跳出托管看托管，将其作为⼤⾦融市场板
块各业务条线联动的内部纽带。也即，应将资产托管业务打造成连接资产端和负债端的业务
撮合平台，提供包括从产品设计、资产推荐、销售渠道等⼀站式的综合⾦融服务以及充分发
挥“信息汇聚中⼼、资源整合中⼼”的优势，整合投资、融资双⽅的需求，将托管服务从投
资链条的后端向投资链条的各个环节渗透，⼤幅拓宽资产托管平台的服务范围，提升综合服
务能⼒。

以上⽂章来源于⻘枫博研社，作者⽑⼩柒

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