АД, ЈТД, КД

Поим за АД
• Акционерско друштво – капитални трговски друштва.
• Може да основаат едно или повеќе физички или правни лица.
• Поврзаноста на основачите се заснова на намерата за вложување на
капитал.
• АД е друштво во коешто акционерите учествуваат со влогови во
основната главнина.
 Основање на АД
• Основната главнина е поделена на акции во кои се содржани правата
и обврските на акционерите.
• Најмалиот номинален износ на основната главнина, кога друштвото
се основа симултано, без јавен повик изнесува 25.000 евра
• Најмалиот номинален износ кога друштвото се основа сукцесивно,
преку јавен повик за запишување акции, изнесува најмалку 50.000
евра
 Акција – 1
• Номиналниот износ на акцијата не може да биде помал од 1 евро.
• Акциите се издаваат, се пренесуваат и се водат во форма на
електронски запис во Централниот депозитар за хартии од вредност
• Општо, акција е:
• дел од основната главнина на друштвото, кој е во сопственост на акционерот и
претставува сразмерен дел од капиталот на акционерското друштво;
• износот (големината) на правото на управување со друштвото односно
можните обврски, ако се предвидени со статусот на акционерското друштво.
 Акција – 2
• Акцијата е пренослива хартија од вредност
• Во Законот за хартии од вредност, акцијата е дефинирана како
сопственичка хартија од вредност, која претставува неделив и
идеален дел од основната главнина на акционерското друштво или
командитното друштво со акции.
• Акцијата ја карактеризираат неколку различни вредности.
 Акција – 3
• Првата вредност е номиналната вредност на акцијата. При основањето на
акционерското друштво, основниот акционерски капитал се дели на одреден
број на акции, при што секоја акција има номинална вредност.
• Другата вредност на акциите е книговодствената вредност на акциите, која е
пресметана од билансните податоци на акционерското друштво, како однос
меѓу вкупниот капитал и бројот на издадени акции.
• Третата вредност на акциите и истовремено најважната е нејзината пазарна
вредност, што ја утврдува секундарниот пазар врз основа на понудата и
побарувачката за одделната акција.
 Понуда на акции – 1
• Иницијална понуда на акции на пазарот, или IPO (Initial Public Offering).
• Иницијалната понуда значи “отворање” на друштвото спрема јавноста
односно инвеститорите.
• Со иницијалната понуда едно трговско друштво кое постоело и
функционирало како друштво со ограничена одговорност односно мало
акционерско друштво, со релативно помал капитал и број на
сопственици, станува акционерско друштво поседувано од јавноста со
поширок круг на акционери.
 Понуда на акции – 2
• Иницијална понуда на акции на пазарот се користи за да се обезбеди дополнителен
капитал за финансирање на растот на друштвото.
• Друштвото може да дојде до свеж капитал со емисија на нови акции преку секундарна
понуда на акции (SPO - Secondary Public Offering)
• Ова е прибирање на капитал од екстерни извори каде што постојните акционери во
акционерското друштво издавач, се спремни да го намалат односно поделат своето
учество во постојната акционерска структура со нови инвеститори – акционери.
• Мотивите за секундарната понуда на нови акции се обезбедување дополнителен капитал
за друштвото, заштита од преземање и зголемување на конкурентноста, преземање на
конкурентски друштва или друштва од слични гранки и дејности итн.
 Понуда на акции – 3
• Берзата им овозможува на постојните сопственици на акциите во секој
момент да ги продадат своите акции и да ја претворат својата
инвестиција во пари.
• Колку е поразвиен пазарот на капитал и поголема ликвидноста на
хартиите од вредност, толку е поедноставно за акционерите навремено
и по објективни услови да ги претворат своите вложувања во пари.
• Берзата им овозможува на друштвата и на постоечките акционери
едноставен и транспарентен пристап до дополнителен капитал
 Видови на акции – 1
• Акциите може да се поделат според:
• содржината на правото и
• на кого гласат.
• Според содржината на правото, акциите можат да бидат:
• Обични, кои на сопственикот му обезбедуваат учество во поделбата на нето добивката на друштвото, право на
управување со друштвото односно право на глас при донесувањето на одлуки од страна на акционерското
собрание, како и право, во случај на ликвидирање или стечај на друштвото, да го поделат меѓу себе остатокот од
имотот
• Приоритетни акции, кои на сопствениците им носат однапред определен паричен износ или во процент од
номиналниот износ на акцијата – дивиденда, која најчесто се исплатува годишно, имаат приоритет во исплатата
на дивидендата пред сопствениците на другите видови на акции, на сопственикот не му обезбедуваат право на
управување во друштвото.
 Видови акции – 2
• Во зависност од различните права што им ги даваат на акционерите,
постојат повеќе класи на приоритетни акции и тоа:
• Кумулативната приоритетна акција му дава на сопственикот право на наплата
на акумулираните неплатени дивиденди пред наплатување на какви било
дивиденди на сопственикот на обични акции.
• Партиципативната приоритетна акција му дава на сопственикот, покрај
утврдената (фиксна) дивиденда, и право на исплата на дивиденда којашто им
припаѓа на сопствениците на обични акции.
 Уплата на акции
• Издадените акции можат да се платат со пари, со внесување непаричен влог или комбинирано.
• Ако влоговите се уплатуваат во пари, пред поднесувањето на пријавата за упис на друштвото
во трговскиот регистар, мора да се уплати најмалку 25% од номиналниот износ на секоја
акција.
• Ако акцијата се издава за повисок износ од номиналниот износ на акцијата, мора да се уплати
и целиот износ што го надминува нејзиниот номинален износ.
• Уплатата на остатокот се врши во една или во повеќе рати, врз основа на одлуката за издавање
акции, во рок не подолг од три години од денот на уписот на друштвото во трговскиот
регистар.
• Пред поднесувањето пријава за упис, вкупниот износ на сите уплати во пари не може да биде
помал од 12.500 евра, односно од 25.000 евра
 Поим на ЈТД – 1
• ЈТД е друштво во кое се здружуваат две или повеќе физички и правни лица,
кои на доверителите за обврските на друштвото им одговараат
неограничено и солидарно со сиот свој имот.
• Јавно друштво се основа со договор за друштвото склучен меѓу основачите.
• Правните односи меѓу содружниците на јавното друштво се уредуваат со
договор за друштвото.
• ЈТД се основа преку внесување влогови од страна на сите основачи во
друштвото. Влоговите може да бидат во пари, ствари, права, труд и услуги.
 Поим на ЈТД – 2
• Вредноста на непаричниот влог, содружниците спогодбено ја утврдуваат во пари.
• Содружникот кој паричниот влог не го уплатил навреме или кој парите примени за јавното
друштво не ги уплатил навреме или за себе неоправдано зел пари од јавното друштво или задоцнил
да ги внесе другите парични влогови е должен на јавното друштво да му плати законска затезна
камата.
• Јавното друштво може да бара и надомест за штета независно од тоа дали се работи за неплаќање
на паричниот влог односно невнесувањето на непаричниот влог.
• За внесениот влог содружниците добиваат удел кој може да биде предмет на располагање –
продажба, залог, наследување итн.
• Удел во јавно друштво може да се пренесува на трето лице само со согласност на сите содружници.
 Управување во ЈТД – 3
• Специфики во управувањето: со ЈТД може да управува секој од содружниците.
• Исклучок постои во случај кога со договорот за друштвото е утврдено
управувањето да го врши едно или повеќе лица.
• Во тој случај исклучени се од управувањето останатите содружници.
• Идентично и со застапување на ЈТД: секој од содружниците е овластен да го
застапува друштвото.
• Доколку спогодбено го доверат застапувањето на едно или повеќе
содружниците, останатите се исклучени од застапувањето.
 Престанок на ЈТД
• ЈТД престанува со:
• истекот на времето за кое што е основано,
• одлука донесена од сите содружници,
• стечај на јавното друштво,
• смрт на кој било од содружниците, односно престанување на содружник (правно лице),
• стечај над кој било од содружниците,
• отказ на некој од содружниците на јавното друштво на договорот за друштвото,
• правосилна одлука на судот,
• губење на деловната спосособност на еден од содружниците,
• одземање на дозволата за вршење на дејноста, а јавното друштво не ја промени дејноста.
 Командитно друштво
• Командитно друштво е друштво во коешто се здружуваат две или повеќе физички и
правни лица од кои најмалку еден содружник одговара за обврските на друштвото
лично со сиот свој имот, односно неограничено и солидарно ако се најмалку два
содружника (комплементар), а најмалку еден содружник одговара за обврските на
друштвото само до износот на запишаниот влог во друштвото (командитор).
• Комплементарите учествуваат најмалку со една петтина во вкупниот износ на
влоговите.
• Командитното друштво се основа со договор за друштво во писмена форма и со
заверени потписи на содружниците
 Управување со Командитно друштво
• Со командитното друштво управуваат комплементарите, но не и командиторите
• Тоа е логично бидејќи комплементарот е единствениот содружник кој одговара со целокупниот
свој имот.
• Нелогично е лицето кој одговара за целокупниот свој имот за работата на друштвото, истото да го
даде на управување на трето лице кое што одговара ограничено со имотот што го внел во
друштвото.
• Уделите во командитното друштво можат слободно да се пренесуваат меѓу содружниците со
согласноста на сите содружници и во писмена форма.
• Исто така, уделите на командитарите може да бидат отстапени на трети лица со согласност на сите
комплементари и со согласност на мнозинството командитори според големината на нивниот влог.
 Застапување на Командитно друштво
• Комплементарите со застапуваат Командитното друштво.
• Командитор не може да учествува во застапувањето на друштвото, дури ни со полномошно.
• Во случај командитарот да добие полномошно се менува неговиот статус и се изедначува со
комплементарот, односно се подведува под режим на неограничена и солидарна одговорност.
• Командиторот се изедначува со статусот на комплементарот и во случај кога нема да го внесе
договорениот влог.
• Со склучувањето на договорот за друштвото, командиторот презел обврска да го уплати/внесе
запишаниот влог.
• Во случај тој да не го сторил тоа, одговара неограничено и солидарно во делот на преземениот, а
неплатениот/невнесениот влог.
 Престанок на Командитно друштво
• Престанокот е идентичен со основите на ЈТД
• Исклучок е смртта или истапувањето на командиторот кои не се
причина за престанок на командитното друштво.
• Во поглед на смртта на некој од комплементарите, предвидена е
можноста за продолжување на работата на друштвото при што како
наследникот на комплементарот до своето полнолетство ќе има
статус на командитор чиишто интереси ќе ги застапува неговиот
законски застапник.