Genel Hükümler, Kuruluş, Temel İlkeler

Tanım
TK.329- (1) Anonim şirket, sermayesi belirli ve
paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız
malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
(2) Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları
sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur
Unsurlar
1. Belirli Sermaye
2. Paylara bölünmüş
3. Borçlarından dolayı
sadece malvarlığıyla
sorumlu,
4. Pay sahiplerinin
taahhütle sınırlı ve
sadece şirkete karşı
sorumluluğu
Amaç ve Konu
TK.331- (1) Anonim
şirketler, kanunen
yasaklanmamış her türlü
ekonomik amaç ve
konular için kurulabilir.
Asgari Sermaye
Sabit sermaye sisteminde 50.000.- TL
Kayıtlı sermaye sisteminde 100.000.- TL
Başlangıç
Çıkarılmış
Özel kanunlara bağlı anonim şirketler

TK.330- Özel kanunlara tabi anonim şirketlere, özel

hükümler dışında bu kısım hükümleri uygulanır
Kuruluş
 Şirket, esas
sözleşmeyle kurulur.
 TK.335
1- Esas Sözleşmenin Hazırlanması
Esas Sözleşme
 kanuna uygun olarak
Yazılı şekilde yapılma ve düzenlenmiş ,
Bütün kurucuların  sermayenin tamamının
imzalarının noterce ödeneceğinin, şartsız
taahhüt edildiği,
onaylanması Geçerlilik  kurucuların imzalarının
şartı. noterce onaylandığı,
 Kurucuların anonim şirket
kurma iradelerini
açıkladıkları
Bir belgedir.
Esas Sözleşmenin İçeriği
Asgari İçerik:
 Esas sözleşmeye TTK.339’da düzenlenen hususlar yazılır:
Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin
hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin
verilmişse sapabilir.
 Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme
hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.TK.340
 Bk. TK.348 “kurucu menfaatleri”
Taahhüdün Onaylanması
Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının,
kurucular tarafından esas sözleşmede taahhüt
olunduğu, esas sözleşmenin altında yer alan bir
noter şerhi ile onaylanır.
Pay taahhüdünün, şirketin tescilinden önce devri,
şirkete karşı geçersizdir (TK.352).
Sermaye
Konulabilecekler Konulayamacaklar
Malvarlığı unsurları Hizmet edimleri,
 Üzerlerinde sınırlı ayni bir kişisel emek,
hak, haciz ve tedbir
bulunmayan, ticari itibar ve
 nakden vadesi gelmemiş alacaklar
değerlendirilebilen ve sermaye olamaz.
devrolunabilen,
 fikrî mülkiyet hakları ile
sanal ortamlar da dâhil,
ayni sermaye olarak
konulabilir.
TK.128 hükmü saklı.
Ayni Sermayeye Değer Biçme
Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında
devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket
merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret
mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.
Değerleme raporu, tatmin edici gerekçeler içermeli
ve hesap verme ilkesinin icaplarına uygun olmalıdır.
Bu rapora kurucular, işlem denetçisi ve menfaat
sahipleri itiraz edebilir.
Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.
(TK.343)
Pay Bedellerinin Ödenmesi
Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin;
 En az ¼’ü tescilden önce,
Gerisi de şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir.
Nakdî ödemeler, bir bankada, kurulmakta olan şirket
adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin
kullanabileceği şekilde yatırılır.TK.345
 Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri
saklıdır (TK.344).
Primli Paylar
İtibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamaz.
Payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle
çıkarılabilmeleri için
esas sözleşmede hüküm veya
genel kurul kararı bulunmalıdır.TK.347
Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce
ödenir.
2- Kurucular Beyanı
Kurucular tarafından, kuruluşa ilişkin bir beyan
imzalanır. Beyan, dürüst bir şekilde bilgi verme
ilkesine göre, doğru ve eksiksiz olarak hazırlanır.
Beyanın içeriği hk. bk.TK.349.
3- Bakanlık İzni
 Bakanlık izni istisnaidir. Sadece Sanayi ve Ticaret
Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları
belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Sanayi ve Ticaret
Bakanlığının izni ile kurulur.
Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı
Bakanlığın iznine bağlıdır.
Hukukilik Denetimi: Bakanlık incelemesi sadece kanunun
emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı
yönünden yapılabilir.
Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu
ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme
değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz.
 TK.333
4- İşlem Denetçisi Raporu
Şirketin kuruluşuna ilişkin denetleme raporu bir veya
birkaç işlem denetçisi tarafından verilir.
Raporun içeriği hk. TK.351
5- Tescil ve ilan
Şirket esas sözleşmesinin tamamı,
Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan
anonim şirketlerde izin alınmasını,
Diğer şirketlerde 335 inci maddenin birinci fıkrası
uyarınca şirketin kuruluşunu,
izleyen otuz gün içinde
Şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline
tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.
 Tescil ve ilan edilen hususlara TK.36 sınırlı şekilde
uygulanır.
Tescil Anında Sunulacak Kuruluş Belgeleri
1. Esas sözleşme,
2. kurucular beyanı,
3. Değerleme raporları,
4. Ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil
olmak üzere,
5. Kurulmakta olan şirketle,
6. Kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili
olan sözleşmeler ile
7. İşlem denetçisi raporu,
kuruluş belgeleridir.
 Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket
tarafından beş yıl süreyle saklanır (TK.336).
Tescilin Etkileri
Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere
girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve
müteselsilen sorumludurlar.
Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket
adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline
tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirket
tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur
Şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri
kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine
rücu hakları yoktur (TK.355)
Halka Arzedilecek Paylar
 Esas sözleşmede taahhüt edilmiş olup da taahhüt sahiplerince,
şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka arzedileceği esas
sözleşmede belirtilmiş ve ayrıca garanti edilmiş bulunan nakdî
payların karşılıkları satıştan elde edilen gelirden ödenir.
 Halka arzedilmek üzere pay taahhüdünde bulunulduğu takdirde,
halka arz, kurucular, yönetim kurulu veya yetkili herhangi bir organ
tarafından onaylanmış kabul edilir (TK.350).
 Pay senetlerinin halka arzedilmesi sermaye piyasası mevzuatına göre
yapılır. Satış süresinin sonunda, payların itibarî değerlerinin, varsa
çıkarma priminin karşılığı şirkete, giderler düştükten sonra kalan
tutar ise, pay senetlerini halka arzeden pay sahiplerine ödenir.
 Halka arzedilip de süresinde satılmayan payların bedellerinin tamamı,
süresinde halka arzedilmeyen payların bedellerinin ise, yüzde
yirmibeşi iki aylık süreyi izleyen üç gün içinde ödenir (TK.346).
Fesih Davası
Anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez.
Ancak, fesih davası açılabilir. Bunun için;
 Şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket
edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya
kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş
veya ihlal edilmiş olmalı,
 Yönetim kurulunun, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının, ilgili
alacaklının veya pay sahibinin istemi ile
 Şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre
içinde,
 Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret
mahkemesince dava açılmalıdır (TK.353).
Kanuna Karşı Hile
Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde
bir işletme veya aynın,
sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında
devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler,
genel kurulca onaylanıp
ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz.
Bu sözleşmelerin onaylanmasından ve tescilinden
önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan ödemeler
dâhil, her türlü tasarruf geçersizdir (TK.356).
Kuruluştan Doğan Sorumluluk
Kurucular
1- Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek
ve tüzel kişiler kurucudur. (bir veya birden fazla)
2- Kurucular, birinci fıkrada yazılı işlemi, üçüncü bir
kişinin hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de
kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu
sayılır. Söz konusu üçüncü kişi, kendisi hesabına iş
gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir
hususu kendisinin bilmediğini ileri süremez.
TK.337
Tek Kişilik Anonim Şirket
(1) Kuruluşta
 Anonim şirket kuruluşta tek kişi ile kurulabilir. TK.330 saklı.
(2) İşleyiş esnasında Pay sahibi sayısı bire düşerse
 Bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde
durum yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu
bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay
sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir.
Hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların
tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim
yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak
zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı
yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
(3) Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap
edemez; ettiremez
Eşit İşlem İlkesi
Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur
 TK.357
Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı

İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri

şirkete borçlanamaz.
Meğerki, borç, şirketle, şirketin işletme konusu ve pay
sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir
işlemden doğmuş olsun ve emsalleriyle aynı veya
benzer şartlara tabi tutulsun (TK.358).