Professional Documents
Culture Documents
015
(Kasım 2016 Sayı 155)
LİMİTED ŞİRKET PAY SENETLERİNİN DEVRİ VE VERGİSEL SONUÇLARI
Volkan GÜZEL – Vergi Müfettişi
Kübra DOĞAN – Vergi Müfettiş Yrd.
Özet
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile sermaye şirketleri
açısından yeni düzenlemeler yapılmıştır. Bir sermaye şirketi olan limited şirketler için de oluşumu,
idaresi, hak ve sorumlulukları açısından birçok yeni düzenleme yapılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'un 593/2 maddesi ile limited şirketlere pay senedi çıkarma imkânı tanınmıştır.
Bu durum limited şirketlerin ortaklık ve pay senetleri açısından anonim şirketlere yaklaştığı şeklinde
yorumları akıllara getirse de limited şirket pay senetleri anonim şirketler tarafından çıkarılan pay
senetlerinden oldukça farklıdır. Nitekim limited şirketlerce çıkarılan pay senetlerinin devrinde hisse
senetlerine özgülenmiş birtakım istisnaların limited şirket pay senetlerine de uygulanıp
uygulanmayacağı noktasında tereddüt hasıl etse de yapısı, çıkarılış ve kullanım amacı oldukça farklı
olan bu senetlerin anonim şirketler tarafından çıkarılan pay senetlerinden farklı olduğu hususu
unutulmamalıdır.
Anahtar Kelimeler: Limited şirket pay senedi, ortaklık hak ve hisseleri, istisnalar.
1. Giriş
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile ticaret şirketleri açısından birçok yeni düzenlemeler
yapılmıştır. Özellikle sermaye şirketlerinde yönetim, denetim ve ortakların yükümlülükleri açısından
bir takım yeni düzenlemeler getirilmiş olup bu düzenlemeler ile çağın gerektirdiği şartların
sağlanması amaçlanmıştır.
Yeni TTK'nın getirdiği yeniliklerden biri de limited şirketlerin pay senedi çıkarmalarında getirilen
hükümlere ilişkindir. 6102 sayılı Kanunun limited şirketlerde ortakların pay ve hakları başlıklı 3.
bölümü altında yer alan 593. maddesinin ikinci fıkrasında "esas sermaye pay senetleri ispat aracı
şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir." hükmü yer almaktadır. TTK'da yapılan bu yasal
düzenleme ile limited şirketlerin hisse senedi yani yeni tabiri ile pay senedi çıkarmasına imkân
tanınmıştır.
Nitekim yapılan düzenlemeler ile limited şirketlerin ispat aracı olmaktan ziyade nama yazılı olarak
pay senedi çıkarabilmesi, bu pay senetlerinin devrinde, hisse senetlerine özgülenmiş vergi
istisnalarının uygulanıp uygulanamayacağı sorusunu akla getirmektedir.
3. Sonuç
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile limited şirketlere "pay senedi" çıkarma imkânı getirilmiştir.
Çalışmamızda vergi türleri itibariyle limited şirket pay senetlerinin devrinin vergisel boyutunu
irdeledik. Limited şirket pay senetleri anonim şirketler tarafından çıkarılan pay senetleri gibi menkul
kıymet sayılmadığından hisse senetlerine özgülenmiş istisnaların bu senetlerin devrinde
uygulanması mümkün değildir.
Nitekim hisse senedi için vergi mevzuatımızda öngörülen bu istisnaların, Ticaret Kanunu
kapsamında limited şirket paylarının pay senedine bağlanmasının mümkün olmadığı bir dönemde
düzenlendiğini de dikkate almak gerekmektedir. 2
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu
- 3065 sayılı KDV Kanunu
----------o----------
1. (1) http:⁄⁄nexiaturkey.com.tr⁄content⁄limited-sirket-pay-hisse-senetlerinin-devrinin-gelir-vergisi-
acisindan-degerlendirilmesi
^
2. (2) KANMAZ SARISU, Gökçe, Yeni TTK'nın Vergi Hukuku'na Etkileri, Yaklaşım, Ekim 2012,
S.238.