Şi̇rketler Hukuku

İTİCÜ 2019-2020 ŞİRKETLER HUKUKU
ORTAKLIKLAR HUKUKU
DERS NOTU
HAZIRLAYAN:
MEMİŞ-TÜMTÜRK-MENTE-KOÇAK
YILMAZ-HAMZAÇEBİOĞLU-YAZICI-KAYA
Bu ders notunun tüm hakları saklıdır.
1
ŞİRKETLER HUKUKU
ŞİRKETLER HUKUKU 1.HAFTA 10.02.2020
1. Tüzel Kişilik Açısından Ortaklıklar:
A. Tüzel Kişiliği Olmayan Ortaklık: Borçlar Kanunu’nda düzenlenen adi ortaklığın tüzel kişiliği
yoktur. İsviçre ve Alman Hukukunda da durum böyle olmasına rağmen, Alman Federal Mahkemesi
yeni kararlarında, adi ortaklığın dış ilişkide yaptığı işlemlerden hak ve borç sahibi olabileceği,
dolayısıyla, bu kapsamda usul hukuku yönünden de taraf ehliyeti bulunduğunun kabulü gerektiği
sonucuna varılmıştır.
B. Tüzel Kişiliği Olan Ortaklık: Tüm ticaret ortaklıkları (kooperatifler dâhil) tüzel kişiliğe sahiptir.
(TTK 125/1). Özel kanunlarda düzenlenen ortaklıkların da tüzel kişiliği vardır. Tüzel kişiliğe sahip
olmanın başlıca sonuçları şunlardır:
i. Tüzel kişinin, kendisini oluşturan kişilerden (ortaklardan) ayrı bir ticaret unvanı vardır.
ii. Tüzel kişinin, ortaklarından ayrı ve bağımsız bir malvarlığı vardır. Tüzel kişinin alacaklıları,
öncelikle tüzel kişiye başvurarak, alacaklarının malvarlığından karşılanmasını talep
edeceklerdir. Yani ortaklık borçlarından doğal olarak öncelikle ortaklığın kendisi sorumludur.
iii. Tüzel kişinin, ortaklarından bağımsız olarak hak ve fiil ehliyeti vardır (TTK 125/2).
iv. Tüzel kişinin ayrı bir yerleşim yeri vardır. Yerleşim yeri, tüzel kişinin merkezinin bulunduğu
yer olup, ortaklıklar, sözleşmelerinde bu yeri gösterirler.
v. Tüzel kişinin ayrı bir vatandaşlığı vardır. Vatandaşlığın hangi ölçüte göre belirlenmesi
gerektiği konusu tartışmalı olup, bu konuda öne sürülen başlıca görüşler, ortaklık merkezinin
bulunduğu yer teorisi, kuruluş teorisi ve kontrol teorisidir.
2. Kişi (Şahıs) – Sermaye Ortaklıkları Ayrımı Açısından Ortaklıklar: TTK 124/2 uyarınca,
kolektif ve adi komandit ortaklık şahıs, anonim, limited ve paylı komandit ortaklık sermaye şirketi
sayılır. Şahıs-sermaye şirketi ayrımında kooperatifin yer almaması nedeniyle bu ayrımca kooperatifi
üçüncü bir grup saymak gerekmektedir.
Ortaklıklara ilişkin hükümlerin genel mantığını kavramada bu ayrımın önemli bir yeri vardır. Ayrımın
temel ölçütü olarak, bir ortaklıkta ön plana çıkan unsurun, ortakların kimlik ve ilişkileri mi, yoksa
getirilen sermaye ve karşılığında edinilen pay oranı mı olduğuna bakılır.
A. Kişi (Şahıs) Ortaklıkları: Bu kavramı, ortaklığın unsurlarından “kişi” ile karıştırmamak gerekir.
Zaten bütün ortaklıklar kişilerin bir araya gelmesi ile oluşur. Buradaki kişi ortaklığı kavramı ile
ortaklarının kimlik, kişilik ve ilişkilerinin ön plana çıktığı ortaklık türleri anlatılmak istenir. Kolektif
ve adi komandit ortaklıklar TTK 124/2’de şahıs ortaklığı sayılmıştır. Bu ortaklığın benzer temel
özellikleri şöylece sıralanabilir:
a) Kişi ortaklıklarında birbirini tanıyan ve güvenen kişileri bir araya getirebildikleri için ortak
sayıları azdır ve büyük sermayeler toplamaya elverişsizdirler. Kanun bu gruptaki ortaklıkların
kuruluşu için asgari bir sermaye rakamı da öngörmemiştir.
b) Bu tür ortaklıkların borçlarından dolayı ortakların ( komandit ortaklıkta komanditer hariç),
ikinci derecede de olsa sınırsız sorumluluğu (TTK 236-237,317) nedeniyle, ortakların
birbirine güven duymaları gerekmektedir.
c) Ortakların değişmesi veya sayılarının artması güvenli olmadığı için, girmek-çıkmak ve pay
devretmek oldukça zor ve kural olarak oy birliğine bağlıdır ( TTK 226/2, 253)
d) Ortaklık sözleşmesinin değiştirilebilmesi için kural olarak oybirliği gerekir. Oyçokluğu ile
karar alınabilen hallerde de çoğunluk hesaplanırken, ortak (kelle) sayısına bakılır; yani
2
ortakların koydukları sermaye payının miktarı önem taşımaz ve her ortak bir oy kullanır (TTK
226/3, 309).
e) Ortakların kimler olduğu çok önem taşıdığı için ortakların yönetim ve denetime etkin bir
şekilde katılması ve işbirliği içerisinde davranması söz konusudur. Aksi kararlaştırılmadıkça
tüm ortaklar yönetici sayılır fakat ortaklar arasından veya dışarıdan yönetici atansa dahi
ortakların mutlak denetim hakları vardır. (TTK 218/1, 225, 308)
f) Ortaklardan birinin ölmesi, fiil ehliyetini kaybetmesi veya iflas etmesi, ortaklığın sona
ermesine yol açabilir. ( TTK 243/1, 248-249, 253,254)
B. Sermaye Ortaklıkları: Ortaklıkların kimlik, kişilik ve ilişkileri değil, sermayeler ön plana

çıkmıştır. TTK 124/2’de, anonim, limited ve paylı komandit ortaklık sermaye şirketi sayılmıştır.
1. Temel Özellikleri
 Ortaklar değil, getirdiği sermayeler önemlidir. Bu nedenle çok sayıda ortak ve büyük
miktarlara varabilen sermayeler toplamaya elverişlidir.
 Ortaklık borçları nedeniyle, ortakların ( paylı komandit ortaklıkta komandite hariç) sorumluğu
sınırlı ve bu sorumluluk kural olarak şirkete karşıdır.
 Girmek, çıkmak ve pay devretmek, kişi ortaklıklarına oranla daha kolaydır ve tüm ortakların
rızasını gerektirmez ( AŞ için TTK 489-501, Ltd için TTK 593-598 ve paylı komandit için
TTK 565).
 Ortak sayısının çok olabilmesi mümkündür. Tüm ortakların yönetim ve denetim yetkisine
sahip kılınması düşünülemeyeceği için zorunlu olarak yönetim organı ve denetçisi/denetçileri
vardır.
 Ortaklık sözleşmesinin değiştirilebilmesi için kural olarak ağırlaştırılmış da olsa oy çokluğu
yeterlidir. ( AŞ için TTK 421, limited için m.589i paylı komandit için m. 565/2). Çoğunluk
hesaplanırken de kelle sayısına değil, kural olarak, her bir ortağın elindeki pay sayısı ile
payların itibari değerlerine ve varsa oyda imtiyaz için şirket ana sözleşmesine bakılır. ( AŞ
için m. 434/2 ve 479, limited için m. 618, 576/1,c ve 577/1). Kar dağıtımında da aynı kural
geçerlidir ( TTK 507 vd., 608/2). Bu nedenle sermaye ortaklıklarında “sermaye payı kadar söz
sahibi olma kuralı” geçerlidir.
 Kişi ortaklıklarının tersine ortaklardan birinin ölmesi, iflas etmesi, fiil ehliyetini kaybetmesi,
kural olarak ortaklığın sona ermesini gerektirmez.
3. Ortaklıkların Sorumluluğu Açısından Ortaklıklar: Ortaklık borçlarından dolayı ortakların

sorumluluğu açısından, birinci-ikinci derece, sınırlı-sınırsız sorumluluk ayrımları yapılır:
A. Birinci-İkinci Derece Sorumluluk Ayrımı: Ortaklık borçlarından dolayı ortakların sorumlu
tutulabildiği hallerde, ortaklar birinci derece (doğrudan) veya ikinci derece (dolaylı) sorumlu olabilir.
Birinci Derece Sorumluluk: Ortaklığın tüzel kişiliği yoksa ortaklıktan alacaklı olan kişi doğrudan
ortaklara başvurur: Adi Ortaklık (BK. 638/III)
İkinci Derece Sorumluluk: Tüzel kişiliği olan ortaklıklarda, ortaklık borcu için önce tüzel kişiliğe
başvurulur; ortakların doğrudan sorumluluğu kural olarak yoktur. Fakat şirket alacaklısına belli
şartların varlığı halinde ortaklara da başvuru hakkı tanınış ise bu durumda ortakların ikinci derece
sorumluluğu söz konusu olur.
Örneğin kolektif şirketlerde ortakların şirket borçları nedeniyle şirket alacaklısına karşı ikinci derece
sorumluluğu vardır (TTK 236-237). Adi komandit şirketlerde komandite ortak m.317 atfı nedeniyle
kolektif şirket ortağı gibi sorumlu iken komanditer ortak TTK 322 uyarınca sınırlı da olsa belirli
şartların varlığına bağlı olarak ikinci derecede şirket alacaklarına karşı sorumludur.
3
B. Sınırlı-Sınırsız Sorumluluk Ayrımı: Ortakların şirket borçlarından sorumlu olduğu hallerde bu

sorumluluk sınırlı veya sınırsız olabilir:
Sınırsız Sorumluluk: Bu tür sorumluluğun geçerli olduğu şirketlerde ortaklar, şirket borçlarından
ortakların, komandit şirketlerde ise sadece komandite ortakların sorumluluğu sınırsızdır.
Sınırlı Sorumluluk: Bazı şirketlerde ortakların sorumluluğu belirli miktar ile sınırlı olabilir. Örneğin,
anonim ve limited şirketlerde tüm ortakların ve komandit şirketlerde komanditerlerin sorumluluğu,
şirkete getirmeyi taahhüt etmiş oldukları sermaye miktarı ile sınırlıdır. Bir ortak şirkete koymayı
taahhüt etmiş bulunduğu sermaye borcunu ifa etmiş ise sorumluluğu da sona erer.
ÖZETLE:
 Adi şirkette, ortakların üçüncü kişiye karşı şirket borçlarından dolayı sorumluluğu sınırsız,
tüzel kişilik de bulunmadığı için birinci derecede ve kural olarak müteselsildir (BK. 638/III)
 Kolektif şirkette, ortakların belirli şartların gerçekleşmesi ile doğan yani ikinci derece olan
sorumlulukları sınırsız ve müteselsildir. (TTK 236-237)
 Anonim Şirketlerde pay sahiplerinin sorumluluğu, şirkete koymayı üstlendikleri sermaye
miktarı ile sınırlı ve kural olarak sadece şirkete karşıdır (m. 329/2) yani şirket alacaklılarına
karşı sorumlulukları yoktur.
 Hem adi hem paylı şirketlerin tüzel kişiliği bulunduğu için birinci derece sorumluluk
şirkettedir. Sorumluluk yönünden iki tür ortak vardır; komanditerler sınırlı, komanditeler
sınırsız sorumludur. Adi komandit şirketlerde komandite ortak m.317 atfı nedeniyle kolektif
şirket ortağı gibi sorumlu iken komanditer ortak TTK 332 uyarınca sınırlı da olsa belirli
şartların varlığına bağlı olarak ikinci derecede şirket alacaklarına karşı sorumludur. Paylı
komandit şirketlerde komanditenin sorumluluğu adi komanditteki gibidir ( m. 564-565);
komanditerin sorumluluğu ise Anonim Şirketlerdeki pay sahipleri gibidir (m.564)
 Limited şirkette ortakların sorumluluğu şirkete koymayı üstlendikleri sermaye miktarı ile
sınırlıdır bu sorumluluğun sadece şirkete karşıdır. Ortakların şirket borçlarından dolayı şirket
alacaklılarına karşı sorumlulukları yoktur. Bu konuda kamu borçları açısından istisnai
düzenleme vardır.
 Kooperatiflerde ise durum karmadır. Ana sözleşmede aksi öngörülmemişse kooperatif
sorumludur; ortakların sorumluluğu yoktur. Fakat ana sözleşmede sınırsız sorumluluk
düzenlenmiş ise alacaklılar kooperatiften alamadıkları alacakları için ortakların sınırsız ve
müteselsil sorumluluğuna gidebilirler.
ORTAKLIK VE UNSURLARI: Ortaklığın tanımı ve unsurlarını ortaya koyan genel bir hüküm
TTK’da mevcut değildir. BK. 620’de ise adi şirket tanımlanmıştır. Ancak öğretide adi şirket için
yapılan bu tanım bütün şirketler tipleri için geçerli bir tanım olarak kabul edilmektedir. Tanıma göre
ortaklık, iki ya da daha çok kişinin, ortak bir amaca ulaşmak için emeklerini ve mallarını
(sermayelerini) birleştirmeyi üstlendikleri bir sözleşmedir. Borçlar Kanunu’ndaki bu tanımdan hareket
ederek ortaklığın unsurlarını saptayabiliriz: 1. Kişi, 2. Sözleşme, 3. Sermaye, 4, Ortak amaç, 5. Ortak
amaca ulaşmak için eşit ve aktif biçimde ortak çaba gösterme (affectio societatis) unsuru.
1. Kişi Unsuru: Ortaklık, kişilerin bir araya gelmesi ile kurulduğu için dernek gibi kişiler arasında
oluşturulan bir birliktir. Oysa vakıf mal topluluğudur.
Ortaklığın kurulabilmesi için kural olarak asgari iki kişi yeterlidir (BK 620). Fakat bunun bazı
ortaklıklarda istisnaları vardır. Örneğin, AŞ ve limited şirket bir kişi ile (TTK 338, 573), kooperatif en
az 7 kişi ile kurulabilir. Bazen azami sayı da gösterilmiştir. Örneğin limited ortaklık en fazla 50 kişi ile
kurulabilir (TTK 574). AŞ’lerde üst sınır yoktur; fakat sayının 500’ün üzerine çıkması, şirketin
paylarının halka arz edilmiş sayılması ve halka açık şirket hükümlerine tabi olmasına yol açar.
4
Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir. Fakat istisna olarak kolektif ortaklıkta tüm, komandit
ortaklıkta ise komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir (TTK 211, 304/3). Bu sınırlamanın
nedeni, anılan ortakların şirket borçlarından dolayı sınırsız sorumlu tutulmasıdır. Kanun koyucu,
sınırsız sorumluluğu, tüzel kişilik yapısı ile bağdaşır nitelikte görmemiştir.
Bir şirkete ortak olabilmek için özel bir ehliyet kuralı öngörülmemiş olduğundan, fiil ehliyetine ilişkin
MK. Hükümleri şirket ortağı olma yönünden de geçerlidir. Özellikle vesayet altındaki birinin kişisel
sorumluluk gerektiren bir şirkete girmesi veya önemli bir sermaye ile bir şirkete ortak olması için
vesayet makamının izni yanında denetim makamının da onayı gerekir. (MK. 463)
Şirket ortağı olma açısından özel meslek engelleri olup olmadığı incelendiğinde bu açıdan bazı
kanunlarda özel hükümler ve bazı meslekleri icra eden kimseler bakımından sınırlamalar bulunur.
Örneğin memur, avukat, hâkim-savcı ve noter yönünden ticaretle uğraşma yasağı getiren özel
hükümler vardır. Ancak AŞ, limited ve kooperatife ortak olmalarında bir sakınca yoktur; komandite
şirketlerde komanditer ortak da olabilirler. Ancak bir kolektif şirketin veya ticari işletme çalıştıran bir
adi şirketin ortağı olamazlar.
2. Sözleşme Unsuru: Borçlar Kanunu’nun 620. Maddesi şirketi bir sözleşme olarak
nitelendirdiğinden, ortaklığın temelinde bir sözleşme ilişkisi bulunduğu kabul edilmektedir. Bununla
birlikte ortaklığı Borçlar Hukukumuzdaki klasik sözleşmeler ile aynı kefeye koyma olanağı yoktur.
Öyleyse Borçlar Kanunu hükümleri burada aynen uygulanamaz; ortaklık sözleşmesinin niteliği buna
uygun değildir. Ancak uygun düştüğü ölçüde ve aksine bir hüküm olmadığı takdirde, BK’nın genel
hükümleri ortaklık sözleşmelerine de uygulanabilir. Ortaklık sözleşmesi ile diğer sözleşmeler
arasındaki başlıca farkları şöyle sıralayabiliriz:
 Borçlar Hukuku sözleşmelerinde daima iki taraf bulunur. Oysa ortaklık sözleşmelerindeki
taraf sayısında iki sınırlaması yoktur; hatta genellikle ortak sayısı ikiden fazladır. Bu
nedenle ortaklık sözleşmeleri çok taraflı hukuki işlemlere örnek gösterilebilir.
 Diğer sözleşmelerde tarafların çıkarları zıt yöndedir. Ortaklık sözleşmesinde ise ortak bir
amaç vardır ve çıkarlar bu amaç doğrultusunda birbirine paraleldir.
 Tam iki tarafa borç yükleyen sözleşmelerde edimlerin aşağı yukarı dengede olması aranır.
Aksi takdirde BK. 28 anlamında aşırı yararlanma ortaya çıkabilir. Oysa ortaklık
sözleşmesinde edimlerin (ortaklığa getirilecek sermaye paylarının) eşit değerde veya
birbirine denk olması gerekmez.
 Diğer sözleşmelerden, satım ve trampa gibi mülkiyeti devir amaçlı olanlarda, taraflardan
her birinin edimi ifa edilince mülkiyet karşı tarafa geçer. Ticaret şirketlerinde getirilen
sermayeler ise şirket tüzel kişiliğinin malı olur; ortakların malı olmaz. Adi şirkette ise
tüzel kişilik bulunmadığından, ortaklar arasında elbirliği mülkiyeti ilişkisi kurulur ve
sermayeler üzerinde tüm ortaklar hep birlikte hak sahibi olur. (BK 638)
 Diğer sözleşmeler kural olarak geçicidir. Ortaklık sözleşmesi ise süreklidir.
 Adi ortaklık dışında, ortaklık sözleşmesi yapıldıktan sonra ek bazı işlemler de
tamamlanınca ortaya bir tüzel kişilik çıkar. Diğer sözleşmeler ise bir tüzel kişilik
doğurmaz.
 Ortaklık sözleşmelerinde sınırlı sayı ilkesi geçerlidir; yani bir şirket ya ticaret şirketi
tiplerinden birine girmek veya adi şirket olmak zorundadır (BK 620). Yani karma bir
ortaklık oluşturulamaz. Oysa Borçlar Hukukunda karma veya bileşik sözleşmeler
yapılabilir.
Daima dikkate alınması gereken bu farklılıklardan dolayı BK’daki genel hükümler, ortaklık
sözleşmelerine aynen uygulanamaz.
5
TTK, ortaklık sözleşmelerinin geçerliliğini şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü veya yardımcısı
huzurunda imzalanması hatta limited şirkette (575) ve kooperatiflerde sicil müdürlüğünde
yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanmasına bağlamıştır.
3. Sermaye Unsuru: Ortaklık sözleşmesinde ortakların şirkete sermaye koymaları gerekir. BK. 620/1,
“emeklerini ve mallarını” diyerek, ortaklığın sermaye unsurundan söz etmiş ise de bu ifade eksiktir.
Çünkü sermaye yalnızca emek ve sermayeden oluşmaz.
TTK. 127 sermaye olabilecek değerleri oldukça geniş biçimde saymış olmakla birlikte bu sayım da
sınırlı değildir. Kural olarak ekonomik değer taşıyan her şey (para, taşınır-taşınmaz mal, hak, alacak,
kişisel emek, ticari itibar gibi değerler birlikte veya ayrı) sermaye olarak getirilebilir. Ortaklarca
getirilen değerlerin mutlaka eşit değerde olması gerekmez. Farklı değerde sermaye konulması
mümkün ve uygulamada yaygındır.
TTK, bazı sermaye türleri bakımından özel sınırlandırmalar da getirmiştir: TTK 127’de sayılanlar
arasında bulunmasına rağmen, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş
alacaklar, AŞ’lere ve limited şirketlere sermaye konulamaz (m.342, 581); bir komanditer ortak da
kişisel emeğini ve ticari itibarını komandit şirkete sermaye koyamaz (307/2). Bu sınırlamaların nedeni,
sınırlı sorumluluğu bulunan ortaklardan dolayı alacakların güvencesini şirket malvarlığının
oluşturduğu oysa anılan sermaye unsurlarına kesin ve objektif değer biçilemeyeceği bilançoda
gösterilemeyecekleri ve paraya çevrilmelerinin zor hatta imkânsız olacağı düşüncesidir.
4. Ortak Amaç Unsuru: Şirketin amacı konusunda çeşitli düzenlemeler vardır;
 BK. 622 uyarınca adi şirkette amaç kazanç paylaşmaktır. TTK 211 kolektif şirketin, m.304
komandit şirketin ancak bir ticari işletme çalıştırmak amacıyla kurulabileceğini öngörmüştür.
Yani esnaf işletmesi çalıştırmak için bu tür şirketler kurulamaz.
 Buna karşılık m.331 anonim şirketin, m.573/3 limited şirketin kanunen yasak olmayan her
türlü iktisadi amaçla kurulabileceğini düzenlemiştir.
 Kooperatifler ise özel bir ekonomik amaçtan söz etmiş:”…ortakların meslek ve geçimlerine
ilişkin ihtiyaçlarını karşılıklı yardım ve kefalet suretiyle gidermek” şeklinde
özetleyebileceğimiz bir amaç öngörülmüştür. Yani doğrudan kâr sağlamak söz konusu olmasa
bile bir ekonomik amaç mevcuttur.
Kazanç paylaşmada bazen bir veya birkaç ortağa kazancın çok büyük bir bölümünün geri kalan ortak
veya ortaklara ise oldukça küçük bir kısmının verilmesi kararlaştırılmış olabilir; bu durumda “Arslan
Payı Ortaklığı”ndan söz edilir.
Kişi ortaklarında kazanç dağıtımı konusunda kural aksi kararlaştırılmamış ise eşitliktir; fakat aksini
kararlaştırma olanağı aslan payı yaratacak boyutta olmamalıdır. Sermaye ortaklıklarında ve özellikle
anonim ortaklıkta ise her ortak kural olarak sahip olduğu pay sayısı ölçüsünde kazançtan pay alma
hakkına sahiptir (TTK 507-508).
Ortak amaç unsuru, şirketi, dernek ve vakıftan ayırmada kullanılacak temel ölçütüdür. Dernek ve vakıf
manevi amaçlı tüzel kişiliklerdir. Fakat bir dernek veya vakıf da amacına ulaşmak için ticari işletme
çalıştırabilir; bu durumda, dernek kamu yararına da olmamak vakıf ise gelirinin yarısından fazlasını
kamu görevi niteliğindeki işlere harcamak şartıyla tacir sıfatını kazanır (TTK 16)
5. Affectio Societatis Unsuru: BK. 620’de yapılan tanımda böyle bir unsur bulunmamakta ise de bu
unsur yukarıda değinilen dört unsura öğreti tarafından eklenmiştir. Ortak amacı gerçekleştirmek için
ortakların eşit ve aktif şekilde birlikte çaba göstermeleri gereğine ve ortakların eşit ve aktif şekilde
birlikte çaba göstermeleri gereğine ve ortaklığın başarıya ulaştırılması yönündeki ortak niyete işaret
eder.
6
Bu unsur şahıs şirketlerinde çok ağırlıklıdır. Çünkü bu şirketlerde ortakların birbirlerini iyi tanımaları
güven duymaları ve işbirliği içerisinde çaba göstermeleri gerekir. Oysa sermaye şirketlerinde ve
özellikle halka açık AŞ’lerde bu unsur oldukça zayıflamaktadır.
Düzenlendikler Tüzel Ortakların Ortakların Sermaye Sermaye/ Ortak/Pay Tacir
i Kanun Kişilik Alacaklıların Sor. Türü Yapıları Şahıs Baskın Sahibi Sıfatı
Bakımından Bakımında a Karşı ve Unsuru Sayısı ve
n Sor.Der Kapsamı Türü
Adi TBK  1. Derece Sınırsız & Her Türlü Şahıs Şirketi En az 2 Ortaklard
Ortaklık Müteselsil (nakdi, gerçek/tüzel a
ayni, kişi
emek
sermayesi
)
Kollektif TTK  2. Derece Sınırsız & Her Türlü Şahıs Şirketi En az 2 Şirkette
Ortaklık Müteselsil gerçek kişi
Komandit Komandit Komandit Şahıs Şirketi En az 1 Şirkette
Ortaklık e Ortak  e  Her Paylı komandite
Sınırsız & Türlü Komandit gerçek l kişi
TTK  2. Derece Müteselsil Sermaye En az 1
komanditer
gerecek/tüze
l kişi
Anonim TTK  X X Nakdi Sermaye En az 1 Şirkette
Ortaklık Ayni Şirketi gerçek/tüzel
kişi
Limited TTK  X X Nakdi Sermaye En az 1 Şirkette
Ortaklık Ayni Şirketi gerçek/tüzel
kişi
Kooperati Kooperatif X Değişken X Nakdi Sermaye En az 7 Şirkette
f Kanunu Ayni Şirketi gerçek/tüzel
kişi
ŞİRKETLER HUKUKU 2. HAFTA 17.02.2020

Geçen hafta ortaklık ve şirket türlerini konuşmuştuk, değişik kriterlere göre şirketleri ayırmıştık.
Sermaya yapısına göre, tüzel kişilik kurulup kurulmamasına göre, düzenlendiği kanuna göre, sermaye
oturum ve şahıs oturum olup olmadığına göre şirketleri TBK da düzenlenen şirketler, TTK da
düzenlenen şirketler, özel kanunda düzenlenen şirketler diye ayırmıştık. Ticaret kanununda belirtilen
şirketlere ticaret kanunun demiştik onlarda kendi içinde şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olarak
ayrılıyor. Şahıs şirketleri; kollektif, komandit, adi komandit ve adi şirket. Sermaye şirketi; anonim,
limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket. Kooparatifler ise ikisi arasındadır ayrıca
sermaye yapı türlerinden ve sermaye sistemlerinden bahsetmiştik. Şirketleri ayrıca ortakların
sorumluluğu açısından ayırmıştık. Ortakları 1. Derecede sorumlu olan şirketler( adi şirket) ve ortakları
2. Dereceden sınırsız sorumlu olan şirketler(kollektif şirket, komandit şirket) ve ortakları alacağa karşı
sorumlu olmayan şirketler(limited ve anonim şirket), ortakların alacağa karşı sınırsız sorumlu olduğu
şirketler(şahıs şirketleri, komandit şirket ve komandite ortak-alacağa karşı sınırsız ve müteselsil
sorumlu-), anonim ve limited şirket ortaklarının ise alacaklara karşı sorumluğu yoktur şirkete karşı
getirmeyi taahhüt ettiği sermaye ile sorumludur-eğer sermayeyi getirdiyse sorumlu olmaz-.
Bir şirket sözleşmesinde - satış sözleşmesiyle kıyaslıyor örnek olarak eser sözleşmesini veriyor
yüklenici-eser sahibi-sözleşme unsurunu ele alıyor- taraflar ortaklardır. Ortakların birbirine karşı
karşılıklı yükümlülüğü var mı ? hayır yok. Diğer sözleşmeler karşılıklıdır, tarafları var birinin hakkı
diğerinin borcudur her iki tarafa borç yükler fakat şirket sözleşmesinde bu durum söz konusu değildir,
7
bu sebeple şirket sözleşmelerine biz yuvarlak sözleşme veya ortaya sözleşme deriz. Şirket
sözleşmesinde elbette ortakların bir edimi doğuyor, bütün şirketlerde ortağın pay sahibinin ana edimi
yükümlendiği sermayeyi şirkete getirmektir. Şirket sözleşmeleri karşılıklı edimler yükleyen
sözleşmeler olmayan herkesin edimi ortaya koyduğu sözleşmelerdir.
ADİ ŞİRKET
Tbk md. 620- Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir
amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir.
Bir şirket ilişkisinden bahsedebilmek için 5 unsurun bir araya gelmesi gerekir bu unsurlar şirket türüne
göre farklılık -yoğunluk-gösterebilir. Bu duruma göre şirketleri ayıracağız.
1- KİŞİ -her türlü kişi . tüzel veya gerçek olabilir.-
2- SERMAYE
3- ORTAK AMAÇ -kazanç sağlamak- KAR DEĞİL, KAZANÇ SAĞLAMAK – kazanç, pozitif
kazanç ve negatif kazanç olarak 2 ye ayrılır. Geçen hafta anlattığı taksi örneği. %99
kooparatifler negatif kazanç yoluyla kurulurlar.
4- SÖZLEŞME – şirketin türüne göre farklılık gösterecek bazıların yazılı bazılarında yazısız
bazılarında noter onaylı olacak.
5- AFECTİO SOCİETATİS -ortaklar arasında iş birliği, bu iş birliği aktif veya pasif olabilir.
Aktif iş birliği; şirketin yararına, ortakların yararına olacak fikirleri ortaya atmak, şirketi zarara
uğramaktan kurtarmak, ortakların şirketle ilgili talepleri olduğunda imkanı varsa yardım etmek,
şirketin daha iyiye gitmesine yardım etmek için aktif olarak elinden ne geliyorsa zihinsel
olarak, parasal olarak, emek gücü olarak ne yapmak gerekiyorsa şirketin amacı ve imkanı
doğrultusunda yardım etmek. Pasif iş birliğinde ise kişisel çıkarınızla şirketin çıkarı
çatıştığında şirketin çıkarını tercih etmek gerekir, saha somut örnek vermek gerekirse; şirket
gıda üretimi yapıyor şirketin ortaklarından A ve B aktif olarak katılım sağlıyor C ise başka
yerde aynı gıda üretimi için şirket açıyor C nin bu yaptığı rekabet yasağına ve sadakat
yükümüne aykırılık teşkil eder. Bu durumda kastedilen bir ortak fiili olarak şirket yönetimi
katılmasa bile sadakatli davranmak, haksız rekabet yapmamak, rekabet yasağına uygun
davranmak, şirket aleyhine konuşmamak pasif iş birliği kapsamına girer. Bazı ortaklar şirketin
türüne ve şirkette ki konumuna göre sadece pasif iş birliği kapsamındadır, aktif iş birliği
beklenmez veya ortak kendisi pasif iş birliğini talep etmiş olabilir.
Toparlamak gerekirse herhangi şirketten bahsedebilmek için bu 5 unsurun bir arada bulunması
gerekiyor. Bu 5 unsur olduğunda genel şirket ortaya çıkar. SORU; kişiler bir araya geldi, sermaye
getirdiler, aktif iş birliği yapıyorlar, sözleşmeleri var fakat ortak amacı kazanç sağlamak değil bu
durumda söz konusu olan nedir? Derneklerde ortak ama kazanç sağlamak değil ideal amaç vardır,
insanlar bu ideal amacı gerçekleştirmek için bir araya gelirler. Dernek ideal amaçla kurulur. Dernekler
hiçbir şekilde kazanç amacı güdemezler ancak ideal amacı gerçekleştirmek için ve buraya kaynak
sağlamak amacıyla ticari işletme açıp işletebilirler, buradan elde ettikleri kazançları da şirketin
üyelerine ve yöneticilerine dağıtamazlar bunlar sadece ideal amaca harcanmak için tahsil ederler.
Birde vakıflar vardır. Vakıflar hayır amacı ile kurulur. Vakıfta bir mal veya mal topluluğu o belirlenen
hayır amacına özgülendiği zaman vakıf oluyor. Yani vakıfa özgülenen kişi değil maldır. O mal
bulunduğu sürece vakıfta var olmaya devam eder.
Eğer ortak amaç kazanç sağlamak ve paylaşmaksa konu şirkettir. Bunun için biz tüzel kişileri
ayırdığımızda kamu tüzel kişileri ve özel hukuk tüzel kişileri olarak ayırıyoruz. Kamu tüzel kişileri
kendi içinde kamu idareleri, kamu kurumları, kamu kurum niteliğinde meslek kuruluşları ve bunlarda
kendi içinde ayrılıyor. Özel hukuk tüzel kişileri ise kendi içinde kişi toplulukları, mal toplulukları ve
kişi ve mal toplulukları olarak 3 gruba ayrılıyor. Kişi topluluklarının örneği derneklerdir, mal
8
topluluklarının örneği vakıflardır, kişi ve mal topluluklarının örneği ise şirketlerdir. Şirketlerde hem
sermaye hem kişi mevcuttur.
Kişi unsurunda şirket türüne göre gerçek kişi, tüzel kişi olabilir demiştik. Örneğin kollektif şirket
ortaklarının gerçek kişi olması zorunlu en az 2 ortak. Komandit şirketin komandite olan kısmında
ortaklar alacaklara karşı bütün mal varlığıyla sınırsız ve müteselsil sorumlu ortak bu ortağın gerçek
kişi olma zorunluluğu var. Komanditer ortak gerçekte olabilir, tüzelde olabilir. Onun dışında diğer
şirketlerde hepsinde gerçekte tüzelde olabilir. Bir şirkette ortak olabilmek için fiil ehliyetine sahip
olması aranır fakat şart değildir eğer fiili ehliyeti yoksa yasal temsilcisinin izni gerekecek bazı
durumlarda da usul hukuk mahkemesinin izni gerekecek.
SERMAYE SİSTEMİ
(ŞİRKET SERMAYESİNDEKİ DEĞİŞİMİN ŞİRKET
SÖZLEŞMESİNE ETKİSİNE GÖRE)
Değişir ser. Esas-belirli Kayıtlı sermaye Değişken

Koop. (sabit) sermaye (başlangıç- sermayeli
çıkarılmış-tavan) yatırım
Ortaklıkları
Gelelim sermaye
unsuruna, TTK da sermaye olarak nelerin getirilebileceği belirtilmiştir. Bunlar genel düzenlemedir
fakat bunların istisnası mevcuttur örneğin TBK 620. Md si adi ortaklıkla ilgili 2 yada daha fazla
kişinin emeklerini ve mallarını, bu emek ve malların kapsamına şunların tamamı istisnasız girer, adi
şirket demiştik ki sermaye getirme bakımından en geniş en rahat şirket türü. 342. Md de anonim
şirketlerle ilgili diyor ki; bunlar getirilebilir ama anonim şirkete hizmet edinimleri, kişisel emek, ticari
itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konamaz, yine 307. Md. de bir komanditer kişisel
emeğiyle ticari itibarını sermaye olarak koyamaz. Komandite koyabilir. 508. Md. limited şirketlerle
ilgili hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar limited şirkete sermaye
olarak getirilemez diye ayrım yapılıyor.
Sermeye türleri ve sermaye sistemleri. Geçen hafta nakdi sermaye, ayni sermeye ve emek sermayesini
konuştuk. Emek sermeyesinin hem ismet(?) Edimlerini hem kişisel emeği hem de ticari itibarı
kapsadığını ifade etmiştik ve bunların ancak şahıs şirketlerinde getirilebileceğini sermeye şirketlerinde
getirilemeyeceğini söylemiştik. Ayni sermaye kapsamında nakit ve emek sermeyesi dışında her şey
ayni sermaye kapsamındadır. Bunlara sermaye türleri denilir. Sermaye türleri ve sermaye sistemi farklı
şeylerdir. Sermaye sistemini de 2 farklı şekilde inceleyeceğiz. şirket sermayesinde ki değişimin şirket
sözleşmesine etkisine göre bir ayrım yapıyoruz. Sermayede ki değişim şirket sözleşmesine etki ediyor
mu etmiyor mu, ediyor ise ona göre bir isimlendirme yapıyoruz. Değişir sermayeli şirketler, esas
belirli -sabit sermayeli- şirketler, kayıtlı sermayeli şirketler ve değişken sermayeli yatırım ortakları
diye bi şey var. Değişir ve değişken aynı şeyler değil. Değişir sermayeli şirketlerde kooparatifleri
gösteriyoruz, bunun nedeni yapı koparatifii kredi kooparatifi, tarım kooparatifi, dayanışma amaçlı
kooparatif vb. kooparatiflerde kurucu ortaklar vardır birde üyeler vardır. Normalde 7 kişiyle kooparatif
kuruluyor fakat Kooparatif türüne göre değişiklik gösterebilir. Eğer kooparatifler de kurucu dışında
üye de alınıyorsa her üyenin girişi ve çıkısı ile sermaye düşebilir veya yükselebilir, bu sebeple değişir
sermayeli diyoruz kooparatiflere. Onun dışında esas belirli-sabit- sermaye, sermaye şirketleri, limited
şirket, anonim şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bunlar esas belirli sermayeli
şirketlerdir. Yani bunun anlamı şudur, kanun bu şirketler için başlangıçta asgari bir sermayenin
korunmasını zorunlu tutuyor, bunu sözleşmeye yazmayı zorunlu tutuyor ve sermayenin her
değişmesinde sözleşmede sermeye maddesinin değişmesini gerektiriyor. Örn genel anlamda anonim
şirket kurabilmek için sermayenin en az 50.000 tl olması gerekiyor ve bu sermayenin paylara ayrılmış
olması, her bir payının değerinin belirlenmiş olması ve bununda sözleşmeye yazılmış olması
9
gerekiyor. Payın değerinin en az 1 kuruş olması gerekiyor. Kanun Limited şirket için kanun en az
10.000 tl olacak diyor. Diyelim ki biz 50.000 tl ile bir anonim şirket kurduk ve 10.000 tl ile de bir
Limited şirket kurduk, faaliyete başladık bir süre sonra sermaye arttırmaya ihtiyacımız oldu daha sonra
anonimde sermayemizi 500.000 tl ye çıkardık ve sözleşmeye şirketin yeni sermayesi 500.0000 tl dir
diye yazmamız gerekiyor. Çünkü sermayemiz esas belirli sermayedir. Her zaman sözleşmede bu
gösterilecektir. Limited şirketi 10.000 tl ile kurmuştuk daha sonra bunu 150.000 e çıkarmak istiyoruz,
sözleşmeyi değiştirir çıkarırız. Bir süre sonra istersek 250.000 yaparız yeter ki sözleşmeyi
değiştirelim. Sözleime değişikliği muhakkak genel kurul kararıyla yeterli çoğunluk bulunması
koşuluyla genel kurul karar alacak ve sözleşme değişikliği olabilecek. Bu sözleşme değişikliğine genel
kurul karar verecek. Eğer bir anonim şirket daha başlangıçta yada sonradan alacağı bir kararla kayıtlı
sermaye sistemini benimsemiş ise -bu ise asgari 100.000 tl ile kurulur- sözleşmede belirtilir. Örn.
“başlangıç taban sermayemiz 100.000 tl dir, şirketimiz kayıtlı sermaye sistemidir, tavan sermayemiz
ise 5.000.000 tl dir” bunun anlamı şudur; Başlangıçtan tavana ulaşıncaya kadar genel kurul kararı
olmaksızın ve sözleşme değişikliğine gerek kalmaksızın yönetim kurulu alacağı kararlarla şirketin
sermayesini arttırabilir. Yönetim kurulu 5.000.000 a kadar arttırabilir daha da arttırmak istiyorsa genel
kurul toplanacak sözleşme değişikliği yapılacak bu değişiklikte tavanı istediği miktara çıkarabilir.
Kısaca kayıtlı sermaye sisteminin anlamı, asgari başlangıç taban sermayesi var sonra tabanla tavan
arasında çıkarılmış sermayeye gerektiğinde yönetim kurulunun karar alması suretiyle bu sermaye
arttırılmasına gidebilmesine yetki verilmesini ifade eder. Ama bu sistem olabilmesi için daha esas
sözleşmesinde bu sistemi benimsediğinin belirtmiş olması zorunlu, bunu belirtmediyse esas belirli
sermaye olarak ele alacağız.
Değişken sermayeli yatırım ortakları; burada mecburen değişken sermayeli siz burada yatırım
ortaklıklarına katılıyorsunuz, gayrimenkul ise gayrimenkule öbür türlü ise fonlar şeklinde. Katılımcı
oraya girdikçe çıktıkça o aslında kendi sermayesini kullanmıyor kendisine katılımları, fonları
kullandığı için o sürekli sermaye onları ifade ediyor. Kafanızı karıştırmamak için ayrıntılara
girmeyeceğim. Bu kadarlık yeter.
Bunlar şirket sermayesindeki değişimin sözleşmeye etkisine göre;
SERMAYE SİSTEMLERİ
(ŞİRKET SERMAYESİNİN
KORUNMASININ GEREKLİ OLUP
OLMAMASINA GÖRE)
Basit Sermayeli Esas Sermayeli

(Adi, Kollektif,
(Anonim, Limited)
Komandit)
Bir de basit sermayeli ve esas sermayeli, kafadan anonim ve Limited şirketler esas sermayeli
şirketlerdir. Şahıs şirketleri ise basit sermayeli şirketlerdir. Şirket sermayesinin korunmasının gerekli
olup olmadığına göre ayırırız. Demiştik ki şahıs şirketlerinde sermayenin korunması önemli değildir,
böyle bir ilkeye gerek yok ama sermeye şirketlerinde olmazsa olmaz temel ilkelerden bir tanesi
sermayenin korunması, mal varlığının korunması ilkesidir. Peki neden ? şahıs şirketlerinde sermayenin
korunması ilkesi esaslı ilke değildir fakat sermaye şirketlerinde esaslı ilkedir. Şahıs şirketlerinde
sermaye belirtilmesine gerek yoktur, alacaklı şirketin mal varlığına başvurduğun da alamazsa eğer
sınırsız ve müteselsil ortaklara gidebiliyor, alacaklının alacağının teminatı şahıs şirketlerinde
ortakların kişisel mal varlıkları ve onların sınırsız ve müteselsil sorumluluğu ilkesidir. Fakat sermaye
şirketlerinde bu ilke yoktur, sermaye şirketlerinde ortağın alacaklı 3. Kişilere karşı bi sorumluluğu
yoktur.
10
Mal varlığı ve sermaye arasında ki şudur. Baştaki mal varlığımız baştaki sermayenin üzerindeyse kar
elde ederiz, mal varlığı sermayenin altındaysa şirket zarar etmiştir. Şirketlerde her zaman varlığın
karşısında kaynağı soracağız. Sermayenin korunması ilkesi gereği kanun şirketlere diyor ki “sen
alacaklıların güvencesini sağlayabilmek için basiretli iş adamı gibi hareket edeceksin, hiçbir şekilde
malvarlığını sermayenin altına düşürmeyeceksin çünkü alacaklıların güvencesi şirketin sermayesi ve
malvarlığıdır.” Eğer malvarlığı sermayenin üzerine çıktıysa burada artık malvarlığının korunması
ilkesi söz konusudur.
ADİ ŞİRKET KURULMASI
# Temelli bir sözleşmedir. İradenin diğer # Taşınmaz mülkiyeti

ortaklara yöneltilmesi gerekir.
# Alacağın temliki
# Kural: sözleşme şekle tabi değildir. Sözleşme
açık veya zımni olabilir # Marka
# İstisna: sözleşmede geçerliliği kanunen şekle # HMK gereği yazılı delille ispat kuralı
tabi bir taahhüdün (katılma payı sermaye) yer geçerlidir.
alması durumunda. -açıklamasını yaptık-
Demiştik ki adi ortaklık TBK’da düzenlenmişti. Bk 620-645 maddeleri arasında adi ortaklık
düzenlenmiş. 620. Maddede de Adi Ortaklık Sözleşmesi diye başlıyor, aslında Adi Ortalık
sözleşmesini tanımlıyor. Adi ortaklık sözleşmesi 2 ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını
ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir diyor. Sözleşme amacının ortak
unsurunu vurguluyor, kişileri vurguluyor, sermaye mal ve emekler diyor. Demiştik ki adi ortaklık,
ortaklıklar içerisindeki en rahat sözleşme ilişkilerini içeren, her türlü sermayenin konabildiği bir şirket
türü. Burada şirket sözleşmesinin nasıl olacağına ilişkin bir şey söylüyor mu? Söylemiyor, yani sözlü
de olabilir yazılı da olabilir, ima yoluyla olabilir her şekilde olabilir bir sakıncası yok. Buradan Adi
ortaklıkla ilgili bir tanım çıkaracaksak şöyle bir tanım çıkarabiliriz kendi kendimize, yukarıdaki
unsurları dikkate alarak. Adi ortaklık; Kazanç sağlama veya başka bir amaca yönelik olarak, gerçek ya
da tüzel kişiler tarafından, her türlü sermayenin katılımıyla kurulan, tüzel kişiliği bulunmayan bir
şirket türüdür. Tüzel kişiliği yok, kurucular gerçek veya tüzel kişi olmalı ama en az iki kişinin olması
gerekiyor. Sözleşmesinin şekle bağlı olmadığı, tüzel kişiliği bulunmayan bir şirket türü olarak
tanımlayabiliriz. Şimdi geliyoruz adi ortaklığın kurulmasına, iradenin ortaklara iletilmesi gerekiyor.
Sözleşme şekle tabi değil, sözleşme açık veya zımni olabilir. İstisna olarak sözleşmenin bazı
durumlarda kanunun istediği geçerlilik şekline uygun olarak yapılması gerekiyor. Mesela adi ortaklığa
bir taşınmazı sermaye olarak getiriyorsanız, örneğin Esmanur, Yunus Emre ve Şevval bir adi ortaklık
kuruyor. Esmanur fabrika binasını şirkete sermaye olarak getirmeyi teklif etmiş. Bu durumda şu an
Esmanur’a ait olan fabrika binası elbirliği mülkiyetiyle diğer ortaklara da geçirilmeli. Yani şu an
Esmanur’a ait olan taşınmaz ortaklık kurulduğunda bu 3 arkadaşa ait olacak mı? Niye onların oluyor,
çünkü şirketin tüzel kişiliği yok dolayısıyla haklara ve borçlara ehil değil. Bu sebeple taşınmazı
şirketin üzerine yapma şansımız yok, mecburen elbirliği mülkiyetiyle ortaklara geçiyor. Adi ortaklıkta
kural olarak elbirliği mülkiyeti geçerlidir. Bu durumda devir yapılması lazım mı? Yani Esmanur’a ait
taşınmaz arkadaşlara devredildiğinden ve bu işlem tapuda şekil şartına bağlı olarak yapılacağından
böyle bir devirde resmi şekil şartına uyulmak zorunda. Ancak ana kural hiçbir şekle tabi olmadığı.
Örneğin bir arkadaşımız markasını getiriyor, marka sicilinin devri yapılması lazım diğerlerinin de
üzerine o zaman mecburen yazılı sözleşme olması gerekiyor. Veya alacağın temliki, birisi 3. Bir
kişiden olan alacağını şirkete sermaye olarak koyuyor ancak alacağın temliki sözleşmesi BK’ya göre
yazılı olarak yapılmak zorunda dolayısıyla burada da bir istisna var. Bir de sözlü olarak yapılabilir
dedik ama yarın bir gün ortaklar arasında ihtilaf olduğunda, ihtilafı çözmek için ispat devreye girecek.
HMK 200 gereği belirli miktarı aşan uyuşmazlıklarda ispat yazılı olarak yapılmalı, dolayısıyla yazılı
olarak yapılmasında fayda var diyoruz.
11
ADİ ŞİRKETE EGEMEN OLAN İLKELER
TÜZEL KİŞİLİĞİ YOKTUR TEMEL HAK SAHİPLİĞ TEMEL SORUMLULUK

- İŞTİRAK HALİNDE DÜENİ – MÜTESELSİL
MÜLKİYETTİR - SORUMLULUKTUR-
Hak ve borçlara ortakları Adi ortaklığa veya adi şirkete hakim olan ilkeler, 3 temel
sahip olur ilkeden bahsedeceğiz ama sonra başka ilkelerimiz de olacak.
Adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur ilk ilkemiz, ikincisi temel
Adi ortaklığın taraf ehliyeti hak sahipliği elbirliği mülkiyetidir, üçüncüsü ise temel
yoktur. sorumluluk düzeni müteselsil sorumluluktur. Adi ortaklığın en
Haksız fiilden o fiili işleyen temel 3 ilkesi bunlardır. Tüzel kişilik yoktur dedik, tüzel
ortak sorumludur. kişiliğin olmamasının birtakım sonuçları var şimdi onları tek tek
Şirketin yerleşim yeri konuşacağız. İkincisi, adi ortaklıkta ortaklar arası mülkiyet
(merkezi-ikametgahı) yoktur. düzeni elbirliği mülkiyetidir, üçüncü olarak şirket borçlarına
Adi şirketin ticaret unvanı karşı ortaklar müteselsilen ve sınırsız olarak sorumludur
yoktur. diyoruz. 3 temel ilkemiz bunlar. Tüzel kişilik olmayınca ne
olur?
*ara not* TÜZEL KİŞİLİĞİNİN BULUNMAMASININ YANSIMALARI
-üçüncü kişilerle yapılan işlemlerin tarafı şirket değil, ortaklaradır.
- Üstleninlen borçlardan ortaklar birinci dereceden müteselsilen ve sınırsız sorumludur.
- Katılma payları + faaliyetler sonucu elde edilen değerler üzerinde iştirak halinde mülkiyet vardır.
(TK 621.1). bu nedenle payı olarak getirilen taşınmaz mülkiyeti, tüm ortaklar adına tescil edilir.
(tapu tüzüğü md. 25.son fıkra) *ara not bitti*
Haklara ve borçlara ortaklar sahip olurlar. Adi ortaklığın taraf ehliyeti yoktur, bu yoksa adi ortaklık
dava açacağı zaman davayı bütün ortaklar açacaklar. Ortaklardan biri de açıp diğerlerine teşmil etse
olur mu? Olabilir. Adi ortaklığa karşı alacaklının dava açtığı durumda da ortaklığın kişiliği olmadığı
için ortaklara karşı dava açacak. Alacaklı davayı ortaklardan sadece birine açabilir mi? Evet açabilir.
Müteselsil sorumluluk varsa alacaklı en kolay şekilde alacağını kimden alacaksa ondan alır öyle değil
mi? Adi ortaklığın borçlarından ötürü ortaklardan hepsine ya da birine dava açabilir miyim?
Açabilirim hepsi sorumlu zaten, istediğime giderim hiçbir sorun yok. Diğeri, haksız fiiller. Haksız
fiillerden o fiili işleyen ortak sorumludur. Normalde kuralımız şuydu , tüzel kişi adına hareket eden bir
kişi(Müdür, yönetim başkanı vs.) eğer organ sıfatıyla hareket ediyorsa onun işlediği haksız fiilden
şirket tüzel kişiliği sorumludur. Ama adi ortaklıkta tüzel kişilik olmadığı için, o haksız fiili işleyen
yönetici olsa da olmasa da o haksız fiilden şirket değil fiili işleyen ortak sorumludur diyoruz. Şirketin
yerleşim yeri var mıdır? Tüzel kişilerin yerleşim yeri örneğin merkezinin olduğu yerdir. Ancak burada
tüzel kişilik olmadığı için şirketin yerleşim yeri de merkezi de yok, ikametgahı da yok. Yerleşim yeri
ve ikametgah zaten gerçek kişilere özgüdür, tüzel kişilerinde merkezi olur dolayısıyla adi ortaklıkta ne
yapacağız o zaman? Biraz sonra geleceğiz oraya, söyleyeceğiz alternatifini. Adi şirketin ticaret unvanı
yoktur, gerçek kişinin ticaret unvanı nasıl olurdu? Gerçek kişinin ticaret unvanının çekirdeğinde
gerçek kişinin adı ve soyadı olur. Eğer sicil çevresinde daha önce aynı adı ve soyadı taşıyan birileri
olmuşsa sonradan kaydolan ek almak zorundadır, buna zorunlu ek diyoruz. Bir de isteğe bağlı olarak
dilediği ekleri koyabilir demiştik kanuna aykırı olmamak şartıyla. Adi ortaklığın kişiliği olmadığı için
ortak bir ticaret unvanı olamaz, onun için de demiştik ki adi ortaklıklarda ortakların her biri ticaret
siciline gidip kendi unvanlarını ayrı ayrı tescil ettirmek zorundadırlar. Hatta adi ortaklık eğer ticari
12
işletme işletiyorsa her bir ortak tacir sıfatı kazanır ama adi ortaklık tacir sıfatı kazanamaz. Tacir
sıfatına sahip olmanın sorumlulukları da her iki ortağın üzerinde olacak. Örneğin her ikisi de defter
tutacak, fatura kesilecekse her ikisi de fatura kesecek. Bir istisna var, donatma iştiraki de bir adi
ortaklık türüydü onda da tüzel kişilik yoktu ancak ticaret unvanı var denizciliğe özgü özel, istisnai bir
durumdu. Donatanların değil donatma iştirakinin ticaret unvanı olur ve o unvanda muhakkak donatma
iştirakinin işlettiği geminin adı olur diyorduk. Ve donatma iştirakinde yine istisnai olarak, ortaklar
karadaki malvarlıklarıyla değil sadece denizdeki malvarlıklarıyla sorumluydu. Devam ediyoruz, 3.
Kişilerle yapılan işlerin tarafları şirket değil ortaklardır, borçlardan ortaklar birinci dereceden,
müteselsilen ve sınırsızca sorumludur. Katılma payları ve faaliyet sonucu elde edilen kar üzerinde
ortakların elbirliği mülkiyeti oluşur. Katılma payları üzerinde de oluşur, faaliyet sonucu elde edilen
her şey için de ortakların elbirliği mülkiyeti oluşur. Haksız fiilden sorumlulukta biraz hukuki düşünme
yapacağız, “her ortak kendi haksız fiilinden sorumludur”. Nasıl yani? Haksız fiili ika eden ortağın
şirketinin idareci veya temsilcisi olmasının bir önemi yoktur, BK 637 ve 638. Maddeleri hukuki işleme
ilişkindir haksız fiil söz konusu olduğunda uygulanmaz. Dolayısıyla 637 ve 638. Maddeleri burada
uygulayamayız çünkü ortada “işlem” değil haksız fiil var. MK 50 şöyle diyor: “Organlar, hukuki
işlemleri ve diğer bütün fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına sokarlar”. Şöyle düşünelim, biz adi ortaklık
kurmuştuk Beste’yi de orada yönetici seçtik. Bütün şirketin iş ve işlemlerini Beste yapıyor. O zaman
beste bir organ mıdır? Şirketin yönetim organı mıdır? Hukuken tam olarak bunu söyleyemiyoruz,
normalde organdır ama unutmamamız gereken bir şey var adi ortaklıkta(şahıs şirketlerinde) o da
şu:”Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça veya sonradan oybirliğiyle karar almak suretiyle şirketin
yönetimi ve temsili ortaklardan birine veya birkaçına verilmemişse kural olarak şahıs şirketlerinde
bütün ortaklar yönetim hak ve görevine sahiptir.” Bir ortağın bunu yönetim hak ve görevlerini
reddetme şansı da yoktur(Sözleşmeyle aksi kararlaştırılmamışsa ya da oybirliğiyle bu yönde karar
alınmamışsa). Yani kısacası “Şahıs şirketlerinde bütün ortakların şirket yönetimine katılma hakları ve
görevleri vardır”. Aksi sözleşme veya oybirliğiyle alınan bir kararla kararlaştırılabilir. Adi ortaklıkta
ve kollektif şirkette, ortakların getirdikleri sermayenin türü ve oranı ne olursa olsun, kara ve zarara
katılım oranları ne olursa olsun bütün kararlar alınırken sermaye oranına göre katılım olmaz. Herkes
eşit olarak katılır, adi ortaklıkta her kişi 1 oydur ve eşittir. Peki ortaklardan biri sermayenin %95’ini
koymuş olsun diğeri ise %3’ünü, bu ortakların eşit oya sahip olması sizce mantıklı mı? Evet mantıklı,
çünkü ortaklar müteselsilen sorumlu, %3 koyan ortak da tüm malvarlığıyla sorumlu %95 koyan ortak
da. Sorumluluk sınırsızsa o zaman oylamada da eşitlik olması lazım. Şahıs şirketlerinde “kelle oy”
prensibinin temeli ve mantığı budur. Sermaye şirketlerinde ise durum böyle değil, ne kadar pay varsa
o kadar oy var. Ne kadar sermaya getirmişse o kadar oy hakkı olacak. 1 sermaye getiren 1 oy, 10
sermaye getiren 10 oy sahibi olacak. Gördüğünüz üzere MK 50’yi de burada uygulayamıyoruz.
Anonim şirkette yönetim kurulu başkanı, limited şirkette ise müdür işini yaparken 3. Kişiye haksız
fiille zarar verirse bu zarardan şirket sorumludur ancak adi ortaklıkta böyle bir şey yok çünkü o ortak
eylemi yönetici sıfatıyla da yapsa bir organ sıfatıyla yapmıyor çünkü tüzel kişiliği yok dolayısıyla bir
organ sıfatı da yok. Tüm tüzel kişilerin organları vardır.
Peki, 3. Madde neydi? BK 66, yani adam çalıştıranın sorumluluğu. Kusursuz sorumluluk türlerinden
bir tanesi. Örneğin Tuğçe bizim adi ortaklığımızda yöneticilerden bir tanesiydi ve şirketin işini
yaparken çatmış birisine, ağzını burnunu dağıtmış. Haksız fiil var mı? Var. Ne olur bu durumda?
Kendisi mi sorumlu olacak? Ama şirketin işini yaparken yaptı? Mesela biz adam çalıştıranın
sorumluluğu kapsamında bu haksız fiilden zarar gören kişi BK 66 kapsamında kalkıp gelse ve diğer
ortaklara dese ki:”O sizin adamınız, şirketin işini yaparken yaptı haksız fiili” ne yapacağız? Şunu
soralım, bir adi ortaklıkta yönetici ortak ve diğer ortaklar arasındaki ilişki ne ilişkisidir? Bu ilişki
vekalet ilişkisidir. Peki vekalet sözleşmesinde vekilin borcu nedir? Örnekle açıklayalım, A bir terzi B
ise elbise diktiren kimse. İkinci örnekte ise A doktor B de hasta. A ile B arasındaki sözleşme ilişkisi
nedir bu iki durumda? Terzi durumundaki ilişki eser sözleşmesidir, doktor-hasta durumunda ise
vekalet ilişkisi vardır. Çünkü terzi üzerine aldığı işin sonucunu garanti ediyor(bütün eser
sözleşmelerinde sonuç garanti edilir) , vekalet sözleşmelerinde ise vekil, üzerine aldığı işin sonucunu
13
garanti edemiyor ancak o işi yaparken dikkat, özen ve sadakat yükümlülüğüne uygun davranmak
zorunda. Örneğin doktor hasta olarak kendisine gelen kimseyi iyileştireceğini garanti edebilir mi?
Edemez. Mesela avukat da aynı şekildedir, davanın sonucunu kesinlikle garanti edemez. Asıl konuya
dönelim, yukarıda da yönetici ortakla diğer ortaklar arasındaki ilişki kural olarak vekalet ilişkisidir.
Dolayısıyla yönetici ortak herhangi bir garanti(kar vs) veremez, ancak üzerine aldığı işi dikkat, özen
ve sadakat yükümlülüğüne bağlı kalarak yapmalıdır. Yani haksız fiili işleyen ortakla diğer ortaklar
arasında BK 66’ya gidemiyoruz çünkü bu ortaklar arasında bir adam çalıştırma ilişkisi yoktur,
aralarında hizmet sözleşmesi veya iş sözleşmesi ilişkisi de yoktur. Vekalet ilişkisi vardır, bağımlı
çalışma ilişkisi yoktur. İşçi ile işveren ilişkisi bağımlı mıdır? Bağımlıdır. Devlet memur ilişkisi de yine
bağımlı çalışma ilişkisidir. Tacirle piyasa arasındaki ilişki de bağımsızdır örneğin. Ofisi olan avukat,
ofisi olan mühendis yine bağımsızdır.
HAKSIZ FİİLERDEN SORUMLULUK
1. Her ortak kendi haksız fiilinden sorumludur.
2. Haksız fiili ifa eden ortağın şirketin idareci ve/veya temsilci olmasının bir önemi yoktur. TBK
md. 637 ve 638 hukuki işlemlere ilişkindi, haksız fiil söz konusu olduğundan uygulanmaz.
3. TMK md. 50.2 - organlar hukuki işlemleri ve diğer bütün fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına
sokarlar – bu hükümde kıyasen uygulanmaz. Çünkü adi şirketin tüzel kişiliği yoktur. bu
nedenle idareci ortak “organ” olarak nitelendirilemez.
4. TBK 66: Adam çalıştıranın sorumluluğu yoluna gidilemez. Zira idareci ortak ile diğer ortaklar
arasında *bağımlı çalışma* ilişkisi yoktur. bu durumda diğer ortaklar *adam çalıştıran*
sıfatıyla sorumlu tutulamaz.
5. TTK md 216.2: Bir kollektif şirket sözleşmesi yapılmaksızın, şirketin türünü gösterir bir kaydı
içermese bile, ortak bir unvan altında, 3. Kişilerle işlem yapılması veya onlara karşı haksız bir
fiil işlenmesi halinde de aynı hüküm geçerlidir. Bu tartışılabilir. Ancak ortak bir unvan altında
haksız fiil işlenmesi söz konusu olmadığından bu hükümde uygulanmamalıdır.
İFA YERİ-YETKİLİ MAHKEME
*Asi şirketin ikametgahı yoktur*
Şirket sözleşmesinde gösterilen iş merkezi, veya

İşletme işletiyorsa, işletme merkezi, veya
Ortaklardan herhangi birinin yerleşim yeri
Bir kollektif şirket sözleşmesi yapılmaksızın, şirketin türünü gösterir bir kayıt içermese bile, ortak bir
unvan altında 3. Kişilerle işlem yapılması veya onlara karşı haksız fiil işlenmesi halindede aynı hüküm
geçerlidir diyor. Ortak unvan altında haksız fiil işlenemeyeceği için bu kuralıda yine adi ortaklığa
uygulayamayız diyoruz. Kısaca her ortak haksız fiilden bizzat kendisi sorumludur.
Adi şirketin yerleşim yeri, ikametgahı, merkezi bulunmadığı için bunun bir takım sonuçları vardır. 3.
Kişilerle sözleşme yapıldıysa bu sözleşmenin ifa yeri bakımından ve bu uyuşmazlıklarda adi şirket ve
3. Kişilerle dava açılacağı zaman yetkili mahkeme bakımından burada da bakıyoruz, şirket
sözleşmesinde gösterilen eğer şirketin bir iş merkezi varsa, ticari işletme işletiyorsa zaten o işletmenin
bulunduğu yer. Şirket sözleşmesinde zorunlu olmamakla beraber bir merkez gösterilmişse o yer.
İşletme işletiyorsa işletmenin bulunduğu yer. Bu da yoksa ortaklardan her hangi birinin bulunduğu
veya merkezinin olduğu yer. Adi şirketin ortaklarının gerçek kişi olması zorunlu değildir. Adi şirketin
yerleşim yeri olmadığı için yukarıda saydıklarımız doğrultusunda hareket edeceğiz. Ticaret unvanı
yoktur. ortakların her biri eğer ticari işletme işletiyorsa tacir unvanına sahiptir. Ortaklığa ait iş ve
işlemlerde ortakların kendi ticaret unvanları kullanılacak. 3. Kişilere yöneltilecek bütün taleplerde
dava bütün ortaklar tarafından birlikte açılır, zorunlu dava arkadaşlığı vardır. Adi şirkete karşı açılacak
davalara 2 görüş vardır 1. Zorunlu dava arkadaşlığı vardır ki biz bunu kabul etmedik, ortaklardan
14
sadece biri dava açsa ve kazansa çünkü müteselsil sorumluluk var aralarında 2. İhtiyari dava
arkadaşlığı, bu görüş hocaya göre daha doğru. -HOCA BURDA YARGITAY KARARLARINI
İNCELİYOR- slaytta verilen örnek sorunun cevabı; -5 unsur incelenir- gerçek irade burada ödünç
ilişkisidir. Tipik olarak bu borçlar hukukunda ki kara katılmalı ödünç sözleşmesi dolayısıyla ortaklık
sözleşmesi olarak nitelendiremeyiz çünkü 1 sözleşme unsurunda sakatlık var 2 affectio societatiste de
sorun var çünkü burada herhangi bir katılım sağlamıyorsun onun içinde burada adi ortaklık değil kara
katılmalı ödünç sözleşmesi olarak nitelendiririz.
Adi ortaklıkta ortaklar arasında ki ilişki. Kanuna göre her ortak para, alacak veya başka bir mal veya
emek olarak ortaklığa bir katılım payı koymakla yükümlüdür. Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça
katılım payları, ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eşit olmaz zorundadır.
Sözleşmede aksi kararlaştırılabilir. Bir ortağın katılım payı, bir şeyin kullandırılmasından oluşuyorsa
kira sözleşmesindeki; bir şeyin mülkiyetinden oluşuyorsa satış sözleşmesindeki hasara, ayıptan ve
zapttan sorumluluğa ilişkin hükümler uygulanır. TBK 90 uyarında ifa zamanı taraflarca
kararlaştırılmadıkça veya hukuki ilişkinin özelliğinden anlaşılmadıkça her borç doğumu anında
muaccel olur. Ana kural budur peki borçlar ne zaman doğar. Ortaklık sözleşmesinde taraflar sözlü
veya yazılı her birisinin katılım payını ne zaman getireceğine dair vade vermemişler ise ortaklık
sözleşmesinin kurulduğu anda tarafların katılım paylarını getirme borcu doğar ve muaccel olur.
Taraflardan biri katılım payı borcunu getirmez isse diğer ortaklar getirmeye ortağa karşı dava açarlar
bu davaya ortaklık davası denir. Ortaklık davasından temerrüde düşen ortak dışında ki bütün ortaklar
dava açma konusunda anlaşamıyorlarsa herhangi bir ortakta dava açabilir. Buna ortak davası denilir.
Ama ortak davası açılabilmesi için ön koşul ortaklık davasının denenmesi gerekir.
Kar ve zarar- kazancın paylaşılması. Ortaklar niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün borç ve kazançları
aralarında paylaşmakla yükümlüdürler. Emredici hükümdür. Kazanç veya zarar oluştu buna nasıl
katılacak. Eğer sözleşmede bir oran belirlenmemiş ise kural olarak kazançta da zarar da ortakların
katılma payına bakılmaksızın eşit oranda şekilde dağılım yapılır. Eğer zarar veya kardan herhangi
birini belirlemişler diğerinin belirlememişlerse belirlenen oranda diğerine yansır. Burada bir istisna
söz konusudur, sermaye olarak emeğine getiren kişinin zarardan etkilenmeyeceğine ilişkin hüküm
konulabilir ve geçerlidir. Bunlardan mülk getirene diyoruz ki kardan şu oranda etkilenir zarardan
etkilenmez diye hüküm geçersizdir. A emeğini koyan kişi, alacaklı alacağını almak için A ya gidebilir.
Zarardan etkilenmez hükmü iç ilişkide geçerlidir, 3. Kişiye karşı ileri süremez.
Ortaklığın kararları bütün ortakların oy birliğiyle kural zaten budur. Adi ortaklıkta ve kollektif şirkette
kararlar oy birliği ile alınır peki neden? Çünkü bütün ortaklar sınırsız sorumludur. Aksi
kararlaştırılabilir oy birliği hafifletilebilir. Sözleşmede kararlar oy çokluğuyla alınacağı belirtilmişse
çoğunluk ortak sayısına göre belirlenir. Kelle oy prensibi.
Ortaklığı kim yönetecek? Adi ortaklıklarında her ortağın şirketi yönetme hakkı ve yükümlülüğü
vardır. Ancak oy birliğiyle alınacak bir kararla yönetim ortaklardan bir veya bir kaçına verilebilir.
Yönetim hakkı olan ortakların birbirine karşı itiraz hakkı vardır. Yönetim hakkına sahip olmayanların
itiraz hakkı yoktur. Yönetim hakkı olmayan ortak itiraz hakkı olmasa bile denetim hakkı vardır ve
kullanabilir. 3. Kişiyle yapılan işlemde İtiraz hakkı işlem tamamlanmadan önce ileri sürebilir, işlem
tamamlandıktan sonra itiraz edemez.
Ortakların genel yetkili bir temsilci ataması ve ortaklığın olağan dış ilişkilerini yönetebilmesi için
bütün ortakların oy birliği gereklidir. Ortaklardan bir veya bir kaçı değil, dışarıdan bir temsilci
atanmasından olağan ve olağanüstü işlemler oy birliği ile olabilir ancak gecikmesinde sakınca olan
hallerde yönetim hakkına sahip olan ortak olağanüstü işlemi dahi yapabilir, yaptıktan sonra diğer
ortakların onayına sunacak.
15
ORTAKLIĞIN KARARLARI:
Madde 624 – Ortaklığın kararları, bütün ortakların oybirliğiyle alınır. (Genel Kural)
Sözleşmede kararların oy çokluğuyla alınacağı belirtilmişse çoğunluk, ortak sayısına göre belirlenir.
(Çoğunluğa göre belirlenecekse oylar kişi sayısına göre belirlenir. ‘’Kelle başı sistemi.’’ Nedeni:
Sınırsız sorumluluk. )
(Farklı türden ve oranda sermaye getirmiş ortaklar getirdikleri sermayenin türüne ve oranına
bakmaksızın sözleşmede kâra ve zarara ilişkin bir düzenleme yok ise hem kâra hem zarara katılımı eşit
şekilde sağlanacaktır. Aksi sözleşme ile düzenlenebilir. Ortakların kâra katılım payı belirlenmiş ancak
zarara katılım payı belirlenmemişse belirlenen pay diğerine de uygulanır. İkisinin oranları ayrı ayrı
belirlenebilir ancak belirlenmese dahi birisi için belirlenen diğeri içinde geçerlidir. Sözleşmeyle oran
belirlenebilir ancak bunun şahıs şirketlerine özgü istisnası vardır getirilen sermaye payından bağımsız
olarak ortaklar şirket sözleşmesinde kâra katılım oranını belirleyebilirler ancak bunu belirlerken Aslan
Payı (herkes sermayesi kadar hakka sahip) şeklinde bir düzenleme yapamaz, yapmış olduğu taktirde
de geçerli değildir. )
Yönetim, iç ilişkilerde; temsil, şirket ve 3. Kişilerle ilişkilerde etkilidir.
Olağan
Şahıs şirketlerinde normalde
3. Kişilerle ortaklar yönetici olurlar.
İşler
Temel İşler Olağanüstü Özden yönetim ilkesi esastır.
Çünkü tüm malvarlığını
Temel İşler
ortağına emanet etmiş
oluyorsun güven gerektiriyor.
Şahıs şirketlerinde dışarıdan uzman yönetici tayin etmek mümkündür ancak gerçek hayatta sık
rastlanılmaz doğruda değildir.(Adi ortaklıkta yönetim bir hak ve yükümlülüktür. ) Sermaye
şirketlerinde profesyonel yönetici ilkesi hakimdir.

ORTAKLIĞIN YÖNETİMİ:
MADDE 625- Yönetim, sözleşme veya kararla yalnızca bir veya birden çok ortağa ya da üçüncü bir
kişiye bırakılmış olmadıkça, bütün ortaklar ortaklığı yönetme hakkına sahiptir.
Ortaklık, ortakların tümü veya birkaçı tarafından yönetilmekte ise, bunlardan her biri, diğerleri
katılmaksızın işlem yapabilir; ancak ortaklığı yönetmeye yetkili olan her ortak, tamamlanmasından
önce işleme itiraz etmek suretiyle, bu işlemin yapılmasını engelleyebilir.
Ortaklığa genel yetkili bir temsilci atanması ve ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi için, bütün
ortakların oybirliği gereklidir. Ancak, gecikmesinde sakınca olan hâllerde, bu konuda yönetici
ortaklardan her biri yetkilidir.
Yönetim kural olarak bütün ortaklara aittir. Oybirliğiyle birkaç kişiye de bırakılabilir. İtiraz hakkı ve
yönetim hakkı paraleldir. Yönetim hakkı olmayanın itiraz hakkı yoktur. 3. Kişilerle yapılan işlemlerde
işlem yapılmadan önce diğer ortaklar itiraz edip bu işlemin yapılmasını durdurabilirler ancak işlem
bitmiş ise 3. Kişi ile sözleşme yapılmış ise itiraz hakkının bir önemi yoktur.
Kural olarak yöneticilerin temsil hakkı vardır. Yönetici ortak birden fazla olmasına rağmen temsil bir
ortağa sözleşme veya sonradan alınan bir kararla verilebilir.
ÖRN: A,B,C Ortaklığında karar alındı Vakıfbank’tan kredi alınacak. Kararı almak yönetimle
alakalıdır iç iştir. Ortaklardan bir tanesi gitti Vakıfbank’a sözleşmeyi göstererek anlaşma yapmak
istediklerini belirtti (doğrudan temsil). Kazanım ve yükümlülükte üçü adına. / Müşteri mağazaya
16
(A;B;C’ye) geldi bir mal satın almak istiyor ancak 5000 olmaz 4000’e ver diyor. Yönetimin olur
demesi iç iştir. Satıcının söylemesi ve müşteriyle yapılan sözleşme temsil işidir.
Yönetici ortak kural olarak iç ilişkilerde ve 3. Kişilerle ilişkilerde bütün günlük, sıradan, olağan işleri
yapmak hususunda yetkilidir. (Yönetici ortak ve diğer ortaklar arası ilişki vekalet ilişkisidir.)
(İster TBK tabi çalışan olsun ister İş Kanuna bağlı olarak çalışsın bir iş veya hizmet sözleşmesinde
ücret asli unsurdur. Ücret yoksa o sözleşme batıldır. Vekâlet sözleşmesi de iş verme sözleşmesidir
ancak Vekâlet sözleşmesinde ücret asli unsur değildir.)
Yönetici ortaklar ile diğer ortaklar arasındaki ilişki kural olarak Vekalet Sözleşmesi hükümlerine
tabiidir ücret zorunlu değildir. Ücret alınabilir alınmayabilir. Ücret alınıyorsa Objektif Özen
Yükümlülüğüne tabiidir. Alınmıyorsa Sübjektif Özen Yükümlülüğü söz konusudur yani yönetici
ortaktan kendi özel ilişkilerinde, işlerinde gösterdiği özen beklenir. Objektifte ise benzer işlerde ve
işletmelerde bir yöneticinin ortaya koyması gereken beceri, özen ne ise o beklenir (dış piyasa).
ÖRN: Ali bir şirkette ücret almadan çalışan bir yönetici ortak. Elektrik faturasını ödememiş, işçilerin
aylık bildirgelerini SGK’ ya vermemiş bundan dolayı ceza gelmiş faiz binmiş diğer ortaklar sordu
bahanelerini belirtti. (Ücret alınsa Objektif Özen Yükümlülüğüne kesinlikle aykırı) Baktığımızda
çocuğun okul borçları vs. de ödenmemiş, kendi işlerini de yapamamış burada Sübjektif Özen
Yükümlülüğüne aykırı değildir.3. kişiye bahane gösterilemez. Ortaklar basiretli iş adamı gibi
davranmak zorunda. Tacir olduğundan adi ortaklık bahane öne süremez.
Bütün yönetici ortaklar şirketin olağan iş ve işlemlerinde (iç veya 3. Kişilere karşı) yetkilidir.
Ortaklığın, şirketin, işletmenin vb. faaliyet konusu kapsamında günlük olarak rutin yapması gereken
tüm iş ve işlemler (temsilde dahildir) olağan işlemdir. İşçi alma, şirket hesabını defterini tutmak, işçi
çıkarmak, üretim birimlerini harekete geçirmek, üretilen maddeyi satmak vb. olağan işlerdir.
Kural olarak temel işlerin gerçekleştirilmesi için tüm ortakların oybirliği gerekir. 3.kişilerle ilişkilerde
olağan iş ve işlemleri yapmak hususunda yönetici veya yönetici ortaklar oy birliğine gerek
kalmaksızın yapabilirler. Gecikmesinde sakınca olan hallerde olağanüstü nitelikte iş ve işlemleri de
yapabilirler. Olağanüstü işlerde genel kural oybirliğidir. ( Bir taşınmazın satışı, şirketin taşınır ve
taşınmazlar üzerinde 3. Kişiler lehine hak tesis edilmesi…)
Adi ortaklık ticari işletme işletiyor ise olağanüstü işlemlerde bir ayrıma gidilir;
TBK 504 gereğince:
Vekâletin kapsamı, sözleşmede açıkça gösterilmemişse, görülecek işin niteliğine göre belirlenir.
Vekâlet, özellikle vekilin üstlendiği işin görülmesi için gerekli hukuki işlemlerin yapılması yetkisini
de kapsar.
Vekil, özel olarak yetkili kılınmadıkça dava açamaz, sulh olamaz, hakeme başvuramaz, iflas, iflasın
ertelenmesi ve konkordato talep edemez, kambiyo taahhüdünde bulunamaz, bağışlama yapamaz, kefil
olamaz, taşınmazı devredemez ve bir hak ile sınırlandıramaz.
Yönetici ortak ve diğer ortaklar arası ilişki Vekâlet ilişkisidir. Vekil işin gerekleri ne ise onları yapar
bu işleri yaparken hangi hukuki işlem gerekiyorsa onları gerçekleştirir ancak özel olarak
yetkilendirilmedikçe vekil dava açamaz, sulh olamaz…
TBK 504 adi ortaklık ticari işletme işletiyorsa uymadı Kolektif Şirketlerle ilgili TTK 223’e bakarsak;
MADDE 223:
Şirketin yönetimi kapsamındaki hususlar, şirketin amacını ve konusunu elde etmek için yapılması
gereken olağan işlem ve işler ile sınırlıdır. Şirketi yönetenler, şirket menfaatine uygun gördükleri
17
işlerde, olağan işlem ve işlerle sınırlı olmak şartıyla, sulh, feragat ve kabul ile tahkime de yetkilidirler.
Şu kadar ki, bağışta bulunmak, kefil olmak, üçüncü kişi lehine garanti vermek, ticari mümessil tayin
etmek ve şirket konusuna girmiyorsa taşınmazları satmak, satın almak, teminat göstermek, şirketin
özüne ilişkin üretim araçlarını elden çıkarmak, rehnetmek veya ticari işletme rehni kurmak gibi olağan
iş ve işlemler dışında kalan hususlarda ortakların oybirliği şarttır.
TTK 223 Kolektif Şirketlerde ortakların oybirliği olmaksızın yapabileceği iş ve işlemler sayılmıştır.
TBK da adi ortaklık ile ilgili net bir hüküm bulunmadığı için TBK 504. Md ye gidilir işimize yaramaz
ise kıyasen Kolektif şirketlerde şahıs şirketi olduğu için TTK 223 adi ortaklığa da uygulanır. Şirketin
faaliyet konusu ile bağlantılı ve sınırlı olmak üzere yönetici ortaklar kambiyo senedi düzenleyebilirler,
kefil olabilir, dava açabilir, açılan davada şirketi temsil edebilir, tahkime başvurabilir… Şirketin
faaliyet konusu ile bağlantılı olmak koşulu ile doğası gereği olağanüstü olan bu işlemler olağan işlem
gibi yapılabilecek işlerdir. Yönetici ortak tüm bu işleri ticari temsilci gibi yapmaya yetkilidir. Bu
işlemler şirketin faaliyet konusu ile ilişkili değil ise olağanüstü iştir ve oybirliği gerekir.
(Şirket bir yere mal satmış para alamamış ihtar çekmesi gerekiyor şirketin faaliyet konusuyla ilişkilidir
bu ancak ortaklardan birisi ile ilgili bir dava yani şirketin faaliyet konusu ile ilişkisi olmayan
durumlarda dava açamaz. Yönetici ortak bono çek düzenleyecek şirketin faaliyet konuşula ilgiliyse
yapmaya yetkili.)
ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI:
1. Kazanç Sağlamak ve Bunu Paylaşmak
2. Yönetmek / Yönetim Hakkı
3. Denetim Hakkı (Şahıs şirketlerinde, ortağın sınırsız sorumlu olduğu şirketlerde kural olarak
ortağın sınırsız denetim hakkı vardır.
TBK 631: Yönetim yetkisi olmasa bile, her ortağın, ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma,
defter ve kayıtlarını inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durumu hakkında özet çıkarma
hakkı vardır.
Aksine sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.
Bunları bizzat kendisi yapmayıp uzman bir kişiye yaptırabilir. TMK 2. Md’si yani hakkın
kötüye kullanılması (örn: bayram günü şirketi açın ben denetleyeceğim diyor vb.) kapsamında
olmamak koşulu ile bu hakkını ortak dilediği zaman kullanabilir. Denetim hakkından ileriye
yönelik olarak vazgeçilemez. Sözleşmede böyle bir ileriye yönelik denetim hakkından kesin
olarak hükümsüzdür. Çünkü TMK 23. Md gereğince kişiler hak ve özgürlüklerinde kendi
iradeleriyle de olsa vazgeçemezler kesin olarak yasaklanmıştır. Sonradan geriye yönelik
olarak zımnen vazgeçilebilir. )
4. Sözleşmeyi Sonlandırma Hakkı (Tasfiyeden Tasfiye Payı Alma Hakkı)
İtiraz Hakkı (Sadece yönetici olan ortakların birbirine karşı işlem yapılmadan önce itiraz hakkı vardır)
1. Sermaye Katılım Payını Getirme Borcu ( Sermaye katılım payı TBK 90 gereğince
kurulduğu an getirilmelidir. Borç doğduğu anda muaccel olur aksi kararlaştırılabilir. Getirmez
ise yönetici ortak varsa yönetici ortak tüm ortaklar adına dava ‘’Ortaklık Davası’’ açabilir.
Yönetici ortak açmaz ise diğer ortaklarda davaya katılmıyor ise bir ortak dava açabilir. Diğer
sözleşmelerden farkı diğer sözleşmelerde davacı edimini yerine getirmiş karşı tarafında
edimini yerine getirmesini ister, isterken kendisine ister. Ortak davasında davasında fark
edimin tüm ortaklığa yapılması istenir. Ortaklık davası açılabilecekken Ortak davası açılamaz.
Yönetici ortak dava açmıyor ve diğer ortaklar davaya katılmıyor ise Ortak davası açılır. Fakat
taahütün kendisine değil diğer ortaklığın tümüne verilmesini ister. )
2. Yönetmek
3. Rekabet Etmeme Borcu ( Effectiosus ….. gereği bir ortak şirketle hiçbir şekilde rekabet
edemez. Şirketin faaliyet alanıyla ilgili olarak bir ortak kendi adına ve hesabına ya da kendi
18
adına başkası hesabına bu alanda faaliyet göstermez. Adi ortaklıkta ortak, kollektif ortaklıkta
kollektif ortak, komandit ortaklıkta komandite ortak, limited şirkette müdür, anonim şirkette
yönetim kurulu üyesi şirketin faaliyet konusuyla aynı alanda bir işi dışarıda kendii adına ve
hesabına yapamayacağı gibi kendi adına ve üçüncü kişilerin hesabınada yapamaz. Bu borç
oybirliği ile kaldırılabilir. )
Adi ortaklık birçok ilişkiye uygulanabilir. Uygulama alanı çok geniş bir ortaklık türüdür.
Uygulamada bazı değişik adlar ile karşımıza çıkmaktadır (Konsorsiyum, gizli şirket vb.).
ATİPİK ADİ ORTAKLIK OLUŞUMLARI:
Atipik adi 1) Kuruluş Ortaklığı:

Ortaklık Şirketin tüzel kişilik
Oluşumları kazanması tescille
olur ancak tescil
aşamasına kadar ön
Kuruluş görüşme ve
Ortaklığı (Geçici İç Ortaklık mutabakat
Ortaklık) aşamasında sözleşme
kurulmadan önce
yaptığımız tüm iş ve
Alelade İç işlemler hem iç
Alt Katılım Gizli Ortaklık (Dışa
Ön Şirket Ortaklığı Ortaklık Karşı Faaliyet ilişkide hem de dış
Yok ilişkide adi ortaklık
sözleşmesi
hükümlerine tabiidir. Öngörüşme aşamasında yapılan her türlü yükümlendirici işlem ister
kazandırıcı olsun ister borçlandırıcı olsun adi ortaklık hükümlerine tabiidir. ( Kurucular ve 3.
Kişilerle yapılan işlemler Örn: Kurulan şirket için yer ayarlayacağız kira sözleşmesi yaptık
yapan kişi normalde kurucu şirket adına yaptı ama ya kurulmaz ise o kişiye karşı tüm
kurucular borçludur, adi ortaklık hükümlerine göre. Yani müteselsil sınırsız sorumludur.)
Sözleşme imzalanıp tescil aşamasına kadar ki süreçte limited veya anonim şirket sözleşmesi
olmasına rağmen tescil olmadığı için şirket kişiler arasında kurulmuş olsa da tüzel kişilik
kazanmamış olur. Bu süreçte yapılan iş ve işlemler de iç ilişkide hangi şirketse (anonimse
anonim…) o hükümler uygulanır. Dış ilişki de adi ortaklık hükümleri uygulanır, bir kişilik
yok henüz. Tescil ettik kuruldu şirket, önceki aşamada yapılan tüm iş ve işlemler şirketin
hesabına geçmiş olur, ortakların kişisel sorumlulukları ortadan kalkar. Artık sorumlu şirket.
Bu tescil öncesi adi ortaklık hükümleri uygulanan durumlarda ki şirketlere Ön Şirket denir.
2) Alt Katılım Ortaklığı: İkra İrem ve Özge adi ortaklık kurmuşlar işleride çok iyi gidiyor
bende aram iyi olan Özge’ye diyorumki benide ortak olarak alın. Özge ben arkadaşlarımla
görüşeyim. Ben çok istiyorum Özge de istiyor diğer ortaklar kabul etmiyor. Yeni ortak almak
için oybirliği gerekir. Özge ile ben anlaşıyoruz Özgenin payına ortak oluyorum Özge ile
aramızda yeni bir adi ortaklık oluştu. Bu ortaklık Alt Katılım şeklinde oluştu. İkra ve İrem
benimle orak değil. Dolayısıyla ben hiçbir karara katılmıyorum hiçbir sorumluluğum söz
konusu değil bizim ortaklığımız sadece o ad ortaklığın bir ortağı ile yani ben alt katılım
oluşturdum. Yeni bir adi ortaklık daha oluştu. Her ikisine de ayrı ayrı adi ortaklık hükümleri
uygulanır. Yasaldır, yapılabilir.
19
3) Gizli Ortaklık: Ömer’le Gülden ortaklık yapmak istiyor ancak Ömer ticaret yapmaktan men
edilen bir kişi veyahut devlet memuru yada müflis. Gülden diyorki bir ortaklık yapalım
görünüşte sadece ben olacağım. Biz kendi aramızda ortağız. 3. kişilere karşı Gülden sorumlu,
3. Kişiler burayı sadece Gülden’in zannediyor, ancak arkada Ömer de ortak. İç ilişkide
ortaklık devam ediyor, aralarında bir sorun çıktığında Ömer dava açıp ortak olduğunu
kanıtlayıp haklarını alabilir, kazanç payını isteyebilir fakat 3. Kişilerde Gizli Ortağın bir
sorumluluğu yoktur. Yapılabilir, yasak değildir. Yargıtay kararlarına bakarsak; alacaklı
Gülden’e başvurup alacağını alamaz ise ama alacaklının elinde kanıtı var Gülden’in gizli
ortağının Ömer olduğunu biliyor, keşfetmiş. Bazı kararlarında kanıtlıyorsa gidebilir
denilmektedir. Ağırlıklı görüş ise gidemez yönündedir çünkü 3. Kişi sözleşme yaparken
hukuki görünüşe güven gereğince zaten onun bir gizli ortağı olduğunu bilmiyordu, Gülden’in
o anki durumuna güvenerek ticari ilişkiye girdi, sonuçlarına da doğal olarak katlanacaktır.
Hocamıza göre bu gizli ortaklık muvazaa amacıyla yapılmış ise ve 3. kişide bunu
kanıtlayabiliyor ise yani sırf Ömer borçlardan kurtulmak için böyle bir ortaklığa girmiş ise ve
yazılı deliller ile kanıtlanabiliyorsa o zaman kabul edilebilir diyor.
4) Alelade İç Ortaklık: Dışa karşı bir faaliyet yoktur. (Örn: üç beş tane büro sahibi ortak bazı
makineleri kullanmak için ortaklık yapıyorlar. Dışa karşı bir faaliyet yok kendi içlerinde.)
Adi Ortaklığın
Bazı Sözleşmelere
Uygulanması
Atipik Adi Kartel (Ekonomik Tröst (Ekonomik

Konzern (Hukuken
ve hukuki
Ortaklık Hukuk- bağımsızlık sona
bağımsız ekonomik Konsorsiyum Joint Venture
Oluşumları Bağımsızlık Var) bağımsızlık yok)
eren birleşme)
 Kartel: Birbirinden tamamen bağımsız, ayrı, ortakları birbirinden farklı üç beş tane aynı
sektörde faaliyet gösteren şirketler bazı konularda birbirleri ile ortak hareket ederler.
Örn: İlaç şirketlerinin 4-5 tanesi bir araya gelip ortak mümessillikler kullanacaklarını
belirttiler. Mümessillikleri ortak belirleyeceğiz onlar aracılığı ile satışlar yapılacak. Beşimiz
dışında diğer ilaç şirketlerine bu sisteme sokmayacağız. Burada mümessillik karteli
oluşmuştur. / 5 araba markası TR’de bir araya geldi ve beşimiz sadece şu motor yağınız
kullanacağız bunun dışında başka yağ kullanmayacağız dediler. Burda da kartel oluşur.
Şirketlerin her birinin hukuki ekonomik bağımsızlığı devam etmektedir sadece bir noktada
beraberlik ortaklık sağlanır. Burada bir uyuşmazlık çıkar ise adi ortaklık hükümleri uygulanır.
 Tröst: Yasaktır (tekelleşme oluğu ve piyasada rekabet bozuluyor, rekabetin korunmasına dair
kanunun 4,5,6,7. Md’lerine aykırı.). Taraflar ekonomik ve hukuki bağımsızlıklarını sona
erdirerek birleşirler. Örn: 10 gazete birleşip tek bir şirket oldu. Normalde birleşme gibi
durumlarda taraflar rekabet kurumuna başvurur birleşmeyi analiz eder rekabet kurumu
tekelleşmeye sebep olacaksa, rekabet aksayacaksa onay verilmez inceleme sonucu sıkıntı
olmayacaksa kurum izin verir. Tröst yasal olmamasına rağmen olmuşsa bile birleşme öncesi
süreçte beraber hareket edildiği için adi ortaklık olarak nitelendirilir.
20
 Konzern: Karşılığı şirketler topluluğudur. Şirketler topluluğu için en az bir ana bir yavru
şirket gereklidir. Aynı topluluğa ait bir çok şirket arasında bir ilişki vardır bu ilişki yasal
ticaret kanununda belirtilen md lerdeki ilişkidir ancak bu ilişki adi ortaklık ilişkisi değildir,
TR açısından. Başka ülkelerde konzern adi ortaklık olarak kabul edilmektedir. Hukuken
bağımsızlık vardır ve ekonomik bağımsızlık yoktur. Ana şirket yavruları ve torunları arasında
parasal hareketler yapabilmektedir, onları ekonomik olarak elinin altında tutmaktadır. Ama
her birinin ayrı hukuki bağımsızlığı vardır, ekonomik olarak ana şirkete bağımlıdırlar.
 Joint Venture: Birden fazla kişi belli bir iş veya işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla bir araya
gelir ancak bu kişiler arasında her biri işinin tamamından sorumludur, klasik adi ortaklık. Örn:
Bir baraj ihalesine gireceğiz, 3 şirket bir araya geliyoruz alıyoruz ihaleyi 3-5 senede
tamamlıyoruz, kârımızı ediyoruz iş bitiyor ve herkes kendi işine dönüyor. Yani iş ortaklığı. 3.
kişilere karşı her bir ortak sınırsız ve müteselsil sorumludur. ÖRN: 4 ortak bir araya geldik ve
Yavuz Sultan Selim köprüsünü yapmak için ihaleye girdik ihaleyi kazandık ve bu işi
üstlendik. Kamuya karşı bu köprünün yapılması işini üstlendik. Kamudan paramızı aldık işi
yaptık. Bu süreçte bunlar arasındaki ilişki Joint Venture ilişkisidir. Bu köprünün
yapılmasındaki her türlü olaydan bu kişiler sınırsız ve müteselsil sorumludurlar.
ŞTİ.
A LTD. B LTD.
ŞTİ.
Yavu
Kö
ŞTİ.
D LTD. C LTD.
ŞTİ.
 Konsorsiyum: 3 şirket birleşti ve 3. Havalimanı inşaatını yapmak ihalesini üstlendi.

Yapılacak işler ve sorumluluklar paylaşıldı şirketler arasında. Konsersiyumun kendi
arasındaki sözleşme adi ortaklık sözleşmesidir. İhaleyi verene hangi işi kim yapacağını
belirtmiş ve bu işten bu sorumlu belirtmeleri gerekir. Üçüncü kişiye belirtmedikleri sürece
konsorsiyum olmaz. Konsorsiyumda herkes kendi işinden sorumludur ve bunu 3. Kişi bilir,
Joint Ventureden farkı budur. J. Venture’de tüm ortaklar 3. Kişiye karşı sınırsız ve müteselsil
sorumluluk vardır, Konsorsiyumda ise 3. Kişiyle yaptıkları sözleşmede belirtmeleri koşuluyla
iş ayrımı yapmışlar ise her biri yaptığı işten sorumludur. İkisi de adi ortaklığın özel bir
türüdür.
İstanbul 3.
Havalimanı İnşaat
Sözleşmesi
Terminal Binası
KKFL
A.Ş.
İnşaatı 3.
İstanbul
Konsorsiyum TBK 638/3: Ortaklar, birlikte veya bir
Havalimanı
u
F A.Ş. temsilci aracılığı ile, bir üçüncü kişiye Pist ve kara ulaşım
karşı, ortaklık ilişkisi çerçevesinde yolları inşaatı
üstlendikleri borçlardan, aksi
kararlaştırılmamışsa müteselsilen Sinyalizasyon ve
21 L A.Ş. sorumlu olurlar. elektronik işler
Haklı bir neden olmadıkça bir ortağın yönetim yetkisi elinden alınamaz. Kaldırılamaz çünkü tüm
ortaklar yönetici olma hakkına sahiptir, tüm ortaklar sınırsız sorumludur ve sınırsız sorumluluğun
olduğu yerde kimse haklı neden olmaksızın kontrol yetkisini ortadan kaldıramaz bir ortağın. Haklı bir
neden varsa kaldırılabilir, sözleşmede aksine bir hüküm olsa dahi (Sözleşme ilişkisinin taraflardan biri
için çekilmez hale gelmesi: Haklı Neden). (Örn: Sadakat yükümlülüğüne aykırı davranış, şirkete
ihanet, özel yaşamın şirket işlerini görmeye müsait olmaması, ağır hastalık, yönetici teknolojiden
anlamıyor…)
ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA:

TBK MADDE 633- Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması, kısıtlanması, iflası, tasfiyedeki payının
cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi veya ölmesi hâlinde, sözleşmede ortaklığın diğer ortaklarla devam
edeceğine ilişkin bir hüküm varsa, bu durumlardan biri gerçekleştiğinde, o ortak veya temsilcisi ya da
ölen ortağın mirasçısı ortaklıktan çıkabilir veya diğer ortaklar tarafından yazılı olarak yapılacak bir
bildirimle ortaklıktan çıkarılabilir.
Buna göre; sözleşmede şirketin diğer ortaklarla devam edeceğine ilişkin bir hüküm bulunması
koşuluyla, aşağıdaki durumlardan birisi gerçekleştiği takdirde ilgili ortağın veya temsilcisinin ya da
ölen ortağın mirasçısının şirketten çıkabileceği veya diğer ortaklar tarafından, yazılı olarak yapılacak
bir bildirim ile şirketten çıkarılabilecektir.
- Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması

- Kısıtlanması
- İflası
- Tasfiyedeki payının cebri icra yoluyla paraya çevrilmesi
- Ölmesi
*Sözleşmede ortaklığın diğer ortaklarla devam edeceğine dair bir hüküm yoksa bu şirketin sona erme
nedenidir. Kural olarak şirket sona erer. Daha sonra kalan diğer ortaklar oybirliği ile karar almak
koşuluyla şirketin devamını sağlayabilirler (akla gelmedi vb). Adi şirket elbirliği mülkiyetine tabiidir.
(Örn: bir ortağın kişisel alacaklısı şirkete karşı icra takibinde bulundu ve tasfiyedeki payının cebri icra
yoluyla paraya çevrilmesini talep etti; ya gerçekten sonlandırıp gerçek tasfiye yaparız ya da devam
etmek istiyorsak farazi tasfiye yapılır.)
Madde 634: Bir ortağın ortaklıktan çıkması veya çıkarılması durumunda payı diğer ortaklara payları
oranında kendiliğinden geçer.
Diğer ortaklar, ortaklıktan çıkan veya çıkarılan ortağa, kullanımını ortaklığa bıraktığı eşyayı geri
vermekle yükümlü oldukları gibi, kendisini ortaklığın muaccel borçlarından doğan müteselsil
sorumluluktan kurtararak, ortak sıfatının sona erdiği tarihte ortaklık tasfiye edilmiş olsaydı ödenmesi
gereken tasfiye payını ödemekle yükümlüdürler. Ortaklığın henüz muaccel olmayan borçları için diğer
ortaklar, çıkan veya çıkarılan ortağı borçtan kurtarmak yerine, kendisine bir güvence verebilirler.
(Örn: Haydar taşınmazını şirkete katılım payı olarak getirdi 10-20 yıl çalıştık şirketi tasfiye ediyoruz
ya da Haydar’ı ortaklıktan çıkarıyoruz. Aynen bina geri verilemez. Katılım payını getirdiği zamandaki
katılım değeri ne ise o değeri parasal olarak geri verir. Ortaklar farklı şekilde anlaşabilir.
Anlaşamıyorsa genel kural bu. Mülkiyeti değil de kullanım hakkını vermiş ise o geri verilebilir.)
(Gülden’i ortaklıktan çıkarıyoruz kullanım hakkını geri verdik, tasfiye ediyormuş gibi yapıp o değeri
de verdik, muaccel borçlardan Gülden’i kurtardık, kurtarma anlaşması da yaptık ancak 4 yıl ödenecek
şirketin borçları var. Ayrılmasına rağmen borçlardan Gülden sorumludur çünkü borç doğduğunda
ortak ve ortalığından sınırsız sorumlu. Borçtan Gülden’i kurtarmak yerine kendisine güvence
verilebilir.)
22
Çıkan veya çıkarılan ortağın tasfiye payı, ortaklık sıfatının sona erdiği tarih itibari ile mali işlerde
uzman bir kişiye hesaplattırılır. Tarafların uzman kişi üzerinde anlaşamamaları durumunda bu kişi
hakim tarafından atanır.
Ortaklığa yeni bir ortak alınması kural olarak oybirliği ile mümkündür. Adi ortaklıkta bir ortağın
çıkması ve çıkarılması; kural olarak mümkün değildir (güven esasına dayandığı için). Böyle bir şey
olursa normalde bu ortaklığın sona ermesi nedenidir. Ortaklardan birisi ölürse, ortaklardan birisi
ortaklık dışında başka bir işi dolayısıyla iflas ederse, bir ortak kısıtlanırsa, bir ortağın tasfiye bakiyesi
alacaklı tarafından haczedilirse vb. durumlarda ortaklık sözleşmesinde bu durumların gerçekleşmesi
halinde ortaklığa diğer ortakların devam edeceği bu ortağın çıkması veya çıkarılması sonucunda diğer
ortakların devam edeceğine ilişkin bir hüküm varsa ona göre hareket edilir. Böyle bir hüküm yok ise
bu durumlardan birisinin gerçekleşmesi halinde ortaklık kural olarak sona erer.
ADİ ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ:
Adi şirkette sona erme nedenleri iradi (fesih, dağıtma) ve iradi olmayan (infisah, kendiliğinden
dağılma) olmak üzere iki gruba ayrılır.
MADDE 639- Ortaklık, aşağıdaki durumlarda sona erer:
1. Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız duruma
gelmesiyle.
2. Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm yoksa, ortaklardan birinin
ölmesiyle.
3. Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin bir hüküm yoksa, bir ortağın kısıtlanması, iflası veya
tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesiyle.
4. Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesiyle.
5. Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin bitmesiyle.
6. Ortaklık sözleşmesinde feshi bildirme hakkı saklı tutulmuş veya ortaklık belirsiz bir süre için ya da
ortaklardan birinin ömrü boyunca kurulmuşsa, bir ortağın fesih bildiriminde bulunmasıyla.
7. Haklı sebeplerin bulunması hâlinde, her zaman başkaca koşul aranmaksızın, fesih istemi üzerine
mahkeme kararıyla.
İnfisah
Ortağın tasfiye
Bir ortağın ölümü Bİr ortağın payının cebri icra Amacın gerçekleşmesi
Bir ortağın iflası
(kural olarak) kısıtlanması yoluyla paraya veya imkansızlaşması.
çevrilmesi
İmkansızlık
objektif olmalı.
23
Şirketlerde amaç kazanç sağlamak ve paylaşmaktır. Kazanç sağlama ve paylaşma unsuru

kendiliğinden imkânsızlaşmaz imkânsızlaşan şirketin kazanç sağlamak için araç olarak kullandığı
konudur. Şirketin faaliyet konusu kazanç sağlamanın aracıdır. Bu nedenle bizim bunu faaliyet
konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsızlaşması olarak anlamamız gerekir. Bu
genellikle geçici süreli ortaklıklarda veya sadece bir işin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulan
ortaklıklarda söz konusudur. (Örn: 3. Köprü yapılması için Joint Venture kurduk. Yapıldı köprü
faaliyet konusu gerçekleşti, yeni bir faaliyet konusu belirlenmez ise bu adi ortaklığın sona ermesini
gerektirir.) Faaliyet konusunun gerçekleşmesinin imkansızlaşması farklı nedenlerle olabilir; yasal,
teknolojik, fiili, doğal nedenlerle olabilir.
a) Yasal nedenlerle şirketin faaliyet konusunun gerçekleşmesinin imkansızlaşmasına örnek verirsek;
Biz bor ihracatı yapmak üzere bir adi ortaklık kurmuştuk. TBMM’de bir kanun çıktı bor ihracatı
yasaklandı.
b) Doğal nedenlerle olabilir; dağdaki madeni çıkarmak üzere ortaklık kurduk çıkardık bitti dağda
maden. Faaliyet konusu doğal nedenlerle imkansızlaşmış oldu.
c) Teknolojik nedenlerle imkansızlaşma olabilir. Daktilo üreten bir şirketiniz vardı sonra 1980’lerde
elektronik yazı makinaları çıktı bundan sonra faaliyet konusu teknolojik nedenlerle imkansızlaşmış
olur.
Bir ortağın ölümü kural olarak şirketin sona ermesine neden olur özellikle şahıs şirketlerinde. Ancak
bazı durumlarda sözleşmede aksi kararlaştırılabilir. (Örn: Ortaklardan birinin ölümü halinde ortaklık
mirasçılarla devam eder.) Sözleşmede bir hüküm yoksa ortaklık sona ermiş sayılır.
Ortaklardan birisi mahkeme kararı ile kısıtlanması infisah nedenidir.
Ortak iflas ettiği zaman müflisin kendi varlıkları üzerinde ki hakları, tasarruf yetkileri sona erer.
(İflasın 3 koşulu var; pasif aktiften fazla olacak, kişiye karşı yapılan icra takipleri semeresiz sonuçsuz
kalacak, mahkeme kararı ile bu kişinin iflasına karar verir. Karar verirken iflası gün saat ve dakika
olarak iflası ilan eder mahkeme. Bu dakikadan itibaren kişi malvarlığı üzerinde hiçbir tasarrufta
bulunamaz. Borçlarını ödeyemez, alacaklarını tahsil edemez, mallarını satamaz.) Ortak farklı bir
nedenden kısıtlanmış ise o dakikadan itibaren tasarruf yetkisi İflas İdaresi’ne geçer. İflas İdaresiyle
artık ortaklık devam eder. Bu şekilde yürütme olmayacağından ortaklar şirketin sonlandırılmasını
ister.
24
Ortağın tasfiye payının cebri icra yoluyla paraya çevrilmesi; ortaklardan birisinin kişisel alacaklısı
takip yaptı adi ortaklıktaki payına haciz koydu. (Koyamaz şahıs şirketlerde paylar belirli olmadığı için,
paylı mülkiyet söz konusu olmadığı
için, elbirliği mülkiyeti söz konusu
Fesih
olduğu için haciz konamaz. Haciz
tasfiye payına konabilir. Şirket tasfiye
Fesih Mahkeme Kararı edilmeden haciz konamaz. Anonim ve
ile Fesih limitette koyabilir payları üzerinde. Pay
belli. Ticaret siciline şerh düşülür.)
Oybirliği (kural) Ortağın tasfiye bakiyesine alacaklı
tarafından cebri icra yoluyla haciz
Haklı Sebepler
konulması iradi olmayan sona erme
AdO'nun süresinin nedenlerindendir.
son bulması
Sözleşmeyi yapanlar her
Belirsiz süreli veya zaman oybirliği ile sözleşmeyi
bir ortağın ömrüne
Bir ortağın feshi bağlanmış ise
sonlandırabilir.
ihbarı Şirket kurulurken belli bir süre
Ortaklıklar için kurulmuşsa bu süre
sözleşmesinde hak dolduğunda ancak işler iyi
tanınmış ise
gittiği için şirket faaliyetlerine
devam ediliyorsa, zımnen sözleşme ilişkisi devam ederse belirsiz süreli sözleşmeye döner.
Zımnen de, açıktan da süre uzatılabilir iradi olarak. Süre doldu ancak uzatılmaz ise süre
dolmasıyla son bulmuş olur.
Bir ortağın feshi ihbarı iki şekilde olur; Ortaklık sözleşmesinde bir ortağın fesih ihbar hakkı
tanınmış olabilir. Fesih ihbar hakkını ortak hiçbir şekilde kötüye kullanmamak koşulu ile 6 ay
önceden fesih ihbarında bulunabilir. Her halükarda hesap döneminin sonunda gerçekleşmiş
olur (1 Ocak -31 Aralık hesap dönemi aradaki 1 yılı kapsar). Hesap dönemi yıldan daha uzun
süre olarak belirlenemez. (Eylül ayında fesih ihbar yaptım. Bir sonraki Şubata geliyor 6 ay
sonra. Ancak hesap dönemini beklemek zorundayız 31 Aralık belirlenmişse uyulacak,
beklenecek.) İlk kuruluş yılında hesap dönemi şirketin kurulduğu tarihten 31 Aralık’a
kadardır. Sözleşmede daha kısa süre belirlenebilir. / Belirsiz süreli veya bir ortağın ömrüne
bağlanmış ise aynı şey geçerlidir.
Mahkeme kararı ile ortaklardan birisi rekabet yasağına rağmen rekabete girişmişse, sürekli zimmetine
para geçiriyorsa, şirketi iyi yönetme kabiliyetini tamamen yitirmiş ve diğer ortaklarda yönetebilecek
durumda değilse, oybirliği kararı da alınamıyorsa mahkemeye başvurularak şirketin sona erdirilmesi
istenebilir. Haklı nedenlerin varlığı halinde herhangi bir ortağın mahkemeye başvurması sonucu
mahkeme tarafından haklı nedenin varlığı tespit edilirse mahkeme şirketin feshine karar verebilir. Bu
feshin nedeni ortaklardan birisinin kişisel durumu nedeniyle ortaya çıkmış olabileceği gibi, ortakların
kişilikleri dışı bir nedenle de ortaya çıkmış olabilir.
Şirket tasfiyeye girdiği zaman, şirketin faaliyet konusu sadece tasfiye işlemleriyle sınırlandırılmış
halinde tasfiye dışında diğer iş ve işlemleri yapamaz, yönetici ortak varsa yönetici ortağın yetkileri
tasfiye ile sınırlandırılmış olur. Böyle bir durumda ortaklar toplanıp ya oybirliği ile dışarıdan tasfiye
memuru atayacaklar ya da böyle bir şey yapmazlar ise her bir ortak tasfiyeyle yetkilidir. Sözleşmede
buna ilişkin bir hüküm yoksa.
*Tasfiye de ilk yapılması gereken işlem alacakların tahsili, ikincisi varlıkların paraya çevrilmesi,
üçüncü işlem borçların ödenmesi, dördüncü ortakların şirketten şahsi alacakları varsa onların verilmesi
(masraflar veya ortaklığa borç vermişse), beşinci sermaye katılım paylarının ortaklara ödenmesi (buna
yetecek bir para yoksa tasfiye bakiyesi zarar etmiş olur), altıncı tasfiye bakiyesi pozitif ise ortaklara
dağıtımı (sözleşmede nasıl dağıtılacağına dair bir hüküm var ise ona göre dağıtılır yok ise sözleşmede
25
kar veya zararın nasıl dağıtılacağına dair hüküm varsa o tasfiye bakiyesine de uygulanır, böyle bir
hükümde yok ise eşit şekilde dağıtım yapılır) . Bunları yaptıktan sonra tasfiye işlemleri bitirilmiştir
diye ortaklar Ticaret Sicil Müdürlüğünden ticari işletmeyi sonlandırmaları gerekir.
İcra İK 44. md gereğince ortaklar kapanış dilekçesini verdikten itibaren bir yıl süreyle iflasa tabi
olmaya devam ederler. Tasfiye tamamlandıktan sonra bir borç çıkar ise; ortaklık borcu ise ve sonradan
bu borç ortaya çıkar ise ortakların müteselsilen sorumluluğu devam eder. Bir yıl süreyle de her birinin
şahsi olarak iflas yükümlülüğü devam eder.
Şahıs Şirketleri ve Sermaye Şirketleri arasındaki farklar nelerdir?
1. Şahıs şirketlerinde kural olarak 3. kişilere karşı sınırsız ve müteselsil sorumluluk ilkesi
geçerlidir. Sermaye şirketlerinde ise şirket sadece malvarlığı ile sorumludur .
2. Şahıs şirketlerinde sermayenin ve malvarlığının korunması ilkesinin önemi yoktur,
sermaye şirketlerinde esastır. Çünkü alacaklılar şahıs şirketlerinde şirketin malvarlığı azda
olsa çokta olsa ortakların kişisel malvarlıklarını bilebilirler. Sermaye şirketlerinde
alacaklılar şirket ortaklarının kişisel malvarlıklarını bilemedikleri için onların
alacaklarının en temel güvencesi şirketin malvarlığı ve dolayısıyla sermayesidir. (Sermaye
şirketlerinde bu kuralın istisnası vardır. Kamu alacakları söz konusu olduğunda anonim
şirket yönetim kurulu üyeleri kişisel olarak da sorumludurlar, limited şirketin ortakları
sermayeleri oranında müteselsilen sorumludurlar.)
3. Şahıs şirketlerinde kararların alınmasında kural oybirliğidir, aksi kararlaştırılabilir.
Sermaye şirketlerinde karar almada kural oy çokluğudur, payı çok olan daha çok söz
sahibidir (sermaye demokrasisi ilkesi).
4. Şahıs şirketlerinde kafa oyu prensibi geçerlidir, sermaye şirketlerinde ise sermaye
oranında kaç adet pay almışsa o kadar oyu vardır.
5. Şahıs şirketlerinde özden yönetim ilkesi geçerlidir (aksi kararlaştırılmamışsa ortaklar
yönetir, her bir ortağın yönetme yetkisi vardır), sermaye şirketlerinde ise profesyonel
(dıştan yönetim) ilkesi geçerlidir (kendileri de yönetebilir).
KOLLEKTİF ŞİRKET
TTK m. 211’de şöyle tanımlanır: Kollektif şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek
amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına
karşı sınırlanmamış olan şirkettir.
*Kollektif şirketin faaliyet konusu ancak ve ancak bir ticari işletmeyi işletmek olabilir. (Komanditte de
bu şekildedir.) Ticari işletmeyi işletmek amacıyla kurduk başladık faaliyete ancak ticari işler iyi
gitmedi Bakanlar kurulunun 2007’de belirlediği ciroların altında kaldık. Kriterlere göre esnaf işletmesi
bölümüne inilse de kollektif şirket esnaftır tacirliği bitmiştir diyemeyiz. Tüzel kişi tacirler kapasiteleri
ne olursa olsun isterlerse sıfır faaliyet göstersinler tescil edildikleri andan itibaren tüzel kişilikle tacir
sıfatını kazanırlar. Tacir sıfatı kazanmaları kapasiteye, ciroya bağlı değildir. Esnaf olma ihtimali
yoktur. (VUK tüzel kişi kafadan 1. Sınıf tacirdir.)
*Ortak bir ticaret unvanı altında kurulur.
*Gerçek kişiler arasında kurulur. (En az iki gerçek kişi olacak. Tüzel kişi ortak olamaz kollektif
şirkete. Türkiye’de limited hariç hiçbir şirkette üst sınır yoktur. Alt sınır anonim ve limited de bir,
kollektifte en az iki, komanditte en az iki (biri gerçek olmak koşuluyla, komandite), komanditin eğer
sermayesi paylara bölünmüşse en az beş, adi komandit şirketse en az iki ‘’komandite, komanditer’’,
adi ortaklıkta en az iki, kooperatif en az yedi)
26
*Kollektif şirket alacaklılarına karşı ortakların sorumlulukları ikinci dereceden, sınırsız ve

müteselsilendir. Kollektif şirket şahıs şirketidir.
AŞ ve limited şirketlerde kanun asgari sınır belirlemiştir. Şahıs şirketlerinde belirlenmemiştir. Şahıs
şirketlerinde alacaklıların güvencesi ortakların kişisel malvarlıkları olduğu için asgari belirli bir alt
sermaye sınırı konulmamıştır. Şahıs şirketlerinde sermayeyi objektif değerlendirebilmekte mümkün
değildir. Çünkü burada ticari itibar, gerçek kişi ortakların kişisel emekleri sermaye olarak
getirilebilmektedir.
Kollektif şirkete parasal değeri olan ve devredilebilen her şey sermaye olarak getirilebilir. ( TTK 127 )
Unvan:
Kollektif şirket ticari işletme işlettiği için tacirdir. Bu nedenle şirketin bir ticaret unvanı vardır.
Kollektif şirkette unvan, en az ortaklardan birisinin adı ve soyadı ile şirket türünü gösteren bir
ibareden oluşur. (Ayşenur Arslan ve Elif Bekaroğlu Kollektif Şirketi) Aynı ticaret unvanına sahip
başka şirketler varsa zorunlu ek alınır.
Şirketin bu unvanını işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kağıt ve belgede, ticaret sicil
numarası, merkezi ile birlikte kullanması gerekmektedir. (39/2)
KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU:
Kollektif ve komandit şirketin kuruluşunda sözleşmelerin yazılı olması zorunludur. Adide zorunlu
değildi. Bu sözleşmelerin ya noter huzurunda ya da ticaret sicili müdürlüğünde imzalanması gerekir.
Noter huzurunda imzalanan, onaylanan sözleşme değildir, noter sadece sözleşme altındaki imzanın
kişilere ait olup olmadığını onaylar.
Kollektif şirket sözleşmesi yazılı şekle tabidir; ayrıca, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması
veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. (TTK
212) / Yazılı şekle uyulmaz ise bu şirket kollektif şirket değil adi şirket olarak nitelendirilir. (TTK
214/1)
Kanun kollektif ve komanditte sözleşmede asgari bulunması gereken unsurları saymıştır, bunlar olmaz
ise sözleşmenin tescil mümkün değildir. Kollektif için sayılanlar;
a) Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları.
b) Şirketin kollektif olduğu. (Sözleşmenin bir yerinde geçmesi yeterli ayrıca belirtilmesi gerekmez.)
c) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi. (Merkez sadece yazılması Bakanlıkça yeterli görülmeyip açık
adres ve ‘şirket bulunduğu adresten yeni adresi tescil ve ilan etmek koşuluyla ayrılabilir. Şirket
bulunduğu adresten ayrılmasına rağmen yeni adresini tescil ve ilan etmemiş ise bu durum fesih
nedenidir’ yazılması gerekir.)
d) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu. (Faaliyet konusu
madde yazılırken hocamıza göre şu şekilde yapılması gerekir; üretim konuları şunlardır…, ticaret
konuları şunlardır…, hukuksal yetkiler şunlardır… olarak belirtilmelidir.)
e) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan
sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsa
bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.
f) Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza
koymaya yetkili oldukları.
Ortaklar, emredici hükümlere aykırı olmamak şartıyla, şirket sözleşmesine diledikleri kayıtları
koyabilirler. (TTK 213/1)
27
(Anonim ve limitedde sözleşme özgürlüğünden kısmen uzaklaşılmıştır. Kanunda açıkça izin verilmeli
ekstra bir şey eklenebilmesi için.)
KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU

Ortaklar kanunda öngörülen emredici kurallara aykırı olmamak şartıyla şirket sözleşmesinde
sayılanlar dışında diledikleri kayıt ve şartları ilave edebilirler.(TTK m.213 ,f.2.) .En azından
sözleşmenin zorunlu unsurları içermesi gerekir.
Yazılı olarak hazırlanan kollektif şirket sözleşmesi tüm ortaklar tarafından (ya da vekilleri)
imzalanmalıdır.(TTK m.212)
Sözleşme hazırlanıp imzalandıktan sonra notere götürülür.(TTK m.212)Noter sözleşmenin içeriğini

kontrol etmez. Yalnızca imzaları onaylar
Sözleşme noterde onaylandıktan sonra şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline
götürülerek ortaklarca yapılacak tescil talebiyle şirketin tüzel kişilik kazanması sağlanır (TTK m.215)
Sicile tescili ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır.Ticaret siciline tescilden sonra TTSG’de ilan yapılır.
 Sicil memuru tescil başvurusunu incelemekle yükümlüdür. Eğer tescil için kanunda aranan
koşullar karşılanmamışsa sicil memuru tescil başvurusunu duruma göre ya reddeder ya da
düzeltme yapılmasını ister. Sicil memurunun kararlarına karşı ortaklar ticaret sicilinin
bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesine başvurabilirler. Mahkemenin kararına karşı temyiz
yolu açıktır.
 Ortaklar tescil yükümlülüğünü yerine getirmeksizin şirket adına işlemlere girişirlerse
giriştikleri işlerden dolayı üçüncü kişilere karşı müteselsilsen sorumlu olurlar (TTK m.216,
f.1.)
 Bir kolektif şirket sözleşmesi yapılmaksızın, şirketin türünü gösterir bir kaydı içermese bile,
ortak bir unvan altında , üçüncü kişilerle işlem yapılması veya onlara karşı haksız bir fiil
işlenmesi halinde de aynı hüküm geçerlidir.(TTK m.216, f.2)
28
Limited veya anonim şirket kuracak olduğumuzda eğer para dışında ayni sermaye getiriliyorsa bu
sermayenin değerinin muhakkak objektif şekilde tespit edilmiş olması gerekiyor bunun sebebi de hem
kanuna karşı hileyi önlemek hem de alacaklıların haklarını korumak.
Ör: Hüseyin’in bir tane evi var evi 100bin, sonra bir şirket kuruyor 500bin sermayeli , evi de şirkete
devrediyor. Sonra bakıyoruz 100binlik evi 500binlik gösteriyor şirkette sonra şirketin hisselerini başka
birine sattıklarında onlarda evin 500bin olduğunu sanıyor.
Mesela bilirkişiye rüşvet verdik sen şu 100binlik değeri 500-600binlik göster. Bunun için diyoruz ki
bu sermaye şirketlerinde bilirkişi marifetiyle belirlenecek mahkemem bunu onaylayacak ve bu objektif
bir değerlendirme olacak fakat şahıs şirketlerinde bu değerlendirmeyi ortaklar kendileri yapıyor.
Buradaki sermaye maddesini yazarken hangi ortak ne kadar nakit sermaye getirdi hangi ortak nakit
dışı sermaye getirdi ve ortaklar buna kendi aralarından nasıl bir değer biçtiler bunu buraya yazıyorlar
yazdıktan sonra ticaret sicil müdürü siz bu değerleri nasıl belirlediniz diye sormuyor tamam siz kendi
aranızda belirlemişsiniz beni ilgilendirmez deyip onaylayıp geçiyor.
Fakat limitet veya anonim şirket kuruyorsanız ticaret sicil müdürü size diyecek ki nakit sermaye
koymuşsunuz şu kadar, bunun en az kanuni sınırı olan %25’i kurulacak şirket adına açılan banka
hesabına yatırdığınızı gösteren bir banka mektubu verin.
Verdiniz mektubu: burada ayni sermeye koymuşsunuz mesela marka koymuşsun, x mesela taşınmaz
koymuş bunun değerini Nasıl tespit ettiniz ? mahkeme kararıyla atanmış bilirkişinin değer tespitini
bana getirin diyecek. Eğer bu belgeleri getirmezsen sicil memuru ben bu şirketin sözleşmesini tescil
etmem der. Çünkü sermaye şirketlerinde sermayenin korunması ilkesi var. Kim getirdi ne kadar getirdi
hepsi bu maddeye yazılır.
Sonra temsile ilişkin madde: burada yöneticinin kimler olacağı kaç kişi olacağı söylenmedi. Kolektif
şirkette kanun temsile ilişkin bir madde yazılmasını zorunlu tutarken yönetime ilişkin bir unsuru neden
zorunlu unsur olarak saymıyor? Zaten hiçbir şey yazılmazsa kolektif şirketin bütün ortaklarının
yönetim hak ve görevi var. Ne anlayacağız o zaman? bütün ortaklar yönetir. Yani gerek yok ama
zorunlu olmayan unsurlar hakkında siz yönetimi nasıl belirliyorsunuz kimler yönetimde olacak ya da
ilkelerinizi sözleşmeye yazabilirsiniz. Bunlar isteğe bağlıdır zorunlu değildir. Ama bu iç ilişkinizde
bağlıdır üçüncü kişileri ilgilendirmez. Fakat temsil 3. Kişileri ilgilendirir.
Sermaye şirketlerinde anonim ve limited şirkette yönetimin nasıl olacağı şirketin nasıl yönetileceğini
kaç kişiyle yönetileceğini bunların yetkilerinin ne olacağı nasıl seçileceği niteliklerinin ne olacağını
yazacaksınız ama burada bunun nasıl olacağını yazmanıza gerek yok zaten bütün ortakların sınırsız
sorumluluğu olduğundan kendiliğinden yönetme yetkisi ve görevi vardır. Sözleşmeye yazmazsanız
otomatikman böyle anlaşılır.
Zorunlu unsurları içeren bir kolektif şirket sözleşmesi hazırladık bu noter huzurunda ortaklar
tarafından imzalandı imzalandığı anda şirket kuruldu mu? Kuruldu ama henüz tüzel kişiliği yok:
sözleşmenin imzalanmasıyla şirket kurulur; tescile karşı geçen sürede dışa karşı adi ortaklık kendi
içimizde kolektif şirket ilişkisi olur. Tescil edildiği andan itibaren tüzel kişilik kazanır.
Sözleşmeyi imzaladık şirketi kuruduk 3. Aşamamız ortaklar kanunu aykırı olmamak şartıyla şirket
sözleşmesine sayılanalar dışında isteği ilaveleri yapabilirler.
 Yazılı olarak hazırlanan kollektif şirket sözleşmesi tüm ortaklar tarafından (ya da vekilleri)
imzalanmalıdır.(TTK m.212)
 Sözleşme hazırlanıp imzalandıktan sonra notere götürülür.(TTK m.212)Noter sözleşmenin
içeriğini kontrol etmez. Yalnızca imzaları onaylar.
29
 Sözleşme noterde onaylandıktan sonra şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline
götürülerek ortaklarca yapılacak tescil talebiyle şirketin tüzel kişilik kazanması sağlanır
(TTK m.215)
tüzel kişilik tescille kazanılır.
ÖZET: Ortak olacaklarla oturduk anlaştık. Anlaştığımız hususlar : şirketin kolektif şirket olacağı
hususu , ortakların ad soyadlarını yazdık şirketin kolektif olacağını yazdık, ticaret unvanının yazdık,
şirketin merkezini yazdık ,adresini yazdık ,şubeleri varsa şubeleri yazdık ,merkezinin adresinin
değiştirilebileceğini değiştirildikten sonra tescil ve ilan edileceği , değiştirilmesine rağmen tescil ve
ilan edilmezse bunun bir fesih sebebi olacağını yazdık sonra şirketin konusunu yazdık. Mümkünse
bunu ayrıntılı şekilde ; ticaret grubu, üretim grubu ve hukuksal yetkiler olmak üzere 3 grupta yazdık
sonra sermaye maddesine geçtik. Kim ne kadar sermaye getiriyor onu yazdık. Temsil maddesini de
yazdık. Notere gittik noter huzurunda sözleşmeyi imzaladık imzaladıktan sonra en geç 3 ay içerisinde
ticaret siciline tescil ettirdik. Noterin sözleşmeyi inceleme yetkisi yok ; sicil müdürünün var. Sicil
memuru baktı kanunun isteği zorunlu unsurular var mı bunun dışında sözleşmeye yazılmış başka
unsurular var mı varsa bunlar kanunun emredici hükümlerine aykırı mı değil mi onu da inceledi sonra
sicil memuru tescili yaptı; yaptıktan sonra şirket tüzel kişilik ve tacir sıfatını kazandı. Son aşama
Türkiye ticaret sicili gazetesinde ilan. İlan şirketin tüzel kişilik ve tacir sıfatı kazanması için gerekli
değil sadece yasal bir prosedür ama ilan yasal olarak zorunlu. Böylece şirket kuruldu.
Md 216 fıkra 1 -fıkra 2 farkı :
Fıkra 1  Şirket sözleşmesi var ancak tescil edilmemiş , tüzel kişilik kazanılmamıştır.
( MADDE 216- (1) Tescil yükümlülüğü yerine getirilmeksizin şirket adına işlere başlanmışsa, ortaklar
giriştikleri işlerden dolayı üçüncü kişilere karşı müteselsilen sorumludur.)
Fıkra 2 Şirket sözleşmesi yok.
((2) Bir kollektif şirket sözleşmesi yapılmaksızın, şirketin türünü gösterir bir kaydı içermese bile, ortak
bir unvan altında, üçüncü kişilerle işlem yapılması veya onlara karşı haksız bir fiil işlenmesi hâlinde
de aynı hüküm geçerlidir.)
Her iki durumda da ortakların üçüncü. Kişilere karşı müteselsil sorumlulukları vardır
SÖZLÜ YAZILI TESCİL
TTK md 12/3 Adi Şirket

tacir gibi m. 212/1 m.215
sorumlu
TTK m.214
30
 Kolektif şirket kurulmadığı halde sanki kolektif şirket varmış gibi 3.kişilerle ilişkilere giren
kişi tacir GİBİ sorumlu olur.
 Sözlü aşamada konuştuk bu sırada işlemlere başladık yani kolektif şirket kuruluncaya kadar
bazı iş ve işlemler yapmaya başladık bu sırada aramızda adi şirket hükümleri uygulanacak.
 Sonra yazılı hale geldi; iç ilişkide Kollektif dış ilişkide yine adi şirket hülümleri uygulanır.
 Sonra tescil edildi; tüzel kişilik kazandı hem iç ilişkide hem dış ilişkide kolektif şirket
hükümleri uygulanır.
 Bu arada borç doğuran ve hak kazandıran iş ve işlemler yapıldıysa bunlar da tasfiyesiz şekilde
kolektife geçer.(adi ortaklık tasfiyesiz şekilde kolektife dönüşür.)
YÖNETİCİLERİN BELİRLENMESİ:
 Kolektif şirketin işlerinin görülmesi veya şirketin yönetilmesi bakımından yöneticilerin
belirlenmesinde üç ayrı yöntemden birisi geçerli olur (TTK m.218, f.1)
 Birisi, yöneticilerin şirket sözleşmesiyle belirlenmesidir(zorunlu değildir).Diğeri yöneticilerin
ortaklar kararıyla belirlenmesidir. Nihayet, eğer şirket sözleşmesiyle veya sonradan ortaklar
kurulu kararıyla yönetici belirlenmemişse kanun gereği her bir ortak kolektif şirketin
yöneticisidir. (Özden yönetim kararı)(ortaklar kurulunda kararlar oybirliğiyle alınır. Herkesin
oyu bir oy sayılır yani kafa oyu prensibi vardır.Oy birliği kuralı sözleşmeyle değiştirilebilir.)
(TTK m.218)
YÖNETİM YETKİSİNİN İÇERİĞİ:
 Yönetim yetkisinin içeriğinde şirketin olağan işleri yer almaktadır. Yönetici ortaklar şirketin
maksat ve konusunu elde etmek için yapılması gereken her türlü olağan iş ve işlemi tek başına
yapmaya yetkilidirler. Ancak şirket sözleşmesiyle bunların birlikte hareket etmeleri koşulu da
getirilebilir.(TTK m.221 f.2)
 Yönetim yetkisi birden fazla ortağa verilmişse tek başına yapılan işlerde diğer yönetici
ortakların işlemem itiraz hakları vardır (adi ortaklıktaki gibi). Bu durumda yönetici ortakların
toplanmaları ve itiraza konu işin ne şekilde yapılacağını çoğunlukla kararlaştırmaları gerekir.
(TTK m. 221, f.1)
 Olağanüstü işlemler ile temel işlemlerde ise yönetici olsun ya da olmasın tüm ortakların
kararına ihtiyaç vardır. Olağanüstü işlemler şirketin amacına hizmet eden, ancak sürekli
yapılmasının istisnai nitelikteki işlemlerdir.
 Temel işlemler ise şirketin yapısını ilgilendiren işlemlerdir. Örneğin, şirket sözleşmesinin
değiştirilmesi ;şirkete yeni ortak alınması , bir ortağın şirketten çıkarılması temel işlemlerdir.
TTK m.226, f.2 uyarınca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararlar oybirliğiyle
diğer kararlar ise sözleşmede aksine hüküm olmadıkça bütün ortakların çoğunluğu ile alınır.
Öncelikle ilk önce şirket sözleşmesinde yöneticiler belirlenmiş mi ya da yöneticilerin belirlenmesine

ilişkin bir öncül konulmuş mu, varsa buraya gidilir. Yöneticiler sözleşmede belirtilmemiş olsa bile
özden yönetim olduğundan dolayı şirket yönetimi tüm ortaklara aittir.
Kolektif şirketlerin özden yönetim ilkesi olduğundan dolayı sözleşmeye bir şey yazılmaması
durumunda herkes yönetmeye yetkilidir.
YÖNETİM YETKİSİNİN İÇERİĞİ:
31
 Yönetim yetkisinin içeriğinde şirketin olağan işleri yer almaktadır. Bu olağan işlemler
sözleşmedeki ticaret işletmenin faaliyet konusu kapsamında hizmet sözleşmelerinin yapılmak,
personel işe alma veya çıkartma, şirketin ticari defterlerinin tutulması, evrak ve belgelerinin
düzenlenmesi, ham madde alımı(üretim yapıyorsa), satın alma işleri, satma işlemleri, satış
sözleşmeleriyle bağlantılı olacak şekilde bazı iş ve işlemlerin yapılması yani bu işletmenin ticari
alandaki faaliyetini sürdürebilmesi için günlük, rutin yapmak zorunda olduğu işlerin hepsi şirketin
olağan işidir.
 Yönetici ortaklar şirketin maksat ve konusunu elde etmek için yapılması gereken her türlü olağan
iş ve işlemi tek başına yapmaya yetkilidir. Yöneticilerin yetkisini belilerken günlük olağan iş ve
işlemlerle bağlantılı olması koşuluyla, her bir yönetici şirket adına dava açabilir, açılan davalarda
şirketi temsil edebilir, bir avukata vekâlet verebilir, kambiyo senedi düzenleyebilir, kefil olabilir.
Ancak şirket sözleşmesiyle bunların birlikte hareket etmeleri koşulu da getirilebilir. (TTK 221/2)
 Olağanüstü işlemler ile temel işlemlerde yönetici olsun ya da olmasın tüm ortakların kararına
ihtiyaç vardır. Şirket sözleşmesinde oy çokluğuna çevrilebilir. Ancak gecikmesinde sakınca
bulunan hallerde bir olağanüstü işlemi yönetici ortak yapabilir.
 Olağanüstü işlemler, şirketin amacına hizmet eden, ancak sürekli yapılmayan, istisnai nitelikteki
işlemlerdir. Şirketin faaliyet konusu taşınmaz alım-satımı değilse, şirkete ait taşınmazların
satılması, bu taşınmazlar üzerinde 3. kişilere ayni hak tesis edilmesi olağanüstü işlemelerdir.
Olağan işlemlerle bağlantısı olmayan her türlü işlem olağan üstü işlemdir.
 Temel işlemler ise şirket yapısını ilgilendiren işlemlerdir. Örneğin, şirket sözleşmesinin
değiştirilmesi; şirkete yeni ortak alınması, bir ortağın şirketten çıkarılması temel işlemlerdir. TTK
22/2 uyarınca, şirket sözleşmede aksine hüküm olmadıkça bütün ortakların çoğunluğu ile alınır.
 Yönetim yetkisi birden fazla ortağa verilmişse tek başına yapılan işlerde değer yönetici ortakların
işleme itiraz hakları vardır. (Yönetici olmayan ortakların itiraz hakkı yoktur.) İtiraz hakkı işlemin
yapılmasından önce yapılmasıyla itiraz hakkı kullanılabilir. Bu durumda yönetici ortakların
toplanmaları ve itiraza konu işin ne şekilde yapılacağı çoğunlukla kararlaştırmaları gerekir. (TTK
221/1)
Adi ortaklıkla neredeyse aynıdır.

YÖNETİM YETKİSİNİN SONA ERMESİ:
 Kolektif şirkette yönetici ortak hangi yöntemle anmışsa yönetim görevinin sona ermesinde veya
kısıtlanmasında aynı yöntem geçerli olur.
 Buna göre yönetici ya da yöneticiler şirket sözleşmesiyle belirlenmişse ancak şirket sözleşmesi
değiştirilerek görevden alınabilir. Şirket sözleşmesini değiştirmek için ortakların oybirliği kararına
ihtiyaç vardır (TTK 226/2). Bu yönetici ortağın onayı alınmaksızın, adi çoğunluk elde edilerek
yöneticinin görevden uzaklaştırılması veya yetkilerinin kısıtlanması mümkün değildir. Bu
durumda elde bulunan tek çözüm, görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya
yönetimde yetersizlik gibi haklı nedenle davalı olarak mahkemeden azil kararı alınacaktır. (TTK
219/1)
 Yönetici ortaklar kurulu kararına istinaden atanmışsa yine ortaklar kurulunun oy çokluğuyla
alacağı kararla görevden uzaklaştırılabilir veya yetkileri sınırlandırılabilir (TTK 220/1)
 Kollektif şirketlerde her ortağın sermaye koyma borcu vardır. Kollektif veya komandit şirketlerde
bir ortak sermaye koyma borcu yerine getirilmemişse, iç ilişki açısından şirket o ortağa dava
açabilir, temerrüde düşmüşse faiz isteyebilir, faiz zararı karşılamamışsa tazminat isteyebilir.
Üçüncü kişiler açısından ise, alacaklı ilk önce şirkete gider eğer şirketten alamamışsa, alacaklı tüm
alacaklılara gidebilir. Alacaklı şirkete gitmeden ortaklara gidemez.
KÂR VE ZARARA KATILMA BORCU:
32
 Yönetici ortaklar, faaliyet dönemi sonunda şirketin finansal tablolarını hazırlayıp ortaklar
kurulunun onayı ile kesinleşir. Aynı toplantıda karın dağıtımı da karara bağlanır. Ortaklar, bu
kararın kanuna, şirket sözleşmesine, şirket kararlarına veya dürüstlük kurallarına aykırı olması
halinde, karın kullanılması hakkındaki karar tarihinden itibaren 3 ay içinde ortaklar kurulunun
kararının iptal davası açabilirler (TTK 227/1)
 Yönetici ortak şirket tablolarını oluşturdu, ortaklar
 Kar ve zararın nasıl yapılacağına ilişkin hiçbir hüküm yoksa kar ve zarar ortak şekilde dağıtılır.
 Kar ve zararın ne şekilde dağıtılacağı şirket sözleşmesiyle belirlenmişse ona göre hareket edilir.
Sadece emeğini Kollektif şirkete sermaye olarak getirmiş ortağın zarardan muafiyetine dair
sözleşme hükümleri ise geçerlidir. Ancak bu iç ilişkide geçerlidir. Üçüncü kişilere karşı
sorumluluğu devam eder.
 Şirket sözleşmesinde yalnızca karın nasıl dağıtılacağı veya yalnızca zararın nasıl paylaşılacağı
belirlenmişse bu diğeri için de geçerli olur.
DENETİM HAKKI:
 Kollektif şirkette ortaklar yönetim hakkına sahip olmasalar bile şirketi denetleme hakkına sahiptir
(TTK 225/1). Denetleme hakkını kötüye kullanmamak şartıyla ortakların sınırsız denetim hakkı
vardır. Bu sınırsızlık klasik anlamdaki sınırsızlık değildir. Bu kapsamda şirketin işlerinin gidişatı
hakkında oraklar bizzat bilgi edinebilirler, evrak veya defterleri inceleyebilirler, icrai evrakları gibi
kapsamaktadır. Ortağın denetleme hakkı vazgeçilmez bir haktır.
 Denetim şirketin mali veya ticari gidişatı hakkında her ortağın gerekli bilgileri alma ve
gerektiğinde hesap sorma hakkıdır. Denetim hakkının kapsamına nelerin girdiği TTK 225/1’de
belirtilmektedir.
Bunlar: Şirketin gidişatı hakkında bizzat bilgi edinmek
Şirketin evrak ve defterlerini incelemek
Kendisi için şirketin mali durumunu gösteren bir hesap hülasasının düzenlenmesini
istemek.
 Rekabet yasağı mevcuttur. Rekabet yasağının kapsamına sadece kollektif şirket sözleşmesinde
yazılan işletmenin faaliyet konusu değil, fiili olarak yani gerçekte hangi işi yaptığına bakılır.
Eğer sözleşmede yazılan işletme konusun değil de fiili olarak başka bir işletme işletiyorsa
mahkeme fiili duruma bakar.
 Ortağın rekabet yasağına aykırı davranması durumunda diğer ortaklar veya şirketin
isteyebilecekleri:
1. Rekabet yasağına aykırı davranması sebebiyle şirket zarara uğramışsa tazminat istenebilir.
Örneğin eğer şirketimizle rekabet etmeseydin şirketimiz 50.000 değil de 100.000
kazanacaktı, o halde aradaki 50.000 tazmin et. Tazminatın tam belirlenememesi
durumunda sektörel durumu dikkate alıp (örneğin ihracat yapan birisi için ihracatçılar
odasına yazı gönderip ortalama karını isteyebiliriz.) ortalama bir şey talep edebiliyoruz.
Örneğin eski yönetim kurulu üyeleri şirketten ayrıldı ve rekabet yasağına aykırı
davranarak şirketi 6 Milyon TL kazanç elde etmişler ve bu ürünleri sattıkları kişilerin
%98’i eski şirketin müşterisidir. Rekabet yasağına aykırılık olarak zarara uğradığı kısmın
tazminini isterken, yapılan toplam kazançtan maliyeti çıkartıp geri kalan karı zarar olarak
tazminini isteyeceğiz.
2. Ortağın kendi adına yaptığı işi şirket adına yapılmış sayılması istenebilir. Örneğin, üçüncü
kişiyle iş yaptı ama işi kendisini aradan çıkartarak aynı şirket yapmış gibi şirkete sayması.
3. Üçüncü kişilerin hesabına yapmış olduğu işlerden doğan menfaatlerin şirkete
bırakılmasını istenebilir.
33
Bu seçeneklerden birine diğer ortaklar çoğunlukla karar verir. Bu hak, bir işlemin

yapıldığının veya ortağın diğer bir şirkete girdiğinin öğrenildiği tarihten başlayarak
3 ay ve her hâlde işlemin yapıldığı tarihten itibaren 1 yıl sonra zamanaşımına uğrar.
ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLERİN SONUÇLARI (Kollektif ve Komandit Şirketler):
 Ortaklar arasındaki değişiklikler yeni bir ortak alarak, ortaklardan birisinin ölmesi halinde
mirasçılarından birisini ortak olarak gelerek, çıkma veya çıkarma olabilir.
 Ortaklıktan çıkma durumunda, çıkan ortağın payı diğerlerinin payları oranında diğerlerine geçer.
Çıkan ortağın paylarını ortaklardan sadece birisine vermek istiyorsa bunun karar oybirliğiyle kabul
edilmelidir.
 Şirkete yeni ortağın alınması halinde yeni giren ortak, ortak olduğu andan itibaren şirketin bütün
borçlarından sorumlu olur. Bu sorumluluk şirkete girmeden önceki borçları da kapsamaktadır.
Eğer kişi şirkete ortak olurken iradesi fesada uğratılmışsa, borçlardan sorumlu olmaz. Ancak bu
sorumsuzluk iç ilişkide geçerlidir. Üçüncü kişilerle olan ilişkilerde üçüncü kişilere karşı
sorumludur ancak ödediği bedeli diğer ortaklara rücu edebilir.
 Bir ortağın şirketten pay alarak kendi isteğiyle çıkabilmesi için şirket sözleşmesinde böyle bir
düzenlemenin yapılmış olması gerekir. Böylece sözleşmedeki koşulları yerine getirerek şirketten
çıkabilecektir. Eğer sözleşmede çıkmaya dair bir düzenleme yoksa çıkmak isteyen ortak diğer
ortakların onayıyla ortaklıktan çıkabilir. Diğer ortaklar, ortağın çıkmasına izin vermiyorsa ortak
mahkemeye başvurarak ortaklıktan çıkabilir. Ortak mahkemeye başvurarak şirketin feshini
istemelidir. Şahıs şirketlerin şirketin feshi talebi diğer ortaklara ya ihbar yoluyla ya da direk
mahkemeye giderek isteyebilir.
 Çıkarma ortağın kendi iradesi olmadan çıkması durumudur. Ortağın çıkarılması sözleşmesel bir
neden, haklı nedenle veya kanuni nedenle ortak ortaklıktan çıkartılabilir. Ortağın çıkarılması
durumunda şirketin devam edebilmesi için sözleşmede hüküm olmalıdır (:Ör: Ortaklardan
birisinin çıkması durumunda şirket devam edecektir). Haklı neden olabilmesi için taraflar
açısından sözleşmesel ilişkinin çekilemez olması gerekmektedir. Haklı neden her somut olaya
göre değişkenlik göstermektedir.
Çıkarma sebepleri bir ortağın kişisel iflası, ortağın kendi kişiliğinden dolayı haklı sebepleri,
süresiz şirketlerde ortağın fesih bildiriminde bulundurması (Ortaklardan birinin feshi ihbar etmesi
halinde diğer ortaklar şirketi sona erdirmek yerine feshi ihbar eden ortağı ortaklıktan
çıkarabilmektedirler), ortağın kişisel alacaklısının sürenin uzatılmasına itirazda bulunması veya
şirketin feshini istemesi (bu durumda şirket fesih edilir, ortak çıkartılarak şirket devam edemez).
Öngörülen bu hallerde diğer ortaklar, bu ortağı oybirliğiyle ortaklıktan çıkarabilirler. Çıkarma
kararına ilişkin oylamada çıkarılan ortağın oyu dikkate alınmaz. Bir kolektif şirketin iflası
durumunda kolektif şirket ortakları tacir olmasalar dahi bunların iflası istenilebilir.
ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN SONUÇLARI

1) Şirkete yeni gelen ortan aynı şekilde şirketin borçlarından mütelsilen sınırsız sorumludur ve önce ki
borçlardan da sorumludur aksini ifade eden bazı kitaplar görürsünüz o bir görüştür ama onu geçiyoruz.
2) Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma tescil ve ilam tarihinden itibaren geçerli olur. Ayrılan kişi üçüncü
kişilere karşı tescil ve ilam tarihine kadar tüm iş ve işlemlerden sorumludur. Şirketten çıkan veya
çıkarılan ortağın payı şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa çıkma veya ortağının çıkarmasında
çıkan uyuşmazlık halinde karar tarihine en yakın tarihte ki şirket payı esas alınarak hesaplanır. Paylı
şirketten ancak nakden alır. Ayrılma tarihinden önce ki işler tasfiye edilmedikçe şirketten sermaye
payını alalamaz. Çıkma, çıkarılma veya ayrılma bu tarihten önce şirket üçüncü kişilerle bir takı hukuki
ilişkilere girmiş olabilir. Kar getirebilici veya zarar getirici olabilir, tasfiye aşaması o sıra
34
gerçekleşmemiş söz konusu olduğu için bunlarla ilgili sermaye payı hesaplanamaz tamamlanması
beklenir.
3) Şirket borçları için şirket alacaklarının istem hakları, ortakların şirketten ayrılmasını şirketin
iflasının veya sona erdiğini ticaret sicilinde yayınlanmasından 3 yıl geçmesiyle zamanaşımına uğrar.
Üçüncü kişiler şirket alacakları için, şirket ortaklarına ileri sürebilecekleri istem hakları ortağın
şirketten ayrılmasının şirketin sona erme veya iflasının ilan edildiği yayınlandığı tarihten 3 yıl
geçmesiyle zamanaşımına uğrar.
ANONİM ŞİRKET
 Anonim, bilinmeyen demektir. Belli bir sahibi yoksa neye aittir? Herkese, kamuya aittir. Çok
pay sahibi olabildiği halka açılabildiği için böyle denilmiştir.
 Kurulış Nedeni: Aslında daha çok sanayi devriminden sonra ki yıllara tekamül ediyor. Sadece
A.Ş halka açılabilir bu dieğr şirketler için mümkün değil. Halka açılmak ne demek? Bizim
gibi yastık altında veya bankada küçük parası olan girişimci ruhu olmayan insanların
paralarını bir şirkete toplayalım. Bir iki kişinin parası o sisteme yetmiyor binlerce insanı
katmanız lazım. Anonim şirketlerin ortaya çıkışının temel felsefesi budur. Sorumluluk
almaksızın paralarını verip temelde kar payı sağlama isteğidir. Türkiye de çok uzun
yıllar,halka açık şirketlerin kar payı faizlerden daha yüksek. Sadece kar pauını dikkate
almayın. Şirketler kar payı dağıtmayıp sermaye arttırımına gidiyorlar. Örnek: Haydar’ın X
A.Ş de bin tane payı vardı. A.Ş 2019 da %5 kar payı yaptı. Geri kalan karı sermaye
arttırımında kullandı. Haydar %5 kar payını alıyor ayrıca sermaye arttımına göre bakıyorsunuz
1000 payı 3000 pay olmuş. Haydarın aslında 10.000 Tl si bir anda 30.000 Tl olduğu gibi birde
kar payından da geldi 3-4 bin lira oldu 35. İstatisliklere baktığımızda halka açık şirketlerin
dağıttığı kar payı ortalaması mesela 5-10-20 yıl gibi süreçte topladığınız zaman faiz
oranlarından çok daha yüksek ve iyi. Siz şirket yönetiyor olsanız gidip bankadan kredi çekip o
krediyle yatırım yapmak mı cazip gelir yoksa sermaye arttırımına giderek yeni ortaklar elde
etmek mi? İkincisi daha iyidir risklidir ama kar payınız daha fazladır.
 Limited şirketlere göre ölçekleri daha büyük mü? Sermaye yapıları daha büyük, ölçekleri ,
ortakları daha büyük. Limited şirkette ortak sayısı en fazla 50 olabiliyor sayı aşılamıyor ama
anonim şirketlerde ortak sayısına ilişkin bir üst sınır yok.
 Özetle; halka açılabilen, sermaye yapısı daha güçlü, pay sahiplerinin (anonimde ortak değil
pay sahibi deriz) çok sayıda olabildiği, pay sahiplerinin adi şirket alacaklılarına karşı hiçbir
sorumluğunun ne kamu ne özel alacaklılarına karşı sorumluğunun bulunmadığı bir şirket
türüdür.
ANONİM ŞİRKETİN TÜRLERİ
ORTAK SAYISI AÇISINDAN TİPİK VE ATİPİK
 Şirketse, ortaklıksa normalde birden fazla kişi olması gerekmiyor muydu? Gerekiyordu ama
2012 yılından itibaren Türkiye de tek ortaklık A.Ş tek ortaklı Limited şirket kurulabiliyor. Tek
ortaklı ise o atipik.
HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN A.Ş
35
 Anonim şirketler kapalı A.Ş ve halka açık A.Ş diye ikiyr ayırıyoruz. Bir anonim şriket halka
açık ise TTK anonim şirkete dair hükümlerinin yanında ayrıca sermaye piyasası kanunu na
tabidir.
ÖLÇEKLERİNE GÖRE
 Ölçeklerine göre küçük ve orta ölçekli A.Ş ve büyük ölçekli A.Ş olarak ayrılmaktadır. A.Ş
lerin aslında büyük ölçekli olması beklenirde gerçek uygulamada öyle değil. Bakıyorsunuz
50.000 tl asgari kurulmuş A.Ş de 100 milyon olanda var. kobi diyorsunuz ya, bunların bir
kısmı küçük ve orta ölçeklidir, bir kısmı Limited bir kısmı A.Ş dir. Ama büyük ölçekli
Limitede hemen hemen rastlamazsınız. Tamamı genelde A.Ş dir.
KURULUŞTA İZİN ALINMASI BAKIMINDAN

 Kuruluşta izin alınması bakımından ayırdık. Özellikli A.Ş ve olağan (klasik) A.Ş ler. Yani
aslolan olağanlıdır. Anonim şirket sözleşmesini hazırlayıp ticaret sicilinde imzalıyorsunuz
aynı gün kuruluyor çok basittir bu olağan A.Ş için geçerlidir. Özellikli A.Ş dediğimiz bazı A.Ş
lerde kuruluştan önce belli makamalardan izin alınıyor. Örneğin: bankacılık şirketi
kuruyorsunuz, Ticaret Bakanlığından izin alıyorsunuz. Sigorta şirketi kuruyorsanız sigorta
kurulundan izin alıyorsunuz.
SABİT SERMAYELİ VE KAYITLI SERMAYELİ OLMALARI AÇISINDAN

 Sermaye türleri açısından esas sermayeli, sabit sermayeli ve kayıtlı sermayeli olması
bakımından A.Ş ler. Sermaye şirketleri, A.Ş ve Limited esas sermaye ve sabit sermayeliydi.
Şahıs şirketleri sabit sermayeli. Kooperatiflerde üye veya ortağın giriş çıkışına göre sermaye
iniyordu çıkıyordu değişiklik gösteriyordu. Şahıs şirketlerinde sermaye olsa bile değeri net
olarak kesin belli olmayabiliyordu ama bunlarda sermaye hem belirli hem esas olacak. Sabit
sermaye demek, şirketin sermayesinin parasal olarak değerini şirket sözleşmesinde net bir
şekilde göstereceksiniz. Bunun değeride asgari A.Ş lerde asgari 50.000 tl en az daha aşağıda
kurulamaz. Bu arada A.Ş lere hep esas sözleşme diyeceğiz.( Esas dediğimiz an A.Ş
anlayacağız geriye kalanlar için şirket sözleşmesi diyeceğiz, kooperatifte ise ana sözleşme).
Şimdi asgari sermaye ile bir şirket kurduk ve sonr sermayesini arttırmak istiyoruz olabilir mi?
Evet ama sermaye arttırıldığı zaman esas sözleşmesinde ki sermaye değiştirilmesi geekmiyor
mu? Gerekiyor. Bu sözleşme değişikliği demektir. Esas ve sabit sözleşmeli A.Ş lerde her
sermaye değişikliği aynı zamanda bir sözleşme değişikliliğidir. Aynı zamanda sözleşme
değişikliliği yapabilmek için şirketin genel kurulunun toplanması lazım. Genel kurulunda
çoğunlukla karar alması lazım. Eğer bir şirket bu prosedürleri kullanmak istemiyorsa kayıtlı
sermaye sistemini benimseyebilir. Sabit değil de kayıtlı sermaye sistemini benimserse o
zaman bu şirketin başlangıç sermayesi olacak ve tavan-taban. Tabanımız 100.000 fakat tavan
sermayemiz 5.000.000 ya da 1.000.000 diyebilir. Kayıtlı sermaye sistemi asgari başlangıç
sermayesi 100.000 Tl olacak, kayıtlı değil sabit sermayeli A.Ş kurmuş olsaydık 50.000 Tl
olacaktı. Ama orada her değişiklikte biz sözleşme değişikliliğine gidecektik. Şirketimizin
kayıtlı sermaye şirketi olduğunu söyledikten sonra başlangıç taban sermayemizi yazdıktan
sonra diyoruz ki şirketimiz tavan sermayesi örneğin 50.000.000 Tl diyeceğiz. Bunun anlamı
sermayeyi 50.000.000 Tl ye çıkarıncaya kadar şirketin esas sözleşmesinde değişiklik yapmaya
gerek yoktur hatta genel kurul kararınada gerek yoktur. Bunun anlamı yönetim kurulu
kararıyla tabana ulaşıncaya kadar sermaye arttırımı yapabiliriz.
 Sermaye konusundaki ikinci sistem kayıtlı sermaye sistemidir.yeni TTK ya göre
kayıtlı sermaye sistemi halka açık veya açık olmayan tüm anonim şirketlerde
uygulanabilir. (TTK m.332, f. 1)
36
Anonim Şirketlerin Başka Şirketlerle Bağlantısı (İlgisi) Bakımından Sınıflandırılması:

ŞİRKETLER TOPLULUĞU:
Bir A şirketi başka B, C şirketleri üzerinden kontrol sağlayacak kadar paya sahipse veya payı olmadığı
halde bunların yönetim kurullarının kontrollerini ele geçirebiliyorsanız (aralarındaki özel sözleşme
gereğince veya imtiyazlı paylar yolu ile) bu şirketler arasında bir ilişki oluşur. Oluşan bu ilişkiye
şirketler topluluğu ilişkisi denir. TTK 195’e göre bir ticaret şirketi diğer bir ticaret şirketinin;
paylarının çoğunluğuna sahip ise veya paylarının çoğunluğuna sahip olmasa bile o şirketin oy
çoğunluğuna sahip ise veya oy çoğunluğuna da sahip değil ama yönetim kurulunu ele geçirebiliyorsa o
iki şirket arasında şirketler topluluğu ilişkisi vardır. A ile B, C şirketleri arasında ana ve yavru şirketler
ilişkisi oluşur. A burada ana (hakim) şirket konumundadır. Ana şirket holding olarak kuruluyorsa
anonim şirket olmak zorundadır. (Holding Kuruluş amacı, başka şirketlerin sermayelerine
katılmaktır.) Holding ve şirketler topluluğu aynı şey değildir. Holding olabilmek için şirketler
topluluğu olmak gerekmediği gibi şirketler topluluğu olabilmek için de holding olmak gerekmez. Ama
ikisi bir arada da olabilir. Eğer topluluğun ana şirketi yani A holding olmak istiyorsa ona bağlı olan bir
anonim şirket olmak zorundadır. A.Ş. nin altında ise diğer şirket türleri olabilir. Ana şirket A.Ş. olmak
zorundadır. Holding şirketlerinin A.Ş. olması zorunludur.
Holding ile şirketler topluluğunun farkı Holding kendisine bağlı dolayısıyla sermayesinin
kontrolünü elinde tuttuğu şirketlerin içerisinde finansal yönetim yapmaktadır. Finansal yönetimden
kasıt şirketlerin birinde para fazlası diğerinde eksik var; fazla olanın eksik olana para göndermesine
holding karar verir. Böylece holding kendisine bağlı şirketlerin finansal yönetimini elinde tutmasına
rağmen altındaki şirketler hukuken bağımsızdır. Şirketler topluluğunda da böyle yürüyor ama holding
olmak zorunluluğu yoktur.
Holding ≠ Şirketler Topluluğu
ANONİM ŞİRKETLERE HAKİM OLAN İLKELER:

1-ÇOĞUNLUK İLKESİ:
Sermaye şirketlerinde çoğunluk ilkesi geçerlidir. Özellikle A.Ş. lerde daha çok geçerlidir. Çünkü ortak
sayısı daha fazladır ve şirkette genel kurulda kararlar alınırken bir pay sahibi kaç adet paya sahip ise o
kadar oya sahiptir. Kelle hesabı oylama yapılmaz. Herkesin payı kadar oyu vardır.
Çoğunluk ilkesinin geçerli olmasının bir diğer nedeni ise; örneğin herkesin bir payı ve paylarda eşit
oylara sahip. Bir pay bir oy anlamındadır. Toplam 200 pay ve 200 oy sahibi var. Anonim şirketlerde
olağan toplantılarda ana kural, ilk toplantıda toplam oyların ¼’ ü toplantıya gelirse toplantı başlar.
Yani toplam 200 oydan 51’i ile toplantı başladı ve gelenlerin 27’si ile karar alındı. Adi çoğunlukla
karar alındı yani gelenlerin çoğunluğu ile karar alındı. Birinci toplantıda oyların ¼’ü gelemediğinde
ikinci toplantıda bu kural aranmaz. Bir kişi bile gelse karar alınır ve alınan karar geçerlidir. Eğer 200
oyun 200’ü de gelirse en az 101 oy ile karar alınır.
Yönetim kurulunda da çoğunluk ilkesi geçerlidir ancak kelle sayısı önemlidir. Genel kurulda her bir
pay sahibinin kaç adet paya sahip olduğu önemlidir.
 Sermaye şirketlerinde çoğunluk ilkesi esastır; şahıs şirketlerinde oy birliği ilkesi esastır.
2- TEK BORÇ İLKESİ:
Bir pay sahibinin şirkete tek bir borcu vardır o da taahhüt ettiği sermayeyi getirme borcudur. Bu borç
dışında kural olarak pay sahibine borç yüklenemez.
3- ORANSALLIK İLKESİ:
37
Örneğin 1 milyon sermayeli bir şirkete 1.000 TL getirmiş isek bu şirketten yararlanırken getirme
sermaye oranında yararlanır. Buna oransallık ilkesi denir. Bu ilkede risk-menfaat dengesi gözetilir.
İmtiyazlı paylar veya bir takım mutlak haklar (genel kurula katılma, iptal davası açma gibi) söz
konusu olduğunda mutlak haklar geçerli olmaz. Örneğin bir kişinin A.Ş. üzerinde 1 payı olurken
diğerinin 5 bin payı vardır. 5 bin payı olan 1 payı olanın genel kurula katılmasını engelleyemez.
4-MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ:
Örneğin 100 bin TL sermaye ile bir A.Ş. kurduk. Şirket ilk kurulduğunda malvarlığı ile sermayesi
eşittir. Yani aktifi ile pasifi eşittir. Şirket faaliyetleri sonucu malvarlığı, sermeyeyi geçebilir. Şirket ilk
kurulduğunda sermayeyi koruma ilkesi geçerliğiyken malvarlığı sermayeyi geçip yani şirket kâra
geçtikten sonra malvarlığının korunması ilkesi geçerlidir. (Şirket ilk kurulduğunda 100 bin Tl sermaye
var. Faaliyetler sonucu 200 bin Tl’lik malvarlığı oluştu ve arada 100 bin TL’lik kâr meydana geldi.)
Çünkü A.Ş.’lerde şirket, alacaklılara karşı malvarlığı ile sorumludur. Pay sahiplerinin alacaklılara
karşı bir sorumluğu yoktur.
5- DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ:
Dış denetim türü olarak devlet denetimi, organlara temsilci atama, bazı şirketler için kuruluş izni alma,
genel kurullarda hükumet komiseri bulunma zorunluluğu, Bakanlık tarafından fesih davası
açılabilmesi ve halka açık şirketlerde SPK’nın denetimi şeklinde ortaya çıkabilmektedir.
Anonim şirkette birçok ilke sayacağız bunlardan 1 tanesi sermayenin korunması ilkesi bu aynı
zamanda malvarlığının korunması ile de bağlantılıdır.
SERMAYENİN KORUNMASI İLKESİ
Öncelikler sermayenin korunması ilkesinden ne anladığımızı açıklayalım, anonim şirket tüzel kişiliğe
sahip olduğu için ve biliyoruz ki anonim şirkette ortaklar diğer adıyla pay sahipleri şirketin
borçlarından dolayı alacaklılara karşı sorumlu olmadığı için, şirket sadece malvarlığıyla sorumlu
olduğu için, şirketin malvarlığının korunması aslında öncelikle sermayesinin korunması anlamına
geliyor yani sermayeyle malvarlığı ilişkisi şöyledir ki getirilen sermaye kadar malvarlığının korunması
zorunlu.
Anonim şirket alacaklıları, alacaklılarını almak için şirket ortaklarına başvuramadıkları için şirkete
başvuracaklar, şirkete başvurduklarında karşılaşacakları şirketin malvarlığıdır. Bu malvarlığınında
asgari olarak sermayenin altına inmemesi gerekir.
- Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce,
gerisi de şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. -ttk 344.-
Bu maddede sermayeyi koruyan yöntemlerden bir tanesi. Kanun bu zorunluluğu getirerek

sermayeni korunmasını güvence altına alınmış oluyor. Kanun böyle zorunluluk getirmemiş olsaydı
kurucular nakdi taahhüt ettikleri sermayeyi getirmeyebilirlerdi, şirket defterlerinde getirmiş gibi
gösterebilirdi, bunun önüne geçmek için daha kuruluş aşamasında ticaret sicilindeki yetkili kişi bu
yüzde 25 in kurulacak şirket adına açılmış banka hesabına yatırıldığını gösteren yazıyı almadan şirket
tescilini yapamaz.
- Nominal değerden aşağı bir bedelle pay oluşturulamaz.
38
Nominal değer, bir payın değerinin şirket sözleşmesine yazıldığı veya daha sonra bu sözleşmeye
dahil olarakta hisse senetleri basılı olarak çıkarıldıysa bu senet üzerinde yazılı olan değeri ifade ediyor.
-itibari değer-
Şirket sözleşmesinde nominal değer olarak 1 tl yazıldıysa bunun daha altında bir pay oluşturulmaz.
Nominal değerden aşağı bir pay oluşturulduğu zaman, bu sermayenin fiili olarak azaltıldığı anlamına
gelir. Bu yolu da kapatmak için kanun koyucu bu hükmü belirlemiştir.
- Şirkete getirilmesi taahhüt edilen ayni sermayenin değeri kurucular tarafından belirlenemez.
Eğer şirkete ayni sermaye getirilecekse örn: taşınmaz, marka, taşıt araçlar, makine, muaccel alacak.
Ayni sermaye getirildiği zaman bunun değerinin muhakkak şirketin kurulacağı yerdeki ticaret
mahkemesi tarafından atanan bir bilirkişi tarafından değerinin tespit edilmesi lazım, biz buna objektif
değerlendirme sistemi diyoruz. Hatırlarsanız şahıs şirketlerinde şahıslar aynı zamanda ticari
itibarlarını, emeklerini de sermaye olarak getirebildikleri için ve sınırsız sorumluluk oldukları için
objektif değerlendirmeye çok gerek yoktu, sübjektif değerlendirme yapılabilir. Ama sermaye
şirketlerinde ve özellikle anonim şirkette sermayenin değerlenmesi söz konusu oldupundan bunun
muhakkak objektif değerlendirilmesi gerekir. Obj. Olduğunu nerden anlarız, mahkeme tarafından
bağımsız bilirkişi atanması bu bilirkişinin belirlediği ayni değerin mahkeme tarafından onanmasıyla
anlarız.
- Şirketin ortaklara dağıtacağı kar payının belirlenmesinde, kanuni ve isteğe bağlı yedek akçeler
ayrıldıktan sonra, hazırlanan bilanço dikkate alınır.-TTK 523-
Şirketlerin bir takım zor zamanlarla karşılaşma durumuna binaen kanun zorunlu yedek akçe – zorda
kalındığında harcanacak para- bulundurmasını hükme bağlamıştır. Anonim şirketlerde bu miktar
sermayenin yüzde 20 sidir. Şirket kurulduktan sonra sermayesinin yüzde 20 sini buluncaya kadar elde
ettiği karın bir kısmını- ki bu yılda yüzde 5 ten aşağı olmamak üzere- yedek akçe olarak ayırır. Bunlar
kanuni ve zorunlu yedek akçedir. Bir de isteğe bağlı yedek akçe olarak ta şirket esas sözleşmesine
yazılmış ise veya genel kurulda karar alınmış ise karın bir kısmı ihtiyarı yedek akçe olarak ayrılır. Bu
akçeler ayrılmadığı sürece kar arttırılması aşamasına geçilemez. Kanun bu hükümle neyi ifade eder.
Şirket yönetim kurulunun istediği şekilde kar dağıtımı yapılmasını önlemek. Yani şirketin
malvarlığını hatta sermayesini azaltacak şekilde veya sermayesini riske sokacak şekilde kar dağıtımını
önlemiş oluyor
- Ayrıca kar payı ödemelerinde usulsüzlük, sermaye azaltıcı nitelikte ödeme, eşit işlem ilkesine
aykırı ödeme vb. yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk sebeplerinden biri olabilecektir.
Yönetim kurulu üyeleri bir çok nedenle yaptıkları iş ve eylemle ilgili şirkete karşı sorumludurlar.
Şirket bunlar hakkında sorumluluk davası açabilir, ortaklar dava açabilirler. Bu sorumluluk davasıyla
ile karşılaşmamak için yönetim kurulu üyeleri kar dağıtımında dikkatli davranmak ve usulüne uygun
davranmak zorundadırlar. Yukarıda sayılan durumlar söz konusu olursa hukuki sorumlulukla
karşılaşacaklarını bileceklerdir.
- Şirket kanuna gösterilen istisnalar dışında kendi hisselerini edinemez ve bunları rehin olarak
da alamaz. -TTK 379,382-
Bunun anlamı şudur. Bir şirket kendi hisselerini satın aldığı zaman kendi sermayesinden ödeme
yapacaktır. Buda sermayenin azaltılması anlamına geleceğinden şirket kural olarak ta kendi paylarını
satın alamaz veya rehin olarak ta kabul edemez.
Dedik ki bu ilke aslında malvarlığının korunmasını ifade eden bir düzenlemedir ancak bu
düzenlemelerin genel özelliği şirketin esas sermayesi karşılığını oluşturan malvarlığı üzerinden
tasarruf imkanını sınırlandırması ve bu miktarın alacaklılar için güvence olmasının sağlanmasıdır.
39
Böylece şirketin sermayesi olarak nitelendirilen miktarın, şirketin elinde bulunacak asgari malvarlığı
olarak kalmasını sağlanmaktadır.
ÇOĞUNLUK İLKESİNE GÖRE YÖNETİM
Sermaye şirketleri sermaye demokrasisinin geçerli olduğu şirketlerdir, özellikler bunlar içinde anonim
şirket çoğunluk ilkesine göre idare edilir. Bu çoğunluk ilkesinden kastımız aslında genel kurulda karar
alınırken oyların nasıl hesaba katılacağı ile ilgili bir konudur. Burada oy çoğunluğuna sahip olanlar
aslında kural olarak kararları da alırlar. Eğer çoğunlukla bir karar alınmış ise bu karara olumsuz oy
verenler veya toplantıya katılmayanlar, bu alının karar bizi bağlamaz diye bir iddia içerisinde
olamazlar. Dolayısıyla çoğunlukla alınan bir karar herkes açısından bağlayıcıdır.
- Ortaklık haklarından herkes payı oranında yararlanır.
Kural olarak her bir pay sahibine bir oy hakkı verir bir kişi kaç adet paya sahipse o kadar oya sahiptir
demektir. Yani ifade edecek olursak pay sahipleri ortaklık sıfatından doğan haklardan şirkete
getirdikleri paylarıyla orantılı olarak yararlanırlar. Belirtilen orantılı yararlanma ilkesi mali haklarda
olduğu gibi diğer idari haklarda da geçerlidir.
Bu söylediğimiz çoğunluk ilkesi hem genel kurulda hem de kural olarak yönetim kurulundaki
oylamalarda geçerlidir. Anonim şirketin 2 temel organı vardır, karar organı genel kurul, yönetim
organı ise yönetim kuruludur. Genel kurulda pay sahipleri katılıyor ve herkes kaç adet paya sahipse o
kadar oya sahiptir kuralı geçerlidir dolayısıyla da çoğunluk karar alınır. Yönetim kurulunda ise yine
kural olarak çoğunlukla karar alınır, fakat yönetim kurulunda ortaklık haklarından pay oranında
yararlanma ilkesi geçerli değildir. Yönetim kurulunda şahıs şirketleri gibi kafa oy hesabı geçerlidir.
DEVLET KONTROLÜ ( DIŞ DENETİMİN BİR YÖNÜ)
Anonim şirketin ülke ekonomisi içindeki önemli yeri, bu şirketin devler tarafından denetim altında
tutulmasını zorunlu kılmaktadır. Dış denetim türü olarak devler denetimi, organlara temsilci atama-
TTK 334-, kuruluş izni alma – bazı şirketler için zorunlu-, genel kurullarda bakanlık temsilcisi
bulundurma zorunluluğu -TTK 422, bazı şirketlerde zorunlu- , bakanlık tarafından fesih davası
açabilmesi -TTK 530- ve halka açık şirketlerde SPkur denetimi şeklinde ortaya çıkabilmektedir.
Burada normalde ticaret bakanlığının zaten anonim şirketlerini denetleme yetkisi vardır ve bunu
dilediği zaman yapabilir. Kural olarak bakanlığın şirketleri dışardan denetime tabi tutma yetkisi var.
KAMUYU AYDINLATMA
Bu ilke özellikle halka açık anonim şirketler için söz konusu, halka açık olmayan şirketlerin kamuyu
aydınlatma gibi bir yükümlülüğü söz konusu değildir. Halka açık şirketlerde de özellikler menkul
kıymetlerin halka arzı sebebiyle ortaya çıkan şirket ve küçük yatırımcı ilişkisinde, küçük yatırımcının
bilgilendirilmesi gereken yasal düzenlemelerle sağlanmaktadır. Yani şirket içerisinde bir değişiklik
olduysa, yönetimde bir değişiklik olduysa, başka şirketlerle ilişkilerinde, birleşme, devralma ve ya bir
başka varlığın satın alınması, başka bir şirkete iştirak edilmesi gibi özel durumlar söz konusu
olduğunda bunlarla ilgili olarak küçük yatırımcıların bilgilendirilmesi için kamuyu aydınlatma ilkesi
vardır.
Kamuyu aydınlatma ilkesi kapsamında ne yapılıyor? Hazırlanan belge ve şirket dışında yer alan
bağımsız denetleme kuruluşları denetlenmedei aynı amaca hizmet etmektedir. bu halka açık şirketler
aynı zamanda denetimine tabi şirketler kapsamına giriyor.
YABANCI MALVARLIĞININ YÖNETİMİ İLKESİ
Özellikle halka açık şirketler söz konusu olduğunda burada profesyonel yönetimden söz ediyoruz,
profesyonel yönetim, belki de bu şirkete atanan yöneticiler hiç pay sahibi de olmayabilir, dışarıdan
40
profesyonel kişiler getirerek şirketi yönetmektir. Böyle bakıldığı zaman dışarıdan bir yabancının gelip
bir başkasına ait malvarlığını yönetmiş oluyor.
EŞİT İŞLEM İLKESİ
TTK 357 de öngörülen bir ilkedir. Bu kurala göre, şirkete ve şirket organlarına- genel kurul ve
yönetim kuruluna- bir yükümlülük getirmektedir ve şirketin idaresinin ve iradesi anlamında bir
sınırlama getirmektedir. Böylelikle şirket organlarının pay sahipleri arasından keyfi ve haksız olarak
eşitsizlik yaratması yasaklanmakta ve pay sahipliği hakları korunmaktadır. Bu ilkeden sapma, ancak
şirketin amacının doğrulaması ve bütün pay sahiplerinin menfaati gerekiyorsa ve icap ettiği ölçüde
mümkündür. Bununda neden eşit işlem ilkesinden sapıldığını ilgili şirket organlarına ve pay
sahiplerine anlatılması, ikna edilmesi ve bunun yasal temelinin de gösterilmesi gerekir.
ANONİM ŞİRKETE HAKİM OLAN İLKELER -ÖZET-
- Çoğunluk ilkesi
- Sınırlı sorumluluk ilkesi
- Sermayenin- Malvarlığının korunması ilkesi
- Yabancı malvarlığının yönetimi ilkesi
- UFRS ve TMS’ ye uygun bağımsız denetim ilkesi
- Devlet kontrolü ilkesi
- Emredici hükümler ilkesi
- Kamuyu aydınlatma ilkesi ve şeffaflık ilkesi
- Eşitlik ilkesi
- Orantılılık ilkesi
- Kurumsal yönetim ilkesi
ANONİM ŞİRKETİN FAALİYET KONUSU
Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.
Zaten şirketlerin genelini anlatırken şirketlerin kazanç sağlamak ve bu kazancı paylaşmak için
kurulabileceğinin anonim şirketinde bunun için kurulabileceğini söylemiştik. Bunu ifade ederken de
şirketin bu amacını gerçekleştirebilmek için bir araca ihtiyacı olduğunu söylemiştik, buda faaliyet
konusudur. Anonim şirketlerin kurulma sebebi amacı iktisadidir. Şirketin konusu aynı zamandan kural
olarak bunun adına yapılabilecek işlemler bakımından sınır oluşturmaktadır. -TTK 371- şirket faaliyer
konusu dışında da iş ve işlemler yaparsa bunlarda şirketi bağlar. Fakat buna rağmen şirketin esas
konusunun belirlenmiş olması ve esas sözleşmesinde yazılı olması da zorunludur.
Konu sadece esas sözleşme değil, şirketin unvanının da yer almak zorundadır -TTK 43-. Esas
sözleşmede ve unvanda yer alan konunun değiştirilmesi, esas sözleşmede değişikliği niteliğindedir ve
bu değişiklik kararının, nitelikli çoğunlukla alınması gerekir.
TÜZEL KİŞİLİK
Anonim ortaklık ticaret siciline yapılan tescil ile birlikte tüzel kişilik kazanır. Tüzel kişiliğe sahip
olmak, yukarıda incelenen şirket konusu kapsamında ha sahibi olabilmeyi ve borç altına girebilmeyi
sağlar. Bu amaçla yapılacak hukuki işkemler, şirket adına ve hesabına organlar tarafından
gerçekleşitilir.
ÖZEL KANUNLA DÜZENLENMİŞ ANONİM ŞİRKETLER
Bazı anonim şirketlerin kanunla kurulduğu görülmektedir. Bunlar az sayıdadır.
FAALİYET ALANINA İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER BULUNAN ANONİM
ŞİRKETLER
41
Bazı alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin anonim şirket olarak kurulması kanunen zorunlu
kılınmıştır. Örn: bankacılık kanunu, mağazalar kanunu, sigortacılık kanunu vb.
Bu şirketlere ilişkin özel hükümler TTK hükümlerine göre öncelikle uygulanır.
KİT’LER
Bunlar kamu iktisadi teşekkülleri-teşebbüsleri, iktisadi devlet teşekkülleri ve kamu iktisadi kuruluşları
olmak üzere 2’ye ayrılıyor. Bunlara bağlı olan bağlı ortaklıklar, müesseseler ve iştirakler vardır.
KİT’lerin ve bunların bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin anonim şirket tipinde olması gerekmektedir.
ANONİM ŞİRKET TANIM VE UNSURLARI
TTK 329,
Anonim şirket sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile
sorumlu bulunan şirkettir.
Burada özellikle vurgulanmış olan şey sermayesinin belirli ve paylara bölünmüş olması, sermaye
şirketi olduğu için sermayenin belirli olması ve bu sermayenin paylara bölünmüş olması önem arz
ediyor. Anonim şirket bir unvan altında kuruluyor- ticaret unvanı-, bu unvanda TTK 43-45 te ifade
edilen şirketin faaliyet konusunu gösteren ve anonim şirket ibaresinin yer aldığı çekirdek kısmı 2
kısımda oluşuyor, diğer ihtiyari ve isteğe bağlı ek kısımları genel olarak biliyoruz.
Sermaye kısmını da sermaye türleri ve sermaye sistemi olarak anlatmıştık. Bu sermayenin anoniim
şirkette muhakkak paylara bölünmüş olması ve hisse senetlerinin nama veya hamiline yazılmış olması
gerekiyor. Hisse senetleri, senet olarak bastırılmamış olsa bile esas sözleşmede hisselerinin hamilemi
yoksa nama mı olduğunun belirtilmesi gerekiyor. Eğer bastırılmamışsa biz o kısma çıplak pay diyoruz.
İleride tekrar üzerinde duracağız.
AŞ-TANIM ve UNSURLARINDA başlıca duracağımız konular,
- UNVAN
- SERMAYE
- ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI
- ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLULUĞU
Ortakların sınırlı sorumluluğunda, sınırlı sorumluluk demek bile çok doğru olmaz. Sorumluluk
sadece şirkete karşıdır. Anonim şirkette ortakların, alacaklılara karşı herhangi bir sorumluluğu söz
konusu değil, dolayısıyla taahhüt ettiği sermaye payını, şirkete getirdiyse artık şirkete karşı veya
alacaklılara karşı herhangi bir sorumluluğu söz konusu değildir. Bundan dolayı pay sahibi ve şirket
arasında ki ilişkilerle ilgili olarak tek borç ilkesi söz konusudur. Bununla ifade edilen durum şudur,
eğer pay sahibi şirkete karşı sermaye borcunu yerine getirdiyse artık herhangi bir borcu söz konusu
değildir.
Amaç ve konu, bu kısma değindik.
Tüzel kişilik, anonim şirket belirli bir unvan altında esas sermayeli -ki bu en az 50.000tl, kayıtlı
sermayede -en az 100.000 tl- ile kurulması gerekiyor. Bu sermayenin belirli ve paylara bölünmüş
olması, her bir payın değerinin belirtilmiş olması gerekiyor -ki bu her bir payın değeri en az 1 kuruş ve
katı olması gerekiyor-.
‘O zaman ortak belirli bir ticaret unvanı ile belirli sermaye ile şirketin malvarlığıyla sorumlu
olduğu, ortakların sorumluluğunun alacaklılara karşı bulunmadığı sadece şirkete sermaye
getirmekle sorumlu oldukları ve amaç-konusunun belirli olduğu tüzel kişiye sahip şirketlere
anonim şirket deriz.’
42
ANONİM ORTAKLIĞIN KURULUŞU

KURULUŞ TÜRLERİ
Basit Kuruluş Ani kuruluş - Yeni kuruluş

- Birleşme şeklinde kur.
- Nitelikli kuruluş. - Halka arz taahhüdü ile - Bölünme suretiyle kur.
kuruluş. - Tür değiştirme yoluyla
kur.
- Anonim şirkete
dönüşme yoluyla kur.
- C.B lığı tasarrufuyla
kur.
Basit kuruluş, şirket eğer sadece nakdi kuruluş ile kuruluyorsa bu durum söz konusudur. Nakit
sermayenin yanında aynı zamanda ayni sermayede getiriliyorsa -ki ayni sermayenin çok farklı
türlerinden söz etmiştik- bu durumda nitelikli kuruluş söz konusudur.
Ani kuruluşta ise- ki Türkiye de şirketlerin bir çoğu ani kuruluş ile kuruluyor.-. Halka açılmak
isteyen şirket daha kuruluş aşamasında halka açılmak isteniyorsa halka arz taahhüdü ile kuruluş
sistemi de var. Fakat artık Türkiye de bu tercih edilmiyor. Bir şirket halka açılacaksa bile ilk olarak ani
kuruluş yöntemi ile kurulup, kuruluşu tamamlandıktan daha sonra halka arz yoluna gidiliyor. Fakat
kanun daha kuruluş aşamasında halka arz taahhüdü ile kuruluşunu kanun öngörmüştür.
Ani kuruluş ise ani basit kuruluş şeklinden de olabilir, ani nitelikli kuruluş şeklinde de olabilir. Her
ikisini de değerlendireceğiz. Asıl olağan kuruluşlar yerinde olağanüstü kuruluşlarda söz konusu
olabilir. Bunları üst tarafta sağ kutuya yazdım.
KURUCULAR-SAYISI
TTK 338. Md anonim şirketin 1 veya daha fazla kurucunun varlığını şartlandırmıştır. Ve şirket kendi
kendinin de kurucusu olamıyordu. Bunun üst sınırı da yoktur, anonim şirkette sonsuz sayıda pay sahibi
olabilir.
Tek pay sahipli A.Ş, bilindiği üzere tek pay sahipli anonim şirket kurulabiliyor. Tek pay sahipli A.Ş
de kanuna karşı hilelerin önüne geçilmesi gerekiyor. Yani bu aslında tüzel kişilik perdesinin
kullanılması anlamında bir kişinin sadece tüzel kişilik kapsamına girip te oradan yaralanmak amacıyla
anonim şirketin kurumsal yapısını kanuna karşı hile amacıyla kullanmasının önüne geçilmek üzere bir
takım düzenlemeler var bunları yeri geldikçe söyleyeceğiz.
Tek pay sahipli A.Ş ler bazen şirketler topluğunda çatı şirket olabilir, yani özellikle mesela bütün
şirketlerin 10-15 şirketin sahibi temelde hakim ortar??? Bir tek gerçek kişiyse, bu bir tek gerçek kişi, o
şirketler topluluğu oluşturmak için bir çatı şirket kurup bunun tek pay sahipli ortağı, bu şirket olarak
kendisi olur, pay sahibi kendisidir, tek ortaklıdır ve bu şirket aynı zamanda şirketler topluluğunun çatı
şirketi olabilir. Yani bu şirket tek pay sahipli şirket, diğer şirketler topluluğunda hakim ortak
konumunda olabilir. Ama çatı şirketinde tek bir gerçek kişi pay sahibi vardır. Dolayısıyla bu tek kişilik
şirketler topluluğunda çatı şirketin bir tek kişiden oluşması imkanını getiriyor.
Pay sahibinin birden fazla olduğu durumlarda, pay sahipleri paylarını devrederek şirketten
ayrıldıklarında pay sahibi sayısı 1 e düşerse bununda yönetim kurulu tarafından derhal ticaret siciline
bildirilmesi gerekiyor.
KURUCULAR- TANIM ve NİTELİK
43
Bir anonim şirketi kuruyoruz, kurucu, pay taahhüt edip sözleşmeyi imzalayan gerçek ya da tüzel
kişiye kurucu denir. Yani bir dernek, vakıf, bir kamu tüzel kişisi veya bir başka şirket bir anonim
şirketin anonim ortaklığın kuruluşunda bununla kurucu olabilir. Böyle bir durumda eğer esas
sözleşmeyi imzalayıp ta pay taahhüdünde bulunuyorsa o zaman bu kişiye kurucu diyoruz. Kurucunun
ne olduğu ve kimler olduğu önemlidir, ileride göreceğimiz kurucuların sorumluluğunu daha iyi
anlamak için. Kurucular şirketin kuruluşu sırasında bir takım kanuna aykırı işlemler, hile yapmışlarsa
bundan dolayı sorumlu olabilecekler ve bunlara karşı sorumluluk davası açabileceklerdir. Kurucunun
kim olduğunun bu aşamada belirtilmesi gerekiyor.
Kurucu sayılma , ‘üçüncü kişi hesabına pay taahhüdü veya esas sözleşme imzalayan kişiler’ yani bir
şirketin esas sözleşmesini kuruluş aşamasında gerçek kurucunun bizzat kendisinin imzalaması
mümkün olmayabilir, bu sebeple bir başkasına temsil yetkisi verilmiştir, temsil yetkisi verdiği kişi
imzalar. Bu da çok karşılaşılan bir durumdur. Bu durumda 3. Kişi hesabına pay taahhüt eden veya esas
sözleşme imzalayan kişiler bunlarda kuruluştan doğan sorumluluklar bakımından kurucu sayılıyor.
Yani bunla sadece kuruştan doğan sorumluluk açısından sorumlu sayılıyor, diğer anlamda bunları
kurucu saymıyoruz.
Kurucu olmak için gerçek kişide olunabilir tüzel kişide olunabilir. Bu gerçek kişinin fiil ehliyetin
bulunmaması durumunda, duruma göre kanuni temsilcinin bunun yerine imzalaması gerekiyor dedik.
KURULUŞ BELGELERİ
Kuruluş belgelerini birazdan sayacağız, bunlar numerus clauses olarak adlandırılıyor. Şeffaflığı ve
aleniyeti sağlamak içindir. Kanun 3. Kişileri ve daha çokta alacaklıları korumak için kuruluş
belgelerini belirlemiş. Bu belgeler;
- Esas sözleşme
- Değerleme raporları – özellikle ayni sermaye ile kuruluyorsa şirket ve aynı zamanda ayni
sermayede getiriliyorsa-
- Şirket ve kurucularla diğer kişiler arasında yapılan ve kuruluşla ilgili sözleşmeler. – bazen pay
sahibi sözleşmeleri bu kapsama girmemekle beraber bir tartışma konusudur. Pay sahipliği
sözleşmeleri bu kapsamda değildir. – pay sahiplerinin kendi aralarında yaptıkları sözleşme.
Bu bazen pay sahiplerinin kendi içinde şirketi ilerde faklı şekillerde yönetmek veya bir akım
devralmalar şeklinde bazı iş ve işlemler söz konusu olduğunda pay sahipliği sözleşmesi
yapılabiliyor bu şirketin yönetimine ilişkin olabilir, sermayeye ilişkin olabilir. Bu pay
sahipliği sözleşmesi bir borçlar hukuku sözleşmesi olabilir fakat şirketler hukuku açısından bir
kooparatif özelliği yoktur dolayısıyla bunu bu kuruluş belgeleri arasında saymıyoruz. Burada
kastedilen bu pay sahipliği sözleşmesi dışında diğer tür sözleşmelerdir. Bunlar; şirket ve
kurucularla diğer kişiler arasında yapılan daha kuruluş aşamasında şirkete bir kazandırıcı
nitelikteki şirketin menfaatine??? Olan sözleşmelerden bahsediyoruz. Dolayısıyla varsa böyle
bir durum bunlarda bu belgeler arasındadır. Kuruluş belgelerinin 5 yıl saklama yükümlülüğü
söz konusu. Belgelerin doğru olmaması veya tahrip olması durumundan bundan muhakkak
kurucuların sorumluluğuna gidilecek.
KURULUŞ AŞAMALARI
1- Sözleşmenin hazırlanması; taraflar kendi aralarında sözleşmeyi hazırlarlar ki ağırlıklı görüş
doktrinde bunun adi-yazılı bir sözleşme olduğu yönündedir.
2- Kurucu imzalarının noterce onanması; Ancak bu sözleşme hazırlandıktan sonra imzaların
noter huzurunda atılması ve bu imzaların kurucu kişilere ait olduğunun noter tarafından
onaylanması gerekiyor. Bu işlem illa noter huzurunda yapılması gerekmiyor ilk kuruluş
sırasında ticaret sicil müdürü veya onun görevlendirdiği ilgili ticaret sicildeki görevli memur
huzuruna yapılması da mümkündür.
44
3- Bilirkişi incelemesi; Bu nakdi kuruluşta bir bilirkişi incelemesi yok fakat nitelikli kuruluşta
bilirkişi incelemesi aşaması gerekebilir, şirkete ayni sermaye getiriliyorsa bilirkişi
incelemesinin yapılması gerekir, burada da kurulacak olan şirket merkezinin ticaret
mahkemesine müracat edilerek bilirkişi atanması sağlanacak, atanan bilirkişi objektif
değerlendirme yapacak.
4- Kurucuların sermayenin tamamını taahhüt ettiklerine ilişkin noter şerhi; kurucu
imzaların noterde onanmasında zaten noter şerhi de zaten veriliyor.
5- Sermayenin kısmen veya tamamen ödenmesi; demiştik ki nakdi sermayede en az ¼ ün
ödenmesi ve bunun posedürüde şirket sözleşmesi yazılırken -daha ticaret sicil müdürüne
gitmeden önce- kurulacak olan şirket adına bankacılık kanununa göre bankacılık statüsünde
olan bir bankada, açıkmış olan hesaba en az ¼ ünün ilgili ortaklar -kurucu pay sahipleri-
tarafından getirilip ödendiğini gösteren yazı. Banka bu yazıyı verecek, yazıyı aldıktan sonra
ticaret sicil müdürlüğüne götürülecek, ticaret sicil müdürü bu yazıyı görmeden ticaret sicil
müdürü tescil etmeyecek. Dolayısıyla tescil edilmediği içinde kuruluş gerçekleşmeyecektir.
6- Ticaret bakanlığından izin; bazı şirketler için izin gerekebilir, haklarında kanun çıkmış bazı
şirketler söz konusudur -bankacılık kanunu, sigortacılık kanunu-. Bunlarla ilgili olarak ilgili
kurum veya kuruluştan veya ticaret bakanlığından izin alması gerekiyor, böyle bir şirket
değilse izin aşamasına gerek yoktur.
7- Ticaret siciline tescil; diğer işlemlerde yapıldıktan sonra ticaret sicil müdürlüğüne bir
dilekçeyle kurucular müracat yapıyorlar, şirketin tescilini talep ediyorlar. Tescil talebinden
sonra ticaret sicil müdürü şirket sözleşmesini ve diğer belgelerini inceliyor, eğer kuruluşla
ilgili kanuna aykırılık söz konusu değilse ve kuruluş belgelerinin tamamı -banka mektubu
gibi, yahut bir taşınmaz sermayenin getirilmesi söz konusu ise bu sermayenin bu taşınmazla
olarak tapuya şerh verildiğini, tapudan şerh yazısının alındığını gösteren belge- ticaret sicil
müdürüne getirilmesi gerekiyor, bu işlemler varsa ticaret sicil müdürü tescil yapar, tescil
yapıldığında da şirket tüzel kişilik kazanmış olur. Arkasından da Türkiye ticaret sicil
gazetesine ilan için gönderilir. İlan hem basit kuruluşta hem de nitelikli kuruluşta her ikisinde
de tescilden sonra zorunlu bir aşamadır.
KURULUŞ İŞLEMLERİ
*yukarıda sayılan aşamalarla aynı, hocanın yukarıda değinmediği yerleri belirteceğim.
*Esas sözleşme- taahhüt beyanı arasında ki fark; eğer tek kişiyle şirket kuruluyorsa, tek kişinin
kendi kendine sözleşme yapmasından bahsedemeyeceğimiz için buna taahhüt beyanı diyoruz.
KURULUŞ
Kesin kuruluş, ön kuruluşu izleyen 30 gün içinde Ticaret siciline tescil ve ilan ile sağlanmış olur.
Bu tescil ile şirket tüzel kişilik kazanacaktır. Şimdi ön kuruluş ve ön şirket aşamasından kısaca
bahsedelim.
Demiştik ki şirketin ön kuruluş öncesi bir hazırlık aşaması olur. Sözleşmenin hazırlanması ve
imzalanması sonrasında aslında şirket kurulmuştur ama tüzel kişiliği yoktur. Çünkü kanun burada
sözleşmenin imzalanması ile şirketin kurulacağını ifade ediyor. Bu durumda bir ön şirket var, ön
şirket aşamasında kurucular pay sahipleriyle yani iç ilişkiyle dışa karşı ilişkilerde bir farklılık
görüyoruz. Yani şirketin sözleşmesinin kurucular tarafından imzalanmasıyla tescil edildiği
aşamaya kadar aradaki dönemdir. -normalde bu dönem 30 gündür ama bazen bu 30 günden de
fazla sürebilir.-. Bu süreçte kurucular arasında bir şirket sözleşme imzalandığı için bir anonim
şirket söz konusudur. Dolayısıyla kendi aralarında anonim şirket hükümleri uygulanır ama 3.
Kişilere karşı tüzel kişiliği kazanmış bir şirket henüz bulunmadığı için kurucular 3. Kişilere karşı
adi ortaklık hükümlerine göre sorumlu olurlar. 3. Kişilerle ilişkilerde adi ortaklık hükümleri
45
uygulanır, kendi aralarındaki ilişkilerde ise anonim şirket hükümleri uygulanır. Ama bu
sözleşmenin imzalanmasından önceki aşamada bir takım iş ve işlemler yapılmış ise -borçlandırıcı
veya kazandırıcı işlem- bu aşamada da henüz şirket sözleşmesi de imzalanmadığı için taraflar
arasında anonim şirket hükümleri uygulanamaz. Burada hem iç ilişkide hem dış ilişkide adi
ortaklık hükümleri uygulanır. Ön şirket aşamasında dış ilişkide adi ortaklık hükümleri, iç ilişkide
anonim şirket hükümleri uygulanır. Tescil edildikten sonra da hem ön şirket aşamasından önceki
hazırlık aşamasındaki iş ve işlemleri hem ön şirket aşamasındaki tüm iş ve işlemler tescilden sonra
A.Ş ye geçer demiştik.
ESAS SÖZLEŞME (veya taahhüt beyanı)
- YAZILILIK ESASI.
- ZORUNLU UNNSURLAR
 Ticaret unvanı ve merkezin bulunacağı yer; uygulamada sadece merkezin bulunacağı yer
ile yetinilmiyor. Şirketin açık açık faaliyet göstereceği merkezi ile merkezin adresi, şubesi
varsa şubelerinin bulunacağı yer ve şubelerinin adreslerinin belirtilmesi gerekiyor. Bu da
yetmiyor. Şirket tescil ettirdiği adresten ayrılmış olmasına rağmen şirket yeni adresini
tescil ve ilan ettirmemiş ise bunun şirket için bir fesih nedeni olduğu hükmü de
sözleşmede arıyorlar. Bu kanunda zorunlu bir koşul değil fakat uygulamada ticari sicil
müdürlüğü bu koşulu arıyorlar.
 Şirketin işletme konusu; muhakkak faaliyet konusunun yazılması gerekiyor. Şirketin
faaliyet konusunu olabildiğince geniş tutmak lazım, ticaret unvanında üretim konularının
birer sözcükle geçmesi gerekiyordu. Bunun içinde üretim konularının ve ticaret
konularının şirketin faaliyet konusu maddesinde ayrı ayrı yazmakta yarar var.
 Şirketin sermayesi ile her bir payın itibari değeri, ödenme şekli ve şartları; bu sermayenin
esas sermaye ile kurulan anonim şirketlerde kural olarak en az 50.000 TL olması
gerekiyor. Kısıtlı sermaye sistemi ile kuruluyorsa bunlarında en az 100.000 TL sermaye
ile kurulması gerekiyor. Sermayenin ne kadar olduğunun bu maddede belirtilmesi
gerekiyor ve çok çok önemi sermayenin kaç adet paya ayrıldığı, her bir payın itibari,
nominal değerinin ne olduğunun belirtilmiş olması gerekiyor. Bir de bu maddede nakdi
sermayenin ödenme koşullarının nasıl olacağı zaten biliyoruz en az 25% inin kuruluştan
öne ödenmesi gerekiyordu, burada geriye kalan %75 in hangi sürede ödeneceğinin
belirtilmesi gerekiyor fakat kararlaştırabilecekleri maksimum süre kuruluştan itibaren 24
aydır. Fakat buraya da şunu ifada ediyoruz, genel kurul bu sermayenin belirtilen tarihten
daha önce sözleşme değişikliği gerekmeksizin istenmesine karar verebilir.
 Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye payının türleri ve pay miktarı; ayni sermaye mi
yoksa nakdi sermaye mi bunun belirtilmesi gerekiyor.
 Pay senetlerinin nama veya hamiline olduğu, paylara tanınan imtiyazlar, varsa devir
sınırlamaları -bağlam hükümleri- ; şirket paylarının nama veya hamile veya ne kadarının
nama ne kadarının hamile olduğunu bu madde de belirtmesi gerekiyor. Eğer paylara
imtiyaz tanınıyorsa, imtiyazlı pay yaratılıyorsa bunun sözleşmede belirtilmesi gerekiyor.
Ya da payların devrine ilişkin bir sınırlandırma getiriyorsak, bu sınırlandırmanın da yani
bağlama hükümlerinin de yine esas sözleşmede belirtilmesi gerekiyor. yani normalde
anonim şirketlerde payların serbestçe devredilmesi ilkesi geçerlidir, fakat şirketin
durumuna göre ortaklar bu payların değerine ilişkin bir takım sınırlamalar getirebilir.
Getirirse biz bunlara bağlam hükümleri diyoruz. Şirketin özelliği bunu gerektiriyor
olabilir, kurucular böyle bir karar almış olabilir. Her ne şekilde olursa olsun bu durumda
bağlam hükümlerinin de sözleşmeye yazılmış olması gerekiyor.
 Kurucularla YK üyelerine ve diğer kimselere sağlanacak özel menfaatler
46
 Yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve yönetim kurulu görev süresi; yönetim kurulu üyesi en
fazla 3 yıllığına seçilebiliyor. Sözleşmede 3 yıldan daha fazla süre belirtilemez ama daha
az süre belirtilebilir. Bu durumda sözleşmeye belirtilmesi gerekir.
 Şirketin temsil şekli, ilk yönetim kurulu üyeleri ve imzaya yetkili olanlar; şirketi kural
olarak zaten yönetim kurulu temsil eder ama yönetim kurulu ne şekilde temsil edecek, 1
imzayla mı, 2 imzayla mı, çift imzayla mı, müşterek imzayla mı, münferit imzayla mı
temsil edecek, bunlarında yine esas sözleşmede belirtilmesi gerekiyor. Normalde yönetim
kurulu üyesinin isimleri yazılmaz sadece yönetim kurulu maddesinde kaç yönetim kurulu
üyesinden oluşacağı ve kaç yıl süreyle görev yapacakları yazılır, eğer yönetim kurulu
üyeliğine seçilmek için birtakım nitelikler aranıyorsa bununda bu maddede yazılması
gerekir. Ama temsil işine geldiğimizde, temsil maddesine temsilin ne şekilde
yapılacağına, kaç imzayla şirketin temsil edileceği, bu imzanın şeklinin -birlikte mi,
müşterek mi, münferit mi- nasıl olacağı, temsil maddesinde yazılır. Kuruluş sırasında ilk
kurucuların da isimlerinin belirtilmesi gerekiyor.
 Genel kurula davet usulü, oy hakları, oy verme yöntemi, toplantı ve karar nisapları; eğer
bunlar için ayrı bir düzenleme yapılmasına ihtiyaç duyulmuyorsa kanun hükümleri geçerli
demektir.
 Şirket süreli ise süresi; anonim şirketler süreli de kurulabilir, süresiz de kurulabilir.
Süresiz kurulmuş ise süresiz olduğunu, süreli kurulmuş ise ne kadar süreyle kurulmuş
olduğunu burada ifade ediyoruz.
 Ortaklığa ait ilanların şekli; bildiğimiz üzere TTK da belirtildiği üzere ortaklığa ait
ilanların normalde, Türkiye ticaret sicili gazetesinde yapılması gerekenler var. Onlar saklı
kalmak kaydıyla onun dışında ortaklığa ait ilanları başka bir yayın-ilan aracılığıyla
yapmak istiyorsak bunları da yine bu madde de belirtiyoruz
 Şirketin hesap dönemi; hesap dönemi Türkiye’de kural olarak 1 Ocak-31 Aralıktır. İlk
kuruluş sırasında şirket hangi ayda hangi günde kurulduysa o günden 31 Aralık’a kadar ki
gündür. Ancak şirketler hesap dönemini genel kural dışında daha kısa süreler olarak – örn.
6 ay- belirleyebilirler. Farklı belirlemişlerse onu da bu maddede belirtecekler.
 Diğer hususlar.
 Yönetim kurulu (m. 395-396) anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır. Kanundaki istisna
hükümler saklıdır.
 Kural olarak yönetim kurulu
Türkiye’de monist yapıdadır. İçeride
ayrıca yapılar birbirinden ayrışmaz.
Fakat içerde birtakım farklı
komitelerin oluşmasına şirket esas
sözleşmesine yazmak koşulu ile
kanun müsaade etmektedir.
 Yönetim kurulu, anonim şirketin icra
organıdır. Esas sözleşme ile veya
genel kurul tarafından seçilir.(İlk
yönetim kurulu esas sözleşme ile
atanır ancak sonraki yönetim kurulu
seçiminde normal olan ve kural olan genel kurulun seçmesidir.) En fazla 3 yıl görevde kalırlar.
(Yönetim kurulunun yapısı, katılımcı sayısı, ne kadar süreyle görev yapacakları zaten esas
sözleşmede belirtilmek zorunda.) Aksine hüküm yoksa aynı üyeler tekrar seçilebilirler.
47
 Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları şart değildir. Pay sahipleri dışında kalan
kişilerde yönetim kurulu üyeliğine seçilebilirler.
 Mülga TTK’da yönetim kurulu en az 3 kişiden oluşabiliyorken yeni kanunda bu hususta farklı
bir düzenleme getirilerek kişi sayısı şartı kaldırılmıştır. Yönetim kurulu en az BİR veya daha
fazla kişiden oluşabilir. Esas sözleşme de ne belirlenmişse yönetim kurulu o sayıda oluşur.
Ancak çok yüksek sayıda belirlenmesi icra organı olması sebebiyle şirketin işleyişinde
yavaşlamaya neden olabilir.
 Yönetim kurulu esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha
fazla kişiden oluşur (TTK m. 359, f. 1). Bu organın uzun süreden beri yokluğu şirketin fesih
nedenidir. Yani bir şirkette yönetim organı yok ise bu organ yokluğu nedeniyle bu şirkete
karşı fesih davası açılabilir.
 Yönetim kurulu, kanunen kendisine tanınan yetkiler çerçevesinde, şirketin işletme konusu
içerisinde kalmak koşuluyla kural olarak her konuda yönetime yetkilidir. Genel kurulun
yetkisine girmeyen her husus yönetim kurulunun yetkisindedir. Genel kurulun münhasıran
yetki alanına giren konular dışında ne kadar konu varsa iş, işlem, yetki yönetim kurulunun
yetkisi çerçevesindedir.
 Ortaklığı yönetmek ve temsil etmek yönetim kuruluna verilen temel görevdir (TTK m. 365).
Yönetim iç ilişkide (3. Kişileri ilgilendirmeyen durumlar) , temsil ise dış ilişki gündeme gelir.
Şirketin 3. Kişilerle girdiği her türlü ilişkinin temsile yetkili kişilerce yapılması gerekir, bu
durum temsil kurumu alanındadır.
 Kanun, yönetim kuruluna devredilemez ve vazgeçilemez bir takım görev ve yetkiler vermiştir
(TTK m. 375). Bu yetkiler şunlardır:
-Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi (Şirket yönetim kurulu
yönetim yetkilerini genel kurulunda karar alınan ve ticaret siciline tescil ve ilan ettirilen iç yönerge ile
yönetim kurulu içinden birilerine veya dışarıdan başka birilerine devredebilir. Devretmiş olsa dahi üst
gözetim sorumluluğu her zaman yönetim kurulunun vardır. Fiili olarak yönetim yapmıyor olsa dahi
gözetimi her zaman yapmak zorundadır.)
-Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi (Örn. Genel müdür atadınız genel müdüre bağlı hangi
birimler olacak hangi müdürlükler olacak onların alt birimlerinde kimler olacak, şube açılması, tacir
yardımcısı atanacaksa, bayilik verilecekse seçilmesi vs. bunlarla ilgili olarak teşkilatlanma sistemini
yapma yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu bu iş ve işlemleri yaparken yönetim teşkilatının
alt birimlere kadar isim bazında olmasa dahi ilkeler bazında nasıl bir teşkilat olacağının şema ve
içeriğini belirleme yetkisine sahiptir.)
-Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için
gerekli düzenin kurulması (Şirketlerde en önemli amaç kazanç sağlamak ve sağlanan bu kazancı
paylaştırmaktır bu nedenle muhasebe ve finans işlerinin düzgün yürütülmesi çok önemli düzgün
yürütülüp yürütülmediğini denetleme ve bununla ilgili olarak hangi finansal planlama yapılması
gerekiyorsa bunu yapma görev ve yetkisi yönetim kuruluna aittir.)
-Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve
görevden alınmaları
-Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim
kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi
-Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması (tutacak
kişinin belirlenmesi), yıllık faaliyet raporunun (TTK m. 516) ve kurumsal yönetim açıklamasının
düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul
kararlarının yürütülmesi
-Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması (TTK m. 376).
Yönetim Kurulu Üyelik Şartları:
 Yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşabilir. Üye sayısının kaç olacağı esas
sözleşmede gösterilmelidir. Esas sözleşmede gösterilen şekle uygun olarak da genel kurul
tarafından seçilir.
 Yönetim kurulu üyeliği için aranacak şartlar Kanunda ya da esas sözleşmede belirlenir.
Kanunun ilk yayınlandığı halinde yönetim kurulu üyelerinden en az birinin Türk vatandaşı
48
olması ve dörtten fazla üyeli yönetim kurullarında bir üyenin yükseköğrenim görmüş olması
şartı aranıyordu. Bu iki şart kaldırılmıştır. Kanunda yer alan şartlar şöylece sıralanabilir:
1. Gerçek veya tüzel kişi olmak. Yönetim kuruluna gerçek veya tüzel kişiler üye olabilir. Bir
tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel
kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur.
2. Ehliyet. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam
ehliyetli olmaları şarttır (m. 359, f. 3). (Yönetim kurulunda vekâlet ve temsil yoktur.)
3. Seçilme engelleri bulunmaması. Üyeliği sona erdiren nedenler seçilmeye de engeldir (m. 359,
f. 4). (Yönetim kuruluna seçim için bazı şartlar getirebilir şirket esas sözleşmesi. Örn: Hastane
işleten anonim şirketsek tüm yönetim kurulu üyelerinin tıp doktoru olması gerekir diye bir şart
getirilebilir.) Buna göre,
Şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinin en çok üç yıl görev yapacağı ve bu süre
dolduktan sonra yeniden seçilemeyeceği açıkça hükme bağlanmışsa üç yıl görev yapan üyenin
yeniden üyeliğe seçilmesi (m. 362, f. 1),
Kişinin iflasına karar verilmiş olması yahut ehliyetinin kısıtlanması ya da gerekli kanuni şartları
taşımaması hallerinde yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi mümkün değildir (Kişisel başka
nedenlerle/YK üyeliği devam ederken iflasına karar verilmişse üyeliği sona erer). Bundan başka,
devlet memurları, ticaretten men edilenler, şirkette denetçilik görevi yürütenler ile avukatların
yönetim kurulunda görev almaları kanunen yasaktır. (Devlet memurları anonim şirkette YK üyesi
olamazlar, limited şirkette müdür olamaz, şahıs şirketinde ortak olamazlar. Bu yasağa aykırı
davranıp yine de yönetim kuruluna seçilmişse ilgili kanun hükmü uygulanır.)
4. Esas sözleşmede öngörülen niteliklere sahip olmak. Şirket esas sözleşmesiyle yönetim
kurulu üyeliği için ek bazı özel sıfatlar aranabilecektir. (Seçilip sonradan özelliği kaybederse
kaybettiği anda sona erer üyelik.)
Görev Süresi:
 Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede
aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir (m. 362).
Üyeliğin Kazanılması:
 Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca seçilir (TTK m. 359, f. 1). Anonim şirketin
kuruluşunda ilk yönetim kurulu üyeleri kurucular tarafından esas sözleşmede gösterilmek
suretiyle seçilirler (m. 339, f. 3).
 Ayrıca, devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas
sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti
olan (elektrik üretimi veya su dağıtımı gibi) anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci
bulundurma hakkı verilebilir (m. 334, f. 1).
 İstifa (çekilme) veya ölüm gibi bir sebeple yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde ilk
genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere yönetim kurulunca pay sahipleri arasından
geçici üye ataması yapılır (m. 363, f. 1). Kooptasyon (Esas sözleşmede hüküm olmak
koşuluyla, ilk genel kurula sunmak üzere YK kendisi boşalan üyeliğe üye seçer. Kısıtlı bir
yöntem.)
Yönetime Katılma:
 Yönetim kurulu, kararlarını toplanarak alır. (Fiziki veya elektronik.) Her üye, yapılacak
toplantılara katılmak, toplantıda görüş beyan etmek, oy kullanmak hak ve yetkisine sahiptir;
toplantılara katılmak aynı zamanda bir görevdir. (Ne kadar aralıklarla yapılacağı esas sözleşmede
belirtilir. Yoksa kural olarak YK başkanı çağrısı üzerine, başkan yoksa başkan vekili çağrısı
üzerine gerekli zamanlarda toplanılır.)
 Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya
da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin,
kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin görüşmelere
katılamaz. (Böyle bir yasağa rağmen bu kişi katılmışsa YK toplantısına, karara da katılmış ise,
hatta onunda etkisiyle karar alınmış ise böyle bir durumda karar geçersiz olmaz. Eğer bundan
dolayı şirket zarara uğramış ise hem bu kişiye karşı sorumluluk davası açılabilir hem de bu kişinin
toplantıya katılmasına göz yumanlardan zarar tazmin edilebilir.)
49
Şirketi Temsil:
 Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi
çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. (YK temsil ediyorsa kural bu. YK beş kişi
ise ikisinin imzası ile.)
Bilgi Alma ve İnceleme:
 Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir,
inceleme yapabilir. (YK üst yönetim ve gözetim için vardır!) Bir üyenin istediği, herhangi bir
defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya
üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya
çalışandan bilgi alınması reddedilemez
 Başkan bir üyenin, bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün
içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye,
şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi
dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. (Normalde bir YK
üyesi bilgiyi YK başkanından isteyecektir. Bir YK üyesi finans müdürünü vs. çağırıp inceleme
yapamaz öncelikle YK başkanına/vekiline başvurması gerekir. Her ikisi de yerine getirmemişse
isteği konu YK toplantısına gelir. İncelemememe soru sormamama madem izin vermiyorsun
YK’nu topla diyebilir. Bu talebini YK toplantısında dile getirir. Ben şu konuda inceleme yapmak
istiyorum evrakları, belgeleri verin, defterleri getirin diyebilir. Bununda talebi reddedilirse böyle
bir durumda bu şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye TM başvurarak kendisine inceleme
yetkisi verilmesini mahkemeden talep edebilir. Mahkeme kararı olumlu veya olumsuz yönde
verdiği karar kesindir. Sorumluluktan kurtulmak için üyelerin bilgi alması gerekir.)
Dava Hakları:
 Yönetim kurulu üyeleri veya bireysel olarak herhangi bir üye sorumluluklarına yol açacaksa
genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilecektir (TTK m. 446). (Genel kurulda alınan
kararı yönetim kurulu üyelerinin yerine getirmemesi halinde kişisel olarak sorumlu olacakları
bir durum söz konusu ise bu kararın esas söz., kanuna veya dürüstlük kuralına aykırı olduğu
iddiasıyla genel kurulda alınan karara her bir YK üyesinin bireysel olarak veya üyelerin
kollektif olarak kararın iptali için dava açması Ticaret M.’de mümkündür.)
Mali Hakları:
 Yönetim kurulu bu yönetim ve temsile dair yetki ve görevlerini yerine getirirken mesai ve
çaba harcamakta ve zamanını şirket işlerine ayırmaktadır. Bundan dolayı üyelerin emeklerine
karşı çeşitli düzeylerde karşılıklar ödenmektedir.
 Buna göre, yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla
belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir
(m. 394).
 Huzur hakkı: Huzur hakkı, yönetim kurulu üyelerinin her toplantı başına aldığı ücrettir.
Miktarı esas sözleşmede gösterilmemiş ise genel kurul tarafından belirlenir.
 Ücret: Esas sözleşmeye hüküm konularak veya genel kurul kararıyla, huzur hakkı yanında
üyelere aylık ücret de verilebilir.
 Kazanç payı: Çalışmalarını teşvik etmek amacıyla, yönetim kurulu üyelerine kazançtan belli
bir oranda pay verilmesi mümkündür. Bunun için esas sözleşmede hüküm bulunması ve
kazanç payı oranının açıkça gösterilmesi icap eder (TTK m. 339, f. 1 bent f).
 Prim ve İkramiye: Ana sözleşmede hüküm bulunması koşuluyla, şirketin kâr etmesi şartı
aranmaksızın, genel kurul kararıyla başarılarından dolayı yönetim kurulu üyelerine ikramiye
verilmesi de mümkündür.
Bu ilkelerin esas sözleşmede belirtilmesi, bu yönde genel kurul kararı alınmış olması veya esas
sözleşmede buna dair bir karar olup oranların genel kurulda belirleneceğine dair belirlenmiş bir
karar bulunması gerekir. YK ikramiye ne kadar ödenecek, oranlar vs. kararı alamaz hiçbir
şekilde. Genel kurulun hem YK üyelerini seçme hem de sağlanacak mali hakları belirleme
münhasır haklarındandır.
YK üyeleri ve şirket arasında ki ilişki herhangi bir belirleme yapılmamış ise Vekalet Sözleşmesi
ilişkisidir. Vekalet sözleşmesinde ücret esaslı unsur değildir. YK üyelerine ücret ödenmek
zorunlu değildir, ancak belirlenmesi mümkündür. Hizmette ücret zorunlu unsurdur.
50
Yönetim ve Gözetim Borcu:

 Yönetim şirketin iç işlerini, şirket ile pay sahipleri arasındaki ilişkileri ilgilendirdiğinden, icra
yetkisine sahip olsun olmasın, tüm yönetim kurulu üyeleri, yönetim hakkının kullanılmasıyla
ilgili tüm faaliyetlere katılmakla yükümlüdür.
 Yönetim kurulu üyeleri aynı zamanda şirketin idaresini ve her türlü iş ve işlemlerin gidişini,
kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve şirketin menfaatine uygunluğunu gözetmekle de
yükümlüdür. (Ek olarak YK üyeleri normal olağan görevleri dışında yürütme, yönetim, icra iş
ve işlemlerini yaparken bu iş ve işlemlerin gidişini bu gidişin kanuna, esas sözleşmeye,
şirketin çıkarlarına, genel kurul kararlarına uygun olup olmadığını gözetme borçları vardır.)
Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü:
 Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek (basiretli
iş adamı) ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü
altındadırlar (TTK m. 369, f. 1). (Şirket menfaati ve kişisel menfaat çatıştığında şirketin
menfaatinin ön planda tutulmasının zorunluluğunu ifade eder.

YÖNETİM ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ
1- İstifa, çekilme: her yönetim kurulu için geçerlidir. Bu hakkı kötüye kullanmamak koşuluyla istediği
zaman istifa edebilir.
2- Azil, yönetim kurulu üyeleri görevden alınabilirler. Yönetim kuruluun azline dair sözleşmede açık
hüküm yoksa haklı neden ile yönetim kurulunun sakatsız davandığı bir takım durumlar söz konusu ise
bu bir haklı sebeptir. Madde olmasa bile genel kurul tarafından azledilebilir.
.TTK 364. Bir kamu tüzel kişileri bir şirketle ortaksa, temsilci gönderme yetkisi varsa bu karar genel
kurul kararı olmadığı için azledilmesinde tüzel kişi karar verecektir.
. Görev süresinin dolması, kanuna göre 3 yıllık süre seçilirler bu süre sözleşme ile kısaltılabilir. Azami
süre 3 yıldır. Yönetim kurulu görev yapmış süre dolmuşsa kendiliğinden sona erer.
. Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflası, müflis bir kişinin basiretli bir iş adamı gibi davranma
imkânının olmadığı görüşüdür. Yönetim kurulu üyesi olmak tacir sıfatını kazandırmaz ancak tacir
olmasa dahi basiretli davranma yükümlülüğü vardır.
. Kısıtlanması, kısıtlı bir kişinin tam ehliyetli olmadığı için yönetim kurulu üyeliğine devam etmesi
mümkün değildir.
. Bazı şirketlerde faktöring gibi bunlarda yönetim kurulu üyeliği için özel şartlar vardır. Bu kişi
kanunda öngörülen şartları taşımıyorsa kendiliğinden sonra erer.
. Kanunda zorunluluk olmamakla beraber esas sözleşmede bir takım özel hükümler varsa bu
hükümlere göre seçilecektir.
ÜYELİK İÇİN GEREKLİ NİTELİKLER
Artık tüzel kişide seçilebiliyor. Bir temsilci belirliyor ve tescil ediliyor. Tüzel kişi adına sadece
toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi temsilci olan gerçek kişiyi her an değiştirebilir.
. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına grafik 11 yaz buraya
YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ
Kendiliğinden;
1. İflas
51
2. Ehliyetin kısıtlanması
3. üyelik için gerekli kanuni şartların kaybı
4.üyelik için gerekli esas sözleşmesel niteliklerin kaybı
TÜZEL KİŞİ ÜYE DURUMU
. Tüzel kişi adına sadece tescil edilen kişi toplantıya katılıp oy kullanabilir. Gerçek kişi tam ehliyetli
olmalıdır.
YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ. Yönetim işini işlevini sadece kendi aracılığı ile değil özellikle
gündelik işlerde yönetim yetkisini devredebilir. Bir iç yönerge düzenlenecek ve kural olarak anonim
şirket genel kurulu tarafından yapılıp ticaret siciline tescil edilmesi gerekiyor. Gerekli görev ve
tanımları yapılacak, hiyerarşisi belirlenecek.
. Yönetim kurulu pay sahiplerini talep etmeleri durumunda bilgilendirecek. Üçüncü kişi ve alacakların
menfaatleri varsa, yönetim kurulu iç yönerge hakkında bilgilendirme yapmalıdır.
. Bir iç yönerge ile yönetim kurulu yetkisini devredebilir.
YÖNETİM KURULUNUN KOMİTE VE KOMİSYONLAR OLUŞTURMASI
Yönetim kurulu;
. İşlerin gidişini izlemek
. Kendisine sunulan konularda rapor hazırlamak
. Kararları uygulatmak veya
. İç denetim amacıyla komite veya komisyonlar kurulabilir.
. Yönetim kurulu bir takım kararlar alır alttaki yöneticilerde bu faaliyetleri yürütürler. İşlerin gidişatını
izlemek için bir komite kurabilir, yatırım kararlarını alacağı durumlarda olabilir. Bu komite ve
komisyonlarda yönetim kurulu üyeleri de olabilir dışarıdan da atanabilir.
YÖNETİM KURULUNUN TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ
. Sözleşmede aksine hüküm yoksa ve yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, şirketi temsil yetkisi
çift imza kullanmak ile yönetim kuruluna aittir. Aksi esas sözleşmede belirlenebilir. Örneğin, yönetim
kurulunun 3 üyelerinden imza gerektiği gibi. Aksine düzenleme yoksa yönetim kurulu birden fazla ise
ve aksi sözleşme yoksa, yönetim kurulu bu temsil yetkisini devredebilir mi? daha az üyeye veya
üçüncü kişilere devredebilir. TTK 370, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi olması şarttır.
Yönetim kurulıu üçüncü kişilere devretse dahi en az birinin temsil yetkisi zorunludur.
. Temsil yetkisi olan kişi şirketin amacına giren her tür işlemi şirket adına yapabilir ve şirket unvanını
kullanabilir. Kanuna ve sözleşmeye aykırılık durumunda şirketin rücu hakkı saklıdır.
. Temsile yetkili olanların üçüncü kişilerle işleme konusu dışında yaptığı işlemlerde şirketi bağlar.
Şirket sonra işlemlere bağlı olmadığını karşı tarafa söyleyemez. Üçüncü kişi ile bile bile işletme
konusu dışında bir işleme girişmişse, şirketin iradesine aykırı olduğunu biliyor ise şirket bu işlemle
bağlı değildir. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından yeterli değil.
Şirket, sözleşmede var bakın buna göre bağlı değiliz diyemeyecek, bilecek veya bilebilecek durumda
olmasına bakılır.
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI
52
. iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya
şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar
geçerlidir. ( 371/3) Diğer sınırlamalar geçerli değildir ta ki üçüncü kişinin kötü niyeti ispatlanana
kadar.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKSIZ FİİLDEN SORUMLULUĞU
. Şirketin sözleşmesine veya yönetim kurulu kararlarına aykırı işlem yapmışsa, şirket üçüncü kişilere
karşı sorumludur. Rücu hakkı haklıdır.
. Temsil ve yönetim işlemini yerine getirirken üçüncü kişilere karşı haksız fiil gerçekleştirmişse şirket
sorumludur.
TTK 371/1 yönetim kuurlu yukarıda belirtlen temsilciler dışında ( üçüncü kişi, yömetim kurulu
üyelerinden olabiliyordu) temsile yetkili olmayan yönetim kurulıu üyelerini veya şirkete hizmet akdi
ile bağlı olan sınırlı sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu
şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri 367 md ye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça
belirlenir. İç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları
atanamaz. Bu yetki uyarınca görevlendirilen ticari vekil veya diğet tacir yardımcıları da ticaret siciline
tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zaradan dolayı önetim
kurulu müteselsilen sorumludur.
TEK PAY SAHİPLİ AŞ’LERDE PAY SAHİBİ VE ŞİRKET ARASINDAKİ İŞLEMLER
. Anonim şirket tek pay sahibi ise yönetim kurulı ve denetim kuruluda kendisidir. Dışarıdan başkasını
atamış olabilir. Siz dışarıda ki işiniz ile şirket arasında bir ilişki kuracağınız zaman yazılı şekilde
yapmanız gerekmektedir. ( TTK MD 361/6)
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
. Sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yoksa ( sözleşmede hafifletici olamaz varsada geçersizdir)
yönetim kurulu üye tam sayı çoğunluğu ile toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu
alınır.Elektronik ortamda yapılması halinde de geçerlidir.
. Yönetim kurulı üyeleri birbirlerini temsilen oy veremezler ve toplantıya vekil aracılığıyla da
katılamazlar. Anonim şirkette ilkeleri anlatırken çoğunluk ilkesi vardı pay kadar oyu vardır demiştir.
Bu ilkenin yönetim kurulu toplantılarında bir geçerliliği yoktur. Oylar eşit olduğu takdirde o konu
gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
. Kararların geçerli olmabilmesi yazılıp imza edilmiş olma şartına bağlıdır.(390) 5 yönetim kurulı
üyesi varsa 3 kişinin gelmesi ile toplantı yapılabilir. 3 kişiden 2 kişinin belirli yöndeki kararı esas
alınır. Şirketin karar defterleri tutulması zorunlu deftetlerdendir.
.Toplantısız karar alma, hiç biri toplantı yapma isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu
karaları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisinde, en az
üye tam sayısnın çoğunlununun yazılı olanı alınmak suretiyle de verilebilr. Aynı önerinin tüm yönetim
kurulu üyelerinde yapmış olması bu yollla alınacak kararın gerçelilik şartıdır.
. Onayların aynı kağıtta kulunması şart değildir ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün
yönet,m kurulu karar defterine yapıştırılması veya kaul edenlerin imzalarını içeren bir karara
dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. ( md 390/4)
MÜZAKERELERE KATILMA YASAĞI
. Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı menfaatiyle veya lat ve üst soyundan birinin ya da eşinin
yahur üüncü dereeye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle
şirketin menfaatin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz.
53
. Bu dürüstlük kuralnın gereği olan durumlarda da uygulanır.

. Tereddüt uyandıran hallerde, kararın yönetim kurulu veir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz.
. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kuurlu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgii üye bunu açıklamak ve
yasağa uymak zorundadır.
.. Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır.
( TTK 393/1,3)
YASAĞA AYKIRI DAVRANMANIN SONUÇLARI
. Menfaat çatışması varken itiraz etmeyen diğer üyeler şirketin zararını tazminle yükümlüdürler. Yeni
genel yönetim kurulu yada genel kurul üyesi olan pay sahipleri sorumluluk davası açığı zaman
tazminat davasıdır ödemekle yükümlüdürler. ( 393/2)
YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
. 391. Md , kararın batıl olduğu mahkemeden istenebilir.
Yönetim kararının yokluğu, hiç yapılmadı toplantı usulleri yapılmamışsa, elektronil ortamda yaptık
diyor ama elektronik için gerekenler yoktur o zaman geçerli değil yokluk vardır.
TBK 27. Genel butlanı kenara bırakar TTK 391 de ortaya çıkabilecek butlan nedenlerine bakalım.
. Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu mahkemeden istenebilir. Şu durumlarda;
. Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
. Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
. Pay sahipleriin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarının ihlal eden veya bunların kullanmalarını
kısıtlayan ya da güçleştiren,
. Diğer organların devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin karlar batıldır. (391)
ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA YASAĞI
. Yönetim kurulı üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir
işlem yapamaz; aksi halde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu işleri sürebilir. Diğer taraf böyle bir
iddada bulunamaz. ( 395/1)
ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI
. Pay sahibi omayan yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 md
sayılan yakınları şirkette nait borçlanmaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez,
sorumluluk yüklenemez, bunlarun borçarını devralamaz. Aksi halde, şirkete borçlanılan tutar için
şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrutdan takip
edebilir. ( md 395/2)
BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
. Her yönetim kurulı üyesi bilgi isteyebilir inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter,
defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler
tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan
bilgi alınması reddedilemez. (m.392/1
BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKININ EMREDİCLİĞİ
. Yönetim kurulı üyesinin bilgi alma ve inceleme haklar kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
54
YÖNETİM KURULI ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI

. Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak
şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. (m. 394)
. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, genel kurul tarafından seçilen üyelerin hak
ve görevlerini haizdir. (m .334)
SİGORTA
. Yönetim kırulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete zarar, şirket sermayesnin yüzde
25ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ise, bu hsu halka açık şirketlerde Sermaya Piyasası Kurulunun
ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bültenin duyurulur ve kurumsal yönetim
ilkelerine uygunluk değerlendirilmesinde dikkate alınır (361)
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
. Pay senetleri borsada işelm gören şirketlerde şirketin devamını tehlikeye düşüren ve sebeplerin erken
teşhisi, bunun için gerekli önemlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yöneltilmesi amacıyla
uzmak bir komite kurmak, sistemi çalışmak ve geiştirmekle yükümlüdür. Yönetim kurulunun
görevlerinden birisidir. Pay sahiperi borsada işlem gören şirketlerde zorunludur.
. Diğer şirketlerde, bu komite denetçinin gerekligörüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarka bildirmesi
haklşnde derhal kurulur ve ilk raporunda kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir.
YÖNETİM KURULI ÜYELERİNİN ÖZEL VE BAĞLILIK YÜKÜMÜ
. Özen, görevlerini tedbirli ve yönetinin özeniyle yerine getirmek objektif özen yükümlülüğüdü.
Bağlılık, şirketin menfaatlerini dürsütlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadır.
(md.396)
SERMAYENİN ½ KAYBI
. Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısını zarar sebebiyle
karşılıksız kaldığı anlaşırsa,
. Yönetim kurului genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve genek kurulan uygun gördüğü iyileştirici
önlemleri sunar. (md.376/1)
SERMAYENİN 2/3 KAYBI
. Son yıllık bilançoya göre, Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle
karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, Derhâl toplantıya çağrılan genel kurul,
a) sermayenin üçte biri ile yetinme veya
b) sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer. (m.376/2)
GENEL KURUL
Genel kurul anonim şirketin esas organıdır. Esas organdan kast edilen anonim şirketin üst kuruludur,
yani karar organıdır. Genel kurul, diğer bir organ olan yönetim kurulunu seçer ve gerekirse onları
görevden alır. Şirketin sözleşmesini değiştirir, şirketin faaliyet konusunu değiştirir, dilerse de
şirketinin hayatiyetini değiştirebilir.
55
Genel kurul sürekli faaliyette bulunmadığından dolayı (olağan toplantısını yılda bir kez yapıldığı,
olağanüstü toplanmayı yapması vs) yönetim kurulu daha çok göz önünde bulunmaktadır. Yönetim
kurulunun ortada çok gözükmesinin bir diğer nedeni de icra organı olmasıdır.
İzinle kurulan Anonim Şirketlerde, toplantıda Ticaret Bakanlığı temsilcisi de yer alır. Kurulmak için
Bakanlığın iznine tabi olamayan anonim şirketlerde hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin
toplantıda bulunacağı hususu a,yönetmelikle düzenlenmiştir.
Genel kurul toplantılarına murahhas üyeler ve en az bir yönetim kurulu üyesinin katılması şarttır.
Ayrıca şirket denetçisi de toplantıda hazır bulunur.
Görev ve Yetkileri
Genel kurul anonim şirketin karar ve irade organı olduğundan dolayı icra yetkiye sahip değildir.
Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alır. (TTK 408/2)
Genel kurul devredemeyeceği yetki ve görevler şunlardır (TTK 408/2).
 Şirketin esas sözleşmenin değiştirilmesi,
 Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi
mali haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,
Yönetim kurulunu ibra etme (ilgili dönemde yönetim kurulu üyelerinin yaptıkları faaliyet
sonucunda bu faaliyetlerden dolayı şirkete ve pay sahiplerine karşı bir sorumluluklarının
olmadığıdır) hakkı münhasıran genel kurula aittir. İbra edilmemesinin anlamı, yönetim
üyelerinin hepsinin veya birkaçının kusurlu hareketlerden dolayı şirketi zarara uğrattığı
anlamına gelmektedir. Diyelim ki genel kurul yönetim kurulu üyelerinin görevlerini kötüye
kullandıklarını tespit edilmesi durumunda bu yönetim kurulunun görevden alınarak
azledilmesi, görevden alınması kararı alabilir. Bu haklar genel kurula aittir.
 Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması
Bilindiği üzere denetime tabi olan ve tabi olmayan şirketler bulunmaktadır. Zorunlu denetime
tabi olan şirketlerde zaten denetçinin seçimi görevi genel kurula aittir. Denetçinin zorunlu
olmadığı şirketlerde genel kurul bir veya birden fazla denetçinin atanmasına her zaman karar
verebilir.
 Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları
ile kazanç paylarının belirlenmesine (genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri
arasındadır),yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına
dair kararların alınması
Şirket yıllık karını %5’ten az olmamak şartıyla belirli bir miktarını toplam sermayenin
%20’sini bulunduracak kadar her yıl ayırmak zorundadır. Buna yedek akçe diyoruz. Bu ileride
ortaya çıkabilecek finansal sıkıntılar, ekonomik krizler ya da şirketin özel durumuna ilişkin
olarak başına gelebilecek bir şey söz konusu olduğunda mal varlığında azalma veya
sermayenin de azalması durumunda yedekte bulunan akçedir (yedeğe ayrılmış para). Yedek
akçe kanuni sınırların ve esas sözleşmede ya da genel kurulda ihtiyarı olarak belirlenmiş
yedek akçenin üzerine çıkarılabilir. Bu durumda bu yedek akçenin ne yapılacağı, dağılması
için kara katılmasına mı karar verilecek, yoksa başka bir şey için mi kullanılacağına ilişkin
fazladan yedek akçenin kullanılmasına ilişkin karar alınması gerekirse bu karar alma yetkisi
münhasıran genel kurula aittir.
 Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.
Doğal olarak şirketi var eden genel kurul, pay sahiplerinin ortak iradesiyle var olduğuna göre
bunu sonlandırma kararı da doğal olarak gene genel kurula aittir. (İstisnaları şirketin feshinde
konuşacağız).
 Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı, Çağrılı
56
Genel Kurul Toplantı Türleri ve Şekilleri

Olağan Olağanüstü Çağrısız
Genel kurulu tür olarak olağan ve olağanüstü genel kurul olarak ikiye ayırmaktayız. Birde bu
toplantıların çağrılı mı ya da çağrısız mı yapılacağına bakacağız. Kural olarak genel kurulun çağrılı
olarak yapılması gerekmektedir. Ancak istisnai durumlarda istisnai olarak çağrısız genel kurul
yapılabilmektedir. Bazen çağrısız genel kurul az pay sahipli şirketlerde çağrısız genel kurul yapılabilir
ve istisnai olmaktan çıkar.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul
Faaliyet dönemi 1 Ocak-31 Aralık mali yıl dönemidir, ancak şirketler isteğe bağlı olarak faaliyet
dönemini kısaltabilirler. Anonim şirket genel kurulu her yıl faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay
içerisinde (1 Ocak-31 Mart) yapılmak zorundadır. Toplantı yılda en az 1 defa yapılır, ancak şirket esas
sözleşmesine yazmak koşuluyla faaliyet dönemini 1 yıldan kısa tutup bu faaliyet dönemi sonunda
genel kurul yapmak isterse 1 yıl içerisinde 1’den daha fazla genel kurul yapmasında bir sakınca
yoktur. Olağan genel kurul, şirketin normal faaliyet devresi sonunda toplanıp şirketin tüm işlerin ve
hesaplarına ait işleri görüşür ve onaylar. Olağan genel kurul toplantısında kanunen toplantı
gündeminde bulunması gereken hususlar görüşülerek karar alınır. Genel kurul toplantısında yapılacak
en önemli iş, faaliyet yılında şirket ne tür faaliyetler yaptı, faaliyetler doğru mu yanlış mı yapıldı, bu
yapılan iş ve işlemler kanun ve esas sözleşmeye uygun mu yapıldı, geçen yıl aldığımız genel kurul
toplantısında kararlara uygunluk gösteriyor mu, denetçiler varsa denetçiler ne tür bir denetim raporu
sundu bunlar yapılacak ve genel kurul gündemine konulmuş olan diğer gündem maddeleri nelerse
genel kurul gündemine alınır ve görüşülür. Olağan genel kurul toplantısında bir önce hesap dönemine
ait tüm iş ve işlemler görüşülüp onaylanması veya onaylanmaması, onaylanmadığı takdirde yönetim
kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davasının geleceği olağandır.
Olağanüstü genel kurul toplantısı, genel kurulun belirli zamanların dışında toplanması halinde söz
konusu olur. Olağanüstü toplantı, her zaman gereği varsa yapılır.
Çağrılı Genel Kurul
Genel kurul toplantısı kanunda öngörülen usul ve şekillere uyularak yapılır. Kanun belirtilen çağırma
ilan şekillerine ek olarak, şirket esas sözleşmesinde kanuna aykırı olamamak koşuluyla ayrıca çağırma
ve ilan yolları belirlenebilir. Ancak her halükarda, şirket genel kurul toplantısı yönetim kurulu
tarafından yapılmak üzeri çağrı yapılacak. Bu çağrıda TTSG’de ilan yapılacak. Eğer bu şirket internet
sitesi kurma zorunluluğu olan şirketlerdense bu çağrıyı şirketin web sitesinde yapmak zorundadır.
Bunun dışımda şirket esas sözleşmesinde ayrıca çağrının örneğin belirli TV kanalları ve belirli
gazetelerde de yayımlanması gerektiğini kararlaştırılmışsa, kanuni çağrı usullerini devre dışı
bırakmaksızın bu belirlenen çağırı şekillerinin de ayrıca esas sözleşmeyle belirlediğimiz çağrı yollarını
da belirleme imkânına sahibiz. Bu çağrı ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden
en az 2 hafta önce TTSG’de yapılır. Pay defterinde kayıtlı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi
veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile
gündem ve ilanın çıktığı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Çağrıya ilişkin işlemler ve
ilanlar yönetim kurulu tarafından yapılır ve çağrının usulüne uygun yapılmaması genel kurul
tarafından ve çağrının usulüne uygun yapılmaması genel kurul kararlarının iptaline neden olur. Buna
çağrılı genel kurul denir.
Çağrısız Genel Kurul
Çağrısız genel kurul, yönetim kurulunun toplantı, günü, saati, yeri ve gündemini ihtiva eden davetli
üzerine bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve hiç birinin itirazda
57
bulunmaması kaydıyla olağan veya olağanüstü olarak toplanabilir. İlan ve mektup yoluyla yapılan
çağrı bu şekilde ihmal edilebilir. Çağrının usulü dışında çağrısız genel kurul toplantısının diğer genel
kurul toplantılarından hiçbir farkı yoktur.
Çağrısız genel kurul toplantısının geçerli yapılabilmesi için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarında hiçbirisinin itirazda bulunmaması gerekir (TTK
416/1). Ayrıca bu tür genel toplantısında geçerli karar alabilmek için, toplantı süresince bu toplantı
nisabının mevcut olması gerekir. Yani toplantıya katılanların toplantının sonuna kadar bütün pay
sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerekir.,,
Çağrısız genel kurul toplantısında gündeme oybirliği ile istenilen konu veya konular eklenebilir.
Aksine esas sözleşme hükümleri geçersizdir (TTK 416/2). Buna göre çağrısız genel kurul
toplantısında gündeme bağlılık ilkesi değildir.
Tek Pay Sahipli Anonim Ortaklıkta Genel Kurul
Tek pay sahipli anonim şirketlerde söz konusu tek pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir.
Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları
şarttır (TTK 408/3). Bu toplantı tutanağı onaylandıktan sonra ticaret siciline verilmesi gerekmektedir.
Tescile tabi olamayan durumlarda dahi ister olağan ister olağanüstü olsun toplantıda alınan kararların
ticaret siciline verilmesi gerekmektedir. Alınan kararlar içerisinde tescile tabi olanlar varsa tescil
edilmesi gerekmektedir.
Elektronik (Online) Genel Kurul Toplantısı
TTK 1527/5’te anonim şirketlerde genel kurallara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş
açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracağı
belirtilmektedir.
Dolayısıyla anonim şirket pay sahiplerinin elektronik ortam üzerinden genel kurula katılmaları ve oy
kullanmaları mümkündür. Online toplantı sistemi vasıtasıyla genel kurula katılım öneride bulunma ve
oy verme, hukuksal sonuçları açısından, fiziki katılım, öneride bulunma ve oy vermenin bütün
sonuçlarını doğurur.
Elektronik ortam üzerinden genel kurula katılma ve oy kullanma hususu kapalı anonim şirketler ile
hisse senetleri borsaya kote edilmemiş halka açık anonim şirketler açısından zorunlu olmayıp,
şirketlerin isteğine bırakılmıştır. Bununla birlikte, m. 1527’de öngörülen yönetmeliğin yürürlüğe
girmesi ile birlikte, genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması
pay senetleri borsaya kate edilmiş şirketlerde zorunlu hale gelmiştir (TTK 1527/5).
Elektronik toplantı sisteminde bütün bu sistemler birlikte değerlendirildiğinde bir sertifikasyon
yetkisine sahip olan yani bilgi ve teknoloji kurulu tarafından sertifikasyon belgesine sahip olan bir
şirket tarafından elektronik toplantı sisteminin akretide ve sertifikalı olması gerekmektedir, yani
herhangi bir toplantı sistemiyle bunun yapılabilmesi mümkün değildir. Çünkü ileride kurulda
konuşulan konular, alınan kararlar, müzakerelerde söylenenler mahkemede kolayca kayıtlara
ulaşabilsin.
Genel Kurulu Çağrıya Yetkili Olanlar
TTK, genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili organlar,
 Yönetim kurulu: Şirketin icra organı olması sıfatıyla şirketin iş ve işlemlerini, alınması
gereken tedbirler varsa almalı, bir takım değişiklikler yapılması gerekiyorsa değişikliklerin
yapılmasını (örneğin yönetim kurulundan birisinin ihanet etmesi durumunda bunun
görüşülmesi), sermayedeki-malvarlığındaki ani hareketlilikler gibi birçok durumu bilebilecek
en iyi yer yönetim kuruludur. Bu nedenle yönetim kurulunu toplantıya çağırmaya yetkili olan
58
öncelikli olarak yönetim kuruludur. Yönetim kurulunun görev süresi dolmuş olsa bile faaliyet
dönemini takip eden 3 ay geçirilmiş olsa daha genel kurulu olağan toplantıya çağırabilir (TTK
410/1).
 Tasfiye memurları (kendi görevleri ile ilgili konular için)
 Azınlık (=azlık),(%10, %5): Halka açık olmayan şirketlerde şirketin toplam paylarının
%10’una sahip olanlara azınlık denir. Halka açık anonim şirketlerde ise bu azınlık %5’tir.
 Pay sahibi (yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına
imkân bulunmaması yahut mevcut olmaması hallerinde mahkeme izniyle)
Şeklinde belirlenmiştir.
Azınlığın Çağırma Hakkı
Azınlık, sebepleri ve gündemi yazılı olarak belirlenmesi şartıyla yönetim kurulundan
 Genel kurulu toplantıya çağırmasını
 Veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme
koymasını,
İsteyebilir (TTK 411/1). Çağrı ve gündeme madde konulması talebi noter aracılığıyla yapılır (TTK
411/3). Talep çağrı ilanının TTSG’de yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce
yönetim kuruluna ulaşmalıdır (TTK 411/2).
Azınlık tarafından yapılan çağrı talebi, şirket yönetim kurulu tarafından kabul edildiği takdirde, genel
kurul en geç 45 gün içinde yapılarak şekilde toplantıya çağrılır; aksi halde çağrı istem sahiplerince
yapılır (TTK m. 411/4). Azınlığın çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri yönetim
kurulu tarafından reddedildiği veya taleplerine 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde,
aynı pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak, genel
kuruluń toplantıya çağrılmasını talep edebilirler (TTK 412). Bu durumda mahkemece çağrıyı yapmak
üzere bir kayyım atanacaktır.
Çağrı Usulü
Kanun toplantıya çağrının,
 Şirketin internet sitesinde (internet sitesi zorunlu şirketler için) ve
 TTSG'de
yayımlanmasını şart koşmakta, ancak bunun dışındaki çağrı usullerine şirket esas sözleşmesinde
yer verilmesine de izin vermektedir.
Bunun yanında, toplantı günü ile gündeminin ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin,
 Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle (nama yazılı pay senedi sahipleri)
 Önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini
bildiren pay sahiplerine
iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi de gerekmektedir.

Çağrı Zamanı
Genel kurulu toplantıya çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az
2 hafta önce yapılır.
59
Toplantının Gündemi
Genel kurulun gündemi genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenecektir. Genel kurul
toplantılarında gündemde bulunmayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Bunun nedeni
gündeme bağlılık ilkesidir. Bu çağrılı genel kurul için geçerlidir.
Gündeme bağlılık ilkesine istisna teşkil edebilecek durumlar ise şunlardır:
 Haklı sebeplerin varlığı halinde yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması (TTK 364)
 Azınlığın istemiyle finansal tabloların görüşülmesinin ve buna bağlı konuların bir ay
sonraya bırakılması (m. 420/1)
 Özel denetçi istenmesi (m. 438)
 Kuruluş ve sermaye artırımında yönetim kurulu ve denetçilerin ibrasına engel olunması
(TTK 559)
 Yönetim üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının
müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır (m. 413/3). Diyelim ki yönetim kurulu
üyelerinin görevden alınması, yeniden alınması gibi hiçbir madde yok. Böyle bir konunun
talep edilmesi gündeme bağlılık ilkesine aykırılık gösterip göstermediği toplantının türüne
göre değişecektir. Ancak şunu söyleyebiliriz: Eğer yılsonu finansal tablolarının
müzakeresi söz konusu ise finansal tablolardaki faaliyetin müzakeresinin kabulü yönetim
kurulu üyelerinden ayrı düşünülemez. Bundan dolayı finansal tablolarda ciddi bir sorun
görülmesi durumunda yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları gündemde olmasa
bile gündeme alabiliriz.
Toplantıya Katılmaya Yetkili Olanlar

Pay sahipleri: Pay sahibinin genel kurula katılabilmesi payını edinmesinden belirli bir süre geçmesine
bağlı değildir. Oydan yoksun pay sahibi olmak genel kurul toplantılarına katılmaya engel değildir.
Toplantıya katılır ancak oy kullanamaz.
Temsilciler: Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir (TTK 425).
İntifa hakkı sahipleri: Pay senedi üzerinde intifa hakkına sahip olunması halinde esas sözleşmede
aksine hüküm yoksa genel kurula katılmaya intifa hakkı sahibi yetkilidir (TTK m. 432/2). Bu hükme
göre pay sahibi ve intifa hakkı sahibinin anlaşması sonucu, oy hakkının pay sahibi tarafından da
kullanılması mümkün olacaktır.
Yönetim kurulu üyeleri: Murahhas (icra yetkisini haiz) üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin
genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul
toplantısına katılabilirler, görüş bildirebilirler. (m. 407/2),
Denetçiler: Denetçi genel kurulda hazır bulunur. Denetçiler kendilerini ilgilendiren konularda görüş
bildirebilirler (m. 407/2).
Bakanlık Temsilcisinin Toplantıya Katılması
Kuruluşu izne tabi olan şirketler için Bakanlıktan izin alınması gerekmektedir. Kuruluşunda ön izin
alınması gereken şirketlerin tamamında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Bunun dışında
Bakanlık temsilcisinin bulunmasının zorunlu olmadığı şirketlerde şirket esas sözleşmesinde her
toplantıda Bakanlıktan temsilci çağrılıp, Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı toplantıları geçersiz
sayılacağını esas sözleşme hükmü belirlenebilir.
Bunun yanında genel kurul toplantı gündeminde;
 sermayenin arttırılması veya azaltılması,
60
 kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,

 kayıtlı sermaye tavanının arttırılması,
 faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği
 birleşme, bölünme veya tür değişikliği,
konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur.

Toplantı Başkanlığı
Esas sözleşmede başka yönde herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen,
pay sahibi veya pay sahibi sıfatı taşıması zorunlu olmayan bir başkan yönetir.
İç Yönerge
Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışması esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren,
Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun
onayından sonra yürürlüğe koyar. Bazı şirketler yönünden iç yönergenin bulunması zorunluyken
zorunlu olmayan şirketlerde iç yönerge hazırlayabilir.
Zaten genel kurul toplantılarının nasıl yapılacağı detaylı bir şekilde toplantının nasıl yapılacağı,
toplantı başkanının nasıl seçileceği, toplantı başkanı dışında divan oluşturulacak mı oluşturulmayacak
mı, oylama memuru olacak mı, toplantı elektronik mi olacak gibi şeyler iç yönergede olacaktır.
Toplantının Ertelenmesi
Halka açık anonim şirketlerde sermayenin % 5'ine, kapalı anonim şirketlerde ise % 10'una sahip pay
sahipleri tarafından talep edilmesi halinde, finansal tabloların görüşülmesi bununla irtibatlı konular,
örneğin yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası, toplantı başkanının kararıyla
bir ay sonraya bırakılır. Örneğin finansal tablolarda bir takım sorunlar görüyoruz. Onun üzerine
düşünmek için onu erteliyoruz. Fakat o sorunu yaratan yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve
denetçileri ibra edilmesinde mantık hatası olacağı için finansal tabloların görüşülmesi erteleniyorsa,
bununla bağlantılı olan konularda ertelenir.
Genel Kurul Toplantısı Tutanağı
Genel kurulda alınan kararlar genel kurul müzakere defteri adında tutulması zorunlu bir defter var. Bu
genel kurulda alınan kararlar bir tutanağa yazılacak, bu tutanak bu deftere yapıştırılacak, genel kurul
toplantı tutanağı noterde onaylatıldıktan sonra ticaret sicil müdürlüğüne de verilmesi gerekiyor. Genel
kurulda görüşülen ve karara bağlanan konuların tutanakla tespit edilmesi gerekir (m. 422). Buna göre
toplantı tutanağında,
 Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, bunların sahip oldukları payların sayısının, gruplarının
ve itibarî değerlerinin,
 Genel kurulda sorulan soruların, verilen cevapların,
 Alınan kararların, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının belirtilmesi
gerekir. İleride pay sahiplerinden birisi alınan kararın iptali davası açacaksa, iptal davası
açmada olumlu oy kullanıp kullanmamasına bakılacaktır.
Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi halde geçersizdir.
Pay Sahiplerinin Oy Hakkı
Pay sahipleri oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanır.
Oy hakkı payın kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan asgari miktarının ödenmesiyle
doğar.
61
Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri
altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir
yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan görüşmelerde oy kullanma hakkına sahip değildir
(TTK 436/ 1). Diyelim ki pay sahibinin eşi başka bir sermaye şirketinin sermaye kurulu başkanı orayı
hâkimiyeti altında tutabiliyor. O şirketle bizim pay sahibi bulunan şirketin arasında ticari iş veya işlem
var ise (pay alım-satımı, bölünme-birleşme, devralma gibi), böyle bir durumda o pay sahibi eşinin
hâkimiyeti altındaki şirketle mevcut şirket arasındaki işleme ilişkin toplantıda oy kullanma hakkına
sahip değildir.
Genel Kurula Çağrının Ne Şekilde Yapılacağı
Genel kurul toplantıya,
 Esas sözleşmede gösterilen şekilde,
 Şirketin internet sitesinde (internet sitesi kurma zorunluluğu olan şirketlerde), -
 Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri
hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 2 hafta önce yapılır.

Toplantı ve Karar Nisabı (Genel Yetersayı Özel Yetersayı)
 Genel kurul Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmemiş ise,
sermayenin en az 1/4’ini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla
toplanır. (Mesela 100 paydan oluşuyorsa en az 25 payı temsil eden pay sahiplerinin veya
onların temsilcilerinin şirket genel kurulunun yapıldığı salonda hazır bulunması gerekiyor, bu
sayıdan daha az geldiği takdirde, toplantı yeter sayısı oluşmadığı için toplantı başlayamaz.
Karar alınırken de ¼’ün çoğunluğuyla karar alınır. Diyelim ki; 100 paydan oluşan bir şirkette
en az 25 payı temsil eden pay sahipleri veya temsilcileri toplantıya geldi bunlar içinden 13
payı temsil eden oy, hangi yönde karar verildiyse, o yönde karar alınır.)(Toplantı sonuna kadar
bu sayı korunmalı.)
 Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı
takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. (Olağan konular için geçerli.)
 Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir (TTK m. 418). Genel Yetersayı
 (Olağan genel kurul toplantılarında; bir önceki faaliyet raporunun okunması, şirketin bir
önceki dönem bilançolarının görüşülmesi ve bunun oylanması, yönetim kurulu üyeleri için illa
seçim yapılacaksa bu seçimin yapılması, boşalan yönetim kurulu sandalyesi varsa yerine
yenisinin seçilmesi gibi bunlar genellikle rutin her toplantıda olan şeylerdir. Yine kar ve zarar
dağıtımı, yedek akçenin ayrılıp ayrılamayacağı bunlar rutin olarak her yıl şirketin genel kurul
toplantısında bulunması gereken gündem konularıdır. Bu konular için biz genel yeter
sayısından bahsedeceğiz. Ama bazı konular var ki bunlarda karar alabilmek için, belirli ve
daha ağırlaştırılmış yeter sayılardan bahsedeceğiz.)
Örtülü İbra
 Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı
takdirde yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur.
(Olağan bir genel kurulu toplantısının gündeminde genellikle; faaliyet raporunun ve finansal
tabloların görüşülmesi, bilançonun onaylanması maddesi vardır. Bu maddenin arkasına da
yönetim kurulu üyelerinin ve varsa denetçilerin ibrası maddesi olur. Diyelim ki; genel kurul
gündeminde yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin veya denetçilerin ibrası diye bir madde
olmasa bile; eğer bilançolar onaylanmışsa; bu genel kurul toplantısında bunun bir diğer
anlamı; bilançoyu onayladığınıza göre bir diğer faaliyet dönemi açısından yöneticileri,
yönetim kurulu üyelerini ve denetçileri de ibra etmiş oluyorsunuz buna ‘örtülü ibra’ diyoruz.
62
Açık ibra zaten bunların ibrasına ilişkin ayrı bir maddenin genel kurul gündeminde bulunmuş
olmasıdır. Böyle bir madde yoksa olmamasına rağmen bilançolar onaylanmışsa örtülü şekilde
yöneticiler, yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler ibra edilmiş denmektedir)
Özel Yetersayılar (%50)
Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisabı
 Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde (daha ağırlaştırıcı bir
hüküm), esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının (%50) temsil
edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. (Sözleşmenin
herhangi bir maddesini değiştirmek için , eğer sözleşmede aksine bir durum söz konusu
değilse veya kanunda aksi bildirilmiyorsa, olağan değişikliklerde kararın alınabilmesi için
toplantıda şirket sermayesinin en az %50’sinin temsil ediliyor olması gerekiyor. Temsil
edilenlerinde çoğunluğuyla karar alınır. Diyelim ki; 1000 paydan oluşan şirkette sözleşme
değişikliğine ilişkin toplantının yapılabilmesi için en az 500 payın orda bulunması gerekir.
Bulunanlarında çoğunluğuyla karar alınır.500 paysa ; o zaman 251 payın oy kullanması
gerekmektedir. Ama bu en az %50 içindir. Diyelim ki; 1000 adet payı alan bir A.Ş’de
sözleşme değişikliğine ilişkin bir genel kurul toplantısında , sözleşme değişikliğe kararı
alınabilmesi için , toplantıya 700 payı temsil eden oy katıldıysa o zaman %50’yi geçmiştir
toplantı nisabı oluşmuştur ; karar nisabı bunun çoğunluğuyla yani 351 payın belirli bir yönde
oy kullanmasıyla olur ki çoğunluk oluşabilsin.)
 İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci
bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte
birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî
çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir. (Yani esas sözleşme
değişikliklerinde bu kanunda belirtilen nisaplardan daha az bir nisap ön gören sözleşmeler
geçersizdir.)
Sermayenin En Az %75’nin Olumlu Oyunu Gerektiren Kararlar
Şirketin genel kurulunun gündeminde;
 A) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi. (İnşaat şirketiydi biz tıbbı cihazlar
üreten bir şirkete faaliyet konusunu dönüştürmek istiyoruz bu işletme konusunun tamamen
değiştirilmesidir.)
 B) İmtiyazlı pay oluşturulması. (şirkette o güne kadar payların tamamı tek tip pay; imtiyazlı
pay yok, yeni imtiyazlı pay oluşturmak istiyoruz imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin bir
gündem maddesi varsa )
 C) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.(şirket paylarının devri kural olarak
kanunda belirtilen şekilde ve serbestçe yapılır pay sahipleri paylarının kural olarak bir
başkasına devretme imkânına sahip olabilirler. Ama şirketler esas sözleşmede paylarının
devrini sınırlandıran bir takım hükümler getirebilirler. Sözleşmede daha önceden nama yazılı
payların devrine ilişkin bir sınırlandırma olmamasına rağmen getirilmesi düşünülüyorsa)
 (Bu üç durumdan herhangi birinin varlığında toplantı yapılıp karar alınabilmesi için toplam
sermayenin en az %75’inin toplantıda bulunması ve yine toplam sermayenin %75
çoğunluğuyla karar alınması gerekir. Yani toplantı nisabı da karar nisabıda %75 bu %75’i
neye göre belirliyoruz: toplam sermayeye göre)
 Not: Birinci toplantıda bu nisaplara ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap
aranır. (yani %75)
Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisabı - (Devam)-
63
Oy Birliği Gerektiren Kararlar
 A) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.

(İkincil yükümlülük örneği : meyve suyu üreten bir şirketimiz olduğunu varsayalım ,
ortaklarımızda meyve üreticisi. Ortaklarımız şirket kuruluşunda sermayeye katılımda
bulanacaklar sermaye yükümlülüklerini yerine getirecekler : bu birinci yükümlülükleri.ancak
biz bunun yanına bir şey daha koyduk dedik ki ; ortaklarımız her yıl şirkete en az 10 ton
meyve getirip teslim edecekler, bunu tedarik edecekler. Böylece her pay sahibine ikinci bir
yükümlülük getiriyoruz. Normalde bir anonim şirkette pay sahibinin tek yükümlülüğü vardır o
da taahhüt ettiği sermayeyi getirme yükümlülüğü ; bunu yerine getirdiyse başka hiçbir
yükümlüğü yoktur. Bu tek borç ilkesininde bir gerekliliğidir ancak ; istisnai durumlarda şirket
zarar etmişse bilanço zararlarını kapatmak için yeniden sermaye getirilmesi veya zararı
kapatmak üzere bir yükümlülük getirilebilir. Ya da örnekte olduğu gibi sermaye taahhüt borcu
dışında sözleşmeyle ikincil bir yükümlülük getirilebilir. Böyle bir sözleşme değişikliğinin
kabul edilebilmesi için o zaman bütün pay sahiplerinin oy birliğiyle karar vermesi gerekiyor.)
 B) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.
 Not: Birinci toplantıda bu nisaplara ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap
aranır.
HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA
 SerPK m. 29 – (1) Halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede
gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca
belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı
günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Bu fıkraya ilişkin
usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
 (2) Nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında 6102 sayılı Kanunun
414 üncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz. 31
HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA
 SerPK m. 29 - (3) Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında,

- Ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile
- bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç
olmak üzere,
Bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar
öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi [adi nisap] uygulanır. Esas
sözleşmelerde, 6102 sayılı Kanundaki hükmün içeriği yazılmaksızın yalnızca 6102 sayılı Kanuna
veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz.
HALKA AÇIK ŞİRKET
 SerPK m.16- (1) Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile kitle fonlaması suretiyle halktan
para toplayan ortaklıklar hariç olmak üzere pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim
ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır. Bu ortaklıklar halka açık ortaklık hükümlerine
de tabi olurlar.
 (2) Payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıklar, halka açık ortaklık statüsünü
kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmak
zorundadırlar. Aksi durumda, Kurul, bu payların borsada işlem görmesi veya ortaklığın halka
açık ortaklık statüsünden çıkarılması için, ortaklığın talebini aramaksızın gerekli kararları alır.
64
Nama Yazılı Pay Sahiplerinin Durumu
 İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel
kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki
kısıtlamalarla bağlı değildirler. (m 421/6). (Diyelim ki; imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin
veya işletme konusunun değiştirilmesine ilişkin kararlara olumuz oy kullanmış nama yazılı
pay sahipleri; şirket sözleşmesinde nama yazılı payların devrine ilişkin bir takım kısıtlamalar
varsa bile bu kısıtlamalara bağlı olmaksızın 6 ay boyunca paylarını diledikleri gibi
devredebilirler. )
(Yani bu kararların alınmasına bunlar olumsuz oy kullanmış; buna rağmen alınmış bu
kişilerde bu şirkette bulunmak istemiyorlar bunlar paylarının devretmek istiyorsa edebilirler;
şirket esas sözleşmesinde payın devrine ilişkin bir takım kısıtlamalar varsa bile bunlar bu
kısıtlamaya bağlı olmaksızın devredebilirler çünkü bunların hiçbir şekilde onaylamadığı bir
karar alınmış bundan da bu şekilde kurtulmak isteyebilirler.)
Kararların Tescil ve İlanı
 Genel kurulda alınan kararların geçerli olabilmesi için yönetim kurulu, toplantıda tutulan
tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret siciline vermek ve bu tutanakta yer
alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve TTSG’de ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak
ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur (m. 422, f. 2). (Genel kurulda; olağan türden
kararlar almış olabiliriz, sözleşme değişikliği niteliğinde kararlar almış olabiliriz, nitelikli
sözleşme değişikliğine ilişkin kararlar almış olabiliriz; hangisi olursa olsun alınan genel kurul
kararlarının geçerli olabilmesi için yönetim kurulu öncelikle toplantıda tutulan tutanağın
notere gidip onaylatacak sonra bir suretini derhal ticaret siciline verecek ama bu toplantı
tutağında ayrıca kanunen tescilini gerektiren bir takım kararlar alınmış ise o zaman tescile tabi
olanlar tescil edilecek bunun için tescil harcı ödeyecek ilan için ilan harcı ödeyecek ve tescil
edildikten sonrada TTSG’ de ilan ettirecek bu da yönetim kurulunun bir görevidir. Eğer şirket
aynı zamanda internet sitesi kurma zorunluluğu olan bir şirketse bu genel kurul toplantı
tutunağını da internet sitesinde yayınlamak zorundadır.)
Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği
 Yokluk
 Butlan
 İptal edilebilirlik
Kararların Hükümsüzlüğü (Yokluk ve Butlan)
 Geçersizlik hallerinden hükümsüzlük iki ayrı duruma işaret eder. Bunlar yokluk ve butlandır.
 Genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir: Birincisi genel kurul
toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasıdır. Bunlardan birisindeki eksiklik
durumunda, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur. Dolayısıyla bir
toplantı yapılmadan elden karar dolaştırılması şeklinde yapılan işlem yoklukla sakattır. Benzer
olarak karar alınmadığı halde alınmış gibi gösterilirse, karar yokluk yaptırımına tabi olur.
Bakanlık temsilcisinin bulunmasının zorunlu olduğu durumlarda toplantıda bulunmaması da
kararın yoklukla sakat olması sonucunu doğuracaktır. (Genel kurul toplantısının kendisi
yapılmamış ise bir karardan da söz edilemeyeceği için burada yokluk söz konusudur. Yokluk;
bir işlemin şekli kurucu unsurlarının bulunmamasıdır. Bir genel kurul kararın olabilmesi için
şekli olarak bir toplantının olması gerekir, toplantı yapılmasaydı zaten bir kararın olabilmesi
de mümkün değildir.)(ikincisi de toplantıda karar alınması; toplantıda karar alınabilmesi için
belirli nisapta pay sahibinin bulunması ve belirli nisaplarda pay sahibinin o toplantıda olumlu
65
oyunun bulunması gerekiyor. Toplantı var, yapılmış ama karar oluşmamış. Niçin oluşmamış?
Çünkü yeterli çoğunluk yani toplantı nisabı veya toplantı nisabı oluşsa bile karar nisabı
oluşmamış. Bu durumda yine karar yoktur. Veyahut baktığınızda şeklen nisap oluşmuş ama
toplantıya katılanlar pay sahibi değil burda da bir karar oluşmamıştır, yoktur.)
 Bir hukuki işlem konusuna ilişkin emredici hükümlere (TBK m. 27) aykırı ise, yani konusu
kanuna, ahlaka, adaba, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı ya da imkânsız ise bu işlem
batıldır. Yokluktaki gibi, butlanda da kesin geçersizlik söz konusudur; hâkim bunu re’sen göz
önünde bulundurur ve herkes bu geçersizliği, iptal davasında öngörülen üç aylık süreyle bağlı
olmaksızın ileri sürebilir ve tespit ettirebilir.
 Hükümsüz (yok veya batıl) genel kurul kararları baştan itibaren hüküm doğurmazlar ve daha
sonra da geçerli hale gelmezler (sağlığa kavuşturulamazlar); mahkemece resen dikkate
alınırlar; defi olarak ileri sürülebilecekleri gibi süreye bağlı olmaksızın bir tespit davasının
konusunu da oluşturabilirler.
 (Yokluk; bir hukuki işlemin baştan itibaren hiç doğmamış olması, butlan; ise bir hukuki
işlemin ölü doğmasıdır. Örnek verecek olursak; annenin doğum yapması için bir döllenme
olması lazım, ana rahminde bir döllenme yoksa bebek yoktur. Embriyonun hiç oluşmamış
olması yokluktur. Embriyo oluştu, var ama bebek ölü doğdu bunu da butlana benzetebiliriz.
Bir de bebeğin sakat olarak doğumunu da iptal edilebilirliğe benzetebiliriz.)
 TTK m. 447’de genel kurulun özellikle batıl olan kararları sayma yoluyla gösterilmiştir. Buna
göre;
o Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez
nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
o Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında
sınırlandıran,
o Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan,
(anonim şirkette organların yetkilerinin birbirine devrini öngören bir karar varsa, diyelim ki;
genel kurul yönetim kurulunun devredilmez yetkileri kapsamına giren bir işi kendisi yapmaya
kalkmış ise bu temel yapıya aykırılıktır.) Kararları batıldır (m. 447).
 Yokluk durumunda ve butlan durumda pay sahiplerinin eda davası açması gerekmiyor. Eğer
bir genel kurul kararı yok ise veya genel kurul kararı alınmış ama bu karar batıl ise pay
sahipleri herhangi bir süreye tabi olmaksızın şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret
mahkemesine başvurmak suretiyle bu kararın yokluğunun tespitini veya butlanının tespitinin
davasının açarlar. Yani mahkeme bir şeyin yokluğuna veya butlanına karar vermez sadece yok
veya batıl olduğunu tespit edebilir yüzden açılacak dava tespit davasıdır ve bu bir süreye bağlı
değildir.
Genel Kurul Kararlarının İptali Davasını Açabilecek Kişiler (m. 446)
 1) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

 2) Toplantının aykırılığını ileri süren pay sahipleri,
 3) Yönetim kurulu, (kurul olarak)(şirketi temsilen ayrıca bir temsilci atanır çünkü normalde
şirketi temsil edecek olan yönetim kuruludur)
 4) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu
üyelerinden her biri, (bireysel olarak) iptal davası açabilirler.
 5) Sermaye Piyasası Kurulu. Halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun da iptal
davası açmaya yetkisi vardır (SerPK m. 23).
66
 Bu kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan
genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde(hak düşürücü süre),
şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
 İptal davası süreye bağlıdır ve bir eda davasıdır.
Toplantının Aykırılığını İleri Süren Pay Sahipleri ve Dava Hakkı
(M. 446/1-b)
 Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış̧ olsun ya da olmasın;

o Çağrının usulüne göre yapılmadığını,
o Gündemin gereği gibi ilan edilmediğini,
o Genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy
kullandıklarını,
o Genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini
o ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren
pay sahipleri,
iptal davası açabilir.
İptal Davasının İlanı ve Duruşma Zamanı
 Yönetim kurulu iptal veya butlanın tespiti davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne
uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. İptal davasında, 3 aylık hak
düşürücü sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası
açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. (Diyelim ki genel kurul toplantısı bugün
yapıldı, toplantı tutanağa geçirildi, pay sahiplerinden biri toplantıda bulundu, itiraz etti,
olumsuz oy kullandı, olumsuz oy kullandıktan sonra da muhalefetini tutanağa yazdırdı, sonra
gitti yarın iptal davası açtı. Açabilir mi? Açabilir. Böyle bir durumda mahkeme bu 3 aylık hak
düşürücü sürenin bitmesinin bekleyecek, beklemeden duruşmaya başlamayacak. Bunun
nedeni de; bu süre içerisinde başka pay sahipleri veya yönetim kurulu üyelerinden biri de dava
açabilir eğer davalar birden fazlaysa bu davaların birleştirilip tek dava olarak görülür bu
nedenle de duruşmaya başlanmaz.)
İptal ve Butlan İle İlgili Ortak Süreçler
 İlan, teminat ve kanun yolu. Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma
gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. Mahkeme,
davacıların teminat göstermesine karar verebilir.
 Kararların yürütülmesinin geri bırakılması. Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan
davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava
konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir (m. 449). (Diyelim ki ; Iptal
davası açıldı , mahkeme bir yıl sonra iptal kararı verdi, bu 1 yıllık sürede o başlangıçta alınan
iptal kararına dayalı olarak şirket yönetim kurulunun yaptığı bir sürü iş ve işlem var bu iş ve
işlemler geçersiz olmuyorlar. Bu olumsuzluğu önlemek için mahkeme çok gerekli görürse
Kararların yürütülmesinin geri bırakılması kararı verebilir.)
 Mahkemenin Kararının Etkisi. Genel kurul kararının iptaline veya butlanının tespitine ilişkin
mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder.
İptal Davasında Süre
67
 İptal davası süreye bağlıdır. Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre
hak düşürücüdür. Yetkili ve görevli mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesidir.
 Yokluk ve butlanın tespitinde kural olarak süre yoktur. Ancak çok uzun süre geçtikten sonra
tespit davası açılması hakkın kötüye kullanılması kapsamında olmamalıdır.
ÖZET :
Anonim şirket genel kurul kararlarının geçerlilik sorunun açısından baktığımızda 3 konuyu
inceliyoruz.
1) Kararların yokluğu: kurucu unsurların bulunmaması sebebiyle işlem hiç olmamıştır. Mesela:
toplantının hiç yapılmamış olması veya toplantı şeklen yapılmış ama toplantıda karar alınmamış ama
alınmış gibi gösteriliyorsa. Nasıl karar alınmamış? Gerek toplantı nisabı oluşmamış veya toplantı
nisabı oluşmuş ama karar nisabı oluşmamış ise karar yoktur. Tespit davasıdır bir süreye tabi değildir.
2) Butlanı: genel butlan sebebi TBK m.27’dir.Ayrıca TCK 447. Maddesinde ifade edilenler de butlan
nedenleridir. Bu madde de sayılanlar ve bu sayılana benzer kararalar butlan nedenidir. Tespit davasıdır
bir süreye tabi değildir.
3) İptal edilebilirlik: belirli kişiler açabilir, belirli şartları var, süreye tabidir tespit davası değil eda
davasıdır. Hangi durumlarda açılabiliyordu?
1) Kanun
2) Esas sözleşme hükümlerine
3) Özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine,iptal davası
açılabilir
Kimler açabiliyordu?
1) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
2) Toplantının aykırılığını ileri süren pay sahipleri, (etki kuralı dikkate alınır)
3) Yönetim kurulu, (kurul olarak)(şirketi temsilen ayrıca bir temsilci atanır çünkü normalde şirketi
temsil edecek olan yönetim kuruludur)
4) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her
biri, (bireysel olarak)
5) Sermaye Piyasası Kurulu. Halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun da iptal davası
açmaya yetkisi vardır (SerPK m. 23).
Karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açılabilir.
Anonim Şirketlerde Denetim
68
Genel anlamda denetim, belirli döneme ait belirli faaliyet ve işlemlerin kurallara uygun olarak
gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin değerlendirilmesi şeklinde tanımlanabilir. Örneğin 2019 yılına
ait yönetim kurulunun faaliyetleri ve işlemleri kanunlara ve kurallara göre yapılmış mı? Buna bakılır.
Denetim dar denetim ve geniş denetim olarak iki türe ayrılır. Geniş anlamda denetim, sermaye
ortaklıklarında azınlık hakları ve bireysel pay sahibi hakları da dâhil olmak üzere, ortaklık iradesini ve
hareket alanını sınırlandıran tüm hususları kapsar. Fakat esas üzerinde durulması gereken denetim türü
dar anlamda denetimdir. Dar anlamda denetim ise denetime yetkili organ ve kuruluşlarca yapılan
denetim faaliyetleri ve uygulanabilecek yaptırımları kapsar. Denetim mevzubahisse aklımıza ilk
gelecek olan dar denetimdir.
Anonim ortaklıklarda denetim denildiğinde esasen kast edilen dar denetimdir ve genel olarak yönetim
kurulunun iş ve işlemlerinin ve ortaklık hesaplarının ilgili mevzuat ve ilkelere uygunluğunun
denetlenmesinden ibarettir. Bu anlamda denetin de denetim iradesinin dışarıdan veya içerden olmasına
göre iç denetim ve dış denetim şeklinde ikiye ayrılır.
Burada denetim türü fark edilmeksizin denetimin kapsamına belirli bir dönemde yönetim kurulunun
yaptığı iş ve işlemlerin ve ortaklık hesaplarının mevzuata, genel hukuksal ilkelere, şirket esas
sözleşmesine ve genel kurulda alınan kararlara uygun olup olmadığı girmektedir. İcra organı yönetim
kurulu olduğu için denetlenen de bu kuruldur.
Denetim
Dar Geniş
Anlamda Anlamda
Denetim Denetim
İç Denetim Dış Denetim

Bireysel pay sahibi
hakları ve azınlık
Bağımsız hakları dahil ortaklık
İsteğe bağlı (Organ Devlet iradesini sınırlandıran
değil, komite, tarafından Denetim
tüm hususları kapsar
komisyon) yapılan
deneteim Finansal
Tablo
Bazı Denetimi
AŞ'lerde
zorunlu Özel
Denetim
Denetim denilince Dar anlamda denetimden bahsedileceğini söylemiştik. Dar anlamda denetimde de
önemli olan dış denetimdir. İç denetim isteğe bağlıdır. Kanunumuzda bu anlamda bir zorunluluk
getirilmemiştir. Şirket kurulunun kendi kendine yaptığı bir denetimdir. Kanunla kurulmuş AŞ’lerde,
nitelikli AŞ’ler ve Özel Kanun çıkarışmış şirketler bakımından iç denetim zorunludur. İç denetimde
şirketin kendi içinden kendi üyelerinden denetlenmesi ifade edilir.
Dış Denetimde ise tabloda da görüldüğü gibi ikiye ayrılır. Devlet tarafından yapılan denetim Ticaret
Bakanlığı tarafından yapılır. Bir diğeri de bağımsız denetimdir. Bağımsız denetçi tarafından yapılan
finansal tablo denetimi ve özel denetim girmektedir. Özel denetim daha çok genel kurulda birtakım
olayların açıklığa kavuşturulması için pay sahibi olan bir kişinin özel denetçi atanması talebinde
bulunabilir. Genel kurulun bunu kabul etmeme yetkisi vardır. Ticaret kanununda 438 ve 439.
Maddelerde düzenlenmiştir. Kabul edilmediği takdirde mahkemeye de başvurulabilir Asıl üzerinde
durulması gereken finansal tablo denetimidir. Bu denetim türleri aynı zamanda diğer sermaye
şirketleri için de geçerlidir.
69
Bağımsız Denetim-Denetim Esasları: TTK’da deetim yükümlülüğüne uyulmaması hali için ağır bir
hukuki sonuç da öngörülmüş ve denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporunun düzenlenmemiş hükmünde sayılacağı belirtilmiştir (m. 397). Fakat
bu bağımsız denetime tabi şirketler içindir. Bağımsız Denetime tabi şirketlerin hangileri olduğu
Bakanlar Kurulu tarafından 26.03.2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi
Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı dikkate alınarak belirlenecektir.
Birşirketin bağımsız denetime tabii olabilmesi için bilanço toplamının 35 milyon TL ve üzerinde
bulunması gerekmektedir. Yıllık net satış hâsılatı da /0 milyonu aşması gerekmektedir. Ve son olarak
da çalışan sayısı önemlidir.
Bağımsız Denetim- Denetçilik Sıfatı: Denetçiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumunca bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bağımsız denetçi veya ortakları bağımsız
denetçisi olan sermaye şirketlerini ifade eder (m. 400). Kurum tarafından yetkilendirilecek kişilerin
yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir yetkisine sahip olması gerekmektedir.
Denetimin Konusu:
Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi;
(Şirket bağımsız tek başına bir şirkette olabilir, bazen bağımsız denetime tabii şirketler bir şirketler
topluluğunun üyesi de olabilir. Eğer şirket tek başına bir şirketse bunun finansal tabloları, bilanço vs.
bağımsız olarak ortaya konur. Ama şirket aynı zamanda bir şirketler topluluğuna üyeyse topluluk
açısından baktığımızda topluluğun finansal tabloları çıkarılır buna konsolüde finansal tablolar denir;
topluluğa dahil olan şirketlerden her hangi birisinin sadece o şirketin kendisine özgü finansal tabloları
çıkarılır buna solo finansal tablolar denir. Şirketin ve topluluğun finansal tabloları derken hem solo
hem de konsolüde tablolar kast edilmiş olmaktadır. )
 Envanterler de dahil olmak üzere, finansal tabloların, Türkiye Denetim Standartları
kapsamında muhasebe iç denetimini (Yani bu şirketin veya şirketler topluluğunun envanter
defterlerine bakaca, bunlarda dahil olmak üzere finansal tabloların TDS kapsamında
muhasebe iç denetimini yapacak. TDS’na uygunluğunu denetleyecek.),
 Riskin erken saptanması komitesinin yönetim kuruluna vereceği raporların denetimini ,
70
 Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimini (YK her yıl sonunda faaliyet raporu
çıkarır, bu faaliyet raporunu genel kurulu toplantısından 15 gün önce pay sahiplerinin bilgisine
de açılır. Genel kurul toplantısından sonra da belli finansal tablolarla YK faaliyet raporu
denetime açık olarak kalır. Yıllık faaliyet raporu ile finansal tablolar ve riskin erken
saptanması komitesinin verdiği rapor varsa bu raporların birbiri ile uyumlu olup olmadığını
denetim kapsamında denetçi raporuna eklemelidir.), kapsayacaktır.
Denetimin Kapsamı:
Şirketin ve topluluğun finansal tablolarının ve YK’larının yıllık raporlarının denetimi; TR Muhasebe
Standartları ile Kanuna ve esas sözleşme hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de
kapsayacak ve denetleme sırasında elde edilecek bilgilerle finansal tabloların ve YK yıllık raporlarının
uyum içinde olup olmadığı düzenlenecek raporda açıklanacaktır. (TTK m. 398, f.1,2).
TTK’ya göre denetleme, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği
esaslar çerçevesinde, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle
gerçekleştirilir(Yani bağımsız denetim rastgele, herhangi bir şekilde yapılabilecek bir iş değil.
Bağımsız denetçilerin kimler olacaklarına Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumunu belirler ve yetkilendirir. Kurum denetim standartlarını da belirler. Bu belirlenen sınırlar
çerçevesinde bağımsız denetçi, ayrıca denetçilik mesleği gereklerine uygun hareket edip denetçilik
mesleğinin etik ilkelerine uygun hareket edip denetim faaliyetini özenle yerine getirmesi gerekir.) .
Denetleme, şirketin ve topluluğun malvarlıksal ve finansal durumunun dürüst resim ilkesine (TTK m.
515) uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde
yapılır (bağımsız denetçi denetlemeyi yaparken malvarlıksal, finanasal durumu dikkate alır ve bunu
dürüst resim ilkesi(tablolar birebir gerçeği yansıtıyor mu?) gözetilerek yapılır.) . (TTK m. 398, f.1)
Denetçinin Seçimi ve Ataması:
TTK denetçinin görevlendirilmesi konusunda üç yöntem öngörmektedir. Bunlar;
 Şirketin genel kurulu tarafından seçilme (Genelde ve temel kural olarak bağımsız denetçi
atama yetkisi genel kurula aittir. Genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerindendir.)
 YK tarafından seçilme
 Mahkeme tarafından atanma
Bunlardan birincisi temel yöntemdir, diğer iki yönteme istisnai durumlarda başvurulur.
1. Genel Kurul Tarafından Seçilme:
TTK m. 399, f. 1’e göre, denetçi, şirket genel kurulu tarafından seçilecektir. Kanunda ilk denetçinin
esas sözleşme ile atanması yöntemi tercih edilmemiştir. Bu sebeple şirketin tüzel kişilik kazanmasının
hemen ertesinde toplantı gerçekleştirmesi ve ilk denetçiyi ataması gerekmektedir.
Kanuna göre denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi
bitmeden seçilmesi gerekir. (m.399, f.1). Bu itibarla, denetçi seçimi, her faaliyet dönemi için ayrı ayrı
yapılacaktır. Bir başka ifadeyle, birden fazla faaliyet dönemi için denetçi seçimi mümkün
olmayacaktır.
2. YK Tarafından Seçilme:
71
Denetçinin YK tarafından seçilmesi ise istisnai bir yöntemdir. Genel kurulca seçilen denetçi,
denetleme sözleşmesini, haklı bir sebebin varlığında veya kendisine karşı görevden alınması davası
açılmışsa feshedebilir. (m. 399, f.6). ( Genel kurrul tarafından bir bağımsız denetçi seçildi, bu
bağımsız denetçi ile şirket arasında denetleme sözleşmesi yapıldı, eğer haklı bir sebep söz konusu ise
yani bu kişilerin bu şirkette bağımsız denetçi olarak kalmasını önleyen bir takım yasal veya etik
nedenler varsa veya bu denetçiye karşı hukuka aykırı birtakım faaliyetlere girişilmişse şirket veya
şirket yetkilileri tarafından bura da haksız bir sebep oluşmuştur. + Böyle bir net haksız sebep
olmaması ile birlikte bu bağımsız denetçinin görevden alınması için dava açılmışsa bu durumda
denetçi sözleşmeyi feshedebilir.) Denetçinin fesih ihbarında bulunması durumunda, şirketin YK
hemen geçici bir denetçi seçmek ve seçtiği denetçiyi de genel kurulun onayına sunmak zorundadır
(TTK m. 399,f.9)
3. Mahkeme Tarafından Seçilme:
Denetçinin mahkeme tarafından atanması da bir diğer istisnai yoldur. Faaliyet döneminin dördüncü
ayına kadar genel kurulun denetçi seçmemesi veya seçememesi durumunda da, denetçi, yönetim
kurulunun, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisinin ya da herhangi bir pay sahibinin talebi
üzerine, mahkeme tarafından atanacaktır. Aynı esas denetçinin sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme
kararının iptal olunması veya butlanına ya da denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir
nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde de geçerlidir.
Mahkemenin bu konuda vereceği karar kesindir (m.399,f.6).
Fesih Davası:
Diğer yandan, TTK, şirket yönetim kurulu ile azınlığa, genel kurulca seçilen denetçinin görevden
alınması ve yerine yeni denetçi atanmasını talep hakkı da tanımıştır. Buna göre, şirketin merkezinin
bulunduğu yerde ki asliye ticaret mahkemesi; yönetim kurulunun ya da azınlığın talebi üzerine, başka
bir denetçi atayabilecektir (m.399,f.4). Ancak, azınlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine
genel kurulda katılıp karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul
toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor
olması gerekir (ÖRN: bu yılın nisan ayında yapılmış genel kurul toplantısı o azınlık durumundaki pay
sahibi de paylarını şubat veya martta satın almış ise bu kişiye toplantıya katılmış, denetçinin seçimine
olumsuz oy kullanmış tutanağa da bu geçirilmiş olsa bile bu denetçinin görevden alınması ve yenisinin
seçilmesi için mahkemeye başvurulmaz çünkü geriye doğru genel kurul toplantısının dolayısıyla
denetçinin seçiminin yapıldığı genel kurul toplantısının tarihinden itibaren en az 3 aydan bu yana
şirkette pay sahibi olması gerekir. Daha kısa bir süre ise bu atanan denetçinin görevden alınması ve
yerine yenisinin atanması talebiyle mahkemeye başvurulası söz konusu olamaz.) (m.399,f.5).
Yönetim kurulu tarafından açılacak görevden alma ve yeniden etçi atama davası için ise böyle bir
zorunluluk yoktur.
Denetçi Olması ve Denetim Yapması Yasaklananlar:
 TTK m.400, f.1’de yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir, bağımsız
denetleme kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya
bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişilerin, bazı hallerin
varlığında, ilgili şirkette denetçi olamayacakları öngörülmüştür. Burada gösterilen hallerde,
denetçi ile şirket arasında bir ilişki bulunduğu görülür. (Çıkar ilişkisi olan zaten bağımsız
denetçi olamaz.)
 Süre konusunda getirilen bir kısıtlamada bulunmaktadır. On yıl içinde aynı şirkette toplam
yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.
(TTKm.400,f.2).
72
Denetçinin Düzenleyebileceği Rapor Çeşitleri:

(Bu işlemleri yaptıktan sonra denetçi ben şu belgelere baktım yıllık faaliyet raporuna baktım vs. bu
raporlar toplamında şu sonuca vardım diyecek ve bir denetim raporu düzenler. Bu denetim raporu üç
tür olur.)
Üç tür denetim raporu düzenlenecektir:
–Şirketin finansal tablolarına ilişkin denetim raporu
–Yönetim kurulunun yıllık faaliyetlerine ilişkin denetim raporu
–Riskin erken teşhisi ve yönetimi sistemine ve komitesine ilişkin denetim raporu (Komite varsa
düzenlenir.)
Denetçi tarafından Verilebilecek Görüş Yazıları ve Yorum Davası:
+Denetçi denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Görüş yazısı,

denetim raporundan farklıdır ve üç türlü olabilecektir:
–Olumlu görüş yazısı

–Sınırlı olumlu görüş yazısı
–Olumsuz görüş yazısı
Ayrıca denetçiye görüş vermekten kaçınma imkanı da getirilmektedir. Kaçınma olumsuz görüşün
sonuçlarını doğurur. Eğer bağımsız denetçi kaçınma yolu tercih ederse olumsuz görüş vermiş gibi
değerlendirilir.
Olumsuz Görüş Yazısının Sonuçları:
 Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden
itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim
kurulu seçer. (Bağımsız denetimin temelde amacı yönetim kurulunun denetlenmesi hem
faaliyetlerinin hem de bu faaliyetlere bağlı olarak oluşturulan tabloların denetimidir. Eğer
bağımsız denetçi denetim sonucunda raporlarını yazmış arkasında olumsuz rapor bildirmiş ve
bu olumsuz görüşte YK’na teslim edilmişse teslim tarihinden itibaren derhal YK 4 gün
içerisinde genel kurulu toplantıya çağırır. Ve bu durumda genel kurul yeni bir YK seçer.
Olumsuz görüş verdiyse denetçi demek istiyor ki bu YK kanunlara, esas sözleşmeye,
dürüstlük kurallarına veya genel kurul kararlarına uygun yapmadı şirketi şu veya bu şekilde
zarara uğrattı faaliyetlerle tablolar yapılan iş ve işlemler arasında bir takım mantıksız
çelişkiler, usulsüzlükler vs. var.)
 Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni
yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar
hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.
 Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara
bağlar.
Denetçinin Sorumluluğu:
 Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını,

hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde
kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına
karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur (m. 554, f. 1). (Kusur sorumluluğu esastır. Ve
denetçi denetim faaliyetleri sırasında yaptığı bu kusurlu hareketler ‘şirket alacaklılarını ifşa
73
etmiş olabilir, ticari sırrı ifşa etmiştir vs.’ sonucunda zarar vermişse sorumlu olur. Zarar
unsuru gereklidir.)
 Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri
tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler (m. 555, f. 1). Birden çok kişinin aynı zararı
tazminle yükümlü olmaları halinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre,
zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen
sorumlu olur (m. 557, f. 1). (Herkes kusuru oranında sorumlu.)
 Davacı birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve hâkimin aynı
davada her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir (m. 557, f. 2). Birden çok
sorumlu arasındaki başvuru, durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim tarafından
belirlenir.
Kimler Denetçi Olabilir?:
 Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir unvanını taşıyan meslek
mensubu ile bunların bir araya gelerek oluşturdukları Bir Bağımsız Denetleme Kuruluşu
olabilir.
 Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya
serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler.
 Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının

nitelikleri Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından bir
yönetmelikle belirlenmiştir.
ANONİM ORTAKLIKTA PAYIN ANLAMI SAHİBİ VE PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI
ANONİM ORTAKLIKTA PAY VE PAY SAHİBİ
Ortaklara pay sahibi diyoruz. Her bir şirketteki ortakları belirlemek için anonim şirketi ortaklara pay sahibi
demek daha doğrudur. Ortaklık hakları ve borçları paya nispeten kişiye verildiği için pay sahibi sıfatını
kullanmak daha doğrudur.
Anonim şirkette pay, esas sermayenin bir parçasını ifade eder. Örnek, şirketin sermayesi 100.000 TL iken bu
sermaye paylara ayılmak ve değerininde belirli olmak zorunda. Kaç paya ayrılmış 100.000 paya ayrılmışsa her
payın değeri 1 TL dir. Her bir pay esas sermayenin parçasını ifade eder. Sermayenin paylara ayılmış parçasından
kaç tanesine sahipse o kadar mevkisi statüsü vardır. Anonim ortaklıkta ki yerini anlamış oluyoruz.
Payın hakların ve borçların kaynağını ifade etmesi açısından bir kişi pay sahibi ise o zaman bu bir takım haklar
ve borçlar getirecektir. Bu kişinin haklarını ve borçlarını pay oluşturmuştur. Payları senede bağlanmış ve
bağlanmamış olarak inceleyeceğiz.Pay senede bağlanmış ise kıymetli evraka bağlanmış ise o zaman buna pay
senedi diyeceğiz.
Pay Nasıl Oluşur?
Doğal yöntemi, kuruluşla beraber payda tescille oluşmuş oluyor. Tüzel kişiliğin tescillendiği anda olur.
Sözleşmede pay ve adedi, değeri, kuruclardan her birinin kaç adet paya sahip olduğu sözleşme de yazılır. İkinci
yöntem, sermayenin arttırılması kararının tescili ile oluşur. Sermaye arttırıldığında yeni paylar oluşturulacaktır
74
ve tescil edildikten sonra kendiliğinden oluşacaktır. Payın senede bağlanması hususu niteliğinde değişiklik
yaratmıyor. Senede bağlanmamış paya çıplak senet diyoruz. Anonim şirkette senetlerin türü olarak hamiline
yazılı pay senedi veya diğer adıyla hisse senedi ve nama yazılı hisse senedi olabilir. Senede bağlanmış olsun
veya olmasın payın niteliğinde değişiklik yoktur. senede bağlanmak devir ve ispat kolaylığı sağlıyor. Senede
bağlanmamış olan çıplak payda her türlü işleme konu olabilir bir fark yoktur.
Çıplak Payın Devri
Çıplak payın devri mümkündür. Alacağın devri hükümlerine tabidir. Yazılı olması şarttır. Eğer payın tüm bedeli
ödenmiş ise alacağın devri hükümlerine tabidir. Bedeli ödenmemiş veya kısmen ödenmişse, farklılık ortaya
çıkar. Anonim şirketin kurulışlarında nakdi sermaye taahhüdünün 4 te 1 nin yasal zorunluluktu. Bunun daha
fazlasıda olabilirdi. Ama en az 4 te 1 ödenmiş olması gerekirdi. Ödendi ve kalanı taahhüd durumunda ise devir
mümkün mü ? evet. Ama devredecek olan pay sahibi hem alacaklı hem borçlu durumunda. Üçüncü kişi ile şirket
arasında bir ilişki oluşuyor. Bedeli tamamen ödenmemiş bir çıplak söz konusu olduğunda bir iç borç üstlenilmesi
var. Anonim ortaklıkta ise iç borç üstlenilmesi sözleşmesi oluşur.
Çıplak Payın Rehni
TMK 954. Md gereğince rehni olabilir. Bu rehin hak oluşturur. Anonim şirkette mal varlıksal hakları ve
sağladığı haklar rehne konu olabilir. Rehin sözleşmesinin yazılı olarak yapılması gerekir. Hak sahibi olmayanlar
iyiniyetli olsalarda iyniyeti korunmaz. 3. Kişinin pay sahibinden alacağı varsa çıplak payına haciz koyması
mümkündür.
Çıplak Payın Haczi
Kanunumuzun 133. Md sinde düzenlenmiştir. Sermaye şirketlerinde alacaklılar, alacaklarını, oortağa düşen kar
veya tasfiye payından almak yanında, borçlularına ait olan, senede bağlanmış veya bağlanmamış payların İİK
taşınırlara ilişkin hükümleri uyarınca haczedilmesini ve paraya çevirlmesini isteyebilirler. Haciz istek üzerinde
pay defterine işlenir.
İİK 94 e göre çıplak pay icra dairesi tarafından anonim ortaklığa tebliğ olunarak haczedilir. Hacziz anonim
ortaklığın defterine işlenmesi zorunludur. Kurucu değil açıklayıcı işlemdir. Kayden izlenen paylarda haczin
MKK ya bildirilmesi gerekir.
Payda İlkeler
1-Pay tescille kendiliğinden oluşur.
2- Payın senede bağlanmasının payda değişiklik yapmayacağı ilkesi
3-Payın her türlü işleme konu olabileceği ilkesi
4- Payın bölünmezliği ilkesi
5- Payın devredilebilirliği ilkesi
. Tam devir (zilyetlik + mülkiyet)
. Meşru hamil görüntüsü sağlayan devir (zilyetik + mülkiyet görünüşte)
. İnançlı devir (zilyetlik + geri dönmek üzere mülkiyet)
Tüm borçları ile devir ediyorsanız tam devirdir. Hem zilyetlik hem mülkiyet geçer.
Meşru hamil görüntüsü sağlayan devir de gerçekte devretmiyorsunuz ama görüntüsü vermek istiyorsunuz
zilyetliği geçiriyorsunuz görünüşte mülkiyet devri söz konusu.
İnançlı devirde mülkiyeyi devrediyorsunuz. Zilyedi de devrediyorsunuz ama geri almak üzere.
Pay Çeşitleri
1-Nakit karşılığı pay-Ayın karşılığı pay
2-Oy hakkı bulunan pay-Oy hakkından yoksun pay
75
3-İtibari değerli pay-İtibari değeri olmayan pay
4-Adi pay(Olağan)-İmtiyazlı Pay
5-Özvarlıktan kaynaklanan pay(Gratis-Bedelsiz)
6- Aslen iktisap edilen pay-Devren iktisap edilen pay
İmtiyazlı Paylar
İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme ile değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir. Payları bir takım
tiplere ayırarak imtiyaz tanıyabiliriz. Yada olağan halle kurduk genel kurulda sözleşme değişikliği ile yeni paylar
yaratıp bazı paylara imtiyaz tanıyabilir. İmtiyaz hangi konularda tanınabilir? Tasfiye, oy hakkı gibi paya tanıan
üstün bir hak veya kanunda öngörülmüş yeni bir pay sahibi hakkıdır. Ancak 360. Md hükmü saklıdır. Farklılık
vardır. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi kanuni imtiyazdır. İmtiyaz sadece paya tanınır pay
sahibine değil.
İmtiyaz esas sözleşme ile olabilir. GK veya YK kararı ile veya sürekli uygulama ile bir imtiyaz tanınamaz. 478
de belirtilen anonim ortaklıkta diğer pay sahiplerine ve azlığa TTK da düzenlenen imtiyazlar tanınamaz. Oyda
imtiyaz özel hükümlerine tabidir.
Oyda İmtiyaz.
TTK md 479 da düzenlemiştir. Eşit itibari değerdeki paylara faklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir. Bir paya
en çok 15 oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama kurumsallaştırmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı
durumlarda uygulanmaz. Bu iki hallerde şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinin
kurumsallaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip bunlara bağlı olarak sınırlamadan istisna edilmesi kararını
vermesi gerekir. Projedeki her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşme
durumunun kalkamasından sonra majeme verdiği kararı geri alabilir.
Oyda imtiyaz şu hallerde uygulanmaz:
a)Esas sözleşme değişikliği
b)İbra ve sorumululuk davası açılması
ANONİM ŞİRKETTE PAYLARIN SINIFLANDIRILMASI
Payın Çeşitli Şekillerde Sınıflandırılması
Anonim şirkette pay sahipleri anonim şirkete para dışında değerler getirebilir. Para dışındakiler ayın olarak kabul
edilir. Değerlerinin biçilmesi m 343 ve esas sözleşmede belirtilir.
Oy Hakkı Olan-Oydan Yoksun Pay
TTK ya göre pay sahibinize en az 1 oy hakkı verir. Emredici hükümdür. Oydan yoksun pay olamaz.
İmtiyazlı Pay-Adi Pay
Yukarıda anlatmıştık.
Bedelli Pay- Bedelsiz Pay
Sermaye arttırımlarında artırılan sermaye şirket içi kaynaklardan karşılanıyor ise, artırılan kısım karşılığı
çıkarılan paylar için ortakların herhangi bir bedel ödemesi gerekmez. Bedelsiz pay sadece mevcut ortaklara
dağıtılabilir. Buna karşılık, dış kaynaklardan sermaye artırımı yapılıyorsa çıkarılacak yeni paylardan almak
isteyen mevcut ortakların ve üçüncü kişilerin şirkete pay bedellerini ödemeleri gerekir. Bunlara bedelli pay
denir.
ANONİM ŞİRKETTE PAY SAHİPLERİNİN HAK VE BORÇLARI
Pay veya pay senedine sahip olan pay sahibi olarak adlandırılır. Ayrıca şirketin kendi paylarını iktisap ve rehin
olarak kabul etmesi kanuni şart ve sınırlamalara dahildir.
76
Pay Sahibinin Borçları
Tek borcu kural olarak sermaye koyma borucudur. Tek borç ilkesidir. İfa edildikten sonra kendi rızları dışında
yeni ve ek sermaye borcu altına sokulamazlar. İstisdnası oy birliğidir. Pay sahipelrinin taahhütlerini arttırmak
için oy birliği gerekir. Tek borç ilkesinin iki istisnası bulunmaktadır. Primli paylar ve ikincil yükümlülükler.
Primli paylar, normalde payı biz üzerinde nominal değer neyse ondan çıkarırız bazen üzerinde yazılı nominal
değerden daha yukarıda değerde verebiliriz. Nominal değeri 1 ama siz 1,5 satıyorsunuz. Arada ki 50 kuruş
primdir. Primli bayda gerçek değerinden fazla ödeme söz konusu oluyor.
Sermaye Koyma Borcu
Pay sahibinin şirkete karşı asli borcu üstlendiği sermaye borcunu ifa eder. Miktarı kural olarak itibari değerine
eşittir. Paylar prim olarak çıkarılmışsa itibari değerine ilaveten prim tutarının da ödenmesi gerekir. Sermaye
borcunun muacceliyet tarihi esas sözleşmede gösterilir veya YK belirler. Muacceliyet kazanmış borcun
ödenmesini istemek şirkete aittir. Şirketin alacaklıları ortaklara müracaat edemezler. Pay sahipleri şirkete karşı
sorumludur şirket alacaklılarına değildir. Sermaye koyma borcunu süresinde yerine getirmeyen pay sahibi ihtar
gerekmeksizin temerrüd faizi ödemekle yükümlüdür.
Sermaye Koyma Borcunda İskat ve Cezai Şart
Sermaye borcu yerine getirilmezse şirketten çıkarılabilir buna iskat diyoruz. YK tarafından mütemerrit pay
sahibine TTSG ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan yoluyla şirketin internet sitesinde de yayınlanacak
bir mesajla ihtarda bulunur. Bu ihtarda konu olan utat 1 ay içinde ödenmezse ilgili paylara ilişkin haklardan
yoksun bırtakılacağı sözleşme cezasının isteneceği belirtilir.
Ortaklıktan Çıkarılma ve Şirkete Borçlanma Yasağı
Pay sahibin ortaklıktan çıkarılması ümkün değildir ama iskat bunun yoludur.şiekwt bileşme kararı amış 141. Md
kapsamında diper ortakların yüzde 90 kararı ile çıkarma kararı verilebilir. TTK 208 ile çoğunluğun azınlığı
çıkarabileceği öngörülmüştür. Bu iki duruma diğer ülkelerde squeeze out denilmektedir. Ortağın şirkete
borçlanması belirli koşullar oluşmadıkça şirkete borçlu olamaz. Ortak şirktten borç alabilmesi için sermaye
taahhüt borcu varsa ödemiş olması lazım ve şirketin karı geçmiş yılda ki zararları karşılayacak düzeyde olmalı.
Değilse şirketten borçlanması mümkün değildir. Aykırı şekilde borç verilirse borcu veren şirket yetkilileri kimler
ise 562. Md gerği cezalandırılır. TTK 562 yaptırımlara ilişkin mir maddedir.
İkincil Yükümlülükler
Anonim şirkette payların devri şirketin iznine bağlı olan hallerde, esas sözleşmeyle ortaklara sermaye borcunu
ifa etmek dışında belirli aralıklarla tekrar eden ve konusu para olmayan bir takım yükümlülükler getirebilir. TTK
480 f.4. Esas sözleşmede öngörülmüş olma gereği, ikincil yükümlülüklere ilişkin cezai şartlar içinde geçerlidir.
Pay Sahibinin Hakları
Nitelik ve kullanım şekli açısından ikiye ayrılır. Nitelik bakımından kişisel ve mali haklar olarak
sınıflandırıyoruz. Tüm bu haklar bakımındna geçerli olmak üzere eşit işlemde bulunulmasını isteme hakkı
anonimde pay sahibine tanınmıştır.
Pay sahibinin hakları nitelikleri ve kullanım şekilleri açısından ayrımaktadır:
Nitelikleri Açısından: Mali haklar ve kişisel/idari haklar.
Kullanım şekilleri açısından: Çoğunluk hakları, azınlık hakları ve bireysel müktesep ve vazgeçilmez haklar.
Nitelikleri Bakımından Pay Sahibi Hakları
Mali Haklar
. Kar payı .Tasfiye payı alma hakkı .Yeni pay alma hakkı- rüçhan
.Hazırlık devresi faizi .Ayrılma akçesi ve denkleştirme akçesi
Kişisel/İdari Haklar
77
.GK katılam ve oy kullanma hakkı .Denetleme: .Bilgi alma ve inceleme
.Özel denetçi atanmasını isteme .Çıkma ve sorumluluk davası açma
GK Katılım, her pay sahibinin vardır. Pay sayısına yada miktarına bağlı olmayan bireysel haktır. Sadece 1 paya
sahip olanında vardır engellenemez. YK için aday olabilir veya önerebilir.
Oy hakkı, Her pay sahibine bir oy hakkı verilir. Orantılılık ilkesi gereği. Kaç adet payı varsa o kadar oy hakkı
vardır. Birden fazla paya sahip olanların oy hakkı esas sözleşmede sınırlandırılabilir. Oy hakkı payın kanunen
veya esas sözleşmeyle belirlenmiş asgari miktarın ödenmesiyle doğar.
Oy hakkından yoksunluk, pay sahibi kendisi veya eşi altsoy ve üstsoy veya bunların ortakları oldukları şahıs
şirketleri veya hakimet altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasdındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya
herhangi bir yargı kurumu yada hakemdeki davaya ilişkin olarak müzakelerelerde oy kullanamaz.TTK436 f.1.
Şirket yönerim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine sahip kişiler, yönetim kurulunun ibra
edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakalrını kullanamzlar. Kullanmaya ilişkin
sınırlandırmayı etkisiz hale bırakmak, başkasına verilmesi geçersizdir.TTK 433 f.1.
Bilgi alma ve inceleme hakkı, TTK 437 de düzenlenmiştir. Finansal tablo, denetleme raporu vekar dağıtım
önerisi en az 15 gün önce şirketin merkez veyaşubelerinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulur.
Bilgi alması reddedilirse veya cevapsız bırakılırsa 10 gün içinde diğer hallerde makul süreden sonra Asliye
ticaret mahkemesine başvurabilir.
Denetleme hakkı, özel denetçi isteme hakkı ve şirket defter ve akyıtlarını inceleme hakkı olarak ifade ediliyor.
Şirket ve defter kayıtlarını inceleme TTK da pay sahiplerine doğrudan verilmemiştir mutlaka GK açıkça izni vey
YK bu yönde karar vermiş olması gerekir. Özel denetçi ise pay sahibi haklarını kullanmak için gerekli olduğu
zaman bilgi ve denetleme hakkını daha önce kullanmışsa özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını isteyebilir.
Özel denetçi şirketin sırlarını koruyarak mahkeeye rapor verir.
Çıkma hakkı, ay sahipleri birleşme durumunda ve şirketteki hakim ortak varsa kötüye kullanıyorsa pay sahibi
141 ve 242 md kapsamında çıkma hakkını kullanabilir. Birleşme yoksa veya hakim şirketin hakimiyetini kötüye
kullanması söz konusu değilse böyle bir hakkı yoktur anonim şirkette. Pay sahiplerine YK üyelerine karşı dava
açma hakkı tanınmıştır. Hak kullanılırsa tazminatın şrikete ödenmesi gerekmektedir. TTK 551 f.1.
Mali haklar, kar payı, tasfiyedeki payı alma hakkı, ayrılma ve birleşme akçesi olarak velirlemiştik. Kar payı en
önemlisidir.
Kar payı, her pay sahibi kanun veya ana sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan
kazanca payı oranında katılma hakkına sahiptir.TTK 507. Kazanç sağlayıp sağlayamadığı yıllık bilançoya göre
hesaplanır. Kar payı belirlenirken yedek akçeler dikkate alınır.
Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle, kanun veya ana sözleşme gereğince ayrılması gereken diğer paralar safi
kardan ayrılmadıkça kar payı dağıtalamaz.TTK 523 f.1. önemli bir maddedir. Esas sözleşmede hüküm yoksa kar
payı,pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelrle orantılı olarak hesaplanır. TTK m.598. Böylece
kar payı belirlenirken nominal değerin dikkate almadığı görülür.
Tasfiye payı bakiyesi, şirketin sona ermesi durumunda fesih veya infisah durumunda tasfiye edilecektir. Tasfiye
bittikten sonra sonra bakiye kalırsa buna tasfiye artığı veya bakiyesi denir. Pay sahipleri bundan payı oranında
alır.
Hazırlık devresi faizi, aonim şirkette kural olarak sermaye karşılığında faiz ödenmez. TTK m.509. Ancak
işletmenin faaliyete başlamasına kadargeçecek hazırlık dönemi için pay sahiplerine, belirli bir faiz ödenmesi esas
sözleşmede öngörülebilir. Bu dönemle sınırlı olmak üzere faiz ödemelerinin en geç ne zamana kadar ödeneceği
belirlenir.
Rüçhan hakkı (yeni pay almada öncelik hakkı),ortakların sermaya artırımı sonucu çıkarılacak paylardan
mevcut payları oranında alma konusunda öncelik hakkına yeni pay alma hakkı (rüçhan) denilir. Rüçhan hakkı
devredilebilir. TTK m.461. Haklı sebep bulunduğu halde en az esas sözleşmenin yüzde altmışının olumlu oyu ile
sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.
78
Birleşme, tür değiştirme ve bölünmelere ayrılma akçesini talep hakkı ve denkleştirme talebi davası, bir
şirket birleşme kararı alıp tür değiştiriyorsa veya içinden birkaç daha şirket çıkarılması düşünülüyorsa, bunlara
pay sahibi olumsuz oy vermiş ise payının gerçrek dğeri kendisine ödenmek sureti ile şirketten ayrılması için
karar verilir.
Azınlık hakları, çoğunluk ilkesi gereğince GK aldığı kararlar toplantıya katılmış veya katılmamış olmasıan
rağmen aleyhte oy kulanmış pay sahiplerini bağlar. TTK m.424. azınlık hakları bireysel haklardan ayıran husus
bu hakkın kullanabilmesi için şirkette belirli oranda paya sahip olma zorunluluğudur. Böylece bu hakkın
kullanılması zorlanılmıştır.
Olumsuz azınlık hakları, azınlığın bir sonu doğmasını engellemeye yönelik haklarına olumsuz azınlık hakları
denilir. Srmayenin 1/10 sahip azınlık GK kuruluştan doğan sorumluluk hükümlerince ilgili kişiler hakkında
vereceği sulh ve iba kararını önöyebilir. TTK m.599.
Olumlu azınlık hakları, azınlığın bir sonuç doğmasını sağlayan haklarına olumlu azınlık hakları denir.
Genel kurulı toplantıya davet ve gündeme madde ekleme,azınlık pay sahipleri, YK dan yazılı olarak
gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurlu toplantıya çağırmasını veya genel kurul toplanacak ise
karara bağlanmasını istedikleri konuları gündme koymasını isteyebilirler.
Genel kurula bakanlık denetçisinin davet edilmesi, GK toplantı yönetmeliğine göre pay sahipleri bakanlık
temsilcisinin katılımı zorunluluğu olmayan GK toplantılarına bunun katılmasını talep edebilir.
Özel denetçi atanmasını sağlama, GK özel denetimi reddetmesi halinde sermayenin en az onda birini halka
açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya payların itibari değeri toplamı en azbir
milyon TL olan pay sahipleri üç ay içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel
denetçi atanmasını isteyebilir. TTK m.439.
Bilanço görüşlerini erteleme, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular azınlık pay sahiplerinin
istemi üzerine GK bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.
Denetçinin görevden alınması ve yeni denetçi atanması, görevden alma ve yeni denetçi atanma davası
denetçinin seçimini TTSG de ilanınnda itibaren 3 hafta içinde açılır. Azınlığın bu davayı açması için karşı oy
vermiş ve tutanağa geçirtmiş GK toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri şirketin pay
sahibi sıfatını taşıyor olması zorunludur. TTK m.399 f.5.
Nama yazılı hisse senedi basılması isteme hakkı, azınlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedibastırılıp
tüm nama yazılı pay senetlerine dağılır.TTK m.486 f.3.
Haklı sebeplerle şirketin feshini isteme, haklı sebeplerin varlığında azınlık payların sahipleri şirketin
mekezinin bulunduğu yerdeki asliye ticare mahkemesinden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine
davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay
sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüme karar verebilir.
TTK m.531 f.1.
Sona Erme Nedenleri
 Anonim ortaklık iki yolla sona erebilir: infisah ve fesih.
 İnfisah kanunda veya esas sözleşmede gösterilen bir nedenin gerçekleşmesiyle, ayrıca karar
alınmasına veya ihbarda bulunulmasına gerek kalmaksızın şirketin kendiliğinden sona
ermesidir. (İradi olmayan sona erme)
 Fesih, kanunda veya esas sözleşmede gösterilen bir nedenin gerçekleşmesi halinde,
ortaklığı sona erdirme yetkisine sahip olan kişi veya makamlarca şirketin dağıtılmasıdır.(İradi
79
şekilde sona erme).Herhangi bir sebep olmaksızın genel kurul kararıyla da şirket fesih
edilebilir
İnfisah Halleri (kendiliğinden sona erme) m. 529:
 Sürenin sona ermesi; (Süre geçmesine rağmen işlere devam edilmesi halinde belirsiz süreli
hale gelir)
 İşletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi (mesela bir
köprünün inşaatı gerçekleştirmek amacıyla kurduğumuz şirket, köprünün yapılmasıyla konu
gerçekleşmiş olur ve şirket infisah olur.)(yasal nedenlerle imkansız hale gelebilir,mesela
şirket bor madeni ihracatı için kurulmuş ama daha sonrasında devlet bor ihracatının
yasaklamış olabilir; doğal nedenlerle imkansız hale gelmiş olabilir,bir şirket seracılık faaliyeti
yapmak için kurulmuştu ama erozyon sonucu seralar yok oldu;teknolojik nedenlerle
imkansızlaşmak;şirketin ürettiği ürünler teknojolik ürünler sayesinde amaçsızlaştıysa)
 Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi (mesela
sözleşmede denebilir ki: kuruculardan birisinin ölümü veya fiil ehliyetini kaybetmesi halinde
şirket kendiliğinden sona erer.)
 Mahkemece şirketin iflasına karar verilmesi(bir şirketin pasifi aktifinden fazla ise ve şirket
borçlarını ödeme kabiliyetini yitirmişse gerek şirket yönetimi gerek alacaklıların talebi ile
mahkemeye başvurarak ticaret mahkemesi eğer iflasın diğer koşulları da oluşmuş ise şirketin
iflasına karar verir.Burada kast edilen irade dışında şirketin iflasa sürüklenmiş olması)
 Kanunlarda öngörülen diğer infisah hallerinden birisinin gerçekleşmesi
 Şirketin bir başka şirketle birleşmesi (Devrolunan olarak)(yeni kuruluş şeklinde birleşmede
2 ya da daha fazla şirket biraraya gelerek bir 3.şirketi kurarlar.kendi varlığını devam ettirir,
yeni bir şirket üzerinde birleşme söz konusu olur.devralma yoluyla birleşmede ise devralınan
şirket devralma kararın alınmasıyla , devrolan şirket ortadan kalkar.)
Fesih Halleri
 Şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların,

pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal
edilmiş olursa, yönetim kurulunun, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, ilgili alacaklının veya
pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret
mahkemesince şirketin feshine karar verilir. (yönetim kurulu da feshi mahkemeden
isteyebilir.)
 Genel kurul kararıyla fesih (m. 529). Fesih kararı sermayenin dörtte üçünü temsil eden pay
sahiplerince alınır.
 Organ eksikliğine dayalı fesih: TTK m. 530’a göre, uzun süreden beri şirketin kanunen
gerekli olan organlarından biri mevcut değilse (zorunlu organlar yönetim kurulu ve genel
kurul ) veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve
80
Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret
mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi
için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar
verir.
 Haklı sebeple fesih (m. 531): Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve
halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini
isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en
yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına
veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. (haklı neden
şirket esas sözleşmesinde düzenlenmiş olabilir yahut olmayabilir.zaten bir nedenin haklı olup
olmadığına karar verme yetkisi mahkemeye aittir.)
Tescil ve İlan
 Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim
kurulunca ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilir.
Tasfiyeye Girme ve Sonuçları
 Tasfiye, şirket malvarlığının paraya çevrilmesi, alacakların tahsil edilip borçların ödenmesi,
geriye bir miktar artarsa(tasfiye bakiyesi denir bu artan kısma), bu miktarın tasfiye bakiyesi
dağıtımı hükümlerince dağıtılması ve şirket kaydının sicilden terkin ettirilmesi için yapılması
gereken işlemlerin bütününü ifade eder. (sona erme ister fesih ister infisah kararıyla olsun
şirket tasfiye aşamasına geçer.Özel bir düzenleme yoksa herkes sermayesi oranında tasfiye
bakiyesinden pay alır.Bu süreçte şirket olağan iş ve işlemlerini yapamaz sadece tasfiyeye
ilişkin iş ve işlemler yapılır.şirketin ticaret unvanının önüne tasfiye halinde ibaresi eklenir. )
Tasfiyenin Sonuçları
 Tüzel kişilik tasfiye işlemleri tamamlanana kadar devam eder (TTK m. 533, f. 2), ancak bir taraftan
unvanda “tasfiye halinde” ibaresinin yer alması gerekir, diğer taraftan şirketin ehliyeti sınırlanır. Şirket
tasfiye haline girdiğinden kural olarak yeni işlemlere ve faaliyetlere girişemez.
 Organlar varlıklarını sürdürür. Ancak, tasfiye sırasında şirket organlarının görev ve yetkileri
sınırlanır (m. 532, f. 2). Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlar hakkında karar vermek üzere
genel kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır (m. 535, f. 2).
 İflas dışındaki sona erme nedenlerinden biriyle tasfiye, tasfiye memurlarınca yapılır. İflasta ise iflas
idaresince tasfiye yapılır (m. 534).
 Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları TTK 418 inci madde uyarınca alınır (m. 546, f. 3). Yani
dörtte bir (1/4) toplantı yetersayısı aranır. Karar yetersayısı ise toplantıya katılanların çoğunluğunun
aynı yönde oy kullanmasıdır.
Tasfiye Memurlarının Atanması (m. 536)
81
 Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye,
yönetim kurulu tarafından yapılır. Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan
ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır.
 Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır. Temsile
yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de
bulunması şarttır.
Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması (m. 537)
 Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren
yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri
atanabilir.
 Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de tasfiyeye memur
kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları,
mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar.
Şirket Aktiflerini Satma Konusunda Tasfiye Memurlarına Yetki Verilmesi

(m. 538).
 Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa, tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da
satabilirler. Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir. Bu
karar hakkında sermayenin dörtte üçünü(%75) temsil eden pay sahiplerince alınır.
 Tasfiye memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden şirket de
sorumludur. (zarar gören 3.kişi şirkete karşı dava açabilir.)
Tasfiye İşleri
 Tasfiye bilançosunun hazırlanması ve tasfiye artığının dağıtılması işlemleri ile bu arada yapılan
işlemlere tasfiye işlemleri adı verilir.
İlk Envanter ve Bilanço (m. 540)
Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu

incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, şirketin
malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler
ve genel kurulun onayına sunarlar. (Envanter şirketin varlıklarının dökümünün yapılması ve
karşılarına değerlerinin yazılmasıdır. Bilanço şirketin aktifleri ve pasifleridir.)
Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin envanterde yazılı

bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar. (Yani tasfiye memurları işe başlar,
envanteri çıkarırlar, şirket bilançosunu o anlık duruma göre hazırladılar, bunları GK’u
toplantıya çağırıp onayına sundular, GK envanter ve bilançoları onayladı sonra tasfiye
memurları şirketin envanterinde yazılı bütün mal ve defterlerine el koyarlar.)
Alacaklıların Çağrılması ve Korunması (m. 541)

82
Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri
bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar TTSG’ de ve şirketin internet sitesinde ve
aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla
şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına
bildirmeye çağrılırlar. (Bir kısım şirket kayıtlarından, belgelerinden, defterlerinden
alacaklıların kimler olduğunu tasfiye memurları belirleyecek ancak ola ki bu kayıtlı olan
kısımlarda gerçeği yansıtmayan durumlar söz konusu olabilir bunları hem teyit etmek
açısından hem de kayıtlarda yer almayan ‘gerek miktar bakımından gerekse alacaklının kim
olduğu bakımından’ durumların önüne geçmek adına ilanlar yapılarak müracaat alınır çağrı
yapıldıktan sonra, tasfiye memurları müracaat edenlerin kayıt listesini tutar. Memurlar hem
mevcut şirket kayıtlarıyla bunları karşılaştırır, hem de alacaklı olduğunu iddia eden kişilerin
gerçekten alacaklı olup olmadıklarını değerlendirir.)
Diğer Tasfiye İşleri (m. 542).
Tasfiye memurları;
-Şirketin süre gelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş
olan kısımlarını tahsil etmek (tasfiyeye girmiş olmasına rağmen hala bazı pay sahiplerinin pay
taahhütlerini yerine getirmemiş olmaları mümkündür. Böyle bir şey söz konusuysa bunları
tahsil etmek), aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve
alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, şirket varlığından fazla olmadığı
saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.
-Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar. (Tasfiyeye bağlantısı olmayan.)
-Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl şirketin merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar
verir.
-Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve
tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.
-Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici
gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.
-Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.
-Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin süre gelen harcamaları için gerekli olan para
dışında kalan paraları, bir bankaya şirket adına yatırırlar. (Alacak tahsilinden olabilir veya bir
takım varlıkların paraya çevrilmesi şeklinde olabilir. Tasfiye sırasında da belli harcamalar
yapılacaktır bu paralar dışında kalan paralar yatırılır.)
-Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere
uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek
zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden
müstesnadır.
-Pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda
imzalı belge verirler.
Tasfiye Bakiyesinin (Artığının) Dağıtılması (m. 543)
83
-Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra
kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri
sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde
esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır. (Tasfiye memurları alacakları topladı, varlıkları
paraya çevirdi, bunlar borçları ödemeye yetiyordu, borçları ödedi, borçlar ödendikten sonra
her bir pay sahibinin payı karşılığı ne kadar tutuyorsa geri verilir, geriye kalan kısım artıktır,
artık dağıtımına ilişkin sözleşmede hüküm varsa, imtiyaz varsa imtiyazlara göre dağıtılır, oksa
payları oranında dağıtılır.)
-Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren bir yıl geçmedikçe kalan varlık
dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı
takdirde mahkeme bir yıl geçmeden de dağıtmaya izin verebilir. (Tasfiye artığının dağıtımı
için 3 kez çağrı yapılması gereklidir ve 3. Kez yapılan çağrı tarihinden itibaren 1 yıl geçmiş
olmalıdır.)
Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi
-Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye
memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve TTSG’ de
ilan edilir (TTKm.545).
Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönme
-Ek tasfiye, tasfiye işlemleri tamamlanıp tasfiyenin bitirilmiş olmasına rağmen, daha sonra
başkaca tasfiye önlemleri alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde başvurulan
geçici bir tedbirdir.
-TTK m.547, f.1’e göre tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının
zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya
alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler
sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.
Ek tasfiye;
-Şirkete ait bazı aktifler, dağıtım sırasında dikkate alınmamaları nedeniyle, dağıtım dışında
kalmışlarsa;
-Anlaşmazlık konusu olan ve bu nedenle tasfiyeye ilişkin özel hüküm gereği tevdi edilmiş veya
güvenceye bağlanmış bir borç, şirket lehine çözülmüşse ve söz konusu borçların karşılıkları boşta
kalmışsa,
-Malvarlığının dağıtımı esnasında ilgili kanunî hükümlere uyulmamışsa,
-Pay sahiplerince haksız olarak alınmış olan tasfiye payları için geri verme davasının açılması
gerekiyorsa,
84
-Organlara karşı sorumluluk davası açılacaksa,(YK kusurlarıyla şirkete zarar verici bir takım iş ve
işlemler yapmışsa)
-Şirket tarafından yapılması ve web sitesine konulması gerekli olan açıklamalar ve şirket tarafından
kabul edilmesi zorunluluğu bulunan işlemler varsa,
-Şirketin yararına sonuç doğuracak bir davanın açılması, şirketin bir davada davalı olarak bulunması
veya aleyhine icra takibi yapılması söz konusu ise
-Yeniden tescil isteğinde bulunulabilmesi ve ek tasfiye yapılabilmesi, üç ana şartın gerçekleşmesine

bağlıdır. Bu şartlar yukarıda örnek olarak verilen hallerde aranır. Bunlar şu şekilde sıralanabilir;
-Yeniden tescil isteği korunmaya değer bir menfaate dayanmalıdır (menfaat şartı).
-Yeniden tescil isteği amaca ulaşmada kullanılabilecek tek yol olmalıdır (amaca ulaşma şartı). (Şirketi
canlandırmada yeniden canlandırmadan başka bir yol olmamalı).
-Sicil memurunun şirketi sicilden silme kararına karşı; bir alacağın veya aktifin varlığı kanaat
doğuracak bir şekilde belgelendirilerek, silme kararının iptali dava olunmalıdır.
-Ek tasfiye, tasfiyenin gayesinde herhangi bir değişikliğe yol açmaz. Şirket yine tasfiye şirketidir ve
şirket organları tasfiye gayesi çerçevesinde işlem yapmak zorundadır.
-Ek tasfiyeyi talep edebilecek kişiler sınırlı olarak sayılmıştır. Bunlar, tasfiye memurları, son yönetim
kurulu üyeleri, pay sahipleri ve şirket alacaklılarıdır. Ek tasfiye, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki
mahkemeden talep edilir.
Tasfiyeden Dönme
-Tasfiyeden dönme, tasfiye haline giren bir şirket genel kurulunun, alacağı bir kararla, şirketi tasfiye
gayesi güden bir şirket olmaktan çıkartabilip, tekrar kar elde etme amacı güden ve varlığını devam
ettiren bir şirket haline döndürmesidir. Karar için esas sermayenin en az yüzde altmışının (60) oyu
lazımdır. Tasfiyeden dönme, şirketin sadece sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermesi
halinde söz konusu olabilir.
-Pay bedellerinin veya tasfiye paylarının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanıncaya kadar
tasfiyeden dönme kararı alınabilir. Bu andan sonra tasfiyeden dönme kararı alınamaz. Tasfiye
esnasında kâr dağıtımı yapılmış olması halinde, kâr dağıtım kararı, şirketin sona ermesinden önce
alınmış olmak şartıyla tasfiyeden dönme kararı alınmasını engellemez.
Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Denetçilerin ve Tasfiye

Memurlarının Sorumluluğu
-Tasfiye memurlarının sorumluluğu hakkında 553 üncü madde hükmü uygulanır (m.546,f.2). Buna
göre, tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri
takdirde, kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket
alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
85
Hukuki Sorumluluk
-Kanunda düzenlenen sorumluluk hallerinden birinin vaki olması halinde bu fiile katılan kişiler zarara
uğrayan kişi yada kişilere karşı sorumlu tutulurlar. Tazminat talebinde bulunabilecek kişiler, duruma
göre şirket, pay sahipleri ve alacaklılardır. Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay
sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler (m.555).
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu (m. 553)
(1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas
sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de
şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
(2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına
devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede
özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.
(YK üyeleri eğer görevlerini kanuna ve esas sözleşmeye dayalı olarak başkasına devretmişlerse
devredilen kişiler zarardan sorumlu olur. Devreden YK üyesini seçerken hata yapması dışında sorumlu
tutulmazlar.)
(3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar
sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe
gösterilerek geçersiz kılınamaz.(m.553)
Şirketin Zararı (m. 555)
(1) Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın
ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.
(2) Pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde, mahkeme, dava
giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle
şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır. (m.555)
Teselsül ve Başvuru (m. 557)
(1) Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve
durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle
birlikte müteselsilen sorumlu olur.
(2) Davacı birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve hâkimin aynı davada
her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir.
(3) Birden çok sorumlu arasındaki başvuru, durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim
tarafından belirlenir. (m.557)
86
Müteselsil Sorumluluk (farklılaştırılmış teselsül ilkesi)
-TTK m. 557, f.1’e göre, birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan
her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu
zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur. Bu yönüyle anılan hüküm farklılaştırılmış
teselsül ilkesini benimsemektedir. (YK birden fazla + zarar da meydana gelmiş bu karara YK üyeleri
nasıl katkıda bulunmuş kusuru oranında alınan sorumluluk farklılaşır.)
-Farklılaştırılmış teselsül ilkesi, müteselsil sorumluluğun birlikte verilen zarar için söz konusu
olabileceği, birlikte verilen zarar dışındaki sorumluların tek başlarına verdikleri zararlardan sadece
zararı verenin sorumlu tutulması gerektiği ve müteselsil sorumluların teselsül tavanına kadar,
kusurlarına ve somut olay gerçeğine göre zararı tazmin etmeleri anlayışına dayanmaktadır.
-Öte yandan, farklılaştırılmış teselsül hesabının davacı tarafından yapılıp ona göre dava açılması
zordur. Bu nedenle, m. 557, f.2’ye göre, davacı birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte
dava edebilir ve hakimden aynı davada her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir.
Birden çok sorumlu arasındaki rücu (başvuru), durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim
tarafından belirlenir.
Özel Sorumluluk Halleri
-TTK’ da öngörülen özel sorumluluk halleri şunlardır:

+Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması. (Genellikle kuruluşta olur.)
+Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi.
+Değer biçilmesinde yolsuzluk. (Kuruluşta ayni sermaye getirilmişse sermayeye değer biçilmesi.)
+İzinsiz olarak halktan para toplamak. (SPK’dan izin almalı. Aynı zamanda cezai sorumlulukta
gerektirir.)
İbra (Sorumluktan kurtulma hallerinden biri Zamanaşımı diğeri

Kusursuzluğun kanıtlanması)
-İbra kararı menfi borç ikrarı (borçtan kurtarma) niteliğindedir. İbra, yapılan işlemlerin hukuka uygun
olduğunun ve şirket açısından işin gereğine uygun olduğunun, genel kurul tarafından beyan
edilmesidir. İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. İbraya ilişkin genel kurul kararının
mahkemece iptali halinde ise ibra etki doğurmaz (m.558,f.2). (İbra kararı verilmesine sahte belgelerle
neden olunmadıysa daha sonra şirket GK’u önceden verdiği ibra kararını kaldıramaz.)
-Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından
doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla
kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik
kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil
eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz
(m.559).
-Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten
itibaren iki ve herhâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle
87
zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, TCK’ya göre daha uzun dava
zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır (m.560).
Cezai Sorumluluk
-TTK m.562’de sayılan bazı fiillerden dolayı hapis ve adli para cezalarından oluşan çeşitli cezai
yaptırımlar öngörülmüştür.
-Bunlardan bazılarına örnek vermek gerekirse;
+358 inci maddeye aykırı olarak pay sahiplerine borç verenler,
+395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci veya ikinci cümlesi hükümlerini ihlal edenler: Pay sahibi
olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınlarının şirkete
nakit borçlanmasını sağlayanlar:
$ üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
+Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna uygun
saklanmaması hâllerinde, sorumlular üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla
cezalandırılır.
+527’nci maddeye (Sır saklama yükümü) aykırı hareket edenler, TCK m.239 (Ticarî sır, bankacılık
sırrı veya müşteri sırrı niteliğinde ki bilgi veya belgelerin açıklanması suçu) hükümlerine göre
cezalandırılır.
+549 uncu maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak
gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.
+550 nci maddeye aykırı hareket edenler (Sermaye hakkında yanlış beyanlarda bulunan şirket
yetkilileri) üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır.
+551 inci maddeye (değer biçilmesinde yolsuzluk) aykırı hareket edenler doksan günden az olmamak
üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
+552 nci maddeye (halktan para toplamak) aykırı hareket edenler altı aydan iki yıla kadar hapis
cezasıyla cezalandırılır.
LİMİTED ŞİRKETLER
Türkiye de sayısı en fazla olan şirket türüdür. Güncel olarak 1 milyondan fazla limited şirket vardır.
Birçok özelliği anonim şirkete benzer ve TTK da bazı hükümler anonim şirketle kıyas olarak
uygulanır.
LİMİTED ORTAKIĞIN GENEL ÖZELLİKLERİ
88
 Anonim şirket gibi borçlardan dolayı tüm malvarlığıyla sorumludur. Yani şirket malvarlığıyla
sorumlu ve ortaklar alacaklılara karşı sorumlu değil. Alacaklara karşı şirket bütün
malvarlığıyla sorumludur. Kamu alacakları hariç
 Şirket esas sözleşmede belirli asgari sermaye gösterme zorunluluğu anonim şirkete
benzemektedir.
 Yönetim işleyişi olarak kolektif şirkete benzer.
Kanun limited şirketi sermaye şirketi olduğunu söyler. Ama ortak sayısı az, genelde birbirini tanıyan
ve güvenen insanlar limited şirketi kurarlar. Anonim şirket gibi çok kamuya açık değildir. Limited
şirketlerin halka açılması söz konusu olamaz, borsada hisse senetleri işlem görmez.
TANIMI (TTK 573)
Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından (yani bir ortaklık kurulabilir) bir ticaret unvanı
altında kurulan, esas sermaye payları toplamından oluşan belirli esas sermayeye sahip (yani belirli bir
esas sermayesi olmalı) ve bu belirli esas sermaye, esas sermaye paylarına ayrılmış olmalı bu esas
sermaye paylarını topladığınızda şirketin belirli esas sermayesi ortaya çıkmalıdır. Ortakları şirket
borçlarından sorumlu değil sadece şirkete karşı getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumlu,
yükümlü olan tüzel kişiliğe sahip ortaklık tipidir.
ÖZELLİKLERİ
 Limited şirket gerçek veya tüzel kişiler ortak olabilir.573-1

 Tek kişi ile de limited şirket kurulabilir. Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete
dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.574-3 Yani tek
kişiyle limited şirket kuruldu daha sonra şirket tüzel kişiliği bu ortağın paylarını satın almak
(iktisap etmek) suretiyle ortaksız hale dönüştüremez. Şirketin tek ortağı kendisi olduğu bir
şirket türü yasal olarak mümkün değil. Şirket tüzel kişiliği dışında en az bir ortağın olması
zorunludur.
 Limited şirket ortak sayısı 50 ile sınırlandırılmıştır. Bu sayıyı aşarsa şirketin türü anonim
şirkete dönüşür ya da ortak sayısı 50 olmalı diğer ortaklar çıkarılmalıdır. Eğer bunlar
yapılmazsa şirket için sona erme sebebi oluşturabilir.
 Esas sermaye payları gruplara ayrılabilir. Limited şirkette esas sermaye payları ayrılmak
zorundadır. (Anonimde de) Esas sermaye paylarının her birinin değeri 25 TL veya 25 TL
katları şeklinde belirlenebilir.
 Gruplara imtiyaz sağlanabilir. Limited şirkette esas sermaye paylarını gruplara ayırmak
mümkündür. Bu gruplara imtiyaz tanınabilir. Yani kâr payında, oy hakkında imtiyazlar
tanınabilir.
 İntifa senedi çıkarabilirler.
 Organları genel kurul ve müdürde oluşur. Bir veya birden faza müdür olması durumunda
müdürler kurulu oluşur ve anonim şirketteki yönetim kurulu gibi çalışırlar.
 Cumhurbaşkanınca belirlenen ortaklıklarda bağımsız denetimi TMS’ye (Türkiye Muhasebe
Standartları) tabi finansal tabloları ve internet siteleri olabilir. Yani cumhurbaşkanınca
belirlenen ortaklıklarda bazı limited şirketlerde bağımsız denetime tabi (bağımsız denetime
tabi olmanın koşulları anonim şirkette ifade edilmiştir; belirli bir çalışan sayısı, belirli bir ciro
eşikleri ve bunların üst üste belirli yıllar aşılması söz konusu olmalı) olanlar TMS’ye tabi
finansal tabloları yapmak zorunda hem de internet sitesi olması zorunludur.
89
 Ortakların ve alacakların menfaatleri etkili hükümlerle korunur. Çünkü sermaye şirketidir.

Sermayenin korunması ilkesi geçerlidir. Ortakların şirket alacaklarına karşı sorumluluğu yok,
şirkete karşı taahhüt etmiş olduğu sermayeyi ödemek ve yan edimleri getirme sorumluluğu
vardır. Alacaklıların güvencesini şirket malvarlığı ve sermayesi oluşturur. Ortakların ve
alacakların güvencesi için.
 Özden orga ilkesi (ortaklar tarafından yönetilme ve temsil) terkedilmiştir, dışarıdan yönetici
atanabilir. Yönetimi temsil yetkisi dışarıdan atanan ortaklara devredilmişse şirketin kendi
ortaklarından en az birisinin de temsil yetkisine sahip olması lazım.
 A.Ş.’ler için 340 hükmünün benzeri 579 ile limited ortaklığa getirilmiştir. Limited şirketler
için, sözleşme kanunda belirtilen limited ile ilgili düzenlemelerden sapabilmek hususunda
kanun açıkça izin verdiği konularda sapılabilir. Kanun izin vermediyse mümkün değildir.
(Çelik korse)
GENEL ÖZELLİKLER
Limited şirket kanunen yasak olamayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.573-3
Ama bazı alanlarda sadece A.Ş. çalışabilir. Bankacılık, finansman, sigortacılık, yatırım ortaklığı ve
aracı kurum gibi faaliyetler A.Ş.’ ye özgülenmiştir. Bunun dışındaki alanlarda limited şirket faaliyet
gösterebilir.
Limited şirket sermaye şirketidir. Ne kadar sermayesi olması gerektiği kanunda belirtilmiştir. Asgari
sermaye 10.000 TL üst sınır yoktur. Esas sözleşmede sermaye miktarı mutlaka gösterilmelidir.
Cumhurbaşkanı asgari sınırı 10 katına kadar arttırabilir.
Her bir ortağın getireceği sermaye payı en az 25 TL olmalı. Bir ortak birden fazla sermaye payına
sahip olabilir. Ortak fazla sermaye koyacaksa bunun katları şeklinde artması gerekir.583-2
Limited şirkette nakdi sermaye getirilebileceği gibi akdi sermayede getirilebilir. Üzerinde sınırlı ayni
bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan nakden değerlendirilebilen v devrolunan, fikri mülkiyet hakları
da dahil malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.581 Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari
itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
Limited şirket tüzel kişilik ticaret siciline tescille kazanılır.588-1 Tescilden önce birtakım işlemler
şirket adına yapılabilir. Dolayısıyla işlem ya da işlemi yapanlar şahsen ve müteselsilen
sorumudur.588-3
Şirket ortaklarından olacak birisi üçüncü kişilere işlem yaparken yaptıkları taahhütleri kurulacak
şirket adına yaptıklarını açıkça bildirirlerse ve şirket kurulduktan sonra da (tescilini izleyen) 3 ay
içinde şirket tarafından üçüncü kişilere verilen taahhütler kabul edilirse bunlardan artık şirket
sorumludur.588-4 Eğer üçüncü kişiye şirket adına yaptığını söylememiş ise ortak kendisi sorumlu
olur.
Limited şirket tacir olduğu için ticaret unvanına taşır. Limited şirket konu ticaret unvanına sahiptir.
Ticaret unvanında şirketin tüm çalışma konularının belirtilmesine gerek yoktur. Bazı konuların
belirtilmesi yeterlidir.
LİMİTED ORTAKLARIN KURULUŞ AŞAMALARI
1. Şirket sözleşmesinin hazırlanması. Tek kişi kuracaksa taahhütnamenin hazırlanması.
Kurucuların imzaları ticaret sicilince onaylanmalıdır. (575,585) Ticaret sicili müdürü,
yardımcısı ya da ticaret sicili müdürünün görevlendirdiği kişi önünde yapılır.
2. Esas sermayenin tamamının taahhüt edilmesi ve tamamının şartsız ödeneceğinin üstlenilmesi.
585, 344 Taahhüt edilen sermaye muvazaa olmaksızın ve herhangi bir şarta bağlanmaksızın en
geç kuruluşundan itibaren 2 yıl içerisinde ödenecektir.
90
3. Sözleşme hazırlanmış, imzalanmış olduğu için ön ortaklık kurulmuştur.585 Sözleşmenin

hazırlanmasıyla tescil arasındaki bir aşamadır. Bu aşamada şirket kurulmuş fakat tüzel kişiliği
olmadığı için dışa karşı limited ortaklık hükümleri geçerli olmayacak şekilde ön ortaklık
vardır. (?) (Hocanın sesinin duyamadım. 25 dk.) Ön ortaklık limited ortaklığın tescili arasında
bazı belgelerin hazırlanması ve işlemlerin yapılabilmesidir.
4. Şirket sözleşmenin imzalanmasından yani ön ortaklığın kurulmasında itibaren 30 gün
içerisinde ticaret siciline tescil edilmesi lazım. Şirket tescil ile tüze kişilik kazanır. Tüzel
kişiliğin kazanılması tescil ile olur. TTSG (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) ilan edilmesi
zorunludur.
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
Limited şirkette ani kuruluş sistemi geçerlidir. Limited şirket sözleşmesi yazılı şekilde yapılması
zorunludur.575-1
Şirket sözleşmesinin hazırlanması:
Sözleşmenin içeriği; kanunda belirlenen zorunlu kayıtlar ve şirket sözleşmesinde öngördükleri
takdirde bağlayıcı olan kayıtlar şeklinde ikiye ayrılır. Sözleşmenin hazırlanması, imzalanması
aşamasında ticaret sicili müdürü, yardımcısı veya görevlendirdiği kişi sözleşmenin içeriğini
incelemez. Dışarıda hazırlanmış sözleşmenin tasdikini yapar. Sözleşmenin içeriğinin kanuna
uygun olup olmadığının incelemesi ileriki safhadadır.
Kanuna aykırı bir madde vb. varsa ticaret sicili müdürü kanuna aykırı olduğu için tecil
etmeyebilir.
LİMİTED ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE ZORUNLU KAYITLAR

Şirket sözleşmesinde yer alması gereken kayıtlar (TTK 576):
1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
2. Esaslı noktaların belirtilmiş ve tamamlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
3. Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı. En az 10.000 TL ve üstünde
olmalı. Kaç adet esas sermaye payına ayrıldığı bu payların sayısı, itibari değerleri yazılmalı.
Varsa imtiyazlar yazılmalı. Gruplara ayrılmışsa esas sermaye paylarının grupları ifade
edilmeli.
4. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları belirtilmeli. İlk seçilen müdürlerin bu
unsurları yazılması zorundadır.
5. Şirket tarafından yapılan ilanların şekli belirtilmelidir
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRDÜKLERİ TAKDİRDE BAĞLAYICI KAYITLAR
(TTK577)
1. Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan
düzenlenmeler
2. Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma,
önalım, geri alım ve alım hakları tanınması
91
3. Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi bunların şekli ve kapsamı ortağın

yükümlülüğü taahhüt ettiği sermayeyi ödemektir. Bunun dışında kural olarak yoktur. Ek
ödeme, yan ödeme yükümlülükleri öngörülebilir. Sözleşmede yazıldığı an geçerli olur.
4. Belirli ve belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylaması sonucunda
oyların eşit çıkması halinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümleri
5. Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da
zamanında yerine getirilmemeleri halinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri
6. Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler. Normalde müdürlerin
rekabet yasağına ilişkin hükümler söz konusudur. Gerek müdür gerekse ortaklar kanunda
yapılan düzenlemeden farklı ondan ayrılan bir düzenleme lehte ve aleyhte getirebilir.
7. Genel kurulda karar almaya, oy hakkında ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni
düzenlemeden ayrılan hükümler
8. Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri
9. Bilanço karının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler
 Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hallerde ödenecek olan
ayrılma akçesinin türü ve tutarı
 Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler
 Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler
 Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler
Şirket sözleşmesine yazıldıkları anda geçerli olurlar.
ŞİRKETE AYNİ SERMAYE KONULMASI
Limited şirkete ayni sermaye konacaksa ya da kuruluş sırasında işletme veya ayın devrolunacaksa, bu
ayınlara ve işletmelere, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından
atanan bilirkişilerce değer biçilmesi gerekecek.578, 378 Hoca aynısını anonim şirkette anlatmış.
SÖZLEŞMENİN TİCARETSİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNDE YETKİLENDİRİLMİŞ PERSONELİN
HUZURUNDA İMZALANMASI
Sözleşme kanundaki zorunlu unsurlar ve sözleşmede belirtilmesi koşuluyla bağlayıcı olan unsurlarla
hazırlanan sözleşme ticaret sicili müdürlüğünde, ticaret sicili müdür yardımcısı veya yetkilendirdiği
personel huzurunda imzalanır.
Yazılı şekilde hazırlanan ve kurucularca imzalanan şirket esas sözleşmesinde imzalar ticaret sicili
müdürlüğünde yetkili tarafından onaylanması lazım.575
SERMAYE TAAHHÜTLERİNİN ÖDENMESİ 585
Ortaklar paylarının koşulsuz taahhüt etmeli ve nakit kısmı yüzde 25’i hemen ödenmelidir. Sermaye
borcuna ilişkin diğer hususlarda anonim şirket hükümleri uygulanır. Koşulsuz olmalı ve yüzde 25’i
şirketin tescilinden önce, şirket adına açılacak olan banka hesabına yatırılacak olması ve bu banka
mektubunun da ticaret sicili müdürlüğüne getirilmiş olmalı.
TESCİL-TÜZEL KİŞİLİĞİNİN KAZANILMASI
Şirket sözleşmesi hazırlandı, yazıldı, ticaret sicili müdürlüğü önünde imzalandı, onaylandı. Tescil için
başvuruldu. Ticaret sicili müdürü, yardımcısı veya görevlendirdiği kişi sözleşmenin içeriğini
inceleyecek, kanuna uygun ve kanuna uygun asgari unsurları taşıyorsa tescil edilecektir. İlan edilir.
Tescil ile tüzel kişilik kazanılır. İlan edilmesinin tüzel kişilik kazanılmasıyla ilgisi yoktur.
Sözleşmenin imzalanmasıyla şirket kurulur. Tüzel kişilik kazanılmadan önce kurucular arasında ön
ortaklık oluşmaktadır.
92
644-b'e göre anonim şirketin fesih davasına ilişkin 353 maddesi hükmü limited şirkete uygulanır.
LİMİTED ORTAKLIKLARININ ORGANLARI
İki zorunlu organı var
Genel Kurul: TTK 616-622
Müdür/Müdürler: TTK 623-632
Artık denetim kurulu diye ayrı bir organ yoktur. Şirketler bağımsız denetime tabi niteliğe sahip olsa
dahi buradaki bağımsız denetici limited şirketin genel kurulu tarafından atanan ama organ yetkisi
olmayan kanundaki düzenlemeye tabi deneticilerdir. Organ değildir
GENEL KURUL
Genel kurul limited şirketin karar organıdır. Tüm ortakların katılımıyla oluşur. Sözleşmenin
değiştirilmesi, sermayenin azaltılması veya artırılması, kar dağıtımına karar verilmesi gibi en temel
konularda genel kurul yetkilidir. Müdürleri seçmek, azledilmesi, bağımsız deneticinin atanması gibi
işleri de genel kurul yapar.
Limited şirket tek ortaklı ise genel kurula ait tüm yetkiler bu ortağa aittir. Ancak, tek ortağın genel
kurul sıfatıyla alacağı kararların mutlaka yazılı olması lazım. Aksi halde geçerli olmaz. 616-3
GENEL KURULUN TOPLANMA TÜRÜ
Olağan ve olağanüstü olarak ikiye ayrılır.
Olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde ve
an az sene de bir kez yapılmalıdır.617-1 Farklı hesap dönemi belirlenmemişse Türkiye de genel olarak
1 Ocak-31 Aralık hesap dönemidir. Dolayısıyla 31 Aralığı takip eden 3 ay içerisinde olağan genel
kurul yapılması lazım. Yılda en az bir kere yapılmalıdır. Ama sözleşmeye yazarak daha fazla da
yapılabilir.
Olağanüstü genel kurul toplantısı ise, şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe her zaman
yapılabilir.617-1 Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça limited şirketlerde genel
kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddeleri ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları
alınmak suretiyle de verilebilir. Yani ortaklardan birisi karar alınması için önerisini bütün ortaklara
sunmalı ve ortaklardan gerekli olarak yazılı şekilde onayları alınmalıdır. Bir ortağa sunmazsa alınan
karar geçerli olmaz. Bütün ortaklara sunmalı, kabul edilebilecek yeterli oy sağlanmışsa karar geçerli
olur.
GENEL KURUL TOPLANTILARI
Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık
önlemleri, tutanak yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık
temsilcilerine ilişkin olanlar hariç kıyas yoluyla uygulanır.
Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır.617-1 Ama limited şirket azınlığın da genel kurul
toplantıya çağırma yetkisi vardır.617-3 Üç ortak var. Birisi yüzde 25 toplam sermaye payına sahip
diğer ikisi toplantıya katılmıyor. Yüzde 25 paya sahip ortak(azınlık) çağırabilir. Genel kurul, toplantı
gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne
kadar kısaltabilir.617-2
Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul
sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.
93
Limited şirketlerde toplantı ve karar yetersayısı konusunda, genel karar yetersayısı ve özel karar yeter
sayısı olmak üzere ikili bir ayrım vardır. Her iki duruma ilişkin genel kurul toplantı ve karar
yetersayıları aşağıda sırasıyla açıklayacağız.
KARAR ALMADA YETERSAYILARI
OLAĞAN KARAR ALMADA;
Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil, tüm genel kurul
kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır. 620-1 genel kurul budur.
Genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin
tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir. Yani toplantı yeter sayısı
belirleniyor. Bu toplam sermayenin, esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu bulunacak bunlar bir
arada bulunurken en az üçte ikisinin olumlu oyu gerekiyor. Tamamı değil yarısı gelmiş olsa dahi olur.
Ama yarısından az kişi gelirse yeter sayısı olmadığı için toplantı olmaz. Ya tamamı ya da yarısı
olmalı. Yarısından az olmaz. Ve bu gelenlerin de üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararlar alınabilir.
a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.

b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
d) Esas sermayenin artırılması.
e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.
g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına
genel kurul tarafından onay verilmesi.
h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir
ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
ı) Şirketin feshi.
OY HAKKI HESABI
Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde
daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her 25 TL bir oy hakkı verir. Şirket sözleşmesi oy hakkını,
itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de
belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının
itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz.618-2
Oyda imtiyaz, denetçilerinin seçimi, özel denetçi seçimi ve sorumluluk davası açılması hakkında karar
verilmesi durumlarında uygulanmaz.
İPTAL DAVASI AÇMA HAKKI
TTK'nin anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri kıyas yoluyla
limited şirketlere uygulanır.622-1 Hoca anonim şirkette anlatmış.
MÜDÜR/MÜDÜRLER
Limited şirketin yönetim ve temsil organıdır. Müdürlerin birden fazla olması mümkündür. En az bir
ortağın müdürler kurulunda bulunması zorunludur.623-1 Müdürün birden fazla olması halinde onların
94
bir kurul oluşturacağı belirtilmiş ve anonim şirket yönetim kuruluna benzer bir işleyiş kuralına
bağlanmıştır.624
MÜDÜRLERİN ATANMASI
Limited şirketin kuruluşunda müdürlerin şirket sözleşmesi ile atanması zorunludur. Müdürler
sözleşme ile belirli bir süre için atanabileceği gibi süresizde atanabilirler. Belirli bir süre için atanan
müdürlerin görev süresinin dolmasıyla sona erer.
Müdürlük vasfı; müdürün ölümü, iflas etmesi, fiil ehliyetini kaybetmesi veya ehliyetinin kısıtlanması
ya da üyelik için gerekli kanuni koşulları yitirilmesi halinde kendiliğinden sona erer. Müdür istifa
ederek görevinden çekilirse bu sıfat sona erer. Müdürler genel kurul tarafından olağan çoğunlukla her
zaman görevinden alınabilir. Haklı sebep varsa müdürün azli mahkemeden de istenebilir. Bu
durumlarda genel kurul tarafından yeni müdür seçilir.616-6
MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ
Müdürler limited şirketin yönetim(idare) ve temsilde yetkili ve görevlidirler.
TTK625’e göre müdürler kanun ve şirket sözleşmesinin genel kurula vermediği bütün kanunlarda
yetkilidirler. Yani münhasıran genel kurula ait konular dışında yetkilidir. Müdür ya da müdürler
kurulunun aldığı kararların karar defterine ve müdürler tarafından imzalanması lazım.390-5
MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ

Temel yetkisinin kullanılmasın da aksi şirket sözleşmesinde belirtilmemişse çift imza kuralı geçerlidir.
Genel kurul bunun aksini sözleşmede belirtebilir. Limited şirketin tek müdürü varsa bunun imzası
şirketi bağlaması yeterlidir. Birden fazla müdür varsa çift imza kuralı olabilir. Şirket adına imza
yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altına imza atabilir. Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde
şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir.
Temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Ama
temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şirketin işlerine mahsus kılındığı veya birlikte
kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Kon, miktar sınırlandırılmasında
tescil ve ilan edilmiş olsa dahi iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Müdürün sadece şube
işleriyle sınırlandırılması ilan ve tescil edilmişse, çift imza kuralıyla sınırlandırılmış ilan ve tescil
edilmişse bunlar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder.
Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket
sorumludur. Şirketin rücu hakkı saklıdır.
MÜDÜRLERİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Şirket sözleşmesine konulacak hükümlere göre müdürlere kardan pay verileceği (TTK577-1) gibi
toplantı başına huzur hakkı da tanınabilir. Müdürlerin ücreti genel kurul tarafından belirlenir.616
Müdürler ve yönetimle görevli kişiler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin
menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. Buna sır saklama
yükümlülüğü de ilave edilebilir.
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklara yazılı olarak izin vermemişse,
müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı
yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
Müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar.
95
MÜDÜR VE MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU

Müdürler kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini, kusurlarıyla ihlal ettikleri
takdirde hem şirkete hem ortaklara hem de şirket alacaklarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
(Anonim şirketle aynı ilkeler geçerli. TTK 644, 553) Limited şirket kanuni temsilcilerinin ayrıca kamu
borçlarından doğan sorumlulukları da bulunmaktadır. (VUK10, AATUK mükerrer md. 35)
TİCARİ MÜMESSİLLER VE TİCARİ VEKİLLER
Şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller
ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir. 631-1
LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM
Anonim şirketin denetçiye ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkette de onaylanır. TTK 635
SON
96

Şi̇rketler Hukuku

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Şi̇rketler Hukuku

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

İTİCÜ 2019-2020 ŞİRKETLER HUKUKU

Bu ders notunun tüm hakları saklıdır.

B. Sermaye Ortaklıkları: Ortaklıkların kimlik, kişilik ve ilişkileri değil, sermayeler ön plana

3. Ortaklıkların Sorumluluğu Açısından Ortaklıklar: Ortaklık borçlarından dolayı ortakların

B. Sınırlı-Sınırsız Sorumluluk Ayrımı: Ortakların şirket borçlarından sorumlu olduğu hallerde bu

ŞİRKETLER HUKUKU 2. HAFTA 17.02.2020

Değişir ser. Esas-belirli Kayıtlı sermaye Değişken

Basit Sermayeli Esas Sermayeli

# Temelli bir sözleşmedir. İradenin diğer # Taşınmaz mülkiyeti

ADİ ŞİRKETE EGEMEN OLAN İLKELER

TÜZEL KİŞİLİĞİ YOKTUR TEMEL HAK SAHİPLİĞ TEMEL SORUMLULUK

Şirket sözleşmesinde gösterilen iş merkezi, veya

ŞİRKETLER HUKUKU 3. HAFTA 24.02.2020

ATİPİK ADİ ORTAKLIK OLUŞUMLARI:

Atipik adi 1) Kuruluş Ortaklığı:

Atipik Adi Kartel (Ekonomik Tröst (Ekonomik

 Konsorsiyum: 3 şirket birleşti ve 3. Havalimanı inşaatını yapmak ihalesini üstlendi.

ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA:

- Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması

Şirketlerde amaç kazanç sağlamak ve paylaşmaktır. Kazanç sağlama ve paylaşma unsuru

*Kollektif şirket alacaklılarına karşı ortakların sorumlulukları ikinci dereceden, sınırsız ve

KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU

Sözleşme hazırlanıp imzalandıktan sonra notere götürülür.(TTK m.212)Noter sözleşmenin içeriğini

Md 216 fıkra 1 -fıkra 2 farkı :

Fıkra 2 Şirket sözleşmesi yok.

SÖZLÜ YAZILI TESCİL

TTK md 12/3 Adi Şirket

YÖNETİM YETKİSİNİN İÇERİĞİ:

ŞİRKETLER HUKUKU 5. HAFTA 09.03.2020

Öncelikle ilk önce şirket sözleşmesinde yöneticiler belirlenmiş mi ya da yöneticilerin belirlenmesine

Adi ortaklıkla neredeyse aynıdır.

KÂR VE ZARARA KATILMA BORCU:

Bu seçeneklerden birine diğer ortaklar çoğunlukla karar verir. Bu hak, bir işlemin

ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN SONUÇLARI

ANONİM ŞİRKETİN TÜRLERİ

ORTAK SAYISI AÇISINDAN TİPİK VE ATİPİK

HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN A.Ş

KURULUŞTA İZİN ALINMASI BAKIMINDAN

SABİT SERMAYELİ VE KAYITLI SERMAYELİ OLMALARI AÇISINDAN

Anonim Şirketlerin Başka Şirketlerle Bağlantısı (İlgisi) Bakımından Sınıflandırılması:

ANONİM ŞİRKETLERE HAKİM OLAN İLKELER:

Bu maddede sermayeyi koruyan yöntemlerden bir tanesi. Kanun bu zorunluluğu getirerek

- Nominal değerden aşağı bir bedelle pay oluşturulamaz.

ANONİM ORTAKLIĞIN KURULUŞU

Basit Kuruluş Ani kuruluş - Yeni kuruluş

Yönetim ve Gözetim Borcu:

ŞİRKETLER HUKUKU 8.HAFTA 13.04.2020

. Bu dürüstlük kuralnın gereği olan durumlarda da uygulanır.

YÖNETİM KURULI ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI

Genel Kurul Toplantı Türleri ve Şekilleri

 Tasfiye memurları (kendi görevleri ile ilgili konular için)

iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi de gerekmektedir.

Toplantıya Katılmaya Yetkili Olanlar

 kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,

konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur.

ŞİRKETLER HUKUKU 10.HAFTA 27.04.2020

Özel Yetersayılar (%50)

Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisabı

Sermayenin En Az %75’nin Olumlu Oyunu Gerektiren Kararlar

Şirketin genel kurulunun gündeminde;

Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisabı - (Devam)-

Oy Birliği Gerektiren Kararlar

 A) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.