Review Paper

Perlakuan yang Sama Terhadap Seluruh Pemegang Saham PT. Matahri Tbk.

Oleh: Auliya Zulfatillah Ayu Diar Sari M. Alvin Andoko Mukhyar Salsa Andiani 1106012533 1106003781 1106006884 1106003301 1106075805

Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia

Statement of Authorship

Kami yang bertandatangan dibawah ini menyatakan bahwa tugas terlampir adalah murni hasil pekerjaan kami sendiri. Tidak ada pekerjaan orang lain yang kami gunakan tanpa menyebutkan sumbernya. Materi ini belum pernah disajikan/digunakan sebagai bahan untuk tugas pada mata ajaran lain kecuali kami menyatakan dengan jelas bahwa kami menyatakan dengan jelas menggunakannya. Kami memahami bahwa tugas yang kami kumpulkan ini dapat diperbanyak dan atau dikomunikasikan untuk tujuan mendeteksi adanya plagiarisme.

Mata Ajaran

: Tata Kelola Perusahaan (Corporate Govenance)

Judul Makalah/Tugas : Perlakuan yang Sama Terhadap Seluruh Pemegang Saham PT. Matahri Tbk. Tanggal Dosen : 26 Februari 2014 : Yan Rahadian S.E., M.S.Ak/ Prof. Sidharta Utama, Ph.D., CFA

Nama NPM Tandatangan

: Auliya Zulfatillah : 1106012533 :

Nama NPM Tandatangan

: Ayu Diar Sari : 1106003781 :

Nama NPM Tandatangan

: M. Alvin Andoko : 1106006884 :

Nama NPM Tandatangan

: Mukhyar : 1106003301 :

Nama NPM Tandatangan

: Salsa Andiani : 1106075805 :

ii

Daftar Isi
Halaman Sampul .................................................................................................................. Statement of Authorship ..................................................................................................... i ii

Daftar Isi ................................................................................................................................ iii

Overview Kasus................... ......................................................................................... Indikasi Insider Trading pada Saham LPPF....................................................................... Transaksi Afiliasi............................................................................................................. Potensi Kerugian Pemegang Saham Minoritas................................................................ Tindakan BAPEPAM LK ..................................................................................................

1 2 3 5 7

Referensi .......................................................................................................................

10

iii

Overview Kasus PT Matahari Putra Prima (MPPA) dianggap telah melakukan transaksi yang mengandung benturan kepentingan serta merugikan pemilik saham minoritas. Kasus ini diawali dengan keputusan PT Matahari Putra Prima untuk membentuk sebuah anak perusahaan baru bernama PT Meadow Asia Company (MAC) yang merupakan hasil dari joint venture dengan sebuah perusahaan investasi asal Luxemburg bernama CVC. Dalam perjanjian tersebut telah disepakati bahwa PT Matahari Putra Prima akan menguasai sebesar 20% saham PT Meadow Asia Company (MAC), sedangkan CVC menguasai sebesar 80% sahamnya. Dalam perjanjian tersebut juga disebutkan bahwa PT Matahari Putra Prima menjual 90.76% saham Matahari Departement Store (MDS) yang merupakan anak perusahaan PT Matahari Putra Prima kepada PT Meadow Asia Company (MAC). Sebelum transaksi tersebut terjadi Matahari Department Store sebesar 90.76% sahamnya dimiliki oleh PT Matahari Putra Prima, 7,24% dimiliki oleh Pacific Asia Holding Ltd, dan sebesar 2% adalah milik publik. Akibat transaksi tersebut terjadi perubahan kepemilikan, yaitu sebesar 98% dimiliki oleh PT Meadow Asia Company dan sebesar 2% dimiliki oleh publik. Setelah transaksi tersebut dilakukan, secara tidak langsung PT Matahari Putra Prima masih memiliki kepemilikan dalam Matahari Department Store (MDS) hal ini karena PT Meadow Asia Company yang saat ini menjadi pemilik saham mayoritas Matahari Department Store (MDS) sebesar 20% sahamnya dimilik oleh PT Matahari Putra Prima. Berkaitan dengan penjualan saham Matahari Department Store oleh Matahari Putra Prima kepada Meadow Asia Company, pada hari Jumat, 9 April 2010, pihak manajemen Matahari Putra Prima telah mendapatkan persetujuan dari RUPS sehingga secara yuridis Meadow Asia Company sebagai perusahaan joint venture antara CVC dan PT Matahari Putra Prima telah berdiri sekaligus berkedudukan sebagai pemegang saham pengendali dari Matahari Department Store.

Transaksi ini menjadi semakin rumit karena terdapat pinjaman dari PT Matahari Putra Prima kepada CVC sebesar Rp 3.25 triliun dari Bank Cimb Niaga dan Standard Chartered dengan menggunakan nama CVC yang nantinya akan digunakan oleh Meadow Asia Company untuk membeli saham Matahari Department Store, transaksi ini dikenal dengan Leveraged Buyout yaitu melakukan akuisisi dengan cara meminjam kepada bank. Kedua bank tersebut bersedia untuk memberikan pinjaman karena jaminannya adalah 98% kepemilikan Matahari Department Store. Dana hasil penjualan saham Matahari Department Store yang mencapai Rp 7.16 triliun, akan digunakan oleh PT Matahari Putra Prima untuk percepatan pelunasan hutang, termasuk obligasi (buy back) sebesar Rp 3.4 triliun sementara sisanya dialokasikan untuk pembagian deviden dan pengembangan bisnis hypermart. Dengan percepatan pelunasan hutang seketika ini, PT Matahari Putra Prima akan mendekati kondisi zero debt (tanpa utang) dan menghemat beban bunga sebesar Rp400 miliar. Akibatnya dalam jangka pendek, memang menguntungkan bagi pemegang saham independen/minoritas berupa peningkatan jumlah dividen. Namun dalam jangka panjang, akan menimbulkan pengaruh bagi kinerja PT Matahari Putra Prima dan merugikan perusahaan. Hal ini dikarenakan Matahari Department Store merupakan bidang usaha terbesar bagi PT Matahari Putra Prima dan memberikan pemasukan 40% kas PT Matahari Putra Prima. Indikasi Insider Trading pada Saham LPPF Insider trading merupakan suatu transaksi dimana seorang investor mengambil keuntungan dari transaksi penjualan efek berdasarkan informasi yang didapat dari dalam perusahaan secara ekslusif, sehingga dapat merugikan investor lainnya yang tidak mengetahui informasi tersebut. Oleh karena itu dikebanyakan Negara, insider trading merupakan sebuah tindakan yang illegal. Pada kasus penjualan 90,76% saham Matahari Department Store atau LPPF oleh PT. Matahari Putra Prima (MPPA) kepada Meadow Asia Co. Ltd., terdapat indikasi bahwa telah terjadi aksi insider trading. Hal ini dapat terlihat dari pergerakan harga saham dan kuota penjualan saham LPPF. Pada awalnya, sebelum MPPA menjual unit usaha
2

Matahari Department Store kepada Pt Pacific Utama Tbk.(LPPF) pada 27 Oktober 2009 harga saham LPPF adalah Rp. 53 per lembar saham. Sejak itu, harga saham ini naik hingga Rp 62 per saham, sebelum rights issue 6 November 2009. Setelah tanggal rights issue tersebut, harga saham LPPF melambung menjadi Rp. 125 per lembar saham. Lalu setelah MPPA mengumumkan akan menjual saham LPPF yang dimilikinya kepada Meadow Asia Co. Ltd. harga saham LPPF sampai tanggal 9 Februari 2010 semakin melambung menjadi Rp. 2.325 per lembar saham. Hal ini berarti hanya dalam tiga bulan, harga saham LPPF telah melambung 18,6 kali lipat. Pasalnya jika informasi yang ada telah terdistribusi secara sempurna, maka volume perdagangan saham LPPF seharusnya cukup besar. Namun kenyataannya, rata-rata volume transaksi harian saham LPPF antara November 2009-Januari 2010 sekitar 4.000 saham. Bahkan seringkali tidak ada transaksi. Dari volume transaksi yang menunjukkan bahwa saham LPPF termasuk saham yang tidak likuid, kenaikan harga 1860% hanya dalam waktu tiga bulan sangat menunjukkan adanya indikasi insider trading. Jika merujuk pada prinsip OECD 2004 nomor 3 sub prinsip C, maka sebuah perusahaan dilarang untuk melakukan insider trading. Namun sesuai dengan penelusuran Business Review pada tanggal 11 Februari 2010, Bapepam-LK kerap gagal menemukan bukti dalam penyidikan atas dugaan penyalahgunaan informasi orang dalam. Alhasil, Bapepam-LK pun hanya bisa menjatuhkan sanksi administrasi pada setiap objek pemeriksaan insider trading, berdasarkan pelanggaran ketentuan dan peraturan pasar modal. Transaksi Afiliasi Ketika sebuah perusahaan dengan anak perusahaannya atau dua anak perusahaan dibawah sebuah holding yang sama melakukan melakukan suatu transaksi, maka transaksi tersebut dapat dikategorikan sebagai transaksi afiliasi. Dalam praktek di dunia bisnis, transaksi afiliasi merupakan hal yang wajar terutama jika sebuah perusahaan mengakuisisi perusahaan distributor ataupun perusahaan suppliernya. Hal ini tentunya dilakukan demi kelancaran dan efesiensi operasional bisnis.

Namun pada beberapa kondisi, transaksi afiliasi dapat merugikan beberapa pihak terutama pemegang saham minoritas dan transaksi seperti inilah yang seharusnya tidak dilakukan. Dalam prinsip OECD 2004 nomor 3 disebutkan bahwa Kerangka corporate governance harus menjamin perlakuan yang sama kepada semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi yang efektif bagi pelanggaran hakhak mereka. Terkait transaksi afiliasi juga diatur dalam peraturan BAPEPAM-LK Nomor IX.E.1. Dalam kasus penjualan saham LPPF kepada Meadow Asia Co. Ltd. oleh MPAA, terdapat sebuah skema yang unik yang memperlihatkan adanya transaksi afiliasi yang dapat merugikan pemegang saham minoritas akibat adanya benturan kepentingan.
MPPA 20% Meadow Asia LPPF (Matahari Dept Store) 90,76% Kepemilikan MPPA

CVC

80%

Menjual 90,76% saham LPPF Ke Meadow Asia senilai Rp.7,16 T

Gambar 1. Skema Penjualan saham LPPF Oleh MPPA kepada Meadow Asia Co. Ltd. Dari skema diatas kita dapat melihat bahwa PT Matahari Putra Prima (MPPA) menjual seluruh kempemilikannya atas Matahari Department Store (MDS) kepada Meadow Asia Co. Ltd. yang merupakan perusahaan bentukan dari CVC Capital dan PT Matahari Putra Prima (MPPA) sendiri. PT Matahari Putra Prima (MPPA) memiliki 20% kepemilikan terhadap Meadow Ais Co. Ltd. ini. Sejatinya Meadow Asia Co. Ltd. merupakan perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh CVC Capital, perusahaan
pengelola dana internasional yang masuk dalam jajaran Top Five. 20% kepemilikan MPPA pada Meadow Asia CO. Ltd. adalah hasil dari penjualan Matahari Department Store (LPPF) kepada Meadow Asia Co. Ltd. Skema pembayarannya adalah sebagai berikut:

Meadow Asia

Menunjuk

PT Asri Agung permai

Membeli 90,76% Saham LPPF Rp.5,3 T + 20% saham Meadow

MPPA

LPPF (Matahari Dept Store) Ngasih utang Rp.3,25T Stand. Char. & CIMB Niaga

Ngasih utang Rp.2,85T

Gambar 2. Skema Pembayaran 90,76% Saham LPPF. Dari transaksi penjualan saham LPPF senilai 7,16 Triliun tersebut, MPPA memperoleh uang tunai Rp. 5,3 Triliun dan 20% saham Meadow Asia Co. Ltd. beserta 71,13 juta saham preferen atau 20,72% dari total saham preferen Meadow dan 8,88 juta waran atau setara 100% dari total waran yang diterbitkan Meadow. Bersumber dari kontan, diketahui bahwa uang tunai Rp. 5,3 Triliun yang dibayarkan Meadow kepada MPPA untuk membeli saham LPPF berasal dari hutang yang diberikan LPPF kepada PT Asri Agung Permai seniali 2,85 Triliun. PT Asri Agung Permai adalah perusahaan yang ditunjuk Meadow untuk membeli LPPF. Tidak hanya sampai disitu, hutang yang dipinjamkan oleh LPPF kepada PT Asri Agung Permai ternyata adalah hasil pinjaman dari Standard Chartered Bank Jakarta dan Bank CIMB Niaga senilai Rp. 3,25 Triliun. Transaksi yang rumit ini jelas tergolong dalam transaksi afiliasi dan dapat dilihat adanya benturan kepentingan dalam penjualan saham LPPF oleh MPPA. Potensi Kerugian Pemegang Saham Minoritas Bapepam melalui Pasal 82 ayat (2) UU No 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal (UUPM) memberikan perlindungan kepada pemegang saham minoritas apabila terjadi transaksi yang mengandung benturan kepentingan, dalam hal ini Bapepam mewajibkan perusahaan terbuka untuk memperoleh persetujuan pemegang saham independen sehubungan dengan transaksi yang mengundang benturan kepentingan.

Dalam pelaksanaannya, Dewan Direksi wajib memberikan laporan keuangan tahunan periode terakhir, informasi mengenai kegiatan usaha, permasalahan yang dihadapi, dan hasil-hasil yang telah dicapai. Dalam laporan tersebut juga disertakan nama Direksi dan Komisaris. Bagi perusahaan terbuka, laporan keuangan harus diaudit oleh Akuntan Publik dan dipublikasikan dalam dua surat kabar nasional. Diketahui bahwa MPPA (Matahari Putra Prima) sebagai pihak yang melepaskan LPPF tidak pernah mengadakan RUPS yang membahas hal ini. Sepanjang tahun 2010 tercatat MPPA mengadakan RUPS dan satu kali menyelenggarakan public expose. Namun semua yang telah dilakukan tersebut tidak membicarakan mengenai pengambilan keputusan untuk melepaskan LPPF kepada Meadow Indonesia. Dengan transaksi penjualan LPPF yang dimulai pada akhir Januari, tercatat adanya RUPS yang dilaksanakan pada hari Rabu, 4 Maret 2010 dengan agenda meminta persetujuan pembuatan hutang dan pemberian pinjaman usaha kepada Meadow Asia Company berikut dengan anak usahanya. RUPS tersebut kemudian dilanjutkan dengan public expose mengenai alokasi penggunaan dana dari penerimaan uang tunai setelah penjualan LPPF (diberitakan bahwa investor minoritas kecewa oleh karena informasi yang dipublikasikan ternyata tidak jelas dan terperinci), pada hari Jumat, 6 Maret 2010. RUPSLB berikutnya dilaksanakan pada tanggal 26 Maret 2010, dengan agenda perombakan direksi. Hal yang perlu untuk dianalisa lebih dalam adalah fakta bahwa BAPEPAM-LK sempat tidak menyetujui RUPS PT. Matahari Putra Prima Tbk. (MPPA) yang diadakan pada tanggal 4 Maret 2010. hal ini dikarenakan menurut BAPEPAM seharusnya pihak MPPA mengadakan public expose terlebih dahulu sebagai bentuk pertanggungjawaban perusahaan terhadap aksi korporasinya tersebut. Tujuan berinvestasi adalah dengan mengharapkan adanya dividen, atau mendapatkan capital gain. Dalam transaksi ini, pemegang saham minoritas dirugikan. Hal ini dikarenakan pada saat transaksi akuisisi Matahari Department Store, pemegang saham minoritas tidak dilibatkan dalam pengambilan keputusan tersebut.

Pemegang saham PT. Matahari Putra Prima (MPPA) Tbk. memang mendapatkan dividen tunai senilai 2,2 triliun rupiah hasil transaksi penjualan, namun hal ini hanya bersifat jangka pendek, sehingga pemegang saham (terutama pemegang saham minoritas) sebaiknya tidak langsung merasa aman. Jika dipikirkan lebih dalam lagi, bila dibandingkan dengan hasil laba jika LPPF (MDS) tidak dijual dengan laba yang hilang oleh karena penjualan LPPF (MDS) dan digantikan dengan pemberian dividen tunai pada saat itu, tidaklah sebanding jumlahnya dan pemegang saham minoritas merupakan pihak yang dirugikan disini. Terlebih Matahari Department Store (MDS) merupakan inti bisnis MPPA, yang memberikan 40% pemasukan secara keseluruhan. Bila MDS dilepas oleh MPPA, tentunya akan menyebabkan pendapatan nya menurun, yang akan mengakibatkan harga saham pun ikut menurun. Tentu saja, dalam hal ini pemegang saham akan dirugikan. Tindakan BAPEPAM LK Benturan kepentingan didefinisikan sebagai perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direksi, komisaris, atau pemegang saham utama perusahaan atau pihak terafiliasi direksi, komisaris, atau pemegang saham utama. Dalam peraturan UUPM dirinci keterbukaan apa saja yang harus disampaikan kepada pemegang saham dalam bentuk sirkular sebelum RUPS. Sirkular tersebut meliputi penjelasanmengenai alasan dilakukannya transaksi yang mengandung benturan kepentingan tersebut, cara-cara alternatif untuk mencapai hasil yang sama tanpa mengandung benturan kepentingan, penilaian dari ahli yang independen atas proposal yang diajukan, serta informasi yang relevan lainnya. Transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus disetujui dalam RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50% pemegang saham independen dan memperoleh suara pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50% pemegang saham independen. Jika ketentuan ini tidak dipenuhi, maka RUPS kedua dapat dilakukan.

Pada RUPS kedua, pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50% pemegang saham independen harus hadir dan lebih dari 50% pemegang saham independen yang hadir harus memberikan persetujuan. Jika kuorum tidak dipenuhi, RUPS ketiga dapat dilaksanakan setelah mendapat persetujuan dari BAPEPAM dan persetujuan diberikan oleh lebih dari 50% pemegang saham independen yang hadir BAPEPAM juga telah mengeluarkan peraturan IX.E.2 yang mewajibkan

dilaksanakannya RULB untuk mendapat persetujuan pemegang saham atas transaksi material dan perubahan kegiatan usaha yang dilakukan perusahaan terbuka. Kriteria untuk transaksi material adalah transaksi yang mencapai nilai 10% dari pendapatan dan 20% dari Ekuitas.Keterbukaan informasi harus diumumkan melalui surat kabar berperedaran nasional paling tidak 28 hari sebelum RULB. Keterbukaan yang harus dilakukan antara lain adalah adanya evaluasi dari ahli yang independen tentang feasibility dan kewajaran transaksi, penjelasan mengenai adanya keahlian yang diperlukan untuk mengubah kegiatan usaha, penjelasan mengenai alasan dan justifikasi untuk mengubah kegiatan usaha, dan informasi material lainnya yang relevan. Selain itu, Undang-Undang No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) juga mengatur secara tegas tindakan-tindakan perusahaan seperti : penggabungan, peleburan, pemisahan atau pengambilalihan yang berpotensi besar menimbulkan kerugian kepada pemegang saham minoritas dan pihak kreditur.Pasal 126 UUPT menjelaskan bahwa perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan: a) Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan; b) Kreditur dan mitra usaha lain dari perseroan, dan; c) Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha Mengenai perlindungan bagi pemegang saham minoritas, UUPTmemberikan

pengaturan secara lebih lanjut dalam Pasal 126 ayat (2) yang menentukan bahwa pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai

penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan dapat menggunakan haknya sebagaimana diatur dalam Pasal 62.
8

Pasal 62 UUPT menerangkan bahwa setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa: a) Perubahan anggaran dasar; b) Pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih perseroan; atau; c) Penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan. Pemegang saham minoritas dalam hal ini dilindungi oleh UUPT dan UUPM yang memastikan. Bapepam memiliki kewenangan untuk menegakkan perundang-undangan di bidang pasar modal yang terkait dengan benturan kepentingan yang mungkin terjadi, dalam kasus ini Bapepam melakukan upaya preventif melalui pemberdayaan pemegang saham independen. Selain itu, Bapepam bekerjasama dengan BEI, melakukan upaya-upaya untuk memastikan MPPA tidak merugikan sebagian kalangan pemegang saham nya dengan melakukan pemanggilan sebanyak dua kali, tujuannya untuk memastikan MPPA memberikan penjelasan kepada public mengenai rencana bisnis yang akan dilakukan setelah merger.

Referensi Abdul Wahid Fauzi. 10 Februari 2010. BEI Cek Dugaan Insider Trading Matahari. Sumber: http://investasi.kontan.co.id/news/bei-cek-dugaan-insider-trading-matahari

(Diakses pada 9 Maret 2014 pukul 20.00 WIB) Business Review. 11 Februari 2010. Insider Trading Matahari, BEI AKan Panggil Broker. Sumber: http://www.businessreview.co.id/berita-pasar-modal-180.html (Diakses pada 10 Maret 2014, pukul 20.00 WIB) Gultom, Bella Yiska. 2002. Tata Kelola Perusahaan : Perlindungan Terhadap Hak Pemegang Saham. Depok. Kontan. 26 Januari 2010. Lippo Lepas Gerai Matahari ke Asing. Sumber: http://investasi.kontan.co.id/news/lippo-lepas-gerai-matahari-ke-asing (Diakses pada 9 Maret 2014, pukul 20.00 WIB) Wahyu Tri Rahmawati. 3 Februari 2010. MPPA Kantongi Duit Tunai Rp 5,28 T dari CVC. Sumber: http://investasi.kontan.co.id/news/mppa-kantongi-duit-tunai-rp-528-t-daricvc (Diakses pada 10 Maret 2014, pukul 20.00 WIB) Wahyu Tri Rahmawati. 2 Februari 2010. Bayar Akuisisi, LPPF Utangi Asri Agung Permai. Sumber: http://investasi.kontan.co.id/news/bayar-akuisisi-lppf-utangi-asri-

agungpermai (Diakses pada 10 Maret 2014, pukul 20.00 WIB)

10