Kapitulli 6 i acquis se BE-se: Shoqerite tregtare

Shpjegues mbi ligjin Nr 110, dt. 15.11.2012

“Për bashkimin ndërkufitar të shoqërive tregtare”

1
2
 Shpjegues
mbi ligjin Nr 110, dt. 15.11.2012 “Për bashkimin ndërkufitar të
shoqërive tregtare”

3
4
 I. Hyrje

Literatura: Dirk Van Gerven Cross Border Mergers in Europe (Bashkimet ndërkufitare të
shoqërive tregtare në Europë” Vol. 1 & 2, Jérôme Vermeylen European Cross-Border Mergers and
Reorganisation (Bashkimi ndërkufitar dhe riorganizimi i shoqërive tregtare europiane); Arianna
Ugliano The New Cross-Border Merger Directive: Harmonisation of European Company Law and
Free Movement' (Direktiva e re europiane për bashkimin ndërkufitar të shoqërive tregtare:
harmonizimi i legjislacionit europian për shoqëritë tregtare me lëvizjen e lirë) (2007) 18
European Business Law Review, Numri 3, f. 585–617; Koen Geens, Marieke Wyckaert Cross–
Border Mergers and Minority Protection: An Open–ended Harmonization' (Bashkimi ndërkufitar
i shoqërive tregtare dhe mbrojtja e aksionarëve të vegjël: një harmonizim me mundësi të
hapura) (2008) 5 European Company Law, Numri 6, f. 288–296; Matthias Pannier The EU Cross
Border Merger Directive – A New Dimension for Employee Participation and Company
Restructuring' (Direktiva e BE-së për bashkimin ndërkufitar të shoqërive tregtare – një
dimension i ri për pjesëmarrjen e punëmarrësve dhe ristrukturimin e shoqërisë tregtare) (2005)
16 European Business Law Review, Numri 6, f. 1424–1442

Ligji shqiptar “Për bashkimin ndërkufitar të shoqërive tregtare” no 110,

dt.15.11.2012, inkorporon Direktivën e BE-së 2005/56/KE, datë 26 tetor 2005, ‘Për
bashkimin ndërkufitar të shoqërive me përgjegjësi të kufizuara’, e ndryshuar me
Direktivën 2009/109/KE, datë 16 shtator 2009. Direktiva 2005/56/KE u miratua
me qëllim që të mundësohej bashkimi i shoqërive tregtare që ndodhen në Shtete të
ndryshme Anëtare të Bashkimit Europian. Në këtë dokument “shoqëri tregtare”
nënkupton shoqëritë aksionare dhe shoqëritë me përgjegjësi të kufizuara. Në
veçanti, kjo direktivë synon të mbështesë bashkimin e ndërmarrjeve të vogla dhe të
mesme, duke qenë se shoqëritë e mëdha tregtare mund të përdorin alternativën e
themelimit të një Societas Europaea. Megjithëse, në kuptimin ekonomik, mund të
arrihen rezultate të ngjashme me bashkimin përmes marrjes në pronësi të shumicës
së aksioneve të një shoqërie tregtare të huaj, qysh në fillim ligjvënësit e BE-së
synonin të hapnin rrugën për bashkimin ndërkufitar të shoqërive tregtare. Por, duke
qenë se dallimet midis rregullimit kombëtar të pjesëmarrjes së punëmarrësve në
Shtetet Anëtare ishte një pengesë madhore për gjetjen e një zgjidhjeje të përbashkët,
harmonizimi i ligjeve bëhej vetëm për bashkimin e brendshëm të shoqërive tregtare
përmes Direktivës 78/855/KEE, datë 9 tetor 1978 “Për bashkimin e shoqërive
tregtare me përgjegjësi të kufizuar të tregtuara publikisht”. Vetëm pas gjetjes së një
kompromisi në lidhje me çështjen se si të trajtohej niveli i ndryshëm i pjesëmarrjes
së punëmarrësve në Shtetet e ndryshme Anëtare, mori shtysë puna për direktivën
për bashkimin ndërkufitar të shoqërive tregtare. Ky kompromis u arrit së pari në
lidhje me Societas Europaea dhe u mishërua në ligj me Direktivën e Këshillit
2001/86/KE, datë 8 tetor 2001, “Shtesë për statutin e shoqërisë europiane, në lidhje
me përfshirjen e punëmarrësve”. Direktiva europiane për bashkimin ndërkufitar të
shoqërive tregtare është përgatitur në bazë të këtyre dy direktivave. Përmbajtja
rregullatore e saj thuajse nuk del fare jashtë njërit prej dy dokumenteve të
mëparshme. Në të harmonizohen rregullat bazë për bashkimin ndërkufitar të
shoqërive tregtare brenda Shteteve Anëtare të BE-së, pa dhënë një paktë të plotë
normativash. Kështu, legjislacioni kombëtar mbetet i zbatueshëm për ato çështje që
nuk i mbulon direktiva.

5
Sa i takon ligjit shqiptar, mund të deduktohet se ky ligj përmban koncepte
rregullatore, të cilat njihen qysh prej zbatimit të direktivës për bashkimin e
shoqërive tregtare në Ligjin nr. 9901, datë 14.04.2008 "Për Tregtarët dhe Shoqëritë
Tregtare". Për rrjedhojë, dispozitat për bashkimin e shoqërive tregtare të
parashikuara në këtë ligj janë gjerësisht identike me ato të ligjit “Për tregtarët dhe
shoqëritë tregtare”. Nga ana tjetër, dispozitat për pjesëmarrjen e punëmarrësve
ende nuk janë harmonizuar brenda BE-së. Për këtë arsye, zgjidhjet e Direktivës dhe,
për pasojë, zgjidhjet e këtij ligji shkojnë përtej neneve nga 19 deri në 21 të ligjit “Për
tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.

1. Qëllimi i rregullimit

Përpara miratimit të këtij ligji, bashkimi ndërkufitar i shoqërive tregtare nuk ishte i
rregulluar në Shqipëri. Ligji “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, në të vërtetë,
përmban dispozita për bashkimin e shoqërive tregtare, në nenet nga 215 deri në
226 të cilët janë formuluar në përputhje me Direktivën e BE-së 78/855/KEE.
Mirëpo, këto dispozita zbatohen vetëm për bashkimin ndërmjet shoqërive tregtare
me seli të regjistruar në Republikën e Shqipërisë, të cilat, për rrjedhojë, janë objekt i
legjislacionit shqiptar (neni 8 pika 2, Ligji “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”).
Rrjedhimisht, shoqëritë tregtare shqiptare mund të përthithen në shoqëritë tregtare
të vendeve të tjera vetëm përmes likuidimit dhe kalimit të pasurive të tyre në favor
të shoqërisë së huaj përmes një akti të vetëm kalimi (bashkimi për nga jashtë). Sa u
takon bashkimit të shoqërive të huaja tregtare brenda një shoqërie me seli në
Shqipëri (bashkimi për nga brenda) vendimtare janë normat përkatëse të së drejtës
private ndërkombëtare të vendit përkatës. Të paktën në këtë fushë, disa vende
europiane respektojnë të ashtuquajturin “koncept të selisë reale”, i cili respektohet
edhe në Shqipëri. Në rast të një bashkimi ndërkufitar, duhen likuiduar si shoqëritë e
këtyre vendeve ashtu edhe shoqëritë tregtare nga vende jo anëtare të BE-së.

Ligji “Për bashkimin ndërkufitar të shoqërive tregtare” synon ta zgjidhë këtë

problem përmes
(1) mundësimit të bashkimit ndërkufitar të shoqërive tregtare, pa procedurë
likuidimi
(2) harmonizimit të procedurës së bashkimit brenda Shteteve Anëtare, për aq sa
këto bashkime nuk janë rregulluar më parë nga Direktiva e BE-së 78/855 “Për
bashkimin e shoqërive tregtare”
(3) Ruajtjes së nivelit të pjesëmarrjes së punëmarrësve, kur një shoqëri tregtare
bashkohet me një shoqëri tjetër tregtare e cila i nënshtrohet një ligji që parashikon
një standard më të ulët.

2. Fusha e zbatimit

Në dallim nga titulli që mban, ky ligj prek vetëm bashkimin ndërkufitar të shoqërive
tregtare të Shteteve Anëtare të Bashkimit Europian dhe vendeve nga Zona
Ekonomike Europiane (Norvegjia, Islanda, Lihtenshtejni) të cilat janë përfshirë më

6
pas në objektin e zbatimit të Direktivës përmes një marrëveshjeje ndërkombëtare.
Këtu legjislacioni përkatës kombëtar përkufizon se në cilat rrethana quhet shoqëri
tregtare e një Shteti Anëtar të BE-së. Por ligjet e Shteteve Anëtare të BE-së
parashikojnë edhe që bashkimi ndërkufitar i shoqërive tregtare u nënshtrohet
dispozitave përkatëse në rastin e shoqërive pjesëmarrëse nga Shtetet Anëtare të BE-
së. Për pasojë, për sa kohë që Shqipëria nuk është Shtet Anëtar i BE-së, shoqëritë
tregtare shqiptare nuk kanë të drejtë të mbështeten në ligjet kombëtare për
bashkimin ndërkufitar të bazuara në këtë direktivë. Së pari, kjo prek bashkimet
tregtare për nga jashtë (nga këndvështrimi shqiptar). Në rastin e bashkimit tregtar
për nga brenda, objekti i zbatimit të ligjit kufizohet vetëm brenda procedurës
brenda Shqipërisë, në të cilën shoqërive nga Shtetet Anëtare të BE-së u lejohet të
mbështeten. Por, në lidhje me këtë procedurë, e cila duhet përmbushur brenda
vendit të origjinës së shoqërisë tregtare, Shtetet Anëtare të BE-së janë të detyruara
të zbatojnë ligjet përkatëse të tyre. Kjo nuk përjashton zbatimin e dispozitave
përkatëse në rastet përjashtimore në bazë individuale. Por rekomandohet fuqimisht
të jepet një përgjigje autoritative për një kërkesë të tillë paraprakisht. Në praktikën
ndërkombëtare përdoren teknikat alternative, shpesh të mbështetura në krijimin e
strukturave tip holding (për shembull, “bashkimi” i shoqërisë "Daimler Chrysler”).

3. Konceptet rregullatore bazë

Koncepti rregullat i bashkimit ndërkufitar të shoqërive tregtare, që parashikohet në

këtë ligj, është i krahasueshëm me atë të përcaktuar në nenin 215 të ligjit “Për
tregtarët dhe shoqëritë tregtare”. Duhet përpiluar një projekt-kontratë e bashkimit,
e cila u jepet ekspertëve për ta parë dhe e cila duhet votuar me shumicë të cilësuar
të aksionarëve. Për pasojë, aktivet dhe pasivet kalohen përmes transferimit të të
gjitha të drejtave dhe detyrimeve. Mirëpo, mund të gjendet një shmangie në faktin
se në rastin e bashkimit të brendshëm të shoqërive tregtare, Qendra Kombëtare e
Regjistrimit verifikon dokumentimin dhe shikon nëse ka mospërputhje midis të
dhënave që përmban formulari i regjistrimit dhe të dhënave që përmban
dokumentacioni shoqërues (neni 54 i Ligjit “Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit”). Në dallim nga kjo, direktiva kërkon që një autoritet kombëtar
kompetent “të shqyrtojë ligjshmërinë” e bashkimit të shoqërive tregtare (neni 11 i
Direktivës 2005/56/KE). Ky ekzaminim shkon përtej kontrollit të dokumenteve që
parashikon ligji kombëtar, por nuk lejon pengim arbitrar të bashkimit të shoqërive
tregtare. Përmbushja e kësaj detyre në Shqipëri u është ngarkuar noterëve.

Më tej, direktiva fut konceptin e një “certifikate para-bashkimi”. Kjo certifikatë

shërben për të verifikuar nëse janë respektuar rregullat procedurale në vendin e
origjinës të shoqërive tregtare pjesëmarrëse në bashkim, ndërsa monitorimi i
ligjshmërisë dhe përfundimi i bashkimit ndërkufitar të shoqërive tregtare kryhet
vetëm nga autoriteti kombëtar që ka kompetencë mbi shoqërinë tregtare që lind nga
bashkimi (paragrafi 7 në pjesën hyrëse).

Krahas kësaj, ligji synon të zgjidhë problemin e pjesëmarrjes së punëmarrësve. Në

përgjithësi, pjesëmarrja e punëmarrësve në Shtetet Anëtare të BE-së, sidomos në

7
nivel të këshillit, nuk është harmonizuar ende dhe nuk ka të ngjarë të harmonizohet
as në të ardhmen e afërt. Gjatë lejimit të bashkimit ndërkufitar të shoqërive tregtare,
vendet me nivel të lartë të pjesëmarrjes së punëmarrësve ndodhen përpara
problemit të ruajtjes së nivelit të tyre të pjesëmarrjes së punëmarrësve kur shoqëria
bashkohet me një shoqëri e cila e ka selinë në një vend me nivel më të ulët
rregullimi. Direktiva synon të ruajë nivelet më të larta të pjesëmarrjes së
punëmarrësve interesat e të cilëve preken nga bashkimi, pa ua imponuar këtë
standard të tjerëve. Për këtë qëllim, ligji parashikon një procedurë negocimi
ndërmjet punëmarrësve dhe administratorëve të ndërmarrjeve të përfshira.
Rregullat e detyrueshme zbatohen vetëm nëse nuk arrihet asnjë marrëveshje në
lidhje me pjesëmarrjen e punëmarrësve në nivel të këshillit.

4. Tatimi i bashkimeve ndërkufitare të shoqërive tregtare

Si pasojë e një bashkimi të suksesshëm ndërkufitar të shoqërive tregtare kalohen

pasuri nga një subjekt juridik tek një tjetër, ose i krijuar rishtazi ose ekzistues. Sipas
legjislacionit të përgjithshëm tatimor një kalim i tillë pasurie kërkon vlerësimin e
aktiveve dhe tatimin e rezervave të fshehta. Meqë një pasojë e tillë mund t’i pengojë
bashkimet e shoqërive tregtare, është miratuar një regjim i veçantë tatimor me
Direktivën e Këshillit 90/434/KEE, datë 23 korrik 1990, “Për sistemin e përbashkët
të tatimit të zbatueshëm për bashkimin, ndarjen, transferimin e aktiveve dhe
këmbimin e aksioneve të shoqërive tregtare të Shteteve të ndryshme Anëtare”, të
ndryshuar me Direktivën e Këshillit 2005/19/KE, datë 17 shkurt 2005. Sipas nenit 4
pika 1 të Direktivës 90/434, bashkimi i shoqërive tregtare nuk sjell asnjë tatim të
fitimit kapital të llogaritur në bazë të diferencës midis vlerave reale të aktiveve dhe
pasiveve të transferuara dhe vlerave të tyre për efekt fiskal. Dispozitat përkatëse me
këto nuk janë miratuar ende në Shqipëri.

II. Shpjegimet për nenet e veçanta

Pjesa I
Dispozita të përgjithshme
Neni 1
Qëllimi

Qëllimi i këtij ligji është përcaktimi i kushteve, procedurave dhe pasojave juridike
të një bashkimi ndërkufitar ndërmjet shoqërive shqiptare dhe shoqërive europiane, si dhe
parashikimi i masave mbrojtëse për punëmarrësit dhe kreditorët e këtyre shoqërive.

Komenti

8
Kjo dispozitë pasqyron idenë e përgjithshme të ligjit. Kuptimi i termit “bashkim”
përkufizohet në nenin 3 pika 2, termi “shoqëri europiane” në nenin 3 pika 8. Në këtë
kuptim, ky ligj zbatohet për ato shoqëri tregtare të cilat e kanë selinë në një Shtet
Anëtar të Bashkimit Europian. “Shtet Anëtar” janë vendet që bëjnë pjesë në
Traktatet Europiane, neni 3 pika 11, ose që janë të asociuara me Bashkimin
Europian përmes një marrëveshjeje të ZEE-së.1

Neni 2
Fusha e zbatimit

1. Ky ligj zbatohet për bashkimet ndërkufitare, të përcaktuara sipas nenit 3 të këtij

ligji, nëse, të paktën, njëra nga shoqëritë pjesëmarrëse në bashkim është shoqëri
shqiptare.
2. Dispozitat e neneve 11 dhe 16 deri në 26 të këtij ligji janë të zbatueshme vetëm
nëse shoqëria që rezulton nga bashkimi është shoqëri shqiptare. Nëse shoqëria që rezulton
nga bashkimi është shoqëri europiane, atëherë çështjet e trajtuara në këto nene
rregullohen sipas ligjeve të zbatueshme në territorin e vendit europian, në të cilin është
vendosur shoqëria europiane që rezulton nga bashkimi, por parashikimet e nenit 19 pika 2
shkronjat “c” dhe “ç” të këtij ligji gjejnë zbatim për emërimin apo zgjedhjen e anëtarëve
të organit të posaçëm të negocimit, nga punëmarrësit e punësuar në Shqipëri prej njësive
të prekura nga bashkimi.
3. Ky ligj nuk zbatohet për bashkimet ndërkufitare që përfshijnë shoqëri, objekt i
aktivitetit të të cilave është investimi kolektiv i kapitalit të dhënë nga publiku, që
veprojnë në bazë të parimit të shpërndarjes së rrezikut dhe që titujt e të cilave, me kërkesë
të mbajtësit të tyre, riblihen ose shlyhen, drejtpërdrejt apo në mënyrë të tërthortë,
nëpërmjet aktiveve të kësaj shoqërie. Çdo veprim i kryer nga këto shoqëri për të
garantuar që vlera e këmbimit të titujve të mos ndryshojë në mënyrë të konsiderueshme
me vlerën neto të aktiveve njësohet me veprimet e riblerjes ose të shlyerjes së titujve të
tyre.

Komenti

(1) Ky nen parashikon fushën e zbatimit, duke përmendur “bashkimin

ndërkufitar” në të cilin merr pjesë të paktën një “shoqëri shqiptare”. Kuptimi
përkufizohet në pikat 2 dhe 10 të nenit 3.

(2) Përmbajtja e pikës 2 është më shumë shpjeguese sesa rregulluese duke qenë
se fusha e veprimit të këtij ligji mbulon vetëm shoqëritë tregtare me seli në Shqipëri
të cilat qysh më parë rregullohen nga e drejta private ndërkombëtare. Për rrjedhojë,
procedura e bashkimit në një bashkim ndërkufitar të shoqërive tregtare rregullohet

1Shih Vendimin e Komitetit të Përbashkët të ZEE-së nr. 127/2006, datë 22 shtator 2006, për të
ndryshuar Shtojcën XXII (legjislacioni për shoqëritë tregtare) të Marrëveshjes së ZEE-së.

9
së pari nga legjislacioni kombëtar që është i zbatueshëm për shoqërinë në fjalë që
merr pjesë në bashkim (paragrafi i tretë i hyrjes). Ky ligj është tërësisht i
zbatueshëm për shoqëritë pjesëmarrëse në rastin e një bashkimi me drejtim nga
brenda sa i takon procedurës që zhvillohet në Shqipëri. Në rastin e një bashkimi për
nga jashtë vetëm dispozitat e përmendura janë aktuale sa u takon shoqërive
shqiptare.

(3) Në përputhje me nenin 3 pika 3 të direktivës, pika 3 e këtij neni parashikon

një përjashtim nga fusha e veprimit të këtij ligji sa u takon shoqërive tregtare
veprimtaria tregtare e të cilave janë investimet kolektive sipas parashikimeve të
ligjit nr. 10198, datë 10.12.2009 “Për sipërmarrjet e investimeve kolektive” për
shkak të llojit të veçantë të veprimtarisë së tyre.

Neni 3
Përkufizime

Në këtë ligj termat e mëposhtëm kanë këto kuptime:

1. “Bashkim” është tërësia e veprimeve juridike përmes të cilave:
a) një ose më shumë shoqëri tregtare prishen pa kaluar në procesin e
likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese (shoqëria objekt), duke transferuar të
gjitha aktivet dhe pasivet e veta në favor të një shoqërie tjetër tregtare ekzistuese
(shoqëria përthithëse), në këmbim të emetimit në favor të ortakëve/aksionarëve të
shoqërisë objekt, të titujve apo aksioneve/kuotave të kapitalit të shoqërisë
përthithëse dhe, nëse është e zbatueshme, të një pagese në mjete monetare, e cila
nuk është më e madhe se 10 për qind e vlerës nominale ose, në mungesë të vlerës
nominale, të vlerës kontabël të këtyre titujve apo aksioneve/kuotave të kapitalit;
ose
b) dy a më shumë shoqëri tregtare prishen pa kaluar në procesin e likuidimit
në gjendjen e aftësisë paguese (shoqëria objekt), duke transferuar të gjitha aktivet
dhe pasivet e veta në favor të një shoqërie tjetër tregtare të themeluar rishtazi
(shoqëria e re), në këmbim të emetimit për ortakët/aksionarët e shoqërisë objekt të
titujve apo aksioneve/kuotave të kapitalit të shoqërisë së re dhe, nëse është e
zbatueshme, të një pagese në mjete monetare, e cila nuk është më e madhe se 10 për
qind e vlerës nominale ose, në mungesë të vlerës nominale, të vlerës kontabël të
këtyre titujve apo aksioneve/kuotave të kapitalit; ose
c) një shoqëri tregtare, pas prishjes, pa kaluar në procesin e likuidimit në
gjendjen e aftësisë paguese (shoqëria objekt), i transferon të gjitha aktivet dhe
pasivet e veta në favor të shoqërisë tregtare, e cila zotëron të gjithë titujt apo
aksionet/kuotat e kapitalit të shoqërisë që prishet (shoqëria përthithëse).
2. “Bashkim ndërkufitar” është bashkimi, siç është përcaktuar në këtë nen,
ndërmjet një ose më shumë shoqërive shqiptare dhe një a më shumë shoqërive
europiane. Një bashkim ndërkufitar konsiderohet i përfshirë në përcaktimet e pikës
1 të këtij neni, edhe në rastin kur, sipas legjislacionit të një a më shumë vendeve
europiane, në territorin e të cilave janë vendosur shoqëritë europiane që marrin
pjesë në bashkimin ndërkufitar, lejohet që pagesa në mjete monetare, përmendur në
shkronjat “a” dhe “b” të pikës 1 të këtij neni, të jetë më e madhe se 10 për qind e

10
vlerës nominale të titujve apo aksioneve/kuotave të kapitalit, cituar në këto pika,
apo në mungesë të vlerës nominale, të vlerës kontabël të këtyre titujve apo
aksioneve/kuotave të kapitalit.
3. “Certifikata e parabashkimit” është deklarata e redaktuar nga noteri i
autorizuar, në bazë të kërkesave të ligjit shqiptar që rregullon noterinë e në
përputhje dhe me parashikimet e këtij ligji, me kërkesë të përfaqësuesit ligjor të
shoqërive shqiptare pjesëmarrëse në bashkim, që vërteton përmbushjen e kushteve
juridike të parabashkimit ndërkufitar, sipas parashikimeve të nenit 10 të këtij ligji.
4. “Direktiva e Bashkimit Ndërkufitar” është direktiva 2005/56/EC e
Parlamentit Europian dhe e Këshillit e 26 tetorit 2005 “Për bashkimet ndërkufitare
të shoqërive me përgjegjësi të kufizuara, të cilat ofrojnë përgjegjësi të kufizuar për
ortakët ose aksionarët tyre”, ndryshuar me direktivën 2009/109/EC.
5. “Ministria” është ministria përgjegjëse për ekonominë.
6. “Noteri i autorizuar” është noteri i licencuar, i cili ka kaluar testimin për
bashkimet ndërkufitare, të përgatitur nga Dhoma Kombëtare e Noterëve, dhe që
është përfshirë në listën e noterëve të autorizuar për bashkimet ndërkufitare, të
hartuar dhe të mbajtur nga Dhoma Kombëtare e Noterëve.
7. “Njësitë e prekura” janë, sipas rastit, të gjitha shoqëritë pjesëmarrëse,
shqiptare dhe europiane, shoqëritë e kontrolluara prej tyre dhe njësitë e tyre që
preken nga bashkimi ndërkufitar.
8. “QKR” është Qendra Kombëtare e Regjistrimit, e cila mban regjistrin
tregtar të Republikës së Shqipërisë, në përputhje me ligjin që rregullon organizimin
dhe funksionimin e këtij institucioni.
9. “Shoqëri europiane” është shoqëria tregtare me selinë e regjistruar, zyrën
qendrore apo vendndodhjen kryesore të veprimtarisë në territorin e një vendi
europian, e cila ka formën ligjore të përcaktuar sipas Direktivës së Bashkimit
Ndërkufitar dhe që merr pjesë në bashkimin ndërkufitar, sipas këtij ligji.
10. “Shoqëri shqiptare” është shoqëria me përgjegjësi të kufizuar dhe/ose
shoqëria aksionare, me zyrë qendrore në territorin e Republikës së Shqipërisë, e
përcaktuar sipas ligjit shqiptar që rregullon organizimin dhe funksionimin e
shoqërive tregtare, që merr pjesë në bashkimin ndërkufitar, sipas këtij ligji.
11. “Shoqëritë pjesëmarrëse” janë bashkërisht secila nga shoqëritë shqiptare
dhe ato europiane që marrin pjesë në bashkimin ndërkufitar, përveçse kur ky ligj i
referohet shprehimisht vetëm një a më shumë shoqërive shqiptare apo atyre
europiane që marrin pjesë në bashkimin ndërkufitar.
12. “Shoqëria që rezulton nga bashkimi” është, sipas rastit, shoqëria,
shqiptare apo shoqëria europiane, që është shoqëri përthithëse apo shoqëri e re,
sipas përcaktimeve të pikës 1 të këtij neni.
13. “Vend europian” është shteti që është palë në traktatet e Bashkimit
Europian dhe të Zonës Ekonomike Europiane.

Koment:

(1) Pika 1 jep një përkufizim të termin “bashkim” që rrjedh nga neni 2 pika 2 i
Direktivës 2005/56. Ligji lejon tre lloje bashkimesh të shoqërive tregtare. Në një
rast shoqëria që merr pjesë në bashkim (e quajtur “shoqëria objekt”) thithet nga
shoqëria përthithëse. Në rastin e dytë shoqëritë pjesëmarrëse pushojnë së

11
ekzistuari dhe themelojnë një shoqëri tregtare të re. Në rastin e tretë një shoqëri e
kontrolluar përthithet brenda shoqërisë mëmë të saj. Në dy rastet e para aktivet dhe
pasivet e shoqërive pjesëmarrëse transferohen në këmbim të letrave me vlerë. Por
dispozitat e këtij ligji zbatohen edhe nëse nuk jepen vetëm aksione por edhe bëhet
një pagesë në mjete monetare, e cila nuk mund të jetë më e madhe se 10 për qind e
vlerës nominale të aksioneve të shoqërisë përthithëse.

(2) Në pikën 2 fraza e parë e përkufizon bashkimin ndërkufitar në bazë të

përkufizimit të bashkimit të shoqërive tregtare të pikës 1. Nga kjo rrjedh se ky ligj
është i zbatueshëm vetëm në lidhje me shoqëritë tregtare me seli në një vend që
është Shtet Anëtar i BE-së ose në një vend të ZEE-së. Fraza e dytë e kësaj pike
plotëson nenin 3 pika 1 të Direktivës 2005/56. Sipas kësaj dispozite, ky ligj zbatohet
edhe në rastin kur parashikohet një pagesë në mjete monetare në këmbim të
transferimit të aktiveve dhe pasiveve mbi kufirin e vendosur në pikën 1, nëse të
paktën njëri prej vendeve nga ku vijnë shoqëritë tregtare e lejojnë një kufi të tillë më
të lartë për pagesat në mjete monetare.

(3) Përkufizimi i “certifikatës së para-bashkimit” lidhet me nenin 10 të këtij ligji.

Kjo certifikatë, e cila nuk duhet në rastin e një bashkimi të brendshëm të shoqërive
tregtare, kërkohet për shkak të faktit se autoritetet kombëtare nuk kanë
kompetencë territoriale për të verifikuar nëse janë përmbushur apo jo të gjitha
parakushtet e një bashkimi të shoqërive tregtare brenda një vendi tjetër ku ndodhen
shoqëritë pjesëmarrëse. Për këtë arsye neni 10 i Direktivës 2005/56 kërkon një
certifikatë që vërteton se është respektuar ligji kombëtar për bashkimin ndërkufitar
të shoqërive tregtare.

(4) Pika 6 përmend “noterët e autorizuar” të cilët kanë marrë një licencë të
posaçme nga Dhoma e Noterëve e Republikës së Shqipërisë. Kështu, ligji ia jep tagrin
e dhënies së licencave një organi vetërregullues, çka përputhet me parimet e
përgjithshme të së drejtës administrative nëse trajnimi dhe licencimi i noterëve të
specializuar në këtë fushë bëhet nën mbikëqyrjen e përgjithshme të një organi
shtetëror.

(5) Në pikën 9 përkufizohet “shoqëria europiane” duke renditur të gjitha provat

e mundshme. Në të vërtetë, varet nga dispozitat kombëtare për të drejtën private
ndërkombëtare të vendit përkatës që të vendoset nëse shoqëria tregtare i
nënshtrohet apo jo legjislacionit të atij vendi. Legjislacioni përkatës kombëtar
vendos gjithashtu, brenda kufijve të Direktivës, se cilat forma juridike mund të kenë
shoqëritë që marrin pjesë në një bashkim ndërkufituar në përputhje me këto
dispozita.

(6) Pika 10 jep një listë shteruese të llojet të shoqërive tregtare të cilat i
rregullon ky ligj në Shqipëri. Ai mbështetet në nenin 2 pika 1 të Direktivës 2005/56
në mbështetje të nenin 1 të Direktivës 68/151 dhe përfshin “shoqëritë me kapital
aksionar”. Nga kjo rrjedh se ky ligj mbulon subjektet shqiptare vetëm nëse
organizohen si shoqëri aksionare ose si shoqëri me përgjegjësi të kufizuara në
përputhje me ligjin “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”. Sa u takon bashkimeve të

12
brendshme të shoqërive tregtare, neni 215 i ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë
tregtare” parashikon një fushë më të gjerë zbatimi duke qenë se në atë nen bëhet
fjalë për shoqëritë tregtare në përgjithësi, një nocion i cili mbulon edhe lloje të tjera
të personave juridikë. Kooperativat janë përjashtuar gjithashtu, duke qenë se ato
janë forma organizative juridike më vete.

(7) Në përputhje me Marrëveshjen për Zonën Ekonomike Europiane, datë 17

mars 1993 (GZ Nr. L 1, 3.1.1994, f. 572) Direktiva zbatohet jo vetëm për Shtetet
Anëtare të BE-së por edhe për Islandën, Lihtenshtejnin dhe Norvegjinë.

Neni 4
Zbatimi i ligjeve të tjera

1. Shoqëritë shqiptare pjesëmarrëse mbeten të detyruara të zbatojnë dispozitat e

ligjit shqiptar që rregullon organizimin dhe funksionimin e shoqërive tregtare, duke
përfshirë edhe dispozitat që mbrojnë kreditorët dhe ortakët/aksionarët në pakicë, që janë
kundër bashkimit ndërkufitar, për aq sa këto dispozita nuk bien në kundërshtim me
dispozitat e këtij ligji.
2. Bashkimi ndërkufitar i shoqërive, sipas parashikimeve të këtij ligji, nuk
përjashton zbatimin e kërkesave dhe miratimeve rregullatore, të përcaktuara nga
legjislacioni i zbatueshëm shqiptar, në lidhje me përqendrimet e ndërmarrjeve dhe
mbrojtjen e konkurrencës apo të kërkesave dhe miratimeve të autoriteteve të tjera
rregullatore e licencuese, të parashikuara me ligj.

Komenti

(1) Pika 1 parashtron parimin e përgjithshëm, sikurse parashikohet në

paragrafin 3 të pjesës hyrëse dhe në nenin 4 pika 1 germa “b” të Direktivës 2005/56.
Për pasojë, neni 215 deri në 226 të Ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”
zbatohen në rastin e bashkimit ndërkufitar, sidomos në lidhje me mbrojtjen e
aksionarëve dhe kreditorëve. Po kështu, legjislacioni i vendit të origjinës rregullon
shoqëritë tregtare nga Shtetet Anëtare të BE-së.

(2) Rregullat për mbrojtjen e kreditorëve dhe të aksionarëve të vegjël

parashikohen në nenin 221 të ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, por duhen
trajtuar edhe në marrëveshjen për bashkimin e shoqërive tregtare (neni 5 pika 1
germa “e”).

(3) Pika 2 bën lidhjen me nenin 4 pika 1 germa “b” të Direktivës 2005/56 dhe
pikën 9 të pjesës hyrëse të saj. Në të bëhet lidhja e këtij ligji me dispozitat e
kontrollit të bashkimit. Legjislacioni europian përkatës për këtë është Rregullorja e
Këshillit 139/2004, datë 20 janar 2004, Për kontrollin e përqendrimeve ndërmjet
ndërmarrjeve. Direktiva parashikon që epërsi të ketë kontrolli europian i bashkimit,
nëse është rasti. Por, duke qenë se dispozitat e kontrollit europian të bashkimit të
shoqërive tregtare nuk zbatohen ende për Shqipërinë, ligji përmend vetëm
legjislacionin shqiptar.

13
(3) Krahas kësaj, pika 2 thotë qartë se ligji mbulon vetëm pasojat e të drejtës
private, që vijnë nga një bashkim ndërkufitar. Çështjet e të drejtës publike, sidomos
çështjet e licencimit, mbeten objekt i legjislacionit të posaçëm të Republikës së
Shqipërisë.

KREU II

PROCEDURA E BASHKIMIT

Neni 5
Kushtet e përbashkëta të projektmarrëveshjes së bashkimit ndërkufitar

Përfaqësuesit ligjorë të secilës shoqëri tregtare shqiptare, pjesëmarrëse në

bashkim, duhet të hartojnë një projektmarrëveshje me shkrim, për kushtet e përbashkëta
të bashkimit ndërkufitar, ku të parashikohen, të paktën, këto çështje:
a) forma, emërtimi dhe selia e regjistruar e shoqërive pjesëmarrëse dhe, në rastin e
parashikuar sipas shkronjës “b” të pikës 1 të nenit 3 e këtij ligji, të dhënat që propozohen
për shoqërinë e re;
b) raporti i zbatueshëm për këmbimin e titujve apo aksioneve/kuotave të kapitalit
të shoqërisë dhe vlera e pagesës në mjete monetare, nëse ka;
c) kushtet e shpërndarjes së titujve apo aksioneve/kuotave të kapitalit të shoqërisë
që rezulton nga bashkimi;
ç) pasojat që bashkimi ndërkufitar mund të ketë mbi marrëdhëniet e punësimit të
shoqërisë;
d) data e mbajtjes së titujve apo aksioneve/kuotave të kapitalit të shoqërisë që
rezulton nga bashkimi, që u jep të drejtë mbajtësve të tyre të marrin pjesë në fitim dhe
çdo kusht të veçantë që prek këtë të drejtë;
dh) data kur veprimet e shoqërive pjesëmarrëse do të trajtohen në kontabilitet si
veprime të shoqërisë që rezulton nga bashkimi;
e) të drejtat që shoqëria që rezulton nga bashkimi u njeh ortakëve/aksionarëve me
të drejta të veçanta apo mbajtësve të titujve, që nuk janë aksione të shoqërisë objekt, si
dhe masat që propozohen në lidhje me ta;
ë) çdo avantazh a përfitim që u jepet ekspertëve, të cilët bëjnë vlerësimin e
kushteve të përbashkëta të projektmarrëveshjes së bashkimit ndërkufitar, apo që u jepet
anëtarëve të organeve administrative, drejtuese, mbikëqyrëse a kontrolluese të shoqërive
pjesëmarrëse;
f) statuti i shoqërisë përthithëse ose, në rastin e parashikuar sipas shkronjës “b” të
pikës 1 të nenit 3 të këtij ligji, projektstatuti i shoqërisë e re;
g) sipas rastit, informacioni për procedurat, përmes të cilave vendosen masat për
përfshirjen e punëmarrësve në përcaktimin, sipas nenit 16 të këtij ligji, të të drejtave të
tyre për të marrë pjesë në organizimin dhe funksionimin e shoqërisë që rezulton nga
bashkimi;
gj) informacioni për vlerësimin e aktiveve dhe pasiveve që i kalojnë shoqërisë që
rezulton nga bashkimi;
h) datat e mbylljes ushtrimore të pasqyrave financiare të shoqërive pjesëmarrëse,
që do të përdoren për caktimin e kushteve të bashkimit ndërkufitar.

14
Komenti

(1) Ky nen merret me detyrimin për të formuluar një projektmarrëveshje për

bashkimin. Ai pasqyron nenin 5 të Direktivës 2005/56, i cili përputhet me nenin 5 të
Direktivës 78/855. Ky koncept njihet më parë në legjislacionin shqiptar dhe gjendet
në nenin 216 të Ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, me të cilin ky nen është
identik në një shkallë të madhe. Mirëpo, ligji nuk parashikon një marrëveshje për
kalimin e aktiveve (neni 216 pika 1 nënpika 2 e Ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë
tregtare”). Kjo justifikohet me faktin se rregullat e kalimit të aktiveve mund të
ndryshojnë nga vendi në vend.

(2) Kjo dispozitë parashikon një listë elementesh që duhen trajtuar me

marrëveshjen e bashkimit. Mirëpo, lista nuk është ekskluzive (“të parashikohen të
paktën”). Pra palët janë të lira të përfshijnë dispozita të tjera shtesë në marrëveshje,
me kusht që këto të jenë në përputhje me ligjin (shih paragrafin e katërt në pjesën
hyrëse të Direktivës 2005/56). Në këtë aspekt, mund të parashikohen të drejtat për
t’u larguar nga shoqëria të aksionarëve që nuk janë dakord me bashkimin. Sipas
Direktivës këto nuk janë përmbajtje e detyrueshme për marrëveshjen e bashkimit,
por mund të gjenden në ligjet e disa Shteteve Anëtare të BE-së.

(3) Kompetenca për të formuluar projekt-marrëveshjen u jepet “përfaqësuesve

ligjorë” të shoqërisë tregtare. Në rastin e një strukture me dy nivele këshilli, këta
janë administratorët. Në rastin e strukturës me një nivel mund të thuhet se anëtarët
ekzekutivë të këshillit të administrimit janë ata që e kanë këtë kompetencë. Por në
lidhje me këtë çështje duket më bindëse që kjo kompetencë t’i jepet këshillit, duke
qenë se gjuha e Direktivës thotë “organ administrativ ose menaxhues” por jo
“nëpunës”.

(4) Sipas Direktivës përpilohen projekt-kushte “të përbashkëta”. Nga kjo rrjedh
se projekti duhet shtjelluar nga përfaqësuesit e të gjitha shoqërive tregtare të
përfshira. Duke qenë se projekti më vonë do të publikohet në vende të ndryshme,
është e këshillueshme të hartohet në disa versione për të mbuluar të gjitha gjuhët
përkatëse. Projekti duhet të jetë në përputhje me rendin juridik të të gjitha vendeve
nga të cilët janë shoqëritë pjesëmarrëse.

(5) As ky ligj, as neni 216 i ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare” nuk
parashikojnë që projekt-marrëveshja të jetë e noterizuar. Por kjo mund të kërkohet
në territore të tjera. Në këtë rast, epërsi kanë dispozitat më të shtrënguara.

Neni 6
Raporti i bashkimit të organit administrativ

Përfaqësuesit ligjorë të secilës shoqëri shqiptare pjesëmarrëse duhet të hartojnë

një raport të hollësishëm, ku të shpjegohet marrëveshja e bashkimit dhe të përshkruhen

15
bazat ligjore dhe ekonomike për të e, në veçanti, raporti i këmbimit të aksioneve, kuotave
apo të drejtave të veçanta. Në këtë raport duhet të përshkruhen edhe vështirësitë që janë
hasur, lidhur me vlerësimet e kryera, si dhe pasojat që do të ketë bashkimi ndërkufitar
mbi ortakët/aksionarët, kreditorët dhe punëmarrësit e shoqërive pjesëmarrëse.

Komenti

(1) Sikurse parashikohet për bashkimin e brendshëm në nenin 10 të Direktivës

78/855 dhe nenin 216 pika 2 të Ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, duhet
përpiluar një raport bashkimi nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë tregtare. Kjo ide
përsëritet për bashkimet ndërkufitare në nenin 7 të Direktivës 2005/56 dhe
parashikohet në këtë nen. Sikurse edhe në rastin e një bashkimi të brendshëm të
shoqërive tregtare, qëllimi i raportit është t’u jepen mundësi aksionarëve të marrin
një vendim me baza të forta në lidhje me bashkimin. Krahas kësaj, raporti ka për
synim të informojë punëmarrësit dhe kreditorët lidhur ma pasojat e bashkimit të
shoqërive në raport me ta. Organet kompetente të të gjitha shoqërive pjesëmarrëse
mund të përpilojnë një raport të përbashkët.

(2) Raporti duhet publikuar së bashku me dokumente të tjera sipas nenit 8. Por, nëse
ka informacione publikimi i të cilave do të dëmtonte rëndë interesat e shoqërisë tregtare,
mjafton të bëhet e ditur në raport ekzistenca e këtij informacioni dhe të jepen arsyet e
mospublikimit të informacioneve specifike.

(3) Fraza 3 është vendosur për shkak të faktit se bashkimi ndërkufitar ka ndikim
te pjesëmarrja e punonjësve. Siç del nga neni 7 pika 2 i Direktivës 2005/56, raporti
duhet t’u vihet në dispozicion ortakëve të shoqërisë tregtare dhe përfaqësuesve të
punëmarrësve.

(4) Nëse anëtarët e organit administrues i shkelin detyrat, për shembull nëse
paraqesin të dhëna të rreme në raport, ata mund të mbajnë përgjegjësi personale
sipas nenit 224 të ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.

Neni 7
Raporti i ekspertit të pavarur

1. Përfaqësuesit ligjorë të secilës shoqëri shqiptare pjesëmarrëse caktojnë një a më

shumë ekspertë të pavarur, të licencuar, për të shqyrtuar kushtet e përbashkëta të
projektmarrëveshjes së bashkimit ndërkufitar. Ekspertët mund të caktohen për secilën
shoqëri shqiptare ose bashkërisht për të gjitha shoqëritë pjesëmarrëse. Të gjitha shoqëritë
pjesëmarrëse mund të vendosin bashkërisht që ekspertët të caktohen nga autoritetet
kompetente të një vendi europian, në territorin e të cilit është vendosur njëra prej
shoqërive europiane pjesëmarrëse, ose në Shqipëri, nga gjykata kompetente.
2. Ekspertët hartojnë një raport me shkrim, në të cilin duhet të deklarojnë se, sipas
mendimit të tyre, raporti i këmbimit të aksioneve/kuotave është i drejtë e i arsyeshëm. Në
deklaratën e tyre ekspertët duhet të shprehen dhe të përshkruajnë, të paktën:
a) metodën ose metodat që janë përdorur për të arritur në raportin e propozuar të
këmbimit të aksioneve/kuotave;

16
 b) nëse kjo metodë apo këto metoda janë të përshtatshme për rastin në fjalë, të
tregojnë vlerat e arritura përmes përdorimit të metodës dhe të japin një mendim për
rëndësinë relative që i jepet secilës metodë për të arritur në vlerën e përcaktuar;
c) vështirësitë e veçanta të hasura gjatë vlerësimit.
3. Secili prej ekspertëve ka të drejtë të marrë nga shoqëritë pjesëmarrëse gjithë
informacionin dhe dokumentet përkatëse, si dhe të kryejë të gjitha hetimet e nevojshme.
4. Detyrimi për angazhimin e ekspertëve, sipas pikave 1 deri në 3 të këtij neni, si
dhe detyrimi për publikimin e raportit të ekspertëve, sipas nenit 8 të këtij ligji, mund të
përjashtohen, nëse për këtë japin miratimin të gjithë aksionarët/ortakët e shoqërive
pjesëmarrëse.

Komenti

(1) Kjo dispozitë kthen në legjislacion të brendshëm konceptin e akt-ekspertizës së

pavarur për nivelin e bashkimit ndërkufitar. Ky koncept njihet më parë në
legjislacionin shqiptar dhe gjuha e përdorur është e afërt me nenin 217 të Ligjit “Për
tregtarët dhe shoqëritë tregtare” dhe nenin 10 të Direktivës 78/855. Sa i takon
konceptit të pavarësisë duhet bërë lidhja me nenin 13 dhe 155 pika 4 të ligjit “Për
tregtarët dhe shoqëritë tregtare”. Krahas kësaj, parimet e përgjithshme të
pavarësisë së ekspertit kontabël përcaktohen në Rekomandimin e Komisionit, datë
16 maj 2002, “Pavarësia e audituesve ligjorë në BE: parimet themelore”.

(2) Fraza 1 përmend vetëm lidhjen e kontratës së shërbimit me ekspertin

kontabël duke qenë se eksperti kontabël duhet të emërohet me vendim të
aksionarëve sipas nenit Neni 81 pika 1 nënpika 4 dhe nenit 135 pika 2 nënpika 4 të
ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”. Në rast dyshimi të mbështetur në fakte
për pavarësinë e një kandidati, vendimi mund të kundërshtohet në gjykatë.

(2) Pika 4 ofron një alternativë për të hequr dorë nga ky detyrim, që përkon me
nenin 225 pika 1 të Ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”. Parakusht për këtë
është një vendim unanim i ortakëve të të gjitha shoqërive pjesëmarrëse.

(3) Veprimtaria profesionale e ekspertëve kontabël rregullohet me ligjin

Nr.10091, datë 5.3.2009, “Për auditimin ligjor, organizimin e profesionit të
ekspertit kontabël të regjistruar dhe të kontabilistit të miratuar”.

Neni 8
Publikimi

1. Përfaqësuesit ligjorë të secilës shoqëri shqiptare pjesëmarrëse, të paktën një muaj

përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, të referuar në nenin
9 të këtij ligji, publikojnë pranë QKR-së dhe në faqen e internetit të shoqërisë, nëse ka:
a) kushtet e përbashkëta të projektmarrëveshjes së bashkimit ndërkufitar, të
hartuara sipas nenit 5 të këtij ligji;
b) raportin e përfaqësuesve ligjorë të shoqërisë, të përgatitur sipas përcaktimeve të
nenit 6 të këtij ligji, së bashku me pasqyrat financiare dhe raportet e ecurisë së

17
veprimtarisë së shoqërisë, për tre vitet e fundit, apo të gjitha pasqyrat financiare dhe
raportet e ecurisë së veprimtarisë, nëse shoqëria është regjistruar prej më pak se tre
vjetësh;
c) raportet e ekspertit/ekspertëve të pavarur, të përgatitur sipas përcaktimeve të
nenit 7 të këtij ligji;
ç) nëse përfaqësuesit ligjorë të secilës shoqëri shqiptare pjesëmarrëse, përpara
përfundimit të afatit të përcaktuar në pikën 1 të këtij neni, marrin nga përfaqësuesit e
punëmarrësve një opinion në lidhje me bashkimin ndërkufitar, atëherë përfaqësuesit
ligjorë të këtyre shoqërive janë të detyruar të publikojnë, sipas kërkesave të pikës 1 të
këtij neni, edhe opinionin e dhënë nga përfaqësuesit e punëmarrësve.
2. QKR-ja, në bazë të aplikimit për publikim të secilës shoqëri shqiptare
pjesëmarrëse, regjistron dhe publikon, sipas dispozitave të ligjit që rregullon organizimin
dhe funksionimin e Qendrës Kombëtare të Regjistrimit:
a) shënimin, ku të vërtetohet se janë depozituar për publikim kushtet e
përbashkëta të projektmarrëveshjes së bashkimit ndërkufitar, përfaqësuesve ligjorë të
shoqërisë, pasqyrat financiare dhe raportet e ecurisë së veprimtarisë së tre viteve të fundit,
apo të gjitha pasqyrat financiare e raportet e ecurisë së veprimtarisë, nëse shoqëria është
regjistruar prej më pak se tre vjetësh, si dhe raportet e ekspertit/ekspertëve të pavarur;
b) formën ligjore, emërtimin dhe selinë e regjistruar të secilës shoqëri
pjesëmarrëse;
c) regjistrin tregtar, në të cilin janë regjistruar shoqëritë pjesëmarrëse, dhe numrin
e tyre të regjistrimit;
ç) shënimin për masat e marra nga shoqëritë shqiptare pjesëmarrëse për ushtrimin
e të drejtave të kreditorëve dhe të ortakëve/aksionarëve të tyre të pakicës, nëse ka, dhe
adresën ku mund të merret informacioni i plotë, pa pagesë, për këto masa.
3. Ministria, në përputhje me kërkesat e parashikimeve të ligjit që rregullon
organizimin dhe funksionimin e Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, miraton formatin
dhe përmbajtjen e dokumenteve të nevojshme për kryerjen e aplikimeve dhe
regjistrimeve, sipas këtij neni.

Komenti

(1) Njëri prej parimeve kryesore të rregullimit të BE-së lidhur me bashkimin e

shoqërive tregtare, është transparenca. Ky koncept përfshin detyrimin e shoqërive
tregtare për të publikuar disa dokumente të caktuara (neni 6 i Direktivës 78/855
dhe neni 6 i Direktivës 2005/56) si edhe me të drejtën e aksionarëve për të parë
burimet e tjera shtesë të informacionit (neni 11 i Direktivës 87/855). Pasqyrohet në
nenin 216 dhe nenin 217 të ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”. Ligji i
tanishëm e përqafon këtë ide dhe i detyron shoqëritë tregtare të publikojnë
dokumentet e kërkuara me ligj pranë QKR-së dhe përmes hapësirës në internet,
duke shfrytëzuar mundësinë që ofron Direktiva 2009/109/KE, datë 16 shtator
2009.

(2) Është e rëndësishme të vërehet se dokumentet përkatëse duhen publikuar në

kohë përpara mbledhjes së asamblesë ku do të merret vendimi për bashkimin e
shoqërive. Një shkelje e këtij afati ose i të drejtave të tjera për informim të

18
aksionarëve duhet të sjellin të drejtën për të kërkuar pavlefshmërinë e vendimit
përkatës të asamblesë, ku miratohet marrëveshja e bashkimit. Mirëpo neni 92 dhe
neni 151 i ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare” nuk e parashikojnë një të
drejtë të tillë për aksionarët e vegjël, në mbrojtje të interesave të tyre.

(3) Pika 2 trajton çështjet e të drejtës së shikimit të informacionit. Për këtë arsye,
ligji vendos për QKR-në detyrimin për të publikuar informacionin e nevojshëm për
aksionarët që këta të marrin informacion shtesë për shoqëritë tregtare si edhe për
organin përkatës shtetëror në vendet e tjera ku mund të merret informacion për
shoqëritë e huaja pjesëmarrëse.

(4) Siç del nga neni 3 pika 5, Ministria e Ekonomisë është organi kompetent për
nxjerrjen e akteve plotësuese.

Neni 9
Miratimi i marrëveshjes së bashkimit nga asambleja

1. Pasi vlerëson raportet e përgatitura, sipas neneve 6 e 7 të këtij ligji, asambleja e

përgjithshme e secilës prej shoqërive shqiptare pjesëmarrëse vendos për miratimin ose jo
të kushteve të përbashkëta të projektmarrëveshjes së bashkimit ndërkufitar.
2. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon një shumicë më të lartë,
asambleja e përgjithshme merr vendim me tri të katërtat e votave të ortakëve/aksionarëve
pjesëmarrës me të drejtë vote, sipas parashikimeve të ligjit shqiptar që rregullon
organizimin dhe funksionimin e shoqërive tregtare.
3. Asambleja e përgjithshme e secilës shoqëri shqiptare pjesëmarrëse mund të
ruajë të drejtën për të kushtëzuar realizimin e bashkimit ndërkufitar të miratuar, me
ratifikimin prej saj, në mënyrë të shprehur, të marrëveshjeve të arritura, lidhur me të
drejtat e pjesëmarrjes së punëmarrësve në organizimin dhe funksionimin e shoqërisë që
rezulton nga bashkimi.
4. Kur bashkimi ndërkufitar cenon të drejtat e ortakëve/aksionarëve të veçantë,
apo të drejtat që rrjedhin nga aksione të kategorive të veçanta, atëherë vendimi i
asamblesë së përgjithshme të secilës shoqëri shqiptare pjesëmarrëse për miratimin e
bashkimit ndërkufitar i nënshtrohet, sipas rastit, miratimit të ortakëve apo aksionarëve të
prekur ose një votimi të veçantë, në përputhje me parashikimet e ligjit shqiptar që
rregullon organizimin dhe funksionimin e shoqërive tregtare.
5. Secili aksionar apo ortak i shoqërive shqiptare pjesëmarrëse ka të drejtë të
shqyrtojë dokumentet, në bazë të të cilave kryhet bashkimi ndërkufitar. Këta aksionarë
apo ortakë mund të kërkojnë informacione për bashkimin ndërkufitar gjatë mbledhjes së
asamblesë së përgjithshme.
6. Secila shoqëri shqiptare pjesëmarrëse, jo më vonë se 30 ditë nga data e
miratimit, publikon në QKR dhe në faqen e internetit të shoqërisë, nëse ka, një kopje të
vendimit të asamblesë së përgjithshme që miraton kushtet e përbashkëta të marrëveshjes
së bashkimit, sipas këtij neni.

Komenti

19
(1) Ky nen rregullon disa aspekte të miratimit nga aksionarët. Në pikën 1
vendoset kërkesa për miratimin e përgjithshëm. Një miratim i tillë nga aksionarët
është një parakusht thelbësor për vlefshmërinë e marrëveshjes. Një marrëveshje për
bashkimin e shoqërive tregtare e lidhur nga administratorët pa miratim ose bazuar
në miratim të pavlefshëm është e pavlefshme. Mirëpo ky rregull nuk zbatohet nëse
shoqëritë tregtare që rezultojnë nga bashkimi i shoqërive janë regjistruar në
mënyrë të rregullt. Në këtë rast, një bashkim i shoqërive tregtare nuk mund të
deklarohet i pavlefshëm (shih nenin 17 i Direktivës 2005/56).

(2) Pikat 2 dhe 4 përmbajnë rregullat për procedurat e votimit dhe kërkesat për
shumicën në përputhje me nenin 218 dhe nenin 87, 145 të ligjit “Për tregtarët dhe
shoqëritë tregtare”. Dispozitat e ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”
zbatohen për aq sa nuk parashikohet ndryshe në këtë ligj. Pika 4 mbështetet në
konceptin e votimit sipas klasave të aksioneve, të cilat janë përcaktuar më parë në
nenin 149 dhe nenin 218 pika 2 të ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.

(3) Qëllimi i pikës 3 është të trajtojë problemin që pjesëmarrja e punëmarrësve

mund të mos jetë miratuar në momentin e mbledhjes së asamblesë. Aksionarëve u
jepet e drejta t’ia nënshtrojnë miratimin e kontratës së bashkimit një ratifikimi të
shpejtë të marrëveshjes së arritur për pjesëmarrjen e punëmarrësve. Për këtë
qëllim, aprovimi i bashkimit duhet të kushtëzohet shprehimisht. Vendimi për
ratifikimin më pas duhet të merret me një mbledhje tjetër të veçantë të aksionarëve,
të mbledhur enkas për këtë qëllim.

(4) Sipas pikës 6 informacioni për aprovimin duhet publikuar më vete.

(5) Neni 15 pika 1 i këtij ligji parashikon një përjashtim nga kërkesa për
miratimin, nëse shoqëria përthithëse i zotëron të gjitha aksionet e shoqërisë objekt,
sikurse parashikohet në nenin 3 pika 1.

(6) As në këtë ligj, as në ligjin “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, nuk
parashikohet një procedurë e veçantë nëse aksionarët nuk e kundërshtojnë
bashkimin në përgjithësi, por janë të pakënaqur me raportin e këmbimit të
aksioneve/kuotave. Mbetet e paqartë nëse neni 92 dhe neni 151 zbatohen në lidhje
me anulimin e një vendimi të aksionarëve.

Neni 10
Certifikata e para-bashkimit

1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë shqiptare pjesëmarrëse caktojnë, bashkërisht,

një noter të autorizuar për lëshimin e certifikatave të parabashkimit. Në rastin kur
përfaqësuesit ligjorë të shoqërive shqiptare pjesëmarrëse nuk bien dakord për caktimin e
noterit të autorizuar, atëherë secila prej tyre mund t’i kërkojë Dhomës Kombëtare të

20
Noterëve caktimin e një noteri të autorizuar. Përfaqësuesit ligjorë të secilës shoqëri
shqiptare, që merr pjesë në bashkimin ndërkufitar, publikojnë caktimin e noterit të
autorizuar, në përputhje me kërkesat e nenit 8 të këtij ligji.
2. Noteri i autorizuar shqyrton kushtet juridike të bashkimit ndërkufitar dhe
zbatimin e dispozitave ligjore, sipas kërkesave të këtij ligji, nga secila shoqëri shqiptare
pjesëmarrëse dhe lëshon, për secilën prej tyre, certifikatën e parabashkimit, duke
konfirmuar në mënyrë përfundimtare realizimin e rregullt të formaliteteve të
parabashkimit nga këto shoqëri.

Komenti

(1) Neni 10 i Direktivës 2005/56 parashikon një certifikatë para-bashkimi, e cila

duhet lëshuar nga një autoritet publik në vendin e regjistrimit të shoqërive që
marrin pjesë në bashkim (shih nenin 3 pika 3). Qëllimi i kësaj certifikate është të
vërtetojë se në vendin përkatës janë kryer siç duhet aktet dhe formalitetet e përpara
bashkimit sipas ligjit të atij vendi. Ky vërtetim shërben si bazë ligjore për
regjistrimin e bashkimit në vendin ku ka selinë ligjore shoqëria tregtare e bashkuar
(shih nenin 11 pika 5). Autoriteti kompetent i këtij vendi ka të drejtë të mbështetet
tek kjo certifikatë dhe nuk është i detyruar të kontrollojë ligjshmërinë e procedurës
sipas dispozitave ligjore të një vendi të huaj.

(2) Sipas direktivës caktohet një “gjykatë, noter ose autoritet tjetër” për lëshimin
e kësaj certifikate. Sipas konsultimit publik dhe duke pasur parasysh kompetencën e
kufizuar të QKR-së për shqyrtimin e themelit të një procedure juridike, me këtë ligj
është vendosur që kjo kompetencë t’i jepet një noteri. Sipas nenit 3 pika 6 këta
noterë plotësojnë kushtet e përcaktuara nga Dhoma e Noterëve. Një zgjidhje e tillë
mund të gjendet në një sërë Shtetesh Anëtare të BE-së.2

(3) Ligji nuk parashikon asnjë kompetencë të asamblesë në këtë aspekt. Duke
qenë se as neni 81, as neni 135 apo neni 218, nuk parashikon miratim të
aksionarëve në këtë aspekt, noterin kanë të drejtë ta përcaktojnë administratorët.
Por aksionarët mund të çelin një procedurë gjyqësore sipas nenit 92 dhe nenit 151
të ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare” nëse ka dyshime të bazuara në fakte sa
i takon pavarësisë së noterit për shkak të konfliktit të interesit.

(4) Në praktikë mund të jetë e vështirë të përkufizohet kuptimi i “shqyrtimit të

kushteve juridike” (ligjshmërisë). Këtu, duhet respektuar qëllimi i rregullimit,
sidomos që një bashkim nuk mund të shpallet i pavlefshëm pas regjistrimit (neni 12
pika 2). Nga njëra anë, “shqyrtimi i ligjshmërisë” është një nivel kontrolli që shkon
përtej testimit formal që kontrollon nëse është apo jo i plotë dokumentacioni. Në
veçanti, duhet kontrolluar nëse janë respektuar të drejtat e aksionarëve të vegjël
dhe të kreditorëve. Nga ana tjetër, noteri nuk ka kompetencë ta pengojë procedurën
nëse nuk ka asnjë arsye, mbështetur në faktet, për të dyshuar se të drejtat apo
interesat e njërës prej palëve në fjalë janë shkelur në mënyrë substanciale.

2
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/mergers/scope_en.pdf

21
(5) Organi përfaqësues i shoqërisë shqiptare është i detyruar t’ia paraqesë të
gjitha dokumentet noterit, të nevojshme për të shqyrtuar procedurën e bashkimit në
Shqipëri. Hollësitë do të përcaktohen në aktet nënligjore përkatëse të ministrisë.
Ligji nuk i jep përgjigje pyetjes nëse organi përfaqësues i shoqërisë pjesëmarrëse
është i detyruar ta informojë noterin nëse është çelur një proces gjyqësor me qëllim
anulimin e bashkimit të shoqërive tregtare. Në këtë shpjegues, mbahet qëndrimi se
organet përfaqësuese janë të detyruara ta bëjnë një gjë të tillë dhe se noteri është i
detyruar ta pezullojë procedurën gjersa të ketë përfunduar procedura gjyqësore.

(6) Pas përfundimit të shqyrtimit, noteri ua dorëzon certifikatën organeve

përfaqësuese të shoqërisë tregtare të cilave u është ngarkuar detyra t’ia kalojnë
autoritetit kompetent që bën regjistrimin e përfundimit të bashkimit të shoqërive
tregtare. Noteri duhet të informojë QKR-në, e cila bën regjistrimin përkatës.
Regjistrimi përfshin edhe shënimin që shoqëria tregtare është në proces bashkimi
por që bashkimi e fiton fuqinë juridike vetëm pas një regjistrimi tjetër të kryer në
bazë të njoftimit nga autoriteti që ka kompetencën për të shqyrtuar bashkimin në
vendin e shoqërisë përthithëse.

(7) Ky nen nuk parashikon ndonjë afat pas të cilit certifikata e humbet fuqinë
ligjore. Mirëpo, siç del nga neni 11 pika 1, certifikata e para-bashkimit nuk mund të
jetë më e vjetër se gjashtë muaj.

(8) Pika 3 e detyron noterin të bëjë të ditur konfliktin e interesit. Ky është një
detyrim, shkelja e të cilit çon në ngritje padie për dëmshpërblim. Mirëpo, kjo pikë
nuk parashikon pavlefshmërinë e procedurës së bashkimit pasi kjo të jetë
përfunduar përmes regjistrimit.

Neni 11
Shqyrtimi i kushteve juridike të bashkimit ndërkufitar

1. Nëse shoqëria që rezulton nga bashkimi është shoqëri shqiptare, atëherë secila
shoqëri europiane pjesëmarrëse i dorëzon noterit të autorizuar, sipas përcaktimit të pikës
1 të nenit 10 të këtij ligji, certifikatën e parabashkimit, lëshuar nga autoriteti kompetent i
vendit europian, sipas Direktivës së Bashkimit Ndërkufitar, jo më vonë se 6 muaj nga
data e lëshimit të kësaj certifikate, së bashku me kushtet e përbashkëta të
projektmarrëveshjes së bashkimit ndërkufitar, miratuar nga asambleja e përgjithshme e
asaj shoqërie europiane.
2. Nëse shoqëria që rezulton nga bashkimi është shoqëri shqiptare, secila shoqëri
pjesëmarrëse ka të drejtë t’i kërkojë Dhomës Kombëtare të Noterëve caktimin e një noteri
tjetër të autorizuar, nëse vlerëson se ekzistojnë rrethana që mund të shkaktojnë konflikt
interesi. Në këto raste, noteri i autorizuar, sipas përcaktimit të pikës 1 të nenit 10 të këtij
ligji, pajis noterin e ri të autorizuar me kopje të vërtetuar të të gjitha dokumenteve të
shoqërive shqiptare, të vlerësuara sipas nenit 10 të këtij ligji. Përfaqësuesit ligjorë të
secilës shoqëri shqiptare, që merr pjesë në bashkimin ndërkufitar, publikojnë caktimin
noterit ri të autorizuar, në përputhje me kërkesat e nenit 8 të këtij ligji.

22
 3. Noteri i autorizuar, që shqyrton kushtet juridike të bashkimit ndërkufitar, është i
detyruar të bëjë publik çdo konflikt interesi që mund të ketë në çdo moment, gjatë
ndjekjes së procedurave të shqyrtimit, sipas përcaktimeve të këtij neni.
4. Pas marrjes së dokumentacionit, sipas pikës 1 të këtij neni, noteri i autorizuar
sigurohet, në veçanti, që shoqëritë pjesëmarrëse në bashkim të kenë miratuar të njëjtat
kushte të përbashkëta të projektmarrëveshjes së bashkimit ndërkufitar dhe, kur është e
zbatueshme, që masat për pjesëmarrjen e punëmarrësve të jenë përcaktuar në përputhje
me nenin 16 të këtij ligji. Nëse bashkimi ndërkufitar kryhet nëpërmjet themelimit të një
shoqërie të re dhe shoqëria e re është shoqëri shqiptare, atëherë noteri i autorizuar
shqyrton edhe procedurat e themelimit të shoqërisë së re.
5. Gjatë vlerësimit të kushteve e dokumentacionit të bashkimit ndërkufitar, sipas
këtij neni, përputhshmëria e akteve të shoqërive europiane për bashkimin ndërkufitar me
ligjin përkatës të vendit europian konsiderohet si përfundimisht e vërtetuar nga certifikata
e parabashkimit, lëshuar sipas Direktivës së Bashkimit Ndërkufitar nga autoritetet
kompetente të vendeve europiane përkatëse, dhe noteri i autorizuar vlerëson ekskluzivisht
nëse certifikatat e parabashkimit janë lëshuar për të gjitha shoqëritë pjesëmarrëse, në
përputhje me pikën 4 të këtij neni, si dhe me procedurat, sipas ligjit shqiptar për
themelimin e shoqërisë së re shqiptare.
6. Në rastet e parashikuara nga ky nen, nëse noteri i autorizuar vlerëson se kushtet
ligjore të bashkimit ndërkufitar janë realizuar nga shoqëritë pjesëmarrëse, atëherë ai
vërteton lidhjen e marrëveshjes së bashkimit ndërkufitar, e cila ka formën e aktit noterial,
sipas parashikimeve të ligjit shqiptar që rregullon noterinë, dhe i njofton QKR-së për
regjistrim marrëveshjen e nënshkruar të bashkimit ndërkufitar.
7. Nëse shoqëria e re është shoqëri shqiptare, atëherë noteri i autorizuar, së bashku
me marrëveshjen e realizimit të bashkimit ndërkufitar, i njofton QKR-së për regjistrim,
sipas parashikimeve të ligjit që rregullon organizimin dhe funksionimin e këtij
institucioni, edhe aktet e themelimit të shoqërisë së re, nënshkruar nga përfaqësuesit
ligjorë të shoqërive pjesëmarrëse, akte të cilat nuk është e detyrueshme të hartohen në
formën e aktit noterial.
8. Brenda 10 ditëve nga marrja e akteve të përcaktuara sipas pikave 6 e 7 të këtij
neni, QKR-ja njofton të gjithë regjistrat tregtarë ku janë regjistruar shoqëritë europiane
pjesëmarrëse, për kryerjen e regjistrimit të bashkimit ndërkufitar në favor të shoqërisë
shqiptare që rezulton nga bashkimi.
9. Ministria, me kërkesë të Dhomës Kombëtare të Noterëve, i dërgon kësaj të
fundit një listë të përditësuar të autoriteteve të caktuara nga secili vend europian për
lëshimin e certifikatës së parabashkimit, sipas Direktivës së Bashkimit Ndërkufitar.

Komenti

(1) Ky nen trajton pjesën e përfundimit të bashkimit në vendin ku duhet të

regjistrohet shoqëria e re tregtare ose ku ka selinë shoqëria me të cilën do të
bashkohen shoqëritë e tjera tregtare. Gjuha e përdorur është e afërt me nenin 11 të
Direktivës 2005/56/KE. Sipas direktivës, është një autoritet publik ai që shqyrton
këtë pjesë të procedurës. Ligjvënësi shqiptar ka vendosur që t’i jepet mandati
noterit që e ka shqyrtuar më parë procedurën e para-bashkimit në lidhje me
shoqërinë tregtare shqiptare.

23
(2) Në pikën 1 renditen dokumentet që i paraqiten noterit në lidhje me kërkesën
për shqyrtimin e procedurës. Në rreshtin e parë, këto janë certifikatat e para-
bashkimit si edhe projekt-marrëveshja e bashkimit, të cilat duhen dorëzuar nga
secila prej shoqërive pjesëmarrëse (neni 11 pika 2 i Direktivës 2005/56). Mirëpo,
ligjet nuk përmendin nëse duhen dorëzuar edhe dokumentet në lidhje me
pjesëmarrjen e punëmarrësve. Sipas nenit 11 pika 1 nënpika 2 të Direktivës
2005/56, noteri siguron gjithashtu “sipas rastit” që rregullimet për pjesëmarrjen e
punëmarrësve të jenë përcaktuar në përputhje me ligjin. Gjuha e përdorur përmend
faktin nëse neni 16 parashikon ose jo një regjim të posaçëm për pjesëmarrjen e
punëmarrësve. Në rastin e parë zbatohet legjislacioni shqiptar. Në rastin e dytë,
rregullimet e posaçme për pjesëmarrjen e punëmarrësve duhen paraqitur në një
dokument ku të thuhet se regjimi i nenit 18 zbatohet në këtë rast. Shoqëria e
bashkuar nuk mund të regjistrohet përpara se të jetë zgjidhur çështja e pjesëmarrjes
së punëmarrësve. (Neni 12 pika 2 dhe 3 i Direktivës 2157/2001, ku mbështetet neni
16 pika 3 i Direktivës 2005/56:

Shoqëria evropiane nuk mund të regjistrohet nëse nuk është lidhur një marrëveshje ose nëse nuk janë
marrë masa organizative për përfshirjen e punëmarrësve sipas nenit 4 të Direktivës 2001/86/KE ose
nëse nuk është marrë një vendim sipas nenit 3 pika 6 të Direktivës, ose nëse ka kaluar afati për
negociatat sipas parashikimeve të nenit 5 të Direktivës pa arritur të lidhet një marrëveshje.)

(3) Edhe pse duket se teksti duket se flet për shoqërinë e krijuar rishtazi (‘ajo’),
pika 2 duhet interpretuar në mënyrë që të kuptohet se palët që kanë ekzistuar deri
në atë çast e që kanë marrë pjesë në bashkim kanë të drejtë t’i drejtohen gjykatës
për të kërkuar caktimin e një noteri tjetër nëse kanë arsye për të dyshuar
paanshmërinë e noterit të parë.

(4) Sikurse parashikohet në pikën 4, noteri shqyrton procedurën e bashkimit,

por ky shqyrtim kufizohet vetëm me atë pjesë të procedurës që zhvillohet në
Shqipëri. Noteri shqyrton, në veçanti, që shoqëritë që marrin pjesë në bashkim t’i
kenë aprovuar projekt-kushtet e bashkimit ndërkufitar me të njëjtat kushte dhe, kur
ka, masat për pjesëmarrjen e punëmarrësve të jenë vendosur në përputhje me nenin
16 të këtij ligji. Së pari, nga kjo del se noteri nuk mjaftohet vetëm me këto çështje.
Por, ai nuk mund të verifikojë përmbajtjen e certifikatave të para-bashkimit. Në këtë
aspekt, noterit i lejohet vetëm të shqyrtojë nëse dokumenti është lëshuar nga
autoriteti kompetent dhe nëse dokumenti vërteton rregullisht “kryerjen e rregullt të
akteve dhe formalitete të para-bashkimit” (neni 11 i Direktivës 2005/56).

(5) Sipas pikës 6 dhe 7, procedura e regjistrimit përfundon me një kërkesë

përkatëse pranë QKR-së, të cilën e jep noteri, dhe me regjistrimin e shoqërisë së
bashkuar pranë QKR-së. QKR e regjistron shoqërinë e krijuar rishtazi ose shoqërinë
e bashkuar dhe informon autoritetet kompetente të vendeve prej nga vijnë
shoqëritë tregtare pjesëmarrëse. Me qëllim që të përcaktohet çasti i përpiktë,
shoqëria e bashkuar fillon të ekzistojë sipas nenit 12, regjistrimi duhet bërë më një
datë konkrete.

24
 Neni 12
Hyrja në fuqi dhe fillimi i efekteve të bashkimit ndërkufitar

1. Nëse shoqëria që rezulton nga bashkimi është shoqëri shqiptare, atëherë

bashkimi ndërkufitar hyn në fuqi në datën e regjistrimit në QKR, sipas rastit, të
marrëveshjes së bashkimit ndërkufitar apo shoqërisë së re.
2. Nëse shoqëria që rezulton nga bashkimi është shoqëri europiane, bashkimi
ndërkufitar hyn në fuqi në datën e përcaktuar sipas ligjit të vendit europian, në
juridiksionin e të cilit vendoset shoqëria që rezulton nga bashkimi, sipas njoftimit që merr
QKR-ja nga regjistri tregtar përkatës.
3. Bashkimi ndërkufitar, që ka hyrë në fuqi sipas pikave 1 dhe 2 të këtij neni, nuk
mund të deklarohet nul ose i pavlefshëm.

Komenti

1) Pika 1 përcakton momentin në të cilin merr fuqi ligjore bashkimi ndërkufitar.

Megjithëse neni 220 i Ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare” nuk parashikon
shprehimisht një rregull të ngjashëm, koncepti i përgjithshëm jepet në nenin 3 pika
3 të ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”. Shoqëria e bashkuar lind dhe
shoqëritë bashkuese shuhen ose pasuria e tyre kalon në momentin e regjistrimit të
shoqërisë së bashkuar. Mirëpo, siç del nga neni 5 pika 1 shkronja “d” dhe “dh”, palët
e marrëveshjes së bashkimit janë të lira të përcaktojnë vetë hyrjen në fuqi të
marrëveshjes në lidhje me disa aspekte të caktuara.

(2) Pika 2 trajton çështjen se në cilin moment pushon së ekzistuari shoqëria

shqiptare në rast të një bashkimi për nga jashtë. Ligji përmend legjislacionin
përkatës që ka kompetencë mbi shoqërinë e bashkuar. Kjo mund të çojë në situatën
ku shoqëria e re të jetë regjistruar më parë jashtë Republikës së Shqipërisë por
ndërkohë shoqëritë pjesëmarrëse nuk janë hequr ende nga regjistri në Shqipëri.
Mirëpo, kreditorët nuk kanë të drejtë të mbështeten në regjistrimin në regjistër, pasi
ai jep informacion se shoqëria tregtare është përfshirë në një procedurë bashkimi.

(3) Pika 3 vë në zbatim nenin 17 të Direktivës 2005/56. Ajo mbështetet në

konceptin që bashkimet kanë nevojë për një nivel të caktuar mbrojtjeje juridike pas
regjistrimit, duke qenë se rrjedhojat e një bashkimi nuk mund të zhbëhen pasi
bashkimi ka marrë fuqi juridike. Rrjedhimisht, nga njëra anë procedura e shqyrtimit
vendoset si një lloj “kontrolli para-bashkimit”. Nga ana tjetër zvogëlohen mundësitë
e anulimit të bashkimit pasi të jetë realizuar. E vetmja mënyrë për ta sprapsur një
bashkim, është çelja e procedurës zyrtare të likuidimit të shoqërisë së bashkuar.

Neni 13
Pasojat e bashkimit ndërkufitar

1. Bashkimi ndërkufitar, i kryer sipas parashikimeve të shkronjave “a” dhe “c” të pikës 1
të nenit 3 të këtij ligji, në datën e përcaktuar sipas pikave 1 ose 2 të nenit 12 të këtij ligji,
prodhon pasojat e mëposhtme:

25
 a) të gjitha aktivet, të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë objekt i kalojnë menjëherë
shoqërisë përthithëse, pavarësisht kërkesave ligjore për kryerjen e formaliteteve të
posaçme, të cilat në çdo rast kanë efekt deklarativ;
b) ortakët ose aksionarët e shoqërisë objekt bëhen ortakë ose aksionarë të
shoqërisë përthithëse;
c) shoqëria objekt konsiderohet e prishur dhe nëse shoqëria objekt është shoqëri
shqiptare, atëherë ajo çregjistrohet menjëherë nga QKR-ja, në bazë të parashikimeve të
ligjit të posaçëm që rregullon organizimin dhe funksionimin e këtij institucioni, pa kaluar
në procesin e likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese.
2. Bashkimi ndërkufitar, i kryer sipas parashikimeve të shkronjës “b” të pikës 1 të
nenit 3 të këtij ligji, në datën e përcaktuar sipas pikës 1 ose 2 të nenit 12 të këtij ligji,
sipas rastit, prodhon pasojat e mëposhtme:
a) të gjitha aktivet dhe pasivet e shoqërisë objekt i kalojnë menjëherë shoqërisë së
re, pavarësisht kërkesave ligjore për kryerjen e formaliteteve të posaçme, të cilat, në çdo
rast, kanë efekt deklarativ;
b) ortakët ose aksionarët e shoqërisë objekt bëhen ortakë ose aksionarë të
shoqërisë së re;
c) shoqëria objekt konsiderohet e prishur dhe nëse shoqëria objekt është shoqëri
shqiptare, atëherë ajo çregjistrohet menjëherë nga QKR-ja, në bazë të parashikimeve të
ligjit që rregullon organizimin dhe funksionimin e këtij institucioni, pa kaluar në procesin
e likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese.

Komenti

Ky nen trajton pasojat e bashkimit të përfunduar. Ai është në përputhje me nenin

220 pika 3 të Ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare” bazuar në konceptin e
trashëgimisë së zakonshme kolektive. Për këtë arsye, pronat dhe të gjitha të drejtat
dhe detyrimet e tjera i kalohet shoqërisë përthithëse apo asaj të re pa përmbushur
asnjë kërkesë tjetër shtesë, siç është regjistrimi në ndonjë regjistër të posaçëm, siç
kërkohet në rastin e kalimit të pronës tek individët. Ai pasqyron nenin 14 pika 1 dhe
2 të direktivës.

Neni 14
Të drejtat dhe detyrimet e shoqërive pjesëmarrëse në bashkim

1. Nëse, sipas legjislacionit shqiptar, shoqëria shqiptare që rezulton nga bashkimi

duhet të kryejë deklarime apo regjistrime të posaçme, në lidhje me kalimin e pasurive, të
drejtave dhe detyrimeve që tashmë janë kaluar automatikisht nga shoqëria objekt, atëherë
këto deklarime ose formalitete kryhen nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë shqiptare që
rezulton nga bashkimi.
2. Të drejtat dhe detyrimet ekzistuese të shoqërive shqiptare pjesëmarrëse, të cilat
rrjedhin nga kontratat apo marrëdhëniet e punës në datën në të cilën bashkimi hyn në
fuqi, sipas nenit 12 të këtij ligji, kalojnë në favor të shoqërisë që rezulton nga bashkimi.
3. Aksionet ose kuotat e kapitalit të shoqërisë përthithëse nuk mund të
shkëmbehen me aksionet ose kuotat e shoqërisë objekt, të cilat zotërohen nga:
a) vetë shoqëria përthithëse, drejtpërdrejt apo nëpërmjet një personi që vepron në
emër dhe/ose për llogari të saj;

26
 b) vetë shoqëria objekt, drejtpërdrejt apo nëpërmjet një personi që vepron në emër
dhe/ose për llogari të saj.

Komenti

(1) Ky nen merret me aspekte të veçanta të pasojave të bashkimit, duke

pasqyruar nenin 14 pikat 3 deri në 5 të direktivës si edhe nenin 220 pika 4 të ligjit
“Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.

(2) Pika e parë e këtij neni rregullon se kush është i detyruar dhe ka
kompetencën për të bërë kërkesën për korrigjimin e nevojshëm nëpër regjistrat ku
janë regjistruar aktivet e veçanta (për shembull, pasuritë e paluajtshme, aksionet).
Sipas kësaj, nuk është i nevojshëm aprovimi zyrtar i përfaqësuesit të shoqërisë
tregtare që merr pjesë në bashkim.

(3) Pjesa 2 rrjedh nga neni 13, në lidhje me kontratat e marrëdhënieve të punës.

(4) Pjesa 3 i jep zgjidhje problemit të përjashtimeve nga parimi, se të gjitha

kuotat/aksionet mund të këmbehen. Mund të bëhen përjashtime të tilla, në lidhje
me kuotat/aksionet e shoqërisë përthithëse, të cilat i zotëron shoqëria përthithëse
ose vetë shoqëritë e përthithura, drejtpërdrejt ose tërthorazi. Ky përjashtim është i
nevojshëm duke qenë se aksionet që ka në pronësi shoqëria emetuese nuk kanë
asnjë vlerë të vetvetishme duke qenë se kapitali është rishlyer.

Neni 15
Procedurat e thjeshtuara

1. Nëse në një bashkim ndërkufitar, të kryer sipas përcaktimeve të shkronjës “c” të

pikës 1 të nenit 3 të këtij ligji, shoqëria përthithëse është shoqëri shqiptare, atëherë
përcaktimet e shkronjave“b”, “c” dhe “d” të neneve 5, 7 dhe të shkronjës “b” të pikës 1 të
nenit 13 të këtij ligji, nuk zbatohen. Pika 1 e nenit 9 të këtij ligji nuk zbatohet për
shoqërinë objekt shqiptare.
2. Në rastet e përcaktuara sipas pikës 1 të këtij neni, përfaqësuesit ligjorë të secilës
shoqëri objekt shqiptare, pjesëmarrëse, kryejnë gjithsesi publikimet e tjera, sipas nenit 8
të këtij ligji, duke llogaritur si afat publikimi një periudhë njëmujore përpara datës së
caktuar për mbledhjen e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse shqiptare,
referuar në nenin 9 të këtij ligji, datë e cila duhet të bëhet publike nga shoqëria
përthithëse.
3. Nëse shoqëria përthithëse është shoqëri shqiptare, e cila zotëron 90 për qind ose
më shumë, por jo të gjitha kuotat ose aksionet me të drejtë vote në asamblenë e
përgjithshme të shoqërisë/shoqërive objekt, hartimi i raporteve të ekspertëve të pavarur
dhe dokumentacioni tjetër i nevojshëm për shqyrtimin e kushteve të bashkimit
ndërkufitar, sipas nenit 11 të këtij ligji, janë të detyrueshme vetëm kur këto dokumente
kërkohen nga ligji i zbatueshëm në vendin europian, në territorin e të cilit është vendosur
shoqëria objekt europiane.

27
Komenti

(1) Me qëllim uljen e kostove, ky nen i zvogëlon kërkesat formale në rast të

bashkimeve ndërkufitare, kur aksionarët e jashtëm ose nuk ekzistojnë fare ose nuk
janë më shumë se kufiri prej 10%. Ky koncept mbështetet në nenin 15 të direktivës
2005/56 që është identik me atë të nenit 225 të Ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë
tregtare”.

(2) Siç rrjedh nga përmendja e nenit 3 pika 1 shkronja “c” të këtij ligji, pika 3
zbatohet nëse të gjitha kuotat/aksionet e shoqërisë objekt i përkasin shoqërisë
përthithëse.

KREU III

PJESËMARRJA E PUNËMARRËSVE

Hyrje

Pjesëmarrja e punëmarrësve në nivelin e këshillave të shoqërive tregtare është një prej

temave për të cilat Shtetet Anëtare të BE-së nuk mund të gjenin kompromis. Vendet me
nivel të lartë bashkëvendosjeje hasën në kundërshtimin e atyre që nuk qenë fare dakord
me këtë koncept. Mirëpo, një vendim për nivelin e pjesëmarrjes së punonjësve është
parakusht për krijimin e një shoqërie shumëkombëshe me punëmarrës në vende të
ndryshme evropiane. Një rrugëdalje u gjet në lidhje me negociatat për Societas Europaea
për Direktivën e Këshillit 2001/86/KE, datë 8 tetor 2001, “Shtesë për statutin e shoqërisë
europiane, në lidhje me përfshirjen e punëmarrësve”. Në fillim duhej përkufizuar se
çfarë ishte pjesëmarrja e punëmarrësve në nivel të këshillit. Së dyti, duhej vendosur
një prag në lidhje me madhësinë e shoqërive tregtare, duke qenë se pjesëmarrja e
punëmarrësve kërkohej vetëm për shoqëritë e mëdha. Nëse përmbushen kushtet
përkatëse, palët e bashkimit ftohen ta vendosin vetë përmes negociatave nivelin e
pjesëmarrjes së punëmarrësve. Për këtë qëllim duhet ngritur një organ negocimi, i
përbërë me përfaqësues të punëmarrësve, të cilit i jepet tagri për të negociuar me
përfaqësuesit e shoqërive tregtare. Vetëm nëse negociatat nuk sjellin rezultate konkrete,
zbatohen rregullat standarde të përcaktuara në direktivë. Këto rregulla standarde
mbështeten në parimin që duhet ruajtur standardi më i lartë i pjesëmarrjes së
punëmarrësve i realizuar në Shtetet Anëtare të BE-së prej nga vijnë shoqëritë
pjesëmarrëse. Mirëpo, shoqëritë pjesëmarrëse duhet të bien dakord për këto rregulla
standarde. Direktiva 2005/56 për bashkimin ndërkufitar të shoqërive tregtare merr për
bazë direktivën në fjalë por edhe Rregulloren 2157/2001 Për statutin e shoqërisë tregtare
europiane, si bazë për zgjidhjen e kësaj çështjeje në rastin e bashkimit ndërkufitar të
shoqërive tregtare.

28
 Neni 16
Dispozitat e zbatueshme për pjesëmarrjen e punëmarrësve

1. Në rastin kur shoqëria që rezulton nga bashkimi është shoqëri shqiptare,

legjislacioni shqiptar për të drejtat e pjesëmarrjes së punëmarrësve në organizimin dhe
funksionimin e shoqërisë zbatohet si për punëmarrësit e punësuar prej saj në Shqipëri,
ashtu dhe për punëmarrësit e punësuar në vendet europiane, nga njësitë e prekura.
2. Pavarësisht përcaktimeve të pikës 1 të këtij neni, në rastet e parashikuara në
vijim të kësaj pike, të drejtat e punëmarrësve të punësuar në Shqipëri nga shoqëria
shqiptare që rezulton nga bashkimi, si dhe ato të punëmarrësve të punësuar në një nga
vendet europiane, nga njësitë e prekura, për pjesëmarrjen në organizimin dhe
funksionimin e shoqërisë shqiptare që rezulton nga bashkimi, rregullohen sipas
parashikimeve të neneve 17 deri në 23 të këtij ligji:
a) kur, të paktën, njëra prej shoqërive shqiptare ose europiane, pjesëmarrëse në
bashkim, gjatë një periudhe gjashtëmujore përpara publikimit të kushteve të përbashkëta
të projektmarrëveshjes së bashkimit, sipas parashikimeve të nenit 8 të këtij ligji, ka pasur
një numër mesatar punëmarrësish më të lartë se 500 dhe kjo shoqëri zbaton një sistem
pjesëmarrjeje që u njeh punëmarrësve mundësi të ushtrojnë ndikim në drejtimin e
shoqërisë, përmes:
i) së drejtës për të zgjedhur ose emëruar anëtarë të organeve mbikëqyrëse apo
administrative të shoqërisë; ose
ii) së drejtës për të rekomanduar dhe/ose kundërshtuar emërimin e disa ose të
gjithë anëtarëve të organeve mbikëqyrëse apo administrative të shoqërisë; ose
b) nëse legjislacioni shqiptar nuk parashikon të njëjtin nivel të pjesëmarrjes së
punëmarrësve, për punëmarrësit e punësuar në një vend europian, nga njësitë e prekura,
në krahasim me nivelin e pjesëmarrjes që zbatohet për punëmarrësit e punësuar në
Shqipëri nga shoqëria shqiptare që rezulton nga bashkimi; ose
c) nëse legjislacioni shqiptar nuk u njeh punëmarrësve, të punësuar në një vend europian nga
shoqëria shqiptare që rezulton nga bashkimi, të njëjtin nivel pjesëmarrjeje që u njihet punëmarrësve të saj të
punësuar në Shqipëri.

Komenti

(1) Pika 1 heq vijën kufizuese midis dispozitës së përgjithshme kombëtare për
pjesëmarrjen e punëmarrësve dhe zbatimit të detyrueshëm të dispozitave të
parashikuara në këtë ligj (neni 16 pika i Direktivës 2005/56). Ligji kombëtar i
Shqipërisë parashikon vetëm përfaqësimin e punëmarrësve në nivel këshilli në rast
të marrëveshjes së posaçme (neni 20 i Ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”).

(2) Në përputhje me nenin 16 pika 3 germa “c” të Direktivës 2005/56, pika 2

inkorporon nenin 6 të Direktivës 2001/86 përmes vendosjes së pragjeve në lidhje
me numrin e punonjësve, mbi të cilat zbatohen rregullat, dhe duke përkufizuar të
drejtat e përfaqësuesve të punëmarrësve të cilat duhen mbrojtur. Edhe direktiva,
edhe ligji, ndjekin qasjen me prag. Rregullat e përcaktuara me këtë ligj zbatohen ose
kur madhësia e shoqërisë shqiptare është mbi një prag të caktuar, ose kur niveli i
pjesëmarrjes së punëmarrësve në Shtetet Anëtare të BE-së nga vijnë shoqëritë

29
pjesëmarrëse është më i lartë, ose nëse ka një regjim për pjesëmarrjen e
punëmarrësve në një shoqëri të bashkuar shqiptare, e cila nuk zbatohet për njësitë e
saj në Shtetet e tjera Anëtare të BE-së.

(3) Duke qenë se ligji shqiptar nuk përcakton një nivel të caktuar të përfaqësimit
të punonjësve në nivel të këshillit, por ia lë këtë në dorë shoqërisë tregtare, niveli i
pjesëmarrjes duhet vlerësuar për çdo shoqëri tregtare që merr pjesë në bashkimin
ndërkufitar.

Neni 17
Ruajtja e nivelit të pjesëmarrjes së punëmarrësve në nivelet përpara bashkimit

1. Në rastet e parashikuara në pikën 2 të nenit 16 të këtij ligji, përfaqësuesit ligjorë të

shoqërive pjesëmarrëse duhet të fillojnë procedurën e negocimit me përfaqësuesit e
punëmarrësve, sipas parashikimeve të neneve 18 deri në 22 të këtij ligji.
2. Dispozitat për pjesëmarrjen e detyrueshme të punëmarrësve, sipas
parashikimeve të nenit 18 të këtij ligji, zbatohen kur:
a) kjo vendoset në marrëveshje ndërmjet përfaqësuesve ligjorë të shoqërive
pjesëmarrëse dhe organit të posaçëm të negocimit; ose
b) negociatat ndërmjet organit të posaçëm të negocimit dhe përfaqësuesve ligjorë
të shoqërive pjesëmarrëse nuk kanë sjellë asnjë rezultat brenda 6 muajve pas krijimit të
organit të posaçëm të negocimit, nëse periudha e negocimit nuk është zgjatur me
pëlqimin e ndërsjellë të palëve, deri në një vit nga data e krijimit të organit të posaçëm të
negocimit; ose
c) përfaqësuesit ligjorë të shoqërive pjesëmarrëse vendosin të pranojnë zbatimin e
kushteve të pjesëmarrjes së detyrueshme të punëmarrësve në organizimin dhe
funksionimin e shoqërisë shqiptare që rezulton nga bashkimi, duke vazhduar me
procedurat e bashkimit ndërkufitar; ose
ç) organi i posaçëm i negocimit nuk ka marrë një vendim, sipas pikës 3 të këtij
neni.
3. Organi i posaçëm i negocimit, me shumicën e dy të tretave të të gjithë
anëtarëve, të cilët përfaqësojnë të paktën dy të tretat e të gjithë punëmarrësve, duke
përfshirë votat e anëtarëve që përfaqësojnë punëmarrësit e punësuar, të paktën në
Shqipëri dhe në një vend europian, ose në dy vende europiane, mund të vendosë të
ndërpresë negociatat e nisura dhe të zbatojë dispozitat për informimin dhe konsultimin e
punëmarrësve, që janë në fuqi në Shqipëri ose në vendet europiane, ku njësitë e prekura
kanë punësuar punëmarrës. Ky vendim ndërpret procedurën për lidhjen e marrëveshjes,
sipas pikës 1 të këtij neni. Organi i posaçëm i negocimit mund të rimblidhet me kërkesë
të shkruar të të paktën 10 për qind të punëmarrësve apo të përfaqësuesve të
punëmarrësve, të njësive të prekura, jo më parë se dy vjet nga data e këtij vendimi, me
përjashtim të rastit kur përfaqësuesit ligjorë të shoqërive pjesëmarrëse në bashkim dhe
organi i posaçëm i negocimit vendosin të rihapin më herët negociata. Nëse organi i
posaçëm i negocimit vendos të rihapë negociata me përfaqësuesit ligjorë të shoqërive
pjesëmarrëse, por nuk arrihet asnjë marrëveshje, dispozitat e nenit 18 të këtij ligji nuk
zbatohen.

30
 4. Nëse në njësitë e prekura zbatohet më shumë se një sistem pjesëmarrjeje e
punëmarrësve, atëherë organi i posaçëm i negocimit vendos se cili nga këto sisteme
pjesëmarrjeje do të zbatohet në shoqërinë shqiptare që rezulton nga bashkimi.
5. Organi i posaçëm i negocimit njofton përfaqësuesit ligjorë të shoqërive
pjesëmarrëse në bashkim për vendimet e marra, sipas pikave 3 e 4 të këtij neni.

Komenti

(1) Pika 1 parashikon pasojat në rast se kushtet e posaçme të nenit 16

përmbushen. Në përgjithësi, duhet çelur procedura e negocimit. Rregullat standarde
zbatohen vetëm si përjashtim.
(2) Këto përjashtime jepen në pikën 2. Rregullat standarde zbatohen, nëse
kështu vendos njëra prej palëve (a) ose nëse negociatat nuk kanë sjellë asnjë
rezultat mes palëve brenda një afati të përcaktuar (b).
(3) Shkronja “a” ndjek nenin 16 pika 4 të Direktivës 2005/56.
(4) Shkronja “b” ndjek nenin 7 pika 1 të Direktivës 2001/86 dhe nenin 16 pika 3
të Direktivës 2005/56. Rrjedh nga Direktiva e BE-së se shkronja “b” zbatohet vetëm
nëse organet kompetente të palëve kontraktuese bien dakord për zbatimin e
rregullit standard. Fjala “ose” në fund të shkronjë “b”, për rrjedhojë, duhet
interpretuar sikur thotë “me kusht që”. Arsyeja për këtë është që punëmarrësit nuk
e kanë kompetencën për të arritur zbatimin e rregullave standarde vetëm duke mos
pranuar të negociojnë.
(5) Shkronja “d” bën lidhjen me pikën 3 e cila parashikon zbatimin e
legjislacionit kombëtar shqiptar në rastin e rregullave standarde. Siç parashikon
neni 7 pika 1 dhe neni 3 pika 6 i Direktivës 2001/86/KE, me të cilin lidhet neni 16
pika 3 e Direktivës 2005/56, kjo shkronjë është menduar si një përjashtim nga
shkronja “b”. Për rrjedhojë “ose” në fund të shkronjës “d” duhet interpretuar sikur
thotë “dhe”.
(6) Pika 3 mbështetet në nenin 3 pika 6 të Direktivës 2003/72/KE, që ndryshon
Direktivën 2005/56.
(7) Sipas nenit 16 pika 3 të Direktivës 2005/56 dhe nenit 7 pika 2 shkronja “b”
të Direktivës 2001/86 ‘rregullat standarde për pjesëmarrjen e punëmarrësve
zbatohen vetëm nëse përpara regjistrimit të bashkimit ndërkufitar, një ose më shumë
forma të pjesëmarrjes së punëmarrësve zbatohen për një ose më shumë prej
shoqërive pjesëmarrëse dhe mbulon të paktën 33,33 për qind të numrit gjithsej të
punëmarrësve; ose kështu vendos organi i posaçëm i negocimit dhe përpara
regjistrimit të bashkimit ndërkufitar, një ose më shumë forma të pjesëmarrjes së
punëmarrësve zbatohen për një ose më shumë prej shoqërive pjesëmarrëse dhe
mbulon të paktën 33,33 për qind të numrit gjithsej të punëmarrësve’. Megjithatë,
sipas nenit 7 pika 3 të Direktivës 2001/86/KE, me të cilin lidhet neni 16 pika 3 i
Direktivës 2005/56, ‘Shtetet Anëtare mund të parashikojnë që lidhja me rregullat
standarde për pjesëmarrjen e punëmarrësve nuk zbatohet në rastin e parashikuar në
shkronjën “b” të pikës 2’. Ligjvënësi shqiptar ka bërë këtë zgjedhje.

31
 Neni 18
Pjesëmarrja e detyrueshme në këshill në mungesë të marrëveshjes

1. Në rastet e parashikuara nga pika 2 e nenit 17 të këtij ligji, punëmarrësit e njësive të

prekura dhe/ose përfaqësuesit e tyre kanë të drejtë të zgjedhin ose të emërojnë një numër
anëtarësh të organit mbikëqyrës të shoqërisë shqiptare që rezulton nga bashkimi, i cili
është i barabartë me numrin më të lartë të anëtarëve, që punëmarrësit ose përfaqësuesit e
tyre kishin të drejtë të zgjidhnin, në shoqëritë pjesëmarrëse, përpara hyrjes në fuqi të
bashkimit ndërkufitar, sipas pikës 1 të nenit 12 të këtij ligji. Shoqëria shqiptare që
rezulton nga bashkimi nuk është e detyruar t’ua njohë këto të drejta punëmarrësve të saj,
nëse punëmarrësit e shoqërive, pjesëmarrëse përpara realizimit të bashkimit ndërkufitar,
nuk kishin të drejtë të emëronin apo zgjidhnin asnjë anëtar në organet mbikëqyrëse të
shoqërive pjesëmarrëse.
2. Nëse shoqëria shqiptare që rezulton nga bashkimi është një shoqëri aksionare,
atëherë ajo duhet të organizohet me sistemin e administrimit me dy nivele, sipas
parashikimeve të ligjit shqiptar që rregullon organizimin dhe funksionimin e shoqërive
tregtare.
3. Nëse shoqëria shqiptare që rezulton nga bashkimi është një shoqëri me
përgjegjësi të kufizuar, atëherë ajo duhet të krijojë një organ të posaçëm, i cili duhet të
ushtrojë këto funksione të mbikëqyrjes:
a) të kontrollojë e të mbikëqyrë zbatimin e politikave tregtare të shoqërisë nga
administratorët;
b) të përgatisë, me kërkesë të asamblesë së përgjithshme, propozimin e masave,
që janë në kompetencë të kësaj të fundit, dhe t’i rekomandojë vendimet e nevojshme për
t’u marrë, si dhe të mbikëqyrë zbatimin e vendimeve të asamblesë;
c) të thërrasë mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, sa herë vlerësohet e
nevojshme për interesat e shoqërisë;
ç) të kujdeset që shoqëria të respektojë ligjin dhe standardet e kontabilitetit;
d) të shqyrtojë e të kontrollojë librat kontabël, dokumentet dhe aktivet e shoqërisë;
dh) të sigurojë që pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë
dhe detyrimet e tjera të raportimit e publikimit, të detyrueshme në bazë të ligjit apo
statutit, të kryhen me saktësi nga administratorët;
e) të sigurojë, kur kjo është e detyrueshme, sipas ligjit dhe/ose statutit, se auditimi
i librave dhe i regjistrimeve kontabël të kryhet, të paktën, një herë në vit nga një ekspert
kontabël i autorizuar, i pavarur, e raporti i auditimit t’i vihet në dispozicion asamblesë së
përgjithshme;
ë) t’i propozojë asamblesë së përgjithshme shpërblimin e administratorëve;
f) të miratojë marrjen përsipër të detyrimeve me vlerë më të lartë se 5 për qind të
aktiveve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare, të certifikuara,
nëpërmjet nënshkrimit të huave apo emetimit të obligacioneve ose instrumenteve të tjera
të borxhit.
4. Organi i posaçëm i negocimit vendos për ndarjen e mandateve të organeve
administrative ose të mbikëqyrjes së shoqërisë shqiptare që rezulton nga bashkimi, në
dispozicion të përfaqësuesve të punëmarrësve të punësuar në Shqipëri ose në vendet e
ndryshme europiane, apo për mënyrën me të cilën punëmarrësit e shoqërisë shqiptare që
rezulton nga bashkimi mund të rekomandojnë ose kundërshtojnë emërimin e anëtarëve të

32
këtyre organeve, sipas raporteve proporcionale të numrit të punëmarrësve të punësuar në
Shqipëri apo në vende europiane të ndryshme. Nëse numri i punëmarrësve të punësuar në
Shqipëri ose në një vend europian nuk përputhet me këtë kriter proporcional, organi i
posaçëm i negocimit përzgjedh një anëtar nga Shqipëria dhe një anëtar nga një ose më
shumë vende europiane, ku ndodhet selia e regjistruar e shoqërisë së bashkuar. Secili
vend europian mund të vendosë për shpërndarjen e vendeve të anëtarëve të organit
administrativ ose mbikëqyrës që i jepen.
5. Çdo anëtar i organit administrativ apo mbikëqyrës të shoqërisë shqiptare që
rezulton nga bashkimi, i cili është zgjedhur, emëruar apo rekomanduar nga organi i
posaçëm i negocimit ose, në varësi të rrethanave, nga punëmarrësit, është anëtar me të
drejta të plota, të njëjta me të drejtat dhe detyrimet e anëtarëve që përfaqësojnë ortakët
apo aksionarët, duke përfshirë edhe të drejtën e votës.

Komenti

(1) Në këtë nen parashikohen rregullat e detyrueshme për pjesëmarrjen e

punëmarrësve. Pika 1 parashikon që të vendoset pjesëmarrja e punëmarrësve në
nivel këshilli, me kusht që kjo të kërkohet me ligj në të paktën njërin prej vendeve të
shoqërive tregtare pjesëmarrëse. Numri i përfaqësuesve të punëmarrësve është i
barabartë me numrin më të lartë në vendet pjesëmarrëse.

Shembull: Duke supozuar se një shoqëri aksionare nga Gjermania është pjesëmarrëse në bashkim
dhe se për të zbatohet ligji për bashkë-vendosjen e punonjësve, brenda këshillit një e dyta e
anëtarëve duhet të zgjidhen nga punonjësit në përputhje me nenin 7 të ligjit gjerman për bashkë-
vendosjen e punonjësve, datë 4 maj 1976.

(2) Me qëllim që këto dispozita të bëhen të zbatueshme, pika 2 dhe 3 përmbajnë

dispozita për këshillin mbikëqyrës dhe kompetencat e tij. Në rastin e shoqërisë
aksionare, ligji parashikon se duhet të organizohet me strukturë me dy nivele. Në
veçanti nenet nga 154 deri në 157 dhe neni 167 të ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë
tregtare” zbatohen në këtë rast. Pika 3 parashikon ngritjen e një këshilli mbikëqyrës
në shoqërinë me përgjegjësi të kufizuar. Në këtë mund të zbatohen, për analogji,
sipas rastit nenet e lartpërmendura të ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.

(3) Sipas pikës 4 i takon organit të posaçëm të negocimit të vendosë për

shpërndarjen e vendeve. Mirëpo, në mungesë të rrethanave të veçanta, organit i
duhet t’i shpërndajë vendet në mënyrë proporcionale.
Shembull: Duke supozuar se bashkohen tre shoqëri tregtare që vijnë nga vende të ndryshme, njëri
prej të cilëve është Gjermania dhe ku punojnë 600 punonjës (A), 200 punonjës (B) dhe 100 punonjës
(C). Nëse këshilli mbikëqyrës përbëhet nga 8 anëtarë, duhen zgjedhur dy përfaqësues të
punëmarrësve nga shoqëria A dhe një nga shoqëria B. Sa i takon të katërtit, organit të posaçëm të
negocimit i duhet të caktojë një përfaqësues ose nga shoqëria A ose nga shoqëria B, që të jetë
njëkohësisht përfaqësues i shoqërisë C, ose dikë nga shoqëria C, duke marrë në konsideratë interesat
e shoqërive A dhe B.

(4) Procedura sipas së cilës caktohen përfaqësuesit caktohet sipas legjislacionit

përkatës kombëtar.

33
(5) Sipas pikës 4, përfaqësuesit e punonjësve në këshillin mbikëqyrës gëzojnë të
njëjtin status ligjor me përfaqësuesit e aksionarëve. Përfaqësuesit e punëmarrësve,
për rrjedhojë, duhet t’u qëndrojnë besnikë detyrave të përcaktuara në nenin 163
dhe nuk mund të bëjnë të ditura sekretet tregtare (neni 18 i ligjit “Për tregtarët dhe
shoqëritë tregtare”). Në rast shkeljeje, ata mund të mbajnë përgjegjësi sipas nenit
167 pika 6 të ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.
(6) Ligji përdor termin “organi administrativ ose mbikëqyrës”. Kjo mund të japë
përshtypjen se me organin administrativ nënkuptohet struktura me një nivel e
shoqërisë aksionare. Mirëpo, pika 2 nuk bën një zgjedhje në favor të strukturës me
një nivel në rastin e pjesëmarrjes së detyrueshme të punëmarrësve.

Neni 19
Krijimi dhe shpërbërja e organit të posaçëm të negocimit

1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive pjesëmarrëse në bashkim, jo më vonë se 5 ditë pas

publikimit të kushteve të përbashkëta të projektmarrëveshjes së bashkimit ndërkufitar,
duhet të marrin masat e nevojshme për të nisur, me përfaqësuesit e punëmarrësve të
njësive të prekura, negociatat për përcaktimin e masave të pjesëmarrjes së punëmarrësve
në organizimin dhe funksionimin e shoqërisë shqiptare që rezulton nga bashkimi, përfshi
këtu dhënien e informacionit për identitetin e të gjitha njësive të prekura dhe numrin e
punëmarrësve të secilës prej tyre.
2. Me qëllim nisjen e negociatave, sipas pikës 1 të këtij neni, punëmarrësit e
njësive të prekura krijojnë një organ të posaçëm negocimi, sipas këtyre parashikimeve:
a) organi i posaçëm i negocimit përbëhet nga, të paktën, 10 anëtarë ose nga një
numër më i lartë anëtarësh, të rënë dakord ndërmjet përfaqësuesve të punëmarrësve të
njësive të prekura, të cilët emërohen ose zgjidhen, sipas përcaktimeve vijuese të kësaj
pike, nga radhët e të gjithë punëmarrësve të njësive të prekura;
b) zgjedhja ose emërimi i anëtarëve të organit të posaçëm të negocimit bëhet nga
përfaqësuesit përkatës të punëmarrësve, sipas shkronjës “a” të kësaj pike ose, në mungesë
të tyre, nga të gjithë punëmarrësit e njësive të prekura. Zgjedhja ose emërimi bëhet sipas
legjislacionit dhe/ose praktikës së zbatueshme për përfaqësimin e punëmarrësve në
njësitë e prekura;
c) punëmarrësit e punësuar nga njësitë e prekura, përkatësisht në Shqipëri dhe në
secilin vend europian, kanë të drejtë të emërojnë ose të zgjedhin bashkërisht, nga numri i
përgjithshëm i mandateve të organit të posaçëm të negocimit, një numër anëtarësh, i cili
është i barabartë me numrin që rezulton nga:
i) pjesëtimi i numrit të përgjithshëm të punëmarrësve të punësuar në Shqipëri dhe
në secilin vend europian, nga të gjitha njësitë e prekura, me numrin e përgjithshëm të
mandateve të organit të posaçëm të negocimit, përcaktuar sipas shkronjës “a” të kësaj
pike; dhe
ii) duke pjesëtuar këtë rezultat me numrin e përgjithshëm të punëmarrësve të
punësuar, përkatësisht në Shqipëri dhe në secilin vend europian; dhe
iii) nëse rezultati është një numër me presje dhjetore, duke rrumbullakosur këtë
rezultat, në rritje apo në zbritje, në numrin e plotë më të afërt;

34
 ç) nëse punëmarrësit e punësuar në Shqipëri punësohen nga më shumë se një prej
njësive të prekura, atëherë, me përjashtim të rastit kur këta punëmarrës ose përfaqësuesit
e tyre bien dakord ndryshe, formula e përfaqësimit proporcional, sipas shkronjës “c” të
kësaj pike, zbatohet edhe ndërmjet këtyre punëmarrësve;
d) pavarësisht përcaktimeve të shkronjave “c dhe “ç” të kësaj pike, organi i
posaçëm i negocimit rezervon një mandat shtesë për përfaqësuesit e punëmarrësve të
secilës njësi të prekur, që ka punëmarrës në Shqipëri ose në një vend europian, dhe që
propozohet të mbyllet, ose personi juridik të mos ekzistojë më pas hyrjes në fuqi të
bashkimit ndërkufitar, me kusht që:
i) numri i përgjithshëm i këtyre mandateve shtesë të mos rrisë me më shumë se 20
për qind numrin e përgjithshëm të anëtarëve të organit të posaçëm të negocimit, të
përcaktuar sipas shkronjës “a” të kësaj pike; dhe
ii) përbërja e organit të posaçëm të negocimit të mos ketë përfaqësim të dyfishtë të
punëmarrësve përkatës;
dh) nëse numri i njësive të prekura është më i lartë se numri i mandateve shtesë,
sipas nënndarjes “i” të shkronjës “d” të kësaj pike, këto vende shtesë do t’u vihen në
dispozicion përfaqësuesve të punëmarrësve të njësive të prekura në Shqipëri apo në
secilin vend europian, në rend zbritës, duke nisur nga njësia e prekur që punëson më pak
punëmarrës;
e) organi i posaçëm i negocimit miraton rregulloren e tij të organizimit e të
funksionimit;
ë) organi i posaçëm i negocimit informon përfaqësuesit ligjorë të shoqërive
pjesëmarrëse për formimin dhe përbërjen e tij.
3. Organi i posaçëm i negocimit dhe përfaqësuesit ligjorë të shoqërive
pjesëmarrëse nisin negociatat për çështjet e parashikuara, sipas këtij ligji, menjëherë pas
formimit të organit të posaçëm të negocimit, të cilat mund të vazhdojnë deri në gjashtë
muaj në vijim, nëse ky afat nuk shtyhet për afatin dhe sipas përcaktimeve të shkronjës
“b” të pikës 2 të nenit 17 të këtij ligji.
4. Organi i posaçëm i negocimit shpërbëhet në rastet e parashikuara në pikat 2 ose
3 të nenit 17 të këtij ligji. Në rast se arrihet një marrëveshje me përfaqësuesit ligjorë të
shoqërive pjesëmarrëse, organi i posaçëm i negocimit shpërbëhet me formimin e organit
përfaqësues të punëmarrësve, krijuar në bazë të marrëveshjes së arritur, sipas nenit 21 të
këtij ligji.

Komenti

(1) Ky nen përmban dispozita të hollësishme për krijimin e organit të posaçëm të

negocimit. Procedura fillon me informimin që administratorët u bëjnë
përfaqësuesve të punëmarrësve sapo të jetë e mundur pasi organet kompetente të
kenë filluar të planifikojnë bashkimin dhe pasi të jetë publikuar projekt-plani i
bashkimit (neni 3 pika 1 i Direktivës 2001/86 dhe neni 16 pika 3 shkronja “a” i
Direktivës 2005/56).
(2) Parimi bazë parashikohet në pikën 2 shkronja “c”, sipas së cilës organi i
posaçëm i negocimit përbëhet nga përfaqësues nga shtetet e shoqërive tregtare
pjesëmarrëse në bashkim, në përpjesëtim me numrin e përgjithshëm të punonjësve
(neni 3 pika 2 i Direktivës 2001/86).

35
(3) Zgjedhja e anëtarëve rregullohet me legjislacionin e vendit përkatës. Në
Shqipëri anëtarët zgjidhen sipas votave të hedhura. Kjo do të thotë se zgjidhen ata
persona të cilët kanë marrë numrin më të madh të votave.

(4) Numri bazë i përfaqësuesve të organit të posaçëm të negocimit është të

paktën 10 ose një shifër korresponduese më e lartë (pika 2 shkronja “c”). Sipas pikës
2 shkronja “d”, kjo shifër mund të rritet për të garantuar përfaqësimin e të gjitha
shoqërive pjesëmarrëse, me kusht që të mos ketë përfaqësim të dyfishtë. Numri
maksimal i vendeve shtesë nuk mund të jetë më shumë se 20%. Nëse kjo rritje nuk e
mundëson përfaqësimin e të gjitha shoqërive tregtare pjesëmarrëse në bashkim,
atëherë vendet u caktohen shoqërive tregtare që nuk janë përfaqësuar ende përmes
zvogëlimit të numrit të vendeve të shoqërive tregtare që janë përfaqësuar më parë,
sipas rendit zbritës të numrit të punonjësve.

Shembull:3

Vendi Shoqëria Numri i Përqindja Numri i

punonjësve anëtarëve
A a 1.000 66,7 % 7
B b 50 3,3 % 1
C c,d 140, 310 9,3 %; 20,7 % 3
Gjithsej 1.500 100 %

Shembulli fillon me supozimin se organi i posaçëm i negocimit përbëhet nga 10 përfaqësues. Sipas
proporcionit të numrit të punonjësve do të përfaqësoheshin vetëm shoqëritë A dhe C. Në përputhje
me pikën 2 shkronja “d”, përfshihet një përfaqësues tjetër shtesë nga shoqëria B.

(5) Pika 3 vendos një afat sipas të cilit negociatat nuk mund të zgjasin më
shumë se gjashtë muaj, nëse ky afat nuk është zgjatur deri në një vit (neni 5 i
Direktivës 2001/86 dhe neni 3 shkronja “c” i Direktivës 2005/56).

Neni 20
Kompetencat e organit të posaçëm të negocimit

1. Organi i posaçëm i negocimit dhe përfaqësuesit ligjorë të shoqërive pjesëmarrëse

vendosin, nëpërmjet një marrëveshjeje me shkrim, masat për pjesëmarrjen e
punëmarrësve në organizimin dhe funksionimin e shoqërisë shqiptare që rezulton nga
bashkimi. Për këtë qëllim, përfaqësuesit ligjorë të shoqërive pjesëmarrëse informojnë

3
Francois/ Hick Employee participation: rights and obligations (Pjesëmarrja e punëmarrësve: të drejtat
dhe detyrimet) në Dirk Van Gerven Cross Border Mergers in Europe (Bashkimet ndërkufitare të
shoqërive tregtare në Europë” Vol. 1, f. 29, 34. Gjithashtu, Stollt/Wolters Worker involvement in the
European Company (SE): A handbook for practitioners (Përfshirja e punonjësve në Shoqërinë
Europiane (SHE): manual për ushtruesit e profesionit),
http://www.etui.org/Publications2/Books/Worker-involvement-in-the-European-Company-SE

36
organin e posaçëm të negocimit, lidhur me planin dhe procesin faktik të regjistrimit të
bashkimit në favor të shoqërisë përfituese shqiptare ose të themelimit të shoqërisë së re,
deri në regjistrimin e saj.
2. Organi i posaçëm i negocimit është kompetent për çështjet që kanë të bëjnë me
objektin e marrëveshjes, sipas nenit 21 të këtij ligji, apo çështje të tjera që rrjedhin nga
bashkimi, për të cilat arrihet marrëveshje me përfaqësuesit ligjorë të shoqërive
pjesëmarrëse.
3. Organi i posaçëm i negocimit vendos me shumicën e të gjithë anëtarëve të tij,
me kusht që kjo shumicë të përfaqësojë edhe shumicën e të gjithë punëmarrësve të
punësuar në Shqipëri dhe në secilin vend europian, nga njësitë e prekura. Çdo anëtar i
organit të posaçëm të negocimit ka një votë. Nëse rezultati i negociatave me përfaqësuesit
ligjorë të shoqërive pjesëmarrëse sjell zvogëlim të të drejtave të pjesëmarrjes së
punëmarrësve, organi i posaçëm i negocimit miraton këtë marrëveshje me votat e dy të
tretave të anëtarëve, të cilët përfaqësojnë, të paktën, dy të tretat e të gjithë punëmarrësve
të punësuar në Shqipëri dhe në secilin vend europian. Kjo shumicë kërkohet vetëm kur, të
paktën, 25 për qind e të gjithë punëmarrësve të punësuar nga njësitë prekura ndikohen
nga ky zvogëlim në të drejtat e pjesëmarrjes. Zvogëlimi i të drejtave të pjesëmarrjes
ndodh kur përqindja e anëtarëve të organeve të shoqërisë shqiptare që rezulton nga
bashkimi është më e vogël se përqindja më e lartë, që ekzistonte në shoqëritë
pjesëmarrëse përpara bashkimit.
4. Për qëllimet e negociatave, organi i posaçëm i negocimit mund të kërkojë të
asistohet në punën e tij nga një a më shumë ekspertë, të cilët i zgjedh vetë, ndër të cilët
mund të përfshihen edhe përfaqësues të sindikatave në nivel të Bashkimit Europian.
5. Organi i posaçëm i negocimit mund të vendosë në çdo kohë të veprojë sipas
pikës 3 të nenit 17 të këtij ligji.
6. Çdo shpenzim i kryer në lidhje me funksionimin e organit të posaçëm të
negocimit dhe në përgjithësi me negociatat mbulohet nga shoqëritë pjesëmarrëse, për t’i
dhënë mundësi organit të posaçëm të negocimit t’i kryejë detyrat në mënyrën e duhur.
Shoqëritë pjesëmarrëse, përveçse kur bihet dakord ndryshe me organin e posaçëm të
negocimit, mbulojnë veçanërisht kostot e organizimit të mbledhjeve, të shërbimeve të
përkthimit me gojë dhe shpenzimet e strehimit e të udhëtimit të anëtarëve të organit të
posaçëm të negocimit.

Komenti

(1) Në këtë dispozitë caktohen kompetencat e organit të posaçëm të negocimit.

Detyra bazë është caktimi i përfshirjes së punëmarrësve të shoqërive tregtare të
bashkuara, me një marrëveshje me shkrim me përfaqësuesit e shoqërive tregtare që
marrin pjesë në bashkim. Mirëpo, kompetencat e këtij organi nuk shkojnë përtej
çështjeve që kanë të bëjnë me vetë bashkimin ose të cilat i kapërcejnë kompetencat
e organeve vendimmarrëse në një Shtet Anëtar të vetëm (neni 3 pika 3 i Direktivës
2001/86 dhe neni 16 pika 3 shkronja “a” i Direktivës 2005/56).

(2) Sipas pikës 3 vendimet merren me shumicë të dyfishtë të votave dhe të

numrit të punonjësve të përfaqësuar. Por, për vendimet që sjellin zvogëlim të të
drejtave të përfaqësimit, shumica e nevojshme për vendimin përkatës është sa dy të

37
tretat e votave dhe të numrit të punëmarrësve të përfaqësuar (neni 3 pika 4 i
Direktivës 2001/86 dhe neni 16 pika 3 shkronja “a” i Direktivës 2005/56). Në
veçanti, vendimi për zbatimin e rregullave të detyrueshme që parashikon neni 17
pika 3 shkronja “a” kërkon shumicë të dyfishtë të dy të tretave.

(3) Shpenzimet i mbulojnë shoqëritë tregtare përkatëse sa kohë që janë

shpenzimet e duhura për të siguruar që organi i negocimit të mund ta përmbushë
detyrën e vet (neni 3 pika 7 i Direktivës 2001/86 dhe neni 16 pika 3 shkronja “a” i
Direktivës 2005/56).

Neni 21
Përmbajtja e marrëveshjes

1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive pjesëmarrëse dhe organi i posaçëm i negocimit

negociojnë me frymën e bashkëpunimit për të arritur një marrëveshjeje për masat, në
lidhje me pjesëmarrjen e punëmarrësve në organizimin dhe funksionimin e shoqërisë
shqiptare që rezulton nga bashkimi.
2. Marrëveshja e përmendur në pikën 1 të këtij neni, pa cenuar autonominë
negociuese të palëve, përmban veçanërisht:
a) objektin;
b) përbërjen, numrin e anëtarëve dhe shpërndarjen e vendeve të organit
përfaqësues të punëmarrësve, i cili do të jetë partneri i diskutimeve të organit kompetent
të shoqërisë shqiptare që rezulton nga bashkimi, në lidhje me masat për informimin dhe
konsultimet e punëmarrësve të njësive të prekura;
c) funksionet dhe procedurën për informimin dhe konsultimin e organit
përfaqësues;
ç) shpeshtësinë e mbledhjeve të organit përfaqësues;
d) burimet financiare dhe materiale që do t’i caktohen organit përfaqësues;
dh) masat për zbatimin e procedurave të informimit dhe konsultimeve, nëse, gjatë
negocimit, palët vendosin procedura të tilla në vend të një organi përfaqësues;
e) përmbajtjen e masave për pjesëmarrjen, nëse, gjatë negocimit, palët vendosin
masa të tilla, duke përfshirë, nëse ka, numrin e anëtarëve të organit administrativ ose
mbikëqyrës të shoqërisë shqiptare që rezulton nga bashkimi, që zgjidhen, emërohen,
rekomandohen apo kundërshtohen nga punëmarrësit, procedurat se si mund të zgjidhen,
emërohen, rekomandohen apo kundërshtohen këta anëtarë nga punëmarrësit, si dhe të
drejtat e tyre;
ë) datën e hyrjes në fuqi të marrëveshjes dhe kohëzgjatjen e saj, si dhe rastet kur
duhet rinegociuar marrëveshja dhe procedura për rinegocimin e saj.

Komenti

Kjo dispozitë vendos përmbajtjen e marrëveshjes “pa cenuar autonominë e palëve”.

Kjo formulë do të thotë se marrëveshja duhet të trajtojë çështjet e përmendura dhe
se palët janë të lira të rregullojnë tema të tjera shtesë (neni 3 pika 4 i Direktivës

38
2001/86 dhe neni 16 pika 3 i Direktivës 2005/56. Mirëpo, siç mund të shihet nga
Pjesa 2(a) e Shtojcës së Direktivës 2001/56, objekti i rregullimit nuk del jashtë
çështjeve që lidhen me shoqërinë e bashkuar apo që shkojnë përtej kompetencave
të një organi përfaqësues të njërës prej shoqërive pjesëmarrëse në bashkim.

Neni 22
E drejta e informimit

1. Pa cenuar të drejtat e tjera, që i njihen sipas këtij ligji, organi i posaçëm i negocimit
dhe, pas formimit të tij, organi përfaqësues i punëmarrësve, kanë të drejtën të
informohen, të konsultohen dhe të takohen, për këtë qëllim, me përfaqësuesit ligjorë të
shoqërive pjesëmarrëse dhe shoqërisë shqiptare që rezulton nga bashkimi.
2. Përfaqësuesit ligjorë i sigurojnë organit të posaçëm të negocimit dhe, pas
formimit të tij, organit përfaqësues të punëmarrësve, rendin e ditës për mbledhjet e
organit administrativ e, nëse ka, të organit mbikëqyrës, si edhe kopjet e të gjitha
dokumenteve të depozituara në asamblenë e ortakëve apo aksionarëve.
3. Mbledhja zhvillohet në veçanti për strukturën, situatën ekonomike dhe
financiare, zhvillimin e mundshëm të aktivitetit tregtar dhe të prodhimit e shitjeve,
situatën dhe trendin e mundshëm të punësimit, të investimeve dhe ndryshimet me rëndësi,
lidhur me organizimin, futjen e metodave të reja të punës apo të proceseve të reja të
prodhimit, transferimin e prodhimit, bashkimet, shkurtimet apo mbylljet e ndërmarrjeve,
njësive ose pjesëve të rëndësishme të tyre dhe shkurtimet kolektive të vendeve të punës.
4. Organi i posaçëm i negocimit dhe, pas formimit të tij, organi përfaqësues i
punëmarrësve, kanë të drejtën të informohen kur ka rrethana të veçanta, të cilat prekin në
shkallë të konsiderueshme interesat e punëmarrësve, sidomos në rast të rivendosjeve,
transferimeve, mbylljes së njësive apo ndërmarrjeve ose në rast të shkurtimit kolektiv të
vendeve të punës. Organi i posaçëm i negocimit dhe, pas formimit të tij, organi
përfaqësues i punëmarrësve, ose kur vendoset kështu nga ky organ, sidomos për arsye
urgjence, komiteti i përzgjedhur ka të drejtë, me kërkesën e vet, të takohet me
përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë përfituese, ose shoqërisë së re, apo me një nivel më të
përshtatshëm të drejtuesve të shoqërisë, të cilët kanë kompetenca vendimmarrëse, me
qëllim informimin dhe konsultimin, lidhur me masat që prekin ndjeshëm interesat e
punëmarrësve.
5. Përfaqësuesit ligjorë nuk vënë në dispozicion informacionin, përhapja e të cilit,
për nga natyra e tij dhe sipas kritereve objektive, do të dëmtonte seriozisht funksionimin e
shoqërisë shqiptare që rezulton nga bashkimi, apo të njësive të prekura.
6. Nëse përfaqësuesit ligjorë nuk vënë në dispozicion të organit të posaçëm të
negocimit dhe, pas formimit të tij, të organit përfaqësues të punëmarrësve, informacionin
e kërkuar sipas këtij ligji, atëherë këta kanë të drejtë të kërkojnë dhënien e këtij
informacioni në rrugë gjyqësore.

Komenti

(1) Këtu parashikohet detyrimi për informim i shoqërive të tregtare të

bashkuara në lidhje me organin e posaçëm të negocimit në përputhje

39
me Pjesën 2(b) të Shtojcës së Direktivës 2001/56. Ky detyrim ka të bëjë
me mbledhjet e organeve mbikëqyrëse si edhe me asamblenë e
aksionarëve. Në veçanti, organi i posaçëm i negocimit informohet për gjendjen
ekonomike të shoqërive tregtare për aq sa ka të bëjë me marrëdhëniet e punës (pika
3 dhe 4).

(2) Detyrimi i informimit kufizohet për aq sa kalimi i informacionit do të mund ta

dëmtonte funksionimin e shoqërive tregtare (neni 8 pika 2 i Direktivës 2001/86 dhe
neni 16 shkronja "f" i Direktiv[s 2005/56). Mirëpo, përfaqësuesit e punëmarrësve
kanë të drejtë t’i drejtohen rrugës gjyqësore në këtë rast (pika 6).

Neni 23
Fshehtësia e informacionit

1. Anëtarët e organit të posaçëm të negocimit dhe, pas formimit të tij, të organit

përfaqësues të punëmarrësve, si dhe ekspertët që i asistojnë nuk lejohen të përhapin tek të
tretët informacionin konfidencial që u është dhënë nga përfaqësuesit ligjorë, sipas
përcaktimeve të këtij ligji.
2. Ky detyrim nuk vazhdon të zbatohet edhe pasi personat e përmendur në këtë
nen kanë pushuar së ushtruari mandatin e tyre.
3. Personi që shkel detyrimin e konfidencialitetit, përcaktuar sipas këtij neni,
mban përgjegjësi civile dhe/ose penale, sipas parashikimeve ligjore në fuqi.

Komenti

Palët janë të detyruara të ruajnë fshehtësinë e informacionit (neni 3 pika 1 dhe 4 i

Direktivës 2001/86 dhe neni 16 shkronja "f" i Direktivës 2005/56). Në rast
shkeljeje, mund të vendoset gjobë (pika 3).

KREU IV

DISPOZITA TË FUNDIT

Neni 24
Mbrojtja e përfaqësuesve të punëmarrësve

Anëtarët e organit të posaçëm të negocimit, anëtarët e organit përfaqësues,

përfaqësuesit e punëmarrësve, që ushtrojnë funksione të informimit dhe konsultimit dhe
përfaqësuesit e punëmarrësve në organin mbikëqyrës ose administrativ të shoqërisë
shqiptare që rezulton nga bashkimi, të cilët janë punëmarrës të njësive të prekura,
gëzojnë, gjatë ushtrimit të funksioneve të tyre, të njëjtën mbrojtje dhe garanci që u jep
përfaqësuesve të punëmarrësve legjislacioni dhe/ose praktika e brendshme e shtetit ku
janë në marrëdhënie pune.

40
Komenti

Kjo dispozitë u jep mbrojtje të veçantë anëtarëve të organit të negocimit, duke bërë
lidhjen me standardet e ligjit kombëtar (neni 10 i Direktivës 2001/86 dhe neni 16
shkronja "f" i Direktivës 2005/56). Rregullat bazë të mbrojtjes parashikohen në
nenin 25.

Neni 25
Mbrojtja e formimit dhe veprimtaria

1. Askujt nuk i lejohet:

a) të pengojë formimin e organit të posaçëm të negocimit apo zgjedhjen e
përfaqësuesve të punëmarrësve në këshillin mbikëqyrës ose në organin e posaçëm të
mbikëqyrjes;
b) të pengojë ushtrimin e të drejtave dhe detyrave të anëtarëve të organit të
posaçëm të negocimit apo të përfaqësuesve të punëmarrësve në këshillin mbikëqyrës apo
në organin e posaçëm të mbikëqyrjes;
c) të diskriminojë apo të preferojë një anëtar të organit të posaçëm të negocimit
apo të përfaqësuesve të punëmarrësve në këshillin mbikëqyrës apo në organin e posaçëm
të mbikëqyrjes.
2. Personi që shkel detyrimet e përcaktuara në pikën 1 të këtij neni mban
përgjegjësi civile dhe/ose penale, sipas parashikimeve ligjore në fuqi.

Komenti

(1) Në këtë nen shprehet ndalimi i pengimit të krijimit të një organi të posaçëm
negocimi si edhe të veprimtarisë së anëtarëve të organit të posaçëm të negocimit
dhe të përfaqësuesve të punëmarrësve në këshillin mbikëqyrës, apo ndalimi i
diskriminimit të këtyre personave.

(2) Sipas pikës 2, shkelja e pikës 1 dënohet me gjobë.

Neni 26
Bashkime vijuese kombëtare

Në rastin kur, pas një bashkimi ndërkufitar, shoqëria shqiptare që rezulton nga
bashkimi bashkohet me një shoqëri tjetër shqiptare, atëherë pjesëmarrja e punëmarrësve
rregullohet nga ligji shqiptar. Nëse ky nivel pjesëmarrjeje është më i ulët se niveli i
arritur, sipas këtij ligji, në zbatim të bashkimit ndërkufitar, atëherë niveli i pjesëmarrjes së
punëmarrësve, i arritur nëpërmjet zbatimit të bashkimit ndërkufitar, do të vazhdojë të
zbatohet edhe për tre vite pas regjistrimit në QKR të bashkimit kombëtar.

41
Komenti

Kjo dispozitë trajton problemin se mund të bëhen përpjekje për të anashkaluar

dispozitat e këtij ligji përmes një bashkimi të brendshëm të mëpasshëm, me synim
rivendosjen e nivelit të pjesëmarrjes së punëmarrësve në vendin përkatës. Me
qëllim ruajtjen e nivelit të mëparshëm të mbrojtjes, parashikohet që niveli i
pjesëmarrjes së punëmarrësve përpara bashkimit të brendshëm të mëpasshëm të
qëndrojë në fuqi për tre vjet.

Neni 27
Hyrja ne fuqi

Ky ligj hyn në fuqi 15 ditë pas botimit në Fletoren Zyrtare.

KRYETARE

Jozefina TOPALLI (ÇOBA)

Miratuar në datën 15.11.2012

Komenti

Ligji do të hyjë në fuqi menjëherë, edhe pse Republika e Shqipërisë nuk është ende
Shtet Anëtar i Bashkimit Europian. Kjo mund të sjellë një zbatim të njëanshëm të
standardeve të BE-së, duke qenë se Shtetet Anëtare të BE-së nuk janë të detyruara të
zbatojnë ligjet e tyre për bashkimin ndërkufitar në rastin e shoqërive tregtare
shqiptare sa kohë që Shqipëria nuk është Shtet Anëtar i BE-së.

42