BUS 206. Business Law Text and Cases. by Clarkson Et Al. - 15e - 2021-245-388

Machine Translated by Google
Đơn vị ba
Hợp đồng và
Hợp đồng điện tử
11. Bản chất và thuật ngữ
12. Thỏa thuận
13. Cân nhắc
14. Năng lực và tính hợp pháp
15. Sai lầm, gian lận và sự đồng ý tự nguyện
16. Yêu cầu Viết
17. Quyền của bên thứ ba
18. Hiệu suất và Xả
19. Vi phạm Hợp đồng và Biện pháp Khắc phục
Bản quyền 2021 Cengage Learning. Đã đăng ký Bản quyền. Không được sao chép, quét hoặc sao chép toàn bộ hoặc một phần. WCN 02-200-203
Bản quyền 2021 Cengage Learning. Đã đăng ký Bản quyền. Không được sao chép, quét hoặc sao chép toàn bộ hoặc một phần. Do quyền điện tử, một số nội dung của bên thứ ba có thể bị chặn khỏi Sách điện tử và / hoặc (các) Chương trình điện tử.
Bài đánh giá của ban biên tập đã cho rằng bất kỳ nội dung nào bị đàn áp không ảnh hưởng nghiêm trọng đến trải nghiệm học tập tổng thể. Cengage Learning bảo lưu quyền xóa nội dung bổ sung bất kỳ lúc nào nếu các hạn chế quyền tiếp theo yêu cầu.
Chương 11
Bản chất và thuật ngữ
đúng lúc. Ví dụ, nó cho thấy xã hội Ngoài ra, nó còn cho biết vũ hội
những thứ khác, sự hình thành của chúng ta cho phép mọi người đưa ra nào được coi là trái với chính sách
Luật hợp
và đồng giaohứa.
giữ lời dịchLời
với,
hứatrong số
là lời những lời hứa hoặc cam kết ràng buộc công - chống lại lợi ích của toàn
tuyên bố của mỗi người con trai về mặt pháp lý ở mức độ nào. Nó phân xã hội - và do đó không hợp lệ về
(người lăng nhăng) về việc làm hoặc biệt giữa những lời hứa chỉ tạo ra mặt pháp lý. Ví dụ, khi người thực
không làm một hành động nào đó. Do nghĩa vụ đạo đức (chẳng hạn như lời hứa hiện lời hứa là một đứa trẻ hoặc bị
đó, người được thực hiện lời hứa đưa một người bạn đi ăn trưa) và những thiểu năng trí tuệ, một câu hỏi sẽ
(người được hứa ) có quyền mong đợi lời hứa ràng buộc về mặt pháp lý (chẳng nảy sinh là liệu lời hứa có nên
hoặc yêu cầu một điều gì đó sẽ xảy hạn như lời hứa thanh toán cho các món được thực thi hay không. Giải quyết
ra hoặc sẽ không xảy ra trong tương lai. hàng được đặt trực tuyến). những câu hỏi như vậy là bản chất
Giống như các loại luật khác, luật hợp Luật hợp đồng cũng chứng minh những của luật hợp đồng.
đồng phản ánh các giá trị xã hội, mối quan lý do nào mà xã hội của chúng ta chấp
hệ lẫn nhau và kỳ vọng của chúng ta tại một nhận cho việc vi phạm một số loại lời hứa.
11–1b Chức năng của Luật Hợp đồng

11–1 Tổng quan về Luật Hợp đồng
Không có khía cạnh nào của cuộc sống hiện đại là hoàn toàn
Trước khi xem xét nhiều quy tắc mà tòa án sử dụng để xác
không có các mối quan hệ hợp đồng. Bạn có các quyền và nghĩa
định liệu một lời hứa cụ thể có được thực thi hay không, vụ, đối với kỳ thi, khi bạn vay vốn, mua hoặc thuê nhà, mua
chúng ta cần phải hiểu một số khái niệm cơ bản của luật hợp bảo hiểm và mua hàng hóa hoặc dịch vụ. Luật hợp đồng được
đồng. Trong phần này, chúng tôi mô tả các nguồn và chức năng
thiết kế để cung cấp sự ổn định và khả năng dự đoán, cũng
chung của luật hợp đồng và giới thiệu lý thuyết khách quan như sự chắc chắn, cho cả người mua và người bán trên thị trường.
của hợp đồng. Luật hợp đồng đảm bảo với các bên trong thỏa thuận riêng
rằng những lời hứa mà họ đưa ra sẽ có hiệu lực thi hành. Rõ
ràng, nhiều lời hứa được giữ bởi vì các bên liên quan cảm
11–1a Nguồn của Luật Hợp đồng
thấy có nghĩa vụ đạo đức phải giữ chúng hoặc vì việc giữ lời
Luật chung điều chỉnh tất cả các hợp đồng trừ khi nó đã được hứa là vì lợi ích chung của họ. Người quảng cáo
sửa đổi hoặc thay thế bởi luật theo luật định, chẳng hạn như (người thực hiện lời hứa) và người hứa ( người được thực
Bộ luật Thương mại thống nhất (UCC) hoặc bởi các quy định hiện lời hứa) cũng có thể quyết định tôn trọng thỏa thuận
của cơ quan quản trị. Chẳng hạn, các hợp đồng liên quan đến của họ vì những lý do khác. Trong các thỏa thuận kinh doanh,
dịch vụ, bất động sản, việc làm và bảo hiểm thường được điều các quy định của luật hợp đồng thường được tuân theo để
chỉnh bởi luật hợp đồng thông thường. tránh những tranh chấp có thể xảy ra.
Tuy nhiên, hợp đồng mua bán và cho thuê hàng hóa được Bằng cách cung cấp các thủ tục để thực thi các thỏa
điều chỉnh bởi UCC — trong phạm vi UCC đã sửa đổi luật hợp thuận tư nhân, luật hợp đồng cung cấp một điều kiện thiết
đồng chung. Trong phần thảo luận về luật hợp đồng truyền yếu cho sự tồn tại của nền kinh tế thị trường. Nếu không có
thống sau đó, chúng tôi chỉ ra trong phần chú thích cuối khuôn khổ pháp lý về những kỳ vọng được đảm bảo hợp lý để
trang các lĩnh vực mà UCC đã thay đổi đáng kể các nguyên tắc lập kế hoạch dài hạn, các nhà kinh doanh sẽ chỉ có thể dựa
hợp đồng thông luật. vào lòng tin tốt của người khác.
216
Chương 11 Bản chất và Thuật ngữ 217
Nghĩa vụ và đức tin tốt thường là đủ để có được sự tin cậy sau đó nói với Pan Handle rằng anh ta "không thể theo đuổi bất
với một lời hứa. Khi giá cả thay đổi hoặc các yếu tố kinh tế kỳ lợi ích nào nữa đối với tài sản."
bất lợi làm cho việc tuân thủ hợp đồng trở nên tốn kém, bao Khi không thể tìm được người thuê mới, Pan Handle đã đệ
giờ hết, những yếu tố này có thể không đủ. Luật hợp đồng là đơn kiện lên tòa án bang Connecticut chống lại Olins, cáo
cần thiết để đảm bảo tuân thủ một lời hứa hoặc cho phép bên vô buộc rằng anh ta đã vi phạm hợp đồng thuê nhà. Olins lập
tội được hưởng một số hình thức cứu trợ. luận rằng khi ký hợp đồng, anh không có ý định bị ràng buộc
bởi nó. Tòa án đã ra phán quyết có lợi cho Pan Handle và
trao 138.000 đô la tiền bồi thường thiệt hại, cộng với
11–1c Định nghĩa Hợp đồng
8.000 đô la cho các tiện ích, dịch vụ liên quan và phí luật
Hợp đồng là “một lời hứa hoặc một tập hợp các lời hứa về hành sư. Quyết định đã được khẳng định khi kháng cáo. Thực tế
vi vi phạm mà pháp luật đưa ra biện pháp khắc phục, hoặc hành khách quan, như được chứng minh bởi các bằng chứng, là các
vi mà pháp luật theo một cách nào đó công nhận là nghĩa vụ.” 1 bên dự định bị ràng buộc bởi hợp đồng thuê khi họ ký nó.
Nói một cách đơn giản, hợp đồng là một thỏa thuận có thể được Việc Olins thay đổi ý định sau khi ký hợp đồng là không phù hợp.2 ■
thi hành tại tòa án. Nó được hình thành bởi hai hoặc nhiều bên
đồng ý thực hiện hoặc từ chối thực hiện một số hành động hiện
tại hoặc trong tương lai.
11–2 Các yếu tố của hợp đồng
Nói chung, tranh chấp hợp đồng phát sinh khi có sự kiện về
hiệu suất trong tương lai. Nếu không thực hiện đúng lời hứa Nhiều chủ đề sẽ được thảo luận trong các chương sau về luật
trong hợp đồng, bên thực hiện sẽ phải chịu sự trừng phạt của hợp đồng đòi hỏi sự hiểu biết về các yếu tố cơ bản của một hợp
tòa án. Bên đó có thể phải bồi thường thiệt hại do không thực đồng có hiệu lực và cách thức tạo ra một hợp đồng. Cũng cần
hiện đúng lời hứa trong hợp đồng. Trong một số trường hợp, nhóm phải hiểu các loại trường hợp mà ngay cả những tội ác có giá
có thể được yêu cầu thực hiện hành động vũ hội. trị pháp lý cũng sẽ không được thi hành.
11–1d Lý thuyết khách quan về hợp đồng 11–2a Yêu cầu của Hợp đồng Hợp lệ
Để xác định xem một hợp đồng đã được hình thành hay chưa, yếu Danh sách sau đây mô tả ngắn gọn bốn yêu cầu phải được đáp ứng
tố ý định là quan trọng hàng đầu. Trong luật hợp đồng, ý định trước khi hợp đồng hợp lệ tồn tại. Nếu thiếu bất kỳ yếu tố nào
được xác định bởi cái được gọi là lý thuyết khách quan của hợp trong số này, sẽ không có hợp đồng nào được hình thành. Mỗi
đồng, không phải bởi ý định cá nhân hoặc chủ quan, hoặc niềm yêu cầu sẽ được giải thích đầy đủ hơn trong các chương tiếp
tin của một bên. theo.
Lý thuyết là ý định của một bên tham gia vào một thỏa thuận
1. Thỏa thuận. Thỏa thuận để hình thành một hợp đồng bao gồm
ràng buộc pháp lý, hoặc hợp đồng, được đánh giá bởi các sự kiện
một đề nghị và một chấp nhận. Một bên phải đề nghị ký kết
khách quan. Các sự kiện được giải thích bởi một người hợp lý ,
một thỏa thuận pháp lý và một bên khác phải chấp nhận các
thay vì theo ý định chủ quan, bí mật của đảng. Các sự kiện
điều khoản của đề nghị.
khách quan có thể bao gồm:
2. Cân nhắc. Bất kỳ lời hứa nào của các bên trong hợp đồng
1. Nội dung bên giao kết hợp đồng. phải được hỗ trợ bởi sự cân nhắc đầy đủ về mặt pháp lý và
2. Cách bên đó đã hành động hoặc xuất hiện (ý định có thể được thương lượng ( một thứ có giá trị nhận được hoặc hứa hẹn,
thể hiện bằng hành vi cũng như bằng lời nói hoặc bằng văn chẳng hạn như tiền, để thuyết phục một người thực hiện một
bản).
thỏa thuận).
3. Các hoàn cảnh xung quanh giao dịch. 3. Năng lực hợp đồng. Hai bên giao kết hợp đồng phải có năng
■ Trường hợp ở Điểm 11.1 Pan Handle Realty, LLC, đã xây một lực thực hiện hợp đồng.
ngôi nhà sang trọng ở Westport, Connecticut. Robert Olins đã Luật pháp phải công nhận họ là các bên sở hữu tính cách
ký hợp đồng thuê tài sản và đưa cho Pan Handle một tấm séc về để họ đủ tư cách là các bên có thẩm quyền.
số tiền thuê hàng năm— $ 138,000. 4. Tính hợp pháp. Mục đích của hợp đồng phải là thực hiện một
Olins dự định chuyển đến nhà vào ngày 28 tháng 1, nhưng vào số mục tiêu hợp pháp và không chống lại chính sách công.
ngày 27 tháng 1, ngân hàng của Olins thông báo với Pan Handle
rằng khoản thanh toán trên séc cho thuê đã bị dừng. Olins
2. Pan Handle Realty, LLC v. Olins, 140 Conn.App. 556, 59 A.3d 842
1. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 1. (2013).
Chương 218 đơn vị ba hợp đồng và hợp đồng điện tử
Thỏa thuận hình thành hợp đồng có thể sửa đổi các điều khoản niềm tin đối với các điều khoản là không liên quan, đặc biệt là
của hợp đồng trước đó. Khi tranh chấp liên quan đến việc liệu trong trường hợp không có bất kỳ bằng chứng nào để hỗ trợ những
điều này có xảy ra hay không, đề nghị và sự chấp nhận của cả hai niềm tin đó. Vấn đề trong trường hợp sau là ảnh hưởng của một đề
thỏa thuận có thể được xem xét để xác định hiệu lực của chúng. nghị và sự chấp nhận đối với một thỏa thuận trước đó giữa một
Như trong mọi trường hợp liên quan đến hợp đồng, chủ quan của các bên trường đại học và một phó giáo sư.
Phân tích tình huống 11.1
Đại học Weston kiện Cornell

Tòa án tối cao New York, Phòng phúc thẩm, Cục thứ ba, 136 AD3d 1094, 24 NYS3d 448 (2016).
Bằng ngôn ngữ của tòa án Trái ngược với lập luận của bị đơn, thừa nhận một cách rõ ràng rằng cô ấy
ROSE, J. [Thẩm phán] Tòa án tối cao nhận thấy một cách hợp lý rằng thực hiểu bức thư năm 2003 là sự sửa đổi các
* * * *
tế tồn tại các vấn đề về việc liệu lá thư đề nghị điều khoản ban đầu trong hợp đồng lao động
Bị đơn [Đại học Cornell ở Ithaca, New năm 1998 của bị đơn có phản ánh ý định đảm bảo với của cô ấy và đồng ý - mặc dù miễn cưỡng -
York,] đã chỉ định nguyên đơn [Leslie Weston] nguyên đơn rằng cô ấy sẽ được cấp hay không với các điều khoản mới. Đáng chú ý hơn, nguyên
nhiệm kỳ. * * * Các điều khoản của bức thư là
vào một con tàu của phó giáo sư vào năm 1998 đơn thừa nhận rằng bị đơn “không đảm bảo nhiệm kỳ
với thời hạn ban đầu là năm năm. Thư đề nghị mơ hồ. Theo đó, Tòa án tối cao đã dựa vào bằng của cô ấy trong bất kỳ trường hợp nào sau bức thư
năm 1998 mô tả vị trí này là "có nhiệm kỳ", nhưng chứng ngoại vi một cách hợp lý để xác định ý này.” [Đã nhấn mạnh thêm.]
nó nói rằng, mặc dù không có vấn đề gì được dự định của các bên. trường đại học mà nguyên đơn
đoán trước, đề nghị về nhiệm kỳ sẽ phải được xác đặt trụ sở, Tòa án Tối cao đã từ chối một cách Để đáp lại buổi biểu diễn facie sơ khai này
nhận bởi quá trình xem xét của bị đơn ngay sau thích hợp phán quyết tóm tắt cho bị đơn đối với Theo bị đơn, nguyên đơn cho rằng, bất kể
khi nguyên đơn đến trường. Đối với nhiều người đề nghị về nhiệm kỳ năm 1998. cô ấy đã đồng ý với điều gì vào năm 2003,
con trai khác nhau, nguyên đơn đã trì hoãn nhiệm sự khẳng định lặp đi lặp lại của cô ấy về niềm
kỳ submis sion của cô ấy trong năm năm và cuối tin rằng bị đơn vẫn nợ nhiệm kỳ của cô ấy dựa
cùng khi cô ấy đệ trình nó, cô ấy đã không được trên bức thư ban đầu là đủ để loại trừ bản án
trao quyền hưởng dụng. tóm tắt.
Tuy nhiên, ngoài ý kiến của nguyên đơn về vấn
Năm 2003, bị đơn đã cho nguyên đơn gia hạn bổ đề này, không có gì trong hồ sơ để chỉ ra rằng
nhiệm hai năm, lần này là "phó giáo sư không Tuy nhiên, chúng tôi phải đồng ý với bất kỳ sự đảm bảo nào bị cáo buộc về quyền hưởng
có nhiệm kỳ", để cho phép cô ấy có cơ hội cải lập luận thay thế của bị đơn rằng các điều dụng vẫn còn sau ngày của bức thư năm 2003. Theo
thiện và nộp lại độ tuổi nhiệm kỳ. Nguyên đơn khoản của đề nghị ban đầu của nó đã được sửa đó, chúng tôi nhận thấy rằng niềm tin chủ quan
đã đệ trình lại yêu cầu của cô ấy về nhiệm kỳ đổi đáng kể do nguyên đơn chấp nhận đề nghị của nguyên đơn và các lập luận không được hỗ trợ
vào năm 2005, nhưng nó một lần nữa bị từ chối, năm 2003 để gia hạn cuộc hẹn của mình. Thư đề về việc sửa đổi hợp đồng lao động năm 2003 của cô
dẫn đến việc cô ấy bị chấm dứt hợp đồng cuối nghị gia hạn bổ nhiệm năm 2003 của bị cáo đã rõ ấy là không đủ để nêu ra các vấn đề [có khả năng
cùng. ràng thay thế ngôn ngữ "có nhiệm kỳ" trong thư bị xét xử] trên thực tế để đánh bại đề nghị của
Sau đó, nguyên đơn bắt đầu hành động này mời năm 1998 bằng cách đặt lại chức danh công bị đơn đối với bản án tóm tắt bác bỏ nguyên nhân
[tại tòa án bang New York] nhằm tìm kiếm * * * việc của cô là "phó giáo sư không có nhiệm kỳ." vi phạm hợp đồng.
* * *
để phục hồi do vi phạm hợp đồng.
Sau khi phát hiện xong, bị cáo chuyển sang
bản án tóm tắt bác đơn khiếu nại * * *. Tòa án Bị cáo cũng chỉ ra lời khai của nguyên đơn, ĐÃ LỆNH rằng lệnh được sửa đổi * * * bằng
Tối cao [một tòa án xét xử ở bang Newbác

York]
bỏ phần
đã trong đó cô cách đảo ngược quá nhiều lệnh đó như một phần bị
đó của kiến nghị yêu cầu bác bỏ việc vi phạm yêu từ chối đề nghị của bị cáo đối với phán quyết
cầu bồi thường. Hiện bị cáo kháng cáo. tóm tắt; cho biết chuyển động được cấp toàn bộ và
một. Bằng chứng bên ngoài, là bằng chứng bên ngoài
bản thân hợp đồng, sẽ được thảo luận sau trong vi phạm hợp đồng gây ra hành động bị bác bỏ.
chương này.
Câu hỏi lý luận pháp lý
1. Nguyên đơn đã tìm kiếm điều gì trong hành động này? Cơ sở pháp lý cho yêu cầu của cô ấy là gì? Tranh cãi chính của cô ấy về việc đưa ra những lời đề
nghị và sự chấp nhận là trung tâm của vụ án này là gì?
2. Tại sao tòa án xét xử lại bác yêu cầu của bị đơn đối với bản án tóm tắt để bác bỏ yêu cầu của nguyên đơn?
3. Tại sao tòa phúc thẩm sửa đổi việc tòa xét xử bác bỏ đề nghị của bị cáo?
11–2b Phòng thủ đến người được chào hàng phải làm gì để chấp nhận lời đề nghị và ràng buộc người chào hàng
vào một hợp đồng.

Khả năng thực thi của một hợp đồng
Ngay cả khi tất cả các yêu cầu được liệt kê ở trên đều được đáp ứng, hợp Hợp đồng song phương. Nếu người được chào hàng có thể chấp nhận đơn giản
đồng có thể không thể thực thi nếu các yêu cầu sau không được đáp ứng. bằng cách hứa thực hiện thì hợp đồng là hợp đồng song vụ.
Những yêu cầu này thường được nêu ra như là biện pháp bảo vệ khả năng Do đó, hợp đồng song phương là một “lời hứa cho một lời hứa”.
thực thi của một hợp đồng có giá trị khác. Không cần thực hiện, chẳng hạn như thanh toán tiền hoặc giao hàng, để
hợp đồng song phương được hình thành. Hợp đồng có hiệu lực tại thời điểm
1. Sự đồng ý tự nguyện. Sự đồng ý của hai bên phải tự nguyện. Ví dụ: nếu
những lời hứa được trao đổi.
hợp đồng được hình thành do gian lận, ảnh hưởng quá mức, nhầm lẫn
hoặc ép buộc, thì hợp đồng có thể không có hiệu lực.
■ Ví dụ 11.2 Jacob đề nghị mua điện thoại thông minh của Ann với giá
2. Hình thức. Hợp đồng phải được thực hiện dưới bất kỳ hình thức nào mà 400 đô la. Jacob nói với Ann rằng anh ta sẽ đưa cho cô ấy 400 đô la cho
chiếc điện thoại thông minh vào thứ Sáu tới, khi anh ta được trả tiền.
pháp luật yêu cầu. Một số hợp đồng phải được lập thành văn bản để
có hiệu lực thi hành. Ann chấp nhận lời đề nghị của Jacob và hứa sẽ đưa cho anh ta chiếc điện thoại
thông minh khi anh ta trả tiền cho cô vào thứ Sáu. Jacob và Ann đã hình thành
một hợp đồng song phương. ■
11–3 Loại hợp đồng Hợp đồng đơn phương. Nếu lời chào hàng được diễn đạt để người được chào
hàng chỉ có thể chấp nhận lời đề nghị bằng cách hoàn thành việc thực
Có nhiều loại hợp đồng. Chúng được phân loại dựa trên sự khác biệt về hiện hợp đồng thì hợp đồng là hợp đồng đơn phương.
mặt pháp lý như sự hình thành, hiệu lực và khả năng thực thi của chúng. Do đó, hợp đồng đơn phương là một "lời hứa cho một hành động." Nói cách
khác, hợp đồng đơn phương được hình thành không phải ở thời điểm những
lời hứa được trao đổi mà ở thời điểm khi hợp đồng được thực hiện.
11–3a Hình thành hợp đồng

■ Ví dụ 11.3 Reese nói với Celia, "Nếu bạn lái xe của tôi từ New
Hợp đồng có thể được phân loại theo cách thức và thời điểm chúng được York đến Los Angeles, tôi sẽ cho bạn 1.000 đô la."
hình thành. Phụ lục 11–1 cho thấy ba cation phân loại như vậy, và các Chỉ khi Celia hoàn thành hành động - mang xe đến Los Angeles - cô ấy mới hoàn
phần phụ sau đây giải thích chúng chi tiết hơn. toàn chấp nhận lời đề nghị trả 1.000 đô la của Reese. Nếu cô ấy chọn không
chấp nhận đề nghị lái xe đến Los Angeles, thì sẽ không có hậu quả pháp lý
nào. ■
Hợp đồng song phương và đơn phương Mọi hợp đồng có ít nhất hai bên tham
gia. Bên chào hàng là bên đưa ra đề nghị. Bên được chào hàng là bên thực Cuộc thi, xổ số và giải thưởng. Các cuộc thi, xổ số và các cuộc thi khác
hiện chào hàng. Việc hợp đồng được phân loại là song phương hay đơn liên quan đến giải thưởng là những ví dụ về đề nghị hình thành hợp đồng
phương phụ thuộc vào những gì
đơn phương. Nếu một người tuân thủ các quy tắc của cuộc thi — chẳng hạn
như bằng cách gửi quyền
Phụ lục 11-1 Phân loại dựa trên hình thành hợp đồng
Hợp đồng
Sự hình thành
Song phương Chính thức Thể hiện
Một lời hứa cho một lời hứa Yêu cầu một biểu mẫu đặc biệt Được hình thành bởi các từ
để tạo ra
Đơn phương Bao hàm
Một lời hứa cho một hành động Không trang trọng Được hình thành bởi hành vi của
Không yêu cầu biểu mẫu đặc biệt những bữa tiệc
để tạo ra
220 Đơn vị Ba Hợp đồng và Hợp đồng điện tử
số xổ số vào đúng địa điểm và thời gian — một hợp đồng đơn phương Thu hồi phiếu mua hàng đối với hợp đồng đơn phương. Một vấn đề
được hình thành. Tổ chức cung cấp giải thưởng sau đó bị ràng buộc phát sinh trong các hợp đồng đơn phương khi người quảng cáo cố
vào một hợp đồng để thực hiện như đã cam kết trong đề nghị. Tuy gắng thu hồi (hủy bỏ) lời đề nghị sau khi người hứa đã bắt đầu
nhiên, nếu người đó không tuân thủ các quy tắc của cuộc thi, sẽ thực hiện nhưng trước khi hành động được thực hiện. ■ Ví dụ 11.5
không có hợp đồng ràng buộc nào được hình thành. Seiko đề nghị mua một chiếc thuyền buồm của Jin, neo ở San
■ Trường hợp ở Điểm 11.4 John Rogalski đã tham gia một chuyến Francisco, khi đưa thuyền đến bến của Sei ko ở Newport Beach,
du đấu poker được tài trợ bởi Little Poker League (LPL) kéo dài cách San Francisco ba trăm dặm về phía nam. Jin giàn thuyền và ra
vài tháng. Trong sự kiện cuối cùng, tất cả các thí sinh đã ký một khơi. Ngay trước khi đến Bãi biển Newport, Jin nhận được một nhà
thỏa thuận cho biết LPL sẽ trả phí tham dự giải đấu và chi phí đi hiền triết từ Seiko rút lại lời đề nghị của cô. Phiếu mua hàng đã
lại cho World Series of Poker (WSOP). Thỏa thuận cũng nêu rõ rằng bị chấm dứt? ■
nếu người chiến thắng không tham dự WSOP, người đó sẽ từ bỏ vị
trí WSOP và trả lại tiền chi phí cho LPL. Trong luật hợp đồng, phiếu mua hàng thường có thể thu hồi được
(có khả năng bị lấy lại hoặc bị hủy bỏ) cho đến khi được chấp
Rogalski đã thắng và chấp nhận trả 2.500 đô la cho các chi nhận. Do đó, theo quan điểm truyền thống của các hợp đồng đơn
phí liên quan đến việc đi lại từ nhà tài trợ, nhưng anh không phương, việc thu hồi của Seiko sẽ chấm dứt lời đề nghị.
tham dự WSOP. Sau đó, anh ta đã đệ đơn kiện với số tiền 10.000 Bởi vì lời đề nghị của Seiko là để hình thành một hợp đồng đơn
đô la chống lại LPL, cho rằng nó đã quảng cáo rằng người chiến phương, chỉ việc Jin giao chiếc thuyền buồm tại bến tàu của cô ấy
thắng có thể chọn nhận giá trị tiền mặt của giải thưởng (12.500 mới được chấp nhận.
Vì tác động khắc nghiệt đối với người được đề nghị hình thành
đô la) thay vì đến WSOP. Rogalski tuyên bố rằng anh đã chấp nhận
lời đề nghị của LPL khi tham gia giải đấu. Tòa án đã bác bỏ lập hợp đồng đơn phương, nên quan điểm ngày nay đã khác. Ngày nay,
luận này và ủng hộ LPL. Hợp đồng được hình thành khi Rogalski ký một khi hiệu suất đã được thực hiện một cách đáng kể , bên chào
thỏa thuận WSOP. Theo quy định của cuộc thi như đã nêu trong bản bán không thể thu hồi đề nghị. Trên thực tế, như được minh họa
thỏa thuận đó, Rogalski phải trả lại 2.500 đô la cho LPL.3 ■ trong trường hợp sau, quy tắc trong một số tình huống là ngay sau
khi người được chào hàng bắt đầu thực hiện, người chào hàng không
được phép thu hồi hoặc sửa đổi đề nghị.

3. Rogalski v. Little Poker League, LLC, 2011 WL 589636 (Minn.App. 2011).
Trường hợp 11.2
Boswell kiện Panera Bread Co.

Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ, Eighth Circuit, 879 F.3d 296 (2018).
Bối cảnh và sự kiện Để tuyển dụng và giữ chân người quản lý cho các nhà hàng của mình, Công ty Bánh mì
Panera đã tạo ra một chương trình mà theo đó các nhà quản lý đủ điều kiện nhận tiền thưởng một lần. Một
người quản lý đã ký thỏa thuận tham gia chương trình sẽ được trả tiền thưởng vào năm năm sau, với điều
kiện là anh ta hoặc cô ta vẫn đang làm việc cho Panera vào thời điểm đó. Số tiền thưởng phụ thuộc vào lợi
nhuận của nhà hàng của người quản lý. Sau đó, sự thay đổi trong các điều kiện kinh doanh chung khiến
Panera kết luận rằng tiền thưởng sẽ quá đắt. Người sử dụng lao động đặt giới hạn 100.000 đô la cho số tiền.
Mark Boswell, cùng với sáu mươi sáu nhà quản lý khác của Panera, đã đệ đơn kiện lên tòa án
quận liên bang, khẳng định rằng bằng cách áp đặt giới hạn, công ty đã vi phạm hợp đồng. Tòa án
đã đưa ra một phán quyết tóm tắt có lợi cho các nhà quản lý. Panera đã kháng cáo lên Tòa phúc
thẩm Hoa Kỳ về Vòng thứ tám.
Bằng ngôn ngữ của tòa án

ARNOLD, Giám khảo vòng:
* * * *
Các nhà quản lý ở đây là nhân viên * * * theo ý muốn khi họ ký các thỏa thuận tương ứng và các tài liệu đó đã công nhận rõ ràng rằng các
nhà quản lý sẽ vẫn là nhân viên theo ý muốn trong thời gian thưởng năm năm. * * * Việc làm theo ý muốn có thể được coi là một hợp đồng đơn phương
vì có một lời hứa rõ ràng hoặc ngụ ý rằng người sử dụng lao động sẽ trả tiền nếu người lao động làm việc theo chỉ dẫn. [Đã nhấn mạnh thêm.]
* * * *
* * *
Lời hứa của người sử dụng lao động sẽ trả một khoản tiền thưởng để đổi lại việc một nhân viên theo ý muốn tiếp tục làm việc
là một lời đề nghị cho một hợp đồng đơn phương.
Câu hỏi đặt ra tại thời điểm này là liệu Panera có thể sửa đổi hoặc chấm dứt các điều khoản của đề nghị trả tiền thưởng một
lần bằng cách áp đặt giới hạn cho nó hay không. Nói chung, người chào hàng có thể rút lại đề nghị bất kỳ lúc nào trước khi người được
chào hàng chấp nhận.

* * * Người thực hiện đề nghị hợp đồng đơn phương * * * để khiến đề nghị không thể hủy ngang * * * chỉ phải bắt đầu thực hiện.
* * * [Bởi vì] mỗi người quản lý * * * ở đây ít nhất đã bắt đầu hoạt động theo
sửa đổi
đề nghị,
các điều
chúng
khoản
tôiđề
kết
nghị.
luận rằng Panera không thể
* * * *
Tuy nhiên, Panera khẳng định rằng không có vấn đề gì khi một đề nghị hợp đồng đơn phương trở thành vấn đề chung không thể hủy
ngang, trong trường hợp cụ thể này, Panera rõ ràng bảo lưu quyền thu hồi hoặc sửa đổi đề nghị của mình.
Nó lập luận rằng nó bảo lưu quyền lực đó bằng cách điều chỉnh việc trả tiền thưởng cho việc làm liên tục của các nhà quản lý, một vấn
đề mà Panera đã kiểm soát kể từ khi việc làm theo ý muốn.

* * *
Chúng tôi không nghĩ rằng việc bảo lưu quyền lực ở đây hoàn thành mục tiêu mà Panera hy vọng.
Hãy nhớ rằng mục đích của quy tắc ngăn không cho bên chào hàng sửa đổi hoặc chấm dứt đề nghị hợp đồng đơn phương sau khi bên
được chào hàng bắt đầu thực hiện là để bảo vệ bên được chào hàng dựa trên lời hứa của bên chào hàng, việc bảo lưu quyền lực bị
cáo buộc ở đây không bổ sung gì ngoài những gì mối quan hệ theo ý muốn đã cung cấp * * *. Panera có thể đã chấm dứt hợp đồng
với các nhà quản lý nếu nó chọn và ngăn họ nhận tiền thưởng, nhưng điều đó đã không xảy ra.
* * * [Bởi vì] các nhà quản lý đã bắt đầu thực hiện
đề nghị hợp đồng đơn phương, Panera không có quyền di chuyển các cột mốc cho họ bằng cách áp đặt giới hạn tiền thưởng, nằm ngoài
dự tính của đề nghị hợp đồng đơn phương.
[Đã nhấn mạnh thêm.]
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ đối với Đường số 8 khẳng định phán quyết của
tòa cấp dưới. Lời hứa của Panera sẽ trả tiền thưởng để người quản lý tiếp tục làm việc là một lời đề
nghị cho một hợp đồng đơn phương.
Tư duy phản biện

• Kinh tế Có thể Panera đã lập luận thành công rằng doanh thu giảm cho phép nó áp đặt trần?
Tại sao hoặc tại sao không?
• Môi trường pháp lý Có thực tế là các nhà quản lý tiếp tục làm việc cho Panera sau khi nó áp đặt giới hạn
làm giảm yêu cầu của họ? Giải thích.
Hợp đồng chính thức so với không chính thức Một hệ thống phân việc người mua nhận được hóa đơn và vận đơn (các chứng từ
loại khác chia hợp đồng thành hợp đồng chính thức và hợp đồng chứng minh việc nhận và tiêu đề hàng hóa được vận chuyển).
không chính thức. Hợp đồng chính thức là những hợp đồng yêu Hợp đồng không chính thức (còn gọi là hợp đồng đơn giản)
cầu một hình thức hoặc phương pháp tạo lập (hình thành) đặc bao gồm tất cả các hợp đồng khác. Không yêu cầu hình thức đặc
biệt để có thể thực thi được.4 Một ví dụ là các công cụ chuyển biệt (ngoại trừ một số loại hợp đồng nhất định phải được lập
nhượng, bao gồm séc, hối phiếu, hối phiếu, hối phiếu và chứng thành văn bản), vì các hợp đồng thường dựa trên bản chất của
chỉ tiền gửi. chúng hơn là hình thức của chúng. Thông thường, các doanh nhân
Các công cụ thương lượng là hợp đồng chính thức bởi vì, theo đặt hợp đồng của họ bằng văn bản (bao gồm cả hồ sơ điện tử) để
Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC), cần phải có một hình thức đảm bảo rằng có một số bằng chứng về sự tồn tại của hợp đồng
và ngôn ngữ đặc biệt để tạo ra chúng. nếu xảy ra tranh chấp.
Thư tín dụng, thường được sử dụng trong các hợp đồng mua
bán quốc tế, là một loại hợp đồng chính thức khác. Hợp đồng rõ ràng và ngụ ý Hợp đồng cũng có thể được phân loại
Thư tín dụng là các thỏa thuận thanh toán phụ thuộc vào là rõ ràng hoặc ngụ ý. Trong một hợp đồng nhanh, các điều
khoản của thỏa thuận được trình bày đầy đủ và rõ ràng bằng lời
4. Xem Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Phần 6, trong đó giải
nói, bằng lời nói hoặc bằng văn bản. Hợp đồng cho thuê căn hộ
thích rằng hợp đồng chính thức bao gồm (1) hợp đồng có đóng dấu, (2)
công nhận, (3) công cụ chuyển nhượng và (4) thư tín dụng. hoặc nhà ở được ký kết là một hợp đồng nhanh bằng văn bản. Nếu một
222 Hợp đồng Đơn vị Ba và Hợp đồng Điện tử
Bạn cùng lớp gọi điện thoại cho một người khác và đồng ý mua sách Một ngày nọ, Hopkins yêu cầu Uhrhahn sử dụng các khối Durisol
giáo khoa của cô ấy từ học kỳ trước với giá 200 đô la, một hợp thay vì các khối cinder được chỉ định trong hợp đồng ban đầu, cho
đồng rõ ràng đã được ký kết. thấy rằng chi phí sẽ giống nhau.
Một hợp đồng được ngụ ý từ hành vi của các bên được gọi là hợp Uhrhahn đã sử dụng các khối Durisol nhưng yêu cầu trả thêm
đồng ngụ ý (hoặc đôi khi là hợp đồng ngụ ý trên thực tế). Loại hợp tiền khi thấy rõ rằng các khối Durisol phức tạp hơn để cài
đồng này khác với hợp đồng nhanh ở chỗ việc thực hiện các ràng đặt. Mặc dù Hopkins đã trả tiền cho những sai lệch khác so với
buộc giữa các bên, chứ không phải là lời nói của họ, tạo ra và xác hợp đồng mà anh ta đã yêu cầu bằng miệng, anh ta từ chối trả
định các điều khoản của hợp đồng. tiền cho Uhrhahn để thay thế các khối Durisol. Uhrhahn kiện vì
vi phạm hợp đồng. Tòa án phát hiện rằng Hopkins, thông qua
hành vi của mình, đã từ bỏ điều khoản yêu cầu khi sửa đổi hợp
Yêu cầu đối với Hợp đồng Ngụ ý. Để phát sinh một hợp đồng ngụ ý, đồng bằng văn bản và đã tạo ra một hợp đồng ngụ ý để trả thêm
một số yêu cầu nhất định phải được đáp ứng. chi phí lắp đặt các khối Durisol .
Thông thường, nếu các điều kiện sau đây tồn tại, tòa án sẽ tuyên
bố rằng một hợp đồng ngụ ý đã được hình thành:
1. Nguyên đơn cung cấp một số dịch vụ hoặc tài sản.
2. Nguyên đơn dự kiến sẽ được thanh toán cho dịch vụ hoặc tài sản 11–3b Thực hiện hợp đồng
đó, và bị đơn biết hoặc lẽ ra phải biết rằng khoản thanh toán
đó đã được mong đợi. Hợp đồng cũng được phân loại theo mức độ mà chúng đã được thực
3. Bị đơn có cơ hội từ chối các dịch vụ hoặc tài sản nhưng không. hiện. Hợp đồng đã được thực hiện đầy đủ cả hai bên được gọi là hợp
đồng đã thực hiện. Hợp đồng mà các bên chưa thực hiện đầy đủ được
gọi là hợp đồng thi hành án. Nếu một bên đã thực hiện đầy đủ nhưng
■ Ví dụ 11.6 Alex, một chủ doanh nghiệp nhỏ, cần một kế toán
bên kia chưa thực hiện thì hợp đồng được cho là được thực hiện ở
để hoàn thành tờ khai thuế của mình. Anh ghé qua văn phòng kế toán
một bên và được thực hiện ở bên kia, nhưng hợp đồng vẫn được phân
địa phương, giải thích tình hình của mình cho nhân viên kế toán và
loại là đang thi hành.
tìm hiểu những khoản phí mà cô ấy tính. Ngày hôm sau, anh ta quay
lại và đưa cho lễ tân tất cả các tài liệu cần thiết để hoàn thành
■ Ví dụ 11.8 Jackson, Inc., đã đồng ý mua 10 tấn than từ
việc quay lại. Sau đó anh ta bước ra ngoài mà không nói gì thêm
Công ty Than Phương Bắc. Northern giao than cho nhà máy thép
với nhân viên kế toán.
của Jackson, nơi nó đang được đốt cháy. Tại thời điểm này, hợp
Trong tình huống này, Alex đã đi vào một ý đồ ngụ ý là trả
đồng được thực hiện ở phía Bắc và thực thi đối với phần của
cho nhân viên kế toán các khoản phí thông thường cho các tệ
Jackson. Sau khi Jackson thanh toán cho Northern, hợp đồng sẽ
nạn của cô ấy. Hợp đồng được ngụ ý vì hành vi của Alex và của
được thực hiện cho cả hai bên. ■
cô ấy. Cô ấy hy vọng sẽ được trả tiền khi hoàn thành tờ khai
thuế, và bằng cách mang đến những hồ sơ mà cô ấy sẽ cần để
thực hiện công việc, Alex đã ám chỉ ý định trả tiền cho cô ấy. ■
11–3c Khả năng thực thi hợp đồng

Hợp đồng hỗn hợp với các điều khoản rõ ràng và ngụ ý.
Lưu ý rằng một hợp đồng có thể là sự kết hợp của một hợp đồng rõ Một hợp đồng hợp lệ có các yếu tố cần thiết để ít nhất một trong
ràng và một hợp đồng ngụ ý. Nói cách khác, hợp đồng có thể chứa các bên có quyền thực thi nó trước tòa. Mười xu đó, như đã đề cập
một số điều khoản rõ ràng và một số điều khoản ngụ ý. trước đó, bao gồm (1) thỏa thuận (đề nghị và chấp nhận), (2) được
Ví dụ, trong quá trình xây dựng một ngôi nhà, chủ nhà thường yêu hỗ trợ bởi sự cân nhắc đầy đủ về mặt pháp lý, (3) được thực hiện
cầu người xây dựng thay đổi các thông số kỹ thuật ban đầu. bởi các bên có đủ năng lực pháp lý để ký kết hợp đồng, (4) cho một
mục đích hợp pháp.
■ Trường hợp ở Điểm 11.7 Lamar Hopkins đã thuê Uhrhahn Như bạn có thể thấy trong Phụ lục 11–2, các hợp đồng hợp lệ có
Construction & Design, Inc., cho một số dự án xây dựng ngôi nhà thể có hiệu lực thi hành, vô hiệu hoặc không thể thực thi. Ngoài
của mình. Đối với mỗi dự án, các bên đã ký một hợp đồng bằng văn ra, hợp đồng có thể được coi là hợp đồng vô hiệu. Tiếp theo, chúng
bản dựa trên ước tính chi phí và thông số kỹ thuật và yêu cầu thay ta sẽ xem xét ý nghĩa của các thuật ngữ vô hiệu, không thể thực thi,
đổi thỏa thuận bằng văn bản. Trong khi công việc đang được tiến và vô hiệu liên quan đến khả năng thực thi hợp đồng.
hành, Hopkins liên tục yêu cầu Uhrhahn làm sai các quy định của
hợp đồng, điều mà Uhrhahn đã làm. Không có yêu cầu nào trong số
này được thực hiện bằng văn bản. 5. Uhrhahn Construction & Design, Inc. v. Hopkins, 179 P.3d 808 (Utah
Ứng dụng. 2008).
Trình bày 11–2 Hợp đồng có thể thực thi, có thể xảy ra, không thể thực thi và không có hiệu lực
Hợp đồng có hiệu lực
Một hợp đồng hợp lệ có thể được thực thi vì
không có biện pháp bảo vệ pháp lý nào chống lại nó.
Hợp đồng hợp lệ

Hợp đồng vô hiệu
Một hợp đồng có các hợp đồng cần thiết
Một bên có tùy chọn tránh hoặc
các yếu tố: thỏa thuận, cân nhắc, pháp lý
thực thi nghĩa vụ hợp đồng.
năng lực của các bên và mục đích pháp lý.
Hợp đồng không thể thực thi
Một hợp đồng tồn tại, nhưng nó không thể được thực thi
vì một sự bào chữa hợp pháp.
Hợp đồng vô hiệu
Không có hợp đồng nào tồn tại, hoặc có một hợp đồng Không hợp đồng
mà không có nghĩa vụ pháp lý.
Hợp đồng vô hiệu Hợp đồng vô hiệu là hợp đồng có hiệu lực nhưng là hợp chẳng hạn như bị tòa án cho là thiểu năng trí tuệ hoặc vì mục đích của
đồng có thể tránh được theo sự lựa chọn của một hoặc cả hai bên. Bên có hợp đồng là bất hợp pháp.
quyền lựa chọn có thể chọn tránh bất kỳ nghĩa vụ nào phải thực hiện hoặc Để xem xét các loại hợp đồng khác nhau, hãy xem Tóm tắt Khái niệm 11.1.
phê chuẩn (làm cho hợp đồng có hiệu lực). Nếu hợp đồng bị hủy bỏ, cả hai
bên đều được giải phóng khỏi hợp đồng. Nếu nó được phê chuẩn, cả hai bên
phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý tương ứng của mình.
Ví dụ, các hợp đồng do trẻ vị thành niên thực hiện thường vô hiệu
theo lựa chọn của trẻ vị thành niên (với một số trường hợp ngoại lệ). Hợp
11–4 Hợp đồng Quasi
đồng do người kém trí tuệ và người say thực hiện cũng có thể vô hiệu. Đặc Hợp đồng hỏa tốc và hợp đồng ngụ ý là hợp đồng thực tế hoặc hợp đồng có
biệt, các hợp đồng được ký kết theo các điều kiện gian lận sẽ vô hiệu thật được hình thành bằng lời nói hoặc hành động của các bên.
theo lựa chọn của bên lừa dối. Hợp đồng Quasi, hoặc hợp đồng được áp dụng trong luật, không phải là hợp
đồng thực tế. Đúng hơn, chúng là những hợp đồng hư cấu mà tòa án có thể
Các hợp đồng được ký kết dưới sự cưỡng ép được xác định rõ ràng về mặt áp đặt cho các bên “như thể” các bên đã giao kết một hợp đồng thực tế.
pháp lý hoặc bị ảnh hưởng quá mức cũng vô hiệu.
(Từ quasi là tiếng Latinh có nghĩa là "như thể.")
Hợp đồng không thể thực thi Một hợp đồng không thể thực thi là một hợp
Hợp đồng Quasi là công bằng chứ không phải là sai phạm pháp luật.
đồng không thể được thực thi vì một số biện pháp bảo vệ pháp lý chống lại
Thông thường, chúng được áp đặt để tránh sự làm giàu bất chính của một
nó. Nó không phải là không thể thực thi bởi vì một bên không đáp ứng yêu bên với chi phí của bên khác. Học thuyết làm giàu bất chính dựa trên lý
cầu pháp lý của con đường. Đúng hơn, nó là một hợp đồng hợp lệ không thể thuyết rằng các cá nhân không được phép thu lợi hoặc làm giàu cho mình
thực thi được bởi một số quy chế hoặc luật. Ví dụ, một số hợp đồng nhất một cách bất công bằng cách gây thiệt hại cho người khác.
định phải được lập thành văn bản, và nếu không, chúng sẽ không có hiệu
lực thi hành trừ một số trường hợp ngoại lệ nhất định. ■ Trường hợp ở Điểm 11.9 Hiệp hội Dịch vụ Seawest đã vận hành một hệ
thống phân phối nước phục vụ các ngôi nhà bên trong khu phát triển nhà ở
(thành viên đầy đủ) và một số ngôi nhà nằm bên ngoài khu phân khu (có số
Hợp đồng vô hiệu Hợp đồng vô hiệu là không có hợp đồng nào cả. lượng hạn chế). Cả thành viên đầy đủ và hạn chế đều thanh toán hóa đơn tiền
Các điều khoản vô hiệu và hợp đồng là mâu thuẫn. Không bên nào có nghĩa nước và đánh giá cho công việc thực hiện trên hệ thống nước khi cần thiết.
vụ pháp lý nếu hợp đồng vô hiệu. Hợp đồng có thể bị vô hiệu vì một trong
các bên đã ngăn cản
Tóm tắt khái niệm 11.1

Các loại hợp đồng
Sự hình thành
• Song phương — Một lời hứa cho một lời hứa.
• Đơn phương — Một lời hứa cho một hành động — nghĩa là, sự chấp nhận là việc thực hiện đã hoàn thành
của hành động.
• Trang trọng — Yêu cầu một biểu mẫu đặc biệt để tạo.
• Không chính thức — Không yêu cầu biểu mẫu đặc biệt để tạo.
• Express — Được hình thành bằng lời nói (bằng miệng, bằng văn bản hoặc kết hợp).
• Ngụ ý — Được hình thành bởi hành vi của các bên.
Màn biểu diễn

• Đã thực thi — Một hợp đồng được thực hiện đầy đủ.
• Thực thi — Một hợp đồng không được thực hiện đầy đủ.
Khả năng thực thi • Hợp lệ — Hợp đồng có các yếu tố hợp đồng cần thiết: thỏa thuận (đề nghị
và chấp nhận), xem xét, năng lực pháp lý của các bên và mục đích pháp lý.
• Không thể tránh khỏi — Một bên có tùy chọn tránh hoặc thực thi hợp đồng
nghĩa vụ.
• Không thể thực thi — Hợp đồng tồn tại, nhưng không thể thực thi vì luật pháp
phòng thủ.
• Vô hiệu — Không tồn tại hợp đồng hoặc có một hợp đồng không có nghĩa vụ pháp lý.
Copenhavers đã mua một ngôi nhà bên ngoài dự án phát ■ Trường hợp ở Điểm 11.10 Michael Plambeck sở hữu hai phòng khám trị liệu
triển nhà ở. Họ không có hợp đồng nhanh với Seawest, nhưng thần kinh cột sống ở Kentucky đã điều trị cho nhiều bệnh nhân bị thương do
họ đã thanh toán hóa đơn tiền nước trong 8 năm và trả một tai nạn xe hơi, trong đó có một số người là khách hàng của Công ty Bảo hiểm Ô
lần đánh giá 3.950 đô la cho việc nâng cấp hệ thống nước. tô State Farm. Tất cả các bác sĩ điều trị nắn khớp xương của phòng khám đều
Sau khi tranh chấp nảy sinh, Copenhavers từ chối thanh toán các hóa đơn và được cấp phép hành nghề ở Kentucky, nhưng Plambeck (chủ sở hữu) thì không.
thẩm định nước của họ. Seawest đã khởi kiện. Tòa án phát hiện rằng Copenhavers
Plambeck là một bác sĩ chỉnh hình được cấp phép ở một tiểu bang khác nhưng đã
có một hợp đồng bán với Seawest và phải chịu trách nhiệm pháp lý. Copenhavers để bằng lái ở Kentucky mất hiệu lực vì ông không điều trị cho bất kỳ bệnh
đã được hưởng những lợi ích từ các dịch vụ nước của Seawest và thậm chí đã nhân nào. Plambeck không nhận ra rằng luật tiểu bang Kentucky yêu cầu anh ta
trả tiền cho chúng trước khi xảy ra tranh chấp. Nói cách khác, “các Copenhavers phải được cấp phép làm chủ sở hữu của các phòng khám.
sẽ làm giàu bất chính nếu họ có thể giữ lại các lợi ích do Seawest cung cấp
mà không phải trả tiền cho họ.” 6 ■

Khi State Farm phát hiện ra rằng Plambeck không được cấp phép ở Kentucky,
họ đã đệ đơn kiện các phòng khám đang tìm cách thu hồi các khoản thanh toán
mà họ đã thực hiện thay cho khách hàng của mình. Tòa án xét xử đã tuyên
thưởng cho State Farm 577.124 đô la tiền bồi thường thiệt hại vì tội làm giàu
11–4a Hạn chế đối với việc khôi phục bất chính, nhưng tòa phúc thẩm đã bác bỏ. Tòa án lý giải rằng State Farm có
theo hợp đồng nghĩa vụ pháp lý thanh toán chi phí điều trị thần kinh cột sống cho khách
hàng của mình và không thể trốn tránh việc trả tiền cho các dịch vụ vì chủ sở
Mặc dù các hợp đồng gần như tồn tại để ngăn chặn hành vi
hữu phòng khám không được cấp phép. Các khoản tiền được trả không phải là làm
làm giàu bất chính, nhưng bên có được việc làm giàu không
giàu bất chính, vì trên thực tế, bệnh nhân đã được điều trị bởi các bác sĩ
phải chịu trách nhiệm pháp lý trong một số trường hợp. Nói
chỉnh hình được cấp phép.7 ■
chung, một bên đã nhượng bộ lợi ích cho người khác một cách
không cần thiết hoặc do hành vi sai trái hoặc sơ suất không
thể viện dẫn nguyên tắc của hợp đồng bán. Việc làm giàu trong
các tình huống đó sẽ không bị coi là “bất công”.
7. Công ty bảo hiểm ô tô State Farm v. Newburg Chiropractic, PSC, 741

6. Hiệp hội Dịch vụ Seawest kiện Copenhaver, 166 Wash.App. 1006 (2012). F.3d 661 (Vòng 6 năm 2013).
11–4b Khi hợp đồng thực tế tồn tại theo thời gian, cung cấp cho tòa án các hướng dẫn để quyết định các
tranh chấp về cách giải thích các điều khoản hoặc điều khoản của hợp
Học thuyết về hợp đồng gần như không thể được sử dụng khi có một
hợp đồng thực tế bao hàm vấn đề đang tranh cãi. Đã có biện pháp đồng. Phụ lục 11–3 cung cấp một bản tóm tắt tổng hợp bằng hình ảnh
ngắn gọn về cách các quy tắc này được áp dụng.

khắc phục nếu một bên làm giàu bất chính do vi phạm hợp đồng:
bên không vi phạm có thể kiện bên vi phạm vì vi phạm
11–5a Quy tắc Ý nghĩa Đồng bằng

của hợp đồng.
Khi văn bản của hợp đồng rõ ràng và rõ ràng, tòa án sẽ thực thi
■ Ví dụ 11.11 Fung ký hợp đồng với Cameron để giao một lò nung
nó theo các điều khoản rõ ràng của nó. Ý nghĩa của các thuật ngữ
cho một tòa nhà do Grant làm chủ. Fung giao lò, nhưng Cameron
phải được xác định từ mặt của công cụ — chỉ từ tài liệu viết.
không bao giờ trả tiền cho Fung. Chắc chắn là Grant đã làm giàu Điều này đôi khi được gọi là quy tắc nghĩa đơn giản. Các từ ngữ —
một cách bất chính trong tình huống này.
và nghĩa đơn giản, thông thường — xác định ý định của các bên tại
Fung, tuy nhiên, không thể phục hồi từ Grant trong tình trạng gần
thời điểm họ giao kết hợp đồng. Tòa án có nghĩa vụ có hiệu lực
như không hợp lệ, bởi vì Fung đã có một hợp đồng thực sự với Cameron.
đối với hợp đồng theo ý định này.
Fung đã có biện pháp khắc phục - anh ta có thể kiện vì vi phạm
đường ống để lấy lại giá lò từ Cameron.
Tòa án không cần thiết phải áp đặt một hợp đồng gần như trong
tình huống này để đạt được công lý. ■ Không rõ ràng Tòa án sẽ coi một hợp đồng là không rõ ràng hoặc
không rõ ràng, trong các trường hợp sau:
1. Khi không xác định được ý định của các bên
11–5 Giải thích Hợp đồng từ ngôn ngữ của hợp đồng.
2. Khi hợp đồng thiếu điều khoản về một
Đôi khi, các bên đồng ý rằng hợp đồng đã được hình thành nhưng
kỳ hạn.
không thống nhất về ý nghĩa hoặc hiệu lực pháp lý của nó. Một lý
3. Khi một thuật ngữ dễ bị nhiều hơn một cách hiểu.
do khiến điều này có thể xảy ra là một trong các bên không quen
thuộc với thuật ngữ pháp lý được sử dụng trong hợp đồng. Ở một
4. Khi có sự không chắc chắn về một khoản dự phòng.
mức độ nào đó, luật ngôn ngữ đơn giản (do chính phủ liên bang và
đa số các bang ban hành) đã giúp tránh được khó khăn này. Tuy
nhiên, đôi khi, tranh chấp có thể phát sinh về ý nghĩa của hợp Bằng chứng ngoại lai Nếu một điều khoản hợp đồng không rõ ràng,
đồng chỉ đơn giản là vì các quyền hoặc nghĩa vụ trong hợp đồng tòa án có thể giải thích sự không rõ ràng đó chống lại bên soạn
không được thể hiện rõ ràng — bất kể ngôn ngữ được sử dụng “đơn thảo điều khoản đó. Tòa án cũng có thể xem xét bằng chứng bên
giản” như thế nào. ngoài khi một thuật ngữ không rõ ràng.
Trong phần này, chúng ta xem xét một số quy tắc phổ biến của Bằng chứng ngoại lai là bất kỳ bằng chứng nào không có trong
pháp luật về giải thích hợp đồng. Những quy tắc này, đã phát triển chính tài liệu — chẳng hạn như lời khai của các bên
Phụ lục 11–3 Quy tắc Diễn giải Hợp đồng
Hợp đồng bằng văn bản
Quy tắc Ý nghĩa Đồng bằng Các quy tắc diễn giải khác
Nếu một tòa án xác định rằng các điều khoản của hợp đồng Nếu một tòa án thấy rằng cần phải giải thích
chỉ rõ ràng từ tài liệu bằng văn bản, đơn giản các điều khoản của hợp đồng, tòa án sẽ áp dụng một số
nghĩa là quy tắc sẽ được áp dụng và hợp đồng sẽ của các quy tắc giải thích được thiết lập tốt. Vì
được thực thi theo những gì nó quy định rõ ràng. ví dụ, một quy tắc giải thích tuyên bố rằng
từ ngữ cụ thể sẽ có trọng số lớn hơn
từ ngữ chung.
226 Đơn vị ba hợp đồng và hợp đồng điện tử
và nhân chứng, thỏa thuận bổ sung hoặc thông báo, hoặc các điều khoản hợp đồng và do đó là kết quả của litiga
thông tin liên quan khác. tion. Khi hợp đồng rõ ràng và không rõ ràng, tòa án
Việc chấp nhận bằng chứng bên ngoài có thể ảnh hưởng không thể xem xét bằng chứng bên ngoài. Trường hợp sau
đáng kể đến cách giải thích của tòa án về sự mơ hồ đây minh họa những điểm này.
Tiêu điểm trên Columbia Pictures
Trường hợp 11.3 Wagner kiện Columbia Pictures Industries, Inc.

Tòa phúc thẩm California, Quận thứ hai, 146 Cal.App.4th 586, 52 Cal.Rptr.3d 898 (2007).
Bối cảnh và sự kiện Nam diễn viên Robert Wagner đã ký một thỏa thuận với Spelling-Goldberg Productions (SGP) “liên quan đến
Những thiên thần của Charlie (ở đây gọi là 'loạt phim').” Hợp đồng mang lại cho Wagner 50% lợi nhuận ròng mà SGP nhận được
từ việc phát sóng loạt phim và từ tất cả các quyền phụ trợ, âm nhạc và công ty con liên quan đến loạt phim. SGP đã thuê
Ivan Goff và Ben Roberts để viết loạt phim này, theo hợp đồng tuân theo Thỏa thuận cơ bản tối thiểu của Hiệp hội Nhà văn
Hoa Kỳ (MBA) .a MBA quy định rằng nhà biên kịch của một chương trình truyền hình giữ quyền sản xuất và tiếp thị phim tài
liệu, tùy thuộc vào quyền của nhà sản xuất để mua quyền này nếu nhà văn quyết định bán nó trong vòng năm năm.
Tập đầu tiên của Charlie's Angels được phát sóng vào năm 1976. Năm 1982, SGP bán bản quyền loạt phim cho
Columbia Pictures Industries, Inc. Mười ba năm sau, Columbia mua bản quyền phim cho mate rial từ những người thừa kế của Goff
và Roberts. Trong vòng tám năm tiếp theo, Columbia đã sản xuất và phân phối hai bộ phim Những thiên thần của Charlie . Wagner
đã đệ đơn lên tòa án bang California chống lại Columbia, yêu cầu được chia lợi nhuận từ các bộ phim. Tòa án đã chấp thuận đề
nghị của Columbia về phán quyết tóm tắt.
Wagner đã kháng cáo lên một tòa phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang.

JOHNSON, Quyền PJ [Chủ tọa phiên tòa]
* * * *
đến
Wagner tranh chấp điều khoản "quyền phụ" trong thỏa thuận với SGP cho phép anh ta * * * 50% lợi nhuận
ròng từ hai bộ phim "Những thiên thần của Charlie".
* * * *
Wagner đã đưa ra bằng chứng về lịch sử của các cuộc đàm phán nằm trong đường lối “Những thiên thần của
Charlie” để ủng hộ [luận điểm] của mình.
Lịch sử này bắt đầu với một hợp đồng mà Wagner [Wagner và vợ anh, Natalie Wood,] đã ký kết
cùng với SGP để đóng vai chính trong bộ phim truyền hình trong tuần, “Bản tình ca”. Để đền bù cho Wagner và
Wood diễn xuất trong "Love Song", SGP đồng ý trả cho họ một số tiền cố định cộng với một nửa lợi nhuận ròng * * * .
* * * *
Trong hợp đồng * * * "Love Song", lợi nhuận ròng không giới hạn ở số tiền nhận được "cho quyền triển lãm
Photoplay." Thay vào đó, chúng được định nghĩa là mạng lưới "tất cả các khoản tiền mà Nhà sản xuất nhận được
như một khoản phụ trợ cho quyền triển lãm Photoplay và khai thác tất cả các quyền phụ trợ, âm nhạc và phụ trợ
liên quan đến nó."
* * * *
Lập luận của Wagner rất đơn giản và dễ hiểu. Điều khoản lợi nhuận ròng trong thỏa thuận “Love Song”
nhằm cung cấp cho Wagners một nửa lợi nhuận ròng mà SGP nhận được “từ tất cả các nguồn” mà không bị giới hạn
về nguồn hoặc thời gian. Thỏa thuận “Những thiên thần của Charlie” dựa trên thỏa thuận “Bản tình ca” và xác
định lợi nhuận ròng bằng ngôn ngữ giống hệt nhau. Do đó, thỏa thuận “Những thiên thần của Charlie” cũng nên
được hiểu là cung cấp cho Wagners 50% phần thu nhập của SGP “từ tất cả các nguồn” mà không giới hạn về nguồn hoặc
thời gian. Kể từ khi Columbia thừa nhận nó đứng trong SGP's
một. Hiệp hội Nhà văn Hoa Kỳ là hiệp hội các nhà biên kịch màn ảnh và truyền hình đàm phán các thỏa thuận trong toàn ngành với các
nhà sản xuất phim điện ảnh và truyền hình.
giày liên quan đến nghĩa vụ của SGP theo thỏa thuận “Những thiên thần của Charlie”, Columbia có nghĩa vụ thanh toán
* * *
cho Wagner 50% lợi nhuận ròng thu được từ phim "Những thiên thần của Charlie".
* * * *
Vấn đề với bằng chứng bên ngoài của Wagner là nó không giải thích ngôn ngữ hợp đồng [“Những thiên thần
của Charlie”], nó mâu thuẫn với nó. Theo quy tắc bằng chứng parol, b bằng chứng bên ngoài không được chấp nhận
để mâu thuẫn với các điều khoản rõ ràng trong hợp đồng bằng văn bản hoặc để giải thích thỏa thuận là gì. Thỏa
thuận là văn bản của chính nó. Không thể thừa nhận bằng chứng Parol thể hiện ý định độc lập với một công cụ bằng
văn bản rõ ràng. [Đã nhấn mạnh thêm.]
Ngay cả khi Wagners và SGP dự định Wagners sẽ chia sẻ lợi nhuận ròng "từ bất kỳ và tất cả
nguồn ”họ đã không nói như vậy trong hợp đồng của họ. Những gì họ nói trong hợp đồng của họ là Wagners sẽ chia
sẻ “tất cả các khoản tiền mà Nhà sản xuất thực sự nhận được, để xem xét quyền triển lãm ảnh chụp của bộ truyện
và từ việc khai thác tất cả các quyền phụ trợ, âm nhạc và công ty con liên quan đến.” Đối với một quyền là "công
ty con" hoặc "phụ trợ", nghĩa là quyền bổ sung hoặc cấp dưới, phải có một quyền chính mà nó liên quan. Quyền
chính duy nhất được đề cập trong hợp đồng là "quyền trưng bày các lớp ảnh của bộ truyện." Do đó, các Wagners được
quyền chia sẻ lợi nhuận từ việc khai thác bản quyền phim đối với “Những thiên thần của Charlie” nếu những quyền
đó được Columbia khai thác như một quyền phụ trợ hoặc quyền phụ của “quyền triển lãm ảnh chụp của loạt phim” chính
của nó nhưng không phải nếu những quyền đó đã được Columbia mua lại một cách độc lập với quyền triển lãm các lớp
ảnh.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Tòa án phúc thẩm trung cấp của tiểu bang khẳng định bản án tóm tắt của
tòa cấp dưới có lợi cho Columbia. Hợp đồng “rõ ràng” nêu rõ các điều kiện mà theo đó các bên phải chia
sẻ lợi nhuận của các bộ phim, và những điều kiện đó đã không xảy ra.

• Điều gì sẽ xảy ra nếu sự thật khác nhau? Kết quả trong trường hợp này có thể khác như thế nào nếu tòa án
đã thừa nhận bằng chứng của Wagner về hợp đồng Love Song ?
• Môi trường pháp lý Trong trường hợp nào Wagner sẽ được hưởng một phần lợi nhuận thu được từ các bộ phim Những
thiên thần của Charlie mặc dù bằng chứng của hợp đồng Love Song là không liên quan?
b. Quy tắc bằng chứng parol nghiêm cấm các bên đưa ra trước tòa bằng chứng về một thỏa thuận miệng mâu thuẫn với văn bản
mười điều khoản của một hợp đồng.
11–5b Các quy tắc diễn giải khác 3. Các điều khoản là đối tượng của đàm phán riêng biệt sẽ được
cân nhắc nhiều hơn so với các điều khoản tiêu chuẩn và điều
Nói chung, tòa án sẽ giải thích ngôn ngữ để thực hiện ý định của
khoản không được thương lượng riêng.
các bên như được thể hiện trong hợp đồng của họ. Đây là mục đích
chính của các quy tắc giải thích — để xác định ý định của các
4. Một từ sẽ được cung cấp ý nghĩa thông thường, được chấp nhận
bên từ ngôn ngữ được sử dụng trong thỏa thuận của họ và có hiệu
phổ biến và một từ hoặc thuật ngữ kỹ thuật sẽ được cung cấp
lực cho ý định đó. Tòa án thông thường sẽ không lập hoặc làm lại
ý nghĩa kỹ thuật của nó, trừ khi các bên có ý định rõ ràng
hợp đồng, cũng như sẽ không giải thích ngôn ngữ theo những gì
là khác.
các bên yêu cầu
mục đích của họ là khi họ thực hiện nó. 5. Từ ngữ cụ thể và chính xác sẽ có hàm ý lớn hơn ngôn ngữ chung.
Các quy tắc Tòa án sử dụng Tòa án sử dụng các quy tắc sau để
6. Các điều khoản viết hoặc đánh máy sẽ chiếm ưu thế hơn các
giải thích các điều khoản hợp đồng:
điều khoản in sẵn.
1. Trong chừng mực có thể, ý nghĩa hợp lý, hợp pháp và hiệu quả 7. Bởi vì một hợp đồng phải được soạn thảo bằng ngôn ngữ rõ ràng
sẽ được đưa ra cho tất cả các điều khoản của hợp đồng.
và không rõ ràng, một bên sử dụng các cách diễn đạt không
2. Một hợp đồng sẽ được hiểu là một tổng thể. Các điều khoản rõ ràng sẽ phải chịu trách nhiệm về các đặc điểm của môi
riêng, cụ thể sẽ được coi là phụ thuộc vào ý định chung của trường xung quanh. Như vậy, khi ngôn ngữ có nhiều hơn một
hợp đồng. Tất cả các bài viết là một phần của cùng một giao nghĩa, nó sẽ bị hiểu ngược lại với bên soạn thảo hợp đồng.
dịch sẽ được diễn giải cùng nhau.
8. Bằng chứng về việc sử dụng thương mại, quá trình giao dịch và trừ khi tổn thất do “rủi ro gia tăng” mà ngân hàng đã biết nhưng
quá trình thực hiện có thể được thừa nhận để làm rõ ý nghĩa không báo cho công ty bảo hiểm.
của một hợp đồng được diễn đạt không rõ ràng. (Chúng tôi sẽ Khi Robbins thất bại trong các khoản thanh toán thế chấp của cô
định nghĩa và thảo luận các điều khoản này trong chương về ấy, ngân hàng bắt đầu thủ tục tịch thu tài sản. Không ai nói với
hợp đồng mua bán và cho thuê.) người bảo hiểm. Robbins đã nộp đơn xin phá sản và hoãn việc tịch
thu tài sản.
Điều khoản nhanh thường có trọng lượng nhất Trong khi đó, ngôi nhà đã bị thiêu rụi trong một vụ hỏa hoạn.
Các điều khoản cấp tốc (các điều khoản được nêu rõ ràng trong Ngân hàng đã đệ đơn yêu cầu bồi thường theo hợp đồng bảo hiểm,
hợp đồng) có trọng lượng lớn nhất, tiếp theo là các điều khoản nhưng công ty bảo hiểm từ chối thanh toán vì không được ngân hàng
theo hình thức, quy trình giao dịch, và tập quán và cách sử dụng thông báo về việc “gia tăng rủi ro” —còn tịch thu tài sản. Ngân
thương mại — theo thứ tự đó. Khi xem xét tập quán và cách sử hàng sau đó đã đâm đơn kiện. Tòa án nhận thấy rằng ý nghĩa đơn
dụng, tòa án sẽ xem xét các phong tục thương mại và cách sử dụng giản của từ “gia tăng nguy cơ” trong chính sách đề cập đến các
phổ biến đối với doanh nghiệp hoặc ngành cụ thể và đối với ngôn điều kiện vật chất của tài sản gây ra rủi ro, chứ không phải các
ngữ mà hợp đồng đã được thực hiện hoặc sẽ được thực hiện. sự kiện như tịch thu nhà. Do đó, ngân hàng không bắt buộc phải
thông báo cho công ty bảo hiểm theo các điều khoản của hợp đồng
■ Trường hợp ở Điểm 11.12 Jessica Robbins đã mua một bảo hiểm và việc thiếu thông báo không làm mất hiệu lực của phạm
căn nhà ở Tennessee. Ngân hàng Hoa Kỳ tài trợ cho việc mua vi bảo hiểm.8 ■
nhà, và Công ty Bảo hiểm Tương hỗ Nông dân Tennessee đã
ban hành chính sách bảo hiểm cho chủ nhà. Chính sách bao 8. Ngân hàng Hoa Kỳ, NA kiện Tennessee Công ty Bảo hiểm Tương hỗ Nông dân, 277 SW3d
gồm một điều khoản hứa thanh toán cho ngân hàng nếu bị tổn thất 381 (Tenn. 2009).
Thực hành và Ôn tập: Bản chất và Thuật ngữ
Ngân hàng Mitsui đã thuê Ross Duncan làm giám đốc chi nhánh tại một trong những địa điểm ở Nam California. Vào thời điểm đó, Duncan
nhận được một cuốn sổ tay nhân viên thông báo rằng Mitsui sẽ xem xét lại thành tích và mức lương của anh ta hàng năm.
Mitsui sau đó đã quyết định tạo ra một chương trình cho vay mới để giúp các doanh nghiệp gặp khó khăn về tài chính trụ vững. Nó đã
thuê Duncan làm nhân viên phát triển tín dụng (CDO) và đưa cho anh ta một kế hoạch bồi thường bằng văn bản. Khoản bồi thường của
Duncan dựa trên sự thành công của chương trình và bao gồm tiền thưởng và hoa hồng dựa trên khối lượng các khoản vay và doanh số bán hàng mới.
Kế hoạch bằng văn bản cũng nêu rõ, "Kế hoạch bồi thường này sẽ được xem xét và có khả năng được sửa đổi sau một năm và sẽ được xem
xét và sửa đổi hàng năm sau đó."

Những nỗ lực của Duncan với tư cách là CDO đã thành công, và chương trình do anh phát triển đã phát triển để chiếm 25% hoạt động
kinh doanh của Mitsui trong năm đầu tiên và 40% trong năm thứ hai. Tuy nhiên, Mitsui từ chối tăng lương cho Duncan. Mitsui cũng sửa
đổi kế hoạch bồi thường của mình để giảm đáng kể mức thù lao và thay đổi lịch trình đánh giá thành tích của mình thành sáu tháng một
lần. Khi vẫn chưa được tăng lương vào năm thứ ba tại vị trí này, Duncan đã từ chức CDO và đệ đơn kiện cáo buộc vi phạm hợp đồng. Sử
dụng thông tin được trình bày trong chương, trả lời các câu hỏi thấp hơn của fol.
1. Bốn yêu cầu của một hợp đồng có hiệu lực là gì?
2. Duncan có hợp đồng hợp lệ với Mitsui để làm CDO không? Nếu vậy, đó là song phương hay đơn phương
hợp đồng?
3. Các yêu cầu của một hợp đồng ngụ ý là gì?

4. Duncan có thể thiết lập một hợp đồng ngụ ý dựa trên sổ tay việc làm hoặc kế hoạch bồi thường bằng văn bản không?
Tranh luận Điều này . . . Các công ty có thể thực hiện hoặc phá vỡ hợp đồng lao động bất cứ khi nào và bất cứ khi nào họ muốn.
Điều khoản và khái niệm
hợp đồng song phương 219 hợp đồng ngụ ý 222 người quảng cáo 216
hợp đồng 217 hợp đồng không chính thức 221 hợp đồng gần như 223
hợp đồng đã thực hiện 222 lý thuyết khách quan của hợp đồng 217 hợp đồng không thể thực thi 223
hợp đồng thực thi 222 offeree 219 hợp đồng đơn phương 219
hợp đồng nhanh 221 người phạm tội 219 hợp đồng hợp lệ 222
bằng chứng bên ngoài 225 hứa hẹn 216 hợp đồng vô hiệu 223
hợp đồng chính thức 221 người hứa 216 hợp đồng vô hiệu 223
Báo cáo vấn đề
1. Dyna nói với Ed rằng cô ấy sẽ trả cho anh ta 1.000 đô la để đốt cháy cửa Alison tin rằng thuế là tài sản của cô ấy và trả nó.
hàng của cô ấy để cô ấy có thể thu thập theo băng giá bảo hiểm hỏa Alison có thể thu hồi từ Jerry số tiền mà cô ấy đã trả không?
hoạn. Ed phóng hỏa cửa hàng, nhưng Dyna từ chối trả tiền. Ed có thể Tại sao hoặc tại sao không? (Xem Hợp đồng Quasi.)
hồi phục không? Tại sao hoặc tại sao không? (Xem Các yếu tố của Hợp đồng.)
2. Alison nhận được thông báo về thuế tài sản phải nộp từ một nhân viên thu • Kiểm tra các câu trả lời của bạn cho Issue Spotters với các
thuế địa phương. Thông báo dành cho thuế đối với tài sản của Jerry, nhưng câu trả lời được cung cấp trong Phụ lục B ở cuối văn bản này.
Các tình huống kinh doanh và các vấn đề tình huống
11–1. Hợp đồng đơn phương. Rocky Mountain Races, Inc., tài trợ cho “Pioneer Chihuahua và gặp Rinks và Shields để nói về việc sử dụng nhân vật này làm
Trail Ultramarathon,” với giải nhất được quảng cáo là 10.000 đô la. Các quy “biểu tượng” Taco Bell. Wrench đã gửi tác phẩm nghệ thuật, trang sức và ý
tắc yêu cầu các đối thủ phải chạy 100 dặm từ sàn của Blackwater Canyon đến tưởng tiếp thị cho Alfaro, người đã quảng bá nhân vật trong Taco Bell.
đỉnh của Pinnacle Mountain. Các quy tắc cũng quy định rằng Rocky có quyền Alfaro yêu cầu Wrench đề xuất các điều khoản cho việc Taco Bell sử dụng
thay đổi các điều khoản của cuộc đua bất cứ lúc nào. Monica tham gia cuộc Psycho Chihuahua. Taco Bell không chấp nhận các điều khoản của Wrench,
đua và được tuyên bố là người chiến thắng. Rocky tặng cô giải thưởng 1.000 nhưng Alfaro vẫn tiếp tục quảng bá nhân vật trong công ty.
đô la thay vì 10.000 đô la. Rocky và Monica có giao kèo không? Giải thích.
(Xem Các loại hợp đồng.) Trong khi đó, Taco Bell đã thuê một công ty quảng cáo mới, công ty này
đề xuất một chiến dịch quảng cáo liên quan đến Chi huahua. Khi Alfaro biết
được đề xuất này, anh đã gửi tài liệu về Chihuahua về Tâm lý cho cơ quan.
11–2. Hợp đồng ngụ ý. Janine nhập viện trong tình trạng đau bụng dữ dội và
Taco Bell đã biến Chihuahua trở thành trọng tâm trong hoạt động tiếp thị
được đưa vào phòng chăm sóc đặc biệt. Bác sĩ của cô đã yêu cầu nhân viên
của mình nhưng không trả gì cho Wrench. Wrench đã đệ đơn kiện Taco Bell lên
bệnh viện yêu cầu chăm sóc y tá 24/24 cho Janine. Theo yêu cầu của bệnh
tòa án liên bang tuyên bố rằng nó có một hợp đồng ngụ ý với Taco Bell và
viện, một công ty cung cấp dịch vụ điều dưỡng, Dịch vụ Điều dưỡng Không
Taco Bell đã vi phạm hợp đồng đó. Những sự kiện này có đáp ứng được các yêu
giới hạn, đã cung cấp hai tuần chăm sóc tại bệnh viện và sau khi Janine cầu đối với một hợp đồng ngụ ý không? Tại sao hoặc tại sao không? [Wrench,
được đưa về nhà, thêm hai tuần chăm sóc tại nhà. Trong thời gian được chăm
LLC v. Taco Bell Corp., 256 F.3d 446 (6th Cir. 2001), cert. bị từ chối, 534
sóc tại nhà, Janine hoàn toàn nhận thức được rằng cô đang nhận được lợi ích
US 1114, 122 S.Ct. 921, 151 L.Ed.2d 805 (2002)] (Xem Các loại hợp đồng.)
từ các dịch vụ điều dưỡng. Dịch vụ Điều dưỡng sau đó đã tính phí cho Janine
4.000 đô la cho việc chăm sóc điều dưỡng, nhưng Janine từ chối thanh toán
với lý do cô chưa bao giờ ký hợp đồng cho các dịch vụ, bằng miệng hoặc bằng
văn bản. Với thực tế là không có hợp đồng nhanh nào được hình thành, liệu
11–4. Bán hợp đồng. Robert Gutkowski, một chuyên gia kinh doanh thể thao,
Dịch vụ Điều dưỡng có thể thu hồi số tiền 4.000 đô la từ Janine không?
đã gặp gỡ nhiều lần với George Steinbrenner, chủ sở hữu của New York
Yankees, để thảo luận về Mạng lưới Thể thao và Giải trí Yankees (CÓ).
Nếu vậy, theo lý thuyết pháp lý nào? Bàn luận. (Xem Các loại hợp đồng.)
Gutkowski đã được trả tiền như một nhà tư vấn. Sau đó, anh ta đã đệ đơn
11–3. Tiêu điểm trên Taco Bell — Hợp đồng ngụ ý. kiện, tìm kiếm một phần quyền lực riêng trong YES. Không có hợp đồng bằng
Thomas Rinks và Joseph Shields đã phát triển Psycho Chihua hua, một bức văn bản nào cho việc chia cổ phiếu, nhưng anh ta tuyên bố rằng đã có những
tranh biếm họa về một chú chó Chihuahua với thái độ “không lùi bước”. Họ cuộc thảo luận về việc anh ta trở thành chủ sở hữu một phần. Gutkowski có
đã quảng bá và tiếp thị nhân vật thông qua công ty của họ, Wrench, LLC Ed yêu cầu thanh toán hợp lệ không? Bàn luận. [Gutkowski kiện Steinbrenner,
Alfaro và Rudy Pollak, đại diện của Taco Bell Corp., đã biết đến Psycho 680 F.Supp.2d 602 (SDNY 2010)] (Xem Hợp đồng Quasi.)
11–5. Bài toán tình huống kinh doanh với câu trả lời mẫu— Hợp đồng ngụ ý. lý do mà LBI đã vi phạm hợp đồng với cô ấy bằng cách không thanh toán. Bằng
Ralph Ramsey đã bảo hiểm chiếc xe của mình với Công ty Bảo hiểm Tất cả các chứng bên ngoài có thể được thừa nhận để giải thích ý nghĩa của thuật ngữ
bang. Anh ta cũng sở hữu một ngôi nhà mà trên đó anh ta duy trì hợp đồng tiền thưởng không? Giải thích. [Ortegón kiện Giddens, 638 Fed.Appx. 47 (2d
bảo hiểm cho chủ nhà với Allstate. Ngân hàng Bank of America đã thế chấp Cir. 2016)] (Xem Giải thích Hợp đồng.)
căn nhà và trả phí bảo hiểm theo hợp đồng chủ nhà từ tài khoản của Ralph.
11–8. Hợp đồng Quasi. Ở New Jersey, một bệnh nhân khó chịu được nhận vào
Sau khi Ralph chết, Allstate đã hủy bỏ bảo hiểm xe hơi. Con trai của Ralph
cơ sở chăm sóc y tế thông qua quy trình admis sions thông thường có trách
là Doug las được thừa kế ngôi nhà. Ngân hàng tiếp tục trả phí bảo hiểm theo
nhiệm nộp đơn lên tiểu bang để được hỗ trợ thanh toán hóa đơn. Ngược lại,
hợp đồng chủ nhà, nhưng từ tài khoản của Douglas, và Allstate tiếp tục gia
một bệnh nhân khó chịu được nhập viện trong tình trạng khẩn cấp không có
hạn bảo hiểm. Tuy nhiên, khi một vụ hỏa hoạn thiêu rụi ngôi nhà, Allstate
trách nhiệm nộp đơn cho tiểu bang—
đã từ chối đưa tin và tuyên bố rằng chính sách này vẫn do Ralph đứng tên.
cơ sở là. DB, một bệnh nhân tâm thần phân liệt được chẩn đoán, đã trải qua
Douglas đã đệ đơn kiện lên tòa án quận liên bang chống lại công ty bảo
một giai đoạn rối loạn tâm thần. Dịch vụ tầm soát khẩn cấp về tâm thần của
hiểm. Allstate có phải chịu trách nhiệm theo chính sách của chủ nhà không?
Quận Warren, New Jersey đã xác định rằng anh ta là mối nguy hiểm cho bản
Giải thích. [Ramsey kiện Allstate Insurance Co.,
thân và những người khác. Anh vô tình cam kết đến Trung tâm Y tế Newton,
một cơ sở chăm sóc sức khỏe tâm thần. Newton đã không nộp đơn lên tiểu bang
514 Fed.Appx. 554 (Vòng 6 năm 2013)] (Xem Các loại hợp đồng.)
để được hỗ trợ tài chính cho việc điều trị của DB.
• Để có câu trả lời mẫu cho Vấn đề 11–5, hãy chuyển đến Phụ lục C tại
Thay vào đó, Newton lập hóa đơn cho bệnh nhân là 6.745,50 đô la. DB phẫn
phần cuối của văn bản này.
nộ không trả. Newton có thể thu hồi số tiền của hóa đơn chưa thanh toán từ
11–6. Hợp đồng Quasi. Lawrence M. Clarke, Inc., là tổng thầu xây dựng một DB theo lý thuyết về hợp đồng gần như không? Bàn luận.
phần của hệ thống cống thoát nước vệ sinh ở Billings, Michigan. Clarke chấp [Trung tâm Y tế Newton v. DB, 452 NJSuper. 615, 178 A.3d 1281 (App.Div.
nhận lời đề nghị của Kim Draeger để thực hiện công việc với một mức giá 2018)] (Xem Hợp đồng Quasi.)
nhất định.
11–9. Câu hỏi về Đạo đức — Phương pháp Tiếp cận IDDR và Yêu cầu Hợp đồng.
Draeger đã sắp xếp với hai nhà thầu phụ để làm việc trong dự án. Công việc
Mark Carpenter, một nhà lập kế hoạch tài chính được chứng nhận, đã ký hợp
được cung cấp bởi Draeger và các phân đoạn phụ được chứng minh là không đạt
đồng tuyển dụng các nhà đầu tư cho GetMoni.com, công ty sở hữu một mỏ vàng
yêu cầu. Tất cả công việc đều nằm trong hợp đồng của Draeger với Clarke.
không còn tồn tại ở Arizona. Sau đó, Carpenter ký hợp đồng với khách hàng
Clarke đã đệ đơn kiện lên tòa án bang Michigan chống lại Draeger, tìm cách
để đầu tư tiền của họ, gửi hơn 2 triệu đô la cho GetMoni.com. Chỉ khoảng
khôi phục các thiệt hại trên một hợp đồng gần như đúng quy luật. Tòa án đã
20% số tiền được dùng để phát triển mỏ. Phần còn lại được sử dụng để chạy
trao cho Clarke 900.000 đô la tiền bồi thường thiệt hại về lý thuyết đó.
một chương trình Ponzi. Carpenter đã thu về 1 triệu đô la khác, nhưng thay
Một tòa phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang đã đảo ngược phán quyết này.
vì gửi đến GetMoni.com, anh ta đã gửi nó vào tài khoản của chính mình. Một
Tại sao? [Lawrence M. Clarke, Inc. v. Draeger, 2015 WL 205182 (Mich.App.
cuộc điều tra liên bang đã làm sáng tỏ kế hoạch này. Carpenter bị buộc tội
2015)] (Xem Hợp đồng Quasi.)
hai tội gian lận — một tội vì giao dịch của anh ta với GetMoni.com và một vì
11–7. Giải thích Hợp đồng. Lehman Broth ers, Inc. (LBI), đã viết một lá
anh ta xuyên tạc với khách hàng sau khi anh ta ngừng giao dịch với
thư cho Mary Ortegón đề nghị làm việc với tư cách là “Giám đốc phụ trách
GetMoni.com. [United States v. Carpenter, 676 Fed.Appx. 397 (Vòng 6 năm
hành chính kinh doanh của LBI trong Bộ phận thu nhập cố định”. Ưu đãi bao
2017)] (Xem Tổng quan về Luật Hợp đồng.)
gồm một khoản tiền thưởng trị giá 150.000 đô la mỗi năm và “tiền thưởng tối
thiểu” hàng năm là 350.000 đô la. Bức thư nói rằng tiền thưởng sẽ được trả
trừ khi Ortegón từ chức hoặc bị chấm dứt hợp đồng vì một số lý do nhất định. (a) Hợp đồng của Thợ mộc thiếu những yếu tố nào có thể khiến chúng không
được thực thi? Carpenter có thể lập luận thành công rằng anh ấy đã
Nói cách khác, tiền thưởng không phải là tiền thưởng “ký kết” — rõ ràng nó hành động có đạo đức không? Bàn luận.
gắn liền với thành tích của cô ấy trong công việc. Ortegón chấp nhận lời
đề nghị. Tuy nhiên, trước khi cô bắt đầu công việc, LBI đã hủy bỏ nó. (b) Sử dụng phương pháp IDDR, thảo luận xem liệu một nhà lập kế hoạch tài
Sau đó, LBI đã nộp đơn xin phá sản lên một tòa án liên bang. Ortegón đã đệ chính được chứng nhận có nghĩa vụ đạo đức trong việc ký hợp đồng vì
đơn lên tòa án về số tiền thưởng trên lợi ích tốt nhất của khách hàng của họ hay không.
Chỉ định nhóm có giới hạn thời gian
11–10. Hợp đồng. Xem lại các yêu cầu cơ bản đối với một hợp đồng hợp lệ (b) Nhóm thứ hai nên cho rằng có một hợp đồng và giải thích đó là hợp đồng
được liệt kê ở đầu chương này. Bây giờ hãy xem xét mối quan hệ được tạo ra song phương hay đơn phương.
khi một sinh viên đăng ký vào một trường cao đẳng hoặc đại học. (Xem Các
(c) Nhóm thứ ba sẽ xem xét các tài liệu mà mỗi bạn đã ký khi đăng ký vào
yếu tố của Hợp đồng.)
đại học. Bạn đã đọc và hiểu các điều khoản? Quy tắc nghĩa đơn giản có
(a) Một nhóm nên phân tích và thảo luận xem liệu một hợp đồng đã được hình áp dụng ngay cả khi bạn không hiểu một số phần không?
thành giữa sinh viên và trường cao đẳng hoặc đại học hay chưa.
Chương 12
Hiệp định
các yêu cầu cơ bản — thỏa thuận, điều Trong thế giới ngày nay, nhiều hợp đồng
thời gian để đáp ứng nhu cầu của xã hội khoản, năng lực hợp đồng và tính hợp pháp được hình thành thông qua Internet. Chúng
Luật hợpđểđồng được

biết phátchắn
chắc triểnnhững
qua loại — phải được đáp ứng. Trong chương này, tôi thảo luận về các đề nghị và chấp nhận
lời hứa hoặc hợp đồng nào sẽ được chúng ta xem xét kỹ yêu cầu đầu tiên trong trực tuyến cũng như xem xét một số luật
thực thi và thời điểm hình thành số các yêu cầu này, đó là sự đồng ý. đã được tạo ra để áp dụng cho các tội phạm
một hợp đồng có giá trị và ràng Thỏa thuận là bắt buộc để tạo thành một điện tử, hoặc hợp đồng điện tử, trong phần
buộc. Để hợp đồng được chuyển sang hợp đồng, cho dù nó được hình thành theo sau của chương này.
một bên có hiệu lực và có thể thực thi, cách
bốn truyền thống (trên giấy tờ) hay trực tuyến.
người mà đề nghị được thực hiện được gọi là người được chào bán . Theo
12–1 Các yếu tố của Thỏa thuận luật thông thường, ba yếu tố cần thiết để một đề nghị có hiệu lực:
Một yếu tố cần thiết để hình thành hợp đồng là thỏa thuận — các bên phải
đồng ý về các điều khoản của hợp đồng và thể hiện cho nhau sự đồng ý của
1. Bên chào hàng phải có ý định nghiêm túc để bị ràng buộc bởi
nhau lời đề nghị.
(thỏa thuận) với cùng một món hời. Thông thường, thỏa thuận được chứng 2. Các điều khoản của đề nghị phải chắc chắn một cách hợp lý hoặc
minh bằng hai sự kiện: một lời đề nghị và một sự chấp nhận. xác định rõ ràng để các bên và tòa án có thể xác định các
Một bên đưa ra một món hời nhất định cho một bên khác, người này sau đó
điều khoản của hợp đồng.
chấp nhận món hời đó.

3. Đề nghị phải được thông báo cho người được chào hàng.
Một thỏa thuận không nhất thiết phải bằng văn bản. Tuy nhiên, cả hai Khi một đề nghị có hiệu lực đã được đưa ra, việc người được chào hàng
bên phải thể hiện sự đồng ý hoặc tự nguyện của mình đối với cùng một
chấp nhận đề nghị đó sẽ tạo ra một hợp đồng ràng buộc về mặt pháp lý
thương lượng. Sau khi đạt được thỏa thuận, nếu có các yếu tố khác của
(cung cấp các yếu tố cần thiết khác cho một hợp đồng có hiệu lực và có
hợp đồng (cân nhắc, năng lực và tính hợp pháp — được thảo luận trong các
hiệu lực thi hành).
chương tiếp theo), thì một hợp đồng hợp lệ sẽ được hình thành.
Ý định Yêu cầu đầu tiên đối với một đề nghị có hiệu quả là một ý định
Nói chung, hợp đồng tạo ra các quyền và nghĩa vụ có thể thực thi giữa các
nghiêm túc từ phía bên chào hàng. Ý định nghiêm trọng không được xác định
bên.
bởi ý định chủ quan, niềm tin và giả định của người chào hàng. Thay vào
Bởi vì các từ ngữ thường không truyền đạt được ý nghĩa chính xác đã
đó, nó được xác định bởi một người hợp lý ở vị trí của người được chào
định, luật hợp đồng thường tuân theo lý thuyết khách quan của hợp đồng.
hàng sẽ kết luận rằng lời nói và hành động của bên chào hàng có ý nghĩa
Theo lý thuyết này, lời nói và hành vi của một bên được coi là bất cứ như thế nào.
điều gì mà một người hợp lý ở vị trí của người được chào hàng sẽ nghĩ họ
Những lời đề nghị được đưa ra trong sự tức giận, giễu cợt hoặc phấn khích
muốn nói.
quá mức không đáp ứng được bài kiểm tra mục đích khách quan và nghiêm
túc. Một người dễ nghe sẽ nhận ra rằng những lời đề nghị như vậy đã không
được thực hiện nghiêm túc. Bởi vì những đề nghị này không có hiệu quả,
sự chấp nhận của người được chào hàng không tạo ra một thỏa thuận.
12–1a Yêu cầu của Phiếu mua hàng ■ Ví dụ 12.1 Linda và Dena đi xe đến trường mỗi ngày bằng ô tô
Đề nghị là một lời hứa hoặc cam kết thực hiện hoặc từ chối thực hiện một mới của Dena, có giá trị thị trường là 20.000 đô la. Một buổi sáng
số hành động cụ thể trong tương lai. Bên đưa ra đề nghị được gọi là bên lạnh giá, họ lên xe, nhưng xe không nổ máy. Dena giận dữ hét lên,
chào hàng, và bên "Tôi sẽ
231
bán chiếc xe này cho bất cứ ai với giá 500 đô la! ” Linda thả $ 500 vào không được thực hiện với mục đích nghiêm túc và khách quan. Không có
lòng Dena. Một người hợp lý — cân nhắc sự thất vọng của Dena và sự khác thỏa thuận nào được hình thành. ■
biệt rõ ràng về giá trị giữa giá thị trường của chiếc xe và giá mua chuyên Trong trường hợp kinh điển được trình bày tiếp theo, tòa án đã cân
nghiệp — sẽ nhận ra rằng lời đề nghị của Dena nhắc xem liệu một lời đề nghị được đưa ra “sau một vài ly rượu” có đáp ứng
được yêu cầu nghiêm túc và mục đích khách quan hay không.
Trường hợp cổ điển 12.1
Lucy v. Zehmer
Tòa phúc thẩm tối cao Virginia, 196 Va. 493, 84 SE2d 516 (1954).
Bối cảnh và sự thật WO Lucy, nguyên đơn, đã đệ đơn kiện AH và Ida Zehmer, các bị đơn, buộc
Zehmers chuyển quyền sở hữu tài sản của họ, được gọi là Trang trại Ferguson, cho Lucys (WO và vợ
của anh ta) với giá 50.000 đô la, như Zehmers được cho là đã đồng ý làm. Lucy đã biết AH Zehmer
trong mười lăm năm hoặc hai mươi năm và trong tám năm qua, cô đã rất nóng lòng muốn mua lại Trang
trại Ferguson từ anh ta. Một đêm, Lucy dừng lại thăm Zehmers tại nhà hàng tổ hợp, trạm nạp và sân
vận động mà họ điều hành. Khi ở đó, Lucy đã cố gắng mua lại Trang trại Ferguson một lần nữa. Lần
này anh ấy đã thử một cách tiếp cận mới. Theo bản ghi của tòa án xét xử, Lucy nói với Zehmer, "Tôi
cá rằng bạn sẽ không lấy 50.000 đô la cho nơi đó." Zehmer trả lời: “Vâng, tôi cũng vậy; bạn sẽ
không cho năm mươi. " Trong suốt buổi tối, cuộc trò chuyện quay trở lại việc bán Trang trại
Ferguson với giá 50.000 đô la. Trong lúc đó, những người đàn ông tiếp tục uống rượu whisky và trò
chuyện nhẹ nhàng.
Cuối cùng, Lucy đã lôi kéo Zehmer viết một thỏa thuận về việc Zehmer sẽ bán Trang trại Ferguson
cho Lucy với giá 50.000 đô la. Sau đó, Lucy đã kiện Zehmer để buộc anh ta phải thực hiện vụ mua
bán. Zehmer lập luận rằng anh ta đã say rượu và lời đề nghị đã được đưa ra trong trò đùa và do đó
không thể thực hiện được. Tòa án xét xử đã đồng ý với Zehmer, và Lucy kháng cáo.

BUCHANAN, J. [Justice] đưa ra ý kiến của tòa án.
* * * *
Trong lời khai của mình, Zehmer tuyên bố rằng anh ta “cao như một cây thông Georgia,” và giao dịch “chỉ là một đám
của hai gã say xỉn lừa gạt để xem ai có thể nói nhiều nhất và nói nhiều nhất.” Tuyên bố đó không phù hợp với nỗ lực
của anh ta để làm chứng rất chi tiết về những gì đã được nói và những gì đã được thực hiện.
* * * *
Sự xuất hiện của hợp đồng, thực tế là nó đã được thảo luận trong bốn mươi phút hoặc hơn trước đó
nó đã được ký kết; Lucy phản đối bản thảo đầu tiên vì nó được viết ở số ít, và anh ấy muốn bà Zehmer cũng ký tên;
bản viết lại để đáp ứng sự phản đối đó và chữ ký của bà Zehmer; cuộc thảo luận về những gì sẽ được bao gồm trong
việc mua bán, điều khoản cho việc kiểm tra quyền sở hữu, tính hoàn chỉnh của công cụ đã được thực hiện, việc Lucy sở
hữu nó mà không có yêu cầu hoặc đề nghị của một trong hai bị cáo mà anh ta đưa ra. nó trở lại, là những tình tiết
cung cấp bằng chứng thuyết phục rằng việc thực hiện hợp đồng là một giao dịch kinh doanh nghiêm túc chứ không phải là
một vấn đề bình thường, mang tính chất phản đối như các bị cáo đang tranh cãi.
* * * *
Trong lĩnh vực hợp đồng, nói chung ở những nơi khác, chúng ta phải nhìn vào biểu hiện bên ngoài của một người
như thể hiện ý định của anh ta hơn là ý định bí mật và không được bộc lộ của anh ta. Luật pháp quy định cho con người
một ý định tương ứng với ý nghĩa hợp lý của lời nói và hành vi của người đó. [Đã nhấn mạnh thêm.]
* * * *
Liệu văn bản có chữ ký của các bị đơn và bây giờ được những người khiếu nại tìm cách thi hành hay không
là kết quả của một lời đề nghị nghiêm túc của Lucy và sự chấp nhận nghiêm túc của các bị cáo, hoặc là một lời đề
nghị nghiêm túc của Lucy và sự chấp nhận trong trò đùa bí mật của các bị cáo, trong cả hai trường hợp nó cấu thành
một hợp đồng mua bán ràng buộc giữa các bên.
Chương 12 Thỏa thuận 233
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Tòa án phúc thẩm tối cao của Virginia xác định rằng văn bản này là một hợp
đồng có hiệu lực thi hành và đã đảo ngược phán quyết của tòa án cấp dưới. Các Zehmers được yêu cầu theo lệnh
của tòa án để thực hiện với việc bán Trang trại Ferguson cho Lucy.

• Điều gì sẽ xảy ra nếu sự thật khác nhau? Giả sử rằng một ngày sau khi Lucy ký hợp đồng mua bán, anh ta quyết định rằng sau cùng
thì anh ta không muốn trang trại, và Zehmer đã kiện Lucy để thực hiện hợp đồng. Liệu sự thay đổi này có làm thay đổi quyết định
của tòa án rằng Lucy và Zehmer đã tạo ra một hợp đồng có hiệu lực thi hành không?
• Ảnh hưởng của Trường hợp này đối với Luật pháp ngày nay Đây là một trường hợp cổ điển trong luật hợp đồng vì nó minh họa rất
rõ ràng lý thuyết khách quan của hợp đồng liên quan đến việc xác định xem một lời đề nghị nghiêm túc có được dự định hay không.
Ngày nay, các tòa án tiếp tục áp dụng lý thuyết khách quan của hợp đồng và thường trích dẫn vụ án Lucy kiện Zehmer như một tiền lệ quan trọng trong lĩnh vực này.
Các tình huống có thể thiếu ý định để bán một mặt hàng trên các trang web này thường được coi là lời mời
Khái niệm ý định có thể được làm rõ hơn bằng cách xem xét các tuyên bố thương lượng. Không giống như đấu giá trực tiếp, đấu giá trực tuyến
không phải là đề nghị và các tình huống trong đó ý định bị ràng buộc của là tự động. Người mua có thể nhập giá thầu tăng dần trên một mặt hàng
các bên có thể bị nghi ngờ. (mà không cần phê duyệt mỗi lần tăng giá) lên đến số lượng cụ thể
hoặc không có giới hạn.

1. Bày tỏ ý kiến. Một sự bày tỏ quan điểm không phải là một lời đề nghị.
Nó không cho thấy ý định tham gia vào một thỏa thuận ràng buộc.
Các thỏa thuận để Đồng ý. Theo truyền thống, các thỏa thuận để đồng ý -
nghĩa là các thỏa thuận để đồng ý với các điều khoản quan trọng của hợp
2. Tuyên bố về dự định trong tương lai. Một tuyên bố về một dự định sẽ
đồng vào một ngày nào đó trong tương lai - không được coi là hợp đồng ràng
làm điều gì đó trong tương lai (chẳng hạn như "Tôi dự định bán cổ
buộc. Tuy nhiên, quan điểm hiện đại cho rằng các thỏa thuận đồng ý có thể
phiếu Verizon của mình") không phải là một lời đề nghị.
là các thỏa thuận (hợp đồng) có hiệu lực thi hành nếu rõ ràng rằng các bên
3. Đàm phán sơ bộ. Một yêu cầu hoặc lời mời đàm phán không phải là một lời
dự định bị ràng buộc bởi các thỏa thuận. Nói cách khác, theo quan điểm
đề nghị. Nó chỉ thể hiện sự sẵn sàng thảo luận về khả năng giao kết
hiện đại, trọng tâm là ý định của các bên hơn là hình thức.
hợp đồng.
Những tuyên bố như "Bạn sẽ bán trang trại của mình chứ?" hoặc "Tôi
■ Trường hợp ở Điểm 12.2 Sau khi một người bị thương và suýt chết đuối
sẽ không bán chiếc xe của mình với giá dưới 8.000 đô la" là những ví dụ.
khi đi xe nước tại một trong những công viên giải trí của nó, Six Flags,
4. Thư mời đấu giá. Khi một tổ chức chính phủ hoặc công ty tư nhân cần
Inc., đã đệ đơn kiện nhà sản xuất manufac đã thiết kế chuyến đi này. Cơ
hoàn thành công việc xây dựng, các nhà thầu được mời nộp hồ sơ dự
quan tố tụng bị đơn cho rằng các bên không có hợp đồng ràng buộc mà chỉ
thầu. Lời mời nộp hồ sơ dự thầu không phải là một lời đề nghị. Tuy
mới tham gia đàm phán sơ bộ chưa bao giờ được chính thức hóa trong hợp
nhiên, các hồ sơ dự thầu mà các nhà thầu gửi là chào hàng và tổ chức
đồng xây dựng.
chính phủ hoặc công ty tư nhân có thể ràng buộc nhà thầu bằng cách
chấp nhận hồ sơ dự thầu.

Tuy nhiên, tòa án cho rằng bằng chứng không đủ để
5. Quảng cáo và bảng giá. Nói chung, các thông tin đại diện được đưa ra
thể hiện ý định bị ràng buộc. Bằng chứng bao gồm một
trong các quảng cáo và bảng giá không được coi là lời đề nghị ký hợp
tài liệu fax nêu rõ các chi tiết của chuyến đi trên
đồng mà là lời mời thương lượng.1
6. Đấu giá trực tiếp và trực tuyến. Trong đấu giá trực tiếp, người bán
nước, cùng với các hành động tiếp theo của các bên (đã
bắt đầu xây dựng và ghi chú bằng văn bản trên tài liệu
“chào hàng” hàng hóa để bán thông qua đấu giá viên, nhưng đây không
phải là đề nghị hình thành hợp đồng. Đúng hơn, nó là một lời mời yêu
được fax). Nhà sản xuất được yêu cầu cung cấp bảo hiểm
quay phim cho chuyến đi dưới nước tại Six Flags. Ngoài
cầu các nhà thầu gửi đề nghị. Trong bối cảnh đấu giá, người trả giá
là người chào hàng và đấu giá viên là người được chào hàng. Đề nghị
ra, công ty bảo hiểm của họ được yêu cầu bảo vệ Six
Flags trong vụ kiện thương tích cá nhân phát sinh từ vụ việc.2 ■
được chấp nhận khi đấu giá viên đập búa.
Các thỏa thuận sơ bộ. Càng ngày, các tòa án càng cho rằng một thỏa thuận
Loại hình đấu giá quen thuộc nhất hiện nay diễn ra trực tuyến sơ bộ cấu thành một hợp đồng ràng buộc nếu các bên đã đồng ý về tất cả các
thông qua các trang web như eBay và eBid. "Phiếu mua hàng"
1. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 26, Bình luận b. 2. Six Flags, Inc. v. Steadfast Insurance Co., 474 F.Supp.2d 201 (D.Mass. 2007).
các điều khoản và không có vấn đề tranh chấp nào vẫn được Trong Trường hợp tiêu điểm sau đây, tranh chấp nảy sinh
giải quyết. Ngược lại, nếu các bên đồng ý về một số điều về thỏa thuận giải quyết một vụ án trong quá trình xét xử.
khoản chính nhưng vẫn để ngỏ các điều khoản khác để đàm phán Một bên tuyên bố rằng thỏa thuận, được hình thành qua e-mail,
thêm, thì một thỏa thuận prelimi nary không có giá trị ràng là ràng buộc. Bên kia tuyên bố rằng cuộc trao đổi e-mail chỉ
buộc. Các bên chỉ bị ràng buộc khi họ đã cam kết thương là một thỏa thuận để tìm ra các điều khoản của một thỏa
lượng các điều khoản chưa quyết định một cách thiện chí nhằm thuận trong tương lai. Việc trao đổi e-mail có thể tạo ra
nỗ lực đạt được thỏa thuận cuối cùng. một thỏa thuận hoàn chỉnh và rõ ràng không?
Tiêu điểm trên Amazon.com
Trường hợp 12.2 Basis Technology Corp. v. Amazon.com, Inc.

Tòa phúc thẩm Massachusetts, 71 Mass.App.Ct. 29, 878 NE2d 952 (2008).
Cơ sở và sự kiện Basis Technology Corporation đã tạo ra phần mềm và cung cấp dịch vụ kỹ thuật
cho một trang web tiếng Nhật thuộc Amazon.com, Inc. Cuối năm 1999, Basis và Amazon ký kết thỏa
thuận mua bán cổ phiếu.
Sau đó, Basis đã kiện Amazon về các khiếu nại khác nhau liên quan đến các chứng khoán này và vì không thanh toán cho các dịch vụ do
Basis thực hiện mà không có trong thỏa thuận ban đầu. Trong quá trình xét xử, hai bên dường như đã đạt được thỏa thuận dàn xếp ngoài
tòa án thông qua một loạt các trao đổi qua e-mail nêu rõ việc dàn xếp. Khi Amazon gia hạn, Basis đã đưa ra một kiến nghị để thực thi
thỏa thuận được đề xuất.
Thẩm phán phiên tòa đã đưa ra phán quyết chống lại Amazon, họ đã kháng cáo.

SIKORA, J. [Thẩm phán]
* * * *
* * *
Vào tối ngày 23 tháng 3, sau ngày thứ ba của bằng chứng và sau khi thảo luận dàn xếp,
Luật sư của cơ sở đã gửi một e-mail với nội dung sau đến luật sư của Amazon:
[Luật sư của Amazon] —E-mail này xác nhận các điều khoản kinh doanh thiết yếu của thỏa thuận giữa các khách hàng tương ứng
của chúng tôi * * *. Basis và Amazon đồng ý rằng họ sẽ nhanh chóng thực hiện tất cả các bước hợp lý để ghi nhớ trong một thỏa
thuận bằng văn bản, được ký bởi các cá nhân được mỗi bên ủy quyền, các điều khoản nêu dưới đây, cũng như các điều khoản khác
cần thiết một cách hợp lý để làm cho các điều khoản này có hiệu lực .
* * * *
[Luật sư của Amazon], vui lòng liên hệ với tôi trước tiên vào sáng mai nếu email này không tóm tắt chính xác các điều khoản
dàn xếp đã đạt được vào đầu giờ tối nay.
Hẹn gặp lại vào sáng mai khi chúng tôi báo cáo vấn đề này đã được giải quyết cho Tòa án.
Vào lúc 7:26 sáng ngày 24 tháng 3, luật sư của Amazon đã gửi một e-mail với câu trả lời chỉ gồm một từ: “đúng”.
Vào sáng hôm sau, tại phiên tòa công khai và trong hồ sơ, cả hai luật sư đều báo cáo kết quả của một cuộc dàn xếp
mà không nêu rõ các điều khoản.
Vào ngày 25 tháng 3, luật sư của Amazon đã gửi bản fax của bản dự thảo đầu tiên của thỏa thuận dàn xếp cho luật
sư của Basis. Bản dự thảo được biên soạn với tất cả các điều khoản của trao đổi e-mail và thêm một số điều khoản
triển khai và soạn sẵn [hợp đồng tiêu chuẩn].

* * * *
[Tuy nhiên, trong vòng vài ngày,] các bên đều bế tắc. Vào ngày 21 tháng 4, Basis đã đưa ra đề nghị của
mình để thực thi thỏa thuận dàn xếp. Amazon phản đối. * * * Kiến nghị và phản đối đã đưa ra các vấn đề liệu
các điều khoản e-mail có đủ đầy đủ và rõ ràng để tạo thành một thỏa thuận hay không và liệu Amazon có ý định bị
ràng buộc bởi chúng hay không.
* * * *
Chúng tôi kiểm tra văn bản của các điều khoản để biết tính không đầy đủ và vô thời hạn của Amazon.
Các điều khoản không mơ hồ đơn giản bởi vì các bên đã phát triển các cách giải thích khác nhau về chúng.
* * * *
Chúng ta phải giải thích toàn bộ tài liệu. Trong lời nói đầu của các điều khoản được liệt kê, luật sư của Basis
đã tuyên bố rằng "e-mail xác nhận các điều khoản kinh doanh thiết yếu của việc dàn xếp giữa các mối quan hệ tương ứng
của chúng tôi" và các bên "đồng ý rằng họ sẽ nhanh chóng thực hiện tất cả các bước hợp lý để tưởng nhớ" những điều
kiện. Luật sư của Amazon đã trả lời một cách ngắn gọn, "đúng." Do đó, "các điều khoản kinh doanh thiết yếu" đã được giải quyết.
Các bên đang tiến hành "tưởng nhớ" hoặc ghi lại các điều khoản dàn xếp, chứ không phải để tạo ra chúng.
* * * *
Để xác định rõ ý định, tòa án xem xét các từ ngữ mà các bên sử dụng, toàn bộ thỏa thuận, cũng như các sự kiện và
hoàn cảnh xung quanh. Tình huống quan trọng của thỏa thuận đang bị tranh chấp này là nó đã kết thúc một phiên tòa.
* * *
Khi thẩm phán phiên tòa giải thích trong bản ghi nhớ quyết định của mình, cô ấy đã “chấm dứt” phiên tòa; cô
ấy đã không đình chỉ nó cho các cuộc đàm phán thăm dò. Cô ấy đã làm như vậy dựa trên báo cáo của các bên về một thỏa
thuận phù hợp để giải quyết tranh chấp của họ.

* * * *
Tóm lại, sự cố ý và mức độ nghiêm trọng do một báo cáo dàn xếp, đặc biệt là trong quá trình xét xử, được coi là
bằng chứng tình huống cho thấy ý định của một bên như Ama zon bị ràng buộc bởi việc liên lạc của mình với bên đối lập
và đến tòa án.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Tòa án Phúc thẩm Massachusetts khẳng định kết luận của tòa án xét xử rằng
Ama zon dự định bị ràng buộc bởi các điều khoản của e-mail ngày 23 tháng 3. Email đó tạo thành một tuyên bố
đầy đủ và rõ ràng về mong muốn của các bên bị ràng buộc bởi các điều khoản dàn xếp.

• Điều gì sẽ xảy ra nếu sự thật khác nhau? Giả sử rằng, thay vì trao đổi e-mail, luật sư của cả hai bên
đã đồng ý qua điện thoại với tất cả các điều khoản thực sự có trong trao đổi e-mail của họ. Liệu tòa án
có phán quyết khác không? Tại sao hoặc tại sao không?
• Môi trường pháp lý Kết quả trong trường hợp này gợi ý rằng một doanh nhân nên làm gì trước
đồng ý để giải quyết một tranh chấp pháp lý?
Tính xác định của các điều khoản Yêu cầu thứ hai đối với một đề Cửa hàng trò chơi và chào bán “từ một đến hai mươi lăm hệ
nghị có hiệu lực liên quan đến tính xác định của các điều khoản. thống chơi game Nintendo 3DS.XL với giá 75 đô la mỗi chiếc.
Một đề nghị phải có các điều khoản xác định hợp lý để tòa án Số tiểu bang mong muốn được chấp nhận. ” Bạn đồng ý mua hai
có thể xác định xem có vi phạm xảy ra hay không và đưa ra mươi hệ thống. Bởi vì số lượng được quy định trong bản chấp
biện pháp khắc phục thích hợp.3 Các điều khoản cụ thể được nhận, các điều khoản là xác định và hợp đồng có hiệu lực. ■
yêu cầu tất nhiên phụ thuộc vào loại hợp đồng. Nói chung, hợp Khi các bên đã thể hiện rõ ràng ý định hình thành hợp
đồng phải bao gồm các điều khoản sau, được thể hiện trong hợp đồng, các tòa án đôi khi sẵn sàng bổ sung một điều khoản còn
đồng hoặc có khả năng được suy ra một cách hợp lý từ nó: thiếu trong hợp đồng, đặc biệt là một hợp đồng mua bán.4 Nhưng
tòa án sẽ không viết lại hợp đồng nếu ý định của các bên là
1. Việc xác định các bên.
quá mơ hồ hoặc không chắc chắn để được đưa ra bất kỳ ý nghĩa
2. Việc xác định đối tượng hoặc đối tượng của hợp đồng (cũng
như số lượng, khi thích hợp), bao gồm cả công việc phải chính xác nào.
thực hiện, với việc xác định cụ thể các hạng mục như hàng
Liên lạc Yêu cầu thứ ba đối với một đề nghị hiệu quả là thông
hóa, dịch vụ và đất đai.
tin liên lạc - đề nghị phải được thông báo với người được
chào hàng. Thông thường, người ta không thể đồng ý với một
3. Việc xem xét để được thanh toán.
món hời mà không biết rằng nó tồn tại. ■ Trường hợp ở Điểm
4. Thời gian thanh toán, giao hàng hoặc thực hiện.
12.4 Adwoa Gyabaah đã bị một chiếc xe buýt thuộc sở hữu của
Một lời đề nghị có thể mời một sự chấp nhận được thể hiện bằng các
Riv lab Transportation Corporation sở hữu. Gyabaah đã đệ đơn
điều khoản cụ thể mà hợp đồng được thực hiện một cách xác định. ■ Ví dụ
lên tòa án bang New York chống lại công ty xe buýt. Của Rivlab
12.3 Nintendo of America, Inc., liên hệ với Play 2 Win của bạn
4. Xem UCC 2–204. Điều 2 của UCC sửa đổi luật hợp đồng chung bằng cách
3. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 33. yêu cầu ít cụ thể hơn, hoặc rõ ràng hơn của các điều khoản, trong hợp đồng mua bán và cho thuê.
công ty bảo hiểm đã đề nghị đấu thầu giới hạn chính sách của công ty là 1 được thu hồi theo cùng một cách thức mà nó đã được thông báo ban đầu. Ví
triệu đô la để giải quyết toàn bộ các yêu cầu của Gyabaah. Theo lời khuyên dụ, một đề nghị được thực hiện trên các trang web cụ thể hoặc trên các tờ
của luật sư của cô, Jeffrey Aronsky, Gyabaah đã ký một bản phát hành (một báo cụ thể có thể bị thu hồi trên cùng các trang web hoặc trên cùng một
hợp đồng từ bỏ quyền theo đuổi yêu cầu pháp lý) để lấy tiền dàn xếp. tờ báo.
Tuy nhiên, bản phát hành đã không được gửi đến Rivlab hoặc Ưu đãi không thể hủy ngang. Mặc dù hầu hết các phiếu mua hàng đều là
công ty bảo hiểm của nó, National Casualty. Hơn nữa, Gyabaah phiếu thu hồi, nhưng một số phiếu mua hàng có thể bị hủy bỏ - nghĩa là
tuyên bố rằng cô ấy vẫn chưa quyết định có nên giải quyết hay không thể thu hồi chúng. Một hình thức ưu đãi không thể hủy ngang là một lựa chọn
không. Hai tháng sau, Gyabaah thay đổi luật sư và đổi ý về việc hợp đồng. Một hợp đồng quyền chọn được tạo ra khi bên chào hàng hứa sẽ
ký vào bản phát hành. Luật sư cũ của cô, Aronsky, đã đệ đơn đề giữ một đề nghị mở trong một khoảng thời gian nhất định để đổi lại một
nghị thực thi việc trả tự do để anh ta có thể nhận được phí của khoản thanh toán (cân nhắc) do bên được chào hàng đưa ra.
mình từ quỹ dàn xếp. Tòa án bác bỏ đề nghị này, và Aronsky đã Hợp đồng quyền chọn làm mất đi quyền thu hồi của bên chào bán trong khoảng
kháng cáo. Tòa án xem xét lại cho rằng không có thỏa thuận dàn thời gian quy định trong quyền chọn.
xếp ràng buộc. Bản phát hành không bao giờ được chuyển cho Rivlab Hợp đồng quyền chọn thường được sử dụng cùng với việc bán hoặc cho
hoặc công ty bảo hiểm của nó, cũng như việc chấp nhận đề nghị thuê bất động sản. ■ Ví dụ 12.5 Tyler đồng ý thuê một ngôi nhà từ Jackson,
thanh toán cũng không được thông báo cho họ theo cách khác.5 ■ chủ sở hữu bất động sản.
Hợp đồng cho thuê bao gồm một điều khoản nói rằng Tyler sẽ trả
thêm 15.000 đô la cho một lựa chọn để mua bất động sản trong một
khoảng thời gian xác định. Nếu Tyler quyết định không mua căn
12–1b Chấm dứt Ưu đãi nhà sau khi thời hạn quy định đã hết, anh ta sẽ mất 15.000 đô
Việc thông báo một đề nghị có hiệu lực cho người được chào hàng cho phép la, và Jackson có thể tự do bán bất động sản cho người mua khác.
người được chào hàng có quyền biến lời chào hàng thành một nghĩa vụ pháp ■
lý ràng buộc (hợp đồng) bằng một sự chấp nhận.

Sự từ chối. Nếu người được chào hàng từ chối đề nghị — bằng lời nói hoặc
Tuy nhiên, sức mạnh của sự chấp nhận này không tiếp tục mãi mãi. Nó có
bằng hành vi — đề nghị sẽ bị chấm dứt. Bất kỳ nỗ lực tiếp theo nào của
thể được chấm dứt bằng hành động của các mối quan hệ giữa các bên hoặc
người được chào hàng để chấp nhận sẽ được hiểu là một đề nghị mới, mang
bằng sự điều hành của luật pháp.
lại cho người chào hàng ban đầu (bây giờ là người được chào hàng) khả năng
chấp nhận.
Chấm dứt bằng hành động của các bên Một đề nghị có thể được chấm dứt bằng
Giống như việc thu hồi, việc từ chối một lời đề nghị chỉ có hiệu lực
hành động của các bên theo bất kỳ cách nào trong ba cách: hủy bỏ, từ chối
khi nó thực sự được bên chào hàng hoặc người đại diện của bên chào hàng
hoặc phản đối.
nhận được. ■ Ví dụ 12.6 Goldfinch Farms đề nghị bán nấm Maitake đặc biệt
cho một người mua Nhật Bản, Kinoko Foods. Nếu Kinoko từ chối lời đề nghị
Thu hồi. Hành động thu hồi hoặc rút lại của bên chào hàng được gọi là
bằng cách gửi thư qua đường bưu điện Hoa Kỳ, lời từ chối sẽ không có hiệu
thu hồi. Trừ khi một đề nghị không thể hủy ngang, người chào hàng thường
lực (và lời đề nghị sẽ không bị chấm dứt) cho đến khi Goldfinch nhận được
có thể thu hồi đề nghị, miễn là việc thu hồi được thông báo cho người được
thư. ■
chào hàng trước khi người được chào hàng chấp nhận. Việc thu hồi có thể
Chỉ hỏi về "độ chắc chắn" của một đề nghị không phải là từ chối. ■ Ví
được thực hiện bằng một trong những cách sau:
dụ 12.7 Raymond đề nghị mua bút kỹ thuật số của Francie với giá 100 đô
la. Cô ấy trả lời, "Đó có phải là lời đề nghị tốt nhất của bạn không?"
1. Từ chối nhanh đề nghị (chẳng hạn như “Tôi rút lại đề nghị trước đó của
Một người hợp lý sẽ kết luận rằng Francie không từ chối lời đề nghị mà
mình vào ngày 17 tháng 10”).
chỉ đơn thuần đưa ra một cuộc điều tra. Francie vẫn có thể chấp nhận và
2. Thực hiện các hành vi không phù hợp với sự tồn tại của chào hàng và
ràng buộc Raymond với mức giá 100 đô la. ■
được bên được chào hàng biết đến (ví dụ: bán tài sản được chào bán
cho người khác với sự có mặt của bên được chào hàng).
Người phản đối. Phản đối là sự từ chối đề nghị ban đầu và đồng thời đưa
Ở hầu hết các tiểu bang, việc thu hồi có hiệu lực khi người được chào ra đề nghị mới. ■ Ví dụ 12.8 Burke đề nghị bán căn nhà của mình cho Lang
hàng hoặc người đại diện của người được chào hàng ( người đại diện cho với giá 270.000 đô la. Lang trả lời, “Giá của bạn quá cao. Tôi sẽ đề nghị
người được chào hàng) thực sự nhận được. Do đó, việc thu hồi được gửi qua mua căn nhà của bạn với giá 250.000 đô la. ” Lang trả lời phản đối vì nó
FedEx vào ngày 1 tháng 4 và được giao tại nơi ở hoặc địa điểm kinh doanh từ chối lời đề nghị bán 270.000 đô la của Burke và đưa ra lời đề nghị mới
của người được chào hàng vào ngày 3 tháng 4 sẽ trở thành hiệu lực vào ngày của Lang để mua căn nhà với giá 250.000 đô la. ■
3 tháng 4. Một đề nghị được đưa ra cho công chúng có thể
Theo luật thông thường, quy tắc hình ảnh phản chiếu yêu cầu sự chấp nhận của
5. Gyabaah kiện Rivlab Transportation Corp., 102 AD3d 451, 958 NYS2d
109 (2013). người được chào hàng phải khớp chính xác với lời đề nghị của người chào hàng — để
phản chiếu lời đề nghị. Bất kỳ sự thay đổi hoặc bổ sung nào đối với một đề nghị bán thiết bị nông nghiệp. Nông sản dễ hư hỏng và cũng chịu
các điều khoản của ưu đãi ban đầu sẽ tự động chấm dứt ưu đãi đó và sự biến động lớn hơn về giá trị thị trường.
thay thế ưu đãi đó. Tất nhiên, bên phản đối không cần được chấp nhận,
nhưng nếu bên đề nghị ban đầu chấp nhận các điều khoản của bên phản Sự hủy diệt, cái chết hoặc sự bất lực. Phiếu mua hàng tự động chấm
đối, một hợp đồng hợp lệ sẽ được tạo ra. dứt theo phương pháp tĩnh nếu đối tượng cụ thể của phiếu mua hàng
(chẳng hạn như điện thoại thông minh hoặc ngôi nhà) bị phá hủy trước
khi phiếu mua hàng được chấp nhận .
Chấm dứt bằng hoạt động của pháp luật Quyền của người được chào hàng
để chuyển đổi đề nghị thành một nghĩa vụ pháp lý ràng buộc có thể bị Quyền chấp nhận của người được chào hàng cũng bị chấm dứt khi người
chấm dứt theo hoạt động của pháp luật khi xảy ra bất kỳ sự kiện nào chào hàng hoặc người được chào hàng chết hoặc mất năng lực pháp lý—
sau đây: trừ khi đề nghị không thể hủy ngang. ■ Ví dụ 12.9 Sybil Maven đề nghị
bán tài sản thương mại cho Westside Investment với giá 2 triệu đô la.
1. Thời gian trôi đi.
Vào tháng 6, Westside trả cho Maven 5.000 đô la để đổi lấy việc cô ấy
2. Phá hủy chủ đề cụ thể của ưu đãi.
đồng ý giữ đề nghị mở trong mười tháng (hình thành một hợp đồng quyền
3. Cái chết hoặc sự bất lực của bên chào hàng hoặc bên được chào hàng.
chọn). Nếu Maven qua đời vào tháng Bảy, lời đề nghị của cô ấy sẽ không
4. Giám sát sự bất hợp pháp của hợp đồng được đề xuất.
bị chấm dứt, bởi vì nó không thể bị hủy bỏ.
Westside có thể mua tài sản từ bất động sản của Maven bất kỳ
Thời gian trôi đi. Phiếu mua hàng tự động chấm dứt theo luật khi
lúc nào trong khoảng thời gian mười tháng. ■
khoảng thời gian được chỉ định trong phiếu mua hàng đã trôi qua. Nếu
Ngược lại, đề nghị có thể hủy ngang là cá nhân đối với cả hai bên
ưu đãi nói rằng nó sẽ được mở cho đến một ngày cụ thể, thì ưu đãi sẽ
và không thể chuyển cho người thừa kế, người giám hộ hoặc di sản của
kết thúc vào nửa đêm của ngày đó. Nếu ưu đãi nói rằng nó sẽ được mở
một trong hai bên. Quy tắc này áp dụng cho dù bên kia có thông báo về
trong một số ngày, thì khoảng thời gian này thường bắt đầu chạy khi
cái chết hoặc tình trạng bất lực hay không.
người được chào hàng nhận được ưu đãi (không phải khi nó được hình
thành hoặc gửi đi).
Bất hợp pháp siêu cấp. Một quy chế hoặc quyết định của tòa án đưa ra
một đề nghị bất hợp pháp sẽ tự động chấm dứt đề nghị đó.8 ■ Ví dụ
Nếu phiếu mua hàng không quy định thời gian để chấp nhận, thì
12.10 Lee đề nghị cho Kim vay 10.000 đô la với lãi suất hàng năm là 15
phiếu mua hàng sẽ chấm dứt vào cuối một khoảng thời gian hợp lý .
phần trăm. Trước khi Kim có thể chấp nhận lời đề nghị, một luật đã
Khoảng thời gian hợp lý nào tạo thành một khoảng thời gian hợp lý phụ
được ban hành cấm lãi suất cao hơn 8%. Đề nghị của Lee tự động bị chấm
thuộc vào đối tượng của hợp đồng, điều kiện kinh doanh và thị trường,
và các trường hợp liên quan khác. Chẳng hạn, một đề nghị bán nông sản dứt. (Nếu quy chế được ban hành sau khi Kim chấp nhận lời đề nghị, một
hợp đồng hợp lệ sẽ được hình thành, nhưng hợp đồng có thể vẫn không
sẽ chấm dứt sớm hơn
thể thực thi.) ■
Tóm tắt khái niệm 12.1 xem xét các cách thức mà một phiếu mua hàng
6. Quy tắc hình ảnh phản chiếu đã được sửa đổi rất nhiều liên quan đến các đặc
có thể bị chấm dứt.
điểm bán hàng. Mục 2–207 của UCC quy định rằng một hợp đồng được hình thành nếu
người được chào hàng đưa ra một biểu hiện rõ ràng về sự chấp nhận (chẳng hạn
như ký một biểu mẫu ở địa điểm thích hợp), mặc dù các điều khoản của đối tác 7. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 36.
chấp nhận sửa đổi hoặc thêm vào các điều khoản của đề nghị ban đầu. 8. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 36.

Các phương pháp mà phiếu mua hàng có thể bị chấm dứt
Bằng hành động của các bên • Thu hồi
• Sự từ chối
• Đối tác
Do hoạt động của Pháp luật • Thời gian trôi đi
• Phá hủy chủ đề
• Cái chết hoặc sự bất lực của người chào hàng hoặc người được chào hàng
• Siêu bất hợp pháp
12–1c Chấp nhận Nói chung, chỉ người đưa ra đề nghị hoặc đại diện của người đó mới
Chấp nhận là một hành động tự nguyện của người được chào hàng thể có thể chấp nhận đề nghị và tạo hợp đồng ràng buộc. (Xem tính năng
hiện sự đồng ý (đồng ý) với các điều khoản của một đề nghị. Hành Cập nhật kỹ thuật số của chương này để thảo luận về cách các bên
động của người được chào hàng có thể bao gồm lời nói hoặc hành vi. đôi khi có thể vô tình chấp nhận hợp đồng qua e-mail hoặc tin nhắn
Việc chấp nhận phải rõ ràng và phải được thông báo cho bên chào hàng. tức thì.)
Kỹ thuật số
Cập nhật Email hoặc Tin nhắn tức thì của bạn có thể tạo hợp đồng hợp lệ không?
Nhắn tin tức thời và e-mail là một trong những hình thức giao hợp đồng “có thể không bị từ chối hiệu lực pháp lý chỉ vì
tiếp không chính thức phổ biến nhất. Không có gì ngạc nhiên khi một bản ghi điện tử đã được sử dụng theo hình thức của nó.”
các bên đang cân nhắc một thỏa thuận thường trao đổi đề nghị và Hầu hết các bang đã thông qua đạo luật này, ít nhất là một
phản đối qua e-mail (và ở mức độ thấp hơn là nhắn tin nhanh). phần.
Các bên có thể tin rằng những trao đổi điện tử không chính thức
Nhắn tin tức thì có thể tạo
này chỉ dành cho mục đích thương lượng. Nhưng những giao tiếp như
Sửa đổi hợp đồng hợp lệ
vậy có thể dẫn đến việc hình thành các hợp đồng hợp lệ.
Giống như trao đổi qua e-mail, các cuộc trò chuyện bằng tin nhắn
tức thời giữa các cá nhân trong quá trình đàm phán có thể dẫn đến
Thư điện tử và Thanh toán
việc hình thành (hoặc sửa đổi) hợp đồng.
Sau tai nạn ô tô, luật sư của các bên đôi khi trao đổi e- Một trường hợp liên quan đến dịch vụ tiếp thị trực tuyến, CX Dig
mail như một phần của quá trình thương lượng. Ví dụ, John ital Media, Inc., cung cấp cho khách hàng các giới thiệu quảng
Forcelli, người bị thương trong một vụ tai nạn ô tô, đã kiện chủ cáo từ mạng lưới các chi nhánh của mình.
sở hữu của chiếc xe, Tập đoàn Gelco. Trong khi vụ kiện đang chờ
CX Digital tính phí cho các dịch vụ của mình dựa trên số
xử lý, đại diện của công ty bảo hiểm Gelco đã đề nghị bằng miệng lượng giới thiệu. Một trong những khách hàng của nó là Smok
cho For celli khoản thanh toán trị giá 230.000 đô la, và Forcelli ing Everywhere, Inc., một người bán thuốc lá điện tử.
đã chấp nhận. Trong khi hai công ty đang đàm phán về việc thay đổi các điều
Người đại diện sau đó đã gửi một e-mail xác nhận các điều khoản khoản hợp đồng thông qua tin nhắn tức thì, vấn đề về số lượng giới
của thỏa thuận và Forcelli đã ký một bản công chứng. thiệu tối đa mỗi ngày đã xuất hiện. Một nhân viên của CX Digital
đã gửi một tin nhắn tức thì tới một giám đốc điều hành của Smok
Tuy nhiên, một vài ngày sau, một tòa án xét xử ở New York ing Everywhere để hỏi về con số tối đa. Giám đốc điều hành đã trả
(không biết về việc dàn xếp) đã đưa ra đề nghị của Gelco về lời, “KHÔNG GIỚI HẠN” và nhân viên của CX Digital trả lời: “Tuyệt
phán quyết tóm tắt và bác bỏ các yêu cầu của Forcelli. vời!”
Gelco sau đó đã cố gắng hủy bỏ thỏa thuận dàn xếp, tuyên bố rằng Sau đó, CX Digital đã giới thiệu một lượng khách hàng tiềm
e-mail không cấu thành một thỏa thuận dàn xếp bằng văn bản ràng năng cao hơn so với trước đây. Hút thuốc ở mọi nơi từ chối trả
buộc. Tòa án xét xử đã ra phán quyết chống lại Gelco, và một cuộc tiền cho những giới thiệu bổ sung này, cho rằng cuộc trò chuyện
kháng cáo sau đó được đưa ra. Tòa xem xét lại khẳng định. Email nhắn tin tức thời không cấu thành một sửa đổi có thể thực thi của
chứa tất cả các yếu tố cần thiết của hợp đồng. A hợp đồng ban đầu. Tại thời điểm thử nghiệm, CX Digital đã thắng
Hợp đồng “Tình cờ” qua Email thế. Hút thuốc ở mọi nơi đã phải trả hơn 1 triệu đô la cho các
đầu mối bán hàng bổ sung. C
Khi một loạt các e-mail báo hiệu ý định bị ràng buộc, một hợp
đồng có thể được hình thành, mặc dù một số ngôn ngữ trong e-mail
Tư duy phản biện Làm thế nào một công ty có thể cấu trúc các cuộc
có thể là do bất cẩn hoặc tình cờ. Điều quan trọng là liệu một tòa
đàm phán qua e-mail để tránh “vô tình” hình thành một hợp đồng?
án có xác định rằng điều đó là hợp lý cho
bên nhận tin rằng đã có thỏa thuận.
Thật vậy, hợp đồng qua thư điện tử đã trở nên phổ biến
đến mức chỉ những trường hợp kỳ lạ bất thường mới khiến tòa án
từ chối các hợp đồng như vậy . B Hơn nữa, theo Đạo luật giao dịch
điện tử thống nhất (UETA), b. Ví dụ, hãy xem Beastie Boys kiện Monster Energy Co., 983 F.Supp.2d
338 (SDNY 2013).
c. CX Digital Media, Inc. v. Hút thuốc ở mọi nơi, Inc., 2011 WL
một. Forcelli kiện Gelco Corp., 109 AD3d 244, 972 NYS2d 570 (2013). 1102782 (SDFla. 2011).
Chấp nhận dứt khoát Để thực hiện quyền chấp nhận một cách hiệu với bên chào hàng. ■ Ví dụ 12.12 Nhà hàng của Marabel không
quả, người được chào hàng phải chấp nhận dứt khoát. Đây là quy thường xuyên nhận các chuyến hàng nông sản từ một nhà cung cấp
tắc hình ảnh phản chiếu đã thảo luận trước đây. nhất định. Nhà cung cấp đó thông báo cho Marabel's rằng họ đang
Việc chấp nhận có thể không rõ ràng ngay cả khi người được chào tăng giá vì cây trồng của họ bị hư hại do đóng băng muộn. Nếu
hàng bày tỏ sự không hài lòng với hợp đồng. Ví dụ: "Tôi chấp nhà hàng không phản hồi theo bất kỳ cách nào, sự im lặng có thể
nhận đề nghị, nhưng bạn có thể cho tôi một mức giá tốt hơn hoạt động như một sự chấp nhận và nhà cung cấp sẽ có lý khi tiếp
không?" hoặc “Tôi chấp nhận, nhưng vui lòng gửi một hợp đồng bằng tục các chuyến hàng thường xuyên. ■
văn bản” là một sự chấp nhận có hiệu lực. (Chú ý tầm quan trọng
của mỗi từ!)
Một sự chấp nhận không thể áp đặt các điều kiện mới hoặc thay Thông báo về việc chấp nhận Việc bên chào hàng có phải được thông báo
đổi các điều khoản của đề nghị ban đầu. Nếu đúng như vậy, việc về việc chấp nhận hay không phụ thuộc vào bản chất của hợp đồng. Trong
chấp nhận có thể được coi là một hành động ngược lại, tức là từ hợp đồng đơn phương, yêu cầu thực hiện đầy đủ một số hành vi. Sự chấp
chối đề nghị ban đầu. Ví dụ: tiểu bang đề cập đến "Tôi chấp nhận nhận thường là hiển nhiên, và do đó, việc thông báo là không cần thiết
đề nghị nhưng chỉ khi tôi có thể thanh toán trên khoản tín dụng (trừ khi luật pháp yêu cầu hoặc bên chào hàng yêu cầu). Ngược lại,
chín mươi ngày" là một phản tác dụng chứ không phải là một sự trong hợp đồng song vụ, việc truyền đạt sự chấp nhận là cần thiết, bởi
chấp nhận rõ ràng. vì sự chấp nhận dưới hình thức một lời hứa. Hợp đồng song vụ được hình
Lưu ý rằng ngay cả khi các điều khoản bổ sung được thành khi lời hứa được thực hiện chứ không phải khi hành vi được thực
coi là phản bác, bên kia có thể chấp nhận các điều khoản hiện.
bằng lời nói hoặc bằng hành vi. ■ Trường hợp ở điểm 12.11
Lagrange Development là một công ty phi lợi nhuận ở Ohio mua lại
và cải tạo bất động sản. Sonja Brown đã giới thiệu cho Lagrange ■ Trường hợp tại Điểm 12.13 Powerhouse Custom Homes, Inc.,
một lời đề nghị bằng văn bản để mua một ngôi nhà cụ thể với giá nợ Công ty 84 Lumber $ 95.260,42 theo một thỏa thuận tín dụng.
79,900 đô la. Giám đốc điều hành của Lagrange, Terry Glazer, đã Khi Powerhouse không thanh toán được, 84 Lumber đã đệ đơn kiện
đưa ra các sửa đổi đối với đề nghị— đòi nợ. Trong quá trình hòa giải, các bên đã đồng ý về một thời
giá mua tăng lên 84.200 đô la và một ngày sau đó để chấp nhận. hạn để phản đối bất kỳ thỏa thuận nào mà họ có thể đạt được. Nếu
Glazer đã khởi tạo các thay đổi và ký vào tài liệu. không có phản đối, thỏa thuận sẽ có giá trị ràng buộc.
Brown đã ký tắt sự thay đổi ngày nhưng không phải là Powerhouse sau đó đề nghị trả ít hơn số tiền còn nợ, nhưng 84
tăng giá, và không ký vào văn bản sửa đổi. Không bao Lumber không phản hồi. Powerhouse sau đó lập luận rằng 84 Lumber
giờ có chuyện đó, Brown đã bán và nhận được quyền sở đã chấp nhận lời đề nghị bằng cách không phản đối nó trong thời
hữu tài sản. Sau đó, khi tranh chấp nảy sinh về giá mua, hạn. Tòa án đã ra phán quyết có lợi cho 84 Lumber đối với toàn
một tòa án đã phát hiện ra rằng việc sửa đổi các điều bộ số nợ. Để hình thành một hợp đồng, một đề nghị phải được chấp
khoản của Glazer đã tạo thành một phản tác dụng, mà nhận một cách dứt khoát.
Brown đã chấp nhận bằng cách thực hiện. Do đó, hợp đồng Powerhouse đã đưa ra lời đề nghị, nhưng 84 Lumber không
có hiệu lực với mức giá sửa đổi là $ 84,200,9 ■ đồng ý chấp nhận. Do đó, các bên đã không đạt được thỏa
thuận giải quyết.10 ■
Im lặng khi chấp nhận Thông thường, im lặng không thể cấu thành sự Phương thức và tính kịp thời của việc chấp nhận Trong các hợp đồng
chấp nhận, ngay cả khi bên đề nghị tuyên bố, "Bằng sự im lặng và không song phương, việc chấp nhận phải được thực hiện đúng thời hạn. Nguyên
hành động của bạn, bạn sẽ được coi là đã chấp nhận lời đề nghị này." tắc chung là việc chấp nhận trong hợp đồng song phương là đúng thời
Người được chào hàng không bắt buộc phải hành động một cách niềm nở để hạn nếu nó được thực hiện trước khi đề nghị chấm dứt. Tuy nhiên, các
từ chối một đề nghị khi không có sự cân nhắc (không có giá trị) nào vấn đề có thể phát sinh khi các bên liên quan không đối mặt trực tiếp
được chuyển cho người được chào hàng để áp đặt nghĩa vụ đó. với nhau. Trong những tình huống như vậy, người được chào hàng nên sử
Tuy nhiên, trong một số trường hợp, người được chào hàng có dụng một phương thức giao tiếp có thẩm quyền.
nghĩa vụ phải nói, và sự im lặng hoặc không hành động của họ sẽ
được coi là sự chấp nhận. Sự im lặng có thể cấu thành sự chấp Quy tắc Hộp thư. Việc chấp nhận có hiệu lực, do đó hoàn thành
nhận khi người được chào hàng đã có các giao dịch trước đó việc hình thành hợp đồng, tại thời điểm bên được chào hàng gửi
9. Brown kiện Lagrange Development Corp., 2015 WL 223877 (Ứng dụng Ohio. 10. Powerhouse Custom Homes, Inc. v. 84 Lumber Co., LP, 307 Ga.App. 605,
2015). 705 SE2d 704 (2011).
hoặc cung cấp thông tin liên lạc qua phương thức được người chào hoặc một phương tiện nhanh hơn để chấp nhận. Do đó, nếu ưu đãi
hàng ủy quyền rõ ràng hoặc ngụ ý. Đây là cái gọi là quy tắc hộp được thực hiện qua thư ưu tiên của Hoa Kỳ, sẽ hợp lý nếu chấp nhận
thư, còn được gọi là quy tắc chấp nhận đã ký gửi, ưu đãi qua thư ưu tiên hoặc bằng một phương thức nhanh hơn, chẳng
mà đa số các tòa án tuân theo. Theo quy tắc này, nếu phương thức hạn như giao hàng qua đêm.
liên lạc được ủy quyền là thư, thì một sự chấp nhận sẽ có hiệu lực
khi nó được gửi đi (được đặt trong sự kiểm soát của Bưu điện Hoa
Phương thức chấp nhận thay thế. Đôi khi, bên chào hàng cho phép
Kỳ) —không phải khi người gửi nhận được thư. (Tuy nhiên, lưu ý rằng
một phương thức chấp nhận cụ thể, nhưng bên được chào hàng lại
nếu ưu đãi quy định thời điểm chấp nhận sẽ có hiệu lực, thì ưu đãi
chấp nhận bằng một phương thức khác. Trong tình huống đó, việc
sẽ không có hiệu lực cho đến thời điểm được chỉ định.)
chấp nhận vẫn có thể có hiệu lực nếu phương pháp được thay thế
phục vụ cùng mục đích với phương tiện được phép.

Quy tắc hộp thư không áp dụng cho các hình thức liên lạc tức
Tuy nhiên, việc chấp nhận bằng một phương pháp thay thế không
thời, chẳng hạn như khi các bên giao dịch trực tiếp, qua điện
có hiệu lực đối với công văn. Không có hợp đồng nào được hình thành
thoại, fax và (thường là) qua e-mail. Theo Đạo luật thống nhất về
cho đến khi nhận được sự chấp nhận của bên chào hàng. ■ Ví dụ 12.15
giao dịch điện tử, e-mail được coi là đã gửi khi nó nằm ngoài sự
Đề nghị của Bennion chỉ định chấp nhận thông qua giao hàng qua đêm
kiểm soát của người gửi hoặc được người nhận nhận.
của FedEx, nhưng người được đề nghị chấp nhận bằng cách gửi qua
đêm từ UPS. Phương thức chấp nhận thay thế sẽ vẫn có hiệu lực,
Quy tắc này thay thế quy tắc hộp thư khi các bên đã đồng ý thực nhưng không phải cho đến khi bên chào hàng (Bennion) nhận được từ
hiện giao dịch điện tử và cho phép chấp nhận e-mail trở nên hiệu UPS. ■
quả khi được gửi đi.
Phương tiện chấp nhận được ủy quyền. Một phương tiện chấp nhận có
thể được ủy quyền rõ ràng bởi bên chào hàng hoặc được ủy quyền ngụ
12–2 Thỏa thuận trong Hợp đồng điện tử
ý theo thực tế và tình huống của tình huống . Nhiều hợp đồng được hình thành trực tuyến. Hợp đồng điện tử, hoặc
hợp đồng điện tử, phải đáp ứng các yêu cầu cơ bản giống nhau (thỏa
thuận, cân nhắc, năng lực hợp đồng và tính hợp pháp) như hợp đồng
giấy. Tuy nhiên, các tranh chấp liên quan đến hợp đồng điện tử có
Khi một bên đề nghị chỉ định cách thức chấp nhận nên được thực xu hướng tập trung vào các điều khoản hợp đồng và liệu các bên có
hiện (ví dụ: bằng cách giao hàng qua đêm), ủy quyền nhanh được cho tự nguyện đồng ý với các điều khoản đó hay không.
là tồn tại. Hợp đồng không được hình thành trừ khi bên được chào
Hợp đồng trực tuyến có thể được hình thành không chỉ để bán
hàng sử dụng phương thức chấp nhận được chỉ định đó. hàng hóa và dịch vụ mà còn để cấp phép. Việc “bán” phần mềm thường
Hơn nữa, cả bên chào hàng và bên được chào hàng đều bị ràng buộc trong liên quan đến giấy phép hoặc quyền sử dụng phần mềm, chứ không phải
hợp đồng tại thời điểm phương thức chấp nhận này được sử dụng. là việc chuyển quyền sở hữu (quyền sở hữu) từ người bán sang người
■ Ví dụ 12.14 Motorola Mobility, Inc., chào bán 144 điện mua. ■ Ví dụ 12.16
thoại thông minh Atrix 4G và 72 Lapdocks cho các cửa hàng điện Khi Lauren tải xuống một ứng dụng trên điện thoại thông minh của
thoại Call Me Plus. Phiếu mua hàng quy định rằng Call Me Plus phải mình, cô ấy phải chọn “Tôi đồng ý” nhiều lần để cho biết rằng cô
chấp nhận phiếu mua hàng qua giao hàng qua đêm của FedEx. ấy đồng ý với các điều khoản và điều kiện mà cô ấy sẽ sử dụng phần
Việc chấp nhận có hiệu lực (và một hợp đồng ràng buộc được hình mềm. Sau khi đồng ý với các điều khoản này (thỏa thuận cấp phép),
thành) vào thời điểm Call Me Plus đưa phong bì qua đêm chứa chấp cô ấy có thể sử dụng ứng dụng. ■
nhận cho tài xế FedEx. ■ Khi bạn đọc qua các phần phụ sau đây, bạn sẽ thấy rằng chúng
tôi thường đề cập đến bên chào hàng và bên được chào hàng với tư
Nếu bên chào hàng không cho phép rõ ràng một phương thức chấp cách là người bán và người mua. Tuy nhiên, hãy ghi nhớ rằng
nhận nhất định, thì việc chấp nhận có thể được thực hiện bằng bất kỳ trong nhiều giao dịch trực tuyến, các bên này sẽ được mô tả chính xác
phương thức hợp lý nào.
12 Tòa án xem xét các tập quán kinh doanh phổ hơn với tư cách là người cấp phép và người được cấp phép.
biến và các tình huống xung quanh để xác định xem phương thức chấp
nhận được sử dụng có hợp lý hay không.
Thông thường, việc bên chào hàng lựa chọn một phương tiện cụ Ưu đãi trực tuyến từ 12–2a
thể để đưa ra đề nghị ngụ ý rằng bên được chào hàng có thể sử dụng
Người bán kinh doanh qua Internet có thể tự bảo vệ mình trước các
tranh chấp hợp đồng và trách nhiệm pháp lý bằng cách tạo các phiếu
11. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Phần 30, cung cấp rằng một đề nghị mua hàng trình bày rõ ràng các điều khoản sẽ chi phối giao dịch
mời chấp nhận “theo bất kỳ cách nào và bằng bất kỳ phương tiện nào hợp lý
của họ nếu phiếu mua hàng được chấp nhận.
trong hoàn cảnh,” trừ khi đề nghị chỉ định phương thức chấp nhận.
Tất cả các điều khoản quan trọng phải dễ thấy và dễ dàng
12. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Phần 30. Đây cũng là quy tắc theo UCC
2–206 (1) (a). xem.
Hiển thị Phiếu mua hàng Trang web của người bán nên bao gồm và cũng giúp đảm bảo rằng người bán sẽ không bị yêu cầu phải ra hầu tòa ở
một liên kết siêu văn bản đến một trang chứa đầy đủ nội dung một tiểu bang xa.
để người mua tiềm năng biết về các điều khoản mà họ đang

đồng ý. Hợp đồng thường phải được hiển thị trực tuyến ở định Điều khoản lựa chọn luật. Một số hợp đồng trực tuyến cũng có thể bao gồm
dạng có thể đọc được, chẳng hạn như kiểu chữ mười hai điểm. điều khoản lựa chọn luật, quy định rằng mọi tranh chấp hợp đồng sẽ được
Tất cả các điều khoản phải rõ ràng một cách hợp lý. giải quyết theo luật của một khu vực tài phán cụ thể, chẳng hạn như tiểu
bang hoặc quốc gia. Các điều khoản lựa chọn luật đặc biệt phổ biến trong
các hợp đồng quốc tế, nhưng chúng cũng có thể xuất hiện trong hợp đồng điện
Các điều khoản cần bao gồm Một điểm quan trọng cần ghi nhớ
là bên chào hàng (người bán) kiểm soát việc chào hàng và do tử để chỉ rõ luật của bang nào sẽ điều chỉnh tại Hoa Kỳ.
đó dẫn đến hợp đồng. Do đó, người bán nên dự đoán các điều
Cùng một hợp đồng có thể bao gồm các điều khoản về trọng tài, lựa chọn
khoản mà họ muốn đưa vào một câu chuyện và đưa ra các điều
diễn đàn và lựa chọn luật. ■ Trường hợp ở điểm 12.17
khoản đó trong phiếu mua hàng. Trong một số trường hợp, một
Xlibris Publishing cung cấp nhiều dịch vụ biên tập, xuất bản và tiếp thị
mẫu hợp đồng tiêu chuẩn hóa có thể là đủ.
Ở mức tối thiểu, một phiếu mua hàng trực tuyến phải bao gồm những người trực tuyến cho các tác giả muốn tự xuất bản tác phẩm của mình. Avis Smith,
một cư dân New York, trước đó đã gửi bản thảo của mình cho Xlibris. Smith
dự phòng giảm giá:
nhận được một e-mail từ Xlibris đề nghị bán cho anh ta một gói trợ giúp với
1. Chấp nhận các điều khoản. Điều khoản chỉ rõ điều gì cấu thành sự đồng ý
giá một nửa. Smith đồng ý và ký hợp đồng mua gói hàng với giá 7.500 đô la,
của người mua với các điều khoản của phiếu mua hàng, chẳng hạn như hộp
trả trong vòng ba tháng.
có chứa từ “Tôi chấp nhận” mà người mua có thể nhấp vào.
2. Thanh toán. Một điều khoản quy định cách thức thanh toán cho hàng hóa
Một điều khoản trong hợp đồng nêu rõ rằng bất kỳ
(bao gồm mọi loại thuế hiện hành) phải được thực hiện.
tranh chấp nào giữa các bên sẽ được phân xử tại
3. Chính sách hoàn trả. Một tuyên bố về các chính sách hoàn lại tiền và trả Indianapolis, theo luật của Indiana. Liên lạc giữa
lại của người bán.
Smith và Xlibris trở nên xấu đi, và cuối cùng Smith đã
4. Tuyên bố từ chối trách nhiệm. Tuyên bố từ chối trách nhiệm đối với việc
kiện com pany lên một tòa án liên bang ở New York.
sử dụng hàng hóa nhất định. Ví dụ: người bán trực tuyến các biểu mẫu
Xlibris yêu cầu tòa án bắt buộc phân xử ở Indiana. Tòa
kinh doanh có thể thêm tuyên bố từ chối trách nhiệm rằng người bán án phán quyết rằng Smith đã đồng ý với các điều khoản
không chịu trách nhiệm về việc người mua tin tưởng vào biểu mẫu hơn là trọng tài, lựa chọn diễn đàn và lựa chọn luật, có hiệu
tư vấn của luật sư.
lực thi hành. Smith được yêu cầu phân xử vụ tranh chấp ở Indiana.1
5. Giới hạn về biện pháp khắc phục. Một điều khoản quy định các biện pháp
khắc phục có sẵn cho người mua nếu hàng hóa bị phát hiện có khuyết tật
hoặc nếu hợp đồng bị vi phạm. Chấp nhận trực tuyến 12–2b
Bất kỳ hạn chế nào của biện pháp khắc phục phải được viết rõ ràng Bản Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, là sự tổng hợp của các nguyên
ngoài.
tắc hợp đồng thông luật, tuyên bố rằng các bên có thể đồng ý với một hợp
6. Chính sách bảo mật. Một tuyên bố cho biết người bán sẽ sử dụng thông tin đồng “bằng văn bản hoặc lời nói hoặc bằng các hành vi khác hoặc bằng cách
thu thập được về người mua như thế nào. không hành động.” 14 The Uniform Com mercial Code (UCC), điều chỉnh các hợp
7. Giải quyết tranh chấp. Các quy định liên quan đến giải quyết tranh chấp, đồng mua bán, cũng có một điều khoản tương tự. Mục 2–204 của UCC quy định
chúng tôi sẽ xem xét kỹ hơn trong phần sau. rằng bất kỳ hợp đồng mua bán hàng hóa nào “có thể được thực hiện theo bất
kỳ cách nào đủ để thể hiện sự đồng thuận, bao gồm cả hành vi của cả hai bên
thừa nhận sự tồn tại của hợp đồng như vậy”. Các tòa án đã sử dụng các điều
Điều khoản Giải quyết Tranh chấp Trực tuyến cung cấp miễn khoản này để ngăn chặn việc khai thác những gì cấu thành một sự chấp nhận
phí bao gồm các điều khoản liên quan đến giải quyết tranh chấp. trực tuyến.
Ví dụ: một đề nghị có thể bao gồm một điều khoản trọng tài quy định rằng
bất kỳ tranh chấp nào phát sinh theo hợp đồng sẽ được phân xử trong một
diễn đàn được chỉ định. Các bên cũng có thể chọn diễn đàn và luật sẽ điều Thỏa thuận về Nhấp chuột Tòa án đã kết luận rằng hành động nhấp vào hộp có
chỉnh bất kỳ tranh chấp nào. nhãn “Tôi chấp nhận” hoặc “Tôi đồng ý” có thể cho thấy sự chấp nhận một đề
nghị trực tuyến. Thỏa thuận kết quả từ sự chấp nhận như vậy thường được gọi
Điều khoản lựa chọn diễn đàn. Nhiều hợp đồng trực tuyến chứa một điều khoản là một lần nhấp
lựa chọn diễn đàn cho biết diễn đàn, hoặc loca tion (chẳng hạn như tòa án thỏa thuận (đôi khi được gọi là giấy phép nhấp chuột hoặc thỏa thuận gói
hoặc cơ quan tài phán), trong đó các tranh chấp hợp đồng sẽ được giải quyết. nhấp chuột). Phụ lục 12–1 cho thấy một phần của thỏa thuận nhấp chuột điển
Các vấn đề pháp lý quan trọng có thể phát sinh khi các bên có khoảng cách hình đi kèm với một gói phần mềm.
rất xa, như thường xảy ra khi họ hình thành hợp đồng qua Internet. Một điều
khoản lựa chọn diễn đàn sẽ giúp ngăn chặn quyền tài phán trong tương lai
13. Nhà xuất bản Smith v. Xlibris, 2016 WL 5678566 (EDNY 2016).
14. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 19.
Phụ lục 12–1 Mẫu thỏa thuận nhấp vào

Triển lãm này minh họa một đề nghị trực tuyến để hình thành một hợp đồng. Để chấp nhận ưu đãi, người dùng chỉ cần cuộn xuống
trang và nhấp vào nút “Chấp nhận và cài đặt”.
Nói chung, luật không yêu cầu các bên phải đọc tất cả với một đề nghị bắt buộc phân xử, mà một tòa án quận liên
các điều khoản trong hợp đồng để hợp đồng có hiệu lực. bang đã cấp. Các nguyên đơn đã tải xuống phiên bản tiếng
Do đó, chỉ cần nhấp vào hộp có nội dung “Tôi đồng ý” để xác Trung của ứng dụng Uber và có thể đọc điều khoản trọng tài
nhận các điều khoản của chúng tôi. Các điều khoản có thể có bằng ngôn ngữ mẹ đẻ của họ. Mỗi người đã nhấp vào nút và
trên một trang web mà thông qua đó người mua nhận được hàng đồng ý phân xử bất kỳ lỗi nào (cho dù họ có thực sự đọc điều
hóa hoặc dịch vụ. Chúng cũng có thể xuất hiện trên màn hình khoản hay không).
khi phần mềm được tải xuống từ Internet. Do đó, điều khoản trọng tài có hiệu lực thi hành và vụ kiện đã
■ Trường hợp tại Điểm 12.18 Bất kỳ người nào đồng ý làm bị bác bỏ.15 ■
tài xế Uber phải ký kết hợp đồng dịch vụ và hợp đồng bổ sung Trong trường hợp sau, tòa án phải xác định xem liệu một
tài xế với Uber Technologies, Inc. Các hợp đồng bao gồm điều người tham gia xổ số có bị loại khỏi cuộc thi trực tuyến hay
khoản trọng tài. Tài xế mới phải nhấp vào nút “Có, tôi đồng không vì anh ta đã không tuân thủ các quy tắc của cuộc thi.
ý” để sử dụng ứng dụng Uber và bắt đầu đón khách.
Một nhóm tài xế Uber nói tiếng Trung Quốc đã đệ đơn kiện
công ty vi phạm hợp đồng. Uber đã trả lời 15. Kai Peng kiện Uber Technologies, Inc., 237 F.Supp.3d 36 (EDNY 2017).
Bailey kiện Kentucky xổ số Corp.

Tòa phúc thẩm Kentucky 542 SW3d 305 (2018).
Bối cảnh và sự thật Tổng công ty xổ số Kentucky (Xổ số) điều hành xổ số của tiểu bang. Trong một trong
những cuộc thi của Xổ số, một vé cào tiết lộ biểu tượng "Giải thưởng cao nhất cuối cùng" có thể được tham
gia vào một cuộc rút thăm trực tuyến để giành được 175.000 đô la. Các cá nhân có thể đăng ký một tài khoản
trực tuyến và tham gia cuộc thi trên trang web của Xổ số. Các quy tắc của cuộc thi yêu cầu người tham gia
cung cấp số điện thoại và địa chỉ gửi thư hợp lệ và cập nhật chúng. Nếu không liên lạc được với người
chiến thắng trong vòng bảy ngày sau khi bốc thăm, người đó sẽ bị loại.
Brett Bailey đã thiết lập một tài khoản trực tuyến và nhập một số vé cào trong cuộc thi.
Anh ta cung cấp địa chỉ gửi thư không chính xác, trước khi bốc thăm, anh ta đã thay đổi số điện thoại của
mình mà không báo cho Xổ số kiến thiết. Chiếc vé của Bailey đã trúng thưởng, nhưng Xổ số đã không thể đến
tay anh ta. Sau khi hết thời gian bảy ngày của cuộc thi, giải thưởng $ 175,000 đã được trao cho người
thay thế đủ điều kiện. Sau đó, Bailey đã đệ đơn lên tòa án bang Kentucky chống lại Xổ số, cho rằng vi phạm
hợp đồng. Tòa án đã tuyên một bản án tổng hợp cho bị cáo.
Bailey kháng cáo.
COMBS, Thẩm phán:

* * * *
* * * Bailey đã tham gia chương trình Phần thưởng Câu lạc bộ Vui nhộn và nhập một số vé số cào đủ điều
kiện để có cơ hội giành được khuyến mãi “Giải thưởng cao nhất” [“FTP”]. Anh ta đã làm như vậy bằng cách cung cấp
thông tin trên trang web của xổ số và đồng ý với các điều khoản sử dụng và tất cả các quy tắc và quy định khác
áp dụng cho chủ tài khoản trực tuyến.
* * * Việc mua vé số là chấp nhận một lời đề nghị giao kết hợp đồng và * * * các điều khoản trong hợp
đồng là các quy tắc và quy định của xổ số. Hơn nữa, Bailey đồng ý rõ ràng với các quy tắc và quy định của
chương trình khuyến mãi “FTP” khi nhập vé * * * của mình vào hình vẽ * * *. Theo các quy tắc của chương trình
khuyến mãi “FTP”, người chơi được yêu cầu phải cập nhật số điện thoại và địa chỉ gửi thư của họ để xổ số có
thể thông báo cho [những] người thắng cuộc một cách kịp thời. Các quy tắc quy định rằng bất kỳ người thắng cuộc
rút thăm nào sẽ bị loại nếu xổ số không thể đến tay anh ta trong vòng bảy ngày làm việc.
Không có gì phải bàn cãi rằng Bailey đã không cập nhật số điện thoại của mình và rằng anh ta không bao
giờ cung cấp cho [tổ chức] xổ số với một địa chỉ gửi thư hợp lệ. Kết quả là, xổ số đã không thể bắt anh ta
theo các quy tắc. Mặc dù xổ số có quyền thay đổi hoặc gia hạn bất kỳ ngày nào được quy định trong các quy tắc,
nhưng nó không bảo lưu quyền trao giải thưởng dựa trên một mục không đủ tiêu chuẩn. Dựa trên những hành vi và
thiếu sót của chính mình, Bailey đã bị loại khỏi bản vẽ một cách xứng đáng; xổ số đã không vi phạm hợp đồng bằng
cách từ chối trao giải cho anh ta. Không có vấn đề chính xác về thực tế quan trọng, và tòa án đã không sai khi
đưa ra phán quyết tóm tắt đối với cuộc xổ số liên quan đến khiếu nại vi phạm hợp đồng của Bailey.
Quyết định và Biện pháp khắc phục Một tòa phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang khẳng định phán quyết của tòa
cấp dưới có lợi cho Xổ số. Xổ số có quyền theo hợp đồng loại bỏ bài tham gia bốc thăm của Bailey vì anh ta đã
không tuân thủ các quy tắc của cuộc thi. Bailey không thể thu về 175.000 đô la giải xổ số của mình.

• Môi trường pháp lý Các quy tắc của Xổ số không quy định người tham gia phải được thông báo qua e-mail,
nhưng các hợp đồng thường áp đặt cho các bên nghĩa vụ phải làm mọi thứ cần thiết để thực hiện các điều
khoản của hợp đồng. Xổ số có vi phạm hợp đồng với Bailey khi không thông báo cho anh ta qua e-mail không? Giải thích.
• Điều gì sẽ xảy ra nếu sự thật khác nhau? Giả sử rằng Bailey đã tuân thủ các quy tắc của Xổ số bằng cách
giữ địa chỉ và số điện thoại của anh ta hiện tại, nhưng Xổ số đã không cố gắng thông báo cho anh ta trước
khi hết thời hạn bảy ngày. Kết quả có khác không? Tại sao hoặc tại sao không?
Các thỏa thuận về bọc co lại với bọc co lại người đó đồng ý tuân theo các điều khoản của thỏa thuận
thỏa thuận (hoặc giấy phép bọc co lại), các điều khoản cấp phép có giới hạn.
được thể hiện bên trong hộp mà hàng hóa được đóng gói. ■ Ví dụ 12.19 Ava đặt hàng một chiếc iMac mới từ Ed's
(Thuật ngữ bọc co lại dùng để chỉ nhựa bao bọc hộp.) Electronics, hãng này sẽ giao nó cho cô ấy. Cùng với iMac,
Thông thường, bên mở hộp được thông báo rằng họ đồng ý hộp chứa một thỏa thuận đưa ra các điều khoản bán hàng,
với các điều khoản bằng cách giữ bất cứ thứ gì có trong hộp. bao gồm những biện pháp khắc phục có sẵn. Tài liệu cũng
Tương tự, khi người mua mở một gói phần mềm, nói rằng việc Ava giữ lại iMac cho
lâu hơn ba mươi ngày sẽ được hiểu là chấp nhận các điều câu hỏi đọc, "Thủ tục giải quyết tranh chấp là gì?"
khoản. ■ Theo đó là một tuyên bố nói rằng mọi tranh chấp sẽ được
Trong hầu hết các trường hợp, thỏa thuận bao bọc không phải giải quyết hoàn toàn thông qua trọng tài ràng buộc.
giữa nhà bán lẻ và người mua, mà là giữa người cung cấp phần cứng Tòa án cho rằng ngôn ngữ này "được giấu trong một tập
hoặc phần mềm và người mua-người dùng cuối cùng của sản phẩm. Các tài liệu" không đủ để chứng tỏ rằng Noble đã đồng ý
điều khoản thường liên quan đến bảo hành, biện pháp khắc phục và phân xử. Bởi vì người tiêu dùng không được thông báo
các vấn đề khác liên quan đến việc sử dụng sản phẩm. hợp lý về điều khoản trọng tài (ở bên ngoài hướng dẫn
hoặc ở đâu đó rõ ràng trong bao bì), nó không thể thi
hành.16 ■
Thỏa thuận thu hẹp và điều khoản hợp đồng có thể thực thi. Trong
một số trường hợp, các tòa án đã thi hành các điều khoản của thỏa Duyệt-Kết thúc Điều khoản. Giống như các điều khoản của một lần
thuận bọc lại theo cách tương tự như các điều khoản của các hợp nhấp vào đồng ý, các điều khoản kết thúc duyệt có thể xuất hiện
đồng khác. Các tòa án này đã lập luận rằng bằng cách bao gồm các trong một giao dịch được thực hiện qua Internet. Tuy nhiên, không
điều khoản với sản phẩm, người bán đã đề xuất một sự lừa dối. giống như thỏa thuận nhấp vào, các điều khoản bao gồm trình duyệt
Người mua có thể chấp nhận hợp đồng này bằng cách sử dụng sản không yêu cầu người mua hoặc người dùng phải đồng ý với các điều
phẩm sau khi có cơ hội đọc các điều khoản. Do đó, việc người mua khoản trước khi tải xuống hoặc sử dụng một số phần mềm nhất định.
không phản đối các điều khoản có trong gói phần mềm được bọc ngoài ■ Trường hợp ở Điểm 12.21 James McCants đã mua thực phẩm chức
có thể cấu thành hành vi chấp nhận các điều khoản. năng qua Internet bị cáo buộc làm tổn thương gan nghiêm trọng.
Khi anh ta kiện người bán, Vitacost.com, Inc., công ty đã chuyển
ra trọng tài dựa trên một điều khoản trong các điều khoản kết thúc duyệt.
Điều khoản thu hẹp có thể không được thực thi. Tuy nhiên, một số Để xem điều khoản trọng tài, người mua sẽ phải cuộn
lần, các tòa án đã từ chối thực thi các điều khoản nhất định có xuống cuối trang Web của người bán và nhấp vào siêu
trong các thỏa thuận bọc co lại vì người mua không đồng ý rõ ràng liên kết có nhãn “Điều khoản và điều kiện”. Tòa án cho
với các điều khoản đó. Một yếu tố quan trọng là thời điểm các bên rằng các điều khoản trình duyệt này không phải là một
hình thành hợp đồng của họ. phần của thỏa thuận bán hàng và do đó không thể thực thi.17 ■
Ví dụ: nếu người mua đặt hàng một sản phẩm qua điện thoại và
không được thông báo về điều khoản trọng tài hoặc điều khoản lựa
chọn trên diễn đàn tại thời điểm đó, thì rõ ràng người mua đã 12–2c Thỏa thuận hợp tác
không đồng ý rõ ràng với các điều khoản này. Nếu người mua không
Rõ ràng, các tranh chấp có thể phát sinh về thỏa thuận trong hợp
bao gồm các điều khoản sau khi các bên đã ký kết hợp đồng, tòa án đồng điện tử, cũng như về các điều khoản và điều kiện của các hợp
có thể kết luận rằng các điều khoản đó là đề xuất cho các điều
đồng đó. Một cách mà người bán và người mua trực tuyến có thể
khoản bổ sung và không phải là một phần của
ngăn chặn thỏa thuận tranh chấp đó là hình thành các thỏa thuận
hợp đồng.
đối tác. Trong một thỏa thuận đối tác, người bán và người mua
■ Trường hợp ở Điểm 12.20 , David Noble đã mua một chiếc Đồng
thường xuyên làm ăn với nhau đồng ý trước về các điều khoản và
hồ thông minh Sam sung từ một cửa hàng AT&T sau khi nhìn thấy
điều kiện sẽ áp dụng cho tất cả các giao dịch được tiến hành điện
quảng cáo nói rằng thời lượng pin của nó là 24 giờ đến 48 giờ với
tử sau đó. Thỏa thuận đối tác cũng có thể thiết lập các mã nhận
mức sử dụng thông thường. Nhưng pin của Đồng hồ thông minh của
dạng và truy cập đặc biệt để các bên sử dụng khi giao dịch kinh
Noble chỉ kéo dài khoảng 4 giờ, vì vậy anh ấy đã trả lại đồng hồ
doanh bằng phương thức điện tử.
thông minh và nhận một chiếc mới. Đồng hồ thông minh thứ hai cũng
gặp phải vấn đề tương tự về pin. Noble một lần nữa đến cửa hàng
Thỏa thuận hợp tác làm giảm khả năng phát sinh tranh chấp hợp
AT&T và lần này, được hướng dẫn giao Đồng hồ thông minh cho
đồng vì các bên đã đồng ý trước với các điều khoản và điều kiện
Samsung. Samsung đã gửi cho Noble chiếc Smartwatch thứ ba có thời sẽ áp dụng cho mỗi lần mua bán. Hơn nữa, nếu tranh chấp phát
lượng pin kém không kém. Noble sau đó đã đệ đơn kiện Samsung lên
sinh, tòa án hoặc diễn đàn trọng tài sẽ có thể tham chiếu đến
tòa án quận liên bang. Samsung đã đệ đơn yêu cầu phân xử trọng
thỏa thuận một phần khi xác định ý định của các bên.
tài, nhưng tòa án quận đã từ chối. Samsung đã kháng cáo.
Bên trong mỗi hộp Smartwatch mà Noble nhận được là một tập
16. Noble kiện Samsung Electronics Company, Inc., 682 Fed.Appx. 113
sách nhỏ có tiêu đề “Hướng dẫn Bảo hành và Sức khỏe và An toàn”
(3d Cir. 2017).
bao gồm một bảo hành có giới hạn tiêu chuẩn. Trên trang chín mươi 17. Vitacost.com, Inc. v. McCants, 42 Fla.L.Weekly D394, 210 So.3d 761
bảy của hướng dẫn, một dấu gạch đậm (3 Dist. 2017).
bị từ chối hiệu lực pháp lý hoặc khả năng thực thi chỉ vì nó
12–3 Luật pháp Hoa Kỳ ảnh hưởng ở dạng điện tử.
Hợp đồng điện tử Mục đích chính của UETA là xóa bỏ các rào cản đối với
thương mại điện tử bằng cách mang lại hiệu lực pháp lý tương
Luật pháp Hoa Kỳ ở cả cấp liên bang và tiểu bang đã đánh
tự cho các hồ sơ và chữ ký điện tử như đối với các tài liệu
giá cao về cơ bản việc mở rộng thương mại điện tử. giấy và chữ ký. Như đã đề cập, UETA định nghĩa một cách rộng
Các luật quan trọng ảnh hưởng đến hợp đồng trực tuyến bao rãi chữ ký điện tử là “một âm thanh, ký hiệu hoặc quy trình
gồm Đạo luật chữ ký điện tử liên bang trong Toàn cầu và Đạo điện tử được gắn với hoặc liên kết một cách hợp lý với một
luật Thương mại Quốc gia (Đạo luật E-SIGN) 18 và Đạo luật
bản ghi và được thực hiện hoặc thông qua bởi một người có ý
Giao dịch điện tử thống nhất (UETA), một luật thống nhất đã
định ký bản ghi”. Bản ghi là “thông tin được ghi trên một
được hầu hết các bang thông qua. phương tiện hữu hình hoặc được lưu trữ trong một phương tiện
điện tử hoặc phương tiện khác và có thể truy xuất ở dạng
[trực quan] có thể nhận thức được.” 20

12–3a Đạo luật E-SIGN
Chữ ký điện tử đã được định nghĩa là “một âm thanh, ký hiệu Phạm vi và khả năng áp dụng của UETA UETA không tạo ra các
hoặc quy trình điện tử được gắn vào hoặc liên kết một cách quy tắc mới cho hợp đồng điện tử.
hợp lý với một bản ghi và được thực thi hoặc thông qua bởi Thay vào đó, nó thiết lập rằng các hồ sơ, chữ ký và đặc điểm
một người có ý định ký bản ghi.” 19 Do đó, chữ ký điện tử có có thể không bị từ chối khả năng thực thi chỉ do hình thức
thể bao gồm mã hóa chữ ký điện tử, tên (được dùng làm chữ điện tử của chúng.
ký) ở cuối thông điệp e-mail và “nhấp chuột” trên trang Web UETA không áp dụng cho tất cả các bài viết và tài liệu
nếu nhấp chuột bao gồm một số phương tiện nhận dạng.
ký tên. Nó chỉ bao gồm các hồ sơ điện tử và các bản chất
Theo Đạo luật E-SIGN, không hợp đồng, hồ sơ hoặc bản chất điện tử liên quan đến một giao dịch. Một giao dịch được định
ký kết nào có thể bị “từ chối hiệu lực pháp lý” chỉ vì nó ở nghĩa là sự tương tác giữa hai hoặc nhiều người liên quan
dạng điện tử. Chữ ký điện tử có giá trị như chữ ký trên giấy đến các hoạt động kinh doanh, thương mại hoặc chính phủ.21
và tài liệu điện tử có thể có hiệu lực như một tài liệu trên Hành động cụ thể không áp dụng cho di chúc hoặc ủy thác theo
giấy. Để chữ ký điện tử có hiệu lực thi hành, các bên tham di chúc hoặc cho các giao dịch do UCC điều chỉnh (trừ những
gia hợp đồng phải đồng ý sử dụng chữ ký điện tử. Để một tài giao dịch được quy định trong Điều 2 và 2A) .22 Ngoài ra,
liệu điện tử có giá trị, nó phải ở dạng có thể được lưu giữ các quy định của UETA cho phép các tiểu bang loại trừ áp dụng
và sao chép chính xác. của nó đối với các lĩnh vực pháp luật khác.
Đạo luật E-SIGN không áp dụng cho tất cả các loại giấy
tờ tùy thân. Các tài liệu được miễn bao gồm giấy tờ tòa án, Đạo luật E-SIGN và Đại hội UETA đã thông qua Đạo luật E-SIGN
nghị định ly hôn, trục xuất, tịch thu nhà, chấm dứt bảo hiểm vào năm 2000, một năm sau khi UETA được trình bày cho các
y tế, thỏa thuận tiền hôn nhân và di chúc. Ngoài ra, các bang để thông qua. Do đó, một vấn đề quan trọng là Đạo luật
thỏa thuận duy nhất do UCC điều chỉnh theo luật này là những E-SIGN của liên bang đã bỏ trống UETA như đã được các bang
thỏa thuận được điều chỉnh bởi Điều 2 và 2A (hợp đồng mua thông qua ở mức độ nào.
bán và cho thuê) và UCC 1–107 và 1–206. Đạo luật E-SIGN23 quy định rõ ràng rằng nếu một tiểu bang
đã ban hành phiên bản thống nhất của UETA, thì luật đó sẽ
12–3b UETA không bị Đạo luật E-SIGN áp dụng. Nói cách khác, nếu bang đã
ban hành UETA mà không sửa đổi, luật của bang sẽ chi phối.
Hội nghị quốc gia của các ủy viên về luật thống nhất của bang Vấn đề là nhiều bang đã ban hành các phiên bản UETA không
và Viện luật Hoa Kỳ đã ban hành Đạo luật giao dịch điện tử đồng nhất (đã sửa đổi), phần lớn nhằm mục đích loại trừ các
thống nhất (UETA) vào năm 1999. UETA đã được thông qua, ít lĩnh vực luật khác của bang khỏi các điều khoản của UETA. Đạo
luật E-SIGN quy định rằng những loại trừ đó sẽ được ưu tiên
nhất một phần, bởi bốn mươi tám bang, dẫn đến sự đồng nhất
hơn giữa các luật của bang quản lý các giao dịch điện tử. trong trường hợp chúng không phù hợp với các điều khoản của
Trong số những điều khác, UETA tuyên bố rằng chữ ký có thể Đạo luật E-SIGN.
không
20. UETA 102 (15).

18. 15 USC Phần 7001 và tiếp theo. 21. UETA 2 (12) và 3.
19. Định nghĩa này là từ Đạo luật giao dịch điện tử thống nhất, 22. UETA 3 (b).
Mục 102 (8). 23. 15 USC Mục 7002 (2) (A) (i).
Đạo luật E-SIGN cho phép các tiểu bang ban hành các yêu cầu Một người đã đồng ý với một giao dịch điện tử có thể rút
thay thế đối với việc sử dụng hồ sơ điện tử hoặc chữ ký điện lại sự đồng ý của mình và từ chối tiến hành thêm hoạt động kinh
tử. Tuy nhiên, nói chung, các yêu cầu phải phù hợp với các quy doanh điện tử. Ngoài ra, các bên có thể đồng ý từ chối tất cả
định của Đạo luật E-SIGN và nhà nước không được cấp quyền hoặc hoặc một số điều khoản của UETA. Nếu họ không làm như vậy, thì
hiệu lực pháp lý lớn hơn cho một loại công nghệ cụ thể. Đặc các điều khoản của UETA sẽ chi phối các giao dịch điện tử của
biệt, luật của tiểu bang bao gồm các yêu cầu thay thế, nếu được họ.
ban hành sau khi Đạo luật E-SIGN được thông qua, phải đặc biệt
tham chiếu đến Đạo luật E-SIGN. Mối quan hệ giữa UETA và Đạo Ghi công của Chữ ký. Theo UETA, nếu hồ sơ điện tử hoặc chữ ký
luật E-SIGN được minh họa trong Phụ lục 12–2. là hành động của một người con trai cụ thể, thì hồ sơ hoặc chữ
ký đó có thể được quy cho người đó.
Ví dụ: nếu một người nhập tên của cô ấy hoặc của anh ta ở cuối
đơn đặt hàng qua email, thì tên đó đủ điều kiện là “chữ ký”.
Điểm nổi bật của UETA UETA không áp dụng cho một giao dịch trừ Chữ ký do đó được gán cho người có tên xuất hiện trên đơn đặt
khi mỗi bên đã đồng ý thực hiện giao dịch bằng phương tiện điện hàng.
tử trước đó. UETA không có bất kỳ điều khoản rõ ràng nào về những gì cấu
Thỏa thuận có thể rõ ràng, hoặc nó có thể được ngụ ý bởi hành thành gian lận hoặc liệu một đại lý có được ủy quyền để ký kết
vi của các bên và các tình huống xung quanh.24 Đôi khi có thể hợp đồng hay không. Theo UETA, các luật khác của tiểu bang kiểm
hợp lý khi suy luận rằng một người đưa danh thiếp có địa chỉ e- soát nếu phát sinh bất kỳ vấn đề nào liên quan đến đại lý, tác
mail trên đó đã đồng ý chẳng hạn để giao dịch với busi ness giả, giả mạo hoặc hình thành hợp đồng. Nếu luật hiện hành của
bằng điện tử. Thỏa thuận cũng có thể được suy ra từ một e-mail tiểu bang yêu cầu một tài liệu phải được công chứng, thì UETA
hoặc thậm chí là một cuộc trao đổi bằng lời nói giữa các bên. quy định rằng yêu cầu này phải được đáp ứng bằng chữ ký điện
tử của một công chứng viên hoặc người khác được ủy quyền để xác
minh chữ ký.
24. UETA 5 (b), và Nhận xét 4B.
Phụ lục 12–2 Đạo luật E-SIGN và UETA
Đồng phục điện tử
Đạo luật giao dịch (UETA)
UETA được ban hành UETA được ban hành
Không có sửa đổi Có sửa đổi
Luật tiểu bang điều chỉnh nếu: Đạo luật E-SIGN điều chỉnh nếu:
Luật tiểu bang điều chỉnh Các sửa đổi không phù hợp
Các thủ tục hoặc yêu cầu của
tiểu bang phù hợp với Đạo luật E- với Đạo luật E-SIGN.
SIGN.
Nhà nước không ưu tiên cho một
loại công nghệ.
Luật của tiểu bang được ban hành
sau Đạo luật E-SIGN và đề cập đến
nó.
Ảnh hưởng của Lỗi. UETA khuyến khích, nhưng không yêu
cầu, sử dụng các quy trình bảo mật (chẳng hạn như mã 12–4 Điều ước Quốc tế
hóa) để xác minh các thay đổi đối với tài liệu điện tử và sửa Ảnh hưởng đến hợp đồng điện tử
các lỗi.
Phần lớn thương mại điện tử được thực hiện trên toàn thế giới liên
Bản thân các bên có thể đồng ý sử dụng một thủ tục bảo mật. Nếu
họ làm như vậy, và nếu một bên không tuân theo quy trình và do đó quan đến người mua và người bán từ Hoa Kỳ.
không phát hiện ra lỗi, thì bên đã tuân theo quy trình một cách hợp Tuy nhiên, tính ưu việt của luật pháp Hoa Kỳ trong lĩnh vực này có
pháp có thể tránh được hậu quả của lỗi. Khi các bên không đồng ý sử thể sẽ bị thách thức trong tương lai, khi việc sử dụng Internet
dụng một thủ tục bảo mật, thì các luật khác của tiểu bang (bao gồm tiếp tục được mở rộng trên toàn thế giới. Hiện nay, một số tổ chức
luật điều chỉnh các lỗi) sẽ xác định ảnh hưởng của lỗi. quốc tế đã tạo ra các quy định riêng cho các giao dịch Internet
toàn cầu.
Công ước của Liên Hợp Quốc về Sử dụng Truyền thông Điện tử trong
Hợp đồng Quốc tế cải thiện tính chắc chắn về mặt thương mại bằng
Để tránh ảnh hưởng của lỗi, một bên phải thông báo ngay cho bên
kia về lỗi và ý định của họ không bị ràng buộc bởi lỗi đó. Ngoài cách xác định vị trí của người dùng Inter net cho các mục đích pháp
ra, bên đó phải thực hiện các bước hợp lý để trả lại bất kỳ lợi ích lý. Công ước cũng thiết lập các tiêu chuẩn để tạo ra sự tương đương
nào đã nhận. Các bên không thể tránh một giao dịch nếu họ đã được về chức năng giữa thông tin liên lạc điện tử và tài liệu giấy.
hưởng lợi. Ngoài ra, nó cung cấp rằng chữ ký điện tử sẽ được coi là tương
đương với chữ ký trên tài liệu giấy.

Thời gian. Hồ sơ điện tử được coi là đã gửi khi nó được chuyển đến
đúng người nhận dự kiến ở dạng có thể đọc được bởi hệ thống máy
tính của người nhận. Khi hồ sơ điện tử thoát khỏi sự kiểm soát của Một hiệp ước khác có liên quan đến hợp đồng điện tử là Công ước
người gửi hoặc nằm dưới sự kiểm soát của người nhận, UETA coi nó
La Hay về sự lựa chọn các thỏa thuận của Tòa án. Mặc dù nó không
đã được gửi đi. Một bản ghi điện tử được coi là đã nhận đề cập cụ thể đến thương mại điện tử, điều này cung cấp sự chắc
chắn hơn về quyền tài phán và công nhận phán quyết của tòa án các
khi nó đi vào hệ thống xử lý của người nhận ở dạng có thể đọc được quốc gia khác, do đó tạo thuận lợi cho cả giao dịch ngoại tuyến và
— ngay cả khi không có cá nhân nào biết về biên nhận của nó. trực tuyến.
Thực hành và Xem lại: Thỏa thuận
Shane Durbin muốn có một phòng thu âm được thiết kế riêng trong nhà của mình. Ông đã gửi thư mời một số nhà thầu trong nước nộp hồ sơ dự
thầu cho dự án. Rory Amstel đã gửi giá thầu thấp nhất, thấp hơn 20.000 đô la so với bất kỳ giá thầu nào khác mà Durbin nhận được. Durbin đã
gọi cho Amstel để xác định loại và chất lượng của các vật liệu được bao gồm trong hồ sơ dự thầu và tìm hiểu xem liệu anh ta có thể thay thế
một thương hiệu gạch âm thanh cao cấp hơn với cùng một mức giá dự thầu hay không. Amstel cho biết anh ta sẽ phải kiểm tra sự chênh lệch giá.
Các bên cũng thảo luận về một ngày có thể bắt đầu xây dựng.
Hai tuần sau, Durbin thay đổi ý định và quyết định không tiếp tục kế hoạch xây dựng một phòng thu âm.
Amstel đã đệ đơn kiện Durbin vi phạm hợp đồng. Sử dụng thông tin được trình bày trong chương, hãy trả lời các câu hỏi sau.
1. Giá thầu của Amstel có đáp ứng các yêu cầu của một bản chào hàng không? Giải thích.
2. Có chấp nhận lời đề nghị không? Tại sao hoặc tại sao không?
3. Giả sử rằng tòa án xác định rằng các bên đã không đạt được thỏa thuận. Ngoài ra, giả sử rằng Amstel, với dự tính xây dựng studio của
Durbin, đã mua vật liệu và từ chối các công việc khác để anh ấy có thời gian trong lịch trình cho dự án của Durbin. Theo lý thuyết nào
được thảo luận trong chương, Amstel có thể cố gắng thu hồi những chi phí này?
4. Làm thế nào để một phiếu mua hàng bị chấm dứt? Giả sử rằng Durbin không thông báo cho Amstel rằng anh ta đang từ chối đề nghị, đề nghị
có bị chấm dứt bất cứ lúc nào được mô tả ở đây không? Giải thích.
Tranh luận Điều này . . . Các điều khoản và điều kiện trong các thỏa thuận nhấp chuột dài và chi tiết đến mức không ai có thể đọc
các thỏa thuận. Do đó, hành động nhấp vào “Tôi đồng ý” không thực sự là một sự chấp nhận.
chấp nhận 238 chữ ký điện tử 245 thỏa thuận hợp tác 244
thỏa thuận 231 điều khoản lựa chọn diễn đàn 241 ghi 245
duyệt-bao điều khoản 244 quy tắc hộp thư 240 thu hồi 236
thỏa thuận nhấp vào 241 quy tắc phản chiếu hình ảnh 236 thỏa thuận bọc co lại 243
phản công 236 cung cấp 231
hợp đồng điện tử 240 hợp đồng quyền chọn 236
1. Fidelity Corporation đề nghị thuê Ron để thay thế Monica, người đã 2. Sản phẩm Ứng dụng, Inc., kinh doanh trực tuyến với các Nhà phân phối
thông báo cho Fidelity một tháng về ý định nghỉ việc. của Beltway, Inc.,. Theo Đạo luật thống nhất về giao dịch điện tử,
Fidelity cho Ron một tuần để quyết định có chấp nhận hay không. điều gì quyết định hiệu lực của các tài liệu điện tử chứng minh giao
Hai ngày sau, Monica quyết định không nghỉ việc và ký hợp đồng lao dịch của các bên? "Chữ ký" của một bên có cần thiết không? Giải thích.
động với Fidelity thêm một năm. (Xem Luật của Hoa Kỳ ảnh hưởng đến hợp đồng điện tử.)
Ngày hôm sau, Monica nói với Ron về hợp đồng mới.
Ron ngay lập tức gửi e-mail một lá thư chấp nhận chính thức cho
Fidelity. Fidelity và Ron có hợp đồng không? Tại sao hoặc tại sao • Kiểm tra các câu trả lời của bạn cho Issue Spotters với các
không? (Xem Các yếu tố của Thỏa thuận.) câu trả lời được cung cấp trong Phụ lục B ở cuối văn bản này.
12–1. Hiệp định. Ball gửi e-mail cho Sullivan và hỏi Sullivan đang yêu cầu nhấp vào hộp, Reasonover thoát khỏi trang. Cô ấy chưa thấy “Điều khoản
bao nhiêu cho một khu đất cụ thể rộng 40 mẫu Anh mà Sullivan sở hữu. dịch vụ” của Clearwire, chỉ có thể truy cập thông qua trang web của nó.
Sullivan trả lời, "Tôi sẽ không lấy dưới 60.000 đô la cho khu đất rộng bốn Mặc dù e-mail mà cô ấy nhận được và các tài liệu in kèm theo modem bao gồm
mươi mẫu Anh như đã chỉ định." Ball ngay lập tức gửi cho Sullivan một bản các URL đến trang web của công ty, nhưng không URL nào cho phép truy cập
fax nói rằng, "Tôi chấp nhận lời đề nghị của bạn với giá 60.000 đô la cho trực tiếp vào “Điều khoản dịch vụ.” Một điều khoản trong "Điều khoản dịch
khu đất bốn mươi mẫu như đã chỉ định." Thảo luận xem Ball có thể giữ vụ" yêu cầu người đăng ký gửi bất kỳ tranh chấp nào ra trọng tài.
Sullivan ký hợp đồng mua bán mảnh đất hay không. (Xem Các yếu tố của Thỏa Reasonover có ràng buộc với điều khoản này không? Tại sao hoặc tại sao
thuận.) không? [Kwan v. Clearwire Corp., 2012 WL 32380 (WDWash. 2012)] (Xem Thỏa
thuận trong Hợp đồng điện tử.)

12–2. Đề nghị và chấp nhận. Schmidt, chủ một doanh nghiệp nhỏ, có một phần
lớn thiết bị nông nghiệp đã qua sử dụng để bán. Anh ta đề nghị bán thiết 12–4. Chấp thuận. Judy Olsen, Kristy Johnston và mẹ của họ, Joyce Johnston,
bị cho Barry với giá 10.000 đô la. sở hữu 78 mẫu đất bất động sản trên Eagle Creek ở hạt Meagher, Montana.
Thảo luận về ảnh hưởng pháp lý của các sự kiện sau đối với phiếu mua hàng:
(Xem Các yếu tố của Thỏa thuận.) Khi Joyce qua đời, cô ấy để lại quyền lợi trong tài sản cho Kristy.
Kristy viết thư cho Judy, đề nghị mua lãi của Judy hoặc bán lãi của chính
(a) Schmidt chết trước khi Barry chấp nhận, và tại thời điểm anh chấp
mình cho Judy. Bức thư có nội dung "vui lòng trả lời Bruce Townsend."
nhận, Barry không biết về cái chết của Schmidt.
Trong một bức thư gửi cho Kristy - không phải cho Bruce - Judy đã chấp
(b) Đêm trước khi Barry nhận lời, lửa thiêu rụi thiết bị. nhận lời đề nghị bán lãi của Kristy. Vào thời điểm đó, Kristy đã đưa ra
lời đề nghị tương tự để bán lãi suất của mình cho anh trai của họ, Dave,
(c) Barry trả 100 đô la cho tùy chọn mua thiết bị trong ba mươi ngày.
và anh ấy đã chấp nhận. Judy và Kristy có một hợp đồng ràng buộc, có hiệu
Trong thời gian này, Schmidt chết, và sau đó Barry chấp nhận lời
lực thi hành không? Hay lời đề nghị của Kristy chỉ định một phương thức
đề nghị đó, khi biết về cái chết của Schmidt.
chấp nhận độc quyền có nghĩa là câu trả lời của Judy không hiệu quả? Bàn
(d) Barry trả 100 đô la cho tùy chọn mua thiết bị trong ba mươi ngày. luận. [Olsen kiện Johnston, 368 Mont. 347, 301 P.3d 791 (2013)] (Xem Các
Trong khoảng thời gian này, Barry qua đời, và gia sản của Barry yếu tố của Thỏa thuận.)
chấp nhận lời đề nghị của Schmidt trong khoảng thời gian quy định.
12–5. Hiệp định. Amy Kemper đã bị thương nặng khi xe máy của cô bị một
12–3. Chấp nhận trực tuyến. Heather Reasonover đã chọn dùng thử dịch vụ chiếc xe do Chris topher Brown lái. Luật sư của Kemper đã viết thư cho
Internet từ Clearwire Corp. Clearwire đã gửi cho cô ấy một e-mail xác nhận Statewide Claims Services, đơn vị quản lý công ty bảo hiểm của Brown, yêu
và một modem. Khi Reasonover cắm modem, hộp “Tôi chấp nhận các điều khoản” cầu “tất cả số tiền bảo hiểm mà ông Brown có theo bảo hiểm của mình
sẽ xuất hiện. Không có
chính sách." Đổi lại, bức thư chỉ ra rằng Kemper sẽ ký một "bản giải tuy nhiên, Altisource đã chuyển tiếp một tài liệu dàn xếp có chứa các
phóng có giới hạn" về trách nhiệm của Brown, với điều kiện nó không bao điều khoản bổ sung. Đề xuất nào có nhiều khả năng đáp ứng yếu tố thỏa
gồm bất kỳ ngôn ngữ nào yêu cầu cô phải bồi hoàn cho Brown hoặc công ty thuận thiết lập hợp đồng nhất? Giải thích.
bảo hiểm của anh ta cho bất kỳ chi phí phát sinh nào của họ. Sau đó, [Lucas Cont Contract, Inc. v. Altisource Portfolio Solutions, Inc.,
toàn bang đã gửi một mẫu séc và phát hành cho Kemper, nhưng bản phát 2016 -Ohio- 474 (2016)] (Xem Các yếu tố của Thỏa thuận.)
hành yêu cầu Kemper “đặt tiền vào tài khoản ký quỹ liên quan đến bất kỳ
12–8. Chấp nhận trực tuyến. Airbnb, Inc., duy trì một trang web liệt
và tất cả các khoản nợ đang chờ xử lý”. Kemper từ chối yêu cầu, cho
kê, quảng cáo và thu phí hoặc hoa hồng cho việc cho thuê tài sản được
rằng phản ứng của Statewide là một phản ứng ngược hơn là một sự chấp
đăng trên trang web. Để cung cấp hoặc đặt trước các sửa đổi accom trên
nhận dứt khoát đối với đề nghị dàn xếp. Statewide và Kemper có một thỏa
trang web, một bên phải đăng ký và tạo tài khoản. Màn hình đăng ký cho
thuận có thể thực thi không? Bàn luận. [Kemper v. Brown, 325 Ga.App.
biết, “Bằng cách nhấp vào 'Đăng ký'. . . bạn xác nhận rằng bạn chấp
806, 754 SE2d 141 (2014)] (Xem Các yếu tố của Thỏa thuận.)
nhận Điều khoản dịch vụ ”(TOS). TOS, được siêu liên kết, bao gồm một
điều khoản trọng tài bắt buộc. Francesco Plazza đã đăng ký với Airbnb
12–6. Bài toán tình huống kinh doanh với câu trả lời mẫu— Yêu cầu của và đã đăng ký tài khoản nhưng không đọc ĐKDV. Sau đó, Plazza đã đệ đơn
phiếu mua hàng. Technical Consumer Prod ucts, Inc. (TCP), sản xuất và lên tòa án quận liên bang chống lại Airbnb, cáo buộc rằng bị đơn hoạt
phân phối các sản phẩm chiếu sáng tiết kiệm năng lượng. Emily Bahr là động như một nhà môi giới bất động sản không có giấy phép và thực hiện
giám đốc bán hàng quận của TCP ở Minnesota, North Dakota và South Dakota các hành vi thương mại lừa đảo vi phạm luật của bang New York. Airbnb
khi công ty thông báo chi tiết về kế hoạch thưởng. Một nhân viên bán đã đệ trình một kiến nghị bắt buộc phân xử theo ĐKDV. Plazza có thể
hàng của quận, huyện đạt mức tăng trưởng doanh số 100% so với cùng kỳ tránh được trọng tài? Giải thích.
năm trước và tỷ suất lợi nhuận gộp 42% sẽ kiếm được 200% mức lương cơ
bản của anh ta hoặc cô ta như một khoản tiền thưởng. TCP giữ toàn quyền [Plazza v. Airbnb, Inc., 289 F.Supp.3d 537 (SDNY 2018)]
quyết định để sửa đổi kế hoạch. Mức lương cơ bản của Bahr là 42.500 đô (Xem Thỏa thuận trong Hợp đồng điện tử.)
la. Kết quả bán hàng cuối cùng của cô trong năm cho thấy mức tăng trưởng
12–9. Câu hỏi về Đạo đức — Phương pháp Tiếp cận và Ý định của IDDR.
doanh số bán hàng so với cùng kỳ năm ngoái là 113% và tỷ suất lợi nhuận
Prince Hall Grand Lodge of Washington là một hiệp hội huynh đệ được
gộp là 42%. Cô dự đoán số tiền thưởng là 85,945 đô la, nhưng TCP không
thành lập ở tiểu bang Washington.
đủ khả năng trả tiền thưởng theo kế hoạch, và Bahr chỉ nhận được 34,229
Hiến pháp Grand Lodge quy định rằng Grand Master “sẽ quyết định tất cả
đô la. Đáp lại yêu cầu của Bahr về việc vi phạm hợp đồng, TCP lập luận
các câu hỏi của. . . Luật Masonic. ” Grand Master Gregory Wraggs đã đình
rằng kế hoạch thưởng quá vô thời hạn để trở thành một đề nghị. TCP có
chỉ tư cách thành viên của Lonnie Traylor vì “hành vi không phải
đúng không? Giải thích. [Bahr v. Sản phẩm tiêu dùng kỹ thuật, Inc., 601
Masonic.” Traylor yêu cầu Wraggs thu hồi lệnh đình chỉ và chuẩn bị một
Fed.Appx. 359 (Vòng 6 năm 2015)] (Xem Các yếu tố của Thỏa thuận.)
“Bản ghi nhớ”. Wraggs đồng ý nói chuyện nhưng từ chối thu hồi lệnh đình
chỉ và không ký vào bản ghi nhớ. Traylor đã đệ đơn lên tòa án bang
Washington chống lại Grand Lodge and Wraggs, cáo buộc rằng việc Grand
Master không thu hồi lệnh đình chỉ của Traylor là vi phạm hợp đồng.
12–7. Chấp thuận. Altisource Portfolio Solutions, Inc., là một tập đoàn [ Traylor kiện Prince Hall Grand Lodge được tôn thờ nhất, 197 Wash.App.
toàn cầu cung cấp cho chủ sở hữu bất động sản thực sự nhiều dịch vụ, 1026 (Tháng 2 năm 2017)] (Xem Các yếu tố của Thỏa thuận.)
bao gồm bảo quản tài sản — sửa chữa, loại bỏ mảnh vỡ, v.v. Lucas Cont
Contract, Inc., là một nhà thầu thương mại nhỏ ở Carrollton, Ohio. Thay
mặt cho Altisource, Berghorst Enterprises, LLC, đã thuê Lucas để thực
(a) Wraggs có hành động có đạo đức khi đồng ý nói chuyện với Tray lor
hiện công việc bảo quản đối với một số tài sản bị tịch thu ở phía đông
nhưng từ chối hủy bỏ lệnh đình chỉ không? Sử dụng phương pháp IDDR
Ohio.
để quyết định.
Khi Berghorst không trả tiền cho công việc, Lucas đã đệ đơn lên tòa án
bang Ohio chống lại Altisource. Trước phiên tòa, Lucas đã gửi e-mail (b) Tòa án có thể cho rằng không có hợp đồng giữa Wraggs và Traylor dựa
các điều khoản của một thỏa thuận. Cùng ngày, nguồn tin của Alti đã gửi trên cơ sở nào? Traylor khẳng định ngược lại có phải là phi đạo
email phản hồi không thách thức hay mâu thuẫn với đề xuất của Lucas và đức không? Thảo luận, sử dụng phương pháp IDDR.
đồng ý với đề xuất đó. Hai ngày sau,
12–10. Hợp đồng điện tử. Để tải một ứng dụng cụ thể xuống điện thoại (a) Một nhóm sẽ xác định điều khoản và quan điểm nào trong số này có
thông minh hoặc máy tính bảng của bạn, thông thường bạn phải chọn hộp lợi cho công ty.
cho biết rằng bạn đồng ý với các điều khoản và điều kiện của công ty.
(b) Một nhóm khác sẽ xác định điều khoản và điều kiện nào trong số các
Hầu hết các cá nhân làm như vậy mà không bao giờ đọc các điều khoản và
điều khoản và điều kiện này có thể hiểu là có lợi cho cá nhân.
điều kiện đó. In ra một tập hợp các điều khoản và điều kiện cụ thể từ
một ứng dụng đã tải xuống để sử dụng trong nhiệm vụ này. (Xem phần Đồng (c) Nhóm thứ ba sẽ xác định xem các điều khoản và điều kiện nào có lợi
ý trong Hợp đồng điện tử.) cho công ty quá mức.
Chương 13
Sự xem xét
T
anh ấy thực tế rằng một lời hứa đã được Theo luật chung, cơ sở chính để thực thi khiến một bên tham gia vào một thỏa thuận.
được thực hiện không có nghĩa là vũ hội các vũ hội là cân nhắc. Sự xem xét
ise có thể hoặc sẽ được thực thi. Dưới Miễn là có sự xem xét, các tòa án thường
Luật La Mã, một lời hứa không thể thực thi thường được định nghĩa là giá trị được trao không can thiệp vào các hợp đồng dựa trên số
nếu không có nguyên nhân - nghĩa là, một để đổi lại một lời hứa (trong hợp đồng song tiền xem xét được thanh toán. Các bên tham
người con trai thực hiện lời hứa cũng được phương) hoặc đổi lại cho một mối tình (trong gia hợp đồng xác định giá trị của món hời là
coi là lý do đủ để thực thi lời hứa. hợp đồng đơn phương). Đó là sự gây dựng, giá bao nhiêu.
cả hoặc động cơ
Việc cân nhắc trong các hợp đồng song phương thường bao
13–1 Các yếu tố cần xem xét gồm một lời hứa đổi lại một lời hứa. Ví dụ, trong hợp đồng
mua bán hàng hóa, người bán hứa sẽ giao hàng hóa cụ thể cho
Thông thường, việc cân nhắc được chia thành hai phần: (1)
người mua và người mua hứa sẽ trả tiền cho những hàng hóa đó.
phải đưa ra thứ gì đó có giá trị pháp lý đủ để đổi lấy lời
Mỗi lời hứa này cấu thành sự cân nhắc cho hợp đồng.
hứa, và (2) phải có một sự trao đổi có thể mặc cả .
Ngược lại, hợp đồng đơn phương liên quan đến một lời hứa
đổi lại một kết quả thực hiện (một hành động). ■ Ví dụ 13.1
13–1a Giá trị đủ về mặt pháp lý Anita nói với người hàng xóm của mình, "Khi bạn sơn xong nhà
để xe, tôi sẽ trả cho bạn 800 đô la." Hàng xóm của Anita sơn
Để đủ về mặt pháp lý, sự cân nhắc phải là thứ có giá trị
nhà để xe. Hành động sơn nhà để xe là một hợp đồng tạo ra
trong mắt luật pháp. “Thứ gì đó có giá trị đủ về mặt pháp lý”
nghĩa vụ hợp đồng của Anita phải trả cho người hàng xóm của
có thể bao gồm những điều sau đây:
cô 800 đô la. ■ Hình 13–1 minh họa sự khác nhau giữa các loại
1. Lời hứa thực hiện một điều gì đó mà người ta không có nghĩa vụ pháp hợp đồng mà việc cân nhắc xem xét.
lý trước phải làm. Điều gì sẽ xảy ra nếu, để đổi lại lời hứa trả tiền, một
2. Việc thực hiện một hành động mà một hành động khác người không theo đuổi những thói quen có hại (một điều cấm
không bắt buộc phải thực hiện. kỵ), chẳng hạn như sử dụng thuốc lá và rượu? Liệu sự khoan
3. Kiềm chế một hành động mà một người có quyền hợp pháp thực dung như vậy có cấu thành sự cân nhắc đầy đủ về mặt pháp lý
hiện (được gọi là một sự cấm đoán ). không? Đây là vấn đề trước tòa trong trường hợp kinh điển sau đây.
Hamer v. Sidway
Tòa phúc thẩm New York, Phòng thứ hai, 124 NY 538, 27 NE 256 (1891).
Bối cảnh và sự kiện William E. Story, Sr., là chú của William E. Story II. Trước sự chứng kiến của các
thành viên trong gia đình và những người khác, người chú hứa sẽ trả cho cháu trai của mình 5.000 đô la
(tương đương 76.000 đô la Mỹ ngày nay) nếu cậu không uống rượu, sử dụng thuốc lá, chửi thề và chơi bài hoặc bida cho
250
Chương 13 Cân nhắc 251
tiền cho đến khi anh ta hai mươi mốt tuổi. (Lưu ý rằng vào năm 1869, khi hợp đồng này được hình thành,
việc uống rượu và chơi bài kiếm tiền trước 21 tuổi là hợp pháp ở New York.)
Người cháu trai đã đồng ý và thực hiện đầy đủ phần của mình trong cuộc mặc cả. Khi anh 21 tuổi, anh
viết thư và nói với chú của mình rằng anh đã giữ phần của mình trong thỏa thuận và do đó được hưởng 5.000
đô la. Người chú đã viết một lá thư phản hồi cho biết rằng ông hài lòng với màn trình diễn của cháu trai
mình và nói rằng "con sẽ có năm nghìn đô la, như tôi đã hứa với con." Người chú cũng nói rằng 5.000 đô la
đang ở trong ngân hàng và người cháu có thể “coi số tiền này là tiền lãi”. Người cháu trai đã để lại 5.000
đô la cho người chú của mình, nơi nó sẽ kiếm được tiền lãi theo các điều khoản và điều kiện của bức thư.
Người chú qua đời khoảng 12 năm sau đó mà không trả cho cháu trai mình bất kỳ phần nào trong số
5.000 đô la và tiền lãi. Người thi hành di sản của người chú (Sidway, bị đơn trong hành động này) cho
rằng đã không có sự cân nhắc hợp lệ cho lời hứa. Sidway từ chối trả 5.000 đô la (cộng thêm tiền liên
tục) cho Hamer, một bên thứ ba mà cháu trai đã chuyển giao quyền của mình trong ghi chú. Tòa án đã xem
xét hồ sơ để xác định xem liệu người cháu có xem xét hợp lệ theo luật pháp hay không.

PARKER, J. [Công lý]
* * * *
* * *
Tòa án sẽ không hỏi liệu điều mà hình thành sự cân nhắc có thực sự mang lại lợi ích cho người hứa hoặc bên
thứ ba hay có bất kỳ giá trị đáng kể nào đối với bất kỳ bên nào hay không. Điều gì đó là vũ hội được thực hiện, thực
hiện, bỏ qua, hoặc chịu đựng bởi bên mà lời hứa được thực hiện như là sự cân nhắc cho lời hứa đã thực hiện với anh ta.
Nói chung, việc từ bỏ bất kỳ quyền hợp pháp nào theo yêu cầu của một bên khác là một điều khoản đủ cho một lời hứa. Bất
kỳ thiệt hại nào, hoặc đình chỉ, hoặc cấm một quyền sẽ đủ để duy trì một lời hứa.
* * *
Bây giờ, áp dụng quy tắc này cho các sự kiện trước chúng ta, người hứa đã sử dụng thuốc lá, thỉnh
thoảng uống rượu, và anh ta có quyền hợp pháp để làm như vậy. Quyền đó anh đã từ bỏ trong một khoảng thời gian nhiều
năm dựa vào lời hứa của người lập di chúc [chú của anh] rằng vì sự kiên nhẫn đó, anh sẽ đưa cho anh 5.000 đô la.
Chúng ta không cần phải suy đoán về nỗ lực có thể được yêu cầu để từ bỏ việc sử dụng những chiếc quần lót stimu đó.
Chỉ cần anh ấy hạn chế quyền tự do hành động hợp pháp của mình trong một số giới hạn nhất định được quy định dựa trên
niềm tin vào sự đồng ý của chú anh ấy là đủ * * *. [Đã nhấn mạnh thêm.]
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Tòa án đã phán quyết rằng người cháu đã được xem xét đầy đủ về mặt pháp
lý bằng cách từ bỏ hút thuốc, uống rượu, chửi thề, và chơi bài hoặc bida kiếm tiền cho đến khi anh ta 21
tuổi. Vì vậy, anh ta được hưởng các khoản tiền.

• Điều gì sẽ xảy ra nếu sự thật khác nhau? Nếu người cháu không có quyền hợp pháp để thực hiện hành vi mà
anh ta đã đồng ý từ bỏ, thì kết quả trong trường hợp này có khác không? Giải thích.
• Ảnh hưởng của Vụ án này đối với Luật pháp Ngày nay Mặc dù vụ việc này đã được quyết định cách đây hơn một thế kỷ,
nhưng các nguyên tắc do tòa án đưa ra vẫn áp dụng cho các hợp đồng được hình thành ngày nay, bao gồm cả hợp đồng trực tuyến.
Để một hợp đồng có hiệu lực và ràng buộc, cần phải xem xét và cân nhắc đó phải là một điều gì đó có giá trị pháp lý
đầy đủ.
Thomas được đưa vào phòng cấp cứu tại bệnh viện với những
13–1b Mặc cả để Trao đổi biến chứng liên quan đến thai kỳ. Bác sĩ điều trị, Tiến
Yếu tố thứ hai cần xem xét là nó phải tạo cơ sở cho thương sĩ Archer, khuyến nghị rằng cô ấy nên được chuyển bằng máy
lượng giữa các bên ký kết. Có nghĩa là, vật phẩm có giá bay trung gian (trực thăng) đến một cơ sở khác.
trị phải được người quảng cáo (người chào hàng) đưa ra Người phụ nữ và chồng của cô ấy đã thông báo cho bác sĩ
hoặc hứa hẹn để đổi lại lời hứa, hiệu suất hoặc lời hứa rằng họ cần sự ủy quyền trước của công ty bảo hiểm cho
thực hiện của người được hứa. quá trình hành động đó. Nếu không, họ có thể phải gánh
chịu chi phí cá nhân. Bác sĩ Archer được cho là đã hứa sẽ
Yếu tố trao đổi mặc cả này phân biệt hợp đồng với quà gọi điện cho công ty bảo hiểm và nếu hãng này không chấp
tặng. ■ Trường hợp ở Điểm 13.2 Rachel thuận y tế, bệnh viện sẽ tự chịu chi phí. Nhưng thầy thuốc thất bại
Xem xét 13–1 trong các Hợp đồng song phương và đơn phương
Song phương Đơn phương
Hợp đồng Hợp đồng
Một lời hứa cho Một lời hứa cho
một lời hứa một hành động
“Tôi sẽ bán cho bạn chiếc xe này “Tôi hứa sẽ
nếu bạn hứa trả tiền trả tiền cho bạn nếu bạn
tôi 20.000 đô la. ” tỉa cây của tôi. ”
liên hệ với công ty bảo hiểm cho đến sau này, và công ty bảo hiểm Cân nhắc "mặc cả". Tòa án khẳng định bác bỏ yêu cầu về hợp đồng của Thomases (nhưng đã
đã từ chối bảo hiểm. điều chỉnh lại vụ án về vấn đề quyền hạn, một khái niệm sẽ được thảo luận ngay sau đây)
Hai vợ chồng đã kiện bệnh viện, cho rằng bác sĩ Archer đã vi .1 ■
phạm đường truyền. Tòa án đã ra phán quyết ủng hộ quan điểm thù
địch và vụ việc đã được kháng cáo lên Tòa án Tối cao Alaska. Tòa Trong trường hợp sau, tòa án đã được yêu cầu xem xét liệu một
án cho rằng lời cáo buộc của bác sĩ là nói về bảo hiểm và thanh đội Bóng chày thuộc Liên đoàn bóng chày có nhận được sự cân nhắc
toán đã không làm phát sinh một hợp đồng có hiệu lực thi hành. từ người hâm mộ để đổi lấy các vật phẩm khuyến mãi mà người hâm mộ
Không có bằng chứng cho thấy bệnh viện tìm kiếm bất kỳ sự xem xét nhận được khi tham dự một trận đấu hay không.
nào từ Thomases đối với lời hứa bị cáo buộc của bác sĩ. Vì vậy,
không có 1. Thomas kiện Archer, 384 P.3d 791 (Alaska 2016).
Cincinnati Reds, LLC v. Testa

Tòa án tối cao Ohio, 2018 -Ohio- 4669, __ NE3d __ (2018).
Bối cảnh và sự thật Đối mặt với giá vé tăng và các lựa chọn giải trí ngày càng tăng, các tổ chức Giải bóng chày
Major League đã phải trải qua những thách thức trong việc thu hút người hâm mộ đến tham dự các trận đấu. Một cách
để thu hút người hâm mộ là cung cấp cho họ những hàng hóa độc đáo — chẳng hạn như áo khoác, áo sơ mi, chăn, mũ lưỡi
trai, thẻ cầu thủ, túi tote và con dơi — mà họ chỉ có thể nhận được khi tham gia một trò chơi.
Cincinnati Reds, LLC, thường tham gia vào các hình thức khuyến mãi này. Bang quê hương của Quỷ Đỏ, Ohio,
đánh thuế đối với việc bán một số hàng hóa và dịch vụ, nhưng miễn thuế bán để bán lại. Kết luận rằng các
mặt hàng khuyến mại của Quỷ Đỏ được mua để cho đi chứ không phải để bán lại, hội đồng kháng cáo thuế của bang
(BTA) đã từ chối yêu cầu miễn trừ của đội.
Khi kháng cáo lên Tòa án Tối cao Ohio, Quỷ đỏ lập luận rằng họ đã bán lại các mặt hàng khuyến mại bằng cách
hứa sẽ phân phối chúng — rằng lời hứa này tạo ra sự kỳ vọng theo hợp đồng từ phía người hâm mộ, những người
mua vé và tham dự các trận đấu để xem xét việc nhận các vật phẩm.

FISCHER, J. [Công lý]
* * * *
Việc cân nhắc, theo nghĩa luật hợp đồng, rất quan trọng ở đây: câu hỏi liệu Quỷ đỏ có mua các vật phẩm
khuyến mại để bán lại hay không, đòi hỏi liệu người hâm mộ có cân nhắc về lời hứa của Quỷ đỏ trong việc phân
phối các vật phẩm khuyến mại tại các trận đấu hay không.
* * * *
* * * Phát hiện của BTA rằng Quỷ Đỏ dự định tặng các vật phẩm khuyến mãi thay vì bán chúng không được hỗ
trợ bởi bất kỳ bằng chứng * * * đáng tin cậy nào được tìm thấy trong hồ sơ — trên thực tế, bằng chứng trong
hồ sơ thì ngược lại — và là do đó không hợp lý và trái pháp luật.
Liệu có sự cân nhắc nào hay không là một câu hỏi thích hợp cho tòa án. * * * Nếu việc xem xét được phát hiện là
tồn tại, các tòa án phải xác định xem liệu bất kỳ sự cân nhắc nào có thực sự được thương lượng hay không. [Đã nhấn mạnh thêm.]
[Lời khai của giám đốc tài chính của Quỷ Đỏ, Doug Healy,] chỉ ra rằng trong các tình huống cụ thể ở
đây, người hâm mộ đã cân nhắc để đổi lấy các mặt hàng khuyến mại. Ông giải thích rằng Quỷ đỏ quảng cáo
trước để thông báo cho người hâm mộ khi các mặt hàng khuyến mãi cụ thể sẽ được phân phối. Người hâm mộ sau đó
mua vé xem các trò chơi cụ thể đó với kỳ vọng rằng họ sẽ nhận được một vật phẩm khuyến mãi.
Quỷ Đỏ cố gắng mua đủ các mặt hàng khuyến mại để mỗi người hâm mộ sẽ có một chiếc.
Healy đưa ra lời khai không thể tranh cãi rằng trong trường hợp Quỷ đỏ không có đủ vật phẩm khuyến mại để
cung cấp cho mỗi người hâm mộ, Quỷ đỏ sẽ cung cấp thứ gì đó có giá trị tương đương, chẳng hạn như một vật
phẩm khuyến mại khác hoặc vé xem một trận đấu trong tương lai.
Khi xác định rằng người hâm mộ không cân nhắc để đổi lấy các vật phẩm khuyến mại, * * * BTA tập trung
vào phát hiện của họ rằng người hâm mộ trả cùng một mức giá để tham dự một trò chơi bất kể vật phẩm khuyến
mại có được cung cấp hay không và chi phí khuyến mại đó mục không được bao gồm trong giá vé. Nhưng Healy đã
làm chứng cụ thể rằng chi phí của các mặt hàng khuyến mại được bao gồm trong giá vé khi chúng được đặt trước
khi bắt đầu một mùa giải và các mặt hàng khuyến mại được phân phối tại các trận đấu ít được mong đợi hơn mà vé
dự kiến sẽ không được bán hết. Do đó, thay vì giảm giá vé cho các trò chơi ít mong muốn hơn này, có lý do là
bằng cách bao gồm chi phí của vật phẩm khuyến mại trong giá vé, một phần của giá vé chiếm quyền tham dự trò
chơi ít mong muốn hơn và phần riêng của giá vé chiếm quyền nhận vật phẩm khuyến mãi. Dựa trên hồ sơ này, chúng
tôi theo đó kết luận rằng các mặt hàng khuyến mại cấu thành những thứ có giá trị để đổi lấy việc người hâm mộ
trả tiền đã bao gồm trong giá vé.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Tòa án Tối cao Ohio đã đảo ngược quyết định của BTA. “Việc cân nhắc sẽ được
đưa ra để đổi lấy việc Quỷ đỏ đồng ý cung cấp cho người hâm mộ các vật phẩm khuyến mãi * * *. Do đó, việc
chuyển các mặt hàng khuyến mại cho người hâm mộ cấu thành một cuộc mua bán * * * và các mặt hàng khuyến mại
được miễn giảm khi bán để bán lại. ”

• Môi trường pháp lý Người hâm mộ đôi khi bắt và giữ bóng chày ném vào khán đài. Những hành động này khác với tình
huống được mô tả trong trường hợp này như thế nào, trong đó người hâm mộ đã được hứa và nhận được các vật phẩm
khuyến mãi khi tham gia trò chơi? Sự phân biệt này hỗ trợ hay cắt giảm phán quyết của tòa án?
• Về kinh tế Quyết định trong trường hợp này có ảnh hưởng gì đến việc thu ngân sách của nhà nước? Bàn luận.
13–1c Sự cân nhắc đầy đủ Nói cách khác, việc xác định xem có tồn tại hay không
phụ thuộc vào việc so sánh các giá trị của những thứ được
Sự cân nhắc đầy đủ liên quan đến mức độ cân nhắc được đưa
trao đổi. Một cái gì đó không cần phải có giá trị kinh tế
ra. Về cơ bản, sự cân nhắc thỏa đáng liên quan đến tính công
hoặc tài chính trực tiếp để được coi là sự cân nhắc đầy đủ
bằng của thương lượng.
về mặt pháp lý. Trong nhiều tình huống, việc trao đổi những
Quy tắc chung Nhìn bề ngoài, khi các vật phẩm được trao đổi lời hứa và những lợi ích tiềm năng được coi là cần cân nhắc
có giá trị không bằng nhau, thì sự công bằng sẽ có vẻ là đầy đủ.
một vấn đề. Tuy nhiên, thông thường, tòa án sẽ không đặt Theo học thuyết về tự do hợp đồng, các tòa án để cho các
câu hỏi về mức độ thỏa đáng của việc xem xét chỉ dựa trên bên quyết định giá trị của một thứ gì đó và các bên thường
giá trị tương đương của những thứ được trao đổi. được tự do mặc cả theo ý mình.
Nếu mọi người có thể kiện chỉ vì họ đã ký một hợp đồng không trong đó những lời hứa hoặc hành động của các bên không được
khôn ngoan, thì các tòa án sẽ bị quá tải với những vụ kiện coi là hợp đồng.
phù phiếm.
Khi thiếu sự đồng ý tự nguyện 13–2a Nhiệm vụ buộc trước

Khi có sự chênh lệch lớn về số lượng hoặc giá trị của sự cân
Trong hầu hết các trường hợp, một lời hứa thực hiện những gì
nhắc được trao đổi, nó có thể giương cờ đỏ để tòa án xem xét
người ta đã có nghĩa vụ pháp lý phải làm không được coi là sự
kỹ hơn cuộc thương lượng. Việc xem xét không đầy đủ một cách
cân nhắc đầy đủ về mặt pháp lý. Nghĩa vụ pháp lý có từ trước
đáng kinh ngạc có thể chỉ ra rằng có liên quan đến gian lận,
có thể do luật pháp quy định hoặc có thể phát sinh từ một quy
ép buộc hoặc ảnh hưởng quá mức. ■ Ví dụ 13.3 Spen cer trả
định trước đó. Ví dụ, một cảnh sát trưởng có nhiệm vụ điều
1.000 đô la cho một chiếc iPhone mới mà sau đó anh ta phát tra tội phạm và truy bắt tội phạm. Do đó, cảnh sát trưởng
hiện ra nó là hàng giả. Vì thiết bị không xác thực, anh ta có
không thể thu thập phần thưởng cho việc cung cấp thông tin
thể khẳng định rằng không có hợp đồng hợp lệ nào vì không cân
dẫn đến việc bắt được tội phạm.
nhắc kỹ lưỡng và gian lận. ■
Tương tự như vậy, nếu một bên đã bị ràng buộc bởi hợp đồng
Sự khác biệt trong việc cân nhắc trao đổi cũng có thể
để thực hiện một nghĩa vụ nhất định, thì nghĩa vụ đó không
khiến thẩm phán đặt câu hỏi liệu hợp đồng có phiến diện và
thể coi là phụ cho hợp đồng thứ hai. ■ Ví dụ 13.4 Các nhà thầu
không công bằng đến mức vô lương tâm hay không. 2 Tóm tắt
Ajax bắt đầu xây dựng một tòa nhà văn phòng bảy tầng và sau
Khái niệm 13.1 cung cấp một đánh giá về các khía cạnh chính
ba tháng yêu cầu thêm 75.000 đô la cho hợp đồng của nó. Nếu
của việc xem xét.
không trả thêm $ 75,000, nhà thầu sẽ ngừng hoạt động. Chủ sở
hữu của mảnh đất, không tìm thấy ai khác để hoàn thành việc
xây dựng, đồng ý trả thêm 75.000 đô la. Thỏa thuận đề xuất là
không thể thực thi vì nó không được hỗ trợ bởi sự cân nhắc
13–2 Thỏa thuận đầy đủ về mặt pháp lý. Các nhà thầu Ajax đã có nghĩa vụ hợp
Thiếu cân nhắc đồng từ trước để hoàn thành tòa nhà. ■
Đôi khi, một trong các bên (hoặc cả hai bên) tham gia thỏa
thuận có thể nghĩ rằng việc cân nhắc đã được trao đổi trong
khi thực tế thì không. Sau đây, chúng ta xem xét một số tình huống
Khó khăn không lường trước Quy tắc liên quan đến nghĩa vụ đã
có từ trước nhằm ngăn chặn việc tống tiền và cái gọi là trò
2. Phát âm un-kon-shun-uh-bul. Ví dụ: xem Orcilla kiện Big Sur, chơi giữ chân. Tuy nhiên, nếu, trong suốt quá trình thực hiện
Inc., 244 Cal.App.4th 982, 198 Cal.Rptr.3d 715 (2016). hợp đồng, những khó khăn bất thường phát sinh

Sự xem xét
Các yếu tố của Cân nhắc là giá trị được đưa ra để đổi lấy một lời hứa cần thiết để hình thành
Sự xem xét hợp đồng. Việc cân nhắc thường được chia thành hai yếu tố:
• Giá trị pháp lý — Một thứ có giá trị pháp lý đủ phải được đưa ra để đổi lấy
hứa. Điều này có thể bao gồm một lời hứa, một màn trình diễn hoặc một sự kiên nhẫn.
• Mặc cả để trao đổi — Phải có một cuộc trao đổi được mặc cả.
Sự đầy đủ của • Sự cân nhắc đầy đủ liên quan đến mức độ cân nhắc được đưa ra và liệu
Sự xem xét một món hời công bằng đã đạt được.
• Tòa án sẽ hỏi về mức độ đầy đủ của việc xem xét (nếu việc xem xét là hợp pháp
đủ) chỉ khi gian lận, ảnh hưởng quá mức, ép buộc, hoặc không có khả năng thương lượng
trao đổi có thể được tham gia.
hoàn toàn không lường trước được vào thời điểm hợp đồng được Blackmon 25 phần trăm số tiền thu được từ việc bán các sản
hình thành, tòa án có thể cho phép một ngoại lệ đối với quy phẩm sử dụng “Câu trả lời” làm biểu trưng hoặc khẩu hiệu.
tắc. Điều quan trọng là liệu tòa án có thấy rằng việc sửa đổi Bởi vì lời hứa của Iverson được đưa ra để đáp lại sự cân
là công bằng và bình đẳng trong trường hợp các bên không lường nhắc trong quá khứ, nên nó không thể thực hiện được. Trên
trước được khi hợp đồng được thực hiện hay không.3 thực tế, Iverson đã nói ra ý định tặng Blackmon một món quà .
Giả sử rằng trong Ví dụ 13.4, Nhà thầu Ajax đã yêu cầu trả Trong nhiều tình huống khác nhau, người sử dụng lao động
thêm 75.000 đô la vì nó gặp phải một khối đá mà không ai biết thường sẽ yêu cầu nhân viên ký một thỏa thuận không cạnh tranh,
là có tồn tại. Nếu chủ đất đồng ý trả thêm 75.000 đô la để khai còn được gọi là thỏa thuận không cạnh tranh. Theo thỏa thuận
quật tảng đá và tòa án thấy rằng việc làm này là hợp lý, thì như vậy, người lao động đồng ý không cạnh tranh với người sử
Nhà thầu Ajax có thể thực thi thỏa thuận. Tuy nhiên, nếu các dụng lao động trong một thời gian nhất định sau khi kết thúc
công trình đá được xây dựng trong khu vực này, tòa án có thể quan hệ lao động. Khi một nhân viên hiện tại được yêu cầu ký
xác định rằng nhà thầu lẽ ra phải biết về rủi ro. Trong tình một thỏa thuận không cạnh tranh, việc làm của họ không được xem
huống đó, tòa án có thể chọn áp dụng quy tắc thuế có từ trước xét đầy đủ cho thỏa thuận, bởi vì cá nhân đó đã được tuyển
và ngăn Nhà thầu Ajax nhận thêm 75.000 đô la. dụng. Để có hiệu lực, đề nghị đồng ý cần phải xem xét mới.
Hủy bỏ và hợp đồng mới Luật pháp công nhận rằng hai bên có thể
13–2c Lời hứa hão huyền
đồng ý hủy bỏ, hoặc có thể hủy bỏ hợp đồng của họ, ít nhất là Nếu các điều khoản của hợp đồng thể hiện sự không chắc chắn về
trong phạm vi mà nó được thực thi hiệu suất đến mức người quảng cáo chắc chắn không phải làm gì,
(vẫn đang tiếp tục). Rescission4 là việc hủy bỏ hợp đồng để đưa thì lời hứa được cho là viển vông—
các bên trở lại vị trí mà họ đã chiếm trước khi hợp đồng được mà không cần xem xét và không thể thực thi. Một lời hứa là viển
thực hiện. vông khi nó không ràng buộc được kẻ lăng nhăng.
Đôi khi, các bên hủy bỏ hợp đồng và thực hiện một hợp đồng ■ Ví dụ 13.6 Chủ tịch của Tuscan Corpora tion nói với nhân
mới cùng một lúc. Khi điều này xảy ra, thường rất khó để xác viên của mình, "Nếu lợi nhuận tiếp tục cao, mọi người sẽ được
định xem liệu hợp đồng mới đã được cân nhắc hay các bên đã có
thưởng 10% vào cuối năm - nếu ban giám đốc đồng ý." Đây là một
nghĩa vụ thực hiện trước theo hợp đồng trước đó hay chưa. Nếu lời hứa hão huyền, hoặc không có lời hứa nào cả, vì hiệu quả
tòa án phát hiện có nghĩa vụ đã có từ trước, thì hợp đồng mới hoạt động hoàn toàn phụ thuộc vào quyết định của ban lãnh đạo.
sẽ vô hiệu vì không được xem xét. Không có mặc cả-để xem xét. Tuyên bố chỉ cho biết ban giám đốc
có thể làm hoặc không thể làm điều gì đó trong tương lai. Vì
vậy, mặc dù người lao động làm việc chăm chỉ và lợi nhuận vẫn
cao, công ty không bắt buộc phải trả thưởng ngay bây giờ hay
13–2b Xem xét trong quá khứ
sau này. ■
Những lời hứa được đưa ra để đổi lại những hành động hoặc sự
kiện đã diễn ra là không thể thực hiện được. Những lời hứa này
thiếu sự cân nhắc vì thiếu yếu tố trao đổi để mặc cả. Nói tóm Các điều khoản tùy chọn để hủy bỏ Đôi khi, các điều khoản tùy
lại, bạn có thể mặc cả cho một số thứ sẽ diễn ra bây giờ hoặc chọn để hủy bỏ trong hợp đồng đưa ra các vấn đề cần xem xét.
trong tương lai nhưng không phải cho một số thứ đã diễn ra. Do Khi người quảng cáo có quyền lựa chọn có thể thực hiện hợp đồng
đó, quá khứ trước khi buổi biểu diễn bắt đầu, thì đó là điều hão huyền.
xem xét là không cân nhắc.
■ Trường hợp ở Điểm 13.5 Jamil Blackmon trở thành bạn với ■ Ví dụ 13.7 Abe ký hợp đồng thuê Chris trong một năm với
Allen Iverson khi Iverson còn là một học sinh trung học, người giá 5.000 đô la mỗi tháng, bảo lưu quyền hủy hợp đồng bất kỳ
đã thể hiện rất nhiều hứa hẹn với tư cách là một vận động viên. lúc nào. Khi xem xét kỹ những từ này, bạn có thể thấy rằng Abe
Một buổi tối, Blackmon đề nghị Iverson sử dụng "The Answer" làm không thực sự đồng ý thuê Chris, vì Abe có thể hủy bỏ mà không
biệt danh trong các giải đấu bóng rổ mùa hè. Blackmon nói rằng phải chịu trách nhiệm trước khi Chris bắt đầu biểu diễn. Hợp
Iverson sẽ là "Câu trả lời" cho tất cả các tai ương của Hiệp đồng này vì vậy là viển vông.
hội Bóng rổ Quốc gia. Sau đêm đó, Iverson nói rằng anh ấy sẽ cho Nhưng nếu Abe thay vào đó bảo lưu quyền hủy bỏ con đường
bất cứ lúc nào sau khi Chris đã bắt đầu biểu diễn bằng cách
4. Phát âm reh-sih-zhen. 5. Blackmon v. Iverson, 324 F.Supp.2d 602 (EDPa. 2003).
thông báo trước cho Chris ba mươi ngày, lời hứa không phải là 13–3a Sự đồng ý và sự hài lòng
điều đáng tiếc. Abe, bằng cách nói rằng anh ta sẽ thông báo
Theo một thỏa thuận và thỏa mãn, một con nợ đề nghị thanh toán,
trước cho Chris ba mươi ngày, đang từ bỏ cơ hội (quyền hợp pháp)
và một chủ nợ chấp nhận, một số tiền nhỏ hơn số tiền mà chủ nợ
để thuê người khác thay vì Chris trong thời hạn ba mươi ngày.
đã yêu cầu ban đầu. Thỏa thuận là thỏa thuận.
Nếu Chris làm việc trong một tháng và Abe sau đó thông báo cho anh ta trước ba
Trong hiệp định, một bên cam kết đưa ra hoặc thực hiện, và bên
mươi ngày, Chris sẽ có yêu cầu bắt buộc đối với hai tháng lương (10.000 USD). ■
kia chấp nhận, theo yêu cầu của một yêu cầu, một số thứ khác
với yêu cầu mà các bên đã đồng ý ban đầu. Sự hài lòng là việc
thực hiện (thường là thanh toán) diễn ra sau khi thỏa thuận được
Các yêu cầu và hợp đồng đầu ra Các vấn đề cần cân nhắc cũng có
thực hiện.
thể nảy sinh trong các loại vấn đề khác do hiệu quả hoạt động Một quy tắc cơ bản là không thể có sự hài lòng trừ khi có
không chắc chắn. Ví dụ, hiệu suất không chắc chắn là đặc điểm
một thỏa thuận đầu tiên. Ngoài ra, để phe thỏa thuận và thỏa
của các yêu cầu và hợp đồng đầu ra. Trong hợp đồng yêu cầu,
mãn xảy ra, số nợ phải được tranh chấp.
người mua và người bán đồng ý rằng người mua sẽ mua từ người bán
tất cả hàng hóa thuộc loại được chỉ định mà người mua cần hoặc
Các khoản nợ đã thanh lý Nếu một khoản nợ được thanh lý, thì sự
yêu cầu. Trong một hợp đồng đầu ra, người mua và người bán đồng
thỏa thuận và thỏa mãn không thể diễn ra. Nợ được thanh lý là
ý rằng người mua sẽ mua từ người bán tất cả những gì người bán
khoản nợ đã được xác định chắc chắn, cố định, thỏa thuận, thanh
sản xuất, hoặc đầu ra của người bán. Những loại tội phạm này sẽ
lý hoặc xác định chính xác.
được thảo luận kỹ hơn trong chương sau.
■ Ví dụ 13.8 Barbara Kwan ký hợp đồng cho vay trả góp với ngân hàng của
mình. Trong hợp đồng, Kwan đồng ý trả một tỷ lệ lãi suất cho một số tiền cụ thể
Phụ lục 13–2 minh họa một số tình huống phổ biến trong đó
của các khoản tiền hàng tháng trong khoảng thời gian hàng tháng trong hai năm.
những lời hứa hoặc hành động không cấu thành sự cân nhắc hợp
Bởi vì cả hai bên đều biết số tiền chính xác của tổng số nghĩa vụ, đó là một
đồng.
khoản nợ đã được thanh lý. ■
Ở đa số các tiểu bang, việc chủ nợ chấp nhận một số tiền nhỏ
hơn toàn bộ số nợ đã thanh lý là không thỏa mãn và số dư của
13–3 Giải quyết Khiếu nại
khoản nợ vẫn là nợ hợp pháp. Lý do của quy định này là con nợ
Doanh nhân và những người khác thường ký kết hợp đồng để giải đã không xem xét đến việc đáp ứng nghĩa vụ thanh toán số dư cho
quyết các khiếu nại pháp lý. Điều quan trọng là phải hiểu bản chủ nợ. Con nợ đã có nghĩa vụ pháp lý từ trước là phải trả toàn
chất của việc xem xét được đưa ra trong các loại thỏa thuận dàn bộ khoản nợ. (Tất nhiên, ngay cả với các khoản nợ đã thanh lý,
xếp hoặc hợp đồng. Một yêu cầu có thể được giải quyết thông qua các chủ nợ thường đàm phán giải quyết nợ theo thỏa thuận với con
một thỏa thuận và thỏa mãn, một sự giải phóng hoặc một giao ước không nợ với số tiền thấp hơn
kiện.
Trình bày 13–2 Ví dụ về các Thỏa thuận Thiếu Cân nhắc
Preexisting Duty Xem xét trong quá khứ Những lời hứa hão huyền
Khi một người đã có pháp lý Khi một người hứa Khi một người thể hiện hợp đồng
nghĩa vụ thực hiện một hành động, có đổi lại các hành động hoặc sự kiện các điều khoản không chắc chắn đến mức
không có sự xem xét đầy đủ về mặt pháp lý. đã diễn ra, không có sự xem xét. các điều khoản không xác định, lời hứa
là viển vông.
Ví dụ: Một người lính cứu hỏa không thể Ví dụ: Một đại lý bất động sản bán Ví dụ: Một chủ cửa hàng hứa thưởng $
nhận phần thưởng tiền mặt từ chủ nhà của một người bạn mà không cần sạc 500 cho mỗi nhân viên
doanh nghiệp vì đã dập tắt được đám cháy một khoản hoa hồng, và đổi lại, hoạt động vào ngày Giáng sinh, miễn là
trong một khu thương mại trung tâm thành phố.
người bạn hứa sẽ cung cấp cho đại lý chủ sở hữu cảm thấy rằng họ đã làm công việc của họ
Là một nhân viên thành phố, lính cứu hỏa 1.000 đô la. Lời hứa của người bạn đơn giản Tốt. Lời hứa của chủ sở hữu chỉ là một
đã có nhiệm vụ dập lửa. bày tỏ ý định tặng quà. tuyên bố về điều gì đó mà cô ấy có thể hoặc
có thể không làm trong tương lai.
ban đầu đã nợ. Các chủ nợ đôi khi thậm chí còn tha thứ, hoặc xóa sổ Một bản phát hành. ■ Ví dụ 13.9 Xe của Lupe bị hư hỏng trong một vụ
một khoản nợ đã thanh lý là không thể thu hồi.) tai nạn ô tô do sơ suất của Dexter.
Dexter đề nghị đưa cho cô ấy 3.000 đô la nếu cô ấy trả tự do cho
Các khoản nợ chưa thanh lý Một khoản nợ không thanh lý là đối lập anh ta khỏi trách nhiệm liên quan đến vụ tai nạn. Lupe đồng ý và ký
với một khoản nợ đã được thanh lý. Số tiền nợ không được giải phát hành.
quyết, cố định, thỏa thuận, xác định hoặc xác định, và những người Nếu sau đó Lupe phát hiện ra rằng việc sửa chữa chiếc
hợp lý có thể khác nhau so với số tiền nợ. xe của cô ấy sẽ tốn tới 4.200 đô la, thì cô ấy thường
Trong những trường hợp này, việc chấp nhận một khoản tiền nhỏ hơn không thể lấy lại số tiền đáng kể từ Dexter. Lupe được
được coi là sự hài lòng, hoặc giải tỏa khoản nợ vì có sự cân nhắc giới hạn ở mức $ 3,000 được chỉ định trong bản phát hành.
hợp lý. Các bên từ bỏ quyền hợp pháp để tranh chấp số tiền đang Lupe và Dexter đã tự nguyện đồng ý với các điều khoản
tranh chấp. trong bản phát hành, bằng văn bản có chữ ký và sự cân
nhắc đầy đủ đã có mặt. Sự cân nhắc là quyền hợp pháp mà
Lupe bị mất để khởi kiện để đòi bồi thường thiệt hại,
Bản phát hành 13–3b
nếu số tiền đó là hơn 3.000 đô la, để đổi lấy việc Dexter
Giải phóng hợp đồng là một hợp đồng trong đó một bên từ bỏ quyền hứa sẽ đưa cho cô 3.000 đô la. ■
theo đuổi một yêu cầu pháp lý chống lại bên kia. Nó ngăn chặn bất
kỳ sự phục hồi nào ngoài các điều khoản được nêu trong bản phát hành.
Thông thường, một bản phát hành sẽ có giá trị ràng buộc nếu nó
13–3c Giao ước không kiện
đáp ứng các yêu cầu sau:

Không giống như một bản phát hành, một giao ước không khởi kiện
1. Thỏa thuận được thực hiện với thiện chí (trung thực). không phải lúc nào cũng ngăn cản việc khôi phục thêm. Các bên chỉ
2. Hợp đồng phát hành được ký kết bằng văn bản (bắt buộc ở nhiều cần thay thế một nghĩa vụ liên quan bằng một số loại hành động pháp
tiểu bang). lý khác dựa trên một yêu cầu hợp lệ. Giả sử rằng, trong Ví dụ 13.9,
3. Hợp đồng có kèm theo sự cân nhắc.6 Lupe đồng ý với Dexter sẽ không kiện đòi bồi thường thiệt hại trong
một hành động tra tấn nếu anh ta sẽ trả cho thiệt hại đối với chiếc
Rõ ràng, một cá nhân tốt hơn nên biết mức độ thương tích hoặc
xe của cô. Nếu Dexter không trả tiền sửa chữa, Lupe có thể khởi
thiệt hại của mình trước khi ký
kiện anh ta vì vi phạm hợp đồng.
Như trường hợp sau đây minh họa, giao ước không khởi kiện có
6. Theo Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC), việc từ bỏ hoặc từ bỏ bằng văn bản, có chữ
thể tạo cơ sở cho việc bác bỏ các yêu sách của một trong hai bên
ký của một bên bị vi phạm sẽ loại bỏ bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào khác đối với hành
vi vi phạm, ngay cả khi không được xem xét. đối với giao ước.
Tiêu điểm về Nike
Trường hợp 13.3 Đã có, LLC kiện Nike, Inc.

Tòa án tối cao Hoa Kỳ, 568 US 85, 133 S.Ct. 721, 184 L.Ed.2d 553 (2013).
Bối cảnh và Sự kiện Nike, Inc., thiết kế, sản xuất và bán giày thể thao, bao gồm một dòng giày
được gọi là “Không quân 1” Hiện tại, LLC, cũng thiết kế và tiếp thị giày thể thao, bao gồm các
dòng “Sugar” và “Soulja Boy”. Nike đã đệ đơn kiện lên tòa án quận liên bang chống lại Already, cáo
buộc rằng Soulja Boys và Sugars đã vi phạm nhãn hiệu Air Force 1. Đã nộp đơn phản đối, cho rằng
nhãn hiệu của Lực lượng Không quân 1 không hợp lệ.
Trong khi vụ kiện đang chờ xử lý, Nike đã ban hành một giao ước không khởi kiện. Nike hứa sẽ không đưa ra bất kỳ khiếu
nại nào về nhãn hiệu chống lại Already hoặc bất kỳ tổ chức liên kết nào dựa trên các thiết kế giày dép hiện có của Already hoặc
bất kỳ thiết kế nào trong tương lai của Already đã cấu thành “hàng nhái có thể tạo màu” cho các sản phẩm hiện tại của Already.
Nike sau đó đã đệ đơn đề nghị bác bỏ các tuyên bố của chính mình và bác bỏ yêu cầu phản tố của Already. Đã phản đối việc
bác bỏ yêu cầu phản tố của mình, nhưng tòa án đã chấp nhận đề nghị của Nike. Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ đối với Vòng thứ hai
khẳng định. Đã kháng cáo lên Tòa án Tối cao Hoa Kỳ.

Chánh án ROBERTS phát biểu ý kiến của Tòa.
* * * *
Trường hợp 13.3 Tiếp tục
Trường hợp 13.3 Còn tiếp * * *

Bị cáo không thể tự động khởi kiện vụ án chỉ bằng cách chấm dứt hành vi trái pháp luật của mình sau khi bị kiện.
[Một vấn đề là tranh luận nếu nó không liên quan đến tranh cãi thực sự để tòa án quyết định và các tòa án liên bang sẽ bỏ
qua các vụ kiện tranh luận.] Nếu không, bị cáo có thể tham gia vào hành vi trái pháp luật, dừng lại khi bị kiện để tuyên bố vụ
tranh cãi, sau đó tiếp nhận nơi anh ta đã dừng lại, lặp lại chu kỳ này cho đến khi anh ta đạt được tất cả các kết thúc bất hợp
* * *
pháp của mình. Trước mối lo ngại này, một
gánhbị
nặng
đơn lớn là bố
tuyên phải chứng
rằng tỏtuân
việc rằngthủ
hành
tự vi bị cáo
nguyện buộc
của làdẫn
mình saiđến
trái hoàn
một toànhợp
trường rõ mang
ràng sẽ
không thể tái diễn một cách hợp lý. [Đây là thử nghiệm ngừng tự nguyện. Đã thêm nhấn mạnh.]
* * * *
Chúng ta bắt đầu phân tích với các điều khoản của giao ước:
[Nike] giao ước vô điều kiện và không thể hủy ngang về việc không đưa ra (các) khiếu nại hoặc (các) yêu cầu * * * chống lại Already
hoặc bất kỳ pháp nhân kinh doanh nào có liên quan * * * của nó đối với các
* * thực
* [bao
thểgồm]
đó và
nhàtất
phân
cả phối
khách* hàng
* * và nhân viên của bất kỳ
* * *
nguyên nhân nào có thể xảy ra hành động dựa trên hoặc liên quan đến vi phạm nhãn hiệu * *
* liên quan đến NIKE Mark dựa trên sự xuất hiện của bất kỳ dấu hiệu hiện tại và /
hoặc các thiết kế sản phẩm giày dép trước đây, và bất kỳ sản phẩm nhái nào có thể thay đổi màu sắc của chúng, bất kể giày dép đó
được sản xuất * * * hay được sử dụng trong thương mại.
Bề rộng của giao ước này đủ để đáp ứng gánh nặng do thử nghiệm ngừng tự nguyện gây ra.
Ngoài ra, Nike ban đầu lập luận rằng Sugars và Soulja Boys đã vi phạm nhãn hiệu của mình; nói cách khác, Nike tin rằng
những đôi giày đó là "hàng nhái có thể thay đổi màu sắc" của Lực lượng Không quân 1. Giao ước của Nike hiện cho phép Already
sản xuất tất cả các thiết kế giày dép hiện có của mình — bao gồm Sugar và Soulja Boy — và bất kỳ “sự bắt chước có thể tạo màu”
nào của những thiết kế đó. * * * Thật khó để tưởng tượng một
giao
kịch
ước.
bảnNike,
có khả
saunăng
khi vi
đưaphạm
ra quan
nhãn điểm
hiệu trước
của Nike
tòa mà
rằng
vẫnkhông
chưa có
thuộc
triển vọng về một đôi giày như vậy, sẽ rất khó để khẳng định điều ngược lại. Nếu một chiếc giày như vậy tồn tại, các bên đã
không chỉ vào nó, không có bằng chứng cho thấy Đã mơ thấy nó, và chúng ta không thể quan niệm về nó. Theo như chúng ta có thể
nói, nó nằm trên một cái giá giữa đôi dép hồng ngọc của Dorothy và đôi dép có cánh của Perseus.
* * * *
* * *
Với ngôn ngữ rộng rãi của giao ước, và cho rằng Already đã khẳng định không có kế hoạch cụ thể nào để thực hiện
hành vi không được giao ước đề cập, chúng tôi có thể kết luận vụ việc là tranh luận vì hành vi bị thách thức không thể tái diễn
một cách hợp lý.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Tòa án Tối cao Hoa Kỳ khẳng định phán quyết của tòa án cấp dưới.
Theo giao ước không khởi kiện, Nike không thể đệ đơn khiếu nại vi phạm nhãn hiệu đối với Already, và Already không thể khẳng định rằng nhãn hiệu
của Nike không hợp lệ.

• Kinh tế Tại sao bất kỳ bên nào đồng ý với một giao ước không khởi kiện?
• Môi trường pháp lý Những loại hợp đồng nào tương tự như giao ước không khởi kiện? Giải thích.
Xem Tóm tắt Khái niệm 13.2 để xem xét các phương pháp giải 1. Những lời hứa gây ra sự phụ thuộc bất lợi, theo
quyết khiếu nại. học thuyết của estoppel promissory.

2. Hứa trả các khoản nợ được thanh toán theo thời hiệu.
3. Lời hứa đóng góp từ thiện.
13–4 Ngoại lệ đối với

Yêu cầu xem xét 13–4a Promissory Estoppel
Có một số ngoại lệ đối với quy tắc rằng chỉ những lời hứa được Đôi khi, các cá nhân dựa vào những lời hứa với người hướng dẫn
hỗ trợ bởi sự cân nhắc mới có thể thực thi được. Các loại lời bất lợi của họ, và sự tin cậy của họ có thể tạo cơ sở để tòa
hứa tiếp theo có thể được thực thi mặc dù thiếu cân nhắc: án suy ra các quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng. Theo học thuyết
về sự phụ thuộc bất lợi (còn được gọi là sự phụ thuộc bất lợi), a

Giải quyết khiếu nại
Accord và Thỏa thuận là một thỏa thuận trong đó con nợ đề nghị trả một số tiền thấp hơn
Sự thỏa mãn chủ nợ đòi nợ. Sự hài lòng diễn ra khi thỏa thuận được thực hiện.
Phóng thích Một thỏa thuận trong đó, để xem xét, một bên từ bỏ quyền tìm kiếm thêm
phục hồi vượt quá các điều khoản được chỉ định trong bản phát hành.
khế ước Một thỏa thuận không khởi kiện về một yêu cầu hiện tại, hợp lệ.
Không đến Sue
người đã dựa vào lời hứa của người khác một cách hợp lý và thực với promissory estoppel, một lời hứa không thể thực hiện được đã
chất có thể đạt được một số biện pháp phục hồi. được đưa ra và dựa vào nhưng không được thực hiện.
Promissory estoppel được áp dụng trong nhiều bối cảnh khác nhau, Ứng dụng của Giáo lý Promissory estoppel ban đầu được áp dụng cho
trong đó một lời hứa không thể thực hiện được, chẳng hạn như khi các tình huống liên quan đến lời hứa tặng quà và quyên góp cho các
một lời hứa được đưa ra mà không được cân nhắc. tổ chức từ thiện. Sau đó, các tòa án bắt đầu áp dụng học thuyết này
Theo học thuyết này, tòa án có thể thực thi một lời hứa không thể để tránh sự công bằng hoặc khó khăn trong các tình huống khác, bao
thực thi khác để tránh sự bất công có thể dẫn đến. gồm các giao dịch kinh doanh, một số mối quan hệ việc làm, và thậm
chí cả tranh chấp giữa các thành viên trong gia đình.
Yêu cầu để thành lập cửa hàng Promissory Estoppel ■ Trường hợp ở Điểm 13.10 Jeffrey và Kathryn Dow sở hữu 125
Để áp dụng học thuyết estoppel kỳ hạn, cần có các yếu tố sau: mẫu đất ở Corinth, Maine. Những chú Bò coi đất là di sản của con
cái họ, và chủ đề của những đứa trẻ sống trên đất thường được
thảo luận trong gia đình. Với sự cố gắng của Dows ', con gái của
1. Phải có một lời hứa rõ ràng và dứt khoát.
họ là Teresa đã lắp đặt một ngôi nhà di động và xây một nhà để xe
2. Người quảng cáo lẽ ra phải mong đợi rằng người đi dự vũ hội sẽ
trên đất. Sau khi Teresa kết hôn với Jarrod Harvey, các Dows đã
dựa vào lời hứa.
đồng ý cấp vốn xây dựng một ngôi nhà trên mảnh đất cho hai vợ
3. Người hứa tin tưởng một cách hợp lý vào lời hứa bằng cách hành
chồng. Tuy nhiên, khi Jarrod qua đời trong một vụ tai nạn xe máy,
động hoặc kiềm chế hành động nào đó.
Teresa đã tài trợ cho ngôi nhà bằng số tiền bảo hiểm nhân thọ của
4. Sự tin cậy của người hứa là chắc chắn và dẫn đến thiệt hại đáng
kể. mình. Chi phí xây dựng khoảng 200.000 đô la. Cha của cô, Jeffrey,
đã thực hiện một số lượng đáng kể đồ mộc và các công việc khác
5. Việc thực thi lời hứa là cần thiết để tránh bất công.
trên ngôi nhà.
Nếu các yêu cầu này được đáp ứng, một lời hứa có thể được thực
thi ngay cả khi nó không được hỗ trợ bởi sự cân nhắc.7

Teresa sau đó đã yêu cầu cha mẹ cô cho một chứng thư đối với
Về bản chất, người quảng bá sẽ bị khuyến khích ( ngăn cản) khẳng
tài sản để cô có thể thế chấp. Họ từ chối. Teresa đã kiện cha mẹ
định sự thiếu cân nhắc như một biện pháp bảo vệ.
mình vì tội bán dâm phụ. Tòa án tối cao của Maine đã ra phán quyết
Promissory estoppel theo một số cách tương tự như học thuyết về
ủng hộ yêu cầu bồi thường của Teresa. Tòa lý luận rằng việc các
hợp đồng gần như. Trong cả hai trường hợp, tòa án, hoạt động vì lợi
Dows ủng hộ và khuyến khích họ xây nhà trên đất đã “thể hiện rõ
ích công bằng, áp đặt các nghĩa vụ hợp đồng đối với các bên để ngăn
ràng” ý định chuyển nhượng của họ. Trong nhiều năm, họ đã đưa ra
chặn sự không công bằng mặc dù
những lời hứa chung chung là sẽ truyền lại đất đai cho con cái của
không có hợp đồng thực tế tồn tại. Sự khác biệt là với hợp đồng gần
họ, bao gồm cả Teresa. Teresa đã tin tưởng một cách hợp lý vào lời
như không có lời hứa nào được thực hiện. Ngược lại,
hứa của họ trong việc tài trợ xây dựng một ngôi nhà
gây thiệt hại cho cô ấy (200.000 đô la). Tòa án kết luận 13–4c Đăng ký từ thiện
rằng thực thi lời hứa là cách duy nhất để tránh thiệt
Đăng ký từ thiện là một lời hứa sẽ đóng góp cho một tổ chức tôn giáo,
hại trong tình huống này .
giáo dục hoặc từ thiện.
Theo truyền thống, những lời hứa như vậy không thể thực hiện được vì
13–4b Hứa hẹn trả nợ chúng không được hỗ trợ bởi sự cân nhắc đầy đủ về mặt pháp lý.
Bị cấm bởi Quy chế giới hạn Xét cho cùng, một món quà trái ngược với ý tưởng mặc cả để cân nhắc. Tuy
nhiên, quan điểm hiện đại là đưa ra những ngoại lệ đối với quy tắc chung
Các quy định về giới hạn ở tất cả các bang đều yêu cầu chủ nợ khởi kiện
bằng cách áp dụng học thuyết của promis sory estoppel.
trong một thời hạn nhất định để thu hồi nợ. Nếu chủ nợ không khởi kiện
kịp thời thì hết thời hiệu thu hồi nợ.

■ Ví dụ 13.11 Một nhà thờ kêu gọi và nhận được cam
kết (cam kết đóng góp kinh phí) từ các thành viên trong
Một con nợ hứa sẽ trả một khoản nợ trước đó mặc dù việc thu hồi bị
hội thánh để xây dựng một ngôi nhà thờ mới. Trên cơ sở
ngăn cản bởi thời hiệu sẽ đưa ra một lời hứa có hiệu lực. Lời hứa không
các cam kết này, nhà thờ mua đất, thuê các công ty lưu
cần cân nhắc.
trữ và thực hiện các hợp đồng khác thay đổi vị trí của mình.
(Tuy nhiên, một số tiểu bang yêu cầu phải được lập thành văn bản.) Trên
Vì sự phụ thuộc bất lợi của nhà thờ, một tòa án có thể
thực tế, lời hứa sẽ kéo dài thời hạn, và chủ nợ có thể khởi kiện để đòi
lại toàn bộ khoản nợ hoặc ít nhất là số tiền đã hứa. Lời hứa có thể được thực thi các cam kết theo lý thuyết ủy quyền. Ngoài ra,
tòa án có thể xem xét thực tế là mỗi lời hứa được thực
ngụ ý nếu con nợ thừa nhận khoản nợ đã thanh toán bằng cách thanh toán
hiện dựa trên những lời hứa hỗ trợ khác hoặc những người
một phần.
được ủy thác nhà thờ, bằng cách chấp nhận các đăng ký,
ngụ ý hứa sẽ hoàn thành cam kết được đề xuất. ■
8. Harvey v. Dow, 2011 ME 4, 11 A.3d 303 (2011).
Thực hành và Đánh giá: Cân nhắc
John điều hành một cửa hàng sửa chữa xe máy từ nhà của mình nhưng nhận thấy rằng việc kinh doanh của anh ấy bị hạn chế bởi quy mô nhỏ của gara. Lái xe
qua tài sản của một người hàng xóm, anh ta nhận thấy một bảng hiệu rao bán trên một ga ra lớn bằng kim loại. John liên lạc với người hàng xóm và đề nghị
mua tòa nhà, hy vọng rằng nó có thể được tháo dỡ và chuyển đến tài sản riêng của anh ta.
Người hàng xóm chấp nhận thanh toán của John và đổi lại một đề nghị hào phóng. Nếu John giúp anh ta tháo dỡ nhà để xe, điều này sẽ mất một khoảng
thời gian đáng kể, anh ta sẽ giúp John lắp ráp lại nó sau khi nó đã được vận chuyển đến tài sản của John. Họ đồng ý hoàn thành toàn bộ công việc trong
vòng hai tuần.
John dành mỗi ngày trong một tuần để làm việc với người hàng xóm của mình để tháo dỡ tòa nhà. Trong lúc gấp rút có được một không gian làm việc lớn
hơn, anh ấy đã từ chối một số công việc sửa chữa béo bở. Tuy nhiên, sau khi tòa nhà bị tháo rời đã được chuyển đến tài sản của John, người hàng xóm từ
chối giúp John lắp ráp lại nó như lời hứa ban đầu. Sử dụng thông tin được trình bày trong chương, hãy trả lời các câu hỏi sau.
1. Những yếu tố cơ bản cần xem xét có xuất hiện trong lời hứa của người hàng xóm giúp John lắp ráp lại nhà để xe không? Tại sao
hoặc tại sao không?
2. Giả sử rằng người hàng xóm bắt đầu giúp đỡ John nhưng sau đó nhận ra rằng việc xây dựng lại tòa nhà sẽ tốn nhiều công hơn so với việc tháo dỡ nó.
Theo nguyên tắc nào được thảo luận trong chương, người hàng xóm có thể được phép yêu cầu bồi thường thêm?
3. Điều gì sẽ xảy ra nếu người hàng xóm của John thực hiện lời hứa của mình sẽ giúp lắp ráp lại nhà để xe vào thời điểm anh ta và John đang di chuyển nó?
Giả sử anh ta nói, "Vì bạn đã giúp tôi gỡ nó xuống, tôi sẽ giúp bạn dựng lại nó." Liệu John có thể thực hiện lời hứa này không? Tại sao hoặc tại
sao không?
4. Theo học thuyết nào được thảo luận trong chương, John có thể tìm cách khôi phục lại lợi nhuận mà anh ta đã mất khi từ chối công việc sửa chữa trong
một tuần?
Tranh luận Điều này . . . Tòa án không thể đưa ra phán quyết về tính đầy đủ của việc xem xét. Thỏa thuận là thỏa thuận.
phù hợp và hài lòng 256 Nhẫn 250 phát hành 257
cân nhắc 250 nợ đã thanh lý 256 sự hủy bỏ 255
giao ước không kiện 257 xem xét trong quá khứ 255 nợ chưa thanh toán 257
bắt đầu 259 promissory estoppel 258
1. Vào tháng 9, Sharyn đồng ý làm việc cho Totem Produc tions, Inc., với đại học, vay và chi tiêu hơn 5.000 đô la.
mức lương 500 đô la một tuần trong một năm bắt đầu từ ngày 1 tháng Giêng. Vào đầu học kỳ mùa xuân của năm cuối cấp, cô ấy nhắc Fred về
Vào tháng 10, Sharyn được Umber Shows, Ltd. mời làm công việc lời hứa. Fred gửi cho cô ấy một bức thư có nội dung, "Tôi hủy
tương tự với mức lương 600 đô la một tuần. Khi Sharyn nói với bỏ lời hứa." Fred's vũ hội có ràng buộc không? Giải thích.
Totem về lời đề nghị kia, một đại diện của Totem đã xé bỏ hợp (Xem Ngoại lệ đối với Yêu cầu Cân nhắc.) • Kiểm tra câu trả
đồng của họ và đồng ý rằng Sharyn sẽ được trả 575 đô la. Hợp lời của bạn cho Người phát hiện vấn đề so với câu trả lời
đồng mới có ràng buộc không? Giải thích. (Xem Các Thỏa thuận được cung cấp trong Phụ lục B ở cuối văn bản này.
Thiếu Cân nhắc.)
2. Trước khi Maria bắt đầu năm thứ nhất đại học, Fred dự định sẽ đưa cho
cô ấy 5.000 đô la khi cô ấy tốt nghiệp. Cô ấy đi tới
13–1. Nhiệm vụ Preexisting. Tabor là người mua tủ tài liệu do 13–4. Sự phân chia. Farrokh và Scheherezade Sharabian lou đã ký
Martin sản xuất. Hợp đồng của Martin với Tabor yêu cầu giao 50 tủ thỏa thuận mua bán một tòa nhà thuộc sở hữu của Berenstein
tài liệu với giá 40 đô la cho mỗi tủ trong năm lần trả góp như Associates với giá 2 triệu USD. Họ đã đặt cọc 115.000 đô la để
nhau. Sau khi giao hàng hai đợt (20 cabi lưới), Martin thông báo mua. Trước khi giao dịch kết thúc, đánh giá môi trường của khu nhà
cho Tabor rằng vì lạm phát, Martin làm ăn thua lỗ. Martin sẽ hứa cho thấy sự hiện diện của các hóa chất được sử dụng trong giặt
chỉ giao ba mươi tủ còn lại nếu Tabor trả $ 50 cho mỗi tủ. hấp. Điều này làm giảm đáng kể giá trị của tài sản. Sharabianlous
có lập luận xác đáng về việc trả lại tiền đặt cọc và hủy bỏ hợp
Tabor đồng ý bằng văn bản để làm như vậy. Thảo luận xem Martin có đồng không? Gia i thich câu tra lơi cu a ba n. [Sharabianlou
thể thu thêm $ 100 một cách hợp pháp khi giao cho Tabor của phần v. Karp, 181 Cal.App.4th 1133, 105 Cal.Rptr.3d 300 (Quận 1 năm
tiếp theo gồm mười tủ hay không. (Xem Các Thỏa thuận Thiếu Cân 2010)] (Xem Các Thỏa thuận Thiếu Cân nhắc.)
nhắc.)
13–2. Sự xem xét. Daniel, một sinh viên mới tốt nghiệp đại học, 13–5. Quy chế giới hạn. Leonard Kranzler đã cho Lewis Saltzman vay
đang trên đường về nhà nghỉ lễ Giáng sinh từ công việc mới. 100.000 đô la. Saltzman đã thực hiện mười lăm lần thanh toán khoản
Anh ta bị mắc kẹt trong một cơn bão tuyết và được đưa vào nhà bởi vay, nhưng khoản này không hoàn trả toàn bộ số tiền. Hơn mười năm
một người phụ nữ lớn tuổi, người đã cung cấp cho anh ta thức ăn sau ngày cho vay, nhưng chưa đầy hai năm sau ngày thanh toán cuối
và nơi ở. Sau khi máy xới tuyết dọn sạch đường, Daniel tiếp tục cùng, Kranzler đã đệ đơn kiện Saltzman để đòi lại số dư chưa thanh
về nhà. Fred, cha của Daniel, rất cảm kích trước hành động của toán. Saltzman tuyên bố rằng vụ kiện đã bị cấm theo quy chế giới
cặp vợ chồng già và hứa sẽ trả cho họ 500 USD. Cặp vợ chồng già, hạn mười năm. Kranzler có cần phải chứng minh một lời hứa mới với
cần tiền, chấp nhận lời đề nghị của Fred. Sau đó, vì tranh chấp sự cân nhắc mới để thu khoản nợ chưa trả? Giải thích. [Kranzler v.
giữa Daniel và Fred, Fred từ chối trả 500 đô la cho cặp vợ chồng
già. Thảo luận xem liệu hai vợ chồng có thể giữ Fred chịu trách Saltzman, 407 Ill.App.3d 24, 942 NE2d 722 (1 Dist. 2011)]
nhiệm về các dịch vụ được cung cấp cho Daniel hay không. (Xem Các (Xem Ngoại lệ đối với Yêu cầu Cân nhắc.)
Thỏa thuận Thiếu Cân nhắc.)
13–6. Tiêu điểm về các Thủ lĩnh Thành phố Kansas — Hãy xem xét
13–3. Sự phù hợp và sự hài lòng. Merrick trồng và bán quả việt một ý kiến. Vào ngày làm việc đầu tiên của Brenda Sniezek cho Câu
quất. Công ty Maine Wild Blueberry đã đồng ý mua tất cả cây trồng lạc bộ bóng đá trưởng thành phố Kansas, cô đã ký một văn bản có
của Merrick theo một hợp đồng không xác định giá. Merrick đã nội dung buộc phải phân xử về bất kỳ tranh chấp nào mà cô có thể
chuyển giao quả bóng, nhưng tranh cãi nảy sinh về giá cả. Maine có với các đội trưởng. Trong tài liệu, Sniezek đồng ý luôn tuân
Wild đã gửi cho Merrick một tấm séc với dòng chữ ghi rằng tấm séc thủ và bị ràng buộc bởi hiến pháp và luật của Liên đoàn Bóng đá
là “khoản thanh toán cuối cùng”. Merrick trả séc bằng tiền mặt Quốc gia (NFL). Cô đồng ý chuyển tất cả các tranh chấp lên Ủy viên
nhưng lại đệ đơn kiện vì vi phạm hợp đồng, cho rằng mình bị nợ NFL để có quyết định ràng buộc. Theo quyết định của Ủy viên, cô
nhiều hơn. Tòa án có thể sẽ quyết định gì trong trường hợp này? đồng ý trả tự do cho các Trưởng ban và những người khác khỏi bất
Tại sao? (Xem Giải quyết khiếu nại.) kỳ yêu cầu bồi thường nào liên quan. Không ở đâu trong
tài liệu có đồng ý để làm bất cứ điều gì. Có xem xét điều khoản 30% quan tâm đến các dự án tương lai của họ ở Trung Tây, và
trọng tài không? Giải thích. [Sniezek kiện Câu lạc bộ bóng đá Garnett đồng ý từ bỏ quyền sở hữu đối với BCR.
trưởng thành phố Kansas, 402 SW3d 580 (Mo.App. Nhưng khi Blue Chip III, LLC (BC III), được thành lập để vận hành
WD 2013)] (Xem Các yếu tố cần xem xét.) một cơ sở sửa chữa ở Trung Tây, Lerner nói với Garnett rằng anh
13–7. Vấn đề về tình huống kinh doanh với câu trả lời mẫu— ta “không nhận được gì cả”. Ark-Mo đã đệ đơn lên tòa án bang
Missouri chống lại Lerner với cáo buộc vi phạm hợp đồng. Có được
Sự xem xét. Citynet, LLC, đã thiết lập một kế hoạch khuyến khích
cân nhắc để hỗ trợ Thỏa thuận qua điện thoại không? Giải thích.
nhân viên "để cho phép Công ty thu hút và giữ chân những cá nhân
[Arkansas-Missouri Forest Products, LLC v. Lerner, 486 SW3d 438
có kinh nghiệm." Kế hoạch này quy định rằng một người tham gia
(Mo.App. ED 2016)] (Xem các Thỏa thuận còn thiếu cân nhắc.)
đã rời bỏ công việc của Citynet có quyền “rút tiền” toàn bộ số dư
được cấp của mình. (Khi quyền của nhân viên đối với một lợi ích
cụ thể được trao, chúng thuộc về nhân viên đó và không thể bị 13–9. Câu hỏi về đạo đức — Phương pháp tiếp cận IDDR và những lời
tước đoạt. Số dư được cấp đề cập đến phần tài khoản đi cùng với
hứa hão huyền. Scott Caldwell làm việc cho UniFirst Corporation
nhân viên nếu người đó rời công ty.) Khi nhân viên Citynet Ray
theo hợp đồng lao động có điều khoản arbi tration. Thỏa thuận quy
Toney chấm dứt công việc của mình, anh ta yêu cầu đổi số dư đã
định rằng một trong hai bên có thể tránh bị phân xử bằng cách tìm
được cấp của mình, số tiền lên tới 87.000,48 đô la. Citynet từ
kiếm một lệnh cấm — nhưng chỉ người sử dụng lao động mới có thể
chối, với lý do là một phân đoạn của kế hoạch giới hạn số lần mua
nhận được khoản bồi thường này mà không cho thấy rằng bất kỳ
lại không quá 20 phần trăm hàng năm. Toney đã đệ đơn lên tòa án
thiệt hại thực tế nào đã được thực hiện. Khi chứng lồi đĩa đệm
bang Tây Virginia chống lại Citynet với cáo buộc vi phạm hợp
thắt lưng khiến Caldwell đau dữ dội, bác sĩ đã yêu cầu anh nghỉ
đồng. Citynet lập luận rằng kế hoạch không phải là một hợp đồng
làm mười một ngày và sau đó trở lại với công việc nhẹ. Người giám
mà là một khoản tiền thưởng tùy ý mà Citynet có toàn quyền quyết
sát của Caldwell gọi nhu cầu về thời gian nghỉ là “không thể chấp
định. Kế hoạch có phải là một hợp đồng không? Nếu vậy, điều gì đã
nhận được” và không coi yêu cầu về chỗ ở, tiếp tục giao cho
được xem xét? [Citynet, LLC v.
Caldwell những nhiệm vụ vất vả về thể chất. Sau khi Caldwell tiến
Toney, 235 W.Va. 79, 772 SE2d 36 (2015)] (Xem Các yếu tố xem xét.)
hành phẫu thuật, bác sĩ của anh ấy thông báo với UniFirst rằng
Caldwell có thể trở lại làm việc toàn thời gian mà không bị hạn
• Để có câu trả lời mẫu cho Vấn đề 13–7, hãy chuyển đến Phụ lục C tại chế. Thay vì cho phép Caldwell trở lại làm việc, UniFirst đã sa thải anh ta.
Trong vụ kiện sau đó của Caldwell chống lại công ty, một tòa án
13–8. Các thỏa thuận thiếu cân nhắc. Arkansas Missouri Forest tiểu bang đã từ chối bắt buộc phân xử. Tòa án cho rằng điều khoản
lệnh của thỏa thuận tuyển dụng làm "ảo tưởng bất kỳ lời hứa nào
Products, LLC (Ark-Mo), bán vật tư để làm pallet gỗ. Blue Chip
sẽ phân xử." [Caldwell kiện UniFirst Corp., 2019 WL 1445220 (Tháng
Manufacturing (BCM) sản xuất pallet. Mark Garnett, chủ sở hữu của
___ SW3d ___, 4 năm 2019)] (Xem phần Đồng ý mà Thiếu cân
Ark-Mo và Stuart Lerner, chủ sở hữu của BCM, đã hợp tác kinh
nhắc.)
doanh cùng nhau. Garnett và Lerner đồng ý rằng Ark-Mo sẽ có 30%
quyền lợi riêng về ership trong các dự án tương lai của họ. Tuy
(a) Áp dụng phương pháp tiếp cận IDDR để đánh giá đạo đức trong phản ứng
nhiên, khi Lerner thành lập Blue Chip Recycling, LLC (BCR), để
của người sử dụng lao động đối với các vấn đề y tế của Caldwell.
quản lý một cơ sở sửa chữa pallet ở California, anh ta chỉ phân
bổ 5% lãi suất cho Ark-Mo. Garnett phản đối. Trong "Giao dịch qua (b) Từ góc độ đạo đức, hãy xem lại quyết định của UniFirst về
điện thoại", việc đưa điều khoản lệnh vào thỏa thuận lao động của mình.
Lerner sau đó hứa với Garnett rằng Ark-Mo sẽ nhận được một
13–10. Nhiệm vụ Preexisting. Melissa Faraj sở hữu rất nhiều và (a) Một nhóm sẽ thảo luận về việc liệu một nhà thầu có thể tăng
muốn xây một ngôi nhà theo một kế hoạch cụ thể và chi tiết cụ giá hoàn thiện công trình xây dựng hay không vì lạm phát và
thể. Cô mời thầu từ các nhà thầu xây dựng và nhận được ba hồ sơ giá nguyên vật liệu tăng.
dự thầu: một từ Carlton với giá 160.000 đô la, một từ Feldberg
(b) Nhóm thứ hai sẽ cho rằng sau khi xây xong ngôi nhà, Faraj từ
với giá 158.000 đô la và một từ Siegel với giá 153.000 đô la. Cô
chối trả thêm $ 13,000. Nhóm sẽ quyết định xem Faraj có được
ấy chấp nhận sự trả giá của Siegel. Một tháng sau khi bắt đầu xây
yêu cầu hợp pháp để trả số tiền nhỏ này hay không.
dựng ngôi nhà, Siegel liên lạc với Faraj và nói với cô ấy rằng vì
thông tin và giá vật liệu tăng gần đây, chi phí của anh ấy đã
tăng lên. Anh ta nói rằng anh ta sẽ không hoàn thành ngôi nhà trừ (c) Nhóm thứ ba sẽ thảo luận về các loại tình huống bất thường
khi Faraj đồng ý trả thêm 13.000 đô la. Faraj miễn cưỡng đồng ý bất thường có thể phát sinh trong quá trình xây dựng có thể
trả số tiền gấp bội. (Xem Các Thỏa thuận Thiếu Cân nhắc.) biện minh cho việc nhà thầu tính phí nhiều hơn giá thầu ban đầu.
Chương 14
Năng lực và tính hợp pháp
T
hai yêu cầu đầu tiên của anh ấy đối với phải có năng lực theo hợp đồng— không đủ năng lực, năng lực có thể bị thiếu
một hợp đồng hợp lệ là thỏa thuận khả năng hợp pháp để tham gia vào một mối hoặc có vấn đề. Tương tự, các hợp đồng kêu
và cân nhắc. Chương cuối này kiểm tra quan hệ tình cảm. Các tòa án thường cho rằng gọi thực hiện một hành vi bất hợp pháp là bất
các yêu cầu thứ ba và thứ tư — năng lực và có sự tồn tại của năng lực tual, nhưng trong hợp pháp và do đó vô hiệu — chúng hoàn toàn
tính hợp pháp của hợp đồng. Các bên của hợp một số trường hợp, như khi một người còn rất không phải là hợp đồng.
đồng trẻ hoặc
Nguyên tắc chung là trẻ vị thành niên có thể tham gia bất kỳ
14–1 Năng lực Hợp đồng hợp đồng nào mà người lớn có thể, ngoại trừ các hợp đồng bị luật
cấm đối với trẻ vị thành niên (chẳng hạn như hợp đồng mua thuốc
Về mặt lịch sử, luật pháp đã dành sự bảo vệ đặc biệt cho những
lá hoặc đồ uống có cồn). Tuy nhiên, hợp đồng do trẻ vị thành niên
người mặc cả với sự thiếu kinh nghiệm của tuổi trẻ và những người
ký kết sẽ vô hiệu theo lựa chọn của trẻ vị thành niên đó, tùy
thiếu năng lực tinh thần theo quy định của pháp luật. Ví dụ, một
thuộc vào một số trường hợp ngoại lệ. Để thực hiện quyền chọn
người đã được Tòa án xác định là thiểu năng trí tuệ, không thể
tránh hợp đồng, trẻ vị thành niên chỉ cần thể hiện (thể hiện rõ
hình thành một hợp đồng ràng buộc về mặt pháp lý với một bên khác.
ràng) ý định không bị ràng buộc bởi nó. Trẻ vị thành niên “né
tránh” hợp đồng bằng cách không xác nhận.

Trong các tình huống khác, một bên có thể có khả năng giao kết hợp
đồng có hiệu lực nhưng cũng có quyền tránh những bất tiện theo hợp
Sự không khẳng định Việc né tránh pháp lý, hoặc gạt sang một bên,
đồng đó. Trẻ vị thành niên - hoặc trẻ sơ sinh, như chúng thường
nghĩa vụ hợp đồng được gọi là sự không xác nhận.
được gọi trong thuật ngữ pháp lý - thường không bị ràng buộc về
Để không khẳng định, trẻ vị thành niên phải thể hiện ý định của
mặt pháp lý bởi hợp đồng.
mình, thông qua lời nói hoặc hành vi, không bị ràng buộc vào đường
Trong phần này, chúng ta xem xét ảnh hưởng của tuổi trẻ, tình
dây. Trẻ vị thành niên phải xác nhận toàn bộ hợp đồng, không chỉ
trạng say xỉn và kém trí tuệ đối với năng lực hợp đồng.
là một phần của nó. Ví dụ, trẻ vị thành niên không thể quyết định
giữ một phần hàng hóa đã mua trong một đường dây và trả lại hàng
14–1a Trẻ vị thành niên hóa còn lại.
■ Trường hợp ở Điểm 14.1 Morgan Kelly, mười lăm tuổi, là một thiếu
Ngày nay, ở hầu hết các bang, tuổi thành niên (khi một người không
sinh quân trong Quân đoàn Huấn luyện Sĩ quan Dự bị Thiếu niên Hải quân
còn là trẻ vị thành niên) cho các mục đích hợp đồng là mười tám
của trường trung học của cô. Là một phần của chương trình, cô đã đến
tuổi.1 Ngoài ra, một số bang quy định việc chấm dứt hôn nhân của
thăm một cơ sở đào tạo của Thủy quân lục chiến Hoa Kỳ. Để vào trại,
thiểu số.
cô được yêu cầu phải ký một bản miễn trừ trách nhiệm cho Thủy quân
Tình trạng vị thành niên cũng có thể bị chấm dứt bởi sự giải
lục chiến đối với bất kỳ thương tích nào phát sinh từ chuyến thăm của
phóng của trẻ vị thành niên, xảy ra khi cha mẹ hoặc người giám hộ
cô.
hợp pháp của một đứa trẻ từ bỏ quyền hợp pháp để thực hiện quyền
Trong khi tham gia các hoạt động trong khóa học xây dựng sự tự
lừa đảo đối với đứa trẻ. Thông thường, trẻ vị thành niên rời nhà
tin của trại, Kelly đã bị ngã từ "Cầu trượt cho sự sống" và bị
để tự nuôi mình được coi là tự do. Một số khu vực pháp lý cho phép
thương nặng. Cô đã đệ đơn kiện để đòi lại chi phí y tế của mình.
trẻ vị thành niên tự mình nộp đơn yêu cầu tòa án giải phóng.
Thủy quân lục chiến khẳng định rằng cô ấy đã ký vào bản miễn trừ
trách nhiệm của họ. Kelly tuyên bố rằng cô đã không xác nhận sự
từ bỏ khi nộp đơn kiện. Tòa án đã ra phán quyết có lợi cho Kelly.
1. Tuổi trưởng thành vẫn có thể là 21 cho các mục đích khác, chẳng hạn như
mua và tiêu thụ rượu. Từ bỏ trách nhiệm pháp lý nói chung là
263
hợp đồng có hiệu lực, nhưng trẻ vị thành niên có thể tránh hợp đồng bằng cách thông thường trẻ vị thành niên có thể thu hồi bất kỳ tài sản nào
không xác nhận hợp đồng đó.2 ■ mà họ đã chuyển giao cho người lớn được xem xét, ngay cả khi người
Lưu ý rằng người lớn giao kết hợp đồng với trẻ vị thành niên phụ trách thuộc quyền sở hữu của một bên thứ ba.
không thể trốn tránh các nghĩa vụ theo hợp đồng của mình với lý do Câu hỏi đặt ra trong trường hợp sau là liệu một trẻ vị thành
trẻ vị thành niên có thể làm như vậy. Trừ khi người chưa thành niên đã xác nhận một cách hiệu quả về thỏa thuận arbi trate với
niên từ chối lựa chọn để không xác nhận hợp đồng, bên đã thành người chủ của mình hay chưa.
niên thông thường bị ràng buộc bởi hợp đồng. Khi không xác nhận hợp đồng,
3. Mục 2–403 (1) của Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC) cho phép một
2. Kelly kiện Hoa Kỳ, 809 F.Supp.2d 429 (EDNC 2011). ngoại lệ nếu bên thứ ba là “người mua có thiện chí vì giá trị”.
PAK Foods Houston, LLC v. Garcia

Tòa phúc thẩm Texas, Houston (Quận 14), 433 SW3d 171 (2014).
Bối cảnh và sự thật SL, một nữ thanh niên mười sáu tuổi, làm việc tại một Nhà hàng KFC do PAK Foods
Houston, LLC điều hành. Chính sách của PAK Foods là giải quyết mọi tranh chấp với nhân viên thông qua
trọng tài. Theo yêu cầu của nhà tuyển dụng, SL đã ký xác nhận chính sách này. SL bị thương trong công
việc và sau đó cô đã bị chấm dứt hợp đồng lao động. Mẹ của SL, Marissa Garcia, đã thay mặt SL đệ đơn
kiện lên tòa án bang Texas chống lại PAK Foods để yêu cầu bồi thường chi phí y tế cho chấn thương.
PAK Foods đã đệ đơn yêu cầu phân xử. Tòa án bác bỏ kiến nghị. “Trong phạm vi bất kỳ thỏa thuận phân xử trọng tài nào
tồn tại giữa SL và PAK Foods Houston, LLC, SL đã hủy bỏ thỏa thuận đó bằng cách nộp đơn kiện này.” PAK Foods đã kháng cáo.

Martha Hill JAMISON, Justice.
* * * *
* * *
Không thể bàn cãi SL là một trẻ vị thành niên 16 tuổi khi thỏa thuận trọng tài được thực hiện và
cô vẫn là trẻ vị thành niên trong thời gian làm việc cho PAK Foods, kể cả tại thời điểm cô bị thương. Ở Texas, tuổi trưởng
thành là 18 tuổi.
Luật ở Texas từ lâu đã quy định rằng hợp đồng do trẻ vị thành niên thực hiện không bị vô hiệu, nhưng nó vô hiệu bởi * * *
[Hợp đồng của trẻ vị thành niên] có thể được trẻ vị thành niên không xác nhận hoặc phê chuẩn sau khi trẻ thành niên.
số đông. Điều này có nghĩa là trẻ vị thành niên có thể dành toàn bộ hợp đồng theo lựa chọn của mình. [Đã nhấn mạnh thêm.]
Appellees khẳng định rằng SL được chọn để hủy bỏ bất kỳ thỏa thuận nào để phân xử bằng cách nộp đơn kiện cơ bản.
* * * *
PAK Foods lập luận rằng * * * SL là một nhân viên theo ý muốn và không thực hiện một con đường việc làm. PAK Foods cũng
lưu ý rằng SL đã không thông báo cho PAK Foods trước khi nộp đơn kiện rằng cô ấy đang hủy bỏ thỏa thuận trọng tài. Những sự
khác biệt này không làm thay đổi luật đã dàn xếp về việc trẻ vị thành niên có thể làm mất quyền kiểm soát trong cuộc bầu cử
của mình. Thỏa thuận trọng tài là một hợp đồng với một trẻ vị thành niên, SL, người đã có quyền lựa chọn để không xác nhận hợp
đồng.
Trong khi những người khiếu nại khẳng định rằng SL đã vô hiệu hóa thỏa thuận bằng cách nộp đơn kiện, việc chỉ nộp đơn
kiện có thể không nhất thiết khẳng định một thỏa thuận trọng tài. Một bên có thể nộp đơn kiện nhưng sau đó xác định trọng tài
là phù hợp. Ở đây, kiến nghị ban đầu của người kháng cáo không khẳng định rõ ràng một thỏa thuận phân xử; đơn kiện là im lặng
về trọng tài. Tuy nhiên, phản ứng của đơn khiếu nại được đệ trình phản đối đề nghị buộc phân xử bằng trọng tài là một lời
khẳng định dứt khoát đối với bất kỳ thỏa thuận phân xử nào. Phản hồi nêu trong phần có liên quan:
SL là trẻ vị thành niên vào thời điểm cô làm việc. * * * Các hợp đồng như Thỏa thuận Trọng tài này vô hiệu
đối với trường hợp của cô ấy và có thể bị cô ấy hoặc người giám hộ của cô ấy không xác nhận hoặc *từ*.chối,
Do đó,
* vì
SL không xác nhận thỏa thuận Trọng tài đã xảy ra rõ ràng với việc cô ấy chấm dứt công việc và lựa chọn để đệ đơn
kiện, cô ấy không thể bị ràng buộc bởi các điều khoản của Thỏa thuận Trọng tài.
SL vẫn còn là một trẻ vị thành niên khi cô phản đối trọng tài và quyết định hủy hợp đồng. Hồ sơ chứa đầy đủ bằng chứng về
cuộc bầu cử của cô ấy để hỗ trợ cho việc tìm ra thực tế của tòa án xét xử. Tòa án xét xử cũng không lạm dụng quyền tự quyết
của mình trong việc kết luận như một vấn đề của pháp luật rằng hành động của SL đã làm vô hiệu hợp đồng.
Chương 14 Năng lực và Tính hợp pháp 265
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Một tòa án phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang khẳng định quyết định của tòa án cấp dưới.
Trẻ vị thành niên có thể không xác nhận hợp đồng theo lựa chọn của mình. SL đã từ chối xác nhận thỏa thuận phân
xử bằng cách chấm dứt việc làm của cô ấy và nộp đơn kiện.

• Môi trường pháp lý có thể PAK Foods tranh luận thành công rằng thiểu số SL không cấm thi hành
đề cập đến thỏa thuận trọng tài vì chi phí y tế là cần thiếta ? Bàn luận.
• Đạo đức Có công bằng không khi trẻ vị thành niên có thể làm việc cho một chủ lao động nhưng không bị ràng buộc bởi hợp đồng với
nhà tuyển dụng? Tại sao hoặc tại sao không?
một. Nhu cầu cần thiết là những nhu cầu cơ bản, chẳng hạn như thực phẩm, quần áo, chỗ ở và các dịch vụ y tế. Như bạn sẽ đọc ngay sau đây, trẻ vị thành niên có thể không khẳng định
hợp đồng cho những nhu cầu thiết yếu nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm về giá trị của hàng hóa hoặc dịch vụ.
Khẳng định trong một thời gian hợp lý. Thông thường, một hợp đồng Các ngoại lệ đối với Quyền Khẳng định của Trẻ vị thành niên
có thể được xác nhận bất cứ lúc nào trong thời kỳ thiểu số hoặc Các tòa án và cơ quan lập pháp của tiểu bang đã quy định một số
trong một khoảng thời gian hợp lý sau khi trẻ vị thành niên đến tuổi ngoại lệ đối với quyền không xác nhận của trẻ vị thành niên. Vì lý
thành niên.4 Thời gian “hợp lý” có thể khác nhau, tùy thuộc vào thẩm do chính sách công, không thể tránh khỏi một số hợp đồng, chẳng hạn
quyền và mức độ hợp đồng đã được thực hiện. như hợp đồng hôn nhân và hợp đồng nhập ngũ trong các dịch vụ vũ trang.
Ngoài ra, ngày càng nhiều tiểu bang đã ban hành luật cấm trẻ vị
thành niên khai man tuổi khi giao kết hợp đồng mà sau này không xác
Nghĩa vụ của Trẻ vị thành niên về Sự Khẳng định. Mặc dù luật pháp nhận điều đó.
của tất cả các bang đều cho phép trẻ vị thành niên không xác nhận (Thông thường, trẻ vị thành niên có quyền không xác nhận ngay cả
hợp đồng, nhưng các bang khác nhau về mức độ nghĩa vụ của trẻ vị khi họ nói dối về tuổi của mình, trừ khi bị luật cấm.)
thành niên đối với việc không xác nhận hợp đồng. Tòa án ở hầu hết Cuối cùng, trẻ vị thành niên tham gia hợp đồng cho các điều
các tiểu bang cho rằng trẻ vị thành niên chỉ cần trả lại hàng hóa kiện cần thiết có thể không xác nhận hợp đồng nhưng vẫn phải chịu
(hoặc xem xét khác) theo hợp đồng, miễn là hàng hóa thuộc quyền sở trách nhiệm về giá trị hợp lý của hàng hóa. Nhu cầu cần thiết là
hữu hoặc quyền kiểm soát của trẻ vị thành niên. Ngay cả khi trẻ vị những nhu cầu cơ bản, chẳng hạn như thực phẩm, quần áo, chỗ ở và
thành niên trả lại hàng hóa bị hư hỏng, trẻ vị thành niên thường có các dịch vụ trung gian. Tuy nhiên, những gì là cần thiết đối với
quyền từ chối hợp đồng và được hoàn lại toàn bộ giá đã mua. một trẻ vị thành niên, có thể là xa xỉ đối với người khác, tùy thuộc
Ngày càng có nhiều tiểu bang đặt ra nghĩa vụ bồi thường bổ sung vào mức sống tập quán của trẻ vị thành niên. Hợp đồng cho những nhu
đối với trẻ vị thành niên để khôi phục bên trưởng thành về vị trí cầu thiết yếu chỉ có hiệu lực ở mức giá trị cần thiết để duy trì
mà họ đã nắm giữ trước khi hợp đồng được thực hiện. mức sống của trẻ vị thành niên.
Các tòa án này có thể bắt trẻ vị thành niên chịu trách nhiệm về
thiệt hại, hao mòn thông thường và mất giá của hàng hoá mà trẻ vị Phê chuẩn Trong luật hợp đồng, phê chuẩn là hành động chấp nhận và
thành niên đã sử dụng trước khi không xác nhận. đưa ra hiệu lực pháp lý đối với một nghĩa vụ mà trước đó không thể
■ Ví dụ 14.2 Paul Dodson, mười sáu tuổi, mua một chiếc thi hành được. Trẻ vị thành niên đã đến tuổi thành niên có thể phê
xe bán tải từ một đại lý xe cũ. 9 tháng sau, chiếc xe tải chuẩn hợp đồng một cách rõ ràng hoặc ngụ ý.
gặp trục trặc về cơ khí, nhưng Dodson vẫn tiếp tục lái nó
cho đến khi nó ngừng chạy. Sau đó, Dodson không xác nhận Phê chuẩn nhanh diễn ra khi cá nhân, khi đến tuổi thành niên,
hợp đồng và cố gắng trả lại chiếc xe tải cho đại lý để được tuyên bố bằng miệng hoặc bằng văn bản rằng họ dự định bị ràng buộc
hoàn lại toàn bộ tiền. Dodson sống trong một tiểu bang áp bởi hợp đồng. Sự hư cấu theo tỷ lệ ngụ ý diễn ra khi trẻ vị thành
đặt nghĩa vụ bồi thường cho trẻ vị thành niên. Do đó, anh niên, khi đến tuổi thành niên, cho thấy ý định tuân thủ hợp đồng.
ta có thể không xác nhận hợp đồng nhưng sẽ không được hoàn
lại toàn bộ số tiền đã mua. Dodson chỉ có thể thu hồi giá ■ Ví dụ 14.3 Lindsay đăng một quảng cáo trên Craigslist
trị thị trường hợp lý của chiếc xe tải trong tình trạng hiện tại.đề■ nghị bán cây đàn piano lớn Yamaha của bà cô với giá
6.000 đô la. Axel, mười bảy tuổi, đồng ý mua cây đàn piano
4. Ở một số tiểu bang, trẻ vị thành niên ký hợp đồng mua bán đất bằng cách thanh toán hàng tháng 200 đô la trong hai năm
không thể xác nhận hợp đồng cho đến khi cô ấy hoặc anh ấy đến tuổi thành niên. rưỡi tới. Sáu tháng sau
thỏa thuận, Axel bước sang tuổi mười tám (độ tuổi trưởng thành trong tiểu bang người có thể vô hiệu hoặc hợp lệ (và do đó có thể thực thi). Nếu
của anh ta). Khi Axel ghé qua nhà Lindsay để thực hiện khoản thanh toán thứ bảy, người đó say đến mức không có trí lực, thì thỏa thuận có thể bị vô
anh ấy nói, “Tôi yêu cây đàn piano và sẽ tiếp tục thanh toán”. Trạng thái bằng hiệu ngay cả khi việc say hoàn toàn là tự nguyện. Nếu người đó hiểu
miệng của Axel đề cập đến Lindsay là một sự tán thành rõ ràng về quan điểm của rõ hậu quả pháp lý của thỏa thuận, thì hợp đồng sẽ có hiệu lực thi
họ. Anh ta không còn có thể khẳng định điều đó nữa. Ngoài ra, nếu Axel không hành.
nói rõ ràng với Lindsay rằng anh ta sẽ tiếp tục thanh toán nhưng vẫn tiếp tục
làm tốt như vậy sau khi đến tuổi trưởng thành, anh ta ngụ ý phê chuẩn hợp đồng. Tòa án xem xét các dấu hiệu khách quan về tình trạng của người
■ say để xác định xem người đó có hay không có năng lực cần thiết.
Rất khó để chứng minh rằng phán đoán của một người đã bị suy giảm
Nếu trẻ vị thành niên không xác nhận hợp đồng trong một thời nghiêm trọng đến mức người đó không thể hiểu được hậu quả pháp lý
gian có thể tái lập sau khi đủ tuổi thành niên, thì tòa án phải xác của việc giao kết hợp đồng. Do đó, các tòa án hiếm khi cho phép
định xem hành vi đó cấu thành sự phê chuẩn hay không xác nhận. tránh được tội ác do say xỉn.
Thông thường, các tòa án cho rằng hợp đồng đã thực hiện (hợp đồng
đã thực hiện đầy đủ) được phê chuẩn và hợp đồng thực thi (hợp đồng
chưa được thực hiện đầy đủ bởi cả hai bên) được xác nhận. Không khẳng định Nếu một hợp đồng vô hiệu vì một bên bị say, người
đó có tùy chọn từ chối xác nhận trong khi say và trong một thời
gian hợp lý sau khi tỉnh táo. Người tuyên bố say thường phải có khả
Trách nhiệm của cha mẹ Theo nguyên tắc chung, cha mẹ không chịu năng trả lại tất cả các cân nhắc đã nhận được trừ khi hợp đồng liên
trách nhiệm đối với các hợp đồng do trẻ vị thành niên tự mình thực quan đến yêu cầu cần thiết. Hợp đồng cho những nhu cầu cần thiết
hiện, ngoại trừ các hợp đồng cho những nhu cầu thiết yếu mà cha mẹ có thể vô hiệu, nhưng người say sẽ hoàn toàn chấp nhận hợp đồng gần
phải cung cấp theo luật định. Do đó, busi thường yêu cầu cha mẹ ký như giá trị hợp lý của thỏa thuận nhận được.
kết bất kỳ hợp đồng nào được thực hiện với trẻ vị thành niên. Sau
đó, cha mẹ trở nên có nghĩa vụ cá nhân theo hợp đồng phải thực hiện
các điều kiện của hợp đồng, ngay cả khi con họ trốn tránh trách
nhiệm. Phê chuẩn Một người say, sau khi tỉnh táo, có thể phê chuẩn hợp
Tóm tắt khái niệm 14.1 xem xét các quy tắc liên quan đến hợp đồng một cách rõ ràng hoặc ngụ ý, giống như trẻ vị thành niên có
đồng của trẻ vị thành niên. thể làm khi đạt được đa số. Sự phê chuẩn ngụ ý xảy ra khi một người
ký kết hợp đồng trong khi đã ký kết và không xác nhận hợp đồng
trong một thời hạn hợp lý
14–1b Nhiễm độc
thời gian sau khi trở nên tỉnh táo. Các hành vi hoặc hành vi không
Say rượu là một tình trạng trong đó khả năng hành động hoặc suy phù hợp với ý định không xác nhận — chẳng hạn như việc tiếp tục sử
nghĩ bình thường của một người bị ức chế bởi rượu hoặc một số loại dụng tài sản được mua theo hợp đồng vô hiệu — thường cũng sẽ phê
thuốc khác. Một hợp đồng được ký kết bởi một kẻ say xỉn chuẩn hợp đồng.

Hợp đồng của Người chưa thành niên
Quy tắc chung • Các hợp đồng do trẻ vị thành niên ký kết sẽ vô hiệu theo lựa chọn của trẻ vị thành niên.
Quy tắc của • Trẻ vị thành niên có thể không xác nhận hợp đồng bất kỳ lúc nào khi vẫn còn là trẻ vị thành niên và trong một
Khẳng định thời gian hợp lý sau khi đến tuổi thành niên. • Hầu hết các tiểu
bang không yêu cầu bồi thường.
Các trường hợp ngoại lệ đối với • Trình bày sai về tuổi (hoặc gian lận) —Trong nhiều khu vực pháp lý, các đạo luật cấm trẻ vị thành niên
Các quy tắc cơ bản của người trình bày sai về tuổi của họ từ sự không xác nhận.
Khẳng định • Nhu yếu phẩm — Trẻ vị thành niên vẫn phải chịu trách nhiệm về giá trị hợp lý của các nhu yếu phẩm.
• Phê chuẩn — Sau khi đến tuổi thành niên, một người có thể phê chuẩn hợp đồng
mà anh ấy hoặc cô ấy hình thành khi còn là trẻ vị thành niên, do đó hoàn toàn phải chịu trách nhiệm về điều đó.

Hợp đồng của những người say
Các quy tắc chung • Nếu một người say đến mức không đủ trí lực để lĩnh hội
hậu quả pháp lý của việc giao kết hợp đồng, hợp đồng có thể bị vô hiệu
theo lựa chọn của người say.
• Nếu, mặc dù say, người đó hiểu những hậu quả pháp lý này,
hợp đồng sẽ có hiệu lực.
Quy tắc của • Người say có thể không xác nhận hợp đồng bất cứ lúc nào trong khi say
Khẳng định và trong một thời gian hợp lý sau khi trở nên tỉnh táo nhưng phải phục hồi đầy đủ. •
Hợp đồng cho những nhu cầu cần thiết không có hiệu lực, nhưng người say phải chịu trách nhiệm
giá trị hợp lý của hàng hóa hoặc dịch vụ.
Sự phê chuẩn • Sau khi trở nên tỉnh táo, một người có thể phê chuẩn hợp đồng mà họ đã hình thành trong khi
say sưa, do đó trở nên hoàn toàn chịu trách nhiệm về nó.
Xem Tóm tắt Khái niệm 14.2 để xem xét các quy tắc liên Jerome. Khi Jerome qua đời, anh để lại cho Annabelle tài sản
quan đến hợp đồng của những người say. của mình, bao gồm 180 mẫu đất rừng gần Hope, Arkansas, trị
giá hơn 400.000 đô la. Chưa đầy ba tháng sau, Annabelle đã
ký một chứng thư cho phép Charles và Joanne Black quan tâm
14–1c Bất tài về tinh thần đến lĩnh vực này. Người da đen đồng ý trả cho Annabelle
Hợp đồng do những người kém năng lực thực hiện có thể vô 150.000 đô la trong khoản thanh toán 1.000 đô la hàng tháng.
hiệu, vô hiệu hoặc có giá trị. Ở đây chúng tôi xem xét các Sau đó, cháu trai của Annabelle, Jack, được chỉ định làm người
quan điểm xác định thời điểm áp dụng mỗi phân loại này. giám hộ hợp pháp cho cô. Thay mặt cô ấy, Jack đã đệ đơn kiện lên
tòa án bang Arkansas chống lại Người da đen, tìm cách hủy bỏ thỏa
thuận đất đai vì Annabelle thiếu năng lực đàn ông. Tòa án yêu cầu
Khi hợp đồng sẽ vô hiệu Nếu tòa án đã xác định trước rằng Người da đen trả lại tài sản cho Annabelle. Họ đã kháng cáo. Một
một người không đủ năng lực về mặt tinh thần, thì bất kỳ hợp tòa phúc thẩm hòa giải liên bang khẳng định. Bằng chứng cho thấy
đồng nào do người đó thực hiện đều vô hiệu - không có hợp Annabelle đã không đủ năng lực trong suốt cuộc đời của mình. Cô
đồng nào tồn tại. Khi xác định rằng một người nào đó bị bệnh thiếu khả năng nhận thức để đưa ra các quyết định phức tạp của tài
tâm thần, tòa án chỉ định một người giám hộ đại diện cho cá chính liên quan đến việc bán tài sản. Do đó, hợp đồng vô hiệu.5 ■
nhân đó. Chỉ người giám hộ mới có thể thực hiện các nghĩa vụ
pháp lý ràng buộc thay cho người thiểu năng trí tuệ.
Khi hợp đồng có hiệu lực Hợp đồng do một người bị bệnh tâm
Khi nào hợp đồng sẽ vô hiệu Nếu trước đây tòa án không phán
thần (trước đó không bị tuyên bố là không đủ năng lực) giao
xét một người là mắc bệnh tâm thần nhưng người đó không đủ
kết có thể có hiệu lực nếu người đó có năng lực tại thời điểm
năng lực vào thời điểm hợp đồng được hình thành, thì hợp đồng
có thể vô hiệu. hợp đồng được hình thành. Một số người đã chết vì tuổi tác
hoặc bệnh tật có những khoảng thời gian minh mẫn — những
Hợp đồng vô hiệu nếu người đó không biết mình đang giao kết
khoảng thời gian mà trí thông minh, khả năng phán đoán và ý
hợp đồng hoặc không đủ trí lực để hiểu được bản chất, mục
chí của họ tạm thời được phục hồi. Trong khoảng thời gian như
đích và hậu quả của hợp đồng. Trong những tình huống như vậy,
vậy, họ sẽ được coi là có năng lực pháp luật để giao kết hợp đồng.
hợp đồng vô hiệu (hoặc có thể được phê chuẩn) theo lựa chọn
Xem Tóm tắt Khái niệm 14.3 để xem xét các quy tắc liên
của người bị thiểu năng trí tuệ nhưng không phải theo lựa
quan đến các hợp đồng do những người trong lều kém trí tuệ
chọn của bên kia.
ký kết.
■ Trường hợp ở Điểm 14.4 Annabelle Duffie bị chậm phát triển
trí tuệ ở mức độ nhẹ và ở tuổi bảy mươi, bắt đầu bị chứng mất trí.
Trong suốt cuộc đời, cô đã sống với anh trai của mình, 5. Black kiện Duffie, 2016 Ark.App. 584, 508 SW3d 40 (2016).

Hợp đồng của những người không đủ năng lực về mặt tinh thần
Khi hợp đồng Nếu một tòa án đã tuyên bố một người bị thiểu năng trí tuệ và đã chỉ định
Sẽ không có một người giám hộ hợp pháp, bất kỳ hợp đồng nào do người đó thực hiện đều vô hiệu ngay từ đầu.
Khi hợp đồng Nếu tòa án không tuyên một người thiểu năng trí tuệ, nhưng người đó thiếu
Sẽ có thể biến mất năng lực để hiểu được chủ đề, bản chất và hậu quả của
thỏa thuận, sau đó hợp đồng vô hiệu theo lựa chọn của người đó.
Khi hợp đồng Nếu một tòa án đã không tuyên bố một người thiểu năng trí tuệ và người đó đã
Sẽ có giá trị có thể hiểu bản chất và hiệu lực của hợp đồng tại thời điểm nó được hình thành,
thì hợp đồng có hiệu lực thi hành.
ai cho vay với lãi suất trên mức tối đa hợp pháp cam kết cho vay
14–2 Tính hợp pháp nặng lãi.
Mặc dù các hợp đồng giả là bất hợp pháp, hầu hết các tiểu bang
Để hợp đồng có hiệu lực và có hiệu lực thi hành, nó phải được hình
chỉ đơn giản là giới hạn tiền lãi mà người cho vay có thể thu trên
thành vì mục đích hợp pháp. Hợp đồng làm điều gì đó bị luật pháp
hợp đồng ở mức lãi suất tối đa hợp pháp tại tiểu bang đó. Ở một số
liên bang hoặc tiểu bang cấm là không hợp pháp và như vậy, vô hiệu
tiểu bang, người cho vay có thể thu hồi số tiền mã hóa của khoản
ngay từ đầu và do đó không thể cưỡng chế được. Ngoài ra, hợp đồng
vay nhưng không phải trả lãi. Ngoài ra, các tiểu bang có thể đưa
để thực hiện một hành vi nghiêm khắc (chẳng hạn như thỏa thuận
ra các ngoại lệ để tạo điều kiện thuận lợi cho việc giao dịch kinh
tham gia vào việc bôi nhọ hoặc gian lận) là trái với chính sách
doanh. Ví dụ, nhiều bang miễn cho các khoản vay của công ty khỏi
công và do đó bất hợp pháp và không thể thực thi.
luật cho vay nặng lãi và gần như tất cả các bang đều cho phép các
khoản vay có lãi suất cao hơn cho những người đi vay không thể vay
được.
14–2a Hợp đồng Trái với Quy chế

Cờ bạc Cờ bạc là việc tạo ra rủi ro khi giả định điều đó. Bất kỳ
Các quy định thường đưa ra các quy tắc chỉ rõ những gì có thể được kế hoạch nào liên quan đến việc phân chia tài sản một cách tình
bao gồm trong hợp đồng và những gì bị cấm. Bây giờ chúng tôi xem cờ giữa những người đã xem xét có giá trị để có cơ hội (cơ hội)
xét một số cách mà hợp đồng có thể trái với quy chế và do đó bất nhận được tài sản là cờ bạc.
hợp pháp.
Theo truyền thống, các bang coi các hợp đồng cờ bạc là bất hợp
Hợp đồng phạm tội Mọi hợp đồng phạm tội đều vi phạm quy chế. Do pháp và do đó vô hiệu. Ngày nay, nhiều tiểu bang cho phép (và loại
đó, một con đường để bán ma túy bất hợp pháp vi phạm luật hình sự bỏ) một số hình thức cờ bạc nhất định, chẳng hạn như đua ngựa, máy
là không thể thực thi, cũng như một hợp đồng che giấu hành vi vi poker video và trò chơi lô tô do tổ chức từ thiện tài trợ. Ngoài
phạm luật chứng khoán hoặc các quy định về môi trường của một công ra, gần như tất cả các tiểu bang đều cho phép xổ số do nhà nước
ty. điều hành, cũng như cờ bạc đặt trước của người Mỹ bản địa.
Đôi khi, đối tượng hoặc việc thực hiện hợp đồng bị quy định là Tuy nhiên, ngay cả ở những tiểu bang cho phép một số loại cờ bạc,
bất hợp pháp bởi một quy chế sau khi các bên đã giao kết hợp đồng. các tòa án thường thấy rằng các hợp đồng cờ bạc là bất hợp pháp.
Trong tình huống đó, hợp đồng được coi là giải phóng (chấm dứt)
theo luật định. ■ Trường hợp ở Điểm 14.5 Máy đánh bài video là hợp pháp ở
Louisiana, nhưng việc sử dụng chúng cần có sự chấp thuận của ủy

Cho vay nặng lãi Hầu hết mọi tiểu bang đều có quy chế quy định ban trò chơi điện tử của tiểu bang. Gaming Venture, Inc., đã không
mức lãi suất cố định tối đa có thể được tính cho các loại giao có được sự chấp thuận này trước khi đồng ý với Tastee Restaurant
dịch khác nhau, bao gồm cả các khoản vay thông thường. Một người cho vayCorporation để lắp đặt máy đánh bài trong một số
của các nhà hàng của nó. Vì lý do này, khi Tastee bị cáo đối với chính sách công. Ví dụ bao gồm hợp đồng thực hiện một
buộc từ chối thỏa thuận bằng cách từ chối lắp đặt máy móc, hành vi trái đạo đức, chẳng hạn như bán một đứa trẻ và một hợp
một tòa án tiểu bang cho rằng thỏa thuận của họ là một hợp đồng cấm kết hôn. Các hợp đồng kinh doanh có thể chống lại
đồng đánh bạc bất hợp pháp và do đó vô hiệu . chính sách công bao gồm các hợp đồng hạn chế thương mại và các
hợp đồng hoặc điều khoản vô lương tâm.
Quy chế cấp phép Tất cả các tiểu bang đều yêu cầu các thành
Các hợp đồng trong hạn chế thương mại Hoa Kỳ có một chính sách
viên của một số ngành nghề — bao gồm bác sĩ, luật sư, nhà môi
giới bất động sản, kế toán, kiến trúc sư, thợ điện và môi giới công mạnh mẽ ủng hộ sự cạnh tranh trong nền kinh tế. Do đó,
chứng khoán — phải có giấy phép. Một số giấy phép chỉ được cấp các hợp đồng hạn chế thương mại (các thỏa thuận hạn chế thương
sau khi đi học và thi rộng rãi, điều này cho thấy công chúng mại) nói chung là không thể thực thi vì chúng trái với chính
đã đạt được một kỹ năng đặc biệt. Những người khác chỉ yêu cầu sách công. Thông thường, các hợp đồng như vậy cũng vi phạm một
hoặc nhiều quy chế chống độc quyền của liên bang hoặc tiểu bang.
người nộp đơn phải có tư cách đạo đức tốt và phải trả một khoản
phí. Một ngoại lệ được công nhận khi việc hạn chế có thể được
Hợp đồng với người không có giấy phép có hợp pháp và có khôi phục và được bao gồm trong một điều khoản phụ trợ (thứ
cấp hoặc cấp dưới) trong hợp đồng. Những hạn chế như vậy thường
hiệu lực thi hành hay không phụ thuộc vào mục đích của quy chế
cấp phép. Nếu mục đích của quy chế là bảo vệ quán rượu khỏi được bao gồm trong các hợp đồng mua bán xe buýt đang diễn ra
những người hành nghề trái phép (chẳng hạn như luật sư và thợ và các hợp đồng lao động.
điện không có giấy phép), thì hợp đồng liên quan đến người
Các giao ước không cạnh tranh và bán hàng đang diễn ra
hành nghề không có giấy phép nói chung là bất hợp pháp và
Việc kinh doanh. Nhiều hợp đồng liên quan đến một loại hạn chế
không thể thực thi. Tuy nhiên, nếu mục đích của quy chế chỉ là
được gọi là giao ước không cạnh tranh, hoặc giao ước hạn chế
tăng doanh thu của chính phủ, tòa án có thể thực thi hợp đồng
(lời hứa). Giao ước không cạnh tranh có thể được lập khi một
và phạt người không có giấy phép.
■ Trường hợp ở Điểm 14.6 Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống thương gia bán cửa hàng đồng ý không mở cửa hàng mới trong một
khu vực địa lý nhất định xung quanh cơ sở kinh doanh cũ. Một
nhất (UAE) đã tổ chức một cuộc thi thiết kế đại sứ quán mới ở
thỏa thuận như vậy cho phép người bán bán và người mua có
Washington, DC Elena Sturdza — một kiến trúc sư được cấp phép
thiện chí và danh tiếng của một doanh nghiệp đang hoạt động mà
ở Maryland nhưng không ở Quận Columbia — đã thắng.
không phải lo lắng rằng người bán sẽ mở một doanh nghiệp cạnh
Sturdza và UAE đã trao đổi đề xuất, nhưng UAE đã ngừng liên
tranh cách đó một khu nhà. Miễn là giao ước hạn chế là hợp lý
lạc với cô ấy trước khi các bên ký hợp đồng. Sau đó, Sturdza
và là một phần phụ trợ của việc bán một doanh nghiệp đang diễn
biết được rằng UAE đã ký hợp đồng với một kiến trúc sư của
Quận Columbia để sử dụng một thiết kế khác. Cô đã đệ đơn kiện ra, nó có hiệu lực thi hành.
UAE vi phạm hợp đồng.

Các giao ước không được cạnh tranh trong hợp đồng lao động.
Sturdza lập luận rằng quy chế cấp phép không nên áp dụng Đôi khi, các thỏa thuận không cạnh tranh (còn được gọi là thỏa
cho các kiến trúc sư nộp kế hoạch trong các cuộc thi thiết thuận không cạnh tranh) được đưa vào hợp đồng lao động. Những
kế kiến trúc quốc tế. Tòa án cho rằng các yêu cầu cấp phép người ở vị trí quản lý cấp trung hoặc cấp trên thường đồng ý
là cần thiết để đảm bảo an toàn cho những người làm việc và không làm việc cho đối thủ cạnh tranh hoặc không bắt đầu kinh
tham quan các tòa nhà ở Quận Columbia, cũng như sự an toàn doanh cạnh tranh trong một khoảng thời gian nhất định sau khi
chấm dứt công việc.
của các tòa nhà lân cận. Bởi vì Sturdza không phải là một
kiến trúc sư được cấp phép ở Quận Columbia, cô ấy không thể Các thỏa thuận không cạnh tranh là hợp pháp ở hầu hết các
khôi phục hợp đồng thực hiện các dịch vụ kiến trúc ở đó . tiểu bang miễn là khoảng thời gian quy định (hạn chế) không
quá thời hạn và giới hạn địa lý là hợp lý.
Điều gì tạo nên một khoảng thời gian hợp lý trong môi trường
trực tuyến có thể ngắn hơn so với các hợp đồng tuyển dụng
14–2b Hợp đồng trái với chính sách công thông thường. Bởi vì các hạn chế địa lý áp dụng trên toàn thế
giới, các hạn chế về thời gian có thể ngắn hơn.
Mặc dù hợp đồng liên quan đến các bên tư nhân, nhưng một số
Một sự hạn chế được phát hiện là quá rộng sẽ không được
hợp đồng không thể thực thi vì tác động tiêu cực của chúng đối
thực thi. ■ Trường hợp ở Điểm 14.7 Một công ty bảo hiểm ở
với xã hội. Các hợp đồng này được cho là trái
Thành phố New York, Brown & Brown, Inc., đã thuê Theresa
Johnson để thực hiện phân tích tính toán. Vào ngày đầu tiên
6. Gaming Venture, Inc. v. Tastee Restaurant Corp., 996 So.2d 515 (La.App.
5 vòng. 2008). làm việc, Johnson đã được yêu cầu ký vào một giao ước không
7. Sturdza kiện Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, 11 A.3d 251 (DCApp. 2011). yêu cầu. Giao ước cấm cô ấy gạ gẫm hoặc
phục vụ bất kỳ khách hàng nào của Brown trong hai năm sau khi giao ước không cạnh tranh hoàn toàn. Ở một số tiểu bang, bao
cô ấy chấm dứt công việc. gồm cả Texas, giao ước như vậy sẽ không được thực thi trừ khi
Chưa đầy năm năm sau, khi công việc của Johnson với Brown bị nhân viên nhận được một số lợi ích để đổi lại việc ký kết thỏa
chấm dứt, cô đã đến làm việc cho Lawley Benefits Group, LLC. thuận không cạnh tranh. Điều này đúng ngay cả khi giao ước hợp
lý về thời gian và khu vực.
Brown kiện để thực thi giao ước. Cuối cùng, một tòa án phúc thẩm
tiểu bang cho rằng giao ước quá rộng và không thể thực thi. Tòa Nếu nhân viên không nhận được lợi ích, giao ước sẽ bị coi là
vô hiệu.
án lưu ý rằng người sử dụng lao động đã yêu cầu tất cả nhân viên
của mình, bất kể vị trí, ký các giao ước không được yêu cầu như Đôi khi, tùy thuộc vào quyền tài phán, các tòa án sẽ cải
một điều kiện tuyển dụng. Bằng chứng này củng cố lập luận của cách các giao ước không để cạnh tranh. Nếu một giao ước được
Brown rằng giao ước là cần thiết để bảo vệ lợi ích kinh doanh phát hiện là không hợp lý về thời gian hoặc khu vực địa lý,
hợp pháp.8 ■ tòa án có thể chuyển đổi các điều khoản thành những điều khoản
hợp lý và sau đó thực thi giao ước đã được sửa đổi. Tuy nhiên,
các hành động của tòa án như vậy đưa ra một vấn đề, đó là thẩm
Các vấn đề thực thi. Các luật điều chỉnh khả năng thực thi phán mặc nhiên trở thành một bên của hợp đồng. Do đó, các tòa
của các giao ước không cạnh tranh khác nhau đáng kể giữa các án thường chỉ áp dụng biện pháp cải tổ hợp đồng khi cần thiết
bang. California cấm việc thực thi để tránh những gánh nặng hoặc khó khăn không đáng có.
Trong trường hợp sau, tòa án đã cải tổ một thỏa thuận không
8. Brown & Brown, Inc. kiện Johnson, 158 AD3d 1148, 71 NYS3d 255 cạnh tranh bằng cách thêm các từ “vị trí hiện tại”. Sự sửa đổi
(4 Dept. 2018). này có hợp lý không, dựa trên các dữ kiện của vụ án?
Kennedy kiện Shave Barber Co.

Tòa phúc thẩm Georgia, 348 Ga.App. 298, 822 SE2d 606 (2018).
Bối cảnh và Sự kiện Patricia Kennedy từng là thợ cắt tóc bậc thầy cho The Shave, một tiệm hớt tóc ở
vùng lân cận Virginia-Highland của Atlanta, Georgia. Theo các điều khoản về vấn đề việc làm của
mình, Kennedy đồng ý rằng, sau khi nghỉ việc, cô sẽ không làm việc trong ngành công nghiệp chải chuốt
nam giới trong bán kính ba dặm từ The Shave trong vòng hai năm và sẽ không thu hút khách hàng của The
Shave trong một năm. .
Chưa đầy một tháng sau khi thôi giữ chức vụ của mình, Kennedy đã mở một tiệm mới, "PK Does Hair", cách The
Shave hai dặm. Cô ta gạ gẫm khách hàng thông qua các tài khoản mạng xã hội mà trên đó cô ta đăng những bức ảnh
ban đầu do The Shave đăng trên mạng xã hội. Các bức ảnh được chụp tại The Shave của nhiều khách hàng khác nhau của
Shave, những người mà cô ấy đã gắn thẻ trong các bài đăng.
The Shave đã đệ đơn kiện lên tòa án bang Georgia chống lại Kennedy, với cáo buộc vi phạm điều khoản
không cạnh tranh trong hợp đồng lao động của cô. Kennedy tuyên bố, trong số những điều khác, rằng giới hạn
địa lý trong thỏa thuận là "không hợp lý và không chắc chắn." Tòa án đã giới hạn phạm vi địa lý của điều
khoản trong bán kính ba dặm tính từ vị trí hiện tại của The Shave và ban hành lệnh có lợi cho The Shave.
Kennedy đã kháng cáo.

GOBEIL, Thẩm phán.
* * * *
Kennedy lập luận rằng * * * điều khoản không cạnh tranh * * * chứa một hạn chế địa lý không hợp lý và
không chắc chắn.
* * * *
* * *
Hầu hết khách hàng của The Shave sống và làm việc trong vòng ba dặm từ vị trí Virginia-
Highland của nó. * * * The Shave mất khách hàng và *khi
* *hai
công việc
nhân kinh
viên cũ doanh củaShave
của The họ gặp
mở khó
các khăn
tiệm cắt
tóc cạnh tranh trong vòng ba dặm từ The Shave. Dựa trên hạn chế về mặt thẩm quyền liên quan đến giao
ước không cạnh tranh và tác hại đã được chứng minh nếu giao ước không được thực thi, chúng tôi thấy giới
hạn địa lý trong trường hợp này là hợp lý và Kennedy đã thông báo công bằng về hạn chế này. Hơn nữa, mặc
dù The Shave hiện chỉ hoạt động tại một địa điểm và không có
kế hoạch ngay lập tức để mở các địa điểm khác, tòa án xét xử đã loại bỏ bất kỳ sự không chắc chắn nào trong phạm vi địa lý
của người không cạnh tranh bằng cách giới hạn khu vực hạn chế trong bán kính ba dặm xung quanh vị trí hiện tại của The Shave.
Kennedy lập luận rằng The Shave không thể hiện rằng nó có lợi ích kinh doanh hợp pháp biện minh cho
mức độ của điều khoản không cạnh tranh. Chúng tôi không đồng ý.
* * * *
* * * Điều khoản không cạnh tranh của Shave được hỗ trợ bởi các lợi ích kinh doanh hợp pháp ở chỗ nó đã dành nguồn lực
đáng kể để phát triển sự công nhận tên tuổi và cơ sở khách hàng của mình. * * * The Shave có lợi ích kinh doanh hợp pháp trong
việc bảo vệ bản thân khỏi nguy cơ Kennedy có thể chiếm đoạt khách hàng bằng cách tận dụng các mối liên hệ được phát triển trong
thời gian cô ấy làm việc tại The Shave. [Đã nhấn mạnh thêm.]
* * * *
* * * Kennedy * * * khẳng định rằng “việc sử dụng các tài khoản mạng xã hội của cô ấy để đăng hình ảnh về công việc của cô ấy”
và “gắn thẻ khách hàng của The Shave vào hình ảnh” được đăng lên các tài khoản mạng xã hội của cô ấy không cấu thành sự gạ gẫm.
* * * *
* * *
Nhiều bài đăng trên mạng xã hội của Kennedy đã cấu thành việc lôi kéo khách hàng. * * * Kennedy đã cố gắng gạ gẫm
những khách hàng mà cô có liên hệ tài liệu trong thời gian làm việc với The Shave và cô đã gặp các bài đăng và thẻ cấu thành
* * *
sự gạ gẫm. [Đã nhấn mạnh thêm.] là kết quả trực tiếp của công việc của cô ấy với The Shave. * * * Những mục tiêu này
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Một tòa phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang khẳng định lệnh của
tòa cấp dưới có lợi cho The Shave. “Kennedy vi phạm một số giao ước hạn chế được thiết kế đặc biệt để
bảo vệ The Shave khỏi sự cạnh tranh từ các nhân viên cũ và mất cơ sở khách hàng của mình.” Việc tòa án
xét xử sửa đổi thỏa thuận không cạnh tranh để cấm một nhân viên cũ điều hành một doanh nghiệp trong bán
kính ba dặm không phải là không hợp lý. “Do đó, tòa án xét xử đã không sai lầm khi tìm ra phán quyết
không thể thi hành đối với Kennedy và trong việc ban hành [một lệnh] trên cơ sở này.”

• Môi trường Pháp lý Điều gì “lợi ích kinh doanh hợp pháp” biện minh cho việc thực thi một điều khoản không cạnh
tranh? • Kinh tế Loại tác hại nào, đặc biệt là trong hoàn cảnh của Kennedy, sẽ hỗ trợ cho việc từ chối của tòa án
thực thi điều khoản không cạnh tranh của hợp đồng lao động?
Các hợp đồng hoặc điều khoản không thể chống lại Tòa án Sự bất hợp lý về thủ tục. Sự thiếu thận trọng về thủ tục
thông thường không xem xét tính công bằng hoặc công bằng thường liên quan đến chữ in không rõ ràng, ngôn ngữ khó
của hợp đồng (hoặc xem xét tính đầy đủ của việc xem xét). hiểu (“legalese”), hoặc một bên thiếu cơ hội để đọc hợp
Mọi người được cho là thông minh hợp lý, và tòa án sẽ không đồng hoặc đặt câu hỏi về ý nghĩa của hợp đồng. Loại bất hợp
trợ giúp họ chỉ vì họ đã đưa ra những món hời thiếu khôn lý này thường phát sinh khi một bên thiếu kiến thức hoặc
ngoan hoặc ngu ngốc. hiểu biết về các điều khoản hợp đồng đã tước bỏ bất kỳ sự
Tuy nhiên, trong một số trường hợp nhất định, các thỏa lựa chọn có ý nghĩa nào của một bên.
thuận có tính chất áp chế đến mức tòa án miễn trách nhiệm Sự bất hợp lý về thủ tục cũng có thể xảy ra khi có sự
cho các bên vô tội một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của họ. chênh lệch về khả năng thương lượng giữa hai bên đến mức
Những món hời như vậy bị coi là vô lương tâm9 vì chúng quá sự đồng ý của bên yếu hơn không phải là không cần thiết.
vô lương tâm hoặc quá bất công đến mức “vô lương tâm”. Một Loại tình huống này thường liên quan đến sự kết dính
hợp đồng có thể là vô lương tâm trên cơ sở thủ tục hoặc cơ hợp đồng, là hợp đồng được viết riêng bởi một bên và được
bản, như được minh họa trong Phụ lục 14–1. Bộ luật Thương trình bày cho bên kia trên cơ sở mang đi hoặc để lại.11 Nói
mại thống nhất (UCC) kết hợp khái niệm về tính bất hợp lý cách khác, bên mà hợp đồng được trình bày (thường là người
trong các điều khoản của nó liên quan đến việc bán và cho mua hoặc người vay) có không có cơ hội thuận lợi để thương
thuê hàng hóa.10 lượng các điều khoản của nó.
9. Phát âm un-kon-shun-uh-bul. 11. Đối với một trường hợp cổ điển liên quan đến hợp đồng kết dính, xem Henningsen v.
10. Xem UCC 2–302 và 2A – 719. Bloomfield Motors, Inc., 32 NJ 358, 161 A.2d 69 (1960).
Biểu hiện 14–1 Tính bất hợp lý
Hợp đồng hoặc điều khoản không có liên quan

Một hợp đồng hoặc điều khoản vô hiệu vì lý do
chính sách cộng đồng.
Sự bất hợp lý về thủ tục
Xảy ra nếu một hợp đồng được ký kết, hoặc một điều khoản Tính bất hợp lý thực chất
trở thành một phần của hợp đồng, vì một bên Tồn tại khi một hợp đồng, hoặc một trong các điều khoản của nó, là áp chế
thiếu kiến thức hoặc hiểu biết về hợp đồng hoặc quá khắc nghiệt.
hoặc điều khoản.
Các yếu tố mà tòa án xem xét Các yếu tố mà tòa án xem xét
• Bản in có dễ thấy không? • Một điều khoản có tước đi lợi ích của một bên trong
• Có phải ngôn ngữ không thể hiểu được không? thỏa thuận không?
• Một bên thiếu cơ hội để đặt câu hỏi • Một điều khoản có để lại cho một bên mà không có biện pháp khắc phục
về hợp đồng? cho sự không hoạt động của người khác?
• Có sự chênh lệch về khả năng thương lượng giữa
những bữa tiệc?
Không phải tất cả các hợp đồng kết dính đều vô lương tâm, chỉ các điều khoản tước đi lợi ích của một bên trong thỏa thuận hoặc
những hợp đồng có lợi cho người soạn thảo một cách vô lý. ■ Trường khiến bên đó không có biện pháp khắc phục đối với việc bên kia
hợp ở Điểm 14.8 Tiffany Brinkley cam kết tham gia sáu buổi đào tạo không thực hiện.
về đầu tư bất động sản với chi phí $ 4,195. Tính không hợp lý thực chất có thể nảy sinh trong nhiều bối
Cô đã trả 850 đô la và ký một hợp đồng trả góp bán lẻ hứa hẹn sẽ cảnh kinh doanh khác nhau. Ví dụ: một điều khoản hợp đồng cho phép
trả các khoản thanh toán hàng tháng trên số dư cho Dịch vụ Tài pháp nhân kinh doanh quyền truy cập không bị hạn chế vào các tòa
chính Monterey. Hợp đồng có một thỏa thuận trọng tài. Khi tranh án nhưng yêu cầu bên kia phân xử bất kỳ sự bất đồng nào với công
chấp nảy sinh, Brinkley ngừng thanh toán và đệ đơn kiện Monterey ty có thể là vô lương tâm.
lên tòa án bang California.
Các điều khoản cắt giảm Thường liên quan chặt chẽ đến khái niệm
Monterey đã đệ đơn đề nghị phân xử, mà tòa án xét xử đã chấp thuận. Brinkley bất hợp lý là các điều khoản cắt nghĩa,
đã kháng cáo. Cô cho rằng điều khoản trọng tài là vô lương tâm về mặt thủ tục vì giải phóng một bên khỏi trách nhiệm pháp lý trong trường hợp có
nó là một phần của hợp đồng ràng buộc. Tuy nhiên, tòa án nhận thấy rằng điều khoản thiệt hại về sức khỏe hoặc thể chất bất kể ai là người có lỗi.
trọng tài có hiệu lực thi hành và bác bỏ vụ kiện. Tòa án cho rằng việc đưa ra sự Thật vậy, các tòa án đôi khi từ chối thực thi các điều khoản như
thiếu lựa chọn có ý nghĩa trong một hợp đồng trả góp bán lẻ đã không làm cho điều vậy với lý do là họ vô lương tâm.
khoản trọng tài bị coi là vô lương tâm một cách hợp pháp.12 ■
Thường Vi phạm Chính sách Công. Hầu hết các tòa án xem các điều
khoản của exculpa tory với thái độ không thiện cảm. Các điều khoản
vi phạm trong các hợp đồng cho thuê tài sản thương mại thường được
coi là trái với chính sách công, và những điều khoản này hầu như
Bất hợp lý thực chất. Sự viển vông cơ bản xảy ra khi các hợp
luôn không được thi hành trong các hợp đồng thuê bất động sản nhà ở.
đồng, hoặc các phần của hợp đồng, mang tính áp bức hoặc quá khắc
Các tòa án cũng thường cho rằng các điều khoản quy định chống lại
nghiệt. Tòa án thường tập trung vào
chính sách công trong bối cảnh việc làm. Do đó, người sử dụng lao
động thường không thể thực thi các điều khoản quy định trong hợp
12. Brinkley kiện Monterey Financial Services, Inc., 242 Cal.App.4th 314, 196
đồng với người lao động hoặc nhà thầu độc lập để tránh trách nhiệm
Cal.Rptr.3d 1 (2015). Xem thêm Trung tâm Chăm sóc Mở rộng Louisiana, LLC v.
Bindon, 180 So.3d 791 (2015). về thương tích liên quan đến công việc.
■ Trường hợp ở Điểm 14.9 Crum Motor Sales đã ký để thanh toán khoản thanh toán, không phải nhà cung cấp bảo hiểm của
một thỏa thuận với Martin County Coal Corporation Crum Motor.13 ■
để cung cấp dịch vụ cho xe bán tải và xe hạng nhẹ

Khi nào Tòa án sẽ thi hành các điều khoản bắt buộc. Tòa án thực
của Martin Coal. Các bên thống nhất rằng khi xe cần
thi các điều khoản có hiệu lực nếu chúng hợp lý, không vi phạm
được bảo dưỡng, Crum Motor sẽ nhận xe từ địa điểm
chính sách công và không bảo vệ các bên khỏi trách nhiệm pháp lý
khai thác của Martin Coal, sửa chữa và sau đó sẽ
đối với hành vi sai trái có chủ ý. Ngôn ngữ được sử dụng không
đưa chúng trở lại. Martin Coal yêu cầu Crum Motor
được mơ hồ và các bên phải ở vị trí thương lượng tương đối bình
ký một thỏa thuận bồi thường (điều khoản miễn trừ)
đẳng.
cho tất cả các thương tích xảy ra trên địa điểm khai
Các doanh nghiệp như câu lạc bộ sức khỏe, đường đua, công
thác và phải có bảo hiểm.
Vài năm sau, Philip Crum (một nhân viên của Crum Motor) đang viên giải trí, cơ sở trượt tuyết, hoạt động cho thuê ngựa, nhượng
lái xe trên đường trong khu khai thác thì một tảng đá rơi đè bẹp quyền xe chơi gôn và tổ chức nhảy dù thường sử dụng các điều khoản
quy định để giới hạn trách nhiệm pháp lý đối với thương tích của
chiếc xe bán tải của anh ta. Anh ta bị thương nặng và dành phần
còn lại của năm trong một cơ sở phục hồi và phục hồi chức năng. khách hàng quen. Bởi vì những dịch vụ này không thiết yếu, các
Philip Crum và Crum Motor đã kiện Martin Coal vì sơ suất trong công ty cung cấp chúng không có lợi thế tương đối về sức mạnh
việc bảo trì đường và địa điểm. Martin Coal đã phản đối, cho rằng thương lượng và bất kỳ ai ký hợp đồng cho dịch vụ của họ đều tự
nguyện làm như vậy. Tòa án cũng có thể thực thi các điều khoản
họ không phải chịu trách nhiệm pháp lý theo thỏa thuận bồi thường.
pháp lý hợp lý trong các tài liệu cho vay, hợp đồng bất động sản
và các thỏa thuận ủy thác. Xem tính năng Chiến lược Quản lý của
Nhà cung cấp bảo hiểm của Crum Motor (các tác giả của chương này để biết thêm về các điều khoản cắt nghĩa sẽ không bị
coi là vô lương tâm.
Universal Under) đã từ chối đại diện cho công ty trong vụ kiện.
Cuối cùng, Martin Coal đã thanh toán với Philip Crum và Crum Trong trường hợp sau, tòa án đã xem xét liệu điều khoản cắt
giảm có giải phóng “bất kỳ nhà tài trợ Sự kiện nào và các đại lý
Motor với giá 3,65 triệu đô la và đệ đơn kiện Universal
Underwriters với số tiền tương tự. Tòa án cho rằng thỏa thuận bồi và nhân viên của họ” khỏi trách nhiệm pháp lý do sơ suất trong
thường giữa Crum Motor và Martin Coal là chống lại sự băng giá và tương lai hay không là không rõ ràng.
vô hiệu của công chúng. Do đó, Martin Coal đã phải chịu trách
13. Martin County Coal Corp. v. Universal Underwriters Insurance Co., 727
nhiệm F.3d 589 (Vòng 6 năm 2013).
Holmes v. Multimedia KSDK, Inc.

Tòa phúc thẩm Missouri, Quận phía Đông, Phân khu Hai, 395 SW3d 557 (2013).
Bằng ngôn ngữ của tòa án hiểu rằng tôi có thể bị loại khỏi cuộc thi Sự thành lập * * * , Chi nhánh của họ
này nếu tôi không tuân theo tất cả các quy và bất kỳ Cá nhân có liên quan nào, bất kỳ
Kathianne KNAUP CRANE, Chủ tọa phiên tòa.
* * * * tắc của Sự kiện này. nhà tài trợ Sự kiện nào và các đại lý và nhân
* * *
Tôi là một người tự nguyện tham gia Sự kiện viên của họ cũng như tất cả những cá nhân hoặc
Vào hoặc khoảng ngày 12 tháng
này và trong điều kiện thể chất tốt. Tôi tổ chức khác có liên quan đến Sự kiện này (gọi
5 năm 2009, nguyên đơn Colleen M. Holmes đã
biết rằng Sự kiện này là một hoạt động tiềm chung là “Bản phát hành”) đối với bất kỳ thương
ký và ghi ngày vào Đơn đăng ký cho Cuộc đua
ẩn nguy hiểm và tôi tự nguyện chịu trách tích hoặc thiệt hại nào mà tôi có thể phải
Susan G. Komen năm 2009 để được chữa khỏi
nhiệm đầy đủ và hoàn toàn cũng như rủi ro về chịu liên quan đến việc tham gia Sự kiện này
(Sự kiện) sẽ được tổ chức vào Thứ Bảy, ngày
bất kỳ thương tích hoặc tai nạn nào có thể hoặc trong thời gian trong khuôn viên của Sự
13 tháng 6 năm 2009 [tại St. Louis,
xảy ra trong quá trình tôi tham gia Sự kiện kiện này. Bản phát hành này áp dụng cho bất kỳ
Missouri]. Mẫu mục nhập một trang có một và tất cả tổn thất, trách nhiệm pháp lý hoặc
này hoặc khi đang ở trong khuôn viên của Sự kiện
phần có tiêu đề, “RACE WAIVER AND RELEASE.”
này. Tôi * * * bằng cách này trả tự do và giữ khiếu nại mà tôi có thể phát sinh từ việc tham
Phần này chứa ngôn ngữ sau: vô hại và giao ước không nộpUng
Tổ chức đơnthư
kiện
vú chống
Susan lại
G. gia Sự kiện này, bao gồm nhưng không giới hạn,
Komen, Inc., * * * D / B / A Susan G. Komen for thương tích hoặc thiệt hại cá nhân mà tôi hoặc
the Cure, Chi nhánh St. Louis của Bệnh ung thư vú những người khác phải gánh chịu, cho dù những tổn
* * *
Tôi hiểu rằng sự đồng ý của tôi đối Susan G. Komen thất, trách nhiệm pháp lý hay khiếu nại đó là gây
ra bởi ngã, tiếp xúc với và / hoặc hành động của
với những điều khoản này được đưa ra để bổ
sung cho việc được phép tham gia Sự kiện những người tham gia khác, tiếp xúc với các vật
này. Tôi xa hơn cố định hoặc không cố định, tiếp xúc với
Trường hợp 14.3 Còn tiếp
động vật, điều kiện cơ sở của Sự kiện, sơ suất

có thể được đưa ra nhiều hơn một cách giải thích Tuy nhiên, các nguyên đơn cho rằng điều này
của Bản phát hành, những rủi ro mà tôi không
hợp lý. Đơn giản vì các bên không đồng ý về ý lý do không áp dụng cho việc sử dụng "bất kỳ"
biết hoặc không thể lường trước một cách hợp
nghĩa của hợp đồng không có nghĩa là nó mơ hồ. [Đã với các lớp người trong một bản phóng thích
lý tại thời điểm này, hoặc theo cách khác.
nhấn mạnh thêm.] tiềm năng cho các hành vi sơ suất trong tương
lai bởi vì các tòa án yêu cầu tính cụ thể hơn

* * * *
Vào ngày 1 tháng 6 năm 2009, bị đơn Mul trong một bản phóng thích tiềm năng. Chúng tôi
timedia KSDK, Inc. (KSDK) đã thực hiện Thỏa thuận * * * Nguyên đơn khẳng định rằng tòa án xét xử không đồng ý.
Tài trợ Cuộc đua với Chi nhánh của Sự kiện St. sai lầm khi nhập phán quyết tóm tắt vì việc Không ủng hộ chính sách công nhưng không
Louis. giải phóng không rõ ràng ở chỗ nó không quy định rõ cấm phát hành do sơ suất trong tương lai.
Thỏa thuận này điều chỉnh các điều khoản của ràng và rõ ràng các cá nhân và tổ chức mà nó có ý * * * Để có hiệu lực thi hành ở Missouri, các
KSDK tài trợ cho Sự kiện vào năm 2009. KSDK, định giải phóng khỏi trách nhiệm pháp lý. Chúng tôi điều khoản cắt nghĩa phải chứa ngôn ngữ rõ ràng,
với tư cách là nhà tài trợ Sự kiện, đã đồng ý và không đồng ý. rõ ràng, không thể nhầm lẫn và dễ hiểu để giải
Bản phát hành mô tả các cá nhân và thực thể sẽ
đã phát sóng Sự kiện. phóng một bên khỏi sự bất lợi trong tương lai của
được phát hành bằng ngôn ngữ ing sau:
Các bị cáo Lynn Beall và Michael Shipley, nhân chính họ. Ngôn ngữ thuyết minh phải thông báo một
viên KSDK, đã tham gia vào việc sắp xếp việc đưa tin cách hiệu quả cho một bên rằng họ đang giải phóng
trực tiếp. cho bên kia khỏi các khiếu nại phát sinh từ sự
Chi nhánh St. Louis của Susan G.
Vào ngày 23 tháng 2 năm 2011, bà Holmes và phủ nhận của chính bên kia. * * * Các từ “sơ suất”
Komen for the Cure, các chi nhánh của họ và
chồng, Rick W. Holmes (nguyên đơn) đã đệ đơn kiện hoặc “lỗi” hoặc các từ tương đương của chúng phải
bất kỳ cá nhân liên kết nào, bất kỳ nhà tài
lên Tòa án Circuit của Thành phố St. Louis. được sử dụng một cách dễ thấy để việc từ bỏ và
trợ Sự kiện nào và các đại lý và nhân viên
của họ cũng như tất cả các cá nhân hoặc tổ chuyển rủi ro xảy ra một cách rõ ràng và không thể
Các nguyên đơn cáo buộc rằng trong khi bà Holmes là chức khác có liên quan đến Sự kiện này. nhầm lẫn. Không có nghi ngờ gì rằng một người hợp
người tham gia Sự kiện, bà đã vấp ngã và rơi trúng lý đồng ý với một điều khoản bảo hộ miễn trừ thực
sự hiểu những gì họ tuyên bố từ bỏ trong tương lai.
hộp nghe nhìn, và bà bị thương. Các nguyên đơn cho rằng câu lệnh * * *
lan là không rõ ràng vì nó không nêu tên cụ thể
Các nguyên đơn cáo buộc rằng hộp nghe nhìn thuộc các cá nhân và thực thể được phát hành. Họ cho
sở hữu và vận hành bởi KSDK và được đặt trên mặt rằng tính cụ thể như vậy là cần thiết trong một
* * * *
đất mà không có rào cản hoặc cảnh báo trong khu vực bản phát hành tương lai.
giao thông trên cao. * * * [Không bắt buộc rằng để việc miễn trừ
Chúng tôi thường cho rằng từ “bất kỳ” khi được trách nhiệm do sơ suất trong tương lai có hiệu
Tòa án vòng quanh đã đưa ra phán quyết tổng sử dụng với một lớp trong một bản phát hành là bao lực, nó phải xác định mọi cá nhân được
hợp có lợi cho các bị cáo với lý do các yêu cầu gồm tất cả, không loại trừ gì và không mơ hồ. * * *
Một bản phát hành đưa ra các tuyên bố chống

kỳ vàlại
tất“bất
cả
Tên.
của nguyên đơn bị ngăn cản bởi ngôn ngữ của bản thông
cáo, bản phát hành không mơ hồ và việc phóng thích mọi người” là rõ ràng và thực thi có thể ngăn chặn Việc giải phóng “bất kỳ nhà tài trợ Sự kiện
được áp dụng cho các bị cáo. Nguyên đơn kháng cáo. các khiếu nại chống lại các bên thứ ba không phải là nào cũng như các đại lý và nhân viên của họ” khỏi
bên của bản phát hành và không cần thiết bản phát trách nhiệm do sơ suất trong tương lai, rõ ràng
* * * *
hành phải xác định những người đó bằng tên hoặc cách là không loại trừ tất cả các nhà tài trợ Sự kiện
[Các nguyên đơn] kháng cáo cho rằng việc phát khác. Do đó, * * * việc phát hành “bất kỳ nhà tài trợ cũng như các đại lý và nhân viên của họ.
hành là không rõ ràng. Liệu một bản phát hành có Sự kiện nào” sẽ phát hành một cách rõ ràng tất cả các Nó không phải là mơ hồ bởi vì nó không nêu tên
mập mờ hay không là một câu hỏi của luật pháp. nhà tài trợ Sự kiện mà không có loại trừ và không cần từng nhà tài trợ Sự kiện riêng lẻ mà nó có ý định
Việc chuẩn bị trước một thỏa thuận giải phóng hoặc thiết phải nêu tên từng nhà tài trợ. giải phóng khỏi trách nhiệm pháp lý.
* * * *
dàn xếp được điều chỉnh bởi các nguyên tắc tương tự
* * *
như bất kỳ hợp đồng nào khác. Các điều Phán quyết của tòa sơ thẩm đã được khẳng
[Đã nhấn mạnh thêm.] định.

khoản hợp đồng chỉ mơ hồ nếu ngôn ngữ
1. Khi nào tòa án thi hành các điều khoản cắt bỏ?
2. Các yêu cầu cụ thể để một điều khoản cắt bỏ có hiệu lực thi hành ở Missouri là gì?
3. Điều khoản cắt bỏ được đề cập trong trường hợp này có thể thi hành không? Tại sao hoặc tại sao không?
Quản lý
Chiến lược Tạo ra các miễn trừ trách nhiệm không phải là vô cớ
Các miễn trừ trách nhiệm chung giúp doanh nghiệp tránh khỏi hầu hết khu nghỉ mát, tuy nhiên. Đơn từ bỏ tuyên bố rằng cô ấy hiểu những nguy
mọi sự kiện, ngay cả những sự kiện do chính sự sơ suất của doanh hiểm và rủi ro cố hữu của việc trượt tuyết, và nó đặc biệt đề cập đến
nghiệp gây ra, thường là không thể thi hành vì chúng vô lương tâm. việc xếp dỡ bằng thang máy. Tòa án nhận thấy rằng sự từ bỏ là hợp lệ và
Tuy nhiên, sự miễn trừ theo quy định là phổ biến. Chúng tôi quan sát có thể thực thi, và do đó bác bỏ đơn kiện của Brigance chống lại Vail
những sự miễn trừ như vậy đối với tư cách thành viên phòng tập thể Sum mit. Brigance đã kháng cáo, nhưng một tòa phúc thẩm liên bang đã
dục, vé đi thang máy trượt tuyết, vé vào cửa các sự kiện thể thao và xác nhận việc sa thải của tòa cấp dưới. B
trong các hợp đồng đơn giản để sử dụng khu cắm trại.
Miễn trừ quá rộng

Thông thường, các tòa án coi việc miễn trừ trách nhiệm là tự nguyện
mặc cả cho dù chúng đã được đọc hay chưa. Trong khi hầu hết các trường hợp miễn trừ trách nhiệm pháp lý vẫn tồn tại trước
Vì vậy, một sự miễn trừ được bao gồm trong bản in đẹp ở mặt sau của các thỏa thuận hợp pháp, một số thì không. Trong Bagley kiện Mt. Bachelor, Inc., c
vé vào cửa hoặc trên một dấu hiệu vào cửa một dium sta có thể được Tòa án Tối cao của Oregon đã ra phán quyết chống lại sự miễn
duy trì. Nói chung, nếu sự từ bỏ như vậy là rõ ràng và dễ thấy, thì trừ trách nhiệm "rất rộng" của một khu nghỉ mát trượt tuyết. Vụ án
giả định là những người bảo trợ đã có cơ hội đọc chúng và đã chấp nhận liên quan đến một thanh niên 18 tuổi, Myles Bagley, người bị liệt từ
các điều khoản của họ. thắt lưng trở xuống sau một tai nạn trượt tuyết tại khu nghỉ mát trượt
tuyết Mt. Bachelor. Thẻ mùa giải mà Bagley đã ký bao gồm một điều khoản
miễn trừ trách nhiệm. Sự từ bỏ nêu rõ rằng người ký đã đồng ý không kiện
Các hoạt động có rủi ro cố hữu khu nghỉ mát về thương tích ngay cả khi "do sơ suất gây ra."
Các trường hợp thách thức việc miễn trừ trách nhiệm đã được đưa ra
Bagley lập luận rằng khu nghỉ mát đã tạo ra một điều kiện địa
đối với hoạt động nhảy dù, hoạt động trượt tuyết, hoạt động đua xe
chất dan vì cách nó đã thiết lập một cú nhảy trượt tuyết cụ thể.
trượt băng, đi bè trên nước trắng và câu lạc bộ sức khỏe. Ví dụ,
Anh ta đã kiện đòi 21,5 triệu đô la và thậm chí đã giành được quyền
trong vụ Bergin kiện Wild Mountain, Inc., một tòa án phúc thẩm ở
tiếp tục vụ kiện của mình. Tòa án Tối cao Oregon nhận thấy rằng, vì
Minnesota đã tán thành việc miễn trừ trách nhiệm của khu nghỉ mát trượt
nhiều lý do khác nhau, việc thực thi bản phát hành sẽ không được thực
tuyết. Trong trường hợp đó, nguyên đơn đã đánh vào một gò tuyết, đó là
hiện
"một rủi ro cố hữu của việc trượt tuyết." Trước khi vụ tai nạn xảy ra,
có thể phân biệt được. "Bởi vì việc phát hành là không thể thực thi,
nguyên đơn đã tuyên bố rằng anh ta biết “nguy cơ cố hữu của chấn thương
các vấn đề thực tế tồn tại loại trừ bản án tóm tắt có lợi cho bị cáo."
nghiêm trọng khi trượt tuyết xuống dốc là va vào các gò tuyết.”
Hơn nữa, anh ấy đã không từ chối thẻ mùa giải có điều khoản miễn trừ
Câu hỏi kinh doanh
của khu nghỉ mát. Do đó, khu nghỉ mát trượt tuyết đã chiếm ưu thế.
1. Nếu bạn đang điều hành một doanh nghiệp, tại sao bạn lại chọn đưa
Trong một trường hợp tương tự, Teresa Brigance bị ngã và gãy chân các khoản miễn trừ quá rộng vào hợp đồng của mình với khách hàng?
khi chiếc giày trượt tuyết của cô vướng vào một chiếc ghế nâng khi cô
đang cố gắng xuống thang máy. Cô đã kiện chủ sở hữu của thang máy, 2. Với tư cách là chủ doanh nghiệp, bạn sẽ chọn cách mạnh mẽ bảo vệ
Vail Summit Resorts, Inc., vì những vết thương của cô. Brigance đã ký doanh nghiệp của mình trước một vụ kiện trách nhiệm pháp lý của
vào bản miễn trừ trách nhiệm trước khi tham gia các bài học trượt tuyết tại khách hàng trong những trường hợp nào?
b. Brigance kiện Vail Summit Resorts, Inc., 883 F.3d 1243 (Ngày 10 tháng 10 năm 2018).
một. 2014 WL 996788 (Tối thiểu App. 2014). c. 356 Hoặc. 543, 340 P.3d 27 (2014).
Hợp đồng phân biệt đối xử Các hợp đồng trong đó một bên hứa trong một hợp đồng không bán tài sản cho một thành viên của
hẹn sẽ phân biệt đối xử dựa trên chủng tộc, màu da, nguồn gốc một chủng tộc cụ thể, hợp đồng là không thể thi hành. Chính
quốc gia, tôn giáo, giới tính, tuổi tác hoặc khuyết tật là sách công áp dụng cho những lệnh cấm này là rất mạnh mẽ, và
trái với cả quy chế và chính sách công. Chúng cũng không thể các tòa án nhanh chóng vô hiệu hóa các hợp đồng phân biệt đối xử.
thực thi.14 Ví dụ, nếu một chủ sở hữu bất động sản hứa hẹn Phụ lục 14–2 minh họa các loại hợp đồng có thể bất hợp
pháp vì chúng trái với quy chế hoặc chính sách công.
14. Đạo luật chính của liên bang cấm phân biệt đối xử là Đạo luật Dân quyền
năm 1964, 42 Phần 2000e – 2000e-17 của USC.
Trình bày 14–2 Tính hợp pháp của Hợp đồng
Hợp đồng Hợp đồng
Trái với Quy chế Trái với Chính sách Công
Các khoản cho vay kỳ lạ Hợp đồng của Hợp đồng trong Hợp đồng kết dính
Bất hợp pháp nếu lãi suất Chưa được cấp phép Hạn chế thương mại Có thể không thể thực
vượt quá giới hạn pháp lý

Người Thông thường không thể thi nếu tham gia vì khả
Có thể không có hiệu lực thực thi, trừ khi sự hạn năng thương lượng vượt
thi hành tùy thuộc vào mục chế là hợp lý trong các trội của một bên
đích của quy chế tình huống, chẳng hạn như
Hợp đồng cờ bạc trong một số giao ước
Bất hợp pháp tùy thuộc
không cạnh tranh
vào luật của tiểu bang Điều khoản quy định
Có thể bị coi là
Hợp đồng vô lương tâm
cam kết tra tấn

Hợp đồng
Luôn luôn
phạm tội
không thể thi hành
Luôn luôn bất hợp pháp Phân biệt đối xử

Hợp đồng
Vô tình Bất hợp pháp
khi phân biệt đối xử dựa

Hợp đồng
Không được bất công trên chủng tộc, tôn giáo, nguồn
đến mức bị áp bức gốc quốc gia hoặc giới tính
14–2c Ảnh hưởng của tính bất hợp pháp Sự thiếu hiểu biết có thể biện minh được Đôi khi, một trong các bên
của hợp đồng không có lý do gì để biết rằng hợp đồng là bất hợp
Nói chung, một hợp đồng bất hợp pháp là vô hiệu - nghĩa là, hợp
pháp và do đó tương đối vô tội.
đồng được coi là không bao giờ tồn tại, và tòa án sẽ không hỗ trợ
Bên đó thường có thể thu hồi bất kỳ lợi ích nào được trao trong hợp
bên nào. Trong hầu hết các hợp đồng bất hợp pháp, cả hai bên đều
đồng được thực hiện từng phần. Trong tình huống này, các tòa án sẽ
được coi là có lỗi như nhau - trong tình trạng mê sảng.15 Nếu hợp
không thực thi hợp đồng mà sẽ cho phép các bên trở lại vị trí ban
đồng đang được thực thi (chưa được hoàn thành), không bên nào có
đầu của họ.
thể thực thi nó. Nếu nó đã được thực hiện, không bên nào có thể
Đôi khi, tòa án có thể cho phép một bên vô tội đã
khôi phục được thiệt hại.
thực hiện đầy đủ theo hợp đồng để thực thi hợp đồng đối
Thông thường, các tòa án không quan tâm nếu một người làm sai
với bên có tội. ■ Ví dụ 14.10
trong một hợp đồng bất hợp pháp được làm giàu bất chính với chi phí
Một công ty vận tải đường bộ ký hợp đồng với Gillespie để vận chuyển các
của người kia. Lý do chính cho thái độ bó tay này là niềm tin rằng
thùng chứa đầy hàng hóa đến một điểm đến cụ thể với mức phí thông thường là
một nguyên đơn đã vi phạm pháp luật bằng cách tham gia vào một cuộc
5.000 đô la. Người lái xe tải giao các thùng và sau đó phát hiện ra rằng
thương lượng bất hợp pháp sẽ không được phép nhờ sự giúp đỡ của tòa
chúng chứa hàng hóa bất hợp pháp. Mặc dù luật quy định rằng việc vận chuyển,
án. Một cation biện minh khác là hiệu ứng răn đe hy vọng. Một nguyên
sử dụng và bán hàng hóa là bất hợp pháp, nhưng người lái xe tải, là một bên
đơn bị thua lỗ vì một món hời bất hợp pháp có lẽ sẽ bị ngăn cản
vô tội, vẫn có thể thu một cách hợp pháp số tiền 5.000 đô la từ Gillespie. ■
tham gia vào những món hời bất hợp pháp tương tự trong tương lai.
Các thành viên của các lớp được bảo vệ Khi một quy chế được thiết
Tuy nhiên, có những trường hợp ngoại lệ đối với quy tắc chung
kế rõ ràng để bảo vệ một lớp peo ple nhất định, một thành viên của
mà không bên nào tham gia một cuộc thương lượng bất hợp pháp có thể
lớp đó có thể thực thi hợp đồng vi phạm quy chế mặc dù bên kia
kiện vì vi phạm và không bên nào có thể phục hồi để thực hiện.
không thể. ■ Ví dụ 14.11 Các quy định cấm một số nhân viên (chẳng
Chúng tôi xem xét các ngoại lệ này tiếp theo.
hạn như tiếp viên hàng không và phi công) làm việc nhiều hơn một số
giờ nhất định mỗi tháng.
15. Phát âm in-pah-ree deh-liếm-tow.
Một nhân viên được yêu cầu làm việc nhiều hơn mức tối đa Hợp đồng có thể chia cắt hoặc có thể chia cắt Hợp đồng có thể cắt
có thể phục hồi cho những giờ làm việc thêm đó. ■ đứt hoặc có thể phân chia được, bao gồm các phần riêng biệt có thể
Các ví dụ khác về các đạo luật được thiết kế để bảo vệ một nhóm được thực hiện riêng biệt, với sự cân nhắc riêng biệt đối với từng
người khác nhau là các đạo luật của tiểu bang quy định việc bán bảo phần. Ngược lại, với một hợp đồng không thể phân chia , mỗi bên thực
hiểm. Nếu công ty bảo hiểm vi phạm quy chế khi bán bảo hiểm, bên mua hiện đầy đủ là điều cần thiết, ngay cả khi hợp đồng có một số điều
vẫn có thể thực thi hợp đồng và thu hồi từ công ty bảo hiểm. khoản về tỷ lệ dường như riêng biệt.
Nếu một hợp đồng có thể chia thành các phần hợp pháp và bất hợp
Rút khỏi Hợp đồng Bất hợp pháp Nếu phần bất hợp pháp của một thỏa pháp, tòa án có thể thi hành phần hợp pháp nhưng không áp dụng phần
thuận vẫn chưa được thực hiện, bên thực hiện hợp đồng có thể rút bất hợp pháp, miễn là phần bất hợp pháp không ảnh hưởng đến bản chất
khỏi hợp đồng và khôi phục phần thực hiện hoặc giá trị của nó. ■ Ví của thương lượng. Cách tiếp cận này phù hợp với chính sách cơ bản
dụ 14.12 Sam và Jim quyết định đặt cược (bất hợp pháp) vào kết quả của tòa án về việc thực thi các ý định pháp lý của các bên ký kết
của một trận đấu quyền anh. Mỗi người gửi tiền mặt của mình với một bất cứ khi nào có thể.
bên liên quan, người này đồng ý trả tiền cho người thắng cược. Tại ■ Ví dụ 14.13 Cole ký một hợp đồng lao động bao gồm
thời điểm này, mỗi bên đã thực hiện một phần của thỏa thuận. Trước một giao ước quá rộng và do đó bất hợp pháp không được
khi thanh toán xảy ra, một trong hai bên có quyền rút khỏi thương cạnh tranh. Trong tình huống đó, tòa án có thể cho phép
lượng bằng cách đưa ra thông báo từ chối cho bên liên quan. ■ hợp đồng lao động có hiệu lực thi hành nhưng cải cách giao
ước rộng một cách bất hợp lý bằng cách chuyển đổi các điều
khoản của nó thành những điều khoản hợp lý. Ngoài ra, tòa
án có thể tuyên bố giao ước là bất hợp pháp (và do đó vô
Hợp đồng Bất hợp pháp thông qua Gian lận, Duress, hoặc Gây hiệu) và thực thi các điều khoản lao động còn lại. ■
ảnh hưởng Quá mức Thông thường, một bên tham gia vào một đường Một điều khoản hợp đồng nêu rõ rằng các bên dự định các điều
dây bất hợp pháp có nhiều lỗi hơn bên kia. Khi một bên sử dụng khoản hợp đồng sẽ được thực thi ở “mức độ đầy đủ nhất có thể” chỉ ra
hành vi gian lận, ép buộc hoặc gây ảnh hưởng quá mức để khiến rằng các bên coi hợp đồng của họ là điều có thể phân chia được. Trong
bên khác tham gia vào một cuộc mặc cả bất hợp pháp, bên thứ trường hợp có tranh chấp, các bên dự định rằng tòa án sẽ loại bỏ các
hai sẽ được phép khôi phục hiệu suất hoặc giá trị của nó. điều khoản bất hợp pháp và thực thi phần còn lại.
Thực hành và Xem lại: Năng lực và Tính hợp pháp
Renee Beaver bắt đầu đua xe go-kart khi cô mười bốn tuổi. Nhiều cuộc đua yêu cầu cô ấy phải ký một điều khoản miễn trừ để tham gia, mà cô ấy
hoặc cha mẹ của cô ấy thường xuyên ký. Ngay trước sinh nhật lần thứ mười sáu của mình, Renee đã tham gia Elkhart Grand Prix hàng năm, một loạt
các cuộc đua ở Elkhart, Indiana. Trong sự kiện cô lái xe, một miếng đệm xốp được sử dụng làm hàng rào chắn sân đã bị rách khỏi phần đế của nó
và nằm trên đường đua. Một phần của lớp đệm đập vào đầu Beaver, và một phần khác bị văng vào dòng xe cộ đang chạy tới, gây ra vụ va chạm nhiều
bánh khiến cô bị thương nặng. Hải ly đã đệ đơn kiện ban tổ chức cuộc đua vì sự cẩu thả.
Các nhà tổ chức cuộc đua không thể tìm thấy điều khoản cắt giảm mà Beaver được cho là đã ký. Ban tổ chức lập luận rằng cô ấy chắc chắn đã ký
một cái để tham gia cuộc đua, nhưng ngay cả khi cô ấy chưa ký một cái, hành động của cô ấy cho thấy ý định của cô ấy là bị ràng buộc bởi các
điều khoản của nó. Sử dụng thông tin được trình bày trong chương, hãy trả lời các câu hỏi sau.
1. Beaver có đủ năng lực theo hợp đồng để ký hợp đồng với điều khoản cắt bỏ không? Tại sao hoặc tại sao không?
2. Giả sử thực tế Beaver đã ký vào điều khoản cắt bỏ, liệu sau đó cô ấy đã từ chối hay phê chuẩn hợp đồng? Giải thích.
3. Bây giờ giả sử rằng Beaver nói rằng cô ấy mười tám tuổi vào thời điểm cô ấy ký điều khoản cắt bỏ. Làm sao
điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng cô ấy không xác nhận hoặc phê chuẩn hợp đồng không?
4. Nếu Beaver không thực sự ký vào điều khoản cắt bỏ, liệu một tòa án có thể kết luận rằng cô ấy ngụ ý chấp nhận các điều khoản của nó không
bằng cách tham gia cuộc đua? Tại sao hoặc tại sao không?
Tranh luận Điều này . . . Sau khi đồng ý với một điều khoản miễn trừ hoặc mua một số mặt hàng, trẻ vị thành niên thường tìm cách tránh
các hợp đồng. Những người chưa thành niên ngày nay không còn ngây thơ và không nên được phép trốn tránh
các nghĩa vụ hợp đồng của họ.
tuổi trưởng thành 263 giải phóng 263 cải cách 270
năng lực hợp đồng 263 mệnh đề loại trừ 272 vô lương tâm 271
giao ước không cạnh tranh 269 nhu yếu phẩm 265 cho vay nặng lãi 268
không khẳng định 263 phê chuẩn 265
1. Joan, mười sáu tuổi, dọn ra khỏi nhà của cha mẹ và ký hợp đồng thuê một căn 2. Sun Airlines, Inc., in trên vé của mình rằng họ không phải chịu bất kỳ
hộ có thời hạn một năm tại Ken wood Apartments. Cha mẹ của Joan nói với thương tích nào đối với hành khách do sơ suất của hãng hàng không. Nếu
cô rằng cô có thể trở về sống với họ bất cứ lúc nào. Không có khả năng trả nguyên nhân của một vụ tai nạn được xác định là do sơ suất của hãng hàng
tiền thuê nhà, Joan chuyển về nhà bố mẹ đẻ hai tháng sau đó. Kenwood có không, thì hãng hàng không có thể sử dụng điều khoản như một biện pháp
thể thực thi hợp đồng với Joan không? Tại sao hoặc tại sao không? (Xem bào chữa để bồi thường trách nhiệm không? Tại sao hoặc tại sao không? (Xem
Năng lực Hợp đồng.) Tính hợp pháp.) • Kiểm tra câu trả lời của bạn cho Người phát hiện vấn đề so
với câu trả lời được cung cấp trong Phụ lục B ở cuối văn bản này.
14–1. Các giao ước không được cạnh tranh. Một khách sạn nổi tiếng của Thành phố phục hồi các thiệt hại. Cơ sở này đã yêu cầu tòa án buộc tội arbi tration.
New York, Hotel Lux, được chú ý bởi đồ ăn cũng như chỗ ở sang trọng của nó. Dorothy có bị ràng buộc với thỏa thuận cư trú không? Bàn luận. [Drury v. Các
Hotel Lux ký hợp đồng với đầu bếp nổi tiếng, Chef Perlee, để trở thành bếp khái niệm sống được hỗ trợ, Inc., 245 Or.App. 217, 262 P.3d 1162 (2011)] (Xem
trưởng với mức lương 30.000 USD mỗi tháng. Năng lực Hợp đồng.)
Hợp đồng quy định rằng nếu Perlee rời công việc của Hotel Lux vì bất kỳ lý do
14–4. Quy chế cấp phép. PEMS Co. International, Inc., đã đồng ý tìm một người
gì, anh ta sẽ không làm đầu bếp cho bất kỳ khách sạn hoặc nhà hàng nào ở New
mua cho Rupp Industries, Inc., với số tiền tương đương 2% giá mua mà người mua
York, New Jersey hoặc Pennsylvania trong thời hạn một năm. Trong sáu tháng đầu
phải trả. Sử dụng dịch vụ của PEMS, một nhóm đầu tư đã mua Rupp với giá 20
tiên của con đường, Hotel Lux quảng cáo rất nhiều cho Perlee với tư cách là bếp
triệu đô la và đổi tên thành Temp Air, Inc. PEMS yêu cầu Temp-Air trả hoa hồng
trưởng của nó, và hoạt động kinh doanh tại khách sạn rất tuyệt vời. Sau đó, một
cho việc bán hàng. Temp-Air từ chối, cho rằng PEMS đã hành động như một người
tranh chấp nảy sinh giữa ban quản lý khách sạn và Perlee, và Perlee chấm dứt
anh em trong thỏa thuận mà không có giấy phép. Quy chế hiện hành xác định nhà
công việc của mình. Một tháng sau, anh ta được một nhà hàng nổi tiếng ở New
môi giới là bất kỳ người nào giải quyết việc bán một doanh nghiệp.
Jersey thuê ngay bên kia đường bang New York. Hotel Lux biết được việc làm của
Perlee thông qua một quảng cáo lớn trên một tờ báo của Thành phố New York. Nó
tìm cách ra lệnh (ngăn cản) Perlee làm việc trong nhà hàng đó với tư cách là
Nếu quy chế này nhằm mục đích bảo vệ công chúng, PEMS có thể thu hoa hồng của
đầu bếp trong một năm. Thảo luận về mức độ thành công của Hotel Lux trong hoạt
mình không? Giải thích. [PEMS Co. International, Inc. v. Temp-Air, Inc., 2011
động của nó. (Xem Tính hợp pháp.)
WL 69098 (Minn.App. 2011)] (Xem Tính hợp pháp.)
14–2. Nhiễm độc. Sau khi Kira uống vài ly vào một đêm, cô ấy đã bán cho
14–5. Bài toán tình huống kinh doanh với câu trả lời mẫu— Trẻ vị thành niên.
Charlotte một chiếc vòng cổ kim cương trị giá hàng nghìn đô la với giá một trăm DVG (một trẻ vị thành niên) bị thương trong một vụ tai nạn ô tô với một xe hơi
đô la. Ngày hôm sau, Kira đề nghị một trăm đô la cho Charlotte để trả lại chiếc ở Hoover, Alabama. Chiếc xe được bảo hiểm theo hợp đồng bảo hiểm do Công ty Bảo
ren cổ. Charlotte từ chối nhận lời đề nghị, nói rằng cô và Kira đã có hợp đồng
hiểm Tương hỗ Toàn quốc phát hành.
mua bán hợp lệ. Kira giải thích rằng cô ấy đã bị say vào thời điểm thỏa thuận Stan Brobston, luật sư của DVG, đã chấp nhận lời đề nghị 50.000 đô la của
được thực hiện và do đó hợp đồng vô hiệu theo lựa chọn của cô ấy. Kira có đúng Nationwide thay mặt cho DVG. Trước khi thỏa thuận giải quyết có thể được đệ
không? Giải thích. (Xem Năng lực Hợp đồng.) trình lên tòa án bang Alabama để phê duyệt, DVG đã chết vì những vết thương
trong một vụ tai nạn ô tô thứ hai, không liên quan.
Nationwide lập luận rằng nó không bị ràng buộc với dàn xếp, bởi vì trẻ vị thành
niên không đủ năng lực để ký hợp đồng và do đó, không thể tham gia dàn xếp ràng
14–3. Bất lực về tinh thần. Dorothy Drury bị chứng mất trí nhớ và lú lẫn mãn
tính. Khi cô không thể quản lý công việc của mình, bao gồm cả vấn đề y tế và buộc mà không có sự chấp thuận của tòa án.
Toàn quốc có nên bị ràng buộc với dàn xếp không? Tại sao hoặc tại sao không?
tài chính, con trai của cô, Eddie đã sắp xếp để cô chuyển đến một cơ sở hỗ trợ
[Công ty Bảo hiểm Tương hỗ Toàn quốc v. Wood, 121 So.3d 982 (Ala. 2013)] (Xem
sinh hoạt. Trong thời gian nhập học, cô ấy đã ký một thỏa thuận về thời hạn,
Năng lực Hợp đồng.) • Để có câu trả lời mẫu cho Vấn đề 14–5, hãy chuyển đến Phụ
trong đó có một điều khoản trọng tài. Sau khi cô ấy bị thương trong một cú ngã
tại cơ sở, một đơn kiện đã được đệ trình lên lục C tại
14–6. Hợp đồng kết dính. David Desgro thuê Paul Pack để kiểm tra một mối quan tâm của Mechelle không được xác nhận? Giải thích. [McWilliam v.
ngôi nhà mà Desgro muốn mua. Pack đã yêu cầu Desgro ký một hợp đồng McWilliam, 46 NE3d 598 (Mass.App.Ct.2016)] (Xem Năng lực đường ruột.)
dạng tiêu chuẩn bao gồm giới hạn mười hai tháng cho các yêu cầu bồi
thường dựa trên thỏa thuận. Pack báo cáo rằng ngôi nhà không có vấn đề
14–9. Hợp đồng Trái với Chính sách Công. PM và CM ("Ms") đã kết hôn và
gì lớn, nhưng sau khi Desgro mua nó, anh đã phát hiện ra các vấn đề với
sống ở Iowa. Không thể mang thai đứa con của mình, họ đã ký một hợp
hệ thống ống nước, ống dẫn nhiệt, máy bơm nhiệt và giá đỡ sàn. Mười ba
đồng với TB, người đổi lấy 13.000 đô la và chi phí y tế, đồng ý được
tháng sau cuộc thanh tra, Desgro đã đệ đơn lên tòa án bang Tennessee
tẩm các phôi thụ tinh với tinh trùng của PM và buồng trứng của một người
chống lại Pack. Có phải khiếu nại của Desgro đã được nộp quá muộn, hay
hiến tặng giấu tên. TB đã đồng ý mang thai hộ, và cô ấy và vợ / chồng
giới hạn mười hai tháng của hợp đồng là không thể thực thi? Bàn luận.
DB, (“Bs”) hứa sẽ giao đứa trẻ khi sinh cho cô ấy Trong thời gian mang
[Desgro v. Pack, 2013 WL 84899 (Tenn.App. 2013)] (Xem Tính hợp pháp.)
thai, quan hệ giữa các bên xấu đi.
14–7. Tính hợp pháp. Sue Ann Apolinar đã thuê một hướng dẫn viên thông
qua Arkansas Valley Adventures, LLC, cho một chuyến du ngoạn bằng bè Khi đứa bé chào đời, TB không chịu vinh dự đồng ý từ bỏ đứa trẻ. Trong
trên Sông Arkansas. Tại văn phòng của người đưa ra biển, Apolinar đã ký khi đó, xét nghiệm di truyền loại trừ TB và DB là cha mẹ ruột và xác
một thông cáo nêu chi tiết các nguy cơ và rủi ro tiềm ẩn, bao gồm “lật định PM là cha. Iowa miễn “mang thai hộ” khỏi đạo luật hình sự của tiểu
úp”, “dòng chảy không thể đoán trước”, “chướng ngại vật” trong nước và bang cấm bán trẻ sơ sinh. Không có luật tiểu bang nào khác về điểm. Hợp
“chết đuối”. Thông cáo nêu rõ rằng chữ ký của cô ấy đã loại bỏ Arkansas đồng giữa bà và B có hiệu lực thi hành không?
Valley khỏi trách nhiệm pháp lý đối với tất cả các khiếu nại phát sinh
liên quan đến chuyến đi. Trên sông, trong khi cố gắng điều động nhanh Bàn luận. [PM v. TB, 907 NW2d 522 (Iowa 2018)] (Xem Tính hợp pháp.)
chóng, chiếc bè bị lật. Dòng nước cuốn Apolinar vào một khúc gỗ, nơi dù
đã nỗ lực cứu cô nhưng cô vẫn chết đuối. Con trai của bà, Jesus
14–10. Câu hỏi về Đạo đức — Phương pháp Tiếp cận IDDR và Trẻ vị thành
Espinoza, Jr., đã đệ đơn lên tòa án quận liên bang chống lại công ty
niên. Sky High Sports Nashville Operations, LLC, điều hành một công
vận tải nhà bè với cáo buộc sơ suất. Lập luận ủng hộ và chống lại việc
viên bạt lò xo ở Nashville, Tennessee. Tại công viên, trong một cuộc
thực thi bản phát hành mà Apolinar đã ký là gì? Bàn luận. [Espinoza v.
thi đấu né bóng, Jacob Blackwell, một trẻ vị thành niên, bị rách gân và
Arkansas Valley Adventures, LLC, 809 F.3d 1150 (10 Cir. 2016)] (Xem
gãy xương chày. Mẹ của anh, Crystal, đã thay mặt anh đệ đơn kiện lên
Tính hợp pháp.)
tòa án bang Tennessee chống lại Sky High, cáo buộc tội sơ suất và tìm
kiếm 500.000 đô la để trang trải các chi phí y tế và các chi phí khác.
14–8. Trẻ vị thành niên. Cha của Bonney McWilliam đã chuyển nhượng một Sky High khẳng định rằng yêu cầu bồi thường đã được ngăn chặn bởi sự
ngôi nhà ở Quận Norfolk, Massachusetts, cho Bonney và con gái của cô, miễn trừ trách nhiệm trong hợp đồng giữa các bên, mà bị đơn yêu cầu tòa
Mechelle. Mỗi người sở hữu một nửa lãi suất. Được miêu tả là “một thiếu
án thực thi. Sự từ bỏ đã giải phóng Sky High khỏi trách nhiệm pháp lý
niên gặp rắc rối về cảm xúc”, Mechelle có tiền sử lạm dụng chất kích đối với bất kỳ “hành vi hoặc thiếu sót cẩu thả” nào. [Blackwell kiện
thích và có mối quan hệ rạn nứt với mẹ cô. Sky High Sports Nashville Operations, LLC, 523 SW3d 624 (Tenn.App.
Ở tuổi mười sáu, trước sự chứng kiến của mẹ cô và luật sư của bà, 2017)] (Xem Năng lực Hợp đồng.)
Mechelle đã ký một chứng thư chuyển quyền sở hữu ngôi nhà của mình cho
(a) Sky High có nên đưa ra biện pháp bảo vệ cho vụ kiện không? Sky High
Bonney. Sau đó, vẫn còn mâu thuẫn với mẹ, Mechelle biết rằng cô không
có thể tranh luận điều gì như một lý do để thực thi sự từ bỏ? Sử
có quyền vào nhà để lấy đồ đạc của mình. Bonney tuyên bố chủ sở hữu duy
dụng phương pháp IDDR để trả lời những câu hỏi này.
nhất con tàu. Mechelle đã đệ đơn kiện lên tòa án bang Massachusetts
chống lại mẹ cô để tuyên bố chứng thư vô hiệu. Có thể chuyển (b) Việc cho phép Jacob bồi thường thiệt hại có vi phạm đạo đức không?
Áp dụng phương pháp IDDR để giải thích.
14–11. Các giao ước không được cạnh tranh. Giả sử rằng bạn là thành (b) Nhóm thứ hai nên lập một danh sách những lợi ích nào được phục vụ
viên của một nhóm giám đốc điều hành tại một tập đoàn phần mềm lớn. bằng cách từ chối thực thi các giao ước không cạnh tranh.
Công ty đang xem xét liệu có nên đưa các giao ước không cạnh tranh vào
(c) Nhóm thứ ba là xem xét liệu một tòa án có nên cải tổ (và sau đó
các hợp đồng lao động của mình hay không. Bạn biết rằng có một số vấn
thực thi) một giao ước không để cạnh tranh mà họ xác định là bất
đề về khả năng thực thi của các giao ước này và bạn muốn đưa ra quyết
hợp pháp hay không. Nhóm nên tạo ra một cố vấn tranh luận cho và
định sáng suốt. (Xem Tính hợp pháp.) (A) Một nhóm nên lập danh sách
một lập luận chống lại cải cách.
những lợi ích nào được phục vụ bằng cách thực thi các giao ước không
cạnh tranh.
Chương 15
Sai lầm, gian lận và sự đồng ý tự nguyện
nếu không hợp đồng hợp lệ có thể Bên nào chứng minh rằng mình không sinh viên ký hợp đồng và ghi danh vào
vẫn không thể thực thi nếu các bên thực sự đồng ý với các điều khoản các khóa học bằng cách tuyên bố gian
Một không thực sự đồng ý với các điều của hợp đồng có quyền lựa chọn. Bên dối rằng tính thống nhất được công
khoản của nó. Việc thiếu sự đồng ý tự đó có thể chọn thực hiện hợp đồng nhận. Shawn, một sinh viên đã hoàn
nguyện (đồng ý) có thể được sử dụng như một hoặc hủy bỏ (hủy bỏ) hợp đồng và do thành một năm các khóa học tại ATU,
biện pháp bảo vệ khả năng thực thi của hợp đồng.đó tránh được toàn bộ giao dịch. phát hiện ra rằng trường đại học không
Có thể thiếu sự đồng ý tự nguyện Trong chương này, chúng tôi xem xét được công nhận và muốn hủy bỏ thỏa
do nhầm lẫn, xuyên tạc, ảnh hưởng các loại yếu tố có thể cho thấy sự thuận của mình. Shawn có thể tuyên bố
quá mức hoặc bị ép buộc — nói cách thiếu đồng ý tự nguyện. rằng vì trường đại học đã xuyên tạc
khác, bởi vì không có “cuộc gặp gỡ Ví dụ, giả sử rằng Advanced gian dối, anh ta đã không tự nguyện
tâm trí” thực sự. Nói chung, một Đại học Kỹ thuật (ATU) gây ra đồng ý với các điều khoản hợp đồng.
cô ấy nhầm chìa khóa với giá 1.500 đô la. Chin ngay sau đó đã gửi
15–1 sai lầm cho Elena một e-mail trả lời chấp nhận lời đề nghị của cô ấy.
Mặc dù Elena định bán chiếc mô tô nước cá nhân của mình với giá
Tất cả chúng ta đều mắc sai lầm, vì vậy không có gì ngạc nhiên khi
2.500 đô la, cô đã phạm sai lầm đơn phương và bị ràng buộc bởi hợp
những sai lầm được hình thành khi hợp đồng được hình thành. Trong
đồng bán nó cho Chin với giá 1.500 đô la. ■
một số trường hợp nhất định, luật hợp đồng cho phép tránh một hợp
đồng trên cơ sở nhầm lẫn. Quy tắc chung này có ít nhất hai trường hợp ngoại lệ.1 Hợp đồng
có thể không có hiệu lực nếu:

Điều quan trọng là phải phân biệt giữa sai lầm thực tế và sai
lầm về giá trị hoặc chất lượng. Chỉ một sai lầm thực tế mới làm cho 1. Bên kia của hợp đồng biết hoặc lẽ ra phải biết rằng sự thật đã
hợp đồng vô hiệu. Ngoài ra, sai lầm phải liên quan đến một số thực xảy ra.
2. Lỗi là do thực hiện sai phép toán đáng kể trong phép tính cộng,
tế quan trọng - một thực tế mà một người con trai hợp lý sẽ coi là
quan trọng khi xác định đường lối hành động của mình. trừ, chia hoặc nhân và được thực hiện một cách vô ý và không
có sơ suất nghiêm trọng (quá mức). Ví dụ, nếu giá thầu của nhà
Thực tế sai lầm xảy ra ở hai dạng — song phương và đơn phương. thầu thấp đáng kể vì người đó đã mắc sai lầm khi tính tổng các
Sai lầm đơn phương chỉ do một trong các bên tham gia hợp đồng. Sai chi phí ước tính, thì bất kỳ hợp đồng nào do giá thầu thông
lầm song phương hoặc lẫn nhau là do cả hai bên. Tiếp theo, chúng thường có thể bị hủy bỏ.
tôi xem xét hai loại sai lầm này và minh họa chúng bằng đồ thị
trong Phụ lục 15–1.
Tất nhiên, trong cả hai tình huống, sai lầm vẫn phải liên quan đến
một số thực tế quan trọng.
15–1a Sự thật Sai lầm Đơn phương
Sai lầm đơn phương chỉ do một trong các bên thực hiện.
Nói chung, một sai lầm đơn phương không mang lại cho bên bị thực 15–1b Sai lầm về sự thật song phương (lẫn nhau)
hiện sai bất kỳ quyền nào để gỡ bỏ hợp đồng. Cũng không có lý do
Sai lầm song phương là “sự hiểu lầm lẫn nhau xác nhận một giả định
gì, hợp đồng có hiệu lực thi hành.
cơ bản mà hợp đồng đã
■ Ví dụ 15.1 Elena định bán chiếc mô tô nước của mình với
giá 2.500 đô la. Khi cô biết rằng Chin muốn mua một chiếc mô
1. Bản Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 153, tự do hóa
tô nước đã qua sử dụng, cô đã gửi cho anh ta một e-mail đề
quy tắc chung để tính đến xu hướng hiện đại là cho phép tránh
nghị bán chiếc mô tô nước cho anh ta. Tuy nhiên, khi nhập e-mail, mặc dù chỉ một bên đã nhầm lẫn.
280
Chương 15 Sai lầm, Gian lận và Tự nguyện 281
Biểu đồ 15–1 Sai lầm về Sự thật
Sai lầm song phương Hợp đồng có thể bị hủy bỏ
Cả hai bên đều nhầm lẫn bởi một trong hai bên
Vật chất
Sai lầm của
Thực tế Hợp đồng có thể thực thi Trừ khi—
• Bên khác biết hoặc lẽ ra phải biết rằng

Sai lầm đơn phương sai lầm đã được thực hiện hoặc
Một bên nhầm lẫn • Sai lầm là do toán học đáng kể
lỗi, được thực hiện một cách vô ý và không có
thiếu trách nhiệm
được thực hiện. ”2 Lưu ý rằng, cũng như với những sai lầm đơn phương, sai ■ Trường hợp ở Điểm 15.3 Công ty Xây dựng L&H đã ký hợp
lầm phải liên quan đến một thực tế quan trọng. đồng với Circle Redmont, Inc., để làm cầu thang bằng gang
và hệ thống sàn kính. Đề xuất ban đầu của Redmont là “thiết
Một trong hai Bên có thể Hủy bỏ Hợp đồng Khi cả hai bên đều nhầm
kế, chế tạo và lắp đặt” hệ thống cầu thang và sàn, nhưng
việc lắp đặt sau đó đã bị loại khỏi thỏa thuận như một biện
lẫn về cùng một thực tế quan trọng, vấn đề có thể bị hủy bỏ bởi
pháp cắt giảm chi phí. Hợp đồng cuối cùng nói rằng thanh
một trong hai bên. ■ Trường hợp ở điểm 15.2
Coleman Holdings LP đã mua một lô bất động sản phụ để giảm toán đến hạn cho "Siêu tầm nhìn về Cài đặt", mặc dù "cài
bớt các hạn chế được áp dụng trong một tài liệu có tên “Giải đặt" xuất hiện ở vị trí khác trong hợp đồng. L&H khẳng định
rằng cài đặt đã được bao gồm và đã kiện Redmont. Tòa án nhận
phóng một phần các hạn chế”. Các hạn chế đã ngăn cản một
thấy rằng từ cài đặt trong cụm từ "kỹ sư, chế tạo và cài
cách hiệu quả việc xây dựng một cấu trúc trên tài sản. Lance
và Joanne Eklund đề nghị mua lại thửa đất từ Coleman, với ý đặt" là kết quả của sự nhầm lẫn lẫn nhau. Cả hai bên đều
định kết hợp nó với một thửa đất liền kề và xây dựng một hiểu rằng Redmont sẽ chỉ giám sát việc cài đặt chứ không
ngôi nhà. Coleman đã đưa cho Eklunds một báo cáo tiêu đề đề thực hiện nó. Do đó, Redmont không bắt buộc phải lắp đặt
cập đến “Giải phóng một phần các hạn chế”, nhưng họ không cầu thang và sàn nhà.4 ■
được cung cấp một bản sao của bản phát hành.
Do nhầm lẫn tin rằng tài liệu đã đưa ra các hạn chế đối
với tài sản, Eklunds đã không điều tra thêm. Trong khi đó,
15–1c Sai lầm về Giá trị
Coleman cũng nhầm tưởng rằng các hạn chế lùi đã được gỡ bỏ.
Sau khi mua tài sản và phát hiện ra những hạn chế, Eklunds Nếu một sai lầm liên quan đến giá trị thị trường trong tương lai hoặc chất
đã đệ đơn lên tòa án bang Nevada chống lại Coleman, yêu cầu lượng của đối tượng của hợp đồng, thì sai lầm là một trong những giá trị,
hủy bỏ việc mua bán. Tòa án đã ra lệnh hủy bỏ thỏa thuận. và hợp đồng thường có hiệu lực. ■ Ví dụ 15.4
Sung mua một cây vĩ cầm từ Bev với giá 250 đô la. Mặc dù
Tòa án tối cao Nevada đã xác nhận lệnh này. “Các mối quan hệ bưu kiện đã vio lin rất cũ nhưng không bên nào tin rằng nó có giá trị.
phạm sai lầm lẫn nhau khi họ tin rằng bưu kiện đó không có hạn chế về đường Tuy nhiên, sau đó, một nhà buôn đồ cổ thông báo với các bên
lùi.” 3 ■
rằng cây vĩ cầm rất hiếm và trị giá hàng nghìn đô la.
Ở đây, cả hai bên đều nhầm lẫn, nhưng sai lầm là sai lầm về
Khi các Bên diễn giải một cách hợp lý một thuật ngữ khác giá trị chứ không phải là sai lầm về thực tế. Bởi vì những
nhau Một từ hoặc thuật ngữ trong hợp đồng có thể là phụ đề sai lầm về giá trị không đảm bảo việc hủy bỏ hợp đồng, Bev
cho nhiều hơn một cách giải thích hợp lý. Nếu các điều khoản thông thường không thể hủy bỏ hợp đồng. ■
Lý do mà những sai lầm về giá trị không ảnh hưởng đến
của hợp đồng gắn các ý nghĩa khác nhau về mặt vật chất đối
với điều khoản, tòa án có thể cho phép hủy bỏ hợp đồng vì khả năng thực thi của hợp đồng là giá trị có thể thay đổi.
không có “cuộc gặp gỡ tâm trí” thực sự. Tùy thuộc vào thời gian, địa điểm và các trường hợp khác,
cùng một món đồ có thể có giá trị khác nhau đáng kể
3. Coleman Holdings Limited Partnership v. Eklund, 2015 WL 428567 (Nev. 4. Công ty TNHH Xây dựng L&H v. Circle Redmont, Inc., 36 Fla.L.Weekly
2015). D263, 55 So.3d 630 (2011).
lượng. Khi các bên hình thành hợp đồng, thỏa thuận của họ hoặc ngụ ý) cho khẳng định.6 Thông thường, việc trình bày
xác lập giá trị của đối tượng giao dịch của họ— sai gian lận bao gồm các yếu tố sau:
cho thời điểm này. Mỗi bên được coi là đã chấp nhận rủi ro
1. Cần phải trình bày sai sự thật trọng yếu.
rằng giá trị sẽ thay đổi trong tương lai hoặc chứng minh là 2. Phải có ý định lừa dối.
khác với những gì họ nghĩ.
3. Bên vô tội phải dựa vào sự xuyên tạc một cách chính đáng.
Nếu không có quy tắc này, hầu như bất kỳ bên nào không nhận được
thứ mà cô ấy hoặc anh ấy coi là một món hời công bằng đều có thể
4. Để đòi bồi thường thiệt hại, bên vô tội phải bị thiệt hại
tranh cãi sai lầm.
do việc trình bày sai.
15–2a Đã xảy ra sự xuyên tạc

15–2 Xuyên tạc gian lận Yếu tố đầu tiên của việc chứng minh gian lận là cho thấy
Mặc dù gian lận là một sự tra tấn, sự hiện diện của gian lận rằng đã xảy ra sự phản đối sai sự thật trọng yếu. Việc diễn
cũng ảnh hưởng đến tính xác thực của sự đồng ý của bên vô giải sai này có thể xảy ra bằng lời nói hoặc hành động. Ví
tội đối với hợp đồng. Khi một bên vô tội bị lừa dối để giao dụ, tuyên bố “Tác phẩm điêu khắc này được tạo ra bởi
kết hợp đồng, hợp đồng thường có thể bị hủy bỏ, bởi vì bên Michelangelo” là một sự trình bày sai sự thật nếu một nghệ
đó đã không tự nguyện . sĩ khác điêu khắc bức tượng. Tương tự, nếu một khách hàng
đồng ý với các điều khoản của nó.5 Bên vô tội có thể hủy bỏ yêu cầu chỉ xem những bức vẽ của Jasper Johns và chủ phòng
hợp đồng và khôi phục lại vị trí ban đầu của mình hoặc thực tranh ngay lập tức dẫn khách hàng đến những bức tranh không
thi hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại cho bất kỳ thiệt được thực hiện bởi Johns, hành động của chủ sở hữu có thể là một sự xuyên tạc.
hại nào do gian lận gây ra. Trường hợp sau đây liên quan đến ảnh hưởng của điều khoản
Nói chung, xuyên tạc gian lận chỉ đề cập đến việc trình sáp nhập đối với cáo buộc gian lận. Điều khoản sáp nhập là
bày sai sự thật có ý thức và nhằm đánh lừa người khác. Người một điều khoản cụ thể nói rằng hợp đồng là hiện thân của
thực hiện hành vi xuyên tạc gian dối biết hoặc tin rằng khẳng toàn bộ thỏa thuận giữa các bên. Nói cách khác, không có
định đó là sai hoặc biết rằng họ không có cơ sở (đã nêu thỏa thuận tỷ giá riêng giữa các bên được xem xét khi giải
thích hợp đồng.
5. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 163 và 164. 6. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 162.
McCullough kiện Công ty Bảo hiểm Thương vong và Tài sản Allstate
Tòa án phúc thẩm dân sự Alabama, 256 So.3d 103 (2018).
Bối cảnh và sự kiện Công ty Bảo hiểm Tài sản và Thương vong Allstate đã ban hành một chính sách cho Jerry
McCullough, bảo hiểm cho chiếc xe bán tải của anh ta. McCullough cho một người quen mượn chiếc xe tải và người
này đã trả lại chiếc xe bị hư hỏng. McCullough đã đệ đơn yêu cầu chính sách này. Allstate đã xử lý khiếu nại là
liên quan đến nhiều khiếu nại khác nhau (mỗi khiếu nại được khấu trừ 250 đô la) và báo cáo những khiếu nại này
cho Dịch vụ bảo lãnh tổn thất tài sản ô tô của Verisk Analytics (A-PLUS) .a
Khiếu nại rằng thiệt hại chỉ do một yêu cầu bồi thường, McCullough đã đệ đơn kiện lên liên bang
tòa án quận chống lại Allstate. Công ty bảo hiểm đã đồng ý giải quyết vụ kiện với giá 8.000 đô la. McCullough
đồng ý với số tiền này, nhưng chỉ khi Allstate sửa báo cáo để phản ánh rằng anh ta chỉ đưa ra một yêu cầu bảo
hiểm và Allstate không trả gì cho yêu cầu đó. (McCullough cảm thấy rằng khoản giải quyết 8.000 đô la không phải
là khoản thanh toán cho thiệt hại đối với chiếc xe tải của anh ấy.) Luật sư của Allstate đã gửi cho McCullough
một e-mail đồng ý với các điều khoản này, nhưng lời hứa không có trong thỏa thuận giải phóng và dàn xếp mà các
bên đã ký kết. Bản phát hành có một điều khoản hợp nhất nói rằng không có thỏa thuận nào khác, bằng lời nói hay
cách khác, giữa các bên ngoại trừ những điều khoản được quy định trong hợp đồng.
một. A-PLUS báo cáo thông tin nhận được từ các công ty bảo hiểm liên quan đến các yêu cầu bồi thường. Các báo cáo có thể ảnh hưởng đến bảo hiểm của nguyên đơn
chi phí ance.
Sau đó, McCullough biết rằng Allstate đã báo cáo với A-PLUS rằng họ đã trả 8.000 đô la cho anh ta theo yêu cầu của
anh ta. Anh ta đã đệ đơn lên tòa án bang Alabama chống lại Allstate, yêu cầu bồi thường thiệt hại cho hành vi gian lận.
Cả hai bên đã nộp đơn đề nghị phán quyết tóm tắt. Tòa án đã chấp nhận đề nghị của Allstate và bác bỏ của McCullough.
McCullough đã kháng cáo.

NHIỀU HƠN, Thẩm phán.
* * * *
Khi kháng cáo, McCullough lập luận rằng tòa án xét xử đã sai lầm khi đưa ra đề nghị của Allstate đối với một phán
quyết tổng số tiền * * *. Allstate chỉ đơn giản lập luận rằng yêu cầu của McCullough đã bị chặn bởi * * * bản phát hành.
Tuy nhiên, McCullough lập luận rằng anh ta nên được phép đưa ra bằng chứng * * * để chứng minh rằng bản phát hành đã
được mua sắm bởi gian lận.
Luật ở tiểu bang này coi [a] điều khoản sáp nhập không có hiệu lực để ngăn chặn * * * bằng chứng gian lận trong việc gây
dựng hoặc mua sắm hợp đồng. * * * Việc nắm giữ như vậy là bắt buộc. Theo cách khác là khuyến khích gian lận có chủ
ý. [Đã nhấn mạnh thêm.]
* * * Allstate không chính xác khi lập luận rằng tuyên bố của McCullough * * * đã bị cấm * * * bởi ngôn ngữ của bản
phát hành. * * * Do đó, đề nghị phán quyết tóm tắt của Allstate đã bị từ chối.
* * * *
McCullough cũng lập luận rằng tòa án xét xử đã sai lầm khi từ chối đề nghị của ông đối với bản án tóm tắt * * * đối với
đơn kiện của ông.
Theo McCullough, ông đã thông báo cho Allstate, thông qua luật sư của nó, rằng ông sẽ không giải quyết vụ kiện liên
bang trừ khi Allstate báo cáo không thanh toán cho yêu cầu bồi thường. McCullough bỏ qua [tuyên bố] rằng luật sư của
Allstate * * * đã thôngMcCullough,
báo cho McCullough rằng
thực tế đó * *Allstate đã báo
* đã khiến cáo * * phải
McCullough * rằng họ quyết
giải không vụ
trảkiện
gì cho
liênđơn kiện.
bang Theotin rằng
vì ông
không có khoản thanh toán nào được báo cáo về yêu cầu bồi thường sẽ được lưu hồ sơ; tuy nhiên, Allstate sau đó đã báo cáo
khoản thanh toán $ 8.000 cho

* * *
DẤU CỘNG.
Mặc dù McCullough đưa ra bằng chứng gian lận, nhưng bản phát hành có điều khoản hợp nhất * * * Xét rằng bản phát .
hành không chỉ rõ rằng Allstate phải báo cáo rằng không có gì được thanh toán trên yêu cầu, cùng với * * * điều khoản
sáp nhập, chúng tôi kết luận rằng có một vấn đề chính xác về thực tế quan trọng là liệu Allstate, cố ý lừa dối, hoặc liều
lĩnh mà không biết, đã đồng ý báo cáo số tiền 0 đô la cho yêu cầu bồi thường và liệu McCullough có dựa vào bất kỳ tuyên bố nào
bên ngoài những thông tin có trong bản phát hành hay không.
Dựa trên những điều đã nói ở trên, đề nghị của McCullough về * * * phán quyết tóm tắt về yêu cầu của anh ta * * * đã bị từ
là
chối một cách chính đáng.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Một tòa phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang đã đảo ngược phán quyết tóm tắt
của tòa cấp dưới để ủng hộ Allstate, khẳng định tòa bác bỏ đề nghị của McCullough đối với phán quyết tóm tắt, và xét xử
lại vụ án. Các vấn đề xác thực về thực tế quan trọng đã loại trừ phán quyết tóm tắt về khiếu nại của McCullough về việc
xuyên tạc gian dối.

• Môi trường pháp lý Trong hầu hết các trường hợp liên quan đến việc giải thích và áp dụng hợp đồng, một bên
không được phép đưa ra bằng chứng ngoài “bốn góc” của sự thể hiện thỏa thuận của các bên. Tại sao không? •
Điều gì sẽ xảy ra nếu sự thật khác nhau? Giả sử rằng theo luật, một điều khoản hợp nhất cấm bằng chứng gian lận
trong việc tạo dựng hợp đồng. Điều này sẽ ảnh hưởng đến việc đàm phán hợp đồng như thế nào? Kết quả trong
trường hợp này có khác không? Bàn luận.
Trình bày sai bằng hành vi Trình bày sai cũng xảy ra khi bằng hành động của cô ấy hoặc của anh ta, ngăn cản người
một bên thực hiện hành động cụ thể để che giấu một sự mua biết được một số thực tế quan trọng đối với hợp
thật quan trọng đối với hợp đồng.7 Do đó, nếu người bán, đồng, hành vi đó cấu thành hành vi xuyên tạc.
■ Trường hợp ở Điểm 15.5 Nam diễn viên Tom Selleck đã ký
7. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 160. hợp đồng mua một con ngựa tên là Zorro cho con gái của mình từ
Dolores Cuenca. Cuenca hành động như thể Zorro thích hợp để cưỡi Các trường hợp ngoại lệ đối với quy tắc này xảy ra khi bên trình bày
trong các cuộc thi, trong khi thực tế con ngựa không thích hợp để sai sự thật trong một ngành nghề được cho là đòi hỏi hiểu biết nhiều hơn
sử dụng vì tình trạng sức khỏe. Selleck đã đệ đơn kiện Cuenca vì về luật pháp so với những công dân bình thường. Ví dụ, nếu Camara, trong
đã che giấu sai tình trạng của con ngựa và giành chiến thắng. Một Ví dụ 15.7, từng là một luật sư hoặc một nhà môi giới bất động sản, thì
bồi thẩm đoàn đã trao cho Selleck hơn 187.000 đô la vì hành vi việc cố ý xuyên tạc luật phân vùng của khu vực có thể đã cấu thành hành vi
xuyên tạc của Cuenca.8 ■ gian lận.
Tuyên bố ý kiến Tuyên bố ý kiến và trình bày các sự kiện trong tương lai Trình bày sai sự thật bằng sự im lặng Thông thường, không bên nào trong
(dự đoán) thường không bị tuyên bố là gian lận. Những tuyên bố như “Khu hợp đồng có nhiệm vụ đưa ra và bác bỏ các sự kiện chặt chẽ. Do đó, các tòa
đất này sẽ có giá trị gấp đôi trong năm tới” và “Chiếc xe này sẽ tồn tại án thường không thiết lập hợp đồng vì một bên không tình nguyện cung cấp
trong nhiều năm qua” là những tuyên bố về quan điểm, không phải thực tế. thông tin thích hợp. ■ Ví dụ 15.8 Jim đang bán một chiếc ô tô bị tai nạn
Một thực tế là khách quan và có thể kiểm chứng được, trong khi một ý kiến và đã được sửa chữa. Anh ta không cần phải tình nguyện cung cấp thông tin
thường là đối tượng tranh luận. Các bên tham gia hợp đồng nên biết sự khác này cho một người mua tiềm năng. Tuy nhiên, nếu người mua hỏi Jim rằng
biệt và không nên dựa vào các tuyên bố về quan điểm. liệu chiếc xe đã có thân xe thô kệch hay chưa và anh ta nói dối, anh ta đã
phạm tội gian dối. ■
Ở đây, cũng như các lĩnh vực khác của luật hợp đồng, mọi người đều
phải thận trọng và suy xét khi giao kết hợp đồng. Luật pháp sẽ không hỗ
trợ cho những người chỉ đơn giản là đưa ra một cuộc mặc cả thiếu khôn
Nói chung, nếu người bán biết về một vấn đề tiềm ẩn nghiêm trọng mà
ngoan. Tuy nhiên, trong một số tình huống nhất định, chẳng hạn như khi một người mua không thể mong đợi một cách hợp lý để phát hiện ra, thì người
người mua ngây thơ dựa vào ý kiến từ một chuyên gia, bên vô tội có thể có bán có thể có nghĩa vụ phải nói. Thông thường, người bán chỉ phải tiết lộ
quyền hủy bỏ hoặc cải tổ. (Cải cách xảy ra khi tòa án thay đổi các điều những khiếm khuyết tiềm ẩn — nghĩa là những khiếm khuyết không thể xác
khoản của hợp đồng để ngăn chặn những khó khăn hoặc gánh nặng không đáng định được một cách dễ dàng. Vì người mua nhà có thể dễ dàng phát hiện ra
có.) sự hiện diện của mối thông qua việc kiểm tra, chẳng hạn như mối có thể
không đủ tiêu chuẩn là một khuyết tật tiềm ẩn.

■ Trường hợp ở Điểm 15.6 Trong một trường hợp cổ điển, một giáo viên Ngoài ra, khi các bên đang ở trong mối quan hệ ủy thác — một trong những
hướng dẫn tại một trường dạy múa Arthur Murray nói với Audrey Vokes, một sự tin cậy, chẳng hạn như đối tác, bác sĩ và bệnh nhân, hoặc bác sĩ và
góa phụ không có gia đình, rằng cô có tiềm năng trở thành một vũ công khách hàng — họ có nghĩa vụ tiết lộ các sự kiện quan trọng.
giỏi. Người hướng dẫn đã bán cho cô ấy 2.302 giờ học khiêu vũ với tổng số Nếu không làm như vậy có thể cấu thành gian lận.
tiền là 31.090,45 đô la (tương đương hơn 220.000 đô la ngày nay).
Khi Vokes hiểu rõ rằng trên thực tế, cô không có tiềm năng trở 15–2b Ý định lừa dối
thành một vũ công xuất sắc, cô đã kiện nhà trường về hành vi gian Yếu tố thứ hai của gian lận là từ phía bên trình bày sai sự thật biết rằng
dối xuyên tạc. Tòa án cho rằng vì trường dạy khiêu vũ có kiến sự thật đã được gửi đi một cách sai sự thật. Yếu tố này, thường được gọi
thức vượt trội về tiềm năng khiêu vũ, nên những tuyên bố của là Scienter, 10 hoặc "kiến thức tội lỗi", biểu thị rằng có ý định lừa dối.
người hướng dẫn có thể được coi là tuyên bố về sự thật hơn là ý
kiến.9 ■ Nhà khoa học rõ ràng tồn tại nếu một bên biết rằng một sự thật không
như đã nêu. ■ Ví dụ 15.9 Richard Wright nộp đơn xin làm giáo sư luật kinh
Trình bày sai luật Thông thường việc trình bày sai luật không cho phép một doanh hai tuần sau khi ra tù. Trong bản lý lịch, anh ta nói dối và nói
bên cứu trợ khỏi một vấn đề. ■ Ví dụ 15.7 Camara có một lô đất mà cô ấy rằng anh ta đã là chủ tịch công ty trong mười bốn năm và dạy luật kinh
đang muốn bán cho Pike. Camara biết rằng một sắc lệnh địa phương cấm xây doanh tại một trường cao đẳng khác. Sau khi anh ta được thuê, chứng chỉ
dựng bất cứ thứ gì cao hơn ba tầng trong khu nhà. Tuy nhiên, cô ấy nói với quản chế của anh ta cảnh báo cho nhà trường về lịch sử phạm tội của Wright.
Pike, "Bạn có thể xây một chung cư cao hàng trăm tầng trên mảnh đất này Nhà trường ngay lập tức sa thải anh ta. Nếu Wright kiện nhà trường vì vi
nếu bạn muốn." Pike mua đất và sau đó phát hiện ra rằng lời tuyên bố của phạm hợp đồng lao động của mình, anh ta khó có thể thành công.
Camara là sai.
Bởi vì Wright thể hiện rõ ràng ý định lừa dối trường đại học bằng
cách không tiết lộ lý lịch của anh ta, nhà trường có thể hủy bỏ
Thông thường, Pike không thể trốn tránh hợp đồng, bởi vì mọi hợp đồng lao động của anh ta mà không phải chịu trách nhiệm. ■
người được cho là biết luật phân vùng địa phương. ■ Nhà khoa học cũng tồn tại nếu một bên đưa ra tuyên bố mà họ tin là
không đúng sự thật hoặc tuyên bố một cách thiếu thận trọng, không quan tâm
8. Selleck kiện Cuenca, Số vụ việc GIN056909, North County of San Diego,

đến việc đó là đúng hay sai. Cuối cùng, điều này
California, quyết định ngày 9 tháng 9 năm 2009.
9. Vokes kiện Arthur Murray, Inc., 212 So.2d 906 (Fla.App. 1968). 10. Phát âm từ sy-en-ter.
Chương 15 Sai lầm, gian lận và sự đồng ý tự nguyện 285
được đáp ứng nếu một bên nói hoặc ngụ ý rằng tuyên bố được đưa 15–2c Sự phụ thuộc hợp lý
ra trên cơ sở nào đó, chẳng hạn như kiến thức cá nhân hoặc điều vào việc trình bày sai sự thật
tra cá nhân, trong khi không phải như vậy.
Yếu tố thứ ba của gian lận là sự tin cậy hợp lý hợp lý
Trình bày sai sự thật Điều gì sẽ xảy ra nếu một người đưa ra về việc trình bày sai sự thật. Bên bị lừa dối phải có lý do
tuyên bố mà cô ấy hoặc anh ta tin là đúng nhưng thực tế lại chính đáng để dựa vào thông tin xuyên tạc. Ngoài ra, sự trình
xuyên tạc sự thật quan trọng? Trong tình huống này, người đó chỉ bày sai sự thật phải là một yếu tố quan trọng (nhưng không nhất
bị phạm tội do xuyên tạc vô tội, thiết là yếu tố duy nhất) để khiến bên bị lừa dối giao kết hợp
không gian lận. Khi xảy ra sự xuyên tạc vô tội vạ, bên bị vi đồng. Reliance không được biện minh nếu bên vô tội biết sự thật
phạm có thể hủy bỏ hợp đồng nhưng thường không thể yêu cầu bồi hoặc dựa vào những tuyên bố rõ ràng là ngông cuồng (chẳng hạn
thường thiệt hại. như “chiếc xe bán tải này sẽ đi được 50 km tới gallon”).
■ Ví dụ 15.10 Parris nói với Roberta rằng một vùng đất có diện
tích 250 mẫu Anh. Parris đã nhầm - con đường chỉ chứa 215 mẫu Anh - ■ Ví dụ 15.12 Meese, một nhà môi giới chứng khoán, đề nghị
bán cổ phiếu BIM cho Packer. Meese đảm bảo với Packer rằng cổ
nhưng Parris không hề biết về sai lầm. Roberta dựa vào tuyên bố và lừa
đảo để mua mảnh đất. Mặc dù thông tin xuyên tạc là vô tội, Roberta có phiếu BIM là chứng khoán blue chip — tức là chúng ổn định, có
rủi ro hạn chế và mang lại lợi tức đầu tư tốt theo thời gian.
thể tránh hợp đồng nếu sự trình bày sai lệch là quan trọng. ■
Trên thực tế, Meese không biết gì về chất lượng của cổ phiếu BIM
và không tin vào sự thật của những gì anh ta đang nói. Do đó,
tuyên bố của Meese là một sự trình bày sai lệch về một thực tế
Trình bày sai sự thật Đôi khi, một bên trình bày sai sự thật do quan trọng. Nếu Packer bị Meese tuyên bố ký hợp đồng mua cổ
bất cẩn, tin rằng tuyên bố là đúng. Hành động này có thể cấu phiếu, có lẽ anh ta có thể tránh được hợp đồng. Packer đã tin
thành tội cẩu thả cậy một cách chính đáng vào việc người môi giới của mình trình
xuyên tạc. Trình bày sai lệch một cách cẩu thả xảy ra nếu bên bày sai về
đó không thực hiện cẩn thận hợp lý trong việc khám phá hoặc tiết thực tế vật chất. ■
lộ sự thật, hoặc sử dụng kỹ năng và năng lực theo yêu cầu của Quy tắc tương tự áp dụng cho các khuyết tật trong tài sản đã
doanh nghiệp hoặc nghề nghiệp của họ. bán. Nếu các khuyết tật có thể thấy rõ khi kiểm tra, thì người
■ Ví dụ 15.11 Kirk, một nhà điều hành cân trọng lượng, xác nhận mua không thể tin tưởng chính đáng vào sự trình bày của người bán.
trọng lượng hàng hóa của Sneed. Nếu Kirk biết rằng độ chính xác của Nếu các khuyết tật được che giấu hoặc tiềm ẩn, như đã thảo luận trước
chiếc cân đã không được kiểm tra trong hơn ba năm, hành động của anh đây, thì người mua có lý do chính đáng khi dựa vào các tuyên bố của người bán.
ta có thể cấu thành hành động xuyên tạc cẩu thả. ■ Trong trường hợp sau đây, người nhận rửa xe (người bán) đảm
bảo với người mua rằng tài sản sẽ được “đông lạnh thích hợp” để
Ở hầu hết các tiểu bang, trình bày sai một cách cẩu thả được bảo vệ nó khỏi tuổi đập, nhưng thực tế không phải vậy. Người mua
coi là ngang bằng với nhà khoa học, hoặc cố ý trình bày sai. có hợp lý khi dựa vào sự trình bày của người bán không? (Người
Trên thực tế, trình bày sai một cách cẩu thả được coi là xuyên nhận, còn được gọi là người được ủy thác, là một bên độc lập,
tạc gian dối, ngay cả khi việc trình bày sai không có mục đích. không thiên vị được tòa án phá sản chỉ định để quản lý tài sản
Trong sự trình bày sai lệch một cách cẩu thả, sự thiếu hiểu biết trong tình trạng phá sản và xử lý tài sản đó một cách có trật tự
về sự thật có thể dẫn đến ý định gây hiểu lầm, ngay cả khi bị vì lợi ích của các chủ nợ.)
đơn có thể khẳng định, “Tôi không biết”.
Cronkelton kiện Dịch vụ xây dựng đảm bảo, LLC

Tòa phúc thẩm Ohio, Quận Ba, 2013 -Ohio- 328, 988 NE2d 656 (2013).
Bằng ngôn ngữ của tòa án trở thành người nhận để bảo vệ tài sản, Niềm vui sau khi mua xe rửa xe.
PRESTON, PJ [Chủ tọa phiên tòa] được chào bán bởi Ngân hàng Huntington. Cronkelton khẳng định * * * gian lận.
* * * *
Clifford]
* * * *
Vụ kiện trước Tòa án này bắt nguồn Cronkelton đã nộp đơn khiếu nại chống
từ một giao dịch bất động sản cho một lại những người kháng cáo [Dịch vụ xây * * * Tòa án xét xử đã tổ chức một phiên tòa
tiệm rửa xe đã đóng cửa ở Bellefontaine, Ohio. dựng được đảm bảo, LLC và Shivley] tại xét xử bồi thẩm đoàn về vụ lừa đảo. Bồi thẩm đoàn đã
trả lại phán quyết cho Cronkelton.
[Một tòa án đã bổ nhiệm Patrick Shivley Tòa án chung của hạt Logan
* * * Tòa án xét xử đã đệ trình bản án ghi lại [Dịch vụ xây dựng đảm bảo Trong trường hợp hiện tại, không thể bàn cãi
phán quyết của bồi thẩm đoàn đối với Cron kelton và đã thuê Công ty Strayer để đông lạnh tài sản. rằng thiệt hại gây ra bởi việc đóng băng là công
trao cho Cronkelton 43.671 đô la bồi thường thiệt Nhưng vào ngày 10 tháng 12, chủ sở hữu của khai và rõ ràng khi kiểm tra, rằng Cronkelton đã
hại, 66.000 đô la tiền bồi thường thiệt hại và Strayer đã gửi một bản ghi nhớ đến Dịch vụ Xây kiểm tra tài sản vào tháng 11 năm 2009, và ông có
30.000 đô la phí luật sư. [Dịch vụ Xây dựng Đảm bảo dựng Đảm bảo và Shivley nói rằng tòa nhà không thể đã kiểm tra lại tài sản trước khi ký hợp đồng
và Shivley đã nộp đơn kháng cáo.] được thiết kế để tránh đông và cách duy nhất để mua bán. Cronkelton đã làm chứng về lý do tại sao
tránh các vấn đề là để nhiệt. Shivley biết Ngân anh ta không kiểm tra tài sản sau tháng 11 năm 2009:
* * * *
hàng Huntington đã ngừng hoạt động vì tài sản này
* * * [Tại phiên tòa,] Cronkelton khai rằng không tạo ra thu nhập. Vào tháng 3 năm 2010,
anh ta kiểm tra lần đầu tiên tiệm rửa xe bị tịch Shivley thông báo cho Huntington về thiệt hại tài
* * * [Shivley] đã viết cho tôi e-mail này,
thu vào cuối tháng 11 năm 2009. sản do bị đóng băng. Shivley đã không chia sẻ bất
đảm bảo rằng nó đã được giải quyết chi tiết về
Vào thời điểm đó, Cronkelton đã kiểm tra kỳ thông tin này với Cronkelton.]
những gì anh ấy sẽ làm, vì vậy tôi không có lý
thiết bị và biết rằng một số thiết bị đã hoạt do gì cả. Và bởi vì * * * anh ấy được bổ nhiệm
động đầy đủ và một số thì không.

bởi Tòa án, tôi không biết mình có thể làm được
* * * Ngay sau bao nhiêu nữa để biết rằng tôi có thể tin tưởng
đó, Cronkelton gọi cho Shivley để thảo luận về anh ấy.
việc đông lạnh tài sản. Cronkelton làm chứng rằng họ đã đóng cửa tài
Cronkelton đã làm chứng: sản vào tháng 6 và anh ta đã nhận được chìa khóa * * * Ban giám khảo nhận thấy rằng Cronkel
vào thời điểm đó. Cronkelton làm chứng rằng anh ta ton đã dựa vào sự trình bày của Shivley một
Vì vậy, tôi gọi cho anh ta, nói, này, nó sẽ cách hợp lý.
ngay lập tức đến chỗ nghỉ:
đóng băng ở đây trong tuần này. * * * Nó được
Phát hiện của bồi thẩm đoàn đã được hỗ
đặt ở tư thế hạ xuống 10 độ, bạn có hiểu nó bị
trợ bởi bằng chứng có thẩm quyền, đáng tin cậy.
lạnh không, bạn biết đấy.
Tôi mở cửa, và những cái hộp lớn mà tôi * * * Khi xác định xem liệu việc dựa vào đó có
Nếu nó không bị đóng băng, tôi sẽ không ở
đang kể cho bạn nghe đều đã bị phá hủy. Các ngọn
chính đáng hay không, các tòa án sẽ xem xét các
trong khu nhà. Nếu nó bị đóng băng, tôi không
đã bị nổ ra khỏi đầu của chúng. * * * Bạn có thể
tình tiết khác nhau liên quan, chẳng hạn như bản
quan tâm đến tài sản này chút nào.
thấy các đường ống đã bị phá hủy
chất của giao dịch, hình thức và tính trọng yếu của
Và anh ấy đảm bảo với tôi. Anh ấy nói, không, nó
sẽ được chăm sóc. Chúng tôi không có một vấn đề. * * * giao dịch, hình thức và ý nghĩa vật chất của bản
. Vì vậy, rõ ràng là vào thời điểm đó toàn
đại diện, mối quan hệ của các bên, trí tuệ, kinh
Đó là công việc của tôi với tư cách là người nhận.
bộ sự việc đã bị đóng băng và mức độ thiệt hại
Tôi sẽ chăm sóc nó. nghiệm, tuổi tác, tình trạng tinh thần và thể chất
thậm chí không thể được chi tiết tại thời điểm đó.
tương ứng của các bên, cũng như kiến thức và phương
Sau cuộc điện thoại, Shivley đã gửi
tiện hiểu biết cụ thể của họ.
Cronkelton một e-mail ngày 7 tháng 12 năm 2009 cho * * * *
biết:
* * * Những người kháng cáo cho rằng
Theo cuộc trò chuyện qua điện thoại của Cronkelton dựa vào các đại diện
Cronkelton đã tin tưởng một cách không chính
chúng tôi Đảm bảo [Dịch vụ xây dựng] sẽ kết đáng vào những thông tin từ tiểu bang của được thực hiện bởi Shivley * * *. Với tư cách
thúc chương trình Rửa xe với dự kiến mở lại
là người nhận, Shivley có nghĩa vụ ủy thác đối với
Shivley về tình trạng của tiệm rửa xe vì Cronkelton
tiệm rửa trong tương lai gần. Trong quá trình các tài sản do anh ta kiểm soát. Theo quan điểm của
có cơ hội kiểm tra tài sản trước khi đóng cửa.
Winterization này, chúng tôi sẽ đặt chất chống * * * * trường hợp này, Cronkelton có cơ sở hợp lý để tin
đông và hệ thống sưởi sàn an toàn cũng như thổi

* * * Có hay không phụ thuộc vào rằng Shivley, người đang hoạt động như một cánh tay
nước ra khỏi tất cả các đường trong các khoang
của tòa án, sẽ thực hiện các bước như đã hứa để đóng
tự phục vụ cũng như các bồn chứa rỗng, v.v. Chúng
sự trình bày sai lệch trọng yếu được chứng minh
băng tài sản.
theo các sự kiện của một vụ án là một câu hỏi cho
tôi sẽ để nhiệt ở mức tối thiểu trong phòng máy
bơm. hoàn thành tất cả những điều này vào Thứ Tư, bộ ba sự thật. Do đó, chúng ta phải xác định xem
* * * *
* * *
ngày 9 tháng 12 năm 2009. Chúng tôi sẽ liệu quyết định của bồi thẩm đoàn có được hỗ trợ
* * *
Chúng tôi khẳng định bản án của tòa án
bởi bằng chứng có thẩm quyền, đáng tin cậy hay không.
xét xử.
1. Khi đánh giá một khiếu nại về gian lận, tòa án xem xét những yếu tố nào để xác định xem liệu việc dựa vào đó có chính đáng hay không?
2. Trong trường hợp này, bồi thẩm đoàn nhận thấy gì đối với yêu cầu phụ thuộc của nguyên đơn? Ý kiến của tòa phúc thẩm là gì
sự tìm kiếm này?
3. Những lời trình bày sai lệch của Shivley có tăng đến mức gian lận không? Giải thích.
Tổn thương ngày 15–2 đối với Đảng vô tội
Hầu hết các tòa án không yêu cầu có biểu hiện thương tích trong hành thông thường bằng giá trị của tài sản mà nó được giao đại diện, trừ
động hủy bỏ hợp đồng. Các tòa án này cho rằng vì việc hủy bỏ hợp đi giá thực tế phải trả cho tài sản đó. (Điều gì sẽ xảy ra nếu ai đó
đồng trả lại các bên về vị trí mà họ đã nắm giữ trước khi hợp đồng giả danh người khác trực tuyến? Nạn nhân của trò lừa bịp có thể
được thực hiện, nên việc thể hiện thương tích đối với bên vô tội là chứng minh thương tích đủ để phục hồi vì hành vi xuyên tạc gian lận
không cần thiết. không? Hãy xem tính năng Cập nhật kỹ thuật số của chương này để thảo
Ngược lại, để khôi phục thiệt hại do gian lận gây ra, thông luận về chủ đề này.)
thường cần phải có bằng chứng về thiệt hại. Biện pháp bồi thường thiệt hại
Kỹ thuật số
Cập nhật “Đánh bắt cá” và xuyên tạc gian lận
Catfishing là tạo ra một nhân vật trực tuyến giả, thường nhằm yêu cầu phải có bằng chứng về thương tật thực tế.
mục đích bắt nạt hoặc như một trò lừa đảo lãng mạn. Cá cược đã Ví dụ, Paula Bonhomme phát triển một mối quan hệ lãng mạn
trở thành tiêu đề trên toàn quốc khi một ngôi sao bóng đá Notre trực tuyến với một người đàn ông tên là Jesse. Jesse thực
Dame, hậu vệ cánh Manti Te'o, được cho là nạn nhân của nó. ra là một phụ nữ tên là Janna St. James, người cũng giao
Te'o nói rằng bạn gái của anh, Lennay Kekua, một sinh viên tiếp với Bonhomme bằng chính tên của mình và giả vờ là bạn
tại Stanford, đã chết vì bệnh bạch cầu sau một tai nạn xe hơi của Jesse. Thánh James đã tạo ra một loạt các nhân vật hư cấu,
suýt chết. Mặc dù Kekua có tài khoản Facebook và Twitter và bao gồm vợ cũ và con trai, cho Jesse. Đến lượt Bonhomme gửi
Te'o đã giao tiếp với cô ấy trực tuyến những món quà tổng trị giá hơn 10.000 USD cho Jesse và các nhân
và qua điện thoại trong vài năm, các phóng viên không thể tìm thấy vật khác. Sau khi được St. James cho biết Jesse đã cố gắng tự
bằng chứng nào về sự tồn tại của cô ấy. Te'o sau đó đã tuyên bố rằng tử, Bonhomme đau khổ về tinh thần đến mức cô phải trả hơn 5.000
anh ta đã từng là nạn nhân của một trò lừa bịp đánh cá. đô la cho hóa đơn cho một nhà trị liệu. Cuối cùng, cô được
Những người khác nói rằng bạn bè của anh ta đã tạo ra nhân vật thông báo rằng Jesse đã chết vì bệnh ung thư gan. Cuối cùng,
và cái chết bi thảm của cô ấy để cung cấp một câu chuyện đầy khi Bonhomme biết được sự thật, cô ấy đã phải chịu thêm đau khổ
cảm hứng sẽ tăng cơ hội giành cúp Heisman của Te'o. về tinh thần, dẫn đến tốn thêm chi phí cho bác sĩ trị liệu và
(Cúp Heisman được trao mỗi năm cho “cầu thủ bóng đá đại mất thu nhập do “trạng thái tinh thần bị ảnh hưởng”.
học xuất sắc có màn trình diễn thể hiện rõ nhất việc theo đuổi
sự xuất sắc một cách chính trực.”)
Mặc dù Bonhomme đã phải chịu những khoản chi phí đáng
Xuyên tạc gian lận trực tuyến có thể được hành động kể, nhưng Tòa án Tối cao Illinois đã ra phán quyết rằng cô
không?
không thể khởi kiện vì tội xuyên tạc gian dối.
Một số nạn nhân của việc bắt cá da trơn đã tìm đến tòa án, Vụ việc liên quan đến “mối quan hệ cá nhân thuần túy” mà không
nhưng họ đã không thành công. Một số người đã cố gắng kiện các có bất kỳ “mối quan hệ thương mại, giao dịch hoặc quy định
nhà cung cấp dịch vụ Internet vì cho phép giả mạo trên mỗi nào”. Bonhomme và St. James “không tham gia vào bất kỳ loại
sonas, nhưng các tòa án thường bác bỏ những vụ kiện này . nhân giao dịch kinh doanh hay thương lượng nào.” Sự thật của các
vật hoàn toàn hư cấu.b tuyên bố “được thực hiện trong bối cảnh các mối quan hệ cá nhân
hoàn toàn riêng tư đơn giản không phải là điều mà nhà nước quy
định hoặc trong đó nhà nước sở hữu bất kỳ loại lợi ích chính
Cố gắng khắc phục thiệt hại do gian lận gian lận sách công hợp lệ nào.” C
đại diện thường không đáp ứng được

Tư duy phản biện Trong những trường hợp nào một người có
một. Ví dụ: xem Herrick v. Grindr, LLC, 306 F.Supp.3d 579 và Beckman v. thể bị bồi thường thiệt hại do gửi thông tin sai lệch liên
Match.com, LLC, 668 Fed.Appx. 759 (Vòng thứ 9 năm 2016); và 2017 WL quan đến việc mạo danh trực tuyến?
1424899 (D.Nev. 2017).
b. Xem LeBlanc kiện Bang Texas, 2017 WL 1086575 (Tex.App.—

Houston 2017). c. Bonhomme kiện St. James, 970 NE2d 1 (Minh họa 2012).
Bởi vì các hành động gian lận nhất thiết phải liên quan đến hành Trong trường hợp sau, một nhà đầu tư bất động sản cho rằng việc
vi sai trái, các tòa án đôi khi cũng có thể đưa ra các khoản bồi người bán không tiết lộ sự thật quan trọng về bất động sản đã ảnh
thường thiệt hại trừng phạt, thông thường không có sẵn trong các hưởng đến giá trị của nó. Tòa án phải răn đe tôi không chỉ nếu hành
hành động hợp đồng. Khả năng gây ra thiệt hại trừng phạt khiến nhiều vi của người bán có cấu thành gian lận mà còn liệu hành vi gian lận
nguyên đơn khẳng định các khiếu nại xuyên tạc gian dối trong các có làm tổn hại đến giá trị tài sản hay không.
tranh chấp hợp đồng của họ.
Fazio v. Cypress / GR Houston I, LP

Tòa phúc thẩm Texas, Houston, Quận đầu tiên, 403 SW3d 390 (2013).
Bối cảnh và Sự kiện Peter Fazio bắt đầu nói chuyện với Cypress / GR Houston I, LP, để mua bất động sản bán lẻ có
người thuê chính là một cửa hàng Garden Ridge. Khi thực hiện một cuộc điều tra lý lịch, Fazio và các đại lý của
anh ta trở nên lo lắng về tình hình tài chính của Garden Ridge. Tuy nhiên, sau khi được đảm bảo rằng Garden Ridge
có triển vọng tài chính tích cực, Fazio đã gửi cho Cypress một lá thư ý định mua bất động sản với giá 7,67 triệu
đô la "[b] dựa trên thu nhập ròng tuyệt đối được báo cáo hiện tại là 805.040,00 đô la." Cypress sau đó đã đồng ý
cung cấp tất cả thông tin thuộc quyền sở hữu của mình, nhưng nó không tiết lộ những điều sau:
1. Một nhà tư vấn cho Garden Ridge gần đây đã yêu cầu giảm $ 240,000 tiền thuê hàng năm như
một phần của quá trình tái cấu trúc các hợp đồng cho thuê bất động sản của công ty.
2. Ngân hàng của Cypress quan tâm đến sức khỏe tài chính của Garden Ridge đến mức nó đã yêu cầu một
bảo lãnh tương đối của một khoản vay được bảo đảm bằng tài sản.
Các bên đã ký một thỏa thuận mua bán, nhưng Garden Ridge đã phá sản ngay sau khi thỏa thuận đóng cửa. Fazio cùng với các thành viên khác
trong gia đình đã kiện Cypress về tội lừa đảo sau khi anh buộc phải bán tài sản 3 năm sau đó chỉ với giá 3,75 triệu USD. Một ban giám khảo đã
ủng hộ Fazio.
Mặc dù bồi thẩm đoàn đồng ý rằng Cypress đã không tiết lộ sự thật quan trọng, tuy nhiên, họ xác định rằng Fazio không được hưởng bất kỳ thiệt
hại nào. Bồi thẩm đoàn kết luận rằng vụ gian lận không ảnh hưởng tiêu cực đến giá trị của tài sản tại thời điểm nó được bán cho Fazio. Do đó,
không có thiệt hại nào gần như đã được gây ra bởi gian lận. Tòa án xét xử đã đưa ra phán quyết mặc dù phán quyết có lợi cho Cypress, và Fazio
đã kháng cáo.

Jane BLAND, Công lý.
Trong vụ kiện này phát sinh từ việc bán đất, chúng tôi xem xét các biện pháp thích hợp về thiệt hại cho việc bán có được do lừa
đảo. Bồi thẩm đoàn kết luận rằng người bán đất đã không tiết lộ thông tin quan trọng cho người mua về tình trạng tài chính của người thuê
thương mại đã thuê đất. Nhưng bồi thẩm đoàn kết luận thêm rằng người mua không bị thiệt hại gì do hành vi gian lận gây ra, được đo lường
tại thời điểm bán hàng và không có thiệt hại nào * * *. Tòa án xét xử đã đưa ra một phán quyết không có gì [một phán quyết mà nguyên đơn sẽ
không nhận được thiệt hại hoặc khoản giảm nhẹ nào] có lợi cho người bán.
* * * *
Fazios kháng cáo phán quyết của tòa án xét xử chống lại họ vì họ yêu cầu bồi thường gian lận,
cho rằng tòa án xét xử đã sai lầm khi không quan tâm đến kết quả * * * của bồi thẩm đoàn có lợi cho họ.
* * * *
Có hai biện pháp bồi thường thiệt hại trực tiếp trong một trường hợp gian lận: tiền túi và lợi ích của việc mặc cả.
Tiền bồi thường thiệt hại đo lường sự khác biệt giữa số tiền người mua trả và giá trị tài sản mà người mua nhận được. Thiệt hại do lợi
ích thương lượng đo lường sự khác biệt giữa giá trị của tài sản được đại diện và giá trị thực tế của tài sản. Cả hai biện pháp được xác
định tại thời điểm bán hàng do gian lận gây ra. [Đã nhấn mạnh thêm.]
Những tổn thất phát sinh sau thời điểm bán có thể được khôi phục như những thiệt hại do hậu quả trong những trường hợp thích hợp.
Những thiệt hại do hậu quả gây ra phải có thể nhìn thấy trước và có thể truy nguyên trực tiếp đến việc trình bày sai và là kết quả của
nó.
* * * Những thiệt hại do hậu quả gây ra phải được tính toán rõ ràng dựa trên những phát hiện rằng những thiệt hại có
thể lường trước được và có thể truy nguyên trực tiếp đến sự trình bày sai lệch.
* * * *
* * * [Ban giám khảo đã được] hướng dẫn * * * để xác định sự khác biệt giữa giá do gian lận mà Fazios trả cho bất động sản và giá trị
thực tế của tài sản mà họ nhận được khi mua * * * Câu hỏi đã tập trung chính xác vào ban giám khảo vào thời điểm bán hàng, bởi vì thiệt hại
trường
trựchợp
tiếp
nàycho
là gian
khi hợp
lận,đồng
nó. mua
bao bán
gồm được
cả các
thực
thiệt
hiệnhại
— và
tự không
trả, được
phải đo
vàolường
một thời
chínhđiểm
xác nào
tại đó
thời
trong
điểmtương
bán hàng
lai. do
Bồigian
thẩmlận
đoàn
gâytrả
ra lời
— trong
rằng
những thiệt hại như vậy là $ 0. Nó phát hiện ra các loại thiệt hại ngẫu nhiên và do hậu quả khác cũng là 0 đô la.
* * * *
* * * Tòa án xét xử hợp lệ * * * đã đưa ra phán quyết dựa trên kết quả không có thiệt hại của bồi thẩm đoàn.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Một tòa án phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang khẳng định phán quyết của tòa án
xét xử dựa trên kết luận của bồi thẩm đoàn. Fazio không được quyền bồi thường thiệt hại, vì việc trình bày sai sự
thật (gian lận) không ảnh hưởng tiêu cực đến giá trị tài sản tại thời điểm Fazio mua tài sản.

• Đạo đức Hành vi của Cypress có phi đạo đức không? Tại sao hoặc tại sao
không? • Xã hội Quyết định trong trường hợp này gợi ý gì cho người bán bất động sản thương mại và những người khác tham
gia vào các cuộc đàm phán kinh doanh?
ảnh hưởng phát sinh. Bên chi phối phải có thiện chí cao nhất
15–3 Ảnh hưởng Không đáng có trong giao dịch với bên kia. Khi một hợp đồng làm giàu cho bên
chi phối, tòa án thường sẽ cho rằng hợp đồng đã được thực hiện
Ảnh hưởng không đáng có phát sinh từ các mối quan hệ mà trong
dưới ảnh hưởng quá mức.
đó một bên có thể ảnh hưởng lớn đến bên khác, do đó sẽ xâm phạm
■ Ví dụ 15.13 Erik là người giám hộ cho Kinsley, người
quá mức ý chí tự do của bên đó. Một hợp đồng được ký kết dưới
giám hộ của anh ta. Erik là bên chiếm ưu thế trong mối quan
ảnh hưởng quá mức hoặc quá mức thiếu sự đồng ý tự nguyện và do
đó vô hiệu.11 hệ này. Thay mặt Kinsley, anh ta ký một hợp đồng mà từ đó
anh ta được hưởng lợi về tài chính. Nếu Kinsley thách thức
hợp đồng, tòa án có thể sẽ cho rằng người giám hộ đã chiếm
15–3a Một bên thống trị bên kia được quyền lợi của người giám hộ của anh ta. Để bác bỏ (bác
bỏ) giả định này, Erik phải chứng tỏ rằng anh ấy đã tiết lộ
Trong các loại quan hệ khác nhau, một bên có thể có cơ hội chi
đầy đủ với Kinsley và sự cân nhắc đó đã có mặt. Anh ta cũng
phối và gây ảnh hưởng không công bằng đến bên khác. Ví dụ,
phải chứng minh rằng Kinsley đã nhận được, nếu có, lời
người chưa thành niên và người cao tuổi thường chịu sự chi phối
khuyên độc lập và có thẩm quyền trước khi hoàn tất giao
của người giám hộ (người chịu trách nhiệm pháp lý về họ). Nếu
dịch. Trừ khi giả định có thể bị bác bỏ, hợp đồng sẽ bị hủy bỏ. ■
người giám hộ dụ dỗ trẻ hoặc người già (người mà người giám hộ
trông nom) ký kết một hợp đồng có lợi cho người giám hộ, thì
người giám hộ có thể đã gây ảnh hưởng quá mức. Ảnh hưởng quá
mức có thể phát sinh từ một số mối quan hệ ủy thác, chẳng hạn 15–4 Duress
như tình huống bác sĩ-bệnh nhân, cha mẹ-con cái, vợ chồng hoặc
người giám hộ-người giám hộ. Việc đồng ý với các điều khoản của hợp đồng là không tự nguyện
nếu một trong các bên bị buộc phải thỏa thuận. Việc sử dụng các
Đặc điểm cơ bản của ảnh hưởng quá mức là bên bị lợi dụng mối đe dọa để buộc một bên giao kết hợp đồng dẫn đến sự ép buộc.
không thực hiện ý chí tự do trong việc giao kết hợp đồng. Việc Tương tự, việc sử dụng thủ đoạn tống tiền hoặc tống tiền để thu
hút sự đồng ý với một hợp đồng là một sự cưỡng ép. Sự cưỡng ép
một người lớn tuổi hoặc mắc một số chứng suy nhược về thể chất
hoặc tinh thần là chưa đủ. Phải có bằng chứng rõ ràng và thuyết vừa là biện pháp bảo vệ việc thực thi hợp đồng vừa là căn cứ để
hủy bỏ hợp đồng.
phục rằng người đó đã không hành động theo ý muốn của cô ấy
hoặc tự do của họ.
Tương tự, chỉ riêng sự tồn tại của mối quan hệ ủy thác là không
15–4a Đạo luật Đe dọa
đủ để chứng minh ảnh hưởng không đáng có.
Phải Sai hoặc Bất hợp pháp
Để thiết lập sự cưỡng ép, phải có bằng chứng về việc bị đe dọa

15–3b Giả định về chưa đến hạn
làm điều gì đó mà bên đe dọa không có quyền làm. Nói chung, để
Ảnh hưởng trong các tình huống nhất định
xảy ra cưỡng bức, hành vi bị đe dọa phải là sai trái hoặc bất
Khi bên chi phối trong một mối quan hệ ủy thác được hưởng lợi hợp pháp. Nó cũng phải làm cho mỗi người con trai bị đe dọa
từ mối quan hệ đó, một giả định về không có khả năng thực hiện ý chí tự do.
Một mối đe dọa thực hiện một quyền hợp pháp, chẳng hạn như
11. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 177. quyền kiện ai đó, thông thường không cấu thành sự ép buộc.
■ Ví dụ 15.14 Joan vô tình lái xe vào ô tô của Olin khi đang hợp đồng kết dính, được viết riêng bởi một bên và được trình
dừng đèn. Joan không có bảo hiểm ô tô, nhưng cô ấy có tài sản bày cho bên kia trên cơ sở thực hiện. Các hợp đồng thường sử
đáng kể. Tại hiện trường, Olin tuyên bố đã bị đòn roi và nói với dụng các hình thức tiêu chuẩn, khiến cho các bên không có cơ
Joan rằng anh ta sẽ đồng ý không đệ đơn kiện cô nếu cô trả cho hội thương lượng các điều khoản của hợp đồng.
anh ta 5.000 đô la. Joan ban đầu từ chối, nhưng Olin nói, "Nếu
bạn không trả cho tôi 5.000 đô la ngay bây giờ, tôi sẽ kiện bạn
Hợp đồng mẫu chuẩn 15–5a
với số tiền 25.000 đô la." Joan sau đó đưa cho Olin một tấm séc
trị giá 5.000 đô la để tránh vụ kiện. Ngày hôm sau, Joan ngừng Các hợp đồng dạng tiêu chuẩn thường chứa các dấu hiệu in-tơ-
thanh toán bằng séc. Khi Olin sau đó khởi kiện để thực thi thỏa nét có tác dụng chuyển rủi ro thường do một bên gánh chịu
thuận giải quyết bằng miệng của họ với giá 5.000 đô la, Joan tuyên sang bên kia. Một loạt các doanh nghiệp sử dụng các hợp đồng
bố sẽ bị cưỡng ép như một biện pháp bảo vệ cho việc thực thi của
như vậy. Các hợp đồng bảo hiểm nhân thọ, hợp đồng thuê nhà ở,
họ. Trong tình huống này, vì Olin có quyền kiện Joan nên việc anh hợp đồng cho vay và hợp đồng đại lý việc làm thường là các
ta đe dọa kiện cô ấy không phải là sự ép buộc. Tòa án thông thường hợp đồng mẫu tiêu chuẩn. Để tránh việc thực thi hợp đồng hoặc
sẽ không coi việc đe dọa một vụ kiện dân sự là một hành vi cưỡng bức. ■
một điều khoản cụ thể, thông thường nguyên đơn phải chứng
minh rằng hợp đồng hoặc điều khoản đó là vô lương tâm.
■ Trường hợp tại Điểm 15.16 Gregory và Stephanie Smith đã

15–4b Sức ép kinh tế
mua một ngôi nhà ở Summerville, Nam Carolina, được xây dựng
Nhu cầu kinh tế nói chung là không đủ để cấu thành sự ép bởi DR Horton, Inc. Trách nhiệm của Horton. Sau khi gia đình
buộc, ngay cả khi một bên đưa ra mức giá rất cao cho một mặt Smith chuyển đến, họ phát hiện ra nhiều khiếm khuyết trong
hàng mà bên kia cần. Tuy nhiên, nếu bên chính xác giá cũng nhà. Smiths đã đệ đơn kiện Horton và nhiều công ty con về tội
tạo ra nhu cầu sơ suất, vi phạm hợp đồng, vi phạm quan hệ warran và các hành
có thể được tìm thấy.12 vi thương mại không công bằng.
■ Ví dụ 15.15 Sở Thuế vụ (IRS) đánh giá một khoản thuế và
hình phạt lớn đối với Weller. Weller giữ lại Eyman, kế toán
đã chuẩn bị các tờ khai thuế dựa vào đó để đánh giá, để thách
thức việc đánh giá. Hai ngày trước thời hạn nộp đơn trả lời Horton chuyển sang bắt buộc phân xử trọng tài, nhưng tòa
cho IRS, Eyman từ chối đại diện cho Weller trừ khi anh ta ký án xét xử bác bỏ đề nghị, cho rằng điều khoản trọng tài là vô
một thỏa thuận phí dự phòng rất đắt cho các dịch vụ. lương tâm. Horton đã kháng cáo. Tòa xem xét lại khẳng định
quyết định của tòa cấp dưới. "Phần Bảo đảm và Giải quyết
Tranh chấp" của hợp đồng mẫu chuẩn yêu cầu phân xử ràng buộc
Trong tình huống này, một tòa án có thể thấy rằng thỏa thuận đối với các tranh chấp nhất định và bao gồm "toàn bộ các nỗ
không thể thực thi được vì sự ép buộc về kinh tế. Eyman đe dọa lực từ bỏ các biện pháp pháp lý quan trọng." Do đó, tòa án
chỉ rút lại các dịch vụ của mình, điều mà anh ta được quyền làm thấy rằng đó là áp bức, vô lương tâm và không thể thi hành.
một cách hợp pháp. Tuy nhiên, ông đã trì hoãn việc rút tiền cho
đến hai ngày trước thời hạn IRS. Sẽ là không thể vào thời điểm Smiths có thể kiện Horton và các nhà thầu phụ của nó vì những
muộn đó để có được sự đại diện đầy đủ ở những nơi khác. Do đó, khiếm khuyết bị cáo buộc.13 ■
Weller có thể lập luận rằng anh ta bị buộc phải ký hợp đồng hoặc
mất quyền phản đối đánh giá của IRS. ■

15–5b Tính bất hợp lý và Tòa án
Về mặt kỹ thuật, tính bất hợp lý theo Mục 2–302 của Bộ luật
Thương mại Thống nhất (UCC) chỉ áp dụng cho các lĩnh vực buôn
bán hàng hóa. Tuy nhiên, nhiều tòa án đã mở rộng khái niệm và
15–5 hợp đồng kết dính
áp dụng nó trong các tình huống khác.
và Tính bất hợp lý Điều quan trọng cần lưu ý ở đây là UCC cho phép các tòa
án có toàn quyền quyết định để vô hiệu hóa hoặc loại bỏ một ý
Các điều khoản của một số hợp đồng do một bên có quyền thương
kiến hoặc điều khoản là vô lương tâm. Do đó, một số tiểu bang
lượng áp đảo đưa ra. Người ký phải đồng ý với các điều khoản
đã không thông qua Mục 2–302 của UCC. Ở những bang đó, cơ
đó hoặc không có hàng hóa hoặc dịch vụ được đề cập. Trong
quan lập pháp và tòa án thích dựa vào các quan niệm truyền
những tình huống này, các câu hỏi liên quan đến sự đồng ý
thống về gian lận, ảnh hưởng quá mức và ép buộc.
ngắn hạn có thể nảy sinh. Hợp đồng loại này, thường được gọi là
Xem Tóm tắt Khái niệm 15.1 để xem xét các yếu tố
điều đó có thể cho thấy sự thiếu đồng ý tự nguyện.
12. Để biết quyết định thảo luận về các yêu cầu thiết lập sự cưỡng ép
kinh tế, hãy xem Compunnel Software Group, Inc. v. Gupta, 2018 WL
4757941 (SDNY 2018). 13. Smith kiện DR Horton, Inc., 403 SC 10, 742 SE2d 37 (2013).

Các yếu tố có thể cho thấy sự thiếu đồng ý tự nguyện
Sai lầm • Sai lầm song phương (lẫn nhau) — Nếu cả hai bên đều nhầm lẫn về vật liệu
thực tế, một trong hai bên có thể tránh hợp đồng. Nếu sai lầm liên quan đến giá trị
hoặc chất lượng của đối tượng, một trong hai bên có thể thực thi hợp đồng.
• Sai lầm đơn phương — Nói chung, bên nhầm lẫn bị ràng buộc bởi hợp đồng,
trừ khi bên kia biết hoặc lẽ ra phải biết về sai lầm, hoặc
sai lầm là một lỗi toán học vô ý được phạm phải mà không
sơ suất thô thiển.
Gian lận • Một sự trình bày sai sự thật trọng yếu đã xảy ra.
Xuyên tạc • Có một ý định lừa dối.
• Bên vô tội đã dựa vào sự xuyên tạc một cách chính đáng.
• Để đòi bồi thường thiệt hại, kết quả là bên vô tội phải bị thiệt hại
của sự trình bày sai lệch.
Ảnh hưởng thái quá

và Duress
• Ảnh hưởng chưa rõ ràng — Phát sinh từ các mối quan hệ đặc biệt mà một bên
ý chí tự do đã bị khuất phục bởi ảnh hưởng không đáng có của người khác. Thường xuyên,
hợp đồng vô hiệu.
• Duress — Được định nghĩa là việc sử dụng các mối đe dọa để buộc một bên ký kết hợp đồng
vì sợ hãi (ví dụ, đe dọa bạo lực hoặc áp lực kinh tế). Các
bên bị buộc phải giao kết hợp đồng có thể hủy bỏ hợp đồng.
Hợp đồng kết dính

• Các hợp đồng có thể là vô lương tâm khi chúng liên quan đến các cuộc mặc cả một phía trong
và Tính bất hợp lý mà một bên có khả năng thương lượng vượt trội về cơ bản và có thể ra lệnh
các điều khoản của hợp đồng.
• Tính không hợp lý có thể đặc trưng cho các hợp đồng bám dính (lấy-nó-hoặc-bỏ-nó),
mà thường sử dụng các biểu mẫu tiêu chuẩn.
Thực hành và Xem lại: Sai lầm, Gian lận và Sự đồng ý Tự nguyện
Chelene đã từng là người chăm sóc cho mẹ già của Marta, Janis, trong chín năm. Không lâu trước khi Janis qua đời, Chelene
đã thuyết phục cô mua nhà của Chelene cho Marta. Tuy nhiên, Janis đã chết trước khi các giấy tờ được ký. Bốn tháng sau,
Marta sử dụng tài sản thừa kế của mình để mua căn nhà của Chelene mà không cần kiểm tra. Ngôi nhà được xây dựng vào những
năm 1950 và Chelene nói rằng nó ở trong “tình trạng hoàn hảo”. Tuy nhiên, một năm sau khi mua, tầng hầm bắt đầu bị rò rỉ.
Marta đã tháo tấm ván ra khỏi tường tầng hầm và phát hiện ra rằng các bức tường bị cong vào trong và bị nứt. Sau đó, Marta
cho một kỹ sư dân dụng kiểm tra các bức tường của tầng hầm, và anh ta phát hiện ra rằng các vết nứt đã được trám và sơn lại
trước khi tấm ốp được lắp đặt. Ông kết luận rằng "sự cố tường" đã tồn tại "ít nhất ba mươi năm" và các bức tường ở tầng hầm
"không chắc chắn về mặt cấu trúc." Sử dụng thông tin được trình bày trong chương, hãy trả lời các câu hỏi sau.
1. Marta có thể trốn tránh hợp đồng với lý do cả hai bên đều mắc lỗi về tình trạng của ngôi nhà không?
Giải thích.
2. Marta có thể kiện Chelene về tội xuyên tạc gian dối không? Tại sao hoặc tại sao không? Phần tử hoặc các phần tử có thể là
thiếu?
3. Bây giờ, hãy giả sử rằng Chelene biết tường tầng hầm bị nứt và cúi đầu chào và cô ấy đã thuê người lắp đặt tấm ốp trước
khi rao bán căn nhà. Cô ấy có nhiệm vụ tiết lộ khuyết điểm này cho Marta không? Tòa án có thể nhận thấy rằng sự im lặng
của Chelene trong tình huống này có cấu thành hành vi xuyên tạc không? Giải thích.
Tiếp tục
4. Marta có thể hủy bỏ hợp đồng dựa trên ảnh hưởng quá mức không? Nếu việc bán cho Janis đã hoàn tất
trước khi chết, liệu Janis có thể bị hủy bỏ dựa trên ảnh hưởng quá mức không? Giải thích.
Tranh luận Điều này . . . Khái niệm về người báo trước (“hãy để người mua cảnh giác”) nên được áp dụng cho tất cả các giao dịch mua bán, bao gồm cả những
giao dịch bất động sản.
hợp đồng kết dính 290 khuyết tật tiềm ẩn 284 sai lầm đơn phương 280
sai lầm song phương 280 xuyên tạc cẩu thả 285 sự đồng ý tự nguyện 280
cưỡng ép 289 nhà khoa học 284
xuyên tạc vô tội 285 ảnh hưởng quá mức 289
1. Khi bán một ngôi nhà, Matt nói với Ann rằng hệ thống dây điện, đồ đạc các báo cáo để có được các khoản vay từ Good Credit Company (GCC).
và các thiết bị có chất lượng nhất định. Matt không biết gì về chất Elle tin rằng các báo cáo là đúng sự thật và không có ý định đánh
lượng, nhưng nó không được chỉ định. Ann mua nhà. Để tìm hiểu chất lừa GCC, nhưng cô ấy không kiểm tra các báo cáo trước khi chứng nhận
lượng thực sự, Ann đối mặt với Matt. Anh ta nói rằng anh ta không chúng. Elle có thể chịu trách nhiệm trước GCC không?
cố gắng lừa cô, anh ta chỉ cố gắng bán hàng. Cô ấy có thể hủy bỏ Tại sao hoặc tại sao không? (Xem Xuyên tạc gian lận.)
thỏa thuận không? Tại sao hoặc tại sao không? (Xem Xuyên tạc gian
• Kiểm tra các câu trả lời của bạn cho Issue Spotters với các
lận.)
câu trả lời được cung cấp trong Phụ lục B ở cuối văn bản này.
2. Elle, một kế toán, xác nhận một số báo cáo kiểm toán cho Flite
Corporation, khách hàng của cô ấy, biết rằng Flite dự định sử dụng
15–1. Ảnh hưởng thái quá. Juan là một người đàn ông lớn tuổi sống với Tanner hoàn toàn có thể thành công trong việc lấy lại tiền của mình. (Xem
cháu trai của mình, Samuel. Juan hoàn toàn phụ thuộc vào sự hỗ trợ của Xuyên tạc gian lận.)
Sam uel. Samuel nói với Juan rằng trừ khi anh ta chuyển nhượng một khu
15–3. Sự đồng ý tự nguyện. Thảo luận xem một trong hai hợp đồng sau sẽ
đất mà anh ta sở hữu cho Samuel với giá thấp hơn 35% giá trị thị trường
không thể thực thi được nếu thiếu sự đồng ý tự nguyện:
của nó, Samuel sẽ không còn hỗ trợ và chăm sóc anh ta nữa. Juan ký hợp
đồng. Thảo luận đầy đủ xem Juan có thể đặt hợp đồng này sang một bên hay
(a) Simmons tìm thấy một viên đá trên đồng cỏ của mình mà anh ta tin rằng
không. (Xem Ảnh hưởng không đáng có.)
đó là thạch anh. Jenson, người cũng tin rằng viên đá là thạch anh,
15–2. Xuyên tạc gian lận. Grano sở hữu một nhà trọ bốn mươi phòng trên
đã ký hợp đồng mua nó với giá 10 đô la. Ngay trước khi giao hàng,
Quốc lộ 100. Tanner muốn mua nhà nghỉ này. Trong quá trình thương lượng,
viên đá được phát hiện là một viên kim cương trị giá 1.000 USD. (Xem
Grano nói với Tanner rằng nhà nghỉ đã thu được 30.000 USD trong năm trước
phần Sai lầm.)
và sẽ thu về ít nhất 45.000 USD trong năm tới.
(b) Kho thóc của Jacoby bị thiêu trụi. Anh ta cáo buộc con trai của
Sổ sách nhà trọ mà Grano chuyển cho Tanner trước khi mua, cho thấy rõ Goldman đốt phá và đe dọa sẽ yêu cầu công tố viên tố hành động tội
phạm trừ khi Goldman đồng ý trả cho anh ta 5.000 đô la. Goldman đồng
ràng rằng nhà trọ của Grano chỉ thu được 15.000 USD vào năm trước. Ngoài
ý trả tiền. (Xem Duress.)
ra, Grano không nói với Tanner rằng một đường tránh đến Quốc lộ 100 đang
được lên kế hoạch sẽ chuyển hướng hầu hết giao thông ra khỏi phía trước 15–4. Xuyên tạc gian lận. Ricky và Sherry Wilcox đã thuê Esprit Log và
của nhà nghỉ. Tanner đuổi theo nhà nghỉ. Trong năm đầu tiên dưới thời Timber Frame Homes để xây dựng một ngôi nhà gỗ, mà Wilcoxes định bán. Họ
Tanner, nhà nghỉ chỉ thu được 18.000 USD. Tại thời điểm này, Tanner biết đã trả cho Esprit 125.260 đô la cho vật liệu và dịch vụ. Đồng minh của
được lợi nhuận thấp trước đây của nhà nghỉ và kế hoạch bỏ qua. họ đã bán căn nhà với giá 1.620.000 đô la nhưng đã kiện Esprit vì sự chậm
trễ trong xây dựng. Các bản ghi được cho là sẽ đến
Tanner muốn Grano trả lại giá mua. Bàn luận
địa điểm xây dựng được cắt sẵn và tính trước, nhưng họ đến nơi chưa hoàn 15–7. Vấn đề về tình huống kinh doanh với câu trả lời mẫu—
thành. Kết quả là, phải mất thêm năm tháng để xây dựng ngôi nhà. Để trang Xuyên tạc gian lận. Joy Pervis và Brenda Pauley đã làm việc cùng nhau với
trải chi phí do sự chậm trễ gây ra, Wilcoxes đã chi thêm 200.000 đô la. tư cách là đặc vụ tài năng ở Georgia. Khi Per vis “phát hiện ra” nữ diễn
Tại phiên tòa, bồi thẩm đoàn đã trao cho họ 200.000 đô la tiền bồi thường viên Dakota Fanning, Pervis đã gửi băng thử giọng của Fanning cho Cindy
thiệt hại, cộng với 250.000 đô la tiền phạt đập phá và 20.000 đô la phí Osbrink, một đại lý tài năng ở California.
luật sư. Esprit kháng cáo, cho rằng bằng chứng không hỗ trợ phán quyết vì Osbrink đồng ý đại diện cho Fanning ở California và trả 3 phần trăm hoa
Wilcoxes đã bán căn nhà với giá hời. Lập luận của Esprit có đáng tin không? hồng của Osbrink cho Pervis và Pauley, những người đã đồng ý chia đều các
Tại sao hoặc tại sao không? Tòa án nên phán quyết như thế nào? [Esprit Log khoản thanh toán. Sáu năm sau, Pervis nói với Pauley rằng thỏa thuận của
and Timber Frame Homes, Inc. v. Wilcox, họ với Osbrink đã hết hạn và sẽ không còn khoản thanh toán nào nữa. Tuy
nhiên, Pervis vẫn tiếp tục nhận các khoản thanh toán từ Osbrink. Tuy nhiên,
302 Ga. 550, 691 SE2d 344 (2010)] (Xem Xuyên tạc gian lận.) mỗi lần Pauley hỏi về tiền hoa hồng, Pervis trả lời rằng cô không nhận được
bất kỳ khoản nào. Những dữ kiện này có bằng chứng gian lận không? Giải
thích.
15–5. Xuyên tạc gian lận. Điều lệ Một Ngân hàng sở hữu một tòa nhà thương
[In lại Pervis, 512 Bankr. 348 (NDGa. 2014)] (Xem Trình bày sai sự thật.)
mại mười lăm tầng. Một nhân viên kiểm tra cứu hỏa nói với Charter rằng hệ
thống nước uống và hệ thống dập lửa của tòa nhà có mối liên hệ với nhau,
điều này vi phạm quy tắc xây dựng. Không tiết lộ thông tin này, Charter đã • Để có câu trả lời mẫu cho Vấn đề 15–7, hãy chuyển đến Phụ lục C tại
bán tòa nhà cho Northpoint Properties, Inc. Northpoint đã chi 280.000 USD
để sửa chữa hệ thống cấp nước và dập lửa, đồng thời đệ đơn kiện Charter 15–8. Câu hỏi về Đạo đức — Phương pháp Tiếp cận IDDR và Trình bày Sai gian
One. Người bán có phải chịu trách nhiệm khi không loại bỏ các khiếm khuyết lận. Tập đoàn Tư vấn Dữ liệu đã ký hợp đồng với Trung tâm Weston Medsurg,
của tòa nhà không? Bàn luận. [Northpoint Properties, Inc. v. Charter One PLLC, một cơ sở chăm sóc sức khỏe ở Charlotte, Bắc Carolina, để cài đặt,
Bank, 2011 -Ohio- 2512 (Ứng dụng Ohio, Quận 8, 2011)] (Xem Trình bày sai bảo trì và quản lý máy tính và phần mềm của Weston. Cùng lúc đó, Ginger
sự thật.) Blackwood bắt đầu làm việc cho Weston với tư cách là một chuyên gia mã hóa
và thanh toán y tế. Chẳng bao lâu, cô ấy đã gửi báo cáo sai thời gian và
chuyển đổi các tài liệu và dữ liệu của Weston cho các mục đích riêng của
15–6. Hợp đồng Mẫu chuẩn. David Desgro thuê Paul Pack để kiểm tra một ngôi
mình.
nhà mà Desgro muốn mua. Pack đã yêu cầu Desgro ký một hợp đồng tiêu chuẩn
Theo yêu cầu của Blackwood, giám đốc Tư vấn Dữ liệu Nasko Dinev đã xóa bằng
bao gồm giới hạn mười hai tháng cho các yêu cầu bồi thường dựa trên thỏa
chứng về các hành động của Blackwood khỏi máy tính làm việc của cô ấy.
thuận. Pack báo cáo rằng ngôi nhà không có vấn đề gì lớn, nhưng sau khi
[ Trung tâm Weston Medsurg, PLLC kiện Blackwood, 795 SE2d 829 (NC Ct.App.
Des gro mua nó, anh đã phát hiện ra các vấn đề với hệ thống ống nước, đệm
2017)] (Xem Xuyên tạc gian lận.)
lót, máy bơm nhiệt và giá đỡ sàn. Mười ba tháng sau cuộc thanh tra, Desgro
đã đệ đơn lên tòa án bang Tennessee chống lại Pack. Có phải khiếu nại của (a) Weston nên làm gì khi biết về những hoạt động này?
Desgro đã được nộp quá muộn, hay giới hạn mười hai tháng của hợp đồng là Đối với tình huống này, hãy xác định và xem xét tình huống khó xử về
không thể thực thi? Bàn luận. [Desgro v. Pack, 2013 WL 84899 (Tenn.App. đạo đức chính của công ty bằng cách sử dụng phương pháp IDDR.
2013)] (Xem Hợp đồng kết dính và tính bất hợp lý.)
(b) Giả sử rằng bất chấp những nỗ lực của Dinev, Weston sau đó vẫn có thể
khôi phục dữ liệu đã bị xóa khỏi máy tính làm việc của Blackwood.
Điều này có thể ảnh hưởng đến sự lựa chọn của Weston như thế nào? Bàn luận.
15–9. Xuyên tạc gian lận. Radiah Givens từng có quan hệ tình cảm với Joseph (a) Nhóm đầu tiên nên quyết định xem Rosenzweig có gian lận hay không.
Rosenzweig. Cô chuyển đến một căn hộ mà anh ta đã thanh toán trước. Cô đã
ký vào giấy thế chấp, nhưng anh ta đã thực hiện các khoản thanh toán và
(b) Nhóm thứ hai nên đánh giá xem hành vi của Rosenzweig có gian dối hay
chi trả các chi phí gia đình. Sau đó họ kết hôn.
không, và nếu có, liệu hành vi gian dối của anh ta có ảnh hưởng đến
quyết định trong trường hợp này hay không.
Tuy nhiên, cuộc hôn nhân của họ đã bị hủy bỏ khi cô biết rằng anh ta đã
kết hôn với một người khác. Rosenzweig sau đó đã đệ đơn kiện cô để đòi nợ (c) Nhóm thứ ba nên xem xét gian lận liên quan đến đạo đức như thế nào.
thế chấp. (Xem Xuyên tạc gian lận.) Một bên ký hợp đồng có thể hành động có đạo đức mà vẫn có thể gian
lận không? Làm sao?
Chương 16
Yêu cầu viết

được viết trên giấy. Có thể đủ để trao đổi và một số ngoại lệ đối với yêu cầu viết.
Một hợp đồng

vẫn có có thể
thể không giáthực
trịthi khác
nếu nó các e-mail làm bằng chứng cho hợp đồng của Chúng tôi cũng thảo luận về quy tắc bằng
không ở dạng thích hợp. Các loại các bên, với điều kiện là chúng được “ký” chứng parol, mà các tòa án đánh giá thấp khi
hợp đồng chứng thực bắt buộc phải được lập hoặc đồng ý bởi bên chống lại người thực xác định xem liệu các hợp đồng bằng văn bản
thành văn bản hoặc được chứng minh bằng biên thi quyền được tìm kiếm. có liên quan hay không liên quan đến bên
bản ghi nhớ hoặc hồ sơ điện tử. ngoài có thể được chấp nhận khi xét xử hay
Một thỏa thuận theo yêu cầu bằng văn bản Trong chương này, chúng tôi xem xét các không.
không nhất thiết phải có loại hợp đồng yêu cầu văn bản
bằng văn bản hoặc được chứng minh bằng bản ghi nhớ hoặc bản ghi điện
16–1 Quy chế về gian lận tử. Ngoài ra, bên hoặc các bên chống lại yêu cầu thực thi phải đã ký
vào bản hợp đồng, trừ khi áp dụng một số ngoại lệ nhất định (như được
Mỗi bang đều có quy chế quy định những loại tội phạm nào phải được lập
thảo luận ở phần sau của chương này). Nhớ lại rằng trong bối cảnh liên
thành văn bản. Chúng tôi gọi một quy chế như vậy là Quy chế về Gian
lạc điện tử, tên của một bên được nhập ở cuối e-mail có thể đủ điều
lận. Nguồn gốc của những đạo luật này có thể được bắt nguồn từ luật ban
kiện làm chữ ký.
đầu của Anh.
Tên thực tế của Quy chế về gian lận bị gây hiểu nhầm bởi vì quy
chế này không áp dụng cho hành vi gian lận. Thay vào đó, nó phủ nhận
16–1a Nguồn gốc của Quy chế
khả năng thực thi đối với một số hợp đồng không tuân thủ các yêu cầu
Vào thời kỳ đầu của luật thông thường, các bên trong hợp đồng không bằng văn bản của nó. Mục đích chính của quy chế là ngăn chặn thiệt hại
được phép làm chứng nếu phát sinh tranh chấp. Điều này dẫn đến việc cho các bên vô tội bằng cách yêu cầu bằng chứng bằng văn bản về các
thuê nhân chứng của bên thứ ba. Ngay từ thế kỷ thứ bảy mười, người Anh thỏa thuận liên quan đến các giao dịch quan trọng. Một hợp đồng bằng
đã nhận ra rằng tập quán này tạo ra nhiều vấn đề và ban hành một đạo miệng khi được yêu cầu bằng văn bản thường vô hiệu bởi một bên sau đó
luật để giúp giải quyết chúng. không muốn tuân theo thỏa thuận.
Quy chế, được Quốc hội Anh thông qua vào năm 1677, được gọi là “Đạo
luật ngăn chặn gian lận và thương tích”. Đạo luật quy định rằng một số
loại vi phạm nhất định, để có hiệu lực thi hành, phải được chứng minh
bằng văn bản và có chữ ký của bên chống lại việc thi hành án. Mục đích
của quy chế là để đảm bảo rằng, đối với một số loại hợp đồng, có bằng 16–2 Hợp đồng đó
chứng đáng tin cậy về các hợp đồng và các điều khoản của chúng.
Yêu cầu Viết

Các loại hợp đồng sau đây thường bắt buộc phải được lập thành văn bản
hoặc được chứng minh bằng biên bản ghi nhớ hoặc hồ sơ điện tử:
16–1b Luật pháp của Tiểu bang

1. Hợp đồng liên quan đến quyền lợi về đất đai.
Ngày nay, mặc dù mỗi tiểu bang có một quy chế được mô phỏng theo đạo 2. Các hợp đồng mà các điều khoản của họ không thể thực hiện được trong
luật của Anh, các quy chế này khác nhau một chút giữa các tiểu bang. vòng một năm kể từ ngày sau ngày hình thành.
Tất cả các tiểu bang đều yêu cầu một số loại hợp đồng nhất định phải có trong
294
Chương 16 Yêu cầu viết 295
3. Các hợp đồng thế chấp, hoặc thứ cấp, chẳng hạn như lời hứa trả Nói chung, để hợp đồng mua bán đất có hiệu lực thi hành
nợ hoặc nghĩa vụ của người khác và người quản lý hoặc người theo Luật Gian lận, hợp đồng phải mô tả tài sản đang được
thi hành di sản yêu cầu người quản lý hoặc người thi hành di chuyển nhượng với đủ độ chắc chắn để xác định được tài sản đó.
sản trả nợ di sản theo cách cá nhân — nghĩa là do cô ấy hoặc ■ Trường hợp ở Điểm 16.2 Talat Solaiman và Sabina Chowdhury
của chính anh ta túi. đồng ý mua một cửa hàng tiện lợi và trạm xăng do Mohammad Salim
4. Những lời hứa được thực hiện khi cân nhắc đến hôn nhân. làm chủ với giá 975.000 đô la và đưa cho Salim 25.000 đô la
5. Theo Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC), tội phạm bán hàng hóa tiền đặt cọc.
có giá từ 500 đô la trở lên. Họ đã ký một hợp đồng viết tay, sau đó đã được đánh máy, nhưng
hợp đồng chỉ mô tả tài sản theo địa chỉ đường phố của nó (199
Đường Upper Riverdale, Jones boro, GA 30236).
16–2a Hợp đồng liên quan
Sở thích về đất đai Khi Solaiman và Chowdhury quyết định không thực
hiện thỏa thuận, Salim đã giữ tiền đặt cọc của họ và
Hợp đồng kêu gọi bán đất không có hiệu lực thi hành trừ khi nó
đệ đơn kiện vi phạm hợp đồng. Tòa án cho rằng thỏa
được lập thành văn bản hoặc được chứng minh bằng một bản ghi
thuận mua bán của các bên là không thể thực thi vì
nhớ randum bằng văn bản. Đất là tài sản thực và bao gồm tất cả
nó không mô tả đầy đủ tài sản thực sẽ mua. Để tuân
các đối tượng vật chất gắn liền vĩnh viễn với đất, chẳng hạn
theo Quy chế về Gian lận, “hợp đồng phải mô tả tài
như các tòa nhà, hàng rào, cây cối và chính đất.
.
sản. . với cùng một mức độ chắc chắn như yêu cầu
Quy chế về Gian lận hoạt động như một biện pháp bảo vệ việc
thực thi hợp đồng bằng miệng để bán đất. ■ Ví dụ 16.1 Skylar trong một chứng thư chuyển tải thực tế. " Do đó, hợp
đồng vô hiệu và Salim phải trả lại tiền đặt cọc của
ký hợp đồng bằng miệng để bán tài sản của mình ở Fair Oaks cho
Beth. Nếu sau đó anh ta quyết định không bán, trong hầu hết người mua.1 ■
các trường hợp, Beth không thể thực thi hợp đồng. ■
Vấn đề trong trường hợp sau đây là liệu hợp đồng mua bán
Luật Gian lận cũng yêu cầu bằng chứng bằng văn bản về các
đất có đủ xác định tài sản và người bán hay không.
hợp đồng chuyển nhượng các quyền lợi khác trong đất đai, chẳng
hạn như các hợp đồng thế chấp và hợp đồng thuê nhà. Tương tự,
một thỏa thuận bao gồm một quyền chọn mua bất động sản phải
được lập thành văn bản để quyền chọn được thực thi. 1. Salim kiện Solaiman, 302 Ga.App. 607, 691 SE2d 389 (2010).
Sloop và Kiker
Tòa phúc thẩm Arkansas, Phân khu III, Ark năm 2016. Ứng dụng. 125, 484 SW3d 696 (2016).
Bằng ngôn ngữ của tòa án Người bán sẽ giữ lại. Người mua, công suất sử dụng giả định của tài sản
Vách đá HOOFMAN, Thẩm phán nếu sau đó chiếm giữ tài sản sẽ rời
vào mùa hè năm 2012.
* * * * * * * * * *
.
khỏi tài sản . Chứng thư được ghi Khi thời hạn 31 tháng 8 năm 2013
[Russell và Sally] Kiker * * sở hữu một
lại rằng Kiker * * * đã chuyển tài đến gần, [Sloop] đã thông báo cho Kiker
* ngôi nhà trên 134,5 mẫu Anh ở Hạt Newton rằng cô ấy sẽ * * * không
số dưthể thanh
trước toán
ngày đó.
sản cho Sloop * * *. Nó còn chứa một mô
[Arkansas]. Vào ngày 26 tháng 1 năm 2012, tả đầy đủ về metes-and-bounds về tài sản mà
* * *
[Mona] Sloop ký hợp đồng mua căn nhà và hợp đồng chỉ mô tả theo địa chỉ đường phố. Vào khoảng ngày 6 tháng 9
mảnh đất với giá 850.000 đô la. Hợp đồng năm 2013, Kikers đưa cho Sloop một
Thỏa thuận cho thuê / người trông nom về cơ
có điều khoản trả trước sau: bản cho phép Sloop sống trên tài sản với tư thông báo rời khỏi cơ sở. Thông báo nêu
cách là người thuê cho đến khi thanh

dư 500.000
toán số
đô rõ rằng hợp đồng cho thuê / người chăm sóc
la đến hạn, tùy thuộc vào thời hạn 31 tháng 8 đã hết hạn và Sloop đã bỏ lỡ thời hạn 31
Khoản thanh toán xuống không hoàn lại
năm 2013. Sloop tháng 8 năm 2013 để thanh toán số dư đến
sẽ là $ 350,000, đến hạn khi hai bên
* * * hạn cho tài sản, yêu cầu cô ấy phải mất
thực hiện hợp đồng này Thời gian là. cốt
350.000 đô la không được hoàn lại nếu
lõi để đáp ứng các điều khoản của hợp
đồng này. Trong trường hợp kết thúc không có khả năng thanh toán.
Sloop từ chối di dời tài sản, và
không xảy ra vào hoặc trước ngày 31
tháng 8 năm 2013, hợp đồng này sẽ vô Kikers đã đệ đơn kiện cô lên Tòa án Quận
hiệu, khoản thanh toán trước Newton. Của chúng
khiếu nại yêu cầu một lệnh loại bỏ Sloop trên cơ sở rằng mọi bất ổn trong hợp đồng đặt tên cho Kikers * * * là người bán tài
khỏi tài sản và tuyên bố rằng họ được quyền bất động sản đã được giải quyết sản và không chứa mô tả đầy đủ về tài sản. Tuy
giữ lại khoản thanh toán trước 350.000 đô la. bằng chứng thư bảo hành — một tham chiếu rõ nhiên, theo ghi nhận của tòa án, chứng thư chiến
Sloop đã tự nguyện từ bỏ tài sản một tháng ràng đến lập luận về Điều lệ gian lận của Sloop. tranh mà các bên thực hiện cùng ngày với hợp đồng
sau khi đơn kiện được đệ trình, nhưng cô đã Sloop hiện kháng cáo lệnh phán quyết tóm tắt. bất động sản có tên Kikers * * * là người cấp và
nộp đơn phản tố yêu cầu Kiker trả lại 350.000 cung cấp mô tả chính thức, hợp pháp về tài sản.
* * * *
đô la cho cô. Nói chung, các công cụ được thực hiện một
bởi cùng đồngbên,
thờicho
* * * Sloop lập luận rằng tòa án lưu cùng một mục đích và trong cùng một giao dịch,
động đã sai lầm khi xác định rằng hợp đồng theo quan điểm của pháp luật, là một công cụ được
Kikers đưa ra phán quyết tóm tắt, lập bất động sản của các bên thỏa mãn Quy chế về đề cập và sẽ được đọc và hiểu cùng nhau. Hơn nữa,
luận rằng hợp đồng bất động sản rõ ràng cung gian lận. Chúng tôi thấy không có lỗi về điểm nếu một hợp đồng có nghĩa là có thể xác định được
cấp rằng khoản thanh toán trước 350.000 đô la này. thực - một chìa khóa dẫn đến vị trí của bất động
là không thể trả được, vì Sloop đã không thanh Luật Gian lận quy định rằng hợp đồng mua sản - thì Quy chế Gian lận sẽ được áp dụng. Ở
toán số dư đến hạn vào ngày 31 tháng 8 năm 2013. bán đất phải được lập thành văn bản để có hiệu đây, hợp đồng chỉ định mặt bằng theo địa chỉ đường
lực thi hành. Ngoài ra, hợp đồng phải chứa một phố đã đáp ứng yêu cầu này.
Sloop đã trả lời rằng * * * hợp đồng của các số thông tin quan trọng nhất định, chẳng hạn
bên đã vi phạm Quy chế về gian lận vì nó thiếu như các điều khoản và điều kiện bán hàng, giá
mô tả tài sản đầy đủ và không xác định được phải trả, thời gian thanh toán và mô tả về tài
người bán. sản. [Đã nhấn mạnh thêm.]
Sau một phiên điều trần, tòa án vòng

* * * *
quanh đã ra lệnh cho phép Kikers đưa ra phán Sloop cho rằng hợp đồng trong trường hợp
quyết tóm tắt * * * này bị thiếu hụt vì nó không Đã xác nhận.
1. Tại sao Quy chế Gian lận yêu cầu hợp đồng mua bán đất phải có mô tả đầy đủ về tài sản?
2. Tòa án đã xây dựng chứng thư và hợp đồng trong trường hợp này như thế nào - như một công cụ hay các tài liệu riêng biệt? Tại sao?
3. Việc tòa án xây dựng chứng thư và hợp đồng có ảnh hưởng gì đến kết quả trong trường hợp này không? Giải thích.
16–2b Quy tắc một năm Tuy nhiên, chưa được thành lập cho đến tháng 7, nó không cần phải được
lập thành văn bản để có hiệu lực thi hành — bởi vì nó có thể được thực
Một hợp đồng không thể, theo các điều khoản riêng, không được
hiện trong vòng một năm. ■
thực hiện trong vòng một năm kể từ ngày hợp đồng được hình
thành thì phải được lập thành văn bản để có hiệu lực . đáng
Phải Khách quan Không thể Thực hiện trong vòng Một Năm Bài
tin cậy trong hơn một năm.
kiểm tra để xác định xem hợp đồng miệng có thể thực thi theo
quy tắc một năm hay không là liệu việc thực hiện có khả thi
Tranh chấp khó có thể xảy ra cho đến một thời gian sau khi hợp
trong vòng một năm hay không. Không quan trọng liệu thỏa thuận
đồng được thực hiện, và nếu các điều khoản chưa được đưa vào
có khả năng được hình thành trong khoảng thời gian đó hay không.
văn bản thì việc giải quyết tranh chấp đó rất khó khăn.
Khoảng thời gian bắt đầu vào ngày sau khi hợp đồng được hình Khi việc thực hiện hợp đồng được thực hiện một cách khách
thành Thời hạn một năm bắt đầu thực hiện vào ngày sau khi hợp quan trong thời hạn một năm thì hợp đồng phải được lập thành
đồng được thực hiện. ■ Ví dụ 16.3 Đại học Superior ký một hợp văn bản để có hiệu lực thi hành. ■ Ví dụ 16.4 Một hợp đồng cung
đồng với Kimi San nói rằng San sẽ dạy ba môn lịch sử trong năm cấp năm vụ cà chua được trồng tại một trang trại cụ thể ở
học tới (từ ngày 15 tháng 9 đến ngày 15 tháng 6). Nếu hợp đồng Illinois sẽ không thể thực hiện một cách khách quan theo từng
được hình thành vào tháng Ba, thì hợp đồng đó phải bằng văn hình thức trong vòng một năm. Không một nông dân nào ở Illinois
bản để có hiệu lực thi hành — vì không thể thực hiện hợp đồng có thể trồng 5 vụ cà chua trong một năm. ■
trong vòng một năm. Nếu hợp đồng là Nếu có thể thực hiện trong vòng một năm theo các điều khoản
của hợp đồng, thì hợp đồng đó không thuộc Điều lệ về Gian lận
2. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 130. và không cần phải được lập thành văn bản.
Chương 16 Yêu cầu viết thư 297
■ Trường hợp ở Điểm 16.5 Robert và Lynette Knigge sở hữu một nghĩa vụ) không có điều kiện là người đó không thanh toán
Cửa hàng Thực phẩm B&L ở Redfield, Nam Dakota. Khi Robert được (hoặc thực hiện) là nghĩa vụ chính. Lời hứa chỉ trả nợ cho
chẩn đoán mắc bệnh ung thư não và chỉ còn sống được 5 tháng, người khác nếu bên đó không trả là nghĩa vụ thứ yếu. Một hợp
anh đã ký hợp đồng miệng với anh trai mình, David, để quản lý đồng trong đó một bên đảm nhận nghĩa vụ trước tiên thường
cửa hàng. Robert chết năm tháng sau ngày ký hợp đồng. Lynette không cần phải được lập thành văn bản để có hiệu lực thi hành,
chấm dứt công việc của David hai tháng sau đó. trong khi hợp đồng giả định nghĩa vụ thứ hai thì có.
David đã đệ đơn lên tòa án bang Nam Dakota chống lại chị ■ Ví dụ 16.6 Connor nói với Leanne Lu, một người theo
dâu của mình. Anh ta khai rằng, theo hợp đồng miệng của anh thuyết bệnh chính thống, rằng anh ta sẽ trả tiền cho các dịch
ta với Robert, anh ta được trả tiền thôi việc nếu anh ta mất vụ được cung cấp cho cháu gái của Connor, Allison. Vì Connor
việc làm tại cửa hàng. Một tòa án tiểu bang đã bác đơn kiện đã chịu trách nhiệm tài chính trực tiếp đối với khoản nợ của
của David, nhưng Tòa án Tối cao Nam Dakota đã đảo ngược và xét cháu gái mình, nên đây là nghĩa vụ chính và không cần phải có
xử lại. Bởi vì hợp đồng miệng giữa David và Robert có thể được
văn bản để có hiệu lực thi hành. Ngược lại, nếu Connor cam kết
thực hiện trong vòng một năm, nó không cần phải được lập thành chỉ thanh toán hóa đơn chỉnh nha cho Allison nếu mẹ cô không
văn bản để có hiệu lực thi hành.3 ■ trả tiền, thì đó là nghĩa vụ thứ yếu. Trong tình huống đó, Lu
Biểu đồ 16–1 minh họa bằng đồ thị quy tắc một năm. phải có một văn bản hoặc biên bản có chữ ký chứng minh rằng
Connor đã chấp nhận nghĩa vụ thứ cấp này để nó được thực thi. ■
Hình 16–2 minh họa khái niệm về một lời hứa thế chấp.
16–2c Lời hứa thế chấp
Một lời hứa thế chấp, hay còn gọi là lời hứa thứ cấp, là một
lời hứa phụ (công ty con) cho một giao dịch chính hoặc mối Một trường hợp ngoại lệ — Quy tắc “Mục đích chính” Lời hứa
quan hệ hợp đồng sơ bộ. Nói cách khác, một lời hứa collat eral bằng miệng để trả lời cho khoản nợ của người khác được Quy
là một lời hứa do một bên thứ ba thực hiện để đảm nhận các định về gian lận quy định trừ khi mục đích chính của người bảo
khoản nợ hoặc nghĩa vụ của một bên chính trong hợp đồng nếu lãnh khi thực hiện nghĩa vụ phụ là đảm bảo lợi ích cá nhân.
bên đó không thực hiện. Bất kỳ lời hứa thế chấp nào về bản Loại hợp đồng này không cần phải được lập thành văn bản.4 Giả
chất này đều tuân theo Quy chế về Gian lận và do đó phải bằng
định rằng tòa án có thể suy ra từ hoàn cảnh của một vụ án cụ
văn bản để có hiệu lực thi hành. thể liệu “mục tiêu hàng đầu” của người bảo lãnh có phải là đảm
bảo lợi ích cá nhân hay không.
Nghĩa vụ chính so với phụ Để hiểu khái niệm này, điều quan Trong tình huống này, trên thực tế, người bảo lãnh sẽ trả lời
trọng là phải phân biệt giữa lời hứa chính và phụ và nghĩa vụ cho (bảo lãnh) khoản nợ của chính mình.
bắt buộc. Lời hứa trả nợ của người khác (hoặc người khác ■ Ví dụ 16.7 Carlie Braswell ký hợp đồng với
Công ty sản xuất Win som để có một số máy móc
3. Knigge kiện B & L Food Stores, Inc., 2017 SD 4, 890 NW2d 570 (2017). 4. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 116.
Biểu đồ 16–1 Quy tắc một năm
Theo Quy chế về Gian lận, các hợp đồng mà theo các điều khoản của họ là không thể thực hiện trong vòng một năm kể từ ngày
sau ngày hình thành hợp đồng phải được lập thành văn bản để có hiệu lực thi hành. Nói cách khác, nếu hoàn toàn có thể thực
hiện hợp đồng miệng trong vòng một năm kể từ ngày sau khi hợp đồng được thực hiện, hợp đồng sẽ nằm ngoài Quy chế về Gian
lận và có hiệu lực thi hành.
Ngày hình thành hợp đồng Một năm kể từ ngày sau

Ngày hình thành hợp đồng
Nếu hợp đồng có thể được thực hiện trong vòng Nếu không thể hoàn thành việc thực
một năm, thì hợp đồng không cần phải được lập hiện trong vòng một năm, hợp đồng phải
thành văn bản để có hiệu lực thi hành. được lập thành văn bản để có hiệu lực thi hành.
Phụ lục 16–2 Lời hứa thế chấp
Một lời hứa thế chấp (thứ cấp) là một lời hứa do bên thứ ba (C, trong hình này) đưa ra cho một chủ nợ (B, trong phần này) để thanh
toán khoản nợ của người khác (A, trong phần này), người có nghĩa vụ chính phải trả nợ. Theo Quy chế về Gian lận, các lời hứa thông
qua điện tử phải bằng văn bản để có hiệu lực thi hành.
Hợp đồng ban đầu B

Một
(Chủ nợ)
(Con nợ)
(Yêu cầu Viết có chữ ký để Có thể Thực thi đối với C)
C Hứa sẽ trả nợ cho A nếu A không trả

(Ngày thứ ba
Bữa tiệc)
tùy chỉnh cho nhà máy của cô ấy. Cô ấy hứa với Newform Supply, nhà thỏa thuận trước với anh ta. Kidman đồng ý rằng nếu hai vợ chồng
cung cấp của Winsom, rằng nếu Newform tiếp tục giao nguyên vật ly hôn, cô sẽ trả cho Urban 640.000 USD cho mỗi năm họ kết hôn,
liệu cho Winsom để sản xuất máy theo yêu cầu, cô ấy sẽ đảm bảo trừ khi Urban bắt đầu sử dụng ma túy trở lại. Trong trường hợp
thanh toán. đó, anh ta sẽ không nhận được gì. ■
Lời hứa này không cần phải được lập thành văn bản, mặc dù hiệu
quả có thể là để trả món nợ của người khác. Điều này là do mục
đích chính của Braswell khi lập hợp đồng là để đảm bảo lợi ích Hợp đồng 16–2e để bán hàng hóa
cho chính cô ấy. ■
Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC) bao gồm các điều khoản của Đạo
Một ứng dụng điển hình khác của quy tắc mục đích chính xảy ra
luật về Gian lận yêu cầu bằng chứng bằng văn bản hoặc hồ sơ điện
khi một chủ nợ bảo đảm khoản nợ của con nợ cho một chủ nợ khác để
tử về hợp đồng mua bán hàng hóa có giá từ 500 đô la trở lên. (Số
ngăn chặn các vụ kiện tụng. Một chủ nợ có thể làm điều này để cho
tiền ngưỡng thấp này có thể được tăng lên trong tương lai.)
phép con nợ duy trì hoạt động kinh doanh đủ lâu để tạo ra lợi
nhuận đủ để trả cho cả hai khoản tín dụng . Trong trường hợp này,
Một văn bản đáp ứng yêu cầu của UCC chỉ cần nêu rõ điều khoản
người bảo lãnh không cần phải bằng văn bản để có hiệu lực thi hành.
về số lượng (ví dụ: 6.000 hộp gạc bông). Hợp đồng sẽ không thể có
hiệu lực đối với bất kỳ số lượng nào lớn hơn số lượng được quy
định trong văn bản.

Lời hứa 16–2 ngày được thực
Các điều khoản đã thỏa thuận khác có thể được bỏ qua hoặc nêu
hiện khi cân nhắc đến hôn nhân
không chính xác bằng văn bản, miễn là chúng phản ánh đầy đủ ý định
Lời hứa đơn phương về việc thanh toán tiền hoặc tặng tài sản khi
của cả hai bên. Một bản ghi nhớ bằng văn bản hoặc một loạt các
hứa kết hôn phải được lập thành văn bản. Nói cách khác, nếu một vũ
thông tin liên lạc chứng minh hợp đồng là đủ, với điều kiện là văn
hội mẹ muốn trả cho một người đàn ông 20.000 đô la nếu anh ta kết
bản đó được ký bởi bên chống lại việc thực thi. Văn bản cũng như
hôn với con gái của cô ấy, thì lời hứa đó phải bằng văn bản để có
không cần thiết phải chỉ định người mua hoặc người bán, các điều
thể thực thi. ■ Ví dụ 16.8 Evan hứa sẽ mua cho Celeste một căn hộ
khoản thanh toán hoặc giá cả.
ở Maui nếu cô kết hôn với anh ta. Celeste sẽ cần bằng chứng bằng
văn bản về lời hứa của Evan để thực thi nó. ■
Quy tắc tương tự cũng áp dụng cho các thỏa thuận tiền hôn nhân—
các thỏa thuận được thực hiện trước khi kết hôn xác định quyền sở
16–3 Ngoại lệ đối
hữu của mỗi phần đối với tài sản của người bạn đời kia.
Các thỏa thuận giữa hai bên phải được lập thành văn bản để có thể với Yêu cầu Viết
thực thi. ■ Ví dụ 16.9 Trước khi kết hôn với ca sĩ nhạc đồng quê Các ngoại lệ đối với yêu cầu viết được thực hiện trong các trường
Keith Urban, nữ diễn viên Nicole Kidman đã quan hệ hợp xác thực. Chúng tôi mô tả những tình huống đó ở đây.
Chương 16 Yêu cầu Viết thư 299
16–3a Hiệu suất một phần việc nhập viện có thể xảy ra ở bất kỳ giai đoạn nào của quá trình
xét xử của tòa án, chẳng hạn như trong quá trình hạ bệ hoặc khám phá
Khi hợp đồng đã được thực hiện một phần và các bên không thể trở
khác, lời nhận tội hoặc lời khai.
lại vị trí của mình trước khi hợp đồng hình thành, tòa án có thể
Nếu một bên thừa nhận hợp đồng tuân theo UCC, hợp đồng có
cho phép thực hiện cụ thể. Thực hiện cụ thể là một biện pháp khắc
hiệu lực thi hành, nhưng chỉ trong phạm vi số lượng được chấp
phục công bằng yêu cầu thực hiện hợp đồng theo các điều khoản
nhận . Kitchens, Inc., để mua một số thiết bị nhất định với giá
chính xác của nó. Tòa án đôi khi có thể cho phép thực hiện một
10.000 đô la. Tòa án sẽ chỉ thực thi thỏa thuận trong phạm vi
hợp đồng miệng cụ thể. Tất nhiên, các bên phải chứng minh rằng
được thừa nhận (10.000 đô la), ngay cả khi Nhà bếp thương mại
hợp đồng miệng đã tồn tại.
tuyên bố rằng thỏa thuận liên quan đến thiết bị trị giá 20.000
đô la. ■
Trong các vụ án liên quan đến hợp đồng miệng để chuyển nhượng
quyền lợi về đất đai, tòa án thường xem xét liệu công lý có được
phục vụ tốt hơn bằng cách thực thi hợp đồng miệng khi đã thực
hiện một phần. Ví dụ, nếu người mua chuộc đã trả một phần giá,
chiếm hữu và thực hiện những cải tiến có giá trị đối với tài sản, 16–3c Promissory Estoppel
tòa án có thể cho phép thực hiện cụ thể. Ở một số tiểu bang, chỉ
Một hợp đồng miệng nếu không sẽ không có hiệu lực theo Luật gian
dựa vào một số loại hợp đồng miệng là đủ để loại bỏ chúng khỏi
lận có thể được thực thi ở một số tiểu bang theo học thuyết của
Quy chế về gian lận.5 UCC quy định rằng hợp đồng bằng miệng để
promissory estop pel. Hãy nhớ lại rằng nếu một người tin tưởng
bán hàng hóa có thể thực thi ở mức độ mà người bán chấp nhận
một cách chính đáng vào lời hứa của người khác để gây tổn hại cho
thanh toán hoặc người mua chấp nhận giao hàng hóa.6
mình, thì tòa án có thể khuyến khích (thông báo trước) người
quảng cáo từ chối rằng hợp đồng tồn tại.
Phần 139 của việc khôi phục (thứ hai) của hợp đồng
Nói chung, hiệu suất từng phần cho thấy rằng ít nhất
với điều kiện là trong những trường hợp này, hoạt động quảng cáo
một bên tin rằng có hợp đồng . ■ Trường hợp tại Điểm 16.10
bằng miệng có thể có hiệu lực bất chấp Quy chế về gian lận.
Pacific Fruit, Inc., xuất khẩu hàng hóa từ Ecuador. NYKCool, có
trụ sở tại Thụy Điển, cung cấp dịch vụ vận tải hàng hải.
NYKCool và Pacific đã ký một hợp đồng bằng văn bản với thời hạn Để lời hứa có thể thực thi được, người hứa phải tin cậy một
cách chính đáng vào nó để gây bất lợi cho mình và người đưa ra
hai năm, theo đó NYKCool đồng ý vận chuyển các lô hàng chuối hàng
lời hứa phải có thể thấy trước được. Ngoài ra, không có cách nào
tuần từ Ecua dor đến California và Nhật Bản.
để tránh bất công ngoại trừ việc thực thi lời hứa. (Lưu ý những
điểm tương đồng giữa promissory estoppel và bộ trine doc về hiệu

Vào cuối thời hạn, các bên đã đồng ý gia hạn thỏa thuận, nhưng
suất từng phần đã được thảo luận trước đây. Cả hai đều yêu cầu
một hợp đồng mới đã không bao giờ được ký kết. Các mối quan hệ
sự tin cậy hợp lý và hoạt động để ngăn một bên tuyên bố rằng
hợp tác tiếp tục thực hiện các chuyến hàng hàng tuần trong bốn
không tồn tại hợp đồng.)
năm nữa cho đến khi xảy ra tranh chấp về khả năng vận chuyển hàng
hóa chưa sử dụng và phí vận chuyển chưa thanh toán. Một hội đồng
trọng tài quốc tế phát hiện ra rằng Pacific Fruit phải chịu trách
nhiệm với NYKCool 8,7 triệu đô la vì vi phạm hợp đồng. Pacific
Các trường hợp ngoại lệ đặc biệt 16–3 ngày theo UCC
Fruit kháng cáo, lập luận rằng không có hợp đồng nào được thực hiện.
Tòa án khẳng định giải thưởng có lợi cho NYKCool. Các trường hợp ngoại lệ đặc biệt đối với yêu cầu bằng văn bản áp
dụng cho các hợp đồng mua bán. Hợp đồng miệng đối với hàng hóa
“Hiệu suất một phần đáng kể của các bên trong hợp đồng
tùy chỉnh có thể được thực thi trong một số trường hợp nhất định.
có ý nghĩa rất lớn đối với việc hình thành hợp đồng.” 7 ■
Một ngoại lệ khác liên quan đến hợp đồng miệng giữa các thương
nhân đã được xác nhận trong một bản ghi nhớ bằng văn bản. Chúng
16–3b Tuyển sinh
tôi sẽ xem xét các trường hợp ngoại lệ này chi tiết hơn khi chúng
Nếu một bên chống lại việc thực thi hợp đồng miệng được tìm kiếm tôi thảo luận về các điều khoản của Điều lệ về gian lận của UCC
"thừa nhận" với lời thề rằng hợp đồng mua bán đã được thực hiện, trong chương sau.
hợp đồng sẽ có hiệu lực thi hành.8 Bên của Phụ lục 16–3 tóm tắt bằng hình ảnh các loại hợp đồng nằm trong
Quy chế về Gian lận và các ngoại lệ khác nhau được áp dụng.
6. UCC 2–201 (3) (c).
7. NYKCool AB và Pacific Fruit, Inc., 507 Fed.Appx. 83 (2d Cir. 2013).
Chữ cái đầu AB là viết tắt của Aktiebolag, là thuật ngữ tiếng Thụy Điển
cho “công ty hữu hạn”.
8. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 133. 9. UCC 2–201 (3) (b).
Trình bày 16–3 Hợp đồng Kinh doanh và Yêu cầu Viết
Hợp đồng kinh doanh bắt buộc phải có
Viết thành văn bản để có thể thực thi
Hợp đồng cho Hợp đồng đó

Bán hàng được định giá Hợp đồng liên quan Không thể được thực hiện
Hợp đồng Chứa
Sở thích về đất đai Lời hứa thế chấp
ở mức $ 500 trở lên trong vòng một năm
Ngoại lệ Ngoại lệ Ngoại lệ Ngoại lệ

• Hàng hóa tùy chỉnh • Admissio ans • Quy tắc mục đích chính
• Hiệu suất một phần
• Tuyển sinh (số lượng) • Tuyển sinh
một
• Promissory estoppela • Admissio ans
• Hiệu suất một phần • Khuyến nghị estoppe

một
• Cửa hàng rào Promissory

một l
• Người bán đã xác nhận

bằng văn bản
một. Một số tiểu bang tuân theo Mục 133 (về việc nhập học) và Mục 139 (về kỳ hạn nộp hồ sơ) của Việc khôi phục (Thứ hai) của Hợp đồng.
gửi cho Terro một lá thư đã ký đề cập đến bản ghi nhớ và bản
16–4 Tính đầy đủ của bài viết thảo đầu tiên và cuối cùng của hợp đồng. Terro gửi cho Simpson
một bản sao chưa ký của bản thảo cuối cùng của con đường với một
Một hợp đồng bằng văn bản sẽ đáp ứng yêu cầu bằng văn bản, cũng
như một bản ghi nhớ bằng văn bản hoặc một bản ghi điện tử chứng tờ séc có chữ ký được ghim vào đó. Cùng với nhau, các tài liệu
có thể tạo thành một văn bản đủ để đáp ứng yêu cầu về văn bản và
minh thỏa thuận và được ký bởi bên chống lại việc thực thi. Chữ
ràng buộc cả hai bên với các điều khoản của hợp đồng. ■
ký không cần phải được đặt ở cuối tài liệu nhưng có thể ở bất
kỳ vị trí nào trong văn bản. Một chữ ký có thể bao gồm một cái
tên được đánh máy hoặc thậm chí chỉ là những chữ cái đầu.
16–4b Điều gì phải trở thành
Chứa trong Viết?

16–4a Điều gì tạo nên một bài viết?
Biên bản ghi nhớ hoặc biên bản chứng minh hợp đồng miệng chỉ cần
Một văn bản có thể bao gồm bất kỳ xác nhận đặt hàng, hóa đơn, có các điều khoản thiết yếu của hợp đồng, không phải mọi điều
phiếu bán hàng, séc, fax hoặc e-mail — hoặc các mục như vậy ở khoản. Tất nhiên, cũng phải có một số dấu hiệu cho thấy các bên
dạng kết hợp. Hợp đồng bằng văn bản không cần bao gồm một tài đã tự nguyện đồng ý với các điều khoản. Như đã đề cập, theo UCC,
liệu duy nhất để tạo thành một hợp đồng có hiệu lực thi hành. một văn bản chứng minh hành vi lừa đảo bán hàng hóa chỉ cần nêu
Một tài liệu có thể kết hợp tài liệu khác bằng cách đề cập rõ rõ số lượng và có chữ ký của bên chống lại việc thực thi.
ràng đến nó. Một số tài liệu có thể tạo thành một đường nối duy
nhất nếu chúng được gắn vào nhau, chẳng hạn như kim bấm, kẹp
giấy hoặc keo dán. Một số tài liệu có thể tạo thành một hợp đồng Theo hầu hết các luật của tiểu bang, văn bản cũng phải nêu
duy nhất ngay cả khi chúng chỉ được đặt trong cùng một phong bì. tên các bên và xác định vấn đề, việc cân nhắc và các điều khoản
■ Ví dụ 16.12 Simpson bằng miệng đồng ý bán một số thiết yếu một cách chắc chắn hợp lý. Ngoài ra, các hợp đồng mua
mảnh đất bên cạnh một trung tâm mua sắm cho Terro bán đất thường được yêu cầu nêu rõ giá cả và mô tả tài sản một
Properties. Simp son đưa cho Terro một bản ghi nhớ chưa cách đầy đủ rõ ràng để có thể xác định chúng mà không cần tham
ký có mô tả pháp lý về tài sản, và Terro đưa cho Simpson khảo các nguồn bên ngoài.
một bản thảo đầu tiên chưa ký về hợp đồng bất động sản của họ. Simpson
Lưu ý rằng bởi vì chỉ bên chống lại người được yêu cầu thực người cho vay không thể thực thi hợp đồng nhưng người đi vay có
thi phải ký vào văn bản, một hợp đồng có thể được thực thi bởi thể có.
một trong các bên của mình nhưng không phải bởi bên kia. Ví dụ, Trong trường hợp sau, nguyên đơn tìm cách nhận được khoản
nếu một người vay vốn để mua nhà nhưng không ký hợp đồng vay, thanh toán cho việc thực hiện của mình theo một thỏa thuận bằng
văn bản để hỗ trợ bị đơn mua các hợp đồng thuê khoáng sản.
Moore v. Bearkat Energy Partners, LLC

Tòa phúc thẩm Texas, Waco, 2018 WL 683754 (2018).
Bối cảnh và sự thật Jason Lane đã thuê Bearkat Energy Partners, LLC, để mua các hợp đồng thuê khoáng sản ở Leon
County, Texas. Lane dự định đóng gói các hợp đồng thuê nhà để bán cho những người mua khác. Anh ta cung cấp
tài chính cho các giao dịch mua của Bearkat, và khi các hợp đồng thuê được bán lại, Bearkat nhận được một phần trăm
lợi nhuận.
Không nói với Lane, Bearkat đã thuê Larry Moore để giúp mua lại các hợp đồng thuê. Moore và William
Bramlett, đại diện của Bearkat, đã ký một thỏa thuận quy định rằng Moore sẽ được bồi thường “vì sự hỗ trợ của
anh ấy trong việc đảm bảo các hợp đồng thuê dầu, khí đốt và khoáng sản khác ở Quận Leon, Texas.” Lane đã không
ký vào thỏa thuận.
Sau đó, Moore đã đệ đơn lên tòa án bang Texas chống lại Bearkat. Anh ta cáo buộc rằng những nỗ lực của anh
ta theo thỏa thuận đã dẫn đến việc chuyển nhiều hợp đồng thuê nhà cho bị đơn nhưng anh ta không được trả tiền.
Bearkat đã đệ đơn đề nghị phán quyết tóm tắt, mà tòa án đã cấp, một phần vì cho rằng thỏa thuận của các bên
quá mơ hồ để có thể thực thi. Moore kháng cáo.

Al SCOGGINS, Công lý.
* * * *
Theo quy chế về gian lận, một số lời hứa và thỏa thuận nhất định không thể thực thi trừ khi chúng được viết bằng
văn bản và có chữ ký của người bị buộc tội. Hơn nữa, quy chế gian lận yêu cầu một bản ghi nhớ thỏa thuận các yếu tố
* * *
cần thiết của thỏa thuận để hợp đồng có thể
phảiđược
đượcxác
hoàn
định
thiện
chắctrong
chắn chính
từ cácnóvăn
trong
bản mọi
mà không
chi tiết
cần vật
đến liệu
lời khai.
và chứa
[Đãtất cả
nhấn mạnh thêm.]
* * * Quy chế gian lận áp dụng cho một lời hứa hoặc thỏa thuận trả hoa hồng cho việc bán hoặc mua * * * một
khoản lãi khoáng sản. Tại

lợi đây, nhờ
khoáng sản thỏa thuận bồi cho
của [Bearkat] thường
các của
bên mình, Moore
thứ ba. đã tìm
Do đó, * * kiếm
* quyhoa
chếhồng
giancho
lậnviệc
đượcbán
áp quyền
dụng cho
thỏa thuận bồi thường của Moore.
Quy chế về gian lận yêu cầu văn bản cung cấp dữ liệu để xác định tài sản một cách chắc chắn hợp lý.
* * * Nếu đủ xuất hiện trong mô tả để một người quen thuộc với khu vực có thể xác định vị trí
cơ sở với sự chắc chắn hợp lý, nó đủ để đáp ứng quy chế gian lận.
* * * *
Ở đây, thỏa thuận bồi thường không có trong bản thân nó, hoặc bằng cách tham chiếu đến một số
khi đó đã được xác định bằng văn bản, một mô tả đầy đủ về các tài sản mà Moore tin rằng anh ta nên được bồi thường
dựa trên những nỗ lực của anh ta trong quá trình cho thuê. Đúng hơn, thỏa thuận bồi thường chỉ đề cập đến “hợp đồng
thuê dầu, khí đốt và khoáng sản khác ở Quận Leon, Texas.” Thỏa thuận bồi thường không cung cấp bất kỳ thông tin nào
liên quan đến kích thước, hình dạng hoặc ranh giới của khu đất thuộc hợp đồng thuê mà Moore sẽ được bồi thường. Chúng
tôi không tin rằng ngôn ngữ này mô tả đầy đủ tài sản được đề cập để một người quen thuộc với khu vực có thể xác định vị
trí cơ sở là đối tượng của thỏa thuận bồi thường một cách chắc chắn hợp lý.
* * * *
Và bởi vì chúng tôi đã kết luận rằng thỏa thuận bồi thường của Moore không mô tả đầy đủ
các hợp đồng thuê tuân theo thỏa thuận, chúng tôi cho rằng thỏa thuận vô hiệu và không thể thi hành theo
quy chế gian lận.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Một tòa án phúc thẩm cấp trung gian của bang khẳng định phán quyết của tòa án xét xử.
Bearkat không chịu trách nhiệm về thỏa thuận bồi thường cho Moore.

• Môi trường pháp lý có thể Moore đã trình bày các hợp đồng thuê có chủ đích do kết quả của
thực hiện theo thỏa thuận bồi thường để cung cấp mô tả tài sản đủ để đáp ứng Quy chế về gian lận? Tại
sao hoặc tại sao không?
• Điều gì sẽ xảy ra nếu sự thật khác nhau? Giả sử rằng Moore đã đệ đơn kiện Lane thay vì
Bearkat và tòa án đã giữ thỏa thuận bồi thường có hiệu lực thi hành. Lane có phải chịu trách nhiệm về
thỏa thuận không? Giải thích.
1. Hợp đồng sau đó được sửa đổi. Bằng chứng về bất kỳ sửa đổi
16–5 Quy tắc Bằng chứng Parol trình tự phụ nào (bằng miệng hoặc bằng văn bản) của hợp đồng
bằng văn bản có thể được đưa ra trước tòa. Tuy nhiên, theo
Đôi khi, một hợp đồng bằng văn bản không bao gồm — hoặc mâu thuẫn
Điều lệ về gian lận có thể không áp dụng các biện pháp sửa đổi
— sự hiểu biết bằng miệng mà các bên đạt được trước hoặc tại thời
bằng miệng (ví dụ: một sửa đổi làm tăng giá hàng hóa đang được
điểm giao kết hợp đồng. Ví dụ, chủ nhà có thể nói với người đồng ý
bán lên hơn 500 đô la). Ngoài ra, các sửa đổi bằng miệng sẽ
cho thuê một căn biệt thự rằng được phép nuôi mèo, trong khi hợp
không có hiệu lực nếu hợp đồng ban đầu quy định rằng bất kỳ sửa
đồng cho thuê ghi rõ rằng không được phép mang theo vật nuôi. Khi
đổi nào phải được lập thành văn bản.11
quyết định các tranh chấp như vậy, các tòa án tìm đến một quy tắc
luật chung được gọi là quy tắc bằng chứng parol

2. Hợp đồng vô hiệu hoặc vô hiệu. Bằng chứng miệng có thể được đưa
ra trong mọi trường hợp để cho thấy rằng hợp đồng có thể vô
Theo quy tắc bằng chứng parol, nếu tòa án nhận thấy rằng một
hiệu hoặc vô hiệu (ví dụ, do nhầm lẫn, gian lận hoặc trình bày
hợp đồng bằng văn bản thể hiện trạng thái hoàn chỉnh và cuối cùng
sai). Lý do rất đơn giản: nếu sự lừa dối khiến một trong các
của thỏa thuận của các bên, thì tòa án sẽ không cho phép một trong
bên đồng ý với các điều khoản của hợp đồng bằng văn bản, thì
hai bên xuất trình bằng chứng parol. Bằng chứng Parol là lời khai
bằng chứng bằng miệng chứng thực cho hành vi gian lận sẽ không
hoặc bằng chứng khác về giao tiếp giữa các bên mà bản thân hợp đồng
bị loại trừ. Các tòa án cau mày vì đức tin xấu và nhanh chóng
không có trong hợp đồng. Thông thường, một bên không thể đưa ra bất
cho phép những bằng chứng đó khi nó xác lập hành vi gian lận.
kỳ bằng chứng nào về những điều sau đây nếu bằng chứng đó mâu thuẫn
hoặc thay đổi các điều khoản của hợp đồng bằng văn bản: 3. Hợp đồng chứa các điều khoản không rõ ràng. Khi các điều khoản
của một hợp đồng bằng văn bản là không rõ ràng và cần phải có
1. Đàm phán trước khi hình thành hợp đồng.
sự thử nghiệm giữa các bên, thì bằng chứng có thể được chấp
2. Các thỏa thuận trước khi hình thành hợp đồng.
nhận để chỉ ra ý nghĩa của các điều khoản. ■ Trường hợp ở Điểm
3. Các thỏa thuận miệng đồng thời với hợp đồng giao dịch
16.13 Howard và Eleanor Windows sở hữu một ngôi nhà ở Pennsylvania.
(được thực hiện cùng lúc với hợp đồng) .10
Khi nước thải thô từ hệ thống cống rãnh của thành phố tràn vào
nhà của họ, họ đã nộp đơn yêu cầu bồi thường với công ty bảo
hiểm của chủ sở hữu ngôi nhà của họ, Erie Insurance Exchange.
16–5a Ngoại lệ đối với Erie từ chối bảo hiểm, theo loại trừ chung của hợp đồng bảo
Quy tắc bằng chứng Parol
hiểm đối với thiệt hại do nước gây ra do “nước hoặc nước thải
Do sự cứng nhắc của quy tắc bằng chứng parol, các tòa án đã tạo ra chảy ngược qua hệ thống cống rãnh và cống rãnh.”
Windowses đã kiện Erie vì vi phạm hợp đồng.
các trường hợp ngoại lệ sau:
10. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 213. 11. UCC 2–209 (2), (3).
Erie tuyên bố rằng quy tắc bằng chứng parol áp dụng và ngăn bằng chứng về việc sử dụng thương mại có thể được chấp nhận. Chúng
Windowses trình bày do vi phạm mâu thuẫn với loại trừ thiệt hại do ta sẽ thảo luận chi tiết hơn về các điều khoản này ở phần sau của
hợp đồng mua bán.

nước trong chính sách. Tòa án không đồng ý và cho phép các nguyên
đơn trình bày vụ việc của họ với bồi thẩm đoàn, họ đã trao cho họ 6. Hợp đồng tuân theo một điều kiện đã được thỏa thuận bằng miệng trước
hơn 75.000 đô la tiền bồi thường thiệt hại. Erie kháng cáo. khi soạn thảo. Đôi khi các bên đồng ý rằng một điều kiện phải được
thực hiện trước khi một bên được yêu cầu thực hiện hợp đồng. Đây
Tòa phúc thẩm khẳng định phán quyết của bồi thẩm được gọi là tiền lệ điều kiện. Nếu các bên đã thỏa thuận bằng miệng
đoàn, do đó lý do rằng thuật ngữ “sao lưu” không về một tiền lệ điều kiện không mâu thuẫn với các điều khoản của
được định nghĩa trong hợp đồng và có thể giải thích thỏa thuận bằng văn bản của họ, tòa án có thể cho phép bằng chứng
được nhiều hơn một lý do . rõ ràng để chứng minh tình trạng bằng miệng. Quy tắc bằng chứng
4. Hợp đồng không đầy đủ. Khi hợp đồng bằng văn bản không hoàn chỉnh parol không áp dụng ở đây vì sự tồn tại của toàn bộ hợp đồng bằng
trong đó thiếu một hoặc nhiều điều khoản quan trọng, tòa án cho văn bản phải tuân theo một điều kiện thỏa thuận bằng miệng. Bằng
phép bổ sung bằng chứng để “lấp đầy khoảng trống”. chứng về điều kiện không làm thay đổi hoặc sửa đổi các điều khoản
bằng văn bản nhưng ảnh hưởng đến khả năng thực thi của hợp đồng
5. Trước khi giao dịch, quá trình thực hiện hoặc cách sử dụng giao dịch. bằng văn bản.
Theo UCC, bằng chứng có thể được đưa ra để giải thích hoặc bổ sung 7. Hợp đồng có lỗi văn thư (hoặc lỗi chính tả) rõ ràng hoặc thô thiển.
cho hợp đồng bằng văn bản bằng cách thể hiện giao dịch trước, quá Khi có lỗi văn thư hoặc lỗi đánh máy rõ ràng hoặc thô thiển mà rõ
trình thực hiện hoặc cách sử dụng thương mại.13 Điều này là do khi ràng các bên sẽ không phản đối thỏa thuận của các bên, thì bằng
người mua và người bán giao dịch với nhau trong một khoảng thời chứng parol có thể được chấp nhận để sửa lỗi. ■ Ví dụ 16.14 Davis
gian dài, nhất định phong tục tập quán phát triển. Các bên có thể đồng ý thuê không gian văn phòng từ Stone Enterprises với giá 3.000
bỏ qua các thông lệ này bằng văn bản thảo luận, vì vậy các tòa án đô la mỗi tháng. Hợp đồng thuê bằng văn bản đã ký quy định khoản
cho phép đưa ra bằng chứng để cho thấy các bên đã hành động như thanh toán hàng tháng là 300 đô la thay vì 3.000 đô la mà các bên
thế nào trong quá khứ. Việc sử dụng thương mại - các tập quán và đã đồng ý. Bởi vì sai sót là rõ ràng, Stone Enterprises sẽ được
phong tục thường được tuân theo trong một ngành cụ thể - cũng có phép thừa nhận điều đó để sửa chữa sai lầm. ■
thể làm sáng tỏ ý nghĩa của các điều khoản hợp đồng nhất định. Vì
vậy,
Trong trường hợp sau, một tòa phúc thẩm xem xét liệu tòa án xét xử
có nên thừa nhận bằng chứng rõ ràng về các điều khoản của hợp đồng thuê
12. Windows v. Erie Insurance Exchange, 161 A.3d 953 (Pa.Super.Ct. 2017).
13. UCC 1–205, 2–202. căn hộ hay không.
Giá Frewil, LLC v.

Tòa phúc thẩm Nam Carolina, 411 SC 525, 769 SE2d 250 (2015).
Bối cảnh và sự thật Madison Price và Carter Smith dự định theo học trường Cao đẳng Charleston ở
Nam Carolina. Họ đã liên hệ với Frewil, LLC, về việc thuê một căn hộ vào cuối học kỳ mùa thu.
Họ hỏi xem căn hộ có máy giặt / máy sấy và máy rửa bát không, và được trả lời là có. Hợp đồng
cho thuê không nêu rõ ràng rằng căn hộ có chứa những thiết bị đó, nhưng nó với điều kiện rằng
bất kỳ nước tràn nào từ máy giặt hoặc máy rửa bát là trách nhiệm của người thuê và máy rửa bát phải
sạch sẽ để được hoàn lại tiền đặt cọc.
Khi Price và Smith đến để dọn đến, căn hộ không có máy giặt / máy sấy hoặc máy rửa bát và không
có kết nối cho họ. Các sinh viên đã tìm thấy nhà ở ở nơi khác. Frewil đã đệ đơn lên tòa án bang Nam
Carolina chống lại Price và Smith, cho rằng đã vi phạm hợp đồng. Các bị cáo đã tìm cách đưa ra bằng
chứng parol để thách thức yêu cầu của Frewil. Tòa án từ chối yêu cầu và đưa ra phán quyết có lợi cho
Frewil. Price và Smith đã kháng cáo.

KONDUROS, J. [Thẩm phán]
* * * *
* * * Nếu một văn bản, trên mặt của nó, dường như thể hiện toàn bộ thỏa thuận giữa các bên, thì bằng chứng rõ ràng không
thể được thừa nhận để thêm một thuật ngữ khác vào đó. Tuy nhiên, trong trường hợp hợp đồng im lặng về một vấn đề cụ thể và
do đó nảy sinh sự mơ hồ, bằng chứng parol có thể được thừa nhận để cung cấp sự thiếu hụt và thiết lập ý định thực sự. Nói
chung, bằng chứng parol có thể chấp nhận được để chỉ ra ý nghĩa thực sự của một hợp đồng bằng văn bản không rõ ràng.
Một hợp đồng như vậy có thể được hiểu theo nhiều cách hơn là chỉ một, hoặc một thỏa thuận không rõ ràng về ý nghĩa vì nó
thể hiện mục đích của nó một cách vô thời hạn. Khi một thỏa thuận không rõ ràng, tòa án có thể xem xét các tình huống
xung quanh việc thực hiện thỏa thuận để xác định ý định. Trong trường hợp hợp đồng dễ bị giải thích nhiều hơn một, sự
không rõ ràng sẽ được giải quyết đối với bên soạn thảo hợp đồng. Hầu như không thể có một hợp đồng bao gồm tất cả nhiều
khả năng mà các bên có thể gặp phải. Thật vậy, cả luật pháp hay công bằng đều không yêu cầu mọi điều khoản hoặc điều kiện
phải được quy định trong hợp đồng. Nếu một tình huống không được giải quyết trong hợp đồng, tòa án có thể xem xét các tình
huống xung quanh thương lượng như một biện pháp giúp xác định ý định của các bên. [Đã nhấn mạnh thêm.]
Trong trường hợp này, tòa án [cấp dưới] đã dựa vào * * * bản thân hợp đồng cho thuê để kết luận các cô gái đã vi
phạm hợp đồng như một vấn đề của pháp luật. Tuy nhiên, nếu một hợp đồng có nhiều hơn một cách diễn giải, thì hợp đồng đó
là không rõ ràng và bằng chứng rõ ràng có thể chấp nhận được. Frewil phản đối, và tòa án [cấp dưới] nhận thấy, hợp đồng
thuê nói rõ ràng rằng thiết bị không có máy giặt / máy sấy hoặc máy rửa bát. Tuy nhiên, hợp đồng cho thuê nêu rõ bất kỳ
nước tràn nào từ máy giặt hoặc máy rửa bát là trách nhiệm của người thuê. Ngoài ra, Thỏa thuận Đặt cọc Bảo đảm * * * chỉ
ra rằng máy rửa

thiết
bát bị
phải
nàosạch
có hoặc
để người
khôngthuê
có trong
nhận được
căn hộ.
hoànBởi
lạivìtiền
hợp đặt
đồngcọc.
thuêHợp
là đồng
khôngthuê
rõ ràng
khôngvềchỉ
điểm
ra này,
rõ ràng
bằngnhững
chứng
parol được chấp nhận. Vì những thiết bị này được đề cập và Price và Smith cáo buộc rằng họ đã được thông báo rằng máy giặt /
máy sấy và máy rửa bát đã được bao gồm, nên tòa án [cấp dưới] đã sai sót trong việc ký kết hợp đồng thuê * * * đã loại trừ
mọi thách thức đối với việc Frewil vi phạm hợp đồng yêu cầu bồi thường theo quy định của pháp luật.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Một tòa phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang đã đảo ngược phán quyết của tòa cấp dưới.
Tòa án lưu ý rằng, "hợp đồng thuê là không rõ ràng do đó cho phép đưa ra bằng chứng rõ ràng."

• Kinh tế Làm thế nào để quy tắc bằng chứng parol tiết kiệm thời gian và tiền bạc cho các bên tranh chấp và
tòa án mà xét xử nó? Bàn luận.
Hợp đồng tích hợp 16–5b tốt về lời hứa bị cáo buộc của nó. Tuy nhiên, không lời hứa nào
được ghi trong hợp đồng của các bên, trong đó có điều khoản tích
Khi xác định liệu có cho phép bằng chứng parol hay không, các
tòa án xem xét liệu hợp đồng bằng văn bản có phải là tuyên bố hợp. Một tòa án quận liên bang đã bác bỏ cả hai đơn kiện. Một
tòa án phúc thẩm liên bang khẳng định, lưu ý rằng cả Volvo và
đầy đủ và cuối cùng về các điều khoản của thỏa thuận hay không.
Mohr đều là những bên tinh vi đã có kinh nghiệm về nhượng quyền
Nếu đúng như vậy, hợp đồng được coi là hợp đồng tích hợp và bằng
thương mại và các thỏa thuận đại lý. Sự tồn tại của một điều
chứng không liên quan (bằng chứng bên ngoài hợp đồng) bị loại
khoản tích hợp trong hợp đồng của họ khiến họ không hợp lý khi
trừ.
dựa vào bất kỳ tuyên bố nào được đưa ra bên ngoài hợp đồng.14 ■
■ Trường hợp ở Điểm 16.15 Xe tải Volvo chế tạo xe tải hạng
nặng. Trung tâm xe tải Andy Mohr là một trong những đại lý của
Một hợp đồng có thể được nghiền hoàn toàn hoặc một phần.
nó trong vài năm, cho đến khi mối quan hệ trở nên xấu đi và mỗi
Nếu nó chứa tất cả các điều khoản của thỏa thuận của các bên,
bên kiện bên kia. Volvo đã tìm cách chấm dứt việc lừa đảo đại lý
nó hoàn toàn được tích hợp. Nếu nó chỉ chứa một số điều khoản
của Mohr, tuyên bố rằng Mohr đã hứa bằng miệng với Volvo rằng họ
mà các bên đã đồng ý chứ không phải những điều khoản khác, nó
sẽ xây dựng một công ty mới tạo thuận lợi lâu dài cho đại lý nếu
sẽ được tích hợp một phần. Nếu hợp đồng chỉ được kết hợp một
họ nhận được hợp đồng đại lý.
phần, bằng chứng về các điều khoản bổ sung nhất quán có thể chấp nhận được
Đồng thời, Mohr tuyên bố rằng Volvo đã hứa bằng miệng sẽ cung
cấp cho Mohr một fran chise đại lý Mack Truck (Volvo sở hữu Mack 14. Andy Mohr Truck Centre, Inc. v. Volvo Trucks North America, 869 F.3d
Truck). Không bên nào thực hiện 598 (7th Cir. 2017).
Phụ lục 16–4 Quy tắc Bằng chứng Parol
Hợp đồng bằng văn bản
Tích hợp đầy đủ Không được tích hợp đầy đủ
Dự định trở thành một hiện thân hoàn chỉnh và cuối cùng Bỏ qua một điều khoản đã thỏa thuận đó là
của các điều khoản thỏa thuận của các bên phù hợp với thỏa thuận của các bên
Bằng chứng Parol không thể chấp nhận Bằng chứng Parol được chấp nhận
Ví dụ, bằng chứng về một cuộc thương lượng trước đó Ví dụ, nếu hợp đồng không đầy đủ
mâu thuẫn với một điều khoản của hợp đồng bằng văn bản và thiếu một hoặc nhiều thứ cần thiết
sẽ không được nhận. điều khoản, bằng chứng parol có thể được thừa nhận.
để bổ sung cho thỏa thuận bằng văn bản.15 Lưu ý rằng đối với cả giữa công dân của các quốc gia đã phê chuẩn hiệp định (hiệp định).
hợp đồng được tích hợp hoàn toàn và từng phần, các tòa án loại trừ Điều 11 của CISG không bao gồm bất kỳ điều khoản nào của Quy chế
bất kỳ bằng chứng nào mâu thuẫn với văn bản. Bằng chứng Parol chỉ về Gian lận. Thay vào đó, nó nói rằng “hợp đồng mua bán không cần
được phép bổ sung vào các điều khoản của hợp đồng tích hợp một phải được ký kết hoặc chứng minh bằng văn bản và không phải tuân
phần. Phụ lục 16-4 minh họa mối quan hệ giữa các hợp đồng tích hợp theo bất kỳ yêu cầu nào khác về hình thức.”
và quy tắc bằng chứng parol.
Điều 11 phù hợp với phong tục pháp lý của hầu hết các quốc gia,
không còn yêu cầu các hợp đồng phải đáp ứng các yêu cầu về hình
thức hoặc văn bản nhất định để có hiệu lực thi hành. Ngay cả nước
16–6 Quy chế về Gian lận trong Anh, quốc gia đã tạo ra Quy chế về gian lận ban đầu vào năm 1677,
bối cảnh quốc tế đã bãi bỏ tất cả các điều khoản đó ngoại trừ các điều khoản liên
quan đến các cam kết về tài sản thế chấp và chuyển nhượng quyền
Công ước về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (CISG) điều chỉnh
lợi bằng đất đai. Nhiều quốc gia khác từng có quy chế như vậy cũng
các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
đã bãi bỏ toàn bộ hoặc một phần của quy chế đó. Một số quốc gia về
luật dân sự, chẳng hạn như Pháp, chưa bao giờ yêu cầu bất kỳ loại
15. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 216; và UCC 2–202. hợp đồng nào phải được lập thành văn bản.
Thực hành và ôn tập: Yêu cầu viết
Evelyn Vollmer đồng ý cho Danny Lang vay 150.000 USD để đầu tư vào một hộp đêm địa phương. Khoản vay sẽ được hoàn trả từ lợi nhuận nhận
được từ khoản đầu tư. Tuy nhiên, thỏa thuận của họ không bao giờ được ghi nhớ bằng văn bản. Mười tám tháng sau, Lang chỉ trả 15.000 đô la
cho khoản vay từ lợi nhuận từ việc kinh doanh.
Vollmer đã đệ đơn kiện cáo buộc vi phạm hợp đồng. Sử dụng thông tin được trình bày trong chương, trả lời các câu hỏi thấp hơn của fol.
1. Lang tuyên bố rằng việc hoàn trả khoản vay "gần như chắc chắn" sẽ mất hơn một năm và thỏa thuận của anh ta với
Do đó, cuộc bỏ phiếu không thể thực thi được vì nó không được viết thành văn bản. Anh ta có chính xác không? Giải thích.
Tiếp tục
2. Giả sử một tuần sau khi Vollmer đưa tiền cho Lang, cô ấy gửi cho anh ta một e-mail có chứa các điều khoản của hợp đồng cho vay
của họ với tên cô ấy được gõ ở cuối. Lang đã không trả lời e-mail. Điều này có đủ như một văn bản theo Quy chế về Gian lận không?
3. Giả sử rằng khi xét xử, tòa án phát hiện ra rằng hợp đồng nằm trong Quy chế về Gian lận. Ngoài ra, giả định rằng tiểu bang mà tòa
án ngồi công nhận mọi ngoại lệ đối với Quy chế về Gian lận được thảo luận trong chương. Ngoại lệ nào cung cấp cho Vollmer cơ hội
tốt nhất để thực thi hợp đồng miệng trong tình huống này?
4. Giả sử rằng tại phiên tòa, Lang không bao giờ đưa ra lập luận rằng thỏa thuận của các bên vi phạm Quy chế về Gian lận và các quy
định của tòa án có lợi cho Vollmer. Sau đó, Lang kháng cáo và nâng Quy chế Gian lận lần đầu tiên. Bây giờ Vollmer có thể tranh
luận ngoại lệ nào?
Tranh luận Điều này . . . Nhiều quốc gia đã loại bỏ Quy chế Gian lận ngoại trừ việc mua bán bất động sản. Hoa Kỳ cũng nên
làm như vậy.
lời hứa thế chấp 297 quy tắc bằng chứng parol 302 Quy chế về gian lận 294
hợp đồng tích hợp 304 thỏa thuận tiền hôn nhân 298
1. GamesCo đặt hàng các mảnh trò chơi trị giá 800 đô la từ Mid và bắt đầu công việc. Ba tháng sau, Paula bị sa thải mà không rõ nguyên
state Plastic, Inc. Midstate giao hàng và GamesCo thanh toán nhân. Cô ấy kiện để được phục hồi và hoàn lương.
với giá trị 450 đô la. GamesCo sau đó nói rằng họ không muốn Next Corporation lập luận rằng không có hợp đồng bằng văn bản nào giữa họ.
có thêm mảnh nào từ Midstate. GamesCo và Midstate chưa bao Tòa sẽ nói gì? (Xem Ngoại lệ đối với Yêu cầu Viết.)
giờ giao dịch với nhau trước đây và không có gì bằng văn bản.
Midstate có thể thực thi một thỏa thuận với số tiền 800 đô la đầy đủ không?
• Kiểm tra các câu trả lời của bạn cho Issue Spotters với các
Gia i thich câu tra lơi cu a ba n. (Xem Hợp đồng Yêu cầu Viết.)
câu trả lời được cung cấp trong Phụ lục B ở cuối văn bản này.
2. Paula bằng miệng đồng ý làm việc với Next Corporation ở Thành
phố New York trong hai năm. Paula chuyển gia đình
16–1. Quy tắc một năm. Vào ngày 1 tháng 5, qua điện thoại, Yu đề nghị thuê Benson 16–2. Lời hứa có tài sản đảm bảo. Mallory hứa với một cửa hàng đồ cứng ở địa
để thực hiện các dịch vụ cá nhân. Vào ngày 5 tháng 5, Benson gọi lại cho Yu và phương rằng cô sẽ trả tiền cho một chiếc máy cắt cỏ mà anh trai cô đang mua theo
chấp nhận lời đề nghị. Thảo luận đầy đủ xem liệu hợp đồng này có tuân theo Quy hình thức tín dụng nếu anh trai không trả được nợ.
chế Gian lận hay không trong các trường hợp sau: (Xem Hợp đồng Yêu cầu Viết.) Lời hứa này phải được lập thành văn bản để có thể thực thi? Tại sao hoặc tại sao
không? (Xem Hợp đồng Yêu cầu Viết.)
(a) Hợp đồng yêu cầu Benson làm việc trong một năm, với quyền 16–3. Quy tắc Bằng chứng Parol. Evangel Temple Assem bly of God đã thuê một cơ
bắt đầu thực hiện ngay lập tức. sở từ Wood Care Centers, Inc., để làm nơi ở cho những người sơ tán bị mất nhà
trong cơn bão Katrina. Một điều khoản trong hợp đồng cho thuê nói rằng Evangel
(b) Hợp đồng yêu cầu Benson phải làm việc trong chín tháng, và
có thể chấm dứt hợp đồng thuê bất cứ lúc nào bằng cách thông báo cho Wood Care
bắt đầu thực hiện vào ngày 1 tháng 9.
và thanh toán 10% số tiền còn lại trong hợp đồng thuê. Một điều khoản khác nói
(c) Hợp đồng yêu cầu Benson nộp báo cáo nghiên cứu bằng văn bản, rằng nếu cơ sở không
với thời hạn nộp là hai năm.
được miễn thuế tài sản (như một nhà thờ), Evangel có lựa chọn chấm 16–7. Lời hứa được thực hiện khi cân nhắc đến hôn nhân.
dứt hợp đồng thuê nhà mà không cần thanh toán 10%. Chín tháng sau, Trước khi kết hôn, Linda và Gerald Heiden đã thực hiện một thỏa
những người cuối cùng trong số những người di tản rời khỏi cơ sở, thuận tiền hôn nhân. Thỏa thuận quy định rằng “không người phối
và Evangel thông báo cho Wood Care rằng họ sẽ kết thúc hợp đồng ngẫu nào có quyền đối với tài sản của người phối ngẫu kia, kể cả
thuê. Wood Care yêu cầu thanh toán 10 phần trăm. Bằng chứng parol trong trường hợp một trong hai bên qua đời”. Mô tả về tài sản riêng
có được chấp nhận để giải thích hợp đồng thuê này không? Tại sao biệt của Gerald bao gồm giải quyết từ vụ kiện thương tích cá nhân.
hoặc tại sao không? [Wood Care Centers, Inc. v. Evangel Temple 24 năm sau, Linda đệ đơn ly hôn. Tòa án phán quyết rằng thỏa thuận
Assembly of God of Wichita Falls, 307 SW3d 816 (Tex.App. — Fort tiền hôn nhân chỉ áp dụng trong trường hợp chết, không phải ly hôn,
Worth 2010)] (Xem Quy tắc Bằng chứng Parol.) và đưa ra phán quyết bao gồm phân chia tài sản và cấp dưỡng vợ
16–4. Tính đầy đủ của Văn bản. Newmark & Co. Real Estate, Inc., đã chồng. Phán quyết có lợi cho Linda, người có thu nhập hàng tháng
liên hệ với 2615 East 17 Street Realty, LLC, để thay mặt khách hàng với sự hỗ trợ của vợ chồng sẽ là 4.467 đô la, khiến Gerald chỉ có
1.116 đô la. Tòa án có giải thích thỏa thuận tiền hôn nhân của
thuê một số bất động sản nhất định. Newmark đã gửi e-mail cho chủ
Heidens một cách chính xác không? Bàn luận. [Heiden v.
nhà một thỏa thuận riêng về việc thanh toán hoa hồng của Newmark.
Chủ nhà đã gửi lại thư điện tử cho nó với yêu cầu trả tiền hoa hồng
Heiden, 2015 WL 849006 (Mich.App. 2015)] (Xem Hợp đồng yêu cầu viết.)
theo từng đợt. Dấu hiệu mới đã sửa đổi thỏa thuận và gửi bản sao
cuối cùng cho chủ nhà qua email. Thỏa thuận có đủ điều kiện như một
văn bản theo Quy chế về Gian lận không? Giải thích. [Newmark & Co. 16–8. Quy chế về Gian lận. Michael Brannon đã đệ đơn lên tòa án bang
Real Estate, Inc. v. Ohio chống lại Derrick và Nancy Edman, cho rằng đã vi phạm hợp đồng
2615 East 17 Street Realty, LLC, 80 AD3d 476, 914 NYS2d 162 (1 Dept. miệng bị cáo buộc về việc bán bất động sản cer tain ở Akron. Brannon
2011)] (Xem phần Đầy đủ của Văn bản.) khẳng định rằng anh đã chuyển đến căn nhà và thực hiện những cải
16–5. Vấn đề về tình huống kinh doanh với câu trả lời mẫu— tiến đáng kể cho căn nhà, đầu tư thời gian và tiền bạc để mong nhận
Quy tắc Bằng chứng Parol. Rimma Vaks và chồng cô, Steven Mangano, được quyền sở hữu căn nhà. Brannon tuyên bố rằng anh ta đã siêng
đã thực hiện một hợp đồng bằng văn bản với Denise Ryan và Ryan năng thực hiện các khoản thanh toán, và Edmans đã chấp nhận chúng,
Auction Co. để bán đấu giá đồ nội thất của họ. ghi nợ mỗi người vào số kiện còn lại, cho đến khi trả được khoảng
Hợp đồng dài sáu trang cung cấp một bản tóm tắt chi tiết về thỏa một nửa giá. Nhưng khi anh ta cố gắng thực hiện một khoản thanh toán
thuận của các bên. Nó đề cập đến các mặt hàng được đấu giá, cách vào năm thứ ba của thời kỳ bí mật của mình, Edmans đã từ chối nó và
xác định giá khởi điểm và số tiền hoa hồng của Ryan. Khi tranh chấp đe dọa anh ta bằng nhiều lời khuyên. Edmans lập luận rằng Quy chế
nảy sinh giữa các mối quan hệ giữa hai bên, Vaks và Mangano đã kiện Gian lận đã cấm Brannon yêu cầu bồi thường. Hợp đồng bị cáo buộc này
Ryan vì vi phạm hợp đồng. có thể thực thi không? Giải thích.
Vaks và Mangano khẳng định rằng, trước khi họ thực hiện hợp đồng,
Ryan đã đưa ra nhiều tuyên bố bằng miệng không phù hợp với các điều [Brannon v. Edman, 2018 -Ohio- 70 (9, 2018)] (Xem Hợp đồng yêu cầu
khoản trong thỏa thuận bằng văn bản của họ. viết.)
Giả sử rằng hợp đồng bằng văn bản của họ có hiệu lực, Vaks và 16–9. Câu hỏi về Đạo đức — Phương pháp Tiếp cận IDDR và Hiệu suất
Mangano có thể khôi phục việc vi phạm hợp đồng miệng không? Tại sao Một phần. Chance Innis đã kinh doanh với tư cách là Roadrunner
hoặc tại sao không? [Vaks kiện Ryan, 2012 WL 194398 (Mass.App.
Hotshot, cho các công ty dầu khí ở Bắc Dakota thuê thiết bị. Em gái
2012)] (Xem Quy tắc Bằng chứng Parol.)
của Innis, Cammie Wold, điều hành công việc kinh doanh. Tại một nhà
• Để có câu trả lời mẫu cho Vấn đề 16–5, hãy xem Phụ lục C tại hàng ở Williston, Innis và Wold gặp Louis Tornabeni, người đã đồng
phần cuối của văn bản này. ý cung cấp thiết bị cho Innis cho một trong những khách hàng của
16–6. Lời hứa được thực hiện khi cân nhắc đến hôn nhân. Innis, Continental Resources, để đổi lấy 90% lợi nhuận cho thuê.
Sau hơn hai năm, Tornabeni đã đệ đơn lên tòa án bang North Dakota
Sau hai mươi chín năm chung sống, Robert và Mary Lou Tuttle đã ly
hôn. Họ thừa nhận trước tòa rằng trước khi kết hôn, họ đã ký một chống lại Wold và Innis, tìm kiếm phần lợi nhuận được khẳng định
của anh ta.
thỏa thuận tiền hôn nhân. Họ đồng ý rằng thỏa thuận đã quy định rằng
Dựa trên lời khai của Tornabeni và bằng chứng không thể chối cãi
mỗi người sẽ giữ tài sản riêng của mình và bất cứ thứ gì có được từ
quyền lợi đó. Robert bước vào cuộc hôn nhân sở hữu đất nông nghiệp, rằng anh ta cung cấp thiết bị cho Innis, người đã được trả tiền để
sử dụng nó, tòa án xác định rằng các bên có hợp đồng miệng và Innis
trong khi Mary Lou không sở hữu bất động sản nào. Trong cuộc hôn
đã vi phạm. Tòa án buộc Innis phải trả cho Tornabeni 145.536 USD
nhân, mười thửa đất khác nhau, tổng diện tích khoảng sáu trăm mẫu
tiền bồi thường thiệt hại. Trên các lý do khác, Wold phải chịu trách
Anh, đã được mua lại, và hai tập đoàn, Tuttle Grain, Inc. và Tuttle
nhiệm với Tornabeni với số tiền 477.521 đô la. [Tornabeni v. Wold,
Farms, Inc., được thành lập. Không thể tìm thấy bản sao của thỏa
2018 ND 253, 920 NW2d 454 (2018)] (Xem Ngoại lệ đối với Yêu cầu
thuận sơ bộ. Tòa án có thể thi hành thỏa thuận mà không cần văn bản
viết.)
không? Tại sao hoặc tại sao không? [In re Marriage of Tuttle, 2013
WL 164035 (Minh họa. 5, 2013)] (Xem Hợp đồng Yêu cầu Viết.) (a) Áp dụng phương pháp IDDR để đánh giá đạo đức của quyết định của
Innis và Wold không trả cho Tornabeni phần lợi nhuận cho thuê
của anh ta.
(b) Trong thời hạn của hợp đồng cho thuê thiết bị, Tor Mối quan hệ này có ảnh hưởng như thế nào đến các lựa chọn đạo
nabeni và Wold có quan hệ tình cảm. đức của các bên đối với giao dịch kinh doanh của họ? Bàn luận.
16–10. Yêu cầu Viết. Jason Novell, kinh doanh với tư cách là Novell chống lại Novell vì vi phạm hợp đồng. (Xem Quy chế về Gian lận.)
Associates, đã thuê Barbara Meade làm việc cho anh ta. Các bên đã
đồng ý bằng miệng về các điều khoản tuyển dụng, bao gồm cả việc
(a) Nhóm thứ nhất sẽ đánh giá xem các bên có hợp đồng có
trả một phần thu nhập của công ty cho Meade, nhưng họ không đưa ra hiệu lực hay không.
bất kỳ điều gì bằng văn bản. Hai năm sau, Meade nghỉ việc. Novell
(b) Nhóm thứ hai sẽ quyết định xem liệu thỏa thuận miệng của các bên có
sau đó nói với Meade rằng cô được hưởng $ 9,602—25 phần trăm chênh
nằm trong bất kỳ ngoại lệ nào đối với Quy chế về Gian lận hay không.
lệch giữa khoản phải thu và khoản phải trả tính đến ngày làm việc
cuối cùng của Meade. Meade không đồng ý và yêu cầu hơn $ 63,500—25 (c) Nhóm thứ ba sẽ thảo luận về việc vụ kiện sẽ bị ảnh
phần trăm doanh thu từ tất cả các hóa đơn, trừ đi chi phí nguyên hưởng như thế nào nếu Novell thừa nhận rằng các bên
vật liệu và chế biến bên ngoài, cho mỗi năm cô ấy làm việc cho đã có hợp đồng miệng, theo đó Meade được hưởng 25%
Novell. Meade đã đệ đơn kiện chênh lệch giữa khoản phải thu và khoản phải trả tính
đến ngày Meade nghỉ việc.
Chương 17
Quyền của bên thứ ba
không phải là một bên trực tiếp của Trong chương này, chúng ta xem xét
rằng một hợp đồng có hiệu lực và có một hợp đồng cụ thể — thường không hai trường hợp ngoại lệ khác. Một
Khi nó đã
thể được xáchợp
thực thi định
pháp tồn tại, chú ý có quyền theo hợp đồng đó. ngoại lệ cho phép một bên trong hợp
có thể chuyển sang quyền và nhiệm Có những ngoại lệ đối với quy tắc về đồng chuyển giao các quyền hoặc nghĩa
vụ của các bên trong hợp đồng. Hợp tính trọng yếu của hợp đồng. Ví dụ, tính vụ phát sinh từ hợp đồng cho người
đồng là một thỏa thuận riêng giữa trọng yếu của hợp đồng không bắt buộc phải khác thông qua việc chuyển nhượng
các bên đã ký kết, và theo truyền (quyền) hoặc ủy quyền (nhiệm vụ).
bồi thường thiệt hại theo luật trách nhiệm sản phẩm.
thống, các bên này chỉ có các quyền Do đó, một người bị thương do sản Ngoại lệ khác liên quan đến hợp đồng
và nghĩa vụ theo hợp đồng. phẩm nhiễm độc vẫn có thể phục hồi bên thụ hưởng bên thứ ba — một hợp
Nguyên tắc này được gọi là trọng yếu thiệt hại ngay cả khi họ không phải đồng trong đó các bên có ý định mang
của hợp đồng. Bên thứ ba — một người là người mua sản phẩm đó. lại lợi ích cho bên thứ ba.
Sau khi chuyển nhượng, người mua nhà được thông báo rằng họ phải
17–1 Nhiệm vụ và Ủy nhiệm thanh toán trong tương lai không phải cho ngân hàng đã cho họ
vay vốn mà cho bên thứ ba.

Trong hợp đồng song phương, hai bên có các quyền và nghĩa vụ
Hàng tỷ đô la thay đổi hàng ngày trong thế giới kinh doanh
tương ứng. Một bên có quyền yêu cầu bên kia thực hiện một số công
dưới hình thức chuyển nhượng quyền trong hợp đồng.
việc và bên kia có nghĩa vụ thực hiện công việc đó. Việc chuyển
Nếu không thực hiện được việc chuyển nhượng quyền theo hợp đồng,
giao quyền theo hợp đồng cho bên thứ ba được gọi là chuyển
nhiều doanh nghiệp không thể tiếp tục hoạt động.
nhượng. Việc chuyển giao các nhiệm vụ liên quan cho bên thứ ba
được gọi là ủy quyền.

Ảnh hưởng của việc chuyển nhượng Trong một nhiệm vụ, bên chuyển
Một nhiệm vụ hoặc một ủy quyền xảy ra sau bản gốc
hợp đồng đã được thực hiện. nhượng quyền cho bên thứ ba được gọi là người chuyển nhượng, 1
và bên nhận quyền là người được chuyển nhượng.2 Các thuật ngữ
truyền thống khác được sử dụng để mô tả các bên trong mối quan
17–1a Bài tập hệ chuyển nhượng là bên có nghĩa vụ ( người có nghĩa vụ hoặc
nghĩa vụ) và người có nghĩa vụ (người có nghĩa vụ thực hiện nghĩa

Các nhiệm vụ rất quan trọng vì chúng được sử dụng trong nhiều
vụ).
hình thức tài trợ kinh doanh. Các tổ chức cho vay, chẳng hạn như
ngân hàng, thường chuyển nhượng quyền nhận các khoản thanh toán
Phân biệt Quyền của Người chuyển nhượng. Khi các quyền theo hợp
theo hợp đồng cho vay của họ cho các công ty khác, các công ty
đồng được chuyển giao vô điều kiện, quyền của người chuyển nhượng
sẽ thanh toán cho các quyền đó. ■ Ví dụ 17.1 Tia nhận được một
sẽ bị chấm dứt.3 Bên thứ ba (người được chuyển nhượng) có quyền
khoản vay từ ngân hàng để tài trợ cho một dự án kinh doanh trực
yêu cầu bên thứ ba khác thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, người được
tuyến. Sau đó, cô ấy có thể nhận được thông báo từ ngân hàng cho
chuyển nhượng chỉ nhận những quyền mà người chuyển nhượng đã có
biết rằng ngân hàng đã chuyển giao (chuyển nhượng) quyền nhận các
ban đầu.
khoản thanh toán khoản vay cho một công ty khác. Khi đến hạn trả
■ Ví dụ 17.2 Brower có nghĩa vụ phải trả cho Horton
khoản vay, Tia phải thanh toán cho công ty khác đó. ■
1.000 đô la theo hợp đồng. Brower là người có nghĩa vụ bởi vì
Các tổ chức tài chính thực hiện các khoản vay thế chấp (các
khoản vay để cho phép người mua nhà tương lai mua đất hoặc nhà)
1. Phát âm uh-sye-nore.
thường chuyển nhượng quyền của họ để thu các khoản thanh toán
2. Phát âm uh-sye-nee.
thế chấp cho một bên thứ ba, chẳng hạn như PNC Mortgage. 3. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 317.
309
cô ấy mắc một nghĩa vụ, hay nghĩa vụ, đối với Horton. Horton là 1.000 đô la cho Kuhn, Brower không cần trả cho Kuhn 1.000 đô la.
người có nghĩa vụ, người chịu nghĩa vụ. Brower có thể lên tiếng bảo vệ Horton về việc trình bày sai sự
Nếu sau đó Horton giao quyền nhận 1.000 đô la của mình cho Kuhn thì thật để tránh bị thanh toán. ■
Horton là người chuyển nhượng và Kuhn là người được chuyển nhượng.
Kuhn bây giờ trở thành người có nghĩa vụ vì Brower nợ Kuhn 1.000 đô Hình thức của Nhiệm vụ. Nói chung, một bài tập có thể dưới bất kỳ
la. Ở đây, một sự chuyển nhượng hợp lệ của một khoản nợ tồn tại. hình thức nào, bằng miệng hoặc bằng văn bản. Đương nhiên, việc
Kuhn (người có nghĩa vụ được chuyển nhượng) có quyền thực thi thanh chứng minh rằng một nhiệm vụ bằng miệng đã xảy ra khó khăn hơn, vì
toán trước tòa nếu Brower (người có nghĩa vụ) không trả cho anh ta vậy nên đưa tất cả các bài tập đó ra văn bản. Tất nhiên, các chuyển
1.000 đô la. Horton không còn có quyền thực thi thanh toán vì việc nhượng được quy định trong Luật Gian lận - chẳng hạn như chuyển
chuyển nhượng đã làm mất đi các quyền trong hợp đồng ban đầu của nhượng quyền lợi đất đai - phải được lập thành văn bản để có hiệu
anh ta. ■ Những khái niệm này được ghi trong Phụ lục 17–1. lực thi hành. Ngoài ra, hầu hết các tiểu bang yêu cầu hợp đồng phân
công tiền lương phải được lập thành văn bản.
Quyền của Người được chuyển nhượng phải tuân theo các biện pháp bảo vệ giống nhau.
Quyền của người được chuyển nhượng phải tuân theo sự bảo vệ của Các quyền không thể được chuyển nhượng Theo nguyên tắc chung, tất
người có nghĩa vụ đối với người chuyển nhượng. Nói cách khác, người cả các quyền đều có thể được chuyển nhượng. Tuy nhiên, các ngoại lệ
được chuyển nhượng chỉ có được những quyền mà người chuyển nhượng được thực hiện trong một số trường hợp nhất định. Một số trường hợp
ban đầu đã có. ngoại lệ này được liệt kê ở đây và được mô tả chi tiết hơn trong
các phần phụ sau:
■ Ví dụ 17.3 Quay lại ví dụ 17.2, giả sử Brower nợ Horton 1.000
đô la theo hợp đồng mà Brower đã đồng ý mua Surface Pro của Horton.
1. Việc chuyển nhượng bị cấm theo quy định.
Khi Brower quyết định mua chiếc máy tính bảng này, cô đã dựa vào
2. Hợp đồng mang tính cá nhân.
lời khai gian dối của Hor ton rằng nó có bộ xử lý Intel Core i7.
3. Việc chuyển nhượng làm thay đổi đáng kể rủi ro hoặc nhiệm vụ của
Khi Brower phát hiện ra rằng bộ xử lý chuyên nghiệp của nó là Intel
người có nghĩa vụ.
i3, cô ấy nói với Horton rằng cô ấy sẽ trả lại thiết bị cho anh ta
4. Hợp đồng cấm chuyển nhượng.
và hủy hợp đồng. Mặc dù Horton đã chỉ định "quyền" của mình để nhận
được
4. Ví dụ, xem Phần 300 của Bộ luật Lao động California.
Trình bày 17-1 Mối quan hệ Công việc

Trong mối quan hệ chuyển nhượng được minh họa ở đây, Horton chuyển nhượng các quyền của mình theo hợp đồng mà anh ta đã thực hiện với
Brower cho bên thứ ba, Kuhn. Do đó, Horton trở thành người chuyển nhượng và Kuhn là người được chuyển nhượng các quyền theo hợp đồng.
Brower, người có nghĩa vụ, hiện đang nợ Kuhn thay vì Horton. Các quyền theo hợp đồng ban đầu của Horton bị chấm dứt sau khi chuyển
nhượng.
Horton
(người chuyển
BƯỚC 1: Hợp đồng gốc được hình thành
nhượng có trách nhiệm)
BƯỚC 2: Brower
Horton chỉ định Các nhiệm vụ được sở hữu sau khi chuyển nhượng (người có nghĩa vụ)
Các quyền theo

Hợp đồng với Kuhn
Kuhn
(người được chuyển nhượng)
Chương 17 Quyền của bên thứ ba 311
Khi một quy chế cấm chuyển nhượng. Khi một quy chế cấm rõ ràng việc Một công ty bảo hiểm đánh giá rủi ro cụ thể của một bên nhất
chuyển nhượng một quyền cụ thể, thì quyền đó không thể được chuyển định và điều chỉnh chính sách của mình để phù hợp với rủi
nhượng. ■ Ví dụ 17.4 Quincy là nhân viên của Specialty Travel, Inc. ro đó. Nếu hợp đồng bảo hiểm được giao cho bên thứ ba, rủi
Specialty là chủ lao động bị ràng buộc bởi các quy chế bồi thường cho ro bảo hiểm sẽ bị thay đổi nghiêm trọng vì công ty bảo hiểm
người lao động ở tiểu bang của nó, và do đó Quincy là một nhân viên có thể không có thông tin về bên thứ ba. Do đó, việc chuyển
được bảo hiểm. nhượng sẽ không hoạt động để cung cấp cho Hewitt bất kỳ
Quincy bị thương trong công việc và bắt đầu thu tiền bồi thường của quyền nào chống lại Bảo hiểm Đông Nam. ■
công nhân hàng tháng. Cần một khoản vay, Quincy vay Draper, giao cho
Draper tất cả các quyền lợi bồi thường cho những người lao động trong
Khi Hợp đồng Cấm Chuyển nhượng. Khi một hợp đồng quy định cụ thể rằng
tương lai của cô. Một đạo luật của tiểu bang nghiêm cấm việc chuyển
một quyền không thể được chuyển giao, thì thông thường nó không thể
nhượng các quyền lợi bồi thường cho người lao động trong tương lai , và
được chuyển nhượng. Lưu ý rằng các hạn chế đối với quyền chỉ định chỉ
do đó, các quyền đó không thể được chuyển nhượng. ■
hoạt động chống lại chính các bên. Họ không cấm chuyển nhượng theo hoạt
động của luật pháp, chẳng hạn như chuyển nhượng do phá sản hoặc chết.
Khi hợp đồng có bản chất cá nhân. Nếu một hợp đồng dành cho các dịch vụ
cá nhân, các quyền theo hợp đồng thông thường không thể được chuyển
Một điều khoản chống chỉ định có hiệu quả hay không một phần phụ
nhượng trừ khi tất cả những gì còn lại là một khoản thanh toán bằng
thuộc vào cách nó được diễn đạt như thế nào. Một hợp đồng quy định rằng
tiền.5 ■ Ví dụ 17.5 Anton ký hợp đồng làm gia sư cho con của Marisa.
bất kỳ nhiệm vụ nào bị vô hiệu sẽ nghiêm cấm bất kỳ nhiệm vụ chuyển
Marisa sau đó cố gắng giao cho Roberto (người cũng có con) quyền của cô
nhượng nào. ■ Ví dụ 17.7 Ramirez đồng ý xây một ngôi nhà cho Carmen.
ấy đối với các dịch vụ của Anton. Roberto không thể thực thi hợp đồng Hợp đồng của họ ghi “Hợp đồng này không thể được chuyển nhượng bởi
chống lại Anton. Các con của Roberto có thể khó dạy kèm hơn của Marisa.
Carmen nếu không có sự đồng ý của Ramirez. Bất kỳ sự chuyển nhượng nào
Do đó, nếu Marisa có thể giao quyền của mình đối với các dịch vụ của
mà không có sự đồng ý như vậy sẽ làm cho hợp đồng vô hiệu. " Điều khoản
Anton cho Roberto, thì điều đó sẽ thay đổi bản chất nghĩa vụ của Anton.
chống chỉ định này có hiệu lực và những người đàn ông Xe hơi không thể
Bởi vì các tệ nạn dịch vụ cá nhân là duy nhất đối với người cung cấp
chuyển nhượng quyền của cô ấy nếu không có Ramirez
chúng, các quyền nhận các dịch vụ cá nhân cũng là duy nhất và không thể bằng lòng. ■
được chỉ định. ■

Quy tắc chung mà hợp đồng có thể cấm chuyển nhượng cố vấn có một
số ngoại lệ:
1. Hợp đồng không thể ngăn cản việc chuyển nhượng quyền nhận tiền.
Lưu ý rằng khi các hành động pháp lý liên quan đến quyền cá nhân,
Ngoại lệ này tồn tại để khuyến khích dòng tiền và tín dụng tự do
chúng được coi là cá nhân về bản chất và không thể được chỉ định. Ví
trong môi trường kinh doanh hiện đại.
dụ: các tuyên bố về hành vi tra tấn gây thương tích cho cá nhân về mặt
tinh thần là không thể chuyển nhượng được vì là vấn đề của chính sách công.
Vì vậy, nếu Elizabeth bị thương bởi sự phỉ báng của Randy, cô ấy không 2. Việc chuyển nhượng các quyền trong bất động sản thường không thể bị
thể chuyển nhượng cho người khác quyền khởi kiện Randy để bồi thường cấm vì việc cấm như vậy là trái với chính sách công ở hầu hết các
thiệt hại. bang. Những điều cấm kiểu này được gọi là những hạn chế chống lại
sự chuyển nhượng (chuyển quyền sở hữu đất đai).

Khi Một Nhiệm Vụ Sẽ Thay Đổi Đáng Kể Rủi Ro hoặc Nhiệm
Vụ Của Người Có Nghĩa Vụ. Quyền không thể được chuyển
3. Việc chuyển nhượng các công cụ chuyển nhượng (như séc và kỳ phiếu)
nhượng nếu việc chuyển nhượng sẽ làm tăng hoặc thay đổi
không thể bị cấm.
đáng kể rủi ro đối với hoặc nhiệm vụ của người có nghĩa vụ.6
4. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, có thể chuyển nhượng quyền được bồi
■ Ví dụ 17.6 Larson sở hữu một khách sạn. Để đảm bảo nó, anh ấy đưa ra
thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng hoặc thanh toán tài khoản còn
một hợp đồng với Bảo hiểm Đông Nam. Chính sách bảo hiểm chống hỏa hoạn,
nợ mặc dù hợp đồng mua bán không cấm việc chuyển nhượng đó.7
trộm cắp, lũ lụt và phá hoại. Larson cố gắng chuyển nhượng hợp đồng bảo
hiểm cho Hewitt, người cũng sở hữu một khách sạn.
Hợp đồng thuê và mua trong trường hợp sau đây có điều khoản chống
Việc chuyển nhượng này không hiệu quả vì nó làm thay đổi đáng kể chuyển nhượng. Tòa án đã phải quyết định xem điều khoản có thể thi hành
hay không.
nhiệm vụ hoạt động của Bảo hiểm Đông Nam.
5. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 317 và 318.
6. Mục 2–210 (2) của Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC). 7. UCC 2–210 (2).
Bass-Fineberg Leasing, Inc. v. Modern Auto Sales, Inc.

Tòa phúc thẩm Ohio, Quận 9, Quận Medina, 2015 -Ohio- 46 (2015).
Bối cảnh và sự thật Bass-Fineberg Leasing, Inc., đã cho Modern Auto Sales, Inc. và Michael Cipriani thuê xe buýt
du lịch. Hợp đồng thuê bao gồm một tùy chọn để mua xe buýt. Hợp đồng cho thuê đã cấm Modern Auto và Cipriani
chuyển nhượng quyền của họ mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bass-Fineberg. Sau đó, Cipriani rời xe buýt với
Anthony Allie tại BVIP Limo Services, Ltd., để sửa chữa. Modern Auto và Cipriani đã không trả tiền sửa chữa. Đồng
thời, họ không trả được nợ cho Bass-Fineberg.
Trong khi BVIP giữ quyền sở hữu chiếc xe buýt, Allie đã ký một thỏa thuận với Cipriani để mua nó và thanh toán 5.000 đô la ban đầu cho
Bass-Fineberg. Bass-Fineberg đã đệ đơn lên tòa án bang Ohio chống lại Modern Auto, Cipriani, BVIP và Allie để giành lại quyền sở hữu chiếc xe
buýt. Tòa án yêu cầu xe buýt quay trở lại Bass-Fineberg và khoản thanh toán 5.000 đô la được hoàn lại cho Allie. Tất cả các bên đều kháng cáo.

WHITMORE, Thẩm phán.
* * * *
* * * Bass-Fineberg lập luận rằng hợp đồng có mục đích giữa Cipriani và Allie vô hiệu vì
Cipriani không thể chuyển nhượng các quyền hoặc nghĩa vụ của mình theo hợp đồng thuê mà không có sự
đồng ý bằng văn bản của
được
Bass-Fineberg.
trả về trạng *thái
* * trước
BVIP trả
hợp lời
đồng,
rằng
baonếu
gồmhợp
cả đồng
việc vô
hoàn
hiệu,
trả thì
khoản
cácthanh
bên phải
toán $
5.000. Chúng tôi đồng ý với Bass-Fineberg rằng không có hợp đồng hợp lệ giữa Allie và Cipriani, nhưng chúng
tôi đồng ý với BVIP về ảnh hưởng của sự vô hiệu đó, cụ thể là nó có quyền được trả lại 5.000 đô la.
Ohio thực thi các điều khoản chống chuyển nhượng khi có ngôn ngữ hợp đồng rõ ràng cấm chuyển nhượng.
Vi phạm điều khoản không chuyển nhượng trong hợp đồng làm cho thỏa thuận vô hiệu.
* * * *
Hợp đồng thuê giữa Bass-Fineberg với Modern Auto và Cipriani có điều khoản sau:
AUTO HIỆN ĐẠI VÀ CIPRIANI CẢM NHẬN RẰNG AUTO VÀ CIPRIANI HIỆN ĐẠI CÓ THỂ
KHÔNG ĐĂNG NHẬP HOẶC BẤT KỲ CÁCH NÀO CHUYỂN HOẶC BẤT KỲ CÁCH NÀO CỦA TẤT CẢ HOẶC BẤT KỲ PHẦN NÀO CỦA HIỆN ĐẠI
CÁC QUYỀN HOẶC NGHĨA VỤ CỦA AUTO VÀ CIPRIANI THEO HỢP ĐỒNG THUÊ NÀY * * * KHÔNG CÓ
SỰ ĐỒNG Ý CỦA NGƯỜI VIẾT TRƯỚC BASS-FINEBERG.
Ngôn ngữ hợp đồng rõ ràng này đã cấm Modern Auto và Cipriani chuyển giao quyền của họ
hoặc các nghĩa vụ theo hợp đồng cho thuê trừ khi được Bass-Fineberg đồng ý bằng văn bản.
Thỏa thuận có mục đích giữa Cipriani và Allie đã cố gắng chuyển giao quyền của Cipriani cho
mua xe buýt đến Allie và một số nghĩa vụ thanh toán của Cipriani đối với Allie. [David] Libman, giám
đốc bán hàng cho thuê của Bass-Fineberg, đã không ký thỏa thuận giữa Allie và Cipriani. Các bên cũng không
đưa ra bằng chứng về bất kỳ ai khác từ Bass-Fineberg cung cấp sự đồng ý bằng văn bản cho việc chuyển
nhượng đã cố gắng.
Vì hợp đồng cho thuê cấm chuyển nhượng mà không có sự đồng ý của Bass-Fineberg, nên thỏa thuận giữa
Cipriani và Allie vô hiệu. Nếu một hợp đồng vô hiệu, thì một nghĩa vụ theo hợp đồng đó không bao giờ tồn tại.
Trong trường hợp đó, người đã thanh toán được hoàn lại tiền.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Một tòa án phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang đã xác nhận lệnh của tòa
án cấp dưới. Hợp đồng giữa Cipriani và Allie vô hiệu vì Cipriani không thể chuyển nhượng quyền của mình theo hợp
đồng thuê mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bass-Fineberg. Bởi vì hợp đồng vô hiệu, các bên phải được trả lại
trạng thái trước hợp đồng của họ, bao gồm hoàn lại khoản thanh toán 5.000 đô la.

• Kinh tế Chi phí sửa chữa xe buýt là $ 1,341,50. Ai phải trả số tiền này? Tại sao?
Thông báo về việc chuyển nhượng Sau khi việc chuyển nhượng quyền cho người chuyển nhượng (người có quyền). Việc thực hiện của người có nghĩa vụ đối với
hợp lệ đã được thực hiện, người được chuyển nhượng phải thông người chuyển nhượng cấu thành sự giải tỏa đối với người được chuyển nhượng. Tuy nhiên,
báo cho người có nghĩa vụ về việc chuyển nhượng. Ví dụ, trong Ví sau khi người có nghĩa vụ nhận được thông báo thích hợp, thì chỉ khi người được chuyển
dụ 17.2, khi Horton giao cho Kuhn quyền nhận 1.000 đô la từ nhượng thực hiện nghĩa vụ mới có thể thực hiện nghĩa vụ của người có nghĩa vụ.
Brower, Kuhn (người được chuyển nhượng) phải thông báo cho Brower ■ Ví dụ 17.9 Nhớ lại rằng Alexis, người có nghĩa vụ trong Ví
(người có nghĩa vụ) về việc chuyển nhượng. dụ 17.8, đã giao cho Carmen quyền thu 5.000 đô la từ Jason, và
Việc đưa ra thông báo là không cần thiết về mặt pháp lý để Carmen đã không thông báo cho Jason. Giả sử sau đó Jason trả cho
xác lập hiệu lực của việc chuyển nhượng: một nhiệm vụ có hiệu Alexis 5.000 đô la.
lực ngay lập tức, cho dù có thông báo hay không. Tuy nhiên, có Mặc dù việc chuyển nhượng là hợp lệ, việc Jason trả tiền cho Alexis đã xóa
hai vấn đề lớn nảy sinh khi người có nghĩa vụ không thông báo về nợ. Việc Carmen không thông báo cho Jason về nhiệm vụ khiến cô mất quyền thu
việc chuyển nhượng. 5.000 đô la từ Jason. (Lưu ý rằng Carmen vẫn có yêu cầu chống lại Alexis về
số tiền 5.000 đô la.) Nếu Carmen đã thông báo cho Jason về nhiệm vụ, khoản
Các vấn đề ưu tiên. Nếu người chuyển nhượng chuyển nhượng cùng
thanh toán của Jason cho Alexis sẽ không được xóa nợ. ■
một quyền cho hai người khác nhau, thì câu hỏi đặt ra là người
nào có tư cách riêng - tức là người nào có quyền đối với việc
thực hiện của người có nghĩa vụ. Quy tắc thường được quan sát
thấy ở Hoa Kỳ là nhiệm vụ đầu tiên đúng hạn là người đầu tiên có quyền.
17–1b Ủy nhiệm
Tuy nhiên, một số tiểu bang tuân theo quy tắc tiếng Anh, về cơ
bản ưu tiên cho người được chuyển nhượng đầu tiên đưa ra thông báo. Giống như một bên có thể chuyển giao quyền thông qua một nhiệm
■ Ví dụ 17.8 Jason nợ Alexis 5.000 đô la theo hợp đồng. Alexis lần đầu
vụ, một bên cũng có thể chuyển giao nhiệm vụ. Tuy nhiên, các
nhiệm vụ không được chỉ định — chúng được ủy quyền. Bên giao
tiên giao quyền yêu cầu cho Carmen, người không thông báo cho Jason. Alexis
nhiệm vụ là người ủy quyền và bên được giao nhiệm vụ là người
sau đó giao nó cho Dorman, người đã thông báo cho Jason. Ở hầu hết các tiểu
bang, Carmen sẽ được ưu tiên vì việc giao nhiệm vụ cho cô ấy là đúng lúc.
được ủy quyền. Thông thường, việc ủy quyền không làm giảm nghĩa
vụ thực hiện của người được ủy quyền trong trường hợp người được
Tuy nhiên, ở một số bang, Dorman sẽ được ưu tiên vì anh ta đã thông báo
trước. ■ ủy quyền không thực hiện.
Không cần phải có biểu mẫu đặc biệt nào để tạo ra một ủy
nhiệm hợp lệ. Chỉ cần người ủy quyền bày tỏ ý định thực hiện thì
Khả năng bị loại bỏ do biểu diễn cho Bên sai. Cho đến khi bên có việc ủy quyền có hiệu quả. Người ủy quyền thậm chí không cần sử
nghĩa vụ thông báo về việc chuyển giao, bên có nghĩa vụ có thể dụng từ ủy quyền. Hình 17–2 minh họa các mối quan hệ ủy quyền.
thực hiện nghĩa vụ của mình bằng cách thực hiện
Trình bày 17–2 Mối quan hệ Ủy quyền

Trong mối quan hệ ủy quyền được minh họa ở đây, Brower ủy quyền nhiệm vụ của mình theo hợp đồng mà cô đã thực hiện với Horton
cho bên thứ ba, Kuhn. Brower do đó trở thành người ủy quyền và Kuhn là người ủy quyền các nhiệm vụ theo hợp đồng. Kuhn hiện nợ
Horton việc thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng. Lưu ý rằng việc ủy quyền nhiệm vụ thường không giảm bớt trách nhiệm cho người
được ủy quyền (Brower) nếu người được ủy quyền (Kuhn) không thực hiện các nhiệm vụ theo hợp đồng.
Brower
BƯỚC 1: Hợp đồng gốc được hình thành (người ủy quyền bắt buộc)
BƯỚC 2:
Horton
Màn biểu diễn Đại biểu của Brower

(người có trách nhiệm)
Nhiệm vụ hợp đồng
Sở
hữu sau đối với Kuhn
Phái đoàn
Kuhn
(người được ủy quyền)
Các nhiệm vụ không thể được ủy quyền Theo nguyên tắc chung, thành lập công ty Heaven Sent để cung cấp tài trợ vốn cho các doanh
bất kỳ nhiệm vụ nào cũng có thể được ủy quyền. Tuy nhiên, nghiệp đang gặp khó khăn nhưng có khả năng thành công.
có một số ngoại lệ đối với quy tắc này. Việc ủy quyền bị Jared đã ký hợp đồng với Merilyn, người mà Jared tin tưởng vào
cấm trong các trường hợp sau: phán quyết, để chọn người nhận tiền trợ cấp. Sau đó, Merilyn
1. Khi người có nghĩa vụ đặt niềm tin đặc biệt hoặc khi việc thực
giao nhiệm vụ này cho Donald. Jared không tin tưởng khả năng của
hiện phụ thuộc vào kỹ năng cá nhân hoặc tài năng của người có Don ald trong việc lựa chọn những người nhận xứng đáng. Việc ủy
nghĩa vụ.
quyền này không hiệu quả vì nó làm thay đổi đáng kể những mong
2. Khi việc thực hiện của bên thứ ba sẽ thay đổi quan trọng so với
đợi của Jared theo hợp đồng với Merilyn. ■
dự kiến của bên có quyền.

Khi Hợp đồng Cấm Ủy nhiệm. Khi hợp đồng cấm rõ ràng việc ủy quyền
3. Khi hợp đồng nghiêm cấm ủy quyền.
bằng cách bao gồm một điều khoản chống hủy bỏ, các nhiệm vụ không
thể được ủy quyền. ■ Ví dụ 17.12 Stark, Ltd., ký hợp đồng với Belisa
Khi Các Nhiệm Vụ Mang Bản Chất Cá Nhân. Khi người có nghĩa vụ đặt rio, một kế toán viên công được chứng nhận, để thực hiện các cuộc
niềm tin đặc biệt hoặc khi việc thực hiện phụ thuộc vào kỹ năng cá kiểm toán hàng năm trong 5 năm. Hợp đồng cấm ủy quyền.
nhân hoặc tài năng của người có nghĩa vụ, thì không thể ủy thác các
nhiệm vụ theo hợp đồng. ■ Ví dụ 17.10

Belisario không thể giao nhiệm vụ thực hiện kiểm toán cho một kế
O'Brien, người rất ấn tượng với khả năng phẫu thuật thú y của toán viên khác — thậm chí không phải là kế toán viên của cùng
Brodie, đã ký hợp đồng với Brodie để cô thực hiện phẫu thuật cho một công ty. ■
con ngựa chiến đoạt giải của O'Brien vào tháng Bảy. Brodie sau đó
quyết định rằng cô ấy muốn dành cả mùa hè ở bãi biển, vì vậy cô ấy Hiệu lực của Ủy quyền Nếu một nhiệm vụ được ủy quyền có hiệu lực,
giao nhiệm vụ của mình theo hợp đồng cho Lopez, người cũng là một người có quyền phải chấp nhận việc thực hiện từ người được ủy quyền.
bác sĩ phẫu thuật thú y có năng lực. Việc ủy quyền sẽ không có hiệu Người có quyền chỉ có thể từ chối việc thực hiện từ người được ủy
lực nếu không có sự đồng ý của O'Brien, cho dù Lopez có thẩm quyền quyền một cách hợp pháp nếu nhiệm vụ là nhiệm vụ không thể được ủy
đến đâu, bởi vì hợp đồng là để thực hiện cá nhân . ■ quyền. ■ Ví dụ 17.13 Bryan có nhiệm vụ nhận và giao thiết bị chế
tạo kim loại cho phụ tá của Alicia. Bryan giao nhiệm vụ của mình
Ngược lại, các nhiệm vụ phi cá nhân có thể được ủy quyền. cho Liam. Alicia (người được ủy quyền) phải chấp nhận sự thực hiện
Giả sử rằng trong Ví dụ 17.10, Brodie đã ký hợp đồng với O'Brien để từ Liam (người được ủy quyền). ■
nhận và giao một chiếc xe kéo ngựa lớn đến tài sản của O'Brien. Một sự ủy quyền hợp lệ của nhiệm vụ không làm giảm bớt nghĩa vụ
Brodie giao nhiệm vụ này cho Lopez, người sở hữu một doanh nghiệp của người thực hiện theo hợp đồng. Mặc dù có những trường hợp ngoại
kéo xe. Việc ủy quyền này có hiệu quả vì việc thực hiện yêu cầu là lệ, nhưng nhìn chung, người có quyền có thể kiện cả người được ủy
một thói quen quyền và người được ủy quyền vì hành vi không hoạt động. Trước đó,
và bản chất phi cá nhân. trong Ví dụ 17.13, nếu Liam (người được ủy quyền) không thực hiện,
Bryan (người được ủy quyền) vẫn phải chịu trách nhiệm trước Alicia
Khi Hiệu suất của Bên Thứ Ba sẽ Thay đổi Vật chất so với Điều mà và Alicia thông thường có thể kiện Bryan, Liam hoặc cả hai.
Bên Nghĩa vụ mong đợi. Khi việc thực hiện của bên thứ ba sẽ thay Người được ủy quyền có phải tuân theo các nghĩa vụ trong hợp
đổi đáng kể so với dự kiến của bên có quyền theo hợp đồng, thì nghĩa đồng như người được ủy quyền không? Trong trường hợp sau, một người
vụ hợp đồng sẽ không được ủy quyền. ■ Ví dụ 17.11 Jared, một nhà ủy nhiệm đòi nợ có vẻ lập luận rằng họ không có nghĩa vụ gì đối với
đầu tư giàu có, con nợ phát sinh từ phái đoàn.
Mirandette kiện Nelnet, Inc.

Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ, Sixth Circuit, 720 Fed.Appx. 288 (2018).
Bối cảnh và sự thật Để trả tiền học cho con gái, Kurt Mirandette đã vay vốn. Như một điều kiện của
khoản vay, Mirandette đã ký một “Bản công bố chính” (MPN). MPN không nêu rõ thời điểm ghi có các
khoản thanh toán cho khoản vay. Người cho vay ban đầu đã ủy quyền nhiệm vụ phục vụ khoản vay cho
Nelnet, Inc. và Nelnet Servicing, LLC. Các công ty Nelnet đã ghi nhận Mirandette's
các khoản thanh toán từ mười đến ba mươi ngày sau khi anh ta gửi séc qua đường bưu điện. Mirandette đã đệ đơn lên
tòa án quận liên bang chống lại các công ty Nelnet, cho rằng vi phạm hợp đồng. Ông cáo buộc rằng các bị cáo đã khai
khống ngày ghi có các khoản thanh toán, dẫn đến việc tích lũy sai lãi suất và phí trả chậm. Các bị đơn trả lời rằng
MPN không bắt buộc họ phải thanh toán tín dụng vào một ngày nhất định. Tòa án đã bác đơn kiện. Mirandette kháng cáo.
Bằng ngôn ngữ của Tòa án

Helene N. WHITE, Thẩm phán vòng.
* * * *
Các bị cáo đưa ra hai lập luận ủng hộ việc tòa án khu vực bãi nhiệm: 1) rằng họ không thể vi phạm MPN vì MPN là
hợp đồng giữa Mirandette và một người cho vay riêng biệt; và 2) ngay cả khi họ bị ràng buộc bởi MPN, không có điều khoản
nào bắt buộc họ phải ghi có các khoản thanh toán của Mirandette vào một ngày nhất định. Cả hai đối số đều thất bại.
Về bản chất, Các bị cáo lập luận rằng một bên cho vay bên thứ ba đã ký hợp đồng với Mirandette để cung cấp một
khoản vay. Sau đó, thay vì giải quyết các yêu cầu dịch vụ của khoản vay đó, người cho vay đã ký hợp đồng với Bị đơn và
giao các nhiệm vụ đó cho Bị đơn để đổi lấy phí dịch vụ. * * * Các bị cáo đã không cho thấy rằng họ không có nghĩa vụ gì
đối với con nợ phát sinh từ việc họ chấp nhận ủy quyền nghĩa vụ được khẳng định để thực hiện khoản vay. [Đã nhấn mạnh
thêm.]
Lập luận thứ hai của các bị cáo, rằng họ không có nghĩa vụ phải ghi có các khoản thanh toán của Mirandette vào bất kỳ
thời điểm cụ thể nào vì không có thuật ngữ mô tả khi nào họ phải ghi có các khoản thanh toán của Mirandette, cũng không
thành công.
Mặc dù MPN không chỉ định khi nào các khoản thanh toán phải được ghi có, nhưng * * * Việc xử lý MPN giữa các bị
cáo là không thể xác nhận được. Theo logic của họ, Bị đơn có quyền giữ lại tài khoản của Mirandette vô thời hạn, do đó
cho phép Bị đơn tính lãi trên toàn bộ tiền gốc trong toàn bộ thời gian của khoản vay. Việc đọc các bị cáo sẽ cho thấy
rằng ngay cả khi Mirandette bước vào văn phòng của họ và trả các khoản trả góp hàng tháng của mình bằng tiền mặt, Các bị
cáo vẫn sẽ không bị yêu cầu ghi có vào tài khoản của mình cho đến khi họ chọn làm như vậy. Một sự vô lý như vậy không thể
được dự định bởi các bên ký kết hợp đồng này có nghĩa vụ thanh toán đúng hạn, Bị đơn có nghĩa vụ đối ứng ghi nhận các
* * *
khoản thanh toán đó bằng cách
. Thay
ghi vào
có vào
đó, tài
việckhoản
đọc hợp
* * đồng
* củatựmình.
nhiênCâu
hơnhỏi
là đặt
khi ra
Mirandette
là khi nào
hoàn
Bị thành
cáo phải ghi có những
khoản thanh toán đó.

* * * *
Lý thuyết * * * của Mirandette là Bị đơn nên ghi có các khoản thanh toán của anh ta khi nhận được. * * * Tòa
án quận đã không giải quyết khía cạnh này của đơn kiện vi phạm hợp đồng của Mirandette. Do đó, chúng tôi đã chia tay.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Tòa án phúc thẩm Hoa Kỳ cho Vòng thứ sáu đã đảo ngược việc tòa án cấp huyện
bỏ sót đơn kiện của Mirandette. Vụ án đã được tái thẩm để tòa án cấp dưới xem xét lý thuyết thanh toán khi nhận
tiền của Mirandette.

• Môi trường Pháp lý MPN tuyên bố rằng “luật tiểu bang hiện hành. . . có thể cung cấp cho người vay một số quyền
nhất định. " Các công ty Nelnet có trụ sở tại Nebraska. Mã thương mại của Nebraska cung cấp rằng dấu chấm của
séc đánh dấu ngày thanh toán. Điều khoản này có thể ảnh hưởng như thế nào đến quyết định của tòa án cấp dưới về
việc tái thẩm?
• Về kinh tế Theo lập luận của các bị cáo, người đi vay sẽ không có biện pháp xử lý hợp đồng nào
nếu người cho vay tính phí quá cao. Tình huống này có thể có ảnh hưởng gì đến thị trường tín dụng?
Bàn luận.
Chương 316 hợp đồng đơn vị ba và hợp đồng điện tử
17–1c Chuyển nhượng “Tất cả các quyền” làm lợi cho người thứ ba. Khi điều này xảy ra, con trai thứ ba
trở thành bên thứ ba được hưởng lợi từ hợp đồng. Với tư cách là
Khi một hợp đồng quy định “chuyển nhượng tất cả các quyền”, từ
người thụ hưởng dự kiến của hợp đồng, bên thứ ba có quyền hợp
ngữ này có thể tạo ra cả sự chuyển nhượng quyền và sự ủy thác
pháp và có thể trực tiếp kiện người quảng bá về việc vi phạm
nhiệm vụ.8 Thông thường, điều này xảy ra khi sử dụng các từ
hợp đồng.
mang tính truyền thống, chẳng hạn như “Tôi chuyển nhượng hợp
đồng” hoặc “ Tôi chỉ định mọi quyền lợi của mình theo hợp đồng
17–2a Ai Là Người Quảng Cáo?
”. Tòa án cũng như cơ quan giám sát sẽ tạo ra những từ ngữ như
vậy ngụ ý cả việc chuyển giao quyền và ủy thác bất kỳ nhiệm vụ Tuy nhiên, ai là kẻ lăng nhăng? Trong hợp đồng song vụ, cả hai
thực hiện nào. Do đó, bên chuyển nhượng vẫn phải chịu trách bên trong hợp đồng đều đưa ra những lời hứa có thể được thực
nhiệm nếu bên được chuyển nhượng không thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng.
thi, do đó, tòa án phải xác định bên nào thực hiện lời hứa có
Tóm tắt khái niệm 17.1 phác thảo các nguyên tắc cơ bản lợi cho bên thứ ba. Người đó là kẻ lăng nhăng.
của các luật điều chỉnh nhiệm vụ và ủy quyền. Trên thực tế, việc cho phép bên thứ ba kiện người quảng cáo
trực tiếp làm mất lòng “người trung gian” (người hứa) và do đó
giảm bớt gánh nặng cho tòa án. Nếu không, bên thứ ba sẽ kiện
người hứa và sau đó sẽ kiện người lăng nhăng.
17–2 Người thụ hưởng bên thứ ba
■ Trường hợp ở Điểm 17.14 Trường hợp cổ điển cho phép người
Một ngoại lệ khác đối với học thuyết về tính trọng yếu của hợp thụ hưởng bên thứ ba có quyền khởi kiện trực tiếp một kẻ lăng
đồng phát sinh khi hợp đồng nhằm mang lại lợi ích cho bên thứ nhăng đã được quyết định vào năm 1859. Vụ kiện liên quan đến ba
ba. Các bên ban đầu của hợp đồng có thể đồng ý rằng việc thực bên — Holly, Lawrence và Fox. Holly đã vay của Lawrence 300 đô
hiện hợp đồng phải được thực hiện cho hoặc trực tiếp la. Ngay sau đó, Holly cho Fox vay 300 đô la, đổi lại, Holly
hứa với Holly rằng anh ta sẽ trả món nợ của Holly cho Lawrence
8. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 328; UCC 2–210 (3), (4). sau

Nhiệm vụ và Ủy nhiệm
Quyền nào có thể Tất cả các quyền có thể được chuyển nhượng trừ khi:
Được giao, và nhiệm vụ • Một quy chế nghiêm cấm chuyển nhượng một cách rõ ràng.
nào có thể
• Hợp đồng dành cho các dịch vụ cá nhân.
Được ủy quyền?
• Việc chuyển nhượng sẽ làm thay đổi đáng kể rủi ro hoặc nhiệm vụ của người có nghĩa vụ.
• Hợp đồng cấm chuyển nhượng.
Tất cả các nhiệm vụ có thể được giao trừ khi:
• Hiệu suất phụ thuộc vào kỹ năng cá nhân hoặc tài năng của người có nghĩa vụ hoặc sự tin tưởng đặc
biệt đã được đặt vào người có nghĩa vụ.
• Hiệu suất của bên thứ ba sẽ thay đổi đáng kể so với dự kiến của
người có trách nhiệm.
• Hợp đồng cấm ủy quyền.
Nếu hợp đồng thì sao Không có quyền nào có thể được chuyển nhượng ngoại trừ:
Chuyển nhượng Cấm • Quyền nhận tiền.
hay Ủy quyền?
• Quyền sở hữu đối với bất động sản.
• Quyền đối với công cụ chuyển nhượng.
• Quyền được bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng mua bán hoặc các khoản thanh toán theo
hợp đồng mua bán.
Không có nhiệm vụ nào có thể được ủy quyền.
Hiệu ứng là gì
• Đối với một nhiệm vụ hợp lệ, có hiệu lực ngay lập tức, bên ban đầu (người chuyển nhượng)
trên bản gốc không còn bất kỳ quyền nào theo hợp đồng.
Quyền của Bên?

• Trên một ủy quyền hợp lệ, nếu người được ủy quyền không thực hiện, bên ban đầu
(người ủy quyền) chịu trách nhiệm trước người có quyền (người cũng có thể quy trách nhiệm cho người được ủy quyền).
ngày. Khi Lawrence không lấy được 300 đô la từ Fox, anh ta Trong trường hợp sau, người thụ hưởng bên thứ ba là một
đã kiện Fox để đòi lại số tiền. Tòa án phải quyết định liệu người phụ nữ bình phong trước đây cho một ban nhạc. Người
Lawrence có thể kiện Fox trực tiếp hay không (thay vì kiện quảng bá là công ty thu âm và nhà phân phối của ban nhạc.
Holly). Tòa án cho rằng khi “một lời hứa [được] đưa ra vì Người tổ chức vũ hội là một công ty do các thành viên ban
lợi ích của người khác, người đó vì lợi ích của nó mà được nhạc thành lập để nhận tiền bản quyền của ban nhạc. Hợp
thực hiện có thể đưa ra hành động vi phạm.” 9 ■ đồng liên quan đến việc thanh toán các khoản tiền bản quyền
đó. Câu hỏi đặt ra trước tòa là liệu bên thứ ba có thể khởi
kiện vi phạm hợp đồng khi bên hứa thiếu năng lực khởi kiện
9. Lawrence kiện Fox, 20 NY 268 (1859). hay không.
Bozzio kiện EMI Group, Ltd.

Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ, Vòng thứ chín, 811 F.3d 1144 (2016).
* * *
Bằng ngôn ngữ của Tòa án là để "cho vay" các dịch vụ của Vào năm 2012, Bozzio đã nộp đơn đăng ký kiện
CHRISTEN, Thẩm phán vòng: nghệ sĩ-chủ sở hữu cho các nhà sản xuất và các nhà tại [một tòa án quận liên bang ở] Quận phía
* * * *
tuyển dụng tiềm năng khác. Bắc của California. Đơn khiếu nại * * * cáo
* * *
Năm 1980, Dale Bozzio , Terry Capitol sau đó đã ký một hợp đồng mới, buộc vi phạm liên kết và các khiếu nại khác
Bozzio, và Warren Cuccurullo đã thành lập ban được gọi là Thỏa thuận cho vay, với những chống lại EMI Group, Ltd., Capitol Records,
*
nhạc Những người mất tích. người mất tích, Inc. thanh toán tất cả tiền LLC, [và những người khác] (gọi chung là
* *
Là người phụ nữ hàng đầu của ban nhạc, [Dale] bản quyền nghệ sĩ cho Người mất tích, Inc., “Capitol”).
Bozzio đã nhân cách hóa âm thanh và diện mạo không phải trả cho các mục đích nghệ thuật. Nó Cụ thể, đơn khiếu nại cáo buộc Capitol đã không
của khung cảnh làn sóng mới vào những năm cũng tuyên bố rằng Người mất tích, Inc. sẽ nhận “hạch toán và trả đúng cho các nghệ sĩ thu âm và
1980 ở Los Angeles. được tất cả các hợp đồng ben nhà sản xuất âm nhạc của mình cho thu nhập mà họ
Capitol Records đã ký hợp đồng với ban đã nhận được và tiếp tục nhận được, từ giấy phép
nhạc và * * * các nghệ sĩ cá nhân vào năm 1982. của danh mục âm nhạc đã thu âm của mình để bán
Thỏa thuận của họ với điều kiện là các nghệ sĩ các bản tải xuống kỹ thuật số, nhạc chuông ( hoặc
bao gồm Người mất tích sẽ tạo ra các bản thu âm mastertones) và phát nhạc trực tuyến. ” Nó yêu
chính mà Capitol sẽ bán và cấp phép. Đổi lại, efits, và nó, không phải Capitol, đã trả cho cầu tư pháp tuyên bố, cứu trợ theo lệnh, bồi
Capitol hứa sẽ “trả tiền bản quyền với tỷ lệ từ các nghệ sĩ cá nhân tất cả các khoản tiền bản thường và phí luật sư.
20% đến 24% cho doanh số bán hàng ở Hoa Kỳ và quyền và tiền tạm ứng. Là một phần của Thỏa
Canada, và từ 7% đến 8% cho doanh số bán hàng ở thuận cho vay, mỗi thành viên ban nhạc thực
phần còn lại của thế giới.” Thỏa thuận cũng quy hiện Tuyên bố về nghệ sĩ Capitol đã bác bỏ khiếu nại của Bozzio *
* * *
định rằng các nghệ sĩ sẽ nhận được 50% số tiền . Tuyên bố của Bozzio nói rằng cô ấy * *. Capitol chủ yếukhông
lập luận
thể nộp
rằngđơn
Bozzio
kiện vì
tài trợ ròng của Capitol từ việc cấp phép. “đồng ý chỉ trông cậy vào Người mất tích, Inc. cô ấy đã đồng ý rõ ràng trong Tuyên bố Nghệ
sĩ là “chỉ trông chờ” vào công ty cho vay để
thanh toán tiền bản quyền và hứa sẽ “không

Năm 1983, Bozzio và các thành viên ban nhạc khẳng định bất kỳ khiếu nại nào về vấn đề này
khác thành lập Công ty Cổ phần Mất tích, Inc., chống lại Capi tol.” Bozzio phản bác rằng cô
một công ty ở California, hoạt động như một công Nhóm nhạc tan rã vào năm 1986 và kể từ ấy là người thụ hưởng bên thứ ba dự kiến của
ngày 1 tháng 7 năm 1988, Công ty TNHH Những Thỏa thuận cho vay với quyền cá nhân khởi kiện
ty cho vay mà thông qua đó họ sẽ cung cấp dịch vụ
cho Capitol. Một công ty cho vay là một hư cấu Người Mất Tích, Inc. đã bị đình chỉ theo Mục tách biệt với quyền của công ty. Theo Bozzio,
hợp pháp được sử dụng vì lợi ích tài chính của sự 23301 của Bộ luật Doanh thu và Thuế California do Tuyên bố nghệ sĩ “chỉ cấm một nghệ sĩ khẳng định
thành công của các nghệ sĩ và nghệ sĩ giải trí. không nộp thuế [của họ]. Các bên không tranh chấp tuyên bố chống lại
Nó là một công ty được tổ chức hợp lệ, thường rằng Người mất tích, Inc. vẫn là một công ty bị
được sở hữu hoàn toàn bởi một nghệ sĩ, chức năng đình chỉ.
* * * *
duy nhất là
* * * *
EMI khi có tranh chấp giữa các thành viên ban hành động trong khi Người mất tích, Inc. bị
nhạc về việc phân bổ nội bộ và phân phối tiền đình chỉ. Vì những điều trên, thật là sai lầm khi đưa
* * * *
bản quyền đã được hãng thu âm hạch toán và thanh ra kiến nghị sa thải với lý do Người mất tích,
toán hợp lý. ” Các bên đã không trích dẫn, và chúng tôi Inc. là một công ty bị đình chỉ.
đã không tìm thấy, bất kỳ trường hợp nào ở

* * * *
California cho rằng người thụ hưởng bên thứ ba
* * * Tòa án quận đã cho phép Capitol không thể kiện người quảng cáo vi phạm hợp đồng Capitol lập luận gay gắt rằng bằng cách
đề nghị bác bỏ. * * * * * * Kết luận rằng việc khi người hứa là một công ty bị đình chỉ. đồng ý “không xác nhận bất kỳ yêu cầu nào
* * *
tòa án cho phép Bozzio khởi kiện với tư cách chống lại Capitol, ”Bozzio từ bỏ quyền khởi
* * * *
là người thụ hưởng bên thứ ba của hợp đồng ghi âm kiện với tư cách là người thụ hưởng bên thứ ba.
sẽ cho phép cô ấy “sử dụng tổ chức công ty để điều * * * Các tòa án ở California không coi việc Bozzio phản bác rằng điều khoản “chỉ xem xét”
khiển và đạt được lợi ích của biểu mẫu cor porate, người cam kết không có khả năng đối với hợp đồng này nhằm mục đích cấm một nghệ sĩ khẳng định
nhưng vẫn cho phép cô ấy giữ quyền khởi kiện với tư là rào cản tuyệt đối đối với vụ kiện của người thụ khiếu nại chống lại Capitol chỉ “khi có tranh
cách cá nhân, người thụ hưởng bên thứ ba ngay cả hưởng bên thứ ba. [Đã nhấn mạnh thêm.] chấp giữa các thành viên ban nhạc về việc phân
* * * *
khi công ty không thể, do không tuân thủ các nghĩa bổ nội bộ và phân phối tiền bản quyền đã được
vụ của công ty * * *. ” Bozzio đã kịp thời kháng Khi ngồi trong khu vực tài phán đa dạng, hạch toán hợp lý và được hãng thu âm trả cho
cáo [lên Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ cho Đường đua số 9]. tòa án này sẽ tuân theo cách giải thích của nhóm nhạc của nghệ sĩ hoặc công ty cho vay. ”
* * *
tòa án tối cao tiểu bang. Trong trường
tòa ánhợp
cấp cao Không có gì trong hồ sơ ngăn cản việc Bozzio đọc
nhất của bang chưa quyết định một vấn đề nào đó, ngôn ngữ hợp đồng này.
tòa án này sẽ tìm kiếm hướng dẫn về các quyết
định của các tòa án phúc thẩm trung gian của bang.
* * * * * * *
. Đây, California
* * *
Khi kháng cáo, Bozzio lập luận rằng Tòa án tối cao đã không quyết định liệu tình trạng Chúng tôi đồng ý với Bozzio rằng liệu cô ấy
tình trạng bị đình chỉ của bên công ty ký hợp đồng bị đình chỉ của công ty người hứa có ngăn cản vụ có từ bỏ khả năng khởi kiện với tư cách là người
là không liên quan khi bên khởi kiện là bên thứ ba kiện của người thụ hưởng bên thứ ba của hợp đồng thụ hưởng bên thứ ba hay không là một cuộc điều
thụ hưởng hợp đồng và việc tòa án huyện bác bỏ hay không, nhưng * * * Tòa án phúc thẩm California tra có giới hạn thực tế không phù hợp để giải
khiếu nại * * * trên cơ sở đó dẫn đến sai sót có [đã] đề nghị rằng đơn kiện của người thụ hưởng bên quyết ở giai đoạn bãi bỏ đề nghị. Khi lưu lại, một
thể đảo ngược. Chúng tôi đồng ý với Bozzio rằng thứ ba có thể được đưa ra xét xử bất chấp người hứa bản ghi có thể được phát triển cho phép xem xét
tòa án quận đã sai sót khi giữ điều đó, ngay cả inca pacity để kiện. Do đó, tòa án quận đã sai lầm tuyên bố của Bozzio rằng cô ấy là một
khi Bozzio là người thụ hưởng bên thứ ba, cô ấy khi xác định rằng người thụ hưởng bên thứ ba không người thụ hưởng bên thứ ba dự kiến của Thỏa
không thể mang thể tuyên bố yêu cầu bồi thường nếu người hứa là thuận.
* * * *
một công ty bị đình chỉ.
LẠI VÀ KHẮC PHỤC.
1. Tòa án cấp dưới đã phán quyết gì đối với khiếu nại của nguyên đơn trong trường hợp này? Tại sao?
2. Tòa án cấp phúc thẩm đồng ý hay không đồng ý với phán quyết của tòa án cấp dưới? Tại sao?
3. Những vấn đề nào vẫn cần được xác định trong trường hợp này? Tòa án nào sẽ đưa ra những quyết định ban đầu? Tại sao?
17–2b Các loại người thụ hưởng dự định một bên khác (người được hứa) để thực hiện nghĩa vụ mà người được
nhận vũ hội phải có đối với bên thứ ba (người thụ hưởng chủ nợ).
Theo truyền thống, luật pháp công nhận hai loại người thụ hưởng bên ■ Trường hợp ở Điểm 17.15 Autumn Allan sở hữu một căn hộ nhỏ
thứ ba dự kiến: người thụ hưởng chủ nợ và người thụ hưởng được tặng
trong một khu phức hợp Texas nằm ngay bên dưới một căn hộ chung cư do
cho.
Aslan Koraev sở hữu và Ekaterina Nersesova quản lý. Trong vòng hai
Người thụ hưởng chủ nợ Một loại người nhận ủy thác dự kiến là người năm, đơn vị của Allan đã phải chịu tám sự cố về nước và nước thải do
thụ hưởng chủ nợ. Một người thụ hưởng chủ nợ được hưởng lợi từ một các vấn đề về hệ thống ống nước và sử dụng sai mục đích
hợp đồng trong đó một bên (bên quảng bá) hứa hẹn
thiết bị trong đơn vị của Koraev. Allan kiện Koraev vi phạm người quảng cáo và người hứa - có thể sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp
hợp đồng và đã thắng. đồng mà không cần sự đồng ý của bên thứ ba.
Koraev kháng cáo, cho rằng anh không có nghĩa vụ gì với Khi nào thì quyền của bên thứ ba? Phần lớn các tòa án cho
Allan. Tòa án phát hiện rằng Allan là bên thứ ba được hưởng rằng quyền khi xảy ra bất kỳ sự hạ thấp nào của fol:
lợi trong hợp đồng giữa Koraev và hiệp hội chủ sở hữu nhà
chung cư.
1. Khi bên thứ ba thể hiện sự đồng ý rõ ràng đối với thỏa
Bởi vì các văn bản quản lý quy định rằng mỗi chủ sở hữu phải
thuận, chẳng hạn như bằng cách gửi một lá thư, một ghi chú
tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của họ, việc không tuân thủ
hoặc một e-mail xác nhận rằng đã nhận thức được và gửi
đã tạo ra cơ sở cho hành động của hiệp hội chung cư minium tới, một hợp đồng được hình thành vì lợi ích của họ.
hoặc bởi một chủ sở hữu bị vi phạm (bị sai).
2. Khi bên thứ ba thay đổi quan trọng vị trí của mình để gây
Ở đây, Allan rõ ràng là một chủ sở hữu vi phạm và có thể trực
bất lợi cho hợp đồng. Ví dụ, một người ký hợp đồng để có
tiếp kiện Koraev về việc anh ta không thực hiện nghĩa vụ theo
một ngôi nhà được xây dựng dựa trên việc nhận được các
hợp đồng của mình với hiệp hội nhà chung cư.10 ■
khoản tiền đã hứa với anh ta hoặc cô ta trong một hợp đồng
thụ hưởng được tặng cho.
Người thụ hưởng được tặng cho Một loại hình ủy thác thụ hưởng
3. Khi các điều kiện để kiểm tra được thỏa mãn. Ví dụ, quyền
dự kiến khác là người thụ hưởng được chuyển nhượng. Khi một
của người thụ hưởng theo hợp đồng bảo hiểm nhân thọ khi
hợp đồng được thực hiện với mục đích rõ ràng là tặng quà cho
người được bảo hiểm qua đời.12
bên thứ ba, bên thứ ba (người được tặng cho) có thể kiện trực
Nếu hợp đồng bảo lưu rõ ràng đối với bên ký kết ràng buộc
tiếp người quảng bá để thực thi lời hứa.
quyền hủy bỏ, hủy bỏ hoặc sửa đổi hợp đồng, thì quyền của
Hợp đồng thụ hưởng được tặng cho phổ biến nhất là hợp đồng
người thụ hưởng bên thứ ba có thể tùy thuộc vào bất kỳ thay
bảo hiểm nhân thọ. ■ Ví dụ 17.16 Ang (buổi dạ hội) trả phí
đổi nào dẫn đến kết quả đó. Nếu hợp đồng gốc có quyền hủy bỏ
bảo hiểm cho Standard Life, một công ty bảo hiểm nhân thọ.
lời hứa hoặc thay đổi người thụ hưởng, thì việc tranh giành
Standard Life (kẻ lăng nhăng) hứa sẽ trả một số tiền nhất định
quyền của bên thứ ba không chấm dứt quyền đó.13 Ví dụ, trong
sau cái chết của Ang cho bất kỳ ai mà Ang des ignates với tư
hầu hết các hợp đồng bảo hiểm nhân thọ, bên mua bảo hiểm có
cách là người thụ hưởng. Người thụ hưởng được chỉ định là
quyền thay đổi người thụ hưởng đã chỉ định.
người thụ hưởng được tặng cho theo hợp đồng bảo hiểm nhân thọ
và có thể thực thi lời hứa của công ty bảo hiểm là trả tiền
cho cô ấy hoặc anh ta khi Ang qua đời. ■
Người thụ hưởng ngẫu nhiên 17–2 ngày
Quan điểm Hiện đại Hầu hết người thụ hưởng bên thứ ba không Đôi khi, người thứ ba nhận được lợi ích từ một kẻ lừa đảo mặc
phù hợp với người thụ hưởng chủ nợ hoặc người thụ hưởng được dù lợi ích của người đó không phải là lý do khiến hợp đồng
tặng cho. Do đó, quan điểm hiện đại được thông qua bởi Bản được thực hiện. Một người như vậy được biết đến như một người
khôi phục (Thứ hai) của Hợp đồng không vạch ra ranh giới rõ thụ hưởng ngẫu nhiên. Bởi vì lợi ích là không theo thời gian,
ràng giữa các loại đồng ries lợi ích dự kiến. Ngày nay, các một người thụ hưởng ngẫu nhiên không thể khởi kiện để thực thi
hợp đồng.
tòa án thường chỉ phân biệt giữa những người thụ hưởng dự kiến
(những người có thể kiện để thực thi hợp đồng được thực hiện ■ Trường hợp ở Điểm 17.17 Khán giả tại trận đấu quyền anh
vì lợi ích của họ) và những người hưởng lợi ngẫu nhiên (những khét tiếng trong đó Mike Tyson bị truất quyền thi đấu vì cắn
người không thể kiện, như sẽ được thảo luận ngay sau đây). vào tai đối thủ đã kiện Tyson và võ sĩ chuyên nghiệp của trận
đấu để được hoàn lại tiền vì vi phạm hợp đồng.
Các khán giả cho rằng họ là bên thứ ba hưởng lợi từ hợp đồng
17–2c Khi Quyền của Người thụ giữa Tyson và những người thúc đẩy cuộc chiến. Tuy nhiên, tòa
hưởng Dự định Vest án cho rằng các khán giả không thể kiện vì họ không có tư cách
hợp đồng với các bị cáo. Bất kỳ lợi ích nào họ nhận được từ
Người thụ hưởng bên thứ ba dự kiến không thể thực thi hợp đồng
hợp đồng đều là ngẫu nhiên của hợp đồng. Theo tòa án, khán giả
chống lại các bên ban đầu cho đến khi các quyền của bên thứ ba
nhận được những gì họ phải trả: “quyền xem bất kỳ sự kiện nào
đã được trao, có nghĩa là các quyền đã có hiệu lực và không
diễn ra.” 14 ■
thể bị tước bỏ. Cho đến khi các quyền này được trao, các bên
ban đầu của hợp đồng —
10. Allan kiện Nersesova, 307 SW3d 564 (Tex.App. — Dallas 2010). 13. Các biện pháp bảo vệ chống lại người thụ hưởng bên thứ ba được đưa ra trong Bản
11. Nguyên tắc này lần đầu tiên được công bố trong Seaver kiện Ransom, 224 NY 233, khôi phục (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 309.
120 NE 639 (năm 1918). 14. Castillo kiện Tyson, 268 AD2d 336, 701 NYS2d 423 (1 Dept. 2000).
17–2e Dự định so với Thành phố đã chuyển giao dự án cho Cơ quan Ký túc xá của Bang
Người thụ hưởng ngẫu nhiên New York (DASNY), cơ quan giám sát các dự án công cộng. DASNY
đã ký hợp đồng với Perkins Eastman Architects, PC, công ty
Khi xác định xem người thụ hưởng bên thứ ba là người thụ đã thuê Công ty Xây dựng Samson để đào địa điểm và đặt nền
hưởng dự kiến hay ngẫu nhiên, các tòa án tập trung vào ý móng. Thật không may, việc khai quật của Samson đã khiến các
định, như được thể hiện trong ngôn ngữ hợp đồng và ngụ ý bởi công trình lân cận, bao gồm một tòa nhà, vỉa hè, lòng đường,
các hoàn cảnh xung quanh. Bất kỳ người thụ hưởng nào không cống rãnh và hệ thống nước, "giải quyết", dẫn đến thiệt hại
được coi là người thụ hưởng dự kiến đều được coi là nha khoa. khoảng 37 triệu đô la.
Phụ lục 17–3 minh họa sự khác biệt giữa người thụ hưởng dự
kiến và người thụ hưởng ngẫu nhiên.
DASNY và thành phố đã đệ đơn lên tòa án bang New York
Mặc dù không có thử nghiệm đơn lẻ nào có thể bao hàm tất chống lại Samson và Perkins, với cáo buộc vi phạm đường dây.
cả các tình huống có thể xảy ra, nhưng các tòa án thường áp Tòa án cấp dưới bác bỏ đơn kiện, nhận thấy rằng vì thành phố
dụng thử nghiệm về con người hợp lý : Liệu một người hợp lý không có tên trong hợp đồng giữa Samson và Perkins, nên nó
ở vị trí của người thụ hưởng có tin rằng người hứa có ý định không phải là bên thứ ba được hưởng lợi.
trao cho người thụ hưởng quyền thực thi hợp đồng không? Ngoài
Một tòa phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang đã đảo ngược, nhận thấy rằng
ra, sự hiện diện của một hoặc nhiều yếu tố sau đây cho thấy
“Thành phố đã nêu ra một vấn đề trên thực tế liệu họ có phải là bên thứ ba
rõ ràng rằng bên thứ ba là người thụ hưởng dự kiến của hợp
được hưởng lợi từ hợp đồng hay không”. Cuối cùng, một tòa án xem xét đã phán
đồng:
quyết rằng thành phố không phải là bên thứ ba được hưởng lợi từ các hợp đồng
1. Hiệu suất được hiển thị trực tiếp cho bên thứ ba. giữa DASNY và Perkins hoặc DASNY và Samson. Tòa án lưu ý rằng các hợp đồng
xây dựng, thường liên quan đến nhiều bên, thường yêu cầu ngôn ngữ hợp đồng
2. Bên thứ ba có quyền kiểm soát các chi tiết của việc thực
hiện. rõ ràng nêu rõ ý định của các bên để mang lại lợi ích cho bên thứ ba, điều
3. Bên thứ ba được chỉ định rõ ràng là người được ủy thác mà những hợp đồng này không có.15 ■
thụ hưởng trong hợp đồng.
■ Trường hợp ở Điểm 17.18 Thành phố New York đã quyết

định xây dựng một phòng thí nghiệm sinh học pháp y (xét 15. Cơ quan ký túc xá của Bang New York kiện Samson Construction
nghiệm ADN) hiện đại bên cạnh Bệnh viện Bellevue ở Manhattan. Co., 30 NY3d 704, 70 NYS3d 893, 94 NE3d 456 (2018).
Trình bày 17–3 Người thụ hưởng bên thứ ba
Người thụ hưởng dự định Người thụ hưởng sự cố
Người thụ hưởng dự kiến là bên thứ ba— Người thụ hưởng ngẫu nhiên là bên thứ ba—
Hiệu suất được hiển thị cho ai Ai được hưởng lợi từ hợp đồng nhưng
trực tiếp và / hoặc lợi ích của ai không phải là lý do
Ai có quyền kiểm soát cho hợp đồng và / hoặc
chi tiết về hiệu suất hoặc Ai không có quyền trong hợp đồng
Ai được chỉ định là người thụ hưởng trong
hợp đồng
Có thể khởi kiện để thực thi hợp đồng không Không thể khởi kiện để thực thi hợp đồng
Thực hành và Đánh giá: Quyền của Bên thứ ba
Myrtle Jackson sở hữu một số tòa nhà thương mại mà cô cho các doanh nghiệp thuê, một trong số đó là nhà hàng. Hợp đồng cho thuê nói rằng người thuê có
trách nhiệm đảm bảo tất cả các chính sách bảo hiểm cần thiết nhưng chủ nhà có nghĩa vụ giữ cho các tòa nhà được sửa chữa tốt. Chủ nhà hàng, Joe McCall,
nói với quản lý nhà hàng của mình để mua bảo hiểm, nhưng người quản lý không bao giờ làm như vậy. Jackson nói với con rể của bà, Rob Dunn, thực hiện
bất kỳ công việc bảo trì cần thiết nào cho các tòa nhà. Dunn biết rằng trần nhà trong nhà hàng cần được sửa chữa nhưng không làm được gì.
Một ngày nọ, một khách hàng, Ian Faught, đang dùng bữa trong nhà hàng thì một mảng trần nhà rơi xuống đầu và làm rách hộp sọ của anh ta. Tìm kiếm
hồ sơ kiện nhà hàng và phát hiện ra rằng không có chính sách bảo hiểm nào có hiệu lực. Sau đó Faught đệ đơn kiện Jackson. Anh ta lập luận rằng anh ta
là bên thứ ba được hưởng lợi từ điều khoản cho thuê yêu cầu nhà hàng phải thực hiện bảo hiểm và do đó có thể kiện Jackson vì đã không thực thi điều
khoản đó. Sử dụng thông tin được trình bày trong chương, hãy trả lời các câu hỏi sau.
1. Jackson có thể giao nhiệm vụ bảo trì các tòa nhà cho Dunn không? Tại sao hoặc tại sao không?
2. Ai có thể chịu trách nhiệm về việc Dunn không sửa chữa trần nhà, Jackson hay Dunn? Tại sao?
3. Faught có phải là người thụ hưởng bên thứ ba dự định của hợp đồng thuê giữa Jackson và McCall không? Tại sao hoặc tại sao không?
4. Giả sử Jackson nói với Dan Stryker, một thợ xây dựng địa phương mà cô ấy nợ 50.000 đô la, rằng anh ta có thể thu tiền thuê từ những người thuê tòa
nhà cho đến khi khoản nợ được thỏa mãn. Đây có phải là một nhiệm vụ hợp lệ? Tại sao hoặc tại sao không?
Tranh luận Điều này . . . Đối với vấn đề chính sách công, không thể chỉ định các khiếu nại về tra tấn gây thương tích cho cá nhân. Chính sách công
này là sai và cần được thay đổi.
xa lánh 311 đoàn 309 người có nghĩa vụ 309
người được giao 309 người ủy nhiệm 313 giá trị của hợp đồng 309
nhiệm vụ 309 người thụ hưởng ngẫu nhiên 319 người thụ hưởng bên thứ ba 316
người chuyển nhượng 309 người thụ hưởng dự định 316
ủy nhiệm 313 người có nghĩa vụ 309
1. Brian nợ Jeff 1.000 đô la. Ed bảo Brian đưa cho anh ta 1.000 đô la và anh ta hợp đồng vô hiệu. ” Sau khi Eagle xây nhà, nhưng trước khi
sẽ trả cho Jeff. Brian đưa cho Ed 1.000 đô la. Ed không bao giờ trả tiền Frank trả tiền, Eagle giao quyền thanh toán của mình cho Good
cho Jeff. Liệu Jeff có thể kiện Ed thành công với số tiền 1.000 đô la không? Credit Company. Good Credit có thể thực thi hợp đồng chống lại
Tại sao hoặc tại sao không? (Xem Nhiệm vụ và Ủy nhiệm.) Frank không? Tại sao hoặc tại sao không? (Xem Nhiệm vụ và Ủy nhiệm.)
2. Công ty Eagle ký hợp đồng xây nhà cho Frank. Hợp đồng nêu rõ rằng “bất kỳ sự • Kiểm tra các câu trả lời của bạn cho Issue Spotters với các câu trả lời
chuyển nhượng nào của hợp đồng này đều thể hiện được cung cấp trong Phụ lục B ở cuối văn bản này.
17–1. Phân công. Năm năm trước, Hensley mua một căn nhà. Vào thời làm việc ở một thành phố khác và bán nhà cho Sylvia. Giá đuổi theo
điểm đó, cô đã vay vốn từ Thrift Sav ings và Loan, sau đó cầm cố bao gồm khoản thanh toán cho Hensley giá trị vốn chủ sở hữu của cô
căn nhà với lãi suất 6,5%. Hợp đồng thế chấp không cấm việc chuyển ấy và giả định về khoản nợ thế chấp vẫn còn nợ của Thrift. Vào thời
nhượng tài sản thế chấp. Sau đó, Hensley bảo đảm một điểm hợp đồng giữa Hensley và Sylvia được thực hiện, Thrift không
biết về hoặc đồng ý với việc mua bán.
Trên cơ sở những dữ kiện này, nếu Sylvia không trả tiền thế chấp Theo lời khuyên của Jones, gia đình Murrays đã tăng giới hạn của
cho Thrift, thì Thrift có quyền gì? Bàn luận. (Xem Nhiệm vụ và Ủy chính sách lên mức tối thiểu mà bang Arizona yêu cầu, ngoại trừ bảo
nhiệm.) hiểm cho người lái xe không có bảo hiểm / không có bảo hiểm mà Jones
không đưa ra khuyến nghị. Sau đó, cô con gái 17 tuổi của Murrays,
17–2. Bên hưởng lợi thứ ba. Wilken nợ Rivera 2.000 đô la. Howie hứa
Jessyka, gặp tai nạn liên quan đến cả một người lái xe không có bảo
với Wilken rằng anh ta sẽ trả cho Rivera 2.000 đô la để đổi lại lời hiểm và một người lái xe không có bảo hiểm.
hứa của Wilken sẽ cho các con của Howie học guitar. Rivera có phải Cô bị chấn thương sọ não khiến cô mất bình tĩnh vĩnh viễn. Liệu
là người thụ hưởng dự kiến của hợp đồng Howie Wilken không? Giải Jessyka có đứng ra khởi kiện Jones và Nông dân với tư cách là bên
thích. (Xem Người thụ hưởng bên thứ ba.) thứ ba trong hợp đồng bảo hiểm ô tô của cha mẹ cô không? Giải thích.
[Hợp đồng Lucas, Inc. v. Giải pháp danh mục đầu tư Altisource, Inc.,
17–3. Phái đoàn. Inez có một bộ kế hoạch cụ thể để đóng một chiếc
2016 -Ohio- 474 (Ứng dụng Ohio. 2016)] (Xem Người hưởng lợi bên thứ
thuyền buồm. Các kế hoạch được lập chi tiết và bất kỳ người đóng
ba.)
thuyền nào cũng có thể cấu trúc con thuyền. Inez bảo đảm giá thầu,
và giá thầu thấp là do Whale of a Boat Corp. Inez ký hợp đồng với 17–7. Bên hưởng lợi thứ ba. Tổ chức chăm sóc sức khỏe ers Self
Whale để đóng con thuyền với giá 4.000 đô la. Whale sau đó nhận được Insurance Trust (quỹ tín thác) đã cung cấp bảo hiểm sức khỏe của
công việc kinh doanh bất ngờ từ nơi khác. Để đáp ứng ngày giao hàng người lao động cho nhân viên của các thành viên, bao gồm Accredited
Aides Plus, Inc. Quỹ tín thác đã ký hợp đồng với Pro gram Risk
trong đường với Inez, Whale giao nghĩa vụ đóng con thuyền mà không
có sự đồng ý của Inez cho Quick Brothers, một công ty đóng thuyền Management, Inc. (PRM), để phục vụ như quản trị viên chương trình.
có uy tín. Khi chiếc thuyền đã sẵn sàng để giao hàng, Inez biết tin Hợp đồng bắt buộc PRM phải bồi hoàn cho ủy thác cho “các khiếu nại,
tổn thất và trách nhiệm pháp lý. . phát sinh từ .”
về phái đoàn và từ chối nhận hàng, mặc dù chiếc thuyền được đóng
Các hành vi hoặc thiếu sót của PRM. Khi quỹ tín thác bị vỡ nợ, bang
theo các thông số kỹ thuật của cô. Thảo luận đầy đủ xem Inez có bắt
buộc phải chấp nhận và trả tiền cho chiếc thuyền hay không. Câu trả New York đã đánh giá các thành viên của quỹ tín thác về một số khoản
lời của bạn có khác gì không nếu Inez không có một bộ kế hoạch cụ nợ của nó. Các thành viên chủ lao động này đã đệ đơn kiện PRM vì vi
thể mà thay vào đó đã ký hợp đồng với Whale để thiết kế và đóng một phạm hợp đồng. Các thành viên của quỹ tín thác có phải là người thụ
hưởng bên thứ ba của hợp đồng của quỹ tín thác với PRM không? Nếu
chiếc thuyền buồm với giá 4.000 đô la? Giải thích. (Xem Nhiệm vụ và Ủy nhiệm.)
vậy, các thành viên chủ lao động có thể duy trì hành động này chống
17–4. Các nhiệm vụ không thể được ủy quyền. Bruce Albea Contract, lại PRM không? Giải thích. [Accredited Aides Plus, Inc. v. Program
Inc., là tổng thầu của một dự án đường cao tốc của tiểu bang. Albea Risk Management, Inc., 147 AD3d 122, 46 NYS3d 246 (3 Dept. 2017)]
đã ký hợp đồng phụ công việc rải nhựa đường cho APAC Southeast, Inc. (Xem Bên hưởng lợi thứ ba.)
Trong giai đoạn giữa dự án, APAC đã giao nhiệm vụ của mình cho Công
17–8. Phân công. Công ty Bảo hiểm State Farm đã ban hành chính sách
ty Hợp đồng Matthews Mặc dù Albea cho phép Matthews hoàn thành công
cho David Stulberger để bảo hiểm cho một chiếc Nissan Rogue do va
việc, nhưng Albea đã không trả tiền cho APAC về công việc của mình
chạm. Chính sách đưa ra, “Không có nhiệm vụ. . ràng buộc chúng tôi .
trong dự án. Albea lập luận rằng APAC đã vi phạm điều khoản chống
trừ khi được chúng tôi chấp thuận. " Khi chiếc Nissan gặp tai nạn,
vi phạm, khiến liên hệ của họ bị vô hiệu. Albea có đúng không? Giải
State Farm đã đồng ý rằng chiếc vehi cle nên được sửa chữa. MVB
thích.
Collision, Inc., đã thực hiện việc sửa chữa với chi phí là 14.101,80
[Công ty Western Surety v. APAC-Southeast, Inc., 302 Ga.App. 654,
đô la. State Farm đề nghị trả 9.960,36 đô la. Stulberger đã giao
691 SE2d 234 (2010)] (Xem Nhiệm vụ và Ủy nhiệm.)
cho MVB quyền theo đuổi State Farm với số tiền chênh lệch, tương
17–5. Bài toán tình huống kinh doanh với câu trả lời mẫu— đương $ 4.141,44. Người được chuyển nhượng đã đệ đơn kiện lên tòa
Bên hưởng lợi thứ ba. David và Sandra Dess liên kết với Sirva án bang New York chống lại công ty bảo hiểm để đòi lại số tiền này.
Bị đơn trả lời bằng một đề nghị bác bỏ, cho rằng nguyên đơn không
Relocation, LLC, để hỗ trợ bán nhà của họ. Trong hợp đồng của họ,
đủ năng lực khởi kiện vì bị đơn không đồng ý với việc chuyển nhượng
các nữ hoàng đã đồng ý tiết lộ tất cả thông tin về bất động sản mà
của Stulberger. Bài tập có hợp lệ không? Tại sao hoặc tại sao không?
Sirva “và những người mua tiềm năng khác có thể dựa vào để quyết
[MVB Collision, Inc. v.
định xem có nên mua Bất động sản đó hay không và dựa trên những điều
State Farm Insurance Co., 59 Misc.3d 406, 72 NYS3d 407 (2018)] (Xem
khoản nào”. Kincaids đã ký hợp đồng với Sirva để mua ngôi nhà. Sau
Nhiệm vụ và Ủy nhiệm.)
khi đóng cửa, họ phát hiện ra sự ẩm ướt trong tường, cửa sổ bị lỗi
và mục nát, nấm mốc và các vấn đề chưa được tiết lộ khác. Liệu 17–9. Câu hỏi về Đạo đức — Phương pháp Tiếp cận và Ủy quyền của
Kincaids có thể khởi kiện các Desses vì vi phạm hợp đồng của họ với IDDR. Shannon Bakke đã ký hợp đồng với Magi-Touch Carpet One Floor
Sirva không? Tại sao hoặc tại sao không? [Kincaid v. Dess, 48 & Home, Inc., để lắp đặt cửa vòi hoa sen trong phòng tắm tại nhà
Kan.App.2d 640, 298 P.3d 358 (2013)] (Xem Người thụ hưởng bên thứ của Bakke. Magi-Touch đã sắp xếp công việc được thực hiện bởi VA
ba.) • Để có câu trả lời mẫu cho Vấn đề 17–5, hãy chuyển đến Phụ lục Solutions, LLC, một nhà thầu độc lập. Cửa vòi hoa sen bị nổ, làm
C tại hỏng phòng tắm. Bakke đã đệ đơn lên tòa án bang North Dakota chống
phần cuối của văn bản này. lại Magi-Touch. Cô cho rằng việc lắp đặt không đúng cách và vi phạm
hợp đồng. Tòa án đã đưa ra phán quyết có lợi cho Magi-Touch, kết
17–6. Bên hưởng lợi thứ ba. Randy Jones là một đại lý cho Công ty luận rằng công ty không phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với các
Bảo hiểm Nông dân của Arizona. Thông qua Jones, Robert và Marcia hành vi của hợp đồng độc lập của mình. Về điểm này, Tòa án tối cao
Murray có được bảo hiểm ô tô với Nông dân. Bắc Dakota đã đảo ngược
bản án và xét xử lại vụ án. “Việc thuê một nhà thầu độc lập không (a) Sử dụng phương pháp IIDDR để xem xét đạo đức của quyết định
giúp Magi-Touch thực hiện các nghĩa vụ của mình theo hợp đồng mà nó của Magi Touch để chống lại Bakke thay vì giải quyết tranh
đã có với Bakke [, và] việc ủy quyền nghĩa vụ của Magi-Touch cung chấp của cô ấy.
cấp lao động cho VA Solu không loại trừ nguyên nhân chống lại Magi-
(b) Giả sử rằng Magi-Touch đã thay thế cửa phòng tắm bị cháy nổ và
Touch vì vi phạm hợp đồng. ” [Bakke v. Magi-Touch Carpet One Floor
sửa chữa phòng tắm nhưng đã từ chối sơn lại cửa phòng tắm. Từ
& Home, Inc., 2018 ND 273, 920 NW2d 726 (2018)]
góc độ đạo đức, lập luận nào có thể ủng hộ lập trường như vậy?
Bàn luận.
(Xem Nhiệm vụ và Ủy nhiệm.)
17–10. Phân công. Những người Smith mua một ngôi nhà. Họ vay 80 (b) Nhóm thứ hai sẽ mô tả điều gì sẽ xảy ra nếu những người Smith
phần trăm giá mua từ Quỹ Tiết kiệm và Cho vay ABC tại địa phương. được ABC thông báo về nhiệm vụ nhưng vẫn tiếp tục thanh toán
Trước khi họ thực hiện khoản thanh toán đầu tiên, ABC chuyển giao cho ABC.
quyền nhận các khoản thanh toán thế chấp cho Citibank. (Xem Nhiệm
(c) Một nhóm thứ ba sẽ xác định điều gì sẽ xảy ra nếu Smiths không
vụ và Ủy nhiệm.)
thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào cho khoản vay. Tổ chức
(a) Nhóm đầu tiên sẽ phác thảo điều gì sẽ xảy ra nếu Smiths tiếp tài chính nào sẽ có quyền thu hồi căn nhà của họ?
tục thực hiện tất cả các khoản thanh toán của họ cho ABC
Savings and Loan vì ABC chưa bao giờ thông báo cho họ về nhiệm vụ.
Chương 18
Hiệu suất và Xả
T
anh ấy cách phổ biến nhất để loại bỏ người bán chuyển quyền sở hữu chiếc Lexus hình thành các nhiệm vụ hợp đồng. Ngoài
tính phí hoặc chấm dứt hợp đồng cho người mua. ra, nghĩa vụ thực hiện theo hợp đồng không
nhiệm vụ là bởi việc thực hiện các Trong một thế giới hoàn hảo, mọi bên phải lúc nào cũng tuyệt đối. Thay vào đó,
nhiệm vụ đó. Ví dụ, một người mua và người đã ký hợp đồng sẽ thực hiện nhiệm vụ của nó có thể được điều kiện dựa trên sự xuất
bán ký một thỏa thuận qua e-mail để bán mình một cách đầy đủ và kịp thời, từ đó hiện hoặc không xảy ra của một sự kiện
một chiếc Lexus RX với giá 48.000 đô la. thải độc ra ngoài. Thế giới thực được khen nhất định. Môi trường kinh doanh pháp lý
Hợp đồng này sẽ bị tính phí theo hiệu suất ngợi nhiều hơn. Các sự kiện thường xảy ra đòi hỏi phải xác định một số thời điểm mà
khi người mua thanh toán 48.000 đô la cho ảnh hưởng đến hiệu suất của chúng tôi hoặc tại đó các bên có thể biết một cách hợp lý
người bán và khả năng của chúng tôi rằng nghĩa vụ của họ đã kết thúc.
18–1a Điều kiện tiên quyết

18–1 Điều kiện
Một điều kiện phải được đáp ứng trước khi một bên có thể được
Trong hầu hết các hợp đồng, lời hứa về hiệu suất không được điều yêu cầu được gọi là tiền lệ điều kiện.
kiện rõ ràng hoặc đủ tiêu chuẩn. Thay vào đó, chúng là những Điều kiện đặt trước nhiệm vụ tuyệt đối phải thực hiện.
lời hứa tuyệt đối. Họ phải được thực hiện, hoặc các ràng buộc Chẳng hạn, hợp đồng thuê nhà ở của trường đại học có thể
ngang hàng hứa hẹn các hành vi sẽ vi phạm hợp đồng. ■ Ví dụ 18.1 được điều kiện là người đó phải là sinh viên của trường đại học.
Doanh nghiệp Paloma ký hợp đồng bán một xe tải nông sản hữu cơ ■ Trường hợp ở Điểm 18.2 James Maciel thuê một căn hộ trong một
cho Tran với giá 10.000 đô la. cơ sở nhà ở thuộc sở hữu của trường đại học cho sinh viên Đại
Lời hứa của các bên là vô điều kiện: Paloma sẽ giao sản phẩm cho học Regent (RU) ở Virginia. Hợp đồng thuê kéo dài đến cuối học
Tran, và Tran sẽ trả cho Paloma 10.000 USD. Việc thanh toán kỳ mùa thu. Maciel có một lựa chọn để gia hạn hợp đồng thuê theo
không phải được thực hiện nếu sản phẩm không được giao. ■ học kỳ miễn là anh ta duy trì tư cách là sinh viên RU.
Tuy nhiên, trong một số tình huống, hiệu suất được điều Khi Maciel nói với RU rằng anh ta có ý định rút lui, trường
chỉnh. Một điều kiện là một tư cách trong hợp đồng dựa trên một đại học nói với anh ta rằng anh ta phải chuyển ra khỏi căn hộ
sự kiện có thể xảy ra trong tương lai. Sự kiện xảy ra hoặc không trước ngày 31 tháng 5, ngày cuối cùng của học kỳ.
xảy ra sẽ kích hoạt việc thực hiện nghĩa vụ pháp lý hoặc chấm Maciel yêu cầu thêm hai tuần, nhưng trường đại học từ chối yêu
dứt một nghĩa vụ pháp lý hiện có . cầu. Vào ngày 1 tháng 6, RU đã thay ổ khóa trên căn hộ. Maciel
bước vào qua một cửa sổ và gửi email cho trường đại học mà anh
định ở lại “thêm một hoặc hai tuần nữa”. Anh ta bị kết tội xâm
Ba loại điều kiện có thể có trong hợp đồng: điều kiện trước, phạm.
điều kiện tiếp theo và điều kiện Anh ta kháng cáo, lập luận rằng anh ta có "thẩm quyền hợp pháp"
điều kiện hiện tại . Các điều kiện cũng có thể được phân loại để chiếm căn hộ. Tòa xem xét lại khẳng định tội danh của anh
là rõ ràng hoặc ngụ ý. ta. Tòa án nhận thấy rằng việc đăng ký trở thành sinh viên trong
RU là một điều kiện tiền lệ để sống trong nhà ở sinh viên của
nó.2 ■
1. Việc khôi phục (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 224, xác định một điều kiện
là "một sự kiện, không nhất định xảy ra, mà phải xảy ra, trừ khi lý do không có
thông báo của nó được bào chữa, trước khi việc thực hiện theo hợp đồng đến hạn." 2. Maciel kiện Khối thịnh vượng chung Virginia, 2011 WL 65942 (Va.App. 2011).
324
Chương 18 Hiệu suất và Xuất viện 325
Các hợp đồng bảo hiểm nhân thọ thường quy định rằng các Trình bày 18–1 Điều kiện hoạt động
điều kiện xác nhận, chẳng hạn như vượt qua cuộc kiểm tra
sức khỏe, phải được đáp ứng trước khi công ty bảo hiểm bắt
buộc phải thực hiện theo hợp đồng. Ngoài ra, nhiều hợp đồng
Một điều kiện phải
được điều kiện đánh giá độc lập về giá trị. ■ Ví dụ 18.3 Tình trạng
được hoàn thành trước một bữa tiệc
iMotors đề nghị mua Thunderbird 1959 của Gabe chỉ khi một Tiền thân
lời hứa trở thành tuyệt đối.
người thẩm định ước tính rằng nó có thể được phục hồi với
giá thấp hơn một mức giá nhất định. Do đó, nghĩa vụ của các
Một điều kiện, nếu nó xảy ra,
bên có điều kiện. Nếu điều kiện không được thỏa mãn - nghĩa
Tình trạng hoạt động để chấm dứt một
là, nếu thẩm định viên cho rằng chi phí cao hơn giá đó - thì
Tiếp theo lời hứa tuyệt đối của đảng
nghĩa vụ của họ sẽ bị loại bỏ. ■
để thực hiện.
18–1b Các điều kiện tiếp theo Điều kiện phải
thực hiện đồng thời.

Khi một điều kiện hoạt động để chấm dứt lời hứa thực hiện
Đồng thời Nhiệm vụ tuyệt đối của mỗi bên
tuyệt đối của một bên, nó được gọi là điều kiện tiếp theo. Các điều kiện để thực hiện là điều kiện
Điều kiện theo sau, hoặc theo sau, thời điểm phát sinh nghĩa tuyệt đối của bên kia
vụ tuyệt đối phải thực hiện. nhiệm vụ để thực hiện.
Nếu điều kiện xảy ra, nghĩa vụ của bên phải thực hiện được giải phóng. ■
Ví dụ 18.4 Một công ty luật thuê Julie Mendez, một sinh viên mới tốt nghiệp
trường luật. Hợp đồng của họ quy định rằng nghĩa vụ của công ty trong việc
tiếp tục tuyển dụng Mendez sẽ bị hủy bỏ nếu Mendez không vượt qua được kỳ
thi thanh trong lần thử thứ hai. Đây là điều kiện đặt ra sau đó vì nếu phục hồi từ vi phạm khác mà không thực hiện đấu thầu đầu tiên. ■
không vượt qua được kỳ thi — và do đó để có được giấy phép hành nghề luật
— sẽ hoàn thành nghĩa vụ (việc làm) đã phát sinh. ■ Hình 18-1 minh họa các loại điều kiện.
18–1ngày cấp tốc và các điều kiện ngụ ý

Nói chung, các điều kiện tiền lệ là phổ biến, và các
điều kiện tiếp theo là rất hiếm. Thật vậy, Bản khôi phục Các điều kiện cũng có thể được phân loại là rõ ràng hoặc
(Thứ hai) của Hợp đồng không sử dụng tiền lệ điều kiện điều ngụ ý trên thực tế. Các điều kiện thể hiện được cung cấp
kiện và điều kiện tiền lệ mà đề cập đến cả hai điều kiện đơn theo thỏa thuận của các bên. Mặc dù không có từ cụ thể nào
giản là điều kiện.3 là cần thiết, các điều kiện diễn đạt thường được đặt trước
bằng các từ nếu, được cung cấp, sau hoặc khi nào. Ví dụ, hầu
hết các hợp đồng bảo hiểm ô tô bao gồm những gì được gọi là
18–1c Điều kiện đồng thời
điều khoản hợp tác. Điều khoản này quy định rằng nếu người
Khi hiệu suất của mỗi bên phụ thuộc vào hiệu suất của bên được bảo hiểm liên quan đến một tai nạn, người đó phải hợp
kia hoặc đề nghị biểu diễn (đấu thầu, tác với công ty bảo hiểm để bảo vệ bất kỳ khiếu nại hoặc vụ kiện nào.
xác định ngay), các điều kiện đồng thời có mặt. Các điều kiện ngụ ý được hiểu là một phần của thỏa thuận,
Những điều kiện này chỉ tồn tại khi hợp đồng yêu cầu các bên nhưng chúng không được tìm thấy trong cách nói rõ ràng của
thực hiện đồng thời các nghĩa vụ tương ứng của họ. thỏa thuận. Tòa án có thể bao hàm các điều kiện từ mục đích
của hợp đồng hoặc từ ý định của các bên. Các điều kiện
■ Ví dụ 18.5 Nếu Janet Feibush hứa sẽ thanh toán tiền hàng khi Hewlett- thường được ngụ ý khi chúng vốn có trong việc thực hiện hợp
Packard giao hàng, thì việc thực hiện lời hứa của các bên phụ thuộc lẫn đồng trên thực tế.
nhau.
Nghĩa vụ thanh toán hàng hóa của Feibush không trở thành
tuyệt đối cho đến khi Hewlett-Packard giao hàng hoặc đấu
thầu hàng hóa. Tương tự như vậy, nghĩa vụ giao hàng của
18–2 Xả theo hiệu suất
Hewlett-Packard không trở thành tuyệt đối cho đến khi Feibush Phần lớn các hợp đồng, như đã nói ở trên, được tính phí
thực sự thanh toán. Do đó, không thể theo hiệu suất. Hợp đồng kết thúc khi cả hai bên hoàn thành
nghĩa vụ của mình bằng cách thực hiện các hành vi mà họ đã
3. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 224. hứa.
Hiệu suất cũng có thể được thực hiện bằng đấu thầu. nó có thể dễ dàng được khắc phục bằng bồi thường (thiệt hại
Đấu thầu là một lời đề nghị vô điều kiện được thực hiện bởi một bằng tiền).
người sẵn sàng, sẵn sàng và có thể làm như vậy. Do đó, người bán 3. Việc thực hiện phải tạo ra những lợi ích về cơ bản giống như
đặt hàng hóa theo quyền của người mua thì giao hàng mười ngày những lợi ích đã cam kết trong hợp đồng.
và có thể yêu cầu thanh toán. Một người mua đề nghị thanh toán
cho hàng hóa đã trả tiền theo yêu cầu và có thể yêu cầu giao Tòa án Phải quyết định Tòa án quyết định xem mỗi hình thức có
hàng hóa. đáng kể hay không trên cơ sở từng trường hợp, xem xét tất cả
Khi công việc đã được đấu thầu, bên mời thầu đã làm mọi cách các sự kiện của tình huống cụ thể. ■ Trường hợp trong
có thể để thực hiện các điều khoản của hợp đồng. Nếu bên kia từ Điểm 18.6 Angele Jackson Guient và Borjius Guient đã thuê
chối thực hiện thì bên giao thầu có quyền khởi kiện vi phạm hợp Sterling Doucette và Doucette & Associated Contractors, Inc.,
đồng. Có hai loại hiệu suất cơ bản - hiệu suất hoàn chỉnh và để xây dựng một ngôi nhà mới cho họ ở New Orleans. Giá hợp đồng
hiệu suất đáng kể. ban đầu là $ 177,000.

Guients đã trả cho Doucette tổng cộng $ 159.300 cho tác phẩm.
Họ đã giữ lại khoản thanh toán 17.700 đô la cuối cùng vì bị cáo
buộc là thiếu sót trong công việc, sự chậm trễ trong việc xây
dựng và việc Doucette không thể hoàn thành ngôi nhà.
18–2a Hiệu suất Hoàn thành Doucette đã đệ đơn hành động vi phạm hợp đồng, tìm cách thu
Khi một bên thực hiện đúng như đã thỏa thuận thì việc thực hiện hồi số dư 17.700 đô la. Một tòa án phúc thẩm tiểu bang cho rằng
của bên đó được coi là hoàn thành. Thông thường, các điều kiện Doucette không có quyền thu hồi số dư.
được nêu rõ ràng trong hợp đồng phải diễn ra đầy đủ về mọi mặt Khi Guients chiếm giữ ngôi nhà từ Doucette, nó đã không vượt qua
để việc thực hiện hoàn chỉnh (thực hiện nghiêm túc) hợp đồng được các cuộc kiểm tra, và trước khi có thể chuyển đến, họ phải
được diễn ra. Bất kỳ sai lệch nào đều vi phạm hợp đồng và từ bỏ thuê các nhà thầu phụ khác để hoàn thành công việc. Do đó,
nghĩa vụ thực hiện của bên kia. Doucette không thể khẳng định hiệu suất đáng kể .
Ví dụ, hầu hết các hợp đồng xây dựng đều yêu cầu người xây
dựng phải đáp ứng các thông số kỹ thuật nhất định. Nếu các điều Ảnh hưởng đối với nghĩa vụ phải thực hiện Nếu nghĩa vụ của một
kiện cụ thể là điều kiện, thì cần phải thực hiện đầy đủ để tránh bên là đáng kể, nghĩa vụ thực hiện của bên kia vẫn là tuyệt đối.
vi phạm vật liệu ( vi phạm vật liệu sẽ được thảo luận ngay sau Nói cách khác, các bên phải tin tưởng thực hiện theo hợp đồng.
đây). Nếu các điều kiện được đáp ứng, bên kia của hợp đồng sau Ví dụ, bên thực hiện đáng kể được quyền thanh toán.
đó phải thực hiện nghĩa vụ trả tiền cho người xây dựng.
Nếu hiệu suất không đáng kể, có một vi phạm nghiêm trọng (sẽ
Tuy nhiên, nếu các bên trong hợp đồng không đưa ra các thông được thảo luận ngay sau đây) và bên không vi phạm được miễn thực
số kỹ thuật một cách rõ ràng và nhà xây dựng không đáp ứng các hiện thêm.
thông số kỹ thuật, thì hiệu suất sẽ không đạt. Việc không thực
hiện như vậy có ảnh hưởng gì đến nghĩa vụ thanh toán của bên kia Đo lường thiệt hại Vì phần lớn mỗi hình thức không hoàn hảo,
không? Câu trả lời là một phần của bộ ba tài liệu về hiệu suất bên kia có quyền bồi thường thiệt hại cho việc không tuân thủ
đáng kể. hợp đồng. Mức độ thiệt hại là chi phí để đưa đối tượng của hợp
đồng tuân thủ các điều khoản của nó, nếu chi phí đó là hợp lý
trong các hoàn cảnh.
18–2b Hiệu suất đáng kể
Một bên thực hiện một cách thiện chí về cơ bản tất cả các điều
Nếu chi phí không hợp lý thì sao? Khi đó, thước đo thiệt hại
khoản của hợp đồng có thể thực thi hợp đồng chống lại bên kia
theo học thuyết về sự thực hiện đúng đắn. Các yêu cầu cơ bản để là sự chênh lệch về giá trị giữa mỗi hình thức được cung cấp và
thực hiện ify chất lượng là đáng kể như sau: việc thực hiện lẽ ra đã được thực hiện nếu hợp đồng đã được thực
hiện hoàn chỉnh.
1. Bên phải thực hiện một cách thiện chí. Không tuân thủ các
Trường hợp sau đây là một minh họa kinh điển rằng không có
điều khoản hợp đồng trong thời gian dài là vi phạm hợp đồng.
công thức chính xác để quyết định thời điểm hợp đồng đã được
thực hiện về cơ bản.
2. Hiệu suất không được thay đổi quá nhiều so với hình thức đã
cam kết trong hợp đồng. Thiếu sót, sai lệch hoặc khiếm
khuyết trong hiệu suất được coi là nhỏ nếu 4. Doucette kiện Guient, 208 So.3d 444 (La Ápp. 4 Cir. 2016).
Chương 18 biểu diễn và xuất viện 327
Jacob & Youngs kiện Kent

Tòa phúc thẩm New York, 230 NY 239, 129 NE 889 (1921).
Bối cảnh và sự kiện Nguyên đơn, Jacob & Youngs, Inc., là một thợ xây dựng đã ký hợp đồng với George Kent
để xây dựng một khu nhà ở nông thôn cho anh ta. Một thông số kỹ thuật trong hợp đồng xây dựng yêu cầu
rằng “tất cả các đường ống bằng sắt rèn phải được mạ kẽm tốt, ống hàn có lòng của loại được gọi là 'ống
tiêu chuẩn' của sản xuất Reading." Jacob & Youngs đã lắp đặt một đường ống về cơ bản tương tự không phải
do Reading sản xuất. Khi Kent nhận ra sự khác biệt, anh ta đã ra lệnh cho người thợ xây dựng loại bỏ tất
cả các đường ống dẫn nước và thay thế bằng loại Reading. Để làm như vậy, cần phải loại bỏ các bức tường
vây vây bao quanh hệ thống ống nước - một nhiệm vụ tốn kém và khó khăn. Người xây dựng giải thích rằng
hệ thống ống nước có chất lượng, hình thức, giá trị và chi phí tương tự như ống Reading. Khi Kent từ chối
trả số tiền 3.483,46 đô la vẫn còn nợ cho tác phẩm, Jacob & Youngs đã kiện để buộc phải thanh toán.
Tòa án xét xử đã ra phán quyết có lợi cho Kent. Nguyên đơn kháng cáo, tòa phúc thẩm hủy bỏ quyết định của
tòa xét xử. Kent sau đó đã kháng cáo lên Tòa phúc thẩm New York, tòa án cấp cao nhất của bang.

CARDOZO, Công lý.
* * * *
* * * Tòa án không bao giờ nói rằng một người thực hiện hợp đồng hoàn thành nhiệm vụ của mình ít hơn hiệu suất đầy đủ. Tuy
nhiên, họ nói rằng một sự thiếu sót, cả nhỏ nhặt và vô tội, đôi khi sẽ được đền bù [bồi thường] bằng khoản tiền bồi thường thiệt
hại do hậu quả gây ra, và sẽ không phải lúc nào cũng là sự vi phạm một điều kiện [.]
* * * Trường hợp ranh giới được vẽ giữa điều quan trọng và điều quan trọng không thể được giải quyết bằng một công
thức. * * * Chúng [và]
ta phải cân nhẫn
sự tàn nhắc của
giữaviệc
mục tuân
đích thủ
đượcđược
phụcthực
vụ, thi.
mong Khi
muốnđó,
được
chỉthỏa mãn,
chúng ta lý
mớidocócho
thểviệc
biếtsai lệch
liệu sự từ thư,
hoàn thành
theo nghĩa đen có được luật ngụ ý như một điều kiện hay không. [Đã nhấn mạnh thêm.]
* * *
Chúng tôi nghĩ rằng thước đo của khoản trợ cấp không phải là chi phí thay thế sẽ lớn, mà là sự khác biệt về giá
trị, có thể là danh nghĩa hoặc không có gì. * * * Chủ sở hữu được hưởng số tiền sẽ cho phép anh ta hoàn thành, trừ khi chi phí
hoàn thành quá chênh lệch và không công bằng so với những gì cần đạt được.
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Tòa án cấp cao nhất của New York khẳng định quyết định của tòa phúc
thẩm, cho rằng Jacob & Youngs về cơ bản đã thực hiện hợp đồng.

• Môi trường pháp lý Tòa phúc thẩm New York nhận thấy rằng Jacob & Youngs về cơ bản đã hình thành hợp đồng.
Kent được hưởng những gì, nếu có, biện pháp khắc phục hậu quả?
• Ảnh hưởng của Vụ việc này đối với Luật pháp Ngày nay Vào thời điểm xảy ra vụ án Jacob & Youngs , một số tòa án đã không áp
dụng học thuyết về hiệu suất đáng kể cho các tranh chấp liên quan đến vi phạm hợp đồng. Quyết định mang tính bước ngoặt
này đã góp phần vào một xu hướng phát triển hướng tới bình đẳng và công bằng trong những hoàn cảnh đó. Ngày nay, sự sai
lệch không chủ ý và nhỏ so với các điều khoản của hợp đồng sẽ không ngăn cản việc thực thi hợp đồng nhưng sẽ cho phép điều
chỉnh giá trị của việc thực hiện hợp đồng.
18–2c Hiệu suất cho phê duyệt cho xuất viện, hoặc liệu việc thực hiện chỉ cần
Sự hài lòng của người khác thỏa mãn một người hợp lý.
Hợp đồng thường quy định rằng công việc đã hoàn thành về Khi hợp đồng là cá nhân Khi vấn đề phụ của hợp đồng là cá
sau phải thỏa mãn một trong các bên hoặc người thứ ba. Sau nhân, nghĩa vụ có điều kiện và việc thực hiện phải thực sự
đó, câu hỏi đặt ra là liệu sự hài lòng này có trở thành thỏa mãn các bên được quy định trong hợp đồng. Ví dụ, hợp
một tiền lệ, đòi hỏi sự hài lòng thực sự của cá nhân hay không đồng cho
chân dung, tác phẩm nghệ thuật và thiết kế riêng được coi Ít nhất là không đáng kể.5 Như đã đề cập trước đó, khi có
là thường xuyên vì chúng liên quan đến các vấn đề về sở vi phạm nghiêm trọng, bên không vi phạm được miễn thực hiện
thích cá nhân. Ở đó, chỉ có sự thỏa mãn cá nhân của bên nghĩa vụ theo hợp đồng. Bên đó cũng có thể kiện bên vi phạm
thỏa mãn điều kiện. (Tất nhiên là có ngoại lệ, nếu tòa án về những thiệt hại do vi phạm gây ra.
phát hiện thấy bên đó bày tỏ sự không hài lòng chỉ đơn giản
là trốn tránh thanh toán hoặc hành động không có thiện chí.) ■ Ví dụ 18.8 Khi mẹ của ca sĩ nhạc đồng quê Garth Brooks qua
đời, anh đã quyên góp 500.000 đô la cho một bệnh viện ở quê nhà
Tiêu chuẩn về người hợp lý Hầu hết các quan điểm khác chỉ ở Oklahoma để xây dựng một trung tâm sức khỏe phụ nữ mới được
cần được thực hiện để làm hài lòng một người hợp lý trừ khi đặt theo tên của mẹ anh. Sau nhiều năm trôi qua và trung tâm y
họ tuyên bố rõ ràng là khác. tế không được xây dựng, Brooks yêu cầu hoàn lại tiền. Bệnh viện
Khi đối tượng của hợp đồng là máy móc, các tòa án có nhiều từ chối, tuyên bố rằng mặc dù họ đã hứa sẽ tôn vinh mẹ anh ta
khả năng nhận thấy rằng bên thực hiện đã thực hiện một cách theo một cách nào đó, nhưng họ đã không hứa sẽ xây dựng một
thỏa đáng nếu một người hợp lý hài lòng với những gì đã trung tâm chăm sóc sức khỏe phụ nữ. Brooks kiện vì vi phạm hợp
được thực hiện. ■ Ví dụ 18.7 Mason ký hợp đồng với Jen để đồng. Một bồi thẩm đoàn xác định rằng việc bệnh viện không xây
lắp một máy bơm nhiệt mới trên nền bê tông để cô hài lòng. dựng một trung tâm chăm sóc sức khỏe phụ nữ và đặt tên nó theo
Một hợp đồng như vậy thông thường chỉ cần được thực hiện tên mẹ của Brooks là vi phạm nghiêm trọng hợp đồng. Bồi thẩm đoàn
với sự hài lòng của một người hợp lý. ■ đã trao cho Brooks 1 triệu đô la tiền bồi thường thiệt hại. ■
Khi các hợp đồng yêu cầu thực hiện với sự thỏa mãn của
bên thứ ba có kiến thức cao hơn hoặc được đào tạo về chủ đề Trọng yếu so với Vi phạm nhẹ Nếu vi phạm là nhỏ (không phải
này — chẳng hạn như kỹ sư giám sát— trọng yếu), nghĩa vụ thực hiện của bên không vi phạm không
các tòa án được phân chia. Đa số các tòa án yêu cầu công hoàn toàn được miễn, nhưng đôi khi có thể bị đình chỉ cho
việc phải thỏa mãn một người hợp lý, nhưng một số tòa án đến khi vi phạm được khắc phục.
yêu cầu sự thỏa mãn cá nhân của bên thứ ba được chỉ định Khi vi phạm nhỏ đã được chữa khỏi, bên không vi phạm phải
trong hợp đồng. (Một lần nữa, đánh giá cá nhân phải được tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng.
đưa ra một cách trung thực, nếu không điều kiện sẽ được miễn).
Cả hai bên trong trường hợp sau đây được cho là đã vi
phạm hợp đồng của họ. Vi phạm của bên nào là đáng kể?
18–2ngày Vi phạm Hợp đồng
Vi phạm hợp đồng là việc không thực hiện nghĩa vụ liên

đới. Vi phạm là trọng yếu khi hiệu suất là 5. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 241.
Kohel kiện Bergen Auto Enterprises, LLC

Tòa thượng thẩm New Jersey, Phòng phúc thẩm, 2013 WL 439970 (2013).
Bằng ngôn ngữ của tòa án số tiền này và đồng ý chuyển trả số kiện do những tấm vĩnh viễn mà họ đã trả tiền.
MỖI CURIAM. [Theo Toàn thể Tòa án] thỏa mãn quyền cầm giữ chưa thanh toán. Ngoài ra, bị đơn từ chối thanh toán khoản
* * * *
Nguyên đơn đã sở hữu chiếc Mazda với vay còn nợ của nguyên đơn đối với chiếc
Vào ngày 24 tháng 5 năm 2010, nguyên đơn Marc biển số tạm thời và để lại chiếc Nissan cho Nissan, như họ đã thỏa thuận. Do đó, các
và Bree Kohel tham gia bán hàng bị đơn. Vài ngày sau, đại diện bị đơn thông nguyên đơn được yêu cầu tiếp tục thanh toán
hợp đồng với bị đơn Bergen Auto Enterprises, báo cho các nguyên đơn rằng thẻ nhận dạng xe hàng tháng cho cả Nissan và Mazda.
LLC d / b / a Wayne Mazda Inc. (Wayne Mazda), Nissan (thẻ VIN) bị mất.
để mua một chiếc Mazda 2009 đã qua sử dụng. Các Vào ngày 28 tháng 7 năm 2010, các nguyên
nguyên đơn đồng ý trả 26.430,22 USD cho chiếc Người đại diện khẳng định không thể bán được xe đơn đã đệ đơn lên [một tòa án bang New Jersey]
Mazda và được ghi nhận 7.000 USD để đổi lấy chiếc và đề nghị hủy bỏ giao dịch. Nguyên đơn từ chối. chống lại Wayne Mazda * * *. Nguyên
buộc
đơn
vicáo
phạm
Nissan Altima 2005 của họ. Khi các nguyên đơn hợp đồng.
* * * *
vẫn nợ chiếc Nissan 8.118,28 đô la, Wayne Mazda Khi các tấm tạm thời trên
đã đánh giá các nguyên đơn là khoản thanh toán Mazda hết hạn vào ngày 24 tháng 6 năm 2010, Ngày 2 tháng 2 năm 2012, tòa án
ròng defen dant từ chối cung cấp cho các nguyên đơn đưa ra một kết quả quyết định bằng miệng
rằng có sự vi phạm hợp đồng của Wayne Mazda * nó. Có một sự khác biệt đáng kể trong hành Wayne Mazda, thậm chí sẽ không nhận cuộc gọi của
* *. Vào ngày 17 tháng 2 đưa

năm ra
2012,
phántòa
quyết
án đã
với vi của nguyên đơn, mà tòa án cho rằng không cố ý [các nguyên đơn '] để thảo luận về vấn đề này.
số tiền 5.405,17 đô la có lợi cho các nguyên và bị đơn từ chối phát hành các tấm biển vĩnh Tòa án nhận thấy:
đơn chống lại Wayne Mazda. [Bị cáo đã kháng viễn mà nguyên đơn đã trả, một hành động mà tòa Ông DiPiano có thể là một doanh
cáo lên tòa phúc thẩm trung gian của tiểu bang.] án kết luận đã được thực hiện để duy trì “đòn nhân cá cược, có thể từ bi hơn một
bẩy”. [Đã nhấn mạnh thêm.]
chút hoặc ít nhất là đáp trả, bạn
biết không? Anh ấy đã không. Anh
* * * *
* * * Bằng chứng * * * chỉ ra rằng * * ấy làm như không quan tâm. Điều đó rõ
Bị cáo cho rằng nguyên đơn ' * vấn đề với thẻ VIN bị thiếu có thể được khắc ràng đã đi một chặng đường dài khiến
Bản thân việc giao xe Nissan mà không phục. Marc Kohel đã nộp đơn và thanh toán cho
các nguyên đơn tức giận. Tôi không
trách họ vì đã tức giận.
có thẻ VIN đã là một hành vi vi phạm hợp một thẻ VIN thay thế tại Meadowlands [Nissan với
* * * *
đồng mua bán và không cho rằng bị đơn đã vi giá 35,31 đô la].
* * *
phạm hợp đồng. Tuy nhiên, tòa án xét xử đã Trong khi ban đầu anh ta thực hiện một số Tại đây, các nguyên đơn đã cố
phát hiện ra rằng các nguyên đơn không biết cuộc gọi đến Meadowlands, anh ta đã không theo gắng khắc phục sự cố thẻ VIN nhưng cách giải
rằng Nissan thiếu thẻ VIN khi họ đưa ra dõi để có được thẻ VIN sau khi người ở Wayne quyết này đã gây bức xúc trước hành vi bất hợp
thương mại. Hơn nữa, đại diện của bị đơn đã kiểm Mazda bắt đầu từ chối nhận cuộc gọi của anh ta. lý của bị đơn. Do đó, chúng tôi bác bỏ lập luận
tra chiếc xe hai lần trước khi chấp nhận nó trong của bị đơn rằng việc nguyên đơn không có được
giao dịch và không nhận thấy số VIN bị thiếu cho * * * Tòa án kết luận rằng “Wayne
thẻ VIN thay thế dẫn đến việc từ chối
đến khi họ mang chiếc xe đến một cuộc đấu giá Mazda đã không giải quyết việc này— một cách
nơi họ cố gắng bán. khéo léo [khéo léo] hết mức có thể * * *.” hợp đồng.
* * * *
Kevin DiPiano, được xác định trong đơn khiếu nại
là chủ sở hữu và / hoặc giám đốc điều hành của Đã xác nhận.
1. Vi phạm hợp đồng trọng yếu là gì? Khi vi phạm vật liệu xảy ra, các lựa chọn của bên không vi phạm là gì?
2. Thế nào là vi phạm hợp đồng nhỏ? Khi vi phạm nhỏ xảy ra, bên không vi phạm có được miễn thực hiện không? Giải thích.
3. Trong trường hợp này, bị đơn - Wayne Mazda - lập luận rằng các nguyên đơn không nên được giảm nhẹ cho hành vi vi phạm của bị đơn.
Lập luận chính của bị cáo ủng hộ quan điểm này là gì?
Chính sách cơ bản Lưu ý rằng bất kỳ vi phạm nào đều cho phép của hợp đồng và bên không vi phạm được phép thực hiện hành
bên không vi phạm có quyền kiện đòi bồi thường thiệt hại, động đòi bồi thường thiệt hại ngay lập tức. Bên không vi phạm
nhưng chỉ một vi phạm nghiêm trọng sẽ loại bên không vi phạm có thể khởi kiện ngay cả khi thời gian dự kiến thực hiện theo
khỏi mối liên hệ. Chính sách dựa trên các quy tắc này cho phép hợp đồng vẫn còn trong tương lai.
hợp đồng được tiếp tục khi chỉ có vấn đề nhỏ xảy ra nhưng cho Tuy nhiên, cho đến khi bên không vi phạm coi việc từ chối sớm
phép hợp đồng được chấm dứt nếu phát sinh khó khăn lớn. Biểu là vi phạm, bên từ chối có thể rút lại lời từ chối dự kiến
đồ 18–2 đánh giá cách thực hiện có thể hoàn thành hợp đồng. bằng cách thông báo thích hợp và khôi phục các bên về nghĩa vụ
ban đầu của họ.7
Việc từ chối trước được coi là hiện tại, vi phạm nghiêm
18–2e Từ chối dự đoán trọng vì hai lý do. Đầu tiên, bên không hủy hợp đồng không
Trước khi một trong hai bên tham gia hợp đồng có nghĩa vụ thực được yêu cầu phải luôn sẵn sàng và sẵn sàng thực hiện khi bên
hiện, một trong các bên có thể từ chối thực hiện nghĩa vụ của kia đã từ chối hợp đồng. Thứ hai, bên không vi phạm phải có cơ
mình. Điều này được gọi là từ chối dự đoán6 hội tìm kiếm một hợp đồng tương tự ở nơi khác và có thể có
của hợp đồng. nghĩa vụ làm như vậy để giảm thiểu thiệt hại của mình.8
Từ chối là vi phạm vật chất Khi xảy ra từ chối bằng sáng chế
7. Xem UCC 2–611.
antici, hành vi đó được coi là vi phạm nghiêm trọng 8. Học thuyết về sự thoái thác dự đoán lần đầu tiên xuất hiện trong trường hợp mang
tính bước ngoặt của Hochster kiện De La Tour, 2 Báo cáo của Ellis và Blackburn 678
(1853). Một tòa án ở Anh đã công nhận sự chậm trễ và chi phí vốn có trong một quy
6. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 253; Mục 2–610 của Bộ luật Thương mại tắc yêu cầu một bên không vi phạm phải đợi đến thời điểm thực hiện trước khi khởi
Uni form (UCC). kiện về một sự từ chối có tính toán trước.
Biểu đồ 18–2 Xả theo hiệu suất
Không vi phạm — hợp đồng

Hoàn thành hiệu suất
được xuất viện.
Màn biểu diễn Nhiệm vụ thực hiện vẫn tiếp tục.

Hiệu suất đáng kể
Kết thúc Bên có thể khắc phục thiệt hại.
Hợp đồng được giải phóng.
Không có thêm nhiệm vụ để thực hiện.

Vật liệu vi phạm
Bên không vi phạm có thể kiện
ngay lập tức để vi phạm.
Từ chối dự đoán và giá thị trường được nêu là quan trọng, tuy nhiên, sự chậm trễ trong việc thực
Thông thường, việc từ chối dự đoán xảy ra khi mỗi hình thức của hiện sẽ không hủy hoại quyền thanh toán của bên thực hiện.
hợp đồng sẽ cực kỳ bất lợi cho một trong các bên do giá mar ket Khi thời gian được tuyên bố rõ ràng là “cốt yếu” hoặc quan
có sự biến động mạnh. trọng, các bên thường phải thực hiện trong khoảng thời gian đã
nêu, vì yếu tố thời gian trở thành điều kiện. Tuy nhiên, ngay cả
■ Ví dụ 18.9 Mobile X ký hợp đồng điện tử để sản xuất và bán khi hợp đồng quy định rằng thời gian là quan trọng nhất, tòa án
100.000 điện thoại thông minh cho Best Com, một công ty viễn thông có thể nhận thấy rằng một bên không khiếu nại về sự chậm trễ của
toàn cầu. Việc giao hàng sẽ được thực hiện sau hai tháng kể từ bên kia đã từ bỏ việc vi phạm quy định về thời gian.
ngày ký hợp đồng.
Một tháng sau, ba nhà cung cấp linh kiện tăng giá cho Mobile X.
Do chi phí cao hơn, Mobile X sẽ mất 500.000 USD nếu bán điện thoại
thông minh cho Best Com theo giá hợp đồng.
18–3 Xuất viện theo thỏa thuận

Mobile X ngay lập tức gửi e-mail đến Best Com, nói rằng họ không thể giao
Mọi hợp đồng có thể được thực hiện theo thỏa thuận của các bên.
100.000 điện thoại thông minh với giá hợp đồng. Mặc dù bạn có thể thông cảm cho
Thỏa thuận có thể được bao gồm trong hợp đồng ban đầu, hoặc các
Mobile X, nhưng e-mail của nó là một sự từ chối hợp đồng có thể lường trước được.
bên có thể hình thành một hợp đồng mới với mục đích rõ ràng là
Best Com có thể coi việc từ chối là một vi phạm nghiêm trọng và ngay lập tức theo
hoàn thành hợp đồng ban đầu.
đuổi các biện pháp khắc phục, mặc dù ngày giao hàng hợp đồng vẫn còn một tháng nữa.
18–3a Xả bỏ bởi sự tương phản lẫn nhau
Như đã đề cập trong các chương trước, hủy bỏ là thủ tục theo đó
18–2f Thời gian cho Hiệu suất
hợp đồng bị hủy bỏ hoặc chấm dứt và các bên được trả lại vị trí
Nếu thời gian thực hiện không được ghi trong hợp đồng, thì thời gian
mà họ đã chiếm trước khi hình thành hợp đồng. Để việc hủy bỏ lẫn
có thể có lý do được ngụ ý.9 Nếu thời gian cụ thể được quy định, các nhau diễn ra, các bên phải thực hiện một thỏa thuận khác cũng đáp
bên thường phải thực hiện vào thời điểm đó. Trừ khi thời gian là rõ ràng ứng các yêu cầu pháp lý đối với hợp đồng. Phải có một lời đề nghị,
một sự chấp nhận và cân nhắc. Thông thường, nếu

9. Xem UCC 2–204.
Chương 18 biểu diễn và xả 331
Các bên đồng ý hủy bỏ hợp đồng ban đầu, lời hứa của họ không thực ngụ ý sẽ bị loại bỏ nếu các điều khoản của hợp đồng mới không phù
hiện các hành vi quy định trong hợp đồng ban đầu sẽ được xem xét hợp với các điều khoản của hợp đồng cũ. Chính sự hủy bỏ hợp đồng
hợp pháp cho hợp đồng thứ hai (hủy bỏ). trước đó trước đó đã phân biệt sự hoan nghênh với cả một thỏa
thuận và sự hài lòng, được thảo luận ngay sau đây, và sự chuyển
Các thỏa thuận hủy bỏ hầu hết các hợp đồng thực thi (mà cả nhượng tất cả các quyền.
hai bên đều không thực hiện) có hiệu lực thi hành, cho dù thỏa
thuận ban đầu được thực hiện bằng miệng hay bằng văn bản. Tuy
nhiên, theo Bộ luật Thương mại thống nhất (UCC), các thỏa thuận 18–3c Xả bỏ theo Thỏa thuận Thu xếp
hủy bỏ hợp đồng mua bán phải được lập thành văn bản (hoặc được Một thỏa hiệp, hoặc thỏa thuận dàn xếp, phát sinh từ tranh chấp
chứa trong hồ sơ điện tử) khi hợp đồng yêu cầu hủy bỏ bằng văn thực sự về các nghĩa vụ theo hợp đồng hiện có sẽ được pháp luật
bản . bằng văn bản hoặc bản ghi. công nhận. Bản thỏa thuận sẽ được thay thế như một hợp đồng mới
và sẽ hủy bỏ và thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng trước một
cách rõ ràng hoặc ngụ ý. Ngược lại với sự hoan nghênh, một thỏa
Khi một bên đã thực hiện đầy đủ, việc đồng ý hủy bỏ hợp đồng thuận được thay thế không liên quan đến bên thứ ba. Thay vào đó,
ban đầu thông thường sẽ không hai bên ban đầu của hợp đồng hình thành một thỏa thuận khác để
có hiệu lực thi hành trừ khi có sự xem xét bổ sung.
thay thế cho thỏa thuận ban đầu.
Bởi vì bên biểu diễn không nhận được sự cân nhắc cho lời hứa từ
chối món hời ban đầu, cần phải xem xét bổ sung để hỗ trợ một hợp
đồng rescis sion.
18–3 ngày Xả trước

Sự phù hợp và sự hài lòng
Xả 18–3b theo Novation
Theo thỏa thuận và thỏa mãn, các bên đồng ý chấp nhận kết quả
Một nghĩa vụ hợp đồng cũng có thể được thực hiện thông qua việc
thực hiện khác với kết quả đã cam kết ban đầu. Thỏa thuận là một
nâng cấp. Sự hoan nghênh xảy ra khi cả hai bên trong hợp đồng
hợp đồng để thực hiện một số hành động nhằm thỏa mãn nghĩa vụ hợp
đồng ý thay thế bên thứ ba cho một trong các bên ban đầu. Các yêu
đồng hiện tại chưa được thực hiện.11 Thỏa mãn là việc thực hiện
cầu của một ký hiệu như sau:
thỏa thuận. Một thỏa thuận và sự thỏa mãn của nó không tính nghĩa
vụ hợp đồng ban đầu.

1. Một nghĩa vụ có hiệu lực trước đó.
2. Thỏa thuận của tất cả các bên đối với một hợp đồng mới.
Một khi thỏa thuận đã được thực hiện, nghĩa vụ ban đầu chỉ
3. Việc chấm dứt nghĩa vụ cũ (giải ngũ của bên trước).
bị đình chỉ cho đến khi thỏa thuận hợp đồng được thực hiện đầy
đủ (một sự thỏa mãn). Nếu nó không được thực hiện, bên có nghĩa
4. Hợp đồng mới có hiệu lực.
vụ (người có nghĩa vụ thực hiện) có thể nộp đơn kiện dựa trên
■ Ví dụ 18.10 Union Corporation ký hợp đồng bán bộ nghĩa vụ ban đầu hoặc thỏa thuận. ■ Ví dụ 18.11 Fahreed ra phán
phận dược phẩm của mình cho British Pharmaceuti cals, quyết chống lại Ling với giá 8.000 đô la. Sau đó, cả hai bên đồng
Ltd. Trước khi quá trình chuyển giao hoàn tất, Union, ý rằng phán quyết có thể được thỏa mãn bằng cách Ling chuyển giao
British Pharmaceuticals và công ty thứ ba, Otis điện thoại di động tự động của mình cho Fahreed. Thỏa thuận chấp
Chemicals, thực hiện một thỏa thuận mới để chuyển giao nhận ô tô thay cho 8.000 đô la tiền mặt là thỏa thuận. Nếu Ling
tất cả các quyền của British Phar maceuticals và các chuyển chiếc xe cho Fahreed, thỏa thuận được thực hiện đầy đủ
nghĩa vụ trong giao dịch với Otis Chemicals. Miễn là (hài lòng) và khoản nợ sẽ được xóa. Nếu Ling từ chối chuyển xe,
hợp đồng mới được hỗ trợ bởi sự cân nhắc, sự hoan thỏa thuận sẽ bị vi phạm. Vì quy định bắt buộc ban đầu chỉ bị
nghênh sẽ hủy bỏ hợp đồng ban đầu (giữa Union và đình chỉ, Fahreed có thể kiện Ling để thực thi phán quyết ban đầu
British Pharmaceuticals) và thay thế nó bằng hợp đồng với số tiền 8.000 đô la tiền mặt hoặc khởi kiện vì vi phạm thỏa
mới (giữa Union và Otis Chemicals). ■ thuận. ■
Một đề cử rõ ràng hoặc ngụ ý thu hồi và hủy bỏ hợp đồng trước
đó. Các bên liên quan có thể nêu rõ ràng trong hợp đồng mới rằng Trong trường hợp sau, hai bên thuê thương mại nhất quyết phải
hợp đồng cũ hiện đã được hủy bỏ. có một thỏa thuận và sự hài lòng để hoàn thành trách nhiệm tiềm
Nếu các bên không thực hiện rõ ràng hợp đồng cũ, nó ẩn của họ đối với thiệt hại đối với cơ sở đã thuê.
10. UCC 2–209 (2), (4). 11. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 281.
DWB, LLC v. D&T Pure Trust

Tòa phúc thẩm Arkansas, Ark năm 2018. Ứng dụng. 283, 550 SW3d 420 (2018).
Thông tin cơ bản và sự kiện DWB, LLC và Danny Brown điều hành Mayflower RV, một doanh
nghiệp ở Arkansas. Doug Boydston và D&T Pure Trust đã cho DWB và Brown thuê đất mà Mayflower điều
hành. Hợp đồng cho thuê yêu cầu DWB và Brown phải có bảo hiểm với số tiền bằng giá trị thay thế của
các cấu trúc và các cải tiến khác trên tài sản. Thay vào đó, DWB thu được bảo hiểm giá trị tiền mặt
chỉ bao gồm giá trị thị trường của tài sản— $ 450,000.
Chưa đầy một năm sau, một cơn lốc xoáy ập vào nhà, gây ra thiệt hại đáng kể. Công ty bảo hiểm đã đấu thầu một tấm
séc trị giá $ 450,000 phải trả cho DWB. Brown từ chối giải phóng số tiền cho D&T và Boydston trừ khi họ chấp nhận số
tiền đó như một thỏa thuận và sự hài lòng đối với bất kỳ khiếu nại nào mà họ có thể có đối với DWB và Brown về thiệt hại.
D&T và Boydston từ chối đồng ý và đệ đơn lên tòa án bang Arkansas chống lại DWB và Brown. Séc bảo hiểm đã được nộp cho tòa
án.
Sau khi xét xử, tòa án phát hiện ra rằng DWB và Brown đã có hành vi chuyển đổi bằng cách giữ quyền kiểm soát tiền bảo hiểm
một cách sai trái. Các bị cáo kháng cáo.

Larry D. VAUGHT, Thẩm phán
* * * *
Chuyển đổi là chiếm hữu hoặc định đoạt bất hợp pháp tài sản của người khác. Hành vi tra tấn này được thực hiện khi
một người thực hiện một cách sai trái một hành động thống trị khác biệt đối với tài sản của người khác mà không phù hợp
với các quyền của chủ sở hữu.

* * * *
Sau cơn lốc xoáy * * *, công ty bảo hiểm đã phát hành séc $ 450,000 cho DWB để thanh toán cho
thiệt hại cho tài sản Mayflower. Mặc dù séc phải trả cho DWB, [Danny] Brown thừa nhận rằng cả anh ta và DWB đều không
có yêu cầu pháp lý đối với số tiền và nó thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người phụ nữ [Doug Boydston và D&T Pure Trust].
Tuy nhiên, những người kháng cáo [DWB và Brown] đã đặt ra các điều kiện để yêu cầu họ chấp nhận số tiền bằng cách yêu cầu
rằng séc phải được chấp nhận như một thỏa thuận và thỏa mãn tất cả các yêu cầu của các bên. Appellees đã từ chối, và số
tiền cuối cùng đã được [gửi vào] tòa án để chờ kết quả của vụ kiện tụng này. Trong suốt quá trình tranh tụng, những người
kháng cáo khẳng định rằng họ sẽ không chấp thuận việc phát hành số tiền trừ khi nó được chấp nhận như một thỏa thuận và sự
hài lòng mặc dù thừa nhận rằng họ không có yêu cầu pháp lý nào đối với số tiền đó. Cuối cùng, tòa án * * * nhận thấy rằng
những người kháng cáo đã chuyển đổi số tiền 450.000 đô la vì họ chống lại việc
điều phát
kiện hành
về việc
mặc phát
dù không
hành.
có quyền đưa ra các
* * * Những người kháng cáo lập luận rằng họ không thể thực hiện chuyển đổi bởi vì, khi nhận được, Brown đã xác
nhận séc và gửi nó cho những người phụ nữ kèm theo một bức thư phù hợp và hài lòng, mà người kháng cáo từ chối đồng ý.
Những người kháng cáo cho rằng những hành vi này không thể hiện ý định kiểm soát tiền. Chúng tôi không đồng ý. Mục đích bắt
buộc để thực hiện chuyển đổi không phải là hành động sai trái có ý thức mà là ý định thực hiện quyền thống trị hoặc kiểm
soát đối với hàng hóa không phù hợp với quyền của nguyên đơn. Tòa án * * * nhận thấy rằng những người kháng quyền
cáo thực
thống
hiện
trị
và kiểm soát đối với khoản tiền mà họ không được hưởng, và những phát hiện này được chứng minh bằng chứng cứ. [Đã nhấn mạnh
thêm.]
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Một tòa phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang khẳng định kết luận của tòa cấp
dưới về việc chuyển đổi. “Số tiền thuộc về [Boydston và D&T Pure Trust], và trong suốt quá trình kiện tụng, [DWB và
Brown] đã thực hiện quyền kiểm soát đối với số tiền bằng cách đưa ra các điều kiện về việc phát hành nó.”

• Môi trường Pháp lý DWB và Brown có vi phạm hợp đồng không? Nếu vậy, có phải là vật liệu vi phạm? Bàn
luận. • Điều gì sẽ xảy ra nếu sự thật khác nhau? Giả sử rằng Boydston và D&T đã đồng ý với giá trị tiền mặt
thay cho bảo hiểm giá trị thay thế bắt buộc của hợp đồng thuê và sau đó họ đã chấp nhận séc bảo hiểm. Kết quả có khác
không? Giải thích.
Chương 18 biểu diễn và xả 333
hầu hết các hợp đồng của con nợ. Việc thanh toán một phần khoản nợ sau khi
18–4 Xuất viện trước giải thể trong tình trạng phá sản sẽ không làm cho khoản nợ đó hồi sinh.
Cách thức vận hành của luật
Trong những trường hợp cụ thể, các nghĩa vụ hợp đồng có 18-4 ngày Không thể thực hiện
thể được thực hiện theo quy định của pháp luật. Những
Sau khi hợp đồng đã được thực hiện, các sự kiện siêu tốc
trường hợp này bao gồm thay đổi quan trọng của hợp đồng,
(chẳng hạn như hỏa hoạn) có thể làm cho việc thực hiện
hết thời hiệu, phá sản, và khả năng thực thi hoặc không
không thể thực hiện theo nghĩa khách quan. Điều này được
thể thực hiện được.
gọi là không thể thực hiện và có thể hủy bỏ hợp đồng.13
Học thuyết về sự không thể thực hiện chỉ áp dụng khi các
18–4a Thay đổi quan trọng của hợp đồng bên không thể thấy trước một cách hợp lý, tại thời điểm hợp
đồng được hình thành, sự kiện khiến cho việc thực hiện
Để ngăn cản các bên thay đổi hợp đồng bằng văn bản, luật
không thể thực hiện được.
cho phép một bên vô tội được miễn tội khi bên kia đã thay
Sự bất khả thi khách quan (“Nó không thể được thực
đổi cơ bản hợp đồng bằng văn bản mà không có sự đồng ý. Ví
hiện”) phải được phân biệt với sự bất khả thi chủ quan
dụ: giả sử một bên thay đổi điều khoản quan trọng của hợp
(“Tôi xin lỗi, tôi chỉ đơn giản là không thể làm được”).
đồng, chẳng hạn như số lượng hoặc giá cả đã nêu, mà bên kia
Một ví dụ về khả năng áp đặt chủ quan xảy ra khi một bên
không biết hoặc đồng ý. Trong tình huống này, bên nào không
không thể giao hàng đúng hạn vì thiếu xe chở hàng hoặc
biết về việc thay đổi có thể coi hợp đồng là đã hủy hợp
không thể thanh toán đúng hạn do ngân hàng đóng cửa. Trên
đồng.
thực tế, trong mỗi tình huống này, bên đó sẽ nói, "Tôi
không thể thực hiện được", chứ không phải "Không ai có thể
18–4b Quy chế giới hạn làm theo mỗi hình thức." Theo đó, những lời bào chữa như
vậy không thể giải quyết được vấn đề và bên không hoạt động
Như đã đề cập trước đó trong văn bản này, thời hiệu giới
thường bị coi là vi phạm hợp đồng.
hạn khoảng thời gian mà một bên có thể khởi kiện về một
nguyên nhân cụ thể của hành động. Sau khi hết thời hạn áp
Khi việc thực hiện là bất khả thi Ba loại tình huống cơ
dụng, bạn không thể mang theo một bộ quần áo nữa.
bản có thể đủ điều kiện làm cơ sở cho việc từ chối nghĩa
Thời hạn khởi kiện do vi phạm hợp đồng miệng thường là từ
vụ hợp đồng dựa trên việc không thể thực hiện được: 14
hai đến ba năm, và đối với hợp đồng mười văn bản là bốn đến
năm năm. Các bên thường có từ mười đến hai mươi năm để nộp
đơn yêu cầu thu hồi số tiền được trao trong các bản án, tùy 1. Khi một trong các bên của hợp đồng cá nhân chết hoặc
thuộc vào luật tiểu bang. mất khả năng lao động trước khi thực hiện. ■ Ví dụ
Các vụ kiện về việc vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa 18.12 Frederic, một vũ công nổi tiếng, liên kết với
thường phải được khởi kiện trong vòng bốn năm sau khi Ethereal Dancing Guild để đóng vai chính trong vở ba
nguyên nhân của hành động đã được tích lũy.12 Nguyên nhân lê mới của mình. Trước khi vở ba lê được hoàn thành,
của hành động đối với một công ty bán hàng thường phát sinh Frederic bị ốm và qua đời. Màn trình diễn cá nhân của
khi vi phạm xảy ra, ngay cả khi bên bị vi phạm không nhận anh ấy là điều cần thiết để hoàn thành hợp đồng. Do
thức được vi phạm. Việc vi phạm bảo hành thường xảy ra khi đó, cái chết của anh ta xóa bỏ hợp đồng và trách nhiệm
người bán giao hàng cho người mua. Trong hợp đồng ban đầu, di sản của anh ta đối với sự không hoạt động của anh ta. ■
các bên có thể thỏa thuận giảm thời hạn bốn năm này xuống 2. Khi đối tượng cụ thể của hợp đồng bị hủy bỏ. ■ Ví dụ
không dưới một năm, nhưng họ không thể đồng ý gia hạn. 18.13 A-1 Farm Equipment đồng ý bán cho Gunther chiếc
máy kéo màu xanh lá cây trên lô của mình và hứa sẽ
chuẩn bị sẵn máy kéo để Gunther đến lấy vào thứ Bảy.
18–4c Phá sản Tuy nhiên, vào tối thứ Sáu, một chiếc xe tải rẽ ra
Một thủ tục phá sản cố gắng phân bổ tài sản của con nợ cho khỏi đường cao tốc gần đó và đâm vào xe tải, phá hủy
các chủ nợ một cách công bằng và bình đẳng. Sau khi tài nó không thể sửa chữa. Bởi vì hợp đồng là cho máy kéo
sản đã được phân bổ, con nợ nhận được một nguy cơ phá sản. cụ thể này, hiệu suất của A-1 là không thể xảy ra do
Việc giải ngân khoản vỡ ngân hàng thường ngăn cản các chủ tai nạn. ■
nợ thực thi
12. Mục 2–725 của UCC có thời hạn bốn năm này. 14. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 262–266; UCC 2–615.
3. Khi một sự thay đổi trong luật làm cho việc thực hiện Hurwitz cho rằng cơn bão Katrina đã khiến anh không thể
trở nên bất hợp pháp. ■ Ví dụ 18.14 Hopper ký hợp đồng thực hiện được nhiệm vụ và đã hoàn thành nhiệm vụ theo hợp
với Playlist, Inc., để tạo một trang web mà qua đó đồng. Tuy nhiên, tòa án phán quyết rằng cơn bão Katrina chỉ
người dùng có thể đăng và chia sẻ phim, nhạc và các gây ra khả năng xâm phạm tạm thời. Hurwitz được yêu cầu
hình thức giải trí khác. Hopper bắt đầu làm việc trên thanh toán cho những sửa chữa cần thiết và thực hiện hợp
trang web mới. Tuy nhiên, trước khi trang web đi vào đồng như đã viết. Anh ta không thể có được giá mua cao hơn
hoạt động, Quốc hội đã thông qua Đạo luật Không vi phạm để bù đắp chi phí sửa chữa.15 ■
bản quyền trực tuyến trong giải trí (NOPE). Đạo luật
NOPE quy định việc điều hành một trang web có đăng các
tác phẩm có bản quyền mà không có sự đồng ý của chủ sở Hiệu suất có thể được xả. Đôi khi, thời gian trôi đi và sự
hữu bản quyền là bất hợp pháp. Trong tình huống này, thay đổi hoàn cảnh xung quanh hợp đồng làm cho các bên trở
hợp đồng được hủy bỏ theo luật opera. Mục đích của hợp nên nặng nề hơn đáng kể trong việc thực hiện các hành vi đã
đồng đã bị coi là bất hợp pháp và việc thực hiện hợp hứa. Trong tình huống đó, hợp đồng được giải phóng. ■ Trường
đồng là không thể thực hiện được. ■ hợp ở Điểm 18.16 Năm 1942, diễn viên Gene Autry được nhập ngũ
vào Quân đội Hoa Kỳ.
Sự bất khả thi tạm thời Một sự kiện hoặc sự kiện làm cho việc Việc bị khởi thảo khiến hợp đồng của ông với một công ty điện
thực hiện tạm thời không thể thực hiện được sẽ tạm dừng hoạt ảnh Hollywood tạm thời không thể thực hiện, và nó đã bị đình
động cho đến khi sự bất khả thi chấm dứt. chỉ cho đến khi Thế chiến thứ hai kết thúc vào năm 1945.
Khi Autry xuất ngũ, sức mua của đồng đô la đã giảm đi rất
Hiệu suất thường chỉ bị trì hoãn. Khi sự kiện tem nhiều nên việc thực hiện hợp đồng sẽ trở thành gánh nặng
porary kết thúc, các bên thường phải thực hiện hợp đáng kể đối với anh ta. Do đó, hợp đồng đã bị hủy bỏ.16 ■
đồng như kế hoạch ban đầu. ■ Trường hợp ở Điểm 18.15

Keefe Hurwitz đã ký hợp đồng bán ngôi nhà của mình ở Louisiana Có thể khó dự đoán cách tòa án sẽ - hoặc nên - phán quyết
cho Wesley và Gwendolyn Payne với giá 241.500 USD. Bốn ngày liệu việc thực hiện có bất khả thi trong một tình huống cụ
sau, cơn bão Katrina đổ bộ và gây ra nhiều thiệt hại cho ngôi thể hay không, như đã thảo luận trong tính năng Đạo đức Ngày
nhà. Chi phí sửa chữa ước tính khoảng 60.000 USD. Hurwitz từ nay của chương này.
chối chi 60.000 đô la để sửa chữa và vẫn bán tài sản cho
Paynes với giá thỏa thuận trước đó là 241.500 đô la. Paynes
đã đệ đơn kiện để thực thi hợp đồng. 15. Payne kiện Hurwitz, 978 So.2d 1000 (La App. 1st Cir. 2008).
16. Autry v. Republic Productions, 30 Cal.2d 144, 180 P.2d 888 (1947).
Đạo đức
Hôm nay Khi nào thì việc không thể thực hiện được là biện pháp phòng thủ hợp lệ?
Học thuyết về khả năng không thể thực hiện được chỉ được áp hủy hợp đồng ngay cả khi việc thực hiện dường như là không
dụng khi các bên không thể thấy trước một cách hợp lý, tại thể.
thời điểm hợp đồng được hình thành, sự kiện hoặc các sự kiện Nói chung, các tòa án phải cân bằng quyền tự do của
làm cho việc thực hiện không thể thực hiện được. Trong một số các bên tham gia hợp đồng (và do đó chịu rủi ro liên
trường hợp, các tòa án dường như đã đi quá xa khi cho rằng quan) chống lại sự bất công có thể xảy ra khi các nghĩa vụ
các bên lẽ ra phải thấy trước các sự kiện hoặc điều kiện nhất hợp đồng chứng nhận được thực thi. Nếu tòa án cho phép các
định. Việc nắm giữ như vậy có nghĩa là các bên không thể trốn bên nâng cao khả năng không thể thực hiện như một biện pháp
tránh các nghĩa vụ hợp đồng của mình theo quy định về việc bảo vệ các nghĩa vụ hợp đồng thường xuyên hơn, thì quyền tự
không thể thực hiện được. do của hợp đồng sẽ bị ảnh hưởng.
Trên thực tế, các tòa án ngày nay có nhiều khả năng
cho phép các quan hệ giữa các bên nâng cao quyền bào chữa
này hơn so với các tòa án trước đây, vốn hiếm khi miễn cho Tư duy phản biện Tại sao những người phạm tội có thể trở
các bên thực hiện theo học thuyết bất khả thi. Thật vậy, nên tồi tệ hơn về lâu dài nếu các tòa án ngày càng chấp nhận
cho đến cuối thế kỷ 19, các tòa án đã miễn cưỡng việc không thể thực hiện được như một biện pháp bào chữa?
Chương 18 Hiệu suất và Xuất viện 335
Trình bày 18–3 Hợp đồng Xả bỏ
Do hoạt động của Pháp luật Theo hiệu suất Theo thỏa thuận
• Thay đổi vật liệu • Hoàn thành • Hủy bỏ lẫn nhau

• Các thời hạn • Đáng kể • Nâng cao
• Phá sản • Thỏa thuận giải quyết

• Không thể hoặc • Sự phù hợp và sự hài lòng
không thể thực hiện được của
màn biểu diễn

• Thất vọng về mục đích
Do không đạt được điều kiện Bởi vi phạm
Nếu hiệu suất có điều kiện, • Vi phạm vật liệu
nghĩa vụ phải thực hiện không • Dự đoán

trở thành tuyệt đối cho đến khi đó sự thoái thác
điều kiện xảy ra.
18–4e Tính không thực tế thương mại 18–4f Thất vọng về mục đích
Tòa án cũng có thể miễn cho các bên thực hiện hợp đồng Liên minh chặt chẽ với học thuyết về sự bất khả thi
khi việc đó trở nên khó khăn hoặc tốn kém hơn nhiều so thương mại là học thuyết về sự thất vọng về mục đích.
với dự tính ban đầu của các bên tại thời điểm hợp đồng Về nguyên tắc, hợp đồng sẽ được hủy bỏ nếu các trường
được hình thành. Ví dụ, trong một trường hợp cổ điển, hợp bất thường xảy ra khiến cho việc thực hiện hợp đồng
một tòa án cho rằng hợp đồng có thể được hủy bỏ vì nếu không thể đạt được mục đích mà cả hai bên đã đề ra. Tuy
nhiên, có một số khác biệt giữa các học thuyết này. Tính
không thì một bên sẽ phải trả gấp mười lần so với ước
tính ban đầu để đào một lượng sỏi nhất định.17 không khả thi về mặt thương mại thường liên quan đến một
sự kiện làm tăng chi phí hoặc làm sai lệch hiệu suất.
Tuy nhiên, đối với một người nào đó viện dẫn thành Ngược lại, sự thất vọng của việc đặt ra thường liên quan
công học thuyết về tính không khả thi thương mại , việc đến một sự kiện làm giảm giá trị của những gì một bên
thực hiện dự kiến phải trở nên khó khăn hơn hoặc tốn kém nhận được theo hợp đồng.19
hơn đáng kể.18 Ngoài ra, các bên phải không lường trước Xem Phụ lục 18–3 để biết tóm tắt về các cách thức mà
được gánh nặng tăng thêm của việc thực hiện khi hợp đồng hợp đồng có thể được hủy bỏ.
được thực hiện.
17. Công ty Mineral Park Land kiện Howard, 172 Cal. 289, 156 P. 458 (1916). 19. Ví dụ, xem Direct Supply, Inc. v. Specialty Hospitals of America, LLC,
18. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 264. 935 F.Supp.2d 137 (DCCir. 2013).
Thực hành và Đánh giá: Hiệu suất và Xả
Val's Foods ký hợp đồng mua 1.500 pound húng quế từ Sun Farms, một nhà trồng cỏ hữu cơ nhỏ, miễn là một tổ chức độc
lập kiểm tra cây trồng và chứng nhận rằng nó không chứa thuốc trừ sâu hoặc dư lượng thuốc diệt cỏ. Val's có hợp đồng
với một số chuỗi nhà hàng để cung cấp pesto và dự định sử dụng rau húng quế của Sun Farms trong pesto để thực hiện các
hợp đồng này. Trong khi Sun Farms đang chuẩn bị thu hoạch húng quế, một trận mưa đá bất ngờ đã phá hủy một nửa vụ mùa.
Sun Farms cố gắng thu mua thêm húng quế từ các trang trại khác, nhưng đã vào cuối vụ và giá cao gấp đôi giá thị trường
bình thường. Sun Farms quá nhỏ để có thể hấp thụ chi phí này và ngay lập tức thông báo cho Val rằng nó sẽ không hoàn
thành nhiệm vụ. Sử dụng thông tin được trình bày trong chương, hãy trả lời các câu hỏi sau.
Tiếp tục
1. Giả sử rằng húng quế không vượt qua kiểm tra dư lượng hóa chất. Khái niệm nào được thảo luận trong chương có thể
cho phép Val từ chối thực hiện hợp đồng trong tình huống này?
2. Theo lý thuyết hoặc lý thuyết pháp lý nào có thể Sun Farms tuyên bố rằng nghĩa vụ của mình theo hợp đồng đã bị loại bỏ
tính phí bởi hoạt động của pháp luật? Thảo luận đầy đủ.
3. Giả sử rằng Sun Farms liên hệ với mọi người trồng húng quế trong nước và mua húng quế không hóa chất cuối cùng còn lại ở bất cứ đâu. Tuy
nhiên, Sun Farms chỉ có thể gửi 1,475 pound đến Val's. Liệu điều này có thực hiện nghĩa vụ của Sun Farms đối với Val không? Tại sao hoặc
tại sao không?
4. Bây giờ, giả sử rằng Sun Farms bán hoạt động của mình cho Happy Valley Farms. Là một phần của việc mua bán, cả ba bên đồng ý rằng Happy
Valley sẽ cung cấp húng quế như đã nêu trong hợp đồng ban đầu. Loại thỏa thuận này được gọi là gì?
Tranh luận Điều này . . . Học thuyết về tính phi thực tế của thương mại nên được bãi bỏ.
sự thoái thác dự đoán 329 tiền lệ điều kiện 324 không thể thực hiện 333
vi phạm hợp đồng 328 điều kiện tiếp theo 325 sự hủy bỏ lẫn nhau 330
tính không khả thi về mặt thương mại 335 xả 324 novation 331
điều kiện đồng thời 325 phá sản trong phá sản 333 hiệu suất 324
điều kiện 324 thất vọng về mục đích 335 đấu thầu 326
1. Thực phẩm sẵn sàng ký hợp đồng mua hai trăm xe pizza đông lạnh từ Dịch vụ bán hàng tự động đảm nhận các nhiệm vụ theo một con đường
các Nhà phân phối Tàng hình. Trước khi Sẵn sàng hoặc Tàng hình mới. Ace đồng ý. Đây là loại thỏa thuận nào? Các nghĩa vụ của Ace
bắt đầu thực hiện, các bên có thể hủy bỏ thỏa thuận không? có được hoàn thành không? Tại sao hoặc tại sao không? (Xem Không
Điều gì sẽ xảy ra nếu Stealth đã vận chuyển pizza? Giải thích câu tính phí theo Thỏa thuận.)
trả lời của bạn. (Xem Xả theo Hiệu suất.)

• Kiểm tra các câu trả lời của bạn cho Issue Spotters với các câu
2. Dịch vụ C&D ký hợp đồng với Ace Concessions, Inc., để cung cấp trả lời được cung cấp trong Phụ lục B ở cuối văn bản này.
dịch vụ cho các máy bán hàng tự động của Ace. Sau đó, C&D muốn Dean
18–1. Điều kiện thực hiện. Caplans ký hợp đồng với Faithful Construction, 18–2. Xuất viện theo Thỏa thuận. Junior nợ chủ nợ Iba 1.000 đô la, số
Inc., để xây dựng một ngôi nhà cho họ với giá 360.000 đô la. Các thông tiền này đến hạn và phải trả vào ngày 1 tháng 6. Junior đã bị tai nạn
số kỹ thuật nêu rõ “tất cả các bát và đồ đạc trong hệ thống ống xe hơi, đã bỏ lỡ rất nhiều công việc và do đó sẽ không có tiền vào ngày
nước. . . trở thành thương hiệu Crane. ” Các Caplans đi nghỉ trong kỳ 1 tháng 6. Cha của Junior, Fred, đề nghị thanh toán Iba 1.100 đô la
nghỉ, và trong thời gian họ vắng mặt, Faithful không thể mua và lắp đặt trong bốn xu cài đặt bằng nhau nếu Iba sẽ giải thoát cho Junior khỏi
các thiết bị ống nước của Crane. Thay vào đó, Faithful lắp đặt các bất kỳ khoản nợ nào liên quan đến nợ nần. Iba chấp nhận. Giao dịch này
thiết bị của thương hiệu Kohler, một sản phẩm tương đương trong ngành. là một sự hoan nghênh hay một thỏa thuận và sự hài lòng? Giải thích.
Sau khi hoàn thành hợp đồng xây dựng, các Caplans kiểm tra công việc, (Xem Xả hàng theo Thỏa thuận.)
phát hiện ra sự thay thế và từ chối nhận nhà, cho rằng Faithful đã vi
phạm các điều kiện quy định trong thông số kỹ thuật. Thảo luận đầy đủ 18–3. Không thể đạt được hiệu suất. Trong các tình huống sau đây, một
về yêu sách của Caplans. (Xem Điều kiện.) số sự kiện nhất định diễn ra sau khi hợp đồng được hình thành. Thảo
luận về những hợp đồng nào trong số những hợp đồng này được hoàn thành
bởi vì các sự kiện làm cho các hợp đồng không thể thực hiện được. kết luận, bệnh viện đình chỉ đặc quyền nhân viên của ông. Trích dẫn việc
(Xem Xả bỏ theo hoạt động của pháp luật.) đình chỉ, Baptist Health Services cho rằng Lambert đã vi phạm hợp đồng lao
động của mình. Cách bảo vệ tốt nhất của Lambert cho tuyên bố này là gì? Giải
(a) Jimenez, một ca sĩ nổi tiếng, ký hợp đồng biểu diễn trong hộp đêm của
thích. [Đài tưởng niệm Baptist Hospi tal – North Mississippi, Inc. v.
bạn. Anh ta chết trước khi biểu diễn.
Lambert, 157 So.3d 109 (Cô.
(b) Raglione ký hợp đồng bán cho bạn mảnh đất của cô ấy. Ngay trước khi chức
Ứng dụng. 2015)] (Xem Xả bỏ theo hoạt động của pháp luật.)
vụ được chuyển giao, cô ấy chết.
18–7. Bài toán tình huống kinh doanh với câu trả lời mẫu— Điều kiện. H&J
(c) Oppenheim ký hợp đồng bán cho bạn một nghìn giạ táo từ vườn cây ăn quả
Ditching & Excavating, Inc., được JRSF, LLC, thuê để thực hiện công việc
của cô ấy ở bang Washington.
khai quật và phân loại trên Terra Firma, một dự án xây dựng khu dân cư ở
Vì một đợt sương giá nghiêm trọng, cô ấy không thể giao táo.
West Knox County, Tennessee. Ngân hàng Cộng đồng Cornerstone đã tài trợ cho
(d) Maxwell ký hợp đồng thuê một trạm dịch vụ trong mười năm. dự án bằng một khoản vay cho JRSF. Khi công việc tiến triển, H&J nhận được
Thu nhập chính của anh ta là từ việc bán xăng. Do lệnh cấm vận dầu mỏ khoản thanh toán tổng cộng 90% giá trong hợp đồng của mình. JRSF sau đó
của các quốc gia sản xuất dầu nước ngoài, dòng gaso bị cắt giảm, cắt không trả được nợ cho khoản vay từ Cornerstone, và Cornerstone đã tịch thu
giảm mạnh doanh thu bán xăng của Maxwell. Anh ta không thể thanh toán tài sản và chiếm đoạt tài sản. H&J đã đệ đơn kiện lên tòa án bang Tennessee
tiền thuê nhà của mình. chống lại ngân hàng để đòi lại khoản thanh toán cuối cùng trong hợp đồng của
mình. Ngân hàng trả lời rằng H&J chưa nhận được khoản thanh toán của mình vì
18–4. Vật liệu Vi phạm. Học khu Đông Bắc Độc lập ở Quận Bexar, Texas, đã
không đạt được chứng chỉ hoàn thành cuối cùng của kỹ sư, một điều kiện theo
thuê STR Constructors, Ltd., để cải tạo một trường trung học cơ sở. STR đã
ký hợp đồng phụ công việc lát gạch trong nhà bếp của trường cho Newman Tile, hợp đồng với JRSF. H&J trả lời rằng họ đã hoàn thành tất cả các công việc mà
họ đã ký hợp đồng. Điều kiện hợp đồng đạt được chứng chỉ kỹ sư đại diện cho
Inc. (NTI). Dự án đã bị chậm tiến độ. Kết quả là, STR đã cho phép các công
điều kiện gì? H&J có được hưởng khoản thanh toán cuối cùng không? Bàn luận.
nhân khác bước qua và làm hỏng tấm ngói mới lắp đặt trước khi nó đóng rắn,
[H&J Ditching &
buộc NTI phải liên tục làm lại công việc của mình.
Mặc dù NTI yêu cầu thanh toán, STR chỉ chuyển một nửa số tiền đến hạn theo
hợp đồng của họ. Khi khu học chánh từ chối tiếp nhận nhà bếp, bao gồm cả
Excafting , Inc. v. Ngân hàng Cộng đồng Cornerstone, 2016 WL 675554
công việc lát gạch, STR đã yêu cầu NTI nhanh chóng sửa chữa. Một tuần sau,
(Tenn.App. 2016)] (Xem Điều kiện.) • Để có câu trả lời mẫu cho Vấn đề 18–7,
STR chấm dứt hợp đồng của họ. STR có vi phạm hợp đồng với NTI không? Giải
thích. hãy chuyển đến Phụ lục C tại
[STR Constructors, Ltd. v. Newman Tile, Inc., 395 SW3d 383 (Tex.App. — El phần cuối của văn bản này.
Paso 2013)] (Xem Xả theo Hiệu suất.)

18–8. Hiệu suất đáng kể. Melissa Gallegos đã mua một chiếc ô tô Saturn 1996
18–5. Điều kiện thực hiện. Russ Wyant sở hữu Trang trại Humble ở Quận đã qua sử dụng với giá 2.155 USD từ Raul Quintero, kinh doanh với tên gọi
Perkins, Nam Dakota. JR's Motors. Hợp đồng bằng văn bản của họ chủ yếu tập trung vào việc chuyển
Edward Humble, có cha mẹ trước đây sở hữu trang trại, là chú của Wyant. giao quyền sở hữu vật chất của chiếc xe và không đề cập đến việc ai sẽ trả
Humble đã đưa ra lựa chọn hai năm để mua lại trang trại. Tùy chọn bao gồm thuế cho việc bán xe. Gallegos đã trả cho Quintero 2.200 đô la, tin rằng số
các điều kiện cụ thể. Khi nó được thực hiện, các bên có ba mươi ngày để ký tiền này đã bao gồm thuế. Khi cô yêu cầu anh ta cấp giấy chủ quyền cho chiếc
kết hợp đồng mua bán và người bán có thể trở thành người cho vay của người xe, anh ta nói với cô rằng chỉ nhà nước mới có thể cung cấp giấy chủ quyền
mua bằng cách phù hợp với các điều khoản của khoản tài trợ được đề xuất. Sau và chỉ sau khi đã nộp thuế. Quintero nói thêm rằng họ đã đồng ý bằng miệng
khi quyền chọn được thực hiện, các bên đã tham gia vào các cuộc đàm phán kéo rằng Gallegos sẽ trả thuế. Nếu không có danh hiệu, Gallegos không thể lấy
dài. biển số và vận hành hợp pháp chiếc xe. Hơn sáu năm sau, cô đệ đơn lên tòa án
Tuy nhiên, Humble đã không trả lời đồng ý đề xuất mua của Wyant cũng như bang Texas chống lại Quintero, với cáo buộc vi phạm hợp đồng. Về cơ bản
tư vấn cho anh ta về các điều khoản tài chính có sẵn trước khi tùy chọn hết Quintero có thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng không? Giải thích.
hạn. Sáu tháng sau, Humble đệ đơn kiện Wyant để thực thi quyền chọn. Humble [Gallegos v. Quintero, 2018 WL 655539 (Tex.App. — Corpus Christi Edinburg
có được quyền biểu diễn cụ thể không? Giải thích. [Humble v. Wyant, 2014 SD 2018)] (Xem Discharge by Performance.)
4, 843 NW2d 334 (2014)] (Xem Điều kiện.)
18–6. Giải ngũ theo Hoạt động của Luật. Tiến sĩ Jake Lam bert đã ký một
thỏa thuận việc làm với Baptist Health Services, Inc., để cung cấp các dịch 18–9. Câu hỏi về đạo đức — Phương pháp tiếp cận và loại bỏ IDDR bằng hoạt
vụ phẫu thuật lồng ngực cho Baptist Memorial Hospital – North Mississippi, động của pháp luật. Lisa Goldstein dành không gian cho hôn lễ trong một tòa
Inc., ở Oxford, Mississippi. Khiếu nại về hành vi của Lambert gần như phát nhà thuộc sở hữu của Orensanz Events, LLC, ở thành phố New York. Hợp đồng
sinh ngay lập tức. Đội ngũ bác sĩ và nhà tâm lý học đã đánh giá anh ta là cho thuê quy định rằng khi hủy bỏ sự kiện “vì bất kỳ lý do nào ngoài tầm
người mắc chứng rối loạn nhân cách ám ảnh cưỡng chế và ám chỉ rằng anh ta kiểm soát của Chủ sở hữu,” biện pháp khắc phục duy nhất của khách hàng là
không thích hợp để hành nghề y. Dựa vào cái này một ngày khác cho sự kiện hoặc hoàn lại tiền. Không lâu trước đám cưới, Sở
Xây dựng Thành phố New York nhận thấy tòa nhà của Orensanz không ổn định về
mặt cấu trúc
và ra lệnh bỏ trống. Người chủ đóng cửa nó và nói với Goldstein để tìm một (a) Chủ sở hữu của một tòa nhà thương mại có nghĩa vụ đạo đức phải giữ cho
địa điểm khác. Cô đã đệ đơn kiện lên tòa án bang New York nó ổn định về mặt cấu trúc không? Áp dụng cách tiếp cận IDDR trong
chống lại Orensanz vì vi phạm hợp đồng, lập luận rằng lệnh của thành phố là trường hợp Goldstein để trả lời câu hỏi này.
vì một nguyên nhân trong tầm kiểm soát của bị đơn. [Sự kiện Goldstein v.
(b) Về mặt đạo đức, một bên ký kết có nghĩa vụ “nới lỏng” các điều khoản
Orensanz, LLC, 146 AD3d 492, 44 NYS3d 437 (1 Dept. 2017)] (Xem Xả bỏ theo
của thỏa thuận nếu bên kia gặp “rắc rối” trong việc thực hiện chúng
Hoạt động của Luật.)
không? Bàn luận.
18–10. Từ chối Anticipatory. ABC Clothiers, Inc., có hợp đồng với nhà bán (b) Bây giờ, giả sử rằng con trai của Taylor, Tom, nói với cha rằng họ
lẻ Taylor & Sons, để giao một nghìn bộ quần áo mùa hè đến địa điểm kinh không thể nộp đơn kiện cho đến khi ABC thực sự không giao các vụ kiện
doanh của Taylor vào hoặc trước ngày 1 tháng 5. Vào ngày 1 tháng 4, Taylor vào ngày 1 tháng 5. Nhóm thứ hai sẽ quyết định ai đúng, Taylor cao cấp
nhận được một lá thư từ ABC thông báo rằng ABC sẽ không có thể thực hiện hay Tom.
giao hàng theo lịch trình. Taylor rất khó chịu, vì anh ấy đã lên kế hoạch
(c) Giả sử rằng Taylor & Sons có thể nộp đơn ngay lập tức hoặc đợi cho đến
cho một chiến dịch quảng cáo lớn. (Xem Xả theo Hiệu suất.)
khi ABC không giao hàng. Nhóm thứ ba sẽ đánh giá hành động nào tốt
hơn, tùy theo hoàn cảnh.
(a) Nhóm đầu tiên sẽ thảo luận về việc liệu Taylor có thể ngay lập tức
khởi kiện ABC vì vi phạm hợp đồng hay không (vào ngày 2 tháng 4).
Chương 19
Vi phạm hợp đồng và các biện pháp khắc phục
có nghĩa là được sử dụng để thực thi một quyền hoặc pháp luật và các biện pháp xử lý trong công
hợp đồng, bên kia— để khắc phục thương tích. bằng. Biện pháp khắc phục theo luật thông thường
Khi một bên bên
vi phạm
không vi phạm — có thể Các biện pháp khắc phục phổ biến là bồi thường thiệt hại bằng tiền. Thông thường,
chọn một hoặc nhiều trong số các phiên nhất có thể áp dụng cho một bên không tòa án sẽ không đưa ra các biện pháp khắc phục
bản còn lại. Biện pháp khắc phục hậu vi phạm bao gồm thiệt hại, hủy bỏ và công bằng — chẳng hạn như hủy bỏ và bồi thường,
quả là sự cứu trợ được cung cấp cho một thay thế , hiệu suất cụ thể và cải cách. cụ thể theo hình thức và cải cách — trừ khi biện
bên vô tội khi bên kia vi phạm hợp đồng. Nó là

Tòa án phân biệt giữa các biện pháp khắc phục pháp khắc phục theo luật là không phù hợp.
Các khoản bồi thường và bồi thường thiệt hại đã được thảo luận
19–1 Thiệt hại trong bối cảnh của luật tra tấn. Ở đây, chúng tôi xem xét các
loại thiệt hại này, cũng như các thiệt hại do hậu quả và danh
Việc vi phạm hợp đồng cho phép bên không vi phạm có quyền kiện
nghĩa, trong bối cảnh của luật hợp đồng.
đòi bồi thường thiệt hại về tiền bạc. Trong luật hợp đồng, bồi
thường thiệt hại cho bên không vi phạm về việc mất thương lượng
(trong khi luật tra tấn bồi thường thiệt hại do hành vi sai trái
Thiệt hại đền bù Thiệt hại buộc bên không vi phạm buộc phải mất
của người khác gây ra). Thông thường, các tòa án nói rằng các
thương lượng được gọi là thiệt hại bồi thường. Những thiệt hại
bên vô tội phải được đặt vào vị trí mà họ lẽ ra đã chiếm giữ nếu
này chỉ buộc bên bị thiệt hại bồi thường thiệt hại thực sự phải
hợp đồng được thực hiện đầy đủ.1
gánh chịu và được chứng minh là phát sinh trực tiếp từ việc mất
thương lượng do vi phạm hợp đồng gây ra. Chúng chỉ đơn giản là
Tuy nhiên, ngay từ đầu nhận ra rằng việc thu thập thiệt hại
thay thế những gì đã mất vì sai hoặc hư hỏng và vì lý do này,
thông qua phán quyết của tòa án đòi hỏi phải kiện tụng, điều này
thường được cho là “làm cho con người trở nên toàn vẹn”.
có thể tốn kém và mất thời gian. Cũng nên nhớ rằng các phán
quyết của tòa án thường khó thi hành, đặc biệt là nếu bên vi
phạm không có đủ tài sản để thanh toán các thiệt hại được trao. ■ Trường hợp ở Điểm 19.1 Janet Murley là phó chủ tịch tiếp thị
Vì những lý do này, hầu hết các bên giải quyết các vụ kiện đòi của Hallmark Cards, Inc., cho đến khi Hallmark loại bỏ vị trí của cô
bồi thường thiệt hại (hoặc các biện pháp khắc phục hậu quả khác) như một phần của quá trình tái cấu trúc công ty. Murley và Hallmark
trước khi xét xử.
đã ký một thỏa thuận khẩu phần ăn riêng, theo đó cô đồng ý không làm
việc trong ngành thiệp chúc mừng trong vòng mười tám tháng và không
19–1a Các loại hư hỏng tiết lộ hoặc sử dụng bất kỳ thông tin bí mật nào của Hallmark. Đổi
lại, Hallmark trả cho Murley $ 735,000 thôi việc.

Có bốn loại thiệt hại lớn:
1. Bồi thường (để bù đắp tổn thất và chi phí trực tiếp).
2. Hậu quả (để bù đắp những tổn thất gián tiếp và có thể thấy trước). Sau mười tám tháng, Murley nhận một công việc với Recycled
3. Punitive (để trừng phạt và răn đe những hành vi sai trái). Paper Greetings (RPG) với giá 125.000 đô la và tiết lộ thông tin
Hallmark bí mật cho RPG. Hallmark đã kiện vì vi phạm hợp đồng
4. Danh nghĩa (công nhận hành vi sai trái khi không có biểu hiện
mất mát nghiêm trọng). và đã thắng. Bồi thẩm đoàn đã trao 860.000 USD tiền bồi thường
thiệt hại (735.000 USD tiền thôi việc và 125.000 USD mà Murley
nhận được từ RPG). Murley đã kháng cáo. Tòa phúc thẩm cho rằng
1. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 347. Hallmark đã
339
chỉ được trả lại khoản tiền trợ cấp thôi việc $ 735,000. Việc xác định xem một hành vi vi phạm hợp đồng có dẫn
Hallmark không được hưởng 125.000 đô la khác vì phần thưởng bổ đến thiệt hại hay không bao gồm một quy trình gồm hai bước.
sung đó sẽ khiến Hallmark có lợi hơn nếu Murley không vi phạm Trước tiên, cần phải xác định rằng đã có hợp đồng giữa các
hợp đồng.2 ■ bên và việc vi phạm hợp đồng đó. Tiếp theo, phải chứng minh
được hành vi vi phạm gây ra thiệt hại. Trường hợp sau đây
2. Hallmark Cards, Inc. kiện Murley, 703 F.3d 456 (August Cir. 2013). liên quan đến bước thứ hai của quá trình này.
Cao đẳng cộng đồng Baird v. Owens

Tòa phúc thẩm Ohio, Quận 10, Quận Franklin, 2016 -Ohio- 537 (2016).
Bằng ngôn ngữ của tòa án Khi kháng cáo từ judg tóm tắt đã nộp đơn lên Bộ Thú y Hoa Kỳ để xin các vị
BRUNNER, J. [Thẩm phán] chống lại họ, những người kháng cáo [có trí y tá tâm thần hành nghề và không nhận được
* * * *
khuynh hướng rằng] tòa án xét xử đã sai lầm phản hồi. Cô ấy làm chứng rằng Bộ Cựu chiến
[Carrianne Baird và sáu mươi mốt] nguyên khi đưa ra Đề nghị Tổng kết về Bị cáo-Appellee binh yêu cầu bằng cấp được NLNAC công nhận, và
đơn khác * * * là cựu sinh viên trongtrình

chương
điều vì bằng chứng tạo ra một vấn đề chính xác về việc cô ấy không có bằng.
dưỡng đã đăng ký của bị đơn, Cao đẳng Cộng đồng liệu việc Appellee vi phạm hợp đồng có gây ra
* * * *
Owens. Trường cao đẳng bị mất công nhận từ Ủy ban thiệt hại hay không.
* * *
Công nhận Điều dưỡng của Liên đoàn Quốc gia Không ai trong số những người kháng
* * * *
cáo nộp đủ bằng chứng về thiệt hại kinh tế dựa
(“NLNAC”) vào năm 2009.a Chương trình vẫn được Ủy
ban Điều dưỡng Ohio phê duyệt, cho phép sinh viên Sau khi người nộp đơn bị mất chứng chỉ trên việc họ bị từ chối khỏi công việc cụ thể
tốt nghiệp thành công tham gia Kỳ thi Cấp phép NLNAC, sinh viên tốt nghiệp lo ngại rằng họ sẽ hoặc một chương trình cấp bằng cao hơn. Tuy
Hội đồng Quốc gia (“NCLEX”) cho giấy phép điều gặp phải các rào cản trong việc cấp phép, tuyển nhiên, việc nguyên đơn không cố gắng chứng minh
dụng cố vấn hoặc đào tạo thêm trong lĩnh vực của họ. việc từ chối việc làm cụ thể do chương trình
dưỡng của họ. Mặc dù col lege đã nhận được thông
báo qua một lá thư ngày 27 tháng 7 năm 2009 rằng Một số chương trình, bao gồm cả tùy chọn RN không được công nhận không giải quyết được
việc công nhận đã bị từ chối, nó đã không thông [điều dưỡng đã đăng ký] của Đại học Bang Ohio thiệt hại do mất khả năng kiếm tiền. Thước đo
* * *
báo chính thức cho các vết lõm của nó cho đến khi đến BSN [cử nhân khoa học về điều dưỡng], sẽ chỉ thiệt hại do suy giảm khả năng kiếm tiền là.sự
nó đưa ra một lá thư vào ngày 26 tháng 9 năm 2009, chấp nhận các y tá đã nhận được bằng cao đẳng chênh lệch giữa số tiền mà nguyên đơn có thể
sau khi các lớp học cho học kỳ mùa thu đã bắt hoặc bằng tốt nghiệp về điều dưỡng từ một tổ kiếm tiền trước khi bị thương và số tiền mà anh
đầu. . Những người kháng cáo đã kiện [tại một tòa chức được NLNAC công nhận. Để hỗ trợ cho các cáo ta có thể kiếm được sau đó. Người yêu cầu bồi
án bang Ohio] vì vi phạm hợp đồng. buộc của họ về thiệt hại, những người kháng cáo thường phải cung cấp bằng chứng đầy đủ về bất
đã gửi lời khai * * * của "nguyên đơn mẫu". * * kỳ sự suy giảm nào trong tương lai và cũng có
* Carianne Baird tuyên bố rằng
theo họccôchương
ấy không thểRN
trình bằng chứng đầy đủ về mức độ thiệt hại tiềm năng
to MSN [thạc sĩ khoa học về điều dưỡng]

học Toledo
của Đại
mà do sự suy giảm đó gây ra. Để phục hồi khả năng
không nộp “danh mục đầu tư” sẽ không được yêu lao động bị suy giảm, nguyên đơn phải chứng minh
* * * Tòa án [không xác định liệu có hợp cầu nếu ứng viên đã duy trì được sự công nhận bằng chứng cứ đầy đủ rằng mình chắc chắn phải
đồng giữa trường đại học và sinh viên hay hợp của nó. Các cơ sở giáo dục khác sẽ không chấp chịu những thiệt hại đó trong tương lai. * * *
đồng như vậy bị vi phạm do mất chứng chỉ hay nhận cô tiếp tục học điều dưỡng vì bằng cấp cao [Thấp hơn] * * * đáng lẽ phải cân nhắc
không, nhưng chỉ] kết luận rằng việc mất chứng đẳng của cô không phải từ một tổ chức được NLNAC
chỉ không ảnh hưởng đến khả năng của sinh viên. công nhận.
tham gia kỳ kiểm tra cấp phép của tiểu bang, và
ở đó, những người kháng cáo không bị thiệt hại tòa án
thực tế do bị cáo buộc vi phạm hợp đồng. [Tòa án liệu mỗi người kháng cáo có bị suy giảm khả
đã đưa ra một phán quyết tóm tắt có lợi cho năng kiếm tiền hoặc các khoản thiệt hại có thể
trường đại học.] Kelsey Darbyshire đã làm chứng * * * chịu được khác hay không và độ tuổi thiệt hại
rằng Bệnh viện Lima Memorial yêu cầu người nộp đó sẽ như thế nào để đặt họ vào vị trí mà họ sẽ
đơn phải tốt nghiệp từ một trường điều dưỡng được hưởng nếu người kháng cáo đã thực hiện hợp
* * * *
được công nhận. Trong đơn đăng ký, cô ấy chỉ ra đồng của mình.
rằng cô ấy đã không xếp hạng uate khỏi một [Đã nhấn mạnh thêm.]
một. Năm 2013, NLNAC đổi tên và hiện được
gọi là Ủy ban Công nhận về Giáo dục Điều chương trình được công nhận và không có phản Vì tồn tại một vấn đề thực tế về thực tế
dưỡng. hồi. Miracle Huffman * * * quan trọng liên quan đến thiệt hại,
Chương 19 Vi phạm hợp đồng và Biện pháp xử lý 341
* * *
Tòa án [thấp hơn] cũng phải xác định, quan trọng nhất là sự công nhận NLNAC của nó, và nhiều bằng chứng hơn, hoặc một người yêu cầu bồi
ngoài việc liệu có người kháng cáo nào có thể theo những người kháng nghị, việc cung cấp một nền thường rõ ràng hơn, chúng tôi thấy rằng các vấn
chứng minh khả năng thu nhập bị giảm sút hay không, giáo dục được NLNAC công nhận là một phần của “thỏa đề xác thực vẫn còn để loại trừ phán quyết tóm tắt.
* * * *
liệu có người kháng cáo nào đưa ra bằng chứng đầy thuận” với mỗi người trong số họ. Ngược lại, người
* * *
đủ chứng minh người kháng cáo vi phạm hợp đồng với Chúng tôi nói lại vấn đề này với
nộp đơn kêu gọi rằng một hộp văn bản trong một phần
* * *
cô ấy hoặc anh ta hay không. [thấp hơn] tòa để xác định chắc chắn về mỗi
khác của sách khóa học chứa tuyên bố từ chối trách
Khi một sinh viên đăng ký vào một trường cao đẳng nhiệm về những thay đổi trong hoàn cảnh, nêu rõ rằng án của những người kháng cáo liệu người kháng cáo
hoặc trường đại học, trả học phí và lệ phí của có cung cấp đầy đủ bằng chứng để tránh phán xét tóm
họ “có quyền sửa đổi các quy tắc, chính sách, phí,
mình, và theo học tại trường đó, mối quan hệ kết yêu cầu chuyên môn, lịch trình khóa học và các khóa tắt về việc người kháng cáo đã vi phạm hợp đồng với
cô ấy hoặc anh ta khi mất công nhận NLNAC hay không,
quả có thể được hiểu một cách hợp lý về bản chất là học được cung cấp trong bất kỳ semes ter cụ thể và
hợp đồng. bất kỳ vấn đề nào khác, mà không cần thông báo. " và nếu vi phạm đó được xác định từ bằng chứng, cho dù
Các điều khoản của hợp đồng như vậy có thể được cô ta hay anh ta. đã đưa ra đủ bằng chứng để tạo ra
tìm thấy trong nhật ký cata của trường cao đẳng Appellee đệ trình rằng phán quyết tóm tắt một vấn đề thực tế quan trọng hỗ trợ cho yêu cầu bồi
thường về khả năng thu nhập bị giảm sút.

hoặc đại học, sổ tay và / hoặc các hướng dẫn khác cần được khẳng định trên cơ sở * * * rằng ngôn
được cung cấp cho sinh viên. ngữ này loại trừ hiệu quả việc mất chứng chỉ NLNAC
Trên trang đầu tiên của phần điều dưỡng đã
đăng ký của cuốn sách khóa học appel lee được cung từ mối quan hệ hợp đồng giữa nó và học sinh của
cấp cho sinh viên, liệt kê appellee nó. Không có

1. Trong trường hợp này, cơ sở nào cho bộ đồ của học sinh?
2. Lập luận của trường đại học chống lại cáo buộc của sinh viên là gì?
3. Tòa án đã phán quyết có lợi cho ai? Tại sao? Điều gì còn lại cần được xác định?
Đo lường tiêu chuẩn. Thước đo tiêu chuẩn về thiệt hại bắt price.3 ■ Ví dụ 19.3 Phòng thí nghiệm Medik ký hợp đồng mua
buộc là sự chênh lệch giữa giá trị của việc thực hiện theo mười máy chủ mạng UTS kiểu mẫu từ Cal Industries với giá $
cam kết của bên vi phạm trong hợp đồng và giá trị của việc 4.000 cho mỗi máy chủ. Tuy nhiên, Cal Industries không cung
thực hiện thực tế của bên vi phạm. Số tiền này được giảm cấp được mười máy chủ cho Medik. Giá thị trường của các máy
bớt bởi bất kỳ tổn thất nào mà bên bị thiệt hại đã tránh được. chủ tại thời điểm Medik biết được vi phạm là $ 4,500. Do đó,
■ Ví dụ 19.2 Randall ký hợp đồng thực hiện một số dịch vụ biện pháp bồi thường thiệt hại của Medik là $ 5,000 (10 3 $
nhất định dành riêng cho Hernandez trong tháng 3 với giá 4.000 500), cộng với bất kỳ thiệt hại ngẫu nhiên nào do vi phạm gây ra. ■
đô la. Hernandez hủy hợp đồng và vi phạm. Randall có thể tìm Đôi khi, người mua vi phạm khi người bán chưa sản xuất hàng
một công việc khác trong tháng 3 nhưng chỉ kiếm được 3.000 đô hóa. Trong tình huống đó, các khoản bồi thường thiệt hại thường
la. Anh ta có thể kiện Hernandez về hành vi vi phạm và đòi bồi bằng lợi nhuận bị mất khi bán hàng, không phải chênh lệch giữa
thường 1.000 đô la. giá hợp đồng và giá thị trường.
Randall cũng có thể thu hồi từ Hernandez số tiền mà anh ta đã
bỏ ra để tìm công việc khác. ■ Các chi phí trực tiếp gây ra do Bán đất. Thông thường, vì mỗi thửa đất là duy nhất nên biện
vi phạm hợp đồng — chẳng hạn như những chi phí phát sinh để pháp khắc phục hậu quả đối với việc người bán vi phạm hợp đồng
đạt được hiệu suất từ một nguồn khác— mua bán bất động sản là việc thực hiện cụ thể. Có nghĩa là,
được gọi là thiệt hại ngẫu nhiên. người mua được tặng cho lô tài sản mà họ đã mặc cả. (Hiệu suất
Lưu ý rằng biện pháp bồi thường thiệt hại thường thay đổi cụ thể sẽ được thảo luận đầy đủ hơn ở phần sau của chương này.)
theo từng loại hợp đồng. Một số loại tội phạm đáng được đề cập Phần lớn các bang tuân theo quy tắc này.
đặc biệt.
Bán hàng hoá. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, biện pháp 3. Cụ thể hơn, số tiền là khoản chênh lệch giữa giá hợp đồng và
giá thị trường tại thời điểm và địa điểm hàng hóa được giao
bồi thường thiệt hại thông thường là một khoản tiền bằng hoặc đấu thầu. Xem Phần 2–708 và 2–713 của Bộ luật Thương mại
mức chênh lệch giữa giá hợp đồng và thị trường. Thống nhất (UCC).
Khi người mua là bên vi phạm, biện pháp bồi thường thiệt hại Benson Woodworking & Design với tư cách là nhà thầu của mình.
thường là chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá thị trường của đất. Trong khoảng thời gian 5 năm, Viola đã trả cho Benson hơn 500.000
Điều tương tự chắc chắn được sử dụng khi không có hiệu suất cụ đô la để chế tạo và lắp đặt cửa sổ và cửa ra vào, gần 50.000 đô la
thể (ví dụ: vì người bán đã bán tài sản cho người khác). để mua gỗ, và 10.000 đô la để vận chuyển và lưu trữ gỗ, cũng như
111.000 đô la đối với giá hợp đồng. Tuy nhiên, Benson đã không hoàn
thành dự án và sẽ không đưa cho Viola số gỗ mà anh ta đã mua mặc dù
Một số ít các quốc gia áp dụng một quy tắc khác khi người bán đã nhiều lần yêu cầu. Cuối cùng Viola đã kiện Benson vi phạm hợp
vi phạm hợp đồng và hành vi vi phạm không phải do người bán thực
đồng. Một tòa án bang cho rằng Ben con trai đã vi phạm hợp đồng và
hiện (cố ý). Các tiểu bang này giới hạn thiệt hại của người mua yêu cầu anh ta phải bồi thường 848.000 USD tiền bồi thường thiệt
tiềm năng đối với khoản hoàn trả cho bất kỳ khoản trả trước nào hại. Các thiệt hại được trao bao gồm các khoản bổ sung để hoàn trả
đã thực hiện cộng với bất kỳ chi phí nào phát sinh (chẳng hạn như cho Viola phí luật sư, chi phí thuê nhà (vì anh ta không thể sống
phí tìm kiếm quyền sở hữu, luật sư và ký quỹ). Do đó, quy tắc trong nhà) và thuế tài sản.4 ■
thiểu số đưa người mua trở lại vị trí mà họ đã chiếm trước khi
bán một cách hiệu quả, thay vì mang lại cho họ lợi ích từ món hời.
Hợp đồng xây dựng. Biện pháp bồi thường thiệt hại trong hợp đồng 3. Vi phạm bởi cả chủ sở hữu và nhà thầu. Khi ý thức của cả hai
xây dựng hoặc công trình xây dựng khác nhau tùy thuộc vào bên nào bên - nhà thầu xây dựng và chủ sở hữu - không đạt được những
gì mà hợp đồng của họ yêu cầu, các tòa án sẽ cố gắng đạt được
vi phạm và thời điểm vi phạm
xảy ra. sự cân bằng công bằng trong việc bồi thường thiệt hại.
1. Vi phạm của chủ sở hữu. Chủ sở hữu có thể vi phạm ở ba giai

■ Trường hợp ở Điểm 19.5 Jamison Well Drilling, Inc., đã
đoạn khác nhau — trước, trong hoặc sau khi thực hiện. Nếu chủ
ký hợp đồng khoan giếng cho Ed Pfeifer với giá 4.130 đô la.
sở hữu vi phạm trước khi việc thực hiện bắt đầu, nhà thầu chỉ
Jamison đã khoan giếng và lắp đặt một bể chứa.
có thể thu hồi lợi nhuận mà lẽ ra đã thực hiện trong hợp
Tuy nhiên, giếng không tuân thủ các yêu cầu của bộ y tế tiểu
đồng. (Lợi nhuận bằng tổng giá hợp đồng trừ đi chi phí vật
bang và đã thất bại trong các cuộc kiểm tra vi khuẩn lặp đi
liệu và nhân công.) Nếu chủ sở hữu vi phạm trong quá trình
lặp lại. Sở y tế đã ra lệnh bỏ giếng và niêm phong. Pfeifer
thực hiện, nhà thầu có thể thu hồi lợi nhuận cộng với chi phí
đã sử dụng bể chứa nhưng không trả gì cho Jamison. Jamison
phát sinh trong quá trình xây dựng công trình tương đương.
đã đệ đơn kiện để phục hồi.
Nếu chủ sở hữu vi phạm sau khi xây dựng xong, nhà thầu có thể
Tòa án cho rằng Jamison được hưởng 970 đô la cho bể chứa nhưng
thu hồi toàn bộ giá hợp đồng, cộng với lãi suất.
không được hưởng toàn bộ giá hợp đồng vì cái giếng không thể sử
dụng được.5 ■
2. Vi phạm của nhà thầu. Khi công ty xây dựng vi phạm hợp đồng
— do không bắt đầu xây dựng hoặc bằng cách dừng công việc Các quy tắc liên quan đến việc đo lường thiệt hại trong các
hợp đồng xây dựng bị vi phạm được tóm tắt trong Phụ lục 19–1.
trong quá trình thực hiện dự án — số đo thiệt hại là chi phí
hoàn thành. Chi phí hoàn thành bao gồm sự đền bù hợp lý có
thể xảy ra cho bất kỳ sự chậm trễ nào trong việc thực hiện.
Thiệt hại do hậu quả Thiệt hại có thể lường trước được do vi phạm
Nếu nhà thầu hoàn thành chậm thì biện pháp bồi thường thiệt
hợp đồng của một bên được gọi là thiệt hại tiềm tàng hoặc thiệt
hại là mất giá trị sử dụng.
hại đặc biệt. Chúng khác với
■ Trường hợp ở Điểm 19.4 Để sửa sang lại ngôi nhà của mình ở
4. Viola v. JS Benson, 2017 WL 2817404 (Conn.Super.Ct. 2017).
Connecticut, Richard Viola đã thuê JS Benson của JS 5. Jamison Well Drilling, Inc. v. Pfeifer, 2011 -Ohio- 521 (2011).
Phụ lục 19-1 Biện pháp về Thiệt hại — Vi phạm Hợp đồng Xây dựng
Đảng trong Vi phạm Thời gian vi phạm Đo lường thiệt hại
Người sở hữu Trước khi bắt đầu xây dựng Lợi nhuận (giá hợp đồng trừ chi phí nguyên vật liệu và nhân công)
Người sở hữu Trong quá trình xây dựng Lợi nhuận cộng với chi phí phát sinh tính đến thời điểm vi phạm
Người sở hữu Sau khi xây dựng xong Giá hợp đồng đầy đủ, cộng với lãi suất
Nhà thầu Trước khi bắt đầu xây dựng Chi phí vượt giá hợp đồng để hoàn thành công việc
Nhà thầu Trước khi xây dựng hoàn thành Nói chung, tất cả các chi phí mà chủ sở hữu phải chịu để hoàn thành
bồi thường thiệt hại trong đó chúng được gây ra bởi các hoàn cảnh về sự vi phạm của Stanley. Do đó, vì Jackson chỉ bị chấn
đặc biệt ngoài hợp đồng. Chúng bắt nguồn từ hậu quả hoặc kết quả thương kỹ thuật và không bị tổn thất về tiền bạc, anh ta
của một vi phạm. Đối với bên không vi phạm để khắc phục các thiệt có khả năng chỉ được bồi thường thiệt hại danh nghĩa nếu
hại do hậu quả, bên vi phạm phải biết (hoặc có lý do để biết) rằng anh ta khởi kiện vi phạm hợp đồng. ■
các trường hợp đặc biệt sẽ khiến bên không vi phạm phải chịu thêm
tổn thất.6
19–1b Giảm nhẹ thiệt hại

Khi người bán không giao hàng, biết rằng người mua đang có ý
Trong hầu hết các tình huống, khi vi phạm hợp đồng xảy ra, bên bị
định sử dụng hoặc bán lại hàng hóa đó ngay lập tức, tòa án có thể
thiệt hại vô tội phải có nghĩa vụ giảm nhẹ hoặc giảm nhẹ những
tuyên phạt thiệt hại do hậu quả của việc mất lợi nhuận từ việc bán
thiệt hại mà mình phải gánh chịu. Theo học thuyết giảm thiểu thiệt
lại theo kế hoạch. ■ Ví dụ 19.6 Marty ký hợp đồng mua một lượng
hại này, nghĩa vụ nợ phụ thuộc vào bản chất của hợp đồng.
Quench, một loại đồ uống thể thao đặc biệt, từ Nathan. Nathan biết
rằng Marty đã ký hợp đồng với Ruthie để bán lại và vận chuyển
Quench trong vòng vài giờ sau khi nhận được. Đồ uống sau đó sẽ được
Thỏa thuận cho thuê Một số tiểu bang yêu cầu chủ nhà sử dụng các
bán cho những người hâm mộ tham dự Super Bowl. Nathan không giao
phương tiện hợp lý để tìm người thuê mới nếu người thuê từ bỏ cơ sở
Quench đúng hạn. Marty có thể phục hồi những thiệt hại do hậu quả -
và không trả tiền thuê. Nếu tìm thấy một người thuê có thể chấp
mất lợi nhuận từ việc bán lại theo kế hoạch cho Ruthie - do hành vi
nhận được, chủ nhà phải cho người thuê này thuê mặt bằng để giảm
phân phối không có giá trị gây ra. (Nếu thay vào đó, Marty mua
thiểu những thiệt hại có thể thu hồi được từ người thuê cũ.
Quench từ một nhà cung cấp khác và bán lại chúng cho Ruthie, anh ta
chỉ có thể bồi thường thiệt hại cho bất kỳ sự khác biệt nào giữa
Người thuê nhà cũ vẫn phải chịu trách nhiệm về khoản chênh lệch
giá hợp đồng và giá thị trường.) ■
giữa số tiền thuê theo hợp đồng thuê ban đầu và tiền thuê nhận được
từ người thuê mới. Nếu chủ nhà không thực hiện các bước hợp lý để
tìm người thuê mới, tòa án có thể sẽ giảm bất kỳ phần thưởng nào
Thiệt hại trừng phạt Thiệt hại trừng phạt rất hiếm khi được trao
được thực hiện theo số tiền thuê mà chủ nhà có thể nhận được nếu họ
trong các vụ kiện vi phạm hợp đồng. Bởi vì thiệt hại puni tive được làm như vậy.
thiết kế để trừng phạt một người làm sai và làm gương để ngăn chặn
những hành vi tương tự trong tương lai, chúng không có vị trí chính
Hợp đồng lao động Ở đa số các tiểu bang, một người có việc làm bị
đáng trong luật hợp đồng. Hợp đồng chỉ đơn giản là một quan hệ dân
cắt giảm một cách sai trái phải có nghĩa vụ giảm nhẹ những thiệt
sự giữa các bên. Luật pháp có thể bồi thường cho một bên khi mất
hại mà họ phải gánh chịu. Nói cách khác, một nhân viên bị sa thải
thương lượng — không hơn không kém. Tuy nhiên, khi hành động của
oan sai có nghĩa vụ phải nhận một công việc tương tự nếu có.
một người vừa gây ra vi phạm hợp đồng vừa gây ra hành vi tra tấn
(chẳng hạn như gian lận), thì có thể có những thiệt hại trừng phạt.
Nếu người lao động không giảm nhẹ, thiệt hại được bồi thường sẽ
tương đương với mức lương cũ của người đó trừ đi thu nhập mà người
đó sẽ nhận được từ một công việc tương tự có được bằng các phương
Thiệt hại danh nghĩa Khi không có thiệt hại thực tế hoặc thiệt hại
tiện hợp lý. Người sử dụng lao động có nghĩa vụ chứng minh rằng một
tài chính do vi phạm hợp đồng và chỉ có một thương tích kỹ thuật
công việc như vậy đã tồn tại và người lao động có thể đã được thuê.
liên quan, tòa án có thể tuyên phạt bên vô tội. Các giải thưởng của
Thông thường, người lao động không có nghĩa vụ phải nhận một công
tuổi đập danh nghĩa thường nhỏ, chẳng hạn như một đô la, nhưng
việc thuộc loại và cấp bậc khác.
chúng xác nhận rằng bị đơn đã hành động sai trái. Hầu hết các vụ
kiện đòi bồi thường thiệt hại danh nghĩa được đưa ra như một vấn đề
về nguyên tắc theo lý thuyết rằng một hành vi vi phạm đã xảy ra và 19–1c Thiệt hại thanh lý so với Hình phạt
một số thiệt hại phải được áp dụng bất kể thiệt hại thực tế.
Điều khoản bồi thường thiệt hại được thanh lý trong hợp đồng quy
định rằng một số tiền nhất định phải được thanh toán trong trường
■ Ví dụ 19.7 Jackson ký hợp đồng mua khoai tây từ
hợp vỡ nợ hoặc vi phạm hợp đồng trong tương lai . (Thanh lý có nghĩa
Stanley với giá năm mươi xu một pound. Stanley vi phạm hợp
là xác định, giải quyết hoặc cố định.)
đồng và không giao khoai tây. Đồng nghĩa với việc, giá
Thiệt hại thanh lý khác với hình phạt. Giống như các khoản bồi
khoai tây đã giảm. Jackson có thể mua chúng trên thị trường
thường thiệt hại chưa được thanh toán, hình phạt quy định một số
mở với giá bằng một nửa mà anh ta đã kết tội với Stanley.
tiền nhất định phải trả trong trường hợp vỡ nợ hoặc vi phạm điều
Anh ấy rõ ràng là tốt hơn vì
khoản. Không giống như thiệt hại được thanh lý, nó được thiết kế để
trừng phạt bên vi phạm chứ không phải để làm cho bên vô tội toàn bộ.
6. Quy tắc này lần đầu tiên được đưa ra trong Hadley kiện Baxendale, 156 Eng.Rep. 145
(1854).
Các điều khoản bồi thường thiệt hại được thanh lý thường có khả 2. Số tiền đặt ra làm thiệt hại có phải là một ước tính hợp lý và
năng thực thi. Ngược lại, nếu một tòa án phát hiện ra rằng một điều không quá mức không? 7
khoản yêu cầu một hình phạt, thì thỏa thuận về số tiền sẽ không được
Nếu câu trả lời cho cả hai câu hỏi là có, điều khoản thông thường sẽ
thực thi. Việc khôi phục sẽ được giới hạn đối với các thiệt hại thực tế.
được thực thi. Nếu một trong hai câu trả lời là không, tầm nhìn
chuyên nghiệp thường sẽ không được thực thi.

Khả năng thực thi Để xác định xem một điều khoản cụ thể là dành cho
Trong Trường hợp tiêu điểm sau đây , tòa án phải quyết định xem
những thiệt hại được thanh lý hay cho một hình phạt, tòa án phải trả
một điều khoản trong hợp đồng là điều khoản bồi thường thiệt hại có
lời hai câu hỏi:
hiệu lực thi hành theo ngày hay là một hình phạt không thể thi hành.
1. Khi hợp đồng được giao kết, rõ ràng là khó ước tính được thiệt hại
trong trường hợp vi phạm?
7. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 356 (1).
Tiêu điểm về Thiệt hại Thanh lý
Trường hợp 19.2 Đại học Bang Kent kiện Ford

Tòa phúc thẩm Ohio, Quận 11, Quận Portage, 2015 -Ohio- 41, 26 NE3d 868 (2015).
Bối cảnh và sự thật Gene Ford đã ký hợp đồng 5 năm với Đại học Kent State ở Ohio để làm huấn
luyện viên trưởng cho đội bóng rổ nam. Hợp đồng quy định rằng nếu Ford nghỉ việc trước khi kết
thúc thời hạn, anh ta sẽ bồi thường thiệt hại đã thanh lý cho trường. Số tiền bằng lương của anh
ấy (300.000 đô la) nhân với số năm còn lại trong hợp đồng. Laing Kennedy, giám đốc thể thao của
Kent State, nói với Ford rằng hợp đồng sẽ được thương lượng lại trong vòng vài năm.
Tuy nhiên, 4 năm trước khi hết hạn hợp đồng, Ford rời Kent State và bắt đầu làm huấn luyện viên cho Đại học
Bradley với mức lương hàng năm 700.000 USD. Bang Kent đã đệ đơn lên tòa án bang Ohio chống lại Ford với cáo buộc
vi phạm hợp đồng. Tòa án đã thi hành điều khoản bồi thường thiệt hại đã thanh lý và trao cho trường đại học 1,2
triệu đô la. Ford đã kháng cáo, cho rằng điều khoản bồi thường thiệt hại được thanh lý trong hợp đồng lao động
của anh ta là một hình phạt không thể thi hành.

Diane V. GRENDELL, J. [Thẩm phán]
* * * *
* * * Các bên đã thỏa thuận về số tiền thiệt hại, được nêu trong các điều khoản rõ ràng trong việc làm của Ford * *
* * *
hợp đồng.
* Rõ ràng là rất khó xác định những thiệt hại đó, nếu không muốn nói là không thể. * * * Các
Sự ra đi của huấn luyện viên trưởng bóng rổ của một trường đại học có thể dẫn đến giảm doanh thu bán vé, ảnh hưởng đến khả
năng tuyển dụng thành công cầu thủ và sự hỗ trợ của cộng đồng cho đội, đồng thời yêu cầu tìm kiếm cả huấn luyện viên mới và
nhân viên huấn luyện bổ sung. Nhiều thiệt hại trong số này không thể dễ dàng đo lường hoặc chứng minh được. Điều này đặc
biệt đúng với bản chất của việc các yếu tố đó có thể thay đổi như thế nào trong suốt nhiệm kỳ của các huấn luyện viên khác
nhau với một chương trình hoặc đội thể thao. [Đã nhấn mạnh thêm.]
* * * *
* * * Tuyên bố của Kennedy với Ford rằng hợp đồng sẽ được thương lượng lại trong vòng vài năm được thực hiện
rõ ràng rằng Kent State mong muốn Ford có được việc làm lâu dài, điều này là cần thiết để thiết lập sự ổn định trong
chương trình có lợi cho việc tuyển dụng, duy trì đội ngũ trợ lý huấn luyện, cũng như sự tham gia và tham gia của cộng
đồng. Việc vi phạm hợp đồng đã ảnh hưởng đến tất cả các lĩnh vực này.
* * * *
Về sự bất hợp lý được cho là của các thiệt hại, * * * dựa trên hồ sơ, chúng tôi thấy rằng các thiệt hại là hợp lý.
* * * Việc tìm kiếm một huấn luyện viên có trình độ kỹ năng và kinh nghiệm tương tự như Ford, vốn có được một phần dựa
trên sự đầu tư của Bang Kent vào sự phát triển của ông, sẽ có chi phí tăng lên. Điều này được thể hiện rõ qua việc Ford
đã có thể tăng gấp đôi mức lương hàng năm của mình khi được Đại học Bradley thuê. Mức lương mà Ford kiếm được tại Bradley
cho thấy sự mất giá trị thị trường trong việc huấn luyện mà Kent State đã trải qua, 400.000 đô la mỗi năm, trong bốn năm.
Mặc dù điều này có thể không được biết vào thời điểm hợp đồng được thực hiện, nó có thể được dự đoán trước và có lẽ là lý
do tại sao Bang Kent
Chương 19 Vi phạm hợp đồng và Biện pháp khắc phục hậu quả 345
* * *
muốn đàm phán lại hợp đồng với các . Doanh thu bán vé cũng giảm, chi phí liên quan
chuyến đi tìm kiếm huấn luyện viên, và các khoản tiền tiềm năng bổ sung có thể được sử dụng.
* * * *
Như đã thảo luận nhiều ở trên, có lý do để tìm kiếm những thiệt hại được thanh lý để bồi thường cho những tổn
thất của Kent State, và do đó, có một mục đích đền bù hợp lệ cho việc bao gồm điều khoản. * * * Với
huống
tất cả
và các
sự kiện
tình
trong trường hợp này, và xem xét các yếu tố trên, chúng tôi không thể thấy rằng điều khoản bồi thường thiệt hại được
thanh lý là một hình phạt. [Đã nhấn mạnh thêm.]
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Một tòa án phúc thẩm cấp trung gian của tiểu bang đã xác nhận phán quyết của
tòa án cấp dưới. Vào thời điểm hợp đồng của Ford được ký kết, việc xác định thiệt hại do vi phạm là "khó khăn,
nếu không muốn nói là không thể." Tòa án nhận thấy, “dựa trên hồ sơ,. . . rằng những thiệt hại là hợp lý. " Do
đó, điều khoản không phải là một hình phạt - nó có "một mục đích đền bù hợp lệ."

• Văn hóa Làm thế nào để thành tích thắng và thua của đội bóng rổ đại học, và xếp hạng của họ trong hội nghị của nó,
ủng hộ quyết định của tòa án trong trường hợp này?
Sử dụng phổ biến các Điều khoản Thiệt hại Thanh lý các bên giải quyết tranh chấp của họ tại tòa án với một số tiền
Điều khoản bồi thường thiệt hại được thanh lý thường được sử chưa đóng. ■
dụng trong các hợp đồng xây dựng. Ví dụ, một điều khoản yêu cầu
một nhà thầu xây dựng phải trả $ 300 cho mỗi ngày họ chậm hoàn
thành dự án là một điều khoản bồi thường thiệt hại đã được thanh
lý. Những quy định như vậy cũng phổ biến trong các hợp đồng mua 19–2 Biện pháp Công bằng
bán hàng hóa.8 Ngoài ra, hợp đồng với các vận động viên giải
Đôi khi, thiệt hại là một biện pháp khắc phục không đầy đủ đối
trí và vận động viên chuyên nghiệp thường bao gồm các điều khoản
với hành vi vi phạm hợp đồng. Trong những tình huống này, bên
bồi thường thiệt hại được thanh lý.
không vi phạm có thể yêu cầu tòa án đưa ra biện pháp xử lý công
■ Ví dụ 19.8 Johnny Chavis, trước đây là điều phối viên
bằng. Các biện pháp khắc phục bảng trang bị bao gồm hủy bỏ và
giải bóng bầu dục cho đội bóng đá của Đại học Bang Louisiana
thay thế, hiệu suất cụ thể và cải cách.
(LSU), đã có một khoản tiền bồi thường thiệt hại được thanh lý
trong hợp đồng lao động của anh ấy với LSU. Điều khoản quy định
rằng nếu anh ta nghỉ việc với thời hạn hợp đồng còn dưới 11 19–2a Sự hủy bỏ và đền bù
tháng, anh ta sẽ không nợ tuổi đập. Nếu anh ta rời đi với hơn
Huỷ bỏ về cơ bản là một hành động để hoàn tác hoặc chấm dứt hợp
mười một tháng còn lại, anh ta sẽ nợ LSU 400.000 đô la tiền bồi
đồng — để trả lại cho các bên ký kết những vị trí mà họ đã chiếm
thường thiệt hại đã thanh lý.
trước khi thực hiện giao dịch . hợp đồng có sẵn, đơn phương hủy
Sau đó, khi Chavis và LSU không thể thống nhất các điều khoản
bỏ là có sẵn. Việc hủy bỏ hợp đồng cũng có thể được áp dụng theo
để gia hạn hợp đồng của họ, Chavis đã thông báo trước ba mươi
luật định . 10 Việc một bên không thực hiện có quyền cho bên
ngày và nhận một vị trí tại Texas A&M. Chavis đã đưa ra thông
kia hủy bỏ hợp đồng. Bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay
báo vào ngày 5 tháng 1, điều đó có nghĩa là công việc của anh
cho bên vi phạm.
ấy chắc chắn sẽ kết thúc vào ngày 4 tháng 2, khi thời hạn hợp
đồng của anh ấy còn chưa đầy 11 tháng. Tuy nhiên, LSU yêu cầu
anh ta phải trả 400.000 đô la tiền bồi thường thiệt hại vì anh
ta được cho là đã bắt đầu tuyển dụng cho Texas A&M trước ngày 1 tháng Hai.
9. Việc hủy bỏ được thảo luận ở đây là hủy bỏ đơn phương, trong đó chỉ một bên
Chavis tuyên bố rằng anh ta không nợ LSU gì cả và lập luận rằng
muốn hủy bỏ hợp đồng. Trong sự hủy bỏ lẫn nhau, cả hai bên đồng ý hủy bỏ hợp
LSU nợ anh ta tiền nghỉ phép chưa sử dụng và tiền thưởng theo
đồng. Hủy bỏ đôi bên hủy bỏ hợp đồng, trong khi hủy bỏ đơn phương nói chung
hình thức. Sau một cuộc đấu tranh lâu dài và gay gắt, có sẵn như một biện pháp khắc phục vi phạm hợp đồng.
10. Nhiều tiểu bang có luật cho phép những cá nhân tham gia “hợp đồng solicita tion
8. Mục 2–718 (1) của UCC cho phép cụ thể việc sử dụng các điều khoản bồi thường thiệt tại nhà” hủy bỏ các hợp đồng đó trong vòng ba ngày làm việc vì bất kỳ lý do gì.
hại đã được thanh lý. Ví dụ, hãy xem Bộ luật Dân sự California Mục 1689.5.
Việc hủy bỏ hợp đồng trên cơ sở vi phạm là phù hợp trong trường trường hợp sau, một chủ nhà đã tính phí quá cao một số khoản phí
hợp vi phạm được cho là thiếu cố ý và cố ý. Một bên yêu cầu hủy nhất định của người thuê nhà và không giải thích số tiền được tính
bỏ cũng phải chứng minh rằng các bên ký kết có thể được khôi phục như thế nào, như hợp đồng thuê nhà yêu cầu. Câu hỏi đặt ra là liệu
lại vị trí của họ trước khi hợp đồng được hình thành. bên trong những trường hợp này có quyền cho người thuê hủy bỏ hợp đồng thuê
hay không.
Cipriano Square Plaza Corp. v. Munawar

Tòa phúc thẩm đặc biệt Maryland, 2018 WL 1040020 (2018).
Bối cảnh và sự thật Haseeb và Razia Munawar đã ký hợp đồng thuê mặt bằng trong một trung tâm mua sắm ở
Greenbelt, Maryland, thuộc sở hữu của Cipriano Square Plaza Corporation. Hợp đồng cho thuê bắt buộc Munawars phải
trả một phần thuế bất động sản theo tỷ lệ (tương ứng). Munawars bị đánh thuế bất động sản ngay sau khi chiếm chỗ thuê.
Khẳng định rằng số tiền là quá nhiều, họ yêu cầu Cipriano giải thích.
Hợp đồng thuê nhà yêu cầu chủ nhà cung cấp một số tài liệu nhất định (chẳng hạn như hóa đơn thuế) và giải
thích cách tính phần chia của người thuê. Sau nhiều lần yêu cầu, Munawars được giảm một phần nhưng không có lời
giải thích. Họ đã đệ đơn lên tòa án bang Maryland chống lại Cipriano với cáo buộc vi phạm hợp đồng thuê nhà. Tòa
án đã hủy bỏ thỏa thuận. Cipriano đã kháng cáo.
Bằng ngôn ngữ của Tòa án

KEHOE, J. [Thẩm phán]
* * * *
Tòa án xét xử đã phát hiện ra rằng Cipriano đã vi phạm nghĩa vụ của mình đối với Munawars về việc thanh toán
thuế bất động sản theo tỷ lệ của họ, rằng vi phạm là trọng yếu, * * * và việc hủy bỏ sẽ khôi phục các bên về vị
trí của họ trước khi hợp đồng thuê được thực hiện. .
* * * *
* * * Tòa án xét xử dựa trên phát hiện vi phạm của họ về các khoản phí quá cao ban đầu và việc Cipriano từ chối
* * *
giải thích cơ sở mà nó tính toán phần của Munawars trong các cơ hội thuế để giải . Cipriano có rất nhiều
thích cách xác định phần của Munawars là công bằng và hợp lý nhưng nó đã từ chối làm như vậy. Vì những lý do này,
chúng tôi kết luận rằng việc tòa án xét xử cho rằng Cipriano vi phạm hợp đồng cho thuê đã được hỗ trợ bởi bằng chứng
rõ ràng và thuyết phục.
* * * “Cố ý” có nghĩa là tự nguyện và có chủ đích * * * [theo Từ điển Luật của Black]. Có
bằng chứng trước tòa rằng việc Cipriano bị cáo buộc thanh toán quá mức và từ chối cung cấp thông tin cho
Munawars là cả tự nguyện và cố ý, và Cipriano không phản bác lại khi kháng cáo.
* * * Vi phạm là trọng yếu nếu nó làm cho đối tượng của hợp đồng về cơ bản khác với những gì đã giao kết.
Bằng chứng không thể chối cãi là Cipriano đang tính phí Munawars nhiều hơn khoảng 30% so với [tỷ lệ chia sẻ của
họ]. Hợp đồng cho thuê yêu cầu người thuê trả 130% phần thuế theo tỷ lệ được đánh giá cho trung tâm mua sắm về cơ bản
khác với hợp đồng cho thuê yêu cầu người thuê trả phần theo tỷ lệ của mình. Phát hiện của tòa án về tính trọng yếu rõ
ràng không có sai sót. [Đã nhấn mạnh thêm.]

* * * *
Cuối cùng, Cipriano lập luận rằng tòa án xét xử đã sai lầm khi nhận thấy rằng việc hủy bỏ hợp đồng sẽ khôi phục
lại nguyên trạng cho các bên trước khi ký hợp đồng. Cipriano khẳng định rằng việc hủy bỏ sẽ khiến nó "không được
hưởng lợi từ hợp đồng thuê thương mại 10 năm" mà nó đã có với Munawars. Cipriano hiểu sai mục đích của yêu cầu [này].
Nó không phải là để cung cấp cho bên vi phạm lợi ích của thương lượng mà nó sẽ có nhưng cho vi phạm của nó. Thay vào
* * *
đó, mục đích là để các bên trở lại vị trí của họ trước
kết, Cirpriano
khi họ giao
có kết
một hợp
cửa đồng.
hàng trống.
Trước khi
Do phán
hợp đồng
quyếtcho
hủythuê
bỏ hợp
được
đồng
ký
thuê, Cipriano được tự do cho người khác thuê lại không gian. [Đã nhấn mạnh thêm.]
Quyết định và Biện pháp Khắc phục Một tòa án phúc thẩm cấp trung gian của bang khẳng định phán quyết của tòa án xét xử.
Chủ nhà đã vi phạm nghiêm trọng hợp đồng thuê, và việc hủy bỏ hợp đồng là một biện pháp thích hợp.
Chương 19 Vi phạm hợp đồng và Biện pháp khắc phục 347

• Môi trường Pháp lý Cipriano đã chỉ định Nicholas Vassello làm chứng thay mặt cho công ty.
Vassello không thể giải thích cách tính phần thuế bất động sản của Munawars. Lời khai này có thể có
ảnh hưởng gì đến quyết định của tòa án xét xử?
• Kinh tế Hợp đồng cho thuê với điều kiện là mọi phán quyết bằng tiền có lợi cho người thuê chỉ có thể
được thu hồi khi chủ nhà bán trung tâm mua sắm. Trên thực tế, điều khoản này có thể ảnh hưởng đến kết
quả trong vụ Cipriano như thế nào?
Bồi hoàn Thông thường, để hủy bỏ hợp đồng, cả hai bên phải bồi Lee đã kiện Robles về tội lừa đảo, cáo buộc rằng cô đã cố tình
thường cho nhau bằng cách trả lại hàng hóa, tài sản hoặc tiền đã giấu thông tin về nha sĩ và cuộc điều tra. Một tòa án bang Illinois
chuyển trước đó.11 Nếu tài sản hoặc hàng hóa có thể được trả lại, thì đã tuyên bố hủy bỏ, và việc giữ lại được xác nhận khi kháng cáo. Tòa
chúng phải được hoàn trả. Nếu hàng hoá hoặc tài sản đã được tiêu thụ, phúc thẩm lý giải rằng thỏa thuận bán phòng khám nha khoa của các
việc bồi hoàn phải được thực hiện bằng một số tiền tương đương. bên yêu cầu Robles tiết lộ “bất kỳ thông tin quan trọng nào”. Nghĩa
vụ tiết lộ các hành động đã bao gồm của “cơ quan chính phủ làm thay
Về cơ bản, việc bồi thường bao gồm việc nguyên đơn tóm tắt được đổi đáng kể khả năng mong muốn hoặc tiềm năng kinh tế của tài sản.”
lợi ích được trao cho bị đơn đã làm giàu bất chính cho họ. ■ Ví dụ
12 ■
19.9 Katie đàm phán với Mikhail để thiết kế một ngôi nhà cho cô ấy.
Katie trả cho Mikhail 9.000 đô la và đồng ý trả thêm hai xu là 9.000
đô la (tổng cộng 27.000 đô la) khi thiết kế được hoàn thiện. Ngày hôm
sau, Mikhail gọi cho Katie và nói với cô rằng anh đã nhận một vị trí Hiệu suất cụ thể 19–2b
với một công ty tural architec lớn ở bang khác và không thể thiết kế Biện pháp khắc phục công bằng đối với việc thực hiện cụ thể đòi hỏi
ngôi nhà. việc thực hiện hành vi đã hứa trong hợp đồng. Biện pháp khắc phục này
hấp dẫn đối với một bên không vi phạm vì nó cung cấp một món hời
Katie quyết định thuê một kiến trúc sư khác vào chiều hôm đó. Katie
chính xác đã hứa trong hợp đồng. Nó cũng tránh một số vấn đề vốn có
có thể nhận được khoản bồi thường 9.000 đô la. ■ trong một vụ kiện đòi bồi thường thiệt hại, chẳng hạn như thu thập
một bản án và sắp xếp một hợp đồng khác. Ngoài ra, hiệu suất thực tế
Việc bồi thường không giới hạn đối với các trường hợp hủy bỏ
có thể có giá trị hơn những thiệt hại về tiền.
Việc bồi thường có thể phù hợp khi hợp đồng bị hủy bỏ, nhưng quyền
hoàn lại không giới hạn trong các trường hợp hủy bỏ. Bởi vì phần
Tuy nhiên, thông thường, hiệu suất cụ thể sẽ không được chấp nhận
thưởng bồi thường cơ bản trả lại một phần nào đó cho chủ sở hữu hợp
trừ khi biện pháp khắc phục pháp lý của bên đó (thời hạn đập tiền tệ)
pháp của nó, một bên có thể yêu cầu bồi thường trong các hành động vi
là không đầy đủ.13 Vì lý do này, các hợp đồng mua bán hàng hóa hiếm
phạm hợp đồng, hành động vi phạm và các loại hành động khác.
khi đủ điều kiện để thực hiện cụ thể. Biện pháp khắc phục hậu quả -
thiệt hại bằng tiền - thường là phù hợp trong những tình huống như
Có thể nhận được tiền bồi thường, ví dụ, khi tiền hoặc tài sản đã
vậy vì hàng hóa về cơ bản giống hệt nhau có thể được mua hoặc bán
bị chuyển nhầm do nhầm lẫn hoặc do gian lận hoặc mất khả năng. Tương
trên thị trường. Chỉ khi hàng hóa là duy nhất thì tòa án mới cấp hiệu
tự, việc bồi thường có thể khả dụng khi một bên có hành vi sai trái
suất cụ thể. Ví dụ: các bức tranh, tác phẩm điêu khắc, sách hoặc tiền
trong mối quan hệ bí mật hoặc đặc biệt khác. Ngay cả trong các vụ án
xu quý hiếm quá độc đáo đến mức thiệt hại về tiền tệ sẽ không cho
hình sự, tòa án có thể yêu cầu bồi thường số tiền hoặc tài sản có
phép người mua có được các sản phẩm thay thế về cơ bản giống hệt nhau
được do tham ô, chuyển đổi, trộm cắp hoặc vi phạm bản quyền.
trên thị trường.
Bán đất Tòa án có thể cho phép người mua thực hiện một hành
■ Trường hợp ở Điểm 19.10 Clara Lee đã ký hợp đồng mua phòng khám
động cụ thể đối với hành vi vi phạm hợp đồng liên quan đến
nha khoa của Rosalina Robles ở Chicago, Illinois, với giá $ 267,000.
việc bán đất. Trong tình huống này, biện pháp khắc phục hợp
Sau khi Lee tiếp quản công việc này, Tạp chí Chicago và các phương
pháp đối với các thiệt hại bằng tiền có thể không bồi thường
tiện truyền thông địa phương khác đã tiết lộ rằng một trong những nha
cho người mua ngay từ đầu. Rốt cuộc, mọi thửa đất là duy
sĩ tại phòng khám của Robles đã điều trị cho những người chưa đủ tuổi
thành niên trong văn phòng sau giờ làm việc. Các nhà chức trách liên
nhất: không thể có được cùng một thửa đất ở cùng một vị trí
bang đang điều tra nha sĩ đó về điều này và các hành vi sai trái khác.
12. Clara Wonjung Lee, DDS, Ltd. v. Robles, 2014 WL 976776 (Minh họa.
2014). DDS là viết tắt của Doctor of Dental Surgery.
11. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 370. 13. Điều chỉnh lại (Thứ hai) của Hợp đồng, Mục 359.
ở nơi khác. Chỉ khi không có hiệu suất cụ thể (chẳng hạn như ■ Ví dụ 19.13 Nếu Carson ký hợp đồng mua xe nâng từ Yoshie
khi người bán đã bán tài sản cho người khác) thì mới được bồi nhưng hợp đồng của họ đề cập nhầm đến cần cẩu, thì một sai lầm
thường thiệt hại bằng tiền. lẫn nhau đã xảy ra. Theo đó, một tòa án có thể cải cách hợp đồng
Người bán đất cũng có thể yêu cầu thực hiện hợp đồng cụ để nó phù hợp với ý định của các bên và đề cập chính xác đến xe
thể. ■ Trường hợp ở Điểm 19.11 Nhà phát triển Charles Ghidorzi nâng đang được bán. ■
đã thành lập Crabtree Ridge, LLC, với mục đích duy nhất là mua
23 mẫu đất trống từ Cohan Lipp, LLC. Crabtree đã ký một hợp
đồng đồng ý trả 3,1 triệu đô la cho khu đất, sẽ được phát Hợp đồng bằng văn bản trình bày không chính xác thỏa thuận
triển và thanh toán trong ba giai đoạn. Khi một cuộc xung đột miệng của các bên Tòa án cũng sẽ cải cách hợp đồng khi hai bên
về môi trường cho thấy vùng đất này có thể chứa một số vùng ký kết hợp đồng bằng miệng có ràng buộc nhưng sau đó lại mắc
đất ngập nước không thể phát triển được, Crabtree đã rút lui lỗi khi họ cố gắng đưa các điều khoản thành văn bản. Thông
khỏi thỏa thuận. Lipp đã kiện Crabtree vi phạm hợp đồng, tìm thường, tòa án sẽ cho phép chứng minh các điều khoản chính xác
kiếm hiệu suất cụ thể. Tòa án cho rằng Lipp bị ràng buộc với của hợp đồng miệng, do đó cải tổ
hợp đồng bằng văn bản.
việc thực hiện cụ thể hợp đồng bán đất.14 ■
Các Giao ước Không Cạnh tranh Tòa án cũng có thể cải cách các
Hợp đồng dịch vụ cá nhân Hợp đồng dịch vụ cá nhân yêu cầu một
hợp đồng có văn bản giao ước không cạnh tranh.
bên làm việc cá nhân cho một bên khác. Các tòa án thường từ Các giao ước như vậy thường được bao gồm trong các hợp đồng
chối cho phép thực hiện các hợp đồng dịch vụ cá nhân cụ thể. mua bán các doanh nghiệp đang hoạt động và trong các hợp đồng
Một lý do là để ra lệnh cho một bên thực hiện các dịch vụ cá lao động. Các thỏa thuận hạn chế khu vực và thời gian mà một
nhân trái với ý muốn của họ được coi là một loại nô lệ không bên có thể cạnh tranh trực tiếp với bên kia.
tự nguyện. Giao ước không cạnh tranh có thể vì mục đích hợp lệ và hợp
Hơn nữa, các tòa án không muốn giám sát các hợp đồng cho
pháp, nhưng có thể áp đặt những hạn chế không hợp lý về diện
các dịch vụ cá nhân, thường yêu cầu thực hiện phán quyết cá tích hoặc thời gian. Trong những trường hợp như vậy, một số
nhân hoặc tài năng. ■ Ví dụ 19.12 Nicole ký hợp đồng với một tòa án sẽ cải cách các hạn chế bằng cách làm cho chúng hợp lý
bác sĩ phẫu thuật để thực hiện phẫu thuật loại bỏ một khối u và sau đó sẽ thực thi toàn bộ hợp đồng như đã được cải cách.
trên não của cô ấy. Nếu anh ta từ chối, tòa án sẽ không bắt
Các tòa án khác sẽ loại bỏ toàn bộ giao ước hạn chế là bất hợp pháp.
buộc (cũng như Nicole không muốn) bác sĩ phẫu thuật thực hiện Do đó, khi các nhà kinh doanh tạo ra các giao ước hạn chế, họ
trong những trường hợp đó. Tòa án không thể đảm bảo hoạt động
phải đảm bảo rằng các hạn chế được áp dụng là hợp lý.
có ý nghĩa trong tình huống như vậy.16 ■
■ Trường hợp ở Điểm 19.14 Trung tâm Nghiên cứu Tim

mạch, Inc., một nhóm hành nghề y tế, đã thuê Tiến sĩ
19–2c Cải cách Robert Emerick. Sau đó, Emerick trở thành cổ đông của
Cải cách là một biện pháp khắc phục công bằng được sử dụng khi Cardiac và ký một thỏa thuận trong đó có giao ước không được cạnh tranh.
các bên thể hiện thỏa thuận của mình bằng văn bản một cách Giao ước nói rằng một bác sĩ rời nhóm hứa sẽ không hành nghề
không hoàn hảo . Cải cách cho phép tòa án viết lại ý đồ để cạnh tranh trong khu vực xung quanh trong thời gian năm năm.
phản ánh ý định thực sự của các bên.
Sau khi Cardiac bắt đầu nhận được những lời phàn nàn từ bệnh
Gian lận hoặc Sai lầm lẫn nhau là Hiện tại Tòa án ra lệnh cải nhân và các bác sĩ khác về Emerick, nó đã chấm dứt công việc của
tổ thường xuyên nhất khi có gian lận hoặc nhầm lẫn lẫn nhau
anh ấy. Emerick đã kiện Cardiac, tuyên bố rằng giao ước không
(ví dụ, lỗi của thư ký). Thông thường, một bên tìm kiếm sự cải được thi đấu mà anh đã ký là không thể thực hiện được và nên bị
cách để sau đó có thể theo đuổi một số biện pháp khắc phục tuyên bố là bất hợp pháp. Cuối cùng, một tòa án phúc thẩm tiểu
khác. bang cho rằng giao ước vừa có lý do vừa có thể thực thi được.
Cardiac có lợi ích hợp pháp trong việc bảo vệ cơ sở khách hàng
14. Cohan Lipp, LLC v. Crabtree Ridge, LLC, 358 Wis.2d 711, 856 NW2d hiện có của mình và cấm Emerick lấy khách hàng của mình.17 ■
346 (2014).
15. Chế độ nô lệ không tự nguyện, hoặc nô lệ, là trái với chính sách công
Phụ lục 19–2 tóm tắt bằng đồ thị các biện pháp khắc phục,
thể hiện trong Tu chính án thứ mười ba đối với Hiến pháp Hoa Kỳ. Tuy nhiên,
tòa án có thể ra lệnh (lệnh) cấm một người đã vi phạm hợp đồng dịch vụ cá bao gồm cả cải cách, có sẵn cho bên không vi phạm.
nhân tham gia vào các hành vi phạm tội tương tự trong một khoảng thời gian
trong tương lai.
16. Tương tự như vậy, các tòa án thường từ chối ra lệnh thực hiện các hợp đồng xây
dựng cụ thể vì các tòa án không được thành lập để hoạt động với tư cách là người
giám sát hoặc kỹ sư xây dựng. 17. Emerick kiện Trung tâm Nghiên cứu Tim mạch, Inc., 166 Wash.App. 1039 (2012).
Phụ lục 19–2 Biện pháp khắc phục vi phạm hợp đồng
Các biện pháp khắc phục có sẵn cho
Bên không vi phạm
Thiệt hại
• Bồi thường
• Hệ quả Rescission và Riêng Cải cách
• Trừng phạt (hiếm) Sự thay thế Màn biểu diễn
• Trên danh nghĩa
• Đã thanh lý
số tiền thu hồi có thể được đo lường bằng lợi ích nhận được hoặc bằng
19–3 Thu hồi dựa thiệt hại phải gánh chịu.
trên Hợp đồng Quasi ■ Ví dụ 19.15 Ericson ký hợp đồng xây dựng hai hầm chứa dầu cho
Petro Industries. Các sân vận động sẽ được xây dựng trong thời hạn ba
Trong một số tình huống, khi không có hợp đồng thực tế nào tồn tại,
năm, nhưng các bên không lập hợp đồng bằng văn bản. Do đó, yêu cầu
tòa án có thể can thiệp để ngăn một bên làm giàu bất chính với chi phí bằng văn bản sẽ ngăn chặn việc thực thi hợp đồng.19 Sau khi Ericson
của bên khác. Hợp đồng Quasi là một lý thuyết pháp lý, theo đó nghĩa hoàn thành một trận derrick, Petro Industries thông báo với anh ta
vụ được áp đặt trong trường hợp không có thỏa thuận. rằng họ sẽ không trả tiền cho trận derrick. Ericson có thể kiện Petro
Industries theo lý thuyết về hợp đồng bán lẻ. ■

Nghĩa vụ pháp lý phát sinh do luật cho rằng bên chấp nhận lợi ích
đã thực hiện một lời hứa ngụ ý trả tiền cho họ. Nói chung, khi một bên
trao lợi ích cho bên khác, công lý yêu cầu bên nhận lợi ích phải trả
giá trị hợp lý cho lợi ích đó. Bên trao quyền lợi có thể phục hồi 19–3b Các yêu cầu của Hợp đồng Quasi
trong lượng tử meruit, 18 có nghĩa là “càng nhiều càng tốt
Để phục hồi theo lý thuyết của hợp đồng gần như, bên tìm kiếm sự phục
hồi phải thể hiện những điều sau đây:
xứng đáng. ” 1. Bên này đã nhường quyền lợi cho bên kia.
2. Bên trao lợi ích với kỳ vọng hợp lý là được
thanh toán.
19–3a Khi Hợp đồng Quasi được sử dụng
3. Bên đã không hành động như một tình nguyện viên trong việc
Hợp đồng Quasi cho phép tòa án hành động như thể một hợp đồng tồn tại trao quyền lợi.
khi không có hợp đồng thực tế hoặc thỏa thuận giữa các bên. Do đó, nếu 4. Bên nhận lợi ích sẽ được làm giàu bất chính nếu
các bên đã ký kết một hợp đồng liên quan đến vấn đề đang tranh cãi, được phép giữ lại lợi ích mà không phải trả
thì thông thường tòa án sẽ không áp đặt một hợp đồng bán công. Tòa án tiền cho nó.
cũng có thể sử dụng lý thuyết này khi các bên tham gia vào một thỏa
Áp dụng các yêu cầu này cho Ví dụ 19.15, Eric son có thể khởi
thuận, nhưng nó không thể thực thi được vì một số lý do.
kiện trong hợp đồng bán phần vì tất cả các điều kiện phục hồi bán phần
hợp đồng đã được đáp ứng. Ericson đã mang lại lợi ích cho Petro
Việc khôi phục theo hợp đồng thường được cấp khi một bên đã thực
Industries bằng cách xây dựng hầm chứa dầu mỏ. Ericson lập trận
hiện một phần theo hợp đồng mà không thể thực hiện được. Nó cung cấp derrick với kỳ vọng được trả công hợp lý. Anh không có ý định hoạt
một giải pháp thay thế cho việc kiện đòi bồi thường thiệt hại và cho
động như một tình nguyện viên. Petro Industries sẽ làm giàu bất chính
phép bên đó khôi phục lại giá trị hợp lý của việc thực hiện từng phần.
Tùy từng trường hợp,
19. Các hợp đồng mà các điều khoản của họ không thể được thực hiện trong vòng một năm phải được
18. Phát âm kwahn-tuhm mehr-oo-wit. lập thành văn bản để có hiệu lực thi hành.
nếu nó được phép giữ trận derrick mà không trả tiền cho công 19–4b Lý do từ bỏ vi phạm
việc của Ericson. Do đó, Ericson sẽ có thể khôi phục giá trị
Các nhà kinh doanh thường từ bỏ việc vi phạm hợp đồng để đạt được
hợp lý của tàu khai thác dầu đã được chế tạo, thường bằng
bất kỳ lợi ích nào có thể xảy ra. ■ Ví dụ 19.16 Một người bán,
với giá trị thị trường hợp lý của nó.
Purdue Resources, ký hợp đồng với người mua, Bladco Enterprises,
giao mười nghìn tấn than vào hoặc trước ngày 1 tháng 11. Hợp đồng
Tóm tắt khái niệm 19.1 xem xét tất cả các biện pháp khắc
yêu cầu Bladco thanh toán trước ngày 10 tháng 11 cho số than đã
phục công bằng, bao gồm hợp đồng bán, có thể có trong trường
hợp hợp đồng bị vi phạm. giao. Bởi vì một cuộc đình công của các công nhân khai thác than,
than rất khó kiếm. Purdue vi phạm hợp đồng bằng cách không đấu thầu
giao hàng cho đến ngày 5 tháng 11. Bladco có thể sẽ chọn từ bỏ vi
phạm của người bán, chấp nhận giao than và thanh toán theo hợp đồng.
19–4 Từ bỏ Vi phạm
■
Trong một số trường hợp nhất định, một bên không vi phạm có
thể sẵn sàng chấp nhận kết quả hoạt động bị lỗi của đường
19–4c Miễn trừ vi phạm
truyền. Việc từ bỏ quyền hợp pháp (nghĩa là quyền yêu cầu
thực hiện thỏa đáng và đầy đủ) được gọi là từ bỏ. và các vi phạm tiếp theo
Thông thường, sự khước từ của một bên ký kết sẽ không thực
hiện được việc từ bỏ những vi phạm hợp đồng tiếp theo, bổ
sung hoặc trong tương lai. Điều này luôn đúng khi các vi
19–4a Hậu quả của việc Từ bỏ Vi phạm phạm tiếp theo không liên quan đến vi phạm đầu tiên. ■ Ví dụ 19.17
Khi việc từ bỏ vi phạm hợp đồng xảy ra, bên từ bỏ vi phạm Ashton sở hữu một khu chung cư trị giá hàng triệu đô la đang được
không thể thực hiện bất kỳ hành động nào sau đó đối với việc xây dựng. Ashton cho phép chiếc contrac hoàn thành một giai đoạn xây
đó. Trên thực tế, việc từ bỏ sẽ xóa vi phạm trong quá khứ và dựng muộn. Bằng cách đó, Ashton từ bỏ quyền khởi kiện vì sự chậm trễ
hợp đồng tiếp tục như thể vi phạm chưa từng xảy ra. Tất này. Tuy nhiên, Ashton không từ bỏ quyền khởi kiện vì không tuân thủ
nhiên, việc từ bỏ vi phạm hợp đồng chỉ kéo dài đối với thời các thông số kỹ thuật trong cùng một công việc. ■
hạn được miễn trừ chứ không phải toàn bộ hợp đồng.

Biện pháp công bằng
Rescission và
Sự thay thế
• Hủy bỏ — Một biện pháp khắc phục theo đó hợp đồng bị hủy bỏ và các bên
khôi phục lại vị trí ban đầu mà họ đã chiếm trước khi giao dịch.
• Bồi thường — Khi hợp đồng bị hủy bỏ, cả hai bên phải hoàn lại
cho nhau bằng cách trả lại hàng hóa, tài sản hoặc tiền đã chuyển tải trước đó.
Riêng
Màn biểu diễn
• Một biện pháp khắc phục công bằng kêu gọi việc thực hiện hành vi đã hứa trong
hợp đồng.
• Chỉ khả dụng khi thiệt hại về tiền sẽ không đủ và không bao giờ
có sẵn trong các hợp đồng dịch vụ cá nhân.
Cải cách
• Một biện pháp khắc phục công bằng cho phép hợp đồng được sửa đổi hoặc viết lại, để
phản ánh ý định thực sự của các bên.
• Có sẵn khi một thỏa thuận được thể hiện bằng văn bản một cách không hoàn hảo, chẳng
hạn như khi xảy ra sai sót lẫn nhau.
Phục hồi dựa trên

Bán hợp đồng
• Một lý thuyết công bằng theo đó một bên mang lại lợi ích cho bên khác—
với kỳ vọng hợp lý là được thanh toán — có thể yêu cầu một lệnh tòa án
giá trị thị trường hợp lý của lợi ích được trao.
Việc từ bỏ có thể kéo dài đến trường hợp bị lỗi tiếp theo nếu một các biện pháp khắc phục trong chương sau trong bối cảnh hợp đồng mua bán
người hợp lý sẽ kết luận rằng việc thực hiện có lỗi tương tự trong tương hoặc cho thuê hàng hóa.20
lai sẽ được chấp nhận.
Do đó, một khuôn mẫu ứng xử từ bỏ một số vi phạm liên tiếp sẽ hoạt động
như một sự từ bỏ tiếp tục. Để thay đổi kết quả này, bên không vi phạm phải
19–5b Khả năng thực thi
thông báo cho bên vi phạm rằng sẽ phải thực hiện đầy đủ trong tương lai. của các Điều khoản Giới hạn Trách nhiệm
Việc điều khoản giới hạn trách nhiệm trong hợp đồng có được thực thi hay
không phụ thuộc vào loại vi phạm mà điều khoản đó bao gồm. Thông thường,
Bên thực hiện sai sót hoặc kém hiệu quả vẫn phải chịu trách nhiệm về
điều khoản loại trừ trách nhiệm đối với hành vi gian dối hoặc cố ý gây
những thiệt hại do vi phạm hợp đồng gây ra. Trên thực tế, việc từ bỏ hoạt
thương tích sẽ không được thi hành.
động để giữ cho hợp đồng tiếp tục. Việc từ bỏ ngăn cản bên không vi phạm
Tương tự như vậy, điều khoản loại trừ trách nhiệm đối với các hành vi bất
tuyên bố kết thúc hợp đồng hoặc hủy bỏ hợp đồng. Hợp đồng vẫn tiếp tục,
hợp pháp, các hành vi trái với chính sách công, hoặc vi phạm pháp luật sẽ
nhưng bên không vi phạm có thể khôi phục các thiệt hại do việc thực hiện
không được thi hành. Một điều khoản loại trừ trách nhiệm do sơ suất có thể
bị lỗi hoặc chưa đầy đủ.
được thực thi trong một số trường hợp khi các bên có quan điểm thương
lượng gần như ngang nhau.

■ Trường hợp tại Điểm 19.18 2010-1 SFG Venture, LLC, là người cho vay
chính trong một khoản vay bất động sản thương mại trị giá 15 triệu đô la
để tài trợ cho việc xây dựng một khách sạn ở Wisconsin.
19–5 Điều khoản Hợp đồng Lee Bank & Trust Company đã mua khoản vay với lãi suất 3,36%. Ngân hàng
Lee đã ký hợp đồng với SFG trong đó có điều khoản giới hạn trách nhiệm của
Hạn chế các biện pháp khắc phục
SFG “ngoại trừ trường hợp sơ suất hoặc cố ý có hành vi sai trái”.
Một hợp đồng có thể bao gồm các điều khoản quy định rằng không có thiệt
hại nào có thể được phục hồi đối với một số loại vi phạm nhất định hoặc Khi người vay thanh toán khoản vay, SFG đã chuyển 3,36% mỗi khoản
rằng tuổi của đập sẽ bị giới hạn ở mức tối đa. Hợp đồng cũng có thể quy thanh toán cho Lee Bank. Tuy nhiên, cuối cùng, người đi vay đã ngừng
định rằng biện pháp khắc phục vi phạm duy nhất là thay thế, sửa chữa hoặc các khoản thanh toán mak ing và các vụ kiện tụng xảy ra sau đó. Lee
hoàn lại giá mua. Cuối cùng, hợp đồng có thể quy định rằng một bên có thể Bank đã kiện SFG, trong đó lập luận rằng nó được bảo vệ bởi các điều
tìm kiếm biện pháp trừng phạt nếu bên kia vi phạm hợp đồng. Các điều khoản khoản hợp đồng hạn chế trách nhiệm của mình. Tòa án cấp dưới từ chối
quy định rằng không có thiệt hại nào có thể được phục hồi được gọi là điều thực thi điều khoản giới hạn trách nhiệm, nhưng một tòa án cấp phúc
khoản miễn trừ. thẩm của tiểu bang đã đảo ngược. Tòa án cho rằng điều khoản này có
Các điều khoản ảnh hưởng đến tính khả dụng của một số biện pháp khắc phục hiệu lực thi hành. Nó đủ nổi bật trong đường lối và thể hiện sự phân
được gọi là điều khoản giới hạn trách nhiệm. bổ rủi ro hợp lý trong một giao dịch kinh doanh mua bán vũ khí.21 ■
19–5a UCC cho phép bán hàng

Hợp đồng giới hạn các biện pháp khắc phục
Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC) quy định rằng trong hợp đồng mua bán
20. Xem UCC 2–719 (1).
hàng hóa, các biện pháp khắc phục hậu quả có thể bị giới hạn.
21. 2010-1 SFG Venture, LLC v. Lee Bank & Trust Co., 332 Ga.App. 894,
Chúng tôi sẽ xem xét các điều khoản của UCC về các hạn chế của 775 SE2d 243 (2015).
Thực hành và Xem lại: Vi phạm Hợp đồng và Biện pháp Khắc phục
Kyle Bruno ký hợp đồng với X Entertainment để làm diễn viên đóng thế trong một bộ phim. Bruno được nhiều người biết đến là diễn viên đóng thế mô tô giỏi
nhất trong ngành kinh doanh, và bộ phim được sản xuất, Xtreme Riders, có rất nhiều cảnh liên quan đến các pha nguy hiểm trên đường phố tự do tốc độ cao.
Quá trình quay sẽ bắt đầu vào ngày 1 tháng 8 và kết thúc vào ngày 1 tháng 12 để phim có thể ra mắt vào mùa hè năm sau. Cả hai bên trong hợp đồng đều quy
định rằng việc quay phim phải kết thúc đúng thời hạn để thu được lợi nhuận từ thị trường phim mùa hè. Hợp đồng quy định rằng Bruno sẽ được trả 10% số tiền
thu được từ bộ phim cho các pha nguy hiểm của mình.
Tiếp tục
Hợp đồng cũng bao gồm một điều khoản bồi thường thiệt hại được thanh lý, trong đó quy định rằng nếu Bruno vi phạm hợp đồng, anh
ta sẽ nợ X Entertainment 1 triệu đô la. Ngoài ra, hợp đồng bao gồm một điều khoản giới hạn trách nhiệm nêu rõ rằng nếu Bruno bị
thương trong quá trình quay phim, trách nhiệm của X Entertainment chỉ giới hạn ở những thiệt hại danh nghĩa. Sử dụng thông tin được
trình bày trong chương, hãy trả lời các câu hỏi sau.
1. Một ngày nọ, trong khi Bruno đang chuẩn bị cho một cảnh đóng thế khó, anh ấy đã tranh cãi với đạo diễn và từ chối thực hiện bất
kỳ pha nguy hiểm nào. X Entertainment có thể tìm kiếm việc thực hiện hợp đồng cụ thể không? Tại sao hoặc tại sao không?
2. Giả sử trong khi thực hiện màn lượn xe tốc độ cao trên một chiếc mô tô, Bruno bị thương do hành động cố ý làm ít của một nhân
viên X Entertainment. Liệu tòa án có khả năng thực thi điều khoản giới hạn trách nhiệm không? Tại sao hoặc tại sao không?
3. Tòa án sẽ xem xét những yếu tố nào để xác định xem điều khoản bồi thường thiệt hại được thanh lý 1 triệu đô la có cấu thành không
thiệt hại hợp lệ hay là một hình phạt?
4. Giả sử rằng không có điều khoản bồi thường thiệt hại được thanh lý (hoặc tòa án từ chối thực thi) và X Entertainment đã vi phạm
hợp đồng. Vụ vi phạm đã khiến việc phát hành bộ phim bị trì hoãn cho đến sau mùa hè. Bruno có thể tìm kiếm thiệt hại do hậu quả
(đặc biệt) cho lợi nhuận bị mất từ thị trường phim mùa hè trong tình huống đó không? Giải thích.
Tranh luận Điều này . . . Tòa án nên luôn duy trì các điều khoản giới hạn trách nhiệm, cho dù hai bên trong hợp đồng có
quyền thương lượng ngang nhau hay không.
thiệt hại do hậu quả 342 thiệt hại danh nghĩa 343 bồi thường 347
thiệt hại ngẫu nhiên 341 hình phạt 343 hiệu suất cụ thể 347
thanh lý thiệt hại 343 meruit lượng tử 349 từ bỏ 350
giảm thiểu thiệt hại 343 cải cách 348
1. Greg ký hợp đồng xây dựng một kho chứa đồ cho Haney, người trả tiền trước cho Marley phải chịu chi phí cung cấp gia súc mà anh ta mua cho trang
Greg, nhưng Greg chỉ hoàn thành một nửa công việc. trại. Khi họ thực hiện hợp đồng, Lyle không có con trai để biết về
Haney trả cho Ipswich $ 500 để hoàn thành nhà kho. Nếu Haney kiện đàn gia súc. Lyle có phải chịu trách nhiệm về chi phí của Marley
Greg, đâu sẽ là biện pháp phục hồi? (Xem Thiệt hại.) trong việc cung cấp gia súc không? Tại sao hoặc tại sao không? (Xem Thiệt hại.)
2. Lyle ký hợp đồng bán trang trại của mình cho Marley, người sẽ tham gia phiên • Kiểm tra các câu trả lời của bạn cho Issue Spotters với các câu
pos vào ngày 1 tháng 6. Lyle trì hoãn việc chuyển nhượng cho đến ngày 1 tháng 8. trả lời được cung cấp trong Phụ lục B ở cuối văn bản này.
19–1. Thanh lý thiệt hại. Cohen ký hợp đồng bán căn nhà và lô đất của mình cho phép anh ta giữ tiền đặt cọc. Thảo luận xem ai đúng. (Xem Thiệt hại.)
cho Windsor với giá 100.000 đô la. Các điều khoản của hợp đồng yêu cầu
Windsor trả 10% giá mua như một khoản trả trước. Các điều khoản quy định
19–2. Hoạt động cụ thể. Trong tình huống nào sau đây, hiệu suất cụ thể sẽ
thêm rằng nếu người mua vi phạm hợp đồng, Cohen sẽ giữ lại tiền đặt cọc
là một hiệu suất phù hợp? Thảo luận đầy đủ. (Xem Các Biện pháp Công bằng.)
như những thiệt hại đã thanh lý. Windsor thanh toán tiền đặt cọc, nhưng vì
khoản tài chính dự kiến của cô ấy cho số dư 90.000 đô la bị thất thoát, cô

(a) Thompson ký hợp đồng bán căn nhà và lô đất của mình cho Cousteau.
ấy đã vi phạm hợp đồng. Hai tuần sau, Cohen bán căn nhà và lô đất cho
Ballard với giá 105.000 USD. Sau đó, khi tìm được một người mua khác sẵn sàng trả giá đuổi theo
cao hơn, cô từ chối chuyển nhượng tài sản cho Cousteau.
Windsor yêu cầu cô ấy trả lại 10.000 đô la, nhưng Cohen từ chối, tuyên bố (b) Amy ký hợp đồng hát và nhảy trong hộp đêm của Fred trong một tháng, bắt đầu từ
rằng Windsor vi phạm và các điều khoản hợp đồng ngày 1 tháng 5. Sau đó, cô từ chối biểu diễn.
(c) Hoffman ký hợp đồng mua một đồng xu hiếm thuộc sở hữu của 19–6. Bài toán tình huống kinh doanh với câu trả lời mẫu— Điều khoản
Erikson, người đang phá vỡ bộ sưu tập tiền xu của mình. giới hạn trách nhiệm. Mia Eriksson là một đối thủ mười bảy tuổi trong
Vào phút cuối, Erikson quyết định giữ nguyên bộ sưu tập các sự kiện cưỡi ngựa. Huấn luyện viên cưỡi ngựa của cô là Kristi
tiền xu của mình và từ chối giao đồng xu cho Hoffman. Nunnink. Eriksson đã ký một thỏa thuận giải phóng Nunnink khỏi mọi
(d) ABC Corp. có ba cổ đông: Panozzo, người sở hữu 48% cổ trách nhiệm pháp lý ngoại trừ những thiệt hại gây ra bởi sự "sơ suất
phần; Chang, người sở hữu 48% khác; và Ryan, người sở hữu trực tiếp, cố ý và cố ý" của Nunnink.
4%. Ryan ký hợp đồng bán cô ấy 4 phần trăm cho Chang. Sau Trong một sự kiện tại Galway Downs ở Temecula, California, con ngựa
của Eriksson đã gặp chướng ngại vật. Cô ngã khỏi ngựa và con ngựa rơi
đó, Ryan từ chối chuyển nhượng cổ phần cho Chang.
vào người cô, khiến cô chết. Cha mẹ của cô, Karan và Stan Eriksson, đã
đệ đơn lên tòa án bang California chống lại Nunnink vì cái chết oan
19–3. Đo lường thiệt hại. Trước khi mua nhà, Dean và Donna Testa đã ức. Thỏa thuận giới hạn trách nhiệm mà Eriksson đã ký có khả năng được
thuê Ground Systems, Inc. (GSI), để kiểm tra hệ thống xử lý nước thải thực thi trong trường hợp của cha mẹ cô không? Nếu vậy, nó sẽ ảnh hưởng
và nước thải. GSI đã báo cáo một hệ thống phân tách với bể tự hoại kín đến yêu cầu của họ như thế nào? Giải thích. [Eriksson v.
nước, bể chứa nước thải, hộp phân phối và trường rò rỉ. Testas đã mua Nunnink, 233 Cal.App.4th 708, 183 Cal.Rptr.3d 234 (4 Dist.
ngôi nhà. Sau đó, Dean thấy rằng hệ thống không như GSI mô tả - không 2015)] (Xem Các Điều khoản Hợp đồng Giới hạn Biện pháp Khắc phục.)
có hộp phân phối hoặc trường rò rỉ, và chỉ có một bể chứa không kín
nước. Testas đã sắp xếp việc lắp đặt một hệ thống mới và bán căn nhà.
Giả sử GSI phải chịu trách nhiệm do vi phạm hợp đồng thì biện pháp bồi
thường thiệt hại là gì? [Testa v. Ground Systems, Inc., 206 NJ 330, 20 19–7. Thiệt hại. Robert Morris là một đại lý bảo hiểm được cấp phép làm
A.3d 435 (2011)] việc cho cơ quan bảo hiểm độc lập của cha mình khi ông liên hệ với Sở
giao dịch bảo hiểm nông dân ở Alabama về việc trở thành đại lý nông
dân. Theo chính sách công ty của Nông dân, Morris là một ứng cử viên
(Xem Thiệt hại.) không phù hợp do có mối quan hệ với công ty của cha mình. Nhưng không
có đại diện nông dân nào nói với Morris về chính sách này, và không có
19–4. Thiệt hại do hậu quả. Sau khi trả giá cao trong một vụ bán nhà
văn bản nào mà anh ta đã ký thể hiện điều đó. Nông dân đã huấn luyện
tịch thu tài sản, David Simard đã ký hợp đồng mua bất động sản ở
Morris và chỉ định anh ta là đại lý của nó. Tuy nhiên, khoảng ba năm
Maryland với giá 192.000 đô la. Simard đã vỡ nợ (không thanh toán được)
sau, nông dân đã chấm dứt cuộc hẹn với lý do “xung đột lợi ích vì cha
trong hợp đồng. Một tòa án tiểu bang đã ra lệnh bán lại tài sản với
của anh ấy làm kinh doanh bảo hiểm”. Morris đã đệ đơn lên tòa án bang
chi phí của Simard, theo yêu cầu của luật tiểu bang. Tài sản sau đó Alabama chống lại Nông dân, cho rằng anh ta đã bị lừa gạt để rời cơ
được bán lại với giá 163.000 USD, nhưng người mua thứ hai cũng vỡ nợ.
quan của cha mình để làm việc cho Nông dân. Nếu Morris thành công, loại
Tòa án sau đó ra lệnh bán lại lần thứ hai, dẫn đến mức giá cuối cùng
thiệt hại nào mà anh ta có khả năng cao nhất? Biện pháp bồi thường
là 130.000 USD. Giả sử Simard phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại
thiệt hại là gì? Bàn luận. [Sàn giao dịch bảo hiểm nông dân kiện Morris,
do hậu quả gây ra, thì mức độ trách nhiệm của anh ta là bao nhiêu? Anh
228 So.3d 971 (Ala. 2016)] (Xem Thiệt hại.)
ta có phải chịu trách nhiệm về các khoản lỗ và chi phí liên quan đến
lần bán lại đầu tiên không? Nếu vậy, anh ta có phải chịu trách nhiệm
về các khoản lỗ và chi phí liên quan đến việc bán lại lần thứ hai
không? Tại sao hoặc tại sao không? [Bur son kiện Simard, 424 Md. 318, 19–8. Cải cách. Tiến sĩ John Holm đã ký một thỏa thuận việc làm hai năm
35 A.3d 1154 (2012)] (Xem Thiệt hại.) với Gateway Anesthesia Associates, PLLC. Trong quá trình đàm phán cho
thỏa thuận, giám đốc điều hành của Gateway, Tiến sĩ Jon Nottingham, đã
19–5. Thanh lý thiệt hại. Cuesport Properties, LLC, đã bán một căn hộ
nói với Holm rằng sau khi hoàn thành hợp đồng, anh ấy sẽ trở thành đối
ở Anne Arundel County, Maryland, cho Critical Developments, LLC. Là
tác của công ty và trong thời hạn anh ấy sẽ được trả lương “như một
một phần của việc mua bán, Cuesport đã đồng ý xây dựng một bức tường
đối tác”. Bản thỏa thuận bằng văn bản đề cập không phản ánh lời hứa này
giữa đơn vị của Critical Developments và đơn vị liền kề trong vòng ba
— hợp đồng ghi rằng Holm sẽ được trả tiền dựa trên “các khoản thu ròng”
mươi ngày kể từ ngày đóng cửa. Nếu Cuesport không làm được như vậy, nó
cho các dịch vụ của anh ta và không nêu rõ rằng anh ta sẽ trở thành đối
sẽ phải trả $ 126 mỗi ngày cho đến khi hoàn thành. Đây là con số ước
tác. Sau đó, Gateway nói với Holm rằng họ không có ý định biến anh ta
tính về số tiền thuê mà các công ty Critical Develop ments sẽ mất cho
thành đối tác. Holm đã đệ đơn lên tòa án bang Arizona chống lại
đến khi bức tường được hoàn thành và căn hộ có thể được thuê. Mặt khác,
Gateway, với cáo buộc vi phạm. Trước phiên tòa, Holm đã đệ đơn đề nghị
thiệt hại thực tế rất khó ước tính tại thời điểm hình thành hợp đồng.
cải tổ hợp đồng để thể hiện những gì anh ta đã được nói. Nottingham
Bức tường được xây dựng đúng thời hạn, nhưng không có giấy phép của
không tranh chấp tài khoản của Holm. Cơ sở cho việc cải tổ hợp đồng là
quận, và nó không tuân thủ quy tắc xây dựng của quận. Critical
gì? Nó có phù hợp trong trường hợp này không? Tại sao hoặc tại sao
Developments đã không sửa đổi bức tường để tuân thủ quy tắc cho đến 260
không?
ngày sau ngày hết hạn hợp đồng để hoàn thành bức tường. Cue sport có
[Holm v. Gateway Anesthesia Associates, PLLC, 2018 WL 770503
phải trả $ 126 cho Các Phát triển Quan trọng cho mỗi ngày trong số 260
(Ariz.Ct.App. Div. 1 2018)] (Xem Các biện pháp khắc phục phù hợp .)
ngày không? Giải thích. [Cuesport Properties, LLC v. Critical Devel
opments, LLC, 209 Md.App. 607, 61 A.3d 91 (2013)] (Xem Thiệt hại.) 19–9. Câu hỏi về đạo đức — Phương pháp tiếp cận và thiệt hại của IDDR.
Tiến sĩ John Braun đã hình thành một thiết bị tiên tiến để điều trị
chứng vẹo cột sống ở tuổi vị thành niên, một biến dạng nặng của cột sống.
Để xem xét việc chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ của mình trong sáng chế, vi phạm. [Braun kiện Medtronic Sofamor Danek, Inc., 719 Fed.
Medtronic Sofamor Danek, Inc., một nhà sản xuất thiết bị y tế, đã đề nghị Ứng dụng. 782 (Tháng 10 năm 2017)] (Xem Các thiệt hại.)
Braun trả trước tiền bản quyền và trả trước cao hơn mức bình thường.
(a) Tại sao Medtronic hứa hẹn tốn kém và không thực hiện? Hành vi này có đạo
Medtronic cũng hứa sẽ tài trợ cho các thử nghiệm đắt tiền trên người đối với
đức không? Thảo luận, sử dụng phương pháp IDDR.
thiết bị này để có được sự chấp thuận cần thiết của Cơ quan Quản lý Thực
phẩm và Dược phẩm. Nhưng Medtronic chưa bao giờ xin phép thực hiện các nghiên
cứu lâm sàng trên người. Cuối cùng, thất vọng với việc không thực hiện hợp (b) Biện pháp bồi thường thiệt hại của Braun sẽ là gì nếu anh ta thắng kiện
đồng, Braun đã đệ đơn lên tòa án quận liên bang chống lại Medtronic, yêu cầu trước tòa? Các trường hợp có đảm bảo một mức bồi thường thiệt hại trừng
bồi thường thiệt hại cho phạt không? Giải thích.
Ngày 19–10. Vi phạm và Biện pháp khắc phục. Frances Morelli đồng ý bán cho vào giữa tháng 10, quyết định thực hiện lựa chọn của cô để nhận ngôi nhà
Judith Bucklin một ngôi nhà ở Rhode Island với giá 177.000 USD. không có giấy chủ quyền trên thị trường. Cô thông báo cho Morelli, người đã
Việc mua bán được cho là sẽ kết thúc vào ngày 1 tháng 9. Nội dung này bao không trả lời. Sau đó, cô đã đệ đơn kiện Morelli lên một tòa án tiểu bang.
gồm một điều khoản rằng “nếu Người bán không thể truyền đạt tiêu đề tốt, rõ (Xem Thiệt hại.)
ràng, có thể bảo hiểm và thị trường, Người mua sẽ có tùy chọn để: (a) chấp
(a) Một nhóm sẽ thảo luận xem Morelli có vi phạm điều này hay không và sẽ
nhận danh hiệu đó với tư cách là Người bán có thể chuyển mà không giảm Giá quyết định xem tòa án nên phán quyết theo hướng có lợi cho ai.
mua, hoặc (b) hủy bỏ Thỏa thuận này và nhận lại tất cả các Khoản tiền đặt
(b) Nhóm thứ hai sẽ cho rằng Morelli đã vi phạm hợp đồng và sẽ xác định biện
cọc. ”
pháp khắc phục thích hợp trong tình huống này.
Một cuộc kiểm tra hồ sơ công khai cho thấy ngôi nhà không có giấy chủ
quyền trên thị trường. Bucklin đã đề nghị Morelli thêm thời gian để giải
quyết vấn đề và việc đóng cửa không diễn ra như đã định. Morelli quyết định (c) Nhóm thứ ba sẽ liệt kê một số lý do có thể xảy ra tại sao Bucklin muốn
rằng "thỏa thuận đã kết thúc" và đề nghị trả lại tiền đặt cọc. Bucklin từ thực hiện giao dịch ngay cả khi phải đối mặt với việc không nhận được
chối và, quyền sở hữu trên thị trường.
Mô phỏng dựa trên nhiệm vụ đơn vị ba
Alberto Corelli đề nghị trả 2.500 USD để mua bức tranh có tựa đề Moonrise từ Tara Shelley, một nghệ sĩ có
tác phẩm gây chấn động thế giới nghệ thuật. Shelley chấp nhận lời đề nghị của Corelli.
Giả sử rằng hợp đồng đã đáp ứng tất cả các yêu cầu đối với một hợp đồng hợp lệ, hãy trả lời các câu hỏi
của fol lowing.
1. Người chưa thành niên. Corelli là trẻ vị thành niên khi mua bức tranh. Hợp đồng có vô hiệu không? Nó
có khả năng vô hiệu không? Sự khác biệt giữa hai điều kiện này là gì? Một tháng sau sinh nhật lần thứ
mười tám của mình, Corelli quyết định rằng anh muốn có 2.500 đô la hơn bức tranh. Anh ta thông báo với
Shelley rằng anh ta không xác nhận hợp đồng và yêu cầu Shelley trả lại 2.500 đô la cho anh ta. Khi cô
từ chối làm như vậy, Corelli khởi kiện ra tòa để đòi lại số tiền 2.500 đô la. Tòa án có thể sẽ quyết
định gì trong tình huống này? Tại sao?
2. Quy chế Gian lận. Cả hai bên đều là người lớn, hợp đồng bằng miệng, và bức tranh vẫn đang được hoàn
thiện. Corelli trả cho Shelley 2.500 đô la để đổi lại lời hứa của cô sẽ giao bức tranh đến nhà anh khi
nó hoàn thành. Một tuần sau, sau khi Shelley hoàn thành bức tranh, một vị khách đến thăm phòng trưng
bày của cô đã tặng cô 3.500 đô la cho bức tranh. Shelley bán bức tranh cho khách và gửi cho Corelli
một lá thư có chữ ký giải thích rằng cô ấy đang “hủy bỏ” hợp đồng bán Moonrise của họ
bức tranh. Corelli kiện Shelley để thực thi hợp đồng. Hợp đồng có hiệu lực thi hành không? Giải thích.
3. Công suất. Cả hai bên đều là người lớn, và hợp đồng bằng văn bản có ghi rằng Corelli sẽ trả cho Shelley
2.500 đô la vào ngày hôm sau. Trong khi chờ đợi, Shelley cho phép Corelli mang bức tranh về nhà với
anh ta. Ngày hôm sau, con trai của Corelli trả lại bức tranh cho Shelley, nói rằng anh ta sẽ hủy bỏ
hợp đồng. Anh ấy giải thích rằng gần đây cha anh ấy cư xử kỳ lạ, đôi khi ông ấy dường như không có trí
tuệ và rõ ràng là ông ấy đã hành động không hợp lý khi mua bức tranh mà ông ấy không có khả năng chi
trả. Hợp đồng có hiệu lực thi hành không? Thảo luận đầy đủ.
4. Sự bất khả thi của Hiệu suất. Cả hai bên đều là người lớn và hợp đồng được lập thành văn bản. Hợp đồng
yêu cầu Shelley giao bức tranh cho phòng tranh của Corelli trong hai tuần. Corelli đã sắp xếp để bán
bức tranh cho bên thứ ba với giá 4.000 đô la (lợi nhuận 1.500 đô la), nhưng nó phải có sẵn cho bên thứ
ba trong hai tuần, nếu không việc mua bán sẽ không thành công. Shelley biết điều này nhưng không giao
tranh vào thời điểm đã hứa. Corelli kiện Shelley đòi bồi thường thiệt hại 1.500 đô la. Shelley tuyên
bố rằng màn trình diễn là không thể vì mẹ cô bị ốm nặng và cần sự chăm sóc của Shelley. Ai sẽ thắng vụ
kiện này, và tại sao?
5. Thỏa thuận trong Hợp đồng điện tử. Hai bên đều là người lớn. Shelley, trên trang web của mình, rao bán
bức tranh với giá 2.500 USD. Corelli chấp nhận đề nghị bằng cách nhấp vào ô “Tôi chấp nhận” trên màn
hình máy tính hiển thị đề nghị. Trong số các điều khoản khác, ưu đãi trực tuyến bao gồm điều khoản lựa
chọn diễn đàn nêu rõ rằng mọi tranh chấp theo hợp đồng sẽ được giải quyết bởi một tòa án ở California,
bang mà Shelley sinh sống. Sau khi Corelli nhận được bức tranh, anh nhận thấy một vệt sơn ở góc dưới
không nhìn thấy trong hình ảnh số hóa xuất hiện trên trang web của Shelley. Corelli gọi cho Shelley,
nói với cô ấy về vụ bôi nhọ, và nói rằng anh ta muốn hủy hợp đồng và trả lại bức tranh.
Khi Shelley từ chối hợp tác, Corelli kiện cô ra tòa án bang Texas, tìm cách hủy bỏ hợp đồng. Shelley
tuyên bố rằng bất kỳ đơn kiện nào chống lại cô ấy đều phải được đệ trình lên tòa án California theo
điều khoản lựa chọn diễn đàn. Corelli khẳng định rằng điều khoản lựa chọn diễn đàn là vô lương tâm và
không nên được thực thi. Tòa án sẽ xem xét những yếu tố nào khi quyết định vụ án này? Tòa án có thể sẽ
quyết định điều gì? Liệu Corelli có đọc các điều khoản của ưu đãi trực tuyến trước khi nhấp vào “Tôi
chấp nhận” hay không?
355
Đơn vị ba ứng dụng và đạo đức
Thỏa thuận bí mật
Thỏa thuận không tiết lộ (NDA), hoặc thỏa thuận bảo mật, là hợp đồng yêu cầu một hoặc nhiều bên giữ
im lặng về một phần thông tin đã nêu, cho dù đó là bí mật thương mại của công ty hay các vấn đề
ngoài hôn nhân của một chính trị gia. NDA khá phổ biến và có thể được sử dụng trong nhiều cơ sở kinh
doanh khác nhau để ngăn một bên tiết lộ thông tin được coi là bí mật.
Các loại thỏa thuận không tiết lộ

Thỏa thuận không tiết lộ có thể được phân loại theo nhiều cách, bao gồm những cách sau:
• Các NDA song phương (lẫn nhau) liên quan đến hai bên và hạn chế cả hai bên tiết lộ
thông tin bí mật.
• Các NDA đa phương liên quan đến ba hoặc nhiều bên.

• Các thỏa thuận điều khoản đơn phương chỉ ngăn cản một bên tiết lộ thông tin bí mật.
Các NDA song phương thường xảy ra khi các doanh nghiệp đang xem xét một số hình thức liên doanh
hoặc sáp nhập hoặc khi các bên dự kiến chia sẻ tài sản trí tuệ với các đối tác kinh doanh và nhà
thầu. Các NDA đơn phương thường được sử dụng trong các thỏa thuận dàn xếp, để ngăn một bên thảo
luận về các điều khoản dàn xếp. Chúng cũng thường được sử dụng với nhân viên, để cấm họ tiết lộ
thông tin và bí mật độc quyền của một công ty.
Hãy xem xét một ví dụ: Giải pháp Đào tạo Y tế Khẩn cấp (EMTS) cung cấp các khóa học và đào tạo
cho các nhà cung cấp dịch vụ y tế khẩn cấp. Một trong những khóa học của nó đủ điều kiện cho sinh
viên tham gia kỳ thi kỹ thuật viên y tế khẩn cấp quốc gia (EMT) và trở thành một EMT được cấp phép.
Để đáp ứng yêu cầu công nhận của mình, EMTS đã tham gia một thỏa thuận liên doanh với Arlington [Texas]
Viện nghề nghiệp (ACI).
EMTS đã thuê Sheila Elliott làm giám đốc chương trình của tập đoàn và yêu cầu cô ấy ký NDA với
EMTS và ACI. Các NDA quy định rằng Elliott sẽ không sử dụng hoặc tiết lộ các quy trình, thông tin,
hồ sơ hoặc thông số kỹ thuật của tập đoàn ngoại trừ trong quá trình làm việc của cô ấy và vì lợi
ích của tập đoàn. Vài năm sau, Elliott đã viết một lá thư cho giám đốc điều hành của EMTS yêu cầu
tăng lương, trong đó cô ghi nhận công lao vì đã giữ cho EMTS “hoạt động trơn tru và có lãi”.
Một ngày sau khi cô gửi lá thư, Elliott từ chức và nộp đơn khiếu nại EMTS lên Bộ Dịch vụ Y tế
Bang Texas. Cô cũng bắt đầu đưa ra các cáo buộc công khai rằng EMTS đã tham gia vào các hoạt động
kinh doanh bất hợp pháp, truyền đạt những tuyên bố này cho ACI, cho các cựu sinh viên EMTS và trên
Internet. Vì những cáo buộc của Elliott, ACI đã rút khỏi thỏa thuận liên doanh với EMTS, và EMTS bị
mất lợi nhuận.
EMTS đã kiện Elliott vì vi phạm NDA. Tuy nhiên, Elliott lập luận rằng cô có quyền tự do ngôn
luận liên quan đến việc đào tạo EMT, đây là một vấn đề được công chúng quan tâm. Một tòa án xét xử
ở Texas đã ủng hộ EMTS, nhưng kết quả đã bị đảo ngược khi kháng cáo. Cuối cùng, Tòa án Tối cao Texas
đã lật lại tòa phúc thẩm bang và cho rằng EMTS đã thiết lập bằng chứng rõ ràng và thuyết phục rằng
Elliott đã vi phạm NDA. Tòa án cấp cao nhất của tiểu bang đã chuyển vụ án đến tòa án xét xử để xác
định mức độ giảm nhẹ thích hợp.1
1. Dịch vụ Đào tạo Khẩn cấp S&S, Inc. v. Elliott, 62 Tex.Sup.J. 289, 564 SW3d 843 (2018).
356
Đơn vị ba ứng dụng và đạo đức
Khả năng thực thi của các Thỏa thuận không tiết lộ
Hầu hết các tòa án tiểu bang thực thi NDA hợp lý và không yêu cầu các bên giữ im lặng về các hoạt động bất hợp
pháp. Tất nhiên, luật thông thường của hợp đồng áp dụng cho NDA. Do đó, nếu có vấn đề về năng lực hợp đồng,
sai sót hoặc ảnh hưởng quá mức, NDA sẽ không có hiệu lực. Ngoài ra, một số tòa án sẽ từ chối thực thi một NDA
quá nặng nề trong các hạn chế của nó — chẳng hạn như khi không có giới hạn về thời gian hoặc địa lý2 — như họ
sẽ từ chối thực thi một điều khoản không cạnh tranh không hợp lý.
Kết nối đạo đức
Việc sử dụng NDA đã gia tăng trong nhiều thập kỷ và một tỷ lệ đáng kể lực lượng lao động Hoa Kỳ bị ràng buộc
với các công ty của họ bởi NDA. Nhưng thủy triều có thể đang thay đổi. Sau một số vụ tấn công tình dục và quấy
rối tình dục nổi tiếng ở Hollywood — và các báo cáo của phương tiện truyền thông về việc có bao nhiêu nạn nhân
nữ bị NDA bịt miệng — phong trào #MeToo đã có động lực.
Gần như mọi tiểu bang hiện hạn chế NDA trong việc giải quyết các khiếu nại liên quan đến quấy rối tình dục
và tấn công tình dục. California bắt đầu xu hướng khi cấm NDA trong các trường hợp liên quan đến tấn công tình
dục, quấy rối tình dục và phân biệt giới tính. Luật của New York chỉ cho phép sử dụng các thỏa thuận liên quan
đến tình trạng như vậy nếu nạn nhân của hành vi tấn công hoặc quấy rối tình dục yêu cầu. Quy chế của tiểu bang
Washington cho phép các nạn nhân của hành vi tấn công hoặc quấy rối tình dục làm chứng và cung cấp thông tin
khám phá về vụ việc bất kể bất kỳ thỏa thuận không tiết lộ hoặc trọng tài nào.3
Phong trào #MeToo cũng đã sử dụng phương tiện truyền thông xã hội để gây áp lực buộc các công ty và công
ty luật lớn — chẳng hạn như Munger, Tolles & Olson, một công ty luật lớn ở California — ngừng yêu cầu nhân
viên ký NDA.
Câu hỏi về đạo đức Có phải tấn công tình dục hoặc quấy rối tình dục là phi đạo đức hơn các loại thông tin sai lệch
khác, chẳng hạn như xử lý sai tài chính của công ty, nói dối khách hàng hoặc ăn cắp không? Giải thích.
Suy nghĩ phản biện Tại sao những phụ nữ bị tấn công hoặc quấy rối tình dục lại ký NDA?
2. Xem. ví dụ: Foster Cable Services, Inc. v. Deville, 2019 WL 722599 (WDArk. 2019).
3. Bộ luật sửa đổi Washington Mục 4.24.840.
357

BUS 206. Business Law Text and Cases. by Clarkson Et Al. - 15e - 2021-245-388

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

BUS 206. Business Law Text and Cases. by Clarkson Et Al. - 15e - 2021-245-388

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

Machine Translated by Google

11. Bản chất và thuật ngữ

12. Thỏa thuận

13. Cân nhắc

14. Năng lực và tính hợp pháp

15. Sai lầm, gian lận và sự đồng ý tự nguyện

16. Yêu cầu Viết

17. Quyền của bên thứ ba

18. Hiệu suất và Xả

19. Vi phạm Hợp đồng và Biện pháp Khắc phục

Bản chất và thuật ngữ

11–1b Chức năng của Luật Hợp đồng

Chương 11 Bản chất và Thuật ngữ 217

Chương 218 đơn vị ba hợp đồng và hợp đồng điện tử

Phân tích tình huống 11.1

Đại học Weston kiện Cornell

trao quyền hưởng dụng. tóm tắt.

Tuy nhiên, ngoài ý kiến của nguyên đơn về vấn

Sau khi phát hiện xong, bị cáo chuyển sang

Tối cao [một tòa án xét xử ở bang Newbác

Câu hỏi lý luận pháp lý

nghị và sự chấp nhận là trung tâm của vụ án này là gì?

Chương 11 Bản chất và Thuật ngữ 219

vào một hợp đồng.

11–3a Hình thành hợp đồng

như bằng cách gửi quyền

Song phương Chính thức Thể hiện

220 Đơn vị Ba Hợp đồng và Hợp đồng điện tử

nếu người chiến thắng không tham dự WSOP, người đó sẽ từ bỏ vị

được phép thu hồi hoặc sửa đổi đề nghị.

Trường hợp 11.2

Boswell kiện Panera Bread Co.

Bằng ngôn ngữ của tòa án

Chương 11 Bản chất và Thuật ngữ 221

chào hàng chấp nhận.

đề mà Panera đã kiểm soát kể từ khi việc làm theo ý muốn.

* * * [Bởi vì] các nhà quản lý đã bắt đầu thực hiện

dự tính của đề nghị hợp đồng đơn phương.

[Đã nhấn mạnh thêm.]

Tư duy phản biện

222 Hợp đồng Đơn vị Ba và Hợp đồng Điện tử

bố rằng một hợp đồng ngụ ý đã được hình thành:

1. Nguyên đơn cung cấp một số dịch vụ hoặc tài sản.

11–3c Khả năng thực thi hợp đồng

mục đích hợp pháp.

Ứng dụng. 2008).

Chương 11 Bản chất và Thuật ngữ 223

Hợp đồng có hiệu lực

Một hợp đồng hợp lệ có thể được thực thi vì

không có biện pháp bảo vệ pháp lý nào chống lại nó.

Hợp đồng hợp lệ

Hợp đồng không thể thực thi

vì một sự bào chữa hợp pháp.

Hợp đồng vô hiệu

mà không có nghĩa vụ pháp lý.

các bên đã ngăn cản

224 Hợp đồng Đơn vị Ba và Hợp đồng Điện tử

Tóm tắt khái niệm 11.1

• Ngụ ý — Được hình thành bởi hành vi của các bên.

Màn biểu diễn

mà không phải trả tiền cho họ.” 6 ■

7. Công ty bảo hiểm ô tô State Farm v. Newburg Chiropractic, PSC, 741

Chương 11 Bản chất và Thuật ngữ 225