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廢除外國公司認許制度談法規調適問題
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除1外 國 公 司 認 許 制 度 談 法 規 調 適 問 題 分 類 圖 片
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廢除外國公司認許制度談法規調適問題

為因應國際化及國內外交流頻繁趨勢，去年公司法修正的重⼤變⾰之⼀，就是廢除原本
公司法中「外國公司認許」制度，除修正公司法第4條第2項為：「外國公司，於法令限
制內，與中華⺠國公司有同⼀之權利能⼒。」，同時，也配合修正第371條第1項：「外
國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華⺠國境內經營業務。」

廢除「外國公司認許」制度，確實解決了過去未經認許的外國公司在我國境內無權利能
⼒，所造成無法取得股票設定質權(法務部86法律決字第030762號)及⼟地權利(內政部
74臺內地字第290377號)等困擾。

隨著公司法修正施⾏後，各相關主管機關也陸續針對職掌的法規及函令，作出配套的法
令修正與調適。

其中，經濟部除將原法規名稱為「公司之登記及認許辦法」修正為「公司登記辦法」
外，針對辦法中外國公司的認許及分公司或辦事處登記等相關規定，也⼀併刪除及修
正。另外，央⾏針對「外匯收⽀或交易申報辦法」第3條第3款也⼀併修正外國公司之定
義為：「外國公司在中華⺠國境內依法辦理設立登記之分公司」等相關規定。

⾄於內政部，除針對外國公司取得⼟地權利的相關規定修正「外國⼈在我國取得⼟地權
利作業要點」第4點外，並頒布函釋修正外國分公司申請⼟地權利登記，須以總公司的名
義(參閱內政部107年12⽉17⽇台內地字第1071307321號函)，如此⽇後外國公司在我
國取得⼟地權利時，不必再辦理認許登記，直接於辦理外國公司登記後，檢附公司登記
證件，即可以總公司名義登記取得，⼤幅簡化外國企業取得⼟地權利的流程。

因此，公司法修正廢除外國公司認許制，賦予外國公司與我國公司具有同⼀權利能⼒，
並透過各主管機關配合相關法規調適後，不僅增加外國企業來台投資的誘因及動機外，
⽇後對於我國企業與外國公司的交易往來更加有所保障。

然⽽，我國⺠法總則施⾏法第15條所規定：「未經認許其成立之外國法⼈，以其名義與
他⼈為法律⾏為者，其⾏為⼈就該法律⾏為應與該外國法⼈負連帶責任。」並未修正，
也就是說，外國公司既已無認許制度，則⺠法總則施⾏法第15條之「未經認許其成立之
外國法⼈」應無適⽤「外國公司」之餘地，⽽認為公司法修正後，凡以外國公司名義為
法律⾏為者，均應不適⽤⺠法總則施⾏法第15條之規定，此有待⽇後司法實務運作予以
釐清。

不過，仍須提醒外國企業注意，公司法修正後，外國公司於我國境內經營業務前，仍應
先辦理分公司登記，否則⾏為⼈將負刑責及⺠事責任風險，不可不注意，⽽其他相關法
規的修正及配套措施，也要等⽇後經由司法實務運作及主管機關的函釋予以補闕拾遺，
才能使我國法制運作更加順暢。

By ⽅雍仁律師 in 公司法
公司法 外國公司 廢除認許制度

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