部

乐
俱
股改要求及注意

人
事项

税
纳
略
主讲人：韩建春
方
成
大
讲师介绍

部
韩建春

乐
中国注册会计师，高级会计师，会计师事务所合伙人，

俱
人
拥有丰富的IPO、并购重组、财务规范、内控建设实际

税
操作经验。与梧桐出版《香港上市实务指引》与投行小

纳
兵合作出版《新三板解决之道》、《新三板实战操作之

略
道》、《IPO财务核查解决之道》。多家上市公司独立
方
成
董事。上海立信金融学院研究生校外导师、北京国家会
大

计学院-IPO并购重组研修班讲师。
 部
乐
CONTENTS

俱
目录 01 02 03

人
股改基本流程介 股改主要财务事项 股改主要税务事项

税
绍

纳
略
方
04
成
财务如何配合做
大

好股改
 部
乐
01

俱
人
股改基本流程介

税
纳
绍
略
方
成
大
IPO基本流程介绍

部
选聘相关中介 中介机构尽职调查， 确定基准日，进行 引入投资者、实施
机构 公司整改 改制审计、评估 股权激励（如需）

乐
俱
确定A股发行上市方案 完善公司治理，设
股份公司规范运行 上市辅导申请

人
和募投项目 立股份有限公司

税
制作招股说明书等申 向证监会或交易所

纳
召开股东大会，通过A 上市辅导验收
报文件 股发行上市相关议案 递交上市申请文件

略
发行上市
文件
方
证监会出具发行核准 通过发行审核会议
或者交易所注册制
证监会或交易所对
申请文件进行预审
成
大
IPO基本流程介绍-确定上市主体

部
保荐人尽职调查 公司成立专业组，提供相关资料
1、设立上市主体

乐
辅导与规范运作 确定初步改制方案 与中介机构、公司管理层充分沟通

俱
申报审核
推介发行

人
发行上市 业务重组 资产重组 股权重组

税
纳
评估师： 协助公司完
资产评估 在券商协助下完成各类文件
成各类文件

略
资产评估报告
券商:协调各方 审计、验资报告

会计师：
方律师：保证合
相关协议、决议
创立大会文件
工商登记
成
审计、验资工作 法性及法律文件
大

股份公司成立
IPO基本流程介绍-辅导与规范运作

部
会计师
2、辅导与规范运作

乐
实现五独立，禁止同
业竞争，规范关联交

俱
设立上市主体 协助规范会计核算
完善内部控制 易，完善法人治理，

人
申报审核 介绍证券市场知识

税
推介发行 券商辅导
上市 协调各方

纳
略
发行人 方
募集资金项目论证
配合中介机构
完善三会运作
协助高管树立法制意识 律 师
成
大

实现规范运作
IPO基本流程介绍-股份制改造

部
3、股改 保荐机构与发行人协商

乐
初步拟定发行方案
设立上市主体

俱
辅导与规范运作
主承销商：股改方案 汇总材料 上报工商变更股份公司

人
律师：股改文件及董事会层面内控
确定股改方案

税
股改审计 会计师：股改审计报告和验资报告

纳
股份制改造完成 发行人：申请变更股份公司及确定股改方案
股份公司成立

略
进一步规范
方
成
确定申报计划及板块
大

提交ipo申报
股改基本流程介绍

部
股改主要内容

乐
1、将有限公司改制为股份公司

俱
人
2、严格规范财务制度和财务核算

税
3、建立董事会层面内控，确定董监高

纳
4、准备证监局辅导

略
5、验证拟上市公司规范进度和培训落实情况
方
成
6、证监局辅导验收
大
大
成
02

方
略
纳
股改财务事项

税
人
俱
乐
部
股改财务事项

部
主要内容

乐
1、出资瑕疵解决

俱
人
2、内外账问题解决

税
3、发票问题不合格，存在违规使用发票的情形

纳
4、工资社保问题解决

略
5、股东资金占用问题解决 方
成
6、个人卡公私不分问题解决
大
出资瑕疵事项解决

部
Ø历史上出资不规范。若不涉及重大违法行为、现已规范，对现在没有重大影响，不构

乐
成实质性障碍。

俱
人
Ø公司设立无验资报告、但完成了工商注册。因无验资报告无法确定股东出

税
资是否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行

纳
为的效力设立。

略
方
成
大
出资瑕疵事项解决

部
Ø出资不实。事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规

乐
俱
范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。

人
Ø抽逃出资。规范后不构成发行障碍。工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。

税
建议规范后运行36个月。

纳
略
方
成
大
内外账事项解决

部
u动机：出于少交税收为主要目的。

乐
俱
u中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报

人
财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内

税
部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

纳
略
处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材
方
料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审
成
核人员提供合理的解释。
大
发票不合规问题解决

部
u动机：出于少交税收为主要目的。

乐
俱
u影响：费用变动不合理，难解释，发票抵扣存在税务风险，交易实质与发票不匹配

人
税
u处理：从交易实质出发，做到三流一致，可以核查与函证，如无法做到需要延长申

纳
报期。

略
方
成
大
工资社保问题解决

部
Ø保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题进行全面核查，并对未

乐
依法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。

俱
人
Ø申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。符合条件

税
的员工需全部开户，若员工自愿放弃，需获取自愿放弃缴纳的声明。

纳
略
Ø存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺的方式。
方
成
大
股东资金占用问题解决

部
如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其

乐
俱
余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点

人
关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内

税
纳
占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

略
方
成

解决方式：还款，计算资金占用费。
大
个人卡公私不分问题解决

部
乐
l 主要问题： l 应对措施：

俱
①投资设立多个公司造成会计 ①由老板个人付款但由公司使

人
主体相互混淆，个人收支与公 用的固定资产，可评估作价由

税
司收支不分； 个人转让给公司，并开具合法
个人 票据。

纳
卡
②购买设备个人卡付款不取得

略
合法票据、购建厂房等重大资 方 ②企业未来需规范投资业务，
产通过个人卡付款，不办理法 保证三流一致，确保未来采购
成
定登记手续等； 的资产权属清晰、入账合规。
大
大
成
03

方
略
纳
股改税务事项

税
人
俱
乐
部
股改税务事项

部
主要内容

乐
1、股改个人股东个人所得税问题

俱
人
2、股改内外账差异调整补税问题

税
3、股改不合格发票禁止使用，补税问题

纳
4、正常发放工资，个人所得税问题

略
5、严格管控研发费用归集，企业所得税问题
方
成
6、税务处罚问题
大
股改税务事项

部
信息披露

乐
俱
人
税
合规 盈利能力

纳
略
方
成
对税收优惠不存
依法纳税 税收优惠合法
大

在严重依赖
股改税务事项

部
乐
○ 寻求彻底解决与信息披露

俱
人
○ 可以参考过会案例但不能迷信案例

税
纳
○ 不能心存侥幸
案例及处

略
理原则：
方 ○ 时间可以换空间
成
大

○ 心里要有准备
股改税务事项

部
p 历史税务问题小结：

乐
Ø 可以妥善解决：通过税务处罚和调帐，不会构成实质性障碍；

俱
人
Ø 不能妥善解决：一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面
因调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司持续盈利

税
能力存在问题缺诚信等。

纳
略
建议：
方 “内外账”
成
预先规划+盈利规划
大

税收政策+政府补助
 部
乐
04

俱
人
财务如何配合做

税
纳
好股改
略
方
成
大
财务如何配合做好股改

部
股改主要内容

乐
1、将有限公司改制为股份公司

俱
人
2、严格规范财务制度和财务核算

税
3、建立董事会层面内控，确定董监高

纳
4、准备证监局辅导

略
5、验证拟上市公司规范进度和培训落实情况
方
成
6、证监局辅导验收
大
股改中券商的主要工作

部
股改主要内容

乐
俱
Ø 参与改制、重组方案的制定，主要就法律、业务模式、财务、税务、

人
内部控制等方面提供专业意见及咨询等服务支持；

税
纳
Ø 引进战略投资者，或股权激励；

略
Ø 改制基准日存在的财务、法律合规性问题进行讨论与解决；
方
成
Ø 整体变更为股份有限公司的股本确定。
大
股改中会计师的主要工作

部
股改主要内容

乐
俱
Ø 参与改制、重组方案的制定，主要就财务、税务、内部控制等方面

人
提供专业意见及咨询等服务支持；

税
纳
Ø 引进战略投资者，或管理层（员工）增资验资；

略
方
Ø 改制基准日财务报表进行审计，确定净资产；
成
大

Ø 整体变更为股份有限公司的验资。
股改中律师的主要工作

部
股改主要内容

乐
俱
Ø 对改制重组方案的合法性进行论证；

人
Ø 指导股份公司设立或者有限公司变更为股份公司；

税
纳
Ø 对设立相关的法律事项进行审核并协助企业规范、调整和完善；

略
方
Ø 引进战略投资者，或股权激励法律意见书及合同审核；
成
大

Ø 设立股份公司三会文件，章程等文件制作。
如何评价财务是否为IPO做好了准备

部
01 财务条件要达标 06 关联交易要规范

乐
俱
02 会计报表要真实 07 财务基础工作要规范

人
税
03 股东出资要合规 08 财务部门要独立

纳
略
04 负债结构要合理 方 09 内部控制要规范
成

05 10
大

税收缴纳要合法 财务预测要靠谱
 部
乐
俱
Thank you for

人
税
watching.

纳
略
主讲人：韩建春
方
成
大