國泰航空有限公司

二零一零年度公司股東週年大會會議紀錄
二零一零年五月十二日(星期三)下午二時三十分
於香港金鐘道八十八號太古廣場一座五樓
太古廣場會議中心舉行

出席及 會議共有 75 位股東親自或委任代表出席，名單於隨附

列席者： 的會議出席紀錄開列。

白紀圖 (主席)
湯彥麟 (行政總裁)
史樂山 (常務總裁)
夏禮熙 (財務董事)
邵世昌 (企業發展董事)
何禮泰 (董事)
喬浩華 (董事)
利藴蓮 (董事)
董建成 (董事)
王冬勝 (董事)
韋立邦 (董事)
A. Weir (代表核數師)
羅天昕 (代表股份登記處)
傅溢鴻 (公司秘書)

法定人數及 主席知悉會議出席人數已達法定人數，而會議通告已
會議通告： 於指定時間內送達各股東。

在各出席會議的股東同意下，會議通告視作已經宣
讀，其副本隨附於本會議紀錄，作為本會議紀錄的一部分。

投票： 主席要求所有在會議上提呈的決議案，均根據公司章
程第 72(a) 條的規定以投票方式表決。主席指示在會議結束時
進行投票，並在提呈所有決議案後由司儀解釋投票程序。主
席續稱投票表決結果將登載於聯交所及公司的網站。

核數師報告： 核數師報告由核數師畢馬威會計師事務所的代表
Andrew Weir 宣讀。
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股息： 主席指出董事局報告及截至二零零九年十二月三十一
日止年度賬目連同會議通告（當中詳列將於會上討論的決議
案），已於法定時間內送達各股東。

主席動議：

1. 「建議宣派末期股息每股港幣 0.10 元。」

此項決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，
結果如下：

贊成： 2,999,753,339 票 (99.9995%)

反對： 15,595 票 (0.0005%)

由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。

董事選舉: 主席表示韋立邦及張蘭根據公司章程第 93 條退任，因

合乎資格願意候選連任。

主席動議：

2.(a) 「再度選舉韋立邦為董事。」

此決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，結
果如下：

贊成： 2,503,535, 2,992,210,690 票 (99.5601%)

反對： 793, 096413,221,988 票 (0.4399%)

由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。

主席動議：

2.(b) 「再度選舉張蘭為董事。」

此決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，結
果如下：

贊成： 2,429,959, 2,936,285,299 票 (97.6993%)

反對： 69,147,379 票 (2.3007%)
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由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。

主席稱，自上屆股東週年大會根據第 91 條獲委任為公
司董事的蔡劍江、樊澄、喬浩華、利藴蓮及王冬勝亦告退
任，因合乎資格均願候選連任。

主席動議：

2.(c) 「選舉蔡劍江為董事。」

此決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，結
果如下：

贊成： 2,429,959, 2,993,533,676 票 (99.6041%)

反對： 11,899,002 票 (0.3959%)

由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。

主席動議：

2.(d) 「選舉樊澄為董事。」

此決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，結
果如下：

贊成： 2,429,959,92,984,778,077 票 (99.3128%)

反對： 20,654,601 票 (0.6872%)

由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。

主席動議：

2.(e) 「選舉喬浩華為董事。」

此決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，結
果如下：

贊成： 2,429,959,92,994,910,990 票 (99.6499%)

反對： 10,521,688 票 (0.3501%)

由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。
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主席動議：

2.(f) 「選舉利藴蓮為董事。」

此決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，結
果如下：

贊成： 2,429,959,93,000,382,054 票 (99.8320%)

反對： 5,050,624 票 (0.1680%)

由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。

主席動議：

2.(g) 「選舉王冬勝為董事。」

此決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，結
果如下：

贊成： 2,429,959, 3,000,393,054 票 (99.8323%)

反對： 5,039,624 票 (0.1677%)

由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。

委聘核數師: 主席稱賬目經畢馬威會計師事務所審核。畢馬威會計
師事務所退任，因合乎資格願意接受續聘。

主席動議：

3. 「續聘畢馬威會計師事務所出任核數師，直至下屆股
東週年大會結束為止，並授權董事局釐定其酬金。」

此決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，結
果如下：

贊成： 2,854,021,693 票 (94.7728%)

反對： 157,412,985 票 (5.2272%)

由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。
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購回股份的 主席稱第一項特殊項目為考慮並酌情通過一項普通決
一般性授權： 議案，授予董事局一般性授權於聯交所購回公司已發行股本
不超過 10%。「上市規則」規定為此須送達股東的說明函
件，已載於其日期為二零一零年四月七日的致股東函件的附
件中隨函分發。

主席稱自上屆股東週年大會舉行以來，公司並無購回
任何股份。主席續稱，董事局如認為合乎公司的利益，會考
慮購回其股份。

主席提呈以下普通決議案：

4. 「動議：

(a) 在須受(b)段的限制下，批准董事局於有關期間內行使
公司進行場內股份購回(按股份購回守則的釋義)的所有
權力；

(b) 依據上文(a)段的批准可購回的公司股份面值總額，不
得超過於本決議案通過當日，公司已發行股份面值總
額的 10%；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日起至下列三者最
早者為止的期間：

(i) 公司下次股東週年大會結束時；

(ii) 依照法例的規定，公司下次股東週年大會須予
舉行的期限屆滿之時；及

(iii) 於股東大會上通過普通決議案，撤銷或更改本
決議案所授予的權力時；及

「股份」包括具有股份認購或購買權的證券。」

此決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，結
果如下：

贊成： 2, 3,011,344,678 票 (99.9980%)

反對： 59,000 票 (0.0020%)

由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。
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發行及出售 主席稱最後一個特殊項目是考慮並酌情通過一項普通
新增股份的 決議案，授予董事局新的一般性授權，發行不超過公司現有
一般性授權： 已發行股本20%的新增股份，惟配發可以全數收取現金的股
份，其面值總額不得超過當時已發行股份面值總額的5%。

主席提呈以下普通決議案：

5. 「動議：

(a) 在須受(b)段的限制下，批准董事局於有關期間內行使
公司所有權力，以配發、發行及處理新股，並訂立或
發出於有關期間內或完結後將會或可能行使此等權力
的要約、協議及認購權；

(b) 董事局依據(a)段的批准配發或有條件或無條件同意配
發（不論其為依據認購權或以其他形式配發）的股份
面值總額，不包括(i)因供股或(ii)任何以配發股份代替
公司全部或部分股息的以股代息或其他類似安排配發
的股份，不得超過本決議案獲通過當日已發行股份面
值總額的 20%，惟根據本決議案按此方式以全數收取
現金配發（或有條件或無條件同意配發）的股份，其
面值總額不得超過本決議案通過當日已發行的股份面
值總額的 5%；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日起至下列三者最
早者為止的期間：

(i) 公司下次股東週年大會結束時；及

(ii) 依照法例的規定，公司下次股東週年大會須予
舉行的期限屆滿之時；及

(iii) 於股東大會上通過普通決議案，撤銷或更改本
決議案所授予的權力時；及

「供股」指依照指定的記錄日期，向當日股東名冊上
所載的股份持有人，按其當時持有該等股份的比例提
出供股要約，（惟在涉及零碎配額，或涉及受香港以
外地區的法律或任何認可管理機構或任何證券交易所
所規定的限制或責任影響時，董事局可以其認為必要
或屬權宜的形式，將該等配額予以撤銷或另作安
排）。」
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此決議案在提呈及考慮所有決議案後經投票表決，結
果如下：

贊成： 2,868,344,178 票 (95.2490%)

反對： 143,071,500 票 (4.7510%)

由於贊成此決議案的票數超過半數，此決議案獲得通過。

總結及 所有決議案經過提呈及考慮後，主席委任公司的股份
投票結果： 登記處香港中央證券登記有限公司作為投票的監票人，並表
示投票結果將向聯交所呈報，並登載於聯交所及公司的網
站。隨附一份投票結果副本，作為本會議紀錄的一部分。

主席在結束會議前，感謝各股東出席。

再無其他事項討論，會議於下午二時四十五分結束。

主席
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國泰航空有限公司
二零一零年度股東週年大會
出席紀錄

1-23 Celia ARTHUR, AU Ming Yiu, Claus Frederick BERGER, Marion Iris
Karolina BEVES, CHAN Judy, CHAN Lai Ming, CHUI Chi Hung, HO Tai
Ling, HUI Yin Chi, Nobuyuki ISHIZAWA, James Watson KIRKPATRICK,
LAI Ying Chiu, Pauline LANDY, LAU Siu May, LEE Heung Wing, LEUNG
Woon Man, NG Fook Hong, Margaret NICOL, Steven O’NEILL, Paul Ernest
Leslie TIMSON, WAN Siu Yiu Kennis, WONG Hoi Chuen 及 WONG Tat
Loong Anthony (由白紀圖代表)

24. Angel Paradise Limited (由白紀圖代表)

25. Edith AU De Wong

26. CHAN Yun Keong

27. CHAN U Tong (由 CHAN Tai Yip 代表)

28. CHANG SHENG WING

29. CHENG Pak Mang

30. CHEUNG Wing Ming

31. CHIU Chi Chuan

32. CHOI Man Yu

33. CHOW Har Yee

34. CHUI Chi Hung (由 TSUI Chi Kwong 代表)

35. CHUNG Kee Man

36. CHUNG Siu Mai

37. Easerich Investments Inc. (由白紀圖代表)

38. FUNG Hang Chen

39. FUNG Kwai Hing

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40. FUNG Shuet Hing

41. HKSCC Nominees Limited (由 HO Kam Tim, HUNG Kee Lun Matthew, LAI
Shiu Fan, LAM Siu Yee, NG Lai Yee, TONG Tak Pui 及 YEUNG Oi Wan 代
表)

42. HA Cheung Choi John

43. HO Ka Yan Kathryn (由 HO Wing Kwong 代表)

44. HO Kam Tim

45. HSBC Nominees (Hong Kong) Limited (由白紀圖代表)

46. HUNG Ivan Kwok Kee

47. KO Oi Chun

48. KONG Po Har

49. KOO Ling Chiu

50. KWOK Kit Yuen

51. LAU Tat Chung

52. LEE Leung Ngan Se (由 LEE Sing Cheong 代表)

53. LEE Szei Chuin

54. LEUNG King Kam

55. LEUNG Ngan Ming

56. LI Wai Sang (由 LIU Fui 代表)

57. LIU Fui

58. MAK Yau

59. MUI Ho Pak

60. Motive Link Holdings Inc. (由白紀圖代表)

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61. SO Siu Hong

62. 太古股份有限公司 (由白紀圖代表)

63. TAM Siu Shan Paul

64. TOLANI Gangu Jethanand

65. TONG Shiu Tung

66. TSOI Yin Ping (由 HSU Tung Ming 代表)

67. WONG Sau Fat

68. WONG Siu Chuen

69. WONG Tso Tung

70. YAM Yee Yuk

71. YAN Chan Sun

72. YEUNG Tze Fung (由 KONG Po Har 代表)

73. YIP Lau Tze King

74. YIP Tho

75. YUNG Yuk Ying