第二十六章 企业合并 基础班-赵小彬

第二十六章 企业合并
本章内容导读

第一节 企业合并概述
第二节 企业合并的会计处理

本章考情分析

本章属于比较重要的章节，主要考点包括：
（1）构成业务的要素及判断条件；
（2）企业合并涉及或有对价的会
计处理；
（3）反向购买的会计处理等。本章可结合第六章《长期股权投资与合营安排》及第二十七章《合并财务报
表》等章节知识点综合出题。近三年本章考题题型主要为客观题，分值在 2 分左右。2022 年本章教材内容基本没有
变化。

本章知识讲解

第一节 企业合并概述

一、企业合并的界定
二、企业合并的方式
三、企业合并类型的划分
四、业务的判断

一、企业合并的界定

企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
【提示】购买子公司的少数股权不属于企业合并
购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，
为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的
定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不产生报告主体的变化，不属于企业合并。
【板书】购买子公司的少数股权

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二、企业合并的方式

企业合并按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。
（一）控股合并
合并方（或购买方）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方）的控制权，企业合并后能够通过
所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持
其独立法人资格继续经营的，为控股合并。
（二）吸收合并
合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身生产经营活动中。企业
合并完成后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经
营，该类合并为吸收合并。
（三）新设合并
参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与
合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。

三、企业合并类型的划分

（一）同一控制下的企业合 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的

并 多方最终控制且该控制并非暂时性的。

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的
（二）非同一控制下的企业
多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他
合并
的企业合并。

四、业务的判断

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独
立计算其成本费用或所产生的收入。
【板书】

（一）构成业务的要素
合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：

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投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等
（1）投入
其他长期资产的投入

加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系
（2）加工处理过程
统、标准、协议、惯例或规则

产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收
（3）产出
益，以及企业日常活动产生的其他的收益

（二）构成业务的判断条件
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力
有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
【提示】
企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据
合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。
（三）判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试（简化判断）
集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简
化判断方式。
在进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可
辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述构成业务的判断
条件进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述构成业务的判断条件的规定进行判断。
【板书】（假定“几乎相当于”为“≥90%”）

购买方应当按照下列规定进行集中度测试：
（1）计算确定取得的总资产的公允价值
取得的总资产不包括现金及现金等价物、递延所得税资产以及由递延所得税负债影响形成的商誉。购买方通常
可以通过下列公式之一计算确定取得的总资产的公允价值：

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总资产的公允价值（原理：总资产＝可辨认资产＋总商誉）

＝合并中取得的非现金资产的公允价值

＋购买方支付的对价

公式一： ＋购买日被购买方少数股东权益的公允价值

（直接法） ＋购买日前持有被购买方权益的公允价值

－合并中所取得的被购买方可辨认净资产的公允价值

－递延所得税资产

－由递延所得税负债影响形成的商誉

【例题】2×22 年 1 月 1 日，甲公司支付 3 000 万元的价格取得乙公司持有的 A 公司 60%表决权股份。甲公司原

持有 A 公司 10%股权，进一步投资后，甲公司取得了对 A 公司的控制权。有关各方在交易前不存在任何关联方关系。
购买日，A 公司经评估的公允价值总额为 5 000 万元，A 公司的资产、负债公允价值（等于账面价值）如下表所示：
单位：万元
资产 公允价值 负债 公允价值
货币资金 1000 应付账款 3000
存货 5000 长期借款 1000
固定资产 4000 应付债券 3000
递延所得税资产 0 递延所得税负债 0
资产总额 10000 负债总额 7000

【分析】总资产的公允价值
＝合并中取得的非现金资产的公允价值（5000+4000）
＋购买方支付的对价 3000
＋购买日被购买方少数股东权益的公允价值 1500（5000×30%）
＋购买日前持有被购买方权益的公允价值 500（5000×10%）
－合并中所取得的被购买方可辨认净资产的公允价值 3000（10000-7000）
－递延所得税资产 0
－由递延所得税负债影响形成的商誉 0
=可辨认非现金资产 9000+商誉 2000=11000（万元）

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总资产的公允价值

＝购买方支付的对价

＋购买日被购买方少数股东权益的公允价值

＋购买日前持有被购买方权益的公允价值

＋取得负债的公允价值（不包括递延所得税负债）

－取得的现金及现金等价物

－递延所得税资产

－由递延所得税负债影响形成的商誉
公式二
公式二原理：总资产＝总对价＋可辨认负债
（间接法）
【推导】

因为：总商誉＝总对价－可辨认净资产

＝总对价－（可辨认资产－可辨认负债）

又：总资产＝可辨认资产＋总商誉

所以：

总资产＝可辨认资产＋总商誉

＝可辨认资产＋[总对价－（可辨认资产－可辨认负债）]

＝总对价＋可辨认负债

【例题】沿用前述【例题】
，采用公式二计算总资产的公允价值。
【分析】
总资产的公允价值
＝购买方支付的对价 3000
＋购买日被购买方少数股东权益的公允价值 1500（5000×30%）
＋购买日前持有被购买方权益的公允价值 500（5000×10%）
＋取得负债的公允价值 7000（7000-0）
－取得的现金及现金等价物 1000
=（总对价 5000+可辨认负债 7000）-1000=11000（万元）
（2）单独可辨认资产
单独可辨认资产是企业合并中作为一项单独可辨认资产予以确认和计量的一项资产或资产组。
（3）一组类似资产
企业在评估一组类似资产时，应当考虑其中每项单独可辨认资产的性质及其与管理产出相关的风险等。下列情
形通常不能作为一组类似资产：
①有形资产和无形资产；
②不同类别的有形资产，例如存货和机器设备；
③不同类别的可辨认无形资产，例如商标权和特许权；
④金融资产和非金融资产；
⑤不同类别的金融资产，例如应收款项和权益工具投资；

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⑥同一类别但风险特征存在重大差别的可辨认资产等。

第二节 企业合并的会计处理

一、同一控制下企业合并的处理
二、非同一控制下企业合并的处理
三、企业合并涉及的或有对价
四、反向购买的处理
五、被购买方的会计处理

一、同一控制下企业合并的处理

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时
性的。
（一）同一控制控股合并下个别财务报表的会计处理（参考教材第六章《长期股权投资和合营安排》
）
（二）同一控制控股合并下合并财务报表的会计处理（参考教材第二十七章《合并财务报表》）

二、非同一控制下企业合并的处理

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除
判断属于同一控制下企业合并以外的其他企业合并。
（一）非同一控制控股合并下个别财务报表的会计处理（参考教材第六章《长期股权投资和合营安排》
）
（二）非同一控制控股合并下合并财务报表的会计处理（参考教材第二十七章《合并财务报表》
）
【补充】
1.企业合并中取得的无形资产成本（第四章《无形资产》
）
企业合并中取得的无形资产，按照企业合并的分类，分别处理：
（1）同一控制下吸收合并，按照被合并企业无形资产的账面价值确认为取得时的初始成本；同一控制下控股合
并，合并方在合并日编制合并财务报表时，应当按照被合并方无形资产的账面价值作为合并基础。
（2）非同一控制下的企业合并中，购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量，包括：
①被购买企业原已确认的无形资产。
②被购买企业原未确认的无形资产，但其公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为
一项无形资产。
例如，被购买方正在进行中的一个研究开发项目，符合无形资产的定义且其公允价值能够可靠计量，则购买方
应将其独立于商誉确认为一项无形资产。
【提示】
无形资产应当在符合定义的前提下，同时满足以下两个确认条件时，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
又如，被购买方有合作协议等客观证据支持的客户资源等商业渠道资产，如果符合无形资产的定义且能够合理
确定其购买日的公允价值，则购买方在购买日应将其确认为一项无形资产。
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2.非同一控制下的企业合并中购买方可能需要代被购买方承担的或有负债
非同一控制下的企业合并中，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能
够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。

三、企业合并涉及的或有对价

某些情况下，企业合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方（或合并方）
通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，即存在或
有对价安排。

【案例分析】2015 年 11 月，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）发布关于投资控股浙江东阳
美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）的公告，华谊兄弟拟以 10.5 亿元的股权转让价款收购东阳美拉的原
股东冯小刚等（以下统称“原股东”）合计持有的东阳美拉 70%的股权。
原股东作出的业绩承诺期限为 5 年，自标的股权转让完成之日起至 2020 年 12 月 31 日止。2016 年度承诺的业
绩目标为东阳美拉当年经审计的税后净利润不低于人民币 1 亿元，自 2017 年度起，每个年度的业绩目标为在上一
个年度承诺的净利润目标基础上增长 15%。
若东阳美拉未能完成某个年度的业绩目标，则原股东同意于该年度的审计报告出具之日起 30 个工作日内，以
现金的方式补足东阳美拉未完成的该年度业绩目标之差额部分。

在 2016 年和 2017 年，凭借票房 4.83 亿元的《我不是潘金莲》和票房 14.23 亿元的《芳华》，东阳美拉顺利完

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成了头两年的业绩承诺。
2018 年，东阳美拉实现的净利润未完成该年度业绩承诺，原股东根据协议约定补偿给华谊兄弟 6821 万元。
2019 年，东阳美拉实现的净利润完成了该年度承诺的业绩目标。
2020 年，受到新冠肺炎疫情影响，东阳美拉实现的净利润低于该年度业绩承诺。截至 2021 年 5 月 24 日，原股
东已根据协议约定，以现金的方式按期支付完成业绩补偿款 1.68 亿元。
（一）同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资初始投资成本的计量
同一控制下企业合并形成的控股合并，在确认长期股权投资初始投资成本时，应按照或有事项准则的规定，判
断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产以及确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额
与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢
价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
【板书】
（1）合并日确认或有对价（以确认预计负债为例）
借：长期股权投资
贷：银行存款
预计负债
资本公积——股本溢价
（2）后续期间结算或有对价（假定以支付现金结算或有对价）
借：预计负债
贷：银行存款（或有对价结算金额）
资本公积——股本溢价（差额，或借方）
【例题】2×21 年 12 月 31 日，甲公司与其控股股东（P 公司）签订股权购买协议，约定以每股 10 元的价格发
行本公司股票 1200 万股作为对价购买 P 公司持有的乙公司 60%股权，对乙公司实施控制。当日，乙公司可辨认净资
产在最终控制方合并财务报表的账面价值为 18000 万元。该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机
构费用 400 万元。同时约定，本次交易完成后，若乙公司 2×22 年实现的净利润超过 10000 万元，甲公司 2×22 年
12 月 31 日需另向 P 公司支付 800 万元。2×21 年 12 月 31 日，甲公司预计乙公司 2×22 年实现的净利润很可能超
过 10000 万元。
甲公司的会计处理如下：
2×21 年 12 月 31 日
借：长期股权投资 （18000×60%）10800
贷：股本 1200
预计负债 800
资本公积——股本溢价 8800
借：管理费用 400
贷：银行存款 400
2×22 年 12 月 31 日
①若乙公司 2×22 年实现的净利润超过 10000 万元
借：预计负债 800
贷：银行存款 800
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②若乙公司 2×22 年实现的净利润未超过 10000 万元
借：预计负债 800
贷：资本公积——股本溢价 800
（二）非同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资初始投资成本的计量
1.或有对价的确认
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业
合并成本。
非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损
益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。
（1）或有对价符合权益工具和金融负债定义 （2）符合资产定义并满足资产确认条件

购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权 购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分

益或负债。 已支付合并对价的权利确认为一项资产。

【提示】非同一控制企业合并中，企业作为购买方 【提示】非同一控制企业合并中，企业作为购买方确认

确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当 的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以

按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。（交

会计处理。（交易性金融负债） 易性金融资产）

【例题·2016 年单选题】2×14 年 1 月 1 日，甲公司通过向乙公司股东定向增发 1500 万股普通股（每股面值为

1 元，市价为 6 元）
，取得乙公司 80%股权，并控制乙公司，另以银行存款支付财务顾问费 300 万元。双方约定，如
果乙公司未来 3 年平均净利润增长率超过 8%，甲公司需要另外向乙公司控股股东支付 100 万元的合并对价；当日，
甲公司预计乙公司未来 3 年平均净利润增长率很可能达到 10%。该项交易前，甲公司与乙公司及其控股股东不存在
关联关系。不考虑其他因素，甲公司该项企业合并的合并成本是（ ）。
A.9000 万元
B.9300 万元
C.9100 万元
D.9400 万元
<hide>【答案】C
【解析】甲公司预计乙公司未来 3 年平均净利润增长率很可能达到 10%，需要另外向乙公司控股股东支付 100
万元的合并对价很可能发生，满足负债确认条件，应确认为负债，同时计入合并成本，即甲公司该项企业合并的合
并成本=1500×6+100=9100（万元）。</hide>
2.或有对价变化或调整的会计处理
（1）购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并
对原计入合并商誉的金额进行调整。
【板书】（或有对价是企业合并成本的组成部分）
商誉=企业合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值的份额
（2）其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：
①或有对价为权益性质的，不进行会计处理；

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②或有对价为资产或负债性质的：
a.如果属于金融工具的确认和计量准则规定的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变动产生的利得和损
失应按该准则规定计入当期损益（公允价值变动损益）；
b.如果不属于金融工具的确认和计量准则规定的金融工具，应按照或有事项或其他相应的准则处理。
【归纳】或有对价变化或调整的会计处理

【教材例 26-3】A 上市公司 2×09 年 1 月 2 日以现金 3 亿元自 B 公司购买其持有的 C 公司 100%股权，并于当日

向 C 公司董事会派出成员，主导其财务和生产经营决策。股权转让协议约定，B 公司就 C 公司在收购完成后的经营
业绩向 A 公司做出承诺；C 公司 2×09 年、2×10 年、2×11 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 2000 万元、3000 万元和 4000 万元。如果 C 公司未达到承诺业绩，B 公司将在 C 公司每一相应年度
的审计报告出具后 30 日内，按 C 公司实际实现的净利润与承诺利润的差额，以现金方式对 A 公司进行补偿。
购买日，A 公司根据 C 公司所处市场状况及行业竞争力等情况判断，预计 C 公司能够完成承诺期利润。
2×09 年，C 公司实现净利润 2200 万元。
2×10 年，由于整体宏观经济形势变化，C 公司实现净利润
2400 万元，且预期 2×11 年该趋势将持续，预计能够实现净利润约 2600 万元。
A 上市公司与 B 公司在交易前不存在关联关系。
【分析】本例中，A 上市公司与 B 公司在交易前不存在关联关系，该项企业合并应为非同一控制下企业合并。
（1）2×09 年
购买日为 2×09 年 1 月 2 日，当日 A 上市公司支付了有关价款 3 亿元，同时估计 C 公司能够实现承诺利润，或
有对价估计为 0，即或有对价公允价值的初始评估值为 0。
A 上市公司应当确认对 C 公司长期股权投资成本为 3 亿元。
A 上市公司应进行如下会计处理（金额单位以万元表示）
：
借：长期股权投资 30000
贷：银行存款 30000
2×09 年 C 公司实现了预期利润，A 上市公司无须进行会计处理。
（2）2×10 年
2×10 年 C 公司未实现预期利润，且预计 2×11 年也无法实现，则 A 上市公司需要估计该或有对价的公允价值
并予以确认。因该预期利润未实现的情况是在购买日后新发生的，在购买日后超过 12 个月且不属于对购买日已存
在状况的进一步证据，应于资产负债表日将该或有对价公允价值的变动计入当期损益。B 公司对有关利润差额的补
偿将以现金支付，该或有对价属于金融工具，应当按照金融工具的原则进行处理。

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2×10 年末 A 上市公司估计该或有对价的公允价值为 2000 万元[（3000+4000）-（2400+2600）]，并进行如下
会计处理：
借：交易性金融资产 2000
贷：公允价值变动损益 2000
【提示】本例中有关或有对价的公允价值调整在个别财务报表中不作为对长期股权投资成本的调整，相应地，
在合并财务报表中，亦不能调整购买日原已确认商誉金额。但由于 C 公司未实现预期利润，可能表明购买日原已确
认商誉已发生减值，A 上市公司应当对商誉及相关长期资产进行减值测试。
【例题】2×19 年 12 月 31 日，甲公司与乙公司控股股东 P 公司签订协议，约定以发行甲公司股份 1.2 亿股为对
价购买 P 公司持有的乙公司 60%股权，对乙公司实施控制。当日甲公司股票收盘价为每股 9.5 元（公允价值）
，交易
各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续。甲公司与乙公司、P 公司在并购交易发生前不存在关联关系。
协议约定，P 公司承诺本次交易完成后的 2×20 年、2×21 年、2×22 年三个会计年度乙公司实现的净利润分别
不低于 10000 万元、12000 万元和 20000 万元，乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P 公司将按照出售股权
比例，以现金对甲公司进行补偿，各年度利润补偿单独核算，且已经支付的补偿款不予退还。
2×19 年 12 月 31 日，甲公司认为乙公司在 2×20 年至 2×22 年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的
可能性较小。
乙公司 2×20 年实现净利润 5000 万元，较原承诺利润少 5000 万元。2×20 年末，根据乙公司利润实现情况及
市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×21 年和 2×22 年仍能够完成承诺利润；经测试该时
点商誉未发生减值。2×21 年 2 月 10 日，甲公司收到 P 公司 2×20 年业绩补偿 3000 万元。乙公司 2×21 年实现净
利润 12000 万元。不考虑相关税费和其他因素。
要求：
（1）编制甲公司取得乙公司 60%股权的相关会计分录。
（2）对于因乙公司 2×20 年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由。
（3）编制甲公司 2×20 年和 2×21 年与乙公司未实现承诺利润相关的会计分录。
（答案金额单位以万元表示）
【答案】
（1）
借：长期股权投资 （12000×9.5）114000
贷：股本 12000
资本公积——股本溢价 102000
（2）对于因乙公司 2×20 年未实现承诺利润，甲公司应将预期可能取得的补偿款计入 2×20 年损益。
理由：甲公司与乙公司控股股东 P 公司的或有对价条件为乙公司于购买日之后的实际盈利情况，不属于“购买
日已经存在的情况”，因此该或有对价的变化即使发生在购买日 12 个月内，也不应对购买日合并成本及商誉的金
额进行调整，甲公司应于资产负债表日将该或有对价确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或
有对价的公允价值变动计入当期损益。
（3）2×20 年末，甲公司确定或有对价：
借：交易性金融资产 （5000×60%）3000
贷：公允价值变动损益 3000
2×21 年 2 月收到 2×20 年业绩补偿款：
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借：银行存款 3000
贷：交易性金融资产 3000
【补充】（《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
）
（1）或有对价公允价值的确定
购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当
以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算。
或有对价公允价值的变化即使发生在购买日后 12 个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并
成本及商誉的金额进行调整。
（2）以自身股份结算的或有对价的后续计量
①非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该
或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应
当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

【板书】

【板书】
购买日
借：长期股权投资
交易性金融资产
贷：股本
资本公积——股本溢价
后续资产负债表日
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
②随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，
该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允
价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。
【板书】

第12页

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第二十六章 企业合并 基础班-赵小彬
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
借：其他权益工具（重分类日相关股份的公允价值）
贷：交易性金融资产
③在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。
【板书】（假定股本溢价足以冲减）
借：股本
资本公积——股本溢价
贷：其他权益工具

四、反向购买的处理

（一）反向购买的会计处理
非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
【板书】通常情况

但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权
益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
【例题】甲公司为上市公司。2×21 年 6 月 30 日，甲公司以 1：4 的比例向乙公司原股东（丙公司）定向发行
68000 万股普通股，取得乙公司 100%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事
会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司。2×21 年 6 月 30 日，甲公司普通股的公允价值为
每股 10 元，乙公司普通股的公允价值为每股 2.5 元。甲、乙公司普通股每股面值均为 1 元。甲公司向丙公司定向
发行新股 68000 万股后，总股本变更为 80000 万股。乙公司在企业合并前股本为 272000 万股。
【板书】（反向购买）

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第二十六章 企业合并 基础班-赵小彬

【参考】反向购买是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质
上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主
体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向购买中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的
母公司的财务和经营政策并借此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。
【提示】讲解思路

1.企业合并成本的确定
反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后
报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
企业合并成本＝购买方（假定）发行的权益性证券数量×公允价值

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第三步，确定购买方权益性证券在购买日的公允价值。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值。
【例题】沿用上述【例题】资料，乙公司每股股票的公允价值为 2.5 元。
第四步，确定法律上的子公司（购买方）的企业合并成本。
【例题】沿用上述【例题】资料，根据乙公司虚拟发行权益性证券的数量以及购买日乙公司权益性证券的公允
价值，计算购买方乙公司的企业合并成本。
购买方企业合并成本＝48000×2.5＝120000（万元）
。
【简化方法】
（1）确定购买方虚拟发行的权益性证券数量
原本是甲公司发行 68000 万股与乙公司原股东
（丙公司）按 1：4 的比例换股，
获得乙公司 272000 万股（68000×4）
。
根据权益互换原则，视同乙公司发行 48000 万股（12000×4）与甲公司原股东按 4：1 的比例换股，获得甲公
司 12000 万股，即，购买方虚拟发行的权益性证券数量=12000×4=48000（万股）。
（2）购买方企业合并成本＝48000×2.5＝120000（万元）
。
【教材例 26－4】A 上市公司于 20×7 年 9 月 30 日通过定向增发本公司普通股对 B 企业进行合并，取得 B 企业
100%股权。假定不考虑所得税影响。A 公司及 B 企业在进行合并前简化资产负债表如表 26－2 所示。
表 26－2 A 公司及 B 企业合并前资产负债表 单位：万元

A 公司 B 企业

流动资产 3000 4500

非流动资产 21000 60000

资产总额 24000 64500

流动负债 1200 1500

非流动负债 300 3000

负债总额 1500 4500

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表 26－2 A 公司及 B 企业合并前资产负债表 单位：万元

A 公司 B 企业

所有者权益：

股本 1500 900

资本公积

盈余公积 6000 17100

未分配利润 15000 42000

所有者权益总额 22500 60000

其他资料：
（1）20×7 年 9 月 30 日，A 公司通过定向增发本企业普通股，以 2 股换 1 股的比例自 B 企业原股东处取得了 B
企业全部股权。A 公司共发行了 1800 万股普通股以取得 B 企业全部 900 万股普通股。
（2）A 公司普通股在 20×7 年 9 月 30 日的公允价值为 20 元，B 企业每股普通股当日的公允价值为 40 元。A 公
司、B 企业每股普通股的面值为 1 元。
（3）20×7 年 9 月 30 日，A 公司除非流动资产公允价值较账面价值高 4500 万元以外，其他资产、负债项目的
公允价值与其账面价值相同。
（4）假定 A 公司与 B 企业在合并前不存在任何关联方关系。
【板书】

【教材例 26－4 分析（一）

】确定该项合并中 B 企业的合并成本
对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为 A 公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由
B 企业原股东控制，B 企业应为购买方，A 公司为被购买方。
A 公司在该项合并中向 B 企业原股东增发了 1800 万股普通股，合并后 B 企业原股东持有 A 公司的股权比例为
54.55%（1800/3300×100%）。

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【简化方法】
A 公司通过定向增发本企业普通股 1800 万股，以 2：1 的比例自 B 企业原股东处取得了 B 企业全部股权 900 万
股。根据权益互换的原则，视为 B 企业发行 750 万股与 A 上市公司原股东按 1：2 的比例换股，获得 A 上市公司 1500
万股，即，购买方虚拟发行的权益性证券数量=1500/2=750（万股）
。
【板书】（虚拟发行股票数量的简化计算）
A 公司按 2:1 的比例 视同 B 企业按 1:2 的比例
向 B 企业原股东 向 A 公司原股东
发行 1800 万股（900×2） 虚拟发行 750 万股（1500÷2）
所以，在计算购买方 B 企业虚拟发行的权益性证券数量时，可以简化计算为：1500/2=750（万股）。
2.合并财务报表的编制
反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
【板书】
合并工作底稿（资产负债表简表）
20×7 年 9 月 30 日 单位：万元
抵销金额 合并
购买方 被购买方
借方 贷方 金额
资产 账面价值 公允价值
负债
所有者权益

（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余
额。
（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该
项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权
益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 错了
（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，
企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中
取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）
。

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（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有
的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律
上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值
的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的
净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。
【教材例 26－4 分析（二）
】合并财务报表的编制
企业合并成本在可辨认资产、负债的分配：
企业合并成本 30000
A 公司（被购买方）可辨认资产、负债：
流动资产 3000
非流动资产 （21000＋4500）25500
流动负债 （1200）
非流动负债 （300）
商誉 3000
【板书】
合并商誉＝购买方企业合并成本－被购买方可辨认净资产公允价值的份额＝30000－（22500＋4500）＝3000（万
元）
【提示】（以下分录非教材内容，属本人原创内容及授课思路）
①B 企业（购买方）取得对 A 公司（被购买方）长期股权投资的虚拟分录（工作底稿中完成）：
借：长期股权投资 30000
贷：股本 750
资本公积——股本溢价 29250
②合并报表中 A 公司（被购买方）公允价值与账面价值的调整
借：非流动资产 4500
贷：资本公积 4500
③抵销 A 公司（被购买方）的所有者权益与 B 企业（购买方）虚拟的长期股权投资：
借：股本 1500
资本公积 4500
盈余公积 6000
未分配利润 15000
商誉 3000
贷：长期股权投资 30000
A 公司合并工作底稿（简表）
20×7 年 9 月 30 日 单位：万元
B 企业 A 公司 抵销金额 合并
（购买方） （被购买方） 借方 贷方 金额
资产：
流动资产 4500 3000 7500

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60000 21000
非流动资产 30000 85500
＋30000 ＋4500
商誉 － － 3000 3000
64500 24000
资产总额 3000 30000 96000
＋30000 ＋4500
负债：
流动负债 1500 1200 2700
非流动负债 3000 300 3300
负债总额 4500 1500 6000
股本
900＋750＝1650 1500 1500 1650
（3300 万股）
资本公积 0＋29250 0＋4500 4500 29250
盈余公积 17100 6000 6000 17100
未分配利润 42000 15000 15000 42000
少数股东权益 － －
60000 22500
所有者权益合计 27000 90000
＋30000 ＋4500

3.每股收益的计算

（1）发生反向购买当期
发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
①自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行
的普通股数量；
②自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
【板书】

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（2）比较前期
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的
每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股
股数计算确定。

【提示】分子净利润，按法律上的子公司计算；
分母普通股股数，按法律上母公司计算
【教材例 26－4 分析（三）
】每股收益
本例中假定 B 企业 20×6 年实现合并净利润 1800 万元，20×7 年 A 公司与 B 企业形成的主体实现合并净利润为
3450 万元，自 20×6 年 1 月 1 日至 20×7 年 9 月 30 日，B 企业发行在外的普通股股数未发生变化。
（1）A 公司 20×7 年基本每股收益＝3450/（1800×9/12＋3300×3/12）＝1.59（元/股）
。
（2）提供比较报表的情况下，A 公司 20×6 年基本每股收益＝1800/（1800×12/12）＝1（元/股）
。
4.少数股东权益
反向购买中，若法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部
分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律
上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值
的份额。
【板书】通常情况

【提示】通常情况下，
“少数股东权益”项目应与被购买方且为法律上的子公司的“所有者权益”项目抵销

【板书】但反向购买中“少数股东权益”项目应与购买方的“所有者权益”项目抵销

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【教材例 26－4 分析（四）

】少数股东权益
沿用【教材例 26－4】，假设 B 企业的全部股东中只有其中的 90%以原持有的对 B 企业股权换取了 A 公司增发的
普通股。A 公司应发行的普通股股数为 1 620 万股（900×90%×2）。企业合并后，B 企业该 90%的股东拥有合并后报
告主体的股权比例为 51.92%。
【板书】

（1）企业合并成本的计算
假定 B 企业向 A 公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，在计算 B 企业须发行的普通股数量
时不考虑少数股权的因素，故 B 企业应当发行的普通股股数为 750 万股。
【板书】

所以，B 企业在该项合并中的企业合并成本=750×40=30000（万元）
。
【板书】（虚拟发行股票数量的简化计算）

所以，在计算购买方 B 企业虚拟发行的权益性证券数量时，可以简化计算为：1500/2=750（万股）。
（2）少数股东权益的计算
B 企业未参与股权交换的股东拥有 B 企业的股份为 10%，享有 B 企业合并前净资产的份额为 6000 万元
（60000×10%）
，在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
【提示 1】（以下分录非教材内容，属本人原创内容及授课思路）
少数股东权益的抵销处理（抵销子公司的所有者权益）
借：股本 900×10%
资本公积 0×10%
盈余公积 17100×10%
未分配利润 42000×10%
贷：少数股东权益 60000×10%
【提示 2】合并财务报表中所有者权益的计算过程
所有者权益 计算过程

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股本 900×90%＋750＝1560

资本公积 0×90%＋29250＝29250

盈余公积 17100×90%＋0＝15390

未分配利润 42000×90%＋0＝37800

少数股东权益 60000×10%=6000

所有者权益合计 90000

（二）非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理
非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合
并财务报表时应当区别以下情况处理：
1.交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，
上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。
2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与
取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或当期损益。

五、被购买方的会计处理

非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方 100%股权，被购买
方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账
面价值。

本章小结

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