Horváth Gergely - Szalay Gyula - Szalay László - Szegedi András

AZ ÜZLETI JOG ALAPJAI

szerkesztı: Szalay Gyula

- 2006 -
 Tartalomjegyzék
Horváth Gergely - Szalay Gyula - Szalay László - Szegedi András......................................1
AZ ÜZLETI JOG ALAPJAI..................................................................................................1
szerkesztı: Szalay Gyula........................................................................................................1
- 2006 -...................................................................................................................................1
Tartalomjegyzék.....................................................................................................................2
BEVEZETÉS.........................................................................................................................7
I. Fejezet
A GAZDASÁG MŐKÖDÉSÉNEK KÖZJOGI KERETEI....................................................8
II. Fejezet
A gazdasági alkotmányosság alapkérdései..............................................................................9
1. Alkotmány – alkotmányosság.............................................................................................9
2. A gazdasági alkotmányosság.............................................................................................11
3. A gazdasági igazgatás eszközei.........................................................................................12
4. A gazdasági igazgatás fıbb szervei...................................................................................14
III. Fejezet
A versenyjog alapjai..............................................................................................................17
1. A gazdasági verseny jelentısége és szabályozásának kialakulása....................................17
1.1. A versenyjog intézményeinek kialakulása..................................................................17
1.2. A verseny funkciói......................................................................................................19
1.3. Versenykoncepciók.....................................................................................................20
1.4. A magyar versenyjog fejlıdése..................................................................................21
2. A tisztességtelen versenycselekmények tilalma................................................................23
2.1. A tisztességtelen versenycselekmények.....................................................................23
2.2. A tisztességtelen versenycselekmények jogkövetkezményei.....................................25
3. A fogyasztó versenyjogi védelme......................................................................................25
4. A versenykorlátozó megállapodások tilalma.....................................................................26
4.1. A kartelltilalom elvei .................................................................................................26
4.2. A kartelltilalmi generálklauzula.................................................................................29
4.3. A kartelltilalom alóli mentesülés és mentesség..........................................................30
5. A gazdasági erıfölénnyel visszaélés tilalma.....................................................................32
6. A vállalkozások összefonódásának ellenırzése.................................................................33
IV. Fejezet
A Gazdasági státusjog...........................................................................................................36
V. Fejezet
Az egyéni vállalkozó.............................................................................................................37
1. Az egyéni vállalkozásról általában ...................................................................................37
2. Az egyéni vállalkozásra vonatkozó részletes szabályok...................................................38
VI. Fejezet
A TÁRSASÁGI JOG ALAPJAI, ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK.........................................42
1. A társasági jog funkciója, fejlıdése és helye a magyar jogrendszerben............................42
1.1. A társaságok gazdasági funkciója...............................................................................42
1.2. A társasági jog történeti elızményei és a magyar fejlıdés 1945-ig...........................42
1.3. A szocialista berendezkedés és a társasági jog...........................................................43
1.4. Társasági jogunk 1988 után........................................................................................44
1.5. A társasági jog fejlıdésének várható irányai..............................................................46
1.6. A társasági jog fogalma, forrásai és helye a magyar jogrendszerben.........................47

2
2. A gazdasági társaság fogalma és jellemzıi.......................................................................48
3. A gazdasági társaság alapítása...........................................................................................50
3.1. A társaságalapítás korlátai..........................................................................................50
3.2. A létesítı okirat (társasági szerzıdés)........................................................................51
3.2.1. Alaki kellékek......................................................................................................51
3.2.2. A társasági szerzıdés minimális tartalmi elemei ................................................52
3.2.3. A bejegyzési kérelem ..........................................................................................56
3.3. A társaság cégbírósági bejegyzése és az elıtársaság..................................................56
3.4. A társasági szerzıdés érvénytelensége.......................................................................58
4. A gazdasági társaság szervezete........................................................................................59
4.1. A gazdasági társaság legfıbb szerve..........................................................................59
4.2. Az ügyvezetés.............................................................................................................60
4.3. A tagok (részvényesek)...............................................................................................62
4.3.1. A tagsági jogviszony keletkezése, tartalma és megszőnése. A kizárás................62
4.3.2. A kisebbségi jogok..............................................................................................64
5. A gazdasági társaság és a gazdaság többi szereplıjének viszonyai..................................64
5.1. A társaság konzorciális viszonyai...............................................................................64
5.1.1. A befolyásszerzés................................................................................................64
5.1.2. Elismert vállalatcsoport.......................................................................................65
5.1.3. A társaság és a hitelezık......................................................................................67
6. A gazdasági társaság megszőnése ....................................................................................68
6.1. A gazdasági társaság megszőnése általában...............................................................68
6.2. A társaság megszőnése jogutód nélkül.......................................................................68
6.3. A társaság megszőnése jogutódlással, az átalakulás...................................................69
7. A gazdasági társaság mőködésének ellenırzése................................................................70
7.1. A gazdasági társaság tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenırzése............................70
7.1.1. A felügyelı bizottság ..........................................................................................70
7.1.2. A könyvvizsgáló..................................................................................................71
7.2. A bíróságok szerepe a gazdasági társaságokkal kapcsolatban...................................71
7.2.1. A cégbíróság........................................................................................................71
7.2.2. A rendes bíróságok..............................................................................................72
VII. Fejezet
A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG..................................................................74
1. A közkereseti társaság.......................................................................................................74
1.1. A közkereseti társaság fogalma..................................................................................74
1.2. A kkt-re vonatkozó szabályozás módszere.................................................................75
1.3. A közkereseti társaság szervezete...............................................................................75
1.3.1. A legfıbb szerv....................................................................................................75
1.3.2. Üzletvezetés és képviselet...................................................................................75
1.4. A tagsági jogviszony megszőnése..............................................................................76
1.5. A közkereseti társaság megszőnése............................................................................77
2. A betéti társaság.................................................................................................................77
2.1. A betéti társaság fogalma............................................................................................77
2.2. A felelısségi viszonyok .............................................................................................77
2.3. A társaság megszőnése...............................................................................................78
VIII. Fejezet
A korlátolt felelısségő társaság.............................................................................................79
1. A korlátolt felelısségő társaság fogalma...........................................................................79

3
2. A korlátolt felelısségő társaság alapítása. A vagyoni hozzájárulás...................................79
3. A társaság és a tagok közötti vagyoni viszonyok..............................................................80
3.1. A mellékszolgáltatás...................................................................................................80
3.2. A pótbefizetés.............................................................................................................81
3.3. Az üzletrész................................................................................................................81
3.4. Az osztalék.................................................................................................................83
4. A korlátolt felelısségő társaság szervezete.......................................................................83
4.1. A taggyőlés.................................................................................................................83
4.2. Az ügyvezetés.............................................................................................................84
5. A törzstıke felemelése és leszállítása................................................................................84
5.1. A törzstıke felemelése................................................................................................84
5.2. A törzstıke leszállítása...............................................................................................85
5.3. Eljárás veszteség esetén.............................................................................................85
6. A társaság megszőnése......................................................................................................86
7. Az egyszemélyes kft..........................................................................................................86
IX. Fejezet
A részvénytársaság................................................................................................................87
1. A részvénytársaság fogalma. Az értékpapírok és a részvény............................................87
1.1. A részvénytársaság fogalma.......................................................................................87
1.2. Az értékpapír..............................................................................................................88
1.3. A részvény..................................................................................................................88
1.3.1. A részvény alaptípusa, törzsrészvény.................................................................90
1.3.2. Az elsıbbségi részvények....................................................................................90
1.3.3. A dolgozói részvény............................................................................................91
1.3.4. A kamatozó részvény...........................................................................................92
1.3.5. A visszaváltható részvény....................................................................................92
1.3.6. Egyéb, a részvénytársasággal kapcsolatos értékpapírok és okiratok .................92
2. A zártkörően mőködı részvénytársaság (zrt.)...................................................................93
2.1. A zrt. alapítása ...........................................................................................................93
2.2. A zrt. szervezete..........................................................................................................94
2.2.1. A közgyőlés.........................................................................................................94
2.2.2. Az igazgatóság.....................................................................................................94
2.3. A részvényesek...........................................................................................................95
2.4. A társasági vagyon védelme.......................................................................................96
2.5. Az alaptıke felemelése és leszállítása........................................................................96
3. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság (nyrt.)...............................................................97
3.1. A nyilvánosan mőködı rt. alapítása............................................................................97
3.2. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság szervezete.................................................99
3.3. Az ügyvezetés.............................................................................................................99
4. Az egyszemélyes részvénytársaság.................................................................................100
X. Fejezet
Az egyesülés........................................................................................................................101
XI. Fejezet
A Társasági jog Európában..................................................................................................102
1. A fıbb európai jogcsaládok társasági jogi rendszere......................................................102
1.1. A francia jogcsalád...................................................................................................102
1.2. A német jogcsalád.....................................................................................................102
1.3. Az angol-amerikai jogcsalád....................................................................................103

4
2. Az Európai Közösség társasági joga...............................................................................104
2.1. Az irányelvek............................................................................................................104
2.2. A rendeletek..............................................................................................................105
2.2.1. Az európai gazdasági érdekcsoport (EGÉ)........................................................105
2.2.2. Az európai részvénytársaság (societas europae)...............................................106
XII. Fejezet
A SZÖVETKEZET.............................................................................................................108
1. A szövetkezeti alapelvek. A szövetkezetek jogi szabályozása........................................108
2. A szövetkezetek típusai, a szabályozás rendszere...........................................................109
3. A szövetkezet fogalma, gazdasági-társadalmi funkciója.................................................110
4. A szövetkezet létrejötte....................................................................................................111
5. A szövetkezet szervezete.................................................................................................113
6. A szövetkezet tagjai.........................................................................................................115
7. A szövetkezet vagyona és gazdasági tevékenysége.........................................................117
8. A szövetkezet státuszváltozásai és megszőnése..............................................................117
XIII. Fejezet
A KERESKEDELMI (ÜZLETI) SZERZİDÉSEK............................................................118
XIV. Fejezet
AZ ÁRUFORGALOM SZERZİDÉSTÍPUSAI.................................................................119
1. Az adásvételi szerzıdés...................................................................................................119
2. A csere szerzıdés fıbb szabályai....................................................................................122
3. A szállítási szerzıdés.......................................................................................................122
4. Mezıgazdasági termékértékesítési szerzıdés.................................................................124
5. A bizományi szerzıdés....................................................................................................126
XV. Fejezet
Az árutovábbítás szerzıdéstípusai......................................................................................130
1. Az árutovábbítás fogalma, fejlıdése és szabályozása.....................................................130
1.1. A közlekedés fejlıdésének áttekintése ....................................................................130
1.2. Az árutovábbítás fogalma és változatai ...................................................................131
1.3. Az árutovábbítás jogi szabályozásának rendszere ...................................................131
1.3.1. A belföldi árutovábbítás szabályai ....................................................................132
1.3.2. A nemzetközi árutovábbítás szabályai ..............................................................133
2. A fuvarozás .....................................................................................................................135
2.1. A fuvarozás fogalma, alanyai, tárgya és tartalma ....................................................135
2.2. A fuvarozási szerzıdés és létrejötte .........................................................................136
2.3. A fuvarlevél .............................................................................................................138
2.4. A fuvarozás elıkészítése ..........................................................................................139
2.4.1. A küldemény csomagolása ...............................................................................139
2.4.2. A fuvareszköz megrendelése és kiállítása ........................................................140
2.4.3. A rakodás szabályai ..........................................................................................141
2.4.4. A küldemény átvétele fuvarozásra ....................................................................141
2.5. A fuvarozás lebonyolítása ........................................................................................144
2.5.1. A fuvarozás útvonala ........................................................................................144
2.5.2. Az okmányok kezelése .....................................................................................145
2.5.3. A fuvarozási akadály ........................................................................................146
2.5.4. A fuvarozás határideje ......................................................................................147
2.6. A szerzıdés módosítása, az utólagos rendelkezés ...................................................147
2.7. A fuvarozási szerzıdés teljesítése (a kiszolgáltatás) ...............................................148

5
 2.8. A fuvarköltségek megfizetése ..................................................................................150
2.9. A fuvarozási szerzıdés megszegéséért való felelısség ...........................................151
2.9.1. A fuvarozó szerzıdésszegése ...........................................................................152
2.9.2. A fuvaroztató felelıssége .................................................................................154
2.9.3. Az igényérvényesítés ........................................................................................154
3. A jármőbérlet...................................................................................................................155
4. A jármő rendelkezésre bocsátása.....................................................................................156
5. A szállítmányozás ...........................................................................................................157
5.1. A szállítmányozás, mint üzleti tevékenység ............................................................157
5.2. A szállítmányozási szerzıdés fogalma, alanyai és tárgya .......................................158
5.3. A belsı jogviszony...................................................................................................159
5.4. A külsı jogviszony...................................................................................................160
5.5. A szállítmányozói felelısség alapjai........................................................................162
5.6. A rész- szállítmányozás............................................................................................163

6
 BEVEZETÉS
Ez a jegyzet azon jövıbeni gazdasági szakemberek, mérnökök számára készült, akik majda-
ni üzleti tevékenységük során kapcsolatba kerülnek a gazdaságot érintı jogszabályokkal, s
napi munkájuk közvetlenül hasznosítható jogi ismereteket igényel.
A jegyzet címéül a szokásos Gazdasági jogi ismeretek helyett azért választottuk az Üzleti
jog alapjai elnevezést, mert a címválasztással egyrészt igazodni kívántunk a nemzetközileg
elfogadott megjelölésekhez (elsısorban az angol Business law elnevezéshez), másrészt a
jegyzet középpontjába nem a gazdasági makrovilág viszonyainak szabályozását, hanem a
napi üzletvitelhez szorosan kapcsolódó ismereteket kívántuk állítani.
Az Üzleti jog alapjai elnevezés persze bizonyos mértékig önkényes, hiszen a magyar jog-
rendszer tudományos igényő tagolása szempontjából sem a szabályozás tárgyát, sem a sza-
bályozás módszerét illetıen nem tekinthetı önálló jogágnak. Ugyanakkor azonban oktatási
diszciplínaként az üzleti jogi stúdium didaktikailag is megfelelıen képes ötvözni azt a kü-
lönbözı jogágak szabályozásán keresztül fekvı, egyfajta komplex megközelítést közép-
pontba helyezı joganyagot, melynek gyakorlati alkalmazása szükséges és hasznos az üzleti
világban tevékenykedık számára.
A jegyzet természetesen nem készülhetett a teljesség igényével, mert az üzleti világ jogi
szabályozásának egésze meghaladta volna részint a terjedelmi korlátokat, részint pedig a
jegyzetet forgató hallgatók számára a gyakorlat által megkívánt mértéket is.
A tananyag magába foglalja azoknak az alkotmányos, közigazgatási- és versenyjogi kere-
teknek rövid áttekintését, amelyek ismerete amiatt szükséges, mert az üzleti tevékenység
nem légüres térben, hanem a jogállamiság keretei között folyik. A jegyzet jellegadó részét
képezi az üzleti statusjog, azaz a piaci szereplık (egyéni vállalkozó, gazdasági társaság,
szövetkezet) jogállását szabályozó joganyag, amelyhez szorosan kapcsolódik a cégnyilván-
tartás, illetıleg a cégeljárás joga. A tananyag másik meghatározó részét képezi a gazdaság
mőködésének dinamikáját közvetítı joganyag, vagyis a piaci szereplık szerzıdéseinek joga
(„kereskedelmi jogi szerzıdések”), amelyet egy olyan sajátos rendszerbe foglaltunk, amely
a logisztika logikáját követi. A tananyag kialakítása során figyelmet szenteltünk az Európai
Uniós szabályozásra is.
A jegyzet nyelvezete megfelel a jogászi szakszerőség kívánalmainak, ezért több magyarázó,
informáló szövegrésszel kívántuk a tananyagot könnyebben emészthetıvé tenni. Ezeket a
szövegrészeket, továbbá az egyes témakörök jobb megértéséhez még szükséges, de a nem
jogi területen dolgozó szakemberek számára nem feltétlenül fontos ismereteket eltérı
nyomtatással (kisebb betőmérettel) jelöltük. Ezek nem képezik a számonkérés anyagát.
Reméljük, hogy a jegyzet forgatása során – jogi szakmaisága miatt – óhatatlanul jelentkezı
nehézségeket a tananyag hasznossága, gyakorlati alkalmazhatósága ellensúlyozni fogja.
SZERZİK

7
I. FEJEZET
A GAZDASÁG MŐKÖDÉSÉNEK KÖZJOGI
KERETEI

8
II. FEJEZET
A GAZDASÁGI ALKOTMÁNYOSSÁG
ALAPKÉRDÉSEI
1. Alkotmány – alkotmányosság

Az alkotmányosság a társadalom és az állami közhatalom viszonyát fejezi ki egy olyan

rendszerben, amelyben az elkülönülı államszervezet által gyakorolt közhatalom nem kor-
látlan.
A társadalom és az állam viszonyát – más jogtárgyak mellett – az alkotmány szabályozza.
Az alkotmány olyan különleges törvényt jelent, amelyben az állam önmagát korlátozva biz-
tosítja az alapvetı állampolgári jogokat, megszabja a hatalom gyakorlásának törvényes ke-
reteit és létrehozza magát az államszervezetet. Az alkotmány jogi megközelítésben a leg-
magasabb szintő jogi norma, mert magát a törvényalkotó parlamentet is köti, csak minısí-
tett többséggel változtatható meg. Az alkotmány tartalmát tekintve is alaptörvény, mert –
mint említettük – meghatározza az állam és a társadalom viszonyának leglényegesebb ele-
meit, szabályozza az államszervezet felépítését.
Az alkotmányosság viszont a jogilag szabályozott és korlátozott állami fıhatalom igényét
fejezi ki. A modern polgári állam jogállam, mert megvalósul a törvények uralma, lévén,
hogy az alkotmányos szabályozás erre különleges biztosítékokat épít ki az államszervezet-
ben.
A polgári államokban megvalósul a népszuverenitás, vagyis a népfelség elve, amely a kép-
viseleti és a közvetlen demokrácia különbözı intézményein keresztül érvényesül. A közve-
tett demokrácia lényege: népképviseleti szervek demokratikus választások útján való létre-
hozása és az államszervezet élén való elhelyezése (ún. parlamentarizmus). Sajátos intézmé-
nyek – népszavazás, népi kezdeményezés – révén pedig a közvetlen demokrácia is érvénye-
sül.
A demokratikus állam biztosítja a pluralizmus érvényesülését is. A politikai pluralizmus
megtestesítıi a különbözı politikai irányzatokat-értékeket képviselı pártok, illetve a külön-
bözı rétegek, csoportok érdekeit kifejezı érdekképviseletek-társadalmi szervezetek.
Az alkotmányosság körébe beletartozik az állampolgárok egyenjogúságának és az emberi
jogok gyakorlásának biztosítása is.
A modern politikai alkotmányosság-fogalom elengedhetetlen eleme az állami ágak (hatal-
mi ágak) szétválasztásának és egyensúlyának elve, amely magába az államszervezetbe épít
be alkotmányos ellensúlyokat, kölcsönös függıséget, ellenırzést.
A demokratikus jogállam nem öncél, a közjó, a közérdek szolgálatára hivatott, és ily mó-
don:
• legalizálja az állami fıhatalmat (legitimációs funkció),
• jogilag deklarálja a társadalom politikai berendezkedésének alapintézményeit (deklara-
tív funkció),
• védi a politikai, társadalmi, gazdasági rendszert, meghatározza az alkotmány megtartá-
sának jogi biztosítékait (védelmi funkció),

9
• d) szabályozza a kormányzás szervezetét
• biztosítja a helyi és területi önkormányzatok önállóságát (helyi autonómiát megteremtı
funkciója),
• megerısíti az államközi együttmőködés alapelveinek tiszteletben tartását (nemzetközi
funkció).
Az államhatalmi ágak megosztásának és egyensúlyának elve az egyik legalapvetıbb hagyományos
államszervezési elv (Locke és Montesquieu nevéhez főzıdik). Ezt a feudális abszolutizmussal szem-
ben fogalmazták meg, a hatalom egy kézben összpontosítása ellentétes a törvények uralmával, ami
törvényszerően a hatalommal való visszaéléshez vezet. A megosztott hatalom egyben ellenırzött ha-
talmat is jelent – a hatalmi ágak kölcsönösen függnek egymástól. Az államszervezetbe fékeket, ellen-
súlyokat, intézményes kontrollszerveket kell beépíteni, mert az emberi szabadságjogok csak korláto-
zott és ellenırzött közhatalom esetén valósulhatnak meg. A hagyományos hatalmi ágak a követke-
zık:

a) törvényhozás (letéteményese a választott parlament),

b) végrehajtó hatalom (megvalósítója a közigazgatás),

c) bírói hatalom, azaz az igazságszolgáltatás.

A modern polgári államokban a hagyományos három hatalmi ág szerepében azonban az utóbbi évti-
zedekben jelentıs változások következtek be, sıt új hatalmi ágak, ellensúlyok is jelentkeznek. Ezek
az új hatalmi tényezık részben külsı, részben belsı indíttatásúak.

A legfontosabb külsı tényezık a következık:

A politikai pártok és az államhatalommal szemben intézményes lobby funkciót betöltı érdekképvise-

letek (pl. szakszervezetek, munkáltatói szövetségek) szerepe egyre nagyobb. Az ún. pártokrácia és a
lobbizmus egyre erısebben érvényesül a törvényhozó és a közigazgatási tevékenységben egyaránt.
Ez részben pozitív jelenség, mert módot ad a különbözı csoportérdekek kiegyensúlyozására, a tör-
vényt megalapozó ún. közmegegyezést létrehozó alkukra, másrészt deformál is, mert a túlpolitizált-
ság pl. csökkenti a gazdasági hatékonyságot stb.

Az állam egyre inkább elveszti hatalmi privilégiumát és vele szemben intézményes priváthatalmak
jelennek meg. Ez összefügg a nemzetköziesedés-globalizálódás folyamatával. Fıleg a multinacioná-
lis óriásvállalatok-bankok stb., de hazai nagyvállalatok is gazdasági erejüknél fogva partnerként vagy
ellensúlyként lépnek fel az állammal szemben, és az állam funkcióit csak a velük való kooperációban
képes megvalósítani.

E folyamatok eredményeként az állami funkciók egyre jelentısebb része kerül átruházásra hibrid, ve-
gyesen állami privát ún. közjogi szervezetekre. Ilyenek a különbözı gazdasági kamarák, foglalkozási
kamarák, köztestületek, közjogi különvagyonok-közalapítványok stb.

Egyre jelentısebb hatalmi tényezıként jelentkezik a médiahatalom (rádió, televízió, filmipar, video,
sajtó, számítógépes tömegkommunikáció). Az államhatalmat ezzel a médiahatalommal együttmőköd-
ve lehet csak eredményesen gyakorolni. A médiahatalom egy része maga is közjogi jellegő (közszol-
gálati televíziók-rádiók), részben az állam is sajátos, kormánytól elkülönülı szerveket hoz létre a mé-
dia kontrollálására(pl. Magyarországon az Országos Rádió és Televízió Testületet).

A belsı ellensúlyok legfontosabbjai pedig a következık:

A parlament átfogó politikai szerepre törekszik, növeli a parlamenti ellenırzést a kormány irányában
(vizsgálóbizottságokon, az ombudsmanokon, a számvevıszéken keresztül, sıt operatív államfunkci-
ók átvételére is törekszik (nemzeti közmédiumok, hírügynökségek irányítása, stb.)

10
 Parlamentális rendszerekben az államfınek is sokszor sikerül kibújnia a protokolláris szerepbıl és
részt vennie a külpolitika vagy a fegyveres erık irányításában.

A parlament törvényhozó hatalom egyre jelentısebb kontrolljaként alakul ki az alkotmánybíráskodás,

mely a törvényeket állandósult jelleggel szembesíti az alkotmányossággal, az állampolgári alapjo-
gokkal.

Az állam gazdasági-, szociális-, kulturális funkciójának kialakulása a kormány és az irányítása alatt

álló közigazgatási rendszer rohamos bıvülését hozza magával. A közigazgatás a valódi tényleges ha-
talom, amely egyre jobban befolyásolja a törvényhozást.

Egyre több nem hagyományos funkció megy át minél kiterjedtebb bírósági szervezetre (pl. cégnyil-
vántartás stb., amely csak részben foglalkozik igazságszolgáltatással). A bíráskodás egyre inkább ön-
állósul az igazságügyi kormányzattól, saját magát kezdi igazgatni. Az ügyészség feladatai is egyre
jobban meghaladják a hagyományos vádképviseletet.

Egyre erısebb a települési önkormányzatok szerepe az államszervezetben. Az önkormányzatok mő-

ködési területükön mintegy leképezik a teljes államszervezetet: választásokkal létrejövı képviselı-
testületek, helyi közigazgatás (polgármesteri hivatalok). A helyi önkormányzatok jogalkotók is: ön-
kormányzati rendeletekkel szabályozzák az adott település életét.

2. A gazdasági alkotmányosság

Az alkotmányosság követelményének érvényesülnie kell a gazdaság területén is. A gazda-

ság mőködése körében a legfontosabb alkotmányos alapjogok a vállalkozás joga és a ver-
seny szabadsága.
A vállalkozási jog és a verseny szabadsága elıfeltétele a magántulajdon állami elismerése
és védelme, de nem azonosítható azzal. Az alkotmány 9. § (2) bekezdése kimondja, hogy a
Magyar Köztársaság elismeri és támogatja a vállalkozás jogát és a verseny szabadságát.
Vállalkozás és verseny nélkül ugyanis az alkotmány által deklarált piacgazdaság nem lehet-
séges.
A vállalkozáshoz mindenkinek alanyi joga van, amibıl természetesen nem következik jogo-
sultság (pl. meghatározott foglalkozással kapcsolatosan) vállalkozás gyakorlására. Ugyan-
akkor az állami monopóliumok körét szőken, az ún. elsıdleges közérdek alapján kell meg-
határozni, az egyes vállalkozásokkal kapcsolatos alapítási-mőködési feltételeknek pedig az
állampolgárok jogegyenlıségét biztosítónak kell lenniük.
A vállalkozási jog nélkülözhetetlen eleme a szerzıdéses szabadság, amelyet a Ptk. 200.§-a
deklarál, és amely csak kivételes közérdekbıl korlátozható. A szerzıdések világába (a szer-
zıdés létrehozása, megszüntetése, módosítása) állami szerv – bíróság – csak kivételesen,
szoros törvényi feltételek esetén avatkozhat be.
Hangsúlyozni kell azonban, hogy a vállalkozás joga – mint minden jog – nem korlátlan. Je-
lenleg a Polgári Törvénykönyv alapelvei határozzák meg a jogok gyakorlásának kereteit.
Mivel a polgári jog intézményrendszere a társadalmi és a gazdasági élet ésszerő berendezé-
sére hivatott, el kell kerülni minden olyan magatartást, illetve jogértelmezést, amely a józan
észnek ellentmond. Ezzel függ össze az igazságosság elve, tehát, hogy az érdek-összeütkö-
zéseket úgy kell elrendezni, hogy az erkölcsös, illetve igazságos legyen. Az erkölcstelen
szerzıdést a Ptk. érvénytelennek nyilvánítja.

11
A vagyonjog erkölcsi háttere már átvezet a jóhiszemőség elvéhez. A vállalkozással össze-
függı jogok gyakorlása során jóhiszemően kell eljárni, ezt fıleg a versenyjog hivatott biz-
tosítani a piaci verseny résztvevıivel szemben. Saját felróható magatartására elınyök szer-
zése végett senki sem hivatkozhat. Az érintetteknek kölcsönösen együttmőködve kell eljár-
niuk. A törvény biztosítja a személyeknek az ıket megilletı jogok szabad gyakorlását, de
csak e jogok társadalmi rendeltetésének megfelelıen. A rendeltetésellenes joggyakorlás jog-
gal való visszaélést jelent. A Ptk. 5. §-a szerint joggal való visszaélésnek minısül a jog gya-
korlása, ha az a jog társadalmi rendeltetésével össze nem függı célra irányul, különösen ha
az a nemzetgazdaság megkárosítására, személyek zaklatására, jogaik és törvényes érdekeik
csorbítására, vagy illetéktelen elınyök szerzésére vezetne.
A piacgazdaság alapvetı intézménye a gazdasági verseny, a vállalkozók a tárgyi értelemben
vett piacon versenyeznek egymással. Alkotmányos alapelv a verseny szabadsága, amelyet
az államnak biztosítania kell: ezért tiltja a jog a piacfelosztó kartellszerzıdéseket, a gazda-
sági erıfölénnyel vagy a monopolhelyzettel való visszaélést, ezért helyezi kontroll alá a
vállalkozások fúzióját, illetve a konszernképzıdés útján való vállalatcsoportosulást. A vál-
lalkozóknak a versenyt tisztességesen kell folytatniuk, a jog tiltja a tisztességtelen verseny-
cselekményeket. (A versenyjog rendszerével a következıkben részletesen foglalkozunk.)
A vállalkozás jogának rendeltetésszerő gyakorlásához értelemszerően hozzátartozik a jog-
biztonság követelménye. Ez az állammal szemben mindenekelıtt azt a követelményt tá-
masztja, hogy tartózkodjon az – egyben a gazdasági életbe való túlzott állami beavatkozást
jelentı – adminisztratív túlszabályozástól, illetve a vállalkozók pénzügyi túlterhelésétıl.
Ennek passzív oldala az ún. dereguláció, tehát a vállalkozókat feleslegesen terhelı, elavult
jogszabályok hatályon kívül helyezése.
A jogbiztonság másik eleme a jogvédelmi eszközök teljes körő biztosítása a jogalanyok
számára. A vállalkozás jogának alkotmánysértı jogszabályi lerontásával szemben az alkot-
mánybíráskodás ad vélelmet, a közigazgatási határozatok fıszabályként bíróság elıtt meg-
támadhatók, a vagyoni jogok a piaci partnerekkel szemben pedig a polgári – peres, illetve
nem peres – eljárásban kapnak megfelelı védelmet.
3. A gazdasági igazgatás eszközei

Az állam szerepe a gazdaság igazgatásában viták központja már hosszú évtizedek óta. Köz-
gazdasági és közigazgatási elméletek széles skálája létezik az állam szerepének meghatáro-
zására a gazdasági viszonyokban. Egyetértés uralkodik azonban azokban a funkciókban,
melyeket a kormányzat el kell hogy lásson, ezek pedig a következıek:
• regulációs funkció,
• egyes kiemelten fontos javak és szolgáltatások elıállítása,
• a társadalmi jövedelmek újraelosztása,
• a közkiadási feladatok ellátása.
A kormányzatnak tehát érdekei főzıdnek ahhoz, hogy a gazdaság menetébe, mőködésébe
„beleszóljon“ és bizonyos részleteiben irányítsa azt. Nagy általánosságban az állam a kö-
vetkezı eszközökkel hat a gazdaságra:

12
Jogszabályok
A gazdasági irányítás vázát képezik. Legyen szó akár törvényekrıl, akár különféle rendele-
tekrıl, a gazdasági irányítás legfontosabb eszközei közé tartoznak. Meghatározzák a gazda-
sági folyamatok kereteit, biztosítják a gazdasági alapjogokat, meghatározzák az adóterhek
mértékét stb. Meghatározzák a gazdaság mőködésének alapkereteit. A törvényhozás az Or-
szággyőlés feladata, ám az egyes közigazgatási szervek saját feladat és hatáskörükben ren-
deleteket alkothatnak.
Tulajdonosi jogok gyakorlása
Mint azt tudjuk, az állam sok esetben tulajdonosi jogokat gyakorol bizonyos jelentıs gazda-
sági tevékenységeket ellátó létesítmények felett. Az állam ezeket a tulajdonosi jogosultsá-
gokat közvetve látja el, szervei, vállalatai és egyéb szervezeti egységei által . Elsısorban
olyan gazdasági tevékenységekrıl van szó, melyek üzemeltetése megköveteli a közérdek
kiemelt védelmét. Ilyen tevékenységek közé tartoznak pl. a bányászati tevékenységek, ener-
giaszolgáltatás, stb. Ennek az eszköznek a szerepe a privatizáció elırehaladtával egyre
csökken.
Engedélyezési eljárások
Az engedélyezéseknek számtalan válfaját ismeri a jogtudomány és a közigazgatás. Általá-
nosan a következı típusú engedélyekrıl beszélhetünk a szó tágabb értelmében:
• Koncesszió: A legszigorúbb engedélyeztetési forma, a kizárólagos állami tevékenység
átadását jelenti gazdasági társaságok (kft., rt.,) részére.
• Engedély szőkebb értelemben: amennyiben az ügyfél teljesíti a jogszabályokban meg-
határozott feltételeket, a közigazgatási szerv a kérelmezett tevékenységet engedélyezi.
Az engedélyeknek különféle csoportosításai lehetségesek, általában attól függıen, hogy
milyen és mennyi feltételt kell teljesíteni kiadása érdekében.
• Bejelentés: a legkevésébé szigorú engedélyezési forma, általában csak azt feltételezi,
hogy a gazdasági tevékenységet folytatni kívánó személy bejelentse igényét. A közigaz-
gatási szerv csupán tudomásul veszi ezt a döntést. Gyakran még közigazgatási jogi ak-
tusra sincs szükség a bejelentés alapján létrejövı engedélyhez – a közigazgatási szerv
csak tudomásul veszi, hogy az adott személy gazdasági tevékenységet kíván folytatni
(elkezdeni) és így csak nyilvántartásba veszi azt.
Ellenırzés
Az ellenırzés szintén fontos eleme a gazdasági igazgatásnak. Míg az engedélyek kiadásánál
egy elızetes (preventív) hatású vizsgálatra, az ellenırzés folyamán utólagos kontrollra kerül
sor: az adott közigazgatási szerv ellenırzi a gazdasági tevékenységek gyakolásának jogsze-
rőségét.
Egyéb irányítási eszközök
Több válfaja ismert, eszköztára gazdag. A fontosabbak közül említendı pl. az azonnali in-
tézkedés, az (ágazati) árszabályozás, versenyfelügyelet, nyilvántartások vezetése, társasági
döntések elızetes jóváhagyása, állami támogatások rendszere és egyebek.

13
4. A gazdasági igazgatás fıbb szervei

A gazdasági igazgatást Magyarországon különféle közigazgatási szervek, hatóságok látják

el. A gazdasági közigazgatás a következı fıbb csoportokra osztható a szabályozott területek
szerint:
• versenyfelügyelet,
• fogyasztóvédelem,
• iparigazgatás, ezen belül:
• bányászat joga,
• energiajog,
• közlekedési igazgatás,
• hírközlési jog,
• környezetvédelmi igazgatás.
A gazdasági igazgatás elsıdleges végrehajtói a kormányzati szervek, pontosabban a köz-
igazgatási szervek és szervezetrendszer. Egy hierarchikusan megszervezett rendszerrıl van
tehát szó, melynek csúcsán a kormány áll. Gazdasági igazgatási feladatokat a kormányon
kívül még a minisztériumok, elsıdlegesen a Gazdasági és Közlekedési Minisztérium, vala-
mint egyes szakhatóságok látnak el.
Kormány
A Kormány a végrahajtói hatalom legfıbb szerveként végzi, irányítási tevékenységét. Fel-
adatköre meglehetısen széles, a közügyek igazgatásának majdnem összes területére kiter-
jed. A kormány gazdasági irányítása általában közvetett, és alapvetıen két fı megnyilvánu-
lási formája van:
• rendeletalkotás és határozathozatal,
• az alárendelt szervek, tehát a minisztériumok és kormányhivatalok közvetlen irányítása.
A kormány fı hatása a gazdasági igazgatásra abban nyilvánul meg, hogy meghatározza a
nemzetgazdaság fejlıdésének irányvonalát és koncepcióját.
Gazdasági és Közlekedési Minisztérium
A tárca a gazdasági igazgatás legfıbb közigazgatási szerve. Felelıs a reálgazdasági folya-
matok, az ipar, a bel- és külkereskedelem valamint az infrastruktúra fejlesztéséért.
A tárca kiemelt feladata a versenyképesség erısítése és a gazdálkodási környezet kedvezı
irányú befolyásolása, valamint a mikro-, kis- és középvállalkozói szektor erısítése, illetve a
külföldi mőködıtıke beáramlás elısegítése.
Ehhez kapcsolódóan a következı feladatokat látja el:
• ágazati eszköz és intézményrendszer kidolgozása,
• támogató programok és befektetésösztönzés támogatása,
• figyelemmel kíséri a gazdasági folyamatok alakulását és elırejelzéseket készít,
• kidolgozza a piacszabályozás elveit és piacfelügyeleti célokat határoz meg,
• javaslatokat és terveket dolgoz ki a mikro-, kis- és középvállalatok támogatására.
Ágazati irányítási jogkörében a következı alapfeladatokat látja el:

14
• figyeli és elemzi a piaci folyamatokat és ezek alapján beavatkozik, ha zavart vél felfe-
dezni,
• megszabja a ipari tevékenységek gyakorlásának feltételeit
• felügyeli az egyes kormányhivalok mőködését (pl. Magyar Bányászati Hivatal),
• közvetlenül irányítja az alárendelt szerveket (pl. Magyar Geológiai Szolgálat, Magyar
Szabadalmi Hivatal, stb.),
• tulajdonosi jogkörök gyakorlása egyes gazdasági társaságokban.
Gazdasági Versenyhivatal
A Gazdasági Versenyhivatal kormányhivatal, melynek elsıdleges feladata az egyes jogsza-
bályokban (pl. tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló tör-
vény, gazdasági reklámtevékenységrıl szóló törvény) meghatározott versenyfelügyeleti
feladatok ellátása, többek közt:
• kartell minısítése,
• fúzió engedélyezése,
• gazdasági erıfölénnyel való visszaélés megítélése,
• versenyt korlátózó megállapodások felügyelete,
• fogyasztói döntések tisztességtelen befolyásolásának felügyelete.
A Versenyhivatal élén az elnök áll, akinek munkáját két elnökhelyettes segíti. Az elnököt a
miniszterelnök javaslatára a köztársasági elnök nevezi ki, hat évre.
Nemzeti Hírközlési Hatóság
A Nemzeti Hírközlési Hatóság (továbbiakban „NHH“) önáló feladat és hatáskörrel rendel-
kezı szerv. Fı feladata az elektronikus hírközlési piac zavartalan, eredményes mőködésé-
nek és fejlıdésének elısegítése, a felhasználók védelme valamint az ehhez kapcsolódó el-
lenırzés.
Elsısorban szabályozó hatóságként mőködik, mely elsıdleges tevékenységének a piacsza-
bályozás tekinthetı. Ennek keretében nem csak elısegítí a piac fejlıdését, hanem felügyeli
is azt. Ennek érdekében jelentıs mértékő bírságokat szabhat ki.
Nem elhanyagolható az NHH fogyasztóvédelmere irányuló tevékenysége sem, mellyel a
piac a fogyasztóra (felhasználóra) gyakorolt negatív és kedvezıtlen hatásait igyekszik kikü-
szöbölni.
Fı eszközei közé sorolhatók az engedélyezési eljárások, ellenırzés, valamint a bírságok ki-
szabása.
Magyar Energia Hivatal
A Magyar Energia Hivatal (továbbiakban „MEH“) kományhivatal, irányítását a Kormány,
felügyeletét a gazdasági és közlekedési miniszter látja el. Alapvetıen két fı területre irányul
igazgatási tevékenysége, melyek a gázszolgáltatást és a villamos energia szolgáltatást érin-
tik. A MEH elnökét és elnökhelyettesét a miniszterelnök nevezi ki hat évre a gazdasági és
közlekedési miniszter javaslatára.
A MEH fıbb igazgatási eszközei közé a következık tartoznak:
- engedélyek kiadása (pl. villamosenergia termelésre, villamosenergia-kereskedelmere,
földgázszállítási mőködési engedély, távhı elıállítására jogosító engedély stb.),

15
• villamosenergia-ellátási szabályzatok jóváhagyása,
• egyes társasági döntések jóváhagyása (pl. alaptıkeváltoztatás, verseny tisztaságának fel-
ügyelete),
• kialakítja az állami támogatások rendszerét,
• fogyasztóvédelem (pl. fogyasztói panaszok kivizsgálása),
• árreguláció.
Valószínősíthetı, hogy a MEH feladatai a jövıben egyre fontosabbaká válnak majd, ugyan-
is az Európai Unió egyes irányelveinek (92/96/EK és 98/30/EK irányelvek) köszönhetıen
széles piacnyitásra kell számítani a villamosenergia és gázpiacon.
Magyar Bányászati Hivatal
A Magyar Bányászati Hivatal (továbbiakban „MBH”) a Kormány irányításával és a gazda-
sági és közlekedési miniszter felügyeletével mőködı kormányhivatal, mely a bányászat
szakigazgatási feladatait látja el. Mőködésének jellegzetes vonása az a védelmi funkció,
mely a munkabiztonsági elıírások betartásától kezdve, az ásványvagyon-gazdálkodáson ke-
resztül egészen a természetvédelemig terjed. Fıbb hatáskörei közé tartozik:
• Engedélyezés: bányászati tevékenység kizárólag a hatóság elızetes beleeggyezése alap-
ján történhet, a vállalkozó kérelmére.
• Hatósági ellenırzés: balesetek és üzemzavarok kivizsgálása, a technológiai normák be-
tartatása.
• Szankcionálás: bírságok széles skálája.
A bányafelügyelet hatáskörébe tartozó hatósági ügyekben elsı fokon a területileg illetékes
bányakapitányság, másodfokon a Magyar Bányászati Hivatal jár el.
Országos Atomenergia Hivatal
Az Országos Atomenrgia Hivatal (továbbiakban „OAH“) a Kormány irányításával mőködı
kormányhivatal, tevékenysége az atomenergia békés célú alkalmazására terjed ki. Az OAH-
ot a fıigazgató vezeti, akit a miniszterelnök nevez ki és ment fel. Feladatai a következı te-
vékenységeket ölelik fel:
• nukleáris anyagok nyilvántartása,
• az atomeneregia alkalmazóinak ellenırzése,
• bírságok kiszabása mulasztás megállapítása esetén,
• nukleáris létesítményekkel kapcsolatos engedélyezés (pl. üzemeltetés, létesítés, bıvítés,
stb.)
Fogyaszóvédelmi Fıfelügyelıség
A Fogyaszóvédelmi Fıfelügyelıség nem kizárólag egy gazdasági ágazathoz kötött közigaz-
gatási szerv. Álatalános jellegő feladatai a fogyasztók védelmére irányulnak, melyek közül
legalább a következık említendıek:
• a fogyasztóvédelmi jogszabályok megtartásának felügyelete,
• piacfelügyeleti tevékenység,
• fogyasztóvédelmi politika érvényre jutása,
• koordinációs és tájékoztató tevékenység.
Szervezeti felépítése kétszintő, fogyasztóvédelmi fıfelügyelıségek Magyarország minden
megyéjében mőködnek.

16
III. FEJEZET
A VERSENYJOG ALAPJAI
1. A gazdasági verseny jelentısége és szabályozásának kialakulása

1.1. A versenyjog intézményeinek kialakulása

A gazdaság folyamataiba történı minimális beavatkozás hívei szerint (mint pl. Herbert Spencer vagy
Wilhelm von Humboldt) az állam feladata a társadalom és a gazdaság területén rendkívül korlátozott,
csupán néhány elemi feladatra szorítkozik. Gondoskodik a saját fennmaradásáról külsı ellenségek és
veszélyek ellenében, más szavakkal hadsereget tart fenn. Biztosítja, hogy a társadalmi együttélés
egyes normáit megsértıket üldözzék és megbüntessék, azaz fenntart egy bőnüldözı – közbiztonsági
apparátust. Ezen kívül lehetıvé teszi a megsértett magánérdek orvoslását, amennyiben a jogosult ezt
igényli, azaz mőködteti az igazságszolgáltatás rendszerét. Ennél szélesebben körben terjedt el az a
koncepció, mely szerint az „éjjeliır-állam” fenti feladatai egyéb tevékenységekkel is kiegészülhet-
nek, ám az alapgondolat ugyanaz: állam szerepvállalása maradjon korlátozott (lásd: John Stuart Mill
vagy Adam Smith).

A fenti államfelfogáshoz tartozó gazdasági hitvallás rendkívül egyszerően jellemezhetı: a piac ön-
mőködı törvényein alapuló gazdaság akkor funkcionál optimálisan, ha abba az állam nem avatkozik
bele, hiszen a beavatkozás csak torzítaná a piaci folyamatokat. A piacon ugyanis a kereslet és a kíná-
lat szabja meg az áruk árát és csak így érhetı el a piaci optimum; más szavakkal egy láthatatlan kéz
az állami beavatkozástól érintetlen piacon úgy szabja meg a keresletet és a kínálatot, hogy az a lehetı
legkívánatosabb állapotban rögzül. A klasszikus liberális felfogásból következıen ez a gazdaságel-
mélet szélsıségesen individualista, mivel abból indul ki, hogy minden piaci szereplı a saját önös ér-
dekét követi és kizárólag azon fáradozik, hogy a saját jólétének elımozdítsa. Mindeközben azonban,
emeli ki a klasszikus, az Adam Smith nevéhez főzıdı elmélet, a gazdasági élet szereplıit egy „látha-
tatlan kéz” úgy vezeti és irányítja, hogy saját hasznát követve ki-ki jobban hasznára lesz a társada-
lomnak és jobban elımozdítja az egész társadalom érdekét, mintha célzatosan ezt akarta volna meg-
valósítani.

Bár ennek az ordoliberális elméletnek a mai napig sok híve van, már viszonylag korán heves bírála-
tok és kritikák érték a smith-i és spenceri állam- és gazdaságfelfogást, a történelem pedig – dacára a
szabad piac mindenhatóságába vetett hit reneszánszának – tulajdonképpen szintén rácáfolt az elmé-
letre. A versenyjog fejlıdésének vizsgálatához azonban mégis a klasszikus szabadversenyes kapita-
lista államkoncepció a helyes kiinduló pont.

A verseny tisztaságának védelme

Amennyiben a gazdaság szereplıinek autonómiáját, így a szerzıdési szabadságot teljes kö-
rőnek és kvázi sérthetetlennek fogjuk fel, a tulajdonhoz való jogot pedig szentségnek, akkor
a gazdasági versennyel kapcsolatban az államnak valóban kevés szerep jut. Az állam szere-
pe a piacon csupán ott jelentkezik, ahol a mellérendelt jogalanyok (gazdálkodók) mint ver-
senytársak egymás terhére olyan cselekményeket fejtenek ki, amelyek veszélyeztetik a ver-
seny tisztességességét. Ebben az esetben az állam kijelöli azokat a tilalomfákat, amelyeket
a gazdasági élet szereplıi nem sérthetnek meg, illetve, amennyiben a sérelmes fél ezt kez-
deményezi, biztosítja a normák megszegıivel szemben bizonyos szankciók alkalmazását. E
gondolatmenetben kulcsfontosságú, hogy a verseny léte evidencia volt. Ennek megfelelıen
védendı érték csupán a verseny tisztességessége lehetett. A kezdeti versenyjogi szabályozás
tehát nem terjedt ki másra, mint általános szabállyá tette a gazdasági tevékenységek tisztes-
ségtelen módon való őzésének tilalmát, amely a XVIII. század végétıl kezdve a versenytör-
vények generálklauzulájaként szolgál.

17
Az általános tilalmon túllépve a jogalkotás a tisztességtelen versenycselekmények egyes ti-
pikus példáit kiemelte és nevesítette. A jogsértés jellegébıl és a szabályozás filozófiájából
adódóan a jogsértések elbírálása bírói hatáskör volt peres eljárás keretében. Az állam ezen
túlmenıen azonban nem üldözte a tisztességtelen piaci magatartásokat. Így alakult ki a ver-
senyjog legrégebbi területe, a tisztességtelen versenycselekmények joga. Ennek kodifikált
formája az iparőzés és a kereskedelem szabadságát általános érvénnyel lefektetı, 1791-ben
Franciaországban megjelent Le Chapelier törvény képében jelentkezett. A francia törvény
és az annak nyomán kibontakozó tisztességtelenség elleni tényállások mintát és lökést adtak
az európai államok e témát érintı versenyjogi kodifikációjához. A versenyjog normaanyaga
tehát a tisztességtelen versenycselekmények tilalmaként született.
A kartelljog kialakulása, a gazdasági erıfölény tilalmazása
A vállalkozások azonban a verseny puszta fennállását is veszélyeztethetik. Elıször is, meg-
állapodásaikkal kiküszöbölhetik a verseny nyomását, azaz kartelleket hozhatnak létre,
amelyben az egymástól független vállalkozások koordinálják piaci tevékenységüket.
Elıfordulhat azonban az is, hogy a rendes piaci folyamatok révén (nagyobb hatékonyságuk,
innovációjuk, szerencséjük, stb. miatt) egyes vállalkozások a versenytársaikhoz képest sike-
resebbek és így erısebbek lesznek és a piacon domináns helyzetbe kerülnek. Ebben az eset-
ben olyan pozíciót élveznek, amelyben lényegében felmentést kapnak a piaci folyamatok és
a verseny parancsoló törvényei alól, magatartásuk megválasztása során versenytársaiktól és
a piactól is függetlenül viselkedhetnek, amely szintén a verseny létét áshatja alá. A verseny-
jog, azon belül a versenykorlátozások elleni joganyag feladata tehát nem csak a kartellek,
hanem a gazdasági erıfölénnyel való visszaélés tilalmazása is. A tröszt- és kartellellenes
törvényhozás úttörıje az Egyesült Államok volt, ahol 1890-ben megalkották az azóta is ha-
tályos, versenyjogi jogalkotási mintaként is szolgáló Sherman Actet.
A fúziókontroll intézményének kialakulása
Önmagában fenti két jelenség üldözése azonban nem lenne elegendı. Amennyiben csak a
vállalkozások közötti kartell vagy az erıfölénnyel való visszaélés tilos, akkor mód volna
arra, hogy a vállalkozások összefonódásaik révén, annak leple alatt folytassák a piacot sért,
korlátozó, befolyásoló praktikáikat. A modern versenyjogok tehát a vállalkozások összefo-
nódását is ellenırzésük alá vonják. A szerzıdési szabadság komoly gátját szabja ez a jog-
anyag. A két „klasszikus” terület mellett a fúziókontroll relatíve fiatal korát talán az is mu-
tatja, hogy ellentétben a másik kettıvel ez nem tilalmi jellegő szabályozás, hanem csak elı-
zetes állami engedélyezés alá esik.
Hogyha egymás mellé illesztjük a verseny jogi szabályozásának kezdetét és a versenykorlátozási jog
megjelenését és megerısödését, akkor szembetőnı különbségeket észlelünk. A legfontosabb eltérés,
hogy gyökeresen megváltozott a szabadversenyes kapitalista gondolkodásmód két alappillérérıl, a
tulajdon szentségérıl és a szerzıdési szabadságról alkotott kép. Ez természetesen nem kizárólag a
versenyjog mőve, de a versenyjogi jogfejlıdésen is jól látható. A minimális állam koncepciójából
adódó teljes szabadság mára a múlté. A tulajdonjog „szentségére” már csak annyi emlékeztet, hogy
alkotmányos alapjogként és alapvetı emberi jogként tartjuk számon, de tartalmát nem elsısorban a
teljes cselekvési szabadság adja, hanem a hozzá tapadó (közjogi és magánjogi) korlátozások és köte-
lezettségek széles köre. Azok az elméletek, amelyek elıször vetették fel a tulajdonjog szociális kö-
töttségét vagy társadalmi funkcióját, immár egy évszázados múltra tekinthetnek vissza. Kiemelendı,
hogy a magyar jogban az alkotmányos védelem nem jelent állag-, hanem csupán értékgaranciát (lásd
64/1993 (XII. 22.) AB határozat). A tendencia tehát mindenképpen a liberális tulajdoni koncepció el-
halványulása és a szociális tulajdonfelfogás térnyerése, amely bizonyos fokig a világkereskedelem-
ben jelenleg érvényesülı neoklasszikus közgazdasági paradigma ellentéte. A versenyjog a tulajdon-

18
 jog „legteljesebb dologi jog”-jellegét csorbítja szinte mindegyik részterületén, leginkább természete-
sen a fúziókontroll körében.

A szerzıdési szabadság napjainkra szintén elveszítette abszolút szabadság jellegét, összhangban fenti
változásokkal. Mivel a szerzıdési szabadság nem alkotmányos alapjog, lényeges tartalma is korlátoz-
ható. A korlátozások olyan sokrétőek, hogy szinte reménytelen vállalkozás teljes felleltározásuk, ám
e szabadság hagyományosan említett szelvényei közül a modern versenyjogok a szerzıdéskötési sza-
badság, a partnerválasztás szabadsága és a tartalom-meghatározás szabadsága kemény korlátját képe-
zik. Mindez különösen élesen vetıdik fel a versenykorlátozások jogában.

A fogyasztó versenyjogi védelme

A versenyjog „rétegeinek” kialakulása azonban nem torpant meg ezen a ponton. Összhang-
ban a magánjogot általában jellemzı átfogó tendenciával, a versenyjogban is megjelent a
fogyasztók különös, versenyjogi védelmét lefektetı szabálytömeg. Ez a jelenség szintén
messze esik a versenyjogi szabályozás kezdetét jelentı minimális állam-koncepciótól, hi-
szen a fogyasztóvédelmi gondolat egyértelmően a gondoskodó jóléti állam terméke.
A fogyasztók versenyjogi védelme nyilvánvalóan szorosabb rokonságot mutat a tisztesség-
telen versenycselekmények tilalmával, mint a versenykorlátozások jogával. A versenykorlá-
tozások joga maga is számos olyan fontos szabályt tartalmaz, amely célja a fogyasztók vé-
delme, hiszen a fogyasztóközönség védelme mindig is alapvetı mozgatója volt a versenyjo-
gi szabályok egészének. Ez azonban nem azonosítható a fogyasztó versenyjogi védelmének
szabályaival. A tradicionális versenyjog jellegénél fogva, mivel egyrészt a verseny létét,
másrészt annak tisztaságát védi, szükségképpen fogyasztóvédelmi funkciójú is. Az explicite
a fogyasztót védı versenyjogi normák azonban kifejezetten a fogyasztóról rendelkeznek.

1.2. A verseny funkciói

Ha elfogadjuk azt a tételt, hogy a verseny léte önmagában véve is érték, akkor célszerő megvizsgálni,
hogy miért az. Az értékké minısítés és a védelemre érdemesség feltételezi, hogy a verseny puszta
léte valamilyen, a közjót szolgáló minıséget jelent, amely más módon nem érhetı el, csak a verseny
biztosítása révén. E kívánatos jellemzık és hatások összességét szoktuk versenyfunkcióknak nevezni.
Ha a versenyfunkciók megvalósulnak, akkor a közérdek védelme szempontjából másodlagos fontos-
ságú, hogy ez a verseny tisztességes-e vagy tisztességtelen. Ez ugyanis a versenytársak relációjában
értelmezhetı és elsıdlegesen magánérdekeket sérthet. A közérdek sérelme tehát akkor valósul meg,
ha a verseny maga csorbul. Más szavakkal ez azt is jelenti, hogy a hatékony és mőködı verseny nem
feltétlenül tisztességes és nem feltétlenül támogatja a piaci szereplık egyenlıségét. Ellentétbe kerül-
het egymással a versenyjog kialakulásában kulcsfontosságot játszó két tényezı, a verseny léte, azaz a
gazdasági hatékonyság és a verseny tisztességessége.

A versenynek hagyományosan négy funkciót szoktak tulajdonítani. A jóléti funkció megva-

lósulása esetén a verseny mőködése azzal a jótékony hatással jár, hogy a „láthatatlan kéz”
által irányított optimális piaci ár fog megjelenni a termékek árában. Ez azt jelenti, hogy az
árversenynek direkt kihatása van a fogyasztói jólétre. Versenyviszonyok között lehetséges a
jövedelem olyan elköltése, amely a lehetı legnagyobb fogyasztói jólétet idézi elı, mivel a
kínálati piac a versenyzıket negatív árversenyre készteti.
Megjegyezzük, hogy a verseny e jellemvonása magában hordozza a versenykorlátozások csíráját is,
hiszen a verseny a piaci szereplıket olyan magatartásra készteti, amely a saját jólétük tükrében nem
okvetlenül racionális. A vállalkozói érdek ugyanis a lehetı legmagasabb ár kikényszerítése, amely
sokszor kéz a kézben jár a termelés, kibocsátás korlátozásával. A verseny azonban épp arra szorítja a
versenyhelyzetben lévı vállalkozásokat, hogy minél többet termeljenek minél alacsonyabb áron. En-
nek tükrében érthetı, hogyha a piaci szereplık e kényszerítı törvényszerőséget megállapodásaik ré-
vén vissza akarják szorítani.

19
A másik három versenyfunkció szorosan összefügg, szinte egymásból következnek. A ver-
seny mindenekelıtt allokációs funkcióval is bír. Ennek értelmében a piacon a kereslet, illet-
ve a megvalósuló beruházások elosztása a piaci hatékonyság mint rendezı elv szerint ala-
kul. A hatékonyabb vállalkozás a versenytársaihoz képest kedvezıbb helyzetbe kerül, mivel
számot tarthat a termékei iránti kereslet növekedésére. Ebbıl fakad és ezzel szoros össze-
függésben áll a verseny hatékonysági funkciója, amely a piac résztvevıit kényszeríti a haté-
konyabb mőködésre. Ez azért fontos, hogy az elıbbi funkció kedvezı hatásait közvetlenül
érezhessék, ennek érdekében pedig a ráfordításaikat kénytelenek a lehetı legkisebb szintre
szorítani. Végezetül pedig, amennyiben a piacon a verseny fennáll és mőködik, akkor a piac
egyben a realizálható haszon elosztásáról is gondoskodik az elosztó funkció alapján. Ennek
értelmében az érintett piacon az a vállalkozás realizálja a legnagyobb hasznot, amelyik a
leghatékonyabban mőködik.

1.3. Versenykoncepciók
A funkciók jelentıségét, szerepét, a szabályozás módszerét stb. illetıen több meghatározó
jelentıségő elmélet született és váltotta egymást. Ezek legfontosabbjait az alábbiakban te-
kintjük át.
Neoklasszikus közgazdaságtani versenyelmélet
Ez az elmélet a XX. század derekára uralkodó közgazdasági paradigmává vált Versenyelméleti jelen-
tısége, hogy két ellentétes pólust, mint munkafogalmat fektet le: a tökéletes versenyt végtelen számú
eladóval és a teljes monopóliumot, ahol csak egy eladó van. E két munkakategória a versenyjogi jog-
alkalmazás álmoskönyvébe is beírta magát, a vizsgálatok nagyon gyakran e két pólusnál indulnak. A
tökéletes verseny eszerint olyan állapot, ahol általános egyensúly uralkodik. Ez feltételezi, hogy az
árak megegyeznek a határ-ráfordítással (marginális termelési költségekkel), azaz az ellenérték ponto-
san annyi, amennyi társadalmi erıforrást használtak fel az elıállításhoz, a haszon mértéke pedig any-
nyi, amennyit ez a versenyhelyzet megenged. A versenytársak egyike sem tudja egymaga kizárólago-
san befolyásolni a piacot, az árakat, a termékpiacok teljesen homogének. Nincs ártörés a vállalkozá-
sok között, nincs innováció, nincsenek újonnan bevezetett termékek. Ebbıl a modellbıl annyi látszik
biztosnak, hogy a valódi világban nem létezik ilyen értelemben felfogott tökéletes verseny. Ezzel
szemben a monopóliumot az jellemzi, hogy az árak magasabbak, mint a végsı termelési költségek,
ami miatt egyrészt az egész társadalom veszít, másrészt a monopolista extraprofitot könyvel el. Nin-
csenek versengı termékek, nincsenek újonnan piacra lépık. Ez a modell szintén elméleti jellegő, a
gyakorlatban ritkán figyelhetı meg.

A harvardi iskola és a strukturalista paradigma

A neoklasszikus vonulattal szemben a harvardi megközelítés nem elméleti, hanem gyakorlati, empiri-
kus kutatások révén keletkezett a 30-as években. Az iskola célja az volt, hogy a gazdasági szerveze-
tek tevékenységét tanulmányozva egy átfogó piaci modellt építsenek fel. A harvardi gondolati áram-
lat dolgozta ki a hazai szakirodalomban SVT-modellként (Struktúra – Viselkedés – Teljesítmény)
meghonosodott elméletet, mely szerint a piaci szerkezet határozza meg a piaci szereplık viselkedését
(tevékenységét), amely pedig determinálja a teljesítményüket. A mozgalom másik jelentıs eredmé-
nye az volt, hogy ráirányította a figyelmet a korábban elhanyagolt piacra lépési korlátokra. E korlá-
tok ugyanis, ha kellıen jelentısek, lehetıvé teszik a piaci szereplık számára, hogy egy bizonyos
pontig „büntetlenül”, azaz potenciálisan kiélezıdı versenyhelyzet nélkül emelhetik áraikat. A másik
oldalról pedig ha a piac szerkezete túlságosan koncentrált, akkor önmagában ez a körülmény képes a
versenyre veszélyes lenni, mivel ez, karöltve a számottevı belépési korlátokkal rendkívül kényelmes
helyzetbe hozza a vállalkozásokat. Összességében az elmélet helyességét sokáig igazolta a tény, hogy
a magas belépési korlátokkal rendelkezı gazdasági szférákat a tagolt, szétaprózott struktúra helyett a
nagy piaci erıkoncentráció jellemezte. Ebbıl úgy tőnt, hogy közvetlen okozatosság húzódik a belé-
pési korlátok és a koncentrált piacok között. Mivel ezt az empirikus vizsgálatok és az elméleti kutatá-
sok késıbb nem igazolták maradéktalanul, elmondható, hogy ez az elmélet a belépési korlátok szere-
pét túlhangsúlyozta.

20
A chicagói iskola
A Chicagói Egyetem professzorai által kidolgozott elmélet a harvardi elméletet a belépési korlátok
nem teljesen koherens és precíz tételezése alapján támadta elsısorban. A belépési korlát azonban a
chicagóiak szerint az a termelési költség, amit a piacra lépınek viselnie kell, de a piacon már jelenlé-
vınek nem. A chicagói iskola szerint alapvetı különbségek vannak a „csinált” vagy mesterséges be-
lépési korlátok és a piac jellegébıl, a gazdasági hatékonyságból fakadó természetes korlátok között,
hiszen utóbbiakkal nincs semmi dolga a versenyjognak. Ebbıl a szempontból ennek az iskolának a
lényege, hogy a mesterséges korlátokat le kell dönteni, illetve meg kell akadályozni, hogy a piaci
szereplık ilyeneket állítsanak fel. Ezt kiegészítették azzal, hogy gyakran a kormányok azok, akik jogi
köntösbe öltöztetnek belépési korlátokat, mint pl. a piacra lépés szabályozása, vámok vagy hasonló
eszközök, állami támogatások, az árkontroll vagy mások. A harvardi összefüggést a belépési korlátok
és a piaci koncentráció között, mint puszta empirikus egybeesést szintén cáfolták, mindenekelıtt az-
zal, hogy feje tetejére állították a SVT-modellt: ebben a rendszerben a vállalkozások tevékenysége,
teljesítménye szabja meg a piaci szerkezetet. Összességében elmondható, hogy míg a harvardi iskola
a piaci koncentrációt a gazdaság rákfenéjének tekintette, a chicagói iskola legfeljebb csekély jelentı-
ségő diszfunkciónak. Ennek az a legkézenfekvıbb következménye, hogy ennek a gondolati irányvo-
nalnak a követıi sokkal inkább tartják aggasztónak az állam piaci szerepvállalását, nem pedig a vál-
lalkozások piaci praktikáit tartják a versenyjog fı terepének.

A freiburgi iskola
A freiburgi iskola óriási hatással bírt a német versenytörvény megalkotására és így kulcsszerep jutott
neki még az európai közösségi versenyjog befolyásolásában is. Ahogy egyesek megjegyzik, a német
versenytörvény hatályba lépése az irányzat egyetlen igazi érdeme. Az elmélet klasszikus liberális
gyökerekkel rendelkezik, ugyanis középpontjában a folytonosan rivalizáló piaci szereplık állnak,
amelyek arra törekszenek, hogy versenytársaikhoz képest kedvezıbb piaci pozíciót vívjanak ki ma-
guknak. Az iskola hívei az állam (direkt) gazdasági beavatkozását elvetik, ám a másik oldalról, éppen
az intervencionista államfelfogás elvetése miatt a versenyjognak kiemelt szerepet szánnak. A freibur-
gi elmélet szerint a versenypolitika domináns politika, amely maga alá győri a többi ágazati politikát.
E politika és szabályozás magja egy olyan versenyhelyzet kialakítása és megtartása, ahol az erıfö-
lényben lévık folyamatosan fenyegetve érzik magukat a piacon, mivel a szabályozás célja a piacok
átjárhatóságának biztosítása az erıfölény és a monopólium (legyen az természetes vagy állami) letö-
rése érdekében.

Az új ipari közgazdaságtan és a stratégiai vállalati viselkedés

Ez az irányzat a nyolcvanas évekre alakult ki, és a játékelmélet, illetve a cégek stratégiai interakciói
vizsgálata nyomán formálódott. Ez az elmélet szintén hozzányúlt az SVT-modellhez, akként, hogy az
elsı két tényezı igazából kölcsönösen determinálhatja egymást, amennyiben a vállalkozások piaci
magatartásukkal visszahatnak a piaci szerkezetre. Ez más szavakkal annyit tesz, hogy egy racionáli-
san tevékenykedı vállalkozás mit tesz meg azért, hogy különféle eszközök alkalmazása (hirdetések,
felfaló árazás, innováció, stb.) révén piaci helyzetét megóvja az újonnan piacra lépıktıl. Ez más
megvilágításba helyezi elsısorban a felfaló árazás problematikáját, amely a chicagói iskolában egy-
értelmően irracionálisnak volt bélyegezve, amelynek megtiltása a kívánatos árversenyt iktatja ki. Je-
len elmélet szerint bizonyos feltételek fennforgása esetén a rablóár igenis ésszerő piaci fegyver lehet.
E közgazdasági elmélet gyakorlati alkalmazhatóságát nagyban csökkenti a játékelméletekbıl folyó
sajátossága, amely egy-egy konkrét eldöntendı ügy kapcsán a felek számára szinte teljesíthetetlen, a
bizonyítási teher képében megjelenı információszolgáltatási kötelezettséggel járna.

1.4. A magyar versenyjog fejlıdése

A magyar kartellszabályozás elızményei
A magyar magánjog az 1923. évi V. törvény megjelenéséig egyáltalán nem tartalmazott kodifikált
versenyjogot, a harmincas évekig pedig nem volt kodifikált kartelljogunk. A kartellek szabályozat-
lansága nem jelentette azonban azt is, hogy ne lett volna egyáltalán olyan kútfıje jogunknak, amely a
versenykorlátozásokra vonatkozott volna, ám e mozaikszerően széttöredezett, tulajdonképpen esetle-
ges szabályok közös jellemzıje az volt, hogy igazából nem kartelljogi szerepre szánták ıket, e szere-
pet csak másodlagosan töltötték be. Ennek megfelelıen a korabeli ipartörvényben, a kihágási btk-

21
 ban, az egyesületi jogot tárgyaló korai jogforrásokban vagy más szabályokban találhatunk olyan nor-
mákat, amelyek ráhúzhatók bizonyos kartelltényállásokra is. Azokra a „kartellszerő” tényállásokra
pedig, amelyekre semmilyen egyéb jogszabály nem fogalmazott meg normát, a jó erkölcsbe ütközés
címén érvénytelenségi jogkövetkezményt lehetett alkalmazni. Ebben az esetben a bíróság egyszerően
megtagadta a bírói jogsegély lehetıségét.

A XX. század elsı felében Európában a kartellek már-már dogmává szilárdult megközelítése nem a
tilalmazásukra koncentrált. Ellenkezıleg, a versenynek megállapodások révén való korlátozása leg-
alábbis tőrt (egyes államokban kvázi támogatott) kategóriának minısült. Ehhez az európai trendhez
illeszkedett az 1931-es versenytörvényünk, amely nem tette magáévá a kartellekkel szemben alkal-
mazandó tilalmi elvet, sıt a visszaélési elvet sem. A kartelltörvény a kartelleket inkább szabályozta
és nem tilalmazta, csak szők körben és szélsıséges esetekben tette lehetıvé szankciók alkalmazását.
A szabályozás célja a káros monopolhelyzetek kialakulásának meggátolása volt. A kartellek szabá-
lyozása lényegében arra koncentrált, hogy a versenykorlátozó megállapodás írásba foglalását köve-
telte meg, illetve bizonyos feltételek fennforgása esetén (pl. ha az egyik fél kereskedelmi társaság) a
megállapodás bemutatását írta elı az iparügyi miniszterhez.

1945 a versenyjog területén is alapvetı változást hozott, ugyanis az „elméleti szocializmus” gondol-
kodásmódja a piac teljes elutasításából indul ki, a piac törvényeit felváltó tervtörvényeken épül fel,
hogy uralja és kézbe vegye a termelés-elosztás, illetve a pénzforgalom irányítását. A gyakorlatban két
évtizeden át ez az attitőd oda vezetett, hogy lényegében teljesen eltőnt a verseny, és vele a versenyjog
értelme is.

Késıbb, a hatvanas évek végétıl bevezetett „új gazdasági mechanizmus” mőködése során a szerzı-
déskötési kötelezettség elıírásának fellazulásával, a direkt tervutasításos rendszer eltőnésével, a na-
gyobb vállalati önállóság megjelenésével új helyzet állt elı, amely némi túlzással „kvázi-versenyvi-
szonyokat” teremtett. Az új gazdasági mechanizmus ugyanis szükségképpen indukált némi versenyt.
Ennek megfelelıen a hetvenes évektıl érezhetı változás következett be a versenyjoggal szembeni
korábbi merev, elutasító szemlélethez képest. Mindez elsısorban a tisztességtelen versenycselekmé-
nyek jogának viszonylagos rehabilitációjához vezetett – ahogy Világhy Miklós megfogalmazta: a
magyar gazdaságban verseny nincs, tisztességtelenség annál inkább. Emellett megjelent az erıfö-
lénnyel való visszaélés potenciális lehetıségének vizsgálata, mivel ez a jelenség reálisan fenyegetı
veszélynek tőnt már néhány évvel az 1968-as gazdasági reformok után is. A kartellek azonban még
ekkor is számőzöttek voltak a hivatalos jogi gondolkodásból. Összességében az a furcsa helyzet állt
elı, hogy a szabadversenyes kapitalizmus szemüvegén át természetesnek, adottnak vett versenyvi-
szonyokat állami eszközökkel próbálta a hatalom a maga csökevényes formájában megteremteni. Ez
a vállalkozás nem lehetett sikeres, mivel a versenyviszonyok, a piaci berendezkedés elıfeltételei – a
tulajdon szentsége, a szerzıdés szabadsága és a vállalkozás szabadsága – hiányoztak.

A társadalmi-politikai viszonyok fokozatos enyhülése oda vezetett, hogy a szocialista korszak is

meghozta a maga versenytörvényét (1984. évi IV. törvény) még a rendszerváltás elıtt. E törvény
alapvetıen a tisztességtelen versenycselekmények jogára koncentrált, de megjelent benne már a ver-
senykorlátozások jogának szabályozása is.

A hatályos versenyjogi szabályozás

A rendszerváltás után viszonylag korán, már 1990-ben megszületett a szocialista verseny-
törvényt felváltó, széles körő összehasonlító jogi elemzésen alapuló új versenyszabályozás
(1990. évi LXXXVI. törvény). Ez a törvény, amellett, hogy felállította a kormánytól függet-
len versenyhatóságot, a Gazdasági Versenyhivatalt, törekedett pótolni azokat a hiányossá-
gokat, amelyekkel elıdje adós maradt. Ez a korrekció természetesen alapvetıen a verseny-
korlátozások jogát érintette, jóval átfogóbb szabályozást kapott a kartelltilalom és a gazda-
sági erıfölénnyel visszaélés, illetve a vállalkozások összefonódásának ellenırzése is a tör-
vény látókörébe került.
A kartell fogalma kiszélesedett és így a tilalom köre is kiterjedt, bár az 1990-es versenytörvény nem
tartalmazott abszolút kartelltilalmat, a vertikális megállapodásokra lényegében nem terjedt ki. A

22
 mentesülési lehetıségek közül eltőnt a nemzetközi kartellek törvényi mentesülése, ám bekerült a tör-
vénybe a bagatell kartellek kivételes kezelése.

A vertikális kartelltilalom hiányából fakadó visszásság feloldása során pedig egyébként is célszerő
volt a közösségi modellt követni. Egy, az európai integrációba tartó állam nem engedhet meg sem li-
berálisabb, sem sokkal szigorúbb elbánást a kartellekkel szemben, mint az a közeg, ahová tart. Fenti
körülmények alapján, késıbb, egy új versenytörvényhez társulva megjelent az abszolút kartelltilalom
és ennek folyományaként a csoportmentességi rendeletek rendszere. A csoportmentességi rendszer
bevezetése ezen kívül is indokolt volt, hiszen ez a sajátosság a közösségi jogot nem csak vertikális,
hanem horizontális viszonyokban is jellemezte. Ennek meghatározása azonban közösségi mintára
nem a versenyhatóság hatásköre lett, hanem külön jogszabályok révén került be a magyar jogba.

Ezen elızmények után, szinte evolutív módon jött létre az a hatályos versenytörvény, az
1996. évi LVII. törvény, amelyet az alábbiakban részletesebben tárgyalunk.
A továbbiakban részletesen áttekintjük a versenyjogi szabályozás elemeit.

2. A tisztességtelen versenycselekmények tilalma

2.1. A tisztességtelen versenycselekmények

A generálklauzula
A versenytörvények tisztességtelen versenycselekményeket tárgyaló fejezete hagyományo-
san egy generálklauzulával kezdıdnek. Eszerint tilos gazdasági tevékenységet tisztességte-
lenül folytatni. E szakasz jelentısége, hogy függetlenül attól, hogy van-e nevesített tényál-
lás az adott versenycselekmény megítéléséhez vagy sem, a magatartás jogellenes, ameny-
nyiben tisztességtelen. Különösen ilyennek minısül, ha a kérdéses piaci magatartás a ver-
senytársak vagy a fogyasztók törvényes érdekeit sérti vagy veszélyezteti, illetve akkor, ha
az üzleti tisztesség követelményébe ütközik. Mivel nincs lehetıség valamennyi olyan ma-
gatartást tételesen felsorolni, amely tisztességtelen piaci magatartást jelent, a törvény csak a
legtipikusabbakat nevesíti és emeli ki. A tisztességtelenség általános tilalma azonban bizto-
sítja, hogy a nem nevesített tényállások tisztességtelenségére is lehessen igényt alapítani. A
generálklauzula annyiban szubszidiárius, hogy alkalmazására akkor kerül sor, hogyha nin-
csen mód valamelyik nevesített tényállást alkalmazni. Az alábbi nevesített tényállásokat so-
roljuk a tisztességtelen versenycselekmények közé:
Hírnévrontás
A hírnévrontás tilalma voltaképpen nem más, mint a polgári jogban szabályozott jó hírnév
védelmének egy speciális, versenytársak relációjában felfogott esete. A két tényállás szabá-
lyozásában sok párhuzamos elemet fedezhetünk fel. A versenytörvény szerint tilos valótlan
tény állításával vagy híresztelésével, illetve valós tény hamis színben feltüntetésével vagy
egyéb magatartással a versenytárs jó hírnevét vagy hitelképességét sérteni, veszélyeztetni.
Látható, hogy e tényállás is nyitott: a nevesített magatartásokon túlmenıen bármely egyéb
hírnévrontó magatartás is megvalósítja e tényállást. Sıt, nem kell feltétlenül bekövetkeznie
a hírnév romlásának, azaz a negatív társadalmi értékítélet téves lecsapódásának az érintett
vállalkozáson. Az is kimeríti e tényállást, ha pusztán veszélyezteti a magatartás a verseny-
társ hitelképességét vagy jó hírét. Kiemelendı, hogy a tényállásban a „versenytárs” jó hír-
neve és hitelképessége szerepel, azaz e tisztességtelen piaci magatartást csak a sértett vállal-
kozással versengı másik vállalkozás követheti el.

23
 Üzleti titok megsértése
Az üzleti titok védelme a versenytörvény szabályozási körébe tartozik, ami a polgári jogban
szereplı titokvédelemnek szintén egy speciális változataként fogható fel. A szabályozás a
két törvény (versenytörvény és Ptk.) alapján szintén több párhuzamot mutat. A két norma
közötti alapvetı kapcsolat, hogy a versenytörvény az üzleti titok fogalmánál a Ptk. szabá-
lyait rendeli alkalmazni, azaz a titokfogalom ugyanaz, nevezetesen üzleti titoknak minısül a
gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás vagy adat,
amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történı megszerzése vagy felhaszná-
lása a jogosult jogszerő pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztet-
né, és amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette.
A titoksértést tehát csak erre a minıségő titokra lehet elkövetni az alábbi módokon: tisztes-
ségtelen módon való megszerzés vagy felhasználás, jogosulatlan közlése más személlyel
vagy jogosulatlan nyilvánosságra hozatal. Kimeríti az üzleti titok megsértését, amennyiben
az üzleti titkot a jogosult hozzájárulása nélkül, a vele bizalmi viszonyban (különösen ilyen-
nek minısül a munkaviszony, a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony és a tagsági vi-
szony) vagy üzleti kapcsolatban (ideértve az üzletkötést megelızı tárgyalást, ajánlattételt
akkor is, ha a tényleges szerzıdéskötés utóbb elmarad) álló személy közremőködésével sze-
rezték meg. Ellentétben a hírnévrontás tilalmával, itt nem követeli meg a jogszabály azt,
hogy versenytársak között valósuljon meg a jogsértés.
Bojkott felhívás
A bojkottra való felhívás tilalma versenyjogi szempontból azt jelenti, hogy tilos máshoz
olyan tisztességtelen felhívást intézni, amely harmadik személlyel fennálló gazdasági kap-
csolat felbontását vagy ilyen kapcsolat létrejöttének megakadályozását célozza. Ennél a
tényállásnál szintén nem követelmény, hogy versenytársak valósítsák ezt meg a másik sé-
relmére. Pusztán arról van szó, hogy bárkivel szemben tilos ilyen tartalmú felhívást tenni,
ugyanakkor a gazdasági kapcsolat megszakítására felhívás csak abban az estben jogellenes,
hogyha a felhívás egyúttal tisztességtelen is. Az a nyilatkozat (közlés), amely a vállalkozást
arra indít, hogy fennálló gazdasági kapcsolatait felbontsa vagy a beérkezı ajánlatokat visz-
szautasítsa, és egyúttal nem tisztességtelen (pl. egy kedvezıbb árajánlat vagy szerzıdési
feltételrendszer felkínálása) természetesen nem tartozhat a jogellenesség mezejébe.
Névbitorlás és szolgai utánzás
E negyedikként nevesített tényállás szintén egy klasszikus tisztességtelen versenycselek-
ménynek tekinthetı. Kimondja, hogy tilos az árut, szolgáltatást a versenytárs hozzájárulá-
sa nélkül olyan jellegzetes külsıvel, csomagolással, megjelöléssel vagy elnevezéssel elıállí-
tani vagy forgalomba hozni, reklámozni, továbbá olyan nevet, megjelölést vagy árujelzıt
használni, amelyrıl a versenytársat, illetıleg annak áruját szokták felismerni.
A versenyeztetés tisztaságának megsértése
Tilos a versenyeztetés (elsısorban ezen a versenytárgyalást és a pályáztatást érjük) tisztasá-
gát megsérteni. Szintén tilos az árverés vagy a tızsdei ügylet tisztaságát megsérteni. E
tényállás, bár nevesített, mégis szubszidiárius (másodlagos) tényállásként kapott helyet a
versenytörvényben, mert e tilalmat csak azokra a tényállásokra kell alkalmazni, amelyeket
akár a versenytörvény, akár más törvény nem szabályoz.

24
2.2. A tisztességtelen versenycselekmények jogkövetkezményei
Fenti tényállások némelyike, ahogy arra utaltunk, szoros kapcsolatban áll egyes személyisé-
gi jogok megsértésével, amelyet a Ptk. nevesít és szabályoz. Nem csoda ennek tükrében,
hogy a tisztességtelen versenycselekmények jogkövetkezményei szintén nagyban hasonlíta-
nak azokra a jogkövetkezményekre, amelyeket a Ptk. a személyiségi jogok megsértésének
esetére rendel alkalmazni. Ez mindenekelıtt azt jelenti, hogy a jogsértés nem „hivatalból
üldözendı”, azaz a Gazdasági Versenyhivatal mint versenyhatóság nem járhat el ezekben
az ügyekben, hanem a bíróság. Az érdekelt az alábbi igényeket érvényesítheti:
• követelheti a jogsértés megtörténtének megállapítását,
• követelheti a jogsértés abbahagyását és a jogsértı eltiltását a további jogsértéstıl,
• követelheti, hogy a jogsértı – akár nyilatkozattal, akár másképpen – adjon elégtételt és
szükség esetén a jogsértés részérıl vagy költségén az elégtételnek megfelelı nyilvános-
ságot is biztosítsanak,
• követelheti a sérelmes helyzet megszüntetését, in integrum restitutiót (azaz a jogsértést
megelızıen fennállott helyzet visszaállítását), a jogsértés révén elıállított vagy forga-
lomba hozott áruk jogsértı jellegtıl való megfosztását (amennyiben a jogsértı jelleg el-
távolítására, megszüntetésére nincsen mód, megsemmisítést is kérhet), illetve a jogsértı
jellegő áruk elıállításához szükséges különleges eszközök megsemmisítését,
• követelheti, hogy a jogsértı szolgáltasson adatot a jogsértéssel érintett áruk elıállításá-
ban, forgalmazásában részt vevıkrıl, továbbá az így kialakított üzleti kapcsolatokról.
• kártérítést követelhet a polgári jog szabályai szerint.
E jogkövetkezmények alapvetıen két csoportba oszthatóak. A kártérítési szankciót kivéve az összes
ún. objektív jogkövetkezmény, ami annyit tesz, hogy az igény érvényesítésének alapja a jogsértés
puszta ténye, függetlenül a jogsértı fél felelısségétıl (felróhatóságától). A kártérítési szankció azon-
ban ettıl eltérı jellegő, szubjektív jogkövetkezmény, amely alkalmazására önmagában a jogsértés té-
nyének beállása esetén nem kerülhet sor. Csak akkor alkalmazható, ha annak feltételei (melyeket a
Ptk. szabályoz) megvalósulnak. Más szavakkal akkor, ha a jogsértés nem egyszerően jogellenes, ha-
nem a jogsértınek felróható is volt, vagyis a jogsértı fél nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzet-
ben általában elvárható.

3. A fogyasztó versenyjogi védelme

A versenyjog „klasszikus” felosztásán – azaz a tisztességtelen versenycselekmények tilalma

és a versenykorlátozások jogának dualizmusán – túlmenıen a hazai versenyjogi törvény is
tartalmaz rendelkezéseket egy külön fejezet formájában a fogyasztói döntések tisztességte-
len befolyásolásának tilalmáról. E szabályok közös vonása, hogy azokat a magatartásokat
minısíti jogellenessé, amelyek a fogyasztók sérelmére realizálódnak. A fogyasztó fogalma
természetesen értelmezésre szorul. Az egyes jogszabályok a maguk szemszögébıl eltérı
módon határozzák meg a fogyasztó fogalmát. A versenytörvény alkalmazásában fogyasztó-
nak minısül a megrendelı, a vevı és a felhasználó, ez az alanyi kör, amely tekintetében az
alább ismertetett jogsértések egyáltalán megvalósulhatnak.
A fogyasztói döntések tisztességtelen befolyásolásának tilalma, ahogy a cím is mutatja,
szintén a tisztességtelen piaci praktikák gátját szabja. Külön szabályozásának indoka a fo-
gyasztó speciális védelme. Ennek fontos következménye, hogy e tényállások kapcsán nem
bírósági eljárásnak, hanem a Gazdasági Versenyhivatal által lefolytatott verseny-felügyele-
ti eljárásnak van helye, azaz a fogyasztónak nem kell pereskednie és az igazát bizonyítania,
hanem a jogsértések kapcsán közigazgatási eljárás indulhat. A tisztességtelen versenycse-

25
lekmények tilalmához hasonlatosan ez a fejezet is egy generálklauzulát fogalmaz meg: ti-
los a fogyasztókat a gazdasági versenyben megtéveszteni. E két fejezet szabályozásának
szerkezete a továbbiakban is hasonló, hiszen a generálklauzulát itt is külön nevesített tény-
állások követik. A szabályozás logikája is hasonló: a generálklauzula akkor alkalmazandó,
ha nincsen olyan külön tényállás, amely felhívható lenne az adott jogsértés megítélésére,
azaz a fejezetet nyitó általános tilalom itt is szubszidiárius.
A fogyasztó megtévesztésének minısül nyilvánvalóan a fogyasztó félretájékoztatása, hiszen
az információhoz való jog egy alapvetı fogyasztói jog. A félretájékoztatás két módon is
megvalósulhat. Egyrészt akként, hogy a az áru ára, lényeges tulajdonsága (összetétele,
használata, egészségre és környezetre gyakorolt hatása, kezelése, eredete, származási helye,
beszerzési forrása vagy módja) tekintetében valótlan tényt vagy valós tényt megtévesztésre
alkalmas módon állítanak, megtévesztı árujelzıt alkalmaznak vagy bármilyen más lénye-
ges tulajdonság tekintetében megtévesztésre alkalmas tájékoztatást adnak. A dezinformáció
azonban nem okvetlenül explicit közlés eredménye. Az is tilalmazott, ha elhallgatják, hogy
az áru nem felel meg a jogszabályi elıírásoknak vagy az áruval szemben támasztott szoká-
sos követelményeknek, illetve ha az áru felhasználása a szokásostól lényegesen eltérı fel-
tételek megvalósítását igényli. A fogyasztó döntését befolyásolja az is, ha az áruról magáról
ugyan megfelelı a tájékoztatás, ám az esetleges járulékos kérdésekben nem. Mivel a fo-
gyasztók árérzékenysége kézenfekvı tény, e körben elsısorban az áru értékesítésével, for-
galmazásával kapcsolatos, a fogyasztói döntést befolyásoló körülményekrıl adott megté-
vesztésre alkalmas tájékoztatás tilos. Ilyen lehet az a félrevezetı tájékoztatás, amely a for-
galmazási módra, a fizetési feltételekre, a kapcsolódó ajándékokra, az engedményekre, a
nyerési esélyekre vonatkozik. Ezen kívül, anélkül, hogy a törvény ezt külön részletezné, ti-
los különösen elınyös vásárlás hamis látszatát kelteni.
Fenti négy tényállás alapvetıen a megfelelı tájékoztatást hivatott biztosítani annak érdekében, hogy
a fogyasztó megalapozott, megfontolt, valós tényeken nyugvó döntést hozhasson. E cél azonban nem
csak a tájékoztatás megfelelı mivoltával érhetı el. Elképzelhetı azonban, hogy a valós tájékoztatás
mellett a fogyasztó olyan helyzetbe kerül, amely szituáció nem teszi lehetıvé a kapott információ re-
ális értékelését. Tilos tehát a fogyasztó választási szabadságát indokolatlanul korlátozó üzleti mód-
szerek alkalmazása. Ilyennek minısülhet különösen, ha olyan körülményeket teremt a fogyasztó
szerzıdı partnere, amelyek jelentısen megnehezítik az áru, illetve az ajánlat valós megítélését, más
áruval vagy ajánlattal történı tárgyszerő összehasonlítását.

4. A versenykorlátozó megállapodások tilalma

4.1. A kartelltilalom elvei

A versenykorlátozó magatartások tilalma vagy más kifejezéssel a kartelltilalom azt hivatott
garantálni, hogy a piaci szereplık megállapodásaik, konspirációik, összejátszásaik révén ne
tudják kiiktatni vagy csorbítani az érintett piacon a (mőködıképes) versenyt. A kartelltila-
lom már a versenykorlátozási jog területére tartozik (a gazdasági erıfölénnyel való vissza-
élés és a vállalkozások összefonódásának ellenırzése mellett). E versenyjogi részterületet
egyes szerzık – angolszász, fıleg amerikai hatásra – antitröszt jognak is nevezik.
Az antitröszt jog megítélése (mindhárom részterületre kihatóan) a magyar jogban sajátosan
alakul, ugyanis ebbıl a szempontból a magyar versenytörvénynek területen kívüli, extrater-
ritoriális hatálya van, lehetıvé teszi a magyar hatóság eljárását és a magyar jog alkalmazá-
sát olyan tényállásokra is, amelyet külföldön tanúsítottak, hajtottak végre. A törvény ki-
mondja, hogy amennyiben a vállalkozás külföldön tanúsított piaci magatartásának a hatá-

26
sa a Magyar Köztársaság területén érvényesülhet, a magyar törvényt kell alkalmazni. Ezt
az elvet, mivel a versenykorlátozás által kiváltott hatásra összpontosít, hatáselvnek nevez-
zük. A hatáselv döntıen amerikai eredető, és a helyes értelmezés szerint abban az esetben
van helye a területen kívüliség alkalmazásának, amennyiben a külföldi versenykorlátozó
magatartás hatása közvetlen, lényeges és ésszerően elırelátható a belföldi piacon. E három
feltétel a klasszikus amerikai hatáselv, az ún. alcoa-formula lényege. Megjegyezzük, hogy a
magyar jogszabály betője ezt a megszorítást már nem tartalmazza, így elvileg akár a közve-
tett, lényegtelen és nem elırelátható hatások is a magyar jog alkalmazására vezethetnének,
ezzel együtt a magyar piac jelentısége és a hazai versenyhatóság korlátozott fellépési lehe-
tıségei miatt e parttalan értelmezésnek nem nyílt szabad út.
A versenykorlátozó megállapodások jogi megítélése sokat változott az utóbbi másfél évszázadban.
Kezdetben ugyanis – a szerzıdési szabadság teljessége alapján – bárki, bármilyen tartalmú szerzı-
dést köthetett bárkivel, és ebbe gyakorlatilag az is belefért, hogy a szerzıdés céljaként vagy hatása-
ként a verseny csorbul. Ennek veszélyei a XIX. század végére hatották át a jogalkotást és jelent meg
az elsı szigorú kartelltilalmat kimondó törvény, a fent már említett amerikai Sherman Act. Napjaink-
ra a kartelltilalom általánosan elterjedté vált, mikéntje, elvei azonban még nem egységesek (bár ki-
emelendı, hogy amióta a Római Szerzıdés kartelljogi szabályai hatályba léptek, e körben komoly
elırelépés, sıt, egységesedés ment végbe és nem csak az Európai Unión belül).

A kartelltilalmi szabályozásban mindenekelıtt megkülönböztethetjük

• a visszaélési elvet, amely nem a versenykorlátozó megállapodást magát tiltja, azzal lé-
nyegében nem foglalkozik, hanem csak a kartellel való visszaélést tilalmazza; illetve
• a tilalmi elvet, amely minden kartellt, függetlenül hatásaitól vagy a vele való visszaélés-
tıl jogellenesnek nyilvánít és így tilalmaz.
A tilalmi elv általánosan elterjedt szerte Európában, csak néhány állam jogalkotása
követi/követte az utolsó idıkig a visszaélési elvet (lásd pl. a holland, a dán vagy az angol
jogot). A magyar jog az 1990-es versenytörvény hatályba lépése óta a tilalmi elvet követi. A
tilalmi elven belül is megkülönböztethetünk kétféle megítélést a kartellekkel szemben:
• az abszolút kartelltilalom minden kartellt, megjelenési formájától, a benne résztvevık
piaci helyzetétıl függetlenül tilt és szankcionálni rendel,
• a relatív kartelltilalom nem minden kartellt tilt, hanem egyes típusokat kivesz az általá-
nos tilalom alól – tipikusan az ún. vertikális kartellek preferenciális kezelése teszi a tila-
lom e fajtáját relatívvá.
A magyar versenyjog 1990 és 1996 között relatív kartelltilalmat fektetett le, mert bár a tilal-
mi elvet követte, csak kivételes esetben (vertikális árrögzítés) üldözte a vertikális kartelle-
ket. A jelenleg hatályos szabályozás, összhangban az európai fısodorral és a közösségi jog-
gal, már az abszolút tilalmat követi.
Megjegyezzük, hogy a valóságban minden tilalmi elven felépülı abszolút kartelltilalom voltaképpen
vegyes rendszert jelent, mivel a kartelltilalom alóli kivételek, mentességek cizellált rendszere alakult
ki az utóbbi évtizedekben, amit a magyar versenyjog is követ.

A kartelleket sok szempont szerint csoportosíthatjuk. A legfontosabb csoportosítási szem-

pont azonban a vállalkozások helyzetére koncentrál, azt vizsgálja, hogy a megállapodásban
részes vállalkozások a termelési-forgalmazási lánc mely fokán állnak.
Amennyiben a versenykorlátozás olyan vállalkozások között jön létre, amelyek a releváns
piacon a termelési-forgalmazási lánc azonos fokán állnak (mert pl. mindegyik gyártó vagy

27
mindegyik kiskereskedı), akkor horizontális kartellrıl beszélünk. Mivel a horizontális kar-
tellek lényegében megfeleltethetık a versenytársak között született kartellekkel, rendszerint
súlyos versenykorlátozásnak minısülnek, amelyet a versenyjogok szigorúan üldöznek, mi-
vel az ilyen típusú megállapodásokból semmilyen jóléti hatás nem háramlik senkire kivéve
a kartell tagjait; nagy valószínőséggel rendkívül súlyosan korlátozzák, ad absurdum meg is
szüntetik a versenyt.
Amennyiben a versenykorlátozó megállapodás a termelési-forgalmazási lánc különbözı fo-
kán álló vállalkozások között jön létre (mert egyik pl. gyártó, a másik pedig forgalmazó),
akkor vertikális kartellrıl beszélünk. A vertikális kartell nem versenytársak között jön létre,
amibıl egyenesen következik, hogy versenykorlátozó jellege – amely vitathatatlanul fennáll
– nem olyan súlyú az esetek nagy többségében, mint a horizontális kartellek jelentette ve-
szély. Éppen ezért a versenyjogok, még akkor is, ha az abszolút kartelltilalmat követik, va-
lamelyest különbséget tesznek a kartellek e két típusa között a szabályozásban. A vertikális
kartellek ugyanis alapvetıen az ún. márkán belüli versenyt (azaz egy adott termék/márka
forgalmazása tekintetében fennálló versenyt) korlátozzák vagy zárják ki, ám ezzel párhuza-
mosan versenyerısítı jellegőek is lehetnek azáltal, hogy a márkán belüli verseny korlátozá-
sával serkenthetik az ún. márkák közötti versenyt (azt a versenyt, amely az azonos funkció-
ra szolgáló, ám eltérı márkához tartozó termékek között áll fenn). A márkák közötti ver-
seny serkentése pedig pozitív hatású lehet a versenykorlátozás ellenére is. Ez a különbség a
horizontális és a vertikális kartellek között megjelenik a tételes jog szintjén is.
Nagyon fontos még egy gondolatot elırebocsátani. Versenyt korlátozó megállapodást létre-
hozni ugyanis nem lehet csak úgy általában (és ez ugyanígy igaz a gazdasági erıfölénnyel
való visszaélésre is). Versenykorlátozás vagy erıfölény csak valamely konkrét földrajzi te-
rületen, valamely konkrét áru, termék tekintetében állhat fenn. Éppen ezért a versenyjogi
jogalkalmazásban kulcsmozzanat megvonni azokat a határokat, amely keretek között egyál-
talán értelmezhetı egy kartell vagy az erıfölényes helyzet. Ehhez nyújt segítséget a rele-
váns piac fogalma. A releváns piac fenti két komponensbıl tevıdik, mivel az érintett piacot
a megállapodás tárgyát képezı áru (árupiac) és a földrajzi terület (földrajzi piac) alapulvéte-
lével lehet meghatározni.
Az árupiac részét képezi vitán felül az az áru, amelyre a megállapodás vonatkozik, ám ez
önmagában még kevés lenne. Ezt ki kell egészítenünk azokkal az árukkal, amelyek a meg-
állapodás tárgyát képezı áru helyettesítı termékei. Ezt nevezzük keresleti vagy vevıi he-
lyettesíthetıségnek. A helyettesíthetıség megítélése sokszor nem egyszerő feladat, bonyo-
lult vizsgálatok és elemzések tárgya, és még ebben az esetben sem garantált a helyes ered-
mény. A vevıi helyettesíthetıségnél vizsgált alapvetı szempont, hogy a vizsgált áruk közel
azonos ráfordítással alkalmasak-e ugyanazon szükséglet kielégítésére, illetve döntı tényezı
lehet az árak hozzávetıleges azonossága is. A helyettesíthetıség kapcsán annak másik olda-
lát, a kínálat vagy eladói helyettesíthetıséget is vizsgálni kell. E körben szerepet játszik,
hogy az eladó rendelkezik-e olyan felszereléssel, amellyel további termékeket állíthat elı,
illetve, hogy az elıállítás lehetıségén túlmenıen ez mennyiben ésszerő és gazdaságos.
Miután fentiek segítségével meghatározza a jogalkalmazó az árupiacot, meg kell vizsgálni,
hogy a megállapodás mely földrajzi piacra vonatkozik. Ezt szintén két szempont szerint ál-
lapíthatjuk meg. Nem tartozik az adott földrajzi piachoz az a terület, amelyen kívül a fo-
gyasztó nem, vagy csak számottevıen kedvezıtlenebb feltételekkel tudja az árut beszerez-
ni, illetve az a terület, amelyen kívül az áru értékesítıje nem, vagy csak számottevıen ked-

28
vezıtlenebb feltételekkel tudja az árut értékesíteni. E szempontrendszerben tehát két ténye-
zı esik különös súllyal a latba: az egyik az értékesítés/beszerzés tényleges fizikai lehetısé-
ge, a másik pedig az értékesítés/beszerzés gazdaságossága. E tényezık tükrében értelme-
zendı a törvény „számottevıen kedvezıtlenebb” fordulata.

4.2. A kartelltilalmi generálklauzula

A kartelltilalmi generálklauzula egy roppant szigorú és szélesen megfogalmazott szabály,
amely tételes jogi megjelenése nagyban magán viseli a Római Szerzıdésben lefektetett kar-
telltilalmi szakasz hatásait. Eszerint tilos a vállalkozások közötti megállapodás, összehan-
golt magatartás, valamint a vállalkozások társadalmi szervezetének, a köztestületnek, az
egyesülésnek és más hasonló szervezetnek a döntése, amely a gazdasági verseny megaka-
dályozását, korlátozását vagy torzítását célozza vagy ilyen hatást fejthet vagy fejt ki.
A kartell-megállapodás vállalkozások között jön létre.
Vállalkozásnak minısül valamennyi természetes és a jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasá-
gi társaság, a külföldi székhelyő vállalkozás magyarországi fióktelepe, azaz lényegében bármely en-
titás, amely legalábbis potenciálisan piaci tevékenység és hatás kifejtésére képes.

Ez azt jelenti, hogy ellentétben a polgári vagy a társasági joggal, a versenyjog a funkcióra, a tarta-
lomra és nem a jogi formára helyezi a hangsúlyt. A gyakorlatban a legfontosabb elhatárolás az állami
feladatot ellátó szervezetek kapcsán merül fel. Az az entitás ugyanis, amely valamely állami felada-
tot, funkciót tölt be, lát el, akkor sem minısül versenyjogilag sem vállalkozásnak, ha esetlegesen pia-
ci hatásokat vált ki a tevékenysége – a Gazdasági Versenyhivatal ezt több esetben megállapította és
kimondta, hogy pl. a Pénzügyminisztérium vagy a Céginformációs és Cégnyilvántartási Szolgálat
nem vállalkozás. Az az állami feladatot ellátó szerv azonban, amely piaci szereplıként is mőködik ez
utóbbi tekintetében lehet a kartelltilalmi szakasz alanya.

A versenykorlátozó megállapodás tehát három megnyilvánulási formát ölthet.

• Az elsı maga a megállapodás, amely nem azonosítható a polgári jogi szabályok szerinti
szerzıdéssel. A szerzıdések természetesen ide tartoznak, de a szerzıdés fogalmát ki
nem merítı aktusok is beleférnek. Pl. ha egy versenykorlátozó szerzıdést csak az egyik
fél ír alá, az a polgári jog szabályai szerint nem minısül szerzıdésnek, azonban ha a
gyakorlatban annak versenykorlátozó elveit alkalmazzák, az versenyjogilag megállapo-
dásnak tekintendı. Ide soroljuk a szóbeli megállapodásokat vagy a megállapodás szint-
jét el nem érı gentlemen’s agreementeket. Elképzelhetı, hogy egy szerzıdéses viszony-
rendszer egésze minısül egy megállapodásnak anélkül, hogy annak részei önmagukban
versenykorlátozóak lennének.
• Tilos a vállalkozások összehangolt magatartása révén megvalósuló kartell is. Az össze-
hangolt magatartás a megállapodás kisegítı tényállási eleme, ugyanis nem mindig iga-
zolható a gyakorlatban a megállapodás fennállása. Ebben az esetben merülhet fel, hogy
a vállalkozások megállapodás nélkül ugyan, de ténylegesen összehangolták piaci maga-
tartásukat. Ez ugyanúgy tilos, mint a megállapodás. Fontos kiemelni, hogy a vállalkozá-
sok párhuzamos magatartása, vagyis az, amikor egy objektív és külsı piaci hatásra
ugyanúgy reagálnak és szabják meg piaci viselkedésüket, nem minısül összehangolt
magatartásnak és így nem jogellenes. A gyakorlatban azonban az összehangolt és a pár-
huzamos magatartás külsı megnyilvánulási formája azonos, így e különbségtétel csak
gondos és aprólékos vizsgálat alapján végezhetı el. Az összehangolt magatartást a ma-
gatartások egybecsengésén túl igazolja a vállalkozások közötti kommunikáció, kapcso-
latfelvétel, rendszeres konzultáció, a piaci stratégia és politika közzététele, stb.

29
• Tilos továbbá a vállalkozások társadalmi szervezeteinek a döntése is. E nélkül a kartell-
tilalom lyukas maradna. Ha ugyanis pl. egy szakmai kamara kötelezı minimum munka-
díjakat írna elı, akkor azzal nyilvánvalóan korlátozná, sıt kizárná a versenyt, de nem
minısül ez sem megállapodásnak, mivel az elıírásokat követı vállalkozások között erre
nincs konszenzus, illetve nem lehetne összehangolt magatartás sem, legfeljebb párhuza-
mosnak minısülne. Ezért kartellnek minısül és így tilos a vállalkozások szervezetének
versenykorlátozó döntése is, ha az a tagokra kötelezı vagy azt ténylegesen betartják. A
gyakorlatban a legtöbb ilyen ügy – ahogy a példában is említettük – a kamarák munka-
díj-politikájával kapcsolatban merült fel.
Amennyiben a vállalkozások bármely fenti magatartást megvalósítják, jogellenes magatar-
tást követnek el, ha ez akár a verseny megakadályozását, akár korlátozását, akár torzítását
• célozza (azaz a felek akarata erre irányul, függetlenül attól, hogy ennek van-e bármilyen
hatása a piacon)
• vagy ilyen hatást fejt ki (azaz a felek akaratától, esetleges jó szándékától függetlenül is
pusztán a káros eredmény jogellenessé teszi a magatartást)
• vagy ilyen hatást fejthet ki (azaz függetlenül a felek szándékától és a megállapodás
tényleges hatásától a káros következmények potenciális lehetısége is jogellenessé teszi
a magatartást).
A törvény néhány tipikus kartell-tényállást példálózó jelleggel kiemel. Az abszolút kartellti-
lalom és a tilalmi elv miatt azok a kartellek is tilosak, amelyek e listában nem szerepelnek,
ezek csupán a jogalkalmazást segítik. Az alábbi tényállásokat emeli ki a jogalkotó:
• tilos a vételi vagy eladási árak vagy egyéb üzleti feltételek közvetett vagy közvetlen
meghatározása,
• tilos az elıállítás, forgalmazás, a mőszaki fejlesztés vagy befektetés korlátozása vagy el-
lenırzés alatt tartása,
• tilos a beszerzési források felosztása, a választás lehetıségének korlátozása vagy a fo-
gyasztók meghatározott körének kizárása valamely áru beszerzésébıl,
• tilos a piacfelosztás, az értékesítésbıl való kizárás, illetve a lehetıségek közötti válasz-
tás kizárása,
• tilos a piacra lépés akadályozása,
• tilos azonos értékő vagy jellegő ügyletek tekintetében az üzletfelek megkülönböztetése,
• tilos a szerzıdéskötést olyan kötelezettségek vállalásától függıvé tenni, amelyek akár
természetüknél fogva, akár a szokásos szerzıdési gyakorlatra tekintettel nem tartoznak a
szerzıdés tárgyához.
A versenykorlátozó megállapodások megvalósítóival szemben a Gazdasági Versenyhivatal
bírságot szabhat ki, ez a legjelentısebb szankciója a kartellezésnek. A versenytörvényben
meghatározott szankciókat együttesen kell alkalmazni a Ptk-ban a jogszabályba ütközı
szerzıdésekre elıírt szankciókkal. A jogszabályba ütközı szerzıdés érvénytelen, semmis,
azaz az érvénytelenségre bárki határidı nélkül hivatkozhat.

4.3. A kartelltilalom alóli mentesülés és mentesség

Az abszolút kartelltilalom mellett is biztosítani kell lehetıséget arra, hogy bizonyos ver-
senykorlátozó megállapodások kikerüljenek a szigorú tilalom alól, mivel elképzelhetı,

30
hogy a tiltásuk irracionális lenne. A magyar jogban négy ilyen esetet szabályoz a verseny-
törvény.
Nem független vállalkozások
A nem független vállalkozások mentessége lényegében egy értelmezési gyökerő kivétel. A
versenyjog, ahogy az több példán is látszik (vállalkozás fogalma, a megállapodás tartalma,
stb.) a nagyobb pragmatizmus jegyében szakít a hagyományos polgári jogi fogalmakkal. A
versenykorlátozó megállapodás vállalkozások között jön létre. A nem független vállalkozá-
sok kivételkénti szabályozásával a jogalkotó elismeri a tulajdonosok egységes akaratának
érvényesítését egy cégcsoporton belül, mivel – a közösségi jogból kölcsönzött kifejezéssel
élve – ezek egy gazdasági egységet képeznek, így tulajdonképpen nem is tekinthetık több
vállalkozásnak, csak egynek. Nem függetlenek a vállalkozások akkor, ha akár közvetlenül,
akár közvetve egyik a másikat irányítja vagy amelyeket ugyanaz a vállalkozás(ok) irányítja
vagy irányítják közösen.
Csekély jelentıségő megállapodások
Ez az elv szintén a közösségi jogból került a magyar versenytörvénybe. Azok a megállapo-
dások, amelyek jelentısége elenyészı az érintett piacon, csekély jelentıségőek (más néven:
bagatell kartellek) és kikerülnek a tilalom alól. Akkor csekély jelentıségő egy megállapo-
dás, ha a benne részes vállalkozások (beleértve a tılük nem független vállalkozások része-
sedését is) együttes részesedése az érintett piacon nem haladja meg a tíz százalékot.
E küszöbszámnak a megállapodás érvényességének teljes tartama alatt, ha az egy évnél hosszabb, ak-
kor minden naptári évben teljesülnie kell. A bagatell kartellek megítélése az utóbbi években szigoro-
dott, hiszen jelenleg ismerünk olyan eseteket, amikor a bagatell kartell is tilos. Ilyen, ha a csekély je-
lentıségő megállapodás

• a vételi vagy eladási árak versenytársak közötti közvetlen vagy közvetett meghatározására vo-
natkozik (azaz horizontális árrögzítést valósít meg), vagy
• a piac versenytársak közötti felosztására vonatkozik (azaz horizontális piacfelosztó).
A csekély jelentıségő megállapodások akkor is tilosak, ha az érintett piacon mőködı több bagatell
kartell együttes, kumulatív hatásaként a verseny jelentıs mértékben megakadályozódik, korlátozódik
vagy torzul.

Csoportmentesség
A csoportmentesség gondolata szintén a közösségi jogból ered. Lényege, hogy a verseny-
korlátozó megállapodások egyes csoportjait (típusait) a jogalkotó rendeleti úton kiemeli a
kartelltilalom alól. A közösségi jogban ez bizottsági rendeletek révén valósult meg. A ma-
gyar versenytörvény a kormánynak ad felhatalmazást, hogy a megállapodások meghatáro-
zott csoportjait kormányrendelettel mentesítse. Jelenleg a magyar jogban az alábbi csoport-
mentességi rendeletek vannak hatályban:
A törvényi kivételek rendszere
2005. július 14-ig a magyar jogban negyedik kivételként az egyedi mentesítés szerepelt,
ami azonban jelenleg már nincsen hatályban, ehelyett az uniós jogban kialakult megoldást,
a törvényi kivételek rendszerét vette át.
A korábbi rendszer lényege – szintén közösségi minták hatására – az volt, hogy a vállalkozások egye-
di kérelemmel fordulhattak a Gazdasági Versenyhivatalhoz, és kérelmezhették, hogy a GVH mente-
sítse ıket egyedi határozatával a kartelltilalom alól. Amennyiben a kérelemnek a GVH helyt adott,
úgy a határozatban foglalt idıtartamra a versenykorlátozó megállapodás hatályosulhatott. A közössé-

31
 gi versenyjogban végbement nagy horderejő változások hatására, mivel a közösségi jogból is eltőnt
az egyedi mentesség lehetısége, a magyar jogalkotó is megszüntette e rendszert és helyette az uniós
jogban jelenleg alkalmazott, „törvényi kivételek rendszerének” nevezett szisztémát vette át.

E modell lényege, hogy megszőnt az egyedi hatósági jogalkalmazás nyújtotta atyáskodás lehetısége,
a vállalkozásoknak maguknak kell megítélniük, hogy a megállapodás versenykorlátozó-e vagy sem.
Ez növeli a vállalkozások szabadságát is és egyúttal felelısségét is, hiszen a GVH ellenırzési jogkö-
re természetesen megmaradt. Az a szempontrendszer, amely korábban az egyedi kérelmek megítélé-
sének feltételeit rögzítette, változatlanul fennmaradt, csak jelenleg nem a hatósági jogalkalmazás
vizsgálati kritériumait tartalmazza, hanem átalakult a törvényi kivételek listájává.

Az alábbi feltételek konjunktív, egyidejő érvényesülése esetén a törvény erejénél fogva ki-
kerül a kartelltilalom alól a megállapodás, ha
• az hozzájárul a termelés vagy a forgalmazás ésszerőbb megszervezéséhez, vagy a mő-
szaki vagy a gazdasági fejlıdés elımozdításához, vagy a környezetvédelmi helyzet vagy
a versenyképesség javulásához,
• a megállapodásból származó elınyök méltányos része a fogyasztóhoz jut,
• a gazdasági verseny velejáró korlátozása vagy kizárása a gazdaságilag indokolt közös
célok eléréséhez szükséges mértéket nem haladja meg,
• nem teszi lehetıvé az érintett áruk jelentıs részével kapcsolatban a verseny kizárását.
5. A gazdasági erıfölénnyel visszaélés tilalma
Ahogy e részterület elnevezése is mutatja, a gazdasági erıfölény ténye önmagában nem jogellenes. A
piaci dominancia ugyanis nem okvetlenül jogellenes praktikák következménye, hanem az számos
okra – nagyobb gazdasági hatékonyság, jól eltalált márkanév, presztízs, innováció, stb. – vezethetı
vissza, amelyeket természetesen nem korlátozhat a jog. Az erıfölényes helyzet fennállása esetén
azonban a domináns piaci szereplınek tekintettel kell lennie arra, hogy piaci magatartása megválasz-
tása során ügyelnie kell arra, hogy e cselekvés ne legyen visszaélésszerő. Az erıfölény birtokosa
ugyanis e pozíciójával nem élhet vissza, cselekvési szabadságát e tekintetben a jogszabály korlátoz-
za.

A gazdasági erıfölénnyel visszaélés kulcskérdése, hogy mely vállalkozás van erıfölényben

az érintett piacon.
Erıfölény híján ugyanis a vállalkozás magatartása kapcsán szinte értelmezhetetlen a „visszaélés”,
mivel az csak erıfölényes helyzetben tilos. Az erıfölényes helyzet megítélése sokszor roppant bo-
nyolult. Ez részben az érintett piac meghatározásának problémájából fakad, részben abból, hogy az
erıfölény fennállása nem köthetı objektív mérıszámokhoz. Ez tehát annyit tesz, hogy a piaci része-
sedés, a puszta piaci erı önmagában nem jelzi az erıfölény létét. Természetesen a piaci részesedés
nagysága egyenes arányban áll az erıfölény valószínőségével, de a kettı között nincsen direkt össze-
függés. Abban az esetben, ha egy piacon sok szereplı van, nagy a piaci mobilitás, azaz a piac támad-
ható, még egy nagyobb piaci részesedés sem vezet erıfölényhez, míg egy kevés szereplıs, speciális
piacon esetleg egy kisebb részesedés is elegendı lehet az erıfölényhez.

Azt mondhatjuk, hogy az a vállalkozás van az érintett piacon erıfölényben, amely gazdasá-
gi tevékenységét a piac többi szereplıjétıl nagymértékben függetlenül tudja folytatni úgy,
hogy piaci magatartásának kialakítása során nem kell érdemben tekintettel lennie verseny-
társainak, szállítóinak, vevıinek és más üzletfeleinek vele kapcsolatos piaci magatartására.
Ennek megállapításához egy sor szempont eshet a latba, így vizsgálni kell különösen:

32
• azt, hogy milyen költségekkel és kockázattal jár az érintett piacra lépés vagy az onnan
való kilépés, továbbá hogy e piaci mobilitás milyen mőszaki, gazdasági vagy jogi felté-
telek fennállásától függ;
• természetesen a vállalkozás piaci ereje is fontos, így ha nem is perdöntı vagy egyetlen
feltételként, de vizsgálni kell a vállalkozás vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetét és
annak alakulását;
• fontos tényezı lehet továbbá a piaci szerkezet, a piaci részesedések aránya, a piac részt-
vevıinek magatartása, továbbá a vállalkozásnak a piac alakulására gyakorolt gazdasági
befolyása.
Fentiek alapján állapítható meg, hogy a vizsgált vállalkozás az érintett piacon erıfölényben van-e
vagy sem. Beszélhetünk továbbá közös erıfölényrıl, ugyanis erıfölényben nem csak egy vállalkozás
lehet, hanem több vállalkozás közösen is. A közös erıfölény vizsgálata tulajdonképpen a kartelltila-
lom kisegítı tényállásának fogható fel.

Az erıfölénnyel visszaéléssel foglalkozó fejezet egy roppant egyszerő generálklauzulával

kezdıdik: tilos a gazdasági erıfölénnyel visszaélni. A törvény, ahogy már megszokhattuk,
egy példálózó felsorolással adja meg, hogy ez mire vonatkozik.
Így különösen:
• az üzleti kapcsolatokban tisztességtelen vételi vagy eladási árakat vagy más indokolat-
lan elınyt kikötni avagy hátrányos feltételek elfogadását kikényszeríteni,
• a termelést, a forgalmazást vagy a mőszaki fejlıdést a fogyasztók kárára korlátozni,
• indokolatlanul elzárkózni az ügylet jellegének megfelelı üzleti kapcsolat létrehozásától,
fenntartásától,
• a másik fél gazdasági döntéseit indokolatlan elıny szerzése végett befolyásolni,
• az árut az ár emelése elıtt vagy az áremelkedés elıidézése céljából, vagy egyébként in-
dokolatlan elıny szerzésére vagy versenyhátrány okozására alkalmas módon a forga-
lomból kivonni, illetve visszatartani,
• az áru szolgáltatását, átvételét más áru szolgáltatásától, átvételétıl, továbbá a szerzıdés-
kötést olyan kötelezettségek vállalásától függıvé tenni, amelyek természetüknél fogva,
illetve a szokásos szerzıdési gyakorlatra tekintettel nem tartoznak a szerzıdés tárgyá-
hoz,
• azonos értékő vagy jellegő ügyletek kapcsán az üzletfeleket indokolatlanul megkülön-
böztetni, beleértve olyan eladási vagy vételi árak, fizetési határidık, megkülönböztetı
szerzıdési feltételek vagy módszerek alkalmazását, amelyek egyes üzletfeleknek hát-
rányt okoznak a versenyben,
• a versenytársaknak az érintett piacról való kiszorítására vagy a piacra lépésük akadályo-
zására alkalmas, nem a versenytársakéhoz viszonyított nagyobb hatékonyságon alapuló,
túlzottan alacsony árakat alkalmazni,
• a piacra lépést más módon indokolatlanul akadályozni,
• a versenytárs számára indokolatlanul hátrányos piaci helyzetet teremteni, vagy gazdasá-
gi döntéseit indokolatlan elıny szerzése végett befolyásolni.
6. A vállalkozások összefonódásának ellenırzése
Az erıfölény megítélése kapcsán látszott, hogy bizonyos mértékig a verseny fennállása vagy korláto-
zása függ attól, hogy milyen piaci szerkezettel állunk szemben. Ahol nincs piaci dominancia, ott az
nem lehet erıfölénnyel visszaélni, de a kartellezési kedv is eltérıen alakul a különbözı piaci struktú-

33
 rák mellett. Ilyen értelemben nem csoda, hogy a versenyjog feladata a kívánatos piaci struktúrák
fenntartása és védelme is. Természetesen a fúziókontroll nagyon szigorú beavatkozás jelen formájá-
ban is a piaci folyamatokba, hiszen egyszerre érinti a szerzıdési szabadságot és a tulajdonhoz való
jogot.

A vállalkozások összefonódásának ellenırzése nem tilalmi jellegő joganyag. A fúzió, az

összefonódás nem tilos, csak éppen engedélyt kell kérni hozzá az államtól, pontosabban a
versenyhatóságtól.
A versenyjogok alapvetıen háromféle módon viszonyulnak a fúziókhoz. A piaci dominancia modell-
ben a fúzió engedélyezését akkor tagadják meg, ha ezáltal erıfölény képzıdik az érintett piacon. Egy
másik modell a verseny lényeges csökkentésére fókuszál, és megtagadják e rendszerben a fúzió enge-
délyezését, ha az piaci hatalmat teremt az oligopol piac ellenırzés alatt tartására. Egy harmadik
szempontrendszer, az ún. közérdek-modell a tágan felfogott közérdek esetleges sérelmét vagy elı-
mozdítását vizsgálja, így teret enged a döntésnél a szigorú versenyszempontokon túlmenı értékelés-
nek is (munkahelyteremtés, versenyképesség, stb.)

A kartellekhez hasonlóan beszélhetünk horizontális vállalati koncentrációról, amely fúzió a

termelési-forgalmazási lánc azonos fokain álló vállalkozások között jön létre és így mindig
növeli a piac koncentráltságát, mert a piaci szereplık száma fogy. A vertikális koncentráci-
óban nem versenytársak vesznek részt, hanem a termelési-forgalmazási lánc különbözı fo-
kán álló vállalkozások. Ez a fúzió nem csökkenti a piaci szereplık számát és így nem érinti
a koncentráltságát a piacnak, ám a belépési korlátokra kihathat. Harmadsorban beszélhe-
tünk konglomerátumról is, ami versenyjogi aggályokat nem vet fel, hiszen itt olyan vállal-
kozások fuzionálnak, amelyek sem szállítói, sem vevıi egymásnak.
Mindenekelıtt azt kell tisztáznunk, hogy versenytörvényük olvasatában mikor jön létre vál-
lalkozások összefonódása. Ennek az alábbi változatai képzelhetık el:
• ha két elızıleg független vállalkozás összeolvad, vagy egyik a másikba beolvad, vagy
az egyik vállalkozás része a másik vállalkozás részévé válik,
• egy vállalkozás (vagy több, közösen) közvetlen vagy közvetett irányítást szerez más,
független vállalkozás felett,
• több egymástól független vállalkozás közösen hoz létre általuk irányított olyan vállalko-
zást, amelyben tevékenységüket egyesítik.
A fúziókontroll tekintetében (és az egész versenytörvény alkalmazásában) annak a
vállalkozás(ok)nak van közvetlen irányítása egy másik vállalkozás(ok) felett, amely

• a másik vállalkozásban a szavazati jog legalább ötven százalékának gyakorlására jogosult, vagy
• jogosult a másik vállalkozás vezetı tisztségviselıi többségének kijelölésére, megválasztására
vagy visszahívására, vagy
• szerzıdés alapján jogosult a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására, vagy
• a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására ténylegesen képessé válik.
Közvetett irányítással bír a vállalkozás azon vállalkozás felett, amelyet az általa irányított másik vál-
lalkozás irányít.

A fúziókontroll lényege, hogy az összefonódáshoz a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét

kell kérni, amennyiben a fúzióban érintett vállalkozások (közvetlen és közvetett résztvevık)
elızı évi együttes nettó árbevétele elér egy meghatározott értéket (jelenleg a tizenötmilliárd
forintot). Ezt a küszöbszámot úgy kell kiszámítani, hogy a fúzióban résztvevı vállalkozá-
sok egymás közötti forgalma figyelmen kívül marad.

34
Az összefonódásra vezetı szerzıdés hatályba lépéséhez szükséges a versenyhivatali enge-
dély. A hatóság az engedély megadásánál vizsgálja az érintett piacok szerkezetét, az ott léte-
zı vagy potenciális versenyt, a beszerzési és eladási lehetıségeket, a piacra lépés és az on-
nan való kilépés költségeit, kockázatait, mőszaki, gazdasági, jogi feltételeit, a fúzió várható
hatását a versenyre, az érintett vállalkozások piaci helyzetét, stratégiáját, gazdasági-pénz-
ügyi képességét, versenyképességét, ezek várható változásait, illetve a fúzió hatásait a szál-
lítókra és fogyasztókra.
A mérlegelési lehetısége a versenyhivatalnak nagyon kicsi, ugyanis a fúzió engedélyezését
nem tagadhatja meg, amennyiben az összefonódás – a fenti szempontok vizsgálata alapján
– nem hoz létre vagy nem erısít meg olyan erıfölényt, amely akadályozza a hatékony ver-
seny kialakulását, fennmaradását vagy fejlıdését az érintett piacon. A GVH az engedélyezı
határozatában elızetes vagy utólagos feltételt vagy valamely kötelezettséget is elıírhat.

35
IV. FEJEZET
A GAZDASÁGI STÁTUSJOG

36
V. FEJEZET
AZ EGYÉNI VÁLLALKOZÓ
1. Az egyéni vállalkozásról általában
A régebbi kereskedelmi jog alapegysége az egyéni kereskedı, aki individuálisan folytat üzletszerő
vállalkozást. A Kereskedelmi Törvény ennek megfelelıen szabályozta 1875-ben az egyéni cég alatt
mőködı kereskedıket (e fogalomba természetesen az iparos is beleértendı), még pedig együtt a „tár-
sas kereskedıkkel”, azaz a kereskedelmi társaságokkal.
Ez a kettısség a szocializmus körülményei között megszőnt, tudniillik a kereskedelmi társaságokat a
belsı gazdasági forgalomból praktikusan kiiktatták. A kisárutermelı tulajdont ugyanakkor - ha korlá-
tozva is - a szocialista ideológia elismerte. Külön jogszabályok kerültek elfogadásra a kisiparra
(1977. évi 14. tvr.), illetve a magánkereskedelemre (1977. évi 15. tvr.). A kisiparos, illetve a magán-
kereskedı csak olyan tevékenységet folytathatott, amit az állam jogszabályban kifejezetten megenge-
dett, az alkalmazottak és az ún. segítı családtagok számát a jogszabályok viszonylag szorosan beha-
tárolták.
Érdekes módon, Magyarországon a társas vállalkozások hatottak vissza az egyéni vállalkozások ha-
tókörének tágítására. Elıször a gazdasági munkaközösségek és a polgári jogi társaságok lehetıségei-
nek 1970-es évek végi bıvítése segítette a kisipar magánkereskedelem kötöttségeinek oldását, majd
az 1988-as „elsı” társasági törvény. A gazdasági társaságokkal való egyenlı feltételek biztosítása je-
gyében született meg az azonos versenyfeltételeket biztosító törvény.

1990. évi V. törvény az egyéni vállalkozásról szól, függetlenül attól, hogy a vállalkozás az
ipar, a kereskedelem, a mezıgazdaság, avagy a szolgáltatások területén tevékenykedik. A
törvény 2. §-a szerint egyéni vállalkozás egy természetes személy üzletszerő, tehát saját ne-
vében és kockázatara, rendszeresen és haszonszerzés céljából folytatott termelı vagy szol-
gáltató tevékenysége.
Az egyéni vállalkozó tevékenysége
Az egyéni vállalkozó bármely gazdasági tevékenységet folytathat, kivéve amelyet törvény
ez egyéni vállalkozások körébıl kivesz. Az egyéni vállalkozó, ha óhajtja használhatja a kis-
iparos, magánkereskedı elnevezést, mestervizsgával rendelkezık pedig a „mester” megne-
vezést. A kivételek két esetkörét kell kiemelni:
• Több üzletszerő jövedelemszerzı tevékenység van, amely nem igényli egyéni vállalko-
zói státus kialakítását. Pl. az orvosok, közjegyzık, ügyvédek. A személyek külön tör-
vény alapján tevékenykednek és jövedelmük alapján személyi jövedelemadót fizetnek.
• Az egyéni vállalkozók számára tiltott tevékenységeket lényegében a koncessziós tör-
vény (1991. évi XVI. törvény) sorolja fel. Azokat az állami (önkormányzati) monopóli-
umok (monopoltevékenységek) tartoznak ide, amelyek egyéni vállalkozás keretében
nem folytathatok.
Az egyéni vállalkozásokról szóló törvény biztosítja az egyéni gazdálkodók számára is a
vállalkozási szabadságot.
Az egyéni vállalkozás formája
Praktikusan háromféle módon lehet önállóan vállalkozni:
• a gazdasági kamarához történı bejelentésre kapott vállalkozói igazolvány alapján. Ez
az egyéni vállalkozás fı formája. (A mezıgazdasági termelı tevékenység, illetve az eh-
hez kapcsolódó szolgáltatás azonban vállalkozói igazolvány nélkül is folytatható.);

37
• cégjegyzékbe bejegyzett egyéni cégként. A cégbejegyzést a már egyéni vállalkozói stá-
tusban lévı (tehát vállalkozói igazolvánnyal rendelkezı) személy kérheti;
• egyszemélyes társaságként.
Az elsı két esetben van szó szorosabb értelemben egyéni vállalkozásról. Az egyéni vállal-
kozó ugyanis - még ha egyéni cégként önálló kereskedelmi neve van - nem jogi személy, az
egyéni cég tartozásaiért a vállalkozó közvetlenül magánvagyonával felel. Éppen ezért a tör-
vény nem határozza meg az egyéni vállalkozáshoz szükséges vagyon minimumát.
Az egyszemélyes társaság viszont önálló jogi személy, amelynek tartozásaiért az alapító
(tágabb vett egyéni vállalkozó) nem felel.
Egyéni vállalkozást - éppen a korlátlan felelısség miatt - jóval könnyebb alapítani, mint
egyszemélyes társaságot.
1998. július 1-je óta az egyéni vállalkozókat a területileg illetékes gazdasági kamarák tart-
ják nyilván.
2. Az egyéni vállalkozásra vonatkozó részletes szabályok

Az egyéni vállalkozáshoz való jog alanyi jog. Mindenkinek ki kell adni az egyéni vállalko-
zói igazolványt, aki megfelel a törvényi elıírásoknak és nem állnak fenn nála a törvényi ki-
záró okok.
Az egyéni vállalkozás alapításának törvényi elıfeltétele, hogy a vállalkozó belföldi termé-
szetes személy legyen, aki cselekvıképes, állandó lakhelye van és nincs kizárva az egyéni
vállalkozásból. Belföldi az, aki a devizajogszabályok szerint ún. devizabelföldinek minısül.
A devizáról szóló 1995. évi XCV. törvény szerint devizabelfö1di az a természetes személy, akinek az
illetékes magyar hatóság által kiadott személyi igazolványa van. Csak természetes személy, vagyis
hétköznapi szóhasználattal ember kaphat egyéni vállalkozói igazolványt. A cselekvı képesség azt je-
lenti, hogy aki cselekvıképes az maga köthet szerzıdést vagy tehet még jognyilatkozatot. Cselekvı-
képes mindenki, akinek cselekvıképességét törvény nem korlátozza vagy nem zárja ki. Végül ma-
gyarországi állandó lakhellyel kell rendelkeznie annak, aki egyéni vállalkozó kíván lenni. Ez termé-
szetesen nem jelenti azt, hogy tulajdonában kell legyen valamilyen lakás. Elegendı, ha bármilyen
lakcímen, pl. bérlıként családtagként stb. állandó jelleggel lakik az adott címen.

A törvény tételesen szabályozza azt is, hogy ki nem kaphat vállalkozói igazolványt.
• Nem kaphat vállalkozói igazolványt, akit gazdasági, vagyon elleni vagy a közélet tiszta-
ságát sértı bőncselekmény miatt jogerısen végrehajtható szabadságvesztésre ítéltek, il-
letve akit egyéb szándékos bőncselekmény miatt egy évet meghaladó, végrehajtható
szabadságvesztésre ítéltek.
• Nem kaphat vállalkozói igazolványt az, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az íté-
letben meghatározott ideig és tevékenységre. Ez az ok nem mindenféle egyéni vállalko-
zásból zárja ki az elítéltet, hanem csak azt akadályozza meg, hogy egyéni vállalkozó-
ként kijátssza a bőncselekmény elkövetése miatt jogerısen kiszabott foglalkozástól eltil-
tás mellékbüntetés érvényesülését.
• Az is kizáró ok, ha valaki jogszabályban meghatározott, a tevékenységre elıírt foglal-
koztatási tilalom alá esik. Ebben az esetben már nem bőncselekmény elkövetésérıl van
szó, hanem arról, hogy a jogszabály tartalmazza egy-egy tevékenység szakmai feltételeit
és egyúttal meghatározza azt is, hogy kik nem végezhetik az adott tevékenységet.

38
• Nem lehet egyéni vállalkozó, aki gazdasági társaságnak korlátlanul felelıs tagja. Egy-
szerre nem felelhet ugyanazzal a magánvagyonnal egyéni vállalkozóként is és gazdasági
társaság tagjaként is. Így nem lehet egyéni vállalkozó, aki betéti társaság beltagja vagy
közkereseti társaság tagja.
• Visszavonják a vállalkozói igazolványát annak, aki az adóhatóság felhívását megelızı
legalább 12 hónapig nem teljesítette adókötelezettségét, illetıleg bejelentési, adóbeval-
lási, nyilvántartási kötelezettségének az adóhatóság felhívása ellenére a felhívásban
megjelölt ideig nem tett eleget. Hasonló szabály érvényesül a társadalombiztosítási járu-
lékfizetés, illetve adatszolgáltatási, nyilvántartási kötelezettség elmulasztása esetén is az
egyéni vállalkozói igazolvány kiadásának az is akadálya, ha a kérelmezınek adó-, vám-
vagy társadalombiztosítási tartozása van.
A vállalkozói igazolvány
Az egyéni vállalkozás csak egyéni vállalkozói igazolvány birtokában gyakorolható. Kivétel ez alól a
mezıgazdasági termelı tevékenység és az ahhoz kapcsolódó szolgáltatás (amelyhez nem kell igazol-
vány).
Az igazolvány kiadásával, módosításával, visszavonásával kapcsolatos jogkört eredetileg a vállalko-
zás székhelye szerinti települési önkormányzat szakigazgatási szervei kapták meg. Idıközben - amint
arra utaltunk - a gazdasági kamarákról szóló 1994. évi XVI. törvény létrehozta a kötelezı tagságú
köztestületi gazdasági kamarákat és l998. június l-jétıl az említett feladatok kamarai hatáskörbe ke-
rültek. Hasonlóan a cégbíróságokon bevezetett eljárási rendhez, a kamaráknál is megvalósul az ún.
„egyablakos” rendszerő ügyintézés. Ez azt jelenti, hagy nem kell a vállalkozónak több hatóságnál el-
járnia, hanem „egy ablaknál”, a kamarában intézik az ügyeit. A kamara szerzi be a kérelmezı helyett
az adószámot, az adóazonosító jelet, a társadalombiztosítási folyószámla számot, valamint külön ké-
résre a statisztikai számjelet is. Az azonosító számokhoz szükséges adatokat a bejegyzési kérelem
rögzítését követı két napon belül a kamara számítógépes úton továbbítja az érintett hatóságoknak.
Az egyéni vállalkozói igazolványt egységes formanyomtatvány kitöltésével kell kérni. Ebben többek
között fel kell tüntetni a jövendı vállalkozó nevét, a vállalkozás székhelyét, telephelyét, fióktelepeit,
tevékenységi körét és tevékenységét. Az egyéni vállalkozói igazolvány kiadásával kapcsolatban a ka-
marának nincs mérlegelési joga. Ha a törvényi elıfeltételeknek a kérelem és a kérelmezı megfelel, ki
kell adnia az egyéni vállalkozói igazolványt. Erre tekintettel ha a kamara megtagadja az egyéni vál-
lalkozói igazolvány kiadását, az elutasító határozat kézbesítésétıl számított 30 napon belül a kérel-
mezı a határozatot megtámadhatja a székhely szerint illetékes helyi (városi, fıvárosi kerületi) bíró-
ság elıtt. A bíróság azt vizsgálja, hogy fennálltak-e az igazolvány kiadásának törvény elıfeltételei
vagy sem.
A vállalkozói igazolvány tartalmazza: a vállalkozó adatait, székhelyét, telepfióktelepét, tevékenysé-
gének megnevezését (fıtevékenysége), adószámát és kamarai azonosító számát, valamint a kiadás
helyét, idejét, a kamara bélyegzıjét, továbbá a kiadó és a vállalkozó aláírását.

Az egyéni vállalkozó tevékenységét csak az egyéni vállalkozói igazolvány birtokában kezd-

heti meg és csak az igazolványban meghatározott tevékenységet folytathatja.
Ha az egyéni vállalkozói igazolványban szereplı tevékenység gyakorlásáról szakmai jog-
szabály rendelkezik, akkor az egyéni vállalkozónak be kell tartania e jogszabály elıírásait.
Ha a tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez is köti akkor nem elegendı,
hogy az adott tevékenység szerepel a vállalkozói igazolványban.A tevékenység megkezdé-
sére és folytatására csak a hatósági engedély birtokában kerülhet sor.
Ha jogszabály képesítési feltételeket ír elı (meghatározott végzettség, gyakorlati idı) a ké-
pesítéshez kötött tevékenységet a vállalkozó csak akkor végezhet, ha ı maga, vagy alkal-
mazottja, vagy segítı családtagja megfelel a feltételeknek.

39
Lényeges eltérés az egyéni és a társas vállalkozások között, hogy az egyéni vállalkozó köte-
les személyesen közremőködni a tevékenység folytatásában. A törvény lehetıvé teszi, hogy
egyéni vállalkozó alkalmazottat, bedolgozót, segítı családtagot és középfokú szakosítási in-
tézményi tanulót foglalkoztasson. Ezeknek száma sem külön, sem együtt nincs korlátozva.
Az egyéni vállalkozó felelıssége
Az egyéni vállalkozó a tevékenységébıl eredı kötelezettségéért teljes vagyonával felel
minden korlátozás nélkül. Ez azt jelenti, hogy nem mondhatja azt, hogy csak meghatározott
mértékő vagyont „visz be” a vállalkozásba és csak ennyivel tartozik a hitelezıknek. Az
egyéni vállalkozó teljes vagyona (az ún. magánvagyona is) fedezetül szolgálhat.
A székhely
Az egyéni vállalkozó székhelye a központi ügyintézés helye. Székhellyel minden egyéni
vállalkozónak kell rendelkeznie, egyéni helyiség hiányában az egyéni vállalkozó lakóhelyét
jelöli meg. (Az állandó lakóhely léte a vállalkozói igazolvány kiadásának feltétele.) A telep-
hely az egyéni vállalkozói tevékenység gyakorlásának helye, ami az egyéni vállalkozó
székhelyétıl különbözı címen, de azzal azonos területi gazdasági kamara illetékességi terü-
letén található. Fiókteleprıl viszont akkor beszélhetünk, ha a tevékenység gyakorlásának
helyszíne más területi gazdasági kamara illetékességi területére esik és a helyi adókról szó-
ló törvény hatálya alá tartozik. A fogyasztók védelme érdekében székhelyként, telephely-
ként vagy fióktelepként postafiók cím nem jelölhetı meg.
Cég-cégtábla
Az egyéni vállalkozó a nyílt árusítású üzletét, termelı-, szolgáltató egységét cégtáblával kö-
teles megjelölni. A cégtáblán fel kell tüntetni az ott folytatott alapvetı tevékenységet az
egyéni vállalkozó nevét, székhelyét (ha másutt van mint az üzlet), valamint azt a kamarát,
amelynek tagja. A cégtáblán szereplı üzleti elnevezésére a cégekre vonatkozó szabályokat
kell alkalmazni Ezek közül a legfontosabb, hogy az elnevezés ne legyen megtévesztı, a va-
lóságot tükrözze, ne legyen összetéveszthetı más, már mőködı hasonló vállalkozással, le-
hetıleg magyarul a magyar helyesírás szabályait követve nevezzék el az üzletet, termelı,
szolgáltató egységet.
Felügyelet
A gazdasági kamara ellenırzi, hogy a vállalkozó tevékenysége megfelel-e az egyéni vállal-
kozói törvény elıírásainak és a vállalkozói igazolványban foglaltaknak. Fontos szabály,
hogy a vállalkozói igazolványban szereplı adatok megváltozását a változástól számított 15
napon belül be kell jelenteni az illetékes kamarának.
Az egyéni vállalkozás megszőnése
Három esetet sorol fel a törvény, amikor megszőnik az egyéni vállalkozónak a tevékenység
gyakorlásához való joga:
• - az egyéni vállalkozó visszaadja igazolványát,
• - a gazdasági kamara visszavonja az igazolványt,
• - az egyéni vállalkozó meghal, vagy elveszti cselekvıképességet.
Az egyéni vállalkozói igazolvány visszaadása egy külön erre a célra rendszeresített nyom-
tatvány kitöltésével történhet. A formanyomtatvány a vállalkozás adatait tartalmazza, vala-
mint a vállalkozó azon nyilatkozatát, miszerint bejelenti, hogy a vállalkozói tevékenységét
egy adott napon megszünteti és vállalkozói igazolványát leadja.

40
A kamara csak törvényben pontosan meghatározott esetekben jogosult az igazolvány visz-
szavonására, de ezekben az esetekben sem mérlegelhet, hanem köteles is ezt a lépést meg-
tenni.
Három esetkört határoz meg a törvény:

• olyan körülmény merül fel, amely az igazolvány kiadását kizárná, p1. a vállalkozói igazolvány
kiadása után a vállalkozó olyan bőncselekményt követ el, amely miatt az általa gyakorolt foglal-
kozástól eltiltották,
• a vállalkozó a vállalkozás mőködéséhez szükséges, a törvényben vagy a jogszabályban elıírt kö-
vetelményeknek nem felel meg;
• vissza kell vonni a vállalkozói igazolványt attól a vállalkozótól is, aki az adófizetési kötelezett-
ségét az adóhatóság felhívását megelızı legalább 12 hónapig nem teljesítette és/vagy a bejelen-
tési, adóbevallási, nyilvántartási kötelezettségének nem tett eleget. Ugyanezekkel a feltételekkel
visszavonásig ok az egy évnél hosszabb ideje fennálló társadalombiztosítás járulék hátralék, il-
letve bejelentési, nyilvántartási, adatszolgáltatási mulasztás, amint a gazdasági kamarai tagdíj-
tartozás, ha a vállalkozó ezeket n pótolja a felhívásban megjelölt határidıig.
A vállalkozó halálával, illetve cselekvıképessége elvesztésével megvállalkozói tevékeny-
ség gyakorlásának joga is.
A magyar jogi szabályozásban hagyomány, hogy a vállalkozó özvegyét, örökösét nem
kényszeríti a jogszabály arra, hogy elölrıl kezdje meg egy vállalkozás felépítését. Az egyé-
ni vállalkozó halála esetén ugyanis özvegye, illetve örököse jogosult arra, hogy folytassa a
vállalkozást, feltéve, hogy a vállalkozás egyéb feltételei (pl. képesítés) a jogutódnál is fenn-
állnak.
A vállalkozás egyéni cégként
Már említettük: az egyéni vállalkozók bejegyezhetık a cégjegyzékbe egyéni cégként. Ez
nem kötelezettség, csak egy lehetıség, amivel a vállalkozó bármikor, határidı nélkül élhet.
Az egyéni cég nem válik a bejegyzéstıl jogi személlyé és korlátlan, teljes vagyoni felelıs-
sége sem változik a bejegyzés tényétıl. Több okból mégis célszerő lehet ez a döntés:
• Bekerül a vállalkozó a közhiteles és bárki által megtekinthetı cégjegyzékbe. A bejegy-
zéstıl hirdetményt tesznek közzé a Cégközlönyben. Ez az üzleti partnerek bizalmát erı-
sítheti anélkül, hogy a vállalkozónak partnert kellene maga mellé fogadnia, mint pl. be-
téti társaság eseten.
• Az egyéni cég a cégekre irányadó szabályoknak megfelelıen cégnevet kap, amely – a
vállalkozó döntésétıl függıen – nem feltétlenül tartalmazza a vállalkozó személynevét.
Az egyéni vállalkozó személyneve mellett az egyéni vállalkozó, illetve – a korábban
tárgyalt feltételek mellett – a kisiparos, a magánkereskedı vagy a mester megjelölés
szerepelhet. Megemlítjük végül, hogy egyes tevékenységeknél a jogszabály megköveteli
az egyéni cégként történı bejegyzést (p1. utazás szervezıi, közvetítıi tevékenységet
folytató vállalkozásoknál)
• Az egyéni cég a társasági törvény rendelkezései szerint átalakulhat egyszemélyes korlá-
tolt felelısségő társasággá vagy egyszemélyes részvénytársasággal. Ilyenkor a felelıs-
ség már korlátozottá válik.

41
VI. FEJEZET
A TÁRSASÁGI JOG ALAPJAI, ÁLTALÁNOS
SZABÁLYOK
1. A társasági jog funkciója, fejlıdése és helye a magyar jogrendszerben

1.1. A társaságok gazdasági funkciója

A gazdasági életben elvileg minden tranzakciót megvalósíthatnának külön szerzıdésekkel,
amelyeket egyének (egyéni vállalkozók) kötnek. Ez azonban nincsen így és a mai gazdaság
lényegében a gazdasági társaságok mőködésére, azaz szervezetekre, nem pedig egyénekre
és egyes ügyletekre épül. A gazdasági társaságok léte tehát kiemelten fontos, hiányukban a
jelenlegi gazdasági fejlettség elérhetetlen lett volna. Ennek alapvetıen két oka van. Az
egyéni vállalkozóhoz képest a gazdasági társaság nagyobb tıkét képes egyesíteni, amely a
nagyobb beruházások elıfeltétele. A másik, hogy egy szervezeten belül a felelısség, illetve
a gazdasági tevékenység kockázata megoszlik és azokat nem egyetlen személynek kell vi-
selnie. Nem is beszélve arról, hogy a társasági jog lehetıséget biztosít nem csupán a tagok
felelısségének szétterítésére, hanem annak korlátozására is.

1.2. A társasági jog történeti elızményei és a magyar fejlıdés 1945-ig

A gazdasági társaságok joga – a magánjogban némiképp szokatlan módon – nem római jogi eredető,
hanem a középkorban a városállamok jogában alakult ki. Ezzel együtt is természetesen a római jog-
ban is megvoltak a mai társasági jog csírái, elıképei. A római jogi societas (társaság) azonban nem
volt elkülönült szervezeti jogalany, hanem alapvetıen egy szerzıdéses többalanyú kötelmi kapcsolat
a tagok között, ahol a tagok kötelesek voltak egymással folyamatosan elszámolni. A societasba bevitt
„közös vagyon” nem került a társaság tulajdonába, hanem a tagok tulajdonközösségének rendelkezé-
se alatt állt, de a tagra esı vagyonhányad a tag külön vagyonának részét képezte és az forgatható volt.
A germán jogban alakult ki a társaságok másik ısi elıképe, amely jobban emlékeztet a mai formáci-
ókra. Az ún. Gesamthand ugyanis olyan szervezett vagyonközösséget jelentett, ahol a közösség va-
gyona elvált a tagok vagyonától. Ezzel a kötött közös vagyonnal pedig a közösség maga rendelkez-
hetett kollektív akaratképzési mechanizmusai révén, amely döntés az egyes tagoktól független volt.
Amíg a társaság meg nem szőnt, a társasági vagyon és a tagi vagyon nem keveredett.

A magyar társasági jog elsı forrásai már az 1800-as években megjelentek, ám kezdetben –
a korabeli gazdasági-társadalmi viszonyokból és a jogalkotás akkori körülményeibıl követ-
kezıen – a jogi szabályozás nem fedte le azt az egész területet, amit ma társasági jognak ne-
vezünk. Már 1840-ben törvény szabályozott egyes, a társasági joggal kapcsolatos kérdése-
ket (a kereskedık jogállásáról, a csıdületrıl, stb.) és egyes társasági formákat (közkeresetre
összeállt társaság). Ezek a jogszabályok, ahogy a megalkotásuk évszáma is mutatja, a re-
formkorban születtek, és mivel megelızték a korabeli viszonyokat, elıfutárai voltak a ké-
sıbbi gazdasági fellendülésnek.
A magyar társasági jog elsı komplex jogforrása a Kereskedelmi törvény volt (1875:XXX-
VII törvénycikk), amely német mintára jött létre és ahogy neve is mutatja, az ún. kereske-
delmi jogot szabályozta.
A kereskedelmi jog sajátossága az volt, hogy a hagyományos magánjogi (polgári jogi) élet-
viszonyokat és a kereskedelmi életviszonyok regulációjával párhuzamosan funkcionált, en-
nek következtében a magánjog mintegy megkétszerezıdött. A kereskedelmi jog és a polgári

42
jog egymás melletti párhuzamosságát nevezzük a magánjog dualista rendszerének. Jelenleg
is ezt a modellt, azaz a magánjogi kódex és a kereskedelmi kódex egymás mellettiségét kö-
veti pl. Németország (Bürgerliches Gesetzbuch – Handelsgesetzbuch), Spanyolország (Có-
digo Civil – Código Comercial) vagy Franciaország (Code Civil – Code de Commerce). A
hazai jogfejlıdés a Polgári Törvénykönyv 1960-as hatályba lépésével a klasszikus kereske-
delmi jog megszőnt, a magyar jogban nincs külön kereskedelmi jog, mint önálló jogág. Ezt
a megoldást, amely a magánjog egységét vallja, nevezzük a magánjog monista koncepciójá-
nak. Természetesen a magyar jogban is megkülönböztethetünk olyan szabályokat, amelyek
vagy a fogyasztói vagy az üzleti viszonyok szabályai, azonban ezeket a Ptk. általános sza-
bályai foglalják keretbe.
A kereskedelmi törvény alapvetıen két nagy területet karolt át. Az egyik a kereskedıkkel,
mint sajátos személyekkel foglalkozott („státusjog”), a másik pedig a kereskedelmi ügylete-
ket fedte le. A kereskedelmi (ma: gazdasági) társaságok a kereskedık körébe tartoztak. A
Kt. az alábbi négy kereskedelmi társaságot szabályozta: közkereseti társaság, betéti társa-
ság, szövetkezet, részvénytársaság.
A klasszikus társasági formák közül a korlátolt felelısségő társaság késıbb érkezett a ma-
gyar jogba. 1930-ban egy külön törvény szabályozta, amely egy a jogunkból azóta már el-
tőnt, sajátos társasági formát, a csendes társaságot is intézményesítette (1930:V. törvény-
cikk).
A kereskedelmi törvény és a kft-törvény kiállták az idık próbáját, a kor színvonalán modern, korsze-
rő jogszabályoknak számítottak, sıt, óriási hatásukat mi sem igazolja jobban, mint hogy mintául
szolgáltak a késıbbi idıszakok társasági jogi kodifikációjához.
Érdemes kiemelni, hogy az 1875-ös kereskedelmi törvényünk amellett, hogy óriási jelentıségre tett
szert a II. világháború elıtti jogunkban, formálisan mind a mai napig hatályban van. A szocialista be-
rendezkedés ugyanis nem helyezte hatályon kívül, ám természetesen az életviszonyok változásával a
törvény hatálya látszathatállyá degradálódott. Az 1988-as társasági törvény hatályba lépése elıtt
azonban a nyolcvanas évek végének elsı hazai gazdasági társaságai – jobb híján – a Kereskedelmi
törvény alapján születtek. A korábban 566 §-ból álló kódexbıl jelenleg mindössze hat szakasz van
formálisan hatályban (a kereskedelmi utalványokról), amelyek természetesen már nem hatályosul-
nak.

1.3. A szocialista berendezkedés és a társasági jog

A negyvenes évek végére kiépülı szovjet típusú államberendezkedés elvei alapvetı ellent-
mondásban álltak a társasági joggal. A társasági jog ugyanis olyan dolgokat feltételez –
mindenekelıtt piacot, azaz a vállalkozás jogát, a szerzıdési szabadságot és a tulajdonhoz
való jogot – amelyek a szocialista gazdasági berendezkedésbıl hiányoznak, amelyek ellen a
szocialista állam teljes offenzívát indított. A szocializmus négy évtizede alatt nem beszél-
hettünk piacról, hiszen a szabad piaci folyamatokat az etatista és dirigista állam regulálta. A
magánérdek legteljesebb tagadásából fakadóan lényegében elvesztette tartalmát a vállalko-
zás szabadsága. A speciális szocialista tulajdoni koncepció, különösen a „személyi
tulajdon” kategóriája kiüresítette a tulajdonjog szentségét. A szerzıdési szabadságot pedig a
gazdaságban felváltotta a szerzıdéskötési kötelezettség és a tervutasítások teljesítése.
A társasági jog ebben az idıszakban elsorvadt. Ennek a folyamatnak az érdekességét az
adja, hogy nem a jogi szabályozást változtatták meg, hanem a társadalmi-gazdasági viszo-
nyok változtak meg olyan nagy mértékben, hogy vált ennek következtében feleslegessé a
gazdasági társaságok szabályozása.

43
 A tulajdonképpen teljes körő államosítások révén a kereskedelem eleve állami tevékenység lett, illet-
ve az államosítás nem csupán a kereskedelmi társaságok állami tulajdonba vételét jelentette, hanem a
társaságok átalakítását állami vállalatokká vagy szövetkezetekké. A klasszikus társasági formák kö-
zül formálisan csak a szövetkezet élte túl a szocialista hatalomátvételt, ám ideológiával átitatva csak
távolról emlékeztetett eredeti önmagára.
A szocialista Magyarországon a szovjet érdekszféra más államaihoz képest azonban viszonylag ko-
rán érzékelték, hogy a tervutasításos, állam irányította gazdaság életképtelen, nagyobb teret kell en-
gedni a vállalati önállóságnak. 1968-ban lépett életbe az „új gazdasági mechanizmusnak” nevezett
gazdasági reformcsomag, amely némiképp oldotta az ötvenes-hatvanas évek kényszerzubbony jelle-
gő merev gazdaságpolitikáját és kísérletet tett a „szocialista piacgazdaság” megteremtésére. A refor-
mok arra is kiterjedtek, hogy a szinte egyeduralkodó állami vállalatok és szövetkezetek mellett új
gazdálkodók is megjelenjenek. Az új típusú „gazdasági társulások” közé tartozott a közös vállalat és
az egyesülés (1970. évi 19. tvr.). A reformokat követıen indult meg – csökevényes mértékben – a
kisiparban és a kereskedelemben a magánérdek visszaszivárgása is.
Ez a gazdasági keretrendszer a nyolcvanas évek végéig érdemben nem is változott. A nyolcvanas
évek derekára a gazdasági szükségszerőség mellett a politikai helyzet is megérett azonban arra, hogy
megkezdıdjék a társasági jog restaurációja. A gazdasági szükségszerőség (óriási államadósság, ál-
lamcsıd reális esélye, a külföldi befektetésekre szomjazó hazai gazdaság, stb.) lassan felırölte az
ideológiai ellenállást. Még a politikai rendszerváltás elıtt született meg a Társasági törvény (1988.
évi VI. törvény; rövidítve: Gt.). Némi túlzással ez a jogszabály teremtette meg a politikai rendszer-
váltás alapjait és feltételeit. Ha szabad némi iróniával Marxhoz visszanyúlnunk, az alap, azaz a gaz-
dasági helyzet 1988 után valóban meghatározta a felépítményt, azaz a politikai struktúrát, hiszen a
piacgazdasági modellt kiépíteni szándékozó társasági törvény mellett életidegennek tőnt a hazai poli-
tikai berendezkedés. Az 1988. évi VI. törvénnyel társasági jogunk újjászületett és bár a törvény alap-
vetıen nem szakított a szocialista piacgazdaság koncepciójával, megkezdıdött a piacgazdaság „visz-
szahódítása”: lassan felbomlott a szocialista gazdaság hosszú évek óta konzervált struktúrája.

1.4. Társasági jogunk 1988 után

Az elsı társasági törvény (1988. évi VI. törvény)
Az elsı társasági törvényünk még az államszocializmus korszakában született, amely sok
szempontból rányomta a bélyegét a jogszabályra. A kereskedelmi jog teljes rehabilitálásáról
szó sem lehetett, így a kereskedelmi társaságokról szóló rész külön kodifikálására került
sor. Maga a „gazdasági társaság” elnevezés kompromisszumról árulkodik: a „burzsoá kor”
kereskedelmi társaságai és az új gazdasági mechanizmus vívmányai, a gazdasági társulások
elnevezéseinek keresztezésébıl született meg a gazdasági társaság kifejezés.
Az elsı társasági törvény „húzótörvény” volt, mivel nem elsısorban a társadalmi viszonyok fejlettsé-
ge kényszerítette ki a megalkotását, hanem arra vállalkozott, hogy azok elébe menve maga formálja
ezeket a viszonyokat. Jelentıségét nem lehet túlértékelni. Óriási hatást gyakorolt a jogalkotásra is, hi-
szen a társasági törvény léte arra szorította a jogalkotót, hogy létrehozza a társasági jog infrastruktú-
ráját, háttéranyagát és fejlessze a kapcsolódó jogterületeket. Így e törvény hatása óriási volt a cégjog,
a csıd- és felszámolási jog, az értékpapírjog, a versenyjog vagy a számviteli jog fejlıdésében, nem is
beszélve az egységes adórendszer megalkotásában játszott döntı szerepérıl. A törvény megalkotása-
kor valószínőleg még kevesen mertek a privatizációra gondolni, amire utal a törvény preambuluma
is. A jogszabály megszületésekor ugyanis még nem ment végbe a tulajdoni reform és az 1949-es al-
kotmány akkori szövege az évtizedekkel korábban kialakult tulajdoni koncepciót tükrözte. Ezzel
együtt, de facto a szabályozás lényegében legitimálta a magántulajdont, sıt döntı szerepet játszott a
privatizációban is (az állami vállalatoknak a magántulajdonba kerüléshez elıször át kellett alakulniuk
valamely társasági formává).

Ez a törvény hat társasági formát szabályozott, melyek: közkereseti és betéti társaság, kor-
látolt felelısségő társaság, részvénytársaság, közös vállalat és egyesülés. Ezek mellett a
szövetkezeteket – alapvetıen ideológiai okok miatt – külön törvény szabályozta és így a
mai napig tulajdonképpen relatíve önálló jogterületnek számít.

44
 Nagyrészben ez a törvény volt hivatott megteremteni a hazai vállalkozói réteget azzal, hogy szélesre
tárta a társaságalapítás kapuit. Ebbıl kifolyólag elsı társasági törvényünk jórészt diszpozitív, azaz
engedı jellegő jogszabály volt (a részvénytársasági részt kivéve, amely alapvetıen kogens szabályo-
zást kapott). Ez azt jelentette, hogy a társaság alapítói – szerzıdési szabadságuk alapján – a törvény
rendelkezéseitıl egyezı akaratukkal fıszabály szerint eltérhettek. A szabályozás koncepciója az volt,
hogy minél nagyobb számban és minél könnyebben alakuljanak társaságok és kezdjék el gazdasági
tevékenységüket, váljék lehetıvé az egyéni megtakarítások legális közösségi hasznosulása, erısödjön
a befektetési kedv, fokozódjon a jövedelemtermelı képesség a gazdaságban, serkenjenek a piaci kap-
csolatok, stb. A szelekció ebben az olvasatban nem a jogi szabályozás feladata volt, hanem azt a piac-
nak kellett (volna) elvégezni. Tény, hogy a nyolcvanas-kilencvenes évek fordulóján sosem látott tár-
saságalapítási láz zajlott le, amely mára jócskán csitult és konszolidálódott.

A Magyar Köztársaság 1991. decemberében írta alá az EGK-val és annak tagállamaival a

társulási megállapodást (Európai Megállapodást), amely hazánkat a Közösség társult tagjá-
vá tette. Ezt a megállapodást a magyar jogalkotó az 1994. évi I. törvényben hirdette ki. Ez
az óriási jelentıségő lépés teremtette meg jogi értelemben azt a kötelezettséget, mely sze-
rint hazánk köteles jogszabályait a közösségi joganyaghoz közelíteni. Az acquis communa-
utaire átvételére vonatkozó jogharmonizációs kötelezettség innentıl számítva valódi jogi
kötelezettség is volt, nem is beszélve arról, hogy a harmonizáció a tagság feltételét is jelen-
tette.
A második társasági törvény (1997. évi CXLIV. törvény)
Bár egyes vélemények szerint az elsı Gt-t nem kellett volna jogharmonizációs indíttatásból felülvizs-
gálni, mégis ez volt az egyik indoka annak, hogy 1997 végére elkészült a második társasági törvé-
nyünk (1997. évi CXLIV. törvény), amely 1998 nyarán lépett hatályba. Az új törvény megalkotásá-
nak további indoka az volt, hogy a korábbi jogszabály beváltotta a hozzá főzött reményeket, teljesí-
tette történelmi rendeltetését. Nem csupán kialakult, de meg is szilárdult a társasági jog intézmény-
rendszere: így a cégbíráskodás, a jogászi-könyvvizsgálói szakértıi gárda, sıt, kialakult egyfajta jogi
kultúra is e téren. Lehetıvé vált egy új, korszerőbb jogszabály megalkotása.

Az 1997-es jogszabállyal megkezdıdött a társasági formák fogyása, hiszen az egyesülés,

noha a törvényben helyt kapott, már nem minısült gazdasági társaságnak, csupán kapcsolt
vállalkozásnak. Jelentısen módosult a cégbejegyzés jellege és a bejegyzést megelızı hely-
zet szabályozása az elıtársaság megjelenésével. Szintén nagy változásokon ment át a tag ki-
zárásának szabályozása. Összességében azonban elmondható, hogy a két társasági törvény
között forradalmi eltérések nincsenek. A magyar társasági jog fejlıdésére amúgy is a fon-
tolva haladás jellemzı.
A legnagyobb koncepcionális eltérés a szabályozás szellemében mutatkozott. Az 1988-as
törvény szabályaitól lényegében bármikor el lehetet térni, kivéve azokat a szabályokat, ahol
az eltérés lehetıségét a törvény kifejezetten kizárta. Döntıen hitelezı-és közérdekvédelmi
indíttatásból viszont az 1997-es Gt. szabályaitól már nem lehetett eltérni, kivéve akkor, ha
az eltérést maga a törvény tette lehetıvé. A korábbi „inkább diszpozitív” szabályozás helyé-
be egy „inkább kogens” szabályozás lépett. A törvénynek ez a jellegzetessége kezdettıl fog-
va számos kritika tárgya volt. Azért kárhoztatták e megközelítést, mivel sokszor indokolat-
lanul csorbította az alapítók/tagok szabadságát.
A harmadik társasági törvény (2006. évi IV. törvény)
A második Gt. alkalmazásának közel egy évtizede alatt megmutatkoztak a korábbi szabályozás hibái,
emellett állandó mozgásban voltak a Gt. csatlakozó jogterületei, fıleg a számviteli és az értékpapír-
jog, nem is beszélve az állandó jogharmonizációs kényszerrıl. Jelenleg tehát nem látszik egyértelmő-
en, hogy vajon a majdani Ptk. felöleli-e a gazdasági társaságok jogát. Ezzel párhuzamosan jelenleg
nem változott a szövetkezetek státusa sem, mivel az új szövetkezeti törvény továbbra is külön kezeli
ıket, míg az új Gt. továbbra sem terjed ki a szövetkezetekre.

45
Ezt az új társasági törvényt (2006. évi IV. törvény) az Országgyőlés 2005. decemberében
elfogadta, amely 2006. nyarán lépett hatályba.
A fentebb említett, a társasági formák csökkenésére vonatkozó trend az új törvényben is to-
vább folytatódott. Jelenleg már csak négy társasági formát szabályoz a törvény: közkereseti
társaság, betéti társaság, korlátolt felelısségő társaság, részvénytársaság. A 2006-os sza-
bályozás kiiktatta a közös vállalatot a társasági formák közül, az egyesülés pedig mint ko-
operációs társaság alapítható. Az országosan mőködı mintegy száz közös vállalat továbbra
is mőködhet az 1997-es törvény szerint, ám újat már nem lehet alapítani.
Az új szabályozás átfogó és széleskörő újításokat vezetett be, azonban a fontolva haladás
jegyében tartózkodott a gyökeres változások megvalósításától, egyes vélemények szerint ta-
lán nem is lett volna szükség új törvényre, hanem novelláris úton is megvalósíthatók lettek
volna a változtatások. A törvény szakaszainak mintegy 50%-a változott meg az 1997-eshez
képest, ám az alapvetı koncepcionális megoldások nem. Kiemelendı azonban, hogy az új
Gt. egy átfogóbb szabályozási koncepció részét képezi, amely egyrészt kiterjed a társasági
és cégjogra, de felöleli a fizetésképtelenségi jogot (csıd- és felszámolási jogot), sıt a köz-
szféra bizonyos mérvő átalakítását is. (Utóbbi tekintetében fontos megjegyezni, hogy e sza-
bályozási koncepció jegyében a közhasznú társaságok 2007-tıl megszőnnek, ugyanakkor
lehetıséget ad az új jogszabály nonprofit társaság alapítására.) A társasági törvénybeli vál-
tozások döntıen az alapítók/tagok szabadságfokának növelését célozzák és jelentısen átfor-
málták a befolyásszerzés szabályait, az rt. ügyvezetésének és mőködésének normáit, stb.
A kritikák hatására megváltozott a szabályozás módszere is, anélkül, hogy egyértelmően el-
kötelezte volna magát a jogalkotó a „diszpozitív kontra kogens” vitában. Az új társasági
törvény kimondja, hogy az alapítók a létesítı okirat tartalmát a jogszabályok keretei között
szabadon állapítják meg, ám a Gt. rendelkezéseitıl csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény
megengedi. Roppant jelentıségő azonban az ehhez a szakaszhoz főzött kitétel, mely szerint
nem minısül a törvénytıl való eltérésnek az olyan rendelkezés beillesztése a létesítı okirat-
ba, amelyrıl a Gt. nem rendelkezik, amennyiben az nem áll ellentétben a társasági jog álta-
lános rendeltetésével vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, to-
vábbá nem sérti a jóhiszemő joggyakorlás követelményét.

1.5. A társasági jog fejlıdésének várható irányai

Az új Ptk. kodifikációjával összhangban napvilágot láttak olyan törekvések, mely szerint a társasági
jogot be kellene integrálni a Polgári Törvénykönyvbe, és a készülı új kódex egyik könyvét a társasá-
gi jog kaphatná. A Ptk. kodifikációja azonban nem megy egyik pillanatról a másikra, ezért a jogalko-
tás azt a megoldást választotta, hogy az 1997-es Gt-t megújítja, összegzi az eltelt tizenöt év tapaszta-
latait, megkísérli a hazai társasági jogot versenyképesebbé tenni egy új törvény révén. A társasági
jog, mivel relatíve elkülönült szabályozási terület, jóval könnyebben és egyszerőbben kodifikálható.
Kérdés azonban, hogy a jelenlegi külön törvénybeli szabályozás egyúttal annak a törekvésnek az el-
vetését is jelenti-e, amely a társasági jogot a magánjogi kódexbe törekszik integrálni.
A Ptk. kodifikációjával párhuzamosan megjelentek azok a nézetek is, amelyek a szövetkezetek visz-
szahelyezését szorgalmazták a társasági jogba. A szövetkezetek hagyományosan a társasági jogba tar-
toztak, amely besorolás fıleg sajátos ideológiai okok miatt változott meg, így védhetı álláspont visz-
szahelyezésük a társasági jogba. Az új társasági törvénnyel egyidejőleg megjelent az új szövetkezeti
törvény is, azaz az elkülönült szabályozás továbbra is fennmaradt, bár elvileg lett volna mód a társa-
sági és a szövetkezeti jog magánjogi kódexen kívüli egybeolvasztására.
A társasági jogot folyamatosan új kihívások elé állítja az európai uniós szabályozás. Ez egyfelıl azt
jelenti, hogy a meglévı közösségi társasági jog is viszonylag gyakran változik, amely folyamatos
adaptációs kényszert jelent a tagállamok jogalkotásának. Másrészrıl viszont a közösségi társasági jog

46
 új, egységes társasági formákkal gazdagodik (európai gazdasági egyesülés, európai részvénytársaság,
és a közeljövıben az európai szövetkezet). E körben prognosztizálható egyfajta áttörés, hiszen a je-
lenlegi közösségi társasági formák egyelıre még csak limitált lehetıséget rejtenek magukban. Így
nem túlzás talán az az elırejelzés, mely szerint e körben elıbb-utóbb komoly változások várhatóak.

1.6. A társasági jog fogalma, forrásai és helye a magyar jogrendszerben

A társasági törvény nem azonos a társasági joggal. A legfontosabb jogforrás természetesen
maga a kódex, de közvetlen és közvetett módon egy sor más jogforrás is tartozik hozzá,
amelyek a társasági törvény rendelkezéseit elmélyítik, kiegészítik vagy pontosítják.
E körben elsısorban a Polgári Törvénykönyvet kell említeni, amit maga a Gt. emel társasá-
gi jogi jogforrássá, hiszen a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak a Gt-ben nem szabályo-
zott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvet kell alkalmazni (a Ptk. tehát
a társasági jog anyajoga). Ez azt jelenti, hogy a társasági jogviszonyokra a társasági törvény
rendelkezései vonatkoznak, viszont azokban a kérdésekben, amelyek nem társasági jogi jel-
legőek, ám amelyeknek akár társasági jogi jelentısége is lehet (pl. személyek cselekvıké-
pessége, képviseleti szabályok, nyilatkozatok érvényessége, polgári jogi felelısség, stb.) a
Ptk. szabályai megfelelıen irányadók.
A Ptk. ezen kívül maga is tartalmaz rendelkezéseket a társaságokról, sıt az egyes társasági
formák definícióját a Ptk. adja meg. A kft. és az rt. definícióját a személyi jogban, a jogi
személyek között találhatjuk, míg a kkt. és a bt. szabályait a kötelmi jogban, a társaság cím
alatt.
Annak, hogy a két-két gazdasági társaság szabályai meglehetısen távol esnek egymástól, az az oka,
hogy a kkt. és a bt. nem jogi személy. A Ptk. pedig meglehetısen mereven épít a jogi személyiséggel
rendelkezı és nem rendelkezı formációk elválasztására. A Ptk. szerint tehát egy szervezet vagy jogi
személy, vagy csupán egyszerő kötelem. A Gt. ezt az elvet meghaladja és a jogi személyiség elrelati-
vizálásának elvét vallja, hiszen a jogi személyiség helyett a jogalanyiságra összpontosít.

Szintén kiemelten fontos mögöttes jogterületként említhetjük a munkajogot. A társasággal

munkaviszonyban álló munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, továbbá a munkaügyi
kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.
Ezen kívül is számos olyan jogszabály van, amely a társasági jogtól szinte elválaszthatatlan.
E körben különös jelentıséggel bír a cégtörvény (Ctv.), amely mintegy a társasági jog eljá-
rásjoga is. Más szavakkal, amit a Gt. megfogalmaz, az a Ctv. rendelkezései alapján megy át
a gyakorlatba, mivel ez a jogszabály tartalmazza a társaságok alapításának és a létesítı ok-
iratában bekövetkezı változások bejegyzésének, továbbá a cégbíróság törvényességi fel-
ügyeletének és a végelszámolásnak a szabályait. Kiemelendı, hogy a cégjog ugyanakkor
több mint a társasági jog eljárásjoga, mivel a gazdasági társaság fogalma nem azonos a cég
fogalmával, hanem annál szőkebb (erre a késıbbiekben még visszatérünk).
A társasági jog legfontosabb forrásai tehát az alábbiak:
• 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (új Gt.)
• 1959. évi IV. törvény a Polgári Törvénykönyvrıl
• 1992. évi XXII. törvény a Munka Törvénykönyvérıl
• 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolás-
ról (új cégtörvény)
• 2006. évi X. törvény A szövetkezetekrıl
• 2000. évi C. törvény a számvitelrıl

47
• 2001. évi CXX. törvény a tıkepiacról
• 1991. évi IL. törvény a csıdeljárásról, felszámolási eljárásról és a végelszámolásról
A jelenleg hatályos Gt. szerkezete az alábbi:
I. A gazdasági társaságok közös szabályai
1.) Általános rendelkezések
2.) A gazdasági társaságok alapítása, a társasági szerzıdés módosítása
a) A társasági szerzıdés
b) A tag vagyoni hozzájárulása
c) Az elıtársaság
d) A társaság alapításának cégbírósági bejegyzése
e) Szerzıdésmódosítás
3.) A gazdasági társaság szerveire, vezetı tisztségviselıire vonatkozó közös szabályok
a) A legfıbb szerv
b) Az ügyvezetés
c) A gazdasági társaság mőködésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenırzése (a fel-
ügyelı bizottság és a könyvvizsgáló)
4.) Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata. Kisebbségi jogok védelme. Hitelezıvédelem
5.) Befolyásszerzés. Elismert és tényleges vállalatcsoport
6.) A gazdasági társaságok megszőnése
a) A megszőnés esetei
b) Jogutód nélküli megszőnés
c) Az átalakulás közös szabályai
d) Az egyesülés külön szabályai
e) A szétválás külön szabályai
f) Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok.
II. Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok
7.) A közkereseti társaság
a) A társaság belsı jogviszonyai
b) A tagok győlése
c) Üzletvezetés, képviselet
d) A társaság külsı jogviszonyai
e) A tagsági jogviszony megszőnése
f) A társaság megszőnése
8.) A betéti társaság
9.) A korlátolt felelısségő társaság
a) A kft. alapítása
b) A társaság és a tagok közötti jogviszony
c) A társaság szervezete
d) A társaság megszőnése
e) Egyszemélyes társaság
10.) A részvénytársaság
a) Általános szabályok
b) Zártkörően mőködı részvénytársaság
c) A nyilvánosan mőködı részvénytársaság
III. A kooperációs társaság
11.) Az egyesülés

2. A gazdasági társaság fogalma és jellemzıi

A gazdasági társaság fogalmának törvényi definíciójával a társasági jogi jogalkotás az el-

múlt tizennyolc esztendıben adós maradt, a fogalom kimunkálása így a tudomány feladata
maradt. Alapvetésként meg kell ismerkedni néhány kapcsolódó fogalommal.
• A gazdálkodó szervezet a Ptk. értelmezı rendelkezései között (685. § c) pont) szerepel.

48
 Eszerint gazdálkodó szervezetnek minısül az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a
szövetkezet, a lakásszövetkezet, a gazdasági társaság, az európai részvénytársaság, az egyesülés, az
európai gazdasági egyesülés, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat,
a vízgazdálkodási társulat, az erdıbirtokossági társulat, a végrehajtói iroda, továbbá az egyéni vállal-
kozó.

A gazdasági társaságok tehát a gazdálkodó szervezetek egyik csoportját képezik. En-

nek értelmében a Ptk. alkalmazásában a gazdasági társaságokra is vonatkoznak
mindazok a szabályok, amelyek a gazdálkodó szervezetekre vonatkoznak.
• A cég fogalma már az elsı szabályozások egyik kulcsfogalma volt, lényegében az „ön-
álló vállalkozó” szinonimájaként. A gazdasági társaságok a cégeljárás szemszögébıl
cégnek minısülnek, viszont jogi értelemben a cég jóval tágabb fogalom. Minden, a Ptk-
ban megnevezett gazdálkodó szervezet cégnek minısül, kiegészítve e kört egyéb jogala-
nyokkal. Minden cég közös vonása, hogy üzletszerő gazdasági tevékenységet végez és a
cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre (Ctv. 1. § (1) bekezdés).
• A társaság fogalma sem azonos a gazdasági társasággal, bár a társaság meghatározása-
kor sem támaszkodhatunk jogszabályi definícióra. A társaság a gazdasági társaságnál jó-
val tágabb kategória, lényegében a társas vállalkozások győjtıfogalma.
Felöleli a jogalanyisággal nem rendelkezı társaságokat (polgári jogi társaság, építıközösség), relatí-
ve jogképes társaságokat (társasház), illetve jogalanyisággal rendelkezı társaságokat (egyesülés,
2007-ig a közhasznú társaság, továbbá – legjelentısebb alváltozataként – a gazdasági társaság).

A gazdasági társaság fogalmi elemeit hagyományosan az alábbiak szerint összegezhetjük:

• A gazdasági társaság polgári jogi jogügyleten (megállapodáson, szerzıdésen) alapszik.
Nem minısülhet tehát gazdasági társaságnak az a formáció, amely közjogi kénysze-
ren alapulva jön létre vagy valamely közfunkció ellátására hozták létre (mint pl. az
önkormányzati társulások vagy a vízgazdálkodási társulatok). A gazdasági társasá-
gok létesítı okirattal, fıszabály szerint társasági szerzıdéssel jönnek létre. Ez alól
kivétel az rt., amely alapszabállyal jön létre. Az egyszemélyes társaság, amely vagy
kft., vagy rt. formában mőködhet, nem szerzıdéssel, hanem alapító okirattal jön lét-
re, hiszen itt szükségképpen hiányzik a jogügyleti alap, mivel egyetlen alapító (tag)
van. (Az egyszemélyes társaság tulajdonképpen áltársaság, a korlátozott tagi felelıs-
ség kiterjesztése az egyéni vállalkozóra.)
• A gazdasági társaság szervezı jellegő, tipikusan többalanyú, illetve tartós együttmőkö-
désre épült. A gazdasági társaság alapításának lényege a felek együttmőködése lehetsé-
ges megteremtése. A társaság is vagyonjogi intézmény, de a Ptk. kötelmi különös részé-
ben szabályozott szerzıdésekhez képest a felek eltérı érdekállása hiányzik. Kifelé a tár-
saság elvi érdekközösségként jelenik meg, amit az sem ront le, hogy bár önkéntességen,
mellérendeltségen és szolidaritáson alapul, a tagok jogai nem okvetlenül egyenlıek.
Megjegyezzük, hogy a társaság már a római jogban is bona fidei (jóhiszemőségen ala-
puló) ügyletnek minısült, ahol a tagok mintegy „bajtársi közösséget” képeznek.
• A gazdasági társaság közös, üzletszerő gazdasági tevékenység végzésére jön létre, vagy-
is a gazdasági tevékenysége révén haszonra törekszik. Ezt a jelleget nem töri le a Gt. újí-
tása, mely szerint lehetıség nyílik olyan gazdasági társaság alapítására, amely nem jö-
vedelemszerzı gazdasági tevékenységet folytat (nonprofit gazdasági társaság). A non-
profit gazdasági társaság csak kiegészítı jelleggel folytathat gazdálkodó tevékenységet,
az elért nyereség nem osztható fel a tagok között, hanem a társaság vagyonát gyarapítja.
• Az üzletszerő gazdasági tevékenység végzése feltételezi, hogy a gazdasági társaság va-
gyont egyesít, amely vagyonnal nyereségre törekszik és amellyel vagyoni kockázatot

49
 vállal a tevékenységéért. Ez a jellemvonás határolja el a gazdasági társaságot a közös tu-
lajdon alakzataitól (bár természetesen a közös tulajdoni mozzanat a gazdasági társaság-
ban is jelen van), a polgári jogi társaságtól, az egyesületektıl és a szövetkezetektıl (hi-
szen ez utóbbinál a haszonszerzés nem kizárólagos cél).
• A gazdasági társaság jogképes, holott a kft. és az rt. jogi személynek minısül, míg a
kkt. és a bt. nem. A jogirodalomban így felmerült a dilemma, hogy vajon ez a különb-
ségtétel milyen kihatással van a gazdasági társaságok jogalanyiságára. A kérdést maga a
Gt. dönti el, amikor kimondja, hogy cégneve alatt a jogi személyiség nélküli gazdasági
társaság is jogképes, azaz jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különö-
sen tulajdont szerezhet, szerzıdést köthet, pert indíthat és perelhetı. Ilyen módon a gaz-
dasági életben valamennyi gazdasági társaság a jogalanyiság tekintetében korlátozás-
mentesen vehet részt.
3. A gazdasági társaság alapítása

Elıre kell bocsátani, hogy a gazdasági társaságok alapításának folyamata és a vonatkozó

elıírások csak fıbb vonalaiban azonosak az egyes társasági formációknál, különösen sok a
speciális elem a részvénytársaságok esetében. Ezért az ebben a részben összefoglaltakat a
többi formációról modelleztük, a részvénytársaságok alapításának részletes szabályait az rt-
rıl szóló fejezetben ismertetjük.

3.1. A társaságalapítás korlátai

Az Alkotmány 9. § (2) bekezdése szerint „a Magyar Köztársaság elismeri és támogatja a
vállalkozás jogát és a gazdasági verseny szabadságát”. Ez más szavakkal azt jelenti, hogy a
a vállalkozás joga alkotmányos alapjog, azaz ennek lényeges tartalmát törvény sem korlá-
tozhatja. A gazdasági társaság alapítása közvetlenül a vállalkozás jogának gyakorlását jelen-
ti, ennek megfelelıen csak kis számú, a közérdek védelmébıl okvetlenül szükséges érdemi
korlátozás érintheti a társaságalapítást.
Formakényszer
Gazdasági társaság csak a törvényben meghatározott formában alapítható. Jelenleg a fent
említett négy társasági forma közül kell választani az alapítás során. Nincsen lehetıség arra,
hogy az alapítók e szabályokat vegyítsék, sem arra, hogy az egyébként külföldön bevett, de
a magyar jogban ismeretlen társasági formában (pl. betéti részvénytársaság vagy csendes-
társaság) alapítsanak társaságot. Ezt a szabályt így a társasági jog numerus claususának
vagy típuskényszerének is szokták nevezni.
Az alapítók
Gazdasági társaságot külföldi és belföldi természetes személyek, jogi személyek, illetve
jogi személyiséggel nem rendelkezı gazdasági társaságok alapíthatnak. Ez a kör lényegé-
ben felöleli a jogalanyok teljes körét. A külföldi tagokra lényegében azonos szabályok vo-
natkoznak, mint a belföldiekre.
Az alapítás alanyi korlátai
Fontos jogalkotói törekvés a korlátlan tagi felelısség halmozódásának kizárása. Alanyi
korlátozások így:
• természetes személy egyidejőleg csak egy társaságban lehet korlátlanul felelıs tag,
• kiskorú személy nem lehet korlátlanul felelıs tag,

50
• kkt. és bt. nem lehet korlátlanul felelıs tag.
Tárgyi korlátozások
A társaságalapítás korlátozható a társaság tevékenységével összefüggésben is. Elıfordul,
hogy a formaválasztás szabadságát a jogalkotó leszőkíti, és meghatározza, hogy az adott te-
vékenységet csak adott társasági formában lehet végezni. (Pl. biztosító csak rt., egyesület,
szövetkezet, vagy harmadik országbeli biztosító belföldi fióktelepe formájában, bank csak
rt. vagy fióktelep formájában mőködhet.)
Arra is van példa, hogy törvény a társaság alapítását hatósági engedélyhez köti. Ez azt je-
lenti, hogy az állam a társaság létrejövetele felett gyakorol ellenırzést, ami egy erıs és di-
rekt befolyás a társaságalapítás szabadságába, mivel a társaság csak akkor jegyezhetı be a
cégjegyzékbe, ha rendelkezik alapítási engedéllyel. Ennek megfelelıen ez a korlátozás nem
fordul elı tömegesen. (Alapítási engedélyezés alá esik a biztosító és a bank alapítása.)
Ennél sokkal gyakoribb az a korlátozás-fajta, amikor az állam a tevékenységi kör gyakorlá-
sához ír elı engedélyt. Ebben az esetben tehát a társaság létrejön az állami kontrolltól füg-
getlenül, ám csak az engedély birtokában kezdheti meg a tevékenység gyakorlását. Arra is
van példa, hogy a tevékenység gyakorlása nem kötött hatósági engedélyhez, azonban arra
csak akkor nyílik mód, ha a társaság személyesen közremőködı tagja, munkavállalója vagy
a társasággal tartós polgári jogi szerzıdéses viszonyban álló személy a jogszabályban meg-
követelt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.

3.2. A létesítı okirat (társasági szerzıdés)

3.2.1. Alaki kellékek

Létesítı okirat
A gazdasági társaságok alapításához létesítı okirat, fıszabály szerint társasági szerzıdés
szükséges (rt. esetén alapszabályról, egyszemélyes társaság esetén alapító okiratról beszé-
lünk). A társasági szerzıdéssel szemben támasztott alaki és tartalmi feltételek jócskán eltér-
nek a Ptk. szerzıdési szabályaitól. Fıszabály szerint ugyanis szerzıdést szóban, ráutaló ma-
gatartással és írásban lehet kötni a polgári jog szabályai szerint, ezzel szemben társasági
szerzıdés kizárólag írásban köthetı. További feltétel, hogy a társasági szerzıdést minden
tagnak alá kell írnia (kivéve a nyilvánosan mőködı rt. alapszabályát, amelyet az rt. köz-
győlése fogad el).
A társasági szerzıdés aláírása során helye van képviseletnek. A törvényes képviselet magá-
tól értetıdı (vö. kiskorú vagy jogi személy tagok), míg a meghatalmazáson alapuló képvi-
seletnek sincs akadálya, amennyiben a meghatalmazást a tag közokiratba vagy teljes bizo-
nyító erejő magánokiratba foglalja.
A legfontosabb formai feltétel az, hogy a leírt és a tagok által aláírt társasági szerzıdést
közjegyzı által készített közokiratba, vagy – és ez a gyakoribb – ügyvéd, illetve az alapító
jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. További alaki kelléke nincsen
a társasági szerzıdésnek. A korábban a gyakorlatban kialakult követelmények (pl. a társasá-
gi szerzıdés lapjainak összefőzése) az évek során eltőntek.
Iratminta alkalmazása
A 2006-os szabályozás újdonsága, hogy kkt., bt. és kft. esetén lehetıség van arra, hogy a
társasági szerzıdést a cégtörvény mellékletében szereplı iratminta kitöltésével készítsék el.

51
Ennek formai feltételei természetesen megegyeznek a fent ismertetettekkel, azaz ebben az
esetben sem küszöbölhetı ki az ügyvédi (közjegyzıi, jogtanácsosi) közremőködés. Az újí-
tás jelentısége, hogy a kis vállalati mérettel rendelkezı, egyszerő struktúrájú társaságok
esetén meggyorsulhat a bejegyzési-alapítási folyamat, ha az alapítók az iratmintát választ-
ják. Ez nem csupán az okirat megszerkesztése, hanem a cégbírósági kontroll fázisában is
egyszerősítést és gyorsítást jelenthet.
3.2.2. A társasági szerzıdés minimális tartalmi elemei

A gazdasági társaság cégneve és székhelye

Gazdasági társaság nem létezhet cégnév nélkül. A cégnév lényegében a társaság jogalanyi-
ságának megtestesítıje. (A cégnévre vonatkozó szabályokat nem a Gt., hanem a cégtörvény
tartalmazza). Eszerint a cégnév minimális kelléke a tevékenységre utaló jelzı és a cégforma
megjelölése.
A gyakorlatban szinte kivétel nélkül választanak ún. vezérszót, amely a cégnévben mindig
elsı helyen áll. A vezérszó szerepe, funkciója a cég megkülönböztetése és azonosítása a
gazdasági életben. Amennyiben egy cégnév vezérszót, tevékenységre utaló jelzıt és a cég-
forma megjelölését is tartalmazza, teljes cégnévrıl (vagy régies kifejezéssel cégszövegrıl)
beszélünk. Rövidített névrıl akkor beszélünk, ha a társaság úgy dönt, hogy szeretne ilyet is
használni, ebben az esetben a rövidített név a vezérszóból és a cégformából áll.
A Kis Halász Szolgáltató Betéti Társaság (teljes cégnév) választhat rövidített cégnevet, amely ez
esetben Kis Halász Bt. lehet.

A társaság bizonyos speciális létszakaiban köteles a cégnévben negyedik helyen ún. toldatot
feltüntetni. A toldat feltüntetése kötelezı a bejegyzési eljárás során (bejegyzés alatt – „b.
a.”), illetve a társaság megszüntetésére irányuló eljárás tartama alatt, az eljárás jellegétıl
függıen „f. a.” (felszámolás alatt), illetve „v. a.” (végelszámolás alatt) formában. Más tol-
dat nem szerepeltethetı, illetve más társasági létszakaszban bármilyen toldat feltüntetése ti-
los.
A törvény rendelkezéseinek megfelelı cégnév-választást három elv szabályozza.
• A cégvalódiság elve azt jelenti, hogy a cégnévnek a cég alapvetı tevékenységét és tény-
leges formáját kell tartalmaznia és nem kelthet olyan látszatot, amely ezekkel ellentétes.
Ebbıl kifolyólag a kizárólagosságra utaló vagy szuperlatívuszban (leg-…) fogalmazó
cégnév csak akkor jegyezhetı be, ha a cégnévben foglaltak objektíve igazoltak. Így pl.
az „INTERTRANS Nemzetközi Fuvarozó Kft.” cégnév csak akkor jegyezhetı be, ha a
társaság valóban nemzetközi árufuvarozást végez, nem csak belföldit.
• A cégszabatosság elve szerint a cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak és ki-
fejezések szerepelhetnek a magyar helyesírás szabályai szerint. A vezérszóra tehát nem
vonatkozik ez az elv, így a vezérszóban idegen szavak, kifejezések, mozaikszavak, bető-
szavak is szerepeltethetık.
• A cégkizárólagosság elve szerint a cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén a
cégnévben azonos tevékenységet feltüntetı más cég elnevezésétıl egyértelmően külön-
böznie kell. Így tehát a Kis Halász Szolgáltató Bt. bejegyzését kizárja, ha már bejegy-
zést nyert a Kis Halász Szolgáltató Kft. Két vagy több azonos nevő cég közül a válasz-
tott név viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsıként nyúj-
totta be. Ez a rendelkezés nem érinti a cégtulajdonosnak, illetve a tagoknak azt a jogát,
hogy nevüket a cégnévben vezérszóként feltüntethessék.

52
 Látható, hogy a cégkizárólagosság elve adott esetben gátja lehet a bejegyzésnek, ezért célszerő még
az alapítás fázisában a bejegyzési kérelem benyújtása elıtt tisztázni, hogy a választott cégnév beje-
gyezhetı-e vagy sem. Ez a folyamat – a cégnév elsıbbségének kutatása – az ún. priorálás. Az Igaz-
ságügyi Minisztérium szervezetében mőködı Céginformációs és Cégnyilvántartási Szolgálat - kére-
lemre - a cégbejegyzési kérelem benyújtása elıtt felvilágosítást ad arról, hogy a választott elnevezés
a kérelem idıpontjában különbözik-e a cégnyilvántartásba már bejegyzett más cég elnevezésétıl.

Székhely
Minden gazdasági társaságnak kötelezı székhelyet létesítenie. A székhely a központi ügyin-
tézés helye, amelyet cégtáblával kell megjelölni. A társasági lét természetesen nem feltétle-
nül zajlik egyetlen színtéren. A székhelyen kívül a társaság korlátlan számban hozhat létre
telephelyeket és fióktelepeket, melyek a székhelytıl különbözı helyen találhatók. A telep-
hely a társasági tevékenység gyakorlásának helye, amely ugyanabban a városban vagy köz-
ségben van, mint a székhely. A fióktelep és a telephely tartalmi oldalról nem különbözik, hi-
szen a fióktelep is a társasági tevékenység végzésének színtere, ám a fióktelep más város-
ban vagy községben – magyar cég külföldön lévı fióktelepe esetén más országban – van,
mint a cég székhelye és telephelye.
A társaság tagjai
A társasági szerzıdésben fel kell tüntetni a gazdasági társaság valamennyi tagját nevük és
lakóhelyük (nem természetes személyek esetén cégnevük és székhelyük) szerint.
Természetes személyek esetén fel kell tüntetni a tag anyjának nevét, gazdasági társaságok esetén a
társaság cégjegyzékszámát is. A tagok személyében bekövetkezı változás módja és annak regisztrá-
lása társaságonként eltér, alapvetıen a személy- vagy vagyonegyesítı jelleg függvénye (részleteseb-
ben a különös részben).

A társaság fıtevékenysége
A jelenlegi Gt. egyik újítása, hogy nem kell valamennyi, a társaság által gyakorolni kívánt
tevékenységi kört a társasági szerzıdésben feltüntetni, mint korábban. Amennyiben minden
társaság jogképes, ez azt jelenti, hogy bármely jogot megszerezhet és bármely kötelezettsé-
get vállalhat, más szavakkal bármely tevékenységet végezhet. Ezt a Gt. meg is erısíti, ami-
kor kimondja, hogy a gazdasági társaság bármely tevékenységet végezhet, amit törvény
nem tilt vagy korlátoz. Jelenleg csupán a fıtevékenységet kötelezı feltüntetni, ezen kívül
azokat a tevékenységeket, amelyeket a tagok feltüntetni szeretnének.
A cégjegyzék nyilvánossága miatt célszerő lehet a ténylegesen gyakorolt tevékenységeket feltüntetni,
de ez immár nem jogszabályi kötelezettség, hanem a tagok döntése. A korábbi rendszerben a társasá-
gok a KSH által kiadott, a Gazdasági Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszerérıl
szóló nomenklatúra (TEÁOR) alapján voltak kötelesek tevékenységi köröket választani. Ez a kötele-
zettség szőnt meg 2006 nyarán, ám várhatóan a TEÁOR szerepe nem fog csökkenni.

A vagyoni hozzájárulás
A társaság fogalma kapcsán érintettük, hogy nincsen gazdasági társaság saját vagyon nél-
kül, amely a gazdasági tevékenység elıfeltétele és kockázatának elsıdleges fedezete. A
jegyzett tıke a számviteli jogból a társasági jogba került fogalom, lényegében a társaság
rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulás.
A jegyzett tıkét kkt. és bt. esetén a társaság „induló vagyonának”, míg kft. esetén törzstıké-
nek, rt. esetén alaptıkének nevezzük. A jegyzett tıke a társaság saját tıkéjének állandó ele-
me, amelyet nem befolyásol a társaság gazdálkodásának eredményessége vagy eredményte-
lensége, az csak a tagok akaratának függvényében változhat (pl. rt. esetében az alaptıke fel-
emelésével vagy leszállításával). A társaság alapításakor a tagok a jegyzett tıke szolgáltatá-

53
sára kötelesek, tehát – elvileg – az alapítás pillanatában a saját tıke és a jegyzett tıke meg-
egyezik.
A társaság valamennyi tagja köteles tehát a társaság vagyonához hozzájárulni. Amennyiben
a tag nem szolgáltatja vagyoni betétjét, vagy a társasági szerzıdésben meghatározott idı-
pontig nem szolgáltatja azt, az ügyvezetés harminc napos határidı tőzésével felszólítja a
teljesítésre és egyúttal felhívja a figyelmét arra, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítésének
elmulasztása a tagsági jogviszony megszőnését vonja maga után. Amennyiben a határidı
eredménytelenül eltelik, azaz a tag nem fizeti meg a vállalt vagyoni hozzájárulását, a határ-
idı elteltét követı napon a tag tagsági jogviszonya minden külön eljárás, felszólítás, kizá-
rás nélkül, automatikusan, a törvény erejénél fogva megszőnik. Ezt a rendkívül szigorú jog-
következményt csak tetézi, hogy az a tag, akinek a tagsági jogviszonya a vagyoni hozzájá-
rulás nem teljesítése miatt szőnt meg, a polgári jog általános szabályai szerint felelıs a tár-
sasággal szemben a vagyoni hozzájárulás elmulasztása miatt keletkezett károkért is.
A társaság jegyzett tıkéje és a tag vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásokból (kész-
pénzbetétekbıl) és nem pénzbeli hozzájárulásokból (apportból) állhat. Az apport kifejezést
a társasági törvény nem használja, ám ez a nem pénzbeli hozzájárulás gyakorlatban elterjedt
elnevezése. Apport lehet bármilyen vagyoni értékkel bíró dolog, szellemi alkotáshoz főzıdı
vagy egyéb vagyoni értékő jog, illetve az adós által elismert vagy jogerıs bírósági határo-
zaton alapuló követelés.
A tag munkavégzésre vagy más jellegő személyes közremőködésre, szolgáltatás nyújtására vonatko-
zó kötelezettségvállalása nem lehet apport tárgya. Az apportálással kapcsolatos legfontosabb kérdés
az apport értékelése. Követelmény ugyanis, hogy az apport tárgya akkora értéken szerepeljen a társa-
ság vagyonában, amekkora értéket ténylegesen képvisel. Amennyiben az apport feltüntetett értéke el-
marad annak tényleges értékétıl, azaz az apportot alulértékelik, ez sértheti az apportáló tag érdekeit,
mivel a tagsági jogok gyakorlása a teljesített vagyoni hozzájárulások arányában történik és a tag, bár
nagyobb vagyonhányadot szolgáltatott, kevesebb tagsági jogot gyakorolhat. Az alulértékelés azonban
csak az apportáló tag érdekeit sérti, az nem csorbítja harmadik személyek, különösen a hitelezık ér-
dekeit. Ebbıl kifolyólag a nem pénzbeli hozzájárulás alulértékelése nem tilos. Ezzel a helyzettel el-
lentétes, ha az apportot felülértékelik, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a szolgáltatáskori ér-
téket meghaladó értéken tüntetik fel a társasági szerzıdésben. Ez a helyzet két szempontból is aggá-
lyos. Elıször, torzíthatja a társaságon belüli viszonyokat, mivel a felülértékelt apport alapján az ap-
portáló tag olyan mérvő tagsági jogokat gyakorolhat, amelyek mögött nem áll vagyoni hozzájárulás.
Mégis, az apport felülértékelésének a tilalma alapvetıen azért alakult ki, mert fiktív jegyzett tıkét ké-
pez és így fokozottan sérti a hitelezık érdekeit.

Az apport értékét fıszabály szerint az a tag jelöli meg, amelyik azt szolgáltatja. Amennyi-
ben a többi tag az így megjelölt értéket elfogadja, az apport tárgya ezen az értéken kerül a
társaság vagyonába. Az apportáló tag az apport szolgáltatásától számított öt éven át helyt-
állni tartozik a társaságnak azért, hogy az apport tárgyának társasági szerzıdésben feltünte-
tett értéke nem haladja meg az apport szolgáltatáskori értékét.
Ez az apport felülértékelésének objektív jogkövetkezménye, azaz független a nem pénzbeli hozzájá-
rulást szolgáltató tag szubjektív tudattartalmától. Más a helyzet, ha az apport felülértékelése tudatos
tevékenység eredménye. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk el-
lenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, az apportáló taggal
együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek az ebbıl származó károkért. Ez egy rendkívül szigorú
felelısségi szabály, amely alkalmas arra, hogy a kft. és az rt. egyébként korlátozott felelısséget válla-
ló tagjai is korlátlanul feleljenek a keletkezett károkért.

A Gt. az egyes társasági formák kapcsán meghatározhatja a jegyzett tıke minimális össze-
gét. Jelenleg a kft. törzstıke-minimuma három millió, míg az rt. alaptıkéjének minimuma

54
húsz millió forint. A hatályos új szabályok szerint csak apporttal is lehet kft-t vagy rt-t ala-
pítani, készpénzbetétek nélkül. A másik két társasági formánál (kkt., bt.) nincs jegyzett tıke
minimum elıírás.
A vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának módját és idejét is szabályozni kell a
társasági szerzıdésben, mert a jogszabály módot ad arra, hogy ne kelljen a teljes vállalt va-
gyoni hozzájárulást már alapításkor befizetni. Amennyiben a tagok ezzel a lehetıséggel élni
óhajtanak, a társasági szerzıdésben kell szabályozniuk a vagyon szolgáltatásának mikéntjét
és ütemezését. (Az erre vonatkozó részletesebb szabályokat a különös részi szabályok kap-
csán tárgyaljuk.)
A társaság képviselete és a cégjegyzés módja
A gazdasági társaságok képviseletét az ügyvezetés látja el. Az ügyvezetésre jogosult sze-
mély törvényes képviselıként képviseli a gazdasági társaságot harmadik személyekkel
szemben, illetve bíróságok és más hatóságok elıtt. A képviselet tehát kiterjed valamennyi
jogviszonyra és minden elképzelhetı nyilatkozati formára. Ehhez képest a cégjegyzés jóval
szőkebb kategória, mivel csupán a társaság képviseletében az elıírt formában tett írásbeli
nyilatkozatokat jelenti
A cégjegyzés módja kétféle lehet. Együttes a cégjegyzési jog, ha a nyilatkozat érvényessé-
géhez legalább két, cégjegyzésre jogosult személy egyidejő nyilatkozata szükséges. Önálló
a cégjegyzési jog, ha a cégjegyzésre jogosult személy nyilatkozata elegendı a nyilatkozat
megtételéhez. A vezetı tisztségviselık, továbbá a cégvezetı (az a munkavállaló, aki a veze-
tı tisztségviselık rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos mőködését) cégjegy-
zési joga fıszabály szerint önálló, egyéb képviselık cégjegyzése viszont csak két cégjegy-
zésre jogosult személy együttes aláírásával érvényes.
A cégjegyzés módjáról a társaság bejegyzési kérelméhez kötelezıen csatolni rendelt aláírási
címpéldány tanúskodik. Az aláírási címpéldány közjegyzıi okirat, amely a cégjegyzés mód-
ján kívül a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját tanúsítja hitelesen.
A vezetı tisztségviselı(k), a felügyelı bizottság és a könyvvizsgáló
A vezetı tisztségviselık nevét, lakóhelyét és az anyja nevét kell feltüntetni a társasági szer-
zıdésben. A bejegyzési kérelem mellékleteként csatolni kell a vezetı tisztségviselı nyilat-
kozatát arra vonatkozóan, hogy a vezetı tisztségviselıi pozíciót elfogadja. Az elfogadó nyi-
latkozat feltétele a vezetı tisztségviselı bejegyzésének.(A vezetı tisztségviselıkkel külön
pontban, a társaság szerveinek tárgyalásakor foglalkozunk.)
A felügyelı bizottság tagjait és a könyvvizsgálót név és anyja neve adat szerint, jogi sze-
mély vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén cégjegyzékszám szerint kell
feltüntetni.
A társaság mőködésének idıtartama
A gazdasági társaság alapítása történhet határozatlan idıre és határozottra egyaránt. Ameny-
nyiben a társaságot határozatlan idıre hozzák létre, a társaság mőködésének idıtartamát
nem kell a társasági szerzıdésbe foglalni. Amennyiben a mőködés ideje az alapítók szándé-
ka szerint határozott idıre szól, úgy ezt az idıtartamot a társasági szerzıdésben kell rögzí-
teniük. Lehetıség van arra is, hogy a társaság mőködését valamilyen bontó feltétel bekövet-
kezéséhez kössék, ebben az esetben a társaság szintén határozott idıre jön létre.

55
További tartalmi elemek
Az elızıekben felsoroltak nélkül nem születhet meg egyetlen társaság létesítı okirata sem.
Ez azonban nem jelenti azt, hogy ez a lista tartalmazná valamennyi társasági forma összes,
társasági szerzıdésre tartozó szabályozási kérdéskörét. A különös részi szabályok ezt a listát
tovább bıvítik társasági formától függıen, így ezekkel késıbb foglalkozunk.
3.2.3. A bejegyzési kérelem
A társaság alapításának centrális dokumentuma a társasági szerzıdés, ám a cégeljárás szem-
szögébıl ez csupán egy melléklete az ún. cégbejegyzési kérelemnek.
Mivel a bejegyzési eljárásban valamennyi melléklet egyformán fontos, célszerő számba venni, mely
dokumentumok szükségesek a társaság cégbejegyzéséhez.
Valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:

• létesítı okirat,
• hiteles cégaláírási nyilatkozat (aláírási címpéldány),
• ha a bejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot tartalmaz:
• a vezetı tisztségviselık, felügyelı bizottsági tagok, a könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozata,
• a vezetı tisztségviselı képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó
átruházása esetén az errıl szóló okirat,
• a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a meg-
bízás elfogadására vonatkozó okiratot,
• külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelvő hiteles
fordítása, illetve annak hiteles fordításban történt igazolása, hogy a céget a hazai joga szerint
kereskedelmi nyilvántartásba vették,
• ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történı szolgáltatása esetén az ingatlan - három hó-
napnál nem régebbi - tulajdoni lapját, melybıl az ingatlannal való rendelkezés jogcíme leg-
alább széljegy formájában megállapítható,
• jogszabályban meghatározott mértékő közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása, kivé-
ve, ha a közzétételi költségtérítést elektronikus úton, a Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán
fizetik meg,
• a jogi képviselı meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása,
• az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles te-
vékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggı nyilatkozat.

3.3. A társaság cégbírósági bejegyzése és az elıtársaság

A cégbírósági bejegyzés
A gazdasági társaság a cégbírósági bejegyzéssel, a bejegyzés napján, azaz ex nunc hatállyal
jön létre. A cégbíróság döntése konstitutív, jogkeletkeztetı, mert a döntés révén születik
meg a gazdasági társaság.
A Gt. elıírja, hogy a társasági szerzıdés megkötésétıl számított legfeljebb harminc napon
belül be kell nyújtani a bejegyzési kérelmet a cégbírósághoz. Ha ehhez hozzávesszük a cég-
bírósági bejegyzési eljárás határidejét (nem jogi személyek esetén nyolc nap, jogi szemé-
lyek esetén harminc munkanap), illetve az esetleges hiánypótlási felhívásokat és így meg-
hosszabbodó elintézési határidıket, jól látszik, hogy a társasági szerzıdés megkötése (alá-
írása és ellenjegyzése), illetve a társaság megszületése (azaz bejegyzése) között lényeges

56
idıbeli eltérés lehet. Ez a közbeékelıdı idıszak folyamatosan csökken és további csökke-
nése várható.
A nyolcvanas évek végén a bejegyzési eljárás a sajátos infrastrukturális anomáliák (cégjogi
kultúra hiánya, cégbírák hiánya, számítógépes nyilvántartás hiánya, stb.), illetve a cégalapí-
tási láz miatt ad absurdum egy-másfél évig is húzódhatott. Ez a helyzet folyamatosan kon-
szolidálódott, de még jelenleg is kezelendı kérdés, hogy mi történjék a társasággal a szer-
zıdéskötés és a bejegyzés között.
Az elsı Gt. azt a megoldást választotta, hogy – összhangban a szerzıdési jog elveivel – a társaság a
szerzıdéskötést követı napon megkezdhette tevékenységét, a cégbírósági bejegyzés pedig bár jogke-
letkeztetı határozat, visszaható (ex tunc) hatályú a szerzıdés megkötésének napjára. Az akkori mo-
dell tehát úgy próbálta meg áthidalni a szerzıdéskötés és a bejegyzés közötti függı helyzetet, hogy
szabad utat engedett a társaság mőködésének, amit mintegy utólag szentesített azzal, hogy a bejegyzı
határozat visszahatott a szerzıdéskötés idıpontjára. Ez a logikailag egyébként védhetı modell abban
a sajátos közegben azonban visszaélésekre adhatott okot, nem is beszélve a jogbiztonság hiányáról.

Az elıtársaság
Az elıtársaság 1997-tıl – jelenleg is - társasági és cégjogunk a jövıre nézı hatályú bejegy-
zés elvét követi, amit kiegészít a társasági szerzıdés megkötése és a cégbírósági bejegyzés
közötti idıszakra alkalmazott jogintézmény, a német jogból átvett elıtársaság (Vorgesells-
chaft). A gazdasági társaság a társasági szerzıdés ellenjegyzésének napjától a létrehozni
kívánt társaság elıtársaságaként mőködhet. Ez azt jelenti, hogy az elıtársaság ugyanannak
a gazdasági társaságnak egy másik, speciális létszaka. Ugyanarról a társaságról van szó, a
bejegyzés, azaz a „végleges” gazdasági társaság megszületése nem jelent megszőnést, át-
alakulást vagy jogutódlást, csupán a társasági lét egy újabb szakasza kezdıdik. Más szavak-
kal, amennyiben a cégbíróság bejegyzi a társaságot, úgy az elıtársasági létszakban kötött
jogügyletek a bejegyzett gazdasági társaság jogügyleteinek minısülnek. A bejegyezni kí-
vánt gazdasági társaság társasági szerzıdésben kijelölt vezetı tisztségviselıi a cégbejegyzé-
sig a bejegyezni kívánt társaság nevében és javára járnak el. Ebben a szakaszban az elıtár-
sasági jelleget a cégnévben a „b. a.” (bejegyzés alatt) toldattal külön jelezni kell. Amennyi-
ben e körülményt nem jelzik a toldattal, úgy a megkötött ügyletek, amennyiben a cégbíró-
ság nem jegyzi be a társaságot, az alapítók által együttesen kötött jogügyletnek minısülnek.
Az elıtársaság üzletszerő gazdasági tevékenység folytatására jogosult, ám csak a cégbe-
jegyzési kérelem benyújtását követıen. Ez a lehetıség azonban nem terjed ki azokra a tevé-
kenységekre, amely gyakorlásához hatósági engedély szükségeltetik, mivel engedélyhez
kötött tevékenységet az elıtársaság nem végezhet. Az elıtársaság is, akárcsak a bejegyzett
társaság, jogképes.
Az elıtársaság mőködése azonban az alábbiak szerint korlátozott:

• tagjainak személyében nem állhat be változás (kivéve a törvény által elıírt eseteket),
• a társasági szerzıdést nem lehet módosítani (kivéve, ha erre a cégbíróság hiánypótlási felhívása
miatt kerül sor),
• nem kezdeményezhetı tagkizárási per,
• hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet,
• jogutód nélküli megszőnés, társasági formaváltás, egyesülés, szétválás, közhasznú társasággá
alakulás nem határozható el,
• az elıtársaság nem alapíthat más társaságot, illetve nem vehet részt benne tagként.

57
Az elıtársaság vonatkozásában az egyik legfontosabb kérdés az, hogy mi történik abban az
esetben, ha a társaság bejegyzési kérelmét a cégbíróság jogerısen elutasítja. Ebben az eset-
ben ugyanis nem születik meg az a gazdasági társaság, amelynek „betudhatnánk” az elıtár-
saság által kötött jogügyleteket, az elıtársaság mint sajátos formáció pedig értelemszerően
megszőnik. Elıször is, a törvény kimondja, hogy amennyiben a bejegyzési kérelmet a cég-
bíróság jogerısen elutasítja, az errıl való tudomásszerzést követıen az elıtársaság további
jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat és köteles mőködését haladéktalanul
megszüntetni. Amennyiben e kötelezettségnek nem tesznek eleget, az ebbıl fakadó károkért
az elıtársaság vezetı tisztségviselıi korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
Ezen túlmenıen az elıtársaság után maradó ki nem egyenlített tartozások viselésére a gaz-
dasági társaságok megszőnésére irányadó szabályokat kell alkalmazni. Ez a szabály azt
mondja, hogy az elıtársaság tagjai felelnének az elıtársasági tartozásokért ugyanolyan fel-
tételekkel, mintha bejegyzett társasággal állnánk szemben.
Amennyiben tehát a tag felelıssége korlátlan lett volna a társaság bejegyzése után, az elıtársaság
megszőnése esetén is korlátlanul tartozik helytállni azokért az elıtársasági tartozásokért, amelyeket
az elıtársaság vagyona nem fedezett. Amennyiben a tag felelıssége korlátozott lett volna a társaság
tartozásaiért a társaság bejegyzése esetén, akkor az elıtársasági vagyon által nem fedezett tartozáso-
kért szintén korlátozottan felel, ilyen esetben sincs magánvagyonára kiterjedı korlátlan felelıssége.
Ha azonban a korlátozottan felelıs tagok helytállása ellenére az elıtársaság után ki nem egyenlített
tartozások maradnak, e tartozásokért harmadik személyek felé a létrehozni kívánt gazdasági társaság
vezetı tisztségviselıi korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

3.4. A társasági szerzıdés érvénytelensége

A társasági szerzıdés alapján a cégbírósági bejegyzı határozattal egy új jogalany születik, amely a
gazdasági életben számos jog és kötelezettség alanya lesz, számos jogügyletnek válik az alanyává.
Éppen ezért a társasági szerzıdés érvénytelensége rendkívül kényes kérdés, hiszen amennyiben meg-
dıl a társasági szerzıdés, az nem egyszerően egy szerzıdés érvénytelenségét jelenti, hanem megdıl
miatta a szerzıdéssel létrehozott jogalany léte is és rendkívül komplikált helyzeteket idéz elı a hátra-
maradó jogviszonyok elvarrása, megítélése. Mindaddig azonban, amíg nem lesz jogerıs a cégbejegy-
zési határozat, nem születik új jogalany sem. Éppen ezért a jogerıs cégbejegyzı határozat meghoza-
tala elıtt a társasági szerzıdés érvénytelensége az általános, Ptk-beli szabályok szerint alakul.
Amennyiben a jogerıs cégbejegyzı végzés megszületik, a társasági szerzıdést többé nem lehet meg-
támadni. Az érvénytelenség közrendi alakzatára, a semmisségre lehet csak hivatkozni, azonban a
semmisségi okokat a Gt. szabályozza, a semmisség megállapítására vonatkozó per speciális szabá-
lyait pedig a cégtörvény. Az alábbi okok adhatnak alapot a társasági szerzıdés semmisségének meg-
állapítására:

• elmaradt a társasági szerzıdés ellenjegyzése vagy közokiratba foglalása

• a társasági szerzıdés nem tartalmazza a társaság cégnevét, fıtevékenységét, jegyzett tıkéjét,
ideértve a tagok vagyoni hozzájárulásának mértékét is
• a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik
• valamennyi alapító cselekvıképtelen volt vagy megszegték a társaság minimális taglétszámára
vonatkozó szabályokat
• kft. vagy rt. esetén a jegyzett tıke minimumára vonatkozó szabályokat megsértették.
Amennyiben a bíróság megállapítja az érvénytelenséget, elsısorban törekszik az érvénytelenség ki-
küszöbölésére. Ha erre nincs mód, akkor a határozatában megjelölt idıpontig az érvénytelen szerzı-
dést hatályossá nyilvánítja és felhívja a cégbíróságot a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásá-
ra. A hitelezık szempontjából fontos szabály, hogy a társasági szerzıdés esetleges érvénytelensége
nem érinti az érvénytelenség megállapítása elıtt keletkezett, a társaság javára vagy terhére fennállt
jogok és kötelezettségek fennállását.

58
4. A gazdasági társaság szervezete

4.1. A gazdasági társaság legfıbb szerve

A gazdasági társaság legfıbb szervének mőködésében a társaság valamennyi tagja részt
vesz. Ez a szerv elsısorban arra hivatott, hogy a társaság alapvetı, stratégiai ügyeiben
döntsön. A legfıbb szerv a napi üzletvitel, ügymenet körébe tartozó kérdésekkel fıszabály
szerint nem foglalkozik.
A legfıbb szerv elnevezése társasági formánként eltér. Kkt-ban és bt-ben tagok győlése
(vagy taggyőlés), kft-ben taggyőlés, rt-ben közgyőlés mőködik. Egyszemélyes társaságban
nincsen sem taggyőlés, sem közgyőlés, a legfıbb szerv hatáskörében az egyetlen tag jár el.
A legfıbb szerv hatáskörébe tartozó kérdések társaságról társaságra változhatnak, de tipiku-
san és – fontos kiemelni – fıszabály szerint az alábbi ügycsoportokra terjednek ki, melyek
egyúttal a legfıbb szerv kizárólagos hatáskörét is jelentik:
• vezetı tisztségviselık kijelölése, visszahívása;
• felügyelı bizottság tagjainak kijelölése, visszahívása;
• könyvvizsgáló választása és visszahívása;
• társasági szerzıdés módosítása;
• tag kizárására irányuló per megindítása;
• megszőnésrıl vagy átalakulásról döntés,
• a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása,
• egyes lényeges ügycsoportok
A legfıbb szerv fıszabály szerint ülésen határoz. Személyes részvétel helyett, amennyiben
a társasági szerzıdés így rendelkezik, a tagsági jogokat a tagok elektronikus hírközlı eszkö-
zök révén is gyakorolhatják. A beszámoló elfogadásának kivételével ülés nélkül is határoz-
hatnak a tagok, amennyiben a társasági szerzıdésben meghatározzák ennek mikéntjét. Az
ülés összehívásának módját szintén a társasági szerzıdés szabályozza. Szabálytalanul ösz-
szehívott ülés esetén csak abban az esetben lehet határozatot hozni, ha valamennyi tag jelen
van és az ülés megtartásához hozzájárul. Amennyiben olyan napirendi pont merül fel az
ülésen, amely nem szerepelt a meghívóban, a legfıbb szerv szintén csak fenti esetben hatá-
rozhat.
A legfıbb szerv határozatait rendszerint szótöbbséggel hozza, amely szabály alól a törvény
számos esetben kivételeket fogalmaz meg és minısített többségi szavazást ír elı. Ha a tár-
saság valamely tagja törvény vagy a társasági szerzıdés rendelkezései alapján nem szavaz-
hat, a határozathozatalnál a határozatképesség szempontjából figyelmen kívül marad.
A Gt. szerint nem szavazhat az a tag, akit a tervezett határozat érint, vagyis kötelezettség vagy fele-
lısség alól mentesít, vagy a társaság rovására másfajta elınyben részesít, továbbá az sem, akivel a
tervezett határozat szerint szerzıdést kell kötni vagy aki ellen pert kell indítani, illetve az sem, akinek
a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszőnésére vo-
natkozik a tervezett határozat.

A legfıbb szerv lényegében bármely tárgyban határozhat. E szabadság korlátját képezi bi-
zonyos fokig az a szabály, mely szerint a vezetı tisztségviselı a tagok által nem utasítható,
illetve a hatáskörébe tartozó feladatok csak annyiban vonhatók el, amennyiben arra a társa-
sági szerzıdést felhatalmazást ad.

59
A tagok speciális felelısséggel tartoznak a társasági határozat tartalmáért. Azok a tagok
ugyanis, akik tudták, vagy általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy
olyan határozatot hoztak, amely a gazdasági társaság jelentıs érdekeit nyilvánvalóan sérti,
hacsak a törvény nem tesz kivételt, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebbıl
eredı kárért.

4.2. Az ügyvezetés
A vezetı tisztségviselık
Az ügyvezetés a társaság napi üzletviteli tevékenységének ellátását jelenti. Negatíve fogal-
mazva a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala
minısül ügyvezetésnek, amelyek törvény vagy a társasági szerzıdés alapján nem tartoznak
a legfıbb szerv vagy más testület hatáskörébe. Az ügyvezetési feladatokat a vezetı tisztség-
viselık látják el, akár egyszemélyi, akár testületi pozícióként. Kkt. és bt. esetén vezetı tiszt-
ségviselı az üzletvezetésre jogosult tag, kft. esetén pedig az ügyvezetı. Rt. esetén fıszabály
szerint testületi ügyvezetés mőködik, az igazgatóság. Kivételesen a vezetı tisztségviselıi
pozíciót betöltheti egyetlen személy (vezérigazgató; kizárólag zártkörően mőködı rt-ben)
is. A 2006-os jogszabály jelentıs újítása, hogy a nyilvánosan mőködı rt. alapszabálya lehe-
tıvé teheti, hogy az rt. egységes irányítási rendszerő részvénytársaságként mőködjön. Ez
azt jelenti, hogy egy egységes szerv, az igazgatótanács látja el a társaságban az ügyvezetési
és az ellenırzési funkciókat.
(Ebben az esetben a nyilvánosan mőködı rt-k hagyományos szervezeti struktúrája – amelyet a köz-
győlés, az igazgatóság és a felügyelı bizottság hármas modelljeként Drei Eck-rendszernek is hívnak
– helyett az angolszász board-rendszer mőködik, ahol az igazgatótanács mint ügyvezetı szerv egyút-
tal a felügyelı bizottság funkcióját is ellátja, ennél fogva az egységes irányítási rendszerő rt-kben
nem mőködik felügyelı bizottság.)

Vezetı tisztségviselı – a kkt-t és a bt-t kivéve – csak természetes személy lehet. Feladatait
csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincsen helye. (2006-tól megszőnt az a szabály,
mely szerint egy személy egyidejőleg csak három társaságnál lehetett vezetı tisztségviselı).
A vezetı tisztségviselı e feladatát munkaviszonyban nem láthatja el. A társaság és a vezetı
tisztségviselı közötti jogviszony egy speciális sui generis jogviszony: eszerint a vezetı
tisztségviselıt illetı jogokra és terhelı kötelezettségekre a Gt. szerinti társasági jogviszony
irányadó, azzal, hogy ennek mögöttes szabályanyagát a Ptk. megbízási szerzıdésre vonat-
kozó rendelkezései adják.
A vezetı tisztségviselı megbízatása fıszabály szerint határozott idıre, de legfeljebb öt évre
szól, a tagok ettıl a társasági szerzıdésben eltérhetnek. Ha nem rendelkeznek a tagok a tár-
sasági szerzıdésben errıl az idıtartamról, akkor a vezetı tisztségviselı megbízatását öt
évesnek tekintjük. A poszt, ahogy ez fentebb már kiderült, elfogadással jön létre. A határo-
zott tartamú jogviszony ellenére a vezetı tisztségviselıt a legfıbb szerv bármikor indoko-
lás nélkül visszahívhatja.
Személyi korlátok (kizáró okok)
A vezetı tisztségviselıi pozíciót nem töltheti be olyan személy, akivel szemben valamilyen
kizáró ok forog fenn. Ezek:
• Nem lehet vezetı tisztségviselı, akit jogerısen szabadságvesztés büntetésre ítéltek,
amíg nem mentesül a büntetett elıélethez főzıdı hátrányok alól;

60
• Akit a vezetıi tisztség gyakorlásától eltiltottak, nem lehet vezetı tisztségviselı; akit va-
lamely foglalkozástól tiltottak el jogerısen, az ítélet hatálya alatt az eltiltással érintett te-
vékenységet fıtevékenységként gyakorló társaságban nem lehet vezetı tisztségviselı;
• Amennyiben a gazdasági társaságot megszüntetési eljárásban törölték, ezt követıen két
évig nem lehet más társaságban vezetı tisztségviselı az, aki a törlést megelızı naptári
évben a társaságnál vezetı tisztségviselı volt.
Az összeférhetetlenség
A kizárási okoktól élesen megkülönböztetendı az összeférhetetlenségi okok halmaza. A ki-
zárási okok ugyanis a vezetı tisztségviselıi pozíció betöltését kizárják, míg az összeférhe-
tetlenségi okok éppen azt feltételezik, hogy az érintett személy már megszerezte a vezetı
tisztségviselıi minıséget és arra vonatkoznak, hogy ennek birtokában mit nem tehet. Az
összeférhetetlenségi szabályok megsértésének szankciója, hogy az így okozott kárért a ve-
zetı tisztségviselı felel a társasággal szemben. Az igény érvényesítésére nyitva álló idı a
kár bekövetkezésétıl számított egy év. Az összeférhetetlenségi okok a következık:
• A vezetı tisztségviselı nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevé-
kenységet fıtevékenységként megjelölı más gazdálkodó szervezetben (tehát nem csak
gazdasági társaságban!). Ez alól generális kivétel a nyilvánosan mőködı rt-ben a rész-
vényszerzés. Egyébként pedig ez alól az összeférhetetlenségi ok alól maga a társasági
szerzıdés is tehet kivételt, sıt, a legfıbb szerv is hozzájárulhat ahhoz, hogy a vezetı
tisztségviselı részesedést szerezhessen a versenytárs vállalkozásban.
• A vezetı tisztségviselı, közeli hozzátartozója és élettársa nem köthet a saját nevében
vagy javára a társaság fıtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társa-
sági szerzıdés megengedi. A társasági szerzıdésben a tagok e két összeférhetetlenségi
okot tovább szigoríthatják azzal, hogy nem csak a társaság fıtevékenységére, hanem
bármely, a társaság által végzett tevékenységére kiterjesztik.
• A vezetı tisztségviselı, közeli hozzátartozója, illetve élettársa nem választható ugyan-
abban a társaságban felügyelı bizottsági taggá.
A vezetı tisztségviselık feladat- és jogköre
A vezetı tisztségviselık feladata az ügyvezetés, amely, ahogy fent láttuk, minden olyan
ügyre kiterjed, amely nem tartozik más szerv hatáskörébe. Így nem is lehet kimerítıen fel-
sorolni, hogy milyen feladatok tartoznak a vezetı tisztségviselı tevékenységébe. Néhányat
– különös fontosságuk miatt – azonban a törvény maga nevesít.
• A vezetı tisztségviselık képviselik a társaságot harmadik személyek, bíróságok és ható-
ságok irányában.
• A vezetı tisztségviselık gyakorolják a társaság munkavállalói tekintetében a munkálta-
tói jogokat.
• Jellemzıen a vezetı tisztségviselık irányítják a társaság gazdasági tevékenységét.
• A vezetı tisztségviselık kötelesek a társaság üzleti titkait megırizni, de kötelesek a tár-
saság ügyeirıl a tagokat, kérésükre, tájékoztatni, amennyiben a tag joggyakorlása ren-
deltetésszerő és nem sérti a társaság méltányos üzleti érdekeit vagy titkait.
• A vezetı tisztségviselı köteles a cégbíróság felé a társaság alapítását, a társasági szerzı-
dés módosítását, illetve e bejegyzett tényeknek, jogoknak és adatoknak a változását be-
jelenteni. (A társasággal szemben korlátlanul és egyetemlegesen felelnek, amennyiben a
bejelentett adat, tény vagy jog valótlanságából, a bejelentés késedelmességébıl vagy el-
mulasztásából kár keletkezett).

61
 A vezetı tisztségviselık felelıssége
A vezetı tisztségviselı köteles feladatait az ilyen tisztséget betöltı személyektıl általában
elvárható gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján ellátni. A
polgári jog általános szabályai alapján felelnek a társasággal szemben a jogszabályok, a
társasági szerzıdés, illetve a gazdasági társaság legfıbb szerve által hozott határozatok, il-
letve ügyvezetési kötelezettségeik megszegésével a társaságnak okozott károkért. Harma-
dik személynek e minıségében okozott kárért nem a vezetı tisztségviselı, hanem a társaság
felel.
A vezetı tisztségviselık felelıssége a társaságnak okozott kár tekintetében együttes cég-
jegyzési jog esetén egyetemleges, amelyre a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályait
kell alkalmazni. Testületi ügyvezetési konstrukció esetén mentesül a felelısség alól az a ve-
zetı tisztségviselı, aki a döntésben nem vett részt vagy a kérdéses határozat ellen szavazott.
A vezetı tisztségviselıvel szembeni potenciális igényérvényesítésnek szab gátat a társasági
jogunk régi-új intézménye, a felmentvény. A társasági szerzıdés elıírhatja, hogy a legfıbb
szerv évente tőzze napirendjére a vezetı tisztségviselı munkájának értékelését és egyúttal
határozzon a felmentvény kiadásáról. A felmentvénnyel a legfıbb szerv azt igazolja, hogy a
vezetı tisztségviselı a vizsgált idıszakban a gazdasági társaság érdekeinek elsıdlegessége
alapján járt el. Ha a bíróság utólag megállapítja, hogy a felmentvény alapjául szolgáló in-
formációk valótlanok vagy hiányosak voltak, a felmentvény hatályát veszti.
A megbízatás megszőnése
Megszőnik a vezetı tisztségviselıi jogviszony
• a megbízás idıtartamának lejártával,
• ha a vezetı tisztségviselıt a legfıbb szerv visszahívja,
• ha valamely kizáró ok felmerül,
• ha a vezetı tisztségviselı lemond,
• ha a vezetı tisztségviselı meghal.

4.3. A tagok (részvényesek)

4.3.1. A tagsági jogviszony keletkezése, tartalma és megszőnése. A kizárás.

A tagsági jogviszony
A társulási szabadságból fakadóan a társaság alapítása és így a taggá válás csak és kizárólag
a tag döntése, illetve a többi taggal való megállapodás függvénye. Alapításkor a tagi jogvi-
szony a társaság bejegyzéséhez igazodva keletkezik. A mőködı társaságba szintén be lehet
lépni és ki lehet onnan válni. Mivel az új tag érkezése a korábbi tagi rendet megbolygatja, a
társaságok korlátozhatják a belépés lehetıségét. Ezt ki lehet zárni, illetve a legfıbb szerv
beleegyezéséhez lehet kötni a társasági szerzıdésben. A csatlakozó tagra pedig ugyanúgy
vonatkozik a társasági szerzıdés, mint az alapítókra. Még a zártkörően mőködı részvény-
társaságok szabályaiban is megjelenik a „belépés” korlátozhatósága. Igazából csak a nyilvá-
nos részvénytársaság az, ahol viszonylag szabadon lehet részvényessé válni. A megszorítás
indokolt, mert bizonyos körülmények mellett a részvényvásárlás itt sem teljesen szabad
(lásd befolyásszerzés). Az egyes társaságokban a belépés lehetıségei mások, amelyet a kü-
lönös rész szabályoz.

62
A tagsági jogviszony tartalmát azok a jogok és kötelezettségek teszik ki, amely a tagságból
fakadnak. A jogosultságok egyrészt vagyoni természetőek. A tag jogosult az adózott ered-
mény rá esı és felosztani rendelt részére, az osztalékra (esetlegesen osztalékelılegre), illet-
ve a kilépéskor a társaság saját tıkéjének a betéte alapján ıt megilletı része. A tagsági jo-
gok másik részét a mőködéssel kapcsolatos jogok teszik ki. Így a tag fı szabály szerint jo-
gosult részt venni a legfıbb szerv ülésén, amelynek napirendjére indítványt tehet, felszólal-
hat, észrevételt tehet, kérdést tehet fel és szavazhat (ez utóbbi alól az rt-ben lehet kivétel).
A tag legfontosabb kötelezettsége a vagyoni betétének a szolgáltatása. Amennyiben külön
egyéb kötelezettség nincs a társasági szerzıdésben kikötve (pl. mellékszolgáltatás, pótbefi-
zetés, személyes munkavégzés, stb.), akkor lényegében a tagot egyéb kötelezettség a tagsá-
gi jogviszonyból fakadóan nem terheli. A mőködéssel kapcsolatos jogokkal ugyanis nem
kötelezı élnie a tagnak, azaz teljesen passzív, visszahúzódó magatartást is tanúsíthat.
A tagsági jogviszony megszőnése jellemzıen a tag döntésének a függvénye. Azt, hogy az
egyes társaságoktól hogyan lehet megválni, a különös rész szabályozza. A társaságtól való
megválás számos formája létezik, de a legtipikusabb a társasági részesedés elidegenítése. A
tag akaratától függetlenül szőnik meg tagsági jogviszonya elhalálozása esetén, illetve akkor,
ha kizárják.
A kizárás
Mivel a kizárás adott esetben az érintett tag akaratával kifejezetten ellentétes, így érthetı,
hogy különös garanciákkal kell övezni a szabályozását.
Az elsı társasági törvény a tag kizárásának szabályozása során a társasági autonómia elvébıl kiindul-
va azt az álláspontot követte, mely szerint a tagok maguk dönthetnek a kizárásról, azaz a legfıbb
szerv jogosult volt arról határozni, hogy valamely tagját kizárja soraiból. Mivel a kizárt tag érdekein
is védelemre érdemesek, a kizárt tag bírói jogvédelemért fordulhatott a bírósághoz és amennyiben a
kizárás alaptalan volt, a bíróság restaurálta tagi minıségét. Ez a logikus és védhetı rendszer azonban
nem volt kellıen hatékony és nem védte a kizárással érintett tag érdekeit, mivel a perek elhúzódtak
és indokolatlanul hosszú ideig tartott, amíg eldılt, hogy a kizárás végül fennmarad vagy sem.

A hatályos Gt. eltérıen szabályozza a tagkizárás intézményét. Jelenleg a legfıbb szerv nem
jogosult a tag kizárásáról dönteni, csupán arról dönthet, hogy óhajt-e bírósághoz fordulni a
tag kizárása iránt. A korábbi rendszer két fı eleme (legfıbb szerv döntése, bírói kontroll) te-
hát helyet cserélt: jelenleg a bírói döntés nem utólagos, hanem elızetes. A tagot ugyanis
csak peres eljárásban, a társaságnak a tag ellen indított keresete alapján a bíróság zárhatja
ki, amennyiben a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymér-
tékben veszélyeztetné.
Nem indítható kizárási kereset a részvényes ellen, nem zárható ki egyik tag sem abból a társaságból,
amelynek két tagja van; nem zárható ki az a tag sem, aki a szavazatok legalább háromnegyedével
rendelkezik a társaságban.

A perindításról a legfıbb szerv határoz, a határozathozatalban az érintett személy nem vehet

részt. Ez a döntés háromnegyedes többséget igényel. A kizárási pert a határozat meghozata-
lát követı tizenöt napon belül meg kell indítani. Ez a határidı jogvesztı.
A kizárási per megindítása az alperes tagi jogviszonyát nem érinti, ám a tagsági jogok gyakorlását a
bíróság kérelemre az eljárás jogerıs befejezéséig felfüggesztheti. A felfüggesztés nem érinti a tag jo-
gát az adózott eredmény felosztása során a rá esı részre vonatkozóan. Amennyiben a tag felelıssége
korlátlan, a felfüggesztés alatt keletkezett társasági tartozásokért a korlátlan felelıssége nem áll fenn.
Mindaddig, amíg a kizárási per tart, a társaság mőködése bizonyos mértékben korlátozott, hiszen

63
 • a társasági szerzıdést nem módosíthatja,
• újabb tag kizárását nem kezdeményezheti,
• nem dönthet átalakulásról,
• illetve jogutód nélküli megszőnésrıl sem.
4.3.2. A kisebbségi jogok
Minden döntésben, hacsak nem egyhangúsággal dıl el, elvileg beszélhetünk többségrıl és
kisebbségrıl. A társasági jog kisebbségvédelmi szabályai azonban nem akármilyen kisebb-
ségre vonatkoznak. A kisebbségi jogok gyakorolhatósága szempontjából kisebbségnek mi-
nısül az a tagi kör, amely a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezik.
A kisebbség mindenekelıtt az ok és a cél megjelölésével bármikor kérheti a legfıbb szerv
összehívását. E jogot a társasági szerzıdés alacsonyabb (pl. legalább öt százalékos) szava-
zati joggal rendelkezı tagi körnek is biztosíthatja. Amennyiben az ügyvezetés a legfıbb
szerv összehívására vonatkozó kérelemnek harminc napon belül nem tesz eleget, a kisebb-
ség a cégbírósághoz fordulhat.
A cégbíróság vagy összehívja harminc napon belül a legfıbb szervet, vagy az indítványtevıket erre
feljogosítja. Ennek feltétele, hogy a legfıbb szerv összehívását kérıknek kell elılegezniük az ülés
összehívásával kapcsolatos költségeket és kötelesek biztosítani az ülés megtartásának további feltéte-
leit is. A költség tényleges viselésrıl a legfıbb szerv határoz. Az elılegezés szabályai e kisebbségi
jog gyakorlásának jelentıs korlátját képezhetik, mivel nagyobb társasági méret (nagy taglétszám)
esetén a legfıbb szerv ülése komoly költségekkel jár.

A kisebbségnek fontos jogai vannak a társasági gazdálkodás ellenırzésével kapcsolatban.

Amennyiben ugyanis a legfıbb szerv elvetette azt az indítványt (vagy a bejelentett indít-
ványról nem szavazott), hogy az utolsó számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utol-
só két év ügyvezetésében elıfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, a ki-
sebbség kérelmére a könyvvizsgálatot a cégbíróság elrendeli, egyúttal kirendeli a könyv-
vizsgálót is. A költségeket e jog gyakorlása tekintetében a gazdasági társaság köteles elıle-
gezni, azonban a költségviselésrıl a legfıbb szerv dönt.
Még jelentısebb a kisebbség jogosultsága a tagok és a vezetı tisztségviselık felelısségét il-
letıen. Ha a gazdasági társaság legfıbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaság-
nak a tagok, a vezetı tisztségviselık vagy a felügyelı bizottsági tagok, illetve a könyvvizs-
gáló ellen valamely követelést a társaság érvényesítsen, a kisebbség a legfıbb szerv ülésé-
nek napjától számított harminc napos jogvesztı határidın belül a gazdasági társaság nevé-
ben keresettel maguk érvényesíthetik. Ebben az esetben a perindítás költségeit a gazdasági
társaság elılegezi. Mivel itt peres eljárásról van szó, a perköltség viselése a perjogi szabá-
lyok szerint alakul. (A felügyelı bizottsággal, illetve a könyvvizsgálóval e jegyzet más ré-
sze foglalkozik.)
5. A gazdasági társaság és a gazdaság többi szereplıjének viszonyai

5.1. A társaság konzorciális viszonyai

5.1.1. A befolyásszerzés
A befolyásszerzés azt jelenti, hogy a társaság valamely tagja (vagy tagjai) az alapítást köve-
tıen további részesedés révén olyan szavazati fölényt szerez, amely számára meghatározó
rendelkezési jogosultságokat biztosít a társaság ügyeiben. Nyilvánvaló, hogy ennek a hely-
zetnek az üzleti partnerek számára átláthatónak kell lennie, illetve az is, hogy a belsı viszo-
nyokban az erıfölénnyel szembeni kiszolgáltatottság kiküszöbölésére is lehetıséget kell

64
biztosítani. E kettıs követelményt az egymást követı szabályozások mindegyike – eltérı
mértékő és mélységő regulációval – kezelni kívánta.
Az új Gt-ben a befolyásszerzés szabályai bizonyos fokig leegyszerősödtek, ugyanis a ko-
rábbi három fokozatú rendszer helyett jelenleg a törvény csak a minısített többséget bizto-
sító befolyásszerzésrıl rendelkezik. Minısített többséget biztosító a befolyás, ha akár köz-
vetlenül, akár közvetve a befolyásszerzı az ellenırzött társaságban a szavazatok hetvenöt
százalékával rendelkezik. (A befolyásszerzést rt-k tekintetében a részvényfelvásárlás szabá-
lyaival (take-over jog) a tıkepiacról szóló törvény rendezi.)
Amennyiben kft-ben vagy rt-ben annak tagja az alapítást követıen minısített többséget biz-
tosító befolyást szerez, köteles a befolyásszerzı a befolyás tényét követı tizenöt napon be-
lül a cégbíróságnak bejelenteni. Késedelmes bejelentés vagy annak elmaradása esetén a
cégtörvény szerinti törvényességi felügyeleti eljárás intézkedései alkalmazandók a befo-
lyásszerzıvel szemben.
Az ellenırzött társaság tagjai az új helyzettel szemben úgy védekezhetnek, hogy a befolyás-
szerzés közzétételétıl számított hatvan napon belül kérhetik, hogy a befolyásszerzı az üz-
letrészüket vagy részvényüket vásárolja meg tılük. A tagok egyhangú szavazással a társasá-
gi szerzıdésben kizárhatják e szabályok alkalmazását.
A befolyásszerzés szabályozása a tulajdonosi jogok gyakorlásának egyfajta keretek között
tartását is jelenti, s biztosítja, hogy a tulajdonosi szabadság ne szolgáljon az azzal való visz-
szaélés álcájául. Amennyiben ugyanis a minısített befolyással rendelkezı tag tartósan hát-
rányos üzletpolitikát folytat az ellenırzött társaság tekintetében és ezáltal az ellenırzött tár-
saság kötelezettségeinek teljesítését jelentısen veszélyezteti, az ellenırzött társaság kérel-
mére a cégbíróság kötelezheti a befolyásszerzıt arra, hogy adjon megfelelı biztosítékot,
sıt, vele szemben a törvényességi felügyeleti intézkedések is alkalmazhatók lehetnek.
Amennyiben a befolyásszerzı tartósan hátrányos üzletpolitikája miatt az ellenırzött társasá-
got fel is számolják, a minısített befolyásszerzı korlátlan felelısséggel tartozik az ellenır-
zött társaság azon kötelezettségeiért, amelyekre nem nyújt fedezetet az adós ellenırzött tár-
saság vagyona. Ennek a szigorú felelısségi szabálynak a feltétele, hogy az ellenırzött társa-
ság hitelezıi a felszámolási eljárásban sikeres keresetet nyújtsanak be a bírósághoz.
5.1.2. Elismert vállalatcsoport
Jogunk új eleme a vállalatcsoport társasági jogi szabályozása, amely a formálisan önálló
társaságok összefonódásának transzparenciáját és szabályozott együttmőködését biztosítja.
A vállalatcsoport definiálása azért fontos, mert a jog sokszor érzéketlen bizonyos gazdasági
– ténybeli körülményekkel szemben: a jog ugyanis jogalanyokban gondolkodik, nem pedig
az egyes jogalanyok mögött húzódó tulajdonosi vagy más érdekekben. Ez a megközelítés
azonban könnyen konfliktusba kerülhet a valósággal, hiszen az egységes tulajdonosi akarat
által irányított, de formálisan és jogi értelemben független, önálló vállalkozások nem szük-
ségképpen fognak egységes gazdasági stratégiát vagy piaci magatartást követni. Ez a prob-
léma a versenyjogban már jó ideje felmerült és tisztázódott (lásd a nem független vállalko-
zások közötti megállapodások versenyjogi megítélését), 2006-tól egy másik vetülete a tár-
sasági jogban is jelen van.
A konszolidált éves beszámoló készítésére a számviteli törvény szerint köteles társaság
mint uralkodó tag és az az rt. vagy kft., amely felett a számviteli törvény szerint meghatáro-
zó befolyással rendelkezik egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében határozhatnak

65
arról, hogy uralmi szerzıdést kötnek és elismert vállalatcsoportként mőködnek tovább. Az
ellenırzött tag önállóságának korlátozására a vállalatcsoport céljainak eléréséhez szükséges
mértékben kerülhet sor. Az elismert vállalatcsoportkénti mőködést a cégjegyzékben fel kell
tüntetni. Fontos kiemelni, hogy az egységes vállalatcsoport nem érinti a tagok jogi önálló-
ságát, jogalanyiságát, és nem hoz létre a részes társaságoktól elkülönült új jogalanyt sem.
Az uralmi szerzıdés tervezetét az uralkodó tag köteles a Cégközlönyben közzétenni.
Az uralmi szerzıdésben rendelkezni kell az alábbi kérdésekrıl:

• a részt vevı társaságok cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát; az uralkodó tag feltüntetését,

• az egységes üzleti koncepció megvalósítását szolgáló együttmőködés módját és annak lényeges
tartalmát (különösen azt, hogy az uralkodó tagnak milyen jogai vannak a vállalatcsoport egészé-
re kiható döntések meghozatala és végrehajtása során, illetve e tekintetben milyen kötelezettsé-
gek terhelik az ellenırzött társaságok szerveit),
• az ellenırzött társaság tagjainak és hitelezıinek védelme érdekében szükséges az vállalatcso-
portkénti mőködésbıl származó elınyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosz-
tását biztosító rendelkezéseket,
• azt, hogy határozott vagy határozatlan idıre jön létre a vállalatcsoport,
• a szerzıdésszegés jogkövetkezményeit.
Az uralmi szerzıdést az érintett társaságok legfıbb szerveinek háromnegyedes határozatukkal jóvá
kell hagyniuk, majd ezt követıen tizenöt napon belül meg kell küldeni bejegyzés és közzététel végett
a cégbíróságnak. A vállalatcsoportban részes vállalkozások hitelezıi biztosítékot követelhetnek le
nem járt követeléseikre. A vállalatcsoportban részes ellenırzött társaságok tagjai kérhetik, hogy rész-
vényeiket vagy üzletrészeiket az uralkodó tag vásárolja meg.

Az elismert vállalatcsoport bejegyzésének legfıbb következménye, hogy az uralkodó társa-

ságot bizonyos többletjogok illetik meg. Az uralkodó tag az ellenırzött társaság ügyvezeté-
sét utasíthatja, a társaság mőködésére vonatkozó kötelezı határozatokat hozhat.
Ha az uralmi szerzıdésben kikötötték, személyes ügyekben közvetlen jogosultságai lehet-
nek: az ellenırzött társaság legfıbb szerve helyett az uralkodó tag jogosult az ellenırzött
társaság vezetı tisztségviselıinek, felügyelı bizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívá-
sára, díjazásuk megállapítására, sıt, az ellenırzött társaság cégvezetıjévé választható az
uralkodó tag munkavállalója is. Az uralkodó tag vezetı tisztségviselıje, felügyelı bizottsá-
gi tagja az ellenırzött társaságnál is elláthatja ugyanezeket a funkciókat. Az ellenırzött tár-
saság vezetı tisztségviselıi a társaság ügyvezetését nem a társaság érdekeinek elsıdleges-
sége, hanem az elismert vállalatcsoport egészének üzleti érdekei elsıdlegessége alapján kö-
teles folytatni.
Ezek a speciális szabályok akkor is alkalmazhatóak, ha nincsen ugyan uralmi szerzıdés, il-
letve a cégbíróság sem jegyezte be a vállalatcsoportot elismert vállalatcsoportként, ám az
uralkodó tag és az ellenırzött társaságok közötti tartós, legalább három éves, megszakítat-
lan együttmőködés során a vállalatcsoport tagjai egységes üzleti koncepció alapján végzik
tevékenységüket és tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportkénti mőködésbıl fa-
kadó elınyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását. Ebben az eset-
ben nem elismert, hanem tényleges vállalatcsoportról beszélünk, jogunk tehát elismeri a
formálisan be nem jegyzett, ténylegesen azonban mőködı vállalatcsoportokat is.
Amennyiben az ellenırzött társaság tagja, vezetı tisztségviselıje vagy hitelezıje azt kéri, a cégbíró-
ság az uralmi szerzıdés megsértése esetén az alábbi intézkedéseket teheti:

• felhívja az uralkodó tagot az uralmi szerzıdésben foglaltak megtartására

66
 • a cégtörvény szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz
• eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportkénti mőködéstıl.
Ez utóbbi eseten kívül az elismert vállalatcsoport akkor sem mőködhet tovább elismert vállalatcso-
portként, ha

• az uralmi szerzıdésben kikötött idıtartam letelt vagy feltétel bekövetkezett

• a vállalatcsoportban részes társaságok legfıbb szervei háromnegyedes többséggel így rendelkez-
nek
• az uralkodó tag már nem készít konszolidált beszámolót.

Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való mőködés során vállalt kötelezettségei-

nek a teljesítéséért a vállalatcsoport megszőnését követıen is helytállni tartozik.
5.1.3. A társaság és a hitelezık
A hitelezıvédelem, ha a finalitás oldaláról nézzük, a társasági jog egyik alapvetı célja, amirıl az új
Gt. preambuluma is tanúskodik, nevezetesen a társasági jognak összhangban kell állnia a hitelezık
méltányos érdekeivel. Ennek megfelelıen a hitelezıvédelem rendkívül komplex kérdéskör, hiszen
nagyon sok szabályban ráismerhetünk a hitelezıvédelmi gondolatra. Ennek tükrében elmondható,
hogy a hitelezıvédelmi szabályok szétszórva, a társasági törvény rendszerét át- meg átszıve jelennek
meg. Az új Gt. ezen felül külön cím alatt is foglalkozik e kérdéskörrel, és lefektet néhány, rendkívül
fontos, tisztán hitelezıvédelmi normát.

Az elsı ilyen szabály a társaság jogutód nélküli megszőnésével kapcsolatos. Eszerint a tár-
saság jogutód nélküli megszőnése esetén nem hivatkozhat korlátozott felelısségére az a tag,
aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelısségő társaság azon tagjai és azon részvényesek,
akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelısségével a hitelezık rová-
sára visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszőnt társaság ki nem elégí-
tett kötelezettségeiért. Ilyennek minısül különösen, ha a társaság vagyonával sajátjukként
rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökken-
tették, hogy tudták, illetve kellı gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez
által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
Ezek a normák 2006-tól a bt. kültagjára is kiterjednek.
Ezek a szabályok szoros rokonságban állnak az apport „tudatos” felülértékelése kapcsán tárgyalt sza-
bállyal. A kapcsolat lényege, hogy mindkét szabály megsértıivel szemben lehetıség nyílik a „felelıs-
ség-átvitelre”, más szavakkal: a korlátolt felelısség áttörésére (Durchgriffshaftung; piercing the cor-
porate veil).

A másik roppant fontos szabály a társaságok tıkevédelmével foglalkozik. A jegyzett tıke,

ahogy errıl fent már volt szó, a saját tıke állandó eleme, ami azt jelenti, hogy a gazdálko-
dástól függetlenül a jegyzett tıke mindig ugyanakkora. Hitelezıvédelmi szempontból azon-
ban aggályos, ha a társaság nem rendelkezik annyi saját tıkével sem, mint amennyi a jegy-
zett tıke elıírás szerinti mértéke. Amennyiben az éves beszámolókból az derül ki, hogy a
társaság két egymást követı üzleti évben nem rendelkezik a társasági formára kötelezıen
vonatkozó jegyzett tıkének megfelelı összegő saját tıkével és a tagok a második számviteli
törvény szerinti beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül nem biztosítják a
megkövetelt mértékő saját tıkét, akkor a társaság köteles elhatároznia átalakulását (olyan
társasági formává, amely tıkekövetelményeinek meg tud felelni, azaz rt-bıl kft-vé alakul;
illetve olyan társasági formává, ahol nincsen tıkelimit: kkt. vagy bt.). Ha nem akarnak a ta-
gok az átalakulásról dönteni, kötelesek a társaság megszőnésérıl rendelkezni.

67
6. A gazdasági társaság megszőnése

6.1. A gazdasági társaság megszőnése általában

A gazdaság szereplıinek belsı viszonyai ugyanúgy, mint a külsı mőködési körülmények,
folyamatosan változnak, melyre a társaságnak – a rugalmas gazdálkodáson túlmenıen –
esetenként a belsı struktúra módosításával, a társaság egészének átalakításával, végsı eset-
ben megszüntetésével kell reagálni. Ebbıl következıen a gazdasági társaságnak is vannak
létszakaszai. A vállalkozás megindítása (alapítás) szakaszát a stabilizáció, jó esetben a dina-
mikus fejlıdés követi, végül pedig – hosszabb-rövidebb idı elteltével – minden vállalkozás
megszőnik. A megszőnés az alapítók (tulajdonosok) érdekei mellett a gazdasági partnereket
(hitelezıket, szállítókat, megrendelıket) is érinti, ezért szabályozása garanciális jelentısé-
gő.
A megszőnés általános részi szabályai azokat a tényállásokat foglalják össze, amelyek füg-
getlenek a gazdasági társaság konkrét társasági formájától. Az esetleges, csupán az egyes
társasági formákra vonatkozó speciális megszőnési szabályokat a társasági jog különös ré-
sze, az egyes társaságokra vonatkozó normaanyag tartalmazza.
A megszőnés történhet jogutód nélkül, amikor a gazdasági társaság egyszer és mindenkorra
megszőnik, kikerül a forgalomból anélkül, hogy bármely jogalany bármilyen formában „to-
vábbvinné” a megszőnt társaság jogait és kötelezettségeit. A jogutódlással történı megsző-
nés ezzel szemben arra az esetre vonatkozik, amikor megszőnik ugyan az adott gazdasági
társaság, de jogutódja a megszőnt társaság jogainak és kötelezettségeinek alanya lesz, azaz
e téren a jogutód a „folytatója” a megszőnt társaság mőködésének.
Éppen úgy, ahogy a társaságok létrejötte is a cégbíróság konstitutív aktusa, a bejegyzés ré-
vén történik, a megszőnés szintén a cégbíróság határozatához kötött: a gazdasági társaság a
megszőnés mindkét változatánál a cégjegyzékbıl való törléssel valósul meg.

6.2. A társaság megszőnése jogutód nélkül

Amennyiben a jogutód nélküli megszőnéssel érintett gazdasági társaság vagyona meghalad-
ja a tartozásait, végelszámolásnak van helye, ha azonban a társaság vagyona passzív, úgy
felszámolási eljárást kell lefolytatni.
Jogutód nélkül szőnik meg a gazdasági társaság, ha
• a társasági szerzıdés tartamát határozott idıre állapították meg és ez az idı eltelt vagy
megszőnési feltételhez kötötték és ez a feltétel bekövetkezett;
• a legfıbb szerv elhatározza a megszőnést;
• ha a társaság létszáma egy fıre csökken (értelemszerően ez alól kivétel az egyszemélyes
formában is mőködtethetı kft. és rt.);
• a cégbíróság a cégtörvényben meghatározott okokból így dönt;
• jogszabály így rendelkezik.
Amennyiben a társaság jogutód nélkül szőnik meg, a megszőnt társaságot terhelı kötele-
zettségekért a társaság tagjai – a társaság jellegétıl függı módon – felelnek.
Ha a tag felelıssége a társasági tartozásokért a társaság fennállása alatt korlátlan és a többi taggal
egyetemleges volt, úgy a felelısségének ezt az alakzatát nem érinti a megszőnés, ebben az esetben is
korlátlan és egyetemleges a helytállási kötelezettsége. Érdemes megjegyezni, hogy a kötelezetti
egyetemlegesség ebben az esetben csak „kifelé”, azaz a hitelezık felé értelmezendı, mivel a törvény

68
 szerint – a társasági szerzıdés eltérı rendelkezése híján – egymás közötti viszonyukban a tagok a tár-
saság után maradt tartozást a társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik. Amennyiben
a tag felelısége a társasági tartozásokért a társaság mőködése során korlátozott volt, ez a korlátozott
felelısség (a fent részletezett kivételekkel) a megszőnésre is irányadó. Ez azt jelenti, hogy a korlátolt
felelısségő tag a társaság megszőnése esetén sem felel magánvagyonával, a megszőnéskor felosztott
társasági vagyonból rá esı rész erejéig felel a megszőnt társaság ki nem egyenlített tartozásaiért.

6.3. A társaság megszőnése jogutódlással, az átalakulás

A megszőnésnek e formája egyetemes jogutódlást jelent, azaz ebben az esetben a jogelıd
társaság megszőnik, de minden joga és kötelezettsége mint egész a jogutód társaságra száll.
Ez annyit tesz, hogy a jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelıd gazdasági társaság
jogai és terhelik annak kötelezettségei.
Jogutódlással szőnik meg a gazdasági társaság átalakulás esetén
• társasági formaváltás (szőkebb értelemben vett átalakulás), illetve
• egyesülés és szétválás eredményeként.
Társasági forma-változtatás
Társasági formaváltásnak minısül, ha egyetemes jogutódlás során a gazdasági társaság
más társasági formát választ. Egyesülésrıl akkor beszélünk, ha két vagy több gazdasági
társaságból egy gazdasági társaság alakul. Az egyesülés két változata az összeolvadás és a
beolvadás. Szétválásról akkor beszélünk, ha a gazdasági társaság két vagy több gazdasági
társasággá válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással.
Jogutódlás esetén a jogelıd tartozásaiért – az egyetemes jogutódlásból következıen – a jog-
utód társaság felel. A jogelıd társaság tagjainak a felelıssége csak abban az esetben állapít-
ható meg, ha a jogutód társaság nem tudott eleget tenni a helytállási kötelezettségének.
Az átalakulás
Gazdasági jelentıségére tekintettel részletesen kell foglalkozni a jogutódlást (és egyúttal
megszőnést) keletkeztetı intézménnyel, az átalakulással.
A társaságok átalakulására alapvetıen az alapítás szabályait kell alkalmazni a társasági
törvényben foglalt eltérésekkel. Az alapításhoz képest a legfontosabb eltérések az alábbiak:
• Nem alakulhat át a gazdasági társaság, amennyiben felszámolási vagy végelszámolási
eljárás alatt áll.
• Csak abban az esetben lehet átalakulásról határozni, amennyiben az átalakulni szándé-
kozó társaság tagjai vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében befizették.
• Átalakulás esetén nincsen elıtársasági létszak. Ebbıl következik, hogy az átalakulás
jogerıs bejegyzéséig az átalakulással érintett gazdasági társaság az eredetileg bejegyzett
társasági formájában mőködik tovább, mivel az új társaság a cégbírósági bejegyzésével
jön létre.
• Az átalakulás folyamatában könyvvizsgáló közremőködése kötelezı.
Az átalakulásról fıszabály szerint a gazdasági társaság legfıbb szerve két alkalommal hatá-
roz. Az elsı döntés alkalmával a vezetı tisztségviselık azt mérik fel, hogy a társaság tagjai
egyetértenek-e az átalakulással, milyen társasági formára kívánnak átalakulni, illetve hogy
a tagok közül ki óhajt az átalakulással létrejövı társaság tagjává válni. Amennyiben a tag-
ság egyetért az átalakulással, úgy a legfıbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek

69
fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyérıl és megbízza a vezetı tisztségviselıket a
vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek elkészítésével.
A vagyonmérleg-tervezet elfogadásáról a legfıbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen
döntı ülésen határoz. Ez a legfıbb szerv második határozathozatala az átalakulás során.
Az átalakulást a gazdasági társaság köteles a Cégközlönyben közzétenni. Mivel az átalaku-
lás következtében nem következik be vagyongyarapodás – legfeljebb a társaság vagyoná-
nak idıközben bekövetkezett értéknövekedését regisztrálják, s tranzitálják a társaság jegy-
zett tıkéjébe – az átalakulás adómentes. Ez a körülmény az átalakulás „népszerőségének”
egyik okozója.
7. A gazdasági társaság mőködésének ellenırzése

7.1. A gazdasági társaság tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenırzése

7.1.1. A felügyelı bizottság
A felügyelı bizottság létesítése mögött az a megfontolás húzódik meg, hogy elvileg a társa-
ság szerveiben (legfıbb szerv – ügyvezetés) megoszlik a tulajdon statikus és dinamikus ol-
dala. A tulajdonosi kör, azaz a legfıbb szerv viseli a gazdasági tevékenység kockázatát, míg
a rendelkezı tevékenységet a vezetı tisztségviselık végzik. Ahogy a gazdasági tevékenysé-
gek egyre bonyolultabbak, áttekinthetetlenebbek, sokrétőbbek és egyúttal kockázatosabbak
lettek, a tagoknak (tulajdonosoknak) egyre kevesebb érdemi rálátásuk lett a társaságuk
ügyeire. Nem csak a kockázatviselés és a rendelkezés vált el egymástól, hanem szakértelem
és a tıke is. Emiatt szükség lehet a társaságban olyan szervre is, amely szakértelmével ké-
pes az ügyvezetés tevékenységét a tagok érdekében ellenırizni. Ez a szerv a felügyelı bi-
zottság.
Bármely társaság létesíthet felügyelı bizottságot, amennyiben ezt szükségesnek ítéli, vi-
szont bizonyos esetekben kötelezı felügyelı bizottságot létesíteni.
Ezek az alábbiak:

• nyilvánosan mőködı rt-ben; kivéve, ha egységes irányítási rendszer alapján mőködik,

• zártkörően mőködı rt-ben akkor, ha a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkezı tagok ezt ké-
rik,
• ha a felügyelı bizottság létesítését törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság te-
vékenységére tekintettel megköveteli,
• ha a társaság teljes munkaidıben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200
fıt meghaladja. Ezt az utolsó esetet hívjuk a munkavállalók részvételi jogának, más kifejezéssel
munkavállalói participációnak. Ebben az esetben a felügyelı bizottság egyharmadát a munkavál-
lalói küldöttek teszik ki.

A felügyelı bizottság egy minimum három, legfeljebb tizenöt tagból álló testületi szerv.
Tagjai kötelesek személyesen részt venni a bizottság munkájában, a tagok által nem utasít-
hatóak. Testületként jár el, szótöbbséggel határoz. Határozatképességének feltétele, hogy a
tagság kétharmada, de legalább három fı jelen van. Ügyrendjét maga állapítja meg.
A bizottság a vezetı tisztségviselıktıl felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait
megvizsgálhatja. Amennyiben mőködik felügyelı bizottság, a számviteli törvény szerinti
beszámoló elfogadásáról írásbeli jelentése nélkül nem határozhat a legfıbb szerv. Ha a bi-
zottság úgy ítéli meg, hogy az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, társasági szerzıdés-

70
be vagy a legfıbb szerv határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a társaság vagy a tagok
érdekeit, összehívja a legfıbb szervet és javaslatot tesz a napirendre.
A felügyelı bizottság tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a
társaságnak az ellenırzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
Zártkörő rt. alapszabálya, illetve a kft. társasági szerzıdése egyes, a legfıbb szerv hatáskörébe tarto-
zó hatásköröket a felügyelı bizottságra delegálhat: a vezetı tisztségviselık megválasztásának, visz-
szahívásának, díjazásuk megállapításának jogát ruházhatják át. Ezen kívül ún. ügydöntı felügyelı bi-
zottságot is létrehozhatnak, amelyben egyes ügydöntı határozatok meghozatalát elızetes felügyelı
bizottsági jóváhagyástól teszik függıvé. Ebben az esetben az ügyvezetési funkciók tekintetében a fel-
ügyelı bizottság tagjai is vezetı tisztségviselınek minısülnek. Ha az ügydöntı felügyelı bizottság
határozata kárt okoz a társaságnak, a vezetı tisztségviselık és a felügyelı bizottság tagjai egyetemle-
gesen felelnek a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint.
7.1.2. A könyvvizsgáló
Míg a felügyelı bizottság szervezeten belüli szerv és a tulajdonosi ellenırzés testülete, a
könyvvizsgáló közérdekvédelmi funkciót tölt be a társaságban és ennél fogva külsı kont-
rollt jelent, ezért a könyvvizsgálót nem is szoktuk a társaság szervei között számon tartani.
Feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvény szerinti könyvvizsgálat elvégzésérıl és
állapítsa meg, hogy a társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, megbízható és
valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetérıl, mőködésének eredményérıl.
Közérdekvédelmi szerepe miatt nem nyújthat a társaság részére olyan szolgáltatást, amely e
feladatának tárgyilagos és független ellátását veszélyezteti. Tilos olyan szakmai együttmő-
ködést kiépítenie az ügyvezetéssel, amely a pártatlan könyvvizsgálatot veszélyeztetheti.
Nem kötelezı minden társaságnak könyvvizsgálót alkalmazni. A Gt. szerint ez csupán rt.
esetén kötelezı, illetve akkor ha ezt a köztulajdon védelme miatt törvény elıírja, illetve ha
a számviteli törvény ezt kötelezıvé teszi. Könyvvizsgálót a könyvvizsgálók nyilvántartásá-
ból lehet választani, amelyet a pénzügyminiszter vezet. Nem lehet könyvvizsgáló a gazda-
sági társaság alapítója, tagja, a társaság vezetı tisztségviselıje, felügyelı bizottsági tagja,
ezen személyek közeli hozzátartozója, élettársa. Nem lehet továbbá a társaság munkaválla-
lója könyvvizsgáló mindaddig, amíg e minısége fennáll, illetve az annak megszőnésétıl
számított három évig. Könyvvizsgálót határozott idıre, de legfeljebb öt évre lehet választa-
ni. A megbízatás ideje nem lehet rövidebb, mint az az idıszak, amelynek a felülvizsgálatára
megválasztották. A könyvvizsgáló a társaság könyveibe betekinthet, a vezetı tisztségvise-
lıktıl, munkavállalóktól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit,
könyvvezetését, szerzıdéseit megvizsgálhatja. Köteles a tudomására jutott üzleti titkot
megırizni.
Ha a könyvvizsgáló megállapítja vagy tudomására jut, hogy a társasági vagyon jelentıs
csökkenése várható, vagy ha olyat tényt észlel, amely a vezetı tisztségviselık vagy a fel-
ügyelı bizottság tagjainak felelısségét vonná maga után, köteles kezdeményezni a legfıbb
szerv összehívását. Ha a legfıbb szerv nem ül össze vagy a kellı határozatokat nem hozza
meg, a könyvvizsgáló a cégbírósághoz fordul.

7.2. A bíróságok szerepe a gazdasági társaságokkal kapcsolatban

7.2.1. A cégbíróság
A cégbíróság a megyei bíróság szervezetén belül mőködik. A cégbíróság bírói fórum,
amelyben hivatali és igazságszolgáltatási funkciók egyesülnek. A cégbíróság nem peres bí-
róság, feladata a cégügyekre korlátozódik: a cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás le-

71
folytatása, a cégjegyzék vezetése és annak adatairól tájékoztatás adása, a törvényességi fel-
ügyeleti eljárás lefolytatása, egyes, a kisebbség jogaival kapcsolatos, illetve a hitelezık jog-
védelmét célzó kérelmek elbírálása. A cégbírósági eljárás ún. nemperes eljárás.
Sajátos feladata a törvényességi felügyeleti eljárás, melynek célja, hogy a cégbíróság intéz-
kedésével a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cég törvényes mő-
ködését kikényszerítse. Csak okirati bizonyításnak, kivételesen személyes meghallgatásnak
van helye. Az eljárás történhet hivatalból is és kérelemre is. Sor kerülhet az eljárás megindí-
tására akkor is, ha a cégjegyzékben szereplı adat törvénysértı, illetve ha nem tartalmaz
olyan adatot, amelyet jogszabály elıír, s akkor is, ha a cég a mőködése során nem tartja be a
szervezetére és mőködésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket.
Amennyiben az eljárás alapján a cégbíróság megállapítja az eljárás alá vont cég törvénysértését, a
törvényes állapot helyreállítása érdekében az alábbi intézkedéseket hozhatja:

• ismételten felhívja a céget a jogszerő mőködés helyreállítására;

• a vezetı tisztségviselıt 100. 000 Ft-tól 10. 000. 000 Ft-ig terjedı pénzbírsággal sújthatja;
• megsemmisíti a cég jogszabálysértı vagy létesítı okiratba ütközı határozatát, szükség esetén új
határozat hozatalát írja elı;
• összehívja a cég legfıbb szervét, ha elıreláthatólag így biztosítható a törvényes mőködés;
• ha más mód nincs a törvényes mőködés helyreállítására, legfeljebb kilencven napra felügyelı
biztost rendel ki.

Ezeket az intézkedéseket együttesen is, a pénzbírság kiszabását ismételten is lehet alkal-

mazni. A cégbíróság belátásán múlik, mérlegelve a jogsértés jellegét és súlyát, hogy melyik
eszközt alkalmazza a törvényességi felügyeleti eljárás során. Amennyiben egyik eszköz se-
gítségével sem áll helyre a törvényes mőködés, a cégbíróság eltiltja a céget a további mőkö-
déstıl, megszőntnek nyilvánítja és kezdeményezi felszámolását (végelszámolását).
Fentieken túlmenıen lehetıség van különleges törvényességi felügyeleti eljárások lefolytatására is,
melyek az alábbiak lehetnek: zárgondnok kirendelése, más hatóság eljárásának kezdeményezése, a
beszámoló letétbe helyezésének, illetve közzétételének kikényszerítése, a cégjegyzékbe bejegyzett
személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló kérelme, az ismeretlen székhelyő cég
megszüntetésére irányuló eljárás.
7.2.2. A rendes bíróságok
Az igazságszolgáltatást megvalósító állami szervek a rendes (per)bíróságok. A rendes bíró-
ságok szerepe két ponton merülhet fel. Az egyik, ahogy azt már fentebb tárgyaltuk, a tag ki-
zárása, a másik pedig a társaság törvénysértı (vagy annak vélt) határozatainak bírói kont-
rollja.
A társasági határozatok bírói felülvizsgálatának lehetısége hivatott garantálni, hogy abban
az esetben se lehessen jogellenes határozatot hozni egy társaságban, ha azt egyébként a tag-
ság többsége megszavazta. Társasági határozatnak minısül a társaság bármely szerve (leg-
fıbb szerv, ügyvezetés, felügyelı bizottság) által hozott határozat. Bármely tag jogosult
arra, hogy bármely szerv határozatát bíróság elıtt megtámadja arra hivatkozással, hogy az
a Gt-be, más jogszabályba vagy a társasági szerzıdésbe ütközik. Amennyiben a felülvizs-
gáltatni szándékozott határozatot a legfıbb szerv hozta, úgy a tagokon kívül keresetindítás-
ra jogosult bármely vezetı tisztségviselı és felügyelı bizottsági tag is. Az ilyen perekben
nem a cégbíróság, hanem a rendes bíróság jár el, amely peres eljárás keretében, kontradik-
tórius eljárási szabályok szerint jár el.

72
A jogbiztonság és a határozat alapján végbement jogviszonyok bolygathatatlanságához főzıdı érdek
miatt a felülvizsgálat iránti pert szigorú határidık megtartása mellett lehet megindítani. A szubjektív
határidı – amely a keresetindításra jogosult személy tudomásszerzésétıl kezdıdik – harminc nap. A
határidı azért nem válhat parttalanná, mert a szubjektív határidıt kiegészíti egy objektív (záros, szi-
gorú) határidı is, amely kilencven nap és a határozat meghozatalától számítjuk. A határozat megszü-
letését követı kilencven napon túl tehát akkor sem lehet a határozatot megtámadni, ha azt az érintet-
tel nem közölték vagy arról késıbb szerzett tudomást.
A keresetindítás joga a tagi jogviszony szerves része, azt érvényesen kizárni nem lehet. Nem illeti
meg azonban ez a jog azt a személyt, aki a tévedés, megtévesztés és jogellenes fenyegetés eseteit ki-
véve a határozat meghozatalát támogatta szavazatával. A keresetindítás önmagában nem eredményezi
a jogsértınek vélt határozat végrehajtásának felfüggesztését, ezt a bíróság külön kérelem esetén
azonban elrendelheti. A bíróság, amennyiben a per eredményeként úgy ítéli meg, hogy az jogsértı, a
jogellenes határozatot hatályon kívül helyezi. A társasági autonómia tiszteletben tartása tükrében ez
egy rendkívül fontos szabály, mivel a bíróság nem rendelkezik az ilyen eljárásokban reformatórius
jogokkal, csupán a jogellenesség tényét állapíthatja meg és a jogegység védelmében hatályon kívül
helyezheti a határozatot. A bíróságnak azonban semmi beleszólása a társaság ügyeibe, így nincs joga
a jogsértı határozatot megváltoztatni.

73
VII. FEJEZET
A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG
1. A közkereseti társaság

1.1. A közkereseti társaság fogalma

A közkereseti társaság (kkt.) az egyik legrégebbi társasági forma, melyet hazai jogunk már
1840-ben szabályozott „közkeresetre összeállt társaság” néven. Jelenleg a törvény az aláb-
biak szerint definiálja e formációt:
„A kkt. létesítésére irányuló társasági szerzıdéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötele-
zettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelısségük mellett üzletszerő közös gazdasági
tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelke-
zésére bocsátják.”
A kkt. legfontosabb jellemzıi az alábbiak: nem jogi személy, de jogképes; gazdasági tevé-
kenységét általában kis volumenben végzi, és a tagokat mögöttes felelısség terheli a társa-
ság tartozásaiért.
A közkereseti társaság alapvetıen személyegyesítı társaság. Ez azt jelenti, hogy a kkt. jel-
lemzıen a kis mérető, családi vállalkozások számára alkalmas társasági forma, ahol nagy
szerepet játszik a tagok közötti személyes bizalom, kapcsolat.
Társasági jogunk tradicionális eleme, hogy a kkt. nem minısül jogi személynek. Ezt a ha-
gyományt, amely a XIX. századtól él, a modern törvényhozás következetesen tiszteletben
tartotta, így ezen a ponton az új törvény sem hozott változást, bár idırıl idıre felmerül az
igény arra, hogy valamennyi gazdasági társaság egységesen minısüljön jogi személynek. E
törekvés alapja, hogy a jogi személyiség léte vagy hiánya nem hat ki a gazdasági társaság
jogalanyiságára, hiszen annak terjedelme társasági formától függetlenül azonos.
A kkt. legfontosabb jellemvonása a tagok korlátlan felelıssége. Ez azt jelenti, hogy a tagok
a magánvagyonukkal is felelnek a társaság tartozásaiért. Nem szabad elfeledni azonban azt,
hogy a társaság önálló jogalany, azaz tartozásaiért elsısorban saját vagyonával felel. A ta-
gok korlátlan felelıssége csak abban az esetben merül fel, ha a társaság vagyona nem fedezi
a társaság tartozásait. Más szavakkal: a kkt. tagjainak felelıssége korlátlan ugyan, de ez a
felelısség mögöttes felelısség, amely csak akkor kerül elıtérbe, ha a társaság vagyona nem
nyújt kellı fedezetet a társaság tartozásaira.
A tagok korlátlan felelısségének a társaságalapítás során a partnerválasztás fontos szem-
pontjának kell lennie, annál is inkább, mert a tagok felelıssége ráadásul egyetemleges. Ez
a jelen esetben azt jelenti, hogy a fizetıképes tag teljesítése esetén a többi (szintén korlátla-
nul felelıs) tag mentesül a kötelembıl. Természetesen a tartozást ténylegesen kiegyenlítı
tag követelheti a saját hányadára esı részt meghaladó összeget a többi tagtól. Az azonban a
teljesítı tag kockázata, hogy a többi tag képes-e (hajlandó-e) a kérdéses részt a számára
megfizetni.
Amennyiben a társaságba annak mőködése során lép be új tag (azaz nem alapító tagról be-
szélünk), a belépı tag felelıssége egységes a korábbi tagokéval: felelıssége kiterjed a csat-
lakozás elıtt keletkezett társasági tartozásokra is. A tagok természetesen szabályozhatják a
csatlakozó tag felelısségét ettıl eltérıen, jellemzıen akként, hogy az csak a jövıben kelet-

74
kezett tartozásokra áll fenn, ám ez a korlátozás harmadik személyekkel szemben nem hatá-
lyos, legfeljebb a társaság tagjainak belsı elszámolása során lehet támpont.

1.2. A kkt-re vonatkozó szabályozás módszere

A tevékenység jellegét és a tagok közti bizalmi viszonyt modellezve a tagok belsı jogviszo-
nyai tekintetében – így a társaság szervezetének kialakítása során is – fı szabály, hogy a
törvény lényegében teljesen szabad kezet ad a kkt. tagjainak. Néhány kivételtıl eltekintve a
törvény rendelkezésitıl a társasági szerzıdésben szabadon el lehet térni. Jó példa erre, hogy
a nyereség és a veszteség viselése a tagok között fı szabályként a bevitt vagyoni hozzájáru-
lás arányában oszlik meg, ám ettıl is el lehet térni. Az eltérés szigorú korlátja, hogy semmis
az a megállapodás, amely valamely tagot a veszteség viselésébıl vagy a nyereségbıl kizár.
Ezt az elvet, amely a római jogból eredeztetett, nevezzük a societas leonina tilalmának. A
szabályozási autonómia hasonló fokú a társaság szervezete, üzletvezetése, cégjegyzése, stb.
tekintetében is.
A tagok személyesen közremőködhetnek a társaság tevékenységében, amelyért díjazás is
megilletheti a tagot. Nem minısülhet azonban a törvény alapján személyes közremőködés-
nek az üzletvezetés és a képviselet ellátása, továbbá a munkaviszony vagy polgári jogi szer-
zıdés alapján teljesített munkavégzés.

1.3. A közkereseti társaság szervezete

1.3.1. A legfıbb szerv
A kkt. legfıbb szerve a tagok győlése, amelyben minden tag jogosult részt venni. A társasá-
gi szerzıdésben célszerő rendezni a legfıbb szerv összehívásának és határozathozatalának
szabályait, mert ez megelızheti a késıbbi vitákat, nézeteltéréseket. Minden olyan kérdés el-
döntésében a legfıbb szerv határoz, amelyrıl a törvény vagy a társasági szerzıdés így ren-
delkezik. Ezen kívül, a tagok győlése a tagok háromnegyedes többségével hozott határozat-
ban bármely kérdés eldöntését a legfıbb szerv hatáskörébe utalhat.
A szavazás során minden tagnak – fıszabályként – azonos mértékő és értékő szavazata van,
amitıl természetesen el lehet térni a társasági szerzıdésben. Legalább egy szavazat azonban
minden tagot meg kell, hogy illessen. Törvény vagy a társasági szerzıdés bizonyos kérdé-
sekben elıírhat minısített többségre vonatkozó határozathozatalt (háromnegyedes többség:
pl. üzletvezetési vagy képviseleti jog megvonása; vagy egyhangú szavazás: pl. a társasági
szerzıdés módosítása, döntés az átalakulásról vagy a jogutód nélküli megszőnésrıl), ám a
fı szabály az, hogy a kkt. legfıbb szerve szótöbbséggel határoz. A számviteli törvény sze-
rinti beszámoló elfogadását kivéve a társaság legfıbb szerve ülés tartása nélkül, a tagok
írásbeli szavazatai alapján is határozhat.
1.3.2. Üzletvezetés és képviselet
A kkt. üzletvezetésére minden tag, méghozzá idıbeli korlátozás nélkül jogosult. A tagok et-
tıl eltérhetnek, rendelkezhetnek akként a társasági szerzıdésben, hogy üzletvezetésre és
képviseletre csak valamely tag(ok) jogosult(ak). Ebben az esetben csak ıket illeti meg ez a
jog, a többi tagot nem. A kkt. üzletvezetésének sajátossága, hogy nem természetes személy
tag is lehet vezetı tisztségviselı. Ebben az esetben a jogi személy tag az üzletvezetést az ál-
tala erre a célra kijelölt természetes személy révén képviselettel látja el.

75
Minden kérdést az üzletvezetésre jogosult tagok döntenek el, ami nem tartozik a legfıbb
szerv hatáskörébe. Az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan járnak el. Mivel elképzelhetı,
hogy a több üzletvezetésre jogosult tag között nincs összhang, az egyik ilyen tag a másik
tervezett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok győlése mondja ki a végsı
szót, a még meg nem tett ilyen vitatott intézkedés a legfıbb szerv döntéséig nem hajtható
végre.
A társasági szerzıdésben ki lehet kötni az üzletvezetésre jogosult tagok együttes eljárását is.
Ebben az esetben egyetértés híján szintén a legfıbb szerv hivatott dönteni.

1.4. A tagsági jogviszony megszőnése

Megszőnik a kkt. tagjának a tagsági jogviszonya
• ha a tag felhívás ellenére sem teljesítette a társasági szerzıdésben vállalt vagyoni hozzá-
járulását;
• a tagok közös megegyezésével;
• a tag kizárásával;
• rendes felmondással;
• azonnali hatályú felmondással;
• a társasági részesedés átruházásával;
• a tag halálával (jogutód nélküli megszőnésével)
• ha a tagsági jogviszony fenntartása jogszabályba ütközik.
Mivel az általános szabályok tárgyalása során a megszőnés eseteit már tárgyaltuk, ekörben
csupán az alábbiakat érdemes kiemelni:
Valamennyi tagot megilleti a tagsági jogviszony rendes felmondásának joga. E jog kizárása
vagy korlátozása semmis. A felmondást írásban kell megtenni, a felmondási idı (azaz a nyi-
latkozat megtétele és a tagsági jogviszony tényleges megszőnése között eltelni rendelt idı)
három hónap. Amennyiben a felmondás alkalmatlan idıre esik, a többi tag a felmondási
idıt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.
Valamennyi tagot megillet a tagsági jogviszony azonnali felmondásának joga is, amellyel
azonban csak és kizárólag akkor lehet élni, ha a társaság valamely más tagja a társasági
szerzıdést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való együttmő-
ködést vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti. Ebben az esetben
nincs felmondási idı, hiszen a felmondás kvázi szankciós jellegő és azonnalra szól.
A tárasági részesedés átruházása a tagok befektetését mobillá teszi. Az új törvény újdonsága
éppen az, hogy immár a kkt-ben (és a bt-ben) is forgalomképes a tagot megilletı társasági
részesedés.
Mivel az 1988-as törvény lényegében diszpozitív volt abban az értelemben is, hogy megengedte a
társasági formák vegyítését, annak hatálya alatt lényegében szintén lehetıség volt arra, hogy a bevitt
vagyonhányadot kkt-ban vagy bt-ben értékesítsék. Az 1997-es törvény szigorú formakényszere azon-
ban ezt kizárta, mivel fogalmilag a kkt-ben és a bt-ben erre nem volna lehetıség. A gyakorlat a ko-
rábbi jogszabály merev szemléletét meghaladta, így a törvényhozó szakított korábbi álláspontjával.

Írásbeli szerzıdés útján a tagsági részesedés átruházható akár a társaság más tagjára, akár
külsı személyre is. Az átruházás hatályához azonban szükséges a társasági szerzıdés mó-
dosítása is (szemben a kft.-vel, amelynél az üzletrész átruházása nem minısül a társasági
szerzıdés módosításának).

76
A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonyának megszőnésekor el kell számolni a
megválás idıpontjában fennálló állapot szerint. Ez azt jelenti, hogy a „távozó” tag igényt
formálhat a társaság saját tıkéjébıl arra a vagyonhányadra, amely a jegyzett tıkéhez való
hozzájárulása alapján ıt megilleti. Az elszámolás során a forgalmi értéket kell figyelembe
venni. Ez is egy olyan speciális rendelkezés, amelyet a kkt-ra jellemzı rugalmas szerkezet,
laza együttmőködés és a felelısség jellege is indokol.

1.5. A közkereseti társaság megszőnése

Mivel a kkt. nem mőködhet egyszemélyes társaságként, a társaság megszőnésére vezet(ne)
a tagi kör egy fıre apadása. Ténylegesen azonban ez a körülmény csak akkor idézi elı a tár-
saság megszőnését, ha hathónapos (jogvesztı) határidın belül nem jelentenek be a cégbíró-
ságnál új tagot. Ez a megszőnési ok tehát orvosolható. Abban az idıszakban, amíg csupán
egy tag szerepel a társaságban, ez a személy akkor is üzletvezetésre és képviseletre jogo-
sult, ha korábban egyébként ez a jog nem illette meg.
Mivel a betéti társaságra a kkt. szabályai irányadók megfelelıen, a kkt. és a bt. közötti (bár-
mely irányú) átalakulás egyszerően a társasági szerzıdés módosításával történhet, nem kell
az átalakulás bonyolult szabályait és folyamatát alkalmazni.
2. A betéti társaság

2.1. A betéti társaság fogalma

A betéti társaság a kkt-hoz hasonlóan tradicionális társasági formának tekinthetı, hiszen
gyökerei az 1840-es szabályozásig nyúlnak vissza. A bt. specialitását az adja, hogy ellentét-
ben a többi formációval, a bt-ben a tagok felelıssége (jogállása) nem egységes, hanem kül-
tagi vagy beltagi pozíció szerint különbözik. Jelenleg a bt. fejezete a legrövidebb a törvény-
ben, aminek az az oka, hogy a jogalkotó mögöttes szabályanyagként a kkt. szabályait ren-
deli alkalmazni, így a fentebb írtak a bt-re is megfelelıen irányadók. A törvény a követke-
zık szerint definiálja a bt-t:
„A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerzıdéssel a társaság tagjai üzletszerő,
közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy leg-
alább egy tag (beltag) felelıssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért
korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a
társasági szerzıdésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötele-
zettségeiért azonban – a törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.”

2.2. A felelısségi viszonyok

A definícióból látható, hogy a bt. beltagjai szemszögébıl a társaság lényegében megfeleltet-
hetı a kkt-nek, hiszen a beltag felelıssége és a kkt. tagjának a felelıssége között nincsen
különbség: mögöttes, ám korlátlan és egyetemleges. A kültag azonban csak bevitt vagyonát
kockáztatja és felelıssége csak e vagyonnak a szolgáltatására terjed ki, a társaság tartozása-
iért magánvagyonával fıszabály szerint nem felel. Ez indokolja a rendkívüli „népszerősé-
gét”, mert integrálja a „vállalkozót” (beltag) és a „befektetıt” (kültag).
A kültag és a beltag helyzetének szabályozása korábban e két pozíciót mereven elkülönítet-
te. Ez mindenekelıtt azt jelentette, hogy 2006 júliusa elıtt a kültag nem volt jogosult üzlet-
vezetésre és képviseletre, az kizárólagosan a beltag jogállásához tapadt. A kültag lényegé-
ben csak a legfıbb szerv tagjaként vehetett részt a társaság mőködésében. Az új szabályo-

77
zásban azonban ez a helyzet fellazult. Fıszabály szerint ugyan a kültag jelenleg sem jogo-
sult üzletvezetésre és a társaság törvényes képviseletére, ám a társasági szerzıdés ettıl a
szabálytól eltérhet, azaz a társaság tagjainak döntésén múlik, hogy a kültagot felruházzák-e
üzletvezetési és képviseleti jogokkal. (Ez az újítás meghaladottá tette a korábbi jogszabály
egy sajátos szabályát, mely szerint a kültag a beltaggal azonos módon felel, ha a neve szere-
pel a társaság cégnevében.)

2.3. A társaság megszőnése

A megszőnés egy speciális esete is figyelmet érdemel még a bt-vel kapcsolatban. Mivel a
bt. struktúrája eltérı tagi pozíciókra épül, az általános részben ismertetett megszőnési ok,
mely szerint megszőnik a társaság, ha tagjainak száma egy fıre csökken, itt más tartalmat
nyer. Nem az a lényeg ugyanis, hogy a bt-nek összesen hány tagja van, hanem az, hogy a
kültagi és a beltagi pozíció sem lehet üres. Más szavakkal, ha a társaság egy beltaggal és
több kültaggal bír, akkor a beltag kiesése az általános szabály szerint nem vezetne megsző-
néshez, mivel nem egy tagja marad a társaságnak. Mégis, ez az eset a bt-nél megszőnési ok,
mivel az egyik tagi pozíció kiüresedik. Bármely pozíció kiüresedésétıl számított hat hóna-
pos határidın belül a társaság tagjai azonban orvosolhatják e megszőnési okot azzal, hogy
új tagot keresnek az üressé vált pozícióba vagy abban az esetben, ha a kültagok esnek ki, a
továbbiakban kkt-ként folytathatják gazdálkodó tevékenységüket.
Egyebekben a bt-re a kkt. szabályait kell alkalmazni.

78
VIII. FEJEZET
A KORLÁTOLT FELELİSSÉGŐ TÁRSASÁG
1. A korlátolt felelısségő társaság fogalma
A korlátolt felelısségő társaság a „legfiatalabb” társasági forma jogunkban. Az 1875-ös Kereskedel-
mi Törvény négy társasági formát (közkereseti és betéti társaság, szövetkezet, részvénytársaság) sza-
bályozott, ám egyiket sem a Kt. intézményesítette, mert azok már korábban is léteztek. Ezzel szem-
ben a magyar jogban a kft. csak 1930-ban jelent meg egy külön törvénnyel, ami a kft-n kívül az azóta
jogunkból már kikopott csendes társaságot is szabályozta. A kft. kodifikálása német hatásra és mintá-
kat követve történt, sokak szerint az elsı kft-törvényünk egy rendkívül színvonalas és nagyhatású
jogszabálymő volt. Ezt alátámasztja, hogy 1988 óta a modern társasági jogunk kft-szabályai óriási
mértékben merítenek az 1930-as kft-törvénybıl.

A kft. tulajdonképpen valahol „félúton” áll a csaknem tisztán személyegyesítı közkereseti

társaság és a tıkeegyesítı társaság prototípusa, a részvénytársaság között. Ez már önmagá-
ban is magyarázza nagy népszerőségét. Jellemzıen azonban a kis- és középvállalkozások
mőködési formája, ám alkalmas arra is, hogy igazán nagy vállalkozások szervezeti kereteit
és mőködési formáját is kínálja. Mégis, alapvetıen egy zárt, személyközösségen alapuló
formációról beszélünk, amit remekül illusztrál az a szabály, hogy a kft. tagjait tilos nyilvá-
nos felhívás útján győjteni. Társasági jogunk az alábbiak szerint határozza meg a korlátolt
felelısségő társaságot:
„A korlátolt felelısségő társaság olyan gazdasági társaság, amely elıre meghatározott ösz-
szegő törzsbetétekbıl álló törzstıkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társaság-
gal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerzıdésben esetleg megál-
lapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért
– törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.”
A definícióból látszik, hogy a társaság elnevezése – amely a német Gesellschaft mit beschränkter
Haftung fordítása – bizonyos fokig megtévesztı lehet, ugyanis arra vonatkozik, a tag felelıssége kor-
látozott a társaság tartozásaiért, nem pedig a társaság felelıssége korlátozott. A társaság felelıssége
mindig „korlátlan”, azaz mindig teljes saját tıkéjével felel a tartozásaiért.

2. A korlátolt felelısségő társaság alapítása. A vagyoni hozzájárulás

A tagok kötelesek az általános részben ismertetetteken túlmenıen a társasági szerzıdésben

szabályozni az egyes tagokat megilletı törzsbetétek, illetve a szavazati jog mértékét is.
A definícióból is látszik, hogy minden tagot megillet egy törzsbetét. A törzsbetét minimális
összege százezer forint és tízezerrel maradék nélkül osztható kell hogy legyen. A törzsbetét
állhat közös tulajdonban is, ebben az esetben a tagi jogok és kötelezettségek szempontjából
ez a tulajdonosi kör a társasággal szemben egy tagnak számít. Képviselıjét meg kell jelölni
a társasági szerzıdésben, illetve a tagjegyzékben.
A társaság jegyzett tıkéje, amelyet a kft-ben törzstıkének nevezünk, a tagok törzsbetéteinek
összege. A törvény megszabja a törzstıke legkisebb összegét, amely nem lehet kevesebb
hárommillió forintnál.
Ez az összeg nemzetközi összehasonlítás alapján meglehetısen magas (leszámítva a germán jogcsa-
lád tagjait), így a törvény-elıkészítés fázisában felmerült az a koncepció is, hogy az akkor még ké-
szülı társasági törvény hagyja el a kft. kötelezı törzstıke-minimumát, illetve azt kösse bizonyos te-
vékenységek végzéséhez. Ez nem lett volna teljesen új jelenség, hiszen az angol jogban a private

79
 company (amely nem azonos a kft-vel, de lényegében a zártkörő rt. és a kft. funkcióját fedi le) a tag-
jainak korlátozott felelısséget biztosít anélkül, hogy kötelezı jegyzett tıke limitet fektetne le. Végül
az elkészült törvényben nem látszanak már ezek az „avantgarde-ista” törekvések, a törvényhozó
megtartotta a hárommilliós törzstıke-limitet. Az újító tendenciák legfeljebb abban nyilvánulnak meg,
hogy a korábbi szabályozásban szereplı, a társaság törzstıkéjében a készpénz/apport arányra vonat-
kozó kötelezı elıírás (lásd fent) eltőnt.

A kft. tagja köteles a pénzbetétét befizetni, nem pénzbeli hozzájárulását pedig a társaság
rendelkezésére bocsátani. A befizetés alól a tagok nem mentesíthetık és a társasággal szem-
ben beszámításnak sincs helye. A társaság cégbírósági bejegyzésének a feltétele, hogy a be-
jegyzési kérelem benyújtásáig a tagok minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a
felét befizették és ezt a társaság ügyvezetıje igazolja is a cégbíróság felé. Amennyiben a
társaság él ezzel a lehetıséggel és nem bocsátja a társaság rendelkezésére az összes kész-
pénzbetétet, úgy a társasági szerzıdésben rendezni kell a fennmaradó betétrészletek befize-
tésének módját és esedékességét. E körben az alapító tagoknak szabad kezük van, ám a cég-
bejegyzéstıl számított egy éven belül a tagok kötelesek a hiányzó törzsbetét-részleteket be-
fizetni.
A tag a nem pénzbeli hozzájárulást (apportot) pedig köteles a társaság rendelkezésére bo-
csátani. Ami ezt a fajta hozzájárulást illeti, az új Gt. rendkívül rugalmas szabályozást vá-
lasztott.
A korábbi szabályozás egyöntetően megkövetelte, hogy a bejegyzési kérelem benyújtásával egyide-
jőleg a tagok igazolják, hogy a teljes nem pénzbeli betét-állományt a társaság tulajdonába adták, azaz
a bejegyzés feltétele volt, hogy a társaság tulajdonába kerüljön az összes nem pénzbeli hozzájárulás.
E rendelkezés nyilvánvalóan hitelezıvédelmi indíttatású volt, viszont bizonyos esetekben nem volt
ésszerő. Képzeljünk el egy társaságot, amely tervei közt szerepel a bejegyzést követı években tevé-
kenységének kiterjesztése pl. árufuvarozásra is és ezért már alapításkor a törzstıke egy részét apport-
ként egy tehergépjármővel jegyzik le. A korábbi rendszerben akkor is a társaság tulajdonába kellett
adni e vagyontárgyat, ha a tagok tudatosan csak lényegesen késıbb akartak foglalkozni a vagyon-
tárgy mőködtetésével. Éppen ezért e rendelkezés a kritikák kereszttüzébe került, mivel a közösségi
társasági jogi irányelvek ennél rugalmasabb rendelkezést is lehetıvé tettek volna.

A korábbi merev rendszer nagyban oldódott az új törvényben. Az apportálás mikéntjét

(módját és idejét) a társasági szerzıdésben kell szabályozni és aszerint teljesíteni. Abban az
esetben, ha az apport aránya a törzstıkében meghaladja annak felét, akkor a nem pénzbeli
betéteket teljes egészében már az alapításkor a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha
azonban az apport aránya kisebb, mint a törzstıke fele, akkor azt nem kell a társaság ren-
delkezésére bocsátani alapításkor, hanem azt a társasági szerzıdés rendelkezései szerint,
legkésıbb a társaság cégbejegyzésétıl számított három éven belül kell a társaságnak juttat-
ni.
3. A társaság és a tagok közötti vagyoni viszonyok

3.1. A mellékszolgáltatás
A kft. definíciója szerint a tag arra köteles, hogy törzsbetétét befizesse, illetve az esetlege-
sen vállalt egyéb vagyoni hozzájárulását szolgáltassa. Ezt a bizonyos egyéb vagyoni értékő
szolgáltatást hívjuk mellékszolgáltatásnak. Mellékszolgáltatás lehet tulajdonképpen bármi,
aminek vagyoni értéke van. A tagok személyes munkavégzése, (hacsak nem választott tiszt-
ségviselıként végzik), is minısülhet mellékszolgáltatásnak, amennyiben nem munkaviszo-
nyon vagy polgári jogi jogviszonyon alapul. A tag a mellékszolgáltatásért külön díjazásban
is részesülhet.

80
A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerzıdésben kell szabályozni. Fı-
szabály szerint az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti,
azaz a szerzıt az átruházó által vállalt e tárgyú kötelezettség nem köti. A mellékszolgáltatá-
si kötelezettség csak akkor köti a szerzı felet, ha az e kötelezettséget a társaság hozzájárulá-
sával átvállalja. Az átvállalásra a tag, a hozzájárulásra pedig a társaság természetesen nem
köteles.

3.2. A pótbefizetés
Amennyiben a tagok ezt fontosnak tartják, a társasági szerzıdésben feljogosíthatják a kft.
taggyőlését arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elı a ta-
gok számára. Ennek azért lehet szerepe, mert a pótbefizetés lehetısége nélkül deficites gaz-
dálkodás esetén – lévén a kft. önálló jogalany és a tag korlátozott felelısségő – a társaság
csak külsı forrásból tudja biztosítani a veszteség fedezetét vagy egyéb, súlyos intézkedése-
ket kell tenniük (átalakulás, megszőnés).
A pótbefizetési kötelezettséget a társasági szerzıdésben kell szabályozni, meghatározva
mindenekelıtt azt a legmagasabb összeget, amelynek fizetésére e címen a tagok kötelezhe-
tık, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visz-
szafizetés rendjét. A pótbefizetés nem növeli a tag törzsbetétét. Akkor is elıírható pótbefize-
tés, ha a tagok még nem fizették be teljes egészében törzsbetétüket. A pótbefizetés mértéke
rendszerint a tag törzsbetétjéhez igazodik, azzal arányos, azaz akinek nagyobb a részesedé-
se a társaságban, az a pótbefizetés során is többet köteles teljesíteni.
A pótbefizetési kötelezettség elmulasztása esetén ugyanazok a jogkövetkezmények alkal-
mazandók, mint amikor a tag az alapításkor nem fizeti meg esedékességkor a vállalt vagyo-
ni hozzájárulást. Amennyiben a pótbefizetések révén befizetett összeg egésze nem szüksé-
ges a veszteség pótlására, az így megmaradt összeget a tagok részére vissza kell fizetni.
Visszafizetésre azonban csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell
visszafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.

3.3. Az üzletrész
A társaság cégbejegyzését követıen a tagok jogait és a társasági vagyonból ıket megilletı
hányadot az üzletrész testesíti meg, másként fogalmazva az üzletrész a társaság vagyonából
a tagra esı (virtuális) hányad. Fıszabály szerint az üzletrész mértéke a törzsbetétekhez iga-
zodik.
Ez azt jelenti, hogy a bejegyzés pillanatában a törzsbetét és az üzletrész „értéke” megegyezik, de
csak ebben a pillanatban. A társaság mőködése során ugyanis, a gazdálkodás eredményességétıl füg-
gıen az üzletrész értéke a törzsbetét értéke alá csökkenhet vagy azt akár sokszorosan meghaladhatja.
A törzstıke és a törzsbetét mértéke független a gazdálkodás eredményétıl, azokat a gazdasági siker
vagy veszteségek nem befolyásolják, lényegében csak a társaság tagjainak akaratából változhatnak
meg. Az üzletrész értéke ezzel szemben nem állandó, az a gazdálkodás eredményétıl függ. Ezen kí-
vül az üzletrész nem csak vagyoni jogokat, hanem a tagsági jogviszony alapján a tagot megilletı
egyéb jogokat és kötelezettségeket is magába foglal. Fıszabály szerint azonos mértékő üzletrészhez
azonos mértékő tagsági jogok tartoznak, de lehetıség van eltérı tagsági jogokat biztosító üzletrészek
kialakítására is.

Minden tagnak egy üzletrésze lehet. Egy üzletrésznek azonban lehet több tulajdonosa is.
Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselı-
jük útján gyakorolják, a tagot terhelı kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

81
Az üzletrész forgalomképes, azaz adásvétel tárgya lehet. A kft-ben a társaságtól megválás
tipikus formája ez: az üzletrészt elidegenítı tag megválik a társaságtól, az üzletrész meg-
szerzıjének – ha a szerzı fél is tag – a korábbi üzletrésze a megszerzett üzletrész mértéké-
vel növekszik. Ha kívülálló személy vásárolja meg az üzletrész, úgy ı a társaság tagjává
válik. Az üzletrész „házon belül”, azaz a tagok között teljesen szabadon átruházható, sıt, a
tagok egymásnak elıvásárlási jogot is biztosíthatnak a társasági szerzıdésben. Az üzletrész
átruházása harmadik személyre nem zárható ki, azonban korlátozható vagy feltételhez köt-
hetı. Így pl. a társasági szerzıdésben kiköthetı, hogy a társaság üzletrészét akkor szerezheti
meg kívülálló személy, ha ebbe a társaság beleegyezik. A társasági szerzıdésben kizárható
vagy korlátozható az üzletrész adásvételi szerzıdés jogcímén kívüli bármely más átruházás
(pl. ajándékozás) is, amellyel az elıvásárlási jog kijátszása elızhetı meg.
Az üzletrész akkor ruházható harmadik személyre, ha az elidegenítésre törekvı tag a törzs-
betétét teljesen befizette. Emellett a törvény maga biztosít elıvásárlási jogot az üzletrészre,
amennyiben a vételi ajánlat kívülállótól érkezik, a következı sorrendben
• a tagnak, amennyiben tizenöt napon belül ezzel nem él vagy nem nyilatkozik, akkor
• a társaságnak amennyiben harminc napon belül ezzel nem él vagy nem nyilatkozik, ak-
kor
• a taggyőlés által kijelölt más személynek.
Csak abban az esetben hatályosulhat a harmadik személlyel kötött adásvétel az üzletrészre,
ha egyik elıvásárlási jogosult sem él e jogával.
Ez az elıvásárlási jogosultakat rögzítı sorrend érvényesül a bírósági végrehajtás során történı érté-
kesítésnél is. Az elıvásárlási jog átruházása semmis. Ahogy az a polgári jogi szabályokból követke-
zik, az elıvásárlási jog megsértésével kötött szerzıdés nem érvénytelen, hanem hatálytalan. Ennek
megállapítása csak a szerzıdéskötést követı egy éves jogvesztı határidın belül indított perben lehet-
séges.

Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredı jogai és köte-

lezettségei az üzletrészt megszerzı személyre szállnak át. Az átruházás alakszerőséghez kö-
tött, vagyis csak írásbeli szerzıdéssel lehetséges. Az üzletrész átruházása nem igényli társa-
sági szerzıdés módosítását, ezért azt csak a tagjegyzéken kell átvezetni.
Amennyiben a tag meghal vagy jogutódlással megszőnik, az üzletrész átszáll a jogutódra.
Ezt az átszállást a társasági szerzıdés kizárhatja, viszont ebben az esetben a jogutód kom-
penzálásáról külön rendelkezni kell.
Az üzletrészt csak átruházás, öröklés (jogutódlás) valamint a házastársi közös vagyon meg-
osztása esetén lehet felosztani. A felosztáshoz fıszabály szerint taggyőlési hozzájárulás
szükséges.
Mivel a kft. önálló jogalany, az üzletrész pedig forgatható, semmi akadálya annak, hogy a
társaság megszerezze a saját üzletrészét. A saját üzletrész tehát a társaság olyan üzletrésze,
amelynek tulajdonosa maga a társaság.
Ezt a társaság csak a törzstıkén felüli vagyonából vásárolhatja meg akkor, ha az alapul szolgáló
törzsbetét egészét befizették. Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalékfizetésrıl
sem határozhatna. A saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat és így a legfıbb
szerv ülésein a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül marad. Osztalékfizetés esetén
a saját üzletrészre esı osztalékot a tagok juttatásának tekintjük, akik erre a részre törzsbetéteik ará-
nyában jogosultak.

82
A saját üzletrész tulajdonlása ideiglenes állapot. A megszerzéstıl számított egy éven belül a
társaság köteles elidegeníteni, vagy azt a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül át-
adni, vagy bevonni azt a törzstıke leszállításának szabályi szerint.
Az üzletrész bevonására akkor kerülhet sor, ha ezt a társasági szerzıdés kifejezetten megengedi. Ár-
verés lebonyolítása érdekében, amennyiben a tag tagsági jogviszonya a törvény erejénél fogva, a va-
gyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt vagy bírósági kizárása következtében szőnt meg,
az üzletrészt társasági szerzıdésbeli kikötés nélkül is be lehet vonni. A bevonásról a taggyőlés dönt.
A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszőnik, értékével a törzstıkét csökkenteni kell.

3.4. Az osztalék
A tagot a társaság felosztható és a taggyőlés által felosztani rendelt tárgyévi adózott ered-
ményébıl a törzsbetétek alapulvételével számított rá esı arányos hányad illeti meg. Ezt ne-
vezzük osztaléknak. Az osztalékra a tagnak nincsen a tagsági jogviszonyból fakadó alanyi
joga, hiszen csak akkor történik osztalékfizetés, azon túl természetesen, hogy annak a törvé-
nyi feltételei megvannak, ha a taggyőlés errıl dönt. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osz-
talékfizetésrıl döntı taggyőlés idıpontjában szerepel a tagjegyzékben.
Osztalékfizetésre csak a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejőleg
kerülhet sor. Két beszámoló elfogadása közötti idıszakban nem lehet osztalékot fizetni,
azonban osztalékelıleg fizetésére mód van.
Ennek feltétele, hogy e célból a társaság közbensı mérleget készít, amelybıl kitőnik, hogy a társaság
rendelkezik az osztalékfizetés fedezetével, az osztalékelıleg összege nem haladja meg az utolsó be-
számoló óta képzıdött eredmény összegét és a kifizetés révén nem süllyed a saját tıke a törzstıke
alá. További követelmény az osztalékelıleg fizetésével kapcsolatosan, hogy a tagok kötelesek nyilat-
kozni arról, hogy amennyiben utóbb arra derül fény, hogy osztalékfizetésre nem lenne lehetıség, vál-
lalják a felvett osztalékelıleg visszafizetését.

4. A korlátolt felelısségő társaság szervezete

4.1. A taggyőlés
A taggyőlés kizárólagos hatásköre egy terjedelmes felsorolás az új törvényben (a) – x) pon-
tig). A leglényegesebb hatásköri elemek az alábbiak:
• számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása,
• osztalékelıleg elhatározása,
• pótbefizetés elıírása,
• tag kizárásának kezdeményezése,
• személyügyi kérdésekben döntés (vezetı tisztségviselık, felügyelı bizottsági tagok,
könyvvizsgálók megválasztása, visszahívása és díjazásuk; velük szemben követelés ér-
vényesítése)
• olyan szerzıdés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyveze-
tıjével vagy ezek közeli hozzátartozójával köt,
• átalakulásról, megszőnésrıl való döntés,
• társasági szerzıdés módosítása (fıszabály szerint ez háromnegyedes többséggel dönten-
dı el, ám amennyiben a határozat a tagok kötelezettségeit növeli, új kötelezettséget álla-
pít meg vagy egyes tagok külön jogait csorbítja, egyhangú döntéssel lehetséges csak a
módosítás),
• törzstıke felemelése és leszállítása, stb.

83
A taggyőlés akkor határozatképes, ha azon a törzstıke legalább fele vagy a leadható szava-
zatok többsége képviselve van. A tagot meghatalmazott is képviselheti a taggyőlésen. Nem
lehet meghatalmazott az ügyvezetı, a cégvezetı, a felügyelı bizottság tagja és a könyvvizs-
gáló. Amennyiben határozatképtelenség miatt megismételt taggyőlést kell tartani, azt az
eredeti taggyőléstıl számított három napon túl, de tizenöt napon belül kell megtenni. Ilyen-
kor fıszabály szerint a megismételt taggyőlés a megjelentek számától és arányától függetle-
nül határozatképes.
A taggyőlést az ügyvezetı hívja össze. A taggyőlés helye a társaság székhelye vagy telephe-
lye. Ettıl a tagok határozata alapján el lehet térni és a taggyőlés máshová is összehívható. A
tagokat meghívóval (benne a napirend közlésével) kell meghívni. A meghívók elküldése és
a taggyőlés között tizenöt napnak el kell telnie. Bármely tag jogosult arra, hogy az általa ja-
vasolt napirendi pont megtárgyalását kérje, amennyiben javaslatát legalább három nappal a
taggyőlés elıtt közli a tagokkal. Lehetıség van arra is, hogy a taggyőlést ne a tagok szemé-
lyes jelenlétével, hanem elektronikus hírközlı eszköz útján bonyolítsák le.
A taggyőlés írásban is határozhat, kivéve a beszámoló elfogadását. Ebben az esetben a ta-
gok a határozattervezetet írásban megkapják, amelyet követıen legalább nyolc nap áll ren-
delkezésükre a döntésre, majd döntésüket írásban közlik az ügyvezetéssel. A határozat az
utolsó írásbeli szavazat beérkezésének napján születik meg.
A taggyőlésrıl az ügyvezetı jegyzıkönyvet készít, amiben fel kell tüntetni a taggyőlés he-
lyét és idejét, a jelenlévıket és a szavazati joguk mértékét, a legfontosabb eseményeket,
nyilatkozatokat, határozatokat, a szavazatok és ellenszavazatok alakulását. A taggyőlési ha-
tározatokról az ügyvezetı nyilvántartást vezet (Határozatok Tára).

4.2. Az ügyvezetés
A kft. vezetı tisztségviselıje(-i) az ügyvezetı(k), akik tagok közül és harmadik személyek
közül is választható(k).
Az ügyvezetı fontos feladata, hogy ı vezeti a társaság tagjegyzékét. A tagjegyzékben fel
kell tüntetni a tagok nevét és lakóhelyét (székhelyét), a törzstıke mértékét, illetve a pótbefi-
zetésre és mellékszolgáltatásra vonatkozó esetleges kötelezettségeket. A tagi körben beálló
bármilyen változást az ügyvezetı köteles átvezetni a tagjegyzéken és az aktualizált tagjegy-
zéket a cégbíróságra benyújtani.
5. A törzstıke felemelése és leszállítása

5.1. A törzstıke felemelése

A törzstıke felemelésére jellemzıen akkor kerül sor, ha a társaság további tıkét kíván be-
vonni, vagy a jegyzett tıkén felüli vagyonát kívánja „tıkésíteni”, és ezzel hitelképességét
növelni. Ennek megfelelıen a tıkeemelés megvalósulhat pénzbeli vagy nem pénzbeli hoz-
zájárulások teljesítésével, illetve a törzstıkén felüli vagyon terhére is.
Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával csak akkor lehet törzstıkét emelni, ha a törzsbetéte-
ket a tagok maradéktalanul befizették. Ebben az esetben a társaság tagjainak a tıkeemelés
elhatározását követı tizenöt napon belül elsıbbségi joguk van arra, hogy részt vegyenek a
törzstıke felemelésében. Fıszabály szerint a részvétel a törzsbetétek arányához igazodik.
Ha új tagok lépnek be a társaságba a tıkeemelés következtében, úgy nyilatkozniuk kell ar-
ról, hogy a társasági szerzıdést kötelezınek ismerik el magukra nézve. A törzsbetét legki-

84
sebb mértékére, megfizetésének módjára, a késedelem jogkövetkezményeire vonatkozó
szabályok tıkeemelés során is alkalmazandók.
A törzstıkén felüli vagyon terhére is határozhat a társaság a törzstıke felemelésérıl. Ekkor
közbensı mérleget kell készíteni, hogy kiderüljön, megvan-e a tıkeemelés fedezete és hogy
a tıkeemelés következtében a törzstıke nem fogja-e meghaladni a társaság saját tıkéjét.
Ennél a tıkeemelési módozatnál a tagok törzsbetétei arányosan növekednek és a tagoknak
nem kell semmilyen térítést vállalniuk.
A törzstıke felemelésérıl a táraság egyszerő szótöbbséggel dönt.

5.2. A törzstıke leszállítása

A törzstıke leszállítást jellemzıen az indokolja, hogy a társaság tartósan veszteséges, ezért
a jegyzett tıkét a társaság tényleges vagyonához kell illeszteni (csökkenteni), vagy pedig a
tagok a társaságból tıkét kívánnak kivonni. A törzstıke leszállítása is a taggyőlés döntésé-
nek következménye, ám bizonyos esetekben – amint említettük - a leszállítás kötelezı. A
hárommilliós törzstıke-limit alá azonban a törzstıke nem szállítható le. Ez alól egyetlen ki-
vétel van, az ún. feltételes tıkeleszállítás.
Ebben az esetben a törzstıke leszállítása hatályosulásának elıfeltétele, hogy a törzstıke leszállításá-
val egyidejőleg elhatározott tıkeemelés megtörténjen és így a törzstıke legalább a hárommilliós
szintet elérje.

Amikor a taggyőlés dönt a törzstıke leszállításáról, a taggyőlési határozatban meg kell ha-
tározni a tagokat megilletı törzsbetétek nagyságát, valamint a törzstıke leszállításának in-
dokát: tıkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tıke más elemeinek növelése miatt ke-
rült-e rá sor.
E határozatot be kell nyújtani a cégbíróságnak és kétszer, a megjelenések között legalább harminc
napos idıtartammal a Cégközlönyben megjelentetni. E közleményben egyúttal fel kell hívni a társa-
ság hitelezıit, hogy a hirdetmény elsı alkalommal való közzétételét megelızıen keletkezett és ezen
idıpontig esedékessé nem vált követeléseik után biztosítékra tarthatnak igényt. Nem követelhet biz-
tosítékot a hitelezı, ha már rendelkezik megfelelı biztosítékkal, vagy ha a társaság pénzügyi, vagyo-
ni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan. A második közzétételtıl számított harminc
napos jogvesztı határidın belül kérhetnek a hitelezık biztosítékot. A társaság az igény bejelentésétıl
számított nyolc napon belül köteles biztosítékot adni. Ennek teljesüléséig a törzstıke leszállítását
nem jegyzi be a cégbíróság.

5.3. Eljárás veszteség esetén

A szükséges intézkedések meghozatala céljából az ügyvezetı köteles összehívni a taggyő-
lést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tıkéje veszteség folytán a törzstıke felére
csökkent; vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, illet-
ve ha vagyona a tartozásait nem fedezi.
Az ilyen okból összehívott taggyőlésen a tagoknak az összehívás alapjául szolgáló körül-
mény orvoslásáról kell rendelkezniük. E körben az alábbi eszközöket vehetik igénybe:
• ha társasági szerzıdés ennek a lehetıségét tartalmazza, pótbefizetésrıl rendelkezhetnek,
• dönthetnek arról, hogy a törzstıkét más módon (pl. kölcsönnel) biztosítják,
• leszállíthatják a törzstıkét, amennyiben ennek a törvényi feltételei fennállnak,
• ha egyik eddig említett eszköz sem vehetı igénybe, akkor dönthetnek arról, hogy átala-
kulnak olyan társasági formává, ahol nincsen kötelezı jegyzett tıke minimum,

85
• vagy a jogutód nélküli megszőnésrıl döntenek.
Bármely határozat születik is, azt három hónapon belül végre kell hajtani.
6. A társaság megszőnése

A társaság megszőnésérıl a taggyőlés háromnegyedes többséggel dönthet. Amennyiben a

társaság vagyona meghaladja a tartozásait, a megszőnt társaság után maradó vagyonból elı-
ször a pótbefizetéseket kell visszafizetni, majd a maradékot a törzsbetétek arányában fel-
osztani. Amennyiben a végelszámolási vagy felszámolási eljárás megindításakor a társaság
törzstıkéje nincsen teljes egészében befizetve, a végelszámoló vagy a felszámoló jogosult
az erre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni, azaz a tagok kötelesek a hiány-
zó részt befizetni, amennyiben arra a tartozások fedezésére szükség van.
7. Az egyszemélyes kft.

A kft. egy taggal is mőködhet. Ez a formáció logikailag ellentmond a „társaság” fogalmá-

nak, egyes esetekben azonban indokolt lehet mőködése (pl. az állami vagyon egyes elemeit
egyszemélyes társaságok kezelik). Egyszemélyes kft-t alapítani is lehet, de akként is létre-
jöhet, hogy az összes üzletrész tulajdonát egy tag szerzi meg. Ha a tagok száma egy fıre
csökken és egy éven belül nem jelentenek be új tagot, a társasági szerzıdést alapító okirattá
kell átalakítani.
Az egyszemélyes társaságra a kft. mőködésének általános szabályi vonatkoznak az alábbi
eltérésekkel:
• Az egyszemélyes társaság alapító okirat és nem társasági szerzıdés alapján mőködik.
• Alapításkor a teljes pénzbeli hozzájárulást teljes egészében be kell fizetni és az apportot
a társaság rendelkezésére bocsátani.
• Nem mőködik taggyőlés, a taggyőlés hatásköreit az egyedüli tag gyakorolja.
• Az egyszemélyes társaság és az egyetlen tag közötti szerzıdések érvényességéhez a
szerzıdés közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalása szükséges.
• Az egyszemélyes társaság nem szerezhet saját üzletrészt.

86
IX. FEJEZET
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
1. A részvénytársaság fogalma. Az értékpapírok és a részvény

1.1. A részvénytársaság fogalma

A részvénytársaság a tisztán tıkeegyesítı társaságok alaptípusa. Nagyobb vállalati méret
jellemzi, formalizált szervezeti struktúrákkal és személytelenebb, a tagok személyes inter-
akciójára kevésbé építı üzletmenettel. A (nyilvánosan mőködı) részvénytársaság különösen
alkalmas arra, hogy a befektetık roppant széles körétıl győjtsön össze és koncentráljon tı-
két. Nem véletlen, hogy történelmi távlatokban visszatekintve a korai nagy „multinacioná-
lis” vállalatok, mint pl. a holland Kelet-Indiai Társaság vagy Nyugat-Indiai Társaság már
részvénytársasági formában mőködtek, sıt, a Lánchíd megépítéséhez szükséges tıkét is ez-
zel a társasági formával sikerült összegyőjteni.
A részvénytársaság tıkekoncentráló potenciálja és a részvényesek (tulajdonosok) korláto-
zott döntési lehetısége miatt ez a szabályozás a legterjedelmesebb és a legszigorúbb. Még
az elvileg – jobbára – diszpozitív 1988-as Gt. is kogens szabályokat tételezett az rt-re. A je-
lenlegi szabályozás ebben a fejezetben biztosítja a legkevesebb eltérést engedı szabályt.
Lényeges azonban, hogy a zártkörően mőködı rt-k tekintetében a részvényesek szabadság-
foka és így a törvénytıl való eltérés lehetısége meglehetısen nagy. A nyilvánosan mőködı
rt. szabályozása viszont tisztán kogens.
A részvénytársaságnak tehát két alaptípusa van, s ennek megfelelıen zárt körben vagy nyil-
vánosan alapítható és mőködtethetı, amely megkülönböztetést a cégnévben fel kell tüntetni
(zrt. illetve nyrt.). Nyilvánosan mőködik az a részvénytársaság, amelynek részvényei rész-
ben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba, illetve az az rt. is, amelynek részvé-
nyeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követıen nyilvános értékesítésre ajánlották fel,
illetve a szabályozott piacra bevezették. Zártkörően mőködik a részvénytársaság, amelynek
részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra vagy a nyilvánosan forgalomba
hozott részvényeket már nem értékesítik nyilvánosan, illetve kivezették a szabályozott piac-
ról. A zártkörően mőködı rt. részvényeseit, illetve jegyzett tıkéjét tilos – a kft-hez hasonló-
an – nyilvános felhívás útján győjteni.
A részvénytársaság tehát szintén klasszikusnak mondható társasági forma, amelyet jelenlegi
társasági jogunk az alábbiak szerint definiál:
„A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elıre meghatározott számú és névér-
tékő részvényekbıl álló alaptıkével (jegyzett tıkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes)
kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási ér-
tékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meg-
határozott kivétellel – a részvényes nem felel.”
Az rt. alaptıkéje az összes részvény névértékének összege. A részvények névértéken aluli
kibocsátása semmis, hiszen ezáltal fiktív alaptıke képzıdne, az így keletkezett károkért
harmadik személyekkel szemben a cégbejegyzés megtörténte elıtt az alapítók egyetemlege-
sen felelnek, míg a cégbejegyzés után maga a társaság felelıs, azonban a kibocsátási érték
meghaladhatja a névértéket. Az rt. e jellegzetessége alkalmassá teszi arra, hogy már alapí-
táskor nagyobb tıkét győjtsön össze, mint a jegyzett tıke. A részvény névértéke meghatá-

87
rozható az alaptıke meghatározott hányadában. A névérték azért is kiemelten fontos, mert
fıszabály szerint ehhez igazodik a részvényes által gyakorolható szavazati jog mértéke, ki-
véve, ha a szavazati jogot az rt. alapszabálya kizárja vagy korlátozza, azonos névértékő
részvények azonos szavazati jogot biztosítanak.
A részvénytársaság alapvetı jellegzetessége a részvényes korlátolt felelıssége és az, hogy a
tagi hozzájárulásokról a társaság köteles értékpapírt, méghozzá részvényt kiállítani. Ez
utóbbi igazán unikális, hiszen a korlátolt felelısség a kft-nél már megjelent, ám míg az rt.
köteles részvényt kiállítani, a kft-ben az üzletrészrıl kifejezetten tilos értékpapírt kibocsáta-
ni. E körülmény miatt érdemes egy rövid kitérıt tenni az értékpapír és a részvény fogalmá-
nak tisztázására.

1.2. Az értékpapír
Az értékpapír az az okirat vagy más módon rögzített, nyilvántartott és továbbított adat,
amely jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik és kibocsátását (megjeleníté-
sét) jogszabály lehetıvé teszi. Az értékpapír lényege az, hogy valamilyen jogot (követelést)
testesít meg. A benne meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni csak az ér-
tékpapír által, annak birtokában lehet.
Az értékpapír ún. absztrakt jogügyletnek minısül, azaz az értékpapír jogosultjának tekintendı jóhi-
szemő személynek az értékpapírból eredı jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi át-
ruházásnak nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt.

A megtestesített jog természete szerint az értékpapírokat az alábbiak szerint csoportosíthat-

juk:
• Pénzkövetelést megtestesítı értékpapírok (kötelmi értékpapír; „pénzpapír”): az ilyen ér-
tékpapír kiállítója feltétlen és egyoldalú kötelezettséget vállal arra, hogy ı maga vagy az
értékpapírban megnevezett más személy az értékpapír ellenében meghatározott pénz-
összeget szolgáltat az értékpapír jogosultjának. Ebbe a csoportba sorolhatjuk pl. a köt-
vényt, a csekket, a váltót vagy az állampapírok nagy részét.
• Tulajdonjogot megtestesítı értékpapírok (dologi értékpapír): az ilyen értékpapír meg-
testesíti a benne foglalt dolog tulajdonjogát, azaz az értékpapírban írt dolog tulajdonosa
az értékpapír jogosultja. Ebbe a csoportba sorolhatjuk a tengerhajózási okmányok egy
részét (bill of lading, delivery order, FIATA FCT), illetve – bizonyos fokig vitathatóan –
a közraktári jegyet.
• Tagsági jogot megtestesítı értékpapírok: az ilyen értékpapír valamely gazdálkodó szer-
vezetben fennálló tagsági jogviszonyt és így az abból fakadó vagyoni és tagsági jogokat
testesíti meg és így a tagsági jogok gyakorlására az értékpapír jogosultja jogosult. Ebbe
a körbe soroljuk a szövetkezeti üzletrészt és a részvényt.

1.3. A részvény
A részvény tagsági jogokat megtestesítı, névre szóló, névértékkel rendelkezı forgalomképes
értékpapír, amely fıszabály szerint szabadon átruházható. A nyomdai úton elıállított rész-
vény átruházása – összhangban az értékpapírok átruházásának általános szabályaival – a
részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt toldatra felvezetett teljes vagy üres forgat-
mánnyal történik. Teljes a forgatmány, ha az az átruházási szándékon túlmenıen annak a
személynek a nevét is tartalmazza, akire a részvényt forgatják. Az üres forgatmány az új jo-
gosult nevét nem tartalmazza.

88
Elıállítási mód szerint a nyomdai úton elıállított részvény mellett megkülönböztetünk még
dematerializált részvényeket. Az utóbbi elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított
és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott kellékekkel
rendelkezı, sorszám nélküli adathalmaz. A részvényes nevét, mivel a dematerializált rész-
vény egy számítógépes adat és fizikai, tárgyiasult formában nem létezik (csak elektronikus
jel), az értékpapír-forgalmazók által vezetett értékpapír-számla tartalmazza. Így az átruhá-
zása is az e számlán való terhelés és jóváírás révén történik.
Nagyon fontos megjegyezni, hogy nyomdai úton elıállított részvények csak a zártkörően
mőködı rt-ben bocsáthatók ki, mert a törvény kifejezetten elıírja, hogy a nyilvánosan mő-
ködı rt. részvényei csak és kizárólag dematerializált részvények lehetnek.
A nyomdai úton elıállított részvényeknek az alábbiakat kell tartalmaznia:

• a társaság cégnevét és székhelyét

• a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét,
• a részvényhez kapcsolódó jogokat,
• a kibocsátás idıpontját, az alaptıke nagyságát és a kibocsátott részvények számát,
• a cégjegyzésre jogosultak aláírását és az értékpapír kódját,
• amennyiben a részvényátruházás korlátozott vagy az rt. beleegyezéséhez kötött, e körülményt.

A dematerializált részvénynek nincs sorszáma és az aláírásokat sem a részvényen, hanem a

kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni.
Amennyiben a részvényesek a társaság bejegyzését követıen a részvények névértékének
(kibocsátási értékének) egészét befizették, igényelhetik a részvényeik kiadását (demateriali-
zált részvény esetén az értékpapír-számlán történı jóváírást). Amennyiben mindezt nem
igénylik, a társaság akkor is köteles a részvények elıállításáról haladéktalanul intézkedni.
Az a részvény, amit a társaság cégbírósági bejegyzése elıtt vagy a teljes névérték (kibocsá-
tási érték) megfizetését megelızıen állítanak ki, semmis.
Az rt. igazgatósága a részvényesekrıl részvénykönyvet vezet. Ebben tartják nyilván a rész-
vényes (vagy részvényesi meghatalmazott) nevét, a részvényállomány adatait és egyéb ada-
tokat.
Az igazgatóság elszámolóházat, központi értéktárat, befektetési vállalkozást vagy pénzügyi
intézményt bízhat meg a részvénykönyv vezetésével, a részvény átruházása akkor hatályos
a társasággal szemben és a társaságban az új részvényes tagsági jogait csak akkor gyakorol-
hatja, amennyiben ıt a részvénykönyvbe bejegyezték. Nem jegyezhetı be a részvény-
könyvbe, aki így rendelkezett vagy aki a részvényt a törvény vagy az alapszabály részvény-
átruházásra vonatkozó szabályainak sérelmével szerezte meg. A részvényes betekinthet a
részvénykönyvbe és a rá vonatkozó részrıl másolatot kérhet.
A zártkörően mőködı rt. alapszabálya elıírhatja, hogy a részvényátruházáshoz a társaság
belegyezése szükséges. E beleegyezést az igazgatóság adja meg. A beleegyezést csak fontos
okból lehet megtagadni. Ilyennek minısül különösen, ha a társaság részvényeit az rt. ver-
senytársa akarja megszerezni vagy ha azt egyéb, az alapszabályban meghatározott ok indo-
kolja. Ha a részvényes az átruházáshoz az igazgatóság beleegyezését kéri, ám az harminc
napon belül nem nyilatkozik, azaz hallgat, a beleegyezés a törvény szerint megadottnak te-
kintendı.
Az alábbi részvényfajtákat különböztethetjük meg:

89
 a) törzsrészvény
b) elsıbbségi részvény
c) dolgozói részvény
d) kamatozó részvény
e) visszaváltható részvény
Az elsıbbségi részvényfajtán belül további alosztályok, ún. részvényosztályok vannak, ame-
lyek eltérı tartalmú és mértékő tagsági jogokat testesítenek meg. Egy részvényfajtán vagy –
osztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékő tagsági
jogokat megtestesítı részvények tartoznak egy részvénysorozatba, névértékük és elıállítási
módjuk nem térhet el egymástól.
1.3.1. A részvény alaptípusa, törzsrészvény
Az a részvény minısül törzsrészvénynek, amely nem minısül a fenti b) – e) pontok egyiké-
ben említett részvénynek sem, azaz amelyhez különleges tagsági jogok nem tartoznak. Az
rt. által kibocsátott törzsrészvények névértéke mindenkor meg kell haladja a társaság alap-
tıkéjének a felét.
1.3.2. Az elsıbbségi részvények
Az elsıbbségi részvény sajátossága, hogy más részvényfajtával szemben a részvényesnek
valamely meghatározott elınyt biztosít. Az alábbi részvényosztályokat különböztetjük meg:
• osztalékelsıbbségi részvény
• likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbséget biztosító részvény
• szavazatelsıbbségi részvény
• vezetı tisztségviselı vagy felügyelı bizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsıbbséget
biztosító részvény
• elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvény
A fenti listában szereplı elsıbbségi részvények által biztosított elınyök kombinálhatók.
Lehetıség van tehát olyan elsıbbségi részvény kibocsátására, amely egyszerre több elsıbbséget biz-
tosít. Ez a szabály nyilvánosan mőködı rt-ben korlátozottan érvényesül, ott ugyanis csak az osztalék-
elsıbbségre és a likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbségre vonatkozó jogosultságokat lehet „össze-
párosítani”, az egyéb kombinációs lehetıségeket a törvény kizárja. Az osztalékelsıbbségi, a likvidá-
ciós hányadhoz főzıdı elsıbbséget biztosító és az elıvásárlási jogot biztosító részvény kapcsán pe-
dig az alapszabály a névérték szerint számított szavazati jogot korlátozhatja, sıt ki is zárhatja. A nyil-
vánosan mőködı rt. nem bocsáthat ki vezetı tisztségviselı vagy felügyelı bizottsági tag kijelölésére
vonatkozó elsıbbséget biztosító részvényt.

Osztalékelsıbbségi részvény
Az osztalékelsıbbségi részvény a részvényesek közt felosztható adózott eredménybıl a más
részvényfajtába, illetve -osztályba tartozó részvényeseket megelızıen vagy azoknál kedve-
zıbb mértékben jogosítja osztalékra a részvényest.
Ha valamelyik évben az rt. nem fizet osztalékot, akkor a következı évben csak akkor lehet osztalé-
kot fizetni, ha az osztalékelsıbbségi részvényesek javára maradéktalanul megfizették az elmaradt
osztalékot. Amennyiben az osztalékelsıbbségi részvényhez tapadó szavazati jogot az alapszabály
korlátozza vagy kizárja és az rt. valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti meg az elsıbbségi
részvényre jutó osztalékot, úgy az osztalékelsıbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jog kvázi
„feléled” és a részvényes mindaddig szavazati jogot gyakorolhat, amíg a társaság meg nem fizeti az
elmaradt osztalékot.

90
Likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbségi részvény
Ez a részvényosztály a részvényes számára a társaság jogutód nélküli megszőnése esetére a
felosztásra kerülı vagyonból való részesedés tekintetében biztosít többletjogokat. A részvé-
nyes másokat megelızı sorrendben vagy kedvezıbb mértékben férhet hozzá a rá esı va-
gyonhányadhoz.
Szavazatelsıbbségi részvény
A szavazatelsıbbségi részvényes e részvény alapján az alapszabályban meghatározott mér-
tékő többszörös szavazati jogot gyakorolhat. E többszörös szavazati jog nem haladhatja
meg a névértékhez igazodó szavazati jog tízszeresét. Az alapszabály akként is rendelkezhet,
hogy bizonyos kérdések eldöntése során a közgyőlési határozat csak a szavazatelsıbbségi
részvényesek egyszerő többségének támogatásával vagy ha csak egy szavazatelsıbbségi
részvényt bocsátottak ki, úgy e részvényes igenlı szavazata mellett hozható meg. Az egyet-
len kibocsátott szavazatelsıbbségi részvényt a köznyelv „aranyrészvénynek” nevezi.
Az aranyrészvények kialakítása a kilencvenes évek elején privatizációs technikaként az állam befo-
lyását volt hivatott biztosítani bizonyos, magánkézbe került, de stratégiailag fontos társaságok irányí-
tásában. A szavazatelsıbbségi jogok ilyen jellegő gyakorlása a piacgazdaság viszonyaiba való jelen-
tıs állami intervencióként is értékelhetı, így az állam már hosszú évek óta nem él aranyrészvényesi
jogosítványaival.

A nyilvánosan mőködı rt-ben a szavazatelsıbbségi részvény által biztosított többletjogok

csak az egyszerő többséggel eldöntendı kérdések tekintetében érvényesülhetnek. A minısí-
tett többséggel eldöntendı kérdések esetén a szavazatelsıbbségi részvények elveszítik el-
sıbbségi jellegüket és a részvényes a névérték szerint leadható szavazati jogokat gyakorol-
hatja.
A vezetı tisztségviselık és felügyelı bizottsági tagok kijelölésére vonatkozó elsıbbségi
részvény
A gyakorlatban sok (a részvényesek együttmőködését szabályozó, írott) szindikátusi szerzı-
dés megszületésének az indoka kizárólag vagy elsısorban az volt, hogy ilyen módon bizto-
sítsák egyik vagy másik tag befolyását a vezetı tisztségviselık kijelölésére. Mivel ez a ha-
táskör a közgyőléshez tartozik, így egyetlen részvényes, hacsak nem rendelkezik a szavaza-
ti jogok több mint felével, nem tudja a saját akaratát érvényesíteni. Az új törvény e rész-
vényosztály kodifikálásával lehetıséget (és társasági jogi védelmet!) biztosít arra, hogy az
elsıbbségi részvényes az alapszabályban meghatározott eljárási rendben kijelölhesse az
igazgatóság vagy a felügyelı bizottság egy vagy több tagját (de legfeljebb az igazgatósági
tagok egyharmadát). A kijelölést biztosító részvény az igazgatósági (felügyelı bizottsági)
tag visszahívását is biztosítja. Amennyiben a zártkörő rt. ügyvezetését igazgatóság helyett
vezérigazgató látja el, ilyen részvény nem bocsátható ki.
Elıvásárlási jogot biztosító elsıbbségi részvény
E részvényosztály a részvényest az rt. által kibocsátott, adásvétel útján átruházni szándéko-
zott részvényre elıvásárlási joggal ruházza fel, amely joggal az átruházási szándékról és an-
nak feltételeirıl való tudomásszerzést követı tizenöt napon belül élhet a részvényes.
1.3.3. A dolgozói részvény
Az alapszabály rendelkezési alapján az rt-nél foglalkoztatott munkavállalók számára ingye-
nesen vagy kedvezményesen dolgozói részvényeket lehet kibocsátani. Lehetıség van arra
is, hogy a dolgozói részvény egyúttal osztalékelsıbbségi részvényként is funkcionáljon.

91
 A dolgozói részvény kibocsátására kizárólag alaptıke-emeléssel egyidejőleg, legfeljebb a felemelt
alaptıke tizenöt százalékának erejéig van mód. A dolgozói részvény átruházhatósága korlátozott, mi-
vel csak az rt. munkavállalóira vagy azon személyekre forgatható, akik tekintetében ezt az rt-vel
fennállt korábbi jogviszonyuk alapján az alapszabály biztosítja. Más személyre a dolgozói részvényt
nem lehet átruházni, az semmis ügyletnek minısül.
1.3.4. A kamatozó részvény
A kamatozó részvény jellegzetessége, hogy a részvény névértéke után a társaság adózott
eredményébıl a részvényben feltüntetett mértékő kamatra jogosítja fel a részvényest, kivé-
ve ha a kifizetés következtében a saját tıke az alaptıke alá süllyedne.
E részvény a részvényesnek minden, a részvényhez kötıdı jogot biztosít, beleértve az osztalékhoz
való jogot is. A kamatra való jogosultság tehát ezeken felül illeti meg a részvényest. A kamatozó
részvények állománya nem haladhatja meg az rt. alaptıkéjének tíz százalékát.
1.3.5. A visszaváltható részvény
A visszaváltható részvény olyan részvény, amelyre a részvénytársaságot vételi jog vagy a
részvényest a részvénytársasággal szemben eladási jog illeti meg az alapszabályban rögzí-
tett feltételek szerint.
A visszaváltható részvények állománya nem haladhatja meg az alaptıke tíz százalékát. A vételi, illet-
ve eladási jog csak olyan részvényre gyakorolható, amelyre vonatkozóan a részvényes a teljes névér-
téket (kibocsátási értéket) megfizette. Tilos e jogok gyakorlása, ha az rt. osztalékfizetésrıl sem hatá-
rozhatna. A vételi vagy eladási jog gyakorlását haladéktalanul jelezni kell a cégbíróság felé is.

1.3.6. Egyéb, a részvénytársasággal kapcsolatos értékpapírok és okiratok

Átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvény

Az rt. kötvénykibocsátásra is jogosult. Alaptıkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre
szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kívánságára részvénnyé kell átalakítani.
Ezt nevezzük átváltoztatható kötvénynek. Olyan névre szóló kötvényt is ki lehet bocsátani,
amely utóbb, alaptıke-emelés esetén a kötvényesnek a részvényeseket követıen jegyzési jo-
got biztosít az újonnan kibocsátott részvényekre. Ezt nevezzük jegyzési jogot biztosító köt-
vénynek.
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
A részvényutalvány a társaság cégbírósági bejegyzését megelızıen a részvényes által telje-
sített vagyoni hozzájárulás mértékérıl kiállított névre szóló okirat. Nem ruházható át, mivel
nem minısül értékpapírnak. Ellenkezı bizonyításig igazolja az okiratban megnevezett sze-
mélynek az rt-vel szemben fennálló jogait és kötelezettségeit.
Az rt. cégbírósági bejegyzését követıen a társaság az alaptıke, illetve a részvények kibo-
csátási értékének maradéktalan megfizetéséig terjedı idıszakra köteles ideiglenes részvényt
kiállítani. Az ideiglenes részvény a részvényes által átvenni vállalt részvények mértékét, il-
letve az ez alapján teljesített vagyoni hozzájárulás összegét igazolja.
Értékpapír, amely forgatható, azonban átruházása esetén az átruházó személy az új részvényes készfi-
zetı kezeseként felel a még teljesítendı vagyoni hozzájárulás szolgáltatásáért. Többszöri átruházás
esetén e kötelezettség valamennyi korábbi részvényest egyetemlegesen terheli. A részvényes az ide-
iglenes részvény alapján a teljesített vagyoni hozzájárulás arányában gyakorolhatja részvényesi joga-
it. Semmis az az ideiglenes részvény, amit a társaság bejegyzése elıtt vagy a ténylegesen teljesített
vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítottak ki.

92
2. A zártkörően mőködı részvénytársaság (zrt.)

2.1. A zrt. alapítása

Az alapítás folyamata nagyon hasonlít a kft. létrehozásának módjához, hiszen az alapítók
nem fordulnak a nyilvánossághoz annak érdekében, hogy biztosítható legyen a szükséges
alaptıke, hanem arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság valamennyi részvényét átve-
szik.
Az alaptıke minimális mértéke húszmillió forint, ám mivel eltőnt a korábbi, készpénz és
nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó elıírás, a társaság pénzbeli hozzájárulás nél-
kül, kizárólag apporttal is alapítható.
Az alapszabályban az általános követelményeken kívül az alábbiakat kell meghatározni:
• alaptıke, az alapításkor fizetendı pénzbeli hozzájárulás és a fizetés egyéb feltételei,
• az alapítók nyilatkozatát arról, hogy a társaság valamennyi részvényét átveszik, illetve a
részvények megoszlását az alapítók között,
• a kibocsátandó részvények számát, névértékét, elıállításuk módját,
• az elsı igazgatóság tagjainak a nevét,
• az elsı könyvvizsgáló adatait,
• a közgyőlés összehívásának módját, illetve a szavazás szabályait.
Szükség esetén az alapszabályban kell rendezni (ez azt jelenti, hogy ha az alapítók az alábbi tárgyak
bármelyikében rendelkezni óhajtanak, azt az alapszabályban kell megtenniük, de egyébként ezek az
elemek nem kötelezıek):

• az apport tárgyát, értékét, szolgáltatásának idıpontját, az ellenében adott részvények leírását, az

apportot értékelı könyvvizsgáló adatait,
• az egyes részvényfajtákhoz, -osztályokhoz, -sorozatokhoz kapcsolódó jogokat, egyes jogok eset-
leges korlátozását,
• a kötvényekre vonatkozó rendelkezéseket,
• a részvényátruházás korlátozását vagy igazgatósági beleegyezéshez kötését,
• az igazgatóság felhatalmazását közbensı mérleg elfogadására,
• vezérigazgató választása esetén a vezérigazgató adatait,
• felügyelı bizottság létesítése esetén a tagok megjelölését.

A társaság cégbejegyzésének feltétele, hogy valamennyi apportot a társaság rendelkezésére

bocsássák az apportáló alapítók a bejegyzési kérelem benyújtásáig. Amennyiben az apport
aránya az alaptıkében kevesebb, mint huszonöt százalék, akkor az apportot a társaság cég-
bírósági bejegyzésétıl számított öt éven belül kell az rt. rendelkezésére bocsátani. Az ap-
portálás feltétele a nem pénzbeli hozzájárulás könyvvizsgáló általi értékelése.
Ez alól csak akkor lehetséges kivétel, ha a részvényes az apportálás idıpontjához képest három hó-
napnál nem régebbi beszámolóval rendelkezik, amely az apport tárgyának értékét tartalmazza, vagy
ha a nem pénzbeli hozzájárulás tárgya olyan értékpapírokból áll, amelynek a piaci értéke megállapít-
ható.

Ami a pénzbeli hozzájárulásokat illeti, a bejegyzés feltétele, hogy az alapítók az átvenni

vállalt részvények névértékének (kibocsátási értékének) legalább huszonöt százalékát befi-
zették. A fennmaradó rész befizetése az alapszabály szerint történik, azonban legkésıbb a
társaság bejegyzésétıl számított egy éven belül kell teljesíteni azt.

93
 Az rt. cégbejegyzésétıl számított két éven belül a társaság és az alapító, illetve a társaság és a szava-
zati jogok legalább tíz százalékával rendelkezı részvényes közötti vagyonátruházási szerzıdés létre-
jöttéhez, amennyiben az rt. által teljesíteni vállalt ellenszolgáltatás értéke meghaladja az alaptıke
egytizedét, a közgyőlés elızetes jóváhagyó nyilatkozata szükséges. Ezt a szabályt az alapszabályban
tovább szigoríthatják a részvényesek, tartamát két évnél hosszabb idıre és a tíz százalékos szavazati
jogot el nem érı részvényesekre is kiterjeszthetik. Ezek a szabályok irányadók akkor is, ha az rt-vel
az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója, élettársa vagy olyan személy köt szerzıdést,
amelyben az alapító közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával rendelke-
zik. Ezek a szigorú követelmények nem alkalmazhatók abban az esetben, ha a szerzıdés a társaság
tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendő ügylet, hatósági határozat vagy érverés alapján
kötik, illetve tızsdei ügyletek esetén sem.

2.2. A zrt. szervezete

2.2.1. A közgyőlés
A közgyőlés az rt. legfıbb szerve, amely a részvényesek összességébıl áll. Kizárólagos ha-
táskörébe tartozik többek között:
• döntés az alapszabály elfogadásáról és módosításáról (3/4-es többséggel)
• mőködési forma megváltoztatása (3/4-es többséggel)
• átalakulás vagy megszőnés elhatározása
• személyügyi kérdések (igazgatósági, felügyelı bizottsági tagok és a könyvvizsgáló te-
kintetében)
• beszámoló elfogadása
• osztalékelıleg fizetésének elhatározása
• alaptıke felemelése és leszállítása (utóbbi 3/4-es többséggel).
A közgyőlés szükség szerint, de évente legalább egyszer ülésezik. Az igazgatóság hívja ösz-
sze. A részvényeseket a közgyőlésrıl meghívóval kell értesíteni a közgyőlés elıtt legalább
tizenöt nappal. A meghívó tartalmazza a közgyőlés helyén, idején kívül a szavazati jog gya-
korlásának feltételeit, a napirendet és a megismételt közgyőlés lebonyolításának rendjét. A
közgyőlés akkor határozatképes, ha a leadható szavazatok több mint felét kitevı részvényes
jelen van. A megismételt közgyőlésen, amelyet az elsı közgyőléstıl számított három napon
túl, de huszonegy napon belül kell megtartani, nincsen határozatképességi küszöb. Az alap-
szabály módot adhat arra, hogy a közgyőlést felfüggesszék. Egy közgyőlést csak egyszer
lehet felfüggeszteni és ez esetben harminc napon belül folytatni kell. A közgyőlésrıl jelen-
léti ív és jegyzıkönyv készül.
Lehetıség van arra, hogy a részvényesek a beszámoló elfogadását kivéve írásban, közgyő-
lés tartása nélkül határozzanak. Az új törvény a részvényesek szabadságát tovább növeli,
ugyanis lehetséges közgyőlés tartása nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem lebonyo-
lítható elektronikus hírközlı eszköz segítségével is.
2.2.2. Az igazgatóság
Az igazgatóság az rt. ügyvezetı szerve, amely a társaság operatív irányítását rendkívül szé-
les jogkörrel végzi. Testületi szerv: minimálisan három, legfeljebb tizenegy természetes
személy tagból áll. Az igazgatóság ügyrendjében kell rendelkezni az igazgatóság tagjai kö-
zötti hatáskör- és feladatmegosztásról. Az igazgatósági tagok a közgyőlésen tanácskozási
joggal részt vesznek. Az igazgatóság köteles a számviteli törvény szerinti beszámolót elı-
terjeszteni. Az ügyvezetésrıl, a társaság vagyoni helyzetérıl, üzletpolitikájáról évente leg-
alább egyszer a közgyőlés, háromhavonta a felügyelı bizottság részére jelentést készít.

94
Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a közgyőlést összehívni, ha a tudomására jut,
hogy
• az rt. saját tıkéje veszteség következtében az alaptıke kétharmadára csökkent, vagy
• a saját tıkéje húszmillió forint alá csökkent, vagy
• az rt-t fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette vagy vagyona a tartozá-
sait nem fedezi.
Az így összehívott közgyőlésen a részvényesek az alaptıke biztosításáról kötelesek hatá-
rozni (befizetés révén, alaptıke leszállításával, illetve átalakulásról, megszőnésrıl dönthet-
nek).

2.3. A részvényesek
A részvényes(ek összessége) az rt. tulajdonosai. A társaság operatív irányítását illetıen nem
rendelkeznek valódi lehetıséggel, elválik tehát a tulajdonlás és az irányítás. A részvényes
„beleszólására” a közgyőlésen keresztül, közvetetten van csak lehetısége. Ezt úgy érvénye-
sítheti, hogy jogosult a közgyőlésen
• részt venni,
• felvilágosítást kérni,
• észrevételt és indítványt tenni,
• szavazni, amennyiben szavazati jogot biztosító részvénye van.
A részvényest a társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli. E kö-
telezettségének megszegésével okozott károkért a részvényes az rt. irányában a Ptk. szerzı-
désen kívüli károkozásra vonatkozó szabályai szerint felel. Azok a részvényesek, akik a
szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy
valamely kérdést tőzzön napirendre. E jogát a részvényes a közgyőlési meghívó kézhezvé-
telétıl számított nyolc napon belül gyakorolhatják.
A részvényes fenti jogait a részvény vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvény-
könyvbe történt bejegyzést követıen jogosult. A dematerializált részvényrıl az értékpapír-számla ve-
zetıje köteles tulajdonosi igazolást kiállítani. Letéti igazolást az értékpapírletét-kezelı állít ki a nála
elhelyezett nyomdai úton elıállított részvényekrıl.

A részvénynek több tulajdonosa is lehet. A részvénytársasággal szemben e személyek egy

részvényesnek számítanak, a részvényest terhelı kötelezettségekért egyetemlegesen felel-
nek.
A részvényes ezen kívül jogait képviselı útján is gyakorolhatja. Nem lehet képviseleti meg-
hatalmazott a könyvvizsgáló, az igazgatóság tagja, a vezérigazgató, a cégvezetı, az rt. veze-
tı állású munkavállalója és a felügyelı bizottság tagja. Egy képviselı több részvényest is
képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselıje lehet. A képviseleti meghatal-
mazás egy közgyőlésre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat és közokiratba vagy teljes
bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni.
A részvényes lényegében egyetlen kötelezettség teljesítésére köteles: a jegyezni vállalt rész-
vény névértékét (kibocsátási értékét) köteles a társaság részére megfizetni.

95
2.4. A társasági vagyon védelme
A társaság saját tıkéjének védelmére vonatkozó szabályok a zrt-re (és így közvetetten a
nyrt-re is) vonatkozóan nagy hasonlóságot mutat a kft-vel kapcsolatban említett normákkal.
E körben az alábbi hasonlóságokra hívjuk fel a figyelmet:
• Az rt. a részvényesnek saját tıkéjébıl kifizetést csak a törvényben meghatározott ese-
tekben realizálhat.
Akárcsak a kft, az rt. sem teljesíthet kifizetést, ezáltal vagy ennek következtében a saját tıke a jegy-
zett tıke alá süllyedne. Az alapszabály elıírhatja, hogy az igazgatóság írásban nyilatkozzon arról,
hogy a kifizetés nem veszélyezteti az rt. fizetıképességét és a hitelezıi érdekeket; a nyilatkozat el-
mulasztásával vagy valótlan nyilatkozattal okozott károkért az igazgatóság tagjai felelnek.

• Kifizetés a pénzbeli és a nem pénzbeli juttatás is.

• A felvett kifizetést, amennyiben annak törvényi elıfeltételei hiányoztak, a részvényes
akkor köteles visszafizetni, ha a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszemőségét.
• A részvényes osztalékra jogosult, amennyiben az osztalékról döntı közgyőlés idıpont-
jában a részvénykönyvben szerepel. Az osztalékfizetésrıl az igazgatóság javaslatára a
közgyőlés dönt a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejőleg.
• Osztalékelıleg akkor fizethetı, ha a közbensı mérleg szerint ennek megvan a fedezete
és nem csökken a saját tıke az alaptıke alá, illetve ha a részvényesek vállalják a vissza-
fizetést, amennyiben utóbb kiderül, hogy az osztalékelıleg fizetésének nem volt jogsza-
bályi alapja.
Az rt. megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket. Erre azonban az alapítás során nem
jogosult, kizárólag mőködése során és az alaptıkén felüli vagyonból szerezheti meg; csak
olyan részvényeket vásárolhat meg az rt., amelyek kibocsátási értékét maradéktalanul meg-
fizették.
Ha az osztalékfizetés törvényi feltételei hiányoznak, akkor az rt. nem szerezhet saját részvényt sem.
A saját részvények állománya nem haladhatja meg az alaptıke tíz százalékát.
A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy erre a közgyőlés az igazgatóságot felhatalmazza. E
felhatalmazás vagy egyszeri idıtartamra szólhat, vagy legfeljebb tizennyolc hónapos periódusra. Az
alapszabály rendelkezhet akként, hogy amennyiben a saját részvény megszerzését az rt-t közvetlenül
fenyegetı súlyos károsodás elkerülése indokolja, nem kell a közgyőlés elızetes felhatalmazása. Az
alapszabályi rendelkezésektıl függetlenül nincs szükség a közgyőlés általi elızetes felhatalmazásra,
ha a részvények megszerzése az rt. követelésének kielégítését célzó peres vagy nemperes eljárás so-
rán kerül sor.

A saját részvény után nem gyakorolható szavazati jog, a rá esı osztalék a részvényeseket il-
leti részvényeik arányában.

2.5. Az alaptıke felemelése és leszállítása

Az alaptıke felemelését az indokolja, hogy ennek révén egyrészt növekszik a társaság hitel-
képessége, másrészt közvetlenül vagy közvetetten emelkedik a részvényesek vagyonának
értéke. Az alaptıke felemelése a közgyőlés hatásköre. A közgyőlés azonban, hacsak ennek
lehetıségét az alapszabály kizárta, közgyőlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatósá-
got az alaptıke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb ösz-
szeget, amellyel az igazgatóság az alaptıkét felemelheti, legfeljebb öt éves idıintervallum
alatt. Ezt a kikötött legmagasabb összeget nevezzük jóváhagyott alaptıkének.
Az alaptıke felemelésének négy módja lehetséges.

96
 a) Alaptıke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
(Amennyiben az rt. valamennyi forgalomba hozott részvényének a kibocsátási értékét teljes egészé-
ben befizették, lehetıség van az alaptıkét új részvények kibocsátásával felemelni.)

b) Alaptıke-emelés az alaptıkén felüli vagyon terhére

(Amennyiben az alaptıke-emelés fedezete biztosított, illetve ennek következtében a saját tıke nem
haladja meg a jegyzett tıkét, lehetıség van arra, hogy e módon növeljék az rt. alaptıkéjét. Ebben az
esetben a felemelt alaptıkét megtestesítı részvények a részvényeseket térítés nélkül illetik.)

c) Alaptıke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával

(Amennyiben ez ingyenes, úgy a tıkeemelés fedezete a társaság alaptıkén felüli vagyona. Amennyi-
ben ez kedvezményes részvénykibocsátás, úgy az alaptıke-emelés fedezet a társaság alaptıkén felüli
vagyona, illetve a részvényesek vagyoni hozzájárulása.)

d) Alaptıke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

(Feltételes alaptıke-emelést jelent, mivel átváltoztatható kötvények kibocsátását jelenti. A kötvénye-
sek a futamidı alatt a kötvényeknek az igazgatósághoz való benyújtásával a ötvények helyett rész-
vényre tarthatnak igényt.)

Az alaptıke leszállítására jellemzıen akkor kerül sor, ha a részvényesek a tıkét (részvé-

nyük értékét) kivonják, úgymond „pénzzé teszik”, illetve a veszteség esetén az alaptıkét a
társaság vagyonával arányosítják. Errıl a közgyőlés dönt. A leszállítás korlátja, hogy nem
csökkenthetı az alaptıke e törvényi minimum alá. Alaptıke-leszállítás során mindenekelıtt
az rt. tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. Az alaptıke leszállításáról szóló
közgyőlési határozatban meg kell jelölni a leszállítás okát (tıkekivonás, veszteségrendezés,
saját tıke más rovatainak emelése), azt az összeget, amennyivel az alaptıke csökken, illetve
a leszállítás végrehajtásának módját. Ez utóbbi lehet a részvény kicserélése, lebélyegzése
vagy a részvények számának csökkentése.
3. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság (nyrt.)

Társasági jogunk rendszerében a zártkörő rt. a „fıszabály”, a nyilvánosan mőködı pedig

ehhez képest a speciális. Ez azt jelenti, hogy a nyilvános rt-vel kapcsolatban a jogalkotó
csak a zrt-hez képest eltérı szabályokat fekteti le, mivel egyébként a fent ismertetett szabá-
lyok irányadók.

3.1. A nyilvánosan mőködı rt. alapítása

A nyrt. nyilvános eljárással, részvényjegyzés révén alapítható. Ez egy jóval hosszadalma-
sabb, bonyolultabb eljárás, mint a zrt. alapítása, amelyben sokkal nagyobb az állam ellenır-
zı szerepe. Ennek az a magyarázata, hogy a nyilvánosan mőködı rt. óriási tıkét koncentrál-
hat, számos befektetı pénzét felszívva, amelynek a kockázata a részvényesek érdekein, sıt
az egyes társaságok mőködésének eredményességén is túlnı. Nem ritkán a gazdasági válsá-
gok, (mint pl. a nagy gazdasági világválság) a nyilvános rt-ken keresztül törnek felszínre.
Alapvetı jogpolitikai cél tehát a szédelgı alapítás kiküszöbölése, ehhez pedig szigorú álla-
mi kontroll szükséges. Ezt az ellenırzési funkciót elsısorban a Pénzügyi Szervezetek Álla-
mi Felügyelete látja el.
Az alapítás elsı forrása az ún. tájékoztató, melynek melléklete az alapítási tervezet. Az ala-
pítás az alapítók által készített alapítási tervezetben rögzített feltételeknek megfelelıen tör-

97
ténik. A tájékoztatót a PSZÁF engedélyezi. Az alapítási tervezet, amelyet valamennyi alapí-
tó köteles aláírni, az alábbiakat tartalmazza:
• a tervezett rt. cégnevét, székhelyét, tevékenységét, idıtartamát,
• az alapítók nevét,
• a tervezett alaptıkét,
• a részvények számát, névértékét,
• az alapítókat megilletı elınyöket (ezek az alábbiak lehetnek: apportálás, elsı igazgató-
sági és felügyelı bizottsági tagok és a könyvvizsgáló kijelölésének a joga, a túljegyzés
elfogadása vagy visszautasítása),
• az esetleges apportálással kapcsolatos tényeket,
• a túljegyzés esetén követendı eljárást,
• a jegyzési minimumot,
• az alakuló közgyőlés összehívásának a módját,
• az alapítás várható költségeit.
A második fázis a részvényjegyzés, amely a jegyzési ív aláírásával történik. Mivel az appor-
tálás csak az alapítók privilégiuma lehet, a részvényt jegyzı személy csak pénzbeli hozzájá-
rulás révén jegyezhet részvényt.
A jegyzéssel egyidejőleg a részvényjegyzı köteles a jegyezni vállalt összeg legalább tíz
százalékát befizetni.
A meghatározott jegyzési idıszak végére a tervezett alaptıke nagyságához képest a leje-
gyezni vállalt részvények teljes állománya háromféle eredményt mutathat.
• Ugyanannyi részvény jegyzésére vállaltak kötelezettséget, mint amennyit az alapítók az
alapítási tervezetben kikötöttek, ez nem fordul elı sőrőn.
• Több részvényt jegyeztek, mint amennyit az rt. az alapítási tervezet szerint kibocsátani
szándékozik, ekkor túljegyzésrıl beszélünk. A túljegyzés elfogadásáról vagy visszauta-
sításáról vagy az alapítók, vagy az alakuló közgyőlés dönt. Visszautasítás esetén a visz-
szautasított összegeket a részvényjegyzıknek tizenöt napon belül levonás nélkül vissza
kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és az alapításban közremőködı be-
fektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
• Aluljegyzés történik, ha az alapítási tervezetben megjelölt tervezett alaptıkének megfe-
lelı részvény jegyzésére a jegyzési idıszakban a részvényjegyzık nem vállaltak kötele-
zettséget. Ebben az esetben az alapítás meghiúsul és a befizetett összegeket a részvény-
jegyzıknek tizenöt napon belül levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesí-
téséért az alapítók és az alapításban közremőködı befektetési szolgáltató egyetemlege-
sen felelnek. Aluljegyzés esetén az alapítás „megmentésére” azonban két eszköz is ren-
delkezésre áll: az egyik az alapítási tervezetben jegyzési minimum kikötése, amely lé-
nyegében egy alternatív, csökkentett összegő tervezett alaptıke. Ha az aluljegyzés révén
összegyőlt tıke a tervezett alaptıkét nem, de a jegyzési minimumot eléri, úgy a társaság
a jegyzési minimumnak megfelelı alaptıkével jön létre. A másik lehetıség aluljegyzés
esetére a jegyzési garanciavállalás. Ennek lényege, hogy egy pénzügyi vállalkozás kö-
telezettséget vállal arra, hogy aluljegyzés esetén a ténylegesen jegyezni vállalt és a ter-
vezett alaptıke különbözetét szolgáltatja.
Az alapítás utolsó mozzanata az alakuló közgyőlés megtartása, és az alapító okirat elfogadá-
sa. Ha tehát eredményes a részvényjegyzés, annak zárónapjától számított hatvan napon be-

98
lül az alapítók kötelesek megtartani az alakuló közgyőlést. Ha az alapítók elmulasztják e
határidıt, a részvényjegyzık minden további fizetési kötelezettségük alól mentesülnek és
követelhetik a befizetett összegek visszafizetését. A visszafizetési kötelezettség teljesítésé-
ért az alapítók egyetemlegesen felelnek. A részvényt jegyzı személy köteles az alakuló köz-
győlés napjáig befizetését a jegyzett részvény névértékének (kibocsátási értékének) huszon-
öt százalékára kiegészíteni.
Az alakuló közgyőlésen megállapítják a részvényjegyzés eredményességét, és megállapít-
ják az alapszabályt. Az alakuló közgyőlés határozatképességénél azokat kell számításba
venni, akik fizetési kötelezettségüknek a törvények megfelelıen eleget tettek. E kitétellel az
alakuló közgyőlés határozatképességi küszöbje a leadható szavazatok ötven százalékát kép-
viselı részvényesek jelenléte. Az alakuló közgyőlés háromnegyedes szótöbbséggel dönt. Az
alakuló közgyőlést követıen kell a cégbírósághoz fordulni a társaság bejegyzési kérelmé-
vel.

3.2. A nyilvánosan mőködı részvénytársaság szervezete

A közgyőlés az nyrt. legfıbb szerve
Hatásköre a zrt-hez képest:
• döntés a saját részvényre kapott vételi ajánlatról,
• döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételé-
rıl,
• döntés az audit bizottság megválasztásáról
• döntés a vezetı tisztségviselık, felügyelı bizottsági tagok, vezetı állású munkavállalók
hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének kereteirıl.
A közgyőlést nem meghívóval, hanem hirdetményi úton kell összehívni.

3.3. Az ügyvezetés
Szervezeti formája eltérhet a zártkörően mőködı részvénytársaság szervezetétıl (igazgató-
ság), mert az angolszász board-rendszer hatására a magyar jogban is megteremtıdött az
igazgatótanács felállításának lehetısége. Ebben az esetben nem mőködik külön felügyelı
bizottság, hanem az rt ügyvezetése egységes irányítási rendszerben mőködik. Legalább öt,
legfeljebb tizenegy természetes személy alkotja. Az igazgatótanács többségét ún. független
személyek kell, hogy alkossák.
Függetlennek az minısül, aki igazgatótanácsi jogviszonyán kívül egyéb jogviszonyban nem áll a tár-
sasággal. Nem minısül függetlennek

• az rt. munkavállalója (vagy volt munkavállalója a munkaviszony megszőnését követı öt éven

át),
• aki az rt-nek vagy a vezetı tisztségviselık számára és javára ellenérték fejében szakértıi vagy
más megbízás alapján végzett tevékenységet fejt ki,
• az rt. részvényes, ha a leadható szavazatok legalább harminc százalékával rendelkezik, illetve
közeli hozzátartozója,
• a nem független vezetı tisztségviselı vagy vezetı állású munkavállaló közeli hozzátartozója,
• aki a társaság eredményes mőködése esetén vagyoni juttatásra jogosult,
• aki az rt. nem független tagjával más társaságban olyan viszonyban áll, amelyben a nem függet-
len tagnak irányítási, ellenırzési joga van,

99
 • a társaság könyvvizsgálója (jogviszonya alatt, illetve megszőnését követı három évig).
A nyilvánosan mőködı rt-ben legalább háromtagú audit bizottságot is fel kell állítani. Tag-
jait a közgyőlés választja az igazgatótanács vagy a felügyelı bizottság független tagjai kö-
zül. Hatáskörébe tartozik:
• a beszámoló véleményezése,
• javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására,
• a könyvvizsgálóval kötendı szerzıdés elıkészítése, aláírása,
• a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi szabályok
érvényesülésének ellenırzése,
• a pénzügyi beszámolási rendszer mőködésének értékelése,
• az igazgatóság, illetve felügyelı bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási
rendszer megfelelı ellenırzése céljából.
4. Az egyszemélyes részvénytársaság

Az egyszemélyes rt-re ugyanaz vonatkozik, mint az egyszemélyes kft-re, néhány speciális

szabállyal kiegészítve:
• Az egyszemélyes rt. mindig zártkörő. Ha a nyilvánosan mőködı rt. részvényeit egy
részvényes szerzi meg, a társaság zártkörőként mőködik tovább.
• A cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a teljes alaptıkét rendelkezésre kell bocsátani.
• A közgyőlés hatásköreiben az egyedüli részvényes dönt.
• A részvényes és az rt. közötti szerzıdések csak írásban érvényesek.
• Az egyszemélyes rt. nem szerezhet saját részvényt.
• Az egyedüli részvényes felelısségére a minısített befolyással rendelkezı részvényes fe-
lelısségére vonatkozó szabályokat alkalmazni kell.

100
X. FEJEZET
AZ EGYESÜLÉS
Az egyesülés sajátos társasági forma, mert bár társaság, nem minısül gazdasági társaságnak. Jelenleg
jogunk a Gt. XI. Fejezetében, mint kooperációs társaságot szabályozza. Az egyesülés 1988 és 1997
között gazdasági társaságnak minısült, e jellegzetessége az 1997-es törvénnyel szőnt meg, azonban
azóta is a társasági törvény szabályozza. A kooperációs társaságok jellegzetessége, hogy nem elsısor-
ban haszonszerzésre, hanem a tagok gazdálkodásának elısegítésére törekszenek. Ilyen értelemben a
kooperációs társaság maga nem, de közvetve tagjain keresztül törekszik eredményes gazdálkodásra.
Az egyesülés a magyar jogban az új gazdasági mechanizmushoz tapadóan jelent meg 1968 után, ám
nem „magyar vívmány” a kooperációs társaság, hiszen a francia jogban régóta bevett és elterjedt a
groupement d’intérêt économique (gazdasági érdekcsoport) társasági forma. Ez a mi egyesülésünkre
emlékeztetı formáció aztán nagy befolyást gyakorolt a közösségi jogi európai gazdasági egyesülés
(másképpen: érdekcsoport) szabályozására.
Jogunk az egyesülést a következık szerint határozza meg:
„Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének elımozdítására és gazdasági tevé-
kenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel
rendelkezı kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó
tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.”
Az egyesülés tehát jogi személyiségő alakzat, ahol a tagok felelıssége korlátlan. Ennek azért van
fontos szerepe, mert az egyesülés a definícióban szereplı célokon, funkciókon túlmenıen kiegészítı
gazdálkodási tevékenységet folytathat, ami tulajdonképpen nem más, mint az egyesülés azon szolgál-
tatási és közös gazdálkodó tevékenysége, amely az összehangolási feladatok teljesítését segíti. Ezen
kívül az egyesülés nem végez gazdálkodó tevékenységet. A törvényi szabályokban több elem vissza-
köszön a „valódi” gazdasági társaságok, fıleg a kft. szabályozásából.
Az egyesülés sajátos kooperációs jellegbıl fakadóan a társasági szerzıdésben kell meghatározni a ta-
gok gazdálkodásának elımozdítására, összehangolására vonatkozó, illetve érdekképviseleti feladato-
kat, továbbá a társasági vagyonra vonatkozó rendelkezéseket (pl. kilépéskori elszámolás), illetve
szükség szerint a kiegészítı gazdasági tevékenységrıl, az e körben számított szavazati jog mértéké-
rıl, e tevékenység eredményének tagok közti elszámolásáról, az esetleges mellékszolgáltatásokról.
Az egyesülés legfıbb szerve a taggyőlés, amely szabályai a kft. taggyőlésének szabályozása jegyé-
ben születtek. Sajátos szabály, hogy a határozatképesség a leadható szavazatok háromnegyed részét
képviselı tagok jelenlétéhez igazodik. A kooperációs tevékenység tekintetében minden tagnak egy
szavazata van. Ettıl a társasági szerzıdés eltérhet, de egy tag sem gyakorolhat egyedül szavazattöbb-
séget. A kiegészítı gazdálkodási tevékenység tekintetében, illetve néhány kulcsfontosságú kérdésben
(jogutód nélküli megszőnés, az egyesüléshez csatlakozás, tag kizárásának kezdeményezése, stb.) a
szavazati jogok a bevitt vagyon mértékéhez igazodnak. A fıszabály a többségi szavazás, amely alól
számos kivétel van. Háromnegyedes többség kell pl. a megszőnésrıl, a formaváltásról, a tag kizárás
kezdeményezésérıl, a társasági szerzıdés módosításáról, stb. szóló döntéshez. Ennél is szigorúbb,
egyhangúsághoz kötött szavazással dönthetnek a tagok az egyesülés tárgyának megváltoztatásáról, a
szavazati arányok és a határozathozatali feltételek megváltoztatásáról.
Az egyesülés ügyvezetését a taggyőlés határozatainak kereti között az igazgató látja el. A társasági
szerzıdésben ehelyett a tagok igazgatóságot is felállíthatnak, amely legalább három, legfeljebb hét
tagból áll.
Az egyesüléshez a társasági szerzıdésben foglalt feltételek szerint bárki beléphet. A belépés elfoga-
dásához a taggyőlés határozata kell. A csatlakozó tag fıszabály szerint felel a csatlakozását megelı-
zıen keletkezett tartozásokért. Ezt azonban kizárhatja, amennyiben a taggyőlés csatlakozást elfogadó
határozata elızetesen nem mentesíti. Mivel e körülményt a cégjegyzékbe is be kell, jegyezni, e fele-
lısség-korlátozás harmadik személyekkel szemben is hatályos.

101
XI. FEJEZET
A TÁRSASÁGI JOG EURÓPÁBAN
1. A fıbb európai jogcsaládok társasági jogi rendszere
Napjainkban, amikor az Európai Unió immár több mint két tucat tagot számlál, felmerülhetne a kér-
dés, hogy vajon mennyi terep jut a jogalkotások nemzeti sajátosságainak fenntartására. Bár az Euró-
pai Unió jogegységesítési és jogközelítési törekvései a tagállamok jogrendjének egészét át- meg át-
járják, mintát adva a tagságra csak kandidálóknak vagy arról legfeljebb csak álmodozóknak is, a tár-
sasági jog területén az Unió csak részleges jogharmonizációs programmal rendelkezik. Ez más sza-
vakkal azt jelenti, hogy a társasági jog a tagállamok jogalkotásának alakulása szerint változik, alap-
vetıen tagállami alapon az egységesülı Európában is. A Közösség léte, illetve a globalizálódó gazda-
ság természetesen kikényszeríti, hogy a különbözı jogok valamelyest „egy irányba húzzanak”, ám a
társasági jog sajátos nemzeti jogi karaktere jelenleg megmaradt. Egy mélyebb és szélesebb egysége-
sítés feltételei még nem teremtıdtek meg, azonban egy jóval egységesebb struktúra (és szabályozás)
létrejötte csak idı kérdése.

1.1. A francia jogcsalád

A francia jog azért különösen jelentıs, mert a kontinensen elıször jelent meg benne a társaságok sza-
bályozásának három rétegő szabályozása, amelyet a magánjogi kódex (Code Civil), a kereskedelmi
törvénykönyv (Code de commerce) és a külön törvényekben szabályozott társaságok triásza alkot. A
francia jogban jelent meg a kooperatív társaságok egyik legnagyobb hatású alakja is (lásd egyesülés).
A francia társasági jog jellemzıje az állami beavatkozás viszonylagos jelentıs jelenléte, amelyet a
társasági formák között az olyan sajátos alváltozatok is jeleznek, mint a nemzeti vállalat (enterprise
national) és a közüzemi részvénytársaság.

A francia jog az alábbi alapvetı gazdasági társasági formákat ismeri:

• közkereseti társaság (société en non collictif)

• betéti társaság (société en commandité)
• korlátolt felelısségő társaság (société a responsabilité limitéé)
• részvénytársaság (société anonime)
• betéti részvénytársaság (société en commandité par action)
Fenti társasági formák mindegyike jogi személy. A jogunkban is megjelenı kettısség, mely a sze-
mélyegyesítı társaságok jogi személyiségének hiányát és a tıkeegyesítı társaságok jogi személyisé-
gét fekteti le, a francia jogban ismeretlen. A francia társasági jog a belga, a holland, a görög és az
olasz jog fejlıdésére gyakorolt számottevı hatást.

1.2. A német jogcsalád

A német jogterület a francia jogban kialakult hármas szerkezetet követi (kivéve Svájcot, ahol nincs
külön kereskedelmi törvény), ám számos ponton gyökeresen eltér a francia dogmatikától, alapvetıen
a szabadabb megközelítés és a visszafogottabb állami „jelenlét” miatt.

A polgári jogi társaság a francia megközelítés szerint egyszerő kötelem, míg a német jogban a tulaj-
donközösség egy sajátos formája, azaz szilárdabb, kollektív érdekeken alapul: a társaságok elıszobá-
ja.

A német jog cizelláltabb annyiban, hogy a „fekete-fehér” jellegő jogi személy társaságok – nem jogi
személyek megkülönböztetés helyett ismeri a nem jogi személy társaságokat, illetve nem húz áthág-
hatatlan falat az egyesületek és a társaságok közé. Sıt, vannak bejegyzett és be nem jegyzett egyesü-
let-típusok is, amelyek gazdálkodó tevékenységet is elláthatnak.

102
 Bár a társasági jog egyik alaptétele a formakényszer, a német jog maga több ponton utat enged a tár-
sasági formák keveredésének. Ennél fogva a félig-meddig már klasszikus (de legalábbis nem egyedi)
betéti részvénytársaságon kívül lehetséges a betéti és a korlátolt felelısségő társaság vegyítése is.

Ahogy fentebb már érintettük, a német jog dolgozta ki a részvénytársaságok irányításának hármas
modelljét, amit drei Eck-nek nevezünk és a közgyőlés, az igazgatóság és a felügyelı bizottság tagolá-
sán alapszik. Más szavakkal, az ügyvezetés mellé annak ellenırzése is bekerül az irányítási modell-
be, méghozzá a munkavállalói részvétellel együttesen. Továbbmenve, a német jogban az rt-k nem
egyszerően tıkepiaci konstrukciók, hanem érdekpluralista uralmi struktúrák, ahol a befektetı-részvé-
nyesi érdekek mellett a kisebbség, a hitelezık és a munkavállalók érdekei is hangsúlyosan megjelen-
nek. A német társasági jog különösen úttörı és fejlett területe a konszernjog.

A német társasági jog az alábbi fıbb (gazdasági) társasági formákat szabályozza:

• közkereseti társaság (offene Handelsgesellschaft – OHG)

• betéti társaság (Kommanditgesellschaft – KG)
• csendestársaság (stille Gesellschaft – stG)
• hajózási társaság (Partnerrederei)
• polgári jogi társaság (Gesellschaft bürgerlichen Rechts – GbR)

• korlátolt felelısségő társaság (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH)

• részvénytársaság (Aktiengesellschaft – AG)
• betéti részvénytársaság (Kommanditgesellschaft auf Aktien)
A német jog Európa szerte óriási hatást gyakorolt az utóbbi másfél évszázadban a társasági jog fejlı-
désére. Jó példa erre, hogy a magyar kereskedelmi jog a XIX. század második felétıl kezdve német
hatásra alakult és formálódott, amely társasági jogunk újjáéledését követıen is folytatódik. Így ter-
mészetesen a német jog hatása nem csak történeti távlatokban mutatható ki pl. a portugál, spanyol
vagy a legtöbb skandináv ország jogfejlıdésén, hanem a politikai változások is új lendületet adtak a
német társasági jog befolyása kiterjesztésének, hiszen számos rendszerváltó ország jogalkotás követ-
te mintaként a német jogot. Így a magyar társasági jog, mint idıben és tartalmilag is úttörı jogalkotás
mellett a lengyel (a rendszerváltáskor az 1934-es kereskedelmi törvényt élesztették fel), a cseh és a
szlovák (1991, azaz akkoriban még csehszlovák), a román (1990), a bolgár (1991), az albán (1992), a
szlovén (1993), a horvát (1993), szerb (1996) vagy macedón (1996) jogalkotás is német hatásra hozta
meg saját társasági (kereskedelmi) törvényeit.

1.3. Az angol-amerikai jogcsalád

A common law rendszerbıl fakadó sajátosság, hogy sokáig az angolszász társasági jog esetjogi úton
fejlıdött, ám a XIX. század derekától kezdve kodifikált jogterületté vált. Ez a momentum jól jelzi a
kontinentális és az angolszász rendszerek közeledését, hiszen amióta az angolszász jogban a törvé-
nyek szerepe nıttön nı, a kontinentális bírói gyakorlat egyre több társasági jogintézményt hoz világ-
ra (lásd pl. korlátolt felelısség áttörése).

Az angolszász jog nem igazán tesz különbséget magánjogi és közjogi társaságok, illetve kereskedel-
mi vagy egyéb társaságok között. Az általánosan uralkodó társasági forma a részvénytársaság,
amelynek zárt formája fedi le azt a funkciót, amit a kontinentális jogokban a korlátolt felelısségő
társaság valósít meg. A nyilvános rt. nem érdekpluralista struktúra, hanem a tıkepiac intézménye,
ahol nincs helye a drei Eck-szisztémának. Az angolszász modell egységes board felállítását tételezi
(lásd fent; vö. igazgatótanács). Az angolszász társasági jog kiemelt területe a vállalatfelvásárlási jog
(take-over), amely a konszernjog egy speciális területe.

Az angolszász modellben a kontinentális jogokban kialakult cégbírósági bejegyzési és nyilvántartási

rendszer hiányzik. A társaság nem egyszerően regisztrálással, hanem minisztériumi alapítási jóváha-
gyással jön létre. Ráadásul nincs egységes létesítı okirat sem, mivel a memorandum „kifelé”, harma-
dik személyek és a hatóságok felé rögzíti a társaság legfontosabb tényeit, míg az articles „befelé”, a

103
 társaság tagjai irányába rendezi a tagok egymás közötti viszonyrendszerét. A kettı tulajdonképpen
együtt teszi ki azt, amit mi társasági szerzıdésnek nevezünk.

Az angol jog az alábbi társasági formákat ismeri (a kontinentális és az angolszász terminológia elté-
rései miatt eltekintünk a fordítástól):

• company limited by shares (részvénytársaság, amely mőködhet public vagy private formában;
elıbbi megfeleltethetı a nyilvánosan mőködı rt-nek, utóbbi a zártkörően mőködı rt-nek és vala-
melyest a kft-nek is)
• company limited by guarantee (a részvényesek egy meghatározott összegre vonatkozó garancia-
vállalása mellett mőködı társaság)
• unlimited company (korlátlan felelısségő társaság)
• general partnership (nagyjából a közkereseti társaságnak felel meg)
• limited partnership (nagyjából a betéti társaságnak felel meg)

2. Az Európai Közösség társasági joga

A kezdetben Európai Gazdasági Közösségnek, jelenleg Európai Uniónak nevezett államközösség cél-
jai bár rendkívül sokfelé ágazóak voltak és az évtizedek alatt rendkívül kibıvültek, a célok között
kezdettıl fogva központi szerepet töltöttek be a gazdasági természető célok. Nem véletlen, hogy ez a
jelleg kezdetben az EGK nevében is megjeleníttetett. A gazdasági indíttatás annak ellenére sem hal-
ványult el, hogy e célkitőzés mellé mások járultak. A személyek, a tıke, a szolgáltatások és az áruk
szabad áramlása alapköve a jelenlegi, immár egységes belsı piacnak. Ahhoz, hogy ez megvalósult, a
tagállamoknak nagyban össze kellett hangolniuk saját belsı joguk gazdasági szférát érintı szabályait.
Mit sem ér ugyanis a hangzatos négy szabadságra vonatkozó alapelv, ha a gyakorlatban a gazdálko-
dók tagállamonként gyökeresen eltérı jogi, pénzügyi, adózási feltételekkel találnák szembe magukat.
Ennek megfelelıen a közösségi jog szükségképpen kiterjed a társasági jogra is. Itt a társasági jog ka-
tegóriája felölel olyan területeket is, amelyet hazai jogunk szerint nem sorolnánk a társasági jogba,
legfeljebb annak csatlakozó jogterületeihez. Ilyen elsıdlegesen a számviteli jog, amely a közösségi
jogban részben a társasági jogi jogharmonizáció részét képezi.

2.1. Az irányelvek
A közösségi jog a társasági jog területén elsısorban irányelvekkel operál. Ez nem jelent teljes egyön-
tetősítést, jogegységesítést, az irányelv ugyanis lényegében csupán kötelezıen elérendı célokat fo-
galmaz meg, ám a cél eléréséhez üdvös eszközök kimunkálását és kodifikálását a tagállami jogalko-
tóra bízza a közösségi jog. Ebbıl fakadóan az irányelvek „puha” harmonizációs eszközök, hiszen be-
lılük sem jogok, sem kötelezettségek nem háramlanak a közösség polgáraira, azok csupán a tagálla-
mokat kötik és így – közvetetten – a tagállami jogalkotás révén hatályosulnak a polgárok felé. Az
irányelvbıl tehát harmonizált, nem pedig egységes belsı jog válik.

A közösség társasági jogalkotása elsısorban az irányelvet preferálta a harmonizáció során, amely fo-
lyamat sikeresnek bizonyult, hiszen megmaradt a tagállami jogok sokszínősége, azonban az irányel-
vek révén lefektetett minimum-szabályok miatt kiküszöbölhetı lett az, hogy egyes tagállamokban a
többihez képest a társaságok kedvezıbb szabályok szerint mőködhessenek, mivel az irányelvben
megfogalmazott szinthez képest a tagállamok enyhébb szabályokat nem, szigorúbbakat viszont elfo-
gadhatnak. Tizenhárom társasági jogi irányelv-tervezet látott napvilágot, amelybıl kilenc irányelv
született. Ezek az irányelvek jórészt a társaságok mőködését érdemben befolyásoló területeket érin-
tik, ám csak ritkán szabályozzák a társasági jog „kemény magjának” kérdéseit.

E jogszabályok az alábbi területeket fedik le:

104
 • elsı irányelv: 68/151/EGK irányelv a tıkeegyesítı társaságok alapító aktusáról (a társasági hatá-
rozatok közzétételérıl, a vezetı tisztségviselık által vállalt kötelezettségek érvényességérıl, a
társasági szerzıdés semmisségérıl)
• második irányelv: 77/91/EGK irányelv a részvénytársaságok alaptıkéjének védelmérıl (alaptı-
ke-minimum, alaptıke felemelése és leszállítása, nyereség elosztása, saját részvények megszer-
zése)
• harmadik irányelv: 78/855/EGK irányelv a részvénytársaságok egy tagállamon belüli fúziójáról
• negyedik irányelv: 78/660/EGK irányelv a korlátozott felelısségő társaságok éves beszámolójá-
ról
• ötödik irányelv (tervezet) a részvénytársaságok szerkezetérıl
• hatodik irányelv: 82/891/EGK irányelv a a részvénytársaságok egy tagállamon belüli szétválásá-
ról
• hetedik irányelv: 83/349/EGK irányelv a társaságcsoportok konszolidált beszámolójáról
• nyolcadik irányelv: 84/253/EGK irányelv a könyvvizsgálói tevékenység engedélyezésének felté-
teleirıl
• kilencedik irányelv (tervezet) a társaságcsoportokról
• tizedik irányelv (tervezet) a nemzetközi fúziókról
• tizenegyedik irányelv: 89/666/EGK irányelv a fióktelepekre vonatkozó közzétételi kötelezettsé-
gekrıl
• tizenkettedik irányelv: 89/667/EGK irányelv az egyszemélyes korlátozott felelısségő társasá-
gokról
• tizenharmadik irányelv (tervezet) a nyilvános vállalatfelvásárlási ajánlatokról.

2.2. A rendeletek
Az irányelvek segítségével megvalósuló jogharmonizáció mellett a közösségi jogalkotás egyes terü-
leteken rendeleti úton is beavatkozott a társasági jogba. A rendelet lényege, hogy külön tagállami
jogalkotási aktus nélkül is közvetlen hatállyal bír a tagállamokban, a tagállamok polgárai számára jo-
gokat és kötelezettségeket keletkeztethet.
Ezt az eszközt vette igénybe a közösségi jogalkotó akkor, amikor nem a meglévı, nagy különbsége-
ket mutató társasági jogok egy-egy aspektusát akarta közelíteni, hanem egységes, közösségi jogintéz-
ményeket akart meghonosítani. Ez a társasági jogban a szupranacionális, közösségi társasági formák
megalkotását jelentette. Ilyenek: az európai gazdasági érdekcsoport (egé), az európai részvénytársa-
ság (Eurt.), az európai szövetkezet, az európai egyesület és az európai kölcsönös biztosítási egyesü-
let. Utóbbi két alakzat tekintetében azonban egyelıre nem beszélhetünk konkrét eredményekrıl, hi-
szen nem születtek meg az ezeket szabályozó rendeletek, azok tervezet stádiumban maradtak. Az eu-
rópai gazdasági érdekcsoportot és az európai részvénytársaságot szabályozó jogforrásokat azonban
elfogadták, így jelenleg ez a két formáció jelenti a sui generis közösségi társasági formákat, amelye-
ket a következı pontban tárgyalunk. (Az európai szövetkezetet a szövetkezeti jogot tárgyaló részben
érintjük.)
2.2.1. Az európai gazdasági érdekcsoport (EGÉ)
1989. július 1-én lépett hatályba a Tanács 2137/85/EGK rendelete, amely francia mintára létrehozta
az európai gazdasági érdekcsoportot. Bár a szakirodalom gyakran az érdekcsoport megjelölést hasz-
nálja, a rendelet belsı jogba transzformálásáról szóló 2003. évi XLIX törvény az európai gazdasági
egyesülés fogalmat használja, jobban megteremtve az összhangot a magyar társasági jogi terminoló-
giával. Azért volt szükség külön törvényben rendelkezni a tanácsi rendelet alkalmazásáról, mert Ma-
gyarország a törvény megalkotásakor még nem volt az Unió tagja, ennél fogva rá a rendeletbıl
egyébként a tagállamokra fakadó kötelezettségek nem vonatkoztak. A magyar jogszabály egyes, a
cégeljárással kapcsolatos rendelkezést leszámítva pusztán azt mondja ki, hogy az EGÉ alapítására,
szervezetére és mőködésére a Tanács rendeletét kell alkalmazni.

105
 Az EGÉ jogalany, de a tagállami jogok eldönthetik, hogy egyúttal jogi személy-e vagy sem. Célja,
hogy a tagok gazdasági tevékenységét fejlessze, eredményességüket növelje, azaz a belsı jogban
megismert egyesüléshez hasonló célokat szolgál. Elsıdlegesen nem törekedhet haszonszerzésre, gaz-
dálkodó tevékenysége csak másodlagos lehet, bár a rendelet nem tiltja, hogy az EGÉ tevékenysége
gazdasági hasznot is hajtson. Ezen kívül, az érdekcsoport nem ellenırizheti semmilyen módon a tag-
jai gazdálkodását, mőködését, nem szerezhet részesedést valamely tagjában, sem más EGÉ-ben, nem
foglalkoztathat több mint ötszáz munkavállalót, nem használható arra, hogy egy társaság hitelt nyújt-
son igazgatójának. Az európai dimenzióba lépés feltétele a rendelet alkalmazásának: legalább két, el-
térı állam joghatóság alá tartozó tag részt kell vegyen a társaság tevékenységében.
Az EGÉ nem feltétlenül rendelkezik saját vagyonnal, ám a vezetı tisztségviselık és a tagok felelnek
a csoport nevében vagy javára kötött jogügyletért. A csatlakozás, illetve a csatlakozó tag felelıssége,
továbbá annak kizárása a belsı jogban ismertetett módon alakul. Szintén a hazai jogban alkalmazott
módon alakul az EGÉ szervezet és a szervek mőködése, ami jól mutatja, hogy a hazai jogalkotó a le-
hetı legnagyobb mértékben követte a rendeletet már abban az idıben is, amikor Magyarország még
csak társult tagja volt az Uniónak.
2.2.2. Az európai részvénytársaság (societas europae)
A Közösségben bejegyzett multinacionális vállalatok bürokratikus és költségterheit csökkentı euró-
pai részvénytársaság megszületése meglehetısen nyögvenyelısen zajlott. A Bizottság már 1970-ben
elkészítette az erre vonatkozó tervezetet, ám a sorozatos viták, módosítások, átdolgozások, kompro-
misszumok és patthelyzetek miatt a Tanács a rendelet végleges szövegét csak 2001-ben fogadta el
(2157/2001/EK rendelet), és 2004-ben lépett hatályba. Az Eurt. szabályozása ugyanis legalább két
kényes kérdést vetett fel, ami kizárta gyors jogalkotási eredményt.
Az egyik a közösségi társaságok székhelyáthelyezése. A székhelyáthelyezés hívei azt szorgalmazták,
hogy a Közösség bármely tagállamában bejegyzett társaság szabadon változtathassa meg a székhe-
lyét anélkül, hogy ez kihasson jogalanyiságára. A bírói gyakorlat viszont következetesen gátolta a
szabad székhelyáthelyezést, amely az Eurt. rendelet hatályba lépése elıtt csak úgy mehetett végbe,
hogy a székhelyét másik tagállamba áttevı vállalkozás a bejegyzés szerinti államban megszőnését
köteles kérelmezni, a másik tagállamban pedig egy lényegében új alapítási eljárást kezdeményez. Ezt
a döcögıs modellt végül a rendeletben szabályozott kompromisszum oldja fel.
A másik érzékeny pont a munkavállalói participációval volt kapcsolatos, amely végsı soron az an-
golszász és a kontinentális társasági jogok vállalatkormányzási koncepciójának gyökeres eltérése mi-
att került a figyelem középpontjába. A német hatásra a kontinentális Európában nagyjából a fent is-
mertetett drei Eck-modell érvényesül, amely természetszerőleg – ahogy a magyar jogban is – lehetı-
séget teremt, sıt, kötelezettséget ír elı a munkavállalók részvételének biztosítására (Mitbestimmung).
Az angolszász board azonban nem ismeri a felügyelı bizottságot, ennél fogva a munkavállalói rész-
vétel is értelmezhetetlen – ennek mellesleg további magyarázata, hogy az angolszász jogi gondolko-
dás a társaságban csak a tulajdonosok érdekeit tételezi megtestesíthetınek, amibe szintén nem fér
bele a munkavállalói beleszólás a vállalatkormányzásba. E két koncepció, mivel gyökeresen eltér, ne-
hezen volt közös nevezıre hozható, de a hosszas vajúdás eredményeként úgy-ahogy sikerült a gordi-
uszi csomót átvágni.
Hasonlóan az EGÉ kodifikálásához, a magyar jogalkotó külön törvényben rendelkezik a societas
europea szabályozásáról (2004. évi XLV. törvény az európai részvénytársaságról) azzal a különbség-
gel, hogy az Eurt. törvény nem egyszerően utaló szabállyal rendeli alkalmazni a tanácsi rendeletet,
hanem a részletes szabályokat magában foglalja.
Ezt a társaságot csak részvénytársasági formában lehet alapítani. Természetes személyek nem, csak
jogi személyek hozhatnak létre Eurt-t. A társaság kizárólag az alábbi módok valamelyikén jöhet létre:

• több, a Közösség területén székhellyel és központi ügyvezetéssel rendelkezı rt. fúziójával,

amennyiben ezek közül legalább kettınek a székhelye két tagállamban van,
• több rt. vagy kft. által létrehozott holdingként, amennyiben az alapítók közül legalább kettınek a
székhelye két tagállamban van,
• közös leányvállalat alapításával, amennyiben az alapítók közül legalább kettınek a székhelye
két tagállamban van,

106
• egy már létezı rt. átalakulásával, amennyiben van olyan leányvállalata, amely más tagállamban
van,
• egy már létezı Eurt. és egy másik Eurt. vagy tagállami rt. közötti fúzióval, új holdinggal vagy
közös leányvállalattal.
Az Eurt. szabadon áthelyezheti a székhelyét a Közösség egyik tagállamából a másikba. Minimális
jegyzett tıkéje 120. 000 euró. A dualista (drei Eck) és a monista (board) vállalatirányítási modellek
között az alapítók szabadon választhatnak.
A közösségi jogban a munkavállalói participáció kérdését egyszerően leválasztották az Eurt. rende-
lettervezetrıl a könnyebb elfogadhatóság érdekében és a részvételrıl külön jogforrásban, a
2001/86/EGK irányelvvel rendelkeztek. Ez az irányelv azonban elválaszthatatlan egységet képez a
rendelettel, nem véletlen, hogy a magyar jogalkotó már „egybeolvasta” a két jogforrást és belföldi
törvényünk egyszerre szól mindarról, amit a közösségi jog két aktussal szabályozott.
A fenti ismertetett módon sikerült egy régóta húzódó problémát – kompromisszumterhesen ugyan, de
– végre lezárni és megoldani a székhelyáthelyezés dilemmáját. A gyakorlatban azonban a kézirat le-
zárásáig nem történt igazi áttörés e téren, a magyar cégbíróságok pl. egyetlen Eurt. bejegyzésérıl
döntöttek mindeddig.

107
XII. FEJEZET
A SZÖVETKEZET
1. A szövetkezeti alapelvek. A szövetkezetek jogi szabályozása

A szövetkezet olyan civil szférába illeszkedı szervezet, amely képes elegyíteni a gazdálko-
dási funkciót az egyesületekre jellemzı kulturális, szociális és közösségszervezı funkciók-
kal.
A szövetkezés gyökerei a középkorig visszanyúlnak. Az orosz mir és a szerb zadruga formációk már
ekkor ötvözték a gazdasági és társadalmi szerepeket, feladatokat.
A modern szövetkezeti mozgalom alapjait képezı szövetkezeti alapelveket 1844-ben Manchester elı-
városában, Rochdale-ben fogalmazták meg elıször. A mozgalom eredeti gondolata az volt, hogy a
közvetítı kereskedelmet célszerő kikapcsolni. Üzletrészek útján tıkét győjtöttek, és olyan üzleteket
nyitottak, amelyek nemcsak a tagoknak, hanem minden vásárlónak árusítottak. A nyereséget a kívül-
állók vásárlásaiból realizálták, és a tagok között vásárlásaik arányában osztották fel. Ez az alapmetó-
dus napjainkig jellemzi az ilyen fıtevékenységő szövetkezetek mőködését.

A nemzetközi szövetkezeti mozgalom alapvetı elvei a XIX. század végén kialakultak, a

szövetkezeti mozgalomban az igazi fellendülést azonban a XX. sz. második fele hozta,
amely idıszakban kialakultak azok a szövetkezeti alapelvek, amelyeket a Szövetkezetek
Nemzetközi Szövetsége 1995. évi közgyőlésén fogalmazott újra. A Szövetkezeti Identitás-
ról ekkor elfogadott nyilatkozat szerint csak azok a szervezetek minısülnek szövetkezetnek,
melyek a következı elveknek megfelelıen mőködnek:
• az önkéntesség és nyitott tagság elve, mely szerint a szövetkezetet a tagok önként hoz-
zák létre, kényszer nélkül léphetnek be a szövetkezetbe, és szabadon léphetnek abból ki,
• a demokratikus ellenırzés elve, melynek értelmében a szövetkezetet a tagok maguk irá-
nyítják, az általuk demokratikusan választott vezetık révén,
• a szövetkezeti tagok gazdasági részvételének elve alapján a szövetkezet gazdasági alap-
ját a tagok vagyoni hozzájárulásukkal maguk teremtik meg,
• az autonómia és függetlenség elvének megfelelıen, mely szerint a szövetkezet mőködé-
sét kizárólag a rá vonatkozó jogszabályok, az alapszabály és a tagság döntései határoz-
zák meg,
• az oktatás, képzés, tájékoztatás elve szerint, melynek értelmében mind a tagokat, mind a
tisztségviselıket folyamatosan képezni kell, további célkitőzés a „még nem tagok” tájé-
koztatása is a szövetkezet elınyeirıl, demokratizmusáról,
• a szövetkezetek közötti együttmőködés elvének megfelelıen a szövetkezetek mind or-
szágon belül, mind a határokon túl kötelesek együttmőködni (területi és szakmai alapon
szervezıdı, illetıleg országos érdekképviseleti szervek is segítik ezt),
• a közös felelısség, a közösséggel való törıdés elve szerint pedig a szövetkezet minden
tagja köteles gondoskodni arról, hogy a szövetkezet a tagok érdekében, a szövetkezet
szabályainak megfelelıen mőködjön.
A szövetkezetek tehát a megfogalmazott alapelvek értelmében az önsegély, az egyéni fele-
lısség, a demokrácia, az egyenlıség, az igazságosság és a szolidaritás értékein alapulnak.
Ezeket az értékeket továbbfejlesztve a közelmúltban a következı nemzetközi dokumentu-
mokba foglalták:

108
• az „Irányvonalak a szövetkezetek fejlıdését elısegítı környezet megteremtésérıl”címő
ENSZ-dokumentum (2001) és
• a Nemzetközi Munkaügyi Szervezet (ILO) 193. sz. Ajánlása a szövetkezetek támogatá-
sáról (2002)
2. A szövetkezetek típusai, a szabályozás rendszere

A szövetkezetek fajtái
A szövetkezetek fıbb típusai lefedik a gazdasági és társadalmi élet számos területét: mő-
ködnek ipari szövetkezetek (az ipari ágazatok szerint csoportosíthatók), értékesítési és fo-
gyasztási szövetkezetek, pénzintézeti szövetkezetek (takarékszövetkezet, hitelszövetkezet,
biztosítási szövetkezetek), agrár-szövetkezetek (mezıgazdasági-, halászati-), lakásszövetke-
zetek: (üdülı-garázs- és mőhely-, nyugdíjasházi szövetkezetek), háziorvosok- és a munka-
nélküliek szövetkezetei, iskolaszövetkezetek.
Ez a tipizálás a megszőnt ill. az ország-specifikus formákat (pl. szakszövetkezet, mezıgaz-
dasági szakcsoportok, svéd egészségügyi- és szabadidı-, spanyol munkaszövetkezet) nem
tartalmazza. A latin országokban a munkás szövetkezetek, Franciaországban az értékesítés-
re szakosodott szövetkezetek, Németországban pedig a bankszövetkezetek vannak túlsúly-
ban.
A szövetkezetek tevékenységi körük szerint lehetnek horizontálisak, amelyek tevékenysége
egynemő (pl. pénzintézeti szövetkezet) és vertikálisak (multifaktorálisak), amelyeké hetero-
gén (Magyarországon gyakori, pl. mezıgazdasági szövetkezeteknél).
A magyar szövetkezeti mozgalom, a magyar szövetkezeti jog napjainkig
A magyar szövetkezeti mozgalom a német fejlıdés (az elsı szövetkezeti törvényt Poroszországban,
1867-ben hozták) nyomán bontakozott ki. A szövetkezeti intézmény a kereskedelmi törvény megal-
kotásakor még újnak számított, és csak utólag illesztették bele a törvénybe kereskedelmi társulásként,
társasági formaként: „Szövetkezetnek ezen törvény értelmében meg nem határozott számú tagokból
álló azon társaság tekintetik, amely tagjai hitelének, keresetének, vagy gazdálkodásának - közös üz-
letkezelés mellett, illetıleg a kölcsönösség alapján - elımozdítására alakul.”
A hazai jogalkotó felismerte, hogy ez a forma nem szolgálta eléggé a szövetkezet altruista céljait,
ezért alkotta meg az 1898: XXIII. törvénycikket a gazdasági és ipari hitelszövetkezetekrıl (ez Nagy
Ferenc nevéhez főzıdik), amely az önsegélyre és a kölcsönös összetartásra épülı személyegyesülést
helyezte elıtérbe. Ettıl kezdve önálló, a gazdasági társaságoktól elkülönülı törvény szabályozza a
szövetkezet, mint gazdálkodó szervezet intézményét.
A magyar szövetkezetek a német-osztrák modelltıl eltérıen, a franciához hasonlóan állami segítség-
gel szervezıdtek meg, így a magyar szövetkezeti rendszer legjellemzıbb vonása kezdetben az erıs
központosítás lett, amely azonban nem tévesztendı össze a szovjet mintára átszabott szövetkezetek
hasonló meghatározottságával (az önkéntesség és az autonómia elvének érvényesítése a legmarkán-
sabb választóvonal).
A szocialista korszak törvényhozásának köszönhetıen (az 1947. évi XI. szövetkezeti törvény szabá-
lyozása, az 1959. évi 7. tvr. a mezıgazdasági szövetkezetekrıl, 1967. évi III. törvény a mezıgazdasá-
gi termelıszövetkezetekrıl és az 1971. évi III. törvény alapján) „a szövetkezet a szocialista gazdálko-
dás egyik - az állami vállalattal egyenrangú - vállalati formájává fejlıdött”.
Nemzeti jogunk jogtörténeti dokumentumává válva hatályukat veszti a rendszerváltást követı idı-
szak szövetkezeti jogalkotásának zöme: az iskolaszövetkezetekrıl szóló 159/2001. (IX. 12.) Korm.
rendelet, türelmi idıvel a szövetkezetekrıl szóló 1992. évi I. törvény, a szövetkezetekrıl szóló 1992.
évi I. törvény hatálybalépésérıl és az átmeneti szabályokról rendelkezı 1992. évi II. törvény, az új
szövetkezetekrıl szóló 2000. évi CXLI. törvény, amely a gazdasági társaságokhoz közelítette a szö-

109
 vetkezeteket, valamint az új szövetkezetekrıl szóló 2000. évi CXLI. törvény módosításáról rendelke-
zı 2003. évi CV. törvény is.

A hatályos hazai és uniós jogforrások

Az alkalmazandó hazai joganyag alapját a Magyar Köztársaság Alkotmánya biztosítja.
Eszerint az állam támogatja az önkéntes társuláson alapuló szövetkezeteket, elismeri a szö-
vetkezetek önállóságát.”
A szövetkezeti életviszonyokat relatív kogenciával szabályozza a 2006. évi X. törvény a
szövetkezetekrıl (Szt.), amely jelentısen csökkentette a szövetkezetekre vonatkozó jogsza-
bályok számát, oly módon, hogy tartalmukat integrálta.
(Kivételt képez, azaz továbbra is különálló szabályozást tartalmaz a 2004. évi CXV. törvény a lakás-
szövetkezetekrıl, a szövetkezeti hitelintézetekrıl szóló 1996. évi CXII. törvény, továbbá a biztosító
szövetkezetek tekintetében alkalmazandó 2003. évi LX. törvény.)

Háttérjogszabályként a szövetkezeteknél foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötele-

zettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit
kell alkalmazni.
Az Európai Unióban közvetlenül alkalmazandó legfontosabb jogforrás az Európai Unió Ta-
nácsának 1435/2003/EK rendelete a nemzeti határokon átívelı tevékenységet folytató euró-
pai szövetkezet statútumáról
Az Unióban – az eszme bölcsıjéhez méltóan – százharmincezernél is több szövetkezet mőködik nap-
jainkban, tagságuk (lefelé kerekítve) 100 millió fıt számlál, forgalmuk is jelentıs. A közös piacnak
megfelelıen a szövetkezetek is nemzeti határokon átívelı gazdasági kapcsolatokat építettek ki a 80-
as évektıl. A szupranacionális európai szövetkezetek (European Cooperative Society, SCE) szintén
terjedıben lesznek a közeljövıben.

3. A szövetkezet fogalma, gazdasági-társadalmi funkciója

A szövetkezeti törvény a háttérjogszabályaként is szolgáló Ptk. a szövetkezet fogalmára vo-

natkozó rendelkezésén alapul, a két törvény szövetkezet-fogalma ennek köszönhetıen meg-
egyezik: „A szövetkezet az alapszabályban meghatározott összegő részjegytıkével alapított,
a nyitott tagság és a változó tıke elvei szerint mőködı, jogi személyiséggel rendelkezı szer-
vezet, amelynek célja a tagjai gazdasági, valamint más társadalmi (kulturális, oktatási, szo-
ciális, egészségügyi) szükségletei kielégítésének elısegítése.”
A szociális vagy más néven, szolidáris gazdaság szervezetei (szövetkezetek, a kölcsönös se-
gélyezı egyesületek, a társulások, az alapítványok és legtipikusabb formaként a szociális
szövetkezet a magyar jogba is beépült az európai jogfejlıdést követve. A szociális szövetke-
zet olyan szövetkezet, amelynek célja munkanélküli, illetıleg szociálisan hátrányos helyzet-
ben lévı tagjai számára munkafeltételek teremtése, valamint szociális helyzetük javításának
egyéb módon történı elısegítése.
A szövetkezet jogi természete sajátos. Mint említettük, a gazdasági funkció mellett szociális és kö-
zösségszervezı funkciókkal is bír, ezért alapjaiban különbözik a gazdasági társaságok azon típusaitól
is, amelyek sok tekintetben (belsı szervezet, a tagok személyes közremőködése stb.) közel állnak
hozzá (pl. közkereseti társaság). Még plasztikusabban kirajzolódnak a lényegi különbségek a tıke-
egyesítı társaságokkal összevetve a szövetkezeteket, hiszen elıbbiekbıl hiányzik a szociális gondo-
lat (kölcsönös önsegély), és a tıkeegyesítés szempontja elsıdleges, a szövetkezet tıkéje viszont elıre
nem is határozható meg. A lényegi különbségeket jól szemlélteti az alábbi táblázat:

110
 A részvénytársaságok:
tıkeegyesítı jellege a domi-
náns, lényege a vagyonkö-
zösség létrehozatala
fıszabály a kötött tıkével
történı alapítás
általában nem képez közös-
ségi célokat szolgáló pénz-
ügyi forrásokat
fıszabály az elkülönült üzlet-
vezetés
a döntéshozatali rendszeré-
ben való részvételt általában
a vagyoni hozzájárulás mér-
téke határozza meg
nyereség-elosztás a vagyoni
hozzájárulás arányában
a fı cél a haszon, az üzleti
nyereség
a taggá válás feltétele a rész-
vény megvásárlása
a tag csak vagyoni hozzájáru-
lással tartozik
a vagyonrész átruházása sza-
badon történhet
a részvények - száma és név-
értéke meghatározott
névértéke ill. fajtája befolyá- osztalékkiosztás elsısorban
solja az osztalékot
A szövetkezetek:
személyegyesítı jellege a domináns, lénye-
ge a személyesség; a vagyoni viszony csak
járulékos
fıszabály a kötetlen tıkével történı alapí-
tás
a lekötött tartalékba helyezett vagyonelem
ilyen meghatározottságú
fıszabály az egységes üzletvezetés
az egy tag – egy szavazat elv érvényesül
(esetleges áttörésekkel, pl. SCE-nél)
nyereség-elosztás elsısorban személyes
közremőködés alapján és a vásárlás ará-
nyában
fı cél a tagok gazdasági, kulturális, szociá-
lis tevékenységének és anyagi helyzetének
elımozdítása
a taggá válás feltétele a vagyoni hozzájáru-
lás mellett az aktív közremőködés is (tel-
jes/részleges közremőködési kötelezettség)
a tag kettıs kötelemmel tartozik: vagyoni
hozzájárulási- és munkavégzési kötelezett-
séggel
a vagyonrész átruházásakor a szövetkezet
ill. tagja elıvásárlási joggal bír
a részjegyek - száma szabadon nıhet
személyes
közremőködés alapján

4. A szövetkezet létrejötte

A szövetkezet alapítása
Szövetkezetet legalább hét alapító tag (amiatt, hogy mód legyen az irányító-ellenırzı testü-
leteket szövetkezeti tagokból létrehozni), részjegy jegyzésének kötelezettségével alapíthat.
A biztosító szövetkezethez és lakásszövetkezethez legalább tíz, iskolaszövetkezethez és szövetkezeti
formában mőködı pénzügyi vállalkozáshoz legalább tizenöt, szövetkezeti hitelintézethez legalább
kétszáz alapító tag szükséges. Iskolaszövetkezetben a tanulókon kívül felvett tagok száma nem ha-
ladhatja meg a taglétszám tizenöt százalékát.

A jogi személyek és jogi személyiség nélküli gazdasági társaság tagok együttesen nem ha-
ladhatják meg a taglétszám felét. Kizárólag szövetkezetek részvételével másodlagos szövet-
kezet alapítható és mőködtethetı, melynek célja az alapító szövetkezetek mőködésének
eredményesebbé tétele.
Szociális szövetkezetnek - iskolaszövetkezet kivételével - csak természetes személy tagjai
lehetnek. Iskolaszövetkezet alapításához az oktatási intézmény alapító tagsága szükséges.

111
A szövetkezet megalakulásához alakuló közgyőlés megtartására van szükség, amelyen elfo-
gadják a szövetkezet szervezetének, mőködésének és gazdálkodásának alapokmányát, az
alapszabályt és kialakítják a testületi struktúrát is.
Az SCE alapítási módozatai az alapító alanyok, illetve azok kombinációi szerint alakulnak, azaz tör-
ténhet az alapítás:

• legalább öt – legalább két tagállamban honos – természetes személy által,

• legalább öt – legalább két különbözı tagállamban honos, illetve ezek hatálya alá tartozó – termé-
szetes személy, és – a Szerzıdés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaság, továbbá más,
egy tagállam joga alapján alapított, a közjog vagy a magánjog hatálya alá tartozó szervezet által,
• a Szerzıdés 48. cikkének második bekezdése szerinti – legalább két különbözı tagállam hatálya
alá tartozó társaságok, továbbá más, egy tagállam joga alapján alapított, a közjog vagy a magán-
jog hatálya alá tartozó, szervezetek által,
• egy tagállam joga szerint alapított olyan szövetkezetek egyesülésével, amelyek alapszabály sze-
rinti székhelye és központi ügyvezetése a Közösségen belül van, amennyiben közülük legalább
kettı más tagállam hatálya alá tartozik,
• egy tagállam joga szerint alapított olyan szövetkezet átalakulásával, amelynek alapszabály sze-
rinti székhelye és központi ügyvezetése a Közösségen belül van, amennyiben legalább két éve
mőködik egy másik tagállam hatálya alá tartozó létesítménye vagy leányvállalata.
Egy tagállam elıírhatja, hogy az SCE alapításában részt vehet olyan jogalany is, amelynek központi
ügyvezetése a Közösségen kívül van, feltéve, hogy az adott jogalany egy tagállam joga alapján jött
létre, az alapszabály szerinti székhelye az adott tagállamban van, és valós és folyamatos kapcsolatba
áll a tagállam gazdaságával. (Statútum, 2. cikk)

A szövetkezet bejegyzése, az elıszövetkezet

A szövetkezet alapítását az alapszabály elfogadásától számított 30 napon belül - bejegyzés
és közzététel céljából - be kell jelenteni a szövetkezet székhelye szerint illetékes megyei
(fıvárosi) bírósághoz, mint cégbírósághoz. A szövetkezet a cégbejegyzés iránti kérelem be-
nyújtását követıen végezhet gazdasági tevékenységet (elıszövetkezet). A cégbejegyzés
megtörténte elıtt megkezdett mőködésnek az a kockázata, hogy akik a saját nevükben, de a
szövetkezet javára eljárnak, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a vállalt kötelezettsége-
kért. Ez a felelısségük megszőnik, ha a szövetkezet közgyőlése a kötelezettségvállalást utó-
lag jóváhagyja.
A jegyzett tıke minimumát a Szt. nem határozza meg.
Szövetkezeti hitelintézet viszont legalább kétszázötvenmillió forint, biztosító szövetkezet 50 millió
forint jegyzett tıkével alapítható, SCE esetében pedig a jegyzett tıke összege nem lehet kevesebb 30
000 eurónál.

A tagok a részjegytıke alapszabályban meghatározott mértékét, de legalább harminc száza-

lékát az alapítást követı 8 napon belül kötelesek befizetni, illetıleg a nem pénzbeli hozzájá-
rulás teljes egészét szolgáltatni kell. A szövetkezetet csak a befizetési (szolgáltatási) kötele-
zettség teljesítését követıen szabad bejegyezni a cégnyilvántartásba. A jogalany ezzel a
konstitutív aktussal jön létre.

112
5. A szövetkezet szervezete

A szövetkezet legfıbb szerve

A szövetkezet legfıbb önkormányzati szerve a tagok összességébıl álló közgyőlés, amelyet
az igazgatóság hív össze meghatározott tartalmú közgyőlési meghívóval vagy hirdetmény-
nyel. A közgyőlés az a szerv, amely a szövetkezet mőködését meghatározó legfontosabb
kérdésekben jogosult és köteles döntéseket hozni. A szövetkezet közgyőlésére vonatkozó
szabályozás nem különbözik lényegesen a gazdasági társaságok legfıbb szerveire vonatko-
zó szabályoktól, viszont fıszabály, hogy a szövetkezeti közgyőlésen minden tagnak egy
szavazata van (’1 Mann – 1 Wort’ elve).
A tagok legalább tíz százalékának írásbeli indítványára – kisebbségvédelmi okból – bármely ügyet
napirendre kell venni. Ha a közgyőlésen valamennyi szövetkezeti tag jelen van és egyhangúlag hoz-
zájárul, a közgyőlés új napirendi pontot is felvehet a napirendre. A tag joga, hogy a közgyőlésen na-
pirendre vett ügyekkel összefüggésben indítványt tegyen és szavazzon. A közgyőlés határozatképes,
ha azon a szövetkezeti tagok több mint a fele jelen van. A határozatképtelenség miatt nyolc napon be-
lüli idıpontra datálható megismételt közgyőlés a megjelent tagok számára tekintet nélkül határozat-
képes, de csak az eredeti napirendre felvett kérdésekben hozhat határozatot.
Fıszabályként egyszerő szótöbbséggel, nyílt szavazással kell meghozni a döntéseket, ez alól azonban
kivétel, hogy az alapszabály elfogadásához valamennyi alapító tag igenlı döntésére van szükség, va-
lamint az, hogy a vezetı tisztségviselık megválasztása és visszahívása titkos szavazással történik. Az
alapszabály lehetıvé teheti, hogy a tagok - közgyőlés összehívása nélkül - írásban szavazzanak, ha a
döntés ilyen módon is jogszerően meghozható.

Az alapszabály közgyőlés megtartása helyett akár különbözı helyre és idıpontra összehív-

ható részközgyőlések tartását is elıírhatja, ha a szövetkezeti tagok száma az ötszáz fıt meg-
haladja, vagy a tagok diffúz lakóhely-elhelyezkedése miatt illetve más, az alapszabályban
meghatározott okból kifolyólag ez szükséges. (Az elsı esetben küldöttgyőlés is tartható,
amelynek határozatképességéhez legalább a küldöttek kétharmadának jelenléte kell.)
Az igazgatóság
A szövetkezet ügyvezetését és képviseletét az alapszabályban meghatározott létszámú, de
legalább háromtagú igazgatóság végzi. Ötven fınél kisebb taglétszámú szövetkezetben az
alapszabály igazgatóság helyett ügyvezetı elnöki tisztséget rendszeresíthet, aki az igazgató-
ság hatáskörében jár el. Az igazgatóság elnökét (aki egyben a szövetkezet elnöke) és tagjait
a közgyőlés az alapszabály rendelkezése szerint határozott idıre - de legfeljebb öt évre - vá-
lasztja.
Az igazgatóság hatáskörébe tartozik a döntés mindazokban az ügyekben, amelyeket törvény
vagy az alapszabály nem utal a közgyőlés vagy a felügyelı bizottság hatáskörébe.
Az igazgatóság határozatképes, ha a tagok kétharmada, de legalább két fı jelen van. Hatá-
rozatait a jelenlévık egyszerő többségével hozza meg, jogait és feladatait testületként gya-
korolja. Az igazgatóság fontos feladata a közgyőlés összehívásáról való gondoskodás, vala-
mint a közgyőlési döntések elıkészítése és a hozott döntések végrehajtása.
A szövetkezet vezetı tisztségviselı. A képviselet
Vezetı tisztségviselınek minısül az igazgatóság elnöke, tagjai és az igazgatóság hiányában
mőködı ügyvezetı elnök, akik feladataikat csak személyesen láthatják el. Vezetı tisztségvi-
selınek csak nagykorú természetes személy választható, ideértve a jogi személy, illetıleg
jogi személyiség nélküli gazdasági társasági tagokat a szövetkezetnél képviselı természetes

113
személyeket is. Nem lehet azonban vezetı tisztségviselı - a Gt. vonatkozó kizáró okain,
alanyi korlátain túl - aki nem tagja a szövetkezetnek, illetıleg a nem jogi személy (jogi sze-
mélyiség nélküli gazdasági társaság) tag képviselıje (ez alól az alapszabály kivételt tehet),
valamint aki az alapszabályban elıírt szakmai követelményeknek nem felel meg.
A szövetkezet igazgatóságának elnöki és tagi, illetıleg az ügyvezetı elnöki pozíció összeférhetetlen a
felügyelı bizottsági tagsággal, e relációkban a közeli hozzátartozói minıség sem megengedett. A
szövetkezet vezetı tisztségviselıje nem lehet vezetı tisztségviselı a szövetkezettel azonos fıtevé-
kenységet végzı gazdasági társaságban, szövetkezetben. Az alapszabály az összeférhetetlenség to-
vábbi eseteit is meghatározhatja, ezt az utóbbi elıírást viszont meglepı módon kioldhatja.

A vezetı tisztségviselık képviselik a szövetkezetet harmadik személyekkel szemben (cég-

jegyzési joguk önálló), továbbá bíróságok és más hatóságok elıtt. Az ilyen tisztséget betöl-
tı személyektıl általában elvárható gondossággal, a szövetkezet érdekeinek elsıdlegessége
alapján kötelesek ellátni feladataikat. A jogszabályok, az alapszabály, a közgyőlés által ho-
zott határozatok, illetıleg kötelességeik vétkes megszegésével a szövetkezetnek okozott ká-
rért a polgári jog általános szabályai szerint egyetemlegesen felelnek a szövetkezettel szem-
ben, akkor is, ha a szövetkezettel munkaviszonyban állnak. Nem terheli ez a felelısség azt a
vezetı tisztségviselıt, aki a határozat ellen szavazott, vagy az intézkedés ellen tiltakozott,
és tiltakozását a felügyelı bizottságnak bejelentette.
A vezetı tisztségviselıi megbízatás megszőnését a következı okok eredményezik: a megbízatás idı-
tartamának lejárta, a vezetı tisztségviselı halála, lemondás, a közgyőlés általi visszahívás, a tagsági
jogviszony megszőnése, (kivéve, ha a tisztség ellátásához tagsági jogviszony nem szükséges) vala-
mint akkor is megszőnik, ha az összeférhetetlenséget vagy kizáró okot annak felmerülésétıl számí-
tott harminc napon belül nem szünteti meg. A vezetı tisztségviselı lemondása nincs korlátozva, ha
azonban a szövetkezet mőködıképessége szükségessé teszi, a lemondás maximum 60 nap elteltével
válik hatályossá, addig ügyvezetı vezetı tisztségviselıként köteles feladatait ellátni.

A vezetı tisztségviselıkre vonatkozó további szabályok lényegében azonosságot mutatnak

a Gt. szabályozásával.
A felügyelı bizottság
A közgyőlés által létrehozott, az alapszabályban meghatározott létszámú, de legalább há-
romtagú felügyelı bizottság bármely ügyet megvizsgálhat, amely a szövetkezet szerveinek
mőködésével vagy a gazdálkodással kapcsolatos. Alapvetıen azt kontrollálja, hogy az igaz-
gatóság a jogszabályoknak, az alapszabálynak és más szabályzatoknak megfelelıen jár-e el.
Indítványozhatja az igazgatóság, mint testület vagy egyes tagjainak visszahívását, felelıs-
ségre vonását, a közgyőlés összehívását és ha az igazgatóság ennek nem tesz eleget vagy
jogszabályba ütközı illetve a szövetkezet érdekeit súlyosan sértı módon mőködik, össze is
hívhatja azt.
A felügyelı bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább két fı jelen
van. Határozatait a jelenlévık egyszerő többségével hozza meg.
A felügyelı bizottság a vezetı tisztségviselıktıl, a tagoktól, a munkavállalóktól a szövetke-
zet tevékenységérıl felvilágosítást kérhet, aktív és passzív információs joga viszont infor-
mációs kötelezettséggel társul, mivel tevékenységérıl be kell számolnia a közgyőlésnek
legalább évente egy alkalommal.
A könyvvizsgáló
A szövetkezet közgyőlése könyvvizsgálót csak akkor köteles alkalmazni, ha a mőködését a
számviteli törvény vagy az alapszabály elıírja. Ekkor megbízatásának idıtartama nem lehet

114
rövidebb, mint a szövetkezet számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló következı
közgyőlésig terjedı idıtartam.
6. A szövetkezet tagjai

A tagsági jogviszony létrejötte

A tagsági jogviszony egy keret-jogviszony, amely a szövetkezet alapításakor, vagy tagfelvé-
tellel keletkezik. Keretéül szolgál minden egyéb a tag és a szövetkezet között fennálló (szo-
ciális-, kulturális-, munka-, kereskedelmi- stb.) jogviszonynak, valamint kifejezi a tag tulaj-
donosi-, ügyféli- és közremőködıi szerepét, a tagnak a szövetkezeti önkormányzati szer-
vekben való részvételi jogosultságát és a szövetkezeti tagokról való gondoskodás különbö-
zı nemeit.
A tagsági jogviszony – eltérı megállapodás hiányában – a felvétel iránti kérelmet elbíráló
határozat meghozatalának idıpontjára visszamenı hatállyal jön létre akkor, ha a tag a rész-
jegy összegét vagy annak alapszabályban meghatározott hányadát a szövetkezet részére be-
fizette, illetıleg nem pénzbeli hozzájárulásként átadta. A szövetkezetbe tagként belépni kí-
vánó személy felvételi kérelmében más szövetkezeti tag részjegyének megvételi szándéká-
ról nyilatkozhat, ilyenkor részjegyet nem kell jegyeznie.
A tag örököse (jogutóda) szintén kérheti a taggá való felvételét. Felvétel hiányában vele el
kell számolni.
Ha az alapszabály lehetıvé teszi, befektetı tag is lehet szövetkezeti tag (kiv.: szociális szö-
vetkezetben), számuk azonban nem haladhatja meg a szövetkezeti tagok 10%-át, a befekte-
tıi részjegyek névértéke pedig nem haladhatja meg a részjegytıke 30%-át. A befektetı tag
(volt befektetı tag; örökös; jogutód) befektetıi részjegye összege arányában jogosult a szö-
vetkezet gazdasági tevékenységébıl származó adózás utáni eredményébıl részesedésre,
ugyanilyen arányban viseli a veszteséget is.
A részjegy
A tagsági jogviszonyt, a tag jogait és kötelezettségeit, a tag vagyoni hozzájárulását, illetve
az erre vonatkozó kötelezettségvállalását a részjegy jeleníti meg. A részjegy a szövetkezet
adózott eredményébıl részesedésre jogosít, kivéve a közhasznú szervezeti jogállással ren-
delkezı szociális szövetkezetet, ahol a részesedés-fizetés tiltott.
A tagsági jogviszony tartalma
A tagsági jogviszony tartalmát a társaságoknál is szokásos valamint a szövetkezet-specifi-
kus, egyenlı jogok és kötelezettségek összessége adja, melyeket az alapszabály részletez-
het. A tag joga, hogy részt vegyen a szövetkezet tevékenységében, személyes közremőkö-
désének, vagyoni hozzájárulásának és egyéb érdekeltségének megfelelıen részesedjen a
gazdálkodás eredményébıl, igénybe vegye a szövetkezet által a tagok részére rendszeresí-
tett szolgáltatásokat, tanácskozási és szavazati joggal részt vegyen a közgyőlésen, tisztséget
viseljen a szövetkezetben és a vezetı tisztségviselıktıl felvilágosítást kérjen a szövetkeze-
tet érintı bármely kérdésrıl.
A tag alapvetı kötelessége, hogy teljesítse a vagyoni hozzájárulását, vállalásának megfele-
lıen részt vegyen a szövetkezetnek és szerveinek a tevékenységében és védje a szövetkezet
vagyonát. A tagok személyes közremőködésének módozatait az alapszabály határozza meg.
A személyes közremőködés történhet - a szövetkezet tevékenységéhez képest - termeléssel,

115
termékek feldolgozásával, értékesítésre elıkészítéssel, értékesítéssel, fogyasztással vagy
egyéb tevékenységgel, munkavégzési kötelezettség teljesítésével.
A vagyoni hozzájárulás
A tagnak vagyoni hozzájárulásként az alapszabályban meghatározott számú és névértékő
részjegyet kell jegyeznie. A vagyoni hozzájárulás pénzbeli vagy nem pénzbeli lehet. Az ap-
porttal szemben támasztott követelmények a Gt. szabályaival megegyeznek, azzal a kiegé-
szítéssel, hogy a tag munkavégzésre vagy más személyes közremőködésre, illetve szolgál-
tatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe
venni nem lehet.
A tagsági jogviszony megszüntetése vagy megszőnése esetén a tagot, illetve örökösét (jog-
utódát), a részjegy névértéke, valamint a tagsági jogviszony alatt keletkezett, a részjegyre
jutó saját tıke lekötött tartalékkal csökkentett összege illeti meg, abban az esetben, ha az a
veszteség fedezésére nem használták fel.
A szövetkezet tagja - ha tagsági jogviszonya legalább 1 éve fennáll - a szövetkezetnek ka-
matmentesen vagy kamat ellenében kölcsönt nyújthat (tagi kölcsön), ha az alapszabályban
meghatározott kötelezı vagyoni hozzájárulását már teljesítette. A tagi kölcsönök együttes
összege nem haladhatja meg a saját tıke kétszeresét, felhasználhatóságuk pedig a szövetke-
zet céljához kötött.
A szövetkezet veszteségének rendezése érdekében - ha az alapszabály így rendelkezik - a
tagok vagyoni hozzájárulásuk arányában pótbefizetésre kötelezhetık évente legfeljebb egy
alkalommal.
A szövetkezet és a tag gazdasági együttmőködésének formái, juttatások és
támogatások
A szövetkezet és a tag gazdasági együttmőködését az alapszabály a szövetkezet céljaihoz
igazodóan részletesen meghatározza. Az együttmőködés megvalósulhat egyebek mellett kö-
zös gazdálkodásban, a tagok beszerzéseinek, termékeik feldolgozásának, értékesítésének le-
bonyolításában, a tagok fogyasztási szükségleteinek kielégítésében és vásárlási visszatérítés
nyújtásában és a tagok munkalehetıséghez juttatásában, szociálisan hátrányos helyzetük
egyéb módon való javításában, valamint diákok és az oktatási intézmények együttmőködé-
sével mőködı iskolaszövetkezetek esetén a diákok munkalehetıségeinek megteremtésében,
valamint az oktatási feltételek javításában.
A szövetkezeti szolidaritás elvének megfelelıen a szövetkezet alapszabályában meg kell
határozni a természetes személy tagok, valamint hozzátartozóik számára biztosítandó szoci-
ális juttatások és (oktatási-, közmővelıdési-, sporttevékenységi- kulturális-) támogatások
formáit, melynek fedezetét az erre a célra az adózás utáni eredmény közgyőlés által megha-
tározott részébıl létrehozott közösségi alap nyújtja. A közgyőlés a számviteli törvény sze-
rinti beszámoló ismeretében dönt az adózás utáni eredmény másik részének felhasználásá-
ról is.
A tagsági jogviszony megszőnése
A tagsági jogviszony megszőnhet kilépéssel, a tag halálával (megszőnésével), a szövetkezet
átalakulásával vagy jogutód nélkül megszőnésekor, valamint indokolt igazgatósági kizárás-
sal (ha a tag – neki felróható módon – a szövetkezet érdekeit sértı, vagy veszélyeztetı ma-
gatartást tanúsít, vagy a tagsági jogviszonyból eredı kötelezettségeinek – az alapszabályban

116
meghatározott idıtartam alatt – felszólítás ellenére sem tesz eleget.), végül akkor is, ha a
tag a vagyoni hozzájárulását (pótbefizetési kötelezettségét) – az alapszabályban (közgyőlési
határozatban) meghatározott idıpontig – nem teljesíti.
7. A szövetkezet vagyona és gazdasági tevékenysége

A magyar szövetkezetek – méltatlanul megtépázott, de mégis komoly – gazdasági jelentı-

ségét mutatja, hogy az általuk képviselt tıkeállomány kb. 230 milliárd forintot tesz ki még
most, az új évezred elsı évtizedének közepén is. A szövetkezeti társulási formában rejlı
erıt és fantáziát mutatja, hogy a szövetkezetek pl. Franciaországban a bankszolgáltatások
50%-át végzik, Hollandiában pedig átfogják a mezıgazdasági termelés 83 %-át.
A szövetkezet vagyona a szövetkezet saját tıkéje, amely magában foglalja a részjegytıkét
(jegyzett tıkét), a jegyzett, de be nem fizetett tıkét, a tıketartalékot, az eredménytartalékot,
a lekötött tartalékot (ezen belül a fel nem osztható közösségi alapot), az értékelési tartalé-
kot, valamint a tárgyév mérleg szerinti eredményét. A szövetkezet részjegytıkéje (jegyzett
tıke) a tagok vagyoni hozzájárulásainak összege. A részjegytıke (jegyzett tıke) alapításkori
értékét az alapszabály határozza meg.
A szövetkezet a tulajdonában álló és a tagok vagy mások által használatába adott eszközök-
kel gazdálkodik, melynek során minden olyan tagjai termelését, fogyasztását elısegítı, tag-
jainak munkafeltételeket teremtı tevékenységet folytathat, amelyet törvény szövetkezet
számára nem tilt.
A szövetkezeti tag a szövetkezet tartozásaiért csak a részjegyével (befektetési részjegyével)
felel (kártérítési igények esetén fıszabály szerint a polgári jog általános szabályai és a Mun-
ka Törvénykönyvének szabályai alkalmazandóak).
8. A szövetkezet státuszváltozásai és megszőnése

A szövetkezet státuszváltozásai
A szövetkezet átalakulási módozatai (egyesülés, amely összeolvadás vagy beolvadás formá-
jában mehet végbe, a szétválás, amely különválás, illetıleg kiválás lehet. Ezek a változások
gazdasági társaságok státusváltozásaival mutatnak rokonságot, kiegészülve a gazdasági tár-
sasággá átalakulás lehetıségével. A szövetkezet azonban – a közhasznú szervezeti jogállás-
sal rendelkezı szociális szövetkezet kivételével – kizárólag korlátolt felelısségő társasággá
vagy részvénytársasággá alakulhat át. Speciális elıírás, hogy iskolaszövetkezet csak más is-
kolaszövetkezettel egyesülhet.
A szövetkezet megszőnése
A szövetkezet megszőnésének esetkörei megegyeznek a gazdasági társaságok megszőnésé-
nek módozataival. Az iskolaszövetkezet megszőnik akkor is, illetve az alapszabály rendel-
kezései szerint szövetkezetté alakul át, ha az oktatási intézmény megszőnik, vagy az oktatá-
si intézmény kilép az iskolaszövetkezetbıl, és a megszőnéstıl vagy kilépéstıl számított hat
hónapon belül nem lép be tagként másik oktatási intézmény, továbbá akkor is, ha nem tanu-
ló hallgató tagok száma tartósan, legalább egy tanítási éven keresztül a taglétszám tizenöt
százaléka fölé emelkedik.

117
XIII. FEJEZET
A KERESKEDELMI (ÜZLETI)
SZERZİDÉSEK

118
XIV. FEJEZET
AZ ÁRUFORGALOM SZERZİDÉSTÍPUSAI
1. Az adásvételi szerzıdés

Az adásvételi szerzıdés fogalma, tárgya, alanyai

Az adásvételi szerzıdés - a csereszerzıdés mellett - a legısibb, máig a leggyakoribb szerzı-
déstípus. Az adásvételi szerzıdés nem csak a tulajdon-átruházási szerzıdések alap típusa,
de mindenféle áru-pénz viszony modellje, valójában a mellérendeltségen és egyenértékősé-
gen alapuló áruviszonyt, árukapcsolatot tükrözi a jog világában.
Az adásvételi szerzıdés fogalma akként határozható meg, hogy az adásvételi szerzıdés
alapján az eladó a dolog tulajdonjogát átruházza a vevıre és a dolgot átadja (birtokba
adja), a vevı pedig a dolgot átveszi és az ellenértéket megfizeti.
Az adásvétel alanya bármely személy lehet, feltéve, hogy az adott esetben szerzıképesség-
gel is rendelkezik.
Az adásvétel tárgya is elvileg bármely dolog lehet, amely nem forgalomképtelen, illetıleg
ha korlátozottan forgalomképes, akkor a szerzıdés nem ütközik a vonatkozó korlátozásba.
Forgalomképtelenek a kizárólagos állami tulajdonban lévı dolgok. Közutak, közterek, folyók, tavak;
ezeket nem lehet eladni, legfeljebb a koncesszióba adás lehetséges. A korlátozottan forgalomképes
dologra vonatkozó adásvételi szerzıdéshez valamilyen engedély, hozzájárulás kell, pl. lıfegyverek
eladása.

Az adásvételi szerzıdés tartalma

A szerzıdés tartalmát a felek jogai és kötelezettségei jelentik. Adásvételi szerzıdés eseté-
ben a felek legfontosabb jogai és kötelezettségei a következık (a vevı jogosultságai rend-
szerint a kötelezettnél kötelezettségként jelennek meg, és viszont).
• Az eladó kötelezettségei:
• a dolog tulajdonjogának átruházása a vevıre;
• a dolog átadása a vevı birtokába (ez a kárveszély viselése szempontjából
fontos);
• a vevı tájékoztatása a dolog lényeges tulajdonságairól és a dologgal kapcso-
latos fontos követelményekrıl (így különösen a dologra vonatkozó esetleges
jogokról és a dologgal kapcsolatos hibákról és terhekrıl, a dolog használt jel-
legrıl, stb.); az eladót okirat-szolgáltatási kötelezettség is terheli, pl. a hasz-
nálati utasítás átadása.
• A vevı kötelezettségei
• A vételár megfizetése. A vételár meghatározható összegszerően vagy a piaci
árra történı utalással is. Alkalmazható ún. csúszó árklauzula is; pl. KSH in-
dex.
A vételárat a felek szabadon határozhatják meg. A hatósági (fix) árat nem kell külön meghatározni,
ez mindig érvényesül, attól nem lehet eltérni. Ha vételárként csak “piaci árat” kötöttek ki, akkor a tel-
jesítési helynek megfelelı piacon, a teljesítési idıben érvényes “középárat” kell megfizetni. A súly
szerinti vételárat általában a tiszta súly (nettó súly) alapján kell kiszámítani. Bármilyen módszerrel is
határozzák meg az árat, a legfontosabb követelmény, hogy annak összege megállapítható legyen.

119
 A felek mellékkötelezettségei körébıl kiemelkedı, hogy - eltérı megállapodás hiányában - az átadás-
sal és az ingatlannyilvántartási állapot rendezésével kapcsolatos költségeket az eladó viseli, míg a
szerzıdéskötési költségek, a tulajdon-átruházási illeték, az átvétel és a tulajdonváltozás ingatlan-nyil-
vántartási bejegyzésének költségei a vevıt terhelik. Természetesen ettıl az eladó és vevı eltérıen is
megállapodhat; a szabály tehát diszpozitív.

• A dolog átvétele. A vevınek meg kell gyızıdnie arról, hogy az eladott dolog
a minıségi követelményeknek megfelel-e.
A szerzıdés alakja
Az adás-vételi szerzıdés bármely alakban megköthetı, ingatlan adásvételének érvényessé-
géhez azonban - amint arra utaltunk - a szerzıdés írásba foglalása szükséges. Itt további
elıírás az ügyvédi ellenjegyzés, vagy közjegyzıi hitelesítés is. Mezıgazdasági ingatlan
adásvételének hatálya a felszerelésre és jószágra csak akkor terjed ki, ha ebben a felek kife-
jezetten megállapodtak.
A tulajdonjog átszállása, a jogszavatosság
Ingó dolgok tulajdonjoga (és ezzel a kárveszélyviselés) a dolog átadásával, ingatlanoké az
ingatlan-nyilvántartási bejegyzéssel száll át a vevıre. A birtokbaadás megtörténhet jelképe-
sen is, pl. a forgalmi engedélyt az eladó átadja a vevınek; a megvett ingatlanon leverik a
karókat. Kivételesen azonban mód van a tulajdonjog fenntartására is.
Az eladó a tulajdonjogot csak a szerzıdés megkötésekor, írásban és legfeljebb a vételár teljes ki-
egyenlítéséig tarthatja fenn. Ezalatt a vevı a dolgot nem idegenítheti el és nem terhelheti meg (ez a
relatív hatályú tilalom ingók esetén harmadik személy jóhiszemően és visszterhesen szerzett jogát
nem érinti). A kárveszélyt a tulajdonjog fenntartása ellenére is a vevı viseli. Tulajdonjog fenntartást
az eladó jellemzıen akkor köt ki, ha az ellen- értéket, vételárat a vevı csak késıbb, vagy részletek-
ben fizeti meg. Az ingatlan vevıje - ha a tulajdonjognak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzése
elıtt birtokba lép - a birtokbalépéstıl kezdve szedheti a dolog hasznait, de viselnie kell a terheket és a
kárveszélyt is.
Ha a harmadik személy joga csak korlátozza a vevı tulajdonjogát, a vevı megfelelı határidı tőzésé-
vel tehermentesítést követelhet és visszatarthatja az ehhez szükséges összeget a vételárból. Ha a ha-
táridı eredménytelen, ebbıl az összegbıl (vagy az eladó költségére) a vevı maga tehermentesítheti a
dolgot (pl. a jelzálogkölcsönt visszafizeti). Ha ezt nem teszi, illetve a tehermentesítés lehetetlen vagy
aránytalanul költséges volna, a vevı elállhat és kártérítést követelhet, vagy a vételár megfelelı csök-
kentése fejében a terhet átvállalhatja. A rosszhiszemő vevıt nem illetik meg ezek a jogok, kivéve, ha
az eladó a korlátozásmentes tulajdonszerzésért jótállást (garanciát) vállalt. A jelzálogjogtól való men-
tességért az eladó akkor is szavatol, helytáll, ha arról a vevı tudott.

Az eladót nemcsak kellékszavatosság, hanem jogszavatosság is terheli, mégpedig a tulaj-

donjog átruházásáért és tehermentességéért. Ez azt jelenti, hogy az eladó szavatol, vagyis
helytáll azért, hogy az eladott dolog per- és tehermentes.
Tehát amikor a szerzıdésben azt olvassuk, hogy az eladó szavatolja a per- és tehermentességet, ez az
eladó jogszavatosságát jelenti Ha a dolgon harmadik személynek olyan joga (pl. elıvásárlási joga)
van, amely kizárja a vevı tulajdonszerzését, a vevı köteles megfelelı határidıt kitőzve az eladót fel-
szólítani, hogy a tulajdonszerzés akadályait hárítsa el, vagy adjon megfelelı biztosítékot. A határidı
eredménytelen eltelte után a vevı elállhat és kártérítést követelhet. A jóhiszemő eladó azonban csak a
szerzıdés megkötésébıl eredı károkat (költségeket) köteles megfizetni.

Az adásvétel különös nemei

Az adás-vételi szerzıdésnek - az ismertetett általános, mondhatnók tipikus modellje mellett
- ismerjük speciális alakzatait is. Ezek az elıvásárlási jog, a visszavásárlási jog, a vételi jog
(az opció jogának kikötése), a próbára vétel, a minta szerinti vétel és a részletvétel. Vannak

120
továbbá az adásvételnek olyan önállósult változatai – „mutációi” – , amelyek önálló szerzı-
déstípussá váltak (ezeket külön tárgyaljuk).
• Megtekintésre vagy próbára vétel
Ebben az esetben a szerzıdés hatálybalépése a vevı egyoldalú nyilatkozatától függ.
Ilyenkor a vevı megtekinti az adás-vétel tárgyát ‚kipróbálja, majd késıbb nyilatko-
zik, hogy azt meg akarja-e venni. A vevı a nyilatkozatát nem köteles indokolni. Az
eladó megfelelı határidıt tőzhet a nyilatkozattételre és köteles a megtekintést, illet-
ve a kipróbálást lehetıvé tenni. Ha a dolog megtekintése után a vevı nem nyilatko-
zik, a szerzıdés nem hatályos, ha a kipróbálás után hallgat, a szerzıdés hatályos. Az
eladó nem szavatol azokért a hibákért, amelyeket a vevı felismerhetett. A vevı vég-
leges elfogadó nyilatkozatáig a kárveszély az eladót terheli (pl. a próbára átvett do-
log tőzvészben elpusztul).
• Minta szerinti vétel
Minta szerinti vétel esetén a szolgáltatást minta adásával határozzák meg; az eladó
ennek megfelelıen köteles teljesíteni. A bemutató, minta-termék elterjedésével ez a
vétel mind jobban elterjed. Vetımagvaknak a minta a minıség megjelölését is szol-
gálja. A dolog felismerhetı hibájáért az eladó nem felel, a fel nem ismerhetı hibáért
viszont akkor is szavatossággal tartozik, ha a hiba a mintában is megvolt.
• Az elıvásárlási-, a visszavásárlási- és a vételi jog
Az adásvételi szerzıdés létrehozásának különös eseteit jelentik az elıvásárlási, a
visszavásárlási és a vételi jog gyakorlása. Ezek egy leendı vevıt megilletı, feltéte-
lekhez kötött, egyoldalú alakító jogok, úgynevezett hatalmasságok. A jogosult egy-
oldalú nyilatkozattal “beléphet” a szerzıdéses kapcsolatba.
a.) Az elıvásárlási jog alapulhat jogszabályon vagy a felek írásbeli megállapodásán.
A jogszabályon alapuló, törvényi elıvásárlási jog illeti meg a közös tulajdonnál a tu-
lajdonostársakat. Az elıvásárlási jog gyakorlásához ilyenkor szükséges, hogy a tu-
lajdonos a dolgát el akarja adni és erre kívülállótól ajánlatot kapjon. A kapott ajánla-
tot köteles az elıvásárlásra jogosulttal - teljes terjedelemben - közölni. Ha ez elfo-
gadja az ajánlat tartalmát, a szerzıdés közöttük létrejön, ha a jogosult a megadott
határidın belül nem nyilatkozik, a tulajdonos eladhatja a dolgot a vevınek. Az in-
gatlan-nyilvántartásba bejegyzett elıvásárlási jog mindenkivel szemben hatályos,
aki az ingatlanon a bejegyzést követıen szerez valamely jogot. Maga az elıvásárlási
jog forgalomképtelen, pontosabban személyhez kötött, átruházása másra semmis,
gazdálkodó szervezet azonban kijelölheti azt a személyt, aki e jog gyakorlására jo-
gosult. Az elıvásárlási jog az örökösökre sem száll át. Az elıvásárlási jog gyakorlá-
sának lehetısége az adás- vételre szőkül, tehát cserére, ajándékozásra nem.
b.) Ha egy dolog tulajdonosa nem akar végleg megválni a dolgától, annak eladásá-
val egyidejőleg, írásban kikötheti a dolog visszavásárlásának jogát. A visszavásárlás
jogát - a korábbi tulajdonos - legfeljebb öt évre kötheti ki. Maga a visszavásárlás az
eladónak a vevıhöz intézett egyoldalú nyilatkozatával jön létre. A visszavásárlási ár
egyenlı az eredeti vételárral (az idıközi értéknövelı beruházások és az értékcsökke-
nés kölcsönös beszámításával). Az eredeti vevı a visszavásárlási jogot nem csorbít-
hatja és nem hiúsíthatja meg. A visszavásárlási jog személyes jellegő, átruházása
másra tilos.

121
 c.) A vételi jog (opció) a legerısebb egyoldalú jog: nem kell hozzá eladási szándék,
sem egy elızıleg fennállt tulajdonjog. A tulajdonos írásbeli megállapodással, a do-
log és a vételár meg- jelölésével másnak vételi jogot engedhet. A vételi jog nem
más, mint a vétel lehetıségének biztosítása. Az opció joga a részvény- forgalomban
nagy jelentıségő; egy potenciális vétel lehetıségét biztosítja. A vételi jog jogosultja
a dolgot egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja. Vételi jogot csak határozott idı-
re, de legfeljebb öt évre lehet kikötni. A határozatlan idıre kikötött vételi jog hat hó-
nap elteltével megszőnik, az ezzel ellentétes megállapodás semmis. Miután a vételi
jog a tulajdonosi rendelkezési jog súlyos korlátját jelenti, és ha hosszabb ideje fenn-
áll, a kikötéskor adott körülmények is lényegesen megváltozhatnak, a Polgári Tör-
vénykönyv lehetıvé teszi a vételi jog alóli mentesítést. A bíróság akkor mentesítheti
a tulajdonost a vételi jogból folyó kötelezettsége alól, ha bizonyítja, hogy a vételi
jog engedése után körülményeiben olyan lényeges változás állott be, hogy a kötele-
zettség teljesítése tıle nem várható el. Ezt a bíróság mérlegeli.
• A részletvétel
Errıl az alakzatról akkor beszélünk, ha a felek megállapodása alapján a vevı a vé-
telárat elıre meghatározott idıpontokban, több részletben fizeti meg, miközben a
dolog már nála van. A részletvétel a vevınek nyújtott kedvezmény; nagyobb értékő
ingóság, mővészeti alkotások megvásárlásánál ezt a vételi formát sőrőn alkalmaz-
zák. Az ebbıl adódó kockázat csökkentése érdekében az eladó írásban kikötheti az
elállás, illetıleg a részletfizetési kedvezmény megvonásának jogát arra az esetre, ha
a vevı egy részletet az esedékességkor nem fizetne meg. Az elsı mulasztás alkalmá-
val azonban e jogok gyakorlásáról a vevıt elıbb értesíteni kell és megfelelı határ-
idıt kell szabni az elmulasztott részlet megfizetésére. Ha az eladó késıbb mégis el-
állt, a vevı köteles a dolgot visszaadni, az eltelt idıre használati díjat fizetni. Amíg a
dolog a birtokában van, a kárveszélyt is a vevıt viseli.
2. A csere szerzıdés fıbb szabályai

„A csere szerzıdés alapján a felek dolgok tulajdonjogának kölcsönös átruházására vállal-

nak kötelezettséget”. E jogviszonyra az adásvétel szabályait kell megfelelıen alkalmazni.
Ennek alapján mindegyik fél eladó a saját szolgáltatása, és vevı a másik fél szolgáltatása
tekintetében.
A csere a legısibb szerzıdéstípus, amely - az adásvételhez hasonlóan - az egyes nem pénz-
nek minısülı dolgok átruházását jelenti. A pénz kialakulásával jelentısége csökkent, de az
egyes pénznemek értékváltozásának és értéktartalmának ingadozása miatt idıszakonként
mégis szerephez jut (pl. inflációs idıszakban, kelet-nyugati kereskedelemben tapasztaltuk,
hogy idınként az un. barter ügyletek jelentısége megnı).
3. A szállítási szerzıdés

A szállítási szerzıdés fogalma, tárgya és alanyai

A sorozatban gyártott és nagy tömegben értékesített ipari termékek tulajdon-átruházási
szerzıdéstípusa a szállítási szerzıdés. „Szállítási szerzıdés alapján a szállító köteles a
szerzıdésben meghatározott dolgot a kikötött késıbbi idıpontban vagy idıszakban a meg-
rendelınek átadni, a megrendelı pedig köteles a dolgot átvenni és az ellenértékét megfizet-
ni”. Ez a szállítási szerzıdés fogalma. A szolgáltatás fajlagos vagy zártfajú. A szállítási

122
szerzıdés az adásvétel egyik, a gazdasági-kereskedelmi forgalomban alkalmazott altípusa,
valójában határidıs (vagy halasztott) adásvétel. Az eladott dolog a szerzıdéskötéskor még
rendszerint nincs meg, azt a szállító ezt követıen készíti el, gyártja le, szerzi be mástól.
A szállítási szerzıdés a szállítónak nagyfokú termelési, értékesítési, a megrendelınek pedig
ugyanúgy beszerzési biztonságot nyújt, kiküszöbölve a hagyományos adásvétel bizonyta-
lansági elemeit. Általában jellemzı, hogy a szállítási szerzıdésnél a szerzıdı felek egymás-
sal tartós gazdasági kapcsolatban állnak. Ezen sajátossága alapján a szállítási szerzıdést ter-
melésszervezı, vagy általánosabban gazdaságszervezı szerzıdésnek is nevezzük. Bizonyos
mértékig a termelés folyamatát is a szerzıdés hatókörébe vonja.
Alanyi szempontból bárki köthet szállítási szerzıdést, tehát a gazdálkodó szervezet mellett
magánszemély (természetes személy) is.
A szállítási szerzıdés alakja és tartalma
A szállítási szerzıdés az általános szabályok szerint jön létre, tehát szóban, írásban, és rá-
utaló magatartással egyaránt. Természetesen a gyakorlatban célszerő a szerzıdést írásban
megkötni, mert annak hiányában a szerzıdési feltételek vita tárgyát képezhetik.
A szerzıdésben meg kell határozni a dolog minıségét, a minıség és a mennyiség megvizs-
gálásának (átvétel) módját, a minıségi és a mennyiségi kifogásolás rendjét. Mindez techni-
kailag történhet szabványra, mőszaki feltételre, más elıírásra, mindkét fél által ismert szok-
ványra vagy mintaszabályzatra utalással, mintával vagy részletes leírással. Ismerjük azt is,
hogy a minıséget, a választékot e szerzıdés megkötését követıen, már a teljesítés alatt álla-
pítják meg a szerzıdı felek. Ez az un. specifikáció lehetısége. A szállítási szerzıdésnél is-
meretes az ún. tolerancia kikötés is. Ez azt jelenti, hogy a szállító (a mennyiséget tekintve),
bizonyos tőréshatáron belül kevesebbet, vagy többet is szállíthat.
Fontos szabály, hogy a szállító köteles a dolgot azonosításra alkalmas jelzéssel ellátni, a mi-
nıséget tanúsítani.
A nagy tömegő áru fogadására való felkészülés céljából a szállító köteles a megrendelıt a
teljesítés idejérıl legalább három nappal elıbb értesíteni. Az elıszállítás (a határidı elıtti
teljesítés) általában tilos, de a felek a szerzıdésben ettıl eltérıen rendelkezhetnek. A teljesí-
tés idejének meghatározása nélkül a szállítási szerzıdés nem jön létre.
A teljesítés, a mennyiségi átvétel és a minıségmegvizsgálás helye – diszpozitív szabályként
– a megrendelı telephelye. Csomagolt és mérlegelt dolgot a szállító vagy a fuvarozó jelen-
létében elegendı bruttó súly és darabszám szerint átvenni. Ettıl természetesen el lehet térni
a szerzıdésben. Egyébként is ami a teljesítés módját illeti - eltérı szakmai szokás hiányá-
ban - a dolgot csomagolva és mérlegelve kell a megrendelınek átadni.
A szerzıdés megszüntetésének sajátos esetei
Ha a megrendelı oldalán a szerzıdéskötéskor még létezı szükséglet a teljesítés elıtt meg-
szőnik, a megrendelı, mivel ı a szükséglet hordozója, a szerzıdéstıl bármikor, indoklás
(érdekmúlás bizonyítása) nélkül elállhat, köteles azonban a szállítót kártalanítani. Speciális
szabály, hogy elállás helyett a bíróság a jövıre nézve szüntetheti meg a szerzıdést, ha ezt
bármelyik fél kéri, amennyiben az eredeti állapot nem állítható vissza, vagy a nemzetgazda-
ság érdeke illetve különös méltánylást érdemlı egyéb érdek ezt indokolja.

123
A szerzıdés teljesítése és a szerzıdésszegés szabályai
A mennyiségi és minıségi vizsgálatot a megrendelı haladéktalanul, de legkésıbb nyolc na-
pon belül köteles megkezdeni és a szükséges idı alatt folyamatosan elvégezni. Az észlelt
hibát – a szavatossági igénnyel együtt – ugyancsak haladéktalanul közölni kell a szállítóval.
A szállítási szerzıdés lehetıséget adhat arra, hogy a termék választékát (pl. szín) a specifi-
kációs jog alapján késıbb meghatározott idıpontban állapítsák meg.
Ha a szolgáltatás nem felel meg a szerzıdés elıírásainak, szerzıdésszegésrıl beszélünk
A szerzıdésszegés esetei közül szállítási szerzıdéseknél a hibás teljesítés és a késedelem
fordul elı leggyakrabban.
a) Hibás teljesítésrıl van szó, ha a termék nem felel meg a szerzıdéses, illetve a törvényes
kellékeknek. Ezesetben a megrendelı érvényesítheti a kellékszavatossági jogosultságo-
kat (melyeket az adásvételi szerzıdésnél már áttekintettünk), továbbá – ha a felek a
szerzıdésben kikötötték, vagy jogszabály elıírja- kötbért, valamint a kötbért meghaladó
kárt is követelheti (l. késıbb).
b) Szállítói késedelem esetén a szállító haladéktalanul köteles megfelelı póthatáridıt tőzni.
Amennyiben nem teszi meg önként, a megrendelı a póthatáridı tőzését bírói úton ki-
kényszerítheti. Ha a szállító felszólítás ellenére sem vállal póthatáridıt, vagy ha a vállalt
póthatáridı is eredménytelenül telik el – a megrendelı érdekmúlásának bizonyítása és
kártalanítás nélkül elállhat a szerzıdéstıl, sıt ı követelhet kártérítést.
A szerzıdésszegés szubjektív szankciói a kártérítés és a kötbér (minimál és általány kártérí-
tés). A szerzıdésszegı fél kártérítési-, illetve kötbérfelelıssége alól akkor mentheti ki ma-
gát, ha bizonyítja, hogy a szerzıdés teljesítése érdekében úgy járt el, ahogy az az adott
helyzetben gazdálkodó szervezettıl általában elvárható. A kimentési lehetıségek köre elégé
szők, a bírói gyakorlat szerint a kimentésre nem ad lehetıséget pl. sem a munkaerıhiány,
sem pedig az elavult technológia.
A kötbérfajták a szállítási szerzıdés körében a következık lehetnek:
• késedelmi kötbér
• hibás teljesítési kötbér
• meghiúsulási kötbér
• akadályközlési kötbér.
A kötbérigény érvényesítése fıszabály szerint nem kötelezı, kivételt képez az az eset, ami-
kor a szerzıdésben kikötött ellenszolgáltatás teljesítése egészben vagy részben állami költ-
ségvetésbıl történik. A kötbér alapja a kikötött ellenszolgáltatás, amely oszthatatlan szol-
gáltatás esetén a teljes szerzıdési érték, osztható szolgáltatásnál pedig a szerzıdésszegéssel
érintett értékrész.
Ha a szállító az ipari termék elıállításához közremőködıt vesz igénybe ennek magatartásá-
ért, szerzıdésszegéséért felelısséggel tartozik.
4. Mezıgazdasági termékértékesítési szerzıdés

A szerzıdés fogalma, tárgya, alanyai és tartalma

Ez a szerzıdéstípus a halasztott adásvételnek, a szállítási szerzıdésnek a mezıgazdasági
termelés sajátosságaihoz igazodó sajátos változata, amely azonban – a valamikori szocialis-

124
ta nagyüzemek igényeihez igazodóan – sui genesis szerzıdéstípus rangját nyerte el a Ptk.
szabályozásában. Az ipari termeléssel szemben a mezıgazdasági termelés jellemzıje az,
hogy élı dolgokra vonatkozik (növénytermesztés, állattenyésztés) és nagymértékben függ a
természeti tényezıktıl (éghajlat, földrajzi adottságoktól), különösen is az idıjárástól. A me-
zıgazdasági termékforgalom céljára természetesen bármely szerzıdéstípus igénybe vehetı
(adásvétel, csere, bizomány, stb.), a termelés és gazdálkodás hosszabb távú biztonságát
azonban leginkább a termékértékesítési szerzıdéstípus szolgálja.
Ezen szerzıdés fogalmát a Ptk. akként határozza meg, hogy a „termelı a kikötött késıbbi
idıpontban köteles a meghatározott mennyiségő, maga termelte terményt, terméket vagy
saját neveléső hizlalású állatot a megrendelı birtokába és tulajdonába adni, a megrendelı
pedig köteles azt átvenni, és az ellenértékét megfizetni”.
A szerzıdés alanya egyfelıl a termelı (bármely természetes és jogi személy, aki mezıgaz-
dasági termeléssel foglalkozik), másfelıl a megrendelı, aki tipikusan egy feldolgozó- vagy
élelmiszeripari cég, nagy- vagy kiskereskedı, illetve „nagyfogyasztó” (vendéglátó egység,
stb.)
A szerzıdés tárgya lehet egy terméknek egy meghatározott területen (és nem másutt) való
megtermelése, továbbá “kihelyezett” állatok nevelése vagy hizlalása is. A „maga termelte”
és a „saját neveléső, hizlalású” megkötésekben láthatólag van valami személyes jelleg, sze-
mélyhez kötöttség is. Gazdálkodó szervezet azonban a nem maga termelte termény, termék
és nem saját neveléső, hizlalású állat továbbadására is köthet mezıgazdasági termékértéke-
sítési szerzıdést. Sıt, a továbbadásra már szállítási szerzıdést is lehet kötni(a feldolgozott
mezıgazdasági termékre mindig szállítási szerzıdés kötendı).
A szerzıdésben a felek a teljesítést elısegítı további szolgáltatások nyújtását vállalhatják
(pl. szaktanácsadás, elıfeldolgozás, tárolás stb.).
A szerzıdés ideje alatt a feleket fokozott akadályközlési - értesítési kötelezettség terheli (pl.
árvíz, járvány). A teljesítéssel kapcsolatban erıteljes és intenzív tájékoztatási kötelezettség
érvényesül. Így ez kiterjed a teljesítés várható alakulására (pl. aszály), a teljesítés megkez-
désére, vagy felfüggesztésére (a felkészülést szolgálja), a felmerült akadályok jelzésére (pl.
szállítási probléma). Természeti tényezık miatt az elıteljesítés is megengedett, az átvétel-
hez szükséges felkészülési idı biztosításával. A teljesítés helye - a szállítási szerzıdéstıl el-
térıen - általában a termelı telephelye. Ezzel a jog a termelıt kívánja preferálni.
A szerzıdés alakja és tartalma
A szerzıdés csak írásban köthetı, de az egyik fél teljesítésével enélkül is érvényes. A telje-
sítés tehát pótolja az írásbeliség elmulasztását. Mezıgazdasági termékértékesítési szerzı-
dést lehet és olykor célszerő is több évre kötni (pl. gyümölcs telepítés, hizlalda építése stb.
esetén). Ilyenkor az árban nem kell elıre megállapodni (az ármeghatározás módjában,
szempontjaiban viszont célszerő).
A több évre szóló szerzıdésben a felek arra is vállalkozhatnak, hogy a termelést, feldolgo-
zást vagy az értékesítést közös kockázatviselés mellett végzik és az elért nyereséget - a
szerzıdésben meghatározott arányban - megosztják. (Látható, hogy egyfajta társasági elem
épül be a szerzıdésbe). A termékértékesítési szerzıdés mögöttes joga ilyenkor az adásvétel
mellett a tevékenységkifejtésre tekintettel - a vállalkozási szerzıdés joga is.

125
A szerzıdéses mennyiség meghatározása általában a terméknek megfelelı mértékegység-
ben történik (q, t, hl, db, stb.), de történhet egy terület teljes termésében, egy állat teljes ho-
zamában vagy ezek meghatározott hányadában is. A mennyiség és minıség meghatározása
és megvizsgálása a szállítási szerzıdésnél ismert módon történhet.
A minıséget, a minıség és a mennyiség megvizsgálásának módját, az erre vonatkozó kifo-
gásolása rendjét meghatározhatják szabványra vagy más elıírásra, mindkét fél által ismert
szokványra vagy mintaszabályzatra utalással vagy szabatos leírással.
• Speciális szabály, hogy a szerzıdı felek a mezıgazdasági termékértékesítési szerzıdés-
ben kötelezettséget vállalhatnak arra, hogy a megrendelı a termelı - illetve a termelı a
megrendelı - részére a teljesítést elısegítı szolgáltatást nyújt és ezzel kapcsolatban tájé-
koztatást ad, a másik fél pedig a szolgáltatást az adott útmutatásnak megfelelıen igény-
be veszi. Ha a vetımagot vagy más szaporítóanyagot a megrendelı szolgáltatja, a ter-
melı csak ezt használhatja fel, kivéve amellyel kapcsolatban a termelı kifogással élt és
azt a megrendelı elfogadta, vagy a minıség meghatározására jogosult szerv a minıségi
hibát megállapította.
• Szintén a mezıgazdasági termékek sajátosságára tekintettel a termelı a szerzıdésben ki-
kötött mennyiségnél 10 %-kal kevesebbet vagy többet is teljesíthet. A megrendelı akár
mennyiségi, akár minıségi kifogással is élhet, ez esetben azonban köteles beszerezni a
kifogást alátámasztó bizonyító eszközöket, igazolásokat, valamint gondoskodnia kell a
kifogásolt termék azonosságának megállapíthatóságáról.
A szerzıdésszegés
A szerzıdésszegés esetei nem különböznek a szerzıdésszegés általános szabályaitól. Arra
való tekintettel, hogy az adásvételnél, illetve a szállítási szerzıdésnél tárgyaltuk ezeket a
szabályokat, ehelyt – a felróható szerzıdésszegés következményei közül – csak a kötbérrel
indokolt foglalkozni részletesebben.
A szerzıdésszegésért felelıs fél erre irányuló kikötés esetén köteles kötbért fizetni, ha:
• hibásan teljesít,
• késedelmesen teljesít,
• adatszolgáltatási vagy közbensı szolgáltatási kötelezettségének nem tesz eleget, végül
• ha a teljesítés lehetetlenné vált (meghiúsult).
Ezekben az esetekben bármelyik fél szerzıdésszegése kötbérfizetési kötelezettséget von
maga után. A felek az elıbbi eseteken kívül egyéb felróható szerzıdésszegés eseteire is köt-
bérfizetési kötelezettséget írhatnak elı.
A kötbér alapja mindig a kikötött ellenszolgáltatás. A kötbér késedelem esetén azon a napon
válik esedékessé, amelyen a késedelem megszőnik, vagy a kötbér a legmagasabb összeget
eléri, egyéb esetekben pedig azon a napon, amelyen a jogosult fél a szerzıdésszegésrıl tu-
domást szerez. A kötbér mértéke a felek megállapodásának függvénye. A kötbérkövetelés
az esedékességtıl számított 6 hónap elteltével elévül.
5. A bizományi szerzıdés

A bizományi szerzıdés fogalma, tárgya és alanyai

A bizomány a közvetítı kereskedelmi tevékenység során kialakult, a közvetítıi tevékenysé-
get szabályozó szerzıdéstípus; ún. közvetett képviselet. A Ptk. a következık szerint defini-

126
álja: „bizományosi szerzıdés alapján a bizományos díjazás ellenében köteles a megbízó ja-
vára a saját nevében adásvételi szerzıdést kötni”.
A bizományi szerzıdés tárgya – amint a meghatározásból következik – a bizományos azon
szolgáltatása, hogy – vagy vételre, vagy eladásra vonatkozó – adásvételi szerzıdést köt.
A jogviszony alanyai: a megbízó, a bizományos, továbbá azok a harmadik személyek, akik-
kel a bizományos a szerzıdéseket megköti. Ennek a jogviszonynak az a sajátossága, hogy
ún. hárompólusú szerkezetet mutat: a bizományos által harmadik személlyel megkötött
ilyen szerzıdés nem a megbízó és a harmadik személy, hanem a bizományos és a harmadik
személy között hoz létre jogviszonyt.
Fontos eltérés a megbízással (a bizomány anyajogával) összevetve az, hogy amíg megbízás
nem eredménykötelem (hanem gondossági kötelem), addig a bizomány átmenetet képez a
gondossági kötelmek és az eredménykötelmek között; ugyanis itt a szerzıdést amellett,
hogy meg kell kötni, azt a harmadik személynek teljesítenie is kell ahhoz, hogy a bizomány
eredményes legyen.
A bizományost megilleti a belépés joga, másképpen az önszerzıdés joga. Ilyenkor a bizo-
mányi szerzıdés megkötését követıen a bizományos nem köt adásvételi szerzıdést egy har-
madik személlyel, hanem eladási bizomány esetén maga veszi meg a megbízó áruját, vételi
bizomány esetén pedig a saját áruját adja el a megbízónak. Úgy is mondhatnánk, hogy a bi-
zományos “önmagával” szerzıdik. Ezt a törvény lehetıvé teszi. (Az önszerzıdés létrejötte
esetén a bizományost megilleti a bizományosi díj is.)
A szerzıdés létrejötte és tartalma
A bizományi szerzıdés tartalma a szerzıdı felek jogaiból és kötelezettségeibıl áll.
• A bizományos alapvetı kötelezettsége az adásvételi szerzıdés megkötése, mégpedig a
saját nevében, de a megbízó javára. A szerzıdést a bizományos a megbízó által meg-
adott és a bizományi szerzıdésben rögzített feltételekkel köteles megkötni és azoktól
csak a törvényben meghatározott módon, illetve következményekkel térhet el. E fıköte-
lezettségen kívül a bizományost számos egyéb kötelezettség is terheli.
• A bizományos köteles a megbízóval együttmőködni és a megbízó utasításai szerint el-
járni. Elı kell készítenie a szerzıdés megkötését, valamint köteles a bizományi szerzı-
dés folytán birtokába került, de a megbízót illetı dolgokat megfelelıen megırizni, illet-
ve amennyiben szükséges, azokat kezelni. A bizományos köteles figyelemmel kísérni a
harmadik személlyel kötött szerzıdés teljesítését, köteles megtenni a megfelelı intézke-
déseket a teljesítés elımozdítása és – amennyiben szükséges – a megbízó érdekeinek
védelme érdekében. A bizományos köteles a megbízóval elszámolni.
• A megbízó fıkötelezettsége: a bizományi díj megfizetése. Ezen felül köteles megtéríteni
a bizományosnak a díjban nem foglalt szükséges és hasznos költségeit. A megbízót is
terheli továbbá az együttmőködési kötelezettség.
A bizományi szerzıdésben meghatározott feltételek közül egyik legfontosabb sajátos intéz-
mény az ún. limitár. A limitár eladási bizomány esetén azt a legalacsonyabb árat jelenti,
amelyen a bizományos még értékesítheti a dolgot, vételi bizomány esetén pedig azt a leg-
magasabb árat, amelyért még megvásárolhatja azt.

127
• Ha a limitártól a megbízó kárára a bizományos eltér, így eladási bizománynál, amennyi-
ben a bizományos a bizományi szerzıdésben megállapított áron alul ad el, köteles a
megbízónak az árkülönbözetet megtéríteni.
• Kivétel ez alól, ha a bizományos bizonyítja, hogy az adásvételi szerzıdést a megállapí-
tott áron megkötni nem lehetett, valamint az eladással a megbízót kártól óvta meg és a
megbízót idejében értesíteni nem tudta.
• Ha a bizományos a vételi bizomány esetén magasabb áron vásárol annál, mint amit a fe-
lek a bizományi szerzıdésben meghatároztak, a megbízó jogosult az adásvételi szerzı-
dést visszautasítani, kivéve, ha a bizományos vállalja az értékkülönbözet megtérítését. A
szerzıdésben meghatározott feltételektıl történı egyéb kedvezıtlen eltérés esetén a
megbízó visszautasítási joga korlátozás nélkül érvényesül.
Amennyiben a bizományos a bizományi szerzıdésben megállapított feltételektıl a megbízó
javára tér el, tehát a megbízóra kedvezıbb feltételekkel köti meg az adásvételi szerzıdést,
az ebbıl eredı elıny a megbízót illeti meg. Ennek alapján, tehát ha a bizományos a limitár-
nál olcsóbban vásárol, illetve annál drágábban ad el, köteles a különbözetet a megbízónak
kiszolgáltatni (a felek azonban a szerzıdésben az elıny megosztásában állapodhatnak meg).
A felelısség
A bizományi szerzıdés egyik kényes kérdése az, hogy hogyan alakul a bizományos felelıs-
sége a harmadik személy (a vele szerzıdı fél) szerzıdésszegéséért; köteles-e ezért helytáll-
ni, vagy sem. Ennek eldöntéséhez figyelembe kell venni, hogy ezt a személyt a bizományos
választja ki, tehát a teljesítés színvonala végülis az ı döntésének függvénye. A bizományos-
nak úgy kell kiválasztania a harmadik személyt, vagyis olyan partnert kell keresnie, akirıl
joggal feltételezhetı az, hogy a szerzıdésbıl fakadó kötelezettségeinek eleget fog tenni.
• Ha a bizományos a harmadik személy kiválasztásában nem járt el megfelelı gondosság-
gal, mulasztást követett el, gondossági kötelezettségének megsértése miatt felelısséggel
tartozik megbízójának. (Ez az ún. ügyviteli mulasztás.)
• Az is elıfordulhat, hogy a bizományost a harmadik személy kiválasztásában semmiféle
mulasztás nem terheli, a harmadik személy azonban nem teljesíti kötelezettségét. Azt a
felelısséget, amely ebben az esetben a bizományost a megbízó irányában terheli, del
credere felelısségnek nevezik, jelentése: hitelezésért való felelısség. A Ptk. ezt a fele-
lısséget úgy szabályozza, hogy a bizományos a megbízónak felelısséggel tartozik
mindazoknak a kötelezettségeknek a teljesítéséért, amelyek a vele szerzıdı felet a szer-
zıdés folytán terhelik. Ebbıl következik, hogy a felelısség a harmadik személy szerzı-
désszegése folytán beáll, de a bizományos kimentheti magát a felelısség alól az általá-
nos szabályok szerint.
A bizományos díja
A bizományi díj csak akkor illeti meg a bizományost, ha a harmadik személy a szerzıdést
teljesíti (del credere felelısség). Ellenkezı esetben a bizományos még akkor sem tarthat
igényt a díjra, ha nem terheli ügyviteli mulasztás, hanem gondosan, körültekintıen kötötte
meg a szerzıdést.
A bizományos költségeit két csoportra lehet osztani. Vannak olyan költségek, amelyek
rendszerint együtt járnak a bizományosi tevékenységgel. Ezeket a költségeket a bizomá-
nyos – az áru fuvarozásával felmerülı költségek kivételével – külön nem számíthatja fel a
megbízónak, mert ezeket törvényi rendelkezés szerint a bizományi díj magában foglalja. A

128
költségek másik csoportját azok a költségek alkotják, amelyek nem foglaltatnak a bizomá-
nyi díjban. Ezek közül a bizományos csak a szükséges és hasznos költségek megtérítését
követelheti, de ezt akkor is, ha egyébként a díjra nem tarthatna igényt.
A szerzıdés megszüntetése
A bizományi szerzıdés bizalmi jellegő. Ezért azt bármelyik fél felmondással megszüntethe-
ti. A felmondással azonban csak a bizományi szerzıdésen alapuló szerzıdés megkötéséig
lehet élni. A megbízó azonnali hatállyal felmondhatja a szerzıdést, a bizományos viszont
csak 15 napos felmondással szüntetheti meg azt, a megszőnés egyéb eseteire a megbízás
szabályai irányadóak (pl. halál, cselekvıképtelenné válik a bizományos, stb.).

129
XV. FEJEZET
AZ ÁRUTOVÁBBÍTÁS SZERZİDÉSTÍPUSAI
1. Az árutovábbítás fogalma, fejlıdése és szabályozása

1.1. A közlekedés fejlıdésének áttekintése

Az áruszállítás mindenfajta gazdasági tevékenység nélkülözhetetlenül fontos alapfeltétele: nem kép-
zelhetı el semmilyen ipari, mezıgazdasági, kereskedelmi tevékenység a javaknak az ember által tu-
datosan szervezett rendszeres és tömeges helyváltoztatása nélkül. Mind a termelés, mind a fogyasztás
megbénulna a megtermelt javak térbeli elosztása nélkül. Az áruszállítás jelentısége egyenes arány-
ban növekszik a gazdasági, a technikai, a nemzetközi kapcsolatok fejlıdésével, az életszínvonal
emelkedésével.
Az áruszállítás jelentısége azonban a társadalmi-gazdasági fejlıdés korai korszakaiban sem volt le-
becsülhetı tényezı. Különösen igaz ez a nagykiterjedéső ókori birodalmakra, amelyek hatalmas tér-
beli távolságait csak kiépített utak, elsısorban állati vontatású kezdetleges jármővek és specializált
szállítási szervezetek kialakításával lehetett leküzdeni. Kiemelkedı jelentıségő volt ebben a korszak-
ban a meglepıen fejlett hajózás, elsısorban a Mediterráneumban. Az áruszállítás mőszaki-technikai
szintje, szervezettsége és jogi feltételrendszere azonban a római birodalom korszakában emelkedett
magas szintre. Az utóbbira jellemzı, hogy csíráiban már ebben a korszakban kialakultak a modern
fuvarjog egyes alapintézményei, pl. a közös hajókár fogalma, a hajós fokozott felelıssége, stb.
A római birodalom felbomlása után a területén kialakult feudális államok zárt, önellátó termelési
struktúrája, a gyenge közbiztonság és a központi hatalom gyengesége nem segítette a közlekedés fej-
lıdését. Még a tengeri hajózás fejlıdése is megtorpant, holott ez az áruszállítási mód függ legkevésbé
közvetlenül az egyes államok belsı rendjétıl, fejlettségétıl és közbiztonságától.
Az áruszállítás az ipari forradalmat követı gazdasági növekedés, az árutermelés kialakulása, a mő-
szaki, technikai fejlıdés és a központosított nemzeti államok kialakulása révén kezdte meg addig
soha nem tapasztalt mennyiségi és minıségi fejlıdését. Különösen fontos szerepet játszottak a XIX.
század közepétıl megkezdett vasútépítések, melyek eredményeként a század második felében kiala-
kult Európában a vasutak egybefüggı hálózata, s ezzel megteremtıdött a javak tömeges, rendszeres
és szervezett szállításának technikai, szervezési és jogi feltételrendszere. Ebben a korszakban jött lét-
re a vasúti fuvarjog szinte valamennyi fontos jogintézménye, melyek egységes alkalmazását az 1992-
és Berni Egyezmény (amely a jelenlegi egyetemes európai vasúti fuvarozási egyezmény elıdje volt)
biztosította.
A XX. századi mőszaki fejlıdés a szárazföldi, illetıleg a légi közlekedés technikai feltételeit is meg-
teremtette, amit a jogi szabályozás is követett. A légi közlekedés magánjogi feltételeit az 1929-ben
aláirt Varsói Egyezmény egységesítette, míg a szárazföldi gépjármőközlekedés csupán a század má-
sodik felében lett - a nagyarányú útépítések, a nemzetközi forgalom politikai, jogi feltételeinek s a
jármővek mőszaki fejlesztésének következtében - a vasúti szállítás igazi versenytársa, s ezáltal eltérı
jogi szabályozás igénylıje. Hazánkban a gépjármővel végzett fuvarozások területén az 1948-ban ki-
bocsátott Gépjármő Üzletszabályzat, a nemzetközi fuvarozás területén pedig az 1956-ban megalko-
tott CMR egyezmény elıírásai képezték az elsı szabályozást.
A tengeri hajózás mindvégig megtartotta kiemelkedı jelentıségét, és a technikai fejlıdéssel lépést
tartva napjainkban is óriási szerepet játszik, elsısorban a nemzetközi áruszállításban. A tengeri hajó-
zás jogi feltételrendszerének fejlıdése eltérı úton haladt, mint a kontinentális jogfelfogásra épülı
többi közlekedési ág fuvarozási szabályozása, hiszen a hajóelismervényekre vonatkozó Brüsszeli
Egyezmény (1931-ben ratifikálta Magyarország) elsısorban az angolszász bírói gyakorlat megoldá-
saira támaszkodik.(Az 1978-ban létrejött Hamburgi Egyezmény azonban már jelentısebb közeledést
árul el a kontinentális jog rendszeréhez.)
Napjainkban a közlekedést a jelentıs mennyiségi növekedés, a nemzetközi szállítások részarányának
emelkedése, s olyan új szállítási, rakodási módok kifejlesztése jellemzi, amelyek az egész szállítási
folyamatot átfogják, s biztosítják – az egyes szállítási, árukezelési, rakodási elemek láncszerő össze-
kapcsolásával – azt, hogy egyetlen szerzıdés keretében több azonos, vagy eltérı fuvarozási módot

130
 (vasúti, vízi, légi stb.) egységbe foglalva az egyetlen folyamatként jelenjen meg, s mindvégig azonos
szabályok érvényesüljenek. Ennek elısegítésére nemzetközi fórumok is törekednek, s 1980-ban az
ENSZ Kereskedelmi és Fejlesztési Konferenciája megállapodást (ENSZ Konvenció) fogadott el a
nemzetközi multimodális árufuvarozásról.

1.2. Az árutovábbítás fogalma és változatai

A termeléshez szükséges alapanyag, félkésztermék, illetıleg a késztermék térbeni mozgása,
elosztása gyakran oly módon történik, hogy az áruszállítást maga a termelı vagy a felhasz-
náló végzi el saját jármővével (leginkább gépjármővel). Általában azonban erre szakoso-
dott szakvállalatok juttatják el az anyagot, terméket stb.- saját fuvareszközeikkel, ellenérték
fejében, szerzıdés alapján – a rendeltetés helyére. Ezt a tevékenységet nevezzük árutováb-
bításnak.
Az árutovábbítás fogalomkörébe beletartozik a fuvarozás, a jármő rendelkezésre bocsátása
(vállalkozás), a jármő bérlete és a szállítmányozás. Ezek közös vonása, hogy az áru rendel-
tetési helyére való eljuttatása polgári jogi szerzıdés alapján – ellenérték fejében - történik.
Különböznek azonban a szerzıdés tárgyában, vagyis a vállalt tevékenység jellegében, tar-
talmában, de a felelısség alapjait s mértékét illetıen is. Az egyes árutovábbítási változatok
legfontosabb jellemzıi a következık:
Fuvarozás
A fuvarozó az árut átveszi, ırizetében tartja, rendeltetési helyére továbbítja és ott kiszolgál-
tatja. A fuvarozás történhet vasúton, közúton, légi és vízi úton.
Rendelkezésre bocsátás (vállalkozás)
A jármő üzemben tartója (tulajdonosa, bérlıje, más használója) a jármővet személyzettel
együtt árutovábbításra alkalmas módon kiállítja, s a megrendelı által meghatározott áru-
szállítási feladatot elvégzi. (A továbbított árut a vállalkozó nem veszi át megırzésre, arról
fuvarlevelet, hajóselismervényt stb. nem állítanak ki.) A rendelkezésre bocsátás közúti, vízi
és légi árutovábbítás körében fordul elı. Egyes változatait – elsısorban a légi és a tengeri
árutovábbításban – charternak is nevezik.
A jármő bérlete
A bérbeadó a jármővet (személyzet nélkül) adja a bérlı idıleges használatába. Közúti, vízi
és légi szállítóeszközök bérbeadása gyakori. A jármőbérlet történhet dologbérleti, illetve ha-
szonbérleti formában is.
A szállítmányozás
A szállítmányozó a szállítási piac „nagykereskedıje”, összeköti a fuvarpiaci keresletet és
kínálatot. Lényegében közvetítı tevékenységet lát el: a szállítmányozó (speditır) az áruto-
vábbítást más személyekkel (fuvarozókkal, hajósokkal) végezteti el. Lényeges, hogy a fu-
varozók, hajósok tevékenységéért nem felel, annak ellenére, hogy ezen vállalkozásokkal a
szerzıdést saját nevében köti meg. A költségek, és az elızıek szerint a kockázat a megbízót
(az árukibocsátó helyet) terheli.

1.3. Az árutovábbítás jogi szabályozásának rendszere

Az árutovábbítás valamennyi változatát jogszabályok rendezik. A jogi szabályozás módja természete-
sen annak függvénye, hogy belföldi vagy nemzetközi árutovábbításról van-e szó, de jelentıs eltéré-
sek adódnak az egyes árutovábbítási módozatok, változatok sajátosságaiból, különleges körülménye-
ibıl, az adott tevékenység speciális jellemzıibıl. Így alapvetıen fontos eltérések mutatkoznak a jogi

131
 szabályozás módszereiben aszerint, hogy az adott árutovábbítási tevékenység zárt technológiai folya-
matban realizálódik (pl. vasúti fuvarozás), vagy kötetlen, a felek szabad megegyezésétıl függı áruto-
vábbítási technológia alkalmazására (pl. közúti fuvarozás, szabad hajózás) van lehetıség. Fentiek
alapján külön kell a belföldi, illetıleg több országot érintı (nemzetközi) árutovábbítás szabályait át-
tekinteni, s meg kell különböztetni ezeken belül az egyes árutovábbítási változatok szabályait is.
(Már itt fel kell hívni azonban a figyelmet arra, hogy a nemzetközi szabályozás gyakran annak az or-
szágnak a belsı jogát rendeli alkalmazni, melyben a jogvitát a bíróságok eldöntik.)

A belföldi árutovábbítás szabályai három szinten épülnek egymásra. Ezek a Ptk., a kor-
mányrendeletek, és az általános szerzıdési feltételek..
1.3.1. A belföldi árutovábbítás szabályai
• A belföldi árutovábbítás legfontosabb és legalapvetıbb szabályait a Polgári Törvény-
könyv (Ptk.) tartalmazza. Ennek általános szabályai (pl. a személyiségre, tulajdonjogra,
a kötelmi kapcsolatokra vonatkozó általános elıírásai) mellett különös jelentıségő a
XLI., és a XLIII. fejezet, amelyek a fuvarozás, illetve a szállítmányozás életviszonyait
rendezik. (Természetesen fontosak a vállalkozásra és a bérletre vonatkozó elıírások is,
amelyek a rendelkezésre bocsátás és a jármőbérlet esetében alkalmazandók.)
• Fontos szabály, hogy az alacsonyabbrendő jogszabályok csak akkor térhetnek el a Ptk.
elıírásaitól, ha azt a Ptk. lehetıvé teszi. Ebbıl következik, hogy az árutovábbításra vo-
natkozó valamennyi szabálynak összhangban kell lennie a Ptk. elıírásaival. (Kivétel
csak a hajózás és légifuvarozás területén lehetséges.) Egyébként a Ptk. elıírásai irány-
adók a nemzetközi árutovábbítás esetében is, kivéve, ha nemzetközi szerzıdés, egyez-
mény vagy szabály másképpen nem rendelkezik, tehát ha nemzetközi jogforrás eltérı
szabályokat tartalmaz, azokat kell alkalmazni.
• Az árutovábbításra vonatkozó belföldi szabályok következı csoportját a kormányrende-
letek képezik. Ezek az egyes árutovábbítási változatok sajátosságai miatt szükséges elté-
rı szabályokat, illetıleg az adott árutovábbítási módozat fontosabb részletszabályait tar-
talmazzák. Jelenleg a következı szabályozások hatályosak:
• KÁSZ (a Közúti Árutovábbítási Szerzıdésekrıl szóló 2/1981 (I.31.) MT. sz. ren-
delet), amely a belföldi közúti fuvarozás mellett a közúti jármővek bérletének és
rendelkezésre bocsátásának, továbbá egyes szállítmányozás jellegő szolgáltatá-
sok szabályozására vonatkozik. Szabályozási módszerét tekintve ún. diszpozitív
keretszabályozás, amely a jogviszonynak csupán a legfontosabb sarokpontjait
szabályozza (pl. határidı), egyebekben a szerzıdı felek teljeskörő szerzıdési au-
tónómiával rendelkeznek.
• VÁSZ (a Vasúti Árufuvarozási Szerzıdésekrıl szóló 152/1996 (X. 15.) kor-
mányrendelet) a vasúti árufuvarozás viszonyait szabályozza. Szemben a korábbi
jogszabály kogens, közszolgáltatói elemeket hordozó technikájával, ez a szabá-
lyozás is diszpozitív keretszabálynak minısül. A részletes szabályokat a vasutak
által kibocsátott „Általános Szerzıdési Feltételek” tartalmazzák, amelyek „kiegé-
szítı feltételek” megnevezéssel teszik teljessé a kormányrendeleti szabályozást.
A VÁSZ, a kiegészítı feltételek, továbbá a különféle mellékletek együttesen ké-
pezik a Vasúti Üzletszabályzatot.
• LÁSZ (a Légi Árufuvarozás Szabályairól szóló 26/1999 (II. 12.) kormányrende-
let) váltotta fel a korábbi szabályozást, a Légi Fuvarozási Szabályzatot, amely a
légi személyszállításra is vonatkozott. A LÁSZ a légifuvarozás legalapvetıbb in-
tézményeit szabályozza. A részletes feltételeket az ún. Kezelési Utasítások tartal-

132
 mazzák, amelyek jogi szempontból ugyancsak Általános szerzıdési feltételeknek
minısülnek.
• A Budapesti Egyezmény váltotta fel a Hajózás Árufuvarozási Szabályzatát
(HÁSZ) a belföldi folyami (dunai) árutovábbítás tekintetében. A szabályozás ér-
dekessége az, hogy a jelzett nemzetközi egyezmény szabályainak direkt alkalma-
zását írta elı jogszabállyal a kormányzat (olyan kormányrendelettel, melynek
egyetlen rendelkezése az egyezmény belföldi alkalmazásának elrendelése). A
Budapesti Egyezmény (mintájául a Rajnai Egyezmény szolgál) már az európai
szabályozás közvetlen hatályosulása Magyarországon.
• A belföldi árutovábbítás szabályozásának harmadik szintjét az általános szerzıdési fel-
tételek képezik. Ezek esetenként sajátos elnevezést kapnak (pl. kiegészítı feltételek),
azonban jogi természetük ettıl nem változik meg: a nagyfuvarozók által kibocsátott
egyoldalú feltételrendszer, amely az árutovábbítás részletes szabályait tartalmazza. Ily
módon közvetítenek a jogszabályi szabályozás, továbbá a konkrét szerzıdések között.
1.3.2. A nemzetközi árutovábbítás szabályai

Vasúti fuvarozás
Egyetemes európai jogforrás a COTIF Egyezmény (Nemzetközi Vasúti Fuvarozási Egyez-
mény), melyet Magyarország is aláirt, és 1985-tıl alkalmazásra is kerül. Tartalmazza az
OTIF (Nemzetközi Vasúti Fuvarozás Államközi Szervezete) szervezetének és jogosultsága-
inak szabályait, továbbá a nemzetközi személy ás árufuvarozás elıírásait. A CIV (Nemzet-
közi Vasúti Személy és Poggyászfuvarozási Szerzıdés Egységes Szabályai) az egyezmény
„A” függelékét, a CIM (Nemzetközi Vasúti Árufuvarozás Egységes Szabályai) az egyez-
mény „B” függelékét képezi (eredetileg a jelenlegi két függelék önálló nemzetközi szerzı-
dési státuszt élvezett).
A nemzetközi vasúti árufuvarozási feltételeket tehát a CIM tartalmazza. Tagjai az európai országok,
továbbá néhány közel- keleti és észak-afrikai ország. Alkalmazására akkor kerülhet sor, ha a kül-
deményt közvetlen fuvarlevéllel olyan útvonalra adják fel fuvarozásra, amely legalább két tagállam
területét érinti, és olyan vonalakon történik a fuvarozás, amely az egyezmény vonaljegyzékében sze-
repel. Az egyezmény maga szabályozza a fuvarozási folyamat egyes elemeit (az áru felvételének elı-
feltételeit, a fuvarozási kötelezettség szabályait, a fuvarlevélre, az áru állapotára, csomagolására‚ je-
lölésére stb. vonatkozó szabályokat, a szerzıdésmódosítás elıírásait, továbbá a felelısség és az
igényérvényesítés szabályait), míg más fuvarozási feltételek meghatározását a belföldi jogszabályok-
ra bízza (pl. kocsimegrendelés, rakodás, stb.). A CIM mellékleteit képezik:

• - RID (Veszélyes Áruk Vasúti Fuvarozásáról szóló Nemzetközi Szabályzat),

• - RIP (Magánkocsik Vasúti Fuvarozásáról szóló Nemzetközi Szabályzat),
• - RICO (A Szállítótartályok Fuvarozásáról szóló Nemzetközi Szabályzat) és
• - RIEX (Az Expresszáruk Fuvarozásáról szóló Nemzetközi Szabályzat).

Az SZMGSZ (Megállapodás a Nemzetközi Vasúti Árufuvarozásról) a valamikori szocialista

országok vasúti árufuvarozásra vonatkozó megállapodása. A részes államok közötti közvet-
len nemzetközi vasúti áruforgalmat szabályozza, vagyis a CIM-hez hasonlóan több – leg-
alább két – részes állam közötti vasúti árufuvarozásra vonatkozik. 1990-ben Magyarország
felmondta a tagságát, azonban 2004-tıl újra az SZMGSZ tagja, mert ennek révén a volt
Szovjetunió utódállamaival, illetve a távol-keleti országokkal folytatott áruforgalomban en-
nek révén áttekinthetı, multilaterális feltételrendszer szabályozza az ezen viszonylatokban
végzett fuvarozások viszonyait.

133
Közúti fuvarozás
A nemzetközi közúti fuvarozás szabályait a CMR (Egyezmény a Nemzetközi Közúti Áru-
fuvarozási Szerzıdésekrıl) tartalmazza. Az 1956-ban létrejött egyezménynek részese az eu-
rópai országok legtöbbje. A CMR alkalmazásának feltétele, hogy a feladási és a rendeltetési
hely két ország területén legyen, és legalább egyikük egy tagország területére essék.
Folyami hajózás
A Duna-menti országok hajózási társaságai az 1955-ös Pozsonyi egyezménnyel hozták létre
a “Dunai Árufuvarozási Feltételeket” (DAF). 2005-ben Budapesten született meg az a nem-
zetközi egyezmény, amely a dunai árufuvarozás feltételrendszerét – tisztán üzleti viszo-
nyokra alapozottan – újraszabályozta (Budapesti Egyezmény).
Tengeri árutovábbítás
A hajóselismervényekre (bill of lading) vonatkozik a „Brüsszeli Egyezmény”, más néven
„Hágai Szabályok” (Egyezmény a Tengeri Hajóraklevél Feltételeinek Egységesítésérıl). Az
l978-ban létrejött „Hamburgi Egyezményt”, más néven “Hamburgi Szabályokat” egy
olyan szabályozás iránti igény hozta létre, amely a korábbi szabályozás szemléletmódját
meghaladva, a felek felelısségének és kockázatának kiegyensúlyozására irányult (a Brüsz-
szeli Egyezményben a hajós felelıssége ugyanis rendkívül enyhe.
A vonalhajózási konferencia az adott vonalon közlekedı hajókat, kikötıket üzemelteti, s az
érdekelt hajóstársaságok hozzák létre. Az ENSZ Kereskedelmi ás Fejlesztési Konferenciája
elsısorban a fejlıdı országok esélyegyenlıségének biztosítására alkotta meg a Vonalkon-
ferenciák Magatartási Kódexe c. ENSZ konvenciót (megfelelı aláírás hiányában nem lé-
pett hatályba).
A charter party-kra („hajóbérletre”) nem született nemzetközi egyezmény, azokra elsısor-
ban az angolszász gyökerő bírói gyakorlat nyújt jogalkalmazási támpontot. Ehhez fontos
segítséget adnak az egységesített szerzıdési formulák (pl. a GENCON, amelyet a “Balti
Nemzetközi Hajózási Konferencia” (BIMCO) bocsátott ki).
A légi fuvarozás
A légi árutovábbítás nemzetközi szerzıdése az 1929-ben elfogadott „Egyezmény a Nemzet-
közi Légifuvarozás Szabályainak Egységesítésérıl” szóló Varsói Egyezmény, melyet a Há-
gai protokoll (jegyzıkönyv) egészített ki. Elsısorban a fuvarlevélre ás a felelısségre vonat-
kozó szabályokat tartalmazza.
Multimodális árutovábbítás
Az összetett fuvarozás jelentısége a nemzetközi árutovábbításban egyre nagyobb szerepet
játszik, mert a nemzetközi áruforgalom szinte a mértani haladvány szerint, folyamatosan
növekedik. A multimodális árutovábbítás jelentıségét az adja, hogy az egyes közlekedési
alágazatokban realizált árutovábbítás összekapcsolódik, és ennek révén az egész fuvarozási
folyamat összefüggı egységet alkothat. Ennek megteremtését kívánja elısegíteni az 1980-
ban létrehozott „ENSZ Konvenció a nemzetközi multimodális árutovábbításról”.

134
2. A fuvarozás

2.1. A fuvarozás fogalma, alanyai, tárgya és tartalma

A fuvarozási szerzıdés a jog nevesített, önálló szerzıdéstípusa, fogalmát a Ptk. 488. § (1)
bek. az alábbiak szerint definiálja: „Fuvarozási szerzıdés alapján a fuvarozó köteles díja-
zás ellenében a küldeményt a rendeltetési helyre továbbítani és a címzettnek kiszolgáltatni”.
A fuvarozási szerzıdés alanyai
Ebben a szerzıdéstípusban az alanyok a fuvarozó és a fuvaroztató.
Fuvarozó az, aki a küldemény rendeltetési helyre történı továbbítását a szerzıdés alapján
elvállalja. A jogszabályok lehetıvé teszik, hogy az árut felvevı fuvarozó a küldemény to-
vábbítását, további fuvarozását más fuvarozóra bízza, tehát a jogviszonyban - egymást kö-
vetıen – több fuvarozó is szerepet kap. Ez mind a belföldi, mind a nemzetközi fuvarozás-
ban gyakori.
Fuvaroztatók: a feladó és a címzett. Fuvaroztatói oldalon gyakran szerepel a költségviselı
is, aki a fuvarköltségek megfizetését vállalja.
A fuvarozási szerzıdést a kötött technológiájú fuvarozási változatoknál (pl. vasút) a feladó köti meg
a fuvarozóval, s a küldemény fuvarozásra való átadása is az ı feladata. A címzett általában az áru át-
vételével lép be a szerzıdésbe, s jogosítványai is jobbára az átvétellel kapcso1atok. Némileg más a
helyzet a kötetlen technológiájú árufuvarozási változatok esetében (pl. közúti kocsirakományú fuva-
rozás), amelyek körében gyakran elıfordul, hogy a fuvarozóval csak egyetlen személy – a fuvarozta-
tó – áll jogviszonyban, tehát ugyanaz a személy kerül „feladói” és „címzetti” pozícióba. Mindkét vál-
tozat esetében gyakori, hogy más személyek is közremőködnek valamelyik fuvaroztató érdekében,
ilyenkor ezek megbízottnak minısülnek.

A fuvarozási szerzıdés tárgya

A szerzıdések tárgya az a szolgáltatás, melyre a kötelezett, jelen esetben a fuvarozó vállal-
kozik. A szolgáltatás elemei a következık:
• a fuvarozó az árut átveszi, saját fuvareszközével a rendeltetési helyre továbbítja, s ott ki-
szolgáltatja,
• az árut az átvételtıl az átadásig épen és hiánytalanul megırzi,
• valamint a fuvarozással kapcsolatos egyéb teendıket ellátja.
A fuvarozó szolgáltatása tehát vállalkozási (a küldemény továbbításának megszervezése és
elvégzése), letéti (a küldeményt köteles megırizni) elemekbıl áll. Ezek a fuvarozás nélkü-
lözhetetlen tartalmi elemei. Járulékosan és esetlegesen más tevékenységet is végezhet a fu-
varozó, pl. megbízási feladatokat (a fuvarokmányokat a fuvarozó kezeli, az utánvétet besze-
di, stb.), vállalkozási feladatokat (elvégezheti a rakodást), stb. Ezen járulékos elemek nem
fogalomalkotó elemei a fuvarozásnak.
A fuvarozási szerzıdés tartalma
Ebbe a fogalomkörbe tartoznak azok a jogok és kötelezettségek, amelyek a feleket megille-
tik, ill. terhelik (pl. a fuvaroztatót terhelı csomagolási, rakodási, árukísérıi, a fuvarozót ter-
helı kocsikiállítási, áruátvételi, okmánykezelı, stb. kötelezettségek). Az egyes jogszabá-
lyok, nemzetközi egyezmények a felek jogait ás kötelességeit részletesen szabályozzák, bi-
zonyos fuvarozási változatoknál azonban nagy szerep jut a felek által kötött szerzıdésnek,
amelyben kölcsönös jogaikat és kötelezettségeiket mintegy „önszabályozással” rendezik
(közúti, tengeri fuvarozás).

135
2.2. A fuvarozási szerzıdés és létrejötte
A szerzıdés lényege az, hogy belıle – melyet a felek kölcsönös és egybehangzó akaratnyi-
latkozattal maguk hoztak lét re - jogok és kötelezettségek hárulnak a felekre.
A szerzıdéseket a felek tehát jobbára saját akaratelhatározásukból hozzák létre. Mögötte
egyébként valamilyen gazdasági érdek húzódik meg, leggyakrabban külkereskedelmi vagy
adásvételi, vagy egyéb szerzıdés te1jesítésének érdeke: az eladó a vevı telephelyére kíván-
ja az eladott árut eljuttatni.
Az áruviszonyokban a felek szerzıdési autonómiával – szabadsággal – rendelkeznek, egyes
esetekben azonban – különösen valamilyen gazdasági egyenlıtlenség, monopolhelyzet
vagy az állampolgárok nyomós érdeke esetén – a jog szerzıdéskötési kötelezettséget írhat
elı. Ez a fuvarozás körében a nemzetközi vasúti fuvarozás esetén érvényesül: a vasút a fu-
varozást elvállalni köteles, ha az lehetséges (a küldemény fuvarozásra alkalmas, a vasút
eszközei a fuvarozás teljesítésére elegendıek), és a fuvaroztató a szabályzatokba foglalt kö-
telezettségeinek eleget tesz. A fuvarozási kényszer a nemzetközi vasúti fuvarozás mellett a
belföldi közúti darabáru fuvarozás és a tehertaxi rendelkezésre bocsátása körében funkcio-
nál. A fuvarkényszer megsértése esetén a CIM forgalomban és a belföldi darabárunál a fu-
varozó kártérítéssel tartozik.
A szerzıdés megkötése két változatban történhet:
Reál-aktussal, vagyis a küldeménynek fuvarozásra történı átvételének tényével, mintegy
automatikusan. Ez a mód volt általános a XX. szd. ’80-as éveiig. Ez a jogi megoldás kikü-
szöböli a felek esetenkénti alkuját (erre szükség amúgy sincs, hiszen a fuvarozási feltétele-
ket a szabályozások részletesen maghatározzák), másrészt a fuvarozási kényszer intézmé-
nyéhez igazodva a tömegszerő fuvarozási szerzıdés megkötését leegyszerősíti, szinte auto-
matikussá teszi: az árut csupán át kell adni a furozónak, s ezzel a szerzıdés létre is jön. Je-
lenleg a magyar jogban csupán a VÁSZ és a LÁSZ alkalmazza a reál-aktus intézményét,
abban az esetben, ha a felek között formális szerzıdés nem jött létre, viszont a fuvarozó az
árut fuvarozásra felvette.
Konszenzussal (akarategyezıség kinyilvánításával): a szerzıdı felek a szerzıdés megköté-
sére irányuló szándékukat szóban, írásban vagy ráutaló magatartással kölcsönösen és egy-
behangzóan kinyilvánítják. Egyébként ez a szerzıdéskötési mód tekinthetı általánosnak, s a
reálszerzıdés a kivételesnek. A szerzıdéskötés folyamata valamelyik fél ajánlatával kezdı-
dik, s az ajánlat elfogadása (visszaigazolása) már a szerzıdés létrejöttét jelenti (eltérı tartal-
mú visszaigazolás új ajánlatnak minısül, amelyet most már az eredeti ajánlattevınek kell
elfogadnia: a szerzıdés csak kinyilvánított teljes akarategyezıség esetén jön létre). A fuva-
rozási szerzıdésnek általában nincs elıirt formai követelménye, tehát szóban és írásban (sıt
ráutaló magatartással, vagyis olyan cselekménnyel, amely a felek szándékát egyértelmően
tükrözi) egyaránt megköthetı.
A szerzıdés vonatkozhat egyetlen fuvarteljesítményre, vagy tartós, nagyvolumenő fuvarfel-
adatok elvégzésére.
• Eseti szerzıdésekrıl beszélünk akkor, ha a szerzıdés csupán egyetlen fuvarfeladatra vo-
natkozik, p1. egy vasúti kocsi küldemény meghatározott helyre történı továbbítására.
• Keretszerzıdésrıl (a belföldi fuvarjogban) akkor van szó, ha a szerzıdés idıközönként
ismétlıdı fuvarfeladatok vagy nagymennyiségő áru huzamos idejő együttmőködést
igénylı fuvarozására vonatkozik. („Keretszerzıdés” kötése a nemzetközi fuvarozás kö-

136
 rében sem ritka, habár a szerzıdéskötési gyakorlat magát az elnevezést nemigen hasz-
nálja.) A belföldi jog a keretszerzıdés érvényességét írásbeli formához köti, de ennek
elmaradása nem jár a szerzıdés teljes érvénytelenségével, ha ugyanis a teljesítést már
megkezdték, a teljesített szolgáltatás mértékéig a szerzıdés érvényesnek minısül.
A gazdálkodó szervezetek tartós kapcsolatokra épülı nagyvolumenő áruszállítási igényei-
nek kielégítésére a keretszerzıdések a legalkalmasabbak, mert a kölcsönös együttmőködés
feltételeinek rögzítése révén tevékenységük összehangolható és a fuvarfeladatok gazdasá-
gosan, gyorsan és biztonságosan végrehajthatók. A spontán felmerülı, egyedi fuvar feladat
megoldására természetesen csak eseti szerzıdés kötésével van lehetıség.
A jogszabályok, egyezmények meghatározzák azokat az árucsoportokat, amelyek fuvarozá-
sára szerzıdés nem köthetı (fuvarozásból kizárt tárgyak). Ezek legfontosabb csoportjai:
• a jogszabályi tilalom alá esı tárgyak (pl. postamonopólium körébe tartozó levél, cso-
magküldemények, kábítószerek, hatósági intézkedésekkel kizárt küldemények, mint pl.
élıállatok száj és körömfájás esetén stb.);
• a tömegük, terjedelmük, egyéb tulajdonságuk miatt nem alkalmasak a fuvarozásra;
• az olyan veszélyes áruk, amelyek különleges óvóintézkedések mellett sem tehetık fuva-
rozhatóvá.
A küldemények egy csoportja azonban bizonyos különleges feltételek biztosítása esetén fu-
varozásra alkalmassá tehetı (feltételesen fuvarozható áruk). Ezek a feltételek jogi, mőszaki,
szervezési jellegőek lehetnek.
• Bizonyos áruk csak hatósági engedéllyel fuvarozhatók. Leggyakrabban az élıállatok, ál-
lati nyerstermékek fuvarozása során kell a fuvarozónak belföldi forgalomban ilyen ok-
iratokkal rendelkeznie a küldemény továbbítása során. Nemzetközi forgalomban alapve-
tıen fontosak a be- és kiviteli engedélyek, vámokmányok stb.
• Egyes küldemények fizikai sajátosságai (tömege, mérete, terjede1me, öngyulladó-, rob-
banásveszélyes, mérgezı tulajdonságai stb.) teszik szükségessé speciális fuvarozási esz-
közök, továbbítási mód, kezelési eljárások stb. alkalmazását.
Az ún. veszélyes áruk fuvarozásának feltételeit vasúton CIM viszonylatban a RID,
SZMGSZ viszonylatban a 4.sz. melléklet, közúton az ADR, a folyami hajózás területén pe-
dig az ADN tartalmazza.
Ezek rögzítik a különbözı osztályokba sorolt veszélyes áruk megnevezését és leírását, kezelésének,
vizsgálatának, csomagolásának, jelölésének, stb. elıírásait. A veszélyes áruk osztályai a következık:
robbanóanyagok és -tárgyak, sőrített, cseppfolyósitott vagy nyomás alatt oldott gázok, gyúlékony fo-
lyadékok, gyúlékony szilárd anyagok, gyújtóhatású anyagok, mérgezı anyagok, radioaktív anyagok,
maróanyagok. Az elıírások tartalmazzák a szállításra felhasználható jármővek, berendezések, felsze-
relések elıírásait, a berakásra, kirakásra, árukezelésre vonatkozó szabályokat, a jármővek közlekedé-
sére vonatkozó különleges normákat és rögzítik azokat a jelöléseket, bárcákat, amely alkalmazása
kötelezı.
A küldemények más részének különleges fizikai vagy vegyi tulajdonsága olyan veszélyforrásnak mi-
nısül, amely más jellegő állami-közhatalmi beavatkozást, jogszabályi rendezést igényel. Erre akkor
van szükség, ha a különleges feltétel nem csupán a fuvarozhatóvá tételt, hanem elsısorban a forga-
lombiztonság, ill. a személy- ás vagyonbiztonság megóvását szolgálja. A legfontosabb ilyen szabá-
lyokat a hatósági jellegő forgalmi elıírások (pl. közúton a KRESZ, vasúton a forgalmi utasítás) tar-
talmazzák.
A KRESZ elıírásokat tartalmaz a küldemények elhelyezésére, megjelölése, esetenként a közúti jár-
mő különleges jelzéssel való ellátása, a gépjármő vezetıjének magatartása stb. vonatkozásában.

137
 Különös figyelemmel, körültekintéssel kell megválasztani azokat az árudarabokat, amelynek a jár-
mővön való együttes elhelyezésére, együttes fuvarozására sor kerülhet. Ez vonatkozik természetesen
a korábban említett ún. veszélyes áruk azon csoportjára, amelyek önmagukban veszélytelenek, s csu-
pán más anyag jelenlétében válnak robbanás- vagy tőzveszélyessé.

Bizonyos áruféleségek fuvarozása csupán a fuvaroztató (ill. megbízottja jelenlétében, vagy-

is árukísérettel lehetséges. A kíséretet igénylı áruk három csoportba sorolhatók:
• nagyértékő áruk (pénz, mővészi értékő tárgy, régiség, értékes szırme, különleges mő-
szer, stb.) kíséretére ezért van szükség, hogy az ezek továbbítása során az elveszés, ki-
cserélés, eltulajdonítás kockázata, ill. a fuvarozó felelıssége csökkenjen (az ilyen áruk
fuvardíja ugyanis aránytalanul csekély az áru értékéhez igazodó fuvarozói felelısséghez
viszonyítva);
• olyan küldemények, amelyek felügyeletet, gondozást, kezelést igényelnek (pl. élıállat
etetést, itatást, ápolást, felügyeletet igényel (azonban ezek ellátása meghaladja a tömeg-
fuvarozótól elvárható általános árukezelési tevékenység körét);
• végül a jogszabályok elıírása következtében egyéb okból csak kísérettel továbbítható
áruk, pl. veszélyes áruk.
A különleges feltételekkel fuvarozható áruk fuvarozásának feltételeit a fuvaroztatónak kell
biztosítania. Mindenekelıtt a fuvarozó tudomására kell hoznia, hogy a küldemény ebbe a
kategóriába tartozik, és közölnie kell azokat az elıírásokat is, amelyek az áru kezeléséhez
szükségesek. Az elıirt különleges csomagolást, védıburkolatot, speciális göngyölegeket,
stb. is a fuvaroztatónak kell biztosítania.
Ha a fuvaroztató e kötelezettségeit megszegi, kártérítési kötelezettséggel tartozik, s a felme-
rült költségeket, kiadásokat is meg kell térítenie.

2.3. A fuvarlevél
A fuvarjog egyik legsajátosabb és legfontosabb intézménye a fuvarlevél. Nyomai már a fu-
varozás „ıskorában” fellelhetık voltak, a XIX. század fuvarozási gyakorlata és jogalkotása
(pl. a fuvarosokról szóló l840. évi XX. tv.) pedig már használatát kötelezıvé tette.
A fuvarlevél jelentıségét érzékelteti, hogy valamennyi nemzetközi egyezmény részletesen
szabályozza, s ezek legfontosabb szabályait éppen a fuvarlevélre és használatára vonatkozó
elıírások képezik (a felelısségi szabályok mellett).
A fuvarlevél legfontosabb funkciója az, hogy a szerzıdés létrejöttének és a küldemény átvé-
telének bizonyítékául szolgál. Fontos annak kiemelése, hogy nem a fuvarlevél kitöltése és
átvétele (a fuvarozó részérıl) jelenti a szerzıdés létrejöttét, ez az aktus csupán deklarálja,
bizonyítja a szerzıdés megkötésének tényét (amely konszenzuál szerzıdéseknél az egybe-
hangzó nyilatkozattal, reál szerzıdéseknél a küldemény átvételével jön ténylegesen létre).
A fuvarlevél további rendeltetése az is, hogy mintegy naplóként szolgál. Végigkíséri a fuva-
rozás során a küldemény útját, s a lényeges körülményeket, történéseket, adatokat ebben
kell rögzíteni (pl. fuvarozási akadály, utólagos rendelkezés stb.).
A fuvarlevél ezen felül tartalmazza a fuvaroztató egyes fontos rendelkezéseit, észrevételeit,
nyilatkozatait (érdekbevallás, hiányos csomagolású küldemények átvételére vonatkozó uta-
sítás, veszélyes áru kezelésére vonatkozó bejegyzés stb.). megállapításait is.

138
A fuvarlevél formájára, példányszámára, kitöltésére az egyes jogszabályok, egyezmények –
a fenti tartalmi azonosságok ellenére – eltérı rendelkezéseket tartalmaznak.
A fuvarlevél különleges válfaját képezik a hajózásnál alkalmazott hajóraklevél (vagy hajó-
selismervény, Bill of Lading, Conossement), melyek lényege az, hogy megtestesítik a fuva-
rozott árut, s értékpapírként funkcionálnak, tehát átruházhatók, forgathatók. Az árut a hajó-
raklevél, különleges fuvarlevél birtokosának kell kiszolgáltatni (természetesen annak függ-
vényében, hogy bemutatóra, névre vagy rendeletre szóló raklevélrıl van-e szó).

2.4. A fuvarozás elıkészítése

2.4.1. A küldemény csomagolása
A csomagolás funkciója a fuvarozás körében nagymértékben eltér a csomagolással szemben
más területeken támasztott követelményektıl (az áru vonzóvá tételének, egységekbe történı
kiszerelésének, könnyebb raktározásának szempontjaitól). Ennek oka az, hogy a fuvarozás-
sal szükségszerően együttjáró behatások (rázkódás, ki-, be- és átrakások) az egyes áruféle-
ségek épségét veszélyeztetik. Az e csoportba tartozó áruk jelentıs részét a fuvarozás során
jelentkezı mechanikai hatásoktól csomagolással viszonylag jól meg lehet óvni. Bizonyos
áruféleségek, anyagok csak különleges csomagolással és más védıintézkedésekkel tehetık
fuvarozásra alkalmassá (errıl a különleges feltételekkel fuvarozható áruk tárgyalása során
említés történt), más áruk pedig teljesen érzéketlenek a fuvarozás során keletkezı mechani-
kai behatásokra, mint a kı, homok, szén; ezek csomagolása felesleges.
A szokványos (tehát nem a különleges feltételekkel fuvarozható áruk megóvását szolgáló)
csomagolás funkcióját a belföldi jog a következık szerint határozza meg (a nemzetközi
egyezmények, szokások hasonló alapokon nyugszanak):
• az elsı kritérium az, hogy a csomagolás magát a küldeményt megóvja a fuvarozás tarta-
ma alatti sérülésektıl, elveszéstıl, megsemmisüléstıl (a küldemény fogalma magában
foglalja a göngyölegeket is),
• de a csomagolásnak azt is meg kell akadályoznia, hogy a fuvarozás természetes igény-
bevételei, behatásai következtében mások személyében vagy vagyonában így különösen
a közlekedési berendezésekben, más küldeményekben, és a kezelést végzı dolgozókban
kár keletkezzen, illetıleg veszélyeztesse azokat. Fontos szabály, hogy az ily mértékben
hiányosan csomagolt áruk fuvarozását meg kell tagadni.
A csomagolás a fuvaroztató feladata. Egyes áruféleségek esetében a küldemény csomagolá-
sa azonban olyan körülményes, illetıleg költséges lenne, amely jelentısen meghaladná a hi-
ányos csomagolással vagy csomagolás nélküli fuvarozás során bekövetkezı károsodás mér-
tékét. Ezért a jogszabályok, nemzetközi egyezmények, illetıleg a felek szerzıdéses megál-
lapodásai általában lehetıvé teszik, hogy a fuvaroztató - vállalva a küldemény esetleges sé-
rülésének veszélyét - gazdasági megfontolások alapján az árut hiányos csomagolással adja
fel. Ez esetben a fuvaroztató a fuvarlevélen tett írásbeli nyilatkozattal közli a fuvarozóval
ezen kívánságát. Ha a fuvaroztató rendszeresen hiányos csomagolással ad fel fuvarozásra
azonos küldeményeket, a hiányos csomagolás tényét és körülményeit részletesen tartalmazó
ún. „Általános nyilatkozatot” adhat át a fuvarozónak. Ebben az esetben az „Általános nyi-
latkozat”-ra csak hivatkozni kell a fuvarlevél megfelelı rovatában.
Technikailag a csomagoláshoz kapcsolódik az áruk jelölése is. Erre szükség lehet

139
• darabáru fuvarozásnál vagy átrakóforgalomban továbbított küldemények esetében (csak
így biztosítható, hogy az egy küldeményt képezı darabok a szükséges kezeléseknél
együtt maradjanak),
• továbbá egyes áruk természete különleges kezelést igényel, ás ezt veszélyességi bárcák-
kal, különféle piktogramokkal, stb. kell az árukezelést végzı fuvarozó tudomására hoz-
ni.
A jelölés feladata a fuvaroztatót terheli.
2.4.2. A fuvareszköz megrendelése és kiállítása

A jármő megrendelése
A megállapodással létrejövı (tehát konszenzuális) fuvarozási szerzıdés egyik lényeges
pontját tehát az a megállapodás képezi, hogy a fuvareszközt hol, mely idıpontban, milyen
állapotban‚ és milyen tartozékokkal köteles a fuvarozó kiállítani. Keretszerzıdések eseté-
ben a felek gyakran abban állapodnak meg, hogy a kiállítás helyét és idejét a fuvaroztató
megfelelı elıre tartással (pl. az elızı hét valamely napján) diszpozíció küldésével határoz-
za meg. A kocsikiállítás keretszerzıdések esetében is szabályozható magában a szerzıdés-
ben (külön kocsimegrendelés ekkor szükségtelen: a szerzıdés meghatározza a szükséges
jármővek típusát, jellegét, darabszámát stb.).
Az ún. reál-aktussal létrejövı szerzıdések (pl. adott esetben vasúti fuvarozásnál) esetében
erre nincs mód, hiszen a szerzıdés létrejöttét nem elızi meg feltétlenül kölcsönös tárgyalás,
formális szerzıdéskötés, hanem a szerzıdés az áru átadás-átvételével automatikusan létesül.
Ezért ezekben az esetekben az általános szerzıdési feltételek határozzák meg a fuvareszköz
megrendelésének és kiállításának feltételeit. (A nemzetközi egyezmények etekintetben a
belföldi szabályoknak adnak utat.)
A vasúti kocsi megrendelése meghatározott formaságok betartásával történik, ezek közül a legfonto-
sabb, hogy a kocsi—megrendelés formanyomtatványon történik, amelyen a kocsi kiválasztásához
szükséges adatokat fel kell tüntetni (a kocsi-megrendelés más módját p1. telefonközlést – külön meg-
állapodás teheti lehetıvé). Másik fontos követelmény, hogy a kocsi-megrendelés olyan idıben történ-
jék, amely lehetıvé teszi a vasút részére a megfelelı szervezési intézkedések megtételét (pl. kocsik
üres futtatását).

A jármő kiállítása
A fuvarozó a fuvareszközt a megfelelı (a szerzıdésben, vagy az általános szerzıdési felté-
telben meghatározott) idıben és helyen, fuvarozásra alkalmas módon köteles kiállítani, és a
fuvarozást haladéktalanul (indokolatlan késlekedés nélkül) köteles megkezdeni.
Ha a jármő kiállításával a fuvarozó késlekedik, pl. a vasút a közölt idıpont után 1 órával
sem állítja ki a kocsit, a jogszabály szankciók alkalmazását teszi lehetıvé.
A késedelmes kocsikiállítás következményeként a fuvaroztatót megilleti az elállás joga. A
fuvarozó elveszíti a fuvart, végsı soron pedig elesik a fuvardíj bevételtıl. Ezen túlmenıen a
fuvarozót kártérítési felelısség is terheli. Ez a kárfelelısség azonban a fuvarozás sajátossá-
gaira való tekintettel korlátozott mértékő, nevezetesen:
• meg kell térítenie a más fuvarozónak fizetett fuvardíj többletet,
• meg kell térítenie a meghiúsult rakodás többletköltségeit (a rakodás, áruátvétel elıkészí-
tése, stb.)
• továbbá a kiállítási késedelem miatti, az áruban bekövetkezett értékcsökkenés (pl. gyor-
san romló élelmiszer károsodása, naposcsibék elhullása, stb.) megtérítésének kötelezett-

140
 sége is terheli a fuvarozót, feltéve, hogy a fuvarozó ismerte, vagy ismernie kellett volna
a fuvarozás tárgyát, és a fuvaroztató bizonyítja, hogy nem ı a felelıs a kár bekövetkez-
téért.
2.4.3. A rakodás szabályai
Az árunak a fuvareszközbe történı felrakása (vasúti kocsiba, hajóba való berakása) a fuva-
rozás elıkészítésének egyik legkényesebb mozzanata. A rakodást általában a fuvaroztató
(feladó, címzett) végzi, de az olyan fuvarozási módoknál, amely zárt technológiai láncot ké-
pez (pl. darabáru háztól-házig szállítása), illetıleg ahol a fuvarozó rakodógépekkel, sze-
mélyzettel fel tud készülni a be-kirakás elvégzésére, (pl. légi árufuvarozás) a fuvarozó vál-
lalja a rakodást. Egyes esetekben a rakodást harmadik személy (pl. kikötıüzem, a szállítmá-
nyozó közremőködıje, stb.) végzi el.
Összetett fuvarozásoknál ha több közlekedési ág vesz részt a fuvarozásban -‚ továbbá ha
nyomtávváltozás miatt vasúti fuvarozás során az árut át kell rakni, a rendezı elv az, hogy a
rakodási kötelezettség az átvevı fuvarozót terheli („rakodási elv”).
A nemzetközi egyezmények a rakodás szabályozását általában mellızik, s a belföldi szabá-
lyozásra, illetıleg a felek megállapodására bízzák azt. Egyes területeken (pl. a tengerhajó-
zásnál) szokványok segítik a rakodással kapcsolatos problémák megoldását.
Ha a fuvaroztató késlekedik a berakással (kirakással), a fuvarozó követelheti kárának meg-
fizetését, és el is állhat a szerzıdéstıl.
A rakodás elvégzése során alapvetı szempont, hogy
• a küldemény tömege nem haladhatja meg a jármő teherbírását, ill. tengelyterhelését;
• a küldeménynek a rakfelületen egyenletesen kell elhelyezkednie;
• s a fuvaroztató a küldemény elhelyezése során a forgalombiztonságra vonatkozó elıírá-
sokat köteles betartani.
Noha a rakodás általában a fuvaroztató(k) feladata, a jármővezetıt, hajóskapitányt (elsı
tisztet), stb. is terheli kötelezettség a rakodás ellenırzése, felügyelete területén. Ez a fel-
ügyelet, ellenırzés elsısorban a forgalom biztonsága, s a fuvareszköz megóvása vonatkozá-
sában terheli a fuvarozót, s a kármegelızés általános polgári jogi kötelezettségébıl vezethe-
tı le. A fuvarozó a rakomány elhelyezése tekintetében utasítást adhat a rakodást végzı fu-
varoztatónak, illetıleg - a fuvaroztató költségére - a rakományt megigazíthatja, megigazít-
tathatja, végsı soron pedig a szerzıdéstıl el is állhat.
2.4.4. A küldemény átvétele fuvarozásra
Az áru fuvarozásra való átvétele a reál-aktussal létrejövı szerzıdési változatoknál (pl. ese-
tenként vasúti és légi árufuvarozásnál) azért alapvetı jelentıségő, mert ez a tény hozza létre
a fuvarozási szerzıdést. A konszenzussal létrejövı szerzıdési változatok esetében is rendkí-
vül fontos az átvétel, mert ezzel kezdıdik a fuvarozási határidı, a fuvarozó fokozott felelıs-
sége, de ehhez a szakaszhoz kapcsolódnak az olyan fontos elıkészítı tevékenységek is,
amelyek meghatározzák a fuvarozás egészének sikerét.
Az átvétel folyamatának egymásutáni elemei rendszerint a következık:
• a küldemény megvizsgálása,
• az áru tömegének, darabszámának megállapítása,
• a csomagolás ellenırzése,

141
• a rakodás ellenırzése,
• a fuvarlevél átvétele, a fuvaroztató egyes rendelkezéseinek, közléseinek rögzítése.
A küldemény megvizsgálása
A küldemény, a fuvarozandó áru átvétele rendszerint az áruvizsgálattal kezdıdik. Ennek
célja, hogy
• az átadott küldemény azonosságát megállapítsa (ez fontos a felelısség, illetve a fuvardíj
szempontjából),
• annak feltárása, hogy a küldemény nem rendelkezik-e olyan tulajdonsággal, amely a fu-
varozást kizárja, illetve különleges feltételek biztosítását igényli,
• jelentıs lehet annak feltárása is, hogy a küldemény nem rendelkezik-e rendkívüli érték-
kel.
Az áruátvétel során meg kell vizsgálni azt is, hogy a küldemény (áru és göngyöleg) nem sé-
rült, vagy hiányos-e. Ez azért fontos, mert a sérülten átvett küldemény esetében rendkívül
nehéz annak bizonyítása, hogy a törés, hiány, hiba valóban nem a fuvarozás alatt (a felvétel-
tıl a kiszolgáltatásig) keletkezett (a hiányos csomagolásról korábban már szó esett).
Az áru mérlegelése, darabszámának megállapítása
Az áru mérlegelése, darabszámának megállapítása sok esetben mind a fuvaroztatónak, mind
a fuvarozónak érdekében állhat. A fuvarozás mögött rendszerint meghúzódó szállítási vagy
egyéb szerzıdés teljesítése ugyanis sokszor kapcsolódik a fuvarozó áruátvételéhez: a meg-
rendelı és a szállító megállapodhat abban, hogy a teljesítés helye ott van, ahol a szállító a
terméket a fuvarozónak átadja. Így a fuvarozó által végzett tömeg-, ill. darabszám megálla-
pítás tehát a szállítási szerzıdés mennyiségi teljesítésének alapadata lehet.
A fuvarozó részére pedig azért lehet jelentıs a tömegmegállapítás, mert a fuvardíj megálla-
pításához bizonyos esetekben támpontot adhat. Emellett a fuvarozás alatt keletkezı meny-
nyiségi hiány, illetve a megfelelı mennyiségben történı kiszolgáltatás a címzett részére át-
adott mennyiség e viszonyítással egyszerően és egyértelmően megállapítható (ez utóbbi a
darabszámlálásra is vonatkozik). Mivel a kocsirakományú küldemények mérlegelése, da-
rabszám megállapítása tekintetében jogszabályi elıírás általában nincs, a felek megegyezé-
se az irányadó valamennyi kérdésben. A felek kölcsönös érdekeit és lehetıségeiket értékel-
ve megállapodhatnak tehát a mérlegelés, darabszám megállapítás elvégzésében, illetve mel-
lızésében is. Ha a fuvarozó ezt a mennyiségi ellenırzést vállalja, költségeit, kiadásait fel-
számíthatja.
A mérlegelésnek jelentısége lehet még a jármő teherbírását, illetve megengedett tengelyter-
helését illetıen is. Ha a fuvarozó megítélése szerint a túlterhelés veszélye fennáll, a külde-
mény tömegének megállapítása céljából a mérlegelést elvégezheti.
Fontos továbbá annak ismerete is, hogy a tömeg (darabszám) megállapításának joga a fuva-
rozás egész tartama alatt megilleti a fuvarozót, s a fentebb vázolt érdekei megóvása céljából
a küldemény ilyen módon is bárhol és bármikor megvizsgálható.
A csomagolás ellenırzése
A csomagolás ellenırzése ugyancsak a küldemény átvételének jelentıs fázisa. A csomago-
lás a fuvaroztató feladata, azonban a csomagolás „kívülrıl észrevehetı” (Ptk. szóhasznála-
ta) hiányossága esetében a fuvaroztatót a fuvarozónak (mint szakvállalkozónak) figyelmez-
tetnie kell, s csupán kifejezett, írásos rendelkezés esetén vállalhatja a fuvarozást. Ha azon-

142
ban a csomagolási hiányosság mások személyét vagy vagyonát veszélyezteti, a küldemény
egyáltalán nem vehetı át fuvarozásra, a fuvart meg kell tagadni.
A fuvarozást a csomagolás ellenırzésére súlyos szankciók sarkallják: ha a fuvarozó felis-
merhetı csomagolási hiányossággal a fuvaroztató külön rendelkezése nélkül veszi át a kül-
deményt, a csomagolás hiányossága következtében keletkezı kár 50 %-a a fuvarozónak
kell viselnie (így a másik 50% a csomagolást hiányosan végzı fuvaroztatót terheli).
A rakodás ellenırzése
A csomagolásra vonatkozó szabályokhoz hasonlóan a rakodás feladata is a fuvaroztatóra
hárul, az ellenırzés, kisebb mértékben pedig az irányítás a fuvarozót terheli. (A szerzıdés-
ben ellenkezı megállapodás is lehetséges.) A küldeményt tehát a fuvarozó általában a jár-
mőre felrakva, elhelyezve, rögzítve veszi át. Ebbıl következik, hogy ellenırzési kötelezett-
sége nem haladja meg a tömegfuvarozás körében elvárható mértéket, tehát csak a nyilván-
való, szemmel látható, mélyreható ellenırzést nem igénylı rakodási hibák felismerésére
terjed ki. Az ellenırzést elsısorban a közlekedés biztonsága, ill. a jármő, a közlekedési pá-
lya védelmének érdekében végzi, s ebben a körben a rakodás során, ill. azt követıen is a fu-
varoztató részére utasítást adhat.
Ha a fuvaroztató az utasításoknak nem tesz eleget, a fuvarozó a küldeményt a fuvaroztató
költségére megigazíthatja, részben vagy egészben lerakhatja, végsı soron pedig a szerzı-
déstıl elállhat (ill. az adott fuvarteljesítményt megtagadhatja). Mindezekkel a jogaival a fu-
varozó mindig élhet, mert a fuvarozás alapelveibıl, sajátosságaiból ezek következnek,
azonban a viták elkerülése céljából indokolt ezeket a szerzıdésbe (általános szerzıdési fel-
tételekbe) beépíteni.
A küldemény sajátosságait, tulajdonságait a fuvaroztató ismeri, a helytelen felrakás, elhe-
lyezés, rögzítés folytán a küldeményben keletkezett kárt ezért neki kell viselnie. Más a
helyzet a harmadik személyek részére okozott károk esetében (pl. más áruja sérül meg),
azokért a fuvarozónak kell helytállnia, visszkereseti joga pedig a közös károkozás szabályai
szerint a felróhatósághoz igazodik. (Ilyenkor azt vizsgálják, hogy a helytelen rakodást a fu-
varozó felismerhette-e, az nyilvánvaló, szembetőnı, mélyebb vizsgálat nélkül észlelhetı
volt-e.)
A rakodás egyébként azért is jelentıs, mert az áru átvételének idıpontjául (ha a rakodást a
fuvaroztató végzi) a rakodás befejezését kell tekinteni.
A fuvarlevél kitöltése, a fuvaroztató egyes rendelkezéseinek, közléseinek rögzítése
Az átvétel aktusához tartozik a fuvarlevél kitöltése, más okmányok (igazolások, engedé-
lyek, szállítólevelek, stb.) átadása, továbbá a fuvaroztató egyes közléseinek, rendelkezései-
nek rögzítetése, dokumentálása. Ilyenek:
• a küldemény tárgyának, egyes tulajdonságainak (pl. romlékonyság közlése),
• a küldemény rendkívüli értékének bevallása (értékbevallás),
• érdekbevallás,
• a fuvaroztató utasításai fuvarozási, kiszolgáltatási akadály esetére,
• a küldemény kezelésének, továbbításának a szokásostól eltérı módja, stb.
A fuvaroztató – mint arra utaltunk – köteles a küldemény továbbításához vagy a hatósági
kezelésekhez szükséges okmányokat (szállítólevél, vámokmányok, hatósági engedélyek,

143
stb.) a fuvarozó rendelkezésére bocsátani. Ennek hiányában a fuvarozó az áru átvételét
megtagadhatja. A fuvarozóknak az okmányokat megfelelıen kell fehasználni.
A fentiekbıl kitőnik, hogy a küldemény átvételének fázisa képezi a fuvarozás egyik olyan
fontos láncszemét (másikat a kiszolgáltatás), amely során a szerzıdı felek a fuvarozás elı-
készítésének, illetve a teljesítés megkezdésének egymást kiegészítı, egymáshoz szorosan
kapcsolódó folyamatában közvetlenül együttmőködve járnak el, s módjuk van arra, hogy
egész fuvarozás sikerére kiható lényeges elıkészületeket megtegyék, tevékenységüket ösz-
szehangolják, s ezzel megteremtsék a gyors és gazdaságos fuvarozás feltételeit.

2.5. A fuvarozás lebonyolítása

A fuvarozási jogviszonyt szabályozó nemzetközi egyezmények, belföldi szabályozások jel-
lemzı vonása az, hogy a fuvarozás tényleges végrehajtásáról szinte egyáltalán nem tartal-
maznak rendelkezéseket. Ennek az a magyarázata, hogy a fuvarozás vállalkozási jellegő te-
vékenység is, márpedig a munka mikénti megszervezése – általános jogelv szerint – a vál-
lalkozó kizárólagos jogkörébe tartozik, tehát általában kívül esik a felek szerzıdési kompe-
tenciáján.
A Polgári Törvénykönyv általános jogelvként csak annyit ír elı, hogy „a fuvarozónak a kül-
demény továbbításában a gazdaságosság és a küldemény biztonságának figyelembevételé-
vel kell eljárnia”.
Ezen elv korlátai között a fuvarozó az árutovábbítást teljesen saját belátása (és kockázata) szerint bo-
nyolítja le. Így a fuvarozó választja meg (ellenkezı megállapodás hiányában) a fuvarfeladathoz szük-
séges jármőveket, munkásokat, maga – személyesen vagy más fuvarozó igénybevételével – végre-
hajtja a szorosan vett szállítási mőveletet, különleges esetekben természetesen maga gondoskodik a
jármőmentésrıl, a küldemény átrakásáról, a hatósági vizsgálatokról stb. Egyszóval minden olyan te-
endıt elvégez, amely a szerzıdésszerő teljesítéshez, vagyis a küldemény rendeltetési helyre való to-
vábbításához szükséges.
A fuvarozót e tevékenységében a fuvarozói felelısség mellett a gazdasági kockázat is terheli, teljesít-
ményéért a díjszabásban vagy a szerzıdésben meghatározott fuvardíj illeti meg. Szervezetlen, gon-
datlan, lassú, esetleg károsodáshoz vezetı tevékenységének gazdasági következményeit maga viseli.

Ide tartozik, hogy a fuvaroztató rendkívül széles utasítási jogosultsággal rendelkezik („A
fuvarozó köteles a fuvaroztató utasításait követni”) korlátozott:
• - ha az utasítás szakszerőtlen, azt csak a fuvaroztató költségére és kockázatára, írásbeli
utasításra köteles teljesíteni,
• - ha pedig bőncselekményre vonatkozik, vagy veszélyeztetné másik személyét vagy/és
vagyonát, az utasítás végrehajtását meg kell tagadni.
A fentebb idézett alapelv mellett az egyezmények, jogszabályok a következı, a fuvarozás
végrehajtásához tartozó témakörökrıl rendeznek: a fuvarozás útvonaláról, az okmányok ke-
zelésérıl, a teljesítés határidejérıl, a fuvarozási akadályokról tartalmaznak elıírásokat.
2.5.1. A fuvarozás útvonala
A fuvarozási útvonal alkalmas megválasztása kihat az egész fuvarfeladat végrehajtására.
Különösen fontos az útvonal meghatározása a nemzetközi árutovábbítás körében, ahol a
közlekedés ág sajátosságainak megfelelıen – a gyorsaság, gazdaságosság, de még a bizton-
ság is a helyes útvonalmegválasztás függvénye lehet.

144
• Az útvonal kijelölése, meghatározása általában a fuvaroztató jogosultsága, mivel maga
ismeri legjobban a küldemény tulajdonságait, s lehetnek sajátos gazdasági, adminisztra-
tív szempontjai is.
• Természetesen a továbbítási technológia is korlátját képezi ennek a jogosultságnak,
ugyanis a zárt, kötött technológiájú árutovábbítási mód kizárja, illetve korlátozza az út-
vonal szabad megválasztásának lehetıségét (pl. kizárt a belföldi darabárunál, korlátozott
a belföldi vasúti kocsirakományú árufuvarozásnál, aholis az irányítási szabályzat írja elı
az útvonalat).
• Más esetekben az útvonal egyes csomópontjait ugyan a fuvaroztató határozhatja meg,
de ennek keretei között a fuvarozót köti a technológia (pl.: nemzetközi vasúti árufuvaro-
zásnál a határátmenetek pontjait a fuvaroztató határozhatja meg, egyebekben az irányí-
tási szabályzat érvényesül).
Ha az útvonalkijelölés szakszerőtlen (pl. a fuvarozott törékeny küldeményt a rossz útminı-
ség veszélyeztetheti), erre a fuvaroztatót figyelmeztetni kell, s az esetleg írásban megismé-
telt utasítás tényét a fuvarlevélre fel kell vezetni. Ekkor az utasítás végrehajtása a fuvarozta-
tó veszélyére történik. A fuvarozót azonban mindenképp terheli a szakvállalat gondosságá-
nak kötelezettsége.
Ha a kijelölt útvonalon a fuvarozás nem lehetséges (pl. az útvonalra esı hídon a gépjármő-
vel nem lehet áthajtani), illetve technológiai elıírás nem határozza azt meg, a fuvarozó be-
látása szerint jár el, azonban a határidı és a fuvardíj szempontjából az adott jármővel és
küldeménnyel járható legrövidebb útvonal lesz az irányadó.
Más áru felvételét is meg kell tagadni, ha a küldemény továbbítása megfelelı útvonal hiá-
nyában nem lehetséges, és ez a tény az induláskor ismert volt. Egyébként pedig a fuvarozá-
si akadályra vonatkozó szabályok szerint kell eljárni (kerülı út – fuvarlevélbe való bejegy-
zés, stb.).
2.5.2. Az okmányok kezelése
Amint az elızıekben ismertettük, a fuvarozáshoz szükséges különféle iratokat, okmányo-
kat, igazolásokat, engedélyeket (állategészségügyi igazolások, vámokmányok, pénzintézeti
engedélyek, banki kiviteli engedélyek, szállítólevelek stb.) a fuvaroztatónak kell beszerez-
nie, és a fuvarozó részére rendelkezésre bocsátania, már a fuvarozásra felvétel szakaszában.
Az ilyen okmányokat a fuvarozó köteles a fuvarlevélhez csatolni, s megırizni, továbbá – ha
nincs árukísérı – a fuvarozás során megfelelıen felhasználni. Az okmányok elveszésébıl,
nem megfelelı használatából, ill. a használat elmulasztásából származó károkért a fuvarozó
telel. Felelıssége megbízotti felelısség, tehát a kárt akkor kell megtérítenie, ha a feladat el-
látása során nem úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható.
Az okmányok felhasználásával kapcsolatos költségek, kiadások, illetıleg az ezzel kapcsola-
tos tevékenység díja a fuvaroztatót terheli.
Ha a hatósági eljáráshoz szükséges iratok helytelen kitöltésébıl, hiányából, szabálytalansá-
gából kár keletkezik, azt a fuvaroztatónak kell viselnie, hiszen azok beszerzése s a fuvaro-
zónak való átadása az ı kötelezettségét képezi. Természetesen a fuvarozót ezesetben is ter-
heli a szakvállalkozói gondosság követelménye.

145
2.5.3. A fuvarozási akadály
A küldemény továbbításának folyamatában olyan körülmények is felmerülhetnek, amelyek
a fuvarozás feltételeinek jelentıs megváltoztatása nélkül nem küzdhetık le, illetıleg a fuva-
rozás végrehajtását végsı soron lehetetlenné teszik.
Ilyen körülmény (fuvarozási akadály) lehet
• természeti tényezı, pl. a kijelölt útvonalon keletkezett hóakadály,
• jogi, hatósági eredető, pl. a rendeltetési hely állategészségügyi okok miatti lezárása,
• mőszaki technikai jellegő, pl. a jármő meghibásodása.
A fuvarozó feladatai
Ha a fuvaroztató már a felvétel során rendelkezést ad fuvarozási akadály esetére, pl. az elı-
re látható havazásra való tekintettel, a fuvarozónak ezen utasítást kell követnie (az ilyen
rendelkezést a fuvarlevélbe kell bejegyezni).
Ha a fuvarozási akadály jellege olyan, amely a továbbhaladást nem teszi lehetetlenné, a fu-
varozó az adott jármővel járható legrövidebb kerülı útvonalon (kötött pályán, pl. vasútnál:
segédútirány) köteles a fuvarfeladatot teljesíteni (pl. hóakadály miatt az egyik útvonal jár-
hatatlan, a másik viszont járható).
Ha a küldeményt árukísérı gondozza, kezeli, fuvarozási akadály esetén az ı rendelkezését
kell követni: ı ismeri legjobban a küldemény tulajdonságait, annak rendeltetését, így a leg-
inkább illetékes meghatározni a továbbhaladás módját, útvonalát, vagy éppen a feladási
helyre történı visszafuvarozást.
Más esetekben (ha tehát a fuvarozás gazdaságosan és biztonságosan leküzdhetı kerülıúton
nem folytatható, s kísérı sincs) a fuvarozónak az akadályról a fuvaroztatót értesítenie kell, s
az ı rendelkezéseinek megfelelıen kell eljárnia. A fuvaroztató igényelheti a küldemény
visszafuvarozását, más címzett részére történı kiszolgáltatását, stb..
Ha a fuvaroztató nem érhetı el utasításadás céljából, a fuvarozó körültekintıen, a fuvaroz-
tató érdekei alapján és feltehetı akarata szerint köteles eljárni (végsı soron pl. a gyorsan
romló küldeményt értékesítheti).
A többletköltségek viselése
A fuvarozási akadály szinte kivétel nélkül többletkiadásokkal, költségekkel jár. Ennek, to-
vábbá a fuvardíjnak a viselése az akadály jellege és oka szerint oszlik meg a fuvarozó és a
fuvaroztató között, ugyanis a felmerült többletköltségeknek, kiadásoknak a felek közötti
mikénti elosztása annak függvénye, hogy az akadály milyen jellegő.
Megilleti a fuvarozót a fuvardíjnak az akadály felmerültéig járó arányos része, és az üzem-
körében felmerült költségek:
• ha az akadályt a fuvarozás körén kívül esı ok (pl. állategészségügyi zárlat) idézte elı,
• továbbá, ha a fuvaroztató az arányos fuvardíj, illetve költség megtérítése nélkül gazda-
godnék (pl. ha a küldeményt a fuvarozó a címzett másik telephelyén, félúton kiszolgál-
tatta).
A nemzetközi árufuvarozás körében a szabályok némileg eltérnek, s ellenkezı szerzıdéses
megállapodás hiányában a költségek, károk, kiadások, sıt a fuvardíj elvesztésének kockáza-
ta is általában csak akkor terheli a fuvarozót, ha vétkesség terheli (CIM, CMR, SZMGSZ).

146
2.5.4. A fuvarozás határideje
Nem igényel különösebb bizonyítást annak belátása, hogy a belföldi és nemzetközi árukap-
csolatok gazdaságosságát, hatékonyságát milyen nagy mértékben befolyásolja az áruszállí-
tási, árufuvarozási tevékenység gyorsasága, pontossága, ütemessége. A fuvarjogi szabályok
ezt felismerve, kiemelten kezelik a fuvarozási határidıt, mint a szerzıdésszerő teljesítés
egyik legfontosabb ismérvét, s meglehetıs szigorral határozzák meg a késedelemért való
felelısséget.
A határidı meghatározásának módja egyébként annak függvénye, hogy zárt, kötött továbbí-
tási technológia révén, vagy kötetlenül, jogszabállyal elıre nem szabályozható módon kerül
az áru a rendeltetési helyére.
Az elıbbi csoportba sorolható a vasúti árufuvarozás, a közúti darabáru-fuvarozás, a vonal-
hajózás és a légifuvarozás. A vasúti fuvarozás és a darabárú-fuvarozás esetében a belföldi
szabályozások, nemzetközi egyezmények, a vonalhajózás és a légifuvarozás körében pedig
a menetrend határozza meg a határidıt.
A szabad technológiájú árufuvarozás esetében (pl. közúti belföldi és nemzetközi fuvarozás,
szabadhajózás, stb.) a felek az adott fuvarfeladatra a szerzıdésben állapíthatnak meg határ-
idıt, ilyen megállapodás hiányában a fuvarfeladat elvégzéséhez a gondos fuvarozótól elvár-
ható teljesítési idı képezi a határidıt.
A határidı szabályozásának bemutatása céljából ismertetjük a KÁSZ és a VÁSZ szabályo-
zásának gerincét:
• KÁSZ, belföldi közúti kocsirakományú fuvarozás: a határidı eltérı megállapodás hiá-
nyában 20 km/óra.
• VÁSZ, a határidı kezdete: a feladást követı nap 0 óra. A határidı mértéke: a felek elté-
rı megállapodásának hiányában a fuvarozási határidı 1 nap kezelési idı, továbbá min-
den megkezdett 200 km-es fuvarozási távolság után 1 nap. Minden távolság díjszabási
kilométerre vonatkozik. E határidın belül a vasút bizonyos esetekben póthatáridıket is
megállapíthat (pl. másodrendő vasúti útvonalakon), bizonyos esetekben pedig a határidı
az adott tevékenység idıtartamával meghosszabbodik, vagyis szünetel (pl. vámvizsgá-
lat, rakományigazítás, forgalom megszakadása, stb.). A határidı akkor tekinthetı betar-
tottnak, ha
• az átvevıt értesítette a vasút az áru megérkezésérıl és a vasút az árut kiszolgálta-
tásra készen tartja,
• a vasút az árut az átvevınek kiszolgáltatja (házhoz fuvarozásnál).
• ha nincs értesítési kötelezettség, a küldeményt kiszolgáltatásra készen tartja (pl.
iparvágányon).

2.6. A szerzıdés módosítása, az utólagos rendelkezés

Köztudomású, hogy a fuvarozási szerzıdés mögött rendszerint más jogviszony, leggyakrab-
ban adásvételi, szállítási, külkereskedelmi szerzıdéses kapcsolat húzódik meg. Ebben a jog-
viszonyban azonban a fuvarozási szerzıdés megkötése után változások következhetnek be.
Erre figyelemmel szükségessé válhat, hogy a fuvarozási szerzıdés feltételei kövessék a hát-
térjogviszony sajátosságait, változásait. Erre biztosít lehetıséget a szerzıdésmódosítás in-
tézménye.

147
A szerzıdésmódosítás módja annak függvénye, hogy zárt, kötött-e a továbbítási technoló-
gia, vagy ellenkezıleg: nyitott, laza, a felek megállapodásával szabadon meghatározható
jellegő.
Az adott fuvarfeladat körülményeitıl, a felek megállapodásától függı szabad, nyílt, laza
technológiájú fuvarozási módok esetében a szerzıdésmódosítás – ugyanúgy, mint a szerzı-
déskötésnél – a felek szabad megállapodásának körébe tartozik: a szerzıdés bármely felté-
telét közös megegyezéssel szabadon módosíthatják.
A kötött technológia egyes fuvarozási módozatoknál a szerzıdésmódosítást is korlátok közé
szorítja, bár bizonyos mértékig lehetıvé teszi azt. Ez jellemzi a vasúti fuvarozást, közúti da-
rabáru és a légi fuvarozást. Ez a korlátozott és kötött jellegő szerzıdésmódosítási lehetıség
az utólagos rendelkezés intézménye.
Az utólagos rendelkezés jogával élve a fuvaroztató (rendszerint a feladó, de a nemzetközi
fuvarozás körében a címzett is) a szerzıdést egyoldalúan oly módon módosíthatja, hogy a
fuvarozót a küldemény
• feltartóztatására,
• visszafuvarozására,
• más átvevınek történı kiszolgáltatására, és
• más rendeltetési helyre való fuvarozásra utasíthatja.
(Egyes jogforrások további változtatásokat is lehetıvé tesznek.)
Ez a fuvaroztatót megilletı „egyoldalú hatalmasság” azonban nem teszi a szerzıdést egyol-
dalúan terhesebbé, mert egyrészt az ebbıl eredı költségeket, kiadásokat, többlet fuvardíjat
a fuvaroztató megfizeti, a határidı a módosított feltételek szerint számítandó, másrészt az
utólagos rendelkezésnek általában szigorú formai feltételei vannak. Ilyenek: vasútnál utóla-
gos rendelkezést a feladási állomáson lehet tenni, a fuvarlevél másodpéldányt be kell mutat-
ni; ha a fuvarlevelet a címzett kiváltotta, az árut átvette stb. az utólagos rendelkezés joga
megszőnik stb.

2.7. A fuvarozási szerzıdés teljesítése (a kiszolgáltatás)

A kiszolgáltatás jogi jelentısége abban áll, hogy a fuvarozó ezzel teljesít: a küldemény ki-
fogás nélküli átvételével a fuvaroztató elismeri, hogy a fuvarozó szerzıdésben vállalt köte-
lezettségét hiánytalanul teljesítette. Ennek joghatása az, hogy a szerzıdés megszőnik.
Az értesítés
A kiszolgáltatás a küldemény címzettnek való átadását jelenti. A fuvarozás sajátosságaiból
következik azonban, hogy az átadást egyes esetekben meg kell elıznie az értesítésnek, hi-
szen az átvétel feltételeinek megteremtése gyakran gondos felkészülést igényel (átvevı sze-
mélyzet, rakodók, rakodó gépek, tárolási lehetıség biztosítása stb.) Az értesítés körülmé-
nyeit, módját, feltételeit, az egyes szabályozások, egyes kötetlen technológiájú fuvarozási
módozatoknál a szerzıdés határozza meg.
Az értesítés vétele után a fuvarozó elleni igényeket – ha a fuvaroztatói oldalon a feladó és a
címzett személye elkülönül – a feladón kívül a címzett is érvényesítheti. Az egyik fuvaroz-
tató igényérvényesítése a másiknak ezen jogát megszünteti.

148
Sajátos szabály, hogy a címzett is adhat utasításokat a fuvarozónak a küldemény biztonsága
és az átvétel elıkészítése érdekében. Ez azonban nem lehet ellentétes a feladó rendelkezése-
ivel.
A kiszolgáltatás
Ennek során az áru megvizsgálása, tételes átvétele a legfontosabb teendı. Az áru átvételére
a szabályzatokban vagy a szerzıdésben meghatározott személy jogosult. Az átvevı jogo-
sultságát a fuvarozó ellenırizni tartozik.
A küldemény kiszolgáltatásakor meg kell vizsgálja, hogy a küldemény
• azonos-e a feladottal,
• a fuvarozás során nem sérült-e meg,
• és mennyiségileg is azonos-e a fuvarlevélben feltüntetett mennyiséggel.
A kiszolgáltatás során a következıkre kell még megkülönböztetett figyelmet fordítani:
• a fuvareszköz, rakodólap, csomagolóeszköz, jármő állapotára, fedett vasúti kocsinál
(tartálykocsinál) a kocsizárak épségére és azonosságára, nyitott vasúti kocsinál a rako-
mány felületére,
• konténerek esetében a konténerzáraknak, és magának a konténernek az állapotára,
• darabszám szerint átadott küldeményeknél, vagy győjtıcsomagban történı továbbítás-
nál az áru, ill. csomagolási egységek darabszámára ás állapotára,
• ha a feladásnál mérlegelés történt, a küldemény bruttó tömegére.
A teljesítés igazolása
A fuvaroztató a teljesítés tényét, annak mennyiségi és minıségi jellemzıit a fuvarlevélen
igazolja: igazolja tehát a küldemény átvételét s azt, hogy a fuvarozás szerzıdésszerően, ha-
táridıben, árukár nélkül történt meg. A fuvaroztató egyúttal általában a telesitményadatokat
is igazolja, s ezzel a fuvardíj és költségek tekintetében az alapadatokat magára nézve elis-
meri. Fontosak a teljesítményadatok a fuvarozó belsı elszámolása (dolgozók bérezése, utó-
kalkuláció, stb.) szempontjából is.
A kiszolgáltatási jegyzıkönyvek
Ha a teljesítés nem szerzıdésszerően történt meg, tehát a küldeményben sérülés vagy hiány
keletkezett, a fuvarozó errıl jegyzıkönyvet vesz fel, s annak másolatát a fuvaroztatónak át-
adja. Ha az árukárt a kiszolgáltatás során észlelték, ennek tényét jegyzıkönyvben rögzíteni
kell: erre szolgálnak az ún. kiszolgáltatás elıtti jegyzıkönyvek, illetve – nemzetközi fuvaro-
zásnál – az ún. kereskedelmi jegyzıkönyvek. Ha az áru sérülésérıl, hiányáról az átadás
(esetleg elszállítás, beraktározás, stb.) után értesül a fuvarozó, ún. kiszolgáltatás utáni jegy-
zıkönyv felvételére köteles (belföldi fuvarozásnál az átvételt követı 3 napon belül).
A fuvarozó mennyiségi hiány esetén jegyzıkönyv helyett a fuvarlevélen is elismerhet a
részleges vagy teljes elveszés tényét.
A fuvarozó egyébként jegyzıkönyvet akkor köteles felvenni, ha
• az árukár tényét észleli vagy gyanítja, illetve
• a fuvaroztató a jegyzıkönyv felvételét kéri.

149
Ha a fuvarozó a jegyzıkönyvet ezekben az esetekben nem veszi fel, illetve a sérülés, hiány
tényét más módon nem igazolja, a fuvaroztató (az átvevı) a küldemény átvételét megtagad-
hatja.
A kiszolgáltatási akadály
A kiszolgáltatási akadály legfontosabb esetkörei a követezık:
• a címzett (átvevı) ismeretlen (a megjelölt helyen nem található),
• a címzett (átvevı) a küldemény átvételét megtagadja, vagy a fuvarozó követeléseit nem
egyenlíti ki,
• végül a meghatározott helyre (pl. fuvarozó telephelyére, szolgálati helyére) továbbított
küldeményért az átvevı értesítés ellenére sem jelenik meg.
Kiszolgáltatási akadály esetén a feladó jogosult az intézkedésre, tehát a kiszolgáltatási aka-
dályról ıt kell értesíteni. A feladó intézkedéséig a felelıs ırzés szabályai érvényesülnek: a
fuvarozó a küldeményt megırzi, szükség esetén gondozza, de nem használhatja (természe-
tesen a felmerült költségek, kiadások a küldeményt terhelik).
Ha ésszerő határidın belül a feladó nem intézkedik, a fuvarozó úgy köteles eljárni, amely a
fuvaroztató feltehetı érdekeinek is megfelel, végsı soron akár az árut is értékesítheti.
Ha a küldeménnyel árukísérı is utazik, vagy kiszolgáltatási akadály esetére a fuvaroztató a
fuvarlevélen elıre rendelkezik, kiszolgáltatási akadály esetében az ı rendelkezései szerint
kell eljárni.

2.8. A fuvarköltségek megfizetése

A fuvarozási szerzıdés visszterhes szerzıdés, tehát a fuvarozót megilleti szolgáltatásának
ellenértéke, vagyis a fuvardíj. E felett igényt tarthat a fuvarozás lebonyolítása során a fuva-
rozásra szükségesen és hasznosan fordított költségekre is.
Jellemzı, hogy a fuvardíj mértékét szerzıdéses alku során határozzák meg a felek. Különö-
sen a kötött technológiájú változatoknál azonban a fuvardíjat elıre határozzák meg (vagy a
fuvarozó, vagy az árhatóság). Ez elıre elkészített, állandó jellegő, és kihirdetett díjszabás-
ban történik, oly módon, hogy vagy a fuvardíj kiszámításának elveit és szabályait határoz-
zák meg, vagy konkrét fuvardíjakat rögzítenek.
A fuvardíjat a szerzıdést kötı fél, a fuvaroztató fizeti, ill. téríti meg. A fuvarozás hátterében
meghúzódó jogviszony azonban szükségessé teheti, hogy más személy, vagyis a fuvarozta-
tó szerzıdési partnere (pl. a vevı) viselje a fuvarozás ellenértékét. Emiatt teszik lehetıvé a
jogszabályok, hogy a fuvaroztató más személyt jelölhessen meg költségviselıként.
Ha a fuvaroztató gazdálkodó szervezet, a fıtevékenységő fuvarozó (ha gazdálkodó szerve-
zet) fuvarozási szerzıdésbıl eredı követeléseit azonnali beszedési megbízással érvényesít-
heti.
A fuvardíjak és költségek rendszerint a teljesítés után válnak esedékessé. A szerzıdésben
azonban a felek elıleg adásában is megállapodhatnak (vagyis a fuvar elvállalását a fuvaro-
zó elıleg adásához kötheti). Ez magánszemélynek minısülı fuvaroztató esetében lehet el-
sısorban indokolt. Keretszerzıdés esetében a felek folyamatos elszámolásban és fizetésben
is megállapodhatnak.

150
Említést érdemel, hogy a fuvarozót a fuvardíj és a költségek erejéig zálogjog illeti meg azo-
kon a dolgokon, amelyek a fuvarozás során birtokába jutnak (elsısorban természetesen a
küldeményen). Követeléseit ebbıl a fuvarozó bírósági eljárás nélkül, más zálogjogosultakat
megelızıen kielégítheti (értékesítheti a dolgokat, s követeléseit az ellenértékbıl
levonhatja).
A fuvarozó a zálogjogot a többi fuvarozó elıtte ismert követeléseinek biztosítására is érvé-
nyesíti: ha ezt elmulasztja, az elızı fuvarozókkal szemben kezesként felel.

2.9. A fuvarozási szerzıdés megszegéséért való felelısség

A fuvarozás körében a felelısség szabályai kiemelkedıen fontos szerepet játszanak. Ez jól
tükrözıdik abban, hogy valamennyi nemzetközi egyezmény, belföldi szabályozások külön
szabályozzák a felelısség viszonyait. Különösen igaz ez a nemzetközi fuvarozásra, mely-
nek területén az egyezményekben – a fuvarlevélre vonatkozó hasonlóan kiemelt szabályok
mellett - gyakran csupán felelısségi elıírások találhatók. Így van ez a CMR, a Varsói
Egyezmény és a Brüsszeli Egyezmény rendszerében. (Más egyezmények természetesen a
fuvarozási folyamat egyéb elemeit is részletesen szabályozzák pl. CIM, SZMGSZ stb.).
Az egyes fuvarozási változatok a felelısségi alakzatok szinte teljes körét felölelik, bizonyos általános
sajátosságok ennek ellenére kimutathatók:
A fuvarozó és a fuvaroztató felelıssége általában egybesimul, egymástól nem válik el mereven: a fu-
varoztató szerzıdésszegésének egyes formái a fuvarozó felelıssége körében kapnak szerepet, ahol
kimentı tényezıként funkcionálnak. Ennek az a magyarázata, hogy a fuvarozó a fuvaroztató vagy
megbízottja közremőködése nélkül (csomagolás, ki-berakás, stb.) nem képes fıkötelezettségének tel-
jesítésére, másképp fogalmazva, a fuvaroztatói közremőködés hiányosságai gyakran a fuvarozó telje-
sítésének hiányaiban öltenek testet. A jogi szabályozás ezért a fuvaroztatói szerzıdésszegés egyes
eseteit a fuvarozó felelısségébe építi be, és mint arról említés történt, ebben mentesítı okként szere-
pelnek.
További általános jellegzetesség az, hogy a fuvarozó szerzıdésszegése körében a szőken vett felelıs-
ség normák mellett szerepet kaptak a felek ésszerő és arányos kockázatvállalásának szempontjai is.
Ez abból következik, hogy egyrészt a fuvarozás valamennyi változata önmagában is veszélyforrást
jelent (egyes változatok – különösen a tengeri és a légi árutovábbítás – pedig kimagasló veszélyessé-
gi szintet érnek el), amelyekbıl eredı természetes kockázatot nem lehet a felelısség tiszta szabályai-
val rendezni, hanem kockázatelosztási szempontoknak is teret kell engedni.
A fuvarfeladatok jelentıs részében olyan áruk továbbítására kerül sor, amelyek önmagukban is vagy
éppen a továbbítás, mozgatás folyamatában veszélyforrásként funkcionálnak, pl. törékeny, szóródó,
beszáradó, stb. áruféleségek. Ez a veszély vagy csupán saját magukra, gyakrabban azonban a környe-
zetre is irányulhat. Az ebbıl eredı – és elıre látható – kockázatot is beépítik a fuvarjogi szabályok
felelısségi rendszerükbe.
Fontos tényezı az is, hogy az áru a fuvarozás folyamatában a fuvarozó kizárólagos birtokába kerül,
az áru továbbításának, kezelésének, megırzésének körülményei a fuvaroztató részére átláthatatlanok,
s az esetleges károsodás bizonyítékai nem állnak rendelkezésére (bizonyítási szükséghelyzet).
Végül a fuvarozás kockázati szintje és a tevékenység ellenértéke közötti arány (kockázat/fuvardíj) a
fuvarozó szempontjából kedvezıtlen (az áru értéke ritkán képezi s akkor sem alapvetı szempontként
a díjszámítás alapját).
Ezek a tényezık a fuvarozás körében egy egészen sajátos felelısségi rendszert hoztak létre, melynek
alapjai már a római jogban többé-kevésbé kialakultak, és valamikor a XIX. szd. második felére telje-
sedtek ki.

Amint arról szó esett, rendkívül nagyok az eltérések az egyes fuvarozási változatok felelıs-
ségi rendszere között. A belföldi fuvarozás valamennyi változatánál egységesen a Ptk. elı-

151
írásai érvényesülnek, a nemzetközi vasúti és közúti fuvarozás felelısségi rendszere is azo-
nos alapokra épül, viszont jelentıs az eltérés alapjait tekintve is a tengerhajózás és a nem-
zetközi légifuvarozás körében.
A fuvarozási szerzıdés megszegése miatti felelısség változatai a következı szabálycsopor-
tokban jelennek meg:
• a fuvarozó szerzıdésszegése, éspedig:
• a jármő késedelmes kiállítása miatti felelısség
• a határidıért való felelısség, végül
• az árukárért való felelısség;
• a fuvaroztató szerzıdésszegése;
• az igényérvényesítés speciális szabályai.
2.9.1. A fuvarozó szerzıdésszegése
A kiállítási késedelembıl, illetve a hiányos csomagolásból származó károsodások megtérí-
tésére vonatkozó szabályokat az elızıekben ismertettük, ezért itt a határidıért és az áruká-
rért való felelısség szabályait vesszük sorra.
Felelısség a belföldi fuvarozás körében
A belföldi fuvarozó felelıssége körében a Ptk. elıírásai érvényesülnek. Jellegzetessége,
hogy külön szabályozza a határidıtúllépés és az árukár miatti felelısséget.
• Felelısség a határidı túllépéséért
A határidıtúllépés azt jelenti, hogy a fuvarozó a küldeményt az elıírt határidı eltelte
után szolgáltatja ki. Könnyő belátni, hogy ez a fuvaroztató számára szinte minden
esetben kárt okoz, hiszen a küldemény megérkezésére számított, azt gyakran saját
termékébe be kívánja építeni, így a határidıtúllépés miatt most maga is késedelembe
esik (felkészült rakodógépekkel, szállítói, tárolói kapacitással stb. az áru
fogadására). Kára keletkezik akkor is, ha csak fel kívánja használni a küldeményt.
Ezért a belföldi szabályok kötbér fizetésének kötelezettségével szankcionálják a fu-
varozó késedelmét.
A kötbér lényege az, hogy ún. minimál és átalány kártérítés, vagyis a jogszabályban
vagy a szerzıdésben meghatározott összeget a fuvaroztató akkor is megkapja, ha ká-
rát ténylegesen nem bizonyítja. A kötbér mértéke fuvarozási változatok szerint kü-
lönbözı (pl. vasúti fuvarozásnál a fuvardíj egytizede naponként, belföldi darabáru-
nál a fuvardíj 15%-a naponként, közúti kocsirakományú küldeményeknél óránként a
fuvardíj 2 %-a /ha nincs eltérı megállapodás/ stb.) A kötbér azonban nem haladhat-
ja meg a fuvardíj összegét.
A kötbérfizetési kötelezettség alól a fuvarozó az általános szabályok szerint mente-
sül (de csak a belföldi változatoknál), vagyis akkor, ha bizonyítja, hogy a határidı
megtartása érdekében úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható.
A fuvaroztató a kötbért meghaladó kárát csak kivételesen, ún. érdekbevallás esetén
érvényesítheti. Ez azt jelenti, hogy a fuvaroztató a határidı megtartásához főzıdı
különleges érdekét a fuvarozóval írásban közli, s a fuvarozó ezen érdek ismeretében
írásba vállalja a határidı megtartását. A fuvarozó ilyen vállalás esetében többlet díjat
számíthat fel.
Az érdekbevallás következménye az, hogy a fuvarozó az érdekbevallásban meghatá-
rozott mértékő, annak hiányában a teljes kárt köteles megtéríteni. A felelısség alól

152
 csak akkor mentesül, ha bizonyítja, hogy a késedelmet tevékenységi körén kívül esı
elháríthatatlan ok idézte elı.
A határidı megtartásának ilyen külön vállalása természetesen a fuvarozó üzletpoliti-
kája körébe tartozik, s mérlegelnie kell a kockázatot s azt a díjtöbbletet, amelyhez
ennek révén jut.
• Felelısség az árukárért
Árukár a küldeménynek a felvételtıl a kiszolgáltatásig történı megsérülése, illetve tel-
jes vagy részleges elveszése révén keletkezhet. A belföldi szabályozás az ilyen károsodá-
sért való felelısséget rendkívül egyszerően alapozza meg akkor, amikor kimondja, hogy
az árukárért fuvarozó mindig felel (természetesen, ha az a felvételtıl a kiszolgáltatásig
keletkezett). Kivételt csak öt esetben engednek a szabályok. Ezek a mentesítı okok a
Ptk. szerint a következık:
• elháríthatatlan külsı ok,
• a küldemény belsı tulajdonsága,
• a csomagolás kívülrıl észre nem vehetı hiányossága,
• a feladó vagy címzett által végzett ki- vagy berakás,
• végül, ha a feladó, címzett vagy megbízottja nem úgy járt el, ahogy az adott
helyzetben általában elvárható.
A korábban említett indokok arra vezették a jogalkotót, hogy a bizonyítási terhet is
megossza a felek között.
Ez a felelısségi alakzat fokozott felelısségnek minısül, hiszen – a felsorolt öt okcso-
port kivételével – a fuvarozó minden esetben felel az áruban keletkezett kárért. A fele-
lısség súlyosságát a jogalkotó azzal ellensúlyozza, hogy a kártérítés mértékét korlátoz-
za: az ugyanis csak az áru értéke, ha a küldemény elveszett. Sérülés esetén pedig csu-
pán a sérülés kijavítására, vagy az értékcsökkenés megtérítésére kötelezhetı a fuvarozó.
Elveszés, megsemmisülés esetén az arányos fuvardíjat is vissza kell a fuvaroztató részé-
re fizetnie.
Ha azonban a fuvarozó a kárt szándékosan okozta, a teljes kárt (tényleges kár, elmaradt
haszon, költségek, kiadások) megtéríteni köteles.
Felelısség a nemzetközi vasúti és közúti fuvarozás körében
A nemzetközi fuvarozás szárazföldi változatai alapelveit illetıen nem különböznek az elızıekben is-
mertetett belföldi szabályozástól, ugyanis a fuvarozó felelıssége fokozott, és a kártérítés mértéke
korlátozott.
A különbségek (nagyon leegyszerősítve) a következık szerint foglalhatók össze:
a vonatkozó egyezmények (COTIF-CIM, CMR) azonos szabályokat tartalmaz a határidı-túllépésre,
és az árukárra is (a szankció kártérítés, tehát nem rendelkeznek kötbérrıl),
tartalmilag a mentesítı okok lényegében azonosak, azonban eltérı struktúrába vannak rendezve,
a kártérítés felsı határa a küldemény tömegére (súlyára) vetítve is korlátozva van (CMR: 8,33
SDR/kg; COTIF-CIM: 17 SDR/kg).

Felelısség a többi nemzetközi egyezmény alapján

A Brüsszeli Egyezmény alapján a tengeri fuvarozó felelıssége kettıs. Az ún. tengerképességért való
felelısség lényegében objektív, a más okból keletkezı kárért való felelısség viszont rendkívül enyhe
(több mint egy tucat mentesítı okot sorol fel az egyezmény).

153
 Ezt az indokolja, hogy a fuvarozást általában jellemzı veszély a tengeri közlekedés körében fokozott
mértékben van jelen: az ebbıl eredı kockázatot az egyezmény a felelısség enyhítésével osztja meg a
felek között.
Az idıközben megkötött és hatályba lépett Hamburgi Egyezmény viszont a fuvarozó felelısségét jó-
val szigorúbban határozza meg, egy vétkességi formulát alkalmaz, mely szerint a hajós mentesül a fe-
lelısség alól, ha a kár megelızése érdekében az elvárható gondosságot tanúsította. A kártérítés mérté-
ke itt is korlátozott (8,33 SDR/kg).
A Varsói Egyezmény a nemzetközi légifuvarozás során a küldeményben keletkezı károkért szintén
vétkességi felelısséget állapít meg. Ennek lényege, hogy csak akkor felel, ha ı és alkalmazottai nem
tettek meg minden szükséges és lehetséges intézkedést a kár elhárítása érdekében. A kártérítés mérté-
két az áru kilogrammonkénti súlyához mérten ez az egyezmény is maximálja (17 SDR/kg).
A nemzetközi multimodális árufuvarozás körében (Multimodális ENSZ konvenció) - amely ötvözi a
vasúti, közúti, tengeri és légi fuvarozás szabályait, - a felelısség szintén vétkességi. A fuvarozó (mul-
timodális árufuvarozási operátor) akkor mentesül a felelısség alól, ha minden ésszerően megkövetel-
hetı intézkedést megtett azért, hogy a károkozó eseményt és következményeit elkerülje. A kártérítés
mértéke itt is korlátozott (ha a továbbításban nincs tengeri szakasz, 8,33 SDR/kg, ha tengeri részfu-
varozás is történik, 2,75 SDR/kg.
2.9.2. A fuvaroztató felelıssége
Amint arról az elızıekben szó esett, a fuvaroztató egyes szerzıdésszegéseit a szabályozá-
sok a fuvarozói felelısség körében értékelik (pl. a hiányos csomagolás, helytelen rakodás
stb., amely tényezık a fuvarozót mentesítik a felelısség alól).
Egyes jogszabályok, egyezmények azonban a fuvaroztató néhány további szerzıdésszegé-
sét is szankcionálják, éspedig önálló felelısségi alakzat keretében (pl. valamennyi vasúti
szabályozás).
Ezek leggyakoribb esetei a következık:
• hamis tartalombevallás,
• helytelen tömeg /súly/ megjelölés,
• a jármő túlterhelése (terhelési határ, tengelynyomás-korlátozás, pálya teherbírásának
túllépése stb.),
• a fuvarozásból kizárt vagy csak feltételesen fuvarozható áruk ilyen jellegének elhallga-
tása.
Az ilyen fuvaroztatói szerzıdésszegı magatartások következményei kettısek:
• egyrészt a fuvarozó jogosult arra, hogy vagy félbeszakítsa a fuvarozást, vagy a rendelte-
tési helyre továbbítsa a küldeményt, vagy a feladási helyre visszafuvarozza, éspedig a
fuvaroztató veszélyére és költségére,
• másrészt a fuvaroztató fuvardíj pótlékot (egyes szabályozások szóhasználata szerint
“bírságot”) köteles fizetni. Ennek mértéke elérheti akár a fuvardíj többszörösét is.
Ha a fuvaroztató a fuvarozó jármővében vagy egyéb berendezési tárgyaiban kárt okoz, kár-
térítési felelısség terheli.
2.9.3. Az igényérvényesítés
A fuvarozás sajátosságai, tömegszerő elıfordulása a szerzıdésszegésbıl származó igények
(esedékessé vált követelések) érvényesítésének különleges szabályrendszerét hozták létre
az egyes fuvarozási változatok körében. E fuvarozási változatok szabályozása természete-
sen egymástól jelentısen eltér, azonban a közös szabályok a következı csoportokba sorol-

154
hatók: a haladéktalan igénybejelentés, a kötelezı peren kívüli eljárás („felszólamlás”), a bí-
rói eljárás, a rövid elévülési idı
Igénybejelentés
Szinte valamennyi fuvarozási változat szabályozása árukár esetében az igény haladéktalan
bejelentésének kötelezettségét írja elı, ha a károsodás a kiszolgáltatáskor felismerhetı volt.
Ha a károsodás csak késıbb (az áru átvétele után) észlelhetı - pl. a kicsomagoláskor- akkor
néhány napos beje1entési határidıt határoznak meg az elıírások (belföldi fuvarozónál 3
nap, de a nemzetközi szabályokban elıfordul 6, illetve 8 nap is). A fuvaroztatónak (átvevı-
nek) jegyzıkönyv felvételét kell kérnie, melynek elkészítését a fuvarozó nem tagadhatja
meg. Ha a fuvaroztató igényeit nyílt hibánál azonnal („kiszolgáltatás elıtti jegyzıkönyv”
felvételével), rejtett hibánál 3 napon (illetve más elıírások szerint 6, ill. 8 napon belül) nem
érvényesíti (utóbbi esetben „kiszolgáltatás utáni jegyzıkönyv” felvételének van helye), az
igény elenyészik.
Elıkészítı eljárás (felszólamlás)
Az elıkészítı eljárás a belföldi szabályozás szerint minden perindítást meg kell hogy elız-
zön. Egyes vasúti szabályzatok (VÁSZ és SZMGSZ) azonban olyan formális kötelezı eljá-
rást tesznek kötelezıvé, amely az igénybejelentést (tehát a kár bejelentését, jegyzıkönyv
felvételét) követi. Ezt az eljárást felszólamlásnak nevezzük.
A felszólamláshoz meghatározott okiratokat (pl. az igényérvényesítı fél fuvarlevél példányát, a ki-
szolgáltatás elıtti vagy utáni kárjegyzıkönyvet, esetleg a cessziós nyilatkozatot stb.) kell csatolni.
Ezek hiányában a vasút a felszólamlást hiánypótlásra adja vissza. A felszólamlás alapján a fuvarozó
az igényt részben vagy egészben elismeri, elutasítja, vagy nem értesíti álláspontjáról az igényérvé-
nyesítıt. Az utóbbi két esetben van arra mód, hogy a fuvaroztató az igényérvényesítés harmadik fo-
kozatát is igénybe vegye, vagyis bírósághoz forduljon. (Az ügyintézési, válaszadási idıt a szabályza-
tok meghatározzák: VÁSZ 60 nap, SZMGSZ 160 napot kitevı ügyintézési idıt tesz lehetıvé.)

Peres eljárás
A bírói eljárás az illetékes igazságügyi szervek elıtt történı igényérvényesítést jelenti. Az eljárás elı-
feltételeit, folyamatát s a döntés formáit a perrendtartás határozza meg. Nemzetközi fuvarozás köré-
ben fontos lehet annak eldöntése is, hogy melyik ország joga szerint kell az ügyet elbírálni: erre a
nemzetközi magánjog szabályai vonatkoznak. Egyes - különösen a nemzetközi fuvarozások körében
(pl. vasúti fuvarozás, multimodális fuvarozás stb.) a vitás ügyeket döntıbíróságok, választott bírósá-
gok is eldönthetik.

Elévülés
Az elévülési idı a fuvarozásból származó igények érvényesítésénél az általánosnál rövi-
debb, a belföldi elıírások szerint 1 év. Ez azt jelenti, hogy ezen idı eltelte után az igényt bí-
rói úton érvényesíteni nem lehet (érdekesség, hogy a felszólamlás nem szakítja meg az el-
évülést, de a tényleges ügyintézéssel az elévülési idı megnövekszik.)
3. A jármőbérlet

A jármőbérlet lényege, hogy a személyzet nélküli a jármővet a bérlı idılegesen használhat-

ja adja, díjazás fejében.
Mindig meghatározott egyedi jármővek, mindig személyzet nélküli, meghatározott idıre
történı átadásáról van szó. Természetesen nem a fuvarozás, hanem a bérlet (a használat sze-
rint a haszonbérlet, vagy a dologbérlet) szabályai az irányadók.
Eszerint:

155
• Dologbérlet (Ptk. 423. §): „Bérleti szerzıdés alapján a bérbeadó köteles a dolgot idıle-
gesen a bérlı használatába adni, a bérlı pedig bért fizetni.”
• Haszonbérlet (Ptk. 452. § (1) bek.): „Haszonbérleti szerzıdés alapján a haszonbérlı
meghatározott mezıgazdasági földterület, vagy más hasznot hozó dolog (pl. jármő) idı-
leges használatára és hasznainak szedésére jogosult, és köteles ennek fejében haszon-
bért fizetni.”
Belföldön a közúti fuvareszközök, a nemzetközi árutovábbítás területén a hajóbérlet (ún.
meztelen bérlet = bare boat charter) a leggyakoribb megjelenési formája.
Mivel a bérlet szabályai széles körben ismertek, csupán annyit emelünk ki, hogy az átadás-
nál, illetve visszavételnél tételes vizsgálatra, s jegyzıkönyv felvételére van szükség. Lénye-
ges az is, hogy a jármő rendeltetésszerő használatához szükséges okmányok (közúti jármő-
nél forgalmi engedély, javítási könyv, menetlevél) átadása is hozzátartozik a szerzıdésszerő
teljesítéshez.
4. A jármő rendelkezésre bocsátása
A rendelkezésre bocsátás a fuvarjog új kategóriájának tőnik, lévén, hogy a KÁSZ alkalmazta jogsza-
bályba foglaltan, mai jelentésében elıször ezt a fogalmat. A valóságos helyzet azonban egészen más:
akár úgy is fogalmazhatnánk, hogy az árutovábbítás legısibb formája éppen a rendelkezésre bocsátás
(hiszen az ókori, majd a középkori formációkban a mai fuvarozás fogalomalkotó elemei még nem
különültek el és nem rögzültek).

A jármő rendelkezésre bocsátásának lényege, hogy az üzembentartó nem vállal teljes fuva-
rozói szolgáltatást, hanem csupán a jármő teljesítményét biztosítja a megrendelı részére, te-
hát a jármővet – személyzettel együtt – kiállítja, s a megrendelı rendelkezései alapján el-
végzi az áru térbeli mozgatását. A KÁSZ ezt a szerzıdési altípust a következık szerint defi-
niálja:
KÁSZ. 28. § (2) bek.: „Gépjármő rendelkezésre bocsátására kötött szerzıdésben az üzem-
bentartó meghatározott számú, teherbírású, típusú és jellegő gépjármővet bocsát a megren-
delı rendelkezésére: az árutovábbítási feladatokat a megrendelı határozza meg és közli a
gépjármő vezetıjével.”
Az árutovábbítási folyamatot tehát a megrendelı szervezi, s ı gondoskodik az áru ırizeté-
rıl is (szemben a fuvarozással, ahol az áru – mint küldemény – a fuvarozó kizárólagos ıri-
zetébe kerül, s a folyamat mikénti lebonyolítása is az ı döntési-kockázati körébe kerül).
A rendelkezésre bocsátásra ezért nem a fuvarozás, hanem a vállalkozás szabályait kell al-
kalmazni.
A rendelkezésre bocsátás – mint arról szó esett – gyakori árutovábbítási változat, s akkor al-
kalmazzák elıszeretettel, ha a megrendelı nem ismeri elıre a konkrét árutovábbítási felada-
tot, vagy az olyan jellegő (pl. sok szétaprózott kis feladat), hogy fuvarozási szerzıdések kö-
tése nehézkes lenne, ugyanakkor gépjármővezetıt sem kíván a megrendelı foglalkoztatni,
ezért jármő bérlettel sem oldható meg optimálisan az adott árutovábbítási feladat.
A rendelkezésre bocsátás vállalkozási jellege miatt a következı lényeges elemek jellemzik
a felek kapcsolatát:
• nem konkrét gépjármőre, hanem meghatározott számú, teherbírású, típusú és jellegő jár-
mő teljesítményét kötik le, vagyis egy adott „közlekedési, árutovábbítási” kapacitást;

156
• a jármővet személyzettel ellátva kell kiállítani, és az üzemeltetés költségei az üzemben-
tartót (vállalkozót) terhelik;
• a konkrét árutovábbítási, ‘közlekedési’ feladatot a megrendelı határozza meg. s közli a
személyzettel;
• az áru fel- és lerakása, kezelése, ırzése a megrendelı feladata, hiszen azt a vállalkozó
nem veszi át az árutulajdonostól (ezért gyakori, hogy az árutulajdonos megbízottja kísé-
ri az árut);
• az üzembentartót nem fuvarozói, hanem vállalkozói felelısség terheli, hiszen hiányzik
az ún. custodia elem.
Legjelentısebb belföldi alváltozata a közúti jármővek rendelkezésre bocsátása, a nemzetkö-
zi árutovábbítás körében pedig elsısorban a tengerhajózásban (az ún. time charter - idıbér-
let személyzettel) játszik nem lebecsülhetı szerepet.
5. A szállítmányozás

5.1. A szállítmányozás, mint üzleti tevékenység

Az elızı fejezetekben áttekintett árutovábbítási módozatok meglehetısen ritkán képesek
egyenként és önmagukban arra, hogy az áru teljes térbeli útját leképezzék. Sokkal gyako-
ribb az az eset, amikor több fuvarozó és számos közremőködı együttes munkája révén jut
el az áru a rendeltetési helyre. Ez utóbbi esetkör leggyakrabban elıforduló, és legegysze-
rőbb megjelenési formáit az egyes fuvarjogi szabályozások még úgy-ahogy rendezik. Az
igazán sokrétő, számtalan továbbítási és kezelési elembıl felépülı folyamatok szabályozás-
ara azonban ezek a konstrukciók már nem igazán alkalmasak.
Az ilyen többrétő árutovábbítási feladatok átkarolására leginkább alkalmas szerzıdéstípus a
szállítmányozás.
A szállítmányozó gazdasági funkciója tehát az, hogy integrálja a szállítási folyamat egyes
elemeit, összekapcsolja a különbözı résztvevık tevékenységét és ily módon az árutulajdo-
nos (a megbízó) számára kalkulálhatóvá és áttekinthetıvé tegye a legbonyolultabb áruáram-
lási folyamatokat is.
A szállítmányozó tevékenysége révén az áru az optimális útvonalon, gyorsan és biztonságosan juthat
el rendeltetési helyére. A szállítmányozó a fizikai helyváltoztatás megszervezése mellett azonban az
áru értékét növelı egyéb szolgáltatásokat is teljesíthet, így az áru csomagolását, szétválogatását, ke-
verését, raktározását is elvégezheti. Tevékenységére gyakran azért is szükség van, hogy a háttérbeli
ügylet kötelezettje az ıt terhelı fizetési kötelezettségének eleget tehessen, a jogosult pedig olyan ok-
iratok birtokába jusson, amelyek igazolják a követelés alapját képezı szolgáltatás szerzıdésszerő tel-
jesítését.
A fejlett piacgazdasággal rendelkezı országokban nem különül el élesen a belföldi és nemzetközi
szállítmányozás, a nemzetközi áruáramlás (külkereskedelem) sajátosságai azonban mégis visszatük-
rözıdnek egyes sajátos szállítmányozói feladatokban. Ezért a nemzetközi szállítmányozó tevékeny-
sége igazán sokrétő.
Ezt jól illusztrál a belga szállítmányozók általános szerzıdési feltételeinek felsorolása, mely szerint
szállítmányozási mőveletnek minısül: az áruk átvételének és kiszolgáltatásának elvállalása. CIF,
FOB, FAS, és FOR alapú fuvaroztatás, tengeri hajók, uszályok bérlete, áruk csomagolása és kezelése
árugyőjtés, egységrakomány-képzés, mérlegelés, köbözés, mintavétel és az ellenırzés, átmeneti betá-
rolás ás raktározás, hatósági kezelések elvégzése, biztosítás, okmányok megszövegezése és aláírása,
fuvardíj fizetésének elvállalása és kifizetése, utánvét beszedése, áruknak a világ egyik pontjáról a
másik pontjára történı továbbítása átalánydíj fejében (győjtıforgalom).

157
5.2. A szállítmányozási szerzıdés fogalma, alanyai és tárgya
A szállítmányozási szerzıdés fogalma
A Ptk. 514. § (1) bekezdése a szállítmányozást a következık szerint definiálja: „Szállítmá-
nyozási szerzıdés alapján a szállítmányozó köteles valamely küldemény továbbításához
szükséges fuvarozási és egyéb szerzıdéseket a saját nevében és megbízója számlájára meg-
kötni, valamint a küldemény továbbításával kapcsolatos egyéb teendıket elvégezni, a meg-
bízó pedig köteles az ezért járó díjat megfizetni”.
A szállítmányozási szerzıdés tárgya
A szállítmányozó szolgáltatása, vagyis a megbízó javára teljesített tevékenysége két cso-
portba sorolható:
• megköti a küldemény továbbításához szükséges szerzıdéseket („fuvarbizományosi” te-
endık),
• elvégzi továbbá a küldemény továbbításához szükséges egyéb feladatokat, teendıket
(mellékszolgáltatások köre).
E két feladatcsoport egymás mellett, de általában egymást szőkítve funkcionál. Napjaink
belföldi szállítmányozási tevékenységére a második, a tradicionális szállítmányozásra pedig
az elızı tevékenység a jellemzı.
A szállítmányozás elsı (és meghatározó) feladatcsoportja lényegében egy sajátos bizomá-
nyosi tevékenységet takar, hiszen a szállítmányozó a bizományoshoz hasonlóan saját nevé-
ben, de a megbízó számlájára (érdekében, kockázatára) köti meg a szerzıdéseket. Mivel a
szállítmányozó tehát saját nevében jár el, így nem megbízotti, meghatalmazotti, hanem bi-
zományosi jellegő jogviszony jön létre.
Amíg azonban a bizományos rendszerint adásvételi szerzıdéseket köt, addig a szállítmá-
nyozó árutovábbításhoz szükséges jogügyleteket, mindenekelıtt fuvarozási, továbbá vállal-
kozási (rakodásra, csomagolásra vonatkozó) megbízási, letéti, biztosítási szerzıdéseket hoz
létre. Hasonlóságuk miatt a szállítmányozást éppen ezért gyakran „fuvarozási bizomány-
ként” aposztrofálják. Ezt a lényegi azonosságot egyébként a jogi szabályozás elismeri, és a
bizomány szabályainak alkalmazását rendeli a szállítmányozó szerzıdéskötési tevékenysé-
gére (eltérı rendelkezés hiányában).
A szállítmányozót azonban az elıbb említett közvetítıi, ügyviteli jellegő tevékenység mel-
lett más feladatok is terhelik: el kell látnia a küldemény továbbításával kapcsolatosan fel-
merülı feladatokat, gondoskodik tehát az áru megfelelı csomagolásáról, jelölésérıl, a szük-
séges hatósági okmányokról, az árunak a fuvareszközbe rakodásáról, a szükséges átraká-
sokról, az idıközi tárolásokról, a küldemény biztosításáról, a rendeltetési helyen való átvé-
telrıl stb.
Ezeket a feladatokat maga is elvégezheti (önszerzıdés alapján akár a fuvarozást is realizálhatja). a
klasszikus szállítmányozásra azonban inkább az jellemzı, hogy további szerzıdések alapján ezeket
mással végezteti el, tehát tevékenységében inkább az elsı feladatcsoport, - a jogcselekmények - do-
minálnak. Ha a szállítmányozó eme tevékenysége a küldemény kezelésével, megóvásával, továbbítá-
sával kapcsolatos, - e körben a fuvarozás szabályait kell reája alkalmazni.

Mint arról az elızıekben már szó esett, a gyakorlatban a szállítmányozó szerepe lehet teljes
vagy részleges, s jogi helyzete, felelıssége is ennek megfelelıen alakul. Gyakran a teljes

158
árutovábbítási feladat megszervezését elvállalja, más esetekben csak egyes résztevékenysé-
geket lát el.
A szállítmányozási szerzıdés alanyai
A szállítmányozási jogviszony ún. hárompólusú szerkezetet mutat, szereplıi a következık:
• a megbízó,
• a szállítmányozó(k),
• s a fuvarozó(k), illetve az árutovábbítás realizálásában közremőködı más személyek
(vállalkozó, letéteményes. megbízott, biztosító, stb.).
A szállítmányozáson belül – a hárompólusú szerkezetnek megfelelıen – két, egymástól el-
különülı jogviszony, egy belsı (intern) és egy külsı (extern) funkcionál, a szerzıdéses kap-
csolatok jelzett három pólusának megfelelıen.
Ebbıl a konstrukcióhól következik, hogy a megbízó – és a szállítmányozó által a külsı jog-
viszonyban igénybe vett – személyek között közvetlen jogi kapcsolat nem ön létre. hiszen a
szállítmányozó ezekkel a személyekkel a szerzıdést saját nevében köti meg. (Sajátos alvál-
tozatot képez, ha a szerzıdést a megbízó nevében hozza létre.)

5.3. A belsı jogviszony

Amint az elızıekben érintettük, a megbízó szempontjából az ún., belsı jogviszony játsza a
domináns szerepet: a megbízó kizárólag a szállítmányozóval kerül jogviszonyba, jogok il-
letve kötelezettségek csak a szállítmányozóval kapcsolatban illetik. Kivétel – mint említet-
tük – csupán az igényérvényesítés területén, illetve alszállítmányozó igénybevétele eseté-
ben van (ha ez utóbbit a megbízó jelölte ki).
A megbízó és a szállítmányozó kapcsolatát – tehát a belsı jogviszonyt – a következık jel-
lemzik:
• a szállítmányozó a szakvállalat gondosságának mércéjéig felel a megbízóval szemben, s
a fuvarozó, alszállítmányozó, más közremőködı megválasztásában, az útirány megálla-
pításában és egyéb kötelezettségei teljesítésében a gazdaságosság és a küldemény biz-
tonságának figyelembevételével kell eljárnia;
• a megbízó jogosult rendelkezéseket adni, a szállítmányozó pedig e rendelkezéseket, uta-
sításokat, kívánságokat teljesíteni köteles: ha olyan utasítást, rendelkezést kap, vele
olyan kívánságot közöl a megbízó, amely a küldemény gazdaságos és biztonságos to-
vábbítását veszélyezteti, erre köteles figyelmét haladéktalanul felhívni, s csak a megbízó
írásos utasítására hajthatja azt – a megbízó költségére és veszélyére – végre;
• a megbízó köteles a szállítmányozó részére a szállítmányozási díjat megfizetni, megille-
tik továbbá a szállítmányozót az árutovábbítás realizálásához szükségesen és hasznosan
fordított költségek is;
• a szállítmányozót illetik az utólagos fuvardíjkedvezmények, üzletszerzési jutalékok (re-
fakciák), melyet a fuvarozók nyújtanak a továbbított áruk után;
• szállítmányozás sajátosságaiból következik. hogy a megbízó köteles a szállítmányozó-
nak részletes tájékoztatást adni mindazokról a körülményekrıl, amelyek az árutovábbí-
tás megszervezéséhez nélkülözhetetlenek vagy fontosak, így
• indokolt, hogy a szállítmányozó részletes tájékoztatást kapjon a háttér (általában
adás-vételi) ügylet valamennyi lényeges feltételérıl,

159
 • megkapja azokat az okmányokat, illetve azok másolatát, kivonatát, melyek az
árutovábbításhoz, a teljesítés igazolásához, az ellenérték felvételéhez stb. szüksé-
gesek,
• az árura vonatkozó valamennyi lényeges adatot ismerje, így az áru nemét, keres-
kedelmi és díjszabási megnevezését, tömegét, méreteit, halmazállapotát, sajátos-
ságait, esetleges veszélyességét, értékét, stb.
• a szállítmányozó feladatának terjedelméhez igazodóan a feladási és rendeltetési
pontot, az elhajózási és rendeltetési kikötıt, az esetleges tárolási szükséglet meg-
állapításához szükséges adatokat, az esetleg megkívánt útvonalat, stb.
• a közvetett szállítmányozásra vonatkozó esetleges kikötést, bármely, az áruto-
vábbítás megszervezéséhez szükséges rendelkezést, utasítást, kívánságot.
• szállítmányozó köteles a fuvarozóval, más közremőködıvel szemben a megbízó igénye-
it érvényesíteni, s felel minden kárért, amely e kötelezettségének megszegése folytán a
megbízót éri (emellett – amint arról szó esett – ez nem érinti a megbízó azon jogát, hogy
igényeit maga érvényesítse),
• a küldeményt biztosítani azonban csak a megbízó kívánsága esetében köteles.

5.4. A külsı jogviszony

A szállítmányozó és a fuvarozó, valamint a szerzıdés teljesítéséhez igénybevett közremő-
ködık közötti jogi kapcsolatot fejezi ki. Ide tartozik továbbá a szállítmányozó és a közvetett
szállítmányozók közötti viszony kérdésköre is.
Amint az eddigiekbıl is kitőnt, a szállítmányozó tevékenységében a jogcselekmények –
ezek közül is a szerzıdéskötési (bizományosi) feladatok – játszák a domináns szerepet. A
szállítmányozó ugyanis az árutovábbítás lebonyolításához harmadik személyeket vesz
igénybe, éspedig oly módon, hogy velük – saját nevében – szerzıdéseket köt valamely te-
vékenység (elsısorban fuvarozás, de más feladatok, mint rakodás, tárolás, biztosítás) elvég-
zésére.
A legfontosabb a fuvarozókkal való kapcsolat, hiszen az árutovábbítási folyamatban a tér-
beli mozgatás (szállítási elem) mőveletei kulcsszerepet játszanak. A többi tevékenység (a
raktározás tartós változatait leszámítva) lényegében kiszolgáló funkciót töltenek be: az áru
csomagolása, rakodása, jelölése, a hatósági eljárások feladata elsısorban az, hogy a fizikai
helyváltoztatást elısegítsék, lehetıvé tegyék. A jog ezt a domináns helyzetet elismeri, hi-
szen egyrészt a fuvarozókkal való kapcsolatot tételesen szabályozza, másrészt az egyes
konkrét rendelkezések (pl. igényérvényesítés, elévülés, stb.) megfogalmazásakor kimondat-
lanul is a fuvarozóval való kapcsolatot tartja szem elıtt.
A szállítmányozó választja meg a fuvarozót (s persze elızıleg a közlekedési alágazatot) s
vele a saját nevében köti meg a szerzıdést. A fuvarozási jogviszonyban a megbízó legfel-
jebb költségviselıként, átvevıként, esetleg átadóként (pl. közúti fuvarozásnál) vesz részt. A
fuvarozóval eme közvetlen kapcsolat teszi lehetıvé, hogy a szállítmányozó állandó jellegő
és tartós árutovábbítási áramlatokat alakítson ki, ezzel az önköltséget közvetetten csökkent-
se, s a refakciák, fuvardíj visszatérítések fedezetét megteremtse (ezek ıt illetik ugyan meg,
azonban gyakran a szállítmányozási díj csökkentéséhez, esetenként elengedéséhez vezet-
nek).
A fuvarozással kapcsolatos minden jogosultság ás kötelezettség a szállítmányozót illeti meg
illetve terheli. İ köti meg a szerzıdést a fuvarozóval, ı jelöli ki a továbbítási útvonalat, a

160
továbbítási egységet, módot és sebességet ı határozza meg, a fuvarlevelet ı tölti ki, ıt illeti
meg az utólagos rendelkezés joga stb. Minden fuvaroztatói jogosultság és kötelezettség, te-
hát az ı személyéhez tapad. Ezt a pozíciót húzza alá a Ptk. rendelkezése, mely szerint az
igényérvényesítés a fuvarozóval szemben a szállítmányozó kötelezettsége (saját nevében),
de ezzel párhuzamosan – illetve vagylagosan – a megbízó is jogosult erre.
Sajátos szabály, hogy a fuvarozó nem minısül a szállítmányozó közremőködıjének, tehát a
fuvarozás tartama alatt keletkezett károkért fıszabályként nem felel, csupán az igényérvé-
nyesítésre köteles.
A szállítmányozó által a teljesítéshez igénybevett más személyek viszont közremőködınek
minısülnek, s értük a szállítmányozót a magyar jog szerint ún. del credere „felelısség” ter-
heli: vétkességére tekintet nélkül köteles e személyek teljesítéséért helytállni. Természete-
sen ezeket az igényeket tovább gördítheti – az ún. visszkereseti joggal élve –partnereivel
szemben. (Az igényeket sajátos módon a megbízó maga is érvényesítheti.)
A szállítmányozó az árutovábbításhoz kapcsolódó bármely tevékenységre köthet szerzı-
dést: elsısorban ugyan a fizikai áramlást elısegítı mozzanatok képezik ezek tárgyát, de a
szőken vett árucseréhez (vételhez) kapcsolódó tevékenységek ellátását is gyakran elvállalja,
s ezeket rendszerint – szerzıdés alapján – harmadik személyekkel végezteti el. A leggyako-
ribb szerzıdési változatok a következık:
Vállalkozás
Csomagolás, rakodás, egységrakomány-képzés, átválogatás, újracímkézés, jelölés, egyéb manipuláci-
ós munka, belsı anyagmozgatás elvégzése tartozik e körbe. Mivel eredményfelelısség jellemzi e
szerzıdési változatot, a vállalkozó a szerzıdést a munka elvégzésével, az eredmény elıállításával tel-
jesíti.

Megbízás
Engedélyek, igazolások, számlák, más okiratok beszerzése, felhasználása a hatósági eljárások lebo-
nyolítása, piackutatás elvégzése, reklámozás, továbbá bármilyen, az áruelosztással kapcsolatos ügy
ellátása. A megbízottat nem terheli eredményfelelısség, azonban a szakvállalatot terhelı fokozott
gondossággal köteles eljárni.

Biztosítás
Elsısorban a vagyonbiztosítás különbözı válfajai jöhetnek szóba, ugyanis elsısorban az árut terhelı
kockázat csökkentését szolgálják azok a biztosítási formák, amelyeket a szállítmányozók kötnek. A
szállítmányozó köthet tehát adott küldeményre, árura biztosítást, hasznos – és a kockázat elosztására
kiválóan alkalmas lehet – egyes telephelyek, raktárok általános vagyonbiztosítása is. Adott, konkrét
küldeményre biztosítást a szállítmányozó egyébként csak a megbízó utasítására köteles kötni.

Letét
A dogok (áruk, küldemények) idıleges megırzésére, tarolására, illetve, ha a letett dolog természeté-
bıl következik, kezelésére vonatkozik. A raktározás sajátos körülményére tekintettel a Ptk. felhatal-
mazást ad speciális elıírásokra, szabályokra, ezek megalkotására azonban eddig nem került sor. A
gyakorlat egyébkent végre alkalmazni kezdi a közraktárakra vonatkozó rendelkezéseket is (ennek új-
raszabályozására a közelmúltban került sor).

Bérlet
Valamely dolog idıleges használatba adását jelenti. A szállítmányozó inkább saját taroló, rakodó,
csomagoló kapacitására szokott szerzıdést kötni, tehát eme ügylet nemigen kapcsolódik konkrét áru-
továbbítási feladathoz, azonban a szállítmányozó a megbízó javára is köthet bérleti szerzıdést (saját
nevében) pl. nagyobb tömegő áru tartós tárolására.

161
Valamennyi, itt felsorolt szerzıdést a szállítmányozó a saját nevében köti meg, a megbízó-
val az ı szerzıdı partnerei közvetlen jogviszonyba nem kerülnek, tevékenységükért a meg-
bízóval szemben ıt terheli egyenes felelısség (a magyar jog szerint).
A szállítmányozó az árutovábbítás lebonyolításához más (közvetett) szállítmányozó közre-
mőködését is igénybe veheti. A közvetett szállítmányozó tevékenységéért ı felel, azok a
megbízóval nem kerülnek jogviszonyba, kivéve, ha igénybevételükre a megbízó adott utasí-
tást (ilyenkor ezek közvetlenül a megbízónak felelnek). A belföldi szállítmányozói gyakor-
latban a közvetett szállítmányozók igénybevétele nem jellemzı, viszont a nemzetközi szál-
lítmányozás területén a szállítmányozók együttmőködése nélkül a globális áruáramlás szer-
vezése nem lenne lehetséges.

5.5. A szállítmányozói felelısség alapjai

A szállítmányozó felelısségének elemei
• A fuvarozás közben bekövetkezett kárért a szállítmányozó fıszabályként nem felel;
• A szállítmányozót azonban fokozott alakzatú, az adott közlekedési alágazat speciális
szabályaihoz igazodó mértékő fuvarozói felelısség terheli a küldeményben keletkezett
kárért (árukár), ha:
• az árut maga fuvarozza,
• győjtıforgalomban, az árudarabokat egymástól el nem különítetten továbbít-
tatja, vagy pedig
• az áru a reálcselekmények alatt károsodik (pl. rakodás, csomagolás, belsı
anyagmozgatás, tárolás, stb.).
• A szállítmányozó jogcselekményeiért (pl. vám elé állítás, okmányok kezelése, stb.) az
általános szabályok szerint felel, vagyis a kárfelelısség alól akkor mentesül, ha bizo-
nyítja, hogy gondosan járt el („úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárha-
tó”).
E szabályozás indokai a következık: A fuvarozás közbeni rendkívüli kockázatot az olcsó közvetítıi
szerep (és díj) nem viseli el, ha azonban önszerzıdıként maga fuvaroz, nyilvánvalóan a fuvarozás
szabályait indokolt alkalmazni e résztevékenységre. Ha az árut győjtıforgalomban továbbítja, az két-
irányú többletkockázatot jelent: egyrészt az áruk, küldemények egymásra hatása, a nagytömegő áru-
mennyiség fokozott árukárosodás (elızı sérülés, utóbbi elvesztés) veszélyével jár, másrészt a győjtı-
árut kocsirakományként továbbítva az áruk megbízók szerinti azonosítása nehézségekkel jár (hiszen
a szállítmányozó saját nevében köti a fuvarozási szerzıdést), s ez az igényérvényesítést elnehezíti. A
reálcselekmények alatti károsodás esetében pedig ugyanazok a szabályozási indokok állnak fenn,
mint a fuvarozás tekintetében: az áru az ı kizárólagos birtokába kerül, a másik fél ugyanakkor bizo-
nyítási ínségben szenved.

A szállítmányozó felelıssége a nemzetközi gyakorlatban azonban – mint említettük – ettıl

(elsısorban a szállítmányozók általános szerzıdési feltételeinek – sokszor az adott nemzeti
jogtól is eltérı – szabályozása révén) eltér. Felelıssége tisztán vétkességi (megbízási) ala-
pokon nyugszik. Akkor felel a fuvarozókért (közvetett szállítmányozókért, más, általa a tel-
jesítéshez igénybevett személyekért), ha azok
• kiválasztásában,
• utasításokkal, információkkal való ellátásában,
• és ellenırzésében vétkesség terheli.
A szállítmányozók felelısségüket árudarabonként és kg-onként rendszerint összegszerően
is korlátozzák.

162
Az igényérvényesítés és az elévülés
Ptk. 520 §.: „A szállítmányozási szerzıdés alapján támasztható igények 1 év alatt elévül-
nek. Az elévülés kezdı idıpontja az az idıpont, amikor a küldeményt a fuvarozónak át kel-
lett adnia, ha pedig átadták, az az idıpont, amikor a fuvarozó felelısségének elévülése
megkezdıdött”
Az elévülést megalapozó indokok a szállítmányozás körében is érvényesülnek. Az idı múlásával a
követelések bizonyítékai elkallódnak, elenyésznek, az emlékezet megfakul, tehát a jogos követelés
bizonyítása – vagy a jogtalannal szembeni védekezés – az idı múlásával egyre nehezül. Különösen
igaz ez az olyan viszonylag homogén és ugyanakkor tömegszerően jelentkezı szolgáltatásra, mint az
árutovábbítás, illetve a szállítmányozás. Az áru általában óriási tömegben kerül a szállítmányozó bir-
tokába, az egyes árudarabok egyediesítéséhez különösebb érdek nem főzıdik, a begöngyölés az áru-
darabokat külsıleg is uniformizálja, így az árukezelést végzık – hosszú idı után különösen – az
egyes árudarabokra, azok sorsára alig emlékezhetnek. Az okiratok nyilvántartása, kezelése pedig a
tömegszerőség miatt hosszú idıre nehézségekkel jár, illetve a relatíve csekély fuvardíj erre fedezetet
alig nyújt. Ezekre az indokokra figyelemmel a jog az általános elévülési idınél rövidebb, a fuvaro-
zásból származó igények elévülésének megfelelı 1 éves elévülési idıt ír elı a szállítmányozás köré-
ben is.

Amint arról szó esett, a szállítmányozó az, aki köteles az igényt érvényesíteni a fuvarozóval
szemben, ha a saját nevében kötötte meg a fuvarozási szerzıdéseket.
Az igényérvényesítésre külön speciális szabályok nincsenek (szemben a fuvarozás egyes
változataival, ahol ún. felszólamlást kell elıterjeszteni). Az esedékessé vált követelést tehát
az elévülési idın belül írásban kell a másik félhez bejelenteni, s meg kell kísérelni a peren-
kívüli megegyezést. Ennek megkíséreltét követıen pedig végsı soron bírói úton lehet az
igényeket érvényesíteni.

5.6. A rész- szállítmányozás

A szállítmányozó vállalkozások tevékenységére – különösen az utóbbi évtizedek fejlemé-
nyeként – jellemzı, hogy azt diverzifikálják, egyrészt szélesítik, vagyis a klasszikus szállít-
mányozási szerzıdésnél teljesebb szolgáltatásokat teljesítenek (pl. fuvarozást, logisztikai
szolgáltatásokat végeznek), másrészt annál egyszerőbb feladatok elvégzésére is vállalkoz-
nak. Ez utóbbi körbe tartoznak a rész-szállítmányozás esetkörei. Ezek legfontosabb cso-
portjai a következık:
• a szállítmányozó nem saját, hanem a megbízó nevében köti meg a küldemény továbbítá-
sához szükséges szerzıdést,
• csupán a küldemény átvételére kap megbízást (jellemzıen ún. „állomási szállítmányo-
zás”),
• házhozszállításra, illetve árugyőjtésre és terítésre vállalkozik.
Ezen esetekre – annak ellenére, hogy a tevékenység nem minısül szállítmányozásnak – a
szállítmányozás szabályait kell megfelelıen alkalmazni.

163
164