Professional Documents
Culture Documents
BCTN 2020 Nislen
BCTN 2020 Nislen
Mẫu 10-K
(Mark One) 9
BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN THEO MỤC 13 HOẶC 15(d) CỦA ĐẠO LUẬT SGDCK NĂM 1934
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020
HOẶC
BÁO CÁO CHUYỂN TIẾP THEO MỤC 13 HOẶC 15(d) CỦA ĐẠO LUẬT SGDCK NĂM 1934
654-5000 Oxford
Oxfordshire, OX4 2WB
Vương quốc Anh +1
(646) 654-5000
(Địa chỉ các văn phòng điều hành chính) (Zip Code)(Số điện thoại của người đăng ký, bao gồm mã vùng)
Chứng khoán được đăng ký theo Mục 12(b) của Đạo luật:
Tiêu đề của mỗi loại (Các) Biểu tượng Giao dịch Tên của mỗi sàn giao dịch đã đăng ký
Cổ phiếu phổ thông, mệnh giá € 0,07 mỗi cổ phiếu NLSN Sở giao dịch chứng khoán New York
Chứng khoán được đăng ký theo Mục 12(g) của Đạo luật: Không có
Cho biết bằng dấu kiểm nếu người đăng ký là nhà phát hành nổi tiếng có kinh nghiệm, như được định nghĩa trong Quy tắc 405 của Đạo luật Chứng khoán. Có Không
Cho biết bằng dấu kiểm nếu người đăng ký không bắt buộc phải nộp báo cáo theo Mục 13 hoặc Mục 15(d) của Đạo luật. Có Không
Cho biết bằng dấu kiểm xem người đăng ký (1) đã nộp tất cả các báo cáo bắt buộc phải nộp theo Mục 13 hoặc 15(d) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 trong 12 tháng trước đó hay không (hoặc trong
khoảng thời gian ngắn hơn mà người đăng ký được yêu cầu phải nộp nộp các báo cáo đó) và (2) đã phải tuân theo các yêu cầu nộp báo cáo đó trong 90
ngày qua. Có 9 Không Cho biết bằng dấu kiểm xem người đăng ký đã gửi dưới dạng điện tử mọi Tệp Dữ liệu Tương tác bắt buộc phải gửi theo Quy tắc 405 của Quy định ST (§232.405 của chương này) trong 12
tháng trước đó (hoặc trong khoảng thời gian ngắn hơn mà người đăng ký được yêu cầu nộp các tập tin đó). Có Không
Cho biết bằng dấu kiểm xem người đăng ký là người nộp đơn tăng tốc lớn, người nộp đơn tăng tốc, người nộp đơn không tăng tốc, công ty báo cáo nhỏ hơn hay công ty tăng trưởng mới nổi. Xem định nghĩa của
"công ty nộp hồ sơ tăng tốc lớn", "công ty nộp hồ sơ tăng tốc", "công ty báo cáo nhỏ hơn" và "công ty tăng trưởng mới nổi" trong Quy tắc 12b-2 của Đạo luật Giao dịch.
Trình quay phim tăng tốc lớn Trình quay phim tăng tốc
Trình quay phim không tăng tốc Công ty báo cáo nhỏ hơn
Nếu là một công ty tăng trưởng mới nổi, hãy cho biết bằng dấu kiểm nếu người đăng ký đã chọn không sử dụng thời gian chuyển tiếp kéo dài để tuân thủ bất kỳ chuẩn mực kế toán tài chính mới hoặc sửa đổi nào được cung cấp
Cho biết bằng dấu kiểm xem người đăng ký đã nộp báo cáo và chứng thực đánh giá của ban quản lý về tính hiệu quả của kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính theo Mục 404(b) của
Đạo luật Sarbanes-Oxley (15 USC 7262(b)) của công ty kế toán công đã đăng ký đã lập hoặc ban hành báo cáo kiểm toán của mình.
Cho biết bằng dấu kiểm xem người đăng ký có phải là công ty vỏ bọc hay không (như được định nghĩa trong Quy tắc 12b-2 của Đạo luật Giao dịch). Có Không 9 Giá trị thị trường
tổng hợp của vốn cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết và không có quyền biểu quyết của người đăng ký do các công ty không liên kết nắm giữ kể từ ngày 30 tháng 6 năm 2020, ngày làm việc cuối cùng trong quý tài chính thứ hai được hoàn thành gần đây nhất của chúng tôi, là
5.295 triệu USD, dựa trên giá bán cuối cùng của cổ phiếu phổ thông của người đăng ký được báo cáo trên Sở giao dịch chứng khoán New York vào ngày đó là 14,86 USD/cổ phiếu.
Có 357.791.561 cổ phiếu phổ thông của người đăng ký đang lưu hành tính đến ngày 31 tháng 1 năm 2021.
TÀI LIỆU TỔNG HỢP BẰNG THAM KHẢO
Các phần trong Tuyên bố ủy quyền cuối cùng của người đăng ký sẽ được nộp theo Quy định 14A của các quy tắc và quy định chung theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, đã được sửa đổi, cho năm 2021
đại hội đồng cổ đông thường niên của người đăng ký được đưa vào Phần III của Báo cáo thường niên này theo Mẫu 10-K bằng cách viện dẫn.
Machine Translated by Google
Mục lục
TRANG
PHẦN I
PHẦN II
Mục 5. Thị trường vốn cổ phần phổ thông của người đăng ký, các vấn đề cổ đông có liên quan và việc mua chứng khoán vốn cổ phần của tổ chức phát hành 35
Mục 6. Dữ liệu tài chính đã chọn 37
Mục 7. Thảo luận và phân tích của Ban Giám đốc về tình hình tài chính và kết quả hoạt động 38
Mục 7A. Công bố định lượng và định tính về rủi ro thị trường 67
Mục 8. Báo cáo tài chính và dữ liệu bổ sung 69
Mục 9. Những thay đổi và bất đồng với kế toán viên về công bố thông tin kế toán và tài chính 138
Mục 9A. Kiểm soát và thủ tục 138
Mục 9B. Thông tin khác 138
PHẦN III
Mục 10. Giám đốc, Giám đốc điều hành và Quản trị doanh nghiệp 139
Mục 11. Bồi thường điều hành 139
Mục 12. Quyền sở hữu bảo đảm của một số chủ sở hữu và người quản lý hưởng lợi nhất định cũng như các vấn đề cổ đông liên quan 139
Mục 13. Một số mối quan hệ và giao dịch liên quan và tính độc lập của Giám đốc 139
Mục 14. Phí và dịch vụ kế toán chính 139
PHẦN IV
Mục 15. Triển lãm, Lịch trình báo cáo tài chính 140
Mục 16. Tóm tắt Mẫu 10-K 140
Chữ ký 149
1
Machine Translated by Google
Các thuật ngữ “Công ty”, “Nielsen”, “chúng tôi” hoặc “của chúng tôi” được sử dụng ở đây, đề cập đến Nielsen Holdings plc (trước đây gọi là Nielsen NV) và các công ty
con hợp nhất của chúng tôi trừ khi có quy định hoặc chỉ dẫn khác theo ngữ cảnh. Thuật ngữ “TNC BV,” được sử dụng ở đây, đề cập đến The Nielsen Company BV, công ty con chính
của Nielsen.
Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K này bao gồm các tuyên bố hướng tới tương lai. Những tuyên bố hướng tới tương lai này thường có thể được xác định bằng cách sử dụng các từ
chẳng hạn như “dự đoán”, “kỳ vọng”, “kế hoạch”, “có thể”, “có thể”, “sẽ”, “tin tưởng”, “ước tính”, “dự báo”, “dự án”, “dự định” và các từ khác ý nghĩa tương tự. Những tuyên bố như vậy
không đảm bảo về hiệu suất, sự kiện hoặc kết quả trong tương lai và liên quan đến những rủi ro và sự không chắc chắn tiềm ẩn. Những tuyên bố hướng tới tương lai này dựa trên các kế hoạch và
kỳ vọng hiện tại của chúng tôi, đồng thời phải chịu một số rủi ro và sự không chắc chắn đã biết và chưa biết, nhiều trong số đó nằm ngoài tầm kiểm soát của chúng tôi, điều này có thể ảnh
hưởng đáng kể đến các kế hoạch và kỳ vọng hiện tại cũng như tình hình và kết quả tài chính trong tương lai của chúng tôi của các hoạt động. Những yếu tố này bao gồm nhưng không giới hạn ở
các yếu tố được thảo luận ở Mục 1A. Các yếu tố rủi ro của Mẫu 10-K này.
Chúng tôi cảnh báo bạn rằng các yếu tố được thảo luận ở Mục 1A. Các yếu tố rủi ro có thể không bao gồm tất cả các yếu tố quan trọng đối với bạn. Ngoài ra, trong ánh sáng
Trong số những rủi ro và sự không chắc chắn này, các vấn đề được đề cập trong các tuyên bố hướng tới tương lai có trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K này trên thực tế có thể
không xảy ra hoặc có thể khác biệt đáng kể so với những kỳ vọng được thể hiện hoặc ngụ ý trong các tuyên bố hướng tới tương lai này. . Chúng tôi không có nghĩa vụ phải cập nhật công
khai hoặc sửa đổi bất kỳ tuyên bố hướng tới tương lai nào do thông tin mới, sự kiện trong tương lai hoặc lý do khác, trừ khi luật pháp có yêu cầu khác.
2
Machine Translated by Google
PHẦN I
Chúng tôi là công ty phân tích dữ liệu và đo lường hàng đầu thế giới, cung cấp cái nhìn đầy đủ và đáng tin cậy nhất cho người tiêu dùng và thị trường trên toàn thế giới. Chúng tôi cung
cấp cho khách hàng sự hiểu biết toàn diện về hành vi mua và sử dụng phương tiện truyền thông của người tiêu dùng cũng như cách các lựa chọn đó giao nhau. Chúng tôi cung cấp thông tin và phân tích
tiếp thị và truyền thông quan trọng. Chúng tôi cũng cung cấp dữ liệu và phân tích của nhà sản xuất và nhà bán lẻ về những gì và nơi người tiêu dùng mua. Các dịch vụ đo lường và phân tích của
chúng tôi giúp khách hàng duy trì và củng cố vị thế trên thị trường cũng như xác định các cơ hội tăng trưởng lợi nhuận.
Chúng tôi có hoạt động tại hơn 90 quốc gia, chiếm khoảng 80% dân số thế giới. Chúng tôi có những khoản đầu tư đáng kể vào các nguồn lực và cộng sự trên toàn thế giới, bao gồm cả ở nhiều thị trường
mới nổi và giữ vị trí dẫn đầu thị trường trong nhiều dịch vụ và khu vực địa lý của chúng tôi. Dựa trên sức mạnh của thương hiệu Nielsen, quy mô cũng như chiều rộng và chiều sâu của các giải
pháp, chúng tôi tin rằng chúng tôi là công ty dẫn đầu toàn cầu trong việc đo lường và phân tích hành vi của người tiêu dùng trong các phân khúc mà chúng tôi hoạt động.
Công ty chúng ta được thành lập vào năm 1923 bởi Arthur C. Nielsen, Sr., người đã phát minh ra phương pháp đo lường kết quả bán hàng cạnh tranh khiến khái niệm “thị phần” trở thành một
công cụ quản lý thực tế. Trong gần một thế kỷ, chúng tôi đã nâng cao phương pháp nghiên cứu thị trường và đo lường khán giả truyền thông để giúp khách hàng hiểu rõ hơn về người tiêu dùng của họ. Vào
tháng 1 năm 2011, chúng tôi đã hoàn tất đợt chào bán cổ phiếu phổ thông lần đầu ra công chúng và cổ phiếu của chúng tôi bắt đầu giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán New York với ký hiệu
“NLSN”. Vào ngày 31 tháng 8 năm 2015, Nielsen NV, một công ty đại chúng của Hà Lan niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán New York, đã sáp nhập với Nielsen Holdings plc, bằng một hình thức sáp nhập
xuyên biên giới theo Chỉ thị sáp nhập xuyên biên giới châu Âu, với Nielsen Holdings plc là công ty chủ quản. công ty còn tồn tại (“Sáp nhập”). Việc sáp nhập đã thay đổi một cách hiệu quả địa điểm thành
lập công ty mẹ giao dịch công khai của Nielsen từ Hà Lan sang Anh và xứ Wales, mà không có thay đổi nào đối với hoạt động kinh doanh do Nielsen tiến hành trước khi sáp nhập.
Trước tháng 2 năm 2019, chúng tôi đã chia thành hai phân đoạn báo cáo: người tiêu dùng mua gì (“Mua”) và nội dung người tiêu dùng đọc, xem và nghe (“Xem”).
Vào tháng 2 năm 2019, chúng tôi đã sắp xếp lại các mảng kinh doanh của mình từ Mua và Xem đến Nielsen Global Connect (“Connect”) và Nielsen Global Media (“Truyền thông”). Mỗi phân khúc hoạt động
như một đơn vị hoàn chỉnh—từ ý tưởng về sản phẩm, thu thập dữ liệu, công nghệ và vận hành, cho đến dữ liệu được bán và giao cho khách hàng. Phân khúc Kết nối và Truyền thông của chúng tôi được xây dựng
trên nền tảng tài sản dữ liệu độc quyền được thiết kế để mang lại những hiểu biết cần thiết cho khách hàng nhằm đo lường, phân tích và phát triển doanh nghiệp của họ thành công. Mỗi phân khúc
của chúng tôi bao gồm hai danh mục sản phẩm: Đo lường và lập kế hoạch đối tượng/Tối ưu hóa trong phương tiện truyền thông và Đo lường và Dự đoán/Kích hoạt trong Connect. Các danh mục này dựa trên
nền tảng đo lường cốt lõi của chúng tôi trong cả Truyền thông và Kết nối, trong khi Lập kế hoạch/Tối ưu hóa và Dự đoán/Kích hoạt được thiết kế để xây dựng dựa trên khả năng đo lường của chúng tôi
nhằm nâng cao khả năng ra quyết định của khách hàng. Những thay đổi này điều chỉnh tốt hơn chế độ xem bên ngoài của chúng tôi với chế độ xem nội bộ trong tương lai của chúng tôi. Các phân đoạn có
thể báo cáo của chúng tôi được trình bày trên cơ sở mới và những thay đổi đó đã được áp dụng hồi tố.
Tác động của những thay đổi này không có tác động trọng yếu đến báo cáo tài chính hợp nhất hoặc kết quả bộ phận của chúng tôi.
Chúng tôi giúp khách hàng tăng cường tương tác với người tiêu dùng và đưa ra các quyết định kinh doanh quan trọng mà chúng tôi tin rằng sẽ ảnh hưởng tích cực đến doanh thu và lợi
nhuận của họ. Các giải pháp dữ liệu và phân tích của chúng tôi, được phát triển thông qua sự đầu tư đáng kể trong nhiều thập kỷ, được nhúng sâu vào quy trình làm việc của khách hàng. Mối quan hệ khách
hàng lâu dài của chúng tôi chủ yếu được hình thành từ các hợp đồng nhiều năm và tỷ lệ gia hạn hợp đồng cao. Mối quan hệ trung bình với mười khách hàng hàng đầu của chúng tôi, bao gồm NBC Universal/
Comcast Corporation, The Coca-Cola Company, Nestle SA, The Procter & Gamble Company và CBS, là hơn 30 năm. Thông thường, trước khi bắt đầu mỗi năm, hơn 70% doanh thu hàng năm của chúng tôi đã được cam
kết theo các hợp đồng trong phân khúc Truyền thông và Kết nối kết hợp của chúng tôi.
Phân khúc Truyền thông của chúng tôi cung cấp dữ liệu về lượng người xem và lượt nghe cũng như số liệu phân tích chủ yếu cho các nhà xuất bản và nhà tiếp thị truyền thông cũng như đại lý
quảng cáo của họ cho các nền tảng nghe và xem truyền hình, đài phát thanh và kỹ thuật số. Dữ liệu Truyền thông của chúng tôi được các khách hàng truyền thông của chúng tôi sử dụng để hiểu khán giả của
họ, thiết lập giá trị của khoảng không quảng cáo và tối đa hóa giá trị nội dung của họ, đồng thời được các khách hàng là nhà tiếp thị và đại lý quảng cáo của chúng tôi sử dụng để lập kế hoạch và tối ưu
hóa chi tiêu của họ. Bằng cách kết nối khách hàng với khán giả, chúng tôi thúc đẩy ngành truyền thông hiểu biết chính xác nhất về những gì mọi người nghe và xem. Chúng tôi tin rằng chỉ Nielsen mới
cung cấp một sân chơi công bằng cho hoạt động kinh doanh truyền thông, theo cách tiếp cận độc đáo của chúng tôi ĐỐI TƯỢNG LÀ MỌI THỨ™.
Theo ZenithOptimedia, một cơ quan dịch vụ truyền thông hàng đầu toàn cầu, tổng chi tiêu toàn cầu cho quảng cáo, bao gồm Truyền hình tuyến tính, báo in, đài phát thanh, ngoài trời, rạp chiếu
phim và kỹ thuật số (ví dụ: tìm kiếm, video trực tuyến, mạng xã hội và nền tảng di động) dự kiến sẽ đạt 620 tỷ USD vào năm 2021. Trong phân khúc Truyền thông của chúng tôi, xếp hạng của chúng tôi là số
liệu chính được sử dụng để xác định giá trị của chương trình và quảng cáo trên thị trường quảng cáo truyền hình Hoa Kỳ. Theo eMarketer, chi tiêu quảng cáo truyền hình của Hoa Kỳ dự kiến sẽ là 60 tỷ USD
vào năm 2020. Tính cả Hoa Kỳ, công nghệ của chúng tôi được sử dụng để đo lường việc xem truyền hình ở 34 quốc gia. Chúng tôi cũng đo lường các thị trường chiếm khoảng 70% chi tiêu quảng cáo truyền
hình toàn cầu và cung cấp dịch vụ đo lường và phân tích ở 57 quốc gia, bao gồm cả Hoa Kỳ, nơi chúng tôi là công ty dẫn đầu thị trường. Xếp hạng kỹ thuật số của chúng tôi được 23 trong số 25 nhà quảng
cáo toàn cầu hàng đầu sử dụng cho các chiến dịch kỹ thuật số để trợ giúp
3
Machine Translated by Google
xác định giá trị của quảng cáo trên Thị trường Video Kỹ thuật số cao cấp. Theo eMarketer, doanh thu quảng cáo Kỹ thuật số của Hoa Kỳ đã tăng lên khoảng 129 tỷ USD vào năm 2019.
Cuối cùng, xếp hạng của chúng tôi cũng là số liệu chính được sử dụng để xác định giá trị của chương trình và quảng cáo trên thị trường quảng cáo trên đài phát
thanh của Hoa Kỳ. Theo eMarketer, chi tiêu quảng cáo trên Radio của Hoa Kỳ dự kiến là 10,4 tỷ USD vào năm 2020. Phân khúc Truyền thông của chúng tôi chiếm khoảng 53% doanh
thu hợp nhất của chúng tôi vào năm 2020.
Phân khúc Connect của chúng tôi cung cấp các dịch vụ đo lường, bao gồm dữ liệu quét và theo dõi cốt lõi của chúng tôi (chủ yếu là dữ liệu đo lường giao dịch và
thông tin hành vi của người tiêu dùng) cũng như dịch vụ phân tích cho các doanh nghiệp trong ngành hàng tiêu dùng đóng gói (“CPG”). Theo Deloitte, tổng doanh thu bán lẻ của Top 250
nhà bán lẻ toàn cầu đạt 4,7 nghìn tỷ USD vào năm 2018. Dịch vụ Connect của chúng tôi cũng cho phép khách hàng quản lý thương hiệu của họ tốt hơn, khám phá các nguồn nhu cầu mới,
quản lý các vấn đề về chuỗi cung ứng, ra mắt và phát triển các dịch vụ mới , phân tích doanh số bán hàng của họ, thúc đẩy hiệu suất và hiệu suất bán hàng tại cửa hàng, đồng thời
cải thiện hoạt động tiếp thị hỗn hợp và thiết lập mối quan hệ hiệu quả hơn với người tiêu dùng. Dữ liệu của chúng tôi được khách hàng sử dụng để đo lường thị phần của họ, theo dõi
hàng tỷ giao dịch bán hàng mỗi tháng tại các cửa hàng bán lẻ trên toàn thế giới. Cơ sở dữ liệu rộng lớn về thông tin bán lẻ và người tiêu dùng của chúng tôi, kết hợp với khả năng
phân tích nâng cao, giúp tạo ra những hiểu biết chiến lược có ảnh hưởng đến các quyết định kinh doanh quan trọng của khách hàng. Phạm vi phủ sóng rộng rãi của chúng tôi không chỉ
tập trung vào tầng lớp bán lẻ toàn cầu hiện đại này mà còn hàng nghìn nhà bán lẻ thương mại truyền thống có sự hiện diện đáng kể ở các thị trường mới nổi. Trong phân khúc Kết nối
của mình, chúng tôi có hai nhóm địa lý chính, thị trường đã phát triển và thị trường mới nổi. Các thị trường phát triển chủ yếu bao gồm Hoa Kỳ (“Mỹ”), Canada, Tây Âu, Nhật Bản, Hàn
Quốc và Úc trong khi các thị trường mới nổi chủ yếu bao gồm Châu Phi, Châu Mỹ Latinh, Đông Âu, Nga, Trung Quốc, Ấn Độ và Đông Nam Á. Phân khúc Kết nối của chúng tôi chiếm
khoảng 47% doanh thu hợp nhất của chúng tôi vào năm 2020.
Vào ngày 31 tháng 10 năm 2020, Nielsen đã ký một thỏa thuận (“Thỏa thuận Bán hàng Kết nối”) để bán hoạt động kinh doanh Kết nối Toàn cầu của mình cho các chi
nhánh của Advent International Corporation (“Giao dịch Kết nối Được Đề xuất”), với giá 2,7 tỷ USD tiền mặt, tùy thuộc vào các điều chỉnh dựa trên về mức đóng tiền mặt, nợ, nợ như
các hạng mục và vốn lưu động cũng như giấy đảm bảo mua cổ phần trong công ty sẽ sở hữu hoạt động kinh doanh Global Connect (“Chứng quyền kết nối”). Giao dịch Kết nối được Đề xuất
đã được Hội đồng quản trị Công ty nhất trí thông qua và được các cổ đông của Công ty chấp thuận tại cuộc họp đặc biệt vào ngày 11 tháng 2 năm 2021. Giao dịch Kết nối được Đề
xuất phải được phê duyệt theo quy định, tham vấn hội đồng công trình và các điều kiện kết thúc theo thông lệ khác ; và Giao dịch kết nối được đề xuất dự kiến sẽ kết thúc
trong 90 ngày tới. Nielsen kỳ vọng Giao dịch Kết nối được Đề xuất sẽ khiến phân khúc Kết nối Toàn cầu được báo cáo trên cơ sở ngừng hoạt động trong quý đầu tiên của năm 2021.
Theo Thỏa thuận Bán hàng Kết nối, Nielsen sẽ ký kết một số thỏa thuận phụ trợ nhất định khi kết thúc Bán hàng Kết nối, theo đó, ngoài những điều khoản khác, Nielsen và Advent
sẽ (i) cung cấp một số dịch vụ chuyển tiếp nhất định cho nhau trong thời gian tối đa 24 tháng sau khi kết thúc và (ii) cấp cho nhau giấy phép đối ứng đối với một số dữ liệu nhất
định và các dịch vụ tương ứng liên quan đến dữ liệu đó trong thời gian tối đa 5 năm sau khi kết thúc.
Thỏa thuận Bán hàng Kết nối bao gồm các tuyên bố, bảo đảm và giao ước thông thường của mỗi bên, trong một số trường hợp, phải tuân theo các ngoại lệ và tiêu chuẩn cụ thể
Phân khúc Truyền thông của chúng tôi cung cấp dữ liệu về lượng người xem và lượt nghe cũng như số liệu phân tích chủ yếu cho các nhà xuất bản và nhà tiếp thị truyền
thông cũng như đại lý quảng cáo của họ cho các nền tảng nghe và xem truyền hình, đài phát thanh và kỹ thuật số. Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, doanh thu từ mảng
Truyền thông chiếm khoảng 53% doanh thu hợp nhất của chúng tôi. Phân khúc này trước đây đã tạo ra dòng doanh thu ổn định với đặc điểm là hợp đồng nhiều năm và tỷ lệ gia hạn hợp
đồng cao. Vào đầu mỗi năm, khoảng 80% cơ sở doanh thu của phân khúc này cho năm sắp tới được cam kết theo các thỏa thuận hiện có. Năm khách hàng hàng đầu của chúng tôi đại diện cho
khoảng 15% doanh thu của phân khúc trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và thời gian quan hệ trung bình với chính những khách hàng này là hơn 30 năm. Không có khách
hàng nào chiếm từ 10% trở lên doanh thu mảng Truyền thông của chúng tôi vào năm 2020.
Phân khúc Truyền thông của chúng tôi bao gồm hai danh mục sản phẩm chính: Đo lường đối tượng và Lập kế hoạch/Tối ưu hóa. Trong các sản phẩm chính đó, chúng tôi có
đã điều chỉnh các dịch vụ của chúng tôi xoay quanh ba giải pháp thiết yếu: Đo lường đối tượng, Kết quả đối tượng và Dịch vụ nội dung Gracenote. Kết quả đối tượng và Dịch vụ
nội dung Gracenote nằm trong Kế hoạch / Tối ưu hóa. Bắt đầu từ năm 2021, chúng tôi sẽ gọi Kế hoạch/Tối ưu hóa là Kết quả & Nội dung.
4
Machine Translated by Google
Khi khán giả di chuyển liền mạch giữa tuyến tính, phát trực tuyến và kỹ thuật số, các nhà quảng cáo đang yêu cầu một chế độ xem trùng lặp, duy nhất về khán giả của họ trên
tất cả các nền tảng và phương tiện. Đồng thời, nhà xuất bản muốn cung cấp nhiều tùy chọn quảng cáo hơn cho người mua và cải thiện trải nghiệm tổng thể của người xem. Vào tháng 12 năm 2020,
chúng tôi đã công bố kế hoạch triển khai một giải pháp đa phương tiện duy nhất để thúc đẩy các số liệu toàn diện và có thể so sánh hơn trên các nền tảng. Giải pháp đa phương tiện mang tính
biến đổi của chúng tôi, được gọi là Nielsen ONE, sẽ phát triển các số liệu hiện tại làm nền tảng cho hệ sinh thái quảng cáo video trị giá hơn 100 tỷ USD bằng cách sử dụng phương pháp tiếp
cận theo từng giai đoạn. Chúng tôi dự định ra mắt giải pháp đo lường duy nhất bắt đầu từ quý 4 năm 2022 với ý định chuyển đổi hoàn toàn ngành sang các chỉ số đa phương tiện trước mùa Thu năm
2024.
Với Nielsen ONE, nhà quảng cáo và nhà xuất bản sẽ có thể giao dịch bằng cách sử dụng một số liệu duy nhất trên tuyến tính và kỹ thuật số đáng tin cậy, độc lập và được tiêu chuẩn
hóa trong toàn ngành. Với một con số duy nhất, không bị trùng lặp, các nhà tiếp thị sẽ có khả năng hiển thị tổng mức tiêu thụ video bất kể nền tảng hay thiết bị.
Các nhà tiếp thị cũng sẽ được hưởng lợi từ sự hiểu biết tốt hơn về các đối tượng duy nhất, khả năng hiểu rõ hơn về tần suất và giảm việc tính trùng, số liệu tăng cao và lãng phí quảng cáo.
Nielsen ONE cũng sẽ củng cố các giải pháp mang lại kết quả của chúng tôi, từ đó cho phép ngành tối ưu hóa các kế hoạch truyền thông và tối đa hóa hiệu suất trên các nền tảng.
Chúng tôi là công ty dẫn đầu thế giới về đo lường khán giả truyền hình. Ở Mỹ, cho đến nay vẫn là thị trường lớn nhất thế giới về chương trình truyền hình,
các đài truyền hình và mạng cáp sử dụng xếp hạng khán giả truyền hình của chúng tôi làm đơn vị tiền tệ chính để thiết lập giá trị thời lượng phát sóng cũng như lên lịch và quảng bá chương
trình của họ hiệu quả hơn. Các nhà quảng cáo sử dụng thông tin này để lập kế hoạch cho các chiến dịch quảng cáo trên truyền hình, đánh giá tính hiệu quả của thông điệp thương mại và đàm phán
tỷ lệ quảng cáo.
Chúng tôi cung cấp hai dịch vụ xếp hạng truyền hình chính ở Hoa Kỳ: đo lường khán giả truyền hình quốc gia và đo lường thị trường truyền hình địa phương của khán giả truyền
hình địa phương. Chúng tôi sử dụng nhiều phương pháp khác nhau để thu thập dữ liệu từ các hộ gia đình, bao gồm dữ liệu từ hộp giải mã tín hiệu và đồng hồ điện tử, cung cấp thông tin xem
từng phút cho nhu cầu tiêu dùng vào ngày hôm sau của khách hàng. Những hộ gia đình có đồng hồ điện tử được định danh tỉ mỉ bằng công nghệ Mỹ
Điều tra dân số như một mô hình nhằm lập mô hình chính xác và đúng đắn cho xếp hạng quốc gia và địa phương của chúng ta. Những phương pháp này cho phép chúng tôi thu thập không chỉ dữ liệu
xem thiết bị truyền hình mà còn cả thông tin nhân khẩu học của khán giả (tức là những người trong gia đình đang xem), từ đó chúng tôi tính toán ước tính chính xác và đáng tin cậy về mặt thống
kê về tổng lượng người xem truyền hình. Chúng tôi đã đầu tư đáng kể trong nhiều thập kỷ để xây dựng cơ sở hạ tầng có thể theo dõi chính xác và hiệu quả việc xem khán giả truyền hình, một
quá trình ngày càng trở nên phức tạp khi ngành này chuyển đổi sang truyền dẫn kỹ thuật số và tích hợp các công nghệ mới cho phép phát triển như xem theo thời gian.
Kỹ thuật đo lường của chúng tôi không ngừng phát triển để tính đến hành vi xem truyền hình mới, sự phân mảnh ngày càng tăng và các công nghệ truyền thông mới.
Ví dụ: để giúp các nhà quảng cáo và lập trình viên hiểu được hành vi xem theo thời gian, chúng tôi đã tạo xếp hạng Phút thương mại trung bình (ACM), thước đo số lượng người xem quảng cáo
trong khi xem trực tiếp và xem theo thời gian, trong 3 ngày ("C3 "), 7 ngày ("C7") và tối đa 35 ngày ("C35"). Xếp hạng C3 và C7 là số liệu chính để mua và bán quảng cáo trên truyền hình
quốc gia. Với thông báo của Nielsen ONE, chúng tôi sẽ ra mắt giải pháp đo lường duy nhất của mình bắt đầu từ quý 4 năm 2022 với mục đích chuyển đổi hoàn toàn ngành sang các số liệu đa phương
Công nghệ của chúng tôi được sử dụng để đo lường việc xem truyền hình ở 34 quốc gia ngoài Hoa Kỳ, bao gồm Thụy Điển, Mexico, Hàn Quốc, Thái Lan, New Zealand,
Úc, Indonesia, Ý và Ba Lan. Ngành đo lường khán giả truyền hình quốc tế hoạt động theo một mô hình khác với ở Hoa Kỳ. Tại nhiều thị trường quốc tế, một ủy ban chung của các đài
truyền hình ở mỗi quốc gia sẽ chọn một nhà cung cấp dịch vụ đo lường khán giả chính thức duy nhất, được chỉ định là “tiền tệ” thông qua quy trình đấu thầu có tổ chức. thường được xem
xét lại vài năm một lần. Chúng tôi có mối quan hệ chặt chẽ ở các quốc gia này và nhận thấy cơ hội đáng kể để mở rộng sự hiện diện của chúng tôi sang các quốc gia khác trên thế giới.
Chúng tôi là nhà cung cấp toàn cầu về phương tiện truyền thông kỹ thuật số và nghiên cứu thị trường, phân tích khán giả và đo lường phương tiện truyền thông xã hội. Chúng tôi sử dụng nhiều
dịch vụ đo lường khác nhau ở các thị trường khác nhau mà chúng tôi hoạt động để cung cấp cho các nhà xuất bản kỹ thuật số, các công ty internet và truyền thông, nhà tiếp thị và nhà bán lẻ các số
liệu để hiểu rõ hơn về hành vi của khán giả trực tuyến. Thông qua sự kết hợp giữa các phương pháp thu thập dữ liệu điều tra dân số và bảng điều tra đã được cấp bằng sáng chế, chúng tôi đo lường và
nghiên cứu việc lướt internet, mua hàng trực tuyến và xem video (bao gồm cả nội dung truyền hình) của khán giả kỹ thuật số. Xếp hạng quảng cáo kỹ thuật số của Nielsen hiện có mặt ở 35 quốc gia, trong đó
Israel là thị trường mới nhất ra mắt.
Kể từ năm 2010, Nielsen đã cung cấp dịch vụ đo lường điều tra dân số sáng tạo với sự hợp tác của các nhà cung cấp dữ liệu bên thứ ba như Facebook.
Xếp hạng quảng cáo kỹ thuật số cung cấp thông tin nhân khẩu học về độ tuổi và giới tính của đối tượng, với các số liệu chính như phạm vi tiếp cận, tần suất, Tổng điểm xếp hạng (“GRP”) và tỷ lệ phần trăm đúng mục
tiêu. Các số liệu về nội dung kỹ thuật số của chúng tôi nhất quán với các số liệu về truyền hình và bao gồm các số liệu về đối tượng như phạm vi tiếp cận và lượng khán giả trung bình, lượt xem, thời gian sử dụng và tần suất.
5
Machine Translated by Google
Đo lường di động
Để giải quyết sự tăng trưởng nhanh chóng của mức tiêu thụ Internet di động, chúng tôi đã triển khai kết hợp phương pháp đo lường dựa trên dữ liệu bảng và điều tra dân số để nắm bắt Internet,
video và các phương tiện khác trên thiết bị di động, điện thoại thông minh và máy tính bảng. Tại Hoa Kỳ, Nielsen đã triển khai bộ công cụ phát triển phần mềm di động (SDK) để cung cấp dịch vụ đo
lường nội dung và quảng cáo trên thiết bị di động toàn diện cho các khách hàng truyền thông của chúng tôi. Ngoài ra, phép đo nhân khẩu học trong cuộc điều tra dân số của chúng tôi sử dụng bộ dữ liệu nhân khẩu
học di động lớn nhất thế giới thông qua các nhà cung cấp dữ liệu phong phú của chúng tôi. Chúng tôi cung cấp dịch vụ phân tích và đo lường trên thiết bị di động tại 35 quốc gia trên toàn thế giới, bao
gồm cả Hoa Kỳ, nơi chúng tôi dẫn đầu thị trường đo lường đối tượng trên thiết bị di động và đang tập trung vào việc mở rộng sự hiện diện của mình tại các thị trường khác.
Xu hướng của ngành hỗ trợ nhu cầu ngày càng tăng về đo lường có thể định địa chỉ trên quy mô lớn giữa các nhà xuất bản và nhà quảng cáo khi người mua phương tiện truyền thông mong muốn tương
tác với người xem trong môi trường trực tiếp, tuyến tính, theo yêu cầu và phát trực tuyến. Với việc áp dụng rộng rãi TV kết nối và công nghệ quảng cáo, việc chèn quảng cáo có địa chỉ trong nguồn cấp dữ liệu
phát sóng tuyến tính tiếp tục có đà. Điều này cho phép các nhà quảng cáo nhắm mục tiêu đến đối tượng cụ thể trong truyền hình trực tiếp. Việc bổ sung địa chỉ vào phép đo Truyền hình Quốc gia sẽ giúp mở
ra giá trị mới và tính linh hoạt cho các nhà xuất bản và nhà quảng cáo để chèn quảng cáo có địa chỉ vào bất kỳ phút thương mại nào họ chọn. Thông qua phép đo của Nielsen đối với cả đối tượng được nhắm
mục tiêu và đối tượng tuyến tính, nhà quảng cáo có thể kiếm tiền tốt hơn từ số lần hiển thị quảng cáo mà không gặp rủi ro khi đo lường đối tượng tuyến tính.
Kết hợp lại, dấu ấn Quảng cáo video nâng cao của Nielsen và việc tích hợp thông tin chi tiết về dữ liệu hộp giải mã tín hiệu từ DIRECTV, DISH và Project OAR sẽ mở rộng bảng điều khiển Truyền hình
Quốc gia tới hàng triệu gia đình ở Hoa Kỳ mang lại sự đại diện nhân khẩu học lớn hơn, chất lượng cao hơn và thông tin chi tiết hữu ích hơn để đưa ra quyết định tốt hơn . Nielsen sẽ hiệu chỉnh dữ liệu tiếp xúc
và điều chỉnh từ MVPD và OEM TV thông minh dựa trên bảng tiêu chuẩn vàng của mình để điều chỉnh sai lệch và cung cấp dữ liệu cấp độ người dùng mạnh mẽ để đo lường chi tiết và ổn định hơn. Với các số liệu
được đối chiếu từ Nielsen, ngành hiện có thể giao dịch và kiếm tiền tốt hơn từ tất cả các lần hiển thị quảng cáo, đồng thời thúc đẩy hơn nữa việc áp dụng quảng cáo có địa chỉ.
Vào thời điểm lượng người xem truyền hình tuyến tính đang trải qua những thay đổi địa chấn, Nielsen dự định mang đến một nền tảng quảng cáo video nâng cao có thể định địa chỉ hoàn chỉnh cho
thị trường, cho phép thay thế quảng cáo được nhắm mục tiêu theo thời gian thực trong truyền hình tuyến tính trực tiếp trên các TV thông minh được kết nối và hỗ trợ.
Chúng tôi tin rằng nền tảng Quảng cáo truyền hình có thể định địa chỉ của Nielsen sẽ mang lại lợi ích trên toàn bộ chuỗi truyền thông, từ phát hiện và thay thế quảng cáo cho đến quản lý chiến dịch
và khoảng không quảng cáo cũng như các công cụ dự báo và quyết định quảng cáo nhằm tối ưu hóa lợi nhuận. Nền tảng Quảng cáo truyền hình có địa chỉ của Nielsen dự kiến sẽ được tích hợp trên tất cả các thương
hiệu Smart TV và vào tất cả cơ sở hạ tầng phát sóng hiện có cũng như quy trình làm việc của đại lý để khai thác toàn bộ giá trị của tuyến tính.
Bằng cách mở khóa khoảng không quảng cáo có địa chỉ, chúng tôi tin rằng người bán phương tiện truyền thông sẽ cho phép phân phối lợi tức đầu tư (“ROI”) tối đa cho nhà quảng cáo trên cả số lần
hiển thị truyền hình tuyến tính và có địa chỉ. Các lập trình viên sẽ có thể xác định liệu các lượt tải quảng cáo có thể định địa chỉ nhất định được mở cho một hay nhiều nhà quảng cáo và quản lý tốc độ chiến
dịch. Cách tiếp cận mở và linh hoạt của chúng tôi cũng nhằm mục đích cho phép các thương hiệu và đại lý sử dụng nhiều bộ dữ liệu của bên thứ ba để tạo đối tượng mục tiêu, tải nội dung quảng cáo lên
và quản lý ngân sách quảng cáo, giá cả, tốc độ và giới hạn tần suất thông qua nền tảng.
Chúng tôi cung cấp dịch vụ đo lường độc lập và nghiên cứu người tiêu dùng, chủ yếu phục vụ đài phát thanh, nhà quảng cáo và đại lý quảng cáo trong ngành âm thanh. Chúng tôi ước tính quy mô
và thành phần khán giả đài phát thanh tại các thị trường địa phương và khán giả đối với chương trình phát thanh và quảng cáo mạng ở Hoa Kỳ. Chúng tôi gọi chung các dịch vụ xếp hạng khán giả đài phát thanh
mạng và địa phương của mình là “dịch vụ xếp hạng đài phát thanh tổng hợp” của chúng tôi. Chúng tôi cung cấp dịch vụ xếp hạng đài phát thanh tổng hợp của mình tại các thị trường địa phương ở Hoa Kỳ cho các
đài phát thanh, đại lý quảng cáo và nhà quảng cáo. Các dịch vụ quốc gia của chúng tôi ước tính quy mô và thành phần nhân khẩu học của khán giả đài phát thanh quốc gia cũng như quy mô và thành phần khán
giả của các chương trình phát thanh và quảng cáo trên mạng. Các đài truyền hình sử dụng dữ liệu của chúng tôi chủ yếu để định giá và bán thời gian quảng cáo, còn các đại lý quảng cáo và nhà quảng
cáo sử dụng dữ liệu của chúng tôi để mua thời gian quảng cáo.
Chúng tôi đã phát triển công nghệ Điện tử Portable People Meter™ (“PPM®”) mà chúng tôi triển khai trên nhiều dịch vụ khách hàng của mình và đã cấp phép cho các công ty dịch vụ thông tin
truyền thông khác sử dụng trong các dịch vụ xếp hạng khán giả truyền thông của họ ở các quốc gia bên ngoài Hoa Kỳ. đã thương mại hóa dịch vụ xếp hạng PPM của chúng tôi tại 48 thị trường phát thanh lớn nhất ở
Hoa Kỳ. Công nghệ PPM của Nielsen cũng được sử dụng thương mại cho Truyền hình Ngoài nhà Quốc gia, cũng như được tích hợp vào phép đo Truyền hình Địa phương vào năm 2019 tại 44 thị trường địa phương.
Lập kế hoạch
Nielsen có một danh mục giải pháp cho phép khách hàng tạo các kế hoạch truyền thông được tối ưu hóa để tiếp cận đối tượng mong muốn của họ.
6
Machine Translated by Google
Nielsen Ad Intel cung cấp thông tin quảng cáo cạnh tranh trên các phương tiện truyền thông truyền thống và kỹ thuật số tại 35 thị trường trên toàn cầu và có thể cung cấp thông
tin cho hơn 80 thị trường trên toàn cầu. Bằng cách cung cấp thông tin chi tiết về thương hiệu của chiến dịch quảng cáo, mức độ hiển thị đối tượng và dữ liệu chi tiêu quảng cáo ước tính, chúng tôi
cung cấp cho khách hàng những hiểu biết độc đáo về thương hiệu cạnh tranh và hoạt động sáng tạo quảng cáo, về những thay đổi trong chi tiêu quảng cáo giữa các loại phương tiện, kênh và
thương hiệu cũng như về việc tạo khách hàng tiềm năng bán quảng cáo. Tại Hoa Kỳ, Ad Intel xác định số phút thương mại cho đồng tiền truyền hình quốc gia. Trên bình diện quốc tế, khách hàng
sử dụng chi tiêu quảng cáo của Ad Intel làm thước đo thứ yếu cho đơn vị tiền tệ truyền hình. Hơn nữa, lịch trình thương hiệu của Ad Intel tạo cơ sở cho nhiều sản phẩm và dịch vụ khác của
Nielsen.
Nielsen Media Impact là hệ thống lập kế hoạch đa kênh, cung cấp thông tin chi tiết về đối tượng mục tiêu trên các nền tảng và thiết bị, nhằm tối ưu hóa kế hoạch truyền thông nhằm đạt
được mục tiêu của chiến dịch quảng cáo. Nielsen Media Impact là một công cụ giúp hiểu cách sử dụng kết hợp các phương tiện khác nhau một cách hiệu quả nhất trong kế hoạch truyền thông nhằm đạt
được các KPI về phạm vi tiếp cận, tần suất và thương hiệu hoặc doanh số. Với Media Impact, khách hàng có thể lập kế hoạch trên các phương tiện truyền thông mà người tiêu dùng đang sử dụng
nhiều nhất, tiếp cận đúng người tiêu dùng và tìm ra cách tiết kiệm chi phí để cải thiện ROI của họ. Tại Hoa Kỳ, Nielsen Media Impact được hỗ trợ bởi Total Media Fusion, một tập dữ liệu chi tiết,
toàn diện về khán giả và hành vi truyền thông trên TV, SVOD, thiết bị kết nối TV, ctv hỗ trợ quảng cáo, kỹ thuật số, đài phát thanh và báo in, được thiết kế đặc biệt cho việc lập kế hoạch
truyền thông và phân tích. Nielsen Media Impact là một công cụ dành cho các đại lý truyền thông, nhà quảng cáo và chủ sở hữu phương tiện truyền thông và hiện có sẵn ở 11 thị trường quốc
tế, dự kiến sẽ có nhiều hơn vào năm 2021. Local Nielsen Media Impact, một hệ thống lập kế hoạch địa phương, có sẵn ở 44 thị trường tại Hoa Kỳ Local Nielsen Media Impact sử dụng Local Media Fusion,
một tập dữ liệu cấp độ người trả lời về khán giả và hành vi truyền thông trên TV, đài phát thanh và kỹ thuật số ở cấp độ thị trường địa phương.
Ngoài các dịch vụ được mô tả ở trên, chúng tôi còn cung cấp thông tin định tính về người tiêu dùng, bao gồm lối sống, thói quen mua sắm và việc sử dụng của họ.
media tại các thị trường địa phương và trên khắp Hoa Kỳ. Chúng tôi tiếp thị các dịch vụ này cho khách hàng sử dụng dịch vụ xếp hạng đài phát thanh và truyền hình tổng hợp của chúng tôi, những
người muốn chứng minh khả năng và giá trị mục tiêu của khán giả của họ. Chúng tôi cũng tiếp thị thông tin về đối tượng và người tiêu dùng định tính và định lượng của mình cho khách hàng
bên ngoài cơ sở truyền thống của chúng tôi, bao gồm cả báo chí; các cơ quan quảng cáo; các tổ chức bán quảng cáo của các công ty truyền hình cáp trong nước; mạng truyền hình cáp và truyền
hình phát sóng quốc gia; các tổ chức bán phương tiện truyền thông ngoài nhà; các đội và giải đấu thể thao; nhà tiếp thị và nhà quảng cáo.
Các ứng dụng hiểu biết về phương tiện truyền thông định tính bao gồm tiếp thị, đa nền tảng, tìm kiếm, lập kế hoạch/mua hàng, bán hàng, tin tức, khuyến mãi, lập trình và biên
tập. Ngoài việc thể hiện việc nhắm mục tiêu theo đối tượng, giá trị và lập kế hoạch truyền thông, thông tin định tính còn cung cấp cho nhà quảng cáo thông tin chi tiết về các lĩnh vực khuyến
mãi, tiếp thị, quản lý thương hiệu, đa văn hóa, phát triển sản phẩm, thông tin chi tiết về người mua hàng và tài trợ.
Chúng tôi hiện cung cấp dịch vụ đo lường định tính địa phương tổng hợp tại 208 thị trường Hoa Kỳ, cũng như Puerto Rico.
Các giải pháp đo lường kết quả của Nielsen cung cấp số liệu ROI mà các nhà tiếp thị cần để cải thiện các quyết định lập kế hoạch chiến lược và tối ưu hóa chiến thuật với những hiểu biết
sâu sắc dựa trên dữ liệu. Làm việc trong nhiều ngành như CPG, Bán lẻ, Ô tô, Du lịch, Dịch vụ tài chính, v.v., Nielsen mang đến phạm vi bao phủ ROI rộng nhất và sâu nhất trong ngành với tốc độ,
khả năng truy cập dữ liệu và phạm vi kênh chưa từng có.
Mô hình hỗn hợp tiếp thị của Nielsen cho phép các công ty thuộc mọi quy mô hiểu được xu hướng trong quá khứ, dự đoán tác động trong tương lai của các chiến thuật tiếp thị đối với doanh số bán hàng và tối ưu hóa
phân bổ ngân sách trên các kênh, thương hiệu và khu vực.
Nielsen Attribution thu thập dữ liệu hiệu suất ở cấp độ cá nhân từ các kênh và thiết bị tiếp thị có địa chỉ. Các mô hình phân tích nâng cao đo lường mức độ ảnh hưởng của mọi
kênh có thể định địa chỉ và chiến thuật chi tiết trên nhiều chỉ số thành công và phân khúc đối tượng chính. Với một số mô hình được cập nhật thường xuyên hàng ngày, các nhà tiếp thị sử dụng
dữ liệu gần thời gian thực để tối ưu hóa chiến thuật tiếp thị và phân bổ chi tiêu truyền thông trong khi các chiến dịch vẫn đang diễn ra.
Nielsen Campaign Lift tạo ra sự kết nối trực tiếp giữa phương tiện truyền thông mà mọi người sử dụng và sản phẩm họ mua. Chúng tôi cung cấp giải pháp duy nhất trên thị trường
sử dụng dữ liệu bán hàng tín dụng và ghi nợ, dữ liệu thẻ khách hàng thân thiết và/hoặc dữ liệu cửa hàng để đo lường hiệu suất chiến dịch. Mức tăng chiến dịch cho phép các nhà tiếp thị
đo lường mức độ tác động của việc xem quảng cáo đến hành vi mua hàng của người tiêu dùng, bao gồm chi tiêu trung bình, tần suất chuyến đi, v.v., để tối đa hóa kết quả doanh thu của các sáng
kiến quảng cáo.
Kích hoạt
Chúng tôi cung cấp hơn 25.000 phân khúc tổng hợp đại diện cho các nhóm nhân khẩu học, tâm lý học, mức tiêu thụ phương tiện truyền thông và hành vi mua hàng khác nhau cùng với
hàng nghìn phân khúc tùy chỉnh bổ sung. Từ thông tin chi tiết về kênh hàng đầu, mô tả nhân khẩu học, các thông số liên quan đến kinh tế và công việc, đến thông tin chi tiết ở giữa kênh
mô tả nội dung mà người xem bày tỏ sự quan tâm, chẳng hạn như chương trình truyền hình
7
Machine Translated by Google
đã xem, các nhà hàng đã ăn tối, các cửa hàng đã mua sắm để hiểu rõ hơn về ý định bày tỏ. Những đối tượng này mô tả những cá nhân có xu hướng thể hiện các hành vi trong tương lai cao như mua
một mẫu ô tô cụ thể, một sản phẩm tài chính, vé máy bay, v.v.
Chúng tôi kích hoạt các phân khúc này trong một loạt nền tảng mua hàng hiện được kết nối với Nền tảng quản lý dữ liệu của Nielsen. Đám mây tiếp thị của Nielsen là
Nền tảng của Nielsen để tạo đối tượng tùy chỉnh và kích hoạt những đối tượng đó để phân phối chiến dịch. Đám mây tiếp thị của Nielsen trao quyền cho các thương hiệu, đại lý và công ty truyền thông kết
nối sâu sắc hơn với khách hàng bằng cách kết hợp các khả năng nền tảng dữ liệu, phân tích, lập kế hoạch truyền thông, kích hoạt tiếp thị và quản lý dữ liệu đẳng cấp thế giới của Nielsen trong một
Khách hàng của chúng tôi có thể kết nối trực tiếp với Đám mây tiếp thị Nielsen của chúng tôi để xác định nhắm mục tiêu tổng hợp mong muốn hoặc tạo mục tiêu tùy chỉnh bằng cách sử dụng dữ liệu
của bên thứ nhất của riêng họ, mở khóa các kết hợp mục tiêu duy nhất và sử dụng thông tin chi tiết của chúng tôi làm công cụ phân tích và ROI. Khách hàng của Nielsen Marketing Cloud có quyền truy cập
độc quyền vào dữ liệu Nielsen chi tiết, giúp cung cấp thông tin chi tiết về đối tượng ở mức độ chi tiết cao hơn nhiều so với bất kỳ nơi nào khác.
Nielsen Digital Brand Effect cho phép toàn bộ hệ sinh thái truyền thông kỹ thuật số, bao gồm các nhà quảng cáo, đại lý và chủ sở hữu phương tiện truyền thông, cộng tác để xác thực và tối
ưu hóa chi tiêu quảng cáo trong thời gian thực. Chúng tôi sử dụng số liệu nâng cao thương hiệu để định lượng tính hiệu quả của quảng cáo và xác định “sự cộng hưởng” hoặc mức độ mà một chiến dịch cụ
thể đã thay đổi nhận thức của người tiêu dùng so với mục tiêu tiếp thị chính của nó, bao gồm nhận thức, thái độ, sự ưa thích, ý định và sở thích.
Ngoài ra, mô-đun Chế độ xem mở rộng của chúng tôi cung cấp chẩn đoán sáng tạo chuyên sâu để hiểu “lý do” đằng sau “cái gì”. Các dịch vụ này cung cấp cho khách hàng đánh giá toàn diện về hoạt động tiếp
thị kỹ thuật số của họ và hiểu biết sâu sắc mang tính chiến lược về cách cải thiện nó.
NCSolutions & Thông tin chi tiết về người mua của Nielsen
Nielsen có Đo lường Hiệu quả Quảng cáo toàn diện nhất trong ngành. Chúng tôi đã đi tiên phong trong việc chuyển đổi những hiểu biết chuyên sâu về nhân khẩu học
để mua số liệu nâng cao hành vi. Thông qua các liên doanh dẫn đầu ngành này, Nielsen cung cấp phạm vi bao phủ rộng nhất và sâu nhất về ROI và Lập kế hoạch truyền thông trên nhiều ngành khác nhau,
bao gồm nhưng không giới hạn ở CPG, Nhà hàng, Bán lẻ, Du lịch và Dược phẩm. Nielsen cung cấp thông tin chi tiết sâu sắc nhất cho đến cấp độ người bán và UPC (nếu có) dựa trên dữ liệu về lượng người xem
chính xác về mặt nhân khẩu học, khớp với một nguồn duy nhất. NCSolutions (“NCS”), liên doanh của chúng tôi với Catalina Marketing Corporation (“Catalina”) và bộ sản phẩm Nielsen Buyer Insights được mọi
công ty truyền thông lớn ở Hoa Kỳ sử dụng cho các hoạt động Tiếp xúc trực tiếp, nghiên cứu, sự kiện trong ngành và đàm phán hàng ngày.
NCS đo lường hiệu quả của quảng cáo trên tất cả các phương tiện truyền thông. NCS giúp các nhà quảng cáo và đại lý xác định khách hàng của họ một lần và tìm thấy họ ở mọi nơi.
NCS cho phép ngành CPG kích hoạt những khách hàng tốt nhất của họ dựa trên dữ liệu mua hàng thực tế trước đó và khớp dữ liệu đó với mức độ hiển thị trên phương tiện truyền thông của chính người
mua hàng đó, sau đó đo lường tác động bán hàng của chiến dịch. NCS đã thực hiện hàng nghìn nghiên cứu cho 200 nhà quảng cáo và hơn 450 thương hiệu để tối ưu hóa hiệu suất quảng cáo, thúc đẩy tăng
trưởng doanh thu và tăng lợi tức chi tiêu quảng cáo. Vào tháng 12 năm 2018, Catalina và một số chi nhánh của nó (“các con nợ của Catalina”) đã bắt đầu một vụ kiện “đóng gói sẵn” theo chương 11 của Bộ
luật Phá sản Hoa Kỳ với Tòa án Phá sản Hoa Kỳ ở Quận Delaware. Vào ngày 30 tháng 1 năm 2019, Tòa án Phá sản đã xác nhận phương án chung theo chương 11 của các con nợ Catalina. Vào ngày 15
tháng 2 năm 2019, con nợ Catalina đã thoát khỏi tình trạng phá sản sau khi sửa đổi thỏa thuận Liên doanh NCS, sửa đổi này khẳng định lại cam kết của cả hai bên cha mẹ đối với NCS và cũng nâng cao tính
linh hoạt của cả hai bên cha mẹ trong việc tiếp thị các sản phẩm và dịch vụ hiệu quả.
Gracenote, một công ty của Nielsen, là nhà cung cấp công nghệ và dữ liệu giải trí hàng đầu. Về cốt lõi, Gracenote giúp kết nối mọi người với giải trí kỹ thuật số. Siêu dữ liệu
mô tả sâu sắc về âm nhạc, video và thể thao giúp tăng cường trải nghiệm điều hướng, tìm kiếm và khám phá nâng cao cho các công ty truyền thông, nhà sản xuất điện tử tiêu dùng, nhà sản xuất
ô tô, nhà khai thác truyền hình cáp và vệ tinh cũng như dịch vụ OTT.
Siêu dữ liệu, dịch vụ và công nghệ tốt nhất của Gracenote cho phép khách hàng làm cho phương tiện truyền thông trở nên dễ tiếp cận hơn và được khán giả khám phá trên tất cả các nền
tảng, sản phẩm và dịch vụ. Áp dụng sự cân bằng giữa các kỹ thuật do AI cung cấp và trình chỉnh sửa của con người, Gracenote tạo, thu thập, chuẩn hóa và sắp xếp một cách thông minh dữ liệu giải
trí của thế giới trên các chương trình truyền hình, phim ảnh, người nổi tiếng, thể thao, đội, vận động viên, nghệ sĩ, album và bản nhạc. Danh mục dữ liệu giải trí toàn cầu của nó bao gồm các mô
tả của hơn 100 triệu bản nhạc, danh sách truyền hình trên 87 quốc gia cùng với dữ liệu và hình ảnh thực tế cho hàng chục triệu chương trình video, cũng như số liệu thống kê về hơn 70 môn thể thao
và 300.000 trò chơi mỗi năm (trước Covid-19). -19 đại dịch). Ngoài ra, Gracenote còn hỗ trợ trải nghiệm thông tin giải trí trên hơn 120 triệu ô tô trên toàn thế giới.
số 8
Machine Translated by Google
Phân khúc Connect của chúng tôi cung cấp dữ liệu đo lường giao dịch bán lẻ, thông tin và phân tích hành vi của người tiêu dùng chủ yếu cho người tiêu dùng đóng gói.
nhà sản xuất hàng hóa và nhà bán lẻ với thông tin chính xác, hữu ích và bức tranh hoàn chỉnh về thị trường phức tạp và luôn thay đổi mà các thương hiệu cần có
đổi mới và phát triển doanh nghiệp của họ. Nó cũng cung cấp dữ liệu và xây dựng các công cụ sử dụng mô hình dự đoán để biến những quan sát trên thị trường thành quyết định kinh doanh
và giải pháp chiến thắng. Dữ liệu và thông tin chi tiết của doanh nghiệp, kết hợp với nền tảng phân tích và đo lường gốc đám mây mở duy nhất giúp dân chủ hóa quyền lực
dữ liệu, tiếp tục cung cấp nền tảng thiết yếu giúp thị trường trở nên khả thi trong thế giới thương mại đang phát triển nhanh chóng. Trong phân khúc Kết nối của chúng tôi, vào năm 2020,
66% doanh thu đến từ các thị trường Phát triển và 34% đến từ các thị trường Mới nổi. Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, doanh thu từ Connect của chúng tôi
phân khúc này chiếm khoảng 47% doanh thu hợp nhất của chúng tôi. Phân khúc này trước đây đã tạo ra các dòng doanh thu được đặc trưng bởi nhiều năm
hợp đồng, sự đa dạng của khách hàng và tỷ lệ gia hạn hợp đồng cao. Vào đầu mỗi năm, khoảng 60% cơ sở doanh thu của phân khúc này cho năm sắp tới là
thường được cam kết theo các thỏa thuận hiện có. Năm khách hàng phân khúc hàng đầu của chúng tôi đại diện cho khoảng 14% doanh thu phân khúc của chúng tôi trong năm kết thúc vào tháng 12
vào ngày 31 tháng 10 năm 2020 và thời gian quan hệ trung bình với những khách hàng này là hơn 30 năm. Không có khách hàng nào chiếm từ 5% trở lên trong phân khúc Connect của chúng tôi
doanh thu năm 2020.
Khách hàng bán lẻ và sản xuất của chúng tôi phải đối mặt với một môi trường kinh doanh không ngừng phát triển. Các kênh mới đang nổi lên và có tính đổi mới, các đối thủ cạnh tranh nhanh nhẹn
đang tận dụng xu hướng tiêu dùng mới để chiếm lĩnh thị phần. Người tiêu dùng có khả năng tiếp cận thông tin về sản phẩm và giá cả tốt hơn bao giờ hết. Tài sản
trước đây là rào cản gia nhập và các nguồn lợi thế cạnh tranh như quy mô, phạm vi tiếp cận toàn cầu và tài sản của các cửa hàng thực tế có thể trở thành các khoản nợ phải trả
cản trở khả năng cạnh tranh với các mẫu mã mới.
Những tiến bộ trong công nghệ làm nền tảng cho những thay đổi này cũng mang lại cơ hội. Đã có sự gia tăng về số lượng dữ liệu để giúp hiểu
người tiêu dùng tốt hơn, tiếp cận họ theo cách cá nhân hơn và đưa ra quyết định thông minh hơn, khả thi hơn. Khai thác lượng nhu cầu dữ liệu phức tạp và đa dạng này
cách tiếp cận và kết nối mới. Khách hàng của chúng tôi cần phải:
•
hiểu rõ hơn về người tiêu dùng và người mua sắm của họ
•
sắp xếp đội ngũ và nhà cung cấp của họ
Để giúp khách hàng đáp ứng những thách thức này, chúng tôi đã phát triển nền tảng Connect để liên kết dữ liệu của Connect với các phân tích mạnh mẽ thúc đẩy các ứng dụng tích hợp.
Với các ứng dụng này, khách hàng có thể biết họ đang hoạt động như thế nào so với đối thủ cạnh tranh, đo lường các mục tiêu nội bộ trên các sản phẩm và thị trường, kiểm tra cách thức tiếp thị
các động thái có thể ảnh hưởng đến doanh số bán hàng và lên lịch cải thiện quy trình làm việc của họ, tất cả đều có thể thực hiện được nhờ các đặc điểm xác định của nền tảng:
•
Mở: Nền tảng Connect tích hợp dữ liệu từ bất kỳ nguồn nào, trích xuất dữ liệu để sử dụng trong các hệ thống khác và giúp nhóm của Connect luôn được kết nối và
•
Đơn giản: Thiết kế và cảnh báo trực quan giúp nền tảng dễ sử dụng đồng thời tập trung vào các chỉ số hiệu suất chính của người dùng.
•
Linh hoạt: Các tiện ích trong nền tảng cho phép khách hàng làm phong phú dữ liệu, tạo các chế độ xem tùy chỉnh và tích hợp các công cụ và ứng dụng của riêng họ.
•
Có thể hành động: Nền tảng Connect hỗ trợ hệ sinh thái ứng dụng do Nielsen và các đối tác phát triển để khách hàng có thể tập trung vào việc thực thi.
Quy trình làm việc có hướng dẫn giúp việc cộng tác giữa các nhóm nhanh hơn và suôn sẻ hơn.
Điều này cho phép Connect cung cấp cho khách hàng “sự thật duy nhất” thông qua dữ liệu tích hợp, quyền truy cập vào các phân tích giúp đưa ra các quyết định hàng ngày và thông tin chi tiết có giá trị về người tiêu dùng
trên tất cả các kênh thương mại, dẫn đến tăng trưởng có lợi nhuận.
Các giải pháp phân tích của Connect cho phép khách hàng xác định nhu cầu của người tiêu dùng, cải thiện quy trình làm việc, quản lý chuỗi cung ứng của họ, thúc đẩy hiệu quả bán hàng
và xác định hiệu quả hoạt động, làm cho các chi phí tiếp thị, như định giá và khuyến mãi, hiệu quả và hiệu quả hơn.
Connect cung cấp các sản phẩm và dịch vụ dựa trên công nghệ đáng tin cậy này cho hơn 20.000 khách hàng:
Đo lường bán lẻ
9
Machine Translated by Google
Connect kết hợp dữ liệu bán hàng chi tiết với dữ liệu đối tác trực tuyến và ngoại tuyến, chuyên môn nội bộ và công nghệ mới nhất để tạo ra cái
nhìn chính xác nhất về thị trường. Khách hàng ở hầu hết mọi ngành bán lẻ đều sử dụng thông tin và hiểu biết sâu sắc của Connect để đưa ra các quyết định về sản
Nhóm người tiêu dùng của Connect thu thập dữ liệu từ hơn 250.000 thành viên tham gia hội thảo hộ gia đình trên 24 quốc gia, sử dụng kết hợp máy quét tại nhà và ứng dụng di động để ghi
lại hoạt động mua hàng và giúp khách hàng hiểu xu hướng mua hàng của người tiêu dùng.
phân tích
Nền tảng Connect của Connect cung cấp nhiều lựa chọn thông tin chi tiết tự động về người tiêu dùng và thông tin chi tiết có thể hành động giúp khách hàng xác định các nhu cầu chưa được
đáp ứng của người tiêu dùng, cải thiện quy trình làm việc và đưa ra quyết định thông minh hơn trong suốt chu kỳ phát triển và tiếp thị của họ.
Là công ty dẫn đầu toàn cầu về xử lý dữ liệu về khách hàng thân thiết, Connect cho phép khách hàng bán lẻ của mình hiểu và hành động dựa trên bộ dữ liệu người tiêu dùng. Công nghệ của Connect cũng
cho phép các nhà bán lẻ dễ dàng chia sẻ dữ liệu và phân tích khách hàng với các đối tác nhà sản xuất của họ để cùng phát triển.
Dịch vụ tư vấn
Connect cung cấp cho khách hàng một bộ dịch vụ nghiên cứu tùy chỉnh cũng như nghiên cứu về người tiêu dùng và ngành để hiểu rõ hơn về thái độ và hành vi mua hàng của người tiêu dùng,
nâng cao và hiểu lý do tại sao các chiến dịch tiếp thị thành công hay thất bại cũng như giải quyết các vấn đề như khuyến mãi, giá cả và kết hợp tiếp thị .
Connect có hai sản phẩm chính: Đo lường và Dự đoán/Kích hoạt. Việc cung cấp sản phẩm Đo lường bao gồm các sản phẩm Đo lường bán lẻ và Đo lường nhóm người tiêu dùng của Connect
và các sản phẩm Dự đoán/Kích hoạt bao gồm các sản phẩm Phân tích, Mức độ trung thành và Dịch vụ tư vấn.
Chúng tôi phải đối mặt với một số đối thủ cạnh tranh trong các thị trường mà chúng tôi hoạt động. Một số đối thủ cạnh tranh của chúng tôi ở mỗi thị trường có thể có các
nguồn lực tài chính, tiếp thị và các nguồn lực khác lớn hơn đáng kể so với chúng tôi và có thể hưởng lợi từ các lợi thế cạnh tranh khác. Xem “Bối cảnh cạnh tranh” và “Các yếu tố rủi
ro”. Chúng ta phải đối mặt với sự cạnh tranh ngày càng tăng, điều này có thể ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động và dòng tiền
của chúng ta. Bất chấp những thách thức do bối cảnh cạnh tranh đặt ra, chúng tôi tin rằng chúng tôi có một số lợi thế cạnh tranh, bao gồm:
Quy mô và thương hiệu toàn cầu. Chúng tôi cung cấp nhiều thông tin và hiểu biết sâu sắc về người tiêu dùng chiếm khoảng 90% tổng dân số và GDP trên toàn cầu. Trong phân khúc
Truyền thông của chúng tôi, xếp hạng của chúng tôi là số liệu chính được sử dụng để xác định giá trị của chương trình và quảng cáo trên thị trường quảng cáo truyền hình Hoa Kỳ. Theo
eMarketer, chi tiêu cho quảng cáo truyền hình ở Hoa Kỳ dự kiến là 60 tỷ USD vào năm 2020. Trong phân khúc Connect, chúng tôi theo dõi hàng tỷ giao dịch bán hàng mỗi tháng tại các
cửa hàng bán lẻ ở hơn 90 thị trường trên thế giới. Chúng tôi cũng có khoảng 250.000 tham luận viên hộ gia đình trên 24 quốc gia. Chúng tôi tin rằng dấu ấn, sự độc lập, uy tín và
vị trí dẫn đầu thị trường của chúng tôi sẽ tiếp tục đóng góp vào sự tăng trưởng lâu dài và lợi nhuận hoạt động mạnh mẽ của chúng tôi khi số lượng và vai trò của các công ty đa quốc
gia ngày càng mở rộng. Quy mô của chúng tôi được hỗ trợ bởi thương hiệu toàn cầu của chúng tôi, được xác định bằng mã Nielsen ban đầu do người sáng lập của chúng tôi, Arthur C.
Nielsen, Sr., tạo ra: công bằng, kỹ lưỡng, chính xác, liêm chính, tiết kiệm, giá cả, giao hàng và dịch vụ.
Mối quan hệ khách hàng mạnh mẽ, đa dạng . Nhiều thương hiệu lớn nhất thế giới dựa vào chúng tôi với tư cách là nhà cung cấp thông tin và phân tích để tạo ra giá trị cho
doanh nghiệp của họ. Chúng tôi duy trì mối quan hệ lâu dài và hợp đồng nhiều năm với tỷ lệ gia hạn cao nhờ giá trị của các dịch vụ và giải pháp chúng tôi cung cấp. Trong phân khúc
Truyền thông, khách hàng của chúng tôi bao gồm các công ty phát thanh, phát thanh, cáp và internet hàng đầu như CBS, Discovery Inc., Disney/ABC/Fox, Facebook, Google, Microsoft, NBC
Universal/Comcast, Fox Corporation, Time Warner, Univision và Yahoo!; các công ty quảng cáo hàng đầu như WPP, IPG, Omnicom, Publicis; các công ty viễn thông hàng đầu như AT&T,
Verizon và Sprint; và các hãng ô tô hàng đầu như Ford, Toyota và Renault. Trong phân khúc Kết nối của chúng tôi, khách hàng của chúng tôi bao gồm các công ty kinh doanh và CPG
lớn nhất trên thế giới như Công ty Coca-Cola, Nestle SA và Công ty Procter & Gamble, cũng như các chuỗi bán lẻ hàng đầu như Carrefour, Tesco và Walmart. Mối quan hệ trung bình với 10
khách hàng hàng đầu trên cả hai phân khúc Truyền thông và Kết nối của chúng tôi là hơn 30 năm. TRONG
10
Machine Translated by Google
Ngoài ra, do sự hiện diện ngày càng tăng của chúng tôi tại các thị trường mới nổi, chúng tôi đã xây dựng mối quan hệ bền chặt với các nhà lãnh đạo thị trường địa phương có thể hưởng lợi từ các dịch vụ của chúng tôi khi
họ mở rộng trên toàn cầu. Mối quan hệ khách hàng bền chặt của chúng tôi cung cấp cả nền tảng cho doanh thu định kỳ cũng như nền tảng cho sự phát triển.
Tài sản dữ liệu nâng cao và khoa học đo lường. Danh mục dữ liệu giao dịch và hành vi người tiêu dùng phong phú của chúng tôi trên các phân khúc Truyền thông và Kết nối cho phép chúng tôi cung cấp thông tin
quan trọng cho khách hàng của mình. Trong nhiều thập kỷ, chúng tôi đã sử dụng các phương pháp đo lường tiên tiến mang lại thông tin chính xác về mặt thống kê về hành vi của người tiêu dùng trong khi vẫn tôn trọng quyền
riêng tư của họ. Chuyên môn đặc biệt của chúng tôi về đo lường bảng bao gồm một phương pháp đã được chứng minh để tạo ra những hiểu biết nghiên cứu chính xác về mặt thống kê, mang tính đại diện về mặt thống kê
cho các đối tượng được chỉ định. Chuyên môn này là một lợi thế khác biệt khi chúng tôi ngoại suy những hiểu biết chính xác hơn từ cơ sở dữ liệu điều tra dân số quy mô lớn mới nổi để cung cấp mức độ chi tiết và phân khúc cao
hơn cho khách hàng của chúng tôi. Chúng tôi tiếp tục nâng cao năng lực cốt lõi của mình trong khoa học đo lường bằng cách cải tiến các phương pháp nghiên cứu và đầu tư vào các phương pháp mới. Chúng tôi cũng đã đầu
tư đáng kể vào kiến trúc dữ liệu của mình để cho phép tích hợp các bộ dữ liệu điều tra dân số quy mô lớn riêng biệt, bao gồm cả các bộ thuộc sở hữu của bên thứ ba. Chúng tôi tin rằng kiến thức chuyên môn, các tiêu chuẩn đã
được thiết lập và tài sản dữ liệu ngày càng chi tiết và toàn diện của chúng tôi mang lại cho chúng tôi lợi thế khác biệt khi chúng tôi cung cấp những hiểu biết chính xác hơn cho khách hàng của mình.
Sự đổi mới. Chúng tôi đã tập trung vào đổi mới để nâng cao năng lực của mình, mở rộng các hình thức đo lường mới và mới nổi, nâng cao các dịch vụ phân tích của chúng tôi
và tận dụng các xu hướng trong ngành trên các hoạt động kinh doanh Truyền thông và Kết nối của chúng tôi.
Trong Truyền thông, khi khán giả di chuyển liền mạch giữa tuyến tính, phát trực tuyến và kỹ thuật số, các nhà quảng cáo đang yêu cầu một chế độ xem duy nhất, không trùng lặp về khán giả của họ trên tất cả
các nền tảng và phương tiện. Đồng thời, nhà xuất bản muốn cung cấp nhiều tùy chọn quảng cáo hơn cho người mua và cải thiện trải nghiệm tổng thể của người xem. Vào tháng 12 năm 2020, Nielsen đã công bố kế hoạch triển khai
một giải pháp đa phương tiện duy nhất để thúc đẩy các số liệu toàn diện và có thể so sánh hơn trên các nền tảng. Giải pháp đa phương tiện mang tính biến đổi của Nielsen, được gọi là Nielsen ONE, sẽ phát triển các
số liệu hiện tại làm nền tảng cho hệ sinh thái quảng cáo video trị giá hơn 100 tỷ USD bằng cách sử dụng phương pháp tiếp cận theo từng giai đoạn. Công ty có kế hoạch ra mắt giải pháp đo lường duy nhất bắt đầu từ quý
4 năm 2022 với ý định chuyển đổi hoàn toàn ngành sang các số liệu đa phương tiện vào mùa Thu năm 2024.
Với Nielsen ONE, nhà quảng cáo và nhà xuất bản sẽ có thể giao dịch bằng cách sử dụng một số liệu duy nhất trên tuyến tính và kỹ thuật số đáng tin cậy, độc lập và được tiêu chuẩn hóa trong toàn ngành.
Với một con số duy nhất, không bị trùng lặp, các nhà tiếp thị sẽ có khả năng hiển thị tổng mức tiêu thụ video bất kể nền tảng hay thiết bị. Các nhà tiếp thị cũng sẽ được hưởng lợi
từ sự hiểu biết tốt hơn về các đối tượng duy nhất, khả năng hiểu rõ hơn về tần suất và giảm việc tính trùng, số liệu tăng cao và lãng phí quảng cáo.
Nielsen ONE cũng sẽ củng cố các giải pháp mang lại kết quả của chúng tôi, từ đó cho phép ngành tối ưu hóa các kế hoạch truyền thông và tối đa hóa hiệu suất trên các nền tảng.
Nielsen cũng đang kết hợp dữ liệu điều tra dân số quy mô lớn vào tất cả các dịch vụ và sản phẩm của mình. Chúng tôi đã và đang sử dụng Dữ liệu đường dẫn trả về ở các khu vực khác nhau của Nielsen
trong 5 năm qua, chẳng hạn như trong Xếp hạng quảng cáo kỹ thuật số cùng với các dịch vụ ROI/hiệu quả tiếp thị của chúng tôi. Nielsen đã kết hợp Dữ liệu Đường dẫn Trả về cho Truyền hình Địa phương tại 164 thị trường
địa phương, cũng như đưa PPM vào 44 thị trường. Điều này dẫn đến việc ngừng sử dụng nhật ký giấy để đo lường khán giả truyền hình vào năm 2018. Năm 2019, Nielsen đã hoàn thành nỗ lực kéo dài nhiều năm nhằm chuyển đổi
cách đo lường truyền hình địa phương ở tất cả 208 thị trường. Do những thiếu sót đáng kể trong dữ liệu này, các nhóm Khoa học dữ liệu của Nielsen đã tạo ra một số mô hình thống kê để khắc phục tất cả các hạn chế của dữ
liệu này, bao gồm cách hiệu chỉnh và xác thực dựa trên dữ liệu đó, cho phép chúng tôi tiếp tục đưa ra xếp hạng dựa trên những người có chất lượng cho thị trường.
Về mặt lập kế hoạch, Nielsen Media Impact, một hệ thống lập kế hoạch đa phương tiện hiện đại tích hợp dữ liệu về phạm vi tiếp cận, phân khúc đối tượng và hiệu quả, cung cấp khả năng phân tích gắn liền với dữ
liệu đo lường đối tượng của chúng tôi để cho phép người mua và người bán giao dịch quảng cáo hiệu quả hơn việc bán hàng. Nó giúp các đại lý, chủ sở hữu phương tiện truyền thông và nhà quảng cáo lập kế hoạch tốt hơn và tối
ưu hóa giá trị đầu tư vào phương tiện truyền thông của họ. Nguồn cung cấp cho Media Impact là Nielsen Total Media Fusion, một tập dữ liệu lập kế hoạch ở cấp độ người trả lời được thiết kế đặc biệt cho việc lập kế hoạch và
Nielsen là nhà cung cấp phân tích và hiểu biết hàng đầu thế giới về tài trợ thể thao. Nielsen Sports America cung cấp dữ liệu quan trọng về giá trị của
tài trợ để giúp khách hàng đưa ra quyết định kinh doanh tốt hơn, thông minh hơn.
Trong khi công nghệ đang thay đổi cách thức mua hàng và tạo ra khối lượng dữ liệu khổng lồ để sàng lọc, Nielsen đang giúp khách hàng của chúng tôi điều hướng bối cảnh đang thay đổi này và trả lời các câu
hỏi quan trọng thông qua Nielsen Connect. Nielsen Connect là một nền tảng mở, dựa trên đám mây cho phép khách hàng nhanh chóng xác định điều gì đang xảy ra với hoạt động kinh doanh của họ, lý do đằng sau những thay
đổi về doanh số và thị phần cũng như những gì họ nên làm tiếp theo thông qua các ứng dụng phân tích hỗ trợ các quyết định hàng ngày xung quanh đổi mới, phân phối, giá cả, khuyến mãi và truyền thông. Cả khách hàng
bán lẻ và nhà sản xuất đều sẽ có quyền truy cập vào Nielsen Connect để đạt được mức độ cộng tác cao. Chúng tôi cũng đã nâng cao hơn nữa nền tảng phân phối thông tin và phân tích của mình, Nielsen Answers On Demand, để cho
phép quản lý các chương trình khách hàng thân thiết dành cho khách hàng bán lẻ.
11
Machine Translated by Google
Nielsen cũng đang trên con đường đo lường “Tổng số người tiêu dùng”, nghĩa là mua hàng ngoại tuyến và trực tuyến, tất cả các cửa hàng, cửa hàng bán lẻ và tiêu dùng
ngoài nhà. Giải pháp đo lường thương mại điện tử của Nielsen là sự kết hợp giữa các cộng tác viên dữ liệu bán lẻ của Nielsen; nhiều bộ dữ liệu có nguồn gốc từ người tiêu dùng và các phân tích liên
quan đến nhu cầu sẽ cung cấp cho ngành thước đo hàng đầu về hiệu suất kênh thương mại điện tử cho cả nhà bán lẻ và nhà sản xuất. Những nguồn dữ liệu này, kết hợp với khoa học dữ liệu tốt nhất của
Nielsen, sẽ tạo ra giải pháp đo lường tích hợp, hiệu chỉnh và có thể dự đoán được. Các cộng tác viên dữ liệu bán lẻ trải qua nhiều kênh khác nhau, từ vui chơi thuần túy, câu lạc bộ, đại chúng, đặc sản,
thuốc và thực phẩm. Giải pháp này sẽ cung cấp cái nhìn tổng hợp về hiểu biết của người tiêu dùng, bên cạnh việc đo lường thị trường, thông qua dữ liệu mua hàng ở cấp độ người tiêu dùng.
Mô hình hoạt động có thể mở rộng . Sự hiện diện toàn cầu và mô hình hoạt động của chúng tôi cho phép chúng tôi mở rộng quy mô dịch vụ và giải pháp của mình một cách nhanh chóng và hiệu quả. Chúng
tôi có bề dày thành tích trong việc thiết lập các dịch vụ hàng đầu có thể nhanh chóng mở rộng tới các khách hàng, thị trường và khu vực địa lý. Tổ chức công nghệ và hoạt động toàn cầu của chúng
tôi cho phép chúng tôi đạt được kết quả nhanh hơn, chất lượng cao hơn cho khách hàng theo cách tiết kiệm chi phí. Kiến trúc linh hoạt của chúng tôi cho phép chúng tôi kết hợp các công nghệ hàng
đầu của bên thứ ba cũng như dữ liệu từ các nguồn bên ngoài và cho phép khách hàng sử dụng công nghệ và giải pháp của chúng tôi trên nền tảng công nghệ của riêng họ. Ngoài ra, chúng tôi còn hợp tác
với nhiều đối tác và nhà cung cấp công nghệ hàng đầu khác nhau, điều này mang lại chất lượng cao hơn cho khách hàng và hiệu quả trong hoạt động toàn cầu của chúng tôi.
Chúng tôi tin rằng các công ty, bao gồm cả khách hàng của chúng tôi, yêu cầu lượng dữ liệu và phân tích ngày càng tăng để thiết lập chiến lược và chỉ đạo hoạt động. Điều này đã dẫn đến một
thị trường rộng lớn về thông tin kinh doanh và hiểu biết sâu sắc mà chúng tôi tin rằng sẽ tiếp tục phát triển. Khách hàng của chúng tôi chủ yếu là các công ty truyền thông, quảng cáo và CPG tại các
thị trường lớn và đang phát triển, đồng thời chúng tôi đang tập trung mở rộng sang các ngành dọc khác trong phân khúc Truyền thông. Chúng tôi tin rằng các xu hướng kinh tế, công nghệ, nhân khẩu
học và cạnh tranh quan trọng mà người tiêu dùng và khách hàng của chúng tôi phải đối mặt sẽ mang lại lợi thế cạnh tranh cho hoạt động kinh doanh của chúng tôi và cho phép chúng tôi nắm bắt được thị
phần lớn hơn trong cơ hội thị trường quan trọng của mình. Chúng tôi có thể không nhận ra được những cơ hội này nếu những xu hướng này không tiếp tục hoặc nếu chúng tôi không thể thực hiện các chiến
lược của mình. Xem “Các yếu tố rủi ro – Rủi ro liên quan đến hoạt động kinh doanh và ngành của chúng ta - Chúng ta có thể không thích ứng được với những thay đổi công nghệ quan trọng có thể ảnh hưởng
xấu đến hoạt động kinh doanh của chúng ta” và “Các yếu tố rủi ro – Rủi ro liên quan đến việc vận hành một doanh nghiệp toàn cầu- Các hoạt động quốc tế của chúng ta có nguy cơ gặp rủi ro có thể
Các thị trường mới nổi mang đến những cơ hội mở rộng đáng kể. Kết quả là các nhà tiếp thị thương hiệu đang tập trung vào việc thu hút người tiêu dùng mới ở các nước mới nổi.
về sự tăng trưởng dân số nhanh chóng của tầng lớp trung lưu ở những khu vực này. Ngoài ra, thương mại bán lẻ tại các thị trường này đang phát triển nhanh chóng từ các hình thức nhỏ, địa phương sang
các hình thức lớn hơn, hiện đại hơn với các điểm bán hàng điện tử, một sự phát triển tương tự như những gì đã xảy ra ở các thị trường phát triển trong vài thập kỷ qua. Chúng tôi cung cấp các
phương pháp đo lường đã được thiết lập để giúp các công ty CPG, nhà bán lẻ và công ty truyền thông hiểu biết chính xác về người tiêu dùng địa phương để cho phép họ khai thác sức mua ngày càng tăng của
người tiêu dùng tại các thị trường như Brazil, Ấn Độ và Trung Quốc.
Những thay đổi về nhân khẩu học và những thay đổi trong hành vi chi tiêu đang làm thay đổi bối cảnh của người tiêu dùng. Nhân khẩu học của người tiêu dùng và các xu hướng liên quan không
ngừng phát triển trên toàn cầu, dẫn đến những thay đổi trong sở thích của người tiêu dùng cũng như quy mô và sức mua tương đối của các nhóm người tiêu dùng lớn. Những thay đổi về quy mô dân số,
độ tuổi, thành phần chủng tộc, quy mô gia đình và mức độ giàu có tương đối đang khiến các nhà tiếp thị liên tục đánh giá lại và sắp xếp lại các chiến lược tiếp thị tiêu dùng của họ. Chúng tôi theo dõi
và giải thích nhân khẩu học của người tiêu dùng để giúp khách hàng của chúng tôi tương tác hiệu quả hơn với người tiêu dùng hiện tại cũng như tạo dựng mối quan hệ mới với các phân khúc dân số mới nổi.
Bối cảnh truyền thông rất năng động và thay đổi. Người tiêu dùng đang nhanh chóng thay đổi mô hình tiêu thụ phương tiện truyền thông của họ. Sự sẵn có ngày càng tăng của Internet,
và sự phổ biến của các định dạng và kênh mới như thiết bị di động, mạng xã hội và các hình thức truyền thông khác do người dùng tạo ra đã dẫn đến cơ sở người tiêu dùng ngày càng bị phân mảnh, khó
đo lường và phân tích hơn. Ngoài ra, việc sử dụng đồng thời nhiều màn hình đang trở thành một khía cạnh thường xuyên của việc sử dụng phương tiện truyền thông hàng ngày của người tiêu dùng. Sự thay
đổi trong hành vi của người tiêu dùng tăng tốc trong đại dịch Covid-19 toàn cầu do lệnh ở nhà tại nhiều thị trường trên thế giới. Chúng tôi đã đo lường và theo dõi mức tiêu thụ phương tiện một
cách hiệu quả qua nhiều chu kỳ trong quá trình phát triển của ngành – từ phát sóng đến truyền hình cáp, từ analog sang kỹ thuật số, từ ngoại tuyến đến trực tuyến và từ trực tiếp đến thay đổi thời
gian, từ trong nhà đến ngoài trời và Video theo yêu cầu/Đăng ký Video theo yêu cầu.
Chúng tôi tin rằng khả năng khác biệt của chúng tôi trong việc cung cấp số liệu và đo lường khán giả đa phương tiện độc lập sẽ giúp khách hàng hiểu rõ hơn, thích ứng và thu lợi nhuận từ sự chuyển đổi
Người tiêu dùng được kết nối, được thông tin và kiểm soát nhiều hơn. Hơn 3/4 số gia đình trên thế giới có quyền truy cập vào truyền hình và có khoảng 3,5 tỷ người dùng Internet
trên toàn cầu. Những tiến bộ trong công nghệ đã mang lại cho người tiêu dùng mức độ kiểm soát cao hơn về thời gian, địa điểm và cách thức họ tiêu thụ thông tin cũng như tương tác với các phương
tiện truyền thông và thương hiệu. Họ có thể so sánh các sản phẩm và giá cả ngay lập tức, đồng thời có những con đường mới để tìm hiểu, tương tác và mua sản phẩm cũng như dịch vụ. Những thay đổi trong
hành vi này tạo ra sự phức tạp đáng kể cho khách hàng của chúng tôi. Danh mục dịch vụ đo lường và phân tích đa dạng của chúng tôi cho phép
12
Machine Translated by Google
khách hàng của chúng tôi để thu hút người tiêu dùng với nhiều tác động và hiệu quả hơn, tác động đến quyết định mua hàng của người tiêu dùng, đồng thời tích cực tham gia và định hình các cuộc trò chuyện về thương
Lượng thông tin người tiêu dùng ngày càng tăng đang dẫn đến các phương pháp tiếp thị mới. Sự ra đời của Internet và các nền tảng kỹ thuật số khác đã tạo ra
sự tăng trưởng nhanh chóng về dữ liệu người tiêu dùng dự kiến sẽ tăng cường khi nhiều hoạt động giải trí và thương mại được phân phối trên các nền tảng này. Do đó, các công ty đang tìm cách truy cập theo thời gian
thực vào các cấp dữ liệu chi tiết hơn để hiểu các cơ hội tăng trưởng nhanh hơn và chính xác hơn. Điều này mang đến cơ hội quan trọng để chúng tôi hợp tác với các công ty nhằm quản lý, tích hợp và phân tích
lượng lớn thông tin một cách hiệu quả cũng như rút ra những hiểu biết có ý nghĩa cho phép các nhà tiếp thị tạo ra sự tăng trưởng có lợi nhuận.
Các thị trường mới nổi mang đến những cơ hội mở rộng đáng kể. Kết quả là các nhà tiếp thị thương hiệu đang tập trung vào việc thu hút người tiêu dùng mới ở các nước mới nổi.
về sự tăng trưởng dân số nhanh chóng của tầng lớp trung lưu ở những khu vực này. Ngoài ra, thương mại bán lẻ tại các thị trường này đang phát triển nhanh chóng từ các hình thức nhỏ, địa phương sang các hình thức lớn
hơn, hiện đại hơn với các điểm bán hàng điện tử, một sự phát triển tương tự như những gì đã xảy ra ở các thị trường phát triển trong vài thập kỷ qua. Chúng tôi cung cấp các phương pháp đo lường đã được thiết lập để
giúp các công ty CPG, nhà bán lẻ và công ty truyền thông hiểu biết chính xác về người tiêu dùng địa phương để cho phép họ khai thác sức mua ngày càng tăng của người tiêu dùng tại các thị trường như Brazil, Ấn Độ và Trung
Quốc.
Người tiêu dùng đang tìm kiếm giá trị lớn hơn. Khi nói đến những sản phẩm mà người tiêu dùng chọn mua, mức độ cân nhắc đã tăng lên. Khả năng tiếp cận thông tin và công nghệ đã thay đổi cách các thương hiệu có
thể xây dựng niềm tin và thu hút người tiêu dùng, được minh chứng bằng sự gia tăng của hoạt động mua sắm đa kênh và nhu cầu về trải nghiệm mua sắm được cá nhân hóa. Ngày nay, người tiêu dùng mong muốn những sản phẩm đáp
ứng được những nhu cầu rất cụ thể. Sự tập trung ngày càng tăng vào các thuộc tính sản phẩm đang khiến các nhà sản xuất, nhà bán lẻ và công ty truyền thông đánh giá lại việc định vị thương hiệu, tuyên bố giá
trị và các yếu tố thúc đẩy lòng trung thành. Chúng tôi tin rằng các công ty sẽ ngày càng xem xét nhiều thông tin chi tiết và phân tích về hoạt động mua hàng của người tiêu dùng của chúng tôi để đo lường chính xác và
hiệu quả hơn hành vi của người tiêu dùng cũng như nhắm mục tiêu các sản phẩm và ưu đãi tiếp thị của họ nhằm đáp ứng sự kết hợp đúng đắn của các nhu cầu.
Sự nổi lên của những người trung thành với thương hiệu trực tuyến. Sự phát triển của thương mại trực tuyến đã thúc đẩy nhu cầu về hàng tiêu dùng nhanh để định hình lại trải nghiệm trực tuyến thực tế của
người tiêu dùng xung quanh hành vi trực tuyến của họ. Lời hứa thực sự trong bán lẻ kỹ thuật số là cơ hội “vượt ra ngoài bản thân” để xây dựng lòng trung thành với thương hiệu với người tiêu dùng. Đây là lần đầu tiên
các thương hiệu và nhà bán lẻ có thể đáp ứng nhu cầu của người tiêu dùng về sự thuận tiện và trải nghiệm tổng thể tốt trong toàn bộ quá trình mua hàng, bao gồm thông tin sản xuất rõ ràng, hữu ích, đảm bảo có nơi để khách
hàng đánh giá theo sản phẩm, thanh toán dễ dàng, đơn giản trả lại và phản hồi nhanh chóng với phản hồi của người tiêu dùng. Việc có được trải nghiệm phù hợp và xây dựng những mối quan hệ đó với người tiêu
dùng bây giờ sẽ rất quan trọng để đảm bảo đăng ký và thực hiện tự động, điều này sẽ sớm trở thành tiêu chuẩn.
Khách hàng đang chịu áp lực phải giảm chi phí và di chuyển nhanh hơn. CPG toàn cầu đang gặp thách thức để đạt được sự tăng trưởng ở một số thị trường nhất định với tốc độ tăng trưởng
sự phân mảnh trong nhu cầu của người tiêu dùng, cạnh tranh nhiều hơn từ các công ty nhỏ hơn và địa phương và giá hàng hóa tăng. Ngoài ra, sự tăng trưởng của các nhà bán lẻ giảm giá, người chơi thương mại điện tử và mô hình
đăng ký đang tạo ra áp lực cạnh tranh cho CPG và nhà bán lẻ. Những yếu tố này đã khiến khách hàng tìm kiếm tính hiệu quả trong hoạt động kinh doanh của mình, bao gồm giảm chi phí thông qua lập ngân sách dựa trên
số 0 để bù đắp áp lực doanh thu. Chúng tôi tin rằng khách hàng đang tìm kiếm các quyết định được đưa ra trong khoảng thời gian ngắn hơn nhiều và tốc độ phân phối dữ liệu thị phần cũng như các phân tích giải thích
được liên kết cần phải tăng lên. Chúng tôi nhận thấy cơ hội ngày càng tăng để cung cấp cho khách hàng các giải pháp dữ liệu nhanh chóng và linh hoạt nhằm thúc đẩy việc ra quyết định thông minh hơn.
Chúng tôi tin rằng chúng tôi có vị trí tốt để phát triển trên toàn thế giới và có chiến lược đa diện được xây dựng dựa trên thương hiệu của chúng tôi, các mối quan hệ khách hàng bền chặt và các giải pháp tích hợp.
vai trò trong việc đo lường và phân tích người tiêu dùng toàn cầu. Chiến lược tăng trưởng của chúng tôi cũng phải đối mặt với những rủi ro nhất định. Ví dụ: chúng tôi có thể không thích ứng được với những thay đổi
quan trọng về công nghệ, chẳng hạn như những thay đổi trong công nghệ được sử dụng để thu thập và xử lý dữ liệu hoặc trong phương pháp xem truyền hình. Ngoài ra, việc hợp nhất trong các ngành của khách hàng có thể
làm giảm tổng nhu cầu về dịch vụ của chúng tôi. Xem “Các yếu tố rủi ro”.
Chiến lược tăng trưởng của Nielsen Global Media tập trung vào ba trụ cột chiến lược của chúng tôi: Đo lường khán giả, Kết quả của khán giả và Dịch vụ nội dung Gracenote.
13
Machine Translated by Google
Chúng tôi dự định tiếp tục phát triển danh mục dịch vụ của mình để cung cấp cho khách hàng các giải pháp toàn diện và tiên tiến. Tại Nielsen Global Media, chúng tôi
tập trung vào việc thúc đẩy tăng trưởng mới từ các giải pháp mới trên tất cả các thị trường cuối cùng của chúng tôi. Ví dụ: trong Đo lường khán giả, chúng tôi đang chuyển đổi từ các hệ
thống đo lường khác nhau dành cho phát sóng và kỹ thuật số sang một giải pháp đo lường khán giả duy nhất để đo lường phạm vi phủ sóng đầy đủ trên cơ sở có thể so sánh được và chúng tôi đang đổi
mới các dịch vụ mới trong Kết quả đối tượng và dịch vụ Nội dung Gracenote.
Tiếp tục thu hút khách hàng mới và mở rộng các mối quan hệ hiện có
Chúng tôi tin rằng tồn tại những cơ hội đáng kể để vừa thu hút khách hàng mới vừa tăng doanh thu từ khách hàng hiện tại. Dựa trên kiến thức sâu rộng của chúng tôi,
chúng tôi mong muốn bán được các giải pháp mới và sáng tạo cho khách hàng mới và khách hàng hiện tại, điều này làm tăng tầm quan trọng của chúng tôi đối với quá trình ra quyết định của họ. Chúng tôi đang
cung cấp các giải pháp mang lại kết quả cho các nhà quảng cáo và đại lý của họ ở các ngành dọc mới ngoài hàng hóa tiêu dùng đóng gói.
Tại Nielsen Global Media, doanh thu quốc tế chiếm khoảng 16% doanh thu của phân khúc năm 2020. Nielsen Global Media hiện diện ở 60 quốc gia, tạo cơ hội để phát triển ở nhiều quốc gia này
thông qua cả ba giải pháp thiết yếu là Đo lường khán giả, Kết quả của khán giả và Dịch vụ nội dung Gracenote. Chúng tôi kỳ vọng các doanh nghiệp quốc tế sẽ phát triển nhanh hơn doanh nghiệp Hoa
Tiếp tục theo đuổi các thương vụ mua lại mang tính chiến lược để bổ sung cho các vị trí lãnh đạo của chúng tôi
Chúng tôi đã tăng cường khả năng của mình thông qua đầu tư và mua lại hệ thống đo lường khán giả ở Hoa Kỳ và quốc tế cũng như hiệu quả quảng cáo cho các chiến dịch truyền thông kỹ thuật
số. Trong tương lai, chúng tôi sẽ xem xét việc mua lại các doanh nghiệp bổ sung có chọn lọc nhằm nâng cao danh mục sản phẩm và địa lý của chúng tôi, đồng thời có thể hưởng lợi từ quy mô, phạm
vi và vị thế của chúng tôi với tư cách là công ty dẫn đầu toàn cầu.
Tiếp tục tăng trưởng tại các thị trường mới nổi
Mối quan hệ của chúng tôi với các công ty CPG đa quốc gia, hàng đầu giúp chúng tôi đáp ứng nhu cầu của khách hàng, thường là những nơi diễn ra sự gia tăng dân số nhiều nhất. Khách
hàng mong đợi chúng tôi mở rộng phạm vi phủ sóng và dịch vụ tại các thị trường mới nổi, nơi có tốc độ tăng trưởng nhanh nhất. Việc tăng cường phạm vi phủ sóng ở các kênh khó tiếp cận, đồng thời tăng
cường khả năng thâm nhập của các khách hàng địa phương chưa bao giờ sử dụng dữ liệu nghiên cứu thị trường, sẽ là trọng tâm tiếp tục của chúng tôi.
Các thị trường mới nổi (được đo lường trong phân khúc Kết nối của chúng tôi) chiếm khoảng 34% doanh thu phân khúc Kết nối năm 2020 của chúng tôi (16% doanh thu hợp nhất năm 2020 của chúng
tôi) và chúng tôi tin rằng đây là cơ hội dài hạn đáng kể cho chúng tôi nhờ sự tăng trưởng của tầng lớp trung lưu và tốc độ tăng trưởng nhanh chóng. sự phát triển và hiện đại hóa của thương mại
bán lẻ ở các khu vực này. Các yếu tố chính trong chiến lược của chúng tôi bao gồm:
•
Tiếp tục phát triển các dịch vụ hiện có của chúng tôi tại các thị trường địa phương đồng thời giới thiệu tới các thị trường mới nổi các dịch vụ mới được rút ra từ danh mục toàn cầu
•
Hợp tác với các khách hàng hiện tại khi họ mở rộng kinh doanh sang các thị trường mới nổi và cung cấp thước đo chất lượng cao cũng như thông tin chi tiết mà họ đã quen thuộc;
Và
•
Xây dựng mối quan hệ với các công ty địa phương đang mở rộng ra ngoài thị trường quê nhà bằng cách tận dụng uy tín và tính toàn vẹn toàn cầu của thương hiệu Nielsen.
Các khoản đầu tư sẽ tập trung vào việc chúng tôi theo đuổi mục tiêu bao phủ 100%, giành chiến thắng nhờ bán lẻ và mở rộng đáng kể khả năng phân tích. Những đổi mới trong phạm vi phủ
sóng sẽ tập trung vào việc lấp đầy các điểm mù với sự trợ giúp của các đối tác dữ liệu bán lẻ của chúng tôi và mở rộng phạm vi phủ sóng đa kênh và thương mại điện tử của chúng tôi. Chúng tôi sẽ
mở rộng hơn nữa bộ sản phẩm dành cho nhu cầu hợp tác của nhà bán lẻ và nhà cung cấp, mở ra các trường hợp khách hàng thân thiết mới và đào sâu các chương trình phân tích bán lẻ nhằm tăng
lợi tức đầu tư của khách hàng. Việc mở rộng các giải pháp phân tích của chúng tôi sẽ yêu cầu hướng tới khả năng dự đoán và lợi tức đầu tư trên tính sẵn có của sản phẩm, vị trí, giá cả và khuyến
mãi
14
Machine Translated by Google
Tiếp tục thu hút khách hàng mới và mở rộng các mối quan hệ hiện có
Nền tảng Connect dân chủ hóa các tập dữ liệu hiện có của chúng tôi cho người dùng trên cơ sở khách hàng hiện tại và khách hàng mới. Chúng ta có nhiều cơ hội khác nhau để tham gia vào gần
các khu vực lân cận và đang phát triển các kế hoạch để thực hiện việc đó. Đối với các khách hàng hiện tại, người dùng thông thường hiện có quyền truy cập vào dữ liệu và phân tích trực quan, tự phục vụ.
Những người dùng nâng cao, kỹ thuật hơn cũng có thể tận dụng khả năng của chúng tôi để phát triển nội bộ các giải pháp mới dành riêng cho nhu cầu lập mô hình và làm giàu dữ liệu của riêng họ. Giờ đây, khách
hàng mới có điểm truy cập thân thiện với người dùng để trải nghiệm những lợi ích mà nghiên cứu thị trường có thể mang lại cho doanh nghiệp của họ.
Tiếp tục theo đuổi các thương vụ mua lại mang tính chiến lược để bổ sung cho các vị trí lãnh đạo của chúng tôi
Việc mua lại chiến lược của chúng tôi sẽ tập trung vào việc thúc đẩy tăng trưởng có lợi nhuận trong phạm vi phủ sóng cho các thị trường hiện tại hoặc thị trường mới, tạo sự khác biệt hoặc bổ
sung cho hoạt động kinh doanh đo lường cốt lõi của chúng tôi và đẩy nhanh lộ trình sản phẩm của chúng tôi. Ba trụ cột này đều nhằm mục đích nâng cao mức độ phù hợp của chúng tôi với khách hàng và mang lại
sự tăng trưởng cho họ với tốc độ nhanh hơn mức họ có thể tự đạt được.
Chúng tôi hoạt động với cơ sở hạ tầng công nghệ và dữ liệu rộng lớn sử dụng năm trung tâm dữ liệu chính ở ba quốc gia trên thế giới. Chúng tôi cũng sử dụng Amazon
Dịch vụ web của Amazon và Azure của Microsoft dành cho cơ sở hạ tầng dựa trên đám mây. Cơ sở dữ liệu toàn cầu của chúng tôi có dung lượng không giới hạn và chúng tôi hiện đang lưu trữ khoảng 1,4 petabyte
thông tin, với phân khúc Kết nối của chúng tôi xử lý khoảng 125 tỷ điểm dữ liệu mua hàng mỗi tháng trong năm 2019, phân khúc Truyền thông của chúng tôi xử lý khoảng 200 tỷ bản ghi điều chỉnh và xem (trên dữ
liệu bảng và điều tra dân số). ) mỗi tháng trong năm 2019 và nền tảng Đám mây Tiếp thị Nielsen của chúng tôi xử lý 5 nghìn tỷ sự kiện mỗi tháng trong năm 2017. Cơ sở hạ tầng công nghệ của chúng tôi đóng
vai trò quan trọng trong việc đáp ứng các cam kết dịch vụ với khách hàng toàn cầu và cho phép chúng tôi nhanh chóng mở rộng quy mô dịch vụ của mình trên khắp các khu vực hoạt động và khu vực địa lý. Nền tảng
công nghệ của chúng tôi sử dụng cách tiếp cận mở tạo điều kiện tích hợp các bộ dữ liệu riêng biệt, khả năng tương tác với dữ liệu và công nghệ của khách hàng, đồng thời hợp tác với các công ty công nghệ
hàng đầu như Tata Consulting Services và các nhà cung cấp công nghệ khác . Chúng tôi đã tập trung vào việc chuyển đổi công nghệ trong cả Truyền thông và Kết nối, điều này sẽ giúp chúng tôi định vị tốt hơn
Bằng sáng chế, nhãn hiệu, bí mật thương mại, bản quyền và tất cả tài sản trí tuệ khác của chúng ta là những tài sản quan trọng có khả năng bảo vệ hoạt động kinh doanh của chúng ta. Của chúng tôi
thành công phụ thuộc ở một mức độ nào đó vào khả năng bảo vệ và duy trì các khía cạnh độc quyền nhất định về công nghệ và thương hiệu của chúng tôi. Để đảm bảo mục tiêu đó, chúng tôi kiểm soát và
giới hạn quyền truy cập vào công nghệ độc quyền của mình. Nhân viên và chuyên gia tư vấn của chúng tôi ký kết các thỏa thuận bảo mật, không tiết lộ và chuyển giao phát minh với chúng tôi. Chúng
ta bảo vệ quyền của mình đối với công nghệ độc quyền và thông tin bí mật trong các thỏa thuận kinh doanh của chúng ta với bên thứ ba thông qua tính bảo mật cũng như các thỏa thuận kinh doanh và
Chúng tôi nắm giữ một số thỏa thuận cấp phép sở hữu trí tuệ và bằng sáng chế của bên thứ ba cho phép chúng tôi có quyền đối với bằng sáng chế, công nghệ và tài sản trí tuệ khác của bên
thứ ba. Những thỏa thuận cấp phép như vậy thường không ngăn cản một trong hai bên cấp phép bằng sáng chế và công nghệ của chúng tôi cho người khác. Những giấy phép như vậy có thể liên quan đến thanh
toán một lần hoặc nghĩa vụ tiền bản quyền liên tục và chúng tôi không thể đảm bảo rằng các thỏa thuận cấp phép trong tương lai có thể hoặc sẽ được cấp hoặc gia hạn theo các điều khoản có thể chấp nhận
Theo Thỏa thuận bán hàng kết nối, chúng tôi sẽ ký kết một số thỏa thuận phụ trợ nhất định khi kết thúc Giao dịch. Chúng tôi sẽ cấp cho Advent giấy phép để gắn nhãn hiệu cho các sản phẩm và dịch vụ
của mình với tên “Nielsen” và các nhãn hiệu khác của Nielsen trong 20 năm sau khi kết thúc Giao dịch. Ngoài ra, Nielsen và Advent sẽ ký kết các thỏa thuận theo đó, trong số những điều khác, Nielsen và
Advent sẽ (i) cấp cho nhau giấy phép đối ứng đối với một số dữ liệu nhất định và các dịch vụ tương ứng liên quan đến dữ liệu đó trong thời gian tối đa 5 năm sau khi kết thúc và (ii) cấp cho nhau giấy phép
sử dụng một số bằng sáng chế và tài sản trí tuệ khác.
Không có đối thủ cạnh tranh nào có thể cung cấp tất cả các dịch vụ mà chúng tôi cung cấp ở tất cả các thị trường mà chúng tôi cung cấp. Chúng tôi có nhiều đối thủ cạnh tranh trên toàn thế giới
cung cấp một số dịch vụ chúng tôi cung cấp tại các thị trường được lựa chọn. Mặc dù chúng tôi duy trì vị trí dẫn đầu ở nhiều thị trường mà chúng tôi hoạt động, nhưng thành công trong tương lai của
chúng tôi sẽ phụ thuộc vào khả năng nâng cao và mở rộng gói dịch vụ của chúng tôi, cung cấp các giải pháp đo lường đáng tin cậy và chính xác cũng như thông tin liên quan, thúc đẩy sự đổi mới nhằm dự đoán
và đáp ứng các nhu cầu mới nổi của khách hàng , củng cố và mở rộng dấu ấn địa lý của chúng tôi cũng như bảo vệ quyền riêng tư của người tiêu dùng. Xem “Các yếu tố rủi ro – Rủi ro liên quan đến cạnh
tranh”. Chúng tôi tin rằng sự hiện diện toàn cầu và danh mục dịch vụ tích hợp của chúng tôi là tài sản quan trọng giúp chúng tôi có khả năng cạnh tranh hiệu quả trên thị trường.
Dưới đây là bản tóm tắt về bối cảnh cạnh tranh cho từng phân khúc của chúng tôi:
15
Machine Translated by Google
Mặc dù chúng tôi không có một đối thủ cạnh tranh toàn cầu trong phân khúc Truyền thông nhưng chúng tôi phải đối mặt với nhiều đối thủ cạnh tranh trong nhiều lĩnh vực hoạt động khác nhau
tại các thị trường khác nhau trên khắp thế giới. Chúng tôi rõ ràng là công ty dẫn đầu thị trường về đo lường khán giả truyền hình Hoa Kỳ; tuy nhiên, có nhiều đối thủ và công nghệ mới nổi sẽ làm tăng
áp lực cạnh tranh. Nhiều công ty như Comscore đang cố gắng cung cấp các hình thức đo lường khán giả truyền hình thay thế bằng cách sử dụng dữ liệu hộp giải mã tín hiệu số và phép đo dựa trên bảng
điều khiển. Đối thủ cạnh tranh chính của chúng tôi trong việc đo lường khán giả truyền hình bên ngoài Hoa Kỳ là Kantar, với các công ty như GfK và Ipsos cũng cung cấp sự cạnh tranh ở từng quốc gia
được chọn.
Đối thủ cạnh tranh chính của chúng tôi trong lĩnh vực giải pháp đo lường chiến dịch và đối tượng kỹ thuật số ở Hoa Kỳ là Comscore. Trên toàn cầu (bao gồm cả Hoa Kỳ), chúng tôi
phải đối mặt với sự cạnh tranh từ các công ty khác cung cấp dịch vụ phân tích như Oracle, Google Analytics và Adobe Analytics. Vào năm 2016, một trong những đối thủ cạnh tranh cũ của
chúng tôi, Rentrak đã sáp nhập vào một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của Comscore và các công ty kết hợp tập trung vào đo lường đa nền tảng. Chúng tôi là công ty dẫn đầu thị trường về đo lường
khán giả âm thanh ở Hoa Kỳ. Đối thủ cạnh tranh chính của chúng tôi trên toàn cầu là Kantar và GFK, và ở Mỹ đối thủ cạnh tranh chính của chúng tôi là Eastlan. Kantar đã phát triển các công nghệ
tương tự như dịch vụ xếp hạng PPM của chúng tôi bên ngoài Hoa Kỳ. Ngoài ra, Triton là một đối thủ cạnh tranh kỹ thuật số có trụ sở tại Hoa Kỳ đã phát triển dịch vụ đo Âm thanh phát trực tuyến sử
dụng công nghệ nhật ký máy chủ. Triton được iHeartMedia mua lại vào tháng 2 năm 2021.
Mặc dù chúng tôi không có một đối thủ cạnh tranh toàn cầu trong phân khúc Kết nối của mình nhưng chúng tôi phải đối mặt với rất nhiều đối thủ cạnh tranh ở các thị trường khác nhau
trên khắp thế giới. Những đối thủ cạnh tranh như vậy bao gồm các công ty chuyên nghiên cứu tiếp thị, bộ phận nghiên cứu nội bộ của nhà sản xuất và đại lý quảng cáo, nhà bán lẻ bán thông tin
trực tiếp hoặc thông qua nhà môi giới, công ty phần mềm và quản lý thông tin cũng như các công ty tư vấn và kế toán. Trong lĩnh vực đo lường bán lẻ, đối thủ cạnh tranh chính của chúng tôi
ở Hoa Kỳ là Information Resources, Inc., công ty này cũng có mặt ở một số thị trường Châu Âu và Châu Á/Thái Bình Dương. Dịch vụ đo lường bán lẻ của chúng tôi cũng phải đối mặt với sự cạnh tranh
từ các công ty địa phương ở từng thị trường riêng lẻ. Dịch vụ bảng điều khiển người tiêu dùng và dịch vụ phân tích của chúng tôi có nhiều đối thủ cạnh tranh trực tiếp và/hoặc gián tiếp ở tất cả các
thị trường trên thế giới, bao gồm cả trong một số trường hợp được chọn, GfK, Numerator, Kantar và các công ty địa phương ở từng quốc gia.
Quy định
Chúng ta phải tuân theo nhiều luật và quy định ở Hoa Kỳ và nước ngoài liên quan đến các vấn đề trọng tâm trong hoạt động kinh doanh của chúng ta, nhiều trong số đó vẫn đang được
phát triển và có thể được diễn giải theo những cách có thể gây tổn hại cho hoạt động kinh doanh của chúng ta. Các luật và quy định này có thể liên quan đến quyền riêng tư, sử dụng dữ liệu, truyền
dữ liệu xuyên biên giới, bảo vệ dữ liệu, sở hữu trí tuệ, luật chứng khoán, tuân thủ liên quan đến COVID-19, thuế, luật lao động hoặc các chủ đề khác.
Có xu hướng hướng tới các quy định yêu cầu các công ty cung cấp cho người tiêu dùng nhiều thông tin hơn về và kiểm soát tốt hơn cách họ sử dụng sản phẩm của mình.
dữ liệu cá nhân được sử dụng và chia sẻ, cũng như yêu cầu thông báo khi xảy ra truy cập trái phép vào dữ liệu đó.
Các luật và quy định về quyền riêng tư và bảo vệ dữ liệu này, trong một số trường hợp có thể được thực thi bởi các bên tư nhân ngoài các tổ chức chính phủ, đang không ngừng phát
triển và có thể chịu sự thay đổi đáng kể. Do đó, việc áp dụng, giải thích và thực thi các luật và quy định này thường không chắc chắn và có thể được áp dụng, giải thích và thực thi khác nhau ở
các khu vực pháp lý khác nhau và có thể không nhất quán với các chính sách và thông lệ hiện tại của chúng tôi.
Những thay đổi và việc tuân thủ các luật và quy định này có thể hạn chế quyền truy cập, sử dụng và tiết lộ dữ liệu của chúng tôi; có thể yêu cầu chúng tôi tăng chi tiêu; và có thể ảnh
hưởng bất lợi hoặc hạn chế phạm vi, tính chất và loại dịch vụ chúng tôi có thể cung cấp. Quy định chung về bảo vệ dữ liệu của Liên minh Châu Âu (“GDPR”), có hiệu lực vào tháng 5 năm 2018 và áp đặt
các yêu cầu mới và nghiêm ngặt hơn về việc xử lý dữ liệu cá nhân của các cá nhân ở Liên minh Châu Âu. Việc không đáp ứng các yêu cầu của GDPR có thể bị phạt lên tới 4% doanh thu trên toàn thế
giới. Nhiều khu vực pháp lý đang xem xét luật bảo vệ dữ liệu mới đang coi GDPR là điểm khởi đầu. Ngoài ra, Đạo luật về quyền riêng tư của người tiêu dùng California năm 2018 (“CCPA”) có hiệu lực vào
ngày 1 tháng 1 năm 2020 và áp đặt các yêu cầu mới và nghiêm ngặt hơn về việc xử lý dữ liệu cá nhân của những người ở California. Vì Nielsen thường không tách biệt các sản phẩm và dịch vụ theo
từng tiểu bang nên Nielsen thường phải áp dụng các yêu cầu của CCPA trong các hoạt động kinh doanh của mình tại Hoa Kỳ. Việc không đáp ứng các yêu cầu của CCPA có thể bị phạt lên tới 7.500
USD cho mỗi lần vi phạm. CCPA cũng cung cấp cho các cá nhân quyền hành động riêng tư có giới hạn trong trường hợp có một số vi phạm dữ liệu cá nhân nhất định. Quy định “Quyền riêng tư điện tử”
được đề xuất của EU, nếu được thông qua, dự kiến sẽ có tác động đáng kể đến toàn bộ ngành quảng cáo trực tuyến/di động. Nielsen đang tiếp tục theo dõi sự phát triển của Quy định về quyền
riêng tư điện tử cũng như phản hồi của ngành và sẽ xác định xem có nên thực hiện thêm hành động nếu cần sau khi áp dụng lần cuối hay không.
Nielsen đang tham gia vào cơ chế khuôn khổ về sự đồng ý và minh bạch trong toàn ngành nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho người dùng cung cấp và các công ty chuyển sự đồng ý cho chuỗi cung ứng quảng
cáo để giải quyết các yêu cầu về sự đồng ý và thông báo về GDPR cũng như Quyền riêng tư điện tử.
16
Machine Translated by Google
Để biết thêm thông tin về quy định của chính phủ áp dụng cho hoạt động kinh doanh của chúng tôi, hãy xem Phần I, Mục 1A, "Các yếu tố rủi ro- Rủi ro liên quan đến an ninh mạng và quyền riêng tư" và "-Rủi ro liên
quan đến thay đổi chính phủ hoặc quy định" trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K này.
Thông qua các hoạt động kinh doanh bền vững, có trách nhiệm và cam kết đền đáp, chúng tôi quan tâm đến cộng đồng và thị trường nơi chúng tôi sống và hoạt động
công việc kinh doanh của chúng tôi. Chiến lược Trách nhiệm và Bền vững Toàn cầu của chúng tôi bao gồm tất cả các vấn đề về môi trường, xã hội và quản trị (ESG) ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, hoạt
động, chuỗi cung ứng và tất cả các bên liên quan bên trong và bên ngoài của chúng tôi.
Ủy ban Đề cử và Quản trị Doanh nghiệp của Hội đồng Quản trị giám sát những vấn đề này. Ngoài Trách nhiệm Toàn cầu và Tính bền vững của chúng tôi
nhóm, chúng tôi cũng quản lý các rủi ro và cơ hội liên quan thông qua nhiều kênh tham gia nội bộ khác nhau, bao gồm Hội đồng Công dân và Bền vững Toàn cầu, Hội đồng Bền vững Nguồn Nhân lực và Hội đồng Bền vững
Hoạt động và Công nghệ của chúng tôi. Là một phần trong cam kết của chúng tôi về sự tham gia liên tục của các bên liên quan, Nielsen tiến hành đánh giá mức độ trọng yếu phi tài chính hai năm một
lần. Quá trình này là một phần quan trọng trong quá trình quản lý chiến lược ESG của chúng tôi nhằm xác định các vấn đề ESG quan trọng nhất đối với các bên liên quan và hoạt động kinh doanh của chúng
tôi, cũng như hiểu được tác động của chúng đối với giá trị kinh tế, môi trường và xã hội của chúng tôi.
Mục tiêu quản lý nguồn nhân lực chính của chúng tôi là nâng cao sức khỏe, thể chất và sự an toàn của nhân viên đồng thời xây dựng một môi trường toàn diện và hấp dẫn.
văn hóa nơi tất cả nhân viên của chúng tôi có cơ hội bình đẳng để phát huy hết tiềm năng của mình. Chúng tôi tiếp tục phát triển các kế hoạch và chương trình được thiết kế để thu hút, phát triển và giữ chân
lực lượng lao động của mình, tạo điều kiện thuận lợi cho việc di chuyển nhân tài nội bộ; tạo ra các nhóm gắn kết, khen thưởng và hỗ trợ nhân viên thông qua các chương trình trả lương và phúc lợi
tuân thủ và cạnh tranh trên thị trường, thúc đẩy sự hòa nhập, tôn trọng và thuộc về tất cả nhân viên trong lực lượng lao động đa dạng, đảm bảo tuân thủ và liêm chính với các tiêu chuẩn cao nhất; và thúc đẩy
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi đã tuyển dụng khoảng 43.000 người trên toàn thế giới với khoảng 14.000 người trong lĩnh vực kinh doanh Truyền thông và 29.000
Trong lĩnh vực kinh doanh Truyền thông, khoảng 4% nhân viên của chúng tôi được bảo vệ theo các thỏa thuận thương lượng tập thể. Khoảng 7% được bảo hiểm theo
Trong lĩnh vực kinh doanh Connect, khoảng 19% nhân viên của chúng tôi được bảo vệ theo các thỏa thuận thương lượng tập thể. Khoảng 12% được bảo hiểm theo thỏa thuận của hội đồng công trình ở
Châu Âu.
Chúng tôi coi quan hệ nhân viên là một lĩnh vực quan trọng và cần được thảo luận liên tục để đảm bảo rằng chúng tôi đang đi đúng hướng và chúng tôi tích cực đầu tư vào đó.
Chúng tôi duy trì cam kết về sức khỏe và phúc lợi. Các lợi ích của Nielsen được thiết kế để đáp ứng nhu cầu đa dạng và ngày càng phát triển của nhiều đối tượng
lực lượng lao động ở các doanh nghiệp và khu vực địa lý. Chúng tôi đã cải tiến cách thức chúng tôi giúp nhân viên chăm sóc bản thân và gia đình họ, đặc biệt là để ứng phó với dịch bệnh COVID-19. Chương trình
sức khỏe và phúc lợi Whole You của chúng tôi không chỉ tập trung vào sức khỏe thể chất mà còn vào sức khỏe tình cảm, tài chính, xã hội và môi trường của các cộng sự của chúng tôi. Nền tảng tương tác trực tuyến
Whole You cung cấp cho các cộng sự khả năng tự đánh giá, công cụ, tài nguyên và hướng dẫn để chăm sóc sức khỏe toàn diện trong các lĩnh vực như dinh dưỡng, tập thể dục, quản lý căng thẳng và cân bằng giữa
Chúng tôi sử dụng một số chiến lược nhằm giải quyết các vấn đề phát sinh trong đại dịch COVID – 19, bao gồm các quy trình an toàn liên quan đến COVID-19 cho tất cả nhân viên, sắp xếp làm
việc từ xa nếu có thể, trang bị bảo hộ cá nhân (PPE) do công ty cung cấp và hoạt động đào tạo, chính sách quản lý cơ sở vật chất, an toàn tại nơi làm việc ủy ban, nghỉ ốm có lương bổ sung (Hoa Kỳ) và đánh
giá phúc lợi sức khỏe liên tục. Ngoài ra, Nielsen còn cung cấp hỗ trợ tài chính khẩn cấp cho nhân viên thông qua Quỹ hỗ trợ toàn cầu Nielsen, các cộng sự có thể quyên góp cho những cộng sự có nhu cầu và nộp
đơn xin trợ cấp trong những thời điểm cá nhân khó khăn hoặc thiên tai.
Chúng tôi có một lượng lớn cộng tác viên hiện trường tuyển dụng và duy trì mối quan hệ với các thành viên tham gia nghiên cứu của chúng tôi, ghé thăm các cửa hàng bán lẻ để kiểm kê
theo dõi và/hoặc bảo trì thiết bị Nielsen. Những cộng sự này rất quan trọng đối với sự thành công của chúng tôi với tư cách là một công ty và chúng tôi
17
Machine Translated by Google
cố gắng đảm bảo rằng họ được an toàn trong công việc. Nielsen đã phát triển các hướng dẫn và quy trình an toàn cho những cộng tác viên hiện trường cảm thấy không an toàn hoặc không thoải mái trong
công việc hàng ngày của họ vì bất kỳ lý do gì. Các vấn đề sức khỏe và an toàn phổ biến nhất mà họ gặp phải là chấn thương do trượt ngã và tai nạn giao thông. Chúng tôi theo dõi tất cả các
sự cố có liên quan để xác định nguyên nhân và xu hướng, sau đó phát triển các bước phòng ngừa để giảm thiểu những sự cố đó thông qua việc áp dụng các biện pháp an toàn bổ sung và đào tạo. Trong đại
dịch COVID-19, Nielsen đã thực hiện các điều chỉnh đối với quy trình thu thập dữ liệu của mình nếu có thể mà không ảnh hưởng đến tính toàn vẹn của dữ liệu của chúng tôi nhằm giảm số lượng tương
tác trực tiếp. Trong trường hợp vẫn cần phải tương tác trực tiếp, Nielsen đã cung cấp cho công ty thiết bị bảo hộ cá nhân (PPE), đào tạo mở rộng và hướng dẫn an toàn chi tiết cho những nhân
viên làm việc tại hiện trường này. Các phác đồ được phát triển và thực hiện với sự tư vấn của các cố vấn y tế chuyên nghiệp.
Hoạt động kinh doanh của Nielsen được xây dựng dựa trên sự hiểu biết về sự đa dạng của các cá nhân và đón nhận sự đa dạng trong chính tổ chức của mình. Chúng tôi đánh giá cao năng
lực cá nhân và tập thể của nhân viên. Chúng tôi tuyển dụng, đào tạo, thăng chức và trả lương cho các cá nhân dựa trên trình độ và khả năng liên quan đến công việc, không phân biệt chủng tộc, màu
da, tôn giáo, nguồn gốc quốc gia, giới tính, khuynh hướng tình dục, tuổi tác, tình trạng hôn nhân hoặc khuyết tật về thể chất hoặc tinh thần. Chúng tôi có cam kết mạnh mẽ trong việc duy trì
một môi trường không thiên vị, nơi không dung thứ sự phân biệt đối xử, quấy rối, trả thù và đối xử bất công. Vào năm 2020, Giám đốc điều hành của chúng tôi cũng giữ vai trò Giám đốc Đa dạng.
Vào năm 2020, Nielsen tập trung vào việc thúc đẩy tác động bằng cách tăng cường sự đại diện đa dạng giữa các cộng sự, ban hành các phương án đa dạng trên toàn cầu, tuyển dụng từ
các nhóm nhân tài đa dạng và mở rộng các phương thức tuyển dụng toàn diện. Chúng tôi cũng đã có những cuộc đối thoại táo bạo và thẳng thắn hơn về những vấn đề quan trọng trong việc xây dựng một nền
văn hóa hòa nhập hơn. Chính sách không phân biệt đối xử toàn cầu của Nielsen áp dụng cho mọi thị trường mà chúng tôi kinh doanh. Nielsen cam kết phản ánh sự đa dạng của khách hàng, cộng đồng và
thị trường mà chúng tôi đo lường trong lực lượng lao động của mình.
Chúng tôi nỗ lực gắn kết các cộng sự vào công ty ngay từ ngày đầu bằng cách giúp những nhân viên mới hiểu được văn hóa của chúng tôi, hiểu rõ vai trò của họ và cảm thấy được kết nối với
nhóm mới của họ và cộng đồng Nielsen rộng lớn hơn. Chiến lược phát triển nhân tài của chúng tôi tìm cách thu hút và phát triển các cộng sự để hỗ trợ sự phát triển cá nhân và nghề nghiệp
của họ, đồng thời thúc đẩy kết quả kinh doanh tốt hơn cho Nielsen. Chúng tôi tin rằng việc quản lý sự phát triển và tăng trưởng nghề nghiệp của một người phải là sự hợp tác liên tục giữa mỗi
cộng sự, người quản lý của họ và cộng đồng Nielsen rộng lớn hơn. Chúng tôi cam kết đảm bảo rằng mọi người của chúng tôi cảm thấy được tôn trọng và biết tầm quan trọng của công việc của họ, đồng
thời trao quyền cho họ học hỏi, phát triển, tạo ra sự khác biệt và phát huy hết tiềm năng của mình. Chúng tôi cũng cung cấp các chương trình cố vấn mang lại trải nghiệm học tập, phát triển và
kết nối có giá trị, kết nối các cộng sự với những người cố vấn có thể hỗ trợ các mục tiêu phát triển cá nhân và nghề nghiệp của họ. Chúng tôi kích hoạt các mối quan hệ cố vấn này cả trong và ngoài
đơn vị kinh doanh, quốc gia hoặc khu vực của cộng tác viên thông qua chương trình myMentor toàn cầu của chúng tôi.
Chính sách của chúng tôi là duy trì các chương trình liên lạc và tư vấn được phát triển tốt với tất cả nhân viên và cơ quan đại diện nhân viên, bao gồm qua liên lạc qua email hoặc cập
nhật thường xuyên trang web nhân viên của chúng tôi và các kênh truyền thông xã hội nội bộ. Chúng tôi cũng thông báo và tham khảo ý kiến của các công đoàn và hội đồng công trình được công nhận
nếu phù hợp. Chúng tôi liên tục tìm kiếm phản hồi từ nhân viên của mình thông qua Tòa thị chính lãnh đạo, khảo sát nhịp độ và khảo sát mức độ tương tác hàng năm được thực hiện thông qua nhà cung
Nielsen cam kết trả lương và phúc lợi phù hợp, cạnh tranh và công bằng cho tất cả các cộng sự, tương xứng với công việc đang được thực hiện và phù hợp với luật pháp và quy
định hiện hành. Các cộng sự của chúng tôi được khen thưởng và thăng chức dựa trên hiệu suất làm việc so với các ưu tiên và cách họ sống theo các giá trị của Nielsen. Triết lý trả lương của chúng
tôi là cung cấp gói lương thưởng tổng thể có tính cạnh tranh trên thị trường dựa trên dữ liệu do bên thứ ba độc lập cung cấp và điều đó cũng mang đến cơ hội tăng lương và thăng tiến vai trò
dựa trên đóng góp của cá nhân và hiệu suất của công ty. Chúng tôi thường xuyên xem xét các biện pháp trả lương của mình để đảm bảo chúng công bằng và hỗ trợ triết lý trả lương theo hiệu suất cũng
Chúng tôi nộp Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K, Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q, Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K, báo cáo ủy quyền và thông tin cũng như mọi sửa đổi đối với các báo cáo
và báo cáo này cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (“SEC”) . SEC duy trì một trang web chứa các báo cáo, proxy và tuyên bố thông tin cũng như các thông tin khác tại http://www.sec.gov. Báo cáo hàng
năm của chúng tôi về Mẫu 10-K, Báo cáo hàng quý về Mẫu 10-Q, Báo cáo hiện tại về Mẫu 8-K và mọi sửa đổi đối với các báo cáo này đều được cung cấp miễn phí trên trang web của chúng tôi tại
http://www.nielsen.com như ngay sau khi có thể thực hiện được một cách hợp lý
chúng tôi
18
Machine Translated by Google
gửi các báo cáo đó bằng điện tử hoặc cung cấp chúng cho SEC. Thông tin trên trang web của chúng tôi không được đưa vào đây để tham khảo và không phải là một phần của báo cáo này.
Đôi khi, Nielsen có thể sử dụng trang web và các phương tiện truyền thông xã hội của mình làm kênh phân phối thông tin quan trọng của công ty. Tài chính và khác
thông tin quan trọng về công ty được đăng tải thường xuyên và có thể truy cập được trên trang web của chúng tôi tại http://www.nielsen.com/investors.
Những rủi ro được mô tả dưới đây không phải là những rủi ro duy nhất mà chúng tôi phải đối mặt. Bất kỳ rủi ro nào sau đây có thể ảnh hưởng nghiêm trọng và bất lợi đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài
chính hoặc kết quả hoạt động của chúng tôi. Những rủi ro và sự không chắc chắn bổ sung mà chúng tôi hiện chưa biết hoặc những rủi ro mà chúng tôi hiện coi là không quan trọng cũng có thể ảnh hưởng nghiêm trọng và bất
lợi đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính hoặc kết quả hoạt động của chúng tôi.
Rủi ro liên quan đến việc bán dự án Connect Business đang chờ xử lý của chúng tôi
Việc bán doanh nghiệp Global Connect đang chờ xử lý của chúng tôi cho các chi nhánh của Advent International Corporation phải tuân theo các điều kiện, bao gồm một số điều kiện nhất định có
thể không được đáp ứng hoặc hoàn thành kịp thời, nếu có. Việc không hoàn tất giao dịch với Mùa Vọng có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng và bất lợi cho chúng tôi. Ngay cả khi hoàn thành, việc
bán Global Connect có thể không đạt được lợi ích như mong đợi.
Vào ngày 31 tháng 10 năm 2020, chúng tôi đã ký một thỏa thuận bán hoạt động kinh doanh Global Connect của mình cho các chi nhánh của Advent International Corporation (“Giao
dịch kết nối được đề xuất”). Giao dịch kết nối được đề xuất phải tuân theo một số điều kiện, bao gồm các phê duyệt theo quy định nhất định và các điều kiện kết thúc theo thông lệ khác; và
Giao dịch kết nối được đề xuất dự kiến sẽ kết thúc trong 90 ngày tới. Chúng tôi và Advent có thể không thể đáp ứng các điều kiện đó để đóng Giao dịch kết nối được đề xuất một cách kịp thời
hoặc hoàn toàn và do đó, Giao dịch kết nối được đề xuất có thể bị trì hoãn hoặc có thể không được hoàn thành. Việc không hoàn thành Giao dịch Kết nối được Đề xuất có thể gây ảnh hưởng
nghiêm trọng và bất lợi đến chúng tôi, bao gồm cả việc trì hoãn các mục tiêu chiến lược và các mục tiêu khác của chúng tôi liên quan đến việc tách hoạt động kinh doanh Kết nối Toàn
cầu và ảnh hưởng bất lợi đến kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ Giao dịch Kết nối được Đề xuất của chúng tôi để giảm bớt món nợ. Ngay cả khi Giao dịch kết nối được đề xuất được hoàn
thành, chúng tôi có thể không nhận ra một số hoặc tất cả các lợi ích mong đợi. Ví dụ: chúng tôi có thể không sử dụng được số tiền thu được từ Giao dịch kết nối được đề xuất như dự kiến hoặc
thu được giá trị mà chúng tôi mong đợi từ các kế hoạch giảm nợ của mình.
Cho dù Giao dịch kết nối được đề xuất có được hoàn thành hay không, thông báo và trạng thái chờ xử lý của Giao dịch kết nối được đề xuất có thể gây gián đoạn cho hoạt động kinh
doanh của chúng tôi (bao gồm cả hoạt động kinh doanh Kết nối toàn cầu của chúng tôi) và có thể ảnh hưởng xấu đến mối quan hệ hiện tại của chúng tôi với các nhân viên và đối tác kinh
doanh hiện tại và tương lai. Những điều không chắc chắn liên quan đến Giao dịch Kết nối được Đề xuất cũng có thể làm giảm khả năng thu hút, giữ chân và động viên nhân sự chủ chốt của
chúng tôi và có thể chuyển sự chú ý của ban quản lý của chúng tôi và các nhân viên khác khỏi hoạt động kinh doanh và hoạt động hàng ngày của họ để chuẩn bị cho và trong suốt Giao dịch Kết
nối được Đề xuất . Nếu chúng tôi không thể quản lý hiệu quả những rủi ro này, hoạt động kinh doanh, kết quả hoạt động, tình hình tài chính và triển vọng kinh doanh của chúng tôi sẽ bị ảnh hưởng bất
Điều này có thể ảnh hưởng bất lợi đến kết quả hoạt động và điều kiện tài chính cũng như giá giao dịch cổ phiếu phổ thông của chúng tôi nếu Giao dịch kết nối được đề xuất không được hoàn thành.
Chúng tôi đã và có thể bị kiện tụng liên quan đến Giao dịch kết nối được đề xuất.
Chúng tôi đã và có thể phải đối mặt với các vụ kiện tụng tốn thời gian và tốn kém liên quan đến Giao dịch kết nối được đề xuất. Ví dụ: như được tiết lộ trước đây trong Báo cáo hiện tại
theo Mẫu 8-K nộp cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (“SEC”) vào ngày 1 tháng 2 năm 2021, năm vụ kiện đã được đệ trình liên quan đến Giao dịch, bao gồm một vụ kiện tập thể có mục đích,
bởi các cổ đông của Nielsen có mục đích chống lại Nielsen và các thành viên Hội đồng quản trị của chúng tôi. Các vụ kiện thường cáo buộc rằng tuyên bố ủy quyền do Nielsen đệ trình
liên quan đến Giao dịch đã trình bày sai và/hoặc bỏ qua một số thông tin được cho là quan trọng nhất định và khẳng định vi phạm Mục 14(a) và 20(a) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm
1934, đã được sửa đổi ( “Đạo luật trao đổi”) và các quy tắc được ban hành theo đó hoặc sự xuyên tạc và che giấu một cách cẩu thả và gian lận vi phạm luật chung của New York và
vi phạm nghĩa vụ tiết lộ theo luật của Anh và xứ Wales. Để đổi lấy một số tiết lộ bổ sung nhất định mà Nielsen tự nguyện đưa ra trong Báo cáo hiện tại về Mẫu 8-K nộp vào ngày 1 tháng 2
năm 2021, các nguyên đơn trong mỗi vụ kiện đã đồng ý tự nguyện bác bỏ toàn bộ hành động của mình, chỉ ảnh hưởng đến các nguyên đơn có tên. và không gây phương hại đến bất kỳ thành viên
nào khác của bất kỳ nhóm giả định nào. Chúng tôi có và có thể tiếp tục phải chịu thêm chi phí liên quan đến việc bào chữa hoặc giải quyết bất kỳ vụ kiện tụng nào của cổ đông liên quan
đến Giao dịch, điều này có thể ảnh hưởng xấu đến khả năng hoàn thành Giao dịch của chúng tôi và yêu cầu ban quản lý của chúng tôi cam kết đáng kể về thời gian và nguồn lực, điều này có
thể dẫn đến việc ban quản lý xao nhãng khỏi các hoạt động kinh doanh đang diễn ra và kiềm chế việc theo đuổi các cơ hội khác có thể mang lại lợi ích cho chúng ta.
19
Machine Translated by Google
Nếu Giao dịch Kết nối Đề xuất được hoàn thành, Nielsen sẽ là một công ty nhỏ hơn, kém đa dạng hơn so với hiện tại.
Giao dịch Kết nối được Đề xuất sẽ khiến Nielsen trở thành một công ty nhỏ hơn, kém đa dạng hơn với nhiều hoạt động kinh doanh hạn chế hơn tập trung vào các lĩnh vực trọng tâm của nó. Ví dụ: sau Giao dịch kết
nối được đề xuất, Nielsen sẽ phụ thuộc nhiều hơn vào các phân khúc kinh doanh còn lại của chúng tôi. Do đó, chúng tôi có thể dễ bị tổn thương hơn trước những thay đổi của điều kiện thị trường, điều này có thể gây ảnh
hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và kết quả hoạt động của chúng tôi. Sự đa dạng hóa doanh thu, chi phí và dòng tiền sẽ giảm do Giao dịch kết nối được đề xuất, do đó kết quả hoạt
động, dòng tiền, vốn lưu động, thuế suất hiệu dụng và các yêu cầu tài chính của Nielsen có thể chịu sự biến động gia tăng và khả năng cấp vốn của công ty. chi phí vốn, đầu tư và nợ dịch vụ có thể được giảm bớt. Nếu
Giao dịch Kết nối được Đề xuất hoàn tất, chúng tôi sẽ phải chịu chi phí liên tục và giữ lại một số khiếu nại pháp lý nhất định đã được phân bổ trước đó cho hoạt động kinh doanh Kết nối Toàn cầu. Những chi phí đó có
thể vượt quá ước tính của chúng tôi hoặc có thể làm giảm lợi ích mà chúng tôi mong đợi nhận được từ Giao dịch kết nối được đề xuất.
Nếu Giao dịch Kết nối Đề xuất hoàn tất, Nielsen có thể cần phải cơ cấu lại các quy trình, hệ thống và hoạt động của mình và/hoặc đàm phán lại một số hợp đồng nhất định.
Một số nhân viên, quy trình, hệ thống và hoạt động hỗ trợ cả hoạt động kinh doanh Truyền thông và Kết nối, đồng thời theo các điều khoản bán cho Advent, nhiều trong số này sẽ vẫn là tài sản của Connect và không
còn có sẵn để hỗ trợ hoạt động kinh doanh Truyền thông. Theo đó, Media đã phải thuê một số nhân viên mới, cũng như tái tạo và/hoặc xây dựng các quy trình, hệ thống và hoạt động mới, và một số trong số này có thể, mặc
dù chúng tôi đã lên kế hoạch kỹ lưỡng, vẫn không đủ để hỗ trợ hoạt động kinh doanh Truyền thông. Ngoài ra, một số dịch vụ chuyển tiếp mà Media sẽ tiếp tục mua từ Connect sau đợt giảm giá cuối cùng sẽ cần phải được sắp xếp
lại dưới dạng thỏa thuận cung cấp dài hạn hoặc sẽ cần được mua từ các bên thứ ba khác. Cuối cùng, một số hợp đồng khách hàng nhất định bao gồm cả doanh nghiệp Connect và Media và khi tách các hợp đồng do bán
Connect, Media có thể cần đàm phán lại các thỏa thuận mới với một số khách hàng nhất định, có thể dựa trên các điều khoản và điều kiện ít nhiều thuận lợi, hoặc trong một số trường hợp, khách hàng có thể thay đổi hoặc
Rủi ro liên quan đến hoạt động kinh doanh và ngành của chúng ta
Chúng tôi có thể không thích ứng được với những thay đổi quan trọng về công nghệ, điều này có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
Chúng tôi hoạt động trong các doanh nghiệp yêu cầu hệ thống thu thập, xử lý dữ liệu, phần mềm và công nghệ khác phức tạp. Một số công nghệ hỗ trợ các ngành mà chúng tôi phục vụ đang thay đổi nhanh chóng. Chúng
tôi đã, đang và sẽ phải thích ứng với sự thay đổi của công nghệ và tiêu chuẩn ngành, bằng cách phát triển và tiếp thị các dịch vụ mới, đầu tư vào các dịch vụ mới hoặc bằng cách nâng cao các dịch vụ hiện có để đáp ứng
Hơn nữa, việc đẩy nhanh tốc độ luân chuyển công nghệ trong các doanh nghiệp, việc giới thiệu các dịch vụ mới sử dụng công nghệ mới và sự xuất hiện của các tiêu chuẩn ngành và quy định mới có thể
khiến các dịch vụ hiện có trở nên lỗi thời về mặt công nghệ hoặc thương mại. Thành công liên tục của chúng tôi sẽ phụ thuộc vào khả năng thích ứng với các công nghệ thay đổi, quản lý và xử lý lượng dữ liệu và thông tin
ngày càng tăng cũng như cải thiện hiệu suất, tính năng và độ tin cậy của các dịch vụ hiện có của chúng tôi nhằm đáp ứng nhu cầu thay đổi của khách hàng, quy định và ngành. Chúng tôi có thể gặp phải những khó khăn có thể
trì hoãn hoặc cản trở việc thiết kế, phát triển, thử nghiệm, giới thiệu hoặc tiếp thị thành công các dịch vụ của chúng tôi. Các dịch vụ mới hoặc cải tiến cho các dịch vụ hiện có có thể không đáp ứng đầy đủ
yêu cầu của khách hàng hiện tại và khách hàng tiềm năng hoặc không đạt được bất kỳ mức độ chấp nhận đáng kể nào của thị trường.
Các phương pháp xem truyền hình truyền thống tiếp tục thay đổi do sự phân mảnh của các kênh, kỹ thuật số và các công nghệ truyền hình và video mới khác; các thiết bị như video theo yêu cầu, máy ghi
video kỹ thuật số, máy chơi game, máy tính bảng, các thiết bị di động khác; và sự phổ biến ngày càng tăng của các hệ thống phân phối thay thế, chẳng hạn như phân phối qua Internet/OTT (“over-the-top”). Ngoài ra, việc
tiêu thụ hàng tiêu dùng đóng gói đang tăng trưởng ở các kênh mới và đa dạng như cửa hàng giảm giá và thương mại điện tử. Các phương thức mua sắm truyền thống đang phát triển và sự xuất hiện cũng như tăng trưởng của thương
mại điện tử Omni-Channel cũng như trực tiếp đến người tiêu dùng tiếp tục phát triển. Sự phân mảnh này đòi hỏi chúng tôi phải phát triển các phương pháp mới để thu thập, làm sạch, làm phong phú và kết nối dữ liệu ở
cấp độ cá nhân.
Ngoài ra, một số công ty đang sử dụng các hình thức mã hóa phức tạp và các kỹ thuật khác để bảo vệ quyền riêng tư của người tiêu dùng. Điều này đòi hỏi chúng ta phải làm việc
cùng với những khu vườn trên tường để tìm ra những phương pháp đo lường được cả hai bên chấp nhận nhằm bảo vệ quyền riêng tư của người tiêu dùng và cần những khu vườn có tường bao quanh để thực hiện những phương
pháp này. Nếu chúng tôi không thể hợp tác với các công ty này, việc đo lường các khu vườn có tường bao quanh của chúng tôi có thể bị ảnh hưởng bất lợi.
Nếu chúng tôi không thể tiếp tục điều chỉnh thành công hệ thống đo lường người tiêu dùng và phương tiện truyền thông của mình cho phù hợp với thói quen xem và tiêu dùng mới, hoạt động kinh doanh của chúng tôi,
tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh có thể bị ảnh hưởng bất lợi.
20
Machine Translated by Google
Việc hợp nhất trong các ngành mà khách hàng của chúng tôi hoạt động có thể gây áp lực lên việc định giá dịch vụ của chúng tôi, do đó dẫn đến thu nhập và dòng tiền giảm.
Việc hợp nhất trong các ngành mà khách hàng của chúng tôi hoạt động có thể làm giảm tổng nhu cầu đối với các dịch vụ của chúng tôi trong tương lai và có thể hạn chế số tiền chúng tôi kiếm được
từ các dịch vụ của mình. Khi các công ty hợp nhất, các dịch vụ mà trước đây họ mua riêng lẻ thường được đơn vị kết hợp mua tổng hợp với số lượng ít hơn trước, dẫn đến giảm số lượng và giá cả cũng
như mất doanh thu. Mặc dù chúng tôi đang cố gắng giảm thiểu tác động đến doanh thu của bất kỳ hoạt động hợp nhất nào bằng cách mở rộng phạm vi dịch vụ của mình, nhưng không thể đảm bảo mức độ mà
chúng tôi có thể làm được khi tiếp tục hợp nhất ngành, điều này có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh, tài chính của chúng tôi. vị trí và kết quả hoạt động.
Chiến lược thu hút khách hàng có thể gây thêm áp lực lên việc định giá dịch vụ của chúng tôi, do đó dẫn đến thu nhập và dòng tiền giảm.
Một số khách hàng của chúng tôi có thể yêu cầu chúng tôi giảm giá trong quá trình đàm phán thông thường tương tự như bất kỳ mối quan hệ Thương mại nào khác. Mặc dù điều này
có thể gây áp lực lên việc định giá các dịch vụ của chúng tôi, từ đó có thể hạn chế số tiền chúng tôi kiếm được, chúng tôi làm việc rất sáng tạo để nhấn mạnh đề xuất giá trị vốn có trong các
dịch vụ của chúng tôi và có thành tích vững chắc trong việc bảo vệ mối quan hệ chi phí/giá trị của chúng tôi. Mặc dù chúng tôi cố gắng giảm thiểu tác động đến doanh thu của bất kỳ áp lực về giá
nào thông qua đàm phán hiệu quả và bằng cách cung cấp dịch vụ cho từng doanh nghiệp trong các nhóm cụ thể, nhưng không thể đảm bảo về mức độ chúng tôi có thể làm như vậy, điều này có thể ảnh
hưởng xấu đến chúng tôi. kinh doanh, tình hình tài chính và kết quả hoạt động.
Điều kiện kinh tế bất lợi, việc giảm chi tiêu của khách hàng, đặc biệt là trong ngành bán lẻ và hàng tiêu dùng đóng gói, hoặc sự chậm trễ trong thanh toán của khách hàng có thể có ảnh hưởng bất lợi
đáng kể đến hoạt động kinh doanh, kết quả hoạt động và tình hình tài chính của chúng tôi.
Điều kiện kinh tế bất lợi có thể ảnh hưởng đến thị trường ở Hoa Kỳ và quốc tế, ảnh hưởng đến nhu cầu về sản phẩm và dịch vụ của khách hàng. Những nhu cầu giảm sút đó có thể ảnh hưởng xấu đến
khả năng một số khách hàng đáp ứng các nghĩa vụ hiện tại của họ đối với chúng tôi, cản trở khả năng họ thực hiện các nghĩa vụ mới cho đến khi nền kinh tế và hoạt động kinh doanh của họ phát triển mạnh
mẽ hoặc khiến họ giảm bớt hoặc ngừng sử dụng dịch vụ của chúng tôi. Việc khách hàng không thể thanh toán cho chúng tôi các dịch vụ và/hoặc quyết định từ bỏ hoặc trì hoãn việc mua hàng của khách
hàng hiện tại hoặc tương lai có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động, lợi nhuận và dòng tiền của chúng tôi và có thể gây ra rủi ro trong thời gian dài
của thời gian. Chúng tôi không thể dự đoán tác động của suy thoái kinh tế đối với hoạt động tài chính trong tương lai của chúng tôi.
Trong trường hợp các doanh nghiệp mà chúng tôi phục vụ, đặc biệt là khách hàng của chúng tôi trong các ngành truyền thông, giải trí, viễn thông, hàng tiêu dùng đóng gói và công
nghệ, phải chịu áp lực tài chính, chẳng hạn như tăng chi phí hoặc giảm nhu cầu đối với sản phẩm của họ, nhu cầu về dịch vụ của chúng tôi hoặc mức giá mà khách hàng của chúng tôi sẵn sàng trả cho
Chúng tôi hy vọng rằng doanh thu được tạo ra từ các dịch vụ đo lường và phân tích của chúng tôi sẽ tiếp tục chiếm một phần đáng kể trong tổng doanh thu của chúng tôi cho
trong tương lai gần. Trong thời kỳ kinh tế khó khăn, khách hàng, thường là các nhà quảng cáo, trong phân khúc Truyền thông của chúng tôi có thể giảm chi tiêu quảng cáo tùy ý và có thể ít
mua dịch vụ phân tích của chúng tôi hơn, điều này sẽ ảnh hưởng xấu đến doanh thu của chúng tôi.
Sự thành công trong kinh doanh của chúng tôi phụ thuộc vào khả năng tuyển dụng những người tham gia mẫu tham gia vào các mẫu nghiên cứu của chúng tôi.
Doanh nghiệp của chúng tôi sử dụng máy quét và khảo sát để thu thập dữ liệu người tiêu dùng từ các hộ gia đình mẫu cũng như đồng hồ đo (ví dụ: Đặt đồng hồ đo, Đồng hồ đo con người, Đồng hồ
đo chủ động/thụ động, PPM) và các công nghệ khác để thu thập dữ liệu đo lường khán giả truyền hình và âm thanh từ các hộ gia đình mẫu. Việc có được sự đồng ý từ các hộ gia đình để tham gia khảo sát
ngày càng khó khăn và tốn kém và việc người tiêu dùng ngày càng chú trọng đến quyền riêng tư có thể dẫn đến việc họ miễn cưỡng tham gia nghiên cứu hơn, điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng
tiếp tục tuyển dụng người tham gia của chúng tôi. Hơn nữa, ngày càng khó khăn và tốn kém để đảm bảo rằng mẫu hộ gia đình được chọn phản ánh hành vi và đặc điểm của toàn bộ dân số và bao gồm
tất cả các phân khúc nhân khẩu học mà khách hàng của chúng tôi yêu cầu. Đại dịch COVID-19, những thay đổi và xu hướng chính trị như chủ nghĩa dân túy, chủ nghĩa dân tộc về kinh tế, nhập cư và tình
cảm đối với các công ty đa quốc gia đã khiến việc tuyển dụng một mẫu phản ánh toàn bộ dân số trở nên khó khăn hơn. Ngoài ra, nếu Điều tra dân số Hoa Kỳ năm 2020 không đáng tin cậy do thiếu kinh phí,
ít người tham gia, sử dụng công nghệ mới hoặc nói cách khác, thì dữ liệu mà chúng tôi dựa vào cho các bảng và số liệu thống kê ở Hoa Kỳ có thể không chính xác. Ngoài ra, khi người tiêu dùng
áp dụng các phương thức viễn thông khác với dịch vụ điện thoại truyền thống, chẳng hạn như gọi điện thoại di động, cáp và internet, các dịch vụ của chúng tôi có thể gặp khó khăn hơn trong việc
tiếp cận và tuyển dụng người tham gia cho các dịch vụ đo lường đối tượng và mua hàng của người tiêu dùng. Nếu chúng tôi không thành công trong nỗ lực tuyển dụng những người tham gia phù hợp, duy trì
quy mô mẫu và tính đại diện trong bảng điều khiển của chúng tôi, duy trì mức độ tham gia đầy đủ hoặc lập mô hình dữ liệu mẫu đúng cách, khách hàng của chúng tôi có thể mất niềm tin vào
các dịch vụ xếp hạng của chúng tôi và chúng tôi có thể mất đi sự hỗ trợ của các nhóm ngành liên quan. Nếu điều này xảy ra, các dịch vụ mua hàng và đo lường khán giả của chúng tôi có thể bị ảnh
21
Machine Translated by Google
Sự chỉ trích về dịch vụ đo lường khán giả của chúng tôi bởi các nhóm ngành và phân khúc thị trường khác nhau có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
Do tính chất nổi bật của các dịch vụ của chúng tôi trong ngành truyền thông, internet và thông tin giải trí, chúng tôi có thể trở thành mục tiêu bị chỉ trích trong cộng đồng.
phương tiện truyền thông và ở các địa điểm khác bởi các nhóm ngành và phân khúc thị trường khác nhau. Chúng tôi cố gắng công bằng, minh bạch và khách quan trong việc sản xuất các dịch vụ đo lường khán giả và
chất lượng dịch vụ xếp hạng tại Hoa Kỳ của chúng tôi tự nguyện được xem xét và công nhận bởi Hội đồng xếp hạng truyền thông, một tổ chức thương mại tự nguyện có thành viên bao gồm nhiều khách hàng quan trọng của chúng tôi.
khu vực bầu cử. Tuy nhiên, việc chỉ trích hoạt động kinh doanh của chúng tôi bởi các nhóm lợi ích đặc biệt và bởi các khách hàng có nhu cầu cạnh tranh và thường mâu thuẫn nhau đối với dịch vụ đo lường của chúng tôi có thể
dẫn đến quy định của chính phủ. Mặc dù chúng tôi tin rằng quy định của chính phủ là không cần thiết nhưng không thể đảm bảo rằng luật pháp sẽ không được ban hành trong tương lai khiến hoạt động kinh doanh của chúng tôi phải
tuân theo quy định, điều này có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
Việc thua lỗ hoặc suy giảm hoạt động kinh doanh của một hoặc nhiều khách hàng lớn nhất của chúng tôi có thể ảnh hưởng tiêu cực đến kết quả hoạt động của chúng tôi.
Mười khách hàng hàng đầu của chúng tôi tổng cộng chiếm khoảng 20% tổng doanh thu của chúng tôi trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020. Chúng tôi không thể đảm bảo với bạn rằng bất kỳ khách hàng lớn nhất
nào của chúng tôi sẽ tiếp tục sử dụng dịch vụ của chúng tôi ở mức độ tương tự hoặc hoàn toàn trong tương lai nhưng chúng tôi làm việc rất chăm chỉ để ký kết các Thỏa thuận đa dịch vụ toàn diện, nhiều năm và chúng tôi sắp
xếp chúng theo lịch, theo khoảng thời gian, để giảm thiểu rủi ro về bất kỳ rủi ro trọng yếu nào trong một năm dương lịch nhất định. Việc mất hoặc suy giảm hoạt động kinh doanh của một hoặc nhiều khách hàng lớn nhất
của chúng tôi, nếu không được thay thế bằng khách hàng mới hoặc tăng cường hoạt động kinh doanh từ các khách hàng hiện tại, sẽ ảnh hưởng xấu đến triển vọng, hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và kết quả hoạt động
Chúng tôi có thể không thể hiện thực hóa chiến lược kinh doanh mới nhằm thúc đẩy tăng trưởng bằng cách tận dụng một nền tảng truyền thông duy nhất trên phạm vi toàn cầu theo hướng kỹ thuật số.
Đây là thời điểm đầy biến đổi đối với Nielsen. Chúng tôi đã thiết kế lại sản phẩm, nền tảng kinh doanh và mô hình hoạt động của mình. Hiện tại, chúng tôi đã hoàn toàn thống nhất xung quanh ba giải pháp thiết yếu được thiết
kế để thúc đẩy tăng trưởng bằng cách tận dụng một nền tảng truyền thông duy nhất trên phạm vi toàn cầu đầu tiên về kỹ thuật số. Chúng tôi không thể đảm bảo với bạn rằng chiến lược kinh doanh mới của chúng tôi sẽ thành công
trong việc hoàn thành các mục tiêu của mình. Việc không đạt được mục tiêu thúc đẩy tăng trưởng có thể gây ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
Chúng tôi dựa vào các bên thứ ba để thực hiện một phần đáng kể các chức năng vận hành và công nghệ thông tin trên toàn thế giới của chúng tôi. Việc không cung cấp các chức năng này một cách thỏa đáng có thể gây ảnh
hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
Chúng tôi phụ thuộc vào các bên thứ ba để thực hiện một phần đáng kể các chức năng hoạt động và công nghệ thông tin của chúng tôi trên toàn thế giới. Sự thành công trong hoạt động kinh doanh của chúng tôi phụ
thuộc một phần vào việc duy trì mối quan hệ của chúng tôi với các bên thứ ba này và khả năng liên tục của họ để thực hiện các chức năng này một cách kịp thời và thỏa đáng. Nếu chúng tôi gặp phải sự mất mát hoặc gián đoạn
trong việc cung cấp bất kỳ chức năng nào trong số này hoặc chúng không được thực hiện một cách thỏa đáng, chúng tôi có thể gặp khó khăn trong việc tìm kiếm các nhà cung cấp thay thế theo các điều kiện có lợi cho chúng tôi
hoặc không có lợi cho chúng tôi và hoạt động kinh doanh của chúng tôi có thể gặp bất lợi. ảnh hưởng.
Các lỗi thiết kế, sai sót, lỗi hoặc sự chậm trễ liên quan đến sản phẩm hoặc dịch vụ của chúng tôi có thể tác động tiêu cực đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
Mặc dù đã thử nghiệm nhưng phần mềm, sản phẩm và dịch vụ mà chúng tôi phát triển, cấp phép hoặc phân phối có thể có lỗi hoặc khiếm khuyết khi phát hành lần đầu hoặc khi phát hành các bản cập nhật hoặc cải tiến
quan trọng mới khiến sản phẩm hoặc dịch vụ hoạt động không chính xác hoặc kém hiệu quả. Nhiều sản phẩm và dịch vụ của chúng tôi cũng dựa vào dữ liệu và dịch vụ do nhà cung cấp bên thứ ba cung cấp mà chúng tôi không kiểm soát
được và có thể được cung cấp cho chúng tôi với những khiếm khuyết, lỗi hoặc lỗi. Ngoài ra, tính toàn vẹn và chất lượng dữ liệu của chúng tôi phụ thuộc vào các quy trình quản lý và thu thập dữ liệu thủ công do con
người chỉ đạo. Quy trình này có thể dễ bị tổn thương do lỗi của con người và độ phức tạp của hệ thống, dẫn đến nhu cầu tăng cường hỗ trợ hiện trường để đảm bảo trình bày mẫu và ngăn chặn việc trái phép hoặc quá mức.
truy cập. Chúng tôi cũng có thể gặp phải sự chậm trễ trong khi phát triển và giới thiệu các sản phẩm và dịch vụ mới vì nhiều lý do khác nhau, chẳng hạn như khó khăn trong việc cấp phép đầu vào dữ liệu hoặc thích ứng với
các môi trường hoạt động cụ thể. Những khiếm khuyết, lỗi hoặc sự chậm trễ nghiêm trọng trong sản phẩm hoặc dịch vụ của chúng tôi hoặc được coi là nghiêm trọng có thể dẫn đến việc bị từ chối hoặc trì hoãn trong
việc tiếp nhận thị trường, gây thiệt hại cho danh tiếng của chúng tôi, mất doanh thu, tỷ lệ gia hạn hoặc nâng cấp giấy phép thấp hơn, chuyển hướng nguồn lực phát triển, khiếu nại trách nhiệm pháp lý về sản phẩm hoặc hành
động pháp lý hoặc tăng chi phí dịch vụ và hỗ trợ. Chúng tôi cũng có thể cần phải sử dụng nguồn vốn đáng kể để loại bỏ hoặc khắc phục các khiếm khuyết, lỗi, sai sót hoặc chậm trễ. Theo mỗi cách này, hoạt động kinh doanh,
tình hình tài chính hoặc kết quả hoạt động của chúng tôi có thể bị ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng.
Nếu khách hàng của chúng tôi gặp khó khăn về tài chính hoặc tìm cách thay đổi hay trì hoãn các điều khoản thanh toán, điều đó có thể ảnh hưởng tiêu cực đến tình hình và kết quả tài chính của chúng tôi.
Chúng tôi có cơ sở khách hàng và đối tác lớn và đa dạng, và tại bất kỳ thời điểm nào, một hoặc nhiều khách hàng hoặc đối tác của chúng tôi có thể gặp khó khăn về tài chính, nộp đơn xin bảo hộ phá sản hoặc phá sản.
Các điều kiện kinh tế và tài chính không thuận lợi có thể làm tăng thêm những khó khăn về tài chính của khách hàng và ảnh hưởng đến chúng tôi.
Tác động trực tiếp đến chúng tôi có thể bao gồm giảm doanh thu và xóa nợ các khoản phải thu cũng như chi tiêu phải trả cho khách hàng và nếu những tác động này nghiêm trọng thì tác động gián tiếp có thể bao gồm suy giảm
giá trị
22
Machine Translated by Google
tài sản vô hình, vi phạm hợp đồng tín dụng và giảm tính thanh khoản. Điều đó có nghĩa là chúng tôi có thành tích xuất sắc về thanh toán từ khách hàng do
tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn thanh toán và chính sách tạm dừng dữ liệu của chúng tôi. Khách hàng của chúng tôi, trong nhiều trường hợp, yêu cầu dữ liệu của chúng tôi để cung cấp thông tin cho việc lập hóa đơn, thu nợ và
hòa giải và do đó họ ưu tiên thanh toán cho chúng tôi vì lợi ích cá nhân của họ.
Một phần, chúng tôi dựa vào việc mua lại, liên doanh và các liên minh khác để phát triển hoạt động kinh doanh và mở rộng khả năng tiếp cận công nghệ. Nếu chúng tôi không thể hoàn thành hoặc
tích hợp các hoạt động mua lại vào các hoạt động hiện tại của chúng tôi hoặc phát triển và duy trì thành công các liên doanh và liên minh khác, sự tăng trưởng của chúng tôi có thể bị ảnh hưởng bất lợi
bị ảnh hưởng. Ngoài ra, việc chúng tôi mua lại, sáp nhập hoặc thoái vốn các doanh nghiệp có thể không mang lại kết quả tài chính hoặc hoạt động như mong đợi.
Chúng tôi đã thực hiện và dự kiến sẽ tiếp tục thực hiện các thương vụ mua lại hoặc tham gia vào các giao dịch chiến lược khác để củng cố hoạt động kinh doanh và phát triển Công ty của mình. Như là
• Thị trường cho các mục tiêu mua lại và các giao dịch chiến lược khác có tính cạnh tranh cao, đặc biệt trong bối cảnh hợp nhất ngành, điều này có thể ảnh hưởng đến
khả năng của chúng tôi để hoàn thành các giao dịch đó.
• Nếu chúng tôi không thành công trong việc hoàn thành các giao dịch đó hoặc trong khung thời gian dự kiến hoặc nếu các cơ hội mở rộng đó không xuất hiện, chúng tôi
hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính hoặc kết quả hoạt động có thể bị ảnh hưởng bất lợi đáng kể.
• Nếu các giao dịch đó được hoàn thành, mức tăng trưởng dự kiến và các mục tiêu chiến lược khác của các giao dịch đó có thể không được thực hiện đầy đủ và nhiều loại
yếu tố có thể ảnh hưởng tiêu cực đến bất kỳ lợi ích dự kiến nào từ các giao dịch đó. Ví dụ, quá trình tích hợp có thể yêu cầu nhiều tài nguyên hơn
dự đoán trước, chúng tôi có thể gánh chịu các khoản nợ ngoài ý muốn, có thể có những khó khăn và chi phí điều hành và quản lý không mong đợi, chúng tôi có thể không giữ được
nhân sự chủ chốt của doanh nghiệp bị mua lại, chúng ta có thể không kết hợp hiệu quả hoạt động kinh doanh của mình với hoạt động kinh doanh của công ty bị mua lại theo cách khiến
cho phép thực hiện tiết kiệm chi phí hoặc các giao dịch như vậy có thể chuyển hướng tập trung của ban quản lý khỏi các chiến lược và mục tiêu cơ bản.
• Việc mua lại bên ngoài Hoa Kỳ làm tăng khả năng gặp rủi ro của chúng tôi liên quan đến hoạt động ở nước ngoài, bao gồm biến động về tỷ giá hối đoái và
tuân thủ luật pháp và quy định của nước ngoài. • Những lợi
ích dự kiến từ việc mua lại hoặc giao dịch chiến lược khác có thể mất nhiều thời gian hơn để hiện thực hóa hoặc có thể không được hiện thực hóa một cách đầy đủ. Như một
Kết quả là việc mua lại và các giao dịch chiến lược khác không thực hiện được như mong đợi có thể có ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động kinh doanh, tài chính của chúng tôi.
chấp kinh nghiệm trong quá khứ của chúng tôi, chúng tôi có thể không có cơ hội phát triển hoạt động kinh doanh thông qua việc mua lại, liên doanh và liên minh khác trong
tương lai. Ngoài ra, do đề xuất của chúng tôi tách rời Nielsen Global Connect và các nguồn lực cũng như sự chú ý của ban quản lý cần có trong kết nối
do đó, có thể có nhiều nguồn lực hạn chế hơn dành cho các giao dịch chiến lược và sự chú ý của ban quản lý có thể bị chuyển hướng khỏi
tìm nguồn cung ứng và phát triển các hoạt động mua lại và cơ hội liên doanh tiềm năng, dẫn đến tăng trưởng giảm sút.
Chúng tôi đã phải chịu lỗ do lợi thế thương mại và phí tổn thất tài sản vô thời hạn trong quá khứ và có thể sẽ bị lỗ trong tương lai.
Lợi thế thương mại và tài sản vô hình vô thời hạn phải được xem xét hàng năm về tình trạng suy giảm giá trị (hoặc thường xuyên hơn nếu có dấu hiệu suy giảm giá trị). TRONG
Ngoài ra, các tài sản vô hình khác cũng được xem xét giảm giá bất cứ khi nào các sự kiện hoặc thay đổi trong hoàn cảnh cho thấy giá trị còn lại của tài sản có thể không
có thể phục hồi được. Việc đóng Giao dịch kết nối được đề xuất sẽ dẫn đến đánh giá suy giảm tạm thời. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi đã có thiện chí và
tài sản vô hình trị giá 10.510 triệu USD. Bất kỳ sự điều chỉnh giảm nào về giá trị hợp lý của các đơn vị báo cáo hoặc tài sản vô hình của chúng tôi đều có thể dẫn đến chi phí suy giảm giá trị cho
thiện chí và tài sản vô hình có thể ảnh hưởng trọng yếu đến hiệu quả tài chính của chúng tôi.
Rủi ro liên quan đến nợ nần và tài chính của chúng tôi
Khoản nợ đáng kể của chúng tôi có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh, kết quả hoạt động và tình hình tài chính của chúng tôi.
Chúng ta đã và sẽ tiếp tục có một khoản nợ đáng kể. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi có tổng số nợ là 8.307 triệu USD.
Khoản nợ đáng kể của chúng ta có thể gây ra những hậu quả nghiêm trọng. Ví dụ: nó có thể:
• tăng tính dễ bị tổn thương của chúng ta trước các điều kiện kinh tế và ngành bất lợi chung; • yêu cầu chúng
tôi dành một phần đáng kể dòng tiền từ hoạt động kinh doanh để trả lãi và gốc cho các khoản nợ của chúng tôi, do đó làm giảm
sự sẵn có của dòng tiền của chúng tôi để tài trợ cho vốn lưu động, chi tiêu vốn, nỗ lực phát triển dịch vụ, cổ tức, mua lại cổ phần và các khoản chung khác
• hạn chế tính linh hoạt của chúng tôi trong việc lập kế hoạch hoặc ứng phó với những thay đổi trong hoạt động kinh doanh và ngành mà chúng tôi hoạt
động; • khiến chúng tôi gặp rủi ro lãi suất tăng do một số khoản vay của chúng tôi có lãi suất thay đổi;
23
Machine Translated by Google
• hạn chế chúng tôi thực hiện các thương vụ mua lại mang tính chiến lược hoặc khiến chúng tôi phải thoái vốn phi chiến
lược; • hạn chế khả năng của chúng tôi trong việc có được nguồn tài chính bổ sung cho vốn lưu động, chi tiêu vốn, phát triển dịch vụ, yêu cầu trả nợ, cổ tức, mua lại cổ phần, mua lại và các mục
• hạn chế khả năng điều chỉnh của chúng tôi trước những điều kiện thị trường
thay đổi; • đặt chúng tôi vào thế bất lợi trong cạnh tranh so với các đối thủ cạnh tranh có ít nợ hơn; và • có khả năng
hạn chế khả năng trả cổ tức trong tương lai và/hoặc mua lại cổ phiếu của chúng tôi do các hạn chế trong giao ước.
Ngoài ra, các khế ước điều chỉnh các khoản nợ chưa thanh toán và cơ sở tín dụng được bảo đảm của chúng tôi có chứa các giao ước tài chính và hạn chế khác có thể hạn chế khả năng các công ty con
đang hoạt động của chúng tôi tham gia vào các hoạt động có thể mang lại lợi ích tốt nhất cho chúng tôi, bao gồm cả việc hạn chế khả năng thực hiện mua lại, trả cổ tức hoặc mua lại cổ phiếu. Hơn nữa,
việc không tuân thủ bất kỳ giao ước nào trong số đó có thể dẫn đến một sự kiện vỡ nợ mà nếu không được khắc phục hoặc từ bỏ, có thể dẫn đến việc tăng nhanh tất cả các khoản nợ của chúng ta. Xem Thuyết
minh số 12 trong báo cáo tài chính hợp nhất của chúng tôi – “Nợ dài hạn và các thỏa thuận tài chính khác” để biết mô tả về các thỏa thuận nợ và các giao ước liên quan của chúng tôi.
Bất chấp mức nợ hiện tại, chúng tôi và các công ty con vẫn có thể gánh thêm nhiều khoản nợ hơn. Nếu khoản nợ mới được thêm vào của chúng tôi và của chúng tôi
mức nợ hiện tại của các công ty con, những rủi ro liên quan mà chúng tôi và họ hiện phải đối mặt có thể gia tăng.
Chúng tôi cần một lượng tiền mặt đáng kể cũng như khả năng tiếp tục tiếp cận thị trường vốn để trả nợ, tài trợ cho các chi tiêu vốn và đáp ứng các nhu cầu thanh khoản khác của chúng tôi. Khả năng tạo
ra tiền mặt và khả năng tiếp cận thị trường vốn của chúng tôi phụ thuộc vào nhiều yếu tố nằm ngoài tầm kiểm soát của chúng tôi.
Khả năng thanh toán các khoản nợ (cả lãi và gốc) cũng như tài trợ cho các chi tiêu vốn theo kế hoạch và các nhu cầu thanh khoản khác của chúng tôi sẽ phụ thuộc vào khả năng thanh toán các khoản nợ của chúng tôi (cả lãi và gốc)
vào khả năng tạo ra tiền mặt trong tương lai và khả năng tái cấp vốn cho các khoản nợ của chúng tôi. Ở một mức độ nhất định, điều này phụ thuộc vào các yếu tố kinh tế, tài chính, cạnh tranh,
lập pháp, quy định chung và các yếu tố khác nằm ngoài tầm kiểm soát của chúng tôi.
Chúng tôi có thể không tạo ra đủ dòng tiền từ hoạt động kinh doanh để trả nợ hoặc tài trợ cho các nhu cầu thanh khoản khác. Chúng tôi có thể cần tái cấp vốn toàn bộ hoặc một phần số nợ của
mình vào hoặc trước ngày đáo hạn. Chúng tôi không thể tái cấp vốn cho bất kỳ khoản nợ nào của mình, bao gồm cả các khoản tín dụng có bảo đảm cao cấp, theo các điều khoản hợp lý về mặt thương mại hoặc
hoàn toàn không. Xem Thuyết minh số 12 trong báo cáo tài chính hợp nhất của chúng tôi – “Nợ dài hạn và các thỏa thuận tài trợ khác” để biết mô tả về các khoản nợ và kỳ hạn liên quan của chúng
tôi.
Một phần đáng kể các khoản nợ của chúng tôi có lãi suất thay đổi và chúng tôi có nguy cơ tăng lãi suất.
Chi phí lãi vay bằng tiền mặt của chúng tôi cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018 lần lượt là 358 triệu USD, 386 triệu USD và 380 triệu USD. Vào ngày 31
tháng 12 năm 2020, chúng tôi có khoản nợ lãi suất thả nổi trị giá 4.971 triệu USD theo các cơ sở tín dụng có bảo đảm cao cấp, trong đó 1.300 triệu USD được hoán đổi lãi suất cố định thả nổi hiệu quả.
Do đó, việc tăng lãi suất một phần trăm áp dụng cho khoản nợ lãi suất thả nổi của chúng tôi sẽ làm tăng chi phí lãi vay hàng năm khoảng 37 triệu đô la (50 triệu đô la mà không ảnh hưởng đến bất
kỳ giao dịch hoán đổi lãi suất nào của chúng tôi). Chúng tôi định kỳ xem xét hỗn hợp nợ cố định/thả nổi của mình và khối lượng, lãi suất cũng như thời hạn của danh mục phòng ngừa rủi ro lãi suất của
chúng tôi có thể thay đổi, điều này có thể ảnh hưởng bất lợi đến kết quả hoạt động của chúng tôi.
Vào tháng 7 năm 2017, Cơ quan Quản lý Tài chính (“FCA”) (cơ quan quản lý LIBOR) đã thông báo rằng họ có ý định ngừng thuyết phục hoặc ép buộc các ngân hàng thực hiện
gửi tỷ lệ để tính LIBOR sau năm 2021. Hơn nữa, vào ngày 30 tháng 11 năm 2020, ICE Benchmark Management Limited (“ICE”) đã công bố kế hoạch kéo dài ngày mà hầu hết các giá trị LIBOR USD sẽ ngừng
được tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2023. Ủy ban Tỷ giá Tham chiếu Thay thế (“ARRC”) và Hiệp hội Hoán đổi và Phái sinh Quốc tế (“ISDA”) đã xác định Tỷ giá Tài trợ Qua đêm Có Bảo đảm (“SOFR”) là
tỷ giá thay thế ưu tiên cho USD-LIBOR trong các khoản nợ, công cụ phái sinh và các loại tài sản khác. các hợp đồng tài chính. Ngay cả khi các công cụ tài chính được chuyển đổi thành công sang các
tiêu chuẩn thay thế, chẳng hạn như SOFR, thì các tiêu chuẩn mới có thể khác với LIBOR và chi phí lãi vay liên quan đến khoản nợ tồn đọng của chúng tôi hoặc bất kỳ khoản nợ nào trong tương lai mà chúng
tôi phải gánh chịu có thể tăng lên. Hơn nữa, việc chuyển đổi sang tỷ giá chuẩn thay thế, chẳng hạn như SOFR, có thể khiến chúng tôi phải gánh chịu chi phí đáng kể và rủi ro pháp lý, vì có thể cần
phải đàm phán lại và thay đổi tài liệu để thực hiện chuyển đổi. Bất kỳ tỷ lệ chuẩn thay thế nào cũng có thể được tính khác với LIBOR và có thể làm tăng chi phí lãi vay liên quan đến khoản nợ hiện tại
24
Machine Translated by Google
Chúng ta phải đối mặt với những rủi ro liên quan đến an ninh mạng và bảo vệ thông tin bí mật.
Trong quá trình kinh doanh thông thường của mình, chúng tôi phụ thuộc rất nhiều vào con người, công nghệ và hoạt động kinh doanh cũng như các đối tác chiến lược và nhà cung cấp đáng tin cậy để
cung cấp cho chúng tôi quyền truy cập vào dữ liệu và công nghệ cũng như các dịch vụ chuyên nghiệp có liên quan. Chúng tôi sử dụng một số nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba, bao gồm cả nhà cung cấp dịch vụ đám mây, để
truy cập, lưu trữ, truyền tải và xử lý dữ liệu nhạy cảm. Chúng tôi nhận, lưu trữ và truyền khối lượng lớn thông tin và dữ liệu độc quyền có thể chứa thông tin cá nhân
thông tin của khách hàng, nhân viên, người tiêu dùng và nhà cung cấp của chúng tôi hoặc dữ liệu nhạy cảm của khách hàng được giao phó cho chúng tôi. Dữ liệu nhạy cảm của chúng tôi có thể bao gồm dữ liệu của chúng tôi hoặc của khách hàng
sở hữu trí tuệ, thông tin tài chính và dữ liệu hoạt động kinh doanh.
Vi phạm bảo mật hoặc quyền riêng tư thực tế hoặc được cho là có thể ảnh hưởng đến chúng tôi theo nhiều cách, bao gồm:
•
nguy cơ mất dữ liệu độc quyền của Nielsen và/hoặc khách hàng hoặc dữ liệu được pháp luật, đạo luật hoặc quy định bảo vệ;
•
mất quyền kiểm soát cách thức dữ liệu độc quyền của Nielsen và/hoặc khách hàng hoặc dữ liệu được pháp luật, đạo luật hoặc quy định bảo vệ được sử dụng lại, chia sẻ hoặc phổ biến;
•
khiến chúng ta có nguy cơ bị kiện tụng;
•
khiến chúng tôi phải chịu trách nhiệm pháp lý;
•
làm tổn hại đến danh tiếng của chúng tôi;
•
gây mất niềm tin vào tính bảo mật, tính chính xác của sản phẩm;
•
ngăn cản khách hàng sử dụng sản phẩm hoặc dịch vụ của chúng tôi;
•
ngăn cản các nhà bán lẻ chia sẻ dữ liệu bán hàng của họ;
•
làm cho việc tuyển dụng thành viên tham gia hội thảo và người trả lời khảo sát trở nên khó khăn và tốn kém hơn;
•
gây mất niềm tin của nhà đầu tư;
•
dẫn đến các biện pháp trừng phạt chính thức hoặc hình phạt theo luật định; Và
•
gây ra sự gia tăng đáng kể chi phí an ninh mạng.
Bất kỳ điều nào ở trên có thể có ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động hoặc giá cổ phiếu của chúng tôi.
Do các rủi ro công nghệ mới và mới nổi, tin tặc hoặc người dùng trái phép vi phạm thành công an ninh mạng của chúng tôi có thể chiếm dụng hoặc sử dụng sai mục đích.
thông tin độc quyền của chúng tôi hoặc gây gián đoạn dịch vụ của chúng tôi. Với tốc độ thay đổi tương đối nhanh của rủi ro công nghệ mới và mới nổi, chúng ta có thể không
có thể dự đoán một cách hiệu quả và/hoặc ứng phó kịp thời với tất cả các sự kiện và rủi ro an ninh mạng có thể thấy trước và/hoặc không thể đoán trước, từ đó dẫn đến
có khả năng làm mất lòng tin của khách hàng và nhà đầu tư một cách đáng kể.
Bất chấp sự thẩm định của chúng tôi đối với việc tuyển dụng nhân viên mới và các sáng kiến đào tạo nhân viên, chúng tôi vẫn có nguy cơ xảy ra hành vi sai trái của nhân viên, lỗi vô ý của nhân viên và
“rủi ro nội bộ” khác có thể vi phạm một hoặc nhiều điều khoản hoặc chính sách bảo mật thông tin của chúng tôi. Phản hồi của chúng tôi trong việc khắc phục các vi phạm dữ liệu này hoặc
việc gián đoạn dịch vụ có thể đòi hỏi phải có cam kết đáng kể về nguồn lực và chúng tôi có thể phải chịu thêm chi phí hoạt động và/hoặc vốn không có trong ngân sách, chẳng hạn như đối với
các nhà cung cấp an ninh mạng chuyên biệt như một phần trong phản ứng của chúng tôi.
Tương tự như các công ty khác, chúng tôi là đối tượng của các nỗ lực truy cập trái phép vào hệ thống của chúng tôi, tuy nhiên, không có nỗ lực nào đáng kể. Chúng tôi đã và đang
thực hiện các bước hợp lý để ngăn chặn việc truy cập trái phép vào hệ thống của chúng tôi trong tương lai, bao gồm việc thực hiện các biện pháp bảo mật hệ thống, sao lưu thông tin và
các quá trình khắc phục thảm họa. Tuy nhiên, các bước này có thể không hiệu quả và không thể đảm bảo rằng bất kỳ bước nào như vậy có thể có hiệu quả trước mọi rủi ro có thể xảy ra.
25
Machine Translated by Google
Dịch vụ của chúng tôi liên quan đến việc nhận, lưu trữ và truyền thông tin độc quyền. Nếu các biện pháp bảo mật của chúng tôi bị vi phạm và xảy ra truy cập trái phép, các dịch vụ của chúng tôi có thể được coi
là không an toàn và các cơ quan quản lý, người tham gia hội thảo và người trả lời khảo sát có thể buộc chúng tôi phải chịu trách nhiệm pháp lý về việc tiết lộ dữ liệu cá nhân, đồng thời khách hàng và đối tác liên doanh
có thể buộc chúng tôi phải chịu trách nhiệm pháp lý hoặc giảm bớt trách nhiệm pháp lý của họ. sử dụng dịch vụ của chúng tôi.
Chúng tôi nhận, lưu trữ và truyền khối lượng lớn thông tin và dữ liệu độc quyền, bao gồm cả dữ liệu chứa thông tin cá nhân về các cá nhân. Tương tự như các công ty khác, Nielsen là mục tiêu của các cuộc tấn công
mạng, tuy nhiên, không có vụ tấn công nào đáng kể. Chúng tôi đã tiếp tục đầu tư vào công cụ, công nghệ và con người để bảo vệ doanh nghiệp. Các vi phạm an ninh có thể khiến chúng tôi có nguy cơ bị mất hoặc sử dụng sai
mục đích thông tin này, bị phạt tiền và hình phạt theo quy định, kiện tụng và trách nhiệm pháp lý có thể xảy ra cũng như danh tiếng của chúng tôi có thể bị tổn hại. Nó cũng có thể gây khó khăn hơn cho việc tuyển dụng
người tham gia hội thảo và người trả lời khảo sát. Ví dụ: tin tặc hoặc cá nhân cố gắng xâm phạm an ninh mạng của chúng tôi, nếu thành công, có thể chiếm đoạt thông tin độc quyền hoặc gây gián đoạn dịch vụ của chúng
tôi. Nếu chúng tôi gặp phải bất kỳ hành vi vi phạm hoặc phá hoại an ninh mạng nào, chúng tôi có thể phải sử dụng vốn và nguồn lực đáng kể để bảo vệ hoặc giảm bớt các vấn đề cũng như trả lời các câu hỏi của cơ quan quản
lý. Chúng tôi có thể không khắc phục kịp thời bất kỳ vấn đề nào do tin tặc hoặc kẻ phá hoại gây ra. Các kỹ thuật được sử dụng để truy cập trái phép hoặc phá hoại hệ thống thay đổi thường xuyên và thường không
được nhận ra cho đến khi được tung ra nhằm vào mục tiêu và do đó, chúng tôi có thể không lường trước được các kỹ thuật này hoặc thực hiện các biện pháp phòng ngừa thích hợp. Nếu xảy ra vi phạm thực tế hoặc
được cho là vi phạm an ninh của chúng tôi, nhận thức về tính hiệu quả của các biện pháp bảo mật của chúng tôi có thể bị tổn hại và chúng tôi có thể mất khách hàng hiện tại và tiềm năng. Ngoài ra, chúng tôi có thể bị điều
tra và phạt tiền bởi các khu vực pháp lý có luật bảo vệ dữ liệu.
Luật bảo vệ dữ liệu và các quy tắc tự điều chỉnh có thể hạn chế các hoạt động của chúng tôi và làm tăng chi phí của chúng tôi.
Nhiều đạo luật và quy tắc khác nhau quy định cách ứng xử trong các lĩnh vực như quyền riêng tư và bảo vệ dữ liệu có thể ảnh hưởng đến việc thu thập, sử dụng, lưu trữ và chuyển thông tin của chúng tôi
cả ở nước ngoài và ở Hoa Kỳ. Các định nghĩa về “thông tin nhận dạng cá nhân” và “dữ liệu cá nhân” tiếp tục phát triển và mở rộng, các luật và quy định mới đang được ban hành (ví dụ: luật bảo vệ dữ liệu gần đây đã được
thông qua ở Brazil và California, Hoa Kỳ cũng như các luật được đề xuất ở Ấn Độ và Indonesia), do đó lĩnh vực này vẫn luôn trong tình trạng thay đổi. Những thay đổi trong các luật này (bao gồm cả cách giải thích mới
được ban hành về các luật này của tòa án và cơ quan quản lý) có thể hạn chế quyền truy cập, sử dụng và tiết lộ dữ liệu của chúng tôi, đồng thời có thể khiến chúng tôi phải tăng chi tiêu hoặc có thể quy định rằng chúng tôi
không được cung cấp một số loại dịch vụ nhất định. Ngoài ra, một số sản phẩm và dịch vụ của chúng tôi phải tuân theo các chương trình tự điều chỉnh liên quan đến quảng cáo kỹ thuật số. Việc tuân thủ các luật này và các quy
tắc tự điều chỉnh có thể yêu cầu chúng tôi thực hiện một số khoản đầu tư nhất định hoặc có thể yêu cầu chúng tôi không cung cấp một số loại dịch vụ nhất định hoặc chỉ cung cấp các dịch vụ đó sau khi thực hiện các sửa đổi
cần thiết. Việc không tuân thủ các luật này và các quy tắc tự điều chỉnh có thể dẫn đến trách nhiệm dân sự và hình sự, công khai tiêu cực, hạn chế sử dụng thêm dữ liệu và/hoặc trách nhiệm pháp lý theo bảo đảm hợp
đồng.
Quy định chung về bảo vệ dữ liệu của Liên minh Châu Âu (“GDPR”), có hiệu lực vào tháng 5 năm 2018 và áp đặt các yêu cầu mới và nghiêm ngặt hơn về
việc xử lý dữ liệu cá nhân của người dân ở EU. Việc không đáp ứng các yêu cầu của GDPR có thể bị phạt lên tới 4% doanh thu trên toàn thế giới. Nhiều khu vực pháp lý đang xem xét luật bảo vệ dữ liệu mới đang coi
Đạo luật về quyền riêng tư của người tiêu dùng California năm 2018 (“CCPA”) có hiệu lực vào ngày 1 tháng 1 năm 2020 và áp đặt các yêu cầu mới và nghiêm ngặt hơn liên quan đến
xử lý dữ liệu cá nhân của người dân ở California. Vì Nielsen thường không tách biệt các sản phẩm và dịch vụ theo từng tiểu bang nên Nielsen thường phải áp dụng các yêu cầu của CCPA trong các hoạt động kinh doanh
của mình tại Hoa Kỳ. Việc không đáp ứng các yêu cầu của CCPA có thể bị phạt lên tới 7.500 USD cho mỗi lần vi phạm. CCPA cũng cung cấp cho các cá nhân quyền hành động riêng tư có giới hạn trong trường hợp có một số
Quy định “Quyền riêng tư điện tử” được đề xuất của EU, nếu được thông qua, dự kiến sẽ có tác động đáng kể đến toàn bộ ngành quảng cáo trực tuyến/di động.
Nielsen đang tiếp tục theo dõi sự phát triển của Quy định về quyền riêng tư điện tử cũng như phản hồi của ngành và sẽ xác định xem có nên thực hiện thêm hành động nếu cần sau khi áp dụng lần cuối hay không. Nielsen
đang tham gia vào cơ chế khuôn khổ về sự đồng ý và minh bạch trong toàn ngành nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho người dùng cung cấp và các công ty chuyển sự đồng ý cho chuỗi cung ứng quảng cáo để giải quyết các
yêu cầu về sự đồng ý và thông báo về GDPR cũng như Quyền riêng tư điện tử.
Chúng tôi dựa vào các bên thứ ba để cung cấp hoặc cho phép chúng tôi truy cập một số dữ liệu và dịch vụ nhất định liên quan đến việc cung cấp các dịch vụ hiện tại của chúng tôi. Việc mất hoặc hạn chế quyền truy cập vào
dữ liệu đó có thể gây tổn hại đến khả năng cung cấp sản phẩm và dịch vụ của chúng tôi.
Chúng tôi dựa vào các bên thứ ba để cung cấp quyền truy cập vào một số dữ liệu và dịch vụ nhất định để sử dụng liên quan đến việc cung cấp các dịch vụ hiện tại của chúng tôi và sự phụ thuộc của chúng tôi
vào các nhà cung cấp dữ liệu bên thứ ba ngày càng tăng. Ví dụ: cả hai phân khúc Truyền thông và Kết nối của chúng tôi đều ký kết thỏa thuận với các bên thứ ba để lấy dữ liệu hoặc tạo điều kiện thuận lợi cho việc truy
cập vào dữ liệu mà từ đó chúng tôi tạo ra các sản phẩm và dịch vụ.
Trong lĩnh vực kinh doanh đo lường kỹ thuật số, các nhà xuất bản, trình duyệt và nền tảng đang thực hiện những thay đổi, thường dẫn đến sự chú ý ngày càng tăng đối với quyền riêng tư của người tiêu dùng, điều này
có thể dẫn đến việc chúng tôi không thể thu thập dữ liệu cần thiết để tạo ra các dịch vụ của mình. Điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng của chúng tôi
26
Machine Translated by Google
để đo lường Web và cung cấp cho khách hàng của chúng tôi báo cáo ở mức độ chi tiết mà chúng tôi thực hiện ngày nay, trong trường hợp đó hoạt động kinh doanh và/hoặc sự tăng trưởng tiềm năng của
chúng tôi có thể bị ảnh hưởng bất lợi. Chúng tôi có thể cần sửa đổi hoặc ký kết các thỏa thuận bổ sung với bên thứ ba để tiếp tục đo lường một số loại phương tiện truyền thông nhất định. Trong
trường hợp chúng tôi không thể sử dụng dữ liệu và dịch vụ của bên thứ ba, truy cập dữ liệu cần thiết hoặc nếu chúng tôi không thể ký kết thỏa thuận với bên thứ ba khi cần thiết, hoạt động
kinh doanh và/hoặc sự phát triển tiềm năng của chúng tôi có thể bị ảnh hưởng bất lợi. Trong trường hợp dữ liệu và dịch vụ đó không có sẵn để chúng tôi sử dụng hoặc chi phí để có được dữ liệu
và dịch vụ đó tăng lên, hoạt động kinh doanh của chúng tôi có thể bị ảnh hưởng bất lợi.
Các nhà cung cấp dữ liệu khác có thể tăng các hạn chế đối với việc chúng tôi sử dụng dữ liệu đó do các yếu tố như ngày càng chú ý đến quyền riêng tư của người tiêu dùng, quy định về quyền
riêng tư hoặc rủi ro an ninh mạng ngày càng nghiêm ngặt, không tuân thủ các tiêu chuẩn kiểm soát chất lượng của chúng tôi hoặc thực hiện các dịch vụ một cách thỏa đáng, ngày càng tăng mức giá mà họ
tính cho chúng tôi đối với dữ liệu này hoặc từ chối hoàn toàn việc cấp phép dữ liệu cho chúng tôi (trong một số trường hợp do các thỏa thuận độc quyền mà họ có thể đã ký kết với các đối thủ cạnh
tranh của chúng tôi). Việc hợp nhất nhà cung cấp có thể gây áp lực lên cơ cấu chi phí của chúng tôi.
Rủi ro liên quan đến đại dịch COVID-19 và các yếu tố bên ngoài khác
Đại dịch COVID-19 đã khiến hoạt động kinh doanh, hoạt động và điều kiện tài chính của chúng ta gặp phải một số rủi ro, bao gồm nhưng không giới hạn ở những rủi ro được thảo luận dưới đây:
Do đại dịch COVID-19, các hoạt động kinh doanh ở nhiều quốc gia trên thế giới đã bị cắt giảm đáng kể, điều này đang ảnh hưởng đến
và có thể tiếp tục ảnh hưởng đến khả năng của chúng tôi trong việc tiến hành nghiên cứu thực địa, vận hành trung tâm cuộc gọi và cung cấp các dịch vụ khác yêu cầu hoặc được thực hiện
thông qua tương tác trực tiếp. Vào đầu đại dịch COVID-19, chúng tôi đã chuyển sang quan điểm làm việc tại nhà, vốn vẫn được áp dụng cho đại đa số lực lượng lao động toàn cầu của chúng tôi, điều
này đang và có thể tiếp tục ảnh hưởng đến hiệu quả kinh doanh tổng thể. Rủi ro đặc biệt rõ ràng trong hoạt động kinh doanh Connect, nơi các nhóm của chúng tôi cần đến các cửa hàng truyền thống để
thu thập thông tin ở những nơi không thể truyền dữ liệu điện tử hoặc phương pháp thu thập dữ liệu trực tiếp cho các nghiên cứu tùy chỉnh của chúng tôi và nơi chúng tôi cần tiến hành trực tiếp
phỏng vấn nghiên cứu người tiêu dùng. Đối với hoạt động kinh doanh Truyền thông, vì các dịch vụ đo lường của chúng tôi yêu cầu Nielsen tương tác với các tham luận viên để tuyển dụng các
hộ gia đình tham gia hội thảo mới và lắp đặt thiết bị đo lường cho các tham luận viên hiện tại, theo thời gian xảy ra đại dịch, các hành động được thực hiện để bảo vệ sức khỏe nhân viên và các yêu
cầu giãn cách xã hội liên quan và “ lệnh ở nhà” có thể ảnh hưởng xấu đến các dịch vụ đo lường và xếp hạng âm thanh và truyền hình của Nielsen.
Rủi ro COVID-19 liên quan đến nhà cung cấp bên thứ ba
Đại dịch COVID-19 cũng gây ra những thách thức và sự gián đoạn trong hoạt động của một số nhà cung cấp, đối tác và các bên thứ ba khác.
bị ảnh hưởng và có thể tiếp tục ảnh hưởng đến khả năng cung cấp cho chúng tôi các sản phẩm hoặc dịch vụ thiết yếu của họ. Ví dụ: nếu bất kỳ nhà cung cấp bên thứ ba nào của chúng tôi bị hạn
chế khả năng thanh toán do đại dịch, điều đó có thể tác động tiêu cực đến mô hình hoạt động và hoạt động kinh doanh của chúng tôi. Không thể ước tính tác động tiềm tàng vào thời điểm này.
Rủi ro COVID-19 liên quan đến nhu cầu về sản phẩm và dịch vụ
Đại dịch COVID-19 đã và có thể tiếp tục tác động tiêu cực đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi khi khách hàng cắt giảm các dịch vụ chưa ký hợp đồng, trì hoãn chi tiêu hoặc
tuyên bố phá sản do hiệu quả kinh doanh kém do đại dịch. Nếu đại dịch không được ngăn chặn hoặc tiếp tục diễn ra, nó sẽ tiếp tục có ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh, kết quả hoạt động
Có thể COVID-19 cũng có thể làm trầm trọng thêm bất kỳ rủi ro nào khác được mô tả trong Mẫu 10-K năm 2020 này.
Tại thời điểm này, chúng tôi không thể dự đoán toàn bộ tác động tiêu cực trong tương lai mà đại dịch COVID-19 sẽ gây ra đối với hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết
27
Machine Translated by Google
Sự hiện diện của Trung tâm Thông tin và Công nghệ Toàn cầu của chúng tôi ở Florida, các trung tâm dữ liệu của chúng tôi tại các cơ sở có giá trị tài sản cao như ở Hồng Kông, cũng như tính chất toàn cầu
của các bảng điều khiển của chúng tôi, làm tăng khả năng tiếp xúc của chúng tôi với các rủi ro liên quan đến biến đổi khí hậu, bao gồm bão, lốc xoáy và bão nhiệt đới có thể làm gián đoạn hoạt động kinh
doanh của chúng tôi.
Chức năng xử lý dữ liệu công nghệ cho một số hoạt động nhất định tại Hoa Kỳ của chúng tôi tập trung tại Trung tâm Thông tin và Công nghệ Toàn cầu (“GTIC”) tại một địa điểm duy nhất ở Florida. Sự
tập trung địa lý của chúng tôi ở Florida làm tăng khả năng tiếp xúc với bão, bão nhiệt đới hoặc các hiện tượng thời tiết khắc nghiệt khác dành riêng cho khu vực này. Các trung tâm dữ liệu ở những địa
điểm như Hồng Kông cũng phải đối mặt với những rủi ro vật lý cao như lốc xoáy và mực nước biển dâng. Những sự kiện thời tiết này có thể gây ra thiệt hại nghiêm trọng cho tài sản và công nghệ của
chúng tôi, đồng thời có thể gây ra sự gián đoạn lớn cho hoạt động của chúng tôi, bao gồm cả khả năng sản xuất và cung cấp thông tin xếp hạng của chúng tôi.
Ví dụ: một cơn bão hoặc sự kiện tương tự khác có thể dẫn đến gián đoạn kinh doanh và các hậu quả bất lợi khác như phí phạt, yêu cầu bồi thường về gián đoạn kinh doanh hoặc mất hoạt động kinh
doanh. Mặc dù chúng tôi tiếp tục đảm bảo giải quyết các rủi ro vật chất đã xác định đối với các cơ sở của mình thông qua tính liên tục trong kinh doanh và các kế hoạch quản lý rủi ro doanh nghiệp của
chúng tôi (bao gồm cả việc đảm bảo rằng GTIC của chúng tôi được xây dựng để dự đoán các sự kiện thời tiết khắc nghiệt và chúng tôi có bảo hiểm), nếu chúng tôi gặp phải một mất mát thảm khốc, chúng tôi
có thể vượt quá giới hạn hợp đồng của mình và/hoặc chúng tôi có thể gặp khó khăn trong việc nhận được bảo hiểm tương tự trong tương lai. Do đó, bão, lốc xoáy hoặc bão nhiệt đới có thể gây ảnh hưởng xấu
đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi. Ngoài ra, hội thảo của chúng tôi dựa vào việc nhân viên hiện trường đến nhà của các tham luận viên để giới thiệu và khắc phục sự cố; do đó, các sự kiện
thời tiết liên quan đến biến đổi khí hậu ngày càng tồi tệ hoặc thường xuyên hơn có thể làm gián đoạn kích thước và chất lượng của các tấm pin của chúng tôi. Với sự xuất hiện ngày càng tăng của các
thảm họa thiên nhiên liên quan đến biến đổi khí hậu trên toàn cầu, như hạn hán, tuyết rơi kỷ lục, mực nước biển dâng, sóng nhiệt và hỏa hoạn, chúng tôi nhận thấy những rủi ro trên phạm vi rộng mà
điều này gây ra cho hoạt động kinh doanh liên tục của chúng tôi ở một số địa điểm cũng như trên một quy mô toàn cầu.
Lỗi phần cứng và phần mềm, sự chậm trễ trong hoạt động của quy trình thu thập dữ liệu, hệ thống máy tính và thông tin liên lạc của chúng tôi hoặc việc không triển khai các cải tiến hệ thống có
thể gây tổn hại cho hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
Thành công của chúng tôi phụ thuộc vào hoạt động hiệu quả và không bị gián đoạn của hệ thống máy tính và truyền thông cũng như quy trình thu thập dữ liệu của chúng tôi. Lỗi mạng hoặc quy trình
thu thập dữ liệu của chúng tôi có thể cản trở việc xử lý dữ liệu, cung cấp cơ sở dữ liệu và dịch vụ, đơn đặt hàng của khách hàng và quản lý hoạt động kinh doanh hàng ngày của chúng tôi và có thể dẫn
đến hỏng hoặc mất dữ liệu. Mặc dù nhiều dịch vụ của chúng tôi đã có kế hoạch khắc phục thảm họa phù hợp nhưng hiện tại chúng tôi không có cơ sở dự phòng đầy đủ ở mọi nơi trên thế giới để cung cấp
dung lượng mạng dự phòng trong trường hợp hệ thống bị lỗi. Bất chấp mọi biện pháp phòng ngừa mà chúng tôi có thể thực hiện, thiệt hại do hỏa hoạn, lũ lụt, bão, mất điện, lỗi viễn thông, vi-rút máy
tính, đột nhập và các sự kiện tương tự tại các cơ sở máy tính khác nhau của chúng tôi hoặc sự chậm trễ trong hoạt động thu thập dữ liệu hoặc bảo trì bảng điều khiển do các hiện tượng thời tiết , bao gồm
cả những vấn đề liên quan đến biến đổi khí hậu, các hiện tượng tự nhiên khác hoặc khủng hoảng sức khỏe cộng đồng, chẳng hạn như đại dịch và dịch bệnh, có thể dẫn đến gián đoạn luồng dữ liệu đến máy chủ
và khách hàng của chúng tôi. Ngoài ra, bất kỳ sự cố nào do môi trường máy tính của chúng tôi gây ra trong việc cung cấp dung lượng liên lạc dữ liệu cần thiết đều có thể dẫn đến sự gián đoạn dịch vụ của
chúng tôi. Trong trường hợp việc cung cấp dữ liệu bị chậm trễ, chúng tôi có thể được yêu cầu chuyển hoạt động thu thập dữ liệu của mình sang nhà cung cấp thay thế. Việc chuyển giao như vậy có thể
dẫn đến sự chậm trễ đáng kể trong khả năng cung cấp dịch vụ của chúng tôi cho khách hàng và có thể tốn kém khi thực hiện. Ngoài ra, sự chậm trễ đáng kể trong việc cung cấp các cải tiến và cải tiến hệ
thống theo kế hoạch hoặc hiệu suất không đầy đủ của hệ thống sau khi hoàn thành có thể gây tổn hại đến danh tiếng và hoạt động kinh doanh của chúng tôi. Cuối cùng, sự gián đoạn lâu dài về cơ sở hạ
tầng do các sự kiện như thiên tai, chiến tranh bùng nổ, leo thang chiến sự, bất ổn dân sự và/hoặc hành động khủng bố (đặc biệt liên quan đến các thành phố nơi chúng tôi có văn phòng) có thể ảnh hưởng xấu
đến dịch vụ của chúng tôi. Mặc dù chúng tôi có cung cấp bảo hiểm tài sản và gián đoạn kinh doanh nhưng phạm vi bảo hiểm của chúng tôi có thể không đủ để bù đắp cho chúng tôi mọi tổn thất có thể
xảy ra.
Rủi ro liên quan đến sở hữu trí tuệ và tố tụng và thủ tục pháp lý
Nếu chúng tôi không thể bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ của mình, hoạt động kinh doanh của chúng tôi có thể bị ảnh hưởng bất lợi.
Hoạt động kinh doanh của chúng tôi dựa trên sự kết hợp của các công nghệ, hệ thống, quy trình và phương pháp được cấp bằng sáng chế và đang chờ cấp bằng sáng chế; nhãn hiệu; bản quyền; các
quyền sở hữu khác; và các thỏa thuận hợp đồng, bao gồm cả giấy phép, để thiết lập và bảo vệ công nghệ và tài sản trí tuệ của chúng tôi. Chúng tôi tin rằng các công nghệ độc quyền và quyền sở hữu trí
tuệ của chúng tôi rất quan trọng đối với sự thành công liên tục và vị thế cạnh tranh của chúng tôi. Bất kỳ sự suy giảm nào đối với bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào như vậy đều có thể ảnh hưởng xấu đến
kết quả hoạt động hoặc tình hình tài chính của chúng tôi.
Chúng tôi dựa vào sự kết hợp giữa các điều khoản và thủ tục theo hợp đồng và bảo mật, thỏa thuận cấp phép cũng như luật sở hữu trí tuệ của Hoa Kỳ
và các quốc gia khác để bảo vệ tài sản trí tuệ của chúng tôi cũng như quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba có nội dung, dữ liệu và công nghệ mà chúng tôi cấp phép.
Các biện pháp pháp lý này chỉ có khả năng bảo vệ hạn chế và có thể không cung cấp sự bảo vệ đầy đủ để ngăn chặn hành vi xâm phạm, lạm dụng hoặc chiếm dụng tài sản trí tuệ của chúng tôi. Mặc dù
nhân viên, nhà tư vấn, khách hàng và cộng tác viên của chúng tôi đều ký thỏa thuận bảo mật với chúng tôi, nhưng bí mật thương mại, dữ liệu và bí quyết của chúng tôi có thể bị sử dụng trái phép, chiếm
28
Machine Translated by Google
Sự thành công trong kinh doanh của chúng ta phụ thuộc một phần vào:
•
nhận được sự bảo vệ bằng sáng chế cho công nghệ và dịch vụ của chúng tôi;
•
thực thi và bảo vệ các bằng sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ và tài sản trí tuệ khác của chúng tôi;
•
bảo vệ bí mật thương mại của chúng tôi và duy trì tính bảo mật của bí quyết và dữ liệu của chúng tôi; Và
•
điều hành hoạt động kinh doanh của chúng tôi mà không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ do bên thứ ba nắm giữ.
Khả năng của chúng tôi trong việc thiết lập, duy trì và bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ và quyền sở hữu của chúng tôi chống lại hành vi trộm cắp hoặc vi phạm có thể gây bất lợi về mặt vật chất và bất lợi.
bị ảnh hưởng bởi sự bảo vệ pháp lý về sở hữu trí tuệ và quyền sở hữu không đầy đủ và/hoặc thay đổi ở một số khu vực pháp lý và thị trường. Luật sở hữu trí tuệ ở
một số khu vực pháp lý nước ngoài có sự không chắc chắn đáng kể. Các đơn đăng ký nhãn hiệu và bằng sáng chế đang chờ xử lý của chúng tôi có thể không được phép ở một số khu vực pháp lý và
luật sở hữu trí tuệ không đầy đủ có thể hạn chế quyền và khả năng của chúng tôi trong việc phát hiện việc sử dụng trái phép hoặc thực hiện các bước thích hợp, kịp thời và hiệu quả để khắc phục
hành vi trái phép, để bảo vệ hoặc thực thi các quyền của chúng tôi. Những hạn chế như vậy có thể cho phép các đối thủ cạnh tranh thiết kế xung quanh quyền sở hữu trí tuệ của chúng tôi, để độc lập
phát triển các công nghệ, sản phẩm hoặc dịch vụ cạnh tranh không vi phạm tương tự hoặc giống hệt với chúng tôi, do đó có khả năng làm xói mòn vị thế cạnh tranh của chúng tôi, tạo điều kiện cho
đối thủ cạnh tranh có cơ hội lớn hơn để chiếm thị phần và do đó tác động tiêu cực đến doanh thu và kết quả hoạt động của chúng tôi. Hết hạn của một số sản phẩm của chúng tôi
bằng sáng chế cũng có thể dẫn đến sự cạnh tranh gia tăng. Do đó, bằng sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu và tài sản trí tuệ khác của chúng tôi có thể không bảo vệ đầy đủ các quyền của chúng tôi,
cung cấp lợi thế cạnh tranh đáng kể hoặc ngăn chặn các bên thứ ba xâm phạm hoặc chiếm dụng quyền sở hữu của chúng tôi.
Nhu cầu ngày càng tăng về dữ liệu toàn cầu, cùng với sự cạnh tranh ngày càng tăng và tiến bộ công nghệ, đặt áp lực ngày càng lớn lên chúng ta trong việc chia sẻ trí tuệ của mình.
tài sản cho các ứng dụng khách với những người khác. Bằng cách này, các đối thủ cạnh tranh có thể có quyền truy cập vào tài sản trí tuệ và thông tin độc quyền của chúng tôi. Các bên thứ ba mà
cấp phép sở hữu trí tuệ và quyền sở hữu của chúng tôi có thể thực hiện các hành động hoặc tạo ra sự cố có thể làm giảm giá trị quyền của chúng tôi, gây tổn hại cho hoạt động kinh doanh của chúng tôi, giảm
doanh thu, tăng chi phí và/hoặc gây tổn hại đến danh tiếng của chúng tôi.
Để ngăn chặn hoặc ứng phó với việc sử dụng trái phép tài sản trí tuệ của chúng tôi, chúng tôi có thể được yêu cầu thực thi quyền sở hữu trí tuệ của mình để bảo vệ
thông tin bí mật và độc quyền bằng cách tham gia vào các vụ kiện tụng tốn kém và tốn thời gian hoặc các thủ tục tố tụng khác có thể gây mất tập trung cho ban quản lý, có thể
dẫn đến suy giảm hoặc mất đi một phần quyền sở hữu trí tuệ của chúng tôi và cuối cùng chúng tôi có thể không chiếm ưu thế.
Các bên thứ ba có thể khiếu nại rằng chúng tôi đang vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của họ và chúng tôi có thể phải chịu chi phí kiện tụng hoặc cấp phép đáng kể hoặc bị ngăn cản
bán sản phẩm hoặc dịch vụ có thể ảnh hưởng xấu đến lợi nhuận hoạt động của chúng tôi.
Chúng tôi không thể chắc chắn rằng chúng tôi không và sẽ không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của người khác trong việc điều hành hoạt động kinh doanh của chúng tôi. Trong quá trình bình thường của
kinh doanh, các bên thứ ba có thể khiếu nại, có hoặc không có cơ sở, rằng một hoặc nhiều sản phẩm hoặc dịch vụ của chúng tôi vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của họ và có thể tham gia vào
thủ tục pháp lý chống lại chúng tôi. Ở một số khu vực pháp lý, nguyên đơn cũng có thể yêu cầu biện pháp khẩn cấp theo lệnh có thể hạn chế hoạt động kinh doanh của chúng tôi hoặc ngăn chặn hoạt động tiếp thị và
bán các dịch vụ của chúng tôi bị cáo buộc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của nguyên đơn.
Một số thỏa thuận nhất định với nhà cung cấp hoặc khách hàng có chứa các điều khoản trong đó chúng tôi bồi thường, tùy theo những hạn chế nhất định, đối tác về những thiệt hại phải chịu như một
kết quả của các khiếu nại liên quan đến vi phạm sở hữu trí tuệ dựa trên dữ liệu hoặc công nghệ của chúng tôi. Các khiếu nại vi phạm được quy định trong các điều khoản bồi thường đó có thể được
tốn kém để kiện tụng và có thể dẫn đến các khoản thanh toán giải quyết đáng kể. Ở một số doanh nghiệp nhất định, chúng tôi dựa vào giấy phép sở hữu trí tuệ của bên thứ ba và tùy theo
dựa trên kết quả của bất kỳ tranh chấp nào về quyền sở hữu trí tuệ, chúng tôi không thể đảm bảo rằng những giấy phép này sẽ được cung cấp cho chúng tôi trong tương lai theo những điều kiện có lợi hoặc hoàn toàn không.
Bất kỳ khiếu nại nào về vi phạm quyền sở hữu trí tuệ như vậy, ngay cả những khiếu nại vô căn cứ, có thể:
•
tốn kém và tốn thời gian để bảo vệ;
•
dẫn đến việc chúng tôi buộc phải bồi thường những thiệt hại có thể đáng kể;
•
khiến chúng tôi ngừng cung cấp các sản phẩm hoặc dịch vụ được cho là có liên quan đến tài sản trí tuệ của bên thứ ba;
•
yêu cầu chúng tôi thiết kế lại hoặc đổi thương hiệu các dịch vụ của mình và;
29
Machine Translated by Google
•
yêu cầu chúng tôi ký kết các thỏa thuận cấp phép hoặc tiền bản quyền có thể tốn kém để có được quyền sử dụng tài sản trí tuệ của bên thứ ba, mặc dù các thỏa thuận cấp phép hoặc tiền
bản quyền có thể không được cung cấp cho chúng tôi theo các điều khoản có thể chấp nhận được.
Bất kỳ điều nào ở trên đều có thể có tác động tiêu cực đến kết quả hoạt động của chúng tôi và có thể gây tổn hại đến tình hình tài chính cũng như triển vọng của chúng tôi.
Chúng tôi phân tích và thực hiện hành động để đáp lại những khiếu nại đó theo từng trường hợp cụ thể. Bất kỳ tranh chấp hoặc kiện tụng nào liên quan đến bằng sáng chế hoặc quyền sở hữu trí tuệ khác có thể
tốn kém và tốn thời gian do sự phức tạp trong hoạt động kinh doanh và công nghệ của chúng tôi cũng như tính không chắc chắn của các vụ kiện tụng về sở hữu trí tuệ và có thể khiến ban quản lý và nhân sự
chủ chốt của chúng tôi chuyển hướng khỏi hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
Nếu chúng tôi không giải quyết những khiếu nại này trước phiên tòa thì không có gì đảm bảo rằng chúng tôi sẽ thành công trước tòa. Khiếu nại về vi phạm quyền sở hữu trí tuệ có thể buộc chúng tôi phải ký
kết thỏa thuận cấp phép với các điều khoản hạn chế và/hoặc các khoản phí đáng kể, có thể có hoặc không có sẵn theo các điều khoản có thể chấp nhận được hoặc hoàn toàn không có, và phán quyết bất lợi có thể khiến
chúng tôi phải chịu thiệt hại đáng kể hoặc phải chịu lệnh cấm phát triển và/hoặc bán một số sản phẩm hoặc dịch vụ của chúng tôi. Chúng tôi có thể phải thực hiện các thiết kế lại tốn kém cho sản phẩm hoặc dịch vụ
bị ảnh hưởng hoặc bồi thường thiệt hại để đáp ứng nghĩa vụ hợp đồng với người khác.
Việc vô tình sử dụng một số phần mềm nguồn mở nhất định có thể đặt ra những hạn chế không lường trước được đối với khả năng thương mại hóa sản phẩm và dịch vụ của chúng tôi hoặc khiến mã độc quyền của chúng tôi
Chúng tôi sử dụng một số phần mềm nguồn mở nhất định trong các công nghệ của mình, thường là dưới dạng các thành phần nhỏ hỗ trợ một sản phẩm hoặc dịch vụ lớn hơn và nó cũng được chứa trong
một số phần mềm của bên thứ ba mà chúng tôi cấp phép. Chúng tôi cũng đóng góp cho cộng đồng nguồn mở trong một số trường hợp nhất định, điều này có thể gây khó khăn hoặc không thể duy trì quyền sở
hữu trong những đóng góp đó. Có nhiều loại giấy phép nguồn mở, một số trong đó khá phức tạp và hầu hết chưa được giải thích hoặc xét xử bởi các tòa án Hoa Kỳ hoặc các tòa án khác. Mặc dù chúng tôi có chính sách
và thông lệ sử dụng nguồn mở, việc vô tình sử dụng một số giấy phép nguồn mở nhất định có thể đặt ra những hạn chế không lường trước được đối với khả năng thương mại hóa sản phẩm và dịch vụ của chúng tôi hoặc
khiến mã độc quyền của chúng tôi bị tiết lộ công khai nếu không được quản lý đúng cách. Việc khắc phục những vấn đề như vậy có thể liên quan đến việc cấp phép phần mềm theo những điều khoản không thuận
lợi hoặc yêu cầu các hành động khắc phục bao gồm nhu cầu thiết kế lại các sản phẩm và dịch vụ của chúng tôi, một trong hai điều này có thể có ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
Chúng tôi hiện đang phải đối mặt với các vụ kiện tụng của cổ đông và có thể trở thành đối tượng của các vụ kiện tụng cổ đông bổ sung, kiện tụng chống độc quyền hoặc điều tra của chính phủ trong tương lai, bất kỳ
vụ kiện nào trong số đó có thể dẫn đến việc bồi thường thiệt hại về tiền bạc hoặc buộc chúng tôi phải thay đổi cách thức kinh doanh.
Trước đây, một số hoạt động kinh doanh nhất định của chúng tôi đã bị các cơ quan chống độc quyền hoặc cạnh tranh của chính phủ điều tra, là đối tượng kiện tụng của cổ đông và chúng tôi đã bị các bên
tư nhân kiện vì cáo buộc vi phạm luật chống độc quyền và cạnh tranh của một số khu vực pháp lý nhất định. Chúng tôi đã thay đổi một số phương thức kinh doanh của mình để giảm khả năng xảy ra kiện tụng trong
tương lai. Mặc dù mỗi hành động pháp lý quan trọng trước đây đều đã được giải quyết, nhưng có nguy cơ dựa trên vị trí dẫn đầu trong một số hoạt động kinh doanh của chúng tôi mà trong tương lai, chúng tôi có thể
trở thành mục tiêu điều tra của các tổ chức chính phủ hoặc hành động của các bên tư nhân thách thức quyền lợi của chúng tôi. tính hợp pháp của hoạt động kinh doanh của chúng tôi. Chúng ta phải chịu các cáo
buộc, khiếu nại và hành động pháp lý phát sinh trong quá trình kinh doanh thông thường. Ngoài ra, chúng tôi hiện đang phải đối mặt với các vụ kiện tụng về chứng khoán mà chúng tôi sẽ thảo luận chi tiết
hơn bên dưới trong phần “Mục 3. Thủ tục pháp lý” và Thuyết minh số 17–Các cam kết và dự phòng đối với báo cáo tài chính hợp nhất của chúng tôi được nêu ở phần khác trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K này.
Kết quả của nhiều thủ tục tố tụng này không thể dự đoán được. Nếu bất kỳ thủ tục tố tụng, thanh tra hoặc điều tra nào được xác định là có hại cho chúng tôi hoặc dẫn đến các hành động pháp lý, khiếu nại, thủ
tục pháp lý, hành động thực thi hoặc phán quyết, khoản tiền phạt hoặc giải quyết liên quan đến việc thanh toán các khoản tiền vật chất hoặc nếu biện pháp khẩn cấp theo lệnh được ban hành chống lại chúng
tôi, chúng tôi có thể phải thay đổi cách chúng tôi kinh doanh và hoạt động kinh doanh, điều kiện tài chính và kết quả hoạt động của chúng tôi có thể bị ảnh hưởng bất lợi đáng kể. Ngay cả việc bảo vệ thành công
các thủ tục pháp lý cũng có thể khiến chúng ta phải chịu chi phí pháp lý đáng kể và có thể làm phân tán sự chú ý cũng như nguồn lực của ban quản lý.
Rủi ro liên quan đến thay đổi chính phủ hoặc quy định
Những thay đổi về pháp luật, quy định hoặc chính sách trong tương lai dưới thời chính quyền và Quốc hội mới của Hoa Kỳ cũng như các quốc gia khác có thể có ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh và kết
Pháp luật trong tương lai, những thay đổi về quy định hoặc thay đổi chính sách dưới thời chính quyền mới của Hoa Kỳ, có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi. Các vấn đề thương mại
giữa Mỹ và một số quốc gia có thể tiếp tục diễn ra và tạo ra bối cảnh thay đổi và đôi khi đầy thách thức. Căng thẳng thương mại hiện tại với Trung Quốc và các quốc gia khác có thể tiếp tục dưới thời
Chính quyền mới và mang đến những thách thức cũng như sự bất ổn trên thị trường cho Nielsen và khách hàng của Nielsen. Nielsen đã được Văn phòng Đại diện Thương mại Hoa Kỳ cho phép loại trừ thuế quan đối với một
số sản phẩm nhất định, nhưng không thể đảm bảo việc tiếp tục miễn trừ như vậy hoặc cấp các miễn trừ bổ sung dựa trên luật pháp trong tương lai, những thay đổi về quy định hoặc thay đổi chính sách ở Hoa Kỳ
30
Machine Translated by Google
Các luật và quy định khác của Hoa Kỳ có thể tác động đến Nielsen bao gồm luật và quy định toàn diện về quyền riêng tư của tiểu bang và liên bang, chính sách trí tuệ nhân tạo, các hạn chế của chính phủ
đối với các nhà sản xuất trong chuỗi cung ứng hiện tại của Nielsen và tính chính xác của số lượng Điều tra dân số mười năm một lần và Khảo sát Cộng đồng Hoa Kỳ, cung cấp tiêu chuẩn cho nhân khẩu học của Nielsen.
Cơ quan quản lý mới có thể thực hiện các quy tắc và quy định mới bắt nguồn từ Đạo luật việc làm và cắt giảm thuế của Hoa Kỳ (“TCJA”) và mã số thuế nói chung. Ví dụ, trong chiến dịch tranh cử của mình,
Tổng thống Biden đã bày tỏ mong muốn tăng tỷ lệ doanh nghiệp từ 21% lên 28%. Hiện vẫn chưa rõ những thay đổi này có thể tác động đến Nielsen ở mức độ nào.
Ở nước ngoài, Pháp đã thông qua đề xuất đánh thuế dịch vụ kỹ thuật số. Tác động của nó đối với các dịch vụ của Nielsen vẫn chưa rõ ràng. Trong khi Pháp ban đầu đã trì hoãn
thực hiện cho đến khi đạt được thỏa thuận giữa Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (“OECD”), nếu thỏa thuận không được thực hiện sớm, Pháp và các quốc gia khác có thể bắt đầu thực hiện thuế tại thị trường của họ.
Cuối năm 2020, Vương quốc Anh thông báo rằng họ sẽ yêu cầu các công ty báo cáo về Biến đổi khí hậu vào năm 2025, trở thành quốc gia đầu tiên bắt buộc phải tiết lộ khi các nhà đầu tư và chính phủ yêu cầu các
tập đoàn hạn chế phát thải khí nhà kính. Điều này có nghĩa là chúng ta có nhiệm vụ phải báo cáo các tác động tài chính của biến đổi khí hậu đối với hoạt động kinh doanh của chúng ta trong vòng bốn năm tới, bên cạnh lượng
phát thải khí nhà kính mà quy định hiện hành yêu cầu phải báo cáo. Ngoài ra, chính phủ mới ở Mỹ dự kiến sẽ tiến gần hơn đến việc yêu cầu các công ty tiết lộ thông tin về môi trường, xã hội và quản trị.
Vấn đề tiếp cận thị trường của Nielsen cũng có thể phát sinh ở một số thị trường quốc tế. Nhiều quốc gia đang tích cực xem xét những thay đổi trong cơ cấu
chế độ đo lường phương tiện truyền thông trong nước cho cả dịch vụ phát sóng và dịch vụ kỹ thuật số. Việc này có thể diễn ra dưới hình thức kiểm toán và/hoặc quyền sở hữu do chính phủ đề xuất. Hoạt động này cũng
có thể bao gồm các chính sách quy định nghiêm ngặt về nội dung số và phân phối. Sự thành công của những đề xuất khó khăn như vậy vẫn chưa chắc chắn.
Các vấn đề chính sách, chẳng hạn như thương mại, quyền riêng tư, thuế và tiếp cận thị trường, sẽ là những rủi ro lan rộng trên toàn cầu. Tại thời điểm này chúng tôi không thể dự đoán phạm vi hoặc bản chất của những điều này
thay đổi hoặc đánh giá tác động tổng thể của những thay đổi tiềm ẩn đó có thể ảnh hưởng như thế nào đến kết quả hoạt động hoặc dòng tiền của chúng tôi.
Những thay đổi trong luật thuế và khả năng tiếp tục áp dụng các quy định của nhiều hiệp ước thuế quốc tế khác nhau có thể ảnh hưởng bất lợi đến kết quả tài chính của chúng tôi và làm tăng chi phí thuế của chúng
tôi.
Chúng tôi hoạt động tại hơn 90 quốc gia và những thay đổi trong luật thuế, hiệp ước thuế quốc tế, quy định, cách diễn giải có liên quan và tiêu chuẩn kế toán thuế trong
Hoa Kỳ, Vương quốc Anh và các quốc gia khác nơi chúng tôi hoạt động có thể ảnh hưởng bất lợi đến kết quả tài chính của chúng tôi, đặc biệt là chi phí thuế thu nhập, nợ phải trả và dòng tiền. Thuế suất hiệu dụng
của chúng tôi cũng có thể bị ảnh hưởng bởi những thay đổi trong hoạt động kinh doanh của chúng tôi (bao gồm cả việc mua lại hoặc chuyển nhượng), giao dịch giữa các công ty, khả năng áp dụng các chế độ thuế đặc biệt và số
tiền thu nhập nước ngoài tương đối tại các khu vực pháp lý có thuế suất theo luật định cao hoặc khi phát sinh thua lỗ cho mà chúng tôi không thể nhận ra lợi ích về thuế.
Các chính phủ đang sử dụng các chiến thuật kiểm tra thuế quyết liệt hơn và ngày càng xem xét những thay đổi về chế độ hoặc chính sách luật thuế như một biện pháp bù đắp sự thiếu hụt ngân sách do môi trường
kinh tế hiện tại gây ra. Chúng tôi phải chịu thuế trực tiếp và gián tiếp ở nhiều khu vực pháp lý và số tiền thuế chúng tôi phải trả tùy thuộc vào cách giải thích của chúng tôi về luật thuế hiện hành ở khu vực pháp lý
mà chúng tôi nộp hồ sơ. Chúng tôi đã và sẽ tiếp tục đảm nhận các vị trí thuế dựa trên cách giải thích của chúng tôi về luật thuế, nhưng kế toán thuế thường liên quan đến các vấn đề và phán quyết phức tạp. Mặc dù chúng tôi
tin rằng chúng tôi đã tuân thủ tất cả các luật thuế hiện hành, nhưng chúng tôi đã, đang và dự kiến sẽ tiếp tục chịu sự kiểm tra thuế liên tục ở nhiều khu vực pháp lý khác nhau và cơ quan thuế đã không đồng ý và trong
tương lai có thể không đồng ý với một số cách giải thích của chúng tôi về các luật thuế hiện hành. luật thuế. Chúng tôi thường xuyên đánh giá kết quả có thể xảy ra của các cuộc kiểm toán này để xác định tính phù
hợp của các quy định về thuế của chúng tôi. Tuy nhiên, các phán đoán của chúng tôi có thể không được giữ vững sau khi hoàn thành các cuộc kiểm toán này và số tiền cuối cùng được thanh toán có thể khác với số tiền được
ghi nhận trước đó, điều này có thể có ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến kết quả hoạt động và tình hình tài chính của chúng tôi.
Chúng ta phải đối mặt với sự cạnh tranh, điều này có thể ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động và dòng tiền của chúng ta.
Chúng tôi phải đối mặt với một số đối thủ cạnh tranh trên toàn thế giới tại các thị trường mà chúng tôi hoạt động. Một số đối thủ cạnh tranh trên thị trường của chúng tôi có thể có các nguồn tài chính, tiếp
thị, công nghệ và các nguồn lực khác lớn hơn đáng kể so với chúng tôi và trong tương lai có thể tham gia vào hành động định giá mạnh mẽ để cạnh tranh với chúng tôi hoặc phát triển các sản phẩm và dịch vụ vượt trội hơn
hoặc đạt được thị trường lớn hơn. chấp nhận hơn các sản phẩm và dịch vụ của chúng tôi. Mặc dù chúng tôi tin rằng hiện tại chúng tôi có thể cạnh tranh hiệu quả trong từng lĩnh vực
31
Machine Translated by Google
tại các thị trường khác nhau mà chúng tôi tham gia, chúng tôi có thể không thực hiện được điều đó trong tương lai hoặc không có khả năng duy trì hoặc tăng thêm thị phần hiện tại của mình. Của chúng tôi
việc không cạnh tranh thành công ở các thị trường khác nhau của chúng tôi có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động và dòng tiền của chúng tôi.
Rủi ro liên quan đến việc điều hành một doanh nghiệp toàn cầu
Hoạt động quốc tế của chúng tôi phải đối mặt với những rủi ro có thể cản trở sự tăng trưởng trong tương lai.
Chúng tôi tiếp tục khám phá các cơ hội tại các thị trường quốc tế lớn trên thế giới, bao gồm Trung Quốc, Nga, Ấn Độ và Brazil. Hoạt động quốc tế
khiến chúng tôi gặp phải nhiều rủi ro bổ sung khác nhau, có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi, bao gồm:
•
chi phí tùy chỉnh dịch vụ cho khách hàng bên ngoài Hoa Kỳ;
•
giảm mức độ bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ ở một số nước;
•
gánh nặng phải tuân thủ nhiều loại luật pháp nước ngoài;
•
khó khăn trong việc quản lý hoạt động quốc tế;
•
chu kỳ bán hàng và thanh toán dài hơn;
•
chịu rủi ro biến động tỷ giá ngoại tệ;
•
tiếp xúc với điều kiện kinh tế địa phương;
•
hạn chế về việc chuyển vốn từ hoạt động nước ngoài về nước;
•
tiếp xúc với các điều kiện chính trị địa phương, bao gồm thuế bất lợi và các chính sách và quan điểm khác của chính phủ, tình trạng bất ổn dân sự và tịch thu tài sản bởi một
•
nguy cơ bùng nổ chiến tranh, leo thang thù địch và hành động khủng bố tại các khu vực pháp lý mà chúng tôi hoạt động;
•
nguy cơ bùng phát đại dịch hoặc các bệnh truyền nhiễm như Ebola, sởi, cúm gia cầm, hội chứng hô hấp cấp tính nặng (SARS), H1N1
•
rủi ro duy trì người đăng ký vì trước đây chưa có thông lệ sử dụng thông tin hoặc đối tượng bán lẻ hàng tiêu dùng đóng gói
đo lường thông tin trong việc mua bán thời gian quảng cáo.
Các hoạt động quốc tế của chúng tôi khiến chúng tôi gặp phải rủi ro pháp lý, điều này có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh, kết quả tài chính và hoạt động của chúng tôi.
Chúng ta phải tuân theo các luật và quy định phức tạp của Hoa Kỳ, Châu Âu cũng như khu vực và địa phương khác áp dụng cho các hoạt động của chúng ta ở nước ngoài, bao gồm cả thương mại
luật trừng phạt, luật chống tham nhũng như Đạo luật chống tham nhũng ở nước ngoài của Hoa Kỳ và Đạo luật hối lộ của Anh năm 2010, luật chống hối lộ, luật chống rửa tiền,
và các luật về tội phạm tài chính khác. Mặc dù chúng tôi đã triển khai một chương trình tuân thủ bao gồm các biện pháp kiểm soát nội bộ, các chính sách và thủ tục cũng như
đào tạo để ngăn chặn các hành vi bị cấm, các biện pháp đó có thể không hiệu quả trong việc ngăn chặn nhân viên, nhà thầu hoặc đại lý vi phạm hoặc lách luật
chính sách nội bộ và vi phạm pháp luật và các quy định hiện hành. Với hoạt động của chúng tôi ở Vương quốc Anh và Châu Âu Lục địa, chúng tôi phải đối mặt với sự không chắc chắn
xung quanh việc Vương quốc Anh rời khỏi Liên minh Châu Âu vào tháng 1 năm 2020, thường được gọi là “Brexit”. Bất chấp việc thực hiện EU-UK
Thỏa thuận Hợp tác và Thương mại bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 năm 2021, vẫn chưa rõ Brexit cuối cùng sẽ tác động như thế nào đến các mối quan hệ trong Vương quốc Anh và giữa các nước.
Anh và các nước khác về nhiều khía cạnh của chính sách tài khóa, thương mại xuyên biên giới và quan hệ quốc tế. Có khả năng Brexit sẽ gây ra sự gia tăng các quy định và
sự phức tạp về mặt pháp lý và tạo ra sự không chắc chắn xung quanh hoạt động kinh doanh của chúng tôi, bao gồm cả mối quan hệ của chúng tôi với các khách hàng, nhà cung cấp và nhân viên hiện tại và tương lai.
có thể có tác động bất lợi đến hoạt động kinh doanh, kết quả tài chính và hoạt động của chúng tôi.
Biến động tỷ giá hối đoái có thể tác động tiêu cực đến hoạt động kinh doanh, kết quả hoạt động và tình hình tài chính của chúng tôi.
Chúng tôi hoạt động trên toàn cầu, thu được khoảng 41% doanh thu trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 bằng các loại tiền tệ khác ngoài đô la Mỹ, với
khoảng 11% doanh thu từ đồng Euro. Các hoạt động tại Hoa Kỳ của chúng tôi kiếm được doanh thu và phát sinh chi phí chủ yếu bằng đô la Mỹ, trong khi các hoạt động tại Châu Âu của chúng tôi
kiếm doanh thu và chịu chi phí chủ yếu bằng đồng Euro. Bên ngoài Hoa Kỳ và Khu vực đồng Euro, chúng tôi tạo ra doanh thu và chi phí chủ yếu bằng nội tệ.
Do những biến động (bao gồm cả khả năng mất giá) của tỷ giá hối đoái, chúng tôi có thể chịu rủi ro chuyển đổi tiền tệ đối với doanh thu và lợi nhuận của
các hoạt động này, cũng như giá trị của các khoản mục trong bảng cân đối kế toán (bao gồm cả tiền mặt) không bằng đô la Mỹ. Ngoài ra, chúng tôi còn phải chịu giao dịch tiền tệ
rủi ro trong những trường hợp giao dịch không được thực hiện bằng đồng nội tệ liên quan. Trong một số trường hợp nhất định, chúng tôi có thể không được tự do chuyển đổi ngoại tệ
tiền tệ sang đô la Mỹ do những hạn chế của chính phủ đối với việc chuyển đổi như vậy.
32
Machine Translated by Google
Trong số 610 triệu USD tiền mặt và các khoản tương đương tiền mặt của chúng tôi tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, khoảng 355 triệu USD được giữ ở các khu vực pháp lý bên
ngoài Hoa Kỳ. Chúng tôi thường xuyên xem xét lượng tiền mặt và các khoản tương đương tiền được giữ bên ngoài Hoa Kỳ để xác định số tiền cần thiết để tài trợ cho quỹ hiện tại. các hoạt động ở
nước ngoài của chúng tôi cũng như các sáng kiến tăng trưởng và số tiền cần thiết để trả nợ cho Hoa Kỳ và các nghĩa vụ liên quan của chúng tôi.
Khả năng quản lý thành công những thay đổi đang diễn ra trong tổ chức của chúng tôi có thể ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh của chúng tôi.
Như những năm trước, chúng tôi tiếp tục thực hiện một số thay đổi quan trọng về tổ chức và kinh doanh, bao gồm tổ chức lại hoạt động, tích hợp mua lại và thoái vốn để cải
thiện năng suất và tạo ra hiệu quả nhằm hỗ trợ các chiến lược tăng trưởng của chúng tôi. Chúng tôi hy vọng những thay đổi này, có thể bao gồm nhiều điều chỉnh về nhân sự cũng như sự ra đi
của nhân viên, sẽ tiếp tục trong tương lai gần. Quản lý thành công những thay đổi này, bao gồm việc xác định, gắn kết, phát triển và giữ chân những nhân viên chủ chốt để mang lại khả năng
lãnh đạo và chỉ đạo liên tục cho hoạt động kinh doanh của chúng ta, là điều quan trọng đối với sự thành công của chúng ta. Điều này bao gồm việc phát triển năng lực của tổ chức trong các
thị trường, hoạt động kinh doanh và chức năng cụ thể, nơi có nhu cầu ngày càng tăng về các kỹ năng hoặc kinh nghiệm cụ thể. Cuối cùng, các mục tiêu tài chính của chúng tôi giả định mức
độ cải thiện năng suất nhất quán. Nếu chúng tôi không thể cải thiện năng suất như mong đợi trong khi tiếp tục đầu tư vào tăng trưởng kinh doanh, kết quả tài chính của chúng tôi có thể bị ảnh
Nếu chúng tôi không thể thu hút, giữ chân và gắn kết nhân viên, chúng tôi có thể không thể cạnh tranh hiệu quả và sẽ không thể mở rộng hoạt động kinh doanh của mình.
Thành công và khả năng phát triển của chúng tôi phụ thuộc một phần vào khả năng tuyển dụng, giữ chân và thu hút đủ số lượng nhân tài, với tốc độ phát triển ngày càng tăng.
các kỹ năng đa dạng cần thiết để phục vụ khách hàng và mở rộng hoạt động kinh doanh của chúng tôi ở nhiều địa điểm trên khắp thế giới. Cạnh tranh để có được nhân sự có trình độ cao,
chuyên môn kỹ thuật, quản lý và đặc biệt là tư vấn rất khốc liệt. Những thay đổi đối với Hoa Kỳ hoặc các chính sách nhập cư khác nhằm hạn chế dòng nhân tài chuyên nghiệp cũng có thể hạn
chế khả năng bố trí nhân sự cho các văn phòng hoặc dự án của chúng tôi. Hơn nữa, do việc xem xét các lựa chọn thay thế chiến lược của chúng tôi, chúng tôi có thể phải chịu sự hao hụt ngày
càng tăng. Chi phí và phúc lợi tuyển dụng, đào tạo, giữ chân đặt ra yêu cầu đáng kể đối với nguồn lực của chúng ta. Việc không thể thu hút đủ số lượng nhân viên có trình độ để đáp ứng các
nhu cầu cụ thể hoặc việc mất đi một số lượng đáng kể nhân viên có thể gây ảnh hưởng xấu đến chúng tôi, bao gồm cả khả năng thực hiện các sáng kiến tăng trưởng cũng như đạt được và hoàn
thành thành công các hợp đồng quan trọng với khách hàng và quan hệ đối tác và do đó duy trì hoặc tăng doanh thu của chúng tôi.
Kết quả hoạt động và tình hình tài chính của chúng tôi có thể bị ảnh hưởng tiêu cực bởi các kế hoạch lương hưu ở Hoa Kỳ và ngoài Hoa Kỳ.
Hiệu suất của thị trường tài chính và lãi suất ảnh hưởng đến chi phí kế hoạch, tài sản kế hoạch và nghĩa vụ cấp vốn của chúng tôi. Những thay đổi về lãi suất thị trường,
việc giảm tài sản quỹ hưu trí hoặc tổn thất đầu tư có thể làm tăng nghĩa vụ tài trợ của chúng tôi, điều này sẽ tác động tiêu cực đến hoạt động và tình hình tài chính của chúng tôi.
Ngoài ra, chúng tôi có thể phải chịu áp lực tiềm tàng từ các cơ quan quản lý lương hưu trong việc đẩy nhanh nguồn vốn đóng góp do đề xuất tách hoạt động kinh doanh Kết nối Toàn cầu của chúng
tôi.
Mục 1B. Ý kiến của nhân viên chưa được giải quyết
Không có.
Chúng tôi cho thuê bất động sản tại hơn 400 địa điểm trên toàn thế giới. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi cũng sở hữu ba bất động sản trên toàn thế giới bao gồm
đất trống ở Oldsmar, Florida (sau đó được bán vào tháng 2 năm 2021); São Paulo, Brazil; và Athens, Hy Lạp. Tài sản cho thuê của chúng tôi bao gồm các văn phòng ở New York, New York;
Oldsmar, Florida; Chicago, Illinois; và Markham, Canada. Chúng tôi phải tuân theo một số giao ước nhất định, bao gồm yêu cầu chúng tôi phải đáp ứng một số điều kiện nhất định trong trường
hợp chúng tôi sáp nhập hoặc chuyển nhượng, cho thuê, chuyển nhượng hoặc bán toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của chúng tôi cho bất kỳ người nào hoặc nhiều người, trong một hoặc một loạt các giao
dịch.
Vào tháng 8 năm 2018, một vụ kiện tập thể của cổ đông giả định đã được đệ trình tại Quận Nam của New York, nêu tên các bị cáo Nielsen, cựu Giám đốc điều hành Dwight Mitchell Barns
và cựu Giám đốc Tài chính Jamere Jackson. Một vụ kiện khác, cáo buộc các sự việc tương tự nhưng cũng nêu tên các quan chức khác của Nielsen, đã được đệ trình lên Quận phía Bắc của Illinois
vào tháng 9 năm 2018 và được chuyển đến Quận phía Nam của New York vào tháng 12 năm 2018. Các vụ kiện được hợp nhất vào ngày 22 tháng 4,
33
Machine Translated by Google
2019 và Hệ thống Hưu trí Công chức của Mississippi được chỉ định là nguyên đơn chính cho nhóm giả định. Khiếu nại chính thức được nộp vào ngày 27 tháng 9 năm 2019 và
khẳng định hành vi vi phạm một số điều khoản của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 đã được sửa đổi, dựa trên các tuyên bố được cho là sai trái và gây hiểu lầm
nghiêm trọng liên quan đến triển vọng của phân khúc Mua của Nielsen (nay là “Kết nối”) , sự chuẩn bị của Nielsen đối với những thay đổi trong luật bảo mật dữ liệu toàn
cầu và sự phụ thuộc của Nielsen vào dữ liệu của bên thứ ba. Nielsen đã quyết định bác bỏ đơn khiếu nại vào ngày 26 tháng 11 năm 2019. Vào ngày 4 tháng 1 năm 2021, một số
cáo buộc chống lại Nielsen và các quan chức của công ty đã bị bác bỏ, trong khi những cáo buộc khác vẫn được giữ nguyên. Khám phá đang ở giai đoạn đầu và đang diễn
ra. Ngoài ra, vào tháng 1 năm 2019, một vụ kiện phái sinh của cổ đông đã được đệ trình lên Tòa án Tối cao New York chống lại một số quan chức và giám đốc hiện tại và trước đây
của Nielsen. Vụ kiện phái sinh cáo buộc rằng các quan chức và giám đốc có tên đã vi phạm nghĩa vụ ủy thác của họ đối với Công ty liên quan đến các khẳng định thực tế về cơ bản
giống với những khẳng định trong đơn kiện tập thể giả định. Vụ kiện phái sinh còn cáo buộc rằng một số quan chức và giám đốc nhất định tham gia giao dịch cổ phiếu
Nielsen dựa trên thông tin quan trọng, không công khai. Theo thỏa thuận ngày 26 tháng 6 năm 2019, vụ kiện phái sinh được hoãn lại để chờ giải quyết kiến nghị của Nielsen bác
bỏ vụ kiện chứng khoán nói trên. Nielsen dự đoán đơn khiếu nại sửa đổi sẽ được nộp trong những tháng tới. Nielsen có ý định bảo vệ những vụ kiện này một cách mạnh mẽ. Dựa
trên thông tin hiện có, Nielsen tin rằng Công ty có những biện pháp bảo vệ xứng đáng đối với những hành động này và cách giải quyết của họ không có khả năng gây ảnh hưởng bất
lợi đáng kể đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính hoặc kết quả hoạt động của Nielsen.
Như đã tiết lộ trước đây trong Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K nộp cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (“SEC”) vào ngày 1 tháng 2 năm 2021, năm vụ kiện
đã được đệ trình liên quan đến Giao dịch kết nối được đề xuất tại các tòa án liên bang và tiểu bang, bao gồm một vụ kiện có mục đích vụ kiện tập thể do các
cổ đông của Nielsen có mục đích chống lại Nielsen và các thành viên Hội đồng quản trị của chúng tôi (gọi chung là “Các vụ kiện”). Các Vụ kiện thường cáo buộc
rằng tuyên bố ủy quyền do Nielsen đệ trình liên quan đến Giao dịch đã trình bày sai và/hoặc bỏ qua một số thông tin được cho là quan trọng nhất định và khẳng định
vi phạm Mục 14(a) và 20(a) của Đạo luật Giao dịch cũng như các quy tắc được ban hành theo đó hoặc do sơ suất. và hành vi xuyên tạc và che giấu mang tính gian lận,
vi phạm luật thông thường của New York và vi phạm nghĩa vụ tiết lộ thông tin theo luật của Anh và xứ Wales. Các cáo buộc sai sót và thiếu sót trọng yếu liên quan
đến, trong số các chủ đề khác, thông tin tài chính dự báo nhất định cho hoạt động kinh doanh Kết nối Toàn cầu do ban quản lý của Nielsen chuẩn bị, ý kiến của JP
Morgan Securities LLC (“JP Morgan”), cố vấn tài chính của Nielsen, liên quan đến Đề xuất Giao dịch Kết nối, lợi ích của các giám đốc và cán bộ của Nielsen
trong Giao dịch và các sự kiện cơ bản nhất định xảy ra liên quan đến Giao dịch Kết nối được Đề xuất. Các nguyên đơn trong mỗi Vụ kiện đã yêu cầu, trong số
những điều khác, một lệnh cấm hoàn thành Giao dịch hoặc, nói cách khác, hủy bỏ các khoản bồi thường thiệt hại, cũng như phán quyết về các chi phí và phí tổn
(bao gồm cả phí và phí tổn của luật sư và chuyên gia) . Vào ngày 1 tháng 2 năm 2021, Nielsen đã nộp Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K để SEC tự nguyện tiết lộ
thông tin bổ sung liên quan đến Giao dịch kết nối được đề xuất. Căn cứ vào các tiết lộ bổ sung, các nguyên đơn trong Vụ kiện đã đồng ý bác bỏ yêu cầu bồi thường
của họ chỉ với các nguyên đơn có tên và không gây phương hại đến tất cả các thành viên khác của nhóm giả định. Kể từ ngày 25 tháng 2 năm 2021, bốn Vụ kiện được đệ
trình lên tòa án liên bang đã được tự nguyện bác bỏ và các bên trong vụ kiện tại tòa án tiểu bang đã nộp đơn lên tòa án quy định và đề xuất lệnh ngừng tự nguyện.
Nielsen có thể bị kiện tụng và các khiếu nại khác trong quá trình kinh doanh thông thường, một số trong đó bao gồm các khiếu nại về số tiền đáng kể. Các khoản dồn
tích được ghi nhận khi kết quả có thể xảy ra và có thể ước tính hợp lý. Mặc dù không thể xác định được kết quả cuối cùng của các khiếu nại và kiện tụng nhưng Công ty hy
vọng rằng việc giải quyết cuối cùng những vấn đề này sẽ không có ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động hoặc tình trạng tài chính của Công ty. Tuy nhiên, tùy thuộc vào số
lượng và thời điểm, việc giải quyết bất lợi cho một số hoặc tất cả các vấn đề này có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến kết quả hoạt động hoặc dòng tiền trong tương lai của Công
ty trong một giai đoạn cụ thể.
.
Không áp dụng.
34
Machine Translated by Google
PHẦN II
Mục 5. Thị trường vốn cổ phần phổ thông của người đăng ký, các vấn đề cổ đông có liên quan và việc mua chứng khoán vốn cổ phần của tổ chức phát hành
Cổ phiếu phổ thông của chúng tôi được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán New York và được giao dịch dưới ký hiệu “NLSN”. Khi kết thúc hoạt động kinh doanh vào ngày 1 tháng 2 năm 2021, có một cổ
đông trong hồ sơ. Chúng tôi tin rằng số lượng chủ sở hữu hưởng lợi lớn hơn đáng kể so với số lượng người nắm giữ hồ sơ vì phần lớn cổ phiếu phổ thông của chúng tôi được các nhà môi giới nắm giữ dưới “tên đường”.
Cổ tức
Vào ngày 31 tháng 1 năm 2013, Hội đồng quản trị của chúng tôi (“Hội đồng”) đã thông qua chính sách cổ tức bằng tiền mặt với mục đích trả cổ tức bằng tiền mặt hàng quý cho số dư nợ của chúng tôi.
cổ phiếu phổ thông. Bất kỳ quyết định nào về việc công bố và trả cổ tức đều được đưa ra theo quyết định của Hội đồng quản trị của chúng tôi và phải được Hội đồng quản trị tiếp tục xác định rằng chính
sách cổ tức và việc tuyên bố chia cổ tức theo đó là vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông của chúng tôi và tuân thủ tất cả các luật và thỏa thuận mà chúng ta phải chịu.
Vào ngày 4 tháng 2 năm 2021, Hội đồng quản trị đã công bố mức cổ tức bằng tiền mặt là 0,06 USD trên mỗi cổ phiếu đối với cổ phiếu phổ thông của chúng tôi. Cổ tức được trả vào ngày 18 tháng 3 năm 2021 cho
cổ đông kỷ lục vào thời điểm kết thúc hoạt động kinh doanh vào ngày 4 tháng 3 năm 2021.
Hội đồng quản trị của chúng tôi đã phê duyệt chương trình mua lại cổ phiếu, như được nêu trong bảng dưới đây, với tổng giá trị lên tới 2 tỷ USD trong tổng số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của chúng tôi.
Mục đích chính của chương trình là mang lại giá trị cho các cổ đông và giảm thiểu sự pha loãng liên quan đến các kế hoạch bồi thường vốn chủ sở hữu của chúng tôi.
Chia sẻ
Mua lại
Ủy quyền
Phê duyệt (triệu đô la)
Ngày 25 tháng 7 năm 2013 $ 500
Việc mua lại theo chương trình này sẽ được thực hiện theo luật chứng khoán hiện hành tùy từng thời điểm và tùy thuộc vào đánh giá của chúng tôi về điều kiện thị trường và các yếu tố khác. Chương
trình này đã được thực hiện trong giới hạn thẩm quyền được cấp cho chúng tôi vào ngày 6 tháng 8 năm 2015 và đã được gia hạn theo thẩm quyền được các cổ đông của chúng tôi phê duyệt tại đại hội đồng cổ đông
thường niên tổ chức vào ngày 12 tháng 5 năm 2020, thẩm quyền này sẽ hết hạn vào tháng 5 Ngày 12 năm 2025.
Trong năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020, không có giao dịch mua lại cổ phiếu nào.
Không có
Hậu quả về thuế của Vương quốc Anh đối với người nắm giữ cổ phiếu phổ thông
Hậu quả về thuế của Vương quốc Anh được thảo luận dưới đây không phản ánh một phân tích hoặc danh sách đầy đủ về tất cả các hậu quả về thuế có thể xảy ra tại Vương quốc Anh
có thể liên quan đến những người nắm giữ cổ phiếu phổ thông của chúng tôi. Hơn nữa, các tuyên bố dưới đây chỉ áp dụng cho những người nắm giữ cổ phiếu phổ thông của chúng tôi cư trú vì mục đích đóng
Các nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến của cố vấn thuế của mình về các hậu quả về thuế liên quan đến việc nhận, quyền sở hữu, mua hoặc bán hoặc chuyển nhượng khác đối với cổ phiếu phổ thông của chúng
tôi.
Theo luật hiện hành, Công ty không bắt buộc phải thực hiện bất kỳ khoản khấu trừ hoặc khấu trừ nào đối với hoặc do thuế của Vương quốc Anh từ cổ tức được chia
trên cổ phiếu phổ thông của chúng tôi, bất kể nơi cư trú thuế hoặc hoàn cảnh cá nhân của cổ đông nhận.
35
Machine Translated by Google
Thuế thu nhập của Vương quốc Anh đối với cổ tức
Một người cư trú không phải ở Vương quốc Anh sở hữu cổ phiếu phổ thông của chúng tôi sẽ không phải chịu thuế thu nhập của Vương quốc Anh đối với thu nhập từ cổ tức và các khoản phân
phối tương tự đối với cổ phiếu của chúng tôi, trừ khi cổ phiếu được phân bổ cho một cơ sở thường trú hoặc một địa điểm kinh doanh cố định được duy trì ở Vương quốc Anh bởi chủ sở hữu không phải người
Anh.
Những người nắm giữ cổ phiếu phổ thông của chúng tôi không cư trú vì mục đích thuế ở Vương quốc Anh cũng như không nắm giữ cổ phiếu phổ thông liên quan đến giao dịch
được thực hiện thông qua một cơ sở thường trú ở Vương quốc Anh sẽ không phải chịu bất kỳ khoản thuế nào của Vương quốc Anh đối với lợi nhuận phải trả do bất kỳ việc thanh lý cổ phiếu phổ thông
Cổ phiếu phổ thông được nắm giữ bên ngoài cơ sở của Công ty Tín thác Lưu ký ("DTC") phải được coi là tài sản trực tiếp của Vương quốc Anh vì mục đích tính thuế thừa kế của Vương
quốc Anh.
Thuế trước bạ và/hoặc SDRT được áp dụng tại Vương quốc Anh đối với một số hoạt động chuyển nhượng chứng khoán nhất định (bao gồm cả cổ phần trong các công ty, giống như chúng tôi,
được thành lập tại Vương quốc Anh) với tỷ lệ 0,5% số tiền thanh toán cho việc chuyển nhượng. Một số hoạt động chuyển nhượng cổ phiếu nhất định tới nơi lưu ký hoặc vào hệ thống thanh toán bù trừ được
tính mức phí cao hơn là 1,5%. Việc chuyển quyền lợi bằng cổ phiếu trong hệ thống lưu ký hoặc thanh toán bù trừ và từ hệ thống lưu ký sang hệ thống thanh toán bù trừ thường được miễn thuế trước bạ và SDRT.
Việc chuyển nhượng cổ phiếu phổ thông của chúng tôi được nắm giữ dưới dạng ghi sổ thông qua các cơ sở của DTC sẽ không bị tính phí trước bạ hoặc SDRT tại Vương quốc Anh
với điều kiện là không có công cụ chuyển nhượng nào được ký kết (điều này không cần thiết).
Bất kỳ việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận chuyển nhượng cổ phiếu phổ thông nào của chúng tôi diễn ra bên ngoài hệ thống DTC, bao gồm cả việc chúng tôi mua lại, thường sẽ thu thuế trước bạ
hoặc SDRT ở mức 0,5%. Nghĩa vụ này phải được thanh toán (và nếu có, chứng từ chuyển nhượng được đóng dấu bởi Cơ quan Thuế và Hải quan của Nữ hoàng (“HMRC”)) trước khi việc chuyển nhượng có thể được
đăng ký trong sổ sách của chúng tôi. Thông thường, thuế trước bạ hoặc SDRT này sẽ do người mua cổ phiếu phổ thông thanh toán.
Việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phiếu phổ thông của chúng tôi từ trong hệ thống DTC ra khỏi hệ thống DTC sẽ không bị tính thuế trước bạ hoặc SDRT nếu được thực hiện mà không được
xem xét. Tuy nhiên, nếu cổ phiếu phổ thông đó được tái lưu ký vào DTC (việc này chỉ có thể được thực hiện thông qua việc gửi cổ phiếu phổ thông trước tiên tại một nơi lưu ký thích hợp ở nước
ngoài, sau đó là chuyển cổ phiếu phổ thông từ nơi lưu ký ở nước ngoài sang DTC), tuy nhiên, việc gửi lại sẽ thu hút tem thuế hoặc SDRT ở mức 1,5%.
Do đó, các nhà đầu tư nên lưu ý rằng việc rút cổ phiếu phổ thông của chúng tôi khỏi hệ thống DTC hoặc bất kỳ hoạt động chuyển nhượng nào ra ngoài hệ thống DTC đều có thể gây ra chi phí bổ sung
và sự chậm trễ trong việc xử lý cổ phiếu phổ thông của họ so với trường hợp họ nắm giữ cổ phiếu phổ thông của chúng tôi trong phiếu nhập sổ qua hệ thống DTC.
36
Machine Translated by Google
Bảng sau đây trình bày dữ liệu tài chính hợp nhất lịch sử được chọn lọc vào các ngày và trong các khoảng thời gian được chỉ định. Báo cáo tổng hợp đã chọn
dữ liệu hoạt động cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018 và dữ liệu bảng cân đối kế toán hợp nhất được chọn vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019 có
được lấy từ báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán của chúng tôi và các ghi chú liên quan xuất hiện ở nơi khác trong Mẫu 10-K này. Báo cáo tổng hợp được lựa chọn của
dữ liệu hoạt động cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2017 và 2016 và dữ liệu bảng cân đối kế toán hợp nhất được chọn vào ngày 31 tháng 12 năm 2018, 2017 và 2016 đã được
được lấy từ báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán của chúng tôi, không được đưa vào báo cáo thường niên này theo Mẫu 10-K.
Kết quả hoạt động trong bất kỳ giai đoạn nào không nhất thiết phản ánh kết quả dự kiến cho bất kỳ giai đoạn nào trong tương lai. Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán
các báo cáo, từ đó lấy ra thông tin tài chính lịch sử cho các giai đoạn nêu dưới đây, được lập theo các quy định chung của Hoa Kỳ
nguyên tắc kế toán được chấp nhận (“GAAP”). Dữ liệu tài chính hợp nhất lịch sử được chọn dưới đây phải được đọc cùng với và đủ điều kiện
bằng cách tham khảo “Thảo luận và phân tích của Ban Giám đốc về tình hình tài chính và kết quả hoạt động” và các báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán của chúng tôi và
các ghi chú liên quan xuất hiện ở nơi khác trong báo cáo thường niên này trên Mẫu 10-K.
(TRIỆU TRIỆU, NGOẠI TRỪ Năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm
SỐ LƯỢNG TRÊN MỖI CỔ PHIẾU) 2020(1) 2019(2) 2018(3) 2017(4) 2016(5)
Thu nhập/(lỗ) từ hoạt động liên tục (403) (700) 440 507
Thu nhập/(lỗ) từ hoạt động liên tục thuộc về cổ đông của Nielsen 7 (6) (415) (712) 429 502
Thu nhập/(lỗ) từ hoạt động liên tục trên mỗi cổ phiếu phổ thông (cơ bản) được phân bổ
gửi các cổ đông của Nielsen (0,02) (1.17) (2,00) 1,20 1,40
Thu nhập/(lỗ) từ hoạt động liên tục trên mỗi cổ phiếu phổ thông (suy giảm) phân bổ
gửi các cổ đông của Nielsen (0,02) (1.17) (2,00) 1,20 1,39
Cổ tức bằng tiền mặt được công bố trên mỗi cổ phiếu phổ thông 0,24 1.11 1,39 1,33 1,21
31 tháng 12,
(TRONG HÀNG TRIỆU) 2020 2019 2018 2017 2016
Dữ liệu bảng cân đối kế toán:
Nợ dài hạn bao gồm cả hợp đồng thuê tài chính 8.307 8.309 8.387 7.926
(1) Khoản lỗ cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 bao gồm 144 triệu USD phí tái cơ cấu, 88 triệu USD phí tổn thất không dùng tiền mặt liên quan đến một khoản lỗ.
tài sản vô hình tồn tại vô thời hạn trong đơn vị báo cáo Connect và khoản phí tổn thất phi tiền mặt là 96 triệu USD liên quan đến các tài sản tồn tại lâu dài khác.
Xem Mục 7. “Thảo luận và phân tích của Ban Giám đốc về tình hình tài chính và kết quả hoạt động - Lợi thế thương mại và tài sản vô hình vô thời hạn”
và “Tài sản tồn tại lâu dài”. Xem Thuyết minh số 10 “Hoạt động tái cơ cấu” để thảo luận thêm về chi phí tái cơ cấu.
(2) Khoản lỗ cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 bao gồm 1.004 triệu USD phí tổn thất không dùng tiền mặt liên quan đến đơn vị báo cáo Connect của chúng tôi, một đơn vị báo cáo không dùng tiền mặt.
chi phí 170 USD cho việc giải quyết một số kế hoạch lương hưu và 80 triệu USD phí tái cơ cấu. Xem Mục 7. “Thảo luận và phân tích của Ban Giám đốc về
Tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh—Lợi thế thương mại và tài sản vô hình vô thời hạn”. Xem Lưu ý 11 “Lương hưu và các khoản khác sau khi nghỉ hưu
Phúc lợi” để thảo luận thêm về phí giải quyết lương hưu.
(3) Khoản lỗ cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018 bao gồm khoản phí tổn thất không dùng tiền mặt là 1.411 triệu USD liên quan đến đơn vị báo cáo Connect của chúng tôi và 139 USD
triệu USD phí tái cơ cấu. Xem mục 7. “Thảo luận và phân tích của Ban Giám đốc về tình trạng tài chính và kết quả hoạt động - Lợi thế thương mại và
(4) Thu nhập cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2017 bao gồm 80 triệu USD phí tái cơ cấu.
(5) Thu nhập cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2016 bao gồm 105 triệu USD phí tái cơ cấu.
(6) Chi phí khấu hao và hao mòn bao gồm chi phí khấu hao và phân bổ tài sản hữu hình và vô hình có được trong kinh doanh
sự kết hợp của 197 triệu USD, 205 triệu USD, 220 triệu USD, 219 triệu USD và 210 triệu USD cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019, 2018, 2017 và
37
Machine Translated by Google
Mục 7. Thảo luận và phân tích của Ban Giám đốc về tình hình tài chính và kết quả hoạt động
Giới thiệu
Phần thảo luận và phân tích sau đây cần được đọc cùng với báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo và các thuyết minh liên quan. Hơn nữa,
báo cáo này có thể chứa tài liệu bao gồm các tuyên bố hướng tới tương lai theo nghĩa của Đạo luật cải cách tố tụng chứng khoán tư nhân năm 1995, khi được đưa ra, phản ánh quan điểm hiện tại của
Nielsen đối với các sự kiện hiện tại và kết quả hoạt động tài chính. Những tuyên bố hướng tới tương lai này có nhiều rủi ro và sự không chắc chắn, bao gồm nhưng không giới hạn ở những rủi ro được mô
tả trong “Mục 1A. Các yếu tố rủi ro." Các tuyên bố, trừ những tuyên bố dựa trên sự thật lịch sử, đề cập đến các hoạt động, sự kiện hoặc diễn biến mà chúng tôi mong đợi hoặc dự đoán có thể xảy
ra trong tương lai là những tuyên bố hướng tới tương lai. Những tuyên bố hướng tới tương lai như vậy đang và sẽ, tùy từng trường hợp, phải chịu nhiều rủi ro, sự không chắc chắn và các yếu tố liên
quan đến hoạt động và môi trường kinh doanh của Nielsen có thể khiến kết quả thực tế khác biệt đáng kể so với bất kỳ kết quả nào trong tương lai, rõ ràng hay ngụ ý, bởi những tuyên bố hướng tới tương
lai như vậy. Xem “Tuyên bố thận trọng về các tuyên bố hướng tới tương lai” trong Phần I của Báo cáo thường niên này theo Mẫu 10-K. Các thuật ngữ “Công ty”, “Nielsen”, “chúng tôi”, “của chúng tôi” hoặc
“của chúng tôi” được sử dụng ở đây, đề cập đến Nielsen Holdings plc và từng công ty con hợp nhất của nó trừ khi có quy định hoặc chỉ dẫn khác theo ngữ cảnh.
Chúng tôi là công ty phân tích dữ liệu và đo lường hàng đầu thế giới, cung cấp cái nhìn đầy đủ và đáng tin cậy nhất cho người tiêu dùng và thị trường trên toàn thế giới. Cách tiếp cận
của chúng tôi kết hợp dữ liệu độc quyền của chúng tôi với các nguồn dữ liệu khác để giúp khách hàng trên toàn thế giới hiểu được điều gì đang xảy ra, điều gì sẽ xảy ra tiếp theo và cách hành động tốt
nhất dựa trên kiến thức này. Là một công ty thuộc S&P 500, chúng tôi hoạt động tại hơn 90 quốc gia, bao gồm nhiều thị trường mới nổi, chiếm khoảng 80% dân số thế giới và giữ vị trí dẫn đầu
thị trường trong nhiều dịch vụ và khu vực địa lý của chúng tôi.
Chúng tôi tin rằng các thước đo quan trọng về kết quả hoạt động của chúng tôi bao gồm doanh thu, thu nhập/(lỗ) hoạt động và EBITDA được điều chỉnh (được xác định bên dưới). dài của chúng tôi
mục tiêu tài chính dài hạn bao gồm tăng trưởng doanh thu ổn định và mở rộng biên lợi nhuận hoạt động. Theo đó, chúng tôi tập trung vào việc mở rộng thị trường địa lý và cung cấp dịch vụ để thúc
đẩy tăng trưởng doanh thu và nâng cao hiệu quả hoạt động, bao gồm việc sử dụng nguồn lực hiệu quả, đòn bẩy công nghệ thông tin và quản lý chi phí chung.
Chiến lược kinh doanh của chúng tôi được xây dựng dựa trên mô hình truyền thống mang lại hiệu quả doanh thu nhất quán. Thông thường, trước khi bắt đầu mỗi năm, hơn
70% doanh thu hàng năm của chúng tôi đã được cam kết theo các hợp đồng trong các phân khúc Nielsen Global Connect và Nielsen Global Media kết hợp của chúng tôi, mang lại cho chúng tôi mức độ ổn
định cao hơn về doanh thu và cho phép chúng tôi quản lý lợi nhuận và dòng tiền hiệu quả hơn. Xem “Tổng quan về phân khúc kinh doanh” bên dưới để thảo luận thêm. Chúng tôi tiếp tục tìm kiếm cơ
hội tăng trưởng thông qua việc mở rộng toàn cầu, đặc biệt là ở các thị trường mới nổi, cũng như thông qua việc mở rộng đa nền tảng các dịch vụ phân tích và dịch vụ đo lường của chúng tôi.
Vào ngày 31 tháng 10 năm 2020, chúng tôi đã ký một thỏa thuận bán hoạt động kinh doanh Global Connect của mình cho Advent với giá 2,7 tỷ USD tiền mặt, tùy thuộc vào các điều chỉnh dựa trên
mức tiền mặt cuối kỳ, nợ nần, các hạng mục giống nợ, vốn lưu động và chứng quyền mua hàng. lợi ích cổ phần trong công ty sẽ sở hữu hoạt động kinh doanh Global Connect (“Giấy chứng nhận”). Vào ngày
11 tháng 2 năm 2021, các cổ đông của chúng tôi đã chấp thuận Giao dịch. Giao dịch đã được Hội đồng quản trị nhất trí thông qua. Giao dịch phải tuân theo các phê duyệt theo quy định và các
điều kiện kết thúc theo thông lệ khác; và Giao dịch kết nối được đề xuất dự kiến sẽ kết thúc trong 90 ngày tới.
Để thảo luận thêm về các rủi ro tiềm ẩn liên quan đến Giao dịch kết nối được đề xuất đối với Công ty, hãy xem “Mục 1A—Các yếu tố rủi ro- Rủi ro
Liên quan đến việc bán hàng đang chờ xử lý của doanh nghiệp Connect Business của chúng tôi”.
Việc tái cơ cấu và các sáng kiến năng suất khác của chúng tôi đã tập trung vào sự kết hợp giữa cải thiện đòn bẩy hoạt động thông qua việc giảm chi phí có mục tiêu.
các chương trình, cải tiến quy trình kinh doanh và hành động tái cơ cấu danh mục đầu tư, đồng thời đầu tư vào các chương trình trọng điểm nhằm nâng cao cơ hội tăng trưởng trong tương lai.
Vào ngày 30 tháng 6 năm 2020, chúng tôi đã công bố một kế hoạch tối ưu hóa trên diện rộng (“Kế hoạch tái cơ cấu”) nhằm thúc đẩy tiết kiệm chi phí lâu dài và hiệu quả hoạt động, cũng như giúp
chúng tôi đạt được lợi nhuận và tăng trưởng cao hơn. Kế hoạch Tái cơ cấu về cơ bản đã được hoàn thành vào năm 2020 và chúng tôi kỳ vọng các hành động tái cơ cấu cũng như các sáng kiến tiết kiệm chi
phí lâu dài khác sẽ giúp tiết kiệm khoảng 250 triệu USD tiền lãi suất thực hiện hàng năm trước thuế. Phí tái cơ cấu trước thuế cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 là 144 triệu
USD.
Để đạt được các mục tiêu kinh doanh đòi hỏi chúng ta phải quản lý một số lĩnh vực rủi ro chính. Mục tiêu tăng trưởng của chúng tôi là mở rộng thị trường địa lý và dịch vụ
yêu cầu chúng tôi duy trì tính nhất quán và toàn vẹn của thông tin cũng như các quy trình cơ bản trên quy mô toàn cầu, đồng thời đầu tư hiệu quả vốn vào công nghệ và cơ sở hạ tầng để theo
kịp nhu cầu của khách hàng và đối thủ cạnh tranh. Cốt lõi của việc quản lý các lĩnh vực rủi ro chính này là cam kết của chúng tôi về quyền riêng tư và bảo mật dữ liệu vì nó thúc đẩy khả năng cung cấp
thông tin chi tiết có chất lượng cho khách hàng của chúng tôi phù hợp với các yêu cầu pháp lý ngày càng phát triển và tiêu chuẩn quản lý trên tất cả các khu vực địa lý và ngành mà chúng tôi hoạt
động. Dấu ấn hoạt động của chúng tôi tại hơn 90 quốc gia đòi hỏi nguồn lực địa phương và toàn cầu có kỷ luật
38
Machine Translated by Google
quản lý các nhà cung cấp nội bộ và bên thứ ba để đảm bảo thành công. Ngoài ra, mức nợ cao của chúng tôi đòi hỏi phải quản lý tích cực hồ sơ nợ của chúng tôi, tập trung vào các kỳ hạn cơ bản, rủi ro
COVID-19
Vào tháng 3 năm 2020, đợt bùng phát toàn cầu của vi-rút Corona mới (“Covid-19”) đã được Tổ chức Y tế Thế giới xếp vào loại đại dịch và đã ảnh hưởng tiêu cực đến nền kinh tế toàn cầu, làm gián
đoạn chuỗi cung ứng toàn cầu, dẫn đến các hạn chế đáng kể về đi lại và vận chuyển, bao gồm cả bắt buộc phải đóng cửa và ra lệnh “ở yên tại chỗ” và tạo ra sự gián đoạn đáng kể trên thị trường tài
chính.
Chúng tôi đã thành lập một lực lượng đặc nhiệm toàn cầu để đảm bảo thực hiện các ưu tiên chính của chúng tôi trong đại dịch COVID-19-- sức khỏe và sự an toàn của lực lượng lao động toàn cầu
của chúng tôi, duy trì tình hình tài chính với tính thanh khoản dồi dào và tính liên tục của các quy trình kinh doanh quan trọng.
Chúng tôi đã thực hiện các biện pháp để bảo vệ sức khỏe và sự an toàn của nhân viên, gia đình họ và khách hàng của chúng tôi, với phần lớn lực lượng lao động trên toàn thế giới của chúng tôi làm
việc tại nhà. Chúng tôi đã tạm dừng nghiên cứu thực địa trực tiếp tại cửa hàng và tương tác trực tiếp với khách hàng ở tất cả các thị trường khi bắt đầu xảy ra đại dịch COVID-19 và chỉ bắt đầu
khôi phục các hoạt động đó sau khi áp dụng các quy trình với các giải pháp đổi mới và các biện pháp bảo vệ thích hợp dành cho các cộng sự của chúng tôi.
Chúng tôi đã triển khai các kế hoạch kinh doanh liên tục được thiết kế để giảm thiểu khả năng gián đoạn kinh doanh do đại dịch COVID-19 và để bảo vệ hoạt động đầu vào dữ liệu, cơ sở hạ tầng và khả
Chúng tôi tiếp tục phải đối mặt với áp lực ngày càng tăng ở cả Nielsen Global Media và Nielsen Global Connect. Đối với Nielsen Global Media, áp lực này chủ yếu là do tác động của COVID-19 đối với doanh
thu từ thể thao, ô tô và không theo hợp đồng. Đối với Nielsen Global Media, tình trạng của các nhóm người tiêu dùng vốn là nguồn dữ liệu đo lường rất quan trọng đã và sẽ tiếp tục bị ảnh hưởng do
nhân viên hiện trường của chúng tôi bị hạn chế thực hiện các hoạt động liên quan đến tuyển dụng, đo lường và giám sát nhà của những người tham gia hội thảo. Đối với Nielsen Global Connect, điều này chủ
yếu là do tác động của COVID-19 đối với các dịch vụ đo lường bán lẻ tại các thị trường thiên về thương mại truyền thống cũng như áp lực về hiểu biết tùy chỉnh và công việc thực tế được thực hiện
trong quá trình đổi mới cửa hàng. Những áp lực này dự kiến sẽ tiếp tục, chủ yếu do doanh thu không theo hợp đồng ở cả Nielsen Global Media và Nielsen Global Connect.
Chúng tôi tin rằng chúng tôi đã có sẵn kế hoạch hợp lý để giảm thiểu tác động tài chính của đại dịch COVID-19 trước tình trạng bất ổn kinh tế đang diễn ra. Cho đến nay, chúng tôi đã thực hiện các biện
pháp giảm chi phí tích cực và tiếp tục theo dõi chặt chẽ tình hình. Chúng tôi vẫn có nguồn vốn tốt, có đủ thanh khoản để đáp ứng nhu cầu tiền mặt và sẽ thực hiện các hành động bổ sung nếu cần. Vào
ngày 31 tháng 10 năm 2020, chúng tôi đã ký một thỏa thuận bán hoạt động kinh doanh Global Connect của mình cho Advent với giá 2,7 tỷ USD tiền mặt, tùy thuộc vào các điều chỉnh dựa trên mức đóng
tiền mặt, nợ, các khoản mục giống nợ và vốn lưu động cũng như Chứng quyền. Giao dịch đã được Hội đồng quản trị nhất trí thông qua. Vào ngày 11 tháng 2 năm 2021, cổ đông của chúng tôi đã chấp thuận
Giao dịch. Giao dịch phải tuân theo các phê duyệt theo quy định và các điều kiện kết thúc theo thông lệ khác; và Giao dịch kết nối được đề xuất dự kiến sẽ kết thúc trong 90 ngày tới.
Cộng đồng
Để ứng phó với COVID-19, Nielsen đã phát động một chiến dịch tình nguyện ảo mang tên “In It Together” để khuyến khích nhân viên của chúng tôi tình nguyện một cách an toàn và ảo theo ba cách:
giúp đỡ hàng xóm, chống nạn đói và sử dụng các kỹ năng và chuyên môn của chúng tôi. Mỗi năm, các cộng sự của Nielsen có thể dành tới 24 giờ cho hoạt động tình nguyện. Với các đơn đặt hàng tại
nhà trên khắp thế giới, thông qua “In It Together”, các cộng sự vẫn có thể sử dụng ảo 24 giờ đó. Nhiều cộng sự đã tăng cường hỗ trợ các nhu cầu xuất hiện kể từ khi cuộc khủng hoảng COVID-19 bắt đầu—
mọi việc từ chế tạo khẩu trang cho nhân viên tuyến đầu tại địa phương đến phân tích dữ liệu kho thực phẩm để giúp các ngân hàng thực phẩm đáp ứng nhu cầu ngày càng tăng. Nielsen cũng tiếp tục dành 10
triệu USD cho các hoạt động miễn phí, hoạt động tình nguyện dựa trên kỹ năng và cung cấp dữ liệu cũng như dịch vụ bằng hiện vật mỗi năm. Ví dụ: bằng cách sử dụng dữ liệu của mình, chúng tôi đã làm
việc với một số chính phủ để hiểu tình trạng thiếu lương thực do COVID-19 đã ảnh hưởng như thế nào đến các khu vực địa lý và chuỗi cung ứng khác nhau.
39
Machine Translated by Google
Vào ngày 27 tháng 3 năm 2020, Đạo luật Hỗ trợ, Cứu trợ và An ninh Kinh tế do vi-rút Corona (Đạo luật CARES) đã được ban hành để ứng phó với đại dịch COVID-19. Đạo luật CARES, trong
số những điều khác, có các sửa đổi về giới hạn lãi suất kinh doanh cho các năm tính thuế bắt đầu từ năm 2019 và 2020. Các sửa đổi đối với Mục 163(j) tăng mức khấu trừ lãi vay kinh
doanh được phép từ 30% thu nhập chịu thuế được điều chỉnh lên 50% thu nhập chịu thuế được điều chỉnh. thu nhập chịu thuế được điều chỉnh. Việc sửa đổi này làm tăng đáng kể khoản
khấu trừ chi phí lãi vay được phép của Công ty và dẫn đến thu nhập chịu thuế ít hơn đáng kể trong năm kết thúc năm 2019, dẫn đến việc sử dụng ít hơn các khoản lỗ hoạt động thuần và các
khoản khấu trừ thuế nước ngoài trong năm đó. Ngoài ra, Đạo luật CARES cho phép chuyển
nguồn và chuyển ngược NOL bù đắp 100% thu nhập chịu thuế cho những năm chịu thuế bắt đầu trước năm 2021. Tác động của các điều khoản đó đã được phản ánh trong quý đầu tiên của năm 2020.
Để thảo luận thêm về tác động tiềm tàng của COVID-19 và các điều kiện kinh tế liên quan đến Công ty, hãy xem "Mục 1A—Các yếu tố rủi ro".
Chúng tôi được chia thành các đơn vị kinh doanh: Nielsen Global Media (“Truyền thông”) và Nielsen Global Connect (“Connect”). Media cung cấp cho khách hàng truyền thông và quảng cáo
với các số liệu khách quan và đáng tin cậy tạo ra sự hiểu biết chung về ngành cần thiết để thị trường hoạt động, cho phép khách hàng của mình phát triển và thành công trên thị trường
quảng cáo toàn cầu trị giá 600 tỷ USD. Phương tiện truyền thông giúp khách hàng xác định chính xác đối tượng họ muốn tiếp cận, cũng như tối ưu hóa kết quả mà họ có thể đạt được.
Chiến lược đo lường đa nền tảng của chúng tôi kết hợp những ưu điểm tốt nhất của phép đo truyền hình và kỹ thuật số để đảm bảo một thị trường hoạt động hiệu quả hơn cho ngành.
Connect cung cấp cho các nhà sản xuất và nhà bán lẻ hàng tiêu dùng đóng gói thông tin chính xác, hữu ích cũng như bức tranh hoàn chỉnh về thị trường phức tạp và luôn thay đổi
mà các thương hiệu cần để đổi mới và phát triển hoạt động kinh doanh của mình. Connect cung cấp dữ liệu và xây dựng các công cụ sử dụng mô hình dự đoán để biến những quan sát trên thị
trường thành quyết định kinh doanh và giải pháp chiến thắng. Dữ liệu và hiểu biết sâu sắc của doanh nghiệp, kết hợp với nền tảng phân tích và đo lường gốc đám mây mở duy nhất giúp dân
chủ hóa sức mạnh của dữ liệu, tiếp tục cung cấp nền tảng thiết yếu giúp thị trường trở nên khả thi trong thế giới đang phát triển nhanh chóng của
thương mại.
Một số chi phí của công ty, ngoài những chi phí được mô tả ở trên, bao gồm những chi phí liên quan đến bán hàng, tài chính, pháp lý, nhân sự và công nghệ thông tin
hệ thống, được coi là chi phí vận hành và được phân bổ cho các bộ phận của chúng tôi dựa trên số chi phí thực tế phát sinh hoặc trên cơ sở phù hợp với hoạt động của bộ phận cơ bản.
Việc thảo luận và phân tích về tình hình tài chính cũng như kết quả hoạt động của chúng tôi dựa trên báo cáo tài chính hợp nhất của chúng tôi, được lập theo các nguyên tắc kế toán
được chấp nhận chung của Hoa Kỳ (“GAAP”). Việc lập báo cáo tài chính yêu cầu Ban Giám đốc phải đưa ra các ước tính và giả định có ảnh hưởng đến số lượng tài sản và nợ phải trả, doanh thu
và chi phí được báo cáo cũng như việc trình bày các tài sản và nợ tiềm tàng có liên quan. Điều quan trọng nhất trong số các chính sách này liên quan đến: ghi nhận doanh thu; hợp nhất kinh
doanh bao gồm phân bổ giá mua; các khoản tích lũy cho chi phí lương hưu và các phúc lợi khác sau khi nghỉ hưu; kế toán thuế thu nhập; và định giá tài sản có thời hạn sử dụng lâu dài
bao gồm lợi thế thương mại và tài sản vô hình có thời gian sử dụng không xác định thời hạn, phần mềm máy tính và bồi thường dựa trên cổ phần. Chúng tôi ước tính dựa trên kinh nghiệm lịch sử
và nhiều giả định khác mà chúng tôi tin là hợp lý trong các trường hợp mà kết quả của chúng là cơ sở để đưa ra các phán đoán về việc định giá tài sản và nợ phải trả mà không thể thấy rõ từ
các nguồn khác. Chúng tôi đánh giá những ước tính này một cách liên tục. Kết quả thực tế có thể khác với những ước tính này theo các giả định hoặc điều kiện khác nhau. Để biết bản tóm
tắt các chính sách kế toán quan trọng, bao gồm các chính sách kế toán quan trọng được thảo luận bên dưới, hãy xem Thuyết minh 1 – “Mô tả hoạt động kinh doanh, Cơ sở trình bày và các
chính sách kế toán quan trọng” – trong báo cáo tài chính hợp nhất của chúng tôi.
Vào ngày 1 tháng 1 năm 2018, chúng tôi đã áp dụng Bộ luật hóa Chuẩn mực Kế toán (“ASC”) 606, Doanh thu từ Hợp đồng với Khách hàng, sử dụng hồi tố đã sửa đổi.
phương pháp. ASC đã được áp dụng cho tất cả các hợp đồng kể từ ngày được thông qua. Việc áp dụng này không có ảnh hưởng gì đến báo cáo tài chính của chúng tôi.
Doanh thu được đo lường dựa trên số tiền được quy định trong hợp đồng với khách hàng. Chúng tôi ghi nhận doanh thu khi nó đáp ứng được nghĩa vụ thực hiện bằng cách
chuyển quyền kiểm soát sản phẩm hoặc dịch vụ cho khách hàng, điều này thường xảy ra theo thời gian. Về cơ bản, tất cả các hợp đồng khách hàng của chúng tôi đều không thể hủy bỏ và không
được hoàn lại.
40
Machine Translated by Google
Sau đây là mô tả về các hoạt động chính, theo phân khúc có thể báo cáo, từ đó chúng tôi tạo ra doanh thu.
Doanh thu từ phân khúc Connect chủ yếu bao gồm các dịch vụ đo lường, bao gồm dữ liệu quét và theo dõi cốt lõi của chúng tôi (chủ yếu là dữ liệu đo lường giao dịch và thông tin hành
vi người tiêu dùng) cho các doanh nghiệp trong ngành hàng tiêu dùng đóng gói. Dữ liệu của chúng tôi được khách hàng sử dụng để đo lường thị phần của họ, theo dõi hàng tỷ giao dịch bán hàng
mỗi tháng tại các cửa hàng bán lẻ trên toàn thế giới. Doanh thu từ các dịch vụ này được ghi nhận trong khoảng thời gian mà các nghĩa vụ thực hiện được hoàn thành khi khách hàng nhận và sử dụng
các lợi ích do chúng tôi cung cấp và quyền kiểm soát dịch vụ được chuyển giao cho khách hàng.
Chúng tôi cũng cung cấp các dịch vụ phân tích và thông tin người tiêu dùng để giúp khách hàng đưa ra quyết định kinh doanh thông minh hơn trong suốt quá trình phát triển sản phẩm và
chu kỳ tiếp thị. Việc thực hiện của chúng tôi theo các thỏa thuận này không tạo ra một tài sản có mục đích sử dụng thay thế cho chúng tôi và thường bao gồm quyền thực thi được thanh toán
cho việc thực hiện đã hoàn thành cho đến nay, do đó, doanh thu cho các dịch vụ này thường được ghi nhận theo thời gian. Doanh thu đối với các hợp đồng không bao gồm quyền thực thi thanh
toán cho việc thực hiện đã hoàn thành cho đến nay được ghi nhận tại thời điểm khi nghĩa vụ thực hiện được hoàn thành, thường là khi cung cấp dịch vụ và khi quyền kiểm soát dịch vụ được
Doanh thu từ phân khúc Truyền thông của chúng tôi chủ yếu được tạo ra từ các dịch vụ và phân tích đo lường khán giả trên truyền hình, đài phát thanh, kỹ thuật số và thiết bị di động.
được các khách hàng truyền thông của chúng tôi sử dụng để thiết lập giá trị của thời gian phát sóng cũng như lên lịch và quảng bá chương trình của họ một cách hiệu quả hơn và các khách hàng
quảng cáo của chúng tôi lập kế hoạch và tối ưu hóa chi tiêu của họ. Khi khách hàng đồng thời nhận và sử dụng các lợi ích do hoạt động của chúng tôi mang lại, doanh thu từ các dịch vụ
này được ghi nhận trong khoảng thời gian mà các nghĩa vụ thực hiện được đáp ứng và quyền kiểm soát dịch vụ được chuyển giao cho khách hàng.
Chúng tôi ký kết các thỏa thuận hợp tác với một số khách hàng nhất định, theo đó khách hàng cung cấp cho chúng tôi dữ liệu của mình để đổi lấy các dịch vụ của chúng tôi. Chúng tôi ghi lại
các giao dịch này theo giá trị hợp lý, được xác định dựa trên giá trị hợp lý của hàng hóa hoặc dịch vụ nhận được, nếu có thể ước tính hợp lý. Nếu không thể ước tính hợp lý, chúng tôi sẽ xem xét
giá trị hợp lý của hàng hóa hoặc dịch vụ được bàn giao.
Các chương trình trả thưởng dựa trên cổ phiếu của chúng tôi bao gồm quyền chọn cổ phiếu, quyền chọn cổ phiếu dựa trên hiệu suất, đơn vị cổ phiếu hạn chế (“RSU”) và đơn vị cổ phiếu hạn
chế hiệu suất. Chúng tôi đo lường chi phí của tất cả các khoản thanh toán dựa trên cổ phiếu, bao gồm cả quyền chọn cổ phiếu, theo giá trị hợp lý vào ngày cấp và ghi nhận các chi phí đó trong báo
cáo hoạt động hợp nhất. Chúng tôi ghi nhận chi phí liên quan đến các khoản thanh toán dựa trên cổ phiếu được thực hiện vào một ngày duy nhất bằng phương pháp đường thẳng. Đối với những người được
cấp quyền theo thời gian, việc cấp tốc được phân loại nhanh sẽ được sử dụng. Chúng tôi đã ghi nhận chi phí lần lượt là 53 triệu USD, 50 triệu USD và 35 triệu USD liên quan đến thù lao dựa
trên cổ phiếu cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, tổng giá trị hợp lý ngày cấp của tất cả các quyền chọn chưa được đầu tư và chưa
được đầu tư lần lượt là 17 triệu USD và 1 triệu USD. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, tổng giá trị hợp lý ngày cấp của tất cả các quyền chọn cổ phiếu hiệu suất chưa được đầu tư và chưa được
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, số tiền bồi thường dựa trên cổ phiếu chưa được hưởng sau đây (trừ số tiền bị tịch thu ước tính) dự kiến sẽ được ghi nhận:
xấp xỉ bằng 0 liên quan đến quyền chọn cổ phiếu trong năm tới, khoảng 1 triệu USD liên quan đến quyền chọn cổ phiếu hoạt động trong ba năm tới, khoảng 28 triệu USD liên quan đến các
RSU chưa đầu tư trong khoảng thời gian trung bình có trọng số là 2,3 năm và khoảng 4 triệu USD liên quan đến các đơn vị cổ phiếu bị hạn chế hoạt động trong hai năm tới.
41
Machine Translated by Google
Việc xác định giá trị hợp lý của giải thưởng dựa trên cổ phiếu tại ngày trao giải đòi hỏi phải có sự phán đoán đáng kể. Chi phí bồi thường dựa trên cổ phiếu cho cổ phiếu theo thời gian
quyền chọn chủ yếu dựa trên giá trị hợp lý ngày cấp quyền ước tính bằng cách sử dụng mô hình định giá quyền chọn Black-Scholes, xem xét các yếu tố như ước tính giá trị quyền chọn.
thời hạn dự kiến của các quyền chọn cổ phiếu, sự biến động dự kiến của cổ phiếu của chúng tôi và số lượng giải thưởng dựa trên cổ phiếu dự kiến sẽ bị hủy bỏ do chấm dứt hợp đồng trong tương lai. Cho
năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và ngày 31 tháng 12 năm 2019, không có quyền chọn cổ phiếu nào được phát hành theo thời gian. Một số giả định quan trọng được sử dụng trong ước tính
giá trị hợp lý ngày cấp được trình bày trong bảng dưới đây:
Theo Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu của Nielsen, chúng tôi đã cấp 200.000, 0 và 2.524.176 quyền chọn cổ phiếu dựa trên thời gian và hiệu suất để mua cổ phiếu trong suốt thời gian diễn ra chương trình.
ba năm kết thúc lần lượt vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018. Chi phí bồi thường dựa trên cổ phần cho các lựa chọn cổ phiếu dựa trên thời gian và hiệu suất được dựa trên
trên mô hình mô phỏng Monte Carlo xem xét các yếu tố như ước tính thời hạn kỳ vọng của quyền chọn cổ phiếu, độ biến động kỳ vọng của cổ phiếu của chúng tôi và số lượng
giải thưởng dựa trên cổ phiếu dự kiến sẽ bị hủy bỏ do chấm dứt trong tương lai. Một số giả định quan trọng được sử dụng để ước tính giá trị hợp lý tại ngày cấp quyền được trình bày
trong bảng dưới đây:
Chúng tôi xem xét hành vi thực hiện quyền chọn trong lịch sử của nhân viên trong việc ước tính thời hạn sử dụng dự kiến của các quyền chọn mà chúng tôi đã cấp, điều mà chúng tôi tin là
đại diện cho hành vi trong tương lai. Trong năm 2020 và 2018, mức độ biến động dự kiến dựa trên mức độ biến động trong quá khứ của chúng tôi. Trong năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019, có
không có lựa chọn cổ phiếu dựa trên thời gian và hiệu suất được phát hành.
Ngoài ra, đối với các giải thưởng dựa trên cổ phần mà việc trao quyền phụ thuộc vào việc đạt được các mục tiêu hiệu quả hoạt động nhất định, chúng tôi ước tính khả năng đạt được
các mục tiêu hiệu suất. Đối với các đơn vị cổ phiếu hạn chế hoạt động được cấp vào năm 2020, tổng số đơn vị cổ phiếu hạn chế hoạt động kiếm được phải tuân theo
đạt được các mục tiêu hiệu suất tích lũy cho giai đoạn kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020. Đối với các đơn vị cổ phiếu hạn chế hiệu suất được cấp vào năm 2019, tổng số
số lượng đơn vị cổ phiếu hạn chế hiệu suất kiếm được tùy thuộc vào việc đạt được các mục tiêu hiệu suất tích lũy trong khoảng thời gian hai năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12,
2020. Đối với các đơn vị cổ phiếu hạn chế hoạt động được cấp trong năm 2018, tổng số đơn vị cổ phiếu hạn chế hoạt động kiếm được phải đạt được
các mục tiêu hiệu suất tích lũy trong khoảng thời gian ba năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020. Đối với giải thưởng năm 2020, 50% giải thưởng mục tiêu được xác định dựa trên
mục tiêu doanh thu của chúng tôi và 50% giải thưởng được xác định dựa trên thành tích thu nhập trên mỗi cổ phiếu đã điều chỉnh. Mục tiêu doanh thu của chúng tôi đã không đạt được và năm mươi
phần trăm mục tiêu thu nhập được điều chỉnh trên mỗi cổ phiếu đã đạt được. Đối với giải thưởng năm 2019, 50% giải thưởng mục tiêu được xác định dựa trên doanh thu của chúng tôi
thành tích tăng trưởng gộp hàng năm và 50% giải thưởng được xác định dựa trên thành tích thu nhập được điều chỉnh trên mỗi cổ phiếu. Doanh thu của chúng tôi
mục tiêu tốc độ tăng trưởng gộp hàng năm đã không đạt được và mục tiêu thu nhập được điều chỉnh trên mỗi cổ phiếu đã đạt được. Có một hệ số điều chỉnh tổng lợi nhuận của cổ đông tương đối
có thể tăng hoặc giảm khoản thanh toán. Đối với giải thưởng năm 2018, 25% giải thưởng mục tiêu được xác định dựa trên doanh thu gộp hàng năm của chúng tôi.
đạt được tốc độ tăng trưởng, 25% giải thưởng mục tiêu được dựa trên tổng lợi nhuận tương đối của cổ đông của chúng tôi và 50% giải thưởng đã được xác định
dựa trên thành tích dòng tiền tự do. Không có mục tiêu nào cho giải thưởng năm 2018 đạt được. Giá trị hợp lý của khoản thưởng mục tiêu liên quan đến dòng tiền tự do là
42
Machine Translated by Google
giá trị hợp lý vào ngày cấp và giá trị hợp lý của phần thưởng mục tiêu liên quan đến lợi nhuận tương đối của cổ đông được dựa trên mô hình Monte Carlo.
Các giả định được sử dụng để tính giá trị hợp lý của phần thưởng dựa trên cổ phiếu thể hiện ước tính tốt nhất của chúng tôi và mặc dù chúng tôi tin rằng chúng hợp lý nhưng những ước
tính này liên quan đến những yếu tố không chắc chắn cố hữu và việc áp dụng phán đoán của ban quản lý. Nếu các yếu tố thay đổi và chúng tôi sử dụng các giả định khác nhau khi áp dụng mô hình định
giá quyền chọn trong các giai đoạn tương lai hoặc nếu chúng tôi có tỷ lệ tịch thu khác nhau thì chi phí bồi thường phát sinh có thể khác biệt đáng kể so với những gì chúng tôi đã ghi nhận trong
Tiền và các khoản tương đương tiền bao gồm tiền mặt và các khoản đầu tư ngắn hạn, có tính thanh khoản cao với thời gian đáo hạn ban đầu không quá ba tháng. Tiền và các khoản tương
đương tiền được ghi nhận theo giá trị hợp lý.
Lợi thế thương mại và các tài sản vô hình vô thời hạn khác được ghi nhận theo nguyên giá trừ đi lỗ giảm giá trị lũy kế, nếu có.
Lợi thế thương mại và các tài sản vô hình vô thời hạn khác, bao gồm tên thương mại và nhãn hiệu nhất định, đều được kiểm tra khả năng giảm giá hàng năm và
bất cứ khi nào các sự kiện hoặc hoàn cảnh chỉ ra rằng giá trị còn lại của tài sản đó có thể không thu hồi được. Chúng tôi xem xét khả năng thu hồi lợi thế thương mại của mình bằng cách
so sánh giá trị hợp lý ước tính của các đơn vị báo cáo với giá trị ghi sổ tương ứng của chúng. Chúng tôi đã chỉ định ngày 1 tháng 10 là ngày thực hiện đánh giá hàng năm vì thời điểm này
tương ứng với việc xây dựng đánh giá kế hoạch kinh doanh và ngân sách chính thức của Công ty.
Chúng tôi đã thiết lập và tiếp tục đánh giá các đơn vị báo cáo của mình dựa trên cấu trúc báo cáo nội bộ của chúng tôi và xác định các đơn vị báo cáo đó ở cấp phân khúc hoạt động
của chúng tôi hoặc một cấp dưới đây. Các ước tính giá trị hợp lý của đơn vị báo cáo được xác định bằng cách sử dụng kết hợp các kỹ thuật định giá, chủ yếu bằng phương pháp thu nhập sử dụng phân
tích dòng tiền chiết khấu và được bổ sung bằng phương pháp định giá dựa trên thị trường.
Phân tích dòng tiền chiết khấu yêu cầu sử dụng nhiều giả định khác nhau, bao gồm kỳ vọng về dòng tiền trong tương lai, tốc độ tăng trưởng, tỷ lệ chiết khấu và thuế suất trong việc
xây dựng giá trị hiện tại của các dự báo dòng tiền trong tương lai. Nhiều yếu tố được sử dụng để đánh giá giá trị hợp lý nằm ngoài tầm kiểm soát của ban quản lý và những giả định cũng như ước
tính này có thể thay đổi trong các giai đoạn tương lai. Những thay đổi trong các giả định hoặc ước tính có thể ảnh hưởng trọng yếu đến việc xác định giá trị hợp lý của đơn vị báo cáo và do đó
có thể ảnh hưởng đến mức độ suy giảm tiềm ẩn. Các giả định sau đây rất quan trọng đối với phân tích dòng tiền chiết khấu của chúng tôi:
•
Dự báo kinh doanh – dòng tiền dự kiến trong tương lai và tốc độ tăng trưởng dựa trên các giả định về mức độ hoạt động kinh doanh trên thị trường cũng như mức chi phí áp dụng thúc
đẩy ngân sách và kế hoạch kinh doanh của chúng tôi. Ngân sách và kế hoạch kinh doanh được cập nhật ít nhất hàng năm và thường xuyên được ban quản lý và Hội đồng quản trị của
chúng tôi xem xét. Kết quả hoạt động thực tế, dòng tiền và các yếu tố khác có thể sẽ khác với ước tính được sử dụng trong định giá của chúng tôi và có thể những khác biệt và
thay đổi đó có thể là quan trọng. Sự suy giảm lợi nhuận, điều kiện thị trường bất lợi và sự phục hồi kinh tế chậm hơn hoặc yếu hơn so với ước tính hiện tại của ban quản lý có thể
có tác động đáng kể đến giá trị hợp lý ước tính của các đơn vị báo cáo của chúng tôi và có thể dẫn đến khoản phí tổn thất trong tương lai. Nếu các sự kiện hoặc tình huống
như vậy phát sinh, ban quản lý sẽ đánh giá các lựa chọn khác có sẵn tại thời điểm đó, nếu được thực hiện, có thể mang lại lợi nhuận trong tương lai.
• Tốc độ tăng trưởng dài hạn – tốc độ tăng trưởng dài hạn giả định thể hiện tốc độ dự kiến mà dòng thu nhập của đơn vị báo cáo, vượt quá mức ngân sách và giai đoạn kế hoạch kinh doanh,
được dự kiến sẽ tăng. Các tỷ lệ này được sử dụng để tính toán giá trị cuối cùng hoặc giá trị ở cuối dòng thu nhập trong tương lai của các đơn vị báo cáo của chúng tôi và được thêm
vào dòng tiền dự kiến cho giai đoạn kế hoạch kinh doanh và ngân sách. Tốc độ tăng trưởng dài hạn của từng đơn vị báo cáo bị ảnh hưởng bởi điều kiện thị trường chung cũng như
các yếu tố cụ thể đối với đơn vị báo cáo, chẳng hạn như mức độ trưởng thành của các dịch vụ cơ bản.
Tốc độ tăng trưởng dài hạn mà chúng tôi sử dụng cho từng đơn vị báo cáo trong đánh giá năm 2020 là từ 1,5% đến 2,5%.
•
Tỷ lệ chiết khấu – dòng tiền kết hợp trong tương lai của đơn vị báo cáo được chiết khấu ở mức phù hợp với chi phí vốn bình quân gia quyền mà những người tham gia thị trường có thể
sử dụng. Chi phí vốn bình quân gia quyền là ước tính của chúng tôi về tỷ suất lợi nhuận sau thuế tổng thể được yêu cầu bởi vốn chủ sở hữu và chủ nợ của một doanh nghiệp kinh
doanh. Tỷ lệ chiết khấu cho từng đơn vị báo cáo bị ảnh hưởng bởi điều kiện chung của thị trường cũng như các yếu tố cụ thể của đơn vị báo cáo. Tỷ lệ chiết khấu mà chúng tôi sử dụng
trong đánh giá năm 2020 đối với các đơn vị báo cáo của chúng tôi là từ 11,50% đến 12,75%.
Những ước tính và giả định này khác nhau giữa mỗi đơn vị báo cáo tùy thuộc vào thực tế và hoàn cảnh cụ thể của đơn vị đó. Chúng tôi tin rằng những ước tính và giả định mà chúng
tôi đưa ra là hợp lý nhưng chúng có thể thay đổi theo từng thời kỳ.
43
Machine Translated by Google
Chúng tôi cũng sử dụng phương pháp tiếp cận dựa trên thị trường để ước tính giá trị hợp lý của các đơn vị báo cáo của mình. Cách tiếp cận dựa trên thị trường sử dụng các so sánh thị trường có sẵn
chẳng hạn như bội số ngành chỉ định được áp dụng cho doanh thu và thu nhập của năm hiện tại, doanh thu và thu nhập của năm tiếp theo cũng như các giao dịch có thể so sánh gần đây.
Để xác thực tính hợp lý của giá trị hợp lý của đơn vị báo cáo, chúng tôi đối chiếu giá trị hợp lý tổng hợp của các đơn vị báo cáo với vốn hóa thị trường doanh nghiệp của chúng tôi. Vốn
hóa thị trường doanh nghiệp bao gồm, trong số các yếu tố khác, giá trị thị trường của cổ phiếu phổ thông của chúng tôi và giá trị mua lại khoản nợ thích hợp của chúng tôi.
Trong quý đầu tiên của năm 2020, chúng tôi xác định rằng sự sụt giảm đáng kể về vốn hóa thị trường của Nielsen và tác động của đại dịch COVID-19 cho thấy rằng có một sự kiện cần phải thực
hiện đánh giá tạm thời. Do đó, chúng tôi đã thực hiện phân tích suy giảm lợi thế thương mại tạm thời và xác định rằng giá trị hợp lý ước tính của các đơn vị báo cáo đã vượt quá giá trị ghi sổ của chúng (bao
gồm cả lợi thế thương mại). Như vậy, không có sự suy giảm.
Không có sự suy giảm hoặc dấu hiệu suy giảm nào được ghi nhận trong đánh giá ngày 1 tháng 10 năm 2020. Giá trị hợp lý vượt quá giá trị thực tế hơn 20% đối với mỗi đơn vị báo cáo của chúng tôi.
Chúng tôi thực hiện phân tích độ nhạy dựa trên các giả định của mình, chủ yếu xoay quanh các giả định về tốc độ tăng trưởng dài hạn và tỷ lệ chiết khấu. Các phân tích độ nhạy của chúng tôi bao
gồm một số kết hợp các kịch bản hợp lý có thể xảy ra liên quan đến các giả định này, bao gồm cả sự biến động 1% trong cả giả định về tốc độ tăng trưởng dài hạn và tỷ lệ chiết khấu của chúng tôi. Khi áp
dụng những phân tích độ nhạy này, chúng tôi lưu ý rằng giá trị hợp lý lớn hơn giá trị ghi sổ của cả hai đơn vị báo cáo của chúng tôi. Mặc dù ban quản lý tin rằng những phân tích độ nhạy này cung
cấp cơ sở hợp lý để đánh giá sự phục hồi thiện chí của chúng tôi, nhưng các sự kiện hoặc tình huống khác có thể phát sinh có thể ảnh hưởng đến việc đánh giá tổn thất và do đó, những phân tích này không nên
Việc kiểm tra suy giảm giá trị tài sản vô hình có thời gian sử dụng vô thời hạn khác bao gồm việc so sánh giá trị hợp lý của tài sản vô hình với giá trị ghi sổ của nó. Nếu giá trị còn lại của tài
sản vô hình vượt quá giá trị hợp lý của nó thì khoản lỗ do suy giảm giá trị sẽ được ghi nhận bằng giá trị vượt quá đó. Việc ước tính giá trị hợp lý của tên thương mại và nhãn hiệu được xác định bằng phương
pháp định giá dòng tiền chiết khấu “miễn phí bản quyền”. Các giả định quan trọng vốn có trong phương pháp này bao gồm ước tính tỷ lệ tiền bản quyền và tỷ lệ chiết khấu. Giả định về tỷ lệ chiết khấu
dựa trên đánh giá rủi ro vốn có của tài sản vô hình tương ứng. Các giả định về tỷ lệ tiền bản quyền được dựa trên tỷ lệ mà các tên thương mại và nhãn hiệu tương đương được cấp phép trên thị trường.
Theo kết quả phân tích này, chúng tôi đã kết luận rằng giá trị hợp lý thấp hơn giá trị ghi sổ của một trong những tên thương mại vô thời hạn của chúng tôi và ghi nhận khoản phí tổn thất phi tiền mặt là 88
triệu USD trong đơn vị báo cáo Connect. Sự suy giảm chủ yếu là kết quả của sự thay đổi trong dữ liệu đầu vào có thể so sánh trên thị trường được sử dụng để thiết lập tỷ lệ chiết khấu, dẫn đến tỷ lệ
chiết khấu cao hơn khi định giá cũng như điều chỉnh giảm nhẹ dự báo của ban quản lý về doanh thu trong tương lai. Không có sự suy giảm giá trị nào được ghi nhận trong bất kỳ giai đoạn nào đối với các tài
Chúng tôi cung cấp một số phúc lợi hưu trí cho nhân viên của mình, bao gồm các chương trình hưu trí có phúc lợi xác định và các chương trình y tế sau khi nghỉ hưu. Chi phí lương hưu ở
đối với các kế hoạch lương hưu phúc lợi xác định, chủ yếu thể hiện sự gia tăng giá trị hiện tại theo tính toán của nghĩa vụ trả trợ cấp hưu trí dựa trên thời gian làm việc của nhân viên trong năm và
lãi suất của nghĩa vụ này đối với thời gian làm việc của nhân viên trong những năm trước, trừ đi lợi tức dự kiến trên kế hoạch tài sản. Sự khác biệt giữa lợi nhuận kỳ vọng này và lợi nhuận thực tế của
các tài sản kế hoạch này và những thay đổi về tính toán bảo hiểm không được ghi nhận trong báo cáo hoạt động, trừ khi những chênh lệch và thay đổi tích lũy vượt quá một ngưỡng nhất định. Phần
vượt quá sẽ được khấu hao và tính vào báo cáo hoạt động trong thời hạn tối đa là thời gian làm việc trung bình còn lại của nhân viên. Chúng tôi ghi nhận nghĩa vụ đóng góp vào các kế hoạch đóng góp
lương hưu xác định là chi phí trong báo cáo hoạt động khi chúng phát sinh.
Việc xác định nghĩa vụ và chi phí phúc lợi dựa trên các mô hình tính toán. Để đo lường chi phí lợi ích và nghĩa vụ sử dụng các mô hình này, các giả định quan trọng được đưa ra liên quan đến tỷ
lệ chiết khấu, lợi nhuận kỳ vọng trên tài sản kế hoạch và tỷ lệ bồi thường giả định tăng lên. Chúng tôi cung cấp phúc lợi y tế cho người về hưu cho một số lượng người tham gia hạn chế ở Hoa Kỳ. Do đó, xu
hướng xu hướng chi phí chăm sóc y tế cho người về hưu không phải là yếu tố quan trọng tác động đến chi phí sau khi nghỉ hưu của chúng tôi. Ban quản lý xem xét những giả định quan trọng này ít nhất mỗi
năm một lần. Các giả định khác liên quan đến các yếu tố nhân khẩu học như doanh thu, tỷ lệ nghỉ hưu và tỷ lệ tử vong. Ban quản lý xem xét các giả định này theo định kỳ và cập nhật chúng khi cần thiết.
Tỷ lệ chiết khấu là tỷ lệ mà tại đó các nghĩa vụ phúc lợi có thể được giải quyết một cách hiệu quả. Đối với các kế hoạch tại Hoa Kỳ của chúng tôi, lãi suất chiết khấu dựa trên danh mục trái
phiếu chỉ bao gồm các trái phiếu dài hạn có xếp hạng Aa hoặc tương đương từ một cơ quan xếp hạng lớn. Đối với các kế hoạch ngoài Hoa Kỳ, tỷ lệ chiết khấu được ấn định bằng cách tham khảo lợi suất thị
trường đối với trái phiếu doanh nghiệp chất lượng cao. Chúng tôi tin rằng thời gian và số lượng dòng tiền liên quan đến trái phiếu trong các danh mục đầu tư này dự kiến sẽ phù hợp với dòng lợi ích thanh
44
Machine Translated by Google
Để xác định tỷ suất lợi nhuận dài hạn dự kiến của tài sản kế hoạch hưu trí, đối với mỗi quốc gia, chúng tôi xem xét cơ cấu danh mục tài sản và lợi nhuận kỳ vọng.
tỷ suất lợi nhuận của từng thành phần. Đối với các kế hoạch ở Hoa Kỳ của chúng tôi, việc giảm 50 điểm cơ bản trong lợi nhuận kỳ vọng trên tài sản sẽ làm tăng chi phí lương hưu đối với các kế
hoạch chính của chúng tôi lên khoảng 1 triệu đô la mỗi năm. Chúng tôi giả định rằng lợi nhuận dài hạn trung bình có trọng số của các kế hoạch lương hưu của chúng tôi là 4,7% cho năm kết thúc
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 4,3% cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 và 4,4% cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Tỷ suất lợi nhuận dài hạn dự kiến được áp dụng cho giá
trị hợp lý của tài sản quỹ hưu trí. Lợi nhuận thực tế của tài sản kế hoạch sẽ thay đổi theo từng năm so với giả định này. Mặc dù lợi tức thực tế của tài sản kế hoạch sẽ thay đổi theo từng năm, nhưng
việc sử dụng các dự báo dự kiến dài hạn để lựa chọn lợi tức kỳ vọng của chúng ta đối với tài sản kế hoạch là phù hợp. Do đó, không thể đảm bảo rằng lợi nhuận thực tế của chúng tôi đối với tài sản
Trong năm 2019, một số chương trình hưu trí của chúng tôi đã ký hợp đồng với các công ty bảo hiểm và chuyển 632 triệu USD nghĩa vụ lương hưu phúc lợi xác định còn tồn đọng và
tài sản lương hưu liên quan cho khoảng 6.000 người về hưu và người thụ hưởng ở Hà Lan và Vương quốc Anh cho các công ty bảo hiểm này. Các công ty bảo hiểm này hiện được yêu cầu thanh toán và quản
lý các khoản trợ cấp hưu trí cho những người về hưu và người thụ hưởng này. Các giao dịch này không ảnh hưởng đến số tiền, thời gian hoặc hình thức thanh toán trợ cấp hưu trí hàng tháng cho những
người nghỉ hưu và người thụ hưởng được bảo hiểm. Các giao dịch này dẫn đến khoản phí không dùng tiền mặt đối với thu nhập/chi phí khác là 170 triệu USD trong báo cáo hoạt động hợp nhất của
chúng tôi và không ảnh hưởng đến dòng tiền trong năm 2019.
Chúng tôi hiện diện ở hơn 90 quốc gia và thuế suất hiệu dụng của chúng tôi có thể thay đổi đáng kể do một số yếu tố, bao gồm sự biến động trong thu nhập hoặc lỗ trước thuế và chịu thuế
cũng như sự kết hợp giữa các khu vực pháp lý liên quan, các giao dịch giữa các công ty, khả năng áp dụng các chế độ thuế đặc biệt, những thay đổi về địa điểm và cách thức chúng tôi kinh doanh,
mua lại hoặc chuyển nhượng, các diễn biến liên quan đến kiểm toán và diễn giải liên quan đến thuế, bao gồm những thay đổi đối với khung thuế toàn cầu, cạnh tranh cũng như các luật và quy
tắc kế toán khác ở các khu vực pháp lý khác nhau. Ngoài ra, thuế suất hiệu dụng của chúng tôi có thể dao động dựa trên mức thu nhập hoặc lỗ trước thuế. Ví dụ: tác động của chi phí không được khấu
trừ lên thuế suất hiệu dụng của chúng ta sẽ lớn hơn khi thu nhập trước thuế của chúng ta thấp hơn.
Chúng tôi đã hoàn tất một số thương vụ mua lại và thoái vốn quan trọng, gây ra các vấn đề thuế phức tạp đòi hỏi ban quản lý phải sử dụng khả năng phán đoán của mình để đưa ra các quyết
định thuế khác nhau. Chúng tôi đã tìm cách tổ chức công việc của các công ty con theo cách hiệu quả về thuế, có tính đến các khu vực pháp lý nơi chúng tôi hoạt động. Mặc dù chúng tôi tin tưởng rằng
các tờ khai thuế đã được chuẩn bị và nộp phù hợp nhưng vẫn có nguy cơ thuế bổ sung có thể được đánh giá đối với một số giao dịch nhất định hoặc việc khấu trừ một số khoản chi tiêu nhất định có thể
không được phép vì mục đích tính thuế. Chính sách của chúng tôi là ước tính rủi ro về thuế trong khả năng tốt nhất của mình và đưa ra biện pháp xử lý phù hợp với những rủi ro đó, đồng thời
đảm nhận các vị thế có mức độ tin cậy cao rằng biện pháp xử lý thuế sẽ được cơ quan thuế chấp nhận. Chính sách liên quan đến thuế thu nhập hoãn lại là cung cấp đầy đủ các chênh lệch tạm thời theo
Tài sản thuế thu nhập hoãn lại và thuế thu nhập hoãn lại phải trả được tính toán bằng cách đánh giá những chênh lệch tạm thời do cách xử lý các khoản mục khác nhau cho mục đích
thuế và kế toán. Giá trị ghi sổ của tài sản thuế thu nhập hoãn lại được điều chỉnh bằng khoản dự phòng định giá trong trường hợp tài sản thuế thu nhập hoãn lại này được coi là không được thực
hiện trên cơ sở có nhiều khả năng xảy ra. Việc ghi nhận tài sản thuế thu nhập hoãn lại một phần dựa trên phán đoán của chúng tôi và các yếu tố khác nhau bao gồm hoàn nhập thuế thu nhập hoãn lại
phải trả, khả năng tạo thu nhập chịu thuế trong tương lai tại các khu vực pháp lý nơi tài sản đó phát sinh và các chiến lược lập kế hoạch thuế tiềm năng. Dự phòng giảm giá được ghi nhận nhằm mục
đích làm giảm tài sản thuế thu nhập hoãn lại xuống mức dự kiến sẽ được thực hiện trong tương lai.
Chúng tôi ghi nhận khoản nợ phải trả đối với các lợi ích về thuế chưa được ghi nhận do các vị trí thuế không chắc chắn đã được thực hiện hoặc dự kiến sẽ được thực hiện trong tờ khai thuế. Các vị trí thuế như vậy là,
chỉ dựa trên giá trị kỹ thuật của chúng, có nhiều khả năng được duy trì khi cơ quan thuế kiểm tra và phản ánh mức lợi ích lớn nhất, được xác định trên cơ sở xác suất tích lũy, có nhiều
khả năng hơn là không được thực hiện khi giải quyết với cơ quan thuế hiện hành với đầy đủ kiến thức về mọi thông tin liên quan. Chúng tôi ghi nhận các khoản lãi và phạt, nếu có, liên quan đến các
lợi ích về thuế chưa được ghi nhận vào chi phí thuế thu nhập.
Chúng tôi được yêu cầu đánh giá xem giá trị của tài sản dài hạn của chúng tôi, bao gồm nhà cửa, cải tiến, thiết bị kỹ thuật và các thiết bị khác cũng như tài sản vô hình có thể khấu hao có
bị giảm giá hay không mỗi khi các sự kiện hoặc thay đổi trong hoàn cảnh cho thấy giá trị còn lại của tài sản có thể không giảm. có thể phục hồi được. Chúng tôi không thực hiện đánh giá định kỳ về
tình trạng suy giảm tài sản khi không có thông tin hoặc chỉ số đó. Các điều kiện cần đánh giá suy giảm giá trị bao gồm sự suy giảm đáng kể về giá trị thị trường có thể quan sát được của một
tài sản, sự thay đổi đáng kể về mức độ hoặc cách thức sử dụng tài sản hoặc thay đổi bất lợi đáng kể cho thấy giá trị ghi sổ của tài sản hoặc nhóm tài sản không thể thu hồi được. Khả năng
thu hồi của tài sản được nắm giữ và sử dụng được đo lường bằng cách so sánh tổng dòng tiền chưa chiết khấu trong tương lai dự kiến thu được từ một tài sản (hoặc một nhóm tài sản) với giá trị ghi
sổ của chúng. Nếu giá trị còn lại của tài sản (hoặc nhóm tài sản) vượt quá tổng dòng tiền chưa chiết khấu trong tương lai thì sự suy giảm giá trị được coi là tồn tại. Nếu suy giảm giá trị được
coi là tồn tại dựa trên dòng tiền chưa chiết khấu thì khoản phí giảm giá trị được tính bằng cách ước tính giá trị hợp lý của tài sản, thường sử dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu. Các
45
Machine Translated by Google
việc xác định các chỉ số suy giảm giá trị, ước tính dòng tiền trong tương lai và xác định giá trị hợp lý của tài sản (hoặc nhóm tài sản) đòi hỏi chúng tôi phải thực hiện
những đánh giá quan trọng liên quan đến việc xác định và xác nhận các chỉ số suy giảm giá trị, dòng tiền dự kiến và tỷ lệ chiết khấu áp dụng. Những ước tính này là
có thể được sửa đổi khi điều kiện thị trường và đánh giá của chúng tôi thay đổi.
Chúng tôi tận dụng chi phí phát triển phần mềm liên quan đến các sáng kiến hoặc cải tiến phần mềm sử dụng nội bộ lớn. Các chi phí được vốn hóa kể từ thời điểm
rằng giai đoạn dự án sơ bộ đã hoàn thành và chúng tôi cho rằng có khả năng phần mềm sẽ được sử dụng để thực hiện chức năng dự định cho đến thời điểm
phần mềm được đưa vào sử dụng theo đúng mục đích sử dụng của nó. Khi phần mềm được đưa vào sử dụng, chi phí vốn hóa thường được khấu hao trong khoảng thời gian từ ba đến bảy
năm. Nếu các sự kiện hoặc thay đổi trong hoàn cảnh chỉ ra rằng giá trị còn lại của phần mềm có thể không được phục hồi thì việc phân tích khả năng phục hồi được thực hiện dựa trên
dòng tiền chưa chiết khấu ước tính sẽ được tạo ra từ phần mềm trong tương lai. Nếu phân tích chỉ ra rằng giá trị còn lại không thể thu hồi được trong tương lai
dòng tiền, giá trị phần mềm được ghi nhận theo giá trị hợp lý ước tính và khoản giảm giá được ghi nhận. Những ước tính này có thể được sửa đổi khi điều kiện thị trường
và khi đánh giá của chúng tôi thay đổi.
Các đánh giá suy giảm tài sản dài hạn khác của Công ty đã dẫn đến việc ghi nhận khoản phí tổn thất không dùng tiền mặt là 96 triệu USD cho năm kết thúc
Ngày 31 tháng 12 năm 2020. Không có dấu hiệu suy giảm giá trị nào được ghi nhận đối với các tài sản dài hạn khác cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019.
Các yếu tố ảnh hưởng đến kết quả tài chính của Nielsen
Mua lại
Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi đã trả 30 triệu đô la tiền mặt liên quan đến các hoạt động mua lại trong kỳ hiện tại, trừ đi số tiền mặt thu được. Có
Những thương vụ mua lại năm 2020 này diễn ra kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2020, tác động đến kết quả hoạt động hợp nhất của chúng tôi sẽ không đáng kể.
Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019, chúng tôi đã thanh toán khoản tiền mặt trị giá 61 triệu USD liên quan đến các thương vụ mua lại trong kỳ hiện tại, trừ đi số tiền thu được. Có
Những thương vụ mua lại năm 2019 này diễn ra kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2019, tác động đến kết quả hoạt động hợp nhất của chúng tôi sẽ không đáng kể.
Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018, chúng tôi đã trả khoản tiền mặt trị giá 43 triệu USD liên quan đến cả giai đoạn hiện tại và các hoạt động mua lại đã thực hiện trước đó,
ròng tiền mặt thu được. Nếu các thương vụ mua lại năm 2018 này diễn ra kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2018 thì tác động đến kết quả hoạt động hợp nhất của chúng tôi sẽ không đáng kể.
Ngoại tệ
Kết quả tài chính của chúng tôi được báo cáo bằng đô la Mỹ và do đó chịu ảnh hưởng của biến động tỷ giá hối đoái đối với việc chuyển đổi báo cáo tài chính.
thông tin của các doanh nghiệp cá nhân có đồng tiền chức năng không phải là đô la Mỹ. Nguồn thu ngoại hối chính của chúng tôi trải rộng trên
nhiều loại tiền tệ, chủ yếu là đồng Euro. Bảng dưới đây trình bày hồ sơ doanh thu của chúng tôi theo loại tiền tệ chính.
Do đó, sự biến động về giá trị của ngoại tệ so với đồng đô la Mỹ sẽ ảnh hưởng đến kết quả hoạt động của chúng tôi. Tác động liên quan đến biến động trong
ngoại tệ được thảo luận chi tiết hơn trong “Mục 7A.—Công bố định lượng và định tính về rủi ro thị trường”. Ở những quốc gia có đồng tiền khác
so với đồng đô la Mỹ, tài sản và nợ phải trả được quy đổi sang đô la Mỹ theo tỷ giá hối đoái cuối kỳ; doanh thu, chi phí và dòng tiền được chuyển đổi bằng cách sử dụng
tỷ giá hối đoái trung bình. Tỷ giá hối đoái trung bình từ đô la Mỹ sang Euro là $1,14 đến €1,00, $1,12 đến €1,00 và $1,18 đến €1,00 trong những năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm
lần lượt là 2020, 2019 và 2018. Tỷ lệ tăng trưởng tiền tệ không đổi được sử dụng trong cuộc thảo luận sau đây về kết quả hoạt động sẽ loại bỏ tác động của năm này qua năm khác
biến động ngoại tệ.
Chúng tôi đánh giá kết quả hoạt động của mình trên cả cơ sở báo cáo và cơ sở tiền tệ cố định. Việc trình bày tiền tệ không đổi, không phải là GAAP
biện pháp tài chính, loại trừ tác động của biến động hàng năm của tỷ giá hối đoái. Chúng tôi
46
Machine Translated by Google
tin rằng việc cung cấp thông tin tiền tệ không đổi sẽ cung cấp thông tin bổ sung có giá trị liên quan đến kết quả hoạt động của chúng tôi, từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho việc
so sánh giữa các giai đoạn về hiệu quả kinh doanh của chúng tôi và nhất quán với cách ban quản lý đánh giá hiệu quả hoạt động của Công ty. Chúng tôi tính toán tiền tệ không đổi
bằng cách chuyển đổi kết quả tài chính bằng nội tệ của kỳ trước bằng cách sử dụng tỷ giá hối đoái trong kỳ hiện tại và so sánh các số tiền được điều chỉnh này với
báo cáo kết quả kỳ hiện tại. Cách tính toán này có thể khác với các biện pháp có tiêu đề tương tự được sử dụng bởi những người khác và do đó, việc trình bày tiền tệ cố định không phải là
có nghĩa là sự thay thế cho số tiền được ghi lại được trình bày phù hợp với GAAP và số tiền đó không nên được xem xét riêng biệt.
Kết quả hoạt động - Năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018
Bảng sau đây trình bày, trong các khoảng thời gian được chỉ định, số tiền được đưa vào báo cáo hoạt động hợp nhất của chúng tôi:
Chi phí doanh thu, không bao gồm khấu hao và khấu trừ được thể hiện
Chi phí bán hàng, chi phí quản lý chung, không bao gồm khấu hao
và khấu hao được trình bày riêng bên dưới 1.872 1.929 1.958
Suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác 184 1.004 1,413
Lãi/(lỗ giao dịch trao đổi ngoại tệ), ròng (397) (16)
Thu nhập/(chi phí khác), ròng (371) (9) (14) (10) (169) (5)
Thu nhập/(lỗ) trước thuế thu nhập và vốn sở hữu trong thu nhập ròng/(lỗ) của
chi nhánh 74 (663) (882)
Thu nhập/(lỗ) ròng thuộc về cổ đông của Nielsen $ (6) $ (415) $ (712)
Chúng tôi xác định EBITDA Điều chỉnh là thu nhập hoặc lỗ ròng từ báo cáo hoạt động hợp nhất của chúng tôi trước thu nhập và chi phí lãi, thuế thu nhập,
khấu hao và khấu hao, phí tái cơ cấu, suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác, chi phí bồi thường dựa trên cổ phiếu và các khoản mục phi hoạt động khác từ báo
cáo hoạt động hợp nhất của chúng tôi cũng như một số khoản mục khác được xem xét cụ thể ngoài quá trình hoạt động thông thường của chúng tôi
được mô tả dưới đây.
Phí tái cơ cấu: Chúng tôi loại trừ chi phí tái cơ cấu, chủ yếu bao gồm chi phí thôi việc của nhân viên, hợp nhất văn phòng và chấm dứt hợp đồng
các khoản phí, từ EBITDA đã điều chỉnh của chúng tôi để cho phép so sánh chính xác hơn kết quả tài chính với các hoạt động trước đây và hướng dẫn hướng tới tương lai. Qua
loại trừ các chi phí này khỏi các biện pháp phi GAAP của chúng tôi, chúng tôi có thể đánh giá tốt hơn khả năng sử dụng tài sản hiện có của mình và ước tính dài hạn
giá trị mà những tài sản này sẽ tạo ra cho chúng ta. Hơn nữa, chúng tôi tin rằng việc điều chỉnh các hạng mục này có mối tương quan chặt chẽ hơn với tính bền vững của hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
Suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác: Chúng tôi loại trừ tác động của các khoản phí liên quan đến việc suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác.
Do tầm quan trọng của việc suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác, chúng tôi đã báo cáo vấn đề này một cách riêng biệt trong báo cáo hoạt động hợp nhất. Chúng tôi
tin rằng việc loại trừ những khoản suy giảm không phải là tiền mặt này sẽ cho phép so sánh có ý nghĩa kết quả hoạt động với các công ty ngang hàng. Chúng tôi tin
rằng điều này làm tăng khả năng so sánh giữa các kỳ và rất hữu ích để đánh giá hiệu quả hoạt động của toàn công ty.
Chi phí bồi thường theo cổ phần: Chúng tôi loại trừ tác động của các chi phí liên quan đến bồi thường theo cổ phần. Do những giả định chủ quan và sự đa dạng của
các loại giải thưởng, chúng tôi tin rằng việc loại trừ chi phí bồi thường dựa trên cổ phần, thường không phải bằng tiền mặt, cho phép so sánh có ý nghĩa hơn về
kết quả hoạt động của chúng tôi cho các công ty ngang hàng. Chi phí bồi thường dựa trên cổ phần có thể thay đổi đáng kể dựa trên thời gian, quy mô và tính chất của giải thưởng được trao.
47
Machine Translated by Google
Thu nhập/(chi phí) phi hoạt động khác, ròng: Chúng tôi loại trừ các khoản lãi và lỗ giao dịch trao đổi ngoại tệ, chủ yếu liên quan đến hoạt động tài trợ liên công ty
cũng như các khoản mục thu nhập và chi phí phi hoạt động khác, chẳng hạn như lãi và lỗ được ghi nhận khi hợp nhất hoặc chuyển nhượng kinh doanh, bán hàng
các khoản đầu tư, thanh toán lương hưu, thu nhập/(lỗ) ròng do quyền lợi không kiểm soát và các khoản thanh toán mua lại trước hạn được thực hiện liên quan đến nợ
tái cấp vốn. Chúng tôi tin rằng việc điều chỉnh các hạng mục này có mối tương quan chặt chẽ hơn với tính bền vững trong hiệu quả hoạt động của chúng tôi.
Các hạng mục khác: Để đo lường hiệu suất hoạt động, chúng tôi loại trừ một số chi phí và lợi nhuận nhất định phát sinh ngoài quá trình hoạt động thông thường của chúng tôi. Những chi phí như vậy
chủ yếu bao gồm các khoản thanh toán pháp lý, chi phí liên quan đến việc mua lại, chi phí tối ưu hóa kinh doanh và các chi phí giao dịch khác. Chúng tôi tin rằng việc loại trừ những điều đó
cho phép ban quản lý và người sử dụng báo cáo tài chính hiểu rõ hơn về kết quả tài chính của chúng tôi.
Chi phí liên quan đến việc tách biệt: Để đo lường hiệu suất hoạt động, chúng tôi loại trừ một số chi phí liên quan đến việc tách biệt mà lẽ ra sẽ không phát sinh nếu chúng tôi không thực hiện
thực hiện việc tách hoạt động kinh doanh của Nielsen Global Connect khỏi hoạt động kinh doanh của Nielsen Global Media và định vị Global Connect và Global
Media hoạt động như hai công ty độc lập. Những chi phí này bao gồm: chi phí cố vấn bên thứ ba, ma sát về thuế, chi tiêu liên quan đến công nghệ và chi phí gia tăng
bắt đầu hoạt động như hai công ty độc lập. Chúng tôi tin rằng việc loại trừ các chi phí này sẽ cho phép người sử dụng báo cáo tài chính của chúng tôi hiểu rõ hơn
hiểu hiệu quả tài chính của chúng tôi trong năm 2020.
EBITDA đã điều chỉnh không phải là bản trình bày được thực hiện theo GAAP và việc chúng tôi sử dụng thuật ngữ EBITDA đã điều chỉnh có thể khác với việc sử dụng thuật ngữ có tiêu đề tương tự
các biện pháp khác của những người khác trong ngành của chúng ta do có thể có sự mâu thuẫn trong phương pháp tính toán và sự khác biệt do các mục cần được giải thích. Điều chỉnh
Biên EBITDA là EBITDA được điều chỉnh trong một khoảng thời gian cụ thể được biểu thị bằng phần trăm doanh thu trong khoảng thời gian đó.
Chúng tôi sử dụng EBITDA Điều chỉnh để đo lường hiệu quả hoạt động của mình theo từng giai đoạn ở cả cấp độ hợp nhất cũng như trong các phân khúc hoạt động của mình, nhằm
đánh giá và tài trợ cho các chương trình khen thưởng khuyến khích và so sánh kết quả của chúng tôi với kết quả của đối thủ cạnh tranh. Ngoài EBITDA được điều chỉnh là một yếu tố quan trọng
thước đo hiệu quả hoạt động cho mục đích quản lý, chúng tôi cũng tin rằng bài trình bày này cung cấp thông tin hữu ích cho các nhà đầu tư về tài chính và kinh doanh.
xu hướng liên quan đến kết quả hoạt động của chúng tôi và khi thông tin tài chính không phải GAAP được xem cùng với thông tin tài chính GAAP, các nhà đầu tư sẽ được cung cấp
sự hiểu biết có ý nghĩa hơn về hiệu suất hoạt động liên tục của chúng tôi.
EBITDA đã điều chỉnh không được coi là một giải pháp thay thế cho thu nhập hoặc lỗ ròng, thu nhập/(lỗ) hoạt động, dòng tiền từ hoạt động kinh doanh hoặc bất kỳ khoản nào khác.
các thước đo hiệu suất được lấy theo GAAP làm thước đo hiệu suất hoạt động hoặc dòng tiền là thước đo thanh khoản. EBITDA điều chỉnh có
những hạn chế quan trọng như một công cụ phân tích và không nên được xem xét một cách riêng biệt hoặc thay thế cho việc phân tích các kết quả của chúng tôi như được báo cáo theo GAAP. Ngoài ra,
định nghĩa của chúng tôi về EBITDA Điều chỉnh có thể không thể so sánh được với các thước đo có tiêu đề tương tự của các công ty khác và do đó có thể có những hạn chế khi so sánh
Bảng dưới đây trình bày sự đối chiếu giữa thu nhập ròng/(lỗ) với EBITDA đã điều chỉnh cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018:
Thu nhập/(lỗ) ròng thuộc về cổ đông của Nielsen $ (6) (415) (712)
Suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác 184 1.004 1,413
123 - -
Chi phí liên quan đến việc chia tách(b)
(Một) Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019, các khoản (thu nhập)/chi phí phi hoạt động khác, ròng, bao gồm các chi phí không dùng tiền mặt trị giá 170 triệu USD cho lương hưu
các khoản thanh toán bao gồm việc chuyển giao kế hoạch cho các bên thứ ba ở Hà Lan và Vương quốc Anh, nơi chúng tôi chấm dứt trách nhiệm của mình đối với các khoản được xác định trong tương lai
nghĩa vụ về lợi ích và chuyển giao trách nhiệm đó cho bên thứ ba. Xem Lưu ý 11 “Lương hưu và các phúc lợi sau khi nghỉ hưu khác” để biết thêm
thông tin.
48
Machine Translated by Google
(b) Các chi phí liên quan đến việc tách biệt bao gồm các chi phí lẽ ra sẽ không phát sinh nếu chúng tôi không thực hiện việc tách doanh nghiệp Nielsen Global Connect khỏi doanh
nghiệp Nielsen Global Media và định vị Global Connect và Global Media hoạt động như hai công ty độc lập.
(c) Trong năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020, các khoản mục khác chủ yếu bao gồm chi phí tối ưu hóa kinh doanh và chi phí liên quan đến giao dịch. Trong các năm kết
thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019 và 2018, các khoản mục khác chủ yếu bao gồm chi phí tối ưu hóa kinh doanh, bao gồm chi phí xem xét chiến lược và chi phí liên quan đến giao
dịch.
Kết quả hợp nhất cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020 So với năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019
Doanh thu
Doanh thu giảm 3,2% xuống còn 6.290 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 từ 6.498 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 hoặc giảm
2,3% trên cơ sở tiền tệ cố định. Doanh thu trong phân khúc Kết nối của chúng tôi giảm 4,2% hoặc giảm 2,4% trên cơ sở tiền tệ không đổi. Doanh thu trong phân khúc Truyền thông của chúng tôi
giảm 2,3% trên cơ sở tiền tệ được báo cáo và không đổi. Tham khảo phần “Kết quả phân khúc kinh doanh” để thảo luận thêm về hiệu suất doanh thu của chúng tôi.
Chi phí doanh thu, không bao gồm khấu hao và khấu hao
Chi phí doanh thu giảm 2,2% xuống còn 2.760 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 từ 2,822 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 hoặc giảm 1,4%
Chi phí trong phân khúc Kết nối của chúng tôi đã giảm 3,6% hoặc giảm 2,4% trên cơ sở tiền tệ không đổi, chủ yếu là do các hành động tạm thời được thực hiện để ứng phó với đại dịch
COVID-19, các sáng kiến năng suất của chúng tôi và chi phí biến đổi thấp hơn liên quan đến doanh thu thấp hơn.
Chi phí trong phân khúc Truyền thông của chúng tôi đã tăng 1,2% hoặc tăng 1,3% trên cơ sở tiền tệ không đổi, chủ yếu do tác động của các khoản đầu tư của chúng tôi và chi tiêu cao
hơn cho các sáng kiến quản lý danh mục sản phẩm, được bù đắp một phần bởi các hành động tạm thời được thực hiện để ứng phó với đại dịch COVID- 19 sáng kiến về đại dịch và năng suất.
Chi phí bán hàng, chi phí quản lý chung, không bao gồm khấu hao và khấu hao
Chi phí bán hàng, chi phí chung và quản lý giảm 3,0% xuống còn 1.872 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 từ 1.929 triệu USD cho năm kết thúc
ngày 31 tháng 12 năm 2019 hoặc giảm 2,2% trên cơ sở tiền tệ không đổi.
Chi phí trong phân khúc Connect của chúng tôi đã giảm 9,3% hoặc giảm 7,9% trên cơ sở tiền tệ không đổi, chủ yếu do các hành động tạm thời được thực hiện để đáp ứng
đến đại dịch COVID-19 và tác động của kế hoạch tối ưu hóa cũng như các sáng kiến năng suất khác của chúng tôi.
Chi phí trong phân khúc Truyền thông của chúng tôi đã giảm 11,4% trên cơ sở tiền tệ không đổi được báo cáo. Chi phí bán hàng, chi phí chung và chi phí quản lý giảm dần
cơ sở tiền tệ không đổi chủ yếu là do các hành động tạm thời được thực hiện để ứng phó với đại dịch COVID-19 và tác động của kế hoạch tối ưu hóa của chúng tôi cũng như các sáng kiến
Chi phí trong phân khúc Doanh nghiệp của chúng tôi đã tăng 157,8% trên cơ sở tiền tệ cố định được báo cáo, chủ yếu do các chi phí liên quan đến việc chia tách liên quan đến
tách hoạt động kinh doanh Kết nối Toàn cầu khỏi hoạt động kinh doanh Truyền thông Toàn cầu của chúng tôi. Những chi phí này bao gồm chi phí cố vấn của bên thứ ba, công nghệ và các chi
phí tương tự khác liên quan đến việc tách doanh nghiệp và hoạt động.
Khấu hao và chi phí khấu trừ là 864 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 so với 756 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019. Sự gia
tăng này chủ yếu là do chi phí khấu hao và khấu trừ cao hơn liên quan đến nhiều tài sản được sử dụng hơn, được bù đắp một phần bởi giảm chi phí khấu hao và khấu trừ liên quan đến tài sản hữu
Khấu hao và chi phí khấu hao liên quan đến tài sản hữu hình và vô hình có được trong hợp nhất kinh doanh giảm xuống còn 197 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020
từ 205 triệu USD cho năm tài chính ngày 31 tháng 12 năm 2019.
49
Machine Translated by Google
Suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác
Trong năm 2020, chúng tôi đã ghi nhận khoản phí tổn thất phi tiền mặt đối với các tài sản dài hạn khác là 96 triệu USD, trong đó 58 triệu USD được ghi nhận trong phân khúc Truyền
thông của chúng tôi và 38 triệu USD được ghi nhận trong phân khúc Kết nối của chúng tôi liên quan đến quyết định của ban quản lý nhằm thoát khỏi một số thị trường nhỏ hơn, hoạt động kém hiệu quả.
và các hoạt động kinh doanh không cốt lõi cũng như sự thay đổi trong phạm vi sử dụng một số phần mềm tự phát triển. Chúng tôi đã ghi nhận khoản phí không dùng tiền mặt là 88 triệu USD trong phân
khúc Connect của mình đối với việc suy giảm tên thương mại vô thời hạn liên quan đến việc kiểm tra suy giảm giá trị hàng năm của chúng tôi.
Trong năm 2019, chúng tôi đã ghi nhận khoản phí tổn thất lợi thế thương mại không dùng tiền mặt là 1.004 triệu USD. Khoản phí này được ghi lại trong đơn vị báo cáo Connect của chúng tôi.
Vào tháng 6 năm 2020, chúng tôi đã công bố kế hoạch tối ưu hóa trên diện rộng nhằm thúc đẩy tiết kiệm chi phí lâu dài và hiệu quả hoạt động, cũng như định vị chúng tôi cho
lợi nhuận và tăng trưởng cao hơn. Kế hoạch về cơ bản đã hoàn thành vào năm 2020. Việc thanh toán bằng tiền mặt cho chi phí thôi việc sẽ tiếp tục đến cuối năm 2021.
Chúng tôi đã ghi nhận 144 triệu USD phí tái cơ cấu cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020. Những khoản phí này chủ yếu liên quan đến chi phí thôi việc liên quan đến các gói chia
Chúng tôi đã ghi nhận 80 triệu USD phí tái cơ cấu, chủ yếu liên quan đến chi phí thôi việc của nhân viên liên quan đến kế hoạch giảm doanh số bán hàng, tổng hợp và chung.
chi phí hành chính và hợp nhất các trung tâm hoạt động cũng như các sáng kiến tự động hóa cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019.
Thu nhập hoạt động cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 là 466 triệu USD so với khoản lỗ hoạt động là 93 triệu USD trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019.
Khoản lỗ hoạt động trong phân khúc Kết nối của chúng tôi là 64 triệu đô la cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 so với khoản lỗ hoạt động là 877 triệu đô la trong năm kết thúc vào ngày
31 tháng 12 năm 2019. Thu nhập hoạt động trong phân khúc Truyền thông của chúng tôi giảm xuống còn 782 triệu đô la cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12, 2020 từ 930 triệu USD cho năm kết thúc
vào ngày 31 tháng 12 năm 2019. Chi phí hoạt động của công ty tăng lên 252 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 từ 146 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm
2019.
Chi phí lãi vay là 371 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 so với 397 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019. Mức giảm này chủ yếu là do lãi suất
LIBOR USD đối với các khoản vay có kỳ hạn bảo đảm cao cấp không có vị thế phòng ngừa rủi ro thấp hơn một chút.
Lỗ giao dịch ngoại tệ ròng thể hiện khoản lỗ ròng do đánh giá lại một số khoản tiền mặt, nợ nước ngoài, khoản vay nội bộ và các khoản phải thu, phải trả khác. Những biến động
về giá trị của ngoại tệ so với đồng Đô la Mỹ, đặc biệt là đồng Euro, có ảnh hưởng đáng kể đến kết quả hoạt động của chúng tôi. Tỷ giá hối đoái trung bình từ Đô la Mỹ sang Euro lần lượt là 1,14
đến 1,00 € và 1,12 đến 1,00 € cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019.
Chúng tôi nhận thấy khoản lỗ ròng lần lượt là 9 triệu USD và 10 triệu USD cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019, chủ yếu xuất phát từ những biến động trong
một số ngoại tệ liên quan đến các giao dịch giữa các công ty.
Chi phí khác, trị giá ròng 14 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, chủ yếu liên quan đến một số chi phí phát sinh liên quan đến các giao dịch tái cấp vốn nợ
của chúng tôi, cũng như việc xóa một số khoản phí tài trợ hoãn lại trước đó cùng với việc tái cấp vốn, một số chi phí lương hưu không liên quan đến dịch vụ và lỗ từ việc chuyển nhượng hoạt
động kinh doanh, được bù đắp một phần bằng lãi bán từ các khoản đầu tư theo phương pháp vốn chủ sở hữu.
Chi phí khác, trị giá 169 triệu USD ròng cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019, chủ yếu liên quan đến chi phí không dùng tiền mặt trị giá 170 triệu USD cho các khoản
thanh toán lương hưu, bao gồm việc chuyển kế hoạch cho các bên thứ ba ở Hà Lan và Vương quốc Anh, nơi chúng tôi chấm dứt trách nhiệm của mình đối với tương lai. xác định nghĩa vụ về lợi ích và
chuyển giao trách nhiệm đó cho bên thứ ba. Xem Lưu ý 11 “Lương hưu và các phúc lợi sau khi nghỉ hưu khác” để biết thêm thông tin.
50
Machine Translated by Google
Thu nhập/(Lỗ) trước thuế thu nhập và vốn chủ sở hữu trong thu nhập ròng của các chi nhánh
Thu nhập là 74 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 so với khoản lỗ 663 triệu USD trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 chủ yếu do
kết quả tổng hợp nêu trên.
Thuế suất hiệu dụng cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019 lần lượt là 91% và 39%.
Lợi ích thuế suất hiệu dụng 91% của chúng tôi cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 cao hơn mức thuế suất theo luật định của Vương quốc Anh do ảnh hưởng của thuế suất
sự khác biệt ở các khu vực pháp lý khác nơi Công ty nộp tờ khai thuế, tăng trợ cấp định giá, giao dịch chịu thuế liên quan đến việc tách, khấu trừ và thuế nước ngoài cũng như thuế thu nhập
của tiểu bang và địa phương được bù đắp bởi tác động thuận lợi của những thay đổi trong ước tính đối với các vị trí thuế không chắc chắn và các thỏa thuận kiểm toán, tín dụng nghiên cứu và phát triển
và ảnh hưởng của các hoạt động cấp phép toàn cầu. Thuế suất hiệu dụng của chúng tôi cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 cao hơn thuế suất theo luật định của Vương quốc Anh do ảnh hưởng của
sự suy giảm lợi thế thương mại, chênh lệch thuế suất ở các khu vực pháp lý khác nơi Công ty nộp tờ khai thuế, thanh toán sau khi nghỉ hưu, khấu trừ thuế và thuế nước ngoài. cũng như thuế thu nhập
của tiểu bang và địa phương được bù đắp bởi tác động thuận lợi của những thay đổi trong ước tính đối với các vị thế thuế không chắc chắn và quyết toán kiểm toán, giảm trợ cấp định giá, ảnh
hưởng của hoạt động cấp phép toàn cầu và một số hoạt động tài chính nhất định.
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019, chúng tôi có tổng mức thuế không chắc chắn lần lượt là 149 triệu USD và 164 triệu USD. Chúng tôi cũng đã tích lũy lãi suất và
các khoản phạt liên quan đến các vị trí thuế không chắc chắn này tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019 lần lượt là 26 triệu USD và 25 triệu USD.
Tiền lãi và tiền phạt ước tính liên quan đến việc nộp thiếu thuế thu nhập được phân loại là một phần trong khoản dự phòng hoặc lợi ích của chúng tôi đối với thuế thu nhập. Nó là
có khả năng hợp lý là trong vòng 12 tháng tới, một số cuộc kiểm tra thuế nhất định sẽ kết thúc, điều này có thể dẫn đến thay đổi về các lợi ích thuế chưa được công nhận, cùng với các khoản lãi và
phạt liên quan. Hơn nữa, số tiền cuối cùng được thanh toán có thể khác với số tiền tích lũy. Không thể thực hiện ước tính về bất kỳ thay đổi nào có thể xảy ra vào thời điểm này.
Thuế suất hiệu quả trong tương lai của chúng tôi có thể bị ảnh hưởng bất lợi do thu nhập thấp hơn dự đoán ở các quốc gia có thuế suất theo luật định thấp hơn và thu nhập cao hơn dự đoán ở các
quốc gia có thuế suất theo luật định cao hơn hoặc do những thay đổi trong luật thuế, quy định, nguyên tắc kế toán hoặc cách giải thích của nó.
Các yếu tố khác có thể ảnh hưởng đến thuế suất thuế thu nhập thực tế của chúng tôi bao gồm nhưng không giới hạn ở các khoản lỗ tại các khu vực pháp lý mà không thể ghi nhận lợi ích về thuế thu nhập,
những thay đổi trong định giá tài sản thuế thu nhập hoãn lại và thuế thu nhập hoãn lại phải trả, việc thiết lập các khoản dự phòng định giá đối với thuế thu nhập hoãn lại tài sản nếu chúng tôi xác định
rằng có nhiều khả năng các lợi ích về thuế thu nhập trong tương lai sẽ không được thực hiện và các cuộc kiểm toán của cơ quan thuế.
EBITDA điều chỉnh tăng 1,6% lên 1,882 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 từ 1,853 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 hoặc tăng 2,7% trên cơ sở tiền
tệ không đổi. Biên EBITDA được điều chỉnh của chúng tôi đã tăng lên 29,92% cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 từ mức 28,52% cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019. Xem “Kết quả
hoạt động - Các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018” để đối chiếu số tiền ròng thu nhập/(lỗ) đối với EBITDA đã điều chỉnh.
Kết quả hợp nhất cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019 So với năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2018
Doanh thu
Doanh thu giảm 0,3% xuống còn 6,498 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 từ 6,515 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018, hoặc
tăng 1,7% trên cơ sở tiền tệ không đổi. Doanh thu trong phân khúc Kết nối của chúng tôi giảm 2,6% hoặc tăng 0,7% trên cơ sở tiền tệ không đổi.
Doanh thu trong phân khúc Truyền thông của chúng tôi tăng 1,9% hoặc tăng 2,6% trên cơ sở tiền tệ không đổi. Tham khảo phần “Kết quả phân khúc kinh doanh” để thảo luận thêm về hiệu suất doanh thu
Chi phí doanh thu, không bao gồm khấu hao và khấu hao
Chi phí doanh thu tăng 0,6% lên 2.822 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 từ 2.805 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018 hoặc tăng 2,6% trên cơ sở tiền
tệ không đổi.
Chi phí trong phân khúc Kết nối của chúng tôi đã giảm 0,1% hoặc tăng 2,9% trên cơ sở tiền tệ không đổi, chủ yếu là do đầu tư toàn cầu vào các dịch vụ của chúng tôi, được bù đắp một phần bởi các
51
Machine Translated by Google
Chi phí trong phân khúc Truyền thông của chúng tôi đã tăng 0,5% hoặc tăng 1,3% trên cơ sở tiền tệ không đổi, chủ yếu do tác động của các khoản đầu tư và
chi tiêu cao hơn cho các sáng kiến quản lý danh mục sản phẩm, được bù đắp một phần bởi các sáng kiến về năng suất.
Chi phí bán hàng, chi phí quản lý chung, không bao gồm khấu hao và khấu hao
Chi phí bán hàng, chi phí chung và quản lý giảm 1,5% xuống còn 1.929 USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 từ 1.958 triệu USD cho năm kết thúc
ngày 31 tháng 12 năm 2018 hoặc tăng 1,0% trên cơ sở tiền tệ không đổi.
Chi phí trong phân khúc Kết nối của chúng tôi đã giảm 7,0% hoặc giảm 3,8% trên cơ sở tiền tệ không đổi, chủ yếu do các sáng kiến về năng suất.
Chi phí trong phân khúc Truyền thông của chúng tôi đã tăng 8,3% hoặc tăng 9,7% trên cơ sở tiền tệ không đổi. Chi phí bán hàng, chi phí chung và chi phí quản lý tăng
trên cơ sở tiền tệ không đổi chủ yếu là do tác động của các khoản đầu tư của chúng tôi.
Khấu hao và chi phí khấu trừ là 756 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 so với 675 triệu USD cho năm kết thúc
Ngày 31 tháng 12 năm 2018. Sự gia tăng này chủ yếu là do chi phí khấu hao và phân bổ liên quan đến chi phí vốn cao hơn, được bù đắp một phần bằng chi phí khấu hao và phân bổ thấp hơn liên
quan đến tài sản có được trong hợp nhất kinh doanh.
Khấu hao và chi phí khấu hao liên quan đến tài sản hữu hình và vô hình có được trong hợp nhất kinh doanh giảm xuống còn 205 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm
2019 từ 220 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018.
Suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác
Trong năm 2019, chúng tôi đã ghi nhận khoản phí tổn thất lợi thế thương mại không dùng tiền mặt là 1.004 triệu USD. Khoản phí này được ghi lại trong đơn vị báo cáo Connect của chúng tôi.
Trong năm 2018, chúng tôi ghi nhận khoản suy giảm lợi thế thương mại và khoản phí tài sản dài hạn khác là 1.413 triệu USD, chủ yếu liên quan đến khoản phí tổn thất lợi thế thương mại không dùng
tiền mặt là 1.411 triệu USD. Khoản phí này chủ yếu được ghi nhận trong đơn vị báo cáo Connect của chúng tôi.
Chúng tôi ghi nhận 80 triệu USD và 139 triệu USD phí tái cơ cấu, chủ yếu liên quan đến chi phí thôi việc của nhân viên liên quan đến kế hoạch giảm doanh số bán hàng,
chi phí chung và chi phí hành chính cũng như củng cố các trung tâm hoạt động cũng như các sáng kiến tự động hóa cho các năm kết thúc lần lượt vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 và 2018.
Khoản lỗ hoạt động trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 là 93 triệu USD so với khoản lỗ hoạt động là 475 triệu USD trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018.
Khoản lỗ hoạt động trong phân khúc Kết nối của chúng tôi là 877 triệu đô la cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 so với khoản lỗ hoạt động là 1.329 triệu đô la trong năm kết thúc
vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Thu nhập hoạt động trong phân khúc Truyền thông của chúng tôi giảm xuống còn 930 triệu đô la cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12, 2019 từ 998 triệu USD
cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Chi phí hoạt động của công ty tăng lên 146 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 từ 144 triệu USD cho năm kết thúc
Chi phí lãi vay là 397 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 so với 394 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Mức tăng này chủ yếu là do lãi
suất LIBOR USD cao hơn một chút đối với các khoản vay có kỳ hạn bảo đảm cao cấp không có vị thế phòng ngừa rủi ro và lãi suất cao hơn. Số dư nợ bằng đồng Euro.
Lỗ giao dịch ngoại tệ ròng thể hiện khoản lỗ ròng do đánh giá lại một số khoản tiền mặt, nợ nước ngoài, khoản vay nội bộ và các khoản phải thu, phải trả khác. Những biến
động về giá trị của ngoại tệ so với đồng Đô la Mỹ, đặc biệt là đồng Euro, có ảnh hưởng đáng kể đến kết quả hoạt động của chúng tôi. Tỷ giá hối đoái trung bình từ Đô la Mỹ sang Euro lần
lượt là 1,12 USD đến 1,00 EUR và 1,18 USD đến 1,00 EUR cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 và 2018.
52
Machine Translated by Google
Chúng tôi nhận thấy khoản lỗ ròng lần lượt là 10 triệu USD và 16 triệu USD cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 và 2018, chủ yếu xuất phát từ những biến động trong
một số ngoại tệ liên quan đến các giao dịch giữa các công ty.
Chi phí khác, trị giá 169 triệu USD ròng cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019, chủ yếu liên quan đến chi phí không dùng tiền mặt trị giá 170 triệu USD cho các khoản thanh
toán lương hưu, bao gồm việc chuyển kế hoạch cho các bên thứ ba ở Hà Lan và Vương quốc Anh, nơi chúng tôi chấm dứt trách nhiệm của mình đối với tương lai. xác định nghĩa vụ về lợi ích và chuyển giao
trách nhiệm đó cho bên thứ ba. Xem Lưu ý 11 “Lương hưu và các phúc lợi sau khi nghỉ hưu khác” để biết thêm thông tin.
Chi phí khác, trị giá ròng 5 triệu USD cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2018 chủ yếu liên quan đến một số chi phí phát sinh liên quan đến kỳ báo cáo tháng 9 năm 2018.
tái cấp vốn nợ cũng như xóa bỏ một số khoản phí tài trợ trả chậm đã được vốn hóa trước đây cùng với việc tái cấp vốn, được bù đắp một phần bằng một số khoản lương hưu không liên quan đến dịch vụ.
Thu nhập/(Lỗ) trước thuế thu nhập và vốn chủ sở hữu trong thu nhập ròng của các chi nhánh
Khoản lỗ là 663 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 so với khoản lỗ 882 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018 chủ yếu do
kết quả tổng hợp nêu trên.
Thuế suất hiệu dụng cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 và năm 2018 lần lượt là 39% và 21%.
Lợi ích thuế suất hiệu dụng 39% của chúng tôi cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 cao hơn mức thuế suất theo luật định của Vương quốc Anh do ảnh hưởng của sự suy giảm lợi thế
thương mại, chênh lệch thuế suất ở các khu vực pháp lý khác nơi Công ty nộp tờ khai thuế, các khoản thanh toán sau khi nghỉ hưu , và thuế khấu trừ và thuế nước ngoài cũng như thuế thu nhập của tiểu bang
và địa phương được bù đắp bởi tác động thuận lợi của những thay đổi trong ước tính đối với tình trạng thuế không chắc chắn và quyết toán kiểm toán, giảm trợ cấp định giá, ảnh hưởng của hoạt
động cấp phép toàn cầu và hoạt động tài chính nhất định. Thuế suất hiệu dụng của chúng tôi cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018 cao hơn thuế suất theo luật định của Vương quốc Anh do ảnh hưởng
của sự suy giảm lợi thế thương mại, chênh lệch thuế suất ở các khu vực pháp lý khác nơi Công ty nộp tờ khai thuế, ảnh hưởng của hoạt động cấp phép toàn cầu, khấu trừ thuế và thuế nước ngoài cũng
như thuế thu nhập của tiểu bang và địa phương, những thay đổi trong ước tính đối với các vị thế thuế không chắc chắn và sự gia tăng các khoản trợ cấp định giá được bù đắp bởi tác động thuận lợi của
các điều chỉnh TCJA, một số hoạt động tài chính và tái cơ cấu liên công ty.
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 và năm 2018, chúng tôi có tổng mức thuế không chắc chắn lần lượt là 164 triệu USD và 572 triệu USD. Chúng tôi cũng đã tích lũy lãi suất và
các khoản phạt liên quan đến các vị trí thuế không chắc chắn này kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2019 và năm 2018 lần lượt là 25 triệu USD và 70 triệu USD.
Tiền lãi và tiền phạt ước tính liên quan đến việc nộp thiếu thuế thu nhập được phân loại là một phần trong khoản dự phòng hoặc lợi ích của chúng tôi đối với thuế thu nhập. Nó là
có khả năng hợp lý là trong vòng 12 tháng tới, một số cuộc kiểm tra thuế nhất định sẽ kết thúc, điều này có thể dẫn đến thay đổi về các lợi ích thuế chưa được công nhận, cùng với các khoản lãi và
phạt liên quan. Hơn nữa, số tiền cuối cùng được thanh toán có thể khác với số tiền tích lũy. Không thể thực hiện ước tính về bất kỳ thay đổi nào có thể xảy ra vào thời điểm này.
Thuế suất hiệu quả trong tương lai của chúng tôi có thể bị ảnh hưởng bất lợi do thu nhập thấp hơn dự đoán ở các quốc gia có thuế suất theo luật định thấp hơn và thu nhập cao hơn dự đoán ở các
quốc gia có thuế suất theo luật định cao hơn hoặc do những thay đổi trong luật thuế, quy định, nguyên tắc kế toán hoặc cách giải thích của nó.
Các yếu tố khác có thể ảnh hưởng đến thuế suất thuế thu nhập thực tế của chúng tôi bao gồm nhưng không giới hạn ở các khoản lỗ tại các khu vực pháp lý mà không thể ghi nhận lợi ích về thuế thu nhập,
những thay đổi trong định giá tài sản thuế thu nhập hoãn lại và thuế thu nhập hoãn lại phải trả, việc thiết lập các khoản dự phòng định giá đối với thuế thu nhập hoãn lại tài sản nếu chúng tôi xác định
rằng có nhiều khả năng các lợi ích về thuế thu nhập trong tương lai sẽ không được thực hiện và các cuộc kiểm toán của cơ quan thuế.
EBITDA điều chỉnh tăng 0,2% lên 1,853 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 từ 1,850 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018 hoặc tăng 1,4% trên cơ sở tiền
tệ không đổi. Biên EBITDA được điều chỉnh của chúng tôi đã tăng lên 28,52% cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 từ mức 28,40% cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Xem “Kết quả
hoạt động - Các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018” để đối chiếu số tiền ròng thu nhập/(lỗ) đối với EBITDA đã điều chỉnh.
53
Machine Translated by Google
Kết quả Bộ phận Kinh doanh cho Năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020 So với Năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019
Doanh thu
Bảng bên dưới trình bày dữ liệu về hiệu suất doanh thu của bộ phận của chúng tôi cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 so với năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019,
Năm kết thúc Năm kết thúc % Chênh lệch năm năm 2019 2020 so với Tiền
Ngày 31 tháng 12 Ngày 31 tháng 12 2020 so với năm Không thay đổi tệ không đổi
(TRONG HÀNG TRIỆU) năm 2020 năm 2019 2019 được báo cáo Tiền tệ năm 2019
Doanh thu giảm 4,2% xuống còn 2.929 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 từ 3.057 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 hoặc giảm
2,4% trên cơ sở tiền tệ cố định. Doanh thu từ Biện pháp giảm 4,1% xuống còn 2.073 triệu USD, hay giảm 2,0% trên cơ sở tiền tệ không đổi, phản ánh tình hình
tác động của đại dịch COVID-19 đối với các dịch vụ đo lường bán lẻ. Doanh thu từ Dự đoán/Kích hoạt giảm 4,5% xuống còn 856 triệu USD hoặc giảm 3,4% so với cùng kỳ năm ngoái.
cơ sở tiền tệ không đổi, phản ánh tác động của đại dịch COVID-19, đặc biệt là về thông tin chi tiết về tùy chỉnh, được bù đắp một phần bởi việc mua lại vào tháng 1 năm 2020
Precima.
Doanh thu giảm 2,3% xuống còn 3.361 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 từ 3.441 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 hoặc giảm
2,3% trên cơ sở tiền tệ cố định. Doanh thu từ Đo lường đối tượng giảm 0,6% hoặc giảm 0,5% trên cơ sở tiền tệ không đổi, phản ánh
tác động của đại dịch COVID-19 đối với thể thao cũng như doanh thu không theo hợp đồng và áp lực trên truyền hình địa phương. Doanh thu của Kế hoạch/Tối ưu hóa giảm 6,6% hoặc giảm
6,7% trên cơ sở tiền tệ không đổi, chủ yếu phản ánh tác động của đại dịch COVID-19 đối với thể thao, ô tô Gracenote và doanh thu chu kỳ ngắn.
54
Machine Translated by Google
Chúng tôi không phân bổ các khoản mục dưới thu nhập/(lỗ) hoạt động vào các mảng kinh doanh của mình và do đó các bảng dưới đây trình bày sự đối chiếu giữa kết quả hoạt động
thu nhập/(lỗ) ở cấp độ phân khúc kinh doanh cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019, điều chỉnh đối với một số khoản mục nhất định ảnh hưởng đến thu nhập/(lỗ) hoạt động, chẳng hạn như
phí tái cơ cấu, khấu hao và khấu hao, suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác, chi phí bồi thường dựa trên cổ phần và một số khoản mục khác
được mô tả bên dưới dẫn đến phần trình bày về lợi nhuận của phân khúc kinh doanh không theo GAAP của chúng tôi. Lợi nhuận của phân khúc kinh doanh không phải GAAP mang lại lợi ích hữu ích
thông tin bổ sung cho ban quản lý và nhà đầu tư về các xu hướng tài chính và kinh doanh liên quan đến kết quả hoạt động của chúng tôi. Khi tài chính phi GAAP này
thông tin được xem cùng với thông tin tài chính GAAP của chúng tôi, các nhà đầu tư được cung cấp sự hiểu biết có ý nghĩa về hiệu suất hoạt động liên tục của chúng tôi. Nó là
điều quan trọng cần lưu ý là lợi nhuận của phân khúc kinh doanh không phải GAAP tương ứng với tổng EBITDA điều chỉnh hợp nhất của chúng tôi được mô tả trong hợp nhất của chúng tôi
kết quả của các hoạt động nêu trên mà người ra quyết định điều hành chính và các thành viên ban quản lý khác của chúng tôi sử dụng để đo lường hiệu quả hoạt động của chúng tôi theo từng giai đoạn
cả ở cấp độ hợp nhất cũng như trong các phân khúc hoạt động của chúng tôi, để đánh giá và tài trợ cho các chương trình khen thưởng khuyến khích và so sánh kết quả của chúng tôi với kết quả của các
đối thủ cạnh tranh của chúng tôi. Các biện pháp phi GAAP này không nên được coi là biện pháp thay thế cho thu nhập ròng/(lỗ), thu nhập hoạt động/(lỗ), dòng tiền từ hoạt động kinh doanh.
hoạt động hoặc bất kỳ thước đo hiệu suất nào khác được lấy theo GAAP làm thước đo hiệu suất hoạt động hoặc dòng tiền làm thước đo thanh khoản. Những cái này
các biện pháp không phải GAAP có thể khác với các biện pháp có tiêu đề tương tự được người khác sử dụng và có những hạn chế quan trọng như các công cụ phân tích. Theo đó, họ không nên
được xem xét riêng biệt hoặc thay thế cho việc phân tích kết quả của chúng tôi như được báo cáo theo GAAP.
Chi phí liên quan đến việc chia tách(1) 2 3 118 123
Thu nhập/(lỗ) của phân khúc kinh doanh không phải GAAP $ 454 đô la 1.474 đô la (46) $ 1,882
Thu nhập/(lỗ) của phân khúc kinh doanh không phải GAAP $ 422 đô la 1.476 đô la (45) $ 1,853
(1) Các chi phí liên quan đến việc tách nhóm bao gồm các chi phí lẽ ra sẽ không phát sinh nếu chúng tôi không thực hiện việc tách Nielsen Global Connect
từ mảng kinh doanh Nielsen Global Media và định vị Global Connect và Global Media hoạt động như hai công ty độc lập.
(2) Các khoản mục khác chủ yếu bao gồm chi phí tối ưu hóa kinh doanh và chi phí liên quan đến giao dịch cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020. Trong năm
kết thúc ngày 31/12/2019, các khoản mục khác chủ yếu bao gồm chi phí tối ưu hóa kinh doanh, bao gồm chi phí rà soát chiến lược và các giao dịch liên quan.
chi phí.
55
Machine Translated by Google
Năm kết thúc Năm kết thúc % Chênh lệch năm Năm kết thúc % Phương sai năm
Ngày 31 tháng 12 Ngày 31 tháng 12 2020 so với năm Ngày 31 tháng 12 năm 2019 2020 so với Tiền
(TRONG HÀNG TRIỆU) năm 2020 năm 2019 2019 được báo cáo Tiền tệ không đổi tệ không đổi năm 2019
Khoản lỗ hoạt động là 64 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 so với khoản lỗ hoạt động là 877 triệu USD trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019.
Sự gia tăng này chủ yếu được thúc đẩy bởi sự suy giảm lợi thế thương mại trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019, được bù đắp một phần do doanh thu sụt giảm do ảnh hưởng của đại dịch COVID-19.
đại dịch đã thảo luận ở trên, phí tái cơ cấu cao hơn, chi phí khấu hao và khấu hao cao hơn cũng như sự suy giảm giá trị của các tài sản dài hạn khác trong năm
kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020. Thu nhập từ phân khúc kinh doanh không theo GAAP tăng 12,9% trên cơ sở tiền tệ không đổi.
Thu nhập hoạt động là 782 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 so với 930 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019. Mức giảm
chủ yếu là do doanh thu giảm do đại dịch COVID-19 đã thảo luận ở trên, chi phí khấu hao và khấu trừ cao hơn, tái cơ cấu cao hơn
phí và sự suy giảm giá trị của các tài sản dài hạn khác trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020. Thu nhập từ phân khúc kinh doanh không phải GAAP giảm 0,1% không đổi
cơ sở tiền tệ.
Chi phí hoạt động là 252 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 so với 146 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019.
sự gia tăng chủ yếu được thúc đẩy bởi các chi phí liên quan đến việc tách doanh nghiệp trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020.
Kết quả Bộ phận Kinh doanh cho Năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019 So với Năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2018
Doanh thu
Bảng bên dưới trình bày dữ liệu về hiệu suất doanh thu của bộ phận của chúng tôi cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 so với năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018,
Năm kết thúc Năm kết thúc % Chênh lệch năm 2018 2019 so với Tiền
Ngày 31 tháng 12 Ngày 31 tháng 12 2019 so với 2018 Không thay đổi tệ không đổi
(TRONG HÀNG TRIỆU) năm 2019 năm 2018 được báo cáo Tiền tệ năm 2018
Đo lường khán giả $ 2,471$ 970 2,411 2,5% $ 0,4% 2.399 3,0%
Doanh thu giảm 2,6% xuống còn 3.057 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 từ 3.138 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018, hoặc
tăng 0,7% trên cơ sở tiền tệ không đổi. Doanh thu từ Biện pháp giảm 2,3% xuống còn 2.161 triệu USD, hay tăng 1,4% trên cơ sở tiền tệ cố định.
Tăng trưởng doanh thu trên cơ sở tiền tệ không đổi được thúc đẩy bởi hiệu suất mạnh mẽ hơn trong các dịch vụ đo lường bán lẻ của chúng tôi và xu hướng được cải thiện ở các Thị trường mới nổi.
Doanh thu từ Dự đoán/Kích hoạt giảm 3,3% xuống
56
Machine Translated by Google
896 triệu USD, hoặc giảm 0,9% trên cơ sở tiền tệ cố định. Doanh thu giảm do áp lực đổi mới và hiểu biết tùy chỉnh, được bù đắp một phần bởi
cải tiến trong phân tích tùy chỉnh.
Doanh thu tăng 1,9% lên 3.441 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 từ 3.377 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018, hoặc tăng
2,6% trên cơ sở tiền tệ cố định. Tăng trưởng doanh thu chủ yếu được thúc đẩy bởi sự tăng trưởng trong Đo lường đối tượng, tăng 2,5% hoặc tăng 3,0% trên
cơ sở tiền tệ không đổi, chủ yếu là do khách hàng tiếp tục áp dụng hệ thống Đo lường Tổng khán giả của chúng tôi, một phần được bù đắp bởi áp lực từ truyền hình địa phương
đo đạc. Doanh thu của Kế hoạch/Tối ưu hóa tăng 0,4% hoặc tăng 1,6% trên cơ sở tiền tệ không đổi, chủ yếu được thúc đẩy bởi sự tăng trưởng của Gracenote và các giải pháp dựa
trên kết quả, được bù đắp một phần bởi áp lực trong Viễn thông.
Chúng tôi không phân bổ các khoản mục dưới thu nhập/(lỗ) hoạt động vào các mảng kinh doanh của mình và do đó các bảng dưới đây trình bày sự đối chiếu giữa kết quả hoạt động
thu nhập/(lỗ) ở cấp độ phân khúc kinh doanh cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 và 2018, điều chỉnh đối với một số khoản mục nhất định ảnh hưởng đến thu nhập/(lỗ) hoạt động, chẳng hạn như
phí tái cơ cấu, khấu hao và khấu hao, suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác, chi phí bồi thường dựa trên cổ phần và một số khoản mục khác
được mô tả bên dưới dẫn đến phần trình bày về lợi nhuận của phân khúc kinh doanh không theo GAAP của chúng tôi. Lợi nhuận của phân khúc kinh doanh không phải GAAP mang lại lợi ích hữu ích
thông tin bổ sung cho ban quản lý và nhà đầu tư về các xu hướng tài chính và kinh doanh liên quan đến kết quả hoạt động của chúng tôi. Khi tài chính phi GAAP này
thông tin được xem cùng với thông tin tài chính GAAP của chúng tôi, các nhà đầu tư được cung cấp sự hiểu biết có ý nghĩa về hiệu suất hoạt động liên tục của chúng tôi. Nó là
điều quan trọng cần lưu ý là lợi nhuận của phân khúc kinh doanh không phải GAAP tương ứng với tổng EBITDA điều chỉnh hợp nhất của chúng tôi được mô tả trong hợp nhất của chúng tôi
kết quả của các hoạt động nêu trên mà người ra quyết định điều hành chính và các thành viên ban quản lý khác của chúng tôi sử dụng để đo lường hiệu quả hoạt động của chúng tôi theo từng giai đoạn
cả ở cấp độ hợp nhất cũng như trong các phân khúc hoạt động của chúng tôi, để đánh giá và tài trợ cho các chương trình khen thưởng khuyến khích và so sánh kết quả của chúng tôi với kết quả của các
đối thủ cạnh tranh của chúng tôi. Các biện pháp phi GAAP này không nên được coi là biện pháp thay thế cho thu nhập ròng/(lỗ), thu nhập hoạt động/(lỗ), dòng tiền từ hoạt động kinh doanh.
hoạt động hoặc bất kỳ thước đo hiệu suất nào khác được lấy theo GAAP làm thước đo hiệu suất hoạt động hoặc dòng tiền làm thước đo thanh khoản. Những cái này
các biện pháp không phải GAAP có thể khác với các biện pháp có tiêu đề tương tự được người khác sử dụng và có những hạn chế quan trọng như các công cụ phân tích. Theo đó, họ không nên
được xem xét riêng biệt hoặc thay thế cho việc phân tích kết quả của chúng tôi như được báo cáo theo GAAP.
Thu nhập/(lỗ) của phân khúc kinh doanh không phải GAAP $ 422 đô la 1.476 đô la (45) $ 1,853
Thu nhập/(lỗ) của phân khúc kinh doanh không phải GAAP $ 420 đô la 1.476 đô la 63 (46) $ 1.850
(1) Trong các năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019 và 2018, các khoản mục khác chủ yếu bao gồm chi phí tối ưu hóa kinh doanh, bao gồm chi phí xem xét chiến lược và
chi phí liên quan đến giao dịch.
57
Machine Translated by Google
Năm kết thúc Năm kết thúc % Chênh lệch Năm kết thúc % Phương sai
Ngày 31 tháng 12 Ngày 31 tháng 12 2019 so với 2018 Ngày 31 tháng 12 năm 2018 năm 2019 so với
(TRONG HÀNG TRIỆU) năm 2019 năm 2018 được báo cáo Tiền tệ không đổi Tiền tệ không đổi năm 2018
Khoản lỗ hoạt động là 877 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 so với khoản lỗ hoạt động là 1.329 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019.
Năm 2018. Sự gia tăng này chủ yếu là do suy giảm lợi thế thương mại thấp hơn so với năm trước và chi phí tái cơ cấu thấp hơn, được bù đắp một phần bởi doanh thu
hiệu suất được thảo luận ở trên, chi phí khấu hao và khấu trừ cao hơn cũng như các khoản đầu tư toàn cầu liên tục vào các dịch vụ của chúng tôi, bao gồm cả đầu tư vào nhà bán lẻ.
Thu nhập từ phân khúc kinh doanh phi GAAP tăng 5,0% trên cơ sở tiền tệ không đổi.
Thu nhập hoạt động là 930 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 so với 998 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Mức giảm
được thúc đẩy bởi chi phí khấu hao và khấu hao cao hơn cũng như đầu tư vào các dịch vụ của chúng tôi, được bù đắp một phần bởi hiệu suất doanh thu được thảo luận ở trên và thấp hơn
chi phí tái cơ cấu. Thu nhập từ phân khúc kinh doanh phi GAAP tăng 0,4% trên cơ sở tiền tệ không đổi.
Chi phí hoạt động là 146 triệu USD cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019 so với 144 triệu USD cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2018, chủ yếu
do chi phí bồi thường dựa trên cổ phiếu tăng lên, được bù đắp một phần bởi chi phí tối ưu hóa kinh doanh và chi phí liên quan đến giao dịch thấp hơn, khấu hao thấp hơn và
chi phí khấu hao và chi phí tái cấu trúc thấp hơn.
Dòng tiền từ hoạt động đã cung cấp nguồn vốn trị giá 999 triệu USD, 1,066 triệu USD và 1,058 triệu USD trong các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019
và năm 2018 tương ứng. Sự sụt giảm tiền mặt ròng được cung cấp trong hoạt động điều hành này chủ yếu là do các khoản thanh toán khuyến khích hàng năm cho nhân viên cao hơn và cao hơn.
các khoản thanh toán cơ cấu lại, được bù đắp một phần bằng thời gian sử dụng vốn lưu động và giảm các khoản thanh toán thuế thu nhập và lãi vay.
Chúng tôi cung cấp thanh khoản bổ sung thông qua một số nguồn bao gồm duy trì số dư tiền mặt đầy đủ, tiếp cận các nguồn tài trợ toàn cầu và cam kết
cơ sở tín dụng quay vòng. Bảng sau đây cung cấp bản tóm tắt về các nguồn thanh khoản chính cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018:
Trong số 610 triệu USD tiền mặt và các khoản tương đương tiền vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, khoảng 355 triệu USD được giữ ở các khu vực pháp lý bên ngoài Hoa Kỳ. Chúng tôi thường xuyên
xem xét lượng tiền mặt và các khoản tương đương tiền được giữ bên ngoài Hoa Kỳ để xác định số tiền cần thiết để tài trợ cho các hoạt động hiện tại của các hoạt động ở nước ngoài của chúng tôi
cũng như các sáng kiến tăng trưởng và số lượng cần thiết của họ để giải quyết các khoản nợ và nghĩa vụ liên quan của Hoa Kỳ.
58
Machine Translated by Google
Bảng dưới đây minh họa lãi suất bình quân gia quyền và tiền mặt trả lãi trong ba năm qua.
Tiền mặt trả lãi, trừ đi số tiền được vốn hóa (tính bằng triệu) $ 358$ 386$ 380
Nghĩa vụ hợp đồng, cam kết và yêu cầu dịch vụ nợ của chúng tôi trong vài năm tới là rất quan trọng. Chúng tôi tin rằng chúng tôi sẽ có sẵn
nguồn lực để đáp ứng cả yêu cầu thanh khoản ngắn hạn và dài hạn của chúng tôi, bao gồm cả dịch vụ nợ có bảo đảm cao cấp của chúng tôi. Chúng tôi kỳ vọng dòng tiền từ hoạt động của chúng tôi,
kết hợp với tiền mặt hiện có và số tiền có sẵn theo cơ chế tín dụng quay vòng, sẽ cung cấp đủ thanh khoản để tài trợ cho các nghĩa vụ hiện tại của chúng tôi, dự kiến
yêu cầu về vốn lưu động, nghĩa vụ tái cơ cấu, trả cổ tức và chi tiêu vốn trong năm tới. Ngoài ra, đôi khi chúng tôi có thể
mua, hoàn trả, mua lại hoặc thu hồi bất kỳ chứng khoán nợ chưa thanh toán nào của chúng tôi (bao gồm mọi chứng khoán nợ được phát hành công khai) trên thị trường mở hoặc thị trường mở
giao dịch bằng chào mua công khai hoặc hình thức khác.
Bảng sau đây tóm tắt các khoản vay dài hạn chưa thanh toán của chúng tôi tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020:
Có trọng số
Quan tâm Chở
(BẰNG TRIỆU) Tỷ lệ Số lượng
$1,125 triệu Khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp (lãi suất biến đổi dựa trên LIBOR là
2023 $2,303 triệu Khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp (lãi suất biến đổi dựa trên LIBOR là
2023 Khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp trị giá 545 triệu euro (lãi suất biến đổi dựa trên LIBOR Euro
2023 Khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp trị giá 660 triệu euro (lãi suất biến đổi dựa trên LIBOR Euro
2025 550 triệu USD Khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp (lãi suất biến đổi dựa trên LIBOR là
năm 2025 850 triệu USD Cơ sở tín dụng quay vòng có bảo đảm cao cấp (Euro LIBOR hoặc
—
Lãi suất biến đổi dựa trên LIBOR) đến hạn
vào năm 2023 Tổng cơ sở tín dụng có bảo đảm cao cấp (với lãi suất bình quân gia quyền
2.300 triệu USD 5,000% khoản vay trái phiếu cao cấp đáo hạn vào năm 2022 824
5,000 triệu USD 5,000% khoản vay trái phiếu cao cấp đáo hạn vào năm 497
2025 1.000 triệu USD 5,625% khoản vay trái phiếu cao cấp đến hạn năm 985
2028 750 triệu USD 5,875% khoản vay trái phiếu cao cấp đáo hạn vào năm 2030 739
Tổng dư nợ trái phiếu (với lãi suất bình quân gia quyền) 5,69% 3.195
Các khoản vay khác
—
Trừ: Phần hiện tại của nợ dài hạn, tiền thuê tài chính và các khoản khác
nghĩa vụ tài trợ và các khoản vay ngắn hạn khác 293
Phần dài hạn của nợ dài hạn và thuê tài chính và các khoản khác
nghĩa vụ tài chính $ 8,014
Vào tháng 6 năm 2020, chúng tôi đã ký kết Thỏa thuận tín dụng (“Thỏa thuận tín dụng”) quy định: (i) một khoản vay mới có kỳ hạn bằng đô la, “Điều khoản B-5 bằng đô la”.
Các khoản cho vay” có cam kết với tổng số tiền gốc là 550 triệu USD và (ii) khoản vay mới có kỳ hạn bằng đồng euro
59
Machine Translated by Google
cơ sở, “Khoản vay B-3 có thời hạn bằng Euro” với tổng số tiền gốc là 420 triệu euro. Vào ngày 4 tháng 6 năm 2020, chúng tôi đã vay toàn bộ số tiền của Khoản vay B-5 có kỳ hạn bằng Đô la và Khoản vay B-3
có kỳ hạn bằng Euro.
Số tiền thu được từ các khoản cho vay B-5 có kỳ hạn bằng đô la và các khoản cho vay B-3 có thời hạn bằng đồng Euro được sử dụng để mua lại toàn bộ số tiền gốc chưa thanh toán là 800 triệu USD.
trong số Trái phiếu 4,500% đáo hạn vào năm 2020 và mua lại 200 triệu đô la trong tổng số tiền gốc còn tồn đọng là 625 triệu đô la của Trái phiếu cấp cao 5,500% đến hạn vào năm 2021 của chúng tôi.
Việc mua lại một phần Trái phiếu 5,500% dẫn đến tổng số tiền gốc còn lại là 425 triệu đô la của Trái phiếu năm 2021 còn tồn đọng.
Các khoản cho vay B-5 có thời hạn bằng đồng đô la và các khoản cho vay B-3 có thời hạn bằng đồng Euro sẽ đáo hạn đầy đủ trước (i) ngày 4 tháng 6 năm 2025 và (ii) nếu các khoản cho vay có
thời hạn loại B hiện tại phát sinh theo và như được xác định trong Điều khoản thứ năm. Thỏa thuận tín dụng được sửa đổi và trình bày lại, ngày kể từ ngày 29 tháng 6 năm 2018 (“Thỏa thuận tín dụng
hiện tại”) chưa được hoàn trả hoặc tái cấp vốn (tuân theo các giới hạn bổ sung trong Thỏa thuận tín dụng) vào hoặc trước ngày 91 ngày trước tháng 10 ngày 4 tháng 10 năm 2023, ngày 4 tháng 10 năm 2023.
Các khoản cho vay B-5 có kỳ hạn bằng đô la chịu lãi suất hàng năm bằng (i) lãi suất cơ bản hoặc tỷ giá tiền tệ châu Âu, cộng với (ii) biên độ áp dụng là 2,75%, trong trường hợp lãi suất cơ bản
cho vay, và 3,75%, trong trường hợp cho vay theo tỷ giá đồng euro. Khoản vay B-3 có kỳ hạn bằng Euro chịu lãi suất hàng năm bằng (i) tỷ giá tiền tệ châu Âu cộng với (ii) biên độ áp dụng là 3,75%.
Thỏa thuận Tín dụng về cơ bản có chứa các giao ước khẳng định và phủ định tương tự như các giao ước trong Thỏa thuận Tín dụng Hiện tại, tuy nhiên, Thỏa thuận Tín dụng cho phép rõ ràng các
hành động liên quan đến và dẫn đến việc xử lý Nielsen Global Connect, bao gồm cả bằng cách tách ra khỏi Thỏa thuận Tín dụng. Kết nối doanh nghiệp như đã được chúng tôi thông báo trước đó. Các nghĩa
vụ theo Hợp đồng tín dụng được bảo đảm trên cơ sở ngang bằng với các nghĩa vụ theo Hợp đồng tín dụng hiện tại.
Chúng tôi đã xóa một số khoản phí tài trợ trả chậm trước đây là 1 triệu USD liên quan đến khoản tái cấp vốn cho khoản nợ vào tháng 6 năm 2020 và vốn hóa một số khoản phí nhất định
Vào tháng 7 năm 2020, chúng tôi đã ký kết Bản sửa đổi số 1 (“Bản sửa đổi số 1”) của Hợp đồng tín dụng. Theo Bản sửa đổi số 1, chúng tôi đã phát sinh các khoản cho vay B-3 theo kỳ hạn Euro
mới với tổng số tiền gốc là 240 triệu euro (“Khoản vay B-3 theo kỳ hạn Euro tăng dần”), do đó làm tăng số dư nợ của khoản vay B-3 theo kỳ hạn Euro hiện tại Các khoản vay theo Hiệp định Tín dụng, được
sửa đổi bởi Bản sửa đổi số 1, lên tới khoảng 660 triệu euro. Chúng tôi đã sử dụng số tiền thu được từ Khoản vay B-3 lũy tiến theo kỳ hạn bằng Euro để trả trước khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp
trị giá 545 triệu euro đến hạn vào năm 2023 theo Thỏa thuận tín dụng hiện tại với tổng số tiền gốc là 240 triệu euro cùng tất cả tiền lãi và chi phí tích lũy .
Các khoản cho vay B-3 lũy tiến có kỳ hạn bằng đồng Euro phải tuân theo các điều khoản, ngày đáo hạn và lãi suất giống như các khoản cho vay B-3 có kỳ hạn bằng đồng Euro hiện tại. Sự gia tăng
Các khoản cho vay B-3 có kỳ hạn bằng Euro phải tuân theo các giao ước khẳng định và phủ định theo thông lệ và các sự kiện vỡ nợ.
Vào tháng 7 năm 2020, chúng tôi đã ký kết Thỏa thuận tín dụng sửa đổi và điều chỉnh lại lần thứ sáu (“Thỏa thuận sửa đổi”) sửa đổi và điều chỉnh lại Tín dụng hiện tại
Hiệp định. Những sửa đổi trong thỏa thuận chủ yếu làm cho các giao ước và một số điều khoản khác phù hợp với các điều khoản của Thỏa thuận tín dụng. Thỏa thuận sửa đổi cho phép rõ ràng các hành
động liên quan đến và dẫn đến việc xử lý Nielsen Global Connect, bao gồm cả việc tách ra khỏi Connect Business, như chúng tôi đã thông báo trước đó.
Chúng tôi đã xóa một số khoản phí tài chính trả chậm trước đây và phát sinh các khoản phí mới như một phần của khoản tài trợ trị giá 3 triệu đô la vào tháng 7 và vốn hóa một số khoản phí nhất định trong
liên quan đến khoản tài trợ tháng 7 trị giá 5 triệu USD.
Cho vay nợ
Các khế ước quản lý Trái phiếu cấp cao hạn chế phần lớn khả năng các công ty con của chúng tôi gánh thêm nợ, trả cổ tức hoặc thực hiện các hoạt động khác
phân phối hoặc mua lại vốn cổ phần của mình, thực hiện một số khoản đầu tư nhất định, tham gia vào một số loại giao dịch nhất định với các chi nhánh, sử dụng tài sản làm bảo đảm trong các
giao dịch khác và bán một số tài sản nhất định hoặc sáp nhập với hoặc vào các công ty khác theo một số trường hợp ngoại lệ nhất định. Khi thay đổi quyền kiểm soát, theo mỗi khế ước, chúng tôi
được yêu cầu đưa ra đề nghị mua lại tất cả Trái phiếu cấp cao được phát hành theo khế ước đó với giá mua lại bằng 101% tổng số tiền gốc cộng với lãi tích lũy và chưa thanh toán. Trái phiếu cấp cao
được chúng tôi bảo đảm chung và riêng biệt, về cơ bản là tất cả các công ty con đáng kể thuộc sở hữu hoàn toàn của chúng tôi tại Hoa Kỳ và một số công ty con không thuộc sở hữu hoàn toàn
Vào tháng 9 năm 2020, chúng tôi đã phát hành tổng số tiền gốc trị giá 1 tỷ USD với mệnh giá 5,625% Trái phiếu cấp cao đến hạn năm 2028 (“Trái phiếu 2028”), đáo hạn theo mệnh giá vào ngày
1 tháng 10 năm 2028 và tổng số tiền gốc trị giá 750 triệu USD của Trái phiếu cấp cao 5,875% đáo hạn năm 2030 (“Trái phiếu 2030” và cùng với Trái phiếu 2028 được gọi là “Trái phiếu”), đáo hạn vào ngày
1 tháng 10 năm 2030 theo mệnh giá. Chúng tôi đã vốn hóa một số khoản phí nhất định liên quan đến khoản tái cấp vốn 27 triệu đô la.
60
Machine Translated by Google
Chúng tôi sẽ trả lãi cho Trái phiếu năm 2028 với lãi suất 5,625% mỗi năm và Trái phiếu năm 2030 với lãi suất 5,875% mỗi năm, trong mỗi trường hợp nửa năm một lần vào ngày
ngày thanh toán lãi được cung cấp trong khế ước hiện hành chi phối các loạt Trái phiếu cấp cao đó.
Đồng thời với đợt phát hành này, chúng tôi kêu gọi mua lại một phần 275 triệu USD trong tổng số tiền gốc còn tồn đọng là 425 triệu USD của Trái phiếu cấp cao 5,500% đáo
hạn vào năm 2021 (“Ghi chú năm 2021”) có hiệu lực từ ngày 9 tháng 10 năm 2020, 725 triệu USD trong tổng số tiền gốc còn nợ là 2.300 triệu USD số tiền Trái phiếu cấp cao 5.000%
đến hạn năm 2022 (“Ghi chú 2022”) có hiệu lực từ ngày 9 tháng 10 năm 2020 và 750 triệu USD trong số 2.300 triệu USD tổng số tiền gốc chưa thanh toán của Trái phiếu năm 2022 có
hiệu lực vào ngày 10 tháng 10 năm 2020, trong mỗi trường hợp với giá mua lại bằng nhau tới 100% số tiền gốc của trái phiếu đó sẽ được mua lại, cộng với tiền lãi tích lũy và chưa
thanh toán, nhưng không bao gồm ngày mua lại một phần áp dụng. Chúng tôi đã xóa một số khoản phí tài chính trả chậm trước đây trị giá 4 triệu đô la liên quan đến việc mua lại vào
giao ước
Thỏa thuận sửa đổi và Thỏa thuận tín dụng, được sửa đổi bởi Bản sửa đổi số 1 (gọi chung là “Thỏa thuận tín dụng có bảo đảm”) bao gồm một số điều khoản.
các giao ước, trong số những điều khác, hạn chế, tùy theo một số trường hợp ngoại lệ nhất định, khả năng của Nielsen Holding and Finance BV và các công ty con bị hạn chế của nó
(cùng cấu thành hầu hết các công ty con của chúng tôi) phát sinh thêm các khoản nợ hoặc bảo lãnh, phát sinh quyền lưu giữ và tham gia vào việc bán và cho thuê lại giao dịch, thực
hiện các khoản cho vay và đầu tư nhất định, tuyên bố cổ tức, thanh toán hoặc mua lại hoặc mua lại vốn cổ phần, tham gia vào một số hoạt động sáp nhập, mua lại và kết hợp
kinh doanh khác, trả trước, mua lại hoặc mua một số khoản nợ nhất định, sửa đổi hoặc thay đổi các điều khoản của một số khoản nợ nhất định, bán một số khoản nợ nhất định tài sản,
giao dịch với các chi nhánh, ký kết các thỏa thuận hạn chế việc phân phối của công ty con và thay đổi hoạt động kinh doanh mà họ tiến hành. Những thực thể này bị hạn chế, tùy theo
một số trường hợp ngoại lệ nhất định, về khả năng chuyển tài sản ròng của họ cho chúng tôi. Tài sản ròng bị hạn chế như vậy lên tới khoảng 1,9 tỷ USD vào ngày 31 tháng 12 năm
2020. Thỏa thuận sửa đổi có một giao ước đòn bẩy tổng cộng yêu cầu các Bên trong Giao ước (như được định nghĩa trong Thỏa thuận sửa đổi) duy trì tỷ lệ Tổng nợ ròng hợp nhất (như
được định nghĩa trong Bản sửa đổi). Thỏa thuận) cho EBITDA hợp nhất (như được xác định trong Thỏa thuận sửa đổi) bằng hoặc thấp hơn 5,50 đến 1,00, được đo vào cuối mỗi quý dương
lịch trong bốn quý kết thúc gần đây nhất. Hiện tại, cả chúng tôi và TNC BV đều không bị ràng buộc bởi bất kỳ giao ước tài chính hoặc tiêu cực nào có trong Thỏa thuận tín dụng
có bảo đảm. Các thỏa thuận tín dụng có bảo đảm cũng bao gồm một số giao ước khẳng định theo thông lệ và các sự kiện vỡ nợ. Một số giao ước tài chính quan trọng được mô tả
thêm dưới đây.
Việc không tuân thủ giao ước tài chính được mô tả ở trên sẽ dẫn đến trường hợp vi phạm theo Thỏa thuận sửa đổi của chúng tôi trừ khi được từ bỏ bởi một số điều kiện nhất định.
của những người cho vay có kỳ hạn và những người cho vay quay vòng của chúng tôi. Một sự kiện vỡ nợ theo Thỏa thuận sửa đổi của chúng tôi có thể dẫn đến việc gia tăng nợ của
chúng tôi theo các điều kiện dưới đây, do đó sẽ dẫn đến một sự kiện vỡ nợ và có thể làm gia tăng nợ theo Thỏa thuận tín dụng, như được sửa đổi bởi Bản sửa đổi số 1, và các
thỏa thuận quản lý chứng khoán nợ của chúng tôi là tốt. Vì việc chúng tôi không tuân thủ giao ước tài chính được mô tả ở trên có thể khiến chúng tôi rơi vào tình trạng vỡ nợ theo
các thỏa thuận điều chỉnh khoản nợ của chúng tôi, ban quản lý tin rằng Thỏa thuận sửa đổi và giao ước này là quan trọng đối với chúng tôi. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng
tôi đã hoàn toàn tuân thủ giao ước tài chính được mô tả ở trên.
Theo các điều khoản trong Thỏa thuận tín dụng có bảo đảm của chúng tôi, chúng tôi phải thanh toán trước bắt buộc đối với các khoản vay có kỳ hạn còn tồn đọng trong phạm vi
trong bất kỳ năm dương lịch nào mà chúng tôi tạo ra Dòng tiền vượt mức (“ECF”), như được xác định trong Thỏa thuận tín dụng có bảo đảm. Tỷ lệ phần trăm ECF phải được áp dụng làm
khoản hoàn trả theo Thỏa thuận tín dụng có bảo đảm là hàm số của một số yếu tố, bao gồm tỷ lệ tổng nợ ròng của chúng tôi so với EBITDA theo thỏa thuận, cũng như các điều chỉnh
khác, bao gồm bất kỳ khoản hoàn trả khoản vay có thời hạn tự nguyện nào và việc giảm vĩnh viễn vòng quay các cam kết tín dụng được thực hiện trong năm dương lịch. Trong phạm vi bất
kỳ khoản hoàn trả bắt buộc nào được yêu cầu theo điều khoản ECF này; khoản thanh toán đó thường phải được thực hiện vào hoặc xung quanh thời điểm gửi báo cáo tài chính hợp nhất hàng
năm cho bên cho vay hiện hành. Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, tỷ lệ tổng nợ ròng của chúng tôi so với EBITDA theo Giao ước thấp hơn 5,00 đến 1,00 và do đó không cần phải hoàn trả
bắt buộc. Ngày đo ECF tiếp theo của chúng tôi sẽ diễn ra sau khi hoàn thành kết quả năm 2021 và mặc dù chúng tôi không dự kiến sẽ phải thực hiện bất kỳ khoản hoàn trả bắt buộc nào
vào năm 2021 hoặc xa hơn, nhưng tại thời điểm này vẫn chưa chắc chắn liệu có bất kỳ khoản thanh toán nào như vậy sẽ được yêu cầu trong các giai đoạn tương lai hay không.
Thỏa thuận sửa đổi bao gồm một khoản tín dụng quay vòng được bảo đảm cao cấp với các cam kết tín dụng quay vòng tổng hợp là 850 triệu USD và một thỏa thuận cuối cùng.
đáo hạn vào tháng 7 năm 2023, theo đó Nielsen Finance LLC, TNC (US) Holdings, Inc., và Nielsen Holding and Finance BV có thể vay các khoản vay quay vòng. Cơ sở tín dụng quay
vòng cũng có thể được sử dụng cho thư tín dụng, bảo lãnh và các khoản vay linh hoạt.
Cơ sở tín dụng quay vòng có bảo đảm cao cấp được cung cấp theo Thỏa thuận sửa đổi và do đó có các giao ước và hạn chế như đã lưu ý ở trên với
tôn trọng Hiệp định sửa đổi. Các nghĩa vụ theo cơ chế tín dụng quay vòng được đảm bảo bởi cùng các tổ chức bảo lãnh các nghĩa vụ theo Thỏa thuận sửa đổi.
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi không có khoản nợ nào tồn đọng và dư nợ thư tín dụng là 18 triệu USD. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2019, chúng tôi không
có khoản vay nào tồn đọng và dư nợ thư tín dụng là 17 triệu USD. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi có sẵn 832 triệu USD để vay theo cơ chế tín dụng quay vòng.
61
Machine Translated by Google
Chúng tôi tiếp tục nâng cao giá trị cổ đông thông qua chính sách cổ tức bằng tiền mặt hàng quý đã được Hội đồng quản trị ("Hội đồng quản trị") thông qua vào năm 2013. Theo
Trong kế hoạch này, chúng tôi đã trả cổ tức bằng tiền mặt lần lượt là 86 triệu USD và 395 triệu USD cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019. Vào ngày 3 tháng 11 năm 2019,
Hội đồng quản trị đã phê duyệt kế hoạch giảm cổ tức bằng tiền mặt hàng quý, với mục tiêu củng cố bảng cân đối kế toán của chúng tôi và mang lại sự linh hoạt hơn để đầu tư cho
sự phát triển. Mọi quyết định về công bố và trả cổ tức trong tương lai sẽ được đưa ra theo quyết định của Hội đồng quản trị của chúng tôi và sẽ phải tuân theo quyết định tiếp tục của Hội đồng quản trị.
xác định rằng chính sách cổ tức và tuyên bố chia cổ tức theo đó là vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông của chúng tôi và tuân thủ tất cả các luật
và các thỏa thuận mà chúng ta phải tuân theo. Bảng dưới đây tóm tắt cổ tức được công bố trên cổ phiếu phổ thông của chúng tôi trong năm 2019 và 2020.
Ngày khai báo Ngày ghi Ngày thanh toán Cổ tức trên mỗi cổ phiếu
Ngày 21 tháng 2 năm 2019 Ngày 7 tháng 3 năm 2019 Ngày 21 tháng 3 năm 2019 $ 0,35
Ngày 18 tháng 4 năm 2019 Ngày 5 tháng 6 năm 2019 Ngày 19 tháng 6 năm 2019 $ 0,35
Ngày 18 tháng 7 năm 2019 Ngày 22 tháng 8 năm 2019 Ngày 5 tháng 9 năm 2019 $ 0,35
Ngày 3 tháng 11 năm 2019 Ngày 21 tháng 11 năm 2019 Ngày 5 tháng 12 năm 2019 $ 0,06
Ngày 20 tháng 2 năm 2020 Ngày 5 tháng 3 năm 2020 Ngày 19 tháng 3 năm 2020 $ 0,06
Ngày 16 tháng 4 năm 2020 Ngày 4 tháng 6 năm 2020 Ngày 18 tháng 6 năm 2020 $ 0,06
Ngày 16 tháng 7 năm 2020 Ngày 20 tháng 8 năm 2020 Ngày 3 tháng 9 năm 2020 $ 0,06
Ngày 27 tháng 10 năm 2020 Ngày 19 tháng 11 năm 2020 Ngày 3 tháng 12 năm 2020 $ 0,06
Vào ngày 4 tháng 2 năm 2021, Hội đồng quản trị của chúng tôi đã công bố mức cổ tức bằng tiền mặt là 0,06 USD trên mỗi cổ phiếu đối với cổ phiếu phổ thông của chúng tôi. Cổ tức được trả vào ngày 18 tháng 3 năm 2021 cho
cổ đông kỷ lục vào thời điểm kết thúc hoạt động kinh doanh vào ngày 4 tháng 3 năm 2021.
Hội đồng quản trị của chúng tôi đã phê duyệt chương trình mua lại cổ phiếu, như được nêu trong bảng dưới đây, với số tiền lên tới 2 tỷ USD đối với cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của chúng tôi. Mục đích chính
của chương trình là trả lại giá trị cho các cổ đông và giảm thiểu sự pha loãng liên quan đến các kế hoạch bồi thường vốn chủ sở hữu của chúng tôi.
Chia sẻ
Mua lại
Ủy quyền
Việc mua lại theo chương trình này sẽ được thực hiện theo luật chứng khoán hiện hành tùy từng thời điểm và tùy thuộc vào đánh giá của chúng tôi về thị trường.
điều kiện và các yếu tố khác. Chương trình này đã được thực hiện trong giới hạn thẩm quyền được cấp cho chúng tôi vào ngày 6 tháng 8 năm 2015 và đã được gia hạn bởi
thẩm quyền đã được các cổ đông của chúng tôi thông qua tại đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức vào ngày 12 tháng 5 năm 2020 (quyền này sẽ hết hạn vào ngày 12 tháng 5 năm 2025).
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, đã có 39.426.521 cổ phiếu phổ thông của chúng tôi được mua với giá trung bình là 44,95 USD một cổ phiếu (tổng số tiền xem xét
khoảng 1.772 triệu USD) theo chương trình này. Không có giao dịch mua lại cổ phiếu nào trong năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020.
Hoạt động điều hành . Tiền ròng do hoạt động kinh doanh cung cấp là 999 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, so với 1.066 triệu USD của năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020.
năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019. Sự sụt giảm tiền mặt ròng được cung cấp trong hoạt động kinh doanh này chủ yếu là do các khoản thanh toán khuyến khích hàng năm cho nhân viên cao hơn và
các khoản thanh toán tái cơ cấu cao hơn, được bù đắp một phần bằng thời gian sử dụng vốn lưu động và các khoản thanh toán thuế thu nhập và lãi vay thấp hơn. Hiệu suất bộ sưu tập chính của chúng tôi
số ngày thanh toán chưa thanh toán (DBO), tăng 3 ngày so với cùng kỳ năm trước.
Hoạt động đầu tư. Tiền mặt ròng được sử dụng trong hoạt động đầu tư là 537 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, so với 582 triệu USD trong năm
kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019. Nguyên nhân chính dẫn đến sự sụt giảm là do các khoản thanh toán mua lại thấp hơn và giảm các khoản mua đầu tư cổ phần trong năm
62
Machine Translated by Google
Hoạt động tài chính . Tiền ròng sử dụng trong hoạt động tài chính là 307 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, so với 544 triệu USD cho năm kết thúc
vào ngày 31 tháng 12 năm 2019. Việc giảm tiền mặt ròng sử dụng trong hoạt động tài chính chủ yếu là do giảm cổ tức bằng tiền mặt, như mô tả tại “Chương trình mua lại cổ tức và cổ
phần”, được bù đắp một phần bằng số tiền thu thuần từ phát hành và trả nợ so với cùng kỳ năm 2019.
Hoạt động điều hành . Tiền mặt ròng do hoạt động kinh doanh cung cấp là 1.066 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019, so với 1.058 triệu USD của năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019.
năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Sự gia tăng này chủ yếu được thúc đẩy bởi các khoản thanh toán khuyến khích hàng năm cho nhân viên thấp hơn, đầu tư vào nhà
bán lẻ thấp hơn và thanh toán tái cơ cấu thấp hơn, được bù đắp một phần bởi thời gian sử dụng vốn lưu động cũng như các khoản thanh toán lãi và thuế cao hơn trong năm kết
thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019. thước đo hiệu quả thu nợ, số ngày phải thu nợ (DBO), giảm 3 ngày so với cùng kỳ năm trước.
Hoạt động đầu tư. Tiền mặt ròng được sử dụng trong hoạt động đầu tư là 582 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019, so với 506 triệu USD cho năm tài
chính kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Sự gia tăng này chủ yếu được thúc đẩy bởi các khoản thanh toán mua lại tăng lên, số tiền thu được từ việc bán cổ phiếu giảm. các công
ty con, công ty liên kết và việc mua khoản đầu tư vốn cổ phần trong năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019 so với năm 2018.
Hoạt động tài chính . Tiền ròng sử dụng trong hoạt động tài chính là 544 triệu USD cho năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019, so với 676 triệu USD cho năm
kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Việc giảm tiền mặt sử dụng trong hoạt động tài chính chủ yếu là do trả cổ tức và mua lại cổ phiếu thấp hơn, như mô tả trong phần “Chương
trình mua lại cổ tức và cổ phần” ở trên, được bù đắp một phần bằng khoản thanh toán ròng tăng lên từ việc hoàn trả và phát hành nợ trong năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12
Đầu tư vào bất động sản, nhà máy, thiết bị, phần mềm và các tài sản khác đạt tổng cộng 519 triệu USD, 519 triệu USD và 520 triệu USD trong năm 2020, 2019 và 2018,
tương ứng. Ngoài ra, Công ty đã nhận được số tiền thu được bằng 0, 0 và 4 triệu USD từ việc bán một số tài sản, nhà xưởng, thiết bị và các tài sản khác trong các năm kết thúc lần
Vào tháng 7 năm 2019, chúng tôi đã sửa đổi Thỏa thuận dịch vụ chính được sửa đổi và trình bày lại lần thứ hai (“MSA”), ngày kể từ ngày 1 tháng 10 năm 2017 và có hiệu lực kể từ
Ngày 1 tháng 1 năm 2017 (“Ngày có hiệu lực”), với Tata America International Corporation và Tata Consultant Services Limited (gọi chung là “TCS”) bằng cách thực hiện Bản
sửa đổi số 1 (“Bản sửa đổi”) với TCS, ngày kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2019 và có hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2019 (“Ngày có hiệu lực sửa đổi”). Bản sửa đổi giảm số lượng
dịch vụ mà chúng tôi đã cam kết mua từ TCS kể từ Ngày sửa đổi có hiệu lực cho đến hết thời hạn còn lại của MSA (“Cam kết tối thiểu”) xuống còn 1.413 tỷ USD, bao gồm cam kết mua ít
nhất 275 triệu USD dịch vụ trong năm 2019 , ít nhất 250 triệu USD dịch vụ trong năm 2020, 184,3 triệu USD dịch vụ mỗi năm từ 2021 đến 2024 và 137,8 triệu USD dịch vụ vào năm 2025
(trong mỗi trường hợp nêu trên, gọi là “Cam kết hàng năm”). Các khoản phí của TCS theo báo cáo công việc hiện tại và tương lai (“SOW”) theo MSA sẽ tiếp tục được ghi có vào
Cam kết tối thiểu và Cam kết hàng năm cũng như việc xảy ra một số sự kiện nhất định, một số trong đó cũng cung cấp cho chúng tôi quyền chấm dứt Thỏa thuận hoặc SOW, nếu có, sẽ
tiếp tục có sẵn để giảm Số tiền cam kết tối thiểu và hàng năm khi chúng xảy ra. Các bên cũng đồng ý với một số điều khoản thương mại khác. Tuy nhiên, các điều khoản quan trọng khác
của MSA như được phản ánh trong MSA và như được tiết lộ trước đó vẫn không thay đổi. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, cam kết TCS còn lại là khoảng 875 triệu USD.
63
Machine Translated by Google
Các nghĩa vụ hợp đồng khác của chúng tôi bao gồm nghĩa vụ cho thuê tài chính (bao gồm cả phần lãi), cho thuê cơ sở vật chất, cho thuê một số máy tính và các nghĩa vụ khác.
thiết bị, thỏa thuận mua dữ liệu và dịch vụ viễn thông, thanh toán gốc, lãi các khoản nợ và nghĩa vụ quỹ hưu trí.
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, các khoản thanh toán hàng năm tối thiểu theo các thỏa thuận này và các hợp đồng khác có điều khoản không thể hủy bỏ ban đầu hoặc còn lại trong
vượt quá một năm được liệt kê trong bảng sau. Do sự không chắc chắn về thời gian của dòng tiền trong tương lai liên quan đến khoản thuế chưa được công nhận của chúng tôi
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi không thể đưa ra ước tính đáng tin cậy hợp lý về thời gian của bất kỳ khoản thanh toán tiền mặt tiềm năng nào với mức thuế tương ứng
cơ quan chức năng. Do đó, 175 triệu USD tiền thuế không chắc chắn (bao gồm tiền lãi và tiền phạt 26 triệu USD) đã bị loại khỏi hợp đồng.
bảng nghĩa vụ dưới đây. Xem Thuyết minh số 15 – “Thuế thu nhập” – của báo cáo tài chính hợp nhất để thảo luận về thuế thu nhập.
Các nghĩa vụ hợp đồng khác (c) 1.310 447 279 256 186 139 3
Nợ dài hạn, bao gồm cả phần hiện tại(a) 8.166 224 915 3,486 10 1.793 1.738
Tiền lãi(d) 1.415 311 286 225 180 124 289
32 32 — — — — —
Nghĩa vụ quỹ hưu trí(e)
Tổng cộng $ 11.623 $ 1.196 đô la 1,628$ 4.073 $ 438 $ 2.090 $ 2.198
(Một) Các nghĩa vụ nợ ngắn hạn và dài hạn của chúng tôi được mô tả trong Thuyết minh số 12 – “Nợ dài hạn và các thỏa thuận tài chính khác” cũng như các nghĩa vụ nợ ngắn hạn và dài hạn của chúng tôi.
nghĩa vụ thuê tài chính dài hạn được mô tả trong Thuyết minh số 5 “Hợp đồng thuê”– trong báo cáo tài chính hợp nhất của chúng tôi.
(b) Nghĩa vụ thuê hoạt động của chúng tôi được mô tả trong Thuyết minh số 17 – “Các cam kết và dự phòng” – trong báo cáo tài chính hợp nhất của chúng tôi.
(c) Các nghĩa vụ hợp đồng khác thể hiện các nghĩa vụ theo thỏa thuận mà chúng tôi không thể đơn phương hủy bỏ, có hiệu lực thi hành về mặt pháp lý và được chỉ định rõ ràng hoặc cố định.
số lượng hoặc số lượng tối thiểu của hàng hóa hoặc dịch vụ ở mức giá cố định hoặc tối thiểu. Chúng tôi thường yêu cầu đơn đặt hàng đối với chi tiêu của nhà cung cấp và bên thứ ba.
Số tiền được trình bày ở trên thể hiện các dịch vụ hàng năm tối thiểu trong tương lai được bao gồm trong nghĩa vụ mua hàng bao gồm xử lý dữ liệu, xây dựng
bảo trì, mua thiết bị, máy photocopy, dịch vụ điện thoại cố định và di động, bảo trì phần mềm và phần cứng máy tính, và gia công phần mềm
bao gồm cả dịch vụ đám mây. Các cam kết còn lại của chúng tôi tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020 theo thỏa thuận dịch vụ thuê ngoài với TCS đã được đưa vào
ở trên dựa trên khoản thanh toán bắt buộc tối thiểu Cam kết Hàng năm. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, cam kết TCS còn lại là khoảng 875 USD
triệu.
(d) Các khoản thanh toán lãi bao gồm lãi của cả khoản nợ có lãi suất cố định và lãi suất thay đổi dựa trên LIBOR kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2020.
(e) Đóng góp của chúng tôi cho lương hưu và các chương trình phúc lợi được xác định sau khi nghỉ hưu khác là 37 triệu đô la, 28 triệu đô la và 29 triệu đô la trong năm 2020, 2019 và 2018,
tương ứng. Lương hưu tối thiểu trong tương lai và các khoản đóng góp phúc lợi sau khi nghỉ hưu khác không được xác định trong khoảng thời gian sau năm 2021. Xem Thuyết minh 11 –
“Lương hưu và các phúc lợi sau khi nghỉ hưu khác” – vào báo cáo tài chính hợp nhất của chúng tôi để thảo luận về các nghĩa vụ của chương trình.
64
Machine Translated by Google
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi đã cam kết thực hiện các thỏa thuận bảo lãnh quan trọng sau:
Bảo đảm cho thuê lại . Chúng tôi cung cấp bảo đảm cho thuê lại theo các thỏa thuận nhất định, theo đó chúng tôi đảm bảo tất cả các khoản thanh toán tiền thuê khi người thuê lại
không thanh toán tiền thuê. Cho đến nay, chúng tôi không bị yêu cầu thực hiện theo các thỏa thuận như vậy và không dự đoán sẽ thực hiện bất kỳ khoản thanh toán đáng kể nào liên quan đến
các bảo đảm đó và do đó, không có khoản tiền nào được ghi nhận.
Thư tín dụng. Thư tín dụng đã phát hành và số dư nợ lên tới 18 triệu USD vào ngày 31 tháng 12 năm 2020.
Vào tháng 8 năm 2018, một vụ kiện tập thể của cổ đông giả định đã được đệ trình tại Quận Nam của New York, nêu tên các bị cáo Nielsen, cựu Giám đốc điều hành Dwight Mitchell
Barns và cựu Giám đốc Tài chính Jamere Jackson. Một vụ kiện khác, cáo buộc các sự việc tương tự nhưng cũng nêu tên các quan chức khác của Nielsen, đã được đệ trình lên Quận phía Bắc của
Illinois vào tháng 9 năm 2018 và được chuyển đến Quận phía Nam của New York vào tháng 12 năm 2018. Các vụ kiện được hợp nhất vào ngày 22 tháng 4 năm 2019 và Hệ thống Hưu trí Công chức
của Mississippi được chỉ định là nguyên đơn chính cho nhóm giả định. Khiếu nại chính thức được nộp vào ngày 27 tháng 9 năm 2019 và khẳng định hành vi vi phạm một số quy định của Đạo luật
Giao dịch Chứng khoán năm 1934 đã được sửa đổi, dựa trên các tuyên bố được cho là sai trái và gây hiểu lầm nghiêm trọng liên quan đến triển vọng của phân khúc Mua (nay là “Kết nối”) của
chúng tôi , Sự chuẩn bị của chúng tôi đối với những thay đổi trong luật bảo mật dữ liệu toàn cầu và sự phụ thuộc của chúng tôi vào dữ liệu của bên thứ ba. Chúng tôi đã quyết định bác
bỏ khiếu nại chính thức vào ngày 26 tháng 11 năm 2019. Vào ngày 4 tháng 1 năm 2021, một số cáo buộc chống lại chúng tôi và các quan chức của chúng tôi đã bị bác bỏ, trong khi những
cáo buộc khác vẫn được giữ nguyên. Khám phá đang ở giai đoạn đầu và đang diễn ra. Ngoài ra, vào tháng 1 năm 2019, một vụ kiện phái sinh của cổ đông đã được đệ trình lên Tòa án Tối cao New
York chống lại một số quan chức và giám đốc hiện tại và trước đây của chúng tôi. Vụ kiện phái sinh cáo buộc rằng các quan chức và giám đốc có tên đã vi phạm nghĩa vụ ủy thác của họ đối
với chúng tôi liên quan đến các khẳng định thực tế về cơ bản giống với những khẳng định trong đơn kiện tập thể giả định. Vụ kiện phái sinh còn cáo buộc rằng một số quan chức và giám đốc
nhất định tham gia giao dịch cổ phiếu của chúng tôi dựa trên thông tin quan trọng, không công khai. Theo thỏa thuận ngày 26 tháng 6 năm 2019, vụ kiện phái sinh đã được hoãn lại
để chờ giải quyết đề nghị của chúng tôi bác bỏ vụ kiện chứng khoán nói trên. Chúng tôi dự đoán đơn khiếu nại sửa đổi sẽ được nộp trong những tháng tới. Chúng tôi có ý định bảo vệ
những vụ kiện này một cách mạnh mẽ. Dựa trên thông tin hiện có, chúng tôi tin rằng chúng tôi có những biện pháp bảo vệ xứng đáng trước những hành động này và việc giải quyết chúng không
có khả năng gây ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính hoặc kết quả hoạt động của chúng tôi.
Như đã tiết lộ trước đây trong Biểu mẫu 8-K nộp cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (“SEC”) vào ngày 1 tháng 2 năm 2021, năm vụ kiện đã được đệ trình liên quan đến Giao dịch
Kết nối được Đề xuất lên tòa án liên bang và tiểu bang, bao gồm một vụ kiện tập thể có mục đích , bởi các cổ đông của Nielsen có mục đích chống lại chúng tôi và các thành viên Hội đồng quản
trị của chúng tôi (gọi chung là “Các hành động”). Các Vụ kiện thường cáo buộc rằng tuyên bố ủy quyền do chúng tôi đệ trình liên quan đến Giao dịch đã trình bày sai và/hoặc bỏ qua một số
thông tin được cho là quan trọng nhất định và khẳng định vi phạm Mục 14(a) và 20(a) của Đạo luật Giao dịch cũng như các quy tắc được ban hành theo đó hoặc sơ suất và hành vi xuyên tạc và che
giấu mang tính gian lận, vi phạm luật thông thường của New York và vi phạm nghĩa vụ tiết lộ thông tin theo luật của Anh và xứ Wales. Các cáo buộc sai sót và thiếu sót trọng yếu
liên quan đến, trong số các chủ đề khác, thông tin tài chính dự báo nhất định cho hoạt động kinh doanh Global Connect do ban quản lý của chúng tôi chuẩn bị, ý kiến của JP Morgan
Securities LLC (“JP Morgan”), cố vấn tài chính của chúng tôi, liên quan đến Đề xuất Giao dịch Kết nối, lợi ích của các giám đốc và cán bộ của chúng tôi trong Giao dịch và các sự kiện cơ
bản nhất định xảy ra liên quan đến Giao dịch Kết nối được Đề xuất. Các nguyên đơn trong mỗi Vụ kiện đã yêu cầu, trong số những điều khác, một lệnh cấm hoàn thành Giao dịch hoặc, nói
cách khác, hủy bỏ các khoản bồi thường thiệt hại, cũng như phán quyết về các chi phí và phí tổn (bao gồm cả phí và phí tổn của luật sư và chuyên gia) . Vào ngày 1 tháng 2 năm 2021, chúng tôi
đã nộp Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K cho SEC tự nguyện tiết lộ thông tin bổ sung liên quan đến Giao dịch kết nối được đề xuất. Căn cứ vào các tiết lộ bổ sung, các nguyên đơn trong Vụ kiện đã
đồng ý bác bỏ yêu cầu bồi thường của họ chỉ với các nguyên đơn có tên và không gây phương hại đến tất cả các thành viên khác của nhóm giả định. Kể từ ngày 25 tháng 2 năm 2021, bốn Vụ kiện
được đệ trình lên tòa án liên bang đã được tự nguyện bác bỏ và các bên trong vụ kiện tại tòa án tiểu bang đã nộp đơn lên tòa án quy định và đề xuất lệnh ngừng tự nguyện.
Chúng ta có thể bị kiện tụng và các khiếu nại khác trong quá trình kinh doanh thông thường, một số trong đó bao gồm các khiếu nại về số tiền đáng kể. Các khoản dồn tích được
ghi nhận khi kết quả có thể xảy ra và có thể ước tính hợp lý. Mặc dù không thể xác định được kết quả cuối cùng của các khiếu nại và kiện tụng nhưng chúng tôi hy vọng rằng cách giải quyết cuối
cùng đối với những vấn đề này sẽ không có ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động hoặc tình trạng tài chính của chúng tôi. Tuy nhiên, tùy thuộc vào số lượng và thời điểm, việc giải quyết
bất lợi cho một số hoặc tất cả các vấn đề này có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến kết quả hoạt động hoặc dòng tiền trong tương lai của chúng tôi trong một giai đoạn cụ thể.
Ngoại trừ trường hợp được trình bày ở trên, chúng tôi không có thỏa thuận ngoại bảng nào hiện có hoặc có khả năng ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi.
tình hình tài chính hợp nhất, những thay đổi về tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, tính thanh khoản, chi phí vốn hoặc nguồn vốn.
65
Machine Translated by Google
Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2020, chúng tôi đã thông qua ASU, “Công cụ tài chính – Tổn thất tín dụng (Chủ đề 326), Đo lường tổn thất tín dụng trên các công cụ tài chính”.
Tiêu chuẩn này thay đổi đáng kể cách các đơn vị đo lường tổn thất tín dụng đối với hầu hết các tài sản tài chính và một số công cụ khác không được đo lường theo giá trị hợp lý
thông qua thu nhập ròng. Tiêu chuẩn này đã thay thế cách tiếp cận “tổn thất phát sinh” bằng mô hình “tổn thất dự kiến” đối với các công cụ được đo lường theo chi phí khấu hao. Đối
với chứng khoán nợ sẵn sàng để bán, đơn vị phải ghi nhận các khoản dự phòng thay vì giảm giá trị ghi sổ theo mô hình giảm giá tạm thời. Nó cũng đơn giản hóa mô hình kế toán đối với
các khoản vay và chứng khoán nợ bị suy giảm tín dụng đã mua. Sau khi được áp dụng, tiêu chuẩn mới này không có tác động đáng kể đến bảng cân đối kế toán hợp nhất và báo cáo hoạt động
Bồi thường-Quyền lợi hưu trí-Các kế hoạch phúc lợi được xác định-Chung
Có hiệu lực từ ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi đã thông qua ASU Số 2018-14, Bồi thường—Quyền lợi Hưu trí—Kế hoạch Phúc lợi Xác định—Chung (Chủ đề phụ 715-20),
sửa đổi các yêu cầu tiết lộ hiện tại liên quan đến lương hưu phúc lợi xác định và các kế hoạch sau khi nghỉ hưu khác, đồng thời cho phép loại bỏ một số tiết lộ nhất định, đồng
thời bổ sung một số yêu cầu tiết lộ mới nhất định. Sau khi được áp dụng, tiêu chuẩn mới này không có tác động đáng kể đến thông tin công bố của chúng tôi.
Thuế thu nhập (Chủ đề 740): Đơn giản hóa việc hạch toán thuế thu nhập
Vào tháng 12 năm 2019, FASB đã ban hành ASU số 2019-12, Thuế thu nhập (Chủ đề 740): Đơn giản hóa việc hạch toán thuế thu nhập nhằm sửa đổi và hướng tới
để đơn giản hóa các yêu cầu công bố thông tin kế toán liên quan đến một số chủ đề bao gồm: phân bổ thuế trong kỳ, kế toán thuế thu nhập hoãn lại khi có những thay đổi trong việc
hợp nhất các khoản đầu tư nhất định, tăng cường cơ sở thuế trong việc mua lại và áp dụng các thay đổi lãi suất hiệu quả trong các giai đoạn giữa kỳ, cùng các vấn đề khác cải tiến.
Tiêu chuẩn này có hiệu lực cho các năm tài chính bắt đầu sau ngày 15 tháng 12 năm 2020 và cho phép áp dụng sớm. Chúng tôi sẽ áp dụng hướng dẫn này khi nó có hiệu lực vào quý đầu tiên
của năm 2021 và dự kiến sẽ không có tác động lớn đến báo cáo tài chính của chúng tôi.
Cải cách tỷ giá tham chiếu -Tạo điều kiện thuận lợi cho tác động của cải cách tỷ giá tham chiếu đến báo cáo tài chính
Vào ngày 12 tháng 3 năm 2020, Ủy ban Chuẩn mực Kế toán Tài chính (“FASB”) đã ban hành Bản cập nhật Chuẩn mực Kế toán (ASU) 2020-04, Cải cách Tỷ giá Tham chiếu (“ASC 848”):
Tạo điều kiện thuận lợi cho Tác động của Cải cách Tỷ lệ Tham chiếu đối với Báo cáo Tài chính. ASC 848 chứa các biện pháp tùy chọn và ngoại lệ để áp dụng GAAP cho các hợp đồng,
mối quan hệ phòng ngừa rủi ro và các giao dịch khác bị ảnh hưởng bởi cải cách tỷ giá tham chiếu. Các quy định của ASC 848 phải được áp dụng ở Chủ đề, Chủ đề phụ hoặc Chủ đề phụ ngành
cho tất cả các giao dịch không phải là giao dịch phái sinh, có thể được áp dụng ở cấp độ quan hệ phòng ngừa rủi ro. Chúng tôi đã quyết định áp dụng các phương pháp kế toán phòng ngừa
rủi ro liên quan đến xác suất và đánh giá tính hiệu quả đối với các dòng tiền được lập chỉ mục LIBOR trong tương lai để giả định rằng chỉ số mà các giao dịch phòng ngừa rủi ro
trong tương lai sẽ dựa vào chỉ số trên các công cụ phái sinh tương ứng. Việc áp dụng các phương pháp này bảo đảm cách trình bày chứng khoán phái sinh nhất quán với cách trình bày
trước đây. Chúng tôi tiếp tục đánh giá tác động của hướng dẫn và có thể áp dụng các lựa chọn khác nếu có khi có những thay đổi bổ sung trên thị trường.
66
Machine Translated by Google
Mục 7A. Công bố định lượng và định tính về rủi ro thị trường
Rủi ro thị trường là tổn thất tiềm tàng phát sinh từ những thay đổi bất lợi về tỷ giá và giá thị trường như lãi suất, tỷ giá hối đoái và
sự thay đổi giá trị thị trường của các công cụ vốn. Chúng ta phải đối mặt với rủi ro thị trường, chủ yếu liên quan đến tỷ giá hối đoái và lãi suất. Chúng tôi chủ động theo dõi
những phơi nhiễm này. Trong lịch sử, để quản lý sự biến động liên quan đến những rủi ro này, chúng tôi đã tham gia vào nhiều công cụ tài chính phái sinh, chủ yếu là
hoán đổi lãi suất, hoán đổi tiền tệ chéo và thỏa thuận tỷ giá kỳ hạn. Hiện tại, chúng tôi chỉ sử dụng các hợp đồng cơ bản, nghĩa là không có tùy chọn, được nhúng hoặc cách khác.
Mục tiêu của chúng tôi là giảm bớt những biến động trong thu nhập, dòng tiền và giá trị khoản đầu tư ròng của chúng tôi vào các công ty con khi thấy phù hợp.
từ những thay đổi về lãi suất và tỷ giá ngoại tệ. Chính sách của chúng tôi là không giao dịch các công cụ tài chính.
Chúng tôi hoạt động trên toàn cầu và chủ yếu tạo ra doanh thu và chi phí bằng nội tệ. Do những biến động (bao gồm cả khả năng mất giá) trong
tỷ giá hối đoái hoặc việc áp đặt các hạn chế đối với việc chuyển đổi ngoại tệ sang loại tiền báo cáo của chúng tôi, chúng tôi phải chịu sự chuyển đổi tiền tệ
tiếp xúc với lợi nhuận từ hoạt động của chúng tôi, ngoài rủi ro giao dịch.
Trong các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019, chúng tôi ghi nhận khoản lỗ ròng lần lượt là 2 triệu USD và lãi ròng là 1 triệu USD, liên quan đến các công ty nước ngoài.
các công cụ tài chính phái sinh tiền tệ trong lãi/(lỗ giao dịch trao đổi ngoại tệ), trừ trong báo cáo hoạt động hợp nhất của chúng tôi. Kể từ
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019, số lượng danh nghĩa của các công cụ tài chính phái sinh ngoại tệ đang lưu hành là 68 triệu USD và 125 triệu USD,
tương ứng.
Bảng dưới đây trình bày chi tiết tỷ lệ doanh thu và chi phí theo loại tiền cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019:
Dựa trên năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, một xu thay đổi trong tỷ giá đô la Mỹ/Euro sẽ ảnh hưởng đến doanh thu khoảng 6 USD
triệu USD mỗi năm, với tác động không đáng kể đến thu nhập/(lỗ) hoạt động.
Chúng tôi liên tục xem xét các khoản nợ có lãi suất cố định và thay đổi cùng với các cơ hội phòng ngừa rủi ro liên quan để đảm bảo danh mục đầu tư của chúng tôi được cân bằng hợp lý cũng như
một phần trong chiến lược quản lý rủi ro lãi suất tổng thể của chúng tôi và thông qua quá trình này, chúng tôi xem xét cả những cân nhắc ngắn hạn và dài hạn ở Hoa Kỳ và toàn cầu.
thị trường tài chính trong việc điều chỉnh mức độ rủi ro lãi suất có thể chấp nhận được. Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi có khoản nợ lãi suất thả nổi là 4,971 triệu USD theo
các cơ sở tín dụng có bảo đảm cao cấp của chúng tôi, trong đó 1.300 triệu USD được sử dụng để hoán đổi lãi suất cố định thả nổi có hiệu lực. Áp dụng tăng lãi suất một phần trăm
do đó, khoản nợ lãi suất thả nổi của chúng tôi sẽ làm tăng chi phí lãi vay hàng năm lên khoảng 37 triệu USD (50 triệu USD mà không ảnh hưởng đến bất kỳ khoản nợ nào của chúng tôi).
Vào tháng 5 năm 2019, Công ty đã ký một thỏa thuận hoán đổi lãi suất kỳ hạn 4 năm tổng trị giá 150 triệu đô la với ngày bắt đầu là tháng 7.
Ngày 9 tháng 1 năm 2019. Thỏa thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR của số tiền tương ứng trong khoản nợ có lãi suất thay đổi của Công ty ở mức trung bình là
1,82%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Vào tháng 3 năm 2019, Công ty đã ký một thỏa thuận hoán đổi lãi suất kỳ hạn 4 năm tổng trị giá 150 triệu USD với ngày bắt đầu là
Ngày 9 tháng 4 năm 2019. Thỏa thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR của số tiền tương ứng trong khoản nợ có lãi suất thay đổi của Công ty ở mức trung bình là
2,26%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Vào tháng 3 năm 2019, Công ty đã ký một thỏa thuận hoán đổi lãi suất kỳ hạn 4 năm tổng trị giá 250 triệu USD với ngày bắt đầu là
Ngày 9 tháng 6 năm 2019. Thỏa thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR của một khoản lãi suất tương ứng.
67
Machine Translated by Google
số nợ có lãi suất thay đổi của Công ty ở mức trung bình là 2,07%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Vào tháng 5 năm 2018, Công ty đã ký kết tổng số tiền danh nghĩa là 250 triệu USD của một thỏa thuận hoán đổi lãi suất 5 năm bắt đầu từ ngày 9 tháng 5 năm 2018. Thỏa thuận này ấn định
phần lãi suất liên quan đến LIBOR của một khoản tương ứng trong khoản vay của Công ty. nợ có lãi suất thay đổi ở mức trung bình là 2,72%.
Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Vào tháng 8 năm 2017, Công ty đã ký kết tổng số tiền danh nghĩa là 250 triệu USD của một thỏa thuận hoán đổi lãi suất kỳ hạn 4 năm với ngày bắt đầu là ngày 10 tháng 10 năm 2017. Thỏa
thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR với số tiền tương ứng là nợ có lãi suất thay đổi của Công ty ở mức trung bình là 1,60%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công
Vào tháng 3 năm 2017, Công ty đã ký kết tổng số tiền danh nghĩa là 250 triệu USD của một thỏa thuận hoán đổi lãi suất kỳ hạn 5 năm với ngày bắt đầu là ngày 10 tháng 7 năm 2017. Thỏa thuận
này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR với số tiền tương ứng là nợ có lãi suất thay đổi của Công ty ở mức trung bình là 2,00%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng
Các công cụ phái sinh liên quan đến các yếu tố phi hiệu quả hoặc rủi ro tín dụng ở các mức độ khác nhau. Chúng tôi không tin rằng hiện tại chúng tôi đang phải đối mặt với rủi ro đáng kể về
tổn thất trong trường hợp các đối tác liên quan đến các công cụ này không thực hiện được vì các giao dịch này được thực hiện với một nhóm đa dạng các tổ chức tài chính lớn có mức đầu tư tối
thiểu hoặc xếp hạng tín dụng tốt hơn. Mức độ rủi ro tín dụng của chúng tôi được quản lý thông qua việc giám sát liên tục mức độ rủi ro tín dụng của chúng tôi với các đối tác đó.
68
Machine Translated by Google
Báo cáo thường niên của Ban Giám đốc về Kiểm soát nội bộ đối với Báo cáo Tài chính 70
Phụ lục I – Thông tin tài chính tổng hợp của người đăng ký 134
69
Machine Translated by Google
Báo cáo thường niên của Ban Giám đốc về Kiểm soát nội bộ đối với Báo cáo tài chính
Ban Giám đốc chịu trách nhiệm thiết lập và duy trì kiểm soát nội bộ đầy đủ đối với việc báo cáo tài chính cho Công ty như được xác định trong Quy tắc 13a-15(f)
hoặc 15d-15(f) theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, đã được sửa đổi. Kiểm soát nội bộ của chúng tôi đối với báo cáo tài chính là một quy trình được thiết kế để cung cấp sự
đảm bảo hợp lý về độ tin cậy của báo cáo tài chính và việc lập báo cáo tài chính cho các mục đích bên ngoài theo các nguyên tắc kế toán được chấp nhận rộng rãi ở Hoa Kỳ. Do những hạn chế
vốn có của nó, kiểm soát nội bộ đối với việc lập báo cáo tài chính có thể không ngăn chặn hoặc phát hiện được các sai sót.
Ban quản lý đã thực hiện đánh giá tính hiệu quả của kiểm soát nội bộ của chúng tôi đối với báo cáo tài chính kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2020, dựa trên khuôn khổ và tiêu
chí được thiết lập trong Kiểm soát nội bộ - Khuôn khổ tích hợp do Ủy ban các tổ chức tài trợ của Ủy ban Treadway ban hành (khuôn khổ năm 2013) .
Dựa trên đánh giá này, ban quản lý đã kết luận rằng các biện pháp kiểm soát nội bộ của chúng tôi đối với báo cáo tài chính có hiệu lực kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2020.
Ernst & Young LLP, công ty kế toán công đã đăng ký độc lập, đã cung cấp báo cáo chứng thực về kiểm soát nội bộ của Công ty đối với báo cáo tài chính. Báo cáo tài chính của
Công ty trong báo cáo thường niên này theo Mẫu 10-K cũng đã được Ernst & Young LLP kiểm toán. Báo cáo của họ theo sau.
70
Machine Translated by Google
Kính gửi Hội đồng quản trị và cổ đông của Nielsen Holdings plc
Ý kiến về kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính
Chúng tôi đã kiểm toán hệ thống kiểm soát nội bộ của Nielsen Holdings plc đối với báo cáo tài chính tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, dựa trên các tiêu chí được thiết lập trong Kiểm soát nội bộ -
Khung tích hợp do Ủy ban các tổ chức tài trợ của Ủy ban Treadway (khuôn khổ 2013) (tiêu chí COSO) ban hành. Theo ý kiến của chúng tôi, Nielsen Holdings plc (Công ty) đã duy trì, trên mọi khía cạnh
trọng yếu, kiểm soát nội bộ hiệu quả đối với báo cáo tài chính kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2020, dựa trên tiêu chí COSO.
Chúng tôi cũng đã kiểm toán, theo tiêu chuẩn của Ủy ban Giám sát Kế toán Công ty Đại chúng (Hoa Kỳ) (PCAOB), bảng cân đối kế toán hợp nhất của Công ty tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm
2019, các báo cáo hoạt động hợp nhất có liên quan, thu nhập toàn diện. /(lỗ), những thay đổi về vốn chủ sở hữu và dòng tiền trong ba năm trong giai đoạn kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 cũng
như các thuyết minh và biểu báo cáo tài chính có liên quan được liệt kê trong Chỉ mục Báo cáo Tài chính ở Mục 8 và báo cáo của chúng tôi ngày 25 tháng 2 , 2021 đã bày tỏ ý kiến toàn diện về vấn đề
đó.
Cơ sở cho ý kiến
Ban Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm duy trì kiểm soát nội bộ một cách hiệu quả đối với báo cáo tài chính và đánh giá tính hiệu quả của kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính được đưa vào Báo
cáo thường niên của Ban Giám đốc về Kiểm soát nội bộ đối với Báo cáo tài chính kèm theo. Trách nhiệm của chúng tôi là đưa ra ý kiến về kiểm soát nội bộ của Công ty đối với báo cáo tài chính dựa trên
cuộc kiểm toán của chúng tôi. Chúng tôi là công ty kế toán đại chúng đã đăng ký với PCAOB và được yêu cầu phải độc lập với Công ty theo luật chứng khoán liên bang Hoa Kỳ cũng như các quy tắc và quy
định hiện hành của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch cũng như PCAOB.
Chúng tôi đã tiến hành kiểm toán theo các tiêu chuẩn của PCAOB. Các chuẩn mực đó yêu cầu chúng tôi lập kế hoạch và thực hiện kiểm toán để có được sự đảm bảo hợp lý về việc liệu kiểm soát nội bộ hiệu
quả đối với báo cáo tài chính có được duy trì ở tất cả các khía cạnh trọng yếu hay không.
Cuộc kiểm toán của chúng tôi bao gồm việc tìm hiểu về kiểm soát nội bộ đối với việc lập báo cáo tài chính, đánh giá rủi ro tồn tại điểm yếu trọng yếu, kiểm tra và đánh giá tính hiệu quả của việc
thiết kế và vận hành hệ thống kiểm soát nội bộ dựa trên rủi ro đã đánh giá và thực hiện các thủ tục khác mà chúng tôi thấy cần thiết trong quá trình kiểm toán. trường hợp. Chúng tôi tin rằng cuộc
kiểm toán đã cung cấp cơ sở hợp lý cho ý kiến của chúng tôi.
Định nghĩa và hạn chế của kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính Kiểm soát nội bộ
của công ty đối với báo cáo tài chính là một quy trình được thiết kế để cung cấp sự đảm bảo hợp lý về độ tin cậy của báo cáo tài chính và việc lập báo cáo tài chính cho các mục đích bên ngoài theo
các nguyên tắc kế toán được chấp nhận rộng rãi. Kiểm soát nội bộ của công ty đối với báo cáo tài chính bao gồm các chính sách và thủ tục (1) liên quan đến việc duy trì hồ sơ, với mức độ chi tiết
hợp lý, phản ánh chính xác và công bằng các giao dịch và việc xử lý tài sản của công ty; (2) cung cấp sự đảm bảo hợp lý rằng các giao dịch được ghi lại khi cần thiết để cho phép lập báo cáo tài
chính theo các nguyên tắc kế toán được chấp nhận rộng rãi và rằng các khoản thu và chi của công ty chỉ được thực hiện theo ủy quyền của ban quản lý và giám đốc công ty; và (3) đưa ra sự đảm bảo hợp
lý về việc ngăn chặn hoặc phát hiện kịp thời hành vi mua, sử dụng hoặc chuyển nhượng trái phép tài sản của công ty mà có thể ảnh hưởng trọng yếu đến báo cáo tài chính.
Do những hạn chế vốn có của nó, kiểm soát nội bộ đối với việc lập báo cáo tài chính có thể không ngăn chặn hoặc phát hiện được các sai sót. Ngoài ra, những dự đoán về bất kỳ đánh giá nào về tính
hiệu quả trong tương lai đều có thể gặp rủi ro là các biện pháp kiểm soát có thể trở nên không đầy đủ do những thay đổi về điều kiện hoặc mức độ tuân thủ các chính sách hoặc thủ tục có thể xấu đi.
71
Machine Translated by Google
Kính gửi Hội đồng quản trị và cổ đông của Nielsen Holdings plc
Chúng tôi đã kiểm toán bảng cân đối kế toán hợp nhất kèm theo của Nielsen Holdings plc (Công ty) vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019, cũng như các báo cáo hoạt động hợp nhất có liên quan, thu nhập/
(lỗ) toàn diện, thay đổi về vốn chủ sở hữu và dòng tiền cho từng công ty. ba năm trong giai đoạn kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020 và các thuyết minh và phụ lục báo cáo tài chính có liên quan được
liệt kê tại Mục lục Báo cáo tài chính tại mục 8 (gọi chung là “báo cáo tài chính hợp nhất”). Theo ý kiến của chúng tôi, báo cáo tài chính hợp nhất trình bày trung thực, trên các khía cạnh trọng yếu
tình hình tài chính của Công ty tại ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019 cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và lưu chuyển tiền tệ của Công ty cho ba năm trong giai đoạn kết thúc kỳ kế toán. ngày 31
tháng 12 năm 2020, phù hợp với các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung của Hoa Kỳ.
Chúng tôi cũng đã kiểm toán, theo các tiêu chuẩn của Ủy ban Giám sát Kế toán Công ty Đại chúng (Hoa Kỳ) (PCAOB), hệ thống kiểm soát nội bộ của Công ty đối với báo cáo tài chính tính đến ngày 31 tháng
12 năm 2020, dựa trên các tiêu chí được thiết lập trong Kiểm soát nội bộ – Khuôn khổ Tích hợp được ban hành. của Ủy ban các tổ chức tài trợ của Ủy ban Treadway (khuôn khổ 2013) và báo cáo của chúng tôi
ngày 25 tháng 2 năm 2021 đã bày tỏ quan điểm toàn diện về điều đó.
Cơ sở đưa ra ý kiến
Các báo cáo tài chính này thuộc trách nhiệm của Ban Giám đốc Công ty. Trách nhiệm của chúng tôi là đưa ra ý kiến về báo cáo tài chính của Công ty dựa trên kết quả kiểm toán của chúng tôi. Chúng tôi
là công ty kế toán đại chúng đã đăng ký với PCAOB và được yêu cầu phải độc lập với Công ty theo luật chứng khoán liên bang Hoa Kỳ cũng như các quy tắc và quy định hiện hành của Ủy ban Chứng khoán và
Chúng tôi đã tiến hành kiểm toán theo các tiêu chuẩn của PCAOB. Các chuẩn mực đó yêu cầu chúng tôi phải lập kế hoạch và thực hiện cuộc kiểm toán để đạt được sự đảm bảo hợp lý rằng liệu báo cáo
tài chính có chứa sai sót trọng yếu do nhầm lẫn hay gian lận hay không. Cuộc kiểm toán của chúng tôi bao gồm việc thực hiện các thủ tục nhằm đánh giá rủi ro có sai sót trọng yếu trong báo cáo
tài chính do nhầm lẫn hoặc gian lận và thực hiện các thủ tục xử lý các rủi ro đó. Các thủ tục này bao gồm việc kiểm tra, trên cơ sở thử nghiệm, bằng chứng liên quan đến số liệu và thuyết minh
trên báo cáo tài chính. Công việc kiểm toán của chúng tôi cũng bao gồm việc đánh giá các nguyên tắc kế toán được áp dụng và các ước tính quan trọng của Ban Giám đốc cũng như đánh giá việc trình
bày tổng thể báo cáo tài chính. Chúng tôi tin rằng công việc kiểm toán đã cung cấp cơ sở hợp lý cho ý kiến của chúng tôi.
Các vấn đề kiểm toán quan trọng được trình bày dưới đây là những vấn đề phát sinh từ cuộc kiểm toán báo cáo tài chính trong giai đoạn hiện tại đã được thông báo hoặc yêu cầu phải thông
báo cho ủy ban kiểm toán và: (1) liên quan đến các tài khoản hoặc thuyết minh trọng yếu đối với báo cáo tài chính và ( 2) liên quan đến những đánh giá đặc biệt mang tính thách thức, chủ quan
hoặc phức tạp của chúng ta. Việc trao đổi về các vấn đề kiểm toán quan trọng không làm thay đổi quan điểm của chúng tôi về tổng thể các báo cáo tài chính hợp nhất và bằng cách truyền đạt các vấn đề
kiểm toán quan trọng dưới đây, chúng tôi không đưa ra ý kiến riêng biệt về các vấn đề kiểm toán quan trọng hoặc về các tài khoản hoặc những tiết lộ liên quan đến chúng.
Khả năng phục hồi của tên thương mại tồn tại vô thời hạn
Mô tả của Như được mô tả đầy đủ hơn trong Thuyết minh 6 của báo cáo tài chính hợp nhất, tài sản vô hình vô thời hạn được kiểm tra mức độ suy giảm ít nhất hàng năm hoặc
Vấn đề thường xuyên hơn nếu một sự kiện xảy ra hoặc hoàn cảnh thay đổi đòi hỏi phải thực hiện đánh giá suy giảm tạm thời. Theo kết quả của cuộc kiểm tra suy giảm giá
trị hàng năm đối với tên thương mại có thời hạn sử dụng vô thời hạn, Công ty đã kết luận rằng một trong những tài sản có tên thương mại có thời hạn sử dụng vô thời
hạn đã bị suy giảm giá trị và ghi nhận khoản phí tổn thất là 88 triệu USD.
Thử nghiệm suy giảm tài sản vô hình vô thời hạn của ban quản lý kiểm toán liên quan đến đánh giá chủ quan và phức tạp của kiểm toán viên do cần phải ước tính khi
xác định giá trị hợp lý của tên thương mại vô thời hạn. Ước tính giá trị hợp lý của tên thương mại được xác định bằng phương pháp định giá dòng tiền chiết khấu “miễn
phí bản quyền”. Việc ước tính giá trị hợp lý rất nhạy cảm với các giả định quan trọng như dự báo kinh doanh của Công ty, tốc độ tăng trưởng doanh thu dài hạn, tỷ
lệ tiền bản quyền và tỷ lệ chiết khấu. Cụ thể, các giả định về tăng trưởng của Công ty có thể bị ảnh hưởng bất lợi bởi những thay đổi trong kỳ vọng về
72
Machine Translated by Google
Cách chúng tôi giải quyết vấn đề Chúng tôi đã tìm hiểu, đánh giá thiết kế và kiểm tra tính hiệu quả hoạt động của các biện pháp kiểm soát đối với quy trình xem xét tổn thất tài sản vô hình vô thời
Vấn đề trong kiểm toán của chúng tôi
hạn của Công ty. Ví dụ: chúng tôi đã thử nghiệm các biện pháp kiểm soát đối với quy trình dự báo hoạt động kinh doanh của Công ty cũng như kiểm soát việc xem xét các giả định
quan trọng bao gồm tốc độ tăng trưởng doanh thu dài hạn, tỷ lệ tiền bản quyền và tỷ lệ chiết khấu.
Để kiểm tra giá trị hợp lý ước tính của tên thương mại, chúng tôi đã thực hiện các thủ tục kiểm toán bao gồm các phương pháp đánh giá và kiểm tra các giả định quan trọng được
Phân tích. Chúng tôi so sánh các giả định quan trọng mà ban quản lý sử dụng với các xu hướng kinh tế và ngành hiện tại, những thay đổi trong mô hình kinh doanh, cơ sở
khách hàng hoặc kết hợp sản phẩm của Công ty. Chúng tôi đã đánh giá tính chính xác trong lịch sử của các ước tính của ban quản lý và thực hiện phân tích độ nhạy của các giả
định quan trọng để đánh giá những thay đổi về giá trị hợp lý của tên thương mại. Chúng tôi mời các chuyên gia định giá để hỗ trợ việc đánh giá phân tích, phương pháp
định giá và các giả định quan trọng của Công ty.
Mô tả của Như được mô tả đầy đủ hơn trong Thuyết minh 6 của báo cáo tài chính hợp nhất, Công ty phát triển nội bộ phần mềm để hỗ trợ nhu cầu xử lý thông tin, báo cáo tài chính
Vấn đề và tiếp cận khách hàng trên toàn cầu. Các chi phí liên quan đến việc xây dựng khái niệm và thiết kế các chương trình phần mềm được ghi nhận vào chi phí khi phát sinh; chi
phí phát sinh để tạo ra sản phẩm hoàn chỉnh sau khi tính khả thi về mặt công nghệ được vốn hóa thành tài sản vô hình. Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, giá trị sổ sách ròng
của phần mềm được phát triển nội bộ là khoảng 1,2 tỷ USD.
Kiểm toán kế toán của Công ty về vốn hóa của phần mềm được phát triển nội bộ có liên quan đến đánh giá chủ quan và đầy thách thức của kiểm toán viên do mức độ chủ quan
liên quan đến việc đánh giá dự án nào đáp ứng các yêu cầu kế toán hiện hành.
Cách chúng tôi giải quyết vấn đề Chúng tôi đã hiểu rõ, đánh giá thiết kế và kiểm tra tính hiệu quả của hoạt động kiểm soát. Ví dụ: chúng tôi đã thử nghiệm các biện pháp kiểm soát đối với quy trình của Công
Vấn đề trong kiểm toán của chúng tôi
ty để đảm bảo rằng các dự án đáp ứng các yêu cầu hiện hành về vốn hóa, chi phí được vốn hóa là phù hợp và việc xác định tính khả thi về mặt công nghệ là phù hợp.
Các thủ tục kiểm toán của chúng tôi bao gồm, cùng với các thủ tục khác, thử nghiệm một mẫu dự án để xác minh sự phê duyệt phù hợp cũng như thời gian và tính chất của chi phí
được vốn hóa là phù hợp. Điều này bao gồm việc thực hiện các yêu cầu với người quản lý dự án để hiểu mục đích và bản chất của từng dự án. Thử nghiệm cũng được
thực hiện để xác minh rằng tính khả thi về mặt công nghệ đã được đáp ứng. Điều này bao gồm việc kiểm tra chi phí của bên thứ ba và chi phí liên quan đến nhân sự nội
bộ (tức là tiền lương) cho nhân viên liên quan trực tiếp đến dự án. Đối với các dự án được đưa vào sử dụng, chúng tôi đã xác minh việc chuyển tài sản dở dang sang
tài khoản tài sản có thể khấu hao một cách thích hợp.
Khả năng thu hồi tài sản thuế thu nhập hoãn lại
Mô tả của Như được trình bày đầy đủ hơn tại Thuyết minh số 15 của báo cáo tài chính hợp nhất, Công ty ghi nhận khoản dự phòng định giá dựa trên đánh giá khả năng có thể thực hiện được
Vấn đề của tài sản thuế thu nhập hoãn lại của Công ty. Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, Công ty có tài sản thuế thu nhập hoãn lại trước khoản dự phòng định giá là 1,3 tỷ USD.
Đánh giá của ban quản lý kiểm toán về khả năng thu hồi tài sản thuế thu nhập hoãn lại có liên quan đến phán đoán chủ quan và đầy thách thức của kiểm toán viên trong việc
xác định liệu sự kết hợp giữa thời điểm hoàn nhập thuế thu nhập hoãn lại phải trả và việc tạo ra đủ thu nhập chịu thuế trong tương lai có hỗ trợ việc ghi nhận tài sản thuế thu
nhập hoãn lại hiện tại của Công ty trước khi hết hạn hay không.
Cách chúng tôi giải quyết vấn đề Chúng tôi đã tìm hiểu, đánh giá thiết kế và kiểm tra tính hiệu quả của hoạt động kiểm soát nội bộ. Ví dụ: chúng tôi đã thử nghiệm các biện pháp kiểm soát đối với quy trình
Vấn đề trong kiểm toán của chúng tôi
đánh giá khả năng thu hồi tài sản thuế thu nhập hoãn lại của ban quản lý, bao gồm cả việc lập kế hoạch hoàn nhập các chênh lệch tạm thời hiện có và ước tính thu nhập chịu
thuế trong tương lai.
Trong số các thủ tục kiểm toán khác được thực hiện, chúng tôi đã kiểm tra kế hoạch hoàn nhập các chênh lệch tạm thời chịu thuế hiện có của Công ty. Chúng tôi cũng đã đánh giá
các giả định được Công ty sử dụng để xây dựng các ước tính về thu nhập chịu thuế trong tương lai theo khu vực pháp lý và kiểm tra tính đầy đủ và chính xác của dữ liệu cơ
bản. Ví dụ: chúng tôi so sánh ước tính thu nhập chịu thuế trong tương lai với kết quả thực tế của các kỳ trước, cũng như sự xem xét của ban quản lý về các điều kiện thị trường
khác trong tương lai. Chúng tôi cũng đánh giá tính chính xác của các ước tính trước đây của ban quản lý và so sánh ước tính thu nhập chịu thuế trong tương lai với các
Chúng tôi đã làm kiểm toán viên cho Công ty từ năm 2006.
73
Machine Translated by Google
(BẰNG TRIỆU NGOẠI TRỪ DỮ LIỆU CHIA SẺ VÀ TRÊN MỖI CHIA SẺ) 2020 2019 2018
Doanh thu $ 6.290 $ 6,498$ 6,515
Chi phí doanh thu, không bao gồm khấu hao và khấu trừ được thể hiện
riêng bên dưới 2.760 2,822 2,805
Chi phí bán hàng, chi phí quản lý chung và chi phí quản lý không bao gồm khấu hao và
khấu hao được trình bày riêng bên dưới 1.872 1.929 1.958
Suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác 184 1.004 1,413
Lãi/(lỗ giao dịch trao đổi ngoại tệ), ròng (9) (10) (16)
Thu nhập/(lỗ) từ hoạt động liên tục trước thuế thu nhập 74 (663) (882)
Thu nhập/(lỗ) ròng thuộc về cổ đông của Nielsen $ (6) $ (415) $ (712)
Thu nhập/(lỗ) ròng thuộc về cổ đông của Nielsen $ (0,02) $ (1,17) $ (2,00)
Thu nhập ròng/(lỗ) trên mỗi cổ phiếu phổ thông, pha loãng
Thu nhập/(lỗ) ròng thuộc về cổ đông của Nielsen $ (0,02) $ (1,17) $ (2,00)
Số cổ phiếu bình quân gia quyền của cổ phiếu phổ thông đang lưu hành, cơ bản 356.860.635 355,731,862 355.601.564
Cổ phiếu pha loãng của cổ phiếu phổ thông — — —
Số cổ phiếu bình quân gia quyền của cổ phiếu phổ thông đang lưu hành, pha loãng 356.860.635 355.731.862 355.601.564
Cổ tức được công bố trên mỗi cổ phiếu phổ thông $ 0,24 $ 1,11 $ 1,39
Các thuyết minh kèm theo là bộ phận hợp thành của báo cáo tài chính hợp nhất này.
74
Machine Translated by Google
Điều chỉnh kế hoạch lương hưu phúc lợi xác định (3) (35) 132 (2)
Tổng thu nhập/(lỗ) toàn diện thuộc về các cổ đông của Nielsen $ (106) $ (310) $ (882)
(1) Thuế ròng lần lượt là 9 triệu USD, (4) triệu USD và (6) triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018.
(2) Thuế ròng lần lượt là 8 triệu USD, 11 triệu USD và (1) triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018.
(3) Thuế ròng lần lượt là 8 triệu USD, (8) triệu USD và 0 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018.
Các thuyết minh kèm theo là bộ phận hợp thành của báo cáo tài chính hợp nhất này
75
Machine Translated by Google
31 tháng 12,
(BẰNG TRIỆU, NGOẠI TRỪ DỮ LIỆU CHIA SẺ VÀ TRÊN MỖI CHIA SẺ) 2020 2019
Tài sản:
Các khoản phải thu thương mại và các khoản phải thu khác, trừ các khoản dự phòng khó đòi và doanh thu
lợi nhuận lần lượt là 41 USD và 28 USD vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019 1.154 1.103
Chi phí trả trước và các khoản hiện có khác 460 420
Cho thuê vận hành quyền sử dụng tài sản 378 393
Nợ ngắn hạn
Các khoản phải trả và các khoản nợ ngắn hạn khác $ 1.209 $ 370 1.182
Doanh thu hoãn lại 345
Phần trả nợ dài hạn, nghĩa vụ thuê tài chính và vay ngắn hạn đến hạn trả 293 914
Công bằng:
Lỗ lũy kế khác, trừ thuế thu nhập Tổng vốn chủ sở hữu của (1.105) (1.005)
Các thuyết minh kèm theo là bộ phận hợp thành của báo cáo tài chính hợp nhất này.
76
Machine Translated by Google
31 tháng 12,
(TRONG HÀNG TRIỆU) 2020 2019 2018
Suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác 184 1.004 1,413
Những thay đổi về tài sản và nợ phải trả hoạt động, trừ đi ảnh hưởng của hoạt động kinh doanh được mua lại
và thoái vốn:
Các khoản phải thu thương mại và các khoản phải thu khác, ròng (28) 4 95
Tiền ròng do hoạt động kinh doanh cung cấp 999 1.066 1.058
Bổ sung tài sản, nhà xưởng, thiết bị và các tài sản khác (86) (116) (106)
Bổ sung vào tài sản vô hình (433) (403) (414)
— — 4
Tiền thu từ thanh lý bất động sản, nhà xưởng, thiết bị và các tài sản khác
Hoạt động đầu tư khác (1) (19) 2
Tiền thuần được sử dụng từ hoạt động đầu tư (537) (582) (506)
Tiền thuần sử dụng vào hoạt động tài chính (307) (544) (676)
Ảnh hưởng của thay đổi tỷ giá hối đoái đến tiền và các khoản tương đương tiền 1 (10) (số 8)
Tăng/(giảm) ròng về tiền và các khoản tương đương tiền 156 (70) (132)
Tiền và các khoản tương đương tiền đầu kỳ 454 524 656
Các thuyết minh kèm theo là bộ phận hợp thành của báo cáo tài chính hợp nhất này.
77
Machine Translated by Google
Trả tiền chung (Tích lũy) Dịch Chảy Thuê người làm cổ đông Không kiểm soát Tổng cộng
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cổ phần Thủ đô (Thâm Điều chỉnh Hàng rào Những lợi ích Vốn chủ Sở thích Công bằng
Số dư, ngày 31 tháng 12 năm 2017 $ hụt) 32 $ 4,742 $ 411 $ (610) $ 10 $ (340) $ sở hữu 4.245 198 $4,443
Thu nhập ròng (lỗ)
— —
(712)
— — —
$ (712) 12 (700)
Chuyê n đô i tiên tê
— —
điều chỉnh, ròng của (169) — (169) (1) (170)
— —
thuế $(6)
Phòng ngừa dòng tiền, sau thuế — — — - 1 — 1 — 1
của $(1)
—
Cổ tức cho cổ đông (494) (494) (13) (507)
— — — —
78
Machine Translated by Google
Trả tiền chung (Tích lũy) Dịch Chảy Thuê người làm cổ đông Không kiểm soát Tổng cộng
Cổ phần Sở thích
(TRONG HÀNG TRIỆU) Thủ đô (Thâm Điều chỉnh Hàng rào Những lợi ích
Vốn chủ Công bằng
Số dư, ngày 31 tháng 12 năm 2018 $ hụt) 32 $ 4,720 $ (795) $ (779) $ 11 $ (415) (342) $ sở hữu 2,847 196 $3,043
Thu nhập ròng (lỗ)
— — — — —
$ (415) 12 (403)
Chuyê n đô i tiên tê
điều chỉnh, ròng của
— — — 3 — — 3 2 5
thuế $(4)
Phòng ngừa dòng tiền, sau thuế — —
— (30) (30) — (30)
— —
trong số 11 USD
79
Machine Translated by Google
Trả tiền chung (Tích lũy) Dịch Chảy Thuê người làm cổ đông Không kiểm soát Tổng cộng
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cổ phần Thủ đô (Thiếu hụt hoặc khuyết) Điều chỉnh Phòng ngừa Những lợi ích
Vốn chủ Sở thích Công bằng
Số dư, ngày 31 tháng 12 năm 2019 $ (19) $ 32 $ 4.378 $ (1.210) $ (6) rủi ro (776) $ (210) $ sở hữu 2.195 193 $ 2,388
— 13 7
Thu nhập ròng (lỗ)
— — — —
$ (6)
Chuyê n đô i tiên tê
— —
điều chỉnh, ròng của (45 ) — (45 ) — (45)
— —
thuế $9
Phòng ngừa dòng tiền, sau thuế — —
— (20) (20) — (20)
— —
trong số 8 đô la
Các thuyết minh kèm theo là bộ phận hợp thành của báo cáo tài chính hợp nhất này.
80
Machine Translated by Google
1. Mô tả hoạt động kinh doanh, cơ sở trình bày và các chính sách kế toán quan trọng
Nielsen Holdings plc (“Nielsen” hoặc “Công ty”), cùng với các công ty con, là công ty phân tích dữ liệu và đo lường hàng đầu thế giới cung cấp
cái nhìn đầy đủ và đáng tin cậy nhất hiện có của người tiêu dùng và thị trường trên toàn thế giới. Cách tiếp cận của Công ty kết hợp dữ liệu độc quyền của Nielsen với các nguồn dữ
liệu khác để giúp khách hàng trên toàn thế giới hiểu được điều gì đang xảy ra, điều gì sẽ xảy ra tiếp theo và cách hành động tốt nhất dựa trên kiến thức này.
Nielsen được chia thành hai mảng báo cáo: Nielsen Global Media (“Truyền thông”) và Nielsen Global Connect (“Connect”). Phương tiện truyền thông cung cấp cho khách hàng truyền
thông và quảng cáo những số liệu khách quan và đáng tin cậy nhằm tạo ra sự hiểu biết chung về ngành cần thiết để thị trường hoạt động. Phương tiện truyền thông giúp khách hàng xác định
chính xác đối tượng họ muốn tiếp cận, cũng như tối ưu hóa kết quả mà họ có thể đạt được. Chiến lược đo lường đa nền tảng của công ty kết hợp những ưu điểm tốt nhất của phép đo truyền hình
và kỹ thuật số để đảm bảo một thị trường hoạt động hiệu quả hơn cho ngành.
Connect cung cấp cho các nhà sản xuất và nhà bán lẻ hàng tiêu dùng đóng gói thông tin chính xác, hữu ích cũng như bức tranh hoàn chỉnh về thị trường phức tạp và luôn thay đổi mà
các thương hiệu cần để đổi mới và phát triển hoạt động kinh doanh của mình. Connect cung cấp dữ liệu và xây dựng các công cụ sử dụng mô hình dự đoán để biến những quan sát trên thị trường
thành quyết định kinh doanh và giải pháp chiến thắng. Dữ liệu và hiểu biết sâu sắc của doanh nghiệp, kết hợp với nền tảng phân tích và đo lường gốc đám mây mở duy nhất giúp dân chủ hóa
sức mạnh của dữ liệu, tiếp tục cung cấp nền tảng thiết yếu giúp thị trường trở nên khả thi trong thế giới đang phát triển nhanh chóng của
thương mại.
Nielsen có hoạt động tại hơn 90 quốc gia, có văn phòng đăng ký đặt tại Oxford, Vương quốc Anh và trụ sở chính đặt tại New York, Hoa Kỳ.
Vào ngày 31 tháng 8 năm 2015, Nielsen NV, một công ty đại chúng của Hà Lan niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán New York, đã sáp nhập với Nielsen Holdings plc, bằng cách sáp
nhập xuyên biên giới theo Chỉ thị sáp nhập xuyên biên giới châu Âu, với Nielsen Holdings plc là công ty còn tồn tại. công ty (“Sáp nhập”). Việc sáp nhập đã thay đổi một cách hiệu quả địa
điểm thành lập công ty mẹ giao dịch công khai của Nielsen từ Hà Lan sang Anh và xứ Wales, mà không có thay đổi nào đối với hoạt động kinh doanh do Nielsen tiến hành trước khi sáp nhập. Do
việc sáp nhập là sự kết hợp kinh doanh giữa các đơn vị dưới sự kiểm soát chung nên việc trao đổi tài sản và nợ phải trả được thực hiện theo giá trị ghi sổ. Do đó, không có ảnh hưởng kế
toán trực tiếp nào đến báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty.
các câu lệnh.
Vào ngày 31 tháng 10 năm 2020, Nielsen đã ký một thỏa thuận bán hoạt động kinh doanh Kết nối Toàn cầu của mình cho các chi nhánh của Advent International Corporation (“Advent”) (the
“Giao dịch”), với 2,7 tỷ USD tiền mặt, được điều chỉnh dựa trên mức tiền mặt cuối kỳ, nợ nần, các hạng mục giống nợ và vốn lưu động cũng như bảo đảm mua cổ phần trong công ty sẽ sở hữu
hoạt động kinh doanh Global Connect (giao dịch “Giấy chứng nhận”). Giao dịch đã được Hội đồng quản trị Công ty nhất trí thông qua và tại cuộc họp đặc biệt vào ngày 11 tháng 2 năm 2021, các
cổ đông của Nielsen đã thông qua Giao dịch. Giao dịch phải được phê duyệt theo các phê duyệt theo quy định và các điều kiện kết thúc theo thông lệ khác; và Giao dịch kết nối được đề
Vào ngày 30 tháng 6 năm 2020, Nielsen đã công bố kế hoạch tối ưu hóa trên diện rộng (“Kế hoạch tái cơ cấu”) nhằm thúc đẩy tiết kiệm chi phí lâu dài và vận hành hiệu quả.
hiệu quả cũng như giúp Công ty đạt được lợi nhuận và tăng trưởng cao hơn. Kế hoạch về cơ bản đã được hoàn thành vào năm 2020. Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, phí tái cơ cấu
Báo cáo tài chính hợp nhất kèm theo được trình bày phù hợp với các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung của Hoa Kỳ (“GAAP”). Tất cả số tiền
được trình bày bằng Đô la Mỹ (“$”), ngoại trừ dữ liệu cổ phiếu và mỗi cổ phiếu hoặc được nêu rõ ràng bằng các loại tiền tệ khác, ví dụ: Euro (“€”). Báo cáo tài chính hợp nhất bao gồm
các tài khoản của Nielsen và tất cả các công ty con và đơn vị bị kiểm soát khác. Công ty đã đánh giá các sự kiện xảy ra sau ngày 31 tháng 12 năm 2020 về khả năng ghi nhận hoặc thuyết
minh trong báo cáo tài chính hợp nhất và kết luận rằng không có sự kiện tiếp theo nào yêu cầu ghi nhận hoặc thuyết minh ngoài những sự kiện đã cung cấp.
Hợp nhất
Báo cáo tài chính hợp nhất bao gồm các tài khoản của Nielsen và tất cả các công ty con và đơn vị bị kiểm soát khác. Lợi ích không kiểm soát trong
các công ty con được báo cáo là một phần của vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính hợp nhất với việc trình bày trên báo cáo hoạt động kinh doanh hợp nhất các khoản thu nhập/(lỗ) ròng hợp
nhất thuộc về các cổ đông của Nielsen và lợi ích không kiểm soát. Phương pháp kế toán vốn chủ sở hữu được sử dụng cho các khoản đầu tư vào các công ty liên kết và liên doanh mà Nielsen có
ảnh hưởng đáng kể nhưng không kiểm soát, thường được hỗ trợ bởi việc sở hữu cổ phần từ 20% đến 50% quyền biểu quyết. Ngoài ra, Công ty ghi nhận những thay đổi về giá trị hợp lý của các khoản
đầu tư vốn cổ phần theo phương pháp phi vốn chủ sở hữu một cách dễ dàng.
81
Machine Translated by Google
giá trị hợp lý có thể xác định được trong thu nhập ròng chứ không phải trong thu nhập/(lỗ) toàn diện tích lũy khác. Các khoản đầu tư không có giá trị hợp lý có thể xác định dễ dàng được ghi
nhận theo giá gốc trừ đi tổn thất, nếu có, cộng hoặc trừ những thay đổi do thay đổi giá có thể quan sát được trong các giao dịch có trật tự đối với cùng một khoản đầu tư hoặc khoản đầu tư
tương tự của cùng một tổ chức phát hành. Những điều chỉnh liên quan đến những thay đổi về giá có thể quan sát được cũng sẽ được ghi nhận vào thu nhập ròng. Các tài khoản và giao
dịch nội công ty giữa các công ty hợp nhất đã được loại bỏ khi hợp nhất.
Nielsen có các khoản đầu tư đáng kể bên ngoài Hoa Kỳ, chủ yếu ở khu vực đồng Euro, Canada và Vương quốc Anh. Vì vậy, những thay đổi về giá trị của ngoại tệ sẽ ảnh hưởng đến báo cáo
tài chính hợp nhất khi quy đổi sang Đô la Mỹ. Đồng tiền chức năng của hầu hết các công ty con bên ngoài Hoa Kỳ là đồng nội tệ. Báo cáo tài chính của các công ty con này được quy đổi sang Đô
la Mỹ theo tỷ giá hối đoái cuối kỳ đối với tài sản và nợ phải trả và tỷ giá hối đoái bình quân hàng tháng đối với doanh thu, chi phí và dòng tiền. Đối với các quốc gia này, các điều
chỉnh quy đổi tiền tệ được ghi nhận vào vốn chủ sở hữu của cổ đông như một bộ phận của thu nhập/(lỗ) toàn diện tích lũy khác, trong khi lãi và lỗ giao dịch được ghi nhận vào lỗ giao
dịch ngoại hối, ròng trong báo cáo hoạt động hợp nhất.
Việc lập báo cáo tài chính tuân thủ GAAP yêu cầu Ban Giám đốc phải đưa ra các ước tính và giả định có ảnh hưởng đến số liệu được báo cáo.
tài sản và nợ phải trả, trình bày các tài sản và nợ tiềm tàng tại ngày lập báo cáo tài chính và số liệu báo cáo về doanh thu và chi phí trong kỳ báo cáo. Kết quả thực tế có thể khác với
Các chi phí nghiên cứu và phát triển không trọng yếu trong kỳ được trình bày sẽ được ghi nhận vào chi phí khi phát sinh.
Các chi phí trực tiếp gia tăng phát sinh liên quan đến việc thiết lập hoặc mở rộng đáng kể một nhóm trong một thị trường được chỉ định sẽ được hoãn lại tại thời điểm Nielsen
xác định chúng có thể thu hồi được. Trước thời điểm này, các chi phí này được tính vào chi phí khi phát sinh. Các chi phí trả chậm này thường được khấu hao thông qua chi phí doanh thu
trong thời hạn hợp đồng ban đầu, bắt đầu từ khi cơ sở hạ tầng hoặc cơ sở hạ tầng phục vụ khách hàng mới sẵn sàng sử dụng theo mục đích sử dụng.
Chi phí quảng cáo và tiếp thị được ghi nhận vào chi phí phát sinh và được phản ánh vào chi phí bán hàng, chi phí quản lý chung và chi phí quản lý trong báo cáo hợp nhất của
hoạt động. Những chi phí này bao gồm tất cả các hoạt động quảng cáo thương hiệu, tiếp thị qua điện thoại, gửi thư trực tiếp và khuyến mại khác liên quan đến các dịch vụ nghiên cứu tiếp thị/truyền thông.
Chi phí quảng cáo và tiếp thị lần lượt là 11 triệu USD, 18 triệu USD và 18 triệu USD cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018.
Thu nhập ròng cơ bản trên mỗi cổ phiếu được tính bằng cách sử dụng số lượng cổ phiếu phổ thông bình quân gia quyền đang lưu hành trong kỳ. Thu nhập ròng suy giảm trên mỗi cổ phiếu là
được tính toán bằng cách sử dụng số lượng bình quân gia quyền của cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu tiềm năng có tác động suy giảm của cổ phiếu phổ thông đang lưu hành trong kỳ. Cổ phiếu
tiềm năng pha loãng của cổ phiếu phổ thông chủ yếu bao gồm quyền chọn cổ phiếu của nhân viên và cổ phiếu hạn chế.
Quyền chọn mua cổ phiếu dành cho nhân viên, cổ phiếu bị hạn chế và các công cụ vốn chủ sở hữu tương tự do Công ty cấp được coi là cổ phiếu phổ thông tiềm năng đang lưu hành
khi tính toán thu nhập suy giảm trên mỗi cổ phiếu. Cổ phiếu đang lưu hành bị pha loãng bao gồm các đơn vị cổ phiếu hạn chế không được đầu tư và tác động suy giảm của các quyền chọn in the
money được tính toán dựa trên giá cổ phiếu bình quân trong từng thời kỳ bằng phương pháp cổ phiếu quỹ. Theo phương pháp cổ phiếu quỹ, số tiền người lao động phải trả khi thực hiện quyền mua
cổ phiếu, số tiền bồi thường cho dịch vụ trong tương lai mà Công ty chưa ghi nhận được giả định dùng để mua lại cổ phiếu.
Ảnh hưởng của 7.743.535, 8.181.944 và 8.519.133 cổ phiếu tương đương cổ phiếu phổ thông theo phương án bồi thường cổ phiếu đã được loại trừ khỏi việc tính toán
Lãi suy giảm trên cổ phiếu cho các năm kết thúc lần lượt vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018, vì những cổ phiếu đó sẽ có tác dụng suy giảm suy giảm.
82
Machine Translated by Google
Thu nhập/(lỗ) toàn diện được trình bày trong báo cáo thu nhập/(lỗ) toàn diện kèm theo và bao gồm thu nhập ròng/(lỗ) và
các khoản lãi và lỗ khác, trừ thuế, ảnh hưởng đến vốn chủ sở hữu được loại trừ khỏi thu nhập/(lỗ) ròng.
Tiền và các khoản tương đương tiền bao gồm tiền mặt và các khoản đầu tư ngắn hạn, có tính thanh khoản cao với thời gian đáo hạn ban đầu không quá ba tháng. Tiền mặt và tiền mặt
tương đương được ghi nhận theo giá trị hợp lý.
Công ty cấp tín dụng thương mại không chịu lãi suất cho khách hàng của mình trong quá trình kinh doanh thông thường. Để giảm thiểu rủi ro tín dụng, tín dụng thường xuyên
việc đánh giá tình hình tài chính của khách hàng được thực hiện. Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2020, Công ty đã thông qua ASU, “Công cụ tài chính - Tổn thất tín dụng (Chủ đề
326), Đo lường tổn thất tín dụng trên các công cụ tài chính”. Trước khi áp dụng, việc ước tính khoản dự phòng cho các tài khoản nghi ngờ đã được thực hiện khi thu hồi
toàn bộ số tiền không còn có thể xảy ra (lỗ phát sinh) hoặc lợi nhuận được mong đợi. Sau khi được thông qua, như đã nêu trong Thuyết minh 2, khoản dự phòng cho khoản dự phòng khó đòi
các tài khoản được lập khi khả năng thu hồi toàn bộ số tiền không còn có thể xảy ra bằng cách kết hợp các dự báo hợp lý và có thể hỗ trợ (tổn thất dự kiến).
Trong các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018, Công ty đã bán lần lượt 249 triệu USD, 360 triệu USD và 295 triệu USD tài khoản
khoản phải thu cho bên thứ ba và ghi nhận khoản lỗ không trọng yếu khi bán vào chi phí lãi vay, trừ vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020,
Trong năm 2019 và 2018, các khoản phải thu đã bán trước đó lần lượt là 30 triệu USD, 85 triệu USD và 105 triệu USD, vẫn còn tồn đọng. Doanh số bán hàng được hạch toán là đúng sự thật
bán hàng, không cần truy đòi. Nielsen duy trì trách nhiệm phục vụ phần lớn các khoản phải thu đã bán trong năm mà không tính các chi phí liên quan.
có ý nghĩa. Số tiền thu được là 249 triệu USD, 360 triệu USD và 295 triệu USD từ việc bán hàng được báo cáo là một phần của những thay đổi trong thương mại và các khoản phải thu khác,
ròng trong hoạt động kinh doanh trong báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất.
Bảng sau đây bao gồm các chính sách kế toán quan trọng khác được mô tả trong các thuyết minh khác của báo cáo tài chính, bao gồm cả thuyết minh liên quan:
Đầu tư 9
Lương hưu và các phúc lợi sau khi nghỉ hưu khác 11
Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2020, Công ty đã thông qua ASU, “Công cụ tài chính – Tổn thất tín dụng (Chủ đề 326), Đo lường tổn thất tín dụng đối với hoạt động tài chính
Dụng cụ". Tiêu chuẩn này thay đổi đáng kể cách các đơn vị đo lường tổn thất tín dụng đối với hầu hết các tài sản tài chính và một số công cụ khác không được đo lường tại
giá trị hợp lý thông qua thu nhập ròng. Tiêu chuẩn này đã thay thế cách tiếp cận “tổn thất phát sinh” bằng mô hình “tổn thất dự kiến” đối với các công cụ được đo lường theo chi phí khấu hao. Vì
chứng khoán nợ sẵn sàng để bán, các đơn vị phải ghi nhận các khoản dự phòng thay vì giảm giá trị ghi sổ trong trường hợp suy giảm giá trị không phải tạm thời
người mẫu. Nó cũng đơn giản hóa mô hình kế toán đối với các khoản vay và chứng khoán nợ bị suy giảm tín dụng đã mua. Sau khi được thông qua, tiêu chuẩn mới này không có ảnh hưởng đáng kể
tác động lên bảng cân đối kế toán hợp nhất và báo cáo hoạt động của Nielsen.
Bồi thường-Quyền lợi hưu trí-Các kế hoạch phúc lợi được xác định-Chung
83
Machine Translated by Google
Có hiệu lực từ ngày 15 tháng 12 năm 2020, Công ty đã thông qua ASU Số 2018-14, Bồi thường—Quyền lợi hưu trí—Kế hoạch phúc lợi xác định—Chung (Chủ đề phụ 715-20), sửa đổi các
yêu cầu công bố thông tin hiện tại liên quan đến lương hưu phúc lợi xác định và các kế hoạch sau khi nghỉ hưu khác, và cho phép loại bỏ một số tiết lộ nhất định, đồng thời bổ sung một
số yêu cầu tiết lộ mới nhất định. Sau khi được áp dụng, tiêu chuẩn mới này không có tác động đáng kể đến thông tin công bố của Nielsen.
Thuế thu nhập (Chủ đề 740): Đơn giản hóa việc hạch toán thuế thu nhập
Vào tháng 12 năm 2019, FASB đã ban hành ASU số 2019-12, Thuế thu nhập (Chủ đề 740): Đơn giản hóa việc hạch toán thuế thu nhập sửa đổi và nhằm mục đích đơn giản hóa các
yêu cầu công bố thông tin kế toán liên quan đến một số chủ đề bao gồm: phân bổ thuế trong kỳ, kế toán thuế thu nhập hoãn lại thuế khi có những thay đổi trong việc hợp nhất các khoản
đầu tư nhất định, cơ sở thuế tăng cường trong việc mua lại và áp dụng thay đổi lãi suất thực tế trong các giai đoạn tạm thời, cùng với các cải tiến khác. Tiêu chuẩn này có hiệu
lực cho các năm tài chính bắt đầu sau ngày 15 tháng 12 năm 2020 và cho phép áp dụng sớm. Nielsen sẽ áp dụng hướng dẫn này khi nó có hiệu lực vào quý đầu tiên của năm 2021 và dự kiến
sẽ không có tác động đáng kể đến báo cáo tài chính của chúng tôi.
Cải cách tỷ giá tham chiếu -Tạo điều kiện thuận lợi cho tác động của cải cách tỷ giá tham chiếu đến báo cáo tài chính
Vào ngày 12 tháng 3 năm 2020, Ủy ban Chuẩn mực Kế toán Tài chính (“FASB”) đã ban hành Bản cập nhật Chuẩn mực Kế toán (ASU) 2020-04, Cải cách Tỷ giá Tham chiếu
(“ASC 848”): Tạo điều kiện thuận lợi cho tác động của cải cách tỷ giá tham chiếu đối với báo cáo tài chính. ASC 848 chứa các biện pháp tùy chọn và ngoại lệ để áp dụng GAAP cho
các hợp đồng, mối quan hệ phòng ngừa rủi ro và các giao dịch khác bị ảnh hưởng bởi cải cách tỷ giá tham chiếu. Các quy định của ASC 848 phải được áp dụng ở Chủ đề, Chủ đề phụ hoặc Chủ
đề phụ ngành cho tất cả các giao dịch không phải là giao dịch phái sinh, có thể được áp dụng ở cấp độ quan hệ phòng ngừa rủi ro. Công ty đã quyết định áp dụng các phương pháp kế toán
phòng ngừa rủi ro liên quan đến xác suất và đánh giá tính hiệu quả đối với dòng tiền được lập chỉ mục LIBOR trong tương lai để giả định rằng chỉ số mà các giao dịch phòng ngừa rủi ro
trong tương lai sẽ dựa trên chỉ số trên các công cụ phái sinh tương ứng. Việc áp dụng các phương pháp này bảo đảm cách trình bày chứng khoán phái sinh nhất quán với cách trình
bày trước đây. Công ty tiếp tục đánh giá tác động của hướng dẫn và có thể áp dụng các lựa chọn khác nếu có khi có những thay đổi bổ sung trên thị trường.
Doanh thu được đo lường dựa trên số tiền được quy định trong hợp đồng với khách hàng. Công ty ghi nhận doanh thu khi đáp ứng nghĩa vụ thực hiện bằng cách chuyển giao quyền
kiểm soát sản phẩm hoặc dịch vụ cho khách hàng, việc này thường diễn ra theo thời gian. Về cơ bản, tất cả các hợp đồng khách hàng của Công ty đều không thể hủy bỏ và không hoàn lại.
Sau đây là mô tả về các hoạt động chính, theo phân khúc phải báo cáo, từ đó Công ty tạo ra doanh thu.
Doanh thu từ phân khúc Kết nối chủ yếu bao gồm các dịch vụ đo lường, bao gồm dữ liệu quét và theo dõi cốt lõi của Công ty (chủ yếu là dữ liệu đo lường giao dịch và
thông tin hành vi người tiêu dùng) cho các doanh nghiệp trong ngành hàng tiêu dùng đóng gói. Dữ liệu của Nielsen được khách hàng sử dụng để đo lường thị phần của họ, theo dõi hàng tỷ
giao dịch bán hàng mỗi tháng tại các cửa hàng bán lẻ trên toàn thế giới. Doanh thu từ các dịch vụ này được ghi nhận trong khoảng thời gian mà các nghĩa vụ thực hiện được hoàn thành
khi khách hàng nhận và sử dụng các lợi ích do Công ty cung cấp và quyền kiểm soát dịch vụ được chuyển giao cho khách hàng.
Công ty cũng cung cấp các dịch vụ phân tích và thông tin người tiêu dùng để giúp khách hàng đưa ra quyết định kinh doanh thông minh hơn trong suốt chu kỳ tiếp thị và
phát triển sản phẩm của họ. Hoạt động của Công ty theo các thỏa thuận này không tạo ra tài sản có mục đích sử dụng thay thế cho công ty và thường bao gồm quyền thực thi thanh
toán cho hoạt động đã hoàn thành cho đến nay, do đó, doanh thu cho các dịch vụ này thường được ghi nhận theo thời gian. Doanh thu đối với các hợp đồng không bao gồm quyền thực thi
thanh toán cho việc thực hiện đã hoàn thành cho đến nay được ghi nhận tại thời điểm khi nghĩa vụ thực hiện được hoàn thành, thường là khi cung cấp dịch vụ và khi quyền kiểm soát dịch
Doanh thu từ mảng Truyền thông của Nielsen chủ yếu được tạo ra từ các dịch vụ và phân tích đo lường khán giả trên truyền hình, đài phát thanh, kỹ thuật số và thiết bị di động.
được các khách hàng truyền thông của Công ty sử dụng để thiết lập giá trị của thời gian phát sóng cũng như lên lịch và quảng bá chương trình của họ một cách hiệu quả hơn và
các khách hàng quảng cáo của Công ty sử dụng để lập kế hoạch và tối ưu hóa chi tiêu của họ. Vì khách hàng đồng thời nhận và sử dụng các lợi ích do hoạt động của Công ty
mang lại nên doanh thu từ các dịch vụ này được ghi nhận trong khoảng thời gian mà nghĩa vụ thực hiện được hoàn thành và quyền kiểm soát dịch vụ được chuyển giao cho khách
hàng.
84
Machine Translated by Google
Công ty ký kết các thỏa thuận hợp tác với một số khách hàng nhất định, theo đó khách hàng cung cấp cho Nielsen dữ liệu của mình để đổi lấy
Dịch vụ của Nielsen. Nielsen ghi nhận các giao dịch này theo giá trị hợp lý, được xác định dựa trên giá trị hợp lý của hàng hóa hoặc dịch vụ nhận được, nếu hợp lý.
có thể ước tính được. Nếu không thể ước tính hợp lý, Công ty sẽ xem xét giá trị hợp lý của hàng hóa hoặc dịch vụ được bàn giao.
Bảng dưới đây trình bày doanh thu của Công ty được phân chia theo từng phân khúc theo sản phẩm chính và thời điểm ghi nhận doanh thu.
Sản phẩm được chuyển giao tại một thời điểm $ 624$ 576$ 576
Sản phẩm và dịch vụ được chuyển giao theo thời gian 5,666 5,922 5,939
Tổng cộng $ 6,290$ 6,498$ 6,515
Tài sản hợp đồng thể hiện quyền của Công ty được xem xét để đổi lấy các dịch vụ được chuyển giao cho khách hàng chưa được lập hoá đơn kể từ ngày hợp đồng.
ngày báo cáo. Mặc dù quyền xem xét của Công ty nói chung là vô điều kiện tại thời điểm các nghĩa vụ thực hiện của Công ty được đáp ứng, theo một số điều kiện nhất định.
các trường hợp thanh toán liên quan bị truy thu, thường trong vòng một tháng kể từ khi dịch vụ được cung cấp.
Khi bắt đầu hợp đồng, Công ty thường dự kiến khoảng thời gian từ khi chuyển giao dịch vụ của mình cho khách hàng đến khi khách hàng thanh toán.
đối với các dịch vụ như vậy sẽ là một năm hoặc ít hơn.
Nợ phải trả theo hợp đồng liên quan đến khoản tiền trả trước đã nhận hoặc quyền được trả tiền vô điều kiện từ khách hàng mà doanh thu được ghi nhận
khi nghĩa vụ thực hiện được hoàn thành và quyền kiểm soát được chuyển giao cho khách hàng.
Bảng dưới đây trình bày tài sản hợp đồng và nợ hợp đồng của Công ty từ các hợp đồng với khách hàng.
Sự gia tăng số dư tài sản hợp đồng trong kỳ chủ yếu là do doanh thu được ghi nhận là 222 triệu USD nhưng chưa được lập hóa đơn, theo quy định của
các điều khoản của hợp đồng, tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, được bù đắp bằng 186 triệu USD tài sản hợp đồng có trong số dư ngày 31 tháng 12 năm 2019 đã được lập hóa đơn cho
khách hàng của Nielsen và do đó chuyển sang khoản phải thu thương mại.
85
Machine Translated by Google
Sự gia tăng trong số dư nợ phải trả hợp đồng trong kỳ chủ yếu là do nhận được khoản tạm ứng 339 triệu USD hoặc quyền
sự cân nhắc vô điều kiện từ khách hàng mà doanh thu không được ghi nhận trong kỳ, được bù đắp bằng 324 triệu USD doanh thu được ghi nhận trong kỳ
kỳ đã được tính vào số dư nợ phải trả của hợp đồng tại ngày 31 tháng 12 năm 2019.
Giá giao dịch được phân bổ cho các nghĩa vụ thực hiện còn lại
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, khoảng 6,2 tỷ USD doanh thu dự kiến sẽ được ghi nhận từ các nghĩa vụ thực hiện còn lại chưa được đáp ứng
(hoặc không hài lòng một phần) đối với dịch vụ của Nielsen. Số tiền này không bao gồm khoản xem xét có thể thay đổi được phân bổ cho các nghĩa vụ thực hiện liên quan đến việc bán hàng và sử dụng dựa trên
tiền bản quyền đối với giấy phép sở hữu trí tuệ.
Công ty dự kiến ghi nhận doanh thu cho khoảng 83% nghĩa vụ thực hiện còn lại này cho đến ngày 31 tháng 12 năm 2022, với số dư
Chi phí trực tiếp tăng thêm phát sinh để xây dựng cơ sở hạ tầng phục vụ các hợp đồng mới được vốn hóa vào giá thành hợp đồng. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019,
số dư của chi phí vốn hóa đó lần lượt là 16 triệu USD và 11 triệu USD. Những chi phí này thường được khấu hao thông qua chi phí doanh thu so với giá trị ban đầu
thời hạn hợp đồng bắt đầu khi cơ sở hạ tầng phục vụ khách hàng mới đã sẵn sàng cho mục đích sử dụng dự kiến. Phân bổ các chi phí này cho năm kết thúc vào tháng 12
Ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019 lần lượt là 7 triệu USD và 8 triệu USD. Không có khoản lỗ giảm giá trị nào được ghi nhận trong bất kỳ kỳ nào được ghi nhận.
Nielsen được yêu cầu đo lường tổn thất tín dụng dự kiến đối với các khoản phải thu thương mại. Nielsen đã xem xét thời hạn hợp đồng của tài sản, rủi ro mất mát và
dự báo hợp lý và có thể hỗ trợ về điều kiện kinh tế trong tương lai. Ước tính tổn thất tín dụng dự kiến phản ánh rủi ro tổn thất, ngay cả khi ban quản lý tin rằng không
tổn thất đã phát sinh kể từ ngày đo lường.
Bảng kê sau đây thể hiện khoản dự phòng cho các tài khoản nghi ngờ được chuyển tiếp kết hợp với các khoản lỗ tín dụng dự kiến cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12,
(TRONG HÀNG TRIỆU) Giai đoạn Chi phí Các khoản khấu trừ Dịch Giai đoạn
15 1 - 12
Năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019 (4)
Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, Nielsen đã thanh toán khoản tiền mặt trị giá 30 triệu USD liên quan đến các hoạt động mua lại trong kỳ hiện tại, sau khi trừ đi số tiền thu được. Có
Những thương vụ mua lại năm 2020 này diễn ra kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2020, tác động đến kết quả hoạt động hợp nhất của Nielsen sẽ không đáng kể.
Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019, Nielsen đã thanh toán khoản tiền mặt trị giá 61 triệu USD liên quan đến các thương vụ mua lại trong kỳ hiện tại, sau khi trừ đi số tiền thu được. Có
các thương vụ mua lại năm 2019 này diễn ra kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2019, tác động đến kết quả hoạt động hợp nhất của Nielsen sẽ không đáng kể
Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018, Nielsen đã trả khoản tiền mặt trị giá 43 triệu USD liên quan đến các thương vụ mua lại trong kỳ hiện tại, sau khi trừ đi số tiền thu được. Có
Những thương vụ mua lại năm 2018 này diễn ra kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2018, tác động đến kết quả hoạt động hợp nhất của Nielsen sẽ không đáng kể.
Không có hoạt động nào bị ngừng trong các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018.
86
Machine Translated by Google
Tất cả các thỏa thuận thuê quan trọng thường được ghi nhận vào thời điểm bắt đầu thuê. Tài sản và nợ thuê hoạt động của quyền sử dụng (“ROU”) là
được công nhận khi bắt đầu. Tài sản ROU và nghĩa vụ thuê tương ứng không được ghi nhận cho các hợp đồng thuê có thời hạn ban đầu từ 12 tháng trở xuống (ngắn hạn
thuê) và Nielsen ghi nhận chi phí thuê đối với các hợp đồng thuê này phát sinh trong suốt thời hạn thuê. Tài sản ROU thể hiện quyền sử dụng tài sản cơ bản của Công ty
trong thời hạn thuê hợp lý và các khoản nợ phải trả cho thuê thể hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê phát sinh từ hợp đồng thuê. Điều khoản thuê của Nielsen có thể
bao gồm các lựa chọn gia hạn hoặc chấm dứt hợp đồng thuê khi có cơ sở hợp lý chắc chắn rằng Nielsen sẽ thực hiện lựa chọn đó. Tài sản và nợ phải trả ROU cho thuê hoạt động là
được ghi nhận vào ngày bắt đầu thuê dựa trên giá trị hiện tại của các khoản thanh toán tiền thuê trong suốt thời hạn thuê. Nielsen sử dụng tỷ lệ ngầm định trong hợp đồng thuê làm tỷ lệ chiết khấu
khi xác định giá trị hiện tại của khoản thanh toán tiền thuê bất cứ khi nào tỷ lệ đó có thể xác định được. Nếu tỷ giá không thể xác định được một cách dễ dàng, Nielsen sẽ sử dụng tỷ giá tăng dần
lãi suất vay, được cập nhật định kỳ, dựa trên thông tin có sẵn tại ngày bắt đầu. Tài sản ROU cho thuê hoạt động cũng bao gồm bất kỳ hợp đồng thuê nào
các khoản thanh toán liên quan đến chi phí trực tiếp ban đầu và các khoản trả trước và không bao gồm các ưu đãi cho thuê. Chi phí thuê được ghi nhận theo phương pháp đường thẳng trong suốt thời gian thuê.
Nielsen có các hợp đồng thuê bao gồm các hợp phần cho thuê và không cho thuê, thường được tính cùng nhau.
Nielsen cho thuê vận hành và tài chính các cơ sở bất động sản, máy chủ, phần cứng máy tính và các thiết bị khác. Hợp đồng thuê của Nielsen vẫn còn hợp đồng thuê
thời hạn từ 1 năm đến 30 năm, một số trong đó bao gồm các tùy chọn gia hạn hợp đồng thuê lên tới 5 năm và một số trong đó bao gồm các tùy chọn chấm dứt hợp đồng thuê trong vòng 1 năm.
năm.
Năm Năm
Đã kết thúc Đã kết thúc
Tháng 12 Tháng 12
(trong hàng triệu) Ngày 31 năm 2020 31, 2019
Giá thuê
Lãi nợ thuê số 8 9
Nielsen ghi nhận thu nhập cho thuê nhận được từ việc cho thuê lại từ các hợp đồng thuê hoạt động trị giá 2 triệu USD, 3 triệu USD và 6 triệu USD cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12,
lần lượt là 2020, 2019 và 2018. Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, Nielsen có tổng số tiền thu được trong tương lai theo hợp đồng thuê lại cho thuê hoạt động đảm bảo là 4 đô la
triệu.
87
Machine Translated by Google
Thông tin bổ sung trên bảng cân đối kế toán liên quan đến hợp đồng thuê như sau:
(tính bằng triệu, ngoại trừ thời hạn thuê và tỷ lệ chiết khấu) 2020 2019
Tiền mặt trả cho số tiền được tính vào việc đo lường
nợ thuê
Dòng tiền hoạt động sử dụng trong hoạt động cho thuê tài chính (8) (9)
Dòng tiền hoạt động sử dụng trong hợp đồng thuê hoạt động (105) (126)
Dòng tiền tài trợ sử dụng trong hoạt động cho thuê tài chính (60) (60)
Quyền sử dụng tài sản có được để đổi lấy tài sản mới
nợ thuê tài chính 53 40
Quyền sử dụng tài sản có được để đổi lấy tài sản mới
nợ thuê hoạt động 61 43
Thời hạn thuê còn lại bình quân gia quyền - cho thuê tài chính 3 năm 4 năm
Thời hạn thuê còn lại bình quân gia quyền--thuê hoạt động 7 năm 8 năm
Tỷ lệ chiết khấu bình quân gia quyền - hợp đồng thuê tài chính 5,2% 6,2%
Tỷ lệ chiết khấu bình quân gia quyền - hợp đồng thuê hoạt động 4,0% 4,5%
Thời gian đáo hạn hàng năm của các khoản nợ thuê của Nielsen như sau:
Sau đó 163 5
88
Machine Translated by Google
thiện chí
Lợi thế thương mại và các tài sản vô hình vô thời hạn khác, bao gồm tên thương mại và nhãn hiệu nhất định, đều được kiểm tra khả năng giảm giá hàng năm và
bất cứ khi nào các sự kiện hoặc hoàn cảnh chỉ ra rằng giá trị còn lại của tài sản đó có thể không thu hồi được. Nielsen đã chỉ định ngày 1 tháng 10 là ngày
việc đánh giá hàng năm được thực hiện vì thời điểm này tương ứng với việc xây dựng kế hoạch kinh doanh và ngân sách chính thức của Công ty. Nielsen đánh giá
khả năng thu hồi lợi thế thương mại bằng cách so sánh giá trị hợp lý ước tính của các đơn vị báo cáo với giá trị ghi sổ tương ứng của chúng. Công ty được thành lập và
tiếp tục đánh giá các đơn vị báo cáo của mình dựa trên cơ cấu báo cáo nội bộ và xác định các đơn vị báo cáo đó ở cấp độ phân khúc hoạt động của mình hoặc một cấp độ bên dưới.
Ước tính giá trị hợp lý của đơn vị báo cáo được xác định bằng cách sử dụng kết hợp các kỹ thuật định giá, chủ yếu là phương pháp thu nhập sử dụng dòng tiền chiết khấu.
phân tích dòng chảy được bổ sung bằng cách tiếp cận dựa trên thị trường.
Phân tích dòng tiền chiết khấu yêu cầu sử dụng nhiều giả định khác nhau, bao gồm kỳ vọng về dòng tiền trong tương lai, tốc độ tăng trưởng, tỷ lệ chiết khấu và thuế.
trong việc xây dựng giá trị hiện tại của các dự báo dòng tiền trong tương lai. Cách tiếp cận dựa trên thị trường sử dụng các so sánh thị trường có sẵn như ngành chỉ dẫn
bội số được áp dụng cho doanh thu và thu nhập của năm hiện tại cũng như các giao dịch có thể so sánh gần đây.
Nielsen đã tiến hành đánh giá hàng năm kể từ ngày 1 tháng 10 năm 2020 và kết luận rằng không có suy giảm giá trị.
Trước ngày đánh giá hàng năm, trong quý đầu tiên của năm 2020, mặc dù giá trị hợp lý vượt quá được xác định trong đánh giá tổn thất năm 2019, chúng tôi
xác định rằng sự sụt giảm đáng kể về vốn hóa thị trường của Nielsen và tác động của đại dịch COVID-19 cho thấy có một sự kiện kích hoạt
đánh giá tạm thời. Do đó, chúng tôi đã xem xét các dự báo và giả định trước đây của mình dựa trên các dự báo có nhiều rủi ro và sự không chắc chắn khác nhau,
bao gồm: doanh thu, chi phí và dòng tiền dự kiến, bao gồm thời gian và mức độ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi do đại dịch COVID-19, hiện tại
suất chiết khấu, sự giảm vốn hóa thị trường của Nielsen và các giao dịch thị trường có thể quan sát được.
Dựa trên đánh giá suy giảm tạm thời của chúng tôi tính đến ngày 31 tháng 3 năm 2020, chúng tôi xác định rằng giá trị hợp lý ước tính của các đơn vị báo cáo đã vượt quá giá trị dự kiến
giá trị ghi sổ (bao gồm cả lợi thế thương mại) nên không ghi nhận sự suy giảm giá trị.
Lợi thế thương mại được thể hiện theo giá gốc trừ đi khoản lỗ giảm giá lũy kế, nếu có.
Bảng dưới đây tóm tắt những thay đổi về giá trị còn lại của lợi thế thương mại theo phân khúc báo cáo cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019,
tương ứng.
(TRONG HÀNG TRIỆU) Kết nối Phương tiện truyền thông Tổng cộng
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 35 triệu USD lợi thế thương mại dự kiến sẽ được khấu trừ cho mục đích thuế thu nhập.
89
Machine Translated by Google
Tài sản vô hình có thời gian sử dụng hữu hạn được thể hiện theo nguyên giá, trừ giá trị hao mòn lũy kế và tổn thất do suy giảm giá trị. Các tài sản vô hình này được khấu
hao theo phương pháp đường thẳng trong thời gian hữu dụng ước tính như sau và được xem xét lại hàng năm.
Nielsen đã mua và phát triển nội bộ phần mềm để hỗ trợ nhu cầu xử lý thông tin, báo cáo tài chính và tiếp cận khách hàng trên toàn cầu. Chi phí đó
liên quan đến việc xây dựng khái niệm và thiết kế các chương trình phần mềm được tính vào chi phí khi phát sinh. Các chi phí phát sinh để tạo ra sản phẩm hoàn chỉnh sau khi tính
khả thi về mặt công nghệ được xác lập vốn hóa như một tài sản vô hình và được phân bổ theo thời gian hữu dụng ước tính. Nếu các sự kiện hoặc thay đổi trong hoàn cảnh chỉ
ra rằng giá trị còn lại của phần mềm có thể không được phục hồi thì việc phân tích khả năng thu hồi được thực hiện dựa trên dòng tiền chưa chiết khấu ước tính sẽ được tạo ra từ
phần mềm trong tương lai. Nếu phân tích chỉ ra rằng giá trị ghi sổ không thể thu hồi được từ các dòng tiền trong tương lai thì chi phí phần mềm sẽ được ghi nhận theo giá trị hợp
lý ước tính và khoản giảm giá được ghi nhận. Những ước tính này có thể được sửa đổi khi điều kiện thị trường và đánh giá của Công ty thay đổi.
Một số tên thương mại gắn liền với Nielsen được coi là tài sản vô hình tồn tại vô thời hạn, vì nhận thức và sự công nhận về thương hiệu Nielsen liên quan của chúng
đã tồn tại hơn 50 năm và Công ty dự định tiếp tục sử dụng các tên thương mại này. Cũng không có yếu tố pháp lý, quy định, hợp đồng, cạnh tranh, kinh tế hoặc yếu tố nào khác
có thể hạn chế thời gian sử dụng hữu ích ước tính của chúng. Nielsen xem xét lại thời gian sử dụng hữu ích ước tính còn lại của tài sản vô hình vô thời hạn trong mỗi kỳ báo cáo.
Việc kiểm tra suy giảm giá trị tài sản vô hình có thời gian sử dụng vô thời hạn khác bao gồm việc so sánh giá trị hợp lý của tài sản vô hình với giá trị ghi sổ của nó. Nếu
giá trị còn lại của tài sản vô hình vượt quá giá trị hợp lý của nó thì khoản lỗ do suy giảm giá trị sẽ được ghi nhận bằng giá trị vượt quá đó. Việc ước tính giá trị hợp lý của tên
thương mại và nhãn hiệu được xác định bằng phương pháp định giá dòng tiền chiết khấu “miễn phí bản quyền”. Các giả định quan trọng vốn có trong phương pháp này bao gồm ước
tính tỷ lệ tiền bản quyền và tỷ lệ chiết khấu. Giả định về tỷ lệ chiết khấu dựa trên đánh giá rủi ro vốn có của tài sản vô hình tương ứng. Các giả định về tỷ lệ tiền bản
quyền được dựa trên tỷ lệ mà các tên thương mại và nhãn hiệu tương đương được cấp phép trên thị trường. Theo kết quả của thử nghiệm này, Nielsen đã kết luận rằng giá trị hợp lý thấp
hơn giá trị ghi sổ của tài sản vô hình vô thời hạn trong phân khúc Connect của chúng tôi và ghi nhận khoản phí tổn thất không dùng tiền mặt là 88 triệu USD. Sự suy giảm chủ yếu là
kết quả của sự thay đổi trong dữ liệu đầu vào có thể so sánh trên thị trường được sử dụng để thiết lập tỷ lệ chiết khấu, dẫn đến tỷ lệ chiết khấu cao hơn khi định giá
cũng như điều chỉnh giảm nhẹ dự báo của ban quản lý về doanh thu trong tương lai. Không có sự suy giảm giá trị nào được ghi nhận trong bất kỳ kỳ nào đối với tài sản vô hình vô
Nielsen phải đánh giá xem giá trị tài sản vô hình có thể khấu hao của Công ty có bị suy giảm hay không mỗi khi các sự kiện hoặc hoàn cảnh thay đổi cho thấy giá
trị còn lại của tài sản có thể không thu hồi được. Nielsen không thực hiện đánh giá định kỳ về tình trạng suy giảm tài sản khi không có thông tin hoặc chỉ số đó. Các điều kiện cần
đánh giá suy giảm giá trị bao gồm sự suy giảm đáng kể về giá trị thị trường có thể quan sát được của một tài sản, sự thay đổi đáng kể về mức độ hoặc cách thức sử dụng tài sản
hoặc thay đổi bất lợi đáng kể cho thấy giá trị ghi sổ của tài sản hoặc nhóm tài sản không thể thu hồi được. Khả năng thu hồi của tài sản được nắm giữ và sử dụng được đo lường bằng
cách so sánh tổng dòng tiền chưa chiết khấu trong tương lai dự kiến thu được từ một tài sản (hoặc một nhóm tài sản) với giá trị ghi sổ của chúng. Nếu giá trị còn lại của tài sản
(hoặc nhóm tài sản) vượt quá tổng dòng tiền chưa chiết khấu trong tương lai thì sự suy giảm giá trị được coi là tồn tại. Nếu suy giảm giá trị được coi là tồn tại dựa trên dòng tiền
chưa chiết khấu thì khoản phí giảm giá trị được tính bằng cách ước tính giá trị hợp lý của tài sản, thường sử dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu. Việc xác định các chỉ số suy
giảm giá trị, ước tính dòng tiền trong tương lai và xác định giá trị hợp lý của tài sản (hoặc nhóm tài sản) yêu cầu Nielsen đưa ra những đánh giá quan trọng liên quan đến việc xác
định và xác nhận các chỉ số suy giảm giá trị, dòng tiền dự kiến và tỷ lệ chiết khấu áp dụng. Những ước tính này có thể được sửa đổi khi điều kiện thị trường và đánh giá của Công ty
thay đổi.
Trong năm 2020, Nielsen đã quyết định rút lui khỏi các thị trường nhỏ hơn, hoạt động kém hiệu quả cũng như các hoạt động kinh doanh và dòng sản phẩm không cốt lõi và kết luận rằng quyết định này
đại diện cho một chỉ báo suy giảm giá trị tài sản tồn tại lâu dài trong các thị trường và hoạt động kinh doanh đó. Ngoài ra, trong quý 4 năm 2020, Nielsen đã xác định có sự thay đổi
trong mức độ sử dụng một số phần mềm tự phát triển và kết luận rằng đây là một dấu hiệu suy giảm. Trong trường hợp giá trị ghi sổ của tài sản vượt quá tổng dòng tiền chưa
chiết khấu trong tương lai, chúng tôi đã tính toán khoản phí tổn thất bằng cách sử dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu để ước tính giá trị hợp lý của tài sản. Khoản phí tổn
thất không dùng tiền mặt liên quan đến tài sản vô hình có thể khấu hao là 43 triệu USD đã được ghi nhận trong quý kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, chủ yếu liên quan
đến phần mềm được phát triển nội bộ trong Phân khúc Kết nối của chúng tôi. Khoản phí tổn thất không dùng tiền mặt là 88 triệu USD cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020,
trong đó 53 triệu USD được ghi nhận trong Phân khúc truyền thông của chúng tôi và 35 triệu USD được ghi nhận trong Phân khúc kết nối của chúng tôi.
Không có sự suy giảm hoặc dấu hiệu suy giảm nào được ghi nhận trong năm 2019 đối với tài sản vô hình có thể khấu hao của Công ty.
90
Machine Translated by Google
Bảng dưới đây tóm tắt giá trị còn lại của các tài sản vô hình đó và thời gian hữu dụng ước tính của chúng:
Ước lượng Có trọng số 31 tháng 12, 31 tháng 12, 31 tháng 12, 31 tháng 12,
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cuộc sống hữu ích Trung bình 2020 2019 2020 2019
Tài sản vô hình liên quan đến khách hàng 6-25 tuổi 21 năm 3 3.141 3.153 (1.926) (1.764)
Cam kết không cạnh tranh 1-7 tuổi năm 12 37 37 (37) (36)
Cơ sở dữ liệu nội dung 12-16 tuổi năm 5 168 168 (53) (40)
Phần mềm máy tính 3-10 tuổi năm 6 2,845 2.626 (1.601) (1.260)
Bằng sáng chế và những thứ khác
3-10 tuổi năm 164 182 (130) (141)
Tổng cộng $ 6.500 đô la 6.310 đô la (3.863) $ (3.350)
Chi phí khấu hao cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018 lần lượt là 694 triệu USD, 580 triệu USD và 490 triệu USD. Những cái này
số tiền bao gồm chi phí khấu hao liên quan đến phần mềm máy tính là 508 triệu USD, 384 triệu USD và 283 triệu USD cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020,
tương ứng là năm 2019 và 2018.
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, giá trị sổ sách ròng của phần mềm được mua và phần mềm được phát triển nội bộ lần lượt là 32 triệu USD và 1,212 triệu USD.
Tất cả các tài sản vô hình khác đều được khấu hao. Chi phí khấu hao trong tương lai được ước tính như sau:
2022 507
2023 375
2024 262
2025 213
Sau đó 643
7. Những thay đổi trong và phân loại lại thu nhập/(lỗ) toàn diện tích lũy khác theo thành phần
Bảng dưới đây tóm tắt những thay đổi về thu nhập/(lỗ) toàn diện tích lũy khác, sau thuế, theo thành phần cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12,
lần lượt là năm 2020 và 2019.
Tiền tệ
Dịch Dòng tiền Đăng việc làm
(TRONG HÀNG TRIỆU) Điều chỉnh hàng rào Những lợi ích Tổng cộng
Thu nhập/(lỗ) toàn diện khác trước khi phân loại lại $ (45) $ (37) $ (44) $ (126)
91
Machine Translated by Google
Tiền tệ
Dịch Dòng tiền Đăng việc làm
(TRONG HÀNG TRIỆU) Điều chỉnh hàng rào Những lợi ích Tổng cộng
Thu nhập/(lỗ) toàn diện khác trước khi phân loại lại $ (23) $ (42) $ (60)
Số được phân loại lại từ lũy kế toàn diện khác
— 174 167
(thu nhập)/lỗ (7)
Thu nhập toàn diện khác/(lỗ) ròng của kỳ hiện tại 5 (30) 132 107
Bảng dưới đây tóm tắt việc phân loại lại khoản lỗ toàn diện lũy kế khác theo thành phần cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019,
tương ứng.
Thành phần thu nhập năm 2020 2019 Tuyên bố hoạt động
Tổng lợi ích sau khi làm việc được phân loại lại từ lợi ích tích lũy khác
toàn diện (thu nhập)/mất mát 9 $ 26 174
(Một) Thành phần tổn thất toàn diện tích lũy khác này được đưa vào tính toán chi phí lương hưu ròng định kỳ.
(b) Xem Ghi chú 11 “Lương hưu và các phúc lợi sau khi nghỉ hưu khác” để biết thêm thông tin về các khoản thanh toán không dùng tiền mặt trong kế hoạch hưu trí được đề cập trong ghi chú này.
92
Machine Translated by Google
Bất động sản, nhà xưởng và thiết bị được ghi nhận theo nguyên giá trừ đi khấu hao lũy kế và tổn thất do suy giảm giá trị. Tài sản, nhà xưởng và thiết bị được
khấu hao theo phương pháp đường thẳng dựa trên thời gian hữu dụng ước tính.
Nielsen được yêu cầu đánh giá xem giá trị tài sản tồn tại lâu dài của chúng tôi, bao gồm các tòa nhà, công trình cải tiến, thiết bị kỹ thuật và thiết bị khác của Công ty
bị suy giảm bất cứ khi nào các sự kiện hoặc hoàn cảnh thay đổi cho thấy giá trị còn lại của tài sản có thể không thể thu hồi được. Nielsen không biểu diễn
đánh giá định kỳ về tình trạng suy giảm tài sản khi không có thông tin hoặc chỉ số đó. Các điều kiện cần đánh giá suy giảm bao gồm
sự suy giảm đáng kể về giá trị thị trường có thể quan sát được của một tài sản, sự thay đổi đáng kể về mức độ hoặc cách thức sử dụng tài sản đó hoặc sự thay đổi bất lợi đáng kể
điều đó cho thấy giá trị còn lại của một tài sản hoặc nhóm tài sản là không thể thu hồi được. Khả năng thu hồi tài sản được nắm giữ và sử dụng được đo lường bằng
so sánh tổng dòng tiền chưa chiết khấu trong tương lai dự kiến thu được từ một tài sản (hoặc một nhóm tài sản) với giá trị ghi sổ của chúng. Nếu giá trị ghi sổ của
tài sản (hoặc nhóm tài sản) vượt quá tổng dòng tiền chưa chiết khấu trong tương lai thì sự suy giảm được coi là tồn tại. Nếu sự suy giảm được coi là tồn tại dựa trên
đối với dòng tiền chưa chiết khấu, khoản phí tổn thất được đo lường bằng cách ước tính giá trị hợp lý của tài sản, thường sử dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu. Các
việc xác định các chỉ số suy giảm giá trị, ước tính dòng tiền trong tương lai và xác định giá trị hợp lý của tài sản (hoặc nhóm tài sản) yêu cầu Nielsen phải
đưa ra những đánh giá quan trọng liên quan đến việc xác định và xác nhận các chỉ số suy giảm giá trị, dòng tiền dự kiến và tỷ lệ chiết khấu áp dụng. Những cái này
ước tính có thể được sửa đổi khi điều kiện thị trường và đánh giá của chúng tôi thay đổi.
Trong năm 2020, Nielsen kết luận rằng quyết định rút khỏi các thị trường nhỏ hơn, hoạt động kém hiệu quả và các hoạt động kinh doanh không cốt lõi là một dấu hiệu suy yếu cho
tài sản tồn tại lâu dài trong những lối thoát đó. Khi giá trị ghi sổ của tài sản vượt quá tổng dòng tiền chưa chiết khấu trong tương lai, chúng tôi đã đo lường mức suy giảm
sử dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu để ước tính giá trị hợp lý của tài sản. Trong năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi đã ghi nhận khoản lợi nhuận phi tiền mặt trước thuế
phí tổn thất liên quan đến tài sản, nhà xưởng và thiết bị trị giá 8 triệu USD.
Bảng sau đây tóm tắt giá trị còn lại của tài sản, nhà xưởng và thiết bị của chúng tôi bao gồm cả thời gian sử dụng hữu ích liên quan:
Đất và các tòa nhà 25-50 năm $ 3-10 359$ 1,174 383
1.621 1.594
$ 447 $ 466
Chi phí khấu hao và khấu hao từ các hoạt động liên quan đến tài sản, nhà máy và thiết bị là 154 triệu USD, 158 triệu USD và 169 triệu USD cho
năm kết thúc lần lượt vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018.
Số tiền trên bao gồm chi phí khấu hao tài sản cho thuê tài chính và các nghĩa vụ tài chính khác là 57 triệu USD, 62 triệu USD và 49 triệu USD.
cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018 tương ứng. Hợp đồng thuê tài chính và các nghĩa vụ tài chính khác chủ yếu bao gồm đất đai và nhà cửa
và các thiết bị thông tin và truyền thông. Xem Thuyết minh số 5 “Thuê tài chính” để biết thêm thông tin về hợp đồng thuê tài chính.
Các công cụ tài chính của Nielsen bao gồm tiền và các khoản tương đương tiền, các khoản đầu tư, nợ dài hạn và các công cụ tài chính phái sinh. Những tài chính này
các công cụ có khả năng khiến Nielsen gặp phải rủi ro tín dụng tập trung. Để giảm thiểu rủi ro mất tín dụng, các công cụ tài chính này chủ yếu được nắm giữ với
các tổ chức tài chính được thừa nhận. Giá trị ghi sổ của các công cụ tài chính của Nielsen xấp xỉ giá trị hợp lý, ngoại trừ những khác biệt về dài hạn,
nợ có lãi suất cố định và thay đổi. Giá trị hợp lý của các công cụ tài chính thường được xác định bằng cách tham khảo giá trị thị trường từ giao dịch trên thị trường quốc gia.
giao dịch chứng khoán hoặc trên thị trường phi tập trung. Trong trường hợp không có giá thị trường niêm yết, giá trị hợp lý được dựa trên ước tính sử dụng giá trị hiện tại hoặc
các kỹ thuật định giá khác. Các khoản tương đương tiền có thời hạn gốc không quá ba tháng.
Ngoài ra, Công ty còn có các khoản phải thu không có tài sản đảm bảo. Phân khúc Kết nối và Truyền thông phục vụ khách hàng chất lượng cao trải khắp
nhiều khu vực địa lý. Công ty phân tích tuổi thọ của các khoản phải thu, các khoản nợ xấu trước đây, mức độ tín nhiệm của khách hàng và xu hướng kinh tế hiện tại ở
93
Machine Translated by Google
Các khoản đầu tư bao gồm đầu tư vào các công ty liên kết và danh mục tài sản kinh doanh được duy trì để tạo ra lợi nhuận nhằm bù đắp những thay đổi trong một số khoản nợ nhất định liên quan đến
các thỏa thuận bồi thường trả chậm. Nielsen đánh giá sự sụt giảm giá trị của các khoản đầu tư riêng lẻ để xác định liệu sự sụt giảm đó có phải là tạm thời và
do đó khoản đầu tư bị suy giảm khi xem xét bằng chứng sẵn có. Không có khoản suy giảm giá trị nào được ghi nhận cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018.
Giá trị hợp lý được định nghĩa là giá sẽ nhận được từ việc bán một tài sản hoặc được trả để chuyển nhượng một khoản nợ trong một giao dịch có trật tự giữa thị trường và
người tham gia tại ngày đo. Khi xác định giá trị hợp lý, Công ty xem xét thị trường chính hoặc thị trường thuận lợi nhất mà Công ty sẽ
giao dịch và cũng xem xét các giả định mà những người tham gia thị trường sẽ sử dụng khi định giá tài sản hoặc nợ phải trả, chẳng hạn như rủi ro vốn có, hạn chế chuyển nhượng và rủi ro về
Có ba mức đầu vào có thể được sử dụng để đo lường giá trị hợp lý:
Cấp độ 1: Giá thị trường được niêm yết có sẵn trên các thị trường hoạt động cho các tài sản hoặc nợ phải trả giống hệt nhau kể từ ngày báo cáo.
Cấp độ 2: Giá đầu vào không phải là giá niêm yết trên các thị trường đang hoạt động thuộc Cấp độ 1, có thể quan sát được trực tiếp hoặc gián tiếp kể từ
ngày báo cáo.
Cấp 3: Giá đầu vào thường không thể quan sát được và có thể không được chứng thực bằng dữ liệu thị trường.
Tài sản và nợ tài chính của Công ty được đo lường và ghi nhận theo giá trị hợp lý, ngoại trừ các khoản đầu tư theo phương pháp vốn chủ sở hữu và nợ dài hạn. Tài chính
tài sản và nợ phải trả được phân loại toàn bộ dựa trên mức đầu vào thấp nhất có ý nghĩa quan trọng đối với việc đo lường giá trị hợp lý. Đánh giá của Công ty về
tầm quan trọng của một yếu tố đầu vào cụ thể đối với việc đo lường giá trị hợp lý đòi hỏi phải có sự phán đoán và có thể ảnh hưởng đến việc định giá tài sản và nợ phải trả được đo lường và
vị trí của chúng trong hệ thống phân cấp giá trị hợp lý. Ngoài ra, Công ty ghi nhận những thay đổi về giá trị hợp lý của các khoản đầu tư vốn cổ phần theo các thông tin hợp lý có thể xác định dễ dàng.
giá trị trong thu nhập ròng chứ không phải trong thu nhập/(lỗ) toàn diện tích lũy khác. Các khoản đầu tư không có giá trị hợp lý có thể xác định dễ dàng được ghi nhận theo
chi phí trừ đi tổn thất, nếu có, cộng hoặc trừ những thay đổi do những thay đổi về giá có thể quan sát được trong các giao dịch có trật tự đối với khoản đầu tư giống hệt hoặc tương tự của
cùng một tổ chức phát hành. Những điều chỉnh liên quan đến những thay đổi về giá có thể quan sát được cũng sẽ được ghi nhận vào thu nhập ròng.
Bảng dưới đây tóm tắt việc định giá tài sản tài chính và nợ phải trả tài chính trọng yếu của Công ty theo giá trị hợp lý trên cơ sở định kỳ kể từ ngày
Ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019:
31 tháng 12,
Tài sản:
—
Lập kế hoạch tài sản trả chậm (1) $ 27 đô la 27 đô la — $
Đầu tư vào quỹ tương hỗ (2) 2 2 — —
— — — —
Thỏa thuận hoán đổi lãi suất (3)
— $ —
Tổng cộng $ 29 đô la 29 đô la
Nợ phải trả:
—
Thỏa thuận hoán đổi lãi suất (3) $ 52 đô la — $ 52 đô la
27 27 — —
Trách nhiệm bồi thường hoãn lại (4)
—
Tổng cộng $ 79$ 27 đô la 52 đô la
94
Machine Translated by Google
31 tháng 12,
2019 Cấp độ 1 Cấp độ 2 Cấp 3
Tài sản:
26 —
Lập kế hoạch tài sản trả chậm (1) $ 26 $ 2 $ —$
Đầu tư vào quỹ tương hỗ (2) 2 — —
— — —
Thỏa thuận hoán đổi lãi suất (3)
— —
28 —
Tổng cộng $ 28 đô la $ —$
Nợ phải trả:
—
Thỏa thuận hoán đổi lãi suất (3) $ 22 đô la — $ 22 đô la
26 26 — —
Trách nhiệm bồi thường hoãn lại (4)
26 —
Tổng cộng $ 48 đô la $ 22 đô la
(1) Tài sản quỹ bao gồm các khoản đầu tư vào quỹ tương hỗ, nhằm mục đích tài trợ cho các khoản nợ phát sinh từ kế hoạch trả chậm. Những khoản đầu tư này
được ghi nhận theo giá trị hợp lý, dựa trên giá thị trường niêm yết tại thời điểm cuối kỳ trên thị trường hoạt động. Các khoản đầu tư này được phân loại là chứng khoán vốn với
bất kỳ khoản lãi hoặc lỗ nào phát sinh từ những thay đổi về giá trị hợp lý được ghi nhận trong thu nhập/(chi phí khác) trừ trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất tóm tắt.
(2) Đầu tư vào quỹ tương hỗ là các tài khoản trên thị trường tiền tệ được tổ chức với mục đích tài trợ cho một số kế hoạch nghỉ hưu cụ thể.
(3) Các công cụ tài chính phái sinh bao gồm các thỏa thuận hoán đổi lãi suất được ghi nhận theo giá trị hợp lý dựa trên các mô hình định giá do bên ngoài phát triển sử dụng
các thông số thị trường có thể quan sát được và xem xét rủi ro đối tác.
(4) Công ty cung cấp cho một số nhân viên cơ hội tham gia vào kế hoạch trả chậm. Sự trì hoãn của người tham gia được đầu tư vào nhiều loại
quỹ tương hỗ cổ phiếu và trái phiếu do người tham gia chỉ đạo và được phân loại là chứng khoán vốn. Những thay đổi về giá trị hợp lý của các chứng khoán này được đo lường bằng cách sử dụng
giá niêm yết tại các thị trường hoạt động dựa trên giá thị trường trên mỗi đơn vị nhân với số lượng đơn vị nắm giữ không bao gồm bất kỳ chi phí giao dịch nào. Tương ứng
việc điều chỉnh thay đổi giá trị hợp lý của chứng khoán vốn cũng được phản ánh ở sự thay đổi giá trị hợp lý của nghĩa vụ bồi thường hoãn lại.
Nielsen chủ yếu sử dụng các công cụ phái sinh hoán đổi lãi suất để quản lý rủi ro khi thay đổi lãi suất sẽ ảnh hưởng đến dòng tiền của công ty cơ sở.
nghĩa vụ nợ.
Để đủ điều kiện áp dụng kế toán phòng ngừa rủi ro, mối quan hệ phòng ngừa rủi ro phải đáp ứng một số điều kiện liên quan đến tài liệu, xác suất xảy ra, phòng ngừa rủi ro.
hiệu quả và độ tin cậy của phép đo. Nielsen ghi lại mối quan hệ giữa các công cụ phòng ngừa rủi ro và các khoản mục được phòng ngừa rủi ro cũng như việc quản lý rủi ro của nó
mục tiêu và chiến lược để thực hiện các giao dịch phòng ngừa rủi ro khác nhau cũng như đánh giá hiệu quả phòng ngừa rủi ro, cả khi bắt đầu phòng ngừa rủi ro và trên cơ sở liên tục.
Nielsen ghi nhận tất cả các công cụ phái sinh theo giá trị hợp lý là tài sản hoặc nợ phải trả trong bảng cân đối kế toán hợp nhất và những thay đổi về giá trị hợp lý của các công cụ đó được
hiện được ghi nhận vào thu nhập trừ khi các tiêu chí kế toán phòng ngừa rủi ro cụ thể được đáp ứng. Nếu các tiêu chí kế toán phòng ngừa dòng tiền cụ thể được đáp ứng, Nielsen sẽ nhận thấy
những thay đổi về giá trị hợp lý của các công cụ này trong thu nhập/(lỗ) toàn diện tích lũy khác.
Nielsen quản lý khả năng vỡ nợ có thể xảy ra đối với các công cụ tài chính phái sinh bằng cách giám sát mức độ tập trung rủi ro mà Nielsen gặp phải với bất kỳ công cụ tài chính phái sinh nào.
ngân hàng riêng lẻ và thông qua việc sử dụng các tiêu chuẩn chất lượng tín dụng tối thiểu cho tất cả các đối tác. Nielsen không yêu cầu tài sản thế chấp hoặc biện pháp bảo đảm khác liên quan đến
Công cụ tài chính phát sinh. Một hợp đồng phái sinh được ký kết giữa Nielsen hoặc một số công ty con của Nielsen và một đối tác cũng là người cho vay theo
Các khoản tín dụng có bảo đảm cao cấp của Nielsen tại thời điểm hợp đồng phái sinh được ký kết được đảm bảo theo các khoản tín dụng có bảo đảm cao cấp của Nielsen và
một số công ty con của nó (xem Thuyết minh 12 – (“Nợ dài hạn và các thỏa thuận tài trợ khác”) để biết thêm thông tin). Vì chính sách của Nielsen là chỉ nhập
vào các hợp đồng phái sinh với các ngân hàng có uy tín được quốc tế thừa nhận, Nielsen coi rủi ro đối tác là rất xa vời.
Chính sách của Nielsen là phải thiết lập Thỏa thuận chính của Hiệp hội Hoán đổi và Phái sinh Quốc tế (“ISDA”) với mọi ngân hàng mà Nielsen có quan hệ hợp tác.
tham gia vào bất kỳ hợp đồng phái sinh nào. Theo mỗi Thỏa thuận Tổng thể ISDA này, Nielsen đồng ý chỉ thanh toán số tiền ròng của giá trị thị trường kết hợp của
tất cả các hợp đồng phái sinh còn tồn đọng với bất kỳ một đối tác nào nếu đối tác đó vỡ nợ. Một số Thỏa thuận chính của ISDA có chứa mặc định chéo
các điều khoản trong đó nếu Công ty không thực hiện được nghĩa vụ thanh toán theo hạn mức tín dụng của mình hoặc nếu các nghĩa vụ đó được người cho vay đẩy nhanh thì
Công ty cũng có thể bị tuyên bố vi phạm nghĩa vụ phái sinh của mình. Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, Nielsen không có nguy cơ thiệt hại đáng kể về kinh tế do
đối với rủi ro vỡ nợ tín dụng của đối tác hoặc rủi ro vỡ nợ chéo đối với các công cụ tài chính phái sinh của nó.
95
Machine Translated by Google
Nielsen gặp phải rủi ro lãi suất dòng tiền đối với các khoản vay có kỳ hạn bằng đồng đô la Mỹ và đồng Euro có lãi suất thả nổi và sử dụng các hợp đồng hoán đổi lãi suất thả nổi sang lãi suất cố định để
phòng ngừa rủi ro này. Đối với các công cụ phái sinh này, Nielsen báo cáo lãi hoặc lỗ sau thuế từ phần phòng ngừa rủi ro hiệu quả như một phần của tài sản tích lũy khác.
thu nhập/(lỗ) toàn diện và phân loại lại thành thu nhập trong cùng kỳ hoặc các giai đoạn mà giao dịch được phòng ngừa rủi ro ảnh hưởng đến thu nhập và trong cùng một khoảng thời gian.
mục của báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh như là tác động của giao dịch phòng ngừa rủi ro.
Vào tháng 5 năm 2019, Công ty đã ký một thỏa thuận hoán đổi lãi suất kỳ hạn 4 năm tổng trị giá 150 triệu đô la với ngày bắt đầu là tháng 7.
Ngày 9 tháng 1 năm 2019. Thỏa thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR của số tiền tương ứng trong khoản nợ có lãi suất thay đổi của Công ty ở mức trung bình là
1,82%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Vào tháng 3 năm 2019, Công ty đã ký một thỏa thuận hoán đổi lãi suất kỳ hạn 4 năm tổng trị giá 150 triệu USD với ngày bắt đầu là
Ngày 9 tháng 4 năm 2019. Thỏa thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR của số tiền tương ứng trong khoản nợ có lãi suất thay đổi của Công ty ở mức trung bình là
2,26%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Vào tháng 3 năm 2019, Công ty đã ký một thỏa thuận hoán đổi lãi suất kỳ hạn 4 năm tổng trị giá 250 triệu USD với ngày bắt đầu là
Ngày 9 tháng 6 năm 2019. Thỏa thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR của số tiền tương ứng trong khoản nợ có lãi suất thay đổi của Công ty ở mức trung bình là
2,07%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Vào tháng 5 năm 2018, Công ty đã ký kết tổng số tiền danh nghĩa là 250 triệu USD của thỏa thuận hoán đổi lãi suất 5 năm với ngày bắt đầu là ngày 9 tháng 5,
2018. Thỏa thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR của khoản nợ có lãi suất thay đổi tương ứng của Công ty ở mức trung bình là 2,72%.
Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Vào tháng 8 năm 2017, Công ty đã ký kết tổng số tiền danh nghĩa là 250 triệu USD cho một hợp đồng hoán đổi lãi suất kỳ hạn 4 năm với thời hạn khởi điểm là
ngày 10 tháng 10 năm 2017. Thỏa thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR của số tiền tương ứng trong khoản nợ có lãi suất thay đổi của Công ty ở mức
tỷ lệ trung bình là 1,60%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Vào tháng 7 năm 2017, Công ty đã ký kết tổng số tiền danh nghĩa là 250 triệu USD cho hợp đồng hoán đổi lãi suất kỳ hạn 3 năm với ngày bắt đầu.
ngày 10 tháng 10 năm 2017. Thỏa thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR của số tiền tương ứng trong khoản nợ có lãi suất thay đổi của Công ty ở mức trung bình
tỷ lệ 1,66%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Vào tháng 3 năm 2017, Công ty đã ký kết tổng số tiền danh nghĩa là 250 triệu USD cho hợp đồng hoán đổi lãi suất kỳ hạn 5 năm với ngày bắt đầu.
ngày 10 tháng 7 năm 2017. Thỏa thuận này ấn định phần lãi suất liên quan đến LIBOR của khoản nợ có lãi suất thay đổi tương ứng của Công ty ở mức lãi suất trung bình
là 2,00%. Công cụ phái sinh này đã được chỉ định là một công cụ phòng ngừa dòng tiền lãi suất.
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, Công ty có các hợp đồng hoán đổi lãi suất cho vay có kỳ hạn bằng Đô la Mỹ sau đây được coi là biện pháp phòng ngừa rủi ro
96
Machine Translated by Google
Ảnh hưởng của kế toán phòng ngừa rủi ro dòng tiền đến báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất cho các năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018:
Chi phí lãi vay (Vị trí trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất trong đó
tác động của phòng ngừa dòng tiền được ghi lại) $ 371 đô la 397$ 394
Số (lãi)/lỗ được phân loại lại từ tài sản toàn diện lũy kế khác
thu nhập/(lỗ) vào thu nhập, sau khi trừ thuế $ 17 đô la (7) $ (5)
Số thu nhập/(lỗ) được phân loại lại từ lũy kế toàn diện khác
thu nhập/(lỗ) thành thu nhập do giao dịch dự báo không còn
—
có thể xảy ra, sau khi trừ thuế $ — $ — $
Nielsen dự kiến sẽ ghi nhận khoảng 25 triệu USD lỗ ròng trước thuế từ khoản lỗ lũy kế khác đến chi phí lãi vay trong 12 năm tới.
tháng liên quan đến các công cụ tài chính phái sinh liên quan đến lãi suất.
Trong các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019, Nielsen ghi nhận khoản lỗ ròng lần lượt là 2 triệu USD và lãi ròng lần lượt là 1 triệu USD, liên quan đến
các công cụ tài chính phái sinh ngoại tệ trong các khoản lỗ giao dịch trao đổi ngoại tệ, được trừ vào báo cáo hoạt động hợp nhất của Nielsen. Kể từ
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019, số tiền danh nghĩa của các công cụ tài chính phái sinh ngoại tệ đang lưu hành là 68 triệu USD và 125 triệu USD,
tương ứng.
Xem Thuyết minh số 12 – “Nợ dài hạn và các thỏa thuận tài chính khác” để biết thêm thông tin về các giao dịch nợ dài hạn được đề cập trong thuyết minh này.
Giá trị hợp lý của các công cụ phái sinh trong Bảng cân đối kế toán hợp nhất
Giá trị hợp lý của các công cụ phái sinh của Công ty tại ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019 như sau:
Chi phí và Khoản phải trả Chi phí trả trước Phải trả và
Các công cụ phái sinh được chỉ định làm phòng ngừa rủi ro Khác và khác Khác Không và khác Khác Khác Không
Dụng cụ Hiện hành Hiện hành Hiện hành Hiện hành Hiện hành Hiện hành
(TRONG HÀNG TRIỆU) Tài sản Nợ phải trả Nợ phải trả Tài sản Nợ phải trả Nợ phải trả
Công cụ phái sinh trong các mối quan hệ phòng ngừa rủi ro dòng tiền
Ảnh hưởng trước thuế của các công cụ phái sinh trong mối quan hệ phòng ngừa rủi ro dòng tiền cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018 như sau
(TRONG HÀNG TRIỆU) 2020 năm 2019 2018 2020 2019 2018
Hoán đổi lãi suất $ 52 đô la 33 đô la (9) Chi phí lãi vay $ 23 đô la (9) $ (7)
97
Machine Translated by Google
Tài sản và nợ phải trả được đo lường theo giá trị hợp lý trên cơ sở không định kỳ
Công ty được yêu cầu, trên cơ sở không định kỳ, điều chỉnh giá trị ghi sổ của một số tài sản nhất định bằng cách sử dụng các phép đo giá trị hợp lý. Các khoản đầu tư theo
phương pháp vốn chủ sở hữu và tài sản phi tài chính của Công ty như lợi thế thương mại, tài sản vô hình và bất động sản, nhà xưởng và thiết bị được xác định theo giá trị hợp lý khi
có dấu hiệu suy giảm giá trị và chỉ được ghi nhận theo giá trị hợp lý khi khoản phí tổn thất được ghi nhận. .
Trong năm 2020, Nielsen đã quyết định rút khỏi các thị trường nhỏ hơn, hoạt động kém hiệu quả, các hoạt động kinh doanh không cốt lõi và một dòng sản phẩm, đồng thời kết luận
rằng quyết định này thể hiện một chỉ báo suy giảm giá trị tài sản tồn tại lâu dài trong các thị trường và hoạt động kinh doanh đó. Ngoài ra, trong quý 4 năm 2020, Nielsen đã xác định
có sự thay đổi trong mức độ sử dụng một số phần mềm tự phát triển và kết luận rằng đây là một dấu hiệu suy giảm. Trong trường hợp giá trị ghi sổ của tài sản vượt quá tổng dòng tiền
chưa chiết khấu trong tương lai, chúng tôi đã tính toán khoản phí tổn thất bằng cách sử dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu để ước tính giá trị hợp lý của tài sản. Trong năm kết thúc
vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi đã ghi nhận khoản phí tổn thất phi tiền mặt trước thuế liên quan đến tài sản vô hình có thể khấu hao là 88 triệu USD và tài sản, nhà xưởng và
Các tài sản vô hình vô thời hạn khác đều được kiểm tra mức độ suy giảm giá trị hàng năm và bất cứ khi nào các sự kiện hoặc hoàn cảnh cho thấy rằng việc mang theo
số lượng tài sản đó có thể không được thu hồi. Việc kiểm tra suy giảm giá trị tài sản vô hình có thời gian sử dụng vô thời hạn khác bao gồm việc so sánh giá trị hợp lý của tài
sản vô hình với giá trị ghi sổ của nó. Nếu giá trị còn lại của tài sản vô hình vượt quá giá trị hợp lý của nó thì khoản lỗ do suy giảm giá trị sẽ được ghi nhận bằng giá trị vượt quá đó.
Việc ước tính giá trị hợp lý của tên thương mại và nhãn hiệu được xác định bằng phương pháp định giá dòng tiền chiết khấu “miễn phí bản quyền”.
Các giả định quan trọng vốn có trong phương pháp này bao gồm ước tính tỷ lệ tiền bản quyền và tỷ lệ chiết khấu. Giả định về tỷ lệ chiết khấu dựa trên đánh giá rủi ro vốn có của tài sản
vô hình tương ứng. Tỷ lệ chiết khấu mà chúng tôi sử dụng trong đánh giá năm 2020 là từ 12,1% đến 13,35%. Các giả định về tỷ lệ tiền bản quyền được dựa trên tỷ lệ mà các tên thương mại
và nhãn hiệu tương đương được cấp phép trên thị trường.
Trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, chúng tôi đã ghi nhận khoản phí tổn thất phi tiền mặt trước thuế liên quan đến tài sản vô hình vô thời hạn trong phân khúc
Connect của chúng tôi là 88 triệu USD. Giá trị hợp lý không định kỳ (được đo tại thời điểm điều chỉnh) cho tên thương mại tồn tại vô thời hạn được tính lại thành giá trị hợp lý trên
cơ sở không định kỳ trong năm tài chính và vẫn được giữ vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 là 1.130 triệu USD.
Công ty không đo lường bất kỳ tài sản hoặc nợ phải trả phi tài chính trọng yếu nào khác theo giá trị hợp lý trong năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019.
Vào tháng 6 năm 2020, Nielsen đã công bố một kế hoạch tối ưu hóa trên diện rộng nhằm thúc đẩy tiết kiệm chi phí lâu dài và hiệu quả hoạt động, cũng như giúp Công ty đạt
được lợi nhuận và tăng trưởng cao hơn. Kế hoạch đã cơ bản hoàn thành vào năm 2020.
Nielsen đã phải chịu 144 triệu USD phí tái cơ cấu trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020. Những khoản phí này chủ yếu thể hiện chi phí thôi việc liên quan đến
các gói sa thải nhân viên. Số tiền này được tính dựa trên mức lương và thời gian phục vụ trong quá khứ. Chi phí thôi việc thường được tính vào thu nhập khi việc chấm dứt nhân viên
98
Machine Translated by Google
Dưới đây là bản tóm tắt những thay đổi về nghĩa vụ nợ đối với hoạt động tái cơ cấu:
Tổng cộng
Phí 139
Các khoản phí không dùng tiền mặt và các điều chỉnh khác (2)
Phân loại lại việc tái cơ cấu bất động sản ASC 420 thành tài sản có quyền sử dụng (1) (22)
Phí 62
Các khoản phí không dùng tiền mặt và các điều chỉnh khác 1
Các khoản phí không dùng tiền mặt và các điều chỉnh khác (2)
(1) Sau khi áp dụng ASC 842, nợ thuê hoạt động bất động sản ASC 420 được phân loại lại và trình bày dưới dạng giảm khoản thuê hoạt động liên quan
(2) Không bao gồm các chi phí liên quan đến tài sản có quyền sử dụng cho thuê vận hành trị giá 13 triệu USD. Bao gồm 7 triệu USD điều chỉnh liên quan đến những thay đổi trong kế hoạch thoát khỏi
việc kinh doanh.
Trong số 64 triệu USD nợ phải trả còn lại cho các hoạt động tái cơ cấu, 58 triệu USD dự kiến sẽ được thanh toán trong vòng một năm và được phân loại là nợ ngắn hạn.
trong báo cáo tài chính hợp nhất tại ngày 31 tháng 12 năm 2020.
11. Lương hưu và các phúc lợi khác sau khi nghỉ hưu
Nielsen tài trợ cả các kế hoạch lương hưu có phúc lợi xác định được tài trợ và không được tài trợ (“Kế hoạch hưu trí”) và các kế hoạch y tế sau khi nghỉ hưu cho một số người nếu nhân viên của Nielsen
ở Mỹ và các địa điểm quốc tế khác. Chi phí lương hưu, đối với các kế hoạch lương hưu có phúc lợi xác định, chủ yếu thể hiện sự gia tăng giá trị hiện tại theo tính toán
nghĩa vụ hưởng trợ cấp lương hưu dựa trên thời gian làm việc của nhân viên trong năm và lãi suất của nghĩa vụ này đối với thời gian làm việc của nhân viên trong những năm trước,
ròng của lợi nhuận kỳ vọng trên tài sản kế hoạch. Sự khác biệt giữa lợi nhuận kỳ vọng này và lợi nhuận thực tế của các tài sản kế hoạch này và những thay đổi về tính toán bảo hiểm không được ghi nhận
trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, trừ khi các chênh lệch và thay đổi lũy kế vượt quá một ngưỡng nhất định. Nielsen công nhận nghĩa vụ đóng góp cho
đã xác định kế hoạch đóng góp lương hưu là chi phí trong báo cáo hoạt động khi chúng phát sinh.
Việc xác định nghĩa vụ và chi phí phúc lợi dựa trên các mô hình tính toán. Để đo lường chi phí lợi ích và nghĩa vụ bằng cách sử dụng các mô hình này,
các giả định quan trọng được đưa ra liên quan đến tỷ lệ chiết khấu, lợi nhuận kỳ vọng trên tài sản kế hoạch và tỷ lệ bồi thường giả định tăng lên. Nielsen cung cấp
phúc lợi y tế cho người về hưu cho một số lượng người tham gia hạn chế ở Hoa Kỳ. Do đó, xu hướng xu hướng chi phí chăm sóc y tế cho người về hưu không phải là động lực quan trọng cho bài đăng của chúng tôi
chi phí hưu trí. Ban quản lý xem xét những giả định quan trọng này ít nhất mỗi năm một lần. Các giả định khác liên quan đến các yếu tố nhân khẩu học như doanh thu, nghỉ hưu và
Tỷ lệ tử vong. Ban quản lý xem xét các giả định này theo định kỳ và cập nhật chúng khi cần thiết.
Tỷ lệ chiết khấu là tỷ lệ mà tại đó các nghĩa vụ phúc lợi có thể được giải quyết một cách hiệu quả. Đối với các kế hoạch tại Mỹ của Nielsen, tỷ lệ chiết khấu dựa trên trái phiếu
danh mục đầu tư chỉ bao gồm trái phiếu dài hạn có xếp hạng Aa hoặc tương đương từ một cơ quan xếp hạng lớn. Đối với các gói ngoài Hoa Kỳ, tỷ lệ chiết khấu được đặt theo
tham chiếu đến lợi suất thị trường của trái phiếu doanh nghiệp chất lượng cao. Nielsen tin rằng thời gian và số lượng dòng tiền liên quan đến trái phiếu trong danh mục đầu tư này là
dự kiến sẽ phù hợp với dòng lợi ích thanh toán ước tính trong các kế hoạch của chúng tôi.
Công ty sử dụng phương pháp tỷ giá giao ngay để tính tỷ lệ chiết khấu cho các kế hoạch phúc lợi hưu trí của mình. Theo phương pháp tỷ giá giao ngay, Công ty sử dụng
tỷ giá giao ngay riêng lẻ dọc theo đường cong lợi suất tương ứng với thời điểm của mỗi dòng tiền ra trong tương lai để thanh toán phúc lợi nhằm tính toán chi phí lãi vay và
chi phí dịch vụ trong phạm vi chi phí phúc lợi ròng định kỳ.
Để xác định tỷ suất lợi nhuận dài hạn dự kiến đối với tài sản trong kế hoạch hưu trí, Nielsen xem xét, đối với mỗi quốc gia, cơ cấu danh mục tài sản và
suất sinh lợi kỳ vọng của từng thành phần. Đối với kế hoạch của Nielsen tại Hoa Kỳ, mức giảm 50 điểm cơ bản trong
99
Machine Translated by Google
lợi nhuận kỳ vọng trên tài sản sẽ làm tăng chi phí lương hưu trong các kế hoạch chính của chúng tôi khoảng 1 triệu USD mỗi năm. Công ty giả định rằng lợi nhuận dài
hạn trung bình có trọng số của các kế hoạch lương hưu của chúng tôi là 4,7% cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 4,3% cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm
2019 và 4,4% cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018 Tỷ suất lợi nhuận dài hạn dự kiến được áp dụng cho giá trị hợp lý của tài sản quỹ hưu trí. Lợi nhuận thực tế của
tài sản kế hoạch sẽ thay đổi theo từng năm so với giả định này. Mặc dù lợi tức thực tế trên tài sản kế hoạch sẽ thay đổi theo từng năm, nhưng việc sử dụng dự báo dài
hạn dự kiến trong việc lựa chọn lợi tức kỳ vọng trên tài sản kế hoạch của Nielsen là phù hợp. Do đó, không thể đảm bảo rằng lợi nhuận thực tế của Công ty trên tài sản kế
hoạch sẽ xấp xỉ với dự báo dài hạn dự kiến.
Thiệt hại tính toán về nghĩa vụ phúc lợi trong năm 2020 là khoảng 114 triệu USD. Điều này bao gồm khoản lỗ 123 triệu USD do những thay đổi về tài chính
giả định, với động lực chính là giảm tỷ lệ chiết khấu ở hầu hết các quốc gia. Khoản lỗ này được bù đắp một phần bằng khoản lãi 5 triệu USD do trải nghiệm nhân khẩu học
được cập nhật và khoản lãi 4 triệu USD liên quan đến những thay đổi trong bảng tỷ lệ tử vong.
Trong năm 2019, một số chương trình lương hưu của Công ty đã ký hợp đồng với các công ty bảo hiểm và chuyển 632 triệu USD nghĩa vụ lương hưu phúc lợi xác định
còn tồn đọng và tài sản lương hưu liên quan cho khoảng 6.000 người về hưu và người thụ hưởng ở Hà Lan và Vương quốc Anh cho các công ty bảo hiểm. Các công ty bảo hiểm
hiện được yêu cầu thanh toán và quản lý các khoản trợ cấp hưu trí cho những người về hưu và người thụ hưởng này. Các giao dịch này không ảnh hưởng đến số tiền, thời gian
hoặc hình thức thanh toán trợ cấp hưu trí hàng tháng cho những người nghỉ hưu và người thụ hưởng được bảo hiểm. Các giao dịch này dẫn đến khoản phí không dùng tiền mặt đối
với thu nhập/chi phí khác là 170 triệu USD trong báo cáo hoạt động hợp nhất của chúng tôi và không ảnh hưởng đến dòng tiền trong năm 2019.
100
Machine Translated by Google
Tóm tắt hoạt động của các Kế hoạch Hưu trí như sau:
Giá trị hợp lý của tài sản quỹ đầu kỳ 270 631 901
Giá trị hợp lý của tài sản dự án cuối kỳ 305 728 1.033
Trạng thái tài trợ $ (114) $ (146) $ (260)
Số được ghi nhận trên Bảng cân đối kế toán hợp nhất
Tài sản hưu trí được bao gồm trong tài sản dài hạn khác — 29 29
Nợ ngắn hạn —
(3)
Nợ phải trả phúc lợi tích lũy được bao gồm trong các khoản nợ dài hạn khác (114) (3) (286)
Số tiền ròng được ghi nhận $ (114) $ (172) (146) $ (260)
Số tiền được ghi nhận trong Thu nhập toàn diện khác/(Lỗ), trước thuế
Ròng (lãi)/lỗ $ 23 đô la 47$ (1) 70
Mất quyết toán —
(1)
Khấu hao lỗ ròng (11) (17)
Tổng được ghi nhận trong (thu nhập)/lỗ toàn diện khác $ 12$ (6) 40$ 52
Số tiền chưa được phản ánh trong chi phí lợi ích ròng định kỳ và được tính vào
101
Machine Translated by Google
(TRONG HÀNG TRIỆU) nước Hà Lan Những trạng thái Khác Tổng cộng
Giá trị hợp lý của tài sản quỹ đầu kỳ 637 231 528 1.396
Lợi nhuận thực tế trên tài sản kế hoạch 50 46 80 176
Giá trị hợp lý của tài sản dự án cuối kỳ 75 270 556 901
Trạng thái tài trợ $ (7) $ (108) $ (80) $ (195)
Số được ghi nhận trên Bảng cân đối kế toán hợp nhất
Tài sản hưu trí được bao gồm trong tài sản dài hạn khác — — 26 26
Nợ ngắn hạn — —
(2)
Nợ phải trả phúc lợi tích lũy được bao gồm trong các khoản nợ dài hạn khác (108) (2) (219)
Số tiền ròng được ghi nhận $ (7) (7) $ (108) $ (104) (80) $ (195)
Số tiền được ghi nhận trong Thu nhập toàn diện khác/(Lỗ), trước thuế
Ròng (lãi)/lỗ $ 5 $ 15 đô la 15$ (6) 35
Mất quyết toán —
(164) (170)
1
1 — —
Lợi ích cắt giảm được công nhận
Số tiền chưa được phản ánh trong chi phí lợi ích ròng định kỳ và được tính vào
Tổng nghĩa vụ phúc lợi tích lũy và những thay đổi trách nhiệm tối thiểu đối với các Chương trình Hưu trí như sau:
102
Machine Translated by Google
Hoa
Giá trị hợp lý của tài sản kế hoạch 305 524 829
Hoa
Giá trị hợp lý của tài sản kế hoạch 305 529 834
Các Hoa
Nghĩa vụ phúc lợi tích lũy $ 83 đô la 378 $ 270 414 $323 875
Các Hoa
(TRONG HÀNG TRIỆU) Hà Lan 83 Những trạng thái Khác Tổng cộng
Giá trị hợp lý của tài sản kế hoạch 75 270 378 723
Chi phí phúc lợi ròng định kỳ cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020 bao gồm các thành phần sau:
Hoa
Lợi nhuận kỳ vọng trên tài sản kế hoạch (17) (20) (37)
— 1 1
Khoản lỗ thanh toán được ghi nhận
103
Machine Translated by Google
Chi phí phúc lợi ròng định kỳ cho các năm kết thúc lần lượt vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 và 2018 bao gồm các thành phần sau:
Các Hoa
(TRONG HÀNG TRIỆU) nước Hà Lan Những trạng thái Khác Tổng cộng
Lợi nhuận kỳ vọng trên tài sản kế hoạch (20) (17) (21) (58)
164 — 6 170
Khoản lỗ thanh toán được ghi nhận
— —
Lợi ích cắt giảm được công nhận (1) (1)
Khấu hao lỗ ròng 5 6 2 13
Lợi nhuận kỳ vọng trên tài sản kế hoạch (23) (17) (21) (61)
— — 1 1
Khoản lỗ thanh toán được ghi nhận
— —
Khấu hao chi phí dịch vụ trước đây (1) (1)
Khấu hao lỗ ròng 6 9 4 19
Khoản lỗ thanh toán không dùng tiền mặt trị giá 170 triệu đô la vào năm 2019 là do chuyển giao nghĩa vụ lương hưu phúc lợi xác định và các tài sản liên quan ở Hà Lan
(164 triệu USD) và Vương quốc Anh (6 triệu USD) cho các công ty bảo hiểm, giúp Nielsen thoát khỏi các nghĩa vụ liên quan đến kế hoạch.
Lãi và lỗ tính toán được phân bổ theo thời gian sử dụng dịch vụ trung bình còn lại đối với các chương trình có người tham gia tích cực và theo thời gian sử dụng trung bình còn lại đối với các chương trình có người tham gia tích cực.
Các giả định bình quân gia quyền làm cơ sở cho việc tính lương hưu như sau:
Các giả định về lợi tức kỳ vọng trên tài sản của kế hoạch cho các Kế hoạch Hưu trí được dựa trên việc xem xét lợi nhuận lịch sử của các loại tài sản trong đó
tài sản của các Kế hoạch Hưu trí được đầu tư và dự báo kinh tế dài hạn cho loại hình đầu tư mà các kế hoạch nắm giữ. Lợi nhuận lịch sử của các loại tài sản này
được tính trọng số dựa trên việc phân bổ tài sản dài hạn dự kiến của các Kế hoạch Hưu trí.
104
Machine Translated by Google
Phân bổ tài sản bình quân gia quyền trong kế hoạch lương hưu của Nielsen theo loại tài sản như sau:
Hoa
Các Hoa
Không có cổ phiếu Nielsen nào được nắm giữ bởi các Kế hoạch Hưu trí.
Mục tiêu chính của Nielsen liên quan đến việc đầu tư tài sản của Kế hoạch Hưu trí là đảm bảo rằng trong mỗi kế hoạch riêng lẻ đều có đủ tiền.
nhằm đáp ứng các nghĩa vụ về lợi ích trong tương lai. Vì mục đích này, các nghiên cứu về quản lý tài sản và nợ phải trả được thực hiện định kỳ tại mỗi quỹ hưu trí. Đối với mỗi mức lương hưu
Các kế hoạch, sự kết hợp phù hợp được xác định trên cơ sở kết quả của những nghiên cứu này, có tính đến các quy tắc và quy định quốc gia. Tài sản mục tiêu tổng thể
phân bổ trong tất cả các kế hoạch cho năm 2020 là 53% chứng khoán vốn và 40% đầu tư thu lãi dài hạn (chứng khoán nợ hoặc chứng khoán thu nhập cố định) và 7% khác
đầu tư.
Chứng khoán vốn chủ yếu bao gồm các khoản đầu tư vào các công ty của Hoa Kỳ và ngoài Hoa Kỳ. Chứng khoán có thu nhập cố định bao gồm trái phiếu doanh nghiệp của các công ty từ
các ngành công nghiệp đa dạng và chứng khoán đảm bảo bằng thế chấp. Hợp đồng bất động sản được phân loại ở cấp độ 3 và được định giá dựa trên các điều khoản trong hợp đồng.
Tài sản theo giá trị hợp lý (Xem Thuyết minh 9 – “Đo lường giá trị hợp lý” để biết thêm thông tin về đo lường giá trị hợp lý và hệ thống phân cấp giá trị hợp lý cơ bản)
tại ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019 như sau:
(TRONG HÀNG TRIỆU) Ngày 31 tháng 12 năm 2020 Ngày 31 tháng 12 năm 2019
Loại tài sản Cấp độ 1 Cấp độ 2 Cấp 3 Tổng cộng Cấp độ 1 Cấp độ 2 Cấp 3 Tổng cộng
Tổng tài sản theo giá trị hợp lý, không bao gồm
Ngày 31 tháng 12 năm 2019 $ 299$ 406 đô la 17 đô la 722 đô la 281 đô la 324 đô la 22 đô la 627
105
Machine Translated by Google
Phần sau đây trình bày tổng giá trị hợp lý của tài sản kế hoạch bao gồm NAV trên mỗi cổ phiếu phù hợp thực tế:
(TRONG HÀNG TRIỆU) Ngày 31 tháng 12 năm 2020 Ngày 31 tháng 12 năm 2019
Giá trị hợp lý của khoản đầu tư, không bao gồm NAV trên cổ phiếu thực tế
Giá trị hợp lý của khoản đầu tư, sử dụng NAV trên mỗi cổ phiếu thực tế
Láu cá
Danh mục tài sản
Tiền mặt $ 8 $ 6
Nợ do chính quyền quốc gia, tiểu bang hoặc địa phương phát 4 10
Tổng tài sản theo giá trị hợp lý bao gồm NAV trên mỗi cổ phiếu thực tế
Sau đây là bản tóm tắt những thay đổi về giá trị hợp lý của tài sản Cấp 3 của Chương trình Hưu trí cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019:
Việc định giá đầu tư bất động sản đòi hỏi sự đánh giá quan trọng do không có giá thị trường được niêm yết, thiếu tính thanh khoản vốn có và thời gian dài hạn.
bản chất của những tài sản đó. Những tài sản này ban đầu được định giá theo giá gốc và được xem xét định kỳ bằng cách sử dụng dữ liệu thị trường liên quan và sẵn có để xác định xem liệu việc ghi sổ có hiệu lực hay không.
giá trị của những tài sản này cần được điều chỉnh. Phương pháp định giá được áp dụng nhất quán qua các kỳ.
Đóng góp cho Kế hoạch Hưu trí vào năm 2021 dự kiến sẽ vào khoảng 10 triệu USD cho kế hoạch của Hoa Kỳ và 22 triệu USD cho các kế hoạch khác.
Ước tính các khoản thanh toán lợi ích trong tương lai như sau:
Hoa
2021 $ 17 đô la 29 đô la 46
2022 17 29 46
2023 18 30 48
2024 19 32 51
2025 19 34 53
2026-2030 103 189 292
106
Machine Translated by Google
Nielsen cũng đưa ra các kế hoạch đóng góp xác định cho một số người tham gia nhất định, chủ yếu ở Hoa Kỳ Chi phí của Nielsen liên quan đến các kế hoạch này là 35 triệu USD, 54 USD
triệu và 59 triệu đô la cho các năm kết thúc lần lượt vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018. Ở Mỹ, Nielsen đóng góp tiền mặt vào tài khoản của mỗi nhân viên theo từng đợt.
lên tới 3% số tiền bồi thường (tuân theo các giới hạn của IRS). Do đại dịch COVID-19, việc kết hợp công ty đóng góp được xác định đã bị đình chỉ trong
Hoa Kỳ có hiệu lực từ ngày 9 tháng 5 năm 2020 đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, giúp giảm đáng kể chi phí liên quan đến các kế hoạch đó. Không có sự đóng góp nào được thực hiện bằng cổ phiếu
Trừ khi có quy định khác, lãi suất tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020.
Có trọng số Có trọng số
Quan tâm Chở Hội chợ Quan tâm Chở Hội chợ
$1,125 triệu Khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp (lãi suất biến đổi dựa trên LIBOR là
1,90%) đến hạn vào năm 1.050 USD 1.045 USD $1,086 $1,079
2023 $2,303 triệu Khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp (lãi suất biến đổi dựa trên LIBOR là
2023 Khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp trị giá 660 triệu euro (lãi suất biến đổi dựa trên LIBOR Euro
2025 550 triệu USD Khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp (lãi suất biến đổi dựa trên LIBOR là
năm 2025 850 triệu USD Cơ sở tín dụng quay vòng có bảo đảm cao cấp (Euro LIBOR hoặc
vào năm 2023 Tổng cơ sở tín dụng có bảo đảm cao cấp (với lãi suất bình quân gia quyền
2020 425 triệu USD 5,500% khoản vay trái phiếu cao cấp đáo hạn 150 151 622 629
vào năm 2021 2.300 triệu USD 5,000% khoản vay trái phiếu cao cấp 824 828 2.293 2.312
đáo hạn vào năm 2022 5,000% khoản vay trái phiếu cao cấp đáo hạn 497 514 497 516
vào năm 2025 1.000 triệu USD 5,625% khoản vay trái phiếu cao cấp 985 1.088
— —
đến hạn vào năm 2028 75 USD 0 triệu 5,875% cao cấp Khoản vay trái 739 846 — —
phiếu đáo hạn năm 2030 Tổng khoản vay trái phiếu (với lãi suất bình quân gia quyền) 5,69% 3.195 3,427 5,22% 4.211 4.259
Các khoản vay khác
— —
1 1
nghĩa vụ tài trợ và các khoản vay ngắn hạn khác 293 914
Phần dài hạn của nợ dài hạn và thuê tài chính và các khoản khác
nghĩa vụ tài chính 8.014 USD $7,395
Giá trị hợp lý của các công cụ nợ dài hạn của Công ty được dựa trên lợi tức từ nợ công hiện có hoặc lãi suất vay hiện hành đối với
các khoản tài trợ có thời hạn và kỳ hạn tương tự và việc đo lường giá trị hợp lý như vậy về bản chất được coi là Cấp 1 hoặc Cấp 2.
107
Machine Translated by Google
Giá trị ghi sổ của khoản nợ dài hạn của Nielsen được tính bằng các đơn vị tiền tệ sau:
Đô la Mỹ $ 7.018 $ 7,561
Euro 1.148 603
$ 8.166 $ 8.164
Kỳ hạn hàng năm của khoản nợ dài hạn của Nielsen như sau:
2022 $ 915
2023 $ 3,486
2024 $ 10
2025(1) $ 1.793
Sau đó $ 1.738
$ 8,166
(1) Nếu khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp trị giá 545 triệu Euro hiện tại và khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp trị giá 2.303 triệu USD chưa được hoàn trả hoặc tái cấp vốn (tùy thuộc vào điều kiện bổ sung).
hạn chế trong Thỏa thuận tín dụng) vào hoặc trước ngày 91 ngày trước ngày 4 tháng 10 năm 2023, khoản vay có bảo đảm cấp cao trị giá 660 triệu euro và 550 triệu đô la
Khoản vay có bảo đảm cao cấp sẽ đáo hạn vào ngày 4 tháng 10 năm 2023.
Vào tháng 6 năm 2020, Nielsen đã ký kết Thỏa thuận tín dụng (“Thỏa thuận tín dụng”) cung cấp cho: (i) một cơ chế cho vay mới có kỳ hạn bằng đô la, “Điều khoản B-5 bằng đô la”.
Các khoản cho vay” có các cam kết với tổng số tiền gốc là 550 triệu USD và (ii) một cơ chế cho vay mới theo kỳ hạn đồng euro, “Các khoản cho vay B-3 có thời hạn bằng đồng Euro” tổng cộng
số tiền gốc là 420 triệu euro. Vào ngày 4 tháng 6 năm 2020, Nielsen đã vay toàn bộ số tiền cho vay B-5 có kỳ hạn bằng đô la và Khoản vay B-3 có kỳ hạn bằng đồng Euro.
Số tiền thu được từ các khoản cho vay B-5 có kỳ hạn bằng đô la và các khoản cho vay B-3 có kỳ hạn bằng đồng Euro được sử dụng để mua lại toàn bộ số tiền gốc còn nợ 800 triệu USD của
Trái phiếu 4,500% đến hạn vào năm 2020 và mua lại 200 triệu đô la trong tổng số tiền gốc còn nợ là 625 triệu đô la của Trái phiếu Cao cấp 5,500% của Nielsen đến hạn vào năm 2021.
Việc mua lại một phần Trái phiếu 5.500% dẫn đến tổng số tiền gốc còn lại của Trái phiếu năm 2021 là 425 triệu USD.
Các khoản cho vay B-5 có kỳ hạn bằng đồng đô la và các khoản cho vay B-3 có kỳ hạn bằng đồng Euro sẽ đáo hạn đầy đủ trước (i) ngày 4 tháng 6 năm 2025 và (ii) nếu các khoản cho vay có kỳ hạn loại B hiện tại
phát sinh theo và như được định nghĩa trong Thỏa thuận tín dụng được sửa đổi và điều chỉnh lại lần thứ năm, ngày kể từ ngày 29 tháng 6 năm 2018 (“Hợp đồng tín dụng hiện tại”) chưa
đã được hoàn trả hoặc tái cấp vốn (tuân theo các giới hạn bổ sung trong Thỏa thuận tín dụng) vào hoặc trước ngày 91 ngày trước ngày 4 tháng 10 năm 2023, ngày 4 tháng 10,
2023.
Các khoản cho vay B-5 có kỳ hạn bằng đô la chịu lãi suất hàng năm bằng, theo quyết định của Nielsen, (i) lãi suất cơ bản hoặc tỷ giá tiền tệ châu Âu, cộng với (ii) lãi suất hiện hành.
biên độ 2,75% đối với các khoản vay theo lãi suất cơ bản và 3,75% đối với các khoản vay theo lãi suất đồng euro. Các khoản cho vay B-3 có kỳ hạn bằng Euro chịu lãi suất hàng năm bằng
đến (i) tỷ giá đồng euro cộng với (ii) biên độ áp dụng là 3,75%.
Hiệp định Tín dụng về cơ bản có chứa các điều khoản khẳng định và phủ định giống như các điều khoản của Hiệp định Tín dụng Hiện hành, tuy nhiên, Hợp đồng Tín dụng
Thỏa thuận cho phép rõ ràng các hành động liên quan đến và dẫn đến việc xử lý Nielsen Global Connect, bao gồm cả việc tách ra khỏi Connect
Kinh doanh, như đã được Nielsen công bố trước đó. Các nghĩa vụ theo Hợp đồng Tín dụng được bảo đảm trên cơ sở pari passu với các nghĩa vụ theo Hợp đồng Tín dụng Hiện hành.
Nielsen đã xóa một số khoản phí tài trợ trả chậm trước đó là 1 triệu USD liên quan đến khoản tái cấp vốn cho khoản nợ vào tháng 6 năm 2020 và vốn hóa một số khoản phí nhất định trong
liên quan đến khoản tái cấp vốn 9 triệu USD.
Vào tháng 7 năm 2020, Nielsen đã ký kết Bản sửa đổi số 1 (“Bản sửa đổi số 1”) của Hợp đồng tín dụng. Căn cứ Sửa đổi số 1, Nielsen phát sinh
Các khoản cho vay B-3 có kỳ hạn bằng Euro mới với tổng số tiền gốc là 240 triệu euro (“Các khoản cho vay B-3 theo kỳ hạn bằng Euro tăng dần”), do đó làm tăng số dư nợ
của các khoản cho vay B-3 có thời hạn bằng Euro hiện tại theo Thỏa thuận tín dụng, được sửa đổi bởi Bản sửa đổi số 1, lên tới khoảng 660 triệu euro. Số tiền thu được từ khoản tăng thêm
Các khoản cho vay B-3 có kỳ hạn bằng Euro đã được Nielsen sử dụng để trả trước khoản vay có thời hạn bảo đảm cao cấp trị giá 545 triệu euro đến hạn vào năm 2023 theo Hợp đồng tín dụng hiện tại.
số tiền gốc là 240 triệu euro và tất cả các khoản lãi và chi phí phát sinh.
108
Machine Translated by Google
Các khoản cho vay B-3 lũy tiến có kỳ hạn bằng đồng Euro phải tuân theo các điều khoản, ngày đáo hạn và lãi suất giống như các khoản cho vay B-3 có kỳ hạn bằng đồng Euro hiện tại. Các khoản cho
vay B-3 có kỳ hạn bằng Euro lũy tiến phải tuân theo các giao ước khẳng định và phủ định theo thông lệ cũng như các sự kiện vỡ nợ.
Vào tháng 7 năm 2020, Nielsen đã ký kết Thỏa thuận tín dụng được sửa đổi và điều chỉnh lại lần thứ sáu (“Thỏa thuận sửa đổi”) sửa đổi và điều chỉnh lại Thỏa thuận tín dụng hiện tại. Những sửa
đổi trong thỏa thuận chủ yếu làm cho các giao ước và một số điều khoản khác phù hợp với các điều khoản của Thỏa thuận tín dụng. Thỏa thuận sửa đổi cho phép rõ ràng các hành động liên
quan đến và dẫn đến việc xử lý Nielsen Global Connect, bao gồm cả việc tách ra khỏi Connect Business, như đã được Nielsen công bố trước đó.
Nielsen đã xóa một số khoản phí tài chính trả chậm trước đó và phát sinh các khoản phí mới như một phần của khoản tài trợ tháng 7 trị giá 3 triệu đô la và vốn hóa một số khoản phí nhất định liên
Cho vay nợ
Các khế ước quản lý Trái phiếu cấp cao hạn chế khả năng của phần lớn các công ty con của Nielsen trong việc gánh thêm nợ, trả cổ tức hoặc thực hiện các đợt phân phối khác hoặc mua lại vốn cổ
phần, thực hiện các khoản đầu tư nhất định, tham gia vào một số loại giao dịch nhất định với các chi nhánh, sử dụng tài sản làm bảo đảm trong các hoạt động khác. giao dịch và bán một
số tài sản nhất định hoặc sáp nhập với hoặc vào các công ty khác với một số ngoại lệ nhất định. Khi thay đổi quyền kiểm soát, theo mỗi khế ước, Nielsen được yêu cầu đưa ra đề nghị mua lại tất
cả Trái phiếu cấp cao được phát hành theo khế ước đó với giá mua lại bằng 101% tổng số tiền gốc cộng với lãi tích lũy và chưa thanh toán. Các Ghi chú Cấp cao được bảo đảm chung và riêng biệt
bởi Nielsen, về cơ bản là tất cả các công ty con quan trọng thuộc sở hữu hoàn toàn của Nielsen tại Hoa Kỳ và một số công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn không thuộc sở hữu của Hoa Kỳ của
Nielsen.
Vào tháng 9 năm 2020, Nielsen đã phát hành tổng số tiền gốc trị giá 1 tỷ USD với tổng số tiền gốc là 5,625% Trái phiếu cấp cao đến hạn vào năm 2028 (“Trái phiếu năm 2028”), đáo hạn theo mệnh
giá vào ngày 1 tháng 10 năm 2028 và tổng số tiền gốc là 750 triệu USD của trái phiếu cấp cao có lãi suất 5,875% đến hạn năm 2030. (“Trái phiếu 2030” và cùng với Trái phiếu 2028 được gọi là
“Trái phiếu”), đáo hạn vào ngày 1 tháng 10 năm 2030 theo mệnh giá. Nielsen vốn hóa một số khoản phí nhất định liên quan đến khoản tái cấp vốn 27 triệu USD.
Nielsen sẽ trả lãi cho Trái phiếu năm 2028 với lãi suất 5,625% mỗi năm và Trái phiếu năm 2030 với lãi suất 5,875% mỗi năm, trong mỗi trường hợp nửa năm một lần vào ngày thanh toán lãi được quy
định trong khế ước áp dụng điều chỉnh loạt Trái phiếu cấp cao đó .
Đồng thời với đợt phát hành này, Nielsen kêu gọi mua lại một phần 275 triệu USD trong tổng số tiền gốc còn tồn đọng là 425 triệu USD của Trái phiếu cấp cao 5,500% đáo hạn vào năm 2021 ("Ghi chú
năm 2021") có hiệu lực từ ngày 9 tháng 10 năm 2020, 725 triệu USD trong tổng số tiền gốc còn nợ là 2.300 triệu USD số tiền Trái phiếu cấp cao 5.000% đến hạn năm 2022 có hiệu lực từ ngày 9
tháng 10 năm 2020 (“Ghi chú 2022”) và 750 triệu USD trong số 2.300 triệu USD tổng số tiền gốc chưa thanh toán của Trái phiếu năm 2022 có hiệu lực từ ngày 10 tháng 10 năm 2020, trong mỗi
trường hợp với giá mua lại bằng nhau tới 100% số tiền gốc của trái phiếu đó sẽ được mua lại, cộng với tiền lãi tích lũy và chưa thanh toán, nhưng không bao gồm ngày mua lại một phần áp dụng.
Nielsen đã xóa một số khoản phí tài chính trả chậm trước đó là 4 triệu USD liên quan đến việc mua lại vào tháng 10 năm 2020.
giao ước
Thỏa thuận sửa đổi và Thỏa thuận tín dụng, được sửa đổi bởi Bản sửa đổi số 1 (gọi chung là “Thỏa thuận tín dụng có bảo đảm”) bao gồm một số điều khoản.
các giao ước, trong số những điều khác, hạn chế, tùy theo một số trường hợp ngoại lệ nhất định, khả năng của Nielsen Holding and Finance BV và các công ty con bị hạn chế của nó (cùng cấu
thành hầu hết các công ty con của Nielsen) phải chịu các khoản nợ hoặc bảo lãnh bổ sung, phát sinh thế chấp và tham gia vào việc bán và cho thuê lại giao dịch, thực hiện các khoản cho vay và
đầu tư nhất định, tuyên bố cổ tức, thanh toán hoặc mua lại hoặc mua lại vốn cổ phần, tham gia vào một số hoạt động sáp nhập, mua lại và kết hợp kinh doanh khác, trả trước, mua lại hoặc mua một
số khoản nợ nhất định, sửa đổi hoặc thay đổi các điều khoản của một số khoản nợ nhất định, bán một số khoản nợ nhất định tài sản, giao dịch với các chi nhánh, ký kết các thỏa thuận hạn chế việc
phân phối của công ty con và thay đổi hoạt động kinh doanh mà họ tiến hành. Những thực thể này bị hạn chế, tùy theo một số trường hợp ngoại lệ nhất định, về khả năng chuyển tài sản ròng của họ
cho Nielsen. Tài sản ròng bị hạn chế như vậy lên tới khoảng 1,9 tỷ USD vào ngày 31 tháng 12 năm 2020. Thỏa thuận sửa đổi có một giao ước đòn bẩy tổng cộng yêu cầu các Bên trong Giao ước (như được
định nghĩa trong Thỏa thuận sửa đổi) duy trì tỷ lệ Tổng nợ ròng hợp nhất (như được định nghĩa trong Bản sửa đổi). Thỏa thuận) cho EBITDA hợp nhất (như được xác định trong Thỏa thuận sửa đổi)
bằng hoặc thấp hơn 5,50 đến 1,00, được đo vào cuối mỗi quý dương lịch trong bốn quý kết thúc gần đây nhất. Hiện tại, cả Nielsen và TNC BV đều không bị ràng buộc bởi bất kỳ giao ước tài chính hoặc
tiêu cực nào có trong Thỏa thuận Tín dụng Bảo đảm. Các thỏa thuận tín dụng có bảo đảm cũng bao gồm một số giao ước khẳng định theo thông lệ và các sự kiện vỡ nợ. Một số giao ước tài chính quan
Việc không tuân thủ giao ước tài chính được mô tả ở trên sẽ dẫn đến trường hợp vi phạm theo Thỏa thuận sửa đổi của Nielsen trừ khi được từ bỏ bởi
một số người cho vay có kỳ hạn của Nielsen và người cho vay quay vòng của Nielsen. Một sự kiện vỡ nợ theo Thỏa thuận sửa đổi của Nielsen có thể dẫn đến việc tăng nợ của Nielsen theo các
điều khoản theo đó, do đó sẽ dẫn đến một sự kiện vỡ nợ và có thể làm tăng nợ theo Thỏa thuận tín dụng, như được sửa đổi bởi Bản sửa đổi số 1,
109
Machine Translated by Google
và cả các thỏa thuận quản lý chứng khoán nợ của Nielsen. Vì việc Nielsen không tuân thủ giao ước tài chính được mô tả ở trên có thể khiến Nielsen rơi vào tình trạng vỡ nợ theo các thỏa thuận
điều chỉnh khoản nợ của Nielsen, ban quản lý tin rằng Thỏa thuận sửa đổi của Nielsen và giao ước này là quan trọng đối với Nielsen. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, Nielsen hoàn toàn tuân
Theo các điều khoản trong Thỏa thuận Tín dụng Bảo đảm của Nielsen, Nielsen có trách nhiệm thanh toán trước bắt buộc đối với các khoản vay có kỳ hạn còn tồn đọng trong đó
trong phạm vi trong bất kỳ năm dương lịch nào Nielsen tạo ra Dòng tiền Vượt mức (“ECF”), như được xác định trong Thỏa thuận Tín dụng Bảo đảm. Tỷ lệ phần trăm ECF phải được áp dụng làm khoản
hoàn trả theo Thỏa thuận tín dụng có bảo đảm là hàm số của một số yếu tố, bao gồm tỷ lệ tổng nợ ròng của Nielsen so với EBITDA theo giao ước, cũng như các điều chỉnh khác, bao gồm bất
kỳ khoản hoàn trả khoản vay có thời hạn tự nguyện nào và việc giảm vĩnh viễn vòng quay các cam kết tín dụng được thực hiện trong năm dương lịch. Trong phạm vi bất kỳ khoản hoàn trả bắt buộc
nào được yêu cầu theo điều khoản ECF này; khoản thanh toán đó thường phải được thực hiện vào hoặc xung quanh thời điểm gửi báo cáo tài chính hợp nhất hàng năm cho bên cho vay hiện hành. Vào ngày
31 tháng 12 năm 2020, tỷ lệ tổng nợ ròng của Nielsen so với EBITDA theo Hiệp ước nhỏ hơn 5,00 đến 1,00 và do đó không cần phải trả nợ bắt buộc. Ngày đo ECF tiếp theo của Nielsen sẽ diễn ra
sau khi hoàn thành kết quả năm 2021 và mặc dù Nielsen không dự kiến sẽ phải thực hiện bất kỳ khoản hoàn trả bắt buộc nào vào năm 2021 hoặc xa hơn, nhưng tại thời điểm này vẫn chưa chắc chắn
liệu có bất kỳ khoản thanh toán nào như vậy sẽ được yêu cầu trong các giai đoạn tương lai hay không.
Thỏa thuận sửa đổi bao gồm một khoản tín dụng quay vòng được bảo đảm cao cấp với các cam kết tín dụng quay vòng tổng hợp là 850 triệu USD và một thỏa thuận cuối cùng.
đáo hạn vào tháng 7 năm 2023, theo đó Nielsen Finance LLC, TNC (US) Holdings, Inc., và Nielsen Holding and Finance BV có thể vay các khoản vay quay vòng. Cơ sở tín dụng quay vòng cũng
có thể được sử dụng cho thư tín dụng, bảo lãnh và các khoản vay linh hoạt.
Cơ sở tín dụng quay vòng có bảo đảm cao cấp được cung cấp theo Thỏa thuận sửa đổi và do đó có các giao ước và hạn chế như đã lưu ý ở trên với
tôn trọng Hiệp định sửa đổi. Các nghĩa vụ theo cơ chế tín dụng quay vòng được đảm bảo bởi cùng các tổ chức bảo lãnh các nghĩa vụ theo Thỏa thuận sửa đổi.
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, Nielsen không có khoản nợ nào tồn đọng và dư nợ thư tín dụng là 18 triệu USD. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2019, Nielsen không có khoản nợ nào tồn đọng
và dư nợ thư tín dụng là 17 triệu USD. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, Nielsen có sẵn 832 triệu USD để vay theo cơ chế tín dụng quay vòng.
Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2010, Công ty đã chỉ định các khoản vay có kỳ hạn bảo đảm cao cấp có lãi suất thay đổi bằng đồng Euro làm biện pháp phòng ngừa rủi ro phi phái sinh
cho khoản đầu tư ròng của mình vào một công ty con ở Châu Âu. Lãi hoặc lỗ do biến động của đồng Euro so với Đô la Mỹ liên quan đến trái phiếu này được ghi nhận vào điều chỉnh quy đổi lũy kế
trong vốn chủ sở hữu của cổ đông, trừ thuế thu nhập.
Chi phí liên quan đến việc phát hành nợ được trình bày dưới dạng một khoản khấu trừ vào nghĩa vụ nợ tương ứng và được phân bổ vào chi phí lãi vay theo phương pháp lãi suất thực
tế trong suốt thời hạn của khoản nợ liên quan.
Nielsen tài trợ một số thiết bị máy tính, phần mềm, tòa nhà và ô tô theo hợp đồng cho thuê tài chính và các giao dịch liên quan. Những sự sắp xếp này không
bao gồm các điều khoản gia hạn, tùy chọn mua hoặc điều khoản leo thang.
Tài sản thuê tài chính được ghi nhận là bất động sản, nhà xưởng, thiết bị. Xem Thuyết minh 8 “Tài sản, nhà xưởng và thiết bị.” Nợ phải trả theo hợp đồng thuê tài chính
được ghi nhận vào khoản nợ dài hạn và các nghĩa vụ tài trợ khác nêu trên. Xem Thuyết minh 5 “Hợp đồng thuê” để biết thêm thông tin về hợp đồng thuê tài chính và các nghĩa vụ tài
110
Machine Translated by Google
Cổ phiếu phổ thông phát hành thông qua phương án bồi thường 1.519.384 835.057 1.587.947
Hoạt động ủy thác phúc lợi nhân viên (24.332) 43.089 (41.030)
- -
Việc mua lại cổ phiếu phổ thông (2.220.156)
Vào ngày 31 tháng 1 năm 2013, Hội đồng quản trị của Công ty (“Hội đồng”) đã thông qua chính sách cổ tức bằng tiền mặt để trả cổ tức hàng quý bằng tiền mặt cho số dư nợ của Công ty.
cổ phiếu phổ thông. Bảng dưới đây trình bày mức cổ tức bằng tiền mặt do Hội đồng quản trị công bố và trả cho cổ đông cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019,
tương ứng.
Ngày khai báo Ngày ghi Ngày thanh toán Cổ tức trên mỗi cổ phiếu
Ngày 21 tháng 2 năm 2019 Ngày 7 tháng 3 năm 2019 Ngày 21 tháng 3 năm 2019 $ 0,35
Ngày 18 tháng 4 năm 2019 Ngày 5 tháng 6 năm 2019 Ngày 19 tháng 6 năm 2019 $ 0,35
Ngày 18 tháng 7 năm 2019 Ngày 22 tháng 8 năm 2019 Ngày 5 tháng 9 năm 2019 $ 0,35
Ngày 3 tháng 11 năm 2019 Ngày 21 tháng 11 năm 2019 Ngày 5 tháng 12 năm 2019 $ 0,06
Ngày 20 tháng 2 năm 2020 Ngày 5 tháng 3 năm 2020 Ngày 19 tháng 3 năm 2020 $ 0,06
Ngày 16 tháng 4 năm 2020 Ngày 4 tháng 6 năm 2020 Ngày 18 tháng 6 năm 2020 $ 0,06
Ngày 16 tháng 7 năm 2020 Ngày 20 tháng 8 năm 2020 Ngày 3 tháng 9 năm 2020 $ 0,06
Ngày 27 tháng 10 năm 2020 Ngày 19 tháng 11 năm 2020 Ngày 3 tháng 12 năm 2020 $ 0,06
Vào ngày 4 tháng 2 năm 2021, Hội đồng quản trị đã công bố mức cổ tức bằng tiền mặt là 0,06 USD trên mỗi cổ phiếu phổ thông của Nielsen. Cổ tức được trả vào ngày 18 tháng 3 năm 2021 cho
cổ đông kỷ lục vào thời điểm kết thúc hoạt động kinh doanh vào ngày 4 tháng 3 năm 2021.
Chính sách cổ tức và việc trả cổ tức bằng tiền mặt trong tương lai tùy thuộc vào quyết định của Hội đồng quản trị Công ty.
Hội đồng quản trị của Nielsen đã phê duyệt chương trình mua lại cổ phần, như được nêu trong bảng dưới đây, với tổng giá trị lên tới 2 tỷ USD trong tổng số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của chúng tôi.
Mục đích chính của chương trình là mang lại giá trị cho cổ đông và giảm thiểu sự pha loãng liên quan đến kế hoạch bồi thường vốn chủ sở hữu của Nielsen.
Chia sẻ
Mua lại
Ủy quyền
Việc mua lại theo chương trình này sẽ được thực hiện theo luật chứng khoán hiện hành tùy từng thời điểm và tùy thuộc vào đánh giá của Nielsen về
điều kiện thị trường và các yếu tố khác. Chương trình này đã được thực hiện trong giới hạn thẩm quyền được Nielsen cấp vào ngày 6 tháng 8 năm 2015 và đã được phê duyệt.
được gia hạn theo thẩm quyền đã được các cổ đông của Nielsen thông qua tại đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức vào ngày 12 tháng 5 năm 2020, thẩm quyền này sẽ hết hạn vào ngày
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, đã có 39.426.521 cổ phiếu phổ thông của chúng tôi được mua với giá trung bình là 44,95 USD một cổ phiếu (tổng số tiền xem xét
khoảng 1.772 triệu USD) theo chương trình này. Không có giao dịch mua lại cổ phiếu nào trong năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020.
111
Machine Translated by Google
Nielsen đo lường chi phí của tất cả các khoản thanh toán dựa trên cổ phiếu, bao gồm cả quyền chọn cổ phiếu, theo giá trị hợp lý vào ngày cấp và ghi nhận các chi phí đó trong
báo cáo hoạt động hợp nhất. Nielsen nhận ra sự tốn kém của các lựa chọn của mình khi sử dụng phương pháp đường thẳng. Đối với những người được cấp quyền theo thời gian, việc cấp tốc được
phân loại nhanh sẽ được sử dụng. Công ty đã ghi nhận chi phí lần lượt là 53 triệu USD, 50 triệu USD và 35 triệu USD liên quan đến thù lao dựa trên cổ phiếu cho các năm kết thúc vào ngày 31
tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018. Lợi ích về thuế liên quan đến chi phí bồi thường dựa trên cổ phần là 5 triệu USD, 6 triệu USD và 5 triệu USD cho mỗi giai đoạn tương ứng.
Nielsen có kế hoạch trả thưởng cho ban quản lý dựa trên vốn sở hữu (“Kế hoạch tham gia vốn cổ phần” hoặc “EPP”) để điều chỉnh việc trả lương cho một số giám đốc điều hành chủ chốt phù hợp với
hiệu quả hoạt động của Công ty. Theo kế hoạch này, một số giám đốc điều hành của Công ty có thể được cấp quyền chọn cổ phiếu, quyền tăng giá cổ phiếu, cổ phiếu hạn chế, đơn vị cổ phiếu hạn
chế và quyền chia cổ tức tương đương với cổ phiếu của Công ty hoặc mua cổ phiếu của Công ty. Liên quan đến việc hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu phổ thông lần đầu ra công chúng của
Nielsen vào ngày 31 tháng 1 năm 2011 (và được sửa đổi thêm), Công ty đã triển khai Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu Nielsen 2010 (“Kế hoạch trước”) và đình chỉ các khoản tài trợ tiếp theo theo
EPP. Năm 2019, Công ty đã thay thế Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu Nielsen 2010 bằng Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu Nielsen 2019 (“Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu”). Kế hoạch khuyến khích cổ
phiếu là nguồn giải thưởng mới dựa trên vốn chủ sở hữu cho phép Công ty cấp cho các nhân viên chủ chốt, giám đốc và các nhà cung cấp dịch vụ khác của mình các loại giải thưởng sau: quyền
chọn cổ phiếu khuyến khích, quyền chọn cổ phiếu không đủ tiêu chuẩn, quyền tăng giá cổ phiếu, cổ phiếu hạn chế , đơn vị cổ phiếu hạn chế và các giải thưởng khác có giá trị toàn bộ hoặc một phần
bằng cách tham khảo cổ phiếu phổ thông của Nielsen và các giải thưởng dựa trên hiệu quả hoạt động bằng cổ phiếu hoặc tiền mặt.
Theo Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu, Nielsen đã cấp 750.000 quyền chọn mua cổ phiếu theo thời gian để mua cổ phiếu trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Không có quyền
chọn mua cổ phiếu dựa trên thời gian nào được cấp trong các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019. Tính đến tháng 12 Tính đến ngày 31 tháng 11 năm 2020, tổng số cổ phiếu
được phép trao quyền chọn hoặc các giải thưởng dựa trên vốn chủ sở hữu khác là 10.420.826 theo Kế hoạch Khuyến khích Cổ phiếu. Điều này bao gồm 7.200.000 cổ phiếu mới được ủy quyền theo Kế
hoạch khuyến khích cổ phiếu và 3.220.826 cổ phiếu dành riêng để phát hành từ Kế hoạch trước đó. Các giải thưởng theo thời gian năm 2018 sẽ có hiệu lực trong khoảng thời gian ba năm với tỷ
lệ 33,3% mỗi năm vào ngày kỷ niệm giải thưởng và gắn liền với việc tiếp tục làm việc của các giám đốc điều hành.
Giá trị hợp lý của các giải thưởng dựa trên thời gian được trao trong năm 2018 được ước tính bằng cách sử dụng mô hình định giá quyền chọn Black-Scholes với mức độ biến động dự
kiến dựa trên mức độ biến động trong lịch sử của Công ty.
Các giả định sau đây được sử dụng để trao giải thưởng theo thời gian trong năm 2018:
112
Machine Translated by Google
Hoạt động kế hoạch quyền chọn cổ phiếu của Nielsen được tóm tắt dưới đây:
Có trọng số
Trung bình
Còn lại Tổng hợp
theo hợp đồng Nội tại
Số lượng tùy chọn Bình quân gia quyền Thời hạn trong Giá trị trong
(Dựa trên thời gian) Giá thực hiện Năm Hàng triệu
43,20 —
Còn hiệu lực tại ngày 31/12/2018 4.631.836 $ 3,66 $
44,60 —
Còn hiệu lực tại ngày 31/12/2019 3.514.317 $ 3,15 đô la
45,91 —
Còn hiệu lực tại ngày 31/12/2020 2.890.142 $ 2,55 đô la
46,47 —
Có hiệu lực vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 2.639.892 $ 2,33 $
Trong các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019, không có quyền chọn nào được cấp chỉ dựa trên thời gian và tổng giá trị hợp lý của các quyền chọn được trao là 3 USD
triệu và 5 triệu USD tương ứng. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2018, giá trị hợp lý ngày cấp trung bình có trọng số của các quyền chọn được cấp là 2,16 USD và giá trị hợp lý tổng hợp
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, có một lượng không đáng kể khoản bồi thường dựa trên cổ phiếu chưa được hưởng liên quan đến quyền chọn cổ phiếu (sau khi trừ đi số tiền bị tịch thu ước tính)
Công ty dự kiến sẽ ghi nhận chi phí bồi thường dựa trên cổ phiếu trong năm tới. Chi phí bồi thường liên quan đến giải thưởng theo thời gian được khấu hao
trong thời hạn của giải thưởng bằng cách sử dụng phương pháp phân loại.
Giá trị nội tại của các quyền chọn được thực hiện trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 bằng 0 do không có quyền chọn dựa trên thời gian nào được thực hiện. Bản chất nội tại
giá trị của các quyền chọn được thực hiện trong năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019 là không đáng kể. Giá trị nội tại của quyền chọn được thực hiện trong năm kết thúc
Ngày 31 tháng 12 năm 2018 là 6 triệu đô la.
Theo Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu của Nielsen, Nielsen đã cấp 200.000 và 2.524.176 quyền chọn cổ phiếu dựa trên thời gian và hiệu suất để mua cổ phiếu trong thời gian
năm kết thúc lần lượt vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2018. Không có quyền chọn cổ phiếu dựa trên thời gian và hiệu quả hoạt động nào được cấp trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12,
Năm 2019. Giá trị hợp lý theo ngày trao giải thưởng trung bình có trọng số của các giải thưởng trong năm 2020 và 2018 là 3,56 USD và 3,09 USD. Khía cạnh hiệu suất của giải thưởng đạt được dựa trên
hiệu suất giá cổ phiếu của Nielsen. Nếu các nghĩa vụ thực hiện được đáp ứng, phán quyết sẽ có hiệu lực trong thời hạn ba năm với tỷ lệ
33,3% mỗi năm vào ngày kỷ niệm giải thưởng và gắn liền với việc tiếp tục làm việc của các giám đốc điều hành. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, có khoảng 1 USD
triệu khoản bồi thường dựa trên cổ phiếu chưa được hưởng liên quan đến quyền chọn cổ phiếu hoạt động (trừ số tiền bị tịch thu ước tính) mà Công ty dự kiến sẽ ghi nhận là
khoản bồi thường dựa trên cổ phiếu trong ba năm tới.
Giá trị hợp lý của các giải thưởng dựa trên thời gian và hiệu suất được trao trong năm 2020 và 2018 được ước tính bằng mô hình mô phỏng Monte Carlo với
biến động dự kiến dựa trên biến động lịch sử của Công ty.
113
Machine Translated by Google
Các giả định sau đây được sử dụng để trao các giải thưởng dựa trên thời gian và hiệu suất:
Hoạt động của các đơn vị cổ phiếu hạn chế (RSU) của Nielsen mà cuối cùng được thanh toán bằng cổ phiếu phổ thông được cấp theo Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu là
tóm tắt dưới đây:
Phần lớn các giải thưởng được trao vào năm 2020, 2019 và 2018 sẽ được trao với tỷ lệ 6,25% mỗi quý trong bốn năm. Các giải thưởng khác của năm 2020 sẽ được trao tại một trong những
tỷ lệ sau: 25% vào ngày kỷ niệm đầu tiên của giải thưởng/75% vào ngày kỷ niệm thứ hai của giải thưởng, 100% vào ngày kỷ niệm thứ hai của giải thưởng,
100% vào ngày kỷ niệm lần thứ ba của giải thưởng, 50% mỗi năm trong hai năm vào ngày kỷ niệm giải thưởng, hoặc 25% mỗi năm trong bốn năm vào ngày kỷ niệm
ngày trao giải. Các giải thưởng khác của năm 2019 sẽ được trao theo một trong các tỷ lệ sau: 25% vào ngày kỷ niệm đầu tiên của giải thưởng/75% vào ngày kỷ niệm thứ hai
của giải thưởng, 100% vào ngày kỷ niệm lần thứ hai của giải thưởng, 12,5% mỗi quý trong hai năm hoặc 25% mỗi năm trong bốn năm vào ngày kỷ niệm giải thưởng
phần thưởng. Các giải thưởng khác của năm 2018 sẽ được trao theo một trong các tỷ lệ sau: 100% vào ngày kỷ niệm ba năm giải thưởng, 100% vào ngày kỷ niệm hai năm giải thưởng.
giải thưởng, 33,3% mỗi năm trong ba năm vào ngày kỷ niệm giải thưởng, 12,5% mỗi quý trong hai năm hoặc 25% mỗi năm trong bốn năm vào ngày kỷ niệm
ngày trao giải.
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, có khoảng 28 triệu USD tiền bồi thường dựa trên cổ phiếu chưa kiếm được liên quan đến RSU chưa đầu tư (sau khi trừ đi ước tính
tịch thu) mà Công ty dự kiến sẽ ghi nhận là chi phí bồi thường dựa trên cổ phiếu trong khoảng thời gian bình quân gia quyền là 2,3 năm.
114
Machine Translated by Google
Trong các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018, Công ty đã cấp lần lượt 543.942, 523.508 và 463.442 đơn vị cổ phiếu hạn chế hoạt động, đại diện cho
số lượng cổ phiếu hạn chế hoạt động mục tiêu được trao thưởng. Giá trị hợp lý theo ngày cấp trung bình có trọng số của các giải thưởng trong năm 2020, 2019 và 2018 là 16,08 USD, 24,62
USD và 27,94 USD trên mỗi cổ phiếu. Đối với các đơn vị cổ phiếu hạn chế hoạt động được cấp vào năm 2020, tổng số đơn vị cổ phiếu hạn chế hoạt động kiếm được phải đạt được các mục tiêu
hoạt động trong giai đoạn kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020. Đối với các đơn vị cổ phiếu hạn chế hoạt động được cấp vào năm 2019, tổng số lượng Số lượng đơn vị cổ phiếu hạn chế hiệu
suất kiếm được phải đạt được các mục tiêu hiệu suất tích lũy trong khoảng thời gian hai năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020. Đối với các đơn vị cổ phiếu hạn chế hiệu suất
được cấp vào năm 2018, tổng số đơn vị cổ phiếu hạn chế hiệu suất kiếm được phải tuân theo để đạt được các mục tiêu hiệu suất tích lũy trong giai đoạn ba năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12
năm 2020. Đối với giải thưởng năm 2020, 50% giải thưởng mục tiêu được xác định dựa trên mục tiêu doanh thu của Công ty và 50% giải thưởng được xác định dựa trên thu nhập được điều
chỉnh trên mỗi cổ phiếu thành tựu. Mục tiêu doanh thu của Công ty đã không đạt được và đã đạt được 50% mục tiêu thu nhập được điều chỉnh trên mỗi cổ phiếu. Đối với giải thưởng
năm 2019, 50% giải thưởng mục tiêu được xác định dựa trên thành tích tốc độ tăng trưởng gộp hàng năm về doanh thu của Công ty và 50% giải thưởng được xác định dựa trên thành tích thu nhập
được điều chỉnh trên mỗi cổ phiếu. Mục tiêu về tốc độ tăng trưởng gộp hàng năm về doanh thu của Công ty đã không đạt được và mục tiêu thu nhập được điều chỉnh trên mỗi cổ phiếu đã
đạt được. Có một công cụ điều chỉnh tổng lợi nhuận của cổ đông tương đối có thể tăng hoặc giảm khoản thanh toán. Đối với giải thưởng năm 2018, 25% giải thưởng mục tiêu được xác định
dựa trên thành tích tăng trưởng gộp hàng năm về doanh thu của Công ty, 25% giải thưởng mục tiêu được dựa trên tổng lợi nhuận tương đối của cổ đông của Công ty và 50% giải thưởng được
xác định dựa trên về thành tựu dòng tiền tự do. Không có mục tiêu nào cho giải thưởng năm 2018 đạt được. Giá trị hợp lý của phần thưởng mục tiêu liên quan đến dòng tiền tự do là giá trị
hợp lý vào ngày cấp và giá trị hợp lý của phần thưởng mục tiêu liên quan đến lợi nhuận tương đối của cổ đông được dựa trên mô hình Monte Carlo.
Năm 2016, Công ty đã triển khai Kế hoạch mua cổ phiếu nhân viên năm 2016 của Nielsen Holdings plc (ESPP) và 2.000.000 cổ phiếu đã được ủy quyền cho
phát hành theo ESPP. Có 266.984, 201.637 và 174.246 cổ phiếu được phát hành theo ESPP lần lượt vào các năm 2020, 2019 và 2018.
Nielsen quy định thuế thu nhập bằng cách sử dụng phương pháp kế toán tài sản và nợ phải trả để tính thuế thu nhập. Theo phương pháp này, thuế thu nhập hoãn lại được ghi nhận
để phản ánh ảnh hưởng của thuế trong những năm tương lai do có sự khác biệt giữa cơ sở tính thuế của tài sản và nợ phải trả và giá trị báo cáo tài chính của chúng tại mỗi ngày của
bảng cân đối kế toán, dựa trên luật thuế ban hành và thuế suất luật định áp dụng cho những khoảng thời gian mà sự khác biệt dự kiến sẽ ảnh hưởng đến thu nhập chịu thuế. Nếu xác định được
rằng có nhiều khả năng các lợi ích về thuế trong tương lai liên quan đến tài sản thuế thu nhập hoãn lại sẽ không được thực hiện thì khoản dự phòng định giá sẽ được cung cấp. Ảnh
hưởng lên tài sản thuế thu nhập hoãn lại và thuế thu nhập hoãn lại phải trả do thay đổi thuế suất được ghi nhận trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất như một khoản điều
chỉnh đối với chi phí thuế thu nhập trong kỳ bao gồm ngày ban hành.
Công ty ghi nhận khoản nợ phải trả đối với các lợi ích về thuế chưa được ghi nhận do các vị trí thuế không chắc chắn đã được thực hiện hoặc dự kiến sẽ được thực hiện trong tờ
khai thuế. Các vị thế thuế như vậy, chỉ dựa trên giá trị kỹ thuật của chúng, có nhiều khả năng được duy trì khi cơ quan thuế kiểm tra và phản ánh mức lợi ích lớn nhất, được xác định
trên cơ sở xác suất tích lũy có nhiều khả năng hơn là không được thực hiện khi giải quyết với cơ quan thuế hiện hành có đầy đủ thông tin liên quan. Công ty ghi nhận các khoản lãi
và phạt, nếu có, liên quan đến các lợi ích về thuế chưa được ghi nhận vào chi phí thuế thu nhập.
Vào ngày 22 tháng 12 năm 2017, TCJA đã được ký thành luật và thay đổi đáng kể cách thức đánh thuế các tập đoàn của Hoa Kỳ. TCJA đã giảm thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp
liên bang của Hoa Kỳ từ 35% xuống 21% và tạo ra một hệ thống thuế theo kiểu lãnh thổ. TCJA yêu cầu các công ty phải trả thuế chuyển tiếp một lần đối với thu nhập của một số công ty con
nước ngoài đã được hoãn lại trước đây và cũng tạo ra các loại thuế mới đối với một số loại thu nhập nước ngoài nhất định. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2017, chúng tôi đã đưa ra ước tính
hợp lý về (a) ảnh hưởng đến số dư thuế hoãn lại hiện tại của chúng tôi và (b) thuế chuyển đổi một lần. Do đó, kết quả hoạt động quý 4 năm 2017 và cả năm 2017 của chúng tôi phản ánh chi
phí ròng tạm thời không dùng tiền mặt là 104 triệu USD. Chúng tôi đã hoàn tất việc hạch toán TCJA vào tháng 12 năm 2018 và kết quả hoạt động trong quý 4 năm 2018 và cả năm 2018 phản
ánh, theo SAB 118, khoản giảm chi phí thuế là 252 triệu USD như một khoản điều chỉnh so với mức tạm thời năm 2017. chi phí. Điều này chủ yếu bao gồm lợi ích thuế ròng là 57 triệu USD
liên quan đến việc hoàn tất cách tính thuế chuyển đổi (bao gồm cả thuế khấu trừ) cùng với lợi ích thuế ròng là 195 triệu USD liên quan đến việc tính lại thuế hoãn lại của chúng tôi.
TCJA đã áp đặt thuế của Hoa Kỳ đối với thu nhập vô hình bị đánh thuế thấp toàn cầu (“GILTI”) thu được từ một số chi nhánh nước ngoài thuộc sở hữu của một cổ đông Hoa Kỳ và nhằm
đánh thuế thu nhập của một công ty nước ngoài được coi là vượt quá ngưỡng thu nhập nhất định . Kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2018, Nielsen đã đưa ra quyết định về chính sách và quyết định
coi thuế đối với GILTI là chi phí trong kỳ hiện tại và đã phản ánh điều đó trong báo cáo tài chính cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 và ngày 31 tháng 12 năm 2020.
115
Machine Translated by Google
Là một phần của quá trình tái cơ cấu liên công ty trong năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018, chúng tôi đã chuyển giao một số tài sản sở hữu trí tuệ nhất định giữa các pháp
nhân thuộc sở hữu hoàn toàn ở các khu vực pháp lý thuế không phải của Hoa Kỳ. Vì tác động của việc chuyển nhượng là kết quả của một giao dịch nội bộ nên lợi ích thu được từ việc chuyển nhượng là
được loại bỏ cho mục đích lập báo cáo tài chính hợp nhất. Đơn vị chuyển nhượng đã ghi nhận khoản lãi từ việc chuyển nhượng tài sản không phải là thu nhập
thuế tại địa phương của mình. Theo ASU 2016-16 mà Công ty đã áp dụng vào quý 1 năm 2018, Nielsen đã ghi nhận lợi ích về thuế thu nhập là
Trong suốt năm 2019 và 2020, các cuộc kiểm toán liên bang và quốc tế đang diễn ra đã được giải quyết một cách hiệu quả ở một số khu vực pháp lý thuế nhất định và tác động đã được ghi nhận.
Các thành phần của thu nhập/(lỗ) trước thuế thu nhập và vốn chủ sở hữu trong thu nhập ròng của các công ty liên kết là:
Thu nhập/(lỗ) trước thuế thu nhập và vốn chủ sở hữu ròng
Số tiền trên cho các hoạt động ở Vương quốc Anh và ngoài Vương quốc Anh được xác định dựa trên địa điểm của cơ quan thuế.
Dự phòng thuế thu nhập phân bổ cho thu nhập/(lỗ) trước thuế thu nhập và vốn chủ sở hữu trong thu nhập/(lỗ) ròng của các công ty liên kết bao gồm:
Hiện hành:
—
Vương quốc Anh $ 1 $135 — $
Không phải của Anh.
(265) 332
Hoãn lại:
(69) 5 (514)
Tổng cộng $ 67$ (260) $ (182)
116
Machine Translated by Google
Dự phòng thuế thu nhập doanh nghiệp cho các năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018 của Công ty khác với số được tính bằng cách áp dụng phương pháp
thuế suất thuế thu nhập liên bang theo luật định của Vương quốc Anh đối với thu nhập/(lỗ) cơ bản trước thuế thu nhập và vốn sở hữu trong thu nhập ròng/(lỗ) của các công ty liên kết là kết quả của những điều sau:
Thu nhập/(lỗ) trước thuế thu nhập và vốn chủ sở hữu ròng
thu nhập/(lỗ) của các chi nhánh $ 74 đô la (663) $ (882)
Thuế suất theo luật định của Vương quốc Anh 19,00% 19,00% 19,00%
(Quyền lợi)/quy định về thuế thu nhập theo luật định của Vương quốc Anh
Tỷ lệ $ 14 đô la (126) $191 (168)
Suy giảm lợi thế thương mại và tài sản tồn tại lâu dài
— 268
Tác động của thuế đối với việc phân phối từ các công ty con nước
— 4 9
ngoài Ảnh hưởng của hoạt động tại các khu vực pháp lý 32 32
không thuộc Vương quốc Anh Tác động về thuế của các thỏa 17 (10) (16) 18
— —
thuận cấp phép toàn cầu Tác động thuế của việc tái (142)
cơ cấu liên công ty Thuế địa phương 10 17
và tiểu bang Hoa Kỳ Xói mòn cơ sở và thuế chống 35 —
2
khác Ảnh hưởng của các hoạt động tài chính 2 (7) (67)
toàn cầu Những thay đổi trong ước tính về tình hình thuế và kiểm toán không chắc chắn
khu định cư (6) (442) 25
Ảnh hưởng của việc thay đổi thuế suất hoãn lại 5 46 (6)
Tác động thuế của các khoản thanh toán sau khi nghỉ hưu
— 26 —
Thuế suất hiệu dụng (lợi ích) và chi phí 90,5% (39,2)% (20,6)%
(1) Điều này bao gồm tác động của BEAT và GILTI cho năm 2018.
117
Machine Translated by Google
Các thành phần của tài sản/(nợ thuế thu nhập hoãn lại hiện hành và dài hạn) là:
1.270 1.326
Trợ cấp định giá (646) (636)
Tài sản thuế thu nhập hoãn lại, trừ đi khoản dự phòng định giá 624 690
Khấu hao tài sản cố định và phần mềm máy tính (205) (276)
Cho thuê tài sản (99) (113)
(1,296) (1.466)
Thuế thu nhập hoãn lại phải trả ròng $ (672) $ (776)
Việc ghi nhận tài sản thuế thu nhập hoãn lại một phần dựa trên phán đoán của Nielsen và các yếu tố khác nhau bao gồm việc hoàn nhập nghĩa vụ thuế thu nhập hoãn lại, khả năng của Nielsen.
để tạo ra thu nhập chịu thuế trong tương lai tại các khu vực pháp lý nơi tài sản đó phát sinh và các chiến lược lập kế hoạch thuế tiềm năng. Các khoản dự phòng định giá được ghi nhận để
giảm tài sản thuế thu nhập hoãn lại xuống mức dự kiến sẽ thu được trong tương lai.
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019, Công ty có khoản chuyển lỗ ròng từ hoạt động kinh doanh lần lượt là khoảng 1,939 triệu USD và 2,066 triệu USD,
bắt đầu hết hạn vào năm 2021. Ngoài ra, Công ty có các khoản chuyển tiếp tín dụng thuế khoảng 192 triệu USD và 186 triệu USD vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và
tương ứng là năm 2019, bắt đầu hết hạn vào năm 2021.
Ở một số khu vực pháp lý nhất định, Công ty có các khoản lỗ hoạt động và các thuộc tính thuế khác, do không chắc chắn có đủ lợi nhuận để sử dụng các khoản này hay không.
chuyển lỗ hoạt động và chuyển tiếp tín dụng thuế, Công ty hiện tin rằng nhiều khả năng một phần khoản lỗ này sẽ không được chuyển
nhận ra. Do đó, Công ty đã có khoản trợ cấp định giá lần lượt là khoảng 647 triệu USD và 636 triệu USD vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019, liên quan đến
các khoản chuyển lỗ thuần từ hoạt động kinh doanh, các khoản chuyển tiếp tín dụng thuế và tài sản thuế thu nhập hoãn lại liên quan đến các chênh lệch tạm thời khác.
Đối với những khác biệt cơ bản bên ngoài của các công ty con “nội địa”, tại mỗi khu vực pháp lý về thuế nơi tồn tại cơ cấu sở hữu theo cấp độ, Công ty
đã xác nhận rằng tồn tại một hoặc nhiều chiến lược lập kế hoạch thuế khả thi ở từng khu vực pháp lý thuế riêng biệt mà họ có thể và sẽ - nếu cần - sử dụng để loại bỏ
bất kỳ nghĩa vụ thuế thu nhập nào đối với những khác biệt cơ bản bên ngoài đó. Ngoài ra, do TCJA, công ty không còn khẳng định rằng tất cả thu nhập chưa phân phối ở nước ngoài
sẽ được tái đầu tư vĩnh viễn, nhưng thay vào đó, theo thời gian, công ty sẽ chuyển thu nhập từ nước ngoài và đã dự phòng các khoản thuế khấu trừ liên quan đến những khoản thu nhập đó.
thu nhập.
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019, Công ty có tổng mức thuế không chắc chắn lần lượt là 149 triệu USD và 164 triệu USD. Công ty cũng đã
tiền lãi tích lũy và tiền phạt liên quan đến các lợi ích thuế không được công nhận này tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019 lần lượt là 26 triệu USD và 25 triệu USD.
Tiền lãi và tiền phạt ước tính liên quan đến việc nộp thiếu thuế thu nhập được phân loại là một phần của lợi ích (dự phòng) thuế thu nhập trong Hợp nhất
Tuyên bố về hoạt động. Có khả năng hợp lý là trong vòng 12 tháng tới, một số cuộc kiểm tra thuế nhất định sẽ kết thúc, điều này có thể dẫn đến sự thay đổi về thuế không được công nhận.
lợi ích về thuế, cùng với các khoản lãi và phạt liên quan. Hơn nữa, số tiền cuối cùng được thanh toán có thể khác với số tiền tích lũy. Ước tính mọi khả năng có thể
118
Machine Translated by Google
Việc đối chiếu số đầu và số cuối của các vị thế thuế không chắc chắn như sau:
—
Các khoản giảm trừ cho các trạng thái thuế của những năm trước (1)
Trong suốt năm 2019 và 2020, các cuộc kiểm toán liên bang và quốc tế đang diễn ra đã được giải quyết một cách hiệu quả ở một số khu vực pháp lý thuế nhất định và tác động đã được ghi nhận trong
báo cáo tài chính.
Nếu số dư của tình trạng thuế không chắc chắn của Công ty được cơ quan thuế duy trì theo hướng có lợi cho Công ty, thì toàn bộ số dư sẽ được đảo ngược
sẽ làm giảm thuế suất thực tế của Công ty trong các kỳ tương lai.
Công ty nộp nhiều tờ khai thuế thu nhập tổng hợp và riêng biệt tại khu vực tài phán của Liên bang Hoa Kỳ cũng như tại nhiều khu vực pháp lý của tiểu bang và nước ngoài. Với
Một số trường hợp ngoại lệ, Công ty không còn phải chịu sự kiểm tra về thuế thu nhập của Liên bang Hoa Kỳ trong năm 2015 và các giai đoạn trước đó. Ngoài ra, Công ty còn có các công ty con tại
các tiểu bang, tỉnh và quốc gia khác nhau hiện đang được kiểm toán trong nhiều năm từ 2007 đến 2019.
16. Đầu tư vào các công ty liên kết và giao dịch với bên liên quan
Giao dịch của bên liên quan với các bên liên kết
Nielsen đã đầu tư vào các công ty liên kết trị giá 17 triệu USD cho mỗi năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019.
Các nghĩa vụ giữa Nielsen và các chi nhánh của Nielsen thường xuyên được thanh toán bằng tiền mặt trong quá trình kinh doanh thông thường. Nielsen có khoản phải thu ròng từ các công ty con của
tương ứng khoảng 3 triệu USD và 2 triệu USD cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019.
Vào tháng 7 năm 2019, Công ty đã sửa đổi Thỏa thuận dịch vụ chính được sửa đổi và trình bày lại lần thứ hai (“MSA”), ngày kể từ ngày 1 tháng 10 năm 2017 và có hiệu lực
kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2017 (“Ngày có hiệu lực”), với Tata America International Corporation và Tata Consultant Services Limited (gọi chung là “TCS”) bằng cách thực hiện
Bản sửa đổi Số Một (“Bản sửa đổi”) với TCS, ngày kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2019 và có hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2019 (“Ngày sửa đổi có hiệu lực”). Các
Bản sửa đổi làm giảm số lượng dịch vụ mà Nielsen đã cam kết mua từ TCS kể từ Ngày Bản sửa đổi có hiệu lực cho đến hết thời hạn còn lại của Hợp đồng.
MSA (“Cam kết tối thiểu”) tới 1,413 tỷ USD, bao gồm cam kết mua ít nhất 275 triệu USD dịch vụ trong năm 2019, ít nhất 250 triệu USD
dịch vụ trong năm 2020, 184,3 triệu USD dịch vụ mỗi năm từ 2021 đến 2024 và 137,8 triệu USD dịch vụ vào năm 2025 (trong mỗi trường hợp nói trên,
“Cam kết hàng năm”). Các khoản phí của TCS theo báo cáo công việc hiện tại và tương lai (“SOW”) theo MSA sẽ tiếp tục được ghi có vào
Cam kết tối thiểu và Cam kết hàng năm cũng như việc xảy ra một số sự kiện nhất định, một số trong đó cũng mang lại cho Nielsen quyền chấm dứt hợp đồng.
Thỏa thuận hoặc SOW, nếu có, sẽ tiếp tục có sẵn để giảm Số tiền cam kết tối thiểu và hàng năm khi chúng xảy ra. Các bên cũng đã thống nhất
với một số điều kiện thương mại khác. Tuy nhiên, các điều khoản quan trọng khác của MSA như được phản ánh trong MSA và như được tiết lộ trước đó vẫn không thay đổi. Kể từ
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, cam kết TCS còn lại là khoảng 875 triệu USD.
Nielsen cũng đã ký kết các hợp đồng thuê hoạt động và các nghĩa vụ hợp đồng khác để đảm bảo cơ sở vật chất bất động sản, thỏa thuận mua xử lý dữ liệu
dịch vụ và cho thuê máy tính và các thiết bị khác được sử dụng trong hoạt động kinh doanh thông thường và các hợp đồng gia công khác nhau. Những thỏa thuận này không
có thể bị Nielsen đơn phương hủy bỏ, có hiệu lực pháp lý và chỉ định số lượng hoặc số lượng hàng hóa hoặc dịch vụ cố định hoặc tối thiểu ở mức giá cố định hoặc tối thiểu.
119
Machine Translated by Google
Số tiền được trình bày dưới đây thể hiện số tiền thanh toán tối thiểu hàng năm theo nghĩa vụ mua hàng của Nielsen có giá trị ban đầu hoặc còn lại không thể hủy bỏ.
có thời hạn trên một năm. Các nghĩa vụ mua hàng này bao gồm xử lý dữ liệu, bảo trì tòa nhà, mua thiết bị, máy photocopy, đất đai và điện thoại di động.
dịch vụ điện thoại, bảo trì phần cứng và phần mềm máy tính, và gia công phần mềm.
Các nghĩa vụ hợp đồng khác (a) 447 279 256 186 139 3 1.310
Tổng cộng $ 570 đô la 384 $ 329$ 237$ 172 đô la 166 đô la 1,858
(Một) Các nghĩa vụ hợp đồng khác thể hiện các nghĩa vụ theo thỏa thuận mà Nielsen không thể đơn phương hủy bỏ, có hiệu lực thi hành về mặt pháp lý và được nêu rõ.
số lượng cố định hoặc tối thiểu hoặc số lượng hàng hóa hoặc dịch vụ ở mức giá cố định hoặc tối thiểu. Nielsen thường yêu cầu đơn đặt hàng của nhà cung cấp và bên thứ ba
chi tiêu của đảng Số tiền được trình bày ở trên thể hiện các dịch vụ hàng năm tối thiểu trong tương lai được bao gồm trong nghĩa vụ mua hàng, bao gồm xử lý dữ liệu,
dịch vụ đám mây, bảo trì tòa nhà, mua thiết bị, máy photocopy, dịch vụ điện thoại cố định và di động, phần mềm và phần cứng máy tính
bảo trì và gia công bên ngoài. Các cam kết còn lại của Nielsen tính đến ngày 31/12/2020 theo thỏa thuận dịch vụ thuê ngoài với TCS đã được thực hiện
được bao gồm ở trên dựa trên khoản thanh toán bắt buộc tối thiểu Cam kết Hàng năm.
Tổng chi phí phát sinh theo hợp đồng thuê hoạt động là 126 triệu USD, 123 triệu USD và 96 triệu USD cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018,
tương ứng. Nielsen ghi nhận thu nhập cho thuê nhận được dưới hình thức cho thuê lại là 2 triệu USD, 3 triệu USD và 6 triệu USD cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 năm 2019 và
năm 2018 tương ứng. Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, Nielsen có tổng số tiền thu được trong tương lai theo bảo lãnh cho thuê lại là 4 triệu USD.
Nielsen cũng có những cam kết tối thiểu đối với hợp đồng thuê tài chính không thể hủy ngang. Xem Thuyết minh số 5 “Thuê tài chính” để biết thêm thông tin về hợp đồng thuê tài chính.
Vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, Nielsen đã cam kết thực hiện các thỏa thuận bảo lãnh quan trọng sau:
Nielsen cung cấp bảo đảm cho thuê lại theo các thỏa thuận nhất định, theo đó Nielsen đảm bảo tất cả các khoản thanh toán tiền thuê khi không trả được tiền thuê
thanh toán của bên thuê lại. Cho đến nay, Công ty không bị yêu cầu phải thực hiện theo các thỏa thuận như vậy và không dự kiến sẽ thực hiện bất kỳ khoản thanh toán đáng kể nào
liên quan đến các bảo đảm đó và do đó không có khoản nào được ghi nhận.
Thư tín dụng đã phát hành và số dư nợ lần lượt là 18 triệu USD và 17 triệu USD vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019.
Vào tháng 8 năm 2018, một vụ kiện tập thể của cổ đông giả định đã được đệ trình tại Quận phía Nam của New York, nêu tên các bị cáo là Nielsen, cựu Giám đốc
Giám đốc điều hành Dwight Mitchell Barns và cựu Giám đốc tài chính Jamere Jackson. Một vụ kiện khác cáo buộc những sự việc tương tự nhưng cũng nêu tên khác
Các quan chức của Nielsen, đã được chuyển đến Quận phía Bắc của Illinois vào tháng 9 năm 2018 và được chuyển đến Quận phía Nam của New York vào tháng 12 năm 2018.
các hành động đã được hợp nhất vào ngày 22 tháng 4 năm 2019 và Hệ thống Hưu trí Công chức của Mississippi đã được chỉ định là nguyên đơn chính cho nhóm giả định. Các
khiếu nại chính thức đã được nộp vào ngày 27 tháng 9 năm 2019 và khẳng định hành vi vi phạm một số điều khoản của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, đã được sửa đổi, dựa trên
các tuyên bố bị cho là sai và gây hiểu lầm nghiêm trọng liên quan đến triển vọng của phân khúc Mua (nay là “Kết nối”) của Nielsen, sự chuẩn bị của Nielsen cho những thay đổi trong
luật bảo mật dữ liệu toàn cầu và sự phụ thuộc của Nielsen vào dữ liệu của bên thứ ba. Nielsen đã đề nghị bác bỏ đơn khiếu nại vào ngày 26 tháng 11 năm 2019. Vào ngày 4 tháng 1 năm 2021,
một số cáo buộc chống lại Nielsen và các quan chức của nó đã bị bác bỏ, trong khi những cáo buộc khác vẫn được giữ nguyên. Khám phá đang ở giai đoạn đầu và đang diễn ra. Ngoài ra, trong
Vào tháng 1 năm 2019, một vụ kiện phái sinh của cổ đông đã được đệ trình lên Tòa án Tối cao New York chống lại một số quan chức và giám đốc hiện tại và trước đây của Nielsen. Các
vụ kiện phái sinh cáo buộc rằng các quan chức và giám đốc có tên đã vi phạm nghĩa vụ ủy thác của họ đối với Công ty liên quan đến các xác nhận thực tế một cách đáng kể
tương tự như những gì trong khiếu nại hành động tập thể giả định. Vụ kiện phái sinh còn cáo buộc rằng một số quan chức và giám đốc nhất định tham gia giao dịch cổ phiếu Nielsen
dựa trên thông tin quan trọng, không công khai. Theo thỏa thuận ngày 26 tháng 6 năm 2019, vụ kiện phái sinh đã được hoãn lại để chờ giải quyết kiến nghị bác bỏ của Nielsen
kiện chứng khoán nói trên. Nielsen dự đoán đơn khiếu nại sửa đổi sẽ được nộp trong những tháng tới. Nielsen có ý định bảo vệ những vụ kiện này
120
Machine Translated by Google
một cách mạnh mẽ. Dựa trên thông tin hiện có, Nielsen tin rằng Công ty có những biện pháp bảo vệ xứng đáng đối với những hành động này và cách giải quyết của họ không có khả năng
gây ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính hoặc kết quả hoạt động của Nielsen.
Như đã tiết lộ trước đây trong Biểu mẫu 8-K nộp cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (“SEC”) vào ngày 1 tháng 2 năm 2021, năm vụ kiện đã được đệ trình liên quan đến Giao
dịch Connect lên tòa án liên bang và tiểu bang, bao gồm một vụ kiện tập thể có mục đích, bởi các cổ đông của Nielsen có mục đích chống lại Nielsen và các thành viên Hội đồng quản trị
của chúng tôi (gọi chung là “Các hành động”). Các Vụ kiện thường cáo buộc rằng tuyên bố ủy quyền do Nielsen đệ trình liên quan đến Giao dịch đã trình bày sai và/hoặc bỏ qua một số
thông tin được cho là quan trọng nhất định và khẳng định vi phạm Mục 14(a) và 20(a) của Đạo luật Giao dịch cũng như các quy tắc được ban hành theo đó hoặc do sơ suất. và hành vi xuyên
tạc và che giấu mang tính gian lận, vi phạm luật thông thường của New York và vi phạm nghĩa vụ tiết lộ thông tin theo luật của Anh và xứ Wales. Các cáo buộc sai sót và thiếu
sót trọng yếu liên quan đến, trong số các chủ đề khác, thông tin tài chính dự báo nhất định cho hoạt động kinh doanh Global Connect do ban quản lý của Nielsen chuẩn bị, ý kiến
của JP Morgan Securities LLC (“JP Morgan”), cố vấn tài chính của Nielsen, liên quan đến Connect Giao dịch, lợi ích của các giám đốc và cán bộ của Nielsen trong Giao dịch và các sự
kiện cơ bản nhất định xảy ra liên quan đến Giao dịch Connect. Các nguyên đơn trong mỗi Vụ kiện đã yêu cầu, trong số những điều khác, một lệnh cấm hoàn thành Giao dịch hoặc, nói cách
khác, hủy bỏ các khoản bồi thường thiệt hại, cũng như phán quyết về các chi phí và phí tổn (bao gồm cả phí và phí tổn của luật sư và chuyên gia) . Vào ngày 1 tháng 2 năm 2021,
Nielsen đã nộp Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K để SEC tự nguyện tiết lộ thông tin bổ sung liên quan đến Giao dịch Connect. Căn cứ vào các tiết lộ bổ sung, các nguyên đơn trong Vụ kiện đã
đồng ý bác bỏ yêu cầu bồi thường của họ chỉ với các nguyên đơn có tên và không gây phương hại đến tất cả các thành viên khác của nhóm giả định. Kể từ ngày 25 tháng 2 năm 2021, bốn Vụ
kiện được đệ trình lên tòa án liên bang đã được tự nguyện bác bỏ và các bên trong vụ kiện tại tòa án tiểu bang đã nộp đơn lên tòa án quy định và đề xuất lệnh ngừng tự nguyện.
Nielsen có thể bị kiện tụng và các khiếu nại khác trong quá trình kinh doanh thông thường, một số trong đó bao gồm các khiếu nại về số tiền đáng kể. Các khoản dồn tích được
ghi nhận khi kết quả có thể xảy ra và có thể ước tính hợp lý. Mặc dù không thể xác định được kết quả cuối cùng của các khiếu nại và kiện tụng nhưng Công ty hy vọng rằng việc giải
quyết cuối cùng những vấn đề này sẽ không có ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động hoặc tình trạng tài chính của Công ty. Tuy nhiên, tùy thuộc vào số lượng và thời điểm, việc giải
quyết bất lợi cho một số hoặc tất cả các vấn đề này có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến kết quả hoạt động hoặc dòng tiền trong tương lai của Công ty trong một giai đoạn cụ thể.
Công ty điều chỉnh các bộ phận hoạt động của mình để phù hợp với cơ cấu báo cáo nội bộ của ban quản lý, phản ánh các dịch vụ được cung cấp bởi
ngành công nghiệp. Các bộ phận hoạt động được tổng hợp thành hai bộ phận báo cáo: Nielsen Global Connect (“Kết nối”), chủ yếu bao gồm thông tin nghiên cứu thị trường và dịch
vụ phân tích; và Nielsen Global Media (“Truyền thông”), chủ yếu bao gồm khán giả truyền hình, đài phát thanh, khán giả trực tuyến và di động cũng như đo lường quảng cáo và phân tích
tương ứng.
Công ty chủ yếu bao gồm các hạng mục chưa được phân bổ như một số cơ sở vật chất và chi phí cơ sở hạ tầng cũng như các khoản loại bỏ giữa các bộ phận. Một số công ty nhất định
Các chi phí khác, ngoài các chi phí được mô tả ở trên, bao gồm các chi phí liên quan đến hệ thống bán hàng, tài chính, pháp lý, nhân sự và công nghệ thông tin, được coi là chi phí
hoạt động và được phân bổ vào các bộ phận của Công ty dựa trên số chi phí thực tế phát sinh hoặc trên cơ sở phù hợp với hoạt động của phân khúc cơ bản. Thông tin liên quan đến hoạt
động của từng bộ phận kinh doanh của Nielsen được trình bày dưới đây dựa trên tính chất của dịch vụ được cung cấp và khu vực địa lý hoạt động.
121
Machine Translated by Google
Chi phí liên quan đến việc chia tách(1) 2 3 118 123
Các mặt hàng khác(2) 1 1 46 48
(1) Chi phí liên quan đến việc tách công ty bao gồm các chi phí lẽ ra sẽ không phát sinh nếu Nielsen không thực hiện việc tách Nielsen Global Connect
từ mảng kinh doanh Nielsen Global Media và định vị Global Connect và Global Media hoạt động như hai công ty độc lập.
(2) Các khoản mục khác chủ yếu bao gồm chi phí tối ưu hóa kinh doanh và chi phí liên quan đến giao dịch cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020. Các khoản mục khác chủ yếu bao gồm
chi phí tối ưu hóa kinh doanh, bao gồm chi phí xem xét chiến lược và chi phí liên quan đến giao dịch cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019.
(3) Người ra quyết định điều hành chính của Công ty sử dụng thu nhập/(lỗ) của mảng kinh doanh để đo lường hiệu quả hoạt động từ kỳ này sang kỳ khác cả ở thời điểm hợp nhất.
cấp cũng như trong các phân khúc hoạt động của nó.
122
Machine Translated by Google
2020
Châu Âu, Trung Đông và Châu Phi Châu Á 1.169 (36) 77 635
2019
Châu Âu, Trung Đông và Châu Phi Châu Á 1.179 (26) 578
Điều hành
Thu nhập/
(1) Doanh thu được phân bổ theo khu vực địa lý dựa trên vị trí của khách hàng.
(2) Tài sản dài hạn bao gồm bất động sản, nhà xưởng, thiết bị, thiện chí và các tài sản vô hình khác.
123
Machine Translated by Google
Tổng các khoản phải trả và nợ ngắn hạn khác $ 1,209$ 1.182
(1) Khác bao gồm nhiều mục, không có mục nào có ý nghĩa riêng lẻ.
Thông tin tài chính bổ sung sau đây được cung cấp nhằm mục đích tuân thủ các giao ước báo cáo có trong một số khoản nợ nhất định
nghĩa vụ của Nielsen và các công ty con. Thông tin tài chính quy định cho Nielsen, các công ty con của Nielsen đã phát hành một số chứng khoán nợ nhất định (“Tổ chức phát hành”) và
công ty con bảo lãnh và công ty con không bảo lãnh, bảng cân đối kế toán hợp nhất tại ngày 31 tháng 12 năm 2020 và năm 2019 và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và tiền mặt
lưu chuyển cho các giai đoạn kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018. Trong năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020, Công ty đã chỉ định lại một số công ty con
giữa người bảo lãnh và người không bảo lãnh. Do đó, Công ty đã điều chỉnh báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất tóm tắt kỳ trước và
bảng cân đối kế toán hợp nhất cô đọng để phản ánh cấu trúc năm hiện tại.
Các chứng khoán nợ đã phát hành được Nielsen bảo đảm chung và riêng biệt trên cơ sở đầy đủ và vô điều kiện và tuân theo một số trường hợp ngoại lệ nhất định, mỗi
các công ty con trực tiếp và gián tiếp do Nielsen sở hữu 100%, trong từng trường hợp trong phạm vi các đơn vị đó cung cấp sự bảo lãnh theo các cơ sở tín dụng có bảo đảm cao cấp.
Các tổ chức phát hành cũng là các công ty con gián tiếp được sở hữu 100% vốn của Nielsen: Nielsen Finance LLC và Nielsen Finance Co. đối với một số nghĩa vụ nợ nhất định và The
Công ty Nielsen (Luxembourg) S.ar.l., đối với loạt nghĩa vụ nợ khác. Mỗi tổ chức phát hành là người bảo lãnh cho các nghĩa vụ nợ không do mình phát hành.
Nielsen là một công ty cổ phần và không có bất kỳ tài sản hoặc hoạt động vật chất nào ngoài quyền sở hữu vốn cổ phần trực tiếp và gián tiếp của mình.
các công ty con. Tất cả các hoạt động của Nielsen đều được thực hiện thông qua các công ty con và do đó, Nielsen dự kiến sẽ tiếp tục phụ thuộc vào dòng tiền
của các công ty con để đáp ứng các nghĩa vụ của mình. Các cơ sở tín dụng có bảo đảm cao cấp có những hạn chế nhất định về khả năng của Nielsen trong việc nhận được dòng tiền từ hoạt động kinh doanh của mình.
Mặc dù tất cả các bảo lãnh phụ của chứng khoán nợ đã phát hành đều đầy đủ và vô điều kiện, những bảo lãnh này bao gồm các điều khoản giải phóng thông thường bao gồm cả khi
(i) công ty con được bán hoặc bán toàn bộ tài sản của mình, (ii) công ty con được tuyên bố là “không bị hạn chế” vì mục đích giao ước, (iii) bảo lãnh của công ty con theo hợp đồng cấp trên
các khoản tín dụng có bảo đảm được giải phóng và (iv) các yêu cầu về việc thanh toán khế ước đã được đáp ứng.
124
Machine Translated by Google
Không
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cha mẹ Tổ chức phát hành Người bảo lãnh Người bảo lãnh Loại bỏ Hợp nhất, cu ng cô
Tổng thu nhập/(lỗ) toàn diện do lãi kiểm soát $ (106) $ 369$ (94) $ (72) $ (203 ) $ (106)
125
Machine Translated by Google
Không
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cha mẹ Tổ chức phát hành Người bảo lãnh Người bảo lãnh Loại bỏ Hợp nhất, cu ng cô
Chi phí doanh thu, không bao gồm khấu hao và khấu trừ được thể hiện
— —
riêng bên dưới — 1,599 1.223 2,822
Chi phí bán hàng, chi phí quản lý chung, không bao gồm khấu hao
và khấu hao được trình bày riêng bên dưới 14 — 983 932 —
1.929
Khấu hao và khấu trừ
— — 631 125 — 756
Suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác
— — 419 585 —
1.004
Phí tái cơ cấu
— — 37 43 — 80
— 564 —
Thu nhập hoạt động/(lỗ) (14) (643) (93)
Thu nhập lãi 1 726 69 10 (800) 6
Thu nhập ròng (lỗ) (415) 419 (402) (529) 524 (403)
Trừ thu nhập ròng/(lỗ) do lợi ích không kiểm soát
— — — 12 — 12
Thu nhập/(lỗ) ròng do lãi kiểm soát (415) 419 (402) (541) 524 (415)
Tổng thu nhập toàn diện khác/(lỗ) 105 (20) 105 195 (278) 107
Tổng thu nhập/(lỗ) toàn diện khác do không kiểm soát được
sở thích — — — 2 — 2
126
Machine Translated by Google
Không
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cha mẹ Tổ chức phát hành Người bảo lãnh Người bảo lãnh Loại bỏ Hợp nhất, cu ng cô
Suy giảm lợi thế thương mại và các tài sản dài hạn khác
— — 579 834 —
1,413
Phí tái cơ cấu
— — 55 84 — 139
— 519 —
Thu nhập hoạt động/(lỗ) (4) (990) (475)
Thu nhập lãi 1 681 39 5 (718) số 8
Tổng thu nhập/(lỗ) toàn diện do lãi kiểm soát $ (882) $ 391$ (879) $ (1,616) $ 2,104 $ (882)
127
Machine Translated by Google
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cha mẹ Tổ chức phát hành Người bảo lãnh Người bảo lãnh Loại bỏ Hợp nhất, cu ng cô
Tài sản:
Nợ ngắn hạn
$ - $ 61 $ 577 $ 571 $ - $
Các khoản phải trả và các khoản nợ ngắn hạn khác 1.209
Doanh thu hoãn lại - - 273 97 - 370
- 850 16 -
Nghĩa vụ nợ và thuê tài chính dài hạn 7.148 8,014
- - 196 162 - 358
Nợ thuê hoạt động
Thuế thu nhập hoãn lại phải trả - 71 816 66 - 953
- - 211 -
Các khoản vay liên công ty 8,673 (8,884)
Các khoản nợ dài hạn khác - 48 366 239 - 653
Tổng nợ phải trả và vốn chủ sở hữu $ 2.052 11.855 $ 15.957 $ 3.257 $ (18,986) $ 14.135
128
Machine Translated by Google
Không
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cha mẹ Tổ chức phát hành Người bảo lãnh Người bảo lãnh Loại bỏ Hợp nhất, cu ng cô
Tài sản:
$ 2 $ - $ 78 đô la 374 $ - $ 454
Tiền và các khoản tương đương tiền
- - 540 563 -
Các khoản phải thu thương mại và các khoản phải thu khác, ròng 1.103
- - 295 125 - 420
Chi phí trả trước và các khoản hiện có khác
7 309 328 -
Các khoản phải thu nội bộ 1.615 (2.259)
Tổng tài sản hiện tại 9 1.615 1.222 1.390 (2.259) 1.977
Tài sản dài hạn -
Nợ ngắn hạn
$ 10 $ 62 đô la 565$ 545 $ - $
Các khoản phải trả và các khoản nợ ngắn hạn khác 1.182
Doanh thu hoãn lại - - 257 88 - 345
- 80 13 -
Nghĩa vụ nợ và thuê tài chính dài hạn 7.302 7.395
- - 217 153 - 370
Nợ thuê hoạt động
- 71 887 94 -
Thuế thu nhập hoãn lại phải trả 1.052
- - 224 -
Các khoản vay liên công ty 10.516 (10.740)
Các khoản nợ dài hạn khác - 22 374 217 - 613
Tổng nợ phải trả và vốn chủ sở hữu $ 2.205 11.800 $ 17.064 $ 5.116 $ (21,866) $ 14.319
129
Machine Translated by Google
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020
Không
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cha mẹ Tổ chức phát hành Người bảo lãnh Người bảo lãnh Hợp nhất, cu ng cô
Tiền ròng được cung cấp bởi/(được sử dụng trong) hoạt động kinh doanh $ (14) $ 85 đô la 1.051 đô la (123) $ 999
—
Hoạt động đầu tư:
— —
Mua lại các công ty con và công ty liên kết, trừ đi tiền mua được (15) (15) (30)
Tiền thu từ việc bán công ty con và công ty liên kết — — 4 9 13
— —
Bổ sung tài sản, nhà xưởng, thiết bị và các tài sản khác (42) (44) (86)
— —
Bổ sung vào tài sản vô hình (347) (86) (433)
1 — 1
Hoạt động đầu tư khác (3) (1)
1 —
Tiền ròng được cung cấp bởi/(sử dụng vào) hoạt động đầu tư (399) (139) (537)
Hoạt động tài chính:
Tiền thu từ nợ, trừ chi phí phát hành
—
2.258 713 —
2.971
— —
Trả nợ (3.089) (3) (3.092)
— — —
Cổ tức bằng tiền mặt trả cho cổ đông (86) (86)
— —
Hoạt động theo kế hoạch chứng khoán (2) (10) (12)
Tiền thu từ kế hoạch mua cổ phiếu của nhân viên 4 —
(1)
— 3
Cho thuê tài chính — —
(52) (8) (60)
Thanh toán nội bộ công ty và các hoạt động tài chính khác 98 746 (1.217) 342 (31)
Tiền ròng được cung cấp bởi/(được sử dụng trong) hoạt động tài chính 14 (85) (570) 334 (307)
Ảnh hưởng của thay đổi tỷ giá hối đoái đến tiền và các khoản tương đương tiền
— —
(3) 4 1
130
Machine Translated by Google
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019
Không
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cha mẹ Tổ chức phát hành Người bảo lãnh Người bảo lãnh Hợp nhất, cu ng cô
Tiền ròng được cung cấp bởi/(được sử dụng trong) hoạt động kinh doanh $ (số 8) $ 90 đô la 1.045 đô la (61) $ 1.066
—
Hoạt động đầu tư:
— —
Mua lại các công ty con và công ty liên kết, trừ đi tiền mua được (11) (50) (61)
Tiền thu từ việc bán công ty con và công ty liên kết 17 — 17
— —
Bổ sung tài sản, nhà xưởng, thiết bị và các tài sản khác (59) (57) (116)
— —
Bổ sung vào tài sản vô hình (340) (63) (403)
— —
Hoạt động đầu tư khác (16) (3) (19)
— —
Tiền ròng được cung cấp bởi/(sử dụng vào) hoạt động đầu tư (409) (173) (582)
Hoạt động tài chính:
— — —
Trả nợ (57) (57)
— — —
Tăng/(giảm) vay ngắn hạn (1) (1)
— — —
Cổ tức bằng tiền mặt trả cho cổ đông (395) (395)
— — —
Hoạt động theo kế hoạch chứng khoán (số 8) (số 8)
131
Machine Translated by Google
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2018
Không
(TRONG HÀNG TRIỆU) Cha mẹ Tổ chức phát hành Người bảo lãnh Người bảo lãnh Hợp nhất, cu ng cô
Tiền ròng được cung cấp bởi/(được sử dụng trong) hoạt động kinh doanh $ (2) $ 240 đô la 960$ (140) $ 1.058
—
Hoạt động đầu tư:
— —
Mua lại các công ty con và công ty liên kết, trừ đi tiền mua được (15) (28) (43)
Tiền thu từ việc bán công ty con và công ty liên kết 51 — 51
— —
Bổ sung tài sản, nhà xưởng, thiết bị và các tài sản khác (54) (52) (106)
— —
Bổ sung vào tài sản vô hình (366) (48) (414)
Tiền thu từ thanh lý bất động sản, nhà xưởng, thiết bị và các tài sản khác
— — — 4 4
Tăng/(giảm) ròng về tiền và các khoản tương đương tiền 1 (1) 10 (142) (132)
Tiền và các khoản tương đương tiền đầu kỳ 2 1 69 584 656
Tiền và tương đương tiền cuối kỳ $ 3 $ — $ 79$ 442 đô la 524
2
132
Machine Translated by Google
(BẰNG TRIỆU, NGOẠI TRỪ DỮ LIỆU TRÊN MỖI CHIA SẺ) Một phần tư Một phần tư Một phần tư Một phần tư
2020
Thu nhập (lỗ) trước thuế thu nhập và vốn chủ sở hữu trong thu nhập (lỗ) ròng của
chi nhánh (2) $ (64) $ 79 $ 7 61
Thu nhập/(lỗ) ròng thuộc về cổ đông của Nielsen $ (0,05) $ (0,08) $ 0,02 đô la 0,10
Thu nhập ròng/(lỗ) trên mỗi cổ phiếu phổ thông, pha loãng
Thu nhập/(lỗ) ròng thuộc về cổ đông của Nielsen $ (0,05) $ (0,08) $ 0,02 đô la 0,10
(BẰNG TRIỆU, NGOẠI TRỪ DỮ LIỆU TRÊN MỖI CHIA SẺ) Một phần tư Một phần tư Một phần tư Một phần tư
2019
Thu nhập (lỗ) trước thuế thu nhập và vốn chủ sở hữu trong thu nhập (lỗ) ròng của
chi nhánh 79 $ 149$ (848) $ (43)
Thu nhập/(lỗ) ròng thuộc về cổ đông của Nielsen $ $ 43 $ 123$ (472) $ (109)
Thu nhập/(lỗ) ròng thuộc về cổ đông của Nielsen $ 0,12 $ 0,35 đô la (1,33) $ (0,31)
Thu nhập ròng/(lỗ) trên mỗi cổ phiếu phổ thông, pha loãng
Thu nhập/(lỗ) ròng thuộc về cổ đông của Nielsen $ 0,12 $ 0,34 $ (1,33) $ (0,31)
Cuộc họp đặc biệt trực tuyến của các cổ đông Nielsen đã được tổ chức vào ngày 11 tháng 2 năm 2021. Tại cuộc họp đặc biệt, Giao dịch kết nối được đề xuất đã được
được đưa ra biểu quyết của các cổ đông thông qua việc trưng cầu người đại diện. Việc phê duyệt Giao dịch kết nối được đề xuất cần có sự bỏ phiếu thuận của
người nắm giữ đa số cổ phần phổ thông có mặt (trực tuyến hoặc qua ủy quyền) tại cuộc họp đặc biệt. Giao dịch kết nối được đề xuất đã được chấp thuận bởi số phiếu cần thiết
của các cổ đông của Nielsen.
133
Machine Translated by Google
Phụ lục I—Thông tin tài chính cô đọng của người đăng ký
Chỉ công ty mẹ
Chỉ công ty mẹ
Bảng cân đối
31 tháng 12,
(TRONG HÀNG TRIỆU) 2020 2019
Tài sản:
Tài sản lưu động
134
Machine Translated by Google
Chỉ công ty mẹ
Tiền thuần được cung cấp bởi/(sử dụng vào) hoạt động đầu tư 1
— —
Cổ tức bằng tiền mặt trả cho cổ đông (86) (395) (494)
— —
Mua lại cổ phiếu phổ thông (70)
— 23
Hoạt động theo kế hoạch chứng khoán (2)
Tiền ròng được cung cấp bởi/(được sử dụng trong) hoạt động tài chính 14 7 3
Các thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất của Nielsen Holdings plc (“Công ty”) là một phần không thể tách rời của báo cáo tài chính hợp nhất này.
các câu lệnh.
1. Cơ sở trình bày
Công ty hạch toán thu nhập của các công ty con theo phương pháp vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính này.
Các khoản vay nợ được Công ty bảo đảm chung và riêng biệt trên cơ sở vô điều kiện và tuân theo một số trường hợp ngoại lệ nhất định, mỗi trường hợp trực tiếp và ngoại lệ.
Các công ty con thuộc sở hữu 100% gián tiếp của Công ty, bao gồm VNU Middle Holding BV, Nielsen Holding and Finance BV, VNU International BV, TNC
(US) Holdings, Inc., VNU Marketing Information, Inc. và ACN Holdings, Inc., và các công ty con thuộc sở hữu 100% của chúng, bao gồm cả Công ty Hoa Kỳ 100% vốn
các công ty con của ACN Holdings, Inc., trong từng trường hợp trong phạm vi các tổ chức đó cung cấp sự bảo lãnh theo các cơ sở tín dụng có bảo đảm cao cấp. Tổ chức phát hành là Nielsen
Finance LLC và Nielsen Finance Co., cả hai đều là công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của ACN Holdings, Inc. và các công ty con bảo lãnh và The Nielsen Company (Luxembourg)
Sar l., một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của Nielsen Holding and Finance BV Thông tin tài chính lịch sử đã được cập nhật để phản ánh Công ty Nielsen
Công ty không có cam kết hoặc khoản dự phòng trọng yếu nào trong kỳ báo cáo.
Công ty thực hiện một số giao dịch nhất định với các công ty con trong quá trình hoạt động bình thường và định kỳ thanh toán các giao dịch này bằng tiền mặt.
Công ty có khoản vay 25 triệu USD phải thu từ các công ty con liên quan đến giao dịch tài chính cho mỗi năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 và 2019.
135
Machine Translated by Google
Vào ngày 31 tháng 1 năm 2013, Hội đồng quản trị của Công ty (“Hội đồng”) đã thông qua chính sách cổ tức bằng tiền mặt để trả cổ tức hàng quý bằng tiền mặt cho số dư nợ của Công ty.
cổ phiếu phổ thông. Bảng dưới đây trình bày mức cổ tức bằng tiền mặt do Hội đồng quản trị công bố và trả cho cổ đông cho các năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2019 và năm 2020,
tương ứng.
Ngày khai báo Ngày ghi Ngày thanh toán Cổ tức trên mỗi cổ phiếu
Ngày 21 tháng 2 năm 2019 Ngày 7 tháng 3 năm 2019 Ngày 21 tháng 3 năm 2019 $ 0,35
Ngày 18 tháng 4 năm 2019 Ngày 5 tháng 6 năm 2019 Ngày 19 tháng 6 năm 2019 $ 0,35
Ngày 18 tháng 7 năm 2019 Ngày 22 tháng 8 năm 2019 Ngày 5 tháng 9 năm 2019 $ 0,35
Ngày 3 tháng 11 năm 2019 Ngày 21 tháng 11 năm 2019 Ngày 5 tháng 12 năm 2019 $ 0,06
Ngày 20 tháng 2 năm 2020 Ngày 5 tháng 3 năm 2020 Ngày 19 tháng 3 năm 2020 $ 0,06
Ngày 16 tháng 4 năm 2020 Ngày 4 tháng 6 năm 2020 Ngày 18 tháng 6 năm 2020 $ 0,06
Ngày 16 tháng 7 năm 2020 Ngày 20 tháng 8 năm 2020 Ngày 3 tháng 9 năm 2020 $ 0,06
Ngày 27 tháng 10 năm 2020 Ngày 19 tháng 11 năm 2020 Ngày 3 tháng 12 năm 2020 $ 0,06
Vào ngày 4 tháng 2 năm 2021, Hội đồng quản trị đã công bố mức cổ tức bằng tiền mặt là 0,06 USD trên mỗi cổ phiếu phổ thông của Nielsen. Cổ tức được trả vào ngày 18 tháng 3 năm 2021 cho
cổ đông kỷ lục vào thời điểm kết thúc hoạt động kinh doanh vào ngày 4 tháng 3 năm 2021.
Chính sách cổ tức và việc thanh toán cổ tức bằng tiền mặt trong tương lai tùy thuộc vào quyết định của Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị của Nielsen đã phê duyệt chương trình mua lại cổ phần, như được nêu trong bảng dưới đây, với giá trị lên tới 2 tỷ USD đối với cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của Công ty. Các
mục đích chính của chương trình là mang lại giá trị cho các cổ đông và giảm thiểu sự pha loãng liên quan đến các kế hoạch bồi thường vốn chủ sở hữu của Nielsen.
Chia sẻ
Mua lại
Ủy quyền
Việc mua lại theo chương trình này sẽ được thực hiện theo luật chứng khoán hiện hành tùy từng thời điểm và tùy thuộc vào đánh giá của Nielsen về
điều kiện thị trường và các yếu tố khác. Chương trình này đã được thực hiện trong giới hạn thẩm quyền được Nielsen cấp vào ngày 6 tháng 8 năm 2015 và đã được phê duyệt.
được gia hạn theo thẩm quyền đã được các cổ đông của Nielsen thông qua tại đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức vào ngày 12 tháng 5 năm 2020, thẩm quyền này sẽ hết hạn vào ngày
Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2020, đã có 39.426.521 cổ phiếu phổ thông của Công ty được mua với giá trung bình là 44,95 USD một cổ phiếu (tổng cộng
xem xét khoảng 1.772 triệu USD) theo chương trình này. Không có giao dịch mua lại cổ phiếu nào cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020
136
Machine Translated by Google
(TRONG HÀNG TRIỆU) Giai đoạn Thu nhập Các khoản khấu trừ Dịch Giai đoạn
Dự phòng cho các tài khoản nghi ngờ và lợi nhuận bán hàng
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2018 $ $ 29 $ 31 5 $ (2) $ (1) $ 31
$ $ 28 $ 2 $ - 28
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019 (5) $ $
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020 17 $ (5) $ 1 $ 41
Bắt đầu của (Các khoản tín dụng để Khác Tiền tệ Cuối của
(TRONG HÀNG TRIỆU) Giai đoạn Chi phí Tài khoản Dịch Giai đoạn
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2018 $ 193$ 3 $ (11) $ 651
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2019 $ $ (4)$11$ 1 $ (12) $ 636
Cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020 466$651$636$ 2 $ (3) $ 646
137
Machine Translated by Google
Mục 9. Những thay đổi và bất đồng với kế toán viên về công bố thông tin kế toán và tài chính
Không có.
(a) Đánh giá các thủ tục và kiểm soát công bố thông tin
Công ty duy trì các biện pháp kiểm soát và thủ tục tiết lộ thông tin được thiết kế để đảm bảo rằng thông tin bắt buộc phải tiết lộ trong các báo cáo mà Công ty nộp hoặc
nộp cho SEC theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, đã sửa đổi (“Đạo luật Giao dịch”), được ghi lại. , được xử lý, tóm tắt và báo cáo trong khoảng thời gian được chỉ định
trong các quy tắc và biểu mẫu của SEC, đồng thời thông tin đó được tích lũy và truyền đạt tới ban quản lý của Công ty, bao gồm cả giám đốc điều hành chính và giám đốc tài
chính chính hoặc những người thực hiện các chức năng tương tự, nếu phù hợp, để cho phép đưa ra các quyết định kịp thời về việc tiết lộ thông tin cần thiết. Khi thiết kế và đánh giá
các thủ tục và kiểm soát công bố thông tin, ban quản lý đã nhận thấy rằng mọi biện pháp kiểm soát và thủ tục, cho dù được thiết kế và vận hành tốt đến đâu, chỉ có thể mang lại sự
đảm bảo hợp lý nhằm đạt được các mục tiêu kiểm soát mong muốn, như các thủ tục và kiểm soát công bố thông tin của Công ty được thiết kế để thực hiện.
Giám đốc điều hành và Giám đốc tài chính của Công ty đã đánh giá tính hiệu quả của các thủ tục và kiểm soát công bố thông tin của Công ty (vì thuật ngữ đó được định nghĩa trong
Quy tắc 13a-15(e) và 15d-15(e) theo Đạo luật Giao dịch) kể từ ngày 31 tháng 12 , 2020 (“Ngày Đánh Giá”). Dựa trên đánh giá đó và những điều đã nói ở trên, các cán bộ đó đã kết luận rằng,
kể từ Ngày đánh giá, các quy trình và biện pháp kiểm soát tiết lộ thông tin của Công ty có hiệu lực ở mức đảm bảo hợp lý để đảm bảo rằng thông tin được Công ty yêu cầu tiết lộ
trong các báo cáo Công ty nộp hoặc nộp theo Đạo luật Giao dịch được ghi lại, xử lý, tóm tắt và báo cáo trong khoảng thời gian được chỉ định trong các quy tắc và biểu mẫu của SEC và để
đảm bảo rằng thông tin được Công ty yêu cầu tiết lộ trong các báo cáo mà Công ty nộp hoặc nộp theo Đạo luật Giao dịch được tích lũy và truyền đạt tới ban quản lý của Công ty, bao gồm
cả giám đốc điều hành chính và nhân viên tài chính chính hoặc những người thực hiện các chức năng tương tự, nếu phù hợp để đưa ra các quyết định kịp thời về việc tiết lộ
(b) Báo cáo thường niên của Ban Giám đốc về kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính
Báo cáo thường niên của Ban Giám đốc về Kiểm soát nội bộ đối với Báo cáo tài chính được trình bày tại Phần II, Mục 8. “Báo cáo tài chính và số liệu bổ sung” của báo cáo thường
(c) Báo cáo chứng thực của Công ty kế toán công đã đăng ký
Báo cáo tài chính của Công ty trong báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K này đã được kiểm toán bởi Ernst & Young LLP, công ty kế toán công đã đăng ký độc lập. Ernst & Young LLP
cũng đã cung cấp báo cáo chứng thực về kiểm soát nội bộ của Công ty đối với báo cáo tài chính. Báo cáo của họ được trình bày tại Phần II, Mục 8. “Báo cáo tài chính và số liệu bổ sung”
(d) Những thay đổi trong kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính
Không có thay đổi nào trong kiểm soát nội bộ của Công ty đối với báo cáo tài chính xảy ra trong quý kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020 gây ảnh hưởng
bị ảnh hưởng nghiêm trọng hoặc có khả năng ảnh hưởng đáng kể đến kiểm soát nội bộ của Công ty đối với báo cáo tài chính.
Không có.
138
Machine Translated by Google
PHẦN III
Mục 10. Giám đốc, Giám đốc điều hành và Quản trị doanh nghiệp
Thông tin được yêu cầu bởi Mục này được kết hợp bằng cách tham chiếu đến các phần sau trong Tuyên bố ủy quyền cuối cùng của chúng tôi liên quan đến Báo cáo thường niên năm 2021.
Đại hội đồng cổ đông sẽ nộp cho SEC (“Tuyên bố ủy quyền năm 2021”): “Đề xuất số 1 – Bầu cử Giám đốc”, “Hội đồng quản trị và
Một số vấn đề quản trị nhất định” và “Báo cáo quá hạn theo Mục 16(a)”.
Thông tin theo yêu cầu của Mục này được kết hợp bằng cách tham khảo các phần sau của Tuyên bố ủy quyền năm 2021: “Tiền thù lao điều hành” và
“Tiền thưởng cho giám đốc.”
Mục 12. Quyền sở hữu bảo đảm của một số chủ sở hữu và người quản lý hưởng lợi nhất định cũng như các vấn đề cổ đông liên quan
Thông tin theo yêu cầu của Mục này được kết hợp bằng cách tham khảo các phần sau của Tuyên bố ủy quyền năm 2021: “Kế hoạch bồi thường vốn cổ phần
Thông tin” và “Quyền sở hữu chứng khoán.”
Mục 13. Một số mối quan hệ và giao dịch liên quan và tính độc lập của Giám đốc
Thông tin được yêu cầu trong Mục này được kết hợp bằng cách tham chiếu đến các phần sau của Tuyên bố ủy quyền năm 2021: “Các mối quan hệ nhất định và các mối quan hệ liên quan
Giao dịch của các bên” và “Hội đồng quản trị và một số vấn đề quản trị nhất định.”
Thông tin theo yêu cầu của Mục này được kết hợp bằng cách tham khảo phần sau của Tuyên bố ủy quyền năm 2021: “Đề xuất số 2 – Phê chuẩn
Công ty kế toán công đã đăng ký độc lập.”
139
Machine Translated by Google
PHẦN IV
Mục 15. Triển lãm, Lịch trình báo cáo tài chính
Báo cáo tài chính được liệt kê trong Mục lục Báo cáo tài chính ở Mục 8 được nộp như một phần của Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K.
Phụ lục Báo cáo Tài chính được liệt kê trong Phụ lục Báo cáo Tài chính ở Mục 8 được nộp như một phần của Báo cáo Thường niên này theo Mẫu 10-K.
Chỉ mục triển lãm đính kèm theo đây được đưa vào đây bằng cách tham khảo.
Không có.
140
Machine Translated by Google
Các thỏa thuận và tài liệu khác được nộp làm vật trình bày cho báo cáo thường niên này theo Mẫu 10-K không nhằm mục đích cung cấp thông tin thực tế hoặc tiết lộ khác.
hơn là liên quan đến các điều khoản của thỏa thuận hoặc các tài liệu khác và bạn không nên dựa vào chúng cho mục đích đó. Đặc biệt, mọi lời trình bày
và những bảo đảm do người đăng ký đưa ra trong các thỏa thuận này hoặc các tài liệu khác chỉ được đưa ra trong bối cảnh cụ thể của thỏa thuận hoặc tài liệu liên quan
và không được mô tả tình trạng thực tế của sự việc kể từ ngày chúng được thực hiện hoặc vào bất kỳ thời điểm nào khác.
Số trưng bày Mô tả
3.1 Các bài viết của Hiệp hội Nielsen Holdings plc (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 3.1 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K của Nielsen
4.1(a) Khế ước, ngày 27 tháng 9 năm 2013, giữa The Nielsen Company (Luxembourg) S.ar.l., Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong đó) và Deutsche
Bank Trust Company Americas, với tư cách là Người được ủy thác (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K của Nielsen Holdings
4.1(b) Hợp đồng bổ sung đầu tiên, ngày 31 tháng 12 năm 2013, giữa Nielsen Audio, Inc. và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4(b) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings NV nộp ngày 21 tháng 2 năm 2014 (Tệp
Số 001-35042))
4.1(c) Hợp đồng bổ sung thứ hai, ngày 31 tháng 12 năm 2013, giữa Cardinal North LLC và Deutsche Bank Trust Company Americas, như
người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4(c) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings NV nộp vào ngày 21 tháng 2 năm 2014
(Hồ sơ số 001-35042))
4.1(d) Hợp đồng bổ sung thứ ba, ngày 31 tháng 12 năm 2013, giữa Nielsen International Holdings, Inc. và Deutsche Bank Trust Company
Châu Mỹ, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4(d) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings NV nộp ngày
4.1(e) Hợp đồng bổ sung thứ tư, ngày 23 tháng 5 năm 2014, giữa Nielsen Consumer Insights, Inc. và Deutsche Bank Trust Company, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.5 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen NV nộp ngày 29 tháng 7 năm 2014 (Hồ sơ số 001-35042))
4.1(f) Hợp đồng bổ sung thứ năm, ngày 23 tháng 12 năm 2014, giữa Scarborough Research và Deutsche Bank Trust Company Americas, như
người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.3(f) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen NV nộp vào ngày 20 tháng 2 năm 2015 (Hồ sơ số 1.
001-35042))
4.1(g) Hợp đồng bổ sung thứ sáu, ngày 23 tháng 12 năm 2014, giữa Nielsen NV và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.3 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K của Nielsen NV nộp vào ngày 29 tháng 12 năm 2014 (Hồ sơ số 001-
35042))
4.1(giờ) Hợp đồng bổ sung thứ bảy, ngày 23 tháng 1 năm 2015, giữa Valcon Acquisition BV và Deutsche Bank Trust Company Americas, như
người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.3(h) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen NV nộp vào ngày 20 tháng 2 năm 2015 (Hồ sơ số 1.
001-35042))
4.1(i) Hợp đồng bổ sung thứ tám, ngày 7 tháng 7 năm 2015, giữa eXelate, Inc. và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.2 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen NV nộp vào ngày 28 tháng 7 năm 2015 (Hồ sơ số 001-35042))
4.1(j) Hợp đồng bổ sung thứ chín, ngày 17 tháng 8 năm 2015, giữa Affinnova, Inc. và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.2 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày 21 tháng 10 năm 2015 (Hồ sơ số 10.
001-35042))
4.1(k) Hợp đồng bổ sung thứ mười, ngày 20 tháng 4 năm 2016, giữa Nielsen Finance Ireland Limited và Deutsche Bank Trust Company Americas,
với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 26 tháng 7 năm 2016
(Hồ sơ số 001-35042))
141
Machine Translated by Google
Số trưng bày Mô tả
4.1(l) Hợp đồng bổ sung thứ mười một, ngày 20 tháng 4 năm 2016, giữa Nielsen Luxembourg S.ar.l và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là
người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.5 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày 26 tháng 7 năm 2016 (Tệp
Số 001-35042))
4.1(m) Hợp đồng bổ sung thứ mười hai, ngày 20 tháng 4 năm 2016, giữa Nielsen UK Finance I, LLC và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là
người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.7 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày 26 tháng 7 năm 2016 (Tệp
Số 001-35042))
4.1(n) Hợp đồng bổ sung thứ mười ba, ngày 31 tháng 10 năm 2016 giữa Rugby Acquisition BV và Deutsche Bank Trust Company Americas,
với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.3(n) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 17 tháng 2,
4.1(o) Hợp đồng bổ sung thứ mười bốn, ngày 31 tháng 10 năm 2016 giữa RSMG Insights Cooperatief UA và Deutsche Bank Trust Company
Americas, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.3(o) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày
4.1(p) Hợp đồng bổ sung thứ mười lăm, ngày 19 tháng 4 năm 2017, giữa Gracenote, Inc. và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.3(a) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày 25 tháng 4 năm 2017 (Hồ sơ số 10-Q).
001-35042))
4.1(q) Hợp đồng bổ sung thứ mười sáu, ngày 19 tháng 4 năm 2017, giữa Gracenote Digital Ventures, LLC và Deutsche Bank Trust Company
Americas, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.3(b) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày
4.1(r) Hợp đồng bổ sung thứ mười bảy, ngày 19 tháng 4 năm 2017, giữa Gracenote Media Services, LLC và Deutsche Bank Trust Company
Châu Mỹ, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.3(c) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày
4.1 (các) Hợp đồng bổ sung thứ mười tám, ngày 28 tháng 9 năm 2017, giữa Nielsen Finance Holdings Ireland Limited và Deutsche Bank Trust
Công ty Americas, với tư cách là người được ủy thác (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.5 của Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings NV nộp vào ngày 25 tháng 10,
4.1(t) Hợp đồng bổ sung thứ mười chín, ngày 28 tháng 9 năm 2017, giữa Nielsen Holdings Luxembourg Sarl và Deutsche Bank Trust Company
Americas, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.6 của Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings NV nộp vào ngày 25 tháng 10 năm 2017 (Tệp
Số 001-35042))
4.1(u) Hợp đồng bổ sung thứ 20, ngày 7 tháng 2 năm 2018, giữa Visual IQ, Inc. và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.2(d) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 26 tháng 4 năm 2018 (Hồ sơ số 10-Q).
001-35042))
4.1(v)* Hợp đồng bổ sung thứ 21, ngày 24 tháng 2 năm 2020, giữa TNC Europe BV và Deutsche Bank Trust Company Americas, như
người được ủy thác
4.1(w)* Hợp đồng bổ sung thứ 22, ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa The Nielsen Company (Europe) Sàrl và Deutsche Bank Trust
4.1(x)* Hợp đồng bổ sung thứ hai mươi ba, ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa Brandbank Limited và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là
người được ủy thác
4.2(a) Khế ước, đề ngày 11 tháng 4 năm 2014, giữa Nielsen Finance LLC, Nielsen Finance Co., Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong đó) và Giấy nợ theo pháp luật
Trust Company of New York, với tư cách là Người được ủy thác (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K của Nielsen Holdings
4.2(b) Hợp đồng bổ sung đầu tiên, đề ngày 23 tháng 5 năm 2014, giữa Nielsen Consumer Insights, Inc. và Law Debenture Trust Company of New
York, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen NV nộp ngày 29 tháng 7 năm 2014 (Hồ sơ số 1.
001-35042))
142
Machine Translated by Google
Số trưng bày Mô tả
4.2(c) Khế ước bổ sung, ngày kể từ ngày 8 tháng 7 năm 2014, giữa Nielsen Finance LLC, Nielsen Finance Co., Người bảo lãnh (được xác định trong đó) và Law
Debenture Trust Company of New York, với tư cách là người được ủy thác (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 của Báo cáo hiện tại về Mẫu 8-K của Nielsen
4.2(d) Hợp đồng bổ sung thứ ba, đề ngày 23 tháng 12 năm 2014, giữa Scarborough Research và Law Debenture Trust Company of New York,
với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4(c) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen NV nộp vào ngày 20 tháng 2 năm 2015 (Tệp
Số 001-35042))
4.2(e) Hợp đồng bổ sung thứ tư, ngày 23 tháng 12 năm 2014, giữa Nielsen NV và Law Debenture Trust Company of New York, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.2 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K của Nielsen NV nộp ngày 29 tháng 12 năm 2014 (Hồ sơ số 001-
35042))
4.2(f) Hợp đồng bổ sung thứ năm, ngày 23 tháng 1 năm 2015, giữa Valcon Acquisition BV và Law Debenture Trust Company of New York, như
người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4(e) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen NV nộp vào ngày 20 tháng 2 năm 2015 (Hồ sơ số 1.
001-35042))
4.2(g) Khế ước bổ sung, ngày kể từ ngày 25 tháng 2 năm 2015, giữa Nielsen Finance LLC, Nielsen Finance Co., Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong đó) và
Law Debenture Trust Company of New York, với tư cách là người được ủy thác (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 của Báo cáo hiện tại về Mẫu 8-K được nộp vào
4.2(giờ) Hợp đồng bổ sung thứ sáu, ngày 7 tháng 7 năm 2015, giữa eXelate, Inc. và Law Debenture Trust Company of New York, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen NV nộp vào ngày 28 tháng 7 năm 2015 (Hồ sơ số 001-35042))
4.2(i) Hợp đồng bổ sung thứ bảy, ngày 17 tháng 8 năm 2015, giữa Affinnova, Inc. và Law Debenture Trust Company of New York, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày 21 tháng 10 năm 2015 (Hồ sơ số 10.
001-35042))
4.2(j) Hợp đồng bổ sung thứ tám, ngày 20 tháng 4 năm 2016, giữa Nielsen Finance Ireland Limited và Law Debenture Trust Company of New
York, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 26 tháng 7,
4.2(k) Hợp đồng bổ sung thứ chín, đề ngày 20 tháng 4 năm 2016, giữa Nielsen Luxembourg S.ar.l và Law Debenture Trust Company of New York,
với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.2 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 26 tháng 7 năm 2016
(Hồ sơ số 001-35042))
4.2(l) Hợp đồng bổ sung thứ mười, ngày 20 tháng 4 năm 2016, giữa Nielsen UK Finance I, LLC và Law Debenture Trust Company of New York,
với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.3 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 26 tháng 7 năm 2016
(Hồ sơ số 001-35042))
4,2(m) Hợp đồng bổ sung thứ mười một, ngày 31 tháng 10 năm 2016 giữa Rugby Acquisition BV và Law Debenture Trust Company of New York,
với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4(1) của Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 17 tháng 2,
4.2(n) Hợp đồng bổ sung thứ mười hai, ngày 31 tháng 10 năm 2016 giữa RSMG Insights Cooperatief UA và Law Debenture Trust Company của
New York, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4(m) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày
4.2(o) Hợp đồng bổ sung thứ mười ba, ngày 19 tháng 4 năm 2017, giữa Gracenote, Inc., Nielsen Finance Co. và Delaware Trust Company, với tư cách là
người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4(a) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 25 tháng 4 năm 2017
(Hồ sơ số 001-35042))
4.2(p) Hợp đồng bổ sung thứ mười bốn, ngày 19 tháng 4 năm 2017, giữa Gracenote Digital Ventures, LLC, Nielsen Finance Co. và Delaware
Công ty Tín thác, với tư cách là người được ủy thác (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4(b) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc đã nộp
143
Machine Translated by Google
Số trưng bày Mô tả
4.2(q) Hợp đồng bổ sung thứ mười lăm, ngày 19 tháng 4 năm 2017, giữa Gracenote, Media Services, LLC, Nielsen Finance Co. và Delaware Trust
Công ty, với tư cách là người được ủy thác (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4(c) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày
4.2(r) Hợp đồng bổ sung thứ mười sáu, ngày 28 tháng 9 năm 2017, giữa Nielsen Finance Holdings Ireland Limited và Delaware Trust Company, với tư cách là
người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.3 của Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 25 tháng 10 năm 2017
(Hồ sơ số 001-35042))
4.2 (các) Hợp đồng bổ sung thứ mười bảy, ngày 28 tháng 9 năm 2017, giữa Nielsen Holdings Luxembourg Sarl và Delaware Trust Company, với tư cách là
người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.4 của Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 25 tháng 10 năm 2017
(Hồ sơ số 001-35042))
4.2(t) Hợp đồng bổ sung thứ mười tám, ngày 7 tháng 2 năm 2018, giữa Visual IQ, Inc. và Delaware Trust Company, với tư cách là người được ủy thác (thành lập
trong tài liệu này bằng cách tham khảo Phụ lục 4.2(b) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 26 tháng 4 năm 2018 (Hồ sơ số 001-35042))
4.2(u)* Hợp đồng bổ sung thứ mười chín, ngày 24 tháng 2 năm 2020, giữa TNC Europe BV và Delaware Trust Company, với tư cách là người được ủy thác
4.2(v)* Hợp đồng bổ sung thứ 20, ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa The Nielsen Company (Europe) Sàrl và Delaware Trust Company, với tư cách là
người được ủy thác
4.2(w)* Hợp đồng bổ sung thứ 21, ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa Brandbank Limited và Delaware Trust Company, với tư cách là người được ủy thác
4.3(a) Hợp đồng khế ước, đề ngày 31 tháng 1 năm 2017, giữa The Nielsen Company (Luxembourg) S.à rl, Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong đó) và Deutsche
Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K do Nielsen nộp
4.3(b) khế ước bổ sung đầu tiên, ngày kể từ ngày 19 tháng 4 năm 2017, giữa Gracenote, Inc. và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.5(a) của Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 25 tháng 4 năm 2017 (Hồ sơ số 10-Q).
001-35042))
4.3(c) Hợp đồng bổ sung thứ hai, ngày 19 tháng 4 năm 2017, giữa Gracenote Digital Ventures, LLC và Deutsche Bank Trust Company
Châu Mỹ, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.5(b) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày
4.3(d) Hợp đồng bổ sung thứ ba, ngày 19 tháng 4 năm 2017, giữa Gracenote Media Services, LLC và Deutsche Bank Trust Company Americas,
với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.5(c) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 25 tháng 4 năm 2017
(Hồ sơ số 001-35042))
4.3(e) Hợp đồng bổ sung thứ tư, ngày 28 tháng 9 năm 2017, giữa Nielsen Finance Holdings Ireland Limited và Deutsche Bank Trust Company
Americas, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày
4.3(f) Hợp đồng bổ sung thứ năm, ngày 28 tháng 9 năm 2017, giữa Nielsen Holdings Luxembourg Sarl và Deutsche Bank Trust Company
Americas, với tư cách là người được ủy thác (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.2 trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày
4.3(g) Hợp đồng bổ sung thứ sáu, ngày 7 tháng 2 năm 2018, giữa Visual IQ, Inc. và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.2(c) trong Báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp vào ngày 26 tháng 4 năm 2018 (Hồ sơ số 10.
001-35042))
4.3(giờ)* Hợp đồng bổ sung thứ bảy, ngày 24 tháng 2 năm 2020, giữa TNC Europe BV và Deutsche Bank Trust Company Americas, như
người được ủy thác
4.3(i)* Hợp đồng bổ sung thứ tám, ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa The Nielsen Company (Europe) Sàrl và Deutsche Bank Trust Company
144
Machine Translated by Google
Số trưng bày Mô tả
4.3(j)* Hợp đồng bổ sung thứ chín, ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa Brandbank Limited và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác
4.4 Khế ước, ngày 24 tháng 9 năm 2020, giữa Nielsen Finance LLC, Nielsen Finance Co., Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong đó) và Deutsche
Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K do Nielsen nộp
4,5 Khế ước, ngày 24 tháng 9 năm 2020, giữa Nielsen Finance LLC, Nielsen Finance Co., Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong đó) và Deutsche
Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.2 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K do Nielsen nộp
4.6 Mô tả Chứng khoán (được kết hợp bằng cách tham khảo Phụ lục 4.6 trong Báo cáo thường niên của Nielsen Holdings plc theo Mẫu 10-K nộp cho SEC ngày
10.1† Chính sách thôi việc của Nielsen Holdings plc dành cho các viên chức Mục 16 và Giám đốc điều hành cấp cao có trụ sở tại Hoa Kỳ (được đưa vào đây bằng cách tham khảo
Phụ lục 10.1 của Báo cáo Quý theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày 25 tháng 10 năm 2017 (Hồ sơ số 001-35042))
10.2†* Kế hoạch trả chậm của Công ty Nielsen (được sửa đổi và trình bày lại có hiệu lực từ ngày 22 tháng 11 năm 2016)
10.3(a)† Mẫu Thỏa thuận đơn vị cổ phiếu bị hạn chế hoạt động năm 2018 của Nielsen Holdings plc (Tổng lợi nhuận của cổ đông có liên quan) (được đưa vào đây bởi
tham chiếu Phụ lục 10.3(e) của Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 28 tháng 2 năm 2019 (Hồ sơ số 001-35042))
10.3(b)† Mẫu Thỏa thuận đơn vị cổ phiếu bị hạn chế hoạt động năm 2018 của Nielsen Holdings plc (Dòng tiền tự do) (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục
10.3(f) đối với Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 28 tháng 2 năm 2019 (Hồ sơ số 001-35042))
10.3(c)† Mẫu Thỏa thuận đơn vị cổ phiếu bị hạn chế hoạt động năm 2018 của Nielsen Holdings plc (CAGR doanh thu) (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục
10.3(g) đối với Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 28 tháng 2 năm 2019 (Hồ sơ số 001-35042))
10.3(d)† Mẫu Thỏa thuận trao thưởng đơn vị cổ phiếu bị hạn chế hoạt động năm 2019 của Nielsen Holdings plc (CAGR doanh thu) (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo
Phụ lục 10.3(f) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 27 tháng 2 năm 2020) (Hồ sơ số 001-35042))
10.3(e)† Mẫu Thỏa thuận trao thưởng đơn vị cổ phiếu bị hạn chế hoạt động năm 2019 của Nielsen Holdings plc (EPS tích lũy) (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo
Phụ lục 10.3(g) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 27 tháng 2 năm 2020) (Hồ sơ số 001-35042))
10.3(f)†* Mẫu Thỏa thuận trao thưởng đơn vị cổ phiếu bị hạn chế hoạt động năm 2020 của Nielsen Holdings plc (Doanh thu)
10.3(g)†* Mẫu Thỏa thuận trao thưởng đơn vị cổ phiếu bị hạn chế hiệu suất năm 2020 của Nielsen Holdings plc (EPS tích lũy)
10.4(a)† Thư mời gửi Nancy Phillips, ngày 15 tháng 12 năm 2016 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.4(b) của Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của
Nielsen Holdings plc nộp ngày 8 tháng 2 năm 2018 (Số hồ sơ 001-35042))
10.4(b)† Thư mời gửi cho David J. Anderson, ngày 4 tháng 9 năm 2018 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.1 của Báo cáo hiện tại trên Mẫu 8-K của
Nielsen Holdings plc nộp hồ sơ ngày 5 tháng 9 năm 2018 (Số hồ sơ 001-35042))
10.4(c)† Thỏa thuận bằng thư, ngày 16 tháng 11 năm 2018, bởi và giữa David Kenny và Nielsen Holdings plc (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục
10.1 đến Báo cáo hiện hành theo Mẫu 8-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 20 tháng 11 năm 2018 (Hồ sơ số 001-35042))
145
Machine Translated by Google
Số trưng bày Mô tả
10.4(d)† Thư mời gửi cho George Callard, ngày 3 tháng 1 năm 2019 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.4(e) của Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của
Nielsen Holdings plc nộp ngày 28 tháng 2 năm 2019 (Số hồ sơ 001-35042))
10.4(e)† Thư mời gửi Laurie Lovett, ngày 13 tháng 12 năm 2019 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.4(g) trong Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-
10.4(f)† Thư mời gửi Linda Zukauckas, ngày 10 tháng 1 năm 2020 (được đưa vào đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.4(h) Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-
10,4(g)† Thư mời gửi cho David Rawlinson, ngày 28 tháng 12 năm 2019 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.4(i) của Báo cáo thường niên về Mẫu
10-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 27 tháng 2 năm 2020, (Hồ sơ số 001-35042))
10,4(h)† Thỏa thuận tách biệt, không chê bai và phát hành chung, có hiệu lực kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2019, bởi và giữa David Anderson và Nielsen
Holdings plc (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.4(j) của Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 27 tháng 2,
2020, (Hồ sơ số 001-35042))
10,5† Mẫu đơn chứng khoán trả chậm được cấp vào ngày 11 tháng 9 năm 2012 cho các giám đốc không phải là nhân viên của Nielsen Holdings NV (được hợp nhất bởi
tham chiếu Phụ lục 10.4 Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings NV nộp ngày 22 tháng 10 năm 2012 (Hồ sơ số 001-35042))
10.6(a)† Kế hoạch vượt mức của VNU, đã được sửa đổi và trình bày lại, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 4 năm 2002 (được đưa vào đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.12(a) của Bản sửa đổi số 1 để
Tờ khai đăng ký Công ty theo Mẫu S-4 của Công ty Nielsen BV nộp ngày 21 tháng 6 năm 2007 (Hồ sơ số 333-142546-29))
10.6(b)† Sửa đổi Kế hoạch vượt mức của VNU, có hiệu lực từ ngày 31 tháng 8 năm 2006 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.12(b) của Bản sửa đổi số 1 đối với
Tờ khai đăng ký theo Mẫu S-4 của Công ty Nielsen BV nộp ngày 21/6/2007 (Hồ sơ số 333-142546-29))
10.6(c)† Bản sửa đổi thứ hai cho Kế hoạch vượt mức của VNU, có hiệu lực từ ngày 23 tháng 1 năm 2007 (được đưa vào đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.12(c) của Bản sửa đổi số 1
theo Tờ khai đăng ký theo Mẫu S-4 của Công ty Nielsen BV nộp ngày 21 tháng 6 năm 2007 (Hồ sơ số 333-142546-29))
10,7† Mẫu Giải thưởng Tùy chọn Cổ phiếu Hiệu suất năm 2018 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.20 của Báo cáo Hiện tại về Mẫu 10-K của Nielsen
Holdings plc nộp ngày 28 tháng 2 năm 2019 (Số hồ sơ 001-35042))
10.8(a)† Mẫu Thỏa thuận quyền chọn cổ phiếu (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.24(b) trong báo cáo hàng quý trên Mẫu 10-Q của The Nielsen
Công ty BV nộp hồ sơ ngày 29/04/2010 (File No. 333-142546-29))
10.8(b)† Mẫu Thỏa thuận quyền chọn cổ phiếu (được đưa vào đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.26 của Bản sửa đổi số 2 của Tuyên bố đăng ký trên Mẫu S 1 của
Nielsen Holdings NV nộp ngày 2 tháng 8 năm 2010 (Hồ sơ số 333-167271))
10,9(a)√ Thỏa thuận Dịch vụ Chính được sửa đổi và trình bày lại lần thứ hai, có hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2017, bởi và giữa Tata America International
Corporation & Tata Consultancy Services Limited và The Nielsen Company (US), LLC (được hợp nhất ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.11(a) để
Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 8 tháng 2 năm 2018 (Hồ sơ số 001-35042))
10,9(b)√ Bản sửa đổi số Một, kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2019, đối với Thỏa thuận dịch vụ chính được sửa đổi và trình bày lại lần thứ hai, ngày kể từ ngày 1 tháng 1,
2017, bởi và giữa TATA American International Corporation và Tata Consultant Services Limited và The Nielsen Company (US), LLC
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.1 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings plc nộp ngày 31 tháng 7 năm 2019 (Hồ sơ số 001-
35402)).
146
Machine Translated by Google
Số trưng bày Mô tả
10.10† Kế hoạch trả chậm cho các giám đốc của Nielsen Holdings NV, có hiệu lực từ ngày 11 tháng 9 năm 2012 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.3 tới
Mẫu 10-Q của Nielsen Holdings NV nộp ngày 22/10/2012 (Hồ sơ số 001-35042))
10.11(a)† Kế hoạch Khuyến khích Cổ phiếu Nielsen 2019 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.1 của Báo cáo Hiện tại trên Mẫu 8-K của Nielsen Holdings plc
10.11(b)† Kế hoạch Khuyến khích Cổ phiếu Nielsen 2010 đã được sửa đổi và trình bày lại (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.4 của Báo cáo Hiện tại về Mẫu 8-K của
Nielsen Holdings plc nộp ngày 31 tháng 8 năm 2015 (Số hồ sơ 001-35042))
10.12† Mẫu Thỏa thuận Bảo vệ Chấm dứt (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.11 của Bản sửa đổi số 1 đối với Tuyên bố Đăng ký
trên Mẫu S-4 của Công ty Nielsen BV nộp ngày 21 tháng 6 năm 2007 (Hồ sơ số 333-142546-29))
10.13(a)† Mẫu Thỏa thuận trao thưởng đơn vị hàng tồn kho bị hạn chế năm 2017 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.19(d) của Báo cáo thường niên trên Mẫu 10-K của
Nielsen Holdings plc nộp ngày 8 tháng 2 năm 2018 (Số hồ sơ 001-35042))]
10.13(b)† Mẫu Thỏa thuận trao thưởng đơn vị hàng tồn kho bị hạn chế năm 2018 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.19(e) của Báo cáo thường niên trên Mẫu 10-K của
Nielsen Holdings plc nộp ngày 28 tháng 2 năm 2019 (Số hồ sơ 001-35042))
10.13(c)† Mẫu Thỏa thuận trao thưởng đơn vị hàng tồn kho bị hạn chế năm 2019 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.15(d) của Báo cáo thường niên trên Mẫu 10-K của
Nielsen Holdings plc nộp đơn ngày 27 tháng 2 năm 2020 (Hồ sơ số 001-3504277))
10.13(d)†* Mẫu Thỏa thuận trao thưởng đơn vị hàng tồn kho hạn chế năm 2020
10.14† Mẫu Thỏa thuận bồi thường (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.1 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K của Nielsen Holdings plc
10:15† Mẫu Thư bổ nhiệm (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.2 trong Báo cáo hiện tại về Mẫu 8-K của Nielsen Holdings plc đã nộp
10.16† Chính sách bồi thường của Giám đốc (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục B của Tuyên bố ủy quyền cuối cùng được nộp vào ngày 1 tháng 4 năm 2020 (Hồ sơ số .
001-35042))
10.17† Mẫu Thỏa thuận Giải thưởng Giữ lại năm 2018 (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 10.25 của Báo cáo Thường niên về Mẫu 10-K của Nielsen
10,18(a) Thỏa thuận sửa đổi, ngày kể từ ngày 21 tháng 7 năm 2020, đối với Thỏa thuận tín dụng được sửa đổi và trình bày lại lần thứ năm, ngày kể từ ngày 29 tháng 6 năm 2018, trong số
Nielsen Finance LLC, TNC (US) Holdings Inc., Nielsen Holding and Finance BV, bên bảo lãnh, Citibank, NA với tư cách hành chính
đại lý, người cho vay theo đường dây và người phát hành L/C và các bên cho vay tùy từng thời điểm (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.2 của
Báo cáo hiện hành theo Mẫu 8-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 22/07/2020 (Hồ sơ số 001-35042))
10.18(b) Thỏa thuận bảo mật được sửa đổi và trình bày lại, ngày kể từ ngày 9 tháng 8 năm 2006 và được sửa đổi và trình bày lại kể từ ngày 23 tháng 6 năm 2009, giữa Nielsen Finance
LLC, các Bên tài trợ khác được xác định trong đó và Citibank, NA, là Đại lý tài sản thế chấp (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1(j) để
Sửa đổi số 2 Bản kê khai đăng ký Mẫu S-1 của Nielsen Holdings NV nộp ngày 2 tháng 8 năm 2010 (Hồ sơ số 333-167271))1
10,18(c) Thỏa thuận bảo mật sở hữu trí tuệ, ngày kể từ ngày 9 tháng 8 năm 2006, giữa Nielsen Finance LLC, các Nhà tài trợ khác được xác định trong đó và
Citibank, NA với tư cách là Đại lý Tài sản thế chấp (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1(c) của Bản sửa đổi số 2 trong Tuyên bố đăng ký về
Mẫu S-1 của Nielsen Holdings NV nộp ngày 02/08/2010 (File No. 333-167271))
147
Machine Translated by Google
Số trưng bày Mô tả
19/10 Thỏa thuận thế chấp liên bên thứ nhất, ngày kể từ ngày 23 tháng 6 năm 2009, giữa Citibank, NA, với tư cách là Đại lý thế chấp và Đại diện được ủy quyền theo Thỏa thuận
Thỏa thuận tín dụng, Goldman Sachs Lending Partners LLC, với tư cách là Đại diện được ủy quyền bổ sung ban đầu và mỗi người được ủy quyền bổ sung
Đôi khi, đại diện của bên đó (được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1(c) của Mẫu 8-K/A của The Nielsen Company BV
10h20 Bản sửa đổi số 1, kể từ ngày 21 tháng 7 năm 2020, đối với Thỏa thuận tín dụng nhất định đó, ngày kể từ ngày 4 tháng 6 năm 2020 giữa Nielsen Finance LLC, Nielsen
Holding and Finance BV, bên bảo lãnh, Citibank, NA với tư cách là đại lý hành chính và các bên cho vay tùy từng thời điểm
(được kết hợp ở đây bằng cách tham khảo Phụ lục 4.1 của Báo cáo hiện tại theo Mẫu 8-K của Nielsen Holdings plc nộp ngày 22 tháng 7 năm 2020 (Hồ sơ số 001-
35042))
23,1* Sự đồng ý của Ernst & Young LLP, Công ty kế toán công đã đăng ký độc lập
32,1* Chứng nhận theo Mục 906 của Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002 (Tiểu mục (a) và (b) của Mục 1350, Chương 63 của Tiêu đề 18, Hoa Kỳ
Mã số)
32,2* Chứng nhận theo Mục 906 của Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002 (Tiểu mục (a) và (b) của Mục 1350, Chương 63 của Tiêu đề 18, Hoa Kỳ
Mã số)
101* Thông tin tài chính sau đây từ Báo cáo thường niên của Nielsen Holdings plc theo Mẫu 10-K cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, được định dạng ở
iXBRL bao gồm: (i) Báo cáo hoạt động hợp nhất cho ba năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018, (ii) Báo cáo hợp nhất
Báo cáo Thu nhập Toàn diện/(Lỗ) cho ba năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018; (iii) Bảng cân đối kế toán hợp nhất tại
Ngày 31 tháng 12 năm 2019 và năm 2018, (iv) Báo cáo Lưu chuyển tiền tệ hợp nhất cho ba năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018, (v)
Báo cáo Hợp nhất về Thay đổi Vốn chủ sở hữu cho ba năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020, 2019 và 2018, và (vi) Thuyết minh cho Công ty Hợp nhất
Báo cáo tài chính.
104* Tệp dữ liệu tương tác trang bìa (được nhúng trong XBRL nội tuyến và được bao gồm trong Phụ lục 101)
*
Nộp hoặc cung cấp theo đây.
Hợp đồng quản lý hoặc kế hoạch trả thưởng mà giám đốc và/hoặc cán bộ điều hành có đủ điều kiện tham gia.
† √ Một số phần đã bị bỏ qua theo yêu cầu xử lý bí mật mà Công ty đã gửi lên SEC. Thông tin bị bỏ qua
148
Machine Translated by Google
CHỮ KÝ
Theo yêu cầu của Mục 13 hoặc 15(d) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, người đăng ký đã ký hợp lệ vào báo cáo này vào ngày
thay mặt bởi những người ký tên dưới đây, được ủy quyền hợp pháp.
Theo yêu cầu của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, báo cáo này đã được ký dưới đây bởi những người sau đây thay mặt cho người đăng ký
s/ DAVID KENNY
Giám đốc điều hành (Giám đốc điều hành chính) và Ngày 25 tháng 2 năm 2021
Giám đốc
David Kenny
/s/ LINDA ZUKAUCKAS Giám đốc tài chính (Principal Financial Officer) Ngày 25 tháng 2 năm 2021
Linda Zukauckas
Phó chủ tịch cấp cao kiêm Kiểm soát viên doanh nghiệp (Giám đốc Ngày 25 tháng 2 năm 2021
/s/ CHRISTOPHER TAFT
Nhân viên kế toán)
Christopher Taft
/s/ JAMES A. ATTWOOD Jr. chủ tịch Hội đồng quản trị Ngày 25 tháng 2 năm 2021
Thomas H. Castro
Guerrino De Luca
Karen Hoguet
Harish Manwani
/s/ JANICE MARINELLI MAZZA Giám đốc Ngày 25 tháng 2 năm 2021
Jonathan Miller
Robert Pozen
David Rawlinson
Nancy Tellem
Javier Teruel
Lauren Zalaznick
149
Machine Translated by Google
Minh họa 4.1(v)
Hợp đồng bổ sung (“Hợp đồng bổ sung”), ngày kể từ ngày 24 tháng 2 năm 2020, giữa TNC Europe BV, một
công ty tư nhân có trách nhiệm hữu hạn (besloten vennootschap gặp beperkte aansprakelijkheid) được thành lập theo luật của Hà Lan và đăng ký với Cơ quan
đăng ký thương mại Hà Lan (Handelsregister) theo số 34074870 ("Công ty con đảm bảo"), một chi nhánh của The Nielsen Company (Luxembourg) S .à rl, a Luxembourg société à
responsabilité limitée (“Nhà phát hành”) và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác (“Người được ủy thác”).
W I T N E S E T H
XÉT RẰNG, Tổ chức phát hành và Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong Khế ước được đề cập dưới đây) trước đây đã ký kết và giao cho Người
được ủy thác một khế ước (“Khế ước”), ngày kể từ ngày 27 tháng 9 năm 2013, quy định việc phát hành tổng số tiền không giới hạn số tiền gốc của Trái phiếu cao cấp đến
XÉT RẰNG, khế ước quy định rằng trong một số trường hợp nhất định, Công ty con bảo lãnh sẽ ký kết và giao cho Người được ủy thác một khế
ước bổ sung, theo đó Công ty con bảo lãnh sẽ bảo đảm vô điều kiện tất cả các
Nghĩa vụ của Nhà phát hành theo các Ghi chú và Hợp đồng đối với các điều khoản và điều kiện được nêu trong tài liệu này và theo Hợp đồng (“Bảo lãnh”); Và
XÉT RẰNG, theo Mục 9.01 của Hợp đồng, Người được ủy thác được ủy quyền thực hiện và chuyển giao việc này
VÌ VẬY BÂY GIỜ, khi xem xét những điều đã nói ở trên và vì những lý do tốt đẹp và có giá trị khác, việc nhận được
được thừa nhận theo đây, các bên cùng giao ước và đồng ý vì lợi ích bình đẳng và có thể chấp nhận được của Người nắm giữ Trái phiếu như sau:
(1) Thuật ngữ viết hoa. Các thuật ngữ viết hoa được sử dụng ở đây mà không có định nghĩa sẽ có ý nghĩa được gán cho
chúng trong khế ước.
(2) Thỏa thuận bảo lãnh. Công ty con bảo lãnh đồng ý như sau:
(Một) Cùng với tất cả những Người bảo lãnh có tên trong khế ước, phải cùng nhau và bảo đảm vô điều kiện riêng biệt cho mỗi bên
Người giữ Ghi chú được xác thực và giao bởi Người được ủy thác cũng như Người được ủy thác cũng như những người kế nhiệm và người được chuyển nhượng, bất
kể tính hợp lệ và khả năng thi hành của Hợp đồng, Ghi chú hoặc nghĩa vụ của Người phát hành theo đây hoặc theo đó, rằng:
(Tôi) tiền gốc và lãi, phí bảo hiểm trên Trái phiếu sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn, cho dù khi đáo hạn, bằng
cách trả trước, mua lại hay hình thức khác, và lãi trên số tiền gốc và lãi quá hạn trên Trái phiếu, nếu có, nếu hợp pháp, và tất cả các nghĩa
vụ khác của Tổ chức phát hành đối với Chủ sở hữu hoặc Người được ủy thác dưới đây hoặc dưới đây sẽ được thanh toán đầy đủ hoặc thực hiện
kịp thời, tất cả đều tuân theo các điều khoản trong đó; Và
(ii) trong trường hợp gia hạn thời gian thanh toán hoặc gia hạn bất kỳ Trái phiếu nào hoặc bất kỳ khoản nào khác
nghĩa vụ đó sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn hoặc được thực hiện theo các điều khoản gia hạn hoặc gia hạn, cho dù tại thời điểm đã
nêu.
Machine Translated by Google
trưởng thành, bằng cách tăng tốc hoặc bằng cách khác. Không thanh toán khi đến hạn đối với bất kỳ số tiền được bảo đảm nào hoặc bất kỳ việc
thực hiện nào được bảo đảm vì bất kỳ lý do gì, Người bảo lãnh và Công ty con bảo lãnh sẽ có nghĩa vụ chung và riêng ngay lập tức thanh toán
khoản tiền đó. Đây là sự đảm bảo thanh toán chứ không phải là sự đảm bảo thu nợ.
(b) Các nghĩa vụ dưới đây sẽ là vô điều kiện, bất kể tính hợp lệ, tính thường xuyên hoặc khả năng thi hành của Ghi chú hoặc Khế ước,
việc không có bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản tương tự, bất kỳ sự từ bỏ hoặc đồng ý nào của bất kỳ Người nắm giữ Ghi chú nào đối với bất
kỳ điều khoản nào trong đây hoặc trong đó , việc thu hồi bất kỳ phán quyết nào đối với Nhà phát hành, bất kỳ hành động nào để thực thi tình huống tương
tự hoặc bất kỳ tình huống nào khác có thể cấu thành sự miễn trừ hợp pháp hoặc công bằng hoặc biện hộ cho người bảo lãnh.
(c) Những điều sau đây được miễn trừ: thẩm định, trình bày, yêu cầu thanh toán, nộp đơn khiếu nại lên tòa án trong trường hợp Tổ chức
phát hành mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, mọi quyền yêu cầu tiến hành thủ tục trước đối với Tổ chức phát hành, kháng nghị, thông báo và mọi yêu cầu
dưới bất kỳ hình thức nào.
(d) Bảo lãnh này sẽ không bị hủy bỏ trừ khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nêu trong
Ghi chú, khế ước và khế ước bổ sung này, và Công ty con bảo lãnh chấp nhận mọi nghĩa vụ của Người bảo lãnh theo khế ước.
(e) Nếu bất kỳ Người nắm giữ hoặc Người được ủy thác nào được tòa án yêu cầu hoặc bằng cách khác phải trả lại cho Người phát
hành, Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) hoặc bất kỳ người giám sát, người được ủy thác, người thanh lý hoặc quan chức tương tự nào khác hành
động liên quan đến Người phát hành hoặc Người bảo lãnh, bất kỳ số tiền nào được trả cho Người được ủy thác hoặc Người nắm giữ đó, Bảo đảm này, trong phạm
vi đã được hủy bỏ, sẽ được khôi phục đầy đủ hiệu lực.
(f) Công ty con bảo lãnh sẽ không được hưởng bất kỳ quyền thay thế nào liên quan đến các Chủ sở hữu trong
tôn trọng mọi nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này cho đến khi thanh toán đầy đủ tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này.
(g) Mặt khác, giữa Công ty con được bảo lãnh với các Chủ sở hữu và Người được ủy thác, (x) thời hạn của các nghĩa vụ được bảo
đảm theo đây có thể được đẩy nhanh như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng vì mục đích của Bảo lãnh này. , bất chấp bất kỳ lệnh tạm dừng, lệnh cấm hoặc
lệnh cấm nào khác ngăn cản việc tăng tốc đó đối với các nghĩa vụ được bảo đảm theo đây và (y) trong trường hợp có bất kỳ tuyên bố nào về việc tăng tốc các
nghĩa vụ đó như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, các nghĩa vụ đó (dù có hay không đến hạn và phải trả) ngay lập tức sẽ đến hạn và được Công ty con bảo lãnh
(h) Công ty con được bảo lãnh sẽ có quyền yêu cầu bất kỳ Người bảo lãnh không thanh toán nào đóng góp miễn là việc thực hiện quyền đó
không làm phương hại đến các quyền của Chủ sở hữu theo Bảo lãnh này.
(Tôi) Theo Mục 10.02 của Hợp đồng, sau khi có hiệu lực đối với tất cả các khoản nợ tiềm tàng và cố định khác có liên quan theo bất kỳ
luật Phá sản hoặc chuyển nhượng gian lận hiện hành nào, và sau khi có hiệu lực đối với bất kỳ khoản thu nào từ, quyền nhận đóng góp từ hoặc các khoản thanh
toán được thực hiện bởi hoặc trên thay mặt cho bất kỳ Người bảo lãnh nào khác đối với nghĩa vụ của Người bảo lãnh khác đó theo Điều 10 của Hợp đồng, Bảo
lãnh mới này sẽ được giới hạn ở mức tối đa cho phép sao cho nghĩa vụ của Công ty con Bảo lãnh đó theo Bảo lãnh này sẽ không cấu thành hành vi chuyển nhượng
gian lận hoặc vận chuyển, ngoại trừ trường hợp được mô tả tại khoản (n) dưới đây.
2
Machine Translated by Google
(j) Bảo lãnh này sẽ vẫn có đầy đủ hiệu lực và tiếp tục có hiệu lực nếu có bất kỳ kiến nghị nào được đệ trình bởi
hoặc chống lại Tổ chức phát hành để giải thể, tổ chức lại nếu Tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của
chủ nợ hoặc nếu người quản lý hoặc người được ủy thác được chỉ định đối với toàn bộ hoặc bất kỳ phần quan trọng nào tài sản của Bên phát hành, và phải, ở mức tối đa
trong phạm vi pháp luật cho phép, vẫn tiếp tục có hiệu lực hoặc được phục hồi, tùy từng trường hợp, nếu việc thanh toán và thực hiện hợp đồng vào bất kỳ thời điểm nào
Theo luật hiện hành, các giấy bạc sẽ bị hủy bỏ hoặc giảm số lượng hoặc phải được khôi phục hoặc trả lại bởi bất kỳ người có trách nhiệm nào vào ngày
Trái phiếu và Bảo lãnh, cho dù là “ưu đãi có thể vô hiệu”, “chuyển nhượng gian lận” hay nói cách khác, tất cả đều được coi là khoản thanh toán hoặc
hiệu suất đã không được thực hiện. Trong trường hợp bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc bất kỳ phần nào của nó bị hủy bỏ, giảm bớt, khôi phục hoặc trả lại,
Ghi chú sẽ, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, sẽ được khôi phục và được coi là chỉ giảm số tiền đã trả chứ không bị hủy bỏ,
giảm, phục hồi hoặc trả lại.
(k) Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Bảo lãnh này không có hiệu lực, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành thì hiệu lực, tính hợp pháp và
khả năng thực thi của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm dưới bất kỳ hình thức nào.
(l) Bảo lãnh này sẽ là nghĩa vụ cấp cao chung không được bảo đảm của Công ty con bảo lãnh đó, xếp hạng tương đương.
passu cùng với bất kỳ Khoản nợ cấp cao nào khác trong tương lai của Công ty con bảo lãnh, nếu có.
(m) Mỗi khoản thanh toán do Công ty con bảo lãnh thực hiện đối với Bảo lãnh này sẽ được thực hiện mà không cần
bù trừ, yêu cầu phản tố, giảm bớt hoặc giảm bớt dưới bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào.
(N) Bất kể điều gì trong Hợp đồng này hoặc trong khế ước ngược lại, mọi nghĩa vụ, bảo đảm hoặc cam kết
được cấp hoặc thừa nhận bởi Công ty con bảo lãnh theo khế ước bổ sung này hoặc khế ước sẽ được coi là không
được thực hiện hoặc gánh chịu bởi Công ty con bảo lãnh trong phạm vi việc tương tự sẽ cấu thành hỗ trợ tài chính bất hợp pháp
theo nghĩa của Mục 2.98(c) của Bộ luật Dân sự Hà Lan hoặc bất kỳ quy tắc hỗ trợ tài chính hiện hành nào khác theo bất kỳ quy định nào có liên quan.
quyền tài phán (“Nghiêm cấm”) và các quy định của khế ước bổ sung này cùng với khế ước khác
các tài liệu được ký kết liên quan đến Ghi chú và Bảo lãnh sẽ được hiểu tương ứng. Để tránh
nghi ngờ rằng có sự thừa nhận rõ ràng rằng Công ty con bảo lãnh sẽ tiếp tục bảo lãnh và đảm bảo tất cả các nghĩa vụ đó
mà, nếu được đưa vào, sẽ không cấu thành hành vi vi phạm Điều cấm.
(3) Thực hiện và giao hàng. Công ty con bảo lãnh đồng ý rằng Bảo lãnh sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ
và có hiệu lực ngay cả khi không có sự chứng thực của bất kỳ ghi chú nào về Bảo lãnh đó trên Trái phiếu.
(4) Sáp nhập, Hợp nhất hoặc Bán Toàn bộ hoặc Phần lớn Tài sản.
(Một) Trừ khi có quy định khác trong Mục 5.01(c) của Hợp đồng, Công ty con bảo lãnh không được
hợp nhất hoặc sáp nhập với hoặc vào hoặc kết thúc (cho dù Tổ chức phát hành hoặc Công ty con bảo lãnh có phải là công ty còn tồn tại hay không), hoặc bán,
chuyển nhượng, chuyển giao, cho thuê, chuyển nhượng hoặc định đoạt bằng cách khác tất cả hoặc phần lớn tài sản của mình trong một hoặc nhiều giao dịch liên quan cho
bất kỳ Người nào trừ khi:
(Tôi) (A) Công ty con được bảo lãnh là công ty còn tồn tại hoặc Người được thành lập hoặc tồn tại bởi bất kỳ công ty nào như vậy
hợp nhất hoặc sáp nhập (nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh) hoặc được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng, cho thuê, chuyển nhượng
hoặc cách bố trí khác
3
Machine Translated by Google
sẽ được thực hiện là một công ty được tổ chức hoặc tồn tại theo luật pháp thuộc thẩm quyền của tổ chức Bảo lãnh
Công ty con, tùy từng trường hợp, hoặc luật pháp của Hoa Kỳ, bất kỳ tiểu bang nào, Quận Columbia hoặc bất kỳ lãnh thổ nào thuộc đó
(Công ty con bảo lãnh hoặc Người đó, tùy từng trường hợp, được gọi là “Người kế nhiệm”);
(B) Người kế nhiệm, nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh, thừa nhận một cách rõ ràng mọi nghĩa vụ của
Công ty con bảo lãnh theo Khế ước và Bảo lãnh liên quan của Công ty con bảo lãnh theo quy định bổ sung
khế ước hoặc các tài liệu hoặc công cụ khác dưới hình thức hợp lý phù hợp với Người được ủy thác;
(C) ngay sau giao dịch đó, không có Vi phạm nào tồn tại; Và
(D) Người phát hành phải giao cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Viên chức và Ý kiến của Luật sư, mỗi giấy tờ nêu rõ
rằng việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển giao đó và các khế ước bổ sung như vậy, nếu có, tuân thủ khế ước; hoặc
(ii) giao dịch được thực hiện tuân thủ Mục 4.10 của Hợp đồng;
(b) Tùy thuộc vào những hạn chế nhất định được mô tả trong khế ước, Người kế nhiệm sẽ thành công và được
thay thế cho Công ty con bảo lãnh theo Hợp đồng và Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh. Mặc dù
nói trên, Công ty con bảo lãnh có thể sáp nhập hoặc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần tài sản, tài sản của mình cho Người bảo lãnh hoặc Tổ chức phát hành khác.
(5) Phát hành. Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh sẽ được giải phóng một cách tự động và vô điều kiện.
và được giải trừ, và Công ty con bảo lãnh, Người phát hành hoặc Người được ủy thác không cần thực hiện thêm hành động nào để giải phóng Bảo lãnh.
Bảo lãnh của công ty con, khi:
(1) (A) bất kỳ việc bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng (bằng cách sáp nhập hoặc bằng cách khác) Vốn Cổ phần của Bên Bảo lãnh
Công ty con (bao gồm mọi hoạt động mua bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng), sau đó Công ty con được bảo lãnh không còn là Công ty con bị hạn chế nữa
hoặc toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Công ty con bảo lãnh được bán, trao đổi hoặc chuyển giao theo quy định tại
các quy định hiện hành của khế ước;
(B) việc giải phóng hoặc hủy bỏ bảo lãnh bởi Công ty con bảo lãnh của Tổ chức Tín dụng Cấp cao hoặc Cơ quan
Bảo lãnh dẫn đến việc tạo ra Bảo lãnh, ngoại trừ việc miễn trừ hoặc giải phóng bởi hoặc do việc thanh toán theo đó
bảo đảm;
(C) chỉ định thích hợp Công ty con bảo lãnh là Công ty con không hạn chế; hoặc
(D) Nhà phát hành thực hiện quyền chọn Khiếu kiện hợp pháp hoặc quyền chọn Khiếu nại theo giao ước theo Điều khoản
8 Hợp đồng khế ước hoặc nghĩa vụ của Bên phát hành theo khế ước được thực hiện theo các điều khoản của khế ước;
Và
(2) Công ty con được bảo lãnh cung cấp cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư,
từng tuyên bố rằng tất cả các điều kiện tiền lệ được quy định trong khế ước liên quan đến giao dịch đó đã được tuân thủ.
(6) Không có quyền truy đòi chống lại người khác. Không có giám đốc, cán bộ, nhân viên, người thành lập hoặc cổ đông của Bảo lãnh
Công ty con sẽ chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) theo Trái phiếu,
bất kỳ Bảo đảm nào, khế ước hoặc khế ước bổ sung này hoặc cho bất kỳ khiếu nại nào dựa trên, liên quan đến hoặc vì lý do của các nghĩa vụ đó hoặc
4
Machine Translated by Google
sự sáng tạo của họ. Mỗi Chủ sở hữu bằng cách chấp nhận Ghi chú sẽ từ bỏ và giải phóng mọi trách nhiệm pháp lý đó. Việc từ bỏ và giải phóng là một phần của việc xem xét
phát hành Trái phiếu.
(7) Luật chi phối. KÝ KHOẢN BỔ SUNG NÀY SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐƯỢC HIỂU
THEO LUẬT CỦA BANG NEW YORK.
(số 8) Đối tác. Các bên có thể ký bất kỳ số lượng bản sao nào của khế ước bổ sung này. Mỗi bản có chữ ký
phải là bản gốc nhưng tất cả chúng cùng nhau thể hiện cùng một thỏa thuận.
(9) Tác dụng của tiêu đề. Các tiêu đề của Mục ở đây chỉ nhằm mục đích thuận tiện và sẽ không ảnh hưởng đến
xây dựng ở đây.
(10) Người được ủy thác. Người được ủy thác sẽ không chịu trách nhiệm dưới bất kỳ hình thức nào đối với hoặc đối với tính hợp lệ của
hoặc tính đầy đủ của khế ước bổ sung này hoặc đối với hoặc đối với các phần trình bày trong tài liệu này, tất cả các phần trình bày đó chỉ được thực hiện bởi
Công ty con bảo lãnh.
(11) Thế quyền. Công ty con được bảo lãnh sẽ được thay thế mọi quyền của Người nắm giữ trái phiếu đối với
Tổ chức phát hành đối với bất kỳ số tiền nào được Công ty con bảo lãnh thanh toán theo quy định tại Mục 2 của Hợp đồng này và Mục 10.01 của Hợp đồng
khế ước; với điều kiện là nếu Sự kiện vi phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn thì Công ty con bảo lãnh sẽ không có quyền thực thi hoặc
nhận bất kỳ khoản thanh toán nào phát sinh từ hoặc dựa trên quyền thay thế đó cho đến khi tất cả số tiền đến hạn và được Bên phát hành thanh toán theo Hợp đồng
Khế ước hoặc Trái phiếu phải được thanh toán đầy đủ.
(12) Lợi ích được thừa nhận Bảo lãnh của công ty con được bảo lãnh phải tuân theo các điều khoản và điều kiện
được quy định trong Hợp đồng. Công ty con được bảo lãnh thừa nhận rằng họ sẽ nhận được lợi ích trực tiếp và gián tiếp từ việc tài trợ
các thỏa thuận được dự tính trong khế ước và khế ước bổ sung này và rằng sự bảo đảm và miễn trừ được thực hiện theo khế ước này
Việc đảm bảo được thực hiện một cách có chủ ý với sự cân nhắc về những lợi ích đó.
(13) Những người kế vị. Tất cả các thỏa thuận của Công ty con bảo lãnh trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc
Những người kế thừa, trừ khi có quy định khác trong Mục 2(k) của Hợp đồng này hoặc ở nơi khác trong khế ước bổ sung này. Tất cả các thỏa thuận của Người được ủy thác trong
khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những người kế thừa nó.
5
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên ở đây đã thực hiện Hợp đồng bổ sung này một cách hợp lệ, tất cả kể từ
ngày đầu tiên được viết ở trên.
TNC CHÂU ÂU BV
[Khoản khế ước bổ sung thứ hai mươi mốt đến khế ước ghi chú cấp cao 5,500%]
Machine Translated by Google
[Khoản khế ước bổ sung thứ hai mươi mốt đến khế ước ghi chú cấp cao 5,500%]
Machine Translated by Google
Hình 4.1(w)
khế ước bổ sung (“khế ước bổ sung”), ngày kể từ ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa Công ty Nielsen
(Châu Âu) Sàrl, a Switzerland société à responsabilité limitée (“Công ty con được bảo lãnh”), một chi nhánh của The Nielsen Company (Luxembourg) S.à rl,
a Luxembourg société à responsabilité limitée (“Nhà phát hành”) và Deutsche Bank Trust Công ty Americas, với tư cách là người được ủy thác (“Người được ủy thác”).
W I T N E S E T H
XÉT RẰNG, Tổ chức phát hành và Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong Khế ước được đề cập dưới đây) trước đây đã ký kết và giao cho
Người được ủy thác một khế ước (“Khế ước”), ngày kể từ ngày 27 tháng 9 năm 2013, quy định việc phát hành tổng số tiền không giới hạn số tiền gốc của Trái phiếu cao
cấp đến hạn vào năm 2021 (“Trái phiếu”);
XÉT RẰNG, khế ước quy định rằng trong một số trường hợp nhất định, Công ty con bảo lãnh sẽ ký kết và giao cho Người được ủy thác một
khế ước bổ sung, theo đó Công ty con bảo lãnh sẽ bảo đảm vô điều kiện tất cả các
Nghĩa vụ của Nhà phát hành theo các Ghi chú và Hợp đồng đối với các điều khoản và điều kiện được nêu trong tài liệu này và theo Hợp đồng (“Bảo lãnh”); Và
XÉT RẰNG, theo Mục 9.01 của Hợp đồng, Người được ủy thác được ủy quyền thực hiện và chuyển giao việc này
Hợp đồng bổ sung.
VÌ VẬY BÂY GIỜ, khi xem xét những điều đã nói ở trên và vì những lý do tốt đẹp và có giá trị khác, việc nhận được
được thừa nhận theo đây, các bên cùng giao ước và đồng ý vì lợi ích bình đẳng và có thể chấp nhận được của Người nắm giữ Trái phiếu như sau:
(1) Thuật ngữ viết hoa. Các thuật ngữ viết hoa được sử dụng ở đây mà không có định nghĩa sẽ có ý nghĩa được gán cho
chúng trong khế ước.
(2) Thỏa thuận bảo lãnh. Công ty con bảo lãnh đồng ý như sau:
(Một) Cùng với tất cả những Người bảo lãnh có tên trong khế ước, phải cùng nhau và bảo đảm vô điều kiện riêng biệt cho mỗi bên
Người giữ Ghi chú được xác thực và giao bởi Người được ủy thác cũng như Người được ủy thác cũng như những người kế nhiệm và người được chuyển nhượng,
bất kể tính hợp lệ và khả năng thi hành của Hợp đồng, Ghi chú hoặc nghĩa vụ của Người phát hành theo đây hoặc theo đó, rằng:
(Tôi) tiền gốc và lãi, phí bảo hiểm trên Trái phiếu sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn, cho dù khi đáo hạn,
bằng cách trả trước, mua lại hay hình thức khác, và lãi trên số tiền gốc và lãi quá hạn trên Trái phiếu, nếu có, nếu hợp pháp, và tất cả
các nghĩa vụ khác của Tổ chức phát hành đối với Chủ sở hữu hoặc Người được ủy thác dưới đây hoặc dưới đây sẽ được thanh toán đầy đủ
hoặc thực hiện kịp thời, tất cả đều tuân theo các điều khoản trong đó; Và
(ii) trong trường hợp gia hạn thời gian thanh toán hoặc gia hạn bất kỳ Trái phiếu nào hoặc bất kỳ khoản nào khác
nghĩa vụ đó sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn hoặc được thực hiện theo các điều khoản gia hạn hoặc gia hạn, cho dù vào thời điểm
đáo hạn đã nêu, bằng cách trả trước hoặc bằng cách khác. Không thanh toán khi đến hạn bất kỳ số tiền nào
Machine Translated by Google
được bảo đảm hoặc bất kỳ việc thực hiện nào được bảo đảm vì bất kỳ lý do gì, Người bảo lãnh và Công ty con bảo lãnh sẽ có nghĩa vụ chung và
riêng thanh toán ngay lập tức. Đây là sự đảm bảo thanh toán chứ không phải là sự đảm bảo thu nợ.
(b) Các nghĩa vụ dưới đây sẽ là vô điều kiện, bất kể tính hợp lệ, tính thường xuyên hoặc khả năng thi hành của Ghi chú hoặc Khế ước,
việc không có bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản tương tự, bất kỳ sự từ bỏ hoặc đồng ý nào của bất kỳ Người nắm giữ Ghi chú nào đối với bất
kỳ điều khoản nào trong đây hoặc trong đó , việc thu hồi bất kỳ phán quyết nào đối với Nhà phát hành, bất kỳ hành động nào để thực thi tình huống tương
tự hoặc bất kỳ tình huống nào khác có thể cấu thành sự miễn trừ hợp pháp hoặc công bằng hoặc biện hộ cho người bảo lãnh.
(c) Những điều sau đây được miễn trừ: thẩm định, trình bày, yêu cầu thanh toán, nộp đơn yêu cầu bồi thường lên tòa án trong trường hợp Tổ
chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, mọi quyền yêu cầu tiến hành thủ tục trước đối với Tổ chức phát hành, kháng nghị, thông báo và mọi yêu cầu
dưới bất kỳ hình thức nào.
(d) Bảo lãnh này sẽ không bị hủy bỏ trừ khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nêu trong
Ghi chú, khế ước và khế ước bổ sung này, và Công ty con bảo lãnh chấp nhận mọi nghĩa vụ của Người bảo lãnh theo khế ước.
(e) Nếu bất kỳ Người nắm giữ hoặc Người được ủy thác nào được tòa án yêu cầu hoặc bằng cách khác phải trả lại cho Người phát
hành, Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) hoặc bất kỳ người giám sát, người được ủy thác, người thanh lý hoặc quan chức tương tự nào khác hành
động liên quan đến Người phát hành hoặc Người bảo lãnh, bất kỳ số tiền nào được trả cho Người được ủy thác hoặc Người nắm giữ đó, Bảo đảm này, trong phạm
vi đã được hủy bỏ, sẽ được khôi phục đầy đủ hiệu lực.
(f) Công ty con bảo lãnh sẽ không được hưởng bất kỳ quyền thay thế nào liên quan đến các Chủ sở hữu trong
tôn trọng mọi nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này cho đến khi thanh toán đầy đủ tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này.
(g) Mặt khác, giữa Công ty con được bảo lãnh với các Chủ sở hữu và Người được ủy thác, (x) thời hạn của các nghĩa vụ được bảo
đảm theo đây có thể được đẩy nhanh như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng vì mục đích của Bảo lãnh này. , bất chấp bất kỳ lệnh tạm dừng, lệnh cấm hoặc
lệnh cấm nào khác ngăn cản việc tăng tốc đó đối với các nghĩa vụ được bảo đảm theo đây và (y) trong trường hợp có bất kỳ tuyên bố nào về việc tăng tốc các
nghĩa vụ đó như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, các nghĩa vụ đó (dù có hay không đến hạn và phải trả) ngay lập tức sẽ đến hạn và được Công ty con bảo lãnh
(h) Công ty con được bảo lãnh sẽ có quyền yêu cầu bất kỳ Người bảo lãnh không thanh toán nào đóng góp miễn là việc thực hiện quyền đó
không làm phương hại đến các quyền của Chủ sở hữu theo Bảo lãnh này.
(Tôi) Theo Mục 10.02 của Hợp đồng, sau khi có hiệu lực đối với tất cả các khoản nợ tiềm tàng và cố định khác có liên quan theo bất kỳ
luật Phá sản hoặc chuyển nhượng gian lận hiện hành nào, và sau khi có hiệu lực đối với bất kỳ khoản thu nào từ, quyền nhận đóng góp từ hoặc các khoản thanh
toán được thực hiện bởi hoặc trên thay mặt cho bất kỳ Người bảo lãnh nào khác đối với nghĩa vụ của Người bảo lãnh khác đó theo Điều 10 của Hợp đồng, Bảo
lãnh mới này sẽ được giới hạn ở mức tối đa cho phép sao cho nghĩa vụ của Công ty con Bảo lãnh đó theo Bảo lãnh này sẽ không cấu thành hành vi chuyển nhượng
gian lận hoặc vận chuyển, ngoại trừ trường hợp được mô tả tại khoản (n) dưới đây.
2
Machine Translated by Google
(j) Bảo lãnh này sẽ vẫn có đầy đủ hiệu lực và tiếp tục có hiệu lực nếu có bất kỳ kiến nghị nào được đệ trình bởi
hoặc chống lại Tổ chức phát hành để thanh lý, tổ chức lại, nếu Tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của các
chủ nợ hoặc nếu người quản lý hoặc người được ủy thác được chỉ định đối với toàn bộ hoặc bất kỳ phần quan trọng nào tài sản của Tổ chức phát hành, và
sẽ, trong phạm vi tối đa được phép. theo luật, tiếp tục có hiệu lực hoặc được phục hồi, tùy từng trường hợp, nếu vào bất kỳ thời điểm nào việc thanh toán và
thực hiện Trái phiếu, theo luật hiện hành, bị hủy bỏ hoặc giảm số tiền hoặc phải được khôi phục hoặc trả lại bởi bất kỳ bên có quyền nào. trên Trái phiếu
và Bảo lãnh, cho dù dưới dạng “ưu tiên có thể vô hiệu”, “chuyển nhượng gian lận” hay nói cách khác, tất cả đều như thể khoản thanh toán hoặc việc thực
hiện đó chưa được thực hiện. Trong trường hợp bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc bất kỳ phần nào trong đó bị hủy bỏ, giảm bớt, khôi phục hoặc trả lại, Ghi
chú sẽ, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, sẽ được khôi phục và được coi là chỉ giảm bằng số tiền đã thanh toán đó chứ không phải bị hủy bỏ, giảm
bớt, khôi phục như vậy. hoặc được trả lại.
(k) Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Bảo đảm này không hợp lệ, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành thì hiệu lực, tính
hợp pháp và khả năng thực thi của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm theo bất kỳ cách nào.
(l) Bảo lãnh này sẽ là nghĩa vụ cấp cao chung không được bảo đảm của Công ty con bảo lãnh đó, được xếp ngang hàng với bất kỳ
Khoản nợ cấp cao nào khác trong tương lai của Công ty con bảo lãnh, nếu có.
(m) Mỗi khoản thanh toán do Công ty con bảo lãnh thực hiện đối với Bảo lãnh này sẽ được thực hiện mà không được bù trừ, yêu
cầu phản tố, giảm bớt hoặc giảm bớt dưới bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào.
(N)
(MỘT) Bất kể điều gì trái ngược ở đây, việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của
Công ty con được bảo lãnh theo Bảo lãnh này để đáp ứng các nghĩa vụ của bất kỳ công ty liên kết nào của nó (ngoài nghĩa vụ của bất kỳ
công ty con trực tiếp hoặc gián tiếp nào thuộc sở hữu toàn phần của Công ty con được bảo lãnh) (“Nghĩa vụ hạn chế”) sẽ được
giới hạn ở số tiền tối đa được pháp luật cho phép tại thời điểm đó . việc thực hiện (“Giới hạn”).
(B) Hạn chế sẽ không giải phóng Công ty con bảo lãnh khỏi việc thực hiện các nghĩa vụ của mình hoặc áp dụng các
khoản tiền thực thi vượt quá Hạn mức mà chỉ trì hoãn ngày thực hiện cho đến thời điểm được cho phép trở lại bất kể Hạn mức. Công ty con
bảo lãnh sẽ thực hiện mọi hành động và yêu cầu thực hiện mọi hành động để có thể hoàn thành các nghĩa vụ của mình hoặc áp dụng các
biện pháp cưỡng chế càng sớm càng tốt và với số lượng lớn nhất có thể bất kể Giới hạn. Đặc biệt, trong phạm vi được pháp luật và các
chuẩn mực kế toán Thụy Sĩ cho phép, Công ty con được bảo lãnh sẽ: (i) ghi nhận hoặc bán bất kỳ tài sản nào của mình được thể
hiện trên bảng cân đối kế toán với giá trị sổ sách thấp hơn đáng kể so với giá trị thị trường của tài sản đó. tuy nhiên, tài sản,
trong trường hợp bán, chỉ khi những tài sản đó không cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty con được bảo lãnh (nicht
betriebsnotwendig); và (ii) giảm vốn hạn ngạch xuống mức tối thiểu được phép theo luật hiện hành.
(C) Trong phạm vi việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào nhằm đáp ứng các Nghĩa vụ bị hạn chế phải tuân theo
bất kỳ khoản thuế nào được thu theo Đạo luật liên bang Thụy Sĩ về thuế khấu trừ thuế (Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer vom 13.
Oktober 1965, SR 642.21) (“ Thuế khấu trừ thuế Thụy Sĩ ”), Công ty con bảo lãnh:
3
Machine Translated by Google
(Tôi) sẽ (x) nỗ lực hết sức để đảm bảo rằng việc thực hiện nghĩa vụ đó có thể được thực hiện
mà không khấu trừ Thuế khấu trừ của Thụy Sĩ bằng cách miễn trừ trách nhiệm pháp lý về khoản thuế đó bằng cách thông báo theo
luật hiện hành thay vì thanh toán thuế, (y) nếu thủ tục thông báo theo tiểu đoạn
(x) không áp dụng, khấu trừ Thuế Nhà thầu Thụy Sĩ theo tỷ lệ (1) có hiệu lực tại từng thời điểm hoặc (2) theo
được quy định bởi bất kỳ hiệp định đánh thuế hai lần hiện hành nào, từ số tiền tương ứng phải nộp và thanh toán kịp thời bất kỳ khoản thuế nào
Thuế khấu trừ tại Thụy Sĩ đó được khấu trừ cho Cơ quan quản lý thuế liên bang Thụy Sĩ và (z) cung cấp cho Người được ủy thác
có bằng chứng cho thấy thông báo đó của Cơ quan quản lý thuế liên bang Thụy Sĩ đã được thực hiện hoặc, tùy từng trường hợp
có thể, khoản thuế khấu trừ tại Thụy Sĩ đó đã được nộp cho Cơ quan quản lý thuế liên bang Thụy Sĩ;
(ii) sẽ nỗ lực hết sức để đảm bảo rằng bất kỳ người nào được hưởng toàn bộ hoặc một phần
hoàn lại Thuế Nhà thầu Thụy Sĩ được khấu trừ theo đoạn (C) (x) này yêu cầu hoàn lại số tiền
Thuế khấu trừ của Thụy Sĩ theo luật hiện hành càng sớm càng tốt và (y) thanh toán cho Người được ủy thác khi nhận được bất kỳ khoản thuế nào
số tiền được hoàn trả để chi trả cho bất kỳ phần còn thiếu nào của Nghĩa vụ bị hạn chế; Và
(iii) bất kể điều gì trái ngược ở đây, sẽ không bị buộc phải cộng dồn,
bồi thường hoặc giữ vô hại cho bất kỳ người nào về việc khấu trừ thuế nhà thầu Thụy Sĩ với số tiền vượt quá
Giới hạn, với điều kiện là điều này không hạn chế dưới bất kỳ hình thức nào bất kỳ nghĩa vụ nào của bất kỳ Người bảo lãnh nào khác theo
Khế ước bồi thường cho bất kỳ người nào về việc khấu trừ Thuế nhà thầu Thụy Sĩ.
(3) Thực hiện và giao hàng. Công ty con bảo lãnh đồng ý rằng Bảo lãnh sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ
và có hiệu lực ngay cả khi không có sự chứng thực của bất kỳ ghi chú nào về Bảo lãnh đó trên Trái phiếu.
(4) Sáp nhập, Hợp nhất hoặc Bán Toàn bộ hoặc Phần lớn Tài sản.
(Một) Trừ khi có quy định khác trong Mục 5.01(c) của Hợp đồng, Công ty con bảo lãnh không được
hợp nhất hoặc sáp nhập với hoặc vào hoặc kết thúc (cho dù Tổ chức phát hành hoặc Công ty con bảo lãnh có phải là công ty còn tồn tại hay không), hoặc bán,
chuyển nhượng, chuyển giao, cho thuê, chuyển nhượng hoặc định đoạt bằng cách khác tất cả hoặc phần lớn tài sản của mình trong một hoặc nhiều giao dịch liên quan cho
(Tôi) (A) Công ty con được bảo lãnh là công ty còn tồn tại hoặc Người được thành lập hoặc tồn tại bởi bất kỳ công ty nào như vậy
hợp nhất hoặc sáp nhập (nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh) hoặc được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng, cho thuê, chuyển nhượng
hoặc cách xử lý khác sẽ được thực hiện là một công ty được tổ chức hoặc tồn tại theo luật thuộc thẩm quyền của tổ chức
Công ty con được bảo lãnh, tùy từng trường hợp, hoặc luật pháp của Hoa Kỳ, bất kỳ tiểu bang nào ở đó, Quận Columbia, hoặc bất kỳ
lãnh thổ của nó (Công ty con bảo lãnh hoặc Người đó, tùy từng trường hợp, được gọi là “Người kế nhiệm”);
(B) Người kế nhiệm, nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh, thừa nhận một cách rõ ràng mọi nghĩa vụ của
Công ty con bảo lãnh theo Khế ước và Bảo lãnh liên quan của Công ty con bảo lãnh theo quy định bổ sung
khế ước hoặc các tài liệu hoặc công cụ khác dưới hình thức hợp lý phù hợp với Người được ủy thác;
4
Machine Translated by Google
(C) ngay sau giao dịch đó, không có Vi phạm nào tồn tại; Và
(D) Người phát hành phải giao cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Viên chức và Ý kiến của Luật sư, mỗi giấy tờ nêu rõ
rằng việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển giao đó và các khế ước bổ sung như vậy, nếu có, tuân thủ khế ước; hoặc
(ii) giao dịch được thực hiện tuân thủ Mục 4.10 của Hợp đồng;
(b) Tùy thuộc vào những hạn chế nhất định được mô tả trong khế ước, Người kế nhiệm sẽ thành công và được
thay thế cho Công ty con bảo lãnh theo Hợp đồng và Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh. Mặc dù
nói trên, Công ty con bảo lãnh có thể sáp nhập hoặc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần tài sản, tài sản của mình cho Người bảo lãnh hoặc Tổ chức phát hành khác.
(5) Phát hành. Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh sẽ được giải phóng một cách tự động và vô điều kiện.
và được giải trừ, và Công ty con bảo lãnh, Người phát hành hoặc Người được ủy thác không cần thực hiện thêm hành động nào để giải phóng Bảo lãnh.
Bảo lãnh của công ty con, khi:
(1) (A) bất kỳ việc bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng (bằng cách sáp nhập hoặc bằng cách khác) Vốn Cổ phần của Bên Bảo lãnh
Công ty con (bao gồm mọi hoạt động mua bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng), sau đó Công ty con được bảo lãnh không còn là Công ty con bị hạn chế nữa
hoặc toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Công ty con bảo lãnh được bán, trao đổi hoặc chuyển giao theo quy định tại
các quy định hiện hành của khế ước;
(B) việc giải phóng hoặc hủy bỏ bảo lãnh bởi Công ty con bảo lãnh của Tổ chức Tín dụng Cấp cao hoặc Cơ quan
Bảo lãnh dẫn đến việc tạo ra Bảo lãnh, ngoại trừ việc miễn trừ hoặc giải phóng bởi hoặc do việc thanh toán theo đó
bảo đảm;
(C) chỉ định thích hợp Công ty con bảo lãnh là Công ty con không hạn chế; hoặc
(D) Nhà phát hành thực hiện quyền chọn Khiếu kiện hợp pháp hoặc quyền chọn Khiếu nại theo giao ước theo Điều khoản
8 Hợp đồng khế ước hoặc nghĩa vụ của Bên phát hành theo khế ước được thực hiện theo các điều khoản của khế ước;
Và
(2) Công ty con được bảo lãnh cung cấp cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư,
từng tuyên bố rằng tất cả các điều kiện tiền lệ được quy định trong khế ước liên quan đến giao dịch đó đã được tuân thủ.
(6) Không có quyền truy đòi chống lại người khác. Không có giám đốc, cán bộ, nhân viên, người thành lập hoặc cổ đông của Bảo lãnh
Công ty con sẽ chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) theo Trái phiếu,
bất kỳ Bảo đảm nào, khế ước hoặc khế ước bổ sung này hoặc cho bất kỳ khiếu nại nào dựa trên, liên quan đến hoặc vì lý do của các nghĩa vụ đó hoặc các nghĩa vụ đó
sự sáng tạo. Mỗi Chủ sở hữu bằng cách chấp nhận Ghi chú sẽ từ bỏ và giải phóng mọi trách nhiệm pháp lý đó. Việc từ bỏ và giải phóng là một phần của việc xem xét
phát hành Trái phiếu.
(7) Luật chi phối. KÝ KHOẢN BỔ SUNG NÀY SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐƯỢC HIỂU
THEO LUẬT CỦA BANG NEW YORK.
(số 8) Đối tác. Các bên có thể ký bất kỳ số lượng bản sao nào của khế ước bổ sung này. Mỗi bản có chữ ký
phải là bản gốc nhưng tất cả chúng cùng nhau thể hiện cùng một thỏa thuận. Các từ “thực hiện”, “đã ký”, “chữ ký”, “giao hàng” và
những từ tương tự nhập vào hoặc liên quan đến điều này
5
Machine Translated by Google
Khế ước bổ sung sẽ được coi là bao gồm chữ ký điện tử hoặc việc giao hàng, mỗi trong số đó sẽ có cùng hiệu lực pháp lý, hiệu lực hoặc khả năng thực
thi như chữ ký được thực hiện thủ công hoặc việc giao hàng thực tế, tùy từng trường hợp.
(9) Tác dụng của tiêu đề. Các tiêu đề của Mục ở đây chỉ nhằm mục đích thuận tiện và sẽ không ảnh hưởng đến
xây dựng ở đây.
(10) Người được ủy thác. Người được ủy thác sẽ không chịu trách nhiệm dưới bất kỳ hình thức nào đối với hoặc liên quan đến tính
hợp lệ hoặc tính đầy đủ của khế ước bổ sung này hoặc đối với hoặc đối với các nội dung trình bày trong tài liệu này, tất cả các nội dung trình bày đó chỉ được
thực hiện bởi Công ty con bảo lãnh.
(11) Thế quyền. Công ty con bảo lãnh sẽ được thay thế mọi quyền của Người nắm giữ trái phiếu đối với Tổ chức phát
hành đối với bất kỳ số tiền nào được Công ty con bảo lãnh thanh toán theo quy định tại Mục 2 của Hợp đồng này và Mục 10.01 của khế ước; với điều
kiện là, nếu Sự kiện vi phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn, Công ty con bảo lãnh sẽ không có quyền thực thi hoặc nhận bất kỳ khoản thanh toán nào
phát sinh từ hoặc dựa trên quyền thay thế đó cho đến khi tất cả số tiền đến hạn và được Bên phát hành thanh toán theo Hợp đồng hoặc Trái phiếu
phải được thanh toán đầy đủ.
(12) Lợi ích được thừa nhận Bảo lãnh của Công ty con được bảo lãnh phải tuân theo các điều khoản và điều kiện được
quy định trong Hợp đồng. Công ty con được bảo lãnh thừa nhận rằng họ sẽ nhận được các lợi ích trực tiếp và gián tiếp từ các thỏa thuận tài
chính được dự tính trong khế ước và khế ước bổ sung này và rằng sự bảo đảm và miễn trừ mà họ đưa ra theo Bảo lãnh này được thực hiện một cách có
chủ ý nhằm tính đến những lợi ích đó.
(13) Những người kế vị. Tất cả các thỏa thuận của Công ty con được bảo lãnh trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những
người kế thừa của nó, trừ khi có quy định khác trong Mục 2(k) của Hợp đồng này hoặc ở nơi khác trong khế ước bổ sung này. Tất cả các thỏa thuận của Người được ủy
thác trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những người kế nhiệm.
6
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên ở đây đã thực hiện Hợp đồng bổ sung này một cách hợp lệ, tất cả kể từ
ngày đầu tiên được viết ở trên.
[Khế ước bổ sung thứ hai mươi giây đến khế ước ghi chú cấp cao 5,50%]
Machine Translated by Google
[Khế ước bổ sung thứ hai mươi giây đến Thỏa thuận ghi chú cấp cao 5,50%]
Machine Translated by Google
Biểu diễn 4.1(x)
khế ước bổ sung (“khế ước bổ sung”), ngày kể từ ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa Brandbank Limited, một
công ty TNHH tư nhân được thành lập ở Anh và xứ Wales (số đăng ký 03650275) (“Công ty con được bảo lãnh”), một chi nhánh của The Nielsen Company (Luxembourg) S.à rl,
a Luxembourg société à responsabilité limitée (“Nhà phát hành”) , và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác ("Người được ủy thác").
W I T N E S E T H
XÉT RẰNG, Tổ chức phát hành và Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong Khế ước được đề cập dưới đây) trước đây đã ký kết và giao cho Người
được ủy thác một khế ước (“Khế ước”), ngày kể từ ngày 27 tháng 9 năm 2013, quy định việc phát hành tổng số tiền không giới hạn số tiền gốc của Trái phiếu cao cấp đến
XÉT RẰNG, khế ước quy định rằng trong một số trường hợp nhất định, Công ty con bảo lãnh sẽ ký kết và giao cho Người được ủy thác một khế
ước bổ sung, theo đó Công ty con bảo lãnh sẽ bảo đảm vô điều kiện tất cả các
Nghĩa vụ của Nhà phát hành theo các Ghi chú và Hợp đồng đối với các điều khoản và điều kiện được nêu trong tài liệu này và theo Hợp đồng (“Bảo lãnh”); Và
XÉT RẰNG, theo Mục 9.01 của Hợp đồng, Người được ủy thác được ủy quyền thực hiện và chuyển giao việc này
VÌ VẬY BÂY GIỜ, khi xem xét những điều đã nói ở trên và vì những lý do tốt đẹp và có giá trị khác, việc nhận được
được thừa nhận theo đây, các bên cùng giao ước và đồng ý vì lợi ích bình đẳng và có thể chấp nhận được của Người nắm giữ Trái phiếu như sau:
(1) Thuật ngữ viết hoa. Các thuật ngữ viết hoa được sử dụng ở đây mà không có định nghĩa sẽ có ý nghĩa được gán cho
chúng trong khế ước.
(2) Thỏa thuận bảo lãnh. Công ty con bảo lãnh đồng ý như sau:
(Một) Cùng với tất cả những Người bảo lãnh có tên trong khế ước, phải cùng nhau và bảo đảm vô điều kiện riêng biệt cho mỗi bên
Người giữ Ghi chú được xác thực và giao bởi Người được ủy thác cũng như Người được ủy thác cũng như những người kế nhiệm và người được chuyển nhượng, bất
kể tính hợp lệ và khả năng thi hành của Hợp đồng, Ghi chú hoặc nghĩa vụ của Người phát hành theo đây hoặc theo đó, rằng:
(Tôi) tiền gốc và lãi, phí bảo hiểm trên Trái phiếu sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn, cho dù khi đáo hạn, bằng
cách trả trước, mua lại hay hình thức khác, và lãi trên số tiền gốc và lãi quá hạn trên Trái phiếu, nếu có, nếu hợp pháp, và tất cả các nghĩa
vụ khác của Tổ chức phát hành đối với Chủ sở hữu hoặc Người được ủy thác dưới đây hoặc dưới đây sẽ được thanh toán đầy đủ hoặc thực hiện
kịp thời, tất cả đều tuân theo các điều khoản trong đó; Và
(ii) trong trường hợp gia hạn thời gian thanh toán hoặc gia hạn bất kỳ Trái phiếu nào hoặc bất kỳ khoản nào khác
nghĩa vụ đó sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn hoặc được thực hiện theo các điều khoản gia hạn hoặc gia hạn, cho dù vào thời điểm
đáo hạn đã nêu, bằng cách trả trước hoặc bằng cách khác. Không thanh toán khi đến hạn bất kỳ số tiền nào
Machine Translated by Google
được bảo đảm hoặc bất kỳ việc thực hiện nào được bảo đảm vì bất kỳ lý do gì, Người bảo lãnh và Công ty con bảo lãnh sẽ có nghĩa vụ chung và
riêng thanh toán ngay lập tức. Đây là sự đảm bảo thanh toán chứ không phải là sự đảm bảo thu nợ.
(b) Các nghĩa vụ dưới đây sẽ là vô điều kiện, bất kể tính hợp lệ, tính thường xuyên hoặc khả năng thi hành của Ghi chú hoặc Khế ước,
việc không có bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản tương tự, bất kỳ sự từ bỏ hoặc đồng ý nào của bất kỳ Người nắm giữ Ghi chú nào đối với bất
kỳ điều khoản nào trong đây hoặc trong đó , việc thu hồi bất kỳ phán quyết nào đối với Nhà phát hành, bất kỳ hành động nào để thực thi tình huống tương
tự hoặc bất kỳ tình huống nào khác có thể cấu thành sự miễn trừ hợp pháp hoặc công bằng hoặc biện hộ cho người bảo lãnh.
(c) Những điều sau đây được miễn trừ: thẩm định, trình bày, yêu cầu thanh toán, nộp đơn khiếu nại lên tòa án trong trường hợp Tổ chức
phát hành mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, mọi quyền yêu cầu tiến hành thủ tục trước đối với Tổ chức phát hành, kháng nghị, thông báo và mọi yêu cầu
dưới bất kỳ hình thức nào.
(d) Bảo lãnh này sẽ không bị hủy bỏ trừ khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nêu trong
Ghi chú, khế ước và khế ước bổ sung này, và Công ty con bảo lãnh chấp nhận mọi nghĩa vụ của Người bảo lãnh theo khế ước.
(e) Nếu bất kỳ Người nắm giữ hoặc Người được ủy thác nào được tòa án yêu cầu hoặc bằng cách khác phải trả lại cho Người phát
hành, Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) hoặc bất kỳ người giám sát, người được ủy thác, người thanh lý hoặc quan chức tương tự nào khác hành
động liên quan đến Người phát hành hoặc Người bảo lãnh, bất kỳ số tiền nào được trả cho Người được ủy thác hoặc Người nắm giữ đó, Bảo đảm này, trong phạm
vi đã được hủy bỏ, sẽ được khôi phục đầy đủ hiệu lực.
(f) Công ty con bảo lãnh sẽ không được hưởng bất kỳ quyền thay thế nào liên quan đến các Chủ sở hữu trong
tôn trọng mọi nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này cho đến khi thanh toán đầy đủ tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này.
(g) Mặt khác, giữa Công ty con được bảo lãnh với các Chủ sở hữu và Người được ủy thác, (x) thời hạn của các nghĩa vụ được bảo
đảm theo đây có thể được đẩy nhanh như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng vì mục đích của Bảo lãnh này. , bất chấp bất kỳ lệnh tạm dừng, lệnh cấm hoặc
lệnh cấm nào khác ngăn cản việc tăng tốc đó đối với các nghĩa vụ được bảo đảm theo đây và (y) trong trường hợp có bất kỳ tuyên bố nào về việc tăng tốc các
nghĩa vụ đó như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, các nghĩa vụ đó (dù có hay không đến hạn và phải trả) ngay lập tức sẽ đến hạn và được Công ty con bảo lãnh
(h) Công ty con được bảo lãnh sẽ có quyền yêu cầu bất kỳ Người bảo lãnh không thanh toán nào đóng góp miễn là việc thực hiện quyền đó
không làm phương hại đến các quyền của Chủ sở hữu theo Bảo lãnh này.
(Tôi) Theo Mục 10.02 của Hợp đồng, sau khi có hiệu lực đối với tất cả các khoản nợ tiềm tàng và cố định khác có liên quan theo bất kỳ
luật Phá sản hoặc chuyển nhượng gian lận hiện hành nào, và sau khi có hiệu lực đối với bất kỳ khoản thu nào từ, quyền nhận đóng góp từ hoặc các khoản thanh
toán được thực hiện bởi hoặc trên thay mặt cho bất kỳ Người bảo lãnh nào khác đối với nghĩa vụ của Người bảo lãnh khác đó theo Điều 10 của Hợp đồng, Bảo
lãnh mới này sẽ được giới hạn ở mức tối đa cho phép sao cho nghĩa vụ của Công ty con Bảo lãnh đó theo Bảo lãnh này sẽ không cấu thành hành vi chuyển nhượng
gian lận hoặc vận chuyển, ngoại trừ trường hợp được mô tả tại khoản (n) dưới đây.
2
Machine Translated by Google
(j) Bảo lãnh này sẽ vẫn có đầy đủ hiệu lực và tiếp tục có hiệu lực nếu có bất kỳ kiến nghị nào được đệ trình bởi
hoặc chống lại Tổ chức phát hành để giải thể, tổ chức lại nếu Tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của
chủ nợ hoặc nếu người quản lý hoặc người được ủy thác được chỉ định đối với toàn bộ hoặc bất kỳ phần quan trọng nào tài sản của Bên phát hành, và phải, ở mức tối đa
trong phạm vi pháp luật cho phép, vẫn tiếp tục có hiệu lực hoặc được phục hồi, tùy từng trường hợp, nếu việc thanh toán và thực hiện hợp đồng vào bất kỳ thời điểm nào
Theo luật hiện hành, các giấy bạc sẽ bị hủy bỏ hoặc giảm số lượng hoặc phải được khôi phục hoặc trả lại bởi bất kỳ người có trách nhiệm nào vào ngày
Trái phiếu và Bảo lãnh, cho dù là “ưu đãi có thể vô hiệu”, “chuyển nhượng gian lận” hay nói cách khác, tất cả đều được coi là khoản thanh toán hoặc
hiệu suất đã không được thực hiện. Trong trường hợp bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc bất kỳ phần nào của nó bị hủy bỏ, giảm bớt, khôi phục hoặc trả lại,
Ghi chú sẽ, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, sẽ được khôi phục và được coi là chỉ giảm số tiền đã trả chứ không bị hủy bỏ,
giảm, phục hồi hoặc trả lại.
(k) Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Bảo lãnh này không có hiệu lực, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành thì hiệu lực, tính hợp pháp và
khả năng thực thi của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm dưới bất kỳ hình thức nào.
(l) Bảo lãnh này sẽ là nghĩa vụ cấp cao chung không được bảo đảm của Công ty con bảo lãnh đó, xếp hạng tương đương.
passu cùng với bất kỳ Khoản nợ cấp cao nào khác trong tương lai của Công ty con bảo lãnh, nếu có.
(m) Mỗi khoản thanh toán do Công ty con bảo lãnh thực hiện đối với Bảo lãnh này sẽ được thực hiện mà không cần
bù trừ, yêu cầu phản tố, giảm bớt hoặc giảm bớt dưới bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào.
(3) Thực hiện và giao hàng. Công ty con bảo lãnh đồng ý rằng Bảo lãnh sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ
và có hiệu lực ngay cả khi không có sự chứng thực của bất kỳ ghi chú nào về Bảo lãnh đó trên Trái phiếu.
(4) Sáp nhập, Hợp nhất hoặc Bán Toàn bộ hoặc Phần lớn Tài sản.
(Một) Trừ khi có quy định khác trong Mục 5.01(c) của Hợp đồng, Công ty con bảo lãnh không được
hợp nhất hoặc sáp nhập với hoặc vào hoặc kết thúc (cho dù Tổ chức phát hành hoặc Công ty con bảo lãnh có phải là công ty còn tồn tại hay không), hoặc bán,
chuyển nhượng, chuyển giao, cho thuê, chuyển nhượng hoặc định đoạt bằng cách khác tất cả hoặc phần lớn tài sản của mình trong một hoặc nhiều giao dịch liên quan cho
bất kỳ Người nào trừ khi:
(Tôi) (A) Công ty con được bảo lãnh là công ty còn tồn tại hoặc Người được thành lập hoặc tồn tại bởi bất kỳ công ty nào như vậy
hợp nhất hoặc sáp nhập (nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh) hoặc được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng, cho thuê, chuyển nhượng
hoặc cách xử lý khác sẽ được thực hiện là một công ty được tổ chức hoặc tồn tại theo luật thuộc thẩm quyền của tổ chức
Công ty con được bảo lãnh, tùy từng trường hợp, hoặc luật pháp của Hoa Kỳ, bất kỳ tiểu bang nào ở đó, Quận Columbia, hoặc bất kỳ
lãnh thổ của nó (Công ty con bảo lãnh hoặc Người đó, tùy từng trường hợp, được gọi là “Người kế nhiệm”);
(B) Người kế nhiệm, nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh, thừa nhận một cách rõ ràng mọi nghĩa vụ của
Công ty con bảo lãnh theo Khế ước và Bảo lãnh liên quan của Công ty con bảo lãnh theo quy định bổ sung
khế ước hoặc các tài liệu hoặc công cụ khác dưới hình thức hợp lý phù hợp với Người được ủy thác;
(C) ngay sau giao dịch đó, không có Vi phạm nào tồn tại; Và
3
Machine Translated by Google
(D) Người phát hành phải giao cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Viên chức và Ý kiến của Luật sư, mỗi giấy tờ nêu rõ
rằng việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển giao đó và các khế ước bổ sung như vậy, nếu có, tuân thủ khế ước; hoặc
(ii) giao dịch được thực hiện tuân thủ Mục 4.10 của Hợp đồng;
(b) Tùy thuộc vào những hạn chế nhất định được mô tả trong khế ước, Người kế nhiệm sẽ thành công và được
thay thế cho Công ty con bảo lãnh theo Hợp đồng và Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh. Mặc dù
nói trên, Công ty con bảo lãnh có thể sáp nhập hoặc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần tài sản, tài sản của mình cho Người bảo lãnh hoặc Tổ chức phát hành khác.
(5) Phát hành. Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh sẽ được giải phóng một cách tự động và vô điều kiện.
và được giải trừ, và Công ty con bảo lãnh, Người phát hành hoặc Người được ủy thác không cần thực hiện thêm hành động nào để giải phóng Bảo lãnh.
Bảo lãnh của công ty con, khi:
(1) (A) bất kỳ việc bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng (bằng cách sáp nhập hoặc bằng cách khác) Vốn Cổ phần của Bên Bảo lãnh
Công ty con (bao gồm mọi hoạt động mua bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng), sau đó Công ty con được bảo lãnh không còn là Công ty con bị hạn chế nữa
hoặc toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Công ty con bảo lãnh được bán, trao đổi hoặc chuyển giao theo quy định tại
các quy định hiện hành của khế ước;
(B) việc giải phóng hoặc hủy bỏ bảo lãnh bởi Công ty con bảo lãnh của Tổ chức Tín dụng Cấp cao hoặc Cơ quan
Bảo lãnh dẫn đến việc tạo ra Bảo lãnh, ngoại trừ việc miễn trừ hoặc giải phóng bởi hoặc do việc thanh toán theo đó
bảo đảm;
(C) chỉ định thích hợp Công ty con bảo lãnh là Công ty con không hạn chế; hoặc
(D) Nhà phát hành thực hiện quyền chọn Khiếu kiện hợp pháp hoặc quyền chọn Khiếu nại theo giao ước theo Điều khoản
8 Hợp đồng khế ước hoặc nghĩa vụ của Bên phát hành theo khế ước được thực hiện theo các điều khoản của khế ước;
Và
(2) Công ty con được bảo lãnh cung cấp cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư,
từng tuyên bố rằng tất cả các điều kiện tiền lệ được quy định trong khế ước liên quan đến giao dịch đó đã được tuân thủ.
(6) Không có quyền truy đòi chống lại người khác. Không có giám đốc, cán bộ, nhân viên, người thành lập hoặc cổ đông của Bảo lãnh
Công ty con sẽ chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) theo Trái phiếu,
bất kỳ Bảo đảm nào, khế ước hoặc khế ước bổ sung này hoặc cho bất kỳ khiếu nại nào dựa trên, liên quan đến hoặc vì lý do của các nghĩa vụ đó hoặc các nghĩa vụ đó
sự sáng tạo. Mỗi Chủ sở hữu bằng cách chấp nhận Ghi chú sẽ từ bỏ và giải phóng mọi trách nhiệm pháp lý đó. Việc từ bỏ và giải phóng là một phần của việc xem xét
phát hành Trái phiếu.
(7) Luật chi phối. KÝ KHOẢN BỔ SUNG NÀY SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐƯỢC HIỂU
THEO LUẬT CỦA BANG NEW YORK.
(số 8) Đối tác. Các bên có thể ký bất kỳ số lượng bản sao nào của khế ước bổ sung này. Mỗi bản có chữ ký
phải là bản gốc nhưng tất cả chúng cùng nhau thể hiện cùng một thỏa thuận. Các từ “thực hiện”, “đã ký”, “chữ ký”, “giao hàng” và
các từ có nội dung tương tự trong hoặc liên quan đến khế ước bổ sung này sẽ được coi là bao gồm chữ ký điện tử hoặc giao hàng, mỗi trong số đó
nên
4
Machine Translated by Google
có cùng hiệu lực pháp lý, hiệu lực hoặc khả năng thực thi như chữ ký được thực hiện thủ công hoặc việc gửi chữ ký đó về mặt vật lý, tùy từng trường hợp.
(9) Tác dụng của tiêu đề. Các tiêu đề của Mục ở đây chỉ nhằm mục đích thuận tiện và sẽ không ảnh hưởng đến
xây dựng ở đây.
(10) Người được ủy thác. Người được ủy thác sẽ không chịu trách nhiệm dưới bất kỳ hình thức nào đối với hoặc đối với tính hợp lệ của
hoặc tính đầy đủ của khế ước bổ sung này hoặc đối với hoặc đối với các phần trình bày trong tài liệu này, tất cả các phần trình bày đó chỉ được thực hiện bởi
Công ty con bảo lãnh.
(11) Thế quyền. Công ty con được bảo lãnh sẽ được thay thế mọi quyền của Người nắm giữ trái phiếu đối với
Tổ chức phát hành đối với bất kỳ số tiền nào được Công ty con bảo lãnh thanh toán theo quy định tại Mục 2 của Hợp đồng này và Mục 10.01 của Hợp đồng
khế ước; với điều kiện là nếu Sự kiện vi phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn thì Công ty con bảo lãnh sẽ không có quyền thực thi hoặc
nhận bất kỳ khoản thanh toán nào phát sinh từ hoặc dựa trên quyền thay thế đó cho đến khi tất cả số tiền đến hạn và được Bên phát hành thanh toán theo Hợp đồng
Khế ước hoặc Trái phiếu phải được thanh toán đầy đủ.
(12) Lợi ích được thừa nhận Bảo lãnh của công ty con được bảo lãnh phải tuân theo các điều khoản và điều kiện
được quy định trong Hợp đồng. Công ty con được bảo lãnh thừa nhận rằng họ sẽ nhận được lợi ích trực tiếp và gián tiếp từ việc tài trợ
các thỏa thuận được dự tính trong khế ước và khế ước bổ sung này và rằng sự bảo đảm và miễn trừ được thực hiện theo khế ước này
Việc đảm bảo được thực hiện một cách có chủ ý với sự cân nhắc về những lợi ích đó.
(13) Những người kế vị. Tất cả các thỏa thuận của Công ty con bảo lãnh trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc
Những người kế thừa, trừ khi có quy định khác trong Mục 2(k) của Hợp đồng này hoặc ở nơi khác trong khế ước bổ sung này. Tất cả các thỏa thuận của Người được ủy thác trong
khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những người kế thừa nó.
5
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên ở đây đã thực hiện Hợp đồng bổ sung này một cách hợp lệ, tất cả kể từ
ngày đầu tiên được viết ở trên.
[Khoản khế ước bổ sung thứ hai mươi ba đến khoản khế ước ghi chú cấp cao 5,50%]
Machine Translated by Google
[Khoản khế ước bổ sung thứ hai mươi ba đến khoản khế ước ghi chú cấp cao 5,50%]
Machine Translated by Google
Hình 4.2(u)
Hợp đồng bổ sung (“Hợp đồng bổ sung”), ngày kể từ ngày 24 tháng 2 năm 2020, giữa TNC Europe BV, một
công ty tư nhân có trách nhiệm hữu hạn (besloten vennootschap gặp beperkte aansprakelijkheid) được thành lập theo luật của Hà Lan và đăng ký với Cơ quan
đăng ký thương mại Hà Lan (Handelsregister) theo số 34074870 ("Công ty con đảm bảo"), một chi nhánh của Nielsen Finance LLC, một công ty TNHH Delaware công ty trách
nhiệm hữu hạn và Nielsen Finance Co., một công ty Delaware ("Nhà phát hành") và Công ty Delaware Trust (với tư cách là người kế nhiệm của Law Debenture Trust
Company of New York), với tư cách là người được ủy thác ("Người được ủy thác").
W I T N E S E T H
XÉT RẰNG, Tổ chức phát hành và Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong Khế ước được đề cập dưới đây) trước đây đã ký kết và giao cho Người
được ủy thác một khế ước (“Khế ước”), ngày kể từ ngày 11 tháng 4 năm 2014, được sửa đổi, sửa đổi hoặc bổ sung theo thời gian. theo thời gian, quy định việc phát
hành tổng số tiền gốc không giới hạn của Trái phiếu cấp cao đến hạn vào năm 2022 (“Ghi chú”);
XÉT RẰNG, khế ước quy định rằng trong một số trường hợp nhất định, Công ty con bảo lãnh sẽ ký kết và giao cho Người được ủy thác một
khế ước bổ sung, theo đó Công ty con bảo lãnh sẽ bảo đảm vô điều kiện tất cả các
Nghĩa vụ của Tổ chức phát hành theo các Ghi chú và Khế ước đối với các điều khoản và điều kiện được nêu trong đây và theo Khế ước (“Bảo đảm”); Và
XÉT RẰNG, theo Mục 9.01 của Hợp đồng, Người được ủy thác được ủy quyền thực hiện và chuyển giao việc này
Hợp đồng bổ sung.
VÌ VẬY BÂY GIỜ, khi xem xét những điều đã nói ở trên và vì những lý do tốt đẹp và có giá trị khác, việc nhận được
được thừa nhận theo đây, các bên cùng giao ước và đồng ý vì lợi ích bình đẳng và có thể chấp nhận được của Người nắm giữ Trái phiếu như sau:
(1) Thuật ngữ viết hoa. Các thuật ngữ viết hoa được sử dụng ở đây mà không có định nghĩa sẽ có ý nghĩa được gán cho
chúng trong khế ước.
(2) Thỏa thuận bảo lãnh. Công ty con bảo lãnh đồng ý như sau:
(Một) Cùng với tất cả những Người bảo lãnh có tên trong khế ước, phải cùng nhau và bảo đảm vô điều kiện riêng biệt cho mỗi bên
Người nắm giữ Ghi chú được xác thực và giao bởi Người được ủy thác cũng như Người được ủy thác cũng như những người kế nhiệm và người được chuyển
nhượng, bất kể tính hợp lệ và khả năng thi hành của Hợp đồng, Ghi chú hoặc nghĩa vụ của Người phát hành dưới đây hoặc dưới đây, rằng:
(Tôi) tiền gốc và lãi, phí bảo hiểm và lãi bổ sung, nếu có, trên Trái phiếu sẽ được cập nhật ngay lập tức.
được thanh toán đầy đủ khi đến hạn, dù là khi đáo hạn, bằng hình thức trả trước, mua lại hay hình thức khác, cũng như lãi trên số tiền gốc và lãi
quá hạn của Trái phiếu, nếu có, nếu hợp pháp, và tất cả các nghĩa vụ khác của Tổ chức phát hành đối với Người nắm giữ hoặc Người nắm giữ Trái phiếu.
Người được ủy thác theo đây hoặc theo đó sẽ được thanh toán đầy đủ hoặc được thực hiện kịp thời, tất cả đều phù hợp với các điều khoản
trong đó; Và
(ii) trong trường hợp gia hạn thời gian thanh toán hoặc gia hạn bất kỳ Trái phiếu nào hoặc bất kỳ khoản nào khác
nghĩa vụ đó sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn hoặc được thực hiện theo các điều khoản gia hạn hoặc gia hạn, cho dù tại thời điểm
đã nêu.
Machine Translated by Google
trưởng thành, bằng cách tăng tốc hoặc bằng cách khác. Không thanh toán khi đến hạn đối với bất kỳ số tiền được bảo đảm nào hoặc bất kỳ việc
thực hiện nào được bảo đảm vì bất kỳ lý do gì, Người bảo lãnh và Công ty con bảo lãnh sẽ có nghĩa vụ chung và riêng ngay lập tức thanh toán
khoản tiền đó. Đây là sự đảm bảo thanh toán chứ không phải là sự đảm bảo thu nợ.
(b) Các nghĩa vụ dưới đây sẽ là vô điều kiện, bất kể tính hợp lệ, tính thường xuyên hoặc khả năng thi hành của Ghi chú hoặc Khế
ước, việc không có bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản tương tự, bất kỳ sự từ bỏ hoặc đồng ý nào của bất kỳ Người nắm giữ Ghi chú nào đối
với bất kỳ điều khoản nào trong đây hoặc trong đó , việc thu hồi bất kỳ phán quyết nào đối với Tổ chức phát hành, bất kỳ hành động nào để thực thi tình
huống tương tự hoặc bất kỳ trường hợp nào khác có thể tạo thành sự miễn trừ hợp pháp hoặc công bằng hoặc biện hộ cho người bảo lãnh.
(c) Những điều sau đây được miễn trừ: thẩm định, trình bày, yêu cầu thanh toán, nộp đơn khiếu nại lên tòa án trong trường hợp Tổ
chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, mọi quyền yêu cầu tiến hành thủ tục trước đối với Tổ chức phát hành, kháng nghị, thông báo và mọi yêu
cầu dưới bất kỳ hình thức nào.
(d) Bảo lãnh này sẽ không bị hủy bỏ trừ khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nêu trong
Ghi chú, khế ước và khế ước bổ sung này, và Công ty con bảo lãnh chấp nhận mọi nghĩa vụ của Người bảo lãnh theo khế ước.
(e) Nếu bất kỳ Chủ sở hữu hoặc Người được ủy thác nào được yêu cầu bởi bất kỳ tòa án nào hoặc bằng cách khác phải trả lại cho Tổ chức phát hành, thì Người bảo lãnh
(bao gồm cả Công ty con bảo lãnh), hoặc bất kỳ người giám sát, người được ủy thác, người thanh lý hoặc quan chức tương tự nào khác hành động liên quan đến
Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh, bất kỳ số tiền nào được trả cho Người được ủy thác hoặc Người nắm giữ đó, Bảo lãnh này, trong phạm vi được hủy bỏ
trước đó, sẽ được phục hồi đầy đủ hiệu lực.
(f) Công ty con bảo lãnh sẽ không được hưởng bất kỳ quyền thay thế nào liên quan đến các Chủ sở hữu trong
tôn trọng mọi nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này cho đến khi thanh toán đầy đủ tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này.
(g) Mặt khác, giữa Công ty con được bảo lãnh với các Chủ sở hữu và Người được ủy thác, (x) thời hạn của các nghĩa vụ được bảo
đảm theo đây có thể được đẩy nhanh như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng vì mục đích của Bảo lãnh này. , bất chấp bất kỳ lệnh tạm dừng, lệnh cấm hoặc
lệnh cấm nào khác ngăn cản việc tăng tốc đó đối với các nghĩa vụ được bảo đảm theo đây và (y) trong trường hợp có bất kỳ tuyên bố nào về việc tăng tốc
các nghĩa vụ đó như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, các nghĩa vụ đó (dù có hay không đến hạn và phải trả) ngay lập tức sẽ đến hạn và được Công ty con bảo
lãnh thanh toán cho mục đích của Bảo lãnh này.
(h) Công ty con được bảo lãnh sẽ có quyền yêu cầu bất kỳ Người bảo lãnh không thanh toán nào đóng góp miễn là việc thực hiện quyền đó
không làm phương hại đến các quyền của Chủ sở hữu theo Bảo lãnh này.
(Tôi) Theo Mục 10.02 của Hợp đồng, sau khi có hiệu lực đối với tất cả các khoản nợ tiềm tàng và cố định khác có liên quan theo bất kỳ
luật Phá sản hoặc chuyển nhượng gian lận hiện hành nào, và sau khi có hiệu lực đối với bất kỳ khoản thu nào từ, quyền nhận đóng góp từ hoặc các khoản
thanh toán được thực hiện bởi hoặc trên thay mặt cho bất kỳ Người bảo lãnh nào khác đối với nghĩa vụ của Người bảo lãnh khác đó theo Điều 10 của Hợp
đồng, Bảo lãnh mới này sẽ được giới hạn ở mức tối đa cho phép sao cho nghĩa vụ của Công ty con Bảo lãnh đó theo Bảo lãnh này sẽ không cấu thành hành vi
chuyển nhượng gian lận hoặc vận chuyển, ngoại trừ trường hợp được mô tả tại khoản (n) dưới đây.
2
Machine Translated by Google
(j) Bảo lãnh này sẽ vẫn có đầy đủ hiệu lực và tiếp tục có hiệu lực nếu có bất kỳ kiến nghị nào được đệ trình bởi
hoặc chống lại Tổ chức phát hành để giải thể, tổ chức lại nếu Tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của
chủ nợ hoặc nếu người quản lý hoặc người được ủy thác được chỉ định đối với toàn bộ hoặc bất kỳ phần quan trọng nào tài sản của Tổ chức phát hành, và phải, ở mức tối đa
trong phạm vi pháp luật cho phép, vẫn tiếp tục có hiệu lực hoặc được phục hồi, tùy từng trường hợp, nếu việc thanh toán và thực hiện hợp đồng vào bất kỳ thời điểm nào
Theo luật hiện hành, các giấy bạc sẽ bị hủy bỏ hoặc giảm số lượng hoặc phải được khôi phục hoặc trả lại bởi bất kỳ người có trách nhiệm nào vào ngày
Trái phiếu và Bảo lãnh, cho dù là “ưu đãi có thể vô hiệu”, “chuyển nhượng gian lận” hay nói cách khác, tất cả đều được coi là khoản thanh toán hoặc
hiệu suất đã không được thực hiện. Trong trường hợp bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc bất kỳ phần nào của nó bị hủy bỏ, giảm bớt, khôi phục hoặc trả lại,
Ghi chú sẽ, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, sẽ được khôi phục và được coi là chỉ giảm số tiền đã trả chứ không bị hủy bỏ,
giảm, phục hồi hoặc trả lại.
(k) Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Bảo lãnh này không có hiệu lực, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành thì hiệu lực, tính hợp pháp và
khả năng thực thi của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm dưới bất kỳ hình thức nào.
(l) Bảo lãnh này sẽ là nghĩa vụ cấp cao chung không được bảo đảm của Công ty con bảo lãnh đó, xếp hạng tương đương.
passu cùng với bất kỳ Khoản nợ cấp cao nào khác trong tương lai của Công ty con bảo lãnh, nếu có.
(m) Mỗi khoản thanh toán do Công ty con bảo lãnh thực hiện đối với Bảo lãnh này sẽ được thực hiện mà không cần
bù trừ, yêu cầu phản tố, giảm bớt hoặc giảm bớt dưới bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào.
(N) Bất kể điều gì trong Hợp đồng này hoặc trong khế ước ngược lại, mọi nghĩa vụ, bảo đảm hoặc cam kết
được cấp hoặc thừa nhận bởi Công ty con bảo lãnh theo khế ước bổ sung này hoặc khế ước sẽ được coi là không
được thực hiện hoặc gánh chịu bởi Công ty con bảo lãnh trong phạm vi việc tương tự sẽ cấu thành hỗ trợ tài chính bất hợp pháp
theo nghĩa của Mục 2.98(c) của Bộ luật Dân sự Hà Lan hoặc bất kỳ quy tắc hỗ trợ tài chính hiện hành nào khác theo bất kỳ quy định nào có liên quan.
quyền tài phán (“Nghiêm cấm”) và các quy định của khế ước bổ sung này cùng với khế ước khác
các tài liệu được ký kết liên quan đến Ghi chú và Bảo lãnh sẽ được hiểu tương ứng. Để tránh
nghi ngờ rằng có sự thừa nhận rõ ràng rằng Công ty con bảo lãnh sẽ tiếp tục bảo lãnh và đảm bảo tất cả các nghĩa vụ đó
mà, nếu được đưa vào, sẽ không cấu thành hành vi vi phạm Điều cấm.
(3) Thực hiện và giao hàng. Công ty con bảo lãnh đồng ý rằng Bảo lãnh sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ
và có hiệu lực ngay cả khi không có sự chứng thực của bất kỳ ghi chú nào về Bảo lãnh đó trên Trái phiếu.
(4) Sáp nhập, Hợp nhất hoặc Bán Toàn bộ hoặc Phần lớn Tài sản.
(Một) Trừ khi có quy định khác trong Mục 5.01(c) của Hợp đồng, Công ty con bảo lãnh không được
hợp nhất hoặc sáp nhập với hoặc vào hoặc sáp nhập vào (cho dù Tổ chức phát hành hoặc Công ty con bảo lãnh có phải là công ty còn tồn tại hay không), hoặc bán,
chuyển nhượng, chuyển giao, cho thuê, chuyển nhượng hoặc định đoạt bằng cách khác tất cả hoặc phần lớn tài sản của mình trong một hoặc nhiều giao dịch liên quan cho
bất kỳ Người nào trừ khi:
(Tôi) (A) Công ty con được bảo lãnh là công ty còn tồn tại hoặc Người được thành lập hoặc tồn tại bởi bất kỳ công ty nào như vậy
hợp nhất hoặc sáp nhập (nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh) hoặc được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng, cho thuê, chuyển nhượng
hoặc cách bố trí khác
3
Machine Translated by Google
sẽ được thực hiện là một công ty được tổ chức hoặc tồn tại theo luật pháp thuộc thẩm quyền của tổ chức Bảo lãnh
Công ty con, tùy từng trường hợp, hoặc luật pháp của Hoa Kỳ, bất kỳ tiểu bang nào, Quận Columbia hoặc bất kỳ lãnh thổ nào thuộc đó
(Công ty con bảo lãnh hoặc Người đó, tùy từng trường hợp, được gọi là “Người kế nhiệm”);
(B) Người kế nhiệm, nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh, thừa nhận một cách rõ ràng mọi nghĩa vụ của
Công ty con bảo lãnh theo Khế ước và Bảo lãnh liên quan của Công ty con bảo lãnh theo quy định bổ sung
khế ước hoặc các tài liệu hoặc công cụ khác dưới hình thức hợp lý phù hợp với Người được ủy thác;
(C) ngay sau giao dịch đó, không có Vi phạm nào tồn tại; Và
(D) Người phát hành sẽ gửi cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư, mỗi
tuyên bố rằng việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển giao đó và các khế ước bổ sung như vậy, nếu có, tuân thủ khế ước; hoặc
(ii) giao dịch được thực hiện tuân thủ Mục 4.10 của Hợp đồng;
(b) Tùy thuộc vào những hạn chế nhất định được mô tả trong khế ước, Người kế nhiệm sẽ thành công và được
thay thế cho Công ty con bảo lãnh theo Hợp đồng và Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh. Mặc dù
như đã nói ở trên, Công ty con bảo lãnh có thể sáp nhập hoặc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần tài sản của mình cho Người bảo lãnh hoặc Tổ chức phát hành khác.
(5) Phát hành. Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh sẽ được giải phóng một cách tự động và vô điều kiện.
và được giải trừ, và Công ty con bảo lãnh, Tổ chức phát hành hoặc Người được ủy thác không cần thực hiện thêm hành động nào để giải phóng Bảo lãnh.
Bảo lãnh của công ty con, khi:
(1) (A) bất kỳ việc bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng (bằng cách sáp nhập hoặc bằng cách khác) Vốn Cổ phần của Bên Bảo lãnh
Công ty con (bao gồm mọi hoạt động mua bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng), sau đó Công ty con được bảo lãnh không còn là Công ty con bị hạn chế nữa
hoặc toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Công ty con bảo lãnh được bán, trao đổi hoặc chuyển giao theo quy định tại
các quy định hiện hành của khế ước;
(B) việc giải phóng hoặc hủy bỏ bảo lãnh bởi Công ty con bảo lãnh của Tổ chức Tín dụng Cấp cao hoặc Cơ quan
Bảo lãnh dẫn đến việc tạo ra Bảo lãnh, ngoại trừ việc miễn trừ hoặc giải phóng bởi hoặc do việc thanh toán theo đó
bảo đảm;
(C) chỉ định thích hợp Công ty con bảo lãnh là Công ty con không hạn chế; hoặc
(D) các Tổ chức phát hành thực hiện quyền chọn Khiếu nại Pháp lý hoặc quyền chọn Khiếu nại theo Giao ước theo
Điều 8 của Khế ước hoặc nghĩa vụ của Người phát hành theo Hợp đồng
Hợp đồng được giải trừ theo các điều khoản của Hợp đồng; Và
(2) Công ty con được bảo lãnh cung cấp cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư,
từng tuyên bố rằng tất cả các điều kiện tiền lệ được quy định trong khế ước liên quan đến giao dịch đó đã được tuân thủ.
(6) Không có quyền truy đòi chống lại người khác. Không có giám đốc, cán bộ, nhân viên, người thành lập hoặc cổ đông của Bảo lãnh
Công ty con phải chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) theo Hợp đồng
4
Machine Translated by Google
Hợp đồng bổ sung này hoặc đối với bất kỳ khiếu nại nào dựa trên, liên quan đến hoặc vì lý do của các nghĩa vụ đó hoặc việc tạo ra chúng. Mỗi người nắm giữ bởi
chấp nhận Ghi chú từ bỏ và giải phóng mọi trách nhiệm pháp lý đó. Việc từ bỏ và giải phóng là một phần của việc xem xét phát hành Trái phiếu.
(7) Luật chi phối. KÝ KHOẢN BỔ SUNG NÀY SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐƯỢC HIỂU
THEO LUẬT CỦA BANG NEW YORK.
(số 8) Đối tác. Các bên có thể ký bất kỳ số lượng bản sao nào của khế ước bổ sung này. Mỗi bản có chữ ký
phải là bản gốc nhưng tất cả chúng cùng nhau thể hiện cùng một thỏa thuận.
(9) Tác dụng của tiêu đề. Các tiêu đề của Mục ở đây chỉ nhằm mục đích thuận tiện và sẽ không ảnh hưởng đến
xây dựng ở đây.
(10) Người được ủy thác. Người được ủy thác sẽ không chịu trách nhiệm dưới bất kỳ hình thức nào đối với hoặc đối với tính hợp lệ của
hoặc tính đầy đủ của khế ước bổ sung này hoặc đối với hoặc đối với các phần trình bày trong tài liệu này, tất cả các phần trình bày đó chỉ được thực hiện bởi
Công ty con bảo lãnh.
(11) Thế quyền. Công ty con được bảo lãnh sẽ được thay thế mọi quyền của Người nắm giữ trái phiếu đối với
Tổ chức phát hành đối với bất kỳ số tiền nào được Công ty con bảo lãnh thanh toán theo quy định tại Mục 2 của Hợp đồng này và Mục 10.01 của Hợp đồng
khế ước; với điều kiện là nếu Sự kiện vi phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn thì Công ty con bảo lãnh sẽ không có quyền thực thi hoặc
nhận bất kỳ khoản thanh toán nào phát sinh từ hoặc dựa trên quyền thay thế đó cho đến khi tất cả số tiền đến hạn và được Bên phát hành thanh toán theo Hợp đồng
Khế ước hoặc Trái phiếu phải được thanh toán đầy đủ.
(12) Lợi ích được thừa nhận Bảo lãnh của công ty con được bảo lãnh phải tuân theo các điều khoản và điều kiện
được quy định trong Hợp đồng. Công ty con được bảo lãnh thừa nhận rằng họ sẽ nhận được lợi ích trực tiếp và gián tiếp từ việc tài trợ
các thỏa thuận được dự tính trong khế ước và khế ước bổ sung này và rằng sự bảo đảm và miễn trừ được thực hiện theo khế ước này
Việc đảm bảo được thực hiện một cách có chủ ý với sự cân nhắc về những lợi ích đó.
(13) Những người kế vị. Tất cả các thỏa thuận của Công ty con bảo lãnh trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc
Những người kế thừa, trừ khi có quy định khác trong Mục 2(k) của Hợp đồng này hoặc ở nơi khác trong khế ước bổ sung này. Tất cả các thỏa thuận của Người được ủy thác trong
khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những người kế thừa nó.
5
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên ở đây đã khiến cho khế ước bổ sung này được thi hành hợp lệ, tất cả đều kể từ ngày được ghi đầu tiên ở
trên.
TNC CHÂU ÂU BV
[Khế ước bổ sung thứ mười chín đến Thỏa thuận ghi chú cấp cao 5.000%]
Machine Translated by Google
[Khế ước bổ sung thứ mười chín đến Thỏa thuận ghi chú cấp cao 5.000%]
Machine Translated by Google
Hình 4.2(v)
khế ước bổ sung (“khế ước bổ sung”), ngày kể từ ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa Công ty Nielsen
(Châu Âu) Sàrl, a Société à responsabilité limitée (“Công ty con được bảo lãnh”) của Thụy Sĩ, một chi nhánh của Nielsen Finance LLC, một công ty trách nhiệm hữu hạn
Delaware và Nielsen Finance Co., một tập đoàn Delaware (“Nhà phát hành”) và Delaware Trust Công ty (với tư cách là người kế nhiệm của Công ty Tín thác Nợ Luật New York),
W I T N E S E T H
XÉT RẰNG, Tổ chức phát hành và Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong Khế ước được đề cập dưới đây) trước đây đã ký kết và giao cho Người
được ủy thác một khế ước (“Khế ước”), ngày kể từ ngày 11 tháng 4 năm 2014, được sửa đổi, sửa đổi hoặc bổ sung theo thời gian. theo thời gian, quy định việc phát hành
tổng số tiền gốc không giới hạn của Trái phiếu cấp cao đến hạn vào năm 2022 (“Ghi chú”);
XÉT RẰNG, khế ước quy định rằng trong một số trường hợp nhất định, Công ty con bảo lãnh sẽ ký kết và giao cho Người được ủy thác một khế
ước bổ sung, theo đó Công ty con bảo lãnh sẽ bảo đảm vô điều kiện tất cả các
Nghĩa vụ của Tổ chức phát hành theo các Ghi chú và Khế ước đối với các điều khoản và điều kiện được nêu trong đây và theo Khế ước (“Bảo đảm”); Và
XÉT RẰNG, theo Mục 9.01 của Hợp đồng, Người được ủy thác được ủy quyền thực hiện và chuyển giao việc này
VÌ VẬY BÂY GIỜ, khi xem xét những điều đã nói ở trên và vì những lý do tốt đẹp và có giá trị khác, việc nhận được
được thừa nhận theo đây, các bên cùng giao ước và đồng ý vì lợi ích bình đẳng và có thể chấp nhận được của Người nắm giữ Trái phiếu như sau:
(1) Thuật ngữ viết hoa. Các thuật ngữ viết hoa được sử dụng ở đây mà không có định nghĩa sẽ có ý nghĩa được gán cho
chúng trong khế ước.
(2) Thỏa thuận bảo lãnh. Công ty con bảo lãnh đồng ý như sau:
(Một) Cùng với tất cả những Người bảo lãnh có tên trong khế ước, phải cùng nhau và bảo đảm vô điều kiện riêng biệt cho mỗi bên
Người nắm giữ Ghi chú được xác thực và giao bởi Người được ủy thác cũng như Người được ủy thác cũng như những người kế nhiệm và người được chuyển nhượng,
bất kể tính hợp lệ và khả năng thi hành của Hợp đồng, Ghi chú hoặc nghĩa vụ của Người phát hành dưới đây hoặc dưới đây, rằng:
(Tôi) tiền gốc và lãi, phí bảo hiểm và lãi bổ sung, nếu có, trên Trái phiếu sẽ được cập nhật ngay lập tức.
được thanh toán đầy đủ khi đến hạn, dù là khi đáo hạn, bằng hình thức trả trước, mua lại hay hình thức khác, cũng như lãi trên số tiền gốc và lãi
quá hạn của Trái phiếu, nếu có, nếu hợp pháp, và tất cả các nghĩa vụ khác của Tổ chức phát hành đối với Người nắm giữ hoặc Người nắm giữ Trái phiếu.
Người được ủy thác theo đây hoặc theo đó sẽ được thanh toán đầy đủ hoặc được thực hiện kịp thời, tất cả đều phù hợp với các điều khoản trong
đó; Và
(ii) trong trường hợp gia hạn thời gian thanh toán hoặc gia hạn bất kỳ Trái phiếu nào hoặc bất kỳ khoản nào khác
nghĩa vụ đó sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn hoặc được thực hiện theo các điều khoản gia hạn hoặc gia hạn, cho dù vào thời điểm
đáo hạn đã nêu, bằng cách trả trước hoặc bằng cách khác. Không thanh toán khi đến hạn bất kỳ số tiền nào
Machine Translated by Google
được bảo đảm hoặc bất kỳ việc thực hiện nào được bảo đảm vì bất kỳ lý do gì, Người bảo lãnh và Công ty con bảo lãnh sẽ có nghĩa vụ chung và
riêng thanh toán ngay lập tức. Đây là sự đảm bảo thanh toán chứ không phải là sự đảm bảo thu nợ.
(b) Các nghĩa vụ dưới đây sẽ là vô điều kiện, bất kể tính hợp lệ, tính thường xuyên hoặc khả năng thi hành của Ghi chú hoặc Khế
ước, việc không có bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản tương tự, bất kỳ sự từ bỏ hoặc đồng ý nào của bất kỳ Người nắm giữ Ghi chú nào đối
với bất kỳ điều khoản nào trong đây hoặc trong đó , việc thu hồi bất kỳ phán quyết nào đối với Tổ chức phát hành, bất kỳ hành động nào để thực thi tình
huống tương tự hoặc bất kỳ trường hợp nào khác có thể tạo thành sự miễn trừ hợp pháp hoặc công bằng hoặc biện hộ cho người bảo lãnh.
(c) Những điều sau đây được miễn trừ: thẩm định, trình bày, yêu cầu thanh toán, nộp đơn khiếu nại lên tòa án trong trường hợp Tổ
chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, mọi quyền yêu cầu tiến hành thủ tục trước đối với Tổ chức phát hành, kháng nghị, thông báo và mọi yêu
cầu dưới bất kỳ hình thức nào.
(d) Bảo lãnh này sẽ không bị hủy bỏ trừ khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nêu trong
Ghi chú, khế ước và khế ước bổ sung này, và Công ty con bảo lãnh chấp nhận mọi nghĩa vụ của Người bảo lãnh theo khế ước.
(e) Nếu bất kỳ Chủ sở hữu hoặc Người được ủy thác nào được yêu cầu bởi bất kỳ tòa án nào hoặc bằng cách khác phải trả lại cho Tổ chức phát hành, thì Người bảo lãnh
(bao gồm cả Công ty con bảo lãnh), hoặc bất kỳ người giám sát, người được ủy thác, người thanh lý hoặc quan chức tương tự nào khác hành động liên quan đến
Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh, bất kỳ số tiền nào được trả cho Người được ủy thác hoặc Người nắm giữ đó, Bảo lãnh này, trong phạm vi được hủy bỏ
trước đó, sẽ được phục hồi đầy đủ hiệu lực.
(f) Công ty con bảo lãnh sẽ không được hưởng bất kỳ quyền thay thế nào liên quan đến các Chủ sở hữu trong
tôn trọng mọi nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này cho đến khi thanh toán đầy đủ tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này.
(g) Mặt khác, giữa Công ty con được bảo lãnh với các Chủ sở hữu và Người được ủy thác, (x) thời hạn của các nghĩa vụ được bảo
đảm theo đây có thể được đẩy nhanh như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng vì mục đích của Bảo lãnh này. , bất chấp bất kỳ lệnh tạm dừng, lệnh cấm hoặc
lệnh cấm nào khác ngăn cản việc tăng tốc đó đối với các nghĩa vụ được bảo đảm theo đây và (y) trong trường hợp có bất kỳ tuyên bố nào về việc tăng tốc
các nghĩa vụ đó như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, các nghĩa vụ đó (dù có hay không đến hạn và phải trả) ngay lập tức sẽ đến hạn và được Công ty con bảo
lãnh thanh toán cho mục đích của Bảo lãnh này.
(h) Công ty con được bảo lãnh sẽ có quyền yêu cầu bất kỳ Người bảo lãnh không thanh toán nào đóng góp miễn là việc thực hiện quyền đó
không làm phương hại đến các quyền của Chủ sở hữu theo Bảo lãnh này.
(Tôi) Theo Mục 10.02 của Hợp đồng, sau khi có hiệu lực đối với tất cả các khoản nợ tiềm tàng và cố định khác có liên quan theo bất kỳ
luật Phá sản hoặc chuyển nhượng gian lận hiện hành nào, và sau khi có hiệu lực đối với bất kỳ khoản thu nào từ, quyền nhận đóng góp từ hoặc các khoản
thanh toán được thực hiện bởi hoặc trên thay mặt cho bất kỳ Người bảo lãnh nào khác đối với nghĩa vụ của Người bảo lãnh khác đó theo Điều 10 của Hợp
đồng, Bảo lãnh mới này sẽ được giới hạn ở mức tối đa cho phép sao cho nghĩa vụ của Công ty con Bảo lãnh đó theo Bảo lãnh này sẽ không cấu thành hành vi
chuyển nhượng gian lận hoặc vận chuyển, ngoại trừ trường hợp được mô tả tại khoản (n) dưới đây.
2
Machine Translated by Google
(j) Bảo lãnh này sẽ vẫn có đầy đủ hiệu lực và hiệu lực nếu có bất kỳ kiến nghị nào được đệ trình bởi hoặc chống lại Tổ chức phát hành
về việc thanh lý, tổ chức lại, nếu Tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của chủ nợ hoặc nếu Người nhận hoặc
người được ủy thác bị được chỉ định cho tất cả hoặc bất kỳ phần quan trọng nào trong tài sản của Tổ chức phát hành và trong phạm vi tối đa được pháp
luật cho phép, sẽ tiếp tục có hiệu lực hoặc được phục hồi, tùy từng trường hợp, nếu việc thanh toán và thực hiện Trái phiếu vào bất kỳ thời điểm nào, theo
luật hiện hành, bị hủy bỏ hoặc giảm số tiền, hoặc phải được bất kỳ bên có quyền nào khôi phục hoặc trả lại theo cách khác đối với Trái phiếu và Bảo lãnh,
cho dù dưới dạng “ưu tiên có thể vô hiệu”, “chuyển nhượng gian lận” hay nói cách khác, tất cả đều như thể khoản thanh toán hoặc việc thực hiện đó đã
được thực hiện. chưa được thực hiện. Trong trường hợp bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc bất kỳ phần nào trong đó bị hủy bỏ, giảm bớt, khôi phục hoặc trả
lại, Ghi chú sẽ, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, sẽ được khôi phục và được coi là chỉ giảm bằng số tiền đã thanh toán đó chứ không phải bị hủy
bỏ, giảm bớt, khôi phục như vậy. hoặc được trả lại.
(k) Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Bảo đảm này không hợp lệ, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành thì hiệu lực, tính
hợp pháp và khả năng thực thi của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm theo bất kỳ cách nào.
(l) Bảo lãnh này sẽ là nghĩa vụ cấp cao chung không được bảo đảm của Công ty con bảo lãnh đó, được xếp ngang hàng với bất kỳ
Khoản nợ cấp cao nào khác trong tương lai của Công ty con bảo lãnh, nếu có.
(m) Mỗi khoản thanh toán do Công ty con bảo lãnh thực hiện đối với Bảo lãnh này sẽ được thực hiện mà không được bù trừ, yêu
cầu phản tố, giảm bớt hoặc giảm bớt dưới bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào.
(N)
(MỘT) Bất kể điều gì trái ngược ở đây, việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của Bảo lãnh
Công ty con theo Bảo lãnh này nhằm đáp ứng các nghĩa vụ của bất kỳ công ty liên kết nào của nó (ngoài nghĩa vụ của bất kỳ công ty con trực
tiếp hoặc gián tiếp nào thuộc sở hữu toàn phần của Công ty con được bảo lãnh) (“ Nghĩa vụ hạn chế”) sẽ bị giới hạn ở số tiền tối đa được pháp
luật cho phép tại thời điểm thực hiện. thực hiện (“Hạn chế”).
(B) Hạn mức này sẽ không giải phóng Công ty con bảo lãnh khỏi việc thực hiện các nghĩa vụ của mình hoặc
việc áp dụng biện pháp cưỡng chế thu được vượt quá Hạn mức, nhưng chỉ hoãn ngày thực hiện cho đến thời điểm được phép lại bất chấp Hạn mức. Công
ty con bảo lãnh sẽ thực hiện mọi hành động và yêu cầu thực hiện mọi hành động để có thể hoàn thành các nghĩa vụ của mình hoặc áp dụng các biện
pháp cưỡng chế càng sớm càng tốt và với số lượng lớn nhất có thể bất kể Giới hạn. Đặc biệt, trong phạm vi được pháp luật và các chuẩn mực kế toán
Thụy Sĩ cho phép, Công ty con được bảo lãnh sẽ: (i) ghi nhận hoặc bán bất kỳ tài sản nào của mình được thể hiện trên bảng cân đối kế toán với
giá trị sổ sách thấp hơn đáng kể so với giá trị thị trường của tài sản đó. tuy nhiên, tài sản, trong trường hợp bán, chỉ khi những tài sản
đó không cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty con được bảo lãnh (nicht betriebsnotwendig); và (ii) giảm vốn hạn ngạch xuống mức
tối thiểu được phép theo luật hiện hành.
(C) Trong phạm vi việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào để đáp ứng các Nghĩa vụ bị hạn chế phải chịu bất kỳ khoản thuế nào
được áp dụng theo Đạo luật liên bang Thụy Sĩ về thuế khấu trừ thuế (Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer vom 13. Oktober 1965, SR 642.21)
(“ Thuế khấu trừ của Thụy Sĩ ”), Công ty con bảo lãnh:
3
Machine Translated by Google
(Tôi) sẽ (x) sử dụng những nỗ lực tốt nhất của mình để đảm bảo rằng việc thực hiện nghĩa vụ đó có thể được thực hiện mà không cần
khấu trừ thuế khấu trừ của Thụy Sĩ bằng cách miễn trừ trách nhiệm pháp lý về khoản thuế đó bằng cách thông báo theo luật hiện hành
thay vì nộp thuế, (y) nếu thủ tục thông báo theo điểm (x) không được áp dụng, hãy khấu trừ số tiền thuế
Thuế khấu trừ tại Thụy Sĩ theo tỷ lệ (1) có hiệu lực tùy từng thời điểm hoặc (2) theo quy định của bất kỳ khoản thuế kép hiện hành nào
điều ước quốc tế, từ số tiền tương ứng phải trả và thanh toán kịp thời mọi khoản Thuế Nhà thầu Thuỵ Sĩ được khấu trừ cho người Thụy Sĩ
Cơ quan Quản lý Thuế Liên bang và (z) cung cấp cho Người được ủy thác bằng chứng cho thấy thông báo đó của Cơ quan Thuế Liên bang Thụy Sĩ
Việc quản lý đã được thực hiện hoặc, tùy từng trường hợp, khoản Thuế khấu trừ tại Thụy Sĩ đó đã được trả cho Thụy Sĩ
Cơ quan quản lý thuế liên bang;
(ii) sẽ nỗ lực hết sức để đảm bảo rằng bất kỳ người nào có quyền được hoàn lại toàn bộ hoặc một phần số tiền
Thuế khấu trừ của Thụy Sĩ được khấu trừ theo đoạn (C) (x) này yêu cầu hoàn lại Thuế khấu trừ của Thụy Sĩ
theo luật hiện hành càng sớm càng tốt và (y) thanh toán cho Người được ủy thác khi nhận được bất kỳ số tiền nào được hoàn trả để chi trả cho bất kỳ khoản nào
(iii) bất kể điều gì trái ngược ở đây, sẽ không bị yêu cầu phải bồi thường, bồi thường hoặc
giữ vô hại cho bất kỳ người nào về việc khấu trừ Thuế khấu trừ của Thụy Sĩ với số tiền vượt quá Giới hạn, với điều kiện
rằng điều này sẽ không hạn chế bất kỳ nghĩa vụ nào của bất kỳ Người bảo lãnh nào khác theo khế ước trong việc bồi thường cho bất kỳ người nào
liên quan đến việc khấu trừ thuế nhà thầu Thụy Sĩ.
(4) Thực hiện và giao hàng. Công ty con bảo lãnh đồng ý rằng Bảo lãnh sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ
và có hiệu lực ngay cả khi không có sự chứng thực của bất kỳ ghi chú nào về Bảo lãnh đó trên Trái phiếu.
(5) Sáp nhập, Hợp nhất hoặc Bán Toàn bộ hoặc Phần lớn Tài sản.
(Một) Trừ khi có quy định khác trong Mục 5.01(c) của Hợp đồng, Công ty con bảo lãnh không được
hợp nhất hoặc sáp nhập với hoặc vào hoặc sáp nhập vào (cho dù Tổ chức phát hành hoặc Công ty con bảo lãnh có phải là công ty còn tồn tại hay không), hoặc bán,
chuyển nhượng, chuyển giao, cho thuê, chuyển nhượng hoặc định đoạt bằng cách khác tất cả hoặc phần lớn tài sản của mình trong một hoặc nhiều giao dịch liên quan cho
(Tôi) (A) Công ty con được bảo lãnh là công ty còn tồn tại hoặc Người được thành lập hoặc tồn tại bởi bất kỳ công ty nào như vậy
hợp nhất hoặc sáp nhập (nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh) hoặc được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng, cho thuê, chuyển nhượng
hoặc cách xử lý khác sẽ được thực hiện là một công ty được tổ chức hoặc tồn tại theo luật thuộc thẩm quyền của tổ chức
Công ty con được bảo lãnh, tùy từng trường hợp, hoặc luật pháp của Hoa Kỳ, bất kỳ tiểu bang nào ở đó, Quận Columbia, hoặc bất kỳ
lãnh thổ của nó (Công ty con bảo lãnh hoặc Người đó, tùy từng trường hợp, được gọi là “Người kế nhiệm”);
(B) Người kế nhiệm, nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh, thừa nhận một cách rõ ràng mọi nghĩa vụ của
Công ty con bảo lãnh theo Khế ước và Bảo lãnh liên quan của Công ty con bảo lãnh theo quy định bổ sung
khế ước hoặc các tài liệu hoặc công cụ khác dưới hình thức hợp lý phù hợp với Người được ủy thác;
(C) ngay sau giao dịch đó, không có Vi phạm nào tồn tại; Và
4
Machine Translated by Google
(D) Người phát hành sẽ gửi cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư, mỗi
tuyên bố rằng việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển giao đó và các khế ước bổ sung như vậy, nếu có, tuân thủ khế ước; hoặc
(ii) giao dịch được thực hiện tuân thủ Mục 4.10 của Hợp đồng;
(b) Tùy thuộc vào những hạn chế nhất định được mô tả trong khế ước, Người kế nhiệm
sẽ kế nhiệm và được thay thế cho Công ty con được bảo lãnh theo Hợp đồng và Công ty con được bảo lãnh.
Bảo đảm. Ngoài các quy định nêu trên, Công ty con bảo lãnh có thể sáp nhập hoặc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần tài sản của mình cho
Người bảo lãnh khác hoặc Nhà phát hành.
(6) Phát hành. Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh sẽ được giải phóng một cách tự động và vô điều kiện và
được giải trừ và Công ty con bảo lãnh, Tổ chức phát hành hoặc Người được ủy thác không cần thực hiện thêm hành động nào để giải phóng Bảo lãnh.
Bảo lãnh của công ty con, khi:
(1) (A) bất kỳ việc bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng (bằng cách sáp nhập hoặc bằng cách khác) Vốn Cổ phần của Bên Bảo lãnh
Công ty con (bao gồm mọi hoạt động mua bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng), sau đó Công ty con được bảo lãnh không còn là Công ty con bị hạn chế nữa
hoặc toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Công ty con bảo lãnh được bán, trao đổi hoặc chuyển giao theo quy định tại
các quy định hiện hành của khế ước;
(B) việc giải phóng hoặc hủy bỏ bảo lãnh bởi Công ty con bảo lãnh của Tổ chức Tín dụng Cấp cao hoặc Cơ quan
Bảo lãnh dẫn đến việc tạo ra Bảo lãnh, ngoại trừ việc miễn trừ hoặc giải phóng bởi hoặc do việc thanh toán theo đó
bảo đảm;
(C) việc chỉ định thích hợp Công ty con bảo lãnh là Cơ quan không bị hạn chế
(D) các Tổ chức phát hành thực hiện quyền chọn Khiếu kiện hợp pháp hoặc Tùy chọn Khiếu nại theo giao ước phù hợp với
Điều 8 của Khế ước hoặc nghĩa vụ của Người phát hành theo Hợp đồng
Hợp đồng được giải trừ theo các điều khoản của Hợp đồng; Và
(2) Công ty con được bảo lãnh cung cấp cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư,
từng tuyên bố rằng tất cả các điều kiện tiền lệ được quy định trong khế ước liên quan đến giao dịch đó đã được tuân thủ.
(7) Không có quyền truy đòi chống lại người khác. Không có giám đốc, cán bộ, nhân viên, người thành lập hoặc cổ đông của Bảo lãnh
Công ty con phải chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) theo Hợp đồng
Ghi chú, bất kỳ Bảo đảm nào, khế ước hoặc khế ước bổ sung này hoặc cho bất kỳ khiếu nại nào dựa trên, liên quan đến hoặc vì lý do của các nghĩa vụ đó
hoặc sự sáng tạo của họ. Mỗi Chủ sở hữu bằng cách chấp nhận Ghi chú sẽ từ bỏ và giải phóng mọi trách nhiệm pháp lý đó. Việc từ bỏ và giải phóng là một phần của việc xem xét
để phát hành Trái phiếu.
(số 8) Luật chi phối. KÝ KHOẢN BỔ SUNG NÀY SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐƯỢC HIỂU
THEO LUẬT CỦA BANG NEW YORK.
(9) Đối tác. Các bên có thể ký bất kỳ số lượng bản sao nào của khế ước bổ sung này. Mỗi bản có chữ ký
phải là bản gốc nhưng tất cả chúng cùng nhau thể hiện cùng một thỏa thuận.
5
Machine Translated by Google
(10) Tác dụng của tiêu đề. Các tiêu đề của Mục ở đây chỉ nhằm mục đích thuận tiện và sẽ không ảnh hưởng đến
xây dựng ở đây.
(11) Người được ủy thác. Người được ủy thác sẽ không chịu trách nhiệm dưới bất kỳ hình thức nào đối với hoặc đối với tính hợp lệ của
hoặc tính đầy đủ của khế ước bổ sung này hoặc đối với hoặc đối với các phần trình bày trong tài liệu này, tất cả các phần trình bày đó chỉ được thực hiện bởi
Công ty con bảo lãnh.
(12) Thế quyền. Công ty con được bảo lãnh sẽ được thay thế mọi quyền của Người nắm giữ trái phiếu đối với
Tổ chức phát hành đối với bất kỳ số tiền nào được Công ty con bảo lãnh thanh toán theo quy định tại Mục 2 của Hợp đồng này và Mục 10.01 của Hợp đồng
khế ước; với điều kiện là nếu Sự kiện vi phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn thì Công ty con bảo lãnh sẽ không có quyền thực thi hoặc
nhận bất kỳ khoản thanh toán nào phát sinh từ hoặc dựa trên quyền thay thế đó cho đến khi tất cả số tiền đến hạn và được Bên phát hành thanh toán theo Hợp đồng
Khế ước hoặc Trái phiếu phải được thanh toán đầy đủ.
(13) Lợi ích được thừa nhận Bảo lãnh của công ty con được bảo lãnh phải tuân theo các điều khoản và điều kiện
được quy định trong Hợp đồng. Công ty con được bảo lãnh thừa nhận rằng họ sẽ nhận được lợi ích trực tiếp và gián tiếp từ việc tài trợ
các thỏa thuận được dự tính trong khế ước và khế ước bổ sung này và rằng sự bảo đảm và miễn trừ được thực hiện theo khế ước này
Việc đảm bảo được thực hiện một cách có chủ ý với sự cân nhắc về những lợi ích đó.
(14) Những người kế vị. Tất cả các thỏa thuận của Công ty con bảo lãnh trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc
Những người kế thừa, trừ khi có quy định khác trong Mục 2(k) của Hợp đồng này hoặc ở nơi khác trong khế ước bổ sung này. Tất cả các thỏa thuận của Người được ủy thác trong
khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những người kế thừa nó.
6
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên ở đây đã thực hiện Hợp đồng bổ sung này một cách hợp lệ, tất cả kể từ
ngày đầu tiên được viết ở trên.
[Khoản khế ước bổ sung thứ 20 đến khế ước ghi chú cấp cao 5,0000%]
Machine Translated by Google
[Khoản khế ước bổ sung thứ 20 đến khế ước ghi chú cấp cao 5,0000%]
Machine Translated by Google
Hình 4.2(w)
khế ước bổ sung ("khế ước bổ sung"), ngày kể từ ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa Brandbank Limited, một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân
được thành lập ở Anh và xứ Wales (số đăng ký 03650275) ("Công ty con được đảm bảo"), một chi nhánh của Nielsen Finance LLC, một công ty trách nhiệm hữu hạn Delaware và
Nielsen Finance Co., một công ty Delaware ("Nhà phát hành") và Công ty Delaware Trust (với tư cách là người kế thừa của Law Debenture Trust Company of New York), với
W I T N E S E T H
XÉT RẰNG, Tổ chức phát hành và Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong Khế ước được đề cập dưới đây) trước đây đã ký kết và giao cho Người
được ủy thác một khế ước (“Khế ước”), ngày kể từ ngày 11 tháng 4 năm 2014, được sửa đổi, sửa đổi hoặc bổ sung theo thời gian. theo thời gian, quy định việc phát hành
tổng số tiền gốc không giới hạn của Trái phiếu cấp cao đến hạn vào năm 2022 (“Ghi chú”);
XÉT RẰNG, khế ước quy định rằng trong một số trường hợp nhất định, Công ty con bảo lãnh sẽ ký kết và giao cho Người được ủy thác một khế
ước bổ sung, theo đó Công ty con bảo lãnh sẽ bảo đảm vô điều kiện tất cả các
Nghĩa vụ của Tổ chức phát hành theo các Ghi chú và Khế ước đối với các điều khoản và điều kiện được nêu trong đây và theo Khế ước (“Bảo lãnh”); Và
XÉT RẰNG, theo Mục 9.01 của Hợp đồng, Người được ủy thác được ủy quyền thực hiện và chuyển giao việc này
VÌ VẬY BÂY GIỜ, khi xem xét những điều đã nói ở trên và vì những lý do tốt đẹp và có giá trị khác, việc nhận được
được thừa nhận theo đây, các bên cùng giao ước và đồng ý vì lợi ích bình đẳng và có thể chấp nhận được của Người nắm giữ Trái phiếu như sau:
(1) Thuật ngữ viết hoa. Các thuật ngữ viết hoa được sử dụng ở đây mà không có định nghĩa sẽ có ý nghĩa được gán cho
chúng trong khế ước.
(2) Thỏa thuận bảo lãnh. Công ty con bảo lãnh đồng ý như sau:
(Một) Cùng với tất cả những Người bảo lãnh có tên trong khế ước, phải cùng nhau và bảo đảm vô điều kiện riêng biệt cho mỗi bên
Người nắm giữ Ghi chú được xác thực và giao bởi Người được ủy thác cũng như Người được ủy thác cũng như những người kế nhiệm và người được chuyển nhượng,
bất kể tính hợp lệ và khả năng thi hành của Hợp đồng, Ghi chú hoặc nghĩa vụ của Người phát hành dưới đây hoặc dưới đây, rằng:
(Tôi) tiền gốc và lãi, phí bảo hiểm và lãi bổ sung, nếu có, trên Trái phiếu sẽ được cập nhật ngay lập tức.
được thanh toán đầy đủ khi đến hạn, dù là khi đáo hạn, bằng hình thức trả trước, mua lại hay hình thức khác, cũng như lãi trên số tiền gốc và lãi
quá hạn của Trái phiếu, nếu có, nếu hợp pháp, và tất cả các nghĩa vụ khác của Tổ chức phát hành đối với Người nắm giữ hoặc Người nắm giữ Trái phiếu.
Người được ủy thác theo đây hoặc theo đó sẽ được thanh toán đầy đủ hoặc được thực hiện kịp thời, tất cả đều phù hợp với các điều khoản trong
đó; Và
(ii) trong trường hợp gia hạn thời gian thanh toán hoặc gia hạn bất kỳ Trái phiếu nào hoặc bất kỳ khoản nào khác
nghĩa vụ đó sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn hoặc được thực hiện theo các điều khoản gia hạn hoặc gia hạn, cho dù vào thời điểm
đáo hạn đã nêu, bằng cách trả trước hoặc bằng cách khác. Không thanh toán khi đến hạn bất kỳ số tiền nào
Machine Translated by Google
được bảo đảm hoặc bất kỳ việc thực hiện nào được bảo đảm vì bất kỳ lý do gì, Người bảo lãnh và Công ty con bảo lãnh sẽ có nghĩa vụ chung và
riêng thanh toán ngay lập tức. Đây là sự đảm bảo thanh toán chứ không phải là sự đảm bảo thu nợ.
(b) Các nghĩa vụ dưới đây sẽ là vô điều kiện, bất kể tính hợp lệ, tính thường xuyên hoặc khả năng thi hành của Ghi chú hoặc Khế
ước, việc không có bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản tương tự, bất kỳ sự từ bỏ hoặc đồng ý nào của bất kỳ Người nắm giữ Ghi chú nào đối
với bất kỳ điều khoản nào trong đây hoặc trong đó , việc thu hồi bất kỳ phán quyết nào đối với Tổ chức phát hành, bất kỳ hành động nào để thực thi tình
huống tương tự hoặc bất kỳ trường hợp nào khác có thể tạo thành sự miễn trừ hợp pháp hoặc công bằng hoặc biện hộ cho người bảo lãnh.
(c) Những điều sau đây được miễn trừ: thẩm định, trình bày, yêu cầu thanh toán, nộp đơn khiếu nại lên tòa án trong trường hợp Tổ
chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, mọi quyền yêu cầu tiến hành thủ tục trước đối với Tổ chức phát hành, kháng nghị, thông báo và mọi yêu
cầu dưới bất kỳ hình thức nào.
(d) Bảo lãnh này sẽ không bị hủy bỏ trừ khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nêu trong
Ghi chú, khế ước và khế ước bổ sung này, và Công ty con bảo lãnh chấp nhận mọi nghĩa vụ của Người bảo lãnh theo khế ước.
(e) Nếu bất kỳ Chủ sở hữu hoặc Người được ủy thác nào được yêu cầu bởi bất kỳ tòa án nào hoặc bằng cách khác phải trả lại cho Tổ chức phát hành, thì Người bảo lãnh
(bao gồm cả Công ty con bảo lãnh), hoặc bất kỳ người giám sát, người được ủy thác, người thanh lý hoặc quan chức tương tự nào khác hành động liên quan đến
Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh, bất kỳ số tiền nào được trả cho Người được ủy thác hoặc Người nắm giữ đó, Bảo lãnh này, trong phạm vi được hủy bỏ
trước đó, sẽ được phục hồi đầy đủ hiệu lực.
(f) Công ty con bảo lãnh sẽ không được hưởng bất kỳ quyền thay thế nào liên quan đến các Chủ sở hữu trong
tôn trọng mọi nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này cho đến khi thanh toán đầy đủ tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này.
(g) Mặt khác, giữa Công ty con được bảo lãnh với các Chủ sở hữu và Người được ủy thác, (x) thời hạn của các nghĩa vụ được bảo
đảm theo đây có thể được đẩy nhanh như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng vì mục đích của Bảo lãnh này. , bất chấp bất kỳ lệnh tạm dừng, lệnh cấm hoặc
lệnh cấm nào khác ngăn cản việc tăng tốc đó đối với các nghĩa vụ được bảo đảm theo đây và (y) trong trường hợp có bất kỳ tuyên bố nào về việc tăng tốc
các nghĩa vụ đó như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, các nghĩa vụ đó (dù có hay không đến hạn và phải trả) ngay lập tức sẽ đến hạn và được Công ty con bảo
lãnh thanh toán cho mục đích của Bảo lãnh này.
(h) Công ty con được bảo lãnh sẽ có quyền yêu cầu bất kỳ Người bảo lãnh không thanh toán nào đóng góp miễn là việc thực hiện quyền đó
không làm phương hại đến các quyền của Chủ sở hữu theo Bảo lãnh này.
(Tôi) Theo Mục 10.02 của Hợp đồng, sau khi có hiệu lực đối với tất cả các khoản nợ tiềm tàng và cố định khác có liên quan theo bất kỳ
luật Phá sản hoặc chuyển nhượng gian lận hiện hành nào, và sau khi có hiệu lực đối với bất kỳ khoản thu nào từ, quyền nhận đóng góp từ hoặc các khoản
thanh toán được thực hiện bởi hoặc trên thay mặt cho bất kỳ Người bảo lãnh nào khác đối với nghĩa vụ của Người bảo lãnh khác đó theo Điều 10 của Hợp
đồng, Bảo lãnh mới này sẽ được giới hạn ở mức tối đa cho phép sao cho nghĩa vụ của Công ty con Bảo lãnh đó theo Bảo lãnh này sẽ không cấu thành hành vi
chuyển nhượng gian lận hoặc vận chuyển, ngoại trừ trường hợp được mô tả tại khoản (n) dưới đây.
2
Machine Translated by Google
(j) Bảo lãnh này sẽ vẫn có đầy đủ hiệu lực và tiếp tục có hiệu lực nếu có bất kỳ kiến nghị nào được đệ trình bởi
hoặc chống lại Tổ chức phát hành để giải thể, tổ chức lại nếu Tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của
chủ nợ hoặc nếu người quản lý hoặc người được ủy thác được chỉ định đối với toàn bộ hoặc bất kỳ phần quan trọng nào tài sản của Tổ chức phát hành, và phải, ở mức tối đa
trong phạm vi pháp luật cho phép, vẫn tiếp tục có hiệu lực hoặc được phục hồi, tùy từng trường hợp, nếu việc thanh toán và thực hiện hợp đồng vào bất kỳ thời điểm nào
Theo luật hiện hành, các giấy bạc sẽ bị hủy bỏ hoặc giảm số lượng hoặc phải được khôi phục hoặc trả lại bởi bất kỳ người có trách nhiệm nào vào ngày
Trái phiếu và Bảo lãnh, cho dù là “ưu đãi có thể vô hiệu”, “chuyển nhượng gian lận” hay nói cách khác, tất cả đều được coi là khoản thanh toán hoặc
hiệu suất đã không được thực hiện. Trong trường hợp bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc bất kỳ phần nào của nó bị hủy bỏ, giảm bớt, khôi phục hoặc trả lại,
Ghi chú sẽ, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, sẽ được khôi phục và được coi là chỉ giảm số tiền đã trả chứ không bị hủy bỏ,
giảm, phục hồi hoặc trả lại.
(k) Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Bảo lãnh này không có hiệu lực, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành thì hiệu lực, tính hợp pháp và
khả năng thực thi của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm dưới bất kỳ hình thức nào.
(l) Bảo lãnh này sẽ là nghĩa vụ cấp cao chung không được bảo đảm của Công ty con bảo lãnh đó, xếp hạng tương đương.
passu cùng với bất kỳ Khoản nợ cấp cao nào khác trong tương lai của Công ty con bảo lãnh, nếu có.
(m) Mỗi khoản thanh toán do Công ty con bảo lãnh thực hiện đối với Bảo lãnh này sẽ được thực hiện mà không cần
bù trừ, yêu cầu phản tố, giảm bớt hoặc giảm bớt dưới bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào.
(3) Thực hiện và giao hàng. Công ty con bảo lãnh đồng ý rằng Bảo lãnh sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ
và có hiệu lực ngay cả khi không có sự chứng thực của bất kỳ ghi chú nào về Bảo lãnh đó trên Trái phiếu.
(4) Sáp nhập, Hợp nhất hoặc Bán Toàn bộ hoặc Phần lớn Tài sản.
(Một) Trừ khi có quy định khác trong Mục 5.01(c) của Hợp đồng, Công ty con bảo lãnh không được
hợp nhất hoặc sáp nhập với hoặc vào hoặc sáp nhập vào (cho dù Tổ chức phát hành hoặc Công ty con bảo lãnh có phải là công ty còn tồn tại hay không), hoặc bán,
chuyển nhượng, chuyển giao, cho thuê, chuyển nhượng hoặc định đoạt bằng cách khác tất cả hoặc phần lớn tài sản của mình trong một hoặc nhiều giao dịch liên quan cho
bất kỳ Người nào trừ khi:
(Tôi) (A) Công ty con được bảo lãnh là công ty còn tồn tại hoặc Người được thành lập hoặc tồn tại bởi bất kỳ công ty nào như vậy
hợp nhất hoặc sáp nhập (nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh) hoặc được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng, cho thuê, chuyển nhượng
hoặc cách xử lý khác sẽ được thực hiện là một công ty được tổ chức hoặc tồn tại theo luật thuộc thẩm quyền của tổ chức
Công ty con được bảo lãnh, tùy từng trường hợp, hoặc luật pháp của Hoa Kỳ, bất kỳ tiểu bang nào ở đó, Quận Columbia, hoặc bất kỳ
lãnh thổ của nó (Công ty con bảo lãnh hoặc Người đó, tùy từng trường hợp, được gọi là “Người kế nhiệm”);
(B) Người kế nhiệm, nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh, thừa nhận một cách rõ ràng mọi nghĩa vụ của
Công ty con bảo lãnh theo Khế ước và Bảo lãnh liên quan của Công ty con bảo lãnh theo quy định bổ sung
khế ước hoặc các tài liệu hoặc công cụ khác dưới hình thức hợp lý phù hợp với Người được ủy thác;
(C) ngay sau giao dịch đó, không có Vi phạm nào tồn tại; Và
3
Machine Translated by Google
(D) Người phát hành sẽ gửi cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư, mỗi
tuyên bố rằng việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển giao đó và các khế ước bổ sung như vậy, nếu có, tuân thủ khế ước; hoặc
(ii) giao dịch được thực hiện tuân thủ Mục 4.10 của Hợp đồng;
(b) Tùy thuộc vào những hạn chế nhất định được mô tả trong khế ước, Người kế nhiệm sẽ thành công và được
thay thế cho Công ty con bảo lãnh theo Hợp đồng và Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh. Mặc dù
như đã nói ở trên, Công ty con bảo lãnh có thể sáp nhập hoặc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần tài sản của mình cho Người bảo lãnh hoặc Tổ chức phát hành khác.
(5) Phát hành. Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh sẽ được giải phóng một cách tự động và vô điều kiện.
và được giải trừ, và Công ty con bảo lãnh, Tổ chức phát hành hoặc Người được ủy thác không cần thực hiện thêm hành động nào để giải phóng Bảo lãnh.
Bảo lãnh của công ty con, khi:
(1) (A) bất kỳ việc bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng (bằng cách sáp nhập hoặc bằng cách khác) Vốn Cổ phần của Bên Bảo lãnh
Công ty con (bao gồm mọi hoạt động mua bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng), sau đó Công ty con được bảo lãnh không còn là Công ty con bị hạn chế nữa
hoặc toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Công ty con bảo lãnh được bán, trao đổi hoặc chuyển giao theo quy định tại
các quy định hiện hành của khế ước;
(B) việc giải phóng hoặc hủy bỏ bảo lãnh bởi Công ty con bảo lãnh của Tổ chức Tín dụng Cấp cao hoặc Cơ quan
Bảo lãnh dẫn đến việc tạo ra Bảo lãnh, ngoại trừ việc miễn trừ hoặc giải phóng bởi hoặc do việc thanh toán theo đó
bảo đảm;
(C) chỉ định thích hợp Công ty con bảo lãnh là Công ty con không hạn chế; hoặc
(D) các Tổ chức phát hành thực hiện quyền chọn Khiếu nại Pháp lý hoặc quyền chọn Khiếu nại theo Giao ước theo
Điều 8 của Khế ước hoặc nghĩa vụ của Người phát hành theo Khế ước được thực hiện theo các điều khoản của Hợp đồng
khế ước; Và
(2) Công ty con được bảo lãnh cung cấp cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư,
từng tuyên bố rằng tất cả các điều kiện tiền lệ được quy định trong khế ước liên quan đến giao dịch đó đã được tuân thủ.
(6) Không có quyền truy đòi chống lại người khác. Không có giám đốc, cán bộ, nhân viên, người thành lập hoặc cổ đông của Bảo lãnh
Công ty con phải chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) theo Hợp đồng
Ghi chú, bất kỳ Bảo đảm nào, khế ước hoặc khế ước bổ sung này hoặc cho bất kỳ khiếu nại nào dựa trên, liên quan đến hoặc vì lý do của các nghĩa vụ đó
hoặc sự sáng tạo của họ. Mỗi Chủ sở hữu bằng cách chấp nhận Ghi chú sẽ từ bỏ và giải phóng mọi trách nhiệm pháp lý đó. Việc từ bỏ và giải phóng là một phần của việc xem xét
để phát hành Trái phiếu.
(7) Luật chi phối. KÝ KHOẢN BỔ SUNG NÀY SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐƯỢC HIỂU
THEO LUẬT CỦA BANG NEW YORK.
(số 8) Đối tác. Các bên có thể ký bất kỳ số lượng bản sao nào của khế ước bổ sung này. Mỗi bản có chữ ký
phải là bản gốc nhưng tất cả chúng cùng nhau thể hiện cùng một thỏa thuận.
(9) Tác dụng của tiêu đề. Các tiêu đề của Mục ở đây chỉ nhằm mục đích thuận tiện và sẽ không ảnh hưởng đến
xây dựng ở đây.
4
Machine Translated by Google
(10) Người được ủy thác. Người được ủy thác sẽ không chịu trách nhiệm dưới bất kỳ hình thức nào đối với hoặc liên quan đến tính
hợp lệ hoặc tính đầy đủ của khế ước bổ sung này hoặc đối với hoặc đối với các nội dung trình bày trong tài liệu này, tất cả các nội dung trình bày đó chỉ được
thực hiện bởi Công ty con bảo lãnh.
(11) Thế quyền. Công ty con bảo lãnh sẽ được thay thế mọi quyền của Người nắm giữ trái phiếu đối với Tổ chức
phát hành đối với bất kỳ số tiền nào được Công ty con bảo lãnh thanh toán theo quy định tại Mục 2 của Hợp đồng này và Mục 10.01 của khế ước;
với điều kiện là, nếu Sự kiện vi phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn, Công ty con bảo lãnh sẽ không có quyền thực thi hoặc nhận bất kỳ khoản
thanh toán nào phát sinh từ hoặc dựa trên quyền thay thế đó cho đến khi tất cả các khoản tiền đến hạn và được Bên phát hành thanh toán theo
Hợp đồng hoặc Trái phiếu phải được thanh toán đầy đủ.
(12) Lợi ích được thừa nhận Bảo lãnh của Công ty con được bảo lãnh phải tuân theo các điều khoản và điều kiện
được quy định trong Hợp đồng. Công ty con được bảo lãnh thừa nhận rằng họ sẽ nhận được các lợi ích trực tiếp và gián tiếp từ các thỏa
thuận tài chính được dự tính trong khế ước và khế ước bổ sung này và rằng sự bảo đảm và miễn trừ mà họ đưa ra theo Bảo lãnh này được thực
hiện một cách có chủ ý nhằm tính đến những lợi ích đó.
(13) Những người kế vị. Tất cả các thỏa thuận của Công ty con được bảo lãnh trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những
người kế thừa của nó, trừ khi có quy định khác trong Mục 2(k) của Hợp đồng này hoặc ở nơi khác trong khế ước bổ sung này. Tất cả các thỏa thuận của Người được ủy
thác trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những người kế nhiệm.
5
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên ở đây đã thực hiện Hợp đồng bổ sung này một cách hợp lệ, tất cả kể từ
ngày đầu tiên được viết ở trên.
[Khế ước bổ sung thứ hai mươi mốt đến khế ước ghi chú cấp cao 5.000%]
Machine Translated by Google
[Khế ước bổ sung thứ hai mươi mốt đến khế ước ghi chú cấp cao 5.000%]
Machine Translated by Google
Minh họa 4.3(h)
Hợp đồng bổ sung (“Hợp đồng bổ sung”), ngày kể từ ngày 24 tháng 2 năm 2020, giữa TNC Europe BV, một
công ty tư nhân có trách nhiệm hữu hạn (besloten vennootschap gặp beperkte aansprakelijkheid) được thành lập theo luật của Hà Lan và đăng ký với Cơ quan
đăng ký thương mại Hà Lan (Handelsregister) theo số 34074870 ("Công ty con đảm bảo"), một chi nhánh của The Nielsen Company (Luxembourg) S .à rl, a Luxembourg société
à responsabilité limitée (“Nhà phát hành”) và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác (“Người được ủy thác”).
W I T N E S E T H
XÉT RẰNG, Tổ chức phát hành và Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong Hợp đồng được đề cập dưới đây) trước đây đã ký kết và
đã giao cho Người được ủy thác một khế ước ("Khế ước"), ngày kể từ ngày 31 tháng 1 năm 2017, quy định việc phát hành tổng số tiền gốc không giới hạn của Trái
phiếu cấp cao đến hạn vào năm 2025 ("Ghi chú");
XÉT RẰNG, khế ước quy định rằng trong một số trường hợp nhất định, Công ty con bảo lãnh sẽ thực hiện và
giao cho Người được ủy thác một khế ước bổ sung theo đó Công ty con bảo lãnh sẽ đảm bảo vô điều kiện tất cả các
Nghĩa vụ của Nhà phát hành theo các Ghi chú và Hợp đồng đối với các điều khoản và điều kiện được nêu trong tài liệu này và theo Hợp đồng (“Bảo lãnh”); Và
XÉT RẰNG, theo Mục 9.01 của Hợp đồng, Người được ủy thác được ủy quyền thực hiện và chuyển giao việc này
Hợp đồng bổ sung.
VÌ VẬY BÂY GIỜ, khi xem xét những điều đã nói ở trên và vì những lý do tốt đẹp và có giá trị khác, việc nhận được
được thừa nhận theo đây, các bên cùng giao ước và đồng ý vì lợi ích bình đẳng và có thể chấp nhận được của Người nắm giữ Trái phiếu như sau:
(1) Thuật ngữ viết hoa. Các thuật ngữ viết hoa được sử dụng ở đây mà không có định nghĩa sẽ có ý nghĩa được gán cho
chúng trong khế ước.
(2) Thỏa thuận bảo lãnh. Công ty con bảo lãnh đồng ý như sau:
(Một) Cùng với tất cả những Người bảo lãnh có tên trong khế ước, phải cùng nhau và bảo đảm vô điều kiện riêng biệt cho mỗi bên
Người giữ Ghi chú được xác thực và giao bởi Người được ủy thác cũng như Người được ủy thác cũng như những người kế nhiệm và người được chuyển nhượng,
bất kể tính hợp lệ và khả năng thi hành của Hợp đồng, Ghi chú hoặc nghĩa vụ của Người phát hành theo đây hoặc theo đó, rằng:
(Tôi) tiền gốc và lãi, phí bảo hiểm trên Trái phiếu sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn, cho dù khi
đáo hạn, bằng cách trả trước, mua lại hay hình thức khác, và lãi trên số tiền gốc và lãi quá hạn trên Trái phiếu, nếu có, nếu hợp pháp,
và tất cả các nghĩa vụ khác của Tổ chức phát hành đối với Chủ sở hữu hoặc Người được ủy thác dưới đây hoặc dưới đây sẽ được thanh toán đầy
đủ hoặc thực hiện kịp thời, tất cả đều tuân theo các điều khoản trong đó; Và
(ii) trong trường hợp gia hạn thời gian thanh toán hoặc gia hạn bất kỳ Trái phiếu nào hoặc bất kỳ nghĩa vụ
nào khác như vậy, khoản tiền đó sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn hoặc được thực hiện theo các điều khoản gia hạn
hoặc gia hạn, cho dù vào thời điểm đáo hạn đã nêu, bởi tăng tốc hoặc cách khác. Không thanh toán khi đến hạn bất kỳ số tiền nào
Machine Translated by Google
được bảo đảm hoặc bất kỳ việc thực hiện nào được bảo đảm vì bất kỳ lý do gì, Người bảo lãnh và Công ty con bảo lãnh sẽ có nghĩa vụ chung
và riêng thanh toán ngay lập tức. Đây là sự đảm bảo thanh toán chứ không phải là sự đảm bảo thu nợ.
(b) Các nghĩa vụ dưới đây sẽ là vô điều kiện, bất kể tính hợp lệ, tính thường xuyên hoặc khả năng thi hành của Ghi chú hoặc Khế ước,
việc không có bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản tương tự, bất kỳ sự từ bỏ hoặc đồng ý nào của bất kỳ Người nắm giữ Ghi chú nào đối với bất
kỳ điều khoản nào trong đây hoặc trong đó , việc thu hồi bất kỳ phán quyết nào đối với Nhà phát hành, bất kỳ hành động nào để thực thi tình huống tương
tự hoặc bất kỳ tình huống nào khác có thể cấu thành sự miễn trừ hợp pháp hoặc công bằng hoặc biện hộ cho người bảo lãnh.
(c) Những điều sau đây được miễn trừ: thẩm định, trình bày, yêu cầu thanh toán, nộp đơn yêu cầu bồi thường lên tòa án trong trường hợp Tổ
chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, mọi quyền yêu cầu tiến hành thủ tục trước đối với Tổ chức phát hành, kháng nghị, thông báo và mọi yêu cầu
dưới bất kỳ hình thức nào.
(d) Bảo lãnh này sẽ không bị hủy bỏ trừ khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nêu trong
Ghi chú, khế ước và khế ước bổ sung này, và Công ty con bảo lãnh chấp nhận mọi nghĩa vụ của Người bảo lãnh theo khế ước.
(e) Nếu bất kỳ Người nắm giữ hoặc Người được ủy thác nào được tòa án yêu cầu hoặc bằng cách khác phải trả lại cho Người phát
hành, Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) hoặc bất kỳ người giám sát, người được ủy thác, người thanh lý hoặc quan chức tương tự nào khác hành
động liên quan đến Người phát hành hoặc Người bảo lãnh, bất kỳ số tiền nào được trả cho Người được ủy thác hoặc Người nắm giữ đó, Bảo đảm này, trong phạm
vi đã được hủy bỏ, sẽ được khôi phục đầy đủ hiệu lực.
(f) Công ty con bảo lãnh sẽ không được hưởng bất kỳ quyền thay thế nào liên quan đến các Chủ sở hữu trong
tôn trọng mọi nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này cho đến khi thanh toán đầy đủ tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này.
(g) Mặt khác, giữa Công ty con được bảo lãnh với các Chủ sở hữu và Người được ủy thác, (x) thời hạn của các nghĩa vụ được bảo
đảm theo đây có thể được đẩy nhanh như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng vì mục đích của Bảo lãnh này. , bất chấp bất kỳ lệnh tạm dừng, lệnh cấm hoặc
lệnh cấm nào khác ngăn cản việc tăng tốc đó đối với các nghĩa vụ được bảo đảm theo đây và (y) trong trường hợp có bất kỳ tuyên bố nào về việc tăng tốc các
nghĩa vụ đó như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, các nghĩa vụ đó (dù có hay không đến hạn và phải trả) ngay lập tức sẽ đến hạn và được Công ty con bảo lãnh
(h) Công ty con được bảo lãnh sẽ có quyền yêu cầu bất kỳ Người bảo lãnh không thanh toán nào đóng góp miễn là việc thực hiện
quyền đó không làm phương hại đến các quyền của Chủ sở hữu theo Bảo lãnh này.
(Tôi) Theo Mục 10.02 của Hợp đồng, sau khi có hiệu lực đối với tất cả các khoản nợ tiềm tàng và cố định khác có liên quan theo bất kỳ
luật Phá sản hoặc chuyển nhượng gian lận hiện hành nào, và sau khi có hiệu lực đối với bất kỳ khoản thu nào từ, quyền nhận đóng góp từ hoặc các khoản thanh
toán được thực hiện bởi hoặc trên thay mặt cho bất kỳ Người bảo lãnh nào khác đối với nghĩa vụ của Người bảo lãnh khác đó theo Điều 10 của Hợp đồng, Bảo
lãnh mới này sẽ được giới hạn ở mức tối đa cho phép sao cho nghĩa vụ của Công ty con Bảo lãnh đó theo Bảo lãnh này sẽ không cấu thành hành vi chuyển nhượng
gian lận hoặc vận chuyển, ngoại trừ trường hợp được mô tả tại khoản (n) dưới đây.
(j) Bảo lãnh này sẽ vẫn có đầy đủ hiệu lực và hiệu lực nếu có bất kỳ đơn yêu cầu nào được nộp
bởi hoặc chống lại Tổ chức phát hành để thanh lý, tổ chức lại, nếu Tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của chủ nợ hoặc
nếu người quản lý hoặc người được ủy thác được chỉ định cho toàn bộ hoặc bất kỳ phần quan trọng nào tài sản của Tổ chức phát hành,
2
Machine Translated by Google
và sẽ, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, tiếp tục có hiệu lực hoặc được phục hồi, tùy từng trường hợp, nếu thanh toán vào bất kỳ thời điểm nào
và việc thực hiện Ghi chú, theo luật hiện hành, bị hủy bỏ hoặc giảm số lượng hoặc phải được khôi phục hoặc
được trả lại bởi bất kỳ bên có nghĩa vụ nào đối với Trái phiếu và Bảo lãnh, cho dù dưới dạng “ưu tiên vô hiệu”, “chuyển nhượng gian lận” hay nói cách khác, tất cả đều dưới dạng
mặc dù khoản thanh toán hoặc việc thực hiện đó chưa được thực hiện. Trong trường hợp bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc một phần của nó bị hủy bỏ, giảm bớt,
được khôi phục hoặc trả lại, thì Ghi chú sẽ, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, sẽ được khôi phục và chỉ được coi là giảm đi số tiền đó
đã thanh toán và không bị hủy bỏ, giảm bớt, phục hồi hoặc trả lại.
(k) Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Bảo lãnh này không có hiệu lực, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành thì hiệu lực, tính hợp pháp và
khả năng thực thi của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm dưới bất kỳ hình thức nào.
(l) Bảo lãnh này sẽ là nghĩa vụ cấp cao chung không được bảo đảm của Công ty con bảo lãnh đó, xếp hạng tương đương.
passu cùng với bất kỳ Khoản nợ cấp cao nào khác trong tương lai của Công ty con bảo lãnh, nếu có.
(m) Mỗi khoản thanh toán do Công ty con bảo lãnh thực hiện đối với Bảo lãnh này sẽ được thực hiện mà không cần
bù trừ, yêu cầu phản tố, giảm bớt hoặc giảm bớt dưới bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào.
(N) Bất kể điều gì trong Hợp đồng này hoặc trong khế ước ngược lại, mọi nghĩa vụ, bảo đảm hoặc cam kết
được cấp hoặc thừa nhận bởi Công ty con bảo lãnh theo khế ước bổ sung này hoặc khế ước sẽ được coi là không
được thực hiện hoặc phát sinh bởi Công ty con bảo lãnh trong phạm vi việc làm đó cấu thành tài chính bất hợp pháp.
hỗ trợ theo nghĩa của Mục 2.98(c) của Bộ luật Dân sự Hà Lan hoặc bất kỳ quy tắc hỗ trợ tài chính hiện hành nào khác theo
bất kỳ khu vực tài phán có liên quan nào ("Nghiêm cấm") và các quy định của khế ước bổ sung này kết hợp với khế ước
và các tài liệu khác được ký kết liên quan đến Ghi chú và Bảo lãnh sẽ được hiểu tương ứng. Cho
tránh nghi ngờ, người ta thừa nhận rõ ràng rằng Công ty con bảo lãnh sẽ tiếp tục bảo lãnh và đảm bảo tất cả những điều đó
các nghĩa vụ, nếu được bao gồm, sẽ không cấu thành hành vi vi phạm Điều cấm.
(3) Thực hiện và giao hàng. Công ty con bảo lãnh đồng ý rằng Bảo lãnh sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ
và có hiệu lực ngay cả khi không có sự chứng thực của bất kỳ ghi chú nào về Bảo đảm đó trên Trái phiếu.
(4) Sáp nhập, Hợp nhất hoặc Bán Toàn bộ hoặc Phần lớn Tài sản.
(Một) Trừ khi có quy định khác trong Mục 5.01(c) của Hợp đồng, Công ty con bảo lãnh không được
hợp nhất hoặc sáp nhập với hoặc vào hoặc kết thúc (cho dù Tổ chức phát hành hoặc Công ty con bảo lãnh có phải là công ty còn tồn tại hay không), hoặc bán,
chuyển nhượng, chuyển giao, cho thuê, chuyển nhượng hoặc định đoạt bằng cách khác tất cả hoặc phần lớn tài sản của mình trong một hoặc nhiều giao dịch liên quan cho
(Tôi) (A) Công ty con được bảo lãnh là công ty còn tồn tại hoặc Người được thành lập hoặc tồn tại bởi bất kỳ công ty nào như vậy
hợp nhất hoặc sáp nhập (nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh) hoặc được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng, cho thuê, chuyển nhượng
hoặc cách xử lý khác sẽ được thực hiện là một công ty được tổ chức hoặc tồn tại theo luật thuộc thẩm quyền của tổ chức
Công ty con được bảo lãnh, tùy từng trường hợp, hoặc luật pháp của Hoa Kỳ, bất kỳ tiểu bang nào ở đó, Quận Columbia, hoặc
bất kỳ lãnh thổ nào của nó (Công ty con bảo lãnh hoặc Người đó, tùy từng trường hợp, được gọi là “Người kế nhiệm”);
(B) Người kế nhiệm, nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh, thừa nhận một cách rõ ràng mọi nghĩa vụ của
3
Machine Translated by Google
Bảo lãnh Bảo lãnh liên quan của Công ty con theo các khế ước bổ sung hoặc các tài liệu hoặc công cụ khác dưới hình thức
thỏa đáng một cách hợp lý đối với Người được ủy thác;
(C) ngay sau giao dịch đó, không có Vi phạm nào tồn tại; Và
(D) Người phát hành phải giao cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư, mỗi
tuyên bố rằng việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển giao đó và các khế ước bổ sung như vậy, nếu có, tuân thủ khế ước; hoặc
(ii) giao dịch được thực hiện tuân thủ Mục 4.10 của Hợp đồng;
(b) Tùy thuộc vào những hạn chế nhất định được mô tả trong khế ước, Người kế nhiệm sẽ thành công và được
thay thế cho Công ty con bảo lãnh theo Hợp đồng và Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh. Mặc dù
nói trên, Công ty con bảo lãnh có thể sáp nhập hoặc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần tài sản, tài sản của mình cho Người bảo lãnh hoặc Tổ chức phát hành khác.
(5) Phát hành. Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh sẽ được giải phóng một cách tự động và vô điều kiện.
và được giải trừ, và Công ty con bảo lãnh, Người phát hành hoặc Người được ủy thác không cần thực hiện thêm hành động nào để giải phóng Bảo lãnh.
Bảo lãnh của công ty con, khi:
(1) (A) bất kỳ việc bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng (bằng cách sáp nhập hoặc bằng cách khác) Vốn Cổ phần của Bên Bảo lãnh
Công ty con (bao gồm mọi hoạt động mua bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng), sau đó Công ty con được bảo lãnh không còn là Công ty con bị hạn chế nữa
hoặc toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Công ty con bảo lãnh được bán, trao đổi hoặc chuyển giao theo quy định tại
các quy định hiện hành của khế ước;
(B) việc giải phóng hoặc hủy bỏ bảo lãnh bởi Công ty con bảo lãnh của Tổ chức Tín dụng Cấp cao hoặc Cơ quan
Bảo lãnh dẫn đến việc tạo ra Bảo lãnh, ngoại trừ việc miễn trừ hoặc giải phóng bởi hoặc do việc thanh toán theo đó
bảo đảm;
(C) chỉ định thích hợp Công ty con bảo lãnh là Công ty con không hạn chế; hoặc
(D) Nhà phát hành thực hiện quyền chọn Khiếu kiện hợp pháp hoặc quyền chọn Khiếu nại theo giao ước theo Điều khoản
8 Hợp đồng khế ước hoặc nghĩa vụ của Bên phát hành theo khế ước được thực hiện theo các điều khoản của khế ước;
Và
(2) Công ty con được bảo lãnh cung cấp cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư,
từng tuyên bố rằng tất cả các điều kiện tiền lệ được quy định trong khế ước liên quan đến giao dịch đó đã được tuân thủ.
(6) Không có quyền truy đòi chống lại người khác. Không có giám đốc, cán bộ, nhân viên, người thành lập công ty hoặc cổ đông nào của
Công ty con bảo lãnh có trách nhiệm pháp lý đối với mọi nghĩa vụ của Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh)
theo các Ghi chú, bất kỳ Bảo đảm nào, khế ước hoặc khế ước bổ sung này hoặc cho bất kỳ khiếu nại nào dựa trên, liên quan đến hoặc vì lý do đó
nghĩa vụ hoặc sự sáng tạo của họ. Mỗi Chủ sở hữu bằng cách chấp nhận Ghi chú sẽ từ bỏ và giải phóng mọi trách nhiệm pháp lý đó. Việc từ bỏ và giải phóng là một phần của
xem xét phát hành Trái phiếu.
(7) Luật chi phối. KÝ KHOẢN BỔ SUNG NÀY SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐƯỢC HIỂU
THEO LUẬT CỦA BANG NEW YORK.
4
Machine Translated by Google
(số 8) Đối tác. Các bên có thể ký bất kỳ số lượng bản sao nào của khế ước bổ sung này. Mỗi bản có chữ ký
phải là bản gốc nhưng tất cả chúng cùng nhau thể hiện cùng một thỏa thuận.
(9) Tác dụng của tiêu đề. Các tiêu đề của Phần ở đây chỉ nhằm mục đích thuận tiện và
(10) Người được ủy thác. Người được ủy thác sẽ không chịu trách nhiệm dưới bất kỳ hình thức nào đối với hoặc đối với tính hợp lệ của
hoặc tính đầy đủ của khế ước bổ sung này hoặc đối với hoặc đối với các phần trình bày trong tài liệu này, tất cả các phần trình bày đó chỉ được thực hiện bởi
(11) Thế quyền. Công ty con được bảo lãnh sẽ được thay thế mọi quyền của Người nắm giữ trái phiếu đối với
Tổ chức phát hành đối với bất kỳ số tiền nào được Công ty con bảo lãnh thanh toán theo quy định tại Mục 2 của Hợp đồng này và Mục 10.01 của Hợp đồng
khế ước; với điều kiện là nếu Sự kiện vi phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn thì Công ty con bảo lãnh sẽ không có quyền thực thi hoặc
nhận bất kỳ khoản thanh toán nào phát sinh từ hoặc dựa trên quyền thay thế đó cho đến khi tất cả số tiền đến hạn và được Bên phát hành thanh toán theo Hợp đồng
Khế ước hoặc Trái phiếu phải được thanh toán đầy đủ.
(12) Lợi ích được thừa nhận Bảo lãnh của công ty con được bảo lãnh phải tuân theo các điều khoản và điều kiện
được quy định trong Hợp đồng. Công ty con được bảo lãnh thừa nhận rằng họ sẽ nhận được lợi ích trực tiếp và gián tiếp từ việc tài trợ
các thỏa thuận được dự tính trong khế ước và khế ước bổ sung này và rằng sự bảo đảm và miễn trừ được thực hiện theo khế ước này
Việc đảm bảo được thực hiện một cách có chủ ý với sự cân nhắc về những lợi ích đó.
(13) Những người kế vị. Tất cả các thỏa thuận của Công ty con bảo lãnh trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc
Những người kế thừa, trừ khi có quy định khác trong Mục 2(k) của Hợp đồng này hoặc ở nơi khác trong khế ước bổ sung này. Tất cả các thỏa thuận của Người được ủy thác trong
khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những người kế thừa nó.
5
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên ở đây đã thực hiện Hợp đồng bổ sung này một cách hợp lệ, tất cả kể từ ngày được ghi đầu tiên ở trên.
TNC CHÂU ÂU BV
[Thỏa thuận bổ sung thứ bảy cho Hợp đồng ghi chú cấp cao 5.000% đến hạn vào năm 2025]
Machine Translated by Google
[Khoản khế ước bổ sung thứ bảy cho Thỏa thuận cấp cao 5.000% đến hạn vào năm 2025]
Machine Translated by Google
Minh họa 4.3(i)
khế ước bổ sung (“khế ước bổ sung”), ngày kể từ ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa Công ty Nielsen
(Châu Âu) Sàrl, a Switzerland société à responsabilité limitée (“Công ty con được bảo lãnh”), một chi nhánh của The Nielsen Company (Luxembourg) S.à rl, a
Luxembourg société à responsabilité limitée (“Nhà phát hành”) và Deutsche Bank Trust Công ty Americas, với tư cách là người được ủy thác (“Người được ủy thác”).
W I T N E S E T H
XÉT RẰNG, Tổ chức phát hành và Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong Hợp đồng được đề cập dưới đây) trước đây đã ký kết và
đã giao cho Người được ủy thác một khế ước ("Khế ước"), ngày kể từ ngày 31 tháng 1 năm 2017, quy định việc phát hành tổng số tiền gốc không giới hạn của Trái phiếu
XÉT RẰNG, khế ước quy định rằng trong một số trường hợp nhất định, Công ty con bảo lãnh sẽ ký kết và giao cho Người được ủy thác một khế
ước bổ sung, theo đó Công ty con bảo lãnh sẽ bảo đảm vô điều kiện tất cả các
Nghĩa vụ của Nhà phát hành theo các Ghi chú và Hợp đồng đối với các điều khoản và điều kiện được nêu trong tài liệu này và theo Hợp đồng (“Bảo lãnh”); Và
XÉT RẰNG, theo Mục 9.01 của Hợp đồng, Người được ủy thác được ủy quyền thực hiện và chuyển giao việc này
VÌ VẬY BÂY GIỜ, khi xem xét những điều đã nói ở trên và vì những lý do tốt đẹp và có giá trị khác, việc nhận được
được thừa nhận theo đây, các bên cùng giao ước và đồng ý vì lợi ích bình đẳng và có thể chấp nhận được của Người nắm giữ Trái phiếu như sau:
(1) Thuật ngữ viết hoa. Các thuật ngữ viết hoa được sử dụng ở đây mà không có định nghĩa sẽ có ý nghĩa được gán cho
chúng trong khế ước.
(2) Thỏa thuận bảo lãnh. Công ty con bảo lãnh đồng ý như sau:
(Một) Cùng với tất cả những Người bảo lãnh có tên trong khế ước, phải cùng nhau và bảo đảm vô điều kiện riêng biệt cho mỗi bên
Người giữ Ghi chú được xác thực và giao bởi Người được ủy thác cũng như Người được ủy thác cũng như những người kế nhiệm và người được chuyển nhượng, bất
kể tính hợp lệ và khả năng thi hành của Hợp đồng, Ghi chú hoặc nghĩa vụ của Người phát hành theo đây hoặc theo đó, rằng:
(Tôi) tiền gốc và lãi, phí bảo hiểm trên Trái phiếu sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn, cho dù khi đáo hạn, bằng
cách trả trước, mua lại hay hình thức khác, và lãi trên số tiền gốc và lãi quá hạn trên Trái phiếu, nếu có, nếu hợp pháp, và tất cả các nghĩa
vụ khác của Tổ chức phát hành đối với Chủ sở hữu hoặc Người được ủy thác dưới đây hoặc dưới đây sẽ được thanh toán đầy đủ hoặc thực hiện
kịp thời, tất cả đều tuân theo các điều khoản trong đó; Và
(ii) trong trường hợp gia hạn thời gian thanh toán hoặc gia hạn bất kỳ Trái phiếu nào hoặc bất kỳ khoản nào khác
nghĩa vụ đó sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn hoặc được thực hiện theo các điều khoản gia hạn hoặc gia hạn, cho dù vào thời điểm
đáo hạn đã nêu, bằng cách trả trước hoặc bằng cách khác. Không thanh toán khi đến hạn bất kỳ số tiền nào
Machine Translated by Google
được bảo đảm hoặc bất kỳ việc thực hiện nào được bảo đảm vì bất kỳ lý do gì, Người bảo lãnh và Công ty con bảo lãnh sẽ có nghĩa vụ chung và
riêng thanh toán ngay lập tức. Đây là sự đảm bảo thanh toán chứ không phải là sự đảm bảo thu nợ.
(b) Các nghĩa vụ dưới đây sẽ là vô điều kiện, bất kể tính hợp lệ, tính thường xuyên hoặc khả năng thi hành của Ghi chú hoặc Khế ước,
việc không có bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản tương tự, bất kỳ sự từ bỏ hoặc đồng ý nào của bất kỳ Người nắm giữ Ghi chú nào đối với bất
kỳ điều khoản nào trong đây hoặc trong đó , việc thu hồi bất kỳ phán quyết nào đối với Nhà phát hành, bất kỳ hành động nào để thực thi tình huống tương
tự hoặc bất kỳ tình huống nào khác có thể cấu thành sự miễn trừ hợp pháp hoặc công bằng hoặc biện hộ cho người bảo lãnh.
(c) Những điều sau đây được miễn trừ: thẩm định, trình bày, yêu cầu thanh toán, nộp đơn yêu cầu bồi thường lên tòa án trong trường hợp Tổ
chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, mọi quyền yêu cầu tiến hành thủ tục trước đối với Tổ chức phát hành, kháng nghị, thông báo và mọi yêu cầu
dưới bất kỳ hình thức nào.
(d) Bảo lãnh này sẽ không bị hủy bỏ trừ khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nêu trong
Ghi chú, khế ước và khế ước bổ sung này, và Công ty con bảo lãnh chấp nhận mọi nghĩa vụ của Người bảo lãnh theo khế ước.
(e) Nếu bất kỳ Người nắm giữ hoặc Người được ủy thác nào được tòa án yêu cầu hoặc bằng cách khác phải trả lại cho Người phát
hành, Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) hoặc bất kỳ người giám sát, người được ủy thác, người thanh lý hoặc quan chức tương tự nào khác hành
động liên quan đến Người phát hành hoặc Người bảo lãnh, bất kỳ số tiền nào được trả cho Người được ủy thác hoặc Người nắm giữ đó, Bảo đảm này, trong phạm
vi đã được hủy bỏ, sẽ được khôi phục đầy đủ hiệu lực.
(f) Công ty con bảo lãnh sẽ không được hưởng bất kỳ quyền thay thế nào liên quan đến các Chủ sở hữu trong
tôn trọng mọi nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này cho đến khi thanh toán đầy đủ tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này.
(g) Mặt khác, giữa Công ty con được bảo lãnh với các Chủ sở hữu và Người được ủy thác, (x) thời hạn của các nghĩa vụ được bảo
đảm theo đây có thể được đẩy nhanh như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng vì mục đích của Bảo lãnh này. , bất chấp bất kỳ lệnh tạm dừng, lệnh cấm hoặc
lệnh cấm nào khác ngăn cản việc tăng tốc đó đối với các nghĩa vụ được bảo đảm theo đây và (y) trong trường hợp có bất kỳ tuyên bố nào về việc tăng tốc các
nghĩa vụ đó như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, các nghĩa vụ đó (dù có hay không đến hạn và phải trả) ngay lập tức sẽ đến hạn và được Công ty con bảo lãnh
(h) Công ty con được bảo lãnh sẽ có quyền yêu cầu bất kỳ Người bảo lãnh không thanh toán nào đóng góp miễn là việc thực hiện quyền đó
không làm phương hại đến các quyền của Chủ sở hữu theo Bảo lãnh này.
(Tôi) Theo Mục 10.02 của Hợp đồng, sau khi có hiệu lực đối với tất cả các khoản nợ tiềm tàng và cố định khác có liên quan theo bất kỳ
luật Phá sản hoặc chuyển nhượng gian lận hiện hành nào, và sau khi có hiệu lực đối với bất kỳ khoản thu nào từ, quyền nhận đóng góp từ hoặc các khoản thanh
toán được thực hiện bởi hoặc trên thay mặt cho bất kỳ Người bảo lãnh nào khác đối với nghĩa vụ của Người bảo lãnh khác đó theo Điều 10 của Hợp đồng, Bảo
lãnh mới này sẽ được giới hạn ở mức tối đa cho phép sao cho nghĩa vụ của Công ty con Bảo lãnh đó theo Bảo lãnh này sẽ không cấu thành hành vi chuyển nhượng
gian lận hoặc vận chuyển, ngoại trừ trường hợp được mô tả tại khoản (n) dưới đây.
2
Machine Translated by Google
(j) Bảo lãnh này sẽ vẫn có đầy đủ hiệu lực và tiếp tục có hiệu lực nếu có bất kỳ kiến nghị nào được đệ trình bởi
hoặc chống lại Tổ chức phát hành để thanh lý, tổ chức lại, nếu Tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của các
chủ nợ hoặc nếu người quản lý hoặc người được ủy thác được chỉ định đối với toàn bộ hoặc bất kỳ phần quan trọng nào tài sản của Tổ chức phát hành, và
sẽ, trong phạm vi tối đa được phép. theo luật, tiếp tục có hiệu lực hoặc được phục hồi, tùy từng trường hợp, nếu vào bất kỳ thời điểm nào việc thanh toán và
thực hiện Trái phiếu, theo luật hiện hành, bị hủy bỏ hoặc giảm số tiền hoặc phải được khôi phục hoặc trả lại bởi bất kỳ bên có quyền nào. trên Trái phiếu
và Bảo lãnh, cho dù dưới dạng “ưu tiên có thể vô hiệu”, “chuyển nhượng gian lận” hay nói cách khác, tất cả đều như thể khoản thanh toán hoặc việc thực
hiện đó chưa được thực hiện. Trong trường hợp bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc bất kỳ phần nào trong đó bị hủy bỏ, giảm bớt, khôi phục hoặc trả lại, Ghi
chú sẽ, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, sẽ được khôi phục và được coi là chỉ giảm bằng số tiền đã thanh toán đó chứ không phải bị hủy bỏ, giảm
bớt, khôi phục như vậy. hoặc được trả lại.
(k) Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Bảo đảm này không hợp lệ, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành thì hiệu lực, tính
hợp pháp và khả năng thực thi của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm theo bất kỳ cách nào.
(l) Bảo lãnh này sẽ là nghĩa vụ cấp cao chung không được bảo đảm của Công ty con bảo lãnh đó, được xếp ngang hàng với bất kỳ
Khoản nợ cấp cao nào khác trong tương lai của Công ty con bảo lãnh, nếu có.
(m) Mỗi khoản thanh toán do Công ty con bảo lãnh thực hiện đối với Bảo lãnh này sẽ được thực hiện mà không được bù trừ, yêu
cầu phản tố, giảm bớt hoặc giảm bớt dưới bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào.
(N)
(MỘT) Bất kể điều gì trái ngược ở đây, việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của
Công ty con được bảo lãnh theo Bảo lãnh này để đáp ứng các nghĩa vụ của bất kỳ công ty liên kết nào của nó (ngoài nghĩa vụ của bất kỳ
công ty con trực tiếp hoặc gián tiếp nào thuộc sở hữu toàn phần của Công ty con được bảo lãnh) (“Nghĩa vụ hạn chế”) sẽ được
giới hạn ở số tiền tối đa được pháp luật cho phép tại thời điểm đó . việc thực hiện (“Giới hạn”).
(B) Hạn chế sẽ không giải phóng Công ty con bảo lãnh khỏi việc thực hiện các nghĩa vụ của mình hoặc áp dụng các
khoản tiền thực thi vượt quá Hạn mức mà chỉ trì hoãn ngày thực hiện cho đến khi được phép lại bất chấp Hạn mức. Công ty con bảo lãnh
sẽ thực hiện mọi hành động và yêu cầu thực hiện mọi hành động để có thể hoàn thành các nghĩa vụ của mình hoặc áp dụng các biện pháp
cưỡng chế càng sớm càng tốt và với số lượng lớn nhất có thể bất kể Giới hạn. Đặc biệt, trong phạm vi được pháp luật và các chuẩn mực
kế toán Thụy Sĩ cho phép, Công ty con được bảo lãnh sẽ: (i) ghi nhận hoặc bán bất kỳ tài sản nào của mình được thể hiện trên
bảng cân đối kế toán với giá trị sổ sách thấp hơn đáng kể so với giá trị thị trường của tài sản đó. tuy nhiên, tài sản, trong trường
hợp bán, chỉ khi những tài sản đó không cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty con được bảo lãnh (nicht betriebsnotwendig);
và (ii) giảm vốn hạn ngạch xuống mức tối thiểu được phép theo luật hiện hành.
(C) Trong phạm vi việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào nhằm đáp ứng các Nghĩa vụ bị hạn chế phải tuân theo
bất kỳ khoản thuế nào được thu theo Đạo luật liên bang Thụy Sĩ về thuế khấu trừ thuế (Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer vom 13.
Oktober 1965, SR 642.21) (“ Thuế khấu trừ thuế Thụy Sĩ ”), Công ty con bảo lãnh:
3
Machine Translated by Google
(Tôi) sẽ (x) sử dụng những nỗ lực tốt nhất của mình để đảm bảo rằng việc thực hiện nghĩa vụ đó có thể được thực hiện mà không cần
khấu trừ thuế khấu trừ của Thụy Sĩ bằng cách miễn trừ trách nhiệm pháp lý về khoản thuế đó bằng cách thông báo theo luật hiện hành
thay vì nộp thuế, (y) nếu thủ tục thông báo theo điểm (x) không được áp dụng, hãy khấu trừ số tiền thuế
Thuế khấu trừ tại Thụy Sĩ theo tỷ lệ (1) có hiệu lực tùy từng thời điểm hoặc (2) theo quy định của bất kỳ khoản thuế kép hiện hành nào
điều ước quốc tế, từ số tiền tương ứng phải trả và thanh toán kịp thời mọi khoản Thuế Nhà thầu Thuỵ Sĩ được khấu trừ cho người Thụy Sĩ
Cơ quan Quản lý Thuế Liên bang và (z) cung cấp cho Người được ủy thác bằng chứng cho thấy thông báo đó của Cơ quan Thuế Liên bang Thụy Sĩ
Việc quản lý đã được thực hiện hoặc, tùy từng trường hợp, khoản Thuế khấu trừ tại Thụy Sĩ đó đã được trả cho Thụy Sĩ
Cơ quan quản lý thuế liên bang;
(ii) sẽ nỗ lực hết sức để đảm bảo rằng bất kỳ người nào có quyền được hoàn lại toàn bộ hoặc một phần số tiền
Thuế khấu trừ của Thụy Sĩ được khấu trừ theo đoạn (C) (x) này yêu cầu hoàn lại Thuế khấu trừ của Thụy Sĩ
theo luật hiện hành càng sớm càng tốt và (y) thanh toán cho Người được ủy thác khi nhận được bất kỳ số tiền nào được hoàn trả để chi trả cho bất kỳ khoản nào
(iii) bất kể điều gì trái ngược ở đây, sẽ không bị yêu cầu phải bồi thường, bồi thường hoặc
giữ vô hại cho bất kỳ người nào về việc khấu trừ Thuế khấu trừ của Thụy Sĩ với số tiền vượt quá Giới hạn, với điều kiện
rằng điều này sẽ không hạn chế bất kỳ nghĩa vụ nào của bất kỳ Người bảo lãnh nào khác theo khế ước trong việc bồi thường cho bất kỳ người nào
liên quan đến việc khấu trừ thuế nhà thầu Thụy Sĩ.
(3) Thực hiện và giao hàng. Công ty con bảo lãnh đồng ý rằng Bảo lãnh sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ
và có hiệu lực ngay cả khi không có sự chứng thực của bất kỳ ghi chú nào về Bảo lãnh đó trên Trái phiếu.
(4) Sáp nhập, Hợp nhất hoặc Bán Toàn bộ hoặc Phần lớn Tài sản.
(Một) Trừ khi có quy định khác trong Mục 5.01(c) của Hợp đồng, Công ty con bảo lãnh không được
hợp nhất hoặc sáp nhập với hoặc vào hoặc kết thúc (cho dù Tổ chức phát hành hoặc Công ty con bảo lãnh có phải là công ty còn tồn tại hay không), hoặc bán,
chuyển nhượng, chuyển giao, cho thuê, chuyển nhượng hoặc định đoạt bằng cách khác tất cả hoặc phần lớn tài sản của mình trong một hoặc nhiều giao dịch liên quan cho
(Tôi) (A) Công ty con được bảo lãnh là công ty còn tồn tại hoặc Người được thành lập hoặc tồn tại bởi bất kỳ công ty nào như vậy
hợp nhất hoặc sáp nhập (nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh) hoặc được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng, cho thuê, chuyển nhượng
hoặc cách xử lý khác sẽ được thực hiện là một công ty được tổ chức hoặc tồn tại theo luật thuộc thẩm quyền của tổ chức
Công ty con được bảo lãnh, tùy từng trường hợp, hoặc luật pháp của Hoa Kỳ, bất kỳ tiểu bang nào ở đó, Quận Columbia, hoặc bất kỳ
lãnh thổ của nó (Công ty con bảo lãnh hoặc Người đó, tùy từng trường hợp, được gọi là “Người kế nhiệm”);
(B) Người kế nhiệm, nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh, thừa nhận một cách rõ ràng mọi nghĩa vụ của
Công ty con bảo lãnh theo Khế ước và Bảo lãnh liên quan của Công ty con bảo lãnh theo quy định bổ sung
khế ước hoặc các tài liệu hoặc công cụ khác dưới hình thức hợp lý phù hợp với Người được ủy thác;
(C) ngay sau giao dịch đó, không có Vi phạm nào tồn tại; Và
4
Machine Translated by Google
(D) Người phát hành phải giao cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Viên chức và Ý kiến của Luật sư, mỗi giấy tờ nêu rõ
rằng việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển giao đó và các khế ước bổ sung như vậy, nếu có, tuân thủ khế ước; hoặc
(ii) giao dịch được thực hiện tuân thủ Mục 4.10 của Hợp đồng;
(b) Tùy thuộc vào những hạn chế nhất định được mô tả trong khế ước, Người kế nhiệm sẽ thành công và được
thay thế cho Công ty con bảo lãnh theo Hợp đồng và Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh. Mặc dù
nói trên, Công ty con bảo lãnh có thể sáp nhập hoặc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần tài sản, tài sản của mình cho Người bảo lãnh hoặc Tổ chức phát hành khác.
(5) Phát hành. Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh sẽ được giải phóng một cách tự động và vô điều kiện.
và được giải trừ, và Công ty con bảo lãnh, Người phát hành hoặc Người được ủy thác không cần thực hiện thêm hành động nào để giải phóng Bảo lãnh.
Bảo lãnh của công ty con, khi:
(1) (A) bất kỳ việc bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng (bằng cách sáp nhập hoặc bằng cách khác) Vốn Cổ phần của Bên Bảo lãnh
Công ty con (bao gồm mọi hoạt động mua bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng), sau đó Công ty con được bảo lãnh không còn là Công ty con bị hạn chế nữa
hoặc toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Công ty con bảo lãnh được bán, trao đổi hoặc chuyển giao theo quy định tại
các quy định hiện hành của khế ước;
(B) việc giải phóng hoặc hủy bỏ bảo lãnh bởi Công ty con bảo lãnh của Tổ chức Tín dụng Cấp cao hoặc Cơ quan
Bảo lãnh dẫn đến việc tạo ra Bảo lãnh, ngoại trừ việc miễn trừ hoặc giải phóng bởi hoặc do việc thanh toán theo đó
bảo đảm;
(C) chỉ định thích hợp Công ty con bảo lãnh là Công ty con không hạn chế; hoặc
(D) Nhà phát hành thực hiện quyền chọn Khiếu kiện hợp pháp hoặc quyền chọn Khiếu nại theo giao ước theo Điều khoản
8 Hợp đồng khế ước hoặc nghĩa vụ của Bên phát hành theo khế ước được thực hiện theo các điều khoản của khế ước;
Và
(2) Công ty con được bảo lãnh cung cấp cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư,
từng tuyên bố rằng tất cả các điều kiện tiền lệ được quy định trong khế ước liên quan đến giao dịch đó đã được tuân thủ.
(6) Không có quyền truy đòi chống lại người khác. Không có giám đốc, cán bộ, nhân viên, người thành lập hoặc cổ đông của Bảo lãnh
Công ty con sẽ chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) theo Trái phiếu,
bất kỳ Bảo đảm nào, khế ước hoặc khế ước bổ sung này hoặc cho bất kỳ khiếu nại nào dựa trên, liên quan đến hoặc vì lý do của các nghĩa vụ đó hoặc các nghĩa vụ đó
sự sáng tạo. Mỗi Chủ sở hữu bằng cách chấp nhận Ghi chú sẽ từ bỏ và giải phóng mọi trách nhiệm pháp lý đó. Việc từ bỏ và giải phóng là một phần của việc xem xét
phát hành Trái phiếu.
(7) Luật chi phối. KÝ KHOẢN BỔ SUNG NÀY SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐƯỢC HIỂU
THEO LUẬT CỦA BANG NEW YORK.
(số 8) Đối tác. Các bên có thể ký bất kỳ số lượng bản sao nào của khế ước bổ sung này. Mỗi bản có chữ ký
phải là bản gốc nhưng tất cả chúng cùng nhau thể hiện cùng một thỏa thuận. Các từ “thực hiện”, “đã ký”, “chữ ký”, “giao hàng” và
các từ có nội dung tương tự trong hoặc liên quan đến khế ước bổ sung này sẽ được coi là bao gồm chữ ký điện tử hoặc giao hàng, mỗi trong số đó
nên
5
Machine Translated by Google
có cùng hiệu lực pháp lý, hiệu lực hoặc khả năng thực thi như chữ ký được thực hiện thủ công hoặc việc gửi chữ ký đó về mặt vật lý, tùy từng trường hợp.
(9) Tác dụng của tiêu đề. Các tiêu đề của Mục ở đây chỉ nhằm mục đích thuận tiện và sẽ không ảnh hưởng đến
xây dựng ở đây.
(10) Người được ủy thác. Người được ủy thác sẽ không chịu trách nhiệm dưới bất kỳ hình thức nào đối với hoặc đối với tính hợp lệ của
hoặc tính đầy đủ của khế ước bổ sung này hoặc đối với hoặc đối với các phần trình bày trong tài liệu này, tất cả các phần trình bày đó chỉ được thực hiện bởi
Công ty con bảo lãnh.
(11) Thế quyền. Công ty con được bảo lãnh sẽ được thay thế mọi quyền của Người nắm giữ trái phiếu đối với
Tổ chức phát hành đối với bất kỳ số tiền nào được Công ty con bảo lãnh thanh toán theo quy định tại Mục 2 của Hợp đồng này và Mục 10.01 của Hợp đồng
khế ước; với điều kiện là nếu Sự kiện vi phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn thì Công ty con bảo lãnh sẽ không có quyền thực thi hoặc
nhận bất kỳ khoản thanh toán nào phát sinh từ hoặc dựa trên quyền thay thế đó cho đến khi tất cả số tiền đến hạn và được Bên phát hành thanh toán theo Hợp đồng
Khế ước hoặc Trái phiếu phải được thanh toán đầy đủ.
(12) Lợi ích được thừa nhận Bảo lãnh của công ty con được bảo lãnh phải tuân theo các điều khoản và điều kiện
được quy định trong Hợp đồng. Công ty con được bảo lãnh thừa nhận rằng họ sẽ nhận được lợi ích trực tiếp và gián tiếp từ việc tài trợ
các thỏa thuận được dự tính trong khế ước và khế ước bổ sung này và rằng sự bảo đảm và miễn trừ được thực hiện theo khế ước này
Việc đảm bảo được thực hiện một cách có chủ ý với sự cân nhắc về những lợi ích đó.
(13) Những người kế vị. Tất cả các thỏa thuận của Công ty con bảo lãnh trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc
Những người kế thừa, trừ khi có quy định khác trong Mục 2(k) của Hợp đồng này hoặc ở nơi khác trong khế ước bổ sung này. Tất cả các thỏa thuận của Người được ủy thác trong
khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những người kế thừa nó.
6
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên ở đây đã thực hiện Hợp đồng bổ sung này một cách hợp lệ, tất cả kể từ
ngày đầu tiên được viết ở trên.
[Khoản khế ước bổ sung thứ tám đến Thỏa thuận cấp cao 5.000% đến hạn vào năm 2025]
Machine Translated by Google
[Khoản khế ước bổ sung thứ tám đến Thỏa thuận cấp cao 5.000% đến hạn vào năm 2025]
Machine Translated by Google
Minh họa 4.3(j)
khế ước bổ sung (“khế ước bổ sung”), ngày kể từ ngày 25 tháng 6 năm 2020, giữa Brandbank Limited, một
công ty TNHH tư nhân được thành lập ở Anh và xứ Wales (số đăng ký 03650275) (“Công ty con được bảo lãnh”), một chi nhánh của The Nielsen Company (Luxembourg) S.à rl,
a Luxembourg société à responsabilité limitée (“Nhà phát hành”) , và Deutsche Bank Trust Company Americas, với tư cách là người được ủy thác ("Người được ủy thác").
W I T N E S E T H
XÉT RẰNG, Tổ chức phát hành và Người bảo lãnh (như được định nghĩa trong Hợp đồng được đề cập dưới đây) trước đây đã ký kết và
đã giao cho Người được ủy thác một khế ước ("Khế ước"), ngày kể từ ngày 31 tháng 1 năm 2017, quy định việc phát hành tổng số tiền gốc không giới hạn của Trái phiếu
XÉT RẰNG, khế ước quy định rằng trong một số trường hợp nhất định, Công ty con bảo lãnh sẽ ký kết và giao cho Người được ủy thác một khế
ước bổ sung, theo đó Công ty con bảo lãnh sẽ bảo đảm vô điều kiện tất cả các
Nghĩa vụ của Nhà phát hành theo các Ghi chú và Hợp đồng đối với các điều khoản và điều kiện được nêu trong tài liệu này và theo Hợp đồng (“Bảo lãnh”); Và
XÉT RẰNG, theo Mục 9.01 của Hợp đồng, Người được ủy thác được ủy quyền thực hiện và chuyển giao việc này
VÌ VẬY BÂY GIỜ, khi xem xét những điều đã nói ở trên và vì những lý do tốt đẹp và có giá trị khác, việc nhận được
được thừa nhận theo đây, các bên cùng giao ước và đồng ý vì lợi ích bình đẳng và có thể chấp nhận được của Người nắm giữ Trái phiếu như sau:
(1) Thuật ngữ viết hoa. Các thuật ngữ viết hoa được sử dụng ở đây mà không có định nghĩa sẽ có ý nghĩa được gán cho
chúng trong khế ước.
(2) Thỏa thuận bảo lãnh. Công ty con bảo lãnh đồng ý như sau:
(Một) Cùng với tất cả những Người bảo lãnh có tên trong khế ước, phải cùng nhau và bảo đảm vô điều kiện riêng biệt cho mỗi bên
Người giữ Ghi chú được xác thực và giao bởi Người được ủy thác cũng như Người được ủy thác cũng như những người kế nhiệm và người được chuyển nhượng, bất
kể tính hợp lệ và khả năng thi hành của Hợp đồng, Ghi chú hoặc nghĩa vụ của Người phát hành theo đây hoặc theo đó, rằng:
(Tôi) tiền gốc và lãi, phí bảo hiểm trên Trái phiếu sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn, cho dù khi đáo hạn, bằng
cách trả trước, mua lại hay hình thức khác, và lãi trên số tiền gốc và lãi quá hạn trên Trái phiếu, nếu có, nếu hợp pháp, và tất cả các nghĩa
vụ khác của Tổ chức phát hành đối với Chủ sở hữu hoặc Người được ủy thác dưới đây hoặc dưới đây sẽ được thanh toán đầy đủ hoặc thực hiện
kịp thời, tất cả đều tuân theo các điều khoản trong đó; Và
(ii) trong trường hợp gia hạn thời gian thanh toán hoặc gia hạn bất kỳ Trái phiếu nào hoặc bất kỳ khoản nào khác
nghĩa vụ đó sẽ được thanh toán đầy đủ kịp thời khi đến hạn hoặc được thực hiện theo các điều khoản gia hạn hoặc gia hạn, cho dù tại thời điểm đã
nêu.
Machine Translated by Google
trưởng thành, bằng cách tăng tốc hoặc bằng cách khác. Không thanh toán khi đến hạn đối với bất kỳ số tiền được bảo đảm nào hoặc bất kỳ việc
thực hiện nào được bảo đảm vì bất kỳ lý do gì, Người bảo lãnh và Công ty con bảo lãnh sẽ có nghĩa vụ chung và riêng ngay lập tức thanh toán
khoản tiền đó. Đây là sự đảm bảo thanh toán chứ không phải là sự đảm bảo thu nợ.
(b) Các nghĩa vụ dưới đây sẽ là vô điều kiện, bất kể tính hợp lệ, tính thường xuyên hoặc khả năng thi hành của Ghi chú hoặc Khế ước,
việc không có bất kỳ hành động nào để thực thi các điều khoản tương tự, bất kỳ sự từ bỏ hoặc đồng ý nào của bất kỳ Người nắm giữ Ghi chú nào đối với bất
kỳ điều khoản nào trong đây hoặc trong đó , việc thu hồi bất kỳ phán quyết nào đối với Nhà phát hành, bất kỳ hành động nào để thực thi tình huống tương
tự hoặc bất kỳ tình huống nào khác có thể cấu thành sự miễn trừ hợp pháp hoặc công bằng hoặc biện hộ cho người bảo lãnh.
(c) Những điều sau đây được miễn trừ: thẩm định, trình bày, yêu cầu thanh toán, nộp đơn yêu cầu bồi thường lên tòa án trong trường hợp Tổ
chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, mọi quyền yêu cầu tiến hành thủ tục trước đối với Tổ chức phát hành, kháng nghị, thông báo và mọi yêu cầu
dưới bất kỳ hình thức nào.
(d) Bảo lãnh này sẽ không bị hủy bỏ trừ khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nêu trong
Ghi chú, khế ước và khế ước bổ sung này, và Công ty con bảo lãnh chấp nhận mọi nghĩa vụ của Người bảo lãnh theo khế ước.
(e) Nếu bất kỳ Người nắm giữ hoặc Người được ủy thác nào được tòa án yêu cầu hoặc bằng cách khác phải trả lại cho Người phát
hành, Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) hoặc bất kỳ người giám sát, người được ủy thác, người thanh lý hoặc quan chức tương tự nào khác hành
động liên quan đến Người phát hành hoặc Người bảo lãnh, bất kỳ số tiền nào được trả cho Người được ủy thác hoặc Người nắm giữ đó, Bảo đảm này, trong phạm
vi đã được hủy bỏ, sẽ được khôi phục đầy đủ hiệu lực.
(f) Công ty con bảo lãnh sẽ không được hưởng bất kỳ quyền thay thế nào liên quan đến các Chủ sở hữu trong
tôn trọng mọi nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này cho đến khi thanh toán đầy đủ tất cả các nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này.
(g) Mặt khác, giữa Công ty con được bảo lãnh với các Chủ sở hữu và Người được ủy thác, (x) thời hạn của các nghĩa vụ được bảo
đảm theo đây có thể được đẩy nhanh như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng vì mục đích của Bảo lãnh này. , bất chấp bất kỳ lệnh tạm dừng, lệnh cấm hoặc
lệnh cấm nào khác ngăn cản việc tăng tốc đó đối với các nghĩa vụ được bảo đảm theo đây và (y) trong trường hợp có bất kỳ tuyên bố nào về việc tăng tốc các
nghĩa vụ đó như quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, các nghĩa vụ đó (dù có hay không đến hạn và phải trả) ngay lập tức sẽ đến hạn và được Công ty con bảo lãnh
(h) Công ty con được bảo lãnh sẽ có quyền yêu cầu bất kỳ Người bảo lãnh không thanh toán nào đóng góp miễn là việc thực hiện quyền đó
không làm phương hại đến các quyền của Chủ sở hữu theo Bảo lãnh này.
(Tôi) Theo Mục 10.02 của Hợp đồng, sau khi có hiệu lực đối với tất cả các khoản nợ tiềm tàng và cố định khác có liên quan theo bất kỳ
luật Phá sản hoặc chuyển nhượng gian lận hiện hành nào, và sau khi có hiệu lực đối với bất kỳ khoản thu nào từ, quyền nhận đóng góp từ hoặc các khoản thanh
toán được thực hiện bởi hoặc trên thay mặt cho bất kỳ Người bảo lãnh nào khác đối với nghĩa vụ của Người bảo lãnh khác đó theo Điều 10 của Hợp đồng, Bảo
lãnh mới này sẽ được giới hạn ở mức tối đa cho phép sao cho nghĩa vụ của Công ty con Bảo lãnh đó theo Bảo lãnh này sẽ không cấu thành hành vi chuyển nhượng
gian lận hoặc vận chuyển, ngoại trừ trường hợp được mô tả tại khoản (n) dưới đây.
2
Machine Translated by Google
(j) Bảo lãnh này sẽ vẫn có đầy đủ hiệu lực và tiếp tục có hiệu lực nếu có bất kỳ kiến nghị nào được đệ trình bởi
hoặc chống lại Tổ chức phát hành để giải thể, tổ chức lại nếu Tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của
chủ nợ hoặc nếu người quản lý hoặc người được ủy thác được chỉ định đối với toàn bộ hoặc bất kỳ phần quan trọng nào tài sản của Bên phát hành, và phải, ở mức tối đa
trong phạm vi pháp luật cho phép, vẫn tiếp tục có hiệu lực hoặc được phục hồi, tùy từng trường hợp, nếu việc thanh toán và thực hiện hợp đồng vào bất kỳ thời điểm nào
Theo luật hiện hành, các giấy bạc sẽ bị hủy bỏ hoặc giảm số lượng hoặc phải được khôi phục hoặc trả lại bởi bất kỳ người có trách nhiệm nào vào ngày
Trái phiếu và Bảo lãnh, cho dù là “ưu đãi có thể vô hiệu”, “chuyển nhượng gian lận” hay nói cách khác, tất cả đều được coi là khoản thanh toán hoặc
hiệu suất đã không được thực hiện. Trong trường hợp bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc bất kỳ phần nào của nó bị hủy bỏ, giảm bớt, khôi phục hoặc trả lại,
Ghi chú sẽ, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, sẽ được khôi phục và được coi là chỉ giảm số tiền đã trả chứ không bị hủy bỏ,
giảm, phục hồi hoặc trả lại.
(k) Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Bảo lãnh này không có hiệu lực, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành thì hiệu lực, tính hợp pháp và
khả năng thực thi của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm dưới bất kỳ hình thức nào.
(l) Bảo lãnh này sẽ là nghĩa vụ cấp cao chung không được bảo đảm của Công ty con bảo lãnh đó, xếp hạng tương đương.
passu cùng với bất kỳ Khoản nợ cấp cao nào khác trong tương lai của Công ty con bảo lãnh, nếu có.
(m) Mỗi khoản thanh toán do Công ty con bảo lãnh thực hiện đối với Bảo lãnh này sẽ được thực hiện mà không cần
bù trừ, yêu cầu phản tố, giảm bớt hoặc giảm bớt dưới bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào.
(3) Thực hiện và giao hàng. Công ty con bảo lãnh đồng ý rằng Bảo lãnh sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ
và có hiệu lực ngay cả khi không có sự chứng thực của bất kỳ ghi chú nào về Bảo lãnh đó trên Trái phiếu.
(4) Sáp nhập, Hợp nhất hoặc Bán Toàn bộ hoặc Phần lớn Tài sản.
(Một) Trừ khi có quy định khác trong Mục 5.01(c) của Hợp đồng, Công ty con bảo lãnh không được
hợp nhất hoặc sáp nhập với hoặc vào hoặc kết thúc (cho dù Tổ chức phát hành hoặc Công ty con bảo lãnh có phải là công ty còn tồn tại hay không), hoặc bán,
chuyển nhượng, chuyển giao, cho thuê, chuyển nhượng hoặc định đoạt bằng cách khác tất cả hoặc phần lớn tài sản của mình trong một hoặc nhiều giao dịch liên quan cho
bất kỳ Người nào trừ khi:
(Tôi) (A) Công ty con được bảo lãnh là công ty còn tồn tại hoặc Người được thành lập hoặc tồn tại bởi bất kỳ công ty nào như vậy
hợp nhất hoặc sáp nhập (nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh) hoặc được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng, cho thuê, chuyển nhượng
hoặc cách xử lý khác sẽ được thực hiện là một công ty được tổ chức hoặc tồn tại theo luật thuộc thẩm quyền của tổ chức
Công ty con được bảo lãnh, tùy từng trường hợp, hoặc luật pháp của Hoa Kỳ, bất kỳ tiểu bang nào ở đó, Quận Columbia, hoặc bất kỳ
lãnh thổ của nó (Công ty con bảo lãnh hoặc Người đó, tùy từng trường hợp, được gọi là “Người kế nhiệm”);
(B) Người kế nhiệm, nếu không phải là Công ty con được bảo lãnh, thừa nhận một cách rõ ràng mọi nghĩa vụ của
Công ty con bảo lãnh theo Khế ước và Bảo lãnh liên quan của Công ty con bảo lãnh theo quy định bổ sung
khế ước hoặc các tài liệu hoặc công cụ khác dưới hình thức hợp lý phù hợp với Người được ủy thác;
(C) ngay sau giao dịch đó, không có Vi phạm nào tồn tại; Và
3
Machine Translated by Google
(D) Người phát hành phải giao cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Viên chức và Ý kiến của Luật sư, mỗi giấy tờ nêu rõ
rằng việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển giao đó và các khế ước bổ sung như vậy, nếu có, tuân thủ khế ước; hoặc
(ii) giao dịch được thực hiện tuân thủ Mục 4.10 của Hợp đồng;
(b) Tùy thuộc vào những hạn chế nhất định được mô tả trong khế ước, Người kế nhiệm sẽ thành công và được
thay thế cho Công ty con bảo lãnh theo Hợp đồng và Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh. Mặc dù
nói trên, Công ty con bảo lãnh có thể sáp nhập hoặc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần tài sản, tài sản của mình cho Người bảo lãnh hoặc Tổ chức phát hành khác.
(5) Phát hành. Bảo lãnh của Công ty con bảo lãnh sẽ được giải phóng một cách tự động và vô điều kiện.
và được giải trừ, và Công ty con bảo lãnh, Người phát hành hoặc Người được ủy thác không cần thực hiện thêm hành động nào để giải phóng Bảo lãnh.
Bảo lãnh của công ty con, khi:
(1) (A) bất kỳ việc bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng (bằng cách sáp nhập hoặc bằng cách khác) Vốn Cổ phần của Bên Bảo lãnh
Công ty con (bao gồm mọi hoạt động mua bán, trao đổi hoặc chuyển nhượng), sau đó Công ty con được bảo lãnh không còn là Công ty con bị hạn chế nữa
hoặc toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Công ty con bảo lãnh được bán, trao đổi hoặc chuyển giao theo quy định tại
các quy định hiện hành của khế ước;
(B) việc giải phóng hoặc hủy bỏ bảo lãnh bởi Công ty con bảo lãnh của Tổ chức Tín dụng Cấp cao hoặc Cơ quan
Bảo lãnh dẫn đến việc tạo ra Bảo lãnh, ngoại trừ việc miễn trừ hoặc giải phóng bởi hoặc do việc thanh toán theo đó
bảo đảm;
(C) chỉ định thích hợp Công ty con bảo lãnh là Công ty con không hạn chế; hoặc
(D) Nhà phát hành thực hiện quyền chọn Khiếu kiện hợp pháp hoặc quyền chọn Khiếu nại theo giao ước theo Điều khoản
8 Hợp đồng khế ước hoặc nghĩa vụ của Bên phát hành theo khế ước được thực hiện theo các điều khoản của khế ước;
Và
(2) Công ty con được bảo lãnh cung cấp cho Người được ủy thác Giấy chứng nhận của Cán bộ và Ý kiến của Luật sư,
từng tuyên bố rằng tất cả các điều kiện tiền lệ được quy định trong khế ước liên quan đến giao dịch đó đã được tuân thủ.
(6) Không có quyền truy đòi chống lại người khác. Không có giám đốc, cán bộ, nhân viên, người thành lập hoặc cổ đông của Bảo lãnh
Công ty con sẽ chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Tổ chức phát hành hoặc Người bảo lãnh (bao gồm cả Công ty con bảo lãnh) theo Trái phiếu,
bất kỳ Bảo đảm nào, khế ước hoặc khế ước bổ sung này hoặc cho bất kỳ khiếu nại nào dựa trên, liên quan đến hoặc vì lý do của các nghĩa vụ đó hoặc các nghĩa vụ đó
sự sáng tạo. Mỗi Chủ sở hữu bằng cách chấp nhận Ghi chú sẽ từ bỏ và giải phóng mọi trách nhiệm pháp lý đó. Việc từ bỏ và giải phóng là một phần của việc xem xét
phát hành Trái phiếu.
(7) Luật chi phối. KÝ KHOẢN BỔ SUNG NÀY SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐƯỢC HIỂU
THEO LUẬT CỦA BANG NEW YORK.
(số 8) Đối tác. Các bên có thể ký bất kỳ số lượng bản sao nào của khế ước bổ sung này. Mỗi bản có chữ ký
phải là bản gốc nhưng tất cả chúng cùng nhau thể hiện cùng một thỏa thuận. Các từ “thực hiện”, “đã ký”, “chữ ký”, “giao hàng” và
các từ có nội dung tương tự trong hoặc liên quan đến khế ước bổ sung này sẽ được coi là bao gồm chữ ký điện tử hoặc giao hàng, mỗi trong số đó
nên
4
Machine Translated by Google
có cùng hiệu lực pháp lý, hiệu lực hoặc khả năng thực thi như chữ ký được thực hiện thủ công hoặc việc gửi chữ ký đó về mặt vật lý, tùy từng trường hợp.
(9) Tác dụng của tiêu đề. Các tiêu đề của Mục ở đây chỉ nhằm mục đích thuận tiện và sẽ không ảnh hưởng đến
xây dựng ở đây.
(10) Người được ủy thác. Người được ủy thác sẽ không chịu trách nhiệm dưới bất kỳ hình thức nào đối với hoặc đối với tính hợp lệ của
hoặc tính đầy đủ của khế ước bổ sung này hoặc đối với hoặc đối với các phần trình bày trong tài liệu này, tất cả các phần trình bày đó chỉ được thực hiện bởi
Công ty con bảo lãnh.
(11) Thế quyền. Công ty con được bảo lãnh sẽ được thay thế mọi quyền của Người nắm giữ trái phiếu đối với
Tổ chức phát hành đối với bất kỳ số tiền nào được Công ty con bảo lãnh thanh toán theo quy định tại Mục 2 của Hợp đồng này và Mục 10.01 của Hợp đồng
khế ước; với điều kiện là nếu Sự kiện vi phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn thì Công ty con bảo lãnh sẽ không có quyền thực thi hoặc
nhận bất kỳ khoản thanh toán nào phát sinh từ hoặc dựa trên quyền thay thế đó cho đến khi tất cả số tiền đến hạn và được Bên phát hành thanh toán theo Hợp đồng
Khế ước hoặc Trái phiếu phải được thanh toán đầy đủ.
(12) Lợi ích được thừa nhận Bảo lãnh của công ty con được bảo lãnh phải tuân theo các điều khoản và điều kiện
được quy định trong Hợp đồng. Công ty con được bảo lãnh thừa nhận rằng họ sẽ nhận được lợi ích trực tiếp và gián tiếp từ việc tài trợ
các thỏa thuận được dự tính trong khế ước và khế ước bổ sung này và rằng sự bảo đảm và miễn trừ được thực hiện theo khế ước này
Việc đảm bảo được thực hiện một cách có chủ ý với sự cân nhắc về những lợi ích đó.
(13) Những người kế vị. Tất cả các thỏa thuận của Công ty con bảo lãnh trong khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc
Những người kế thừa, trừ khi có quy định khác trong Mục 2(k) của Hợp đồng này hoặc ở nơi khác trong khế ước bổ sung này. Tất cả các thỏa thuận của Người được ủy thác trong
khế ước bổ sung này sẽ ràng buộc những người kế thừa nó.
5
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên ở đây đã thực hiện Hợp đồng bổ sung này một cách hợp lệ, tất cả kể từ
ngày đầu tiên được viết ở trên.
[Khoản khế ước bổ sung thứ chín cho Thỏa thuận cấp cao 5.000% đến hạn vào năm 2025]
Machine Translated by Google
[Khoản khế ước bổ sung thứ chín cho Thỏa thuận cấp cao 5.000% đến hạn vào năm 2025]
Machine Translated by Google
Hình 10.2
Cuối cùng
(Một) Mục đích của Kế hoạch trả chậm của Công ty Nielsen, như được sửa đổi ("Kế hoạch"), là cung cấp cho một số thành viên
nhất định của một nhóm quản lý được chọn hoặc những nhân viên được trả lương cao của TNC (US) Holdings, Inc. ("Công ty") và các chi nhánh của nó một
phương tiện để trì hoãn việc nhận tiền bồi thường và số tiền hoãn lại đó được coi như được đầu tư vào các phương tiện đầu tư cụ thể nhằm nâng cao khả năng
cạnh tranh của chương trình bồi thường cho giám đốc điều hành của Công ty và do đó, khả năng thu hút và giữ chân nhân sự chủ chốt cần thiết cho Công
ty. tiếp tục thành công và phát triển của Công ty.
(b) Số tiền được hoãn lại theo bất kỳ Kế hoạch tiền nhiệm nào trước ngày 1 tháng 4 năm 2003 (“Số tiền trả chậm trước đây”)
sẽ được điều chỉnh bởi thỏa thuận hoãn lại hiện hành và các điều khoản của Kế hoạch trả trước đó có hiệu lực vào ngày trì hoãn đó, với điều kiện là điều khoản
nói trên sẽ không ngăn cản Công ty gửi hoặc chuyển vào bất kỳ lúc nào toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Số tiền hoãn lại trước đó vào bất kỳ quỹ tín thác
hoặc quỹ tín thác nào được Công ty thành lập hoặc chỉ định để nắm giữ tài sản liên quan đến Kế hoạch này và chỉ định làm phương tiện đầu tư giả định cho tất cả
hoặc bất kỳ phần nào trong Số tiền hoãn lại trước đây các quỹ tương hỗ hoặc các phương tiện đầu tư khác có thể được chỉ định tùy từng thời điểm của Công
ty dưới dạng phương tiện đầu tư giả định có sẵn trong Kế hoạch này.
Các thuật ngữ sau đây được sử dụng trong Kế hoạch sẽ có ý nghĩa như được nêu dưới đây:
(Một) “Người quản lý” có nghĩa là người hoặc những người được Công ty ủy quyền
(b) “Người thụ hưởng” có nghĩa là bất kỳ người nào (có thể bao gồm quỹ tín thác và không giới hạn ở một người) được
Người tham gia chỉ định trong mẫu chỉ định Người thụ hưởng bằng văn bản gần đây nhất của họ được nộp cho Công ty để nhận các lợi ích được chỉ định theo
Chương trình trong trường hợp cái chết của Người tham gia. Vợ/chồng của Người tham gia đã kết hôn phải đồng ý với việc chỉ định Người thụ hưởng hoặc
những Người thụ hưởng không phải là vợ/chồng đó, trừ khi không thể xác định được người phối ngẫu đó hoặc Công ty, theo quyết định riêng và tuyệt đối của
mình, xác định trong một trường hợp cụ thể rằng Công ty sẽ thích hợp để từ bỏ yêu cầu về sự đồng ý của vợ/chồng. Nếu không có Người thụ hưởng được chỉ định nào
sống sót sau cái chết của Người tham gia thì “Người thụ hưởng” có nghĩa là bất kỳ người nào theo ý muốn của Người tham gia, hoặc nếu không có điều đó, luật về
nguồn gốc và phân bổ quốc gia cư trú của Người tham gia, sẽ nhận được những lợi ích đó.
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
(c) “Hội đồng” có nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty, ngoại trừ bất kỳ hành động nào có thể được thực hiện
của Hội đồng quản trị cũng có thể được thực hiện bởi một ủy ban được ủy quyền hợp pháp của Hội đồng quản trị hoặc Công ty hoặc những người được ủy quyền hợp pháp của ủy ban đó.
(d) “Bộ luật” có nghĩa là Bộ luật Thuế vụ năm 1986, đã được sửa đổi.
(e) “Công ty” có nghĩa là TNC (US) Holdings, Inc., một tập đoàn ở New York.
(f) “Tài khoản Công ty” có nghĩa là tài khoản hoặc tài khoản phụ được thiết lập và duy trì bởi
Công ty cho các khoản đóng góp danh nghĩa cụ thể, nếu có, do Công ty hoặc đơn vị liên kết thực hiện đối với Người tham gia, như được mô tả
trong Phần 6. Tài khoản Công ty sẽ chỉ được Công ty duy trì như một mục ghi sổ kế toán để chứng minh việc không được cấp vốn
(g) “Tài khoản trả chậm” có nghĩa là tài khoản hoặc tài khoản phụ do Công ty thiết lập và duy trì
đối với các khoản hoãn lại được chỉ định bởi Người tham gia, như được mô tả trong Phần 6. Tài khoản hoãn lại sẽ chỉ được duy trì như một sổ sách kế toán
Công ty cho phép Công ty chứng minh các nghĩa vụ chưa được tài trợ của Công ty hoặc chi nhánh.
(h) “Trì hoãn bầu cử” có nghĩa là cuộc bầu cử được thực hiện, theo Mục 5, trên một biểu mẫu, trong
nội dung và vào thời điểm mà Công ty thấy hài lòng, được ký kết giữa Người tham gia và Công ty theo
mà Người tham gia chọn trì hoãn việc bồi thường theo các điều khoản của Chương trình này.
(Tôi) “Khuyết tật” hoặc “Khuyết tật” sẽ có nghĩa như thuật ngữ được nêu trong Mục 409A của
Mã số.
(k) “Giá trị thị trường hợp lý” có nghĩa là, vào một ngày nhất định, (i) đối với bất kỳ quỹ tương hỗ nào, giá trị tài sản ròng
đối với ngày định giá, và (ii) đối với bất kỳ khoản đầu tư thay thế nào, giá trị được xác định một cách thiện chí bởi
Công ty, dựa trên tất cả các yếu tố liên quan để xác định giá trị thị trường hợp lý của khoản đầu tư thuộc loại và tính chất đó. TRONG
xác định Giá trị thị trường hợp lý, Công ty có thể dựa vào việc định giá do các thẩm định viên bên thứ ba độc lập có kinh nghiệm trong
định giá các khoản đầu tư tương tự như khoản đầu tư.
(l) “Khó khăn tài chính” có nghĩa là “trường hợp khẩn cấp không lường trước được” theo nghĩa của Mục 409A(a)
(2)(B)(ii) của Bộ luật (i) sẽ gây khó khăn tài chính nghiêm trọng cho Người tham gia nếu việc rút tiền sớm không được phép và
(ii) gây ra bởi một sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát của Người tham gia hoặc người thụ hưởng, chẳng hạn như (A) khó khăn tài chính nghiêm trọng đối với Người tham gia hoặc người thụ hưởng.
Người tham gia bị gây ra bởi bệnh tật hoặc tai nạn bất ngờ và bất ngờ của Người tham gia hoặc người phụ thuộc của Người tham gia (như được định nghĩa trong
Mục 152(a)), của (B) tài sản của Người tham gia bị mất do tai nạn, trong đó cả (A) và (B) đều không được hoàn trả hoặc
được hoàn trả thông qua bảo hiểm, hoặc (C) các trường hợp bất thường và không thể lường trước tương tự khác do
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
các sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát của Người tham gia. Khó khăn tài chính sẽ không bao gồm việc thanh toán học phí đại học hoặc mua nhà.
(m) “Người tham gia” có nghĩa là bất kỳ nhân viên nào của Công ty hoặc bất kỳ chi nhánh nào trong số một nhóm được chọn
quản lý hoặc những nhân viên được trả lương cao được Công ty chỉ định là đủ điều kiện tham gia Chương trình và những người
(N) “Kế hoạch” có nghĩa là Kế hoạch trả chậm của Công ty Nielsen, đã được sửa đổi.
(P) “(Các) Kế hoạch trước đó”, tùy theo ngữ cảnh, có nghĩa là một hoặc cả hai (i) VNU USA, Inc.
Kế hoạch trả chậm điều hành, được thông qua có hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 2 năm 1994 và được sửa đổi và trình bày lại có hiệu lực kể từ tháng 1
Ngày 1 tháng 1 năm 1999 (trước đây gọi là Kế hoạch Trả thù lao Trả chậm cho Giám đốc điều hành của VNU Business Information Services, Inc.) hoặc (ii)
Kế hoạch trả chậm của ACNielsen Corporation, có hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 4 năm 2000.
(q) “Số tiền hoãn lại trước đây” có nghĩa là số tiền được hoãn lại trước ngày 1 tháng 4 năm 2003 theo bất kỳ
Kế hoạch tiền nhiệm.
(r) “Quỹ tín thác” có nghĩa là bất kỳ quỹ tín thác nào được Công ty thành lập hoặc chỉ định để nắm giữ tài sản
kết nối với Kế hoạch; tuy nhiên , với điều kiện là tài sản của các quỹ tín thác đó vẫn phải tuân theo yêu cầu của các chủ nợ chung của
Công ty trong trường hợp Công ty hoặc công ty liên kết của Công ty mất khả năng thanh toán, nếu có. Công ty hoặc chi nhánh, tùy từng trường hợp
có thể bị coi là “vỡ nợ” vì mục đích của Chương trình này và bất kỳ Quỹ Tín thác nào nếu (i) Công ty hoặc chi nhánh không thể thanh toán
các khoản nợ khi đến hạn hoặc (ii) Công ty hoặc chi nhánh đang phải chờ xử lý với tư cách là con nợ theo quy định của Hoa Kỳ
Mã phá sản. Bất kể điều gì trái ngược ở đây, bất kỳ quỹ tín thác hoặc quỹ tín thác nào được chỉ định để nắm giữ tài sản liên quan đến
Chương trình cũng có thể nắm giữ Tài sản hoãn lại trước đây theo bất kỳ Chương trình tiền nhiệm nào hoặc các tài sản được hoãn lại trước đây theo các khoản hoãn lại khác
kế hoạch trả thưởng của Công ty hoặc công ty liên kết hoặc bất kỳ công ty tiền nhiệm nào của một trong hai công ty đó.
3. Sự quản lý.
(Một) Thẩm quyền. Quản trị viên (tùy thuộc vào khả năng của Công ty trong việc hạn chế Quản trị viên) sẽ
quản lý Kế hoạch theo các điều khoản của nó và sẽ có mọi quyền hạn cần thiết để thực hiện mục đích đó, bao gồm cả quyền
quyền và thẩm quyền để giải thích và giải thích Kế hoạch, xác định các điều khoản được sử dụng trong tài liệu này, quy định, sửa đổi và hủy bỏ các quy tắc và
các quy định, thỏa thuận, biểu mẫu và thông báo liên quan đến việc quản lý Kế hoạch và đưa ra tất cả các quyết định cần thiết khác
hoặc được khuyến khích cho việc quản lý Kế hoạch. Mọi hành động của Quản trị viên liên quan đến Kế hoạch sẽ mang tính kết luận và
ràng buộc tất cả những người quan tâm đến Kế hoạch. Công ty và Quản trị viên có thể chỉ định các đại lý và ủy quyền
quyền hạn và nhiệm vụ theo Kế hoạch, trừ khi bị hạn chế bởi Kế hoạch.
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
(b) Trách nhiệm hữu hạn. Mỗi cán bộ của Công ty và Quản trị viên đều có quyền
tin tưởng, dựa vào hoặc hành động dựa trên bất kỳ báo cáo hoặc thông tin nào khác được cung cấp cho mình bởi bất kỳ viên chức hoặc nhân viên nào khác của Công ty hoặc
bất kỳ chi nhánh nào, kế toán viên công cộng được chứng nhận độc lập của Công ty hoặc bất kỳ nhà tư vấn bồi thường điều hành, cố vấn pháp lý hoặc
chuyên gia khác được Công ty thuê để hỗ trợ quản lý Kế hoạch. Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, không
viên chức của Công ty hoặc Quản trị viên, cũng như bất kỳ người nào được giao nhiệm vụ cấp bộ, sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý trước bất kỳ
người đó về bất kỳ hành động nào được thực hiện hoặc bỏ qua một cách thiện chí liên quan đến việc giải thích và quản lý Kế hoạch.
(c) Sự bồi thường. Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, các cán bộ của Công ty và
Quản trị viên sẽ được Công ty bồi thường và bảo vệ đầy đủ đối với bất kỳ hành động nào được thực hiện hoặc bỏ qua một cách thiện chí trong
liên quan đến việc giải thích hoặc quản lý Kế hoạch.
4. Sự tham gia.
Công ty sẽ thông báo cho mỗi người về khả năng đủ điều kiện tham gia Chương trình của họ không quá 15 ngày (hoặc
khoảng thời gian ngắn hơn có thể thực hiện được trong các trường hợp) trước bất kỳ thời hạn nào để nộp đơn bầu cử.
(Một)
Trì hoãn.
(Tôi) Nói chung. Trong phạm vi được Công ty cho phép, Người tham gia có thể chọn trì hoãn
sau đây là khoản thù lao bằng tiền mặt hoặc giải thưởng nhận được từ Công ty hoặc chi nhánh: lương cơ bản, hoa hồng, khuyến khích hàng năm
thưởng, thưởng khuyến khích dài hạn và các khoản thù lao khác theo quyết định của Công ty bằng văn bản. Công ty có thể áp đặt
các giới hạn về số tiền được phép hoãn lại cũng như các điều khoản và điều kiện hoãn lại khác theo Chương trình, bao gồm cả mức tối thiểu
và/hoặc thời gian trì hoãn tối đa. Bất kỳ hạn chế nào như vậy cũng như các điều khoản và điều kiện trì hoãn khác sẽ được quy định trong các quy tắc
liên quan đến Kế hoạch hoặc các biểu mẫu bầu cử, các biểu mẫu hoặc hướng dẫn khác do Công ty công bố.
(ii) Trì hoãn bầu cử. Trừ khi Công ty có quy định khác liên quan đến
các giải thưởng khuyến khích dài hạn và hàng năm mà nếu không sẽ được trả cho Người tham gia trong Năm kế hoạch đầu tiên, một khoản hoãn lại
Việc lựa chọn phải được Người tham gia thực hiện trước (A) ngày đầu tiên của năm dương lịch đối với mức lương cơ bản và
phải kiếm được hoa hồng và (B) ngày sáu tháng trước khi kết thúc giai đoạn thực hiện hiện hành (trong phạm vi
được phép theo Treas. Reg. § 1.409A-2(a)(8)), trong trường hợp các giải thưởng khuyến khích dài hạn và hàng năm tạo thành “tiền thưởng dựa trên hiệu
suất” theo nghĩa của Treas. Reg. § 1.409A-1(e). Bất chấp những điều trên, những nhân viên mới được tuyển dụng là những người
được thông báo về khả năng hội đủ điều kiện tham gia Kế hoạch của họ có thể nộp các quyết định hoãn lại của họ không quá 30 ngày sau ngày đầu tiên của họ
việc làm và các Cuộc bầu cử hoãn lại đó sẽ có hiệu lực ngay khi có thể thực hiện được sau ngày bầu cử đó đối với
số tiền kiếm được sau ngày bầu cử đó, trong phạm vi được Treas cho phép. Reg. § 1.409A-2(a)(7). Một lần
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
một Cuộc bầu cử hoãn lại, đã được hoàn thành hợp lệ, được Quản trị viên nhận, các cuộc bầu cử của Người tham gia trong đó sẽ không thể hủy ngang; tuy nhiên, với
điều kiện là Công ty có thể, theo quyết định riêng của mình, cho phép Người tham gia thay đổi hình thức hoặc thời gian phân bổ bằng cách nộp biểu mẫu bầu cử sau đó
nếu đáp ứng các điều kiện sau: (A) việc lựa chọn hoãn lại có thể không có hiệu lực cho đến khi ít nhất mười hai (12) tháng sau ngày quyết định hoãn lại được
thực hiện; (B) khoản thanh toán đầu tiên liên quan đến việc hoãn lại cuộc bầu cử đó phải được hoãn lại trong thời gian không ít hơn năm (5) năm kể từ ngày khoản
thanh toán đó đáng lẽ phải được thực hiện dựa trên lần hoãn bầu cử trước đó; và (C) việc lựa chọn phải được thực hiện ít nhất mười hai (12) tháng trước ngày thanh
toán theo lịch trình đầu tiên theo cuộc bầu cử hoãn áp dụng trước đó.
Bất kể câu trước đó, Quản trị viên có thể, theo quyết định riêng của mình, cho phép Người tham gia thay đổi quyết định hoãn bầu cử của họ theo Kế hoạch mà
không đáp ứng các điều kiện được nêu trong Mục 5(a)(ii) này với điều kiện là những thay đổi hoãn bầu cử đó tuân thủ quy định chuyển tiếp các quy tắc do Bộ Tài
chính ban hành theo Mục 409A của Bộ luật. Tùy thuộc vào thời gian trì hoãn tối thiểu được quy định trong Mục 5(c) trong đây, Người tham gia có thể chọn
nhận khoản thanh toán của mình bất kỳ lúc nào được nêu trên biểu mẫu Trì hoãn cuộc bầu cử của mình và có thể, trên biểu mẫu đó, chọn nhận hoặc khoản thanh toán
của cô ấy theo (I) một lần hoặc (II) từ một đến mười khoản trả góp hàng năm gần bằng nhau.
(iii) Số tiền hoãn lại . Những người tham gia có thể, nếu được Công ty cho phép, chọn trì hoãn (A) lên tới 75 phần
trăm tiền lương cơ bản hàng năm và/hoặc hoa hồng và (B) lên tới 100 phần trăm các giải thưởng khuyến khích hàng năm và/hoặc các giải thưởng khuyến khích dài hạn,
tùy thuộc vào từng trường hợp với bất kỳ tỷ lệ phần trăm hoặc số tiền trì hoãn tối thiểu nào mà Quản trị viên có thể áp đặt tùy từng thời điểm.
Trong mọi trường hợp, việc Lựa chọn hoãn lại của Người tham gia không được dẫn đến việc giảm khoản thù lao không được hoãn lại của họ trong khoảng thời gian
đó xuống mức thấp hơn mức cần thiết để đáp ứng các khoản thuế việc làm hiện hành đối với khoản thù lao hoãn lại và không hoãn lại, số tiền khấu trừ kế
hoạch phúc lợi và khấu trừ thuế thu nhập đối với khoản thù lao không hoãn lại .
(b) Đóng góp danh nghĩa của Công ty. Công ty và bất kỳ chi nhánh nào có thể, bất cứ lúc nào, theo quyết định riêng của
mình, ghi có các khoản đóng góp danh nghĩa vào một hoặc nhiều Tài khoản Công ty được thiết lập thay mặt cho Người tham gia. Đóng góp danh nghĩa không
nhất thiết phải tuân theo bất kỳ sự phân bổ thống nhất nào giữa những Người tham gia. Ngoài ra, các khoản đóng góp danh nghĩa có thể bao gồm bất kỳ khoản thù lao
nào mà Công ty xác định chỉ định như vậy, ví dụ: ký vào tiền thưởng, v.v. Lịch trình trao quyền cũng như các điều khoản và điều kiện khác cho các khoản đóng góp
danh nghĩa đó của Công ty sẽ được Công ty thiết lập tùy từng thời điểm trong toàn quyền quyết định của nó.
(c) Thời gian hoãn lại. Tại thời điểm Cuộc bầu cử hoãn lại được thực hiện, Người tham gia phải chỉ định thời gian trì hoãn
kỳ và ngày thanh toán đầu tiên đối với số tiền được hoãn lại. Công ty sẽ thiết lập thời gian trì hoãn cho bất kỳ khoản đóng góp nào của Công ty. Tất cả các Lựa
chọn hoãn lại do Người tham gia thực hiện phải kéo dài tối thiểu một Năm kế hoạch (không bao gồm Năm kế hoạch mà số tiền hoãn lại được kiếm được hoặc được thực
hiện theo cách khác) và ngày thanh toán đầu tiên không được sớm hơn ngày đầu tiên của năm kế hoạch thứ hai. Năm kế hoạch tiếp theo Năm kế hoạch trong đó số tiền
hoãn lại được kiếm được hoặc được thực hiện theo cách khác.
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
(d) Người tham gia được thuê lại. Nếu một Người tham gia cũ được Công ty tuyển dụng lại, thì khả năng
Người tham gia đó thực hiện Cuộc bầu cử hoãn lại mới theo đây sẽ bị hạn chế sao cho bất kỳ Cuộc bầu cử hoãn lại mới nào có thể có hiệu
lực để trì hoãn việc bồi thường không sớm hơn kể từ ngày đầu tiên của Năm kế hoạch tiếp theo Năm kế hoạch mà Người tham gia đã ngừng làm
việc cho Công ty.
6. Tài khoản.
(Một) Thiết lập tài khoản. Một hoặc nhiều Tài khoản hoãn lại và một hoặc nhiều Tài khoản công ty sẽ được thiết lập
cho mỗi Người tham gia, theo quyết định của Công ty. Số tiền lương cơ bản và tiền thưởng được hoãn lại đối với mỗi Tài khoản hoãn lại sẽ
được ghi có vào Tài khoản hoãn lại của Người tham gia kể từ ngày số tiền đó lẽ ra được trả cho Người tham gia nhưng đối với việc Người
tham gia lựa chọn hoãn nhận theo đây, trừ khi được xác định khác bởi Công ty. Các khoản đóng góp danh nghĩa của Công ty sẽ
được ghi có vào Tài khoản Công ty của Người tham gia kể từ ngày được Công ty xác định. Việc hoãn lại của người tham gia và các khoản đóng
góp danh nghĩa của Công ty sẽ được coi là đầu tư vào một hoặc nhiều khoản đầu tư giả định, như được quy định trong Mục 6(b) ở đây, không muộn
hơn năm ngày làm việc sau ngày hoãn lại hoặc tín dụng, tùy từng trường hợp. là. Số thu nhập giả định cũng như sự tăng giá và khấu hao
giá trị của Tài khoản trả chậm hoặc Tài khoản công ty sẽ được ghi có và ghi nợ vào hoặc được phản ánh trong Tài khoản trả chậm hoặc Tài
khoản công ty đó tùy từng thời điểm. Trừ khi được Công ty xác định khác, số tiền được ghi có vào Tài khoản hoãn lại hoặc Tài khoản
công ty sẽ được coi là đầu tư vào một khoản đầu tư giả định kể từ ngày được ghi có.
(b) Đầu tư giả định. Theo các quy định của Mục 6(c), số tiền được ghi có vào Tài khoản trả chậm hoặc Tài
khoản công ty sẽ được coi là được đầu tư, theo chỉ đạo của Người tham gia, vào một hoặc nhiều quỹ tương hỗ như vậy có thể được chỉ định tùy
từng thời điểm bởi Người tham gia. Công ty và/hoặc các phương tiện đầu tư khác có thể được Công ty quy định tùy từng thời điểm. Công ty có
thể tùy ý thay đổi hoặc ngừng bất kỳ quỹ tương hỗ giả định nào hoặc phương tiện đầu tư khác có sẵn theo Kế hoạch.
(c) Tái phân bổ các khoản đầu tư giả định. Người tham gia có thể phân bổ lại số tiền được ghi có vào Tài khoản
hoãn lại hoặc Tài khoản công ty của mình giữa các phương tiện đầu tư giả định có sẵn trên cơ sở do Công ty xác định. Theo quyết
định riêng của mình, Công ty có thể hạn chế việc phân bổ hoặc tái phân bổ của những Người tham gia được chỉ định vào hoặc ra khỏi các
phương tiện đầu tư được chỉ định hoặc chỉ định số tiền tối thiểu hoặc tối đa có thể được Người tham gia phân bổ hoặc phân bổ lại.
(d) Tín thác. Công ty có thể tùy ý thiết lập một hoặc nhiều Quỹ tín thác (bao gồm các tài khoản phụ
theo (các) Quỹ tín thác đó) và gửi vào đó tiền mặt hoặc tài sản khác với số tiền không vượt quá số tiền nghĩa vụ của Công ty đối với Tài
khoản trả chậm của Người tham gia hoặc Tài khoản công ty được thiết lập theo Mục 6 này, tuy nhiên, với điều kiện là không có khoản tiền
nào được đóng góp. cho Quỹ tín thác theo cách thức hoặc vào bất kỳ lúc nào sẽ dẫn đến việc Người tham gia phải chịu thuế bổ sung theo Mục
409A(b) của Bộ luật.
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
(e) Hạn chế về hướng của người tham gia. Tuy nhiên, các quy định tại Mục 6(b), 6(c) và 7(c),
Công ty có thể hạn chế hoặc cấm phân bổ hoặc tái phân bổ số tiền được coi là đầu tư vào các phương tiện đầu tư cụ thể và
khiến số tiền đó có nguy cơ bị tịch thu và các hạn chế khác để tuân thủ các hạn chế áp dụng cho bất kỳ giải thưởng hoặc
số tiền được hoãn lại theo Chương trình và dẫn đến khoản đầu tư được coi là đó, để tuân thủ bất kỳ luật hoặc quy định hiện hành nào, hoặc để thực hiện điều đó
mục đích khác mà Công ty có thể xác định là không mâu thuẫn với Kế hoạch.
(Một) Thanh toán các khoản hoãn lại. Việc thanh toán các khoản hoãn lại và các khoản đóng góp danh nghĩa của Công ty sẽ được thực hiện tại
thời gian và hình thức do Người tham gia bầu chọn trong Cuộc bầu cử hoãn lại của mình đối với việc trì hoãn được thực hiện và được xác định bởi
Công ty đối với các khoản đóng góp danh nghĩa của Công ty (nếu có) với điều kiện là (các) thời điểm được chỉ định để thanh toán
cấu thành các thời điểm hoặc sự kiện thanh toán được phép theo Mục 409A(a)(2)(A) của Bộ luật. Trong trường hợp Người tham gia hoặc
Công ty, nếu có, không nêu rõ thời điểm thanh toán cho Tài khoản trả chậm hoặc Tài khoản công ty, số tiền đó sẽ được
được trả cho Người tham gia một lần sau khi Người tham gia chấm dứt hợp đồng lao động.
(b) Thanh toán bằng tiền mặt. Công ty sẽ giải quyết (các) Tài khoản trả chậm của Người tham gia và Công ty được giao quyền
(Các) Tài khoản và thực hiện tất cả các nghĩa vụ của mình trong việc trả khoản bồi thường trả chậm theo Chương trình đối với các Tài khoản đó, bằng cách
thanh toán tiền mặt bằng Giá trị thị trường hợp lý của số tiền giả định được giao được ghi có vào Tài khoản hoãn lại hiện hành hoặc
(c) Bị tịch thu theo các kế hoạch và sắp xếp khác. Trong phạm vi mà bất kỳ số tiền hoặc giải thưởng (i) nào được
gửi vào Quỹ tín thác theo Mục 6 liên quan đến (A) việc trì hoãn số tiền hoặc phán quyết đó hoặc (B) một Công ty danh nghĩa
khoản đóng góp và (ii) bị hủy bỏ, Người tham gia sẽ không được hưởng giá trị của giải thưởng hoặc số tiền đó hoặc bất kỳ khoản tiền thu được nào từ đó hoặc
(Tôi) Các khoản thanh toán để thanh toán Tài khoản trả chậm hoặc Tài khoản Công ty sẽ được thực hiện ngay khi
nếu có thể, và trong mọi trường hợp, trong vòng 70 ngày, sau ngày hoặc các ngày (kể cả khi xảy ra các sự kiện cụ thể) và trong
số lần trả góp hàng năm (không quá mười), theo chỉ dẫn của Người tham gia trong cuộc bầu cử của mình liên quan đến việc đó
Tài khoản trả chậm hoặc Tài khoản công ty. Công ty có thể ấn định số tiền tối thiểu cho mỗi lần phân bổ các khoản trả chậm và/hoặc
Các khoản đóng góp của công ty theo Mục 409A của Bộ luật. Tất cả số tiền cần thiết để thanh toán sẽ được coi là đã rút
từ (các) phương tiện đầu tư càng gần ngày thanh toán được yêu cầu càng tốt. Nếu Người tham gia đã chọn nhận
thanh toán trả góp, số dư được giao chưa thanh toán sẽ tiếp tục kiếm được lãi hoặc lỗ dựa trên hiệu quả đầu tư
(các) phương tiện mà Người tham gia đó đã chỉ định là (các) khoản đầu tư giả định của mình.
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
số 8
(ii) Trong trường hợp Người tham gia tử vong hoặc Khuyết tật trước khi thanh toán tất cả số tiền được giao còn
lại trong Tài khoản trả chậm hoặc Tài khoản công ty của họ, số tiền đó sẽ được trả cho Người tham gia hoặc Người thụ hưởng được chỉ định của Người tham
gia một lần ngay khi có thể và trong mọi trường hợp, trong vòng 70 ngày, sau khi Người tham gia qua đời hoặc Khuyết tật.
Bất kể người tham gia thực hiện bất kỳ lựa chọn nào, Công ty có thể cung cấp quyền đó
(iii) số tiền được ghi có vào Tài khoản trả chậm hoặc Tài khoản công ty của Người tham gia có thể được thanh toán một lần ngay khi có thể và
trong mọi trường hợp, trong vòng 70 ngày, sau khi Người tham gia chấm dứt hợp đồng làm việc với Công ty hoặc chi nhánh (nhưng bỏ qua việc chuyển giao việc
làm giữa hoặc giữa Công ty hoặc bất kỳ chi nhánh nào của Công ty).
(iv) Bất kể người tham gia thực hiện bất kỳ lựa chọn nào, Công ty có thể cung cấp quyền đó
số tiền được ghi có vào Tài khoản trả chậm hoặc Tài khoản công ty của Người tham gia có thể được thanh toán một lần ngay khi có thể sau khi chấm
dứt Kế hoạch ảnh hưởng đến Người tham gia, trong phạm vi được cho phép theo Treas. Reg. § 1.409A-3(j)(4) (ix).
(e) Khó khăn tài chính và các khoản thanh toán khẩn cấp khác. Bất kể các điều khoản khác của Chương trình, nếu, dựa trên
đơn đăng ký bằng văn bản của Người tham gia, Công ty xác định rằng Người tham gia gặp Khó khăn tài chính không lường trước được có tính chất nghiêm trọng như
vậy và nằm ngoài tầm kiểm soát của cá nhân đó nên việc thanh toán số tiền được hoãn lại trước đó theo Chương trình là hợp lý, Công ty có thể chỉ
đạo thanh toán một lần ngay lập tức cho Người tham gia phần áp dụng của số dư được giao trong Tài khoản trả chậm và/hoặc Tài khoản công ty của Người
tham gia đó, không vượt quá số tiền cần thiết để đáp ứng Khó khăn tài chính và số tiền cần thiết để nộp thuế với số tiền như vậy. Nếu Người tham gia được
phép rút tiền như vậy do Khó khăn tài chính, quyền của Người tham gia thực hiện việc trì hoãn trong tương lai theo Chương trình này sẽ bị đình chỉ
trong một Năm chương trình sau Năm chương trình mà việc rút tiền diễn ra.
(f) Lợi ích De Minimis. Bất chấp bất kỳ điều khoản nào trái ngược của Mục 7 này, trong trường hợp Quản trị viên xác định,
theo quyết định riêng và tuyệt đối của mình, rằng số tiền của bất kỳ lợi ích nào (hoặc bất kỳ số dư nào từ đó) quá nhỏ để có thể bắt đầu hoặc tiếp tục về
mặt hành chính trả các khoản phúc lợi đó thành nhiều đợt, Công ty có thể trả phúc lợi (hoặc bất kỳ số dư nào trong số đó) dưới dạng một khoản tiền, trong
phạm vi được cho phép theo Treas. Reg. § 1.409A-3(j)(4)(v).
Công ty sẽ cung cấp báo cáo cho từng Người tham gia phản ánh số tiền được ghi có vào Tài khoản trả chậm và Tài khoản công
ty của Người tham gia cũng như các giao dịch trong đó theo thời gian và không ít hơn một lần mỗi năm dương lịch.
Công ty có thể, với hiệu lực tương lai hoặc hồi tố, sửa đổi, thay đổi, đình chỉ, ngừng hoặc chấm dứt Hợp đồng.
Lập kế hoạch bất cứ lúc nào mà không có sự đồng ý của Người tham gia, cổ đông,
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
hoặc bất kỳ người nào khác; tuy nhiên , với điều kiện là nếu không có sự đồng ý của Người tham gia thì hành động đó sẽ không ảnh hưởng nghiêm
trọng và bất lợi đến quyền của Người tham gia đó đối với bất kỳ quyền thanh toán số tiền được ghi có vào Tài khoản trả chậm hoặc Tài khoản
công ty của Người tham gia đó. Bất kể những điều đã nói ở trên, Công ty có thể, theo quyết định riêng của mình, chấm dứt Chương trình (toàn bộ
hoặc một phần) đối với một hoặc nhiều Người tham gia và phân phối cho những Người tham gia bị ảnh hưởng đó số tiền được ghi có vào Tài khoản
Trả chậm và Tài khoản Công ty của họ một lần ngay khi có thể thực hiện được một cách hợp lý sau khi chấm dứt như vậy, trong phạm vi được
Treas cho phép. Reg. § 1.409A-3(j)(4)(ix).
(Một) Giới hạn về chuyển nhượng giải thưởng. Ngoài di chúc, luật về huyết thống và phân bổ, như được quy định trong Mục 10(b), hoặc
bằng cách chỉ định Người thụ hưởng, không có quyền, quyền sở hữu hoặc lợi ích nào dưới bất kỳ hình thức nào trong Chương trình sẽ được chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng
bởi Người tham gia (hoặc Người thụ hưởng của mình) hoặc bị chuyển nhượng, dự kiến, cầm cố, sai áp, tịch biên, thu thuế, thi hành hoặc quy trình hợp pháp hoặc công bằng
khác, cũng như không phải chịu các khoản nợ, hợp đồng, trách nhiệm pháp lý hoặc cam kết hoặc hành vi vi phạm pháp luật của bất kỳ Người tham gia nào hoặc của họ Người
thụ hưởng của cô ấy. Mọi nỗ lực nhằm chuyển nhượng, bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng, cầm cố, trang hoàng, đính kèm hoặc thực hiện bất kỳ hành động nào khác theo
quy trình hợp pháp hoặc công bằng hoặc cản trở hoặc xử lý bất kỳ lợi ích nào trong Chương trình sẽ bị vô hiệu.
(b) Lệnh quan hệ gia đình. Quản trị viên có thể, theo quyết định riêng của mình, đẩy nhanh thời gian hoặc
tiến độ thanh toán theo Chương trình cho một cá nhân không phải là Người tham gia khi cần thiết để thực hiện lệnh quan hệ gia đình (như được
định nghĩa trong Mục 414(p)(1)( B) của Bộ luật), trong phạm vi được Treas cho phép. Reg. Mục 1.409A-3(j).
(c) Biên nhận thanh toán. Các khoản thanh toán (dưới bất kỳ hình thức nào) cho bất kỳ Người tham gia hoặc Người
thụ hưởng nào theo quy định của Chương trình, trong phạm vi của chúng, sẽ đáp ứng đầy đủ mọi yêu cầu về giải thưởng hoặc khoản bồi thường
khác được hoãn lại và liên quan đến Tài khoản trả chậm và/hoặc Công ty Tài khoản mà các khoản thanh toán liên quan đến Công ty hoặc bất kỳ chi
nhánh nào, Quản trị viên hoặc Công ty.
(d) Tình trạng giải thưởng không được tài trợ; Tạo niềm tin. Kế hoạch này nhằm mục đích cấu thành một kế hoạch
trả chậm không được tài trợ và Người tham gia sẽ chỉ dựa vào lời hứa không có bảo đảm của Công ty về việc thanh toán theo đây. Đối với bất kỳ
khoản thanh toán nào chưa được thực hiện cho Người tham gia theo Chương trình, không có nội dung nào trong Chương trình sẽ cấp cho Người tham
gia bất kỳ quyền nào lớn hơn quyền của một chủ nợ chung không có bảo đảm của Công ty; tuy nhiên, với điều kiện là Công ty có thể cho phép tạo
Quỹ Tín thác hoặc các thỏa thuận khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở các Quỹ Tín thác được đề cập trong Mục 6 của tài liệu này, để
đáp ứng các nghĩa vụ của Công ty theo Chương trình, mà Quỹ Tín thác hoặc các thỏa thuận khác phải phù hợp với trạng thái không được tài trợ
của Kế hoạch trừ khi Công ty có quyết định khác với sự đồng ý của từng Người tham gia bị ảnh hưởng.
(e) Các quyền của người tham gia khác. Không có điều khoản nào trong Kế hoạch hoặc giao dịch dưới đây sẽ trao
cho bất kỳ Người tham gia nào quyền được Công ty hoặc chi nhánh tuyển dụng hoặc can thiệp dưới bất kỳ hình thức nào vào quyền của Công ty
hoặc chi nhánh trong việc tăng hoặc giảm số tiền bồi thường phải trả cho Người tham gia đó hoặc ảnh hưởng đến quyền của
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
10
Công ty hoặc bất kỳ chi nhánh nào sa thải bất kỳ Người tham gia nào. Tùy thuộc vào các giới hạn được nêu trong Mục 10(a) của tài liệu này, Kế hoạch sẽ mang
lại lợi ích và ràng buộc các bên trong đây cũng như những người kế nhiệm và người được chuyển nhượng của họ.
(f) Khấu trừ thuế. Công ty và bất kỳ chi nhánh nào sẽ có quyền khấu trừ từ số tiền phải trả khi thanh toán Tài
khoản trả chậm hoặc Tài khoản công ty bất kỳ khoản tiền nào mà luật thuế liên bang, tiểu bang, địa phương hoặc nước ngoài yêu cầu phải được giữ lại đối
với khoản thanh toán đó.
(g) Bù lại. Bất chấp mọi điều khoản trái ngược trong tài liệu này, Công ty, theo quyết định riêng và tuyệt đối của
mình, có thể bù trừ khoản thanh toán hoặc các khoản thanh toán khác sẽ được thực hiện cho bất kỳ Người tham gia nào về bất kỳ lợi ích nào dưới đây, một
số tiền tương đương với bất kỳ khoản nợ hoặc trách nhiệm pháp lý nào đối với Công ty bởi người đó. Người tham gia tồn tại tại thời điểm phân phối như vậy,
bao gồm nhưng không giới hạn bất kỳ số tiền nào phát sinh từ việc chuyển đổi hoặc chiếm dụng trái phép tài sản Công ty của Người tham gia đó, trong phạm
vi được cho phép theo Treas. Reg. § 1.409A-3(j)(4)(xiii).
(h) Sự không đủ năng lực của người tham gia hoặc người thụ hưởng. Nếu Công ty xác định rằng Người tham gia hoặc Người thụ
hưởng không thể giải quyết công việc của mình và người đại diện hợp pháp chưa được chỉ định cho người đó, Công ty có thể, theo quyết định riêng và tuyệt đối
của mình (và theo cách được cho phép theo Mục 409A của Bộ luật) (i) tạm dừng thanh toán cho Người tham gia hoặc Người thụ hưởng đó cho đến khi người
đại diện hợp pháp đó được chỉ định, hoặc (ii) chỉ thị rằng bất kỳ khoản trợ cấp nào được trả dưới đây sẽ được trả cho vợ/chồng, con, cha mẹ hoặc người có
quan hệ huyết thống khác của Người tham gia hoặc Người thụ hưởng đó, hoặc (nếu và được tiểu bang nơi cư trú của Người tham gia hoặc Người thụ hưởng
công nhận) cho đối tác trong nước của Người tham gia hoặc Người thụ hưởng đó hoặc cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác, miễn là khoản thanh toán đó được
cho phép theo luật hiện hành và loại bỏ hoàn toàn mọi trách nhiệm pháp lý của Công ty theo Chương trình cho Người tham gia hoặc Người thụ hưởng đó.
(Tôi) Luật chi phối. Hiệu lực, cách xây dựng và hiệu lực của Kế hoạch cũng như mọi quy tắc và quy định
liên quan đến Kế hoạch sẽ được xác định theo luật pháp của Bang New York, mà không ảnh hưởng đến các nguyên tắc xung đột luật pháp và các quy định hiện
hành của luật liên bang.
(j) Hạn chế. Người tham gia và Người thụ hưởng của họ sẽ chịu mọi rủi ro liên quan đến bất kỳ
giảm giá trị Tài khoản trả chậm và/hoặc Tài khoản công ty của họ và cả Công ty lẫn Quản trị viên đều không phải chịu trách nhiệm pháp lý hoặc chịu trách
nhiệm về việc đó.
(k) Sự thi công. Các chú thích và con số trước các phần của Kế hoạch chỉ được đưa vào dưới dạng
vấn đề thuận tiện cho việc tham khảo và không được coi là hạn chế hoặc mở rộng ý nghĩa của bất kỳ điều khoản và quy định nào của Chương trình. Bất cứ khi
nào thích hợp, các từ được sử dụng ở số ít sẽ bao gồm số nhiều hoặc số nhiều có thể được đọc là số ít.
(l) Tính tách rời. Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Kế hoạch bị tuyên bố là bất hợp pháp hoặc không hợp lệ vì bất kỳ lý do
gì, thì tính bất hợp pháp hoặc vô hiệu đó sẽ không ảnh hưởng đến các điều khoản còn lại.
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
11
các điều khoản của Kế hoạch nhưng sẽ hoàn toàn có thể tách rời và Kế hoạch sẽ được hiểu và thực thi như thể điều khoản bất hợp pháp hoặc không hợp
lệ đó chưa bao giờ được đưa vào đây.
(m) Trạng thái. Việc thiết lập và duy trì hoặc phân bổ và ghi có vào Tài khoản trả chậm hoặc Tài khoản công ty của bất kỳ
Người tham gia nào sẽ không trao cho bất kỳ Người tham gia nào bất kỳ quyền, quyền sở hữu hoặc lợi ích nào đối với bất kỳ tài sản hoặc lợi ích nào của Chương
trình hoặc Công ty ngoại trừ vào thời điểm hoặc thời điểm và theo các điều khoản và điều kiện và trong phạm vi được quy định rõ ràng trong Chương trình
và phù hợp với các điều khoản của bất kỳ Quỹ Tín thác nào.
Kế hoạch này nhằm mục đích tuân thủ Mục 409A của Bộ luật và sẽ được giải thích theo cách nhằm tuân thủ
với Mục 409A của Bộ luật. Để thực hiện điều đó, không khoản thanh toán nào có thể được tăng tốc theo Kế hoạch ngoài phạm vi được cho phép theo
Mục 409A của Bộ luật. Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Chương trình vi phạm Mục 409A của Bộ luật mà số tiền đó sẽ bị đánh thuế đối với
Người tham gia trước khi thanh toán hoặc sẽ khiến Người tham gia phải chịu thuế phạt theo Mục 409A, thì điều khoản đó sẽ tự động được cải cách
hoặc bị áp dụng theo duy trì mục đích của tài liệu này. Các tham chiếu trong Kế hoạch về việc chấm dứt hợp đồng làm việc của Người tham gia
sẽ được coi là đề cập đến ngày mà Người tham gia đã trải qua “sự ngừng làm việc” theo nghĩa của Mục 409A của Bộ luật. Bất kể điều gì trái ngược ở đây,
(i) nếu tại thời điểm Người tham gia chấm dứt hợp đồng lao động thì Người tham gia đó là một “nhân viên được chỉ định” như được định nghĩa trong Mục
409A của Bộ luật (và mọi quy định liên quan hoặc các tuyên bố khác theo đó) và việc trì hoãn việc bắt đầu bất kỳ khoản thanh toán hoặc lợi ích nào
phải trả dưới đây do việc chấm dứt hợp đồng lao động là cần thiết để ngăn chặn mọi khoản thuế tăng nhanh hoặc thuế bổ sung theo Mục 409A của Bộ luật,
thì Công ty sẽ trì hoãn việc bắt đầu thanh toán bất kỳ khoản thanh toán nào như vậy hoặc các quyền lợi theo đây cho đến ngày sáu tháng sau khi
Người tham gia chấm dứt việc làm (hoặc ngày sớm nhất được cho phép theo Mục 409A của Bộ luật), tại thời điểm đó, tất cả các khoản thanh toán được
hoãn lại theo Mục 12 này sẽ được trả cho Người tham gia trong một khoản tiền trọn gói và (ii) nếu bất kỳ khoản thanh toán nào khác của Người tham
gia dưới đây có thể dẫn đến việc áp dụng thuế trả nhanh hoặc thuế bổ sung theo Mục 409A của Bộ luật, thì các khoản thanh toán hoặc lợi ích khác đó sẽ
được hoãn lại nếu việc hoãn trả sẽ khiến khoản thanh toán đó tuân thủ theo Mục 409A của Bộ luật, hoặc nói cách khác, khoản thanh toán đó sẽ được cơ
cấu lại, trong phạm vi có thể, theo cách do Quản trị viên xác định, để không gây ra khoản thuế trả nhanh hoặc thuế bổ sung như vậy. Quản trị
viên phải thực hiện các quy định của Mục 12 này một cách thiện chí; với điều kiện là Công ty, Quản trị viên cũng như bất kỳ nhân viên hoặc đại diện
nào của Công ty hoặc công ty con sẽ không phải chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với Người tham gia liên quan đến Mục 12 này.
4832-9989-6867, câu 1
Machine Translated by Google
Phụ lục 10.3(f)
CÔNG TY PLC NIELSEN HOLDINGS
THỎA THUẬN GIẢI THƯỞNG ĐƠN VỊ CỔ PHIẾU HẠN CHẾ HIỆU SUẤT
(DOANH THU)
THỎA THUẬN GIẢI THƯỞNG ĐƠN VỊ CỔ PHIẾU HẠN CHẾ HOẠT ĐỘNG NÀY (“Thỏa thuận”) được lập và có hiệu lực kể từ ngày 18 tháng 3 năm 2020
(“Ngày cấp”) giữa Nielsen Holdings plc, một công ty được thành lập theo luật của Anh và xứ Wales có trụ sở đăng ký. tại Vương quốc Anh (sau đây gọi là
“Công ty”) và Tên người tham gia (“Người tham gia”). Vì mục đích của Thỏa thuận này, các thuật ngữ viết hoa không được định nghĩa khác ở trên hoặc
dưới hoặc trong Kế hoạch khuyến khích chứng khoán Nielsen 2019 ("Kế hoạch"), sẽ có ý nghĩa được nêu trong Phụ lục A đính kèm Thỏa thuận này và được kết
hợp bằng cách tham chiếu ở đây.
XÉT RẰNG, Công ty mong muốn cấp cho Người tham gia các đơn vị cổ phiếu hạn chế dựa trên hiệu suất (“Hiệu suất
RSUs”), như được cung cấp dưới đây và theo Kế hoạch, các điều khoản trong đó được kết hợp bằng cách tham chiếu và trở thành một phần của thỏa thuận này.
Hiệp định; Và
XÉT RẰNG, Ủy ban đã xác định rằng điều đó sẽ mang lại lợi ích và lợi ích tốt nhất cho Công ty và
các cổ đông cấp RSU Hiệu suất cho Người tham gia như một động lực để tăng cường nỗ lực trong nhiệm kỳ làm việc của Người tham gia với Công ty hoặc Công ty
con, đồng thời đã tư vấn cho Công ty về vấn đề đó và hướng dẫn các quan chức ký tên dưới đây cấp RSU Hiệu suất nói trên.
VÌ VẬY, BÂY GIỜ, khi xem xét các giao ước chung trong tài liệu này cũng như những sự cân nhắc tốt đẹp và có giá trị khác,
việc nhận được các giao ước đó được thừa nhận theo đây, các bên tại đây đồng ý như sau:
(Một) Theo các điều khoản và điều kiện cũng như các hạn chế, bao gồm cả việc bị tịch thu, sau đây được quy định, Công ty
sẽ cấp cho Người tham gia số lượng RSU hiệu suất mục tiêu bằng với Số lượng cổ phiếu được cấp (“Giải thưởng RSU mục tiêu”). Số lượng RSU hiệu suất
thực tế mà Người tham gia sẽ kiếm được theo Thỏa thuận này cuối cùng sẽ được xác định dựa trên Doanh thu của Công ty trong khoảng thời gian bắt đầu vào
ngày 1 tháng 1 năm 2020 và kết thúc vào (i) ngày 30 tháng 9 năm 2020 nếu Vòng quay (như được xác định) trong Phụ lục A) đã xảy ra trước ngày 31 tháng
12 năm 2020 hoặc (ii) ngày 31 tháng 12 năm 2020 (“Thời gian thực hiện”), theo quy định của Phụ lục A kèm theo Thỏa thuận này và là một phần của Thỏa thuận
này.
(b) Mỗi RSU Hiệu suất thể hiện quyền không được tài trợ, không được bảo đảm của Người tham gia để nhận một cổ phiếu phổ
thông của Công ty khi kiếm tiền và trao quyền. Người tham gia sẽ kiếm được và được trao RSU hiệu suất cũng như nhận Cổ phần, như được quy định trong Thỏa
thuận này.
2. Thu nhập từ RSU hiệu suất. Cho đến (các) ngày cấp quyền áp dụng được cung cấp bên dưới, (i) RSU hiệu suất
sẽ bị Người tham gia tịch thu đối với Công ty như được quy định trong Thỏa thuận này và (ii) Người tham gia không được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng,
chiết khấu, trao đổi, cầm cố hay nói cách khác là cản trở hoặc xử lý bất kỳ RSU hiệu suất nào trừ khi có các hạn chế đã chấm dứt theo quy định của Hợp đồng
này.
(Một) Yêu cầu về dịch vụ và hiệu suất Không có sự thay đổi trong kiểm soát. Trừ khi có quy định khác trong điều này
Thỏa thuận, miễn là Người tham gia tiếp tục làm việc cho Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty cho đến hết thời hạn ba năm kết thúc vào ngày 31
tháng 12 năm 2022 (thời hạn ba năm đó gọi là “Thời gian phục vụ”), thì Người tham gia sẽ tham gia và kiếm được số RSU Hiệu suất được xác định như
quy định trong Phụ lục A kèm theo. Nếu trước khi kết thúc Thời hạn Dịch vụ,
Machine Translated by Google
2
và nếu không xảy ra Thay đổi về quyền kiểm soát, thì công việc của Người tham gia với Công ty và các công ty con của Công ty bị chấm dứt vì bất kỳ lý do gì, thì RSU
Hiệu suất sẽ bị Công ty tịch thu mà không tính đến ngày chấm dứt công việc đó và Thỏa thuận này sẽ chấm dứt mà không cần thanh toán.
(b) Các trường hợp ngoại lệ đối với việc bị tước quyền khi chấm dứt việc làm. Bất kể điều khoản (a) ở trên, nếu trước khi kết
thúc Thời hạn dịch vụ và không xảy ra bất kỳ Thay đổi nào về quyền kiểm soát, công việc của Người tham gia với Công ty và các công ty con của Công ty sẽ bị
chấm dứt:
(1) tự nguyện của Người tham gia (không phải vì Lý do chính đáng hoặc Người tham gia qua đời hoặc vĩnh viễn
khuyết tật) hoặc do Công ty vô tình thực hiện do có Nguyên nhân, thì RSU Hiệu suất sẽ bị Người tham gia tước bỏ đối với Công ty mà không tính đến ngày chấm
dứt hợp đồng lao động đó và Thỏa thuận này sẽ chấm dứt mà không được thanh toán; hoặc
(2) do Công ty và các công ty con của Công ty vô tình vô cớ, bởi Người tham gia vì lý do chính đáng hoặc bởi Người tham gia nếu
được Công ty đồng ý bằng văn bản với nhau liên quan đến Thỏa thuận này và số tiền phải trả theo Mục này, thì Người tham gia sẽ có quyền số lượng RSU Hiệu suất bằng
với sản phẩm thu được bằng cách nhân (a) (i) nếu ngày chấm dứt xảy ra trước khi xác định hiệu suất theo Phụ lục A kèm theo, Giải thưởng RSU Mục tiêu hoặc (ii) số
lượng RSU Hiệu suất
RSU hiệu suất được xác định theo Phụ lục A kèm theo và (b) một phân số, tử số của nó là số ngày mà
Người tham gia được Công ty hoặc các Công ty con của Công ty tuyển dụng trong Thời gian Làm việc và mẫu số là 1096; hoặc
(3) do Người tham gia qua đời hoặc Khuyết tật vĩnh viễn thì Giải thưởng Target RSU sẽ ngay lập tức được chuyển giao đầy đủ và được
trả cho Người tham gia ngay khi có thể sau đó và sẽ không phải trả thêm khoản tiền nào theo Hợp đồng này trong Thời gian thực hiện.
(c) Ảnh hưởng của sự thay đổi trong kiểm soát. Nếu xảy ra Thay đổi về quyền kiểm soát trong Thời gian thực hiện, Người tham gia
sẽ kiếm được một số RSU hiệu suất như sau:
(Tôi) nếu RSU hiệu suất không được giả định, tiếp tục hoặc chứng khoán bị hạn chế có giá trị tương đương không được Công ty
hoặc người kế nhiệm của nó thay thế cho RSU hiệu suất và Người tham gia được tuyển dụng tại Công ty hoặc bất kỳ công ty nào của Công ty
Các công ty con vào ngày Thay đổi quyền kiểm soát có hiệu lực, sau đó vào ngày Thay đổi quyền kiểm soát có hiệu lực, Người tham gia sẽ được trao quyền và nhận 100%
Giải thưởng RSU mục tiêu; Nhưng
(ii) nếu RSU hiệu suất được Công ty hoặc người kế nhiệm của nó đảm nhận, tiếp tục hoặc thay thế thì
Vào ngày cuối cùng của Thời hạn dịch vụ, Người tham gia sẽ được trao quyền và kiếm được 100% Giải thưởng RSU mục tiêu vào ngày đó, miễn là Người tham gia được làm
việc cho Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty (hoặc bất kỳ người kế nhiệm nào sau đó); với điều kiện là, trước khi kết thúc Thời hạn dịch vụ, việc
làm của Người tham gia với Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty (hoặc bất kỳ người kế nhiệm nào sau đó) bị Công ty và các Công ty con của Công ty vô tình
chấm dứt mà không có lý do, do Người tham gia chấm dứt vì lý do chính đáng , hoặc chấm dứt do Người tham gia qua đời hoặc Khuyết tật vĩnh viễn, thì Người tham
gia sẽ được nhận và nhận 100% Giải thưởng RSU mục tiêu được trả ngay lập tức sau khi chấm dứt hợp đồng lao động đó.
Vì mục đích của Thỏa thuận này, để phán quyết có thể cấu thành “Phán quyết thay thế” theo Mục 10 của Chương trình, phán quyết
phải được mệnh giá bằng cổ phiếu của cổ phiếu giao dịch công khai được giao dịch trên một sàn giao dịch chứng khoán được thành lập ở Hoa Kỳ hoặc Vương quốc Anh.
(c) Giao cổ phần; Tước đoạt. Ngay sau ngày ký hợp đồng, Công ty sẽ
nguyên nhân được giao cho Người tham gia các Cổ phiếu đó làm cơ sở cho bất kỳ Cổ phiếu nào không bị tịch thu,
Machine Translated by Google
3
được cấp RSU Hiệu suất ngay khi có thể sau khi chúng được cấp và được cấp theo quy định trong thỏa thuận này (nhưng trong mọi trường hợp không quá 2 tháng rưỡi sau ngày
cuối cùng của năm dương lịch mà RSU Hiệu suất đó đã được cấp và được cấp).
Điều chỉnh theo các sự kiện nhất định. Ủy ban có thể, theo quyết định riêng của mình, thực hiện bất kỳ hành động nào liên quan đến
3. mọi RSU Hiệu suất chưa được đầu tư tuân theo Thỏa thuận này theo Mục 10 của Kế hoạch.
4. Các định nghĩa. Vì mục đích của Thỏa thuận này, các điều khoản sau đây sẽ có ý nghĩa như sau:
“Lý do” sẽ có nghĩa như được gán cho thuật ngữ đó trong kế hoạch hoặc chính sách thôi việc của Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty trong
mà Người tham gia có đủ điều kiện tham gia ngay trước khi chấm dứt Công việc của Người tham gia (“Chính sách”).
“Lý do chính đáng” sẽ có nghĩa như được mô tả trong Chính sách. “Khuyết tật vĩnh viễn” có nghĩa là do một chấn thương
hoặc bị bệnh, Người tham gia yêu cầu sự chăm sóc và điều trị thường xuyên của một bác sĩ hành nghề có trình độ, được cấp phép và Người tham gia không thể thực hiện
các nhiệm vụ vật chất trong nghề nghiệp thường xuyên của mình do thương tích hoặc bệnh tật đó. Ủy ban hoặc người được ủy quyền sẽ có toàn quyền quyết định liệu định
nghĩa này có được đáp ứng hay không.
5. Không có quyền tiếp tục làm việc. Không có nội dung nào trong Thỏa thuận này hoặc trong Kế hoạch sẽ trao cho Người tham
gia bất kỳ quyền nào để tiếp tục làm việc cho Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào hoặc sẽ can thiệp hoặc hạn chế dưới bất kỳ hình thức nào các quyền của Công ty và các
Công ty con của Công ty, được bảo lưu rõ ràng, chấm dứt Việc làm của Người tham gia bất cứ lúc nào vì bất kỳ lý do gì, có hoặc không có lý do, tuân theo các quy định hiện
hành của Thỏa thuận tuyển dụng của Người tham gia hoặc thư mời làm việc do Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào cung cấp cho Người tham gia, nếu có.
6. Không có quyền có được. Khi tham gia Kế hoạch, Người tham gia thừa nhận và chấp nhận (a) rằng Hội đồng có quyền sửa đổi hoặc chấm
dứt Kế hoạch, trong phạm vi được phép theo đó, vào bất kỳ lúc nào và (b) rằng Cơ hội được trao cho Người tham gia để tham gia trong Kế hoạch hoàn toàn theo quyết
định của Ủy ban và không bắt buộc Công ty hoặc bất kỳ Chi nhánh nào của Công ty phải đưa ra sự tham gia như vậy trong tương lai (dù theo các điều khoản giống nhau hay khác
nhau). Người tham gia thừa nhận và chấp nhận thêm rằng (i) việc tham gia Kế hoạch của Người tham gia đó không được coi là một phần của bất kỳ khoản bồi thường thông
thường hoặc dự kiến nào, (ii) giá trị của RSU hiệu suất hoặc Cổ phiếu sẽ không được sử dụng cho mục đích xác định bất kỳ khoản bồi thường nào. các lợi ích hoặc bồi
thường phải trả cho Người tham gia hoặc những người thụ hưởng hoặc tài sản của Người tham gia theo bất kỳ thỏa thuận lợi ích nào của Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào,
bao gồm nhưng không giới hạn ở các khoản thanh toán thôi việc hoặc bồi thường và (iii) chấm dứt Làm việc của Người tham gia với Công ty và tất cả các Công ty con trong
bất kỳ trường hợp nào sẽ khiến Người tham gia không có khiếu nại hoặc quyền khởi kiện chống lại Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào về việc mất các quyền theo
Thỏa thuận này hoặc Kế hoạch có thể phát sinh do việc chấm dứt Việc làm đó.
7. Không có quyền của cổ đông; Không có cổ tức tương đương. Người tham gia sẽ không có bất kỳ quyền hoặc đặc quyền nào như
là cổ đông của Công ty cho đến khi Cổ phiếu cơ bản được trao RSU Hiệu suất đã được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của Công ty do Người tham gia nắm giữ. Không
có khoản cổ tức tương đương hoặc khoản phân phối nào khác sẽ được trả hoặc phải trả đối với RSU Hiệu suất.
số 8.
Khả năng chuyển nhượng. RSU hiệu suất không được phép chuyển nhượng, chuyển nhượng, cầm cố, đính kèm, bán hoặc bằng cách khác
được chuyển giao hoặc cản trở bởi Người tham gia không theo di chúc hoặc theo luật về huyết thống và phân phối, và bất kỳ hành vi chuyển nhượng, chuyển nhượng, cầm cố,
chuyển nhượng hoặc cản trở không được Mục 8 này cho phép sẽ vô hiệu và không thể thực thi được đối với Công ty hoặc bất kỳ Công ty con hoặc Chi nhánh nào.
9. Giữ lại. Người tham gia có thể phải thanh toán cho Công ty hoặc bất kỳ Chi nhánh nào và Công ty hoặc
bất kỳ Chi nhánh nào cũng có quyền và được ủy quyền từ chối mọi hoạt động chuyển nhượng do Thỏa thuận này hoặc theo Kế hoạch hoặc từ
bất kỳ khoản bồi thường hoặc số tiền nào khác mà Người tham gia phải trả, các khoản thuế khấu trừ hiện hành đối với bất kỳ giao dịch chuyển nhượng nào theo Thỏa thuận này hoặc
theo Kế hoạch và thực hiện các hành động cần thiết theo quan điểm của Công ty để đáp ứng mọi nghĩa vụ thanh toán các khoản đó
thuế, theo Mục 4(c) của Kế hoạch.
10. Sự lựa chọn của pháp luật. Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật pháp của tiểu bang
của New York mà không tính đến xung đột pháp luật, ngoại trừ trường hợp việc phát hành hoặc chuyển nhượng Cổ phần phải tuân theo các quy định bắt buộc
quy định của pháp luật Anh và xứ Wales.
11. RSU hiệu suất theo kế hoạch. Bằng cách ký kết Thỏa thuận này, Người tham gia đồng ý và
xác nhận rằng Người tham gia đã nhận và đọc bản sao của Kế hoạch. Tất cả các RSU hiệu suất đều phải tuân theo Kế hoạch. Trong trường hợp một
xung đột giữa bất kỳ điều khoản hoặc điều khoản nào trong tài liệu này với một điều khoản hoặc điều khoản của Chương trình, các điều khoản và quy định hiện hành của Chương trình
12. Chữ ký trong các đối tác. Nếu được thực hiện bằng văn bản, Thỏa thuận này có thể được ký thành nhiều bản, mỗi bản
phải là bản gốc, có hiệu lực tương tự như các chữ ký trong đó và theo đây trên cùng một văn kiện.
13. Vuốt ngược. Người tham gia sẽ bị mất hoặc hoàn trả số tiền được trao dưới đây, dù có được giao hay không, nếu:
(Một) Số tiền thưởng được tính toán dựa trên việc đạt được một số kết quả tài chính nhất định
sau đó là đối tượng của việc trình bày lại hoặc sửa chữa sai sót trọng yếu; Và
(b) Người tham gia có hành vi sai trái cố ý gây ra hoặc một phần gây ra lỗi nghiêm trọng; Và
(c) Số tiền lẽ ra sẽ được trao cho Người tham gia nếu kết quả tài chính được báo cáo chính xác,
sẽ ít hơn số tiền thực tế được trao (sự khác biệt đó là số tiền bị mất hoặc được hoàn trả dưới đây).
14. Mục 409A của Bộ luật. Bất kể bất kỳ điều khoản nào khác của Thỏa thuận này hoặc Kế hoạch,
RSU hiệu suất được cấp dưới đây sẽ không bị trì hoãn, tăng tốc, gia hạn, thanh toán hoặc sửa đổi theo cách có thể dẫn đến
áp dụng thuế bổ sung theo Mục 409A của Bộ luật đối với Người tham gia. Trong trường hợp được xác định hợp lý bởi
Ủy ban rằng, do Mục 409A của Bộ luật, việc chuyển nhượng Cổ phần theo Thỏa thuận này có thể không được thực hiện vào thời điểm đó.
được dự tính dưới đây mà không khiến Người tham gia phải chịu thuế theo Mục 409A của Bộ luật, Công ty sẽ thực hiện
khoản thanh toán đó vào ngày đầu tiên sẽ không dẫn đến việc Người tham gia phải chịu bất kỳ nghĩa vụ thuế nào theo Mục 409A của Bộ luật.
Bất kể điều gì trái ngược ở đây, nếu tại thời điểm Người tham gia chấm dứt hợp đồng lao động với Công ty,
Người tham gia là một “nhân viên được chỉ định” như được định nghĩa trong Mục 409A của Bộ luật và việc trì hoãn việc bắt đầu bất kỳ khoản thanh toán hoặc
các khoản trợ cấp được trả theo cách khác do việc chấm dứt hợp đồng lao động như vậy là cần thiết để ngăn chặn bất kỳ sự đẩy nhanh hoặc
thuế bổ sung theo Mục 409A của Bộ luật thì Công ty sẽ trì hoãn việc bắt đầu thanh toán bất kỳ khoản thanh toán nào như vậy hoặc
Machine Translated by Google
5
các lợi ích dưới đây (không có bất kỳ sự giảm bớt nào trong các khoản thanh toán hoặc lợi ích cuối cùng được trả hoặc cung cấp cho Người tham gia) cho đến
ngày sáu tháng sau khi Người tham gia chấm dứt hợp đồng làm việc với Công ty (hoặc ngày sớm nhất được cho phép theo Mục 409A của Bộ luật mà không có bất
kỳ khoản thuế trả trước hoặc thuế bổ sung nào). Người tham gia hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc thanh toán tất cả các loại thuế và hình phạt có
thể được áp dụng đối với Người tham gia đó liên quan đến RSU Hiệu suất (bao gồm mọi khoản thuế và hình phạt theo Mục 409A), và cả Công ty lẫn bất kỳ Các Công
ty con của nó sẽ có nghĩa vụ bồi thường hoặc giữ cho Người tham gia (hoặc bất kỳ người thụ hưởng nào) không bị tổn hại bởi bất kỳ hoặc tất cả các
khoản thuế hoặc hình phạt đó. Nếu RSU Hiệu suất được coi là "bồi thường trả chậm" theo Mục 409A, thì các tham chiếu trong Thỏa thuận này và Kế hoạch
về "chấm dứt hợp đồng làm việc" và "ngưng làm việc" (và các cụm từ về cơ bản tương tự) sẽ có nghĩa là "ngưng làm việc" theo nghĩa của Mục 409A. Vì mục
đích của Mục 409A, mỗi khoản thanh toán có thể được thực hiện liên quan đến RSU Hiệu suất sẽ được chỉ định là một khoản thanh toán riêng.
15. Tuân thủ các Công ước Hạn chế. Trong trường hợp vi phạm hoặc có nguy cơ vi phạm bất kỳ giao ước hạn chế nào với
Người tham gia phải tuân theo bất kỳ kế hoạch hoặc thỏa thuận nào với Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty, Công ty hoặc những người kế
nhiệm hoặc người được chuyển nhượng của Công ty có thể, ngoài các quyền và biện pháp khắc phục hiện có khác. để có lợi cho họ, yêu cầu Người tham gia (a) từ
bỏ mọi RSU Hiệu suất được cấp dưới đây và trả lại tất cả Cổ phiếu đã phát hành trước đó cho Người tham gia để giải quyết mọi RSU Hiệu suất được giao; và (b)
thanh toán cho Công ty toàn bộ giá trị của bất kỳ khoản thanh toán nào nhận được đối với bất kỳ Cổ phiếu nào được phát hành để thanh toán RSU Hiệu suất đã
được Người tham gia bán trước đó hoặc chuyển nhượng cho bên thứ ba (hoặc nếu không nhận được khoản thanh toán đó, thì sau đó là giá trị thị trường hợp lý
của Cổ phiếu đó).
16. Quyền riêng tư dữ liệu. Người tham gia xác nhận rằng:
(Một) nếu người đó có trụ sở bên ngoài Vương quốc Anh và EEA và dữ liệu của người đó không tuân theo Quy định bảo vệ dữ liệu
chung (EU) 2016/679 ("GDPR"), thì Công ty sẽ lưu giữ thông tin về Người tham gia liên quan đến quyền riêng tư của người đó. việc làm của cô ấy, tính chất
và số tiền thù lao của họ, chi tiết ngân hàng và các thông tin cá nhân khác cũng như thực tế và điều kiện tham gia Chương trình của Người tham gia.
Người tham gia hiểu rằng Công ty là người kiểm soát dữ liệu cá nhân của Người tham gia và là người duy nhất được ủy quyền xử lý dữ liệu đó và chịu
trách nhiệm duy trì bảo mật đầy đủ đối với dữ liệu đó. Vì Công ty là một phần của một nhóm các công ty hoạt động trên phạm vi quốc tế nên Công ty có thể cần
phải cung cấp các thông tin chi tiết được đề cập ở trên cho: (i) các công ty khác trong tập đoàn của Công ty có thể nằm ngoài vị trí địa lý nơi Công
ty Người tham gia được tuyển dụng và có thể không có luật pháp nào liên quan đến quyền của cá nhân liên quan đến dữ liệu cá nhân; (ii) cố vấn và quản trị
viên bên thứ ba của Kế hoạch; và/hoặc (iii) cơ quan quản lý. Bất kỳ dữ liệu cá nhân nào mà Công ty cung cấp cho các bên được đề cập ở trên trong (i), (ii)
hoặc (iii) liên quan đến Kế hoạch sẽ chỉ nhằm mục đích quản lý và quản lý Kế hoạch của Công ty, trên thay mặt Công ty.
Trong mọi trường hợp, thông tin của Người tham gia sẽ không được cung cấp cho bất kỳ bên nào khác ngoài các bên được liệt kê ở trên theo (i), (ii) hoặc
(iii). Người tham gia theo đây ủy quyền và chỉ đạo Công ty tiết lộ cho các bên như được mô tả ở trên theo (i), (ii) hoặc (iii) bất kỳ dữ liệu nào ở trên
được coi là cần thiết để tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý Kế hoạch. Người tham gia hiểu và ủy quyền cho Công ty lưu trữ và truyền dữ liệu đó dưới
dạng điện tử. Người tham gia xác nhận rằng Công ty đã thông báo cho Người tham gia về quyền truy cập hợp lý vào dữ liệu cá nhân được lưu giữ về
Người tham gia và quyền của họ để khắc phục bất kỳ điểm không chính xác nào trong dữ liệu đó;
hoặc
(b) nếu người đó có trụ sở tại Vương quốc Anh và/hoặc EEA hoặc dữ liệu của người đó tuân theo GDPR thì
dữ liệu cá nhân sẽ được xử lý theo thông báo về quyền riêng tư của Liên minh Châu Âu của Công ty (sẽ được cung cấp cho những Người tham gia đó và được cung
cấp theo yêu cầu).
Machine Translated by Google
6
Việc tịch thu tài trợ. Nếu Người tham gia không ký và gửi lại Thỏa thuận này trong vòng sáu tháng sau
17. Vào Ngày cấp, RSU Hiệu suất sẽ bị hủy bỏ và sẽ không còn hiệu lực.
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên tại đây đã ký kết Thỏa thuận này kể từ ngày được ghi đầu tiên ở trên.
TRIỂN LÃM A
Vì mục đích của Thỏa thuận này, “Bánh tách” có nghĩa là một sản phẩm tách ra từ hoạt động kinh doanh Kết nối Toàn cầu của Công ty.
Nếu Spin-off xảy ra vào hoặc sau ngày 30/9/2020 và trước ngày 31/12/2020
Cơ hội thưởng doanh thu . Giải thưởng RSU mục tiêu của Người tham gia ("RSU mục tiêu doanh thu") sẽ đủ điều kiện để trao và kiếm được khi và chỉ khi Doanh
thu của Công ty trong Giai đoạn thực hiện ("Thành tích doanh thu") bằng hoặc vượt quá 4.875.000.000 USD ("Mục tiêu ngưỡng doanh thu" ). Tùy thuộc vào
việc Công ty đạt được Mục tiêu Ngưỡng Doanh thu, số RSU Hiệu suất sẽ kiếm được sẽ bằng tích của (x) số RSU Mục tiêu Doanh thu và (y) Hệ số Hiệu suất Doanh
thu (như được quy định trong bảng bên dưới) (số lượng RSU như vậy, được gọi là “RSU Hiệu suất Doanh thu Kiếm được”). Nếu không đạt được Mục tiêu Ngưỡng Doanh
thu thì sẽ không có RSU Mục tiêu Doanh thu nào được trao hoặc kiếm được và tất cả các RSU Hiệu suất sẽ bị hủy bỏ ngay lập tức mà không cần xem xét. Nếu
Mục tiêu Ngưỡng Doanh thu được đáp ứng, số lượng RSU Hiệu suất Doanh thu Kiếm được sẽ được xác định như sau:
$4,924,000,000 100%
$5,022,000,000 200%
Nếu Thành tích Doanh thu nằm trong khoảng hai tỷ lệ phần trăm được nêu ở trên thì Hệ số Hiệu suất Doanh thu sẽ được nội suy trên cơ sở tuyến tính để xác định
số lượng RSU Hiệu suất Doanh thu Kiếm được.
Doanh thu được liệt kê trong bảng trên sẽ được Ủy ban điều chỉnh một cách công bằng theo cách do Ủy ban xác định để phản ánh tác động của bất kỳ việc mua
lại hoặc chuyển nhượng một đơn vị kinh doanh hoặc phân khúc kinh doanh nào trong Giai đoạn thực hiện, các sự kiện bất thường khác không được tính đến trong
3 - kế hoạch năm và những thay đổi trong nguyên tắc kế toán ảnh hưởng đến doanh thu.
Nếu Spin-off xảy ra vào hoặc sau ngày 31/12/2020 hoặc nếu Spin-off không xảy ra
Cơ hội thưởng doanh thu . Giải thưởng RSU mục tiêu của Người tham gia ("RSU mục tiêu doanh thu") sẽ đủ điều kiện để trao và kiếm được khi và chỉ khi Doanh
thu của Công ty trong Giai đoạn thực hiện ("Thành tích doanh thu") bằng hoặc vượt quá 6.627.000.000 USD ("Mục tiêu ngưỡng doanh thu" ). Tùy thuộc vào
việc Công ty đạt được Mục tiêu Ngưỡng Doanh thu, số RSU Hiệu suất sẽ kiếm được sẽ bằng tích của (x) số RSU Mục tiêu Doanh thu và (y) Hệ số Hiệu suất Doanh
thu (như được quy định trong bảng bên dưới) (số lượng RSU như vậy, được gọi là “RSU Hiệu suất Doanh thu Kiếm được”). Nếu không đạt được Mục tiêu Ngưỡng Doanh
thu thì sẽ không có RSU Mục tiêu Doanh thu nào được trao hoặc kiếm được và tất cả các RSU Hiệu suất sẽ bị hủy bỏ ngay lập tức
Machine Translated by Google
2
không xem xét. Nếu Mục tiêu Ngưỡng Doanh thu được đáp ứng, số lượng RSU Hiệu suất Doanh thu Kiếm được sẽ được xác định như sau:
$6,694,000,000 100%
$6,828,000,000 200%
Nếu Thành tích Doanh thu nằm trong khoảng hai tỷ lệ phần trăm được nêu ở trên thì Hệ số Hiệu suất Doanh thu sẽ được nội suy trên cơ sở tuyến tính để xác định
số lượng RSU Hiệu suất Doanh thu Kiếm được.
Doanh thu được liệt kê trong bảng trên sẽ được Ủy ban điều chỉnh một cách công bằng theo cách do Ủy ban xác định để phản ánh tác động của bất kỳ việc mua
lại hoặc chuyển nhượng một đơn vị kinh doanh hoặc phân khúc kinh doanh nào trong Giai đoạn thực hiện, các sự kiện bất thường khác không được tính đến trong
3 - kế hoạch năm và những thay đổi trong nguyên tắc kế toán ảnh hưởng đến doanh thu.
Machine Translated by Google
Hình 10.3(g)
THỎA THUẬN GIẢI THƯỞNG ĐƠN VỊ CỔ PHIẾU HẠN CHẾ HOẠT ĐỘNG NÀY (“Thỏa thuận”) được lập và có hiệu lực kể từ ngày 18 tháng 3 năm 2020
(“Ngày cấp”) giữa Nielsen Holdings plc, một công ty được thành lập theo luật của Anh và xứ Wales có trụ sở đăng ký. tại Vương quốc Anh (sau đây gọi là “Công
ty”) và Tên người tham gia (“Người tham gia”). Vì mục đích của Thỏa thuận này, các thuật ngữ viết hoa không được định nghĩa khác ở trên hoặc dưới
hoặc trong Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu Nielsen 2019 ("Kế hoạch") sẽ có ý nghĩa được nêu trong Phụ lục A đính kèm Thỏa thuận này và được kết hợp bằng cách
tham chiếu ở đây.
XÉT RẰNG, Công ty mong muốn cấp cho Người tham gia các đơn vị cổ phiếu hạn chế dựa trên hiệu suất (“Hiệu suất
RSUs”), như được cung cấp dưới đây và theo Kế hoạch, các điều khoản trong đó được kết hợp bằng cách tham chiếu và trở thành một phần của thỏa thuận này.
Hiệp định; Và
XÉT RẰNG, Ủy ban đã xác định rằng điều đó sẽ mang lại lợi ích và lợi ích tốt nhất cho Công ty và
các cổ đông cấp RSU Hiệu suất cho Người tham gia như một động lực để tăng cường nỗ lực trong nhiệm kỳ làm việc của Người tham gia với Công ty hoặc Công ty
con, đồng thời đã tư vấn cho Công ty về vấn đề đó và hướng dẫn các quan chức ký tên dưới đây cấp RSU Hiệu suất nói trên.
VÌ VẬY, BÂY GIỜ, khi xem xét các giao ước chung trong tài liệu này cũng như những sự cân nhắc tốt đẹp và có giá trị khác,
việc nhận được các giao ước đó được thừa nhận theo đây, các bên tại đây đồng ý như sau:
(Một) Theo các điều khoản và điều kiện cũng như các hạn chế, bao gồm cả việc bị tịch thu, sau đây được quy định, Công ty
sẽ cấp cho Người tham gia số lượng RSU hiệu suất mục tiêu bằng với Số lượng cổ phiếu được cấp (“Giải thưởng RSU mục tiêu”). Số lượng RSU hiệu suất
thực tế mà Người tham gia sẽ kiếm được theo Thỏa thuận này cuối cùng sẽ được xác định dựa trên Thu nhập được điều chỉnh tích lũy trên mỗi cổ phiếu của
Công ty trong khoảng thời gian bắt đầu vào ngày 1 tháng 1 năm 2020 và kết thúc vào (i) ngày 30 tháng 9 năm 2020 nếu Vòng quay- Tắt (như được định nghĩa
trong Phụ lục A) đã xảy ra trước ngày 31 tháng 12 năm 2020 hoặc (ii) ngày 31 tháng 12 năm 2020 (“Thời gian thực hiện”), theo các quy định của Phụ lục
A kèm theo Thỏa thuận này và là một phần của Thỏa thuận này.
(b) Mỗi RSU Hiệu suất thể hiện quyền không được tài trợ, không được bảo đảm của Người tham gia để nhận một cổ phiếu phổ thông
của Công ty khi kiếm tiền và trao quyền. Người tham gia sẽ kiếm được và được trao RSU hiệu suất cũng như nhận Cổ phần, như được quy định trong Thỏa
thuận này.
2. Thu nhập từ RSU hiệu suất. Cho đến (các) ngày cấp quyền áp dụng được cung cấp bên dưới, (i) RSU hiệu suất
Người tham gia sẽ bị tịch thu đối với Công ty như được quy định trong Thỏa thuận này và (ii) Người tham gia không được bán, chuyển nhượng, chuyển nhượng,
chiết khấu, trao đổi, cầm cố hoặc nói cách khác là cản trở hoặc xử lý bất kỳ RSU hiệu suất nào trừ khi có các hạn chế đã chấm dứt theo quy định của Hợp đồng
này.
(Một) Yêu cầu về dịch vụ và hiệu suất Không có sự thay đổi trong kiểm soát. Trừ khi có quy định khác trong điều này
Thỏa thuận, miễn là Người tham gia tiếp tục làm việc cho Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty cho đến hết thời hạn ba năm kết thúc vào ngày 31
tháng 12 năm 2022 (thời hạn ba năm đó gọi là “Thời gian phục vụ”), thì Người tham gia sẽ tham gia và kiếm được số RSU Hiệu suất được xác định như
quy định trong Phụ lục A kèm theo. Nếu trước khi kết thúc Thời hạn Dịch vụ,
Machine Translated by Google
2
và nếu không xảy ra Thay đổi về quyền kiểm soát, thì công việc của Người tham gia với Công ty và các công ty con của Công ty bị chấm dứt vì bất kỳ lý
do gì, thì RSU Hiệu suất sẽ bị Công ty tịch thu mà không tính đến ngày chấm dứt công việc đó và Thỏa thuận này sẽ chấm dứt mà không cần thanh
toán.
(b) Các trường hợp ngoại lệ đối với việc bị tước quyền khi chấm dứt việc làm. Bất kể điều khoản (a) ở trên, nếu trước
khi kết thúc Thời hạn dịch vụ và không xảy ra bất kỳ Thay đổi nào về quyền kiểm soát, công việc của Người tham gia với Công ty và các công ty con
của Công ty sẽ bị chấm dứt:
(1) tự nguyện của Người tham gia (không phải vì Lý do chính đáng hoặc Người tham gia qua đời hoặc vĩnh viễn
khuyết tật) hoặc do Công ty vô tình thực hiện do có Nguyên nhân, thì RSU Hiệu suất sẽ bị Người tham gia tước bỏ đối với Công ty mà không tính đến
ngày chấm dứt hợp đồng lao động đó và Thỏa thuận này sẽ chấm dứt mà không được thanh toán; hoặc
(2) do Công ty và các công ty con của Công ty vô tình vô cớ, bởi Người tham gia vì lý do chính đáng hoặc bởi Người tham
gia nếu được Công ty đồng ý bằng văn bản với nhau liên quan đến Thỏa thuận này và số tiền phải trả theo Mục này, thì Người tham gia sẽ có quyền số lượng
RSU Hiệu suất bằng với sản phẩm thu được bằng cách nhân (a) (i) nếu ngày chấm dứt xảy ra trước khi xác định hiệu suất theo Phụ lục A kèm theo, Giải
thưởng RSU Mục tiêu hoặc (ii) số lượng RSU Hiệu suất
RSU hiệu suất được xác định theo Phụ lục A kèm theo và (b) một phân số, tử số của nó là số ngày mà
Người tham gia được Công ty hoặc các Công ty con của Công ty tuyển dụng trong Thời gian Làm việc và mẫu số là 1096; hoặc
(3) do Người tham gia qua đời hoặc Khuyết tật vĩnh viễn thì Giải thưởng Target RSU sẽ ngay lập tức được chuyển giao đầy
đủ và được trả cho Người tham gia ngay khi có thể sau đó và sẽ không phải trả thêm khoản tiền nào theo Hợp đồng này trong Thời gian thực hiện.
(c) Ảnh hưởng của sự thay đổi trong kiểm soát. Nếu xảy ra Thay đổi về quyền kiểm soát trong Thời gian thực hiện, Người tham gia
sẽ kiếm được một số RSU hiệu suất như sau:
(Tôi) nếu RSU hiệu suất không được giả định, tiếp tục hoặc chứng khoán bị hạn chế có giá trị tương đương không được
Công ty hoặc người kế nhiệm của nó thay thế cho RSU hiệu suất và Người tham gia được tuyển dụng tại Công ty hoặc bất kỳ công ty nào của Công ty
Các công ty con vào ngày Thay đổi quyền kiểm soát có hiệu lực, sau đó vào ngày Thay đổi quyền kiểm soát có hiệu lực, Người tham gia sẽ được trao quyền
và nhận 100% Giải thưởng RSU mục tiêu; Nhưng
(ii) nếu RSU hiệu suất được Công ty hoặc người kế nhiệm của nó đảm nhận, tiếp tục hoặc thay thế thì
Vào ngày cuối cùng của Thời hạn dịch vụ, Người tham gia sẽ được trao quyền và kiếm được 100% Giải thưởng RSU mục tiêu vào ngày đó, miễn là Người tham gia
được làm việc cho Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty (hoặc bất kỳ người kế nhiệm nào sau đó); với điều kiện là, trước khi kết thúc
Thời hạn dịch vụ, việc làm của Người tham gia với Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty (hoặc bất kỳ người kế nhiệm nào sau đó) bị Công ty và
các Công ty con của Công ty vô tình chấm dứt mà không có lý do, do Người tham gia chấm dứt vì lý do chính đáng , hoặc chấm dứt do Người tham gia qua
đời hoặc Khuyết tật vĩnh viễn, thì Người tham gia sẽ được nhận và nhận 100% Giải thưởng RSU mục tiêu được trả ngay lập tức sau khi chấm dứt hợp đồng
lao động đó.
Vì mục đích của Thỏa thuận này, để phán quyết có thể cấu thành “Giải thưởng thay thế” theo Mục 10 của Kế hoạch, phán quyết phải có mệnh giá bằng cổ
phiếu của cổ phiếu giao dịch công khai được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán có uy tín của Hoa Kỳ hoặc Vương quốc Anh.
(c) Giao cổ phần; Tước đoạt. Ngay sau ngày ký hợp đồng, Công ty sẽ
nguyên nhân được giao cho Người tham gia các Cổ phiếu đó làm cơ sở cho bất kỳ Cổ phiếu nào không bị tịch thu,
Machine Translated by Google
3
được trao RSU Hiệu suất ngay khi có thể sau khi chúng được kiếm được và được trao theo quy định trong thỏa thuận này (nhưng trong mọi trường hợp không muộn hơn 2 ½
tháng sau ngày cuối cùng của năm dương lịch mà các RSU Hiệu suất đó đã được hưởng và được trao).
Điều chỉnh theo các sự kiện nhất định. Ủy ban có thể, theo quyết định riêng của mình, thực hiện bất kỳ hành động nào liên quan đến
3. mọi RSU Hiệu suất chưa được đầu tư tuân theo Thỏa thuận này theo Mục 10 của Kế hoạch.
4. Các định nghĩa. Vì mục đích của Thỏa thuận này, các điều khoản sau đây sẽ có ý nghĩa như sau:
“Lý do” sẽ có nghĩa như được gán cho thuật ngữ đó trong kế hoạch hoặc chính sách thôi việc của Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty trong
mà Người tham gia có đủ điều kiện tham gia ngay trước khi chấm dứt Công việc của Người tham gia (“Chính sách”).
“Khuyết tật vĩnh viễn” có nghĩa là do thương tích hoặc bệnh tật, Người tham gia cần có sự chăm sóc và tham dự thường xuyên của một
bác sĩ có trình độ, được cấp phép và hành nghề, và Người tham gia không thể thực hiện các nhiệm vụ vật chất cho nghề nghiệp thường xuyên của mình do
thương tích hoặc bệnh tật như vậy. Ủy ban hoặc người được ủy quyền sẽ có toàn quyền quyết định liệu định nghĩa này có được đáp ứng hay không.
5. Không có quyền tiếp tục làm việc. Không có nội dung nào trong Thỏa thuận này hoặc trong Kế hoạch sẽ ảnh hưởng đến
Người tham gia có quyền tiếp tục làm việc cho Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào hoặc sẽ can thiệp hoặc hạn chế các quyền đó dưới bất kỳ hình thức nào
của Công ty và các Công ty con, được bảo lưu rõ ràng, chấm dứt Việc làm của Người tham gia bất kỳ lúc nào vì bất kỳ lý do gì.
bất kỳ lý do gì, có hoặc không có lý do, tuân theo các quy định hiện hành của Thỏa thuận hoặc đề nghị tuyển dụng của Người tham gia, nếu có.
thư do Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào cung cấp cho Người tham gia.
6. Không có quyền có được. Khi tham gia Kế hoạch, Người tham gia thừa nhận và chấp nhận (a) rằng Hội đồng
có quyền sửa đổi hoặc chấm dứt Kế hoạch, trong phạm vi được cho phép, vào bất kỳ lúc nào và (b) rằng cơ hội được trao cho
Người tham gia vào Kế hoạch hoàn toàn theo quyết định của Ủy ban và không bắt buộc Công ty hoặc bất kỳ Chi nhánh nào của Công ty phải
đề nghị tham gia như vậy trong tương lai (dù theo các điều khoản giống nhau hay khác nhau). Người tham gia thừa nhận và chấp nhận thêm rằng (i) như vậy
Việc tham gia Kế hoạch của Người tham gia không được coi là một phần của bất kỳ khoản bồi thường thông thường hoặc dự kiến nào, (ii) giá trị của Hiệu suất
RSU hoặc Cổ phiếu sẽ không được sử dụng cho mục đích xác định bất kỳ lợi ích hoặc khoản bồi thường nào phải trả cho Người tham gia hoặc của Người tham gia.
người thụ hưởng hoặc tài sản theo bất kỳ thỏa thuận lợi ích nào của Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc thôi việc hoặc bồi thường
các khoản thanh toán và (iii) chấm dứt Làm việc của Người tham gia với Công ty và tất cả các Công ty con trong bất kỳ trường hợp nào
bất kỳ điều gì sẽ khiến Người tham gia không có khiếu nại hoặc quyền khởi kiện chống lại Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào về việc mất các quyền theo
Thỏa thuận này hoặc Kế hoạch có thể phát sinh do việc chấm dứt Việc làm đó.
7. Không có quyền của cổ đông; Không có cổ tức tương đương. Người tham gia sẽ không có bất kỳ quyền hoặc đặc quyền nào như
là cổ đông của Công ty cho đến khi RSU Hiệu suất được trao quyền Cổ phiếu đã được đăng ký trong sổ đăng ký của Công ty
các cổ đông do Người tham gia nắm giữ. Không có khoản cổ tức tương đương hoặc các khoản phân phối khác sẽ được trả hoặc phải trả đối với
RSU hiệu suất.
số 8.
Khả năng chuyển nhượng. RSU hiệu suất không được phép chuyển nhượng, chuyển nhượng, cầm cố, đính kèm, bán hoặc bằng cách khác
được chuyển giao hoặc cản trở bởi Người tham gia không theo di chúc hoặc theo luật về huyết thống và phân phối, và bất kỳ sự chuyển nhượng có mục đích nào,
chuyển nhượng hoặc cản trở không được Mục 8 này cho phép sẽ vô hiệu và không thể thực thi được đối với Công ty hoặc bất kỳ Công ty con hoặc Chi nhánh nào.
9. Giữ lại. Người tham gia có thể phải thanh toán cho Công ty hoặc bất kỳ Chi nhánh nào và Công ty hoặc
bất kỳ Chi nhánh nào cũng có quyền và được ủy quyền từ chối mọi hoạt động chuyển nhượng do Thỏa thuận này hoặc theo Kế hoạch hoặc từ
bất kỳ khoản bồi thường hoặc số tiền nào khác mà Người tham gia phải trả, các khoản thuế khấu trừ hiện hành đối với bất kỳ giao dịch chuyển nhượng nào theo Thỏa thuận này hoặc
theo Kế hoạch và thực hiện các hành động cần thiết theo quan điểm của Công ty để đáp ứng mọi nghĩa vụ thanh toán các khoản đó
thuế, theo Mục 4(c) của Kế hoạch.
10. Sự lựa chọn của pháp luật. Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật pháp của tiểu bang
của New York mà không tính đến xung đột pháp luật, ngoại trừ trường hợp việc phát hành hoặc chuyển nhượng Cổ phần phải tuân theo các quy định bắt buộc
quy định của pháp luật Anh và xứ Wales.
11. RSU hiệu suất theo kế hoạch. Bằng cách ký kết Thỏa thuận này, Người tham gia đồng ý và
xác nhận rằng Người tham gia đã nhận và đọc bản sao của Kế hoạch. Tất cả các RSU hiệu suất đều phải tuân theo Kế hoạch. Trong trường hợp một
xung đột giữa bất kỳ điều khoản hoặc điều khoản nào trong tài liệu này với một điều khoản hoặc điều khoản của Chương trình, các điều khoản và quy định hiện hành của Chương trình
12. Chữ ký trong các đối tác. Nếu được thực hiện bằng văn bản, Thỏa thuận này có thể được ký thành nhiều bản, mỗi bản
phải là bản gốc, có hiệu lực tương tự như các chữ ký trong đó và theo đây trên cùng một văn kiện.
13. Vuốt ngược. Người tham gia sẽ bị mất hoặc hoàn trả số tiền được trao dưới đây, dù có được giao hay không, nếu:
(Một) Số tiền thưởng được tính toán dựa trên việc đạt được một số kết quả tài chính nhất định
sau đó là đối tượng của việc trình bày lại hoặc sửa chữa sai sót trọng yếu; Và
(b) Người tham gia có hành vi sai trái cố ý gây ra hoặc một phần gây ra lỗi nghiêm trọng; Và
(c) Số tiền lẽ ra sẽ được trao cho Người tham gia nếu kết quả tài chính được báo cáo chính xác,
sẽ ít hơn số tiền thực tế được trao (sự khác biệt đó là số tiền bị mất hoặc được hoàn trả dưới đây).
14. Mục 409A của Bộ luật. Bất kể bất kỳ điều khoản nào khác của Thỏa thuận này hoặc Kế hoạch,
RSU hiệu suất được cấp dưới đây sẽ không bị trì hoãn, tăng tốc, gia hạn, thanh toán hoặc sửa đổi theo cách có thể dẫn đến
áp dụng thuế bổ sung theo Mục 409A của Bộ luật đối với Người tham gia. Trong trường hợp được xác định hợp lý bởi
Ủy ban rằng, do Mục 409A của Bộ luật, việc chuyển nhượng Cổ phần theo Thỏa thuận này có thể không được thực hiện vào thời điểm đó.
được dự tính dưới đây mà không khiến Người tham gia phải chịu thuế theo Mục 409A của Bộ luật, Công ty sẽ thực hiện
khoản thanh toán đó vào ngày đầu tiên sẽ không dẫn đến việc Người tham gia phải chịu bất kỳ nghĩa vụ thuế nào theo Mục 409A của Bộ luật.
Bất kể điều gì trái ngược ở đây, nếu tại thời điểm Người tham gia chấm dứt hợp đồng lao động với Công ty,
Người tham gia là một “nhân viên được chỉ định” như được định nghĩa trong Mục 409A của Bộ luật và việc trì hoãn việc bắt đầu bất kỳ khoản thanh toán hoặc
các khoản trợ cấp được trả theo cách khác do việc chấm dứt hợp đồng lao động như vậy là cần thiết để ngăn chặn bất kỳ sự đẩy nhanh hoặc
thuế bổ sung theo Mục 409A của Bộ luật thì Công ty sẽ trì hoãn việc bắt đầu thanh toán bất kỳ khoản thanh toán nào như vậy hoặc
Machine Translated by Google
5
các lợi ích dưới đây (không có bất kỳ sự giảm bớt nào trong các khoản thanh toán hoặc lợi ích cuối cùng được trả hoặc cung cấp cho Người tham gia) cho đến
ngày sáu tháng sau khi Người tham gia chấm dứt hợp đồng làm việc với Công ty (hoặc ngày sớm nhất được cho phép theo Mục 409A của Bộ luật mà không có bất
kỳ khoản thuế trả trước hoặc thuế bổ sung nào). Người tham gia hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc thanh toán tất cả các loại thuế và hình phạt có
thể được áp dụng đối với Người tham gia đó liên quan đến RSU Hiệu suất (bao gồm mọi khoản thuế và hình phạt theo Mục 409A), và cả Công ty lẫn bất kỳ Các Công
ty con của nó sẽ có nghĩa vụ bồi thường hoặc giữ cho Người tham gia (hoặc bất kỳ người thụ hưởng nào) không bị tổn hại bởi bất kỳ hoặc tất cả các
khoản thuế hoặc hình phạt đó. Nếu RSU Hiệu suất được coi là "bồi thường trả chậm" theo Mục 409A, thì các tham chiếu trong Thỏa thuận này và Kế hoạch
về "chấm dứt hợp đồng làm việc" và "ngưng làm việc" (và các cụm từ về cơ bản tương tự) sẽ có nghĩa là "ngưng làm việc" theo nghĩa của Mục 409A. Vì mục
đích của Mục 409A, mỗi khoản thanh toán có thể được thực hiện liên quan đến RSU Hiệu suất sẽ được chỉ định là một khoản thanh toán riêng.
15. Tuân thủ các Công ước Hạn chế. Trong trường hợp vi phạm hoặc có nguy cơ vi phạm bất kỳ giao ước hạn chế nào với
Người tham gia phải tuân theo bất kỳ kế hoạch hoặc thỏa thuận nào với Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty, Công ty hoặc những người kế
nhiệm hoặc người được chuyển nhượng của Công ty có thể, ngoài các quyền và biện pháp khắc phục hiện có khác. để có lợi cho họ, yêu cầu Người tham gia (a) từ
bỏ mọi RSU Hiệu suất được cấp dưới đây và trả lại tất cả Cổ phiếu đã phát hành trước đó cho Người tham gia để giải quyết mọi RSU Hiệu suất được giao; và (b)
thanh toán cho Công ty toàn bộ giá trị của bất kỳ khoản thanh toán nào nhận được đối với bất kỳ Cổ phiếu nào được phát hành để thanh toán RSU Hiệu suất đã
được Người tham gia bán trước đó hoặc chuyển nhượng cho bên thứ ba (hoặc nếu không nhận được khoản thanh toán đó, thì sau đó là giá trị thị trường hợp lý
của Cổ phiếu đó).
16. Quyền riêng tư dữ liệu. Người tham gia xác nhận rằng:
(Một) nếu người đó có trụ sở bên ngoài Vương quốc Anh và EEA và dữ liệu của người đó không tuân theo Quy định bảo vệ dữ liệu
chung (EU) 2016/679 ("GDPR"), thì Công ty sẽ lưu giữ thông tin về Người tham gia liên quan đến quyền riêng tư của người đó. việc làm của cô ấy, tính chất
và số tiền thù lao của họ, chi tiết ngân hàng và các thông tin cá nhân khác cũng như thực tế và điều kiện tham gia Chương trình của Người tham gia.
Người tham gia hiểu rằng Công ty là người kiểm soát dữ liệu cá nhân của Người tham gia và là người duy nhất được ủy quyền xử lý dữ liệu đó và chịu
trách nhiệm duy trì bảo mật đầy đủ đối với dữ liệu đó. Vì Công ty là một phần của một nhóm các công ty hoạt động trên phạm vi quốc tế nên Công ty có thể cần
phải cung cấp các thông tin chi tiết được đề cập ở trên cho: (i) các công ty khác trong tập đoàn của Công ty có thể nằm ngoài vị trí địa lý nơi Công
ty Người tham gia được tuyển dụng và có thể không có luật pháp nào liên quan đến quyền của cá nhân liên quan đến dữ liệu cá nhân; (ii) cố vấn và quản trị
viên bên thứ ba của Kế hoạch; và/hoặc (iii) cơ quan quản lý. Bất kỳ dữ liệu cá nhân nào mà Công ty cung cấp cho các bên được đề cập ở trên trong (i), (ii)
hoặc (iii) liên quan đến Kế hoạch sẽ chỉ nhằm mục đích quản lý và quản lý Kế hoạch của Công ty, trên thay mặt Công ty.
Trong mọi trường hợp, thông tin của Người tham gia sẽ không được cung cấp cho bất kỳ bên nào khác ngoài các bên được liệt kê ở trên theo (i), (ii) hoặc
(iii). Người tham gia theo đây ủy quyền và chỉ đạo Công ty tiết lộ cho các bên như được mô tả ở trên theo (i), (ii) hoặc (iii) bất kỳ dữ liệu nào ở trên
được coi là cần thiết để tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý Kế hoạch. Người tham gia hiểu và ủy quyền cho Công ty lưu trữ và truyền dữ liệu đó dưới
dạng điện tử. Người tham gia xác nhận rằng Công ty đã thông báo cho Người tham gia về quyền truy cập hợp lý vào dữ liệu cá nhân được lưu giữ về
Người tham gia và quyền của họ để khắc phục bất kỳ điểm không chính xác nào trong dữ liệu đó;
hoặc
(b) nếu người đó có trụ sở tại Vương quốc Anh và/hoặc EEA hoặc dữ liệu của người đó tuân theo GDPR thì
dữ liệu cá nhân sẽ được xử lý theo thông báo về quyền riêng tư của Liên minh Châu Âu của Công ty (sẽ được cung cấp cho những Người tham gia đó và được cung
cấp theo yêu cầu).
Machine Translated by Google
6
Việc tịch thu tài trợ. Nếu Người tham gia không ký và gửi lại Thỏa thuận này trong vòng sáu tháng sau
17. Vào Ngày cấp, RSU Hiệu suất sẽ bị hủy bỏ và sẽ không còn hiệu lực.
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên tại đây đã ký kết Thỏa thuận này kể từ ngày được ghi đầu tiên ở trên.
Chấp nhận cấp phép trực tuyến đáp ứng yêu cầu về chữ ký
TRIỂN LÃM A
Vì mục đích của Thỏa thuận này, “Bánh tách” có nghĩa là một sản phẩm tách ra từ hoạt động kinh doanh Kết nối Toàn cầu của Công ty.
Nếu Spin-off xảy ra vào hoặc sau ngày 30/9/2020 và trước ngày 31/12/2020
Cơ hội nhận giải thưởng EPS điều chỉnh tích lũy . Giải thưởng RSU mục tiêu của Người tham gia ("RSU mục tiêu EPS") sẽ đủ điều kiện để trao và kiếm được
khi và chỉ khi EPS điều chỉnh tích lũy của Công ty ít nhất bằng hoặc vượt quá 1,11 đô la ("Mục tiêu ngưỡng EPS"). Tùy thuộc vào việc Công ty đạt được Mục
tiêu ngưỡng EPS, số lượng RSU hiệu suất sẽ kiếm được sẽ bằng tích của (x) số lượng RSU mục tiêu EPS và (y) Hệ số hiệu suất EPS (như được nêu trong bảng
bên dưới) (số lượng RSU đó được gọi là “RSU hiệu suất EPS kiếm được”).
Nếu không đạt được Mục tiêu ngưỡng EPS thì sẽ không có RSU mục tiêu EPS nào được trao hoặc kiếm được và tất cả các RSU hiệu suất sẽ bị hủy bỏ ngay lập
tức mà không cần xem xét. Nếu Mục tiêu ngưỡng EPS được đáp ứng thì số lượng RSU hiệu suất EPS kiếm được sẽ được xác định như sau:
Nếu EPS điều chỉnh tích lũy ít nhất bằng: Khi đó Hệ số hiệu suất EPS là:
$1,18 100%
$1,23 200%
Nếu EPS Điều chỉnh Tích lũy nằm giữa hai con số bằng đô la được nêu ở trên thì Hệ số Hiệu suất EPS sẽ được nội suy trên cơ sở tuyến tính để xác định số
lượng RSU Hiệu suất EPS Thu được.
Mỗi con số bằng đô la nêu trên có thể được Ủy ban điều chỉnh một cách công bằng khi được Ủy ban xác định theo quyết định hợp lý của mình là cần
thiết để ngăn chặn việc mở rộng hoặc giảm bớt các lợi ích hoặc lợi ích tiềm năng dự định được cung cấp theo Giải thưởng Target RSU.
Nếu Spin-off xảy ra vào hoặc sau ngày 31/12/2020 hoặc nếu Spin-off không xảy ra
Cơ hội nhận giải thưởng EPS điều chỉnh tích lũy . Giải thưởng RSU mục tiêu của Người tham gia ("RSU mục tiêu EPS") sẽ đủ điều kiện để trao và kiếm được
khi và chỉ khi EPS điều chỉnh tích lũy của Công ty ít nhất bằng hoặc vượt quá 1,67 USD ("Mục tiêu ngưỡng EPS"). Tùy thuộc vào việc Công ty đạt được Mục
tiêu ngưỡng EPS, số lượng RSU hiệu suất sẽ kiếm được sẽ bằng tích của (x) số lượng RSU mục tiêu EPS và (y) Hệ số hiệu suất EPS (như được nêu trong bảng
bên dưới) (số lượng RSU đó được gọi là “RSU hiệu suất EPS kiếm được”).
Machine Translated by Google
2
Nếu không đạt được Mục tiêu ngưỡng EPS thì sẽ không có RSU mục tiêu EPS nào được trao hoặc kiếm được và tất cả các RSU hiệu suất sẽ bị
hủy bỏ ngay lập tức mà không cần xem xét. Nếu Mục tiêu ngưỡng EPS được đáp ứng thì số lượng RSU hiệu suất EPS kiếm được sẽ được xác
định như sau:
Nếu EPS điều chỉnh tích lũy ít nhất bằng: Khi đó Hệ số hiệu suất EPS là:
$1,67 50%
$1,77 100%
$1,85 200%
Nếu EPS Điều chỉnh Tích lũy nằm giữa hai con số bằng đô la được nêu ở trên thì Hệ số Hiệu suất EPS sẽ được nội suy trên cơ sở tuyến tính
để xác định số lượng RSU Hiệu suất EPS Thu được.
Mỗi con số bằng đô la nêu trên có thể được Ủy ban điều chỉnh một cách công bằng khi được Ủy ban xác định theo quyết định hợp lý của
mình là cần thiết để ngăn chặn việc mở rộng hoặc giảm bớt các lợi ích hoặc lợi ích tiềm năng dự định được cung cấp theo Giải thưởng
Target RSU.
Machine Translated by Google
3
EPS điều chỉnh có nghĩa là thu nhập trên mỗi cổ phiếu của Công ty, được Ủy ban điều chỉnh một cách công bằng như được xác định theo lý do hợp lý.
quyền quyết định cần thiết để ngăn chặn việc mở rộng hoặc giảm bớt các lợi ích hoặc lợi ích tiềm năng dự định được cung cấp theo Giải thưởng Target RSU và được Công
ty báo cáo công khai là “EPS, như đã điều chỉnh” cho (1) mỗi quý theo lịch kết thúc vào tháng 3 31, ngày 30 tháng 6 và ngày 30 tháng 9 năm 2020 nếu Vòng quay diễn ra
trước ngày 31 tháng 12 năm 2020 hoặc (2) năm dương lịch kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 nếu Vòng quay không diễn ra trước ngày 31 tháng 12 năm 2020.
EPS điều chỉnh tích lũy có nghĩa là tổng EPS điều chỉnh được phản ánh trong báo cáo thu nhập EPS do Công ty công bố
THỎA THUẬN GIẢI THƯỞNG ĐƠN VỊ CỔ PHIẾU HẠN CHẾ NÀY (“Thỏa thuận”) theo đây có hiệu lực kể từ ngày
Ngày cấp phép được nêu trong lịch trình đính kèm theo đây là Phụ lục A (“Bảng A”, ngày đó gọi là “Ngày cấp phép”) giữa Nielsen Holdings plc, một công ty được thành lập
theo luật của Anh và xứ Wales có văn phòng đăng ký tại Vương quốc Anh (sau đây gọi là
“Công ty”) và cá nhân có tên được nêu trong Phụ lục A của Hợp đồng này, đang làm việc cho Công ty hoặc Công ty con
(Người tham gia"). Vì mục đích của Thỏa thuận này, các thuật ngữ viết hoa không được định nghĩa khác ở đây sẽ có nghĩa được quy định trong
XÉT RẰNG, Công ty mong muốn cấp các đơn vị cổ phiếu hạn chế dành cho Người tham gia (“RSU”), như được quy định dưới đây và theo
Kế hoạch, các điều khoản trong đó được kết hợp bằng cách tham chiếu và là một phần của Thỏa thuận này; Và
XÉT RẰNG, Ủy ban đã xác định rằng điều đó sẽ mang lại lợi ích và lợi ích tốt nhất cho Công ty và các cổ đông của Công ty
để cấp RSU cho Người tham gia (như được quy định trong Phần 1 bên dưới), cuối cùng được thanh toán bằng cổ phiếu phổ thông (“Giải thưởng”) như một
khuyến khích những nỗ lực gia tăng trong nhiệm kỳ làm việc của Người tham gia với Công ty hoặc Công ty con và đã tư vấn cho Công ty về điều đó
và hướng dẫn các quan chức ký tên dưới đây trao Phán quyết nói trên;
VÌ VẬY, NGAY BÂY GIỜ, khi xem xét các giao ước chung trong tài liệu này cũng như sự xem xét, biên nhận tốt và có giá trị khác
được thừa nhận, các bên tại đây đồng ý như sau:
1. Cấp RSU. Để có được sự xem xét có giá trị và được xác nhận bằng văn bản này, Công ty sẽ cấp
số lượng RSU cho Người tham gia được quy định trong Phụ lục A, theo các điều khoản và điều kiện được quy định sau đây, đồng thời tuân theo và tuân theo
điều khoản của Kế hoạch. Mỗi RSU thể hiện quyền không được tài trợ, không được bảo đảm của Người tham gia để nhận một cổ phiếu phổ thông của Công ty.
Người tham gia sẽ được trao quyền sở hữu RSU và nhận Cổ phần, như được quy định trong Thỏa thuận này.
(Một) Trừ khi có quy định khác ở đây, Người tham gia sẽ được cấp RSU theo quy định
Kế hoạch và các điều khoản về quyền được quy định trong Phụ lục A (mỗi ngày mà toàn bộ hoặc một phần RSU được trao quyền theo đó, một “Quyền giao quyền
Ngày”), tùy thuộc vào việc Công ty hoặc Công ty con tiếp tục tuyển dụng Người tham gia cho đến Ngày giao quyền có liên quan.
(b) Bất kể những điều đã nói ở trên, khi Công ty chấm dứt Việc làm của Người tham gia hoặc một
Công ty con không có lý do hoặc bởi Người tham gia vì lý do chính đáng, một phần theo tỷ lệ của việc phân bổ RSU sẽ, nhưng đối với trường hợp như vậy
chấm dứt hợp đồng, được lên lịch trao quyền vào Ngày giao quyền tiếp theo sau khi chấm dứt Việc làm đó sẽ được giao quyền vào ngày chấm dứt hợp đồng lao động.
sự chấm dứt như vậy. Phần theo tỷ lệ được trao quyền đó sẽ được xác định dựa trên số ngày Người tham gia đã làm việc
bởi Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty kể từ Ngày trao quyền ngay trước đó.
(c) Sau khi Người tham gia qua đời hoặc Khuyết tật vĩnh viễn, tất cả các RSU chưa được đầu tư sẽ được cấp ngay lập tức.
(d) Sau khi chấm dứt Thời gian làm việc của Người tham gia với Công ty và tất cả các Công ty con của Công ty vì bất kỳ lý do gì
lý do khác với lý do được nêu trong Mục 2(b) hoặc (c) ở trên, tất cả các RSU chưa được đầu tư sẽ bị Người tham gia tịch thu ngay lập tức mà không cần
(f) Trong trường hợp Người tham gia qua đời, việc chuyển giao Cổ phần theo Mục 2(e), nếu có, sẽ được thực hiện
được thực hiện cho người hoặc những người mà các quyền của Người tham gia theo Thỏa thuận sẽ được chuyển giao theo di chúc hoặc theo luật hiện hành về nguồn gốc và
phân bổ.
(g) Sau mỗi lần chuyển nhượng Cổ phần theo Mục 2(e) ở trên, Công ty phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu của mình.
nghĩa vụ đối với số lượng RSU bằng với số lượng Cổ phần được giao cho Người tham gia theo đó và Người tham gia
sẽ không có quyền yêu cầu thêm bất kỳ Cổ phần nào liên quan đến Cổ phần đó. Bất kể những điều đã nói ở trên, Người tham gia có thể chọn trì hoãn
việc chuyển nhượng Cổ phần bằng cách thông báo cho Công ty theo tất cả các quy tắc, chính sách và thủ tục hiện hành do Công ty thiết lập.
Ủy ban.
3. Cổ tức. Trừ khi có quy định khác theo Mục 4 bên dưới, kể từ và sau Ngày cấp, Người tham gia sẽ
chỉ có quyền nhận các khoản thanh toán cổ tức tương đương hoặc các khoản phân phối khác, nếu có, đối với Cổ phiếu của RSU trong
theo các điều khoản được nêu trong Phụ lục A.
4. Điều chỉnh theo các sự kiện nhất định. Ủy ban sẽ, theo quyết định riêng của mình, thực hiện một số thay thế công bằng hoặc
điều chỉnh đối với bất kỳ Cổ phiếu hoặc RSU nào tuân theo Thỏa thuận này theo Mục 10 của Kế hoạch. Vì mục đích của Hiệp định này, để
một phán quyết để tạo thành “Phán quyết thay thế” theo Mục 10 của Kế hoạch, thì phán quyết phải được mệnh giá bằng cổ phiếu của cổ phiếu giao dịch công khai
được giao dịch trên một sàn giao dịch chứng khoán được thành lập ở Hoa Kỳ hoặc Vương quốc Anh.
5. Các định nghĩa. Vì mục đích của Thỏa thuận này, các điều khoản sau đây sẽ có ý nghĩa như sau:
“Lý do” sẽ có nghĩa như được gán cho thuật ngữ đó trong kế hoạch hoặc chính sách thôi việc của Công ty hoặc bất kỳ quy định nào của Công ty.
Các công ty con mà Người tham gia có đủ điều kiện tham gia ngay trước khi chấm dứt Công việc của Người tham gia
(chính sách").
“Khuyết tật vĩnh viễn” sẽ có nghĩa như thuật ngữ đó trong Chính sách.
6. Không có quyền tiếp tục làm việc. Không có điều gì trong Thỏa thuận này hoặc trong Kế hoạch sẽ trao cho Người tham gia bất kỳ quyền nào
tiếp tục làm việc cho Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào hoặc sẽ can thiệp hoặc hạn chế dưới bất kỳ hình thức nào các quyền của Công ty và
Các công ty con của nó, được bảo lưu rõ ràng, chấm dứt Việc làm của Người tham gia bất cứ lúc nào vì bất kỳ lý do gì,
có hoặc không có Nguyên nhân, tùy thuộc vào các quy định hiện hành của Thỏa thuận Việc làm hoặc thư mời làm việc của Người tham gia, nếu có, do Người tham gia cung cấp.
Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Người tham gia.
7. Không có quyền có được. Khi tham gia Kế hoạch, Người tham gia thừa nhận và chấp nhận (a) rằng Hội đồng có
quyền sửa đổi hoặc chấm dứt Kế hoạch, trong phạm vi được cho phép, vào bất kỳ lúc nào và (b) cơ hội được trao cho Người tham gia để
việc tham gia vào Kế hoạch hoàn toàn theo quyết định của Ủy ban và không bắt buộc Công ty hoặc bất kỳ Chi nhánh nào của Công ty phải cung cấp những điều đó.
tham gia vào tương lai (dù theo các điều khoản giống nhau hay khác nhau). Người tham gia thừa nhận và chấp nhận thêm rằng (i) như vậy
Sự tham gia của Người tham gia vào Chương trình không được coi là một phần của bất kỳ khoản bồi thường thông thường hoặc dự kiến nào, (ii) giá trị của RSU hoặc
Cổ phiếu sẽ không được sử dụng cho mục đích xác định bất kỳ lợi ích hoặc khoản bồi thường nào phải trả cho Người tham gia hoặc người thụ hưởng của Người tham gia
hoặc tài sản theo bất kỳ thỏa thuận lợi ích nào của Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở các khoản thanh toán thôi việc hoặc bồi thường, và
với Công ty và tất cả các Công ty con trong bất kỳ trường hợp nào sẽ không khiến Người tham gia có khiếu nại hoặc quyền khởi kiện chống lại Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào
liên quan đến bất kỳ việc mất quyền nào theo Thỏa thuận này hoặc Kế hoạch có thể phát sinh do việc chấm dứt Việc làm đó .
số 8.
Không có quyền của cổ đông. Người tham gia sẽ không có bất kỳ quyền hoặc đặc quyền nào với tư cách là cổ đông của Công ty cho đến khi
Cổ phiếu RSU được trao quyền cơ bản đã được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của Công ty với tư cách là do Người tham gia nắm giữ.
9. Khả năng chuyển nhượng. RSU không được phép chuyển nhượng, chuyển nhượng, cầm cố, đính kèm, bán hoặc chuyển nhượng hoặc cản trở theo cách khác bởi Người
tham gia trừ khi theo di chúc hoặc theo luật về nguồn gốc và phân phối, cũng như bất kỳ mục đích chuyển nhượng, chuyển nhượng, cầm cố, đính kèm, bán, chuyển nhượng hoặc cầm cố nào
không được Mục 9 này cho phép sẽ vô hiệu và không thể thi hành đối với Công ty hoặc bất kỳ Công ty con hoặc Chi nhánh nào.
10. Giữ lại. Người tham gia có thể được yêu cầu thanh toán cho Công ty hoặc bất kỳ Chi nhánh nào và Công ty hoặc bất kỳ Chi nhánh nào
sẽ có quyền và được ủy quyền từ chối bất kỳ khoản chuyển nhượng nào đến hạn theo Thỏa thuận này hoặc theo Chương trình hoặc từ bất kỳ khoản bồi thường hoặc số tiền
nào khác mà Người tham gia phải trả, các khoản thuế khấu trừ áp dụng đối với bất kỳ khoản chuyển nhượng nào theo Thỏa thuận này hoặc theo Chương trình và đối với theo ý kiến
của Công ty, thực hiện hành động cần thiết để đáp ứng mọi nghĩa vụ thanh toán các khoản thuế đó, theo Mục 4(c) của Kế hoạch.
11. Sự lựa chọn của pháp luật. Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật pháp của bang New
York bất kể xung đột pháp luật, ngoại trừ trong trường hợp việc phát hành hoặc chuyển nhượng Cổ phần phải tuân theo các quy định bắt buộc của luật pháp Anh và xứ Wales.
12. RSU theo kế hoạch. Bằng cách ký kết Thỏa thuận này, Người tham gia đồng ý và thừa nhận rằng Người tham gia có
đã nhận và đọc bản sao của Kế hoạch. Tất cả các RSU đều phải tuân theo Kế hoạch. Trong trường hợp có xung đột giữa bất kỳ điều khoản hoặc điều khoản nào trong tài liệu này
với một điều khoản hoặc điều khoản của Chương trình, thì các điều khoản và quy định hiện hành của Chương trình sẽ chi phối và được ưu tiên áp dụng.
13. Chữ ký trong các đối tác. Nếu được thực hiện bằng văn bản, Thỏa thuận này có thể được ký thành các bản sao, mỗi bản sẽ là bản gốc, có hiệu lực như thể
các chữ ký trong đó và theo đây trên cùng một văn kiện.
14. Mục 409A của Bộ luật. Bất kể bất kỳ điều khoản nào khác của Thỏa thuận này hoặc Chương trình, RSU được cấp dưới đây sẽ không được hoãn lại, tăng
tốc, gia hạn, thanh toán hoặc sửa đổi theo cách có thể dẫn đến việc áp dụng thuế bổ sung theo Mục 409A của Bộ luật đối với Người tham gia. . Trong trường hợp Ủy ban xác định một
cách hợp lý rằng, do Mục 409A của Bộ luật, việc chuyển nhượng Cổ phần theo Thỏa thuận này có thể không được thực hiện vào thời điểm được dự tính dưới đây mà không
khiến Người tham gia phải chịu thuế theo Mục 409A của Bộ luật, Công ty sẽ thực hiện khoản thanh toán đó vào ngày đầu tiên mà không dẫn đến việc Người tham gia phải chịu bất kỳ
nghĩa vụ thuế nào theo Mục 409A của Bộ luật. Bất kể điều gì trái ngược ở đây, nếu tại thời điểm Người tham gia chấm dứt hợp đồng làm việc với Công ty thì Người tham gia là một
“nhân viên được chỉ định” như được định nghĩa trong Mục 409A của Bộ luật Thuế vụ năm 1986, đã được sửa đổi và việc trì hoãn thời gian bắt đầu làm việc. bất kỳ khoản thanh toán
hoặc lợi ích nào được trả dưới đây do việc chấm dứt hợp đồng lao động là cần thiết để ngăn chặn mọi khoản thuế tăng nhanh hoặc thuế bổ sung theo Mục 409A của Bộ luật, thì Công ty sẽ
trì hoãn việc bắt đầu thanh toán bất kỳ khoản thanh toán hoặc lợi ích nào dưới đây (không có bất kỳ khoản giảm nào trong các khoản thanh toán hoặc lợi ích cuối cùng được
trả hoặc cung cấp cho Người tham gia) cho đến ngày sáu tháng sau khi Người tham gia chấm dứt hợp đồng làm việc với Công ty (hoặc ngày sớm nhất được cho phép theo Mục 409A của Bộ
luật mà không có bất kỳ sự gia hạn nào hoặc thuế bổ sung). Người tham gia hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc thanh toán tất cả các khoản thuế và hình phạt có thể được áp
dụng đối với Người tham gia đó liên quan đến RSU (bao gồm mọi khoản thuế và hình phạt theo Mục 409A), và cả Công ty cũng như bất kỳ khoản nào của Công ty đều không
được áp dụng. Các công ty con có nghĩa vụ bồi thường hoặc giữ quyền sở hữu
Machine Translated by Google
4
Người tham gia (hoặc bất kỳ người thụ hưởng nào) không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ hoặc tất cả các khoản thuế hoặc hình phạt đó. Nếu RSU được
coi là “bồi thường hoãn lại” theo Mục 409A, thì các tham chiếu trong Thỏa thuận này và Kế hoạch về “chấm dứt hợp đồng làm việc” và “ngưng
làm việc” (và các cụm từ về cơ bản tương tự) sẽ có nghĩa là “nghỉ việc làm” theo nghĩa của Mục 409A. Vì mục đích của Mục 409A, mỗi khoản thanh
toán có thể được thực hiện liên quan đến RSU sẽ được chỉ định là một khoản thanh toán riêng.
15. Thông tin bí mật; Không cạnh tranh; Không mời chào
Người tham gia thừa nhận và đồng ý rằng Người tham gia bị ràng buộc và sẽ tuân thủ các giao ước và nghĩa vụ hạn chế có
trong Phụ lục của Thỏa thuận này, những giao ước và nghĩa vụ được đưa vào đây bằng cách tham chiếu và trở thành một phần của Thỏa thuận này.
16. Quyền riêng tư dữ liệu. Người tham gia xác nhận rằng:
(Một) nếu người đó có trụ sở bên ngoài Vương quốc Anh và EEA và dữ liệu của người đó không tuân theo Quy định bảo vệ
dữ liệu chung (EU) 2016/679 ("GDPR"), thì Công ty sẽ lưu giữ thông tin về Người tham gia liên quan đến quyền riêng tư của người đó. việc làm của
cô ấy, tính chất và số tiền thù lao của họ, chi tiết ngân hàng và các thông tin cá nhân khác cũng như thực tế và điều kiện tham gia
Chương trình của Người tham gia. Người tham gia hiểu rằng Công ty là người kiểm soát dữ liệu cá nhân của Người tham gia và là người duy
nhất được ủy quyền xử lý dữ liệu đó và chịu trách nhiệm duy trì bảo mật đầy đủ đối với dữ liệu đó. Vì Công ty là một phần của một nhóm các công
ty hoạt động trên phạm vi quốc tế nên Công ty có thể cần phải cung cấp các thông tin chi tiết được đề cập ở trên cho: (i) các công ty khác
trong tập đoàn của Công ty có thể nằm ngoài vị trí địa lý nơi Công ty Người tham gia được tuyển dụng và có thể không có luật pháp nào liên quan
đến quyền của cá nhân liên quan đến dữ liệu cá nhân; (ii) cố vấn và quản trị viên bên thứ ba của Kế hoạch; và/hoặc (iii) cơ quan quản lý. Bất kỳ
dữ liệu cá nhân nào mà Công ty cung cấp cho các bên được đề cập ở trên trong (i), (ii) hoặc (iii) liên quan đến Kế hoạch sẽ chỉ nhằm mục đích
quản lý và quản lý Kế hoạch của Công ty, trên thay mặt Công ty.
Trong mọi trường hợp, thông tin của Người tham gia sẽ không được cung cấp cho bất kỳ bên nào khác ngoài các bên được liệt kê ở trên theo (i),
(ii) hoặc (iii). Người tham gia theo đây ủy quyền và chỉ đạo Công ty tiết lộ cho các bên như được mô tả ở trên theo (i), (ii) hoặc (iii) bất kỳ
dữ liệu nào ở trên được coi là cần thiết để tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý Kế hoạch. Người tham gia hiểu và ủy quyền cho Công ty lưu
trữ và truyền dữ liệu đó dưới dạng điện tử. Người tham gia xác nhận rằng Công ty đã thông báo cho Người tham gia về quyền truy cập hợp
lý vào dữ liệu cá nhân được lưu giữ về Người tham gia và quyền của họ để khắc phục bất kỳ điểm không chính xác nào trong dữ liệu đó;
hoặc
(b) nếu người đó có trụ sở tại Vương quốc Anh và/hoặc EEA hoặc dữ liệu của người đó tuân theo GDPR thì
dữ liệu cá nhân sẽ được xử lý theo thông báo về quyền riêng tư của Liên minh Châu Âu của Công ty (sẽ được cung cấp cho những Người tham gia đó và
được cung cấp theo yêu cầu).
Nếu Người tham gia không ký và gửi lại Thỏa thuận này trong vòng sáu tháng sau Ngày cấp, RSU sẽ bị hủy bỏ và sẽ không còn hiệu lực.
Machine Translated by Google
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên tại đây đã ký kết Thỏa thuận này kể từ ngày được ghi đầu tiên ở trên.
Chấp nhận cấp phép trực tuyến đáp ứng yêu cầu
về chữ ký
Machine Translated by Google
Lịch trình A
Trao quyền cho “Thay đổi quyền kiểm soát”: Theo điều khoản của Kế hoạch.
Cổ tức: RSU, dù có được trao quyền hay không, sẽ được ghi có số cổ tức tương đương khi và khi cổ tức được trả.
được trả trên số cổ phiếu thực tế của Công ty, với số tiền cổ tức tương đương được coi là đầu tư vào
RSU bổ sung cho tài khoản của Người tham gia kể từ ngày thanh toán cổ tức tương ứng (mà
các RSU bổ sung sẽ được trao quyền cho các RSU cơ bản mà chúng được ủy quyền.
có thể quy cho). Không có khoản cổ tức tương đương nào sẽ được ghi có đối với bất kỳ cổ phiếu lẻ nào trong một
Tài khoản của người tham gia.
Machine Translated by Google
RUỘT THỪA
1. Khi xem xét việc Công ty ký kết Thỏa thuận này với Người tham gia, Người tham gia sẽ không,
trực tiếp hoặc gián tiếp, (i) vào bất kỳ lúc nào trong hoặc sau khi Người tham gia làm việc cho Công ty hoặc bất kỳ công ty con, công ty mẹ
hoặc chi nhánh nào của Công ty (gọi chung là “Nielsen”), tiết lộ bất kỳ Thông tin bí mật nào (như được định nghĩa bên dưới) ngoại trừ (A) khi được
yêu cầu thực hiện nghĩa vụ của mình với Nielsen; (B) theo yêu cầu của pháp luật hoặc thủ tục tố tụng; hoặc (C) liên quan đến bất kỳ Hoạt động
được bảo vệ nào (như được định nghĩa bên dưới) của Người tham gia; hoặc (ii) bất cứ lúc nào trong thời gian làm việc của Người tham gia với Nielsen
và trong khoảng thời gian 12 tháng sau đó hoặc, nếu việc làm của Người tham gia với Nielsen bị chấm dứt trong các trường hợp cho phép Người tham
gia được hưởng trợ cấp thôi việc theo bất kỳ kế hoạch, chính sách hoặc thỏa thuận thôi việc nào với Nielsen áp dụng cho Người tham gia tại thời
điểm chấm dứt hợp đồng đó, trong khoảng thời gian thôi việc áp dụng theo kế hoạch, chính sách hoặc thỏa thuận đó nếu thời gian thôi việc đó dài hơn
12 tháng (để tránh nghi ngờ, thời gian thôi việc đối với bất kỳ khoản tiền tạm thời nào số tiền trợ cấp thôi việc bằng số tháng lương cơ bản được
trả một lần (ví dụ: 1,5 lần lương cơ bản tương đương với thời gian thôi việc là 18 tháng)) (A) liên kết với (với tư cách là chủ sở hữu,
nhà đầu tư, giám đốc, cán bộ, nhân viên, nhà tư vấn, đối tác hoặc hình thức khác) hoặc cung cấp dịch vụ cho bất kỳ doanh nghiệp nào cạnh tranh
với hoạt động kinh doanh của Nielsen, ở bất kỳ khu vực địa lý hoặc thị trường nào mà Nielsen tiến hành kinh doanh hoặc cung cấp sản phẩm hoặc
dịch vụ (hoặc mà Người tham gia có kiến thức, tại thời điểm được đề cập mà Nielsen có kế hoạch bắt đầu tham gia trong vòng mười hai (12) tháng);
tuy nhiên, với điều kiện là không có điều gì trong tài liệu này được coi là cấm Người tham gia sở hữu không quá 2% chứng khoán giao dịch công khai
của bất kỳ doanh nghiệp cạnh tranh nào; (B) lôi kéo, gây ảnh hưởng, khuyến khích hoặc gạ gẫm bất kỳ (x) khách hàng hoặc khách hàng tiềm năng nào mà
Người tham gia có tương tác liên quan đến công việc của họ trong 18 tháng trước khi chấm dứt việc làm của Người tham gia với Nielsen, hoặc ( y)
nhà cung cấp hoặc nhà cung cấp của Nielsen, ngừng hoặc giảm hoạt động kinh doanh với Nielsen hoặc hợp tác kinh doanh với bất kỳ hoạt động kinh
doanh nào cạnh tranh với hoạt động kinh doanh của Nielsen; (C) lôi kéo, tuyển dụng hoặc tìm cách thuê, hoặc hỗ trợ hay tham gia dưới bất kỳ
hình thức nào vào việc lôi kéo hoặc tuyển dụng, bất kỳ người nào đã được Nielsen tuyển dụng hoặc tuyển dụng vào bất kỳ thời điểm nào trong 6
tháng ngay trước khi chấm dứt hợp đồng. Việc làm của Người tham gia, hoặc xúi giục, gây ảnh hưởng hoặc khuyến khích dưới bất kỳ hình thức nào,
hoặc hỗ trợ hoặc tham gia dưới bất kỳ hình thức nào vào việc xúi giục, gây ảnh hưởng hoặc khuyến khích bất kỳ người nào như vậy chấm dứt công
việc hoặc cam kết của mình với Nielsen; hoặc (D) thuê hoặc hỗ trợ hoặc tham gia dưới bất kỳ hình thức nào vào việc thuê bất kỳ người nào
đã được Nielsen tuyển dụng hoặc thuê vào bất kỳ lúc nào trong 6 tháng ngay trước khi chấm dứt việc làm của Người tham gia. Các quy định trong đây sẽ
bổ sung và không xúc phạm bất kỳ thỏa thuận nào khác bao gồm các vấn đề tương tự mà Người tham gia và Công ty hoặc bất kỳ công ty con hoặc chi
nhánh nào của Công ty là các bên. Vì mục đích của thỏa thuận này, “hoạt động kinh doanh của Nielsen” có nghĩa là đo lường và phân tích hoạt động
mua hàng của người tiêu dùng, đo lường và phân tích đối tượng truyền thông cũng như bất kỳ ngành nghề kinh doanh nào khác mà Nielsen tham gia
tại thời điểm chấm dứt hợp đồng làm việc của Người tham gia (hoặc Tại thời điểm được đề cập, người tham gia biết rằng Nielsen có kế hoạch bắt đầu
tham gia trong vòng mười hai (12) tháng). Nếu Người tham gia chủ yếu cung cấp dịch vụ ở California vào thời điểm việc làm của Người tham gia với
Nielsen chấm dứt thì các khoản phụ (A), (B) và (D) của khoản (ii) của Mục 1 này sẽ không áp dụng sau khi chấm dứt việc đó. Nếu Người tham
gia sống hoặc cung cấp dịch vụ tại Massachusetts trong ít nhất ba mươi (30) ngày ngay trước khi Người tham gia chấm dứt, thì khoản phụ (A)
của khoản (ii) của Mục 1 này sẽ không áp dụng sau khi chấm dứt.
2. “Thông tin bí mật” sẽ bao gồm tất cả các bí mật thương mại và thông tin độc quyền hoặc thông tin bí mật khác do
Nielsen sở hữu, sở hữu hoặc sử dụng dưới bất kỳ hình thức nào, dù có được chỉ định rõ ràng là thông tin bí mật hay không, bao gồm nhưng
không giới hạn ở các kế hoạch kinh doanh, chiến lược, danh sách khách hàng, dự án khách hàng , danh sách cộng tác viên, thông tin nhân sự, thông
tin tài chính, thông tin về giá, thông tin chi phí, phương pháp luận, phần mềm, dữ liệu và nghiên cứu và phát triển sản phẩm. Thông tin bí mật
sẽ không bao gồm bất kỳ thông tin nào được ngành hoặc công chúng biết rộng rãi ngoài việc Người tham gia vi phạm giao ước này hoặc bất kỳ vi phạm
nghĩa vụ bảo mật nào khác của Người tham gia, nhân viên hoặc bên thứ ba.
Machine Translated by Google
3. Nếu Người tham gia thực hiện dịch vụ cho một tổ chức không phải Nielsen vào bất kỳ thời điểm nào trước khi kết thúc 12-
tháng sau khi chấm dứt hoặc, nếu dài hơn, thời gian thôi việc áp dụng (dù đơn vị đó có cạnh tranh với Nielsen hay không), Người tham gia phải thông báo cho
Công ty vào hoặc trước khi bắt đầu. “Thực hiện các dịch vụ” có nghĩa là việc làm hoặc các dịch vụ với tư cách là nhân viên, nhà tư vấn, chủ sở hữu, đối tác,
cộng sự, đại lý hoặc thay mặt cho bất kỳ cá nhân, chủ sở hữu, công ty hợp danh, công ty hoặc tập đoàn nào.
4. Nếu vào bất kỳ thời điểm nào tòa án cho rằng các hạn chế nêu ở Mục 1 ở trên là không hợp lý hoặc nói cách khác
không thể thi hành trong các trường hợp hiện tại, các bên đồng ý rằng thời hạn, phạm vi hoặc khu vực địa lý tối đa được tòa án đó xác định là hợp lý trong những
trường hợp đó sẽ được thay thế cho khoảng thời gian, phạm vi hoặc khu vực đã nêu hoặc, nếu tòa án không thực hiện việc thay thế đó , thì phần còn lại của Mục
1 sẽ có hiệu lực đầy đủ mà không tính đến phần không hợp lệ. Bởi vì các dịch vụ của Người tham gia là duy nhất và vì Người tham gia đã và sẽ tiếp tục có
quyền truy cập vào Thông tin bí mật, các bên ở đây đồng ý rằng thiệt hại về tiền sẽ là biện pháp khắc phục không thỏa đáng cho bất kỳ vi phạm nào đối với Thỏa
thuận này. Trong trường hợp xảy ra vi phạm hoặc có nguy cơ vi phạm Thỏa thuận này, Nielsen hoặc người kế nhiệm hoặc người được chuyển nhượng của Nielsen có
thể, ngoài các quyền và biện pháp khắc phục khác có lợi cho họ, (i) nộp đơn lên bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào để thực hiện các hoạt động cụ thể và/hoặc lệnh
cấm. biện pháp khắc phục nhằm thực thi hoặc ngăn chặn bất kỳ hành vi vi phạm nào đối với các quy định trong đây (không cần đặt cọc hoặc bảo đảm khác); và (ii)
có thể yêu cầu Người tham gia (A) từ bỏ mọi phần được trao hoặc chưa được đầu tư của Khoản tài trợ và trả lại tất cả các Cổ phiếu đã phát hành trước đó cho
Người tham gia theo Khoản tài trợ (“Cổ phiếu được cấp”); và (B) thanh toán cho Nielsen toàn bộ giá trị của bất kỳ khoản thanh toán nào nhận được đối với Cổ
phiếu tài trợ đã được Người tham gia bán trước đó hoặc chuyển nhượng cho bên thứ ba (hoặc nếu không nhận được khoản thanh toán đó thì giá trị thị trường hợp lý
khi đó của Tặng cổ phần).
5. Người tham gia thừa nhận rằng các hạn chế trong Phần 1 ở trên không lớn hơn mức cần thiết để bảo vệ
Các lợi ích kinh doanh hợp pháp của Nielsen, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc bảo vệ Thông tin bí mật và bảo vệ các mối quan hệ khách hàng của Nielsen,
và bị giới hạn hợp lý về thời gian hoặc khoảng thời gian, địa lý và phạm vi hoạt động. Người tham gia thừa nhận thêm rằng, dù xét riêng lẻ hay cùng nhau,
các hạn chế trong Mục 1 ở trên không hạn chế một cách bất công hoặc bất hợp lý khả năng của Người tham gia trong việc có được công việc tương đương khác, kiếm
sống, làm việc trong bất kỳ lĩnh vực cụ thể nào hoặc gây ra khó khăn quá đáng cho Người tham gia.
6. Hoạt động được bảo vệ. Không có nội dung nào trong Thỏa thuận này cấm hoặc cản trở Người tham gia liên lạc, hợp tác hoặc
nộp đơn khiếu nại với bất kỳ chi nhánh, cơ quan hoặc tổ chức thực thi pháp luật hoặc liên bang, tiểu bang hoặc địa phương nào của Hoa Kỳ (gọi chung là “Thực thể
Chính phủ”) về các hành vi vi phạm có thể có đối với Thỏa thuận này. bất kỳ luật hoặc quy định nào của liên bang, tiểu bang hoặc địa phương của Hoa Kỳ
hoặc tiết lộ thông tin cho bất kỳ Thực thể Chính phủ nào, trong từng trường hợp, được bảo vệ theo các điều khoản tố cáo của bất kỳ luật hoặc quy định nào
như vậy; với điều kiện là trong mỗi trường hợp những thông tin liên lạc và tiết lộ đó phải phù hợp với luật hiện hành. Một cá nhân sẽ không phải chịu trách nhiệm
hình sự hoặc dân sự theo bất kỳ luật bí mật thương mại nào của liên bang hoặc tiểu bang về việc tiết lộ bí mật thương mại được thực hiện (i) bí mật cho quan chức
chính quyền liên bang, tiểu bang hoặc địa phương hoặc luật sư chỉ vì mục đích báo cáo hoặc điều tra hành vi nghi ngờ vi phạm pháp luật; hoặc (ii) trong
đơn khiếu nại hoặc tài liệu khác được nộp trong vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng khác, nếu hồ sơ đó được niêm phong. Một cá nhân nộp đơn kiện để bị người sử
dụng lao động trả thù vì đã báo cáo một hành vi nghi ngờ vi phạm pháp luật có thể tiết lộ bí mật thương mại cho luật sư của cá nhân đó và sử dụng thông tin bí
mật thương mại trong quá trình tố tụng tại tòa án, nếu cá nhân đó nộp bất kỳ tài liệu nào có chứa bí mật thương mại đó. được niêm phong và không tiết lộ
bí mật thương mại, trừ khi có lệnh của tòa án. Trừ khi có quy định khác trong đoạn này hoặc theo luật hiện hành, trong mọi trường hợp, Người tham gia không
được phép tiết lộ bất kỳ thông tin nào thuộc đặc quyền luật sư-khách hàng hoặc sản phẩm công việc của luật sư của Nielsen hoặc bí mật thương mại của Nielsen mà
không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nielsen. Người tham gia không cần có sự cho phép trước của (hoặc đưa ra thông báo cho) Nielsen về bất kỳ thông tin
liên lạc, tiết lộ hoặc hoạt động nào được mô tả trong đoạn này.
Machine Translated by Google
Hình 21.1
1816 ACNielsen AMER Algeria EURL Algérie Công ty TNHH Nghiên cứu AMER C Y 100
2408 AGB Mỹ SA Anguilla Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3634 Gracenote Argentina SRL Argentina Dịch vụ truyền thông Gracenote, LLC CHÚNG TA 90
Gracenote Nam Mỹ Holdco, LLC CHÚNG TA 10
2916 Công ty Nielsen Nam Mỹ SRL Argentina Công ty cổ phần phụ Nielsen CA 21/12
Công ty ACNielsen của Canada CA 87,79
3640 Công ty TNHH HWW Châu Úc Dịch vụ truyền thông Gracenote, LLC CHÚNG TA 100
3679 Landsberry và James Marketing Pty Ltd Châu Úc NetRatings Australia Pty Ltd AU 100
3680 Landsberry và James Pty Ltd Châu Úc NetRatings Australia Pty Ltd AU 100
3682 Media Core Pty Ltd Châu Úc NetRatings Australia Pty Ltd AU 100
2423 NetRatings Australia Pty. Ltd. Châu Úc Công ty Nielsen (Holdings) Pty. AU 100
Giới hạn
4001 Nielsen Connect Australia Pty Ltd Châu Úc Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
2378 Nielsen Đo lường khán giả truyền hình Pty. Châu Úc Nghiên cứu truyền thông AGB Nielsen TAM Holding NL 100
Công ty TNHH BV
3564 Nielsen Sports Pty Ltd. Châu Úc RSMG Insights Coöoperatief UA NL 100
3562 Công ty TNHH Quốc tế Repucom Châu Úc RSMG Insights Coöoperatief UA NL 100
3563 Công ty TNHH Đầu tư Repucom Châu Úc Công ty TNHH Quốc tế Repucom AU 100
3681 Savvy Media Giám sát Pty Ltd Châu Úc NetRatings Australia Pty Ltd AU 100
1398 Công ty TNHH Nielsen Company (Úc) Châu Úc Công ty Nielsen (Holdings) Pty. AU 100
Giới hạn
2669 Công ty TNHH Nielsen (Holdings) Pty. Châu Úc Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
2216 Công ty TNHH Nielsen (Bangladesh) Ltd. Bangladesh Công ty TNHH tư nhân Nielsen (Ấn Độ) TRONG 100
4002 Nielsen Media Bỉ SRL nước Bỉ Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3565 Nielsen Sports Bỉ SA nước Bỉ Nielsen Sports France Sàrl Pháp 99,7
Công ty TNHH Thể thao Nielsen Vương quốc Anh và Ireland Vương quốc Anh 0,3
Machine Translated by Google
1228 Công ty Nielsen (Bỉ) SPRL nước Bỉ Công ty TNHH ACNielsen Holdings HK 99,9919
ApS của Công ty Nielsen (Đan Mạch) DK 0,0081
1300 AC Nielsen do Brasil Ltda. Brazil CV tổ chức nghệ thuật (Brazil) NL 99.988082
Công ty TNHH Nielsen Holdings CHÚNG TA 0,01191762
3633 Gracenote Brasil Metainformacao Giới hạn Brazil Dịch vụ truyền thông Gracenote, LLC CHÚNG TA 95,48
Gracenote Nam Mỹ Holdco, LLC CHÚNG TA 4,52
3358 Nielsen eRatings.com do Brasil Ltda Brazil Giải pháp kỹ thuật số Nielsen KY 99.999829
AC Nielsen do Brasil Ltda. BR 0,000171
4003 Nielsen Serviços de Mídia Brasil Ltda Brazil Nghiên cứu Truyền thông Nielsen BV NL 100
3551 PointLogic Châu Mỹ Latinh Phát triển chương trình điện tử Brazil Nghiên cứu Truyền thông Nielsen BV NL 100
Tư vấn của Sistemas Ltda.
3566 Repucom Brazil Participações Ltda Brazil RSMG Insights Coöoperatief UA NL 99.9671
José Colagrosi Neto (bên thứ ba) 0,0329
3486 Nielsen Admosphere Bulgaria CTCP Bulgaria Nielsen Admosphere, như CZ 100
1307 Công ty ACNielsen của Canada Canada ACNielsen (Hà Lan) BV NL 100
3623 Gracenote Canada, Inc Canada Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
1183 Công ty TNHH Nghiên cứu Truyền thông Nielsen Canada Công ty Nielsen (US), LLC CHÚNG TA 100
2881 Công ty cổ phần Nielsen Canada Công ty ACNielsen của Canada CA 100
3567 Nielsen Sports Canada Inc. Canada RSMG Insights Coöoperatief UA NL 100
1234 ACNielsen Quần đảo Cayman Colombia Ltd. Quần đảo Cayman Nielsen Sub Holdings II BV NL 100
3355 IBOPE eRatings.com Châu Mỹ Latinh Quần đảo Cayman Giải pháp kỹ thuật số Nielsen KY 92
International Media Surveys LLC (thứ ba CHÚNG TA số 8
buổi tiệc)
2588 Giải pháp kỹ thuật số Nielsen Quần đảo Cayman ACNielsen eRatings.com CHÚNG TA 100
1236 AC Nielsen Chile Giới hạn Chilê Công ty TNHH Nielsen Holdings CHÚNG TA 0,4
Nielsen Sub Holdings I BV NI 99,6
3618 Công ty TNHH Công nghệ Infostrada Cáp Nhĩ Tân Trung Quốc Thống kê Infostrada BV NL 100
Machine Translated by Google
1363 Công ty TNHH Nielsen (Quảng Châu) Trung Quốc Tập đoàn ACNielsen Limited HK 90
(Các) cổ đông bên thứ ba 10
1361 Công ty TNHH Nielsen (Thượng Hải) Trung Quốc Nghiên cứu Truyền thông Nielsen BV NL 90
(Các) cổ đông bên thứ ba 10
1235 AC Nielsen de Colombia Ltda. Colombia Công ty TNHH ACNielsen Quần đảo Cayman Colombia KY 99.9999999871
Nielsen Sub Holdings II BV NL 0,0000000129
1286 ACNielsen Costa Rica SA Costa Rica Nielsen Sub Holdings II BV NL 100
1589 AC Nielsen Côte d'Ivoire Limited Bờ Biển Ngà ACNielsen Síp Limited C Y 100
2542 AGB Nielsen Công ty TNHH Nghiên cứu Truyền thông Croatia Nghiên cứu truyền thông AGB Nielsen TAM Holding NL 51
BV 24,5
Srdan Dumicic (bên thứ ba) 24,5
Damir Tabulovstrelov (bên thứ ba)
1309 Công ty TNHH Nghiên cứu AMER Síp ACNielsen (Hà Lan) BV NL 100
3154 Công ty TNHH Dịch vụ Theo dõi Bán lẻ MEMRB Síp Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
2383 Công ty TNHH Đo lường Khán giả Nielsen (Síp) Síp Khán giả của Công ty Nielsen (Hy Lạp) GR 100
Đo lường và nghiên cứu thị trường đơn
Thành viên Societe Anonyme (Doanh nghiệp
Tên), Công ty Nielsen (Hy Lạp)
SA một thành viên (Danh hiệu riêng biệt)
3102 RPJV Công ty TNHH The Retail Plus Síp BV Quốc tế ĐHQGHN NL 100
1242 ACNielsen Cộng hòa Séc sro Cộng hòa Séc ACNielsen Síp Limited C Y 100
3484 Phần mềm Adwind, như Cộng hòa Séc Nielsen Admosphere, như CZ 100
3482 Nielsen Admosphere, như Cộng hòa Séc Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV (1189) NL 51
Admosphere Group, với tư cách là (bên thứ ba) CZ
3636 Hệ thống EPG ApS Đan mạch Dịch vụ truyền thông Gracenote, LLC CHÚNG TA 100
4033 Nielsen Media Đan Mạch ApS Đan mạch Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
1264 Công ty Nielsen (Đan Mạch) ApS Đan mạch ACNielsen AB SE 100
2205 ACNielsen Dominica, SRL người Dominica Nielsen Sub Holdings I BV NL 99.5454545
Cộng hòa ACNielsen (Hà Lan) BV NL 0,4550
1812 Nielsen Ai Cập LLC Ai Cập Công ty TNHH Nghiên cứu AMER C Y 99,04
ACNielsen Síp Limited C Y 0,96
1266 AC Nielsen Phần Lan Oy Phần Lan Nielsen Sub Holdings II BV NL 100
1267 Finnpanel Oy Phần Lan Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 50
TNS Gallup Oy (bên thứ ba) FI 50
3585 A3 Phân phối SAS Pháp Nielsen Holding Pháp SAS Pháp 100
1268 AC Nielsen SAS Pháp Nielsen Holding Pháp SAS Pháp 100
2456 Nielsen Holding Pháp SAS Pháp Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
4007 Nielsen Media Pháp SAS Pháp Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
4005 Nielsen Media Services Pháp SAS Pháp Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3408 Nielsen Services Pháp SAS Pháp Nielsen Holding Pháp SAS Pháp 100
3568 Nielsen Sports Pháp Sarl Pháp Nielsen Sports Deutschland GmbH DE 100
3407 Nielsen Services Đức GmbH nước Đức Công ty Nielsen (Đức) GmbH DE 100
3546 Nielsen Tele Medical GmbH nước Đức Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
3572 Nielsen Sports Deutschland GmbH nước Đức Nielsen Media Đức GmbH DE 100
3573 Nielsen Media Đức GmbH nước Đức RSMG Insights Coöoperatief UA NL 100
Phòng thí nghiệm tinh chế 3658, GmbH nước Đức Công ty Nielsen (US) LLC CHÚNG TA 100
3574 Nielsen Media Services GmbH nước Đức Nielsen Media Đức GmbH DE 100
1347 Công ty Nielsen (Đức) GmbH nước Đức Nielsen Holding Pháp SAS Pháp 100
1117 Ấn phẩm kinh doanh VNU Deutschland GmbH Đức VNU Holding (Deutschland) GmbH DE 100
385 VNU Holding (Deutschland) GmbH nước Đức Nielsen Holding và Finance BV NL 100
1244 Công ty TNHH ACNielsen Ghana Ghana ACNielsen Síp Limited C Y 100
4031 Nielsen Consumer Hy Lạp Một thành viên SA Hy Lạp Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
Machine Translated by Google
2388 Organotiki SA Hy Lạp Khán giả của Công ty Nielsen (Hy Lạp) GR 80
Đo lường và nghiên cứu thị trường đơn
Thành viên Societe Anonyme (Doanh nghiệp
Tên), Công ty Nielsen (Hy Lạp)
SA một thành viên (Danh hiệu riêng biệt) 20
Moschou (bên thứ ba)
2385 Công ty Nielsen (Hy Lạp) Khán giả Hy Lạp Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
Đo lường và nghiên cứu thị trường đơn
Thành viên Societe Anonyme (Tên công ty),
Công ty Nielsen (Hy Lạp) Một thành viên
SA (Danh hiệu Đặc biệt)
3159 Dịch vụ theo dõi bán lẻ MEMRB (Guernsey) Guernsey Công ty TNHH Dịch vụ Theo dõi Bán lẻ MEMRB C Y 99,993
Công ty TNHH
Công ty TNHH Giải pháp Quỹ JTC (Guernsey) 0,007
(bên thứ ba)
1356 Công ty TNHH ACNielsen Holdings Hồng Kông Nielsen Sub Holdings II BV NL 99.740746
(Đã bao gồm
cổ phiếu ưu đãi
99.744122)
1362 Tập đoàn ACNielsen Limited Hồng Kông Công ty Nielsen (Quản lý HK 99,792
Dịch vụ -HK) Limited HK 0,208
Công ty TNHH ACNielsen Holdings
4010 Nielsen Media Hong Kong Limited Hồng Kông Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
CH
1360 Công ty TNHH Nielsen (Hồng Kông) Hồng Kông Công ty Nielsen (Quản lý HK 100
Dịch vụ -HK) Limited
1357 Công ty Nielsen (Dịch vụ quản lý - Hồng Kông Công ty TNHH ACNielsen Holdings HK 99.99999848
HK) TNHH Nielsen Sub Holdings II BV NL 0,00000152
2389 Nielsen Közönségmérés Kft. Hungary Nghiên cứu truyền thông AGB Nielsen TAM Holding NL 100
BV
Machine Translated by Google
3416 Arbitron Technology Services India Private Ltd. Ấn Độ Công ty âm thanh Nielsen CHÚNG TA 99.999437
Tập đoàn Arbitron Holdings Inc. CHÚNG TA 0,000562866
3629 Tribune Digital Ventures Phát triển phần mềm Ấn Độ Gracenote Digital Ventures, LLC CHÚNG TA 99,984
Công ty TNHH tư nhân Trung tâm Ấn Độ Gracenote International Holdco, LLC CHÚNG TA 0,016
273 Công ty TNHH tư nhân Nielsen (Ấn Độ) Ấn Độ Nielsen Sub Holdings I BV NL 99.999.957
TNC Châu Âu BV NL 0,000043
3575 Nielsen Sports Ấn Độ Private Limited Ấn Độ Công ty TNHH Quốc tế Repucom AU 57.26848
Nielsen Sports America, LLC CHÚNG TA 35.26425
Công ty TNHH Thể thao Nielsen Singapore Pte Ltd SG 7.46721
Krishnan Vaidyanathan (bên thứ ba) 0,00006
1391 TAM Media Research Private Limited Ấn Độ Công ty TNHH tư nhân Nielsen (Ấn Độ) TRONG 50
Kantar Media Research Pvt Ltd (bên thứ ba) Vương quốc Anh 50
3630 What's On Ấn Độ Media Private Limited Ấn Độ Tribune Digital Ventures Singapore Pte Ltd SG 99,32
Phần mềm liên doanh kỹ thuật số Tribune TRONG 0,68
Trung tâm Phát triển Công ty TNHH Tư nhân Ấn Độ
3660 Visual IQ Techno Services India Private Limited Ấn Độ Công ty Nielsen (US) LLC CHÚNG TA 100
1887 PT. Đo lường đối tượng của Nielsen Indonesia Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 99
Nghiên cứu truyền thông AGB Nielsen TAM Holding NL 1
BV
3371 PT. Sri Karya Utama Graha Indonesia Công ty Nielsen (Singapo) Holdings SG 99,77
Pte. Công ty TNHH 0,23
PT. Công ty Nielsen Indonesia NHẬN DẠNG
1368 PT. Công ty Nielsen Indonesia Indonesia Công ty Nielsen (Singapo) Holdings SG 99
Pte. Công ty TNHH 1
1276 AC Nielsen của Ireland Limited Ireland Nielsen Sub Holdings II BV NL 100
3656 Nielsen Finance Holdings Ireland Limited Ireland Công ty TNHH Tài chính Nielsen Ireland I E 100
3539 Công ty TNHH Tài chính Nielsen Ireland Ireland Nielsen Luxembourg Sarl LU 100
4012 Nielsen Media Watch Ireland Limited Ireland Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3095 Công ty Tài chính Nielsen (Ireland) Ireland Nielsen Luxembourg Sarl LU 100
Công ty hoạt động được chỉ định
3530 Công ty TNHH Truyền thông eXelate Người israel eXelate, Inc. CHÚNG TA 100
Machine Translated by Google
3364 Quỹ Đổi mới Nielsen, LP Người israel Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL LP
*Quỹ Đổi mới Nielsen, LP có một số R&R Venture Partners LLC (bên thứ ba) CHÚNG TA LP
đầu tư vào Israel, không bao gồm trong này Fred Langhammer (bên thứ ba) CHÚNG TA LP
Tổng quan Công ty TNHH Đổi mới Nielsen IL bác sĩ gia đình
3365 Công ty TNHH Đổi mới Nielsen Người israel Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3654 vBrand Ltd Người israel Công ty TNHH truyền thông eXelate IL 100
2155 AGB Nielsen Media Research Holding SpA Nước Ý Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
4013 Nielsen Media Ý Srl Nước Ý Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
4008 Nielsen Media Services Ý Srl Nước Ý Nielsen Media Ý Srl NÓ 100
3406 Nielsen Services Ý Srl Nước Ý Công ty Nielsen (Ý) Srl NÓ 100
3576 Nielsen Sports Italia Srl Nước Ý Nielsen Media Đức GmbH DE 100
1277 Công ty Nielsen (Ý) Srl Nước Ý Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
1355 Công ty TNHH Kỹ thuật số Nielsen Nhật Bản ACNielsen eRatings.com CHÚNG TA 54,68
Công ty TNHH NetRatings Australia Pty. AU 11.32
Công ty TNHH Nghiên cứu Video (Bên thứ ba) 34
4025 Nielsen Media Nhật Bản GK Nhật Bản Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3502 Nielsen Services Nhật Bản GK Nhật Bản Công ty Nielsen Nhật Bản JP 100
3577 Nielsen Sports Nhật Bản KK Nhật Bản Công ty TNHH Quốc tế Repucom AU 100
1369 Công ty Nielsen Nhật Bản Nhật Bản Công ty Nielsen (Singapo) Holdings SG 100
Pte. Công ty TNHH
Trách nhiệm hữu hạn 3380 Nielsen for Consultants Jordan Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
Công ty
Công ty Công nghệ Thông tin Truyền hình 3631 Jordan Chuyện gì đang xảy ra ở India Media Private Limited TRONG 100
Công ty TNHH
1247 Công ty TNHH ACNielsen Kenya Kenya ACNielsen Síp Limited C Y 99,9
Yordanov (bên thứ ba) 0,1
Câu trả lời 3611 Inc Hàn Quốc Công ty TNHH Gracenote Hàn Quốc KR 100
3610 Công ty TNHH Gracenote Hàn Quốc Hàn Quốc Công ty Gracenote CHÚNG TA 100
3505 Công ty TNHH Dịch vụ Nielsen Hàn Quốc Hàn Quốc Nielsen Sub Holdings II BV NL 100
3578 Công ty TNHH Truyền thông Nielsen Hàn Quốc Hàn Quốc RSMG Insights Coöoperatief UA NL 100
Machine Translated by Google
1310 Công ty TNHH Nielsen Hàn Quốc Hàn Quốc Công ty ACNielsen của Canada CA 100
3657 Nielsen Holdings Luxembourg Sarl Luxembourg Nielsen Luxembourg Sarl LU 100
3094 Công ty Nielsen (Luxembourg) Sarl Luxembourg Tập đoàn ACNielsen CHÚNG TA 100
1890 Nielsen Đo lường khán giả Sdn. Bhd. Malaysia Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
1371 Công ty Nielsen (Malaysia) Sdn. Bhd. Malaysia Công ty Nielsen (Singapo) Holdings SG 100
Pte. Công ty TNHH
4016 Nielsen Media Mexico, S. de RL de CV México Nghiên cứu Truyền thông Nielsen BV NL 99
Thống kê Infostrada BV NL 1
2466 Nielsen Mexico Services, S de RL de CV México Công ty TNHH AC Nielsen Mexico CHÚNG TA 22.18
Công ty ACNielsen của Canada CA 77,82
1814 ACNielsen SARL Ma-rốc Công ty TNHH Nghiên cứu AMER C Y 100
4017 Công ty TNHH Truyền thông Nielsen Myanmar Myanmar Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3478 Công ty TNHH Nielsen MMRD (Myanmar) Myanmar Công ty Nielsen MMRD Holdings Pte. Công ty TNHH SG 99,9999
ACNielsen (Singapo) Pte. Công ty TNHH SG 0,0001
2217 Công ty Nielsen Nepal Pvt Ltd. Nepal Công ty TNHH tư nhân Nielsen (Ấn Độ) TRONG 100
1291 ACNielsen (Hà Lan) BV nước Hà Lan Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
1189 AGB Nielsen Media Research BV nước Hà Lan Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
2400 AGB Nielsen Media Research TAM Holding BV Hà Lan AGB Nielsen Media Research Holding SpA NÓ 100
CV 1299 Art Holding (Brazil) nước Hà Lan Công ty cổ phần phụ Nielsen CA 99
Công ty TNHH Nielsen Holdings CHÚNG TA 1
3639 Gracenote Hà Lan BV nước Hà Lan Dịch vụ truyền thông Gracenote, LLC CHÚNG TA 100
3616 Gracenote Hà Lan Holdings BV nước Hà Lan Nielsen Holding và Finance BV NL 100
3619 Cơ sở dữ liệu thể thao toàn cầu Infostrada BV nước Hà Lan Thống kê Infostrada BV NL 100
2148 Nielsen Holding and Finance BV nước Hà Lan Công ty Nielsen BV NL 100
4036 Nielsen Đổi mới BV nước Hà Lan Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
3579 Nielsen Sports Nederland BV nước Hà Lan RSMG Insights Coöperatief UA NL 100
2914 Nielsen Sub Holdings II BV nước Hà Lan Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
3561 RSMG Insights Coöperatief UA nước Hà Lan Nielsen Holding và Finance BV NL 100
2221 Valcon mua lại BV nước Hà Lan Tập đoàn Nielsen Holdings Vương quốc Anh 100
1321 AC Nielsen (New Zealand) ULC New Zealand Nielsen Sub Holdings II BV NL 100
1891 AGB Nielsen Media Research (New Zealand) New Zealand Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
Công ty TNHH
1323 Nghiên cứu truyền thông Nielsen AS Na Uy Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3719 Nielsen cho Công ty TNHH Nghiên cứu Thị trường Ô-man Nielsen Sub Holdings I BV NL 99
ACNielsen (Hà Lan) BV NL 1
1255 ACNielsen Pakistan (Tư nhân) Limited Pakistan ACNielsen Síp Limited C Y 99.9999655
Công ty TNHH A. C. Nielsen CHÚNG TA 0,0000345
2401 AGB Panamericana, SA Panama AGB Nielsen Media Research Holding SpA NÓ 60
Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 40
Machine Translated by Google
3600 Công ty Nielsen Paraguay SRL Paraguay Nielsen Sub Holdings I BV NL 96,15
ACNielsen (Hà Lan) BV NL 3,85
1892 AGB Nielsen Media Research (Philippines) Inc. Philippines Nghiên cứu truyền thông AGB Nielsen TAM Holding NL 99,99
BV 0,000001225
(AGB NMR TAM Holding BV nắm giữ
8.159.851 cổ phiếu trong đó có 10 cổ phiếu được nắm giữ
1373 Công ty Nielsen (Philippines), Inc. Philippin Công ty Nielsen (Bỉ) SPRL LÀ 99,9994
Cổ đông thiểu số: John Patrick Sỹ Cua 0,0006
(0,0001%), ,Louise Andrea Navalta
(0,0002%),Marissa Tagle (0,0001%), Rizza
Miagao (0,0001%) (tất cả nhân viên), Fulvio
Dawilan (không phải nhân viên của Nielsen).
1253 ACNielsen Polska Sp. vườn bách thú Ba Lan Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
2403 AGB Nielsen Media Research Sp. vườn bách thú Ba Lan Nghiên cứu truyền thông AGB Nielsen TAM Holding NL 100
BV
4011 Nielsen Media Services Ba Lan Sp.z oo Ba Lan Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3404 Nielsen Services Ba Lan Sp. vườn bách thú Ba Lan ACNielsen Polska Sp. vườn bách thú PL 76.589595
Nielsen Sub Holdings I BV NL 23.410405
1320 AC Nielsen Bồ Đào Nha- Estudos de Mercado Bồ Đào Nha Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
Unipessoal, Lda.
3392 Nielsen IBOPE Puerto Rico Inc. Puerto Rico Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 53,4
IBOPE Latinoamericana, SA (Uruguay) 46,6
(Bên thứ ba)
3429 Công ty TNHH Tư vấn Nielsen Qatar ACNielsen Síp Limited C Y 100
4026 Nielsen Media QFC LLC Qatar Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
1257 Công ty trách nhiệm hữu hạn ACNIELSEN Nga ACNielsen Síp Limited C Y 99,9
ACNielsen (Hà Lan) BV NL 0,1
3716 Công ty TNHH Nhà máy Dữ liệu Nielsen Nga Công ty trách nhiệm hữu hạn ACNIELSEN RU 100
4018 Nielsen Media Nga LLC Nga Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 99
Nghiên cứu Truyền thông Nielsen BV NL 1
4028 Nielsen Media Saudi Limited Ả Rập Saudi Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
Machine Translated by Google
3668 Công ty Dịch vụ Nghiên cứu Thị trường ĐHQGHN Ả Rập Saudi Nielsen Sub Holdings I BV NL 95
Giới hạn Công ty TNHH Đầu Tư Quốc Tế Bass SA 5
2409 Nielsen Đo lường khán giả DOO Beograd Serbia Nghiên cứu truyền thông AGB Nielsen TAM Holding NL 100
BV
1325 ACNielsen (Singapo) Pte. Công ty TNHH Singapore Nielsen Sub Holdings II BV NL 100
3632 Tribune Digital Ventures Singapore Pte Ltd Singapore Gracenote Digital Ventures, LLC CHÚNG TA 100
3599 Nielsen Đổi mới Singapore Pte. Công ty TNHH Singapore Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
3437 Nielsen MMRD Holdings Pte. Công ty TNHH Singapore ACNielsen (Singapo) Pte. Công ty TNHH SG 80
Công ty nghiên cứu tiếp thị Myanmar Công ty TNHH 20
(bên thứ ba)
3580 Nielsen Sports Singapore Pte Ltd Singapore Công ty TNHH Quốc tế Repucom AU 100
1374 Công ty Nielsen ( Singapore) Pte. Công ty TNHH Singapore Công ty Nielsen (Singapo) Holdings SG 100
Pte. Công ty TNHH
1367 Công ty Nielsen ( Singapore) Holdings Singapore Công ty Nielsen (Bỉ) SPRL LÀ 100
Pte. Công ty TNHH
3370 Hiệu trưởng Công ty Nielsen ( Singapore) Singapore BV Quốc tế ĐHQGHN NL 100
Pte. Công ty TNHH
3487 Nielsen Admosphere Slovakia, sro Slovakia Nielsen Admosphere, như CZ 100
1260 ACNielsen raziskovalna druzba, doo Slovenia ACNielsen Síp Limited C Y 100
2411 AGB Nielsen, medijske raziskave, doo Slovenia Nghiên cứu truyền thông AGB Nielsen TAM Holding NL 58
BV 21
GfK, doo (bên thứ ba) 21
Bà Janja Božič Marolt (bên thứ ba)
2410 NIELSEN LAB, razvoj tehnologij za raziskavo Slovenia Đo lường khán giả truyền hình Nielsen SA CH 50
Medijev, doo Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 50
2163 Công ty TNHH Tiếp thị và Truyền thông ACNielsen (Pty) Nam Phi ACNielsen (Hà Lan) BV NL 80
Quỹ ủy thác trao quyền AC Nielsen ZA 20
1895 AGB Nielsen Media Research (Nam Phi) Nam Phi Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 80
(Pty) Limited Quỹ ủy thác trao quyền Nielsen AGB ZA 20
1314 Công ty AC Nielsen, SL Tây ban nha ASEE Nielsen Holding (Tây Ban Nha) Srl ES 100
1312 ASEE Nielsen Holding (Tây Ban Nha) Srl Tây ban nha Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
4014 Nielsen Media Services Tây Ban Nha, SL Tây ban nha Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
1316 Nielsen Services Tây Ban Nha, SL Tây ban nha ASEE Nielsen Holding (Tây Ban Nha) Srl ES 100
Machine Translated by Google
3582 Nielsen Sports Tây Ban Nha SLU Tây ban nha Nielsen Media Đức GmbH DE 100
2215 Công ty TNHH Nielsen Lanka (Tư nhân) Sri Lanka Công ty TNHH tư nhân Nielsen (Ấn Độ) TRONG 100
4015 Nielsen Media Services Thụy Điển AB Thụy Điển Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
4022 Nielsen Media Thụy Điển AB Thụy Điển Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3423 Media Focus Schweiz Gmbh Thụy sĩ Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 51
GfK Thụy Sĩ AG (bên thứ ba) 49
2417 Nielsen Đo lường khán giả truyền hình SA Thụy sĩ Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
2981 Công ty Nielsen (Châu Âu) Sàrl Thụy sĩ BV Quốc tế ĐHQGHN NL 100
1327 Công ty Nielsen (Thụy Sĩ) GmbH Thụy sĩ Nielsen Sub Holdings II BV NL 100
3175 Syria Retail Tracking LLC - không hoạt động Syria Công ty TNHH Dịch vụ Theo dõi Bán lẻ MEMRB C Y 75
Ayman Ammar (cá nhân) 25
1898 Công ty TNHH Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen (Đài Loan) Đài Loan Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
1359 Công ty TNHH Nielsen Đài Loan Đài Loan Công ty Nielsen (Bỉ) SPRL LÀ 100
1899 Công ty TNHH Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen (Thái Lan) nước Thái Lan Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 99.9993
Cổ đông thiểu số (7 cá nhân) 0,0007
mỗi người giữ 1 cổ phần)
1375 Công ty TNHH Nielsen (Thái Lan) nước Thái Lan Công ty Nielsen (Singapo) Holdings SG 99,997
Pte. Công ty TNHH 0,003
Một số nhân viên của Nielsen nắm giữ cổ phần trong
công ty này
3376 AGB-CDI Trinidad và Tobago Limited Trinidad và Nielsen IBOPE Dominica, SRL LÀM 100
Tobago
1815 Nielsen Tunisie SARL Tunisia Công ty TNHH Nghiên cứu AMER C Y 99,02
ACNielsen Síp Limited C Y 0,98
1297 Nielsen Arastirma Hizmetleri Limited Sirket Thổ Nhĩ Kỳ ACNielsen (Hà Lan) BV NL 100
2414 Nielsen Đo lường khán giả Piyasa Thổ Nhĩ Kỳ Nghiên cứu truyền thông AGB Nielsen TAM Holding NL 100
Arastirma Hizmetleri NHƯ BV
3655 Retail Plus Teknoloji và Arastirma Hizmetleri Ltd Thổ Nhĩ Kỳ Nielsen Sub Holdings I BV NL 50
Egemen Oztop 50
Machine Translated by Google
2449 Công ty Nielsen Medya Yayıncılık ve Thổ Nhĩ Kỳ BV Quốc tế ĐHQGHN NL 100
Tanıtım Hizmetleri Anonim Şirketii
1263 Công ty trách nhiệm hữu hạn ACNielsen Ukraine Ukraina ACNielsen Síp Limited C Y 99,99
Công ty ACNielsen của Canada CA 0,01
4023 Nielsen Media Ukraine LLC Ukraina Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3607 Dịch vụ nghiên cứu thị trường Nielsen FZ-LLC đoàn Arab Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
Emirates
(Dubai)
4032 Nielsen Media Trung Đông FZ-LLC đoàn Arab Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
Emirates
(Dubai)
1378 Công ty TNHH AC Nielsen Vương quốc Anh Công ty TNHH ACNielsen Holdings Vương quốc Anh Vương quốc Anh 100
1377 ACNielsen Holdings Vương quốc Anh Limited Vương quốc Anh Nielsen Holding Pháp SAS Pháp 100
Công ty TNHH Thông Minh Quảng Cáo 3674 Vương quốc Anh Công ty TNHH Nghiên cứu Truyền thông Nielsen Vương quốc Anh 100
3516 Ngân Hàng Thương Hiệu TNHH Vương quốc Anh Công ty TNHH AC Nielsen Vương quốc Anh 100
2350 NetRatings Vương quốc Anh Limited Vương quốc Anh Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
932 Công ty TNHH Dịch vụ Sách Nielsen Vương quốc Anh Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
3537 Tập đoàn Nielsen Holdings Vương quốc Anh Công ty đại chúng - niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán New York
1755 Công ty TNHH Nghiên cứu Truyền thông Nielsen Vương quốc Anh Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 100
3583 Nielsen Sports UK và Ireland Limited Vương quốc Anh Nielsen Media Đức GmbH DE 100
3706 Công ty TNHH Truyền thông Sorenson Vương quốc Anh Công ty Nielsen (US) LLC CHÚNG TA 100
3659 Visual IQ (Anh) Limited Vương quốc Anh Công ty Nielsen (US) LLC CHÚNG TA 100
1452 Công ty TNHH VNU Holdco (Anh) Vương quốc Anh BV Quốc tế ĐHQGHN NL 100
1330 AC Nielsen (Argentina) SA Hoa Kỳ/DE A.C. Nielsen Company, LLC CHÚNG TA 100
1225 Công ty TNHH A. C. Nielsen Hoa Kỳ/DE Nielsen International Holdings, Inc. CHÚNG TA 100
2527 AC Nielsen Mexico LLC Hoa Kỳ/DE ACNielsen Công ty Canada CA 100
1223 ACN Holdings Inc. Hoa Kỳ/DE VNU Marketing Information, Inc. CHÚNG TA 100
1224 Tập đoàn ACNielsen Hoa Kỳ/DE ACN Holdings Inc. CHÚNG TA 100
1353 ACNielsen eRatings.com Hoa Kỳ/DE A.C. Nielsen Company, LLC CHÚNG TA 100
3507 Affinnova, Inc. Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 100
3415 Arbitron Holdings Inc. Hoa Kỳ/DE Nielsen Audio, Inc. CHÚNG TA 100
Machine Translated by Google
1333 ART Holding, LLC Hoa Kỳ/DE A.C. Nielsen Company, LLC CHÚNG TA 100
1185 Tập đoàn cho thuê Athen Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 100
Đường cơ sở 3641, LLC Hoa Kỳ/DE Baseline Acquisitions LLC CHÚNG TA 100
3638 Công ty TNHH mua lại cơ sở Hoa Kỳ/DE Gracenote Media Services, LLC CHÚNG TA 100
4035 Byzzer, Inc. Hoa Kỳ/DE TNC (US) Holdings, Inc. CHÚNG TA 100
1335 CZT/ACN Nhãn hiệu, LLC Hoa Kỳ/DE ACNielsen Corporation CHÚNG TA 50
Công ty Nielsen (US), LLC CHÚNG TA 50
3529 eXelate, Inc. Hoa Kỳ/DE Nielsen International Holdings, Inc. CHÚNG TA 100
3608 Gracenote Inc Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US) LLC CHÚNG TA 100
3627 Gracenote Digital Ventures, LLC Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 100
3626 Gracenote International Holdco, LLC Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US) LLC CHÚNG TA 100
3628 Gracenote Dịch vụ truyền thông, LLC Hoa Kỳ/DE Gracenote Digital Ventures, LLC CHÚNG TA 100
3635 Gracenote Nam Mỹ Holdco, LLC Hoa Kỳ/DE Gracenote Media Services, LLC CHÚNG TA 100
3441 Harris Interactive International, Inc. Hoa Kỳ/DE Nielsen Consumer Insights, Inc. CHÚNG TA 100
3588 IFM Bắc Mỹ LLC Hoa Kỳ/MO Nielsen Sports Deutschland GmbH DE 50
Jeffrey J. Stern Living Trust (bên thứ ba) 50
2860 NC liên doanh, LLC Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 63,5
Tập đoàn tiếp thị Catalina (Bên thứ ba) CHÚNG TA 36,5
2861 Hội đồng Người tiêu dùng Quốc gia, LLC Hoa Kỳ/DE Nielsen Consumer LLC CHÚNG TA 50
Information Resources Inc. (Bên thứ ba) CHÚNG TA 50
1023 NetRatings, LLC Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 100
2302 Nielsen Audio, Inc. Hoa Kỳ/DE Công ty Nielsen (Luxembourg) Sarl LU 100% của
Nielsen International Holdings, Inc. - Chỉ CHÚNG TA cổ phiếu phổ thông
nắm giữ cổ phiếu ưu đãi tại Nielsen Audio, Inc. cổ phiếu ưu đãi
và không có quyền biểu quyết.
4029 Nielsen Consumer, Inc. Hoa Kỳ/DE ACN Holdings Inc. CHÚNG TA 100
3438 Nielsen Consumer Insights, Inc. Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 100
4037 Công ty TNHH Tiêu dùng Nielsen Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US) LLC CHÚNG TA 100
2586 Nielsen Khoa học thần kinh tiêu dùng, Inc Hoa Kỳ/CA TNC (US) Holdings, Inc. CHÚNG TA 100
2211 Công ty Tài chính Nielsen Hoa Kỳ/DE Nielsen Finance LLC CHÚNG TA 100
2210 Công ty TNHH Tài chính Nielsen Hoa Kỳ/DE ACN Holdings Inc. CHÚNG TA 100
1340 Nielsen Holdings, LLC Hoa Kỳ/DE Nielsen Sub Holdings I BV NL 100
3514 Nielsen Đổi mới NYC, LLC Hoa Kỳ/DE TNC (US) Holdings, Inc. CHÚNG TA 100
Machine Translated by Google
3422 Nielsen International Holdings, Inc. Hoa Kỳ/DE ACNielsen Corporation CHÚNG TA 100
2230 Nielsen Mobile, LLC Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 100
3723 Nielsen Precima, Inc. Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 100
3480 Nielsen Quản lý Bất động sản, Inc. Hoa Kỳ/NY TNC (US) Holdings, Inc. CHÚNG TA 100
3543 Nielsen UK Finance I, LLC Hoa Kỳ/DE TNC (US) Holdings, Inc. CHÚNG TA 100
3528 Nielsen Uruguay (Mỹ), LLC Hoa Kỳ/DE Nielsen Sub Holdings II BV NL 100
1180 NMR Đầu tư I, Inc. Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 100
1184 Hiệp hội cấp phép NMR LP Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 98.311
NMR Investment I, Inc. CHÚNG TA 1.689
1343 Panel International SA LLC Hoa Kỳ/DE ACNielsen Công ty Canada CA 100
3557 Qterics, Inc. Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 100
3587 Nielsen Sports America, LLC Hoa Kỳ/DE Nielsen Sports Pty Ltd. AU 100
3703 Nghiên cứu của SuperData LLC Hoa Kỳ/NY SuperData Research Holdings, Inc. CHÚNG TA 100
Phòng thí nghiệm 3652 Rhiza, LLC Hoa Kỳ/PA Công ty Nielsen (US), LLC CHÚNG TA 100
3702 SuperData Research Holdings, Inc. Hoa Kỳ/NY The Nielsen Company (US) LLC CHÚNG TA 100
2778 TCG Thoái vốn Inc. Hoa Kỳ/IL Công ty Nielsen (US), LLC CHÚNG TA 100
1581 Công ty Nielsen (US), LLC Hoa Kỳ/DE ACNielsen Corporation CHÚNG TA 100
2847 TVaura Mobile LLC Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 51
Tập đoàn Digimarc (bên thứ ba) CHÚNG TA 49
3374 Tập đoàn Vizu Hoa Kỳ/DE The Nielsen Company (US), LLC CHÚNG TA 100
71 Thông tin tiếp thị VNU, Inc. Hoa Kỳ/DE TNC (US) Holdings, Inc. CHÚNG TA 95,05
Công ty Nielsen (US), LLC CHÚNG TA 4,95
1376 Công ty TNHH Nielsen (Việt Nam) Việt Nam Công ty Nielsen (Singapo) Holdings SG 100
Pte. Công ty TNHH
Machine Translated by Google
3653 IBOPE Repucom Pesquisas Esportivas Ltda. Brazil Repucom Brazil Participações Ltda BR 45
IBOPE Pesquisa de Midia E Người tham gia 55
Ltda (bên thứ ba)
3605 Kantar Midia Participacoes SA Brazil Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 1
Kantar Paulista Participacoes Ltda (thứ ba BR 99
*Tổ chức này nắm giữ 100% cổ phần của IGM SA, công ty có buổi tiệc)
3490 Ban quốc gia châu Âu sro Cộng hòa Séc Nielsen Admosphere, như CZ 25.925
STEM/MARK, với tư cách (bên thứ ba) 37.037
Công ty nghiên cứu thị trường NMS (bên thứ ba) 37.037
2432 MediaMetrie Netrated SAS Pháp ACNielsen eRatings.com (45.420 lượt chia sẻ) CHÚNG TA 35
Mediametrie, SA (bên thứ ba) (84.350 Pháp 65
cổ phiếu)
Dịch vụ truyền thông 2387 SA Hy Lạp Đĩa đơn của Công ty Nielsen (Hy Lạp) GR 30
Thành viên SA 51, 01
Golden Symbol Investments Limited (thứ ba 2,88
buổi tiệc) 2,24
Kyriakos Andreou (bên thứ ba) 11,5
Konstantinos Xouris (bên thứ ba)
Stavroula Papaioannou & Theoodoros 2,37
Liakos, người thụ hưởng Marinos Liakos (thứ ba
các bữa tiệc)
2218 Gfk Nielsen Ấn Độ Private Limited Ấn Độ Công ty TNHH tư nhân Nielsen (Ấn Độ) TRONG 49,9
Gfk Asia Pte Limited (bên thứ ba) SG 50,1
Công ty TNHH tư nhân dữ liệu đo lường 3648 Ấn Độ Công ty TNHH Nghiên cứu Truyền thông TAM TRONG 0,01
Hội đồng nghiên cứu khán giả phát sóng (thứ ba 99,99
buổi tiệc)
3464 Công ty TNHH Adstrix Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 30
Các bên thứ ba 70
3590 Công ty TNHH Phòng thí nghiệm Thay đổi Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 25,47
Các bên thứ ba 74,53
3591 Công ty TNHH Hệ thống CiValue Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 26,89
Các bên thứ ba 73,11
Công Ty TNHH Tăng Cường Bán Hàng 3671 Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 19.05
Các bên thứ ba 80,95
Machine Translated by Google
3463 Công ty TNHH Evolita Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 35
Các bên thứ ba 65
3705 Công ty TNHH Mantivision Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 0,26
Các bên thứ ba 99,74
Gói 3670. Phòng thí nghiệm Ai Jenny Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 20
Các bên thứ ba 80
Công ty TNHH Cá nhân 3594 Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 21.37
Các bên thứ ba 78,63
3461 Công ty TNHH Revuze Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 21h25
Các bên thứ ba 78,75
3673 Stamp.EE Ltd Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 25.02
Các bên thứ ba 74,98
3595 Công ty TNHH Tapreason Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 33,87
Các bên thứ ba 66,13
3650 Tomobox Israel Ltd Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 22:45
Các bên thứ ba Phần trăm là
tùy thuộc vào
biến động
3597 Công ty TNHH Giải pháp Võ Ca Vu Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 29,99
Các bên thứ ba 70,01
3649 Công ty TNHH Wiseshelf Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 22.09
Các bên thứ ba Phần trăm là
tùy thuộc vào
biến động
3598 Công ty TNHH Phản hồi Wizer Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 28,6
Các bên thứ ba 71,4
3460 Công ty TNHH mua sắm xã hội Zollo Người israel Quỹ Đổi mới Nielsen, LP IL 38,60
Các bên thứ ba Phần trăm là
tùy thuộc vào
biến động
3614 Công ty TNHH Ongaku ShuppanSha Nhật Bản Gracenote Inc CHÚNG TA 16,67
Các bên thứ ba 83,33
3665 True Data Inc Nhật Bản Nghiên cứu Truyền thông AGB Nielsen BV NL 7,21
Bên thứ ba 92,79
3606 Video Research Interactive Inc. Nhật Bản ACNielsen eRatings.com CHÚNG TA 34
Công ty TNHH Nghiên cứu Video (bên thứ ba) 51
Dentsu, Inc. (bên thứ ba) 3,5
Cyber Communications Inc. (bên thứ ba) 3,5
DA Consortium Inc. (bên thứ ba) 3,5
Công ty Hakuhodo (bên thứ ba) 2,7
Asatsu-DK Inc. (bên thứ ba) 1
Hakuhodo DY Media Partners Incorporated 0,8
(bên thứ ba)
2420 AGB Thống kê IPSOS Liban Nghiên cứu truyền thông AGB Nielsen TAM Holding NL 40
BV 30
Ipsos SA (bên thứ ba) 30
STAT SAL (bên thứ ba)
3722 Snapbizz Cloudtech Pte Limited Singapore Công ty TNHH Nielsen Đổi mới Singapore Pte Ltd. SG 7.2
Các bên thứ ba 92,8
3586 Công ty TNHH ATRI RETEL (Thái Lan) nước Thái Lan A3 Phân phối SAS Pháp 49
Các bên thứ ba 51
3049 Công ty TNHH Chiến lược CGA* Vương quốc Anh Công ty TNHH AC Nielsen Vương quốc Anh 21.11
Mondiale Media Holdings LLP (bên thứ ba) 68,61
Công ty con của CGA là CGA Nielsen (Global) Limited Philip Tate (bên thứ ba) 5,28
(3481/Anh). Thực thể này được sở hữu gián tiếp bởi AC WRBM (bên thứ ba) 5
Công ty TNHH Nielsen (1378/UK) của
22,22%. Thực thể này không được bao gồm trong này
Tổng quan
3494 Toluna Holdings Limited Vương quốc Anh Nielsen Consumer Insights, Inc. CHÚNG TA 7
* Công ty này có nhiều (trong)trực tiếp các bên thứ ba 93
các công ty con và đầu tư trên toàn thế giới (Toluna
Nhóm). Không có trong danh sách này.
3326 Carrier IQ, Inc. Hoa Kỳ Công ty Nielsen (US), LLC CHÚNG TA <4
Tai nghe 3704, Inc Hoa Kỳ Công ty Nielsen (US), LLC CHÚNG TA 2,88
Bên thứ ba 97,12
3544 Frogtek Bop, LLC Hoa Kỳ Tập đoàn quốc tế Nielsen, Inc. CHÚNG TA 15,94
Các bên thứ ba 84,06
3644 Công ty TNHH phân tích âm nhạc Hoa Kỳ Gracenote Inc CHÚNG TA 4.02
Bên thứ ba 95,98
Machine Translated by Google
3721 Quỹ đầu tư mạo hiểm Pereg I Hoa Kỳ Tập đoàn ACNielsen CHÚNG TA 28,86
Các bên thứ ba 71,14
Chúng tôi đồng ý với việc hợp nhất bằng cách tham chiếu trong Tuyên bố đăng ký sau:
(1) Tuyên bố đăng ký (Mẫu S-8 số 333-176940), đã được sửa đổi, liên quan đến Kế hoạch tiết kiệm 401(k) của Công ty Nielsen,
(2) Tuyên bố đăng ký (Mẫu S-8 số 333-212303) liên quan đến Kế hoạch mua cổ phần nhân viên năm 2016 của Nielsen Holdings plc,
(3) Tuyên bố đăng ký (Mẫu S-8 số 333-172256), đã được sửa đổi, liên quan đến Kế hoạch mua lại và lựa chọn cổ phiếu năm 2006 dành cho nhân viên chủ chốt của
Nielsen Holdings plc và các công ty con và Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu Nielsen 2010,
(4) Tuyên bố đăng ký (Mẫu S-8 số 333-188601), đã được sửa đổi, liên quan đến Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu Nielsen 2010 đã được sửa đổi và trình bày lại và
Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu Nielsen 2019,
(5) Tuyên bố đăng ký (Mẫu S-8 số 333-191458), đã được sửa đổi, liên quan đến Kế hoạch bồi thường vốn cổ phần năm 2008 của Arbitron Inc.,
(6) Tuyên bố đăng ký (Mẫu S-8 số 333-232015) liên quan đến kế hoạch Khuyến khích Cổ phiếu Nielsen 2019;
trong các báo cáo của chúng tôi ngày 25 tháng 2 năm 2021 về báo cáo tài chính hợp nhất và lịch trình của Nielsen Holdings plc cũng như hiệu quả của hệ thống quản lý nội bộ
kiểm soát báo cáo tài chính của Nielsen Holdings plc được đưa vào Báo cáo thường niên này (Mẫu 10-K) của Nielsen Holdings plc cho năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020.
/s/ Ernst & Young LLP
New York, New York
1. Tôi đã xem xét báo cáo thường niên này theo Mẫu 10-K cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Nielsen Holdings plc;
2. Theo hiểu biết của tôi, báo cáo này không chứa bất kỳ tuyên bố sai sự thật nào về một sự thật quan trọng hoặc bỏ sót việc nêu một sự thật quan trọng cần thiết để đưa ra các tuyên bố
được đưa ra, dựa trên hoàn cảnh mà những tuyên bố đó được đưa ra, không gây hiểu lầm về khoảng thời gian được đề cập trong báo cáo này;
3. Theo hiểu biết của tôi, các báo cáo tài chính và các thông tin tài chính khác có trong báo cáo này trình bày khá đầy đủ ở tất cả các khía cạnh trọng yếu về báo cáo tài chính.
điều kiện, kết quả hoạt động và dòng tiền của người đăng ký kể từ và trong các khoảng thời gian được trình bày trong báo cáo này;
4. Tôi và các nhân viên chứng nhận khác của người đăng ký chịu trách nhiệm thiết lập và duy trì các thủ tục và biện pháp kiểm soát tiết lộ thông tin (như được định nghĩa trong Exchange
Quy tắc Đạo luật 13a-15(e) và 15d-15(e)) và kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính (như được định nghĩa trong Quy tắc Đạo luật Trao đổi 13a-15(f) và 15d-15(f)) đối với
Một.
Thiết kế các thủ tục và kiểm soát tiết lộ như vậy hoặc khiến các thủ tục và kiểm soát tiết lộ đó được thiết kế dưới sự giám sát của chúng tôi, để đảm bảo
rằng thông tin quan trọng liên quan đến người đăng ký, bao gồm cả các công ty con hợp nhất của người đăng ký, được những người khác trong các tổ chức đó biết đến chúng tôi,
b. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính hoặc khiến hệ thống kiểm soát nội bộ đó đối với báo cáo tài chính được thiết kế dưới sự giám sát của chúng tôi,
để cung cấp sự đảm bảo hợp lý về độ tin cậy của báo cáo tài chính và việc lập báo cáo tài chính cho các mục đích bên ngoài trong
phù hợp với các nguyên tắc kế toán được chấp nhận rộng rãi;
c. Đã đánh giá tính hiệu quả của các thủ tục và biện pháp kiểm soát tiết lộ thông tin của người đăng ký và trình bày trong báo cáo này kết luận của chúng tôi về tính hiệu quả
về các biện pháp kiểm soát và thủ tục công bố thông tin tính đến cuối kỳ nêu trong báo cáo này dựa trên đánh giá đó; Và
d. Được tiết lộ trong báo cáo này bất kỳ thay đổi nào trong kiểm soát nội bộ của người đăng ký đối với báo cáo tài chính xảy ra trong kỳ tài chính gần đây nhất của người đăng ký.
quý (quý tài chính thứ tư của người đăng ký trong trường hợp báo cáo thường niên) đã ảnh hưởng nghiêm trọng hoặc có khả năng ảnh hưởng đáng kể,
kiểm soát nội bộ của người đăng ký đối với báo cáo tài chính; Và
5. (Các) nhân viên chứng nhận khác của người đăng ký và tôi đã tiết lộ, dựa trên đánh giá gần đây nhất của chúng tôi về kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính, cho
Kiểm toán viên của đơn vị đăng ký và ủy ban kiểm toán của ban giám đốc đơn vị đăng ký (hoặc những người thực hiện chức năng tương đương):
Một.
Tất cả những thiếu sót nghiêm trọng và điểm yếu trọng yếu trong việc thiết kế hoặc vận hành kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính có khả năng xảy ra hợp lý.
ảnh hưởng xấu đến khả năng ghi chép, xử lý, tóm tắt và báo cáo thông tin tài chính của người đăng ký; Và
b. Bất kỳ gian lận nào, dù nghiêm trọng hay không, liên quan đến ban quản lý hoặc nhân viên khác có vai trò quan trọng trong kiểm soát nội bộ của người đăng ký đối với
David Kenny
Giám đốc điều hành
Machine Translated by Google
Hình 31.2
1. Tôi đã xem xét báo cáo thường niên này theo Mẫu 10-K cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Nielsen Holdings plc;
2. Theo hiểu biết của tôi, báo cáo này không chứa bất kỳ tuyên bố sai sự thật nào về một sự thật quan trọng hoặc bỏ sót việc nêu một sự thật quan trọng cần thiết để đưa ra các tuyên bố
được đưa ra, dựa trên hoàn cảnh mà những tuyên bố đó được đưa ra, không gây hiểu lầm về khoảng thời gian được đề cập trong báo cáo này;
3. Theo hiểu biết của tôi, các báo cáo tài chính và các thông tin tài chính khác có trong báo cáo này trình bày khá đầy đủ ở tất cả các khía cạnh trọng yếu về báo cáo tài chính.
điều kiện, kết quả hoạt động và dòng tiền của người đăng ký kể từ và trong các khoảng thời gian được trình bày trong báo cáo này;
4. Tôi và các nhân viên chứng nhận khác của người đăng ký chịu trách nhiệm thiết lập và duy trì các thủ tục và biện pháp kiểm soát tiết lộ thông tin (như được định nghĩa trong Exchange
Quy tắc Đạo luật 13a-15(e) và 15d-15(e)) và kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính (như được định nghĩa trong Quy tắc Đạo luật Trao đổi 13a-15(f) và 15d-15(f)) đối với
Một.
Thiết kế các thủ tục và kiểm soát tiết lộ như vậy hoặc khiến các thủ tục và kiểm soát tiết lộ đó được thiết kế dưới sự giám sát của chúng tôi, để đảm bảo
rằng thông tin quan trọng liên quan đến người đăng ký, bao gồm cả các công ty con hợp nhất của người đăng ký, được những người khác trong các tổ chức đó biết đến chúng tôi,
b. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính hoặc khiến hệ thống kiểm soát nội bộ đó đối với báo cáo tài chính được thiết kế dưới sự giám sát của chúng tôi,
để cung cấp sự đảm bảo hợp lý về độ tin cậy của báo cáo tài chính và việc lập báo cáo tài chính cho các mục đích bên ngoài trong
phù hợp với các nguyên tắc kế toán được chấp nhận rộng rãi;
c. Đã đánh giá tính hiệu quả của các thủ tục và biện pháp kiểm soát tiết lộ thông tin của người đăng ký và trình bày trong báo cáo này kết luận của chúng tôi về tính hiệu quả
về các biện pháp kiểm soát và thủ tục công bố thông tin tính đến cuối kỳ nêu trong báo cáo này dựa trên đánh giá đó; Và
d. Được tiết lộ trong báo cáo này bất kỳ thay đổi nào trong kiểm soát nội bộ của người đăng ký đối với báo cáo tài chính xảy ra trong kỳ tài chính gần đây nhất của người đăng ký.
quý (quý tài chính thứ tư của người đăng ký trong trường hợp báo cáo thường niên) đã ảnh hưởng nghiêm trọng hoặc có khả năng ảnh hưởng đáng kể,
kiểm soát nội bộ của người đăng ký đối với báo cáo tài chính; Và
5. (Các) nhân viên chứng nhận khác của người đăng ký và tôi đã tiết lộ, dựa trên đánh giá gần đây nhất của chúng tôi về kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính, cho
Kiểm toán viên của đơn vị đăng ký và ủy ban kiểm toán của ban giám đốc đơn vị đăng ký (hoặc những người thực hiện chức năng tương đương):
Một.
Tất cả những thiếu sót nghiêm trọng và điểm yếu trọng yếu trong việc thiết kế hoặc vận hành kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính có khả năng xảy ra hợp lý.
ảnh hưởng xấu đến khả năng ghi chép, xử lý, tóm tắt và báo cáo thông tin tài chính của người đăng ký; Và
b. Bất kỳ gian lận nào, dù nghiêm trọng hay không, liên quan đến ban quản lý hoặc nhân viên khác có vai trò quan trọng trong kiểm soát nội bộ của người đăng ký đối với
Linda Zukauckas
Hình 32.1
Liên quan đến Báo cáo thường niên của Nielsen Holdings plc (“Công ty”) theo Mẫu 10-K cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 như đã nộp
cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch vào ngày ban hành (“Báo cáo”), tôi, David Kenny, Giám đốc điều hành của Công ty, chứng nhận, theo 18 USC
Mục 1350, được thông qua theo Mục 906 của Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002, theo hiểu biết của tôi:
(1) Báo cáo hoàn toàn tuân thủ các yêu cầu của mục 13(a) hoặc 15(d) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 đã được sửa đổi; Và
(2) Thông tin trong Báo cáo trình bày trung thực, trên mọi khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính và kết quả hoạt động của Công ty.
Hình 32.2
Liên quan đến Báo cáo thường niên của Nielsen Holdings plc (“Công ty”) theo Mẫu 10-K cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2020 như đã nộp
cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch vào ngày ban hành (“Báo cáo”), tôi, Linda Zukauckas, Giám đốc Tài chính của Công ty, chứng nhận, theo 18 USC Mục 1350,
được thông qua theo Mục 906 của Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002, rằng theo hiểu biết của tôi:
(1) Báo cáo hoàn toàn tuân thủ các yêu cầu của mục 13(a) hoặc 15(d) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 đã được sửa đổi; Và
(2) Thông tin trong Báo cáo trình bày trung thực, trên mọi khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính và kết quả hoạt động của Công ty.