HỌ C VIỆ N TƯ PHÁ P

KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ

BÀI THU HOẠCH

Phiên thực hành đàm phán thương mại

Mã số hồ sơ:

Học phần: Thực tập

Ngày thực hành: 26/9/2023

Giáo viên hướng dẫn:

Họ tên học viên: Trần Minh Sướng

Sinh ngày 26 tháng 11 năm 1992

SBD: 628 Lớp: H LS Khóa 25 tại Tp. HCM

 Tp. Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 9 năm 2023

I. CÁC VĂN BẢN QUY PHẠM PHÁP LUẬT ÁP DỤNG

1. Luậ t Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngà y 17/6/2020;

2. Luậ t Đầ u tư số 61/2020/QH14 ngà y 17/6/2020;

3. Luậ t Đấ t đai số 45/2013/QH13 ngà y 29/11/2013;

4. Luậ t Thuế thu nhậ p cá nhâ n số 04/2007/QH12;

5. Cá c vă n bả n hướ ng dẫ n.

II. CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ LIÊN QUAN

1. Về việc tăng vốn điều lệ:

Cô ng ty cổ phầ n Điện mặ t trờ i SP (sau đâ y gọ i là “Cô ng ty SP”) sẽ thự c hiện việc

tă ng vố n điều lệ bằ ng hình thứ c chà o bá n cổ phầ n cho cổ đô ng hiện hữ u theo tỷ
lệ sở hữ u cổ phầ n hiện có củ a họ tạ i cô ng ty.

“Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số
lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó
cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là
công ty đại chúng được thực hiện như sau:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo
đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15
ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của
cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp
lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ
sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán
và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký
mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo
thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường

2
 hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông
báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người
khác.

3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người
nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền
bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người
khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho
các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp
luật về chứng khoán có quy định khác.

4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về
người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ
đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của
công ty.”

2. Về việc tách công ty:

Cô ng ty SP có thể thự c hiện tá ch doanh nghiệp để chuyển dự á n điện mặ t trờ i

tỉnh Y sang cho cô ng ty mớ i theo quy định tạ i Điều 199 Luậ t Doanh nghiệp, cụ
thể:

Cô ng ty SP có thể tá ch bằ ng cá ch chuyển mộ t phầ n tà i sả n, quyền, nghĩa vụ , cổ

đô ng củ a cô ng ty hiện có để thà nh lậ p mộ t cô ng ty cổ phầ n mớ i. Cô ng ty bị tá ch
phả i đă ng ký thay đổ i vố n điều lệ, số lượ ng cổ đô ng tương ứ ng vớ i cổ phầ n;
đồ ng thờ i đă ng ký doanh nghiệp đố i vớ i cá c cô ng ty đượ c tá ch.

Thủ tụ c tá ch cô ng ty cổ phầ n đượ c quy định như sau: (i) Đạ i hộ i đồ ng cổ đô ng

củ a cô ng ty bị tá ch thô ng qua nghị quyết tá ch cô ng ty và gử i đến tấ t cả chủ nợ
và thô ng bá o cho ngườ i lao độ ng biết trong thờ i hạ n 15 ngà y kể từ ngà y thô ng
qua nghị quyết; (ii) Cá c cổ đô ng củ a cô ng ty đượ c tá ch thô ng qua Điều lệ, bầ u
Chủ tịch cô ng ty, Hộ i đồ ng quả n trị, Giá m đố c hoặ c Tổ ng giá m đố c và tiến hà nh
đă ng ký doanh nghiệp.

Sau khi đă ng ký doanh nghiệp, cô ng ty bị tá ch và cô ng ty đượ c tá ch phả i cù ng

liên đớ i chịu trá ch nhiệm về cá c nghĩa vụ , cá c khoả n nợ chưa thanh toá n, hợ p

3
 đồ ng lao độ ng và nghĩa vụ tà i sả n khá c củ a cô ng ty bị tá ch, trừ trườ ng hợ p cô ng
ty bị tá ch, cô ng ty đượ c tá ch, chủ nợ , khá ch hà ng và ngườ i lao độ ng củ a cô ng ty
bị tá ch có thỏ a thuậ n khá c. Cá c cô ng ty đượ c tá ch đương nhiên kế thừ a toà n bộ
quyền, nghĩa vụ và lợ i ích hợ p phá p đượ c phâ n chia theo nghị quyết, quyết định
tá ch cô ng ty.

3. Về việc điều chỉnh dự án đầu tư sau khi tách công ty:

Cô ng ty đượ c hình thà nh trên cơ sở tá ch cô ng ty đượ c kế thừ a và tiếp tụ c thự c

hiện cá c quyền và nghĩa vụ củ a tổ chứ c kinh tế bị tổ chứ c lạ i đố i vớ i dự á n đầ u
tư mà tổ chứ c kinh tế bị tổ chứ c lạ i đã thự c hiện trướ c khi tổ chứ c lạ i theo quy
định củ a phá p luậ t về doanh nghiệp, đấ t đai và phá p luậ t có liên quan.

Că n cứ theo quy định tạ i khoả n 2 Điều 51 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, “nhà đầu
tư quyết định việc tổ chức lại và xử lý tài sản, quyền, nghĩa vụ liên quan đến dự
án đầu tư theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
Sau khi hoàn thành thủ tục tổ chức lại và xử lý tài sản, quyền, nghĩa vụ liên quan
đến dự án đầu tư, nhà đầu tư lập hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư”.

Hồ sơ gồ m có :

a) Vă n bả n đề nghị điều chỉnh dự á n đầ u tư;

b) Bả n sao tà i liệu về tư cá ch phá p lý củ a tổ chứ c kinh tế sau khi tổ chứ c lạ i;

c) Bả n sao nghị quyết hoặ c quyết định củ a nhà đầ u tư là tổ chứ c kinh tế bị tổ

chứ c lạ i về việc tổ chứ c lạ i, trong đó có nộ i dung về việc xử lý tà i sả n,
quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự á n đầ u tư;

d) Giả i trình hoặ c cung cấ p tà i liệu liên quan đến việc điều chỉnh nhữ ng nộ i
dung quy định tạ i cá c điểm b, c, d, đ, e, g và h khoả n 1 Điều 33 củ a Luậ t
Đầ u tư (nếu có );

đ) Bả n sao Giấ y chứ ng nhậ n đă ng ký đầ u tư, Quyết định chấ p thuậ n chủ
trương đầ u tư; Quyết định chấ p thuậ n nhà đầ u tư (nếu có ).

4. Về vấn đề quyền sử dụng đất:

4
 Xét điều kiện quy định củ a phá p luậ t về đấ t đai trong trườ ng hợ p chuyển
nhượ ng dự á n đầ u tư gắ n vớ i chuyển nhượ ng quyền sử dụ ng đấ t, tà i sả n gắ n
liền vớ i đấ t:

- Theo quy định tạ i Điều 73 Luậ t Đấ t đai 2013, việc sử dụ ng đấ t để thự c hiện dự
á n, cô ng trình sả n xuấ t, kinh doanh khô ng thuộ c trườ ng hợ p Nhà nướ c thu hồ i
đấ t quy định tạ i Điều 61 và Điều 62 củ a Luậ t Đấ t đai mà phù hợ p vớ i quy hoạ ch,
kế hoạ ch sử dụ ng đấ t đã đượ c cơ quan nhà nướ c có thẩ m quyền phê duyệt thì
chủ đầ u tư đượ c nhậ n chuyển nhượ ng, thuê quyền sử dụ ng đấ t, nhậ n gó p vố n
bằ ng quyền sử dụ ng đấ t theo quy định củ a phá p luậ t.

- Điều 16 Nghị định 43/2014/NĐ-CP đã sử a đổ i, bổ sung nă m 2020: Việc sử

dụ ng đấ t để thự c hiện dự á n đầ u tư thô ng qua hình thứ c mua tà i sả n gắ n liền
vớ i đấ t, nhậ n chuyển nhượ ng, thuê quyền sử dụ ng đấ t, nhậ n gó p vố n bằ ng
quyền sử dụ ng đấ t phả i đả m bả o cá c nguyên tắ c sau đâ y:

(i) Phù hợ p vớ i kế hoạ ch sử dụ ng đấ t hà ng nă m củ a cấ p huyện đã đượ c phê

duyệt và cô ng bố .

(ii) Trên địa bà n khô ng cò n quỹ đấ t đã đượ c giả i phó ng mặ t bằ ng để thự c hiện
dự á n đầ u tư phù hợ p, trừ trườ ng hợ p cá c dự á n thuộ c lĩnh vự c, địa bà n
khuyến khích đầ u tư.

(iii) Trườ ng hợ p tổ chứ c kinh tế nhậ n chuyển nhượ ng, nhậ n gó p vố n, thuê
quyền sử dụ ng đấ t nô ng nghiệp để thự c hiện dự á n đầ u tư phi nô ng
nghiệp thì phả i có vă n bả n gử i Sở Tà i nguyên và Mô i trườ ng để trình Ủ y
ban nhâ n dâ n cấ p tỉnh xem xét có vă n bả n chấ p thuậ n hoặ c trả lờ i tổ chứ c
kinh tế về việc nhậ n chuyển nhượ ng, nhậ n gó p vố n, thuê quyền sử dụ ng
đấ t.

Như vậ y, để nhà đầ u tư nướ c ngoà i đượ c sử dụ ng đấ t để thự c hiện dự á n điện

mặ t trờ i thô ng qua hình thứ c mua tà i sả n gắ n liền vớ i đấ t, nhậ n chuyển nhượ ng
quyền sử dụ ng đấ t thì phả i có vă n bả n chấ p thuậ n củ a UBND tỉnh X.

5. Về việc chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài:

Giao dịch chuyển nhượ ng cổ phầ n nà y là m tă ng tỷ lệ sở hữ u vố n điều lệ củ a nhà

đầ u tư nướ c ngoà i khi nhà đầ u tư nướ c ngoà i đã sở hữ u trên 50% vố n điều lệ

5
 trong cô ng ty. Do đó , trướ c khi thự c hiện chuyển nhượ ng cổ phầ n, nhà đầ u tư
nướ c ngoà i phả i thự c hiện thủ tụ c đă ng ký mua cổ phầ n đố i vớ i nhà đầ u tư
nướ c ngoà i.

“Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức
kinh tế.

…”

“Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn
góp

2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu
thuộc một trong các trường hợp sau đây:

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật
này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng
tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên
trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư
nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế…”

Trình tự , thủ tụ c đă ng ký mua cổ phầ n thự c hiện theo hướ ng dẫ n tạ i Điều 66

Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

6. Về ưu đãi đối với dự án điện năng lượng mặt trời:

Theo quy định tạ i khoả n 7, khoả n 8 Điều 1 Luậ t số 32/2013/QH13 sử a đổ i, bổ

sung mộ t số điều củ a Luậ t thuế TNDN thì thu nhậ p củ a doanh nghiệp từ thự c
hiện dự á n đầ u tư mớ i, bao gồ m: sả n xuấ t nă ng lượ ng tá i tạ o, nă ng lượ ng sạ ch
đượ c á p dụ ng thuế suấ t 10% trong thờ i gian 15 nă m, miễn thuế 04 nă m, giả m
50% số thuế phả i nộ p trong 09 nă m tiếp theo.

6
 Theo quy định tạ i Nghị định 218/2013/NĐ-CP, trườ ng hợ p dự á n điện mặ t trờ i
thuộ c ngà nh nghề “sả n xuấ t nă ng lượ ng tá i tạ o, nă ng lượ ng sạ ch” nên thuộ c
diện đặ c biệt ưu đã i đầ u tư.

Trong đó , về ưu đã i thuế xuấ t nhậ p khẩ u, Bộ Tà i chính nêu rõ , cá c dự á n điện

mặ t trờ i thự c hiện chính sá ch ưu đã i miễn thuế nhậ p khẩ u đố i vớ i hà ng hó a
nhậ p khẩ u tạ o tà i sả n cố định cho dự á n. Bên cạ nh đó , dự á n điện mặ t trờ i thự c
hiện chính sá ch miễn thuế nhậ p khẩ u trong thờ i hạ n 5 nă m kể từ khi bắ t đầ u
sả n xuấ t đố i vớ i nguyên vậ t liệu, vậ t tư, linh kiện trong nướ c chưa sả n xuấ t
đượ c nhậ p khẩ u để sả n xuấ t củ a dự á n.

Bên cạ nh ưu đã i về thuế xuấ t nhậ p khẩ u, theo quy định củ a Luậ t thuế tiêu thụ
đặ c biệt, mặ t hà ng điện khô ng thuộ c đố i tượ ng chịu thuế tiêu thụ đặ c biệt do
vậ y cá c dự á n điện mặ t trờ i khô ng phả i chịu thuế nà y.

Về thuế thu nhậ p doanh nghiệp, că n cứ và o cá c quy định tạ i Nghị định

218/2013/NĐ-CP, Thô ng tư số 78/2004/TT-BTC, thu nhậ p củ a doanh nghiệp
từ dự á n điện mặ t trờ i đầ u tư mớ i đượ c miễn thuế 4 nă m, giả m 50% số thuế
phả i nộ p trong 9 nă m tiếp theo, hưở ng thuế suấ t ưu đã i 10% trong thờ i hạ n 15
nă m.

Trườ ng hợ p doanh nghiệp sả n xuấ t điện từ dự á n điện mặ t trờ i thuộ c loạ i hình
nghề nghiệp là cơ sở sả n xuấ t nă ng lượ ng từ á nh sá ng mặ t trờ i và đá p ứ ng cá c
tiêu chí, quy mô , tiêu chuẩ n củ a cơ sở sả n xuấ t nă ng lượ ng tá i tạ o từ nă ng
lượ ng mặ t trờ i (theo Quyết định 693/QĐ-TTg) thì doanh nghiệp đượ c thự c
hiện chính sá ch ưu đã i về thuế suấ t thuế TNDN 10% đố i vớ i phầ n thu nhậ p từ
hoạ t độ ng xã hộ i hó a.

Đố i vớ i dự á n điện mặ t trờ i đầ u tư mớ i thuộ c lĩnh vự c xã hộ i hó a tạ i địa bà n có

điều kiện kinh tế - xã hộ i khó khă n hoặ c đặ c biệt khó khă n, hoặ c thự c hiện tạ i
cá c địa bà n khá c cũ ng đượ c miễn thuế 4 nă m, giả m 50% số thuế phả i nộ p trong
9 nă m tiếp theo.

7. Về thuế thu nhập cá nhân:

7.1. Bên bá n sẽ chịu thuế thu nhậ p cá nhâ n đố i vớ i thu nhậ p từ việc chuyển nhượ ng
cổ phầ n, cụ thể:

7
- Că n cứ theo quy định tạ i điểm b khoả n 4 Điều 2 Thô ng tư 111/2013/TT-BTC
(đượ c sử a đổ i, bổ sung bở i Điều 4 Thô ng tư 25/2018/TT-BTC), thu nhậ p từ
chuyển nhượ ng vố n đố i vớ i cá nhâ n cư trú đượ c quy định như sau: “Thu nhập
từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu,
quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán
khác theo quy định tại khoản 1 Điều 6 của Luật chứng khoán. Thu nhập từ
chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại
khoản 2 Điều 6 của Luật chứng khoán và Điều 120 của Luật doanh nghiệp”.

- Theo quy định tạ i điểm b khoả n 2 Điều 11 Thô ng tư 111/2013/TT-BTC (đượ c

sử a đổ i bở i Điều 16 Thô ng tư 92/2015/TT-BTC): Cá nhâ n cư trú chuyển
nhượ ng chứ ng khoá n nộ p thuế theo thuế suấ t 0,1% trên giá chuyển nhượ ng
chứ ng khoá n từ ng lầ n. Như vậ y, thu nhậ p từ chuyển nhượ ng cổ phầ n sẽ á p
dụ ng mứ c thuế suấ t là 0,1% khi tính thuế thu nhậ p cá nhâ n.

- Khoả n 2 Điều 11 Thô ng tư 111/2013/TT-BTC (đượ c sử a đổ i bở i Điều 16

Thô ng tư 92/2015/TT-BTC) quy định về cá ch tính thuế thu nhậ p cá nhâ n đố i
vớ i hoạ t độ ng chuyển nhượ ng chứ ng khoá n củ a cá nhâ n cư trú như sau: Thuế
TNCN phả i nộ p = Giá chuyển nhượ ng chứ ng khoá n từ ng lầ n x Thuế suấ t 0,1%.

Như vậ y, bên bá n phả i chịu thuế thu nhậ p cá nhâ n bằ ng giá chuyển nhượ ng cổ
phầ n nhâ n vớ i thuế suấ t 0,1%.

III. CẤU TRÚC GIAO DỊCH

1. Mục tiêu của giao dịch:

Cô ng ty cổ phầ n Điện mặ t trờ i SP (sau đâ y gọ i là “Cô ng ty SP”) có 03 cổ đô ng là

ngườ i Việt Nam (Bên bá n), sở hữ u số cổ phầ n tương đương 100% vố n điều lệ.
Cô ng ty SP có 2 dự á n điện mặ t trờ i (mộ t tạ i tỉnh X và mộ t tạ i tỉnh Y). Bên bá n
muố n chuyển nhượ ng toà n bộ số cổ phầ n củ a Cô ng ty SP cho nhà đầ u tư nướ c
ngoà i, tiền thanh toá n 1 lầ n sau khi ký hợ p đồ ng và chỉ bá n dự á n điện mặ t trờ i
tạ i tỉnh X, giữ lạ i dự á n tạ i tỉnh Y.

Bên mua sẽ thự c hiện đà m phá n để mua vớ i phương á n, chi phí tố t nhấ t và
khô ng phả i chịu bấ t kỳ nghĩa vụ tà i chính hoặ c rủ i ro nà o sau khi mua lạ i.

8
2. Lựa chọn cấu trúc giao dịch:

Giao dịch M&A có mộ t số cấ u trú c như sau: mua cổ phầ n, mua tà i sả n và sá p

nhậ p/hợ p nhấ t. Dự a trên mụ c tiêu củ a giao dịch, việc lự a chọ n cấ u trú c
mua cổ phầ n là phù hợ p nhấ t. Bên bá n sẽ tă ng vố n và tá ch phá p nhâ n, Cô ng ty
SP (tổ ng số cổ phầ n là 722.000 sau khi tá ch phá p nhâ n) sở hữ u dự á n tạ i tỉnh X
và cô ng ty đượ c tá ch (có số cổ phầ n tương ứ ng vớ i số vố n tă ng thêm) sở hữ u
dự á n tạ i tỉnh Y.

3. Phương án đàm phán:

- Đà m phá n về giá :

Giá mua khô ng đượ c cao hơn giá trị định giá .

Giá mua phả i cho toà n bộ số cổ phầ n là 722.000 cổ phầ n, tương đương 100%
vố n điều lệ củ a Cô ng ty SP.

Giá mua bao gồ m toà n bộ cá c loạ i thuế, phí theo quy định củ a phá p luậ t hiện
hà nh.

- Đà m phá n về phương thứ c, tiến độ thanh toá n:

Phương thứ c thanh toá n bằ ng chuyển khoả n.

Tiến độ thanh toá n phả i song song vớ i tiến độ thự c hiện cá c thủ tụ c để hoà n tấ t
việc chuyển nhượ ng quyền sở hữ u cổ phầ n từ bên bá n sang bên mua.

- Đà m phá n về cá c cam kết, điều khoả n bả o đả m:

Bên bá n phả i hoà n thà nh, nhậ n trá ch nhiệm đố i vớ i tấ t cả cá c nghĩa vụ tà i

chính, nghĩa vụ bấ t lợ i cò n chưa thự c hiện.

Bên mua khô ng chịu trá ch nhiệm đố i vớ i bấ t kỳ nghĩa vụ tà i chính nà o phá t

sinh, nguồ n gố c từ trướ c khi bên bá n mua cổ phầ n.

Trao đổ i để là m rõ tấ t cả cá c rủ i ro hiện có hoặ c có khả nă ng xả y ra để yêu cầ u

bên bá n giả i quyết trướ c khi thự c hiện chuyển nhượ ng.

4. Kế hoạch, trình tự thực hiện:

(i) Cô ng ty SP sẽ thự c hiện tă ng vố n điều lệ (tă ng theo hình thứ c chà o bá n cổ phầ n
cho cổ đô ng hiện hữ u theo tỷ lệ sở hữ u hiện tạ i, mứ c tă ng tù y và o khả nă ng củ a

9
 cổ đô ng và đủ để vậ n hà nh dự á n điện mặ t trờ i tỉnh Y). Sau khi hoà n thà nh tă ng
vố n sẽ thự c hiện tá ch cô ng ty. Cô ng ty SP giữ số vố n điều lệ tương ứ ng 722.000
cổ phầ n và vẫ n là chủ sở hữ u dự á n điện mặ t trờ i tỉnh X, Cô ng ty đượ c tá ch giữ
số vố n tương ứ ng vớ i số cổ phầ n mớ i tă ng vố n và sẽ là chủ sở hữ u dự á n điện
mặ t trờ i tỉnh Y. Cô ng ty đượ c tá ch chịu trá ch nhiệm về cá c nghĩa vụ , cá c khoả n
nợ chưa thanh toá n, và nghĩa vụ tà i sả n khá c.

(ii) Cô ng ty SP thô ng bá o, đính kèm nghị quyết, quyết định tá ch cô ng ty đến tấ t cả

chủ nợ trong thờ i hạ n 15 ngà y kể từ ngà y ra quyết định hoặ c thô ng qua nghị
quyết để thỏ a thuậ n về việc cô ng ty đượ c tá ch sẽ chịu trá ch nhiệm về khá c
khoả n nợ và nghĩa vụ củ a Cô ng ty SP.

(iii) Cô ng ty SP thự c hiện cá c thủ tụ c điều chỉnh dự á n đầ u tư trong trườ ng hợ p tá ch

cô ng ty.

(iv) Nhà đầ u tư nướ c ngoà i thự c hiện thủ tụ c đă ng ký mua cổ phầ n đố i vớ i nhà đầ u
tư nướ c ngoà i theo quy định củ a Luậ t Đầ u tư.

(v) Bên bá n và nhà đầ u tư nướ c ngoà i thự c hiện ký kết hợ p đồ ng chuyển nhượ ng
cổ phầ n và hoà n tấ t cá c thủ tụ c chuyển nhượ ng cổ phầ n.

IV. DỰ THẢO HỢP ĐỒNG

HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHẨN CỦA

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN MẶT TRỜI SP

Giữ a

10
ÔNG …, ÔNG …, VÀ ÔNG …

(Bên Bán)

MH INVESTMENT LTD

(Bên Mua)

Ngà y 26 thá ng 9 nă m 2023

11
HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHẦN NÀY (“Hợp Đồng”) đượ c ký kết và o ngà y
26/9/2023 bở i và giữ a:

(A) ÔNG …

Că n cướ c cô ng dâ n :
số

Địa chỉ thườ ng trú :

Địa chỉ liên hệ :

Số điện thoạ i/Email :

(“Bên Bán”)

(B) MH INVESTMENTS LTD

Giấ y Chứ ng Nhậ n :

Thà nh Lậ p số

Địa Chỉ Đă ng Ký :

Đạ i Diện Đượ c Ủ y :
Quyền

Chứ c vụ :

(“Bên Mua”)

Bên Bá n, Bên Mua và Cô ng Ty sẽ đượ c gọ i chung là “Các Bên”, và gọ i riêng là mộ t

“Bên”.

XÉT THẤY:

(A) Bên Bá n hiện đang sở hữ u 722.000 cổ phầ n phổ thô ng tương đương vớ i
100% vố n điều lệ củ a Cô ng ty cổ phầ n Điện mặ t trờ i SP (“Công Ty”); và

(B) Bên Bá n đồ ng ý bá n 722.000 cổ phầ n phổ thô ng tương đương vớ i 100% vố n

điều lệ củ a Cô ng Ty cho Bên Mua và Bên Mua đồ ng ý mua số cổ phầ n nà y từ
Bên Bá n.

VÌ VẬY, Cá c Bên thỏ a thuậ n nhấ t trí như sau:

1. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH

1.1. Định nghĩa

Cá c định nghĩa sau sẽ đượ c á p dụ ng trừ khi ngữ cả nh có yêu cầ u khá c.

12
“Hợp Đồng” nghĩa là Hợ p Đồ ng Mua Bá n Cổ Phầ n Củ a Cô ng Ty Cổ Phầ n Điện
Mặ t Trờ i SP nà y.

“Điều Lệ Sửa Đổi” có ý nghĩa đượ c nêu tạ i Điều 3.3(a)(iii).

“Luật Áp Dụng” nghĩa là tấ t cả cá c luậ t, đạ o luậ t, luậ t phá p dướ i quyền, hiệp
ướ c, quy định, chỉ thị, quyết định, điều lệ, phá p lệnh, thô ng tư, quy tắ c, mệnh
lệnh, thô ng bá o, yêu cầ u, nghị định, lệnh cấ m, nghị quyết hoặ c phá n quyết củ a
bấ t kỳ chính phủ , cơ quan nhà nướ c, hoặ c cơ quan phá p luậ t, tò a á n, cơ quan
hoặ c hiệp hộ i tạ i hoặ c củ a Việt Nam đượ c á p dụ ng và có rà ng buộ c phá p lý đố i
vớ i bấ t kỳ Ngườ i nà o, hoạ t độ ng kinh doanh, nhâ n viên hoặ c tà i sả n nà o củ a
Ngườ i đó tạ i Việt Nam.

“Hội Đồng Quản Trị” nghĩa là Hộ i đồ ng quả n trị (“hội đồng quản trị” bằ ng
tiếng Việt, có thể đượ c dịch là “HĐQT”) củ a Cô ng Ty.

“Ngày Làm Việc” nghĩa là ngà y khô ng phả i là thứ bả y hoặ c chủ nhậ t hoặ c
ngà y lễ cô ng mà cá c ngâ n hà ng thương mạ i mở cử a tạ i Việt Nam.

“Điều Lệ” nghĩa là điều lệ củ a Cô ng Ty và o ngà y …/…/20…, đượ c sử a đổ i theo

từ ng thờ i điểm.

“Hoàn Tất Giao Dịch” có ý nghĩa đượ c nêu tạ i Điều 3.1.

“Kiểm Soát” đố i vớ i bấ t kỳ Ngườ i nà o, (a) việc sở hữ u, trự c tiếp hoặ c giá n

tiếp, quyền chỉ đạ o hoặ c thự c hiện việc chỉ đạ o trong quả n lý và chính sá ch
(dù thô ng qua quyền sở hữ u bả o đả m, hoặ c hợ p tá c hoặ c quyền sở hữ u lợ i ích
khá c, thô ng qua hợ p đồ ng hay bằ ng cá ch khá c) củ a Ngườ i đó ; (b) khả nă ng, dù
đượ c thự c hiện hay nắ m giữ trự c tiếp hoặ c giá n tiếp, nắ m giữ trên 50% (nă m
mươi phầ n tră m) quyền biểu quyết tạ i bấ t kỳ cuộ c họ p đạ i hộ i cổ đô ng nà o
(hoặ c cơ quan quả n lý tương tự gầ n nhấ t) củ a Ngườ i đó ; hoặ c (c) khả nă ng bổ
nhiệm hơn 50% (nă m mươi phầ n tră m) số lượ ng Giá m Đố c hoặ c thà nh viên
hộ i đồ ng quả n trị (hoặ c cơ quan quả n lý tương tự gầ n nhấ t) củ a Ngườ i đó . Cá c
thuậ t ngữ “Kiểm Soá t”, “Đượ c Kiểm Soá t Bở i” và cá c từ tương tự sẽ đượ c hiểu
theo nghĩa tương thích.

“ĐKTQ” có nghĩa đượ c nêu tạ i Điều 4.1.

“SKHĐT” nghĩa là Sở Kế Hoạ ch và Đầ u Tư Thà nh phố ….

“Biện Pháp Hạn Chế Quyền Sở Hữu” nghĩa là (i) bấ t kỳ thế chấ p, cầ m cố , thế
nợ , đặ c quyền, quyền ưu tiên, cầ m giữ thế nợ , chuyển nhượ ng, quyền cầ m giữ
tà i sả n, tịch biên tà i sả n, (ii) bù trừ , biện phá p bả o đả m, lợ i ích củ a bên thứ ba
hoặ c (iii) biện phá p hạ n chế quyền sở hữ u nà o khá c dướ i bấ t kỳ hình thứ c nà o
(bao gồ m, nhưng khô ng giớ i hạ n ở , bấ t kỳ quyền chọ n, quyền ưu tiên chà o
bá n/quyền ưu tiên lự a chọ n, quyền ưu tiên mua trướ c, quyền chọ n mua,
quyền chọ n bá n hoặ c biện phá p hạ n chế chuyển nhượ ng nà o khá c, quyền sở
hữ u bị khiếm khuyết, quyền truy đò i, đá nh thuế tà i sả n, quyền thô ng hà nh địa
dịch).

13
“GCNĐKDN” nghĩa là Giấ y Chứ ng Nhậ n Đă ng Ký Doanh Nghiệp số … củ a Cô ng
Ty đượ c cấ p bở i SKHĐT ngà y …/…/20….

“Các Bên Được Bồi Thường” có ý nghĩa đượ c nêu tạ i Điều 7.2(a).

“Bên Bồi Thường” có ý nghĩa đượ c nêu tạ i Điều 7.2(a).

“Ngày Đến Hạn Cuối Cùng” có ý nghĩa nêu tạ i Điều 4.2.

“Tổn Thất” có ý nghĩa đượ c nêu tạ i Điều 7.2(a).

“Chấp Thuận Mua Bán Cổ Phần” nghĩa là chấ p thuậ n bằ ng vă n bả n củ a

SKHĐT về việc mua Cổ Phầ n Đượ c Bá n.

“Các Thành Viên Trong Cùng Một Nhóm Quỹ” nghĩa là , liên quan đến Bên
Mua (hoặ c bên đượ c chỉ định củ a Bên Mua):

(a) bấ t kỳ ngườ i nà o tham gia hoặ c đố i tá c hoặ c thà nh viên củ a bấ t kỳ Bên

Mua nà o;

(b) (i) quỹ, hiệp hộ i, cô ng ty, tổ chứ c hay cá c phá p nhâ n khá c (“Quỹ Đầu
Tư”) mà cô ng việc kinh doanh đượ c quả n lý bở i cù ng nhà quả n lý quỹ
(“Nhà Quản Lý Quỹ”) vớ i Bên Mua, hoặ c (ii) nếu đượ c quả n lý bở i nhà
quả n lý đầ u tư hoặ c cố vấ n đầ u tư khá c, Quỹ Đầ u Tư có nhà quả n lý đầ u
tư hoặ c cố vấ n đầ u tư là mộ t Cô ng Ty Liên Kết củ a Nhà Quả n Lý Quỹ;

(c) bấ t kỳ cô ng ty mẹ hoặ c cô ng ty con nà o củ a Nhà Quả n Lý Quỹ hoặ c Cá c

Cô ng Ty Liên Kết, hoặ c cô ng ty con củ a bấ t kỳ cô ng ty mẹ nà o củ a Nhà
Quả n Lý Quỹ hoặ c Cá c Cô ng Ty Liên Kết;

(d) danh mụ c đầ u tư củ a Bên Mua; hoặ c

(e) bấ t kỳ ngườ i đượ c uỷ thá c, ngườ i đượ c chỉ định hoặ c ngườ i nắ m giữ
Quỹ Đầ u Tư và ngượ c lạ i.

“Giá Mua” có nghĩa đượ c nêu tạ i Điều 2.1.

“Cổ Phần Được Bán” có nghĩa đượ c nêu tạ i Điều 2.1.

“Các Điều Khoản Giữ Nguyên Hiệu Lực” nghĩa là Điều 1.2 (Giải thích từ
ngữ), Điều 7.2 (Bồi thường), Điều 8 (Không khiếu nại), Điều 9 (Chấm dứt),
Điều 10.2 (Bảo mật thông tin), Điều 10.5 (Thông báo), Điều 10.6 (Luật Điều
chỉnh), Điều 10.7 (Giải quyết tranh chấp) và Điều 10.12 (Bản gốc).

“Cơ Quan Thuế” nghĩa là bất kỳ cơ quan thuế hoặ c có thẩm quyền khác đánh
thuế, quản lý và thu các loạ i Thuế.

“Thuế” là bất kỳ khoản thuế, phí thu, lệ phí, các khoản phạ t, thẩm định thuế,
nghĩa vụ trách nghiệm thu giữ và các khoản phí tương tự khác hiện tạ i hoặ c
trong tương lai củ a bất kể khoản lệ phí tương tự nào củ a các Cơ Quan Nhà Nướ c,

14
 bao gồ m mọ i khoản lãi, tiền phạ t, phí phạ t hoặ c khoản bổ sung có liên quan, dù
đang có tranh chấp hay khô ng.

“Văn Bản Giao Dịch” có nghĩa là Hợ p Đồ ng nà y, Hợ p Đồ ng Đă ng Ký Mua Cổ

Phầ n và cá c tà i liệu đượ c đề cậ p đến trong bấ t kỳ hợ p đồ ng nà o khá c đượ c
thự c hiện hoặ c sẽ đượ c thự c hiện bở i Cá c Bên và o ngà y củ a Hợ p Đồ ng nà y
hoặ c khi Hoà n Tấ t Giao Dịch.

“USD” có nghĩa là đồ ng tiền hợ p phá p củ a Hoa Kỳ.

“Thuế GTGT” là thuế giá trị gia tă ng.

“Việt Nam” có nghĩa là nướ c Cộ ng hoà Xã hộ i Chủ nghĩa Việt Nam.

“VNĐ” là đồ ng tiền hợ p phá p củ a nướ c Cộ ng hoà Xã hộ i Chủ nghĩa Việt Nam.

1.2. Giải thích từ ngữ

Cá c tiêu đề chỉ nhằ m mụ c đích tiện lợ i và khô ng ả nh hưở ng đến việc giả i thích.
Cá c quy tắ c sau đâ y sẽ đượ c á p dụ ng trừ khi ngữ cả nh yêu cầ u khá c.

a. Số ít cũ ng bao gồ m số nhiều, và tương tự cho ngượ c lạ i.

b. Nếu mộ t từ hoặ c cụ m từ đượ c định nghĩa, cá c dạ ng ngữ phá p khá c củ a

nó có ý nghĩa tương ứ ng.

c. Tham chiếu đến mộ t Điều là việc tham chiếu đến mộ t điều khoả n củ a
Hợ p Đồ ng nà y.

d. Tham chiếu đến hợ p đồ ng hoặ c tà i liệu (bao gồ m cả tham chiếu đến

Hợ p Đồ ng nà y) là đến hợ p đồ ng hoặ c tà i liệu đượ c sử a đổ i, bổ sung,
cô ng chứ ng hoặ c thay thế ngoạ i trừ trườ ng hợ p bị cấ m bở i Hợ p Đồ ng
nà y hoặ c thoả thuậ n hoặ c tà i liệu khá c.

e. Tham chiếu đến vă n bả n bao gồ m bấ t kỳ phương phá p nà o để trình bà y

hoặ c sao chép từ ngữ , hình dá ng, hình vẽ, hoặ c cá c biểu tượ ng dướ i
dạ ng hữ u hình hoặ c thấ y đượ c.

f. Tham chiếu đến mộ t bên tham gia Hợ p Đồ ng nà y hoặ c hợ p đồ ng hoặ c

tà i liệu khá c bao gồ m nhữ ng ngườ i kế thừ a củ a mỗ i bên, nhữ ng ngườ i
đượ c phép thay thế và nhữ ng ngườ i đượ c chỉ định.

g. Tham chiếu đến mộ t ngườ i bao gồ m cả thự c thể cô ng ty hoặ c phá p

nhâ n khá c.

h. Tham chiếu đến luậ t phá p hoặ c quy định phá p luậ t bao gồ m cả việc sử a
đổ i hoặ c ban hà nh lạ i, mộ t quy định phá p luậ t thay thế cho nó và quy
định hoặ c vă n bả n luậ t định đượ c ban hà nh theo đó .

i. Bấ t kỳ điều gì đề cậ p sau từ “bao gồ m”, “ví dụ ” hoặ c cá c biểu thứ c tương

tự , khô ng giớ i hạ n nhữ ng điều khá c có thể đượ c bao gồ m.

15
 j. Khô ng có điều khoả n nà o trong Thỏ a thuậ n nà y sẽ đượ c diễn giả i đố i
vớ i mộ t bên chỉ vì lý do là bên đó đưa ra Hợ p Đồ ng nà y hoặ c bấ t kỳ
phầ n nà o củ a nó .

2. MUA BÁN CỔ PHẦN

2.1. Tù y thuộ c và o cá c điều khoả n và điều kiện củ a Hợ p Đồ ng nà y và tù y thuộ c cá c

ĐKTQ tương ứ ng đượ c thỏ a mã n hoặ c, nếu á p dụ ng, đượ c miễn trừ , Bên Mua
đồ ng ý mua từ Bên Bá n và Bên Bá n đồ ng ý bá n cho Bên Mua 722.000 (bả y
tră m hai mươi hai nghìn) cổ phầ n phổ thô ng do Cô ng Ty phá t hà nh, tương
đương vớ i 100% vố n điều lệ củ a Cô ng Ty (“Cổ Phần Được Bán”) tạ i thờ i
điểm Hoà n Tấ t Giao Dịch, khô ng bị rà ng buộ c bở i Biện Phá p Hạ n Chế Quyền
Sở Hữ u, cù ng vớ i bấ t kỳ và tấ t cả cá c quyền, lợ i ích, quyền lợ i hoặ c quyền liên
quan đến cá c Cổ phầ n Đượ c Bá n đó , bao gồ m, nhưng khô ng giớ i hạ n, quyền sở
hữ u, quyền biểu quyết và quyền nhậ n cổ tứ c, vớ i giá … đồ ng (bằ ng chữ : … Việt
Nam đồ ng) (“Giá Mua ”).

2.2. Bê n Bá n thừ a nhậ n rằ ng Bê n Mua đã ký kế t Hợ p Đồ ng nà y dự a trê n cá c cam

kế t và bả o đả m từ phía Cô ng Ty và Bê n Bá n đượ c nê u trong Hợ p Đồ ng nà y.

2.3. Bê n Mua sẽ khô ng có nghĩa vụ hoà n tấ t việ c mua bấ t kỳ Cổ Phầ n Đượ c Bá n

nà o trừ khi việ c mua tấ t cả Cổ Phầ n Đượ c Bá n đượ c hoà n tấ t cù ng lú c. Hơn
nữ a, Bê n Mua khô ng có nghĩa vụ phả i hoà n tấ t việ c mua bấ t kỳ Cổ Phầ n
Đượ c Bá n nà o trừ khi Hoà n Tấ t Giao Dịch (Cổ Phầ n Đă ng Ký Mua) xả y ra và o
hoặ c trướ c Hoà n Tấ t Giao Dịch.

3. HOÀN TẤT GIAO DỊCH VÀ THANH TOÁN

3.1. Ngay khi tấ t cả cá c ĐKTQ đượ c thỏ a mã n hoặ c, nếu á p dụ ng, đượ c miễn trừ ,
bở i Bên Mua tù y theo quyết định duy nhấ t và tuyệt đố i củ a mình, Cá c Bên sẽ
hoà n thà nh việc mua và bá n Cổ Phầ n Đượ c Bá n và o Ngà y Hoà n Tấ t Giao Dịch
theo cá c điều khoả n củ a Điều 3 nà y (“Hoàn Tất Giao Dịch”). Hoà n Tấ t Giao
Dịch sẽ diễn ra tạ i Địa Chỉ Đă ng Ký củ a Cô ng Ty và o Ngà y Là m Việc do Bên
Mua đề cử nhưng khô ng đượ c muộ n hơn 30 Ngà y Là m Việc ngay sau ngà y
ĐKTQ cuố i cù ng đượ c thỏ a mã n hoặ c miễn trừ (hoặ c tạ i địa điểm khá c, và o
thờ i gian khá c và /hoặ c và o ngà y khá c mà Cá c Bên có thể thỏ a thuậ n (“Ngày
Hoàn Tất Giao Dịch”).

3.2. Tạ i Hoà n Tấ t Giao Dịch:

a. Bê n Bá n sẽ chuyể n giao, hoặ c đả m bả o Cô ng Ty sẽ chuyể n giao, đế n

Bê n Mua:

(i) bả n gố c giấ y chứ ng nhậ n cổ phầ n ghi nhậ n tên và quyền lợ i củ a

Bên Mua chứ ng minh quyền sở hữ u hợ p phá p củ a Bên Mua đố i
vớ i Cổ Phầ n Đượ c Bá n phụ thuộ c và o Hoà n Tấ t Giao Dịch;

(ii) bả n gố c sổ đă ng ký cổ đô ng củ a Cô ng Ty ghi nhậ n tên và cá c

thô ng tin bắ t buộ c khá c củ a Bên Mua vớ i tư cá ch là cổ đô ng nắ m
giữ Cổ Phầ n Đượ c Bá n phụ thuộ c và o Hoà n Tấ t Giao Dịch và cơ

16
 trú c cổ phầ n củ a Cô ng Ty phụ thuộ c và o Hoà n Tấ t Giao Dịch theo
quy định tạ i Phụ Lụ c 2 củ a Hợ p Đồ ng nà y;

b. Bê n Mua sẽ cung cấ p bằ ng chứ ng về việ c chuyể n Giá Mua và o tà i

khoả n củ a Bê n Bá n theo quy định tạ i Điề u 3.4 (“Tài Khoản Của Bên
Bán”) bằ ng chuyể n khoả n qua ngâ n hà ng tạ i cá c quỹ có sẵ n ngay lậ p
tứ c. Để trá nh nhầ m lẫ n, việ c chuyể n Giá Mua củ a Bê n Mua và o Tà i
Khoả n Củ a Bê n Bá n sẽ miễ n trừ toà n bộ mọ i nghĩa vụ củ a Bê n Mua đố i
vớ i việ c thanh toá n Giá Mua theo Hợ p Đồ ng nà y. Bê n Bá n phả i cung
cấ p xá c nhậ n ngay khi nhậ n đượ c thanh toá n theo mẫ u đượ c đính kè m
tạ i Phụ Lụ c 1 cù ng vớ i bả n gố c xá c nhậ n củ a ngâ n hà ng do ngâ n hà ng
củ a Bê n Bá n phá t hà nh để chứ ng minh việ c nhậ n đượ c Giá Mua.

c. Tấ t cả hà nh độ ng đượ c thự c hiện tạ i Hoà n Tấ t Giao Dịch sẽ đượ c coi là

xả y ra đồ ng thờ i.

d. Đố i vớ i tấ t cả cá c mụ c đích củ a Hợ p Đồ ng nà y, Bê n Bá n và Cô ng Ty
thừ a nhậ n rằ ng phụ thuộ c và o Hoà n Tấ t Giao Dịch:

(i) Bên Mua sẽ trở thà nh cổ đô ng củ a Cô ng Ty đố i vớ i cá c Cổ Phầ n

Đượ c Bá n và sẽ đượ c hưở ng tấ t cả cá c quyền, lợ i ích, quyền lợ i
hoặ c quyền liên quan đố i vớ i Cổ Phầ n Đượ c Bá n kể từ Hoà n Tấ t
Giao Dịch nhưng sẽ bao gồ m bấ t kỳ khoả n cổ tứ c, tiền thưở ng và
cá c khoả n phâ n chia khá c đượ c tuyên bố , thự c hiện hoặ c thanh
toá n đố i vớ i Cổ Phầ n Đượ c Bá n kể từ ngà y củ a Hợ p Đồ ng; và

(ii) Bên Bá n ngay lậ p tứ c sẽ khô ng cò n quyền, lợ i ích, quyền lợ i hoặ c

quyền liên quan dướ i bấ t kỳ hình thứ c nà o trong Cổ Phầ n Đượ c
Bá n kể từ Hoà n Tấ t Giao Dịch.

3.3. Dướ i đâ y là tà i khoả n củ a Bên Bá n đượ c chỉ định cho mụ c đích chuyển Giá
Mua bở i củ a Bên Mua:

Chủ tà i khoả n: …

Ngâ n hà ng: Ngâ n Hà ng …

Số tà i khoả n: …

Địa chỉ: …, Việt Nam

SWIFTCODE: …

17
4. ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT

4.1. Cá c nghĩa vụ củ a Bên Mua về việc mua Cổ Phầ n Đượ c Bá n và thanh toá n Giá
Mua tạ i Hoà n Tấ t Giao Dịch sẽ tù y thuộ c và o việc thỏ a mã n cá c điều kiện sau
đâ y:

(i) Bên Mua sẽ nhậ n đượ c bả n sao giấ y chứ ng nhậ n cổ phầ n cho Bên Mua
và sổ đă ng ký cổ đô ng củ a Cô ng Ty chứ ng minh rằ ng Bên Mua đã đượ c
ghi nhậ n đầ y đủ và chính xá c là cổ đô ng củ a Cô ng Ty, nắ m giữ Cổ Phầ n
Đượ c Bá n, đượ c xá c nhậ n sao y bả n chính bở i Cô ng Ty;

(ii) khô ng có điều khoả n củ a bấ t kỳ luậ t hoặ c quy định hiện hà nh nà o và

khô ng có mệnh lệnh hoặ c phá n quyết củ a bấ t kỳ Cơ Quan Chính Phủ
nà o đã đượ c ban hà nh hoặ c thự c hiện trướ c Ngà y Hoà n Tấ t Giao Dịch
mà có hiệu lự c là m cho cá c Vă n Bả n Giao Dịch trở nên bấ t hợ p phá p
hoặ c ngă n cả n Bên Mua mua Cổ Phầ n Đượ c Bá n hoặ c bấ t kỳ khoả n nà o
trong số đó và o Ngà y Hoà n Tấ t Giao Dịch;

(iii) khô ng có sự kiện, sự xuấ t hiện, thay đổ i, ả nh hưở ng hoặ c tình trạ ng củ a
bấ t kỳ nhâ n tố nà o xả y ra và o hoặ c trướ c Ngà y Hoà n Tấ t Giao Dịch,
riêng lẻ hoặ c cộ ng dồ n, đã có hoặ c có khả nă ng gâ y ra Ả nh Hưở ng Bấ t
Lợ i Đá ng Kể ;

(iv) Hoà n Tấ t Giao Dịch (Cổ Phầ n Đă ng Ký Mua) củ a việc phá t hà nh và phâ n
bổ bở i Cô ng Ty và đă ng ký mua Cổ Phầ n Đă ng Ký Mua theo cá c điều
khoả n củ a Hợ p Đồ ng Đă ng Ký Mua Cổ Phầ n;

(v) Cá c cam kế t và bả o đả m củ a Bê n Bá n và Cô ng Ty tạ i Điề u 5.1 và 5.2

tương ứ ng là đú ng sự thậ t, chính xá c và khô ng gâ y hiể u nhầ m trong
tấ t cả cá c khía cạ nh quan trọ ng như tạ i Hoà n Tấ t Giao Dịch, và Bê n
Bá n cù ng Cô ng Ty phả i thự c hiệ n và tuâ n thủ tấ t cả cá c cam kế t bả o
đả m và nghĩa vụ đượ c yê u cầ u phả i đượ c thự c hiệ n hoặ c tuâ n thủ bở i
Hợ p Đồ ng nà y

(gọ i chung là “ĐKTQ")

4.2. Bên Mua có thể hoà n toà n tù y ý và quyết định từ bỏ tấ t cả hoặ c bấ t kỳ ĐKTQ
nà o từ (i) đến (x) ở trên (toà n bộ hoặ c mộ t phầ n) và o bấ t kỳ lú c nà o bằ ng đưa
ra thô ng bá o bằ ng vă n bả n cho Bên Bá n. Cá c Bên sẽ dù ng mọ i nỗ lự c để đả m
bả o rằ ng cá c ĐKTQ đượ c đá p ứ ng trong vò ng hoặ c trướ c sá u mươi (60) ngà y
kể từ ngà y củ a Hợ p Đồ ng, hoặ c ngà y nà o khá c đượ c Cá c Bên thỏ a thuậ n
(“Ngày Đến Hạn Cuối Cùng”). Nếu cá c ĐKTQ chưa đượ c đá p ứ ng và o Ngà y
Đến Hạ n Cuố i Cù ng, Bên Mua có thể gử i thô ng bá o chấ m dứ t Hợ p Đồ ng nà y
cho Bên Bá n và trong trườ ng hợ p đó :

(i) ngoạ i trừ Cá c Điều Khoả n Giữ Nguyên Hiệu Lự c, tấ t cả cá c điều khoả n
củ a Hợ p Đồ ng nà y sẽ chấ m dứ t và hết hiệu lự c; nhưng

(ii) bấ t kể việc mấ t hiệu lự c hoặ c vô hiệu lự c củ a cá c điều khoả n đó sẽ

khô ng ả nh hưở ng đến quyền hoặ c trá ch nhiệm tích lũ y củ a bấ t kỳ bên

18
 nà o đố i vớ i cá c thiệt hạ i do khô ng thự c hiện bấ t kỳ nghĩa vụ nà o theo
Hợ p Đồ ng nà y do cá c hà nh độ ng thự c hiện trướ c khi xả y ra việc mấ t
hiệu lự c hoặ c vô hiệu lự c đó .

5. CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM

5.1. Cam Kết và Bảo Đảm của Bên Bán

Bên Bá n thừ a nhậ n rằ ng Bên Mua đã ký kết Hợ p Đồ ng nà y vớ i sự tin tưở ng

hoà n toà n và o cá c cam kết và bả o đả m trong Điều 5.1 nà y và Bên Bá n cam kết
và bả o đả m vớ i Bên Mua và o ngà y củ a Hợ p Đồ ng nà y và và o ngà y Hoà n Tấ t
Giao Dịch rằ ng:

a. Bê n Bá n có quyề n hợ p phá p, toà n quyề n và có thẩ m quyề n, có tấ t cả

chấ p thuậ n và ủ y quyề n cầ n thiế t và đã thự c hiệ n tấ t cả cá c hà nh độ ng
cầ n thiế t để ký kế t và chuyể n giao và để thự c hiệ n cá c quyề n củ a mình
cũ ng như thự c hiệ n đầ y đủ nghĩa vụ củ a mình theo Hợ p Đồ ng nà y; và
theo từ ng Vă n Bả n Giao Dịch mà Bê n Bá n đang hoặ c sẽ là mộ t bê n;

b. Khi Cá c Bê n ký kế t và chuyể n giao đố i vớ i mỗ i Vă n Bả n Giao Dịch, Hợ p

Đồ ng nà y và cá c Vă n Bả n Giao Dịch khá c mà Bê n Bá n đang hoặ c sẽ là
mộ t bê n, sẽ cấ u thà nh mộ t thỏ a thuậ n hợ p phá p, hợ p lệ và có tính
rà ng buộ c củ a Bê n Bá n, có thể thi hà nh đố i vớ i Bê n Bá n phù hợ p theo
cá c điề u khoả n củ a Hợ p Đồ ng;

c. Bê n Bá n khô ng bị mấ t khả nă ng thanh toá n hoặ c thự c hiệ n bấ t kỳ giao

dịch chuyể n nhượ ng nà o vì lợ i ích củ a cá c chủ nợ (nế u có ) hoặ c có
thô ng bá o hoặ c kiế n nghị về phá sả n hoặ c khô ng nhậ n bấ t cứ mệ nh
lệ nh chố ng lạ i Bê n Bá n cũ ng như khô ng có phá n quyế t nà o chố ng lạ i
Bê n Bá n đượ c đưa ra trướ c tò a á n, và Bê n Bá n cũ ng khô ng thự c hiệ n
bấ t kỳ hà nh độ ng nà o liê n quan đế n phá sả n mà theo đó kiế n nghị xin
phá sả n khô ng thể đượ c thự c hiệ n và Bê n Bá n đã thự c hiệ n tấ t cả cá c
hà nh độ ng cầ n thiế t và có nă ng lự c, quyề n hạ n và thẩ m quyề n cầ n
thiế t để ký kế t và để thự c hiệ n Hợ p Đồ ng nà y và mỗ i Vă n Bả n Giao
Dịch khá c mà Bê n Bá n đang hoặ c sẽ là mộ t bê n;

d. Bê n Bá n đã thự c hiệ n tấ t cả cá c hà nh độ ng cầ n thiế t và có khả nă ng,

quyề n hạ n và thẩ m quyề n cầ n thiế t để ký kế t và thự c hiệ n Hợ p Đồ ng
nà y và mỗ i Vă n Bả n Giao Dịch khá c mà Bê n Bá n đang hoặ c sẽ là mộ t
bê n;

e. Tấ t cả cá c thô ng tin liên quan đến cá c giao dịch đượ c dự định bở i Hợ p

Đồ ng nà y, cá c Vă n Bả n Giao Dịch và tấ t cả cá c tà i liệu và thô ng tin trong
quá trình thự c hiện thẩ m định phá p lý cung cấ p cho Bên Mua bở i Bên
Bá n và Cô ng Ty (hoặ c đạ i diện củ a Bên Bá n và Cô ng Ty) đố i vớ i Bên Mua
hoặ c bắ t kỳ đạ i diện hoặ c cố vấ n) đượ c đưa ra là trung thự c, chính xá c
và khô ng gâ y hiểu nhầ m trong tấ t cả cá c khía cạ nh quan trọ ng và giữ
nguyên, và khô ng chứ a bấ t kỳ tuyên bố sai sự thậ t về mộ t khía cạ nh
quan trọ ng nà o hoặ c bỏ só t việc nêu rõ khía cạ nh quan trọ ng đó , đặ c

19
 biệt là cá c thô ng tin nếu bị tiết lộ có thể ả nh hưở ng mộ t cá ch hợ p lý đến
quyết định củ a Bên Mua trong việc mua Cổ Phầ n Đượ c Bá n theo cá c
điều khoả n củ a Hợ p Đồ ng nà y;

f. Và o Ngà y Hoà n Tấ t Giao Dịch, Bên Bá n là chủ sở hữ u hợ p phá p duy nhấ t

và có toà n quyền sở hữ u Cổ Phầ n Đượ c Bá n;

g. Ngoà i cá c quy định tạ i Hợ p Đồ ng nà y, khô ng có bấ t kỳ Biện Phá p Hạ n

Chế Quyền Sở Hữ u nà o đến, đố i vớ i hoặ c ả nh hưở ng đến Cổ Phầ n Đượ c
Bá n và khô ng có thỏ a thuậ n hoặ c cam kết đưa ra hoặ c tạ o thà nh bấ t kỳ
Biện Phá p Hạ n Chế Quyền Sở Hữ u nà o đến, đố i vớ i hoặ c ả nh hưở ng đến
Cổ Phầ n Đượ c Bá n và khô ng có ngườ i nà o khiếu nạ i đượ c hưở ng bấ t kỳ
quyền nà o đố i vớ i hoặ c ả nh hưở ng đến Cổ Phầ n Đượ c Bá n;

h. Bê n Bá n có quyề n bá n và chuyể n nhượ ng toà n bộ quyề n sở hữ u hợ p

phá p và lợ i ích đố i vớ i Cổ Phầ n Đượ c Bá n cho Bê n Mua và o Hoà n Tấ t
Giao Dịch, và việ c bá n như vậ y sẽ khô ng dẫ n đế n bấ t kỳ vi phạ m hoặ c
lỗ i nà o theo bấ t kỳ hợ p đồ ng hoặ c nghĩa vụ nà o khá c rà ng buộ c Bê n
Bá n hoặ c bấ t kỳ tà i sả n tương ứ ng củ a Bê n Bá n;

i. Cá c Cổ Phầ n Đượ c Bá n đượ c ủ y quyề n, phâ n phố i và phá t hà nh cho

Bê n Bá n thích hợ p và hợ p lệ theo quy định củ a Luậ t Á p Dụ ng;

j. Khô ng có cổ phầ n, vố n vay, biệ n phá p bả o đả m và cá c cô ng cụ tà i

chính tồ n đọ ng nà o khá c do Cô ng Ty phá t hà nh, bao gồ m bấ t kỳ biệ n
phá p bả o đả m và cá c cô ng cụ tà i chính có thể hoà n lạ i, chuyể n đổ i
hoặ c có thể giao dịch thà nh bấ t kỳ cổ phầ n nà o trong Cô ng Ty và
khô ng có ngườ i nà o có lợ i ích tương tự ; Khô ng có cô ng bố , tham vấ n,
thô ng bá o, bá o cá o hoặ c nộ p đơn nà o đượ c yê u cầ u phả i thự c hiệ n liê n
quan đế n cá c giao dịch dự kiế n bở i Hợ p Đồ ng nà y và mỗ i Vă n Bả n
Giao Dịch khá c mà Bê n Bá n đang hoặ c sẽ là mộ t bê n, và khô ng có sự
đồ ng ý, chấ p thuậ n, đă ng ký, ủ y quyề n hoặ c cho phé p đượ c yê u cầ u
phả i có bở i Bê n Bá n hoặ c Cô ng Ty hoặ c bấ t kỳ Cô ng Ty Trong Tậ p
Đoà n CHH liê n quan đế n việ c ký kế t và thự c hiệ n Hợ p Đồ ng nà y và
mỗ i Vă n Bả n Giao Dịch khá c mà Bê n Bá n đang hoặ c sẽ là mộ t bê n;

k. Bê n Bá n khô ng nhậ n thứ c đượ c bấ t cứ việ c gì có khả nă ng dẫ n đế n bấ t

kỳ tố tụ ng, trọ ng tà i hoặ c cá c thủ tụ c giả i quyế t tranh chấ p nà o gâ y ra
bở i hoặ c chố ng lạ i Cô ng Ty nà o;

l. Ngoà i Hợ p Đồ ng nà y, khô ng cò n hợ p đồ ng, thỏ a thuậ n hoặ c nghĩa vụ

nà o khá c yêu cầ u phả i tạ o mớ i, phâ n bổ , phá t hà nh, chuyển nhượ ng,
mua lạ i hoặ c hoà n trả bấ t kỳ số cổ phầ n nà o củ a Cô ng Ty (bao gồ m
nhưng khô ng giớ i hạ n quyền ưu tiên mua trướ c hoặ c chuyển đổ i);

m. Bê n Bá n đã gó p vố n và o Cô ng Ty theo yê u cầ u củ a luậ t phá p Việ t Nam

và /hoặ c Điề u Lệ (nế u á p dụ ng);

n. Khô ng ai có quyền (dù là có thể thự c hiện trong hiện tạ i hay trong tương
lai và dù có phả i ngẫ u nhiên hay khô ng) để yêu cầ u phá t hà nh hoặ c
20
 chuyển nhượ ng bấ t kỳ Cổ Phầ n Đượ c Bá n nà o theo bấ t kỳ lự a chọ n nà o
hoặ c thỏ a thuậ n nò a khá c hoặ c cá ch khá c;

o. Khô ng có thủ tụ c tố tụ ng, trọ ng tà i, kiệ n tụ ng, hà nh chính hoặ c thủ tụ c

phá p lý khá c hoặ c tranh chấ p nà o tồ n tạ i hoặ c đang chố ng lạ i Bê n Bá n
đố i vớ i Cổ Phầ n Đượ c Bá n hoặ c cổ phầ n trong Cô ng Ty hoặ c quyề n sở
hữ u củ a Bê n Bá n trong việ c thanh toá n Cổ Phầ n Đượ c Bá n hoặ c cổ
phầ n trong Cô ng Ty, và khô ng có sự kiệ n nà o mà Bê n Bá n biế t mà có
thể dẫ n đế n bấ t kỳ thủ tụ c tố tụ ng hoặ c tranh chấ p nà o như trê n; và

p. Theo hiể u biế t tố t nhấ t củ a Bê n Bá n, sau khi đã yê u cầ u kiể m tra cẩ n

thậ n và thích hợ p, mỗ i cam đoan và bả o đả m củ a Cô ng Ty quy định tạ i
Điề u 5.2 là đú ng sự thậ t, chính xá c và khô ng gâ y hiể u nhầ m trong mọ i
lĩnh vự c quan trọ ng.

5.2. Cam Đoan và Bảo Đảm của Bên Mua

Bên Mua bả o đả m vớ i Bên Bá n rằ ng, trừ khi đượ c quy định hoặ c dự liệu trong
Hợ p Đồ ng nà y và cá c Vă n Bả n Giao Dịch khá c:

a. Bê n Mua là cô ng ty đượ c thà nh lậ p hợ p lệ và tồ n tạ i hợ p phá p theo

phá p luậ t … và đã tồ n tạ i liê n tụ c kể từ khi thà nh lậ p;

b. Bê n Mua có quyề n ký kế t và chuyể n giao Hợ p Đồ ng nà y, và mỗ i Vă n

Bả n Giao Dịch khá c mà Bê n Mua đang hoặ c sẽ là mộ t bê n, và thự c hiệ n
cá c nghĩa vụ củ a mình theo từ ng việ c, và đã thự c hiệ n tấ t cả cá c hà nh
độ ng cầ n thiế t để ủ y quyề n cho việ c thự c thi, chuyể n giao và thự c hiệ n
cá c nghĩa vụ đó ;

c. tấ t cả ủ y quyề n, thô ng bá o hoặ c đơn nộ p đế n bấ t kỳ cơ quan chính phủ

hay cơ quan nà o khá c cầ n thiế t để Bê n Mua có thể ký kế t, chuyể n giao
và thự c hiệ n cá c nghĩa vụ củ a mình theo Hợ p Đồ ng nà y và mỗ i Vă n
Bả n Giao Dịch khá c mà Bê n Mua đang hoặ c sẽ là mộ t bê n đề u đã nhậ n
đượ c hoặ c đượ c soạ n thả o (tù y từ ng trườ ng hợ p) và có đầ y đủ hiệ u
lự c thi hà nh, và tấ t cả điề u kiệ n củ a mỗ i ủ y quyề n đó đề u đã đượ c tuâ n
thủ ; và

d. khô ng có bấ t kỳ:

(i) phá n quyết, mệnh lệnh, chế tà i hoặ c nghị định củ a bấ t kỳ cơ quan
chính phủ , tò a á n hoặ c cơ quan trọ ng tà i nà o đang có chố ng lạ i
hoặ c ả nh hưở ng đến Bên Mua;

(ii) vụ kiện, tố tụ ng hoặ c thủ tụ c tố tụ ng nà o đang chờ giả i quyết

hoặ c, theo hiểu biết củ a Bên Mua, đe doạ hoặ c ả nh hưở ng đến
Bên Mua;

(iii) cuộ c điều tra nà o bở i bấ t kỳ cơ quan nhà nướ c đang chờ xử lý

hoặ c, theo sự hiểu biết củ a Bên Mua, đã đe doạ Bên Mua và trong
bấ t kỳ trườ ng hợ p nà o có ả nh hưở ng bấ t lợ i đến khả nă ng củ a

21
 Bên Mua trong việc thự c thi, chuyển giao hoặ c thự c hiện nghĩa vụ
củ a mình theo Hợ p Đồ ng nà y hoặ c cá c Vă n Bả n Giao Dịch khá c.

5.3. Điều Khoản Chung

a. Cá c bả o đả m sẽ khô ng bị ả nh hưở ng hoặ c chấ m dứ t trong bấ t kì khía

cạ nh nà o và o Hoà n Tấ t Giao Dịch.

b. Vớ i mỗ i bảo đảm, trườ ng hợ p mà bất kỳ tuyên bố nào coi như đã đượ c

đưa ra ở mứ c độ mà các bên đưa ra đảm bảo đó (“Các Bên Bảo Đảm”)
đượ c biết hoặ c theo sự hiểu biết tố t nhất, các thô ng tin và niềm tin củ a các
bên hoặ c bất kỳ cách diễn giải tương tự :

(i) đủ tiêu chuẩ n sau khi yêu cầ u cẩ n thậ n và đầ y đủ từ Cá c Bên Bả o

Đả m (bao gồ m cá c yêu cầ u củ a giá m đố c điều hà nh, thư ký cô ng
ty, giá m đố c quả n lý, kiểm soá t viên tà i chính, quả n lý thuế và
quả n lý nhâ n sự củ a Cô ng Ty); và

(ii) Cá c Bên Bả o Đả m đã dù ng mọ i nỗ lự c hợ p lý để đả m bả o rằ ng tấ t
cả cá c thô ng tin đượ c đưa ra, đề cậ p hoặ c phả n á nh trong tuyên
bố đó là chính xá c.

22
6. ĐẢM NHẬN CÔNG VIỆC

6.1. Bên Bá n sẽ dù ng mọ i nỗ lự c hợ p lý để cho phép và hỗ trợ Cô ng Ty thự c hiện

ngay cá c thủ tụ c cầ n thiết theo yêu cầ u củ a Điều Lệ hoặ c luậ t hiện hà nh hoặ c
bấ t kỳ cơ quan có thẩ m quyền nà o để hoà n thà nh cá c giao dịch đượ c đề cậ p ở
đâ y. Bên Bá n sẽ chịu trá ch nhiệm về cá c lệ phí và chi phí phả i chịu hoặ c phá t
sinh bở i Cô ng Ty do việc Bên Bá n vi phạ m cam kết nà y.

6.2. Cá c Bên tương ứ ng đồ ng ý tự chịu cá c khoả n lệ phí và giả i ngâ n liên quan đến
việc thự c hiện cá c cô ng viêc nêu tạ i Điều 6.1 ở trên.

6.3. Bên Bá n phả i chịu và thanh toá n cá c khoả n lợ i nhuậ n từ vố n hoặ c cá c khoả n
thuế và nghĩa vụ tương tự (nếu có ) phả i thanh toá n tạ i Việt Nam hoặ c bấ t cứ
nơi nà o khá c có liên quan đến việc bá n và đă ng ký mua Cổ Phầ n Đượ c Bá n, và
Cá c Bên đồ ng ý rằ ng Bên Mua sẽ khô ng phả i chịu thuế trên thặ ng dư vố n hoặ c
cá c khoả n thuế và nghĩa vụ tương tự .

6.4. Bên Bá n sẽ sử dụ ng mọ i nỗ lự c hợ p lý để hỗ trợ Cô ng Ty tiếp nhậ n bấ t kỳ giấ y

phép, chứ ng nhậ n và phê duyệt theo quy định đượ c yêu cầ u bở i luậ t phá p
hiện hà nh hoặ c cá c cơ quan có thẩ m quyền để thự c hiện hoạ t độ ng kinh doanh
thô ng thườ ng củ a Cô ng Ty như đã ghi trong GCNĐKDN, Điều Lệ và Chấ p
Thuậ n Mua Bá n Cổ Phầ n (nếu có á p dụ ng).

6.5. Bên Bá n cam kết hỗ trợ Cô ng Ty và Cô ng Ty cam kết rằ ng, kể từ ngà y Hợ p

Đồ ng nà y đến Hoà n Tấ t Giao Dịch, Cô ng Ty sẽ thự c hiện theo cá c điều sau:

(a) chỉ thự c hiệ n cá c hoạ t độ ng kinh doanh thô ng thườ ng, phù hợ p vớ i
cá ch Cô ng Ty hoạ t độ ng từ trướ c và theo cá ch Cô ng Ty đang hoạ t độ ng
và o ngà y ký kế t Hợ p Đồ ng nà y;

(b) ngay sau khi biết đượ c, phả i thô ng bá o cho Nhà Đầ u Tư về (a) bấ t kỳ
kiện tụ ng, điề u tra hoặ c thủ tụ c tố tụ ng nà o ả nh hưở ng đến Cô ng Ty
mà dự kiế n có thể gâ y ra Ả nh Hưở ng Bấ t Lợ i Đá ng Kể hoặ c (b) bấ t kỳ
sự kiện hoặ c vấ n đề nà o dẫ n đến Ả nh Hưở ng Bấ t Lợ i Đá ng Kể cho kinh
doanh, hoạ t độ ng, tà i sả n, định hướ ng hoặ c điề u kiệ n (tà i chính hoặ c
khá c);

(c) khô ng cho phép thay đổ i cá c Cổ Đô ng Hiệ n Tạ i theo quy định tạ i Phụ
Lụ c 2 và /hoặ c Sổ Đă ng Ký Cổ Đô ng và thô ng bá o ngay cho Nhà Đầ u Tư
về nhữ ng thay đổ i đố i vớ i Cổ Đô ng Hiện Hữ u, bao gồ m thay đổ i số
lượ ng cổ đô ng, tê n cổ đô ng, số cổ phầ n củ a mỗ i cổ đô ng sở hữ u, và sẽ
á p dụ ng tương tự đố i vớ i Cô ng Ty;

(d) khô ng á p đặ t chi phí vố n hoặ c có cam kế t về vố n vượ t quá 10 tỷ đồ ng

(mườ i tỷ đồ ng Việt Nam);

(e) khô ng đượ c thay đổ i Điề u Lệ hoặ c điề u lệ củ a Cô ng Ty, ngoạ i trừ có
liê n quan và đượ c cho phép trong Hợ p Đồ ng nà y;

23
(f) khô ng chuyể n nhượ ng, hoặ c bằ ng cá ch khá c định đoạ t, hoặ c tạ o thê m
bấ t kỳ Biện Phá p Hạ n Chế Quyền Sở Hữ u nà o liê n quan đế n bấ t kỳ
phầ n tà i sả n nà o, ngoạ i trừ trong phương thứ c kinh doanh thô ng
thườ ng;

(g) khô ng cấ p bấ t kỳ hợ p đồ ng thuê hoặ c trao quyề n cho bê n thứ ba đố i

vớ i bấ t kỳ tà i sả n nà o thuộ c sở hữ u hoặ c cho thuê bở i Cô ng Ty;

(h) khô ng đượ c tă ng tổ ng mứ c cho vay trên 10 tỷ đồ ng (mườ i tỷ đồ ng Việ t

Nam) hoặ c thanh toá n bù trừ hoặ c rú t tiề n trê n tà i khoả n ngâ n hà ng,
trừ cá c khoả n thanh toá n, rú t tiề n thườ ng lệ ;

(i) khô ng trả trướ c bấ t kì khoả n vay nà o;

(j) khô ng đượ c ký kế t:

(a) bấ t kỳ hợ p đồ ng hoặ c cam kết mớ i nà o trong quá trình kinh

doanh thô ng thườ ng củ a Cô ng Ty về việc cho thuê bấ t độ ng sả n
hoặ c thuê thiết bị, hợ p đồ ng cho thuê tà i chính, thuê mua hoặ c
hợ p đồ ng tương tự ; hoặ c

(b) bấ t kỳ hợ p đồ ng hoặ c cam kết mớ i nà o (i) trong quá trình kinh

doanh thô ng thườ ng hoặ c (ii) bấ t thườ ng hoặ c (iii) khá c thườ ng
mà sẽ hoặ c có thể yêu cầ u Cô ng Ty thanh toá n hoặ c nhậ n thanh
toá n trên10 tỷ đồ ng (mườ i tỷ đồ ng Việt Nam) hoặ c có ý nghĩa
quan trọ ng đố i vớ i hoạ t độ ng kinh doanh củ a Cô ng Ty vì tính
chấ t, thờ i hạ n, phạ m vi hay vì bấ t kỳ lý do nà o khá c;

(k) khô ng vi phạ m việ c thự c hiệ n bấ t kỳ điề u khoả n hoặ c điề u kiệ n nà o,
từ bỏ bấ t kỳ quyề n nà o hoặ c chấ m dứ t hợ p đồ ng lớ n nà o bao gồ m cả
Hợ p Đồ ng Cho Vay Hợ p Tá c Cô ng Tư;

(l) khô ng đượ c vi phạ m bấ t kỳ điề u lệ , mệ nh lệ nh hay quy định nà o có

thể á p dụ ng hoặ c có thể có Ả nh Hưở ng Bấ t Lợ i Đá ng Kể về mặ t
thương mạ i, hoạ t độ ng, tà i sả n, hoặ c định hướ ng củ a Cô ng Ty nà o;

(m) khô ng đượ c thự c hiệ n bấ t kỳ hoạ t độ ng kinh doanh mớ i nà o khô ng

liê n quan đế n bệ nh việ n hoặ c chă m só c sứ c khoẻ ;

(n) khô ng đượ c là m hoặ c bỏ só t khô ng là m bấ t cứ điều gì có thể dẫ n đế n

chấ m dứ t, thu hồ i, đình chỉ, sử a đổ i hoặ c khô ng gia hạ n cá c Chấ p
Thuậ n Củ a Chính Phủ mà Cô ng Ty có ;

(o) khô ng cấ p bấ t kỳ giấ y uỷ nhiệ m nà o, ngoạ i trừ cá c giấ y ủ y quyền đượ c

đưa ra trong hoặ c cầ n thiế t để tiế n hà nh hoạ t độ ng kinh doanh củ a
Cô ng Ty trong quá trình là m việ c thô ng thườ ng;

(p) khô ng đượ c bả o đả m hoặ c bồ i thườ ng;

(q) khô ng thay đổ i cá c điề u khoả n và điề u kiện (bao gồ m cả thay đổ i trê n
10% tổ ng gó i lương thưở ng) củ a Giá m Đố c Điề u Hà nh, Giá m Đố c Tà i
24
 Chính, cá c Tổ ng Giá m Đố c, Kế Toá n Trưở ng, Phó Tổ ng Giá m Đố c Cô ng
Ty, Tổ ng Giá m Đố c Cô ng Ty, và Tổ ng Giá m Đố c củ a Cô ng Ty hoặ c thự c
hiệ n bấ t kỳ bướ c nà o có thể cho phé p mộ t bê n ký kết chấ m dứ t hoặ c
thay đổ i cá c điều khoả n lao độ ng;

(r) khô ng đượ c lậ p ra, hoặ c liên lạ c cho bấ t kỳ Ngườ i nà o để lậ p đề nghị về

bấ t kỳ thay đổ i hoặ c bổ sung nà o cho bấ t kỳ khoả n trợ cấ p nghỉ hưu
đố i vớ i bấ t kỳ giá m đố c, nhâ n viên, cự u giá m đố c hoặ c cự u nhâ n viên
(hoặ c bấ t kỳ ngườ i nà o phụ thuộ c và o Ngườ i đó ) hoặ c bấ t kỳ sắ p xếp
về hưu nà o vì lợ i ích củ a bấ t kỳ Ngườ i nà o khá c ngoà i cá c thay đổ i theo
yêu cầ u củ a luậ t phá p;

(s) khô ng ký kết hoặ c đồ ng ý bấ t kỳ phầ n thưở ng hay bấ t kỳ hợ p đồ ng lao

độ ng tậ p thể nà o, dù đượ c chấ p thuậ n hoặ c có thể thi hà nh theo bấ t kỳ
luậ t nà o, bao gồ m bấ t kỳ hợ p đồ ng đượ c chứ ng nhậ n, hợ p đồ ng tậ p thể
hoặ c thỏ a thuậ n doanh nghiệp nà o;

(t) khô ng tiến hà nh, thỏ a hiệp hoặ c giả i quyết bấ t kỳ tố tụ ng hoặ c cá c thủ
tụ c tương tự , ngoạ i trừ mệnh lệnh và phá n quyết có hiệu lự c củ a tò a á n
có thẩ m quyền tạ i Việt Nam;

(u) khô ng để bấ t kỳ chính sá ch bả o hiểm nà o mấ t hiệu lự c hoặ c là m bấ t cứ

điều gì mà có thể là m cho bấ t kỳ chính sá ch bả o hiểm như vậ y mấ t hiệu
lự c hoặ c vô hiệu;

(v) khô ng khai bá o, trả hoặ c chia cổ tứ c hoặ c phâ n phố i cổ tứ c khá c hoặ c
cho phép thự c thi bấ t cứ điều gì là m cho tình hình tà i chính kém thuậ n
lợ i hơn so vớ i thờ i điểm củ a Hợ p Đồ ng nà y;

(w) khô ng tạ o ra, phá t hà nh, mua bá n, mua lạ i hay bồ i hoà n bấ t kì cổ phầ n
hay vố n vay hay chứ ng khoá n nà o chuyển đổ i thà nh cổ phầ n hay vố n
vay;

(x) khô ng hợ p nhấ t, mua lạ i cổ phầ n hoặ c chứ ng khoá n khá c hoặ c mua
toà n bộ , mua phầ n lớ n hoặ c bấ t kỳ tà i sả n củ a bấ t kỳ doanh nghiệp,
cô ng ty, hiệp hộ i, cô ng ty hoặ c tổ chứ c kinh doanh nà o khá c hoặ c bộ
phậ n củ a tổ chứ c đó , hoặ c tham gia, hoặ c chấ m dứ t tham gia, hợ p
doanh hoặ c liên doanh;

(y) khô ng đượ c thay đổ i về mặ t đá ng kể về thủ tụ c kế toá n, nguyên tắ c

hoặ c thô ng lệ kế toá n củ a Cô ng Ty nà o; và /hoặ c

(z) khô ng đượ c đồ ng ý, dù có điều kiện hay khô ng, thự c hiện bấ t kỳ điều gì
nó i trên, hoặ c đạ i diện cho bấ t kỳ Ngườ i nà o thự c hiện cá c điều nó i
trên.

25
6.6. Bên Bá n cam kết rằ ng cơ cấ u cổ phầ n củ a Cô ng Ty sau Hoà n Tấ t Giao Dịch
đượ c đề ra theo quy định theo Phụ Lụ c 2 củ a Hợ p Đồ ng nà y.

7. BỒI THƯỜNG

7.1. Điều khoản tồn tại

Tấ t cả cá c cam kết và bả o đả m củ a Cá c Bên có trong Hợ p Đồ ng nà y (bao gồ m

cả cá c cam kết và bả o đả m củ a Cô ng Ty) và tấ t cả khiếu nạ i và lý do khở i tố
liên quan (dù là trong hợ p đồ ng hay khô ng) sẽ vẫ n tồ n tạ i và o Hoà n Tấ t Giao
Dịch hoặ c chấ m dứ t Hợ p Đồ ng nà y, tù y điều kiện nà o xả y ra trướ c, ngoạ i trừ
trườ ng hợ p cá c khiếu nạ i hoặ c nguyên do tố tụ ng liên quan đến bấ t kỳ vi phạ m
nà o đố i vớ i cá c cam kết và bả o đả m củ a bấ t kỳ Bên nà o trong đâ y (hoặ c việc
phá t hiện chậ m trễ) do phá t ngô n gian lậ n, khô ng trung thự c, cố ý, bấ t cẩ n, che
giấ u hoặ c hà nh vi vi phạ m khá c bở i Bên vi phạ m đó hoặ c bấ t kỳ giá m đố c, viên
chứ c hoặ c cự u giá m đố c, viên chứ c nà o sẽ chỉ chấ m dứ t khi hết thờ i hiệu luậ t
định theo thẩ m quyền tà i phá n đượ c á p dụ ng.

7.2. Bồi thường

a. Mỗ i Bê n (“Bên Bồi thường”) sau đâ y đồ ng ý rằ ng họ bồ i thườ ng, bả o

vệ và khô ng phương hạ i đến Bê n kia, và nếu có thể , cá c giá m đố c, viê n
chứ c, nhâ n viê n, cổ đô ng, đố i tá c, luậ t sư, kế toá n, cố vấ n tà i chính, tư
vấ n viê n, đạ i lý Bê n kia (“Bên Được Bồi Thường”) khỏ i, chố ng lạ i và
đố i vớ i mọ i thiệ t hạ i, khiế u nạ i, tổ n thấ t, phí phạ t, tố tụ ng, kiệ n cá o, á n
phạ t và cá c chi phí hợ p lý (bao gồ m cả chi phí luậ t sư hợ p lý ) (gọ i
chung là “Tổn Thất”), thự c tế xả y ra cho mộ t trong cá c Bê n Đượ c Bồ i
Thườ ng, dù trự c tiếp hay giá n tiếp liên quan và phá t sinh từ : (i) vi phạ m
cá c cam đoan và bả o đả m từ Bê n Bồ i Thườ ng có trong Hợ p Đồ ng nà y
và (ii) vi phạ m cá c đả m nhậ n cô ng việ c, giao ướ c hoặ c thoả thuậ n củ a
Bê n Bồ i Thườ ng trong Hợ p Đồ ng nà y, ngoà i cá c điề u khoả n đã bị miễ n
trừ bở i bấ t kì Bê n nà o nắ m giữ quyền miễ n trừ .

b. Khô ng có điề u khoả n nà o trong Điề u 7.2 nà y sẽ loạ i trừ hoặ c giớ i hạ n
trá ch nhiệ m phá p lý củ a mộ t Bê n đố i vớ i mọ i khiế u nạ i hoặ c nguyê n
do tố tụ ng liê n quan đế n bấ t kỳ vi phạ m nà o về cam kế t và bả o đả m
củ a bấ t kỳ Bê n nà o trong Hợ p Đồ ng mà do phá t ngô n gian lậ n, khô ng
trung thự c, cố ý, bấ t cẩ n, che giấ u hoặ c hà nh vi khá c gâ y ra bở i Bê n đó
hoặ c bấ t kỳ giá m đố c, viê n chứ c, nhâ n viê n hoặ c cự u giá m đố c, viê n
chứ c, nhâ n viê n.

c. Cá c Bê n miễ n trừ cho Bê n cò n lạ i quyề n đố i vớ i bồ i thườ ng cho cá c

hậ u quả trự c tiế p hoặ c bồ i thườ ng mang tính trừ ng phạ t, và dù bấ t kể
điề u nà o trá i ngượ c trong Hợ p Đồ ng nà y, bồ i thườ ng cho cá c hậ u quả
trự c tiế p hoặ c bồ i thườ ng mang tính trừ ng phạ t sẽ khô ng đượ c tính
và o Tổ n Thấ t có thể đượ c bồ i thườ ng theo Hợ p Đồ ng nà y.

26
8. KHÔNG KHIẾU NẠI

Bên Bá n cô ng nhậ n rằ ng Bên Bá n khô ng có khiếu nạ i nà o đố i vớ i Cô ng Ty và

khô ng có hà nh độ ng nà o mà theo Hợ p Đồ ng nà y có thể dẫ n đến bấ t kỳ khiếu
nạ i nà o.

9. CHẤM DỨT

9.1. Hợ p Đồ ng nà y có thể chấ m dứ t bằ ng mộ t trong cá c phương thứ c sau:

(a) bằ ng vă n bả n thoả thuậ n song phương giữ a tấ t cả Cá c Bên, trong đó

cá c điều khoả n và điều kiện cụ thể để chấ m dứ t sẽ đượ c thỏ a thuậ n
bằ ng vă n bả n;

(b) bằ ng việc Bên Mua thô ng bá o bằ ng vă n bả n đến Cá c Bên kia khi có vi

phạ m từ Bên Bá n và /hoặ c Cô ng Ty về (i) bấ t kỳ cam đoan và bả o đả m
nà o củ a Bên Bá n theo Điều 5.1; (ii) cá c cam kết trướ c khi hoà n thà nh
theo Điều 6.5 hoặ c (iv) bấ t kỳ sự vi phạ m nà o đố i vớ i cá c điều khoả n
trọ ng yếu khá c theo cá c Vă n Bả n Giao Dịch, mà vi phạ m đó đã có thể
sử a chữ a đượ c nhưng vẫ n khô ng đượ c khắ c phụ c trong vò ng 14 Ngà y
Là m Việc sau khi Bên Mua thô ng bá o mỗ i Bên;

(c) bằ ng việc Bên Mua thô ng bá o bằ ng vă n bả n cho Cá c Bên kia khi Bên
Bá n khô ng chuyển giao nhữ ng vă n bả n phả i chuyển giao như mô tả tạ i
Khoả n 3.1(i) đến 3.1(vii);

(d) theo Điều 4.2;

9.2. Khi chấ m dứ t theo Điều 9.1:

(i) ngoạ i trừ Cá c Điều Khoả n Giữ Nguyên Hiệu Lự c, toà n bộ điều khoả n
Hợ p Đồ ng nà y sẽ mấ t và vô hiệu lự c (trừ trườ ng hợ p chấ m dứ t Hợ p
Đồ ng nà y theo Điều 9.1(a), khi đó sẽ phả i tuâ n theo cá c điều khoả n và
điều kiện chấ m dứ t đã đượ c đồ ng ý bằ ng vă n bả n giữ a Cá c Bên); nhưng

(ii) việc mấ t hoặ c vô hiệu lự c cá c điều khoả n đó sẽ khô ng ả nh hưở ng đến

quyền lợ i và trá ch nhiệm phá p lý củ a bấ t kỳ Bên nà o phá t sinh liên
quan đến thiệt hạ i do khô ng thự c hiện nghĩa vụ trong Hợ p Đồ ng nà y
đố i vớ i việc thự c hiện xả y ra trướ c việc mấ t hoặ c vô hiệu lự c.

10. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

10.1. Miễn trừ; Quyền tích luỹ

Thấ t bạ i hoặ c trì hoã n củ a bấ t kỳ Bên nà o để yêu cầ u thi hà nh bấ t kỳ điều

khoả n nà o trong Hợ p Đồ ng nà y sẽ khô ng ả nh hưở ng dến quyền yêu cầ u thi
hà nh cá c điều khoả n đó trừ khi việc thi hà nh đượ c Bên như trên miễn trừ
bằ ng vă n bả n. Bấ t kỳ quyền gì mà mỗ i Bên có theo sau đâ y hoặ c theo luậ t sẽ
đượ c tích lũ y và đượ c thự c thi mộ t phầ n hoặ c toà n bộ theo từ ng thờ i điểm.

27
10.2. Bảo mật thông tin

Cá c Bên đồ ng ý giữ bí mậ t chặ t chẽ cá c nộ i dung củ a Hợ p Đồ ng nà y trừ khi có

thoả thuậ n lẫ n nhau để tiết lộ mộ t số điều khoả n và điều kiện củ a Thỏ a thuậ n
nà y hoặ c nếu mỗ i bên trong Hợ p Đồ ng nà y phả i tiết lộ thô ng tin đó theo yêu
cầ u vì cá c mụ c đích phá p lý hoặ c theo luậ t định khá c, kể cả cho cá c mụ c đích
theo Hợ p Đồ ng nà y. Bấ t kể đoạ n vă n trướ c, Cô ng Ty sẽ có quyền tiết lộ cá c
điều khoả n và điều kiện củ a Hợ p Đồ ng nà y cho bấ t kỳ nhà đầ u tư tiềm nă ng
nà o muố n sở hữ u, trự c tiếp hoặ c giá n tiếp, bấ t kỳ cổ phầ n nà o trong Cô ng Ty,
trong phạ m vi mà cá c nhà đầ u tư tiềm nă ng đó cam kết bằ ng vă n bả n sẽ tuâ n
thủ vớ i cá c nghĩa vụ củ a Điều 10.2 nà y. Nghĩa vụ nà y sẽ vẫ n cò n hiệu lự c sau
khi chấ m dứ t hoặ c hoà n thà nh Hợ p Đồ ng.

10.3. Hành động cụ thể

Khô ng kể đến Điều 7.2 (Bồi thường), Bên Bá n cô ng nhậ n rằ ng bồ i thườ ng tiền
tệ có thể khô ng phả i là biện phá p khắ c phụ c phù hợ p cho việc vi phạ m củ a Bên
Bá n và Cô ng Ty và do đó đồ ng ý rằ ng Hợ p Đồ ng nà y sẽ có hiệu lự c thi hà nh bở i
mộ t hà nh độ ng cụ thể. Biện phá p cho việc thự c hiện hà nh độ ng cụ thể sẽ đượ c
cộ ng dồ n cho tấ t cả cá c quyền và cá c biện phá p khắ c phụ c theo luậ t định hoặ c
theo sự bình đẳ ng củ a Cá c Bên tạ i Hợ p Đồ ng nà y. Điều 10.12.1 nà y sẽ khô ng bị
coi là khô ng tương thích vớ i thỏ a thuậ n trọ ng tà i, hoặ c coi như là mộ t khướ c
từ thoả thuậ n theo Điều 10.8 (Giải quyết Tranh chấp).

10.4. Chuyển nhượng

Khô ng có quyền hoặ c nghĩa vụ nà o theo Hợ p Đồ ng nà y có thể đượ c chuyển

nhượ ng hoặ c chuyển giao bở i Cô ng Ty mà khô ng có sự đồ ng ý trướ c bằ ng vă n
bả n củ a Bên kia. Bên Mua có thể chuyển nhượ ng, chuyển giao hoặ c tham gia
mộ t phầ n củ a tấ t cả hoặ c bấ t kỳ phầ n nà o củ a Cổ Phầ n Đượ c Bá n củ a mình
và /hoặ c cá c quyền và /hoặ c nghĩa vụ khá c củ a Bên Mua theo Hợ p Đồ ng nà y
cho bấ t kỳ bên nà o.

10.5. Quan hệ hợp đồng giữa Các Bên

Khô ng có quy định nà o củ a Thỏ a thuậ n nà y đượ c coi là cấ u thà nh quan hệ hợ p

danh hoặ c liên doanh giữ a Cá c Bên trong Hợ p Đồ ng nà y, hoặ c giữ a bấ t kỳ bên
nà o; và trừ khi đượ c quy định cụ thể, khô ng Bên nà o có quyền hạ n rà ng buộ c
bấ t kỳ Bên nà o khá c dướ i bấ t kỳ hình thứ c nà o.

10.6. Thông báo

Trừ trườ ng hợ p có quy định cụ thể khá c, bấ t kỳ thô ng bá o nà o đượ c yêu cầ u

nêu ra theo đâ y phả i đượ c lậ p thà nh vă n bả n và đượ c hướ ng dẫ n như sau:

Đế n Bê n Mua: Gử i: …

Địa chỉ: …

Email: …

28
 Fax: …

Đế n Bê n Bá n: Gử i: …

Địa chỉ: …

Bấ t kỳ Bên nà o trong Hợ p Đồ ng nà y có thể thay đổ i địa chỉ và ngườ i nhậ n củ a

mình cho cá c mụ c đích theo đâ y bằ ng cá ch thô ng bá o cho Cá c Bên khá c trong
Hợ p Đồ ng nà y. Tấ t cả cá c thô ng bá o dướ i đâ y phả i bằ ng Tiếng Anh.

10.7. Luật Điều chỉnh

Hợ p Đồ ng nà y sẽ đượ c điều chỉnh và giả i thích theo luậ t phá p củ a Việt Nam.

10.8. Giải quyết tranh chấp

Bấ t kỳ tranh chấ p, tranh cã i hoặ c yêu cầ u bồ i thườ ng phá t sinh từ hoặ c liên
quan đến Hợ p Đồ ng nà y hoặ c việc vi phạ m, chấ m dứ t hoặ c hủ y bỏ Hợ p Đồ ng
nà y sẽ đượ c Cá c Bên thoả thuậ n trướ c bằ ng cá ch hò a giả i hữ u nghị. Nếu tranh
chấ p khô ng thể giả i quyết đượ c mộ t cá ch hữ u nghị giữ a Cá c Bên trong vò ng
hai mươi (20) ngà y kể từ ngà y xả y ra tranh chấ p, Cá c Bên đồ ng ý rằ ng tấ t cả
cá c tranh chấ p phá t sinh từ hoặ c có liên quan đến Hợ p Đồ ng nà y và /hoặ c bấ t
kỳ tà i liệu phụ trợ nà o đượ c đề cậ p đến sẽ cuố i cù ng đượ c giả i quyết bằ ng tò a
trọ ng tà i tạ i Singapore (tạ i mộ t tò a trọ ng tà i duy nhấ t) tạ i Trung tâ m Trọ ng tà i
Quố c tế Singapore (“SIAC”) theo cá c Quy tắ c Trọ ng tà i củ a SIAC cho hiệu lự c
hiện hà nh.

Toà á n bao gồ m mộ t (1) trọ ng tà i viê n đượ c chỉ định bở i Chủ tịch SIAC và
ngô n ngữ trọ ng tà i sẽ là tiế ng Anh.

Mỗ i Bê n sau đâ y từ bỏ quyề n khá ng cá o hoặ c yê u cầ u đượ c miễ n trừ khỏ i á n

phạ t.

hoặ c bấ t kỳ quyế t định nà o củ a cá c trọ ng tà i viê n trong đó và đồ ng ý rằ ng

khô ng Bê n nà o sẽ khá ng cá o lê n bấ t kỳ tò a á n nà o về phá n quyế t hoặ c quyế t
định củ a trọ ng tà i viê n.

Quyế t định củ a trọ ng tà i viê n là cuố i cù ng, có tính rà ng buộ c và khô ng thể
chố i cã i đượ c và có thể đượ c sử dụ ng là m cơ sở cho việ c xé t xử ở Việ t Nam
hoặ c nơi khá c. Về mặ t nà y, Cá c Bê n đồ ng ý rằ ng Cô ng ướ c New York 1958 về
Cô ng nhậ n và Thi hà nh Quyế t đinh Trọ ng tà i Nướ c ngoà i đã đượ c Việ t Nam
phê chuẩ n sẽ đượ c á p dụ ng cho cá c á n phạ t đượ c thự c hiệ n theo Hợ p Đồ ng
nà y hoặ c bấ t kỳ tà i liệ u phụ trợ nà o khá c.

10.9. Thống nhất; Sửa đổi; Miễn trừ

Hợ p Đồ ng nà y sẽ thay thế cho bấ t kỳ hoặ c tấ t cả cá c hợ p đồ ng, tà i liệu hoặ c cá c

vă n kiện khá c trướ c đó liên quan đến cá c vấ n đề đượ c đề cậ p ở đâ y bao gồ m
nhưng khô ng giớ i hạ n bở i Hợ p Đồ ng Ban Đầ u và Bả n Sử a Đổ i Thứ Nhấ t. Thay
đổ i hoặ c sử a đổ i Hợ p Đồ ng nà y, miễn trừ bấ t kỳ điều khoả n và điều kiện nà o
củ a Hợ p Đồ ng nà y, hoặ c chấ p thuậ n theo Hợ p Đồ ng nà y, sẽ vô hiệu trừ khi
29
 bằ ng vă n bả n và có chữ ký củ a mộ t đạ i diện đượ c ủ y quyền hợ p phá p củ a bên
ả nh hưở ng bở i cá c thay đổ i, sử a đổ i, miễn trừ hoặ c chấ p thuậ n đó .

10.10. Tính hiệu lực

Nếu mộ t phầ n hoặ c toà n bộ điều khoả n nà o củ a Thỏ a thuậ n nà y đượ c coi là
bấ t hợ p phá p, khô ng hợ p lệ hoặ c khô ng thể thi hà nh đượ c tạ i bấ t kỳ thẩ m
quyền tà i phá n nà o, phầ n cò n lạ i củ a điều khoả n đó và cá c điều khoả n khá c
củ a Hợ p Đồ ng nà y, đố i vớ i thẩ m quyền tà i phá n đó , sẽ tiếp tụ c có hiệu lự c và
tính phá p lý, hợ p lệ hoặ c thự c thi củ a điều khoả n đó trong bấ t kỳ thẩ m quyền
tà i phá n sẽ khô ng bị ả nh hưở ng.

10.11. Điều Lệ

Trong trườ ng hợ p có mâ u thuẫ n giữ a cá c điều khoả n củ a Hợ p Đồ ng nà y và

Điều Lệ, Hợ p Đồ ng nà y sẽ đượ c ưu tiên có hiệu lự c nếu khô ng vi phạ m phá p
luậ t.

10.12. Ký thành nhiều bản

Hợ p Đồ ng nà y có thể đượ c ký thà nh nhiều bả n mà mỗ i bả n đó khi đượ c mộ t

hoặ c nhiều bên ký sẽ trở thà nh mộ t bả n gố c nhưng tấ t cả cá c bả n đó sẽ tạ o
thà nh cù ng mộ t bả n.

10.13. Bản gốc

Hợ p Đồ ng nà y đượ c lậ p thà nh 02 (hai) bả n gố c bằ ng tiếng Anh, mỗ i Bên giữ

01 (mộ t) bả n chính. Cá c Bên đồ ng ý thự c hiện mộ t bả n tiếng Việt củ a Hợ p
Đồ ng nà y chỉ khi luậ t phá p á p dụ ng yêu cầ u. Trong trườ ng hợ p mâ u thuẫ n,
khô ng thố ng nhấ t hoặ c sai lệch giữ a hai bả n ngô n ngữ , bả n tiếng Anh sẽ đượ c
ưu tiên á p dụ ng. Tấ t cả cá c thô ng bá o, yêu cầ u, đơn xin hoặ c tà i liệu khá c hoặ c
thô ng tin liên lạ c phả i bằ ng tiếng Anh trừ khi có thoả thuậ n khá c hoặ c theo yêu
cầ u củ a phá p luậ t.

ĐỂ LÀM CHỨNG, mỗ i Bên đã ký Hợ p Đồ ng nà y bở i chính Bên đó hoặ c đạ i diện

đượ c uỷ quyền hợ p lệ củ a mình tạ i ngà y ghi tạ i đầ u Hợ p Đồ ng.
Bở i và thay mặ t Bở i và thay mặ t
MH INVESTMENTS LTD …

Bở i: Bở i:
Tên: Ông … Chứ c vụ : …

30
V. NHẬN XÉT

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………
31
…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

32