‫دليل اختيار الشكل‬

‫القــانوني للشركة‬ ‫دليــــل‬

‫‪1‬‬

‫سيساعدك هذا الدليل في اختيار الشكل القانوني األنسب لمشروعك‪.‬‬

 ‫دليل اختيار الشكل‬
‫القانوني للشركة‬

‫‪04‬‬ ‫ما هي األشكال القانونية المختلفة للشركة ؟‬ ‫‪.I‬‬

‫‪04‬‬ ‫كيف تختار الشكل القانوني المناسب لنشاطك ؟‬ ‫‪.II‬‬

‫‪06‬‬ ‫‪ /1‬المؤسسة الفردية‬

‫‪07‬‬ ‫‪ /2‬الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫‪08‬‬ ‫‪ /3‬شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة‬

‫الفهرس‬
‫‪10‬‬ ‫‪ /4‬الشركة خفية اإلسم‬

‫‪11‬‬ ‫‪ /5‬شركة المفاوضة‬

‫‪12‬‬ ‫‪ /6‬شركة المقارضة البسيطة‬

‫‪ /7‬شركة المحاصة‬
‫‪13‬‬
‫‪ .III‬الشركات ذات النظام الخاص‬
‫‪15‬‬
‫‪ .IV‬الشركات الناشئة‬
‫‪17‬‬

‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬
 ‫دليل اختيار الشكل‬
‫‪ .I‬ما هي األشكال القانونية المختلفة‬ ‫القانوني للشركة‬
‫ما هي احتياجاتي التمويلية ؟‬
‫للشركة ؟‬
‫إذا كنت أنوي تنفيذ مشروع طموح يتطلب امكانيات مالية هامة النطالق النشاط‪ ،‬اختار الشركة خفية‬
‫االسم التي ستمكنني من الحصول على الموارد المالية الالزمة من قبل المستثمرين وتقديم هيكل‬ ‫يميز القانون التونسي بين ‪:‬‬
‫مالي صلب للبنوك‪.‬‬
‫سيكون نشاطك من الجانب القانوني ‪:‬‬
‫الشركات ذات‬ ‫المؤسسة الفردية‬
‫شركات األسهم‬
‫المسؤولية المحدودة‬ ‫وشركات األشخاص‬
‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬
‫مدنـــي‬ ‫صناعـــي‬ ‫حرفــي‬ ‫تجـــاري‬ ‫شركة المقارضة باألسهم‬ ‫الشركة ذات المسؤولية‬ ‫المؤسسة الفردية‬
‫الشركة خفية اإلسم‬ ‫المحدودة‬ ‫شركة المفاوضة‬
‫• الفالحة‬ ‫• الشراء من أجل البيع • صنع‪ ،‬تحويل تصليح • تحويل المواد األولية‬
‫شركة الشخص الواحد ذات‬ ‫شركة المقارضة البسيطة‬
‫• المهن الحرة‬ ‫بيع بعض الخدمات ‪ :‬وتقديم بعض الخدمات‬
‫المسؤولية المحدودة‬ ‫شركة المحاصة‬
‫الحرفية‬ ‫مطاعم‪ ،‬عروض‪...‬‬

‫ًأيا كان النشاط الذي ستمارسه‪ ،‬يجب أن تختار بين ‪:‬‬

‫‪ .II‬كيف تختار الشكل القانوني المناسب لنشاطك ؟‬
‫هـــام !‬
‫ّ‬
‫قبل البدء‪ ،‬عليك اختيار الشكل القانوني المناسب لنشاطك‪.‬‬
‫إنشاء شركة‬
‫من المهم أخذ الوقت الكافي ومقارنة األشكال القانونية المختلفة لضمان حسن االختيار !‬
‫إنشاء مؤسسة فردية‬

‫اطرح على نفسك األسئلة المناسبة!‬

‫كل شكل قانوني له مزايا وسلبيات‪.‬‬
‫ستساعدك الجداول التالية على فهم أفضل خصائص كل شكل قانوني واختيار الشكل المناسب‬
‫لنشاطك‪.‬‬
‫هل أريد إدارة بسيطة ؟‬
‫•‬
‫إذا كنت ارغب في تبسيط االعباء المحاسبية واالدارية‪،‬‬
‫•‬
‫أختار المؤسسة الفردية‪ .‬وإن كان العكس فان الشركة‬
‫ذات المسؤولية المحدودة تكون األنسب‪.‬‬
‫هل أريد أن اشترك أو أعمل بمفردي ؟‬
‫إذا كنت أرغب في االشتراك‪ ،‬فسيتعين اختيار الشركة‬
‫ذات المسؤولية المحدودة أو الشركة خفية االسم‪.‬‬
‫إذا كنت أريد العمل بمفردي‪ ،‬فسأختار المؤسسة‬
‫الفردية‪.‬‬

‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬

‫المؤسسة الفردية‬
‫النتـــائج‬
‫ضرورة تسجيل وترسيم‬
‫كل الوثائق المتعلقة‬
‫بالشركة في كل المراحل‬
‫واإلشهار القانوني‬
‫الشكليات عند التأسيس‬
‫والتسيير‬
‫من ‪ 2‬إلى ‪ 50‬شخص طبيعي أو معنوي كحد أقصى‬
‫إلزامي‪ .‬ال تتكون الشركة نهائيا إال من تاريخ ترسيمها بالسجل الوطني‬
‫• حصة اجتماعية واحدة على األقل لكل شريك‬
‫‪7‬‬
‫دليل اختيار الشكل‬
‫القانوني للشركة‬
‫المؤسسة الفردية‬
‫‪selarénég seélbmessa seL‬‬
‫المزايا‬ ‫النتـــائج‬ ‫المزايا‬
‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫‪2‬‬
‫تقتصر مسؤولية الشركاء‬ ‫• اإلجراءات الشكلية‬
‫على مساهماتهم‬ ‫أكثر أشكال الشركات انتشارا وتواترا في تونس‪ ،‬هي الشركة‬ ‫• المسؤولية الشخصية‬ ‫المبسطة‬ ‫المؤسسة الفردية‬ ‫‪1‬‬
‫الفصل بين الذمة المالية‬ ‫ذات المسؤولية المحدودة‪.‬‬ ‫غير المحدودة لرئيس‬ ‫• ال يوجد حد أدنى لرأس‬
‫الشخصية والذمة المالية‬ ‫المؤسسة عن ديون‬ ‫المال‬
‫تتمتع الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالشخصية القانونية‪،‬‬ ‫المؤسسة الفردية هي مؤسسة يملكها شخص واحد‬
‫للشركة‬ ‫المؤسسة‬ ‫• االستقاللية والحرية‬
‫تتكون بين شخصين أو أكثر ( طبيعيين أو معنويين ) ولها‬ ‫في اتخاذ القرار‬ ‫ال تتمتع بالشخصية القانونية المستقلة‪ .‬والمؤسسات‬
‫رأس مال‪.‬‬ ‫الفردية هي الشكل المفضل للمشاريع الصغرى‪.‬‬
‫شخص طبيعي رئيس المؤسسة‬ ‫عدد الشركاء‬
‫عدم وجود شخصية قانونية مستقلة‬ ‫الشخصية القانونية‬
‫عدد الشركاء‬
‫التسجيل اإللزامي‬ ‫السجل الوطني للمؤسسات (‪)RNE‬‬
‫الشخصية القانونية المستقلة‬ ‫الشخصية القانونية‬
‫غير معني‬ ‫رأس المال‬
‫التسجيل بالسجل الوطني للمؤسسات ‪RNE‬‬
‫للمؤسسات‬ ‫ال توجد مساهمات اجتماعية‬ ‫المساهمات االجتماعية‬
‫‪ 1000‬دينار كحد أدنى‪ .‬ال يوجد حد أقصى‬ ‫رأس المال‬
‫غير إلزامي‬ ‫العقد التأسيسي‬
‫الحصص االجتماعية‬
‫• التحرير الكامل للمساهمات عند التكوين‬ ‫غير معني‬ ‫مهام الجلسة العامة‬
‫كتابيا‪.‬‬
‫ً‬ ‫إلزامي ويجب أن يكون‬ ‫يتخذها رئيس المؤسسة‬ ‫القرارات‬
‫المعلومات اإللزامية ‪:‬‬
‫• التسمية االجتماعية‬ ‫العقد التأسيسي‬ ‫يقوم بها رئيس المؤسسة‬ ‫اإلدارة والتمثيل‬
‫• الموضوع االجتماعي‬ ‫ويجوز له أن يفوض سلطات التمثيل والتوقيع‬
‫• المقر االجتماعي‬
‫• مدة الشركة‬ ‫المسؤولية شخصية وغير محدودة‬ ‫المسؤوليات‬
‫•مبلغ راس المال وتوزيع الحصص‬
‫ال يوجد شركاء‬ ‫حقوق األعضاء وواجباتهم‬
‫ً‬
‫أساسا في ‪:‬‬ ‫يتمثل دورها‬
‫• تحوير العقد التأسيسي‬ ‫عن طريق اإلفالس أو اإللغاء الطوعي للتسجيل‬ ‫االنحالل‬
‫مهام الجلسة العامة للشركاء‬
‫• تعيين المسيرين وعزلهم‬
‫• المصادقة على القوائم المالية‬ ‫أبسط شكل قانوني لممارسة النشاط‬ ‫مالحظات‬
‫‪6‬‬
 ‫دليل اختيار الشكل‬
‫القانوني للشركة‬

‫شخص طبيعي أو معنوي (القانون ‪ 2019-47‬المؤرخ في ‪ 29‬ماي‬
‫‪ 2019‬بشأن تحسين مناخ االستثمار)‬
‫الشخصية القانونية المستقلة‬
‫التسجيل بالسجل الوطني للمؤسسات ‪ RNE‬إلزامي‪ .‬ال تتكون الشركة نهائيا إال من تاريخ ترسيمها بالسجل الوطني‬
‫للمؤسسات‬
‫‪ 1000‬دينار كحد أدنى‪ .‬ال يوجد حد أقصى‬
‫اجتماع جميع الحصص بين أيدي الشريك الوحيد‬
‫إلزامي‬
‫• المصادقة على القوائم المالية وتوزيع المرابيح‬
‫• تعيين الوكيل وعزله‬
‫• تحوير العقد التأسيسي‬
‫• يكون المسير هو الشريك الوحيد أو الغير‬
‫• يجوز للشريك الوحيد تفويض التسيير إلى وكيل واحد‬
‫شخصا معنويا‪ ،‬يجب أن يكون الوكيل‬
‫ً‬ ‫• عندما يكون الشريك الوحيد‬
‫طبيعيا‬
‫ً‬ ‫شخصا‬
‫ً‬
‫عدد الشركاء‬ ‫من حيث المبدأ‪ ،‬فإن حقوق التصويت لكل شريك تتناسب مع القيمة‬ ‫القرارات‬
‫االسمية لحصصها‪.‬‬
‫الشخصية القانونية‬ ‫• يتصرف في الشركات ذات المسؤولية المحدودة شخص طبيعي أو‬
‫عدة أشخاص طبيعيين يقع تعينهم من الشركاء أو من الغير‪.‬‬
‫• تكون مدة الوكالة ثالث سنوات قابلة للتجديد في حالة صمت العقد‬
‫اإلدارة والتمثيل‬
‫التأسيسي أو قرار التسمية‪.‬‬
‫رأس المال‬ ‫• يتولى الوكيل تمثيل الشركة تجاه الغير وتجاه القضاء‪.‬‬
‫مقيما في تونس‪.‬‬‫ً‬ ‫• على الشخص المخول لتمثيل الشركة أن يكون‬
‫الحصص االجتماعية‬ ‫ً‬
‫رئيسا أثناء الجلسة العامة‪.‬‬ ‫• إذا كان للشركة أكثر من وكيل يعين أحدهم‬
‫• يمكن لمجلس الشركاء عزل وكيل الشركة الذي عينة في كل حين‪.‬‬
‫العقد التأسيسي‬
‫المسؤولية في حدود المساهمة في راس المال‪.‬‬ ‫المسؤوليات‬
‫مهام الجلسة العامة‬
‫• لكل شريك عدد من األصوات يوافق الحصص التي يملكها‪.‬‬ ‫حقوق الشركاء وواجباتهم‬
‫• يجوز لكل شريك طلب معلومات من الوكيل عن شؤون المؤسسة‬
‫• استحقاق الربح‪ ،‬بالتناسب مع القيمة االسمية لحصصه‪.‬‬
‫• ويجوز أن ينص النظام االساسي على حق الخروج من الشركة‪.‬‬
‫اإلدارة والتمثيل‬ ‫بقرار من الجلسة العامة الخارقة للعادة‪.‬‬ ‫االنحالل‬

‫الشريك الوحيد مسؤول في حدود مساهمته‬ ‫المسؤوليات‬ ‫شركة الشخص الواحد ذات‬
‫المسؤولية المحدودة‬
‫وفي مقابل مساهمته في رأس المال‪ ،‬يتلقى الشريك الوحيد جميع‬ ‫‪selarénég seélbmessa seL‬‬ ‫شركة الشخص الواحد ذات‬ ‫‪3‬‬
‫الحصص مما يخول له الصالحيات التالية ‪:‬‬ ‫حقوق وواجبات الشريك الوحيد‬ ‫النتـــائج‬ ‫المزايا‬ ‫المسؤولية المحدودة‬
‫• حقوق اتخاذ القرار والحقوق المالية‬
‫• الحصول على جزء من المكاسب المتحققة في حالة بيع الشركة‬ ‫ضرورة تسجيل وترسيم‬ ‫الشريك مسؤول في‬ ‫شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة هي‬
‫كل الوثائق المتعلقة‬ ‫حدود رأس المال‪.‬‬ ‫شركة تجارية من حيث الشكل‪ .‬وهي تتألف من شخص‬
‫بالشركة في كل المراحل‬ ‫الفصل بين الذمة المالية‬ ‫طبيعي أو معنوي واحد ( القانون رقم ‪ 2019-47‬المؤرخ‬
‫• وفاة الشريك الوحيد أو عجزه أو إفالسه‬ ‫واإلشهار القانوني‪.‬‬ ‫الشخصية والذمة المالية‬
‫االنحالل‬ ‫الشكليات عند التأسيس‬ ‫للشركة‪.‬‬ ‫في ‪ 29‬ماي ‪ 2019‬حول تحسين مناخ االستثمار )‪.‬‬
‫ً‬
‫وريثا‪ ،‬فيمكن له مواصلة نشاط‬ ‫وإذا ترك الشريك الوحيد المتوفى‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫والتسيير‪.‬‬ ‫يتم تكوينها وفقا لنفس الشكليات التي تخضع لها‬
‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة مع بعض الخصوصيات‪.‬‬

‫‪9‬‬ ‫‪8‬‬
 ‫الشركة خفية اإلسم‬
‫شركة المفاوضة‬ ‫شركة المفاوضة‬ ‫‪5‬‬ ‫‪selarénég seélbmessa seL‬‬ ‫دليل اختيار الشكل‬
‫‪selarénég seélbmessa seL‬‬ ‫النتـــائج‬ ‫المزايا‬ ‫القانوني للشركة‬
‫النتـــائج‬ ‫المزايا‬ ‫وتتشكل شركة المفاوضة بين شخصين أو أكثر مسؤولون‬
‫شخصيا أو بالتضامن فيما بينهم عن ديون الشركة‪ .‬وتباشر‬ ‫الحاجة إلى رأس مال هام‬ ‫نموذج آمن للمستثمرين‬
‫مسؤولية الشركاء غير‬ ‫إجراءات مبسطة للتكوين‬ ‫ً‬
‫تعقيدا‬ ‫نموذج إدارة أكثر‬ ‫توزيع السلطات‪.‬‬
‫الشركة نشاطها تحت اسم جماعي يتكون من أسماء الشركاء‬
‫محدودة ومشتركة‬ ‫سهولة في التسيير‬ ‫ً‬
‫متبوعا بعبارة «وشركائهم»‪.‬‬ ‫أو أحدهم أو بعضهم‬ ‫اجبارية تعيين مراقب‬ ‫األسهم قابلة للتداول‬ ‫الشركة خفية االسم‬ ‫‪4‬‬
‫حسابات‪.‬‬ ‫بسهولة‪.‬‬
‫يخص المشاريع الكبرى‪.‬‬ ‫شركة أسهم تتكون من سبعة مساهمين على األقل‪ ،‬من‬
‫األشخاص الطبيعيين أو المعنويين يكونون مسؤولين‬
‫شخصان أو أكثر‬ ‫عدد الشركاء‬
‫في حدود مساهماتهم‪ .‬الحد األدنى لرأس المال هو‬
‫‪ 5000‬دينار إذا كانت شركة ذات مساهمة خصوصية‬
‫ال تتمتع بالشخصية القانونية المستقلة‪ .‬ولكن شركة المفاوضة يمكن‬ ‫الشخصية القانونية‬
‫و ‪ 50‬ألف دينار إذا كانت الشركة ذات مساهمة عامة‪.‬‬
‫أن تكتسب الحقوق‪ .‬تلتزم‪ ،‬تتقاضى وتقاضي أمام القانون‬
‫يكون بيع األسهم بدون قيود‪.‬‬
‫ً‬
‫متبوعا‬ ‫اسم جماعي يتكون من أسماء الشركاء أو أحدهم أو بعضهم‬ ‫اسم الشركة‬
‫بعبارة «وشركائهم»‪.‬‬ ‫‪ 7‬أشخاص طبيعيين أو معنويين على األقل‬ ‫عدد المساهمين‬

‫إلزامي‬ ‫السجل الوطني للمؤسسات (‪)RNE‬‬ ‫الشخصية القانونية المستقلة‬ ‫الشخصية القانونية‬

‫ال يوجد حد أدنى‬ ‫رأس المال‬ ‫إلزامي‬ ‫السجل الوطني للمؤسسات (‪)RNE‬‬
‫ال تتكون الشركة نهائيا إال من تاريخ ترسيمها بالسجل الوطني للمؤسسات‬
‫ال توجد حصص ولكن مساهمات اجبارية‬ ‫الحصص االجتماعية‬
‫شركة ذات مساهمة خصوصية ‪ 5000 :‬دينار‬ ‫رأس المال‬
‫غير إلزامي‬ ‫العقد التأسيسي‬ ‫الشركة ذات مساهمة عامة ‪ 50000 :‬دينار‬

‫األسهم المسجلة أو لحاملها‬ ‫األسهم‬

‫يحق لجميع الشركاء إدارة الشركة‬ ‫القرارات‬
‫كتابيا‪.‬‬
‫ً‬ ‫إلزامي ويجب أن يكون‬ ‫العقد التأسيسي‬
‫لكل شريك الحق في أن يتصرف في شؤون الشركة‬ ‫اإلدارة والتمثيل‬ ‫• المقر االجتماعي‬ ‫المعلومات اإللزامية ‪:‬‬
‫يجوز تعيين الوكيل أو وكالء من بين الشركاء أو الغير‬ ‫• مدة الشركة‬ ‫• التسمية االجتماعية‬
‫ويمكن أن يتخذ قرار تعيين الوكيل الشركاء الذين يملكون ‪ 4/3‬رأس المال‬ ‫• مبلغ راس المال وتوزيع الحصص‬ ‫• الموضوع االجتماعي‬

‫المسؤولية شخصية ومشتركة عن ديون الشركة‬
‫الحق في المراقبة‬
‫المصادقة على الحسابات السنوية وتوزيع األرباح‬
‫حظر المنافسة مع الشركة‬
‫الحق في األرباح‬
‫أسباب االنحالل المشتركة لدى جميع الشركات‬
‫استحالة تحويل أسهم عضو ما إذا كانت الشركة قد شكلت لفترة غير‬
‫محدودة‬
‫عدم أهلية شريك أو إفالسه‬
‫المسؤولية‬ ‫االجتماع العام التأسيسي ‪ :‬تأسيس الشركة‬ ‫وظائف الجلسة العامة‬
‫الجلسة العامة العادية ‪ :‬المصادقة على القوائم المالية‬
‫الجلسة العامة االستثنائية ‪ :‬تحوير العقد التأسيسي‪ ،‬خفض رأس المال أو‬
‫حقوق الشركاء وواجباتهم‬ ‫ترفيعه ‪...‬‬
‫مجلس اإلدارة يقرر والجلسة توافق‬ ‫القرارات‬
‫مجلس اإلدارة أو المجلس التنفيذي و مجلس المراقبة‬ ‫اإلدارة والتمثيل‬
‫المسؤولية في حدود المساهمات‬ ‫المسؤولية‬
‫االنحالل‬
‫بقرار من الجلسة العامة االستثنائية أو بقرار قضائي عند طلب كل من يهمه‬
‫األمر إذا تقلص عدد المساهمين إلى أقل من ‪ 7‬أو إذا أصبحت األموال‬ ‫االنحالل‬
‫الذاتية للشركة الذاتية دون ‪ 1/2‬رأس المال نتيجة للخسائر‬

‫‪11‬‬ ‫‪10‬‬
 ‫دليل اختيار الشكل‬
‫القانوني للشركة‬
‫طبقا للشروط المنصوص عليها بالعقد التأسيسي‬‫ً‬ ‫تتخذ القرارات‬
‫على أن انعقاد الجلسة العامة للشركاء يكون قانوني إذا صدر الطلب‬ ‫القرارات والجلسة العامة للشركاء‬
‫عن مقارض بالعمل أو عن ‪1/4‬المقارضين بالمال من حيث العدد ومن‬
‫شركة المقارضة البسيطة‬
‫حيث المساهمات المالية في راس مال الشركة‬ ‫‪selarénég seélbmessa seL‬‬
‫شركة المقارضة البسيطة‬ ‫‪6‬‬
‫• إدارة الشركة تكون على عاتق كل شريك مقارض بالعمل‬ ‫اإلدارة والتمثيل‬ ‫النتـــائج‬ ‫المزايا‬
‫• يحجر على الشريك المقارض بالمال التدخل في إدارة شؤون الشركة‬ ‫ً‬
‫عمليا‪.‬‬ ‫شركة المقارضة البسيطة قليلة الوجود‬
‫المسؤولية غير المحدودة‬ ‫المسؤولية المحدودة‬ ‫شركة المقارضة البسيطة تتكون من نوعين من الشركاء ‪:‬‬
‫• المقارض بالعمل ‪ :‬حقوق اإلدارة والتمثيل‬ ‫حقوق الشركاء و واجباتهم‬ ‫والمشتركة التي يتحملها‬ ‫التي يتحملها الشركاء‬
‫• األرباح والفائدة والرسوم‬ ‫الشركاء المقارضون‬ ‫المقارضون بالمال‬
‫• الشركاء المقارضون بالمال ‪ :‬الحق في األرباح‬ ‫عدم وجوبية حد أدنى‬ ‫• الشركاء المقارضون بالعمل ‪ :‬مسؤولون عن إدارة‬
‫لرأس المال‬ ‫الشركة ويتحملون مسؤولية تسديد ديون الشركة‬
‫• الشركاء المقارضون بالمال ‪ :‬يساهمون بالمال وال‬
‫نفس القواعد التي تخضع لها شركة المفاوضة‬ ‫االنحالل‬
‫يلتزمون إال بقدر مساهمتهم‬

‫شخصان على األقل‪ :‬الشركاء المقارضون بالعمل والشركاء المقارضون‬ ‫عدد الشركاء‬
‫بالمال‬
‫ال تتمتع الشركة بالشخصية القانونية المستقلة‪ .‬ولكن لشركة المقارضة‬ ‫الشخصية القانونية‬
‫شركة المحاصة‬ ‫شركة المحاصة‬ ‫‪7‬‬ ‫البسيطة أن تكتسب الحقوق تلتزم تتقاضى وتقاضي أمام القانون‬
‫‪selarénég seélbmessa seL‬‬
‫النتـــائج‬ ‫المزايا‬ ‫إلزامي‬ ‫السجل الوطني للمؤسسات (‪)RNE‬‬
‫شركة المحاصة هو عقد يتفق فيه الشركاء بحرية على‬
‫مسؤولية غير محدودة‬ ‫• إجراءات بسيطة للتكوين‬
‫ما يلي ‪:‬‬ ‫ال يوجد حد أدنى‬ ‫رأس المال‬
‫للشركاء‬ ‫• سهولة في التسيير‬ ‫• النشاط االجتماعي‬
‫• الحرية في أخذ القرار‬ ‫• حقوقهم والتزاماتهم‬ ‫اسم جماعي يحتوي على أسماء الشركاء المقارضين بالعمل يكون‬ ‫التسمية االجتماعية‬
‫ً‬
‫متبوعا بعبارة شركة مقارضة بسيطة‬ ‫ً‬
‫مسبوقا أو‬
‫• طريقة تسيير الشركة‬
‫• مساهمتهم في الخسائر‬ ‫ويجب أال يحتوي االسم الجماعي على أسماء المساهمين بالمال‬
‫• حصتهم في األرباح‬
‫ال يوجد حصص اجتماعية‪ .‬المساهمات اجبارية‬ ‫الحصص االجتماعية‬

‫يجب أن يحتوي على المعلومات التالية ‪:‬‬ ‫العقد التأسيسي‬

‫• مبلغ وقيمة جميع المساهمات‬
‫• حصة كل شريك مقارض بالعمل أو مقارض بالمال‬
‫• حصة شريك مقارض بالعمل أو مقارض بالمال في توزيع األرباح‬

‫‪13‬‬ ‫‪12‬‬
 ‫دليل اختيار الشكل‬
‫‪ .III‬الشركات ذات النظام الخاص‪ :‬شركات التجارة الدولية‬ ‫القانوني للشركة‬

‫يتمثل نشاط الشركات التجارية الدولية في تصدير واستيراد السلع والمنتجات‪ ،‬فضال عن جميع‬ ‫شخصان كحد أدنى‬ ‫عدد الشركاء‬
‫العمليات التجارية والسمسرة الدولية‪.‬‬
‫ال توجد شخصية قانونية‬ ‫الشخصية القانونية‬
‫وتعتبر الشركات التي تحقق ما ال يقل عن ‪ %50‬من عائدات صادراتها من السلع والمنتجات ذات‬
‫عقد بسيط‬ ‫إجراءات التكوين‬
‫األصول التونسية شركات تجارية دولية‪.‬‬
‫غير إلزامي‬ ‫التسجيل بالسجل الوطني للمؤسسات ‪RNE‬‬

‫غير معني‬ ‫رأس المال‬

‫• يمكن لكل شريك أن يعمل و أن يتعاقد لصالح جميع الشركاء‬ ‫القرارات‬

‫شركات مقيمة وغير مقيمة‬ ‫• يكون كل شريك مسؤوال أمام شركائه عن جميع العمليات والعقود‬
‫التي يبرمها‬
‫شركات مصدرة ّ‬
‫كليا أوجزئيا‬
‫• يمكن أن يديرها وكيل واحد أو أكثر يختارونه من بين الشركاء‬ ‫اإلدارة والتمثيل‬
‫• يقوم الوكالء بالعمل لمصلحة الشركة‪.‬‬

‫• يحدد االعضاء بحرية حقوقهم والتزاماتهم المتبادلة‪.‬‬ ‫حقوق األعضاء وواجباتهم‬

‫• مساهمتهم في الخسائر‬
‫• حصتهم في األرباح‬
‫ماهي الشركات المصدرة ّ‬
‫كليا ؟‬
‫الشركة المصدرة ّ‬ ‫تنتهي شركة المحاصة كما يلي ‪:‬‬ ‫االنحالل‬
‫كليا هي التي ‪:‬‬ ‫• انتهاء الفترة المحددة‬
‫• يكون إنتاجها موجها بالكامل إلى الخارج‪.‬‬ ‫• بموافقة جميع الشركاء‬
‫• وفاة أحد الشركاء‬
‫• تقدم خدمات في الخارج أو في تونس وموجهة لالستهالك أو االستعمال بالخارج‪.‬‬
‫الحرة ومع المنظمات‬
‫ّ‬ ‫• تعمل بشكل حصري مع الشركات المذكورة أعاله أو في المناطق االقتصادية‬ ‫ليس لشركة المحاصة أي وجود تجاه الغير‬ ‫مالحظات‬
‫المالية والمصرفية التي تعمل مع غير المقيمين‪.‬‬

‫‪15‬‬ ‫‪14‬‬
 ‫دليل اختيار الشكل‬
‫القانوني للشركة‬
‫ما هي الشركة المصدرة جزئيا ؟‬
‫‪ .IV‬الشركات الناشئة‬ ‫ّ‬
‫ولكنها‬ ‫الشركة المصدرة جزئيا هي شركة لها نفس أنشطة الشركة المصدرة ّ‬
‫كليا‬
‫تحقق أقل من ‪ %80‬من حجم مبيعاتها للتصدير‪.‬‬
‫الشركة الناشئة تتكون عادة في شكل شركة محدودة المسؤولية ولكنها تخضع لنظام قانوني وامتيازات‬
‫خاصة‪.‬‬
‫ماهي الشركة الغير مقيمة ؟‬
‫اإلطار القــــانوني‬ ‫الشركة غير المقيمة هي الشركة التي يمتلك تونسيون غير مقيمين أو أجانب ‪ %66‬على األقل من رأس‬
‫مالها عن طريق استيراد العمالت القابلة للتحويل‪.‬‬
‫الشركات الناشئة تخضع إلى عديد النصوص القانونية ‪:‬‬
‫إال مصدرة ّ‬
‫كليا‪.‬‬ ‫الشركات غير المقيمة ال يمكن أن تكون ّ‬
‫بالمؤسسات الناشئة‪.‬‬
‫ّ‬ ‫قانـون عدد ‪ 20‬لسنة ‪ 2018‬مؤرخ في ‪ 17‬أفريل ‪ 2018‬المتعلق‬ ‫•‬
‫أمر حكومي عدد ‪ 840‬لسنة ‪ 2018‬مؤرخ في ‪ 11‬أكتوبر ‪ 2018‬المتعلق بضبط شروط‬ ‫•‬
‫ماهي الشركة المقيمة ؟‬
‫وإجراءات وآجال إسناد وسحب عالمة المؤسسة الناشئة واالنتفاع بالتشجيعات‬
‫واالمتيازات بعنوان المؤسسات الناشئة وبضبط تنظيم وصالحيات وكيفية‬ ‫هي شركة يديرها ويملك أغلبية رأس مالها تونسيون مقيمون‪.‬‬
‫سير أعمال لجنة إسناد عالمة المؤسسة الناشئة‪.‬‬
‫منشور البنك المركزي التونسي إلى الوسطاء المقبولين عدد ‪ 01‬لسنة‬ ‫•‬ ‫مصدرة ّ‬
‫كليا أو جزئيا‪.‬‬ ‫ّ‬ ‫الشركة المقيمة يمكن أن تكون‬
‫‪ 2019‬المتعلق بحسابات المؤسسة الناشئة بالعملة‪.‬‬
‫منشور البنك المركزي التونسي إلى الوسطاء المقبولين عدد ‪2‬‬ ‫•‬
‫لسنة ‪ 2019‬المتعلق بالتحويالت بعنوان العمليات الجارية‪.‬‬ ‫ماهي قيمة رأس المال األدنى بالنسبة لشركات التجارة الدولية ؟‬
‫قرار من رئيس الحكومة مؤرخ في ‪ 12‬فيفري ‪2019‬‬ ‫•‬
‫يتعلق بتسمية أعضاء لجنة إسناد عالمة المؤسسة‬ ‫حدد راس المال األدنى لشركات التجارة الدولية في حدود ‪ 150.000‬دينارا ويجب تحريره كليا عند إحداثها‬
‫الناشئة‪.‬‬ ‫يتم التخفيض في رأس المال األدنى لشركات التجارة الدولية إلى حدود ‪ 20.000‬دينار للباعثين الشبان‬
‫ويمنح هذا االمتياز مرة واحدة لكل باعث‪.‬‬

‫ما هي االمتيازات الممنوحة لشركات التجارة الدولية ؟‬

‫االعفاء من الضريبة على أرباح الشركات التي وقع بعثها خالل ‪ 2018‬و ‪ 2019‬لمدة أربع سنوات‬ ‫•‬
‫توظيف ضريبة على أرباح الشركات في حدود ‪%10‬‬ ‫•‬
‫إعفاء التدفقات المتأتية من الخارج والشراءات المحلية من األداء على القيمة المضافة‬ ‫•‬
‫توظيف ضريبة على المرابيح الموزعة وغير المستثمرة في حدود ‪%10‬‬ ‫•‬
‫اإلعفاء الكلي من دفع األداءات والمعاليم الديوانية المستوجبة عند توريد معدات االنتاج‪،‬‬ ‫•‬
‫إمكانيات تسويق ‪ %30‬من االنتاج في السوق المحلية‬ ‫•‬

‫‪17‬‬ ‫‪16‬‬
 ‫دليل اختيار الشكل‬
‫الشروط الواجب توفرها للحصول على عالمة الشركة الناشئة‬ ‫القانوني للشركة‬

‫بالنسبة لألشخاص الطبيعيين ‪:‬‬

‫أن ينبني منوالها االقتصادي‬ ‫تعتبر مؤسسة ناشئة (‪)Startup‬‬

‫مر على‬‫أال يكون قد ّ‬ ‫على الصبغة المجددة‬ ‫كل شركة تجارية متحصلة على‬
‫تكوينها أكثر من ثماني‬
‫تكوين المؤسسة‬ ‫الحصول على‬ ‫دراسة الملف‬ ‫تقديم الترشح‬ ‫إعداد الملف‬ ‫خصوصا منها التكنولوجية‪،‬‬
‫عالمة المؤسسة الناشئة ‪:‬‬
‫(‪ )8‬سنوات‬ ‫وأن ينطوي نشاطها‬
‫العالمة المؤقتة‬
‫على إمكانية هامة للنمو‬
‫االقتصادي‬
‫• الحصول على‬ ‫• ‪ 5‬أصوات موافقة‬ ‫• التثبت من الوثائق‬ ‫• الترشح عن بعد‬ ‫• التسجيل ببوابة‬
‫عالمة المؤسسة‬ ‫تمكن من الحصول‬ ‫عن طريق بوابة‬ ‫الشركات الناشئة‬
‫الناشئة‬ ‫على عالمة‬ ‫• التثبت من استيفاء‬ ‫• الشركات الناشئة‬ ‫• تعمير إستمارة‬ ‫أن يملك رأس مالها بنسبة‬
‫أال يتجاوز عدد مواردها‬
‫المؤسسة الناشئة‬ ‫المطلب للشروط‬ ‫دفع معاليم الترشح‬ ‫الترشح‬ ‫البشرية‪ 100‬أجير‪،‬‬
‫تفوق الثلثين أشخاص طبيعيون‬
‫أو شركات استثمار ذات رأس‬
‫• (‪ 100‬دينار)‬ ‫• تحميل الوثائق‬ ‫أال يتجاوز مجموع أصولها‬ ‫مال تنمية أو صناديق مشتركة‬
‫‪ 15‬مليون دينار‬
‫ترشح واحد كل ‪6‬‬ ‫المطلوبة‬ ‫للتوظيف في رأس مال تنمية أو‬

‫أشهر‬
‫أال يتجاوز رقم معامالتها‬
‫السنوي ‪ 15‬مليون دينار‬
‫صناديق مساعدة على االنطالق‬
‫أو غيرها من مؤسسات االستثمار‬
‫إجراءات الحصول على عالمة الشركة الناشئة‬
‫أو شركات ناشئة أجنبية‪،‬‬

‫بالنسبة للشركات ‪:‬‬

‫كل اإلجراءات تتم على الموقع التالي ‪www.startupact.tn :‬‬

‫الحصول على‬ ‫النظر من طرف‬ ‫دراسة الملف‬ ‫تقديم الترشح‬ ‫إعداد الملف‬
‫الشارة‬ ‫لجنة إسناد عالمة‬
‫المؤسسة الناشئة‬
‫واجبات الشركة الناشئة عند الحصول على العالمة‬
‫• ‪ 5‬أصوات موافقة‬ ‫• دراسة المطلب‬ ‫• التثبت من الوثائق‬ ‫• الترشح عن بعد‬ ‫• التسجيل ببوابة‬
‫تمكن من الحصول‬ ‫تقييم معيار التجديد‬ ‫عن طريق بوابة‬ ‫الشركات الناشئة‬
‫خالل خمس (‪ 5‬سنوات) من تاريخ‬ ‫خالل ثالث ‪ 3‬سنوات من تاريخ‬ ‫على شارة الشركة‬ ‫• التصويت‪(:‬قبول‪،‬‬ ‫• التثبت من استيفاء‬ ‫الشركات الناشئة‬ ‫• تعمير إستمارة‬
‫إسناد العالمة‬ ‫إسناد العالمة‬ ‫الناشئة‬ ‫رفض‪ ،‬إعادة نظر)‬ ‫المطلب للشروط‬ ‫• دفع معاليم الترشح‬ ‫الترشح عن بعد‬
‫(‪ 100‬دينار )‬ ‫• تحميل الوثائق‬
‫عدد الموارد البشرية ‪ :‬تساوي أو تتجاوز‬ ‫عدد الموارد البشرية ‪ :‬تساوي أو‬ ‫• ترشح واحد كل ‪6‬‬ ‫المطلوبة‬
‫ثالثين (‪ 30‬أجيرا)‬ ‫تتجاوز عشرة (‪ 10‬أجراء)‬ ‫أشهر‬
‫رقم المعامالت السنوي أو مجموع‬ ‫رقم المعامالت السنوي أو مجموع‬
‫األصول‪ :‬يساوي أو يتجاوز مليون دينار‬ ‫األصول ‪ :‬يساوي أو يتجاوز ثالثمائة‬
‫(‪ 300‬ألف دينار)‬

‫‪19‬‬ ‫‪18‬‬
 ‫دليل اختيار الشكل‬
‫القانوني للشركة‬

‫امتيازات عالمة الشركة الناشئة‬

‫الخصم الضريبي عند االكتتاب في رأس المال الشركات الناشئة من طرف‬ ‫الخصم الضريبي‬ ‫‪6‬‬ ‫لباعث المؤسسة الناشئة‪ ،‬سواء كان عونا عموميا أو أجيرا لدى مؤسسة خاصة‪،‬‬ ‫الحق في عطلة‬ ‫‪1‬‬
‫معنويين‪.‬‬
‫ٍ‬ ‫اشخاص طبيعيين أو‬ ‫التمتع بالحق في عطلة لبعث مؤسسة ناشئة لمدة سنة قابلة للتمديد مرة‬ ‫لبعث مؤسسة‬
‫واحدة‪.‬‬ ‫ناشئة‬

‫اإلعفاء من الضريبة على القيمة الزائدة على العقارات والمداخيل الراجعة‬ ‫اإلعفاء من الضريبة‬ ‫‪7‬‬
‫للشركات الناشئة‪.‬‬ ‫على القيمة الزائدة‬
‫تبسيط اجراءات إختيار‬ ‫‪8‬‬
‫يخول للمساهمين في المؤسسة الناشئة في صورة إدراج مساهمة عينية‪،‬‬‫ّ‬
‫اختيار مراقب حصص بغرض تقييم المساهمة العينية‪.‬‬ ‫مراقب الحصص‬
‫التخرج الذي يتولى بعث مؤسسة ناشئة‬
‫لباعث المؤسسة الناشئة االنتفاع بمنحة المؤسسة الناشئة وذلك لمدة سنة‬ ‫منحة المؤسسة‬ ‫‪2‬‬
‫واحدة‪ .‬وينتفع بالمنحة المذكورة‪ ،‬على األكثر‪ ،‬ثالثة مؤسسين مساهمين‬ ‫الناشئة‬
‫ومتفرغين للعمل كامل الوقت ضمن المؤسسة الناشئة المعنية‪.‬‬
‫الحفاظ على الحق‬ ‫‪3‬‬
‫ّ‬ ‫يحافظ كل صاحب شهادة علمية حديث‬
‫في التمتع ببرامج‬
‫على حقه في التمتع ببرامج التشغيل لمدة ‪ 3‬سنوات‪.‬‬
‫التشغيل‬

‫‪9‬‬ ‫ّ‬
‫المكلفة باالقتصاد الرقمي بإجراءات اإليداع وبمعاليم تسجيل‬ ‫ّ‬
‫تتكفل الوزارة‬ ‫اإلعفاء من‬ ‫‪4‬‬
‫تحدث آلية ضمان تسمى «صندوق ضمان المؤسسات الناشئة» تهدف‬ ‫صندوق ضمان‬
‫لضمان مساهمات كل من شركات االستثمار ذات رأس مال تنمية أو الصناديق‬ ‫المؤسسات الناشئة‬ ‫براءات االختراع لفائدة المؤسسات الناشئة على المستوى الوطني والدولي‪.‬‬ ‫مصاريف اإلشهار‬
‫المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية أو صناديق مساعدة على االنطالق‬ ‫والتسجيل‬
‫أو غيرها من مؤسسات االستثمار في المؤسسات الناشئة في حدود ‪%30‬‬

‫‪10‬‬ ‫تنتفع المؤسسة الناشئة خالل مدة صلوحية عالمة المؤسسة الناشئة باإلعفاء‬ ‫اإلعفاء من الضريبة‬ ‫‪5‬‬
‫على كل مشتري عمومي أن يخصص ‪ %20‬من الصفقات العمومية للشركات‬ ‫النفاذ إلى الصفقات‬
‫الناشئة‪.‬‬ ‫العمومية‬ ‫من الضريبة على الشركات‪.‬‬ ‫على الشركات‬

‫‪21‬‬ ‫‪20‬‬
 ‫دليل اختيار الشكل‬
‫القانوني للشركة‬

‫نصائحنا الختيار الشكل القانوني‬

‫المناسب للمؤسسة‬

‫الترفيع في سقف البطاقة البنكية الدولية إلى ‪ 100‬ألف دينار‪.‬‬ ‫الترفيع في سقف‬ ‫‪11‬‬
‫قم بإختيار الشكل القانوني حسب نوع النشاط الذي تمارسه‪.‬‬
‫البطاقة البنكية‬
‫الدولية‬
‫ً‬
‫أحيانا يحدد عدد مؤسسي الشركة شكلها القانوني فأحسن إختيارك‬
‫لعددهم‪.‬‬
‫تتمتع كل مؤسسة ناشئة بالحق في فتح حساب خاص بالعملة األجنبية‪.‬‬ ‫حساب خاص‬ ‫‪12‬‬
‫ال تتردد في فصل ذمتك المالية الشخصية لحمايتها‪.‬‬ ‫بالعملة األجنبية‬

‫أحسن ضبط حساباتك لتحديد مقدار رأس المال بدقة‪.‬‬

‫الشركات الناشئة ال تخضع إلجراءات المطابقة والمراقبة على التوريد‪.‬‬ ‫المطابقة والمراقبة‬ ‫‪13‬‬
‫ال بد من إرساء التوازن بين حرية التصرف والحماية الكافية‪.‬‬ ‫على التوريد‬

‫ً‬
‫أخيرا‪ ،‬اعلم أنه ال يوجد شكل قانوني مثالي و انما شكل قانوني‬ ‫‪14‬‬
‫تعتبر المؤسسة الناشئة متعامال اقتصاديا معتمدا‪.‬‬ ‫تبسيط االجراءات‬
‫مناسب لممارسة نشاطك‪.‬‬ ‫الديوانية‬

‫‪23‬‬ ‫‪22‬‬