Scribd Logo
Upload

Welcome to Scribd!

  • 5 B 98 C 0 D 526 A 27

    Uploaded by

    Talal Fakhri
    14 views38 pages

    Original Title

    5b98c0d526a27

    Copyright

    © © All Rights Reserved

    Available Formats

    PDF, TXT or read online from Scribd

    Did you find this document useful?

    Is this content inappropriate?

    Report this Document

    Copyright:

    © All Rights Reserved
    Download as PDF, TXT or read online from Scribd
    Flag for inappropriate content
    14 views38 pages

    5 B 98 C 0 D 526 A 27

    Uploaded by

    Talal Fakhri

    Copyright:

    © All Rights Reserved
    Download as PDF, TXT or read online from Scribd
    Flag for inappropriate content
    of 38

    ‫الشركات‬

    ‫التجارية‬
    ‫في لبنان‬
    ‫إعـداد وتـأليـف‬
    ‫المستشار القانوني األستاذ اندره نادر‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪00‬‬
    ‫‪06‬‬ ‫المحتوى‬
    ‫الشركة المحدودة المسؤولية‬ ‫‪01‬‬
    ‫المقدمـــــة‬

    ‫‪07‬‬
    ‫شركة التوصية المساهمة‬
    ‫‪02‬‬
    ‫‪08‬‬
    ‫ ‬
    ‫الشركة القابضة (هولدنغ)‬
    ‫شركة التضامن‬

    ‫‪03‬‬
    ‫‪09‬‬
    ‫الشركة المحصور نشاطها خارج لبنان (اوف‬
    ‫شركة التوصية البسيطة‬

    ‫شور)‬
    ‫‪04‬‬
    ‫شركة المحاصة‬

    ‫‪10‬‬
    ‫الشركات االجنبية‬
    ‫‪05‬‬
    ‫الشركة المغفلة‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪01‬‬
    ‫المقدمة‬

    ‫‪2‬‬
    ‫غياب كل أشكال عوائق امام مبادراتهم وقراراتهم االستثمارية‪.‬‬ ‫يسر غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان ان‬
    ‫أضف الى ذلك ان التطورعلى مستوى صنع السياسات الهادفة‬ ‫تضع بتصرف مؤسسات االعمال هذا االصدار الذي يتضمن الخطوات‬
    ‫لترفيع القدرة التنافسية والتأسيس لنهج الشراكة بين القطاعين‬ ‫التوجيهية والتحليلية المتعلقة بتأسيس الشركات بموجب‬
    ‫العام والخاص‪ ،‬سيؤدي الى توافر فرص عديدة في بناء وتشغيل‬ ‫القوانين اللبنانية‪ .‬ان هذا الوصف المقارن لكافة اشكال تأسيس‬
    ‫مشاريع البنى التحتية‪.‬‬ ‫الشركات هو محاولة رائدة لمواكبة المستثمرين األجانب في كافة‬
    ‫مراحل اطالق استثماراتهم في لبنان‪.‬‬
    ‫والقطاع المصرفي اللبناني الذي ّ‬
    ‫ظل بمنأى عن االزمة المالية‬
    ‫العالمية‪ ،‬أضفى جاذبية اضافية على لبنان كبلد مضيف لالستثمار‬ ‫والتزامًا منها بمهمتها األساس في دعم االقتصاد الخاص‪ ،‬سوف‬
    ‫االجنبي‪ ،‬كما ان حجم الودائع المصرفيــة الذي عرف نموًا سريعًا‬ ‫تمضي الغرفة في اصدار المزيد من المنشورات الهادفة الى‬
    ‫في السنــوات االربعة الماضيــة‪ ،‬ســاهم في تكوين نسبة سيولة‬ ‫التعريف بمزايا مناخ االستثمار في لبنان‪.‬‬
    ‫عاليــة واعطـــى بالتالـــي دورًا اكبـــر للمصـــارف المحليـــة في تمويـــل‬
    ‫المشاريـــع االستثماريـــة‪.‬‬ ‫ونحن نعتبر أن في الميزات التنافسية لهذا المناخ تكمن قوة‬
    ‫قل نظيرها في المنطقة‪ .‬فالمستوى المرتفع‬ ‫جاذبة لالستثمارات ّ‬
    ‫نحن على ثقة بأن المناخ االستثماري في لبنان يتجه نحو مراكمة‬ ‫لالنفتاح التجاري‪ ،‬وغياب القيود على حركة الرساميل‪ ،‬ورسوخ‬
    ‫المزيد من الم ّيزات وذلك بدفع من صانعي السياسات االقتصادية‬ ‫النظام االقتصادي الحر الضامن للملكية الخاصة بكافة اشكالها‬
    ‫المنفتحين‪ ،‬وبمؤازرة الغرف التجارية وغيرها من الهيئات الداعمة‬ ‫والداعم للمبادرة الفردية التي ال تخضع لتوجيهات مركزية تحد‬
    ‫لقطاع االعمال‪.‬‬ ‫من فعاليتها‪ ،‬هي عوامل وازنة في االطار التنافسي الشامل‬
    ‫الذي يطبع االقتصاد الخاص في لبنان‪ .‬ولعل اخضاع االستثمارات‬
    ‫االجنبية للقوانين واالجراءات ذاتها التي تخضع لها االستثمارات‬
    ‫المحلية هو أفضل مثال على انفتاح المناخ االستثماري اللبناني‬
    ‫محمد نزار شقير‪،‬‬ ‫على المنطقة والعالم‪ .‬ففي لبنان يحق للمستثمرين االجانب‬
    ‫رئيس مجلس إدارة غرفة التجارة والصناعة والزراعة‬ ‫استثمار اموالهم في أي من القطاعات االقتصادية التي يرتأونها‪،‬‬
    ‫في بيروت وجبل لبنان‬ ‫وهم في ذلك ُيبقون على كامل سيطرتهم على كافة أصول‬
    ‫االعمال الخاصة بهم‪ ،‬ودون التقيد بشرط اتخاذ شريك محلي وفي‬
    ‫‪3‬‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪02‬‬
    ‫شركة‬
    ‫التضامن‬

    ‫‪4‬‬
    ‫نظرة عامة‬
    ‫شركة التضامن هي شركة مؤلفة من شخصين او اكثر‪ .‬يتمتع كل شريك في شركة التضامن باالهلية القانونية للقيام باعمال‬
    ‫تجارية بهدف تحقيق الربح‪ .‬يضع الشركاء اموالهم وعملهم ومهاراتهم او بعضا منها في تلك الشركة ويقتسمون االرباح‬
    ‫ويتحملون الخسارة كل بنسب معينة يتم االتفاق عليها‪ .‬الشركاء مسؤولون بالتكافل والتضامن ومسؤوليتهم غير محددة‪.‬‬
    ‫تبقى شخصية الشريك في شركة التضامن ذات اهمية اساسية‪.‬‬
    ‫‪5‬‬
    ‫‪ .4‬ادارة شركة التضامن‪:‬‬ ‫ه‪ .‬ال يحق للشريك التنازل عن حصته في شركة التضامن الى‬ ‫‪ .1‬خصائص شركة التضامن‬
    ‫تعود ادارة الشركة قانونًا للشركاء جميعًا اال اذا كانت هذه االدارة‬ ‫الغير اال بموافقة كافة الشركاء ’غير ان تنازل الشريك عن‬ ‫لشركة التضامن الخصائص التالية وهي تميزها عن غيرها من الشركات‪:‬‬
    ‫موكلة بموجب عقد الشركة او بموجب نص الحق لشريك واحد او‬ ‫حصته الى شريك اخر فيبقى حرًا‪.‬‬ ‫أ‪ .‬الشركاء مسؤولون شخصيًا عن ديون الشركة‪ :‬مسؤولية غير‬
    ‫اكثر او لشخص او اشخاص من خارج الشركة‪.‬‬ ‫محدودة‪ .‬يجوز لدائني الشركة ان يرجعوا على أي من الشركاء‬
    ‫و‪ .‬ان عقد الشركة يكون دائماخطيًا‪.‬‬ ‫في جميع أمواله الخاصة‪ :‬فالشركاء مسؤولون عن ديون‬
    ‫ال يجوز لمديري الشركة ان يديروا مشروعًا مشابهًا اال بترخيص‬ ‫الشركة على وجه التضامن‪ .‬للشريك الذي دفع الديون عن‬
    ‫خاص من الشركاء يجدد كل سنة ؛واليجوز للمدير ان يعقد اتفاق‬ ‫‪ .2‬تكوين شركة التضامن‬ ‫الشركة‪ ،‬الحق بالرجوع على الشركة‪،‬كما له ايضًا حق الرجوع‬
    ‫خاص مع الشركة يكون له فيه منفعة شخصية‪.‬‬ ‫يحرر عقد الشركة بسند رسمي او بسند عادي وال يمكن االحتجاج‬ ‫على كل شريك آخر بمقدارقيمة الدين المترتب عليه‪.‬‬
    ‫به تجاه الغير اال اذا كان خطيا‪.‬‬
    ‫يسأل الشركاء المتضامنين بصفة شخصية وبوجه التضامن عن‬ ‫ب‪ .‬من الخصائص االساسية في شركات التضامن االتفاق على‬
    ‫ديون الشركة‪.‬‬ ‫‪ .3‬نشر شركة التضامن‬ ‫اقتسام االرباح وتحمل الخسائر‪.‬‬
    ‫يتم شهر عقد شركة التضامن عن طريق ايداع صورة عنه في قلم‬
    ‫اليمكن عزل الشريك الذي عين مديرا للشركة في عقد الشراكة‪،‬‬ ‫المحكمة االبتدائية التي يقع في نطاقها مركز الشركة‪ ،‬وقيد‬ ‫ج‪ .‬كل شريك في شركة التضامن يعتبر تاجرًا بحكم القانون‪.‬‬
    ‫اال السباب جدية‪،‬ويجب ان يتخذ قرار العزل بموافقة جميع‬ ‫ملخص عن البيانات التي تتعلق بالشركة في السجل التجاري‬ ‫ولهذا فالشركاء هم االشخاص المؤهلون قانونًا بمزاولة‬
    ‫الشركاء او بغالبيتهم وفق نظام الشركة؛ يحق للشركة مراجعة‬ ‫الكائن في نطاقها مركز الشركة وذلك خالل الشهرالذي تتأسست‬ ‫مهنة التجارة ؛ وتبعا لتمتع الشريك بصفة التاجر فان افالس‬
    ‫القضاء بهدف عزل المدير‪.‬‬ ‫فيه الشركة‪ .‬ان التخلف عن ايداع الصك التأسيسي لشركة‬ ‫الشركةيستتبع حكما افالس الشركاء‪ .‬تزول صفة التاجر عن‬
    ‫التضامن لدى قلم المحكمة أو عدم تسجيله في السجل التجاري‬ ‫الشريك بمجرد تصفية الشركة‪.‬‬
    ‫اما اذا كان المدير شريك معين بصك مستقل فيجوز عزله بالغالبية‬ ‫يؤدي الى بطالن الشركة‪.‬‬
    ‫الالزمة لتعيينه‪.‬‬ ‫د‪ .‬تعمل الشركة تحت اسم تجاري ؛ يجب ان يكون اسم‬
    ‫يقع على عاتق المدير القيام بواجب التسجيل وفي حال تقاعسه‬ ‫الشركة مؤلفًا من اسماء الشركاء مذكورة بالتتابع‪.‬اذا لم تكن‬
    ‫تحدد صالحيات المدير في أغلب األحيان في عقد الشراكة او‬ ‫يمكن الي شريك القيام بهذا الموجب وألي من الشركاء في حال‬ ‫اسماء جميع الشركاءظاهرة‪ ،‬عندئذ يلحق باالسم او االسماء‬
    ‫في عقد مستقل‪ ،‬وفي حال عدم تعيين هذه الصالحيات‪ ،‬فتكون‬ ‫تخلف هذا األخير‪.‬كما يقتضي نشر كل تعديل على عقد الشراكة‪.‬‬ ‫الظاهرة بعبارة “ وشركاه “ او “شركاهم”‪.‬‬
    ‫الصالحيات مطلقة‪.‬‬

    ‫‪6‬‬
    ‫يجب نشر حل الشركة بنفس الطرق المتبعة لشهر العقد عند‬ ‫وعلى كل فان مثل هذا االنسحاب يسري مفعوله بين الشركاء‬
    ‫تأسيسه‪.‬‬ ‫بعد نهاية سنة الشركة المالية فقط‪ .‬اما اذا كانت مدة الشركة‬ ‫تلتزم الشركة بكل ما يقوم به المدير خالل توليه االدارة‪.‬‬
    ‫محددة فال يجوز للشريك أن ينسحب منها وعليه البقاء في‬
    ‫‪ .6‬تصفية شركة التضامن‬ ‫الشركة حتى نهاية المدة المحددة في العقد‪.‬‬ ‫‪ .5‬حل شركة التضامن‬
    ‫تشمل التصفية تحصيل ديون الشركة ودفع ديونها‪ ،‬تحويل‬ ‫اسباب الحل المتبعة لشركات التضامن هي التالية‪:‬‬
    ‫عناصرها الى نقود بغية تحديد الصافي ليصار الى توزيعه على‬ ‫ب‪ .‬اذا اعلـن عدم اهليـة احد الشركـاءاو اعلنـت‬
    ‫الشركاء كل بنسبة مساهمته‪.‬‬ ‫غيبتـه بحكـم قضـائي‪.‬‬ ‫أ‪-‬انتهاء مدة الشركة المحددة في العقد‪.‬‬

    ‫اذا كان نظام الشركة لم ينص على تعيين المصفي ولم يتفق‬ ‫ج‪ .‬افالس احد الشركاء بحكم قضائي ‪ .‬وفي جميع االحوال‬ ‫ب‪-‬انتهاء المشروع الذي قامت ألجله‪.‬‬
    ‫الشركاء على اختياره فتعينه المحكمة التي يكون مركز الشركة‬ ‫يبقى بامكان بقية الشركاء في حال افالس احدهم او اعالن‬
    ‫موجودًا في منطقتها‪ .‬خالل فترة التصفية تستمر الشركة محتفظة‬ ‫عدم اهليته‪ ،‬او انسحابه‪ ،‬او غيابه‪ ،‬ان يقرروا باالجماع متابعة‬ ‫ج‪ -‬خسارة راسمال الشركة‪.‬‬
    ‫بشخصيتها المعنوية ويحل المصفي محل المدير‪،‬وتبعا الحتفاظ‬ ‫شراكتهم دون الشريك الذي فقد أهليته وفي هذا الوضع‬
    ‫الشركة بشخصيتها المعنوية‪ ،‬تبقى محتفظة على اسمها التجاري‬ ‫عليهم ان يسجلوا هذا القرار في امانة السجل التجاري‪.‬‬ ‫د‪-‬اتفاق الشركاء على حل الشركة‪.‬‬
    ‫فتضيف اليه عبارة “قيد التصفية”‪.‬وبانتهاء التصفية تنتهي‬
    ‫الشخصية المعنوية للشركة‪.‬‬ ‫د‪ .‬اذا توفي أحد الشركاء دون ان يترك زوجًا او فرعًا تؤول اليه‬ ‫من جهة اخرى‪ ،‬يحق دائمًا للمحكمة بناء لطلب شريك او اكثر ان‬
    ‫حقوقه‪ .‬تستمر الشركة فيما بين االحياء من الشركاء اما اذا‬ ‫تعلن حل الشركة او اخراج احد الشركاء الذي ال يقوم بموجباته‬
    ‫توفي أحد الشركاء عن زوج أو فرع فان الشركة تستمر مع زوج‬ ‫تجاه الشركة‪.‬‬
    ‫الشريك المتوفي او فرعه وتتحول من شركة تضامن الى شركة‬
    ‫توصية بسيطة يكون فيها زوج الشيك المتوفي وفرعه او فروعه‬ ‫ان االسباب الخاصة لحل شركة التضامن هي اآلتية‬
    ‫شركاء موصين‪.‬‬ ‫أ‪ .‬قرار احد الشركاء باالنسحاب من الشركة اذا كانت الشركة‬
    ‫اذا كانت الشركة مؤلفة من شخصين وتوفي احدهما دون ان‬ ‫قد تأسست لمدة غير محدودة‪ ،‬شرط اال يؤذي هذا االنسحاب‪،‬‬
    ‫يترك زوجا أو فرعا فانها تنقضي حكما‪.‬‬ ‫مصالح الشركة المشروعة؛ يجب ان يتم هذا االنسحاب قبل‬
    ‫ثالثة اشهر على االقل من تاريخ نهاية السنة المالية للشركة‪.‬‬
    ‫‪7‬‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪03‬‬
    ‫شركة التوصية‬
    ‫البسيطة‬

    ‫‪8‬‬
    ‫نظرة عامة‬
    ‫ان شركة التوصية البسيطة هي‪ ،‬كشركة التضامن‪ ،‬شركة اشخاص‪.‬‬
    ‫تتكون شركة التوصية البسيطة من فئتين من الشركاء‪:‬الفئة االولى هي فئة الشركاء المفوضين‪،‬الذين يحق لهم دون سواهم‬
    ‫ان يقوموا باعمال الشركة االدارية‪ ،‬وهم مسؤولون بصفتهم الشخصية‪ ،‬مسؤولية غير محدودة وبوجه التضامن عن ايفاء ديون‬
    ‫الشركة؛ والفئة الثانية هي فئة الشركاء الموصين الذين يقدمون المال وال يلزمون اال بمقدار مقدماتهم وال يكتسبون صفة‬
    ‫التاجر‪.‬‬

    ‫المحكمة االبتدائية التابع لها مركز الشركة الرئيس وتسجيل العقد‬ ‫أ‪ .‬مراقبة اعمال المدير‪.‬‬ ‫‪ .1‬خصائص شركة التوصية البسيطة‬
    ‫في السجل التجاري كما يجب تسجيل كل تعديل يطرأ على العقد‪.‬‬ ‫ب‪ .‬اعطاء ارشادات ونصائح للمدير‪.‬‬ ‫تمارس شركة التوصية البسيطة نشاطها تحت اسم تجاري ال‬
    ‫ج‪ .‬السماح للمدير بالقيام باعمال خارجية عن صالحياته‪.‬‬ ‫يشتمل اال على اسماء الشركاء المفوضين او بعضهم‪ ،‬واذا لم يكن‬
    ‫‪ .4‬ادارة شركة التوصية البسيطة‪:‬‬ ‫اال شريك مفوض واحد فيمكن اضافة “وشركاه”‪.‬‬
    ‫تعود ادارة الشركة الى الشركاء المفوضين وفي حال وجود اكثر‬ ‫‪ .2‬تكوين شركة التوصية البسيطة‬ ‫واذا سمح الشريك الموصي بادراج اسمه اصبح مسؤوال تجاه الغير‪.‬‬
    ‫من واحد يصار الى االتفاق اما في العقد او في محضر منفصل‪.‬‬ ‫يخضع تأسيس شركة التوصية البسيطة لنفس القواعد التي يخضع‬
    ‫ال يجوز للشريك الموصي التدخل في ادارة الشركة ولو كان هذا‬ ‫لها تأسيس شركة التضامن ان من الناحية الموضوعية ام الشكلية‪:‬‬ ‫يعتبر كل من الشركاء المفوضين‪،‬تاجرًا بحكم القانون‪،‬فال يحق‬
    ‫التدخل مسندا الى وكالة‪،‬واالاصبح الشريك الموصي الذي يتدخل‬ ‫سند خطي موقع من كافة الشركاء‪ ،‬تحدد بموجبه الحصص ومن‬ ‫اال لالشخاص الذين يحق لهم مزاولة مهنة التجارة ان يكونوا‬
    ‫في االدارة مسؤوال على وجه التضامن مع الشريك المفوض عن‬ ‫هو الشريك المفوض ومن هو الموصي‪.‬‬ ‫شركاء مفوضين في شركات التوصية البسيطة ؛وال يكون للشريك‬
    ‫التزامات الشركة وتكون التبعة الملقاة على عاتق هذا الشريك‬ ‫الموصي صفة التاجر‪.‬‬
    ‫اما محصورة في النتائج الناجمة عن تدخله واما شاملة لجميع‬ ‫بصورة عامة‪ ،‬تطبق كافة احكام شركة التضامن على كل ما يمت‬
    ‫الديون‪ .‬ان مراقبة اعمال الشركاء المفوضين ال تعتبر تدخال‪.‬‬ ‫بصلة الى شركة التوصية البسيطة من تأسيس ونشر وتصفية‬ ‫يحظر على الشريك الموصي التدخل في ادارة شركة التوصية‬
    ‫فيجوز للشريك الموصي تولي وظائف في الشركة ال تستدعي تمثيل‬ ‫البسيطة بصورة مباشرة ام غير مباشرة‪ ،‬وفي حال تجاوز احد‬
    ‫الشركة امام الغير‪.‬‬ ‫تتألف شركة التوصية البسيطة من شركاء موصين وشركاء‬ ‫الشركاء الموصين هذا الحظر يصبح هذا الشريك الموصي والذي‬
    ‫مفوضين‪.‬ويكون للشريك المفوض صفة التاجر ويظهر اسمه في‬ ‫ال‬
    ‫تدخل في ادارة الشركة‪ ،‬بحكم الشريك المفوض ويعتبرمسؤو ً‬
    ‫‪ .5‬حل شركة التوصية البسيطة‪:‬‬ ‫عنوان الشركة وهو مسؤول مسؤولية شخصية عن ديون الشركة‬ ‫مسؤولية غير محدودة بصفته الشخصية وبالتكافل والتضامن مع‬
    ‫يخضع حل شركة التوصية البسيطة لنفس قواعد الحل التي تخضع‬ ‫وافالس الشركة يؤدي الى افالسه‪.‬‬ ‫الشركاء المفوضين‪ ،‬عن االلتزامات الناجمة عن تدخله‪ ،‬وتكون‬
    ‫لها شركة التضامن‪.‬‬ ‫ال يكتسب الشريك الموصي صفة التاجروال يؤدي افالس الشركة‬ ‫التبعة الملقاة عليه حسب جسامة هذا التدخل‪ ،‬اما محصورة في‬
    ‫الى افالسه فمسؤوليته محددة بمقدار حصته‪.‬‬ ‫النتائج الناجمة عن االعمال التي تدخل فيها‪ ،‬واما شاملة لجميع‬
    ‫ان وفاة الشريك المفوض الوحيد اواعالن افالسه او عدم اهليته‬ ‫موجبات الشركة‪.‬‬
    ‫يؤدي الى حل الشركة اما اذا كان هنالك اكثر من شريك مفوض فال‬ ‫‪ .3‬نشر شركة التوصية البسيطة‬
    ‫تؤدي وفاة احدهم او اعالن عدم أهليته الى حل الشركة‪.‬‬ ‫تخضع شركة التوصية البسيطة لنفس اجراءات الشهر التي‬ ‫ال تعتبر تدخال من الشركاء الموصين في اعمال االدارة‪ ،‬اعمال‬
    ‫تخضع لها شركة التضامن‪ :‬ايداع نسخة عن عقد التأسيس في قلم‬ ‫الشركاء الموصين التالية‪:‬‬
    ‫‪9‬‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪04‬‬
    ‫شركة المحاصة‬

    ‫‪10‬‬
    ‫نظرة عامة‬
    ‫ان شركة المحاصة ليست سوى اجتماع‬
    ‫اشخاص يربطهم عقد شــراكة يتفق‬
    ‫بموجبــه متعاقدان او اكثــر على‬
    ‫‪ .1‬خصائص شركة المحاصة‬ ‫تقاســم االربــاح والخسائــر الناتجــة عــن‬
    ‫اذا اظهرت شركة المحاصة للغير صفتها وعملت كأن لها كيانًا‬ ‫تقوم شركة المحاصة على االعتبار الشخصي للشركاء وتنقضي باالسباب‬
    ‫ال خالفًا لطبيعتها‪ ،‬تعتبر في هذا الوضع شركة فعلية وتصبح‬‫مستق ً‬ ‫المتعلقة باالعتبار الشخصي‪:‬فقدان االهلية‪،‬الوفاة‪ ،‬االفالس‪...‬‬ ‫موضــوع العقد‪.‬‬
    ‫مسؤولة انطالقًا من هذا المبدأ‪.‬‬
    ‫ال تخضع شركات المحاصة لمعامالت النشر المفروضة على‬
    ‫تتميز شركة المحاصة عن بقية شركات‬
    ‫رغم ان قانون التجارة نص عليها‪ ،‬ليست شركة المحاصة بالضرورة‬ ‫الشركات التجارية االخرى‪ ،‬فانها بحكم طبيعتها غير معروفة من‬ ‫االشخــاص االخـــرى بــــان كــيـــانــهـــا‬
    ‫شركة تجارية بطبيعتها‪ ،‬وحتى اذا كان موضوع شركة المحاصة‬ ‫قبل الغير وبالتالي غيرخاضعة للتسجيل في السجل التجاري‪.‬‬
    ‫تجاريًا؛ وال تخضع شركة المحاصة للموجبات الملقاة على عاتق‬ ‫منحصر بين المتعاقدين وهي غير‬
    ‫التجار كما انها ال تخضع الى احكام االفالس‪.‬‬ ‫ال تتمتع شركة المحاصة بالشخصية المعنوية كسائر الشركات ؛‬ ‫معدة الطالع الغير عليها‪.‬‬
    ‫فاذا لم يعين مركز للشركة‪ ،‬يمكن اقامة الدعوى في محكمة محل‬
    ‫‪ .2‬ادارة شركة المحاصة‬ ‫اقامة الشريك المدعى عليه‪.‬‬ ‫يعين العقد الموقع بين الشركاء بحرية‬
    ‫يتفق الشركاء فيما بينهم على تعيين شخص يتولى ادارة الشركة‬
    ‫ويتعامل المديرمع الغير دون بيان اسماء الشركاء؛ اذا لم يعين‬ ‫ليس لشركة المحاصة الشخصية المعنوية وبالتالي ليس بامكانها‬
    ‫تامة الحقوق والموجبات المتبادلة فيما‬
    ‫الشركاء مديرا يتعامل كل شريك مع الغير باسمه الشخصي ولكن‬ ‫االدعاء على الغير أم ادعاء الغير عليها‪.‬‬ ‫بينهم مع تقاسم االرباح والخسائر‪.‬‬
    ‫لمصلحة الشركة‪ .‬ال تكون للغير الذي تعاقد مع المدير ام الشريك‬
    ‫رابطة قانونية اال مع الشريك الذي تعاقد معه ويكون المدير‬ ‫يتعامل الشركاء في شركة المحاصة مع الغير فقط بصفتهم‬ ‫يمكن اثبات وجود عقد المحاصة‬
    ‫مسؤوال تجاه الشركاء عن ادارته‪.‬‬ ‫الشخصية‪ .‬كما ان الغير يتعامل مع الشريك بصفته الشخصية‪،‬‬ ‫بجمـيــع طــرق البينــة المقبــولــة في‬
    ‫ويتبع ذلك أنه اليمكن اجراء تعاقد بين شركة محاصة واي شخص‬
    ‫اخر في اي موضوع‪.‬‬ ‫المــواد التجــاريــة‪.‬‬
    ‫‪11‬‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪05‬‬
    ‫الشركة‬
    ‫المغفلة‬

    ‫‪12‬‬
    ‫نظرة عامة‬
    ‫ترمز االحرف «ش‪.‬م‪.‬ل‪ ».‬التي تلي االسم التجاري لشركة مساهمة الى االحرف االولى من عبارة « شركة مغفلة لبنانية « للداللة على‬
    ‫وجود شركة مغفلة أي شركة عارية من العنوان يظهر فيه أحيانا اسم الشركاء أو أحدهم‪.‬‬

    ‫الشركة المغفلة هي شركة اموال يساهم فيها ثالثة اشخاص او اكثر‪ .‬يتكون الرأسمال المشترك للشركة من تقديمات نقدية او‬
    ‫عينية من قبل االشخاص الذين يؤلفون الشركة‪.‬‬

    ‫تختلف الشركة المغفلة عن شركة االشخاص ؛انها تتألف من مساهمين قد ال يعرف بالضرورة بعضهم بعضًا وال يحق ألي من‬
    ‫المساهمين التصرف أم التكلم باسم الشركة‪.‬‬

    ‫عكس شركة االشخاص تجمع الشركة المغفلة امواالً وتعتبر نموذج لشركات االموال ويقسم رأس مال الشركة المساهمة‪ ،‬الى‬
    ‫اسهم فيملك كل عضو في الشركة سهمًا ً او اكثر‪ ،‬قابل للتفرغ عنه والتصرف به من قبل صاحبه‪.‬‬
    ‫خالفًا الحكام شركات االشخاص تنحصر مسؤولية المساهم في الشركة المغفلة‪ ،‬عن التزامات الشركة في حدود قيمة االسهم‬
    ‫التي يملك‪.‬‬
    ‫ان الشركة المغفلة هي دائمًا شركة تجارية مهما كان موضوعها‪ ،‬انها تخضع الحكام القوانين واالعراف التجارية وال يتمتع‬
    ‫المساهمون فيها بصفة التاجر‪.‬‬

    ‫تعتبر الشركات المغفلة عضوا حكما في بورصة بيروت وعليها تسديد اشتراك سنوي‪.‬‬
    ‫‪13‬‬
    ‫خبير معين حسب االصول من المحكمة‪.‬‬ ‫شخص ما‪ ،‬يسمى المكتتب‪،‬بشراء عدد من االسهم التي تؤلف‬ ‫‪ .1‬المؤسسون‬
    ‫رأسمال الشركة؛ يدفع كل مكتتب على االقل ربع ثمن االسهم‬ ‫ال يجوز ان يقل عدد المؤسسين في الشركة المغفلة عن ثالثة‪.‬‬
    ‫بعد دفع كامل قيمة رأس المال‪ ،‬يمكن للمساهمين‪ ،‬في جمعية غير‬ ‫التي يريد االكتتاب بها‪ .‬يجب أن يتم االكتتاب بكامل اسهم‬ ‫ال يحق الي شخص اعلن افالسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر‬
    ‫عادية زيادة رأسمال الشركة‪ ،‬وذلك باصدار اسهم جديدة‪ ،‬لكل‬ ‫الشركةوهذا ال يعني دفع كامل قيمة االسهم‪ .‬ويجب على‬ ‫سنوات على االقل‪ ،‬او لشخص حكم عليه في لبنان او في الخارج‬
    ‫واحد منها نفس القيمة االسمية التي تتمتع بها االسهم القديمة‪.‬‬ ‫المكتتبين تنفيذ ما التزموا به اي دفع ربع قيمة االسهم على االقل‪.‬‬ ‫منذ اقل من عشر سنوات الرتكابه او محاولة ارتكابه جناية او جنحة‬
    ‫في حال عدم تأسيس الشركة يتوجب على المؤسسين ان يعيدوا‬ ‫االحتيال او اختالس االموال او النيل من مكانة الدولة المالية او‬
    ‫للمساهمين ايضًا وفي جمعية غير عادية‪ ،‬الحق باتخاذ قرار‬ ‫الى كل مكتتب المبلغ المعجل منه‪.‬‬ ‫اصدار شيك دون مؤونة االشتراك في تأسيس شركة مغفلة‪.‬‬
    ‫بتخفيض رأس المال الشركة شرط اال يلحق هذا القرار اي ضرر‬
    ‫بحقوق الغير‪ .‬يجب نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية لتمكين‬ ‫‪ .5‬مركزالشركة‬ ‫‪ .2‬النظام االساسي‬
    ‫الغير من االعتراض عليه عند االقتضاء وذلك ضمن مدة ثالثة‬ ‫يجب ان يكون لجميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان مركز‬ ‫يجب على المؤسسين صياغة النظام االساسي للشركة المغفلة‬
    ‫ابتداء من تاريخ النشر‪.‬‬
    ‫ً‬ ‫اشهر‬ ‫رئيسي في االراضي اللبنانية‪.‬‬ ‫الذي يجب أن يتضمن بنودا محددة‪ ،‬نص عليها قانون التجارة‪،‬‬
    ‫تهم المكتتبين ويقتضي ادخالها في هذا النظام الذي سيصبح‬
    ‫يجب ان يكون ثلث رأسمال الشركات المغفلة التي يكون موضوعها‬ ‫‪ .6‬جنسية الشركة‬ ‫ميثاق الشركة‪ :‬اسم الشركة‪،‬موضوعها‪،‬مدتها‪،‬مركزها الرئيسي‪،‬‬
    ‫استثمار مصلحة عامة اسهمًا اسمية لمساهمين لبنانيين وال يصح‬ ‫كل شركة مغفلة مؤسسة ومسجلة حسب االصول في لبنان تعتبر‪،‬‬ ‫رأس مالها‪،‬عدد االسهم‪،‬قيمة االسهم‪ ،‬ونوعها (اسمية المر او‬
    ‫التفرغ عن هذه االسهم باية صفة كانت اال لمساهمين لبنانيين‪.‬‬ ‫بحكم القانون من الجنسية اللبنانية‪ ،‬حتى عندما تكون اكثرية‬ ‫لحامله)‪ ،‬السندات‪ ،‬قواعد توزيع االرباح‪،‬ادارتها‪ ،‬عدد اعضاء‬
    ‫المساهمين من غير اللبنانيين‪.‬‬ ‫مجلس االدارة وصالحياتهم‪.‬‬
    ‫‪ .8‬االسهم‬
    ‫يقسم رأسمال الشركة المغفلة الى اسهم متساوية القيمة‬ ‫‪ .7‬رأس المال الشركة‪-‬زيادته‪-‬انقاصه‬ ‫كانت الشركة المغفلة تؤسس بترخيص حكومي يصدر بمرسوم‬
    ‫ويستتبع ذلك المساواة في الحقوق التي يعطيها السهم وفي‬ ‫ال يجوز ان يكون رأسمال الشركة المغفلة اقل من ثالثين مليون‬ ‫جمهوري غير انه وبعد عام ‪ 1977‬اصبح بامكان مؤسسي الشركة‬
    ‫االلتزامات التي قد تترتب على الشركة والمساواة في التصويت‬ ‫ليرة لبنانية‪ .‬يقسم رأسمال الشركة الى اسهم متساوية القيمة؛ال‬ ‫المغفلة بدء معامالت التأسيس بايداع وتسجيل النظام االساسي‬
    ‫في الجمعيات؛ان السهم هو من االموال المنقولة ويمثل جزءًا من‬ ‫يجوز أن تقل قيمة السهم الواحد عن الف ليرة لبنانية‪ .‬يدفع ربع‬ ‫لدى الكاتب العدل وبذلك تم االستغناء عن الترخيص الحكومي‪.‬‬
    ‫راسمال الشركة وهو قابل للتداول‪.‬‬ ‫قيمة كل سهم على االقل عند االكتتاب‪.‬اما رصيد قيمة كل سهم‬
    ‫فيدفع في التواريخ التي يحددها مجلس االدارة‪.‬‬ ‫‪ .3‬النشر في الصحف‬
    ‫ان تملك االسهم يعطي المساهمين الحقوق التالية‪:‬‬ ‫يجب ان يكتتب بكامل رأس المال‪.‬‬ ‫عندما يقرر المؤسسون اعالم الجمهور بامكانية االكتتاب‬
    ‫‪ .1‬الحق باالنتساب الى عضوية الشركة‪.‬‬ ‫للحصول على اسهم الشركة‪ ،‬يجب عليهم‪ ،‬اوالً‪ ،‬نشر هذا االعالم‬
    ‫‪ .2‬حق المشاركة بادارة الشركة‪.‬‬ ‫ان رأس المال االدنى‪ ،‬والدفع الجزئي ال يطبقان اذا كان موضوع‬ ‫في الجريدة الرسمية‪ ،‬وفي جريدة محلية يومية‪ ،‬وفي جريدة‬
    ‫‪ .3‬حق االقتراع في الجمعيات العمومية‪.‬‬ ‫الشركة اعمال التأمين او االعمال المصرفية‪ :‬فالشركات المساهمة‬ ‫اقتصادية ؛يجب أن يشتمل االعالم على اسم وتواقيع وعناوين كل‬
    ‫‪ .4‬حق االفضلية في االكتتاب عند زيادة رأسمال الشركة‪.‬‬ ‫التي تتعاطى احد هذين الموضوعين تخضع الحكام خاصة‪.‬‬ ‫من المؤسسين‪ ،‬اسم الشركة‪ ،‬مركزها الرئيسي موضوعها‪،‬مدتها‪،‬‬
    ‫‪ .5‬الحق في انصبة االرباح‪.‬‬ ‫رأسمالها‪ ،‬وقيمة االسهم والمبلغ المعجل وشروط توزيع‬
    ‫‪ .6‬حق التفرغ عن االسهم والتداول بها‪.‬‬ ‫تودع المبالغ المدفوعة من المساهمين في احد المصارف‬ ‫االرباح‪،‬عدد اعضاء مجلس االدارة وصالحياتهم والتقديمات‬
    ‫‪ .7‬ان االسهم العينية هي االسهم التي تمثل حصص عينية‬ ‫المعترف بها‪،‬في حساب خاص مفتوح باسم الشركة وتليه عبارة‬ ‫العينية في حال وجودها‪.‬‬
    ‫في رأسمال الشركة‪.‬تخضع هذه االسهم لنفس القواعدالتي‬ ‫“قيد التأسيس” مع جدول باسماء المكتتبين‪ ،‬والمبلغ المدفوع‬
    ‫تسري على االسهم النقدية فيما عدا االمور التالية‪:‬‬ ‫من كل واحد ؛ يمكن سحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة‬ ‫‪ .4‬االكتتاب في رأسمال الشركة‬
    ‫أ‪ .‬يجب تقدير االسهم العينية تقديرا صحيحا قبل‬ ‫وتسجيلها في السجل التجاري‪ .‬تخضع التقديمات العينية لتقدير‬ ‫خطي‪ ،‬حيث يتعهد‬
    ‫ّ‬ ‫بسند‬ ‫مغفلة‬ ‫يتم االكتتاب في رأسمال شركة‬

    ‫‪14‬‬
    ‫انواع الجمعيات‬ ‫االسهم ذات االفضلية‬ ‫تسليم األسهم الممثلة لها في رأسمال الشركة‪.‬‬
    ‫الجمعية التأسيسة‬ ‫في االساس يجب ان يكون لجميع المساهمين في الشركة الواحدة‬ ‫ب‪ .‬يجب الوفاء بقيمة األسهم العينية كاملة عند‬
    ‫يوجه المؤسسون الدعوة لحضور الجمعية التأسيسية بعد انتهاء‬ ‫الحقوق ذاتها وان يشتركوا في المنافع ذاتها‪ .‬في جميع االحوال‬ ‫تأسيس الشركة‪.‬‬
    ‫االكتتاب برأسمال الشركة‪.‬‬ ‫التي ال ينص فيها نظام الشركة على خالف ذلك يجوز ان تنشأ‬ ‫ج‪ .‬ال يجوز التداول في هذه االسهم قبل مضي سنتين‬
    ‫يجب ان تذكر الدعوة جدول اعمال االجتماع‪ ،‬وعلى المؤسسين ان‬ ‫اسهم ذات افضلية بمقتضى قرار من جمعية غير عادية‪:‬تمنح‬ ‫على تأسيس الشركة‪.‬‬
    ‫يرسلوها الى كل مساهم‪.‬‬ ‫هذه االسهم اصجابها حق االفضلية بالمنافع المادية فقط؛يجوز‬
    ‫ال تكون مناقشات الجمعية العمومية التأسيسية قانونية‪ ،‬اال اذا‬ ‫انشاؤها عند التأسيس كما يجوز انشاؤها اثناء حياة الشركة‪.‬‬ ‫تنقسم األسهم الى انواع‪:‬‬
    ‫كان عدد المساهمين التي تتألف منهم‪ ،‬يمثل ثلثي رأسمال الشركة‬ ‫• فئة مستندة الى طبيعة المقدمات من المساهم‪:‬نقدية وهي‬
    ‫على االقل؛ واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة‬ ‫االسهم ذات الصوت المتعدد‬ ‫تمثل حصصًا نقدية قدمها المساهم او عينية عي التي تمثل‬
    ‫بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية‬ ‫لكل سهم صوت واحد‪ ،‬اما االسهم المحررة تمامًا‪ ،‬والتي دفعت‬ ‫الحصص العينية‪.‬‬
    ‫وصحيفة يومية محلية‪ ،‬مرتين يفصل اسبوع بين كل نشرة‪،‬ويذكر‬ ‫كامل قيمتها‪،‬والتي ال تزال بالصيغة االسمية لمالك واحد‪ ،‬منذ‬
    ‫في الدعوة الثانية جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي‬ ‫سنتين على االقل‪ ،‬قبل دعوة كل جمعية‪ ،‬صوتان‪.‬‬ ‫• وفئة ترتكز على شكل السهم‪:‬االسهم االسمية‪،‬االسهم‬
    ‫اسفرت عنها ؛وتكون مناقشات الجمعية الثانية قانونية اذا كان‬ ‫ألمر‪،‬االسهم لحامل‪.‬‬
    ‫عدد المساهمين الذي تتألف منهم يمثل نصف رأسمال الشركة‬ ‫‪ .9‬جمعيات المساهمين‬ ‫أ‪ .‬االسهم االسمية المسجلة في سجل اسهم الشركة باسم‬
    ‫على االقل؛ واذا لم يكتمل هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة‬ ‫ان الجمعية العامة المؤلفة حسب االصول تعتبر ممثلة لجميع‬ ‫المساهم ويدرج اسم المساهم على السهم ذاته‪.‬‬
    ‫وال يلزم حيث يتوجب تمثل فقط ثلث رأسمال الشركة على االقل‪.‬‬ ‫المساهمين سواء اكانوا حاضرين او غائبين‪.‬‬ ‫ب‪ .‬االسهم لحامله‪:‬اليشتمل هذا السهم على اسم المساهم‬
    ‫اما فيما يختص بالتحقق في الحصص العينية‪،‬فان النصاب يحتسب‬ ‫بل على رقم متسلسل ان حامل السهم هو مالكه تجاه الشركة‪.‬‬
    ‫بالنسبة الى عدد االسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون‬ ‫ان القرارات المتخذة بحضور النصاب القانوني‪ ،‬وباالكثرية‬ ‫ج‪ .‬االسهم الصادرة المر مساهم معين‪ :‬هذه االسهم ال تسجل‬
    ‫اصحاب االسهم النقدية بقطع النظر عن المساهمين اصحاب‬ ‫المختصة بكل جمعية‪ ،‬تلزم جميع المساهمين‪ ،‬حتى الغائبين‬ ‫في سجل اسهم الشركة‪ ،‬انه السهم الذي يحمل اسم المساهم‬
    ‫الحصص العينية‪.‬‬ ‫منهم او المخالفين‪.‬‬ ‫متضمنًا شرط االمر ويعتبر المظهر االخير صاحب الحق في‬
    ‫تتخذ القرارات في الجمعية العمومية التأسسية بغالبية ثلثي‬ ‫السهم تجاه الشركة‪.‬‬
    ‫أصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين‪.‬‬ ‫يجب ان يصار الى تنظيم الئحة باسماء المساهمين الحاضرين‬
    ‫شخصيًا او الممثلين مع ذكر عناوينهم‪ ،‬وعدد اسهم التي يملكها‬ ‫يجوز تحويل شكل السهم من سهم اسمي الى سهم لحامله او من‬
    ‫ينتخب المساهمون المؤسسون من بينهم رئيسًا لترؤس االجتماع‬ ‫كل واحد منهم وعدد االصوات الممنوحة لكل مساهم حسب‬ ‫سهم لحامله الى سهم اسمي ما لم ينص نظام الشركة على عكس‬
    ‫محققين من المساهمين‪ ،‬وذلك للتدقيق والتأكيد من ان جميع‬ ‫عدد اسهمه‪.‬‬ ‫ذلك لكن ال يجوز تحويل السهم االسمي الى سهم لحامله اال اذا‬
    ‫معامالت تأسيس الشركة قد اجريت حسب االصول‪.‬‬ ‫دفعت كامل قيمته‪.‬‬
    ‫امين سر للجمعية‪ ،‬وليس من الضروري ان يكون من المساهمين‪.‬‬ ‫يترأس رئيس مجلس ادارة الشركة جمعية المساهمين‪.‬‬ ‫تبقى االسهم اسمية في الحاالت اآلتية‬
    ‫يثبت اكتمال النصاب بموجب ورقة حضور يوقع عليها كل مساهم‬ ‫أ‪ .‬طالما ان قيمتها االسمية غير مدفوعة بكاملها‪.‬‬
    ‫شخصيًا او بواسطة ممثله‪.‬‬ ‫ينتخب المساهمون من بينهم محققين في كل جمعية مساهمين‬ ‫ب‪ .‬االسهم التي يملكها اعضاء مجلس االدارة والمودعة لدى‬
    ‫تطلبالجمعيةالتأسيسيةمنرئيسمحكمةالتابعلهامركزالشركة‬ ‫وينتخبون ايضًا امين سر للجمعية وال يجب بالضرورة ان يكون امين‬ ‫الشركة لضمان ادارتهم‪.‬‬
    ‫تعيينخبيرللتحققمنصحةالتقديماتالعينيةفيحالوجودها‪.‬‬ ‫السر من المساهمين‪.‬‬ ‫ج‪ .‬االسهم التي تمثل تقديمات عينية‪.‬‬
    ‫من صالحيات الجمعية التأسيسية ايضا التدقيق باالعمال‬ ‫االسهم التي يجب أن يملكها لبنانيون وذلك تبعًا للقانون‪ ،‬او‬
    ‫التأسيسية التي قام بها المؤسسون‪،‬انتخاب اول مجلس ادارة‬ ‫ال يناقش المساهمون امورًا غير مدرجة على جدول االعمال‪ .‬لكل‬ ‫لنظام الشركة االساسي‪.‬‬
    ‫تعيين مدقق للحسابات ‪،‬وعندما تتأكد الجمعية التأسيسية من ان‬ ‫مساهم عدد من االصوات بقدر عدد االسهم التي يحمل او يمثل‪.‬‬
    ‫‪15‬‬
    ‫المساهين التي تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على‬ ‫االجراءات التأسيسية قد تمت قانونا وجب على اعضاء مجلس‬
    ‫ال يتولى اعضاء مجلس االدارة ادارة اية شركة مشابهة اال اذا حصلوا‬ ‫االقل‪.‬واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن الدعوة الى عقد جلسة ثالثة‬ ‫االدارة شهر هذه الشركة بااليداع لدى قلم المحكمة‪.‬‬
    ‫على ترخيص سنوي بذلك خالل جمعية المساهمين السنوية‪.‬‬ ‫وفي هذه الجلسة تكون قانونيةفي حال تمثل ثلث راسمال الشركة‬
    ‫على االقل‪.‬‬ ‫الجمعيات العمومية العادية‬
    ‫ال يمثل عضو مجلس االدارة في اجتماع المجلس اال بواسطة عضو‬ ‫على انه فيما يتعلق بالقرارات المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او‬ ‫ال تنعقد الجمعية العمومية العادية بصورة قانونية اال اذا تم اطالع‬
    ‫آخر وبموجب ترخيص خطي‪.‬‬ ‫شكلها فيجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثال لثالثة‬ ‫المساهمين على الوثائق (جدول الجرد والميزانة وحساب االرباح‬
    ‫ارباع رأس مال الشركة على االقل‪.‬‬ ‫والخسائروتقريرمجلس االدارةوتقرير مفوض المراقبة‪ )..‬وحضرها‬
    ‫يجتمع مجلس ادارة الشركة‪ ،‬في اول جلسة له النتخاب رئيس‬ ‫تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية الغير عادية بأغلبية ثلثي‬ ‫شخصيًا‪ ،‬او بالوكالة‪ ،‬مساهمون يمثلون ثلث رأسمال الشركة‬
    ‫مجلس االدارة –المدير العام للشركة وتحدد صالحياته‪.‬‬ ‫االمساهمين الحاضرين او الممثلين مهما كان التعديل المراد‬ ‫على االقل‪ .‬في حال عدم اكتمال النصاب‪ ،‬تكون المناقشات في‬
    ‫ادخاله على نظام الشركة ؛ يتم شهرالتعديل بنفس الطريقة التي‬ ‫االجتماع الثاني قانونية اية كانت االسهم الممثلة هذا ما لم ينص‬
    ‫يحق لمجلس االدارة تعيين مدير عام على ان يتولى هذا االخير‬ ‫يشهر بها نظام الشركة االصلي ؛ ان تعديل نظام الشركة يودع‬ ‫نظام الشركة على خالف ذلك‪.‬‬
    ‫مهماته تحت اشراف ومسؤولية رئيس مجلس االدارة الشخصية‪.‬‬ ‫ويسجل لدى الكاتب العدل التابع له مركز الرئيسي للشركة‪.‬‬ ‫تنعقد الجمعية العمومية في مركز الشركة؛وينشأ مكتب يتألف‬
    ‫ال يجوز اختيار احد عضوا في مجلس االدارة اذا كان سبق واعلن‬ ‫على االقل من رئيس وأمين سر ومدقق وتنظم ورقة حضور‪.‬‬
    ‫افالسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على االقل او اذا كان‬ ‫‪ .9‬مجلس ادارة الشركة المغفلة‬ ‫ابتداء من نهاية‬
    ‫ً‬ ‫تعقد الجمعية العادية سنويًا خالل مدة ستة اشهر‬
    ‫محكوما عليه في لبنان اوالخارج او اذا كان محكومًا عليه في لبنان‬ ‫يتألف مجلس االدارة من ثالثة أعضاء على االقل ومن اثني عشر‬ ‫السنة المالية‪ ،‬وذلك للمصادقة على حسابات الشركة ولتوزيع‬
    ‫او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات الرتكابه او محاولة ارتكابه‬ ‫عضوًا على االكثر‪ ،‬وفق ما يحدده المساهمون في النظام االساسي‪.‬‬ ‫االرباح‪ ،‬اذا وجدت والنتخاب اعضاء مجلس ادارة جدد‪ ،‬اذا كانت‬
    ‫جناية او جنحة االحتيال او اختالس االموال او النيل من مكانة‬ ‫يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس االدارة من الجنسية اللبنانية‪.‬‬ ‫هنالك مناصب شاغرة‪ ،‬ولتعيين مفوضي المراقبة‪.‬‬
    ‫الدولة المالية او اصدار شيك دون مؤونة عن سوء نية او اخفاء‬ ‫ينتخب اعضاء مجلس االدارة في الجمعية العمومية العادية‬ ‫تتخذ القرارات في الجمعيات العادية باالكثرية البسيطة لعدد‬
    ‫االشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم‪.‬‬ ‫السنوية من بين المساهمين الذين يملكون حد ادنى من االسهم‬ ‫االسهم الحاضرة او الممثلة‪.‬‬
    ‫االسمية كما هو منصوص عليه في نظام الشركة االساسي‪ ،‬وتودع‬ ‫وال يجوز للجمعية ان تناقش في غير المسائل المدرجة في جدول‬
    ‫‪ .10‬النشــــــر‬ ‫هذه االسهم في صندوق الشركة لضمان حسن ادارة الشركة‪.‬‬ ‫االعمال وتثتسنى المسائل غير المنتظرة والمستعجلة التي تطرأ‬
    ‫النشر عند التأسيس‬ ‫تبقى هذه األسهم اسمية غير قابلة للتداول‪ ،‬وتظل مودعة هكذا‬ ‫اثناء االجتماع‪.‬‬
    ‫ان اول مهمة لمجلس االدارة هي تسجيل ما يلي في السجل التجاري‪:‬‬ ‫طوال مدة تولي اعضاء مجلس االدارة مهامهم‪ ،‬ولغاية ابراء‬
    ‫‪ .1‬محضر اجتماع الجمعية التأسيسية وورقة الحضور‪.‬‬ ‫ذمتهم عند الموافقة على ميزانية الشركة في نهاية السنة المالية‬ ‫الجمعيات العمومية غير العادية‪:‬‬
    ‫‪ .2‬محضر اول مجلس ادارة انتخب خالله الرئيس– المدير‬ ‫التي تولوا مهماتهم‪.‬‬ ‫الجمعيات العموميةغير العادية هي المختصة بتعديل النظام‬
    ‫العام‪ ،‬وحددت صالحياته‪.‬‬ ‫ان المدة القصوى لوالية اعضاء مجلس االدارة المعينين في‬ ‫االساسي للشركة بكافة جوانبه واحكامه على ان ال تغير جنسية‬
    ‫‪ .3‬نظام الشركة االساسي مصدقًا عليه حسب االصول لدى‬ ‫النظام هي خمس سنوات اما فيما يختص باعضاء مجلس االدارة‬ ‫الشركة وال تزيد التزامات المساهمين وال تمس حقوق الغير‪.‬‬
    ‫الكاتب العدل‪.‬‬ ‫المنتخبين من قبل المساهمين فال يجوز تعيينهم لمدة تزيد عن‬ ‫يجب ان يكون عدد المساهمين الذين تتألف منهم الجمعية‬
    ‫بعد اتمام النشر تعتبر الشركة مؤسسة حسب االصول‪.‬‬ ‫ثالث سنوات‪.‬‬ ‫العمومية غيرالعادية يمثل ثلثي رأسمال الشركة على االقل‪.‬واذا لم‬
    ‫يتوافر هذا النصاب فتدعى الجمعية الى اجتماع جديد بناء لدعوة‬
    ‫تسلم للمصرف الذي اودعت فيه اموال االكتتاب نسخ مصدقة عن‬ ‫اذا تدنى عدد اعضاء مجلس االدارة الى النصف او الى اقل من‬ ‫تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية‬
    ‫المحاضر المذكورة وعن نظام الشركة االساسي‪ ،‬فيتخذ المصرف‬ ‫ثالثة ما بين انعقاد جمعيتي مساهمين سنويتين‪ ،‬يتوجب على‬ ‫مرتين يفصل اسبوع بين النشرة واالخرى‪ .‬ويذكر في الدعوة جدول‬
    ‫علمًا بتأسيس الشركة نهائيًا ويحرر مبلغ رأس المال الذي جمد‬ ‫اعضاء مجلس االدارة الباقين دعوة المساهمين الى جمعية عادية‬ ‫أعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت‬
    ‫خالل فترة االكتتاب‪.‬‬ ‫لتنتخب اعضاء مجلس ادارة جددًا لملىء المناصب الشاغرة‪.‬‬ ‫عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد‬

    ‫‪16‬‬
    ‫يتمتع حامل السند بفائدة محددة تسدد على فترات معينة ويحق‬ ‫‪ .12‬االموال االحتياطية وانصبة االرباح‬ ‫النشر المستمر‬
    ‫له استرداد قيمة سنده االسمية من موجودات الشركة‪.‬‬ ‫أ‪ .‬االموال االحتياطية‬ ‫تخضع الشركة للنشر المستمر على الوجه التالي‪:‬‬
    ‫‪ .1‬االحتياطي القانوني‬ ‫‪ .1‬يعلق نظام الشركة االساسي على لوحة في مكاتب الشركة‪.‬‬
    ‫ان قرار اصدار السندات تتخذه جمعية المساهمين العادية ويجب‬ ‫يجب ان يحتفظ مجلس االدارة بنسبة عشرة بالمئة من ارباح‬ ‫‪ .2‬يحق الي كان ان يحصل على نسخة مصدقة عن نظام‬
    ‫بالضرورة ان تتبع الدعوة لالكتتاب عملية النشر المتطلبة قانونًا‬ ‫الشركة الصافية لتكوين مال احتياطي قانوني‪ ،‬الى ان يصبح‬ ‫الشركة االساسي من السجل التجاري‪.‬‬
    ‫في االكتتاب في رأسمال الشركة‪.‬‬ ‫ال لثلث رأس المال‪.‬‬
    ‫المبلغ االحتياطي معاد ً‬ ‫‪ .3‬يذكر على جميع اوراق ومطبوعات الشركة اسمها‪ ،‬متبوعًا‬
    ‫باحرف “ش‪.‬م‪.‬ل‪ ”.‬ورأس مالها والجزء المحرر منه ورقم‬
    ‫كل اصدار لسندات يجب ان يذكر حصوله في السجل التجاري‪.‬‬ ‫‪ .2‬االحتياطي الخاص‬ ‫الشركة في السجل التجاري‪.‬‬
    ‫باالضافة الى االحتياطي القانوني‪ ،‬يحق لمجلس االدارة تكوين‬ ‫‪ .4‬يجب نشر كل تعديل لنظام الشركة‪.‬‬
    ‫يتكون من اصحاب السندات هيئة للتداول فيما بينهم واخذ‬ ‫اموال احتياطية اخرى وفق حاجات الشركة‪.‬‬
    ‫االجراءات الالزمة للمحافظة على حقوقهم‪.‬‬ ‫النشر السنوي‬
    ‫‪ .3‬توزيع انصبة االرباح‬ ‫تنشر الشركة المغفلة سنويًا حسابات وموازنة الشركة‪ ،‬وذلك‬
    ‫‪ .14‬حل الشركة المغفلة‬ ‫بعد ان تنزل جميع المصارفات واالموال االحتياطية من‬ ‫خالل شهرين من تاريخ موافقة جمعية المساهمين السنوية على‬
    ‫تحل الشركة المساهمة مبدئيًا بالقواعد ذاتها المتبعة في حل‬ ‫الدخل االجمالي‪ ،‬يوزع مجلس االدارة من الربح الصافي ما‬ ‫الحسابات‪ ،‬ويتضمن هذا النشر اسماء اعضاء مجلس االدارة‬
    ‫شركات االشخاص‪.‬‬ ‫تقرره جمعية المساهمين السنوية من انصبة ارباح‪.‬‬ ‫ومفوضي المراقبة‪.‬‬

    ‫تحل الشركة‪:‬‬ ‫‪ .13‬السندات التي تصدرها الشركة المساهمة‬ ‫‪ .11‬مفوضو المراقبة‬


    ‫أ‪ .‬بحلول االجل المعين لها في النظام االساسي‪.‬‬ ‫ان السند (في الشركات المغفلة ) هو شهادة تثبت دينًا بذمة الشركة‬ ‫يعين المساهمون كل سنة وخالل الجمعية السنوية العادية مفوض‬
    ‫ب‪ .‬باتمـام المشـروع المرتقب الذي اسست من اجـله او‬ ‫المساهمة ويخلق عبئًا على رأس مال الشركة وممتلكاتها‪ .‬تطبق على‬ ‫مراقبة او اكثر؛ يمكن اعادة انتخاب مفوضي المراقبة سنة بعد سنة‪.‬‬
    ‫باستحالـة اتمامه‪.‬‬ ‫هذا الدين قواعد القرض ما لم يكن لهذا الدين صفة التأمين‪.‬‬ ‫تعين المحكمة التجارية مفوض مراقبة اضافيًا‪.‬‬
    ‫ج‪ .‬بمشيئة المساهمين في جمعية عمومية غير عادية‪ ،‬شرط‬
    ‫ان يمثل النصاب ثالثة ارباع رأسمال الشركة على االقل‪،‬‬ ‫تخضع هذه السندات لبعض القواعد فيما يتعلق بطريقة تداولها‬ ‫يقدم مفوضو المراقبة الى الجمعية السنوية العادية تقريرًا عن وضع‬
    ‫وان يتخذ القرار على االقل باكثرية ثلثي اصوات المساهمين‬ ‫وتلحق بها عادة قسائم لتسهيل تسديد الفائدة‪.‬‬ ‫الشركة مع الموازنة الموقعة منهم‪ .‬ويجب ان يوافق مفوض المراقبة‬
    ‫الحاضرين او الممثلين‪.‬‬ ‫المعين من قبل المحكمة على ذلك التقرير وتلك الموازنة‪.‬‬
    ‫في حصول خسارة ثالثة ارباع رأسمال الشركة شرط ان يكون‬ ‫تصدر السندات عادة بارقام متسلسلة مع االشارة الى انها متساوية‪،‬‬
    ‫رأس المال هذا مدفوعًا بكامله‪ .‬وفي هذه الحالة يدعو مجلس‬ ‫وبمعنى ان حامل تلك السندات ال يتمتع باية اولوية على اآلخرين‪.‬‬ ‫اعفى القانون الصادر بالمرسوم رقم ‪ 6102‬بتاريخ ‪ 5‬تشرين االول‬
    ‫االدارة المساهمين الى جمعية غير عادية لتقرير الحل او‬ ‫‪ 1973‬المصارف والمؤسسات المالية االخرى من وجوب طلب‬
    ‫تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة‪.‬‬ ‫تكون السندات الصادرة عن شركات مغفلة قابلة للتداول وغير‬ ‫تعيين مفوض مراقبة اضافي من قبل المحكمة‪.‬‬
    ‫قابلة للتجزئة وتكون لها القيمة االسمية نفسها‪.‬‬
    ‫وفي جميع االحوال يحق لكل مساهم ان يثير الموضوع امام‬ ‫اذا لم يقم مجلس االدارة بدعوة الجمعيات العمومية عندما تجب‬
    ‫محكمة التجارة‪.‬‬ ‫ال يجوز اصدار سندات بمبلغ يفوق مثلي رأس مال الشركة الموجود‬ ‫عودتها يحق لمفوضي المراقبة توجيه هذه الدعوة‪.‬‬
    ‫بحسب الموازنة االخيرة التي جرت الموافقة عليها‪.‬‬
    ‫‪17‬‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪06‬‬
    ‫الشركة‬
    ‫المحدودة‬
    ‫المسؤولية‬

    ‫‪18‬‬
    ‫نظرة عامة‬
    ‫الشركة المحدودة المسؤولية هي مزيج من شركات االشخاص وشركات االموال‪ .‬ادخل المشترع اللبناني هذا النوع من الشركات‬
    ‫في لبنان بموجب المرسوم االشتراعي رقم ‪ 35‬تاريخ ‪ 5‬آب ‪ 1967‬يسمى الشركاء فيها « مديرون « وتسمى االسهم حصصًا‬
    ‫والشركة ال تصدر شهادات‪.‬‬
    ‫‪19‬‬
    ‫التجاري الذي يقع مركز الشركة في منطقته‪ ،‬وذلك خالل شهر من‬ ‫يتضمن عقد التأسيس‪ :‬اسم الشركة‪،‬موضوعها‪ ،‬مركزها‪ ،‬مقدار‬ ‫‪ .1‬خصائص الشركة المحدودة المسؤولية‬
    ‫تاريخ تأسيس الشركة‪.‬‬ ‫رأس المال‪ ،‬الحصص العينية والنقدية التي قدمها كل شريك‪،‬‬ ‫تشبه الشركة المحدودة المسؤولية شركات االشخاص من ناحية‬
    ‫ال تقبل التقديمات العينية اال بعد تقديرها من قبل خبير معين من‬ ‫ويمكن ان يتضمن اسم المدير او المديرين‪ ،‬وكافة الشروط التي‬ ‫قيامها الى حد واسع على االعتبار الشخصي ؛فالشركة المحدودة‬
    ‫المحكمة التجارية التابع لها مركز الشركة الرئيسي‪ ،‬وعند وجود‬ ‫يتفق عليها الشركاء‪ ،‬وتحديد عدد حصص كل منهم ودفع قيمتها‬ ‫المسؤولية ال تضم اال عددا محدودا من الشركاء تربطهم في‬
    ‫تقديمات عينية يجب تحديد قيمتها في نظام الشركة‪.‬‬ ‫بكاملها‪،‬وايداع المبلغ المدفوعة في احد المصارف‪ ،‬كما يجب‬ ‫غالب االحيان رابطة االسرة اوالصداقة ويحظر فيها االكتتاب‬
    ‫تحديد قيمة الحصص العينية في نظام الشركة‪.‬‬ ‫العام وحصص الشركاء فيها غير قابلة للتداول وال يجوز ان تتخذ‬
    ‫‪ .4‬الشهر المستمر‬ ‫ال يجوز ان يكون موضوع الشركة المحدودة المسؤولية القيام‬ ‫لها عنوانا يتضمن اسم شريك او اكثر‪.‬‬
    ‫يجب ان يذكر بوضوح بجانب اسم الشركة وبشكل واضح وعلى كافة‬ ‫بمشاريع الضمان واالقتصاد والتوفير والنقل الجوي المنظم‬
    ‫االوراق واالعالنات والنشرات وكافة الوثائق التي تصدر عن الشركة‪،‬‬ ‫واالعمال المصرفية والمالية‪.‬‬ ‫تشبه الشركة المحدودة المسؤولية شركات االموال‪:‬‬
    ‫عبارة”شركة محدودة المسؤولية” ومقدار الرأسمال ورقم قيدها في‬ ‫أ‪ .‬الشركاء الذين يؤلفون الشركة المحدودة المسؤولية هم‬
    ‫السجل التجاري‪ ،‬كما يجب نشر كل تعديل يطرأ على نظام الشركة‪.‬‬ ‫يجوز ان يكون الشركاء من االشخاص المعنويين‪.‬‬ ‫الذين يقدمون المال نقدًا او عينًا وال يجوز اعتبار الخدمات‬
    ‫كدفعة لقاء قيمة اية حصة‪.‬‬
    ‫‪ .5‬جمعية الشركاء‬ ‫يجوز للشركاء ان يكونوا جميعهم من الجنسية االجنبية انما ال‬ ‫ب‪ .‬ان الحد االدنى لرأس المال هو خمسة ماليين ليرة لبنانية‬
    ‫يحتمع الشركاء في جمعية تصدر قراراتها بأغلبية االصوات‪.‬‬ ‫يتم تعيين المدير األجنبي اال بعد حصوله على اجازة عمل‪.‬‬ ‫ويوزع على حصص متساوية‪ .‬اذا تدنى رأس المال عن خمسة‬
    ‫تدعى جمعية الشركاء سنويًا‪،‬خالل ستة اشهر من اقفال حسابات‬ ‫ماليين ليرة لبنانية يجب ان تحول الشركة الى شركة تضامن او‬
    ‫السنة‪،‬الى االجتماع في جمعية عامة؛ يجوز دعوة الشركاء‬ ‫يجب ايداع كامل رأس المال في مصرف معترف به‪ ،‬باسم الشركة‬ ‫شركة توصية بسيطة‪ ،‬واال وجب حل الشركة‪.‬‬
    ‫لعقد جمعية عادية‪ ،‬خصيصًا للقضايا الطارئة كعزل او تعيين‬ ‫وفي حساب خاص يحمل اسم الشركة متبوعًا بعبارة “ قيد‬ ‫ج‪ .‬ال يعتبر الشريك تاجرًا وتنحصر مسؤوليته بمقدار مقدماته‪.‬‬
    ‫المديرين‪،‬او تعيين مفوضي المراقبة‪.‬‬ ‫التأسيس”؛ يجمد مبلغ رأس المال لدى المصرف‪ ،‬حتى تأسيس‬ ‫د‪ .‬ان اعالن عدم اهلية الشريك القانونية وافالسه ال يستلزمان‬
    ‫الشركة النهائي‪ ،‬أي بعد اتمام معامالت التسجيل في السجل‬ ‫حل الشركة‪.‬‬
    ‫يدعو المدير‪،‬الشركاء الى االجتماع‪ ،‬واذا اهمل المدير او‬ ‫التجاري‪ ،‬ويتم التسجيل بايداع عقد التأسيس في السجل التجاري‪.‬‬ ‫ه‪ .‬الشركة المحدودة المسؤولية تجارية بحـد شكلها مهمـا‬
    ‫المديرون‪ ،‬دعوة الجمعية‪ ،‬يجب على مفوضي المراقبة‪ ،‬اذا وجدوا‪،‬‬ ‫كان موضوعها‬
    ‫اتخاذ هذا التدبير‪ ،‬واال توجه الدعوة بواسطة شريك او مجموعة‬ ‫‪ .3‬شهر الشركة المحدودة المسؤولية‬ ‫و‪ .‬يجب على المديرين اقتطاع كل سنة عشرة بالمئة من‬
    ‫شركاء‪ ،‬يمثلون ربع رأسمال وربع عدد الشركاء‪ ،‬اونصف رأس‬ ‫تعتبر الشركة مؤسسة بصورة نهائية‪،‬بعد توزيع الحصص بين‬ ‫االرباح الصافية لتكوين مال احتياطي يصل الى خمسين بالمئة‬
    ‫المال على االقل؛‬ ‫الشركاء‪ ،‬ودفع قيمتها بكاملها‪ ،‬وايداع المبالغ المدفوعة في احد‬ ‫من رأسمال الشركة‪.‬‬
    ‫يودع المديرفي مركز الشركة وقبل انعقاد الجمعية‪ ،‬بعشرين يوم‬ ‫المصارف‪ ،‬ومن ثم يجب شهر الشركة‪ :‬تخضع الشركة المحدودة‬
    ‫على االقل‪ ،‬تقرير المديرين عن أعمال الشركة خالل السنة‪،‬وقائمة‬ ‫المسؤولية‪ ،‬لنفس قواعد النشر التي تخضع لها الشركات المغفلة‪،‬‬ ‫‪ .2‬تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية‬
    ‫الجرد‪ ،‬وحساب االرباح والخسائر‪،‬والميزانية مع تقرير مفوض‬ ‫اي ايداع صورة عن نظام الشركة لدى قلم المحكمة االبتدائية‬ ‫تؤسس الشركة المحدودة المسؤولية بموجب عقد‪ ،‬ويوقع جميع‬
    ‫المراقبة‪،‬عند وجوده‪.‬‬ ‫التي يقع مركزالشركة في نطاقها‪ ،‬وقيد ملخص النظام في السجل‬ ‫الشركاء على عقد التأسس‪.‬‬

    ‫‪20‬‬
    ‫‪ .9‬تحويل الشركة‬ ‫القرارات بطريقة االستشارات الخطية‪ ،‬أي بأخذ رأي الشركاء‬ ‫لكل شريك ان يطلع على هذه المستندات‪،‬كما له ان يطلب متى‬
    ‫يجوز تحويل الشركة المحدودة المسؤولية الى شركة تضامن‬ ‫متفرقين خطيا‪ ،‬وذلك باستثناء القرارات الخاصة بالتصديق على‬ ‫شاء االطالع على القيود والمستندات المتعلقة باعمال السنوات‬
    ‫او شركة توصية بسيطة او شركة توصية مساهمة ولكن باجماع‬ ‫اعمال المديرين وعلى الميزانية‪.‬‬ ‫الثالث السابقة‪ .‬تتم الدعوة للجمعية بواسطة النشر في الصحف او‬
    ‫الشركاء اما تحويل الشركة المحدودة المسؤولية الى شركة‬ ‫بموجب تحارير مضمونة توجه الى الشركاء مع جدول االعمال قبل‬
    ‫مساهمة فيتم باالغلبية العددية للشركاء التي تمثل ثالثة ارباع‬ ‫‪ .7‬االدارة في الشركة المحدودة المسؤولية‬ ‫شهر من الوقت المحدد لالجتماع‪.‬‬
    ‫رأس المال على االقل شرط ان يكون الشركاء قد صدقوا على‬ ‫ال يكون للشريك المدير في الشركة المحدودة المسؤولية صفة التاجر‪.‬‬
    ‫حسابات السنتين السابقتين‪.‬‬ ‫تدعى الجمعية السنوية مبدئيًا لغاية المصادقة على الحسابات‪.‬‬
    ‫يمكن ان تعهد ادارة الشركة المحدودة المسؤولية‪ ،‬الى مدير او‬ ‫تختص جمعية الشركاء السنوية بالتصديق على الميزانية‪،‬‬
    ‫‪ .10‬حل الشركة‪:‬‬ ‫اكثر‪ ،‬ويجوز تعيين احد الشركاء مديرًا‪ ،‬اما بموجب عقد التأسيس‬ ‫والحسابات‪،‬واعمال المديرين‪ ،‬وتوزيع االرباح‪ ،‬وتعيين المديرين‬
    ‫ان اسباب حل شركة محدودة المسؤولية هي‪:‬‬ ‫او بموجب قرار منفصل يتخذ في جمعية الشركاء‪.‬‬ ‫ومفوضي المراقبة‪ ،‬وعزلهم والترخيص للمديرين باالعمال التي‬
    ‫أ‪ .‬حلول اجلها المنصوص عله في عقد التأسيس‪،‬‬ ‫يجب تسجيل تعيين المديرين وصالحياتهم في السجل التجاري‪.‬‬ ‫تتجاوز حدود سلطتهم ال تعتبر الجمعية قانونية اال اذا حضرها او‬
    ‫سواء اعين المدير بعقد التأسيس او بقرار منفصل فانه يجوز عزله‬ ‫تمثل فيها خمسون بالمئة من رأس المال‪.‬‬
    ‫ب‪ .‬اتمام المشروع المرتقب الذي اسست من اجله‪ ،‬او‬ ‫بقرار من جمعية الشركاء رغم كل نص مخالف في عقد التأسيس‪.‬‬
    ‫استحالة اتمامه‪ ،‬او ازالة موضوعها‪،‬‬ ‫تتخذ القرارات في الجمعية العادية‪ ،‬باالكثرية البسيطة للحصص‬
    ‫ال يحق للمدير ان يعقد أي اتفاق مع الشركة يعود عليه بالنفع بصورة‬ ‫الحاضرة اوالممثلة‪.‬‬
    ‫ج‪ .‬اذا لم تحول الشركة الى شكل آخر من شركات االشخاص‬ ‫ال صراحة بذلك من قبل الشركاء‪.‬‬
    ‫مباشرة او غير مباشرة‪ ،‬اال اذا كان مخو ً‬ ‫تصدر القرارات بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف رأس المال‬
    ‫اوشركات االموال عندما ينقص عدد الشركاء عن ثالثة او يزيد‬ ‫على االقل‪ ،‬اذا لم تتحقق هذه االكثرية ولم يكن نظام الشركة‬
    ‫عن الثالثين او تدنى رأسمالها عن خمسة ماليين ليرة لبنانية‪.‬‬ ‫‪ .8‬مفوضي المراقبة‬ ‫ينص على خالف ذلك‪ ،‬يدعى الشركاء او يستشارون للمرة الثانية‬
    ‫للشركاء اتخاذ القرار باالكثرية بتعيين مفوض او اكثر للمراقبة‪.‬‬ ‫وتصدر القرارات بأكثرية االصوات مهما كان مقدار رأس المال‬
    ‫د‪ .‬يمكن دائمًا حل الشركة بقرار الشركاء االجماعي‪.‬‬ ‫يعين المفوضون لمدة ثالث سنوات مالية ويجوز عزل مفوضي‬ ‫الذي تمثله‪.‬‬
    ‫خالفًا لما هو في شركات التضامن‪،‬ال تحل الشركة المحدودة‬ ‫المراقبة بقرار تصدره اكثرية الشركاء‪.‬‬
    ‫المسؤولية بمجرد افالس احد الشركاء طالما ان عدد‬ ‫يكون تعيين مفوضي المراقبة الزاميا في الحاالت التالية‪:‬‬ ‫ال يجوز تغيير جنسية الشريك او الزام شريك بزيادة موجباته اال‬
    ‫الشركاء الباقين هو ثالثة او اكثر‪.‬‬ ‫‪-‬اذا زاد عدد الشركاء عن العشرين‪.‬‬ ‫باجماع الشركاء‪.‬‬
    ‫‪-‬اذا بلغ رأسمال الشركة ثالثين مليون ليرة لبنانية‪.‬‬ ‫ال يجوز ادخال أي تعديل على نظام الشركة وتعديل النظام ما لم‬
    ‫ه‪ .‬ال تنقضي الشركة المحدودة المسؤولية بوفاة أحد‬ ‫‪-‬اذا طلب تعيين المفوض شريك او اكثر يمثلون خمس رأس المال‪.‬‬ ‫تتوفر اكثرية من الشركاء تمثل ثالثة ارباع رأس المال على االقل‪.‬‬
    ‫الشركاء‪ ،‬بل تنتقل حصص الشريك المتوفي الى ورثتهم‪.‬‬
    ‫وكذلك ال تنقضي الشركة المحدودة المسؤولية بافالس احد‬ ‫يختار مفوضو المراقبة من االشخاص المقيدين في جدول الخبراء‪.‬‬ ‫‪ .6‬االستشارات الخطية‬
    ‫الشركاء ام فقدانه االهلية بل يحل محله ممثله القانوني‪.‬‬ ‫يمكن في بعض االحيان االتفاق على جواز ان يصدرالشركاء‬
    ‫‪21‬‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪07‬‬
    ‫شركة التوصية‬
    ‫المساهمة‬

    ‫‪22‬‬
    ‫نظرةعامة‬
    ‫شركة التوصية المساهمة هي الشركة التي يقسم رأسمالها الى اسهم يملكها مساهمون معروفون ويسمون الشركاء‬
    ‫الموصين‪:‬انهم مسؤولون في حدود االسهم التي يملكون‪،‬اما الشركاء المفوضون فهم يديرون الشركة ومسؤولون شخصيًا‬
    ‫مسؤولية غير محددة وبالتكافل والتضامن عن ديون الشركة وال يجوز لهم التنازل عن حصصهم للغير‪.‬‬

    ‫يتألف اسم الشركة التجاري من اسم شريك واحد او أكثر من الشركاء المفوضين متبوعًا بعبارة « وشركاه» او «شركاهم»‪.‬‬
    ‫فالشركاء المفوضون يقومون بادارة الشركة ويسألون عن كامل ديونها‪.‬‬

    ‫في حال الخسارة يعتبر الشركاء الموصون مسؤولون بقدر تقديماتهم فقط ال يدخل اسم الشركاء الموصين في اسم الشركة التجاري‪.‬‬
    ‫‪23‬‬
    ‫يعين المدير او المديرين عادة في نظام الشركة وال يمكن عزله‬ ‫‪ .1‬تأسيس الشركة‬ ‫ليس للشركاء الموصين صفة التاجر‪.‬‬
    ‫اال بتعديل نظام الشركة‪.‬واذا اقتضى االمر تعيين مدير خالل‬ ‫أخضع القانون تأسيس شركة التوصية المساهمة لنفس القواعد‬
    ‫حياة الشركة فيتم ذلك بقرار من الجمعية العمومية وبموافقة‬ ‫القانونية المتعلقة بتأسيس الشركة المغفلة‪.‬‬ ‫يعين المدير أو المديرون عادة في نظام الشركة‪ ،‬ويمكن تعيينه او‬
    ‫الشركاء المفوضين‪.‬‬ ‫تعيينهم بمحضر جمعية المساهمين العادية‪،‬ولم يفرض القانون‬
    ‫يجب ان يكون عدد المؤسسين ثالثة على االقل‪.‬‬ ‫حدا معينا لالسهم الواجب تملكها من المديرضمانة الدارته‪.‬‬
    ‫‪ .3‬التفرغ عن االسهم‪:‬‬ ‫ال يجوز ان يقل الرأسمال عن ثالثين مليون ليرة لبنانية يقسم الى‬ ‫فالمديرون المعينون بموجب النظام االساسي او باجماع اصوات‬
    ‫ان االسهم في شركة التوصية المساهمة التي يملكها الشركاء‬ ‫اسهم متساوية ال تقل قيمة السهم عن الف ليرة لبنانية ويجب‬ ‫المساهمين ال يمكن عزلهم اال اذا نص النظام االساسي على مثل‬
    ‫الموصون هي قابلة للتفرغ عنها بالطريقة ذاتها المتبعة في‬ ‫االكتتاب بكامل الرأسمال ودفع ربع قيمة السهم على االقل‬ ‫هذا العزل او حصل باجماع االصوات في جمعية مساهمين‪.‬‬
    ‫الشركات المغفلة‪.‬‬ ‫وايداع المبالغ المدفوعة في احد المصارف المقبولة‪ ،‬واذا دخل‬
    ‫في تكوين الرأسمال حصصا عينية يجب تخمينها بواسطة الخبراء‪.‬‬ ‫جميع الموجبات وااللتزامات التي يفرضها القانون على اعضاء‬
    ‫‪ .4‬مفوضو المراقبة‬ ‫لم يعين القانون حدا ادنى لعدد الشركاء غير انه وعمال بالقاعدة‬ ‫مجلس االدارة في الشركة المساهمة تطبق على المديرين في‬
    ‫يجب ان يكون عدد مفوضي المراقبة في شركة التوصية المساهمة‬ ‫العامة ال يجوز ان يقل عدد الشركاء عن اثنين‪.‬‬ ‫شركة التوصية المساهمة وبالتالي يتحمل هؤالء المديرون‬
    ‫ثالثة على االقل بمن فيهم مفوض المراقبة المعين من المحكمة‪.‬‬ ‫المسؤوليات والعقوبات ذاتها الناتجة عن سوء االدارة‪.‬‬
    ‫اليجوز تعيين مفوضي المراقبة من الشركاء المفوضين انما يجوز‬ ‫‪ .2‬ادارة الشركة‬
    ‫اختيارهم من الشركاء الموصين‪.‬‬ ‫يتولى ادارة الشركة الشركاء المفوضون او بعضهم وال يجوز‬ ‫يحظر تعيين الشركاء الموصين مديرين في الشركة وال يجوز أن‬
    ‫للشركاء الموصين التدخل في ادارة الشركة‪.‬‬ ‫يظهر اسمهم في اسمها التجاري‪.‬‬

    ‫‪24‬‬
    ‫‪-‬فقدان أحد الشركاء المفوضين أهليته او افالسه‪.‬‬ ‫‪ .6‬حل الشركة وتصفيتها‪:‬‬ ‫يجوز ان ينص نظام الشركة االساسي على ان مفوضي المراقبة‬
    ‫‪-‬وفاة الشريك المفوض اذا كان واحدا اما اذا تعدد‬ ‫ال تنقضي الشركة بانسحاب احد الشركاء‪.‬‬ ‫يعينون لمدة غير محدودة اما مفوضو المراقبة المعينون عند‬
    ‫الشركاءالمفوضون وتوفي أحدهم فال تنقضي بل تستمر قائمة‬ ‫تنقضي هذه الشركة باالسباب التالية‪:‬‬ ‫تأسيس الشركة فيعينون لمدة سنة واحدة فقط‪.‬‬
    ‫مع الشركاء الباقين؛‬ ‫‪-‬انتهاء المدة المعينة لها‪.‬‬
    ‫‪ .5‬الجمعيات العامة‪:‬‬
    ‫‪-‬انتهاء المشروع التي اسست من أجله‪.‬‬ ‫تتبع جمعيات المساهمين العامة القواعد نفسها المتبعة في‬
    ‫جمعيات الشركات المغفلة‪ ،‬أي ان هناك جمعية تأسيسية‬
    ‫‪-‬زوال موضوع الشركة‪.‬‬ ‫وجمعيات عادية وغير عادية‪ ،‬وجمعيات حاملي السندات‪.‬‬
    ‫تتألف الجمعية من الشركاء المساهمين وهم في االصل الشركاء‬
    ‫‪-‬هالك رأسمالها او زوال احدى فئتي الشركاء‪.‬‬ ‫الموصون والمفوضون اذا كانوا من حملة االسهم‪.‬‬
    ‫ال يصبح القرار الذي يتخذ في جمعيات المساهمين نافذًا بحق‬
    ‫‪-‬استحالة اتمام المشروع الذي من أجله انشئت‪.‬‬ ‫الشركاء المفوضين اال اذا اقترن بموافقة هؤالء الضمنية‬
    ‫اوالصريحة؛ ال تطبق هذه القاعدة على القرارات المتعلقة‬
    ‫‪-‬ارادة الشركاءفي حل الشركة قبل أجلها مع موافقة‬ ‫بالموافقة على الحسابات وميزانية الشركة وعزل المدير الن هذه‬
    ‫الشركاء المفوضين الشخصية‪.‬‬ ‫الحسابات هي بحكم القانون تحت اشراف الشركاء المفوضين‪،‬‬
    ‫غير ان قرار عزل المديرال يصبح نافذا االبموافقة المدير‪.‬‬
    ‫‪25‬‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪08‬‬
    ‫الشركة القابضة‬
    ‫(هولدنغ)‬

    ‫‪26‬‬
    ‫نظرة عامة‬
    ‫لم يتضمن القانون اللبناني تعريفا لشركة الهولدينغ او القابضة‪،‬ويمكن االستناد الى التشريعات االجنبية والى موضوع الشركة‬
    ‫الوارد في المرسوم االشتراعي رقم ‪ 45‬تاريخ ‪ 24‬حزيران ‪ 1983‬العطاء التعريف المناسب‪.‬‬

    ‫تندرج شركات الهولدنغ (القابضة) في عداد شركات االموال وبنوع اخص في عداد الشركات المغفلة وتخضع الى نفس االحكام‬
    ‫المتعلقة بالشركات المغفلة‪.‬‬
    ‫‪27‬‬
    ‫ب‪ .‬يجب ان يكون مركز الشركة الرئيسي في لبنان حيث‬ ‫والكفالة ان تقترض من المصارف وان تصدر سندات دين على‬ ‫‪ .1‬عنوان الشركة القابضة‬
    ‫تمسك السجالت القانونية وتحفظ مستنداتها‪.‬‬ ‫ان ال يتجاوز مجموع قيمة السندات المصدرة في أي وقت من‬ ‫يجب ان يكون لشركة الهولدنغ كأية شركة مغفلة اسم يميزها عن‬
    ‫ج‪ .‬ينشأ لدى المحكمة االبتدائية في بيروت سجل خاص‬ ‫االوقات خمس مرات قيمة رأسمال شركة الهولدنغ مضافًا‬ ‫غيرها وهويشكل عنصر من عناصر شخصيتها المعنوية‪.‬‬
    ‫بشركات الهولدنغ تسجل فيه الشركات‪ ،‬وتدرج فيه البيانات‬ ‫اليه االحتياطات وفقًا آلخر ميزانية مصادق عليها‪.‬‬ ‫ويجب ان يذكر بجانب اسم الشركة عبارة”شركة قابضة” او‬
    ‫والمعلومات التي يوجب القانون على الشركة المغفلة‬ ‫“شركة هولدنغ”‪.‬‬
    ‫نشرها‪ ،‬ويجب على الشركة عند تسجيلها في السجل الخاص‬ ‫د‪ .‬تملك براءات االختراع واالكتشافات واالمتيازات‬
    ‫المذكور‪ ،‬ان ترفق عقد ايجار بالمأجور الذي ستمارس فيه‬ ‫والماركات المسجلة وسواها من الحقوق المحفوظة وتأجيرها‬ ‫‪ .2‬موضوع الشركة القابضة‬
    ‫العمل او مستندًا بملكيتها له‪ ،‬او ان تتخذ مكان اقامة مختارًا‬ ‫لمؤسسات واقعة في لبنان والخارج‪.‬‬ ‫ان موضوع الشركات القابضة محدد حصرًا‪:‬‬
    ‫في لبنان مع موافقة خطية من الشخص الطبيعي او المعنوي‬ ‫أ‪ .‬تملك اسهم او حصص في شركات مغفلة او محدودة‬
    ‫الذي اتخذت محل اقامة لديه‪.‬‬ ‫ه‪ .‬تملك اموال منقولة او غير منقولة شرط ان تكون مخصصة‬ ‫المسؤولية لبنانية او اجنبية قائمة او االشتراك بتأسيسها‪.‬‬
    ‫د‪ .‬يمكن للشركة االكتفاء بنشر ميزانية السنة المالية واسماء‬ ‫لحاجات اعمالها فقط مع مراعاة احكام القانون اللبناني‬ ‫واليجوز لشركة الهولدنغ ان تتملك بصورة مباشرة نسبة تفوق‬
    ‫اعضاء مجلس االدارة ومفوضي المراقبة‪ ،‬في السجل التجاري‬ ‫المتعلق باكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية‪.‬‬ ‫االربعين بالمئة في اكثر من شركتين تعمالن في نفس النشاط‬
    ‫الخاص بشركات الهولدنغ‪.‬‬ ‫نص قانون تملك االجانب في لبنان‪ ،‬على اعفاء االشخاص‬ ‫الصناعي او التجاري او غير التجاري في لبنان اذا كان يؤدي‬
    ‫ه‪ .‬تخضع شركة الهولدنغ لموجب مسك السجالت المحاسبية‬ ‫المعنويين غير اللبنانيين‪،‬او المعتبرين بحكم الغير‬ ‫ذلك احتكارًا‪.‬‬
    ‫ووضع البيانات المالية السنوية‪ ،‬وتقديم التصاريح‪،‬وتسديد‬ ‫لبنانيين‪،‬من الترخيص اذا ارادوا تملك عقارات مبنية او‬
    ‫الضرائب المتوجبة عليها للدائرة المالية المختصة بضريبة‬ ‫مخصصة للبناء ال تزيد مساحتها في جميع االراضي اللبنانية‬ ‫ب‪ .‬ادارة الشركـات التي تملـك فيهـا حصـص شراكـة‬
    ‫الدخل‪ ،‬وذلك وفقًا لالحكام القانونية المتعلقة بالشركات‬ ‫على ثالثة االف متر مربع‪.‬‬ ‫او مساهمة‪.‬‬
    ‫في كل ما ال يتعارض واحكام المرسوم االشتراعي ‪83/45‬‬ ‫ج‪ .‬اقراض الشركات التي تملك فيها حصص شراكة او‬
    ‫وتفرض على الشركة غرامة مقدارها خمسون الف ليرة‬ ‫‪ .3‬تأسيس الشركة القابضة (هولدنغ)‬ ‫مساهمة وكفالتها تجاه الغير‪.‬‬
    ‫لبنانية شهريًا عند تأخرها عن تقديم التصريح القانوني‪ ،‬وذلك‬ ‫تنشأ شركات الهولدنغ بشكل شركة مغفلة‪ ،‬وتخضع لنفس‬
    ‫باالضافة الى الضرائب المتوجبة‪.‬‬ ‫االحكام التي تخضع لها الشركات المغفلة مع االخذ بعين االعتبار‬ ‫ال يجوز لشركة الهولدنغ اقراض شركات عاملة في لبنان اذا‬
    ‫االستثناءات اآلتية‪:‬‬ ‫كانت حصتها في رأسمالها تقل عن العشرين بالمئة‪.‬‬
    ‫‪ .4‬ادارة شركة الهولدنغ‬ ‫أ‪ .‬يمكن ان يكون رأسمال الشركة محددًا بعملة اجنبية كما‬ ‫تتم الكفالة بموجب اتفاق خطي بين الشركة القابضة الكفيلة‬
    ‫أ‪ .‬تخضع ادارة شركة الهولدنغ لتنظيم يضمن حسن سير‬ ‫يمكن مسك الحسابات وتنظيم الميزانيات بالعملة المحددة‬ ‫والشركة المكفولة‪.‬‬
    ‫اعمالها‪.‬اعفى المشرع شركات الهولدنغ من موجب وجود‬ ‫لرأس المال الشركة‪.‬‬ ‫يحق للشركة القابضة من اجل القيام بعمليات االقراض‬

    ‫‪28‬‬
    ‫‪ %4‬للمبالغ الواقعة بين ‪ 50‬مليون و‪ 80‬مليون ليرة لبنانية‪ ،‬والى ‪%2‬‬ ‫لبنانية شهريا عند تأخرها عن تقديم التصريح القانوني وذلك‬ ‫اشخاص طبيعيين او معنويين لبنانيين في مجالس االدارة‬
    ‫للمبالغ التي تتجاوز ‪ 80‬مليون ليرة لبنانية‪ ،‬على أن ال يتعدى مجموع‬ ‫باالضافة الى الضرائب المتوجبة‪.‬‬ ‫وكذلك اعفى رئيس مجلس االدارة من موجب الحصول على‬
    ‫الضريبة السنوية المذكورة خمسة ماليين ليرة لبنانية‪ .‬تطبق هذه‬ ‫يجب ان يقدم التصريح قبل اول نيسان من كل سنة‪.‬‬ ‫اجازة عمل اذا كان من غيراللبنانيين غير المقيمين في لبنان‪.‬‬
    ‫ابتداء من أول سنة مالية مهما‬
    ‫ً‬ ‫الضريبـة على شركـة الهولدنـغ‬ ‫ب‪ .‬يجوز لمجلس االدارة االنعقاد خارج لبنان كذلك‬
    ‫كانت مدتها‪.‬‬ ‫‪-‬تستثنى الشركة القابضة من ضريبة الدخل (الباب االول) على‬ ‫الجمعيات العمومية اذا نص نظام الشركة على ذلك مع‬
    ‫ارباحها كما تستثنى التوزيعات التي تجريها من ضريبة الدخل على‬ ‫االشارة ان الجمعية العمومية العادية السنوية يجب ان تنعقد‬
    ‫يفرض القانون على شركات الهولدنغ تأدية الضرائب المتوجبة‬ ‫ايرادات رؤوس االموال المنقولة‪.‬‬ ‫على الدوام في لبنان وفي مهلة اقصاها خمسة أشهر من انتهاء‬
    ‫دفعة واحدة عند التصريح عن االعمال وتضاف اليها غرامة قدرها‬ ‫السنة المالية‪.‬‬
    ‫نصف بااللف عن كل يوم تأخير‪.‬‬ ‫‪-‬تخضع الفوائد التي تجنيها الشركات القابضة مقابل اقراض‬ ‫ج‪ .‬يجب تعيين مفوض مراقبة اساسي مقيم في لبنان ويحمل‬
    ‫شركات عاملة في لبنان لضريبة الدخل اذا كانت هذه الفوائد‬ ‫الجنسية اللبنانية ويمكن تعيينه لمدة ثالث سنوات وتعفى‬
    ‫تخضع الشركات القابضة الحكام الباب الثاني من قانون ضريبة‬ ‫ناتجة عن قروض معقودة لمدة اقل من ثالث سنوات‪.‬‬ ‫الشركة من تعيين مفوض مراقبة اضافي‪.‬‬
    ‫الدخل المتعلقة بالضريبة على الرواتب واالجور‪.‬‬ ‫د‪ .‬يمكن لشركة الهولدنغ االكتفاء بنشر ميزانية السنة المالية‬
    ‫‪-‬يخضع لضريبة الدخل ربح التحسين عن تفرغ الشركة القابضة عن‬ ‫واسماء اعضاء مجلس االدارة ومفوضي المراقبة في السجل‬
    ‫‪ .6‬انقضاء شركة الهولدنغ‬ ‫موجوداتها الثابتة و مساهمتها وحصصها في شركات لبنانية‪.‬‬ ‫التجاري الخاص بها‪.‬‬
    ‫تنقضـي شركـة الهولدنـغ بـذات االسبـاب التـي تنقضـي‬
    ‫بها الشركة المغفلة‪.‬‬ ‫‪-‬تخضع المبالغ التي تتقاضاها شركة الهولدنغ من الشركات‬ ‫تعتبر الشركات القابضة عضوا حكما في بورصة بيروت وعليها‬
    ‫التابعة لها في لبنان لقاء نفقات االدارة والخدمات وخالفه‬ ‫تسديد اشتراك سنوي‪.‬‬
    ‫‪ .7‬العقوبات‬ ‫للضريبة‪.‬‬
    ‫يحظرعلى شركات الهولدنغ القيام مباشرة بأية أعمال خارجة عن‬ ‫‪ .5‬النظام الضريبي للشركة القابضة‬
    ‫موضوعها المحدد؛ تفرض عقوبات على الشركات المخالفة تقضي‬ ‫‪-‬تخضع العائدات التي تحصل عليها نتيجة تأجيرها لمؤسسات‬ ‫تخضع شركة الهولدنغ لموجب مسك السجالت المحاسبية ووضع‬
    ‫اما باخضاع الشركة المخالفة الحكام ضريبة الدخل المطبقة على‬ ‫واقعة في لبنان براءات االختراع للضريبة‪.‬‬ ‫البيانات المالية السنوية وتقديم التصاريح وتسديد الضرائب‬
    ‫شركات االموال بالنسبة للسنة التي وقعت فيها المخالفة يضاف‬ ‫المتوجبة عليها للدائرة المالية المختصة بضريبة الدخل وذلك‬
    ‫اليها غرامة قدرها ‪ %20‬من اصل الضريبة واما لغرامة قدرها ‪3‬‬ ‫‪-‬تخضع شركة الهولدنغ لضريبة سنوية مقطوعة مقدارها ‪ %6‬من‬ ‫وفقا لألحكام القانونية المتعلقة بالشركات المغفلة في كل ما ال‬
    ‫بااللف من اصل رأسمال الشركة مضافا اليه مال االحتياط على ان‬ ‫مجموع قيمة رأسمالها مضافا إليه مال االحتياط عندما ال يتجاوز‬ ‫يتعارض وأحكام المرسوم االشتراعي رقم ‪.83\45‬‬
    ‫يعمد الى استيفاء المبلغ االعلى‪.‬‬ ‫هذا المجموع ‪ 50‬مليون ليرة لبنانية‪ .‬ويخفض معدل الضريبة الى‬ ‫تفرض على الشركة غرامة مقدارها ‪50.000‬ل‪.‬ل‪ .‬خمسون الف ليرة‬
    ‫‪29‬‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪09‬‬
    ‫الشركة المحصور‬
    ‫نشاطها خارج‬
    ‫لبنان (اوف شور)‬

    ‫‪30‬‬
    ‫نظرة عامة‬
    ‫الشركة المحصور نشاطها خارج لبنان هي شركة مغفلة مؤسسة في لبنان وتقوم بنشاطها حصريًا خارج االراضي اللبنانية او‬
    ‫في المنطقة الجمركية الحرة‪.‬‬
    ‫لم يتضمن القانون اللبناني –أي المرسوم االشتراعي رقم ‪ 46‬تاريخ ‪ 24‬حزيران ‪ 1983‬الذي أنشأ شركة االوف شور ومن بعده القانون‬
    ‫المعدل رقم ‪ 19‬الصادر بتاريخ ‪ 5‬ايلول ‪ 2008‬أي تعريف لشركة االوف شور‪.‬‬
    ‫انما يمكننا ان نستنتج من تسمية الشركة بالذات ومن موضوعها انها شركة مغفلة تمارس نشاطها خارج البلد حيث تقيم‪.‬‬
    ‫وتعد هذه الشركة تجارية ويتم تسجيلها في السجل التجاري في سجل خاص بشركات األوف شور في بيروت تسجل فيه البيانات‬
    ‫والمعلومات التي يوجب القانون على الشركات المغفلة نشرها‪.‬‬
    ‫‪31‬‬
    ‫المحددة حصرا‪،‬كذلك حظر القانون على شركات األوف شورجني‬ ‫د‪ .‬القيام باعمال ونشاطات النقل البحري‪.‬‬ ‫‪ .1‬اسم شركة االوف شور‬
    ‫أي ربح أو ريع أو أيراد أموال منقولة أو غير منقولة موجودة في لبنان‬ ‫كونها شركة مغفلة يكون لشركة االوف شور غالبا اسما مبتكرا و‬
    ‫أو من جراء تقديم خدمات لمؤسسات مقيمة ما عدا ايراد حساباتها‬ ‫ه‪ .‬تملك اسهم وحصص وسندات ومشاركات في مؤسسات‬ ‫يجب ان يذكر دائما وبجانب االسم وفي جميع االوراق واالعالنات‬
    ‫المصرفية وااليرادات الناجمة عن االكتتاب بسندات الخزينة‪.‬‬ ‫وشركات اجنبية غير مقيمة واقراض المؤسسات غير المقيمة‬ ‫والنشرات وسائر الوثائق التي تصدر عنها عبارة “أوف شور” اضافة‬
    ‫التي تملك شركة األوف شور اكثر من ‪ %20‬من رأسمالها‪.‬‬ ‫الى “ش‪.‬م‪.‬ل‪ ”.‬والرأسمال ورقم التسجيل في السجل التجاري‪.‬‬
    ‫‪ .4‬تأسيس شركة األوف شور‬
    ‫تطبق على شركات األوف شور نفس القواعد واالجراءات التي تطبق‬ ‫و‪ .‬التملك و‪ /‬أو االنتفاع من حقوق عائدة لوكاالت مواد‬ ‫‪ .2‬موضوع شركة االوف شور‬
    ‫في تأسيس الشركة المغفلة مع االخذ بعين االعتبار النقاط التالية‪:‬‬ ‫وبضائع وتمثيل لشركات أجنبية في اسواق خارجية‪.‬‬ ‫ان موضوع الشركة محدد قانونا وعلى سبيل الحصر كما يلي‪:‬‬

    ‫‪ -‬يجب ان يدرج في نظام الشركة على عدم جواز تعاطيها اي‬ ‫ز‪ .‬فتح فروع ومكاتب تمثيل في الخارج‪.‬‬ ‫أ‪ .‬التفاوض وتوقيع العقود واالتفاقات بشأن عمليات وصفقات‬
    ‫نشاط غير النشاطات المنصوص عليها‪.‬‬ ‫يجري تنفيذها خارج االراضي اللبنانية وتعود الموال (سلع‬
    ‫‪ -‬يمكن لشركة األوف شور ان تمسك حساباتها بالعملة‬ ‫ح‪ .‬بناء واستثمار وادارة وتملك المشاريع االقتصادية كافة‬ ‫وبضائع وعناصر االصول الثابتة المادية والمالية ) الموجودة‬
    ‫االجنبية على ان يبقى معادال لمبلغ ثالثين مليون ليرة لبنانية‬ ‫باستثناء المحظورات التي نص عليها القانون‪.‬‬ ‫في الخارج او في المناطق الجمركية الحرة‪.‬‬
    ‫على األقل‪.‬‬
    ‫‪ -‬يمكن للشركة االكتفاء بنشر اسماء اعضاء مجلس‬ ‫ط‪ .‬استئجار المكاتب في لبنان وتملك العقارات الالزمة لنشاطها‬ ‫ب‪ .‬ادارة شركات ومؤسسات محصورة نشاطها خارج لبنان‬
    ‫االدارة ومفوضي المراقبة في السجل الخاص بشركات األوف‬ ‫مع مراعاة قانون تملك االجانب لحقوق عينية عقارية في لبنان‪.‬‬ ‫انطالقًا من لبنان وتصدير الخدمات المهنية واالدارية‬
    ‫شورواالكتفاء بنشر ميزانية السنة المالية في السجل الخاص‪.‬‬ ‫والتنظيمية وخدمات وبرامج المعلوماتية بكل انواعها الى‬
    ‫ي‪.‬فتح اإلعتمادات واإلقتراض لتمويل العمليات والنشاطات‬ ‫وبناء لطلب تلك المؤسسات‪.‬‬ ‫ً‬ ‫مؤسسات مقيمة خارج لبنان‬
    ‫‪ .5‬ادارة شركة االوف شور‬ ‫المذكورة من مصارف ومؤسسات مالية مقيمة في لبنان أو في الخارج‪.‬‬
    ‫تدار شركة األوف شور على غرار الشركة المغفلة بواسطة مجلس‬ ‫ج‪ .‬عمليات التجارة الخارجية المثلثة أو المتعددة األطراف‬
    ‫ادارة ومفوضو مراقبة والجمعيات العمومية ؛ مع األخذ بعين‬ ‫‪ .3‬النشاطات التي يمتنع على شركات األوف شور القيام بها‬ ‫الجارية خارج لبنان‪ ،‬وألجل ذلك يمكن لشركات األوف شور‬
    ‫االعتبار الخصائص التالية‪:‬‬ ‫يجب ان ينص نظام الشركة عدم جواز تعاطي شركة االوف الشور‬ ‫إجراء التفاوض‪ ،‬وتوقيع العقود‪ ،‬وشحن البضائع‪ ،‬وإعادة‬
    ‫‪ -‬يجوز ان يكون اعضاء مجلس االدارة من غير اللبنانيين‬ ‫أي نشاط غير االنشطة المذكورة في موضوع الشركة‪.‬‬ ‫إصدار الفواتير ألعمال وعمليات خارج لبنان‪ ،‬أو من المناطق‬
    ‫واليحتاج رئيس مجلس االدارة او الشخص المفوض بالتوقيع‬ ‫يحظرعلى شركات األوف شور تعاطي عمليات التأمين بمختلف‬ ‫الجمركية الحرة في لبنان واليها ويشمل ذلك استعمال‬
    ‫عن الشركة الى اجازة عمل اذا كان من غير اللبنانيين غير‬ ‫انواعها‪ ،‬واالعمال والعمليات التي تزاولها المصارف والمؤسسات‬ ‫التسهيالت المتوافرة في المناطق الجمركية الحرة في لبنان‬
    ‫المقيمين في لبنان وتعفى رئاسة مجلس االدارة وعضوية‬ ‫المالية‪ ،‬والمؤسسات الخاضعة لرقابة المصرف المركزي‪ ،‬كما‬ ‫لتخزين البضائع المستوردة بغية اعادة تصديرها‪.‬‬
    ‫هذا المجلس من الحد االعلى الذي نصت عليه المادة ‪154‬‬ ‫يحظرعلى شركات األوف شور‪ ،‬القيام في لبنان باالعمال غير تلك‬

    ‫‪32‬‬
    ‫يخضـع العاملـون في الشركـة في لبنـان للضريبـة على‬ ‫‪ -‬تعفى انصبة االرباح التي توزعها الشركة من الضريبة على‬ ‫تجارة اي عدد الشركات التي يجوز رئاسة مجلس ادارتها ام‬
    ‫الرواتـب واألجـور‪:‬‬ ‫ايرادات رؤوس االموال المنقولة‪.‬‬ ‫االشتراك بعضويتها‪.‬‬
    ‫‪ -‬العاملون اللبنانيون في الشركة في لبنان يخضعون‬ ‫‪ -‬تعفى الشركة من الضريبة على حصص الفوائد التي تدفعها‬ ‫‪ -‬يعفى المستخدمون االجانب العاملون في لبنان من موجب‬
    ‫للضريبة وفق األصول‪.‬‬ ‫الشركة الى أشخاص معنويين أو طبيعيين مقيمين في الخارج‪.‬‬ ‫الحصول على اجازة عمل شرط ان ال تقل موازنة الشركة‬
    ‫‪ -‬العاملون األجانب في الشركة في لبنان يخضعون‬ ‫‪ -‬تعفى الشركة من الضريبة على المبالغ التي تدفعها الى‬ ‫السنوية عن مليار ليرة لبنانية‪.‬‬
    ‫للضريبة بعد حسم ‪ %30‬من راتبهم واعتباره بمثابة‬ ‫اشخاص طبيعيين أو معنويين خارج لبنان لقاء خدمات تؤدى‬ ‫‪ -‬ال تخضع الشركة لموجب تعيين مستشار قانوني اال في حال‬
    ‫تعويض تمثيل غير خاضع للضريبة‪.‬‬ ‫في الخارج‪.‬‬ ‫تجاوز رأسمالها خمسين مليون ليرة لبنانية او تجاوز مجموع‬
    ‫‪ -‬تعفى الشركة من الضريبة على رواتب واجور العمال‬ ‫ميزانياتهاالسنوية عن ما يعادل خمسمائة الف دوالر اميركي‬
    ‫د‪ .‬بعض ايرادات رؤوس األموال الخاضعة للضريبة‪ :‬وذلك متى‬ ‫والمستخدمين العاملين في الخارج‪.‬‬
    ‫حصلت هذه االيرادات في لبنان او عادت الى مقيم فيه‪.‬‬ ‫‪ -‬تعفى اسهم الشركة ومساهميها من ضرائب االنتقال‬ ‫‪ .6‬رأس المال شركة االوف شور‬
    ‫والرسوم المرتبطة بها‪.‬‬ ‫يجوز ان يحدد رأس المال وكافة حسابات الشركة بالعملة االجنبية‪.‬‬
    ‫ويوجب القانون على شركة األوف شور أن تؤدي الضرائب المتوجبة‬ ‫‪ -‬تعفى االيرادات والعائدات الناتجة عن توظيف شركة األوف‬ ‫تعتبر شركات االوف شور عضوا حكما في بورصة بيروت وعليها‬
    ‫عليها دفعة واحدة عند التصريح عن األعمال وخالل المهل المحددة‪.‬‬ ‫شور اموالها خارج لبنان‪.‬‬ ‫تسديد اشتراك سنوي يوازي مئة دوالر اميركي‪.‬‬

    ‫‪ .9‬العقوبات‬ ‫‪ .8‬اما الضرائب التي تخضع لها شركة األوف شور‬ ‫يجب على شركة األوف شور أن تعين مفوض مراقبة اساسي واحد‬
    ‫في حال مخالفة الشركة للموضوع الذي حدد لها بالمرسوم‬ ‫أ‪ .‬الضريبة السنوية المقطوعة‪:‬تسدد هذه الضريبة وقيمتها‬ ‫على األقل مقيم في لبنان ويحمل الجنسية اللبنانية وهي غير ملزمة‬
    ‫االشتراعي رقم ‪ 46‬المعدل بالقانون رقم ‪ 19‬تصبح خاضعة بالنسبة‬ ‫مليون ليرة لبنانية مباشرة الى الدئرة المالية المختصة بضريبة‬ ‫بتعيين مفوض مراقبة اضافي ؛يجوز تعيين مفوض المراقبة لمدة‬
    ‫للسنة المالية التي تمت فيها المخالفة لضريبة الدخل المطبق على‬ ‫الدخل وتطبق على الشركات ابتداء من اول سنة مالية مهما‬ ‫ثالث سنوات‪.‬‬
    ‫شركات االموال العاملة في لبنان مضافًا اليها غرامة قدرها ‪%50‬‬ ‫كانت مدتها‪.‬‬
    ‫(خمسون بالمئة) من قيمة الضريبة‪.‬‬ ‫ب‪ .‬الضريبة على ربح التحسين‪:‬يخضع ربح التحسين الناتج عن‬ ‫‪ .7‬النظام الضريبي لشركة االوف شور‪:‬‬
    ‫تفرغ الشركة عن موجوداتها الثابتة للضريبة المنصوص عنها‬ ‫تخضع شركات األوف شور لنظام ضريبي خاص‪:‬‬
    ‫‪ .10‬أنقضاء شركة األوف شور‬ ‫في المادة ‪ 45‬من قانون ضريبة الدخل أي كانت مدة تملك‬ ‫ال بد من المالحظة ان شركات األوف شور ملزمة كالشركات‬
    ‫تنقضي شركة األوف شور وهي شركة مغفلة بذات األسباب التي‬ ‫الشركة لهذه الموجودات‪.‬‬ ‫المغفلة بمسك السجالت الحسابية وبتسديد الضرائب‪ ،‬وتختلف‬
    ‫تنقضي بها هذه الشركة كما تنقضي اذا تجاوز نشاط الشركة نطاق‬ ‫عنه في نقاط أهمها‪:‬‬
    ‫موضوعها المحدد حصرًا‪.‬‬ ‫ج‪ .‬ضريبة الرواتب واألجور‪ :‬يعفى العاملون في الشركة سواء‬ ‫‪ -‬تعفى شركات األوف شور من الضريبة على االرباح‪.‬‬
    ‫أكانوا أجانب أم لبنانيين من الضريبة على الرواتب واألجور اذا‬ ‫‪ -‬تعفى جميع العقود والمستندات التي توقعها الشركة في‬
    ‫كانوا يعملون في الخارج‪.‬‬ ‫لبنان والمتعلقة بأعمالها خارج لبنان من رسم الطابع المالي‪.‬‬
    ‫‪33‬‬
    ‫غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان‬

    ‫‪10‬‬
    ‫الشركات االجنبية‬

    ‫‪34‬‬
    ‫بانها طبق االصل من الجهة المخولة في الشركة‪ ،‬كما يجب ان‬ ‫‪ .1‬الشركات المغفلة وشركات التوصية باالسهم‬ ‫‪ .1‬نظام النشر‬
    ‫يصادق عليها ايضًا من السلطة ذات الصالحية في المركز الرئيسي‬ ‫على هذا النوع من الشركات وقبل المباشرة بأي نشاط ان تقدم‬ ‫يعترف القانون اللبناني بالشخصية القانونية لكل شركة مؤسسة‬
    ‫والقنصلية اللبنانية‪.‬‬ ‫تصريحا الى مصلحة الملكية التجارية لدى وزارة االقتصاد والتجارة‬ ‫في بلد أجنبي وفقا لقوانين هذا البلد والمكتسبة الشخصية‬
    ‫ويذكر في هذا التصريح اسم الشركة ومركزهاالرئيسي ورأسمالها‪.‬‬ ‫القانونية فيه‪.‬‬
    ‫ال لها يتمتع بصلحية ان يعقد ويوقع كل‬
    ‫تعين هذه الشركات ممث ً‬ ‫ان هذه الشركات ملزمة بان تطلب تسجيلها في السجل التجاري‬
    ‫اتفاق يتعلق باعمال الشركة الملحوظة في نظامها‪ ،‬وان يمثلها‬ ‫الخاص بالمنطقة التي تقع فيها الوكالة او الفرع التابعان لها‪.‬‬ ‫ان الشركة االجنبية المكتسبة الشخصية المعنوية في بلدها تتمتع‬
    ‫امام المحاكم بكل درجاتها سواء اكان ذلك بصفة مدعية ام‬ ‫في لبنان بجميع الحقوق‪ :‬تحدد جنسية الشركة باالستناد الى‬
    ‫مدعى عليها ام أي صفة اخرى‪.‬‬ ‫أ‪-‬المستندات المطلوبة لتسجيل الشركات المغفلة وشركات‬ ‫مركزها الرئيسي‪.‬‬
    ‫التوصية باألسهم‪:‬‬
    ‫كذلك يجب على الشركات االجنية‪ ،‬اذا كانت عملياتها الرئيسية‬ ‫تخضع الشركة األجنبية لقوانين البلد الذي اتخذت جنسيته وال‬
    ‫عمليات مالية‪ ،‬ان تقدم إلى المكتب خالل االشهر الثالثة االولى‬ ‫الى مكتب حماية الملكية الصناعية والتجارية لدى وزارة االقتصاد‬ ‫تستثنى سوى االحكام التي تتعارض والنظام العام اللبناني‪.‬‬
    ‫من السنة الماليةالمستندات التي تبين وضعها بحسب ميزانية‬ ‫والتجارة‪:‬‬
    ‫السنة السابقة على ان تكون هذه المستندات مصدقة من الشخص‬ ‫‪-‬تصريحًا بنسختين يذكر فيه‪:‬‬ ‫تطبق على الشركات أالجنبية أحكام القانون اللبناني المتعلق‬
    ‫المفوض بالتوقيع عن الشركة بانها طبق االصل‪.‬‬ ‫‪-‬اسم الشركة‪.‬‬ ‫بشهر الشركات‪ :‬فهي تخضع للقيد في السجل التجاري وتلزم‬
    ‫‪-‬المركز الرئيسي للشركة‪.‬‬ ‫مسك الدفاتر التجارية كما تخضع للقوانين المالية اللبنانية وتعتبر‬
    ‫‪ -‬الى السجل التجاري‪:‬‬ ‫‪-‬راس المال الشركة‪.‬‬ ‫المحاكم اللبنانية صالحة للنظر في الدعاوي التي قد تنشأعن‬
    ‫‪-‬تصريحًا بنسختين يبين فيه‪:‬‬ ‫‪-‬الصك االصلي لعقد تأسيس الشركة او نسخة عنه‪.‬‬ ‫عمليات تجريها فروع تلك الشركات في لبنان‪.‬‬
    ‫‪-‬اسم وشهرة كل من الشركاء‪ ،‬ما عدا المساهمين والشركاء‬ ‫‪ -‬قرار تعيين ممثل او ممثلين عن الشركة في لبنان لتمثيل‬
    ‫الموصين‪ ،‬مع ذكر تاريخ ومكان والدته وجنسيته‪.‬‬ ‫الشركة امام الغير والقضاء‪.‬‬ ‫تلزم الشركات االجنبية العاملة في لبنان بالتسجيل وتطبق‬
    ‫‪-‬عنوان الشركة التجاري او اسمها‪.‬‬ ‫االحكام الخاصة التالية‪:‬‬
    ‫‪-‬شكل الشركة‪.‬‬ ‫يجب ان تكون الوثائق المذكورة مترجمة الى اللغة العربية مصدقة‬
    ‫‪35‬‬
    ‫المصرفية في لبنان بمؤسسات منشأة بشكل شركات مغفلة‪.‬‬ ‫التجاري خالصة لعقد تأسيس الشركة وتصريحًا بنسختين يتضمن‬ ‫‪-‬موضوع الشركة‪.‬‬
    ‫اوجــب قانون النقد والتسليــف على المصــرف االجنبي‬ ‫المعلومات التالية‪:‬‬ ‫‪-‬االماكن التي يوجد فيها للشركة – سواء في لبنان ام في‬
    ‫الذي يريد انشاء فرع له أن يحصل على ترخيص مسبق يذلك من‬ ‫‪-‬اسم وشهرة كل من الشركاء وتاريخ ومكان والدته‬ ‫الخارج وكاالت او فروع‪.‬‬
    ‫المصرف المركزي‪.‬‬ ‫وجنسيته‪.‬‬ ‫‪-‬اسماء االشخاص – سواء اكانوا من الشركاء ام من الغير –‬
    ‫‪-‬عنوان الشركة التجاري او اسمها‪.‬‬ ‫المفوضين بادارة الشركة او تدبير شؤونها او التوقيع عنها‪.‬‬
    ‫‪ .4‬شركات الضمان األجنبية‪:‬‬ ‫‪-‬شكل الشركة‪.‬‬ ‫‪-‬رأس مال الشركة‪.‬‬
    ‫على كل هيئة ضمان أجنبية ترغب بالعمل في لبنان‪ :‬ان تكون‬ ‫‪-‬موضوع الشركة‪.‬‬ ‫‪-‬خالصة عن عقد تأسيس الشركة‪.‬‬
    ‫الشركة مغفلة‪،‬ان اليقل رأسمالها المدفوع عن مليارين ومائتين‬ ‫‪-‬مركز الشركة الرئيسي ومركز وكالتها او فرعها في لبنان‪.‬‬
    ‫وخمسين مليون ليرة لبنانية‪ ،‬خمسين بالمائة منه اسهما اسمية‪،‬‬ ‫‪-‬رأسمال الشركة‪.‬‬ ‫يجب ان يسجل ايضًا في السجل التجاري كل تعديل لنظام الشركة‪،‬‬
    ‫وان تكون الشركة من جنسية بلد يعامل بالمثل‪،‬وان تتخذ ممثل‬ ‫‪ -‬اسماء الشركاء او االشخاص الثالثين المفوضين بادارة‬ ‫وكل زيادة او تخفيض لرأس المال‪.‬‬
    ‫قانوني‪ ،‬وان تحصل على ترخيص من وزير االقتصاد والتجارة‪،‬وان‬ ‫الشركة او تدبير اعمالها او التوقيع عنها‪.‬‬
    ‫توظف االحتياطي في لبنان‪:‬ودائع نقدية‪،‬سندات خزينة‪،‬كما‬ ‫‪ .2‬الشركات االخرى‬
    ‫يفرض القانون ان تقدم ضمانا لتعهداتها ايداعا نقديا لدى مصرف‬ ‫‪ .3‬شركات المصارف األجنبية‬ ‫على هذه الشركات ان تطلب تسجيل وكالتها و فروعها في السجل‬
    ‫مقبول تختلف قيمته وفق الفروع‪.‬‬ ‫تخضع الشركات المصرفية االجنبية للقواعد العامة المذكورة‬ ‫التجاري الذي قع ضمن منطقته تلك الوكالة او الفرع‪.‬‬
    ‫أعاله وألحكام قانون النقد والتسليف الذي حصر ممارسة المهنة‬ ‫والوكيل المفوض للشركة االجنبية المعينة ملزم بان يودع السجل‬
    ‫‪36‬‬

    You might also like