Professional Documents
Culture Documents
قريو أسماء
الملف األول
تأسيس شركات المساهمة
(المعالجة المحاسبية)
" تعتبر شركات المساهمة النموذج األمثل واألكثر شيوعا لشركات األموال ،وقد تناولها القانون التجاري
الجزائري في مواده من 295إلى 512مكرر ."135
1
.2الخصائص القانونية لشركات المساهمة
-ال يقل عدد الشركاء في شركات المساهمة عن سبعة شركاء؛
-ال يتمتع المساهمون بصفة التاجر؛
-يجب اكتتاب رأس المال كليا يوم االكتتاب؛
-يقسم رأس المال إلى أسهم متساوية القيمة؛
-يجب أن ال يقل رأسمال الشركة عن مليون دينار جزائري في حال عدم اللجوء لالكتتاب العام
وخمس ماليين في حال اللجوء إلى االكتتاب العام .حسب المادة 295من القانون التجاري؛
-تتمثل المساهمات في هذا النوع من الشركات في مساهمات عينية و نقدية فقط ،فال يمكن
المساهمة بحصة العمل في شركات المساهمة؛
-يتم تقييم المساهمات العينية في شركات المساهمة من طرف محافظ الحصص أو محافظ
القيم ،على أن يتم قبول هذه القيم من طرف الشركاء؛
-تسدد المساهمات العينية كليا يوم التأسيس؛
-يمكن للمساهمات النقدية أن تسدد على دفعات على أن ال يقل الجزء المطلوب والمسدد يوم
التأسيس على ربع قيمة المساهمات النقدية والباقي يطلب و يسدد في دفعة واحدة أو على عدة
دفعات في مدة أقصاها خمس سنوات إبتداءا من تاريخ القيد في السجل التجاري؛
-تكون مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة في حدود مساهماتهم في رأسمالها.
.3اإلجراءات القانونية لتأسيس شركات المساهمة
يتولى تأسيس الشركة عدد من األشخاص يطلق عليهم اسم المؤسسين ويقومون في البداية
بتحرير عقد ابتدائي يبينون النظام األساسي الذي تسير بمقتضاه الشركة منذ نشأتها إلى غاية
إنقضائها ،وعادة ما يشمل العقد البيانات التالية:
-تسمية الشركة و األعضاء المؤسسين؛
-بيان عن صحة الشركة المالية؛
-مدة بقاء الشركة؛
-مقدار رأسمالها؛
-إدارة الشركة ورقابتها وسلطة المديرين وعدد األسهم التي يمتلكها عضو اإلدارة وصالحيتها
وحدودها؛
-القواعد الخاصة بالجمعية العامة وحقوق المساهمين في التصويت و كيفية المداولة؛
-جرد أموال الشركة و الحساب الختامي ،المال االحتياطي وكيفية توزيع األرباح.
-حل الشركة وتصفيتها.
.4األوراق التي تصدرها شركات المساهمة
2
تصدر شركات المساهمة بصفة عامة ثالث أنواع األوراق المالية هي :األسهم ،حصص
التأسيس والسندات ،أما في الجزائر فقد نص المشروع للشركات بإصدار األسهم و السندات فقط،
و هذا ما نصت عليه المادة 512مككر 31من القانون التجاري التي جاءت بما يلي " :يخطر
إصدار حصص المستفيدين أو حصص المؤسسين تحت طائلة تطبيق العقوبات المنصوص عليها
في المادة 111كما أن شركات المساهمة في الجزائر ال تستطيع إصدار إال األسهم والسندات.
أ .السندات :تلجأ الشركات إليها لتمويل خزينتها بحيث يتم جلب األموال لممارسة أو توسعة
نشاطها ويمكن تعريف السند" هو صك يثبت دين على الشركة أمام المقرض ،وهو قابل
للتداول بالطرق التجارية و ذلك عن طريق القيد في دفاتر الشركة إذا كان إسميا والتسليم إذا
كان لحاملة ،ويعطى لصاحبه فوائد ثابتة .يتميز السند بمجموعة من الخصائص:
-قرض للشركة أي أحد اإللتزامات الخارجية المستحقة على الشركة بحلول أجل محدد؛
-يمكن تداوله ،حسب المادة 512مكرر 52من القانون التجاري؛
-عند انقضاء الشركة يكون لحملة السندات الحق في استالم جميع مستحقاتهم قبل حملة األسهم.
ب .األسهم :يقسم رأسمال شركات المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول تطرح
لالكتتاب العام على الجمهور.
.5أشكال المساهمات في شركات المساهمة
يتم تقسيم المساهمات في شركات المساهمة إلى مساهمات نقدية وأخرى عينية.
أ .المساهمات النقدية :هي مساهمات تقدم في شكل اموال تودع لدى الموثق او في الحساب البنكي
للشركة ،يمكن تحريرها كليا يوم التأسيس او على دفعات ،حيث يجب تقديمها في الميعاد المحدد
وعند التأخر وهذا حسب المادة 215من القانون المدني الجزائري.
ب .المساهمات العينية :هي مساهمات مقدمة في شكل تثبيتات عينية أو مخزونات وتشمل :
العقارات ،األراضي ،معدات اإلنتاج و النقل ،المواد األولية ،السلع .....
.6مراحل تأسيس شركات ذات أسهم
أ .إعداد القانون األساسي :في هذه المرحلة يتم القيام بهذا بطلب من أحد الشركاء او أكثر حيث
يحرر المشروع من طرف الموثق و يتم إيداع نسخة منه للمركز الوطني للسجل التجاري
،CNRCكما يجب على المساهمين اإلعالن بإشهار الشركة في جريدة وطنية رسمية بشرط
أن يكون ذلك قبل بداية االكتتاب على األسهم.
ب .مرحلة االكتتاب :في هذه المرحلة يتم االكتتاب على األسهم النقدية من طرف المساهمين
ويكون بشكل علني وبكل حرية ويجب أن يدفع المساهم 52بالمئة من قيمة السهم يوم
االكتتاب و هذا هو الحد القانوني ،بشرط أم تودع هذه المبالغ عند الموثق و بدوره يقوم
بتحويلها إلى الحساب البنكي للشركة في مدة شهر على األكثر اما الباقي فيتم دفعه في شكل
3
دفعات في آجال ال تتعدى 2سنوات أما في حالة المساهمات العينية فيتم إعادة تقييمها من
طرف محافظ الحصص بالقيمة العادلة كي ال يظلم المساهمون بالحصص النقدية.
ت .مرحلة التأسيس النهائي :بعد عملية االكتتاب يتم استدعاء كل المكتتبين بشكل إجباري
لحضور انعقاد الجمعية العامة التأسيسية و بعد اإلعالن واالستدعاءات يتم إنتخاب مجلس
اإلدارة ورئيسه.
ث .مرحلة التسجيل المحاسبي :تكون عملية تأسيس الشركة بطرح األسهم النقدية أو العينية
لالكتتاب ،وتكةن عملية التحرير الكلي لرأس المال حسب االكتتاب الخاص بالمساهمات
النقدية التي تقوم بها الشركات المتخصصة أو عن طريق أحد البنوك المرخص لها أو عن
طريق الموثق و هو األكثر استعماال عادة ،وبعد االكتتاب تودع المبالغ التي دفعت من
المساهمين في حساب بنك الشركة.
الحالة األولى :حالة االكتتاب الكلي لرأس المال عند اإلكتتاب
مساهمات عينية 22611
مساهمات نقدية 22612
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
الوعد بالمساهمة
تثبيتات **5
مخزونات **3
مساهمات عينية 22611
4
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
تعديل جزئي لرأس المال
رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
رأس المال الصادر 111
تعديل نهائي لرأس المال
مثال :تأسست شركة مساهمة برأسمال قدره 3.111.111دج بتاريخ 2جانفي 5151م متكونة من
31111سهم بقيمة 1111دج للسهم ،تم اكتتاب رأسمالها بالكامل يوم التأسيس متشكال من :
-مساهمات عينية بقيمة 5.111.111دج مقسمة كما يلي :أراضي 111111دج ،مباني
311111دج ،آالت إنتاجية 211111دج ،مواد أولية 211111دج,
-مساهمات نقدية بقيمة1.111111 :دج
وقد قام المساهمون باالكتتاب في جميع األسهم لدى الموثق دفعة والذي أودع رأسمال الشركة في
حسابها الجاري البنكي.
5
1111111 أموال مودعة لدى الموثق 216
1111111 مساهمات نقدية 22612
إيداع األموال لدى الموثق
1111111 البنك 215
1111111 الموثق 216
إيداع االموال من طرف الموثق في الحساب
الجاري البنكي للمؤسسة التاريخ 2121/11/5
3111111 رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
3111111 رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
تعديل جزئي لرأس المال التاريخ 2121/11/5
3111111 رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
3111111 رأس المال الصادر 111
تعديل نهائي لرأس المال التاريخ 2121/11/5
قد ال تحتاج الشركة في بدأ تكوينها لكل رأس المال ،لذلك قد ينص قانونها النظامي على دفع قيمة
األسهم على عدة أقساط قد تكون متساوية أو قد ال تكون كذلك.
6
أموال مودعة لدى الموثق 216
مساهمات نقدية 22612
إيداع األموال لدى الموثق
البنك 215
الموثق 216
إيداع االموال من طرف الموثق في الحساب الجاري البنكي
للمؤسسة
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
تعديل جزئي لرأس المال
مساهمات نقدية 22612
رأسمال غير مطلوب 119
طلب الدفعات المتبقية من رأس المال
رأسمال مكتتب غير مطلوب 1111
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
تعديل جزئي لرأس المال
البنك 215
مساهمات نقدية 22612
تسديد الدفعات المطلوبة من رأس المال
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
تعديل جزئي لرأس المال
7
مثال :لنفرض نفس معطيات المثال السابق إال أن المساهمات النقدية دفع منها 511111فقط يوم
االكتتاب والباقي طلب في 2121 /11 /12و تم التسديد بتاريخ .2121/11/11
8
311111 رأسمال مكتتب غير مطلوب غير مسدد 1111
311111 رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
تعديل جزئي لرأس المال
311111 البنك 215
311111 مساهمات نقدية 22612
تسديد الدفعات المتبقية بتاريخ 2121 /11/11
311111 رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
311111 رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
تعديل جزئي لرأس المال بتاريخ2121 /11/ 11
3111.111 رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
3111.111 رأس المال الصادر 111
تعديل نهائي لرأس المال بتاريخ2121 /11/ 11
حاالت خاصة
أوال :حالة استالم تسبيق على الدفعات من أحد المساهمين
قد تضطر الشركة إلى االستعانة بالمساهمين قصد الحصول على تسبيقات على الدفعات التي لم
تطلب بعد ،حيث تعتبر كتكاليف تؤثر على نتيجة الشركة.
بتاريخ طلب الدفعة يتم تسجيل الطلب بالقيمة الكاملة للدفعة المعنية ،اما في التاريخ المحدد
لتحصيل الدفعة المطلوبة يتم خصم قيمة التسبيق المحصل من الدفعة المعنية و هذا قصد ترصيد
هذا التسبيق.
البنك 215
شركاء ،إيداعات مسبقة 2262
إستالم التسبيق من المساهم
مساهمات نقدية 22612
رأسمال غير مطلوب 119
طلب الدفعة المتبقية من رأس المال
رأسمال مكتتب غير مطلوب 1111
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
تعديل جزئي لرأس المال
9
البنك 215
شركاء ،إيداعات مسبقة 2262
مساهمات نقدية 22612
إستالم الدفعة المطلوبة وترصيد التسبيق
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
تعديل جزئي لرأس المال
أعباء مالية 661
البنك 215
تسديد الفائدة على التسبيق للمساهم
التسجيل المحاسبي
مساهمات نقدية 22612
رأسمال غير مطلوب 119
طلب الدفعة المتبقية من رأس المال
رأسمال مكتتب غير مطلوب 1111
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
تعديل جزئي لرأس المال
10
البنك 215
مساهمات نقدية
إستالم الدفعة المطلوبة ما عدا الحصة 22612
المتأخرة
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
تعديل جزئي لرأس المال
البنك 215
مساهمات نقدية 22612
إيرادات مالية 561
إستالم دفعة الشريك المتأخر مع الفائدة
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1115
رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
تعديل جزئي لرأس المال
قد يعجز أحد المساهمين على تسديد حصته المتعهد بها في تاريخ استحقاقها ،فتمنح له مدة من طرف
الجمعية العامة الستدراك األمر ،وعلى الرغم من ذلك لم يسدد،ففي هذه الحالة تقدم له إنذارات لعله
يستجيب ولكن إذا بقي األمر عل هذا الحال و لم يسدد يتم اللجوء غلى الجمعية العامة إلشهار عجزه دون
اللجوء إلى قرار قضائي وهنا يتم بيع حصصه عن طريق االكتتاب العلني او عن طريق االكتتاب الداخلي
من المساهمين القدماء ،ويتم تحصيل أعباء التأخير و كل المصاريف المتعلقة ببيع حصصه .و يمكن
تلخيص ما سبق ذكره في النقاط التالية:
-في حالة إفالس أحد الشركاء ،يتم اعتبار هذا الشريك متأخر و تسجل العمليات المحاسبية على
هذا األساسإلى غاية إبالغه للشركة بإفالسه.
-بعد إعالن الشريك إلفالسه ،تقوم الشركة بتحويل الدفعات المستحقة عليه إلى حساب شريك
مفلس مع إضافة مصاريف البيع وفوائد التأخير -من التاريخ المحدد لتسديد الدفعة إلى تاريخ
بيع األسهم للمالك الجديد.
11
-تقوم الشركة بتنظيم عملية بيع أسهم الشريك المفلس إلى مالك جديد؛
-تخصم الشركة من األموال الناتجة عن عملية البيع المبالغ المستحقة على الشريك المفلس ؛
-تقوم الشركة بتسديد المبلغ المتبقى بعد خصم مستحقاتها إلى الشريك المفلس.
يتمثل مبلغ التعويض في قيمة بيع األسهم مخصوما منها المستحقات على الشريك المفلس
والمتمثلة في:
12
مالحظات
.1في حالة ما إذا قدم أحد الشركاء مساهمته متضمنة حقوقا لدى الغير فإن الشركاء ،باالتفاق
بينهم يمكنهم قبول مبلغ الحقوق كامال كمساهمة دون إنقاص وال خصم إذا ما ضمن الشريك
تحصيل الحقوق كاملة.
.5في حال ما إذا قدم أحد الشركاء مساهمته متضمنة ديونا للموردين فيمكن أن يتقبل الشركاء أن
تتحمل الشركة الجديدة تلك الديون على أن يتم إنقاصها من مساهمات الشريك المعني.
13