Professional Documents
Culture Documents
Untitled
Untitled
التجارية
في لبنان
إعـداد وتـأليـف
المستشار القانوني األستاذ اندره نادر
غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان
00
06 المحتوى
الشركة المحدودة المسؤولية 01
المقدمـــــة
07
شركة التوصية المساهمة
02
08
الشركة القابضة (هولدنغ)
شركة التضامن
03
09
الشركة المحصور نشاطها خارج لبنان (اوف
شركة التوصية البسيطة
شور)
04
شركة المحاصة
10
الشركات االجنبية
05
الشركة المغفلة
غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان
01
المقدمة
2
غياب كل أشكال عوائق امام مبادراتهم وقراراتهم االستثمارية. يسر غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان ان
أضف الى ذلك ان التطورعلى مستوى صنع السياسات الهادفة تضع بتصرف مؤسسات االعمال هذا االصدار الذي يتضمن الخطوات
لترفيع القدرة التنافسية والتأسيس لنهج الشراكة بين القطاعين التوجيهية والتحليلية المتعلقة بتأسيس الشركات بموجب
العام والخاص ،سيؤدي الى توافر فرص عديدة في بناء وتشغيل القوانين اللبنانية .ان هذا الوصف المقارن لكافة اشكال تأسيس
مشاريع البنى التحتية. الشركات هو محاولة رائدة لمواكبة المستثمرين األجانب في كافة
مراحل اطالق استثماراتهم في لبنان.
والقطاع المصرفي اللبناني الذي ّ
ظل بمنأى عن االزمة المالية
العالمية ،أضفى جاذبية اضافية على لبنان كبلد مضيف لالستثمار والتزامًا منها بمهمتها األساس في دعم االقتصاد الخاص ،سوف
االجنبي ،كما ان حجم الودائع المصرفيــة الذي عرف نموًا سريعًا تمضي الغرفة في اصدار المزيد من المنشورات الهادفة الى
في السنــوات االربعة الماضيــة ،ســاهم في تكوين نسبة سيولة التعريف بمزايا مناخ االستثمار في لبنان.
عاليــة واعطـــى بالتالـــي دورًا اكبـــر للمصـــارف المحليـــة في تمويـــل
المشاريـــع االستثماريـــة. ونحن نعتبر أن في الميزات التنافسية لهذا المناخ تكمن قوة
قل نظيرها في المنطقة .فالمستوى المرتفع جاذبة لالستثمارات ّ
نحن على ثقة بأن المناخ االستثماري في لبنان يتجه نحو مراكمة لالنفتاح التجاري ،وغياب القيود على حركة الرساميل ،ورسوخ
المزيد من الم ّيزات وذلك بدفع من صانعي السياسات االقتصادية النظام االقتصادي الحر الضامن للملكية الخاصة بكافة اشكالها
المنفتحين ،وبمؤازرة الغرف التجارية وغيرها من الهيئات الداعمة والداعم للمبادرة الفردية التي ال تخضع لتوجيهات مركزية تحد
لقطاع االعمال. من فعاليتها ،هي عوامل وازنة في االطار التنافسي الشامل
الذي يطبع االقتصاد الخاص في لبنان .ولعل اخضاع االستثمارات
االجنبية للقوانين واالجراءات ذاتها التي تخضع لها االستثمارات
المحلية هو أفضل مثال على انفتاح المناخ االستثماري اللبناني
محمد نزار شقير، على المنطقة والعالم .ففي لبنان يحق للمستثمرين االجانب
رئيس مجلس إدارة غرفة التجارة والصناعة والزراعة استثمار اموالهم في أي من القطاعات االقتصادية التي يرتأونها،
في بيروت وجبل لبنان وهم في ذلك ُيبقون على كامل سيطرتهم على كافة أصول
االعمال الخاصة بهم ،ودون التقيد بشرط اتخاذ شريك محلي وفي
3
غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان
02
شركة
التضامن
4
نظرة عامة
شركة التضامن هي شركة مؤلفة من شخصين او اكثر .يتمتع كل شريك في شركة التضامن باالهلية القانونية للقيام باعمال
تجارية بهدف تحقيق الربح .يضع الشركاء اموالهم وعملهم ومهاراتهم او بعضا منها في تلك الشركة ويقتسمون االرباح
ويتحملون الخسارة كل بنسب معينة يتم االتفاق عليها .الشركاء مسؤولون بالتكافل والتضامن ومسؤوليتهم غير محددة.
تبقى شخصية الشريك في شركة التضامن ذات اهمية اساسية.
5
.4ادارة شركة التضامن: ه .ال يحق للشريك التنازل عن حصته في شركة التضامن الى .1خصائص شركة التضامن
تعود ادارة الشركة قانونًا للشركاء جميعًا اال اذا كانت هذه االدارة الغير اال بموافقة كافة الشركاء ’غير ان تنازل الشريك عن لشركة التضامن الخصائص التالية وهي تميزها عن غيرها من الشركات:
موكلة بموجب عقد الشركة او بموجب نص الحق لشريك واحد او حصته الى شريك اخر فيبقى حرًا. أ .الشركاء مسؤولون شخصيًا عن ديون الشركة :مسؤولية غير
اكثر او لشخص او اشخاص من خارج الشركة. محدودة .يجوز لدائني الشركة ان يرجعوا على أي من الشركاء
و .ان عقد الشركة يكون دائماخطيًا. في جميع أمواله الخاصة :فالشركاء مسؤولون عن ديون
ال يجوز لمديري الشركة ان يديروا مشروعًا مشابهًا اال بترخيص الشركة على وجه التضامن .للشريك الذي دفع الديون عن
خاص من الشركاء يجدد كل سنة ؛واليجوز للمدير ان يعقد اتفاق .2تكوين شركة التضامن الشركة ،الحق بالرجوع على الشركة،كما له ايضًا حق الرجوع
خاص مع الشركة يكون له فيه منفعة شخصية. يحرر عقد الشركة بسند رسمي او بسند عادي وال يمكن االحتجاج على كل شريك آخر بمقدارقيمة الدين المترتب عليه.
به تجاه الغير اال اذا كان خطيا.
يسأل الشركاء المتضامنين بصفة شخصية وبوجه التضامن عن ب .من الخصائص االساسية في شركات التضامن االتفاق على
ديون الشركة. .3نشر شركة التضامن اقتسام االرباح وتحمل الخسائر.
يتم شهر عقد شركة التضامن عن طريق ايداع صورة عنه في قلم
اليمكن عزل الشريك الذي عين مديرا للشركة في عقد الشراكة، المحكمة االبتدائية التي يقع في نطاقها مركز الشركة ،وقيد ج .كل شريك في شركة التضامن يعتبر تاجرًا بحكم القانون.
اال السباب جدية،ويجب ان يتخذ قرار العزل بموافقة جميع ملخص عن البيانات التي تتعلق بالشركة في السجل التجاري ولهذا فالشركاء هم االشخاص المؤهلون قانونًا بمزاولة
الشركاء او بغالبيتهم وفق نظام الشركة؛ يحق للشركة مراجعة الكائن في نطاقها مركز الشركة وذلك خالل الشهرالذي تتأسست مهنة التجارة ؛ وتبعا لتمتع الشريك بصفة التاجر فان افالس
القضاء بهدف عزل المدير. فيه الشركة .ان التخلف عن ايداع الصك التأسيسي لشركة الشركةيستتبع حكما افالس الشركاء .تزول صفة التاجر عن
التضامن لدى قلم المحكمة أو عدم تسجيله في السجل التجاري الشريك بمجرد تصفية الشركة.
اما اذا كان المدير شريك معين بصك مستقل فيجوز عزله بالغالبية يؤدي الى بطالن الشركة.
الالزمة لتعيينه. د .تعمل الشركة تحت اسم تجاري ؛ يجب ان يكون اسم
يقع على عاتق المدير القيام بواجب التسجيل وفي حال تقاعسه الشركة مؤلفًا من اسماء الشركاء مذكورة بالتتابع.اذا لم تكن
تحدد صالحيات المدير في أغلب األحيان في عقد الشراكة او يمكن الي شريك القيام بهذا الموجب وألي من الشركاء في حال اسماء جميع الشركاءظاهرة ،عندئذ يلحق باالسم او االسماء
في عقد مستقل ،وفي حال عدم تعيين هذه الصالحيات ،فتكون تخلف هذا األخير.كما يقتضي نشر كل تعديل على عقد الشراكة. الظاهرة بعبارة “ وشركاه “ او “شركاهم”.
الصالحيات مطلقة.
6
يجب نشر حل الشركة بنفس الطرق المتبعة لشهر العقد عند وعلى كل فان مثل هذا االنسحاب يسري مفعوله بين الشركاء
تأسيسه. بعد نهاية سنة الشركة المالية فقط .اما اذا كانت مدة الشركة تلتزم الشركة بكل ما يقوم به المدير خالل توليه االدارة.
محددة فال يجوز للشريك أن ينسحب منها وعليه البقاء في
.6تصفية شركة التضامن الشركة حتى نهاية المدة المحددة في العقد. .5حل شركة التضامن
تشمل التصفية تحصيل ديون الشركة ودفع ديونها ،تحويل اسباب الحل المتبعة لشركات التضامن هي التالية:
عناصرها الى نقود بغية تحديد الصافي ليصار الى توزيعه على ب .اذا اعلـن عدم اهليـة احد الشركـاءاو اعلنـت
الشركاء كل بنسبة مساهمته. غيبتـه بحكـم قضـائي. أ-انتهاء مدة الشركة المحددة في العقد.
اذا كان نظام الشركة لم ينص على تعيين المصفي ولم يتفق ج .افالس احد الشركاء بحكم قضائي .وفي جميع االحوال ب-انتهاء المشروع الذي قامت ألجله.
الشركاء على اختياره فتعينه المحكمة التي يكون مركز الشركة يبقى بامكان بقية الشركاء في حال افالس احدهم او اعالن
موجودًا في منطقتها .خالل فترة التصفية تستمر الشركة محتفظة عدم اهليته ،او انسحابه ،او غيابه ،ان يقرروا باالجماع متابعة ج -خسارة راسمال الشركة.
بشخصيتها المعنوية ويحل المصفي محل المدير،وتبعا الحتفاظ شراكتهم دون الشريك الذي فقد أهليته وفي هذا الوضع
الشركة بشخصيتها المعنوية ،تبقى محتفظة على اسمها التجاري عليهم ان يسجلوا هذا القرار في امانة السجل التجاري. د-اتفاق الشركاء على حل الشركة.
فتضيف اليه عبارة “قيد التصفية”.وبانتهاء التصفية تنتهي
الشخصية المعنوية للشركة. د .اذا توفي أحد الشركاء دون ان يترك زوجًا او فرعًا تؤول اليه من جهة اخرى ،يحق دائمًا للمحكمة بناء لطلب شريك او اكثر ان
حقوقه .تستمر الشركة فيما بين االحياء من الشركاء اما اذا تعلن حل الشركة او اخراج احد الشركاء الذي ال يقوم بموجباته
توفي أحد الشركاء عن زوج أو فرع فان الشركة تستمر مع زوج تجاه الشركة.
الشريك المتوفي او فرعه وتتحول من شركة تضامن الى شركة
توصية بسيطة يكون فيها زوج الشيك المتوفي وفرعه او فروعه ان االسباب الخاصة لحل شركة التضامن هي اآلتية
شركاء موصين. أ .قرار احد الشركاء باالنسحاب من الشركة اذا كانت الشركة
اذا كانت الشركة مؤلفة من شخصين وتوفي احدهما دون ان قد تأسست لمدة غير محدودة ،شرط اال يؤذي هذا االنسحاب،
يترك زوجا أو فرعا فانها تنقضي حكما. مصالح الشركة المشروعة؛ يجب ان يتم هذا االنسحاب قبل
ثالثة اشهر على االقل من تاريخ نهاية السنة المالية للشركة.
7
غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان
03
شركة التوصية
البسيطة
8
نظرة عامة
ان شركة التوصية البسيطة هي ،كشركة التضامن ،شركة اشخاص.
تتكون شركة التوصية البسيطة من فئتين من الشركاء:الفئة االولى هي فئة الشركاء المفوضين،الذين يحق لهم دون سواهم
ان يقوموا باعمال الشركة االدارية ،وهم مسؤولون بصفتهم الشخصية ،مسؤولية غير محدودة وبوجه التضامن عن ايفاء ديون
الشركة؛ والفئة الثانية هي فئة الشركاء الموصين الذين يقدمون المال وال يلزمون اال بمقدار مقدماتهم وال يكتسبون صفة
التاجر.
المحكمة االبتدائية التابع لها مركز الشركة الرئيس وتسجيل العقد أ .مراقبة اعمال المدير. .1خصائص شركة التوصية البسيطة
في السجل التجاري كما يجب تسجيل كل تعديل يطرأ على العقد. ب .اعطاء ارشادات ونصائح للمدير. تمارس شركة التوصية البسيطة نشاطها تحت اسم تجاري ال
ج .السماح للمدير بالقيام باعمال خارجية عن صالحياته. يشتمل اال على اسماء الشركاء المفوضين او بعضهم ،واذا لم يكن
.4ادارة شركة التوصية البسيطة: اال شريك مفوض واحد فيمكن اضافة “وشركاه”.
تعود ادارة الشركة الى الشركاء المفوضين وفي حال وجود اكثر .2تكوين شركة التوصية البسيطة واذا سمح الشريك الموصي بادراج اسمه اصبح مسؤوال تجاه الغير.
من واحد يصار الى االتفاق اما في العقد او في محضر منفصل. يخضع تأسيس شركة التوصية البسيطة لنفس القواعد التي يخضع
ال يجوز للشريك الموصي التدخل في ادارة الشركة ولو كان هذا لها تأسيس شركة التضامن ان من الناحية الموضوعية ام الشكلية: يعتبر كل من الشركاء المفوضين،تاجرًا بحكم القانون،فال يحق
التدخل مسندا الى وكالة،واالاصبح الشريك الموصي الذي يتدخل سند خطي موقع من كافة الشركاء ،تحدد بموجبه الحصص ومن اال لالشخاص الذين يحق لهم مزاولة مهنة التجارة ان يكونوا
في االدارة مسؤوال على وجه التضامن مع الشريك المفوض عن هو الشريك المفوض ومن هو الموصي. شركاء مفوضين في شركات التوصية البسيطة ؛وال يكون للشريك
التزامات الشركة وتكون التبعة الملقاة على عاتق هذا الشريك الموصي صفة التاجر.
اما محصورة في النتائج الناجمة عن تدخله واما شاملة لجميع بصورة عامة ،تطبق كافة احكام شركة التضامن على كل ما يمت
الديون .ان مراقبة اعمال الشركاء المفوضين ال تعتبر تدخال. بصلة الى شركة التوصية البسيطة من تأسيس ونشر وتصفية يحظر على الشريك الموصي التدخل في ادارة شركة التوصية
فيجوز للشريك الموصي تولي وظائف في الشركة ال تستدعي تمثيل البسيطة بصورة مباشرة ام غير مباشرة ،وفي حال تجاوز احد
الشركة امام الغير. تتألف شركة التوصية البسيطة من شركاء موصين وشركاء الشركاء الموصين هذا الحظر يصبح هذا الشريك الموصي والذي
مفوضين.ويكون للشريك المفوض صفة التاجر ويظهر اسمه في ال
تدخل في ادارة الشركة ،بحكم الشريك المفوض ويعتبرمسؤو ً
.5حل شركة التوصية البسيطة: عنوان الشركة وهو مسؤول مسؤولية شخصية عن ديون الشركة مسؤولية غير محدودة بصفته الشخصية وبالتكافل والتضامن مع
يخضع حل شركة التوصية البسيطة لنفس قواعد الحل التي تخضع وافالس الشركة يؤدي الى افالسه. الشركاء المفوضين ،عن االلتزامات الناجمة عن تدخله ،وتكون
لها شركة التضامن. ال يكتسب الشريك الموصي صفة التاجروال يؤدي افالس الشركة التبعة الملقاة عليه حسب جسامة هذا التدخل ،اما محصورة في
الى افالسه فمسؤوليته محددة بمقدار حصته. النتائج الناجمة عن االعمال التي تدخل فيها ،واما شاملة لجميع
ان وفاة الشريك المفوض الوحيد اواعالن افالسه او عدم اهليته موجبات الشركة.
يؤدي الى حل الشركة اما اذا كان هنالك اكثر من شريك مفوض فال .3نشر شركة التوصية البسيطة
تؤدي وفاة احدهم او اعالن عدم أهليته الى حل الشركة. تخضع شركة التوصية البسيطة لنفس اجراءات الشهر التي ال تعتبر تدخال من الشركاء الموصين في اعمال االدارة ،اعمال
تخضع لها شركة التضامن :ايداع نسخة عن عقد التأسيس في قلم الشركاء الموصين التالية:
9
غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان
04
شركة المحاصة
10
نظرة عامة
ان شركة المحاصة ليست سوى اجتماع
اشخاص يربطهم عقد شــراكة يتفق
بموجبــه متعاقدان او اكثــر على
.1خصائص شركة المحاصة تقاســم االربــاح والخسائــر الناتجــة عــن
اذا اظهرت شركة المحاصة للغير صفتها وعملت كأن لها كيانًا تقوم شركة المحاصة على االعتبار الشخصي للشركاء وتنقضي باالسباب
ال خالفًا لطبيعتها ،تعتبر في هذا الوضع شركة فعلية وتصبحمستق ً المتعلقة باالعتبار الشخصي:فقدان االهلية،الوفاة ،االفالس... موضــوع العقد.
مسؤولة انطالقًا من هذا المبدأ.
ال تخضع شركات المحاصة لمعامالت النشر المفروضة على
تتميز شركة المحاصة عن بقية شركات
رغم ان قانون التجارة نص عليها ،ليست شركة المحاصة بالضرورة الشركات التجارية االخرى ،فانها بحكم طبيعتها غير معروفة من االشخــاص االخـــرى بــــان كــيـــانــهـــا
شركة تجارية بطبيعتها ،وحتى اذا كان موضوع شركة المحاصة قبل الغير وبالتالي غيرخاضعة للتسجيل في السجل التجاري.
تجاريًا؛ وال تخضع شركة المحاصة للموجبات الملقاة على عاتق منحصر بين المتعاقدين وهي غير
التجار كما انها ال تخضع الى احكام االفالس. ال تتمتع شركة المحاصة بالشخصية المعنوية كسائر الشركات ؛ معدة الطالع الغير عليها.
فاذا لم يعين مركز للشركة ،يمكن اقامة الدعوى في محكمة محل
.2ادارة شركة المحاصة اقامة الشريك المدعى عليه. يعين العقد الموقع بين الشركاء بحرية
يتفق الشركاء فيما بينهم على تعيين شخص يتولى ادارة الشركة
ويتعامل المديرمع الغير دون بيان اسماء الشركاء؛ اذا لم يعين ليس لشركة المحاصة الشخصية المعنوية وبالتالي ليس بامكانها
تامة الحقوق والموجبات المتبادلة فيما
الشركاء مديرا يتعامل كل شريك مع الغير باسمه الشخصي ولكن االدعاء على الغير أم ادعاء الغير عليها. بينهم مع تقاسم االرباح والخسائر.
لمصلحة الشركة .ال تكون للغير الذي تعاقد مع المدير ام الشريك
رابطة قانونية اال مع الشريك الذي تعاقد معه ويكون المدير يتعامل الشركاء في شركة المحاصة مع الغير فقط بصفتهم يمكن اثبات وجود عقد المحاصة
مسؤوال تجاه الشركاء عن ادارته. الشخصية .كما ان الغير يتعامل مع الشريك بصفته الشخصية، بجمـيــع طــرق البينــة المقبــولــة في
ويتبع ذلك أنه اليمكن اجراء تعاقد بين شركة محاصة واي شخص
اخر في اي موضوع. المــواد التجــاريــة.
11
غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان
05
الشركة
المغفلة
12
نظرة عامة
ترمز االحرف «ش.م.ل ».التي تلي االسم التجاري لشركة مساهمة الى االحرف االولى من عبارة « شركة مغفلة لبنانية « للداللة على
وجود شركة مغفلة أي شركة عارية من العنوان يظهر فيه أحيانا اسم الشركاء أو أحدهم.
الشركة المغفلة هي شركة اموال يساهم فيها ثالثة اشخاص او اكثر .يتكون الرأسمال المشترك للشركة من تقديمات نقدية او
عينية من قبل االشخاص الذين يؤلفون الشركة.
تختلف الشركة المغفلة عن شركة االشخاص ؛انها تتألف من مساهمين قد ال يعرف بالضرورة بعضهم بعضًا وال يحق ألي من
المساهمين التصرف أم التكلم باسم الشركة.
عكس شركة االشخاص تجمع الشركة المغفلة امواالً وتعتبر نموذج لشركات االموال ويقسم رأس مال الشركة المساهمة ،الى
اسهم فيملك كل عضو في الشركة سهمًا ً او اكثر ،قابل للتفرغ عنه والتصرف به من قبل صاحبه.
خالفًا الحكام شركات االشخاص تنحصر مسؤولية المساهم في الشركة المغفلة ،عن التزامات الشركة في حدود قيمة االسهم
التي يملك.
ان الشركة المغفلة هي دائمًا شركة تجارية مهما كان موضوعها ،انها تخضع الحكام القوانين واالعراف التجارية وال يتمتع
المساهمون فيها بصفة التاجر.
تعتبر الشركات المغفلة عضوا حكما في بورصة بيروت وعليها تسديد اشتراك سنوي.
13
خبير معين حسب االصول من المحكمة. شخص ما ،يسمى المكتتب،بشراء عدد من االسهم التي تؤلف .1المؤسسون
رأسمال الشركة؛ يدفع كل مكتتب على االقل ربع ثمن االسهم ال يجوز ان يقل عدد المؤسسين في الشركة المغفلة عن ثالثة.
بعد دفع كامل قيمة رأس المال ،يمكن للمساهمين ،في جمعية غير التي يريد االكتتاب بها .يجب أن يتم االكتتاب بكامل اسهم ال يحق الي شخص اعلن افالسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر
عادية زيادة رأسمال الشركة ،وذلك باصدار اسهم جديدة ،لكل الشركةوهذا ال يعني دفع كامل قيمة االسهم .ويجب على سنوات على االقل ،او لشخص حكم عليه في لبنان او في الخارج
واحد منها نفس القيمة االسمية التي تتمتع بها االسهم القديمة. المكتتبين تنفيذ ما التزموا به اي دفع ربع قيمة االسهم على االقل. منذ اقل من عشر سنوات الرتكابه او محاولة ارتكابه جناية او جنحة
في حال عدم تأسيس الشركة يتوجب على المؤسسين ان يعيدوا االحتيال او اختالس االموال او النيل من مكانة الدولة المالية او
للمساهمين ايضًا وفي جمعية غير عادية ،الحق باتخاذ قرار الى كل مكتتب المبلغ المعجل منه. اصدار شيك دون مؤونة االشتراك في تأسيس شركة مغفلة.
بتخفيض رأس المال الشركة شرط اال يلحق هذا القرار اي ضرر
بحقوق الغير .يجب نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية لتمكين .5مركزالشركة .2النظام االساسي
الغير من االعتراض عليه عند االقتضاء وذلك ضمن مدة ثالثة يجب ان يكون لجميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان مركز يجب على المؤسسين صياغة النظام االساسي للشركة المغفلة
ابتداء من تاريخ النشر.
ً اشهر رئيسي في االراضي اللبنانية. الذي يجب أن يتضمن بنودا محددة ،نص عليها قانون التجارة،
تهم المكتتبين ويقتضي ادخالها في هذا النظام الذي سيصبح
يجب ان يكون ثلث رأسمال الشركات المغفلة التي يكون موضوعها .6جنسية الشركة ميثاق الشركة :اسم الشركة،موضوعها،مدتها،مركزها الرئيسي،
استثمار مصلحة عامة اسهمًا اسمية لمساهمين لبنانيين وال يصح كل شركة مغفلة مؤسسة ومسجلة حسب االصول في لبنان تعتبر، رأس مالها،عدد االسهم،قيمة االسهم ،ونوعها (اسمية المر او
التفرغ عن هذه االسهم باية صفة كانت اال لمساهمين لبنانيين. بحكم القانون من الجنسية اللبنانية ،حتى عندما تكون اكثرية لحامله) ،السندات ،قواعد توزيع االرباح،ادارتها ،عدد اعضاء
المساهمين من غير اللبنانيين. مجلس االدارة وصالحياتهم.
.8االسهم
يقسم رأسمال الشركة المغفلة الى اسهم متساوية القيمة .7رأس المال الشركة-زيادته-انقاصه كانت الشركة المغفلة تؤسس بترخيص حكومي يصدر بمرسوم
ويستتبع ذلك المساواة في الحقوق التي يعطيها السهم وفي ال يجوز ان يكون رأسمال الشركة المغفلة اقل من ثالثين مليون جمهوري غير انه وبعد عام 1977اصبح بامكان مؤسسي الشركة
االلتزامات التي قد تترتب على الشركة والمساواة في التصويت ليرة لبنانية .يقسم رأسمال الشركة الى اسهم متساوية القيمة؛ال المغفلة بدء معامالت التأسيس بايداع وتسجيل النظام االساسي
في الجمعيات؛ان السهم هو من االموال المنقولة ويمثل جزءًا من يجوز أن تقل قيمة السهم الواحد عن الف ليرة لبنانية .يدفع ربع لدى الكاتب العدل وبذلك تم االستغناء عن الترخيص الحكومي.
راسمال الشركة وهو قابل للتداول. قيمة كل سهم على االقل عند االكتتاب.اما رصيد قيمة كل سهم
فيدفع في التواريخ التي يحددها مجلس االدارة. .3النشر في الصحف
ان تملك االسهم يعطي المساهمين الحقوق التالية: يجب ان يكتتب بكامل رأس المال. عندما يقرر المؤسسون اعالم الجمهور بامكانية االكتتاب
.1الحق باالنتساب الى عضوية الشركة. للحصول على اسهم الشركة ،يجب عليهم ،اوالً ،نشر هذا االعالم
.2حق المشاركة بادارة الشركة. ان رأس المال االدنى ،والدفع الجزئي ال يطبقان اذا كان موضوع في الجريدة الرسمية ،وفي جريدة محلية يومية ،وفي جريدة
.3حق االقتراع في الجمعيات العمومية. الشركة اعمال التأمين او االعمال المصرفية :فالشركات المساهمة اقتصادية ؛يجب أن يشتمل االعالم على اسم وتواقيع وعناوين كل
.4حق االفضلية في االكتتاب عند زيادة رأسمال الشركة. التي تتعاطى احد هذين الموضوعين تخضع الحكام خاصة. من المؤسسين ،اسم الشركة ،مركزها الرئيسي موضوعها،مدتها،
.5الحق في انصبة االرباح. رأسمالها ،وقيمة االسهم والمبلغ المعجل وشروط توزيع
.6حق التفرغ عن االسهم والتداول بها. تودع المبالغ المدفوعة من المساهمين في احد المصارف االرباح،عدد اعضاء مجلس االدارة وصالحياتهم والتقديمات
.7ان االسهم العينية هي االسهم التي تمثل حصص عينية المعترف بها،في حساب خاص مفتوح باسم الشركة وتليه عبارة العينية في حال وجودها.
في رأسمال الشركة.تخضع هذه االسهم لنفس القواعدالتي “قيد التأسيس” مع جدول باسماء المكتتبين ،والمبلغ المدفوع
تسري على االسهم النقدية فيما عدا االمور التالية: من كل واحد ؛ يمكن سحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة .4االكتتاب في رأسمال الشركة
أ .يجب تقدير االسهم العينية تقديرا صحيحا قبل وتسجيلها في السجل التجاري .تخضع التقديمات العينية لتقدير خطي ،حيث يتعهد
ّ بسند مغفلة يتم االكتتاب في رأسمال شركة
14
انواع الجمعيات االسهم ذات االفضلية تسليم األسهم الممثلة لها في رأسمال الشركة.
الجمعية التأسيسة في االساس يجب ان يكون لجميع المساهمين في الشركة الواحدة ب .يجب الوفاء بقيمة األسهم العينية كاملة عند
يوجه المؤسسون الدعوة لحضور الجمعية التأسيسية بعد انتهاء الحقوق ذاتها وان يشتركوا في المنافع ذاتها .في جميع االحوال تأسيس الشركة.
االكتتاب برأسمال الشركة. التي ال ينص فيها نظام الشركة على خالف ذلك يجوز ان تنشأ ج .ال يجوز التداول في هذه االسهم قبل مضي سنتين
يجب ان تذكر الدعوة جدول اعمال االجتماع ،وعلى المؤسسين ان اسهم ذات افضلية بمقتضى قرار من جمعية غير عادية:تمنح على تأسيس الشركة.
يرسلوها الى كل مساهم. هذه االسهم اصجابها حق االفضلية بالمنافع المادية فقط؛يجوز
ال تكون مناقشات الجمعية العمومية التأسيسية قانونية ،اال اذا انشاؤها عند التأسيس كما يجوز انشاؤها اثناء حياة الشركة. تنقسم األسهم الى انواع:
كان عدد المساهمين التي تتألف منهم ،يمثل ثلثي رأسمال الشركة • فئة مستندة الى طبيعة المقدمات من المساهم:نقدية وهي
على االقل؛ واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة االسهم ذات الصوت المتعدد تمثل حصصًا نقدية قدمها المساهم او عينية عي التي تمثل
بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية لكل سهم صوت واحد ،اما االسهم المحررة تمامًا ،والتي دفعت الحصص العينية.
وصحيفة يومية محلية ،مرتين يفصل اسبوع بين كل نشرة،ويذكر كامل قيمتها،والتي ال تزال بالصيغة االسمية لمالك واحد ،منذ
في الدعوة الثانية جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي سنتين على االقل ،قبل دعوة كل جمعية ،صوتان. • وفئة ترتكز على شكل السهم:االسهم االسمية،االسهم
اسفرت عنها ؛وتكون مناقشات الجمعية الثانية قانونية اذا كان ألمر،االسهم لحامل.
عدد المساهمين الذي تتألف منهم يمثل نصف رأسمال الشركة .9جمعيات المساهمين أ .االسهم االسمية المسجلة في سجل اسهم الشركة باسم
على االقل؛ واذا لم يكتمل هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ان الجمعية العامة المؤلفة حسب االصول تعتبر ممثلة لجميع المساهم ويدرج اسم المساهم على السهم ذاته.
وال يلزم حيث يتوجب تمثل فقط ثلث رأسمال الشركة على االقل. المساهمين سواء اكانوا حاضرين او غائبين. ب .االسهم لحامله:اليشتمل هذا السهم على اسم المساهم
اما فيما يختص بالتحقق في الحصص العينية،فان النصاب يحتسب بل على رقم متسلسل ان حامل السهم هو مالكه تجاه الشركة.
بالنسبة الى عدد االسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون ان القرارات المتخذة بحضور النصاب القانوني ،وباالكثرية ج .االسهم الصادرة المر مساهم معين :هذه االسهم ال تسجل
اصحاب االسهم النقدية بقطع النظر عن المساهمين اصحاب المختصة بكل جمعية ،تلزم جميع المساهمين ،حتى الغائبين في سجل اسهم الشركة ،انه السهم الذي يحمل اسم المساهم
الحصص العينية. منهم او المخالفين. متضمنًا شرط االمر ويعتبر المظهر االخير صاحب الحق في
تتخذ القرارات في الجمعية العمومية التأسسية بغالبية ثلثي السهم تجاه الشركة.
أصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. يجب ان يصار الى تنظيم الئحة باسماء المساهمين الحاضرين
شخصيًا او الممثلين مع ذكر عناوينهم ،وعدد اسهم التي يملكها يجوز تحويل شكل السهم من سهم اسمي الى سهم لحامله او من
ينتخب المساهمون المؤسسون من بينهم رئيسًا لترؤس االجتماع كل واحد منهم وعدد االصوات الممنوحة لكل مساهم حسب سهم لحامله الى سهم اسمي ما لم ينص نظام الشركة على عكس
محققين من المساهمين ،وذلك للتدقيق والتأكيد من ان جميع عدد اسهمه. ذلك لكن ال يجوز تحويل السهم االسمي الى سهم لحامله اال اذا
معامالت تأسيس الشركة قد اجريت حسب االصول. دفعت كامل قيمته.
امين سر للجمعية ،وليس من الضروري ان يكون من المساهمين. يترأس رئيس مجلس ادارة الشركة جمعية المساهمين. تبقى االسهم اسمية في الحاالت اآلتية
يثبت اكتمال النصاب بموجب ورقة حضور يوقع عليها كل مساهم أ .طالما ان قيمتها االسمية غير مدفوعة بكاملها.
شخصيًا او بواسطة ممثله. ينتخب المساهمون من بينهم محققين في كل جمعية مساهمين ب .االسهم التي يملكها اعضاء مجلس االدارة والمودعة لدى
تطلبالجمعيةالتأسيسيةمنرئيسمحكمةالتابعلهامركزالشركة وينتخبون ايضًا امين سر للجمعية وال يجب بالضرورة ان يكون امين الشركة لضمان ادارتهم.
تعيينخبيرللتحققمنصحةالتقديماتالعينيةفيحالوجودها. السر من المساهمين. ج .االسهم التي تمثل تقديمات عينية.
من صالحيات الجمعية التأسيسية ايضا التدقيق باالعمال االسهم التي يجب أن يملكها لبنانيون وذلك تبعًا للقانون ،او
التأسيسية التي قام بها المؤسسون،انتخاب اول مجلس ادارة ال يناقش المساهمون امورًا غير مدرجة على جدول االعمال .لكل لنظام الشركة االساسي.
تعيين مدقق للحسابات ،وعندما تتأكد الجمعية التأسيسية من ان مساهم عدد من االصوات بقدر عدد االسهم التي يحمل او يمثل.
15
المساهين التي تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على االجراءات التأسيسية قد تمت قانونا وجب على اعضاء مجلس
ال يتولى اعضاء مجلس االدارة ادارة اية شركة مشابهة اال اذا حصلوا االقل.واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن الدعوة الى عقد جلسة ثالثة االدارة شهر هذه الشركة بااليداع لدى قلم المحكمة.
على ترخيص سنوي بذلك خالل جمعية المساهمين السنوية. وفي هذه الجلسة تكون قانونيةفي حال تمثل ثلث راسمال الشركة
على االقل. الجمعيات العمومية العادية
ال يمثل عضو مجلس االدارة في اجتماع المجلس اال بواسطة عضو على انه فيما يتعلق بالقرارات المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او ال تنعقد الجمعية العمومية العادية بصورة قانونية اال اذا تم اطالع
آخر وبموجب ترخيص خطي. شكلها فيجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثال لثالثة المساهمين على الوثائق (جدول الجرد والميزانة وحساب االرباح
ارباع رأس مال الشركة على االقل. والخسائروتقريرمجلس االدارةوتقرير مفوض المراقبة )..وحضرها
يجتمع مجلس ادارة الشركة ،في اول جلسة له النتخاب رئيس تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية الغير عادية بأغلبية ثلثي شخصيًا ،او بالوكالة ،مساهمون يمثلون ثلث رأسمال الشركة
مجلس االدارة –المدير العام للشركة وتحدد صالحياته. االمساهمين الحاضرين او الممثلين مهما كان التعديل المراد على االقل .في حال عدم اكتمال النصاب ،تكون المناقشات في
ادخاله على نظام الشركة ؛ يتم شهرالتعديل بنفس الطريقة التي االجتماع الثاني قانونية اية كانت االسهم الممثلة هذا ما لم ينص
يحق لمجلس االدارة تعيين مدير عام على ان يتولى هذا االخير يشهر بها نظام الشركة االصلي ؛ ان تعديل نظام الشركة يودع نظام الشركة على خالف ذلك.
مهماته تحت اشراف ومسؤولية رئيس مجلس االدارة الشخصية. ويسجل لدى الكاتب العدل التابع له مركز الرئيسي للشركة. تنعقد الجمعية العمومية في مركز الشركة؛وينشأ مكتب يتألف
ال يجوز اختيار احد عضوا في مجلس االدارة اذا كان سبق واعلن على االقل من رئيس وأمين سر ومدقق وتنظم ورقة حضور.
افالسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على االقل او اذا كان .9مجلس ادارة الشركة المغفلة ابتداء من نهاية
ً تعقد الجمعية العادية سنويًا خالل مدة ستة اشهر
محكوما عليه في لبنان اوالخارج او اذا كان محكومًا عليه في لبنان يتألف مجلس االدارة من ثالثة أعضاء على االقل ومن اثني عشر السنة المالية ،وذلك للمصادقة على حسابات الشركة ولتوزيع
او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات الرتكابه او محاولة ارتكابه عضوًا على االكثر ،وفق ما يحدده المساهمون في النظام االساسي. االرباح ،اذا وجدت والنتخاب اعضاء مجلس ادارة جدد ،اذا كانت
جناية او جنحة االحتيال او اختالس االموال او النيل من مكانة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس االدارة من الجنسية اللبنانية. هنالك مناصب شاغرة ،ولتعيين مفوضي المراقبة.
الدولة المالية او اصدار شيك دون مؤونة عن سوء نية او اخفاء ينتخب اعضاء مجلس االدارة في الجمعية العمومية العادية تتخذ القرارات في الجمعيات العادية باالكثرية البسيطة لعدد
االشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. السنوية من بين المساهمين الذين يملكون حد ادنى من االسهم االسهم الحاضرة او الممثلة.
االسمية كما هو منصوص عليه في نظام الشركة االساسي ،وتودع وال يجوز للجمعية ان تناقش في غير المسائل المدرجة في جدول
.10النشــــــر هذه االسهم في صندوق الشركة لضمان حسن ادارة الشركة. االعمال وتثتسنى المسائل غير المنتظرة والمستعجلة التي تطرأ
النشر عند التأسيس تبقى هذه األسهم اسمية غير قابلة للتداول ،وتظل مودعة هكذا اثناء االجتماع.
ان اول مهمة لمجلس االدارة هي تسجيل ما يلي في السجل التجاري: طوال مدة تولي اعضاء مجلس االدارة مهامهم ،ولغاية ابراء
.1محضر اجتماع الجمعية التأسيسية وورقة الحضور. ذمتهم عند الموافقة على ميزانية الشركة في نهاية السنة المالية الجمعيات العمومية غير العادية:
.2محضر اول مجلس ادارة انتخب خالله الرئيس– المدير التي تولوا مهماتهم. الجمعيات العموميةغير العادية هي المختصة بتعديل النظام
العام ،وحددت صالحياته. ان المدة القصوى لوالية اعضاء مجلس االدارة المعينين في االساسي للشركة بكافة جوانبه واحكامه على ان ال تغير جنسية
.3نظام الشركة االساسي مصدقًا عليه حسب االصول لدى النظام هي خمس سنوات اما فيما يختص باعضاء مجلس االدارة الشركة وال تزيد التزامات المساهمين وال تمس حقوق الغير.
الكاتب العدل. المنتخبين من قبل المساهمين فال يجوز تعيينهم لمدة تزيد عن يجب ان يكون عدد المساهمين الذين تتألف منهم الجمعية
بعد اتمام النشر تعتبر الشركة مؤسسة حسب االصول. ثالث سنوات. العمومية غيرالعادية يمثل ثلثي رأسمال الشركة على االقل.واذا لم
يتوافر هذا النصاب فتدعى الجمعية الى اجتماع جديد بناء لدعوة
تسلم للمصرف الذي اودعت فيه اموال االكتتاب نسخ مصدقة عن اذا تدنى عدد اعضاء مجلس االدارة الى النصف او الى اقل من تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية
المحاضر المذكورة وعن نظام الشركة االساسي ،فيتخذ المصرف ثالثة ما بين انعقاد جمعيتي مساهمين سنويتين ،يتوجب على مرتين يفصل اسبوع بين النشرة واالخرى .ويذكر في الدعوة جدول
علمًا بتأسيس الشركة نهائيًا ويحرر مبلغ رأس المال الذي جمد اعضاء مجلس االدارة الباقين دعوة المساهمين الى جمعية عادية أعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت
خالل فترة االكتتاب. لتنتخب اعضاء مجلس ادارة جددًا لملىء المناصب الشاغرة. عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد
16
يتمتع حامل السند بفائدة محددة تسدد على فترات معينة ويحق .12االموال االحتياطية وانصبة االرباح النشر المستمر
له استرداد قيمة سنده االسمية من موجودات الشركة. أ .االموال االحتياطية تخضع الشركة للنشر المستمر على الوجه التالي:
.1االحتياطي القانوني .1يعلق نظام الشركة االساسي على لوحة في مكاتب الشركة.
ان قرار اصدار السندات تتخذه جمعية المساهمين العادية ويجب يجب ان يحتفظ مجلس االدارة بنسبة عشرة بالمئة من ارباح .2يحق الي كان ان يحصل على نسخة مصدقة عن نظام
بالضرورة ان تتبع الدعوة لالكتتاب عملية النشر المتطلبة قانونًا الشركة الصافية لتكوين مال احتياطي قانوني ،الى ان يصبح الشركة االساسي من السجل التجاري.
في االكتتاب في رأسمال الشركة. ال لثلث رأس المال.
المبلغ االحتياطي معاد ً .3يذكر على جميع اوراق ومطبوعات الشركة اسمها ،متبوعًا
باحرف “ش.م.ل ”.ورأس مالها والجزء المحرر منه ورقم
كل اصدار لسندات يجب ان يذكر حصوله في السجل التجاري. .2االحتياطي الخاص الشركة في السجل التجاري.
باالضافة الى االحتياطي القانوني ،يحق لمجلس االدارة تكوين .4يجب نشر كل تعديل لنظام الشركة.
يتكون من اصحاب السندات هيئة للتداول فيما بينهم واخذ اموال احتياطية اخرى وفق حاجات الشركة.
االجراءات الالزمة للمحافظة على حقوقهم. النشر السنوي
.3توزيع انصبة االرباح تنشر الشركة المغفلة سنويًا حسابات وموازنة الشركة ،وذلك
.14حل الشركة المغفلة بعد ان تنزل جميع المصارفات واالموال االحتياطية من خالل شهرين من تاريخ موافقة جمعية المساهمين السنوية على
تحل الشركة المساهمة مبدئيًا بالقواعد ذاتها المتبعة في حل الدخل االجمالي ،يوزع مجلس االدارة من الربح الصافي ما الحسابات ،ويتضمن هذا النشر اسماء اعضاء مجلس االدارة
شركات االشخاص. تقرره جمعية المساهمين السنوية من انصبة ارباح. ومفوضي المراقبة.
06
الشركة
المحدودة
المسؤولية
18
نظرة عامة
الشركة المحدودة المسؤولية هي مزيج من شركات االشخاص وشركات االموال .ادخل المشترع اللبناني هذا النوع من الشركات
في لبنان بموجب المرسوم االشتراعي رقم 35تاريخ 5آب 1967يسمى الشركاء فيها « مديرون « وتسمى االسهم حصصًا
والشركة ال تصدر شهادات.
19
التجاري الذي يقع مركز الشركة في منطقته ،وذلك خالل شهر من يتضمن عقد التأسيس :اسم الشركة،موضوعها ،مركزها ،مقدار .1خصائص الشركة المحدودة المسؤولية
تاريخ تأسيس الشركة. رأس المال ،الحصص العينية والنقدية التي قدمها كل شريك، تشبه الشركة المحدودة المسؤولية شركات االشخاص من ناحية
ال تقبل التقديمات العينية اال بعد تقديرها من قبل خبير معين من ويمكن ان يتضمن اسم المدير او المديرين ،وكافة الشروط التي قيامها الى حد واسع على االعتبار الشخصي ؛فالشركة المحدودة
المحكمة التجارية التابع لها مركز الشركة الرئيسي ،وعند وجود يتفق عليها الشركاء ،وتحديد عدد حصص كل منهم ودفع قيمتها المسؤولية ال تضم اال عددا محدودا من الشركاء تربطهم في
تقديمات عينية يجب تحديد قيمتها في نظام الشركة. بكاملها،وايداع المبلغ المدفوعة في احد المصارف ،كما يجب غالب االحيان رابطة االسرة اوالصداقة ويحظر فيها االكتتاب
تحديد قيمة الحصص العينية في نظام الشركة. العام وحصص الشركاء فيها غير قابلة للتداول وال يجوز ان تتخذ
.4الشهر المستمر ال يجوز ان يكون موضوع الشركة المحدودة المسؤولية القيام لها عنوانا يتضمن اسم شريك او اكثر.
يجب ان يذكر بوضوح بجانب اسم الشركة وبشكل واضح وعلى كافة بمشاريع الضمان واالقتصاد والتوفير والنقل الجوي المنظم
االوراق واالعالنات والنشرات وكافة الوثائق التي تصدر عن الشركة، واالعمال المصرفية والمالية. تشبه الشركة المحدودة المسؤولية شركات االموال:
عبارة”شركة محدودة المسؤولية” ومقدار الرأسمال ورقم قيدها في أ .الشركاء الذين يؤلفون الشركة المحدودة المسؤولية هم
السجل التجاري ،كما يجب نشر كل تعديل يطرأ على نظام الشركة. يجوز ان يكون الشركاء من االشخاص المعنويين. الذين يقدمون المال نقدًا او عينًا وال يجوز اعتبار الخدمات
كدفعة لقاء قيمة اية حصة.
.5جمعية الشركاء يجوز للشركاء ان يكونوا جميعهم من الجنسية االجنبية انما ال ب .ان الحد االدنى لرأس المال هو خمسة ماليين ليرة لبنانية
يحتمع الشركاء في جمعية تصدر قراراتها بأغلبية االصوات. يتم تعيين المدير األجنبي اال بعد حصوله على اجازة عمل. ويوزع على حصص متساوية .اذا تدنى رأس المال عن خمسة
تدعى جمعية الشركاء سنويًا،خالل ستة اشهر من اقفال حسابات ماليين ليرة لبنانية يجب ان تحول الشركة الى شركة تضامن او
السنة،الى االجتماع في جمعية عامة؛ يجوز دعوة الشركاء يجب ايداع كامل رأس المال في مصرف معترف به ،باسم الشركة شركة توصية بسيطة ،واال وجب حل الشركة.
لعقد جمعية عادية ،خصيصًا للقضايا الطارئة كعزل او تعيين وفي حساب خاص يحمل اسم الشركة متبوعًا بعبارة “ قيد ج .ال يعتبر الشريك تاجرًا وتنحصر مسؤوليته بمقدار مقدماته.
المديرين،او تعيين مفوضي المراقبة. التأسيس”؛ يجمد مبلغ رأس المال لدى المصرف ،حتى تأسيس د .ان اعالن عدم اهلية الشريك القانونية وافالسه ال يستلزمان
الشركة النهائي ،أي بعد اتمام معامالت التسجيل في السجل حل الشركة.
يدعو المدير،الشركاء الى االجتماع ،واذا اهمل المدير او التجاري ،ويتم التسجيل بايداع عقد التأسيس في السجل التجاري. ه .الشركة المحدودة المسؤولية تجارية بحـد شكلها مهمـا
المديرون ،دعوة الجمعية ،يجب على مفوضي المراقبة ،اذا وجدوا، كان موضوعها
اتخاذ هذا التدبير ،واال توجه الدعوة بواسطة شريك او مجموعة .3شهر الشركة المحدودة المسؤولية و .يجب على المديرين اقتطاع كل سنة عشرة بالمئة من
شركاء ،يمثلون ربع رأسمال وربع عدد الشركاء ،اونصف رأس تعتبر الشركة مؤسسة بصورة نهائية،بعد توزيع الحصص بين االرباح الصافية لتكوين مال احتياطي يصل الى خمسين بالمئة
المال على االقل؛ الشركاء ،ودفع قيمتها بكاملها ،وايداع المبالغ المدفوعة في احد من رأسمال الشركة.
يودع المديرفي مركز الشركة وقبل انعقاد الجمعية ،بعشرين يوم المصارف ،ومن ثم يجب شهر الشركة :تخضع الشركة المحدودة
على االقل ،تقرير المديرين عن أعمال الشركة خالل السنة،وقائمة المسؤولية ،لنفس قواعد النشر التي تخضع لها الشركات المغفلة، .2تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية
الجرد ،وحساب االرباح والخسائر،والميزانية مع تقرير مفوض اي ايداع صورة عن نظام الشركة لدى قلم المحكمة االبتدائية تؤسس الشركة المحدودة المسؤولية بموجب عقد ،ويوقع جميع
المراقبة،عند وجوده. التي يقع مركزالشركة في نطاقها ،وقيد ملخص النظام في السجل الشركاء على عقد التأسس.
20
.9تحويل الشركة القرارات بطريقة االستشارات الخطية ،أي بأخذ رأي الشركاء لكل شريك ان يطلع على هذه المستندات،كما له ان يطلب متى
يجوز تحويل الشركة المحدودة المسؤولية الى شركة تضامن متفرقين خطيا ،وذلك باستثناء القرارات الخاصة بالتصديق على شاء االطالع على القيود والمستندات المتعلقة باعمال السنوات
او شركة توصية بسيطة او شركة توصية مساهمة ولكن باجماع اعمال المديرين وعلى الميزانية. الثالث السابقة .تتم الدعوة للجمعية بواسطة النشر في الصحف او
الشركاء اما تحويل الشركة المحدودة المسؤولية الى شركة بموجب تحارير مضمونة توجه الى الشركاء مع جدول االعمال قبل
مساهمة فيتم باالغلبية العددية للشركاء التي تمثل ثالثة ارباع .7االدارة في الشركة المحدودة المسؤولية شهر من الوقت المحدد لالجتماع.
رأس المال على االقل شرط ان يكون الشركاء قد صدقوا على ال يكون للشريك المدير في الشركة المحدودة المسؤولية صفة التاجر.
حسابات السنتين السابقتين. تدعى الجمعية السنوية مبدئيًا لغاية المصادقة على الحسابات.
يمكن ان تعهد ادارة الشركة المحدودة المسؤولية ،الى مدير او تختص جمعية الشركاء السنوية بالتصديق على الميزانية،
.10حل الشركة: اكثر ،ويجوز تعيين احد الشركاء مديرًا ،اما بموجب عقد التأسيس والحسابات،واعمال المديرين ،وتوزيع االرباح ،وتعيين المديرين
ان اسباب حل شركة محدودة المسؤولية هي: او بموجب قرار منفصل يتخذ في جمعية الشركاء. ومفوضي المراقبة ،وعزلهم والترخيص للمديرين باالعمال التي
أ .حلول اجلها المنصوص عله في عقد التأسيس، يجب تسجيل تعيين المديرين وصالحياتهم في السجل التجاري. تتجاوز حدود سلطتهم ال تعتبر الجمعية قانونية اال اذا حضرها او
سواء اعين المدير بعقد التأسيس او بقرار منفصل فانه يجوز عزله تمثل فيها خمسون بالمئة من رأس المال.
ب .اتمام المشروع المرتقب الذي اسست من اجله ،او بقرار من جمعية الشركاء رغم كل نص مخالف في عقد التأسيس.
استحالة اتمامه ،او ازالة موضوعها، تتخذ القرارات في الجمعية العادية ،باالكثرية البسيطة للحصص
ال يحق للمدير ان يعقد أي اتفاق مع الشركة يعود عليه بالنفع بصورة الحاضرة اوالممثلة.
ج .اذا لم تحول الشركة الى شكل آخر من شركات االشخاص ال صراحة بذلك من قبل الشركاء.
مباشرة او غير مباشرة ،اال اذا كان مخو ً تصدر القرارات بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف رأس المال
اوشركات االموال عندما ينقص عدد الشركاء عن ثالثة او يزيد على االقل ،اذا لم تتحقق هذه االكثرية ولم يكن نظام الشركة
عن الثالثين او تدنى رأسمالها عن خمسة ماليين ليرة لبنانية. .8مفوضي المراقبة ينص على خالف ذلك ،يدعى الشركاء او يستشارون للمرة الثانية
للشركاء اتخاذ القرار باالكثرية بتعيين مفوض او اكثر للمراقبة. وتصدر القرارات بأكثرية االصوات مهما كان مقدار رأس المال
د .يمكن دائمًا حل الشركة بقرار الشركاء االجماعي. يعين المفوضون لمدة ثالث سنوات مالية ويجوز عزل مفوضي الذي تمثله.
خالفًا لما هو في شركات التضامن،ال تحل الشركة المحدودة المراقبة بقرار تصدره اكثرية الشركاء.
المسؤولية بمجرد افالس احد الشركاء طالما ان عدد يكون تعيين مفوضي المراقبة الزاميا في الحاالت التالية: ال يجوز تغيير جنسية الشريك او الزام شريك بزيادة موجباته اال
الشركاء الباقين هو ثالثة او اكثر. -اذا زاد عدد الشركاء عن العشرين. باجماع الشركاء.
-اذا بلغ رأسمال الشركة ثالثين مليون ليرة لبنانية. ال يجوز ادخال أي تعديل على نظام الشركة وتعديل النظام ما لم
ه .ال تنقضي الشركة المحدودة المسؤولية بوفاة أحد -اذا طلب تعيين المفوض شريك او اكثر يمثلون خمس رأس المال. تتوفر اكثرية من الشركاء تمثل ثالثة ارباع رأس المال على االقل.
الشركاء ،بل تنتقل حصص الشريك المتوفي الى ورثتهم.
وكذلك ال تنقضي الشركة المحدودة المسؤولية بافالس احد يختار مفوضو المراقبة من االشخاص المقيدين في جدول الخبراء. .6االستشارات الخطية
الشركاء ام فقدانه االهلية بل يحل محله ممثله القانوني. يمكن في بعض االحيان االتفاق على جواز ان يصدرالشركاء
21
غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان
07
شركة التوصية
المساهمة
22
نظرةعامة
شركة التوصية المساهمة هي الشركة التي يقسم رأسمالها الى اسهم يملكها مساهمون معروفون ويسمون الشركاء
الموصين:انهم مسؤولون في حدود االسهم التي يملكون،اما الشركاء المفوضون فهم يديرون الشركة ومسؤولون شخصيًا
مسؤولية غير محددة وبالتكافل والتضامن عن ديون الشركة وال يجوز لهم التنازل عن حصصهم للغير.
يتألف اسم الشركة التجاري من اسم شريك واحد او أكثر من الشركاء المفوضين متبوعًا بعبارة « وشركاه» او «شركاهم».
فالشركاء المفوضون يقومون بادارة الشركة ويسألون عن كامل ديونها.
في حال الخسارة يعتبر الشركاء الموصون مسؤولون بقدر تقديماتهم فقط ال يدخل اسم الشركاء الموصين في اسم الشركة التجاري.
23
يعين المدير او المديرين عادة في نظام الشركة وال يمكن عزله .1تأسيس الشركة ليس للشركاء الموصين صفة التاجر.
اال بتعديل نظام الشركة.واذا اقتضى االمر تعيين مدير خالل أخضع القانون تأسيس شركة التوصية المساهمة لنفس القواعد
حياة الشركة فيتم ذلك بقرار من الجمعية العمومية وبموافقة القانونية المتعلقة بتأسيس الشركة المغفلة. يعين المدير أو المديرون عادة في نظام الشركة ،ويمكن تعيينه او
الشركاء المفوضين. تعيينهم بمحضر جمعية المساهمين العادية،ولم يفرض القانون
يجب ان يكون عدد المؤسسين ثالثة على االقل. حدا معينا لالسهم الواجب تملكها من المديرضمانة الدارته.
.3التفرغ عن االسهم: ال يجوز ان يقل الرأسمال عن ثالثين مليون ليرة لبنانية يقسم الى فالمديرون المعينون بموجب النظام االساسي او باجماع اصوات
ان االسهم في شركة التوصية المساهمة التي يملكها الشركاء اسهم متساوية ال تقل قيمة السهم عن الف ليرة لبنانية ويجب المساهمين ال يمكن عزلهم اال اذا نص النظام االساسي على مثل
الموصون هي قابلة للتفرغ عنها بالطريقة ذاتها المتبعة في االكتتاب بكامل الرأسمال ودفع ربع قيمة السهم على االقل هذا العزل او حصل باجماع االصوات في جمعية مساهمين.
الشركات المغفلة. وايداع المبالغ المدفوعة في احد المصارف المقبولة ،واذا دخل
في تكوين الرأسمال حصصا عينية يجب تخمينها بواسطة الخبراء. جميع الموجبات وااللتزامات التي يفرضها القانون على اعضاء
.4مفوضو المراقبة لم يعين القانون حدا ادنى لعدد الشركاء غير انه وعمال بالقاعدة مجلس االدارة في الشركة المساهمة تطبق على المديرين في
يجب ان يكون عدد مفوضي المراقبة في شركة التوصية المساهمة العامة ال يجوز ان يقل عدد الشركاء عن اثنين. شركة التوصية المساهمة وبالتالي يتحمل هؤالء المديرون
ثالثة على االقل بمن فيهم مفوض المراقبة المعين من المحكمة. المسؤوليات والعقوبات ذاتها الناتجة عن سوء االدارة.
اليجوز تعيين مفوضي المراقبة من الشركاء المفوضين انما يجوز .2ادارة الشركة
اختيارهم من الشركاء الموصين. يتولى ادارة الشركة الشركاء المفوضون او بعضهم وال يجوز يحظر تعيين الشركاء الموصين مديرين في الشركة وال يجوز أن
للشركاء الموصين التدخل في ادارة الشركة. يظهر اسمهم في اسمها التجاري.
24
-فقدان أحد الشركاء المفوضين أهليته او افالسه. .6حل الشركة وتصفيتها: يجوز ان ينص نظام الشركة االساسي على ان مفوضي المراقبة
-وفاة الشريك المفوض اذا كان واحدا اما اذا تعدد ال تنقضي الشركة بانسحاب احد الشركاء. يعينون لمدة غير محدودة اما مفوضو المراقبة المعينون عند
الشركاءالمفوضون وتوفي أحدهم فال تنقضي بل تستمر قائمة تنقضي هذه الشركة باالسباب التالية: تأسيس الشركة فيعينون لمدة سنة واحدة فقط.
مع الشركاء الباقين؛ -انتهاء المدة المعينة لها.
.5الجمعيات العامة:
-انتهاء المشروع التي اسست من أجله. تتبع جمعيات المساهمين العامة القواعد نفسها المتبعة في
جمعيات الشركات المغفلة ،أي ان هناك جمعية تأسيسية
-زوال موضوع الشركة. وجمعيات عادية وغير عادية ،وجمعيات حاملي السندات.
تتألف الجمعية من الشركاء المساهمين وهم في االصل الشركاء
-هالك رأسمالها او زوال احدى فئتي الشركاء. الموصون والمفوضون اذا كانوا من حملة االسهم.
ال يصبح القرار الذي يتخذ في جمعيات المساهمين نافذًا بحق
-استحالة اتمام المشروع الذي من أجله انشئت. الشركاء المفوضين اال اذا اقترن بموافقة هؤالء الضمنية
اوالصريحة؛ ال تطبق هذه القاعدة على القرارات المتعلقة
-ارادة الشركاءفي حل الشركة قبل أجلها مع موافقة بالموافقة على الحسابات وميزانية الشركة وعزل المدير الن هذه
الشركاء المفوضين الشخصية. الحسابات هي بحكم القانون تحت اشراف الشركاء المفوضين،
غير ان قرار عزل المديرال يصبح نافذا االبموافقة المدير.
25
غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان
08
الشركة القابضة
(هولدنغ)
26
نظرة عامة
لم يتضمن القانون اللبناني تعريفا لشركة الهولدينغ او القابضة،ويمكن االستناد الى التشريعات االجنبية والى موضوع الشركة
الوارد في المرسوم االشتراعي رقم 45تاريخ 24حزيران 1983العطاء التعريف المناسب.
تندرج شركات الهولدنغ (القابضة) في عداد شركات االموال وبنوع اخص في عداد الشركات المغفلة وتخضع الى نفس االحكام
المتعلقة بالشركات المغفلة.
27
ب .يجب ان يكون مركز الشركة الرئيسي في لبنان حيث والكفالة ان تقترض من المصارف وان تصدر سندات دين على .1عنوان الشركة القابضة
تمسك السجالت القانونية وتحفظ مستنداتها. ان ال يتجاوز مجموع قيمة السندات المصدرة في أي وقت من يجب ان يكون لشركة الهولدنغ كأية شركة مغفلة اسم يميزها عن
ج .ينشأ لدى المحكمة االبتدائية في بيروت سجل خاص االوقات خمس مرات قيمة رأسمال شركة الهولدنغ مضافًا غيرها وهويشكل عنصر من عناصر شخصيتها المعنوية.
بشركات الهولدنغ تسجل فيه الشركات ،وتدرج فيه البيانات اليه االحتياطات وفقًا آلخر ميزانية مصادق عليها. ويجب ان يذكر بجانب اسم الشركة عبارة”شركة قابضة” او
والمعلومات التي يوجب القانون على الشركة المغفلة “شركة هولدنغ”.
نشرها ،ويجب على الشركة عند تسجيلها في السجل الخاص د .تملك براءات االختراع واالكتشافات واالمتيازات
المذكور ،ان ترفق عقد ايجار بالمأجور الذي ستمارس فيه والماركات المسجلة وسواها من الحقوق المحفوظة وتأجيرها .2موضوع الشركة القابضة
العمل او مستندًا بملكيتها له ،او ان تتخذ مكان اقامة مختارًا لمؤسسات واقعة في لبنان والخارج. ان موضوع الشركات القابضة محدد حصرًا:
في لبنان مع موافقة خطية من الشخص الطبيعي او المعنوي أ .تملك اسهم او حصص في شركات مغفلة او محدودة
الذي اتخذت محل اقامة لديه. ه .تملك اموال منقولة او غير منقولة شرط ان تكون مخصصة المسؤولية لبنانية او اجنبية قائمة او االشتراك بتأسيسها.
د .يمكن للشركة االكتفاء بنشر ميزانية السنة المالية واسماء لحاجات اعمالها فقط مع مراعاة احكام القانون اللبناني واليجوز لشركة الهولدنغ ان تتملك بصورة مباشرة نسبة تفوق
اعضاء مجلس االدارة ومفوضي المراقبة ،في السجل التجاري المتعلق باكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية. االربعين بالمئة في اكثر من شركتين تعمالن في نفس النشاط
الخاص بشركات الهولدنغ. نص قانون تملك االجانب في لبنان ،على اعفاء االشخاص الصناعي او التجاري او غير التجاري في لبنان اذا كان يؤدي
ه .تخضع شركة الهولدنغ لموجب مسك السجالت المحاسبية المعنويين غير اللبنانيين،او المعتبرين بحكم الغير ذلك احتكارًا.
ووضع البيانات المالية السنوية ،وتقديم التصاريح،وتسديد لبنانيين،من الترخيص اذا ارادوا تملك عقارات مبنية او
الضرائب المتوجبة عليها للدائرة المالية المختصة بضريبة مخصصة للبناء ال تزيد مساحتها في جميع االراضي اللبنانية ب .ادارة الشركـات التي تملـك فيهـا حصـص شراكـة
الدخل ،وذلك وفقًا لالحكام القانونية المتعلقة بالشركات على ثالثة االف متر مربع. او مساهمة.
في كل ما ال يتعارض واحكام المرسوم االشتراعي 83/45 ج .اقراض الشركات التي تملك فيها حصص شراكة او
وتفرض على الشركة غرامة مقدارها خمسون الف ليرة .3تأسيس الشركة القابضة (هولدنغ) مساهمة وكفالتها تجاه الغير.
لبنانية شهريًا عند تأخرها عن تقديم التصريح القانوني ،وذلك تنشأ شركات الهولدنغ بشكل شركة مغفلة ،وتخضع لنفس
باالضافة الى الضرائب المتوجبة. االحكام التي تخضع لها الشركات المغفلة مع االخذ بعين االعتبار ال يجوز لشركة الهولدنغ اقراض شركات عاملة في لبنان اذا
االستثناءات اآلتية: كانت حصتها في رأسمالها تقل عن العشرين بالمئة.
.4ادارة شركة الهولدنغ أ .يمكن ان يكون رأسمال الشركة محددًا بعملة اجنبية كما تتم الكفالة بموجب اتفاق خطي بين الشركة القابضة الكفيلة
أ .تخضع ادارة شركة الهولدنغ لتنظيم يضمن حسن سير يمكن مسك الحسابات وتنظيم الميزانيات بالعملة المحددة والشركة المكفولة.
اعمالها.اعفى المشرع شركات الهولدنغ من موجب وجود لرأس المال الشركة. يحق للشركة القابضة من اجل القيام بعمليات االقراض
28
%4للمبالغ الواقعة بين 50مليون و 80مليون ليرة لبنانية ،والى %2 لبنانية شهريا عند تأخرها عن تقديم التصريح القانوني وذلك اشخاص طبيعيين او معنويين لبنانيين في مجالس االدارة
للمبالغ التي تتجاوز 80مليون ليرة لبنانية ،على أن ال يتعدى مجموع باالضافة الى الضرائب المتوجبة. وكذلك اعفى رئيس مجلس االدارة من موجب الحصول على
الضريبة السنوية المذكورة خمسة ماليين ليرة لبنانية .تطبق هذه يجب ان يقدم التصريح قبل اول نيسان من كل سنة. اجازة عمل اذا كان من غيراللبنانيين غير المقيمين في لبنان.
ابتداء من أول سنة مالية مهما
ً الضريبـة على شركـة الهولدنـغ ب .يجوز لمجلس االدارة االنعقاد خارج لبنان كذلك
كانت مدتها. -تستثنى الشركة القابضة من ضريبة الدخل (الباب االول) على الجمعيات العمومية اذا نص نظام الشركة على ذلك مع
ارباحها كما تستثنى التوزيعات التي تجريها من ضريبة الدخل على االشارة ان الجمعية العمومية العادية السنوية يجب ان تنعقد
يفرض القانون على شركات الهولدنغ تأدية الضرائب المتوجبة ايرادات رؤوس االموال المنقولة. على الدوام في لبنان وفي مهلة اقصاها خمسة أشهر من انتهاء
دفعة واحدة عند التصريح عن االعمال وتضاف اليها غرامة قدرها السنة المالية.
نصف بااللف عن كل يوم تأخير. -تخضع الفوائد التي تجنيها الشركات القابضة مقابل اقراض ج .يجب تعيين مفوض مراقبة اساسي مقيم في لبنان ويحمل
شركات عاملة في لبنان لضريبة الدخل اذا كانت هذه الفوائد الجنسية اللبنانية ويمكن تعيينه لمدة ثالث سنوات وتعفى
تخضع الشركات القابضة الحكام الباب الثاني من قانون ضريبة ناتجة عن قروض معقودة لمدة اقل من ثالث سنوات. الشركة من تعيين مفوض مراقبة اضافي.
الدخل المتعلقة بالضريبة على الرواتب واالجور. د .يمكن لشركة الهولدنغ االكتفاء بنشر ميزانية السنة المالية
-يخضع لضريبة الدخل ربح التحسين عن تفرغ الشركة القابضة عن واسماء اعضاء مجلس االدارة ومفوضي المراقبة في السجل
.6انقضاء شركة الهولدنغ موجوداتها الثابتة و مساهمتها وحصصها في شركات لبنانية. التجاري الخاص بها.
تنقضـي شركـة الهولدنـغ بـذات االسبـاب التـي تنقضـي
بها الشركة المغفلة. -تخضع المبالغ التي تتقاضاها شركة الهولدنغ من الشركات تعتبر الشركات القابضة عضوا حكما في بورصة بيروت وعليها
التابعة لها في لبنان لقاء نفقات االدارة والخدمات وخالفه تسديد اشتراك سنوي.
.7العقوبات للضريبة.
يحظرعلى شركات الهولدنغ القيام مباشرة بأية أعمال خارجة عن .5النظام الضريبي للشركة القابضة
موضوعها المحدد؛ تفرض عقوبات على الشركات المخالفة تقضي -تخضع العائدات التي تحصل عليها نتيجة تأجيرها لمؤسسات تخضع شركة الهولدنغ لموجب مسك السجالت المحاسبية ووضع
اما باخضاع الشركة المخالفة الحكام ضريبة الدخل المطبقة على واقعة في لبنان براءات االختراع للضريبة. البيانات المالية السنوية وتقديم التصاريح وتسديد الضرائب
شركات االموال بالنسبة للسنة التي وقعت فيها المخالفة يضاف المتوجبة عليها للدائرة المالية المختصة بضريبة الدخل وذلك
اليها غرامة قدرها %20من اصل الضريبة واما لغرامة قدرها 3 -تخضع شركة الهولدنغ لضريبة سنوية مقطوعة مقدارها %6من وفقا لألحكام القانونية المتعلقة بالشركات المغفلة في كل ما ال
بااللف من اصل رأسمال الشركة مضافا اليه مال االحتياط على ان مجموع قيمة رأسمالها مضافا إليه مال االحتياط عندما ال يتجاوز يتعارض وأحكام المرسوم االشتراعي رقم .83\45
يعمد الى استيفاء المبلغ االعلى. هذا المجموع 50مليون ليرة لبنانية .ويخفض معدل الضريبة الى تفرض على الشركة غرامة مقدارها 50.000ل.ل .خمسون الف ليرة
29
غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان
09
الشركة المحصور
نشاطها خارج
لبنان (اوف شور)
30
نظرة عامة
الشركة المحصور نشاطها خارج لبنان هي شركة مغفلة مؤسسة في لبنان وتقوم بنشاطها حصريًا خارج االراضي اللبنانية او
في المنطقة الجمركية الحرة.
لم يتضمن القانون اللبناني –أي المرسوم االشتراعي رقم 46تاريخ 24حزيران 1983الذي أنشأ شركة االوف شور ومن بعده القانون
المعدل رقم 19الصادر بتاريخ 5ايلول 2008أي تعريف لشركة االوف شور.
انما يمكننا ان نستنتج من تسمية الشركة بالذات ومن موضوعها انها شركة مغفلة تمارس نشاطها خارج البلد حيث تقيم.
وتعد هذه الشركة تجارية ويتم تسجيلها في السجل التجاري في سجل خاص بشركات األوف شور في بيروت تسجل فيه البيانات
والمعلومات التي يوجب القانون على الشركات المغفلة نشرها.
31
المحددة حصرا،كذلك حظر القانون على شركات األوف شورجني د .القيام باعمال ونشاطات النقل البحري. .1اسم شركة االوف شور
أي ربح أو ريع أو أيراد أموال منقولة أو غير منقولة موجودة في لبنان كونها شركة مغفلة يكون لشركة االوف شور غالبا اسما مبتكرا و
أو من جراء تقديم خدمات لمؤسسات مقيمة ما عدا ايراد حساباتها ه .تملك اسهم وحصص وسندات ومشاركات في مؤسسات يجب ان يذكر دائما وبجانب االسم وفي جميع االوراق واالعالنات
المصرفية وااليرادات الناجمة عن االكتتاب بسندات الخزينة. وشركات اجنبية غير مقيمة واقراض المؤسسات غير المقيمة والنشرات وسائر الوثائق التي تصدر عنها عبارة “أوف شور” اضافة
التي تملك شركة األوف شور اكثر من %20من رأسمالها. الى “ش.م.ل ”.والرأسمال ورقم التسجيل في السجل التجاري.
.4تأسيس شركة األوف شور
تطبق على شركات األوف شور نفس القواعد واالجراءات التي تطبق و .التملك و /أو االنتفاع من حقوق عائدة لوكاالت مواد .2موضوع شركة االوف شور
في تأسيس الشركة المغفلة مع االخذ بعين االعتبار النقاط التالية: وبضائع وتمثيل لشركات أجنبية في اسواق خارجية. ان موضوع الشركة محدد قانونا وعلى سبيل الحصر كما يلي:
-يجب ان يدرج في نظام الشركة على عدم جواز تعاطيها اي ز .فتح فروع ومكاتب تمثيل في الخارج. أ .التفاوض وتوقيع العقود واالتفاقات بشأن عمليات وصفقات
نشاط غير النشاطات المنصوص عليها. يجري تنفيذها خارج االراضي اللبنانية وتعود الموال (سلع
-يمكن لشركة األوف شور ان تمسك حساباتها بالعملة ح .بناء واستثمار وادارة وتملك المشاريع االقتصادية كافة وبضائع وعناصر االصول الثابتة المادية والمالية ) الموجودة
االجنبية على ان يبقى معادال لمبلغ ثالثين مليون ليرة لبنانية باستثناء المحظورات التي نص عليها القانون. في الخارج او في المناطق الجمركية الحرة.
على األقل.
-يمكن للشركة االكتفاء بنشر اسماء اعضاء مجلس ط .استئجار المكاتب في لبنان وتملك العقارات الالزمة لنشاطها ب .ادارة شركات ومؤسسات محصورة نشاطها خارج لبنان
االدارة ومفوضي المراقبة في السجل الخاص بشركات األوف مع مراعاة قانون تملك االجانب لحقوق عينية عقارية في لبنان. انطالقًا من لبنان وتصدير الخدمات المهنية واالدارية
شورواالكتفاء بنشر ميزانية السنة المالية في السجل الخاص. والتنظيمية وخدمات وبرامج المعلوماتية بكل انواعها الى
ي.فتح اإلعتمادات واإلقتراض لتمويل العمليات والنشاطات وبناء لطلب تلك المؤسسات. ً مؤسسات مقيمة خارج لبنان
.5ادارة شركة االوف شور المذكورة من مصارف ومؤسسات مالية مقيمة في لبنان أو في الخارج.
تدار شركة األوف شور على غرار الشركة المغفلة بواسطة مجلس ج .عمليات التجارة الخارجية المثلثة أو المتعددة األطراف
ادارة ومفوضو مراقبة والجمعيات العمومية ؛ مع األخذ بعين .3النشاطات التي يمتنع على شركات األوف شور القيام بها الجارية خارج لبنان ،وألجل ذلك يمكن لشركات األوف شور
االعتبار الخصائص التالية: يجب ان ينص نظام الشركة عدم جواز تعاطي شركة االوف الشور إجراء التفاوض ،وتوقيع العقود ،وشحن البضائع ،وإعادة
-يجوز ان يكون اعضاء مجلس االدارة من غير اللبنانيين أي نشاط غير االنشطة المذكورة في موضوع الشركة. إصدار الفواتير ألعمال وعمليات خارج لبنان ،أو من المناطق
واليحتاج رئيس مجلس االدارة او الشخص المفوض بالتوقيع يحظرعلى شركات األوف شور تعاطي عمليات التأمين بمختلف الجمركية الحرة في لبنان واليها ويشمل ذلك استعمال
عن الشركة الى اجازة عمل اذا كان من غير اللبنانيين غير انواعها ،واالعمال والعمليات التي تزاولها المصارف والمؤسسات التسهيالت المتوافرة في المناطق الجمركية الحرة في لبنان
المقيمين في لبنان وتعفى رئاسة مجلس االدارة وعضوية المالية ،والمؤسسات الخاضعة لرقابة المصرف المركزي ،كما لتخزين البضائع المستوردة بغية اعادة تصديرها.
هذا المجلس من الحد االعلى الذي نصت عليه المادة 154 يحظرعلى شركات األوف شور ،القيام في لبنان باالعمال غير تلك
32
يخضـع العاملـون في الشركـة في لبنـان للضريبـة على -تعفى انصبة االرباح التي توزعها الشركة من الضريبة على تجارة اي عدد الشركات التي يجوز رئاسة مجلس ادارتها ام
الرواتـب واألجـور: ايرادات رؤوس االموال المنقولة. االشتراك بعضويتها.
-العاملون اللبنانيون في الشركة في لبنان يخضعون -تعفى الشركة من الضريبة على حصص الفوائد التي تدفعها -يعفى المستخدمون االجانب العاملون في لبنان من موجب
للضريبة وفق األصول. الشركة الى أشخاص معنويين أو طبيعيين مقيمين في الخارج. الحصول على اجازة عمل شرط ان ال تقل موازنة الشركة
-العاملون األجانب في الشركة في لبنان يخضعون -تعفى الشركة من الضريبة على المبالغ التي تدفعها الى السنوية عن مليار ليرة لبنانية.
للضريبة بعد حسم %30من راتبهم واعتباره بمثابة اشخاص طبيعيين أو معنويين خارج لبنان لقاء خدمات تؤدى -ال تخضع الشركة لموجب تعيين مستشار قانوني اال في حال
تعويض تمثيل غير خاضع للضريبة. في الخارج. تجاوز رأسمالها خمسين مليون ليرة لبنانية او تجاوز مجموع
-تعفى الشركة من الضريبة على رواتب واجور العمال ميزانياتهاالسنوية عن ما يعادل خمسمائة الف دوالر اميركي
د .بعض ايرادات رؤوس األموال الخاضعة للضريبة :وذلك متى والمستخدمين العاملين في الخارج.
حصلت هذه االيرادات في لبنان او عادت الى مقيم فيه. -تعفى اسهم الشركة ومساهميها من ضرائب االنتقال .6رأس المال شركة االوف شور
والرسوم المرتبطة بها. يجوز ان يحدد رأس المال وكافة حسابات الشركة بالعملة االجنبية.
ويوجب القانون على شركة األوف شور أن تؤدي الضرائب المتوجبة -تعفى االيرادات والعائدات الناتجة عن توظيف شركة األوف تعتبر شركات االوف شور عضوا حكما في بورصة بيروت وعليها
عليها دفعة واحدة عند التصريح عن األعمال وخالل المهل المحددة. شور اموالها خارج لبنان. تسديد اشتراك سنوي يوازي مئة دوالر اميركي.
.9العقوبات .8اما الضرائب التي تخضع لها شركة األوف شور يجب على شركة األوف شور أن تعين مفوض مراقبة اساسي واحد
في حال مخالفة الشركة للموضوع الذي حدد لها بالمرسوم أ .الضريبة السنوية المقطوعة:تسدد هذه الضريبة وقيمتها على األقل مقيم في لبنان ويحمل الجنسية اللبنانية وهي غير ملزمة
االشتراعي رقم 46المعدل بالقانون رقم 19تصبح خاضعة بالنسبة مليون ليرة لبنانية مباشرة الى الدئرة المالية المختصة بضريبة بتعيين مفوض مراقبة اضافي ؛يجوز تعيين مفوض المراقبة لمدة
للسنة المالية التي تمت فيها المخالفة لضريبة الدخل المطبق على الدخل وتطبق على الشركات ابتداء من اول سنة مالية مهما ثالث سنوات.
شركات االموال العاملة في لبنان مضافًا اليها غرامة قدرها %50 كانت مدتها.
(خمسون بالمئة) من قيمة الضريبة. ب .الضريبة على ربح التحسين:يخضع ربح التحسين الناتج عن .7النظام الضريبي لشركة االوف شور:
تفرغ الشركة عن موجوداتها الثابتة للضريبة المنصوص عنها تخضع شركات األوف شور لنظام ضريبي خاص:
.10أنقضاء شركة األوف شور في المادة 45من قانون ضريبة الدخل أي كانت مدة تملك ال بد من المالحظة ان شركات األوف شور ملزمة كالشركات
تنقضي شركة األوف شور وهي شركة مغفلة بذات األسباب التي الشركة لهذه الموجودات. المغفلة بمسك السجالت الحسابية وبتسديد الضرائب ،وتختلف
تنقضي بها هذه الشركة كما تنقضي اذا تجاوز نشاط الشركة نطاق عنه في نقاط أهمها:
موضوعها المحدد حصرًا. ج .ضريبة الرواتب واألجور :يعفى العاملون في الشركة سواء -تعفى شركات األوف شور من الضريبة على االرباح.
أكانوا أجانب أم لبنانيين من الضريبة على الرواتب واألجور اذا -تعفى جميع العقود والمستندات التي توقعها الشركة في
كانوا يعملون في الخارج. لبنان والمتعلقة بأعمالها خارج لبنان من رسم الطابع المالي.
33
غرفة التجارة والصناعة والزراعة في بيروت وجبل لبنان
10
الشركات االجنبية
34
بانها طبق االصل من الجهة المخولة في الشركة ،كما يجب ان .1الشركات المغفلة وشركات التوصية باالسهم .1نظام النشر
يصادق عليها ايضًا من السلطة ذات الصالحية في المركز الرئيسي على هذا النوع من الشركات وقبل المباشرة بأي نشاط ان تقدم يعترف القانون اللبناني بالشخصية القانونية لكل شركة مؤسسة
والقنصلية اللبنانية. تصريحا الى مصلحة الملكية التجارية لدى وزارة االقتصاد والتجارة في بلد أجنبي وفقا لقوانين هذا البلد والمكتسبة الشخصية
ويذكر في هذا التصريح اسم الشركة ومركزهاالرئيسي ورأسمالها. القانونية فيه.
ال لها يتمتع بصلحية ان يعقد ويوقع كل
تعين هذه الشركات ممث ً ان هذه الشركات ملزمة بان تطلب تسجيلها في السجل التجاري
اتفاق يتعلق باعمال الشركة الملحوظة في نظامها ،وان يمثلها الخاص بالمنطقة التي تقع فيها الوكالة او الفرع التابعان لها. ان الشركة االجنبية المكتسبة الشخصية المعنوية في بلدها تتمتع
امام المحاكم بكل درجاتها سواء اكان ذلك بصفة مدعية ام في لبنان بجميع الحقوق :تحدد جنسية الشركة باالستناد الى
مدعى عليها ام أي صفة اخرى. أ-المستندات المطلوبة لتسجيل الشركات المغفلة وشركات مركزها الرئيسي.
التوصية باألسهم:
كذلك يجب على الشركات االجنية ،اذا كانت عملياتها الرئيسية تخضع الشركة األجنبية لقوانين البلد الذي اتخذت جنسيته وال
عمليات مالية ،ان تقدم إلى المكتب خالل االشهر الثالثة االولى الى مكتب حماية الملكية الصناعية والتجارية لدى وزارة االقتصاد تستثنى سوى االحكام التي تتعارض والنظام العام اللبناني.
من السنة الماليةالمستندات التي تبين وضعها بحسب ميزانية والتجارة:
السنة السابقة على ان تكون هذه المستندات مصدقة من الشخص -تصريحًا بنسختين يذكر فيه: تطبق على الشركات أالجنبية أحكام القانون اللبناني المتعلق
المفوض بالتوقيع عن الشركة بانها طبق االصل. -اسم الشركة. بشهر الشركات :فهي تخضع للقيد في السجل التجاري وتلزم
-المركز الرئيسي للشركة. مسك الدفاتر التجارية كما تخضع للقوانين المالية اللبنانية وتعتبر
-الى السجل التجاري: -راس المال الشركة. المحاكم اللبنانية صالحة للنظر في الدعاوي التي قد تنشأعن
-تصريحًا بنسختين يبين فيه: -الصك االصلي لعقد تأسيس الشركة او نسخة عنه. عمليات تجريها فروع تلك الشركات في لبنان.
-اسم وشهرة كل من الشركاء ،ما عدا المساهمين والشركاء -قرار تعيين ممثل او ممثلين عن الشركة في لبنان لتمثيل
الموصين ،مع ذكر تاريخ ومكان والدته وجنسيته. الشركة امام الغير والقضاء. تلزم الشركات االجنبية العاملة في لبنان بالتسجيل وتطبق
-عنوان الشركة التجاري او اسمها. االحكام الخاصة التالية:
-شكل الشركة. يجب ان تكون الوثائق المذكورة مترجمة الى اللغة العربية مصدقة
35
المصرفية في لبنان بمؤسسات منشأة بشكل شركات مغفلة. التجاري خالصة لعقد تأسيس الشركة وتصريحًا بنسختين يتضمن -موضوع الشركة.
اوجــب قانون النقد والتسليــف على المصــرف االجنبي المعلومات التالية: -االماكن التي يوجد فيها للشركة – سواء في لبنان ام في
الذي يريد انشاء فرع له أن يحصل على ترخيص مسبق يذلك من -اسم وشهرة كل من الشركاء وتاريخ ومكان والدته الخارج وكاالت او فروع.
المصرف المركزي. وجنسيته. -اسماء االشخاص – سواء اكانوا من الشركاء ام من الغير –
-عنوان الشركة التجاري او اسمها. المفوضين بادارة الشركة او تدبير شؤونها او التوقيع عنها.
.4شركات الضمان األجنبية: -شكل الشركة. -رأس مال الشركة.
على كل هيئة ضمان أجنبية ترغب بالعمل في لبنان :ان تكون -موضوع الشركة. -خالصة عن عقد تأسيس الشركة.
الشركة مغفلة،ان اليقل رأسمالها المدفوع عن مليارين ومائتين -مركز الشركة الرئيسي ومركز وكالتها او فرعها في لبنان.
وخمسين مليون ليرة لبنانية ،خمسين بالمائة منه اسهما اسمية، -رأسمال الشركة. يجب ان يسجل ايضًا في السجل التجاري كل تعديل لنظام الشركة،
وان تكون الشركة من جنسية بلد يعامل بالمثل،وان تتخذ ممثل -اسماء الشركاء او االشخاص الثالثين المفوضين بادارة وكل زيادة او تخفيض لرأس المال.
قانوني ،وان تحصل على ترخيص من وزير االقتصاد والتجارة،وان الشركة او تدبير اعمالها او التوقيع عنها.
توظف االحتياطي في لبنان:ودائع نقدية،سندات خزينة،كما .2الشركات االخرى
يفرض القانون ان تقدم ضمانا لتعهداتها ايداعا نقديا لدى مصرف .3شركات المصارف األجنبية على هذه الشركات ان تطلب تسجيل وكالتها و فروعها في السجل
مقبول تختلف قيمته وفق الفروع. تخضع الشركات المصرفية االجنبية للقواعد العامة المذكورة التجاري الذي قع ضمن منطقته تلك الوكالة او الفرع.
أعاله وألحكام قانون النقد والتسليف الذي حصر ممارسة المهنة والوكيل المفوض للشركة االجنبية المعينة ملزم بان يودع السجل
36