CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do - Hạnh phúc

_____________

HỢP ĐỒNG HỢP TÁC

(Số: /HĐHT/ )

- Căn cứ Bộ Luật Dân Sự số 91/2015/QH13 do Quốc Hội Nước Cộng Hòa Xã Hội
Chủ Nghĩa Việt Nam ban hành ngày 24/11/2015, có hiệu lực từ ngày 01/01/2017;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội
chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 17/6/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
- Căn cứ vào nhu cầu khả năng của mỗi bên.

Hôm nay, ngày ….. tháng …. năm 2021 …, tại trụ sở Công ty Cổ phầnXXXXXX. Chúng
tôi gồm có:

BÊN A :
Địa chỉ :
Mã số thuế :
Đại diện : - Chức vụ: Giám đốc
Sau đây gọi là Bên A.
và
BÊN B :
Địa chỉ :
CMND : Ngày cấp: Nơi cấp:
Điện thoại :
Số tài khoản :
Sau đây gọi là Bên B.

XÉT RẰNG:

- Bên A là Công ty cổ phần ….. được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật
Việt Nam, kinh doanh trong lĩnh vực trang trí nội thất;

1
- Bên B là cá nhân mong muốn đóng góp tài sản và công sức để phát triển hoạt động
kinh doanh của Bên A;

- Các Bên cùng thống nhất hợp tác kinh doanh không thành lập tổ chức kinh tế, để
quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của Công Ty theo hình thức phù hợp, bảo
đảm hiệu quả, thực hiện phân chia lợi nhuận theo cam kết Hợp Đồng.

DO ĐÓ, CÁC BÊN CÙNG NHAU KÝ KẾT HỢP ĐỒNG VỚI CÁC ĐIỀU KIỆN,
ĐIỀU KHOẢN NHƯ SAU:

ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA

1.1 Trong Hợp Đồng này, nghĩa của các thuật ngữ được định nghĩa tại điều này được áp
dụng cho cả dạng số ít và số nhiều của thuật ngữ đó. Trừ khi ngữ cảnh cho phép
hiểu khác đi, nếu không những thuật ngữ được viết hoa dưới đây phải có ý nghĩa như sau:

“Công Ty” : nghĩa là Công ty cổ phần …….;

“Các Bên” : nghĩa là Bên A và Bên B;

“Hợp Đồng” : nghĩa là Hợp đồng hợp tác kinh doanh này và tất cả các phụ
lục/thoả thuận bằng văn bản giữa Các Bên;

“Thời Hạn Hợp Tác” : nghĩa là thời hạn thực hiện hợp tác kinh doanh theo Hợp
Đồng này giữa Các Bên, được quy định cụ thể tại Điều 4 của
Hợp Đồng;

“Hợp Tác” : nghĩa là Bên A hợp tác với Bên B cùng nhau kinh doanh
nhưng không lập ra tổ chức kinh tế;

“Ngày” : nghĩa là ngày làm việc không bao gồm các ngày Thứ Bảy,
Chủ Nhật và các ngày lễ theo quy định của pháp luật Việt
Nam;

“Ngày Bắt Đầu” : nghĩa là ngày Hợp Đồng bắt đầu có hiệu lực pháp luật, được
nêu cụ thể tại Điều 4 của Hợp Đồng;

“Ngày Kết Thúc” : nghĩa là ngày Hợp Đồng kết thúc hiệu lực pháp luật, được
nêu cụ thể tại Điều 4 của Hợp Đồng;

2
“Tiền Góp Vốn” : nghĩa là khoản tiền Việt Nam đồng mà Bên B góp vốn cùng
kinh doanh với Bên A;

“Doanh Thu” : nghĩa là số tiền thu được từ hoạt động kinh doanh của Công
Ty;

“Lợi Nhuận” : nghĩa là khoản tiền dư ra sau khi lấy Doanh Thu trừ đi tất cả
chi phí hoạt động của Công Ty;

“Lợi Nhuận Sau Thuế” : nghĩa là lợi nhuận của Công Ty sau khi trừ các loại thuế
theo quy định của pháp luật;

“Thua Lỗ” : nghĩa là khoản tiền phải bù vào sau khi lấy Doanh Thu trừ
đi tất cả chi phí hoạt động của Công Ty;

“Chuyển Đổi Tiền Góp : nghĩa là hành động hoán đổi Tiền Góp Vốn trở thành cổ
Vốn” phần của Công Ty sau khi hết Ngày Kết Thúc;

“Thông Tin Bảo Mật” : nghĩa là toàn bộ về sự hiện hữu các nội dung của Hợp Đồng
này cũng như tất cả giấy tờ, tài liệu có liên quan được cung
cấp đến mỗi Bên hoặc đại diện mỗi Bên dưới hình thức văn
bản;

“Không Cạnh Tranh” : nghĩa là Bên B không được phép tham gia kinh doanh/hoạt
động với bất kỳ hình thức nào cùng với bên thứ ba bất kỳ nào
khác kinh doanh cùng lĩnh vực với Bên A, trong suốt quá
trình thực hiện Hợp Đồng và sau khi Hợp Đồng kết thúc 02
(hai) năm, tuỳ trường hợp nào đến trước;

“Bất Khả Kháng” : nghĩa là các sự kiện được quy định cụ thể tại Điều 17 của
Hợp Đồng;

“Điều Kiện Hoàn Cảnh : nghĩa là điều kiện được quy định cụ thể tại Điều 18 của Hợp
Thay Đổi” Đồng.

1.2 Các tiêu đề và các mục lục nội dung trong Hợp Đồng này chỉ mang tính chất tham
chiếu.

3
1.3 Hợp Đồng này bao gồm các Phụ lục và bất kỳ nội dung nào được đề cập trong một
đoạn đều phải được hiểu đúng với nội dung của Phụ lục tương ứng.

ĐIỀU 2. NỘI DUNG HỢP TÁC KINH DOANH

2.1 Mục đích Hợp Tác: Các Bên sẽ hợp tác cùng kinh doanh các ngành nghề thuộc lĩnh
vực kinh doanh của Công Ty theo Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở
Kế hoạch - Đầu tư Tp. Hồ Chí Minh cấp ngày …….. và Điều lệ Công Ty kèm theo.

2.2 Hình thức Hợp Tác: Các Bên sẽ tiến hành hợp tác kinh doanh theo Hợp Đồng này
mà không thành lập tổ chức kinh tế. Các Bên thống nhất sẽ sử dụng con dấu và pháp
nhân của Bên A để thực hiện các giao dịch kinh doanh theo thoả thuận tại Hợp Đồng
này phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

ĐIỀU 3. ĐÓNG GÓP CỦA CÁC BÊN

3.1 Bên A đóng góp bằng việc đầu tư tài sản thành lập Công Ty, và điều hành hoạt động
kinh doanh của Công Ty.
3.2 Bên B đóng góp bằng việc đầu tư tài sản góp vốn cùng Công Ty kinh doanh, có
trách nhiệm tham gia vào hoạt động kinh doanh của Công Ty. Phần tài sản Bên B
đóng góp tương đương 20% vốn điều lệ của Công Ty, tương ứng số tiền:
1.000.000.000 VND (bằng chữ: Một tỷ đồng).
3.3 Hình thức đóng góp của Bên B: bằng tiền mặt.

ĐIỀU 4. THỜI HẠN HỢP TÁC

4.1 Thời Hạn Hợp Tác của Các Bên theo Hợp Đồng này là 03 (ba) năm kể từ Ngày Bắt
Đầu là ngày____/_____/_____ cho đến hết Ngày Kết Thúc là ngày
_____/_____/______ .
4.2 Ít nhất 30 (ba mươi) ngày trước khi đến Ngày Kết Thúc, Bên B sẽ gửi thông báo
bằng văn bản về việc có nhu cầu Chuyển Đổi Tiền Góp Vốn cho Bên A. Bên A sẽ
xem xét, trả lời trong thời hạn tối đa 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được văn
bản. Trong trường hợp Các Bên thống nhất Chuyển Đổi Tiền Góp Vốn, Bên A có
trách nhiệm thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để cập nhật tên Bên B
vào sổ cổ đông của Công Ty.
4.3 Để làm rõ, Bên A không có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho Bên B về việc
yêu cầu Chuyển Đổi Tiền Góp Vốn. Trong trường hợp Bên B không có văn bản xác

4
 nhận nhu cầu Chuyển Đổi Tiền Góp Vốn trước 30 (ba mươi) ngày trước khi đến
Ngày Kết Thúc được hiểu là Bên B từ bỏ nhu cầu Chuyển Đổi Tiền Góp Vốn.

ĐIỀU 5. ĐIỀU HÀNH KINH DOANH

5.1 Các Bên thống nhất rằng Bên A toàn quyền điều hành Công Ty để kinh doanh mà
không bị cản trở bởi bất kỳ bên nào nhằm đạt Doanh Thu, Lợi Nhuận và Lợi Nhuận
Sau Thuế.

5.2 Trong suốt Thời Hạn Hợp Tác của Hợp Đồng này, Bên A được quyền :

(i) Xác lập tất cả các giao dịch dân sự nhằm đạt được mục đích kinh doanh; và

(ii) Các giao dịch dân sự do Bên A xác lập, có giá trị ràng buộc quyền và nghĩa
vụ đối với Các Bên.

ĐIỀU 6. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ

6.1 Các Bên thống nhất rằng, Bên B được quyền phân chia Lợi Nhuận Sau Thuế với
Bên A với tỉ lệ tương ứng với phần góp vốn của Bên B nhưng không vượt quá 20%
Lợi Nhuận Sau Thuế. Việc xác định tỉ lệ lợi nhuận được chia căn cứ vào thời điểm
lập báo cáo tài chính của năm liền kề trước đó.

6.2 Trong trường hợp kinh doanh Thua Lỗ, Các Bên chịu trách nhiệm tương ứng với tỉ
lệ phần vốn góp tại thời điểm lập báo cáo tài chính của năm liền kề trước đó. Các
Bên có trách nhiệm tiếp tục đóng góp vốn để bù lỗ trong hoạt động kinh doanh.

ĐIỀU 7. THANH TOÁN

Trong trường hợp kinh doanh có Lợi Nhuận theo Khoản 6.1 Điều 6 Hợp Đồng, việc thanh
toán Lợi Nhuận Sau Thuế cho Bên B được thực hiện như sau:

7.1 Đợt 1: Lợi Nhuận Sau Thuế tạm tính từ tháng 1 đến tháng 6 sẽ được thanh toán
không trễ hơn ngày 31/12 của năm đó.

7.2 Đợt 2: Lợi Nhuận Sau Thuế tạm tính từ tháng 6 đến tháng 12 sẽ được thanh toán
không trễ hơn ngày 30/6 của năm tiếp theo.

7.3 Hình thức thanh toán: chuyển khoản theo quy định pháp luật hiện hành.

Để làm rõ, sau mỗi kỳ hoàn thành báo cáo tài chính năm liền kề trước đó, Các Bên đối
chiếu số liệu để quyết toán phần tiền Lợi Nhuận Sau Thuế được chia cho mỗi bên.

ĐIỀU 8. CÁC NGUYÊN TẮC TÀI CHÍNH

5
 8.1 Các Bên phải tuân thủ nguyên tắc tài chính kế toán theo quy định của pháp luật. Các
nghĩa vụ tài chính phát sinh từ Lợi Nhuận được phân chia thuộc trách nhiệm của bên
nào sẽ do bên đó tự thực hiện với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

8.2 Báo cáo tài chính được lập bởi Bên A phải đáp ứng các yêu cầu của quy định pháp
luật về tài chính, kế toán.

ĐIỀU 9. CHI PHÍ

Mỗi Bên phải chịu chi phí tư vấn luật sư của chính mình và mọi chi phí khác liên quan tới
việc thương lượng, soạn thảo và hoàn chỉnh Hợp Đồng này và bất kỳ tài liệu hoặc văn bản
nào khác bổ sung cho, phụ thuộc vào hoặc liên quan đến Hợp Đồng này dưới bất kỳ hình
thức nào khác.

ĐIỀU 10. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

10.1 Quyền của Bên A

(i) Được Bên B góp vốn đúng và đủ theo Điều 3 của Hợp đồng này;

(ii) Được quyền mua lại cổ phần của Bên B sau khi hết Thời Hạn Hợp Tác theo
quy định của Hợp đồng trong trường hợp Bên B muốn Chuyển Đổi Tiền Góp
Vốn;

(iii) Yêu cầu Bên B thực hiện các công việc đóng góp vào hoạt động kinh doanh
của Bên A;

(iv) Được quyền hưởng Lợi Nhuận thu được từ hoạt động Hợp Tác;

(v) Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến điều hành kinh doanh, hoạt động
kinh doanh của Công Ty theo quy định tại Điều 5 của Hợp Đồng;

(vi) Yêu cầu bồi thường thiệt hại do hành vi của Bên B gây ra trong trường hợp
xác định nguyên nhân gây thiệt hại là do lỗi Bên B;

(vii) Được quyền mua bán, sáp nhập, giải thể, chia tách Công Ty theo quy định
của pháp luật;

10.2 Nghĩa vụ của Bên A

(i) Thanh toán lợi nhuận cho Bên B theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 của Hợp
đồng;

6
 (ii) Thông báo bằng văn bản tình hình công ty nếu có biến động có thể liên quan
đến quyền lợi của Bên B trước ít nhất 03 (ba) tháng;

(iii) Chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản chung giữa Bên A và Bên B, trường
hợp tài sản chung không đủ để thực hiện nghĩa vụ chung thì Bên A phải chịu
trách nhiệm bằng tài sản riêng theo phần tương ứng với phần vốn góp của
mình;

(iv) Bên A sẽ cung cấp các giấy tờ pháp lý cho Bên B và cung cấp các thông tin,
giấy tờ cần thiết để hỗ trợ Bên B kê khai đóng thuế theo quy định;

(v) Bên A có trách nhiệm xác nhận/cung cấp hoá đơn cần thiết đối với khoản tiền
đã nhận từ Bên B;

(vi) Giải quyết quyền lợi của Bên B trong trường hợp mua bán, sáp nhập, giải thể,
chia tách Công Ty theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 11. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

11.1 Quyền của Bên B

(i) Được nhận phần Lợi Nhuận Sau Thuế theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 của
Hợp Đồng;

(ii) Được Bên A hoàn trả 100% tiền góp vốn thực tế khi Bên A thực hiện việc
mua bán, sáp nhập theo quy định tại khoản 15.3 Điều 15 của Hợp đồng;

(iii) Được Bên A hoàn trả 50% tiền góp vốn thực tế khi Bên A bị giải thể theo quy
định tại khoản 15.4 Điều 15 của Hợp đồng;

(iv) Được Bên A hoàn trả 70% tiền góp vốn thực tế khi chấm dứt Hợp Đồng
trước Thời Hạn Hợp Tác theo quy định tại khoản 14.2 Điều 4 của Hợp Đồng;

(v) Được quyền chuyển nhượng cổ phần cho Bên A sau thời hạn hợp tác. Trường
hợp Bên A không nhận chuyển nhượng, Bên A phải hoàn lại số vốn góp thực
tế cho Bên B.

11.2 Nghĩa vụ của Bên B

(i) Góp vốn đúng và đủ theo quy định của Hợp đồng;

(ii) Kê khai và đóng các loại thuế thuộc phần thu nhập của Bên B theo quy định
pháp luật;

7
 (iii) Thực hiện các công việc đóng góp vào hoạt động kinh doanh của Bên A;

(iv) Thanh toán tất cả các khoản nợ phát sinh từ hợp đồng, nếu tài sản chung
không đủ để trả nợ thì lấy tài sản riêng trả nợ tương ứng theo phần vốn góp
cam kết của Bên B;

(v) Không tự ý huỷ ngang Hợp Đồng;

(vi) Không được nhận bất kỳ quyền lợi nào nếu chấm dứt Hợp Đồng trước Thời
Hạn Hợp Tác theo quy định tại khoản 14.4 Điều 14 của Hợp Đồng;

(vii) Không tiết lộ bất kỳ Thông Tin Bảo Mật cho bên thứ ba theo quy định tại
Điều 16 Hợp Đồng này. Chịu trách nhiệm bồi thường mọi thiệt hại xảy ra do
việc tiết lộ Thông Tin Bảo Mật mà gây thiệt hại đến Bên B.

ĐIỀU 12. CAM KẾT CHUNG CỦA CÁC BÊN

Bên A và Bên B cùng khẳng định và bảo đảm với Bên kia rằng các cam kết sau đây
là đúng vào ngày ký Hợp Đồng này và sẽ vẫn đúng và chính xác trên mọi phương diện
trong suốt Thời Hạn Hợp Tác:

(i) Cam kết kinh doanh đúng ngành nghề không trái quy định của pháp luật và
chịu trách nhiệm trong công việc điều hành kinh doanh Công Ty;

(ii) Đại diện Bên A và Bên B có đầy đủ năng lực pháp lý cũng như thẩm quyền
để ký kết và thực hiện Hợp Đồng này và bất kỳ tài liệu nào khác sẽ được ký
kết giữa Các Bên liên quan đến Hợp Đồng này mà khi đã được ký sẽ tạo nên
các nghĩa vụ có hiệu lực và ràng buộc đối với Các bên theo các điều khoản
tương ứng trong các tài liệu đó;

(iii) Việc Các Bên ký kết, giao kết, và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp
Đồng này và bất kỳ tài liệu nào khác sẽ được Các Bên ký kết liên quan đến
Hợp Đồng này sẽ không:

 Dẫn đến việc vi phạm bất kỳ quy định nào trong các tài liệu nội bộ của
Bên A (bao gồm cả Điều lệ);

 Dẫn đến việc vi phạm bất kỳ quy định pháp luật, quyết định, bản án
hoặc phán quyết của bất kỳ toà án nào hoặc cơ quan có thẩm quyền
nào của Việt Nam.

8
 (iv) Các Bên không bị mất khả năng thanh toán nợ cũng như không là đối tượng
đang thực hiện thủ tục thanh lý hoặc phá sản;

(v) Các Bên cam kết, chủ động thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để đảm
bảo cho việc thực hiện Hợp Đồng.

ĐIỀU 13. CHUYỂN NHƯỢNG, CHUYỂN GIAO

13.1 Hợp Đồng này không được chuyển nhượng cho bất kỳ bên thứ ba nào khác trong
Thời Hạn Hợp Tác;

13.2 Hợp Đồng này không được chuyển giao/chuyển nhượng cho bất kỳ bên thứ ba nào
khác trong Thời Hạn Hợp Tác, trừ trường hợp thừa kế theo di chúc.

ĐIỀU 14. RÚT KHỎI HỢP ĐỒNG HỢP TÁC

14.1 Hợp đồng không được hủy ngang và Bên B không thể rời Công ty trong Thời Hạn
Hợp Tác, trừ trường hợp có thỏa thuận giữa các bên. Thỏa thuận phải được lập
thành văn bản và được hai bên ký xác nhận;

14.2 Trường hợp Bên B rút khỏi Hợp đồng này trước Thời Hạn Hợp Tác theo quy định
tại Điều 4 của Hợp đồng thì được nhận lại 70% vốn góp thực tế, sau khi đã thanh
toán các nghĩa vụ đối với Công ty;

14.3 Việc rút khỏi Hợp đồng không làm chấm dứt quyền, nghĩa vụ của Bên B xác lập và
thực hiện trước thời điểm rút khỏi Hợp đồng này;

14.4 Việc rút khỏi Hợp Đồng không thuộc các trường hợp trên đây, thì Bên B được xác
định là vi phạm hợp đồng và không được hoàn trả bất kỳ khoản chi phí đầu tư nào
trước đó.

ĐIỀU 15. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG HỢP TÁC

Hợp Đồng chấm dứt trong những trường hợp sau:

15.1 Hết thời hạn theo quy định tại khoản 4.1 Điều 4 của Hợp Đồng;

15.2 Khi Hai Bên có thỏa thuận bằng văn bản về việc chấm dứt Hợp Đồng. Trường hợp
này Các Bên có trách nhiệm hoàn thành mọi nghĩa vụ theo văn bản thỏa thuận chấm
dứt;

15.3 Bên A thực hiện việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp với Bên thứ ba;

15.4 Bên A giải thể trước Thời Hạn Hợp Tác;

9
15.5 Mục đích Hợp Tác đã đạt được;

15.6 Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

ĐIỀU 16. BẢO MẬT THÔNG TIN

16.1 Mỗi Bên tham gia Hợp Đồng này có nghĩa vụ giữ bí mật mọi thông tin về quá trình
ký kết và nội dung của Hợp Đồng này; giá trị tài sản vốn góp; quy trình làm việc;
thông tin doanh thu; kế hoạch kinh doanh; và bất kỳ thông tin nào khác mà Bên B
được Bên A cung cấp;

16.2 Việc bảo mật thông tin cũng áp dụng với các Thông Tin Bảo Mật theo quy định tại
Điều 1 Hợp Đồng này;

16.3 Nghĩa vụ bảo mật thông tin được tuân thủ bởi Các Bên trong suốt Thời Hạn Hợp
Tác. Đồng thời, thoả thuận bảo mật thông tin vẫn tồn tại sau 01 năm kể từ Ngày Kết
Thúc;

16.4 Trong trường hợp Hợp Đồng chấm dứt trước Ngày Kết Thúc, nghĩa vụ bảo mật
thông tin vẫn tồn tại sau 01 (một) năm kể từ ngày chấm dứt.

ĐIỀU 17. BẤT KHẢ KHÁNG

17.1 Bất Khả Kháng có nghĩa là (các) sự kiện mang tính bất thường không phải do Bên bị
ảnh hưởng gây ra và không thể đoán trước và tránh được một cách hợp lý. Tuỳ
thuộc vào những điều kiện trên, Bất Khả Kháng được định nghĩa trong Hợp Đồng
này đặc biệt bao gồm nhưng không giới hạn các hiện tượng thiên tai như động đất,
bão, lốc xoáy, lũ lụt, hoả hoạn, biểu tình, nổi dậy, chiến tranh, dịch bệnh, thay đổi
chính sách pháp luật hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

17.2 Trường hợp một Bên bị ảnh hưởng bởi Bất Khả Kháng, Bên đó phải thông báo ngay
cho Bên kia bằng văn bản hoặc các hình thức khác về tính chất và phạm vi ảnh
hưởng của Bất Khả Kháng và phải nỗ lực một cách nhanh chóng và mẫn cán cũng
như thực hiện tất cả những biện pháp và hành động thích hợp trong phạm vi quyền
hạn của mình trên tinh thần thiện chí để khắc phục, loại trừ hoặc giảm thiểu những
tác động tiêu cực của Bất Khả Kháng đó đối với mình và tiếp tục nỗ lực cũng như
thực hiện mọi biện pháp và hành động đó để Bên đó có thể thực hiện hoặc tiếp tục
thực hiện những nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này.

10
17.3 Không Bên nào được xem là vi phạm Hợp Đồng này hoặc bằng cách khác phải chịu
trách nhiệm trước Bên kia, về bất kỳ chậm trễ nào trong việc thực hiện hoặc không
thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng này trong trường hợp việc
chậm trễ hoặc không thực hiện đó là do bất kỳ Bất Khả Kháng nào mà Bên đó đã
thông báo cho Bên kia gây ra, và thời gian thực hiện những nghĩa vụ đó sẽ được gia
hạn theo thoả thuận bằng văn bản của Các Bên.

17.4 Trường hợp Bất Khả Kháng liên quan kéo dài liên tục trên 01 (một) tháng, thì Các
Bên phải tham gia thảo luận trên tinh thần thiện chí nhằm giảm thiểu những tác động
của Bất Khả Khánh này, hoặc thống nhất về những giải pháp thay thế có thể được
xem là hợp lý và thoả đáng với điều kiện rằng các giải pháp thay thế đó sẽ chỉ có
hiệu lực khi có sự chấp thuận bằng văn bản của Các Bên. Tuy nhiên, nếu việc chậm
trễ do bất kỳ sự kiện Bất Khả Kháng nào gây ra kéo dài trên 30 (ba mươi) ngày thì
Hợp Đồng này có thể được một Bên chấm dứt bằng việc gửi thông báo bằng văn bản
tới Bên còn lại mà không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền khởi kiện hoặc quyền yêu cầu
khắc phục nào của mỗi Bên theo Hợp Đồng này và theo pháp luật.

ĐIỀU 18. THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG KHI ĐIỀU KIỆN, HOÀN CẢNH THAY ĐỔI

18.1 Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

(i) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết
Hợp Đồng;

(ii) Tại thời điểm giao kết Hợp Đồng, Các Bên không thể lường trước được về sự
thay đổi hoàn cảnh;

(iii) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như Các Bên biết trước thì Hợp Đồng
đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn
khác;

(iv) Việc tiếp tục thực hiện Hợp Đồng mà không có sự thay đổi nội dung Hợp
Đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một Bên;

(v) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả
năng cho phép, phù hợp với tính chất của Hợp Đồng mà không thể ngăn
chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

11
18.2 Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, Bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền
yêu cầu Bên kia đàm phán lại Hợp Đồng trong vòng 30 (ba mươi) ngày.

18.3 Trong quá trình đàm phán sửa đổi Hợp Đồng, Các Bên tiếp tục thực hiện nghĩa vụ
của mình.

ĐIỀU 19. LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

19.1 Hợp đồng này và các quyền và nghĩa vụ kéo theo được giải thích theo các quy định
và chịu sự điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.

19.2 Mọi tranh chấp phát sinh liên quan đến Hợp đồng này trước hết được giải quyết
thông qua thương lượng. Trong trường hợp không giải quyết được bằng thương
lượng, tranh chấp sẽ được đưa ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền.

ĐIỀU 20. THÔNG BÁO

20.1 Mọi thông báo phải được lập thành văn bản bằng tiếng Việt và do người được uỷ
quyền hợp lệ của người ký tên, được gửi đến người nhận theo địa chỉ, email có chi
tiết như nêu dưới đây hoặc theo địa chỉ khác mà một Bên có thể thông báo cho Bên
kia tuỳ từng thời điểm, và được gửi cho người nhận bằng cách giao trực tiếp hoặc
gửi thư bảo đảm.

Gửi tới Bên A:

Người nhận:

Địa chỉ:

Email:

Điện thoại:

Gửi tới Bên B:

Người nhận:

Địa chỉ:

Điện thoại:

20.2 Không hạn chế bất kỳ cách thức nào khác mà theo đó một Bên có thể chứng minh
rằng Bên kia đã nhận được thông báo hoặc thông tin liên lạc khác, một thông báo
hoặc thông tin liên lạc khác sẽ được xem là được nhận hợp lệ:

12
 (i) Khi để tại địa chỉ người nhận có phiếu ký nhận, trong trường hợp giao trực
tiếp;

(ii) 5 (năm) ngày sau ngày gửi, trong trường hợp gửi bằng thư bảo đảm;

(iii) Xác nhận đã gửi mail thành công;

(iv) Nếu một thông báo hoặc thông tin liên lạc khác được gửi bằng cách giao trực
tiếp hoặc được nhận vào một ngày không phải là ngày làm việc hoặc sau 5:00
chiều vào một ngày làm việc, thì thông báo hoặc thông tin liên lạc đó sẽ được
xem là được người nhận nhận lúc 9:00 sáng vào ngày làm việc tiếp theo.

20.3 Trong trường hợp thay đổi thông tin liên hệ của một Bên như nêu tại khoản 1 Điều
20 ở trên, thì Bên có sự thay đổi có phải thông báo cho Bên còn lại về việc thay đổi
trong vòng 10 (mười) ngày làm việc sau khi thực hiện thay đổi đó.

ĐIỀU 21. CÁC QUY ĐỊNH KHÁC

21.1 Hợp Đồng này (bao gồm các phụ lục của Hợp Đồng) là thoả thuận toàn bộ giữa Các
Bên và thay thế mọi thoả thuận, ghi nhận, thu xếp, liên lạc hoặc hình thức thể hiện ý
chí khác trước đây hoặc hiện thời liên quan đến đối tượng của Hợp Đồng này.

21.2 Hợp Đồng này chỉ được sửa đổi bằng văn bản do Các Bên ký.

21.3 Các tiêu đề trong Hợp Đồng này chỉ nhằm mục đích thuận tiện tham khảo và sẽ
không ảnh hưởng dưới bất kỳ hình thức nào đến ý nghĩa hoặc cách giải thích nội
dung của Hợp Đồng này.

21.4 Trường hợp có bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng này bị coi là vô hiệu, bất hợp
pháp, mất hiệu lực hoặc không có tính cưỡng chế toàn bộ hoặc một phần thì quy
định đó sẽ được xem là không có hiệu lực giữa Các Bên và những quy định còn lại
của Hợp Đồng này vẫn giữ nguyên hiệu lực, trừ khi cách hiểu này cơ bản huỷ hoại
lợi ích của giao dịch giữa Các Bên. Trong mọi trường hợp, Các Bên, nếu có thể, sẽ
phải thương lượng để thay thế quy định vô hiệu đó bằng một quy định có hiệu lực
theo tinh thần và mục đích của quy định đó.

21.5 Trường hợp toàn bộ Hợp Đồng vô hiệu, bên có lỗi phải chịu trách nhiệm bồi thường
thiệt hại cho Bên còn lại. Đồng thời, nguyên nhân Hợp Đồng vô hiệu từ bên nào thì
bên đó phải chịu phạt bằng một khoản tương đương 8% giá trị Hợp Đồng.

13
21.6 Trong Hợp Đồng này, bất kỳ quy định nào về thời hạn thực hiện 01 nghĩa vụ nào đó
của bất kỳ Bên nào nhưng ngày cuối cùng của thời hạn đó lại rơi vào ngày Nghỉ, Lễ,
Tết theo quy định của pháp luật dẫn đến việc Bên có nghĩa vụ không thể thực hiện
được hoặc không thể hoàn thành nghĩa vụ của mình thì ngày cuối cùng của thời hạn
thực hiện nghĩa vụ đó được mặc định dời lại vào ngày làm việc tiếp theo sau ngày
Nghỉ, Lễ, Tết đó mà không bị xem như là một vi phạm Hợp Đồng.

21.7 Khi Hợp Đồng này quy định cần phải có một sự phê duyệt hay đồng ý nào đó, thì sự
phê duyệt hoặc đồng ý đó phải được đưa ra trước bằng văn bản.

ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, Các Bên đã cho người đại diện có thẩm quyền hợp lệ của
mình ký Hợp Đồng này vào ngày ghi tại phần đầu của Hợp Đồng thành 04 (bốn) bản gốc
tiếng Việt. Mỗi Bên sẽ giữ 02 (hai) bản gốc tiếng Việt để theo dõi và thực hiện.

BÊN A BÊN B

14