ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

KHOA LUẬT
-----o0o-----

PHẠM THỊ HẰNG NGA

C¤NG Bè TH¤NG TIN CñA C¤NG TY §¹I CHóNG

TR£N THÞ TR¦êNG CHøNG KHO¸N THEO
PH¸P LUËT VIÖT NAM

Chuyên ngành: Luật Kinh tế

Mã số: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Cán bộ hướng dẫn khoa học: TS. Hoàng Thị Quỳnh Chi

Hà Nội – 2014
 LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các
kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào
khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin
cậy và trung thực. Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả
các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.

Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể
bảo vệ Luận văn.

Tôi xin chân thành cảm ơn!

TÁC GIẢ LUẬN VĂN

Phạm Thị Hằng Nga

 MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
MỞ ĐẦU .............................................................................................................. 1
Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG
CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ
TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ....................................................... 7
1.1. Công ty đại chúng và công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán .......................................................................................... 7
1.1.1. Khái quát chung về công ty đại chúng............................................... 7
1.1.2. Khái quát chung về hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán ............................................................. 12
1.2. Khái quát chung về pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam .............................. 22
1.2.1. Khái niệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán .......................................... 22
1.2.2. Nội dung pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công
ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ................................................... 25
1.2.3. Vai trò của pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán .......................................... 35
1.2.4. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam ....................................... 37
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 ................................................................................... 42
Chƣơng 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG
CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ
TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN............................................................................ 43
2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng
trên thị trường chứng khoán Việt Nam ............................................................ 43
2.1.1. Công ty đại chúng và phân loại công ty đại chúng theo pháp luật
chứng khoán chứng khoán Việt Nam ........................................................... 43
 2.1.2. Nội dung các thông tin của công ty đại chúng phải công bố trên thị
trường chứng khoán Việt Nam ..................................................................... 43
2.1.3. Phương tiện và trình tự, thủ tục CBTT của công ty đại chúng .......... 69
2.1.4. Xử lý hành vi vi phạm pháp luật về công bố thông tin của công ty đại
chúng trên TTCK.......................................................................................... 70
2.2. Thực tiễn thực hiện quy định pháp luật về công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán ............................................................ 73
2.2.1. Kết quả đạt được trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán ............................................................. 73
2.2.2. Những bất cập và tồn tại trong hoạt động công bố thông tin của công
ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ................................................... 77
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2 ................................................................................... 89
Chƣơng 3: PHƢƠNG HƢỚNG, GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN
PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN ........... 90
3.1. Phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động công
bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK ............................................... 90
3.1.1. Hoàn thiện pháp luật về công bố thông tin trước yêu cầu phát triển
thị trường chứng khoán và hội nhập quốc tế ............................................... 90
3.1.2. Hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng để khắc phục những vướng mắc, bất cập hiện hành ...... 91
3.2. Các giải pháp, kiến nghị nâng cao hiệu quả hoạt động công bố thông tin
của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ........................................ 97
3.2.1. Xây dựng bộ chỉ số minh bạch thông tin đối với công ty niêm yết .... 97
3.2.2. Hoàn thiện cơ chế công bố thông tin của công ty đại chúng ............ 98
3.2.3. Hoàn thiện phương tiện công bố thông tin ...................................... 100
3.2.4. Các giải pháp khác .......................................................................... 101
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3 ................................................................................. 105
KẾT LUẬN ....................................................................................................... 106
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................... 108
 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

Từ viết tắt Ý nghĩa

BCTC Báo cáo tài chính
BCTN Báo cáo thường niên
BKS Ban Kiểm soát
CBTT Công bố thông tin
CTCP Công ty cổ phần
ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông
HĐQT Hội đồng quản trị
HNX Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
HOSE Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh
UBCK Ủy ban Chứng khoán
UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
SGDCK Sở Giao dịch Chứng khoán
TTCK Thị trường chứng khoán
TTLKCK (VSD) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
 MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài

Thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam chính thức được vận hành vào
tháng 7 năm 2000 với mục tiêu nhằm tái cấu trúc và nâng cao tính hiệu quả của
thị trường tài chính. Ban đầu, TTCK chỉ có 2 doanh nghiệp niêm yết với 2 loại
cổ phiếu (REE và SAM) với vốn hóa chỉ đạt 270 tỷ đồng. Tính đến tháng
6/2014, mức vốn hóa toàn thị trường đã đạt khoảng 1.100 nghìn tỷ đồng với 660
công ty niêm yết và đạt khoảng 1,3 triệu tài khoản của nhà đầu tư (trong đó có
khoảng 15,6 nghìn tài khoản của nhà đầu tư nước ngoài). Có thể thấy, qua 14
năm vận hành, TTCK đã chứng tỏ vai trò là kênh huy động vốn trung và dài hạn
quan trọng cho nền kinh tế, với những bước phát triển mạnh mẽ, thu hút sự quan
tâm không chỉ của nhà đầu tư trong nước mà cả các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy
nhiên, nếu so sánh với TTCK các nước phát triển cũng như các nước trong khu
vực, TTCK Việt Nam vẫn còn hạn chế về quy mô và tồn tại nhiều bất cập, đặc
biệt về tính công khai, minh bạch. Nâng cao tính công khai, minh bạch thông tin
được xem là mục tiêu trọng tâm trong phát triển TTCK giai đoạn hiện nay.
Trên TTCK, thông tin được ví như mạch máu, nguồn năng lượng nuôi sống
thị trường và là cơ sở để nhà đầu tư xác định chiến lược đầu tư cũng như quyết
định mức độ thành công của việc đầu tư, do đó công khai, minh bạch thông tin
được coi là một trong những nhân tố quan trọng nhất giúp TTCK phát triển cũng
như bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Tại những TTCK mới nổi, trong đó có Việt
Nam, tham gia thị trường chủ yếu là nhà đầu tư cá nhân và tâm lý đầu tư thường
diễn ra theo số đông thì mức độ ảnh hưởng của thông tin càng lớn. Tuy nhiên,
theo đánh giá của Hiệp hội các Uỷ ban chứng khoán (IOSCO), mức độ minh
bạch thông tin của TTCK Việt Nam còn thấp và các doanh nghiệp vẫn chưa ý
thức được tầm quan trọng của việc công bố thông tin (CBTT). Theo thống kê,
chỉ có khoảng 5% các công ty niêm yết đảm bảo tốt việc CBTT cho nhà đầu tư

1
[25]. Để chấn chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK, khung pháp lý điều chỉnh hoạt
động CBTT luôn được chú trọng hoàn thiện, trong đó quan trọng nhất phải kể
đến Luật Chứng khoán số 60/QH11 được Quốc Hội khóa XI thông qua ngày 29
tháng 6 năm 2006 (sau đây gọi là Luật Chứng khoán năm 2006) và tiếp đó là
Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
chứng khoán được thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 (sau đây gọi là Luật
sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán) với những quy định nền tảng cơ bản về chế
định công bố thông tin trên TTCK. Để cụ thể hóa những quy định tại Luật
Chứng khoán, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày
18/7/2007, tiếp đó là Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 về việc
hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK (thay thế Thông tư số 38/2007/TT-BTC)
và hiện tại, việc công bố thông tin trên TTCK được thực hiện theo Thông tư số
52/2012/TT-BTC ngày 5/4/2012 của Bộ Tài chính. Các quy định này là hành
lang pháp lý quan trọng, đảm bảo tính công khai, minh bạch của TTCK, đáp ứng
yêu cầu ngày càng cao về thông tin cho nhà đầu tư tham gia thị trường.
Theo quy định hiện hành, nhiều chủ thể tham gia TTCK có nghĩa vụ công
khai thông tin như các Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK), Trung tâm Lưu ký
chứng khoán (TTLKCK), công ty đại chúng, các tổ chức kinh doanh chứng
khoán, các quỹ đầu tư chứng khoán, cổ đông lớn, cổ đông nội bộ…, song có thể
thấy nguồn thông tin phong phú và đa dạng nhất là thông tin từ công ty đại
chúng. Thông thường, các công ty đại chúng phải công bố các thông tin liên
quan đến tình hình tài chính và hoạt động của doanh nghiệp, thông tin về quản trị
công ty... Các thông tin này biểu thị cho chất lượng “hàng hóa” trên TTCK. Nó
là cơ sở để nhà đầu tư xây dựng cơ cấu danh mục đầu tư và qua đó giúp hình
thành giá chứng khoán. Chế định pháp luật về công bố thông tin trên TTCK vì
thế cũng đặc biệt chú trọng đến việc xác định nghĩa vụ CBTT của các công ty
đại chúng. Tuy nhiên, qua nghiên cứu Thông tư số 52/2012/TT-BTC cho thấy
mặc dù Thông tư này mới có hiệu lực từ ngày 01/6/2012 nhưng nhiều quy định

2
điều chỉnh hoạt động CBTT của các công ty đại chúng đã bộc lộ nhiều bất cập,
cần sửa đổi. Do đó, việc nghiên cứu đề tài “Công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam”, trong đó tập
trung làm rõ các quy định hiện hành về công bố thông tin của công ty đại
chúng trên TTCK Việt Nam, có so sánh sự khác biệt của quy định hiện hành
(cụ thể là Thông tư 52/2012/TT-BTC) so với quy định tại Thông tư
09/2010/TT-BTC trước đây, đồng thời đánh giá mức tương thích giữa quy
định pháp luật Việt Nam với pháp luật quốc tế và đưa ra những định hướng
hoàn thiện là rất cần thiết.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Hiện nay, đã có một số đề tài nghiên cứu về vấn đề công bố thông tin trên
thị trường chứng khoán. Cụ thể như sau:
- Đề tài luận án tiến sĩ kinh tế “Minh bạch hóa thông tin trên TTCK Việt
Nam đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế”, Nguyễn Thúy Anh, Đại học
Ngoại thương, 2012. Luận án làm rõ những tiêu chí đánh giá mức độ minh bạch
thông tin trên TTCK dưới góc độ kinh tế nói chung trước yêu cầu hội nhập
- Đề tài nghiên cứu khoa học “Hoàn thiện hệ thống công bố thông tin của
công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam”, TS. Tạ Thanh Bình,Ủy ban chứng
khoán Nhà nước, 2011. Đề tài này làm rõ các thông tin phải công bố của công ty
đại chúng trên TTCK và đưa ra giải pháp hoàn thiện hệ thống công bố thông tin
của công ty đại chúng nói chung.
- Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ: “Minh bạch trong công bố thông
tin của các công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam”, GS-TS. Đinh Văn Sơn.
Tác giả đã phân tích khá đầy đủ về hoạt động công bố thông tin của các công
ty niêm yết trên TTCK.
- Đề tài luận văn thạc sĩ: “Pháp luật về công bố thông tin trên thị trường
chứng khoán Việt Nam”, Viên Thế Giang, 2008, do TS. Phạm Thị Giang Thu

3
hướng dẫn. Đề tài khái quát những vấn đề chung về công bố thông tin trên
TTCK Việt Nam, đưa ra thực trạng và một số giải pháp hoàn thiện.
Các đề tài nêu trên đã đóng góp những kết luận khoa học quan trọng trong
quá trình nghiên cứu pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin trên
TTCK. Tuy nhiên, các đề tài đều được làm trước khi Thông tư số 52/2012/TT-
BTC được Bộ Tài chính ban hành ngày 5/4/2012, do đó tính đến thời điểm hiện
tại, chưa có đề tài luận văn nào khai thác những điểm mới tại Thông tư
52/2012/TT-BTC về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng (kể cả
công ty đại chúng niêm yết và công ty đại chúng chưa niêm yết). Do đó, những
vướng mắc khi công ty đại chúng thực thi các quy định pháp luật và cơ chế công
bố thông tin theo quy định mới chưa được đề cập. Bên cạnh đó, việc nghiên cứu
kinh nghiệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng tại một số quốc gia có TTCK phát triển như Mỹ, Australia, Hàn Quốc…
nhằm đánh giá sự tương thích của pháp luật Việt Nam so với pháp luật quốc tế;
đồng thời đưa ra một số phương hướng, giải pháp hoàn thiện phù hợp với thực tế
Việt Nam hiện nay là vấn đề cần được xem xét toàn diện và có tầm quan trọng
không chỉ đối với công ty đại chúng mà còn đối với cả nhà đầu tư và cơ quan
quản lý. Có thể nói, đây là một vấn đề mới, có tính ứng dụng cao và đòi hỏi có
những nghiên cứu toàn diện.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
 Mục đích nghiên cứu:
Trên cơ sở làm rõ các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố
thông tin của công ty đại chúng trên TTCK và đánh giá thực trạng công bố thông
tin của các công ty đại chúng hiện nay, luận văn đưa ra phương hướng và các
giải pháp hoàn thiện pháp luật cùng những giải pháp khác nhằm tăng cường tính
công khai, minh bạch trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng.
 Nhiệm vụ nghiên cứu:

4
 - Nghiên cứu những vấn đề chung về công bố thông tin của công ty đại
chúng trên TTCK và kinh nghiệm của một số nước nhằm rút ra bài học kinh
nghiệm đối với Việt Nam;
- Phân tích quy định pháp luật hiện hành điều chỉnh hoạt động công bố
thông tin của công ty đại chúng trên TTCK;
- Đánh giá thực trạng công bố thông tin của công ty đại chúng tại Việt Nam
hiện nay, từ đó tìm ra những khó khăn, bất cập cả về khía cạnh pháp lý lẫn thực
thi nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng;
- Đưa ra một số phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh
hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK.
4. Tính mới và những đóng góp của đề tài
- Những vấn đề cơ bản về công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK;
- Quy định pháp luật hiện hành điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên TTCK;
- Những vướng mắc, bất cập của pháp luật và thực trạng áp dụng pháp luật
điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK;
- Nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế về công bố thông tin của công ty đại
chúng tại một số quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển như Mỹ,
Australia, Hàn Quốc và đánh giá sự tương thích của pháp luật Việt Nam so với
pháp luật quốc tế;
- Đưa ra một số phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh
hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng phù hợp với thực tế TTCK
Việt Nam hiện nay.
5. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
 Đối tượng nghiên cứu:
Đề tài nghiên cứu các khía cạnh về công bố thông tin đối với công ty đại
chúng theo pháp luật Việt Nam. Các nghĩa vụ công khai thông tin khác không

5
được quy định theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán không
thuộc phạm vi nghiên cứu của đề tài.
 Phạm vi nghiên cứu:
Đề tài chủ yếu làm rõ quy định pháp luật và thực tế tuân thủ nghĩa vụ công
bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK trong thời gian từ năm 2010 đến
nay thông qua sự so sánh những điểm mới và tác động sau khi ban hành Thông
tư số 52/2012/TT-BTC so với Thông tư 09/2010/TT-BTC trước đây. Việc
nghiên cứu thực tiễn tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng
hiện nay chủ yếu đối với các công ty niêm yết trên hai Sở giao dịch chứng khoán
(SGDCK Hà Nội và SGDCK thành phố Hồ Chí Minh).
6. Phƣơng pháp nghiên cứu
- Điều tra và thu thập tài liệu để tổng hợp và phân tích theo phương pháp
luận logic;
- Phương pháp so sánh;
- Khảo sát thực tế nhằm đưa ra các đánh giá, khuyến nghị thích hợp;
- Tham vấn ý kiến chuyên gia trong lĩnh vực công bố thông tin cho công
ty đại chúng.
7. Kết cấu của luận văn
Luận văn được kết cấu thành 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề chung về công bố thông tin của công ty đại
chúng và pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin
của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Chương 3: Phương hướng, giải pháp, kiến nghị hoàn thiện pháp luật điều
chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng
khoán Việt Nam.

6
 Chƣơng 1
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY
ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ
THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG
CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

1.1. Công ty đại chúng và công bố thông tin của công ty đại chúng trên
thị trƣờng chứng khoán
1.1.1. Khái quát chung về công ty đại chúng
1.1.1.1. Khái niệm công ty đại chúng
Thuật ngữ “công ty đại chúng” (CTĐC) có nguồn gốc từ triết lý pháp luật
phương Tây, họ lấy cá nhân (người) làm chủ thể pháp luật trong các giao dịch để
quy nạp mọi tổ chức kinh doanh dưới tiêu chí “pháp nhân”. Tùy theo pháp luật
từng quốc gia mà các tổ chức kinh doanh được định hình thành ba loại chính: (i)
công ty, (ii) hợp danh, (iii) cá nhân kinh doanh. Tiếp đó, các học giả phương Tây
tiếp tục chia công ty thành hai hình thức công ty nội bộ (private company hay
privately held corporation) và công ty đại chúng (public limited company) [25].
Công ty nội bộ thường là dạng công ty quy mô nhỏ, có địa bàn, phạm vi hoạt
động hẹp, được sở hữu bởi một số ít người (thường có dưới 50 người), không
được huy động vốn rộng rãi, chịu sự giám sát và có yêu cầu minh bạch (về sổ
sách, báo cáo) không cao, ít có khả năng bị thâu tóm và một số đặc điểm khác
tùy theo pháp luật mỗi nước. Hình thức công ty nội bộ cũng được xem là giai
đoạn tích lũy để chuẩn bị trở thành công ty đại chúng (thông qua phát hành
chứng khoán lần đầu ra công chúng – Intial Public Offering hay gọi tắt là IPO)
khi doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng để phát triển lớn mạnh. Ngược lại với hình
thức công ty nội bộ, công ty đại chúng thường có địa bàn, phạm vi hoạt động
rộng, có số cổ đông và quy mô vốn lớn. Thuật ngữ “công ty đại chúng” có thể

7
được quy định tại Luật Công ty (như Anh, Mỹ, Úc...) hoặc tại Luật Chứng khoán
(như Ba Lan, Hungary…) trên cơ sở phân biệt với loại hình công ty nội bộ.
Ở Anh và nhiều nước theo hệ luật của Anh, công ty nội bộ được phân biệt
với công ty đại chúng trên phương diện vốn. Luật công ty 2006 của Anh (the
Companies Act 2006) quy định công ty nội bộ hay gọi là công ty trách nhiệm
hữu hạn theo cổ phần (private company limited by share) được tổ chức theo dạng
cổ phần, có vốn thành lập nhỏ (chỉ cần một bảng Anh vốn cổ phần ban đầu là
đủ). Còn công ty đại chúng (public limited company, viết tắt là Plc và bắt buộc
phải ghi sau tên công ty) cần số vốn tối thiểu 50.000 bảng Anh, được huy động
vốn và giao dịch cổ phần không hạn chế, số cổ đông tham gia không giới hạn và
có tối thiểu hai thành viên quản trị thường trực.
Theo pháp luật Mỹ hay Úc, công ty đại chúng và công ty nội bộ được phân
biệt chủ yếu trên số lượng cổ đông. Theo Luật Công ty 2001 của Úc (the
Corporations Act 2001), công ty nội bộ (proprietary limited company, viết tắt
sau đuôi tên công ty là Pty ltd và phân biệt với đuôi Ltd (không có Pty) của công
ty đại chúng) là công ty có số cổ đông tối đa là 50 và các cổ đông phải là người
ngoài, không làm việc cho công ty. Ngoài ra Điều 112 Luật Công ty Úc quy định
các công ty đại chúng phải có ít nhất ba giám đốc và ít nhất một thư ký công ty,
chỉ có công ty đại chúng mới có quyền huy động vốn bằng việc phát hành cổ
phiếu ra công chúng. Còn tại Mỹ, công ty đại chúng có tên gọi C. Corporation
(công ty cổ phần có trên 100 cổ đông) nhằm phân biệt với S. Corporation - hình
thức công ty chỉ được phát hành một loại cổ phần duy nhất, có số cổ đông không
vượt quá 100 và cổ đông phải là cá nhân mang quốc tịch Mỹ.
Ngoài cách phân biệt dựa trên yếu tố vốn hay quy mô cổ đông, nhiều quốc
gia định nghĩa công ty đại chúng theo hoạt động phát hành chứng khoán ra công
chúng như tại khoản 9 Điều 4 Luật Chứng khoán Ba Lan,“Công ty đại chúng là
công ty có cổ phiếu của ít nhất một lần phát hành được chấp thuận cho giao dịch
ra công chúng” hoặc theo quy định tại Điều 110 Luật Chứng khoán Bungari thì

8
“Công ty đại chúng là công ty đã phát hành ra công chúng lần đầu hoặc đăng ký
với Ủy ban Chứng khoán về việc phát hành với mục đích tham gia giao dịch tại
thị trường chứng khoán được quản lý”.
Từ các cách định nghĩa về công ty đại chúng trên cho thấy “công ty đại
chúng” là doanh nghiệp đạt đến quy mô vốn và cách thức quản trị nhất định.
Công ty có thể tổ chức dưới hình thức CTĐC ngay từ khi mới thành lập hoặc
thông qua “bước chuyển” trong hoạt động thị trường chứng khoán - thủ tục phát
hành chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO). Để xác định một công ty là
CTĐC, các quốc gia thường căn cứ vào những tiêu chí nhất định như sau:
(1) Là tổ chức thực hiện việc chào bán chứng khoán ra công chúng;
(2) Là tổ chức có quy mô vốn lớn;
(3) Là tổ chức có số lượng lớn người sở hữu chứng khoán;
(4) Là tổ chức có chứng khoán giao dịch tại thị trường có quản lý (hay
những công ty có chứng khoán niêm yết tại SGDCK).
1.1.2.2. Phân loại công ty đại chúng (dưới góc độ công bố thông tin)
Dưới góc độ công bố thông tin, tùy từng quốc gia sẽ phân loại công ty đại
chúng theo tiêu chí niêm yết hoặc theo tiêu chí quy mô. Cụ thể như sau:
 Nếu xét theo quy mô công ty, công ty đại chúng được phân loại gồm:
(i) Công ty đại chúng thông thường là công ty đáp ứng được các yêu cầu
về tính đại chúng như có số lượng người sở hữu chứng khoán hoặc có quy mô
vốn hoặc tổng giá trị các khoản nợ cao hơn các doanh nghiệp thông thường khác.
(ii) Công ty đại chúng quy mô lớn là các công ty đáp ứng được các tiêu chí
về quy mô vốn, giá trị các khoản nợ hoặc quy mô cổ đông cao hơn so với các
công ty đại chúng thông thường. Do đó, các công ty đại chúng quy mô lớn có
trách nhiệm minh bạch thông tin cao hơn so với các công ty đại chúng khác.
 Nếu phân loại theo tiêu chí niêm yết chứng khoán, công ty đại chúng gồm:
(i) Công ty đại chúng niêm yết là các công ty có chứng khoán (cổ phiếu
hoặc trái phiếu) niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.

9
 (ii) Công ty đại chúng không niêm yết là công ty đáp ứng tiêu chí về tính đại
chúng nhưng không có chứng khoán niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.
Theo cách thức phân loại này, các công ty niêm yết phải chịu nghĩa vụ công
khai thông tin nghiêm ngặt hơn các công ty đại chúng không niêm yết.
 Kinh nghiệm quốc tế về phân loại công ty đại chúng:
Tùy từng quốc gia mà công ty đại chúng được phân loại theo tiêu chí quy
mô công ty hoặc theo tiêu chí niêm yết, từ đó đặt ra các yêu cầu về CBTT phù
hợp cho mỗi loại hình công ty.
Tại Mỹ - TTCK được coi là phát triển bậc nhất hiện nay, công ty đại chúng
được phân loại theo quy mô, bao gồm: công ty công bố thông tin quy mô nhỏ
(smaller reporting companies) và công ty đại chúng quy mô lớn (larger public
company). Theo đó, công ty CBTT quy mô nhỏ là công ty có giá trị cổ phiếu lưu
hành trong công chúng (public equity float) dưới 75 triệu USD hoặc công ty có
mức doanh thu hàng năm dưới 50 triệu USD trong năm tài khóa gần nhất. Còn
công ty đại chúng quy mô lớn là công ty có giá trị cổ phiếu lưu hành trong công
chúng vượt quá 75 triệu USD hoặc doanh thu hàng năm vượt quá 50 triệu USD
trong bất cứ năm tài khóa nào. Mức 75-50 triệu USD này được đánh giá lại 5
năm một lần tùy theo điều kiện lạm phát. Các công ty đại chúng quy mô lớn phải
thực hiện nghĩa vụ CBTT nghiêm ngặt hơn các công ty có quy mô nhỏ. Còn
công ty quy mô nhỏ có thể lựa chọn việc tuân thủ nghĩa vụ CBTT dành cho các
công ty CBTT quy mô nhỏ hoặc các công ty quy mô lớn.
Tại Nhật Bản, Luật doanh nghiệp (Company Act) năm 2005 thay thế một
phần Luật Thương mại (Commercial Code) quy định các loại hình doanh nghiệp,
trong đó công ty cổ phần là đối tượng chủ yếu chịu sự điều chỉnh của các quy
định liên quan tới CBTT. Các công ty cổ phần bao gồm các công ty lớn và các
công ty thông thường. Các công ty lớn (large company) được định nghĩa tại
điểm vi Điều 2 Luật doanh nghiệp, là công ty thỏa mãn một trong hai điều kiện
sau: (i) công ty có vốn hóa từ 500 triệu Yên trở lên (capitalized at ¥500 million

10
or more) hoặc (ii) có nợ từ 20 tỷ Yên trở lên vào thời điểm cuối năm tài chính
(liabilities is at ¥20.000 million or more). Điểm khác biệt là các nhà lập pháp
Nhật Bản coi tổng giá trị các khoản nợ cũng là căn cứ xác định quy mô công ty,
nhằm đảm bảo quyền lợi cho các chủ nợ và các cá nhân, tổ chức có liên quan.
Còn tại Hàn Quốc - một trong mười TTCK phát triển nhất thế giới, công ty
đại chúng được phân loại dựa trên yếu tố niêm yết, bao gồm công ty đại chúng
niêm yết và công ty đại chúng không niêm yết. Các công ty niêm yết trên
SGDCK Hàn Quốc (Korea Stock Exchange - KSE) chịu trách nhiệm CBTT chặt
chẽ hơn so với các công ty đại chúng khác không niêm yết. Tuy nhiên, nghĩa vụ
CBTT của các công ty niêm yết trên KSE lại được phân biệt trên cơ sở quy mô
của chính công ty đó. Với vai trò là một sàn giao dịch có tổ chức duy nhất ở Hàn
Quốc, KSE được tổ chức thành ba (03) khu vực: Khu vực giao dịch cổ phiếu, trái
phiếu và các chứng khoán phái sinh. Khu vực cho cổ phiếu được chia thành hai
khu vực: Khu vực thứ nhất (KOSPI) dành cho các công ty có quy mô lớn, khu
vực thứ hai (KOSDAQ) là dành cho các cổ phiếu mới được niêm yết hoặc cho
các công ty có quy mô vừa và nhỏ được giao dịch. Quy định về CBTT cũng dựa
trên cơ sở Bảng niêm yết, trong đó các công ty niêm yết tại Bảng niêm yết chính
KOSPI (gồm các công ty có vốn cổ phần từ 10 tỷ won trở lên) có nghĩa vụ CBTT
cao hơn so với các công ty niêm yết trên Bảng KOSDAQ (gồm các công ty có
vốn cổ phần từ 3 tỷ won trở lên). Ngoài ra, các quy định liên quan tới CBTT đặc
biệt nhấn mạnh sự khác biệt đối với các công ty có quy mô lớn (large-sized
corporation - các công ty có tổng tài sản trên 2 nghìn tỷ won), theo đó các công
ty này phải chịu nghĩa vụ CBTT với mức độ nghiêm ngặt hơn các công ty khác.
Như vậy, các quốc gia có thể phân loại công ty đại chúng theo tiêu chí quy
mô (như Mỹ, Nhật Bản…) hoặc tiêu chí niêm yết (như Hàn Quốc), tuy nhiên
ngày nay cách phân loại công ty đại chúng theo tiêu chí niêm yết không được
nhiều thị trường áp dụng bởi cách thức này tạo ra một khoảng cách khá lớn về
trách nhiệm công khai thông tin giữa các công ty niêm yết và các công ty không

11
niêm yết, khiến cho nhiều công ty đại chúng “ngại” đưa chứng khoán lên niêm
yết tập trung nhằm “né tránh” nghĩa vụ CBTT. Vì vậy, việc phân loại công ty đại
chúng theo yếu tố quy mô được coi là xu hướng của đa số các quốc gia hiện nay.
Thông thường, để xác định một công ty đại chúng có “quy mô lớn”, các quốc gia
thường căn cứ trên các tiêu chí như vốn điều lệ hoặc tổng giá trị tài sản của công
ty hoặc tổng giá trị chứng khoán chào bán ra công chúng hay đôi khi còn có thể
căn cứ trên tổng giá trị các khoản nợ của chính công ty đó.
1.1.2. Khái quát chung về hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán
1.1.2.1. Khái niệm và vai trò của thông tin trên thị trường chứng khoán
 Khái niệm thông tin trên thị trường chứng khoán:
Hiện nay có nhiều cách hiểu khác nhau về thông tin. Theo từ điển Bách
khoa Việt Nam thì thông tin được hiểu là các điều hiểu biết, tri thức thu được
qua nghiên cứu, khảo sát hoặc trao đổi giữa các đối tượng với nhau. Dưới góc độ
nhận thức luận, thông tin là kết quả của sự phản ánh hiện thực khách quan, được
biểu hiện bằng các hệ thống ngôn ngữ, ký hiệu, hình ảnh… Còn dưới góc độ
thống kê, thông tin là hệ thống các tin báo, dữ liệu, giúp người nhận loại trừ
trạng thái không chắc chắn. Như vậy, dù có nhiều cách tiếp cận khác nhau về
thông tin, song nó đều có ý nghĩa đem đến sự hiểu biết, nhận thức cho người tiếp
nhận thông qua sự phân tích các dữ liệu, chỉ số, ký hiệu, bảng biểu, sơ đồ… và
thường được truyền tải thông qua các hình thức như báo chí, truyền thanh,
truyền hình, dữ liệu điện tử…
Trên TTCK, thông tin rất đa dạng và có thể xuất phát từ nhiều nguồn khác
nhau như từ công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, từ cơ quan
quản lý thị trường hay từ nhà đầu tư… Đó có thể là thông tin liên quan đến các
lệnh mua, bán chứng khoán, thông tin về tổ chức phát hành, thông tin về biến
động giá chứng khoán hay các thông tin khác có ảnh hưởng đến TTCK. Dưới
góc độ kinh tế có thể hiểu, thông tin trên TTCK là tập hợp các số liệu, tin báo,

12
những chỉ tiêu, tư liệu liên quan đến chứng khoán và TTCK, phản ánh tình hình
TTCK giúp cho đối tượng tiếp nhận thông tin qua đó đạt được mục đích mong
muốn. Dưới góc độ pháp lý, thông tin trên TTCK là hệ thống tư liệu phản ánh
mức độ tuân thủ pháp luật của các chủ thể tham gia thị trường, phản ánh mối
quan hệ pháp luật giữa nội bộ doanh nghiệp như quan hệ giữa cổ đông và thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Ban giám đốc thông qua việc
thực hiện các quy định về CBTT. Như vậy, có thể hiểu thông tin trên TTCK là
hệ thống các chỉ số, thông số, tin tức, nhận định liên quan đến chứng khoán và
TTCK và đều trực tiếp hoặc gián tiếp ảnh hưởng đến giá chứng khoán.
 Vai trò của thông tin trên thị trường chứng khoán:
- Đối với nhà đầu tư: TTCK được coi là thị trường đặc biệt nhạy cảm với
thông tin. Tại Việt Nam, TTCK đã nhiều lần chứng kiến những tác động lớn của
thông tin đến chỉ số VN Index, mà điển hình là sự kiện trong 3 ngày (21-
23/8/2012) trước thông tin Nguyễn Đức Kiên (Bầu Kiên), nguyên Chủ tịch Hội
đồng sáng lập, thành viên Hội đồng quản trị ngân hàng Á Châu bị bắt, chỉ số
VN-Index giảm đến hơn 20 điểm, TTCK “bốc hơi” đến 5,6 tỷ USD và một đợt
“xả” cổ phiếu hàng loạt của nhà đầu tư. Sau sự kiện này, nhiều nhà đầu tư bị
thiệt hại đáng kể vì “xả hàng” theo đám đông, ngược lại nhiều nhà đầu tư có một
khoản lợi nhuận lớn sau đó khi mua đúng “đáy”. Như vậy, một chiến lược đầu tư
hiệu quả phải căn cứ vào các thông tin chính xác, kịp thời của thị trường và quan
trọng nhất là phải đánh giá đúng khả năng phát triển của doanh nghiệp nhờ phân
tích các chỉ số về vốn, lợi nhận, chiến lược kinh doanh...
Trên TTCK, nhà đầu tư sẽ đối mặt với rủi ro rất lớn khi có được thông tin
không chính xác, không kịp thời. Trong bối cảnh hiện nay, khi mà các giao dịch
chứng khoán được phép sử dụng đòn bẩy tài chính (margin) với tỷ lệ đến 50%,
nghĩa là khi mua chứng khoán, họ có thể vay tiền từ công ty chứng khoán đến
50% giá trị giao dịch (trên thực tế con số này tại nhiều công ty chứng khoán còn
cao hơn) thì thiệt hại cho nhà đầu tư sẽ càng lớn khi thị giá cổ phiếu giảm. Tình

13
trạng không minh bạch thông tin, về lâu dài sẽ tác động xấu đến niềm tin chung
của thị trường và hệ quả của nó là tình trạng mất thanh khoản hoặc “giảm điểm”
của đa số các cổ phiếu, kể cả đối với các cổ phiếu tốt. Hệ quả về việc giảm niềm
tin của nhà đầu tư đã được nhìn thấy trên TTCK Việt Nam trong giai đoạn năm
2011-2012 khi thị trường liên tục giảm điểm và sức thanh khoản kém của nhiều
cổ phiếu, kể cả khi có những thông tin tốt từ chính sách vĩ mô hay kết quả kinh
doanh của doanh nghiệp.
- Đối với tổ chức kinh doanh chứng khoán (các công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ): Thông tin có vai trò quan trọng đối với các tổ chức kinh doanh
chứng khoán, là cơ sở để các tổ chức này xây dựng kế hoạch kinh doanh, phát
triển công ty. Trên TTCK, tổ chức kinh doanh chứng khoán được coi là nhà đầu
tư chuyên nghiệp (thông qua hoạt động tự doanh hoặc quản lý danh mục đầu tư
cho khách hàng), họ có bộ phận phân tích thông tin, phòng ngừa rủi ro riêng và
thường đầu tư với khối lượng rất lớn, do đó nếu phân tích thông tin không chính
xác có thể dẫn đến những thiệt hại không nhỏ cho các tổ chức này. Ngoài ra, các
tổ chức kinh doanh chứng khoán còn có vai trò quan trọng trong hoạt động tư
vấn đầu tư cũng như nhận ủy thác đầu tư thay cho nhiều khách hàng. Nhân viên
của công ty chứng khoán thường đưa ra các khuyến nghị mua/bán chứng khoán
cho khách hàng dựa trên các thông tin mà họ có được. Do đó, nếu không nắm bắt
được thông tin một cách chính xác, sẽ ảnh hưởng đến chính các khuyến nghị đầu
tư và từ đó ảnh hưởng đến các nhà đầu tư khác trên thị trường.
- Đối với chính công ty thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin: Lợi ích của
việc thực thi nghĩa vụ CBTT không chỉ là những lợi ích ngắn hạn mà nó còn
hướng đến các mục tiêu lâu dài hơn, đó chính là sự phát triển bền vững của công
ty. Việc CBTT chính xác, minh bạch có ý nghĩa hết sức quan trọng trong tạo lập
và duy trì niềm tin của công chúng đầu tư đối với doanh nghiệp. CBTT giúp
công chúng đầu tư nâng cao hiểu biết về cơ cấu và hoạt động của công ty, các
chính sách của công ty liên quan đến các tiêu chuẩn môi trường và đạo đức, quan

14
hệ của công ty với cộng đồng... Đây là phương thức quảng bá hình ảnh công ty
một cách tốt nhất, nhờ đó cổ phiếu công ty được đánh giá đúng giá trị của nó,
góp phần tạo nên tính thanh khoản đối với chứng khoán, làm tăng khả năng
huy động vốn khi công ty phát hành chứng khoán. Mặc dù, giá cổ phiếu công
ty có thể sẽ giảm khi hoạt động kinh doanh không hiệu quả được công ty công
bố. Tuy nhiên, điều này vẫn có mặt tích cực của nó, bởi các thông tin trung
thực chính là động lực để giúp công ty tìm ra phương án tốt nhất phát triển
thương hiệu của mình.
- Đối với cơ quan quản lý: Hệ thống thông tin trên TTCK phản ánh tính
ổn định của thị trường, tính hiệu quả trong công tác quản lý của cơ quan chức
năng và là cơ sở để cơ quan quản lý (Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán) xây
dựng, triển khai công tác giám sát, điều hành TTCK, cũng như hoàn thiện các
văn bản quy phạm pháp luật. Ngoài ra, thông qua hệ thống thông tin trên TTCK,
cơ quan quản lý nắm bắt được tình hình, sức khỏe của doanh nghiệp cũng như
nhà đầu tư, từ đó có những biện pháp đảm bảo sự phát triển ổn định của thị
trường như kịp thời đưa ra các biện pháp xử lý các hành vi vi phạm pháp luật về
chứng khoán và TTCK, có động thái trấn an nhà đầu tư khi TTCK xuất hiện các
“tin đồn”, yêu cầu công ty giải trình khi có các dấu hiệu giao dịch bất thường…
1.1.2.2. Khái niệm thông tin và công bố thông tin của công ty đại chúng
trên thị trường chứng khoán
 Khái niệm thông tin của công ty đại chúng công bố trên TTCK:
Thông tin do công ty đại chúng công bố rất đa dạng, là bộ phận quan trọng
cấu thành nên hệ thống thông tin trên TTCK. Dưới góc độ xã hội, thông tin do
công ty đại chúng công bố là những tư liệu liên quan đến công ty đại chúng,
phản ánh tình hình hoạt động, kinh doanh cũng như các vấn đề liên quan đến
quản trị công ty… Các thông tin này có thể do công ty tự nguyện công bố hoặc
bắt buộc phải công bố ra công chúng theo quy định của pháp luật. Dưới góc độ
pháp lý, thông tin của công ty đại chúng trên TTCK là các tư liệu mà công ty

15
công bố ra công chúng trên cơ sở thực hiện các quy định pháp luật về CBTT trên
TTCK. Sự kịp thời, đầy đủ, chính xác của thông tin được công bố phản ánh mức
độ tuân thủ pháp luật về CBTT và trách nhiệm xã hội của công ty đại chúng. Các
thông tin này cũng chính là tấm gương phản ánh hình ảnh của doanh nghiệp,
mặc dù không phải lúc nào thông tin cũng chính xác, xét cả trên yếu tố khách
quan và chủ quan. Để biết được độ chính xác, tin cậy của thông tin, nhà đầu tư
phải có những hiểu biết nhất định về công ty, khách hàng của công ty, đồng thời
có khả năng phân tích kinh tế và kỹ thuật tốt.
Theo thông lệ pháp luật của các nước về CBTT trên TTCK, công ty đại
chúng phải công bố các thông tin liên quan đến giá trị nội tại của doanh nghiệp
như: thông tin về cơ cấu nguồn vốn chủ sở hữu, Báo cáo tài chính, thông tin liên
quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh, thông tin về quản trị công ty... Tuy
nhiên cần nhấn mạnh rằng, công ty đại chúng không phải công bố tất cả thông
tin liên quan đến hoạt động của mình, nghĩa vụ CBTT có thể miễn trừ nếu nó
làm tổn hại vị thế cạnh tranh của họ, trừ phi việc CBTT là cần thiết cho quyết
định đầu tư hoặc để tránh làm nhà đầu tư hiểu lầm. Để xác định thông tin nào
cần phải công bố, một số quốc gia (như Thái Lan, Canada) áp dụng khái niệm
“thông tin có tầm quan trọng” hoặc “thông tin trọng yếu” (Material Information)
- những thông tin liên quan đến sự thay đổi trong hoạt động kinh doanh của công
ty mà có tác động đáng kể đến giá chứng khoán của một tổ chức phát hành.
Nhiều quốc gia khác như Việt Nam, Indonesia, Nhật Bản…. lại quy định cụ thể
các thông tin mà công ty đại chúng cần công khai rộng rãi ra công chúng đầu tư.
 Khái niệm công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK:
Theo từ điển Tiếng Việt, công bố được hiểu là thông báo cho mọi người
biết một vấn đề hoặc thông tin nào đó. Việc CBTT của bất kỳ chủ thể nào phải
đảm bảo cho một nhóm đối tượng có thể tiếp cận được. Trên TTCK, CBTT được
hiểu là việc làm cho thông tin được công khai một cách tin cậy và đông đảo công
chúng đầu tư đều có thể biết được. Hoạt động CBTT có thể thực hiện thông qua

16
các phương tiện như trang thông tin điện tử, báo in, báo hình hoặc các ấn phẩm
khác như tạp chí, bản tin… Nói cách khác, CBTT là việc các chủ thể thông báo
đến công chúng đầu tư các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của mình
cũng như các thông tin về tình hình thị trường theo quy định của pháp luật.
Trên TTCK, công ty đại chúng có vai trò là chủ thể cung cấp hàng hóa cho
thị trường, do đó các công ty này phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật
về công bố thông tin. Dưới góc độ xã hội có thể hiểu “CBTT của công ty đại
chúng” là việc công ty đại chúng cung cấp rộng rãi các thông tin tài chính hoặc
phi tài chính liên quan đến các mặt hoạt động của mình mà công chúng đầu tư có
thể dễ dàng tiếp nhận được thông tin đó. Dưới góc độ pháp lý, CBTT của công
ty đại chúng là việc công ty tuân thủ các yêu cầu về chế độ báo cáo, công khai
thông tin ra công chúng theo quy định pháp luật. Nghĩa vụ CBTT của công ty đại
chúng có thể phát sinh định kỳ hoặc bất thường, tùy thuộc vào loại thông tin mà
công ty phải công bố.
1.1.2.3. Phân loại hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên
thị trường chứng khoán
 Theo thời gian thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng
- Công bố thông tin định kỳ của công ty đại chúng:
CBTT định kỳ của công ty đại chúng là việc công ty phải công bố một số
loại thông tin có tính chất lặp đi lặp lại theo từng chu kỳ. Đối với những thông
tin này, cả công ty đại chúng, nhà đầu tư và cơ quan quản lý đều chủ động biết
được khoảng thời gian thông tin sẽ được công khai trên thị trường. Do đó, việc
giám sát tính kịp thời của thông tin trong trường hợp này khá dễ dàng. Các công
ty thường có thời hạn khá dài để chủ động thực hiện CBTT định kỳ. Theo thông
lệ pháp luật về CBTT của nhiều nước, nghĩa vụ CBTT định kỳ của công ty đại
chúng thường được áp dụng đối với Báo cáo tài chính (công bố định kỳ hàng
quý), Báo cáo quản trị công ty (công bố định kỳ sáu tháng), Báo cáo thường niên
(công bố định kỳ hàng năm).
- Công bố thông tin bất thường của công ty đại chúng:

17
 CBTT bất thường của công ty đại chúng được hiểu là việc công ty phải
công bố một số thông tin phát sinh bất ngờ, có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản
xuất, kinh doanh hoặc đến giá chứng khoán như thông tin về thay đổi nhân sự
quản lý, việc ký kết các hợp đồng có giá trị lớn hoặc thông tin về tổ chức lại, giải
thể, phá sản doanh nghiệp… Khác với những thông tin được CTĐC công bố
định kỳ, đa số nhà đầu tư cũng như cơ quan quản lý thường khó tiếp cận và chủ
động biết được thời gian các sự kiện “bất thường” xảy ra đối với công ty. Mặt
khác, các nhân sự chủ chốt, cổ đông chiến lược của công ty đại chúng luôn có lợi
thế về thông tin hơn các nhà đầu tư khác trên thị trường, vì thế nhằm bảo vệ
quyền lợi của số đông nhà đầu tư, đòi hỏi CTĐC khi xảy ra các sự kiện bất
thường phải công bố ra thị trường một cách nhanh chóng, kịp thời. Nhiều quốc
gia quy định công ty phải CBTT ngay lập tức (công bố trong ngày) đối với các
thông tin bất thường (như Mỹ, Úc, Nhật Bản…).
- Công bố thông tin theo yêu cầu của công ty đại chúng:
CBTT theo yêu cầu của công ty đại chúng được hiểu là khi xuất hiện các
tin đồn trên thị trường làm ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán hoặc khi có các
giao dịch chứng khoán bất thường…, công ty đại chúng phải giải trình theo yêu
cầu của cơ quan quản lý và công bố giải trình này ra thị trường. Đây là động thái
can thiệp cần thiết từ cơ quan có thẩm quyền nhằm bảo đảm sự phát triển ổn
định của TTCK, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư trước các thông tin sai sự thật
hoặc các giao dịch thao túng, làm giá chứng khoán; đồng thời hạn chế tình trạng
thâu tóm doanh nghiệp trong nước. Tại Việt Nam, vào quý III/2012 UBCKNN
đã yêu cầu Ngân hàng Đầu tư và phát triển (BIDV) xác nhận thông tin lãnh đạo
ngân hàng này (ông Trần Xuân Giá) bị bắt khi thông tin này xuất hiện trên thị
trường, gây ảnh hưởng lớn đến nhà đầu tư. Hay sự việc UBCK Hoa Kỳ (SEC)
vào tháng 7/2012 yêu cầu Tập đoàn dầu khí quốc gia ngoài khơi Trung Quốc
(CNOOC) giải trình về hoạt động của họ do nghi ngờ CNOOC sử dụng thông tin
nội gián để trục lợi đối với cổ phiếu của công ty dầu khí Nexen Inc Canada.
 Theo tính chất thông tin mà công ty đại chúng phải công bố trên TTCK:

18
 Theo tính chất thông tin mà công ty đại chúng phải công bố trên TTCK, có
thể phân loại hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng như sau:
- Công bố các thông tin tài chính của công ty đại chúng:
Các thông tin tài chính, mà chủ yếu là thông tin về Báo cáo tài chính của
công ty đại chúng cho thấy tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của doanh
nghiệp, là cơ sở quan trọng để xây dựng chiến lược đầu tư của nhà đầu tư trên
TTCK và là thông tin được nhà đầu tư quan tâm nhất. Do đó, yêu cầu công ty đại
chúng công bố Báo cáo tài chính là quy định bắt buộc tại mọi TTCK.
- Công bố các thông tin phi tài chính của công ty đại chúng:
Công bố các thông tin có tính chất phi tài chính được hiểu là việc công ty
đại chúng phải công bố các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động sản xuất
kinh doanh, tình hình quản trị công ty nhưng các thông tin này không mang tính
chất tài chính như thông tin thay đổi nhân sự chủ chốt; thông tin về họp Đại hội
đồng cổ đông; thông tin về thay đổi tên, trụ sở chính của công ty...
1.1.2.4. Các nguyên tắc công bố thông tin của công ty đại chúng
Một trong những căn cứ để đánh giá một TTCK phát triển là có hệ thống
CBTT tốt, minh bạch. Kinh nghiệm tại các TTCK lớn và năng động cho thấy,
CBTT là công cụ hiệu quả để tác động tới hoạt động của công ty và bảo vệ nhà
đầu tư, giúp thu hút dòng vốn trong, ngoài nước và duy trì niềm tin của thị
trường. Đối với công ty đại chúng, hoạt động CBTT là rất cần thiết, giúp nhà đầu
tư hiểu đầy đủ về công ty và chứng khoán mà họ có thể sở hữu để đi đến quyết
định đầu tư. Theo pháp luật chứng khoán Việt Nam cũng như nhiều nước, việc
CBTT của công ty đại chúng cần đảm bảo những nguyên tắc sau:
 Thông tin phải công bố đầy đủ, chính xác:
Đây là nguyên tắc cơ bản đầu tiên trong thực hiện nghĩa vụ CBTT của công
ty đại chúng vì các thông tin từ công ty đại chúng là căn cứ của hành vi mua bán
trên TTCK, là một trong những yếu tố cơ bản đảm bảo sự công bằng trong việc
hình thành giá chứng khoán. Nguyên tắc này có nghĩa là khi thực hiện CBTT,
công ty phải tôn trọng tính trung thực vốn có của thông tin, không được xuyên

19
tạc, bóp méo hoặc có hành vi cố ý gây hiểu nhầm thông tin. Các thông tin có thể
được công bố định kỳ dưới hình thức tài liệu phải được kiểm tra kỹ để đảm bảo
tính chính xác trước khi công bố như đối với các Báo cáo tài chính, kiểm toán
độc lập là một phần thiết yếu của việc kiểm tra các tài liệu này trước khi công
bố. Ngoài ra, những thông tin không thể dự liệu trước nhưng nếu nó ảnh hưởng
đến quyết định của nhà đầu tư và giá chứng khoán thì doanh nghiệp phải có ý
thức tự giác CBTT hoặc phải công bố theo yêu cầu của cơ quan quản lý. Về mặt
nguyên tắc, công ty đại chúng phải cung cấp cho nhà đầu tư những thông tin
quan trọng về công ty một cách đầy đủ nhất, ngay cả khi thông tin đó gây ra bất
lợi cho công ty và phải chịu trách nhiệm đối với thông tin do mình công bố.
 Thông tin phải được công bố kịp thời:
Mục tiêu của việc CBTT là nhằm thúc đẩy hoạt động giao dịch chứng
khoán diễn ra trôi chảy và có trật tự, đảm bảo quá trình hình thành giá cả một
cách công bằng thông qua việc cung cấp những thông tin quan trọng, tức thời
trên hệ thống cung cấp thông tin hiện đại. Trên TTCK, việc có được thông tin
kịp thời sẽ đem lại lợi ích, đôi khi rất lớn cho nhà đầu tư thông qua quyết định
mua, bán chứng khoán đúng thời điểm và ngược lại. Nguyên tắc kịp thời trong
CBTT thể hiện sự khách quan trong CBTT, đồng thời tránh được những tin đồn
làm sai lệch sự hình thành giá chứng khoán, giảm bớt các giao dịch nội gián, làm
giá... Ngày nay, hầu hết các TTCK đều yêu cầu công ty thực hiện CBTT qua
trang thông tin điện tử (website) do phương thức này đảm bảo tốt nhất tính kịp
thời, nhanh chóng trong cung cấp thông tin đến nhà đầu tư.
 Bảo đảm công bằng giữa các đối tượng nhận thông tin công bố:
Trên thực tế, các nhân sự quản lý, luật sư, kiểm toán viên, tổ chức tư vấn
cho công ty đại chúng... luôn có lợi thế về thông tin so với những đối tượng khác
trên TTCK, tạo ra sự bất cân xứng về thông tin trên TTCK. Mặc dù các nước đều
nghiêm cấm các giao dịch nội gián nhưng nhiều đối tượng vẫn sử dụng thông tin
nội bộ để thu lợi bất chính. Các vụ việc điển hình như: Vào cuối năm 2001,

20
Samuel D. Waskal - CEO của công ty dược phẩm ImClone Systems Inc đã bán
cổ phần và vận động gia đình, người thân hỗ trợ khi biết trước thông tin Cục
quản lý thực phẩm và dược phẩm Hoa Kỳ loại bỏ một trong những thuốc được
mong đợi nhất được phát triển bởi công ty này, do e ngại giá cổ phiếu của
ImClone Systems Inc sẽ giảm xuống đáng kể. Ông này sau đó đã bị kết án 7 năm
tù vì hành vi gian lận và giao dịch nội gián. Hay giao dịch nội gián được coi là
có qui mô lớn nhất trong lịch sử TTCK Mỹ được “phanh phui” năm 2012, đó là
Mathew Martoma - giám đốc quản lý danh mục đầu tư tại SAC Capital Advisors
LP từ mùa hè năm 2006 đến giữa tháng 8/2008, do biết được các thông tin nội bộ
của 2 công ty dược Elan Corporation và Wyet, đã điều hành CR Intrinsic
Investors bán hết số cổ phiếu nắm giữ của hai công ty này và thực hiện bán
khống chứng khoán với dự báo giá sẽ giảm xuống trong tương lai. Kết quả là,
CR Intrinsic Investors thu được lợi nhuận và tránh được các khoản lỗ có giá trị
lên tới 276 triệu USD và bản thân Martoma cũng nhận được 9 triệu USD tiền
thưởng sau sự kiện này. Kết cục, anh này cũng bị buộc tội gian lận và phải chịu
tối thiểu 20 năm tù. Các sự việc trên cho thấy, mọi giao dịch trên TTCK phải
công bằng, việc sử dụng lợi thế thông tin để thu lợi là không được phép. Đây
cũng là nguyên tắc quan trọng trong thực hiện CBTT của công ty đại chúng.
Điều này có nghĩa là công ty không được tạo ra lợi thế về thông tin cho bất kỳ
chủ thể nào thông qua việc cung cấp thông tin cho một số nhà đầu tư riêng biệt
hoặc những bên có lợi ích khác trước khi công bố rộng rãi ra công chúng. Ngoại
lệ chỉ được áp dụng khi công ty đại chúng cung cấp thông tin cho các nhà tư vấn
hoặc công ty định mức tín nhiệm hoặc các bên đối tác và trường hợp này bên
tiếp nhận thông tin có trách nhiệm phải bảo mật thông tin.
 Các thông tin tài chính được công bố cần được lập phù hợp với chuẩn
mực kế toán:
Báo cáo tài chính là được xem như “phong vũ biểu” đo lường “trạng thái tài
chính” trên mọi khía cạnh của quá trình kinh doanh của công ty đại chúng. Báo
cáo tài chính do công ty đại chúng công bố phải được lập phù hợp với chuẩn
mực kế toán là một nguyên tắc không thể thiếu trong việc CBTT. Ở nhiều TTCK

21
phát triển như Mỹ, Hàn Quốc, Úc… Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực
kế toán quốc tế. Ở một số nước, các công ty đại chúng phải lập Báo cáo tài chính
theo tiêu chuẩn kế toán trong nước. Tuy nhiên, dù theo chuẩn mực nào thì để các
thông tin tài chính khi công bố hữu ích cho người sử dụng, các công ty đại chúng
khi trình bày các thông tin về kế toán cần phải thực hiện các yêu cầu cơ bản của
pháp luật kế toán, nghĩa là phải thỏa mãn điều kiện: thông tin phải dễ hiểu, phải
đáng tin cậy và phải đảm bảo có thể so sánh được.
1.2. Khái quát chung về pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông
tin của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán
1.2.1. Khái niệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
1.2.1.1. Khái niệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin trên
thị trường chứng khoán
Để TTCK phát triển bền vững, thu hút đông đảo nhà đầu tư thì vấn đề minh
bạch thông tin được đặt lên hàng đầu. Chính vì thế, ngay từ những ngày đầu hình
thành TTCK, các nhà lập pháp đã quan tâm đến việc xây dựng hành lang pháp lý
cho sự vận hành và phát triển TTCK, trong đó chú trọng đến vai trò của sự minh
bạch thông tin. Có thể nói, pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK là
một bộ phận quan trọng trong hệ thống pháp luật về chứng khoán và TTCK, là
tổng hợp các quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của các chủ thể
trên TTCK. Pháp luật về CBTT trên TTCK quy định những nguyên tắc, định
hướng cơ bản về hoạt động CBTT và cụ thể nghĩa vụ công khai thông tin, hình
thức cũng như nội dung, cách thức công bố thông tin của các chủ thể tham gia
thị trường, góp phần tạo lập một TTCK minh bạch, bền vững.
Về chủ thể có nghĩa vụ CBTT trên TTCK: Nghĩa vụ CBTT áp dụng với hầu
hết các chủ thể tham gia TTCK bao gồm công ty đại chúng, tổ chức phát hành
trái phiếu, tổ chức kinh doanh chứng khoán (gồm công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ), các quỹ đầu tư chứng khoán, cổ đông lớn, cổ đông nội bộ, Trung
tâm Lưu ký chứng khoán (TTLKCK), SGDCK. Mỗi chủ thể có nghĩa vụ công bố

22
ra thị trường các loại thông tin khác nhau như SGDCK cung cấp thông tin liên
quan đến chức năng tổ chức thị trường; TTLKCK có nghĩa vụ công khai thông
tin liên quan đến chức năng đăng ký, thanh toán, bù trừ chứng khoán; cổ đông
lớn, cổ đông nội bộ phải công bố các thông tin về giao dịch chứng khoán... Tuy
nhiên trong cơ cấu các chủ thể tham gia TTCK, yêu cầu minh bạch thông tin
luôn được đặt ra đầu tiên đối với công ty đại chúng do những thông tin từ công
ty này tượng trưng cho thông tin về “hàng hóa” trong “Chợ Chứng khoán”, góp
phần quan trọng trong hình thành giá cổ phiếu.
Việc thực hiện nghĩa vụ CBTT của các chủ thể tham gia TTCK chịu sự
quản lý trực tiếp của UBCK. Cơ quan này chủ trì xây dựng, soạn thảo các văn
bản pháp lý về chứng khoán và TTCK, trong đó có văn bản điều chỉnh hoạt động
CBTT. Tuy nhiên, tại Việt Nam, UBCKNN có vị trí là cơ quan trực thuộc Bộ
Tài chính (ngang một Vụ thuộc Bộ) nên thẩm quyền ban hành các văn bản pháp
quy trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK thuộc về Bộ Tài chính, đây là điểm
khác biệt so với nhiều TTCK các nước khi UBCK thường độc lập, có chức năng
ban hành văn bản pháp luật trong lĩnh vực chứng khoán, có thẩm quyền điều tra
và chủ động trong quản lý TTCK.
Bên cạnh đó, trực thuộc Ủy ban Chứng khoán là SGDCK có quyền ban
hành các quy định và thực hiện việc giám sát liên quan đến chức năng tổ chức thị
trường giao dịch chứng khoán tập trung. Tại một số nước, SGDCK được thành
lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn được sở hữu bởi thành viên là
các công ty chứng khoán (như mô hình của Thái Lan, Hàn Quốc, Indonesia…)
hoặc nhiều quốc gia lựa chọn mô hình tổ chức SGDCK dưới hình thức công ty
cổ phần (như mô hình của Singapore, Hongkong, London, Paris, Tokyo, New
York… và đang là xu hướng của nhiều TTCK hiện nay) nhằm đảm bảo SGDCK
có tính độc lập cao, đảm bảo vai trò giám sát thị trường, theo đó các SGDCK có
quyền ban hành các quy chế để thực hiện chức năng tổ chức thị trường (như quy
chế giao dịch, quy chế niêm yết, quy chế CBTT…). Tại Việt Nam, hai Sở giao

23
dịch chứng khoán (SGDCK Hà Nội – HNX và SGDCK TP. Hồ Chí Minh –
HOSE) trực thuộc UBCKNN, được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn nhưng hoạt động theo cơ
chế đặc thù. Theo Điều 33 Luật Chứng khoán năm 2006, các SGDCK là nơi tổ
chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức niêm
yết/đăng ký giao dịch, có quyền ban hành các quy chế như Quy chế niêm yết,
Quy chế giao dịch, Quy chế CBTT để hướng dẫn các công ty niêm yết/đăng ký
giao dịch, công ty chứng khoán thành viên cũng như nhà đầu tư thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của mình khi tham gia TTCK có tổ chức, đồng thời có thể
đưa ra hình thức xử lý vi phạm nghĩa vụ CBTT của các đối tượng trên.
Ngoài ra, pháp luật về CBTT trên TTCK cũng quy định các nguyên tắc
CBTT, trường hợp có thể được tạm hoãn CBTT và nguyên tắc xử lý vi phạm
CBTT trên TTCK nhằm tạo sức răn đe đối với các chủ thể tham gia thị trường.
UBCKNN, SGDCK cũng có ban hành các quy định cụ thể về trình tự, thủ tục
CBTT trên hệ thống CBTT của UBCKNN, SGDCK.
1.2.1.2. Khái niệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng
trên TTCK là một bộ phận quan trọng trong hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt
động CBTT trên TTCK. Nó là tổng hợp những nguyên tắc, định hướng cơ bản
về hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng, là tổng hợp các quy phạm
pháp luật điều chỉnh hoạt động công khai thông tin của các công ty đại chúng,
bao gồm các nhóm quy phạm pháp luật sau:
+ Nhóm quy phạm về CBTT định kỳ của công ty đại chúng (bao gồm nhóm
quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố các thông tin mang tính chất
tài chính hoặc phi tài chính phát sinh định kỳ theo tháng/quý/sáu tháng/năm của
công ty đại chúng như các quy định về CBTT Báo cáo tài chính, Báo cáo thường
niên, Báo cáo quản trị công ty, họp Đại hội đồng cổ đông thường niên);

24
 + Nhóm quy phạm về CBTT bất thường của công ty đại chúng (bao gồm
nhóm quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố các thông tin phát sinh
bất thường, có ảnh hưởng lớn đến công ty đại chúng hoặc đến giá như khoán, đòi
hỏi công ty phải công bố tức thời ra thị trường như thông tin về thay đổi nhân sự
quản lý, việc ký kết hợp đồng có giá trị lớn, quyết định tổ chức lại hoặc giải thể,
phá sản doanh nghiệp…);
+ Nhóm quy phạm về công bố thông tin theo yêu cầu của công ty đại chúng
(bao gồm các quy định liên quan đến nghĩa vụ công bố các thông tin có ảnh
hưởng đến giá chứng khoán hay đến quyền lợi của nhà đầu tư mà UBCKNN,
SGDCK thấy cần thiết phải yêu cầu công ty đại chúng CBTT).
Các nhóm quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại
chúng như trên tương ứng với các nghĩa vụ CBTT mà công ty đại chúng phải
tuân thủ. Theo đó, công ty đại chúng phải công bố các thông tin mang tính chất
tài chính hoặc phi tài chính liên quan đến tình hình hoạt động của công ty như
các Báo cáo tài chính, các thông tin về quản trị công ty, thông tin về rủi ro và
chính sách quản lý rủi ro… Việc CBTT của công ty đại chúng có thể diễn ra
định kỳ, bất thường hay theo yêu cầu của UBCKNN, SGDCK.
1.2.2. Nội dung pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Pháp luật chứng khoán các nước cũng như pháp luật Việt Nam đều quy
định cụ thể nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng trên TTCK. Các thông tin do
công ty đại chúng công bố rất đa dạng, bao gồm các loại sau:
 Thông tin về Báo cáo tài chính (BCTC) của công ty đại chúng:
Thông tin về tài chính, đặc biệt là thông tin về Báo cáo tài chính là thông
tin quan trọng nhất, là nguồn thông tin về công ty được sử dụng rộng rãi nhất và
được nhà đầu tư đặc biệt quan tâm vì nó cho thấy hiệu quả kinh tế và tình hình
tài chính của công ty. Thông thường, công ty đại chúng phải công bố BCTC
năm, BCTC bán niên và BCTC quý. Theo thông lệ quốc tế, BCTC năm phải

25
kèm theo báo cáo kiểm toán của tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ngoài ra,
các BCTC phải tuân theo các quy định về chuẩn mực kế toán chung được chấp
nhận của quốc gia đó (Generally Accepted Accounting Principles- GAAP) cũng
như phải tuân thủ các yêu cầu pháp lý khác có liên quan hoặc phải tuân thủ
chuẩn mực kế toán quốc tế (International Accounting Standards – IAS). Pháp
luật chứng khoán và TTCK các nước đều có quy định chặt chẽ về việc lập, hoàn
thành và CBTT Báo cáo tài chính của công ty đại chúng.
Theo quy định tại Luật Chứng khoán Úc, công ty niêm yết phải nộp BCTC
quý, bán niên và năm cho Ủy ban chứng khoán và đầu tư Australia (Australian
Securities and Investments Commission-ASIC) và Sở giao dịch chứng khoán
Australia (Australian Securities Exchange - ASX). Ngoài ra, các công ty đại
chúng hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận cũng phải lập Báo cáo tài chính theo
chuản mực BCTC quốc tế từ năm 2009 theo đề xuất của Ủy ban các chuẩn mực
kế toán Australia (Statements of Standard Accounting Practice- SSAB).
Tại Hàn Quốc, theo Điều 160 Luật Thị trường vốn và dịch vụ tài chính,
công ty niêm yết phải gửi BCTC năm, bán niên và quý cho Ủy ban Dịch vụ Tài
chính (Financial Service Commission – FSC) và SGDCK Hàn Quốc (Korean
Stock Exchange - KSE). Thời gian nộp BCTC năm là 90 ngày sau khi kết thúc
năm tài chính, đối với BCTC bán niên và quý thời hạn là 45 ngày sau khi kết
thúc kỳ kế toán. Công ty phải nộp thêm BCTC hợp nhất (consolidated financial
statements) khi sở hữu từ 50% trở lên cổ phần của một công ty khác hoặc khi sở
hữu từ 30% trở lên cổ phần của một công ty khác đồng thời đóng vai trò là cổ
đông kiểm soát. Ngoài ra, BCTC của công ty niêm yết phải được kiểm toán bởi
tổ chức kiểm toán độc lập hàng năm theo tiêu chuẩn chuyên nghiệp.
Tại Nhật Bản, theo Điều 436 Luật Doanh nghiệp 2005 tất cả công ty cổ
phần đều phải công bố Báo cáo kinh doanh và BCTC (gồm Bảng cân đối kế
toán, Báo cáo thu nhập, Báo cáo thay đổi tài sản ròng, Báo cáo tài chính phi
hợp nhất, thuyết minh Báo cáo tài chính). Đối với công ty đại chúng phải có

26
BCTC và kế hoạch phụ trợ được kiểm toán không chỉ bởi các kiểm toán viên nội
bộ của công ty hoặc Hội đồng kiểm toán nội bộ của công ty mà còn bởi các kiểm
toán viên có chứng chỉ hành nghề CPA (Certified Practising Accoutant) hoặc
công ty kiểm toán độc lập. BCTC được chứng nhận bởi các kiểm toán viên công
ty, Hội đồng kiểm toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề CPA hay công
ty kiểm toán độc lập không cần phải có sự chấp thuận của Hội đồng cổ đông
thường niên nếu như Ban Giám đốc đã chấp thuận. Ngoài ra, theo Điều 435(2)
Luật này, các công ty đại chúng phải gửi Báo cáo kinh doanh và BCTC cho Cơ
quan dịch vụ tài chính và phải công bố BCTC trong Báo cáo thường niên.
Tại Indonesia, theo quy định số XK.2 về nộp BCTC định kỳ của Cơ quan
giám sát thị trường tài chính Bapepam (Rule number XK.2 obligation to submit
periodic financial statements) thì công ty đại chúng phải trình bày Bảng cân đối
kế toán, Báo cáo lỗ/lãi, Báo cáo khác theo quy định ít nhất trên 2 tờ báo có phạm
vi lưu thông cả nước và công bố tại trụ sở của công ty (đối với công ty vừa và
nhỏ chỉ cần công bố trên 1 tờ báo có phạm vi lưu thông trên cả nước).
Có thể thấy, yêu cầu công ty đại chúng phải CBTT Báo cáo tài chính là quy
định bắt buộc tại TTCK các nước. Tại nhiều quốc gia có TTCK phát triển như
Mỹ, Úc, Nhật Bản…, Báo cáo tài chính phải được lập theo tiêu chuẩn quốc tế và
được kiểm toán bởi các kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề CPA.
 Công bố thông tin liên quan đến tình hình hoạt động, kết quả sản xuất,
kinh doanh của công ty đại chúng:
Các thông tin về tình hình hoạt động và kết quả sản xuất, kinh doanh của
công ty đại chúng có ý nghĩa quan trọng đối với nhà đầu tư, được thể hiện tập
trung tại Báo cáo thường niên và yêu cầu các công ty này phải CBTT Báo cáo
thường niên là quy định bắt buộc tại nhiều nước hiện nay. Đây là tài liệu cung
cấp cho nhà đầu tư cái nhìn tổng thể về tình hình hoạt động, tình hình tài chính
của công ty, những đánh giá của Ban giám đốc, Hội đồng quản trị về hoạt động
của công ty trong cả năm so với các mục tiêu đề ra; các phương hướng, chiến

27
lược kinh doanh mà công ty đã, đang và sẽ thực hiện. Hiện nay, nhiều công ty cổ
phần đã sử dụng Báo cáo thường niên như là khẩu hiệu (slogan) quảng cáo về
công ty, giúp các cổ đông nhận thức được mục tiêu và sứ mệnh của doanh
nghiệp mà họ đang tham gia đầu tư.
Bên cạnh Báo cáo thường niên, công ty đại chúng còn phải CBTT bất
thường khi xảy ra các sự kiện có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh
doanh như việc ký hợp đồng có giá trị lớn hoặc khi có tổn thất lớn về mặt tài sản;
tạm ngừng một phần hoạt động kinh doanh; quyết định vay, đầu tư có giá trị
lớn… Những thông tin này đều tác động đến giá chứng khoán, đòi hỏi công ty
đại chúng phải công bố ngay tức thời. Thông thường các nước đều yêu cầu công
ty đại chúng phải CBTT ngay lập tức (CBTT trong ngày) trong các trường hợp
này như Mỹ, Úc, Hàn Quốc… Ở một số nước khác, thời hạn CBTT có thể là 24
giờ hoặc một ngày làm việc, cụ thể như sau:
Tại Hàn Quốc, nghĩa vụ CBTT bất thường khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng
lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty niêm yết được quy định tại
Điều 161 Luật Thị trường vốn và các dịch vụ tài chính và được cụ thể tại Quy
chế CBTT của SGDCK Hàn Quốc. Theo Điều 7 Quy chế CBTT trên sàn giao
dịch KOSPI (KOSPI Market Disclosure Regulation), các công ty niêm yết khi
xảy ra các sự kiện ảnh hưởng lớn đến tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh
phải công bố ra thị trường ngay tức thì (CBTT trong ngày) hoặc một số trường
hợp, công ty phải công bố trong vòng hai mươi bốn (24) giờ. Cụ thể:
- Công ty phải CBTT tức thì (timely disclosures) khi xảy ra các sự kiện sau:
+ Các hợp đồng có giá trị từ 10% trở lên doanh số bán hàng (tỷ lệ đối với
công ty có quy mô lớn là 5%); hoặc khi một phần hoặc tất cả dòng kinh doanh
chính bị ngừng trệ hoặc khi giấy phép cho dòng kinh doanh chính bị thu hồi;
+ Từ 10% trở lên hoạt động sản xuất (tỷ lệ với công ty quy mô là 5%) bị
gián đoạn hoặc khi hoạt động sản xuất bị gián đoạn ổn định trở lại;

28
 + Khi xảy ra tổn thất chiếm từ 5% tổng tài sản (đối với các công ty quy mô
lớn tỷ lệ này là 2,5%).
+ Quyết định tăng hoặc giảm vốn cổ phần, quyết định mua lại cổ phiếu…
- Các sự kiện phải được công ty niêm yết công bố trong vòng 1 ngày sau
khi xảy ra gồm:
+ Khi ban giám đốc thông qua phương án đầu tư có giá trị từ 20% trở lên
vốn cổ phần (tỷ lệ với công ty quy mô lớn là 10%) hoặc khi thông qua phương
án đầu tư trực tiếp nước ngoài, khi có một hợp đồng sáp nhập hoặc chuyển
nhượng tài sản cố định hoặc khi có yêu cầu bồi thường thiệt hại tương đương với
10% trở lên vốn cổ phần (tỷ lệ với các công ty quy mô lớn là 5%);
+ Khi có hợp đồng giao dịch hàng hoá phái sinh từ 2% trở lên tổng tài sản
của năm tài chính kế trước (hoặc 1% trở lên đối với công ty lớn);
+ Có kế hoạch hoặc được chấp nhận niêm yết tại SGDCK nước ngoài…
Tại Úc, theo Luật Doanh nghiệp 2001 và Quy chế niêm yết của SGDCK
Australia, công ty đại chúng phải công bố ngay lập tức khi xảy ra một trong các
sự kiện có ảnh hưởng lớn đến tình hình hoạt động của công ty như sau:
+ Khi công ty có thay đổi trong dự báo về tình hình tài chính;
+ Một giao dịch mà khoản phải trả hoặc phải thu chiếm một tỷ lệ đáng kể
trong giá trị tổng tài sản hợp nhất của công ty (thông thường tỷ lệ là 5%);
+ Đề nghị hoặc tuyên bố về cổ tức hoặc phân phối cổ tức;
+ Bản sao tài liệu có chứa những thông tin (không phải là thông tin mật)
nhạy cảm với thị trường mà công ty phải nộp cho SGDCK nước ngoài hoặc cơ
quan quản lý khác;
+ Gửi đi hoặc nhận được một thông báo có ý định thâu tóm…
Một số quốc gia khác như Malaysia, Philippines… còn quy định nghĩa vụ
CBTT cho các doanh nghiệp hoạt động trong một số nhóm ngành đặc thù như
theo quy định tại phần 9.36 đến 9.38 phần M Quy chế CBTT của SGDCK
Malaysia, các công ty niêm yết khai thác mỏ, trồng rừng còn phải thông báo cho
SGDCK các số liệu sản xuất hàng tháng chậm nhất vào cuối tháng tiếp theo; còn

29
các công ty xây dựng dự án cơ sở hạ tầng phải ngay lập tức thông báo cho
SGDCK sự khác biệt trong thu nhập và dòng tiền có thể tác động tiêu cực đến
thu nhập tiềm năng trong thời gian xây dựng các dự án cơ sở hạ tầng, đồng thời
phải công bố báo cáo tiến độ dự án cơ sở hạ tầng hàng quý chậm nhất 2 tháng
sau khi kết thúc mỗi quý của năm tài chính.
 Nhóm thông tin liên quan đến quản trị công ty:
Theo các nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức hợp tác và phát triển
kinh tế (OECD) thì quản trị công ty được hiểu là mối quan hệ giữa Ban giám
đốc, Hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có liên quan trong doanh nghiệp.
Quản trị công ty được đặt trên cơ sở tách bạch giữa quyền quản lý và sở hữu
doanh nghiệp, từ đó xác định quyền hạn, nghĩa vụ của các nhóm lợi ích, các
thành viên khác nhau trong công ty (gồm cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị,
ban điều hành, ban kiểm soát và các bên có liên quan với công ty như người lao
động, bên đối tác…); đồng thời nó lập ra các quy tắc và quy trình ra quyết định
trong công ty, ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và giảm thiểu các xung đột lợi
ích giữa các bên. Một công ty có mô hình quản trị tốt sẽ có hoạt động kinh doanh
hiệu quả, giúp công ty có được niềm tin từ công chúng đầu tư, từ đó dễ dàng tiếp
cận được các nguồn vốn. Tại các nước thành viên của OECD như Mỹ, các nước
châu Âu, Úc, Hàn Quốc, Nhật Bản…, công ty đại chúng phải tuân thủ Bộ
nguyên tắc quản trị công ty của OECD với các yêu cầu khắt khe như các tiêu
chuẩn đối với thành viên Hội đồng quản trị, nghĩa vụ công khai thông tin…

Thông thường, công ty đại chúng đều phải CBTT vấn đề quản trị công ty
như công khai thông tin về các nhân sự quản lý; Thông tin về hoạt động của Hội
đồng quản trị, Ban Kiểm soát; Thông tin về thay đổi cổ đông lớn và quyền biểu
quyết của cổ đông; Thông tin về giao dịch giữa công ty đại chúng với các bên
liên quan… cụ thể như sau:

(i) Về thông tin liên quan đến nhân sự quản lý của công ty đại chúng:

30
 Các nhân sự quản lý (thành viên Ban giám đốc, Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát, Kế toán trưởng) có vai trò quan trọng trong công ty, họ thay mặt cổ
đông thực hiện các kế hoạch, giải pháp phát triển công ty. Vì thế, nhà đầu tư
luôn quan tâm đến phẩm chất, năng lực cũng như hiệu quả làm việc, những đóng
góp của họ đối với công ty. Do đó, nghĩa vụ công bố các thông tin về nhân sự
quản lý đối với công ty đại chúng đều được pháp luật các nước quy định.
- Thông tin về thay đổi nhân sự quản lý:
Việc thay đổi các vị trí chủ chốt đều ít nhiều ảnh hưởng đến hoạt động của
công ty, do đó pháp luật các nước đều yêu cầu công ty đại chúng phải công bố
ngay tức thì (CBTT trong ngày) trong trường hợp này như quy định tại điểm 14
mục 9.19 phần J Quy chế CBTT của SGDCK Bursa – Malaysia hoặc mục 4.3
phần IV Chính sách quốc gia 51-201 về tiêu chuẩn CBTT của Canada.
- Thông tin về chính sách thù lao cho nhân sự quản lý:
Tùy thuộc pháp luật từng quốc gia mà công ty đại chúng phải công bố
lương thưởng cho toàn bộ đội ngũ lãnh đạo hoặc một số cán bộ quản lý được trả
lương cao nhất. Theo pháp luật Nhật Bản có phân biệt 04 loại chức danh quản lý
trong công ty gồm: (i) người điều hành, (ii) các giám đốc, (iii) kiểm toán viên và
(iv) các giám đốc, kiểm toán viên bên ngoài, theo đó số lượng các chức danh có
hưởng lương và tổng số lương của họ phải được công bố trong Báo cáo chứng
khoán (Securities reports); nếu tổng cộng lương cho một chức danh từ 100 triệu
Yên Nhật trở lên thì phải nêu cụ thể tên và chức danh của người đó. Còn tại Hoa
Kỳ, công ty đại chúng phải CBTT về thù lao trong 3 năm đối với công ty quy mô
nhỏ hoặc 5 năm đối với công ty quy mô lớn chi trả cho ban giám đốc điều hành.
Thậm chí tại Hàn Quốc, việc thay đổi lương của các thành viên quản lý cũng
phải được công bố một cách tức thì. Việc công ty đại chúng CBTT về chính sách
thù lao cho nhân sự quản lý giúp nhà đầu tư có thể đánh giá chi phí và lợi ích của
kế hoạch thù lao vào hiệu quả hoạt động của công ty và đang trở thành xu hướng
chung trong chính sách CBTT nhiều TTCK trên thế giới.

31
 - Thông tin về giao dịch cổ phiếu của các nhân sự quản lý:
Do lợi thế về tiếp cận thông tin mà nhân sự quản lý có được nên các hành
vi mua, bán của họ đôi khi có ý nghĩa định hướng giao dịch của các nhà đầu tư
khác trên thị trường. Chính vì vậy, pháp luật nhiều nước quy định các chức danh
quản lý của CTĐC phải CBTT trước giao dịch mua, bán cổ phần công ty, đôi khi
một số nước còn yêu cầu những người này chỉ được phép giao dịch khi có sự
chấp thuận của cơ quan quản lý thị trường (như Ấn Độ). Quy định này nhằm
giảm bớt tình trạng nhân sự quản lý sử dụng đặc quyền của họ để giao dịch
chứng khoán nhằm thu lợi cho mình, đồng thời đảm bảo sự công bằng giữa các
nhà đầu tư trên thị trường. Mặt khác, nó cũng tránh cho các nhân sự quản lý phải
chịu các hình thức xử phạt nghiêm khắc khi giao dịch của họ bị coi là giao dịch
nội gián (Insider Trading).
(ii) Thông tin về hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát:
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý của công ty đại chúng, có vai
trò quan trọng trong việc điều hành công ty. Hoạt động của HĐQT được thể hiện
tập trung qua các cuộc họp. Một số quốc gia yêu cầu công ty đại chúng phải
công bố ngay tức thì đối với quyết định của HĐQT (như yêu cầu của Canada)
hoặc một số nước chỉ yêu cầu công ty đại chúng CBTT đối với một số quyết
định quan trọng của HĐQT. Mặt khác, định kỳ (sáu tháng hoặc hàng năm), công
ty đại chúng phải công khai các hoạt động của HĐQT, các tiểu ban giúp việc (số
cuộc họp, nội dung, thành viên dự họp, không dự họp, kết quả cuộc họp, tỷ lệ
biểu quyết) tại Báo cáo quản trị công ty.
Ngoài ra, trong quản trị công ty cổ phần, Ban kiểm soát (BKS) cũng có vai
trò vô cùng quan trọng trong thực hiện chức năng giám sát, kiểm tra tính hợp lý,
hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt
động kinh doanh của HĐQT, ban giám đốc cũng như trong tổ chức công tác kế
toán, thống kê và lập Báo cáo tài chính… Do đó, các CTĐC cũng phải công khai

32
hoạt động của Ban kiểm soát (về các cuộc họp, nội dung họp, kết quả cuộc họp)
cho nhà đầu tư.
(iii) Thông tin liên quan đến cổ đông lớn và quyền biểu quyết của cổ đông:
- Về thông tin liên quan đến cổ đông lớn:
Theo thông lệ pháp luật các nước, cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên cổ phiếu
có quyền biểu quyết của công ty đại chúng được coi là cổ đông lớn và các giao
dịch của họ đều bắt buộc phải CBTT. Pháp luật chứng khoán các nước (Mỹ,
Trung Quốc, Hàn Quốc, Nhật Bản…) đều quy định cổ đông lớn khi có sự
thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần qua các ngưỡng 1% phải báo cáo cho tổ chức
phát hành cũng như cơ quan quản lý thị trường. Ngoài ra, nhiều quốc gia còn
yêu cầu công ty đại chúng phải công bố tức thì khi có sự thay đổi cổ đông
lớn như quy định tại phần 3 Quy chế niêm yết và CBTT của SGDCK Thái
Lan; hoặc khi công ty có sự thay đổi cổ đông lớn nhất như quy định tại điểm
i khoản 3 Điều 7 Quy chế CBTT tại thị trường KOSPI – Hàn Quốc. Tại Nhật
Bản, ngoài việc phải CBTT khi có sự thay đổi cổ đông lớn, công ty đại
chúng còn phải CBTT về sở hữu chéo (do phần lớn các công ty tại Nhật Bản
sở hữu chéo cổ phiếu của nhau), cụ thể các công ty nắm giữ cổ phiếu với
mục đích chiến lược phải công bố số lượng và mục đích nắm giữ cổ phiếu,
còn đối với công ty nắm giữ đơn thuần chỉ để đầu tư thu lãi thì phải công bố
số lượng cổ phiếu nắm giữ và cổ tức nhận được.
- Về quyền biểu quyết của cổ đông:
Quyền biểu quyết của cổ đông được tập trung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông (ĐHĐCĐ) - nơi cổ đông tham gia với tư cách là chủ sở hữu công ty, quyết
định những vấn đề quan trọng nhất của công ty như thay đổi vốn điều lệ, các hợp
đồng có giá trị lớn, quyết định hợp nhất, sáp nhập công ty… Do đó, công ty cổ
phần nói chung và các công ty đại chúng nói riêng cần công khai thời gian, nội
dung họp và gửi tài liệu họp cho cổ đông trong một khoảng thời gian nhất định
trước khi tiến hành họp ĐHĐCĐ (theo nguyên tắc quản trị công ty của OECD,

33
thời hạn này là 15 ngày), nhằm đảm bảo cho cổ đông có thời giam xem xét và
đưa ra quyết định đúng đắn. Ngoài ra, ngay sau cuộc họp ĐHĐCĐ, công ty phải
CBTT về quyết định của ĐHĐCĐ.
(iv) Thông tin về giao dịch giữa các bên liên quan và công ty đại chúng:
Nhà đầu tư luôn muốn biết liệu công ty có được điều hành vì lợi ích chung
của doanh nghiệp hay không và để đạt được mục đích này, công ty nhất thiết
phải công bố đầy đủ các giao dịch với “người có liên quan”, đồng thời phải xác
định được các giao dịch này có được thực hiện theo pháp luật và dựa trên các
nguyên tắc thị trường thông thường hay không. Theo thông lệ về quản trị công ty
của OECD, CTĐC phải công bố tức thời các giao dịch giữa công ty và người có
liên quan như giao dịch giữa công ty với các nhân sự chủ chốt, giữa các công ty
trong cùng tập đoàn…
 Thông tin về hệ thống giám sát và quản lý rủi ro của công ty đại chúng:
Bên cạnh các thông tin về tài chính, quản trị công ty, công ty đại chúng còn
phải CBTT các thông tin liên quan đến rủi ro và quản lý rủi ro. Công bố rủi ro
hiệu quả nhất khi nó được thực hiện phù hợp với bản chất của mỗi ngành nghề
kinh doanh cụ thể. Hiện nay, các thông tin như tài khoản của công ty tại ngân
hàng bị phong toả hoặc được phép hoạt động trở lại; thông tin về tạm ngừng kinh
doanh… đều yêu cầu CTĐC công bố ngay lập tức. Ngoài ra, các yếu tố rủi ro
khác như rủi ro đối với ngành kinh doanh hoặc khu vực địa lý nơi công ty hoạt
động, sự phụ thuộc vào nguồn nguyên liệu hay rủi ro của thị trường tài chính
(biến động lãi suất hoặc rủi ro tiền tệ), rủi ro liên quan đến chứng khoán phái
sinh… cũng được nhiều quốc gia yêu cầu công ty đại chúng nêu rõ (thường yêu
cầu nêu trong Báo cáo thường niên).
Hiện nay, pháp luật nhiều nước đều quy định công ty đại chúng phải CBTT
ngay lập tức khi xảy ra sự kiện: tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong toả
hoặc được phép hoạt động trở lại; thông tin về tạm ngừng kinh doanh… vì
những sự kiện này đem lại rủi ro rất lớn trong hoạt động của công ty. Ngoài ra,

34
công ty đại chúng phải CBTT các yếu tố rủi ro khác trong Báo cáo thường niên
như rủi ro đối với ngành kinh doanh hoặc khu vực địa lý nơi công ty hoạt động,
sự phụ thuộc vào nguồn nguyên liệu hay rủi ro của thị trường tài chính (biến
động lãi suất hoặc rủi ro tiền tệ), rủi ro liên quan đến chứng khoán phái sinh...
Tại TTCK các nước chưa phát triển như Việt Nam, Philippines…, đa số các
công ty đều công bố yếu tố rủi ro nhưng lại không công bố chính sách quản lý
rủi ro. Ngược lại, trên các TTCK phát triển như Mỹ, Úc… các doanh nghiệp
thường chủ động đưa ra các rủi ro phải lường trước và trách nhiệm hạn chế hết
mức các rủi ro, từ đó làm tăng niềm tin của nhà đầu tư đối với doanh nghiệp và
tăng tính thanh khoản đối với chứng khoán của công ty. Yêu cầu công ty CBTT
về hệ thống giám sát và quản lý rủi ro đang được coi là một thông lệ tốt trong
quản trị công ty đại chúng hiện nay.
1.2.3. Vai trò của pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông
tin trên TTCK nói chung và hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng
nói riêng có vai trò đặc biệt quan trọng, thể hiện ở các khía cạnh sau:
 Pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng góp phần
bảo vệ nhà đầu tư:
TTCK được xem là thị trường của thông tin và điều này được minh chứng
trong sự phát triển của tất cả các thị trường. Trên TTCK, thông tin được công bố
từ công ty đại chúng giúp nhà đầu tư đánh giá được tiềm năng phát triển, khả
năng sinh lời để đưa ra quyết định đầu tư. Đây chính là cơ sở để hình thành giá
chứng khoán. Việc quy định nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng càng đầy đủ
thì TTCK càng minh bạch, rủi ro cho nhà đầu tư càng giảm và từ đó giúp cho
TTCK phát triển bền vững hơn
Ngoài ra, luôn tồn tại tình trạng bất cân xứng thông tin (imformation
asymmetry) trên TTCK do những cổ đông nhỏ thường không có lợi thế về thông
tin như các cổ đông chiến lược hoặc người nội bộ, vì vậy họ thường chịu những

35
thiệt hại xảy ra do không nắm bắt được thông tin chính xác, kịp thời. Do đó, việc
CBTT phải đảm bảo tính chính xác, ngay cả khi điều đó gây bất lợi cho chính
công ty; đồng thời công ty đại chúng phải tuân thủ nguyên tắc kịp thời trong
CBTT. Quy định này nhằm tránh cho thị trường bị ảnh hưởng bởi tin đồn, làm
sai lệch sự hình thành giá cổ phiếu, góp phần bảo vệ nhà đầu tư.
 Pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng góp phần
hạn chế nguy cơ lạm quyền của người quản trị công ty:
Bản chất của các công ty đại chúng luôn có sự mâu thuẫn về lợi ích giữa
công ty với công chúng đầu tư, mà cụ thể là giữa các nhân sự quản lý với nhà
đầu tư về mặt CBTT. Các công ty thường không muốn tiết lộ các thông tin về
ban quản trị hoặc thông tin liên quan đến quá trình sản xuất, kinh doanh. Ngược
lại, nhà đầu tư lại muốn biết các thông tin này càng nhiều càng tốt. Việc thực
hiện nghiêm ngặt chế độ báo cáo và CBTT có thể ngăn chặn những ảnh hưởng to
lớn từ việc che giấu thông tin, các gian lận hay giao dịch nội gián, đồng thời đảm
bảo quyền được tiếp cận thông tin như nhau đối với công chúng đầu tư. Yêu cầu
các công ty đại chúng phải CBTT định kỳ và bất thường cũng giúp cho công ty
hoạt động minh bạch hơn, tránh tình trạng trục lợi, lạm quyền từ các nhân sự chủ
chốt bởi việc CBTT đòi hỏi phải trung thực, nhà đầu tư và cơ quan quản lý sẽ
kiểm tra tính xác thực của thông tin. Ngoài ra, thông qua các thông tin được
công bố, các cổ đông nắm bắt được tình hình của doanh nghiệp, từ đó có những
quyết định phù hợp với sự phát triển của chính công ty.
 Tạo điều kiện để cơ quan quản lý giám sát hoạt động của các công ty đại
chúng có hiệu quả:
Song song với sự phát triển của TTCK, cơ quan quản lý cần tập trung vào
việc giám sát giao dịch chứng khoán, nâng cao tính minh bạch, công bằng của
thị trường, phát hiện các giao dịch bất thường, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
Một trong những căn cứ để UBCKNN giám sát hoạt động của các công ty đại
chúng chính là thông qua công tác kiểm tra, đánh giá tính chính xác, kịp thời đối

36
với các thông tin được công ty công bố ra thị trường. Quá trình kiểm tra, giám
sát giúp cơ quan quản lý sửa đổi, bổ sung các quy định pháp lý phù hợp với yêu
cầu của thị trường, đồng thời có những giải pháp cụ thể nhằm phát triển TTCK
minh bạch, bền vững.
 Đáp ứng yêu cầu và mục tiêu xây dựng và hoàn thiện TTCK cũng như phù
hợp với quá trình hội nhập kinh tế quốc tế:
Việt Nam đang trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế và nhu cầu đầu tư
gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam là rất lớn. Để thu hút nguồn
vốn này, trước hết môi trường đầu tư và bản thân các doanh nghiệp Việt Nam
phải minh bạch bởi nhà đầu tư nước ngoài luôn đầu tư trên cơ sở phân tích
thông tin về môi trường đầu tư, tình hình doanh nghiệp để đánh giá những rủi
ro. Thông thường các công ty có mức vốn hóa lớn, tính minh bạch cao như
Vinamilk (VNM), Masan (MSN)… luôn được họ ưu tiên lựa chọn. Ngoài ra,
Việt Nam cũng đang tham gia chương trình kết nối với các SGDCK ASEAN,
nghĩa là để tham gia sân chơi chung này, chúng ta sẽ phải tuân thủ các tiêu
chuẩn chung cũng như đáp ứng yêu cầu công khai, minh bạch thông tin như
các nước trong khu vực, trong đó có những TTCK rất phát triển như
Singapore hay Malaysia.
1.2.4. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Minh bạch thông tin có vai trò đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển của
thị trường chứng khoán. Để đáp ứng nhu cầu phát triển của thị trường, pháp luật
về chứng khoán và thị trường chứng khoán nói chung và pháp luật về công bố
thông tin trên TTCK nói riêng đã có nhiều thay đổi.
Tại văn bản đầu tiên là Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm
1998 của Chính phủ về chứng khoán và TTCK, các quy định pháp luật về CBTT
trên TTCK được quy định rải rác tại các chương, điều khác nhau. Đến Nghị định
số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ thay thế Nghị định số

37
48/1998/NĐ-CP đã có một Chương riêng (chương VI từ Điều 51 đến Điều 64)
quy định về nghĩa vụ CBTT cụ thể cho từng đối tượng tham gia thị trường. Để
thi hành Nghị định số 144/2003/NĐ-CP, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số
57/2004/TT- BTC ngày 17/06/2004 hướng dẫn việc CBTT trên TTCK. Thông tư
này đã tác động mạnh mẽ đến việc thực thi nghĩa vụ CBTT, nâng cao nhận thức
của các chủ thể tham gia thị trường về nghĩa vụ cung cấp và được biết thông tin;
đồng thời cũng góp phần vào việc phát hiện, xử lý kịp thời các hành vi vi phạm
pháp luật về CBTT, thiết lập và bảo đảm trật tự thị trường, giúp TTCK phát triển
minh bạch và bền vững [13, tr11].
Ngày 29/6/2006, Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc Hội
khóa XI thông qua, góp phần hoàn chỉnh thể chế pháp luật nói chung và TTCK
nói riêng, khắc phục những khiếm khuyết, bất cập trong khuôn khổ pháp luật về
chứng khoán và TTCK trước đó. Đối với vấn đề CBTT, Luật chứng khoán năm
2006 đã tạo nên một bước tiến vượt bậc trong việc nâng cao tính minh bạch của
thị trường và đã dành một chương riêng (chương VIII) quy định về CBTT. Đặc
biệt, một nội dung quan trọng đã được Luật hóa, đó là khái niệm “công ty đại
chúng” và yêu cầu các công ty này phải CBTT [16, Điều 101], trong khi trước
đây nghĩa vụ này vốn chỉ thuộc về công ty niêm yết, nhờ đó tạo ra làn sóng niêm
yết của các công ty đại chúng giai đoạn từ cuối năm 2006 đến năm 2011.
Để cụ thể hóa các quy định về CBTT tại Luật Chứng khoán năm 2006,
ngày 18/4/2007 Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC hướng
dẫn về việc CBTT trên TTCK. Tuy nhiên, trong giai đoạn này TTCK Việt Nam
có sự thay đổi và phát triển đột biến cả về quy mô và chủng loại hàng hóa từ làn
sóng niêm yết, do đó dẫn đến khó khăn trong việc kiểm soát hoạt động của các
chủ thể tham gia thị trường và đòi hỏi phải thay đổi hệ thống CBTT trên TTCK.
Bên cạnh đó, TTCK mới hình thành và được coi là non trẻ của Việt Nam trong
những năm này bị ảnh hưởng mạnh mẽ của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu
năm 2008 và những biến động phức tạp của nền kinh tế trong nước. Sự biến

38
động đó tất yếu dẫn đến sự thay đổi các quy định pháp luật nói chung và pháp
luật về TTCK nói riêng. Sự ra đời của Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày
15/01/2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc CBTT trên TTCK (sau đây gọi tắt
là Thông tư 09/2010/TT-BTC) thay thế Thông tư 38/2007/TT-BTC là minh
chứng cho sự thay đổi đó. Thông tư 09/2010/TT-BTC đã bổ sung thêm đối
tượng CBTT là “tổ chức đăng ký giao dịch” và bước đầu yêu cầu các tổ chức
này CBTT, đồng thời yêu cầu công ty đại chúng phải lập website với đầy đủ các
chuyên mục về quan hệ cổ đông, trong đó phải có Điều lệ công ty, quy chế quản
trị nội bộ, Báo cáo thường niên, Báo cáo tài chính và các vấn đề liên quan đến
họp ĐHĐCĐ. Đây là cơ sở để các công ty đại chúng áp dụng hệ thống CBTT
điện tử, qua đó đảm bảo tính kịp thời và phổ biến của thông tin công bố. Đối với
Báo cáo tài chính, ngoài việc kế thừa quy định tổ chức niêm yết phải công bố
BCTC năm đã được kiểm toán và BCTC quý, Thông tư 09/2010/TT-BTC còn bổ
sung quy định công ty niêm yết phải CBTT BCTC bán niên (6 tháng đầu năm)
đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ngoài ra, Thông tư
cũng bổ sung nhiều trường hợp công ty đại chúng phải CBTT, đặc biệt là các
thông tin phải công bố bất thường trong vòng 24 giờ; đồng thời quy định nguyên
tắc UBCKNN chấp thuận tạm hoãn CBTT trong trường hợp các đối tượng
CBTT không thể thực hiện đúng thời hạn vì những lý do bất khả kháng và buộc
công ty phải thực hiện công bố ngay sau khi sự kiện bất khả kháng đã được khắc
phục. Có thể nói, sự ra đời của Thông tư 09/2010/TT-BTC đánh dấu sự thay đổi
toàn diện về chế định CBTT trên TTCK trước đòi hỏi minh bạch hóa thị trường
cũng như đáp ứng nhu cầu về thông tin của nhà đầu tư [2, tr7]. Thông tư này
cùng với các văn bản pháp quy khác như Nghị định 84/2010/NĐ-CP ngày
02/08/2010 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán (thay thế Nghị định số 14/2007/NĐ-CP); Nghị định 85/2010/NĐ-CP ngày
02/08/2010 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và TTCK (thay thế Nghị định số 36/2007/NĐ-CP) và sau đó là Luật sửa

39
đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010đã
tạo ra hành lang pháp lý đồng bộ điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK nói
chung cũng như hoạt động CBTT của công ty đại chúng nói riêng.
Với nỗ lực công khai hóa, minh bạch hóa TTCK và bảo vệ tốt hơn quyền
lợi của nhà đầu tư, ngày 05/4/2012 Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số
52/2012/TT-BTC hướng dẫn CBTT trên TTCK (sau đây gọi tắt là Thông tư số
52/2012/TT-BTC) thay thế cho Thông tư 09/2010/TT-BTC với nhiều quy định
mới. Tại Thông tư này, lần đầu tiên chế định CBTT đối với công ty đại chúng áp
dụng theo quy mô công ty. Thuật ngữ “công ty đại chúng quy mô lớn” được quy
định cụ thể, đồng thời các công ty này (công ty có vốn điều lệ thực góp từ 120 tỷ
đồng trở lên và có số lượng cổ đông không thấp hơn 300 cổ đông) không phụ
thuộc vào việc có niêm yết chứng khoán hay không đều phải thực hiện nghĩa vụ
CBTT như các công ty niêm yết. Bên cạnh đó, thời hạn CBTT Báo cáo tài chính
của công ty đại chúng cũng được rút ngắn lại, phù hợp với quy định về kế toán
và kiểm toán. Ngoài ra, nghĩa vụ CBTT của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ công ty
đại chúng và nghĩa vụ CBTT của công ty chứng khoán cũng được điều chỉnh
theo hướng chặt chẽ hơn. Tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, nguyên tắc xử lý hình
sự đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ CBTT cũng lần đầu tiên được ghi nhận.
Bên cạnh Thông tư số 52/2012/TT-BTC, các văn bản pháp quy khác như
Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/6/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về
quản trị công ty đại chúng (sau đây gọi tắt là Thông tư số 121/2012/TT-BTC),
trong đó có quy định nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng liên quan đến quản
trị công ty và Nghị định 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 của Chính Phủ về xử
phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán (thay thế Nghị định
85/2010/NĐ-CP) đã quy định cụ thể các hình thức xử phạt đối với các hành vi vi
phạm chế độ báo cáo và CBTT. Các văn bản này đã tạo ra hệ thống văn bản
thống nhất, đồng bộ điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của các chủ thể
tham gia thị trường, trong đó có công ty đại chúng.

40
 Ngoài ra, đối với công ty đại chúng – loại hình công ty cổ phần phát triển
cao hơn về quy mô vốn và tính đại chúng thì ngoài việc tuân thủ các quy định về
CBTT theo pháp luật chứng khoán, các công ty này còn phải tuân thủ pháp luật
doanh nghiệp về nghĩa vụ công khai thông tin đối với các công ty cổ phần.
Nhiều quốc gia, trong đó có Nhật Bản, chế định CBTT của công ty cổ phần được
quy định rất chặt chẽ. Tuy nhiên, tại Việt Nam, Luật Danh nghiệp 2005 gần như
không quy định nghĩa vụ công khai thông tin của công ty cổ phần, ngoại trừ yêu
cầu công khai Báo cáo tài chính tại Điều 129. Hiện nay, dự thảo Luật Doanh
nghiệp sửa đổi đã đưa vào nhiều nghĩa vụ công khai đối với công ty cổ phần,
tiệm cận gần hơn với thông lệ quốc tế. Tuy nhiên, khi Luật Doanh nghiệp sửa
đổi chưa được ban hành, thì công ty đại chúng phải thực hiện CBTT chủ yếu
theo quy định tại pháp luật chứng khoán và TTCK.
Như vậy, cơ sở pháp lý hiện hành điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty
đại chúng trên TTCK là Luật Chứng khoán năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán. Các quy định tại Luật Chứng khoán đều đã
được cụ thể hóa tại Thông tư số 52/2012/TT-BTC. Ngoài ra, một số các văn bản
pháp luật khác như Thông tư 121/2012/TT-BTC, Nghị định 108/2013/NĐ-CP…
đã tạo ra khung pháp lý tương đối đầy đủ điều chỉnh hoạt động CBTT của công
ty đại chúng trên TTCK.

41
 KẾT LUẬN CHƢƠNG 1

Công khai thông tin hay công bố thông tin (Information Disclosure) có vai
trò quan trọng giúp TTCK hoạt động một cách lành mạnh và là thước đo phản
ánh mức độ phát triển của một TTCK bất kỳ. Việc thực hiện CBTT kịp thời,
toàn diện và có chất lượng góp phần làm hạn chế các giao dịch nội gián, đảm
bảo sự công bằng giữa các nhà đầu tư, giúp họ đưa ra quyết định đầu tư chính
xác, từ đó tạo niềm tin của công chúng đầu tư đối với thị trường. Đây chính là
động lực cơ bản cho sự phát triển của TTCK bởi khi niềm tin về thị trường được
xây dựng, TTCK sẽ ngày càng thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư, việc
huy động vốn cho doanh nghiệp dễ dàng hơn và thị trường sẽ phát triển một cách
bền vững. Chính vì những lý do này mà pháp luật các nước đều đặc biệt chú
trọng đến việc xây dựng và hoàn thiện chế định CBTT trên TTCK.
Với vai trò là chủ thể cung cấp “hàng hóa” trên TTCK, các thông tin về
công ty đại chúng vì thế luôn được nhà đầu tư quan tâm và chiếm phần lớn thông
tin trên thị trường. Theo thông lệ pháp luật của nhiều nước, công ty đại chúng
phải công bố các thông tin mang tính chất tài chính hoặc phi tài chính, phát sinh
định kỳ hoặc bất thường, có ảnh hưởng quan trọng đến hoạt động của công ty và
những thông tin này đều có ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp đến giá chứng
khoán. Các quốc gia có thể lựa chọn việc quy định chi tiết các thông tin mà công
ty đại chúng phải công bố hoặc quy định nguyên tắc phải công bố các thông tin
trọng yếu nhưng đều yêu cầu công ty đại chúng phải đảm bảo tính kịp thời, đầy
đủ, chính xác trong CBTT. Việc thực hiện nghĩa vụ CBTT vừa là nghĩa vụ, vừa
là quyền lợi của công ty đại chúng bởi minh bạch thông tin chính là chìa khóa
trong cạnh tranh giữa các doanh nghiệp, nhất là trong quá trình hội nhập kinh tế
quốc tế hiện nay.

42
 Chƣơng 2
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ
THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG
CHỨNG KHOÁN

2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam
2.1.1. Công ty đại chúng và phân loại công ty đại chúng theo pháp luật
chứng khoán Việt Nam
 Khái niệm công ty đại chúng:
Hiện nay, khái niệm công ty đại chúng được pháp luật Việt Nam tiếp cận
khá gần với thông lệ quốc tế, theo đó tính chất đại chúng của công ty cổ phần
được xem xét trên cả quy mô vốn, số lượng cổ đông cũng như hoạt động phát
hành, niêm yết cổ phiếu. Cụ thể, theo khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán năm
2006, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau:
“a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc
Trung tâm giao dịch chứng khoán;
c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng
Việt Nam trở lên”.
Với đặc thù tại Việt Nam, các công ty đại chúng chủ yếu là công ty cổ phần
có quy mô vốn từ trên 10 tỷ và số lượng cổ đông từ trên 100 cổ đông, không kể
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

 Phân loại công ty đại chúng:

Tại Việt Nam, cách phân loại công ty đại chúng có sự thay đổi theo
từng giai đoạn. Từ trước ngày 1/6/2012 (trước ngày Thông tư số
52/2012/TT-BTC có hiệu lực), công ty đại chúng chỉ được phân loại theo
tiêu chí niêm yết, bao gồm: (i) công ty niêm yết (công ty có chứng khoán

43
niêm yết trên SGDCK hoặc Trung tâm Giao dịch chứng khoán) và (ii) công
ty đại chúng khác, theo đó công ty niêm yết có trách nhiệm CBTT nghiêm
ngặt hơn các công ty đại chúng không niêm yết.
Với nỗ lực minh bạch hóa TTCK, trong đó có tiếp thu xu hướng chung về
việc phân loại nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng theo quy mô, Thông tư số
52/2012/TT-BTC đã xác định nghĩa vụ CBTT của các công ty đại chúng theo cả
yếu tố niêm yết và quy mô công ty, cụ thể các công ty đại chúng quy mô lớn có
nghĩa vụ CBTT ngang bằng với các công ty niêm yết; các công ty đại chúng
khác (không phải công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn) có nghĩa vụ
CBTT thấp hơn. Như vậy, hiện nay công ty đại chúng được phân loại như sau:
- Theo tiêu chí niêm yết, công ty đại chúng bao gồm:
(i) Công ty đại chúng niêm yết: Là công ty đại chúng có chứng khoán niêm
yết trên SGDCK (sau đây gọi tắt là công ty niêm yết), bao gồm:
+ Công ty đại chúng niêm yết cổ phiếu: Để niêm yết cổ phiếu trên SGDCK,
công ty phải đáp ứng các điều kiện khắt khe quy định tại khoản 1 Điều 53, khoản
1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và
hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 58/2012/NĐ-
CP). SGDCK TP. Hồ Chí Minh (HOSE) tổ chức giao dịch cho cổ phiếu của các
công ty có vốn điều lệ từ trên 120 tỷ đồng (trước 15/9/2012 là 80 tỷ đồng) và
trên 300 cổ đông. Còn SGDCK Hà Nội (HNX) tổ chức giao dịch cho cổ phiếu
của các công ty có vốn điều lệ từ trên 30 tỷ đồng (trước 15/9/2012 là 10 tỷ đồng)
và trên 100 cổ đông. Có thể thấy, so với các công ty đại chúng thông thường (có
vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng và có trên 100 cổ đông không phải nhà đầu tư chuyên
nghiệp), các công ty niêm yết cổ phiếu phải đáp ứng các tiêu chuẩn cao hơn.
+ Công ty đại chúng niêm yết trái phiếu: Các điều kiện niêm yết trái phiếu
trên SGDCK được quy định tại khoản 2 Điều 53, khoản 2 Điều 54 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP. Trên HOSE, công ty muốn niêm yết trái phiếu phải có vốn điều
lệ trên 120 tỷ; (ii) hoạt động kinh doanh 2 năm liền trước có lãi; (iii) có ít nhất
100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành. Đối với công ty niêm yết

44
trái phiếu trên HNX phải đáp ứng điều kiện sau: (i) vốn điều lệ trên 10 tỷ; (ii)
hoạt động kinh doanh năm liền trước có lãi. Theo quy định tại khoản 1 Điều 14
Thông tư số 52/2012/TT-BTC, các công ty đại chúng niêm yết trái phiếu trên
SGDCK phải thực hiện nghĩa vụ CBTT như công ty niêm yết cổ phiếu.
(ii) Công ty đại chúng khác: Là công ty đáp ứng các điều kiện tại khoản 1
Điều 25 Luật Chứng khoán năm 2006 nhưng không có chứng khoán niêm yết
trên SGDCK, bao gồm:
+ Công ty đại chúng đăng ký giao dịch: Là công ty được chấp thuận giao
dịch chứng khoán trên TTCK đăng ký giao dịch (thị trường UPCoM) tại
SGDCK Hà Nội. Thị trường này chính thức đi vào hoạt động ngày 24/06/2009
và hiện khá hoàn thiện với chỉ số riêng có tên gọi UPCoM Index (tương tự như
chỉ số VN Index của SGDCK TP. Hồ Chí Minh và chỉ số HNX Index của
SGDCK Hà Nội). Chứng khoán được giao dịch trên thị trường UPCoM bao gồm
các loại cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi của các công ty đại chúng chưa niêm
yết hoặc bị hủy niêm yết với phương thức giao dịch tương tự như trên thị trường
niêm yết là khớp lệnh liên tục và phương thức giao dịch thỏa thuận.
+ Các công ty đại chúng khác: Là các công ty đại chúng đáp ứng các điều
kiện tại khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán năm 2006 nhưng không có chứng
khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên SGDCK.
- Theo tiêu chí quy mô công ty, công ty đại chúng bao gồm:
(i) Công ty đại chúng quy mô lớn: Theo khoản 2 Điều 2 Thông tư số
52/2012/TT-BTC, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty đại chúng đáp ứng cả
hai điều kiện sau: (i) có vốn điều lệ thực góp từ 120 tỷ đồng trở lên được xác định
tại Báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán hoặc theo kết quả phát hành gần
nhất và (ii) có số lượng cổ đông không thấp hơn 300 cổ đông tính tại thời điểm
chốt danh sách cổ đông tại TTLKCK vào ngày 31 tháng 12 hàng năm theo danh
sách do UBCKNN công bố.
(ii) Công ty đại chúng thông thường: Là công ty đại chúng khác đáp ứng các
điều kiện tại khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán năm 2006 nhưng có quy mô
vốn nhỏ hơn 120 tỷ và/hoặc số cổ đông thấp hơn 300 cổ đông.

45
 Như vậy, hiện nay công ty đại chúng được phân loại theo cách thức hỗn
hợp, vừa theo yếu tố niêm yết, vừa theo quy mô công ty. Để xác định một công
ty là công ty đại chúng quy mô lớn, các nhà lập pháp Việt Nam căn cứ trên cả
quy mô vốn (vốn điều lệ thực góp từ trên 120 tỷ) và số lượng cổ đông (từ trên
300 cổ đông). Đây là điểm khá khác biệt giữa pháp luật Việt Nam với pháp luật
của nhiều quốc gia có chính sách CBTT theo quy mô công ty như Mỹ, Nhật…
khi các quốc gia này không xem số lượng cổ đông là căn cứ để xác định một
công ty là công ty quy mô lớn, bởi trên thực tế, số lượng cổ đông công ty có thể
thường xuyên thay đổi do hoạt động chuyển nhượng cổ phần hiện nay rất phổ
biến, dẫn đến một công ty hôm nay có thể trở thành công ty đại chúng quy mô
lớn nhưng ngày mai lại là công ty đại chúng thông thường hoặc ngược lại.
Theo quy định tại Thông tư số 52/2012/TT-BTC, các công ty đại chúng quy
mô lớn và công ty niêm yết (cả niêm yết cổ phiếu và trái phiếu) có trách nhiệm
CBTT khắt khe hơn các công ty đại chúng khác. Yêu cầu công ty đại chúng quy
mô lớn phải công khai thông tin ngang bằng các công ty niêm yết là điểm mới
quan trọng tại Thông tư số 52/2012/TT-BTC so với các Thông tư điều chỉnh
hoạt động CBTT trên TTCK trước đó, nhằm khuyến khích các công ty lớn lên
niêm yết tập trung trên TTCK, tăng nguồn cung hàng hóa cho thị trường, triệt
tiêu tư tưởng doanh nghiệp không muốn niêm yết vì ngại CBTT, qua đó thu hẹp
thị trường tự do, bảo vệ đông đảo cổ đông đang nắm giữ cổ phần tại các công ty
lớn, ngay cả khi các công ty này không niêm yết. Quy định này cũng thể hiện sự
tiếp thu kinh nghiệm tiến bộ trong chính sách CBTT của nhiều nước có TTCK
phát triển như Mỹ, Nhật… bởi lẽ nghĩa vụ CBTT của công ty cần căn cứ trên
tính đại chúng, phạm vi hoạt động, tính ảnh hưởng của công ty đối với xã hội mà
không phải căn cứ dựa trên việc cổ phiếu của công ty đó có được niêm yết trên
các sàn giao dịch chứng khoán hay không.
2.1.2. Nội dung các thông tin của công ty đại chúng phải công bố trên thị
trường chứng khoán Việt Nam
2.1.2.1. Công bố các thông tin tài chính của công ty đại chúng

46
 Thông tin tài chính của doanh nghiệp, mà chủ yếu là thông tin về Báo cáo
tài chính có vai trò đặc biệt quan trọng bởi nó cho biết tình hình tài chính, tình
hình kinh doanh và các luồng tiền của công ty. Các nhà quản lý doanh nghiệp sử
dụng BCTC để đánh giá hiệu quả của các chính sách đã thực hiện cũng như xác
định các vấn đề cần xử lý, từ đó đưa ra các đối sách kinh doanh phù hợp. Các cổ
đông cần BCTC để theo dõi khoản vốn đầu tư của mình được quản lý và sinh lời
ra sao. Các chủ nợ, nhà cung ứng tìm kiếm thông tin về khả năng thanh toán của
những công ty mà họ đang giao dịch. Còn các nhà đầu tư thông qua BCTC để
tìm kiếm cơ hội đầu tư. Thông thường, khi công ty công bố kết quả kinh doanh
tốt đồng nghĩa với việc cổ đông sẽ được doanh nghiệp chi trả cổ tức cao hơn và
giá trị cổ phiếu của công ty cũng sẽ tăng lên tương ứng, điều này kích thích dòng
tiền đầu tư vào mã chứng khoán đó. Chính vì thế mà các “mùa báo cáo tài chính”
hàng năm chính là giai đoạn giá chứng khoán có biến động lớn, vì khi đó thông
tin về tình hình tài chính và mức chia cổ tức của các doanh nghiệp được “hé lộ”.
Theo thông lệ chung của các nước, công ty đại chúng phải lập và CBTT
định kỳ BCTC năm, BCTC bán niên và BCTC quý. Pháp luật một số quốc gia
phát triển như Mỹ, Úc, Nhật Bản… còn yêu cầu công ty đại chúng lập BCTC
theo chuẩn mực BCTC quốc tế (International Financial Reporting Standards -
IFRS), đồng phải công bố BCTC trên website của công ty. Tại Việt Nam, việc
lập và trình bày BCTC của công ty đại chúng thực hiện theo các Chuẩn mực kế
toán Việt Nam (Vietnamese Accounting Standards - VAS) ban hành kèm theo
Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003; Quyết định số 12/2005/QĐ-
BTC ngày 15/2/2005; Thông tư số 244/2009/TT-BTC ngày 31/12/2009 của Bộ
Tài chính hướng dẫn sửa đổi, bổ sung Chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ
kế toán do Bộ Tài chính chấp thuận ban hành. Việc lập và trình bày BCTC phải
tuân thủ các yêu cầu như trung thực, hợp lý; lựa chọn chính sách kế toán phù
hợp với chuẩn mực kế toán; phải căn cứ vào số liệu sau khi khóa sổ kế toán; phải
lập đúng nội dung, phương pháp… Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ

47
hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì công ty phải
CBTT về BCTC của công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên và BCTC hợp
nhất/BCTC tổng hợp theo quy định pháp luật kế toán. Báo cáo tài chính của
công ty đại chúng phải bao gồm các báo cáo sau: Bảng cân đối kế toán; Báo cáo
kết quả hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh
BCTC theo quy định pháp luật kế toán. Các báo cáo này cung cấp cho người đọc
những thông tin khác nhau để có cái nhìn toàn diện về doanh nghiệp, cụ thể:
(i) Bảng cân đối kế toán cung cấp thông tin về tình hình tài sản, nguồn
vốn và nợ phải trả tại thời điểm báo cáo;
(ii) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh cung cấp thông tin về hoạt
động kinh doanh của công ty trong một giai đoạn nhất định;
(iii) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ cho biết luồng tiền doanh nghiệp đã nhận
được và chi ra trong thời gian báo cáo;
(iv) Bản thuyết minh Báo cáo tài chính giải thích và bổ sung thông tin về
tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh, tình hình tài chính cũng như kết quả
kinh doanh của doanh nghiệp trong kỳ báo cáo mà các báo cáo không thể trình
bày rõ ràng và chi tiết.
Tương tự quy định pháp luật các nước, công ty đại chúng khi CBTT phải
gửi BCTC đến UBCKNN, SGDCK (đối với công ty niêm yết/đăng ký giao dịch)
và công bố toàn văn BCTC năm trên website của công ty [4, Điều 7, Điều 10].
Bên cạnh đó, BCTC phải được lưu trữ trong thời hạn 10 năm, nhằm đảm bảo nhà
đầu tư có thể tìm kiếm và sử dụng các thông tin tài chính dễ dàng trong một
khoảng thời gian dài.
Trước đây theo quy định tại Thông tư 09/2010/TT-BTC, các công ty niêm
yết phải thực hiện CBTT BCTC năm được kiểm toán, BCTC bán niên soát xét
và BCTC quý; các công ty đại chúng không niêm yết chỉ phải CBTT BCTC
năm. Hiện nay, theo Thông tư số 52/2012/TT-BTC, công ty đại chúng quy mô
lớn phải thực hiện nghĩa vụ CBTT ngang bằng với công ty niêm yết, còn các

48
công ty đại chúng khác thực hiện nghĩa vụ CBTT theo tiêu chí thấp hơn. Theo
đó, công ty đại chúng niêm yết (cổ phiếu hoặc trái phiếu) và các công ty đại
chúng quy mô lớn phải CBTT BCTC năm được kiểm toán, BCTC bán niên được
soát xét bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận và BCTC quý; các công
ty đại chúng khác chỉ phải CBTT BCTC năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán độc lập, cụ thể như sau:
- Công bố thông tin Báo cáo tài chính năm:
BCTC năm phản ánh toàn bộ tình hình tài chính của doanh nghiệp trong
năm và là tài liệu cung cấp thông tin quan trọng không chỉ đối với công chúng
đầu tư, các đối tác mà còn đối với cả cơ quan quản lý. Theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp 2005, tất cả các công ty cổ phần phải gửi BCTC năm đã được Đại
hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền và phải thông
báo đến tất cả các cổ đông nội dung tóm tắt BCTC hàng năm; đồng thời mọi cá
nhân, tổ chức đều có quyền xem và sao chép BCTC năm của công ty tại cơ quan
đăng ký kinh doanh [18, Điều 129]. Hiện nay, dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa
đổi đang xem xét bổ sung quy định các công ty cổ phần phải công bố BCTC năm
trên website công ty hoặc trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia,
nhằm phù hợp với các thông lệ quốc tế hiện nay.
Đối với các công ty đại chúng, theo quy định tại khoản 1 Điều 7 Thông tư
số 52/2012/TT-BTC, yêu cầu CBTT định kỳ BCTC năm đã được kiểm toán là
yêu cầu bắt buộc. Việc kiểm toán BCTC năm nhằm đảm bảo các thông tin tài
chính do công ty cung cấp là tin cậy và chính xác, thể hiện đúng đắn vị thế và kết
quả hoạt động của công ty. Điều này có nghĩa là vào thời điểm kết thúc năm tài
chính, các kiểm toán viên sẽ tham gia công việc kiểm kê tài sản, xem xét các vấn
đề đền bù, xử lý công nợ, lãi, lỗ…của công ty đại chúng, để đưa ra xác nhận đảm
bảo những nội dung, số liệu trong BCTC năm do công ty lập là trung thực, hợp
lý hoặc đưa ra các điểm ngoại trừ hoặc từ chối đưa ra ý kiến kiểm toán…
Về tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán BCTC năm của công ty đại
chúng: Đối với các CTĐC thông thường, BCTC chỉ cần được kiểm toán bởi tổ

49
chức kiểm toán độc lập. Còn với các CTĐC quy mô lớn và công ty niêm yết,
theo khoản 1 Điều 10 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, BCTC năm của các công ty
này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán và kiểm toán viên được
UBCKNN chấp thuận. Điều này có nghĩa là để được kiểm toán cho công ty niêm
yết, CTĐC quy mô lớn thì công ty kiểm toán và các kiểm toán viên phải trải qua
một quá trình xét duyệt hàng năm với những tiêu chuẩn khắt khe theo quy định
tại Quyết định số 89/2007/QĐ-BTC ngày 24/10/2007 của Bộ Tài chính về Quy
chế lựa chọn doanh nghiệp kiểm toán được chấp thuận kiểm toán cho tổ chức
phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khoán. Theo đó, tổ
chức kiểm toán phải đáp ứng rất nhiều tiêu chí như quy mô vốn, số lượng kiểm
toán viên đăng ký (trên 7 người), số lượng khách hàng... và phải đệ trình hồ sơ
cho UBCKNN trước ngày 30 tháng 10 hàng năm. Kiểm toán viên đăng ký cũng
cần có tối thiểu hai năm kinh nghiệm, kể từ ngày được cấp chứng chỉ hành nghề.
Với những tiêu chí đó, hiện chỉ có 43 trong số gần 200 công ty kiểm toán tại Việt
Nam được UBCKNN chấp thuận thực hiện kiểm toán cho công ty đại chúng quy
mô lớn, công ty niêm yết. Điều này cũng dẫn đến thực tế “quá tải” công việc cho
các công ty kiểm toán khi số lượng các công ty niêm yết, công ty đại chúng quy
mô lớn lên đến cả nghìn công ty.
Về thời hạn CBTT Báo cáo tài chính năm: Các công ty đại chúng đều phải
CBTT BCTC năm đã được kiểm toán chậm nhất là mười (10) ngày, kể từ ngày
tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán, đồng thời thời hạn CBTT không được
vượt quá chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính [4, khoản 1
Điều 7]. Thời hạn 90 ngày là khoảng thời gian nhằm đảm bảo công ty đại chúng
có thể hoàn thành việc lập và kiểm toán BCTC năm, nhất là khi thủ tục kiểm
toán mang tính phức tạp và mất nhiều thời gian. Thời hạn này đã được rút ngắn
lại (10 ngày) so với thời hạn 100 ngày quy định tại Thông tư số 09/2010/TT-
BTC, đồng thời cũng phù hợp với thời hạn nộp BCTC năm của doanh nghiệp
được quy định tại pháp luật kế toán. Ngoài ra, do tầm quan trọng và sự ảnh
hưởng của BCTC năm đến giá cổ phiếu nên Thông tư số 52/2012/TT-BTC còn

50
yêu cầu công ty nếu hoàn thành BCTC sớm, phải chủ động CBTT sớm mà
không đợi đến hết thời hạn 90 ngày mới công bố (công bố trong vòng 10 ngày kể
từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán), ví dụ kiểm toán viên ký báo
cáo kiểm toán vào ngày thứ 60 sau khi kết thúc năm tài chính thì công ty phải
CBTT BCTC năm chậm nhất vào ngày thứ 70, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đây là điểm mới tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, nhằm đảm bảo tính kịp thời của
các thông tin tài chính và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
- Công bố thông tin Báo cáo tài chính bán niên:
Nghĩa vụ CBTT Báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét trước đây chỉ
áp dụng cho công ty niêm yết thì hiện nay áp dụng cả cho các công ty đại chúng
quy mô lớn. Theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư số 52/2012/TT-BTC,
đơn vị kiểm toán thực hiện soát xét BCTC bán niên phải là đơn vị thực hiện
kiểm toán BCTC năm cho công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết,
nghĩa là việc soát xét BCTC bán niên cũng phải được thực hiện bởi tổ chức kiểm
toán độc lập được UBCKNN chấp thuận. Mặc dù so với nghiệp vụ kiểm toán thì
kết luận của kiểm toán viên tại BCTC soát xét chỉ đảm bảo ở mức độ vừa phải
(do việc soát xét BCTC đơn giản hơn, đó chỉ là thủ tục kiểm tra giữa kỳ, cách
kiểm kê đơn giản, nhanh gọn hơn, ví dụ hàng tồn kho chỉ kiểm kê đột xuất một
số mặt hàng, công nợ chỉ đối chiếu khi có nghi vấn…), tuy nhiên việc soát xét
BCTC bán niên của công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn là cần thiết
vì thông qua công tác soát xét, kiểm toán viên sẽ giúp doanh nghiệp chấn chỉnh
công tác kế toán trong 6 tháng đầu năm, không bị lặp lại các sai sót trong 6 tháng
cuối năm. Ngoài ra, ý kiến của kiểm toán viên tại BCTC bán niên cũng giúp nhà
đầu tư yên tâm hơn khi sử dụng các số liệu tài chính để đưa ra chiến lược đầu tư.
Về thời hạn CBTT BCTC bán niên soát xét: Theo khoản 3 Điều 10 Thông
tư 52/2012/TT-BTC thì tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải
CBTT định kỳ BCTC bán niên đã được soát xét trong vòng 5 ngày làm việc, kể
từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo soát xét và không quá 45 ngày, kể từ ngày

51
kết thúc sáu tháng đầu năm tài chính. Trường hợp tổ chức niêm yết, công ty đại
chúng quy mô lớn là công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên thì thời hạn CBTT
BCTC bán niên hợp nhất/tổng hợp và BCTC bán niên của công ty mẹ/đơn vị kế
toán cấp trên đã được soát xét là 60 ngày, kể từ ngày kết thúc sáu tháng đầu năm
tài chính. Tương tự BCTC năm, điểm mới tại Thông tư 52/2012/TT-BTC so với
Thông tư 09/2010/TT-BTC trước đây là không chỉ quy định tổng thời hạn CBTT
BCTC bán niên (là 45 ngày hoặc 60 ngày) mà còn buộc công ty nếu hoàn thành
sớm công tác soát xét phải CBTT BCTC bán niên sớm hơn (công bố trong vòng
5 ngày làm việc, sau khi kiểm toán ký báo cáo soát xét).
- Công bố thông tin định kỳ Báo cáo tài chính quý:
Tương tự như BCTC bán niên soát xét, các công ty niêm yết, công ty đại
chúng quy mô lớn phải lập và CBTT BCTC quý. Mặc dù không có ý kiến của
đơn vị kiểm toán nhưng việc công ty CBTT BCTC quý giúp nhà đầu tư có được
thông tin tài chính của công ty trong từng quý, so sánh được với số liệu tài chính
được nêu tại BCTC bán niên và BCTC năm, từ đó đánh giá được mức độ trung
thực của các thông tin được công ty đưa ra. Theo khoản 3 Điều 10 Thông tư
52/2012/TT-BTC, tổ chức niêm yết, CTĐC quy mô lớn phải CBTT về BCTC
quý trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày kết thúc quý. Trường hợp tổ chức niêm
yết, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên có các
đơn vị kế toán trực thuộc thì thời hạn CBTT BCTC quý là 45 ngày, kể từ ngày
kết thúc quý. Thời hạn này đã rút ngắn lại 5 ngày so với quy định trước đó tại
Thông tư số 09/2010/TT-BTC (lần lượt là 25 ngày – 50 ngày).
Ngoài ra, các thông tin tài chính được đưa ra cần có sự so sánh với các số
liệu của cùng kỳ năm trước để nhà đầu tư dự đoán, đánh giá được tình hình kinh
doanh của doanh nghiệp. Do đó, Thông tư 52/2012/TT-BTC cũng bổ sung quy
định trường hợp lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp tại Báo cáo kết quả
hoạt động kinh doanh giữa BCTC quý của kỳ công bố so với BCTC quý cùng kỳ

52
năm trước có biến động từ mười phần trăm (10%) trở lên hoặc kết quả kinh
doanh trong quý bị lỗ thì công ty phải giải trình rõ nguyên nhân trong BCTC đó.
- Công bố bất thường các thông tin khác liên quan đến Báo cáo tài chính:
Bên cạnh các BCTC, CTĐC còn phải công bố trong vòng 24 giờ đối với
một số thông tin khác có liên quan đến BCTC như: khi BCTC năm kiểm toán có
ý kiến ngoại trừ, không chấp nhận hoặc ý kiến từ chối của tổ chức kiểm toán; khi
công bố công ty kiểm toán đã ký hợp đồng kiểm toán BCTC năm hoặc thay đổi
công ty kiểm toán (sau khi đã ký hợp đồng) hoặc việc từ chối kiểm toán BCTC
của công ty kiểm toán; kết quả điều chỉnh hồi tố BCTC (nếu có). Ngoài ra,
CTĐC quy mô lớn, công ty niêm yết còn phải giải trình trong vòng 24 giờ khi số
liệu tài chính mà công ty công bố trước đó khác với BCTC năm được kiểm toán.
Có thể thấy, các quy định về CBTT BCTC của công ty đại chúng trên
TTCK Việt Nam (cả định kỳ và bất thường) đã khá đầy đủ và tiệm cận với thông
lệ quốc tế về cả loại BCTC cũng như cách thức thực hiện CBTT (thực hiện công
bố qua website). Ngoài ra, do vai trò đặc biệt quan trọng của các thông tin tài
chính nên pháp luật các nước đều quy định chế tài nghiêm khắc khi công niêm
yết khi không thực hiện CBTT Báo cáo tài chính. Tại Việt Nam, một công ty sẽ
bị hủy niêm yết nếu chậm công bố BCTC năm trong vòng 3 năm liên tiếp [6,
Điều 60]. Còn tại Thái Lan, theo điểm 1.2 phần I Chương IV Quy chế CBTT của
SGDCK, các công ty niêm yết phải lập BCTC năm và BCTC quý, nếu công ty
chậm nộp BCTC thì SGDCK sẽ gửi thông báo “đình chỉ” giao dịch chứng khoán
của công ty; hoặc trường hợp công ty niêm yết không nộp bất cứ BCTC nào
được yêu cầu trong một khoảng thời gian dài hơn 180 ngày, SGDCK Thái Lan
sẽ gửi thông báo “huỷ bỏ” niêm yết chứng khoán của công ty. Các công ty sẽ có
180 ngày để thực hiện CBTT BCTC, sau thời gian này, SGDCK Thái Lan ban
hành cảnh báo hủy bỏ niêm yết ra thị trường và sẽ cho phép chứng khoán đó
được giao dịch trong vòng 30 ngày trước khi chính thức hủy bỏ niêm yết cổ
phiếu. Tương tự, theo quy định tại điểm 9.28 phần K về CBTT định kỳ tại Quy

53
chế CBTT của SGDCK Bursa của Malaysia, các công ty niêm yết phải CBTT
BCTC năm và quý, nếu sau một khoảng thời gian được gia hạn (từ 15-20 ngày)
mà công ty không phát hành BCTC, SGDCK Bursa sẽ đình chỉ giao dịch chứng
khoán của công ty đó.
2.1.2.2. Công bố thông tin về tình hình hoạt động và kết quả sản xuất,
kinh doanh của công ty đại chúng
 Công bố thông tin bất thường khi phát sinh các sự kiện có ảnh hưởng lớn
đến quá trình hoạt động, sản xuất kinh doanh của công ty đại chúng:
Pháp luật Việt Nam cũng như pháp luật các nước đều quy định nghĩa vụ
công khai thông tin của công ty đại chúng khi phát sinh các thông tin quan trọng
ảnh hưởng đến quá trình hoạt động, sản xuất kinh doanh của công ty như việc ký
hợp đồng có giá trị lớn hoặc khi công ty bị tổn thất lớn về mặt tài sản… bởi
những thông tin này đều có ảnh hưởng tức thời đến giá chứng khoán. Đa số các
nước như Hàn Quốc, Hoa Kỳ, Úc… đều quy định công ty đại chúng phải CBTT
ngay lập tức trong các trường hợp này. Tại Việt Nam, công ty đại chúng phải
CBTT bất thường khi phát sinh các sự kiện được quy định tại Điều 101 Luật
Chứng khoán năm 2006; khoản 19 Điều 1 Luật Chứng khoán năm 2010 và được
cụ thể tại Điều 8, Điều 10 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, cụ thể như sau:
Theo Điều 8 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, công ty đại chúng phải CBTT
trong thời hạn 24 giờ khi phát sinh một trong các sự kiện sau:
- Quyết định của HĐQT về việc mua lại cổ phiếu của công ty hoặc bán lại
số cổ phiếu đã mua; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu hoặc chuyển đổi trái
phiếu sang cổ phiếu; quyết định chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các
quyết định liên quan đến việc chào bán chứng khoán; chiến lược, kế hoạch phát
triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
- Nghị quyết/Quyết định của ĐHĐCĐ/HĐQT (kèm theo Biên bản họp hoặc
Biên bản kiểm phiếu) về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, phát hành cổ phiếu
thưởng; việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; tách, gộp cổ phiếu;

54
 - Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% vốn chủ sở
hữu trở lên tính tại BCTC năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc BCTC bán niên
gần nhất được soát xét;
- Có kết luận của cơ quan thuế về việc công ty vi phạm pháp luật về thuế;
- Khi có thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản hoặc
khi nhận được thay đổi đổi nội dung liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;
- Các sự kiện khác có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Ngoài ra, công ty đại chúng còn phải CBTT trong 72 giờ khi có quyết định
về việc thành lập, mua, bán hoặc giải thể công ty con, đầu tư hoặc không còn đầu
tư vào công ty liên doanh, liên kết.
Đối với công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết, ngoài các trường
hợp trên, công ty còn phải CBTT trong vòng 24 giờ khi xảy ra một trong các sự
kiện được quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư 52/2012/TT-BTC, bao gồm:
- Khi có tổn thất tài sản từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại BCTC năm
gần nhất đã được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét;
- Quyết định liên quan đến vấn đề tăng, giảm vốn điều lệ; góp vốn có giá
trị từ 10% trở lên tổng tài sản của công ty vào một tổ chức khác hoặc việc mua,
bán tài sản có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty;
- Góp vốn có giá trị từ 50% trở lên tổng vốn của công ty nhận vốn góp;
thông qua hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản;
- Có quyết định về việc đóng mở công ty trực thuộc, chi nhánh, nhà máy,
văn phòng đại diện.
Trường hợp, các công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết khi được
chấp thuận hoặc hủy bỏ niêm yết tại SGDCK nước ngoài, công ty phải CBTT
trong vòng 72 giờ.
Có thể thấy, pháp luật Việt Nam đã quy định khá chi tiết và đầy đủ các sự
kiện ảnh hưởng lớn đến tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh mà công ty đại

55
chúng phải CBTT. Tuy nhiên, nếu pháp luật nhiều nước quy định công ty đại
chúng có nghĩa vụ CBTT “ngay lập tức” (công bố trong ngày) khi phát sinh các
sự kiện này thì tại Việt Nam, các công ty chỉ phải CBTT trong vòng 24 giờ, có
trường hợp là 72 giờ. Theo đánh giá của Hiệp hội các Uỷ ban chứng khoán thế
giới (IOSCO) thì khoảng thời gian 24 giờ chưa đảm bảo tính kịp thời của thông
tin, bởi với TTCK thời gian một vài giây cũng đủ để các nhà đầu tư đặt lệnh giao
dịch và kiếm lời. Vì thế, Hiệp hội này khuyến nghị đối với TTCK Việt Nam, nên
áp dụng thông lệ của nhiều quốc gia, theo đó công ty đại chúng phải CBTT
“ngay sau khi phát sinh sự kiện bất thường”.
 CBTT về tình hình hoạt động và kết quả sản xuất, kinh doanh của công
ty đại chúng tại Báo cáo thường niên:
Nếu như các thông tin tài chính được thể hiện đầy đủ nhất ở BCTC thì các
thông tin về tình hình hoạt động, kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty đại
chúng lại được thể hiện tập trung tại Báo cáo thường niên (BCTN). Báo cáo này
có vai trò quan trọng trong việc cung cấp thông tin cho hoạt động phân tích cơ
bản của nhà đầu tư cũng như các bên có quan tâm đến hoạt động của công ty. Tại
BCTN, các công ty đại chúng phân tích rõ những kết quả đạt được cũng như
những thách thức mà công ty phải đối mặt. Nghĩa vụ CBTT Báo cáo thường niên
(Annual Report) đã được nhiều quốc gia quy định như tại Hoa Kỳ, Malaysia,
Nhật Bản…, theo đó các công ty đại chúng phải nộp BCTN đến cơ quan quản lý
TTCK và phải công bố bản tiếng Anh của tài liệu này trên website của mình với
các nội dung khá tương đồng với pháp luật Việt Nam.
Theo khoản 2 Điều 7 Thông tư 52/2012/TT-BTC, tất cả CTĐC phải CBTT
Báo cáo thường niên sau 20 ngày, kể từ ngày công bố BCTC năm được kiểm
toán trên trang thông tin điện tử của công ty, đồng thời phải lưu trữ BCTN ít nhất
10 năm tại trụ sở chính. BCTN của công ty đại chúng phải được trình bày theo
mẫu tại Phụ lục II Thông tư số 52/2012/TT-BTC, bao gồm các thông tin sau:
thông tin chung về công ty; thông tin về tình hình hoạt động của công ty; Báo

56
cáo đánh giá của Ban giám đốc, HĐQT và Báo cáo tài chính của công ty. Việc
quy định BCTN của CTĐC bao gồm cả trong đó BCTC đã được kiểm toán bởi
việc xem xét BCTN hữu ích nhất khi nó được xem xét cùng với BCTC.
Về thông tin liên quan đến tình hình hoạt động, kết quả sản xuất, kinh
doanh của công ty đại chúng tại BCTN: BCTN của công ty đại chúng phải nêu
được các thông tin sau: (i) Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh trong cả năm
(gồm thông tin liên quan đến thay đổi chiến lược kinh doanh, doanh thu, lợi
nhuận, sản phẩm, nguồn cung cấp… và tình hình thực hiện các chỉ tiêu so với
năm liền kề trước đó); (ii) các nguyên nhân dẫn đến việc đạt/không đạt/vượt chỉ
tiêu đề ra; (iii) tình hình đầu tư và thực hiện các dự án đầu tư (các khoản đầu tư
lớn gồm khoản đầu tư tài chính và đầu tư dự án, tình hình thực hiện các dự án
lớn và tiến độ chào bán chứng khoán cũng như nguyên nhân dẫn đến việc
đạt/không đạt tiến độ, nếu công ty chào bán chứng khoán ra công chúng để thực
hiện dự án); (iv) tình hình hoạt động của các công ty con, công ty liên kết. Ngoài
các nội dung này, công ty đại chúng phải so sánh, đối chiếu các thông tin tài
chính trong năm với các số liệu trong hai năm gần nhất, nhằm giúp nhà đầu tư
đánh giá được các chỉ tiêu quan trọng như tổng giá trị tài sản, doanh thu thuần,
lợi nhuận, tỷ lệ trả cổ tức hay các chỉ tiêu về khả năng thanh toán, cơ cấu vốn,
năng lực hoạt động và khả năng sinh lời... của công ty đại chúng.
Về Báo cáo đánh giá của Ban Giám đốc và Báo cáo đánh giá của Hội đồng
quản trị về mọi mặt hoạt động của công ty tại BCTN: Tại mục này Ban Giám
đốc, HĐQT công ty đại chúng sẽ đánh giá các kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh trong năm so với kế hoạch đã đề ra của công ty và nguyên nhân, trách
nhiệm của ban lãnh đạo công ty khi không hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh
doanh (nếu có), đồng thời nêu những kết quả mà công ty đã đạt được; tình hình
tài chính (tình hình tài sản, nợ xấu phải thu, nợ phải trả, ảnh hưởng của chênh
lệch tỷ giá hối đoái đến kết quả hoạt động kinh doanh…); báo cáo cải tiến về cơ
cấu nhân sự quản lý; các kế hoạch phát triển trong tương lai và giải trình liên

57
quan đến ý kiến kiểm toán nếu kiểm toán không chấp thuận toàn phần BCTC của
công ty đại chúng. Đây là một nội dung quan trọng tại BCTN được nhiều nhà
đầu tư quan tâm, giúp họ đánh giá năng lực điều hành của đội ngũ lãnh đạo cũng
như cách thức, hướng đi mà đội ngũ lãnh đạo công ty đưa ra nhằm giúp doanh
nghiệp có thể đối mặt với những thách thức trong tương lai. Tại các quốc gia
phát triển như Mỹ, Nhật Bản… khi doanh nghiệp ý thức được vai trò quan trọng
của BCTN, công ty thường trình bày khá đầy đủ Báo cáo đánh giá của Ban giám
đốc và HĐQT. Tuy nhiên, vấn đề này còn khá mới mẻ tại Việt Nam và chưa
được doanh nghiệp chú trọng, vì thế nội dung này tại Báo cáo thường niên của
công ty đại chúng trên thực tế khá sơ sài. Mới đây, theo dự thảo Luật Doanh
nghiệp sửa đổi, Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hàng năm của HĐQT và
Ban kiểm soát là nội dung được đưa vào nghĩa vụ công khai thông tin của công
ty cổ phần. Đây được coi là nỗ lực lớn từ cơ quan quản lý nhằm cải thiện môi
trường quản trị yếu của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay.

2.1.2.3. Công bố thông tin liên quan đến quản trị công ty
Quản trị công ty cổ phần là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ
để đảm bảo cho công ty được định hướng và kiểm soát một cách có hiệu quả
thông qua bộ máy nhân sự quản lý (HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát) vì
quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Ngày nay, nhà đầu
tư ngày càng đòi hỏi nhiều hơn tiếng nói của mình trong quản trị công ty và một
trong các quyền cơ bản của nhà đầu tư là có được và tiếp cận thông tin về cơ cấu
sở hữu của công ty, quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn, quyền lợi của họ
trong công ty… Do đó, các vấn đề liên quan đến quản trị công ty đại chúng như
hoạt động điều hành của ban Giám đốc, HĐQT; quyền của cổ đông (được thể
hiện tập trung tại cuộc họp của ĐHĐCĐ); thông tin liên quan đến nhân sự quản
lý, cổ đông lớn và giao dịch của họ… đều bắt buộc phải CBTT ra thị trường.
Theo quy định hiện hành, công ty đại chúng phải công khai một số thông
tin liên quan đến quản trị công ty như việc thay đổi nhân sự chủ chốt, họp Đại

58
hội đồng cổ đông, hoạt động của HĐQT, Ban kiểm soát, các giao dịch giữa công
ty với các bên liên quan… Các vấn đề này có thể phát sinh trong quá trình hoạt
động của công ty và một số trường hợp công ty phải công bố bất thường. Ngoài
ra, nó được tổng hợp và thể hiện tập trung tại Báo cáo tình hình quản trị công ty
(công bố định kỳ 2 lần/năm) và một phần nằm trong Báo cáo thường niên (công
bố định kỳ 1 lần/năm) của công ty đại chúng. Cụ thể như sau:
(i) Công bố các thông tin liên quan đến nhân sự quản lý:
Nhân sự quản lý của công ty đại chúng hiện nay được gọi chung là “cổ
đông nội bộ”. Thuật ngữ “cổ đông nội bộ” được định nghĩa tại khoản 3 Điều 2
Thông tư 52/2012/TT-BTC bao gồm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm
soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Giám
đốc tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán của công ty đại
chúng. Những người này có tầm quan trọng đặc biệt tại công ty, họ đưa ra các
chính sách, chiến lược phát triển công ty, do đó bất kỳ sự thay đổi nào về nhân
sự quản lý hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến họ đều ảnh hưởng đến hoạt
động bình thường của doanh nghiệp và đòi hỏi công ty đại chúng phải CBTT tức
thì. Ngoài ra, nhà đầu tư luôn muốn biết năng lực cũng như phẩm chất của đội
ngũ điều hành công ty, do đó các thông tin về kinh nghiệm làm việc, những
người có liên quan và các giao dịch cổ phần của họ cũng đòi hỏi công ty phải
công khai cho nhà đầu tư. Đây là thông lệ chung của pháp luật chứng khoán và
TTCK trên thế giới như tại Mỹ, Australia, Nhật Bản, Hàn Quốc…
Tại Việt Nam, khi CTĐC có thay đổi cổ đông nội bộ hoặc khi có quyết
định khởi tố, bản án, quyết định của Tòa án đối với những người này, công ty
phải CBTT bất thường trong vòng 24 giờ [4, điểm 1.7 khoản 1 Điều 8]. Ngoài ra,
định kỳ CTĐC phải thống kê danh sách cổ đông nội bộ và người có liên quan
của họ tại Báo cáo quản trị công ty sáu tháng đầu năm và Báo cáo quản trị công
ty năm để công bố ra công chúng. Tại dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, các
nhà lập pháp đặt ra yêu cầu công ty cổ phần phải công bố Điều lệ công ty, sơ yếu

59
lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên HĐQT,
thành viên BKS, Giám đốc/Tổng Giám đốc trên website của công ty. Dự kiến,
đây sẽ là nền tảng bước đầu cho vấn đề công khai hóa thông tin quản trị công ty
cổ phần theo thông lệ quốc tế.
Bên cạnh đó, các cổ đông nội bộ CTĐC luôn có lợi thế về thông tin hơn so
với các nhà đầu tư khác trên TTCK, do đó các giao dịch chứng khoán của nhà
đầu tư thường bị chi phối bởi các hành vi mua bán của các cổ đông nội bộ hoặc
người có liên quan của họ. Vì thế, để hạn chế việc trục lợi của các đối tượng có
lợi thế về thông tin nội bộ, Điều 28 Thông tư số 52/2012/TT-BTC quy định
trước khi thực hiện giao dịch tối thiểu là 03 ngày làm việc, cổ đông nội bộ của
công ty niêm yết/đăng ký giao dịch hoặc người có liên quan của họ phải đăng ký
với UBCKNN và công ty (thời hạn đăng ký giao dịch tối đa là 30 ngày) và chỉ
được bắt đầu giao dịch khi có thông tin công bố về việc đăng ký giao dịch của cổ
đông nội bộ từ SGDCK. Sau khi hoàn tất giao dịch, trong vòng 3 ngày làm việc,
họ cũng phải báo cáo cho UBCKNN, SGDCK, công ty niêm yết/đăng ký giao
dịch về kết quả thực hiện giao dịch và nguyên nhân không thực hiện hết khối
lượng đã đăng ký (nếu có). Ngoài ra, Thông tư 52/2012/TT-BTC còn bổ sung
quy định những người này chỉ được thực hiện giao dịch khác sau khi đã báo cáo
đợt giao dịch trước đó, tránh trường hợp họ vừa mua, vừa bán chứng khoán như
trước đây, góp phần đảm bảo quyền lợi cho các nhà đầu tư trên thị trường.
(ii) Công bố các thông tin liên quan đến hoạt động của Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị (HĐQT) là một trong những cơ quan quan trọng nhất
trong công ty cổ phần, thực hiện các quyền và nghĩa vụ do ĐHĐCĐ giao. Có thể
nói, HĐQT là một ĐHĐCĐ thường trực (vì các thành viên HĐQT đều là đại
diện của các cổ đông, do ĐHĐCĐ bầu ra). Hiện nay, theo quy định tại Thông tư
số 121/2012/TT-BTC, CTĐC phải có tối thiểu một phần ba thành viên HĐQT là
thành viên độc lập không điều hành, nghĩa là họ phải đáp ứng các điều kiện: (i)
không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc
(Phó Tổng giám đốc), kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được HĐQT

60
bổ nhiệm; (ii) không phải là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó
Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do
công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát; (iii) không phải là cổ đông lớn hoặc
người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của
công ty. Thành viên HĐQT độc lập có vai trò giải quyết hài hòa mâu thuẫn giữa
thành viên quản lý và các cổ đông thiểu số bởi họ là những người có kinh
nghiệm và các ý kiến được đưa ra mang tính độc lập, nhằm bảo vệ quyền lợi cho
cổ đông nhỏ, đồng thời họ có nhiệm vụ can thiệp vào quyết định của Ban điều
hành khi thấy quyết định đó có dấu hiệu vụ lợi cá nhân. Quy định về thành viên
HĐQT độc lập được coi là thông lệ tốt về quản trị công ty của nhiều nước hiện
nay. Tại Úc, công ty niêm yết phải có đa số thành viên HĐQT là độc lập. Còn tại
Anh, theo Luật hỗn hợp về quản trị công ty (Combined Code on Corporate
Governance – CCCG) các công ty cổ phần phải có ít nhất 2 hoặc 50% số thành
viên HĐQT là độc lập, tùy số nào lớn hơn. Ngoài ra, một số quốc gia còn quy
định HĐQT có trách nhiệm giải thích lý do vì sao một thành viên lại được coi là
thành viên độc lập và yêu cầu công ty phải CBTT về quy trình tuyển chọn ứng
viên là thành viên HĐQT độc lập (như Nhật Bản). Tại Việt Nam, yêu cầu số
lượng thành viên độc lập không điều hành ít nhất phải bằng một phần ba số
thành viên HĐQT như quy định tại Thông tư số 121/2012/TT-BTC là một bước
tiến lớn trong pháp luật về quản trị công ty đại chúng theo hướng phù hợp với
thông lệ quốc tế. Hiện nay, dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi cũng dự kiến áp
dụng quy định này cho tất cả các công ty cổ phần. Nếu được thông qua, đây sẽ là
một thách thức đối với nhiều doanh nghiệp, nhất là với những công ty có quy mô
nhỏ, chưa đạt đến tính đại chúng bởi thực tế cho thấy sau khi bước đầu thực hiện
yêu cầu trên với công ty đại chúng nhưng số lượng công ty đáp ứng điều kiện
quy định là không nhiều. Điều này xuất phát từ nguyên nhân số lượng thành viên
HĐQT của công ty cổ phần bị hạn chế (Luật Doanh nghiệp 2005 quy định số
lượng tối đa là 11 người, trong khi nhiều nước khác chỉ quy định số lượng tối

61
thiểu như Mỹ, Thái Lan…), mặt khác tiêu chuẩn là thành viên HĐQT độc lập khá
khắt khe nên nhiều công ty gặp khó khăn khi tìm kiếm đủ số lượng các cá nhân
này hoặc không thể bầu được thành viên Hội đồng quản trị độc lập (do cổ đông
chỉ bầu cho những người đại diện cho quyền lợi của họ).
Hoạt động của HĐQT công ty đại chúng được thể hiện tập trung tại Báo
cáo quản trị công ty, Báo cáo thường niên. Tại Báo cáo thường niên được công
bố hàng năm, CTĐC phải nêu rõ số lượng thành viên, cơ cấu, tỷ lệ sở hữu cổ
phần, hoạt động của HĐQT, thành viên HĐQT độc lập không điều hành, các tiểu
ban trong HĐQT, danh sách thành viên HĐQT có chứng chỉ đào tạo quản trị
công ty. Ngoài ra, hoạt động của HĐQT được thể hiện thông qua cuộc họp
HĐQT, do đó công ty cần thống kê số lượng, nội dung và kết quả của tất cả các
cuộc họp này tại BCTN. Đây cũng là nội dung được thể hiện tại Báo cáo quản trị
công ty được CTĐC công bố 6 tháng/lần. Theo khoản 3 Điều 7 Thông tư
52/2012/TT-BTC, Báo cáo quản trị công ty phải được công bố sau 30 ngày, kể
từ ngày kết thúc kỳ báo cáo, trong đó cần liệt kê chi tiết số lần tham gia dự họp
của thành viên HĐQT, lý do không tham dự và nêu rõ nội dung các quyết định
của HĐQT trong kỳ báo cáo cũng như các hoạt động giám sát của HĐQT đối với
Giám đốc (Tổng Giám đốc) và hoạt động của tiểu ban giúp việc cho HĐQT.
Ngoài ra, theo quy định tại Thông tư số 52/212/TT-BTC, công ty đại chúng
phải công bố trong vòng 24 giờ đối với một số quyết định của HĐQT có ảnh
hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp hoặc đến giá chứng
khoán như quyết định về việc mua lại cổ phiếu của công ty hoặc bán lại số cổ
phiếu đã mua; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển
đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu; quyết định chào bán chứng khoán ra
nước ngoài và các quyết định liên quan đến việc chào bán chứng khoán; hoặc
quyết định về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, phát hành cổ phiếu thưởng; quyết
định tổ chức lại doanh nghiệp hoặc quyết định góp vốn có giá trị từ mười phần
trăm (10%) trở lên tổng tài sản của công ty vào một tổ chức khác...
(iii) Công bố các thông tin liên quan đến hoạt động của Ban Kiểm soát:

62
 Khi một công ty đạt đến quy mô nhất định thì sự điều hành và quản lý công
ty trở nên phức tạp, cần có một đội ngũ quản trị chuyên nghiệp và lúc này người
điều hành trực tiếp công ty có thể không đồng thời là chủ sở hữu công ty. Lúc
này, các cổ đông - người sở hữu thực sự của công ty cần một bộ phận thực hiện
việc giám sát, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn
trọng trong quản lý, điều hành của HĐQT, Ban giám đốc hoặc trong công tác kế
toán, thống kê và lập Báo cáo tài chính. Đây chính là tiền đề cho sự ra đời của
BKS. Theo Điều 95 Luật Doanh nghiệp 2005, các công ty cổ phần có trên 11 cổ
đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của
công ty phải có BKS, do đó hiện nay các CTĐC đều bắt buộc phải có BKS. Cơ
quan này đảm bảo các quyết định của HĐQT và Ban giám đốc là phù hợp và bảo
vệ lợi ích của các cổ đông. Mặc dù có vai trò quan trọng nhưng thực tế hiện nay
cho thấy BKS đã không thể hiện được vai trò của mình. Các quy định hiện hành
cũng chỉ yêu cầu CTĐC phải công bố các hoạt động của BKS (các cuộc họp và
đánh giá hoạt động của BKS) tại Báo cáo thường niên được công bố hàng năm.
(iv) CBTT về chính sách thù lao cho các nhân sự quản lý:
Các thông tin về thù lao cho cán bộ quản lý cấp cao cũng là thông tin được
nhà đầu tư rất quan tâm, bởi lẽ chính sách thù lao cho các nhân sự chủ chốt có
liên quan đến hiệu quả hoạt động của công ty, giúp nhà đầu tư có thể đánh giá
chi phí và lợi ích của kế hoạch thù lao của công ty. Tại Việt Nam, thù lao của
Hội đồng quản trị được ĐHĐCĐ thông qua hàng năm và được công bố chi tiết
trong Báo cáo thường niên công ty đại chúng [5, Điều 16]. Tại Báo cáo thường
niên, công ty phải liệt kê chi tiết các khoản lợi ích, thù lao, chi phí cho thành
viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc, bao gồm cả các khoản lợi ích vật
chất và phi vật chất không thể lượng hóa. Tuy nhiên, thực tế hiện nay cho thấy,
các công ty đại chúng thường chỉ liệt kê mang tính chất chung chung, không
phản ánh đầy đủ các lợi ích thực tế mà các cá nhân này có được. Ngoài ra, theo
khoản 4 Điều 13 Thông tư 121/2012/TT-BTC thì thành viên HĐQT công ty đại
chúng có trách nhiệm công bố cho công ty các khoản thù lao mà họ nhận được từ

63
các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện
phần vốn góp của công ty nhưng Thông tư không chỉ rõ thời hạn CBTT nên thực
tế rất ít trường hợp công khai vấn đề này.
(v) CBTT về cổ đông lớn và quyền biểu quyết của cổ đông công ty đại chúng:
+ Công bố thông tin về cổ đông lớn:
Theo khoản 9 Điều 6 Luật Chứng khoán năm 2006 thì “cổ đông lớn là cổ
đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có
quyền biểu quyết của tổ chức phát hành”. Các thông tin về cổ đông lớn trên
TTCK chủ yếu liên quan đến giao dịch của những người này. Theo Điều 29 Luật
Chứng khoán năm 2006, cổ đông lớn của tất cả công ty đại chúng phải CBTT
khi trở thành cổ đông lớn hoặc khi giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt quá
1% số cổ phiếu cùng loại đang lưu hành trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày trở
thành cổ đông lớn hoặc có thay đổi tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn. Tại Thông tư
09/2010/TT-BTC trước đây, nghĩa vụ CBTT của cổ đông lớn khá khắt khe
(ngang bằng với cổ đông nội bộ) và chỉ áp dụng với cổ đông của công ty niêm
yết, cụ thể cổ đông lớn phải báo cáo cả trước và sau giao dịch trong vòng 3 ngày
làm việc khi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu có quyền biểu quyết thay đổi từ 1% trở lên so
với tỷ lệ nắm giữ trước giao dịch. Quá trình triển khai Thông tư 09/2010/TT-
BTC đã cho thấy việc báo cáo trước giao dịch gây khó khăn cho quá trình chủ
động đầu tư của nhà đầu tư, nhất là các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp. Ngoài ra,
nhiều trường hợp cổ đông lớn “lách” nghĩa vụ báo cáo khi cố tình thực hiện giao
dịch với khối lượng nhỏ hơn 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty và
dần thâu tóm doanh nghiệp mà công chúng đầu tư không biết được điều này. Để
khắc phục thực trạng trên, Thông tư 52/2012/TT-BTC đã quy định: cổ đông lớn
chỉ phải báo cáo sau giao dịch trong thời hạn 07 ngày kể từ khi hoàn tất giao
dịch khi có thay đổi tỷ lệ sở hữu tại các ngưỡng 1% mà không phụ thuộc vào
mức sở hữu trước đó (như từ 6,8% lên 7,1%), kể cả đối với trường hợp chuyển
nhượng không thông qua hệ thống giao dịch như tặng, cho, thừa kế... cổ phần.
Quy định này là điểm mới tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, không những tạo điều
kiện cho VSD, các công ty chứng khoán dễ theo dõi sự thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ

64
phần của cổ đông mà còn góp phần khắc phục tình trạng “mua xé lẻ, né nghĩa vụ
CBTT” của cổ đông lớn như trước đây.
+ Thông tin về quyền biểu quyết của cổ đông công ty đại chúng:
Trong công ty đại chúng, các cổ đông thực hiện quyền của mình chủ yếu
bằng cách tham gia biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Một điểm
chung giữa quy định pháp luật Việt Nam và pháp luật các nước là yêu cầu các
công ty đại chúng phải công bố cả trước và sau khi tiến hành các cuộc họp
ĐHĐCĐ (bao gồm cả họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường). Trước khi họp,
công ty đại chúng phải công bố ngày họp, nội dung họp, tài liệu, thông báo mời
họp… trên trang thông tin điện tử, đồng thời với việc gửi thông báo mời họp và
tài liệu họp cho các cổ đông chậm nhất là mười lăm (15) ngày trước khi khai
mạc họp ĐHĐCĐ [4, khoản 4 Điều 7]. Các Nghị quyết/Quyết định của ĐHĐCĐ
kèm theo Biên bản họp hoặc Biên bản kiểm phiếu đều phải CBTT trong vòng 24
giờ, kể từ khi có Nghị quyết/Quyết định đó.
(vi) Thông tin về giao dịch giữa công ty đại chúng và người liên quan:
Ở một số quốc gia, quan hệ người có liên quan được hiểu gồm: các quan hệ
hôn nhân, huyết thống; quan hệ giữa các công ty trong cùng một tập đoàn (bao
gồm cả quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con); các tổ chức bị kiểm soát hoặc
cùng chịu chung sự kiểm soát với công ty, các cổ đông lớn kể cả thành viên gia
đình họ và các cán bộ quản lý chủ chốt hoặc các đối tác quan trọng của công
ty… Tại Việt Nam, khái niệm “người có liên quan” được quy định tại khoản 34
Điều 6 Luật Chứng khoán năm 2006, theo đó người có liên quan của CTĐC gồm
chủ sở hữu trên 10% số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết của công ty;
thành viên HĐQT, BKS, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng
giám đốc) và các chức danh quản lý khác của công ty; công ty mẹ hoặc công ty
con của CTĐC; hoặc người mà trực tiếp, gián tiếp kiểm soát công ty hoặc bị
kiểm soát bởi CTĐC hoặc cùng với công ty chịu chung một sự kiểm soát. Quy
định này khá bao quát, tuy nhiên tương tự pháp luật nhiều nước, nội hàm khái

65
niệm “người có liên quan” được đánh giá là khá phức tạp, nhiều trường hợp trên
thực tế khó xác định được quan hệ là “có liên quan” hay không.
Do người có liên quan của CTĐC có lợi thế về thông tin nhất định so với
các nhà đầu tư khác trên thị trường, mặt khác các giao dịch giữa những người
này với công ty cũng tiềm ẩn mục đích tư lợi, vì thế việc CBTT giao dịch giữa
công ty đại chúng và người có liên quan là cần thiết, giúp nhà đầu tư xác định
giao dịch này có vì lợi ích chung của công ty hay không. Đây là một trong những
nguyên tắc quản trị công ty của OECD và được các nước thành viên OECD cũng
như nhiều quốc gia quy định. Tại Việt Nam, theo Thông tư 52/2012/TT-BTC,
công ty đại chúng có nghĩa vụ thống kê toàn bộ danh sách người có liên quan tại
Báo cáo quản trị công ty. Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 24 Thông tư 121/2012/TT-
BTC cũng quy định: khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty đại
chúng phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện; nội
dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể và phải CBTT cho cổ đông khi cổ đông có yêu
cầu. Tuy nhiên, quy định này còn thiếu chặt chẽ vì cổ đông khó có thể biết được
thông tin về giao dịch giữa công ty và người có liên quan để yêu cầu công ty
công bố. Ngoài ra, khoản 3 Điều 23 Thông tư 121/2012/TT-BTC cũng quy định
cổ đông nội bộ công ty đại chúng phải thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa
họ hoặc người có liên quan của họ với công ty/công ty con/công ty do công ty
đại chúng nắm quyền kiểm soát, đồng thời công ty đại chúng có nghĩa vụ CBTT
trên website và báo cáo UBCKNN về Nghị quyết/Quyết định của
ĐHĐCĐ/HĐQT về việc thông qua các giao dịch nêu trên trong thời hạn 24 giờ.
Để tránh các xung đột về lợi ích, Thông tư 121/2012/TT-BTC còn yêu cầu
công ty đại chúng phải CBTT các giao dịch giữa công ty với công ty có liên
quan của thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong
các trường hợp: Giao dịch giữa công ty với công ty mà các thành viên nêu trên là
thành viên sáng lập hoặc là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành trong thời gian ba năm trước; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó

66
người liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên HĐQT, Giám đốc
(Tổng giám đốc) điều hành, cổ đông lớn; hoặc các giao dịch có thể mang lại lợi
ích (vật chất hoặc phi vật chất) cho các thành viên nêu trên. Tuy nhiên, Thông tư
này lại không nêu thời gian cụ thể mà công ty đại chúng phải CBTT nên trên
thực tế hầu như các công ty không thực hiện quy định này.

2.1.2.4. Thông tin về các rủi ro và hệ thống giám sát, quản lý rủi ro của
công ty đại chúng
Trong quá trình hoạt động, công ty đại chúng có thể đối mặt với các rủi ro
sau: rủi ro cụ thể đối với ngành kinh doanh hoặc khu vực địa lý nơi công ty hoạt
động, sự phụ thuộc vào nguồn nguyên liệu, rủi ro của thị trường tài chính (biến
động lãi suất hoặc rủi ro tiền tệ, rủi ro liên quan đến chứng khoán phái sinh) và
rủi ro khác. Việc công ty lường trước các rủi ro, có chính sách phòng ngừa và
hạn chế rủi ro giúp công ty có thể chủ động đối phó với các tình huống “xấu” có
thể xảy ra trong tương lai. Nội dung này cũng giúp cho nhà đầu tư tiên liệu một
cách hợp lý về kết quả hoạt động kinh doanh của công ty bên cạnh những rủi ro
mà công ty có thể gặp phải. Yêu cầu công ty đại chúng CBTT về rủi ro, hệ thống
giám sát và quản lý rủi ro ngày càng được coi là một thông lệ tốt và được pháp
luật nhiều quốc gia quy định (như Mỹ, Úc…).
Thông thường, công ty đại chúng phải liệt kê các rủi ro có thể ảnh hưởng
đến hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc các mục tiêu của công ty trong Báo cáo
thường niên. Việc liệt kê các rủi ro, lường trước các phương án phòng ngừa,
khắc phục rủi ro càng chi tiết, càng giúp công ty có được kế hoạch kinh doanh
hiệu quả, từ đó nhà đầu tư có niềm tin hơn khi đầu tư tiền của mình vào công ty.
Tuy nhiên, qua thực trạng Báo cáo thường niên được công ty đại chúng công bố
thì tại Việt Nam cũng như tại một số TTCK chưa thật sự phát triển như
Indonesia, Philipines…, hầu hết các công ty đại chúng chỉ công bố yếu tố rủi ro
nhưng lại không công bố chính sách quản lý rủi ro. Điều này dẫn đến các kế
hoạch công ty đề ra có thể không chính xác (do chưa trừ đi các yếu tố liên quan

67
đến chi phí phòng ngừa, khắc phục rủi ro) hoặc khi có rủi ro xảy ra, thiệt hại cho
công ty sẽ nhiều hơn do không có phương án dự phòng hiệu quả.
Ngoài ra, theo quy định tại Điều 8 Thông tư 52/2012/TT-BTC, CTĐC phải
CBTT bất thường khi xảy ra một số sự kiện có thể đem lại rủi ro lớn cho công ty
mà nhà đầu tư cần thiết phải có các thông tin này kịp thời để xác định chiến lược
đầu tư hiệu quả, cụ thể CTĐC phải CBTT trong vòng 24 giờ trong các trường
hợp sau: khi có thông tin về tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong toả
hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong toả; thông tin về
tạm ngừng kinh doanh; thông tin về việc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;
thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp…

2.1.2.5. Công bố các thông tin khác của công ty đại chúng
Ngoài các thông tin về tài chính, quản trị công ty, thông tin liên quan đến
tình hình hoạt động, kết quả sản xuất kinh doanh, thông tin về rủi ro và chính
sách phòng ngừa rủi ro, CTĐC còn phải công bố một số thông tin khác như:
công ty phải CBTT trong vòng 24 giờ khi giá chứng khoán tăng trần hoặc giảm
sàn từ mười (10) phiên liên tiếp trở lên (đối với công ty niêm) hoặc trường hợp
CTĐC chào bán chứng khoán, công ty còn phải định kỳ sáu tháng CBTT về tiến
độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cho đến khi giải ngân hết vốn huy
động, đồng thời tuân thủ quy định khác theo pháp luật chào bán chứng khoán.
Ngoài ra, công ty đại chúng phải CBTT theo yêu cầu của SGDCK (đối với
công ty niêm yết, đăng ký giao dịch), UBCKNN khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng
nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc khi có thông tin ảnh
hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó như: trường
hợp UBCKNN yêu cầu công ty Dược Viễn đông phải giải trình các đợt chào bán
chứng khoán ra công chúng khi nhận thấy các dấu hiệu bất thường trong sử dụng
vốn đã được chào bán vào năm 2010. Hoặc gần đây, UBCKNN yêu cầu Ngân
hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam – BIDV xác nhận đối với tin đồn lãnh đạo

68
ngân hàng này là ông Trần Xuân Giá bị bắt năm 2012 trong bối cảnh thị trường
liên tục giảm điểm, ảnh hưởng lớn đến nhà đầu tư... Trong các trường hợp này,
công ty đại chúng phải CBTT ngay trên website công ty và khi công bố phải nêu
rõ sự kiện được UBCKNN, SGDCK yêu cầu công bố; nguyên nhân và đánh giá
của công ty về tính xác thực của sự kiện đó, giải pháp khắc phục (nếu có).

2.1.3. Phương tiện và trình tự, thủ tục CBTT của công ty đại chúng
Về phương tiện CBTT: Theo quy định tại Điều 4 Thông tư số 52/2012/TT-
BTC, các CTĐC có thể thực hiện CBTT qua các phương tiện sau: Báo cáo
thường niên, trang thông tin điện tử (website), các ấn phẩm của tổ chức này và
các phương tiện thông tin đại chúng khác (báo in, báo mạng, truyền hình…). Tuy
nhiên, theo khoản 3 Điều 4 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, công ty đại chúng
phải lập website trong vòng 6 tháng kể từ ngày trở thành CTĐC và mọi thông tin
phải được thực hiện công bố trên website. Yêu cầu này nhằm đảm bảo tính kịp
thời của thông tin, đáp ứng nhu cầu về thông tin của nhà đầu tư trên TTCK.
Về phương thức CBTT của công ty đại chúng: Theo khoản 2 Điều 3 Thông
tư số 52/2012/TT-BTC, các công ty đại chúng phải thực hiện CBTT thông qua
người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền CBTT của công ty.
Người đại diện theo pháp luật phải chịu mọi trách nhiệm liên quan đến thông tin
do người được ủy quyền CBTT của công ty công bố. Trường hợp thay đổi người
được ủy quyền CBTT, công ty đại chúng phải thông báo bằng văn bản cho
UBCKNN, SGDCK ít nhất 5 ngày làm việc trước khi có sự thay đổi.
Về quy trình CBTT của công ty đại chúng: Theo khoản 3 Điều 3 Thông tư
số 52/2012/TT-BTC, các CTĐC khi CBTT phải đồng thời báo cáo UBCKNN,
SGDCK (đối với tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch), nhằm giúp các cơ quan
này kiểm soát được các thông tin do công ty công bố. Do đó quy trình CBTT và
báo cáo của các công ty đại chúng hiện nay được thực hiện như sau: Bước 1, khi
phát sinh sự kiện phải CBTT, công ty phải đăng thông tin trên website (hoạt
động CBTT), đồng thời gửi nội dung thông tin phải công bố đến UBCKNN,

69
SGDCK qua fax, email, bưu điện hoặc qua cổng thông tin trực tuyến (hoạt động
báo cáo). Bước 2, sau khi nhận được thông tin cần công bố của công ty đại
chúng thì UBCKNN, SGDCK kiểm tra thông tin và thực hiện đăng tải thông tin
trên hệ thống CBTT của UBCKNN, SGDCK.

2.1.4. Xử lý hành vi vi phạm pháp luật về công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán
Thông tin có vai trò đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư nhưng các vi
phạm chủ yếu trên TTCK vẫn là vi phạm về chế độ báo cáo, CBTT, trong đó các
vi phạm về CBTT của CTĐC chiếm tỷ lệ lớn. Vì thế, các biện pháp xử lý các
hành vi vi phạm về CBTT theo hướng nghiêm khắc là điều cần thiết nhằm tăng
cường tính răn đe, góp phần làm giảm các vi phạm và nâng cao tính công khai,
minh bạch của TTCK. Hiện nay, theo Luật Xử lý vi phạm hành chính ngày
20/6/2012 có năm hình thức xử phạt hành chính gồm: cảnh cáo; phạt tiền; tước
quyền sử dụng giấy phép, chứng chỉ hành nghề có thời hạn hoặc đình chỉ hoạt
động có thời hạn; tịch thu tang vật vi phạm hành chính, phương tiện được sử
dụng để vi phạm hành chính; trục xuất. Đối với các hành vi vi phạm quy định
pháp luật về CBTT của trên TTCK chỉ áp dụng ba hình thức xử lý vi phạm hành
chính gồm cảnh cáo; phạt tiền; tước quyền sử dụng giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động văn phòng đại diện, chứng chỉ hành nghề chứng khoán có thời hạn từ
trên 03 tháng đến 24 tháng, trong đó các công ty đại chúng (không phải tổ chức
kinh doanh chứng khoán) chỉ áp dụng hai hình thức là cảnh cáo và phạt tiền. Các
hình thức xử lý bổ sung gồm buộc hủy bỏ hoặc cải chính thông tin; buộc nộp lại
số lợi bất hợp pháp có được do thực hiện hành vi vi phạm.
Trước đây, việc xử lý hành chính đối với các hành vi vi phạm nghĩa vụ
CBTT trên TTCK được quy định tại Nghị định số 85/2010/NĐ-CP. Các mức
phạt tại Nghị định này được đánh giá là chưa đủ sức răn đe đối với các vi phạm
trên thị trường, vì thế nhằm nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với lĩnh vực
chứng khoán, đồng thời phù hợp với quy định mới tại Luật xử lý vi phạm hành

70
chính năm 2012 (trong đó mức xử phạt cao nhất lên đến 2 tỷ đồng), ngày
23/9/2013 Chính Phủ đã ban hành Nghị định số 108/2013/NĐ-CP về xử phạt vi
phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK (sau đây gọi tắt là Nghị
định số 108/2013/NĐ-CP) thay thế cho Nghị định số 85/2010/NĐ-CP. Các nội
dung của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP được hướng dẫn chi tiết tại Thông tư số
217/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK. Theo đó, các hình thức xử lý vi
phạm khi công ty đại chúng không tuân thủ quy định về CBTT trên TTCK gồm:
- Biện pháp cảnh cáo: Chỉ áp dụng trong trường hợp công ty đại chúng
không thực hiện đăng ký người được ủy quyền CBTT; không thông báo, thông
báo không đúng thời hạn về việc thay đổi người được ủy quyền CBTT hoặc
không thông báo với UBCKNN, SGDCK về địa chỉ trang thông tin điện tử và
mọi thay đổi liên quan đến địa chỉ này theo quy định pháp luật.
- Hình thức phạt tiền áp dụng với các vi phạm sau: Phạt tiền từ 10.000.000
đồng đến 30.000.000 đồng với hành vi không tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật
về phương tiện, hình thức CBTT; không lưu giữ thông tin công bố theo quy định
pháp luật. Nghị định mới này cũng bổ sung quy định về phạt tiền từ 50.000.000
đồng đến 70.000.000 đồng đối với mọi hành vi CBTT không đúng thời hạn,
không đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của UBCKNN
(trước đây Nghị định 85/2010/NĐ-CP chỉ áp dụng đối với vi phạm về CBTT bất
thường). Còn hành vi không CBTT hoặc CBTT không chính xác theo quy định
pháp luật hoặc theo yêu cầu của UBCKNN có mức phạt đến 100.000.000 đồng
(tăng so với mức 90.000.000 đồng trước đây). Ngoài ra, Nghị định số
108/2013/NĐ-CP cũng quy định trường hợp CTĐC không lập trang thông tin
điện tử cũng bị phạt đến 100.000.000 đồng (trước đây là 30.000.000 đồng),
nhằm đẩy mạnh hoạt động CBTT điện tử của CTĐC. Bên cạnh đó, Nghị định
cũng bổ sung các hành vi vi phạm như: không xác nhận hoặc đính chính thông
tin hoặc xác nhận, đính chính thông tin không đúng thời hạn khi có thông tin làm

71
ảnh hưởng đến giá chứng khoán hoặc khi nhận được yêu cầu xác nhận, đính
chính thông tin của UBCKNN (mức phạt đến 100.000.000 đồng). Đặc biệt,
đối với hành vi tổ chức trực tiếp hay gián tiếp tham gia vào việc tạo dựng
thông tin sai sự thật, CBTT sai lệch nhằm lôi kéo, xúi giục việc mua, bán
chứng khoán hoặc không công bố kịp thời, đầy đủ thông tin về các sự kiện
xảy ra có ảnh hưởng đến giá chứng khoán… mức phạt lên đến 1,2 tỷ đồng.
Ngoài ra, với vai trò là chủ thể “cung cấp hàng hóa” trên thị trường giao
dịch có tổ chức, các công ty niêm yết/đăng ký giao dịch còn phải tuân thủ quy
định của cơ quan tổ chức thị trường – các SGDCK. Theo Quy chế CBTT của các
SGDCK hiện có năm hình thức xử lý vi phạm khi các công ty niêm yết/đăng ký
giao dịch không tuân thủ quy định về CBTT, bao gồm (i) Nhắc nhở bằng văn
bản; (ii) Đưa chứng khoán vào diện cảnh báo; (iii) Đưa chứng khoán vào diện
kiểm soát; (iv) Tạm ngừng giao dịch; (v) Hủy niêm yết/hủy đăng ký giao dịch cổ
phiếu theo quy định tại Quy chế Niêm yết chứng khoán/Quy chế Quản lý thị
trường đăng ký giao dịch. Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm quy định về
CBTT mà Tổng Giám đốc SGDCK quyết định một trong năm hình thức xử lý
trên đối với công ty niêm yết/đăng ký giao dịch. Các quy định này cũng góp
phần đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư, giúp cung cấp hàng hóa có chất lượng
trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức.
Đặc biệt, ngày 26/6/2013, Thông tư liên tịch số 10/2013/TTLT-BTP-
BCA-TANDTC-VKSNDTC-BTC giữa Bộ Tư pháp - Bộ Công an - Tòa án nhân
dân tối cao - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao - Bộ Tài chính hướng dẫn áp dụng
một số điều của Bộ luật Hình sự về các tội phạm trong lĩnh vực thuế, tài chính -
kế toán và chứng khoán đã được ban hành. Điều này đánh dấu việc lần đầu tiên
Việt Nam có hướng dẫn cụ thể về tội phạm hình sự trong lĩnh vực chứng khoán
và TTCK, trong đó chủ yếu là các tội liên quan đến CBTT và sử dụng thông tin
nội bộ (Ba tội liên quan đến lĩnh vực chứng khoán tại Điều 181 a, b, c Bộ luật
Hình sự gồm: (1) tội cố ý thông tin sai lệch hoặc che giấu sự thật trong hoạt động
chứng khoán; (2) tội sử dụng thông tin nội bộ để mua bán chứng khoán; (3) tội

72
thao túng giá chứng khoán). Những hành vi cần áp dụng chế tài nghiêm khắc do
nó xâm hại đến trật tự quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK, tạo ra cung
cầu giả tạo đối với cổ phiếu, làm suy giảm lòng tin của các nhà đầu tư trong và
ngoài nước vào môi trường đầu tư chứng khoán Việt Nam... Trên thực tế, nhiều
trường hợp đã bị khởi tố như vụ việc khởi tố lãnh đạo công ty Dược Viễn Đông
vào tháng 12/2011 về tội thao túng giá chứng khoán hay khởi tố lãnh đạo công ty
cổ phần chứng khoán Sacombank (SBS) về hành vi "công bố thông tin sai lệch
hoặc che giấu sự thật trong hoạt động chứng khoán, thao túng giá chứng khoán"
vào tháng 8/2012... Các sự việc này đã tạo sức răn đe rất lớn đến các đối tượng
tham gia TTCK, làm “chùn tay các đội lái chứng khoán”, góp phần làm tăng
cường tính minh bạch của thị trường.
Có thể thấy, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động CBTT nói chung cũng
như điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng nói riêng đã song hành
cùng những biến động của TTCK và đều có những thay đổi thích hợp trong từng
giai đoạn phát triển của thị trường, góp phần rất lớn vào việc thiết lập trật tự, ổn
định của TTCK. Việc ban hành Thông tư 52/2012/TT-BTC với các quy định
chặt chẽ về nghĩa vụ CBTT định kỳ, bất thường của công ty đại chúng cho thấy
nỗ lực rất lớn của cơ quan quản lý trong vấn đề minh bạch hóa TTCK và bảo vệ
quyền lợi của nhà đầu tư. Phân tích các quy định hiện hành cho thấy pháp luật
điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam đã tiệm
cận đến chuẩn mực quốc tế cả về loại thông tin cần công bố và cách thức CBTT.
2.2. Thực tiễn thực hiện quy định pháp luật về công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán
2.2.1. Kết quả đạt được trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán
2.2.1.1. Thực trạng thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại
chúng trên TTCK

73
 Các quy định chặt chẽ tại Thông tư 52/2012/TT-BTC cùng với việc tăng
mức xử phạt đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ CBTT tại Nghị định số
108/2013/NĐ-CP đã tạo hiệu ứng khá tích cực trên TTCK, các vi phạm về
CBTT có chiều hướng giảm trên cả hai sàn giao dịch chứng khoán. Cụ thể:
 Tình hình tuân thủ nghĩa vụ CBTT của công ty niêm yết trên HNX:
- Về tình hình tuân thủ thời hạn nộp BCTC:
Số lượng công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố BCTC kiểm toán năm 2013
trên HNX là 377 công ty. Tính đến ngày 14/05/2014 có 51 trường hợp (chiếm
13%) chậm công bố BCTC kiểm toán năm 2013, giảm 10% so với năm 2012 (là
121 trường hợp vi phạm, chiếm 23%).
- Về công bố thông tin bất thường:
Trong năm 2013, trên HNX có 308 trường hợp vi phạm (giảm 31,7% so với
năm 2012). Hầu hết đều là vi phạm chậm CBTT về thay đổi nhân sự, thay đổi
người được ủy quyền CBTT và Nghị quyết ĐHĐCĐ/HĐQT về việc thông qua
việc trả cổ tức, mua cổ phiếu quỹ hoặc điều chỉnh kế hoạch sản xuất kinh doanh.
- Về công bố thông tin về các giao dịch đặc biệt:
Năm 2013 có 266 trường hợp vi phạm, giảm 25% so với 356 vi phạm năm
2012. Các vi phạm về giao dịch của cổ đông nội bộ, người có liên quan là 178 vi
phạm, giảm 20% so với 224 vi phạm năm 2012.
 Tình hình tuân thủ nghĩa vụ CBTT của công ty niêm yết trên HOSE:
- Tình hình tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin Báo cáo tài chính:
Tính đến hết ngày 7/5/2014, đã có 298/303 công ty đã hoàn tất BCTC kiểm
toán 2013 và thực hiện công bố thông tin ra thị trường. Số lượng công ty chậm
công bố BCTC kiểm toán là 38/303 công ty niêm yết chiếm tỷ lệ 12,5%, giảm so
với mức 15,5% của năm 2013.
- Về tình hình tuân thủ thời hạn CBTT Báo cáo thường niên và Báo cáo
quản trị công ty:

74
 Tính đến tháng 5/2014, có 37 vi phạm liên quan đến CBTT Báo cáo thường
niên 2013 và 34 vi phạm CBTT Báo cáo quản trị công ty năm 2013 (so với số
lượng vi phạm năm 2013 là 46 trường hợp công ty vi phạm CBTT Báo cáo Quản
trị công ty năm 2012 và 42 vi phạm CBTT Báo cáo thường niên năm 2012).
- Về tình hình tuân thủ CBTT bất thường:
Trong nửa đầu năm 2014, có 64 vi phạm liên quan đến CBTT bất thường.
Trong quý II/2014 có 24 vi phạm liên quan đến CBTT bất thường (giảm 9%) so
với 39 vi phạm liên quan đến CBTT bất thường trong quý II/2013.
Như vậy, số lượng các vi phạm về CBTT trên cả SGDCK Hà Nội và
SGDCK TP. Hồ Chí Minh đều có chiều hướng giảm. Không những thế, thực tế
cho thấy các thông tin từ công ty đại chúng được công bố cũng được cải thiện
hơn về “chất”. Nhiều công ty đã sử dụng Báo cáo thường niên như là công cụ để
quảng bá hình ảnh của mình và đưa vào Báo cáo này các yếu tố liên quan đến
phát triển bền vững. Hàng năm, tại các giải thưởng về Báo cáo thường niên do
các SGDCK tổ chức, nhiều công ty như Công ty sữa Việt Nam (Vinamilk), Tập
đoàn Bảo Việt… đã được vinh danh tại các hạng mục như BCTN xuất sắc nhất,
BCTN có nội dung quản trị công ty tốt nhất, các giải cho Báo cáo phát triển bền
vững. Đây là một tín hiệu tích cực cho thấy kết quả từ các biện pháp minh bạch
hóa thông tin trên TTCK của cơ quan quản lý và ý thức minh bạch thông tin tốt
hơn của các doanh nghiệp. Đây chính là động lực giúp TTCK phát triển, qua đó
thu hút được đông đảo nhà đầu tư tham gia thị trường. Tính từ đầu năm 2014 đến
nay, TTCK đã bứt phá mạnh mẽ, chỉ số VN Index đạt “đỉnh” trong vòng 5 năm
trở lại đây. Điều này có nguyên nhân một phần vì tính khả quan từ các thông tin
vĩ mô, một phần là do môi trường đầu tư đã công khai hơn, giúp nhà đầu tư có
được thông tin nhanh chóng, kịp thời hơn.

2.2.1.2. Về quy trình, cách thức công bố thông tin

Hiện nay, công ty đại chúng khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo
UBCKNN, SGDCK và quy trình này được thực hiện như sau:

75
 Hoạt động CBTT của
Khi xuất hiện thông tin mà Đăng thông tin
công ty đại chúng
công ty đại chúng phải trên website của
công bố ra thị trường công ty
Hoạt động
báo cáo
của CTĐC
(1) UBCKNN Đăng thông tin trên
Hoạt
(2) độngSGDCK
CBTT của (đối website của
với công ty niêm UBCKNN/SGDCK UBCKNN/SGDCK
yết/đăng ký giao dịch)

Trước đây, việc báo cáo và đăng thông tin của công ty đại chúng trên
website của UBCKNN được thực hiện theo Quyết định 515/QĐ-UBCK ngày
25/6/2012 của Chủ tịch UBCKNN, theo đó công ty đại chúng phải gửi thông tin
bằng văn bản đến UBCKNN hoặc gửi dữ liệu điện tử qua địa chỉ thư điện tử
chuyên về CBTT của UBCKNN, sau đó cơ quan này thực hiện đăng tải thông tin
trên trang CBTT của mình (dưới dạng file .pdf). Quy trình này rất mất thời gian
và không đảm bảo tính kịp thời của thông tin (nhất là các bản giấy đều đòi hỏi
phải chuyển sang file .pdf), đồng thời làm tăng chi phí cho doanh nghiệp (do
doanh nghiệp để đảm bảo thời hạn báo cáo UBCKNN, đã gửi thông tin bằng dữ
liệu điện tử thì sau đó vẫn phải gửi bản giấy cho cơ quan này). Quy trình tương
tự này được áp dụng tại SGDCK TP. Hồ Chí Minh.
Từ tháng 7/2013, UBCKNN đã triển khai hệ thống CBTT dành riêng cho
các công ty đại chúng - hệ thống IDS (Information Disclosure system). Sử dụng
hệ thống này, công ty đại chúng khi có thông tin công bố, công ty gửi thông tin
điện tử qua hệ thống IDS, sau đó UBCKNN chuyển nội dung này lên trang thông
tin điện tử của mình. Nếu công ty sử dụng chữ ký số sẽ được miễn bỏ việc gửi
báo cáo bằng bản giấy. Quy trình cụ thể được quy định tại Quyết định số
578/QĐ-UBCK của Chủ tịch UBCKNN ngày 4/8/2014 ban hành Quy chế hướng
dẫn CTĐC sử dụng Hệ thống CBTT của UBCKNN.

76
 Tại SGDCK Hà Nội, quy trình tiếp nhận báo cáo về nội dung CBTT của
công ty niêm yết/đăng ký giao dịch được thực hiện trên nền tảng hệ thống CBTT
tự động (CIMS) được triển khai từ ngày 8/5/2012, theo đó công ty thực hiện khai
báo trên các truờng thông tin của hệ thống CIMS, sau đó hệ thống này tự động
đẩy thông tin trên hệ thống CBTT của HNX.
Có thể thấy, hệ thống CBTT của UBCKNN, SGDCK không ngừng đuợc
hoàn thiện, giúp cho việc CBTT của các đối tuợng tham gia thị truờng, trong đó
có công ty đại chúng được thực hiện trên cơ sở hệ thống công nghệ thông tin
hiện đại, đảm bảo thông tin được công khai ra thị truờng một cách kịp thời. Hiện
nay, đề án hợp nhất hai SGDCK thành SGDCK Việt Nam đang được xây dựng,
theo đó yêu cầu hoàn thiện hệ thống công nghệ đuợc coi là một trong những nội
dung trọng tâm tại đề án này.
2.2.2. Những bất cập và tồn tại trong hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
2.2.2.1. Những vướng mắc, bất cập của pháp luật điều chỉnh hoạt động
công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Một là, nhiều quy định pháp luật còn chưa đầy đủ, rõ ràng, gây khó khăn
cho quá trình thực thi nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng. Cụ thể như sau:
- Về quy định CBTT Báo cáo tài chính:
Báo cáo tài chính là tài liệu quan trọng nhất và gần như là tài liệu duy nhất
cho nhà đầu tư biết tình hình tài chính của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chậm
CBTT Báo cáo tài chính lại là vi phạm khá phổ biến của công ty đại chúng. Điều
này chủ yếu do nguyên nhân chủ quan từ phía doanh nghiệp nhưng cũng có một
phần do nguyên nhân của chính sách pháp luật, dẫn đến khó khăn trong việc
hoàn thành và công bố thông tin BCTC của công ty. Cụ thể:
Thời gian qua, công ty chứng khoán Sài gòn (SSI) liên tục đề nghị
UBCKNN gia hạn CBTT Báo cáo tài chính hợp nhất do công ty này không thu
thập đủ số liệu tài chính từ công ty liên kết (các công ty liên kết của SSI đều là
công ty niêm yết như CTCP Xuất nhập khẩu Bình Thạnh (GIL), công ty giống

77
cây trồng miền Nam (SSC)… và có thời hạn CBTT BCTC giống SSI). Đến sát
thời điểm kết thúc thời hạn CBTT BCTC, SSI vẫn chưa nhận được số liệu tài
chính chính thức của công ty liên kết (pháp luật cũng không có quy định bắt
buộc các công ty liên kết phải gửi số liệu trước thời điểm CBTT cho công ty đầu
tư) nên SSI khó có thể hoàn thành được BCTC đúng thời hạn quy định tại Thông
tư số 52/2102/TT-BTC; mặc dù, để đảm bảo CBTT BCTC đúng thời hạn, thực tế
các công ty thường dùng phương pháp ngoại trừ trên BCTC hoặc ước tính số
liệu (căn cứ vào số liệu chưa chính thức do kế toán công ty con/công ty liên kết
cung cấp) hoặc thay đổi phương pháp kế toán áp dụng (khoản đầu tư vào công ty
liên kết được kế toán theo phương pháp giá gốc thay vì phương pháp vốn chủ sở
hữu). Điều này dễ dẫn đến số liệu tại BCTC của công ty không chính xác và có
thể bị kiểm toán ngoại trừ, ảnh hưởng đến hình ảnh của doanh nghiệp. Chính vì
thế, UBCKNN đã có nhiều công văn chấp thuận gia hạn CBTT BCTC cho SSI
từ quý II/2013 đến nay. Tuy nhiên, cách thức này không giải quyết dứt điểm bất
cập trên mà cần có những sửa đổi quy định pháp lý phù hợp.
Ngoài ra, một số doanh nghiệp đặc thù như công ty thuộc tập đoàn Than –
Khoáng sản Việt Nam, các doanh nghiệp dầu khí… phải lập BCTC trên cơ sở
nghiệm thu các chỉ tiêu công nghệ riêng của Tập đoàn nên việc lập BCTC mất
nhiều thời gian hơn các doanh nghiệp khác. Do đó, các doanh nghiệp này thường
xin gia hạn CBTT BCTC như trường hợp Công ty Than Hà Lầm – TKV (mã
HLC), Công ty Than Hà Tu - TKV (mã THT)... Vì vậy, cần xem xét bổ sung các
quy định về thời hạn CBTT Báo cáo tài chính áp dụng với các nhóm ngành đặc
thù. Đây cũng là quy định được nhiều quốc gia áp dụng như Philippines,
Australia… như quy định tại Chương IV Quy chế niêm yết của SGDCK
Australia, thời hạn công bố các thông tin định kỳ (trong đó có các BCTC) đối
với các công ty niêm yết là 2 tháng nhưng đối với với các công ty khai thác,
thăm dò khoáng sản, khai thác mỏ hoặc khí ga thì thời hạn CBTT là 75 ngày.

78
 Hay quy định CBTT về giải trình ý kiến ngoại trừ, lưu ý của kiểm toán đối
với BCTC năm tại Thông tư 52/2012/TT-BTC lại không quy định rõ giải trình có
đi kèm với BCTC không hoặc khi nào công ty phải giải trình. Vì vậy trên thực tế,
các doanh nghiệp thường công bố BCTC trước để kịp thời hạn và lâu sau đó mới
công bố giải trình của mình đối với các ý kiến lưu ý/ngoại trừ của kiểm toán.
- Về quy định CBTT các sự kiện có ảnh hưởng đến tình hình hoạt động của
công ty đại chúng:
Hiện nay nhiều sự kiện ảnh hưởng lớn đến tình hình hoạt động, sản xuất kinh
doanh của công ty chưa được đưa vào nghĩa vụ CBTT bất thường của công ty đại
chúng như trường hợp công ty bị xử lý vi phạm hành chính trong các lĩnh vực môi
trường, sở hữu trí tuệ, lao động; khi có quyết định của Trọng tài đối với công ty
hoặc khi công ty ký kết các hợp đồng có giá trị lớn… Một số quy định về CBTT bất
thường cũng chưa rõ ràng như yêu cầu công ty đại chúng công bố trong vòng 24 giờ
khi có quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu
trở lên nhưng không cụ thể đây là giá trị một khoản vay hay tổng giá trị các
khoản vay, vì thế các công ty đại chúng thường chia nhỏ các khoản vay để
“lách” nghĩa vụ CBTT. Hoặc quy định tại Điều 11 Thông tư 52/2012/TT-BTC,
công ty niêm yết/công ty đại chúng quy mô lớn phải CBTT trong vòng 24 giờ
khi công ty bị tổn thất tài sản có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên hoặc khi
xảy ra sự kiện ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh nhưng thế nào
là “tổn thất” hoặc “sự kiện ảnh hưởng lớn” lại không được giải thích cụ thể.
- Quy định CBTT về quản trị công ty đại chúng:
Một số quy định về nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng nhằm tránh xung
đột về mặt lợi ích tại Thông tư 121/2012/TT-BTC về quản trị công ty đại chúng
như khoản 3 Điều 23 yêu cầu công ty đại chúng CBTT trong vòng 24h về giao
dịch giữa người nội bộ công ty đại chúng và người có liên quan của họ với công
ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát hoặc Điều 28
yêu cầu công ty đại chúng CBTT giao dịch giữa công ty đại chúng với công ty

79
mà thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng Giám đốc điều hành trong
3 năm trước và giao dịch giữa công ty với công ty mà người có liên quan của
những người này là thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng Giám đốc
hoặc cổ đông lớn) chưa được đề cập tại Thông tư 52/2012/TT-BTC. Các công ty
cũng thường không công bố các giao dịch với người có liên quan ra thị trường
nhưng UBCKNN chưa có cơ chế giám sát chặt chẽ các vi phạm này.
Ngoài ra, các quy định về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK hiện nay
cũng chưa quy định cụ thể việc CBTT trong tương lai các đánh giá của HĐQT,
ban giám đốc về kế hoạch kinh doanh, sự thay đổi thị trường đầu ra của công ty,
những tác động của thị trường vốn và triển vọng của công ty. Nhiều thông tin về
thành viên HĐQT như sở hữu cổ phần của họ tại các công ty khác, năng lực,
kinh nghiệm quản lý… chưa được đề cập tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, trong
khi các nước như Hàn Quốc, Úc.... đã đặt ra yêu cầu công ty đại chúng phải công
bố các thông tin này, nhằm giúp nhà đầu tư đánh giá năng lực, phẩm chất của đội
ngũ lãnh đạo công ty.
Hai là, các quy định hiện hành về công bố thông tin của công ty đại chúng
chưa đáp ứng được yêu cầu phát triển TTCK và hội nhập quốc tế:
- Về Báo cáo tài chính:
Nếu như nhiều quốc gia như Mỹ, Úc, Nhật Bản… đã áp dụng chuẩn mực
kế toán quốc tế (IFRS) trong lập BCTC thì tại Việt Nam, việc lập BCTC của các
công ty đại chúng vẫn sử dụng chuẩn mực quốc tế quốc gia. Do đó, để đảm bảo
chất lượng các BCTC, về lâu dài các doanh nghiệp cần lập BCTC theo quy định
chuẩn mực quốc tế nhằm tăng khả năng so sánh, độ tin cậy và tính chính xác của
BCTC. Mặt khác, các BCTC lập theo IFRS được chấp nhận rộng rãi tại nhiều
nước trên thế giới là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận
được thị trường vốn quốc tế.
- Về ngôn ngữ công bố thông tin trên TTCK:

80
 Ngôn ngữ thực hiện CBTT trên TTCK Việt Nam là tiếng Việt. Hiện nay,
tính trên cả hai sàn giao dịch chứng khoán, chỉ có 15 công ty niêm yết có vốn
hóa lớn nhất trên HOSE thực hiện CBTT bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh do các
công ty này tham gia vào sàn giao dịch chứng khoán chung của khối ASEAN
(ASEAN Exchange). Nếu so sánh với TTCK Nhật Bản - thị trường giao dịch chủ
yếu dành cho nhà đầu tư nước ngoài, con số này là quá ít bởi trên TTCK Nhật
Bản, mọi thông tin đều phải được công bố bằng tiếng Anh. Do đó, nhà đầu tư
nước ngoài rất khó tiếp cận được thông tin về các doanh nghiệp Việt, chính vì
thế TTCK Việt Nam chưa thu hút được nguồn vốn lớn từ đầu tư gián tiếp nước
ngoài, đặc biệt là từ các tổ chức lớn như các quỹ đầu tư, các ngân hàng và chính
phủ nước ngoài...
Ngoài ra, Việt Nam cũng đang triển khai các biện pháp nhằm nâng hạng
TTCK chuyển từ “thị trường biên” (Frontier Market) sang “thị trường mới nổi”
(Emerging Market) nhằm thu hút hơn dòng vốn ngoại. Theo tiêu chí của MSCI
(Morgan Stanley Capital International), việc nâng hạng TTCK đòi hỏi bắt buộc
là phải tăng độ mở trong tiếp cận thông tin cho khối ngoại, vì thế, yêu cầu công
ty đại chúng phải CBTT bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh là yêu cầu vô cùng bức
thiết. Trước mắt, có thể lựa chọn một số thông tin quan trọng mà CTĐC phải
công bố bằng tiếng Anh như các Báo cáo tài chính hoặc Báo cáo thường niên
hoặc yêu cầu các công ty niêm yết quy mô lớn phải CBTT bằng tiếng Anh.
- Về các thông tin liên quan đến phát triển bền vững của doanh nghiệp:
Hiện nay, pháp luật nhiều nước như Ấn Độ, Úc, Singapore, Nam Phi... đã
đưa nội dung về phát triển bền vững là nội dung bắt buộc phải công bố của công
ty đại chúng, nghĩa là yêu cầu công ty phải công bố các thông tin liên quan đến
lĩnh vực kinh tế (như hiệu quả hoạt động kinh tế, thị phần trên thị trường...),
trách nhiệm về môi trường (như thông tin về sử dụng năng lượng, phát thải,
thông tin về các sản phẩm và dịch vụ), trách nhiệm xã hội (chính sách đối với
người lao động, cộng đồng địa phương...) của công ty. Tại Ấn Độ, 100 công ty
niêm yết lớn nhất phải nêu trong Báo cáo thường niên các nội dung về trách

81
nhiệm môi trường, xã hội và kinh tế của doanh nghiệp. Hay tại Singapore,
SGDCK ban hành Quy chế hướng dẫn Báo cáo phát triển bền vững cho doanh
nghiệp và tại Quy chuẩn quản trị công ty sửa đổi, trách nhiệm liên quan đến vấn
đề phát triển bền vững tại công ty thuộc về HĐQT. Tuy nhiên, tại Việt Nam yêu
cầu công ty phải CBTT các vấn đề liên quan đến phát triển bền vững chưa bắt
buộc. Do đó, cần nghiên cứu để có những sửa đổi phù hợp tại văn bản pháp luật
hiện hành điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK, giúp cho các doanh nghiệp
không chỉ hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận mà còn phải có trách nhiệm hơn với
môi trường, cộng đồng xã hội.

Ba là, pháp luật về CBTT chưa tạo ra cơ chế bảo vệ nhà đầu tư hiệu quả:

- Về quyền tiếp cận thông tin của nhà đầu tư:

Các quy định hiện nay mới chỉ đề cập quyền tiếp cận thông tin của nhà đầu
tư theo những quy định chung trong Luật Doanh nghiệp mà chưa được cụ thể
hoá trong pháp luật công bố thông tin. Do vậy, trong những trường hợp nhà đầu
tư muốn biết, muốn tìm hiểu về những vấn đề quan tâm, sẽ không có căn cứ để
yêu cầu công ty cung cấp các thông tin liên quan, trong khi đó nhu cầu này của
họ là cần thiết và hợp pháp.

Ngoài ra, pháp luật hiện hành yêu cầu công ty đại chúng phải thực hiện
CBTT trên website nhưng việc lưu trữ các thông này như thế nào hoặc bao lâu
cũng chưa được quy định cụ thể. Nhiều thông tin khi tìm kiếm tại website doanh
nghiệp đối với nhà đầu tư rất khó khăn. Các công ty khi CBTT cũng không hiển
thị thời gian công bố trên trang thông tin điện tử. Nhiều trường hợp, họ có thể
sửa lại thời gian công bố nhưng cả nhà đầu tư và cơ quan quản lý khó có thể
kiểm soát. Do đó, cần có biện pháp hữu hiệu để quản lý các thông tin được đăng
tải trên website của doanh nghiệp, giúp nhà đầu tư có thể tìm kiếm được thông
tin dễ dàng.

- Về cơ chế bảo vệ nhà đầu tư:

82
 Đa số nhà đầu tư trên thị trường thường tiếp cận thông tin muộn hơn so với
một số đối tượng khác như cổ đông nội bộ, kiểm toán viên... của công ty đại
chúng, do đó, công ty phải đảm bảo nguyên tắc kịp thời trong CBTT. Pháp luật
nhiều nước (như Mỹ, Hàn Quốc, Úc…) đều yêu cầu công ty niêm yết phải công
bố ngay tức thì khi xảy ra các sự kiện phát sinh bất thường, có ảnh hưởng lớn
đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty nhằm hạn chế tình trạng trục lợi
từ những người có lợi thế về thông tin nội bộ, qua đó đảm bảo quyền lợi của nhà
đầu tư. Tại Việt Nam, theo Điều 8, Điều 10 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, thời
hạn CBTT bất thường là 24 giờ hoặc 72 giờ. Thời hạn này được đánh giá là khá
dài bởi với khoảng thời gian này, các đối tượng đã có thể thực hiện nhiều giao
dịch chứng khoán để thu lợi.
Bên cạnh đó, Việt Nam cũng chưa có cơ chế hữu hiệu để đảm bảo quyền
lợi của nhà đầu tư và chưa tồn tại một cơ quan chuyên trách nào về bảo vệ nhà
đầu tư. Tại Hoa Kỳ, nhà đầu tư được bảo vệ tốt hơn bởi công ty bảo vệ nhà đầu
tư và các công ty đại chúng buộc phải tuân thủ nghĩa vụ CBTT một cách nghiêm
túc vì nếu không, họ sẽ bị lên án bởi công ty bảo vệ nhà đầu tư, và hệ quả là nhà
đầu tư không chỉ tẩy chay chứng khoán mà còn tẩy chay cả sản phẩm, dịch vụ
của công ty đó. Các công ty chứng khoán đưa ra các thông tin qua dịch vụ tư vấn
đầu tư cũng phải thận trọng với cách thức tương tự. Do đó, cần xây dựng cơ chế
pháp lý cho hoạt động của các công ty hoặc các quỹ bảo vệ nhà đầu tư.
2.2.2.2. Hạn chế, tồn tại trong áp dụng pháp luật công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Xét trên Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh trong năm 2013, có
197 công ty vi phạm quy định về CBTT và đã được nhắc nhở bằng văn bản,
chiếm 63% số công ty niêm yết. Tổng số lần nhắc nhở bằng văn bản là 489 lần,
cụ thể như sau: Có 110 vi phạm liên quan đến CBTT bất thường; 253 vi phạm
liên quan đến CBTT các Báo cáo tài chính; 84 vi phạm liên quan đến nộp hoặc
CBTT Báo cáo tình hình quản trị công ty và 42 vi phạm liên quan đến CBTT

83
Báo cáo thường niên. Điều này cho thấy, các vi phạm nghĩa vụ CBTT vẫn còn
phổ biến, chiếm tỷ trọng lớn trong các vi phạm trên TTCK.
Tính trên cả hai SGDCK, nếu trong năm 2012 có 23 doanh nghiệp bị hủy
niêm yết thì đến năm 2013, con số này lên tới 37 doanh nghiệp, và chỉ trong nửa
đầu năm 2014 số doanh nghiệp hủy niêm yết đã lên đến 22 công ty. Trong số các
công ty này, nhiều công ty bị hủy niêm yết do vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ
CBTT như Công ty cổ phần Sông Đà 3 (mã SD3), Công ty cổ phần xây dựng
Huy Thắng (HTB), Công ty cổ phần phát triển nhà và sản xuất vật liệu xây dựng
Chí Linh (mã MCI), Công ty cổ phần khai thác mỏ và xây dựng Cavico Việt
Nam (mã MCV)… Điều này cho thấy trách nhiệm đối với nhà đầu tư và ý thức
tuân thủ pháp luật của các doanh nghiệp Việt còn thấp.
Trên TTCK, các vi phạm về nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng đều liên
quan đến tính kịp thời, đầy đủ và chính xác của thông tin, cụ thể như sau:
- Về tính kịp thời trong CBTT của công ty đại chúng:
Phân tích thực trạng CBTT của các công ty đại chúng cho thấy, vi phạm
của các công ty đại chúng liên quan đến tính kịp thời trong CBTT khá phổ biến.
Các công ty đại chúng thường chậm công bố các thông tin phát sinh bất thường
như thông tin về thay đổi nhân sự, thay đổi người được ủy quyền CBTT và Nghị
quyết ĐHĐCĐ/HĐQT về việc thông qua việc trả cổ tức, mua cổ phiếu quỹ hoặc
điều chỉnh kế hoạch sản xuất kinh doanh... (năm 2013, HNX đã phát hiện 308
trường hợp vi phạm nghĩa vụ CBTT bất thường, tại HOSE cũng phát hiện 110 vi
phạm). Ngoài ra, chậm CBTT Báo cáo tài chính cũng là một trong những sai
phạm thường gặp của CTĐC (tính trong năm 2013, có khoảng 80 công ty vi
phạm thời hạn thực hiện nghĩa vụ CBTT Báo cáo tài chính) và nguyên nhân
được doanh nghiệp giải trình thường là thay đổi hệ thống kế toán, kế toán trưởng
đi vắng hoặc phải thu thập nhiều số liệu của công ty liên kết… Tuy nhiên, vi
phạm nghĩa vụ CBTT BCTC thường có nguyên nhân chủ quan của doanh nghiệp
bởi tài liệu này chứa đựng những thông tin quan trọng nhất có ảnh hưởng đến giá

84
chứng khoán, vì thế khi doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh tốt, họ thường có
xu hướng “gom hàng” giá rẻ, sau đó mới công bố BCTC nhằm thu lợi khi giá
chứng khoán tăng lên; ngược lại, khi BCTC có các thông tin không tốt về tình
hình tài chính của doanh nghiệp, những người nắm được thông tin này sẽ bán
trước chứng khoán do lo ngại giá chứng khoán sẽ giảm sau khi công bố BCTC.
- Về chất lượng thông tin do công ty đại chúng công bố trên thị trường:
Việc công ty đại chúng CBTT đúng hạn mới chỉ đáp ứng các yêu cầu
CBTT về mặt hình thức, tuy nhiên điều mà nhà đầu tư quan tâm nhất lại chính là
tính chính xác trong nội dung thông tin do công ty công bố. Tuy nhiên, thực tế
cho thấy, có khoảng cách rất lớn về chất lượng thông tin được công ty công bố
trên thị trường và nội dung thông tin mà công ty đại chúng phải công bố theo
quy định pháp luật. Các thông tin không chất lượng chủ yếu bắt gặp trong các
Báo cáo tài chính, Báo cáo thường niên của công ty đại chúng được công bố
định kỳ, bởi các báo cáo này đòi hỏi công ty phải định lượng nhiều chỉ tiêu, do
đó thường mất nhiều thời gian để hoàn thành.
+ Về thông tin liên quan đến Báo cáo tài chính:
Sự chênh lệch đáng kể số liệu tài chính trước và sau kiểm toán của các công
ty niêm yết luôn là một vấn đề nóng trên TTCK Việt Nam. Tại kỳ soát xét
BCTC 2013, rất nhiều doanh nghiệp có chênh lệch lớn giữa BCTC trước và sau
soát xét, thậm chí có công ty chuyển từ lãi qua lỗ khiến các nhà đầu tư “hoang
mang” như: CTCP Xây dựng hạ tầng Sông Đà (SDH) công bố BCTC bán niên
soát xét công ty mẹ với mức lỗ 16,37 tỷ đồng, thay vì lãi 612 triệu đồng như báo
cáo trước đó do các khoản chi phí phát sinh thêm; CTCP Xuất nhập khẩu lâm
thủy sản Bến Tre (FBT) từ lãi 3,36 tỷ đồng chuyển thành lỗ 4,34 tỷ đồng dẫn tới
lãi gộp chỉ còn 755 triệu đồng so với mức 4,71 tỷ đồng trước soát xét… Không
chỉ giảm mạnh lợi nhuận sau soát xét, nhiều doanh nghiệp bị kiểm toán viên đưa
ra ý kiến nghi ngờ về khả năng hoạt động liên tục như công ty chứng khoán
Tràng An (TAS), công ty đầu tư tổng hợp Hà Nội (SHN), Tập đoàn Thái Hòa

85
(THV), công ty Viglacera Hạ Long (VHL), công ty đầu tư phát triển Vinaconex
(VCR)… Theo ý kiến của nhiều chuyên gia, nguyên nhân dẫn đến những sai
lệch số liệu trước và sau soát xét không chỉ do việc phức tạp trong công tác lập
BCTC mà thường còn do nguyên nhân chủ quan từ phía doanh nghiệp. Trong
bối cảnh tình hình thị trường khó khăn chung, doanh nghiệp gặp khó khăn
trong công tác bán hàng, tiêu thụ sản phẩm… nên họ tìm cách “làm đẹp” Báo
cáo tài chính. Và trong các trường hợp này, dù các công ty có giải trình
nguyên nhân nào thì khi nhà đầu tư nhìn vào những con số giảm đột ngột
trong BCTC cũng không thể không hoài nghi về tính trung thực của nó. Điều
này không những ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của nhà đầu tư mà còn làm
ảnh hưởng đến chính hình ảnh của doanh nghiệp và gây tác động tiêu cực đến
niềm tin của nhà đầu tư đối với TTCK.
+ Về thông tin trong Báo cáo thường niên của công ty đại chúng:
Không chỉ các thông tin tài chính mà nhiều thông tin khác do công ty đại
chúng công bố tại Báo cáo thường niên cũng không đảm bảo chất lượng. Nhiều
công ty đại chúng mới chỉ xây dựng Báo cáo thường niên một cách chung chung,
thiếu thông tin được lượng hoá; sử dụng nhiều thuật ngữ chuyên môn và quá
nặng về các thông tin quá khứ… nên Báo cáo thường niên không nhiều hữu ích
cho nhà đầu tư. Ngoài ra, các lợi ích và lương thưởng của Hội đồng quản trị
cũng không được công ty đại chúng thống kê đầy đủ và chính xác tại báo cáo
này. Điều này cho thấy, các công ty còn coi nhẹ việc công bố Báo cáo thường
niên và thường công bố mang tính đối phó.
- Về cách ứng xử của công ty khi xuất hiện các thông tin ảnh hưởng đến
công ty hoặc đến giá chứng khoán:
Đối với một thị trường mới nổi như TTCK Việt Nam, yếu tố đầu cơ, lũng
đoạn bằng tin đồn hay làm giá là điều không thể tránh khỏi. Những năm qua,
TTCK đã xuất hiện nhiều tin đồn từ “các đội lái chứng khoán, làm giá chứng
khoán” như sự kiện từ 18/12/2009 đến ngày 7/1/2010, công ty cổ phần Khoáng

86
sản Hà Nam đã có 14 phiên tăng trần liên tiếp, từ 3.0 lên gần 6.0, phần nhiều
nguyên nhân là do tin đồn công ty đã tìm ra được một mỏ vàng trữ lượng lớn;
hay vào tháng 12/2011, thông tin công ty chứng khoán VNDirect (mã VND) nộp
đơn xin phá sản làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động của công ty này
cũng như giá chứng khoán; hoặc gần đây sự kiện ngày 21/2/2014, sau khi tin đồn
ông Trần Bắc Hà bị bắt, TTCK đã lao đốc mạnh, còn giá vàng, USD đồng loạt
tăng… Có thể thấy các tin này đều có sức lan tỏa lớn và nhà đầu tư thì bất chấp
rủi ro, tiếp nhận thông tin một cách đơn giản và vì thế khi TTCK “đảo sóng”,
thiệt hại đối với họ là không tránh khỏi. Tuy nhiên, các quy định pháp luật hiện
hành chưa quy định về cơ chế ứng phó với tin đồn cho các công ty đại chúng, và
nhất là cho các công ty niêm yết; do đó các công ty thường chỉ công bố cho nhà
đầu tư các giải trình khi UBCKNN yêu cầu. Mặt khác, các cơ quan quản lý cũng
không có cơ chế kịp thời để phối hợp, xác định được tin đồn là chính xác hay
không và bản thân nhiều công ty còn chậm trễ ứng phó với các tin đồn hoặc đôi
khi còn “bỏ mặc”, “tiếp tay” cho các tin đồn. Theo ước tính, có đến 30% công ty
niêm yết có tin đồn về các kế hoạch kinh doanh hay chia thưởng, song số doanh
nghiệp lên tiếng để bác bỏ tin đồn chỉ chiếm phần nhỏ. Chỉ khi giá cổ phiếu của
công ty tăng hoặc giảm liên tiếp từ 10 phiên liên tiếp, công ty mới giải trình và
thường giải trình với nguyên nhân là do cung – cầu thị trường. Điều này chứng
tỏ trách nhiệm của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư còn thấp và khi thị trường
càng thiếu minh bạch, các hiện tượng “làm giá chứng khoán” nhờ các tin đồn
càng nhiều. Do đó, cần có cơ chế công khai, minh bạch hơn, tránh việc các nhà
đầu tư coi “tin đồn” như là một “đặc sản” của TTCK Việt Nam.

Qua các phân tích trên cho thấy, các vi phạm về công bố thông tin của các
công ty đại chúng vẫn còn khá phổ biến. Bên cạnh đó, còn một khoảng cách khá
lớn giữa việc công bố thông tin và minh bạch thông tin. Thực trạng này xuất phát
từ nguyên nhân các công ty đại chúng vẫn chưa ý thức được tầm quan trọng của
CBTT và việc nâng cao hình ảnh doanh nghiệp thông qua thực hiện tốt nghĩa vụ

87
công bố thông tin. Trên thực tế, các công ty đại chúng thường đối phó bằng cách
tuân thủ nghĩa vụ CBTT đúng hạn nhưng chất lượng thông tin còn thấp. Hệ quả
của nó là làm cho nhà đầu tư không có niềm tin với doanh nghiệp, làm ảnh
hưởng đến tính thanh khoản của chứng khoán và về lâu dài nó làm ảnh hưởng
đến sự phát triển ổn định của TTCK.

88
 KẾT LUẬN CHƢƠNG 2

TTCK là một “cái Chợ” mà ở đó công ty đại chúng có vai trò cung cấp
“hàng hóa chứng khoán”. Muốn “hàng hóa” được nhà đầu tư lựa chọn, có “giá”
tốt thì bản thân hàng hóa đó phải có chất lượng và các công ty phải đưa ra thông
tin về hàng hóa một cách kịp thời, đầy đủ và chính xác. Pháp luật điều chỉnh
hoạt động CBTT trên TTCK nói chung và điều chỉnh hoạt động CBTT của công
ty đại chúng nói riêng đã không ngừng được hoàn thiện. Hiện nay, Thông tư số
52/2012/TT-BTC đã xác định khá chi tiết nghĩa vụ CBTT của các công ty đại
chúng. Theo đó, công ty đại chúng phải công bố định kỳ hoặc bất thường hoặc
công bố theo yêu cầu của SGDCK, UBCKNN đối với các thông tin có ảnh
hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty hoặc đến giá chứng
khoán. Các thông tin này có vai trò quan trọng, giúp nhà đầu tư xây dựng chiến
lược đầu tư hiệu quả. Tuy nhiên, tình trạng công bố thông tin không kịp thời,
thiếu minh bạch của các công ty đại chúng vẫn là vấn đề “nổi cộm” hiện nay.
Thực trạng này có nguyên nhân từ chính sách pháp luật nhưng phần nhiều do
yếu tố chủ quan của doanh nghiệp và hệ quả của nó là làm giảm niềm tin của
nhà đầu tư trong và ngoài nước đối với doanh nghiệp nói riêng và TTCK nói
chung. Do đó, cần thiết phải có những giải pháp kịp thời nhằm nâng cao tính
hiệu quả trong hoạt động công bố thông tin của các chủ thể tham gia TTCK, mà
quan trọng nhất là các công ty đại chúng, từ đó giúp TTCK phát triển ổn định,
bền vững hơn.

89
 Chƣơng 3
PHƢƠNG HƢỚNG, GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN
PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN
CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN

3.1. Phƣơng hƣớng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt
động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán
Để đưa ra giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố
thông tin của công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam, trước hết cần phải đặt yêu
cầu minh bạch hóa thông tin trong bối cảnh thị trường hiện nay và từ thực trạng
pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng, qua đó
để thấy rõ sự cần thiết phải có các giải pháp toàn diện, đồng bộ cho việc hoàn
thiện pháp luật, nâng cao hiệu quả hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng nói riêng và nâng cao tính công khai, minh bạch của TTCK nói chung.
3.1.1. Hoàn thiện pháp luật về công bố thông tin trước yêu cầu phát triển
thị trường chứng khoán và hội nhập quốc tế
Qua hơn 14 năm hoạt động, TTCK đã có những bước phát triển mạnh mẽ
cả về quy mô và giá trị giao dịch. Tính đến ngày 31/12/2013, giá trị vốn hóa thị
trường đạt 964 nghìn tỷ đồng, bằng 31% GDP, giá trị giao dịch bình quân trong
sáu tháng đạt 2.962 tỷ đồng/phiên, tổng giá trị huy động vốn trên thị trường ước
đạt 179 nghìn tỷ đồng, tăng 13% so với năm 2102. Ngoài ra, tổng dòng vốn nước
ngoài luân chuyển trên TTCK năm 2013 cũng tăng 54% và giá trị danh mục tăng
khoảng 3,8 tỷ USD so với cuối năm 2012. Sự phát triển này cũng đặt ra yêu cầu
ngày càng cao về tính công khai, minh bạch bởi cũng như bất kỳ thị trường nào,
minh bạch là điều kiện quan trọng nhất cho TTCK phát triển bền vững. Tuy
nhiên, các quy định pháp luật hiện hành và thực trạng áp dụng pháp luật về
CBTT trên TTCK nói chung và pháp luật về CBTT của công ty đại chúng nói
riêng vẫn còn nhiều hạn chế. Điều này làm ảnh hưởng đến sức hút của TTCK đối
với các nhà đầu tư trong và ngoài nước, từ đó hạn chế khả năng huy động vốn
của doanh nghiệp. Do đó, minh bạch hóa thông tin là yêu cầu bức thiết hiện nay.

90
 Ngoài ra, bối cảnh hội nhập kinh tế mạnh mẽ cũng đặt ra nhiều thách thức
đối với TTCK Việt Nam như (i) khả năng dịch chuyển rất nhanh của luồng tiền;
(ii) sự cạnh tranh của các doanh nghiệp nước ngoài với doanh nghiệp trong
nước; (iii) yêu cầu hoàn thiện môi trường pháp lý… Vì thế, tại Đề án phát triển
thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2020 được
phê duyệt tại Quyết định 252/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ngày 01 tháng
03 năm 2012 đã đặt ra trọng tâm là phải phát triển TTCK nhiều cấp độ, đồng bộ
cả về cung và cầu chứng khoán, cả về quy mô và chất lượng hoạt động; đồng
thời phải hoàn thiện chính sách pháp luật theo các chuẩn mực và thông lệ quốc tế
tốt nhất; tạo ra kênh huy động vốn trung và dài hạn cho đầu tư phát triển, góp
phần phát triển thị trường tài chính Việt Nam; chủ động hội nhập với TTCK
quốc tế mà trước mắt là khu vực ASEAN. Để thực hiện mục tiêu hội nhập
TTCK, Việt Nam đã tham gia Dự án “Liên kết giao dịch ASEAN” (Asean
Trading Link) - một phần chiến lược thống nhất thị trường vốn 10 nước thành
viên thuộc Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á, và là một trong sáu thành viên
đầu tiên (gồm Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, Thái Lan và Việt
Nam) niêm yết chứng khoán trên SGDCK ASEAN với 30 công ty có vốn hóa
lớn nhất trên SGDCK Hà Nội và SGDCK TP. Hồ Chí Minh. Tham gia thị trường
này, đòi hỏi các chính sách pháp luật phải đáp ứng tiêu chuẩn chung của khối
ASEAN, trong đó có các quy định về quản trị công ty, công bố thông tin…;
đồng thời bản thân các doanh nghiệp Việt Nam cũng phải nâng cao tính minh
bạch, nhằm tăng sức cạnh tranh với các doanh nghiệp trong khu vực, qua đó tăng
khả năng thu hút vốn cũng như tiếp thị thương hiệu của công ty.
3.1.2. Hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng để khắc phục những vướng mắc, bất cập hiện hành
Như đã phân tích ở Chương 2, thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động
công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK còn nhiều bất cập, nhiều quy
định chưa rõ ràng, gây khó khăn cho quá trình thực thi nghĩa vụ CBTT của công

91
ty đại chúng; đồng thời một số quy định hiện hành cũng chưa theo kịp chuẩn
mực quốc tế. Do đó, cần có giải pháp hoàn thiện các quy định hiện hành, góp
phần giải quyết những bất cập trên thực tế, cụ thể như sau:
Một là, cần sửa đổi một số quy định tại Thông tư 52/2012/TT-BTC theo
hướng rõ ràng hơn, cụ thể:
- Đối với các Báo cáo tài chính: Cần quy định thời hạn CBTT Báo cáo tài
chính áp dụng cho các doanh nghiệp đặc thù, hạn chế cơ chế “xin – cho” đối với
các trường hợp xin gia hạn CBTT Báo cáo tài chính (như trường hợp thực tế của
công ty chứng khoán Sài Gòn hoặc một số công ty thuộc tập đoàn Than –
Khoáng sản Việt Nam…). Ngoài ra, cần quy định cụ thể về việc công ty đại
chúng phải công bố giải trình ý kiến ngoại trừ, lưu ý của kiểm toán đối với
BCTC năm đồng thời với việc công bố BCTC đó, hạn chế tình trạng hiện nay các
giải trình được công ty công bố quá lâu so với các Báo cáo tài chính khiến cho việc
giải trình không còn ý nghĩa hay tình trạng mỗi công ty lại công bố các giải trình về
ý kiến kiểm toán với các thời gian khác nhau.
- Quy định rõ hơn một số nghĩa vụ CBTT bất thường của công ty đại chúng
khi xảy ra các sự kiện bất thường ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty, tránh
trường hợp công ty “lách” thực hiện nghĩa vụ CBTT như: yêu cầu công ty đại
chúng phải CBTT trong vòng 24 giờ khi có quyết định vay hoặc phát hành trái
phiếu chiếm từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên (quy định cụ thể đây là giá trị một
khoản vay hoặc là tổng giá trị các khoản vay trong vòng 12 tháng…) hoặc khi
công ty đại chúng bị tổn thất tài sản có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên (quy
định rõ tổn thất tài sản do nguyên nhân khách quan hoặc không tính việc khấu
hao tài sản cố định vào giá trị tổn thất…).
- Ngoài ra, cần xem xét thời điểm bắt đầu phát sinh nghĩa vụ CBTT bất
thường trong một số trường hợp: khi có thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động; khi có quyết định khởi tố,
bản án, quyết định của Tòa án liên quan đến hoạt động của công ty; hoặc khi có

92
thông báo của Tòa án về thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản… Theo quy định
hiện hành tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, các công ty đại chúng phải CBTT
trong vòng 24 giờ, kể từ khi xảy ra sự kiện. Quy định này trên thực tế là không
khả thi, vì các công ty chỉ có thể công bố khi nhận được các thông tin từ phía cơ
quan có thẩm quyền. Do đó, nên bổ sung nguyên tắc đối với các thông tin cần có
sự chấp thuận hoặc văn bản thông báo của cơ quan có thẩm quyền, công ty đại
chúng phải CBTT trong vòng 24 giờ, kể từ ngày nhận được quyết định hoặc
thông báo của cơ quan có thẩm quyền.
Hai là, bổ sung nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng để tránh bỏ sót các
thông tin quan trọng, ảnh hưởng đến hoạt động của công ty; đồng thời hoàn thiện
các quy định hiện hành về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK theo thông lệ
quốc tế, đáp ứng các yêu cầu về hội nhập và phát triển TTCK:
- Về Báo cáo tài chính:
Cần hoàn thiện các quy định về pháp luật có liên quan về chế độ kế toán,
mở rộng áp dụng các chuẩn mực quốc tế về kế toán (IAS) và Báo cáo tài chính
(IFRS) nhằm nâng cao hiệu quả cũng như tính minh bạch của Báo cáo tài chính.
Điều này vô cùng cần thiết bởi nâng cao chất lượng Báo cáo tài chính theo chuẩn
mực quốc tế không những giúp nâng cao hình ảnh của doanh nghiệp mà còn
giúp cho các công ty trong việc huy động vốn trên thị trường chứng khoán nước
ngoài. Thực tế đã có nhiều doanh nghiệp Việt Nam đi huy động vốn quốc tế, nhà
đầu tư nước ngoài cũng sẵn sàng trả giá cao gấp 3 - 4 lần giá thị trường cũng
không phải hiếm. Tuy nhiên, do các Báo cáo tài chính vẫn bị coi là thiếu minh
bạch nên doanh nghiệp Việt hiện mới chỉ dám huy động tại các thị trường "kém
tiếng", chưa dám ra "bảng lớn" như New York hay London…
- Về ngôn ngữ công bố thông tin trên TTCK:
Môi trường đầu tư minh bạch và các thông tin liên quan đến chính sách
pháp luật, thông tin về doanh nghiệp có thể được tiếp cận một cách dễ dàng là
chìa khóa để thu hút dòng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Đặc biệt với

93
TTCK niêm yết, khi các giao dịch chứng khoán được thực hiện thường xuyên
trên cơ sở chủ yếu là thông tin thì việc yêu cầu các công ty phải CBTT bằng
tiếng Anh là điều cần thiết để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp cho các nhà đầu
tư nước ngoài. Đây cũng chính là cơ sở quan trọng để nâng hạng TTCK Việt
Nam theo tiêu chí của MSCI. Việc nâng hạng thị trường có ý nghĩa rất lớn trong
thu hút nguồn vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài, do một số các tổ chức đầu tư
nước ngoài có quy mô lớn có các tiêu chí đầu tư cụ thể và thường không đầu tư
vào TTCK có rủi ro cao như các TTCK mới nổi, trong đó có Việt Nam. Trước
mắt có thể yêu cầu một số công ty niêm yết có vốn hóa lớn (có vốn điều lệ từ
500 tỷ trở lên) hoặc công ty có tỷ lệ sở hữu nước ngoài đạt đến mức nhất định
(như các công ty niêm yết có vốn sở hữu nước ngoài từ 10% trở lên trong một
năm liên tục) phải công bố tất cả các thông tin bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Đối
với các công ty niêm yết khác phải công bố một số thông tin đặc biệt quan trọng
(gồm Báo cáo tài chính và Báo cáo thường niên, họp Đại hội đồng cổ đông)
bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh.
- Về các thông tin liên quan đến phát triển bền vững của doanh nghiệp:
Báo cáo phát triển bền vững (bao gồm các thông tin về lĩnh vực kinh tế,
trách nhiệm về môi trường và xã hội của công ty) là công cụ cho thấy trách
nhiệm của công ty với các bên (trong và ngoài công ty) về các hoạt động của
mình nhằm hướng tới mục tiêu phát triển bền vững. Xu hướng tại nhiều quốc gia
hiện nay là các doanh nghiệp cung cấp Báo cáo phát triển bền vững và lồng ghép
các thông tin về môi trường, xã hội và quản trị công ty vào Báo cáo thường niên,
từ đó giúp nhà đầu tư đánh giá được mối tương quan giữa phát triển bền vững và
hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Hiện nay, UBCKNN đã phối hợp cùng
các SGDCK và Tổ chức tài chính quốc tế (IFC) ban hành Sổ tay hướng dẫn lập
Báo cáo phát triển bền vững. Tại các giải thưởng về Báo cáo thường niên được
SGDCK tổ chức hàng năm đã có giải về lập Báo cáo phát triển bền vững. Tuy
nhiên, các quy định hiện hành lại chưa đề cập đến vấn đề này. Do đó, cần nghiên

94
cứu bổ sung yêu cầu các CTĐC phải CBTT liên quan đến phát triển bền vững,
nhằm nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp Việt Nam với môi trường và cộng
đồng. Bước đầu có thể quy định theo hướng chỉ yêu cầu CTĐC nêu những đánh
giá của HĐQT, Ban giám đốc về các ảnh hưởng trong hoạt động của công ty đến
các vấn đề môi trường (năng lượng tiêu thụ, nguồn nguyên liệu...), lao động (số
lượng, mức lương trung bình, các tai nạn lao động, chính sách đào tạo...), xã hội
(các ảnh hưởng đến cộng đồng địa phương) tại Báo cáo thường niên; đồng thời
áp dụng nguyên tắc “Chọn/Bỏ”, nghĩa là CTĐC có thể công bố hoặc không công
bố các thông tin này, nhưng nếu không công bố, công ty phải giải trình rõ
nguyên nhân (theo kinh nghiệm của Brazil). Do lo ngại của việc giải trình đến
hình ảnh của doanh nghiệp, nên đa số các công ty sẽ lựa chọn CBTT về phát
triển bền vững. Về lâu dài, có thể quy định việc lập Báo cáo phát triển bền vững
là điều kiện bắt buộc để các công ty được niêm yết trên SGDCK.
- Ngoài ra, bổ sung yêu cầu công ty đại chúng phải cung cấp thông tin về
sở hữu cổ phần của các nhân sự quản lý tại các công ty khác, năng lực, kinh
nghiệm của họ tại Báo cáo quản trị công ty, nhằm giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về
đội ngũ lãnh đạo công ty. Bên cạnh đó, cũng cần xem xét bổ sung một số trường
hợp công ty đại chúng phải CBTT bất thường như: khi công ty bị xử lý vi phạm
hành chính trong các lĩnh vực môi trường, sở hữu trí tuệ, lao động; hoặc khi có
quyết định của Trọng tài đối với công ty hoặc khi công ty ký kết các hợp đồng có
giá trị lớn (có giá trị từ 10% trở lên vốn chủ sở hữu); quyết định thay đổi phương
pháp kế toán, kỳ kế toán áp dụng; các quyết định đầu tư lớn (có giá trị từ 50% tổng
số vốn của công ty)…
Ba là, hoàn thiện pháp luật về điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại
chúng trên TTCK với cơ chế bảo vệ nhà đầu tư hiệu quả, cụ thể:
- Cần quy định nguyên tắc cho phép nhà đầu tư yêu cầu công ty đại chúng
cung cấp các thông tin đã công bố trước đó trong một khoảng thời gian dài (từ 3-
5 năm đối với các thông tin được công bố bất thường và 10 năm đối với các

95
thông tin định kỳ như BCTC hoặc Báo cáo thường niên), trong trường hợp họ
không thể tìm kiếm được các thông tin này trên trang thông tin điện tử của
CTĐC. Điều này đảm bảo nhà đầu tư có thể đánh giá được công ty trong một
khoảng thời gian liên tục, giúp họ đưa ra quyết định đầu tư hiệu quả.
- Xem xét sửa đổi thời hạn CBTT bất thường của công ty đại chúng, bởi
nếu đa số pháp luật các nước đều yêu cầu công ty đại chúng phải công bố “ngay
lập tức” khi phát sinh sự kiện bất thường thì tại Việt Nam, các thông tin bất
thường chủ yếu phải công bố trong vòng 24 giờ, có trường hợp là 72 giờ.
Khoảng thời gian này có thể đem lại rủi ro cho nhà đầu tư trước nguy cơ trục lợi
từ những người có được thông tin nội bộ. Trước mắt, có thể tiếp thu kinh nghiệm
Hàn Quốc trong quy định nghĩa vụ CBTT bất thường như yêu cầu công ty đại
chúng công bố ngay lập tức khi phát sinh một số sự kiện có ảnh hưởng rất lớn
đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty (như khi có quyết định đầu tư,
quyết định vay hoặc ký hợp đồng có giá trị lớn; có quyết định tổ chức lại hoặc
giải thể, phá sản doanh nghiệp; quyết định tăng, giảm vốn điều lệ; quyết định
tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh…), một số thông tin
khác, công ty có thể công bố trong vòng 24 giờ (như thông tin về thay đổi địa chỉ
trụ sở chính, chi nhánh; có thay đổi nội dung liên quan đến Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp…).
Bên cạnh đó, theo quy định hiện hành các công ty đại chúng phải CBTT
theo yêu cầu của UBCKNN, SGDCK khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng nghiêm
trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc khi có thông tin liên quan đến
công ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán. Việc chỉ quy định nghĩa
vụ CBTT của công ty khi có yêu cầu từ cơ quan quản lý trong các trường hợp
này chưa bảo vệ được quyền lợi của nhà đầu tư. Qua nghiên cứu thông lệ quốc tế
cho thấy thông thường trong các trường hợp khi xuất hiện các sự kiện ảnh hưởng
lớn đến công ty hoặc đến giá chứng khoán, công ty đại chúng phải chủ động xác
nhận thông tin đó và thông báo tức thời cho công chúng đầu tư, giúp hạn chế tối

96
đa các thiệt hại cho nhà đầu tư. Do đó, kiến nghị bổ sung trách nhiệm chủ động
công bố và giải trình của công ty đại chúng khi xảy ra các sự kiện nghiêm trọng
ảnh hưởng đến quyền, lợi ích của nhà đầu tư hoặc giá chứng khoán mà không
đợi đến khi có yêu cầu từ cơ quan quản lý nhằm đảm bảo tính kịp thời của thông
tin; ngoài ra bổ sung quy định về cách ứng phó với “tin đồn” đối với các công ty
niêm yết, hạn chế tối đa các tác động của “tin đồn” lên thị trường.
3.2. Các giải pháp, kiến nghị nâng cao hiệu quả hoạt động công bố
thông tin của công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán
3.2.1. Xây dựng bộ chỉ số minh bạch thông tin đối với công ty niêm yết
Hàng năm, các SGDCK đã tổ chức chấm điểm Báo cáo thường niên của
các công ty niêm yết, với các tiêu chí như có nội dung về quản trị công ty tốt
nhất, giải giành cho Báo cáo phát triển bền vững..., nhằm khích lệ các công ty
trong thực hiện CBTT. Tuy nhiên, việc đánh giá Báo cáo thường niên chưa đủ để
xác định một doanh nghiệp có minh bạch hay không. Theo thông lệ tại nhiều
nước, mức độ minh bạch của các công ty niêm yết được dựa trên chỉ số riêng về
minh bạch thông tin. Tại Hoa Kỳ, chỉ số xếp hạng tính minh bạch và CBTT
(Transparency and Disclosure - T&D) được tổ chức xếp hạng tín nhiệm hàng
đầu thế giới Standard and Poor’s đưa ra năm 2001 nhằm đánh giá tính minh bạch
của công ty niêm yết dựa trên 98 câu hỏi liên quan đến cấu trúc sở hữu và quyền
của nhà đầu tư; các thông tin tài chính; và hoạt động của HĐQT (dựa trên các
báo cáo mà công ty niêm yết gửi cho SGDCK). Còn tại Singapore, tờ Business
Times, Trung tâm quản trị công ty (CGIO), Trường Kinh doanh - Đại học Quốc
gia Singapore đã phối hợp cùng xây dựng và đưa ra Chỉ số quản trị và minh bạch
thông tin (Governance and Transparency Index - GTI) vào năm 2009, thay thế
cho chỉ số minh bạch thông tin công ty (Coporate Transparency Index - CTI),
theo đó chủ yếu đánh giá mức độ minh bạch về quản trị công ty của công ty
niêm yết dựa trên các tiêu chí về chính sách lương thưởng, hoạt động của HĐQT
và Ban giám đốc, vấn đề kế toán và kiểm toán và quyền lợi của nhà đầu tư. Hay

97
tại Đài Loan, đã có Hệ thống xếp hạng mức độ công bố và minh bạch hóa thông
tin (Information Disclosure and Transparency Ranking System -IDTRS) do Viện
nghiên cứu Chứng khoán và Hợp đồng tương lai (Securities and Futures Institute
- SFI) xây dựng, để đo lường mức độ minh bạch hóa thông tin của tất cả công ty
niêm yết trên hai sàn giao dịch chứng khoán TWSE (Taiwan Stock Exchange) và
GTSM (Gretai Stock Exchange) của Đài Loan, trên cơ sở xem xét mức độ tuân
thủ nghĩa vụ CBTT bắt buộc và ý thức CBTT tự nguyện của các công ty. Việc
xây dựng chỉ số minh bạch thông tin giúp nhà đầu tư nhận thức rõ hơn về công
ty và các rủi ro có thể xảy ra trong tương lai, đồng thời nó cũng giúp cải thiện
tình trạng minh bạch thông tin trên TTCK, qua đó góp phần gia tăng giá trị
doanh nghiệp, tạo lập và giữ vững niềm tin của các nhà đầu tư đối với thị trường.
Tại Việt Nam, kể từ khi TTCK chính thức hoạt động vào năm 2000 cho đến
nay chưa có bất kỳ bộ chỉ số minh bạch thông tin nào được áp dụng để đo lường
mức độ minh bạch của các công ty niêm yết. Chính vì thế, Việt Nam cũng cần
sớm nghiên cứu xây dựng chỉ số minh bạch thông tin đối với các công ty niêm
yết trên cơ sở tiếp thu kinh nghiệm của các nước. Việc đánh giá tính minh bạch
của công ty niêm yết nên được thực hiện bởi một cơ quan độc lập và dựa trên các
thông tin cơ bản như cơ cấu sở hữu, hoạt động và quyền lợi của nhân sự quản lý,
quyền và nghĩa vụ của cổ đông; hoạt động tài chính và kinh doanh của doanh
nghiệp, mức độ tiếp cận thông tin của nhà đầu tư...
3.2.2. Hoàn thiện cơ chế công bố thông tin của công ty đại chúng
Hoạt động công bố thông tin của công ty đại nhằm giúp việc tìm kiếm và
thu thập thông tin cho các bên được dễ dàng. Xem xét cách thức thực hiện CBTT
của công ty đại chúng tại một số quốc gia cho thấy công ty đại chúng có thể thực
hiện công bố thông tin qua hai cơ chế sau:
Công bố thông tin trực tiếp: là hình thức công ty đại chúng CBTT trực
tiếp ra công chúng (qua website) song song với báo cáo cho cơ quan quản lý
như Uỷ ban chứng khoán, SGDCK... Cơ chế CBTT này áp dụng đối với
những nước có quy mô TTCK lớn, các công ty đã có tập quán CBTT.

98
 Công bố thông tin gián tiếp: là hình thức công ty đại chúng CBTT qua cơ
quan quản lý như Uỷ ban chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán, tiếp đó cơ
quan quản lý sẽ kiểm tra thông tin và CBTT ra thị trường. Đây là cơ chế được
phổ biến áp dụng với những nước có quy mô thị trường nhỏ, các công ty chưa
quen với việc công bố thông tin và khung pháp lý chưa rõ ràng, đầy đủ.
Cơ chế CBTT nào cũng có những thuận lợi và bất cập đi kèm. Tại một số
nước như Đức, Anh... việc CBTT của công ty đại chúng được thực hiện kết hợp
giữa hai cơ chế trên, cụ thể là các công ty đại chúng CBTT trực tiếp ra công
chúng song song với báo cáo cơ quan quản lý, ngoại trừ một số thông tin nhạy
cảm công ty phải báo cáo cơ quan quản lý như UBCKNN, SGDCK để kiểm tra
về mức độ chính xác thông tin, rồi mới được công bố ra công chúng. Thời hạn để
cơ quan quản lý kiểm tra thông tin được quy định rất nghiêm ngặt (chỉ khoảng từ
1/2 tiếng đến 1 tiếng), nhằm tránh việc lợi dụng thông tin kiếm lời.
Tại Việt Nam, công ty đại chúng thực hiện CBTT theo cơ chế trực tiếp,
nghĩa là việc CBTT được tiến hành song song với báo cáo cơ quan quản lý. Cơ
chế CBTT này mang lại sự kịp thời về thông tin tới nhà đầu tư. Tuy nhiên do
không được kiểm duyệt trước khi công bố nên các công ty có thể công bố một
lượng lớn thông tin không có giá trị ra thị trường, những thông tin quan trọng có
thể bị che đậy bởi các thông tin không thích hợp. Chẳng hạn, công ty có thể
CBTT về việc bổ nhiệm Tổng giám đốc mới hay công bố về cơ cấu chủ sở hữu
của công ty theo yêu cầu của pháp luật, tuy nhiên Tổng giám đốc mới được bổ
nhiệm không đạt đúng tiêu chuẩn như quy định hoặc cơ cấu chủ sở hữu thực sự
của công ty lại có sự khác biệt so với thông tin đã công bố. Nếu các thông tin sai
lệch không được phát hiện sẽ tạo ra cái nhìn sai lệch của nhà đầu tư với công ty
và có thể gây hậu quả không tốt đối với chính các nhà đầu tư trên thị trường.
Việc phát hiện thông tin sai lệch có thể thực hiện trước hoặc sau khi thông
tin được công bố ra thị trường. Muốn phát hiện thông tin sai lệch trước khi thông
tin công bố ra thị trường, đòi hỏi phải áp dụng cơ chế CBTT gián tiếp, tức là cơ

99
quan quản lý kiểm tra thông tin trước khi nó được công bố ra thị trường. Với cơ
chế CBTT trực tiếp, các thông tin sai lệch được phát hiện sau khi được công bố ra
thị trường thông qua công tác giám sát từ cơ quan quản lý. Chính vì vậy một cơ
chế CBTT hiệu quả khuyến khích sự minh bạch của công ty đại chúng tại Việt
Nam nên là sự kết hợp giữa cơ chế CBTT trực tiếp và gián tiếp, kèm theo đó là
công tác giám sát thị trường của cơ quan quản lý. Ngoài ra, pháp luật cũng cần
quy định chặt chẽ và rõ ràng về việc công ty đại chúng phải chịu trách nhiệm về
những thiệt hại gây ra đối với các nhà đầu tư liên quan đến việc cung cấp những
thông tin sai lệch, không đầy đủ hoặc bị bóp méo và phải chịu trách nhiệm bồi
thường cho những thiệt hại gây ra khi CBTT không đầy đủ và thiếu chính xác.
3.2.3. Hoàn thiện phương tiện công bố thông tin
Để thực hiện CBTT có hiệu quả, tại các TTCK phát triển, công ty đại
chúng thường thực hiện công bố thông tin trên những hệ thống chuyên biệt nhờ
sự hỗ trợ của khoa học kỹ thuật và công nghệ thông tin theo những quy trình
chặt chẽ và cụ thể, giúp cho người sử dụng dễ dàng tiếp cận đến thông tin. Tại
Việt Nam, công ty đại chúng thực hiện cơ chế công bố thông tin trực tiếp thông
qua website. Tuy nhiên, hạ tầng công nghệ tại Việt Nam vẫn chưa thực sự hiện
đại và hiện chưa có một Trung tâm dữ liệu lưu trữ thông tin công bố. Do vậy,
kiến nghị về phương tiện, hình thức công bố thông tin như sau:
- Thứ nhất, cơ quan quản lý và công ty đại chúng cần đồng thời phát triển
một hệ thống CBTT số hóa dựa trên nền Web. Hiện nay, UBCKNN đã xây dựng
hệ thống CBTT dành cho công ty đại chúng (IDS), SGDCK Hà Nội đã triển khai
hệ thống CBTT tự động CIMS, và SGDCK Tp.HCM đang hoàn thiện hệ thống
CBTT điện tử. Tuy nhiên, hệ thống CBTT giữa các SGDCK và UBCKNN chưa
đồng bộ, nên cùng một thông tin công bố, các công ty phải thực hiện các cách
thức báo cáo khác nhau (tại UBCKNN, công ty đại chúng phải gửi các thông tin
dưới dạng file điện tử theo mẫu quy định lên hệ thống IDS; tại HNX, công ty
niêm yết/đăng ký giao dịch phải nhập trực tiếp thông tin trên hệ thống CIMS;

100
còn tại HOSE, công ty niêm yết phải gửi bản giấy hoặc file .pdf đến Sở khi có
nội dung cần công bố). Điều này gây mất thời gian và chi phí cho doanh nghiệp.
Do đó, cần có giải pháp để liên thông giữa các hệ thống này để công ty chỉ cần
gửi báo cáo một lần, đảm bảo cho cả SGDCK và UBCKK đều có được thông tin;
hoặc có phương án thống nhất về định dạng, mẫu biểu tài liệu giúp cho công ty
thuận lợi hơn trong thực hiện nghĩa vụ báo cáo cho cơ quan quản lý.
- Thứ hai, cơ quan quản lý thị trường cần xây dựng một Trung tâm lưu giữ
thông tin công bố, phục vụ cho công tác giám sát thị trường hiệu quả hơn. Trên
thế giới, trung tâm này có thể đặt tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc đặt tại Cơ
quan quản lý giám sát thị trường, tùy vào lựa chọn của từng nước. Đối với Việt
Nam, việc đặt Trung tâm lưu trữ thông tin nên thuộc về UBCKNN do cơ quan
này chịu trách nhiệm quản lý thông tin của toàn bộ công ty đại chúng, trong khi
SGDCK chỉ quản lý thông tin của công ty đại chúng niêm yết.
- Ba là, khuyến khích hoạt động của các hãng cung cấp thông tin chuyên
nghiệp, nhất là khi TTCK phát triển.
Trên TTCK Mỹ - thị trường được coi là phát triển bậc nhất hiện nay, đội
ngũ các hãng thông tin chuyên nghiệp phát triển khá hùng hậu. Các hãng này có
vai trò quan trọng, cung cấp các thông tin rất phong phú cho các nhà đầu tư trên
toàn thế giới, giúp nhà đầu tư có thể tìm hiểu về bất kỳ các công ty nào mà họ
muốn đầu tư, từ đó nhà đầu tư rút gọn được thời gian tìm hiểu và đưa ra chiến
lược đầu tư kịp thời. Chính vì thế, TTCK Mỹ luôn thu hút rất lớn số lượng nhà
đầu tư nước ngoài tham gia. Tại Việt Nam, việc thu hút một cách lâu dài nguồn
vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài là rất cần thiết cho doanh nghiệp cũng như cho
cả nền kinh tế, do đó việc phát triển hãng cung cấp thông tin chuyên nghiệp sẽ là
nhu cầu tất yếu trong tương lai.
3.2.4. Các giải pháp khác
 Nâng cao trách nhiệm của công ty đại chúng:
Có thể thấy trong vấn đề tăng cường tính công khai, minh bạch của TTCK
điều cần nhất là tính chủ động, ý thức tuân thủ pháp luật của chính các chủ thể

101
tham gia thị trường. Cơ quan quản lý cũng cần tuyên truyền để các công ty đại
chúng ý thức hơn nữa lợi ích của việc CBTT. Chỉ khi bản thân các công ty công
bố thông tin một cách có trách nhiệm thì các thông tin trên thị trường mới “có
chất lượng” và quyền lợi nhà đầu tư mới được đảm bảo. Ngoài ra, công tác thanh
tra, giám sát của UBCKNN cũng cần đạt hiệu quả, có các biện pháp xử lý vi
phạm nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng một cách kịp thời, tạo tính răn đe
đối với các hành vi vi phạm, từ đó nâng cao tính minh bạch thông tin của công ty
đại chúng. Bên cạnh đó, Việt Nam cũng cần nghiên cứu kinh nghiệm thành lập
các quỹ bảo vệ nhà đầu tư tại một số nước. Các quỹ này ngoài vai trò bảo vệ nhà
đầu tư, còn có trách nhiệm lên án các vi phạm nghĩa vụ CBTT của các công ty
đại chúng, họ kêu gọi công chúng đầu tư tẩy chay công ty đó. Sự quay lưng của
nhà đầu tư, của khách hàng chính là “vũ khí” hữu hiệu có thể sử dụng để hạn chế
các hành vi vi phạm nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng.
 Nâng cao năng lực và vị thế của cơ quan quản lý:
Hiện nay vai trò của UBCKNN chưa đủ mạnh nên không giải quyết được
vấn đề nảy sinh đòi hỏi sự phản ứng nhanh, mạnh của cơ quan quản lý, giám sát
thị trường. Do không có đủ thẩm quyền nên phản ứng của UBCKNN đôi khi
chậm, chưa hiệu quả. Ở rất nhiều nước, việc quản lý, giám sát TTCK được thực
hiện bởi một cơ quan độc lập trong bộ máy nhà nước, với thẩm quyền tương đối
rộng. Chẳng hạn, ở Mỹ, theo Luật Chứng khoán 1933, Ủy ban chứng khoán
(SEC) là một cơ quan độc lập thuộc chính phủ. Ở Anh, Cơ quan Quản lý các
dịch vụ tài chính (FSA) là một tổ chức phi chính phủ, được thành lập theo Luật
Các thị trường và dịch vụ tài chính năm 2000. Ban điều hành FSA do Bộ Tài
chính bổ nhiệm và chịu trách nhiệm trước Quốc hội. Cơ quan này hoàn toàn độc
lập với chính phủ về tổ chức và kinh phí hoạt động. Tại Trung Quốc, Thái Lan,
UBCK cũng đều là cơ quan thuộc chính phủ, có thẩm quyền tương đương với
một bộ và người đứng đầu UBCK là thành viên Chính phủ. Trong khi đó ở Việt
Nam, UBCKNN trực thuộc Bộ Tài chính (tương đương một Vụ thuộc Bộ). Do

102
đó, vị thế của UBCKNN không cao, mặt khác cơ quan này cũng không có thẩm
quyền tiến hành điều tra, xác minh các bằng chứng về các hành vi gian lận, đầu
cơ, thao túng thị trường trong hoạt động đầu tư chứng khoán nên hiệu quả giám
sát thị trường của UBCKNN còn hạn chế. Do đó, cần xem xét nâng vị thế cho cơ
quan quản lý nhà nước về thị trường chứng khoán (UBCKNN) với đầy đủ chức
năng lập quy, giám sát, thanh tra và cưỡng chế thực thi.
Ngoài ra, liên quan đến việc quản lý công ty đại chúng có thể thấy, hiện nay
UBCKNN chưa quản lý chặt đến các công ty đại chúng chưa niêm yết. Nhiều
công ty đã đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng nhưng chưa đăng ký tập trung
tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán, vì thế cũng không thực hiện nghĩa vụ CBTT
nhưng khó có cơ sở để kiểm soát được các công ty này. Do đó, cần có cơ chế
phối hợp hiệu quả giữa UBCKNN với cơ quan quản lý doanh nghiệp để các quy
định pháp lý có tính thực thi hiệu quả trên thực tế. Bên cạnh đó, TTCK càng phát
triển thì phạm vi, đối tượng của hoạt động giám sát, thanh tra trong lĩnh vực
chứng khoán ngày càng mở rộng. Vì thế, đội ngũ cán bộ quản lý của UBCKNN,
SGDCK, TTLKCK cũng cần có năng lực để phát hiện những vi phạm hay dấu
hiệu bất thường trong giao dịch cũng như trong hoạt động và những gian lận tại
Báo cáo tài chính của các công ty.
 Nâng cao trách nhiệm của nhà đầu tư trong tiếp cận, sử dụng thông tin:
Tại nhiều nước trên thế giới, các định chế tài chính, các tổ chức nghiên cứu,
phân tích thị trường… được quyền đưa ra những nhận định về tình hình kinh tế
cũng như những dự báo tầm xa về động thái điều hành chính sách vĩ mô của
Chính phủ cũng như tình hình của các doanh nghiệp. Trên cơ sở những thông tin
đa dạng, phong phú và nhiều chiều, nhà đầu tư có nhiều cơ sở tham khảo và tất
yếu họ sẽ cẩn trọng, chọn lọc trong việc tiếp nhận thông tin. Ở nước ta thông tin
dự báo để cho các nhà đầu tư tham khảo chưa nhiều và cơ sở số liệu đưa ra thông
tin đó có tính thuyết phục không cao, nên khi xuất hiện bất cứ một thông tin mà
thị trường trông chờ, nhà đầu tư dễ có phản ứng chấp nhận thông tin một cách
đơn giản. Thực tế không chỉ đối với thông tin về chứng khoán mà các thông tin

103
liên quan đến tỷ giá, chính sách vĩ mô… cũng đã tác động không nhỏ đến
TTCK. Do đó, để đảm bảo an toàn cho đồng vốn, các quyết định đầu tư cần dựa
trên việc tìm hiểu kỹ càng về sức khỏe doanh nghiệp; đồng thời bất kỳ thông tin
nào được đưa ra, nhà đầu tư cần xem xét mức độ xác thực của thông tin đó, tránh
đầu tư theo số đông.
Ngoài ra, tham gia TTCK Việt Nam hiện nay chủ yếu là nhà đầu tư cá nhân
đầu tư lướt sóng ngắn hạn, họ thường không có lợi thế về thông tin và bản thân
nhà đầu tư không thể am tường hoạt động doanh nghiệp, nắm được khối lượng
thông tin đồ sộ của cả thị trường như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…, vì thế
họ cũng dễ bị tác động bởi thông tin. Điển hình như sự việc liên quan đến sự
việc Trung Quốc hạ đặt giàn khoan 981 tại biển Đông ngày 8/5/2014 vừa qua đã
khiến TTCK lao dốc với mức giảm lịch sử (33,01 điểm (5,89%) - mức giảm lớn
nhất trong lịch sử từ khi TTCK Việt Nam đi vào hoạt động). Mức giảm điểm này
còn lớn hơn cả sự kiện ông Nguyễn Đức Kiên bị bắt (giảm 4,7%). Tiếp sau đó,
ngày 12/05 chỉ số VNIndex tiếp tục giảm 24,61 điểm (4,54%). Tâm lý hoảng
loạn của nhà đầu tư đã đưa VNIndex trở thành chỉ số chứng khoán giảm mạnh
nhất thế giới (theo Bloomberg) vào thời gian này. Rõ ràng, trong sự việc này nhà
đầu tư trong nước đã phản ứng một cách thái quá, không cần thiết. Trong khi đó,
trái ngược với nhà đầu tư trong nước, tranh thủ tình trạng “hoảng loạn” trên
TTCK, nhà đầu tư nước ngoài liên tiếp mua ròng các cổ phiếu giá rẻ, và kết quả
là sau đó, khi nhà đầu tư bình tĩnh trở lại, thị trường tăng điểm thì nhà đầu tư
nước ngoài đã thu về một khoảng lợi nhuận không hề nhỏ. Sự việc này cho thấy,
tâm lý đám đông vẫn “lấn lướt” trên thị trường. Vì thế, nâng cao ý thức trong
tiếp cận, phân tích và sử dụng thông tin với chính bản thân nhà đầu tư là cần
thiết, nhằm giảm thiểu những rủi ro do thông tin đem lại cho chính họ. Ngoài ra,
Việt Nam cũng cần có nhiều chính sách thu hút sự tham gia của tổ chức đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp, mà điển hình là các tổ chức tài chính như các quỹ
đầu tư, các ngân hàng thương mại…, giúp TTCK hoạt động chuyên nghiệp, hiệu
quả hơn. Tái cấu trúc lại cơ sở nhà đầu tư cũng chính là một trong bốn trụ cột
nhằm tái cấu trúc TTCK Việt Nam hiện nay.

104
 KẾT LUẬN CHƢƠNG 3

TTCK Việt Nam đang trong quá trình hội nhập sâu rộng trước yêu cầu
ngày càng cao về tính minh bạch. Đây là cơ sở để thu hút sự tham gia của các
nhà đầu tư trong và ngoài nước, là động lực để phát triển thị trường. Tuy nhiên,
tại Việt Nam, tình trạng thiếu minh bạch thông tin vẫn đã và đang là một tồn tại
khá lớn, gây cản trở sự phát triển ổn định, bền vững của thị trường. Chính vì thế,
nâng cao tính công khai, minh bạch của TTCK là yêu cầu cấp thiết hiện nay.
Đối với các công ty đại chúng, công bố thông tin chính là việc công ty tạo
lập hình ảnh đối với nhà đầu tư, là trách nhiệm và cũng là cơ hội để thu hút
nguồn vốn đầu tư từ các cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước. Trên thực tế, hoạt
động công bố thông tin của công ty đại chúng đã ngày càng tốt hơn nhưng vẫn
còn các tồn tại, vướng mắc mà nguyên nhân của nó bao gồm cả từ phía chính
sách pháp luật, hạ tầng công nghệ thông tin và ý thức chủ quan từ phía doanh
nghiệp. Để nâng cao hiệu quả hoạt động CBTT của công ty đại chúng cần có
những phương hướng, giải pháp đồng bộ đặt trong bối cảnh thực trạng TTCK
Việt Nam hiện nay như hoàn thiện các quy định hiện hành theo hướng quy định
rõ ràng hơn, tiếp thu các kinh nghiệm quốc tế về chính sách công bố thông tin;
nâng cao ý thức của công ty đại chúng trong thực hiện CBTT và ý thức tiếp nhận
thông tin từ phía nhà đầu tư... Tuy nhiên, cần nhấn mạnh rằng nỗ lực minh bạch
hóa thị trường không phải chỉ từ phía cơ quan quản lý Nhà nước mà còn đòi hỏi
sự chung tay của các công ty và nhà đầu tư trong việc tuân thủ quy định pháp
luật về công bố thông tin một cách có trách nhiệm, bởi lẽ, khung pháp lý hiện
nay đã có và điều chỉnh tương đối chặt chẽ nhưng nó là chưa đủ nếu như bản
thân các doanh nghiệp không nghiêm túc tuân thủ và bỏ qua trách nhiệm xã hội
đối với công chúng đầu tư.

105
 KẾT LUẬN

Thị trường chứng khoán được xem là thị trường của thông tin và minh bạch
thông tin chính là động lực cơ bản để phát triển thị trường lành mạnh, bền vững.
Với vai trò là chủ thể cung cấp hàng hóa trên TTCK, chế định pháp luật đặc biệt
chú trọng đến nghĩa vụ CBTT của các công ty đại chúng bởi các thông tin do
công ty đại chúng cung cấp là tấm gương phản chiếu tình hình kinh doanh của
công ty, là động lực để công ty hoàn thiện chế độ quản trị, phát triển thương hiệu
và nâng cao hiệu quả kinh doanh; đồng thời cũng là cơ sở để hình thành giá
chứng khoán. Công ty đại chúng CBTT càng minh bạch thì giá chứng khoán
càng được phản ánh chính xác, TTCK phát triển bền vững và quyền lợi của nhà
đầu tư càng được đảm bảo.
Do vai trò quan trọng của vấn đề công khai, minh bạch thông tin trên
TTCK nên ngay từ những ngày đầu hình thành thị trường, chế định pháp luật
điều chỉnh hoạt động công bố thông tin đã được chú trọng. Hệ thống pháp luật
điều chỉnh về hoạt động CBTT trên TTCK đã song hành cùng các bước phát
triển của thị trường. Tại các văn bản đầu tiên như Nghị định số 44/2003/NĐ-CP
ngày 28/11/2003 thay thế Nghị định số 44/1998//NĐ-CP về chứng khoán và
TTCK, Thông tư số 57/2004/TT-BTC ngày 17/6/2004 hướng dẫn CBTT trên
TTCK, nghĩa vụ CBTT của các công ty niêm yết đã được quy định chi tiết. Năm
2006, một nội dung quan trọng đã được Luật hóa, đó là việc đưa khái niệm
“công ty đại chúng” vào Luật Chứng khoán và yêu cầu các công ty này cũng
phải thực hiện nghĩa vụ CBTT (trong khi nghĩa vụ CBTT trước đó vốn chỉ dành
cho các công ty niêm yết). Từ khi ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC
hướng dẫn CBTT trên TTCK để cụ thể hóa các quy định tại Luật Chứng khoán
cho đến nay, nghĩa vụ CBTT của các công ty đại chúng ngày càng được điều
chỉnh theo hướng chặt chẽ hơn, nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi cho đông đảo nhà
đầu tư. Hiện nay, nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng được quy định cụ thể tại

106
Thông tư 52/2012/TT-BTC. Các quy định hiện hành được đánh giá là khá đầy đủ
và tiệm cận thông lệ quốc tế cả về loại thông tin cần công bố, cách thức và thời
hạn CBTT. Tuy nhiên, qua nghiên cứu thực trạng pháp luật và áp dụng pháp luật
CBTT của công ty đại chúng cho thấy, mặc dù Thông tư 52/2012/TT-BTC mới
được ban hành và có hiệu lực kể từ ngày 1/7/2012 nhưng đã có những tồn tại về
kỹ thuật pháp lý cũng như nhiều nội dung quy định còn chưa rõ ràng, gây khó
khăn cho các công ty trong quá trình thực thi nghĩa vụ công khai thông tin; mặt
khác cũng cần bổ sung, sửa đổi một số quy định để phù hợp với yêu cầu phát
triển TTCK gắn với hội nhập hiện nay (như yêu cầu công ty niêm yết CBTT
bằng tiếng Anh hoặc việc lập Báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn quốc tế…). Do
đó, việc hoàn thiện các quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty
đại chúng là hết sức cần thiết.
Ngoài ra, thực tế cho thấy có đến khoảng 70% các công ty niêm yết vi
phạm nghĩa vụ công bố thông tin và bị nhắc nhở bằng văn bản từ các SGDCK,
trong đó nhiều vi phạm liên quan đến CBTT các Báo cáo tài chính, chưa kể đến
chất lượng các BCTC của các công ty đại chúng cũng không đảm bảo độ trung
thực. Để nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật về CBTT của công ty đại chúng
cần các giải pháp tổng thể như nâng cao năng lực, khả năng giám sát của cơ quan
quản lý; hoàn thiện hệ thống CBTT; nâng cao ý thức CBTT của công ty đại
chúng và năng lực tiếp nhận, đánh giá thông tin của nhà đầu tư; xây dựng bộ chỉ
số minh bạch thông tin cho các công ty niêm yết; đẩy mạnh hoạt động tuyên
truyền, đào tạo về chứng khoán và TTCK… Các giải pháp này sẽ giúp công ty
đại chúng nói riêng và TTCK nói chung công khai, minh bạch hơn, từ đó xây
dựng được hình ảnh và nâng cao vị trí cạnh tranh của doanh nghiệp Việt, tạo
niềm tin cho nhà đầu tư. Đây chính là động lực giúp TTCK phát triển, trở thành
một kênh đầu tư hấp dẫn, thu hút đông đảo nhà đầu tư trong và ngoài nước; đồng
thời khẳng định được vai trò là kênh huy động vốn quan trọng và hiệu quả cho
nền kinh tế.

107
 TÀI LIỆU THAM KHẢO
I. Tiếng Việt
1. TS. Tạ Thanh Bình (2010), “Hoàn thiện hệ thống công bố thông tin của
công ty đại chúng”, Đề tài nghiên cứu khoa học, Ủy ban Chứng khoán Nhà
Nước, Hà Nội.
2. TS. Tạ Thanh Bình, Phạm Thị Hằng Nga (2013), “Đẩy mạnh hoạt động
công bố thông tin trên thị trường chứng khoán”, (180), Tạp chí Chứng
khoán Việt Nam, tr.7-12.
3. Bộ Tài chính (2010), Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 về
công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Hà Nội.
4. Bộ Tài chính (2012), Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 5/4/2012 hướng
dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Hà Nội.
5. Bộ Tài chính (2012), Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/6/2012 hướng
dẫn về quản trị công ty đại chúng, Hà Nội.
6. Chính phủ (2012), Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định
chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật
sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Hà Nội.
7. Chính phủ (2013), Nghị định 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 về xử phạt
vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán, Hà Nội.
8. Trần Đình Cung (2007), “Công khai hóa và minh bạch thông tin – cơ sở để
thị trường và bên ngoài công ty thực hiện giám sát công ty”, Tạp chí Chứng
khoán Việt Nam (107), tr.15-18.
9. Viên Thế Giang (2008), “Hoạt động công bố thông tin trên thị trường
chứng khoán Việt Nam”, Tạp chí Khoa học và Đào tạo Ngân hàng, (1,2),
tr.16-18.
10. An Huy (2010), “Hoàn thiện công bố thông tin nâng cao tính minh bạch và
công bằng trên Thị trường chứng khoán”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam,
(161), tr.3-5.

108
11. TS. Đào Lê Minh (2009), “Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị
trường chứng khoán”, Hà Nội, tr.409-413.
12. PGS-TS. Lê Hoàng Nga (2010), “Bảo vệ nhà đầu tư nhỏ trên Thị trường
chứng khoán Việt Nam”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, (166), tr.10-13.
13. Phạm Thị Hằng Nga (2012), “Minh bạch thông tin trên thị trường chứng
khoán”, (168), Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, tr.11-14.
14. TS. Nguyễn Sơn (2010), “Mười năm hoạt động Thị trường chứng khoán
Việt Nam và định hướng chiến lược giai đoạn 2010-2020”, Hà Nội.
15. Nguyễn Văn Phong (2012), “Công bố thông tin của công ty niêm yết”, Tạp
chí Chứng khoán Việt Nam, (165), tr.13-15.
16. Quốc Hội (2006), Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06
năm 2006, Hà Nội.
17. Quốc Hội (2010), Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung số 62/2010/QH12
ngày 24 tháng 1 năm 2010, Hà Nội.
18. Quốc Hội (2005), Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005, Hà Nội;
19. Thủ tướng Chính phủ (2007), Quyết định số 128/2007/QĐ-TTg ngày
02/08/2007 về việc phê duyệt Đề án phát triển thị trường vốn Việt Nam đến
năm 2010 và tầm nhìn đến năm 2020, Hà Nội.
20. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (2005-2013), Báo cáo thường niên, Hà Nội.
21. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (2012), Quyết định số 515/QĐ-UBCK ngày
25/6/2012 ban hành Quy trình thực hiện công bố thông tin trên cổng Thông
tin điện tử UBCKNN và báo cáo UBCKNN cho các đối tượng tham gia thị
trường chứng khoán, Hà Nội.
22. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (2013), Quyết định số 578/QĐ-UBCK ngày
4/8/2014 ban hành Quy chế hướng dẫn công ty đại chúng sử dụng Hệ thống
công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Hà Nội.
23. Ủy ban Quốc gia về hợp tác kinh tế quốc tế (2007), Pháp luật về quản lý các
thị trường tài chính, NXB Chính trị quốc gia, Hà Nội, tr.76-91, 211-218.

109
24. Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (2013), Quyết định số 250/QĐ-SGDHN
ngày 6/6/2013 về việc ban hành Quy chế công bố thông tin tại Sở Giao dịch
Chứng khoán Hà Nội, Hà Nội.
25. Sở Giao dịch chứng khoán TP.Hồ Chí Minh (2013), Quyết định số
07/2013/QĐ-SGDHCM ngày 24/7/2013 về việc ban hành Quy chế công bố
thông tin tại HOSE, TP. Hồ Chí Minh.
26. Website: http://www.baomoi.com/95-doanh-nghiep-niem-yet-vi-pham-loi-
cong-bo-thong-tin/127/12732501.epi.
II. Tiếng Anh
27. Broadcom corporation (2010), Corporate disclosure policy, New York.
28. Dr. Md. Mohobbot Ali Mohammmad Badrul Haider (2008), Accounting
and disclosure system in Japan, The Bangladesh Accountant.
29. International Accounting Standards Board (2009), IFSA 1: Presentation of
financial statements, includes amendments resulting from IFRSs issued up
to 31 December 2009.
30. Korea Stock Exchange (2010), Corporate Disclosure in Korean securities
market, Seoul.
31. OECD (1999, 2004), Principles of Corporate Governance, Paris.
32. OICD-IOSCO (2002), Principles for Ongoing Disclosure And Material
Development Reporting By Listed Entities, New York.
33. Russel Craig and Joselito Diga, Corporate Accounting Disclosure in
Indonesia, Journal of international financial management and accounting.
34. Shleifer, Andrei, Vishny, R., (1997), "A Survey of Corporate Governance,"
Journal of Finance, 52 (2): pp. 737–783.
35. The World Bank (2010), The 2010 corporate governance ROSC for
Indonesia, Washington DC.
36. The Japanese Institute of Certified Public Accountants (2010), Corporate
Disclosure In Japan – Overview, sixth edition, Tokyo.

110