企业合规师（高级）提高卷

1、2018 年 8 月，陕西省反垄断执法机构依法开展反垄断调查。经调查， 2018

年 7 月，延安市 10 家混凝土生产企业以原材料价格上涨为由，在延安市某酒店
商议联合上调混凝土销售价格，经商议决定不同标号的混凝土每立方米价格均
上调 60 元。商议最终形成《关于调整混凝土价格的联合声明》并陆续盖章。随
后，10 家混凝土企业将此联合声明统一涨价情况告知各自下游建筑企业，与各
自下游建筑企业签订调整价格的补充协议并执行新的价格（或直接执行新的价
格），对部分不接受涨价的用户停止供货。截至执法机关启动调查，混凝土企
业陆续停止联合涨价行为，实施垄断协议时间约为 1 个月。延安市 10 家混凝土
生产企业有关经营行为，违反了《反垄断法》。2019 年 8 月，陕西省反垄断执
法 机 构 依 法 责 令 延 安 市 10 家 混 凝 土 企 业 停 止 违 法 行 为 ， 并 处 以 罚 款
4,922,907.73 元。（材料题，30 分）
（1) 案例中的 10 家混凝土生产企业未履行哪种合规义务？简要说明。（问
答题，6 分）
案例中的 10 家混凝土生产企业未履行反垄断合规义务，实施了“以不公平
的高价销售商品”、“附加不合理交易条件”的横向垄断协议和滥用市场支配
地位行为，削弱了混凝土市场竞争水平，产生了明显的反竞争效果（2 分）。
横向垄断协议，是指在商品的生产或销售过程中，生产商之间、批发商之
间或零售商之间，即处于同一阶段的经营者之间所达成的垄断协议（2 分）。
滥用市场支配地位是指，企业或者企业集团为维持或者增强其市场支配地
位而实施的反竞争行为。（2 分）。
（2) 横向垄断协议有哪些类型？（问答题，6 分）
根据《反垄断法》第 13 条，具有竞争关系的经营者之间达成的横向垄断协
议，有以下若干种类：（1)固定或者变更商品价格的协议；（2)限制商品的生
产数量或者销售数量的协议；（3)分割销售市场或者原材料采购市场的协议：
（4)限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品的协议；（5)联合
抵制交易等协议：（6)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
解析每项得 1 分。
（3) 你会对案例中的企业作出哪些合规风险提示？（问答题，6 分）
（1)以不公平的高价销售商品风险。建议企业避免过高定价，在定价时考虑提
价幅度、历史定价、竞争对手定价以及其他地域定价（3 分）；
（2)附加不合理交易条件风险。建议企业以相对合理的理由限定交易，并保留
相关证据，降低违规风险。例如：保证产品质量和安全、维护品牌形象或者提
高服务水平、能够显著降低成本、提高效率，并且能够使消费者分享由此产生
的利益
（4) 如何判定企业是否构成了滥用市场支配地位行为？（问答题，6 分）
（1)行为主体的特定性。即滥用市场支配地位行为的主体是在特定市场上具有
支配地位的企业或者企业集团，而非其他企业或者企业集团（2 分）；
（2)行为目的的特定性。即具有市场支配地位的企业或者企业集团，实施滥用
市场支配地位的行为是为了维持或者增强自己的市场支配地位（2 分）；
（3)行为本身的反竞争性。即滥用市场支配地位行为是排除、限制其他企业或
者企业集团竞争的行为（2 分）。
（5)、近年来，许多行业为了加强行业管理，纷纷建立了行业协会。而行业协
会召集的会议也可能被视为达成和实施垄断协议的平台。什么行为会被认定为
行业协会达成垄断协议？企业应该如何防范？（问答题，6 分）
（1)行业协会召集的会议可能会被视为达成和实施垄断协议的平台，如通过交
换商业敏感信息和市场需求信息，从而达成价格固定、分割市场等垄断协议（ 1
分），执法机构对行业协会达成垄断协议的行为认定：制定发布含有排除、限
制竞争内容的行业协会章程、规则、决定、通知、标准等；召集、组织或者推
动本行业的经营者达成含有排除、限制竞争内容的协议、决议、纪要、备忘录
等（1 分）。
（2)如果企业作为行业协会的成员单位，应实施以下合规风险防控措施：①企
业所在行业协会发布文件需要经过公司内部的反垄断合规审查，一旦发现敏感
信息，应该及时上报咨询；（1 分）②企业所在协会召开的会议和内部讨论应
该避免涉及商业敏感信息，包括价格、产量、成本和利润等；（1 分）③企业
所在协会应谨慎做出任何建议，如购买条款和条件、采用标准化费用指南；（ 1
分）④如果企业参与行业协会召集的会议和讨论，谨慎参加行业协会以及在会
议上谨慎发言，参加竞争对手在场的会议，应该及时报备企业上级和法务组
织。会议发言材料应该经过反垄断合规审查；理性应对行业协会中涉及敏感信
息的号召和建议，不积极也不表态；对于涉嫌违反垄断法的任何建议，要求会
议记录人将离席或反对意见完整地记载在会议记录上。（1 分）

2、A 公司为某大型集团公司下属的采购平台公司。B 公司自 2014 年开始为 A 公

司代理 PE 原料进口报关及运输业务，B 公司业务经理李某一直负责对接 A 公司
相 关 合 作 事 宜 。 2018 年 － 2020 年 B 公 司 共 计 从 A 公 司 结 算 清 关 费 1012 万
元。2020 年 7 月，李某从 B 公司离职后设立了一家物流公司－C 公司（以其配
偶姓名和另外一名原 B 公司业务员的名义注册）。2020 年 8 月 1 日，李某向 A
公司提交《业务变更函》，将与 A 相关的代理清关及运输业务整体转移至新成
立的 C 公司名下。2020 年 8 月至 12 月，C 公司累计向 A 公司申请结算清关费及
运费 150 万元（其中 112 万元尚未付款）。经审计发现，C 公司的结算金额存在
问题，涉及费用约 400 万元。B 公司提供的代理清关服务的合同收费包括两部
分，一是代理费和运费（明码标价，部分结算价款不存在问题），二是代交清
关费（实报实销）。经 A 公司审计发现，B 公司 2018 年－2020 年结算的清关费
异常偏高，且 A 公司相关人员在未履行任何审核程序的情况下即全额付款，初
步估计经济损失金额 400 万元以上。估算依据主要来源于以下两个方面：一是
与 A 公司的其他 5 家同类业务的供应商进行了横向比较。如，上海某公司（上
市公司）2019 年－2020 年清关 1237 柜，平均清关费用 2702 元／柜。B 公司
2018 年－2020 年清关 2045 柜，平均清关费用 4949 元／柜。单柜清关费用，B
公司高出上海某公司高达 83%.二是天津港和上海港公示清关价格。天津港公示
的常规项目价格清单显示，清关费用合计 1780 元，其他项目按照实际发生额计
算。上海港公示的常规项目价格清单显示清关费用合计 2150 元，其他项目按照
实际发生额计算。2020 年 11 月 18 日，审计人员到达 B 公司总部进行了现场查
证，发现李某之前提供的《业务变更函》所盖 B 公司公章是伪造的。2020 年 12
月 23 日，A 公司分别向 B 公司、C 公司发送书面告知函，要求两公司提供清关
费用原始凭证。截至 2021 年 1 月 27 日，B 公司拒绝提供清关费原始凭证，C 公
司提供了部分原始凭证，但存在不完整、部分原始凭证与清关费无关等问
题。2021 年 1 月 27 日，A 公司委托律师事务所向 B 公司邮送《律师函》，要求
其提供 2018 年－2020 年清关费用原始凭证，仍未得到回应。（材料题， 30
分）
（1) 事件发生后，A 公司应当采取哪些补救措施？（问答题，6 分）
（1)追回被 B 公司、C 公司多收取的清关费（2 分）；
（2)如过程中存在 A 公司人员与商业伙伴 B 公司、C 公司之间存在商业贿赂，获
取相关人员收取商业贿赂的证据，并进行内部处理，涉嫌犯罪的，移交司法机
关处置（4 分）。
（2)、该案例中可以识别出 A 公司的哪些合规风险点？（问答题，6 分）
（1)对 A 公司而言，B 公司 2018 年－2020 年结算的清关费异常偏高，相关人员
在未履行任何审核程序的情况下即全额付款，通过审计才发现异常，可能是由
于公司内部制度流程缺失，控制流程未被有效执行，其中可能涉及利益输送以
及商业贿赂问题。（1.5 分）（2)李某通过伪造了 B 公司的公章出具《业务变更
函》，将原本由 B 公司负责的业务全部转移至 C 公司名下，A 公司的业务部门在
合作伙伴发生重大变更的情况下，没有进行核实确认。存在监管不到位的风
险。（1.5 分）（3)业务变更后，A 公司相关人员未对 C 公司的相关资质和基本
情况进行背景调查，风险意识金失，风险控制制度存在漏洞，可能存在供应商
不具有相关资质的风险。（1.5 分）（4)在业务转移过程中，A 公司没有进行公
开招标，可能存在应招标而未招标的采购合规风险。
（3)、常见的采购合规风险有哪些？简单解释其中 3 种。
常见的采购风险：政策风险、供应商风险、合同风险、管理风险、税务违法风
险、商业贿赂风险、知识产权侵权风险（3 分）。（1)政策风险。政策风险是
指政府有关采购的法律法规及相关政策发生重大变化或因重要的举措、法规出
台，引起采购市场的波动，从而给采购带来的风险。（2)供应商风险通常而
言，供应商风险是指因供应商资质或供应商所供标的货物而引发的采购风险，
主要包括：供应商不具备特定资质、供应商不具备履约能力、标的货物不符合
质量要求、标的货物不符合特殊要求（如不符合出口国的出口管制）。（3)合
同风险采购行为的必要环节之一是签署采购合同，采购合同根据需求不同可分
为意向协议、框架协议、具体供货协议等。采购合同是采购行为的履行依据，
因此，合同风险在采购风险
中占有重要地位。一般而言，合同风险包括但不限于合同约定不明确、条款不
齐全、合同内容违反法律规定、未约定有利于采购方的单方解除条款或违约责
任条款等。（4)管理风险管理风险是指企业在统筹管理采购行为时因各项管理
行为不当产生的风险。其中计划风险、采购流程及方式不合规／不当风险、采
购行为监管不当风险较为重要。（5)税务违法风险税务风险主要为虚开发票风
险，常见的虚开发票情形包括：采购人员为虚假报账套利而虚开发票；采购人
员因采购交易相对方无法开具发票而另找第三方开票，构成虚开发票；供应商
自身存在虚假登记恶意走逃或接受虚开情形，导致税务机关将其开具的发票认
定为异常或虚开等。
（6)商业贿赂风险采购环节是商业贿赂行为发生的重灾区，一方面，采购相关
岗位工作人员因有机会决定大额交易的交易相对方，易于成为不良供应商为谋
取商业机会而行贿的对象；另一方面，采购可能被用作实施行贿的工具。（7)
知识产权侵权风险采购环节可能发生的知识产权侵权风险表现为两类：企业因
引入不良供应商、工作人员疏忽等原因采购了侵犯第三方知识产权的货品，从
而遭受第三方的侵权指控；企业因供应商泄露图纸、擅自将受托生产的含知识
产权信息的产品售卖给第三方等原因，导致企业遭受第三方侵权等。
解析
答出 6 项以上常见采购合规风险分类可得 3 分；每解释说明一项采购合规风险
得 1 分。
（4) 供应商筛选是规避采购合规风险最基础也是最重要的工作，案例企业应
当如何制定供应商筛选方案？（问答题，6 分）
（1)供应商资格的合规审查要素（1 分）：按照行业特点制定供应商合规审查
要素清单，并逐一进行审查，核对可审查凭证，对存疑项深入调查。审查要素
围绕基本信息、经营情况、合规制度、专项合规几个维度（2 分）。供应商尽
职调查（1 分）：开展供应商尽职调查，不仅有助于防范引入不良供应商导致
的合规风险，而且一旦违法违规事件发生，尽职调查的相关记录及档案还能帮
助企业应对主管部门等的外部调查，减轻甚至隔离责任，供应商尽职调查主要
可以通过以下五种方式进行：①供应商自我声明、②发放调查问卷和材料清
单、③公开渠道检索、④现场调查、⑤委托第三方调查（2 分）。
解析
供应商尽职调查的方式有：①供应商自我声明：供应商根据采购人的要求签署
廉洁承诺书、合规承诺书等自我声明文件。②发放调查问卷和材料清单：供应
商根据采购人的要求，书面回复由采购人拟定的供应商尽职调查问题清单，并
提供相关凭证材料。③公开渠道检索：采购人自行利用公开平台查询供应商的
涉诉情况、抵质押等担保情况、信用情况等信息。④现场调查：采购人赴供应
商经营、生产场所实地走访，调查供应商的生产经营情况与提供的信
息是否一致，并对走访记录和凭证存档。⑤委托第三方调查：采购人也可委托
第三方机构对供应商进行尽职调查

（5) 假如案例企业计划开展针对员工的采购合规培训，应注意哪些事项？
（问答题，6 分）
答案：开展针对员工的采购合规培训，应注意以下事项：（1)培训分类：应包
括新员工培训（明确岗位合规职责、普及采购合规基本知识）、定期培训（传
达周期内更新的相关法律法规、监管政策和实践案例）、专项培训（针对员工
需求或在新法出台、企业新发生采购违规行为后及时举办）（1 分）。（2)培
训形式：根据具体需求采用线上或线下形式均可，但应提供充足的线上学习资
源，以便员工随时按需进行自主学习（1 分）。（3)培训开展流程：分析培训
需求一－制定培训计划－－准备培训材料－－进行培训－一对。工进行培训后
评估测验－－根据结果进一步改善培训计划和内容（1 分）。（4)培训内容：
包括但不限于采购相关法律法规规定、采购合规的目标、采购岗位的合规义
务、采购合规的意义、采购中的违法违规风险、违规举报机制、违规行为的调
查和处罚制度等；培训内容应实用并易于员工理解，应与员工的日常工作相
关，并且以相关行业、组织或部门的情况作为案例，应足够灵活、涉及各种技
能，以满足员工的不同需求（1 分）。（5)培训资源：应由相关专业人士主持
培训，如可委托外部专业机构进行培训；并应提前准备好培训所需的教材或其
他材料；培训资源在培训结束后仍应能通过简便的方式获取（1 分）。（6)培
训记录：应对培训全过程进行记录并保
存，包括培训的参加人员和缺席情况（1 分）。
3、2016 年上半年，被告人吕某（2015 年至 2018 年期间系 D 公司采购部经理）
与被告人伊某（2015 年至 2016 年期间系 D 公司采购部经理）商量后，由伊某找
W 公司（D 公司供应商）总经理林某索要好处费，提出按照采购额的 5%收取，林
某经考虑后表示同意。林某安排公司会计每月在收到 D 公司货款后随即按货款
额的 5%作为好处费，通过原公司员工宿某个人账号转款给伊某。经查，2016 年
7 月至 2018 年 8 月间，W 公司通过宿某账号转款 3482288 元人民币至伊某账号，
林某账号转款 144500 元至伊某账号，共转账 3626788 元。吕某利用其在采购部
的职务便利，帮助 W 公司获得大量采购订单，W 公司销售额从原来平均每月
21.5 万元飙升至每月 364.8 万元。伊某合计转款 139.12 万元给吕某，同期吕某
妻子李某农业银行、上海浦东发展银行个人账户有数百万现金存入。一审法院
经审理认为，被告人吕某、伊某，利用职务上的便利，索取他人财物，为他人
谋取利益，数额巨大，其行为均已构成非国家工作人员受贿罪。故一审法院判
决：被告人吕某犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑五年；被告人伊某犯
非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑二年六个月。一审法院判决后，被告人
吕某及伊某均提出上诉，二审法院经审理后查明，认定的事实与一审一致，因
伊某在二审期间继续有悔罪表现，并取得 D 公司谅解，依法可以从轻处罚。故
二审法院判决维持上诉人吕某的判决，对上诉人伊某量刑部分进行改判，伊某
犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑一年六个月。在 D 公司公布的一份
《反腐败公告》中显示，因供应链腐败造成的损失保守估计有 10 亿人民币，涉
及员工达 45 人以上。该事件发生后，D 公司迅速成立了专门的反腐小组进行深
入的调查，同时开展员工的诚信文化建设。（材料题，30 分）
（1) 案例中 D 企业存在何种合规风险？如何识别？（问答题，6 分）
D 公司在该场景中存在商业贿赂风险（1 分）；一般认为，识别出的商业贿赂风
险应至少包括以下五个要素，才能称之为对其进行了有效识别：即某项特定商
业贿赂行为涉及的人员、诱因、时间、地点及一般场景。（1)某项特定商业贿
赂风险发生可能会牵涉到的人员，明确其部门、具体岗位、工作权限和职责，
如企业的销售部门一般销售人员，负责对接企业零售客户，有权限给予客户一
定价格折扣（1 分）。（2)某项特定商业贿赂风险可能发生的诱因，
如销售人员存在不合常理的业绩压力及严格业绩考核（1 分）。（3)某项特定
商业贿赂风险可能发生的时间，如绩效考核日之前（1 分）。（4)某项特定商
业贿赂风险可能发生的地点，如私人会所（1 分）。（5)某项特定商业贿赂风
险可能如何发生，即商业贿赂风险发生的一般场景，如销售人员在维系客户
时，可能通过商业贿赂的方式对客户施加不当影响，让其根据企业特定产品的
特性设立招标条件，从而达到排挤其他竞标人产品的目的（1 分）。
（2)、D 公司应当如何识别商业合规风险贿赂？如何判断给付利益是否具有商
业贿赂性质？（问答题，6 分）
（1)商业贿赂合规风险识别宜根据企业部门职责、岗位职责和不同类型的企业
活动，对各部门、职能和不同类型的企业活动中的合规风险源进行识别。企业
应定期识别合规风险源，并界定每个合规风险源对应的合规风险情况，并形成
合规风险源清单和合规风险情况清单（3 分）。（2)判断给付利益是否具有商
业贿赂性质主要考虑三项原则。是否会影响企业获得交易机会或竞争优势（1
分）；是否符合相关法律法规和程序（1 分）；相关费用是否合理并如实入账
（1 分）。
（3)、D 公司针对此次事件，应该如何制定反商业贿赂合规评价改进方案？
（问答题，6 分）
（1)不断改进和完善商业伙伴合规管理的制度规则体系，其中包括：《商业伙
伴行为规范》、《商业伙伴合规尽职调查指引》、《员工商业交往合规指
引》、《反腐败反商业贿赂合规指引》等；及时向合作伙伴传递合规要求（2
分）；
（2)完善商业伙伴准入前的尽调程序。将合规尽调作为合作伙伴准入的一般规
则，明确甄选商业伙伴的要素、标准和要求，普通的商业伙伴可通过线上尽调
的方式，重点的商业伙伴可借助专业律所开展更为深入和全面的背景调查，通
过系统性的风险评估对商业伙伴进行分级并定期更新，准确提示风险点，并在
其合作过程中强化相应的风险管控措施，降低合规风险发生概率（2 分）；
（3)开发数字化产品，即相对方风险动态监控产品，大数据实时抓取合作伙伴
的各项基础信息，同时在合同履行过程中，定期对商业伙伴开展评价和分级管
理，如商业伙伴存在重大违法行为或者发生质量事故、安全事故或存在廉洁问
题的， 及 时预警 合规 风险 ，实 现对合 作伙伴 合规 状况的 日常 动态监控 （ 2
分）。
（1)针对员工的培训
员工的合规培训需要注意与其具体工作环节与内容相结合。企业不同部门、业
务环节面对的合规风险必然会有所差异。因此，在制定培训方案时，企业需要
考虑各环节、部门高发的“风险点”，区别制定合规培训内容。培训时也应当
向员工表明公司反腐败的意志以及违规行为的内部惩处后果，从而防范员工职
务行为给企业带来的合规风险（2 分）。
（4)、此次事件发生后，D 公司计划进行专项培训，针对不同人群，培训内容
应当如何设置？（问答题，6 分）
（1)针对员工的培训员工的合规培训需要注意与其具体工作环节与内容相结
合。企业不同部门、业务环节面对的合规风险必然会有所差异。因此，在制定
培训方案时，企业需要考虑各环节、部门高发的“风险点”，区别制定合规培
训内容。培训时也应当向员工表明公司反腐败的意志以及违规行为的内部惩处
后果，从而防范员工职务行为给企业带来的合规风险（2 分）。
（2)针对管理层的培训管理人员在企业合规管理体系中，既是制度的推动者，
也是制度的行者。因此，针对管理层开展合规培训时，应重点关注对管理者责
任范围的划分、履职实体要求与程序要求，以及危机处理的合规技术等培训，
为管理层人员提供全方位的合规指引（2 分）。
（3)针对商业伙伴的培训对商业合作伙伴进行合规培训管理的主要目的在于防
止其合规风险向本企业蔓延或者避免本企业承担不必要的责任。一方面，企业
需要向商业伙伴拓展自身的合规文化，并针对业务往来中存在的风险点予以提
示，在诸如合作协议、合规承诺书中，要特别注重反腐败合规内容，确保合规
体系在风险防范和危机处理中的实际功能（2 分）。
（5)、是否有必要对该公司的合规管理体系的进行有效性评估？评估重点是什
么？（问答题，6 分）
（1)对于一套完整的全面合规体系建设项目而言，在合规体系和其他基础设施
搭建完毕之后，只有开展合规管理有效性评估，才能对相关工作成果进行验
收，检测合规目标是否达成，从而形成项目闭环，与此同时，也只有经过合规
管理有效性评估，才能够对标先进，找到差距，明确下一步努力方向。在 D 公
司发生如此重大合规风险的情况下，有必要进行合规管理体系的有效性评估，
从而改进相关管理措施（2 分）。（2)企业定期开展内部评估，以证实反贿赂
管理体系：①是否符合企业自身对反贿赂管理体系的要求及相关法律法规、标
准（例如 ISO37001);② 反贿赂管理体系是否得到有效的实施和维护。评估应当
以考虑风险为原则，选择合理、适当的方法，以检查程序、管控措施和体系是
否出现以下问题：贿赂或涉嫌贿赂、违反反贿赂方针或反贿赂管理体系的要
求、商业伙伴未能遵守适用组织的反贿赂要求、反贿赂管理体系的不足或改进
空间。
解析
回答（1)得 2 分；回答（2)得 4 分。
4、A 能源企业集团（以下简称“A 集团”或“集团”）经过多年发展，业务涉
及某能源行业全产业链。近年来，A 集团积极开展能源转型，逐步形成了贯通
上游生产中游贸易储运、下游分销的清洁能源产业链。A 集团拟发挥集团在清
洁能源产业和数字化平台运营方面的优势，整合行业内资源，打造能源产业数
智平台（以下简称“能源产业数智平台”或“平台”），为集团内部企业和产
业客户能源数字化转型提供支持。为此，A 集团成立能源产业数字平台建设专
项工作组，集团总经理担任组长，工作组成员包括各业务板块分管副总、信息
管理部门、各业务板块（能源生产板块、储运和贸易板块、销售板块）、财务
部门、法务部门、合规部门等相关部门负责人。根据工作组制定的平台建设工
作计划，在平台建设方案制定阶段，合规部门需就平台运营存在的合规风险进
行充分评估并提出平台合规建议，确保平台建设与平台运营合规工作同步开
展，实现“上线即合规”的业务目标。A 集团于 2019 年启动并完成合规管理体
系 建 设 工 作 ， 对 标 西 门 子 、 GE 、 中 石 油 等 国 际 、 国 内 最 佳 实 践 ， 参 照
IS02014:19600《合规管理体系一指南》、GB/T 35770-2017《合规管理体系指
南》和《中央企业合规指引（试行）》，从组织、制度、运行和保障机制四个
方面建立了较为系统和完善的合规管理体系。集团成立了合规部门，任命了合
规负责人并配备了由 35 人组成的专兼职合规管理人员，确了各部门的合规管理
职责分工；制定了《合规管理办法》、《诚信合规守则》《利益冲突管理办
法》、《礼品招待规定》、《反商业贿赂手册》、《商业伙伴合规管理办法》
等合规管理制度和行为准则；建立了包括风险管理、制度建设、合规审查、投
诉举报、监督检查、考核奖惩、体系有效性评价、文化宣贯和培训、队伍建
设、信息化建设在内的各项运行和保障机制；逐步开展了广告宣传、反垄断、
知识产权保护、个人信息保护和数据安全等重点领域专项合规工作，制定了相
应专项合规指引流程；将合规管理体系与全面风险管理、内控和法务工作相相
融合；并通过合规审查、培训、检查、有效性评价等工作的实际开展推动合规
管理体系有效落地、实施并持续改进提升。基于以上业务场景和合规管理场
景，合规人员按照“专项合规”工作思路制订了相应工作计划，包括了解需求
和调研，合规义务、合规风险识别，合规建设方案制定，合规管理制度／指引
制定，文化宣贯和培训，评价改进。（材料题，30 分）
（1) 案例中的合规人员在开展专项合规工作之前需要了解哪些背景情况？
（问答题，6 分）
平台行业背景、业务模式、平台定位、平台功能、交易方式、业务目标与集团
战略目标的一致性等。
解析每回答一项可得 1 分，共 6 分。
（2)、案例中所涉及的合规义务来源于哪些监管领域？（问答题，6 分）
互联网信息服务管理、反垄断管理、不正当竞争管理、电子商务管理、网络交
易管理、个人信息保护、价格管理、广告管理、消费者权益保护、知识产权保
护。
解析回答以上任意六项或以上，此题可得满分 6 分；每答出一项得 1 分。
（3)、在个人信息安全层面，案例企业的合规工作应该注意哪些合规风险？
（问答题，6 分）
个人信息收集管理风险（2 分）；个人信息处理风险（2 分）；跨境传输风险
（2 分）。
（4) A 能源企业集团在打造能源产业数智平台的过程中，合规部门应制定哪
些平台合规专项指引？（问答题，6 分）
（1)平台合规强制性、禁止性指引：在合规义务、合规风险识别的基础上，就
各监管领域，对法律法规的具体条款进行梳理，形成合规义务和合规风险具体
表现形式描述（行为规范），并对应法律责任（2 分）。
（2)平台合规指引：结合平台业务实际需求情况，针对核心平台合规义务进行
详细说明，并做出相应的合规提示和建议（2 分）。
（3)平台合规法律法规汇编和合规指导性文件：在集团已经形成的反垄断、反
不正当竞争、广告、数据安全和个人信息保护、知识产权保法律法规汇编基础
上，补充平台合规重点法律法规（2 分）。
（5)、平台专项合规制度、指引及数据库公布实施后，合规人员应该如何制定
合规培训计划和文化宣贯计划并开展培训和文化宣贯工作？（问答题，6 分）
（1)印制制度、指引及法律法规、案例汇编，置放于公共休息区域供员工阅读
使用。同步在公司系统中对应的制度、数据库板块，增加电子内容，便于员工
学习（2 分）；（2)组织培训，培训内容包括制度、指引及数据库内容介绍及
使用说明。培训考核，通过现场提问、培训结束后测试等方式，对培训效果进
行检查并打分，作为员工考核内容之一（2 分）；（3)制定平台合规宣传语，
在集团公司宣传栏、办公楼中进行张贴，培养平台合规意识（2 分）。
5、安徽芜湖无为磊达水泥有限公司，2021 年 7 月 29 日，芜湖市生态环境保护
综合行政执法支队根据自动监测数据异常线索，派出执法人员针对无为磊达水
泥有限公司烟气自动监测设备多次质控样考核不合格的问题开展执法检查，同
时委托有资质的检测公司进行采样监测和比对监测。结果显示，该公司一号线
窑头、窑尾颗粒物排放浓度均超过《水泥工业大气污染物排放标准》
（DB34/3576-2020)中规定的最高允许排放浓度限值；一号线窑头颗粒物浓度、
烟气流速、烟气湿度和窑尾颗粒物浓度、烟气流速等指标比对结果不符合要
求，属于“未保证自动监测设备正常运行”。芜湖市生态环境局责令该公司立
即改正违法行为，合计罚款 33.9 万元。（材料题，30 分）
（1)、案例中安徽芜湖无为磊达水泥有限公司未尽到哪些环保合规义务？简要
说明。（问答题，6 分）
该公司未尽到《环境保护法》《大气污染防治法》规定的企业环保义务，存在
不正常运行大气污染防治设施、大气污染物超标排放两个违法行为（ 2 分）。
违反了《环境保护法》中的强制性合规要求：“排放污染物不得超过污染物排
放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标”、“配套建设的防治污染设施
必须与主体工程同时投入试运行，并对防治污染设施的运行情况进行监测（2
分）；以及《大气污染防治法》的第二十四条：“企业事业单位和其他生产经
营者应当按照国家有关规定和监测规范，对其排放的工业废气和本法第七十八
条规定名录中所列有毒有害大气污染物进行监测，并保存原始监测记录。其
中，重点排污单位应当
安装、使用大气污染物排放自动监测设备，与生态环境主管部门的监控设备联
网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。监测的具体办法和重点排污
单位的条件由国务院生态环境主管部门规定等的规定（2 分）。
（2)、发现该问题后，该公司应该如何应对？（问答题，6 分）
该公司应该启动突发环境事件应急管理程序。根据《环境保护法》、《突发环
境事件应急管理办法》等法律规范，突发环境事件应急管理制度包括的主要内
容有：（1)开展突发环境事件风险评估并建立健全环境安全隐患排查治理制
度；（2)制定突发环境事件应急预案并备案；（3)定期开展应急演练，撰写演
练评估报告与完善预案；（4)突发环境事件应急培训；（5)必要环境应急装备
和物资的储备与管理；（6)突发应急预案的启动、应急措施实施、协助工作、
保存事件有关证据等工作；（7)突发环境事件应急处置工作的信息公开。
解析：回答启动突发环境事件应急管理程序可得 2.5 分；回答突然环境事件应
急管理制度内容每项内容可得 0.5 分，共 6 分。
（3)、安徽芜湖无为磊达水泥有限公司在今后的环境合规管理中应当注意哪些
环节？（问答题，6 分）
（1)制度制定环节。强化对企业规章制度、改革方案等重要文件的环境合规审
查，确保符合环境法律法规、监管规定等的要求。同时，要加强对国家环保合
规方面法律法规以及监管政策的发布和更新的关注，及时将外部合规规范转化
为企业自身的合规管理制度和要求，将环境合规义务嵌入到企业内部的管理控
制流程，实现合规内化，义务落地（1.5 分）。（2)经营决策环节。在企业开
展重大投资决策、重要项目上马之前，要对经营决策事项进行环境合规审查，
保障决策的依法合规，例如对于企业关闭，需要考虑是否存在需要处置的固体
废物，是否存在土壤污染等，并依法拟定妥善处理方案。投资新的业务或项
目，要考虑是否有环保合规风险，是否符合国家环保监管的规定和趋势，如土
地是否占用了耕地或林地，排放是否超标等（1.5 分）。（3)项目建设环节。
强化项目本身及其项目建设过程的环境合规管理，将环保合规要求作为项目建
设过程中的重要关注因素，加强督导和检查，防止出现环境违法行为（ 1.5
分）。（4)生产运营环节。严格执行环境许可证制度，防止超标超总量排放污
染物、逃避监管排放污染物等不合规行为，遵守企业环境管理规章制度，照章
办事、按章操作（1.5 分）。
（4)、如何建立环境合规管理工作机制？（问答题，6 分）
（1)明确环境合规的具体管理部门，由其牵头独立履行其环境合规管理职责，
加强环境合规部门和人员的能力建设，提高其环境合规管理水平（2 分）；
（2)将环境合规管理工作纳入股东会、董事会、监事会的治理框架，制定企业
环境合规管理的目标、方针和计划，为企业环境合规指明方向（ 2 分）。（3)
强化环境合规的工作协调，环境合规通常会涉及法务、相关环境管理等技术管
理部门以及其他业务部门等，在识别、分析、评价和预警环境合规风险以及应
对特定环境合规风险时，需要强化各相关部门的协同（2 分）。
（5)、企业在生产经营中，应当履行哪些环境合规义务？（问答题，6 分）
正确答案
（1)强制性环境合规要求。强制性环境合规要求，也称命令控制性环境合规要
求，其基本模式是政府通过法律法规为企业设定环境要求，强制企业遵守，否
则企业就要承担相应的环境法律责任。设定强制性环境合规要求是政府对企业
实施环境监的主要手段，因而成为环境合规法律规范的基础和主要形式（ 2
分）。（2)经济激励性环境合规要求。经济激励性环境合规要求是对符合法定
条件的企业给予一定的经济激励，以促使企业更好地改善其环境绩效。财政补
贴、税收减免等是政府常用的环境经济激励手段（2 分）。显然，遵守相应的
法律条件是企业获得经济激励的前提，如果违反相关条件就失去获得经济激励
的资格，甚至之前获得的经济激励也会被依法追回。（3)环境合规承诺。环境
合规承诺是企业自愿承担的环境合规要求，例如企业与政府有关部门签订环境
协议，自愿承担法定义务之外的环境义务；或者以自我承诺的方式宣布企业实
施比污染物排放标准更为严格的排放标准等（2 分）。