ПРИВРЕДНО ПРАВО

Доц. др Милица Стојковић

Форме привредних друштава

 Ортаклук (грађански), као основа настанка

привредних друштава
 Привредна друштва (ортачко, командитно,
ДОО и АД), према Закону о привредним
друштвима
 Друштво за узајамно осигурање, према Закону
о осигурању
 Задружна друштва (задруге), према Закону о
задругама
Предузетник

 Предузетник је правна форма организовања

предузећа ради обављања одређене
делатности ради стицања добити, под по
правилу индивидуалним (личним) пословним
именом од стране физичког лица и са
неограниченом одговорношћу целом својом
имовином.
 *Искључиво физичко лице (које има пословну
способност)
Услови:
 Да поднесе пријаву за упис у прописани регистар – АПР;
 Да не постоје законом прописане сметње – непостојање
инкомпатибилности са вршењем одређених професија.
 Предузетник одговара лично, директно и неограничено целом својом
имовином за обавезе које настану из обављања делатности, без
могућности ограничења такве одговорности. Мора бити уписан у
регистар под персоналним пословним именом, које садржи и
ознаку „предузетник“ или „пр“, ознаку претежне делатности и
седиште, као и адресу.
 Обављање делатности предузетника престаје:
 Писменом одјавом;
 Губитком пословне способности;
 Смрћу;
 У другим случајевима прописаним законом (блокада рачуна дуже од
две године, забрана обављања делатности, поништење решења о
упису у регистар).
ОСНИВАЊЕ ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

За оснивање привредног друштва неопходни су:

оснивачи, оснивачки акт и оснивачки капитал.
Привредно друштво приликом свог настајања
пролази кроз две фазе: фазу оснивања и фазу
регистрације.
Оснивањем се конституишу сви битни елементи
будућег друштва, а регистрација је својеврсна
верификација оснивања након које друштво
постаје правни субјект.
Друштво се може основати на одређено или
неодређено време.
Оснивачи
 Оснивачи – физичка и правна лица, како
домаћа тако и страна, који доносе оснивачки
акт.
 Кроз оснивачки акт оснивачи изражавају своју
намеру и вољу да оснују друштво одређеног
профила, чиме конституишу свој однос према
друштву, као и однос друштва према трећим
лицима.
Оснивачки акт
 Оснивачки акт – конститутивни акт друштва који има форму
одлуке о оснивању, ако друштво (једночлано) оснива једно
лице или уговора о оснивању, ако друштво (вишечлано)
оснива више лица.
 Свако привредно друштво мора имати оснивачки акт (одлука
или уговор), а обележава га следеће: 1) то је конститутивни акт
друштва; 2) обавезна је писмена форма; 3) потписи оснивача се
судски оверавају; 4) депонује се приликом оснивања у АПР; 5)
одлуком оснивача се може мењати, осим код АД (оно има
статут који може мењати).
 У ОД, КД и ДОО оснивачким актом се уређује управљање
друштвом и друга питања, а АД поред оснивачког акта има и
статут којим се ово уређује.
 Оснивачки акт мора да садржи сва битна обележја привредног
друштва.
Оснивачки капитал
 Оснивачки капитал - ЗПД код неких облика
друштава изричито прописује почетни минимални
основни (оснивачки) капитал - за АД: 3 милиона
динара, за ДОО: 100 динара, а код мање сложених
друштава (ОД и КД) почетни капиталски лимит није
прописан, па га одређују сами чланови друштва,
било у новчаном било у неновчаном облику.
 Кад су у питању друштва капитала, оснивачки
капитал мора у целости бити унет у основни
капитал новооснованог друштва.
ИМОВИНА ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА
Имовину привредног друштва чини укупност права која припадају
привредном друштву као правном лицу – право својине, удео у
другом привредном друштву, право индустријске својине,
ауторско право, потраживања и сва друга права имовинског
карактера.
Предмети ових права (ствари и новац) чине имовинску масу.
Имовина обухвата целокупност права која припадају једном
правном лицу, а она могу бити стварна (право својине, право
залоге) али и облигациона (право закупа, право послуге).
Ако у имовину привредног друштва улази право својине на некој
ствари, онда привредно друштво одговара за своје обавезе са
том ствари. С друге стране, ако у имовину привредног друштва
улази само право закупа на некој ствари, онда оно не може
одговарати за своје обавезе са том ствари која је предмет
права закупа, него само правом које му из тог уговора припада.
 Обавезе не чине имовину већ су њени терети, јер имовину
чине само права.
 Имовина нема активу и пасиву, већ може постојати само
актива и пасива имовинске масе.
 Ако су обавезе (терети) веће од имовине (права), привредно
друштво је презадужено или инсолвентно, што води његовом
стечају.
 Изузетно, ако постоји неусклађеност остваривања права која
улазе у имовину и обавеза које је терете, али стварно је
имовина већа од обавеза, онда је реч о неликвидности
привредног друштва, што не мора водити и стечају.
 Привредно друштво постоји све док постоји његова имовина.
Огранак
 Огранак (део привредног друштва,
подружница, филијала) нема својство правног
лица, али се конститутивним актима друштва
утврђује која овлашћења има у правном
промету.
 Огранак се образује или престаје одлуком
скупштине, односно ортака и комплементара,
ако оснивачким актом или статутом друштва
није друкчије одређено.
 Огранак престаје и престанком постојања
привредног друштва у чијем је саставу.
АПР- агенција за привредне
регистре
 У регистар се обавезно региструју сва привредна
друштва, предузетници, задруге и други субјекти
одређени посебним законом, огранци страних
привредних друштава и домаћи огранци који имају
заступнике који нису и заступници друштва, или
када је то прописано посебним законом.
 Региструју се, такође, све чињенице које су
релевантне за ступање субјекта уписа у правни
промет. То су: пословно име, седиште, датум и
време оснивања, датум и време промена, матични
број статистичког завода који је истовремено и број
субјекта уписа у регистар, пореско-
идентификациони број, правна форма…
ДЕЛАТНОСТ
 Савремена тржишна законодавства проглашавају принцип
слободе обављања делатности – допуштена је свака делатност
која није законом забрањена или није супротна добрим
пословним обичајима. Делатност привредног друштва утврђује
се конститутивним актима самог друштва и може се обављати
ако су испуњени прописани услови који су зависни од
карактера делатности.
 Решење о испуњености услова за обављање делатности
доноси се у управном поступку, од стране надлежних
инспекцијских служби и других надлежних органа. Привредно
друштво може да региструје обављање било које делатности,
чак и кад не испуњава услове за обављање исте у том тренутку,
али не може почети обављање делатности за које су прописани
посебни услови, док не испуни те услове, у противном чини
привредни преступ.
 Привредно друштво може да промени своју делатност на
начин одређен конститутивним актом друштва и да ту промену
региструје.
Седиште
 Седиште има вишеструки правни значај, пре свега
фискални и пословни: за испуњење фискалних обавеза,
за одређивање месне надлежности регистра, за
одређивање месне надлежности судских и управних
органа у парничном, ванпарничном, извршном и
управном поступку у коме учествује привредно
друштво, за одређивање меродавног права које ће се
применити на уговор према правилима мпп-а, за
одређивање надлежности у стечајном поступку, сва
достављања друштву врше се у седишту друштва, итд.
 Промена седишта, као и ближе адресе (саставни
елемент седишта), обавезно се региструје и прописно
објављује.
ПОСЛОВНО ИМЕ (ФИРМА)
ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА
Привредно друштво и предузетник морају се појављивати у правном
промету под посебним именом – пословно име. То је обавезан
елемент оснивачког акта сваког привредног друштва.
 Обавезни елементи пословног имена:
 Ознака имена у пуном или скраћеном облику;
 Означење облика привредног друштва (АД, ДОО, ОД, КД) или ознаку
да се ради о предузетнику (пр);
 Ознака посебног статуса „у стечају“, „у ликвидацији“;
 Ознака седишта.
 Факултативни елементи пословног имена:
 Ознака која упућује на делатност;
 Разни додаци у виду цртежа, боја, слика, скица, који се могу
истовремено користити и као робни и услужни жиг;
 Ознака године оснивања.
Заступници
 Привредна друштва заступају заступници
друштва – мора имати најмање једно физичко
лице као законског заступника, а ако друштво
заступа друго друштво, то чини преко свог
законског заступника или пуномоћника
овлашћеног писменим пуномоћјем.
 Према ЗПД, привредно друштво заступа
директор ex lege.
 Статутарни заступници друштва
Пуномоћници- врсте пуномоћја
 Опште (генерално) пуномоћје – пуномоћник је овлашћен да предузима
правне послове који улазе у редовно пословање властодавца.
 Посебно (специјално) пуномоћје – ту спадају послови који не улазе у
редовно пословање.
 Пословно пуномоћје – шире од општег – пуномоћник може обављати све
послове који су уобичајени у вршењу пословне делатности
привредноправног субјекта одређене врсте.
 Пуномоћје трговинског путника – привредно друштво (и предузетник) може
дати овлашћење и посебном лицу – трговинском путнику, које се у редовним
случајевима односи на послове у вези са продајом робе који су наведени у
пуномоћју.
 Овлашћење пуномоћника по запослењу - реч је о лицима која обаљају
одређене послове везане за „закључење и испуњење“ уговора, као што су:
продавци у продавницама, запослени у угоститељству, запослени на
шалтерима пошти, банки, итд.
 Прокура–реч је о најширем пуномоћју, ширем и од пословног, и због тога се
давање и престанак овлашћења из прокуре морају регистровати. Законски
општи оквир овлашћења прокуристе везан је за закључивање уговора и
вршење правних послова и радњи у вези са пословањем привредног
друштва, а посебно ограничење везано је за немогућност закључивања
одређених послова без посебног овлашћења.
ОРТАЧКО ДРУШТВО

Ортачко друштво је друштво два или више

ортака који су неограничено солидарно
одговорни целокупном својом имовином за
обавезе друштва.
 Ортачко друштво има правни субјективитет

који стиче од момента регистрације

оснивачког акта,што значи да самостално
иступа у правном промету и преузима права и
обавезе.
 Правни субјективитет претпоставља и
одвојеност имовине друштва од приватне
имовине ортака,
 ОД је вишечлано друштво - ЗПД одређује
изричито да је минимални број ортака 2, а
што произилази из уговорног начина настанка и
отуда ако из било ког разлога ово друштво
спадне на само једног ортака, оно више не може
опстати у овом својству. Ортаци могу бити
физичка и правна лица, домаћа и страна.
 ОД је друштво лица – од значаја су личне
особине и везе између чланова друштва
(ортака), тако да претежу обележја друштва
intuitu personae.
 Пословно име је пре морало садржати и имена
свих чланова, више њих или једног уз ознаку „и
остали“, као и ознаку облика друштва (о.д.), а
сада више није нужно лично име неког од
ортака.
 ОД настаје симултаним оснивањем(без јавног
уписа удела) и то уговором о оснивању који
мора бити у писаној форми. Оснивачки акт овог
друштва је уговор о оснивању.
 Поред оснивачког акта у форми уговора о
оснивању (који је обавезни конститутивни акт
овог друштва), ОД може да има и уговор
ортака друштва који се не прилаже регистру, а
којим ортаци могу ближе да уреде своје
међусобне односе.
 Сваки ортак заступа друштво – сваки ортак је
овлашћен да самостално заступа друштво.
 Регулисање интерних односа ортака, као и
односа ортака друштва и друштва је уговорна
материја.
 ЗПД не интервенише императивним нормама,
већ се поступа у складу са ЗОО.
Хвала на пажњи!