Садржај

1. УВОД...................................................................................................................................................1
2. ОСНИВАЊЕ АКЦИОНАРСКОГ ДРУШТВА.................................................................................2
2.1. Оснивачки акт и статут.............................................................................................................2
2.2. Kапитал акционарског друштва...............................................................................................3
2.2.1. Оснивачки капитал............................................................................................................3
2.2.2. Акције.................................................................................................................................4
2.2.3. Повећање основног капитала............................................................................................5
2.2.4. Смањење основног капитала.............................................................................................6
3. ЗАКЉУЧАК.......................................................................................................................................8
4. ЛИТЕРАТУРА...................................................................................................................................9
 1. УВОД

Акционарско друштво је типичан представник друштва капитала. С обзиром на начин

оснивања, акционарска друштва се деле на отворена (котирана) и затворена (некотирана).
Основни капитал акционарског друштва формира се уношењем улога акционара у
поступку оснивања (законом је утврђен минимални износ основног капитала). Овај облик
организације привредног друштва има бројне предности по питању почетног
финансирања предузећа јер омогућава да се доста капитала прикупи из већег броја мањих
улога. Постоје и друге предности акционарских друштава због којих она и представљају
доминантан облик организације предузећа и због чега управо та предузећа располажу
највећим делом светског капитала. Међу најважнијим је ограничена одговорност
акционара. Наиме, власници акција материјално одговарају за резултате пословања
предузећа само до вредности њихових акција и та вредност је највише што могу изгубити
уколико предузеће не послује добро. Акционари не одговарају целокупном имовином за
евентуалне обавезе и дугове предузећа, већ само капиталом уложеним у предузеће. Још
једна од предности је и професионални менаџмент који најчешће руководи акционарским
друштвом и одговара акционарима, чиме се постиже раздвојеност управе од власништва.

1
 2. ОСНИВАЊЕ АКЦИОНАРСКОГ ДРУШТВА

Акционарско друштво је привредно друштво које оснивају физичка лица ради обављања
одређене привредне делатности. Акционарско друштво могу да оснују и домаћа и страна
физичка лица. Наш закон не одређује најмањи број оснивача. Појам оснивача треба
разликовати од појма члана друштва. Оснивачи су први чланови друштва, а касниje се
може мењати структура чланства.
Акционарско друштво се сматра основаним кад се упише у Централни регистар. У
Централни регистар се уписују сви подаци из оснивачког акта, који идентификују
друштво као и подаци из остале документације које се прилаже приликом регистрације.
Постоје два начина оснивања акционарског друштва: сукцесивно и симултано.
Сукцесивно оснивање акционарског друштва подразумева упућивање јавног позива
трећим лицима. Акционарско друштво које се оснива на овај начин мора имати најмање
два оснивача. Симултаним оснивањем се углавном оснивају друштва са мањим бројем
оснивача којих, у нашем праву, може бити 50, а може и само један. У овом случају
оснивачи сами откупљују све акције, без упућивања јавног позива.
Једна од најзначајнијих карактеристика акционарског друштва која га диференцира у
односу на остале правне форме друштава јесте подељеност основног капитала на акције
које поседује већи број акционара. Акција представља хартију од вредности или
електронски запис чијом се емисијом прикупља капитал за финансирање пословања
друштва. Права сваког акционара у друштву зависе од броја акција које поседују у
основном капиталу друштва. Зато се акционарска друштва смтарају друштвима капитала.

2.1. Оснивачки акт и статут

Акционарско друштво оснива се уговором о оснивању, а ако га оснива један оснивач –

одлуком о оснивању. Оба оснивачка акта морају бити сачињена у писаној форми, а
потписи у уговору оверени. Оснивачки акт акционарског друштва садржи:
- пуно име и пребивалиште физичког лица, односно пословно име и седиште
правног лица сваког оснивача друштва,
- пословно име и седиште друштва,
- делатност,
- означење да ли је друштво отворено или затворено
- износ основног капитала, уписаног и уплаћеног, и начин његовог уношења,
односно форму улога,
- број акција и њихову номиналну вредност, односно код акција које немају
номиналну вредност њихову рачуноводствену вредност, врсте и класе акција које је
друштво овлашћено да изда, као и право акција сваке класе,

2
 - број акција сваке врсте и класе које су уписане и издате,
- идентификацију оснивача који даје неновчане улоге, опис тих улога и број и врсту
акција за те улоге,
- трајање друштва, осим ако је основано на неодређено време,
- укупни или процењени износ трошкова у вези са оснивањем друштва који падају
на терет друштва, пре него што је утврђено да друштво испуњава услове за почетак
рада,
- посебне погодности, до дана оснивања друштва или до момента кад је друштво
овлашћено да почне пословање, које су дате оснивачима или другом лицу које је
учествовало у оснивању друштва или пословима који су били потребни за добијање
таквог овлашћења.1
Акционарско друштво мора обавезно да има и статут који поред елеменета које садржи
оснивачки акт (подаци о оснивачима, пословном имену, седишту и делтаности друштва, о
основном капиталу друштва, битне елементе издатих акција), садржи и друга питања
предвиђена законом.2 Први статут доносе акционари друштва и он може садржати и
одредбе о именовању директора, односно чланова извршног одбора. Правно дејство овог
статута према акционарима акционарског друштва наступа на дан његовог доношења.
Управни одбор акционарског друштва је надлежан за усвајање и измене статута. Међутим,
оснивачким актом акционарског друштва може бити предвиђено да су усвајање и измене
статута друштва у надлежности скупштине акционара. Ако постоји неусклађеност статута
са оснивачким актом друштва, важиће одредбе оснивачког акта.

2.2. Kапитал акционарског друштва

2.2.1. Оснивачки капитал

Поред оснивачког акта услов за оснивање акционарског друштва је и обезбеђење

оснивачког капитала. Оснивачки капитал је законом одређен износ капитала које друштво
мора да формира да би настало као правно лице. Од оснивачког капитала треба
разликовати имовину друштва. Имовина друштва је шири појам и поред оснивачког
капитала обухвата и све новостворене вредности друштва у току његовог постајања.
Улог у акционарско душтво у замену за издавање акција може бити у новцу или у
стварима и правима, а не у раду и услугама друштву, било да су извршени или будући.
Изузетно, неновчани улог у затворено акционарско друштво може бити у извршеном раду
или у услугама друштву ако је то одређено оснивачким актом.

1
Раденковић, Д.,(2012) Привредно право, Београд
2
Закон о привредним друштвима, члан 246.

3
Акционари који оснивају друштво дужни су да, пре регистрације, уплате, односно унесу
улоге који представљају најмање 25% основног капитала, при чему уплаћени износ
новчаног дела не може бити мањи од 3.000.000,00 РСД.3

2.2.2. Акције

Средства за оснивање друштва прибављају се уписом акција заинтересованих лица.

Обичне акције потврђују власнички удео појединачног акционара у капиталу компаније.
Он зависи од броја акција које је акционар купио, као и од укупног броја емитованих
акција.
Приликом оснивања компаније, да би се интереси акционара заштитили од могућег
прекомерног емитовања, дефинише се максималан број акција које могу бити емитоване.
За свако додатно емитовање мора се обезбедити сагласност скупштине акционара.4
Акције имају номиналну, тржишну и емисиону вредност. Номинална вредност акције се
утврђује одлуком о издавању акција. Све акције исте класе имају исту номиналну
вредност. Најмања номинална вредност акције у Републици Србији је 100,00 РСД. 5 Збир
номиналне вредности свих акција чини оснивачки капитал друштва. Минимални
оснивачки капитал акционарског друштва по Закону из 2011. године износи 3.000.000,00
РСД.6 Тржишна вредност акција утврђује се проценом, а код јавног акционарског друштва
утврђује се законом којим се уређује тржиште капитала. Проценом се, код јавног друштва,
тржишна вредност одређује само у изузетним случајевима када није остварен обим
промета предвиђен законом или у случају издавања нове класе акција. Емисиона вредност
акције је вредност по којој се издају акције и утврђује се одлуком о издавању акција.
Одлуку о емисионој вредности акција доноси скупштина, осим у случају издавања
одобрених акција када одлуку доноси директор односно надзорни одбор код дводомног
управљања. Емисиона цена акције не може бити нижа од њене тржишне и номиналне
вредности. Разлика између номиналне и емисионе вредности акција је емисиона премија.
Једном емитовани акцијски капитал се по правилу на повлачи, тако да представља сталан
извор финансирања. Међутим, холдери могу своје акције продати другим трансакторима
по тржишној цени на ефективној берзи. Акције друштва које остварује добре перформансе
су ликвидније и могу се продати по вишим ценама у односу на акције мање
профитабилних друштава. Акције се могу слободно прености уколико статутом није
предвиђено право прече куповине које предност даје постојећим акционарима или
ретходна сагласност друштва. Права из акција, осим права гласа се може слободно
преностити уколико статутом или одлуком о издавању акција то право није ограничено.
Код јавног акционарског друштва пренос права из акција се не може ограничити.
3
Закон о привредним друштвима, члан 268
4
Јакшић, М., (2016), Финансијско тржиште, Економски факултет у Крагујевцу, Крагујевац, стр.134
5
Закон о привредним друштвима, члан 319
6
Кнежевић, М., (2012), Привредно право, Економски факултет у Крагујевцу, Крагујевац, стр.146

4
Акције њиховим холдерима доносе низ права.
Редовна акција је таква акција која имаоцу даје право на дивиденду, право на гласање у
скупштини друштва, право прече куповине акција наредних емисија и право на учешће у
имовини друштва ако друштво престане да постоји, право пречег стицања обичних акција
и других финансијских инструмената заменљивих за обичне акције из наредних емисија. 7
Обичне акције се не могу претворити у префернцијалне акције или друге финансијске
инструменте.
Приоритетна акција даје имаоцу право првенства током исплате дивиденде у односу на
имаоце редовних акција, право да му се исплати кумулативно неисплаћена дивиденда пре
исплате имаоцима обичних акција, право да парципира у дивиденди која припада
имаоцима обичних акција, право првенства наплате из ликвидационог остатка или
стечајне масе, право претварања приоритетних у обичне акције и право на продају тих
акција друштву по унапред утврђеној цени и другим условима. Укупна номинална
вредност издатих и одобрених приоритетних акција не може бити већи од 50% укупног
капитала друштва. 8
Скупштина друштва може поделити акције на две или више акција уз истовремено
смањење номиналне вредности, а без промена на укупан капитал друштва или спојити две
или више акција исте класе уз повећање номиналне вредности акције и тако да основни
капитал друштва такође остаје непромењен. У случају поделе и спајања акција друштво је
обавезно да измени статут. У случају повећања или смањења капитала услед поделе и
спајања акција, које није веће од 1% основног капитала, друштво је у обавези само да
региструје промену капитала у складу са Законом о регистрацији.
Акција може имати и више власника при чему се сувласници сматрају једним акционаром.
Они остварују права према друштву преко заједничког пуномоћника којег одређују
споразумно и уписују у Централни регистар након обавештавања друштва.

2.2.3. Повећање основног капитала

Оснивачки капитал који је одређен у акту о оснивању може бити више пута и повећан и
смањен, у том случају онда не говоримо о оснивачком капиталу него о основном капиталу
друштва.
Одлуку о повећању капитала доноси скупштина. Повећање основног капитала се
региструје у складу са Законом о регистрацији у року од шест месеци од дана доношења
одлуке о повећању капитала.
Основни капитал акционарског друштва може бити повећан:

7
Кнежевић, М., (2012), оп.цит, стр.151
8
Кнежевић, М., (2012), оп.цит, стр.152

5
 - новим улозима (уписом односно издавањем акција или уплатом акција по основу
нових улога)
- условним повећањима у случајевима предвиђеним законом
- повећањем из нето имовине друштва, односно нераспоређене добити и резерви
- услед статусне промене9
Приликом издавања акција друштво је обавезно да сачини образац уписнице који
садржи све законом прописане обавезне елементе. 10 Непосредно пре истека периода за
вршење уписа, износ уплаћених акција мора износити најмање 25% њихове номиналне
или рачуноводствене вредности. Преостали износ повећања капитала се мора платити
у року од пет година од дана регистрације одлуке о повећању капитала код приватних
и у року од две године код јавних акционарски друштава. Изузетак је само повећање
капитала путем јавне понуде код јавних акционарских друштава, где се уплата врши
одмах по истеку рока за упис акција.

2.2.4. Смањење основног капитала

Акционарско друштво може смањити свој основни капитал:

- повлачењем и поништењем акција које поседују акционари
- повлачењем сопствених акција друштва
- смањењем номиналне вредности акција или рачуноводствене вредности акција
када је реч о акцијама без номиналне вредности
Повлачење и поништење акција може се вршити у случају када је то предвиђено статутом
или доношењем одлуке о повлачењу и поништавању акција уз сагласност сваког
акционара чије се акције повлаче и поништавају, као и трећих лица која су уписана у
Ценрални регистар као имаоци права над тим акцијама. Одлука о повлачењу и поништењу
акција мора да садржи услове, рокове и начин на који се спроводи повлачење и
поништење акција ако није утврђено статутом.11
У овом поступку важи начело једнаког третмана. Ово начело значи да сви акционари исте
класе акција имају једнак третман што се постиже сразмерним повлачењем и поништењем
акција од свих акционара исте класе акција, или сразмерним смањењем номиналне
вредности акција свих акционара који посдују акције исте класе.
Одлука о смањењу основног капитала се региструје у складу са Законом о регистрацији.
Одлука о смањењу капитала испод минималног може се донети само уколико се
истовремено доноси и одлука о повећању капитала у износу који је потребан да обезбеди
минимални основни капитал, односно уколико резултат смањења и повећања буде

9
Кнежевић, М., (2012), оп.цит, стр.147
10
Закон о привредним друштвима, члан 297
11
Кнежевић, М., (2012), оп.цит, стр.149

6
најмање једнак законом прописаној вредности минималног основног капитала. У
супротном је одлука о смањењу основног капитала ништавна.
Након регистрације одлуке о смањењу основног капитала друштво је обавезно да о
регистрованом смањењу обавести повериоце у року предвиђеним законом. 12

И код смањења и код повећања основног капитала предвиђен је двоструки поступак

регистрације: друштво је обавезно да прво региструје одлуку о повећању или смањењу
основног капитала, а затим након уписа промена у капиталу, региструје и повећање или
смањење капитала у Централни регистар, у складу са Законом о регистрацији. На овај
начин се штити начело јавности.

12
Закон о привредним друштвима, члан 319.

7
 3. ЗАКЉУЧАК

Целокупан поступак оснивања и регистрације акционарског друштва може се свести на

пар корака. Први корак подразумева потписивање оснивачког уговора од стране свих
оснивача, који садржи све најбитније податке о самом акционарском друштву. Поред
оснивачког акта, акционарско друштво формулише и статут друштва у којима дефинише
кључна питања везана за само функционисање друштва. Приликом оснивања врши се и
именовање директора односно чланова одбора директора и председника одбора
директора, чланова надзорног и извршног одбора у случају дводомног управљања и
заступника друштва. Ово се може извршити у оквиру самог статута или посебним
одлукама.
Пре коначне регистрације у Централни регистар акционари су дужни да уплате улоге који
представљају 25% основног капитала, при чему уплаћени износ новчаног дела основног
капитала не може бити мањи од прописаног минимума у износу од 3.000.000,00 РСД.
Након уплате удела, друштво прилаже сва потребна документа и врши регистрацију у
Централни регистар. Од тренутка извршене регистрације, акционарско друштво почиње
да постоји као правно лице.

8
 4. ЛИТЕРАТУРА

Јакшић, М., (2016), Финансијско тржиште, Економски факултет у Крагујевцу,

Крагујевац
Кнежевић, М., (2012), Привредно право, Економски факултет у Крагујевцу, Крагујевац
Митровић, Д.,(2008), Основи права, Универзитет Сингидунум, Београд
Раденковић, Д., Привредно право, Београд, 2012

https://www.paragraf.rs/propisi/zakon_o_privrednim_drustvima.html