Professional Documents
Culture Documents
ПРЕДУЗЕТНИШТВО – БЕОГРАД
СЕМИНАРСКИ РАД
ОРТАЧКО ДРУШТВО
Ментор: Студент:
доц. др Милица Стојковић Милош Стојановић
Бр. индекса:330013/22
Београд, 2023
САДРЖАЈ
УВОД.........................................................................................................................................................2
1. Појам, настанак и развој предузећа.............................................................................................3
1.1. Карактеристике и основна обележја предузећа као система......................................................4
1.2. Подела привредних друштава.......................................................................................................5
2. Појам и карактеристике ортачког друштва...............................................................................7
2.1. Оснивање ортачког друштва.........................................................................................................8
2.2. Уговор ортака друштва.................................................................................................................9
2.3. Регистрација ортачког друштва..................................................................................................10
3. Ортаци.............................................................................................................................................11
3.1. Одлучивање ортака......................................................................................................................12
3.2. Улог у ортачком друштву...........................................................................................................15
3.3. Правни односи ортачког друштва према трећем лицу.............................................................17
4. Престанак рада ортачког друштва.............................................................................................19
ЗАКЉУЧАК...........................................................................................................................................21
ЛИТЕРАТУРА.......................................................................................................................................22
1
УВОД
Привредно друштво или предузеће је правно лице које оснивачким актом оснива
физичко лице или више њих ради обављања одређене делатности и стицања добити, и које
је као такво уписано у одговарајући регистар. Циљ сваког привредног друштва, то јест
предузећа је максимално остваривање добити (профита).
Свако предузеће има низ специфичности и зато се подела може извршити на више
начина. Према облику организованости делимо их на: друштва лица (ортачко и
командитно друштво) код којих власници сопственом имовином неограничено гарантују
за обавезе предузећа и друштво капитала ( акционарско друштво, друштво с ограниченом
одговорношћу), код којих власници гарантују за обавезе предузећа до висине својих улога.
У овом раду кроз четири поглавља посебно ћемо представнити „ортачко друштво“
које према Закона о привредним друштвима, представља привредно друштво које
оснивају два или више физичких или правних лица у својству ортака ради обављања
одређене делатности под заједничким пословним именом, као и његове најважније
карактеристике.
2
1. Појам, настанак и развој предузећа
Привредно друштво или предузеће је правно лице које оснивачким актом оснива
физичко лице или више њих ради обављања одређене делатности и стицања добити, и које
је као такво уписано у одговарајући регистар. 1
3
њену величину која ће омогућити стварање највеће добити, имајући у виду продајне цене
својих производа и цене датих фактора привређивања.
4
► предузеће је пословно-финансијски ентитет, те се као такав руководи, пре
свега, пословно-финансијским циљевима;
Свако предузеће има низ специфичности и зато се подела може извршити на више
начина. Према облику организованости делимо их на:
2
Станић, С., (2011) Основна обележја привредних друштава – Г. Приручник за примену Закона о
привредним друштвима, усклађивање и регистрација привредних субјеката. Београд:Привредни саветник.
3
Кравелић, З., Његић, К., (2021) Пословна економија, Висока школа за пословну економију и
предузетништво
5
Привредна друштва
Друштва лица
Друштва капитала
Друштво с ограниченом
Ортачко друштво Командитно друштво Акционарско
одговорношћу
друштво
4
Кравелић, З., Његић, К., (2021) Пословна економија, Висока школа за пословну економију и
предузетништво
6
2. Појам и карактеристике ортачког друштва
Улог ортака у ортачко друштво може бити у новцу, стварима и правима, као и у
раду или услугама који су извршени или треба да буду извршени. Улози ортака су једнаке
7
вредности. Ортачко друштво има своју имовину, која је на почетку оснивања једнака
улозима ортака и ортаци њом одговарају за своје обавезе. Треба напоменути да је имовина
ортачког друштва потпуно одвојена од имовине ортака. Изузетак чине ствари које су дате
на коришћење дртуштву али уз задржано право ортака на својину.
Основни циљ оснивања ортачког друштва такође је стицање добити. Овакав тип
друштва може обављати и више делатности, а о томе одлучују сами ортаци. Једини услов
је да стичу услове за обављање дате делатности. Ортачко друштво има своје пословно
име под којим послује у правном промету. Друштво послује под персоналном фирмом.
Обично се наводе имена једног, двојице или више ортака уз ознаку "и остали". Ортачко
друштво обично кориси скраћеницу „ОД“ или „О.Д.“.
Оснивачко друштво се оснива и настаје на основу оснивачког акта. Зато овај акт
има конститутивни карактер. Оснивачи акт ортачког друштва је уговор о оснивању
друштва. Оснивачки акт мора бити састављен у писменој форми и мора бити потписан од
стране свих оснивача. Он такође мора имати одговарајућу садржину. Обавезна садржина
оснивачког акта утврђена је законом о привредним друштвима. Оснивачки акт ортачког
друштва има обавезне и необавезне елементе. Оснивачи ортачког друштва могу бити
физичка и правна лица. Минимални број оснивача је, као што смо поменули, два.
5
Закон о привредним друштвима. „Сл.гласник РС“, бр. 36/2011, 99/2011, 83/2014 – др.закон, 5/2015 и
44/2018.
8
Ограничења у максималном броју лица која оснивају ортачко друштво не постоји, али
обично овакав тип друштва оснива мањи број лица.
Ортачко друштво може да има и уговор оратака друштва. Овај уговор нема
конститутивни карактер, а почива на факултативној основи тј. друштво може али не мора
да га има. Оваквим уговором се утврђује пословање ортачког друштва и управљање у
самом друштву. За закључивање уговора ортака неопходна је писана форма, а пошто је то
уговор између два ортака, сваки од њих мора да потпише овај уговор.
9
2.3. Регистрација ортачког друштва
10
3. Ортаци
Друштво мора да има најмање два члана, што произилази из уговорног начина
настанка. Чланови овог друштва могу бити домаћа и страна физичка и правна лица у
својству ортака са потпуном пословном способношћу. По правилу, ортачка друштва су
мања друштва и Закон не прописује максималан број чланова. Персоналност ових
друштава је њихова битна карактеристика. Сваки члан друштва, сразмерно свом уделу
стиче удео у друштву, а пренос удела је слободан. Сваки члан може иступити добровољно
из друштва. Закон не садржи императивне норме које регулишу односе између чланова
друштва, јер није у питању интерес трећих лица. Чланови друштва имају обавезу да унесу
улоге у друштво на које су се обавезали. Улози улазе у имовину друштва, али се не
уписују у регистар, јер се не ради о друштвима капитала. Ради заштите интегритета
имовине ортачког друштва, чланови не могу тражити издвајање њихових удела, или
оптерећење удела, без сагласности свих чланова или у случају престанка друштва.
Пренос ортачког удела трећем лицу могућа је само уз сагласност свих ортака.
Међутим, ортаци имају право прече куповине ортачког удела у односу на трећа лица, а
пренос удела међу њима је слободно ако није другачије регулисано оснивачким актом.
11
Ортачко друштво због своје природе нема органе друштва. Функцију скупштине
као власничку функцију врше сви ортаци.
Овлашћење за заступање ортачког друштва има сваки ортак, ако оснивачким актом
није другачије прописано. Поред тога, оснивачким актом могуће је предвидети да сви
ортаци могу заступати друштво само заједно. Ортак може отказати овлашћење за
заступање у отказном року, а надлежни суд може одузети овлашћење за заступање ортаку,
по тужби друштва или других ортака.
Уколико се нека одлука односи на неког од ортака, тај ортак не може учествовати у
доношењу дате одлуке.
6
У Француској је познат случај Бернарда Тапија који је основао два своја холдинга као трговачки ортаклук, а
банкротство његових фирми је проузроковао и његов „грађански“ стечај и губитак мандата посланика у
Националној скупштини у ЕУ.
12
Пословођење у ортачком друштву углавном обављају сви његови чланови јер
обично ортачко друштво садржи мали број чланова. Међутим, може се десити да се
пословођење повери једном од ортака или једном броју ортака. Ако се овај случај догоди
остали ортаци немају право на пословођење. Пословођење ортачког друштва подразумева
обављање послова и других радњи у име и за рачун друштва од стране ортака којима је то
поверено. Када пословођење обавља овлашћених ортака они могу да обављају
пословођење само ако поступају заједно. Сваки ортак је дужан да о начину пословођења
остале ортаке овлашћене за пословођење.
13
Пословођење као фунција управе друштва подразумева право и обавезу ортака да
воде послове друштва. Када је оснивачким актом одређено да пословођење обавља један
или више ортака други немају право да учестувују. У случају када више ортака има право
на пословођење, сваки од њих иступа самостално, изузев када се један ортак успротиви.
Ортак има право да откаже пословођење у отказном року. Право на пословођење може се
поверити и прокуристи – трећем лицу који није ортак друштва, уз сагласност свих ортака.
Надлежан суд може да одузме право на пословођење ортаку по тужби друштва или других
ортака.
Овлашћење за заступање ортачког друштва има сваки ортак, ако оснивачким актом
није другачије прописано. Могуће је предвидети у оснивачком акту да сви ортаци могу
заступати друштво само заједно. Добитак и губитак расподељује се ортацима на једнаке
делове. Ортаци деле добитак и губитак на крају пословне године по усвајању
финансијског извештаја којим се утврђује добитак и губитак ортачког друштва и учешће
сваког ортака у добитку и губитку.
14
Ортак овлашћен за пословођење може пренети своје овлашћење на треће лице или
другог ортака, ако се са тим сагласе сви ортаци друштва и у том случају он је одговоран за
радње тог лица у вршењу пословођења као да их је сам предузео. Лице које после
оснивања друштва стекне својство ортака одговара за обавезе друштва као и постојећи
ортаци, укључујући и обавезе настале пре његовог приступања друштву. 8
Оснивачка средства друштва могу бити у виду новца, ствари или права која су
исказана у новцу. Улози појединих чланова чине главницу друштва тј. неопходна средства
за пословање.
Чланови ортачког друштва уносе у друштво увек исте улоге. Када се ради о
новчаним улозима, зна се висина улога и не постоје никакви проблеми њиховог уношења.
Али када су у питању неновчани улози, они најпре морају бити процењени тј. одређује се
њихова реална вредност која се изражава у новцу.
8
Закон о привредним друштвима. „Сл.гласник РС“, бр. 36/2011, 99/2011, 83/2014 – др.закон, 5/2015 и
44/2018.
15
темељу својих улога ортаци стичу права у друштву. Имовина ортачког друштва одвојена
је од личне имовине ортака. Међутим, у погледу одговорности, ортаци одговарају и својом
личном имовином у случају када наплата потраживања није успела из имовине друштва.
То значи да ортаци одговарају супсидијарно, у другом реду, за обавезе друштва.
Пренос ортачког удела трећем лицу могућа је само уз сагласност свих ортака.
Ортаци имају право прече куповине ортачког удела у односу на трећа лица. Пренос удела
међу ортацима је слободан ако није другачије регулисано оснивачким актом.
Између чланова друштва треба да постоји однос поверења. Улог који је дао на
коришћење друштву, члан не може повући из имовине друштва, отуђити или оптеретити
без одобрења свих чланова.
Минимални улог ортака друштва није законски прописан. Улози могу бити у
новцу, стварима, правима, као и у раду или услугама. Уколико уговором о оснивању није
другачије одређено ортак није дужан да повећа свој улог.
Ортаци своје улоге уносе у друштво начином који одређује основачки акт. Уколико
један од ортака не унесе свој улог на начин који је уговорен, или у предвиђеном року не
уплати новац или чак за себе узме новац или неку другу имовину друштва, дужан је да
друштву плати одређену камату од дана када је требао уплатити улог тј. од дана када је
требао предати имовину или је узео новац или имовину. Обавеза ортака је да уплати свој
улог у договореној висини, и зато је он дужан да повећа свој улог изнад износа одређеног
оснивачким актом али није дужан да повећа свој улог ради прикривања губитака друштва.
16
Ортаци свој удео у друштву може пренети на другог ортака са којим се то договори.
Оваквим преносом се не угрожавају интереси друштва нити њених поверилаца.
1. Право на заступање друштва. - Заступници ортачког друштва могу бити: сви ортаци,
група ортака или само један ортак. Законска претпоставка је да право на заступање имају
сви ортаци, осим ако је оснивачким актом другачије предвиђено. Могуће је да друштво
заступају ортаци заједно са прокуристом што се одређује оснивачким актом. Отказивање
овлашћења за заступање може се одедити у отказном року који је предвиђен оснивачким
актом или ако за то постоји оправдан разлог, који цене остали ортаци. Уколико постоји
оправдан разлог за одустајање од заступања, ортак овлашћен за заступање је дужан да
остале ортаке обавести благовремено и писменим путем. Ортак који се одрекне
овлашћења за заступање супротно наведеним правилима дужан је друштву надокнади
штету насталу том приликом. Овлашћење за заступање се може одузети одлуком суда по
тужби друштва и то у случају да се утврди да ортак није способан за заступање или да је
теже повредио дужност заступања друштва.
9
Барбић, Ј.,(2016), Друштво са неограниченом солидарном одговорношћу чланова, Привреда и право,
Београд.
17
3. Одговорност новог ортака. - Када нови ортак накнадно приступи друштву, због
заштите права трећих лица, он, као и сви остали ортаци, одговара солидарно целокупном
својом имовином.
4. Пренос удела трећим лицима. - Са преносом удела ортака на трећа лица преноси се и
чланска права у ортачком друштву.Сви остали ортаци морају дати своју сагласност на
пренос ортачког удела трећим лицима. С тим да се тај део мора прво понудити члановима
друштва. Одговорност код преноса удела на треће лице је веома строга, јер су њоме
обухваћени и стицалац и преносилац удела. Ако се ортаци не споразумеју другачије,
стицалац и преносилац удела одговарају солидарно према ортачком друштву за све
обавезе које је преносилац удела иам о у тренутку преноса удела.
18
Према Закону о приивредним друштвима ортачко друштво престаје са радом у
следећим случајевима10:
смрти ортака,
отварањем стечаја над неким од ортака,
отказа неког ортака,
уговором одлуке ортака друштва и законом,
у неком другим случајевима који су одређени оснивачким актом или
уговором ортака.
10
Закон о привредним друштвима. „Сл.гласник РС“, бр. 36/2011, 99/2011, 83/2014 – др.закон, 5/2015 и
44/2018
19
Престанак ортачког друштва представљају податке који се региструју. Пријаву
подносе ортаци који су овлашћени за заступање друштва. Пријављивање престанка
постојања ортачког друштва врши суд по службеној дужности.
ЗАКЉУЧАК
20
Започињање бизниса у правном смислу је веома битна ставка сваког предузетника.
Од избора правне форме (облика) будућег бизниса зависе многа каснија питања која могу
у многоме олакшати или отежати редовно пословање и увећати или смањити трошкове
посла. Ова питања на почетку могу деловати безазлено. Временом, уколико нису од самог
оснивања добро структуирана и дефинисана, доводе до низа „неочекиваних” ситуација,
правних замки и на крају до тога да се из из једне правне форме, у којој се започео бизнис,
пређе у другу правну форму, са којом се заправо могло и требало кренути од самог старта,
и на тај начин би се могле избећи све компликације. У прилог наведеном излагању говори
и чињеница да је у Србији у последњих неколико година веома актуелна промена правне
форм-облика (иако се то не сматра променом правне форме) из форме предузетника у
форму Д.О.О.
21
ЛИТЕРАТУРА
1. Каравелић, З., Његић, К., (2021), Пословна економија, Висока школа за пословну
економију и предузетништво, Београд
2. Станић, С. (2011) Основна обележја привредних друштава – Г. Приручник за
примену Закона о привредним друштвима, усклађивање и регистрација привредних
субјеката. Београд:Привредни саветник.
3. Станић, С., Основна обележја привредних друштава, Београд:Привредни саветник.
4. Барбић, Ј.,(2016), Друштво са неограниченом солидарном одговорношћу чланова,
Привреда и право, Београд
5. Васиљевић, М., (2017), Команијско право, Београд
6. Костадиновић, Љубојевић, Рачић, (2006), Пословно право, Београд
7. Бесаровић, И., (2010), Пословно право, Београд
8. Бркић, С., (2011), Друштво с ограниченом одговорношћу. Приручник за примену
Закона о привредним друштвима, усклађивање и регистрација привредних
субјеката. Београд: Привредни саветник.
9. Зебић, М., (1937), “О берзама и посебно о београдској берзи“, Београд
10. Стојиљковић, В., (2001. и 2003), „Међународно привредно право“, Београд
11. Васиљевић, М., (1997), „Фузија и подела предузећа“, „Правни живот“, Београд
12. Закон о привредним друштвима. „Сл.гласник РС“, бр. 36/2011, 99/2011, 83/2014 –
др.закон, 5/2015 и 44/2018.
13. Закон о привредним друштвима, „Сл.гласник РС“, бр. 36/2011, 99/2011, 83/2014 –
др.закон, 5/2015 и 44/2018.
22