‫ﻣﺴﺘﻨﺪ اﻟﻌﺮض‬

‫اﻟﻤﺘﻌﻠﻖ ﺑﺎﺳﺘﺤﻮاذ ﺷﺮﻛﺔ اﻟﻤﺮاﻋﻲ‬

ِ‫اﻟﻤﺼﺪرة واﻟﻤﺪﻓﻮﻋﺔ ﻟـ‬ُ ‫ﻋﻠﻰ ﻛﺎﻣﻞ أﺳﻬﻢ رأس اﻟﻤﺎل‬

‫ﺷﺮﻛﺔ ﺣﺎﺋﻞ ﻟﻠﺘﻨﻤﻴﺔ اﻟﺰراﻋﻴﺔ‬

:óæà°ùŸG Gòg ‘ áë°VƒŸG ¢Vô©dG ΩɵMCGh •hô°ûd kÉ≤ah ,»∏j Ée πHÉ≤e ("ƒcOÉg") á«YGQõdG ᫪æà∏d πFÉM ácô°ûd áYƒaóŸGh IQó°üŸG ∫ÉŸG ¢SCGQ º¡°SCG πeÉc ≈∏Y PGƒëà°S’G »YGôŸG â°VôY
h ,Iójó÷G »YGôŸG º¡°SCG øe óMGh º¡°S QGó°UEG ºàj :ƒcOÉg ‘ ácƒ∏‡ º¡°SCG 5 πc øY
t
…Oƒ©°S ∫ÉjQ 0^50 √Qóbh …ó≤f ≠∏Ñe ™aO ºàj :ƒcOÉg ‘ ácƒ∏ªŸG º¡°SC’G øe óMGh º¡°S πc øY
t

‹Ée QÉ°ûà°ùe øe IQƒ°ûe ≈∏Y ∫ƒ°ü◊G øµÁ ¬eóY øe á≤Ø°üdG √òg ≈∏Y âjƒ°üàdG ¿CÉ°ûH QGôb …CG PÉîJG πÑbh (Ék ≤M’ áaô©e »g ɪc) á≤Ø°üdÉH ≥∏©àJ ᪡e äÉeƒ∏©e ≈∏Y Gòg ¢Vô©dG óæà°ùe …ƒàëj
.ájQɪãà°S’G ¬JÉLÉ«àMGh á«YGQõdG ᫪æà∏d πFÉM ácô°T ‘ ‹É◊G ºgÉ°ùŸG ™°Vƒd Ék Ñ°SÉæe ¢Vô©dG Gòg ¿Éc GPEG ɪ«a …CGôdG AGóHE’ á«dÉŸG ¥ƒ°ùdG áÄ«g øe ¬d ¢üNôe π≤à°ùe
.ƒcOÉ¡d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ª÷G ‘ á≤Ø°üdG QGôbE’ áeRÓdG äGQGô≤dG ó°V hCG ídÉ°üd ÉeEG âjƒ°üàdG ƒcOÉg »ªgÉ°ùŸ ≥ëj
âjƒ°üàdG ∂dP ‘ ÉÃ) á≤Ø°üdG QGôbE’ É¡«a âjƒ°üàdGh ácô°û∏d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ªé∏d ƒcOÉg »ªgÉ°ùe Qƒ°†M á«Ø«c π«°UÉØJ -1 : ≈∏Y …ƒàëj …òdG ƒcOÉg º«ª©J (2) ≥ë∏ŸG ≈∏Y ´ÓW’G ≈Lôj
.á«dÉŸG á«MÉædG øe á≤Ø°üdG ádGóY ióe ∫ƒM ƒcOÉ¡d Ú«dÉŸG øjQÉ°ûà°ùŸG …CGQ -3h ,á≤Ø°üdÉH ≥∏©àj ɪ«a ƒcOÉg IQGOEG ¢ù∏› ádÉ°SQ -2 (ƒcOÉ¡d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ª÷G ó≤Y óYƒe πÑb ó©H øY
º¡°SCG êGQOEG AɨdEG ºà«°ùa ,»YGôª∏d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ª÷G ´ÉªàLG ‘ »YGôŸG »ªgÉ°ùe πÑb øe ∂dòch ,ƒcOÉ¡d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ª÷G ´ÉªàLG ‘ ƒcOÉg »ªgÉ°ùe πÑb øe á≤Ø°üdG QGôbEG ” GPEG
É¡d …ó≤ædG πHÉ≤ŸGh Iójó÷G »YGôŸG º¡°SCG ≈∏Y ,Égó°V âjƒ°üàdÉH GƒeÉb øe hCG ,á≤Ø°üdG QGôbE’ áMÎ≤ŸG äGQGô≤dG ≈∏Y GƒJƒ°üj ⁄ øe º¡«a Éà ƒcOÉg ƒªgÉ°ùe ™«ªL π°üëj ±ƒ°Sh ,∫hGóJ ‘ ƒcOÉg
.¢Vô©dG ΩɵMCGh •hô°ûd É≤ah
™bƒàŸG »æeõdG ∫hóé∏d Ék ≤ah ∂dP ºàj ¿CG ™bƒàŸG øeh ,ƒcOÉg »ªgÉ°ùŸ IQó°üŸGh Iójó÷G »YGôŸG º¡°SCG êGQOEG Ö∏Wh ƒcOÉg º¡°SCG êGQOEG AɨdE’ á°üàîŸG äÉ¡é∏d Ö∏W Ëó≤J ºà«°S á≤Ø°üdG QGôbEG ∫ÉM ‘
.(ê) ºbQ áëØ°üdG ‘ í°VƒŸGh ,á«°SÉ°SC’G çGóMCÓd
´ÉªàLG ‘ »YGôŸG »ªgÉ°ùe πÑb øe ∫ÉŸG ¢SCGQ IOÉjRh á≤Ø°üdG QGôbEG -1 :ô°ü◊G ’ ∫ÉãŸG π«Ñ°S ≈∏Y ∂dP πª°ûjh ,(óæà°ùŸG Gòg øe ™HÉ°ùdG Aõ÷G ‘ πeɵdÉH áë°Vƒe) IOó •hô°ûd á≤Ø°üdG ™°†îJ
ºàj ¿CG á≤Ø°üdG ΩÉ“E’ âWΰTG áÄ«¡dG ¿CÉH Ék ª∏Y) ƒcOÉ¡d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ª÷G ´ÉªàLG ‘ ƒcOÉg »ªgÉ°ùe øe áHƒ∏£ŸG áÑ°ùædG πÑb øe á≤Ø°üdG QGôbEG -2h »YGôª∏d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ª÷G
áeÈŸG á≤Ø°üdG á«bÉØJG ájQGôªà°SG -3h ,(á«fÉãdG hCG ¤hC’G AGƒ°S ƒcOÉ¡d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ª÷G ∫ÓN ≈fOCG óëc ∫ÉŸG ¢SCGQ øe %50 øe ÌcCG ¿ƒµ∏Á ø‡ ƒcOÉg »ªgÉ°ùe πÑb øe É¡«∏Y á≤aGƒŸG
.á«dÉŸG ¥ƒ°ùdG áÄ«g íFGƒdh ᪶fC’ É≤ah ∫hGóJ ‘ Iójó÷G »YGôŸG º¡°SCG êGQOEG ∫ƒÑb -4h ,É¡eɵMCGh É¡Whô°ûd Ék ≤ah ,Ω2009 ΩÉY ƒ«fƒj 30 ïjQÉàH ƒcOÉgh »YGôŸG øe πc ÚH
º¡©°SƒHÉe GƒdòÑj ¿CG , äÉj’ƒdG √òg óMCG ‘ ¿ƒª«≤j øjòdG ƒcOÉg »ªgÉ°ùe ≈∏Yh ,áj’ƒdG ∂∏J ÚfGƒ≤d Ék ØdÉ óæà°ùŸG Gòg É¡«a Èà©j IQƒ¶ á«FÉ°†b áj’h …CG ‘ Gòg ¢Vô©dG óæà°ùe ™jRƒJ hCG ô°ûf Rƒéj ’
øe (2) ≥ë∏ŸG ‘ í°Vƒe ƒg ɪc .(º¡æY áHÉ«f âjƒ°üàdGh ƒcOÉ¡d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ª÷G ´ÉªàLG Qƒ°†◊ π«ch Ú«©J hCG ,ó©H øY âjƒ°üàdG hCG) ƒcOÉ¡d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ª÷G ´ÉªàLG Qƒ°†◊
.ƒcOÉ¡d ájOÉ©dG ÒZ áeÉ©dG á«©ª÷G ‘ á≤Ø°üdG QGôbE’ áHƒ∏£ŸGh áeRÓdG •hô°ûdGh π«°UÉØàdG ∫ƒM äÉeƒ∏©ŸG øe ójõŸG πY ∫ƒ°üë∏d (2) ≥ë∏ŸG á©LGôe ƒcOÉg »ªgÉ°ùe ≈∏Yh .óæà°ùŸG Gòg
äÉeƒ∏©ŸG ¿EÉa ∂dP ¿Éª°†d áeRÓdG ájÉæ©dG πc GhòîJG øjòdG IQGOE’G ¢ù∏› AÉ°†YCG OÉ≤àYGh º∏Y Ö°ùMh ,Gòg ¢Vô©dG óæà°ùe ‘ IOQGƒdG äÉeƒ∏©ŸG øY á«dhDƒ°ùŸG áaÉc »YGôŸG IQGOEG ¢ù∏› AÉ°†YCG πªëàj
.¢Vô©dG óæà°ùe ∫ɪàcGh ᫪gCG ≈∏Y ôKDƒJ ¿CG πªàëŸG øe ájôgƒL AÉ£NCG ≈∏Y …ƒà– ’h ™bGƒ∏d á≤HÉ£e Gòg ¢Vô©dG óæà°ùe ‘ IOQGƒdG
äÉeƒ∏©ŸG ≈∏Y º¡à≤aGƒeh º¡YÓWG ó©Hh Ú«dÉŸG É¡jQÉ°ûà°ùeh ƒcOÉg ácô°T IQGOEG ¢ù∏› ™e ¿hÉ©àdÉHh áeÉ©∏d IôaƒàŸG äÉeƒ∏©ŸG ≈∏Y AÉæH ƒcOÉ¡H ≥∏©àj ɪ«a ¢Vô©dG óæà°ùe ‘ IOQGƒdG äÉeƒ∏©ŸG OGóYEG ”
.Gòg ¢Vô©dG óæà°ùe øe (2) ≥ë∏ŸG ‘h ™HGôdG Aõ÷G ‘ IOQGƒdGh ƒcOÉ¡H á≤∏©àŸG äÉeƒ∏©ŸG ábO √ÉŒ á«dhDƒ°ùe …CG ‹ÉŸG ÉgQÉ°ûà°ùe ’h É¡JQGOEG ¢ù∏› AÉ°†YCGh »YGôŸG πªëàJ ’ ‹ÉàdÉHh .ƒcOÉ¡H á≤∏©àŸG

‫اﻟﻤﺴﺘﺸﺎر اﻟﻤﺎﻟﻲ ﻟﺸﺮﻛﺔ اﻟﻤﺮاﻋﻲ‬

hCG ¬àbóH ≥∏©àj ó«cCÉJ …CG ¿Éeó≤J ’h Gòg ¢Vô©dG óæà°ùe äÉjƒà øY á«dhDƒ°ùe …CG ("∫hGóJ") ájOƒ©°ùdG á«dÉŸG ¥ƒ°ùdGh á«dÉŸG ¥ƒ°ùdG áÄ«g πªëàJ ’"
"¬æe AõL …CG ≈∏Y OɪàY’G øY hCG óæà°ùŸG Gòg ‘ OQh Ée øY èàæJ IQÉ°ùN …CG øY âfÉc ɪ¡e á«dhDƒ°ùe …CG øe áMGô°U ɪ¡«°ùØf ¿É«∏îJh ,¬dɪàcG

Ω2009/9/13 `d ≥aGƒŸG `g1430/9/23 ƒg óæà°ùŸG Gòg ïjQÉJ

 ‫إيضاحات مهمة‬
‫تم �إعداد م�ستند العر�ض هذا من قبل �شركة المراعي ح�سب متطلبات الئحة االندماج واال�ستحواذ ال�صادرة عن مجل�س هيئة ال�سوق المالية بموجب القرار رقم ‪-50-1‬‬
‫‪ 2007‬بتاريخ ‪1428/9/21‬هـ الموافق ‪2007/10/3‬م بناء على نظام ال�سوق المالية ال�صادر بالمر�سوم الملكي رقم م‪ 30/‬بتاريخ ‪1424/6/2‬هـ الموافق ‪2003/7/31‬م‪،‬‬
‫وذلك لتقديم معلومات لم�ساهمي هادكو فيما يتعلق بالعر�ض المقدم من قبل المراعي لال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال ال ُم�صدرة والمدفوعة لهادكو‪.‬‬
‫وتمت الموافقة على ن�شر م�ستند العر�ض هذا من قبل هيئة ال�سوق المالية ولكن هذه الموافقة ال ت�شكل �ضمان ب�أن المعلومات الواردة فيه �صحيحة �أو كاملة‪ .‬علم ًا �أن الهيئة‬
‫ا�شترطت لإتمام اال�ستحواذ �أن يتم الموافقة عليه من قبل م�ساهمي هادكو ممن يملكون �أكثر من ‪ %50‬من ر�أ�س المال كحد �أدنى خالل الجمعية العامة غير العادية لهادكو‬
‫�سواء الأولى �أو الثانية‪.‬‬
‫تم �إعداد البيانات الواردة في هذا الم�ستند بتاريخ هذا الم�ستند ما لم يرد ن�ص يفيد خالف ذلك‪ ،‬و�إن ن�شر هذا الم�ستند (�أو �أي �إجراء يتم بناء عليه) يجب �أن ال يف�سر ب�أنه‬
‫لم يحدث تغيير في المعلومات والأمور المتعلقة بالمراعي �أو هادكو �أو �أي ع�ضو في المجموعة منذ ذلك التاريخ‪ .‬وال يحتوي هذا الم�ستند على �أي ن�ص يمكن اعتباره تنب�ؤ ًا‬
‫�أو تخطيط ًا �أو تقدير ًا للأداء المالي الحالي �أو الم�ستقبلي للمراعي‪� ،‬أو هادكو‪� ،‬أو �أي ع�ضو في المجموعة‪ .‬كما ال يجوز تف�سير �أي عبارات في هذا الم�ستند بما يعني �أن ربح‬
‫ال�سهم في الفترات المالية الحالية �أو الم�ستقبلية �سوف يتما�شى بال�ضرورة �أو يتجاوز ما تم ن�شره في القوائم المالية ال�سابق ًة لكلتا ال�شركتين‪.‬‬
‫�إن �شركة مورغان �ستانلي ال�سعودية خا�ضعة للأنظمة والقوانين ال�سارية المفعول في المملكة العربية ال�سعودية‪ ،‬وحا�صلة على الترخي�ص الالزم لذلك من هيئة ال�سوق‬
‫المالية‪ ،‬وتعمل ل�صالح المراعي ب�شكل ح�صري كم�ست�شار مالي لها في هذه ال�صفقة‪ ،‬وال تعمل ل�صالح �أي طرف �آخر فيما يتعلق بال�صفقة‪ ،‬ولن تقوم مورغان �ستانلي‬
‫ال�سعودية بتقديم اال�ست�شارات المتعلقة بال�صفقة‪� ،‬أو عمل �أي �أمر �أو ترتيب �آخر ي�شار �إليه في هذا الم�ستند لأي طرف �آخر بخالف المراعي‪.‬‬
‫لم تقم المراعي بتفوي�ض �أي �شخ�ص لتقديم �أي معلومات �أو الإدالء ب�أية بيانات �أو تو�ضيحات لم�ساهمي هادكو فيما يتعلق بالعر�ض وال�صفقة بخالف تلك المو�ضحة في‬
‫هذا الم�ستند‪ ،‬وفي حال قيام �أي �شخ�ص غير م�صرح له بتقديم �أي معلومات �أو الإدالء ب�أية معلومات ف�إنه يجب عدم االعتماد عليها �أواعتبار�أنها قد قدمت بتفوي�ض من قبل‬
‫المراعي �أو �شركة مورغان �ستانلي ال�سعودية‪� ،‬أو �أي طرف �آخر في ال�صفقة �أو م�ست�شاريهم‪.‬‬
‫ال يجوز لأي �شخ�ص تف�سير �أو اعتبار محتويات هذا الم�ستند على �أنها ا�ست�شارة قانونية‪� ،‬أو مالية‪� ،‬أو �ضريبية‪ ،‬ولكن يجب على كل من يقر�أ هذا الم�ستند الرجوع �إلى‬
‫م�ست�شاره الخا�ص فيما يتعلق بالأمور الواردة في هذا الم�ستند‪.‬‬
‫ال تمثل محتويات الموقع الإلكتروني للمراعي‪� ،‬أو لهادكو‪� ،‬أو محتويات �أي موقع �إلكتروني �آخر مذكور في هذا الم�ستند‪ ،‬جز ًَءا من هذا الم�ستند �أو مكم ًال له ‪ ،‬وال يتحمل �أي‬
‫من الم�ست�شارين وال �شركتي المراعي و هادكو �أي م�س�ؤولية عن محتويات هذه المواقع الإلكترونية‪.‬‬
‫تم تعريف بع�ض الم�صطلحات والكلمات والعبارات الم�ستخدمة في م�ستند العر�ض هذا في الملحق رقم (‪ )1‬من هذا الم�ستند‪.‬‬

‫�‬
 ‫تحذير بخصوص اإلفادات المستقبلية‬
‫�إن هذا الم�ستند ‪ ،‬بما في ذلك المعلومات الورادة فيه قد تحتوي على « �إفادات م�ستقبلية» تتعلق بالمراعي وهادكو‪ .‬وب�شكل عام ف�إن الكلمات مثل «�سوف»‪� ،‬أو «يجوز»‪� ،‬أو‬
‫«يجب»‪� ،‬أو «ي�ستمر»‪� ،‬أو «يعتقد»‪� ،‬أو «يتوقع»‪� ،‬أو «يعتزم»‪� ،‬أو «ينتظر»‪� ،‬أو �أي عبارات م�شابهة تحمل �إ�شارة �إلى الم�ستقبل تمثل �إفادات م�ستقبلية‪ .‬وتنطوي الإفادات الم�ستقبلية‬
‫على مخاطر و�شكوك قد ينجم عنها اختالف النتائج الفعلية ب�شكل جوهري عن الإفادات والتوقعات الم�ستقبلية‪ .‬وكثير من هذه المخاطر وال�شكوك تتعلق بعوامل وظروف‬
‫خارجة عن نطاق �سيطرة ال�شركة المعنية‪� ،‬أو قدرتها على و�ضع تقديرات دقيقة مثل ظروف ال�سوق الم�ستقبلية‪ ،‬و�سلوك الم�شاركين الآخرين في ال�سوق‪ ،‬وبالتالي‪ ،‬فال يجوز‬
‫االعتماد ب�شكل كلي على الإفادات والتوقعات الم�ستقبلية‪ .‬وال تتحمل المراعي �أو �أي طرف �آخر في ال�صفقة �أو م�ست�شاريهم‪� ،‬أي م�س�ؤولية بخ�صو�ص الإفادات والتوقعات‬
‫الم�ستقبلية وال يعتزم �أي من المذكورين �أعاله تحديث هذه الإفادات والتوقعات الم�ستقبلية با�ستثناء ما هو مطلوب منهم نظام ًا‪.‬‬

‫قيود النشر والتوزيع والقبول واإلرسال‬

‫اليجوز ن�شر �أو توزيع م�ستند العر�ض هذا في �أي والية ق�ضائية محظورة يعتبر فيها هذا الم�ستند مخالف ًا لقوانين تلك الوالية‪.‬‬
‫لن تتخذ المراعي �أي �إجراء ي�سمح بعر�ض �أ�سهم المراعي الجديدة في نطاق �أي والية ق�ضائية محظورة خارج المملكة العربية ال�سعودية‪ .‬وعلى م�ساهمي هادكو الذين‬
‫يقيمون في والية ق�ضائية محظورة‪ ،‬ح�ضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو (�أو الت�صويت عن بعد ‪� ،‬أو تعيين وكيل لح�ضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية‬
‫لهادكو والت�صويت نيابة عنهم) كما هو مو�ضح في الملحق (‪ )2‬من م�ستند العر�ض هذا ‪.‬‬
‫في حال �إقرار ال�صفقة �سيتم تقديم طلب للجهات المخت�صة لإلغاء �إدراج �أ�سهم هادكو وطلب �إدراج �أ�سهم المراعي الجديدة والم�صدرة لم�ساهمي هادكو‪ ،‬ومن المتوقع �أن‬
‫يتم ذلك وفق ًا للجدول الزمني المتوقع للأحداث الأ�سا�سية‪ ،‬والمو�ضح في ال�صفحة رقم (ج)‪.‬‬

‫عرض البيانات المالية وغيرها‬

‫البيانات المالية الموحدة للمراعي عن الأعوام المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2007‬م‪ ،‬و‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2008‬م‪ ،‬وعن فترة ال�ستة �أ�شهر المنتهية في ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م‬
‫تم �إعدادها وفقا للمعايير المحا�سبية المعمول بها بالمملكة العربية ال�سعودية‪ .‬وتحدد الأق�سام �أ و ب من الجزء الثامن من هذا الم�ستند �أ�سا�س �إعداد البيانات المالية‬
‫المو�ضحة في هذه الأق�سام‪ ،‬وبا�ستنثاء ما ورد به ن�ص مخالف في هذا الم�ستند‪ ،‬ف�إن جميع البيانات المالية الواردة في هذا الم�ستند هي بالريال ال�سعودي‪.‬‬
‫تم �إعداد هذا الم�ستند وفقا للقوانين والأنظمة ال�سارية في المملكة العربية ال�سعودية‪ ،‬وقد يختلف حجم ونوع وطبيعة المعلومات الواردة فيه لو تم �إعداد هذا الم�ستند وفق ًا‬
‫لقوانين �أو �أنظمة واليات ق�ضائية �أخرى خارج المملكة العربية ال�سعودية‪� .‬إن هذه ال�صفقة متعلقة بالأوراق المالية ل�شركات �سعودية م�ساهمة ُمدرجة في تداول‪ ،‬وعليه ف�إن‬
‫هذا الم�ستند ‪ ،‬و�أي م�ستندات‪� ،‬أو �إعالنات �أخرى تتعلق بال�صفقة قد تم �أو �سوف يتم �إعدادها وفق ًا لمتطلبات الإف�صاح عن المعلومات المعمول بها في المملكة العربية‬
‫ال�سعودية فقط والتي قد تختلف عن تلك ال�سارية في واليات ق�ضائية �أخرى‪.‬‬

‫ب‬

‫فيما يلي الجدول الزمني المتوقع للأحداث الأ�سا�سية المتعلقة بال�صفقة‪ ،‬و�سيتم الإعالن عن �أي تغييرات تجرى على الأوقات المو�ضحة �أدناه و�سوف يتم �إعالنها من خالل‬
‫اليوم‬
‫الأحد ‪1430/9/23‬هـ (الموافق ‪2009/9/13‬م)‬
‫الدعوة �إلى اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي للموافقة على ال�صفقة و زيادة ر�أ�س المال الأحد ‪1430/9/23‬هـ (الموافق ‪2009/9/13‬م)‬
‫االثنين ‪1430/9/24‬هـ (الموافق ‪2009/9/14‬م)‬
‫الأربعاء ‪1430/10/18‬هـ (الموافق ‪2009/10/07‬م)‬
‫الخمي�س ‪1430/10/19‬هـ (الموافق ‪2009/10/08‬م)‬
‫الفترة من ال�سبت ‪1430/10/21‬هـ (الموافق‬
‫‪2009/10/10‬م) وحتى الأربعاء ‪1430/10/25‬هـ (الموافق‬
‫‪2009/10/14‬م)‬
‫الخمي�س ‪1430/10/26‬هـ (الموافق ‪2009/10/15‬م)‬
‫ال�سبت ‪1430/10/28‬هـ (الموافق ‪2009/10/17‬م)‬
‫ال�سبت ‪1430/10/28‬هـ (الموافق ‪2009/10/17‬م)‬
‫(يحدد �إذا لزم الأمر)‬
‫(يحدد �إذا لزم الأمر)‬
‫الخمي�س ‪1430/11/10‬هـ (الموافق ‪2009/10/29‬م)‬
‫الخمي�س ‪1430/11/10‬هـ (الموافق ‪2009/10/29‬م)‬
‫ج‬
‫الجدول الزمني المتوقع لألحداث األساسية‬
‫الإعالنات التي تن�شر في تداول‪ ،‬و‪�/‬أو التي تظهر في ال�صحف المحلية اليومية‪.‬‬
‫الحدث‬
‫ن�شر م�ستند العر�ض‬
‫الدعوة �إلى اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو (االجتماع الأول) للموافقة على �صفقة‬
‫اال�ستحواذ المقترحة‬
‫انعقاد الجمعية العامة غير العادية للمراعي‬
‫�إعالن المراعي نتائج الجمعية العامة غير العادية للمراعي‬
‫فترة الت�صويت عن بعد لم�ساهمي هادكو للت�صويت على �صفقة اال�ستحواذ المقترحة‬
‫انعقاد الجمعية العامة غير العادية لهادكو‬
‫�إعالن هادكو لنتائج اجتماع الجمعية غير العادية لهادكو‪� ،‬أو الإعالن عن تاريخ االجتماع الثاني‬
‫للجمعية العامة غير العادية لهادكو (�إذا لزم الأمر)‬
‫�إ�صدار و�إدراج �أ�سهم المراعي الجديدة و�إلغاء �إدراج �أ�سهم هادكو في حال الموافقة على �صفقة‬
‫اال�ستحواذ‬
‫اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثاني لهادكو (�إذا لم يتحقق الن�صاب القانوني في االجتماع‬
‫الأول)‬
‫�إعالن هادكو عن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثانية لهادكو (في حال انعقاد جمعية‬
‫ثانية)‬
‫التاريخ المتوقع كحد �أق�صى ل�سداد ‪ 0.50‬ريال �سعودي نقدا عن كل �سهم لحاملي �أ�سهم هادكو‬
‫التاريخ المتوقع كحد �أق�صى لإيداع عائدات بيع ك�سور الأ�سهم في محافظ م�ساهمي هادكو‬
 ‫أطراف الصفقة ومستشاريها‬

‫شركة حائل للتنمية الزراعية «هادكو»‬ ‫شركة المراعي‬

‫مجمع هادكو طريق حائل الق�صيم الرئي�سي‬ ‫مخرج ‪ - 7‬الطريق الدائري ال�شمالي‬
‫منطقة ال�شنان‬ ‫حي االزدهار‬
‫�ص‪.‬ب ‪ 106‬حائل ‪81411‬‬ ‫�ص‪.‬ب ‪ 8524‬الريا�ض ‪11492‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫هاتف‪00966 6 520 0011 :‬‬ ‫هاتف‪00966 1 470 0005 :‬‬
‫فاك�س‪00966 6 520 0022 :‬‬ ‫فاك�س‪00966 1 470 1555 :‬‬
‫الموقع االلكتروني‪www.hadco.com.sa :‬‬ ‫الموقع االلكتروني‪www.almarai.com :‬‬

‫المستشار القانوني لشركة هادكو‬ ‫المستشار القانوني لشركة المراعي‬

‫فيما يتعلق بالصفقة‪:‬‬

‫مكتب المحامي محمد آل الشيخ‬

‫كليفورد تشانس‬
‫بالتعاون مع وايت �آند كي�س المحدودة‬
‫مركز دبي المالي العالمي‬
‫�أبراج التطويرالبرج رقم ‪ ،1‬الطابق ال�سابع‬
‫مبنى البور�صة‪ ،‬الطابق الثالث‬
‫طريق الملك فهد‬
‫�ص‪.‬ب ‪ 9380‬دبي‬
‫�ص‪.‬ب ‪ 17411‬الريا�ض ‪11484‬‬
‫الإمارات العربية المتحدة‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫هاتف‪00971 4 362 0444 :‬‬
‫هاتف‪00966 1 207 2500 :‬‬
‫فاك�س‪00971 4 362 0445 :‬‬
‫فاك�س‪00966 1 207 2577 :‬‬
‫الموقع االلكتروني‪www.cliffordchance.com :‬‬
‫الموقع االلكتروني‪www. whitecase.com/riyadh :‬‬

‫المستشار القانوني لشركة المراعي‬

‫فيما يتعلق باألنظمة والقوانين في المملكة العربية السعودية‬

‫شركة الجدعان وشركاؤهم‬

‫محامون وم�ست�شارون قانونيون‬
‫مركز الأمم التجاري‪ ،‬الطابق الخام�س‬
‫�شارع ال�ستين‪ ،‬حي الملز‬
‫�ص‪.‬ب ‪ 3515‬الريا�ض ‪11481‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫هاتف‪00966 1 478 0220 :‬‬
‫فاك�س‪00966 1 472 6606 :‬‬
‫الموقع االلكتروني‪www.aljadaan.com :‬‬

‫د‬
 ‫المستشارون الماليون لشركة هادكو‬
‫شركة جدوى لالستثمار‬
‫�سكاي تاورز‬
‫طريق الملك فهد‬
‫�ص‪.‬ب ‪ 60677‬الريا�ض ‪11555‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫هاتف‪00966 1 279 1111 :‬‬
‫فاك�س‪00966 1 279 1571 :‬‬
‫الموقع الإلكتروني‪www.jadwa.com :‬‬
‫شركة كاليون السعودي الفرنسي المحدودة‬
‫�شارع المعذر‬
‫مبنى البنك ال�سعودي الفرن�سي‬
‫�ص‪.‬ب ‪ 56006‬الريا�ض ‪11554‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫هاتف‪00966 1 298 9999 :‬‬
‫الموقع االلكتروني‪www.calyon.com :‬‬
‫ه‬
‫المحاسبون القانونيون لشركة المراعي‬
‫شركة إرنست آند يونج‬
‫برج الفي�صلية الإداري – الطابق ال�ساد�س‬
‫�شارع الملك فهد‬
‫�ص‪.‬ب ‪ 2732‬الريا�ض‪11461 :‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫هاتف‪00966 1 273 4740 :‬‬
‫فاك�س‪00966 1 273 4730 :‬‬
‫الموقع الإلكتروني‪www.ey.com/me :‬‬
‫شركة الدار لتدقيق الحسابات عبداهلل البصري وشركاه‬
‫مركز المو�سى مبنى ‪ ، 4‬الطابق ال�سابع‪� ،‬شارع العليا العام‬
‫�ص‪.‬ب ‪ 2195‬الريا�ض ‪11451‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫هاتف‪00966 1 463 0680 :‬‬
‫فاك�س‪00966 1 464 5939 :‬‬
‫الموقع االلكتروني‪www.aldaraudit.com :‬‬
 ‫المستشار المالي لشركة المراعي‬

‫شركة مورغان ستانلي السعودية‬

‫�شارع المعذر‬
‫مبنى الرا�شد‪ ،‬الدور العا�شر‬
‫�ص‪.‬ب ‪ 66633‬الريا�ض ‪11586‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫هاتف‪00966 1 218 7000 :‬‬
‫البريد االلكتروني‪msksa-ibd@morganstanley.com :‬‬

‫مستشار الفحص المالي لشركة المراعي‬

‫كي بي إم جي الفوزان والسدحان‬

‫مبنى رقم ‪� 7103‬ص‪.‬ب ‪92876‬‬
‫الملز‪� -‬شارع الأح�ساء‬
‫الريا�ض ‪11663‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫هاتف‪2914350 )1( 966+:‬‬
‫فاك�س‪2914351 )1( 966+:‬‬
‫‪www.kpmg.com.sa‬‬

‫و‬
 ‫جدول المحتويات‬
‫‪1‬‬ ‫الجزء الأول‪ :‬خطاب من رئي�س مجل�س �إدارة المراعي‬ ‫ ‪1‬‬
‫‪2‬‬ ‫الجزء الثاني‪ :‬معلومات عامة‬ ‫‪ 2‬‬
‫‪2‬‬ ‫مقدمة‬ ‫‪ 1‬‬
‫‪2‬‬ ‫�شروط و�أحكام العر�ض‬ ‫‪ 2‬‬
‫‪3‬‬ ‫خلفية و�أ�سباب ال�صفقة‬ ‫‪ 3‬‬
‫‪4‬‬ ‫تمويل ال�صفقة‬ ‫‪ 4‬‬
‫‪4‬‬ ‫‪� 5‬أهمية ال�صفقة‬
‫‪5‬‬ ‫تفا�صيل الم�ساهمين‬ ‫‪ 6‬‬
‫‪6‬‬ ‫�سعر �إقفال ال�سهم‬ ‫‪ 7‬‬
‫‪6‬‬ ‫‪� 8‬إدراج �أ�سهم المراعي الجديدة و�إلغاء �إدراج �أ�سهم هادكو‬
‫‪7‬‬ ‫�سيا�سة توزيع الأرباح‬ ‫‪ 9‬‬
‫‪7‬‬ ‫الإدارة والعاملين ومواقع العمل‬ ‫‪ 10‬‬
‫‪7‬‬ ‫اجتماعات الجمعية العامة غير العادية‬ ‫‪ 11‬‬
‫‪8‬‬ ‫المالك النهائي للأوراق المالية ال ُم�ستحوذ عليها‬ ‫‪ 12‬‬
‫‪9‬‬ ‫الترتيبات الخا�صة ور�سوم االنف�صال‬ ‫‪ 13‬‬
‫‪9‬‬ ‫المناف�سة‬ ‫‪ 14‬‬
‫‪10‬‬ ‫هيكل �شركة المراعي �أو المجموعة في حال �إتمام �صفقة اال�ستحواذ‬ ‫‪ 15‬‬
‫‪11‬‬ ‫الجزء الثالث‪ :‬معلومات تتعلق ب�شركة المراعي‬ ‫‪ 3‬‬
‫‪11‬‬ ‫الن�شاطات‬ ‫‪ 1‬‬
‫‪15‬‬ ‫الهيكل التنظيمي لمجموعة المراعي وهيكل مجموعة المراعي‬ ‫‪ 2‬‬
‫‪18‬‬ ‫الإدارة التنفيذية و�أع�ضاء مجل�س الإدارة‬ ‫‪ 3‬‬
‫‪19‬‬ ‫ا�ستراتيجية المراعي ‬ ‫‪ 4‬‬
‫‪20‬‬ ‫التداول الحالي والأداء الأخير‬ ‫‪ 5‬‬
‫‪20‬‬ ‫ملخ�ص تحليلي للمركز المالي لل�شركة ونتائج �أعمالها‬ ‫‪ 6‬‬
‫‪27‬‬ ‫الجزء الرابع‪ :‬معلومات تتعلق ب�شركة هادكو‬ ‫‪ 4‬‬
‫‪27‬‬ ‫الن�شاطات‬ ‫‪ 1‬‬
‫‪30‬‬ ‫الهيكل التنظيمي لهادكو وهيكل مجموعة هادكو ‪:‬‬ ‫‪ 2‬‬
‫‪33‬‬ ‫الإدارة و�أع�ضاء مجل�س الإدارة‬ ‫‪ 3‬‬
‫‪34‬‬ ‫ا�ستراتيجية هادكو‬ ‫‪ 4‬‬
‫‪35‬‬ ‫التداول الحالي والأداء الأخير‬ ‫‪ 5‬‬
‫‪36‬‬ ‫الجزء الخام�س‪ :‬عوامل المخاطرة‬ ‫ ‪5‬‬
‫‪37‬‬ ‫الجزء ال�ساد�س‪ :‬معلومات �إ�ضافية‬ ‫‪ 6‬‬
‫‪37‬‬ ‫بيانات الم�س�ؤولية‬ ‫‪ 1‬‬
‫‪37‬‬ ‫الح�ص�ص في �أ�سهم المراعي في يوم ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م‬ ‫‪ 2‬‬
‫‪38‬‬ ‫الح�ص�ص في �أ�سهم هادكو في يوم ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م‬ ‫‪ 3‬‬
‫‪38‬‬ ‫بيان تداول الأ�سهم‬ ‫‪ 4‬‬
‫‪39‬‬ ‫اتفاقية ال�صفقة‬ ‫‪ 5‬‬
‫‪40‬‬ ‫العقود الجوهرية لهادكو‬ ‫‪ 6‬‬
‫‪40‬‬ ‫العقود الجوهرية للمراعي‬ ‫‪ 7‬‬
‫‪41‬‬ ‫ال�ضرائب والزكاة‬ ‫‪ 8‬‬
‫‪41‬‬ ‫الدعاوى الق�ضائية‬ ‫‪ 9‬‬

‫ز‬
‫‪41‬‬ ‫الموافقات‬ ‫‪ 10‬‬
‫‪42‬‬ ‫‪� 11‬إعالن التقيد‬
‫‪42‬‬ ‫الوثائق المتاحة للمعاينة‬ ‫‪ 12‬‬
‫‪43‬‬ ‫الجزء ال�سابع‪� :‬شروط و�أحكام العر�ض‬ ‫ ‪7‬‬
‫‪46‬‬ ‫الجزء الثامن‪ :‬البيانات المالية التاريخية‬ ‫‪ 8‬‬
‫‪62‬‬ ‫الملحق ‪ :1‬التعريفات‬ ‫‪ 9‬‬
‫‪65‬‬ ‫الملحق ‪ :2‬تعميم هادكو‬ ‫‪ 10‬‬
‫‪68‬‬ ‫المقدمة‬ ‫‪ 1‬‬
‫‪68‬‬ ‫ال�صفقة‬ ‫‪ 2‬‬
‫‪69‬‬ ‫ر�أي مجل�س �إدارة هادكو في ال�صفقة‬ ‫‪ 3‬‬
‫‪07‬‬ ‫ر�أي مجل�س الإدارة في خطط المراعي ب�ش�أن هادكو‬ ‫‪ 4‬‬
‫‪70‬‬ ‫ر�أي مجل�س الإدارة في خطط المراعي ب�ش�أن موظفي هادكو‬ ‫‪ 5‬‬
‫‪70‬‬ ‫تملك الأ�سهم والمعامالت‬ ‫‪ 6‬‬
‫‪72‬‬ ‫عقود هادكو الجوهرية‬ ‫‪ 7‬‬
‫‪72‬‬ ‫ال�ضرائب والزكاة‬ ‫‪ 8‬‬
‫‪72‬‬ ‫الإجراء الذي يلزم اتخاذه‬ ‫‪ 9‬‬
‫‪73‬‬ ‫معلومات �إ�ضافية‬ ‫‪ 10‬‬
‫‪73‬‬ ‫الوثائق المتاحة لالطالع‬ ‫‪ 11‬‬
‫‪74‬‬ ‫الملحق رقم ‪ :1‬التعريفات الم�ستخدمة‬ ‫‪ 12‬‬
‫‪76‬‬ ‫الملحق رقم ‪ :2‬اال�ست�شارة الم�ستقلة‬ ‫‪ 13‬‬
‫‪78‬‬ ‫الملحق رقم ‪ :3‬التحليالت التو�ضيحية‬ ‫‪ 14‬‬
‫‪81‬‬ ‫الملحق رقم ‪ :4‬الت�صويت عن بعد‬ ‫‪ 15‬‬
‫‪82‬‬ ‫الملحق ‪ :3‬تفا�صيل تعامالت الم�ساهمين‬ ‫‪ 8‬‬

‫ح‬
 ‫الجزء األول‪ :‬خطاب من رئيس مجلس إدارة المراعي‬
‫‪� 12‬شعبان ‪1430‬هـ الموافق ‪� 3‬أغ�سط�س ‪2009‬م‬
‫النية الم�ؤكدة للمراعي لال�ستحواذ على كامل ح�صة ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو‬
‫الإخوة والأخوات م�ساهمي هادكو‬
‫يطيب لي الإ�شارة �إلى �إعالن مجل�س �إدارة �شركة المراعي «المراعي» بتاريخ ‪ 1‬يوليو عام ‪2009‬م عن نيته الم�ؤكدة لال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة‬
‫والمدفوعة ل�شركة حائل للتنمية الزراعية‪«( ،‬هادكو») وذلك بموجب االتفاقية التي �أبرمها مع مجل�س �إدارة هادكو فيما يتعلق بال�شروط التي عر�ضتها المراعي لال�ستحواذ‬
‫وفق ًا لأنظمة ولوائح هيئة ال�سوق المالية (بما في ذلك الئحة االندماج واال�ستحواذ)‪ ،‬وكذلك نظام ال�شركات‪.‬‬
‫ويتكون المقابل الإجمالي الذي �ستقدمه المراعي لم�ساهمي هادكو من �ستة ماليين من �أ�سهم المراعي الجديدة التي �سيتم �إ�صدارها عن طريق زيادة ر�أ�سمال المراعي‪،‬‬
‫ومبلغ ‪ 15‬مليون ريال �سعودي نقدا‪ ،‬وبهذا تكون قيمة ال�سهم الواحد من �أ�سهم هادكو مبلغ (‪ )31.7‬واحد وثالثون ريال و�سبعون هللة ‪� ،‬أو مبلغ (‪ )949.5‬ت�سعمائة وت�سع‬
‫و�أربعون مليون ون�صف مليون ريال �سعودي فيما يتعلق بكامل ح�صة ر�أ�س المال الم�صدرة من هادكو وفق ًا ل�سعر �إقفال المراعي يوم ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م وهو ‪ 155.75‬ريال‬
‫�سعودي‪ ،‬والذي يمثل �آخر يوم تداول قبل ن�شر �إعالن النية الم�ؤكدة‪ .‬وفي حال �إتمام ال�صفقة وفق ًا ل�شروطها �سي�صبح م�ساهمو هادكو م�ساهمين في المراعي‪ ،‬و�ستكون‬
‫هادكو �شركة تابعة مملوكة بالكامل للمراعي‪.‬‬
‫بالنظر �إلى الإمكانيات االنتاجية المتنوعة التي تتمتع بها هادكو‪ ،‬والتي تنعك�س �إيجاب ًا على و�ضعها الحالي في ال�سوق ال�سعودي‪ ،‬ف�إن اال�ستحواذ المقترح على هادكو يتما�شى‬
‫مع الأهداف اال�ستراتيجية للمراعي ويمكنها من الدخول �إلى الأ�سواق التي تعمل بها هادكو ‪ ،‬وما ذكر يجعل مجل�س �إدارة المراعي مطمئن ًا ب�أن عملية اال�ستحواذ‪ ،‬في‬
‫حال �إتمامها‪� ،‬ستعزز من الو�ضع المتميز للمراعي ب�صفتها �أحد �أكبر منتجي الأغذية اال�ستهالكية المتنوعة في ال�شرق الأو�سط وهذا بدوره �سيفيد م�ساهميها الحاليين‬
‫والم�ستقبليين‪.‬‬
‫وتخطط المراعي لتو�سعة �أعمال هادكو والتركيز على تنمية قطاع الدواجن‪ ،‬وترى المراعي �أن هادكو مهي�أة لال�ستفادة من الخبرة التي اكت�سبتها �إدارة المراعي فيما‬
‫يتعلق بكيفية الدخول والتو�سع في �أ�سواق جديدة‪ ،‬وذلك عن طريق اال�ستفادة من موارد المراعي الحالية‪ ،‬وخبرتها في مجال المبيعات‪ ،‬ومعرفتها بقنوات البيع‪ ،‬والتخطيط‬
‫والتنفيذ‪ ،‬و�إدارة الم�شاريع‪.‬‬
‫يتحمل �أع�ضاء مجل�س �إدارة المراعي كافة الم�س�ؤولية عن المعلومات الواردة في م�ستند العر�ض هذا وح�سب علم واعتقاد �أع�ضاء مجل�س الإدارة الذين اتخذوا كل العناية‬
‫الالزمة ل�ضمان ذلك ف�إن المعلومات الواردة في م�ستند العر�ض هي مطابقة للحقائق وال تحتوي على �أخطاء جوهرية من المحتمل �أن ت�ؤثر على �أهمية واكتمال م�ستند‬
‫العر�ض‪.‬‬
‫تم �إعداد المعلومات الواردة في م�ستند العر�ض فيما يتعلق بهادكو بنا ًء على المعلومات المتوفرة للعامة وبالتعاون مع مجل�س �إدارة هادكو وم�ست�شاريها الماليين وبعد‬
‫اطالعهم وموافقتهم على المعلومات المتعلقة بهادكو‪ .‬وبالتالي ال تتحمل المراعي و�أع�ضاء مجل�س �إدارتها وم�ست�شارها المالي �أي م�س�ؤولية تجاه دقة المعلومات الواردة في‬
‫م�ستند العر�ض هذا فيما يتعلق ب�شركة هادكو‪.‬‬
‫في حال وجود �أية ا�ستف�سارات حول المعلومات المدرجة في م�ستند العر�ض ‪� ،‬أو عن �أي �أمر �آخر يتعلق بال�صفقة‪ُ ،‬يرجى االت�صال باالدارة القانونية في المركز الرئي�سي‬
‫للمراعي‪ ،‬هاتف‪ -014700005:‬تحويلة‪�،1356:‬ص‪ .‬ب ‪ ،8524‬الريا�ض‪ ،11492 ،‬المملكة العربية ال�سعودية‪� ،‬أو زيارة موقعنا ‪ ،www.almarai.com‬علم ًا ب�أن �أي �إجابة‬
‫على اال�ستف�سارات التي قد ترد للمراعي ال يمكن اعتبارها ب�أي حال من الأحوال ترويج ًا لل�صفقة �أو ا�ست�شارة قانونية �أو مالية �أو �ضريبية‪.‬‬
‫وجدير بالذكر �أن �صفقة اال�ستحواذ تحظى بت�أييد وتو�صية كل من مجل�سي �إدارة المراعي وهادكو‪ُ ( ،‬يرجى مراجعة الملحق (‪ )2‬لم�ستند العر�ض بخ�صو�ص تو�صية مجل�س‬
‫�إدارة هادكو)‬

‫سمو األمير سلطان بن محمد بن سعود الكبير‬

‫رئيس مجلس إدارة المراعي‬

‫‪1‬‬
 ‫الجزء الثاني‪ :‬معلومات عامة‬
‫‪1‬مقدمة‬ ‫‪1‬‬
‫في العا�شر من �شهر ذو القعدة عام ‪1429‬هـ الموافق للثامن من �شهر نوفمبر عام ‪2008‬م‪� ،‬أعلنت المراعي �أنها قدمت عر�ض ًا لال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال‬
‫الم�صدرة والمدفوعة لهادكو بواقع (‪� )1‬سهم في المراعي مقابل (‪� )6‬أ�سهم في هادكو ‪ ،‬وبالتالي �إ�صدار (‪ )5‬خم�سة ماليين �سهم جديد في المراعي ل�صالح م�ساهمي‬
‫هادكو‪ .‬وقد مثل هذا العر�ض المقترح �آنذاك زيادة بن�سبة (‪ )%29‬عن �سعر �إغالق �سهم هادكو بتاريخ ‪1429/11/7‬هـ (الموافق ‪2008/11/5‬م) بنا ًء على �سعر�إغالق‬
‫المراعي في نف�س اليوم‪.‬‬
‫وفي الرابع ع�شر من �شهر جمادي الأول عام ‪1430‬هـ الموافق للتا�سع من �شهر مايو عام ‪2009‬م‪� ،‬أعلن كل من مجل�س �إدارة المراعي ومجل�س �إدارة هادكو تو�صلهما التفاق‬
‫فيما يتعلق بال�شروط التي اقترحتها المراعي لال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال ال ُم�صدرة والمدفوعة لهادكو ووفق ًا للأنظمة واللوائح ال�صادرة عن هيئة ال�سوق‬
‫المالية‪ ،‬ونظام ال�شركاتً وتم االتفاق على �أ�سا�س تبادل �أ�سهم ال�شركتين بحيث يح�صل م�ساهمي هادكو على �سهم واحد جديد في المراعي مقابل خم�سة �أ�سهم في هادكو‬
‫�إ�ضافة �إلى خم�سين هللة لكل �سهم مملوك في هادكو‪.‬‬
‫وفي الثامن من �شهر رجب عام ‪1430‬هـ الموافق للأول من �شهر يوليو عام ‪2009‬م‪� ،‬أعلن مجل�س �إدارة المراعي نيته الم�ؤكدة في اال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال‬
‫الم�صدرة والمدفوعة لهادكو‪.‬‬
‫�إن الغر�ض من هذا الم�ستند هو‪� )1( :‬شرح خلفية و�أ�سباب ال�صفقة‪ ،‬و(‪ )2‬تزويد م�ساهمي هادكو بتفا�صيل ال�صفقة ‪ ،‬و(‪ )3‬تزويد م�ساهمي هادكو بمعلومات كافية‬
‫لتمكينهم من الت�صويت ل�صالح �أو �ضد القرارات المقترحة لإقرار ال�صفقة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪� ،‬إما بالت�صويت �شخ�صي�أ �أو بالوكالة �أو عن طريق‬
‫الت�صويت عن بعد (والذي يو�ضح الملحق رقم (‪ )2‬المزيد من المعلومات ب�ش�أنه)‪.‬‬

‫‪2‬شروط وأحكام العرض‬ ‫‪2‬‬

‫ي�شتمل العر�ض المقدم ل�صفقة ا�ستحواذ المراعي على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال ال ُم�صدرة والمدفوعة لهادكو وفقا للأنظمة واللوائح ال�صادرة عن هيئة ال�سوق المالية (بما‬
‫في ذلك الئحة االندماج واال�ستحواذ) ونظام ال�شركات‪ ،‬على المقابل المقدم من المراعي لال�ستحواذ على كامل �أ�سهم هادكو وفق ًا لل�شروط كما هو مو�ضح �أدناه‪ .‬و�إذا‬
‫تمت الموافقة على �إقرار ال�صفقة من الن�سبة المطلوبة لم�ساهمي المراعي وم�ساهمي هادكو في اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي والجمعية العامة غير العادية‬
‫لهادكو على التوالي‪ ،‬و�إذا تمت ال�صفقة وفقا لل�شروط‪ ،‬ف�سوف يترتب على ذلك �أن ي�صبح جميع م�ساهمي هادكو م�ساهمين جدد في المراعي‪ ،‬وت�صبح هادكو �شركة تابعة‬
‫مملوكة بالكامل للمراعي‪.‬‬
‫وفق ًا ل�شروط و�أحكام العر�ض المو�ضحة في هذا الم�ستند‪ ،‬عر�ضت المراعي اال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو مقابل ما يلي‪:‬‬
‫„عن كل ‪� 5‬أ�سهم مملوكة يف هادكو‪ :‬يتم �إ�صدار �سهم واحد من �أ�سهم املراعي اجلديدة‪ ،‬و‬ ‫„‬
‫„عن كل �سهم واحد من الأ�سهم اململوكة يف هادكو‪ :‬يتم دفع مبلغ نقدي وقدره ‪ 0.50‬ريال �سعودي‬ ‫„‬

‫وقد تم �إقرار ال�شروط من قبل مجل�س �إدارة المراعي و مجل�س �إدارة هادكو ‪ ،‬بما في ذلك ن�سب التبادل الم�شار �إليها في الفقرة رقم (‪� )2‬أعاله‪.‬‬
‫بالن�سبة لك�سور �أ�سهم المراعي الجديدة فلن يتم تخ�صي�صها �أو �إ�صدارها مبا�شرة لم�ساهمي هادكو‪ ،‬و�إنما �سيتم تجميعها وبيعها في تداول ب�سعر ال�سوق ال�سائد‪ ،‬و�ستودع‬
‫عائدات بيعها في ح�سابات م�ساهمي هادكو الم�ستحقين لها بالن�سبة والتنا�سب‪ .‬علم ًا ب�أن المراعي قد وافقت على تحمل نفقات بيع ك�سور الأ�سهم والبالغة حوالي ع�شرة �آالف‬
‫ريال �سعودي ك�أتعاب مقابل هذه الخدمة من تداول‪.‬‬
‫بنا ًء على �شروط و�أحكام العر�ض يتبين مايلي‪:‬‬
‫تم تقييم �سعر �سهم هادكو بـ ‪ 30.10‬ريال �سعودي بناء على �سعر �إقفال �سهم المراعي البالغ ‪ 148.00‬ريال �سعودي في ‪ 6‬مايو عام ‪2009‬م (وهو �آخر يوم للتداول قبل �إعالن‬
‫المراعي تو�صلها التفاق مع هادكو فيما يتعلق بال�صفقة بتاريخ ‪ 9‬مايو عام ‪2009‬م)‪ ،‬و مبلغ ‪ 0.50‬ريال �سعودي نقد ًا عن كل �سهم من �أ�سهم هادكو‪ ،‬ويمثالن مع ًا‪:‬‬
‫„عالوة قدرها ‪ 16‬باملائة تقريب ًا من �سعر �إقفال �سهم هادكو‪ ،‬البالغ ‪ 26.00‬ريال �سعودي يف يوم ‪ 6‬مايو عام ‪2009‬م (وهو �آخر يوم للتداول قبل �إعالن املراعي تو�صلها‬ ‫„‬
‫التفاق مع هادكو فيما يتعلق بال�صفقة بتاريخ ‪ 9‬مايو عام ‪2009‬م)‪،‬‬
‫„عالوة قدرها حوايل ‪ 66‬باملائة من �سعر �إقفال �سهم هادكو‪ ،‬البالغ ‪ 18.15‬ريال �سعودي يف يوم ‪ 5‬نوفمرب عام ‪2008‬م‪( ،‬وهو �آخر يوم مت فيه تداول الأ�سهم قبل �إعالن‬ ‫„‬
‫املراعي عن تقدميها عر�ض ًا ر�سمي ًا لهادكو يف يوم ‪ 8‬نوفمرب عام ‪2008‬م)‪.‬‬
‫ووفق ًا ل�سعر �إقفال �أ�سهم المراعي البالغ ‪ 155.75‬ريال �سعودي يوم ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م (وهو �آخر يوم لتداول الأ�سهم قبل �إعالن النية الم�ؤكدة)‪ ،‬والقيمة النقدية‬
‫المدفوعة ل�سهم هادكو‪ ،‬وهي ‪ 0.50‬ريال �سعودي‪ ،‬ف�إن ال�صفقة تقدر قيمة كامل �أ�سهم هادكو بنحو ‪ 949.5‬مليون ريال �سعودي تقريب ًا‪.‬‬

‫‪2‬‬
‫وعليه‪ ،‬ف�إن �إجمالي ما �ستقدمه المراعي لم�ساهمي هادكو بموجب ال�صفقة هو �ستة ماليين �سهم من �أ�سهم المراعي الجديدة وهو ما ي�شكل مان�سبته ‪ %5.2‬تقريب ًا من‬
‫ر�أ�سمال المراعي الجديد‪ ،‬و‪ 15‬مليون ريال �سعودي نقد ًا �سيتم �إيداعها في الح�ساب البنكي الخا�ص لمحفظة كل م�ساهم من م�ساهمي هادكو بحيث ي�صرف لكل م�ساهم من‬
‫م�ساهمي هادكو ‪ 0.50‬ريال �سعودي عن كل �سهم من الأ�سهم المملوكة له‪ .‬وفي حال قيام المراعي بالإعالن عن توزيعات �أرباح الأ�سهم‪� ،‬أو قيامها بتوزيع �أو �إ�صدار �أي �أ�سهم‬
‫�أخرى من �أ�سهم المراعي (مقابل ر�سملة الأرباح‪� ،‬أو �إ�صدار �أ�سهم حقوق �أولوية �أو تخفي�ض قيمة الأ�سهم‪� ،‬أو �أي تعديل �آخر في الحقوق المتعلقة ب�أي جزء من �أ�سهم ر�أ�س‬
‫المال الم�صدرة من قبل المراعي)‪� ،‬أو �إعادة تنظيم �أ�سهم ر�أ�س المال الخا�صة بها قبل �إتمام ال�صفقة («�إعادة الهيكلة»)‪ ،‬ف�سيتم تعديل المقابل الذي �ستقدمه المراعي‬
‫لم�ساهمي هادكو بالقدر المنا�سب ل�ضمان تلقي م�ساهمي هادكو القيمة االقت�صادية نف�سها الخا�صة ب�أ�سهم هادكو‪ ،‬بدون �أن يت�أثروا من عملية �إعادة الهيكلة‪.‬‬
‫�سيتم �إ�صدار �أ�سهم المراعي الجديدة ك�أ�سهم مدفوعة القيمة بالكامل‪ ،‬و�سوف تت�ساوى مع �أ�سهم المراعي الم�صدرة حالي ًا من كل النواحي‪ ،‬و�سوف يتم تملكها من قبل‬
‫م�ساهمي هادكو خالية من جميع الرهونات‪ ،‬والم�صالح العادلة‪ ،‬والر�سوم‪ ،‬والأعباء‪ ،‬وحقوق ال�شفعة‪ ،‬وغيرها من حقوق �أو م�صالح الغير‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى الح�صول على‬
‫جميع الحقوق الأخرى النا�شئة عن تملك الأ�سهم‪ ،‬بما في ذلك الحق في الح�صول على �أي �أرباح تعلنها المراعي بعد اتمام ال�صفقة وتملك م�ساهمي هادكو لأ�سهم المراعي‬
‫الجديدة‪.‬‬
‫�إذا تم �إقرار ال�صفقة من قبل م�ساهمي هادكو في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ ،‬ومن قبل م�ساهمي المراعي في اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي‪،‬‬
‫ف�سيتم �إلغاء �إدراج �أ�سهم هادكو في تداول‪ ،‬ومع ذلك‪� ،‬ست�ستمر هادكو في التواجد ك�شركة تابعة ومملوكة بالكامل للمراعي‪ .‬و�سوف يح�صل جميع م�ساهمو هادكو بما فيهم‬
‫من لم ي�صوتوا على القرارات المقترحة لإقرار ال�صفقة‪� ،‬أو من قاموا بالت�صويت �ضدها‪ ،‬على �أ�سهم المراعي الجديدة بالإ�ضافة �إلى ح�صولهم على المقابل النقدي وفق ًا‬
‫ل�شروط و�أحكام ال�صفقة‪ .‬وفي حال الموافقة على ال�صفقة من قبل م�ساهمي المراعي وهادكو في الجمعية العامة غير العادية المنعقدة في هذا الخ�صو�ص لكلتا ال�شركتين‪،‬‬
‫ف�إن م�ساهمي هادكو �سوف يتملكون ن�سبة ‪ %5.2‬تقريب ًا من �أ�سهم ر�أ�سمال المراعي الجديد (الذي يتكون من �أ�سهم ر�أ�سمال المراعي الم�صدرة حالي ًا �إ�ضافة �إلى الأ�سهم‬
‫التي �سيتم �إ�صدارها لم�ساهمي هادكو)‪.‬‬
‫�سيتم تقديم طلب للجهات المخت�صة في حال �إقرار ال�صفقة لإلغاء �إدراج �أ�سهم هادكو وطلب �إدراج �أ�سهم المراعي الجديدة والم�صدرة لم�ساهمي هادكو‪ ،‬ومن المتوقع �أن‬
‫يتم ذلك وفق ًا للجدول الزمني المتوقع للأحداث الأ�سا�سية‪ ،‬والمو�ضح في ال�صفحة رقم (ج)‪.‬‬

‫‪3‬خلفية وأسباب الصفقة‬ ‫‪3‬‬

‫في التا�سع من �شهر مايو عام ‪2009‬م‪� ،‬أعلن مجل�سا �إدارتي المراعي وهادكو عن تو�صلهما التفاق حول ا�ستحواذ المراعي على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال ال ُم�صدرة والمدفوعة‬
‫لهادكو وفقا للأنظمة واللوائح ال�صادرة عن هيئة ال�سوق المالية ونظام ال�شركات‪.‬‬
‫اال�ستحواذ المقترح لهادكو يتنا�سب مع ا�ستراتيجية المراعي في التو�سعات الأفقية والعمودية والجغرافية‪ .‬ففي عام ‪2007‬م ا�ستحوذت المراعي على �شركة المخابز الغربية‬
‫المحدودة وذلك لتو�سيع قاعدة منتجاتها في المنطقة‪ .‬وهي �شركة رائدة في مجال �إنتاج وتوزيع منتجات المخابز وت�شتهر بعالمتها التجارية «لوزين»‪ ،‬وقد �ساهمت المراعي‬
‫في تطوير منتجات المخابز وتو�سيع نطاق مبيعاتها لت�شمل دول مجل�س التعاون الخليجي ‪.‬‬
‫وفي �إطار �سعي المراعي لتو�سيع رقعة عملياتها جغرافي ًا فقد قامت في �شهر يناير من عام ‪2009‬م باال�ستحواذ على ن�سبة ‪ 75‬بالمائة من �شركة طيبة لال�ستثمار وال�صناعات‬
‫الغذائية المتطورة‪ ،‬وهي �شركة �أردنية لإنتاج الع�صائر ومنتجات الألبان‪ ،‬وفي �شهر فبراير من عام ‪ ،2009‬دخلت المراعي في اتفاقية �شراكة مع �شركة بيب�سي («بيب�سيكو»)‬
‫لإن�شاء �شركة م�شتركة‪ ،‬وفي الحادي ع�شر من �شهر يونيو من عام ‪2009‬م وقعت المراعي اتفاقية لال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ال�شركة الدولية لم�شروعات الت�صنيع الزراعي‬
‫(«بيتي»)‪ ،‬وهي �شركة م�صرية لإنتاج الألبان والع�صائر‪ ،‬ويتوقع �إتمام اال�ستحواذ في الربع الثالث من عام ‪2009‬م‪ .‬تعتقد �إدارة المراعي �أن عمليات اال�ستحواذ المذكورة‬
‫�أعاله‪ ،‬والم�شاريع الم�شتركة‪ ،‬من �ش�أنها زيادة النطاق الجغرافي لن�شاطات المراعي و�أماكن تواجدها‪.‬‬
‫ويتما�شى اال�ستحواذ المقترح على هادكو مع الأهداف اال�ستراتيجية للمراعي‪ ،‬حيث تخطط المراعي لتو�سعة الأعمال التجارية لهادكو‪ ،‬والتركيز على تنمية قطاع الدواجن‪.‬‬
‫كما ترى المراعي �أن هادكو مهي�أة لال�ستفادة من الخبرة التي اكت�سبتها �إدارة المراعي فيما يتعلق بالدخول والتو�سع في �أ�سواق جديدة‪ ،‬وتعتزم المراعي اال�ستفادة من‬
‫مواردها الحالية‪ ،‬وخبرتها في مجال المبيعات‪ ،‬ومعرفتها بقنوات البيع‪ ،‬والتخطيط والتنفيذ‪ ،‬و�إدارة الم�شروعات‪ ،‬لتطوير قدرات هادكو الإدارية والفنية من �أجل تحقيق‬
‫المزيد من النمو لل�شركة في الم�ستقبل‪.‬‬
‫�ست�ضيف المراعي الكثير لخطط هادكو اال�ستراتيجية من خالل خبرة المراعي الكبيرة في تو�سعة وتطوير �أعمالها وا�ستثماراتها الجديدة‪ ،‬و�ستقوم المراعي تحديد ًا‬
‫بمراجعة �شاملة لجميع خطط هادكو الحالية و�ستعمل على تطويرها وتنميتها بناء على تجاربها ال�سابقة مع ال�شركات التي ا�ستحوذت عليها‪ .‬وتملك المراعي معرفة وا�سعة‬
‫في تطوير المنتجات وعمليات التوزيع بالتجزئة مما �سي�ساهم ب�شكل كبير في تطوير قطاع الدواجن عن طريق تزويد الم�ستهلك بت�شكيلة وا�سعة من المنتجات في عبوات‬
‫منا�سبة وعملية‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى توفير �شبكة متكاملة للتوزيع تمام ًا مثل �شبكة التوزيع الحالية التي ت�ستخدمها المراعي في توزيع منتجاتها الأخرى‪ .‬كما ان التو�سعات الأخيرة‬
‫للمراعي خارج المملكة �سي�ساعد هادكو في التو�سع �أي�ض ًا خارج المملكة مما �سي�ساعد ال�شركة في الو�صول �إلى عدد �أكبر من الم�ستهلكين‪ .‬وبالإ�ضافة �إلى الخبرة الطويلة‬
‫لهادكو التي امتدت �إلى �أكثر من ‪ 25‬عاما في مجال الزراعة ف�إن برامج تدريب وتطوير الموظفين التي �ستقدمها المراعي لموظفي هادكو �ست�ضيف المزيد من القدرات‬
‫والمهارات التي �ست�ساعدهم في تطبيق خطط النمو والتطوير لل�شركة‪.‬‬

‫‪3‬‬
‫و�ست�ساهم هادكو في تعزيز التو�سع العمودي �أو الر�أ�سي لعمليات المراعي عن طريق توفيرها للمواد الخام الرئي�سية لقطيع الما�شية‪ ،‬وبالتالي �سي�ؤدي ذلك لرفع الهوام�ش‬
‫الربحية وتخفي�ض مخاطر الموزعين‪ ،‬و�ست�ساهم �أي�ضا الأرا�ضي المملوكة من قبل هادكو في ا�ستفادة المراعي منها عن طريق ا�ستخدام البع�ض منها في الأعمال الخا�صة‬
‫بالمراعي وبالتحديد في قطاع الألبان‪.‬‬

‫‪4‬تمويل الصفقة‬ ‫‪4‬‬

‫في حال الموافقة على ال�صفقة من قبل م�ساهمي المراعي وم�ساهمي هادكو في الجمعية العامة غير العادية المنعقدة في هذا الخ�صو�ص لكلتا ال�شركتين �ستقوم المراعي‬
‫ب�سداد مقابل ال�صفقة كما يلي‪:‬‬

‫‪4‬المقابل النقدي‬ ‫‪444‬‬

‫�سداد المقابل النقدي ل�صالح م�ساهمي هادكو والبالغ ‪ 15‬مليون ريال �سعودي من موارد المراعي الخا�صة‪ .‬ولن تحتاج المراعي �إلى الح�صول على �أي تمويل خارجي ل�سداد‬
‫هذا المقابل‪.‬‬
‫�ستقوم المراعي بفتح ح�ساب وديعة م�شروطة لدى البنك العربي الوطني بحيث تقوم المراعي ب�إيداع المقابل النقدي ومقداره ‪ 15‬مليون ريال �سعودي في هذا الح�ساب‬
‫و�إ�صدار تعليمات للبنك لتحويل المبلغ النقدي الم�ستحق لكل م�ساهم من م�ساهمي هادكو في الح�ساب البنكي الخا�ص بكل م�ساهم من م�ساهمي هادكو وفق ًا للمعلومات‬
‫التي �ستوفرها تداول وذلك في حال اقرار ال�صفقة من قبل م�ساهمي المراعي وم�ساهمي هادكو‪� .‬إ�ضافة �إلى ذلك و بنا ًء على الفقرة (د) من المادة ‪ 26‬من الئحة االندماج‬
‫واال�ستحواذ‪� ،‬أ�صدر البنك العربي الوطني‪ ،‬بنا ًء على طلب المراعي ‪� ،‬ضمان بنكي با�سم �شركة مورغان �ستانلي ال�سعودية ل�ضمان دفع المقابل النقدي لم�ساهمي هادكو وذلك‬
‫من خالل ت�سييل ال�ضمان البنكي في حال عدم قيام المراعي‪ ،‬على الرغم من موافقة م�ساهمي المراعي وم�ساهمي هادكو على ال�صفقة‪ ،‬ب�إ�صدار تعليمات للبنك العربي‬
‫الوطني بتحويل المبلغ النقدي الم�ستحق لكل م�ساهم من م�ساهمي هادكو في الح�سابات البنكية الخا�صة بهم ‪.‬‬

‫‪4‬إصدار أسهم جديدة (زيادة رأس المال)‬ ‫‪444‬‬

‫�ستقوم المراعي ب�إ�صدار �ستة ماليين �سهم جديد ل�صالح م�ساهمي هادكو‪ ،‬و�ستكون الأ�سهم الجديدة مت�ساوية الت�صنيف من جميع النواحي مع �أ�سهم المراعي الم�صدرة‬
‫حالي ًا‪.‬‬
‫وبهذا ي�ؤكد مجل�س �إدارة المراعي �أن دفع �أي عمولة �أو �سداد قيمة �أو �ضمان �أية �أوراق مالية بموجب �أي التزام مادي على ال�شركة (�سواء كان عر�ضي ًا �أم ال) لن يعتمد ب�أي‬
‫�شكل من الأ�شكال على تو�سعة �أعمال هادكو‪.‬‬

‫‪5‬أهمية الصفقة‬ ‫‪5‬‬

‫يعتقد مجل�س �إدارة �شركة المراعي �أن ال�صفقة �ست�ضيف مزايا هامة لم�ساهمي المراعي الحاليين والم�ستقبليين‪.‬‬
‫سجل النمو والتطور في المراعي‬
‫�أثبتت المراعي ب�شكل متوا�صل ومتعاقب قدرتها على رفع �إيراداتها و�صافي دخلها‪ .‬فمنذ عام ‪2002‬م وحتى عام ‪2008‬م‪ ،‬رفعت المراعي �إيراداتها من ‪ 1.601‬مليون ريال‬
‫‪1‬‬
‫�سعودي �إلى ‪ 5.030‬مليون ريال �سعودي‪ .‬كما رفعت المراعي �صافي �أرباحها من ‪ 352‬مليون ريال �سعودي �إلى ‪ 910‬مليون ريال �سعودي في نهاية عام ‪2008‬م‪.‬‬
‫تقدم هذه الصفقة لهادكو موارد أساسية لتمويل فرص نموها في سوق الدواجن‬
‫يمثل قطاع الدواجن ن�سبة كبيرة من �أعمال هادكو حيث �شكلت مبيعات الدواجين ‪ 59‬بالمئة من مبيعات هادكو للعام ‪2008‬م‪ .‬على الرغم من �أن المراعي تعتبرمنتج ًا‬
‫‪2‬‬

‫للمنتجات الغذائية ذات الجودة العالية في المملكة العربية ال�سعودية ودول مجل�س التعاون الخليجي وتتمتع بالقدرة على توفير �سيولة مالية عالية تمكنها من تحقيق فر�ص‬
‫نمو جيده في الأ�سواق الجديده‪ ،‬ف�إنه لي�س للمراعي ح�ضور في قطاع الدواجن الطازجة حالي ًا‪� .‬سيترتب على �إتمام ال�صفقة عدة �أمور من �ش�أنها تحقيق مردود مادي‬
‫واقت�صادي ومعنوي لم�ساهمي المراعي الحاليين والم�ستقبليين ومن هذه الأمور دخول المراعي لقطاع الدواجن الطازجة‪ ،‬و�إ�ستفادة هادكو من �إمكانيات المراعي العالية‬
‫من ناحية قدرتها على توفير ال�سيولة وتواجدها القوي في الأ�سواق المحلية و�أ�سواق دول مجل�س التعاون الخليجي‪.‬‬
‫تعتقد �إدارة كل من المراعي وهادكو �أن الجمع بين حقيقة �أن الدواجن �سلعة غذائية رئي�سية للم�ستهلكين بالمملكة العربية ال�سعودية وتف�ضيل الم�ستهلكين للدواجن الطازجة‬
‫المنتجة محلي ًا والمذبوحة وفق ًا لل�شريعة الإ�سالمية على غيرها‪ ،‬يوفر �أ�سا�س ًا قوي ًا لنمو متوا�صل في �سوق الدواجن بالمملكة العربية ال�سعودية‪.‬‬

‫الم�صدر‪ :‬التقرير ال�سنوي ل�شركة المراعي لعام ‪2008‬م و التقرير ال�سنوي ل�شركة المراعي لعام ‪2002‬م‪.‬‬ ‫‪ 1‬‬
‫الم�صدر‪ :‬التقرير ال�سنوي ل�شركة هادكو لعام ‪2008‬م‬ ‫‪ 2‬‬

‫‪4‬‬
 ‫إمكانية تعزيز وزيادة االنتفاع بأراضي هادكو المتاحة لالستخدام‬
‫باعتبار المراعي ال�شركة الأكثر تكام ًال في مجال منتجات الألبان في المملكة العربية ال�سعودية من خالل تملكها و�إدارتها لعدد من المزارع والحظائرالتي يتم تربية قطيع‬
‫الأبقارالمملوكة لها فيها‪ ،‬ف�إنها تتمتع بخبرة متميزة في �إدارة الأرا�ضي‪ .‬لذا ترى �إدارة المراعي �أن موقع وجودة الأرا�ضي التي تملكها هادكو بما في ذلك الأر�ض البالغة‬
‫م�ساحتها ‪ 318.7‬مليون متر مربع في حائل و�أرا�ض �أخرى في الجوف وال�سقوى‪ ،‬تمثل فر�ص ًا لتعزيزاالنتفاع بالأرا�ضي الحالية مما ي�شكل نواة لمردود �أكبر لم�ساهمي‬
‫المراعي الحاليين والم�ستقبلين‪ .‬كما تعتقد المراعي �أنها من خالل الإدارة والتخطيط الدقيقين‪� ،‬سوف تتمكن من تطوير و�إدارة هذه الأرا�ضي في مجاالت الزراعة والعلف‬
‫والألبان بما يكفل تحقيق عائدات مالية مجزية لم�ساهميها‪.‬‬
‫الفرص المحتملة لتطوير العمليات التشغيلية عن طريق التكامل الرأسي‬
‫تركز المراعي ب�صورة دائمة على ت�أمين المواد الخام ال�ضرورية لت�شغيل �أعمالها و�أن�شطتها بكفاءة وفعالية‪ ،‬غير �أنه في نف�س الوقت قد يترتب على التقلب ال�سريع في‬
‫�أ�سعار المواد الخام �آثار �سلبية على �أرباح المراعي‪ .‬في ظل الترتيبات الحالية‪ ،‬ف�إن هادكو �ستقوم ب�إنتاج وبيع �أعالف الما�شية للمراعي ال�ستخدامه كعلف لقطعان الما�شية‬
‫المملوكة لها‪ ،‬والتي تمثل مكون ًا �أ�سا�سي ًا في تكاليف ت�صنيع منتجات الألبان‪ ،‬و�ستتمكن المراعي من خالل هذا اال�ستحواذ من ت�أمين المزيد من موارد الأعالف الخ�ضراء‬
‫وتح�سين جودة العلف الحيواني‪ ،‬وتقليل تكاليفه من خالل توفيره من موارد ال�شركة الداخلية‪.‬‬
‫إمكانية دعم‪ ،‬وتطوير الهيكل واألداء التشغيلي لهادكو‬
‫�أثبتت المراعي فيما �سبق قدرتها على تنفيذ عمليات التطوير والتح�سين على ال�شركات التي ت�ستحوذ عليها ب�سرعة وبكفاءة‪ .‬وعلى �سبيل المثال ال الح�صر‪ ,‬قامت المراعي‬
‫باال�ستحواذ على �شركة المخابز الغرب َية المحدودة وال�شركة العالم َية لخدمات المخابز المحدودة في عام ‪2007‬م‪ .‬وقد �أ�سهمت �إدارة المراعي لل�شركتين برفع حجم‬
‫الموحدة �إلى ‪ 368.8‬مليون ريال �سعودي وربحها ال�صافي �إلى ‪ 74.8‬مليون ريال �سعودي للعام ‪ 2007‬وذلك من حجم مبيعات بلغ ‪ 285.5‬مليون ريال �سعودي وربح‬ ‫مبيعاتها َ‬
‫�صافي بلغ ‪ 48.9‬مليون ريال �سعودي للعام ‪2006‬م �أي بن�سب بلغت ‪ %29‬و‪ %53‬على التوالي منذ ال�سنة الأولى بعد اال�ستحواذ‪ .‬وتعتقد �إدارة المراعي �أنه من خالل اال�ستحواذ‬
‫على هادكو‪� ،‬سوف تتمكن المراعي من تو�سيع �شبكة توزيع هادكو �إلى حد كبير‪ ،‬وزيادة كفاءة عملية التوزيع‪ ،‬و�سوف يكون من �ش�أن الجمع بين كل ذلك �إ�ضافة �إلى اال�سم‬
‫التجاري القوي والمعروف للمراعي‪� ،‬إحداث نمو قوي في �أعمال هادكو‪.‬‬

‫‪6‬تفاصيل المساهمين‬ ‫‪6‬‬

‫فيما يلي هيكل الملكية الخا�ص بالمراعي (كما في ‪� 2‬سبتمبر ‪2009‬م)‪:‬‬

‫ن�سبة الملكية ‪%‬‬ ‫الدولة‬ ‫الو�صف‬ ‫اال�سم‬

‫‪30.25‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫فرد‬ ‫�سمو الأمير �سلطان بن محمد بن �سعود الكبير‬
‫‪27.90‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫�شركة م�ساهمة‬ ‫مجموعة �صافوال ‬
‫‪5.70‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫�شركة ذات م�س�ؤولية محدودة‬ ‫�شركة عمران محمد العمران و�شركا�ؤه‬
‫‪2.90‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫�أفراد‬ ‫�أع�ضاء مجل�س الإدارة (المو�ضحة �أ�سما�ؤهم في‬
‫الجزء الثالث من هذا الم�ستند)‬
‫‪33.25‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫الجمهور ‬
‫‪100‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫الإجمالي‬
‫الم�صدر ‪ :‬تداول‬

‫وفيما يلي هيكل الملكية الخا�ص بهادكو (كما في ‪� 2‬سبتمبر ‪2009‬م)‪:‬‬

‫ن�سبة الملكية ‪%‬‬ ‫الدولة‬ ‫الو�صف‬ ‫اال�سم‬

‫‪7.40‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫�شركة ذات م�س�ؤولية محدودة‬ ‫�شركة العليان ال�سعودية اال�ستثمارية المحدودة‬
‫‪6.00‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫�شركة ذات م�س�ؤولية محدودة‬ ‫�شركة �صالح عبدالعزيز الراجحي و�شركاه‬
‫المحدودة‬
‫‪5.30‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫فرد‬ ‫عبداهلل �سعد عبدالرحمن الرا�شد‬
‫‪81.30‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫الجمهور ‬
‫‪100‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫الإجمالي‬
‫الم�صدر ‪ :‬تداول‬

‫‪5‬‬
 ‫اإلفصاح عن التعامالت خالل فترة العرض‬
‫وفق ًا لالئحة االندماج واال�ستحواذ‪ ،‬ف�إنه يجب على �أي �شخ�ص يتملك خالل فترة العر�ض‪( ،‬منفرد ًا �أو مع �أي �شخ�ص يت�صرف باالتفاق معه) ن�سبة ‪� %1‬أو �أكثر من �أ�سهم‬
‫المراعي �أو �أ�سهم هادكو �أن يقوم ب�إ�شعار هيئة ال�سوق المالية في نهاية يوم التداول الذي يتم فيه تملكه للح�صة التي يجب الإف�صاح عنها‪.‬‬

‫‪7‬سعر إقفال السهم‬ ‫‪7‬‬

‫�سعر �إقفال المراعي في‪ :‬اليوم الأول للتداول من كل �شهر من الأ�شهر ال�ستة ال�سابقة لتاريخ ن�شر هذا الم�ستند‪ ،‬و�آخر يوم للتداول قبل �إعالن النية الم�ؤكدة ‪ ،‬و �آخر تاريخ‬
‫متاح قبل ن�شر هذا الم�ستند كالتالي‪:‬‬

‫�سعر الإقفال (بالريال ال�سعودي)‬ ‫التاريخ‬

‫‪163.25‬‬ ‫‪2009/9/12‬م (�آخر تاريخ متاح قبل ن�شر م�ستند العر�ض)‬
‫‪152.50‬‬ ‫‪2009/8/1‬م‬
‫‪155.00‬‬ ‫‪2009/7/1‬م‬
‫‪155.75‬‬ ‫‪2009/6/30‬م (�آخر يوم للتداول قبل �إعالن النية الم�ؤكدة)‬
‫‪143.50‬‬ ‫‪2009/6/1‬م‬
‫‪146.00‬‬ ‫‪2009/5/2‬م‬
‫‪152.00‬‬ ‫‪2009/4/1‬م‬
‫‪148.00‬‬ ‫‪2009/3/1‬م‬
‫‪139.00‬‬ ‫‪2009/2/1‬م‬
‫�سعر �إقفال هادكو في‪ :‬اليوم الأول للتداول من كل �شهر من فترة الأ�شهر ال�ستة ال�سابقة لتاريخ ن�شر هذا الم�ستند‪ ،‬و�آخر يوم للتداول قبل �إعالن النية الم�ؤكدة‪ ،‬و�آخر تاريخ‬
‫متاح قبل ن�شر هذا الم�ستند كالتالي‪:‬‬

‫�سعر الإقفال (بالريال ال�سعودي)‬ ‫التاريخ‬

‫‪31.70‬‬ ‫‪2009/9/12‬م (�آخر تاريخ متاح قبل ن�شر م�ستند العر�ض)‬
‫‪29.80‬‬ ‫‪2009/8/1‬م‬
‫‪30.00‬‬ ‫‪2009/7/1‬م‬
‫‪29.10‬‬ ‫‪2009/6/30‬م (�آخر يوم للتداول قبل �إعالن النية الم�ؤكدة)‬
‫‪27.70‬‬ ‫‪2009/6/1‬م‬
‫‪24.95‬‬ ‫‪2009/5/2‬م‬
‫‪22.95‬‬ ‫‪2009/4/1‬م‬
‫‪21.50‬‬ ‫‪2009/3/1‬م‬
‫‪22.95‬‬ ‫‪2009/2/1‬م‬

‫‪8‬إدراج أسهم المراعي الجديدة وإلغاء إدراج أسهم هادكو‬ ‫‪8‬‬

‫تم تقديم طلب لهيئة ال�سوق المالية للت�سجيل في القائمة الر�سمية وطلب �إدراج �أ�سهم المراعي الجديدة‪ ،‬وقد وافقت هيئة ال�سوق المالية على طلب المراعي �إ�صدار �ستة‬
‫ماليين من �أ�سهم المراعي الجديدة �شريطة �أن تتم الموافقة على ال�صفقة من قبل‪:‬‬
‫‪ .1‬م�ساهمي المراعي في الجمعية العامة غير العادية ‪ ،‬و‬
‫‪ .2‬م�ساهمي هادكو ممن يملكون �أكثر من ‪ %50‬من ر�أ�سمال �شركة هادكو‪ ،‬كحد �أدنى‪( ،‬وذلك ح�سب التعليمات ال�صادرة من هيئة ال�سوق المالية في هذا الخ�صو�ص)‬
‫�سواء كان ذلك في الجمعية العامة غير العادية الأولى �أو الثانية‬

‫‪6‬‬
‫وتم �أي�ض ًا تقديم طلب لإدراج �أ�سهم المراعي الجديدة في تداول �ضمن الأوراق المالية المدرجة على القائمة‪ ،‬ومن المتوقع �أن ي�صبح الإدراج �ساري ونافذ المفعول‪ ،‬و�أن يبد�أ‬
‫تداول �أ�سهم المراعي الجديدة في تداول وفق ًا للجدول الزمني المتوقع للأحداث الأ�سا�سية‪ ،‬والمو�ضح في ال�صفحة رقم (ج)‪.‬‬
‫وفي حال �إقرار ال�صفقة �سيتم تقديم طلب للجهات المخت�صة لإلغاء �إدراج �أ�سهم هادكو وطلب �إدراج �أ�سهم المراعي الجديدة والم�صدرة لم�ساهمي هادكو‪ ،‬ومن المتوقع‬
‫�أن يتم ذلك وفق ًا للجدول الزمني المتوقع للأحداث الأ�سا�سية‪ ،‬والمو�ضح في ال�صفحة رقم (ج)‪.‬‬

‫‪9‬سياسة توزيع األرباح‬ ‫‪9‬‬

‫تتمتع المراعي ب�سجل قوي في تحقيق العوائد لم�ساهميها‪ ،‬حيث وزعت �أرباح لم�ساهميها عن كل عام منذ االكتتاب العام لأ�سهم المراعي في عام ‪2005‬م (با�ستثناء ال�سنة‬
‫المالية ‪2005‬م عندما تم ا�ستبدال �أرباح الأ�سهم ب�إ�صدار وتوزيع �أ�سهم مجانية على الم�ساهمين)‪ ،‬وقد تمكنت المراعي من توزيع �أرباح على م�ساهميها مع اال�ستمرار في‬
‫الوقت نف�سه في اال�ستثمار في تو�سيع �أن�شطتها‪ .‬تعتقد �إدارة المراعي �أن ال�صفقة لن تكون ب�أي حال �سبب ًا في تغيير قدرة ال�شركة على توزيع الأرباح على م�ساهميها على‬
‫الرغم من �أنه ال يمكن تقديم �أي �ضمانات فيما يتعلق بتوزيع �أرباح �أو وجود �أي م�ؤ�شر على حجم الأرباح الم�ستقبلية لأ�سهم المراعي‪.‬‬
‫ويبين الجدول التالي تفا�صيل توزيعات �أرباح المراعي لل�سهم الواحد للثالث ال�سنوات الأخيرة ‪2006‬م‪2007 ،‬م و‪2008‬م‪:‬‬

‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬

‫‪3.5‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫الربح الموزع لل�سهم عن ال�سنة المالية (بالريال ال�سعودي)‬
‫‪%40‬‬ ‫‪%25‬‬ ‫‪-‬‬ ‫النمو في الأرباح الموزعة‬
‫‪2009/03/23‬م‬ ‫‪2008/03/24‬م‬ ‫‪2007/03/27‬م‬ ‫تاريخ اال�ستحقاق‬
‫‪148.0‬‬ ‫‪134.5‬‬ ‫‪80.0‬‬ ‫�سعر ال�سهم في تاريخ اال�ستحقاق‬
‫‪%2.4‬‬ ‫‪%1.9‬‬ ‫‪%2.5‬‬ ‫مردود الربح الموزع‬
‫(الربح الموزع لل�سهم‪� /‬سعر ال�سهم في تاريخ اال�ستحقاق)‬
‫الم�صدر‪ :‬تداول‬

‫وزعت المراعي �أرباح ًا للأ�سهم عن ال�سنة المالية ‪2007‬م بلغت ‪ 2.50‬ريال �سعودي لكل �سهم‪ ،‬وبلغت في مجملها ‪ 272.5‬مليون ريال �سعودي �أي ما ن�سبته ‪ 41‬بالمائة من‬
‫�صافي دخل ال�سنة‪ .‬وقد ارتفع هذا الرقم �إلى ‪ 3.50‬ريال �سعودي عن ال�سهم لل�سنة المالية ‪2008‬م‪ ،‬لت�صل �إجمالي �أرباح الأ�سهم �إلى ‪ 381.5‬مليون ريال �سعودي �أو ما‬
‫ن�سبته ‪ 42‬بالمائة‪.‬‬
‫وقد �أو�ضحت الإدارة في تقريرها ال�سنوي لعام ‪2008‬م �أن ارتفاع م�ستوى اال�ستثمار في الأعوام القادمة قد يحد من قدرة المراعي على توزيع �أرباح مرتفعة عن �أ�سهم‬
‫المراعي‪.‬‬

‫‪1‬اإلدارة والعاملين ومواقع العمل‬ ‫‪10‬‬

‫تقوم �سيا�سة المراعي الخا�صة بالموارد الب�شرية على ح�سن اختيار وتدريب وتطوير قدرات العاملين لديها والمحافظة عليهم والمعاملة العادلة لجميع الموظفين التي تحقق‬
‫لهم فر�ص ًا مت�ساوية‪ ،‬وت�ساهم هذه ال�سيا�سة في التقدم الوظيفي والمهني للجادين من العاملين وتحقيق عوائد �أف�ضل للم�ساهمين‪.‬‬
‫تنوي المراعي عند �إتمام ال�صفقة تقديم خططها الم�ستقبلية و�شرحها لإدارة هادكو واال�ستماع �إلى وجهات نظرهم ومن ثم ت�أكيد خططها واال�ستفادة من كل العنا�صر‬
‫الإدارية المتاحة والقادرة على الم�ساهمة في تحقيق خطط ال�شركة‪ ،‬وبهذا الخ�صو�ص ف�إن المراعي �سوف تحترم جميع العقود الخا�صة بالإدارة والعاملين لدى هادكو‪.‬‬
‫تنوي المراعي اال�ستفادة من الأرا�ضي ومواقع العمل وجميع الموجودات الخا�صة بهادكو اال�ستفادة المثلى التي تحقق خطط ال�شركة و�أهدافها اال�ستراتيجية لم�صلحة جميع‬
‫الأطراف ذات العالقة‪ .‬ولي�ست هناك خطط حالية لدى المراعي لتغيير موقع العمل الرئي�سي لهادكو‪.‬‬

‫‪1‬اجتماعات الجمعية العامة غير العادية‬ ‫‪11‬‬

‫تعتمد ال�صفقة – �ضمن �أمور �أخرى مو�ضحة في الق�سم ال�ساد�س من م�ستند العر�ض – على الموافقات المنف�صلة لم�ساهمي المراعي‪ ،‬وم�ساهمو هادكو في اجتماعات‬
‫الجمعية العامة غير العادية لل�شركتين كما يلي‪:‬‬

‫‪7‬‬
 ‫‪1‬اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي‬ ‫‪1111‬‬
‫تتطلب ال�صفقة وزيادة ر�أ�س المال‪ ،‬موافقة م�ساهمي المراعي في اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي‪ .‬ويتحقق الن�صاب القانوني الجتماع الجمعية العامة غير‬
‫العادية للمراعي بح�ضور عدد من م�ساهمي المراعي‪� ،‬إما �شخ�صيا �أو بالوكالة‪ ،‬ممن يملكون ‪ 51‬بالمائة على الأقل من �أ�سهم المراعي‪ .‬و�سوف يتم �إقرار القرارات المقترحة‬
‫في اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي بما في ذلك قرارات الموافقة على ال�صفقة وزيادة ر�أ�س المال في حالة الت�صويت من قبل عدد من م�ساهمي المراعي ممن‬
‫يملكون ن�سبة ‪ 75‬بالمائة على الأقل من �أ�سهم المراعي الممثلة في االجتماع ‪ ،‬ل�صالح القرارات �إما �شخ�صي ًا �أو بالوكالة‪.‬‬
‫في حالة عدم الوفاء بمتطلبات الن�صاب القانوني الجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي‪ ،‬ف�ستتم الدعوة لعقد اجتماع ثان للجمعية العامة غير العادية للمراعي‬
‫(«اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثاني ل�شركة المراعي»)‪ .‬ويتحقق الن�صاب القانوني في اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثاني للمراعي بح�ضور عدد من‬
‫م�ساهمي المراعي‪� ،‬إما �شخ�صيا �أو بالوكالة‪ ،‬م َّمن يملكون ‪ 25‬بالمائة على الأقل من �أ�سهم المراعي‪ .‬و�سيتم �إقرار القرارات المزمع اقتراحها في االجتماع الثاني للجمعية‬
‫العامة غير العادية للمراعي‪ ،‬بما في ذلك �إقرار ال�صفقة وزيادة ر�أ�س المال‪ ،‬عن طريق الت�صويت ل�صالح هذه القرارات من قبل م�ساهمي المراعي الذين يتمتعون بحق‬
‫ح�ضوراالجتماع والت�صويت على القرارات المقترحة وب�شرط �أن ي�صوت ل�صالحها عدد من م�ساهمي المراعي ممن يملكون ‪ 75‬بالمائة على الأقل من �أ�سهم المراعي‪ ،‬الممثلة‬
‫في االجتماع �إما �شخ�صيا �أو بالوكالة‪.‬‬

‫‪1‬الجمعية العامة غير العادية لشركة هادكو والتصويت عن بعد‬ ‫‪1111‬‬

‫تتطلب ال�صفقة �إقرار م�ساهمي هادكو لها في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ .‬ويتحقق الن�صاب القانوني الجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو بح�ضور‬
‫عدد من م�ساهمي هادكو‪� ،‬إما �شخ�صيا �أو بالوكالة‪ ،‬في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد‪ ،‬ممن يملكون ‪ 50‬بالمائة من �أ�سهم‬
‫هادكو‪ .‬و�سيتم �إقرار ال�صفقة‪ ،‬عن طريق الت�صويت ل�صالحها من قبل م�ساهمي هادكو الذين يتمتعون بحق ح�ضور االجتماع والت�صويت على القرار المقترح �شريطة‪�)1( :‬أن‬
‫ي�صوت عدد من م�ساهمي هادكو يمثلون ‪ 75‬بالمائة على الأقل من �أ�سهم هادكو الحا�ضرين في االجتماع ‪� ،‬إما �شخ�صيا �أو بالوكالة‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد‪ ،‬ل�صالح‬
‫ال�صفقة‪ ،‬و(‪ )2‬وفق ًا لتعليمات هيئة ال�سوق المالية �أن ت�شكل ملكية م�ساهمي هادكو الذين �صوتوا ل�صالح ال�صفقة ‪� ،‬سواء �شخ�صيا �أو بالوكالة‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن‬
‫بعد ‪ ،‬ن�سبة تزيد عن ‪ 50‬بالمائة من كامل �أ�سهم هادكو‪.‬‬
‫في حالة عدم الوفاء بمتطلبات الن�صاب القانوني الجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ ،‬ف�ستتم الدعوة لعقد اجتماع ثان للجمعية العامة غير العادية لهادكو («اجتماع‬
‫الجمعية العامة غير العادية الثاني ل�شركة هادكو»)‪ ،‬ويتحقق الن�صاب القانوني في اجتماع الجمعية غير العادية الثاني لهادكو بح�ضور عدد من م�ساهمي هادكو‪� ،‬إما‬
‫�شخ�صيا �أو بالوكالة‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد‪ ،‬ممن يملكون �أكثر من ‪ 25‬بالمائة من �أ�سهم هادكو‪ .‬و�سيتم �إقرار ال�صفقة‪ ،‬عن طريق الت�صويت ل�صالحها من قبل‬
‫م�ساهمي هادكو الذين يتمتعون بحق ح�ضور االجتماع والت�صويت على القرار المقترح �شريطة‪�)1( :‬أن ي�صوت عدد من م�ساهمي هادكو يمثلون ‪ 75‬بالمائة على الأقل من‬
‫�أ�سهم هادكو الحا�ضرين في االجتماع ‪� ،‬إما �شخ�صيا �أو بالوكالة‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد‪ ،‬ل�صالح ال�صفقة‪ ،‬و(‪ )2‬وفق ًا لتعليمات هيئة ال�سوق المالية �أن ت�شكل ملكية‬
‫م�ساهمي هادكو الذين �صوتوا ل�صالح ال�صفقة ‪� ،‬سواء �شخ�صيا �أو بالوكالة‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد ‪ ،‬ن�سبة تزيد عن ‪ 50‬بالمائة من كامل �أ�سهم هادكو‪.‬‬
‫�إذا تم �إقرار ال�صفقة من قبل م�ساهمي هادكو في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ ،‬وكذلك من قبل م�ساهمي المراعي في اجتماع الجمعية العامة غير العادية‬
‫للمراعي‪ ،‬ف�سيتم �إلغاء �إدراج �أ�سهم هادكو في تداول‪ ،‬و�سوف يح�صل جميع م�ساهمو هادكو بما فيهم من لم ي�صوتوا على القرارات المقترحة لإقرار ال�صفقة‪� ،‬أو من قاموا‬
‫بالت�صويت �ضدها‪ ،‬على �أ�سهم المراعي الجديدة والمقابل النقدي لها وفقا ل�شروط و�أحكام العر�ض‪.‬‬
‫يمكن لم�ساهمي هادكو الذين ال ي�ستطيعون �شخ�صي ًا ح�ضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو (�أو االجتماع الثاني للجمعية العامة غير العادية �إذا لزم الأمر)‬
‫الت�صويت عن بعد قبل االجتماع �أو توجيه الوكيل بالت�صويت في االجتماع ل�صالح (�أو �ضد) قرارات �شركة هادكو‪.‬‬
‫على م�ساهمي هادكو مراجعة الملحق (‪ )2‬للح�صول على المزيد من المعلومات حول التفا�صيل وال�شروط الالزمة والمطلوبة لإقرار ال�صفقة في الجمعية العامة غير العادية‬
‫لهادكو‪.‬‬
‫يمكن الح�صول على مزيد من المعلومات حول اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ ،‬بما في ذلك الدعوة لح�ضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪،‬‬
‫والتعليمات حول كيفية ت�سجيل الأ�صوات با�ستخدام نظام الت�صويت عن بعد في الملحق (‪.)2‬‬
‫على م�ساهمي هادكو الذين يملكون �شهادات الأ�سهم مراجعة الملحق (‪ )2‬من هذا الم�ستند للح�صول على التعليمات والإجراءات الواجب اتباعها‪.‬‬

‫المستحوذ عليها‬
‫‪1‬المالك النهائي لألوراق المالية ُ‬ ‫‪12‬‬
‫�ستكون جميع �أ�سهم هادكو التي �سيتم اال�ستحواذ عليها بموجب ال�صفقة مملوكة‪ ،‬ب�شكل مبا�شر �أو غير مبا�شر‪ ،‬للمراعي ولن يتم نقل ملكيتها �إلى �أي �أ�شخا�ص �آخرين‪.‬‬

‫‪8‬‬
 ‫‪1‬الترتيبات الخاصة ورسوم االنفصال‬ ‫‪13‬‬
‫لم يتم �إبرام �أية اتفاقيات‪� ،‬أو ترتيبات‪� ،‬أو تفاهمات بين المراعي �أو �أي �شخ�ص يت�صرف باالتفاق مع المراعي‪� ،‬أو �أي من �أع�ضاء مجل�س الإدارة‪� ،‬أو الم�ساهمين الحاليين‪،‬‬
‫�أو �أي �شخ�ص �آخر من �أع�ضاء مجل�س الإدارة‪� ،‬أو م�ساهمي هادكو خالل االثنى ع�شر �شهر ًا ال�سابقة لتاريخ ن�شر هذا الم�ستند ‪.‬‬
‫ولم تقم المراعي ب�إبرام �أية ترتيبات خا�صة بر�سوم االنف�صال فيما يتعلق بال�صفقة مع �أي طرف �آخر‪.‬‬

‫‪1‬المنافسة‬ ‫‪14‬‬
‫لن يترتب على اتمام ال�صفقة وا�ستحواذ المراعي على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو تطبيق �أحكام نظام المناف�سة ال�صادر بالمر�سوم الملكي الكريم‬
‫رقم (م‪ )25/‬وتاريخ ‪1425/5/4‬هـ والئحته التنفيذية حيث لن ينتج عن ال�صفقة وا�ستحواذ المراعي على كامل ا�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو الهيمنة على‬
‫ما ن�سبته �أربعون بالمائة من �إجمالي حجم �أي منتج في ال�سوق نظر ًا لإختالف المنتجات التي تنتجها المراعي عن تلك التي تنتجها هادكو‪.‬‬

‫‪9‬‬
‫‪1‬هيكل شركة المراعي أو المجموعة في حال إتمام صفقة االستحواذ‬ ‫‪15‬‬

‫‪10‬‬
 ‫الجزء الثالث‪ :‬معلومات تتعلق بشركة المراعي‬
‫‪1‬النشاطات‬ ‫‪1‬‬

‫‪1‬التأسيس‬ ‫‪111‬‬
‫بد�أت المراعي ن�شاطها التجاري عام ‪ 1396‬هـ (الموافق ‪1976‬م) برئا�سة �سمو الأمير �سلطان بن محمد بن �سعود الكبير‪ ،‬وفي ‪1411/12/19‬هـ (الموافق ‪1991/7/1‬م)‪،‬‬
‫تم ت�أ�سي�س “�شركة المراعي المحدودة” ك�شركة �سعودية ذات م�سئولية محدودة بموجب �سجل تجاري رقم ‪ ،1010084223‬وفي الثامن من �أغ�سط�س عام ‪2005‬م‪ ،‬تم تحويل‬
‫المراعي من �شركة ذات م�سئولية محدودة �إلى �شركة م�ساهمة‪ ،‬وتم �إدراج �أ�سهمها في تداول‪ .‬ويقع المقر الرئي�سي للمراعي في الريا�ض‪ ،‬في المملكة العربية ال�سعودية‪،‬‬
‫وعنوان مكتبها الم�سجل هو‪� :‬ص‪ .‬ب ‪ 8524‬الريا�ض ‪ ،11492‬ويبلغ عدد الموظفين الذين يعملون في المراعي بتاريخ م�ستند العر�ض ‪ 12.000‬موظف تقريب ًا‪.‬‬

‫‪1‬السنة المالية ومراجعي الحسابات‬ ‫‪111‬‬

‫تنتهي ال�سنة المالية الميالدية للمراعي في ‪ 31‬دي�سمبر من كل عام‪ ،‬وقد عينت المراعي �إيرن�ست �آند يونج (‪ )Ernst & Young‬مراجع ًا لها‪ ،‬وعنوانهم هو الطابق رقم‬
‫‪ ،6‬برج الفي�صلية‪ ،‬طريق الملك فهد‪� ،‬ص‪ .‬ب ‪ 2732‬الريا�ض‪.11461 ،‬‬

‫‪1‬هيكل رأس المال والمساهمين‬ ‫‪111‬‬

‫يبلغ ر�أ�سمال المراعي الحالي‪ 1.090‬مليون ريال �سعودي مق�سم �إلى ‪ 109‬ماليين �سهم بقيمة ا�سمية قدرها ‪ 10‬ريال �سعودي لل�سهم الواحد‪ ،‬ويو�ضح الجدول التالي هيكل‬
‫ملكية المراعي كما في ‪� 2‬سبتمبر ‪2009‬م‪ :‬‬

‫ن�سبة الملكية ‪%‬‬ ‫الدولة‬ ‫ال�صفة‬ ‫اال�سم‬

‫‪30.25‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫فرد‬ ‫�سمو الأمير �سلطان بن محمد بن �سعود‬
‫الكبير‬
‫‪27.90‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫�شركة م�ساهمة‬ ‫مجموعة �صافوال‬
‫‪5.70‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫�شركة ذات م�س�ؤولية محدودة‬ ‫�شركة عمران محمد العمران و�شركاه‬
‫‪2.90‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫�أفراد‬ ‫�أع�ضاء مجل�س الإدارة‬
‫‪33.25‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫الجمهور ‬
‫‪100‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫الإجمالي‬
‫الم�صدر‪� :‬شركة المراعي‬

‫‪1‬رؤية الشركة‬ ‫‪111‬‬

‫�أن ت�صبح منتجاتها هي المف�ضلة بل الأكثر تف�ضي ًال من الناحية الغذائية وال�صحية في المملكة العربية ال�سعودية ودول مجل�س التعاون الخليجي‪.‬‬

‫‪1‬رسالة الشركة‬ ‫‪111‬‬

‫ت�سعى المراعي لتلبية حاجات الم�ستهلكين بتوفير منتجات غذائية عالية الجودة وتقديم �أعلى م�ستويات الخدمة لعمالئها وتعزيز �أدائها من خالل تطويرها الم�ستمر‬
‫لقدراتها الب�شرية والإدارية والتقنية‪ .‬وتعك�س ر�سالة المراعي تركيزها الوا�ضح على المحافظة على موقعها الريادي في ال�سوق‪ .‬وت�ؤكد هذه الر�سالة مكانة ال�شركة في �سوق‬
‫المنتجات اال�ستهالكية في ال�شرق الأو�سط وريادتها ل�سوق الألبان في المملكة العربية ال�سعودية ودول مجل�س التعاون الخليجي‪.‬‬

‫‪1‬المزايا التنافسية للشركة‬ ‫‪111‬‬

‫تمتلك المراعي ا�سم ًا تجاري ًا مميز ًا على م�ستوى ال�شرق الأو�سط‪ .‬ويرتبط هذا اال�سم العريق في الأو�ساط ال�صناعية والتجارية بالتميز والتفوق التقني والفعالية العالية‪.‬‬
‫وقد �صنفت المراعي م�ؤخر ًا في بحث �أجرته �صحيفة الفاينان�شل تايمز ون�شرته بتاريخ ‪2009/7/20‬م‪� ، 3‬ضمن �أبرز خم�س عالمات تجارية واعدة في �صناعة الأغذية‬
‫والم�شروبات على م�ستوى ال�شرق الأو�سط و�آ�سيا‪.‬‬

‫‪http://www.ft.com/cms/s/0/7e19eb04-74c4-11de-8ad5-00144feabdc0.html‬‬ ‫‪ 3‬الم�صدر‪:‬‬

‫‪11‬‬
‫على الرغم من الطبيعة ال�صحراوية لمعظم �أرا�ضي المملكة العربية ال�سعودية ودرجات الحرارة المرتفعة في �أغلب مناطقها‪ ،‬ف�إن قطيع الأبقار التابع للمراعي ينتج كميات‬
‫كبيرة من الحليب تتجاوز ماتنتجه الأبقار التابعة لمناف�سي المراعي المحليين وت�ضاهي �إنتاج �أي قطيع في مختلف دول العالم حيث يقدر معدل �إنتاج البقرة الواحدة في‬
‫‪4‬‬
‫المراعي بحوالي ‪ 12.400‬لتر من الحليب �سنوي ًا (مقارنة بـ ‪ 9.810‬في �أمريكا و ‪ 5.850‬في �أوروبا)‪ ،‬مما يدل على الكفاءة الإنتاجية العالية‪.‬‬

‫‪1‬أبرز األحداث التاريخية للشركة‬ ‫‪111‬‬

‫يو�ضح الجدول التالي �أبرز الأحداث التاريخية التي مرت بها المراعي منذ ت�أ�سي�سها وحتى الآن‪:‬‬

‫التاريخ‬ ‫الحدث‬
‫‪1976‬م‬ ‫بداية ال�شركة لن�شاطها التجاري‬
‫‪1991‬م‬ ‫�إعادة هيكلة ال�شركة وت�أ�سي�سها ك�شركة ذات م�س�ؤولية محدودة‬
‫‪2005‬م‬ ‫تحول ال�شركة �إلى �شركة م�ساهمة‬
‫‪2005‬م‬ ‫اال�ستحواذ على �شركة المزارع الخ�ضراء للألبان‬
‫‪2005‬م‬ ‫اال�ستحواذ على م�صنع �ألبان الريا�ض‬
‫‪2006‬م‬ ‫اال�ستحواذ على �شركة ال�صفوة لمنتجات الألبان‬
‫‪2007‬م‬ ‫اال�ستحواذ الكامل على �شركة المخابز الغربية المحدودة وال�شركة العالمية لخدمات المخابز‬
‫‪2009‬م‬ ‫وقعت �شركة المراعي اتفاقية مع الأطراف ذات العالقة لال�ستحواذ على كامل ر�أ�س المال الم�صدر والمدفوع لل�شركة الدولية لم�شروعات‬
‫الت�صنيع الزراعي (بيتي) في م�صر‪ .‬ويتوقع �إتمام عملية اال�ستحواذ خالل الربع الثالث من عام ‪2009‬م‬
‫‪2009‬م‬ ‫�أعلنت �شركة المراعي عن �إن�شاء م�شروع م�شترك مع �شركة بيب�سكو للبحث عن فر�ص عمل جديدة في مجال الألبان والع�صائر‬
‫‪2009‬م‬ ‫اال�ستحواذ على ‪ %75‬من �شركة طيبة لال�ستثمار وال�صناعات الغذائية المتطورة‪ ،‬في الأردن‬
‫‪2009‬م‬ ‫�أبرمت �شركة المراعي اتفاقية مع �شركة حائل للتنمية الزراعية (هادكو) ل�شراء كامل ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة ل�شركة هادكو‬
‫الم�صدر‪� :‬شركة المراعي‬

‫‪1‬نبذة عامة حول أعمال الشركة‬ ‫‪111‬‬

‫تهدف المراعي �إلى �أن تكون الخيار المف�ضل للمنتجات الغذائية في المملكة العربية ال�سعودية ودول مجل�س التعاون الخليجي‪ ،‬وتح�سين القيمة الغذائية وال�صحية وتقليل‬
‫التكلفة المادية لمنتجاتها‪ .‬كما تعمل المراعي‪ ،‬ب�شكل يفوق توقعات الم�ستهلكين‪ ،‬على تقديم منتجات غذائية فائقة الجودة‪ ،‬وخدمة عمالء ممتازة عن طريق اعتماد‬
‫التطوير الم�ستمر للعمل واال�ستثمار في مواردها الب�شرية والفنية‪.‬‬
‫بد�أت المراعي �أعمالها الت�شغيلية في عام ‪1976‬م‪ ،‬عندما قام �صاحب ال�سمو الأمير �سلطان بن محمد بن �سعود الكبير بتطوير مجموعة من الم�شاريع الزراعية‪ .‬بد�أت تلك‬
‫الم�شاريع ب�إنتاج اللبن والحليب الطازج‪ ،‬ثم تو�سعت تلك الم�شاريع لتتحول �إلى مزارع لمنتجات الألبان‪ ،‬وم�صانع لتعبئة اللبن والحليب الطازج و�إنتاج الأجبان‪ .‬تعد المراعي‬
‫اليوم واحدة من �أكبر منتجي المواد الغذائية اال�ستهالكية المتكاملة في ال�شرق الأو�سط‪ ،‬كما �أنها حققت لنف�سها مكانة �أهلتها لتكون واحدة من ال�شركات الرائدة في قطاع‬
‫منتجات الألبان في المملكة العربية ال�سعودية ودول مجل�س التعاون الخليجي‪ .‬كما تُعد المراعي �أول �شركة لمنتجات الألبان في العالم تح�صل على �شهادة الأيزو ‪ ،9002‬كما‬
‫�أنها تعتبر �أول �شركة في مجال منتجات الألبان المتكاملة التي تحقق متطلبات �شهادة الأيزو ‪ 9001‬و ‪ 9002‬في كافة �أق�سامها وقطاعاتها بما في ذلك المزارع‪ ،‬والتموين‪،‬‬
‫والمعالجة‪ ،‬والبحث الفني‪ ،‬والتطوير‪ ،‬والتوزيع‪ ،‬والمبيعات‪5.‬‬
‫تولي المراعي جل اهتمامها ل�سالالت الأبقار الهولندية التي تمتلكها من خالل العمل في �سبعة مزارع �أبقار حديثة‪ ،‬حيث يبلغ عدد الأبقار الحلوب فيها �أكثر من (‪)38.000‬‬
‫ر�أ�س‪� ،‬إ�ضافة �إلى (‪ )27.000‬من �إناث العجول التي �ستن�ضم �إلى قطيع الأبقار الحلوب بعد والدتها الأولى‪ .‬وتقوم المراعي بتقديم �أف�ضل �أنواع الأعالف ل�ساللة الأبقار‬
‫الهولندية «الفريزيان» ال�شهيرة حيث يتم زراعة جزء كبير من تلك الأعالف في مزارعها �إ�ضافة �إلى ا�ستخدام مجموعة خا�صة من الأعالف المركزّة‪.‬‬
‫يتم حلب الأبقار با�ستخدام �أجهزة حديثة ومتطورة في حظائر تتمتع ب�أعلى م�ستويات النظافة وال�صحة‪ ،‬مما ي�ساعد في التحكم بجودة الحليب وتقليل الوقت الالزم لعملية‬
‫حلب هذا العدد ال�ضخم من الأبقار‪ ،‬حيث تتم عملية حلب الأبقار ب�أ�سلوب (�أوتوماتيكي) بالكامل‪ ،‬ويجري حلب الأبقار في �أحد جوانب الحظيرة المجهزة لهذا الغر�ض بينما‬
‫يتم تنظيف الجانب الآخر ال�ستقبال الأعداد التالية من الأبقار حيث يجري في اليوم �أكثر من ( ‪� 100‬ألف) عملية حلب‪ ,‬ثم يتم تحويل الحليب عبر �أنابيب خا�صة م�صنوعة‬
‫من (الفوالذ المقاوم لل�صد�أ) يتم التحكم بحرارتها (�إلكتروني ًا) �إلى �أن ت�صل �إلى خزانات تجميع الحليب حيث يتم تخزينها �ضمن درجات حرارة متدنية للت�أكد من بقائها‬
‫طازجة‪ ،‬ثم يتم فح�صها مرة �أخرى قبل نقلها �إلى م�صانع المعالجة بوا�سطة �أ�سطول من ال�صهاريج المعقمة من الداخل والخارج للحيلولة دون تلوث الحليب‪.‬‬

‫‪ 4‬الم�صدر‪� :‬شركة المراعي‬

‫‪ 5‬الم�صدر‪� :‬شركة المراعي‬

‫‪12‬‬
‫تقع معظم مزارع �أبقار المراعي في المنطقة الواقعة بين (الخرج وحر�ض) والتي تبـعد (‪ )150‬كم ‪ -‬تقريب ًا ‪ -‬عن العا�صمة الريا�ض‪� .‬أما �أ�ضخم مزارعها الحديثة‪ ،‬فهي‬
‫مزرعة (الدانة) التي تم ت�صميمها لت�سع (‪ )15.000‬ر�أ�س من الأبقار الحلوب �إ�ضافة �إلى (‪ )12.500‬ر�أ�س من العجول‪ .‬ويتم ا�ستخدام �أحدث �أنظمة الري في زراعة‬
‫البر�سيم حيث تجري عملية الري من خالل مركز محوري لإرواء ما يعادل (‪ )13.000‬هكتار من الأرا�ضي ال�صحراوية‪ .‬وتغذى تفريعات نظام الري والأ�سمدة من خالل‬
‫هذا المحور ليتم �إنتاج �أف�ضل المحا�صيل من البر�سيم و�أعالف الأبقار حيث ينتج الهكتار الواحد ما يزيد عن ثالثة �أ�ضعاف ما ينتجه الهكتار الواحد في �أوروبا‪6.‬‬
‫يتم �إدارة العمل التجاري الخا�ص بم�شتقات الألبان وع�صائر الفاكهة والمواد الغذائية ذات العالقة تحت العالمة التجارية «المراعي»‪ ،‬بينما تتم �إدارة العمل التجاري‬
‫الخا�ص بالمعجنات تحت العالمتين التجاريتين «لوزين»‪ ،‬و»‪� 7‬أيام»‪ ،‬ويتم �إنتاج الحليب الخام وت�صنيع المواد الغذائية ذات العالقة (بما في ذلك ت�صنيع منتجات الألبان‬
‫والع�صائر والمعجنات) في المملكة العربية ال�سعودية ب�شكل �أ�سا�سي وعلى نطاق �أ�ضيق في الإمارات العربية المتحدة‪ .‬وقد و�صلت ال�سعة الإنتاجية ال�سنوية لمنتجات‬
‫الحليب في المراعي �إلى ‪ 675‬مليون لتر في عام ‪2008‬م‪ ،‬ويتم توزيع المنتجات اال�ستهالكية من خالل مرافق الت�صنيع داخل المملكة العربية ال�سعودية والإمارات العربية‬
‫المتحدة �إلى حوالي ‪ 100‬مركز‪ .‬ثم تقوم المراعي بتوزيع منتجاتها بعد ذلك با�ستخدام �أ�سطول يزيد على ‪� 2.000‬شاحنة توزيع لت�صل منتجاتها �إلى ما يزيد على ‪42.000‬‬
‫عميل‪7.‬‬
‫يو�ضح الجدول �أدناه تحليل لمبيعات المراعي وفقا لأ�صناف المنتجات‪:‬‬

‫الن�سبة من �إجمالي‬ ‫ال�سنة المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫المبيعات ح�سب �أ�صناف المنتجات‬

‫المبيعات‬ ‫بماليين الرياالت ال�سعودية‬
‫‪2008‬م‬ ‫‪2006‬م‬ ‫‪2007‬م‬ ‫‪2008‬م‬
‫‪%49.2‬‬ ‫‪1.648‬‬ ‫‪1.977‬‬ ‫‪2.475‬‬ ‫الألبان الطازجة‬
‫‪%9.9‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪496‬‬ ‫الألبان طويلة الأجل‬
‫‪%9.6‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪340‬‬ ‫‪485‬‬ ‫ع�صائر الفاكهة‬
‫‪%20.4‬‬ ‫‪630‬‬ ‫‪742‬‬ ‫‪1.028‬‬ ‫�أجبان وزبدة‬
‫‪%10.2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‪515‬‬ ‫منتجات المخابز‬
‫‪%0.7‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪32‬‬ ‫منتجات �أخرى‬
‫‪%100‬‬ ‫‪2.757‬‬ ‫‪3.770‬‬ ‫‪5.030‬‬ ‫�إجمالي المبيعات‬
‫الم�صدر‪ :‬التقرير ال�سنوي للمراعي لعام ‪2008‬م والتقرير ال�سنوي للمراعي لعام ‪2007‬م‬

‫وفيما يلي ملخ�ص لنطاق منتجات �شركة المراعي‪:‬‬

‫منتجات األلبان الطازجة‬
‫تمثل �أهم منتجات المراعي‪ ،‬منتجات الألبان الطازجة والتي ت�شمل المنتجات ق�صيرة ال�صالحية الم�صنوعة من الحليب الخام المحلي الطازج‪ ،‬وتتنوع منتجاتها ما بين‬
‫اللبن الطازج‪ ،‬ومنتجات الألبان المحالة‪ ،‬والحليب‪ ،‬والزبادي العادي‪ ،‬والزبادي بالفواكه‪ ،‬والق�شطة‪ .‬وقد �شهدت المنطقة لأول مرة في عام ‪2008‬م �إنتاج لبن خا�ص‬
‫بالحمية قدمته المراعي تحت ا�سم «تريم»‪ ،‬وهو منتج مدعم ي�ستهدف ب�صورة رئي�سية قطاع الم�ستهلكين المهتمين بالمحافظة على ر�شاقتهم‪ .‬كما تم �أي�ضا منذ عام ‪2008‬م‬
‫تطوير ت�صاميم عبوات منتجات الق�شطة‪ ،‬واللبنة‪ ،‬والكا�سترد‪ ،‬وال تزال المراعي تحتل مركز ال�صدارة في دول مجل�س التعاون الخليجي فيما يتعلق بت�صنيع هذه المجموعة‬
‫من المنتجات‪.‬‬
‫األلبان طويلة األجل‬
‫هي منتجات م�صنوعة من الحليب الخام المحلي وت�شمل الحليب طويل الأجل والحليب المكثف‪ ،‬والق�شطة الطازجة والق�شطة طويلة الأجل‪ ،‬وفي عام ‪2008‬م‪ ،‬تم تغيير‬
‫ت�صميم عبوة الحليب طويل الأجل لت�صبح بحجم ‪ 150‬مل‪ ،‬في محاولة لزيادة الإقبال عليها من قبل �شريحة الأطفال‪ ،‬كما تم التو�سع في ت�صنيع المنتجات طويلة الأجل‬
‫من خالل تقديم عبوة بحجم ‪ 500‬مل من الحليب ال�سادة‪ ،‬وبالإ�ضافة �إلى ذلك‪ ،‬قامت المراعي خالل عام ‪2008‬م بتقديم �أول لبن خالي من �سكر اللبن (الالكتوز) في‬
‫المنطقة‪.‬‬

‫‪ 6‬الم�صدر‪� :‬شركة المراعي‬

‫‪ 7‬الم�صدر‪ :‬التقرير ال�سنوي ل�شركة المراعي لعام ‪2008‬م‬

‫‪13‬‬
 ‫عصائر الفاكهة‬
‫�إ�ضافة للنمو الكبير الذي �شهده قطاع الع�صائر في عام ‪2007‬م‪ ،‬ا�ستمر نمو قطاع ع�صائر الفاكهة في عام ‪2008‬م بعد �إ�ضافة نكهات جديدة ومح�سنة من الع�صائر‪� ،‬إ�ضافة‬
‫�إلى التطوير الذي �أدخل على ت�صاميم العبوات‪ .‬وترى �إدارة المراعي �أن هذه التطورات منحت المراعي ميزة تناف�سية على ال�شركات الأخرى في ال�سوق‪ ،‬و�ساعدتها على‬
‫زيادة ح�صتها في �أ�سواق دول مجل�س التعاون الخليجي‪.‬‬
‫الجبن والزبدة‬
‫على الرغم من �أن جزء من زيادة تكلفة هذا القطاع من منتجات الألبان يتم تحميله على الم�ستهلك من خالل زيادة الأ�سعار‪� ،‬إال �أن حجم مبيعات الزبدة والجبن ا�ستمر‬
‫بنف�س القوة‪ .‬وقد تم تطوير وتح�سين منتجات الجبن والزبدة بف�ضل برنامج المراعي للتطويرالم�ستمر لمنتجاتها‪ ،‬حيث تم تحديث وتطوير مذاق ونكهة وتعبئة هذه‬
‫المنتجات كي تحظى المراعي بميزة تناف�سية جديدة في ال�سوق‪.‬‬
‫منتجات المخابز‬
‫تقوم المراعي ببيع مجموعة من منتجات المعجنات عن طريق �شركة المخابز الغربية المحدودة‪ ،‬وهي �إحدى ال�شركات التابعة والمملوكة بالكامل للمراعي‪ ،‬وتحمل العالمة‬
‫التجارية «لوزين»‪ ،‬وقد �شهدت هذه المجموعة من المنتجات الجديدة ن�سبي ًا للمراعي‪ ،‬نمو ًا ملحوظ ًا نتج عن �إدخال تطويرات على العبوات‪ ،‬والمذاق‪ ،‬والمنتجات‪ .‬في عام‬
‫‪2008‬م‪ ،‬تم �إدخال �أ�صناف جديدة ومتنوعة مثل ب�سكويت الوافل‪ ،‬و�شرائح الكيك‪ ،‬والكعك بنكهة التوفي‪ ،‬وخالل الن�صف الأول من عام ‪2009‬م‪ ،‬تم �إطالق مجموعة منتجات‬
‫«‪� 7‬أيام» عن طريق ال�شركة الحديثة ل�صناعة الأطعمة المحدودة‪ ،‬وهي عبارة عن م�شروع م�شترك تملك المراعي فيه ب�شكل غير مبا�شر (عن طريق �شركة المخابر الغربية‬
‫المحدودة التابعة لها) ‪ 60‬بالمائة من ح�ص�ص ر�أ�سمالها‪ ،‬وتملك كل من �شركة �شيبيتا ال�سعودية (قبر�ص المحدودة)‪ ،‬وهي �شركة تابعة مملوكة بالكامل ل�شركة فيفاريتا‬
‫ال�سعودية‪ ،‬و�شركة العليان المالية ‪ 25‬و ‪ 15‬بالمائة على التوالي من ح�ص�ص ر�أ�س المال‪8.‬‬

‫الم�صدر‪ :‬التقرير ال�سنوي ل�شركة المراعي لعام ‪2008‬م‬ ‫‪ 8‬‬

‫‪14‬‬
 ‫‪2‬الهيكل التنظيمي لمجموعة المراعي وهيكل مجموعة المراعي‬ ‫‪2‬‬

‫‪2‬فيما يلي مخطط توضيحي للهيكل التنظيمي للمراعي‪:‬‬ ‫‪222‬‬

‫‪15‬‬
‫‪2‬وفيما يلي هيكل المجموعة الخاص بالمراعي‪:‬‬ ‫‪222‬‬

‫‪16‬‬
 ‫‪ )1‬شركة المخابز الغربية المحدودة (“شركة المخابز الغربية”)‬

‫ت�أ�س�ست هذه ال�شركة عام ‪1995‬م في مدينة جدة‪ ،‬ويتمثل ن�شاطها الأ�سا�سي في �إنتاج وتوزيع منتجات المخابز داخل المملكة العربية ال�سعودية‪� ،‬إلى جانب توزيع منتجات‬
‫المخابز في الكويت‪ ،‬وا�ستحوذت المراعي على كامل ح�ص�ص �شركة المخابز الغربية عام ‪2007‬م‪ ،‬كما ا�ستحوذت �أي�ضا على ال�شركة العالمية لخدمات المخابز المحدودة‬
‫من خالل �إ�صدار ت�سعة ماليين �سهم‪ .‬وتقوم حالي ًا �شركة المخابز الغربية بت�سويق منتجاتها تحت العالمة التجارية «لوزين»‪ ،‬وقد ا�ستمرت مجموعة منتجات �شركة المخابز‬
‫الغربية في تحقيق نمو ملحوظ منذ اال�ستحواذ عليها من قبل المراعي‪ ،‬وذلك نتيجة لعوامل متعددة ت�شمل التوزيع‪ ،‬وتطوير �أ�شكال العبوات‪ ،‬والنكهات‪ ،‬والمنتجات‪.‬‬
‫‪ )2‬الشركة العالمية لخدمات المخابز المحدودة‬

‫قامت المراعي باال�ستحواذ على كامل ح�ص�ص ال�شركة العالمية لخدمات المخابز المحدودة في التوقيت ذاته الذي ا�ستحوذت فيه على �شركة المخابز الغربية‪ ،‬وتتركز‬
‫ن�شاطات ال�شركة العالمية لخدمات المخابز المحدودة في تجارة مكونات المعجنات‪ ،‬مع التركيز على عمالئها من الم�صنعين في مجال المعجنات‪ ،‬وتتخذ ال�شركة العالمية‬
‫لخدمات المخابز المحدودة من جدة مقر ًا لها‪ ،‬وتقوم بتوزيع منتجاتها في جميع �أنحاء المملكة العربية ال�سعودية‪ ،‬وتملك هذه ال�شركة �أ�سطول وطاقم مبيعات خا�ص بها‪.‬‬
‫‪ )3‬الشركة الحديثة لصناعة األطعمة‬

‫ال�شركة الحديثة ل�صناعة الأطعمة هي م�شروع م�شترك مملوكة لكل من �شركة المخابز الغربية (بن�سبة ‪ 60‬بالمائة)‪ ،‬و�شركة فيفارتيا (بن�سبة ‪ 25‬بالمائة)‪ ،‬و�شركة العليان‬
‫المالية (بن�سبة ‪ 15‬بالمائة)‪ ،‬وتتخذ من مدينة جدة مقر ًا لها‪ ،‬وقد �شرعت م�ؤخرا في �إنتاج معجنات الكروا�سون ذات الجودة العالية‪ ،‬و�ستقوم الحق ًا ب�إ�ضافة �أ�صناف الكيك‬
‫�إلى قائمة منتجاتها‪ ،‬ويتم بيع منتجات ال�شركة تحت العالمة التجارية «‪� 7‬أيام»‪ ،‬وهي عالمة رائدة في �أكثر من ‪ 30‬دولة يتم فيها توزيع منتجاتها‪.‬‬
‫‪ )4‬شركة المراعي البحرين ش‪.‬ش‪.‬و‪.‬‬

‫تمار�س المراعي ن�شاطها التجاري في البحرين من خالل �شركة المراعي البحرين �ش‪�.‬ش‪.‬و‪.‬‬
‫‪ )5‬شركة الكواكب العربية للتجارة والتسويق المحدودة‬

‫تمار�س المراعي ن�شاطها التجاري في �سلطنة ُعمان من خالل �شركة الكواكب العربية للتجارة والت�سويق المحدودة‪.‬‬
‫‪ )6‬شركة المراعي لالستثمار القابضة ش‪.‬م‪.‬م‪( .‬البحرين) («شركة المراعي لالستثمار (البحرين)»)‬

‫تم ت�أ�سي�س �شركة المراعي لال�ستثمار (البحرين) في ‪ 28‬يناير من عام ‪2009‬م‪ ،‬ك�شركة قاب�ضة حيث تملك هذه ال�شركة ن�سبة ‪ 48‬بالمائة من �أ�سهم �شركة الألبان والع�صائر‬
‫العالمية المحدودة‪ ،‬وهي �شركة مملوكة لكل من المراعي و�شركة بيب�سي («بيب�سيكو»)‪.‬‬
‫‪ )7‬شركة األلبان والعصائر العالمية المحدودة‬

‫في ‪ 14‬فبراير عام ‪2009‬م‪ ،‬قامت كل من المراعي وبيب�سيكو بت�أ�سي�س �شركة الألبان والع�صائر العالمية المحدودة كم�شروع م�شترك مملوك للطرفين لتنمية فر�ص العمل‬
‫في قطاع منتجات الألبان والع�صائر في جميع �أنحاء ال�شرق الأو�سط (با�ستثناء المملكة العربية ال�سعودية ودول مجل�س التعاون الخليجي) ودول �إفريقيا وجنوب �شرق �أ�سيا‪،‬‬
‫وتملك المراعي ب�شكل غير مبا�شر (من خالل �شركة المراعي لال�ستثمار القاب�ضة (البحرين)) ن�سبة ‪ 48‬بالمائة من ح�ص�ص ر�أ�سمال �شركة الألبان والع�صائر العالمية‬
‫المحدودة‪ ،‬في حين تبلغ الن�سبة المملوكة لبيب�سيكو ‪ 52‬بالمائة من ح�ص�ص ر�أ�سمال ال�شركة‪.‬‬
‫‪ )8‬شركة طيبة لالستثمار والصناعات الغذائية المتطورة («طيبة»)‬

‫ت�أ�س�ست �شركة طيبة عام ‪2004‬م‪ ،‬وتتمثل ن�شاطاتها الأ�سا�سية في �إنتاج وتوزيع م�شتقات الألبان والع�صائر في الأردن‪ ،‬وقد ا�ستحوذت المراعي على ‪ 75‬بالمائة من �أ�سهم‬
‫ر�أ�سمال �شركة طيبة‪ ،‬في حين ظلت بقية الأ�سهم مملوكة للمالك الأ�صليين‪ ،‬وهم مجموعة من �أفراد �أ�سرة الخليل‪.‬‬
‫وفي الثالث من �شهر يونيو عام ‪ ،2009‬قامت المراعي ببيع ‪ %75‬من ا�ستثمارها في �شركة طيبة �إلى �شركة الألبان والع�صائر العالمية المحدودة وقد تم تحويل ملكية الأ�سهم‬
‫ب�سعر التكلفة‪.‬‬
‫‪ )9‬شركة ماركلي القابضة المحدودة («ماركلي»)‬

‫ت�أ�س�ست �شركة ماركلي في منطقة جير�سي في جزر �شانيل‪ ،‬وتعتبر �شركة راكدة و معدومة الن�شاط‪ .‬تم �إن�شاء ال�شركة للحفاظ على العالمات التجارية ل�شركة المراعي في‬
‫�أوروبا‪ ،‬لكي ال يمكن ا�ستخدامها هناك من قبل �أي جهة �أخرى‪.‬‬
‫‪ )10‬شركة المراعي العالمية القابضة ش‪.‬م‪.‬م‪( .‬البحرين) («المراعي العالمية (البحرين)»)‬

‫ت�أ�س�ست �شركة المراعي العالمية (البحرين) في ‪ 7‬يونيو من عام ‪2009‬م‪ ،‬ك�شركة قاب�ضة لال�ستحواذ على ال�شركة الدولية لم�شروعات الت�صنيع الزراعي («بيتي») (وهي‬
‫�شركة �ألبان وع�صائر م�صرية)‪ .‬وفي ‪ 11‬يونيو ‪2009‬م �أبرمت ال�شركة اتفاقية مع ال�شركاء ل�شراء �شركة بيتي بالكامل‪ ،‬ويتوقع �إتمام ذلك خالل الربع الثالث من عام‬
‫‪2009‬م‪.‬‬

‫‪17‬‬
 ‫‪ )11‬شركة المراعي ألغذية األطفال المحدودة‬

‫ت�أ�س�ست �شركة المراعي لأغذية الأطفال المحدودة بموجب ال�سجل التجاري رقم ‪ 1010271437‬بتاريخ ‪1430/7/25‬هـ‪ ،‬وهي �شركة تابعة ومملوكة بالكامل للمراعي‪،‬‬
‫وتتلخ�ص �أغرا�ض ال�شركة في �صناعة و�إنتاج حليب الأطفال‪ ،‬و�أغذية الر�ضع والأطفال ومواد الحمية الغذائية‪.‬‬
‫‪ )12‬شركة المراعي لالستثمار المحدودة‬

‫ت�أ�س�ست �شركة المراعي للإ�ستثمار المحدودة بموجب ال�سجل التجاري رقم ‪ 1010271317‬بتاريخ ‪1430/7/21‬هـ وهي �شركة تابعة مملوكة بالكامل للمراعي‪ ،‬وتتلخ�ص‬
‫�أغرا�ض ال�شركة في الخدمات التجارية وخدمات اال�ستيراد والت�صدير‪ ،‬والوكاالت التجارية في مجال منتجات الألبان والمخابز‪ ،‬وتجارة الجملة والتجزئة في �أجهزة ومواد‬
‫التعبئة والتغليف ب�أنواعها‪.‬‬
‫الم�صدر‪� :‬شركة المراعي‬

‫‪3‬اإلدارة التنفيذية وأعضاء مجلس اإلدارة‬ ‫‪3‬‬

‫يت�ألف مجل�س �إدارة المراعي في تاريخ ن�شر هذا الم�ستند من �أع�ضاء مجل�س الإدارة التالية �أ�سما�ؤهم‪:‬‬

‫تمثيل �إداري �آخر‬ ‫الملكية في‬ ‫المن�صب‬ ‫اال�سم‬

‫المراعي ‪%‬‬
‫�شركة �أ�سمنت اليمامة‬ ‫‪30.25‬‬ ‫رئي�س مجل�س الإدارة‬ ‫�سمو الأمير �سلطان بن محمد بن �سعود الكبير‬
‫�شركة الدرع العربي للت�أمين التعاوني‬ ‫(غير م�ستقل)‬
‫ال�شركة ال�سعودية للأ�سماك‬ ‫‪0.78‬‬ ‫الع�ضو المنتدب‬ ‫عبد الرحمن بن عبد العزيز المهنا‬
‫(غير م�ستقل)‬
‫مجموعة �صافوال‬ ‫_‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫د‪� .‬سامي مح�سن باروم‬
‫(غير م�ستقل)‬
‫ال يوجد‬ ‫‪0.001‬‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫محمد عبدالرحمن الدامر‬
‫(م�ستقل)‬
‫�شركة الدرع العربي للت�أمين التعاوني‬ ‫‪0.132‬‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫نا�صر محمد المطوع‬
‫(م�ستقل)‬
‫�شركة زين لالت�صاالت المملكة العربية‬ ‫‪0.917‬‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫�سمو الأمير نايف بن �سلطان بن محمد بن �سعود الكبير‬
‫ال�سعودية‬ ‫(غير م�ستقل)‬
‫�شركة البحر الأحمر‬ ‫‪0.001‬‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫د‪ .‬ماجد عبداهلل الق�صبي‬
‫مجموعة �صافوال‬ ‫(م�ستقل)‬
‫البنك ال�سعودي الفرن�سي‬ ‫‪0.001‬‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫�إبراهيم محمد العي�سى‬
‫مجموعة �صافوال‬ ‫(غير م�ستقل)‬
‫�شركة طيبة القاب�ضة‬
‫�شركة �أ�سمنت ينبع‬
‫مجموعة �صافوال‬ ‫‪1.05‬‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫مو�سى عمران العمران‬
‫البنك ال�سعودي الفرن�سي‬ ‫(غير م�ستقل)‬
‫الم�صدر‪� :‬شركة المراعي‬

‫‪18‬‬
 ‫ويبين الجدول التالي �أع�ضاء الإدارة التنفيذية ل�شركة المراعي وعدد ون�سبة الأ�سهم التي يملكونها في ال�شركة‪:‬‬

‫الن�سبة‬ ‫عدد الأ�سهم المملوكة في المراعي‬ ‫المن�صب‬ ‫اال�سم‬

‫‪%0.07‬‬ ‫‪77.037‬‬ ‫المدير العام‬ ‫عبدالرحمن بن عبدالمح�سن الف�ضلي‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪5.000‬‬ ‫مدير عام المالية والم�شتريات‬ ‫جورج �شورديريت‬
‫اليوجد‬ ‫اليوجد‬ ‫مدير عام قطاع الزراعة‬ ‫�أندرو ماكي‬
‫اليوجد‬ ‫اليوجد‬ ‫مدير عام قطاع المبيعات‬ ‫نيكوال�س جون جاي‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪120‬‬ ‫مدير عام الخدمات الم�ساندة‬ ‫عبدالرحمن بن �سليمان الطريقي‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪50‬‬ ‫مدير عام ال�ش�ؤون الإدارية‬ ‫عبداهلل محمد العبدالكريم‬
‫اليوجد‬ ‫اليوجد‬ ‫مدير عام قطاع الت�صنيع‬ ‫�ألن فاندر ناجيل‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫مدير عام قطاع المخابز‬ ‫ماجد مازن ر�شيد نوفل‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪700‬‬ ‫مدير عام الت�سويق‬ ‫ح�سام عبدالقادر‬
‫اليوجد‬ ‫اليوجد‬ ‫الم�ست�شار القانوني‬ ‫طلحة �سيد�أحمد‬
‫اليوجد‬ ‫اليوجد‬ ‫مدير عام الجودة‬ ‫مالكوم جوردان‬
‫الم�صدر‪� :‬شركة المراعي‬

‫‪4‬استراتيجية المراعي ‬ ‫‪4‬‬

‫تهدف المراعي للحفاظ على ريادتها في مجال منتجات الألبان والع�صائر والأغذية في المملكة العربية ال�سعودية ودول مجل�س التعاون الخليجي‪ ،‬وهي ت�سعى لتحقيق ذلك‬
‫من خالل النمو الأ�سا�سي‪ ،‬والتو�سع الجغرافي‪ ،‬و�إ�ضافة منتجات جديدة‪ .‬فيما يتعلق بالنمو الأ�سا�سي للمراعي‪ ،‬يعتقد مجل�س �إدارة المراعي �أن ب�إمكانه تحقيق �أرباح �إ�ضافية‬
‫وزيادة الح�صة ال�سوقية‪.‬‬
‫وتعتقد المراعي �أنه ب�إدخال منتجات جديدة‪� ،‬سوف تتمكن من ا�ستخدام ما لديها حالي ًا من بنية تحتية‪ ،‬و�شبكة توزيع في �أعمال تجارية تتعلق ب�إنتاج الأغذية‪ ،‬لتحقيق نجاح‬
‫مماثل للنجاح الذي حققته في قطاع م�شتقات الألبان والع�صائر‪ .‬وقد �شهدت المراعي على مدى ال�سنوات القليلة الما�ضية نمو ًا وتو�سع ًا كبيرين في �أن�شطتها من خالل‬
‫�سل�سلة من عمليات اال�ستحواذ في المنطقة بما في ذلك اال�ستحواذ على �شركة المزارع الخ�ضراء للألبان‪ ،‬وم�صنع �ألبان الريا�ض‪ ،‬وال�صفوة لمنتجات الألبان‪ ،‬وال�شركة‬
‫العالمية لخدمات المخابز المحدودة و�شركة المخابز الغربية‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى اال�ستحواذ على ‪ 75‬بالمائة من �أ�سهم �شركة طيبة‪ .‬وفيما يتعلق بمجال المخابز‪ ،‬ف�إن المراعي‬
‫تعتزم التو�سع في تغطية جميع دول مجل�س التعاون الخليجي‪ ،‬كما تعتزم اال�ستثمار في مرافق �إنتاج وتوزيع جديدة‪ ،‬وتفكر كذلك في تنفيذ عمليات ا�ستحواذ �أخرى ت�ساعد‬
‫على دعم تو�سعها الإقليمي‪ .‬وت�سعى المراعي �إلى تقديم الدعم الم�ستمر لما تقدمه من منتجات في قطاع المخابز من خالل �إطالق منتجات جديدة‪ ،‬وتجديد خطوط الإنتاج‬
‫القائمة ل�ضمان الح�صول على ميزة تناف�سية‪ .‬وكان �آخر م�شروع تو�سع قامت به المراعي هو دخولها في مجال �إنتاج حليب وحبوب الأطفال‪ ،‬وقد عمدت �إلى ذلك بنا ًء على‬
‫ا�ستراتيجية المراعي في تو�سيع خبرتها في مجال الإنتاج والتوزيع وذلك بالدخول في خطوط �إنتاج جديدة‪.‬‬
‫وفي الرابع ع�شر من �شهر فبراير عام ‪2009‬م‪ ،‬دخلت المراعي في م�شروع م�شترك مع بيب�سيكو لإن�شاء �شركة تحت م�سمى « �شركة الألبان والع�صائر العالمية المحدودة»‪،‬‬
‫وتمتلك المراعي ‪ ،‬ب�شكل غير مبا�شر‪ ،‬ن�سبة ‪ %48‬من ح�ص�ص ر�أ�سمال ال�شركة المذكورة‪ ،‬في حين تمتلك بيب�سيكو الن�سبة المتبقية وهي ‪ %52‬من ح�ص�ص ر�أ�سمال ال�شركة‬
‫والتي �ستقوم بتنمية الفر�ص التجارية في قطاع منتجات الألبان والع�صائر في ال�شرق الأو�سط (با�ستثناء المملكة العربية ال�سعودية ودول مجل�س التعاون الخليجي)‬
‫و�إفريقيا‪ ،‬وجنوب �أ�سيا‪ .‬وفي الثالث من �شهر يونيو عام ‪2009‬م‪ ،‬قامت المراعي بنقل ملكية �أ�سهمها في �شركة طيبة لال�ستثمار البالغة ‪� ،%75‬إلى �شركة الألبان والع�صائر‬
‫العالمية المحدودة‪ ،‬كجزء من الإتفاقية المبرمة بين المراعي وبيب�سيكو‪.‬‬

‫‪19‬‬
 ‫‪5‬التداول الحالي واألداء األخير‬ ‫‪5‬‬
‫�أعلنت المراعي في ‪ 15‬رجب ‪1430‬هـ الموافق ‪ 8‬يوليو من عام ‪2009‬م عن نتائجها الأولية المفحو�صة عن فترة ال�ستة �أ�شهر التي انتهت في الثالثين من �شهر يونيو عام‬
‫‪2009‬م‪ ،‬كما هو مو�ضح في الجدول �أدناه‪ ،‬فقد �أو�ضحت المراعي �أنها حققت ربح ًا �صافي ًا بلغ ‪ 484.5‬مليون ريال �سعودي مقارنة بالربح ال�صافي الذي حققته عن الفترة‬
‫ذاتها من عام ‪2008‬م والذي بلغ ‪ 397.4‬مليون ريال �سعودي‪� ،‬أي بزيادة قدرها ‪ ،%21.9‬وقد بلغت �صافي الأرباح التي حققتها في الربع الثاني من العام الحالي ‪287.1‬‬
‫مليون ريال �سعودي‪ ،‬ويمثل زيادة بن�سبة ‪ %22.0‬عن �صافي الربح الذي حققته في الربع الثاني من عام ‪2008‬م‪ ،‬والذي بلغ ‪ 235.2‬مليون ريال �سعودي‪.‬‬

‫ن�سبة التغير‬ ‫ال�ستة �أ�شهرالمنتهية في ‪30‬‬ ‫ال�ستة �أ�شهرالمنتهية في ‪30‬‬

‫(‪2008‬م ‪2009-‬م)‬ ‫يونيو عام ‪2008‬م‬ ‫يونيو عام ‪2009‬م‬
‫ب�آالف الرياالت ال�سعودية‬ ‫ب�آالف الرياالت ال�سعودية‬
‫‪%17.2‬‬ ‫‪2.366.586‬‬ ‫‪2.773.198‬‬ ‫المبيعات‬
‫‪%24.8‬‬ ‫‪467.678‬‬ ‫‪583.607‬‬ ‫الدخل قبل الم�صاريف البنكية‬
‫والزكاة وحقوق الأقلية‬
‫‪%21.9‬‬ ‫‪397.427‬‬ ‫‪484.470‬‬ ‫�صافي الدخل للفترة‬
‫الم�صدر‪ :‬القوائم المالية ل�شركة المراعي‬

‫وينعك�س المركز المالي للمراعي في قطاع منتجات الألبان في المملكة العربية ال�سعودية ودول مجل�س التعاون الخليجي من خالل �أداء �سعر �سهم المراعي‪ ،‬كما هو مو�ضح‬
‫في الجدول �أدناه‪ ،‬حيث تفوق �أداء �سهم المراعي مقارنة بالم�ؤ�شر العام للأ�سهم في تداول بن�سبة ‪ %32‬على مدار االثني ع�شر �شهر الما�ضية‪ .‬وهو �آخر تاريخ تم فيه التداول‬
‫قبل ن�شر هذا الم�ستند‪.‬‬

‫�سعر �سهم المراعي‬ ‫الم�ؤ�شر العام للأ�سهم في تداول‬

‫‪163.3‬‬ ‫‪5.786‬‬ ‫‪� 12‬سبتمبر ‪2009‬م‬

‫‪153.5‬‬ ‫‪7.802‬‬ ‫‪� 13‬سبتمبر ‪2008‬م‬

‫‪٪6.4‬‬ ‫‪%25.8-‬‬ ‫ن�سبة التغير‬

‫الم�صدر‪ :‬موقع �سوق الأ�سهم ال�سعودية (تداول) االلكتروني‬

‫‪6‬ملخص تحليلي للمركز المالي للشركة ونتائج أعمالها‬ ‫‪6‬‬

‫�إن المناق�شات والتحليالت التالية الخا�صة ب�شركة المراعي مبنية على‪ ،‬ويجب �أن تقر�أ‪� ،‬إلى جانب القوائم المالية الموحدة المراجعة لل�شركة والإي�ضاحات المتعلقة بها‬
‫لل�سنوات المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر‪2008‬م و ‪2007‬م و‪2006‬م وللفترة المالية المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‪ ،‬حيث تم ا�ستخال�ص البيانات المالية المذكورة هنا‬
‫بالكامل من تلك القوائم المالية‪ ،‬دون �أي تغيير جوهري‪.‬‬
‫تم فح�ص القوائم المالية الموحدة للمجموعة للفترة المالية المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م وتم مراجعتها لل�سنوات المالية المنتهية في‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م و‪2007‬م‬
‫و‪2006‬م‪ ،‬من قبل مراجعي الح�سابات �شركة ارن�ست �أند يونغ و�شركة الدار لتدقيق الح�سابات عبداهلل الب�صري و�شركاه‪.‬‬

‫‪20‬‬
 ‫‪6‬نتائج العمليات‬ ‫‪666‬‬
‫يلخ�ص الجدول التالي قوائم الدخل للفترة المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م و‪ 30‬يونيو ‪2008‬م وللثالث �سنوات المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م و‪2007‬م و ‪2006‬م‪:‬‬

‫(ب�آالف الرياالت ال�سعودية)‬ ‫الو�صف‬

‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 30‬يونيو‬ ‫‪ 30‬يونيو‬
‫‪2006‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬
‫‪2.756.935‬‬ ‫‪3.769.833‬‬ ‫‪5.029.904‬‬ ‫‪2.366.586‬‬ ‫‪2.773.198‬‬ ‫المبيعات‬
‫(‪)1.682.262‬‬ ‫(‪)2.276.495‬‬ ‫(‪)3.030.947‬‬ ‫(‪)1.435.800‬‬ ‫(‪)1.673.639‬‬ ‫تكلفة المبيعات‬
‫‪1.074.673‬‬ ‫‪1.493.338‬‬ ‫‪1.998.957‬‬ ‫‪930.786‬‬ ‫‪1.099.559‬‬ ‫�إجمالي الربح‬
‫(‪)423.181‬‬ ‫(‪)570.149‬‬ ‫(‪)750.878‬‬ ‫(‪)357.736‬‬ ‫(‪)408.369‬‬ ‫م�صاريف البيع والتوزيع‬
‫(‪)116.760‬‬ ‫(‪)142.451‬‬ ‫(‪)187.108‬‬ ‫(‪)105.372‬‬ ‫(‪)107.583‬‬ ‫الم�صاريف العمومية والإدارية‬
‫(‪)55.915‬‬ ‫(‪)94.860‬‬ ‫(‪)125.489‬‬ ‫(‪)58.986‬‬ ‫(‪)86.172‬‬ ‫م�صاريف بنكية‬
‫‪478.817‬‬ ‫‪685.878‬‬ ‫‪935.482‬‬ ‫‪408.692‬‬ ‫‪497.435‬‬ ‫الدخل من العمليات الرئ�سية‬
‫والم�ستمرة‬
‫(‪)13.687‬‬ ‫(‪)18.079‬‬ ‫(‪)24.662‬‬ ‫(‪)11.309‬‬ ‫(‪)12.316‬‬ ‫الزكاة‬
‫‪465.130‬‬ ‫‪667.799‬‬ ‫‪910.820‬‬ ‫‪397.383‬‬ ‫‪485.119‬‬ ‫�صافي الدخل قبل خ�صم حقوق الأقلية‬
‫(‪)402‬‬ ‫(‪)530‬‬ ‫(‪)558‬‬ ‫‪44‬‬ ‫(‪)649‬‬ ‫حقوق الأقلية‬
‫‪464.728‬‬ ‫‪667.269‬‬ ‫‪910.262‬‬ ‫‪397.427‬‬ ‫‪484.470‬‬ ‫�صافي الدخل للفترة‬
‫الم�صدر ‪ :‬القوائم المالية لل�شركة‬

‫ت�سعى المراعي للمحافظة على م�ستوى ثابت من الم�صاريف العمومية والإدارية وم�صاريف البيع والتوزيع على الرغم من التو�سعات الكبيرة التي ت�شهدها ال�شركة في‬
‫ال�سنوات الأخيرة حيث كانت الم�صاريف العمومية والإدارية وم�صاريف البيع والتوزيع كن�سبة من المبيعات ‪ %18.6‬فقط في ال�ستة الأ�شهر المنتهية في ‪2009/06/30‬م‬
‫مقابل ‪ %19.6‬في نف�س الفترة من العام ال�سابق‪.‬‬
‫بلغ �صافي الربح خالل ال�ستة الأ�شهر المنتهية في ‪2009/06/30‬م‪ 484.5 ،‬مليون ريال �سعودي مقابل ‪ 397.4‬مليون ريال �سعودي للفترة المماثلة من العام ال�سابق وذلك‬
‫بارتفاع قدره ‪.%21.9‬‬
‫بلغ �إجمالي الربح خالل ال�ستة الأ�شهر المنتهية في ‪2009/06/30‬م‪ 1.099.6 ،‬مليون ريال �سعودي مقابل ‪ 930.8‬مليون ريال �سعودي للفترة المماثلة من العام ال�سابق‬
‫وذلك بارتفاع قدره ‪.%18.1‬‬
‫بلغت المبيعات خالل ال�ستة الأ�شهر المنتهية في ‪2009/06/30‬م‪ 2.773.2 ،‬مليون ريال �سعودي ب�إرتفاع قدره ‪ %17.2‬مقابل ‪ 2.366.6‬مليون ريال �سعودي للفترة المماثلة‬
‫من العام ال�سابق‪.‬‬
‫وتعك�س هذه االرتفاعات في النتائج نجاح المراعي في �سيا�ساتها وخططها اال�ستثمارية وقدرتها الم�ستمرة على تنويع منتجاتها وتو�سيع قاعدة عمالئها‪.‬‬

‫‪21‬‬
 ‫‪6‬تحليل المبيعات‬ ‫‪666‬‬
‫يو�ضح الجدول التالي تحليالت المبيعات بح�سب �أ�صناف المنتجات خالل الثالث �سنوات المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م‪2007 ،‬م‪ ،‬و‪2006‬م‬

‫الن�سبة من‬ ‫النمو في‬ ‫الن�سبة من‬ ‫النمو في‬ ‫الن�سبة من‬ ‫ال�سنة المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫المبيعات ح�سب �أ�صناف‬
‫�إجمالي‬ ‫المبيعات‬ ‫�إجمالي‬ ‫المبيعات‬ ‫�إجمالي‬ ‫المنتجات‬
‫المبيعات‬ ‫المبيعات‬ ‫المبيعات‬ ‫بماليين الرياالت ال�سعودية‬
‫‪2006‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬
‫‪%60‬‬ ‫‪%20‬‬ ‫‪%52‬‬ ‫‪%25‬‬ ‫‪%49‬‬ ‫‪1.648‬‬ ‫‪1.977‬‬ ‫‪2.475‬‬ ‫الألبان الطازجة‬

‫‪%9‬‬ ‫‪٪24‬‬ ‫‪%8‬‬ ‫‪%59‬‬ ‫‪%10‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪496‬‬ ‫الألبان طويلة الأجل‬

‫‪%7‬‬ ‫‪%64‬‬ ‫‪%9‬‬ ‫‪%43‬‬ ‫‪%10‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪340‬‬ ‫‪485‬‬ ‫ع�صائر الفاكهة‬

‫‪%23‬‬ ‫‪%18‬‬ ‫‪%20‬‬ ‫‪%39‬‬ ‫‪%20‬‬ ‫‪630‬‬ ‫‪742‬‬ ‫‪1.028‬‬ ‫�أجبان وزبدة‬

‫‪%0‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪%10‬‬ ‫‪%40‬‬ ‫‪%10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‪515‬‬ ‫منتجات المخابز‬

‫‪%1‬‬ ‫‪%48‬‬ ‫‪%1‬‬ ‫‪%3‬‬ ‫‪%1‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪31‬‬ ‫منتجات �أخرى‬

‫‪%100‬‬ ‫‪%37‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫‪%33‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫‪2.757‬‬ ‫‪3.770‬‬ ‫‪5.030‬‬ ‫�إجمالي المبيعات‬
‫الم�صدر ‪ :‬القوائم المالية لل�شركة‬

‫ارتفعت مبيعات المراعي في عام ‪2008‬م بن�سبة ‪ %33‬عن عام ‪2007‬م ‪ .‬وبمعدل نمو �سنوي تراكمي بلغ ‪ %35‬في الثالث �سنوات الأخيرة‪.‬‬
‫ومثلت منتجات الألبان الطازجة الن�سبة الكبرى من مبيعات المراعي في الثالث �سنوات الأخيرة ولكن من المالحظ تراجع هذه الن�سبة من عام لآخر ويرجع ذلك �إلى �سعي‬
‫المراعي للتنويع في منتجاتها وتح�سن مبيعات المنتجات الأخرى مثل الألبان طويلة الأجل وع�صائر الفاكهة ومنتجات المخابز‪.‬‬

‫‪6‬المركز المالي‬ ‫‪666‬‬

‫(ب�آالف الرياالت ال�سعودية)‬ ‫الو�صف‬
‫‪ 31‬دي�سمبر ‪2006‬م‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر ‪2007‬م‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م‬ ‫‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‬
‫الموجودات المتداولة‬
‫‪68.026‬‬ ‫‪137.975‬‬ ‫‪246.585‬‬ ‫‪228.580‬‬ ‫نقدية و�شبه نقدية‬
‫‪5.690‬‬ ‫‪938‬‬ ‫‪6.648‬‬ ‫‪33.888‬‬ ‫�أدوات مالية م�شتقة‬
‫‪221.100‬‬ ‫‪367.810‬‬ ‫‪409.777‬‬ ‫‪509.120‬‬ ‫مدينون وم�صاريف مدفوعة مقدم ًا‬
‫‪431.283‬‬ ‫‪733.573‬‬ ‫‪1.096.723‬‬ ‫‪1.076.140‬‬ ‫ب�ضاعة‬
‫‪726.099‬‬ ‫‪1.240.296‬‬ ‫‪1.759.733‬‬ ‫‪1.847.728‬‬ ‫�إجمالي الموجودات المتداولة‬
‫الموجودات غير المتداولة‬
‫‪-‬‬ ‫‪471.074‬‬ ‫‪489.337‬‬ ‫‪723.566‬‬ ‫ا�ستثمارات وموجودات مالية‬
‫‪3.045.810‬‬ ‫‪4.041.132‬‬ ‫‪5.343.308‬‬ ‫‪5.725.012‬‬ ‫ممتلكات و�آالت ومعدات‬
‫‪-‬‬ ‫‪548.636‬‬ ‫‪548.636‬‬ ‫‪548.636‬‬ ‫موجودات غير ملمو�سة ‪� -‬شهرة‬
‫‪-‬‬ ‫‪34.692‬‬ ‫‪40.270‬‬ ‫‪35.881‬‬ ‫م�صاريف م�ؤجلة‬
‫‪3.045.810‬‬ ‫‪5.095.534‬‬ ‫‪6.421.551‬‬ ‫‪7.033.095‬‬ ‫�إجمالي الموجودات غير المتداولة‬
‫‪3.771.909‬‬ ‫‪6.335.830‬‬ ‫‪8.181.284‬‬ ‫‪8.880.823‬‬ ‫�إجمالي الموجودات‬

‫‪22‬‬
 ‫(ب�آالف الرياالت ال�سعودية)‬ ‫الو�صف‬
‫‪ 31‬دي�سمبر ‪2006‬م‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر ‪2007‬م‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م‬ ‫‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‬
‫المطلوبات المتداولة‬
‫‪110.781‬‬ ‫‪182.348‬‬ ‫‪511.165‬‬ ‫‪707.009‬‬ ‫قرو�ض ق�صيرة الأجل‬
‫‪403.378‬‬ ‫‪575.337‬‬ ‫‪669.558‬‬ ‫‪730.134‬‬ ‫دائنون ومبالغ م�ستحقة الدفع‬
‫‪-‬‬ ‫‪10.033‬‬ ‫‪108.072‬‬ ‫‪62.567‬‬ ‫�أدوات مالية م�شتقة‬
‫‪514.159‬‬ ‫‪767.718‬‬ ‫‪1.288.795‬‬ ‫‪1.499.710‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات المتداولة‬
‫‪1.277.425‬‬ ‫‪2.409.428‬‬ ‫‪3.132.956‬‬ ‫‪3.395.217‬‬ ‫القرو�ض طويلة الأجل‬
‫‪82.102‬‬ ‫‪104.903‬‬ ‫‪128.041‬‬ ‫‪140.247‬‬ ‫مكاف�أة نهاية الخدمة للموظفين‬
‫‪1.359.527‬‬ ‫‪2.514.331‬‬ ‫‪3.260.997‬‬ ‫‪3.535.464‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات الغير المتداولة‬
‫‪1.873.686‬‬ ‫‪3.282.049‬‬ ‫‪4.549.792‬‬ ‫‪5.035.174‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات‬
‫‪1.000.000‬‬ ‫‪1.090.000‬‬ ‫‪1.090.000‬‬ ‫‪1.090.000‬‬ ‫ر�أ�س المال‬
‫‪-‬‬ ‫‪612.000‬‬ ‫‪612.000‬‬ ‫‪612.000‬‬ ‫عالوة �إ�صدار‬
‫‪258.936‬‬ ‫‪325.663‬‬ ‫‪416.689‬‬ ‫‪416.689‬‬ ‫احتياطي نظامي‬
‫‪4.759‬‬ ‫(‪)9.095‬‬ ‫(‪)83.161‬‬ ‫‪28.084‬‬ ‫احتياطيات �أخرى‬
‫‪634.336‬‬ ‫‪1.034.878‬‬ ‫‪1.581.614‬‬ ‫‪1.684.584‬‬ ‫�أرباح مبقاة‬
‫‪1.898.031‬‬ ‫‪3.053.446‬‬ ‫‪3.617.142‬‬ ‫‪3.831.357‬‬ ‫�إجمالي حقوق الم�ساهمين‬
‫‪192‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪14.350‬‬ ‫‪14.292‬‬ ‫حقوق الأقلية‬
‫‪1.898.223‬‬ ‫‪3.053.781‬‬ ‫‪3.631.492‬‬ ‫‪3.845.649‬‬ ‫�إجمالي حقوق الملكية‬
‫‪3.771.909‬‬ ‫‪6.335.830‬‬ ‫‪8.181.284‬‬ ‫‪8.880.823‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات وحقوق الملكية‬
‫الم�صدر ‪ :‬القوائم المالية لل�شركة‬

‫بلغ �إجمالي ديون ال�شركة ‪ 4.102‬مليون ريال �سعودي (تتكون من ت�سهيالت بنكية �إ�سالمية (مرابحة) بمبلغ ‪ 3.487‬مليون ريال �سعودي‪ ،‬وقر�ض �صندوق التنمية ال�صناعية‬
‫ال�سعودي مقداره ‪ 606‬مليون ريال �سعودي‪ ،‬وقر�ض البنك الزراعي العربي ال�سعودي مقداره ‪ 9‬مليون ريال �سعودي) كما في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م وبلغ �صافي الدين (بعد خ�صم‬
‫النقدية) ‪ 3.874‬مليون ريال �سعودي‪ .‬وبلغ �إجمالي الأ�صول كما في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م ‪ 8.881‬مليون ريال �سعودي ‪ ،‬كما بلغ �إجمالي حقوق الم�ساهمين لدى ال�شركة ‪3.831‬‬
‫مليون ريال �سعودي‪.‬‬

‫‪ 1-3-6‬رأس المال العامل‬

‫ر�أ�س المال العامل هو الفرق بين الموجودات المتداولة والمطلوبات المتداولة‪ ،‬وهو م�ؤ�شر جيد لكفاءة ال�شركة وقدرتها المالية على المدى الق�صير‪ .‬حيث بلغ ر�أ�س المال‬
‫العامل ‪ 348‬مليون ريال خالل الفترة المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م متراجعا بن�سبة ‪ %35‬عن نف�س الفترة من عام ‪2008‬م وهو م�ؤ�شر جيد يعني كفاءة ال�شركة في ا�ستخدام‬
‫النقدية والأ�صول المتداولة ‪،‬وقد بلغ ر�أ�س المال العامل ‪ 470.1‬مليون ريال في عام ‪2008‬م‪ ،‬و‪ 472.6‬مليون ريال في عام ‪2007‬م ‪ ،‬و‪ 211.9‬مليون ريال في عام ‪2006‬م‬
‫ح�سبما هو مو�ضح �أدناه‪:‬‬

‫(ب�آالف الرياالت ال�سعودية)‬ ‫الو�صف‬

‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 30‬يونيو‬ ‫‪ 30‬يونيو‬
‫‪2006‬م‬ ‫‪2007‬م‬ ‫‪2008‬م‬ ‫‪2008‬م‬ ‫‪2009‬م‬
‫‪726.099‬‬ ‫‪1.240.296‬‬ ‫‪1.759.733‬‬ ‫‪1.637.791‬‬ ‫‪1.847.728‬‬ ‫�إجمالي الموجودات المتداولة‬
‫‪514.159‬‬ ‫‪767.718‬‬ ‫‪1.288.795‬‬ ‫‪1.101.183‬‬ ‫‪1.499.710‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات المتداولة‬
‫‪211.940‬‬ ‫‪472.578‬‬ ‫‪470.938‬‬ ‫‪536.608‬‬ ‫‪348.018‬‬ ‫ر�أ�س المال العامل‬
‫الم�صدر‪ :‬القوائم المالية لل�شركة‬

‫‪23‬‬
 ‫‪6‬قوائم التدفقات النقدية‬ ‫‪666‬‬
‫‪ 1-4-6‬التدفقات النقدية من النشاطات التشغيلية‬
‫تكونت التدفقات النقدية من الن�شاطات الت�شغيلية خالل الفترة المالية المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م وال�سنوات المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م و‪2007‬م و‪2006‬م‬
‫من العنا�صر التالية‪:‬‬
‫(ب�آالف الرياالت ال�سعودية)‬ ‫الو�صف‬
‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 30‬يونيو‬
‫‪2006‬م‬ ‫‪2007‬م‬ ‫‪2008‬م‬ ‫‪2009‬م‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫الن�شاطات الت�شغيلية‬
‫‪464.728‬‬ ‫‪667.269‬‬ ‫‪910.262‬‬ ‫‪484.470‬‬ ‫�صافي الدخل للفترة‬
‫التعديالت لـ ‪:‬‬
‫‪173.762‬‬ ‫‪315.528‬‬ ‫‪378.968‬‬ ‫‪228.133‬‬ ‫ا�ستهالك ممتلكات و�آالت ومعدات‬
‫(‪)74.1‬‬ ‫(‪)114.810‬‬ ‫(‪)165.142‬‬ ‫(‪)106.282‬‬ ‫�صافي الزيادة في قيمة الأبقار‬
‫‪18.1‬‬ ‫‪26.966‬‬ ‫‪56.086‬‬ ‫‪27.631‬‬ ‫خ�سارة بيع ممتلكات و�آالت ومعدات‬
‫‪55.915‬‬ ‫‪94.860‬‬ ‫‪125.489‬‬ ‫‪86.172‬‬ ‫م�صاريف بنكية‬
‫‪15.901‬‬ ‫‪19.509‬‬ ‫‪23.138‬‬ ‫‪12.206‬‬ ‫التغير في مكاف�أة نهاية الخدمة للموظفين‬
‫‪402‬‬ ‫‪530‬‬ ‫‪558‬‬ ‫‪649‬‬ ‫ح�صة �شركات الأقلية في �صافي دخل ال�شركات التابعة‬
‫التغيرات في ‪:‬‬
‫(‪)3.661‬‬ ‫(‪)131.698‬‬ ‫(‪)41.967‬‬ ‫(‪)99.343‬‬ ‫مدينون وم�صاريف مدفوعة مقدم ًا‬
‫(‪)110.302‬‬ ‫(‪)279.646‬‬ ‫(‪)363.150‬‬ ‫‪20.583‬‬ ‫الب�ضاعة‬
‫‪32.987‬‬ ‫‪141.801‬‬ ‫‪91.894‬‬ ‫‪58.766‬‬ ‫دائنون وم�صاريف م�ستحقة الدفع‬
‫‪629.732‬‬ ‫‪740.309‬‬ ‫‪1.016.136‬‬ ‫‪712.985‬‬ ‫التدفقات النقدية من الن�شاطات الت�شغيلية‬
‫الم�صدر ‪ :‬القوائم المالية لل�شركة المراعي‬

‫ازدادت �صافي النقدية المتولدة من الن�شاطات الت�شغيلية خالل العام المنتهي في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م مقارنة بعامي ‪2007‬م و ‪2006‬م ‪ ،‬ويعزى ذلك ب�شكل رئي�سي �إلى زيادة‬
‫في �صافي الدخل المتولد من الن�شاطات االعتيادية لل�شركة‪ ،‬ح�سبما يت�ضح من الزيادة في العمليات الفورية خالل عام ‪2008‬م ‪.‬‬
‫‪ 2-4-6‬التدفقات النقدية من النشاطات االستثمارية‬
‫تكونت التدفقات النقدية من الن�شاطات اال�ستثمارية خالل الفترة المالية المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م وال�سنوات المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م و‪2007‬م‬
‫و‪2006‬م من العنا�صر التالية‪:‬‬
‫(ب�آالف الرياالت ال�سعودية)‬ ‫الو�صف‬
‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 30‬يونيو‬
‫‪2006‬م‬ ‫‪2007‬م‬ ‫‪2008‬م‬ ‫‪2009‬م‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫الن�شاطات اال�ستثمارية‬
‫(‪)877.517‬‬ ‫(‪)1.099.196‬‬ ‫(‪)1.655.619‬‬ ‫(‪)583.693‬‬ ‫�إ�ضافة للمتلكات والآالت والمعدات‬
‫‪54.203‬‬ ‫‪73.556‬‬ ‫‪83.531‬‬ ‫‪52.507‬‬ ‫متح�صالت من بيع ممتلكات و�آالت ومعدات‬
‫‪-‬‬ ‫(‪)471.074‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)195.729‬‬ ‫�شراء ا�ستثمارات وموجودات مالية‬
‫(‪)931‬‬ ‫‪931‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫�شراء ‪ /‬ا�ستبعاد �أدوات مالية م�شتقة‬
‫‪-‬‬ ‫‪7.580‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫�شراء �شركات تابعة‪ ،‬بعد خ�صم النقدية الم�شتراة‬
‫(‪)824.245‬‬ ‫(‪)1.488.203‬‬ ‫(‪)1.572.088‬‬ ‫(‪)726.915‬‬ ‫التدفقات النقدية من الن�شاطات اال�ستثمارية‬
‫الم�صدر ‪ :‬القوائم المالية لل�شركة المراعي‬

‫‪24‬‬
‫ازداد �صافي النقدية الم�ستخدمة في الن�شاطات اال�ستثمارية خالل عام ‪2007‬م مقارنة بعام ‪2006‬م ‪ ،‬ويعود ذلك ب�شكل رئي�سي �إلى زيادة ا�ستثمارات ال�شركة في �شركات‬
‫تابعة‪ .‬وفي عام ‪2008‬م ازدادت الم�صاريف الر�أ�سمالية مما �أدى �إلى الزيادة في �صافي النقدية الم�ستخدم‪.‬‬

‫‪ 3-4-6‬التدفقات النقدية من النشاطات التمويلية‬

‫تكونت التدفقات النقدية من الن�شاطات التمويلية خالل الفترة المالية المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م وال�سنوات المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م و‪2007‬م و‪2006‬م‬
‫من العنا�صر التالية‪:‬‬

‫(ب�آالف الرياالت ال�سعودية)‬ ‫الو�صف‬

‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 30‬يونيو‬
‫‪2006‬م‬ ‫‪2007‬م‬ ‫‪2008‬م‬ ‫‪2009‬م‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫الن�شاطات اال�ستثمارية‬
‫‪277.141‬‬ ‫‪1.127.596‬‬ ‫‪1.052.345‬‬ ‫‪458.105‬‬ ‫الزيادة في القرو�ض‬
‫‪-‬‬ ‫(‪)199.396‬‬ ‫(‪)270.173‬‬ ‫(‪)379.690‬‬ ‫توزيعات �أرباح مدفوعة‬
‫(‪)55.915‬‬ ‫(‪)94.860‬‬ ‫(‪)125.489‬‬ ‫(‪)86.172‬‬ ‫م�صاريف بنكية‬
‫‪-‬‬ ‫(‪)15.110‬‬ ‫(‪)5.578‬‬ ‫‪4.389‬‬ ‫التغير في الم�صاريف الم�ؤجلة‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14.000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ح�صة حقوق الأقلية في ال�شركة الحديثة ل�صناعة الأطعمة‬
‫(‪)362‬‬ ‫(‪)387‬‬ ‫(‪)543‬‬ ‫(‪)707‬‬ ‫توزيعات �أرباح �إلى �شركاء الأقلية‬
‫‪220.864‬‬ ‫‪817.843‬‬ ‫‪664.562‬‬ ‫(‪)4.075‬‬ ‫التدفقات النقدية من الن�شاطات التمويلية‬
‫الم�صدر ‪ :‬القوائم المالية لل�شركة المراعي‬

‫تح�سنت التدفقات النقدية من الن�شاطات التمويلية خالل عام ‪2007‬م ب�سبب ا�ستخدام ت�سهيالت ال�سحب على المك�شوف من البنوك والقرو�ض ق�صيرة الأجل‪ .‬وانخف�ضت‬
‫في عام ‪2008‬م وذلك ب�سبب زيادة توزيعات الأرباح المدفوعة وزيادة حقوق الأقلية‪.‬‬

‫‪6‬المؤشرات المالية‬ ‫‪666‬‬

‫�إن جميع الم�ؤ�شرات المالية في هذا الق�سم تم احت�سابها وتحليلها بناء على البيانات المالية التي تم ا�ستخراجها من القوائم المالية لل�شركة (المراجعة والمفحو�صة) وتمت‬
‫مراجعة هذا الق�سم من قبل مراجعي ح�سابات �شركة المراعي‪.‬‬
‫كما تم احت�ساب بيانات قائمة الدخل لل�ستة �أ�شهر المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م وال�ستة �أ�شهر المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م لتمثل االثنى ع�شر �شهر ًا ال�سابقة‪ .‬وذلك لتعك�س‬
‫الم�ؤ�شرات �آخر النتائج الفعلية لل�شركة‪.‬‬

‫‪ 1-5-6‬السيولة‬
‫بلغت ن�سبة ال�سيولة للمراعي ‪ 1.23‬في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م مقارنة بـ ‪ 1.49‬في ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م‪ ،‬وهي ناتج ق�سمة الأ�صول المتداولة على الخ�صوم المتداولة وت�شير ن�سبة‬
‫ال�سيولة على قدرة ال�شركة على امتالك �سيولة كافية لمقابلة االلتزامات ق�صيرة الأجل‪.‬‬
‫كما بلغت ن�سبة ال�سيولة ال�سريعة ‪ 0.51‬في ‪ 30‬يونيو‪2009‬م مقارنة بـ ‪ 0.63‬في ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م‪ ،‬وهي ناتج ق�سمة الأ�صول المتداولة مطروح ًا منها قيمة المخزون على‬
‫الخ�صوم المتداولة وهو م�ؤ�شر لل�سيولة على المدى الق�صير مع الأخذ باالعتبار للأ�صول الأكثر �سيولة في ال�شركة ولذلك يتم ا�ستبعاد المخزون‪.‬‬

‫‪ 2-5-6‬الرفع المالي (المديونية)‬

‫تهتم ن�سب المديونية بمقدرة ال�شركة على مواجهة التزاماتها‪ .‬وبلغت ن�سبة الديون لدى المراعي ‪ 0.46‬في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م مقارنة بـ‪ 0.41‬في ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م‪ ،‬وهي‬
‫ناتج ق�سمة �إجمالي الديون على �إجمالي الأ�صول‪ .‬وهي ن�سبة منخف�ضة تعطي م�ؤ�شر جيد لقدرة ال�شركة على مواجهة التزاماتها وقدرتها �أي�ضا على زيادة المديونية عند‬
‫الحاجة‪.‬‬
‫كما بلغت ن�سبة ديون ال�شركة �إلى حقوق الم�ساهمين «الرفع المالي» ‪ 1.07‬في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م مقارنة بـ ‪ 0.87‬في ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م‪ ،‬وهي ناتج ق�سمة �إجمالي الديون على‬
‫حقوق الم�ساهمين وهي �أي�ضا منخف�ضة مما يعطي م�ؤ�شر على قلة اعتماد ال�شركة على الديون في نمو ال�شركة‪.‬‬

‫‪25‬‬
 ‫‪ 2-5-6‬كفاءة اإلدارة‬
‫بلغ معدل دوران الأ�صول لدى المراعي ‪ 0.61‬في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م مقارنة بـ ‪ 0.56‬في ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م‪ ،‬وهو ناتج ق�سمة �إجمالي المبيعات على �إجمالي الأ�صول وبلغ معدل‬
‫دوران المخزون ‪ 5.05‬في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م مقارنة بـ ‪ 4.67‬في ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م‪ ،‬وهو ناتج ق�سمة �إجمالي المبيعات على �إجمالي المخزون‪ .‬وتعتبر هذه المعدالت جيدة‬
‫وتبين درجة كفاءة �إدارة ال�شركة في ا�ستغالل مواردها من �أجل توليد المبيعات‪ ،‬و�أي�ضا على قوة حجم مبيعاتها‪.‬‬

‫‪ 3-5-6‬الربحية‬
‫بلغ هام�ش �صافي الربح للمراعي ‪ %18.3‬في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م مقارنة بـ ‪ %17.6‬في ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م‪ ،‬وهو ناتج ق�سمة �صافي الدخل على �إجمالي المبيعات ويعطي م�ؤ�شر‬
‫جيد على كفاءة �إدارة ال�شركة في ا�ستغالل المبيعات من �أجل توليد الأرباح‪.‬‬
‫كما بلغ ن�سبة العائد على الأ�صول ‪ %11.2‬في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م مقارنة بـ ‪ %9.9‬في ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م‪ ،‬وهو ناتج ق�سمة �صافي الدخل على �إجمالي الأ�صول ويعتبر مقيا�س ًا مهم ًا‬
‫للعائد الذي تولده �أ�صول ال�شركة ويبين درجة كفاءة �إدارة ال�شركة لأ�صولها‪.‬‬
‫وبلغ العائد على حقوق الم�ساهمين ‪ %26.0‬في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م مقارنة بـ ‪ %21.0‬في ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م‪ ،‬وهو ناتج ق�سمة �صافي الدخل على مجموع حقوق الم�ساهمين‪ .‬وهي‬
‫ن�سبة مرتفعة تعك�س ن�سبة الربحية التي تحققها ال�شركة من الأموال الم�ستثمرة من قبل الم�ساهمين‪.‬‬
‫يلخ�ص الجدول التالي الم�ؤ�شرات المالية للفترة ال�ستة �أ�شهر المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م و ‪ 30‬يونيو ‪2008‬م ولل�سنوات الثالثة المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م‪2007 ،‬م‪،‬‬
‫و‪2006‬م‪:‬‬

‫الو�صف‬
‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 31‬دي�سمبر‬ ‫‪ 30‬يونيو‬ ‫‪ 30‬يونيو‬
‫‪2006‬م‬ ‫‪2007‬م‬ ‫‪2008‬م‬ ‫‪2008‬م‬ ‫‪2009‬م‬
‫‪1.41‬‬ ‫‪1.62‬‬ ‫‪1.37‬‬ ‫‪1.49‬‬ ‫‪1.23‬‬ ‫ن�سبة ال�سيولة‬
‫‪0.57‬‬ ‫‪0.66‬‬ ‫‪0.51‬‬ ‫‪0.63‬‬ ‫‪0.51‬‬ ‫ن�سبة ال�سيولة ال�سريعة‬
‫‪0.37‬‬ ‫‪0.41‬‬ ‫‪0.45‬‬ ‫‪0.41‬‬ ‫‪0.46‬‬ ‫ن�سبة الديون‬
‫‪0.73‬‬ ‫‪0.85‬‬ ‫‪1.01‬‬ ‫‪0.87‬‬ ‫‪1.07‬‬ ‫ن�سبة الديون �إلى حقوق الم�ساهمين‬
‫‪0.73‬‬ ‫‪0.60‬‬ ‫‪0.61‬‬ ‫‪0.56‬‬ ‫‪0.61‬‬ ‫معدل دوران الأ�صول‬
‫‪6.39‬‬ ‫‪5.14‬‬ ‫‪4.59‬‬ ‫‪4.67‬‬ ‫‪5.05‬‬ ‫معدل دوران المخزون‬
‫‪%16.9‬‬ ‫‪%17.7‬‬ ‫‪%18.1‬‬ ‫‪%17.6‬‬ ‫‪%18.3‬‬ ‫هام�ش �صافي الربح‬
‫‪%12.3‬‬ ‫‪%10.5‬‬ ‫‪%11.1‬‬ ‫‪%9.9‬‬ ‫‪%11.2‬‬ ‫العائد على الأ�صول‬
‫‪%24.5‬‬ ‫‪%21.9‬‬ ‫‪%25.2‬‬ ‫‪%21.0‬‬ ‫‪%26.0‬‬ ‫العائد على حقوق الم�ساهمين‬

‫‪26‬‬
 ‫الجزء الرابع‪ :‬معلومات تتعلق بشركة هادكو‬
‫‪1‬النشاطات‬ ‫‪1‬‬

‫‪1‬التأسيس‬ ‫‪111‬‬
‫ت�أ�س�ست هادكو في مدينة حائل عام ‪1403‬هـ (الموافق عام ‪1982‬م) وهي �شركة �سعودية م�ساهمة عامة بموجب �سجل تجاري رقم ‪ ،3350003931‬وقد تم �إدراج �أ�سهمها‬
‫في تداول في ال�ساد�س من جمادى الأولى عام ‪ 1403‬هـ (الموافق ‪ 19‬فبراير عام ‪ 1983‬م)‪ .‬ويقع المقر الرئي�سي لهادكو في مدينة حائل في المملكة العربية ال�سعودية‪،‬‬
‫وعنوان مكتبها الم�سجل هو‪ :‬طريق حائل ‪ -‬الق�صيم‪� ،‬ص‪ .‬ب ‪ ،106‬حائل ‪ ،81411‬ويبلغ عدد الموظفين الذين يعملون في هادكو حتى تاريخ تحرير هذا الم�ستند ‪2.000‬‬
‫موظف تقريبا‪.‬‬

‫‪1‬هيكل رأس المال والمساهمين‬ ‫‪111‬‬

‫يبلغ حجم ر�أ�سمال هادكو المرخ�ص والمدفوع بالكامل ‪ 300‬مليون ريال �سعودي‪ ،‬مق�سم �إلى ‪ 30‬مليون �سهم بقيمة ا�سمية قدرها ‪ 10‬ريال �سعودي لل�سهم‪ ،‬ويو�ضح الجدول‬
‫التالي هيكل ملكية هادكو كما في ‪� 2‬سبتمبر ‪2009‬م‪:‬‬

‫ن�سبة الملكية ‪%‬‬ ‫الدولة‬ ‫النوع‬ ‫اال�سم‬

‫‪7.40‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫�شركة ذات م�س�ؤولية محدودة‬ ‫�شركة العليان ال�سعودية اال�ستثمارية المحدودة‬

‫‪6.00‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫�شركة ذات م�س�ؤولية محدودة‬ ‫�شركة �صالح عبدالعزيز الراجحي و�شركاه المحدودة‬

‫‪5.30‬‬ ‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫فرد‬ ‫عبداهلل �سعد عبدالرحمن الرا�شد‬

‫‪81.30‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫الجمهور‬
‫‪100‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫الإجمالي‬
‫الم�صدر‪ :‬موقع تداول االلكتروني‬

‫‪1‬لمحة عامة على عمل الشركة‬ ‫‪111‬‬

‫تنبثق ر�ؤية هادكو من خالل ثقة �إدارة ال�شركة ب�إمكانياتها وقدراتها وتعمد �إلى التركيز على تحقيق الريادة في جميع م�شروعاتها وا�ستثماراتها من اجل زيادة قيمتها بما‬
‫يحقق م�صلحة جميع �أ�صحاب الم�صالح فيها من حاملي الأ�سهم‪ ،‬والعاملين‪ ،‬وال�شركات التابعة‪ ،‬والموردين‪ ،‬والممولين‪ .‬وت�سعى هادكو �أي�ضا �إلى اال�ستفادة من �أف�ضل‬
‫الموارد‪ ،‬وا�ستخدام �أحدث التقنيات‪ ،‬والأ�ساليب‪ ،‬والمنهجيات‪.‬‬
‫وتعد هادكو واحدة من ال�شركات الزراعية الأولى التي تم ت�أ�سي�سها بالمملكة العربية ال�سعودية‪ .‬وقد تمثل الهدف الرئي�سي لها وقت �إن�شائها في االنخراط في الزراعة‬
‫والن�شاطات المرتبطة بها من �أجل تقليل اعتماد المملكة العربية ال�سعودية على واردات الحبوب‪ .‬ومنذ ت�أ�سي�سها تطورت هادكو لت�صبح كيان عمالق متكامل في مجال‬
‫الزراعة والدواجن والذي يحتوي على �أطياف وا�سعة من الأن�شطة والأعمال‪ .‬حاليا يتركز الن�شاط التجاري الأ�سا�سي لهادكو على ن�شاطين رئي�سيين هما‪ :‬عمليات الت�شغيل‬
‫المتعلقة ب�إنتاج الدواجن وقطاع الزراعة‪ .‬ويمكن تق�سيم ن�شاط �صناعة الدواجن في هادكو �إلى عدة �أق�سام منها تربية �أمهات الدواجن‪ ،‬وعمليات التفريخ والت�سمين‪ .‬وتتمثل‬
‫�أن�شطة هادكو في المجال الزراعي من �إنتاج الحبوب‪ ،‬والأعالف الخ�ضراء والخ�ضروات‪ ،‬وت�صنيع �أعالف الما�شية‪ ،‬والفواكه‪ ،‬ومخازن التبريد‪ .‬وظلت هادكو منذ �إن�شائها‬
‫عام ‪1982‬م تزرع القمح وتزود الحكومة ال�سعودية به‪ ،‬وعلى مر الأعوام قامت هادكو بتو�سيع حجم ن�شاطها في القطاع الزراعي لي�شمل زراعة الذرة والبر�سيم الحجازي‪.‬‬
‫وقد �سعت هادكو �إلى الم�ساهمة في �سد الطلب المتنامي على الدواجن‪ ،‬والتنويع في مجاالت عملها بعيد ًا عن الزراعة من خالل الدخول �إلى قطاع الدواجن في عام ‪1988‬م‬
‫حيث قامت ب�إن�شاء البنية الأ�سا�سية الالزمة‪ ،‬واجتذبت الكوادر الإدارية ذات الخبرة الوا�سعة في هذا المجال للإ�شراف على هذا القطاع‪ .‬وفي عام ‪1999‬م قامت هادكو‬
‫بتقديم محا�صيل جديدة ونوعت منتجاتها الزراعية وزادت كفاءة عملياتها الزراعية‪ .‬في عام ‪2005‬م‪ ،‬وتحت مظلة مجل�س �إدارة جديد‪ ،‬د�شنت هادكو ا�ستراتيجية تو�سعية‬
‫لتنمية وتنويع نطاق منتجاتها وقاعدة عمالئها‪ ،‬كما زادت هادكو �أي�ضا من حجم ا�ستثماراتها في عمليات الدواجن لزيادة طاقتها الإنتاجية‪ ،‬وتقديم منتجات جديدة‪.‬‬
‫ا�ستهدفت هادكو �أي�ضا عمليات بيع المنتجات والخدمات والحلول لل�شركات الخا�صة‪ ،‬و�أن�ش�أت عالقات قوية مع عالمات تجارية كبيرة مثل المراعي‪ ،‬و�شركة ندى لمنتجات‬
‫الألبان‪ ،‬و�شركة العزيزية بنده‪ ،‬و�شركة �أ�سترا‪.‬‬
‫يقع الموقع الرئي�س للأعمال الزراعية التي تقوم بها هادكو على بعد ‪ 120‬كم جنوبي مدينة حائل في �شمال المملكة العربية ال�سعودية‪ ،‬ويت�ألف ب�شكل عام من ‪ 318.7‬مليون‬
‫متر مربع (‪ 318.7‬كيلومتر مربع) من الأرا�ضي المروية �صناعي ًا‪ .‬كذلك‪ ،‬ت�ست�أجر هادكو م�ساحة ‪ 28‬مليون متر مربع من الأرا�ضي في منطقة �سقوى في حائل بعقد �إيجار‬
‫حكومي لمدة ‪ 40‬عام‪ ،‬كما تملك �أي�ضا ‪ 29‬مليون متر مربع من الأرا�ضي في منطقة الجوف‪ .‬تتميز منطقة حائل ب�أنها واحدة من �أف�ضل مواقع المملكة العربية ال�سعودية‬
‫للزراعة وتربية الدواجن و�إنتاج الألبان ب�سبب طق�سها المعتدل ً‪ ،‬وتوفر المياه ذات الجودة العالية‪� ،‬إ�ضافة �إلى قربها من خط ال�سكة الحديدي الجديد المقترح �إن�شا�ؤه ‪،‬‬

‫‪27‬‬
‫والذي �ست�صبح من خالله قريبة من الطرق ال�سريعة الكبرى التي ت�صل المناطق ال�شمالية بباقي المملكة العربية ال�سعودية‪ ،‬وبمنطقة �شرق البحر الأبي�ض المتو�سط‪.‬‬
‫وبالإ�ضافة �إلى ذلك‪ ،‬ف�إن هادكو قد �أمنت عقد �إيجار حكومي طويل الأجل لقطعة �أر�ض زراعية بم�ساحة ‪ 91‬مليون متر مربع بالقرب من النيل الأبي�ض في ال�سودان‪ ،‬مع‬
‫وجود خيار ا�ستئجار ‪ 116‬مليون متر مربع �إ�ضافية‪.‬‬
‫ولكي تدعم هادكو عمليات الت�شغيل الأ�سا�سية الخا�صة بها‪ ،‬ف�إنها تحتفظ بمخازن للتبريد‪ ،‬و�إمكانيات للتوزيع‪ ،‬ومحطة طاقة‪ ،‬و‪ 16‬قطعة �أر�ض لزراعة الحبوب‪ ،‬ووحدة‬
‫�صيانة‪ ،‬وم�ستودع لقطع الغيار‪ ،‬وم�صنع للمعالجة‪ ،‬وم�صنع للأ�سمدة‪ ،‬وم�صنع لمعالجة مياه ال�صرف‪.‬‬
‫وقد كانت هادكو ال�شركة الأولى للزراعة والدواجن في المملكة العربية ال�سعودية‪ ،‬وثاني �شركة على م�ستوى ال�شرق الأو�سط في الت�أهل للح�صول على �شهادة تحليل المخاطر‬
‫وتحديد نقاط التحكم الحرجة(الها�سب ‪ ،)HACCP‬التي تعك�س المعايير عالية الم�ستوى التي تطبقها هادكو فيما يتعلق بمعايير الأمان العامة‪ ،‬والجودة واالهتمام فيما‬
‫يتعلق بالأمن الحيوي‪.‬‬
‫تحتل هادكو المركز الخام�س بين �أكبر منتجي الدواجن في المملكة العربية ال�سعودية‪ ،‬حيث ت�ستحوذ على ح�صة تقارب ‪ 4‬بالمائة من الإنتاج المحلي‪.‬‬
‫الم�صدر‪ :‬هادكو‬

‫فيما يلي ملخ�ص ن�شاطات الإنتاج الأ�سا�سية لهادكو‪:‬‬

‫الزراعة‬
‫ي�شمل العمل في مجال الزراعة �إنتاج المحا�صيل الأ�سا�سية (القمح‪ ،‬والذرة‪ ،‬والعلف)‪ ،‬والمنتجات الزراعية الأخرى مثل التمور‪ ،‬والعنب‪ ،‬والزيتون‪ ،‬والمنتجات التحويلية‬
‫(زيت الزيتون‪ ،‬والزبيب)‪ .‬وت�شمل المرافق الت�صنيعية والتحويلية طاحونة العلف‪ ،‬وم�صنع زيت الزيتون‪ ،‬وم�صنع الزبيب‪ ،‬ومجفف الذرة‪ ،‬وم�صنع تحويل حبوب القمح‪ .‬وقد‬
‫مثل ن�شاط هادكو في مجال الزراعة ما ن�سبته ‪ 37‬بالمائة من �إجمالي مبيعات هادكو في عام ‪2008‬م‪.‬‬
‫بالنسبة للمنتجات الزراعية الرئيسة الثالث‪ ،‬فهي كما يلي‪:‬‬
‫القمح‪ :‬يباع القمح ب�شكل �أ�سا�سي لحكومة المملكة العربية ال�سعودية بموجب نظام للح�ص�ص‪ .‬ويباع الجزء المتبقي في العادة ل�شركات م�شتقات الألبان‬ ‫‪ -1‬‬
‫المحلية‪ .‬بد�أت هادكو زراعة القمح عام ‪1982‬م با�ستخدام نظام الري المحوري‪ .‬وقد كانت هادكو واحدة من ال�شركات الزراعية الرائدة في �إدخال وزراعة هذا المح�صول‬
‫اال�ستراتيجي داخل المملكة العربية ال�سعودية‪ .‬تقوم هادكو بزراعة محا�صيلها الأ�سا�سية ب�إتباع دورة زراعية يتم خاللها زراعة القمح‪ ،‬والبر�سيم الحجازي‪ ،‬والذرة ال�صفراء‬
‫في دورات تبادلية بغر�ض زيادة خ�صوبة الأر�ض وتقليل الح�شائ�ش ال�ضارة والآفات‪ ،‬وبالتالي التقليل من ا�ستخدام المبيدات الح�شرية والمواد الكيميائية مما ي�ساهم في‬
‫تقليل النفقات وزيادة المحا�صيل‪.‬‬
‫‪ -2‬الذرة ال�صفراء‪ :‬بد�أت زراعة الذرة ال�صفراء عام ‪1986‬م كتجربة لتحديد الأنواع الأكثر مالئمة للظروف المناخية للمنطقة والوقت الأن�سب لزراعتها‪ .‬وقد ا�ستمرت‬
‫التجارب حتى عام ‪1992‬م‪ .‬وفي عام ‪1993‬م‪ ،‬قامت هادكو بدمج الذرة ال�صفراء ب�شكل كامل في دورة الإنتاج الزراعي الخا�صة بها‪ .‬هذا وي�ستخدم معظم �إنتاج الذرة‬
‫ال�صفراء لخدمة متطلبات العمل في قطاع الدواجن‪ ،‬ويتم بيع الفائ�ض �إلى عمالء �صناعيين‪.‬‬
‫‪ -3‬البر�سيم الحجازي‪ :‬بد�أت هادكو �إنتاج البر�سيم الحجازي عام ‪1989‬م‪ ،‬وفي عام ‪2002‬م زاد �إنتاج البر�سيم الحجازي زيادة ملحوظة مما دفع كبرى �شركات‬
‫منتجات الألبان مثل المراعي‪ ،‬و�شركة ندى �إلى �إبرام عقود توريد كبيرة وطويلة الأمد مع هادكو‪.‬‬
‫كما تقوم هادكو حاليا ب�إنتاج ثالثة �أنواع من المنتجات الزراعية في مزارعها‪:‬‬
‫‪ -1‬التمور‪ :‬بد�أت هادكو في زراعة النخيل عام ‪1987‬م‪ ،‬ثم �شهدت ال�سنوات الالحقة تو�سعات كبيرة حتى بلغت الطاقة الحالية حوالي ‪ 47.000‬نخلة‪ .‬وتقوم هادكو‬
‫بت�صدير جزء من التمور التي تنتجها لدول الجوار مثل الإمارات العربية المتحدة‪ ،‬والكويت‪ ،‬وتركيا‪ ،‬كما بد�أت كذلك في زراعة �أنواع جديدة من التمور ذات الجودة العالية‬
‫والتي تحقق �أرباح �أعلى‪.‬‬
‫‪ -2‬مزارع العنب‪ :‬بد�أت هادكو زراعة العنب عام ‪1985‬م‪ ،‬وقد تو�سعت عملياتها في هذا ال�صدد ب�شكل كبير‪ ،‬خا�صة فيما يتعلق بعدد الأ�شجار المزروعة‪ .‬تبلغ الطاقة‬
‫الحالية لهادكو حوالي ‪� 425.000‬شجرة مزروعة على م�ساحة ‪ 251‬هكتار‪ .‬تقوم هادكو حالي ًا بزراعة �سبعة �أنواع مختلفة من العنب ذو البذور والخالي من البذور‪ .‬تباع‬
‫منتجات العنب بعد ذلك �إما على �شكل زبيب �أو عنب طازج للمائدة‪ .‬تقوم هادكو �أي�ض ًا بالت�صدير لدول الجوار في مجل�س التعاون الخليجي‪ ،‬و�أوروبا‪.‬‬
‫‪ -3‬مزارع الزيتون‪ :‬بد�أت هادكو زراعة الزيتون عام ‪1985‬م‪ ،‬وفي عام ‪2000‬م كانت هناك تو�سعات كبيرة في زراعة الزيتون‪ .‬بلغ العدد الكلي في ذلك الوقت لأ�شجار‬
‫الزيتون حوالي ‪� 2.200‬شجرة (من ال�صنف النيبالي) بمتو�سط �إنتاج ‪ 60‬كيلو جرام لكل �شجرة‪ .‬قامت هادكو بتو�سعات �إ�ضافية منذ عام ‪2001‬م ‪ ،‬وحتى تاريخه‪ ،‬فزرعت‬
‫الآالف من �أ�شجار الزيتون من ثالثة �أ�صناف (النيبالي‪ ،‬والكبوال‪ ،‬وال�صوراني) وهذا هو الو�ضع الحالي حتى الآن‪.‬‬

‫‪28‬‬
 ‫الدواجن‬

‫تقوم هادكو ب�إنتاج الدجاج الكامل (�سواء في �أطباق �أو �أكيا�س)‪ ،‬وكذلك �أجزاء من الدجاج‪� ،‬أو �أجزاء مختلطة منه‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى �إنتاج علف الدواجن‪ .‬تعمل وحدة الدواجن‬
‫في هادكو منذ عام ‪1988‬م‪ .‬وبعد التو�سعات التي �أدخلتها هادكو على حجم ن�شاطها في قطاع الدواجن عام ‪1999‬م‪� ،‬أ�صبحت ال�شركة خام�س اكبر منتج للدواجن بالمملكة‬
‫العربية ال�سعودية بطاقة �إنتاج تزيد عن ‪ 23‬مليون طائر عام ‪2007‬م – وذلك بنا ًء على درا�سة ال�سوق التي �أعدَّتها �آي �إم �إي �إ�س ‪ IMES‬في عام ‪2007‬م‪ .-‬يمثل ن�شاط‬
‫هادكو في مجال الدواجن عملية متكاملة ت�ضم مزارع تربية الأمهات‪ ،‬والمفارخ‪ ،‬ومزارع الت�سمين‪ ،‬ومجزر‪ ،‬وعمليات الت�صنيع‪ ،‬و�شبكة للتوزيع‪ .‬تعمل هادكو حالي ًا على‬
‫تنفيذ عملية ت�سوية‪ ،‬وتحديث‪ ،‬و�إحالل وتو�سع كبيرة في عملياتها الخا�صة بالدواجن‪ .‬وت�أمل هادكو في �أن ي�ساعدها ذلك على احتالل مركز مرموق بين منتجي الدواجن‬
‫بالمملكة العربية ال�سعودية‪ .‬وقد مثل العمل في مجال الدواجن ما ن�سبته ‪ 59‬بالمائة من �إجمالي مبيعات هادكو عام ‪2008‬م‪ .‬هذا ويتكون ن�شاط هادكو في مجال الدواجن‬
‫من الوحدات التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬مزارع تربية الأمهات‪ :‬تم بناء �ست مزارع عام ‪1988‬م‪ ،‬وتبلغ م�ساحة مزارع الأمهات ‪ 5‬كيلومترات مربعة تقع بالجزء ال�شرقي من موقع م�شروع هادكو‪ .‬تبلغ الطاقة‬
‫الإجمالية لمزرعة الأمهات ‪ 215.000‬دجاجة في العام ت�ضع عادة ما ال يقل عن ‪ 31‬مليون بي�ضة ملقحة في العام‪.‬‬
‫‪ -2‬المفرخة‪ :‬تم بناء المفرخة عام ‪1988‬م‪ ،‬وتبلغ م�ساحتها اليوم كيلومترا مربعا وتقع بالجزء ال�شرقي من موقع م�شروع هادكو‪ .‬بلغت الطاقة الإنتاجية للمفرخة ‪12‬‬
‫مليون �صو�ص في العام قبل التو�سعات‪ ،‬ثم ارتفعت تلك القدرة �إلى ‪ 24‬مليون �صو�ص في العام بعد تو�سيع مزارع الأمهات التي تمدها بالبي�ض‪ .‬تحتوى المفرخة حالي ًا على‬
‫‪ 32‬حا�ضنة و‪ 18‬مفق�س‪.‬‬
‫‪ -3‬مزارع الت�سمين‪ :‬تقع مزارع الت�سمين في المنطقة ال�شمالية الغربية من موقع هادكو‪ ،‬على بعد حوالي ‪ 25‬كيلومتر من مزارع الأمهات والمفرخة‪ .‬تعمل مزارع‬
‫الت�سمين منذ عام ‪1988‬م‪ ،‬بطاقة �إنتاجية تبلغ ‪ 10‬مليون طائر كل عام‪ ،‬تم �إدخال تو�سعات الحق ًا لترتفع الطاقة الإنتاجية الحالية لمزارع الفروج �إلى ‪ 24-20‬مليون طائر‬
‫في العام‪.‬‬
‫‪ -4‬المجزر‪ :‬يقع المجزر بالمنطقة الغربية من موقع م�شروع هادكو‪ ،‬وقد بني عام ‪1988‬م‪ ،‬بطاقة �إنتاجية تبلغ ‪ 4.000‬طائر في ال�ساعة‪ .‬ومنذ ذلك الحين‪ ،‬تم تو�سيع‬
‫المجزر حتى بلغت طاقته الإنتاجية الحالية ‪ 6.000‬طائر في ال�ساعة‪ .‬هذا وتتم كافة �إجراءات الذبح وفق ًا لل�شريعة الإ�سالمية‪ ،‬والموا�صفات القيا�سية ال�صادرة عن الهيئة‬
‫ال�سعودية للموا�صفات والمقايي�س بالإ�ضافة لمتطلبات �شهادة تحليل المخاطر وتحديد نقاط التحكم الحرجة (الها�سب ‪ ) HACCP‬و�شهادة الأيزو ‪ .9002‬يقوم على‬
‫�إدارة و�صيانة المجزر فريق م�ؤهل ي�ضم رئي�س ق�سم‪ ،‬وفريق �صيانة‪ ،‬وثماني م�شرفين‪ ،‬و‪ 153‬عامل مذبح مدرب‪.‬‬

‫‪29‬‬
‫‪2‬الهيكل التنظيمي لهادكو وهيكل مجموعة هادكو ‪:‬‬ ‫‪2‬‬

‫‪2‬فيما يلي المخطط التنظيمي لهادكو‬ ‫‪222‬‬

‫‪30‬‬
 ‫‪2‬وفيما يلي مخطط توضيحي لهيكل مجموعة هادكو‪:‬‬ ‫‪222‬‬

‫‪ )1‬شركة تأصيل الدواجن («عروق»)‪:‬‬

‫ت�أ�س�ست عروق عام ‪1987‬م‪ ،‬وتتخذ من مدينة الريا�ض مقر ًا لها‪ ،‬وتتمثل ن�شاطاتها الأ�سا�سية في تربية الدجاج‪ ،‬و�إنتاج �صو�ص دجاج بيا�ض‪ ،‬وتجارة الجملة والتجزئة‬
‫للمعدات‪ ،‬وتقديم خدمات تربية الدجاج‪ .‬ت�ضم عروق حالي ًا طاقم ًا مكون ًا من ‪ 230‬عامل‪ ،‬ولها فروع بمنطقة حائل‪.‬‬
‫عروق �شركة نا�شطة وعاملة حالي ًا‪ ،‬وبها ‪ 9‬م�ساهمين‪ ،‬وتمتلك هادكو ‪ % 21.51‬من ر�أ�سمالها المدفوع البالغ ‪ 17.437.500‬ريال �سعودي‪.‬‬
‫‪ )2‬شركة التسويق الزراعي («تسويق»)‬
‫ت�سويق هي �شركة م�ساهمة‪ ،‬وتتخذ من مدينة حائل مقرا لها‪ ،‬وت�شمل ن�شاطات ال�شركة بيع‪ ،‬و�شراء‪ ،‬وت�صنيع‪ ،‬وتخزين المنتجات الزراعية‪ ،‬وكذلك �إنتاج الحليب‪ ،‬وم�شتقاته‪،‬‬
‫وتخزين اللحوم‪ ،‬والمتاجرة فيها‪.‬‬
‫ت�سويق لي�ست نا�شطة وال تبا�شر �أي ن�شاطات حالي ًا‪ ،‬وتمتلك هادكو ‪ 24.82‬بالمائة من �إجمالي ر�أ�سمالها المدفوع البالغ ‪ 40.295.000‬ريال �سعودي‪.‬‬
‫‪ )3‬الشركة العربية لتصنيع المبيدات المحدودة («مبيد»)‬
‫مبيد هي �شركة م�ستقلة ذات م�س�ؤولية محدودة ت�أ�س�ست عام ‪1988‬م‪ ،‬وهي متخ�ص�صة في ت�صنيع الكيماويات والمخ�صبات الزراعية‪ .‬يتمثل الن�شاط الرئي�سي لمبيد في‬
‫�إنتاج المبيدات الح�شرية عالية الجودة مثل مبيدات الح�شرات‪ ،‬ومبيدات الأع�شاب‪ ،‬ومبيدات الفطريات‪ ،‬والهباء الجوي المخ�ص�صة لال�ستخدامات الزراعية‪ ،‬وا�ستخدامات‬
‫ال�صحة العامة وال�صحة الحيوانية‪ .‬يعمل حوالي ‪� 40‬شخ�ص ًا حالي ًا في مبيد‪ ،‬وتبلغ طاقتها الإنتاجية ال�سنوية ‪ 5.000‬طن من المبيدات الح�شرية‪ .‬يقع المقر الرئي�سي لمبيد‬
‫في جدة‪ ،‬ولها فروع في الريا�ض‪ ،‬ويقع م�صنعها الرئي�سي ومن�شئاتها الإنتاجية و�إدارة الم�صنع في الجبيل ‪.‬‬
‫وتمر مبيد حالي ًا ب�إعادة هيكلة لملكيتها‪ ،‬ويملكها ‪ 13‬م�ساهم بما فيهم هادكو التي تملك ن�سبة ‪ 2.5‬بالمائة من �إجمالي ر�أ�س المال المدفوع البالغ ‪ 60‬مليون ريال �سعودي‪.‬‬

‫‪31‬‬
 ‫‪ )4‬شركة مدخالت المنتجات الزراعية المحدودة («مدخالت»)‬
‫ت�أ�س�ست مدخالت عام ‪1991‬م‪ ،‬وتتخذ من مدينة حائل مقر ًا لها‪ .‬تتمثل الأن�شطة الرئي�سة لمدخالت في تجارة الجملة والتجزئة في مجال الحبوب‪ ،‬والمخ�صبات‪،‬‬
‫والمبيدات الح�شرية‪ ،‬والأعالف‪.‬‬
‫مدخالت حالي ًا تحت الت�صفية ‪ ،‬ويملكها ‪ 8‬م�ساهمين بما فيهم هادكو التي تملك ن�سبة ‪ 52‬بالمائة من �إجمالي ر�أ�سمالها المدفوع البالغ ‪ 25‬مليون ريال �سعودي‪.‬‬
‫‪ )5‬شركة حائل لصيانة المعدات الزراعية المحدودة‬
‫ت�أ�س�ست �شركة حائل ل�صيانة المعدات الزراعية المحدودة عام ‪1991‬م وتتخذ من مدينة حائل مقر ًا لها‪ ،‬وتتمثل ن�شاطاتها الأ�سا�سية في تجارة الجملة والتجزئة للمعدات‬
‫الزراعية وقطع الغيار و�صيانتها‪.‬‬
‫وهذه ال�شركة لي�ست نا�شطة وال تبا�شر �أي ن�شاطات حالي ًا ‪ ،‬ويملكها ‪ 33‬م�ساهم بما فيهم هادكو التي تملك ن�سبة ‪ 21.81‬بالمائة من �إجمالي ر�أ�سمالها المدفوع البالغ‬
‫‪ 16.047.686‬ريال �سعودي‪.‬‬
‫‪ )6‬الشركة المتحدة لمزارع األلبان‬
‫تتخذ ال�شركة المتحدة لمزارع الألبان من مدينة الريا�ض مقر ًا لها وتتمثل ن�شاطاتها الأ�سا�سية في ت�صنيع و�إنتاج الألبان والحليب والجبن واللحوم والمنتجات البيطرية‬
‫والكيميائية‪ ،‬كما تعمل ال�شركة �أي�ض ًا في تجارة الجملة والتجزئة للحبوب والأعالف والمنتجات البيطرية والكيميائية وتقدم خدمات الوكاالت التجارية‪.‬‬
‫ال�شركة المتحدة لمزارع الألبان هي �شركة عاملة في الوقت الحالي‪ ،‬وت�ضم ال�شركة ‪ 46‬م�ساهم وتمتلك هادكو ن�سبة ‪ 8.28‬بالمائة من ر�أ�سمالها المدفوع البالغ ‪7.250.000‬‬
‫ريال �سعودي‪.‬‬
‫‪ )7‬الشركة الوطنية للسياحة («سياحية»)‬
‫ت�أ�س�ست �سياحية عام ‪1989‬م‪ ،‬وهي �شركة م�ساهمة مقفلة‪ ،‬وتتخذ من مدينة �أبها مقرا لها‪ ،‬وتتمثل الن�شاطات الرئي�سية لل�شركة في �شراء وت�أجير وتطوير العقارات بما في‬
‫ذلك العقارات ال�سكنية والفنادق ومدن الألعاب والمدن الترفيهية والإن�شاءات التي ت�شمل الإن�شاءات الكهربائية والميكانيكية و�أعمال ال�صيانة‪.‬‬
‫ومنذ انطالقتها‪ ،‬كونت �سياحية محفظة �أ�صول تبلغ قيمتها ‪ 900‬مليون ريال �سعودي‪ ،‬وهي ت�ضم �سبعة فنادق ومنتجعات كبيرة‪ ،‬ومتنزهات ترفيهية‪ ،‬ي�أتي على ر�أ�سها فندق‬
‫ق�صر �أبها الذي ي�ضم ‪ 136‬غرفة وتديره �شركة ‪� ،Rosewood Hotels and Resorts‬إ�ضافة �إلى ‪ 16‬كيلومترا من طرق العربات المعلقة (التلفريك)‪.‬‬
‫تعد �سياحية �شركة عاملة في الوقت الحالي‪ ،‬وت�ضم ال�شركة ‪ 47‬م�ساهم ًا وتمتلك هادكو ن�سبة ‪ 1.06‬بالمائة من �إجمالي ر�أ�سمالها المدفوع البالغ ‪ 422‬مليون ريال �سعودي‪.‬‬
‫‪ )8‬الشركة الوطنية إلنتاج البذور («بذور»)‬
‫ت�أ�س�ست بذور عام ‪1986‬م‪ ،‬وتتخذ من مدينة الريا�ض مقر ًا لها‪ .‬و ت�شمل ن�شاطاتها الأ�سا�سية في �إنتاج وتجارة البذور وتجارة المبيدات الح�شرية و�شراء وت�أجير طائرات‬
‫ر�ش المبيدات‪.‬‬
‫بذور �شركة عاملة حاليا وت�ضم ال�شركة ‪ 35‬م�ساهم ًا وتمتلك هادكو ما يزيد قليال عن ن�سبة ‪ 6.99‬بالمائة من ر�أ�سمالها البالغ ‪ 29.515.200‬ريال �سعودي‪.‬‬
‫‪ )9‬شركة طي للتجارة والخدمات («طي»)‬
‫تتخ�ص�ص طي في مجال �إن�شاء وت�أجير العقارات ال�سكنية والتجارية‪.‬‬
‫تخ�ضع طي حالي ًا لإعادة هيكلة لملكيتها‪ .‬تمتلك هادكو ‪ 11.3‬بالمائة من �إجمالي ر�أ�سمالها البالغ ‪ 17.700.000‬ريال �سعودي علم ًا ب�أن الح�ص�ص المملوكة لهادكو م�سجلة‬
‫ر�سمي ًا با�سم ال�شيخ‪� /‬صالح عبدالعزيز الراجحي نيابة ول�صالح هادكو وتقوم هادكو حالي ًا باتخاذ الخطوات المنا�سبة لت�سجيلها با�سمها ر�سمي ًا‪.‬‬
‫‪ )10‬شركة حائل للتنمية الزراعية المحدودة‪ ،‬السودان («هادكو السودان»)‬
‫تتخذ هادكو ال�سودان من الخرطوم في دولة ال�سودان مقر ًا لها ‪ ،‬وقد قامت حكومة ال�سودان بت�أجير ال�شركة قطعة �أر�ض زراعية بم�ساحة ‪ 2.200‬هكتار‪ ،‬مع منحها خيار‬
‫زيادة م�ساحة الأر�ض الم�ست�أجرة في الم�ستقبل‪ .‬ويتمتع الموقع ب�إمكانية الو�صول �إليه بحر ًا وجو ًا‪ ،‬وقربه من نهر النيل الأبي�ض‪ .‬وتعتزم هادكو �إنتاج محا�صيل القمح والذرة‬
‫والبر�سيم في ال�سودان‪.‬‬
‫الخطط الإنتاجية قيد الإعداد حالي ًا‪ ،‬وقد تم الح�صول على موافقة على قر�ض ل�ضمان ال�صادرات بفائدة منخف�ضة وبمبلغ ‪ 100‬مليون ريال �سعودي‪ ،‬من ال�صندوق ال�سعودي‬
‫للتنمية ‪ ،‬وقد تم ا�ستكمال درا�سات الجدوى المف�صلة‪ ،‬وعمليات اختبار المياه والتربة بنتائج مف�ضلة ومقبولة‪ .‬وقد تم تعيين مدراء م�شروعات لإدارة عمليات الت�شغيل في‬
‫ال�سودان تحت �إ�شراف مدير عام القطاع الزراعي في هادكو‪ ،‬كما تم ت�أ�سي�س المحورين الأوليين‪ ،‬ويجري حاليا �إعداد درا�سة لتقييم خيارات الري الإ�ضافية من خالل قناة‬
‫من نهر النيل الأبي�ض‪ ،‬وهناك درا�سة �أخرى مف�صلة تو�ضح خيارات الو�صول �إلى ال�شبكة الوطنية للكهرباء المدعومة حكومي ًا‪.‬‬
‫هادكو ال�سودان �شركة عاملة حالي ًا‪ ،‬ولديها م�ساهمين اثنين‪ ،‬وتملك هادكو ‪ 99‬بالمئة من �إجمالي ر�أ�سمالها البالغ ‪ 100.000‬دينار �سوداني (ما يعادل حوالي ‪158.120‬‬
‫ريال �سعودي)‪.‬‬

‫‪32‬‬
 ‫‪3‬اإلدارة وأعضاء مجلس اإلدارة‬ ‫‪3‬‬
‫تتم �إدارة هادكو من مجل�س �إدارة م�ؤهل‪ ،‬وفريق �إداري يتمتع بخبرة تجارية وا�سعة‪ ،‬ويقوم مجل�س الإدارة بالإ�شراف على فريق �إدارة كفء ذو قدرات عالية‪ ،‬ومعرفة هائلة‪،‬‬
‫وخبرة عميقة في تخ�ص�صات عملهم المختلفة‪.‬‬
‫يت�ألف �أع�ضاء مجل�س �إدارة هادكو في تاريخ ن�شر هذا الم�ستند من ‪� 7‬أع�ضاء هم‪:‬‬

‫تمثيل �إداري �آخر‬ ‫المن�صب‬ ‫اال�سم‬

‫‪-‬‬ ‫رئي�س مجل�س الإدارة‬ ‫المهند�س‪ /‬عمرو فاروق عبدالرحمن مراد‬
‫‪-‬‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫المهند�س‪ /‬عمر عبداهلل ابراهيم العمر‬
‫�شركة المراعي‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫المهند�س‪ /‬عبد الرحمن عبدالمح�سن الف�ضلي‬
‫‪-‬‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫محمد علي فهد الداوود‬
‫�شركة والء للت�أمين‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫المهند�س‪ /‬عبد العزيز �صالح الربدي‬
‫�شركة �أ�سواق عبداهلل العثيم‬
‫‪-‬‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫المهند�س‪ /‬محمد �سليمان محمد الحربي‬
‫‪-‬‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‬ ‫ماجد عوي�ض �سعدون العتيبي‬
‫الم�صدر‪ :‬هادكو‬

‫وتت�ألف الإدارة العليا لهادكو من الأ�شخا�ص التالية �أ�سما�ؤهم‪:‬‬

‫تمثيل �إداري �آخر‬ ‫المن�صب‬ ‫اال�سم‬

‫‪-‬‬ ‫المدير التنفيذي‬ ‫المهند�س‪ /‬عمرو فاروق عبدالرحمن مراد‬
‫‪-‬‬ ‫المدير العام لقطاع الزراعة والع�ضو المنتدب بالإنابة‬ ‫المهند�س‪ /‬محمد البلوي‬
‫‪-‬‬ ‫المدير العام لقطاع الدواجن‬ ‫الدكتور‪� /‬أ�سامة �شرف الدين ابراهيم‬
‫‪-‬‬ ‫مدير الإدارة القانونية‬ ‫محمد الغامدي‬
‫‪-‬‬ ‫مدير المراجعة الداخلية‬ ‫خالد الوليد‬
‫‪-‬‬ ‫مدير المحا�صيل الزراعية الأ�سا�سية‬ ‫�سالم النهار‬
‫‪-‬‬ ‫مدير مزارع الدواجن‬ ‫�ستيوارت برادنيك‬
‫‪-‬‬ ‫مدير العمليات الزراعية وال�صيانة‬ ‫عطاهلل المغيرة‬
‫‪-‬‬ ‫مدير الب�ساتين‬ ‫المهند�س‪ /‬زايد الم�صيلح‬
‫مدير عمليات المعالجة‬ ‫هندري لوديك‬
‫‪-‬‬ ‫مدير مبيعات الدواجن‬ ‫�ألطف �أحمد‬
‫‪-‬‬ ‫مدير التمويل للقطاع الزراعي‬ ‫بدر ال�شمري‬
‫‪-‬‬ ‫مدير التمويل لقطاع الدواجن‬ ‫عبدالمنعم عبد الغني‬
‫‪-‬‬ ‫مدير الخدمات العامة‬ ‫عبدالمح�سن الجبرين‬
‫‪-‬‬ ‫مدير م�شروع ال�سودان‬ ‫المهند�س‪� /‬إدري�س ع�شميق‬
‫الم�صدر‪ :‬هادكو‬

‫‪33‬‬
 ‫‪4‬استراتيجية هادكو‬ ‫‪4‬‬
‫تتمحور ا�ستراتيجة هادكو في المحاور الأربع التالية‪:‬‬
‫‪1‬التو�سع والتحديث يف قطاع الدواجن مع الرتكيز على �سوق الدواجن الطازجة‪.‬‬ ‫‪.1‬‬
‫‪2‬التوجه �إىل مبيعات التجزئة للدواجن من خالل توفري خيارات وا�سعة من املنتجات للم�ستهلك مع توفري التعليب املنا�سب لها وا�ستخدام �شاحنات بيع لإطالق �شبكة‬ ‫‪.2‬‬
‫توزيع �شاملة‪.‬‬
‫‪3‬ال�شروع يف التو�سع اخلارجي والدويل وذلك عن طريق اال�ستفادة من خربتها الطويلة التي متتد لأكرث من ‪ 25‬عاما يف جمال الزراعة‪.‬‬ ‫‪.3‬‬
‫‪4‬تطوير القدرات الداخلية يف جمال الب�ستنة والزراعة والتحول لتقدمي منتجات جتزئة ذات هام�ش ربح مرتفع (مثل الزبيب وزيت الزيتون) و�أي�ضا حتويل خملفات‬ ‫‪.4‬‬
‫الزراعة والدواجن �إىل �سماد ع�ضوي ذا جودة عالية و�سعر منخف�ض‪.‬‬
‫وتركز ا�ستراتيجة هادكو على تو�سيع نطاق عملياتها في قطاع الدواجن ‪ ،‬وامتالك ح�صة �أكبر من ال�سوق في هذا القطاع من خالل زيادة طاقتها االنتاجية واال�ستثمار‬
‫في التوزيع والت�سويق‪ .‬كما تهدف هادكو �أي�ضا �إلى تح�سين هام�ش الأرباح وذلك من خالل التقليل من الم�صاريف‪ .‬وبالإ�ضافة لهذا‪ ،‬تهدف هادكو �إلى التركيز على قطاع‬
‫التجزئة‪ ،‬وبخا�صة مجموعة المنتجات ذات الهام�ش الربحي المرتفع‪ .‬وت�أمل هادكو كذلك �أن ت�ضم المزيد من منتجات القيمة الم�ضافة‪ ،‬وغيرها من المنتجات التحويلية‬
‫لقائمة منتجاتها‪ .‬الم�صنع الجديد لهادكو ل�صناعة لحوم الدواجن �سيكون �أوتوماتيكي ًا بالكامل و�سي�ساعد في خف�ض التكاليف عن طريق تقليل كمية اللحوم المفقودة �أثناء‬
‫عملية الإنتاج‪.‬‬
‫تقوم هادكو حالي ًا باال�ستثمار في تو�سيع �شبكة التوزيع الخا�صة بها لزيادة ح�صتها في �سوق منتجات التجزئة‪ ،‬وقد بد�أت بالفعل توزيع الدجاج الطازج المبرد عن طريق‬
‫�إر�سال ال�شاحنات على المحالت ومنافذ البيع بالتجزئة في المملكة العربية ال�سعودية‪.‬‬
‫وفي مجال الزراعة‪ ،‬ت�سعى هادكو لال�ستفادة من خبرتها التي اكت�سبتها خالل �سنوات عملها الطويلة‪ ،‬وذلك عن طريق ا�ستراتيجيتها للتو�سع دولي ًا ‪.‬وقد قامت هادكو‬
‫بت�أ�سي�س �شركة تابعة لها في ال�سودان لتعمل على م�شروع زراعي عمالق‪ ،‬وتقوم هادكو حالي ًا بالتفاو�ض مع دول �أخرى وذلك للقيام بم�شاريع م�شابهة‪ .‬وقد قام ال�صندوق‬
‫ال�سعودي للتنمية بتمويل ال�شركة بقر�ض طويل الأجل يبلغ ‪ 100‬مليون ريال �سعودي وذلك في �إطار برنامج دعم ال�صادرات لم�شروع ال�سودان‪.‬‬
‫بالإ�ضافة �إلى ما �سبق ذكره ت�سعى الإدارة �إلى البحث عن كل الفر�ص المتاحة للنمو وتتطلع دائم ًا لزيادة الفاعلية والكفاءة وتعزيز الربحية في عمليات ال�شركة الزراعية‬
‫المحلية‪ .‬قامت هادكو م�ؤخر ًا بالتركيز على �إنتاج الخ�ضروات ‪ ،‬و خا�صة الب�صل والبطاط�س‪ ،‬وهي من بين المجاالت التي ت�ستحوذ على قدر كبير من اهتمام هادكو في �إطار‬
‫خططها الم�ستقبلية‪ ،‬وقد �أبرمت هادكو عقود توريد خا�صة بمح�صول الب�صل والبطاط�س مع عدد من المنتجين ال�صناعيين والتجاريين‪ .‬وقد ركزت هادكو على هذه ال�سوق‪،‬‬
‫باعتبارها واحدة من الأ�سواق التي تتمتع ب�أرباح ثابتة وم�ساحة كبيرة للنمو‪ .‬وفي الفترة المقبلة تنوي هادكو اال�ستثمار في م�صنع لل�سماد الع�ضوي وتنوي �أي�ضا التو�سع في‬
‫الطاقة الإنتاجية للقطاع الزراعي‪.‬‬

‫‪34‬‬
 ‫‪5‬التداول الحالي واألداء األخير‬ ‫‪5‬‬
‫�أعلنت هادكو في الحادي والع�شرين من �شهر يوليو عام ‪2009‬م نتائجها الأولية المفحو�صة لفترة ال�ستة �أ�شهر التي انتهت في الثالثين من �شهر يونيو عام ‪2009‬م‪ ،‬معلنة‬
‫تحقيق �صافي �أرباح بلغ ‪ 11.6‬مليون ريال �سعودي مقارنة بمبلغ ‪ 37.6‬مليون ريال �سعودي وهو �صافي الأرباح التي حققتها عن ذات الفترة في عام ‪2008‬م‪ ،‬م�سجلة بذلك‬
‫انخفا�ض ًا بن�سبة ‪ .%70‬وبلغ �صافي �أرباحها عن الربع الثاني من العام الحالي ‪ 6.7‬مليون ريال �سعودي‪� ،‬أي ما يقل بن�سبة ‪ %66‬عن �صافي الربح الذي حققته في الربع الأول‬
‫من العام الحالي ‪2009‬م‪ ،‬والذي بلغ ‪ 19.3‬مليون ريال �سعودي‪.‬‬
‫يرجع هذا االنخفا�ض الكبير في �أرباح الفترة �إلى انخفا�ض التعرفة الجمركية �إلى ‪ %5‬مقارنة بـ ‪ %20‬في نف�س الفترة من العام الما�ضي من جهة‪ ،‬ومن جهة �أخرى النخفا�ض‬
‫مبيعات الدواجن ب�سبب �إغراق الأ�سواق المحلية بالدجاج المجمد الم�ستورد نتيجة للأزمة االقت�صادية العالمية‪ .‬هذا بالإ�ضافة �إلى مو�سمية ن�شاط ال�شركة فيما يتعلق‬
‫بالإنتاج الزراعي‪ .‬غير �أن ت�أثير العوامل �آنفة الذكر على تجارة الدواجن هو ت�أثير م�ؤقت‪ ،‬وقد يعتمد �إلى حد كبير على م�ؤ�شرات ا�ستعادة الن�شاط فيما يتعلق بالأزمة‬
‫المالية‪.‬‬
‫�إ�ضافة لهذا‪ ،‬فقد ت�أثرت العوائد والأرباح نتيجة النخفا�ض مخزونات القمح المتاحة للبيع عام ‪2009‬م ‪� ،‬إذ يتم في العادة ت�سليم القمح المنتج في الربع الرابع من ال�سنة‬
‫للحكومة خالل الربع الأول من العام التالي‪ .‬غير �أنه في العام ‪2008‬م‪ ،‬تم ت�سليم كامل القمح المنتج للحكومة خالل نف�س العام‪ ،‬وبالتالي لم يكن هناك مخزون من القمح‬
‫يمكن ت�سليمه في عام ‪2009‬م‪ .‬وبالن�سبة للقمح المنتج في الربع الأول من عام ‪2009‬م‪ ،‬فلم يتم ح�صده بعد و�سوف ي�سجل كمخزون بمجرد الح�صاد‪ ،‬وذلك لأغرا�ض‬
‫محا�سبية‪.‬‬

‫ن�سبة التغير‬ ‫‪ 30‬يونيو عام ‪2008‬‬ ‫‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬‬ ‫تاريخ انتهاء الفترة‬
‫ب�آالف الرياالت ال�سعودية‬ ‫ب�آالف الرياالت ال�سعودية‬ ‫بالوحدات‬
‫‪%56.1-‬‬ ‫‪58.507‬‬ ‫‪25.691‬‬ ‫�إجمالي الربح‬
‫‪%76.8-‬‬ ‫‪42.405‬‬ ‫‪9.859‬‬ ‫�صافي �أرباح الت�شغيل‬
‫‪%69.1-‬‬ ‫‪37.580‬‬ ‫‪11.621‬‬ ‫�صافي الدخل‬
‫الم�صدر ‪ :‬القوائم المالية لهادكو‬

‫ويو�ضح الجدول �أدناه �سعر �سهم هادكو في ‪� 12‬سبتمبر ‪2009‬م‪ ،‬وهو �آخر تاريخ للتداول قبل ن�شر هذا الم�ستند‪ ،‬وهو ‪ 31.7‬ريال �سعودي‪ .‬مقارنة بالم�ؤ�شر العام على مدار‬
‫االثني ع�شر �شهر الما�ضية‪.‬‬

‫�سعر �سهم هادكو في تداول‬ ‫م�ؤ�شر تداول جميع الأ�سهم‬ ‫التاريخ‬

‫‪31.7‬‬ ‫‪5.786‬‬ ‫‪� 12‬سبتمبر ‪2009‬م‬
‫‪19.1‬‬ ‫‪7.802‬‬ ‫‪� 13‬سبتمبر ‪2008‬م‬
‫‪%66.0‬‬ ‫‪%25.8-‬‬ ‫ن�سبة التغيير‬
‫الم�صدر‪ :‬موقع تداول االلكتروني‬

‫‪35‬‬
 ‫الجزء الخامس‪ :‬عوامل المخاطرة‬
‫ينبغي الإطالع على وقراءة عوامل المخاطرة المو�ضحة في هذا الق�سم بعناية قبل �إتخاذ القرار ب�ش�أن الموافقة على ال�صفقة من عدمه‪ ،‬والت�صويت ل�صالح القرارات‪ ،‬علم ًا‬
‫ب�أن هناك مخاطر �أخرى قد ت�ؤثر �سلب ًا على المجموعة‪ ،‬ولكنها قد ال تكون معروفة حاليا لدى �شركتي هادكو والمراعي‪� ،‬أو قد تعتبرها ال�شركتان غير جوهرية في الوقت‬
‫الحالي‪.‬‬
‫(أ) قد ال تعكس نسبة التبادل المحددة ألسهم المراعي الجديدة القيمة السوقية‬

‫�سيتم تقديم عدد محدد من �أ�سهم المراعي الجديدة لم�ساهمي هادكو كجزء من المقابل الذي �ستقدمه لهم المراعي‪ ،‬وذلك بد ًال من �أن تقدم �أ�سهم ذات قيمة �سوقية ثابتة‪،‬‬
‫وقد تختلف القيمة ال�سوقية لأ�سهم المراعي الجديدة ب�شكل كبير في وقت �إتمام ال�صفقة عن قيمتها في تاريخ ن�شر هذا الم�ستند‪.‬‬
‫(ب) االستثمار في أسهم المراعي الجديدة‬

‫يحمل اال�ستثمار في �أ�سهم المراعي الجديدة خطورة خ�سارة ر�أ�س المال‪ ،‬فقد تنخف�ض قيمة �سهم المراعي الجديد �أو ترتفع‪ ،‬وقد يح�صل م�ساهمو هادكو الذين �سيتلقون‬
‫�أ�سهم المراعي الجديدة بموجب �شروط و�أحكام العر�ض على قيمة �أقل من قيمة ا�ستثمارهم الأولي‪ ،‬وقد يخ�سرون قيمة ا�ستثمارهم كاملة‪ .‬وقد يخ�ضع �سعر تداول �أ�سهم‬
‫المراعي الجديدة لتقلبات كبيرة نتيجة لعدة عوامل‪ ،‬وي�شمل ذلك العوامل الم�شار �إليها في هذا الق�سم‪ ،‬وكذلك التذبذب في �سوق الأ�سهم‪ ،‬والظروف االقت�صادية ب�شكل‬
‫عام‪ ،‬مما قد ي�ؤثر �سلب ًا على ال�سعر ال�سوقي لأ�سهم المراعي الجديدة‪ ،‬بغ�ض النظر عن الأداء الفعلي للمجموعة‪� ،‬أو �أو�ضاعها في �أ�سواقها الرئي�سية‪.‬‬
‫(ج) أسعار تداول أسهم المراعي وأسهم هادكو قد تكون عرضة للتق ّلبات حتّ ى إتمام الصفقة‬

‫نظر ًا للظروف والأو�ضاع االقت�صادية التي تمر بها الأ�سواق العالمية والتي قد ت�ؤثر على �أو�ضاع ال�سوق الذي �ستتم فيه ال�صفقة‪ ،‬فمن المحتمل �أن يكون هناك تقلب ًا متزايدً ا‬
‫في �سعر �أ�سهم هادكو و�سعر �أ�سهم المراعي وذلك حتى �إتمام ال�صفقة‪.‬‬
‫(د) في حالة خرق أو عدم الوفاء بالشروط (الموضحة في الجزء السابع من هذا المستند)‪ ،‬فقد ال يتم المضي قدمًا في إتمام‬
‫الصفقة‬

‫يعتمد �إتمام ال�صفقة على تحقق عدد من ال�شروط‪ ،‬والأحكام المو�ضحة في الجزء ال�سابع من هذا الم�ستند‪ ،‬و�إذا ما تم الإخالل‪� ،‬أو عدم الوفاء بهذه ال�شروط‪ ،‬فقد ال يتم‬
‫الم�ضي قدما في �إتمام ال�صفقة‪.‬‬
‫(هـ) من المحتمل أن يتم تأجيل تاريخ عقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي أو لهادكو إلى ما بعد ‪2009/10/7‬م أو‬
‫‪2009/10/15‬م‪ ،‬على التوالي‪ ،‬وذلك في حالة عدم اكتمال النصاب القانوني للجمعيتين كل على حدة (النصاب القانوني هو حضور‬
‫‪ %50‬أو أكثر من مساهمي هادكو و‪ 51‬بالمائة من مساهمي المراعي إما شخصيًا أو بالوكالة)‪ ،‬مما قد يطيل من حالة الترقب فيما‬
‫يتعلق بإقرار الصفقة من عدمه‬

‫�إن �إتمام ال�صفقة رهن ب�إقرار كل من م�ساهمي المراعي‪ ،‬وم�ساهمي هادكو للقرارات في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لكل من المراعي وهادكو على حدة‪ ،‬وقد يتم‬
‫ت�أخير تاريخ عقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لأي منهما‪ ،‬مما قد يطيل من حالة الترقب فيما يتعلق ب�إقرار ال�صفقة من عدمه‪.‬‬
‫(و) المخاطر المتعلقة بتطوير وتنمية أعمال هادكو‬

‫لي�س هناك �ضمان �أو ت�أكيد ب�أن �أعمال هادكو �ستنمو وفق ًا للم�ستويات التي ي�أمل �أع�ضاء مجل�س �إدارة المراعي ب�أن ت�صل �إليها‪� .‬إذ �أن الأمر يتوقف على عدة �أمور‪ ،‬منها قدرة‬
‫المراعي على �إدارة �أعمال هادكو ب�شكل فعال‪ ،‬بما في ذلك قدرتها على المحافظة على الموظفين الرئي�سيين في هادكو والعمالء والموزعين الرئي�سيين لهادكو وذلك بعد‬
‫�إتمام ال�صفقة وتوفر ظروف ال�سوق المالئمة لتنمية �أعمال هادكو‪.‬‬
‫(ز) المخاطر المتعلقة بتكاليف الصفقة‬

‫تتوقع كل من هادكو والمراعي تكبد عدد من التكاليف غير المتكررة‪ ،‬والمتعلقة بال�صفقة‪ ،‬وي�شمل ذلك ر�سوم الم�ست�شارين الماليين‪ ،‬والمحا�سبيين‪ ،‬والقانونيين‪ ،‬وغيرها‬
‫من التكاليف ذات العالقة‪ .‬وفي حالة ت�أخير �أو عدم �إتمام ال�صفقة‪ ،‬فقد ال تعك�س �إجمالي التكاليف المتوقع تكبدها فيما يتعلق بال�صفقة التكاليف الفعلية التي �سوف‬
‫تتكبدها كل من هادكو والمراعي في النهاية‪.‬‬

‫‪36‬‬
 ‫الجزء السادس‪ :‬معلومات إضافية‬
‫‪1‬بيانات المسؤولية‬ ‫‪1‬‬
‫�إن �أع�ضاء مجل�س �إدارة المراعي‪ ،‬المو�ضحة �أ�سما�ؤهم في الجزء الثالث من هذا الم�ستند‪ ،‬يتحملون م�س�ؤولية جميع المعلومات الواردة في هذا الم�ستند با�ستثناء تلك‬
‫الواردة في الملحق (‪ )2‬وباقي المعلومات المتعلقة بهادكو‪ ،‬وال�شركات التابعة لها‪� .‬إن المعلومات الواردة في هذا الم�ستند‪ ،‬والتي يتحمل �أع�ضاء مجل�س �إدارة المراعي‬
‫م�س�ؤوليتها تم �إدراجها وفقا للمعلومات المتوفرة لديهم (بعد �أن قاموا ب�إجراء التحريات المعقولة والممكنة ل�ضمان دقتها) ت�أتي موافقة للحقائق وال تُغفل �أي جزء يحتمل‬
‫�أن ي�ؤثر على دقة و�أهمية هذه المعلومات‪.‬‬

‫‪2‬الحصص في أسهم المراعي في يوم ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م‬ ‫‪2‬‬

‫فيما عدا ما هو مو�ضح �أدناه‪ ،‬ف�إن المراعي‪ ،‬و�أع�ضاء مجل�س �إدارتها والأ�شخا�ص الذين يت�صرفون باالتفاق مع المراعي (وفق ًا لتعريف «الت�صرف باالتفاق» الوارد في الئحة‬
‫االندماج واال�ستحواذ)‪ ،‬ال يمتلكون �أية �أ�سهم مبا�شرة �أو غير مبا�شرة في المراعي‪ ،‬ولي�س لديهم خيار �شراء �أ�سهم المراعي‪.‬‬

‫الن�سبة‬ ‫عدد الأ�سهم‬ ‫المن�صب‬ ‫اال�سم‬ ‫م‬

‫‪%30.25‬‬ ‫‪33.000.000‬‬ ‫رئي�س مجل�س الإدارة‬ ‫�سمو الأمير �سلطان بن محمد بن �سعود الكبير‬ ‫‪1‬‬
‫‪%0.78‬‬ ‫‪850.000‬‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة والع�ضو المنتدب‬ ‫عبدالرحمن عبدالعزيز ابراهيم المهنا‬ ‫‪2‬‬
‫‪%0.92‬‬ ‫‪1.000.000‬‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫�سمو الأمير نايف بن �سلطان بن محمد بن �سعود الكبير‬ ‫‪3‬‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫محمد عبدالرحمن فهد الدامر‬ ‫‪4‬‬
‫‪%0.13‬‬ ‫‪143.330‬‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫نا�صر محمد حمود المطوع‬ ‫‪5‬‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪140‬‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫د‪� .‬سامي مح�سن باروم‬ ‫‪6‬‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪1.210‬‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫د‪ .‬ماجد عبداهلل عثمان الق�صبي‬ ‫‪7‬‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫�إبراهيم محمد العي�سى‬ ‫‪8‬‬
‫‪%1.05‬‬ ‫‪1.147.235‬‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫مو�سى عمران محمد العمران‬ ‫‪9‬‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫رئي�س لجنة المراجعة والمخاطر‬ ‫�إبراهيم ح�سن محمد المدهون‬ ‫‪10‬‬
‫‪%0.07‬‬ ‫‪77.037‬‬ ‫المدير العام‬ ‫عبدالرحمن بن عبدالمح�سن الف�ضلي‬ ‫‪11‬‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪120‬‬ ‫مدير عام الخدمات الم�ساندة‬ ‫عبدالرحمن �سليمان حمود الطريقي‬ ‫‪12‬‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪50‬‬ ‫المدير العام لل�شئون الإدارية‬ ‫عبداهلل محمد عبدالعزيز عبدالكريم‬ ‫‪13‬‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪5.000‬‬ ‫مدير عام المالية والم�شتريات‬ ‫جورج �شورديريت‬ ‫‪14‬‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪700‬‬ ‫مدير عام الت�سويق‬ ‫ح�سام عبدالقادر‬ ‫‪15‬‬
‫‪%0.00‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫مدير عام قطاع المخابز‬ ‫ماجد مازن ر�شيد نوفل‬ ‫‪16‬‬
‫الم�صدر‪� :‬شركة المراعي‬

‫‪37‬‬
 ‫‪3‬الحصص في أسهم هادكو في يوم ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م‬ ‫‪3‬‬
‫فيما عدا ما هو مو�ضح �أدناه‪ ،‬ف�إن المراعي‪ ،‬و�أع�ضاء مجل�س �إدارتها والأ�شخا�ص الذين يت�صرفون باالتفاق مع المراعي (وفق ًا لتعريف «الت�صرف باالتفاق» الوارد في الئحة‬
‫االندماج واال�ستحواذ)‪ ،‬ال يمتلكون �أية �أ�سهم مبا�شرة �أو غير مبا�شرة في هادكو‪ ،‬ولي�س لديهم خيار �شراء �أ�سهم هادكو‪.‬‬
‫فيما يلي ح�ص�ص �أع�ضاء مجل�س �إدارة المراعي‪ ،‬و�أع�ضاء اللجان المكونة من قبل المجل�س‪ ،‬وكبار التنفيذيين في �أ�سهم هادكو‪:‬‬

‫ن�سبة �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة (‪)%‬‬ ‫عدد الأ�سهم‬ ‫ع�ضو مجل�س �إدارة‪/‬ع�ضو اللجنة‬
‫ال تذكر‬ ‫‪100‬‬ ‫ابراهيم ح�سن محمد المدهون‬
‫‪0.22‬‬ ‫‪65.000‬‬ ‫عبد الرحمن بن عبد العزيز المهنا‬
‫‪0.87‬‬ ‫‪260.028‬‬ ‫د‪ .‬ماجد عبداهلل الق�صبي‬
‫ال تذكر‬ ‫‪100‬‬ ‫مو�سى عمران العمران‬
‫‪1.08‬‬ ‫‪325.228‬‬ ‫الإجمالي – �أع�ضاء مجل�س الإدارة‬
‫ن�سبة �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة (‪)%‬‬ ‫عدد الأ�سهم‬ ‫الإداريون‬
‫ال تذكر‬ ‫‪1.000‬‬ ‫عبدالرحمن بن عبدالمح�سن الف�ضلي‬
‫‪0.23‬‬ ‫‪67.562‬‬ ‫�أندرو ماكي‬
‫‪0.10‬‬ ‫‪30.000‬‬ ‫جورج �شوردريت‬
‫‪0.33‬‬ ‫‪98.562‬‬ ‫الإجمالي – الإداريون و�أع�ضاء اللجان‬
‫‪1.41‬‬ ‫‪423.790‬‬ ‫الإجمالي – الإداريون و�أع�ضاء مجل�س الإدارة‬
‫الم�صدر‪� :‬شركة المراعي‬

‫لم تتلق المراعي �أية التزامات من �أي من م�ساهمي هادكو تن�ص على اعتزامهم الت�صويت ل�صالح قرارات �شركة هادكو في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪.‬‬
‫كما لم يتم �إجراء �أية ترتيبات حول �سداد تعوي�ضات تتعلق ب�أ�سهم هادكو من قبل المراعي‪� ،‬أو هادكو‪� ،‬أو �أي �شخ�ص �آخر يت�صرف باالتفاق مع المراعي �أو هادكو‪ ،‬ولي�ست‬
‫هناك �أية ترتيبات خا�صة تتعلق ب�أ�سهم هادكو من قبل المراعي‪� ،‬أو هادكو‪� ،‬أو �أي �شخ�ص �آخر يت�صرف باالتفاق مع المراعي �أو هادكو‪.‬‬
‫لم تقم المراعي �أو �أي �شخ�ص يت�صرف باالتفاق معها بعمل �أي التزام �أو اتفاق ي�شتمل على ترتيب تعوي�ض �أو خيار (ب�شكل ر�سمي �أو غير ر�سمي) بحيث يكون حافز ًا لأي‬
‫�شخ�ص لالحتفاظ �أو التعامل (�أو االمتناع عن التعامل) في �أ�سهم هادكو‪.‬‬

‫‪4‬بيان تداول األسهم‬ ‫‪4‬‬

‫فيما عدا ما هو مو�ضح �أدناه‪ ،‬ف�إن المراعي‪ ،‬و�أع�ضاء مجل�س �إدارتها والأ�شخا�ص الذين يت�صرفون باالتفاق معها لم يتعاملوا في �أ�سهم هادكو و�أ�سهم المراعي خالل فترة‬
‫االثني ع�شر �شهر ًا ال�سابقة لتاريخ ن�شر م�ستند العر�ض‪ .‬ويو�ضح الجدول التالي نظرة عامة على تعامالت المراعي و�أع�ضاء مجل�س �إدارتها ومدرا�ؤها التنفيذيون‪ .‬لمعرفة‬
‫تفا�صيل هذه التعامالت‪ ،‬يرجى االطالع على الملحق (‪ )3‬من هذا الم�ستند‪.‬‬

‫تعامالت في هادكو‬ ‫تعامالت في المراعي‬ ‫المن�صب‬ ‫اال�سم‬

‫ال يوجد تعامالت‬
‫ال يوجد تعامالت‬
‫يوجد تعامالت‬
‫ال يوجد تعامالت‬
‫يوجد تعامالت‬
‫ال يوجد تعامالت‬
‫ال يوجد تعامالت‬
‫ال يوجد تعامالت‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫رئي�س مجل�س الإدارة‬ ‫�سمو الأمير �سلطان بن محمد بن �سعود الكبير‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫�إبراهيم محمد العي�سى‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫د‪ .‬ماجد عبداهلل الق�صبي‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫محمد عبدالرحمن الدامر‬
‫يوجد تعامالت‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫مو�سى عمران العمران‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫نا�صر محمد المطوع‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫�سمو الأمير نايف بن �سلطان بن محمد بن �سعود الكبير‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة‬ ‫د‪� .‬سامي مح�سن باروم‬

‫‪38‬‬
 ‫تعامالت في هادكو‬ ‫تعامالت في المراعي‬ ‫المن�صب‬ ‫اال�سم‬
‫يوجد تعامالت‬ ‫يوجد تعامالت‬ ‫ع�ضو مجل�س الإدارة ‪ -‬الع�ضو المنتدب‬ ‫عبد الرحمن بن عبد العزيز المهنا‬
‫يوجد تعامالت‬ ‫يوجد تعامالت‬ ‫رئي�س لجنة المراجعة والمخاطر‬ ‫�إبراهيم ح�سن المدهون‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫يوجد تعامالت‬ ‫المدير العام‬ ‫عبدالرحمن بن عبدالمح�سن الف�ضلي‬
‫يوجد تعامالت‬ ‫يوجد تعامالت‬ ‫مدير عام المالية والم�شتريات‬ ‫جورج بيير �شورديريت‬
‫يوجد تعامالت‬ ‫يوجد تعامالت‬ ‫مدير عام قطاع الزراعة‬ ‫�أندرو ماكي‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ال يوجد تعامالت‬ ‫مدير عام قطاع الت�صنيع‬ ‫�ألن فاندر ناجيل‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ال يوجد تعامالت‬ ‫مدير عام قطاع المبيعات‬ ‫نيكوال�س جون جاي‬
‫يوجد تعامالت‬ ‫يوجد تعامالت‬ ‫مدير عام الت�سويق‬ ‫ح�سام ر�شدي عبدالقادر‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ال يوجد تعامالت‬ ‫مدير عام الجودة‬ ‫مالكوم جوردان‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ال يوجد تعامالت‬ ‫مدير عام الخدمات الم�ساندة‬ ‫عبدالرحمن بن �سليمان الطريقي‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ال يوجد تعامالت‬ ‫المدير العام لل�شئون الإدارية‬ ‫عبداهلل محمد العبدالكريم‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ال يوجد تعامالت‬ ‫مدير وحدة الأعمال اال�ستراتيجية‬ ‫توما�س تريمبل‬
‫يوجد تعامالت‬ ‫يوجد تعامالت‬ ‫مدير تنفيذي‬ ‫�أ�سعد ال�سعدون‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫يوجد تعامالت‬ ‫مدير عام قطاع المخابز‬ ‫ماجد مازن ر�شيد نوفل‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ال يوجد تعامالت‬ ‫الم�ست�شار القانوني‬ ‫طلحة �سيد�أحمد‬
‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ال يوجد تعامالت‬ ‫ع�ضو اللجنة التنفيذية‬ ‫كري�س ليدويج‬

‫‪5‬اتفاقية الصفقة‬ ‫‪5‬‬

‫�أبرمت كل من المراعي وهادكو اتفاقية ال�صفقة التي تحتوي على �شروط خا�صة بتنفيذ ال�صفقة‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى تعهدات وت�صديقات محددة بين الطرفين‪ ،‬حيث وافق‬
‫الطرفان على �أن ال�صفقة �سوف تخ�ضع لل�شروط المو�ضحة بالجزء ال�سابع‪ ،‬علما ً ب�أنه يمكن للمراعي التنازل عن حقها في �إنهاء ال�صفقة عند حدوث �أي من ال�شروط‬
‫ال�سلبية‪ .‬وت�شتمل اتفاقية ال�صفقة على ال�شروط الأ�سا�سية التالية‪:‬‬
‫العروض البديلة‬
‫وافقت هادكو على �إلغاء و�إنهاء كافة النقا�شات والمفاو�ضات الحالية مع �أي �شخ�ص بخالف المراعي بخ�صو�ص‪� ،‬أو حول‪� ،‬أية عرو�ض بديلة‪ ،‬كما وافقت هادكو �أي�ضا على‬
‫�ضمان التزام �أع�ضاء مجل�س �إدارتها‪ ،‬وموظفيها‪ ،‬وم�ست�شاريها‪ ،‬ووكالئها بتنفيذ الأمر ذاته‪.‬‬
‫وفي حال قيام �أي طرف ثالث بتقديم عر�ض بديل خطي وح�سن النية لهادكو‪� ،‬أو لأي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة هادكو‪� ،‬أو �أي من �أع�ضاء مجل�س �إدارتها ‪� ،‬أو وكالئها‪� ،‬أو‬
‫م�ست�شاريها بعد تاريخ اتفاقية ال�صفقة بدون طلب من هادكو‪ ،‬بحيث يت�ضمن العر�ض البديل‪� ،‬أو يحدد �شروط العر�ض البديل ح�سب ماهو معرف في الجزء ال�سابع لم�ستند‬
‫العر�ض ‪ ،‬ف�إنه يحق لمجل�س �إدارة �شركة هادكو الدخول في مناق�شات �أو مفاو�ضات مع هذا الطرف الثالث بخ�صو�ص �شروط و�أحكام العر�ض البديل ‪� ،‬شريطة �أن تلتزم هادكو‬
‫بااللتزامات الأخرى المحددة بموجب اتفاقية ال�صفقة‪.‬‬
‫ممارسة هادكو ألعمالها‬
‫وافقت كال من المراعي وهادكو على التعاون مع ًا لأغرا�ض الحفاظ على قيمة �أعمال وعمليات هادكو وزيادتها‪ .‬كما وافق الطرفان على محتوى “خطة الم�صروفات‬
‫الر�أ�سمالية “‪ ،‬وعلى �أن جميع نفقات ر�أ�س المال‪ ،‬وعمليات اال�ستحواذ‪ ،‬واال�ستبعادات التي تقوم بها هادكو من تاريخ اتفاقية ال�صفقة وحتى تاريخ الإدراج �ستتطلب اتفاق‬
‫الطرفين خطي ًا على ذلك (وال ي�سمح بت�أخير �أو منع الإتقاق الخطي ب�شكل غير مبرر)‪ ،‬وي�ستثنى من ذلك �إمكانية تحمل هادكو نفقات خا�صة بر�أ�س المال تبلغ قيمة كل منها‬
‫‪ 500.000‬ريال �سعودي ‪ ،‬و�أن التزيد عن ‪ 5‬ماليين ريال �سعودي كقيمة �إجمالية خالل الفترة الم�شار �إليها �أعاله‪.‬‬
‫بالإ�ضافة لهذا‪ ،‬ف�إنه با�ستثناء ماهو مطلوب لو�ضع اتفاقية ال�صفقة‪ ،‬وبخالف ما هو مو�ضح باتفاقية ال�صفقة‪� ،‬أو ما يمكن �أن يكون مطلوب ًا من قبل هيئة ال�سوق المالية‪،‬‬
‫ف�إن هادكو قد �أكدت �أنها لن تقوم بنف�سها‪ ،‬قبل حلول تاريخ الإدراج �أو تاريخ الإنهاء‪� ،‬أيهما يحدث �أو ًال ‪� ،‬أو �أي من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو‪ ،‬ب�أي مما يلي مالم يتفق‬
‫الطرفان خطي ًا على خالف ذلك (وال ي�سمح بت�أخير �أو منع الإتفاق الخطي ب�شكل غير مبرر)‪� .‬شريطة �أال يترتب على ذلك الإخالل بواجب الأمانة ال ُملقى على عاتق �أع�ضاء‬
‫مجل�س �إدارتها‪:‬‬

‫‪39‬‬
 ‫„القيام ب�أية �أعمال بخالف ما يتطلبه �سري العمل املعتاد‪،‬‬ ‫„‬

‫„دفع �أية �أموال خارج نطاق �سري العمل العادي اخلا�ص بالتعامالت التجارية‪ ،‬وهو ما �سي�صبح �أمر جوهري يتطلب الإف�صاح عنه يف �سياق ال�صفقة‪،‬‬ ‫„‬

‫„اتخاذ �أي �إجراء �سوف يرتتب عليه �إجراء �آخر يتطلب �إقرار امل�ساهمني له خالل اجتماع عام‪� ،‬أو موافقة هيئة ال�سوق املالية مبوجب املادة ‪�(24‬أ) من الئحة االندماج‬ ‫„‬
‫واال�ستحواذ‪� ،‬أو الدخول يف‪� ،‬أو املوافقة على الدخول يف‪� ،‬أية �صفقة تتطلب موافقة م�ساهمي هادكو مبوجب قواعد الت�سجيل والإدراج ‪،‬‬
‫„التو�صية بـ �أو �إعالن‪� ،‬أو دفع‪� ،‬أو عمل‪� ،‬أو اقرتاح التو�صية بـ‪� ،‬أو �إعالن‪� ،‬أو دفع‪� ،‬أو عمل �أي توزيع �أو �إ�صدارلأ�سهم جمانية‪،‬‬ ‫„‬

‫„تعديل اتفاقية اخلدمة‪� ،‬أو الرتتيبات الأخرى اخلا�صة ب�أي من �أع�ضاء جمل�س الإدارة‪� ،‬أو كبار التنفيذيني يف �أي من �أع�ضاء جمموعة �شركات هادكو‪� ،‬أو تقدمي‪� ،‬أو‬ ‫„‬
‫املوافقة على تقدمي �أية �أموال �أو امتيازات بال م�سوغ لأي من �أع�ضاء جمل�س الإدارة‪� ،‬أو كبار التنفيذيني‪،‬‬
‫„تعديل عقود ت�أ�سي�س �أو الأنظمة الأ�سا�سية لأي من �أع�ضاء جمموعة �شركات هادكو‪،‬‬ ‫„‬

‫„�إدارة �أعمال جمموعة �شركات هادكو على نحو ال يحقق هدف �ضمان احلفاظ على م�ستوى ر�أ�س املال العامل يف م�ستوى يكفي لت�شغيل �أعمال جمموعة �شركات هادكو‬ ‫„‬
‫وفق ما يتطلبه �سري العمل العادي واملعتاد‪� ،‬أو‬
‫ً‬
‫„موافقة هادكو على القيام ب�أي مما ذكر �أعاله بدون الإتفاق خطيا مع املراعي على القيام بذلك‪.‬‬ ‫„‬

‫وقد وافقت هادكو على �أن تقوم ب�إخطار المراعي في الحال �إذا علمت بوجود �أي �إجراء �أو م�س�ألة‪� ،‬أو �أمر ال يت�سق مع القيود المو�ضحة �أعاله‪.‬‬
‫القيود المو�ضحة �أعاله ال تنطبق على �أي من التزامات هادكو القائمة في تاريخ اتفاقية ال�صفقة �شريطة �أنه في حالة وجود �أي من هذه االلتزامات في عقد جوهري‪� ،‬أن‬
‫يكون قد تم الإف�صاح عن هذا العقد الجوهري للمراعي قبل تاريخ اتفاقية ال�صفقة‪ ،‬كما �أن القيود ال تمنع �أي من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو من القيام ب�أي �شيء‬
‫(�أو الإحجام عن القيام ب�أي �شيء) مطلوب من �أي منها بموجب القوانين ال�سارية �أو الت�شريعات المعمول بها‪� ،‬أو المطلوبة من قبل الهيئات التنظيمية �أو القانونية ذات‬
‫العالقة‪.‬‬
‫شروط اإلنهاء‬
‫مالم تتفق هادكو والمراعي خطي ًا على خالف ذلك‪ ،‬ف�إن اتفاقية ال�صفقة �ستنتهي �إما بحلول الموعد الأخير‪� ،‬أو تاريخ حدوث � ٍأي مما يلي قبل هذا الموعد‪:‬‬
‫„التاريخ الذي تعلن فيه هادكو من خالل تداول عن ما يدل على �أن جمل�س �إدارة هادكو قد قرر عدم التو�صية بت�صويت م�ساهمي هادكو ل�صالح قرارات �شركة هادكو‪،‬‬ ‫„‬
‫�أو قرر �سحب تو�صيته بهذا اخل�صو�ص �أو تعديلها �سلب ًا‪،‬‬
‫„التاريخ الذي ال يتم فيه �إقرار قرارات �شركة املراعي‪� ،‬أو قرارات �شركة هادكو‪ ،‬خالل اجتماع اجلمعية العامة غري العادية للمراعي‪� ،‬أو اجتماع اجلمعية العامة غري‬ ‫„‬
‫العادية لهادكو كل على حدة‪� ،‬سواء �أكان هذا ب�سبب عدم اكتمال الن�صاب القانوين الالزم ل�صحة عقد االجتماع ذي ال�صلة‪� ،‬أو عدم احل�صول على الأغلبية املطلوبة‬
‫لإ�صدار القرارات ‪،‬‬
‫„التاريخ الذي يتم فيه �سحب ال�صفقة‪� ،‬أو انتهاء �إمكانية الت�صريح بكونها �صفقة غري م�شروطة‪،‬‬ ‫„‬

‫„التاريخ الذي ت�صبح فيه ال�صفقة‪� ،‬أو ي�صرح ب�أنها قد �أ�صبحت غري م�شروطة‪،‬‬ ‫„‬

‫„التاريخ الذي يتم فيه الإخالل ب�أي �شرط (با�ستثناء ال�شروط ال�سلبية)‪،‬‬ ‫„‬

‫„�إنهاء اتفاقية ال�صفقة من قبل املراعي عن طريق �إر�سال �إخطار كتابي لهادكو و‬ ‫„‬

‫„�إنهاء اتفاقية ال�صفقة من قبل �أي من الطرفني بعد �إر�سال �إخطار كتابي للطرف الآخر يف �أي وقت بعد �إخفاق الطرف الآخر يف االلتزام ب�أي من �شروط اتفاقية‬ ‫„‬
‫ال�صفقة �أو �أي من القوانني والت�شريعات ال�سارية‪� ،‬شريطة �أن يتعلق هذا الإخفاق‪ ،‬يف كال احلالتني‪ ،‬ب�أمر جوهري يف �سياق ال�صفقة‪.‬‬
‫يحق للمراعي �إنهاء ال�صفقة نتيجة الإخالل �أو عدم الإلتزام ب�أي من ال�شروط ال�سلبية حتى تاريخ عقد الجمعية العامة غير العادية لهادكو (وي�شمل ذلك �أي موعد الحق‬
‫لعقد الجمعية غير العادية لهادكو)‪ ،‬وال يمكن تمديدها بعد ذلك‪ ،‬وقد وافقت المراعي على عدم اللجوء �إلى �إنهاء ال�صفقة نتيجة الإخالل �أو عدم االلتزام ب�أي من ال�شروط‬
‫ال�سلبية �إال �إذا كانت الظروف التي منحت لها حق الإنهاء تعتبر جوهرية بالن�سبة للمراعي فيما يتعلق بال�صفقة‪.‬‬

‫‪6‬العقود الجوهرية لهادكو‬ ‫‪6‬‬

‫فيما عدا العقود المبرمة في ال�سياق االعتيادي للعمل‪ ،‬لم تقم هادكو �أو ال�شركات التابعة لها بالدخول في اتفاقيات �أو ترتيبات جوهرية (لقاء مبالغ �إجمالية ت�صل �إلى‬
‫ع�شرين في المائة (‪ )%20‬ف�أكثر من العائدات ال�سنوية لهادكو) خالل العامين اللذين ي�سبقان تاريخ هذا الم�ستند مبا�شرة (�أما �إذا �أبرمت قبل هذا التاريخ ف�سيتم متابعة‬
‫تنفيذها)‪.‬‬

‫‪7‬العقود الجوهرية للمراعي‬ ‫‪7‬‬

‫فيما عدا العقود المبرمة في ال�سياق االعتيادي للعمل لم تقم المراعي �أو �أي �شركة تابعة لها بالدخول في اتفاقيات �أو ترتيبات جوهرية (لقاء مبالغ �إجمالية ت�صل �إلى‬
‫ع�شرين في المائة ‪ ،%20‬ف�أكثر من العائدات ال�سنوية للمراعي) خالل العامين اللذين ي�سبقان مبا�شرة تاريخ تحرير هذا الم�ستند (�أما �إذا �أُبرمت قبل هذا التاريخ ف�سيتم‬
‫متابعة تنفيذها)‪.‬‬

‫‪40‬‬
 ‫‪8‬الضرائب والزكاة‬ ‫‪8‬‬
‫تخ�ضع المراعي و�شركاتها التابعة‪ ،‬التي تم ت�أ�سي�سها في المملكة العربية ال�سعودية‪ ،‬لأنظمة ولوائح م�صلحة الزكاة والدخل في المملكة العربية ال�سعودية‪ ،‬وفق ًا لأنظمة‬
‫الزكاة المعمول بها لدى م�صلحة الزكاة والدخل ويتم خ�صم الزكاة على �أعلى �صافي دخل معدل �أو وعاء الزكاة‪.‬‬
‫وتحت�سب الزكاة على �أ�سا�س اال�ستحقاق المحا�سبي‪ .‬ويتم احت�ساب مبالغ الزكاة بنا ًء على الوعاء الزكوي �أو �صافي الدخل المعدل‪ ،‬ويتم ت�سجيل �أي اختالف في التقديرات‬
‫عند اعتماد الربط النهائي‪ ،‬والذي يتم فيه ت�سوية المخ�ص�ص‪.‬‬
‫وبالن�سبة ل�شركات المراعي التابعة الم�ؤ�س�سة خارج المملكة العربية ال�سعودية‪ ،‬فتلتزم بدفع �ضريبة الدخل‪� ،‬إن وجدت‪ ،‬وفق ًا لأنظمة وقوانين الدول التي تعمل فيها‪.‬‬
‫تقدمت المراعي بطلب �شهادة الزكاة النهائية عن جميع ال�سنوات ال�سابقة و�إلى ال�سنة المالية المنتهية بتاريخ ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م‪ .‬وقد تم تقييم ملفات الزكاة من م�صلحة‬
‫الزكاة والدخل لجميع ال�سنوات ال�سابقة حتى ال�سنة المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2006‬م ‪.‬‬
‫تقدمت هادكو بطلب �شهادة الزكاة النهائية عن جميع ال�سنوات ال�سابقة و�إلى ال�سنة المالية المنتهية بتاريخ ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م‪ .‬وقد تم تقييم ملفات الزكاة من م�صلحة‬
‫الزكاة والدخل لجميع ال�سنوات ال�سابقة حتى ال�سنة المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2002‬م‪.‬‬
‫ت�ستحق الزكاة على الم�ساهمين وفق ًا للأنظمة ذات ال�صلة المعمول بها في المملكة العربية ال�سعودية‪ .‬وتقتطع ال�شركة الزكاة الم�ستحقة عليها من �أرباحها ال�صافية قبل‬
‫توزيعها‪.‬‬

‫‪9‬الدعاوى القضائية‬ ‫‪9‬‬

‫شركة هادكو‬

‫وفق ًا لمجل�س �إدارة هادكو‪ ،‬ف�إن هادكو لي�ست طرف ًا‪� ،‬سوا ًء كمدعية �أو مدعي عليها في ق�ضايا جوهرية‪.‬‬
‫شركة المراعي‬
‫وفق ًا لمجل�س �إدارة المراعي‪ ،‬ف�إن المراعي لي�ست طرف ًا‪� ،‬سوا ًء كمدعية �أو مدعي عليها في ق�ضايا جوهرية‪.‬‬

‫‪1‬الموافقات‬ ‫‪10‬‬
‫‪ 1-10‬قدمت �شركة مورغان �ستانلي ال�سعودية موافقتها الخطية حول �إ�صدار هذا الم�ستند ولم ت�سحبها‪ ،‬كما وافقت على ت�ضمين ا�سمها بال�شكل والم�ضمون الذي يظهر‬
‫به في هذا الم�ستند‪.‬‬
‫‪ 2-10‬قدمت �شركة ارن�ست �أند يونغ موافقتها الخطية حول �إ�ضافة خطابها المو�ضح في الجزء الثامن من هذا الم�ستند بال�شكل والم�ضمون الذي يظهر به ولم ت�سحب‬
‫هذه الموافقة‪ .‬كما قدمت موافقتها الخطية حول �إ�صدار هذا الم�ستند ولم ت�سحبها‪ ،‬كما وافقت على ت�ضمين ا�سمها بال�شكل والم�ضمون الذي يظهر به في هذا‬
‫الم�ستند‪.‬‬
‫‪ 3-10‬قدمت �شركة الدار لتدقيق الح�سابات عبداهلل الب�صري و�شركاه موافقتها الخطية حول �إ�صدار هذا الم�ستند ولم ت�سحبها‪ ،‬كما وافقت على ت�ضمين ا�سمها بال�شكل‬
‫والم�ضمون الذي يظهر به في هذا الم�ستند‪.‬‬
‫‪ 4-10‬قدمت �شركة كي بي �إم جي الفوزان وال�سدحان موافقتها الخطية حول �إ�صدار هذا الم�ستند ولم ت�سحبها‪ ،‬كما وافقت على ت�ضمين ا�سمها بال�شكل والم�ضمون الذي‬
‫يظهر به في هذا الم�ستند‪.‬‬
‫‪ 5-10‬قدم البنك العربي الوطني موافقته الخطية حول �إ�صدار هذا الم�ستند ولم ي�سحبها‪ ،‬كما وافق على ت�ضمين ا�سمه بال�شكل والم�ضمون الذي يظهر به في هذا‬
‫الم�ستند‪.‬‬
‫‪ 6-10‬قدمت �شركة الجدعان و�شركا�ؤهم محامون وم�ست�شارون قانونيون موافقتها الخطية على �إدراج ا�سمها في م�ستند العر�ض ولم ت�سحب هذه الموافقة‪.‬‬
‫‪ 7-10‬قدمت �شركة كليفورد ت�شان�س موافقتها الخطية على �إدراج ا�سمها في م�ستند العر�ض ولم ت�سحب هذه الموافقة‪.‬‬

‫‪41‬‬
 ‫‪1‬إعالن التقيد‬ ‫‪11‬‬
‫�إن �أع�ضاء جمل�س �إدارة املراعي املو�ضحة �أ�سما�ؤهم يف اجلزء الثالث من هذا امل�ستند ي�ؤكدون �أنهم قد التزموا وتقيدوا بجميع ال�شروط املطلوبة‪ ،‬واملو�ضحة يف املادتني (‪)3‬‬
‫و(‪ )17‬من الئحة االندماج واال�ستحواذ‪.‬‬

‫‪1‬الوثائق المتاحة للمعاينة‬ ‫‪12‬‬

‫�سوف تكون الوثائق التالية متاحة للمعاينة في المقر الرئي�سي للمراعي خالل �ساعات العمل العادية في �أي يوم من �أيام الأ�سبوع في المملكة العربية ال�سعودية (با�ستثناء‬
‫عطالت نهاية الأ�سبوع والعطالت العامة) من تاريخ ن�شر م�ستند العر�ض وحتى نهاية فترة العر�ض‪:‬‬
‫‪ 1-12‬النظام الأ�سا�سي للمراعي و النظام الأ�سا�سي لهادكو‬
‫‪ 2-12‬القوائم المالية المراجعة للمراعي عن ال�سنوات المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2008‬م‪ ،‬و‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2007‬م‬
‫‪ 3-12‬القوائم المالية المفحو�صة للمراعي عن فترة ال�ستة �أ�شهر المنتهية في ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م‬
‫‪ 4-12‬القوائم المالية المراجعة لهادكو عن ال�سنوات المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2008‬م‪ ،‬و‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2007‬م‬
‫‪ 5-12‬القوائم المالية المفحو�صة لهادكو عن فترة ال�ستة �أ�شهر المنتهية في ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م‬
‫‪ 6-12‬اتفاقية ال�صفقة المبرمة بتاريخ ‪2009/6/30‬م بين كل من المراعي وهادكو (باللغة الإنجليزية)‬
‫‪ 7-12‬الموافقة الخطية من الم�ست�شار المالي ل�شركة المراعي (�شركة مورغان �ستانلي ال�سعودية) على �إدراج ا�سمه و�شعاره �ضمن م�ستند العر�ض‬
‫‪ 8-12‬الموافقة الخطية من المحا�سب القانوني ل�شركة المراعي �شركة ارن�ست �أند يونغ و�شركة الدار لتدقيق الح�سابات عبداهلل الب�صري و�شركاه على �إدراج ا�سميهما‬
‫و�شعارهما �ضمن م�ستند العر�ض والموافقة الخطية حول �إ�ضافة خطابهما المو�ضح في الجزء الثامن من م�ستند العر�ض‬
‫‪ 9-12‬الموافقة الخطية من المراجع المالي ل�شركة المراعي (�شركة كي بي �إم جي الفوزان وال�سدحان) على �إدراج ا�سمه و�شعاره �ضمن م�ستند العر�ض‬
‫‪ 10-12‬الموافقة الخطية من البنك العربي الوطني على �إدراج ا�سمه �ضمن م�ستند العر�ض‬
‫‪ 11-12‬الموافقة الخطية من الم�ست�شار القانوني ل�شركة المراعي فيما يتعلق بال�صفقة(�شركة كليفورد ت�شان�س) على �إدراج ا�سمها و�شعارها �ضمن م�ستند العر�ض‬
‫‪ 12-12‬الموافقة الخطية من الم�ست�شار القانوني ل�شركة المراعي فيما يتعلق بالأنظمة والقوانين في المملكة العربية ال�سعودية (�شركة الجدعان و�شركا�ؤهم محامون‬
‫وم�ست�شارون قانونيون) على �إدراج ا�سمها و�شعارها �ضمن م�ستند العر�ض‬
‫‪ 13-12‬الموافقة الخطية من الم�ست�شار القانوني ل�شركة هادكو (مكتب المحامي محمد �آل ال�شيخ بالتعاون مع وايت �آند كي�س المحدودة) على �إدراج ا�سمه و�شعاره �ضمن‬
‫م�ستند العر�ض‬
‫‪ 14-12‬ال�ضمان البنكي لكامل المقابل النقدي من ال�صفقة والم�صدر من البنك العربي الوطني با�سم �شركة مورغان �ستانلي ال�سعودية‬

‫‪42‬‬
 ‫الجزء السابع‪ :‬شروط وأحكام العرض‬
‫تخ�ضع ال�صفقة لل�شروط التالية‪:‬‬
‫ا�ستحواذ املراعي على كامل �أ�سهم ر�أ�س املال امل�صدرة واملدفوعة لهادكو‪.‬‬ ‫‪ -1‬‬
‫موافقة اجلمعية العامة غري العادية لهادكو على ال�صفقة‪.‬‬ ‫‪ -2‬‬
‫موافقة اجلمعية العامة غري العادية للمراعي على (‪� )1‬شروط و�أحكام ال�صفقة‪ ،‬واملقابل النقدي الذي �ستدفعه املراعي مل�ساهمي هادكو ‪ ،‬و(‪ )2‬اال�ستحواذ على‬ ‫‪ -3‬‬
‫كامل �أ�سهم ر�أ�س املال امل�صدرة واملدفوعة لهادكو‪ ،‬و(‪ )3‬زيادة ر�أ�سمال املراعي‪ ،‬و(‪ )4‬تفوي�ض جمل�س �إدارة املراعي باتخاذ الإجراءات الالزمة ال�صدار �أ�سهم‬
‫املراعي اجلديدة وامتام ال�صفقة‪.‬‬
‫‪� -4‬أن يو�صي جمل�س �إدارة هادكو مل�ساهمي هادكو بالت�صويت ل�صالح قرارات �شركة هادكو‪ ،‬وعدم �سحب هذه التو�صية �أو تعديلها �سلب ًا‪.‬‬
‫‪� -5‬إمتام ال�صفقة قبل التاريخ املتفق عليه لإمتامها‪.‬‬
‫عدم �إلغاء اتفاقية ال�صفقة من قبل املراعي �أو هادكو عن طريق �إر�سال �إخطار كتابي للطرف الأخر يف �أي وقت يف حال ف�شل الطرف الأخر يف االلتزام ب�أي من‬ ‫‪ -6‬‬
‫�شروط اتفاقية ال�صفقة‪� ،‬أو �أي من القوانني واللوائح ال�سارية املفعول‪.‬‬
‫املوافقة على ن�شر م�ستند العر�ض من قبل هيئة ال�سوق املالية‪ ،‬وموافقة تداول وهيئة ال�سوق املالية على طلب �إدراج �أ�سهم املراعي اجلديدة يف تداول وفق ًا لقواعد‬ ‫‪ -7‬‬
‫الت�سجيل والإدراج و�إدراج هذه الأ�سهم للتداول‪ .‬علم ًا �أن الهيئة ا�شرتطت لإمتام اال�ستحواذ �أن يتم املوافقة عليه من قبل م�ساهمي هادكو ممن ميلكون �أكرث من‬
‫‪ %50‬من ر�أ�س املال كحد �أدنى خالل اجلمعية العامة غري العادية لهادكو �سواء الأوىل �أو الثانية‪.‬‬
‫عدم القيام ب�أي من الأمور املحددة يف املادة ‪�(24‬أ) من الئحة االندماج واال�ستحواذ‪� ،‬أو ال�سماح به‪� ،‬أو �إقراره من قبل‪� ،‬أو فيما يتعلق ب�أحد �أع�ضاء جمموعة �شركات‬ ‫‪ -8‬‬
‫هادكو‪.‬‬
‫عدم قيام �أية حمكمة‪� ،‬أو جهة تنظيمية‪� ،‬أو هيئة‪� ،‬أو م�ؤ�س�سة حكومية يف �أي دولة ميار�س فيها �أي من �أع�ضاء جمموعة �شركات املراعي �أو جمموعة �شركات هادكو‬ ‫‪ -9‬‬
‫ن�شاطه باتخاذ‪� ،‬أو التهديد باتخاذ‪� ،‬أو املطالبة باتخاذ �أي �إجراء‪� ،‬أو اقرتاح تعديل على الأنظمة والقوانني �أو الإجراءات بعد تاريخ الإعالن‪ ،‬مبا ي�ؤدي‪� ،‬أو من املتوقع‬
‫�أن ي�ؤدي �إىل �أي مما يلي‪:‬‬
‫‪ 1-9‬جعل ال�صفقة‪� ،‬أو تنفيذها‪� ،‬أو اال�ستحواذ على �أي من الأوراق المالية المملوكة �أو الم�سيطرعليها من قبل هادكو‪ ،‬باطل �أو غير قانوني‪� ،‬أو غير قابل للتنفيذ‬
‫بموجب قوانين �أي من تلك الدول ذات ال�صلة‪� ،‬أو منع �أو حظر‪� ،‬أو تقييد‪� ،‬أو تحديد‪� ،‬أو ت�أخير �أو التدخل‪ ،‬ب�شكل مبا�شر �أو غير مبا�شر‪ ،‬في تنفيذ‪� ،‬أو فر�ض‬
‫�شروط �أو التزامات �إ�ضافية بهذا الخ�صو�ص‪� ،‬أو �إعاقة‪� ،‬أو عرقلة ال�صفقة �أو التدخل فيها‪� ،‬أو المطالبة بتعديل ال�صفقة‪� ،‬أو عملية ا�ستحواذ المراعي على‬
‫�أي من تلك الأوراق المالية‪،‬‬
‫‪ 2-9‬منع �أو ت�أخير �أو الطلب من �أي ع�ضو من مجموعة �شركات المراعي القيام بالتخل�ص �أو الت�صرف في �أي من �أو جميع �أعمال هادكو �أو ممتلكاتها �أو �أ�صولها‬
‫�أو يمنع �أو ي�ضع قيود عليها �أو على هادكو في ممار�ستها لأي من ن�شاطاتها �أو تملك �أي من �أو جميع �أ�صولها وممتلكاتها‪.‬‬
‫‪ 3-9‬فر�ض �أية قيود على �أو الت�سبب‪ ،‬ب�شكل مبا�شر �أو غير مبا�شر‪ ،‬في �أي ت�أخير فيما يتعلق بقدرة المراعي‪ ،‬المبا�شرة �أو غير المبا�شرة‪ ،‬على �شراء‪� ،‬أو تملك‪� ،‬أو‬
‫ممار�سة كافة �أو بع�ض حقوق الملكية فيما يتعلق بالأوراق المالية الخا�صة بهادكو‪� ،‬أو فر�ض �أية قيود‪ ،‬ب�شكل مبا�شر �أو غير مبا�شر‪ ،‬على قدرة �أي من �أع�ضاء‬
‫مجموعة �شركات هادكو �أو مجموعة �شركات المراعي على تملك �أو ممار�سة �أي من حقوق الملكية �أو الإدارة فيما يتعلق بالأ�سهم الخا�صة بـ�أي ع�ضو من‬
‫�أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو‪،‬‬
‫‪ 4-9‬فر�ض �أية قيود على قدرة �أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات المراعي على دمج‪� ،‬أو التن�سيق بين جميع‪� ،‬أو جزء من �أعماله مع جميع‪� ،‬أو جزء من �أعمال‬
‫�أي ع�ضو من مجموعة �شركات هادكو‪� ،‬أو‬
‫‪� 5-9‬أي �إجراء �أو �أمر قد ي�ؤثر �سلبا ً كلي ًا �أو جزئي ًا‪ ،‬على �أي من الأعمال‪� ،‬أو الأ�صول‪� ،‬أو الأرباح‪� ،‬أو النتائج الم�ستقبلية لأي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات‬
‫هادكو‪.‬‬
‫جميع الإخطارات والطلبات والنماذج املطلوب تقدميها مبوجب الأنظمة والقوانني ال�سارية املفعول فيما يتعلق بال�صفقة واال�ستحواذ على �أي �أ�سهم تابعة �أو‬ ‫‪ -10‬‬
‫حتت ت�صرف هادكو من قبل املراعي لأي جهة (مبا يف ذلك هيئة ال�سوق املالية وتداول) مت القيام بها واعتمادها واملوافقة عليها من قبل اجلهة ذات العالقة‬
‫وفق ًا لأحكام و�صيغة مقبولة للمراعي وعدم وجود �إ�شعار خطي يت�ضمن النية يف �إلغاء �أو تعليق �أو تقييد �أو تعديل �أو عدم جتديد �أي من املوافقات الالزمة لإمتام‬
‫ال�صفقة‪.‬‬
‫با�ستثناء ما مت االف�صاح عنه من قبل هادكو يف تقريرها وح�ساباتها ال�سنوية للعام املنتهي يف ‪ 31‬دي�سمرب ‪2008‬م‪� ،‬أو ما �أعلن يف تداول من قبل هادكو �أو نيابة‬ ‫‪ -11‬‬
‫عنها قبل تاريخ الإعالن‪� ،‬أو ما ت�ضمنته غرفة البيانات التي �أعدتها هادكو بخ�صو�ص ال�صفقة‪� ،‬أو ما �أف�صحت هادكو عنه كتابي ًا للمراعي قبل ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‪،‬‬
‫فال يوجد �أي ترتيب‪� ،‬أو اتفاق‪� ،‬أو ترخي�ص‪� ،‬أو ت�صريح‪� ،‬أو امتياز‪� ،‬أو �إيجار‪� ،‬أو �أي م�ستند �آخر («ترتيب») يكون �أحد �أع�ضاء جمموعة �شركات هادكو طرف فيه‪،‬‬
‫�أو ي�ؤدي – �أو يحتمل �أن ي�ؤدي ‪� -‬إىل حتمل �أحد ه�ؤالء الأع�ضاء‪� ،‬أو �أي من �أ�صوله لإلتزام‪� ،‬أو �أن يكون خا�ضع ًا مبوجبها �أو من خاللها اللتزام‪ ،‬وكذلك �أي حدث �أو‬
‫ظرف كنتيجة لل�صفقة �أو غريها ي�ؤدي �أو من املمكن �أن ي�ؤدي �إىل‪:‬‬
‫‪� 1-11‬أن ت�صبح �أي قرو�ض �أو ديون �أو منح لأي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو م�ستحقة الأداء والوفاء �أو يمكن الإعالن �أنها م�ستحقة الأداء والوفاء‬
‫قبل مواعيد ا�ستحقاقها �أو حرمان �أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو و�سحب �صالحيته في االقترا�ض �أو تحمل �أي ديون‪.‬‬

‫‪43‬‬
‫‪� 2-11‬إنهاء‪� ،‬أو �إلغاء‪� ،‬أو �إدخال �أي تعديل �سلبي‪� ،‬أو الت�أثير على �أي من الحقوق‪ ،‬وااللتزامات‪ ،‬والم�صالح‪ ،‬والأعمال الخا�صة ب�أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة‬
‫�شركات هادكو بموجب �أي ترتيب‪� ،‬أو اتفاقية يكون �أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو طرف ًا فيها‪.‬‬
‫‪ 3-11‬عدم قدرة �أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو على اال�ستمرار في �أعماله ون�شاطاته تحت �أي ا�سم يبا�شر حالي ًا �أعماله ون�شاطاته بموجبه‪.‬‬
‫‪� 4-11‬إن�شاء‪� ،‬أو ت�سريع‪� ،‬أو تنفيذ �أية �إلتزامات قانونية (قائمة �أو محتملة) �أو�أي رهن �أو �ضمان بوا�سطة �أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو‪ ،‬يتعلق بكل‬
‫�أو جزء من �أعمال‪� ،‬أو ممتلكات‪� ،‬أو �أ�صول �أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو‪� ،‬أو‬
‫‪ 5-11‬ت�ضرر‪� ،‬أو الت�أثر ال�سلبي للو�ضع التجاري والمالي‪� ،‬أو النتائج الم�ستقبلية لأي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو‪.‬‬
‫با�ستثناء ما تم االف�صاح عنه من قبل هادكو في تقريرها وح�ساباتها ال�سنوية للعام المنتهي في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م‪� ،‬أو ما �أعلن في موقع تداول من قبل هادكو �أو‬ ‫‪ -12‬‬
‫نيابة عنها قبل تاريخ الإعالن‪� ،‬أو ما ت�ضمنته غرفة البيانات التي �أعدتها هادكو بخ�صو�ص هذه ال�صفقة‪� ،‬أو المعلومات الأخرى التي �أف�صحت هادكو عنها كتابي ًا‬
‫للمراعي قبل ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‪ ،‬فلم يقم �أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو بـما يلي‪:‬‬
‫‪� 1-12‬إ�صدار �أو الموافقة على �إ�صدار‪� ،‬أو �إعطاء ال�صالحية لإ�صدار‪� ،‬أو اقتراح �إ�صدار �أ�سهم‪� ،‬أو �أوراق مالية �أو �سندات �إ�ضافية (من �أي نوع)‪� ،‬أو القيام ب�أي‬
‫تغيير‪� ،‬أو اقتراح �أي تغيير في ر�أ�س المال خالف ما يقت�ضيه �سير العمل العادي‪،‬‬
‫‪ 2-12‬التو�صية �أو الإعالن �أو دفع �أي مكاف�آت‪� ،‬أو �أرباح �أ�سهم‪� ،‬أو غير ذلك �أو اقتراح القيام ب�أي مما ذكر لأي طرف خالف هادكو‪� ،‬أو �إحدى ال�شركات التابعة‬
‫المملوكة لها بالكامل‪،‬‬
‫‪ 3-12‬االندماج مع‪� ،‬أو االنف�صال عن‪� ،‬أو �شراء �أي �شركة‪� ،‬أو الدخول في �أي �شراكة‪� ،‬أو عمل تجاري‪� ،‬أو اال�ستحواذ على‪� ،‬أو التخل�ص من �أية �أ�صول �أو ممتلكات‪،‬‬
‫�أو م�صلحة تتعلق ب�أي �أ�صل‪� ،‬أو اقتراح‪� ،‬أو الإعالن عن �أي نية للقيام ب�أي من هذه الأمور‪،‬‬
‫‪ 4-12‬الدخول في‪� ،‬أو تغيير‪� ،‬أو �إعطاء �صالحية‪� ،‬أو اقتراح �أي عقد‪� ،‬أو �صفقة‪� ،‬أو ترتيب‪� ،‬أو تعهد يت�ضمن �أو يمكن �أن يت�ضمن التزام ًا‪،‬‬
‫‪ 5-12‬الدخول في‪� ،‬أو تغيير �شروط �أية اتفاقية عمل �أو خدمات مع �أي ع�ضو مجل�س �إدارة‪� ،‬أو تنفيذي كبير في مجموعة �شركات هادكو‪،‬‬
‫‪ 6-12‬اقتراح‪� ،‬أو الموافقة على تقديم‪� ،‬أو تعديل �شروط �أي برنامج خيار �أ�سهم‪� ،‬أو خطة حوافز‪� ،‬أو �أي مزايا ذات �صلة بخدمة‪� ،‬أو �إنهاء خدمة �أي موظف‬
‫بمجموعة �شركات هادكو‪،‬‬
‫‪ 7-12‬تنفيذ �أو تطبيق‪� ،‬أو الموافقة‪� ،‬أو اقتراح �أو الإعالن عن نيته في تنفيذ‪� ،‬أو تطبيق �أي اتفاق‪� ،‬أو نقل ملكية‪� ،‬أو �إعادة هيكلة‪� ،‬أو اندماج‪� ،‬أو تعهد‪� ،‬أو خطة‪،‬‬
‫�أو �صفقة‪� ،‬أو ترتيب من هذا القبيل غير ما يتطلبه �سير العمل العادي‪،‬‬
‫‪ 8-12‬التنازل عن �أو ت�سوية �أي دعوى غير ما يتطلبه �سير العمل العادي‪،‬‬
‫‪� 9-12‬إدخال �أي تعديالت على عقد الت�أ�سي�س �أو النظام الأ�سا�سي‪� ،‬أو‬
‫‪� 10-12‬أن ي�صبح فعلي ًا غير قادر على دفع قرو�ضه وديونه �أو �إقراره خطي ًا بعدم قدرته على ذلك‪� ،‬أو التهديد باتخاذ‪� ،‬إجراءات قانونية �ضده فيما يتعلق بالت�أخير‬
‫�أو عدم الوفاء ب�أي مبالغ م�ستحقة وواجبة الدفع‪� ،‬أو اتخاذ قرار بت�صفيتة‪ ،‬اختياري ًا �أو بموجب القانون‪� ،‬أو �إعادة هيكلته‪� ،‬أو في حال تعيين حار�س ق�ضائي‬
‫�أو م�صفي عليه �أو على �أي جزء من �أ�صوله وعائداته‪� ،‬أو اتخاذ �أي من الإجراءات ذات الأثر المماثل لما ذكر �أعاله في نطاق الدولة الخا�ضع لها‪.‬‬
‫منذ ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م‪ ،‬وبا�ستثناء ما تم االف�صاح عنه من قبل هادكو في التقرير والح�سابات ال�سنوية لها للعام المنتهي في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م‪� ،‬أو ما �أعلن في‬ ‫‪ -13‬‬
‫تداول من قبل هادكو �أو نيابة عنها قبل تاريخ الإعالن‪� ،‬أو ما ت�ضمنته غرفة البيانات التي �أعدتها هادكو بخ�صو�ص ال�صفقة‪� ،‬أو المعلومات الأخرى التي �أف�صحت‬
‫هادكو عنها كتاب ًيا للمراعي قبل ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‪ ،‬ف�إنه‪:‬‬
‫‪ 1-13‬ال توجد �أية م�سئوليات قانونية محتملة‪� ،‬أو غير ذلك ن�ش�أت‪� ،‬أو �أ�صبحت معروفة لدى المراعي والتي يمكن �أن ت�ؤثر �سلب ًا على �أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة‬
‫�شركات هادكو‪ ،‬كما �أنه ال توجد تغييرات �سلبية على الأعمال‪� ،‬أو الأ�صول‪� ،‬أو الو�ضع التجاري والمالي‪� ،‬أو الأرباح‪� ،‬أو النتائج الم�ستقبلية‪� ،‬أو الأداء الت�شغيلي‬
‫لأي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو‪،‬‬
‫‪ 2-13‬ال توجد دعاوى ق�ضائية‪� ،‬أو �إجراءات تحكيم‪� ،‬أو اتهام‪� ،‬أو غير ذلك من الإجراءات القانونية تم التهديد بها‪� ،‬أو �إعالنها‪� ،‬أو اتخاذها من قبل‪� ،‬أو �ضد �أي‬
‫ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو‪ ،‬كما –ال تتوفر معلومات معقولة ب�أن �أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو قد يكون طرف في �أي دعاوى‬
‫كمدع �أو مدعى عليه �أو غير ذلك)‪ ،‬كما ال يوجد ا�ستق�صاء �أو تحقيق يقوم به‪� ،‬أو �شكوى �أو �إ�شارة من قبل �أي طرف ثالث �ضد �أو بخ�صو�ص‬ ‫ق�ضائية (�سوا ًء ٍ‬
‫�أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو ‪،‬‬

‫‪44‬‬
‫‪ 3-13‬لم يتم اتخاذ �أي خطوات‪� ،‬أو الإمتناع عن اتخاذ �أي خطوات يمكن �أن ينتج عنها في الغالب �سحب‪� ،‬أو �إلغاء‪� ،‬أو �إنهاء‪� ،‬أو تعديل �أي رخ�صة يمتلكها �أي ع�ضو‬
‫من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو تكون �ضرورية لقيام هادكو ب�أعمالها ب�شكل �سليم‪،‬‬
‫‪ 4-13‬عدم اكت�شاف المراعي ما يلي‪:‬‬
‫‪� 1-4-13‬أن �أيا من البيانات المالية‪� ،‬أو تلك المتعلقة بالأعمال‪� ،‬أو �أي معلومات �أخرى تتعلق بمجموعة �شركات هادكو‪ ،‬والتي تم الإف�صاح عنها علن ًا‪،‬‬
‫�أو تم الإف�صاح عنها لأي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات المراعي في �أي وقت‪ ،‬م�ضللة ب�أي �شكل من الأ�شكال‪� ،‬أو تحتوي على تحريف‬
‫للحقائق‪� ،‬أو تغفل الحقائق الالزمة ل�ضمان �أن المعلومات غير م�ضللة ب�أي �صورة من ال�صور‪� ،‬أو‬
‫‪� 2-4-13‬أن �أي ع�ضو من �أع�ضاء مجموعة �شركات هادكو خا�ضع لأي م�ساءلة قانونية‪ ،‬محتملة �أو غير ذلك‪.‬‬

‫‪45‬‬
 ‫الجزء الثامن‪ :‬البيانات المالية التاريخية‬
‫القسم ( أ )‬
‫بيانات مالية سابقة عن المراعي‬

‫الجزء (‪ :)1‬السنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر عام ‪2008‬م‬

‫تم ا�ستخال�ص البيانات المالية المختارة التالية من القوائم المالية الموحدة والمعلنة للمراعي للعام المالي المنتهي في ‪2008‬م دون �أي تعديل جوهري‪ .‬تم �إعداد القوائم‬
‫المالية الموحدة والمعلنة‪ ،‬وقامت �إرن�ست �آند يونج بمراجعتها وفق ًا للمعايير المعتمدة للهيئة ال�سعودية للمحا�سبين القانونيين‪ ،‬و�أ�صدرت تقرير المراجعة عن القوائم‬
‫المالية للعام المالي المنتهي في ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2008‬م‪.‬‬
‫ينبغي قراءة البيانات المالية المختارة جنب ًا �إلى جنب مع البيانات المالية‪ ،‬والتقارير‪ ،‬والإي�ضاحات الخا�صة بها لل�سنة المالية المنتهية في ‪2008‬م والمتوفرة في الموقع‬
‫االلكتروني للمراعي ‪www.almarai.com.sa :‬‬

‫‪46‬‬
‫٭ تم ا�ستخال�ص البيانات المالية المختارة‪ ،‬من القوائم المالية الموحدة والمعلنة للمراعي للعام المالي المنتهي في ‪2008‬م كما هي دون �أي تعديل جوهري‪.‬‬

‫‪47‬‬
‫٭ تم ا�ستخال�ص البيانات المالية المختارة‪ ،‬من القوائم المالية الموحدة والمعلنة للمراعي للعام المالي المنتهي في ‪2008‬م كما هي دون �أي تعديل جوهري‪.‬‬

‫‪48‬‬
‫٭ تم ا�ستخال�ص البيانات المالية المختارة‪ ،‬من القوائم المالية الموحدة والمعلنة للمراعي للعام المالي المنتهي في ‪2008‬م كما هي دون �أي تعديل جوهري‪.‬‬

‫‪49‬‬
 ‫الجزء (‪ :)2‬فترة الستة أشهر المنتهية في ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م‪ ،‬و‪ 30‬يونيو عام ‪2008‬م‬

‫تم ا�ستخال�ص البيانات المالية المختارة التالية دون �أي تعديل جوهري من القوائم المالية الموحدة الموجزة المحررة قبل المراجعة من قبل �شركة المراعي عن كل‬
‫من الفترات المذكورة على حدة‪ ،‬وقد تم �إعداد القوائم المالية المذكورة وفقا للمعايير و المتطلبات الإجبارية والمتفق عليها لإعداد التقارير المالية في المملكة العربية‬
‫ال�سعودية‪.‬‬
‫وينبغي قراءة البيانات المالية المختارة جميعها بالإ�ضافة �إلى البيانات المالية‪ ،‬والتقارير‪ ،‬والإي�ضاحات الخا�صة بكل عام على حدة‪ ،‬ويمكن العثور على كل ذلك في الرابط‬
‫التالي‪www.almarai.com.sa :‬‬

‫‪50‬‬
 ‫٭ تم ا�ستخال�ص البيانات المالية المختارة ‪ ،‬دون �أي تعديل جوهري كماجاءت من القوائم المالية الموحدة الموجزة‬
‫المحررة قبل المراجعة من قبل �شركة المراعي عن الفترة المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‬

‫‪51‬‬
‫٭ تم ا�ستخال�ص البيانات المالية المختارة ‪ ،‬دون �أي تعديل جوهري كماجاءت من القوائم المالية الموحدة الموجزة المحررة‬
‫قبل المراجعة من قبل �شركة المراعي عن الفترة المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‬

‫‪52‬‬
 ‫٭ تم ا�ستخال�ص البيانات المالية المختارة ‪ ،‬دون �أي تعديل جوهري كماجاءت من القوائم المالية الموحدة الموجزة المحررة‬
‫قبل المراجعة من قبل �شركة المراعي عن الفترة المنتهية في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‬

‫‪53‬‬
 ‫القسم (ب)‬
‫قائمة المركز المالي الموحدة اإلفتراضية وقائمة الدخل اإلفتراضية لعام ‪2008‬م‬

‫فيما يلي قائمة المركز المالي الموحدة الإفترا�ضية قبل المراجعة‪ ،‬وقائمة الدخل الموحدة الإفترا�ضية والخا�صة بالمراعي‪ ،‬وقد تم �إعدادهما وفقا للإي�ضاحات المذكورة‬
‫�أدناه لتو�ضيح �أثر ال�صفقة (بما في ذلك ا�ستحواذ �شركة المراعي على جميع �أ�سهم �شركة هادكو‪ ،‬و�إ�صدار �أ�سهم المراعي الجديدة المرتبطة بال�صفقة) على قائمة المركز‬
‫المالي الموحدة ل�شركة المراعي في تاريخ ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2008‬م‪ .‬وقد تم �إعداد قائمة المركز المالي الموحدة وقائمة الدخل الموحدة ب�شكل �إفترا�ضي لأغرا�ض �إي�ضاحية‬
‫فقط‪ ،‬ونظر ًا لطبيعة القوائم المالية الموحدة الإفترا�ضية‪ ،‬ف�إنها تو�ضح موقفا افترا�ضي ًا فقط‪ ،‬ومن ثم ف�إنها ال تعبر عن المركز المالي الفعلي ل�شركة المراعي‪� ،‬أو النتائج‬
‫المالية الفعلية لعملها‪ ،‬وقد ال تعطي �صورة �صحيحة عن المركز المالي للمجموعة‪.‬‬
‫قامت �شركة �إرن�ست �آند يونج بمراجعة القوائم المالية الموحدة الإفترا�ضية ل�شركة المراعي (ال�شركة) وال�شركات التابعة لها (المجموعة) والإي�ضاحات ‪( 3-1‬وهو جزء ال‬
‫يتجز�أ من القوائم المالية الموحدة الإفترا�ضية) للعام المنتهي في ‪ 31‬دي�سمبرعام ‪2008‬م لعر�ض الآثار المهمة التي كانت لتظهر على البيانات ال�سابقة في حالة اال�ستحواذ‬
‫على �شركة حائل للتنمية الزراعية (هادكو) في ‪ 1‬يناير عام ‪2008‬م وفق ًا للمعاير المحا�سبية المتفق عليها والمعمول بها في المملكة العربية ال�سعودية‪.‬‬

‫‪54‬‬
 ‫شركة المراعي‬
‫شركة مساهمة سعودية‬
‫قائمة المركز المالي الموحدة اإلفتراضية (غير مراجعة)‬
‫كما في يوم ‪ 31‬ديسمبر عام ‪2008‬‬

‫‪2008‬‬ ‫�إي�ضاح‬
‫ب�آالف الرياالت ال�سعوديـ ــة‬
‫الموجودات‬
‫الموجودات المتداولة‬
‫‪241.361‬‬ ‫نقدية و�شبة نقدية‬
‫‪6.648‬‬ ‫�أدوات مالية م�شتقة‬
‫‪511.473‬‬ ‫‪2‬‬ ‫مدينون وم�صاريف مدفوعة مقدماً‬
‫‪1.226.319‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ب�ضاعة‬
‫‪1.985.801‬‬ ‫�إجمالي الموجودات المتداولة‬
‫الموجودات غير المتداولة‬
‫‪531.047‬‬ ‫ا�ستثمارات وموجودات مالية‬
‫‪5.615.482‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ممتلكات و�آالت ومعدات‬
‫‪1.097.719‬‬ ‫‪2‬‬ ‫موجودات غير ملمو�سة ‪� -‬شهرة‬
‫‪40.270‬‬ ‫م�صاريف م�ؤجلة‬
‫‪7.284.518‬‬ ‫�إجمالي الموجودات غير المتداولة‬
‫‪9.270.319‬‬ ‫�إجمالي الموجودات‬
‫المطلوبات وحقوق الملكية‬
‫المطلوبات المتداولة‬
‫‪517.954‬‬ ‫قرو�ض ق�صيرة الأجل‬
‫‪740.948‬‬ ‫دائنون ومبالغ م�ستحقة الدفع‬
‫‪116.985‬‬ ‫�أدوات مالية م�شتقة‬
‫‪1.375.887‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات المتداولة‬
‫المطلوبات غير المتداولة‬
‫‪3.146.535‬‬ ‫قرو�ض طويلة الأجل‬
‫‪138.588‬‬ ‫مكاف�أة نهاية الخدمة للموظفين‬
‫‪3.285.123‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات غير المتداولة‬
‫حقوق الم�ساهمين‬
‫‪1.150.000‬‬ ‫ر�أ�س المال‬
‫‪1.440.000‬‬ ‫عالوة �إ�صدار‬
‫‪75.532‬‬ ‫منح حكومية‬
‫‪416.689‬‬ ‫�إحتياطي نظامي‬
‫(‪)83.161‬‬ ‫احتياطيات �أخرى‬
‫‪1.595.899‬‬ ‫�أرباح مبقاة‬
‫‪4.594.959‬‬ ‫�إجمالي حقوق الم�ساهمين‬
‫‪14.350‬‬ ‫حقوق الأقلية‬
‫‪9.270.319‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات وحقوق الملكية‬
‫الإي�ضاحات المرفقة تمثل جزءا ال يتجز�أ من قائمة المركز المالي الموحدة االفترا�ضية هذه‬

‫‪55‬‬
 ‫شركة المراعي‬
‫شركة مساهمة سعودية‬
‫قائمة الدخل الموحدة اإلفتراضية (غير مراجعة)‬
‫للسنة المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر عام ‪2008‬‬

‫‪2008‬‬ ‫�إي�ضاح‬
‫ب�آالف الرياالت ال�سعودية (مبدئي)‬
‫‪5.317.143‬‬ ‫المبيعات‬
‫(‪)3.251.432‬‬ ‫‪2‬‬ ‫تكلفة المبيعات‬

‫‪2.065.711‬‬ ‫�إجمالي الربح‬

‫(‪)771.807‬‬ ‫م�صاريف بيع وتوزيع‬
‫(‪)210.920‬‬ ‫‪2‬‬ ‫م�صاريف عمومية و�إدارية‬

‫الدخل قبل الم�صاريف البنكية‪،‬‬

‫‪1.082.984‬‬ ‫والزكاة‪ ،‬وحقوق الأقلية‬
‫(‪)126.925‬‬ ‫م�صاريف بنكية‬

‫‪956.059‬‬ ‫الدخل من العمليات الرئي�سية والم�ستمرة‬

‫(‪)30.954‬‬ ‫الزكاة‬

‫‪925.105‬‬ ‫الدخل قبل حقوق الأقلية‬

‫(‪)558‬‬ ‫حقوق الأقلية‬

‫‪924.547‬‬ ‫�صافي دخل ال�سنة‬

‫‪3‬‬ ‫ربح ال�سهم (بالريال ال�سعودي)‬

‫‪8.31‬‬ ‫المتعلق بالدخل من العمليات الرئي�سية والم�ستمرة‬
‫‪8.04‬‬ ‫المتعلق ب�صافي دخل ال�سنة‬

‫الإي�ضاحات المرفقة تمثل جزءا ال يتجز�أ من قائمة الدخل الموحدة االفترا�ضية هذه‬
‫ ‬

‫‪56‬‬
 ‫شركة المراعي‬
‫شركة مساهمة سعودية‬
‫إيضاحات حول القوائم المالية اإلفتراضية (غير مراجعة)‬

‫‪ -1‬أساس حساب وإعداد‪ ،‬وتوحيد وعرض القوائم المالية الموحدة اإلفتراضية (غير مراجعة)‬
‫(�أ) تم �إعداد قائمة المركز المالي الموحدة الإفترا�ضية قبل المراجعة‪ ،‬وقائمة الدخل الموحدة الإفترا�ضية على �أ�سا�س تراكمي وفقا لمبد�أ التكلفة ال�سابقة (فيما عدا‬
‫الأدوات المالية الم�شتقة واال�ستثمارات التي يتم قيا�سها بقيمة عادلة والأرا�ضي التي منحتها الحكومة والتي �سجلت بالقيمة العادلة من تاريخ منح هذه الأرا�ضي‬
‫لل�شركة) ووفقا للمعايير المحا�سبية ال�صادرة عن الهيئة ال�سعودية للمحا�سبين القانونيين‪.‬‬
‫ت�شتمل قائمة المركز المالي الموحدة الإفترا�ضية قبل المراجعة‪ ،‬وقائمة الدخل الموحدة الإفترا�ضية على الموجودات‪ ،‬والمطلوبات‪ ،‬ونتائج العمليات الت�شغيلية‬ ‫(ب) ‬
‫ل�شركة المراعي (ال�شركة) وال�شركات التابعة لها (المجموعة)‪ .‬ال�شركة التابعة هي تلك التي تملك �شركة المراعي ا�ستثمارات طويل الأجل بها‪ ،‬ب�شكل مبا�شر‬
‫�أو غير مبا�شر‪ ،‬بما ي�شكل ن�سبة تزيد على ‪ %50‬من �إجمالي ن�سبة الت�صويت الر�أ�سمالي‪� ،‬أو هي ال�شركة التي تمار�س �شركة المراعي �سيطرتها عليها من الناحية‬
‫العملية‪ .‬ال�شركة التابعة تعد �شركة مندمجة منذ اليوم الذي تح�صل فيه �شركة المراعي على حق ال�سيطرة عليها وحتى تاريخ توقف هذه ال�سيطرة‪.‬‬
‫تمثل حقوق الأقلية جزء من الربح �أو الخ�سارة و �صافي الموجودات‪ ،‬وال تخ�ضع ل�سيطرة المجموعة‪ ،‬ويتم عر�ضها على نحو م�ستقل في قائمة الدخل الموحدة‪،‬‬ ‫ ‬
‫و�ضمن حقوق الملكية في قائمة المركز المالي الموحد‪.‬‬
‫تم تقريب الأرقام الموجودة في قائمة المركز المالي الموحدة الإفترا�ضية قبل المراجعة‪ ،‬وقائمة الدخل الموحدة الإفترا�ضية �إلى �أقرب �ألف‪.‬‬ ‫(ج) ‬

‫‪ -2‬االفتراضات والتعديالت المتعلقة بها‬

‫(�أ) قامت �شركة المراعي ب�إعداد قائمة المركز المالي الموحدة الإفترا�ضية قبل المراجعة‪ ،‬وقائمة الدخل الموحدة الإفترا�ضية للعام المنتهي في ‪ 31‬دي�سمبر عام‬
‫‪2008‬م لعر�ض الآثار المهمة التي كانت لتظهر على البيانات ال�سابقة في حالة اال�ستحواذ على �شركة حائل للتنمية الزراعية (الم�شار �إليها با�سم “هادكو”) في ‪1‬‬
‫يناير عام ‪2008‬م ‪ .‬وقد تم ت�ضمين ال�شركات التابعة التالية في قائمة المركز المالي الموحدة الإفترا�ضية قبل المراجعة‪ ،‬وقائمة الدخل الموحدة الإفترا�ضية‪:‬‬

‫ن�سبة الملكية المبا�شرة‬

‫وغير المبا�شـ ــرة‬
‫الح�ص�ص‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫الن�شاط‬ ‫بلد الت�أ�سي�س‬ ‫ا�سم ال�شركة التابعة‬
‫ر�أ�س المال الم�صدره‬
‫‪30.000.000‬‬ ‫‪ 300‬مليون‬ ‫‪-‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫الزراعة‬ ‫المملكة العربية‬ ‫�شركة حائل للتنمية الزراعية‬
‫ريال �سعودي‬ ‫ال�سعودية‬
‫‪100.000‬‬ ‫‪ 100‬مليون‬ ‫‪%100‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫�شركة مخابز‬ ‫المملكة العربية‬ ‫�شركة المخابز الغربية المحدودة‬
‫ريال �سعودي‬ ‫ال�سعودية‬
‫‪500‬‬ ‫‪500.000‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫�شركة تجارية‬ ‫المملكة العربية‬ ‫ال�شركة العالمية لخدمات المخابز المحدودة‬
‫ريال �سعودي‬ ‫ال�سعودية‬
‫‪1.000‬‬ ‫‪100.000‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫�شركة مبيعات‬ ‫مملكة البحرين‬ ‫�شركة المراعي البحرين �ش‪�.‬ش‪.‬و‪.‬‬
‫دينار بحريني‬
‫‪2.500‬‬ ‫‪2500.000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫�شركة قاب�ضة‬ ‫مملكة البحرين‬ ‫�شركة المراعي القاب�ضة �ش‪.‬م‪.‬م‪.‬‬
‫دينار بحريني‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫‪%100‬‬ ‫راكدة وعديمة‬ ‫جير�سي‬ ‫�شركة ماركلي القاب�ضة المحدودة‬
‫الن�شاط‬
‫‪150.000‬‬ ‫‪150.000‬‬ ‫‪%90‬‬ ‫‪%90‬‬ ‫�شركة مبيعات‬ ‫�سلطنة عمان‬ ‫�شركة الكواكب العربية للتجارة والت�سويق‬
‫ريال عماني‬
‫‪ 35‬مليون ريال ‪35.000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪%60‬‬ ‫�شركة مخابز‬ ‫المملكة العربية‬ ‫ال�شركة الحديثة ل�صناعة الأطعمة‬
‫�سعودي‬ ‫ال�سعودية‬

‫‪57‬‬
 ‫شركة المراعي‬
‫شركة مساهمة سعودية‬
‫إيضاحات حول القوائم المالية اإلفتراضية (غير مراجعة)‬

‫تعديالت تم �إجرا�ؤها نتيجة لالختالفات في ال�سيا�سات المحا�سبية بين �شركتي المراعي وهادكو‬ ‫(ب) ‬
‫أ‪ -‬الذمم المدينة‬

‫وفقا ل�سيا�سة املجموعة‪ ،‬ف�إن الذمم املدينة يتم حتميلها وتدوينها بناء على املبلغ الأ�صلي املفوتر ناق�ص خم�ص�ص بالديون امل�شكوك فيها‪ .‬يتم و�ضع خم�ص�ص جلميع الديون‬
‫التي يعترب حت�صيلها م�شكوكا فيه‪� ،‬أو التي مرت ثالثة �أ�شهر على تاريخ ا�ستحقاقها‪ .‬يتم �إلغاء الديون املعدومة كما مت تكبدها‪.‬‬
‫لتعديل خم�ص�ص الديون املعدومة اخلا�صة ب�شركة هادكو بحيث تتوافق مع ال�سيا�سة املحا�سبية ل�شركة املراعي‪ ،‬فقد مت توفري مبلغ ‪ 16.7‬مليون ريال �سعودي �إ�ضافية حتت‬
‫بند «م�صاريف بيع وتوزيع» كما يف يوم ‪ 31‬دي�سمرب عام ‪2008‬م‪ .‬ملطابقة تعامل خم�ص�ص الديون املعدومة اخلا�صة ب�شركة هادكو لل�سيا�سة املحا�سبية ل�شركة املراعي‪ ،‬فقد‬
‫متت �إعادة ت�صنيف مبلغ ‪ 1.8‬مليون ريال �سعودي من بند « م�صاريف عمومية و�إدارية �إىل بند م�صاريف بيع وتوزيع « لل�سنة املالية املنتهية يف ‪ 31‬دي�سمرب عام ‪2008‬م‪.‬‬
‫ب‪ -‬المنح الحكومية‬

‫وفقا ل�سيا�سة المجموعة‪ ،‬ف�إن الإعانات الزراعية الحكومية لإنتاج الأعالف‪ ،‬ومكونات الأعالف يتم ت�سجيلها فقط عند ا�ستعادتها (عند ت�سويتها) من قبل وزارة المالية‪ .‬كما‬
‫في يوم ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2008‬م‪ ،‬فقد �سجلت �شركة هادكو مبلغ ‪ 34.4‬مليون ريال �سعودي كمنحة دخل حكومية وفقا للطلبات المقدمة لوزارة المالية‪.‬‬
‫لتعديل التعامل مع �شركة هادكو وفقا لل�سيا�سة المحا�سبية ل�شركة المراعي‪ ،‬فقد تمت ا�ستعادة مبلغ ‪ 34.4‬مليون ريال �سعودي من كل من الذمم المدينة وتكلفة المبيعات‬
‫كما في ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2008‬م‪.‬‬
‫ج – الموجودات غير الملموسة ‪ -‬أخرى‬

‫وفقا ل�سيا�سة المجموعة‪ ،‬تقوم ال�شركة بت�سجيل ال�شهرة فقط بموجب الموجودات الملمو�سة‪ .‬كما في ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2008‬م‪ ،‬فقد �سجلت �شركة هادكو م�صاريف �صيانة‬
‫و�إ�صالح معدات وم�صاريف زراعة محا�صيل ق�صيرة الأجل قبل الح�صاد تحت بند الموجودات غير الملمو�سة وت�صل هذه الم�صاريف �إلى ‪ 33.9‬مليون ريال �سعودي‪.‬‬
‫ولتعديل التعامل مع هادكو وفقا لل�سيا�سة المحا�سبية لل�شركة‪ ،‬فقد تمت �إعادة ت�صنيف ميزانية زراعة المحا�صيل ق�صيرة الأجل بمبلغ ‪ 30.7‬مليون ريال �سعودي بحيث يتم‬
‫�إدراجها تحت بند المخزون‪ ،‬وميزانية ‪ 3.2‬مليون ريال �سعودي تحت بند العقارات والمعدات والأ�شجار المثمرة‪.‬‬
‫د – الموجودات غير الملموسة ‪ -‬الشهرة‬

‫تمثل ال�شهرة الفرق بين تكلفة الأعمال التجارية التي تم اال�ستحواذ عليها‪ ،‬وح�صة المجموعة في �صافي القيمة العادلة لموجودات‪ ،‬ومطلوبات‪ ،‬والمطلوبات الم�شروطة‬
‫لل�شركة الم�ستحوذ عليها في تاريخ اال�ستحواذ‪ .‬تتم مراجعة ال�شهرة النا�شئة عن عمليات اال�ستحواذ للت�أكد من عدم ت�أثرها �سلبا ب�شكل �سنوي‪� ،‬أو ب�شكل �أكثر تكررا في حالة‬
‫حدوث �أحداث �أو تغيرات في الظروف ت�شير �إلى �إمكانية ت�أثر قيمة ترحيل الح�سابات‪.‬‬
‫حيث �إن التقييم العادل لموجودات‪ ،‬ومطلوبات و�إمكانيات �شركة هادكو لم يكتمل بعد‪ ،‬فقد تم �إقرار مبلغ �شهرة م�ؤقت ي�ساوي ‪ 549.1‬مليون ريال �سعودي كجزء من هذا‬
‫االندماج المبدئي‪.‬‬
‫التقييم العادل لموجودات ومطلوبات و�إمكانيات �شركة هادكو قد ي�ؤدي �إلى قيمة �شهرة تختلف عن قيمة ال�شهرة الم�ؤقتة (على �سبيل المثال قد تنخف�ض قيمة ال�شهرة في‬
‫حال ارتفعت قيمة �صافي الأ�صول ب�سبب التقييم العادل)‪.‬‬

‫‪58‬‬
 ‫وي�ستعر�ض الجدول التالي طريقة ح�ساب ال�شهرة بالتف�صيل (الأرقام بماليين الرياالت)‪:‬‬

‫�سعر ال�شراء‬
‫‪903.0‬‬ ‫= ‪15.0+ 888.0‬‬ ‫‪ 6‬ماليين �سهم من المراعي بالإ�ضافة �إلى الدفعة النقدية‬
‫‪ 148‬ريال لل�سهم الواحد‬
‫مخ�صوم ًا منها حقوق الم�ساهمين لهادكو‬
‫‪494.9‬‬ ‫حقوق الم�ساهمين لهادكو كما في ‪2008/12/31‬م‬
‫= ‪419.3‬‬ ‫(‪)75.5‬‬ ‫يخ�صم منها الإعانات الحكومية‬
‫يخ�صم منها التعديالت لـ‬
‫(‪)16.7‬‬ ‫الح�سابات المدينة‬
‫(‪)34.4‬‬ ‫الإعانات الحكومية‬
‫= ‪368.2‬‬ ‫(‪)51.1‬‬ ‫حقوق الم�ساهمين المعدلة كما في ‪2008/12/31‬م‬
‫(‪)14.3‬‬ ‫مخ�صوم ًا منها �صافي الدخل المعدل‬
‫‪353.9‬‬ ‫حقوق الم�ساهمين المعدلة كما في ‪2008/1/1‬م‬
‫‪549.1‬‬ ‫ح�ساب ال�شهرة الم�ؤقت كما في ‪2008/1/1‬م‬

‫‪59‬‬
 ‫شركة المراعي‬
‫شركة مساهمة سعودية‬
‫إيضاحات حول القوائم المالية اإلفتراضية (غير مراجعة)‬

‫ا�ستناد ًا على االفترا�ض (المو�ضح �أعاله) ف�إن التعديالت التالية قد تم �إجرا�ؤها على قائمة المركز المالي الموحدة الإفترا�ضية قبل المراجعة‪ ،‬وقائمة الدخل‬ ‫(ج) ‬
‫الموحدة الإفترا�ضية ال�سابقة ل�شركة المراعي عن العام المنتهي في ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2008‬م‪.‬‬
‫‪2008‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫هادكو‬ ‫المراعي‬
‫ب�آالف الرياالت‬ ‫ب�آالف الرياالت‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2008‬‬
‫ال�سعودية‬ ‫ال�سعودية‬ ‫ب�آالف الرياالت‬ ‫ب�آالف الرياالت‬
‫الموحدة الإفترا�ضية‬ ‫(تعديالت)‬ ‫ال�سعودية (مراجعة)‬ ‫ال�سعودية (مراجعة)‬
‫الموجودات‬
‫الموجودات المتداولة‬
‫‪241.361‬‬ ‫(‪)15.000‬‬ ‫‪9.776‬‬ ‫‪246.585‬‬ ‫نقدية و�شبة نقدية‬
‫‪6.648‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6.648‬‬ ‫�أدوات مالية م�شتقة‬
‫‪511.473‬‬ ‫(‪)29.322‬‬ ‫‪131.018‬‬ ‫‪409.777‬‬ ‫مدينون وم�صاريف مدفوعة مقدم ًا‬
‫‪-‬‬ ‫(‪)34.414‬‬ ‫‪34.414‬‬ ‫‪-‬‬ ‫الدخل المتح�صل من الإعانات الزراعية‬
‫‪1.226.319‬‬ ‫‪30.730‬‬ ‫‪98.866‬‬ ‫‪1.096.723‬‬ ‫ب�ضاعة‬
‫‪1.985.801‬‬ ‫(‪)48.006‬‬ ‫‪274.074‬‬ ‫‪1.759.733‬‬ ‫�إجمالي الموجودات المتداولة‬
‫الموجودات غير المتداولة‬
‫‪531.047‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪41.710‬‬ ‫‪489.337‬‬ ‫ا�ستثمارات وموجودات مالية‬
‫‪5.615.482‬‬ ‫‪3.227‬‬ ‫‪268.947‬‬ ‫‪5.343.308‬‬ ‫ممتلكات و�آالت ومعدات‬
‫‪1.097.719‬‬ ‫‪515.126‬‬ ‫‪33.957‬‬ ‫‪548.636‬‬ ‫موجودات غير ملمو�سة – �شهرة‬
‫‪40.270‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40.270‬‬ ‫م�صاريف م�ؤجلة‬
‫‪7.284.518‬‬ ‫‪518.353‬‬ ‫‪344.614‬‬ ‫‪6.421.551‬‬ ‫�إجمالي الموجودات غير المتداولة‬
‫‪9.270.319‬‬ ‫‪470.348‬‬ ‫‪618.687‬‬ ‫‪8.181.284‬‬ ‫�إجمالي الموجودات‬
‫المطلوبات وحقوق الملكية‬
‫المطلوبات المتداولة‬
‫‪517.954‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6.789‬‬ ‫‪511.165‬‬ ‫قرو�ض ق�صيرة الأجل‬
‫‪740.948‬‬ ‫(‪)12.604‬‬ ‫‪83.994‬‬ ‫‪669.558‬‬ ‫دائنون ومبالغ م�ستحقة الدفع‬
‫‪116.985‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8.913‬‬ ‫‪108.072‬‬ ‫�أدوات مالية م�شتقة‬
‫‪1.375.887‬‬ ‫(‪)12.604‬‬ ‫‪99.696‬‬ ‫‪1.288.795‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات المتداولة‬
‫المطلوبات غير المتداولة‬
‫‪3.146.535‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13.579‬‬ ‫‪3.132.956‬‬ ‫قرو�ض طويلة الأجل‬
‫‪138.588‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10.547‬‬ ‫‪128.041‬‬ ‫مكاف�أة نهاية الخدمة للموظفين‬
‫‪3.285.123‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24.126‬‬ ‫‪3.260.997‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات غير المتداولة‬
‫حقوق الم�ساهمين‬
‫‪1.150.000‬‬ ‫(‪)240.000‬‬ ‫‪300.000‬‬ ‫‪1.090.000‬‬ ‫ر�أ�س المال‬
‫‪1.440.000‬‬ ‫‪828.000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪612.000‬‬ ‫عالوة �إ�صدار‬
‫‪75.532‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪75.532‬‬ ‫‪-‬‬ ‫منح حكومية‬
‫‪416.689‬‬ ‫(‪)17.815‬‬ ‫‪17.815‬‬ ‫‪416.689‬‬ ‫�إحتياطي نظامي‬
‫(‪)83.161‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)83.161‬‬ ‫احتياطيات �أخرى‬
‫‪1.595.899‬‬ ‫(‪)87.233‬‬ ‫‪101.518‬‬ ‫‪1.581.614‬‬ ‫�أرباح مبقاة‬
‫‪4.594.959‬‬ ‫‪482.952‬‬ ‫‪494.865‬‬ ‫‪3.617.142‬‬ ‫�إجمالي حقوق الم�ساهمين‬
‫‪14.350‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14.350‬‬ ‫حقوق الأقلية‬
‫‪9.270.319‬‬ ‫‪470.348‬‬ ‫‪618.687‬‬ ‫‪8.181.284‬‬ ‫�إجمالي المطلوبات وحقوق الملكية‬

‫‪60‬‬
 ‫شركة المراعي‬
‫شركة مساهمة سعودية‬
‫إيضاحات حول القوائم المالية اإلفتراضية (غير مراجعة)‬

‫‪2008‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫هادكو‬ ‫المراعي‬

‫الموحدة‬ ‫تعديالت‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2008‬‬
‫الإفترا�ضية‬ ‫ب�آالف الرياالت ال�سعودية ب�آالف الرياالت ال�سعودية‬
‫(مراجعة)‬ ‫(مراجعة)‬
‫‪5.317.143‬‬ ‫(‪)64.485‬‬ ‫‪351.724‬‬ ‫‪5.029.904‬‬ ‫المبيعات‬
‫(‪)3.251.432‬‬ ‫‪30.071‬‬ ‫(‪)250.556‬‬ ‫(‪)3.030.947‬‬ ‫تكلفة المبيعات‬
‫‪2.065.711‬‬ ‫(‪)34.414‬‬ ‫‪101.168‬‬ ‫‪1.998.957‬‬ ‫�إجمالي الربح‬
‫(‪)790.342‬‬ ‫(‪)18.535‬‬ ‫(‪)20.929‬‬ ‫(‪)750.878‬‬ ‫م�صاريف بيع وتوزيع‬
‫(‪)192.385‬‬ ‫(‪)1.817‬‬ ‫(‪)7.094‬‬ ‫(‪)187.108‬‬ ‫م�صاريف عمومية و�إدارية‬
‫الدخل قبل الم�صاريف البنكية‪،‬‬
‫‪1.082.984‬‬ ‫(‪)51.132‬‬ ‫‪73.145‬‬ ‫‪1.060.971‬‬ ‫والزكاة‪ ،‬وحقوق الأقلية‬
‫(‪)126.925‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1.436‬‬ ‫(‪)125.489‬‬ ‫م�صاريف بنكية‬
‫‪956.059‬‬ ‫(‪)51.132‬‬ ‫‪71.709‬‬ ‫‪935.482‬‬ ‫الدخل من العمليات الرئي�سية والم�ستمرة‬
‫(‪)30.954‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)6.292‬‬ ‫(‪)24.662‬‬ ‫الزكاة‬
‫‪925.105‬‬ ‫(‪)51.132‬‬ ‫‪65.417‬‬ ‫‪910.820‬‬ ‫الدخل قبل حقوق الأقلية‬
‫(‪)558‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)558‬‬ ‫حقوق الأقلية‬
‫‪924.547‬‬ ‫(‪)51.132‬‬ ‫‪65.417‬‬ ‫‪910.262‬‬ ‫�صافي دخل ال�سنة‬
‫‪ -3‬إيرادات األسهم‬
‫يتم ح�ساب �إيرادات الأ�سهم وفقا للعدد الكلي للأ�سهم الم�صدرة في تاريخ ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪ 2008‬والتي ت�صل �إلى ‪ 115‬مليون �سهم‪ ،‬وتعك�س ال�ستة ماليين �سهم الإ�ضافية‬
‫الم�صدرة كجزء من مقابل اال�ستحواذ على �شركة هادكو‪.‬‬

‫‪61‬‬
 ‫الملحق ‪ :1‬التعريفات‬
‫تنطبق التعريفات التالية على جميع ما ورد في هذا الم�ستند بما في ذلك الدعوة الخا�صة بانعقاد الجمعية العامة غير العادية لهادكو ما لم يقت�ض ال�سياق خالف ذلك‪:‬‬

‫�إدراج �أ�سهم المراعي الجديدة في القائمة الر�سمية‪ ،‬وتداولها في تداول وفقا لقواعد الت�سجيل والإدراج ‪.‬‬ ‫«الإدراج»‬

‫هو التاريخ الذي �سي�صبح فيه الإدراج �ساري ًا‪.‬‬ ‫«تاريخ الإدراج»‬
‫�شركة المراعي‬ ‫«المراعي»‬
‫مجل�س �إدارة �شركة المراعي كما هو ُمعرف في الفقرة ‪ 3‬من الجزء الثالث من هذا الم�ستند ‪.‬‬ ‫«مجل�س �إدارة �شركة المراعي»‪� ،‬أو «�أع�ضاء‬
‫مجل�س �إدارة �شركة المراعي»‬
‫وهو الم�ستند الموجه‪ ،‬والمتاح لم�ساهمي المراعي فيما يتعلق بال�صفقة‪ ،‬والذي ي�شمل‪� ،‬ضمن �أ�شياء �أخرى‪ ،‬الدعوة‬ ‫«تعميم المراعي»‬
‫لح�ضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي‪ ،‬والت�صويت‪ ،‬ونماذج التوكيل الخا�ص باجتماع الجمعية‬
‫العامة غير العادية للمراعي‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى �أية م�ستندات �أخرى تتعلق بال�صفقة وفق ما يقت�ضيه ال�سياق‪،‬‬
‫اجتماع الجمعية العامة غير العادية ل�شركة المراعي المنعقد لغر�ض �إقرار ال�صفقة‪ ،‬وزيادة ر�أ�س المال‪� ،‬ضمن‬ ‫«اجتماع الجمعية العامة غير العادية ل�شركة‬
‫�أ�شياء �أخرى‪.‬‬ ‫المراعي»‬
‫�شركة المراعي‪ ،‬وال�شركات التابعة لها‪ ،‬وفقا لما هو من�صو�ص عليه في الفقرة رقم ‪2‬من الجزء الثالث من هذا‬ ‫«مجموعة المراعي»‬
‫الم�ستند ‪.‬‬
‫هي القرارات التي �سيتم الت�صويت عليها من قبل م�ساهمي المراعي في اجتماع الجمعية العامة غير العادية‬ ‫«قرارات �شركة المراعي»‬
‫ل�شركة المراعي لإقرار ال�صفقة‪ ،‬وزيادة ر�أ�س المال‪.‬‬
‫هم حاملو �أ�سهم �شركة المراعي الم�سجلين في �سجل م�ساهمي المراعي وقت �إقفال التداول في تداول في تاريخ‬ ‫«م�ساهمو المراعي»‬
‫انعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية‪.‬‬
‫الأ�سهم العادية في ر�أ�سمال �شركة المراعي بقيمة ‪ 10‬ريال �سعودي لل�سهم‪.‬‬ ‫«�أ�سهم المراعي»‬
‫�أي مما يلي‪:‬‬ ‫«العرو�ض البديلة»‬
‫(‪ )1‬عر�ض‪� ،‬أو عر�ض محتمل مقدم من قبل طرف ثالث ال يعمل بالتعاون مع المراعي من �أجل‪� ،‬أو فيما يتعلق‬
‫بح�صة ر�أ�س المال العادية الم�صدرة من قبل هادكو‪� ،‬أو‬
‫(‪ )2‬البيع‪� ،‬أو البيع المحتمل لكل �أو جزء من الموجودات‪� ،‬أو ال�شركات التابعة لمجموعة هادكو‪ ،‬والذي يعتبر �أمر‬
‫جوهري في �سياق مجموعة هادكو �أو ال�صفقة‪�،‬أو‬
‫(‪� )3‬أية �صفقة �أخرى �سوف تتمخ�ض‪ ،‬في حال تنفيذها‪ ،‬عن تغيير ال�سيطرة على �شركة هادكو‪� ،‬أو‬
‫(‪� )4‬أية �صفقة من قبل هادكو تت�ضمن توزيع مقترح غير روتيني على م�ساهمي هادكو‪.‬‬
‫وذلك بغ�ض النظر عن الطريقة المقترحة لتنفيذ العر�ض‪� ،‬أو االقتراح‪� ،‬أو ال�صفقة‪.‬‬
‫ه��و الإع�ل�ان ال��ذي �صدر بتاريخ ‪2009/7/1‬م بخ�صو�ص ال�صفقة وفقا للمادة ‪(6‬و) م��ن الئحة االندماج‬ ‫«الإعالن»‪� ،‬أو «�إعالن النية الم�ؤكدة»‬
‫واال�ستحواذ‪.‬‬
‫التقرير ال�سنوي‪ ،‬والح�سابات الختامية ال ُمدققة لهادكو عن ال�سنة المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر عام ‪2008‬م‪،‬‬ ‫«التقرير ال�سنوي والح�سابات»‬
‫هي التفاوي�ض �أو التفوي�ضات‪� ،‬أو الأوامر‪� ،‬أو المنح‪� ،‬أو االعترافات‪� ،‬أو الت�صديقات‪� ،‬أو التراخي�ص‪� ،‬أو المخال�صات‪،‬‬ ‫«التفاوي�ض �أو التفوي�ضات»‬
‫�أو ال�شهادات‪� ،‬أو الت�صاريح‪� ،‬أو الأذونات والموافقات‪.‬‬
‫هو �أي يوم عدا يومي الخمي�س والجمعة �أو �أيام العطالت الر�سمية في المملكة العربية ال�سعودية التي تكون البنوك‬ ‫«يوم عمل»‬
‫فيها مفتوحة للعمل التجاري بين البنوك في مدينة الريا�ض‪.‬‬
‫هي خطة النفقات الر�أ�سمالية ل�شركة هادكو‪ ،‬والتي قامت بت�سليمها �إلى �شركة المراعي بتاريخ ‪ 17‬يونيو عام‬ ‫«خطة النفقات الر�أ�سمالية (‪»)Capex‬‬
‫‪2009‬م‪ ،‬و�أقرت المراعي ت�سلمها‪.‬‬
‫ه��ي ال��زي��ادة المقترحة ف��ي ح�صة ر�أ���س��م��ال �شركة ال��م��راع��ي م��ن ‪ 1.090.000.000‬ري���ال ���س��ع��ودي �إلى‬ ‫«زيادة ر�أ�س المال»‬
‫‪ 1.150.000.000‬ريال �سعودي عن طريق �إ�صدار �أ�سهم المراعي الجديدة‪.‬‬
‫هو �سعر الإقفال المتو�سط لل�سهم المذكور في ال�سوق‪ ،‬والذي يتم الح�صول عليه من تداول في �أي تاريخ‪.‬‬ ‫«�سعر الإقفال»‬
‫هيئة ال�سوق المالية بالمملكة العربية ال�سعودية‪.‬‬ ‫«هيئة ال�سوق المالية»‬
‫نظام ال�شركات ال�صادر بالمر�سوم الملكي رقم م‪ ،6/‬بتاريخ ‪1385/3/22‬هـ و�أي تعديالت تم �إدخالها عليه‪.‬‬ ‫«نظام ال�شركات»‬

‫‪62‬‬
‫�شروط تنفيذ ال�صفقة كما هي مو�ضحة في الملحق ‪ 1‬من هذا الم�ستند (�شريطة �إدراج �أية تعديالت �أو حذف‬ ‫«ال�شروط»‬
‫�أو �إ�ضافة كما (‪ )1‬هو مطلوب لاللتزام بمتطلبات هيئة ال�سوق المالية‪� ،‬أو (‪ )2‬هو مطلوب في الأنظمة واللوائح‬
‫ال�سارية المفعول‪� ،‬أو (‪ )3‬يتم االتفاق عليه بين المراعي وهادكو)‪ ، ،‬ويق�صد «بال�شروط» �شرط واحد �أو �أكثر‬
‫ح�سبما يتطلب ال�سياق‪.‬‬
‫هي القدرة على الت�أثير على �إجراءات‪� ،‬أو قرارات �شخ�ص �آخر‪ ،‬ب�شكل مبا�شر �أو غير مبا�شر‪ ،‬وب�شكل فردي‪� ،‬أو‬ ‫«ال�سيطرة»‬
‫بالتعاون مع قريب �أو �شريك‪ ،‬من خالل (�أ) امتالك ‪ 30‬بالمائة �أو �أكثر من حقوق الت�صويت في �شركة ما‪� ،‬أو (ب)‬
‫التمتع بالحق في تعيين ‪ 30‬بالمائة �أو �أكثر من �أع�ضاء مجل�س الإدارة �أو المديرين‪،‬‬
‫�أي �شكل من �أ�شكال �أرباح الأ�سهم‪� ،‬أو التوزيعات (�سواء �أكان ذلك في �صورة نقدية �أو عينية)‬ ‫«التوزيع»‬
‫ال�سوق المالية ال�سعودية «تداول»‬ ‫ال�سوق المالية ال�سعودية»تداول»‬
‫هو اجتماع الجمعية العامة غير العادية (بما في ذلك �أي ت�أجيل لها)‪ ،‬وذلك لم�ساهمي هادكو‪� ،‬أو م�ساهمي‬ ‫«اجتماع الجمعية العامة غير العادية»‬
‫المراعي‪ ،‬ح�سب ال�سياق‪ ،‬والذي ينعقد فيما يتعلق بهذه ال�صفقة‪.‬‬
‫دول مجل�س التعاون الخليجي لدول الخليج العربية‪.‬‬ ‫«دول مجل�س التعاون الخليجي»‬
‫يق�صد بها هادكو‪ ،‬و المراعي‪ ،‬وال�شركات التابعة لهما (على فر�ض �إتمام هذه ال�صفقة)‪.‬‬ ‫«المجموعة»‬
‫�شركة حائل للتنمية الزراعية «هادكو»‬ ‫«هادكو»‬
‫مجل�س �إدارة هادكو‪ ،‬كما هو ُمعرف في الفقرة ‪ 3‬من الجزء الرابع من هذا الم�ستند ‪.‬‬ ‫«مجل�س �إدارة �شركة هادكو»‪� ،‬أو «�أع�ضاء مجل�س‬
‫�إدارة �شركة هادكو»‬
‫وهو الم�ستند الموجه‪ ،‬والمتاح لم�ساهمي هادكو فيما يتعلق بال�صفقة‪ ،‬والذي يحتوي على معلومات تتوافق مع‬ ‫«تعميم هادكو»‬
‫المادة ‪ 27‬من الئحة االندماج واال�ستحواذ‪ ،‬بما في ذلك م�سودة الدعوة لح�ضور اجتماع الجمعية العامة غير‬
‫العادية ل�شركة هادكو‪ ،‬والت�صويت‪ ،‬ونماذج التوكيل الخا�ص باجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪.‬‬
‫اجتماع الجمعية العامة غير العادية ل�شركة هادكو المنعقد لغر�ض �إقرار ال�صفقة �ضمن �أ�شياء �أخرى‪.‬‬ ‫«اجتماع الجمعية العامة غير العادية ل�شركة‬
‫هادكو»‬
‫�شركة هادكو‪ ،‬وال�شركات التابعة لها كما هو من�صو�ص عليه في الفقرة رق��م ‪ 2‬من الجزء الرابع من هذا‬ ‫«مجموعة هادكو»‬
‫الم�ستند‪.‬‬
‫هي القرارات التي �سيتم الت�صويت عليها من قبل م�ساهمي هادكو في اجتماع الجمعية العامة غير العادية ل�شركة‬ ‫«قرارات �شركة هادكو»‬
‫هادكو لإقرار ال�صفقة‪.‬‬
‫هم حاملو �أ�سهم هادكو الم�سجلين في �سجل م�ساهمي هادكو وقت �إقفال التداول في تداول في تاريخ انعقاد اجتماع‬ ‫«م�ساهمو هادكو»‬
‫الجمعية العامة غير العادية‪.‬‬

‫الأ�سهم العادية في ر�أ�سمال هادكو بقيمة ‪ 10‬ريال �سعودي لكل �سهم‪.‬‬ ‫«�أ�سهم هادكو»‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬ ‫«المملكة العربية ال�سعودية»‬
‫�إدراج �أ�سهم المراعي الجديدة في تداول‪.‬‬ ‫«الإدراج في قائمة الأ�سهم»‬
‫هي قواعد ت�سجيل و�إدراج اال�سهم ال ُم�صدرة من قبل مجل�س �إدارة هيئة ال�سوق المالية وفقا لقرار رقم ‪-11 -3‬‬ ‫«قواعد الت�سجيل والإدراج»‬
‫‪2004‬م بتاريخ ‪1425/8/20‬هـ (الموافق ‪2004/10/4‬م) ا�ستنادا �إلى نظام ال�سوق المالية ال�سعودية و�أي تعديالت‬
‫تم �إدخالها عليه من وقت لآخر‪.‬‬
‫ال�ساعة ‪ 23:59‬في التاريخ الواقع خالل ‪ 90‬يوما من اجتماع الجمعية العامة غير العادية ل�شركة هادكو (�شريطة‬ ‫«الموعد الأخير»‬
‫�أال يت�أخر هذا الموعد الأخير عن يوم ‪ 30‬نوفمبر عام ‪2009‬م)‪� ،‬أو هو التوقيت �أو التاريخ الآخر الذي قد يحدده‬
‫الطرفان المتعاقدان كتابة‪.‬‬
‫هو كل �شرط مدرج في الفقرات من ‪� 8‬إلى ‪ 13‬من الجزء ال�سابع في هذا الم�ستند‪.‬‬ ‫«ال�شرط ال�سلبي»‬
‫هي �أ�سهم المراعي الجديدة التي �سيتم �إ�صدارها كجزء من المقابل الذي �سيح�صل عليه م�ساهمو هادكو وفقا‬ ‫«�أ�سهم المراعي الجديدة»‬
‫ل�شروط و�أحكام العر�ض‪( .‬والتختلف هذه الأ�سهم الجديدة عن الأ�سهم الحالية ل�شركة المراعي وتمثل زيادة في‬
‫ر�أ�سمال ال�شركة)‪.‬‬
‫وهو هذا الم�ستند والمطلوب وفق ًا للمادة ‪ 26‬من الئحة االندماج واال�ستحواذ والموجه والمتاح لم�ساهمي هادكو‪،‬‬ ‫«م�ستند العر�ض «‬
‫�ضمن �آخرين‪ ،‬فيما يتعلق بال�صفقة‪.‬‬

‫‪63‬‬
 ‫هي قائمة بالأوراق المالية الموجودة في هيئة ال�سوق المالية وفق ًا لقواعد الت�سجيل والإدراج ‪.‬‬ ‫«القائمة الر�سمية»‬
‫هي الئحة االندماج واال�ستحواذ ال�صادرة عن مجل�س �إدارة هيئة ال�سوق المالية وفق ًا للقرار رقم ‪2007 -50-1‬م‬ ‫«الئحة االندماج واال�ستحواذ»‬
‫بتاريخ ‪1428 /9/21‬هـ‪( ،‬الموافق ‪2007/10/3‬م)‪ ،‬و�أي تعديالت تم �إدخالها عليها‪.‬‬

‫قرارات هادكو �أو المراعي وفق ًا لل�سياق‪.‬‬ ‫«القرارات»‬

‫هو �أي نطاق �سلطة خارج المملكة العربية ال�سعودية يحظر فيه توزيع م�ستند العر�ض ‪� ،‬أو �إن�شاء‪� ،‬أو مد‪� ،‬أو قبول �أي‬ ‫«والية ق�ضائية محظورة»‬
‫عر�ض �آخر يتعلق بال�صفقة يكون من �ش�أنه خرق القانون‪� ،‬أو الت�شريع ال�ساري تنفيذه في نطاق ال�سلطة المذكور‪،‬‬
‫وي�شمل ذلك على �سبيل المثال ال الح�صر‪� ،‬أ�ستراليا‪ ،‬وكندا‪ ،‬ومركز دبي المالي العالمي ‪ ،‬واليابان‪ ،‬والأردن‪،‬‬
‫ومملكة البحرين‪ ،‬والكويت‪ ،‬و�سلطنة عمان‪ ،‬وقطر‪ ،‬والإمارات العربية المتحدة‪ ،‬والمملكة المتحدة‪ ،‬و الواليات‬
‫المتحدة الأمريكية‪.‬‬
‫الريال ال�سعودي‬ ‫«الريال ال�سعودي»‬
‫الهيئة ال�سعودية للمحا�سبين القانونيين‪.‬‬ ‫«الهيئة ال�سعودية للمحا�سبين القانونين»‬
‫المعايير المطبقة لدى الهيئة ال�سعودية للمحا�سبين القانونيين‪.‬‬ ‫«معايير الهيئة ال�سعودية للمحا�سبين‬
‫القانونين»‬
‫ال�سوق المالية ال�سعودية المن�ش�أة في المملكة العربية ال�سعودية وفقا لنظام �سوق المال ال�سعودي‪.‬‬ ‫«تداول»‬
‫التاريخ الذي تنتهي فيه اتفاقية ال�صفقة وفقا ل�شروطها و�أحكامه‪.‬‬ ‫«تاريخ الإنهاء»‬
‫هي عبارة عن اال�ستحواذ المقترح من قبل المراعي على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال العادية ال�صادرة عن �شركة‬ ‫«ال�صفقة»‬
‫هادكو وفقا للأنظمة واللوائح ال�صادرة عن هيئة ال�سوق المالية (بما في ذلك الئحة االندماج واال�ستحواذ وقواعد‬
‫الت�سجيل والإدراج)‪ ،‬ونظام ال�شركات‪ ،‬وب�شكل �أ�سا�سي وفقا لل�شروط المو�ضحة في هذا الم�ستند (�شريطة �إدراج‬
‫�أية �شروط و �أحكام �إ�ضافية كما (‪ )1‬هو مطلوب لاللتزام بمتطلبات هيئة ال�سوق المالية‪ ،‬و(‪ )2‬مطلوب بموجب‬
‫الأنظمة واللوائح ال�سارية‪ ،‬و(‪ )3‬يتم االتفاق عليه بين المراعي وهادكو‪ ،‬و�سوف ي�شمل �أي عر�ض جديد‪� ،‬أو زائد‪،‬‬
‫�أو مجدد‪� ،‬أو معدل يتم �إ�صداره نيابة عن �شركة المراعي‪ ،‬كيفما اتفق على تنفيذه‪.‬‬
‫هي اتفاقية ال�صفقة التي تم �إبرامها من قبل المراعي و هادكو بتاريخ ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م‪.‬‬ ‫«اتفاقية ال�صفقة»‬
‫هي المراعي وال�شركات التابعة لها‪ ،‬و�أية هيئة �أو �شركة �أو �شراكة �أو م�شروع م�شترك �أو �شخ�ص تتمتع المراعي‬ ‫«مجموعة �شركات المراعي»‬
‫وال�شركات التابعة لها (بالجمع بين ح�ص�صها) بح�صة تزيد على ‪ 30‬بالمائة من الأ�صوات �أو الح�ص�ص العادية‬
‫من ر�أ�س المال �أو ما �شابه‪.‬‬
‫هي هادكو وال�شركات التابعة لها و�أي��ة هيئة �أو �شركة �أو �شراكة �أو م�شروع م�شترك �أو �شخ�ص تتمتع هادكو‪،‬‬ ‫«مجموعة �شركات هادكو»‬
‫وال�شركات التابعة لها (بالجمع بين ح�ص�صها) بح�صة تزيد على ‪ 30‬بالمائة من الأ�صوات �أو الح�ص�ص العادية‬
‫من ر�أ�س المال �أو ما �شابه‪.‬‬
‫تبد�أ فترة العر�ض من تاريخ ن�شر م�ستند العر�ض �إلى تاريخ �إقفال ال�صفقة‬ ‫«فترة العر�ض»‬

‫‪64‬‬
 ‫الملحق ‪ :2‬تعميم هادكو‬
‫«ال تتحمل المراعي و�أع�ضاء مجل�س �إدارتها وم�ست�شاريها الم�س�ؤولية عما ورد في تعميم هادكو المرفق لم�ستند العر�ض هذا في الملحق رقم (‪ .)2‬و�إن جميع المعلومات‬
‫الواردة في تعميم هادكو م�صدرها مجل�س �إدارة هادكو‪ ،‬كما �أن الآراء والتحليالت الواردة فيه تعك�س وجهة نظر مجل�س �إدارة هادكو وم�ست�شاريها الماليين فقط»‬

‫‪65‬‬
 ‫شركة حائل للتنمية الزراعية (“هادكو”)‬
‫(ال�سجل التجاري رقم‪)3350003931 :‬‬
‫تعميم شركة هادكو‬

‫وال ُم َع ّد بنا ًء على م�ستند العر�ض المقدَّم من �شركة المراعي («المراعي») لال�ستحواذ على ‪ %100‬من �أ�سهم‬
‫ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو («ال�صفقة»)‪ ،‬وذلك بنا ًء على ما ي�أتي‪:‬‬
‫„مقابل كل ‪� 5‬أ�سهم مملوكة لهادكو‪ :‬يتم �إ�صدار �سهم واحد من �أ�سهم املراعي اجلديدة؛ و‬ ‫„‬
‫„مقابل كل �سهم واحدٍ من الأ�سهم اململوكة لهادكو‪ :‬يتم دفع مبلغ نقدي قد ُره ‪ 0.50‬ريال �سعودي‪.‬‬ ‫„‬

‫المستشارين الماليين‬

‫يحتوي هذا التعميم على ر�أي مجل�س �إدارة هادكو‪ ،‬وعلى اال�ست�شارة المقدمة لمجل�س �إدارة هادكو من الم�ست�شارين الماليين الم�ستقلين المرخ�ص لهم من هيئة ال�سوق‬
‫المالية‪ .‬ب�ش�أن العر�ض المقدم من �شركة المراعي مما يتطلب اهتمامك البالغ؛ وعليه فيرجى قراءته بدقة وعناية قبل اتخاذك � َّأي قرار ب�ش�أن عر�ض �شركة المراعي‪.‬‬
‫و�إذا لم تتمكن من فهم محتويات هذا الم�ستند فيجب عليك �أن تح�صل على ا�ست�شارة من م�ست�شار مالي م�ستقل لتحديد نتائج هذه ال�صفقة والح�صول على تقييم م�ستقل‬
‫لل�صفقة‪.‬‬
‫“ال تتحمل هيئة ال�سوق المالية وال�سوق المالية ال�سعودية �أي م�س�ؤولية عن محتويات هذا التعميم‪ ،‬وال تقدمان �أي ت�أكيد يتعلق بدقته �أو اكتماله‪ ،‬وتخليان نف�سيهما �صراحة من‬
‫�أي م�س�ؤولية مهما كانت عن �أي خ�سارة تنتج عما ورد في هذا التعميم �أو عن االعتماد على �أي جزء منه”‪.‬‬

‫‪66‬‬
 ‫تعميم هادكو‬

‫�شركة حائل للتنمية الزراعية‬

‫طريق حائل – الق�صيم الرئي�سي‬
‫�ص ب ‪ ،106‬حائل ‪81411‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫‪ 23‬رم�ضان ‪ 1430‬هـ‬
‫‪� 13‬سبتمبر ‪ 2009‬م‬
‫الموضوع‪ :‬العرض المقدم من المراعي والخاص باالستحواذ على جميع أسهم هادكو‬
‫تصريح أعضاء مجلس إدارة هادكو‪:‬‬
‫يتحمل �أع�ضاء مجل�س �إدارة هادكو (كما هو مع ّرف الحق ًا) الم�س�ؤولية ب�شكل جماعي وفردي عن �صحة المعلومات الواردة في تعميم هادكو هذا بما في ذلك المالحق ما‬
‫عدا اال�ست�شارة الم�ستقلة الواردة في الملحق (‪ )2‬و التحليالت التو�ضيحية الواردة في الملحق (‪ )3‬التي �أعدَّها الم�ست�شارون الماليون لمجل�س �إدارة هادكو والتي ال يتح َّمل‬
‫مجل�س �إدارة هادكو �أي م�س�ؤولية تجاهها �إال من جهة و�ضعها في هذا الم�ستند كما هى دون تغيير‪ .‬وح�سب علم مجل�س �إدارة هادكو واعتقاده الذي اتخذ كل ما يلزم من‬
‫عناية ل�ضمان �صحة البيانات الواردة في تعميم المجل�س هذا ‪-‬حتى تاريخه‪ -‬ف�إن جميع تلك البيانات مطابقة للحقائق وال يوجد بها �أخطاء من المحتمل �أن ت�ؤثر على �أهمية‬
‫علم ب�أى حقائق �أو ظروف من �ش�أنها الت�أثير على �صحة هذا التعميم‪.‬‬
‫هذا التعميم واكتماله‪ .‬كما �إن مجل�س �إدارة هادكو لي�س على ٍ‬
‫بيان من مجلس إدارة‪:‬‬
‫�أعد هذا التعميم من قبل هادكو بناء ًا على المادة ‪ 27‬من الالئحة (كما هي مع ًرفة الحق ًا) فيما يتعلق بالعر�ض المقدم من المراعي لال�ستحواذ على ‪ %100‬من �أ�سهم ر�أ�س‬
‫المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو‪.‬‬
‫وبموجب هذا ي�صرح �أع�ضاء مجل�س �إدارة هادكو الواردة �أ�سما�ؤهم �أدناه ب�أنهم قد �أَ ْو َلوا كل العناية الالزمة للت�أكد من �أن جميع المعلومات التي ت�ضمنها هذا التعميم هي في‬
‫حدود علمهم دقيقة ومطابقة للواقع القانوني الحالي لهادكو‪.‬‬
‫‪1‬عمرو فاروق عبدالرحمن مراد‬ ‫‪.1‬‬
‫‪2‬محمد علي فهد الداوود‬ ‫‪.2‬‬
‫‪3‬عمر عبداهلل �إبراهيم العمر‬ ‫‪.3‬‬
‫‪4‬عبدالرحمن عبدالمح�سن الف�ضلي‬ ‫‪.4‬‬
‫‪5‬عبدالعزيز �صالح الربدي‬ ‫‪.5‬‬
‫‪6‬ماجد عوي�ض �سعدون العتيبي‬ ‫‪.6‬‬
‫‪7‬محمد �سليمان محمد الحربي‬ ‫‪.7‬‬

‫إلى جميع مساهمي هادكو‪،،‬‬

‫‪67‬‬
 ‫‪1‬المقدمة‬ ‫‪1‬‬

‫‪1‬تعميم هادكو‬ ‫‪111‬‬

‫غر�ض تعميم هادكو هذا هو تقديم المعلومات القانونية الواجب تقديمها للم�ساهمين وفق ًا للأنظمة واللوائح ال�صادرة بهذا الخ�صو�ص من قبل هيئة ال�سوق المالية‪.‬‬

‫‪1‬الخلفية‬ ‫‪111‬‬
‫في تاريخ ‪ 8‬نوفمبر ‪2008‬م �أعلنت المراعي ب�أنها قد قدمت عر�ض ًا مبدئي ًا لال�ستحواذ على جميع �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو‪ .‬وفي تاريخ ‪ 9‬مايو ‪2009‬م‬
‫�أعلن مجل�سا �إدارة هادكو والمراعي عن توقيع مذكرة تفاهم ال�ستحواذ المراعي على جميع �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو‪.‬‬
‫وفي تاريخ ‪ 1‬يوليو ‪2009‬م �أعلن مجل�س �إدارة هادكو �أن هادكو والمراعي قد �أبرما اتفاقية ال�صفقة‪ ،‬والتي بموجبها �أبدت المراعي رغبتها في تقديم عر�ض �إلى م�ساهمي‬
‫هادكو لال�ستحواذ على جميع �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو (وي�شار �إليها فيما بعد بـ “ال�صفقة»)‪ ،‬والذي يترتب عليه ‪�-‬إن تمت الموافقة على ال�صفقة وفقا‬
‫للأنظمة واللوائح و�شروط ال�صفقة‪� -‬أن ي�صبح م�ساهمو هادكو م�ساهمين جدد في المراعي‪ ،‬وت�صبح هادكو �شركة تابعة مملوكة بالكامل للمراعي‪ .‬وفي نف�س اليوم �أعلن‬
‫مجل�س �إدارة المراعي من خالل «تداول» بموجب المادة ال�ساد�سة من الئحة االندماج واال�ستحواذ عن نيته الم�ؤكدة في تقديم عر�ض لم�ساهمي هادكو لال�ستحواذ على‬
‫كامل �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو‪.‬‬
‫وفي ‪� 13‬سبتمبر ‪ 2009‬قدمت المراعي �إلى م�ساهمي هادكو م�ستند العر�ض (ي�شار �إليها فيما بعد بـ «م�ستند العر�ض») والذي ت�ضمن تفا�صيل �إ�ضافية فيما يتعلق بال�صفقة‪،‬‬
‫بما في ذلك جدول زمني متوقع للأحداث الأ�سا�سية‪ ،‬والمو�ضح في ال�صفحة رقم (ج) من م�ستند العر�ض‪ .‬وعلى م�ساهمي هادكو �أن يطلعوا بدقة على الأحكام وال�شروط‬
‫التي ت�ضمنها م�ستند العر�ض‪.‬‬
‫هذا و�إن المراعي �شركة م�ساهمة �سعودية مدرجة في تداول‪ ،‬وتعد �أكبر ال�شركات المتكاملة المنتجة للأغذية في ال�شرق الأو�سط‪ ،‬والتي تغطي عملياتها جميع الأن�شطة‬
‫الرئي�سة الخا�صة ب�سل�سلة التموين‪ ،‬بما في ذلك منتجات الألبان وت�صنيع الأغذية والت�سويق والمبيعات والتوزيع‪.‬‬
‫وقد قام مجل�س �إدارة هادكو بتعيين كل من كاليون ال�سعودية الفرن�سية المحدودة و�شركة جدوى لال�ستثمار كم�ست�شارين ماليين م�ستقلين (ي�شار �إليهما هنا بـ «م�ست�شاري‬
‫هادكو الماليين») كما تم تعيين مكتب المحامي محمد بن عبدالملك �آل ال�شيخ بالتعاون مع مكتب «وايت �آند كي�س �إل‪� .‬إل‪ .‬بي‪ ».‬كم�ست�شار قانوني لتقديم اال�ست�شارات فيما‬
‫يتعلق بال�صفقة‪.‬‬
‫�إن تعميم هادكو هذا يحتوي على ر�أي مجل�س �إدارة هادكو في ال�صفقة‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى خطاب اال�ست�شارة المقدم لمجل�س �إدارة هادكو من قبل الم�ست�شاريين الماليين‬
‫لهادكو‪.‬‬
‫بال�صفقة‪ ،-‬كما �إنهما �سيكونا م�س�ؤو َل ْي ِن تجاه هادكو فقط‬
‫ب�شكل ح�صريٍّ لهادكو ‪-‬ولي�س لأي طرف �آخر ذي عالق ٍة َّ‬ ‫هذا و�إنَّ ُك ًّال من م�ست�شاري هادكو الماليين يعمالن ٍ‬
‫طرف �أو جه ٍة �أخرى غير هادكو‪ -‬عن تقديم الحماية لها –كالحماية المقدَّمة لعمالء م�ست�شاري هادكو الماليين‪ ،-‬كما �إنهما لن ُي َقدِّ ما لأي ٍ‬
‫طرف غير‬ ‫–ولي�س في مقا ِب ِل �أيِّ ٍ‬
‫ُ‬ ‫ٌ‬
‫بال�صفقة �أو محتواها‪� ،‬أو فيما له عالقة ب�أيِّ �صفقة �أو مو�ضوع �أو ترتيب �أ ِ�شير �إليه في هذا الم�ست َند‪.‬‬
‫هادكو الم�شورة فيما له عالقة َّ‬
‫هذا وتجدر الإ�شارة �إلى �أن جميع الم�صطلحات في هذا التعميم �سيكون لها نف�س المعنى المب َّين في قائمة «التعريفات الم�ستخدَ مة» المد َرجة في الملحق (‪ )1‬من مالحق‬
‫هذا التعميم‪� ،‬إال �إذا اقت�ضى ال�سياق غير ذلك‪.‬‬

‫‪2‬الصفقة‬ ‫‪2‬‬
‫تبع ًا للعر�ض المقدم من قبل المراعي �ستقوم المراعي باال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال العادية ال ُم�صدرة والمدفوعة لهادكو وفق ًا للأنظمة واللوائح ال�صادرة عن‬
‫هيئة ال�سوق المالية (بما في ذلك الئحة االندماج واال�ستحواذ) ونظام ال�شركات‪ ،‬و �سيكون المقابل المقدم من المراعي لال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال العادية‬
‫ال ُم�صدرة والمدفوعة لهادكو هو المقابل المو�ضح �أدناه وذلك وفق ًا لل�شروط والأحكام المبينة في الجزء ال�سابع (�شروط و�أحكام العر�ض) من م�ستند العر�ض‪ .‬و�إذا تمت‬
‫الموافقة على �إقرار ال�صفقة من الن�سبة المطلوبة لم�ساهمي المراعي وم�ساهمي هادكو في اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي والجمعية العامة غير العادية‬
‫لهادكو على التوالي‪ ،‬و�إذا تمت ال�صفقة وفقا ل�شروطها‪ ،‬ف�سوف يترتب على ذلك �أن ي�صبح جميع م�ساهمي هادكو (بما في ذلك من لم ي�صوتوا على القرار �أو �صوتو �ضده)‬
‫م�ساهمين جدد في المراعي‪ ،‬وت�صبح هادكو �شركة تابعة مملوكة بالكامل للمراعي‪.‬‬

‫‪68‬‬
‫هذا وقد عر�ضت المراعي اال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو وفق ًا لل�شروط والأحكام المبينة في الجزء ال�سابع (�شروط و�أحكام العر�ض)‬
‫من م�ستند العر�ض‪ ،‬وبنا ًء على ما ي�أتي‪:‬‬
‫„مقابل كل ‪� 5‬أ�سهم مملوكة يف هادكو‪ :‬يتم �إ�صدار �سهم واحد من �أ�سهم املراعي اجلديدة‪ ،‬و‬ ‫„‬
‫„مقابل كل �سهم واحد من الأ�سهم اململوكة يف هادكو‪ :‬يتم دفع مبلغ نقدي قدره ‪ 0.5‬ريال �سعودي‬ ‫„‬

‫بالن�سبة لك�سور �أ�سهم المراعي الجديدة فلن يتم تخ�صي�صها �أو �إ�صدارها مبا�شرة لم�ساهمي هادكو‪ ،‬و�إنما �سيتم تجميعها وبيعها في تداول ب�سعر ال�سوق ال�سائد‪ ،‬و�س ُيودع‬
‫مجموع عائدات بيعها في ح�سابات م�ساهمي هادكو الم�ستحقين لها بالن�سبة والتنا�سب‪ ،‬علم ًا ب�أن المراعي قد وافقت على تح ُّمل جميع نفقات بيع ك�سور الأ�سهم والبالغة‬
‫قرابة ع�شرة �آالف ريال �سعودي‪.‬‬
‫بنا ًء على م�ستند العر�ض واتفاقية ال�صفقة �سيتم �إ�صدار �أ�سهم المراعي الجديدة ك�أ�سهم مدفوعة القيمة بالكامل‪ ،‬و�سوف تت�ساوى مع �أ�سهم المراعي الم�صدرة حالي ًا‬
‫من جميع النواحي‪ ،‬و�سوف يتم تملُّ ُكها من قبل م�ساهمي هادكو خالية من جميع الرهونات‪ ،‬والم�صالح العادلة‪ ،‬والر�سوم‪ ،‬والأعباء‪ ،‬وحقوق ال�شفعة‪ ،‬وغيرها من حقوق �أو‬
‫م�صالح الغير‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى تمتع م�ساهمي هادكو بجميع الحقوق الأخرى المتعلقة ب�أ�سهم المراعي كما في تاريخ م�ستند العر�ض �أو في �أي وقت الحق بما في ذلك الحق‬
‫في الح�صول على جميع �أرباح الأ�سهم واالحتفاظ بها وغيرها من المبالغ الأخرى بعد انعقاد الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ .‬وفي حال قيام المراعي ب�إعادة هيكلة‬
‫ر�أ�س المال �أو دفع �أي �أرباح قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية لهادكو والذي من �ش�أنه �إنقا�ص �إجمالي القيمة االقت�صادية التي من المفتر�ض �أن يح�صل عليها م�ساهمو‬
‫القيام بتعديل مقابل ال�صفقة الذي �سيتم دفعه لم�ساهمي هادكو للت�أكد من ح�صول م�ساهمي هادكو على القيمة االقت�صادية‬
‫ُ‬ ‫هادكو وفق ًا لل�صفقة فيجب على المراعي عندئذ‬
‫لأ�سهمهم كما لو �أن �إعادة هيكلة ر�أ�س المال �أو توزيع الأرباح لم يحدث‪ ،‬كما يجب على المراعي الإعالن عن تعديل مقابل ال�صفقة من خالل تداول‪.‬‬
‫وقد تم في م�ستند العر�ض واتفاقية ال�صفقة �إي�ضاح الأحكام وال�شروط الأخرى التي تخ�ضع لها ال�صفقة‪ ،‬والتي من بينها‪ :‬المراعي وحدها هي المخولة باالحتجاج بعدم‬
‫تنفيذ �أي �شرط �سلبي يتوجب على هادكو الوفاء به‪ ،‬وذلك �إلى حين انعقاد الجمعية العامة غير العادية لهادكو (بما في ذلك �أي ت�أجيل لذلك االنعقاد) ولكن لي�س بعد‬
‫ذلك‪ ،‬كما �إنه ال يجوز للمراعي االحتجاج ب�أي �شرط �سلبي �إال �إذا كانت الظروف التي �أدت �إلى ن�شوء الحق في �إحداث ال�شرط ال�سلبي ُي�شكل �أمر ًا جوهري ًا وهام ًا للمراعي‬
‫في �سياق هذه ال�صفقة‪.‬‬

‫‪3‬رأي مجلس إدارة هادكو في الصفقة‬ ‫‪3‬‬

‫�إن مجل�س �إدارة هادكو قام بدرا�سة و�ضعية ال�سوق وو�ضعية ال�شركة في وقت ن�شر م�ستند العر�ض‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى مجاالت النمو الم�ستقبلية لل�شركتين‪ ،‬وحقيقة �أن ال�صفقة‬
‫تمت هيكلتها ب�شكل رئي�س على �أ�سا�س �أنها عملية تبادل للأ�سهم‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى اال�ست�شارة الم�ستقلة المقدمة من قبل م�ست�شاري هادكو الماليين؛ وعليه ف�إن مجل�س �إدارة‬
‫هادكو يو�صي م�ساهمي هادكو بالت�صويت ل�صالح �إتمام ال�صفقة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ .‬ويحتفظ مجل�س �إدارة هادكو بحقه في �سحب تو�صيته �أو‬
‫تعديلها بموجب الأنظمة‪ ،‬وبنا ًء على م�س�ؤوليات مجل�س �إدارة هادكو وواجباته‪.‬‬
‫وبالنظر �إلى المعلومات المتاحة للم�ست�شارين الماليين لهادكو في التاريخ المحدَّد لال�ست�شارة الم�ستقلة ‪-‬مع مراعاة االفترا�ضات واال�ستثناءات وال�شروط الواردة في‬
‫اال�ست�شارة الم�ستقلة‪ -‬ف�إن ر�أي الم�ست�شارين الماليين لهادكو هو �أن ال�صفقة عادلة لم�ساهمي هادكو من الناحية المالية‪ .‬ويجب قراءة هذا الر�أي في �سياق اال�ست�شارة‬
‫الم�ستقلة‪ .‬وقد تم �إرفاق ترجمة لال�ست�شارة الم�ستقلة المقدَّمة من قبل الم�ست�شارين الماليين بهذا التعميم في المرفق رقم (‪ .)3‬علما ب�أن �أ�صل الن�سخة الإنجليزية‬
‫لال�ست�شارة الم�ستقلة �ستكون متاح ًة في مكاتب هادكو من تاريخ ن�شر هذا التعميم و حتى انعقاد الجمعية العامة غير العادية لهادكو كما هو محدد في الق�سم ‪� 11‬أدناه‬
‫«الم�ستندات المتاحة لالطالع»‪ .‬بالإ�ضافة �إلى ذلك ف�إنه قد �أُر ِفق بهذا الم�ستند ‪-‬في الملحق رقم (‪ -)3‬التحليالت التو�ضيحية‪ ،‬وهي تو�ضيح لبع�ض التحليالت المالية‬
‫المتعلقة بال�صفقة التي �أجراها ك ٌّل من الم�ست�شا َر ْين المال َّي ْين لهادكو عند �إعدادهم اال�ست�شارة الم�ستقلة‪.‬‬
‫هذا و�إن مجل�س �إدارة هادكو عند تقديمه لهذه التو�صية لم ي�أخذ في االعتبار الظروف الفردية الخا�صة ب�أي م�ساهم من م�ساهمي هادكو �أو �أهدافه اال�ستثمارية الخا�صة‪،‬‬
‫�أو و�ضعه المالي �أو موقفه ال�ضريبي �أو الزكوي‪ .‬وحيث �إن لم�ساهمي هادكو محافظ ا�ستثمارية مختلفة‪ ،‬وقد يكون لديهم �أهداف ا�ستثمارية مختلفة ف�إن مجل�س �إدارة هادكو‬
‫يو�صي كل م�ساهم من م�ساهمي هادكو �أن يطلب م�شورة م�ست�شاره المالي الخا�ص الم�ستقل فيما يتعلق بهذه ال�صفقة‪ ،‬و�أن يعتمد على درا�سته الخا�صة لل�صفقة وللمعلومات‬
‫الواردة هنا بخ�صو�ص الأهداف الفردية لم�ساهمي هادكو و�أو�ضاعهم المالية واحتياجاتهم‪.‬‬
‫كل من هادكو والمراعي‬ ‫كما �إن م�ساهمي هادكو عليهم �أن ي�أخذوا بعين االعتبار �أن المتاجرة في �أ�سهم هادكو و�أ�سهم المراعي تت�أثر بجمل ٍة من العوامل‪ ،‬منها‪� :‬أداء ٍّ‬
‫و�شركاتهما الفرعية والتابعة‪ ،‬والمجاالت الم�ستقبلية ٍّ‬
‫لكل منهما‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى �أحوال و�أو�ضاع ال�سوق ال�سائدة والو�ضع االقت�صادي وظروف �سوق الأ�سهم والأمور الم�ؤثرة‬
‫فيه‪.‬‬
‫وعليه ف�إن تو�صية مجل�س �إدارة هادكو المتعلقة بال�صفقة لم ت�أخذ في الح�سبان ‪-‬ولي�س بو�سعها �أن تقوم بذلك‪ -‬الأن�شطة التجارية الم�ستقبلية �أو اتجاه �أو م�ستوى الأ�سعار‬
‫التي قد تطر�أ على �أ�سهم هادكو �أو �أ�سهم المراعي بعد هذا التاريخ‪.‬‬
‫علما ب�أنه وحتى تاريخ �إعداد هذا التعميم‪ ،‬ف�إن هادكو لم تتلقَّ �أي عر�ض �آخر جاد من �أي عار�ض �آخر لال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ال�شركة الم�صدرة‪.‬‬

‫‪69‬‬
 ‫‪4‬رأي مجلس اإلدارة في خطط المراعي بشأن هادكو‬ ‫‪4‬‬
‫يتفق ر�أي مجل�س �إدارة هادكو مع ر�أي مجل�س �إدارة المراعي في كون نطاق الأعمال التجارية لهادكو والمراعي ونقاط القوة الجوهرية في ال�شركتين كليهما �سيمثالن �أحد‬
‫العوامل الم�ؤدية للتكامل القوي بينهما‪.‬‬
‫وي�شير مجل�س �إدارة هادكو �إلى �أن المراعي تنوي ال�سعي �إلى تنمية �أن�شطة هادكو‪ِّ ،‬‬
‫وتخطط للتركيز على م�شاريع الدواجن ب�شكل �أكبر‪ ،‬وهو ما يت�سق مع الأطر الإ�ستراتيجية‬
‫العامة التي و�ضعها مجل�س �إدارة هادكو‪.‬‬
‫متميز يخ ِّولها من اال�ستفادة الق�صوى من خبرة المراعي‬
‫ٍ‬ ‫موقع‬
‫�أي�ضا ف�إن ر�أي مجل�س �إدارة هادكو يتفق مع المراعي في كون �إتمام �صفقة اال�ستحواذ �سي�ضع هادكو في ٍ‬
‫ِّ‬
‫وقدرتها في الدخول �إلى �أ�سواق جديدة وتعميق تواجدها في الأ�سواق‪ .‬كما �إن عملية اال�ستحواذ في حال ا�ستكمالها �ستمكن هادكو من ا�ستغالل موارد المراعي الحالية‬
‫وخبراتها في المبيعات‪ ،‬ومعرفتها بقنوات البيع والتوزيع‪ ،‬والإدارة اللوج�ستية و�إدارة الم�شاريع‪ .‬كما �إن اقتران اال�سم التجاري للمراعي‪ ،‬وقدراتها على التوزيع على م�ستوى‬
‫المملكة مع م�شاريع هادكو للدواجن ‪-‬التي تخ�ضع لعملية تحديث و تو�سعة جوهرية تحت التنفيذ حاليا‪ -‬من �ش�أنه �أن يزيد الح�صة ال�سوقية لهادكو في �سوق الدواجن‬
‫ال�سعودي‪ ،‬مما �سينعك�س �إيجابي ًا في رفع م�ستوى الأرباح المرتبطة بهذه الزيادة‪.‬‬
‫جانب �آخر فقد �أ�شار مجل�س �إدارة هادكو �إلى �أن المراعي قد �صرحت ب�أن نوعية �أرا�ضي هادكو ومواقعها ‪-‬مثل‪ :‬الأر�ض التي في حائل‪ ،‬والتي تبلغ م�ساحتها ‪318.7‬‬
‫ومن ٍ‬
‫ب�شكل �أف�ضل و�إدارتها باحترافية �أعلى من خالل �إدارة‬ ‫ً‬ ‫ٍّ‬
‫مليون متر مربع‪ ،‬والأرا�ضي التي في كل من الجوف و�سقوى‪ -‬تمثل فر�صا جيدة تهدف المراعي �إلى ا�ستغاللها ٍ‬
‫وتخطيط دقيق؛ مما �سيمكنها من تحقيق عوائد و�أرباح �أف�ضل لم�ساهميها‪.‬‬
‫هذا ووفقا لإ�ستراتيجية المراعي المعلنة‪ ،‬ف�إنها �ستعمل على تح�سين الن�شاط الزراعي لهادكو؛ لت�أمين مزيدٍ من الإمدادات من البر�سيم‪ ،‬وتح�سين نوعية علف الحيوانات‪،‬‬
‫والحدِّ من تكاليف العلف الحيواني‪ ،‬من خالل توفير العلف من داخل ال�شركة‪.‬‬
‫كما �إن من العوامل الإيجابية التي ي�شير �إليها مجل�س �إدارة هادكو في هذا ال�سياق �صفقة ا�ستحواذ المراعي على �شركة المخابز الغربية المحدودة (لوزين) التي تم �إنجازها‬
‫م�ؤخَّ ر ًا‪ ،‬والتي نتج عنها تكام ٌل ناج ٌح في �أن�شطة ال�شركتين‪ ،‬وعملياتهما‪.‬‬

‫‪5‬رأي مجلس اإلدارة في خطط المراعي بشأن موظفي هادكو‬ ‫‪5‬‬

‫ي�ؤيد مجل�س �إدارة هادكو ما �ص ّرحت به المراعي من كونها تُع ِّلق �أهمية كبيرة على الموارد الب�شرية في هادكو‪ ،‬و�أن خططها التي تعدها فيما يتعلق بهادكو ال تنطوي على‬
‫�إحداث �أية تغييرات في موقع العمل الرئي�س لمجموعة هادكو‪ ،‬و�أن التطوير واال�ستفادة المثلى من الموارد الب�شرية �ستعود بالفائدة على جميع الأطراف ذات العالقة‪.‬‬

‫‪6‬تملك األسهم والمعامالت‬ ‫‪6‬‬

‫ال يوجد لهادكو �أي ح�ص�ص ملكية �أو �سيطرة في �أ�سهم المراعي �سوا ًء الآن �أو خالل فترة الـ ‪� 12‬شهر ًا التي ت�سبق تاريخ ن�شر هذا التعميم‪.‬‬
‫ويملك �أع�ضاء مجل�س �إدارة هادكو الأ�سهم التالية في هادكو‪ ،‬والتي لم يتم تملك �أي منها خالل مدة الـ ‪� 12‬شهر ًا التي ت�سبق تاريخ ن�شر هذا التعميم‪:‬‬

‫ن�سبة الأ�سهم من الأ�سهم الم�صدرة‪%‬‬ ‫عدد الأ�سهم‬ ‫ا�سم ع�ضو مجل�س الإدارة‬
‫‪0.22‬‬ ‫‪66.000‬‬ ‫عمرو فاروق عبدالرحمن مراد‬
‫‪0.003‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫محمد علي فهد الداوود‬
‫‪0.004‬‬ ‫‪1.250‬‬ ‫عمر عبداهلل �إبراهيم العمر‬
‫‪0.003‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫عبدالرحمن عبدالمح�سن الف�ضلي‬
‫‪0.003‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫عبدالعزيز �صالح الربدي‬
‫‪0.003‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫ماجد عوي�ض �سعدون العتيبي‬
‫‪0.004‬‬ ‫‪1.050‬‬ ‫محمد �سليمان محمد الحربي‬
‫‪0.24‬‬ ‫‪72.300‬‬ ‫المجموع‬
‫علما �أن �أع�ضاء مجل�س �إدارة هادكو المذكورة �أ�سما�ؤهم �أعاله يعتزمون قبول ال�صفقة فيما يتعلق ب�أ�سهمهم المملوكة في هادكو‪.‬علما ب�أن جميع �أع�ضاء مجل�س �إدارة هادكو‬
‫والإدارة العليا لهادكو ال يملكون �أ�سهم ًا في المراعي‪ ،‬وكذلك لم يتداولوا في �أ�سهم المراعي وال في �أ�سهم هادكو خالل مدة الـ ‪� 12‬شهر ًا التي ت�سبق تاريخ ن�شر هذا التعميم‬
‫با�ستثناء الأ�سماء الثالثة الآتي ذكرها �أدناه‪ ،‬م�صحوبة بالإف�صاح الكامل عن تفا�صيل �صفقات التداول التي �أبرموها‪ ،‬وذلك على النحو الآتي‪:‬‬

‫‪70‬‬
 ‫تداول أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة العليا لهادكو في أسهم المراعي وأسهم هادكو‬
‫معدل ال�سعر‬ ‫القيمة‬ ‫الكمية‬ ‫التاريخ‬
‫محمد ر�شيد قبالن ال�سرحاني البلوي مدير عام الزراعة في هادكو‬
‫تداول في �أ�سهم المراعي‬
‫بيع‬
‫‪143.9‬‬ ‫‪199.176‬‬ ‫‪1.384‬‬ ‫‪ 31‬مايو ‪2009‬م‬
‫ع�ضو مجل�س �إدارة هادكو‬ ‫عبدالعزيز �صالح عبداهلل الربدي‬
‫تداول في �أ�سهم المراعي‬
‫�شراء‬
‫‪184.7‬‬ ‫‪923.500‬‬ ‫‪5.000‬‬ ‫‪� 19‬أغ�سط�س ‪2008‬‬
‫‪173.5‬‬ ‫‪694.037‬‬ ‫‪4.000‬‬ ‫‪� 31‬أغ�سط�س ‪2008‬‬
‫‪174.6‬‬ ‫‪1.379.629‬‬ ‫‪7.900‬‬ ‫‪� 1‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪174.3‬‬ ‫‪191.675‬‬ ‫‪1.100‬‬ ‫‪� 2‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪170.1‬‬ ‫‪340.164‬‬ ‫‪2.000‬‬ ‫‪� 3‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪159.3‬‬ ‫‪477.750‬‬ ‫‪3.000‬‬ ‫‪� 6‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪156.2‬‬ ‫‪227.990‬‬ ‫‪1.460‬‬ ‫‪� 7‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪158.3‬‬ ‫‪1.319.963‬‬ ‫‪8.341‬‬ ‫‪� 8‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪157.8‬‬ ‫‪3.156.750‬‬ ‫‪20.000‬‬ ‫‪� 9‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪154.1‬‬ ‫‪231.159‬‬ ‫‪1.500‬‬ ‫‪� 10‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪154.0‬‬ ‫‪1.540.000‬‬ ‫‪10.000‬‬ ‫‪� 20‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪143.0‬‬ ‫‪258.401‬‬ ‫‪1.807‬‬ ‫‪� 29‬أبريل ‪2009‬‬
‫بيع‬
‫‪160.1‬‬ ‫‪233.806‬‬ ‫‪1.460‬‬ ‫‪� 6‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪163.6‬‬ ‫‪2.673.055‬‬ ‫‪16.341‬‬ ‫‪� 8‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪157.7‬‬ ‫‪1.577.250‬‬ ‫‪10.000‬‬ ‫‪� 9‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪154.8‬‬ ‫‪232.125‬‬ ‫‪1.500‬‬ ‫‪� 10‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪140.3‬‬ ‫‪4.769.182‬‬ ‫‪34.000‬‬ ‫‪� 16‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪152.1‬‬ ‫‪912.360‬‬ ‫‪6.000‬‬ ‫‪� 21‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪139.9‬‬ ‫‪6.904.689‬‬ ‫‪49.366‬‬ ‫‪� 24‬سبتمبر ‪2008‬‬
‫‪124.3‬‬ ‫‪78.800‬‬ ‫‪634‬‬ ‫‪� 7‬أكتوبر ‪2008‬‬
‫‪148.3‬‬ ‫‪267.888‬‬ ‫‪1.807‬‬ ‫‪ 6‬يونيو ‪2009‬‬
‫عبدالرحمن عبدالمح�سن عبدالرحمن الف�ضلي ع�ضو مجل�س �إدارة هادكو‬
‫تداول في �أ�سهم المراعي‬
‫�شراء‬
‫‪150.9‬‬ ‫‪1.509.188‬‬ ‫‪10.000‬‬ ‫‪� 11‬أبريل ‪2009‬م‬
‫‪160.0‬‬ ‫‪661.920‬‬ ‫‪4.137‬‬ ‫‪ 11‬يوليو ‪2009‬م‬

‫‪71‬‬
 ‫معدل ال�سعر‬ ‫القيمة‬ ‫الكمية‬ ‫التاريخ‬
‫بيع‬
‫‪184.8‬‬ ‫‪369.500‬‬ ‫‪2.000‬‬ ‫‪� 19‬أغ�سط�س ‪2008‬‬
‫‪154.0‬‬ ‫‪2.779.700‬‬ ‫‪18.050‬‬ ‫‪ 9‬مايو ‪2009‬‬
‫‪157.4‬‬ ‫‪11.315.136‬‬ ‫‪71.900‬‬ ‫‪ 8‬يوليو ‪2009‬‬
‫‪163.0‬‬ ‫‪674.331‬‬ ‫‪4.137‬‬ ‫‪ 11‬يوليو ‪2009‬‬
‫الم�صدر‪ :‬تداول‬

‫واقع تحت �سيطرة �أيٍّ من م�ساهمي‬

‫كما �إنه ال توجد �أ�سهم لهادكو �أو للمراعي مملوكة �أو خا�ضعة ل�سيطرة �أيٍّ من م�ساهمي ال�شركات التابعة لهادكو �أو من قبل �شخ�ص ٍ‬
‫ال�شركات التابعة لهادكو‪� ،‬أو ل�صندوق تقاعد في هادكو �أو ل�صندوق تقاعد في �شركة تابعة لهادكو‪� ،‬أو من قبل �أي م�ست�شار لهادكو‪� ،‬أو �أي �شخ�ص يت�صرف باالتفاق مع هادكو‬
‫(وفقا للمعنى المذكور في الالئحة)‪ ،‬ولم يقم �أي من ه�ؤالء بالتعامل بقيمة في �أ�سهم هادكو �أو المراعي خالل فترة الـ ‪� 12‬شهر ًا التي ت�سبق تاريخ ن�شر تعميم هادكو هذا‪.‬‬
‫خالل فترة الـ ‪� 12‬شهر ًا الما�ضية التي ت�سبق تاريخ ن�شر هذا التعميم‪ ،‬ال توجد �أ�سهم للمراعي �أو هادكو مملوكة �أو م�سيطر عليها من قبل �شخ�ص يت�صرف باالتفاق مع هادكو‬
‫�أو م�سيطر عليه من قبل �شخ�ص يت�صرف باالتفاق مع هادكو (كما تم تعريفه في الالئحة)‪� ،‬أو على �شكل اتفاق لترتيب �أي تعوي�ضات‪� ،‬أو خيار‪� ،‬أو االلتزام ب�أي ترتيبات‪� ،‬أو‬
‫اتفاقيات‪� ،‬أو تفاهمات‪ ،‬ب�شكل ر�سمي �أو غير ر�سمي‪� ،‬أو �أيا كانت طبيعتها‪ ،‬والتي من �ش�أنها �أن ت�شكل حافزا لأي �شخ�ص باالحتفاظ �أو التعامل �أو االمتناع عن التعامل في‬
‫�أ�سهم هادكو‪.‬‬
‫كما ال توجد �أية �أ�سهم لهادكو �أو للمراعي تدار �أو �سبقت �إدارتها خالل فترة الـ ‪� 12‬شهر ًا الما�ضية التي ت�سبق تاريخ ن�شر هذا التعميم على �أ�سا�س �سلطة تقديرية لأي مدير‬
‫�صندوق ا�ستثماري ذي �صلة بهادكو‪.‬‬

‫‪7‬عقود هادكو الجوهرية‬ ‫‪7‬‬

‫با�ستثناء العقود التي تعتبر �ضمن الن�شاط العادي لهادكو ف�إن هادكو �أو �أي ًا من ال�شركات التابعة لها لم تبرم �أي اتفاقية �أو عقد جوهري (تبلغ ن�سبة �إجمالي قيمته ‪� %20‬أو‬
‫�أكثر من الإيرادات ال�سنوية لهادكو) خالل ال�سنتين المال َّيتين اللتين �سبقتا تاريخ تعميم هادكو هذا مبا�شرة‪.‬‬

‫‪8‬الضرائب والزكاة‬ ‫‪8‬‬

‫من الممكن �أن يكون لل�صفقة �آثار تتعلق بال�ضرائب �أو الزكاة على م�ساهمي هادكو‪ .‬ف�إذا كان لديكم �أي �شك �أو ا�ستف�سار فيما يتعلق بموقفكم ال�ضريبي �أو الزكوي ف�إنه يجب‬
‫عليكم ا�ست�شارة خبير �ضريبي متخ�ص�ص وم�ستقل‪.‬‬

‫‪9‬اإلجراء الذي يلزم اتخاذه‬ ‫‪9‬‬

‫تعتمد ال�صفقة –�ضمن �أمور �أخرى مو�ضحة في الجزء ال�سابع (�شروط و�أحكام العر�ض) من م�ستند العر�ض– على الموافقات المنف�صلة لم�ساهمي المراعي‪ ،‬وم�ساهمي‬
‫هادكو في اجتماعات الجمعية العامة غير العادية لل�شركتين كما هو مبين تف�صي ًال في الفقرة ‪( 11‬اجتماعات الجمعية العامة غير العادية) من الجزء الثاني (معلومات‬
‫عامة) من م�ستند العر�ض‪.‬‬
‫ويتحقق الن�صاب القانوني الجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو بح�ضور عدد من م�ساهمي هادكو‪� ،‬إما �شخ�صيا �أو بالوكالة‪ ،‬في اجتماع الجمعية العامة غير العادية‬
‫لهادكو‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد‪ ،‬يمثلون ما ال يقل عن ‪ %50‬من �أ�سهم هادكو الم�صدرة‪ .‬و�سيتم �إقرار القرارات المزمع اقتراحها في اجتماع الجمعية العامة غير‬
‫العادية لهادكو‪ ،‬بما في ذلك قرار �إقرار ال�صفقة‪ ،‬عن طريق الت�صويت ل�صالحها من قبل م�ساهمي هادكو الذين يتمتعون بحق ح�ضور االجتماع والت�صويت على القرار‬
‫المقترح �شريطة‪� )1( :‬أن ي�صوت بالموافقة على قرارات �شركة هادكو‪ ،‬بما في ذلك قرار �إقرار ال�صفقة‪ ،‬عدد من م�ساهمي هادكو يمثلون ما اليقل عن ‪ % 75‬من �أ�سهم‬
‫هادكو الحا�ضرين في اجتماع الجمعية العامة غير العادية‪� ،‬إما �شخ�صيا �أو بالوكالة‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد‪ ،‬و(‪� )2‬أن ي�صل عدد �أ�سهم هادكو ال ُممثلة بم�ساهمي‬
‫هادكو الذين �صوتوا بالموافقة على ال�صفقة‪� ،‬سواء �شخ�صيا �أو بالوكالة‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد‪� ،‬إلى ن�سبة تزيد عن ‪ %50‬من �إجمالي �أ�سهم هادكو الم�صدرة‪.‬‬
‫في حالة عدم الوفاء بمتطلبات الن�صاب القانوني الجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ ،‬ف�ستتم الدعوة لعقد اجتماع ثان للجمعية العامة غير العادية لهادكو («اجتماع‬
‫الجمعية العامة غير العادية الثاني»)‪ ،‬و�سيتحقق الن�صاب القانوني الجتماع الجمعية العامة غير العادية الثاني بح�ضور عدد من م�ساهمي هادكو‪� ،‬إما �شخ�صيا �أو بالوكالة في‬
‫اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثاني‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد‪ ،‬يمثلون ما ال يقل عن ‪ % 25‬من �أ�سهم هادكو الم�صدرة‪ .‬و�سيتم �إقرار قرارات �شركة هادكو في اجتماع‬
‫الجمعية العامة غير العادية الثاني‪ ،‬بما في ذلك �إقرار ال�صفقة‪ ،‬عن طريق الت�صويت ل�صالحها من قبل م�ساهمي هادكو الذين يتمتعون بحق ح�ضور االجتماع‪ ،‬والت�صويت على‬
‫قرارات هادكو �شريطة �أن‪ )1( :‬ي�صوت بالموافقة على قرارات �شركة هادكو‪ ،‬بما في ذلك قرار �إقرار ال�صفقة‪ ،‬عدد من م�ساهمي هادكو يمثلون ما ال يقل عن ‪ % 75‬من �أ�سهم‬
‫هادكو الحا�ضرين في اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثاني‪� ،‬إما �شخ�صيا �أو بالوكالة‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد؛ و(‪� )2‬أن ي�صل عدد �أ�سهم هادكو ال ُممثلة بم�ساهمي‬
‫هادكو الذين �صوتوا بالموافقة على ال�صفقة‪� ،‬سواء �شخ�صيا �أو بالوكالة‪� ،‬أو عن طريق الت�صويت عن بعد‪� ،‬إلى ن�سبة تزيد عن ‪ %50‬من �أ�سهم هادكو الم�صدرة‪.‬‬

‫‪72‬‬
‫�إذا تم �إقرار ال�صفقة من قبل م�ساهمي هادكو في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ ،‬وكذلك من قبل م�ساهمي المراعي في اجتماع الجمعية العامة غير العادية‬
‫للمراعي‪ ،‬ف�سيتم �إلغاء �إدراج �أ�سهم هادكو في تداول‪ ،‬و�سوف يح�صل جميع م�ساهمي هادكو بما فيهم من لم ي�صوتوا على القرارات المقترحة لإقرار ال�صفقة‪� ،‬أو من قاموا‬
‫بالت�صويت �ضدها‪ ،‬على �أ�سهم المراعي الجديدة والمقابل النقدي لل�صفقة طبق ًا ل�شروط ال�صفقة‪.‬‬
‫يمكن لم�ساهمي هادكو الذين ال ي�ستطيعون �شخ�صي ًا ح�ضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو (�أو اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثاني �إذا لزم الأمر)‬
‫الت�صويت عن بعد قبل االجتماع وفق ًا للتعليمات الواردة في الملحق (‪� )4‬أو توجيه الوكيل بالت�صويت في االجتماع ل�صالح القرارات (�أو �ضدها) التي �ستعر�ض ويتم طرحها‬
‫في اجتماع الجمعية العامة غير العادية �أو اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثاني لهادكو‪.‬‬
‫على م�ساهمي هادكو الذين ال يملكون �أ�سهم هادكو الإلكترونية (حملة �شهادات الأ�سهم) مراجعة تداول لمعرفة الإجراءات الالزم اتباعها لإ�صدار الأ�سهم الإلكترونية‪.‬‬
‫وفي حال �إقرار ال�صفقة �سيتم تقديم طلب للجهات المخت�صة لإلغاء �إدراج �أ�سهم هادكو و�إدراج �أ�سهم المراعي الجديدة والم�صدرة لم�ساهمي هادكو‪ ،‬ومن المتوقع �أن يتم‬
‫�إلغاء �إدراج �أ�سهم هادكو المدرجة في تداول وفق ًا للجدول الزمني المتوقع للأحداث الأ�سا�سية‪ ،‬والمو�ضح في ال�صفحة رقم (ج) من م�ستند العر�ض‪.‬‬
‫هذا وب�إمكان م�ساهمي هادكو الح�صول على تعليمات حول كيفية الت�صويت عن بعد بالإ�ضافة �إلى �إمكانية الح�صول على نموذج الت�صويت عن ُبعد من خالل �شركات‬
‫الو�ساطة المالية‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى �أنه بالإمكان تحميله من موقعي �شركة هادكو �أو المراعي على �شبكة الإنترنت‪.‬‬

‫‪1‬معلومات إضافية‬ ‫‪10‬‬

‫نلفت انتباهكم �إلى الجزء الخام�س (عوامل المخاطرة) من م�ستند العر�ض فهو يحتوي على مناق�شة محددة متعلقة بال�صفقة يجدر بكم قراءتها والتمعن فيها قبل‬
‫اتخاذ القرار بالت�صويت على قرار ال�صفقة‪ .‬كما نلفت انتباهكم �أي�ضا �إلى الجزء ال�ساد�س (معلومات �إ�ضافية) من م�ستند العر�ض والذي يت�ضمن معلومات �إ�ضافية تتعلق‬
‫بال�صفقة‪.‬‬

‫‪1‬الوثائق المتاحة لالطالع‬ ‫‪11‬‬

‫�سيتم �إتاحة مجموعة من الوثائق في المركز الرئي�س لهادكو لفح�صها واالطالع عليها خالل �ساعات العمل المعتادة خالل �أيام العمل الر�سمي في المملكة العربية ال�سعودية‬
‫(ال يدخل من �ضمنها العطلة الأ�سبوعية وال الإجازات الر�سمية) وذلك من تاريخ ن�شر تعميم هادكو وحتى تاريخ انعقاد الجمعية العا َّمة غير العادية الأولى‪ /‬الثانية لهادكو‪،‬‬
‫وهذه الوثائق هي‪:‬‬
‫„النظام الأ�سا�سي لهادكو واملراعي‪.‬‬ ‫„‬
‫„القوائم املالية املدققة لهادكو املنتهية يف ‪ 31‬دي�سمرب ‪2008‬م‪ ،‬و ‪ 31‬دي�سمرب ‪2007‬م‪.‬‬ ‫„‬
‫„القوائم املال َّية املفحو�صة لهادكو عن ال�ستة �أ�شهر املنتهية يف ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‪.‬‬ ‫„‬
‫„القوائم املالية املدققة للمراعي املنتهية يف ‪ 31‬دي�سمرب ‪2008‬م‪ ،‬و ‪ 31‬دي�سمرب ‪2007‬م‪.‬‬ ‫„‬
‫„القوائم املالية املفحو�صة للمراعي عن ال�ستة �أ�شهر املنتهية يف ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م‪.‬‬ ‫„‬
‫„اتفاقية ال�صفقة امل�ؤرخة يف ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م بني هادكو واملراعي باللغة الإجنليزية‪.‬‬ ‫„‬
‫املوجه من امل�ست�شارين املاليني لهادكو‪.‬‬
‫„خطاب التحليالت التو�ضيحية َّ‬ ‫„‬
‫„اال�ست�شارة امل�ستقلة من امل�ست�شارين املاليني لهادكو‪.‬‬ ‫„‬

‫„ال�ضمان البنكي لكامل املقابل ال َّنقدي َّ‬

‫لل�صفقة وامل�صدَ ر من البنك العربي الوطني با�سم �شركة مورغان �ستانلي العربية ال�سعودية‪.‬‬ ‫„‬

‫‪73‬‬
 ‫‪1‬الملحق رقم ‪ :1‬التعريفات المستخدمة‬ ‫‪12‬‬
‫�ستكون التعريفات التالية �سارية خالل هذا التعميم‪ ،‬بما في ذلك الدعوة النعقاد الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ ،‬اال �إذا ن�ص ال�سياق على غير ذلك‪:‬‬

‫�شركة المراعي‪.‬‬ ‫"المراعي"‬

‫مجل�س �إدارة �شركة المراعي‪.‬‬ ‫"مجل�س �إدارة المراعي"‬
‫اجتماع الجمعية العامة غير العادية ل�شركة المراعي والذي �س ُيع َقد لغر�ض �إقرار ال�صفقة‪ ،‬وزيادة ر�أ�س المال‪،‬‬ ‫"اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمراعي"‬
‫�ضمن �أ�شياء �أخرى‪.‬‬
‫القرارات التي �سي�صوت عليها من قبل الم�ساهمين في الجمعية العامة غير العادية للموافقة على ال�صفقة‬ ‫"قرارات المراعي"‬
‫وزيادة ر�أ�س المال‪.‬‬
‫هم حاملو �أ�سهم �شركة المراعي الم�سجلون في �سجل م�ساهمي المراعي وقت �إغالق التداول في تداول في‬ ‫"م�ساهمو المراعي"‬
‫تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية‪.‬‬
‫الأ�سهم العادية في ر�أ�سمال �شركة المراعي بقيمة ‪ 10‬رياالت �سعودية لكل �سهم‪.‬‬ ‫"�أ�سهم المراعي"‬
‫هي الزيادة المقترحة في ح�صة ر�أ�سمال �شركة المراعي من ‪ 1.090.000.000‬ريال �سعودي‬ ‫"زيادة ر�أ�س المال"‬
‫�إلى‪ 1.150.000.000‬ريال �سعودي عبر �إ�صدار �أ�سهم المراعي الجديدة‪.‬‬
‫هو �سعر الإقفال المتو�سط لل�سهم المذكور في ال�سوق‪ ،‬والذي يتم الح�صول عليه من ال�سوق المالية ال�سعودية‬ ‫"�سعر الإقفال "‬
‫"تداول" في �أي تاريخ‪.‬‬
‫هيئة ال�سوق المالية بالمملكة العربية ال�سعودية‪.‬‬ ‫"هيئة ال�سوق المالية"‬
‫نظام ال�شركات ال�صادرة بالمر�سوم الملكي رقم م‪ ،6/‬بتاريخ ‪ 1386/3/22‬هـ‪ ،‬بالإ�ضافة �إلى تعديالته‪.‬‬ ‫"نظام ال�شركات"‬
‫هو اجتماع الجمعية العامة غير العادية (بما في ذلك �أي ت�أجيل لها)‪ ،‬وذلك لم�ساهمي هادكو‪� ،‬أو م�ساهمي‬ ‫"اجتماع الجمعية العامة غير العادية"‬
‫المراعي‪ ،‬ح�سب ال�سياق‪ ،‬والذي �سينعقد فيما يتعلق بال�صفقة‪.‬‬
‫�شركة حائل للتنمية الزراعية‪.‬‬ ‫"هادكو"‬
‫مجل�س �إدارة هادكو‪.‬‬ ‫"مجل�س �إدارة هادكو"‬
‫وهو الم�ستند الموجه‪ ،‬والمتاح لم�ساهمي هادكو فيما يتعلق بال�صفقة‪ ،‬والذي يحتوي على معلومات تتوافق مع‬ ‫"تعميم هادكو"‬
‫المادة ‪ 27‬من الئحة االندماج واال�ستحواذ‪ ،‬بما في ذلك م�سودة الدعوة لح�ضور اجتماع الجمعية العامة غير‬
‫العادية ل�شركة هادكو‪ ،‬والت�صويت‪ ،‬ونماذج التوكيل الخا�ص باجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪.‬‬
‫�أع�ضاء مجل�س �إدارة �شركة هادكو‪.‬‬ ‫"مدراء هادكو"‬
‫اجتماع الجمعية العامة غير العادية ل�شركة هادكو الذي �سيعقد لغر�ض �إقرار ال�صفقة‪.‬‬ ‫"اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو"‬
‫كاليون ال�سعودية الفرن�سية المحدودة‪ ،‬و �شركة جدوى لال�ستثمار‪ ،‬كم�ست�شارين ماليين م�ستقلين لمجل�س �إدارة‬ ‫"م�ست�شارو هادكو الماليين"‬
‫هادكو بخ�صو�ص ال�صفقة‪.‬‬
‫�شركة هادكو‪ ،‬وال�شركات التابعة لها‪.‬‬ ‫"مجموعة هادكو"‬
‫هي القرارات التي �سيتم الت�صويت عليها من قبل م�ساهمي هادكو في اجتماع الجمعية العامة غير العادية‬ ‫"قرارات هادكو"‬
‫ل�شركة هادكو لإقرار ال�صفقة‪.‬‬
‫هم حاملو �أ�سهم �شركة هادكو الم�سجلون في �سجل م�ساهمي هادكو وقت �إقفال التداول في "تداول" في تاريخ‬ ‫"م�ساهمو هادكو"‬
‫انعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية ل�شركة هادكو‪.‬‬
‫الأ�سهم العادية في ر�أ�سمال �شركة هادكو بقيمة ‪ 10‬ريال �سعودية لكل �سهم من �أ�سهم ر�أ�سمال �شركة هادكو‪.‬‬ ‫"�أ�سهم هادكو"‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‪.‬‬ ‫"المملكة العربية ال�سعودية"‬
‫ا�ست�شارة م�ستقلة مخت�صة مقدمة من م�ست�شاري هادكو الماليين �إلى مجل�س �إدارة هادكو وفقا للمادة ‪ 7‬من‬ ‫"اال�ست�شارة الم�ستقلة"‬
‫الئحة االندماج واال�ستحواذ‪.‬‬
‫هي قواعد الت�سجيل والإدراج ال�صادرة من قبل مجل�س �إدارة هيئة ال�سوق المالية وفقا للقرار رقم ‪-11-3‬‬ ‫"قواعد الت�سجيل والإدراج "‬
‫‪ 2004‬بتاريخ ‪1425/8/20‬هـ (الموافق ‪ 2004/10/4‬م) ا�ستنادا �إلى نظام ال�سوق المالية‪ ،‬وما يطبق عليها‬
‫من تعديالت من وقت لآخر‪.‬‬

‫‪74‬‬
‫هو كل �شرط مدرج في الفقرات من ‪� 8‬إلى ‪ 13‬من (الجدول رقم ‪ 2‬من اتفاقية ال�صفقة) ‪ /‬الملحق ‪ 1‬من‬ ‫"ال�شرط ال�سلبي"‬
‫م�ستند العر�ض‬
‫هي �أ�سهم المراعي الجديدة التي �سيتم �إ�صدارها كجزء من المقابل الذي �سيح�صل عليه م�ساهمو هادكو وفقا‬ ‫"�أ�سهم المراعي الجديدة"‬
‫ل�شروط و�أحكام العر�ض‪( .‬والتختلف هذه الأ�سهم الجديدة عن الأ�سهم الحالية ل�شركة المراعي وتمثل زيادة‬
‫في ر�أ�سمال ال�شركة)‪.‬‬
‫وهو الم�ستند ال ُم َعد من قبل المراعي المطلوب وفقا للمادة ‪ 26‬من الئحة االندماج واال�ستحواذ ‪ ،‬والموجهة‪،‬‬ ‫"م�ستند العر�ض "‬
‫والمتاحة لم�ساهمي هادكو‪� ،‬ضمن �آخرين‪ ،‬فيما يتعلق بال�صفقة‪.‬‬
‫قائمة الأ�سهم المحفوظة لدى هيئة ال�سوق المالية وفقا لالئحة الإدراج والت�سجيل‪.‬‬ ‫"القائمة الر�سمية"‬
‫هي الئحة االندماج واال�ستحواذ ال�صادرة من قبل مجل�س �إدارة هيئة ال�سوق المالية وفقا للقرار رقم ‪-50-1‬‬ ‫"الالئحة"‬
‫‪ ،2007‬بتاريخ ‪1428 /9/21‬هـ‪( ،‬الموافق ‪ 2007/10/3‬م)‪ ،‬وما يجرى عليه من تعديالت من وقت لآخر‪.‬‬
‫قرارات المراعي �أو قرارات هادكو كما يقت�ضي ال�سياق‪.‬‬ ‫"القرارات"‬
‫العملة الر�سمية للملكة العربية ال�سعودية‪.‬‬ ‫"ريال �سعودي"‬
‫هي ال�سوق المالية ال�سعودية (تداول) الم�ؤ�س�سة في المملكة العربية ال�سعودية وفقا لنظام ال�سوق المالية‪.‬‬ ‫"تداول"‬
‫هي عبارة عن اال�ستحواذ المعرو�ض من قبل �شركة المراعي على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال العادية ال ُم�صدرة‬ ‫"ال�صفقة"‬
‫والمدفوعة لهادكو وفقا للقواعد واللوائح ال�سارية لهيئة ال�سوق المالية (بما في ذلك الئحة االندماج‬
‫واال�ستحواذ وقواعد الت�سجيل والإدراج)‪ ،‬ونظام ال�شركات‪ ،‬وب�شكل �أ�سا�سي وفقا لل�شروط المو�ضحة في هذا‬
‫التعميم (وتخ�ضع لإدراج �أي �شروط و �أحكام �إ�ضافية قد (‪ )1‬تكون مطلوبة للتوافق مع متطلبات هيئة ال�سوق‬
‫المالية‪ ،‬و(‪ )2‬مطلوبة بموجب الأنظمة واللوائح ال�سارية‪ ،‬و(‪ )3‬يتفق عليها بين �شركتي المراعي وهادكو)‪،‬‬
‫و�سوف ت�شمل �أي عر�ض جديد‪� ،‬أو زائد‪� ،‬أو مجدد‪� ،‬أو معدل يتم �إن�شا�ؤه نيابة عن �شركة المراعي‪ ،‬كيفما اتفق‬
‫على تنفيذه‪.‬‬
‫هي اتفاقية ال�صفقة التي تم �إبرامها من قبل كل من �شركة هادكو والمراعي بتاريخ ‪ 30‬يونيو عام ‪2009‬م‪.‬‬ ‫"اتفاقية ال�صفقة"‬

‫تعني �أى تغيير في ر�أ�سمال المراعي ب�سبب �أمر يتعلق بر�سملة المراعي �أو �أمر يتعلق بالحقوق �أو الإنقا�ص �أو‬ ‫"�إعادة هيكلة ر�أ�س المال"‬
‫التعديل في الحقوق الملحقة ب�أي جزء من ر�أ�سمال المراعي الم�صدر‪.‬‬

‫‪75‬‬
 ‫‪1‬الملحق رقم ‪ :2‬االستشارة المستقلة‬ ‫‪13‬‬
‫‪� 11‬أغ�سط�س ‪2009‬‬
‫مجل�س الإدارة‬
‫�شركة حائل للتنمية الزراعية‬
‫�ص‪.‬ب‪106 .‬‬
‫حائل ‪81411‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫أعضاء مجلس اإلدارة المحترمون‪:‬‬
‫عقب اتفاق ‪ 9‬مايو ‪ 2009‬الذي �أعلن فيه مجل�سا �إدارة كل من �شركة المراعي (“المراعي”) و�شركة حائل للتنمية الزراعية (“هادكو”) عن اتفاقهما على �شروط ا�ستحواذ‬
‫المراعي على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو («ال�صفقة») وف ًقا لقواعد و�أنظمة هيئة ال�سوق المالية («الهيئة») ونظام ال�شركات‪ ،‬فقد �أعلنت‬
‫المراعي في بيان �صحفي �صادر في ‪ 1‬يوليو ‪2009‬م النية الم�ؤكدة للقيام بال�صفقة وف ًقا للمادة ‪( 6‬و) من الئحة االندماج واال�ستحواذ («الالئحة»)‪ .‬ويقوم عر�ض المراعي‬
‫على ا�ستحواذها على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة والمدفوعة لهادكو لت�صبح هادكو مملوكة بالكامل من المراعي عند �إتمام ال�صفقة‪ .‬ووف ًقا ل�شروط ال�صفقة‪� ،‬سوف‬
‫ُي�ستبدل ال�سهم الواحد لهادكو بـ‪� 0.20‬سهم للمراعي زائد ‪ 0.50‬ريال �سعودي نقدً ا («المقابل»)‪ .‬وتُعتبر �شروط عر�ض المراعي الأخير �أف�ضل من ال�شروط التي عر�ضتها‬
‫�ساب ًقا على مجل�س �إدارة هادكو في ‪ 6‬نوفمبر ‪ 2008‬والقا�ضية با�ستبدال كل �سهم مملوك لهادكو بـ‪� 0.166‬سهم للمراعي‪.‬‬
‫وقد طلب مجل�س �إدارة هادكو(«المجل�س»)‪ ،‬عم ًال بالمادة ال�سابعة من الئحة االندماج واال�ستحواذ‪ ،‬من كل من �شركة كاليون ال�سعودي الفرن�سي المحدودة و�شركة جدوى‬
‫لال�ستثمار (الم�شار �إليهما م ًعا في هذا الخطاب بـ»الم�ست�شارون» �أو بـ»نحن») تقديم م�شورة م�ستقلة للمجل�س («الر�أي») لتحديد ما �إذا كان المقابل المقدم لم�ساهمي هادكو‬
‫في هذه ال�صفقة عاد ًال من الناحية المالية في تاريخ هذا الخطاب‪.‬‬
‫هذا وتجدر الإ�شارة �إلى �أنه من المتفق عليه �أن �شركة كاليون ال�سعودي الفرن�سي المحدودة و�شركة جدوى لال�ستثمار تعمالن على انفراد ولي�س بالت�ضامن‪ ،‬بحيث يكون كل‬
‫منهما م�س�ؤو ًال فقط عن �أعماله وتحليالته الخا�صة والتي يعتبرها �أعما ًال وتحليالت مالئمة في �إطار تقديم هذا الر�أي‪.‬‬
‫وفيما يتعلق بتقديم هذا الر�أي‪ ،‬فقد قام كل واحد من الم�ست�شارين بتنفيذ المراجعات والتحليالت والتحقيقات التي ر�أى �أن �إجراءها �ضروري ًا ومنا�سب ًا في ظل الظروف‬
‫القائمة‪ .‬ومن جملة الخطوات التي اتخذها كل من الم�ست�شارين‪:‬‬
‫�أ‪ .‬االجتماع مع بع�ض �أع�ضاء �إدارة المراعي وهادكو لمناق�شة عمليات ال�شركتين المعنيتين وو�ضعهما المالي وتوقعاتهما؛‬
‫ب‪ .‬االطالع على البيانات المالية الموحدة المراجعة لهادكو لل�سنوات المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2006‬م و‪ 31‬دي�سمبر ‪2007‬م و‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م والبيانات المالية‬
‫غير المراجعة للأ�شهر الثالثة المنتهية في ‪ 31‬مار�س ‪2009‬م؛‬
‫ج‪ .‬االطالع على البيانات المالية الموحدة المراجعة للمراعي لل�سنوات المالية المنتهية في ‪ 31‬دي�سمبر ‪2006‬م و‪ 31‬دي�سمبر ‪2007‬م و‪ 31‬دي�سمبر ‪2008‬م والبيانات‬
‫المالية غير المراجعة للأ�شهر الثالثة المنتهية في ‪ 31‬مار�س ‪2009‬م؛‬
‫د‪ .‬مراجعة التوقعات المالية للمراعي الواردة في تقارير بحثية متاحة للجمهور ومعدّة من جانب �أطراف ثالثة؛‬
‫هـ‪ .‬ا�ستعرا�ض تقارير التقييم العقاري التي �أعدَّتها �أطراف �أخرى م�ستقلة لهادكو؛‬
‫و‪ .‬لم نمنح �صالحية الطلب – كما �إننا لم نطلب‪ -‬من �أطراف ثالثة �إبداء رغبة في ال�شراء �أو تقديم عرو�ض نهائية فيما يتعلق ب�شراء الأ�سهم �أو الح�ص�ص الأخرى في‬
‫هادكو؛‬
‫ز‪ .‬الم�شاركة المحدودة في بع�ض المناق�شات والمفاو�ضات التي جرت بين ممثلي هادكو والمراعي وم�ست�شاريهم الماليين والقانونيين؛‬
‫ح‪ .‬مراجعة م�سودّة م�ؤرخة في ‪ 17‬يونيو ‪2009‬م لم�ستند العر�ض المعدّة من قبل المراعي وف ًقا للمادة ‪ 26‬من الئحة االندماج واال�ستحواذ؛‬
‫ط‪ .‬مراجعة اتفاقية ال�صفقة بين �شركتي المراعي وهادكو الم�ؤ َّرخة في ‪ 30‬يونيو ‪2009‬م؛‬
‫ي‪ .‬ا�ستعرا�ض بع�ض المعلومات المتاحة للجمهور ب�ش�أن هادكو والمراعي والتي اعتبرناها ذات �صلة؛‬
‫ك‪ .‬القيام ب�إجراءات البحث والتق�صي المحدودة –غر�ضها الت�أ ُّكد‪ -‬على �شركة المراعي من خالل ا�ستبيان؛‬
‫ل‪ .‬مراجعة تاريخ �أ�سعار ال�سوق وحجم التداول لأ�سهم هادكو والمراعي؛‬
‫م‪ .‬ا�ستعرا�ض بع�ض البيانات المالية المتاحة للجمهور لبع�ض ال�شركات التي اعتبرناها ذات �صلة؛ ف�ض ًال عن ا�ستعرا�ض معلومات متاح االطالع عليها للجمهور عن �أ�سعار‬
‫�صفقات وعالوات تم دفعها في �صفقات �سابقة ر�أينا �أنها ذات عالقة ومفيدة لأغرا�ض المقارنة ل�شركات عاملة في نف�س قطاع عمل هادكو؛‬
‫ن‪ .‬تنفيذ جملة من المتطلبات الأخرى‪ ،‬ومراجعة معلومات �أخرى‪ ،‬والأخذ في االعتبار مجموعة من الحقائق واالعتبارات الأخرى التي ر�أيناها منا�سبة‪.‬‬

‫‪76‬‬
‫لقد افتر�ضنا واعتمدنا على دقة واكتمال البيانات والمواد المقدمة لنا �أو المنا َق�شة معنا �أو المتاحة للعموم‪ ،‬دون التحقق منها ب�صورة م�ستقلة‪ ،‬وال نتحمل �أي م�س�ؤولية فيما‬
‫يتعلق بمثل هذه البيانات والمعلومات والمواد‪ ،‬وال فيما يتعلق ب�صحتها‪ .‬عالوة على ذلك‪ ،‬فقد افتر�ضنا واعتمدنا على �أن جميع التوقعات الخا�صة بالنتائج والو�ضع المالي‬
‫الم�ستقبلي ل�شركتي المراعي وهادكو �أو االفترا�ضات التي قامت عليها هذه التوقعات دقيقة ومعقولة وال نعرب عن ر�أي بخ�صو�صها ونفتر�ض �أنها معدّة بما يلزم من العناية‬
‫والمهارة والنية الح�سنة وعلى �أ�س�س تعك�س �أف�ضل التقديرات والآراء المتاحة حال ًيا‪ .‬ولي�س لدينا �أي ر�أي فيما يتعلق بمثل هذه التوقعات والتحليالت �أو االفترا�ضات التي‬
‫تقوم عليها‪.‬‬
‫كما اعتمدنا على وافتر�ضنا �أنه لم يطر�أ �أي تغيير جوهري على الأ�صول والخ�صوم والو�ضع المالي ونتائج العمليات والأعمال والتوقعات لكل من هادكو والمراعي‪ ،‬منذ تاريخ‬
‫�آخر بيانات مالية مراجعة ُن�شرت ُ‬
‫وعر�ضت على الجمهور‪� ،‬إال �أننا لم نتحقق من الأمر ب�صورة م�ستقلة‪ .‬ونفتر�ض �أنه ال توجد �أي معلومات �أو وقائع من �ش�أنها �أن تجعل �أي‬
‫من المعلومات المراجعة من قبلنا ناق�صة �أو م�ضللة‪ .‬ف�ض ًال عن ذلك‪ ،‬افتر�ضنا �أن ال�صفقة �سوف تتم على النحو المبين في م�ستندات العر�ض دون التنازل عنها �أو التعديل‬
‫أي�ضا �أنه �سيتم الح�صول على جميع الموافقات الحكومية والنظامية وغيرها من الموافقات الالزمة لإتمام ال�صفقة‪ ،‬دون �أن يرتّب ذلك �أي �أثر �سلبي على‬ ‫فيها‪ .‬ونفتر�ض � ً‬
‫هادكو �أو المراعي �أو �أي من �شركاتهما التابعة �أو على الفوائد المرجوة من هذه ال�صفقة‪.‬‬
‫وفيما عدا ما ورد �أعاله في البند (هـ)‪ ،‬لم نح�صل على �أي تقييم �أو تثمين م�ستقل لجميع الأ�صول �أو الخ�صوم التابعة لهادكو �أو المراعي‪ .‬عالوة على ذلك‪ ،‬وفي �إطار هذا‬
‫الر�أي‪ ،‬لم يطلب منا �أي طرف ولم نطلب من �أي طرف ولم نبادر من جهتنا �إلى �إجراء تفتي�ش مادي �أو تقييم م�ستقل لأي من الأ�صول �أو الممتلكات �أو الخ�صوم (�سواء‬
‫كانت ثابتة �أو محتملة �أو م�شتقة �أو موجودة خارج الميزانية العمومية �أو غير ذلك) لهادكو �أو المراعي �أو �أي طرف �آخر‪ .‬كما �إننا لم نراجع �أي ًا من الدفاتر وال�سجالت‬
‫التابعة لهادكو �أو المراعي �أو �أي طرف �آخر‪ .‬ونحن ال نعرب عن �أي ر�أي فيما يتعلق بقيمة ت�صفية �أي كيان‪ .‬هذا ويقوم هذا الر�أي بال�ضرورة على �أ�سا�س ال�شروط المالية‬
‫واالقت�صادية وال�سوقية وغيرها من ال�شروط الحالية والمعلومات المتاحة للجمهور وف ًقا لما هي عليه وح�سبما يتم الك�شف عنها في تاريخ هذا الخطاب‪ .‬ولم ُن�س�أل عن ر�أي‪،‬‬
‫كما و�أننا لم نقدم �أي ر�أي فيما يتعلق بال�شروط الأخرى الم�شمولة في ال�صفقة على وجه التحديد �أو قرار هادكو ب�إجراء ال�صفقة �أو ت�أثير هذه ال�صفقة �أو ال�صفقات ذات‬
‫ال�صلة على �شركتي هادكو �أو المراعي‪ .‬ولم ُن�س�أل عن ر�أي ولم نعبر عن �أي ر�أي فيما يتعلق ب�صحة �أو عدالة الهيكل القانوني �أو المالي الذي تنطوي عليه ال�صفقة‪ .‬ولم نلتزم‬
‫بتحديث �أو تنقيح �أو �إعادة ت�أكيد �أو �سحب هذا الر�أي‪ ،‬ول�سنا ملزمين بذلك �أو بالتعليق على �أو النظر في الأحداث التي قد تطر�أ بعد تاريخ هذا الخطاب �أو بالنظر فيها‪.‬‬
‫أي�ضا �أنه �سيتم تمويل الجزء النقدي من المقابل انطال ًقا من الموارد المتوفرة حال ًيا لدى المراعي‪ ،‬و�أن المراعي ال تتكبد ولن تتك ّبد التزامات تمويل غير عادية‬
‫وافتر�ضنا � ً‬
‫�أو �شاقة لتمويل ال�صفقة �أو ال�ستبدال الموارد النقدية المخ�ص�صة لهذه ال�صفقة‪.‬‬
‫وقد اعتمدنا ‪-‬دون التحقق ب�صورة م�ستقلة‪ -‬على تقييم �أجراه فريق هادكو الم�س�ؤول عن ال�صفقة بخ�صو�ص الأ�سا�س اال�ستراتيجي لل�صفقة بما في ذلك‪ :‬المعلومات‬
‫المتعلقة ببع�ض الفوائد اال�ستراتيجية والمالية والت�شغيلية المتوقعة من ال�صفقة؛ و�سالمة العمليات الحالية والم�ستقبلية لهادكو والمراعي والبنى التحتية والخدمات ونماذج‬
‫الأعمال الخا�صة بهاتين ال�شركتين ف�ض ًال عن المخاطر الم�صاحبة لهذه العمليات والبنى التحتية والخدمات ونماذج الأعمال‪.‬‬
‫وقد اعتمدنا على تقييم هادكو والمراعي ب�ش�أن قدرتهما على االحتفاظ بموظفيهما الرئي�سين بعد اكتمال ال�صفقة‪ ،‬دون �أن نتحقق من هذه القدرة ب�صورة م�ستقلة‪.‬‬
‫ُيقدم هذا الر�أي فقط لغر�ض ا�ستخدامه واال�ستفادة منه من جانب المجل�س في �إطار درا�سته لل�صفقة‪ .‬ولي�س المق�صود منه تقديم �أي حقوق �أو تعوي�ضات لأي �شخ�ص �آخر‪،‬‬
‫ولي�س المق�صود منه ا�ستخدامه وال يجوز ا�ستخدامه لأي غر�ض �آخر‪ ،‬كما وال يجوز االعتماد عليه �أو ا�ستخدامه من قبل �أي �شخ�ص �آخر‪ ،‬دون موافقة خطية م�سبقة‪.‬‬
‫ودون الم�سا�س بعمومية ما تقدم‪� ،‬إذا لزمت الإ�شارة �إلى هذا الر�أي في م�ستندات العر�ض بموجب الأنظمة واللوائح‪ ،‬ف�إننا لن نحجب موافقتنا عليها ب�صورة غير معقولة‪،‬‬
‫�شريطة �أن تتما�شى �صياغة هذا الر�أي مع الممار�سة المتعارف عليها و�أن نعطى فر�صة م�سبقة كافية لمراجعتها والموافقة م�سبق ًا على ن�ص الإف�صاح ذي العالقة (�إن وجد)‪.‬‬
‫وال ينبغي �أن ُيف�سر هذا الر�أي على �أنه يم ِّثل �أي واجب ائتماني على الم�ست�شارين تجاه �أي طرف كان‪ .‬كما ال ُيق�صد بهذا الر�أي وال ي�شكل هذا الر�أي تو�صية لأي حامل لأوراق‬
‫مالية �أو لأي �شخ�ص �آخر عن كيفية التعامل مع ال�صفقة �أو الت�صويت عليها‪.‬‬
‫�صدر هذا الر�أي باللغة الإنجليزية وال يجوز االعتماد عليه �إال كما �صدر باللغة االنجليزية‪ .‬وفي حال ترجمة هذا الر�أي‪ ،‬تُقدم الترجمة لغر�ض ت�سهيل الرجوع �إلى الر�أي‬
‫المذكور‪ ،‬وال يترتب عن الترجمة �أي �أثر قانوني‪ ،‬وال يقر الم�ست�شارون (وال يقبلون �أي م�س�ؤولية) فيما يتعلق بدقة �أو اكتمال �أي من تلك الترجمات‪.‬‬
‫ر�سوما من هادكو لقاء الخدمات التي نقدمها والم�شروطة ب�إعطاء هذا الر�أي و�إتمام‬
‫نحن نعمل ب�صفتنا م�ست�شارين ماليين لهادكو فيما يتعلق بال�صفقة‪ .‬و�سوف نتقا�ضى ً‬
‫ال�صفقة‪ .‬وقد قبلت هادكو �أن تعو�ضنا عن بع�ض االلتزامات المترتبة على التزامنا هذا‪ .‬ويجوز لبع�ض �شركاتنا التابعة تقديم الخدمات المالية ل�شركتي المراعي وهادكو‬
‫كما يجوز لها الح�صول على ر�سوم لقاء الخدمات المقدمة‪.‬‬
‫وبناء على ما تقدم ووف ًقا ل�شروطه‪ ،‬بما في ذلك مختلف االفترا�ضات والقيود المن�صو�ص عليها �أعاله‪ ،‬وبناء على اعتمادنا عليها نرى �أن المقابل الذي �سيح�صل عليه‬
‫م�ساهمو هادكو في هذه ال�صفقة مقابل عادل من وجهة نظر مالية‪.‬‬
‫وتقبلوا خالص التحية والتقدير‪،‬‬
‫شركة جدوى لالستثمار‬ ‫ ‬
‫شركة كاليون السعودي الفرنسي المحدودة‬

‫‪77‬‬
 ‫‪1‬الملحق رقم ‪ :3‬التحليالت التوضيحية‬ ‫‪14‬‬
‫‪ 15‬رم�ضان ‪1430‬هـ الموافق ‪� 5‬سبتمبر ‪2009‬م‬
‫مجل�س �إدارة �شركة حائل للتنمية الزراعية‬
‫�صندوق بريد ‪ 106‬حائل ‪81411‬‬
‫المملكة العربية ال�سعودية‬
‫المحترمون‬ ‫أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫وج َه ُه ك ٌّل من �شركة جدوى لال�ستثمار‪ ،‬وكاليون ال�سعودي الفرن�سي المحدودة («الم�ست�شارون المال ُّيون») �إلى مجل�س‬ ‫بالخطاب الذي �سبقَ �أن َّ‬
‫ِ‬ ‫ملح ٌق‬
‫الخطاب �إنما هو َ‬
‫ُ‬ ‫هذا‬
‫ِّ‬
‫الخطاب يمثل الملحق رقم‪ )3( :‬لتعميم هادكو؛ وعليه‬ ‫�إدارة �شركة حائل للتنمية الزراعية («هادكو») في تاريخ ‪� 11‬أغ�سط�س ‪2009‬م («اال�ست�شارة الم�ستقلة»)‪ .‬كما �إن هذا ِ‬
‫وا�ستثناءات و�شروط‪ ،‬ويخ�ضع لها‪ .‬كما‬
‫ٍ‬ ‫افترا�ضات وقيودٍ‬
‫ٍ‬ ‫هم ُمحتَواه‪ -‬على ما ا�شتملت عليه اال�ست�شارة الم�ستق َّلة من‬ ‫كامل –في َ‬
‫�صياغ ِته و َف ِ‬ ‫ب�شكل ٍ‬
‫ف�إن هذا الخطاب يعتم ُد ٍ‬
‫معنى مختلف‬
‫نف�سه في هذا الخطاب‪ ،‬ما لم ُيحدَّد لها ً‬ ‫َّ‬ ‫ُ‬
‫اال�صطالح عليها وتعريفها في اال�ست�شار ِة الم�ستقلة �سيكون لها المعنى ُ‬
‫ُ‬ ‫�إن جميع التعريفات والم�صطلحات التي َّتم‬
‫في هذا الخطاب‪� ،‬أو يقت�ضي ال�سياق خالف ذلك‪.‬‬
‫كما تج ُد ُر الإ�شارة �إلى �أنَّ التَّرجم َة العربية لال�ست�شارة الم�ستق َّلة ُم َلحق ٌة بتعميم هادكو –الملحق رقم‪.-)2( :‬‬
‫بال�صفقة‪ ،-‬كما �إنهما‬
‫ب�شكل ح�صريٍّ لهادكو ‪-‬ولي�س لأي طرف �آخر ذي عالق ٍة َّ‬ ‫هذا و�إنَّ ُك ًّال من �شركة جدوى لال�ستثمار‪ ،‬وكاليون ال�سعودي الفرن�سي المحدودة يعمالن ٍ‬
‫طرف �أو جه ٍة �أخرى غير هادكو‪ -‬عن تقديم الحماية لها –كالحماية المقدَّمة لعمالء �شركة جدوى لال�ستثمار‬ ‫�سيكونا م�س�ؤو َل ْي ِن تجاه هادكو فقط –ولي�س في مقا ِب ِل �أيِّ ٍ‬
‫ٌ‬
‫بال�صفقة �أو محتواها‪� ،‬أو فيما له عالقة ب�أيِّ �صفقة �أو مو�ضوع �أو‬ ‫وكاليون ال�سعودي الفرن�سي المحدودة‪ ،-‬كما �إنهما لن ُي َقدِّ ما لأي ٍ‬
‫طرف غير هادكو الم�شورة فيما له عالقة َّ‬
‫ترتيب �أُ ِ�شير �إليه في هذا الخطاب �أو في اال�ست�شارة الم�س َت ِق َّلة‪.‬‬
‫جوانب التحليالت المال َّية التي �أجراها ك ٌّل من الم�ست�شا َر ْين المال ِّي ْين‬
‫ِ‬ ‫بع�ض‬
‫تقديم ت�ص ُّو ٍر عن ِ‬
‫ُ‬ ‫غر�ض هذا الخطاب –وبالتَّوا ُفق مع طلب هيئة ال�سوق المال َّية‪ -‬هو‬
‫هذا و�إنَّ َ‬
‫حول ما �إذا كان المقابل المالي المتَّفق عليه بين �شركة المراعي‬ ‫تقديم الم�شورة لمجل�س �إدارة هادكو‪ ،‬وذلك َ‬ ‫ِ‬ ‫ً‬
‫‪-‬باعتبارها جزءا من الإجراءات التي ات ُِّخ َذت‪ -‬عند‬
‫مو�ضح في الإعالن ال َّر�سمي الم�ؤ َّرخ في التا�سع من مايو ‪2009‬م‪ -‬عاد ًال ‪-‬من الناحي ِة المالية‪ -‬لم�ساهمي هادكو‪.‬‬ ‫(«المراعي») وبين هادكو –كما هو َّ‬
‫اقتبا�سها من العمل الذي قد ََّمه ك ٌّل‬
‫ُ‬ ‫لغر�ض الإي�ضاح فقط‪ ،‬وقد َّتم‬ ‫جوانب التحليالت المال َّية الم َلخَّ َ�صة في هذا ِ‬
‫الخطاب لي�ست كاملة‪ ،‬و�إنما هي ِ‬ ‫ِ‬ ‫هذا وتج ُد ُر الإ�شارة �إلى �أنَّ‬
‫من �شركة جدوى لال�ستثمار وكاليون ال�سعودي الفرن�سي المحدودة‪.‬‬
‫وط ِّبقت –�أو كان بالإمكان اتخاذها وتطبيقها‪ -‬من‬ ‫كما �إن ما �سي�أتي ِذك ُره و�إيرادُه لي�س بال�ضرورة م� ِّؤ�شر ًا على جميع منهج َّيات الت ِ‬
‫َّحليل والتَّقويم والإجراءات التي ات ُِّخ َذت ُ‬
‫ِق َبل الم�ست�شارين الماليين عند تقديمهم الم�شورة لمجل�س �إدارة هادكو‪.‬‬
‫معلومات من�شور ٍة ومتاحة للجمهور‪َّ ،‬تم الح�صول عليها من تداول خالل الفترات‬
‫ٍ‬ ‫وعلى وجه الخ�صو�ص‪ ،‬ف�إن التحليالت المالية المق َت َب�سة الآتي ذكرها �إنما هي مبن َّي ٌة على‬
‫المبينة على النحو الآتي‪:‬‬
‫ال�سهم ذي العالقة يف فرتات خمتلفة قبل التا�سع من مايو ‪2009‬م‪.‬‬ ‫يخ�ص هذا اجلزء ف�إن �أ�سعار َّ‬
‫„�أ�سعار ال�سهم ذي العالقة‪ :‬فيما ُّ‬ ‫„‬
‫لكل من هادكو واملراعي لالثني ع�شر �شهر ًا املنتهية يف احلادي‬ ‫„امل�ساهمات املال َّية ذات العالقة‪ :‬مقايي�س الربحية الرئي�سة امل�ست َمدَّة من القوائم املالية املن�شورة ٍّ‬ ‫„‬
‫لكل منهما لالثني ع�شر �شهر ًا املنتهية يف الثالثني من يونيو ‪2009‬م‪ ،‬بالإ�ضافة �إىل‬‫والثالثني من مار�س ‪2009‬م‪ ،‬بالإ�ضافة �إىل القوائم املالية ٍّ‬
‫كل من‪“- :‬ال َّدخل قبل خ�صم �ضريبة ال َّدخل والزكاة‪ ،‬و�إهالكات الأ�صول الثابتة واملعنوية ‪ ،”EBITDA‬و“ال َّدخل قبل خ�صم‬ ‫„مك َّررات ال�صفقة‪ :‬مت اختبار مكررات ٍّ‬ ‫„‬
‫�ضريبة الدَّخل والزكاة ‪ ،”EBIT‬ومكررات �صايف الدخل‪ ،-‬مت اختبار مكررات جميع ما �سبق باملقارنة مع مكررات ال�صفقة يف القطاع خالل فرتة االثني ع�شر �شهر ًا‬
‫املنتهية يف احلادي والثالثني من مار�س ‪2009‬م‪ ،‬بالإ�ضافة �إىل فرتة االثني ع�شر �شهر ًا املنتهية يف الثالثني من يونيو ‪2009‬م (والتي ُي�شار �إليها جمتمع ًة بـ “املعلومات‬
‫العا َّمة”)‪.‬‬
‫ال�شك‪ ،‬ف�إن �أ َّي ًا من الم�ست�شارين المال َّي ْين ال يتح َّمل م�س�ؤول َّية اكتمال �أيٍّ من المعلومات العا َّمة �أو دقتها‪.‬‬
‫ولتج ُّن ِب ِّ‬
‫َ‬
‫تقديم مقابل قد ُره‪ 0.200 :‬من �سهم المراعي‪،‬‬
‫عر�ض المراعي َ‬
‫ال�صفقة ‪-‬التي تم �إبرامها بين المراعي وهادكو في التا�سع من مايو ‪2009‬م‪ ،-‬على ِ‬
‫هذا وقد ا�شتملت اتفاقية َّ‬
‫�سهم في هادكو‪.‬‬ ‫ِّ‬
‫مبلغ نقديٍّ قد ُره ‪ 0.50‬ريال �سعودي مقابل كل ٍ‬
‫بالإ�ضافة �إلى ٍ‬
‫العر�ض يتم َّث ُل‬
‫َ‬ ‫عمل قبل التا�سع من مايو ‪2009‬م (�أي ال�ساد�س من مايو ‪2009‬م)‪ 148 :‬ريا ًال؛ وبنا ًء على هذا الأ�سا�س ف�إن‬
‫يوم ٍ‬
‫وقد كان �سعر الإغالق ل�سهم المراعي في �آخر ِ‬
‫كل �سهم في هادكو‪.‬‬ ‫كل �سهم في هادكو‪� ،‬أو معدَّل اال�ستبدال الذي يبلغ‪ 0.203 :‬من �سهم المراعي مقابل ِّ‬ ‫في ال َّثمن الذي ُي َق َّد ُر بـ‪ 30.1 :‬ريال �سعودي مقابل ِّ‬

‫‪1‬أسعار السهم ذي العالقة‬ ‫‪1114‬‬

‫يلخ�ص الجدول ال ُمد َرج �أدناه مجموع ًة من ِن َ�سب التَّبادل ال�ضمنية‪ ،‬والتي تم احت�سابها بنا ًء على �أ�سا�س المتو�سط الح�سابي المرجح لأ�سعار �أ�سهم ‪ VWAP‬هادكو والمراعي‬
‫ِّ‬
‫ً‬
‫ال�سنة الما�ضية ف�إن �أعلى قيمة بلغها �سعر �سهم هادكو عند الإقفال هي‪ 27.2 :‬رياال‪ ،‬بينما كانت �أقل قيمة و�صل‬
‫لفترات مختلفة قبل التا�سع من مايو ‪2009‬م‪ .‬هذا وخالل َّ‬
‫�إليها في هذه الفترة عند الإقفال هي‪ 14.7 :‬ريا ًال‪.‬‬

‫‪78‬‬
 ‫العالوة‪( /‬خ�صم)‬ ‫ن�سبة التبادل‬ ‫المراعي‬ ‫هادكو‬ ‫المراعي‬ ‫هادكو‬ ‫الو�صف‬
‫العر�ض (‪)%‬‬ ‫ال�ضمنية‬ ‫ال�سهم ‪%‬‬ ‫ال�سهم ‪%‬‬ ‫(ريال �سعودي) (ريال �سعودي)‬
‫‪n/a‬‬ ‫‪0.203‬‬ ‫‪%94.7‬‬ ‫‪%5.3‬‬ ‫‪148.0‬‬ ‫‪30.1‬‬ ‫العر�ض المتَّفق عليه‬
‫‪%30.8‬‬ ‫‪0.155‬‬ ‫‪%95.9‬‬ ‫‪%4.1‬‬ ‫‪147.6‬‬ ‫‪22.9‬‬ ‫‪ VWAP‬خالل ‪� 12‬شهر ًا‬
‫‪%24.6‬‬ ‫‪0.163‬‬ ‫‪%95.7‬‬ ‫‪%4.3‬‬ ‫‪140.8‬‬ ‫‪23.0‬‬ ‫‪ VWAP‬خالل ‪� 6‬أ�شهر‬
‫‪%26.5‬‬ ‫‪0.161‬‬ ‫‪%95.8‬‬ ‫‪%4.2‬‬ ‫‪149.9‬‬ ‫‪24.1‬‬ ‫‪ VWAP‬خالل ‪� 3‬أ�شهر‬
‫‪%22.4‬‬ ‫‪0.166‬‬ ‫‪%95.6‬‬ ‫‪%4.4‬‬ ‫‪146.6‬‬ ‫‪24.4‬‬ ‫�شهر واحد‬
‫‪ VWAP‬خالل ٍ‬
‫الم�صدر‪ :‬تحليالت مالية مبنية على معلومات من تداول‬

‫بنا ًء على المتو�سط الح�سابي المرجح لأ�سعار �أ�سهم المراعي وهادكو ‪ VWAP‬خالل الفترات المختلفة الم َب َّينة في الجدول �أعاله التي �سبقت التا�سع من مايو ‪2009‬م ف�إن‬
‫كل �سهم من هادكو‪ُ ،‬يعطي م�ساهمي هادكو عالوة تُقدَّر بين ‪.%30.8 - %22.4‬‬ ‫العر�ض الم�ؤ َّكد الم َقدَّم والم َت َم ِّثل في‪ 0.203 :‬من �سهم المراعي مقابل ِّ‬
‫كما �إن من الأهم َّية بمكان مالحظة ما ي�أتي‪ :‬خالل الفترة الممتدة من بداية التقدُّم المبدئي الم�ؤ َّرخ في ال�ساد�س من نوفمبر ‪2008‬م �إلى تاريخ االتفاقية الم�ؤ َّرخة في التا�سع‬
‫ال�صفقة‪.‬‬ ‫من مايو ‪2009‬م ف�إن �سعر �سهم هادكو ربما كان قد ع َك َ�س تو ُّقعات الم�ساهمين ب�ش�أن �إمكانية ُّ‬
‫التو�صل �إلى �إتمام َّ‬

‫المالية ذات العالقة‬

‫َّ‬ ‫‪1‬المساهمات‬ ‫‪1114‬‬
‫المالي ذا العالقة‪ ،‬بنا ًء على ثالثة معايير من معايير ال ِّربح َّية لل�شركتين كليهما في عام ‪2008‬م‪ ،‬وفي االثني ع�شر �شهر ًا المنتهية في‬
‫َّ‬ ‫ي َو ِّ�ضح الجدول ال ُمد َرج �أدناه الأدا َء‬
‫التا�سع من مايو ‪2009‬م‪.‬‬

‫�صافي الدخل‬ ‫‪EBIT‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫ال�شركة‬

‫بماليين الرياالت ال�سعودية‬ ‫بماليين الرياالت ال�سعودية‬ ‫بماليين الرياالت ال�سعودية‬
‫التغ ُّير ‪%‬‬ ‫‪TMP‬‬ ‫‪2008‬م‬ ‫التغ ُّير ‪%‬‬ ‫‪TMP‬‬ ‫‪2008‬م‬ ‫التغ ُّير ‪%‬‬ ‫‪TMP‬‬ ‫‪2008‬م‬
‫‪%20-‬‬ ‫‪52.1‬‬ ‫‪65.4‬‬ ‫‪%23-‬‬ ‫‪56.5‬‬ ‫‪73.1‬‬ ‫‪%19-‬‬ ‫‪109.0‬‬ ‫‪135.1‬‬ ‫هادكو‬
‫‪%4‬‬ ‫‪945‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪%5‬‬ ‫‪1.115‬‬ ‫‪1.061‬‬ ‫‪%5‬‬ ‫‪1.341‬‬ ‫‪1.275‬‬ ‫المراعي‬
‫الم�صدر‪ :‬المعلومات المالية لل�شركة على تداول‬

‫كما �إن الجدول ال ُمد َرج �أدناه ي�شتمل على ملخَّ ٍ�ص لتحليل ِن َ�سب التَّبادل المبن َّية على النتائج المال َّية الم َو َّ�ضحة �أعاله‪ .‬هذا وبنا ًء على النتائج المال َّية لالثني ع�شر �شهر ًا‬
‫المنتهية في التا�سع من مايو ‪2009‬م ف�إنَّ العر�ض المتَّفق عليه المتم ِّثل في‪ 0.203 :‬من �سهم المراعي مقابل كل �سهم من هادكو‪ ،‬يعطي م�ساهمي هادكو عالوة تتراوح بين‬
‫‪ %10.5 - %1.6‬بنا ًء على مقدار «الدَّخل قبل خ�صم �ضريبة الدَّخل والزكاة ‪ ،”EBIT‬و�صافي الدَّخل خالل اثني ع�شر �شهر ًا‪ ،‬بينما يم ِّثل خ�صم ًا قدره ‪ %31.1‬بنا ُء على‬
‫مقدار “الدَّخل قبل خ�صم �ضريبة الدَّخل والزكاة‪ ،‬و�إهالكات الأ�صول الثابتة والمعنوية ‪.”EBITDA‬‬

‫هادكو* المراعي* ن�سبة التبادل العالوة‪( /‬خ�صم)‬ ‫المراعي‬ ‫هادكو‬ ‫المعيار المط َّبق على ‪� 12‬شهراً‬
‫العر�ض (‪)%‬‬ ‫ال�سهم (‪ )%‬ال�سهم (‪ )%‬ال�ضمنية‬ ‫(‪)SAR m‬‬ ‫(‪)SAR m‬‬ ‫منهية في ‪ 31‬مار�س ‪2009‬م‬
‫(‪)%31.1‬‬ ‫‪0.295‬‬ ‫‪%92.5‬‬ ‫‪%7.5‬‬ ‫‪1.341‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪EBITDA‬‬

‫‪%10.5‬‬ ‫‪0.184‬‬ ‫‪%95.2‬‬ ‫‪%4.8‬‬ ‫‪1.115‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪EBIT‬‬

‫‪%1.6‬‬ ‫‪0.200‬‬ ‫‪%94.8‬‬ ‫‪%5.2‬‬ ‫‪945‬‬ ‫‪52‬‬ ‫�صافي ال ِّربح‬

‫ال�سهم الخا�ص ٍّ‬
‫بكل من هادكو والمراعي؛ وذلك لمقارنة الدَّخل في ال�شركتين‬ ‫مالحظة*‪ :‬ال�سهم‪� %‬إنما هو َّ‬

‫الصفقة‬
‫مكررات َّ‬
‫َّ‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1114‬‬
‫بنا ًء على العر�ض الم�ؤ َّكد ب�سعر ‪ 30.1‬ريال �سعودي لكل �سهم من هادكو والنتائج المالية لالثني ع�شر �شهر ًا المنتهية في الحادي والثالثين من مار�س ‪2009‬م والتي كانت‬
‫متو ِّفرة في وقت �إبرام االتفاقية؛ ف�إنه قد تم ال َّت َو ُّ�صل من خاللها �إلى مكررات ال�صفقة الآتي ذكرها‪.‬‬

‫‪79‬‬
 ‫هذا و�إنَّ مكررات ال�صفقة هذه متالئمة مع المك َّررات المدفوعة ل�شركات ذات �أن�شطة م�شابهة في مناطق جغرافية متعدِّ دة ومختلفة من العالم‪.‬‬

‫المك َّرر ال�ضمني‬ ‫‪� 12‬شهراً المنتهية في ‪ 31‬مار�س ‪)SAR m( 2009‬‬ ‫الو�صف‬
‫‪8.23‬‬ ‫‪109 :EBITDA‬‬ ‫‪EBITDA /‬‬ ‫قيمة المن�ش�أة‬
‫‪9‬‬

‫‪15.88‬‬ ‫‪56 :EBIT‬‬ ‫قيمة المن�ش�أة‪EBIT /‬‬

‫‪17.34‬‬ ‫�صافي ال ِّربح‪52 :‬‬ ‫قيمة حقوق الملكية‪� /‬صافي ال ِّربح‬

‫المحدثة‬
‫َّ‬ ‫المالية‬
‫َّ‬ ‫‪1‬التَّ حليالت‬ ‫‪1114‬‬
‫المالي ذا العالقة‪ ،‬بنا ًء على ثالثة معايير من معايير ال ِّربح َّية لل�شركتين كليهما في عام ‪2008‬م‪ ،‬وفي االثني ع�شر �شهر ًا المنتهية في‬
‫َّ‬ ‫ي َو ِّ�ضح الجدول ال ُمد َرج �أدناه الأدا َء‬
‫الثالثين من يونيو ‪2009‬م‪.‬‬

‫�صافي ال ِّربح‬ ‫‪EBIT‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫ال�شركة‬

‫بماليين الرياالت ال�سعودية‬ ‫بماليين الرياالت ال�سعودية‬ ‫بماليين الرياالت ال�سعودية‬
‫التغ ُّير ‪%‬‬ ‫‪TMP‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫التغ ُّير ‪%‬‬ ‫‪TMP‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫التغ ُّير ‪%‬‬ ‫‪TMP‬‬ ‫‪2008‬‬
‫‪%20-‬‬ ‫‪48.3‬‬ ‫‪65.4‬‬ ‫‪%31-‬‬ ‫‪50.3‬‬ ‫‪73.1‬‬ ‫‪%18-‬‬ ‫‪110.9‬‬ ‫‪135.1‬‬ ‫هادكو‬
‫‪%10‬‬ ‫‪997‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪%11‬‬ ‫‪1.177‬‬ ‫‪1.061‬‬ ‫‪%10‬‬ ‫‪1.406‬‬ ‫‪1.275‬‬ ‫المراعي‬
‫الم�صدر‪ :‬معلومات ال�شركة المالية على تداول‬

‫كما �إن الجدول ال ُمد َرج �أدناه ي�شتمل على ملخَّ ٍ�ص لتحليل ِن َ�سب التَّبادل المبن َّية على النتائج المال َّية الم َو َّ�ضحة �أعاله‪ .‬هذا وبنا ًء على النتائج المال َّية لالثني ع�شر �شهر ًا‬
‫الما�ضية المنتهية في الثالثين من يونيو ف�إنَّ العر�ض المتَّفق عليه المتم ِّثل في‪ 0.203 :‬من �سهم المراعي مقابل كل �سهم من هادكو‪ ،‬يعطي م�ساهمي هادكو عالوة تتراوح‬
‫بين ‪ %31.0 - %15.7‬بنا ًء على مقدار “ال َّدخل قبل خ�صم �ضريبة الدَّخل والزكاة ‪ ”EBIT‬خالل االثني ع�شر �شهر ًا الما�ضية‪ ،‬وح�صيلة �صافي ال َّدخل‪ ،‬بينما يم ِّثل خ�صم ًا‬
‫قدره ‪ %29.0‬بنا ُء على مقدار “الدَّخل قبل خ�صم �ضريبة الدَّخل والزكاة‪ ،‬و�إهالكات الأ�صول الثابتة والمعنوية ‪ ”EBITDA‬خالل االثني ع�شر �شهر ًا الما�ضية‪.‬‬

‫هادكو* المراعي* ن�سبة التبادل العالوة‪( /‬خ�صم)‬ ‫المراعي‬ ‫هادكو‬ ‫المعيار المط َّبق على ‪� 12‬شهراً‬
‫العر�ض (‪)%‬‬ ‫ال�سهم (‪ )%‬ال�سهم (‪ )%‬ال�ضمنية‬ ‫(‪)SAR m‬‬ ‫(‪)SAR m‬‬ ‫منهية في ‪ 31‬مار�س ‪2009‬م‬
‫(‪)%29.0‬‬ ‫‪0.287‬‬ ‫‪%92.7‬‬ ‫‪%7.3‬‬ ‫‪1.406‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪EBITDA‬‬

‫‪%31.0‬‬ ‫‪0.155‬‬ ‫‪%95.9‬‬ ‫‪%4.1‬‬ ‫‪1.177‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪EBIT‬‬

‫‪%15.7‬‬ ‫‪0.176‬‬ ‫‪%95.4‬‬ ‫‪%4.6‬‬ ‫‪997‬‬ ‫‪48‬‬ ‫�صافي ال ِّربح‬

‫ال�سهم الخا�ص ٍّ‬
‫بكل من هادكو والمراعي؛ وذلك لمقارنة الدَّخل في ال�شركتين‬ ‫مالحظة*‪ :‬ال�سهم‪� %‬إنما هو َّ‬
‫المحدَّث ل�سهم المراعي –�أي المتو�سط الح�سابي المرجح لأ�سعار �سهم المراعي‪ -VWAP‬خالل الفترة الممتدَّة بين التا�سع من مايو ‪2009‬م والحادي‬ ‫ال�سعر َ‬‫بنا ًء على ِّ‬
‫والثالثين من �أغ�سط�س ‪2009‬م والمقدَّر بـ‪ 151.6 :‬ريا ًال‪ ،‬ف�إن ال َعر�ض المقدَّم يعطي كل �سهم من �أ�سهم هادكو قيمة توازي‪ 30.8 :‬ريا ًال‪.‬‬
‫هذا وبنا ًء على العر�ض الم�ؤكد والمقدَّر بـ‪ 30.8 :‬ريا ًال لكل �سهم من �أ�سهم هادكو‪ ،‬وبنا ًء على النتائج المالية لالثني ع�شر �شهر ًا الما�ضية المنتهية في الثالثين من يونيو‬
‫ال�صفقة الآتي ذكرها‪ ،‬كما �إنَّ مكررات ال�صفقة هذه متالئمة مع المك َّررات المدفوعة ل�شركات ذات �أن�شطة م�شابهة في مناطق‬ ‫التو�صل �إلى مكررات َّ‬‫‪2009‬م ف�إنه قد تم ُّ‬
‫جغرافية متعدِّ دة ومختلفة من العالم‪.‬‬

‫المك َّرر ال�ضمني‬ ‫‪� 12‬شهراً المنتهية في ‪ 31‬مار�س ‪2009‬‬ ‫الو�صف‬

‫مليون ريال �سعودي‬
‫‪8.58‬‬ ‫‪111 :EBITDA‬‬ ‫قيمة المن�ش�أة‪EBITDA /‬‬

‫‪18.91‬‬ ‫‪50 :EBIT‬‬ ‫قيمة المن�ش�أة‪EBIT /‬‬

‫‪19.16‬‬ ‫�صافي ال ِّربح‪48 :‬‬ ‫قيمة حقوق الملكية‪� /‬صافي ال ِّربح‬

‫وتقبلوا خالص التحية والتقدير‪،‬‬

‫شركة جدوى لالستثمار‬ ‫ ‬
‫شركة كاليون السعودي الفرنسي المحدودة‬

‫في هذه الحال ف�إن قيمة المن�ش�أة ت�شير �إلى حقوق الملكية زائد الدين‪ .‬هذا و�إن الم�ست�شارين الماليين لم يعتبروا مالءمة طريقة هادكو في ح�ساب قيمة المن�ش�أة ‪.EV‬‬ ‫‪ 9‬‬

‫‪80‬‬
 ‫‪1‬الملحق رقم ‪ :4‬التصويت عن بعد‬ ‫‪15‬‬
‫رغبة من هادكو في �إعطاء الفر�صة لأكبر عدد من الم�ساهمين في الت�صويت على القرارات المزمع اقتراحها في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لهادكو‪ ،‬بما في ذلك‬
‫قرار �إقرار ال�صفقة‪ ،‬ووفقا لتعليمات هيئة ال�سوق المالية ف�إنه يمكن لم�ساهمي هادكو عن طريق و�سطائهم الماليين الت�صويت عن بعد خالل مدة تبد�أ من يوم العمل التالي‬
‫النعقاد الجمعية العامة غير العادية للمراعي حتى �إغالق جل�سة التداول في اليوم ال�سابق النعقاد الجمعية العامة غير العادية لهادكو وذلك للت�صويت على العر�ض المقدم‬
‫من المراعي لال�ستحواذ على كامل �أ�سهم ر�أ�س المال الم�صدرة من هادكو‪ ،‬وذلك ب�أحد الو�سائل التالية‪:‬‬
‫‪ . 1‬الإنترنت‪ :‬بالدخول على ح�ساب المحفظة واتباع التعليمات المو�ضحة‪.‬‬
‫‪ .2‬الهاتف‪ :‬باالت�صال واتباع التعليمات المو�ضحة من قبل الو�سيط‪.‬‬
‫‪ .3‬يدوي ًا‪ :‬عن طريق تعبئة وتوقيع نموذج الت�صويت عن بعد و�إيداعه لدى الو�سيط‪.‬‬
‫علم ًا ب�أن الو�سائل المذكورة �أعاله قد تختلف من و�سيط �إلى �آخر‪ ،‬لذا يرجى االت�صال بو�سيطك المالي لمعرفة طرق وو�سائل الت�صويت عن بعد المتاحة لديه‪.‬‬
‫فيما يلي �شروط و �أحكام الت�صويت عن بعد‪ ،‬والتي يجب �أخذها بعين االعتبار قبل ال�شروع في عملية الت�صويت عن بعد‪:‬‬
‫‪� . 1‬سيتم احت�ساب ت�صويتك عن بعد �ضمن ن�صاب الجمعية العامة المنعقدة لهذا الخ�صو�ص وعند اتخاذ القرارات ذات العالقة‪.‬‬
‫‪� .2‬سيتم تعميم �صوتك على جميع الأ�سهم التي تمتلكها �أو �سوف تمتلكها في هادكو �سواء في هذه المحفظة التي تم الت�صويت من خاللها �أو‬
‫غيرها‪.‬‬
‫‪ .3‬يلغي ت�صويتك الأخير عمليات الت�صويت ال�سابقة‪.‬‬
‫كما �سيتم �أخذ جميع التدابير الالزمة للت�أكد من �أن جميع من �صوتوا عن بعد يملكون الأ�سهم محل الت�صويت في تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية المنعقدة لهذا‬
‫الخ�صو�ص‪ ،‬بما في ذلك ا�ستبعاد الأ�صوات المتعلقة بالأ�سهم التي تم بيعها �أو بيع جزء منها خالل فترة الت�صويت عن بعد‪.‬‬
‫واهلل الموفق‪،،‬‬

‫‪81‬‬
 ‫الملحق ‪ :3‬تفاصيل تعامالت المساهمين‬
‫„تفا�صيل تعامالت امل�ساهمني‬ ‫„‬
‫„تداول �أ�سهم هادكو و املراعي‬ ‫„‬

‫ال�سعر المتو�سط‬ ‫القيمة الإجمالية‬ ‫الكمية المنفذة‬ ‫التاريخ‬

‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫د‪ .‬ماجد عبداهلل عثمان الق�صبي (ع�ضو مجل�س �إدارة)‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫هادكو‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪23.1‬‬ ‫‪1.037.798‬‬ ‫‪45.000‬‬ ‫‪2009/04/25‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪23.9‬‬ ‫‪4.278.399‬‬ ‫‪179.000‬‬ ‫‪2009/04/26‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪23.5‬‬ ‫‪1.696.045‬‬ ‫‪72.300‬‬ ‫‪2009/04/27‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.5‬‬ ‫‪1.276.000‬‬ ‫‪46.400‬‬ ‫‪2009/05/13‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪27.9‬‬ ‫‪924.913‬‬ ‫‪33.151‬‬ ‫‪2009/05/30‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.9‬‬ ‫‪12.053‬‬ ‫‪432‬‬ ‫‪2009/05/31‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.7‬‬ ‫‪469.442‬‬ ‫‪16.946‬‬ ‫‪2009/06/01‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪28.0‬‬ ‫‪900.004‬‬ ‫‪32.143‬‬ ‫‪2009/06/02‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ابراهيم ح�سن محمد المدهون (رئي�س لجنة المراجعة والمخاطر)‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫هادكو‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪26.5‬‬ ‫‪754.550‬‬ ‫‪28.500‬‬ ‫‪2009/05/04‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪26.5‬‬ ‫‪132.500‬‬ ‫‪5.000‬‬ ‫‪2009/05/05‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪26.4‬‬ ‫‪685.700‬‬ ‫‪26.000‬‬ ‫‪2009/05/06‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.8‬‬ ‫‪201.717‬‬ ‫‪7.256‬‬ ‫‪2009/05/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.8‬‬ ‫‪215.009‬‬ ‫‪7.744‬‬ ‫‪2009/05/12‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.9‬‬ ‫‪557.500‬‬ ‫‪20.000‬‬ ‫‪2009/05/16‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪28.3‬‬ ‫‪1.695.660‬‬ ‫‪59.900‬‬ ‫‪2009/05/17‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪23.0‬‬ ‫‪1.115.825‬‬ ‫‪48.500‬‬ ‫‪2009/04/25‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪25.9‬‬ ‫‪647.000‬‬ ‫‪25.000‬‬ ‫‪2009/05/05‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪26.6‬‬ ‫‪425.500‬‬ ‫‪16.000‬‬ ‫‪2009/05/06‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪28.6‬‬ ‫‪572.000‬‬ ‫‪20.000‬‬ ‫‪2009/05/09‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.5‬‬ ‫‪413.000‬‬ ‫‪15.000‬‬ ‫‪2009/05/13‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.6‬‬ ‫‪689.000‬‬ ‫‪25.000‬‬ ‫‪2009/05/16‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.8‬‬ ‫‪139.000‬‬ ‫‪5.000‬‬ ‫‪2009/05/17‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫المراعي‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪145.5‬‬ ‫‪2.619.500‬‬ ‫‪18.000‬‬ ‫‪2008/10/15‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪118.4‬‬ ‫‪710.250‬‬ ‫‪6.000‬‬ ‫‪2008/10/27‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬

‫‪82‬‬
‫ال�سعر المتو�سط‬ ‫القيمة الإجمالية‬ ‫الكمية المنفذة‬ ‫التاريخ‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫مو�سى عمران محمد العمران (ع�ضو مجل�س �إدارة)‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫هادكو‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪24.0‬‬ ‫‪2.400‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪2009/04/12‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫المراعي‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪134.8‬‬ ‫‪1.347.500‬‬ ‫‪10.000‬‬ ‫‪2008/11/18‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪128.0‬‬ ‫‪1.280.000‬‬ ‫‪10.000‬‬ ‫‪2008/11/19‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪119.2‬‬ ‫‪6.968.426‬‬ ‫‪58.437‬‬ ‫‪2008/11/22‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪118.4‬‬ ‫‪2.367.846‬‬ ‫‪20.000‬‬ ‫‪2008/11/23‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪118.8‬‬ ‫‪2.376.616‬‬ ‫‪20.000‬‬ ‫‪2008/11/24‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪170.5‬‬ ‫‪1.590.134‬‬ ‫‪9.329‬‬ ‫‪2009/02/14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫عبدالرحمن عبدالمح�سن عبدالرحمن الف�ضلي (المدير العام)‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫المراعي‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪154.0‬‬ ‫‪2.779.700‬‬ ‫‪18.050‬‬ ‫‪2009/05/09‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪157.4‬‬ ‫‪11.315.136‬‬ ‫‪71.900‬‬ ‫‪2009/07/08‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪163.0‬‬ ‫‪674.331‬‬ ‫‪4.137‬‬ ‫‪2009/07/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪150.9‬‬ ‫‪1.509.188‬‬ ‫‪10.000‬‬ ‫‪2009/04/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪160.0‬‬ ‫‪661.920‬‬ ‫‪4.137‬‬ ‫‪2009/07/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ا�سعد ثامر �سليمان ال�سعدون (مدير تنفيذي)‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫هادكو‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪20.3‬‬ ‫‪57.713‬‬ ‫‪2.850‬‬ ‫‪2008/12/16‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪19.9‬‬ ‫‪56.715‬‬ ‫‪2.850‬‬ ‫‪2008/12/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫المراعي‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪124.8‬‬ ‫‪130.988‬‬ ‫‪1.050‬‬ ‫‪2008/10/28‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪129.5‬‬ ‫‪51.800‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪2008/12/14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪141.8‬‬ ‫‪55.283‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪2009/02/04‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪135.3‬‬ ‫‪67.625‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪2008/10/21‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪130.5‬‬ ‫‪71.775‬‬ ‫‪550‬‬ ‫‪2008/10/22‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪124.0‬‬ ‫‪49.600‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪2008/12/03‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪150.5‬‬ ‫‪58.695‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪2009/01/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬

‫‪83‬‬
‫ال�سعر المتو�سط‬ ‫القيمة الإجمالية‬ ‫الكمية المنفذة‬ ‫التاريخ‬
‫‪ ‬‬ ‫عبدالرحمن عبدالعزيز ابراهيم المهنا (ع�ضو مجل�س �إدارة ‪ -‬الع�ضو المنتدب)‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫هادكو‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪27.2‬‬ ‫‪1.088.000‬‬ ‫‪40.000‬‬ ‫‪2009/02/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪28.4‬‬ ‫‪852.000‬‬ ‫‪30.000‬‬ ‫‪2009/05/23‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫المراعي‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪127.2‬‬ ‫‪3.815.000‬‬ ‫‪30.000‬‬ ‫‪2008/10/28‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪134.8‬‬ ‫‪1.347.500‬‬ ‫‪10.000‬‬ ‫‪2008/10/29‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪134.4‬‬ ‫‪4.032.500‬‬ ‫‪30.000‬‬ ‫‪2008/11/01‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪136.7‬‬ ‫‪4.100.000‬‬ ‫‪30.000‬‬ ‫‪2008/11/04‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪142.4‬‬ ‫‪2.847.500‬‬ ‫‪20.000‬‬ ‫‪2008/11/05‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪143.0‬‬ ‫‪1.405.404‬‬ ‫‪9.828‬‬ ‫‪2008/11/12‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪116.3‬‬ ‫‪5.815.000‬‬ ‫‪50.000‬‬ ‫‪2008/11/22‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ماجد مازن ر�شيد نوفل (مدير عام قطاع المخابز)‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫المراعي‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪155.0‬‬ ‫‪77.500‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪2008/09/07‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪161.0‬‬ ‫‪80.495‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪2008/09/08‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫اندرو ماكي (مدير عام قطاع الزراعة)‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫هادكو‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪23.2‬‬ ‫‪694.624‬‬ ‫‪30.000‬‬ ‫‪2009/01/21‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪23.6‬‬ ‫‪200.600‬‬ ‫‪8.500‬‬ ‫‪2009/02/07‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.3‬‬ ‫‪1.635.750‬‬ ‫‪60.000‬‬ ‫‪2009/02/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪22.4‬‬ ‫‪320.352‬‬ ‫‪14.306‬‬ ‫‪2009/02/18‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪24.2‬‬ ‫‪1.762.113‬‬ ‫‪72.750‬‬ ‫‪2009/04/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪21.6‬‬ ‫‪162.121‬‬ ‫‪7.498‬‬ ‫‪2009/04/20‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪17.1‬‬ ‫‪531.594‬‬ ‫‪31.000‬‬ ‫‪2008/11/24‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪23.2‬‬ ‫‪173.660‬‬ ‫‪7.500‬‬ ‫‪2009/02/01‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪26.4‬‬ ‫‪1.582.178‬‬ ‫‪60.000‬‬ ‫‪2009/02/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.5‬‬ ‫‪126.500‬‬ ‫‪4.600‬‬ ‫‪2009/02/14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.1‬‬ ‫‪270.500‬‬ ‫‪10.000‬‬ ‫‪2009/02/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪22.9‬‬ ‫‪1.476.935‬‬ ‫‪64.400‬‬ ‫‪2009/02/22‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪23.7‬‬ ‫‪112.575‬‬ ‫‪4.750‬‬ ‫‪2009/02/23‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪21.5‬‬ ‫‪70.985‬‬ ‫‪3.306‬‬ ‫‪2009/03/02‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬

‫‪84‬‬
‫ال�سعر المتو�سط‬ ‫القيمة الإجمالية‬ ‫الكمية المنفذة‬ ‫التاريخ‬
‫‪21.9‬‬ ‫‪164.182‬‬ ‫‪7.498‬‬ ‫‪2009/04/19‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪23.4‬‬ ‫‪1.581.781‬‬ ‫‪67.562‬‬ ‫‪2009/04/26‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫المراعي‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪118.0‬‬ ‫‪354.000‬‬ ‫‪3.000‬‬ ‫‪2008/11/22‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪118.5‬‬ ‫‪177.750‬‬ ‫‪1.500‬‬ ‫‪2008/11/24‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪157.4‬‬ ‫‪1.573.864‬‬ ‫‪10.000‬‬ ‫‪2009/02/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪167.7‬‬ ‫‪901.760‬‬ ‫‪5.378‬‬ ‫‪2009/02/14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪162.8‬‬ ‫‪1.017.014‬‬ ‫‪6.247‬‬ ‫‪2009/02/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪157.0‬‬ ‫‪157.000‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫‪2009/02/17‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪141.9‬‬ ‫‪1.277.370‬‬ ‫‪9.000‬‬ ‫‪2009/04/20‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪146.1‬‬ ‫‪338.601‬‬ ‫‪2.317‬‬ ‫‪2009/04/26‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪136.5‬‬ ‫‪614.250‬‬ ‫‪4.500‬‬ ‫‪2008/10/14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪127.8‬‬ ‫‪693.550‬‬ ‫‪5.425‬‬ ‫‪2009/01/21‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪138.0‬‬ ‫‪134.550‬‬ ‫‪975‬‬ ‫‪2009/01/28‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪139.0‬‬ ‫‪292.000‬‬ ‫‪2.100‬‬ ‫‪2009/02/01‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪145.3‬‬ ‫‪217.875‬‬ ‫‪1.500‬‬ ‫‪2009/02/07‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪152.7‬‬ ‫‪1.622.461‬‬ ‫‪10.625‬‬ ‫‪2009/02/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪163.9‬‬ ‫‪327.741‬‬ ‫‪2.000‬‬ ‫‪2009/02/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪152.5‬‬ ‫‪1.525.000‬‬ ‫‪10.000‬‬ ‫‪2009/04/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪144.3‬‬ ‫‪189.977‬‬ ‫‪1.317‬‬ ‫‪2009/04/22‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ح�سام ر�شدي عبدالقادر (مدير عام الت�سويق)‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫هادكو‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪25.7‬‬ ‫‪308.500‬‬ ‫‪12.000‬‬ ‫‪2009/02/09‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪26.0‬‬ ‫‪129.850‬‬ ‫‪5.000‬‬ ‫‪2009/02/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.2‬‬ ‫‪81.500‬‬ ‫‪3.000‬‬ ‫‪2009/02/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.4‬‬ ‫‪549.469‬‬ ‫‪20.054‬‬ ‫‪2009/02/14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪23.9‬‬ ‫‪82.207‬‬ ‫‪3.441‬‬ ‫‪2009/02/17‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪22.3‬‬ ‫‪66.750‬‬ ‫‪3.000‬‬ ‫‪2009/02/25‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬

‫‪85‬‬
‫ال�سعر المتو�سط‬ ‫القيمة الإجمالية‬ ‫الكمية المنفذة‬ ‫التاريخ‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪25.3‬‬ ‫‪430.800‬‬ ‫‪17.000‬‬ ‫‪2009/02/09‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.0‬‬ ‫‪81.000‬‬ ‫‪3.000‬‬ ‫‪2009/02/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.2‬‬ ‫‪546.251‬‬ ‫‪20.054‬‬ ‫‪2009/02/14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪26.2‬‬ ‫‪161.127‬‬ ‫‪6.152‬‬ ‫‪2009/02/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪25.9‬‬ ‫‪7.485‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‪2009/02/16‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫المراعي‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪123.7‬‬ ‫‪81.615‬‬ ‫‪660‬‬ ‫‪2008/10/13‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪127.3‬‬ ‫‪45.810‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪2008/10/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪142.4‬‬ ‫‪52.558‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‪2008/10/18‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪133.9‬‬ ‫‪61.590‬‬ ‫‪460‬‬ ‫‪2008/10/20‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪135.8‬‬ ‫‪27.150‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2008/10/21‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪134.8‬‬ ‫‪75.501‬‬ ‫‪560‬‬ ‫‪2008/11/01‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪137.8‬‬ ‫‪78.540‬‬ ‫‪570‬‬ ‫‪2008/11/04‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪140.4‬‬ ‫‪119.463‬‬ ‫‪851‬‬ ‫‪2008/11/05‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪137.3‬‬ ‫‪85.964‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‪2008/11/08‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪137.5‬‬ ‫‪6.738‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪2008/11/09‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪140.8‬‬ ‫‪112.668‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪2008/11/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪138.3‬‬ ‫‪47.845‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪2008/11/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪121.1‬‬ ‫‪96.850‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪2008/11/24‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪134.5‬‬ ‫‪296.212‬‬ ‫‪2.203‬‬ ‫‪2009/01/25‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪140.1‬‬ ‫‪99.222‬‬ ‫‪708‬‬ ‫‪2009/01/26‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪140.8‬‬ ‫‪169.344‬‬ ‫‪1.203‬‬ ‫‪2009/01/27‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪139.8‬‬ ‫‪55.900‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪2009/01/28‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪143.0‬‬ ‫‪28.600‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2009/01/31‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪142.0‬‬ ‫‪65.339‬‬ ‫‪460‬‬ ‫‪2009/02/01‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪139.3‬‬ ‫‪27.850‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2009/02/03‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪140.8‬‬ ‫‪126.731‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪2009/02/04‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪157.1‬‬ ‫‪360.344‬‬ ‫‪2.294‬‬ ‫‪2009/02/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪166.1‬‬ ‫‪166.130‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫‪2009/02/14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪152.5‬‬ ‫‪123.965‬‬ ‫‪813‬‬ ‫‪2009/04/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪147.0‬‬ ‫‪17.934‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪2009/04/25‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪151.5‬‬ ‫‪90.900‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪2009/05/09‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪148.3‬‬ ‫‪29.650‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2009/06/07‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪147.0‬‬ ‫‪88.200‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪2009/06/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪148.8‬‬ ‫‪74.375‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪2009/06/13‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪157.5‬‬ ‫‪33.233‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪2009/08/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬

‫‪86‬‬
‫ال�سعر المتو�سط‬ ‫القيمة الإجمالية‬ ‫الكمية المنفذة‬ ‫التاريخ‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪116.3‬‬ ‫‪3.488‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪2008/10/12‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪123.1‬‬ ‫‪81.270‬‬ ‫‪660‬‬ ‫‪2008/10/13‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪133.0‬‬ ‫‪61.200‬‬ ‫‪460‬‬ ‫‪2008/10/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪143.2‬‬ ‫‪52.855‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‪2008/10/18‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪131.6‬‬ ‫‪73.683‬‬ ‫‪560‬‬ ‫‪2008/10/20‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪135.3‬‬ ‫‪13.525‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪2008/10/21‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪129.5‬‬ ‫‪12.950‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪2008/10/22‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪134.2‬‬ ‫‪75.169‬‬ ‫‪560‬‬ ‫‪2008/11/02‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪137.1‬‬ ‫‪43.860‬‬ ‫‪320‬‬ ‫‪2008/11/04‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪139.9‬‬ ‫‪159.669‬‬ ‫‪1.141‬‬ ‫‪2008/11/05‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪135.9‬‬ ‫‪85.087‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‪2008/11/08‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪136.5‬‬ ‫‪6.689‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪2008/11/09‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪139.0‬‬ ‫‪27.804‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2008/11/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪139.3‬‬ ‫‪83.550‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪2008/11/12‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪137.3‬‬ ‫‪47.489‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪2008/11/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪125.5‬‬ ‫‪62.750‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪2008/11/24‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪134.1‬‬ ‫‪255.277‬‬ ‫‪1.903‬‬ ‫‪2009/01/25‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪138.5‬‬ ‫‪236.527‬‬ ‫‪1.708‬‬ ‫‪2009/01/26‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪141.2‬‬ ‫‪28.656‬‬ ‫‪203‬‬ ‫‪2009/01/27‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪138.5‬‬ ‫‪83.100‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪2009/01/28‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪140.6‬‬ ‫‪126.500‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪2009/01/31‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪139.0‬‬ ‫‪36.140‬‬ ‫‪260‬‬ ‫‪2009/02/01‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪138.3‬‬ ‫‪41.500‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪2009/02/02‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪139.8‬‬ ‫‪13.975‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪2009/02/03‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪151.3‬‬ ‫‪346.986‬‬ ‫‪2.294‬‬ ‫‪2009/02/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪167.1‬‬ ‫‪167.094‬‬ ‫‪1.000‬‬ ‫‪2009/02/14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪151.5‬‬ ‫‪191.367‬‬ ‫‪1.263‬‬ ‫‪2009/04/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪151.0‬‬ ‫‪83.025‬‬ ‫‪550‬‬ ‫‪2009/04/12‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪150.3‬‬ ‫‪15.025‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪2009/04/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪145.5‬‬ ‫‪17.751‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪2009/04/19‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪144.5‬‬ ‫‪28.900‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2009/05/30‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪146.3‬‬ ‫‪29.250‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2009/06/08‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪144.5‬‬ ‫‪28.900‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2009/06/09‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪147.0‬‬ ‫‪29.400‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2009/06/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪157.0‬‬ ‫‪33.127‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪2009/07/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬

‫‪87‬‬
‫ال�سعر المتو�سط‬ ‫القيمة الإجمالية‬ ‫الكمية المنفذة‬ ‫التاريخ‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫جورج بيير �شورديريت (مدير عام المالية والم�شتريات)‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫هادكو‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪21.0‬‬ ‫‪643.902‬‬ ‫‪30.682‬‬ ‫‪2008/11/12‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪23.5‬‬ ‫‪211.050‬‬ ‫‪9.000‬‬ ‫‪2009/01/21‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪26.0‬‬ ‫‪910.000‬‬ ‫‪35.000‬‬ ‫‪2009/02/08‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪26.5‬‬ ‫‪901.800‬‬ ‫‪34.000‬‬ ‫‪2009/02/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪18.7‬‬ ‫‪224.400‬‬ ‫‪12.000‬‬ ‫‪2009/03/09‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪19.0‬‬ ‫‪114.000‬‬ ‫‪6.000‬‬ ‫‪2009/03/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪22.1‬‬ ‫‪396.941‬‬ ‫‪18.000‬‬ ‫‪2009/03/16‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪20.7‬‬ ‫‪620.630‬‬ ‫‪30.000‬‬ ‫‪2008/11/12‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪20.8‬‬ ‫‪783.196‬‬ ‫‪37.682‬‬ ‫‪2008/11/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪23.3‬‬ ‫‪139.550‬‬ ‫‪6.000‬‬ ‫‪2009/01/31‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪25.4‬‬ ‫‪863.914‬‬ ‫‪34.000‬‬ ‫‪2009/02/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪27.1‬‬ ‫‪649.200‬‬ ‫‪24.000‬‬ ‫‪2009/02/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪22.8‬‬ ‫‪819.600‬‬ ‫‪36.000‬‬ ‫‪2009/02/18‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪22.9‬‬ ‫‪137.400‬‬ ‫‪6.000‬‬ ‫‪2009/03/17‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫المراعي‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫بيع‬
‫‪141.0‬‬ ‫‪634.500‬‬ ‫‪4.500‬‬ ‫‪2008/11/12‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪138.8‬‬ ‫‪624.500‬‬ ‫‪4.500‬‬ ‫‪2008/11/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪159.6‬‬ ‫‪957.750‬‬ ‫‪6.000‬‬ ‫‪2009/02/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪159.0‬‬ ‫‪161.703‬‬ ‫‪1.017‬‬ ‫‪2009/02/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪170.5‬‬ ‫‪1.534.500‬‬ ‫‪9.000‬‬ ‫‪2009/02/14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪155.5‬‬ ‫‪932.849‬‬ ‫‪6.000‬‬ ‫‪2009/02/18‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫�شراء‬
‫‪140.5‬‬ ‫‪632.250‬‬ ‫‪4.500‬‬ ‫‪2008/11/12‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪127.5‬‬ ‫‪159.375‬‬ ‫‪1.250‬‬ ‫‪2009/01/21‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪137.8‬‬ ‫‪241.063‬‬ ‫‪1.750‬‬ ‫‪2009/02/02‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪151.6‬‬ ‫‪1.061.248‬‬ ‫‪7.000‬‬ ‫‪2009/02/08‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪154.6‬‬ ‫‪772.750‬‬ ‫‪5.000‬‬ ‫‪2009/02/10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪149.5‬‬ ‫‪152.020‬‬ ‫‪1.017‬‬ ‫‪2009/02/11‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪164.4‬‬ ‫‪1.315.500‬‬ ‫‪8.000‬‬ ‫‪2009/02/15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫‪148.4‬‬ ‫‪445.242‬‬ ‫‪3.000‬‬ ‫‪2009/03/16‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬
‫الم�صدر‪ :‬تداول‬

‫‪88‬‬