รางหนังสือชี้ชวน

บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน)

CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED
(บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย)
เสนอขาย
หุนกูจํานวนรวมทั้งสิ้นไมเกิน 18,000,000 หนวย คิดเปนมูลคาไมเกิน 18,000,000,000 บาท โดยแบงออกเปน
หุนกูชนิดระบุชื่อผูถือ ประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีประกัน มีผูแทนผูถือหุนกู หุนกูชนิดระบุชื่อผูถือ ประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีประกัน และไมมีผูแทนผูถือหุนกู
และผูออกหุนกูมีสิทธิไถถอนหุนกูกอนครบกําหนดไถถอน "หุนกูบริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 2
"หุนกูบริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 ครบกําหนดไถถอนป พ.ศ. 2570" ("หุนกูชุดที่ 2")
ครบกําหนดไถถอนป พ.ศ. 2565 หุนกูมอี ายุ 10 ป และมีอัตราดอกเบี้ยคงที่รอยละ 3.50 ตอป
ซึ่งผูออกหุนกูมีสิทธิไถถอนหุนกูกอนครบกําหนดไถถอน" ("หุนกูชุดที่ 1") ชําระดอกเบี้ยทุก ๆ 6 เดือน ตลอดอายุหุนกู
หุนกูมีอายุ 5 ป และมีอัตราดอกเบี้ยคงที่รอยละ 3.10 ตอป จํานวนเสนอขายไมเกิน 9,000,000 หนวย
ชําระดอกเบี้ยทุก ๆ 6 เดือน ตลอดอายุหุนกู คิดเปนมูลคาไมเกิน 9,000,000,000 บาท
จํานวนเสนอขายไมเกิน 9,000,000 หนวย มูลคาที่ตราไวหนวยละ 1,000 บาท ราคาที่เสนอขายหนวยละ 1,000 บาท
คิดเปนมูลคาไมเกิน 9,000,000,000 บาท เสนอขายใหแกผูลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผูลงทุนรายใหญ
มูลคาที่ตราไวหนวยละ 1,000 บาท ราคาที่เสนอขายหนวยละ 1,000 บาท นายทะเบียนหุนกูสําหรับหุนกูชุดที่ 2
เสนอขายใหแกผูลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผูลงทุนทั่วไป ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน)
นายทะเบียนหุนกูสําหรับหุนกูชุดที่ 1 ผูแทนผูถือหุนกูสําหรับหุนกูชุดที่ 2
ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ไมมี
ผูแทนผูถือหุนกูสําหรับหุนกูชุดที่ 1 ระยะเวลาการจองซื้อหุนกูชุดที่ 2
ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) วันที่ 9 – 10 และวันที่ 13 – 14 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560
ระยะเวลาการจองซื้อหุนกูชุดที่ 1
วันที่ 23 – 24 และวันที่ 27 – 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560
ผูจัดการการจัดจําหนายหุนกู
ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน)
ผูลงทุนสามารถศึกษารายละเอียดวิธีการเสนอขายหุนกู การจัดสรรหุนกู และวิธีการจัดสรรหุนกูไดใน
สวนที่ 4 ขอมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ ขอ 3.1 วิธีการเสนอขายหุนกู และขอ 3.7 การจัดสรรหุนกูและวิธีการจัดสรรหุนกู
อันดับความนาเชื่อถือของหุนกู "A" โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จํากัด เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม พ.ศ. 2560
ผูออกหุนกูจะจัดใหมีการจัดอันดับความนาเชื่อถือของหุนกูจากสถาบันจัดอันดับความนาเชื่อถือที่สํานักงาน ก.ล.ต. ใหความเห็นชอบตลอดอายุของหุนกู
วันที่ยื่นแบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายตราสารหนี้และรางหนังสือชี้ชวน: วันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2560
วันที่แบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายตราสารหนี้และรางหนังสือชี้ชวนมีผลใชบังคับ: วันที่ 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560
คําเตือน: กอนตัดสินใจลงทุน ผูลงทุนตองใชวิจารณญาณในการพิจารณาขอมูลรายละเอียดเกี่ยวกับผูออกตราสารหนี้และเงื่อนไขของตราสารหนี้ รวมทั้งความเหมาะสมในการ
ลงทุนและความเสี่ยงที่เกี่ยวของเปนอยางดี การมีผลใชบังคับของรางหนังสือชีช้ วนนี้ มิไดเปนการแสดงวาคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย คณะกรรมการกํากับตลาด
ทุน หรือสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแนะนําใหลงทุนในตราสารหนี้ที่เสนอขาย หรือมิไดประกันราคาหรือผลตอบแทนของตราสารหนี้ที่เสนอขาย หรือ
รับรองความครบถวนและถูกตองของขอมูลในรางหนังสือชีช้ วนนี้แตอยางใด ทั้งนี้ การรับรองความถูกตองครบถวนของขอมูลในรางหนังสือชี้ชวนนี้เปนความรับผิดชอบของผูเสนอขายตราสาร
หนี้
หากรางหนังสือชี้ชวนมีขอความหรือรายการที่เปนเท็จ หรือขาดขอความที่ควรตองแจงในสาระสําคัญ ผูถือหุนกูที่ไดซื้อตราสารหนี้ไมเกินหนึ่งปนับแตวันที่รางหนังสือชี้ชวนนี้ มีผล
ใชบังคับ มีสิทธิเรียกรองคาเสียหายจากบริษัทหรือเจาของตราสารหนี้ไดตามมาตรา 82 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ทั้งนี้ ภายในหนึ่งปนับแต
วันที่ไดรูหรือควรไดรูวาหนังสือชี้ชวนเปนเท็จหรือขาดขอความที่ควรตองแจงในสาระสําคัญ แตไมเกินสองปนับจากวันที่รางหนังสือชี้ชวนมีผลใชบังคับ
เอกสารฉบับนี้ไมใชหนังสื อชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย แตจัดทําขึ้นเพื่อเผยแพรขอมูลเกี่ยวกับหลักทรัพยกอนการเสนอขาย เพื่อใหผูลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรใน
การศึกษาขอมูลกอนการตัดสินใจลงทุน โดยขอมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไมแตกตางไปจากขอมูลที่ปรากฏในรางหนังสือชี้ชวนที่ไดยื่ นตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับ
หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยซึ่งยังไมมีผลใชบังคับตามกฎหมาย ดังนั้น ขอมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแกไขเปลี่ยนแปลงไดอีก
ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพยจะกระทําไดก็ตอเมื่อแบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพยและรางหนังสือชี้ ชวนที่ไดยื่นตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและ
ตลาดหลักทรัพยมีผลใชบังคับแลว และจะกระทําโดยการสงหรือแจกจายหนังสือชี้ชวนใหแกผูลงทุน
บุคคลทั่วไปสามารถขอตรวจสอบหรือขอสําเนาร างหนัง สือ ชี้ช วนได ที่ศูนย สารสนเทศตลาดทุน สํ านักงานคณะกรรมการกํ ากั บหลักทรั พย และตลาดหลักทรั พย 333/3
ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 ในเวลาทําการของสํานักงาน หรือทาง http://www.sec.or.th
คําเตือน : การลงทุนมีความเสี่ยง ผูลงทุนควรศึกษาขอมูลกอนการตัดสินใจลงทุน
 Disclaimer
รางหนังสือชี้ชวนฉบับนี้จัดทําขึ้นเพื่อเผยแพรตอ ผูลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผูลงทุนทั่วไป เพื่อใชเปนขอมูลเบื้องตนสําหรับการพิจารณาลงทุนในหุนกูที่
ออกโดย บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "ผูออกหุนกู") เทานั้น โดยการออกและการเสนอขายหุนกูชุดที่ 1 เปนการออกและเสนอขายตอ
ผูลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผูลงทุนทั่วไป และการออกและการเสนอขายหุนกูชุดที่ 2 เปนการออกและเสนอขายเฉพาะตอผูลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผูลงทุน
รายใหญ เทานั้น ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม ลง
วันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทั้งที่มีการแกไขเพิ่มเติม) บริษัทและผูจัดการการจัดจําหนายหุนกู ไมอนุญาตใหใชขอมูลในรางหนังสือชี้ชวนนี้เพื่อ
วัตถุประสงคอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไวขางตน
ขอมูลเกี่ยวกับบริษัท และ/หรือ หุนกู รวมถึงขอมูลเกี่ยวกับธุรกิจในปจจุบันและผลการดําเนินงานในอดีตของบริษัท และขอมูลคาดคะเนและแผนงาน
เกี่ยวกับการดําเนินการของบริษัทตามที่ระบุในรางหนังสือชี้ชวนฉบับนี้เปนขอมูลที่ไดรับจากบริษัท ซึ่งไดจัดทําขึ้นเพื่อเปนขอมูลเบื้องตนสําหรับการ
พิจารณาลงทุนในหุนกูที่เสนอขายในครั้งนี้
รางหนังสือชี้ชวนฉบับนี้มีขอความที่มีลักษณะเปนการคาดการณในอนาคต (Forward-Looking Statements) ที่เกี่ยวของกับบทวิเคราะห และขอมูลอื่น ๆ
ซึ่งบริษัทไดพิจารณาจากการคาดคะเนผลการดําเนินงานในอนาคตของบริษัทและประมาณก ารรายไดในอนาคตที่ยังไมอ าจกําหนดไดในขณะนี้
นอกจากนี้ ขอความในลักษณะดังกลาวเกี่ยวกับโอกาสโครงการดําเนินงานและกลยุทธทางธุรกิจของบริษัทในอนาคตซึ่งขอความที่มีลักษณะเปนก าร
คาดการณในอนาคตดังกลาวเปนความเห็นของบริษัทในปจจุบันเกี่ยวกับเหตุการณในอนาคตซึ่งมิ ไดเปนการรับรองผลประกอบการในอนาคตของบริษัท
แตอยางใด ดังนั้น ผลที่จะเกิดขึ้นจริงในอนาคตจึงอาจมีความแตกตางอยางมีนัยสําคัญจากขอมูลที่ปรากฏอยูในขอความที่มีลักษณะเปนการคาดการณ
ในอนาคตดังกลาวเนื่องจากปจจัยตาง ๆ ผูลงทุนจึงควรพิจารณาและไมอาจยึดถือเอาข อความที่มีลักษณะเปนการคาดการณในอนาคตได ผูจัดการการ
จัดจําหนายหุนกูไมรับรองหรือยืนยันความถูกตองหรือความสมบูรณของขอมูลที่ปรากฏในรางหนังสือชี้ชวนฉบับนี้ และขอมูลดังกลาวอาจถูกเปลี่ยนแปลง
เพิ่มเติมหรือแกไขไดโดยไมตองแจงลวงหนา
การลงทุนในหุนกู มีความเสี่ยงผูลงทุนควรทําความเขาใจตอลักษณะของหลักทรัพยและควรศึกษาขอมูลของบริษัทกอนการตัดสินใจลงทุน ผูที่ไดรับ
รางหนังสือชี้ชวนฉบับนี้จะตองไมถือวาขอมูลที่ระบุในรางหนังสือชี้ชวนฉบับนี้เปนการใหคําปรึกษาทางกฎหมาย ธุรกิจ หรือภาษี ผูลงทุนควรปรึกษา
ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ธุรกิจ และภาษีเกี่ยวกับขอมูลเกี่ยวกับการลงทุนในหุนกูนี้ดวยตนเอง
การจัดสงรางหนังสือชี้ชวนฉบับนี้หรือการเสนอขายหุนกูครั้งนี้ มิไดเปนการรับรองโดยผูจัดการการจัดจําหนายหุนกูวาขอมูลในรางหนังสือชี้ชวนฉบับนี้
ถูกตองครบถวนสมบูรณไมวาในวันที่ออกรางหนังสือชี้ชวนฉบับนี้หรือภายหลัง และสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยไมได
รับรองความถูกตองหรือความสมบูรณของรางหนังสือชี้ชวนฉบับนี้แตอยางใด
 บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) สารบัญ

สารบัญ
สวนที่ 1 สรุปขอมูลสําคัญของตราสาร (Fact Sheet)
สวนที่ 2 ขอมูลสรุป (Executive Summary)
สวนที่ 3 บริษัทที่ออกหลักทรัพย
สวนที่ 3.1 การประกอบธุรกิจ
1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ (1) นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ หนาที่ 1
2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ (2) ลักษณะการประกอบธุรกิจ หนาที่ 1
3. ปจจัยความเสี่ยง (3) ปจจัยความเสี่ยง หนาที่ 1
4. ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ (4) ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ หนาที่ 1
5. ขอพิพาททางกฎหมาย (5) ขอพิพาททางกฎหมาย หนาที่ 1
6. ขอมูลทั่วไปและขอมูลสําคัญอื่น (6) ขอมูลทั่วไปและขอมูลสําคัญอื่น หนาที่ 1
สวนที่ 3.2 การจัดการและการกํากับดูแลกิจการ
7. ขอมูลหลักทรัพยและผูถือหุน (7) ขอมูลหลักทรัพยและผูถือหุน หนาที่ 1
8. โครงสรางการจัดการ (8) โครงสรางการจัดการ หนาที่ 1
9. การกํากับดูแลกิจการ (9) การกํากับดูแลกิจการ หนาที่ 1
10. ความรับผิดชอบตอสังคม (10) ความรับผิดชอบตอสังคม หนาที่ 1
11. การตอตานการทุจริตคอรรัปชั่น (11) การตอตานการทุจริตคอรรปั ชั่น หนาที่ 1
12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน (12) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน หนาที่ 1
13. รายการระหวางกัน (13) รายการระหวางกัน หนาที่ 1
สวนที่ 3.3 ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน
14. ขอมูลทางการเงินที่สําคัญ (14) ขอมูลทางการเงินที่สําคัญ หนาที่ 1
15. การวิเคราะหและคําอธิบายของฝายจัดการ (15) การวิเคราะหและคําอธิบายของฝายจัดการ หนาที่ 1
สวนที่ 4 ขอมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้
สวนที่ 5 การรับรองความถูกตองของขอมูล
เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการ ผูบริหาร และผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท และเลขานุการบริษัท
เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกีย่ วกับผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุมในบริษัทและบริษัทยอย
เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกีย่ วกับหัวหนางานตรวจสอบภายใน
เอกสารแนบ 4 (1) รางขอกําหนดวาดวยสิทธิและหนาที่ของผูออกหุนกูแ ละผูแทนผูถือหุนกู สําหรับหุนกูชุดที่ 1
(2) รางขอกําหนดวาดวยสิทธิและหนาที่ของผูออกหุนกูแ ละผูแทนผูถือหุนกู สําหรับหุนกูชุดที่ 2
เอกสารแนบ 5 งบการเงิน
เอกสารแนบ 6 รางสัญญาแตงตั้งผูแทนผูถือหุนกู สําหรับหุนกูชุดที่ 1
เอกสารแนบ 7 สรุปความแตกตางขอกําหนดสิทธิ สําหรับหุนกูชุดที่ 1 กับขอกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต.
เอกสารแนบ 8 รายงานการจัดอันดับความนาเชือ่ ถือ
สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
ข้ อมูลสรุ ปนีเป็ นส่ วนหนึ!งของแบบแสดงรายการข้ อมูลการเสนอขายหลักทรั พย์ และหนังสือชีชวน ซึ!งเป็ นเพียงข้ อมูลสรุ ป
เกี!ยวกับการเสนอขาย ลักษณะและความเสี!ยงของหลักทรั พย์ และของบริษัทที!ออกและเสนอขายหลักทรั พย์ ("ผู้ออกหุ้นกู้" หรื อ "บริษัท")
ดังนัน ผู้ลงทุนต้ องศึกษาข้ อมูลในรายละเอียดจากหนังสือชีชวนฉบับเต็ม ซึ!งสามารถขอได้ จากผู้จัดการการจําหน่ ายหุ้นกู้และผู้ออกหุ้นกู้หรื อ
อาจศึกษาข้ อมูลได้ จากแบบแสดงรายการข้ อมูลและร่ างหนังสือชีชวนที!ผ้ ูออกหุ้นกู้ย! ืนต่ อสํานักงาน ก.ล.ต. ได้ ท! ี website ของสํานักงาน ก.ล.ต.
สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสาร (Factsheet)
"หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครังที! 3/2560 ชุดที! 1 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2565
ซึ!งผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ ถอน" ("หุ้นกู้ชุดที! 1")
ออกโดยบริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)
ข้ อมูลที!สําคัญของตราสาร
ประเภทตราสาร หุ้นกู้ชนิ ดระบุชื" อผู้ถื อ ประเภทไม่ด้ อยสิ ทธิ สกุลเงิน สกุลเงินบาท
ไม่มีประกัน มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ออกหุ้นกู้
มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน
การจัดอันดับความ £ ไม่มี £ ผู้คาประกั ํ น/ผู้รับอาวัล ประเภทการเสนอขาย R PO
น่ าเชื!อถือ R ตราสาร £ ผู้ออกตราสาร £ PP (II&HNW)
หุ้ นกู้ ได้ รั บ การจั ด อั นดั บความน่ าเชื" อถื อ เสนอขายให้ แก่ผ้ ลู งทุนสถาบัน และ/หรื อ
"A" โดยบริ ษัท ทริ สเรทติง จํ ากัด เมื"อวันที" 25 ผู้ลงทุนทัว" ไป
ตุลาคม พ.ศ. 2560
ผู้ อ อกหุ้ น กู้ จะจัดให้ มี การจั ดอันดับความ
น่ าเชื" อถื อของหุ้ นกู้ จากสถาบั นจั ดอั นดั บ
ความน่าเชื"อถือที"สํานักงาน ก.ล.ต. ให้ ความ
เห็นชอบตลอดอายุของหุ้นกู้
มูลค่ าการเสนอขาย ไม่เกิน 9,000,000,000 (เก้ าพันล้ าน) บาท จํานวนหน่ วยที!เสนอขาย ไม่เกิน 9,000,000 (เก้ าล้ าน) หน่วย

มูลค่ าที!ตราไว้ ต่อ 1,000 (หนึง" พัน) บาท
หน่ วย
อัตราดอกเบีย R คงที"
อัตราดอกเบียคงที"ร้อยละ 3.10 (สาม
จุดหนึง" ศูนย์) ต่อปี
£ ลอยตัว
ทังนี การคํานวณดอกเบียอาศัยหลักเกณฑ์
1 (หนึ"ง) ปี มี 365 (สามร้ อยหกสิ บห้ า) วัน
และโดยการนับจํานวนวันที"ผ่านไปจริ งในแต่
ละงวดดอกเบี ยที" เกี" ยวข้ อง โดยคํานวณเริ" ม
ตังแต่ (โดยรวมถึง) วันออกหุ้นกู้ หรื อวันครบ
กําหนดชําระดอกเบียของงวดดอกเบียก่อน
หน้ านี (แล้ วแต่กรณี ) จนถึง (แต่ไม่นับรวม)
ราคาเสนอขายต่ อหน่ วย
การไถ่ ถอนก่ อนกําหนด
1,000 (หนึง" พัน) บาท
ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิที"จะทําการไถ่ถอนหุ้นกู้
ไม่ ว่ า ทั งหมดหรื อบางส่ วน ในวั น ใด ๆ
ภายหลังจากครบกําหนด 1 (หนึ"ง) ปี นับจาก
วันออกหุ้นกู้ ตามข้ อกํ าหนดและเงื" อนไขที"
ระบุ ไ ว้ ในข้ อ 10.3 ของข้ อกํ าหนดสิ ท ธิ
สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1
ทั งนี ผู้ ถื อหุ้ นกู้ ไม่ มี สิ ท ธิ เรี ยกร้ องให้
ผู้ออกหุ้นกู้ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ชุดที" 1 ก่อน
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 หน้ า 1

สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
วันครบกําหนดชําระดอกเบียในงวดดอกเบีย
นัน หรื อวันครบกํ าหนดไถ่ ถอนหุ้ นกู้ หรื อ
วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่ อนวันครบกํ าหนดไถ่ ถอน
หุ้นกู้สําหรั บหุ้นกู้ชุดที" 1 (แล้ วแต่กรณี ) ใน
การนี จํานวนดอกเบียของหุ้นกู้ต่อหน่วยจะ
กําหนดทศนิยมไม่เกิน 6 (หก) ตําแหน่ง โดย
ปั ดเศษทศนิ ยมตํ าแหน่ งที" 6 (หก) ขึ น ถ้ า
ตําแหน่งที" 7 (เจ็ด) มีค่ามากกว่าหรื อเท่ากับ
5 (ห้ า) ส่วนกรณี ที" ดอกเบี ยที" คํานวณได้ มี
ทศนิ ยมไม่ ร้ ู จบให้ กํ าหนดทศนิ ยมเพี ยง 6
(หก) ตํ า แหน่ ง และทํ า การปั ดทศนิ ย ม
ตําแหน่งที" 6 (หก) ตามหลักการข้ างต้ น
วันออกหุ้นกู้ วันที" 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 ระยะเวลาการเสนอขาย วันที" 23 – 24 และวันที" 27 – 29
พฤศจิกายน พ.ศ. 2560
วันที!ครบกําหนด วันที" 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565 อายุตราสาร อายุ 5 (ห้ า) ปี
ไถ่ ถอนหุ้นกู้
งวดการจ่ ายดอกเบีย วั น ที" 3 0 พ ฤ ษ ภ า ค ม แ ละ วั น ที" 3 0 วันจ่ ายดอกเบียงวดแรก วันที" 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
พฤศจิกายน ของแต่ละปี ตลอดอายุห้ นุ กู้
ผู้จัดการการจัด ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน) และ นายทะเบียนหุ้นกู้ ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน) หรื อผู้ที"ได้ รับ
จําหน่ ายหุ้นกู้ ธนาคารไทยพาณิชย์ จํากัด (มหาชน) แต่งตังโดยชอบให้ ทําหน้ าที"เป็ นนายทะเบียน
หุ้นกู้แทน
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ธนาคารกรุ งไทย จํ ากัด (มหาชน) หรื อผู้ที" การคําประกัน/ ไม่มี
ได้ รับแต่งตังโดยชอบให้ ทําหน้ าที"เป็ นผู้แทนผู้ หลักประกัน
ถือหุ้นกู้แทน
ข้ อจํากัดการโอน ไม่มี
ข้ อกําหนดในการ ผู้ออกหุ้นกู้จะดํารงไว้ ซงึ" อัตราส่วนของหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ดังต่อไปนี โดยคํานวณ
ดํารงอัตราส่ วน ตามข้ อมูลในงบการเงินรวมประจํางวดบัญชีสินสุด ณ วันที" 31 ธันวาคม ของแต่ละงวดบัญชีที"ผ้ สู อบบัญชีได้ ตรวจสอบแล้ ว
ทางการเงิน (ถ้ ามี) (ก) อัตราส่วนของหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2560 ไม่เกิน 2.5:1
(ข) อัตราส่วนของหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561 วันที" 31
ธันวาคม พ.ศ. 2562 วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2563 และวันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2564 ไม่เกิน 2:1
ทังนี ตามรายละเอียดและเงื"อนไขที"ระบุไว้ ในข้ อ 6.10 ของข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1
ลําดับการได้ รับชําระหนีกรณีผ้ ูออกตราสารล้ มละลายหรื อเลิกกิจการ

ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 หน้ า 2

สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
ความเสี!ยงของตราสาร
สําหรั บหุ้นกู้ชุดที! 1
อายุตราสาร
มากกว่ า 5 ปี
1 – 5 ปี P
น้ อยกว่ า 1 ปี
AAA - AA A - BBB non-investment unrated Credit rating
grade

คําเตือนที!สําคัญ
- ตลาดตราสารหนีในประเทศไทยมีสภาพคล่องตํ"า การขายตราสารก่อนครบกําหนดไถ่ถอนในตลาดรองนันอาจได้ รับมูลค่าขายตราสาร
ลดลงหรื อเพิ"มขึนได้ โดยขึนอยู่กบั สภาวะและความต้ องการของตลาดในขณะนัน
- การจัดอันดับความน่าเชื"อถือของหุ้นกู้เป็ นเพียงข้ อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนเท่านัน มิใช่สิ"งชีนําการซือขายตราสารหนีที"เสนอขาย และ
ไม่ได้ เป็ นการรับประกันความสามารถในการชําระหนีของผู้ออกตราสาร
- การออกและเสนอขายหุ้นกู้ครังนีมีห้ นุ กู้ทงหมดั 2 (สอง) ชุด ซึง" หุ้นกู้แต่ละชุดมีอายุของหุ้นกู้และระดับความเสี"ยงของหุ้นกู้ที"แตกต่างกัน
โดยหุ้นกู้ที"มีอายุมากกว่าจะมีระดับความเสี"ยงที"สงู กว่า
- การไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ชดุ ที" 1 โดยผู้ออกหุ้นกู้อาจทําให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ชดุ ที" 1 มีความเสี"ยงที"จะไม่สามารถคาดการณ์ กระแส
เงินสดรั บจากหุ้นกู้ชุดที" 1 ที" แน่นอนได้ และมีความเสี"ยงที" จะเสียโอกาสในการได้ รับผลตอบแทนที"สูงจากการลงทุนในหุ้นกู้ ที" เกี" ยวข้ อง
ดังกล่าว หากผู้ออกหุ้นกู้ใช้ สิทธิ ไถ่ถอนหุ้นกู้ชุดที" 1 ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ที"เกี"ยวข้ อง ในช่วงที"อตั ราดอกเบียในตลาดลดตํ"าลงกว่า
อัตราดอกเบียของหุ้นกู้ที"เกี"ยวข้ องดังกล่าว
ลักษณะพิเศษและความเสี!ยงที!สําคัญของตราสาร
ลักษณะพิเศษและความเสี!ยงจากการที!ผ้ ูออกหุ้นกู้อาจใช้ สิทธิไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ ถอนสําหรั บหุ้นกู้ชุดที! 1
ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ที"จะทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ชุดที" 1 ไม่ว่าทังหมดหรื อบางส่วน ทังนี ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิ เรี ยกร้ องให้ ผ้ ูออกหุ้นกู้ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อน
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ที"กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 ทังนี การไถ่ถอนหุ้นกู้ชดุ ที" 1 ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้
ที"เกี"ยวข้ อง จะทําให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้มีความเสี"ยงที"จะไม่สามารถคาดการณ์กระแสเงินสดรับจากหุ้นกู้ชดุ ที" 1 ที"แน่นอนได้ นอกจากนี ในกรณีที"ผ้ อู อกหุ้นกู้ใช้ สิทธิ
ไถ่ถอนก่อนครบกําหนดสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 ผู้ถือหุ้นกู้อาจไม่สามารถนําเงินที"ได้ รับจากการไถ่ถอนหุ้นกู้ดงั กล่าวก่อนวันครบไถ่ถอนกําหนดนันไปลงทุน
ต่อในตราสารอื"น ๆ ที"ให้ ผลตอบแทนที"เท่ากับหรื อใกล้ เคียงหุ้นกู้ชุดที" 1 ได้ (แล้ วแต่กรณี) ทังนี โปรดพิจารณาข้ อกําหนดและเงื"อนไขในการไถ่ถอนหุ้นกู้
ชุดที" 1 ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ในข้ อ 10.3 ของร่ างข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 ตามที"ระบุไว้ ในเอกสารแนบ 4(1) ของหนังสือชีชวน
ความเหมือนและความต่ างในสาระสําคัญระหว่ างข้ อกําหนดสิทธิสําหรั บหุ้นกู้และข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต.
ข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 และข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต. มีความแตกต่างในสาระสําคัญในหัวข้ อดังต่อไปนี
- ข้ อ 6 หน้ าที"ของผู้ออกหุ้นกู้ มีเพิ"มเติมนอกจากที"กําหนดในข้ อกําหนดสิทธิ มาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต. เช่น มีการกําหนดให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้
จะจัดส่งสําเนางบการเงิน รายงาน และเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ให้ แก่ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ และกําหนดให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้จะดํารงไว้ ซงึ" อัตราส่วน
ของหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) เป็ นต้ น
- ข้ อ 9 วิธีการ เวลา และสถานที"สําหรับการชําระหนีตามหุ้นกู้ มีการกําหนดหลักเกณฑ์ในการจัดสรรการชําระเงินเพิ"มเติมจากที"กําหนดใน
ข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต.

ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 หน้ า 3

สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
- ข้ อ 10 การไถ่ถอนหุ้นกู้และการซือคืนหุ้นกู้ มีการเพิ"มข้ อกําหนดเกี"ยวกับการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้เพิ"มเติมนอกจาก
ที"กําหนดในข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต. โดยผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนด แต่
ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรี ยกให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ไม่วา่ ในกรณีใด ๆ ทังสิน
- ข้ อ 11 การผิ ดนัดและผลของการผิดนัด มีเพิ"มเติมนอกจากที"กําหนดในข้ อกํ าหนดสิทธิ มาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต. เช่น มีการ
กําหนดให้ กรณีที"ผ้ อู อกหุ้นกู้หยุดหรื อเลิกดําเนินธุรกิจทังหมด หรื อแต่บางส่วนที"สําคัญ หรื อเมื"อศาลมีคําสัง" ให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้เลิกกิจการ และ
กรณีที"บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จํากัด และ/หรื อ บริ ษัทในกลุ่มเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์บริ ษัทใดบริ ษัทหนึ"งหรื อหลายบริ ษัทรวมกัน มิได้
เป็ นผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันจนเป็ นกลุ่มผู้ถือหุ้นที"ถือหุ้นมากที"สุด ของจํานวนหุ้น ที" มีสิทธิ ออกเสียงที"ออกและจําหน่ายแล้ วทังหมดของ
ผู้ออกหุ้นกู้ ถือเป็ นเหตุผิดนัดตามข้ อกําหนดสิทธิ ทังนี ตามรายละเอียดและเงื"อนไขที"ระบุไว้ ในข้ อ 11 ของข้ อกําหนดสิทธิ
- ข้ อ 13 การแก้ ไขเปลี"ยนแปลงข้ อกําหนดสิทธิ มีเพิ"มเติมนอกจากที"กําหนดในข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต.
ทังนี โปรดพิจารณาร่ างข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 ตามที"ระบุไว้ ในเอกสารแนบ 4(1) และสรุ ปความแตกต่างข้ อกําหนดสิทธิ สําหรับหุ้นกู้
ชุดที" 1 กับข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต. ตามที"ระบุไว้ ในเอกสารแนบ 7 ของหนังสือชีชวน และแบบแสดงรายการข้ อมูลการเสนอ
ขายตราสารหนี
ความเสี!ยงทั!วไป
ความเสี!ยงเกี!ยวกับผู้ออกหุ้นกู้
ความเสี"ยงที"เกี"ยวกับผู้ออกหุ้นกู้ ได้ แก่ ความเสี"ยงจากการถูกยกเลิกเครื" องหมายการค้ า 7-Eleven ความเสี"ยงจากความผิดพลาดหรื อขัดข้ องของ
ศูนย์ กระจายสินค้ าและเส้ นทางขนส่ง ความเสี"ยงจากความผิดพลาดหรื อขัดข้ องของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ ความเสี"ยงจากอิทธิ พลการ
ควบคุมของเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ ความเสี"ยงจากกฎหมายและนโยบายภาครัฐ ความเสี"ยงทางด้ านการเงิน ความเสี"ยงจากการรับรู้ ค่าความนิยม
และสินทรัพย์ไม่มีตวั ตน และความเสี"ยงจากการที"บริ ษัทไม่ปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิ ทังนี รายละเอียดปรากฎตามหนังสื อชีชวน และแบบแสดง
รายการข้ อมูลการเสนอขายตราสารหนี ส่วนที" 3.1 การประกอบธุรกิจ หัวข้ อที" 3 ปั จจัยความเสี"ยง
ความเสี!ยงของตราสาร
ความเสี" ยงด้ านเครดิ ต ผู้ถื อหุ้ นกู้ มีความเสี" ยงที" อาจจะไม่ได้ รั บชํ าระดอกเบี ยหรื อเงิ นต้ น ในกรณี ที" ธุ รกิ จและผลการดํ าเนิ นงานของ
ผู้ออกหุ้นกู้ไม่เป็ นไปตามที"คาดหมายหรื อ ทรั พย์ สินของผู้ออกหุ้นกู้มีไม่เพียงพอต่อการชําระหนี ก่อนการตัดสินใจลงทุน ผู้ลงทุนควรพิ จารณา
ฐานะการเงินและความสามารถในการชําระหนีของผู้ออกหุ้นกู้จากข้ อมูลที"ระบุไว้ ในหนังสือชีชวน ในการประเมินความเสี"ยงด้ านเครดิตของ
ผู้ออกหุ้น กู้ ผู้ล งทุน สามารถดูก ารจัด อัน ดับความน่ าเชื" อถื อ ที" จัดทํ าโดยสถาบันจัดอันดับความน่ าเชื" อถื อ เพื" อประกอบการตัดสิ นใจลงทุนได้
ถ้ าการจัดอันดับความน่าเชื"อถือของหุ้นกู้ตํ"า แสดงว่าความเสี"ยงด้ านเครดิตของหุ้นกู้หรื อผู้ออกหุ้นกู้สงู ผลตอบแทนที"ผ้ ลู งทุนได้ รั บควรจะสูงด้ วยเพื"อ
ชดเชยความเสี"ยงที" สูงของหุ้นกู้ดังกล่าว ผู้ลงทุนควรติดตามข้ อมูลข่าวสารของบริ ษัทผู้ออกหุ้นกู้รวมถึงการปรั บปรุ งเปลี"ยนแปลงการจัดอันดับ
ความน่าเชื"อถือ ได้ จากเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. สถาบันจัดอันดับความน่าเชื"อถือ หรื อสมาคมตลาดตราสารหนีไทย
ความเสี"ยงด้ านราคา ราคาตลาดของหุ้นกู้นนอาจมี ั การเปลี"ยนแปลงขึนอยู่กับปั จจัยหลายประการ ยกตัวอย่างเช่น ระดับอัตราดอกเบียใน
ตลาดการเงิน นโยบายของธนาคารแห่งประเทศไทย สภาวะเศรษฐกิจโดยรวม อัตราเงินเฟ้อ อายุของหุ้นกู้ หรื ออุปสงค์ส่วนเกินหรื อส่วนขาดของหุ้นกู้
ดังนัน ผู้ถือหุ้นกู้อาจได้ รับผลกระทบจากความผันผวนของราคาหุ้นกู้ ในกรณีที"มีการซือขายตราสารก่อนครบกําหนดไถ่ถอน
ความเสี"ยงด้ านสภาพคล่อง ผู้ถือหุ้นกู้อาจไม่สามารถขายหุ้นกู้ในตลาดรองก่อนครบกํ าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ได้ ทันทีในราคาที"ตนเองต้ องการ
เนื" องจากการซื อขายเปลี" ยนมื อของตราสารในตลาดรองอาจมี ไ ม่ มาก ทั งนี ผู้ ออกหุ้ น กู้ ไ ม่ ได้ นํ าหุ้ น กู้ ไ ปซื อขายในตลาด ตราสารหนี (BEX)
ผู้ถือหุ้นกู้สามารถซือขายหุ้นกู้ได้ ที"ธนาคารพาณิชย์ บริ ษัทหลักทรัพย์ หรื อนิติบคุ คลอื"นใด ที"มีใบอนุญาตค้ าหลักทรัพย์อนั เป็ นตราสารแห่งหนี
ความเสี"ยงจากการที"บริ ษัทไม่ปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิ บริ ษัทมีหน้ าที"ต้องปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิตามภาระหน้ าที"ของผู้ออกหุ้นกู้ ซึง"

ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 หน้ า 4

สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
บริ ษัทต้ องดํารงไว้ ซงึ" อัตราส่วนหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) โดยคํานวณตามข้ อมูลในงบการเงินรวมประจํางวด
บัญชีสินสุด ณ วันที" 31 ธันวาคม ของแต่ละงวดบัญชีที"ผ้ ูสอบบัญชีได้ ตรวจสอบแล้ ว (รายละเอียดปรากฎตามหนังสือชีชวน และแบบแสดง
รายการข้ อมูลการเสนอขายตราสารหนี ส่วนที" 3.1 การประกอบธุรกิจ หัวข้ อที" 3 ปั จจัยความเสี"ยง ข้ อ 3.8 ความเสี"ยงจากการที"บริ ษัทไม่ปฏิบัติ
ตามข้ อกําหนดสิทธิ) ทังนี อัตราส่วนหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ตามที"ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ ดังนี
ณ วันที" 31 ธันวาคม 2560 อัตราส่วนหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2.5 : 1
ณ วันที" 31 ธันวาคม 2561 ถึงปี 2570 อัตราส่วนหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2:1
ทังนี รายละเอียดของปั จจัยความเสี"ยงปรากฎตามหนังสือชีชวน และแบบแสดงรายการข้ อมูลการเสนอขายตราสารหนี ส่วนที" 3.1 การประกอบ
ธุรกิจ หัวข้ อที" 3 ปั จจัยความเสี"ยง
ข้ อมูลผู้ออกตราสาร
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
ธุรกิจค้ าปลีกประเภทร้ านค้ าสะดวกซือภายใต้ เครื" องหมายการค้ า "7-Eleven" ในประเทศไทย โดยบริ ษัทได้ รับสิทธิการใช้ เครื" องหมายการค้ า
ดังกล่าวจาก 7-Eleven, Inc. สหรัฐอเมริ กา นอกจากนียังประกอบธุรกิจต่างๆ ที"เป็ นการสนับสนุนธุรกิจหลัก เช่น ธุรกิจเป็ นตัวแทนรับชําระค่าสินค้ า
และบริ การ (บริ ษัท เคาน์เตอร์ เซอร์ วิส จํากัด) ธุรกิจผลิตและจําหน่ายอาหารสําเร็ จรู ปและเบเกอรี" (บริ ษัท ซีพีแรม จํากัด) ธุรกิจจําหน่ายและซ่อมแซม
อุปกรณ์ ค้าปลีก (บริ ษัท ซีพี รี เทลลิงค์ จํากัด) ธุรกิจให้ บริ การชําระค่าสินค้ าและบริ การผ่านบัตรสมาร์ ทการ์ ด (บริ ษัท ไทยสมาร์ ทคาร์ ด จํากัด) ธุรกิจ
ให้ บริ การด้ านระบบสารสนเทศ (บริ ษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย) จํากัด) ธุรกิจบริ การขนส่งและกระจายสินค้ า (บริ ษัท ไดนามิค แมนเนจเม้ นท์ จํากัด)
ธุรกิจให้ บริ การด้ านการตลาด (บริ ษัท เอ็ม เอ เอ็ม ฮาร์ ท จํากัด) ธุรกิจวิทยาลัยอาชีวศึกษาด้ านค้ าปลีก และสถาบันการศึกษาด้ านการจัดการ (บริ ษัท
ศึกษาภิวฒ ั น์ จํากัด) และธุรกิจการจัดฝึ กอบรม การจัดการสัมมนาทางวิชาการทางธุรกิจ (บริ ษัท ปั ญญธารา จํากัด และบริ ษัท ออลล์ เทรนนิ"ง จํากัด)
รวมถึง ธุรกิจจําหน่ายสินค้ าผ่านแคตตาล็อกและธุรกิจอีคอมเมิร์ซ (บริ ษัท ทเวนตีโฟร์ ช้ อปปิ ง จํากัด) เป็ นต้ น และในปี 2556 บริ ษัทได้ เข้ าซือกิจการของ
บริ ษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน) ซึง" เป็ นธุรกิจศูนย์จําหน่ายสินค้ าแบบชําระเงินสดและบริ การตนเอง (Cash and Carry)
วัตถุประสงค์ การใช้ เงิน
บริ ษัทจะนําเงินทีได้ รับจากการออกและเสนอขายหุ้นกู้ในครังนีไปใช้ สําหรับการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกําหนด

สรุ ปฐานะการเงินและผลการดําเนินงานย้ อนหลัง 2 ปี และไตรมาสล่ าสุด

หน่วย ล้ านบาท (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
ข้ อมูล งวดปี สินสุด งวดปี สินสุด งวดหกเดือนสินสุด
ณ วันที! ณ วันที! ณ วันที!
31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 31 ธันวาคม พ.ศ. 2559 30 มิถุนายน พ.ศ. 2560
สินทรัพย์รวม 329,083 352,268 341,435
หนีสินรวม 287,407 292,665 281,475
ส่วนของผู้ถือหุ้น 41,676 59,603 59,959
รายได้ รวม 405,893 451,939 238,159
ต้ นทุนและค่าใช้ จา่ ย* 380,424 423,354 222,804
กําไรสุทธิ (ส่วนที"เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท) 13,682 16,677 9,412
กําไรสุทธิ 13,818 16,819 9,485
(รวมส่วนที"เป็ นของส่วนได้ เสียที"ไม่มีอํานาจควบคุม)
ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 หน้ า 5
สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า) 0.56 0.61 0.53
อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ ว (เท่า) 0.24 0.31 0.22
อัตรากําไรสุทธิ (ส่วนที"เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท) (ร้ อยละ) 3.4 3.7 4.0
อัตราส่วนความสามารถชําระดอกเบีย (เท่า)** 4.11 5.02 3.65
อัตราส่วนหนีสินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า) 6.90 4.91 4.69
อัตราส่วนหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า)*** 2.95 2.08 2.22
ระยะเวลาเก็บหนีเฉลี"ย (วัน) 1 1 1
* ต้ นทุนและค่าใช้ จ่ายประกอบด้ วย ต้ นทุนขายสินค้ าและต้ นทุนการให้ บริ การ ต้ นทุนในการจัดจําหน่าย ค่าใช้ จ่ายในการขาย ค่าใช้ จ่ายในการบริ หาร และขาดทุนจากอัตราแลกเปลี"ยนสุทธิ
** อัตราส่วนความสามารถชําระดอกเบีย คํานวณโดย กระแสเงินสดจากการดําเนินงาน+ดอกเบียจ่ายจากการดําเนินงาน + ภาษี / ดอกเบียจ่ายจากการดําเนินงาน การลงทุน และการจัดหาเงิน
*** คํานวณตามนิยามในร่างข้ อกําหนดสิทธิ ซึง" มีรายละเอียดดังต่อไปนี
ข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 กําหนดนิยาม "หนีสินสุทธิ" หมายถึง หนีสินทังหมดที"มีภาระดอกเบีย ซึง" ไม่รวมหนีสินตามสัญญาเช่าการเงิน หักด้ วยเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดและเงินลงทุนชั"วคราว
และ "ส่วนของผู้ถือหุ้น" หมายถึง ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม โดยไม่รวมถึงผลกระทบจากภาษีเงินได้ รอการตัดบัญชี และกําหนดอัตราส่วนของหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น ดังนี
· อัตราส่วนของหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2560 ไม่เกิน 2.5 ต่อ 1
· อัตราส่วนของหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที" 31 ธันวาคม ของแต่ละปี ตังแต่ปี พ.ศ. 2561 ถึงปี พ.ศ. 2564 ไม่เกิน 2 ต่อ 1

ประวัตกิ ารผิดนัดชําระหนี
R ไม่มี มี
ข้ อมูลผู้ตดิ ต่ อ
1. ผู้ลงทุนสามารถสอบถามข้ อมูลเพิ"มเติมและรับหนังสือชีชวนได้ ที"
ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน)
ที"อยู่ : เลขที" 35 ถนนสุขมุ วิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุ งเทพมหานคร 10110
โทรศัพท์ : 0-2208-4630–4639
ธนาคารไทยพาณิชย์ จํากัด (มหาชน)
ที"อยู่ : เลขที" 9 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตุจกั ร เขตจตุจกั ร กรุ งเทพมหานคร 10900
โทรศัพท์ : 0-2544-5740 , 0-2544-3867, 0-2544-3900, 0-2544-3941 และ 0-2544-3907
2. หากผู้ลงทุนมีข้อร้ องเรี ยน สามารถติดต่อได้ ที"
ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน)
ที"อยู่ : เลขที" 35 ถนนสุขมุ วิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุ งเทพมหานคร 10110
โทรศัพท์ : 0-2111-1111 (KTB Call Center) หรื อ 0-2208-8989 (จันทร์ – ศุกร์ เวลา 08.30 น. – 16.30 น.)
ธนาคารไทยพาณิชย์ จํากัด (มหาชน)
ที"อยู่ : เลขที" 9 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตุจกั ร เขตจตุจกั ร กรุ งเทพมหานคร 10900
โทรศัพท์ : 0-2544-5740 , 0-2544-3867, 0-2544-3900, 0-2544-3941 และ 0-2544-3907

ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 1 หน้ า 6

สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
ข้ อมูลสรุ ปนีเป็ นส่ วนหนึ!งของแบบแสดงรายการข้ อมูลการเสนอขายหลักทรั พย์ และหนังสือชีชวน ซึ!งเป็ นเพียงข้ อมูลสรุ ป
เกี!ยวกับการเสนอขาย ลักษณะและความเสี!ยงของหลักทรั พย์ และของบริษัทที!ออกและเสนอขายหลักทรั พย์ ("ผู้ออกหุ้นกู้" หรื อ "บริษัท")
ดังนัน ผู้ลงทุนต้ องศึกษาข้ อมูลในรายละเอียดจากหนังสือชีชวนฉบับเต็ม ซึ!งสามารถขอได้ จากผู้จัดการการจําหน่ ายหุ้นกู้และผู้ออกหุ้นกู้หรื อ
อาจศึกษาข้ อมูลได้ จากแบบแสดงรายการข้ อมูลและร่ างหนังสือชีชวนที!ผ้ ูออกหุ้นกู้ย! ืนต่ อสํานักงาน ก.ล.ต. ได้ ท! ี website ของสํานักงาน ก.ล.ต.
สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสาร (Factsheet)
"หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครังที! 3/2560 ชุดที! 2 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2570" ("หุ้นกู้ชุดที! 2")
ออกโดยบริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)
ข้ อมูลที!สําคัญของตราสาร
ประเภทตราสาร หุ้นกู้ชนิ ดระบุชื" อผู้ ถื อ ประเภทไม่ ด้ อยสิ ทธิ สกุลเงิน สกุลเงินบาท
ไม่มีประกัน และไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้
การจัดอันดับความ £ ไม่มี £ ผู้คาประกั ํ น/ผู้รับอาวัล ประเภทการเสนอขาย £ PO
น่ าเชื!อถือ R ตราสาร £ ผู้ออกตราสาร R PP (II&HNW)
หุ้ นกู้ ได้ รั บ การจั ด อั นดั บความน่ าเชื" อถื อ เสนอขายให้ แก่ผ้ ลู งทุนสถาบัน และ/หรื อ
" A " โดยบริ ษัท ทริ สเรทติง จํากัด เมื"อวันที" 25 ผู้ลงทุนรายใหญ่
ตุลาคม พ.ศ. 2560
ผู้ อ อกหุ้ น กู้ จะจัดให้ มี การจั ดอันดับความ
น่ าเชื" อถื อของหุ้ นกู้ จากสถาบั นจั ดอั นดั บ
ความน่าเชื"อถือที"สํานักงาน ก.ล.ต. ให้ ความ
เห็นชอบตลอดอายุของหุ้นกู้
มูลค่ าการเสนอขาย ไม่เกิน 9,000,000,000 (เก้ าพันล้ าน) บาท จํานวนหน่ วยที!เสนอขาย ไม่เกิน 9,000,000 (เก้ าล้ าน) หน่วย

มูลค่ าที!ตราไว้ ต่อ 1,000 (หนึง" พัน) บาท
หน่ วย
อัตราดอกเบีย R คงที"
อัตราดอกเบียคงที"ร้อยละ 3.50 (สาม
จุดห้ าศูนย์) ต่อปี
£ ลอยตัว
ทังนี การคํานวณดอกเบียอาศัยหลักเกณฑ์
1 (หนึ"ง) ปี มี 365 (สามร้ อยหกสิ บห้ า) วัน
และโดยการนับจํานวนวันที"ผ่านไปจริ งในแต่
ละงวดดอกเบี ยที" เกี" ยวข้ อง โดยคํานวณเริ" ม
ตังแต่ (โดยรวมถึง) วันออกหุ้นกู้ หรื อวันครบ
กําหนดชําระดอกเบียของงวดดอกเบียก่อน
หน้ านี (แล้ วแต่กรณี ) จนถึง (แต่ไม่นับรวม)
วันครบกําหนดชําระดอกเบียในงวดดอกเบีย
นัน หรื อวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ (แล้ วแต่
ราคาเสนอขายต่ อหน่ วย
การไถ่ ถอนก่ อนกําหนด
1,000 (หนึง" พัน) บาท
ไม่มี ผู้ออกหุ้นกู้ไม่มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อน
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ เว้ นแต่การซือ
คืนหุ้นกู้ ตามข้ อกําหนดและเงื"อนไขที"ระบุไว้
ในข้ อ 10.4 ของข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้
ชุดที" 2
ทังนี ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรี ยกร้ องให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้
ทํ าการไถ่ ถ อนหุ้ นกู้ ชุ ด ที" 2 ก่ อนวั น ครบ
กําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2 หน้ า 1

สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
กรณี ) ในการนี จํานวนดอกเบียของหุ้นกู้ต่อ
หน่ ว ยจะกํ าหนดทศนิ ย มไม่ เ กิ น 6 (หก)
ตํ าแหน่ ง โดยปั ดเศษทศนิ ยมตํ าแหน่ งที" 6
(หก) ขึน ถ้ าตําแหน่งที" 7 (เจ็ด) มีค่ามากกว่า
หรื อเท่ ากับ 5 (ห้ า) ส่วนกรณี ที" ดอกเบี ยที"
คํ า นวณได้ มี ท ศนิ ย มไม่ ร้ ู จบให้ กํ า หนด
ทศนิยมเพียง 6 (หก) ตําแหน่งและทําการปั ด
ทศนิ ยมตํ าแหน่ งที" 6 (หก) ตามหลักการ
ข้ างต้ น
วันออกหุ้นกู้ วันที" 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 ระยะเวลาการเสนอขาย วันที" 9 – 10 และวันที" 13 – 14
พฤศจิกายน พ.ศ. 2560
วันที!ครบกําหนด วันที" 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2570 อายุตราสาร อายุ 10 (สิบ) ปี
ไถ่ ถอนหุ้นกู้
งวดการจ่ ายดอกเบีย วั น ที" 1 5 พ ฤ ษ ภ า ค ม แ ละ วั น ที" 1 5 วันจ่ ายดอกเบียงวดแรก วันที" 15 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
พฤศจิกายน ของแต่ละปี ตลอดอายุห้ นุ กู้
ผู้จัดการการจัด ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน) และ นายทะเบียนหุ้นกู้ ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน) หรื อผู้ที"ได้ รับ
จําหน่ ายหุ้นกู้ ธนาคารไทยพาณิชย์ จํากัด (มหาชน) แต่งตังโดยชอบให้ ทําหน้ าที"เป็ นนายทะเบียน
หุ้นกู้แทน
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ไม่มี การคําประกัน/ ไม่มี
หลักประกัน
ข้ อจํากัดการโอน เนื"องจากผู้ออกหุ้นกู้ได้ เสนอขายหุ้นกู้ที"ออกใหม่แก่ผ้ ลู งทุนสถาบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการ
กํ ากับตลาดทุนว่าด้ วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ เสนอขายตราสารหนี ที" ออกใหม่ ดังนัน ผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรื อ
นายทะเบียนหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ ให้ แก่บุคคลอื"นที"ไม่ใช่ผ้ ลู งทุนสถาบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุน
รายใหญ่ เว้ นแต่เป็ นการโอนทางมรดก ทังนี ตามรายละเอียดที"ระบุไว้ ในข้ อ 4.3 ของข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2
ข้ อกําหนดในการ ผู้ออกหุ้นกู้จะดํารงไว้ ซงึ" อัตราส่วนของหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ดังต่อไปนี โดยคํานวณ
ดํารงอัตราส่ วน ตามข้ อมูลในงบการเงินรวมประจํางวดบัญชีสินสุด ณ วันที" 31 ธันวาคม ของแต่ละงวดบัญชีที"ผ้ สู อบบัญชีได้ ตรวจสอบแล้ ว
ทางการเงิน (ถ้ ามี) (ก) อัตราส่วนของหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2560 ไม่เกิน 2.5:1
(ข) อัตราส่วนของหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561 วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ.
2562 วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2563 วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2564 วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2565 วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ.
2566 วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2567 วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2568 และวันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2569 ไม่เกิน 2:1
ทังนี ตามรายละเอียดและเงื"อนไขที"ระบุไว้ ในข้ อ 6.10 ของข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2
ลําดับการได้ รับชําระหนีกรณีผ้ ูออกตราสารล้ มละลายหรื อเลิกกิจการ

ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2 หน้ า 2

สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
ความเสี!ยงของตราสาร
สําหรั บหุ้นกู้ชุดที! 2
อายุตราสาร
มากกว่ า 5 ปี P
1 – 5 ปี
น้ อยกว่ า 1 ปี
AAA - AA A - BBB non-investment unrated Credit rating
grade

คําเตือนที!สําคัญ
- ตลาดตราสารหนีในประเทศไทยมีสภาพคล่องตํ"า การขายตราสารก่อนครบกําหนดไถ่ถอนในตลาดรองนันอาจได้ รับมูลค่าขายตราสาร
ลดลงหรื อเพิ"มขึนได้ โดยขึนอยู่กบั สภาวะและความต้ องการของตลาดในขณะนัน นอกจากนี ผู้ถือหุ้นกู้จะไม่สามารถขายหรื อโอนหุ้นกู้
ให้ แก่บคุ คลใด ๆ โดยทัว" ไปได้ แต่จะถูกจํากัดให้ ขายหรื อโอนหุ้นกู้ได้ เฉพาะภายในกลุม่ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้ นแต่
เป็ นการโอนทางมรดก
- การจัดอันดับความน่าเชื"อถือของหุ้นกู้เป็ นเพียงข้ อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนเท่านัน มิใช่สิ"งชีนําการซือขายตราสารหนีที"เสนอขาย และ
ไม่ได้ เป็ นการรับประกันความสามารถในการชําระหนีของผู้ออกตราสาร
- การออกและเสนอขายหุ้นกู้ครังนีมีห้ นุ กู้ทงหมด
ั 2 (สอง) ชุด ซึง" หุ้นกู้แต่ละชุดมีอายุของหุ้นกู้และระดับความเสี"ยงของหุ้นกู้ที"แตกต่างกัน
โดยหุ้นกู้ที"มีอายุมากกว่าจะมีระดับความเสี"ยงที"สงู กว่า
ลักษณะพิเศษและความเสี!ยงที!สําคัญของตราสาร
ลักษณะพิเศษและความเสี!ยงสําหรั บหุ้นกู้ชุดที! 2
หุ้นกู้ไม่มีลกั ษณะพิเศษและไม่มีความเสี"ยงของหุ้นกู้ในลักษณะพิเศษใดๆ กล่าวคือ มีการกําหนดอัตราดอกเบียหุ้นกู้ในอัตราคงที"อย่างชัดเจนและ
แน่นอน และผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชําระคืนเงินต้ นเต็มจํานวนไม่ว่าในกรณีใดๆ โดยไม่มีข้อกําหนดในการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็ นหุ้นหรื อสินทรัพย์อื"นใด และ
ไม่มีเหตุการณ์ หรื อเงื"อนไขใดที"อนุญาตให้ มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกําหนด เว้ นแต่การซือคืนหุ้นกู้ ตามข้ อกําหนดและเงื"อนไขที"ระบุไว้ ในข้ อ 10.4 ของ
ข้ อกําหนดสิทธิ สําหรั บหุ้นกู้ชุดที" 2 นอกจากนัน สิทธิ หรื อลําดับในการรับชําระหนีของผู้ถือหุ้นกู้ยังเท่าเทียมกับลําดับในการรั บชําระหนีของเจ้ าหนี
สามัญที"ไม่มีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิของผู้ออกหุ้นกู้ อย่างไรก็ดี ในกรณีที"ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินไม่วา่ เงินต้ นหรื อดอกเบียหรื อเงินจํานวนอื"น
ใดในวันถึงกําหนดชําระตามเงื"อนไขในข้ อกําหนดสิทธิ การผิดนัดชําระเงินดังกล่าวจะไม่ถูกถือเป็ นเหตุผิดนัดตามที"ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ หากการ
ผิดนัดไม่ชําระเงินดังกล่าวเกิดขึนจากความล่าช้ าในระบบการโอนเงิน และได้ มีการชําระเงินดังกล่าวแล้ วภายใน 3 (สาม) วันทําการ นับจากวันครบ
กําหนดชําระเงินนันๆ (ตามข้ อกําหนดสิทธิ ข้ อ 11.1 (ก))
ทังนี โปรดพิจารณาร่ างข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชุดที" 2 ตามที"ระบุไว้ ในเอกสารแนบ 4(2) ของหนังสือชีชวน และแบบแสดงรายการข้ อมูลการเสนอ
ขายตราสารหนี
ความเหมือนและความต่ างในสาระสําคัญระหว่ างข้ อกําหนดสิทธิสําหรั บหุ้นกู้และข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต.
ข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2 และข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต. มีความแตกต่างในสาระสําคัญในหัวข้ อดังต่อไปนี
- ข้ อ 6 หน้ าที"ของผู้ออกหุ้นกู้ มีเพิ"มเติมนอกจากที"กําหนดในข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต. เช่น มีการกําหนดให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้จะ
จัดส่งสําเนางบการเงิน รายงาน และเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ให้ แก่ นายทะเบียนหุ้นกู้ และกําหนดให้ ผ้ ูออกหุ้นกู้จะดํารงไว้ ซงึ" อัตราส่วน
ของหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) เป็ นต้ น
ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2 หน้ า 3
สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
- ข้ อ 9 วิธีการ เวลา และสถานที"สําหรับการชําระหนีตามหุ้นกู้ มีการกําหนดหลักเกณฑ์ในการจัดสรรการชําระเงินเพิ"มเติม จากที"กําหนดใน
ข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต.
- ข้ อ 10 การไถ่ถอนหุ้นกู้และการซือคืนหุ้นกู้ ไม่มีลกั ษณะพิเศษในการไถ่ถอนหุ้นกู้และการซือคืนหุ้นกู้ เพิ"มเติมจากที"กําหนดในข้ อกําหนด
สิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต.
- ข้ อ 11 การผิ ดนัดและผลของการผิดนัด มีเพิ"มเติมนอกจากที"กําหนดในข้ อกํ าหนดสิทธิ มาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต. เช่น มีการ
กําหนดให้ กรณีที"ผ้ อู อกหุ้นกู้หยุดหรื อเลิกดําเนินธุรกิจทังหมด หรื อแต่บางส่วนที"สําคัญ หรื อเมื"อศาลมีคําสัง" ให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้เลิกกิจการ และ
กรณีที"บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จํากัด และ/หรื อ บริ ษัทในกลุ่มเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์บริ ษัทใดบริ ษัทหนึ"งหรื อหลายบริ ษัท รวมกันมิได้
เป็ นผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันจนเป็ นกลุ่มผู้ถือหุ้นที"ถือหุ้นมากที"สุด ของจํานวนหุ้น ที" มีสิทธิ ออกเสียงที"ออกและจําหน่ายแล้ วทังหมดของ
ผู้ออกหุ้นกู้ ถือเป็ นเหตุผิดนัดตามข้ อกําหนดสิทธิ ทังนี ตามรายละเอียดและเงื"อนไขที"ระบุไว้ ในข้ อ 11 ของข้ อกําหนดสิทธิ
- ข้ อ 13 การแก้ ไขเปลี"ยนแปลงข้ อกําหนดสิทธิ มีเพิ"มเติมนอกจากที"กําหนดในข้ อกําหนดสิทธิมาตรฐานของสํานักงาน ก.ล.ต.
ทังนี โปรดพิจารณาร่ างข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2 ตามที"ระบุไว้ ในเอกสารแนบ 4(2) ของหนังสือชีชวน และแบบแสดงรายการข้ อมูลการ
เสนอขายตราสารหนี
ความเสี!ยงทั!วไป
ความเสี!ยงเกี!ยวกับผู้ออกหุ้นกู้
ความเสี"ยงที"เกี"ยวกับผู้ออกหุ้นกู้ ได้ แก่ ความเสี"ยงจากการถูกยกเลิกเครื" องหมายการค้ า 7-Eleven ความเสี"ยงจากความผิดพลาดหรื อขัดข้ องของ
ศูนย์ กระจายสินค้ าและเส้ นทางขนส่ง ความเสี"ยงจากความผิดพลาดหรื อขัดข้ องของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ ความเสี"ยงจากอิทธิ พลการ
ควบคุมของเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ ความเสี"ยงจากกฎหมายและนโยบายภาครัฐ ความเสี"ยงทางด้ านการเงิน ความเสี"ยงจากการรับรู้ ค่าความนิยม
และสินทรัพย์ไม่มีตวั ตน และความเสี"ยงจากการที"บริ ษัทไม่ปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิ ทังนี รายละเอียดปรากฎตามหนังสือชีชวน และแบบแสดง
รายการข้ อมูลการเสนอขายตราสารหนี ส่วนที" 3.1 การประกอบธุรกิจ หัวข้ อที" 3 ปั จจัยความเสี"ยง
ความเสี!ยงของตราสาร
ความเสี" ยงด้ านเครดิ ต ผู้ถื อหุ้ นกู้ มีความเสี" ยงที" อาจจะไม่ได้ รั บชํ าระดอกเบี ยหรื อเงิ นต้ น ในกรณี ที" ธุ รกิ จและผลการดํ าเนิ นงานของ
ผู้ออกหุ้นกู้ไม่เป็ นไปตามที"คาดหมายหรื อ ทรั พย์ สินของผู้ออกหุ้นกู้มีไม่เพียงพอต่อการชําระหนี ก่อนการตัดสินใจลงทุน ผู้ลงทุนควรพิจารณา
ฐานะการเงินและความสามารถในการชําระหนีของผู้ออกหุ้นกู้จากข้ อมูลที"ระบุไว้ ในหนังสือชีชวน ในการประเมินความเสี"ยงด้ านเครดิตของ
ผู้ออกหุ้น กู้ ผู้ล งทุน สามารถดูก ารจัด อัน ดับความน่ าเชื" อถื อ ที" จัดทํ าโดยสถาบันจัดอันดับความน่ าเชื" อถื อ เพื" อประกอบการตัดสิ นใจลงทุนได้
ถ้ าการจัดอันดับความน่าเชื"อถือของหุ้นกู้ตํ"า แสดงว่าความเสี"ยงด้ านเครดิตของหุ้นกู้หรื อผู้ออกหุ้นกู้สงู ผลตอบแทนที"ผ้ ลู งทุนได้ รั บควรจะสูงด้ วยเพื"อ
ชดเชยความเสี"ยงที" สูงของหุ้นกู้ดังกล่าว ผู้ลงทุนควรติดตามข้ อมูลข่าวสารของบริ ษัทผู้ออกหุ้นกู้รวมถึงการปรั บปรุ งเปลี"ยนแปลงการจัดอันดับ
ความน่าเชื"อถือ ได้ จากเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. สถาบันจัดอันดับความน่าเชื"อถือ หรื อสมาคมตลาดตราสารหนีไทย
ความเสี"ยงด้ านราคา ราคาตลาดของหุ้นกู้นนอาจมี ั การเปลี"ยนแปลงขึนอยู่กับปั จจัยหลายประการ ยกตัวอย่างเช่น ระดับอัตราดอกเบียใน
ตลาดการเงิน นโยบายของธนาคารแห่งประเทศไทย สภาวะเศรษฐกิจโดยรวม อัตราเงินเฟ้อ อายุของหุ้นกู้ หรื ออุปสงค์ส่วนเกินหรื อส่วนขาดของหุ้นกู้
ดังนัน ผู้ถือหุ้นกู้อาจได้ รับผลกระทบจากความผันผวนของราคาหุ้นกู้ ในกรณีที"มีการซือขายตราสารก่อนครบกําหนดไถ่ถอน
ความเสี"ยงด้ านสภาพคล่อง ผู้ถือหุ้นกู้อาจไม่สามารถขายหุ้นกู้ในตลาดรองก่อนครบกํ าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ได้ ทันทีในราคาที"ตนเองต้ องการ
เนื" องจากการซื อขายเปลี" ยนมื อของตราสารในตลาดรองอาจมี ไ ม่ มาก ทั งนี ผู้ ออกหุ้ น กู้ ไ ม่ ได้ นํ าหุ้ น กู้ ไ ปซื อขายในตลาด ตราสารหนี (BEX)
ผู้ถือหุ้นกู้สามารถซือขายหุ้นกู้ได้ ที"ธนาคารพาณิชย์ บริ ษัทหลักทรัพย์ หรื อนิติบคุ คลอื"นใด ที"มีใบอนุญาตค้ าหลักทรัพย์อนั เป็ นตราสารแห่งหนี
ความเสี"ยงจากการที"บริ ษัทไม่ปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิ บริ ษัทมีหน้ าที"ต้องปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิตามภาระหน้ าที"ของผู้ออกหุ้ นกู้ ซึง"

ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2 หน้ า 4

สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
บริ ษัทต้ องดํารงไว้ ซงึ" อัตราส่วนหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) โดยคํานวณตามข้ อมูลในงบการเงินรวมประจํางวด
บัญชีสินสุด ณ วันที" 31 ธันวาคม ของแต่ละงวดบัญชีที"ผ้ ูสอบบัญชีได้ ตรวจสอบแล้ ว (รายละเอียดปรากฎตามหนังสือชีชวน และแบบแสดง
รายการข้ อมูลการเสนอขายตราสารหนี ส่วนที" 3.1 การประกอบธุรกิจ หัวข้ อที" 3 ปั จจัยความเสี"ยง ข้ อ 3.8 ความเสี"ยงจากการที"บริ ษัทไม่ปฏิบตั ิ
ตามข้ อกําหนดสิทธิ) ทังนี อัตราส่วนหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ตามที"ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ ดังนี
ณ วันที" 31 ธันวาคม 2560 อัตราส่วนหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2.5 : 1
ณ วันที" 31 ธันวาคม 2561 ถึงปี 2570 อัตราส่วนหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2:1
ทังนี รายละเอียดของปั จจัยความเสี"ยงปรากฎตามหนังสือชีชวน และแบบแสดงรายการข้ อมูลการเสนอขายตราสารหนี ส่วนที" 3.1 การประกอบ
ธุรกิจ หัวข้ อที" 3 ปั จจัยความเสี"ยง
ข้ อมูลผู้ออกตราสาร
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
ธุรกิจค้ าปลีกประเภทร้ านค้ าสะดวกซือภายใต้ เครื" องหมายการค้ า "7-Eleven" ในประเทศไทย โดยบริ ษัทได้ รับสิทธิการใช้ เครื" องหมายการค้ า
ดังกล่าวจาก 7-Eleven, Inc. สหรัฐอเมริ กา นอกจากนียังประกอบธุรกิจต่างๆ ที"เป็ นการสนับสนุนธุรกิจหลัก เช่น ธุรกิจเป็ นตัวแทนรับชําระค่าสินค้ า
และบริ การ (บริ ษัท เคาน์เตอร์ เซอร์ วิส จํากัด) ธุรกิจผลิตและจําหน่ายอาหารสําเร็ จรู ปและเบเกอรี" (บริ ษัท ซีพีแรม จํากัด) ธุรกิจจําหน่ายและซ่อมแซม
อุปกรณ์ ค้าปลีก (บริ ษัท ซีพี รี เทลลิงค์ จํากัด) ธุรกิจให้ บริ การชําระค่าสินค้ าและบริ การผ่านบัตรสมาร์ ทการ์ ด (บริ ษัท ไทยสมาร์ ทคาร์ ด จํากัด) ธุรกิจ
ให้ บริ การด้ านระบบสารสนเทศ (บริ ษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย) จํากัด) ธุรกิจบริ การขนส่งและกระจายสินค้ า (บริ ษัท ไดนามิค แมนเนจเม้ นท์ จํากัด)
ธุรกิจให้ บริ การด้ านการตลาด (บริ ษัท เอ็ม เอ เอ็ม ฮาร์ ท จํากัด) ธุรกิจวิทยาลัยอาชีวศึกษาด้ านค้ าปลีก และสถาบันการศึกษาด้ านการจัดการ (บริ ษัท
ศึกษาภิวฒ ั น์ จํากัด) และธุรกิจการจัดฝึ กอบรม การจัดการสัมมนาทางวิชาการทางธุรกิจ (บริ ษัท ปั ญญธารา จํากัด และบริ ษัท ออลล์ เทรนนิ"ง จํากัด)
รวมถึง ธุรกิจจําหน่ายสินค้ าผ่านแคตตาล็อกและธุรกิจอีคอมเมิร์ซ (บริ ษัท ทเวนตีโฟร์ ช้ อปปิ ง จํากัด) เป็ นต้ น และในปี 2556 บริ ษัทได้ เข้ าซือกิจการของ
บริ ษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน) ซึง" เป็ นธุรกิจศูนย์จําหน่ายสินค้ าแบบชําระเงินสดและบริ การตนเอง (Cash and Carry)
วัตถุประสงค์ การใช้ เงิน
บริ ษัทจะนําเงินทีได้ รับจากการออกและเสนอขายหุ้นกู้ในครังนีไปใช้ สําหรับการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกําหนด

สรุ ปฐานะการเงินและผลการดําเนินงานย้ อนหลัง 2 ปี และไตรมาสล่ าสุด

หน่วย ล้ านบาท (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
ข้ อมูล งวดปี สินสุด งวดปี สินสุด งวดหกเดือนสินสุด
ณ วันที! ณ วันที! ณ วันที!
31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 31 ธันวาคม พ.ศ. 2559 30 มิถุนายน พ.ศ. 2560
สินทรัพย์รวม 329,083 352,268 341,435
หนีสินรวม 287,407 292,665 281,475
ส่วนของผู้ถือหุ้น 41,676 59,603 59,959
รายได้ รวม 405,893 451,939 238,159
ต้ นทุนและค่าใช้ จา่ ย* 380,424 423,354 222,804
กําไรสุทธิ (ส่วนที"เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท) 13,682 16,677 9,412
กําไรสุทธิ 13,818 16,819 9,485

ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2 หน้ า 5

สรุปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Factsheet) ข้ อมูล ณ วันที" 9 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (เว้ นแต่จะระบุไว้ เป็ นอย่างอื"น)
(รวมส่วนที"เป็ นของส่วนได้ เสียที"ไม่มีอํานาจควบคุม)
อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า) 0.56 0.61 0.53
อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ ว (เท่า) 0.24 0.31 0.22
อัตรากําไรสุทธิ (ส่วนที"เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท) (ร้ อยละ) 3.4 3.7 4.0
อัตราส่วนความสามารถชําระดอกเบีย (เท่า)** 4.11 5.02 3.65
อัตราส่วนหนีสินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า) 6.90 4.91 4.69
อัตราส่วนหนีสินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า)*** 2.95 2.08 2.22
ระยะเวลาเก็บหนีเฉลี"ย (วัน) 1 1 1

* ต้ นทุนและค่าใช้ จ่ายประกอบด้ วย ต้ นทุนขายสินค้ าและต้ นทุนการให้ บริ การ ต้ นทุนในการจัดจําหน่าย ค่าใช้ จ่ายในการขาย ค่าใช้ จ่ายในการบริ หาร และขาดทุนจากอัตราแลกเปลี"ยนสุทธิ
** อัตราส่วนความสามารถชําระดอกเบีย คํานวณโดย กระแสเงินสดจากการดําเนินงาน+ดอกเบียจ่ายจากการดําเนินงาน + ภาษี / ดอกเบียจ่ายจากการดําเนินงาน การลงทุน และการจัดหาเงิน
*** คํานวณตามนิยามในร่างข้ อกําหนดสิทธิ ซึง" มีรายละเอียดดังต่อไปนี
ข้ อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2 กําหนดนิยาม "หนีสินสุทธิ" หมายถึง หนีสินทังหมดที"มีภาระดอกเบีย ซึง" ไม่รวมหนีสินตามสัญญาเช่าการเงิน หักด้ วยเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดและเงินลงทุ นชั"วคราว
และ "ส่วนของผู้ถือหุ้น" หมายถึง ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม โดยไม่รวมถึงผลกระทบจากภาษีเงินได้ รอการตัดบัญชี และกําหนดอัตราส่วนของหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น ดังนี
· อัตราส่วนของหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที" 31 ธันวาคม พ.ศ. 2560 ไม่เกิน 2.5 ต่อ 1
· อัตราส่วนของหนีสินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที" 31 ธันวาคม ของแต่ละปี ตังแต่ปี พ.ศ. 2561 ถึงปี พ.ศ. 2569 ไม่เกิน 2 ต่อ 1

ประวัตกิ ารผิดนัดชําระหนี
R ไม่มี มี
ข้ อมูลผู้ตดิ ต่ อ
1. ผู้ลงทุนสามารถสอบถามข้ อมูลเพิ"มเติมและรับหนังสือชีชวนได้ ที"
ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน)
ที"อยู่ : เลขที" 35 ถนนสุขมุ วิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุ งเทพมหานคร 10110
โทรศัพท์ : 0-2208-4630–4639
ธนาคารไทยพาณิชย์ จํากัด (มหาชน)
ที"อยู่ : เลขที" 9 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตุจกั ร เขตจตุจกั ร กรุ งเทพมหานคร 10900
โทรศัพท์ : 0-2544-5740 , 0-2544-3867, 0-2544-3900, 0-2544-3941 และ 0-2544-3907
2. หากผู้ลงทุนมีข้อร้ องเรี ยน สามารถติดต่อได้ ที"
ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน)
ที"อยู่ : เลขที" 35 ถนนสุขมุ วิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุ งเทพมหานคร 10110
โทรศัพท์ : 0-2111-1111 (KTB Call Center) หรื อ 0-2208-8989 (จันทร์ – ศุกร์ เวลา 08.30 น. – 16.30 น.)
ธนาคารไทยพาณิชย์ จํากัด (มหาชน)
ที"อยู่ : เลขที" 9 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตุจกั ร เขตจตุจกั ร กรุ งเทพมหานคร 10900
โทรศัพท์ : 0-2544-5740 , 0-2544-3867, 0-2544-3900, 0-2544-3941 และ 0-2544-3907

ส่วนที" 1 สรุ ปข้ อมูลสําคัญของตราสารหนี (Fact Sheet) สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที" 2 หน้ า 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 2 ข้ อมูลสรุป (Executive Summary)

ส่ วนที่ 2
ข้ อมูลสรุ ป (Executive Summary)

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ก่อตังขึ้ ้นเมื่อปี 2531 โดยบริ ษัทในเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ เพื่อให้ เป็ นบริ ษัทของ
คนไทยที่ประกอบธุรกิจหลักด้ ำนค้ ำปลีกประเภทร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อในประเทศไทยภำยใต้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำ “7-Eleven”
โดยบริ ษัทได้ รับสิทธิ กำรใช้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำดังกล่ำวจำก 7-Eleven, Inc. สหรัฐอเมริ กำ และได้ เปิ ดร้ ำนสำขำแรกที่
ซอยพัฒน์พงษ์ เมื่อปี 2532
บริ ษั ท ได้ จดทะเบี ย นแปรสภำพเป็ นบริ ษั ท มหำชนจ ำกั ด เลขทะเบี ย น 0107542000011 เมื่ อ วั น ที่
12 มีนำคม 2542 โดย ณ วันที่ 3 พฤษภำคม 2560 บริ ษัทมีกลุม่ บริ ษัทในเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 38.12 ของ
ทุนจดทะเบียนที่เรี ยกชำระแล้ ว
ลักษณะผลิตภัณฑ์ หรือบริการ
บริ ษัทเป็ นผู้ดำเนินธุรกิจค้ ำปลีกประเภทร้ ำนสะดวกซื ้อ 7-Eleven โดยได้ รับสิทธิแต่เพียงผู้เดียว (Exclusive Right) จำก
7-Eleven, Inc. ให้ ประกอบธุรกิจภำยใต้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำ “7-Eleven” ในประเทศไทย ภำยใต้ สญ ั ญำ Area License Agreement
ที่ผ่ำนมำ บริ ษัทได้ บริ หำรจัดกำรในลักษณะร้ ำนสะดวกซื ้อที่มีเครื อข่ำยกระจำยอยู่ในชุมชนต่ำงๆ ได้ แก่ที่พกั อำศัย
สำนักงำน สถำนศึกษำ แหล่งท่องเที่ยว และร้ ำนที่ตงั ้ อยู่ในสถำนีบริ กำรนำ้ มัน ครอบคลุมพืน้ ที่กรุ งเทพฯ ปริ มณฑล และ
ต่ำงจังหวัดทัว่ ประเทศ
ประเภทของร้ าน 7-Eleven
ร้ ำน 7-Eleven แบ่งออกเป็ น 3 ประเภทตำมลักษณะควำมเป็ นเจ้ ำของ ดังนี ้
ณ วันที่ 30 จานวนสาขาที่
(หน่ วย : ร้ าน) 2557 2558 2559 มิถุนายน เพิ่มขึน้ ในช่ วง 6
2560 เดือน ปี 2560
ร้ ำนสำขำบริ ษัท 3,570 3,908 4,205 4,491 286
ร้ ำน Store Business Partner
3,916 4,257 4,645 4,818 173
(SBP)
ร้ ำนค้ ำที่ได้ รับสิทธิช่วงในอำณำเขต 641 667 692 698 6
รวม 8,127 8,832 9,542 10,007 465

1) ร้ านสาขาบริ ษัท (Corporate Stores) เป็ นร้ ำนที่บริ ษัทเป็ นเจ้ ำของและบริ หำรงำนเองทังหมด
้ บริ ษัทเป็ น
ผู้ลงทุนในอุปกรณ์ค้ำปลีกต่ำงๆ กำรตกแต่งร้ ำน และต้ นทุนค่ำสินค้ ำ รวมทังเป็
้ นผู้บริ หำรร้ ำน
2) ร้ าน Store Business Partner (SBP) เป็ นกำรเปิ ดโอกำสให้ ผ้ ทู ี่สนใจรวมทังพนั
้ กงำนสำมำรถเข้ ำมำบริ หำร
ร้ ำน 7-Eleven ภำยใต้ ระบบอันทันสมัย โดยบริ ษัทจะให้ ควำมช่วยเหลือในกำรดำเนินธุรกิจอย่ำงใกล้ ชิด ให้ ควำมรู้ ควำม
เข้ ำใจในกำรบริ หำรงำน หลักกำรคัดเลือกสินค้ ำ ระบบกำรเงิน มีแผนส่งเสริ มกำรขำยและแผนกำรโฆษณำทัว่ ประเทศ
อย่ำงสม่ำเสมอ รวมทังจั้ ดส่งเจ้ ำหน้ ำที่ไปช่วยแนะนำเทคนิคกำรจัดกำรใหม่ๆ โดยที่ผ้ สู นใจทำธุรกิจสำมำรถเลือกร้ ำนสำขำ
7-Eleven ที่เปิ ดดำเนินกำรแล้ ว แต่ในกรณีที่ผ้ สู นใจทำธุรกิจมีทำเลเอง ทำงบริ ษัทจะดำเนินกำรวิเครำะห์ทำเลโดยไม่ต้อง

ข้ อมูลสรุป (Executive Summary) หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 2 ข้ อมูลสรุป (Executive Summary)

เสียค่ำใช้ จ่ำยใดๆ ทังสิ

้ ้น โดยระยะเวลำอนุญำตให้ ดำเนินกำรร้ ำนและผลประโยชน์ตอบแทน จะขึ ้นอยู่กับประเภทของ
สัญญำ
3) ผู้ประกอบการรับสิทธิช่วงในอาณาเขต (Sub-Area License Stores) เป็ นร้ ำนที่บริ ษัททำสัญญำอนุญำต
ให้ สทิ ธิช่วงแก่ผ้ ปู ระกอบกำรท้ องถิ่นในกำรเปิ ดร้ ำน 7-Eleven เฉพำะในอำณำเขตที่กำหนด ปั จจุบนั มี 4 รำย ได้ แก่ ภูเก็ต
ยะลำ เชียงใหม่ และอุบลรำชธำนี โดยผู้รับสิทธิ ช่วงจะรับผิดชอบกำรเปิ ดสำขำและบริ หำรร้ ำน 7-Eleven ในขณะที่บริ ษัท
จะให้ ควำมช่วยเหลือและสนับสนุนด้ ำนต่ำงๆ ตำมเงื่อนไขที่ตกลงกัน
ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทมีร้ำน 7-Eleven ทัว่ ประเทศรวม 10,007 สำขำ โดยเป็ นร้ ำนในกรุงเทพฯ และปริ มณฑล
4,455 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 45) เป็ นร้ ำนในต่ำงจังหวัด 5,552 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 55) เมื่อแบ่งตำมประเภทของร้ ำนพบว่ำ มีร้ำน
สำขำบริ ษัท 4,491 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 45) ส่วนที่เหลือเป็ นร้ ำน Store Business Partner (SBP) 4,818 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 48)
และร้ ำนค้ ำที่ได้ รับสิทธิช่วงอำณำเขต 698 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 7) ปั จจุบนั มีลกู ค้ ำเข้ ำร้ ำน 7-Eleven เฉลีย่ วันละ 11.5 ล้ ำนคน
ทังนี
้ ้ในช่วงไตรมำส 2 ปี 2560 บริ ษัทได้ ขยำยสำขำร้ ำน 7-Eleven อย่ำงต่อเนื่องรวม 219 สำขำ ทังในรู
้ ปแบบของร้ ำนใน
ทำเลปกติ และร้ ำนในสถำนีบริ กำรน ้ำมันของบริ ษัท ปตท. จำกัด (มหำชน) เพื่อให้ ครอบคลุมพื ้นที่ของลูกค้ ำกลุม่ เป้ำหมำยทังใน
้
กรุ งเทพฯ และต่ำงจังหวัด โดย ณ สิ ้นไตรมำส 2 ปี 2560 บริ ษัทมีร้ำนในทำเลปกติ 8,621 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 86) และร้ ำนใน
สถำนีบริ กำรน ้ำมัน ปตท. 1,386 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 14)
โครงสร้ างรายได้
รำยได้ สว่ นใหญ่ของบริ ษัทมำจำกรำยได้ จำกกำรขำยสุทธิ และรำยได้ กำรให้ บริ กำร ซึ่งสำมำรถแบ่งตำมกลุ่ม
ธุรกิจ (ตำมข้ อมูลก่อนหักรำยกำรระหว่ำงกัน ) ได้ เป็ น 3 กลุม่ ดังต่อไปนี ้ (โปรดดูรำยละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้ อ 3.3 (14)
ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ)
งวด 6 เดือน งวด 6 เดือน
2557 2558 2559
กลุ่มธุรกิจ 2559 2560
ล้ านบาท ร้ อยละ ล้ านบาท ร้ อยละ ล้ านบาท ร้ อยละ ล้ านบาท ร้ อยละ ล้ านบาท ร้ อยละ
ร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อ (7-Eleven) 228,996 58 249,758 58 278,246 57 137,886 58 146,742 57
ศูนย์จำหน่ำยสินค้ ำแบบชำระเงินสด
142,537 36 155,914 36 172,792 36 85,651 36 91,994 36
และบริ กำรตนเอง (Makro)
ธุรกิจอื่นๆ/1 24,593 6 28,288 6 32,701 7 15,235 6 17,136 7
รำยได้ รวม 396,126 100 433,960 100 483,739 100 238,772 100 255,872 100
/1 ประกอบด้วยธุรกิ จผลิ ตและจำหน่ำยอำหำรสำเร็ จรู ปและเบเกอรี ่ ของ CPRAM ธุรกิ จเป็ นตัวแทนรับชำระค่ำสิ นค้ำและบริ กำรของ CS และธุรกิ จจำหน่ำยและซ่ อมแซม
อุปกรณ์ค้ำปลี กของ CPR และรำยได้จำกบริ ษัทย่อยอื ่นๆ

สรุ ปฐานะทางการเงินและผลการดาเนินงาน
ในงวด 6 เดือน ปี 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีรายได้ รวม 238,159 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 6.6 จากช่วง
เดียวกันของปี ก่อน โดยมีสาเหตุหลักจากรายได้ จากการขายสินค้ าและบริ การที่เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 6.7 จากธุรกิจร้ านสะดวกซื ้อ
และธุรกิจศูนย์จาหน่ายสินค้ าระบบสมาชิกแบบชาระเงินสดและบริ การตนเองภายใต้ ชื่อ “สยามแม็คโคร”

ข้ อมูลสรุป (Executive Summary) หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 2 ข้ อมูลสรุป (Executive Summary)

ในงวด 6 เดือน ปี 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกำไรก่อนดอกเบี ้ยจ่ำยและค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงินได้ จำนวน 15,356
ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 7.7 จำกงวดเดียวกันของปี ก่อน และมีกำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท) เท่ำกับ
9,412 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 13.9 จำกงวดเดียวกันของปี ก่อน และกำไรต่อหุ้นตำมงบกำรเงินรวมในงวด 6 เดือน ปี
2560 มีจำนวน 1.02 บำท ทังนี ้ ้ กำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท) เพิ่มขึ ้น มีสำเหตุหลักจำกผลกำรดำเนินงำน
ของบริ ษัทที่อยูใ่ นระดับที่นำ่ พอใจ รวมถึงกำรที่บริ ษัทยังคงได้ รับผลประโยชน์ทำงด้ ำนภำษีจำกกำรลงทุนตำมนโยบำยของ
รัฐบำลเพื่อสนับสนุนกำรลงทุนของภำคเอกชนสำหรับกำรลงทุนในปี 2559 และในปี 2560
ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีสนิ ทรัพย์รวม 341,435 ล้ ำนบำท หนี ้สินรวม 281,475
ล้ ำนบำท และส่วนของผู้ถือหุ้นรวม 59,959 ล้ ำนบำท
ในรอบปี 2559 ที่ผำ่ นมำ บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีรำยได้ รวม 451,939 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี 2558 คิดเป็ นร้ อย
ละ 11.3 สำเหตุสำคัญที่ทำให้ รำยได้ รวมเพิ่มขึ ้นนันยั ้ งคงมำจำกยอดขำยสุทธิและรำยได้ ค่ำบริ กำรที่เพิ่มสูงขึ ้นจำกธุรกิจ
ร้ ำนสะดวกซื ้อ ธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ และรำยได้ จำกธุรกิจศูนย์จำหน่ำยสินค้ ำระบบสมำชิกแบบชำระเงินสดและบริ กำร
ตนเองภำยใต้ ชื่อ “แม็คโคร”
ในปี 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกำไรจำกกำรดำเนินงำนก่อนดอกเบี ้ยและภำษี จำนวน 20,142 ล้ ำนบำท หรื อ
เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 19.3 จำกปี ก่อน และมีกำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท ) เท่ำกับ 16,677 ล้ ำนบำท หรื อ
เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 21.9 จำกปี ก่อน และมีกำไรต่อหุ้น 1.85 บำท โดยบริ ษัทมีกำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท )
เพิ่มขึ ้นเนื่องจำกบริ ษัทมีรำยได้ เพิ่มขึน้ และอัตรำกำไรส่วนใหญ่ ปรับเพิ่มขึน้ อีกทัง้ บริ ษัทมีต้นทุนทำงกำรเงิ นที่ลดลง
รวมถึงกำรได้ รับผลประโยชน์ทำงด้ ำนภำษี จำกกำรลงทุนตำมนโยบำยของรัฐบำลเพื่อสนับสนุนกำรลงทุนของภำคเอกชน
สำหรับกำรลงทุนในปี 2559
ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีสินทรั พย์ รวม 352,268 ล้ ำนบำท หนีส้ ินรวม 292,665
ล้ ำนบำท และส่วนของผู้ถือหุ้นรวม 59,603 ล้ ำนบำท
ในรอบปี 2558 ที่ผำ่ นมำ บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีรำยได้ รวม 405,893 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี 2557 คิดเป็ นร้ อย
ละ 9.3 สำเหตุสำคัญที่ทำให้ รำยได้ รวมเพิ่มขึ ้นนันยั ้ งคงมำจำกยอดขำยสุทธิและรำยได้ คำ่ บริ กำรที่เพิ่มสูงขึ ้นจำกธุรกิจร้ ำน
สะดวกซื ้อ ธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ และรำยได้ จำกธุรกิจศูนย์จำหน่ำยสินค้ ำระบบสมำชิกแบบชำระเงินสดและบริ กำรตนเอง
ภำยใต้ ชื่อ “แม็คโคร”
ในปี 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกำไรจำกกำรดำเนินงำนก่อนดอกเบี ้ยและภำษี จำนวน 25,469 ล้ ำนบำท หรื อ
เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 20.7 จำกปี ก่อน และมีกำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท) เท่ำกับ 13,682 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้น
ร้ อยละ 34.1 จำกปี ก่อน และคิดเป็ นกำไรต่อหุ้น 1.52 บำท เนื่องจำกบริ ษัทมีกำรควบคุมค่ำใช้ จ่ำยในกำรขำยและบริ หำร
ได้ ดี อีกทังบริ
้ ษัทมีต้นทุนทำงกำรเงินที่ลดลงภำยหลังจำกกำรออกหุ้นกู้
ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีสินทรั พย์ รวม 329,083 ล้ ำนบำท หนีส้ ินรวม 287,407
ล้ ำนบำท และส่วนของผู้ถือหุ้นรวม 41,676 ล้ ำนบำท
ปั จจัยความเสี่ยง
ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริ ษัท ได้ แก่ ควำมเสี่ยงจำกกำรถูกยกเลิกเครื่ องหมำยกำรค้ ำ 7-Eleven, ควำมเสี่ยง
จำกควำมผิดพลำดหรื อขัดข้ องของศูนย์กระจำยสินค้ ำ และเส้ นทำงขนส่ง ควำมเสี่ยงจำกควำมผิดพลำดหรื อขัดข้ องของ
ระบบเทคโนโลยีสำรสนเทศ ควำมเสี่ยงจำกอิทธิพลกำรควบคุมของเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ ควำมเสี่ยงจำกกฎหมำยและ

ข้ อมูลสรุป (Executive Summary) หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 2 ข้ อมูลสรุป (Executive Summary)

นโยบำยภำครัฐ ควำมเสีย่ งทำงด้ ำนกำรเงิน ควำมเสีย่ งจำกกำรรับรู้คำ่ ควำมนิยมและสินทรัพย์ไม่มีตวั ตน และควำมเสี่ยง

จำกกำรที่บริ ษัทไม่ปฏิบตั ิตำมข้ อกำหนดสิทธิ
ทัง้ นี ้ ท่ำนสำมำรถดูข้อมูลควำมเสีย่ งแต่ละประเภทเพิ่มเติ มได้ใน ส่วนที ่ 3.1 (3) ปั จจัยควำมเสีย่ ง
การเสนอขายหลักทรัพย์
บริ ษัทมีควำมประสงค์จะเสนอขำยหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และมีผ้ แู ทนผู้ถือ
หุ้นกู้ อำยุ 5 ปี (“หุ้นกู้ชุดที่ 1”) จำนวนที่เสนอขำยไม่เกิน 9,000,000 (เก้ ำล้ ำน) หน่วย มูลค่ำรวมไม่เกิน 9,000,000,000
(เก้ ำพันล้ ำน) บำท โดยเป็ นกำรเสนอขำยให้ แก่ผ้ ลู งทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนทัว่ ไป และหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภท
ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ อำยุ 10 ปี (“หุ้นกู้ชุดที่ 2”) จำนวนที่เสนอขำยไม่เกิน 9,000,000
(เก้ ำล้ ำน) หน่วย มูลค่ำรวมไม่เกิน 9,000,000,000 (เก้ ำพันล้ ำน) บำท โดยเป็ นกำรเสนอขำยให้ แก่ผ้ ลู งทุนสถำบันและ/หรื อ
ผู้ลงทุนรำยใหญ่
โดยบริ ษัทมีวตั ถุประสงค์จะนำเงินที่ได้ จำกกำรเสนอขำยหุ้นกู้ครัง้ นี ้ไปใช้ สำหรับกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด ทังนี ้ ้
บริ ษัท ทริ สเรทติ ้ง จำกัด ได้ จดั อันดับควำมน่ำเชื่อถือของหุ้นกู้อยูใ่ นระดับ “A” เมื่อวันที่ 25 ตุลำคม พ.ศ. 2560 ทังนี
้ ้ ผู้ออก
หุ้นกู้จะจัดให้ มีกำรจัดอันดับควำมน่ำเชื่อถือของหุ้นกู้ จำกสถำบันจัดอันดับควำมน่ำเชื่อถือที่สำนักงำน ก.ล.ต. ให้ ควำม
เห็นชอบตลอดอำยุของหุ้นกู้
ความแตกต่ างข้ อกาหนดสิทธิของหุ้นกู้กับข้ อกาหนดมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.
ข้ อกำหนดว่ำด้ วยสิทธิและหน้ ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สำหรับหุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครัง้
ที่ 3/2560 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึง่ ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (“หุ้นกู้ชุดที่ 1”) มีข้อ
แตกต่ ำ งที่ ส ำคัญ จำกตัว อย่ ำ งข้ อ ก ำหนดสิ ท ธิ แ ละหน้ ำ ที่ ข องผู้อ อกหุ้น กู้ และผู้ถื อ หุ้น กู้ ที่ จัด เตรี ย มโดยส ำนัก งำน
คณะกรรมกำรกำกับหลักทรั พย์ และตลำดหลักทรั พย์ ("ข้ อกำหนดสิทธิ ตัวอย่ำง") ในหัวข้ อ หน้ ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้ ,
คำรับรองของผู้ออกหุ้นกู้, วิธีกำร เวลำ และสถำนที่สำหรับกำรชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้, กำรไถ่ถอนหุ้นกู้และกำรซื ้อคืนหุ้นกู้, กำร
ผิดนัดและผลของกำรผิดนัด, กำรประชุมผู้ถือหุ้นกู้, และ กำรแก้ ไขเปลีย่ นแปลงข้ อกำหนดสิทธิ
ทัง้ นี ้ ท่ำนสำมำรถดูสรุปข้อแตกต่ำงทีส่ ำคัญดังกล่ำวได้ใน เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้อกำหนดสิ ทธิ ของ
บริ ษัทกับข้อกำหนดสิ ทธิ มำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

ข้ อมูลเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้ อมูลการเสนอขายตราสารหนีแ้ ละหนังสือชีช้ วน

สรุปข้ อมูลที่เพิ่มเติมในแบบแสดงรำยกำรข้ อมูลกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้และหนังสือชี ้ชวนสำหรับกำรเสนอขำย
ในครั ง้ นี ้ มีกำรเพิ่มเติมข้ อมูลจำกแบบแสดงรำยกำรข้ อมูลประจำปี (แบบ 56-1) สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2559 ของ
บริ ษัทฯ ในส่วนต่ำง ๆ ดังนี ้
ข้ อมูลที่เพิ่มเติม รายละเอียด
ส่ วนที่ 1 สรุ ปข้ อมูลสาคัญของตราสาร
เพิ่มเติมทัง้ ส่ วน
(Fact Sheet)
ส่ วนที่ 2 ข้ อมูลสรุ ป (Executive Summary) เพิ่มเติมทัง้ ส่ วน
ส่ วนที่ 3 ผู้ออกตราสารหนี ้
ข้ อ 3.1.1 นโยบำยและภำพรวมกำรประกอบธุรกิจ เพิ่มเติมข้ อมูลประวัติควำมเป็ นมำ ระหว่ำงปี 2560

ข้ อมูลสรุป (Executive Summary) หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 2 ข้ อมูลสรุป (Executive Summary)

ข้ อมูลที่เพิ่มเติม รายละเอียด
ข้ อ 3.1.2 ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ เพิ่มเติมข้ อมูล ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560
ข้ อ 3.1.3 ปั จจัยควำมเสีย่ ง เพิ่มเติมข้ อมูลควำมเสีย่ งเกี่ยวกับหุ้นกู้
ข้ อ 3.1.4 ทรัพย์สนิ ที่ใช้ ในกำรประกอบธุรกิจ เพิ่มเติมข้ อมูล ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน2560
เพิ่มเติมข้ อมูลผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และสถำบันกำรเงินทีต่ ิดต่อ
ข้ อ 3.1.6 ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น
เป็ นประจำและที่ปรึกษำกฎหมำยของบริ ษัท
ข้ อ 3.2.7 ข้ อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น เพิ่มเติมกำรออกหลักทรัพย์ของบริ ษัท ระหว่ำงปี 2560
ข้ อ 3.3.13 รำยกำรระหว่ำงกัน เพิ่มเติมข้ อมูลตัวเลขทำงกำรเงิน ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน2560
เพิ่มเติมข้ อมูลทำงกำรเงินระหว่ำงกำลสิ ้นสุดวันที่ 30
ข้ อ 3.3.14 ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ มิถนุ ำยน 2560 เปรี ยบเทียบกับข้ อมูลทำงกำรเงินระหว่ำง
กำลสิ ้นสุดวันที่ 30 มิถนุ ำยน 2559
เพิ่มเติมข้ อมูลทำงกำรเงินระหว่ำงกำลสิ ้นสุดวันที่ 30
ข้ อ 3.3.15 กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร มิถนุ ำยน 2560 เปรี ยบเทียบกับข้ อมูลทำงกำรเงินระหว่ำง
กำลสิ ้นสุดวันที่ 30 มิถนุ ำยน 2559
ส่ วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี ้ เพิ่มเติมทัง้ ส่ วน
เอกสารแนบ
เอกสำรแนบ 4 ร่ำงข้ อกำหนดสิทธิ เพิ่มเติมทังส่
้ วน
เพิ่มเติมงบกำรเงินระหว่ำงกำลสำหรับงวด 6 เดือน สิ ้นสุด
เอกสำรแนบ 5 งบกำรเงิน
วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560
เอกสำรแนบ 6 ร่ำงสัญญำแต่งตังผู ้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้
เพิ่มเติมทังส่
้ วน
สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1
เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ
สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของ เพิ่มเติมทังส่
้ วน
สำนักงำน ก.ล.ต.
เอกสำรแนบ 8 รำยงำนกำรจัดอันดับควำมน่ำเชื่อถือของ
เพิ่มเติมทังส่
้ วน
หุ้นกู้
(ผู้ลงทุนควรอ่ านรายละเอียดข้ อมูลในส่ วนที่ 3 และส่ วนที่ 4 ก่ อนตัดสินใจจองซือ้ ตราสารหนี)้

ข้ อมูลสรุป (Executive Summary) หน้ ำที่ 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ส่ วนที่ 3.1
การประกอบธุรกิจ
1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ก่อตังขึ้ ้นเมื่อปี 2531 โดยบริ ษัทในเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ ประกอบ
ธุรกิจหลัก คือ ธุรกิจค้ ำปลีกประเภทร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อภำยใต้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำ “7-Eleven” ในประเทศไทย โดย
บริ ษัทได้ รับสิทธิกำรใช้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำดังกล่ำวจำก 7-Eleven, Inc. สหรัฐอเมริ กำ และได้ เปิ ดร้ ำนสำขำแรกที่
ซอยพัฒน์พงษ์ เมื่อปี 2532 นอกจำกนี ้ยังประกอบธุรกิจต่ำงๆ ที่เป็ นกำรสนับสนุนธุรกิจหลัก เช่น ธุรกิจเป็ น
ตัวแทนรับชำระค่ำสินค้ ำและบริ กำร (บริ ษัท เคำน์เตอร์ เซอร์ วิส จำกัด) ธุรกิจผลิตและจำหน่ำยอำหำรสำเร็ จรู ป
และเบเกอรี่ (บริ ษัท ซีพีแรม จำกัด) ธุรกิจจำหน่ำยและซ่อมแซมอุปกรณ์ ค้ำปลีก (บริ ษัท ซีพี รี เทลลิงค์ จำกัด )
ธุรกิจให้ บริ กำรชำระค่ำสินค้ ำและบริ กำรผ่ำนบัตรสมำร์ ทกำร์ ด (บริ ษัท ไทยสมำร์ ทคำร์ ด จำกัด ) ธุรกิจให้ บริ กำร
ด้ ำนระบบสำรสนเทศ (บริ ษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย) จำกัด) ธุรกิจบริ กำรขนส่งและกระจำยสินค้ ำ (บริ ษัท ไดนำ
มิค แมนเนจเม้ นท์ จำกัด ) ธุรกิจให้ บริ กำรด้ ำนกำรตลำด (บริ ษัท เอ็ม เอ เอ็ม ฮำร์ ท จำกัด ) ธุรกิจวิทยำลัย
อำชีวศึกษำด้ ำนค้ ำปลีก และสถำบันกำรศึกษำด้ ำนกำรจัดกำร (บริ ษัท ศึกษำภิวฒ ั น์ จำกัด) และธุรกิจกำรจัด
ฝึ กอบรม กำรจัดกำรสัมมนำทำงวิชำกำรทำงธุรกิจ (บริ ษัท ปั ญญธำรำ จำกัด และบริ ษัท ออลล์ เทรนนิ่ง จำกัด )
รวมถึง ธุรกิจจำหน่ำยสินค้ ำผ่ำนแคตตำล็อกและธุรกิจอีคอมเมิร์ซ (บริ ษัท ทเวนตี ้โฟร์ ช้ อปปิ ้ง จำกัด ) เป็ นต้ น
และในปี 2556 บริ ษัทได้ เข้ ำซื ้อกิจกำรของ บริ ษัท สยำมแม็คโคร จำกัด (มหำชน) ซึ่งเป็ นธุรกิจศูนย์จำหน่ำย
สินค้ ำแบบชำระเงินสดและบริ กำรตนเอง (Cash and Carry)
1.1 นโยบายและทิศทางองค์ กร
บริ ษัทมีแผนกลยุทธ์ในกำรสร้ ำงกำรเติบโตและผลกำไรอย่ำงยัง่ ยืน สร้ ำงสรรค์สินค้ ำและบริ กำรที่เพิ่ม
คุณค่ำให้ กับลูกค้ ำและสังคม ผ่ำนกระบวนกำรทำงำนที่เน้ นคุณภำพและควำมคล่องตัวให้ กับองค์กร รวมทัง้
สนับสนุนวัฒนธรรมกำรเรี ยนรู้และพัฒนำของพนักงำน ด้ วยปรัชญำองค์กร วิสยั ทัศน์ และพันธกิจ ดังนี ้
ปรัชญาองค์ กร (Philosophy)
เรำปรำรถนำรอยยิ ้มจำกลูกค้ ำด้ วยทีมงำนที่มคี วำมสุข
วิสัยทัศน์ (Vision)
เรำให้ บริกำรควำมสะดวกกับทุกชุมชน
พันธกิจ (Mission)
มุง่ สร้ ำงควำมผูกพันกับลูกค้ ำ ด้ วยสินค้ ำและบริ กำรที่เปี่ ยมด้ วยนวัตกรรม
พร้ อมทังสร้
้ ำงสัมพันธภำพที่ดีกบั ชุมชนและสังคม

ส่วนที่ 3.1 (1) นโยบำยและภำพรวมกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ด้ ำนกำรเติบโตของเครื อข่ำยร้ ำนสำขำ 7-Eleven บริ ษัทมีแผนขยำยสำขำเพิ่มขึ ้นปี ละประมำณ 700

สำขำ เพื่อมุ่งสู่เป้ำหมำย 13,000 สำขำ ภำยในปี 2564 และมุ่งเน้ นกลยุทธ์ กำรเป็ นร้ ำนอิ่มสะดวกของคนไทย
โดยให้ ควำมสำคัญกับอำหำรพร้ อมทำนที่สด สะอำด ปลอดภัย และกำรพัฒนำสินค้ ำใหม่ร่วมกับคู่ค้ำ เพื่อ
นำเสนอสินค้ ำใหม่ที่หลำกหลำย มีจำหน่ำยเฉพำะที่ ร้ำน 7-Eleven โดย ณ สิ ้นไตรมำส 2 ปี 2560 บริ ษัทมีร้ำน
7-Eleven ทัว่ ประเทศรวม 10,007 สำขำ โดยเป็ นร้ ำนในกรุ งเทพฯ และปริ มณฑล 4,455 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ
45) เป็ นร้ ำนในต่ำงจังหวัด 5,552 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 55) เมื่อแบ่งตำมประเภทของร้ ำนพบว่ำ มีร้ำนสำขำ
บริ ษัท 4,491 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 45) ส่วนที่เหลือเป็ นร้ ำน Store Business Partner (SBP) 4,818 สำขำ (คิด
เป็ นร้ อยละ 48) และร้ ำนค้ ำที่ได้ รับสิทธิช่วงอำณำเขต 698 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 7) ปั จจุบนั มีลกู ค้ ำเข้ ำร้ ำน 7-
Eleven เฉลีย่ วันละ 11.5 ล้ ำนคน
ทังนี
้ ้ในช่วงไตรมำส 2 ปี 2560 บริ ษัทได้ ขยำยสำขำร้ ำน 7-Eleven อย่ำงต่อเนื่องรวม 219 สำขำ ทังใน ้
รูปแบบของร้ ำนในทำเลปกติ และร้ ำนในสถำนีบริ กำรน ้ำมันของบริ ษัท ปตท. จำกัด (มหำชน) เพื่อให้ ครอบคลุม
พื ้นที่ของลูกค้ ำกลุม่ เป้ำหมำยทังในกรุ
้ งเทพฯ และต่ำงจังหวัด โดย ณ สิ ้นไตรมำส 2 ปี 2560 บริ ษัทมีร้ำนในทำเล
ปกติ 8,621 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 86) และร้ ำนในสถำนีบริ กำรน ้ำมัน ปตท. 1,386 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 14)
1.2 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สาคัญ
ในปี 2559 บริ ษัทได้ มีกำรออกเสนอขำยหุ้นกู้ จำนวน 3 ครัง้ เพื่อใช้ เป็ นเงินทุนหมุนเวียน และชำระคืน
หนี ้หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอน ในปี 2559 ประกอบด้ วย
หุ้นกู้ ครัง้ ที่ 1/2559 จำนวน 7,000 ล้ ำนบำท,
หุ้นกู้ ครัง้ ที่ 2/2559 จำนวน 12,000 ล้ ำนบำท โดยเป็ นกำรออกทดแทนหุ้นกู้ครัง้ ที่ 1/2556
อำยุ 3 ปี ที่ครบกำหนดชำระ ในวันที่ 31 ตุลำคม 2559 ส่งผลทำให้ ณ สิ ้น
ปี 2559 บริ ษัทมีห้ นุ กู้ที่ยงั ไม่ครบกำหนดไถ่ถอน จำนวน 8 รุ่น 38 ชุด ซึง่ มี
มูลค่ำคงเหลือรวม 180,158.80 ล้ ำนบำท
หุ้นกู้ ครัง้ ที่ 3/2559 บริ ษัทยังมีกำรออกจำหน่ำยหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ที่มีลกั ษณะคล้ ำยทุน เป็ นครัง้
แรก เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกำยน 2559 จำนวน 10,000 ล้ ำนบำท ซึ่งได้ รับ
กำรตอบรับที่ดี จำกนักลงทุนสถำบันและนักลงทุนทัว่ ไป
ในเดือนตุลำคม 2559 บริ ษัทมีกำรจัดตังบริ ้ ษัทวิจยั และพัฒนำเทคโนโลยีด้ำนอำหำร (บริ ษัท ซีพี ฟู้ด
แล็บ จำกัด) ด้ วยทุนจดทะเบียนเบื ้องต้ น 5 ล้ ำนบำท โดยบริ ษัท ออลล์ คอร์ ปอเรชัน่ จำกัด ซึง่ เป็ นบริ ษัทย่อยของ
CPALL เป็ นผู้ลงทุนทังหมด ้ พร้ อมกันนี ้ ในเดือนพฤศจิกำยน 2559 บริ ษัทได้ มีกำรจัดตัง้ โรงเรี ยนสำธิตสถำบัน
กำรจัดกำรปั ญญำภิวฒ ั น์ โดยจัดกำรศึกษำตังแต่ ้ ระดับชัน้ มัธยมศึกษำชันปี ้ ที่ 1 ถึงมัธยมศึกษำชันปี ้ ที่ 6 เพื่อ
สนับสนุนกำรเรี ยนกำรสอนคณะศึกษำศำสตร์ ของสถำบันกำรจัดกำรปั ญญำภิวฒ ั น์ ด้ วยเงินทุนเริ่ มแรกที่ต้อง
ระบุไว้ ในตรำสำรจัดตังเพื ้ ่อขออนุญำตประกอบกิจกำรสถำนศึกษำจำนวน 50 ล้ ำนบำท โดยบริ ษัท ศึกษำภิวฒ ั น์
จำกัด ซึง่ เป็ นบริ ษัทย่อยของ CPALL เป็ นผู้ลงทุนทังหมด ้
ในปี 2559 บริ ษัท เคำน์เตอร์ เซอร์ วิส จำกัด ซึ่งเป็ นบริ ษัทย่อยของ CPALL มีกำรเพิ่มทุนจดทะเบียน
จำนวน 30 ล้ ำนบำท รวมเป็ นทุนจดทะเบียน 100 ล้ ำนบำท โดย CPALL เป็ นผู้ลงทุนทังหมด ้ วัตถุประสงค์เพื่อให้
มีคณ
ุ สมบัติตรงตำมประกำศของธนำคำรแห่งประเทศไทย ในกำรขออนุญำตประกอบธุรกิจเป็ นตัวแทนโอนเงิน
ระหว่ำงประเทศ เฉพำะด้ ำน Inbound Transfer และรับผิดชอบเงินบำทเท่ำนัน้

ส่วนที่ 3.1 (1) นโยบำยและภำพรวมกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ในช่วงไตรมำส 1 ปี 2560 บริ ษัทได้ มีกำรออกเสนอขำยหุ้นกู้ จำนวน 1 ครัง้ คือ หุ้นกู้ ครัง้ ที่ 1/2560 เพื่อ
ใช้ เป็ นเงินทุนหมุนเวียน และชำระคืนหนี ้หุ้นกู้ที่ครบกำหนด ในปี 2560 โดยมีระยะเวลำครบกำหนดไถ่ถอนปี
2572 จำนวน 4,500 ล้ ำนบำท
ณ เดือนสิงหำคม 2560 บริ ษัทได้ มีห้ นุ กู้ ครัง้ ที่ 2/2557 รุ่นอำยุ 3 ปี ครบกำหนด จำนวน 6,350.90 ล้ ำน
บำท และมีกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ ครัง้ ที่ 2/2557 รุ่ นอำยุ 10 ปี ก่อนครบกำหนด จำนวน 6,212.10 ล้ ำนบำท และได้ มี
กำรออกเสนอขำยหุ้นกุ้ จำนวน 2 ครัง้ คือ หุ้นกู้ ครัง้ ที่ 2/2560 โดยมีระยะเวลำครบกำหนดไถ่ถอนปี 2570
จำนวน 3,000 ล้ ำนบำท และ ออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีลกั ษณะคล้ ำยทุน ครัง้ ที่ 1/2560 จำนวน 10,000 ล้ ำนบำท
เพื่อใช้ สำหรับกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนและกำร Refinancing (กำรออกหุ้นกู้ใหม่เพื่อชำระ และ/หรื อ
ทดแทนหุ้นกู้เดิม) กำรชำระคืนหนี ้เงินกู้ยืม และ/หรื อ ใช้ เป็ นเงินทุนหมุนเวียนในกิจกำรของบริ ษัท ส่งผลให้ ณ
วันที่ 31 สิงหำคม 2560 บริ ษัทมีห้ นุ กู้ที่ยงั ไม่ครบกำหนดไถ่ถอน จำนวน 12 รุ่ น 36 ชุด ซึ่งมีมูลค่ำคงเหลือรวม
181,509.70 ล้ ำนบำท
ตลอดระยะเวลำที่ผำ่ นมำนัน้ บริ ษัทมีกำรดำเนินกำรเพื่อยกระดับและปรับปรุ งระบบบรรษัทภิบำลให้ มี
มำตรฐำนในระดับสำกล เพื่อสร้ ำงควำมเชื่ อมัน่ ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ ส่วนเสียทุกฝ่ ำย โดยมีกำรแต่งตัง้
คณะกรรมกำรบรรษั ท ภิ บ ำล คณะกรรมกำรก ำหนดค่ ำ ตอบแทนและสรรหำกรรมกำร ที่ ป รึ ก ษำและ
คณะอนุกรรมกำรบรรษัทภิบำล
บริ ษัทมีกำรว่ำจ้ ำงผู้เชี่ยวชำญอิสระด้ ำนบรรษัทภิบำล เพื่อประเมินกระบวนกำรด้ ำนบรรษัทภิบำล และ
จัดทำโครงกำรเพื่อยกระดับบรรษัทภิบำลของบริ ษัทให้ เป็ นมำตรฐำนสำกล
บริ ษัทมีกำรว่ำจ้ ำงบริ ษัทที่ปรึกษำเกี่ยวกับกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ตและคอร์ รัปชัน่ เพื่อประเมินระบบ
บริ หำรควำมเสีย่ งด้ ำนกำรทุจริ ต และมีกำรจัดทำนโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ และแนวปฏิบตั ิตำ่ งๆ ทีเ่ กี่ยวข้ อง
กับกำรทุจริต พร้ อมทังจั ้ ดให้ มีกำรสือ่ สำร จัดอบรมและปลูกฝั งจิตสำนึก เกี่ยวกับกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ต รวมถึง
จัดทำแบบประเมินตนเองต่อ คณะกรรมกำรแนวร่วมปฏิบตั ิของภำคเอกชนไทยในกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ต (“CAC”)
เพื่อขอกำรรับรองกำรเป็ นสมำชิกแนวร่วมปฏิบตั ิ CAC นอกจำกนี ้ บริ ษัทยังได้ สมัครเข้ ำเป็ นสมำชิกของกฎบัตร
สำกลโลกแห่งสหประชำชำติ (United Nations Global Compact - UNGC) อีกด้ วย
1.3 โครงสร้ างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน)
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560
บริ ษัทได้ จดทะเบียนแปรสภำพเป็ นบริ ษัทมหำชนจำกัด เลขทะเบียน 0107542000011 เมื่อวันที่
12 มีนำคม 2542 โดย ณ วันที่ 3 พฤษภำคม 2560 บริ ษัทมีกลุม่ บริ ษัทในเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ถือหุ้นอยู่ร้อยละ
38.12 ของทุนจดทะเบียนที่เรี ยกชำระแล้ ว

ส่วนที่ 3.1 (1) นโยบำยและภำพรวมกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทมีแผนภำพโครงสร้ ำงกำรถือหุ้นของกลุม่ บริ ษัท ดังนี ้

ส่วนที่ 3.1 (1) นโยบำยและภำพรวมกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ
2.1 โครงสร้ างรายได้
รำยได้ สว่ นใหญ่ของบริ ษัทมำจำกรำยได้ จำกกำรขำยสุทธิ และรำยได้ กำรให้ บริ กำร ซึ่งสำมำรถแบ่งตำมกลุ่ม
ธุรกิจ (ตำมข้ อมูลก่อนหักรำยกำรระหว่ำงกัน ) ได้ เป็ น 3 กลุม่ ดังต่อไปนี ้ (โปรดดูรำยละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้ อ ส่วนที่ 3.3
(14) ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ)
งวด 6 เดือน งวด 6 เดือน
2557 2558 2559
กลุ่มธุรกิจ 2559 2560
ล้ านบาท ร้ อยละ ล้ านบาท ร้ อยละ ล้ านบาท ร้ อยละ ล้ านบาท ร้ อยละ ล้ านบาท ร้ อยละ
ร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อ (7-Eleven) 228,996 58 249,758 58 278,246 57 137,886 58 146,742 57
ศูนย์จำหน่ำยสินค้ ำแบบชำระเงินสด
142,537 36 155,914 36 172,792 36 85,651 36 91,994 36
และบริ กำรตนเอง (Makro)
ธุรกิจอื่นๆ/1 24,593 6 28,288 6 32,701 7 15,235 6 17,136 7
รายได้ รวม 396,126 100 433,960 100 483,739 100 238,772 100 255,872 100
/1 ประกอบด้วยธุรกิ จผลิ ตและจำหน่ำยอำหำรสำเร็ จรู ปและเบเกอรี ่ ของ CPRAM ธุรกิ จเป็ นตัวแทนรับชำระค่ำสิ นค้ำและบริ กำรของ CS และธุรกิ จจำหน่ำยและซ่ อมแซม
อุปกรณ์ค้ำปลี กของ CPR และรำยได้จำกบริ ษัทย่อยอื ่นๆ

2.2 ธุรกิจร้ านสะดวกซือ้

ลักษณะผลิตภัณฑ์ หรือบริการ
บริ ษัทเป็ นผู้ดำเนินธุรกิจค้ ำปลี กประเภทร้ ำนสะดวกซื ้อ 7-Eleven โดยได้ รับสิทธิ แต่เพียงผู้เดียว (Exclusive
Right) จำก 7-Eleven, Inc.ให้ ประกอบธุรกิจภำยใต้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำ “7-Eleven” ในประเทศไทย ภำยใต้ สญ ั ญำ Area
License Agreement
ที่ผำ่ นมำ บริ ษัทบริ หำรจัดกำรร้ ำนสะดวกซื ้อในลักษณะที่มีเครื อข่ำย กระจำยอยู่ในพื ้นที่ต่ำงๆ ได้ แก่ ที่พกั อำศัย
สำนักงำน สถำนศึกษำ แหล่งท่องเที่ยว และสถำนีบริ กำรน ้ำมัน ครอบคลุมพื ้นที่ทกุ จังหวัดทัว่ ประเทศ ทังนี ้ ้ สิ ้นไตรมำส 2
ปี 2560 มีจำนวนร้ ำนสำขำเปิ ดให้ บริ กำรทังสิ้ ้น 10,007 สำขำ
ประเภทของร้ าน 7-Eleven
ร้ ำน 7-Eleven แบ่งออกเป็ น 3 ประเภทตำมลักษณะควำมเป็ นเจ้ ำของ ดังนี ้
ณ วันที่ 30 จานวนสาขาที่
(หน่ วย : ร้ าน) 2557 2558 2559 มิถุนายน เพิ่มขึน้ ในช่ วง 6
2560 เดือน ปี 2560
ร้ ำนสำขำบริ ษัท 3,570 3,908 4,205 4,491 286
ร้ ำน Store Business Partner
3,916 4,257 4,645 4,818 173
(SBP)
ร้ ำนค้ ำที่ได้ รับสิทธิช่วงในอำณำเขต 641 667 692 698 6
รวม 8,127 8,832 9,542 10,007 465

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

1) ร้ านสาขาบริ ษัท (Corporate Stores) เป็ นร้ ำนที่บริ ษัทเป็ นเจ้ ำของและบริ หำรงำนเองทังหมด
้ บริ ษัทเป็ น
ผู้ลงทุนในอุปกรณ์ค้ำปลีกต่ำงๆ กำรตกแต่งร้ ำน และต้ นทุนค่ำสินค้ ำ รวมทังเป็ ้ นผู้บริ หำรร้ ำน
2) ร้ าน Store Business Partner (SBP) เป็ นกำรเปิ ดโอกำสให้ ผ้ ทู ี่สนใจรวมทังพนั
้ กงำนสำมำรถเข้ ำมำบริ หำร
ร้ ำน 7-Eleven ภำยใต้ ระบบอันทันสมัย โดยบริ ษัทจะให้ ควำมช่วยเหลือในกำรดำเนินธุรกิจอย่ำงใกล้ ชิด ให้ ควำมรู้ ควำม
เข้ ำใจในกำรบริ หำรงำน หลักกำรคัดเลือกสินค้ ำ ระบบกำรเงิน มีแผนส่งเสริ มกำรขำยและแผนกำรโฆษณำทัว่ ประเทศ
อย่ำงสม่ำเสมอ รวมทังจั ้ ดส่งเจ้ ำหน้ ำที่ไปช่วยแนะนำเทคนิคกำรจัดกำรใหม่ๆ โดยที่ผ้ สู นใจทำธุรกิจสำมำรถเลือกร้ ำนสำขำ
7-Eleven ที่เปิ ดดำเนินกำรแล้ ว แต่ในกรณีที่ผ้ สู นใจทำธุรกิจมีทำเลเอง ทำงบริ ษัทจะดำเนินกำรวิเครำะห์ทำเลโดยไม่ต้อง
เสียค่ำใช้ จ่ำยใดๆ ทังสิ ้ ้น โดยระยะเวลำอนุญำตให้ ดำเนินกำรร้ ำนและผลประโยชน์ ตอบแทน จะขึ ้นอยู่กับประเภทของ
สัญญำ
3) ผู้ประกอบการรับสิทธิช่วงในอาณาเขต (Sub-Area License Stores) เป็ นร้ ำนที่บริ ษัททำสัญญำอนุญำต
ให้ สทิ ธิช่วงแก่ผ้ ปู ระกอบกำรท้ องถิ่นในกำรเปิ ดร้ ำน 7-Eleven เฉพำะในอำณำเขตที่กำหนด ปั จจุบนั มี 4 รำย ได้ แก่ ภูเก็ต
ยะลำ เชียงใหม่ และอุบลรำชธำนี โดยผู้รับสิทธิช่วงจะรับผิดชอบกำรเปิ ดสำขำและบริ หำรร้ ำน 7-Eleven ในขณะที่บริ ษัท
จะให้ ควำมช่วยเหลือและสนับสนุนด้ ำนต่ำงๆ ตำมเงื่อนไขที่ตกลงกัน
ส่ วนผสมของสินค้ าในร้ าน 7-Eleven
บริ ษัทเรี ยนรู้ ควำมต้ องกำรและควำมคำดหวังที่เปลี่ยนแปลงไปของลูกค้ ำตลอดเวลำ เพื่อใช้ ในกำรวำงแผน
ผลิตภัณฑ์และบริ กำร กำรตลำด กำรคิดค้ นพัฒนำ และกำรคัดเลือกสินค้ ำและบริ กำรที่ดี มีคุณภำพ ตอบสนองควำม
ต้ องกำรของลูกค้ ำในแต่ละกลุม่ เป้ำหมำยให้ ทนั ต่อแนวโน้ มและกำรเปลีย่ นแปลงของตลำด
สินค้ ำหลักของบริ ษัท แบ่งเป็ น 2 ประเภทคือ จำหน่ำยสินค้ ำอุปโภคบริ โภคที่จำเป็ นในชีวิตประจำวัน โดยแบ่ง
หมวดสินค้ ำออกเป็ น อำหำรและเครื่ องดื่ม ร้ อยละ 70 โดยสินค้ ำหลักๆ ได้ แก่ เครื่ องดื่ม อำหำรและผักผลไม้ พร้ อมทำน
ขนมปั ง ขนมหวำน รวมไปถึงกำแฟ All Café เป็ นต้ น และสินค้ ำอุปโภคไม่รวมบัตรโทรศัพท์ ร้ อยละ 30 โดยสินค้ ำหลักๆ
ได้ แก่ กลุม่ ผลิตภัณฑ์ของใช้ สว่ นตัว Personal Care และ ของใช้ ในบ้ ำน Household products เป็ นต้ น
นอกจำกนี ้ ภำยในร้ ำนยังมีกำรนำเสนอบริ กำรด้ ำนอื่นๆ เพื่ออำนวยควำมสะดวกและตอบสนองกำรดำเนิน
กิจกรรมในชีวิตประจำวันให้ กบั ลูกค้ ำ อำทิ บริ กำรรับชำระเงิน (Bill Payment) ซึ่งบริ ษัทมีกำรขยำยกลุม่ พันธมิตรกำร
บริ กำรให้ ครอบคลุมและครบวงจรมำกขึ ้น ทังส่ ้ วนของบริ กำรรับชำระเงิน ที่มีจำนวนพันธมิตรรับชำระบริ กำรถึงกว่ำ 500
รำย และมีจำนวนบริ กำรที่รับชำระมำกกว่ำ 1,300 บริ กำร รวมไปถึง บริ กำรตู้เติมเงินออนไลน์หรื อเติมเงินมือถืออัตโนมัติ
ตู้ ATM บริ เวณหน้ ำร้ ำนสำขำ นอกจำกนี ้ บริ ษัทยังเพิ่มทำงเลือกและควำมสะดวกรวดเร็ วในกำรชำระค่ำสินค้ ำและบริ กำร
ผ่ำน Alipay UnionPay และ Credit Card ตลอดไปจนถึง บริ กำรรับส่งสินค้ ำให้ ลกู ค้ ำมำรับที่ร้ำนสำขำ อีกด้ วย
ลักษณะลูกค้ า
บริ ษัทเป็ นผู้ให้ บริ กำรควำมสะดวกแก่ลกู ค้ ำผ่ำนเครื อข่ำยร้ ำนสำขำที่กระจำยอยู่ทกุ ชุมชน ดังนันกลุ
้ ม่ ลูกค้ ำของ
บริ ษัทจึงมีควำมหลำกหลำย ครอบคลุมทุกเพศทุกวัย และหลำกหลำยอำชีพ ซึง่ อำศัยและดำเนินกิจกรรมในชีวิตประจำวัน
ใกล้ ๆ ร้ ำน 7-Eleven โดยภำพรวมนัน้ จำนวนลูกค้ ำที่เข้ ำร้ ำนมำซื ้อสินค้ ำและบริ กำรในร้ ำน 7-Eleven ทัว่ ประเทศเฉลี่ยวัน
ละ 11.5 ล้ ำนคนในไตรมำส 2 ปี 2560

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ลูกค้ ำที่เข้ ำมำใช้ บริ กำรร้ ำน 7-Eleven ในแต่ละช่วงอำยุ แต่ละสำขำ มีควำมต้ องกำรสินค้ ำและบริ กำรที่แตกต่ำง
กันออกไป บริ ษัทจึงพยำยำมคัดเลือกสินค้ ำให้ เหมำะกับกลุม่ ลูกค้ ำในแต่ละทำเลที่ตงั ้ พร้ อมทัง้ วำงแผนจัดเตรี ยมสินค้ ำ
และบริ กำรให้ เพียงพอกับควำมต้ องกำรในแต่ละช่วงเวลำที่ลกู ค้ ำเข้ ำมำใช้ บริ กำร โดยในแต่ละทำเล จะมีช่วงเวลำขำยดีที่
แตกต่ำงกัน ทังกลำงวั
้ น กลำงคืน วันทำงำน วันหยุด หรื อแม้ กระทัง่ ช่วงเทศกำล หรื อเหตุกำรณ์สำคัญในแต่ละพื ้นที่
จุดแข็งและการบริหารจัดการที่เป็ นเลิศ
ร้ ำน 7-Eleven จัดอยู่ในกลุม่ ร้ ำนค้ ำปลีกขนำดเล็ก โดยตลอด 29 ปี ที่ผ่ำนมำ บริ ษัทมีกำรขยำยเครื อข่ำยร้ ำน
สำขำอย่ำงต่อเนื่อง เพื่อให้ ครอบคลุมและเข้ ำถึงควำมต้ องกำรของผู้บริ โภคให้ ได้ มำกที่สดุ เป็ นผลให้ บริ ษัทมีแบ่งส่วน
ตลำดในร้ ำนค้ ำปลีกประเภทร้ ำนสะดวกซื ้อ ลักษณะ Chain Store มำกที่สดุ โดยในไตรมำส 2 ปี 2560 บริ ษัทมีกำรขยำย
สำขำเพิ่มขึ ้น 219 สำขำ ณ สิ ้นไตรมำส 2 ปี 2560 สัดส่วนร้ ำนสำขำในกรุงเทพฯ และปริ มณฑล คิดเป็ นร้ อยละ 45 ในขณะ
ที่ร้ำนสำขำในต่ำงจังหวัด เท่ำ กับ ร้ อยละ 55 โดยบริ ษั ทตัง้ เป้ำขยำยสำขำให้ ค รบ 13,000 สำขำภำยในปี 2564 นี ้
นอกเหนือจำกกำรเพิ่มขึ ้นของจำนวนสำขำใหม่ บริ ษัทยังคงพัฒนำและปรับปรุ งสำขำเดิมให้ มีควำมทันสมัย พร้ อมทัง้
รักษำคุณภำพกำรเติบโตไปพร้ อมกับสำขำที่เปิ ดใหม่อีกด้ วย
บริ ษัทมีกำรแบ่ง Market Segment ตำมหลักภูมิศำสตร์ (Geographic) ออกเป็ นพื ้นที่กรุ งเทพฯ และปริ มณฑล
และพื ้นที่ต่ำงจังหวัด นอกจำกนัน้ บริ ษัทยังทำกำรขยำยกลุ่มลูกค้ ำเป้ำหมำยให้ ครอบคลุมมำกขึ ้น ไปยังผู้ใช้ รถและคน
เดินทำงที่เข้ ำไปใช้ บริ กำรในสถำนีบริ กำรน ้ำมัน ปตท. และได้ มีกำรเตรี ยมควำมพร้ อมรองรับลูกค้ ำกลุม่ ใหม่ๆ ที่มีแนวโน้ ม
เพิ่มขึ ้นในอนำคต อำทิ กลุม่ ลูกค้ ำผู้สงู อำยุ กลุม่ ลูกค้ ำนักท่องเที่ยว กลุม่ ลูกค้ ำชำวต่ำงชำติที่เข้ ำมำทำงำนในประเทศ และ
กลุม่ ลูกค้ ำบริ เวณกำรค้ ำขำยแถบชำยแดนซึง่ จะมีมำกขึ ้น หลังจำกกำรเปิ ดประชำคมเศรษฐกิจอำเซียน
จุดแข็งอีกประกำรหนึง่ คือ ฐำนจำนวนลูกค้ ำที่มำใช้ บริ กำรร้ ำน 7-Eleven กว่ำ 11.5 ล้ ำนคนต่อวันนัน้ บริ ษัทมุ่ง
ให้ ควำมสำคัญกับกำรศึกษำพฤติกรรมและทำควำมเข้ ำใจพฤติกรรมผู้บริ โภคเชิงลึก (Customer Insight) เพื่อนำมำ
วำงแผนและปรับเปลีย่ นกลยุทธ์กำรคัดสรรและพัฒนำสินค้ ำและบริ กำรที่มีศกั ยภำพ เหมำะสม สำมำรถตอบสนองต่อกำร
เปลีย่ นแปลงได้ อย่ำงทันสถำนกำรณ์ สอดคล้ องกับพฤติกรรมของลูกค้ ำในแต่ละกลุม่ แต่ละพื ้นที่
ยิ่งไปกว่ำนัน้ เครื อข่ำยพันธมิตรทำงธุรกิจ ทังภำยในเครื
้ อเจริ ญโภคภัณฑ์ที่ครอบคลุมในหลำกหลำยธุรกิจ และ
หลำกหลำยประเทศ รวมไปถึงเครื อข่ำยร้ ำน 7- Eleven จำกทัว่ โลก ทีช่ ่วยเสริ มควำมสำมำรถและประสิทธิภำพกำรจัดกำร
ผ่ำนกำรแลกเปลี่ยนควำมรู้ และวิธีกำรปฏิบตั ิที่เป็ นเลิศ (Best Practice) ระหว่ำงกัน เพื่อนำมำต่อยอดทำงธุรกิจ โดยมี
ควำมต้ องกำรของลูกค้ ำเป็ นที่ตงั ้ เพื่อให้ ได้ สินค้ ำและบริ กำรที่ดี มีคุณภำพ รำคำสมเหตุสมผล สร้ ำงควำมแตกต่ำงและ
เพิ่มโอกำสในกำรขำย ต่อไป
นอกจำกนี ้ บริ ษัทมีศนู ย์กระจำยสินค้ ำขนำดใหญ่ที่ครอบคลุมพื ้นที่ทวั่ ประเทศ และมีระบบกำรบริ หำรจัดกำรที่
ทันสมัย และมีประสิทธิภำพ เพื่อให้ มนั่ ใจว่ำ ร้ ำนสำขำจะได้ รับสินค้ ำครบถ้ วน ตรงเวลำ ไม่เสียโอกำสกำรขำย และบริ ษัท
สำมำรถรักษำคุณภำพสินค้ ำจนถึงมือลูกค้ ำ ได้ ทังนี ้ ้ บริ ษัทถือได้ ว่ำเป็ นผู้ค้ำปลีกที่มีพื ้นที่ศนู ย์กระจำยสินค้ ำมำกที่สดุ ใน
ประเทศ อีกด้ วย
ในขณะที่ คูแ่ ข่งทำงตรงของบริ ษัทนัน้ คือ ร้ ำนค้ ำปลีกสมัยใหม่ขนำดเล็ก ทังที ้ ่เป็ นร้ ำนค้ ำปลีกแบบดังเดิ
้ ม และ
ร้ ำนค้ ำปลีกสมัยใหม่ ลักษณะ Chain Store ส่วนคูแ่ ข่งทำงอ้ อม คือ ร้ ำนอำหำรฟำสต์ฟ้ ดู ร้ ำนกำแฟ หรื อร้ ำนค้ ำที่จำหน่ำย
สินค้ ำในลักษณะใกล้ เคียงกัน ซึง่ ถือเป็ นทำงเลือกของลูกค้ ำ

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้
การตลาดและภาวะการแข่ งขันของธุรกิจร้ านสะดวกซือ้
ในปี 2559 นัน้ เป็ นอีกปี แห่งควำมท้ ำทำยของภำคธุรกิจ จำกปั จจัยที่เข้ ำมำกระทบต่อกำลังซื ้อและควำมเชื่อมัน่
ในกำรจับจ่ำยใช้ สอยของผู้บริ โภคที่ชะลอตัวต่อเนื่อง มำตังแต่ ้ ปี 2558 ทังส่
้ วนของภำระค่ำใช้ จ่ำยครัวเรื อนและหนี ส้ ิน
ผูกพันต่อเนื่อง ปั ญหำภัยแล้ งที่สง่ ผลต่อรำยได้ ภำคเกษตร ในส่วนของภำคกำรท่องเที่ยวยังขยำยตัวอย่ำงต่อเนื่อง หำกแต่
ส่วนหนึง่ ได้ รับผลกระทบจำกกำรจัดระเบียบทัวร์ ศนู ย์เหรี ยญ ส่งผลต่อกำรหดตัวของนักท่องเที่ยวชำวจีน อย่ำงไรก็ดี ด้ ำน
ส่งออกนัน้ ก็เริ่ มฟื น้ ตัวขึ ้น ในขณะที่ ช่วงไตรมำสสุดท้ ำยของปี จำกเหตุกำรณ์ควำมโศกเศร้ ำที่เกิดขึ ้นในประเทศ ส่งผลต่อ
บรรยำกำศกำรจับจ่ำยใช้ สอย ทำให้ รัฐบำลต้ องมีมำตรกำรกระตุ้นกำรใช้ จ่ำยและกำรท่องเที่ยวภำยในประเทศ ผ่ำน
นโยบำยลดหย่อนภำษี เพื่อให้ มีเม็ดเงินเข้ ำสูร่ ะบบเศรษฐกิจมำกขึ ้น
แม้ วำ่ ปี 2559 จะมีหลำกหลำยปั จจัยเข้ ำมำกระทบ แต่จำกกำรที่ผ้ คู ้ ำปลีกต่ำงปรับตัวอยู่ตลอดเวลำ เพื่อหำกล
ยุทธ์ในกำรตอบสนองควำมต้ องกำรของผู้บริ โภคที่เปลีย่ นแปลงอย่ำงรวดเร็ ว และเหมำะสมกับสภำพเศรษฐกิจที่ชะลอตัว
ลง ทำงสมำคมผู้ค้ำปลีกไทย ประเมินว่ำภำพรวมธุรกิจค้ ำปลีกไทย ปี 2559 มีกำรขยำยตัว ร้ อยละ 2 - 3 ใกล้ เคียงกับกำร
ขยำยตัวทำงเศรษฐกิจ
ในปี 2559 จำนวนร้ ำนค้ ำปลีกประเภทร้ ำนสะดวกซือ้ ลักษณะกลุ่มร้ ำนย่อยภำยใต้ บริ ษัทเดียวกัน (Chain
Store) มีทงสิ
ั ้ ้น 14,847 สำขำ เพิ่มขึ ้น 832 สำขำ (จำกกำรรวบรวมข้ อมูลของ บริ ษัท ซีพีออลล์ จำกัด (มหำชน)) โดยส่วน
ใหญ่มำจำกกำรขยำยสำขำของร้ ำน 7-Eleven ขณะที่รำยอื่นๆ ส่วนใหญ่เป็ นกำรปรับปรุงร้ ำนสำขำเดิม เป็ นผลให้ สว่ นแบ่ง
กำรตลำดตำมจำนวนสำขำของร้ ำนสะดวกซื ้อ รู ปแบบ Chain Store นัน้ บริ ษัทมีสว่ นแบ่งกำรตลำด ประมำณร้ อยละ 64
รองลงมำ ได้ แก่ เทสโก้ โลตัสเอ็กซ์เพลส และแฟมิลมี่ ำร์ ท ทังนี ้ ้ ตลำดค้ ำปลีกรวมของไทยมีมลู ค่ำรวมอยู่ที่ประมำณ 3.3 -
3.4 ล้ ำนล้ ำนบำท (ที่มำ : สมำคมค้ ำปลีกไทย)
จานวนสาขาของร้ านสะดวกซือ้ ทัง้ ในชุมชนและสถานีบริการนา้ มัน
ณ วันที่ 30
(หน่ วย : ร้ าน) 2556 2557 2558 2559
มิ.ย.2560
ร้ านค้ าสะดวกซือ้ นอกสถานีบริการนา้ มัน 10,404 11,153 11,727 12,410 12,925
- ร้ ำน 7-Eleven 6,373 6,986 7,597 8,210 8,621
- ร้ ำนอื่นๆ 4,031 4,167 4,130 4,210 4,304
ร้ านค้ าในสถานีบริการนา้ มันทัง้ หมด 2,062 2,159 2,300 2,437 2,537
- ร้ ำน 7-Eleven 1,056 1,141 1,235 1,332 1,386
- ร้ ำนอื่นๆ 1,006 1,018 1,065 1,105 1,151
รวมจานวนร้ านสะดวกซือ้ 12,466 13,312 14,027 14,847 15,462
หมำยเหตุ: ร้ำนสะดวกซื ้อรำยใหญ่ในลักษณะกลุ่มของร้ำนย่อยที ่อยู่ภำยใต้บริ ษัทเดี ยวกัน (Chain Store)
ที ่มำ: จำกกำรรวบรวมและประมำณกำรของ บริ ษัท ซี พี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สำหรับปี 2560 เศรษฐกิจมีแนวโน้ มที่จะขยำยตัวดีขึ ้น ตำมแนวโน้ มกำรฟื น้ ตัวของเศรษฐกิจโลก กำรขยำยตัว

อย่ำงต่อเนื่องของกำรลงทุนภำครัฐ โดยเฉพำะกำรก่อสร้ ำงโครงสร้ ำงพื ้นฐำน โครงกำรรถไฟรำงคู่และโครงกำรรถไฟฟ้ ำใน
เขตเมือง ซึง่ จะช่วยสร้ ำงควำมเชื่อมัน่ ให้ ภำคธุรกิจและกระตุ้นให้ เกิดกำรลงทุนภำคเอกชนที่ เกี่ยวข้ อง ธุรกิจกำรค้ ำบริ เวณ
ชำยแดนและกำรท่องเที่ยวจะเป็ นปั จจัยกระตุ้นเศรษฐกิจภำยในประเทศให้ เติบโต และกระตุ้นกำลังซื ้อให้ ฟืน้ ตัวขึ ้นในปี
2560

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ควำมท้ ำทำยที่สำคัญของธุรกิจค้ ำปลีกในปี 2560 นัน้ ส่วนหนึง่ ขึ ้นอยู่กบั ควำมสำมำรถในกำรตอบสนองกับกำร

เปลี่ยนแปลงทังจำกปั
้ จจัยภำยนอก กำรแข่งขัน และควำมต้ องกำรของผู้บริ โภคที่เปลี่ยนแปลงอย่ำงรวดเร็ ว โดยเฉพำะ
อย่ำงยิ่งในยุคที่เข้ ำสู่กำรแข่งขันและขับเคลื่อนธุรกิ จด้ วย “นวัตกรรม” มำกขึ ้น หลังจำกที่รัฐบำลประกำศยุทธศำสตร์
“Thailand 4.0” ส่งผลต่อรู ปแบบกำรซื ้อขำยสินค้ ำที่จะเปลี่ยนแปลงไป มีกำรนำเทคโนโลยีเข้ ำมำใช้ เป็ นผลให้ ตลำด
พำณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ และตลำดออนไลน์เริ่ มเข้ ำมำมีบทบำทมำกขึ ้น และมีกำรผสมผสำนกับร้ ำนค้ ำที่มีหน้ ำร้ ำนรู ป
แบบเดิม เป็ นช่องทำงเพิ่มควำมสะดวกรวดเร็ วในกำรซื ้อขำยและชำระเงิน เพื่อส่งมอบประสบกำรณ์ ที่ดีและประทับใจ
ให้ กบั ลูกค้ ำ
ยิ่งไปกว่ำนัน้ สังคมไทยปั จจุบนั เริ่ มมีกำรพัฒนำเป็ นสังคมเมืองอย่ำงต่อเนื่อง ขนำดครัวเรื อน รู ปแบบกำรใช้ ชีวิต
ที่อยู่อำศัยและปั ญหำกำรจรำจร สิ่งต่ำงๆ เหล่ำนี ้ สะท้ อนมำสู่พฤติกรรมกำรใช้ ชีวิต ควำมต้ องกำรของผู้บริ โภค และ
รูปแบบกำรจับจ่ำยใช้ สอยที่หนั มำให้ ควำมสำคัญกับควำมสะดวกสบำยและควำมรวดเร็ ว ตำมลำดับ ดังนัน้ ร้ ำนค้ ำปลีก
ขนำดเล็กใกล้ บ้ำน จึงยังคงเป็ นทำงเลือกที่สำคัญที่สอดรับกับแนวโน้ มพฤติกรรมของผู้บริ โภค
กลยุทธ์ และทิศทางการดาเนินงาน
ด้ วยควำมไม่แน่นอนของปั จจัยทำงเศรษฐกิจ ผู้บริ โภคมีรำยจ่ำยเพิ่มขึ ้น รำยได้ และกำลังซื ้อชะลอตัวลง ส่งผลให้
มีกำรคิดและไตร่ ตรอง เปรี ยบเทียบรำคำและคุณภำพก่อนตัดสินใจซื ้อมำกขึ ้น โดยเน้ นควำมคุ้มค่ำ คุ้มรำคำ รวมทังมี ้
ควำมคำดหวังสูงขึ ้น ในขณะเดียวกันกำรแข่งขันก็ยิ่งทวีควำมรุนแรงมำกยิ่งขึ ้นนัน้ บริ ษัทตระหนักเป็ นอย่ำงยิ่งว่ำ จะต้ อง
เร่งหำกลยุทธ์ที่สำมำรถตอบสนองให้ ทนั กับกำรเปลี่ยนแปลงของผู้บริ โภค ในขณะเดียวกันก็ต้องพัฒนำและยกระดับกำร
บริ หำรจัดกำรให้ มีประสิทธิ ภำพอย่ำงต่อเนื่อง ทังกำรบริ
้ หำรต้ นทุน และปรับปรุ งกระบวนกำรทำงำนให้ รวดเร็ วและมี
คุณภำพ โดยคำนึงถึงลูกค้ ำเป็ นศูนย์กลำง และดำเนินธุรกิจโดยให้ ค วำมสำคัญกับผู้มีส่วนได้ สว่ นเสียทุกกลุม่ เพื่อที่จะ
เติบโตไปสูอ่ นำคตอย่ำงยัง่ ยืน
ความท้ าทายและกลยุทธ์ ในการตอบสนองต่ อการเปลี่ยนแปลงของผู้บริโภค
1. กลยุทธ์ การบริหารจัดการร้ านสาขาให้ สอดคล้ องกับโครงสร้ างและวิถกี ารดาเนินชีวิตของประชากรในแต่ ละ
พืน้ ที่
บริ ษัทมีเป้ำหมำยกำรเปิ ดร้ ำนสำขำใหม่ 700 สำขำต่อปี โดยมุ่งเน้ นกำรขยำยเครื อข่ำยร้ ำนสำขำไปตำม
กำรขยำยตัวของชุมชน โครงสร้ ำงพื ้นฐำนต่ำงๆ แหล่งท่องเที่ยว รวมถึงทำเลที่มีศกั ยภำพอื่นๆ เพื่ออำนวยควำม
สะดวกและเข้ ำถึงควำมต้ องกำรของลูกค้ ำให้ ได้ มำกที่สดุ ตลอดไปจนถึงกำรเปิ ดร้ ำนสำขำขนำดใหญ่ ลักษณะ Stand
Alone มีพื ้นที่จอดรถบริ กำร พร้ อมทังเพิ
้ ่มขนำดพื ้นที่ขำยในร้ ำน เพื่อเพิ่มควำมหลำกหลำยของสินค้ ำ รวมถึงบริ กำร
ต่ำงๆ เพื่อเป็ นกำรตอบสนองพฤติกรรมผู้บริ โภคที่ใช้ รถส่วนตัวและเป็ นกำรขยำยรัศมีกำรให้ บริ กำรลูกค้ ำให้ มำกขึ ้น
นอกจำกนี ้ บริ ษัทยังเพิ่มโอกำสทำงธุรกิจ โดยกำรกำรขยำยสำขำในรู ปแบบกำรร่ วมเป็ นพันธมิตรกับกลุม่ ธุรกิจ อำทิ
บริ ษัทพัฒนำอสังหำริ มทรัพย์ โรงพยำบำล และสถำนศึกษำ เป็ นต้ น เพื่อเปิ ดร้ ำนสำขำไปยังคอนโดมิเนียม อำคำร
สำนักงำน มหำวิทยำลัย และทำเลที่ลกู ค้ ำมีรำยได้ สงู อีกด้ วย
นอกจำกนี ้ บริ ษัทยังคงให้ ค วำมสำคัญกับกำรลงทุนเพื่อพัฒนำปรับปรุ งสำขำเดิม ให้ มีควำมทันสมัยอยู่
เสมอ พร้ อมทังปรั
้ บเปลีย่ นรูปแบบร้ ำนสำขำ รวมถึงพัฒนำสินค้ ำและบริ กำร ให้ สอดคล้ องกับพฤติกรรมของผู้บริ โภค
แต่ละกลุม่ บริ เวณรอบรัศมีของร้ ำนสำขำนันๆ ้ เพื่อให้ ร้ำนสำขำเดิม ยังคงตอบสนองควำมต้ องกำรของลูกค้ ำได้ อย่ำง
เต็มที่

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้
2. กลยุ ท ธ์ ก ารสรรหาและพั ฒนาสิ น ค้ าและบริ ก าร เพื่ อ ตอบสนองต่ อ รู ป แบบการใช้ ชี วิ ต ของผู้ บริ โ ภคที่
เปลี่ยนแปลงไป
บริ ษัทยังคงให้ ควำมสำคัญกับกำรศึกษำและทำควำมเข้ ำใจพฤติกรรมผู้บริ โภคเชิงลึก (Customer Insight)
รวมถึงกำรเปลี่ยนแปลงด้ ำนประชำกรศำสตร์ และสังคมของลูกค้ ำกลุม่ เป้ำหมำย ตลอดจนกำรเรี ยนรู้ รู ปแบบกำรใช้
ชีวิตของผู้บริ โภคแต่ละกลุม่ อย่ำงสม่ำเสมอ เพื่อนำข้ อมูลที่ได้ มำวำงแผนกลยุทธ์ด้ำนกำรสรรหำและพัฒนำสินค้ ำ
และบริ กำรที่มีศกั ยภำพ สอดคล้ องกับกำรเปลี่ยนแปลงของสังคม รวมถึงพฤติกรรมของลูกค้ ำในแต่ละกลุม่ แต่ละ
พื ้นที่ เพื่อมุ่งไปสู่กำรเป็ นร้ ำนอิ่มสะดวก 24 ชั่วโมงอย่ำงเต็มรู ปแบบ บริ ษัทมีกำรพัฒนำผลิตภัณฑ์ พร้ อมทังเพิ ้ ่ม
สัดส่วนสินค้ ำกลุ่มอำหำรและเครื่ องดื่ม โดยเฉพำะอย่ำงยิ่ง อำหำรพร้ อมรับประทำน ซึ่ง ณ ไตรมำส 2 ปี 2560 นี ้
บริ ษัทมีกำรขยำยจำนวนร้ ำน 7-Eleven ที่วำงจำหน่ำยข้ ำวกล่องสำเร็ จรู ป แช่เย็นให้ ครอบคลุมควำมต้ องกำรของ
ลูกค้ ำมำกขึ ้น เป็ น 7,100 สำขำ เพื่อตอบสนองพฤติกรรมของลูกค้ ำที่บริ โภคได้ ถึง 7 มื ้อต่อวัน พร้ อมทังสรรหำ ้
เมนูอำหำรที่เป็ นมื ้อ ทังจำนหลั
้ ก ของว่ำง ของหวำน และผลไม้ พร้ อมทำน เพื่อให้ มีควำมหลำกหลำยและเพิ่ม
ทำงเลือกให้ แก่ลกู ค้ ำ นอกจำกนี ้ ส่วนของกำแฟและเบเกอรี่ อบสดนัน้ บริ ษัทมีกำรเพิ่มจำนวนมุมกำแฟคัว่ สด “ออลล์
คำเฟ่ ” และร้ ำน “คัดสรร” ไปตำมร้ ำนสำขำ รวมกว่ำ 4,000 สำขำ ทัว่ ประเทศ ตลอดจนมีกำรทดลองกำรจำหน่ำย
อำหำรประกอบสด (Food place) ในเขตพื ้นที่กรุงเทพมหำนครและต่ำงจังหวัด
นอกจำกกำรให้ ควำมสำคัญกับสินค้ ำกลุม่ อำหำรและเครื่ องดื่มแล้ วนัน้ เพื่อสอดรับกับพฤติกรรมของลูกค้ ำ
ทีห่ นั มำใส่ใจสุขภำพและควำมงำม กอปรกับกลุม่ ผู้สงู อำยุทเี่ ริ่ มมีสดั ส่วนเพิ่มขึ ้นในสังคมไทย บริ ษัทจึงมุง่ เน้ นกำรสรร
หำผลิตภัณฑ์ด้ำนสุขภำพและควำมงำมที่มีควำมหลำกหลำย พร้ อมทังขยำยมุ ้ มสินค้ ำและควำมงำมภำยในร้ ำนสำขำ
ตลอดไปจนถึงมุมจำหน่ำยยำสำมัญประจำบ้ ำนและผลิตภัณฑ์เพื่อสุขภำพ “eXta” ภำยในร้ ำน 7-Eleven อีกด้ วย
ด้ ำนบริ กำรนัน้ บริ ษัทยังคงให้ ควำมสำคัญกับ กำรพัฒนำรู ปแบบและหลำกหลำยของบริ กำรเสริ มต่ำงๆ ที่
ครบวงจร (One-Stop Services) เพื่อเพิ่มควำมสะดวกรวดเร็ วให้ กบั ลูกค้ ำ มำกยิ่งขึ ้น ไม่ว่ำจะเป็ นส่วนของกำรรับ
ชำระค่ำสินค้ ำและบริ กำรผ่ำนเคำน์เตอร์ เซอร์ วิส ที่มีกำรขยำยช่องทำงกำรรับชำระให้ มีควำมหลำกหลำย เพื่อให้ ลกู ค้ ำ
มีควำมสะดวกสบำยและสอดคล้ องกับรู ปแบบกำรดำเนินชีวิตมำกขึ ้น โดยในปี 2559 บริ ษัทมีจำนวนพันธมิตรที่รับ
ชำระค่ำบริ กำรกว่ำ 500 รำย และมีจำนวนบริ กำรที่รับชำระมำกกว่ำ 1,300 บริ กำร พร้ อมกันนี ้บริ ษัทยังขยำยควำม
ร่วมมือกำรรับชำระไปยังสถำบันกำรศึกษำ เพื่ออำนวยควำมสะดวกในกำรชำระค่ำธรรมเนียมกำรศึกษำ รวมถึงกำร
รับชำระภำษี กรมสรรพสำมิต ค่ำธรรมเนียมใบอนุญำตทำงำนของแรงงำนต่ำงด้ ำว กำรชำระเงินกองทุนประกันสังคม
อีกด้ วย นอกจำกนี ้ บริ ษัทได้ เริ่ มทดลองให้ บริ กำรรับส่งพัสดุขนำดเล็ก รวมไปถึงสินค้ ำจำกกำรสัง่ ซื ้อทำงออนไลน์จำก
เว็บไซต์ชนนั ้ ำ ผ่ำนร้ ำนสำขำทัว่ ประเทศ โดยลูกค้ ำสำมำรถรับสินค้ ำได้ ตลอด 24 ชัว่ โมง ภำยใต้ ชื่อว่ำ " At All " ที่
ดำเนินกำรโดยบริ ษัท ไดนำมิค แมเนจเม้ นท์ จำกัด อีกด้ วย
3. กลยุทธ์ การเพิ่มประสิทธิภาพระบบการจัดการโดยบูรณาการตลอดทัง้ กระบวนการ
กำรดำเนินธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อนัน้ ทุกหน่วยงำนถื อเป็ นส่วนสำคัญในระบบห่วงโซ่อุปทำนที่ต้องทำงำน
ประสำนกันอย่ำงมีประสิทธิ ภำพ เพื่อสร้ ำงควำมสำมำรถในกำรแข่งขัน ตลอดไปจนถึงเพิ่มโอกำสในกำรทำธุรกิ จ
ภำยใต้ กำรบริ หำรต้ น ทุน ที่ มีป ระสิทธิ ภำพ ดัง นัน้ บริ ษั ทจึ ง เล็งเห็น ถึ ง ควำมสำคัญ ของกำรพัฒนำและปรั บปรุ ง
กระบวนกำรทำงำนผ่ำนกำรบูรณำกำรระบบงำนทัว่ ทังองค์ ้ กร เพื่อ เพิ่มควำมคล่องตัว และยกระดับกระบวนกำร
ทำงำนให้ เป็ นระบบยิ่งขึ ้น ไม่ว่ำจะเป็ นกระบวนกำรทำงำนที่ร้ำนสำขำซึ่งเป็ นจุดสัมผัสโดยตรงกับลูกค้ ำ จึงมีควำม
จำเป็ นอย่ำงยิ่ง ที่ต้องมีกำรพัฒนำรูปแบบมำตรฐำนกำรปฏิบตั ิงำนร้ ำนสำขำ เพื่อลดเวลำ และกระบวนกำรทำงำนที่

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ซ ้ำซ้ อน ซึ่งจะทำให้ พนักงำนร้ ำนสำขำเกิดควำมสะดวก คล่องตัว และให้ บริ กำรลูกค้ ำได้ อย่ำงรวดเร็ ว พร้ อมกันนี ้
บริ ษัทยังมุ่งเน้ นที่จะบูรณำกำรกระบวนกำรทำงำนในส่วนของกำรกระจำยสินค้ ำ และหน่วยงำนสนับสนุนอื่นๆ เพื่อ
เพิ่มขีดควำมสำมำรถในกำรทำงำนและสนับสนุนกำรทำงำนของร้ ำนสำขำ รวมถึงรองรับจำนวนสำขำใหม่ที่เพิ่มขึ น้
อย่ำงต่อเนื่อง ตลอดจนกำรเตรี ยมควำมพร้ อมต่อโอกำสทำงธุรกิจใหม่ๆ ที่จะเข้ ำมำ อีกด้ วย
4. กลยุทธ์ การเตรียมความพร้ อมด้ านดิจิตอล เพื่อเพิ่มความสะดวกสบายให้ แก่ ลูกค้ าในการเข้ าถึงสินค้ าและ
บริการของบริษัทได้ มากขึน้
ในปั จจุบนั ที่เทคโนโลยีเข้ ำมำมีบทบำทในชีวิตประจำวันและกำรตัดสินใจมำกขึ ้น ทำให้ ธุรกิจจำเป็ นต้ อง
ปรับตัวไปสูส่ งั คมดิจิตอล ที่เป็ นมำกกว่ำกำรซื ้อขำยสินค้ ำผ่ำนหน้ ำร้ ำนเพียงอย่ำงเดียว โดยพัฒนำกระบวนกำรและ
ระบบ เพื่อบริ หำรจัดกำรช่องทำงที่หลำกหลำย (Omni Channel) ประสำนเป็ นหนึง่ เดียวกัน เพื่อช่วยให้ ลกู ค้ ำสำมำรถ
เข้ ำถึงสินค้ ำและบริ กำรของบริ ษัทได้ อย่ำงง่ำยดำย ทุกที่ ทุกเวลำ เป็ นกำรผสมผสำนช่องทำงร้ ำนค้ ำลักษณะออฟไลน์
และออนไลน์เข้ ำไว้ ด้วยกัน บริ ษัทมีกำรพัฒนำช่องทำงใหม่ๆ เพื่ออำนวยควำมสะดวกแก่ลกู ค้ ำในกำรเข้ ำถึงสินค้ ำและ
บริ กำรเพิ่มขึ ้น ทังรู้ ปแบบกำรซื ้อสินค้ ำผ่ำนช่องทำงพำณิชย์อิเ ล็กทรอนิกส์ ซึ่งดำเนินกำรโดยบริ ษัท ทเวนตี ้โฟร์ ช้ อป
ปิ ง้ จำกัด รวมไปถึงกำรทำกิจกรรมกำรตลำดผ่ำนช่องทำงออนไลน์ (Digital Marketing) และกิจกรรมส่งเสริ มกำรขำย
ผ่ำนทำงแอพพลิเคชัน่ บนโทรศัพท์มือถือ เพื่อสร้ ำงควำมผูกพันของลูกค้ ำ ตลอดจนกำรสื่อสำรข้ อมูลข่ำวสำรและรับ
ควำมคิดเห็นจำกผู้บริ โภค ผ่ำนทำงเฟซบุ๊ก “7-Eleven Thailand” และแอ็พพลิเคชัน่ “Line” อีกด้ วย นอกจำกนี ้ กำร
เพิ่มช่องทำงกำรชำระค่ำสินค้ ำและบริ กำรก็เป็ นอีกปั จจัยที่บริ ษัทให้ ควำมสำคัญมำโดยตลอด ในปี ที่ผำ่ นมำนัน้ บริ ษัท
มีกำรพัฒนำรู ปแบบกำรชำระเงินค่ำสินค้ ำ ภำยในร้ ำน 7-Eleven โดยใช้ บำร์ โค้ ดผ่ำน Mobile Payment ของ Alipay
Wallet และ TrueMoney Wallet อีกด้ วย พร้ อมกันนี ้ บริ ษัทมีกำรเพิ่มช่องทำงกำรชำระเงินผ่ำนบัตรเครดิต เพื่ออำนวย
ควำมสะดวกและกระตุ้นยอดกำรใช้ จ่ำยของลูกค้ ำที่มียอดกำรใช้ จ่ำยต่อบิลสูง รวมไปถึงนักท่องเที่ยวชำวจีน
5. กลยุทธ์ การสร้ างพันธมิตรทางธุรกิจ เพื่อความร่ วมมือและต่ อยอดทางธุรกิจ
กำรเป็ นองค์ กรคุณภำพที่เ ติบโตอย่ำ งยั่ง ยืนได้ นนั ้ จะต้ อ งดำเนินธุ รกิ จ เคียงคู่ไปพร้ อมๆ กับเครื อข่ำ ย
พันธมิตร ตลอดทังห่ ้ วงโซ่อปุ ทำน ตังแต่
้ กระบวนกำรผลิตไปจนถึงมือลูกค้ ำ ไม่วำ่ จะเป็ น ผู้ผลิต ร้ ำน Store Business
Partner (SBP) คู่ค้ำ ผู้ขนส่ง ตลอดไปจนถึงผู้ป ระกอบกำรรำยย่อยจำนวนมำก เพื่อ เป็ นกำรเสริ มสร้ ำงควำม
แข็งแกร่งของธุรกิจและเจริ ญเติบโตไปพร้ อมๆ กัน ดังนัน้ บริ ษัทจึงให้ ควำมสำคัญในกำรสร้ ำงเครื อข่ำยพันธมิตรและ
ควำมร่ วมมือในหลำกหลำยระดับ ทังพั ้ นธมิตรภำยในเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ซึ่งมีประเภทธุรกิจที่หลำกหลำย รวมถึง
เครื อข่ำย 7-Eleven จำกทั่วโลก เพื่อแลกเปลี่ยนองค์ ค วำมรู้ (Know-how) และวิธีกำรปฏิบัติที่เป็ นเลิศ (Best
Practices) นำไปสูก่ ำรเพิ่มขีดควำมสำมำรถในกำรตอบสนองควำมต้ องกำรของลูกค้ ำ กำรสรรหำและพัฒนำสินค้ ำ
รวมถึงบริ กำรที่แตกต่ำง หลำกหลำย บริ ษัทยังมุ่งพัฒนำศักยภำพของคู่ค้ำ อำทิ ผู้ผลิต ผู้ประกอบกำรร้ ำน Store
Business Partner (SBP) ผู้ขนส่ง และผู้ประกอบกำรรำยย่อย โดยกำรแบ่งปั นองค์ควำมรู้ ให้ คำปรึ กษำ รวมถึงกำร
ฝึ กอบรม เพื่อเพิ่มศักยภำพในกำรขับเคลื่อนธุรกิจไปพร้ อมๆ กับกำรเติบโตของบริ ษัท นอกจำกนี ้ บริ ษัทมุ่งส่งเสริ ม
ควำมคิดสร้ ำงสรรค์ใหม่ๆ เพื่อสรรสร้ ำงเป็ นนวัตกรรมที่ทรงคุณค่ำ จนเกิดเป็ นควำมร่ วมมือของ ซีพี ออลล์ กับ
พันธมิตรทังภำครั
้ ฐและเอกชนกว่ำ 11 องค์กร รวมถึง ทีมงำนนักวิจยั และศูนย์บ่มเพำะนวัตกรรมของมหำวิทยำลัย
ต่ำงๆ ทัว่ ประเทศ เพื่อเปิ ดโอกำสให้ คู่ค้ำ และผู้ประกอบกำร SMEs ไทย มีโอกำสและช่องทำงแสดงสินค้ ำที่แปลก
ใหม่ และมีคณ ุ ภำพ ผ่ำนกำรประกวดรำงวัล 7 Innovation Awards ในงำน “Thailand Synergy เพื่อ SMEs ไทย”

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

โดยเป็ นส่วนหนึ่งในกำรแปลงควำมรู้ ที่มีอยู่ของแต่ละองค์กร มำสร้ ำ งคุณค่ำหรื อมูลค่ำเพิ่มที่เป็ นประโยชน์ต่อยอด

ให้ กบั เศรษฐกิจ สังคม และประเทศชำติ ต่อไป

นอกจำกกลยุทธ์ หลักๆ ตำมที่กล่ำวมำข้ ำงต้ นแล้ ว บริ ษัทยังคงให้ ควำมสำคัญกับกำรวำงรำกฐำนและพัฒนำ

ปั จจัยสนับสนุนไปพร้ อมๆกัน เพื่อสร้ ำงกำรเติบโตอย่ำงมัน่ คงและยัง่ ยืนของธุรกิจ อันได้ แก่
1. การเตรียมความพร้ อมด้ านบุคลากรที่มีศักยภาพ มีความผูกพันกับองค์ กร ให้ เพียงพอต่ อการขยายธุรกิจ
บริ ษัทตระหนักอยูเ่ สมอว่ำ บุคลำกรเป็ นหัวใจสำคัญต่อกำรดำเนินธุรกิจและกำรเติบโตอย่ำงยัง่ ยืน บริ ษัทจึง
ให้ ควำมสำคัญกับกำรพัฒนำคน ภำยใต้ กำรดำเนินธุรกิจผ่ำนปรัชญำองค์กร ที่ว่ำ “เรำปรำรถนำรอยยิ ้มจำกลูกค้ ำ
ด้ ว ยที ม งำนที่ มี ค วำมสุข ” บริ ษั ท จึ ง มุ่ง มั่น พัฒ นำศัก ยภำพของพนัก งำนภำยในองค์ ก รให้ เ ป็ นบุค ลำกรที่ ดี มี
ควำมสำมำรถ พร้ อมทังกำรสร้ ้ ำงบรรยำกำศในกำรทำงำนร่ วมกันเป็ นทีม บริ ษัทมุ่งเน้ นที่จะเรี ยนรู้ และเข้ ำใจควำม
ต้ องกำรที่แตกต่ำงหลำกหลำยของบุคลำกร ในแต่ละช่วงอำยุ (Generation) เพื่อให้ พนักงำนทุกระดับ ทำงำนร่ วมกัน
ได้ อย่ำงสำมัคคี ภำยใต้ วฒ ั นธรรมแห่ง Harmony ที่ว่ำ “ ผสมส่วนเหมือน ผสำนส่วนต่ำง สร้ ำงควำมกลมเกลียวดุจ
ดนตรี ว งเดี ยวกัน “ ตลอดจน กำรรั บฟั ง ควำมคิ ดเห็ นและค ำแนะน ำของพนักงำนผ่ำนกำรสำรวจ Employee
Engagement เป็ นประจำทุกปี เพื่อนำผลกำรสำรวจดังกล่ำว มำพัฒนำและปรับปรุ งกระบวนกำรทำงำน พร้ อมทัง้
สวัสดิกำรต่ำงๆ รวมไปถึงกำรวำงแผนควำมก้ ำวหน้ ำในอำชีพของพนักงำนแต่ละระดับ เพื่อให้ พนักงำนมีควำมรัก
ควำมผูกพัน และภำคภูมิใจในองค์กรอย่ำงยัง่ ยืน ซึง่ จะสะท้ อนไปถึงกำรส่งมอบคุณค่ำและบริ กำรด้ วยควำมสุขไปยัง
ลูกค้ ำต่อไป
จำกจำนวนลูกค้ ำที่มำใช้ บริ กำรร้ ำน 7-Eleven กว่ำ 11.5 ล้ ำนคนต่อวัน ด้ วยจำนวนร้ ำนสำขำที่ครอบคลุม
ทัว่ ประเทศกว่ำ 10,007 สำขำนัน้ พนักงำนร้ ำนสำขำจึงเป็ นส่วนสำคัญอย่ำงยิ่ง บริ ษัทจึงให้ ควำมสำคัญกับกำร
พัฒนำและยกระดับกำรให้ บริ กำรที่ใส่ใจและเป็ นเอกลักษณ์ (Signature Service) โดยกำรปลูกฝั งและส่งเสริ มให้ เกิด
วัฒนธรรมด้ ำนกำรบริ กำรแก่พนักงำนทุกระดับ ไม่ว่ำจะเป็ น มำตรฐำนกำรให้ บริ กำร มำตรฐำนบุคลิกภำพ รวมถึง
กำรค้ นหำต้ นแบบกำรให้ บริ กำร ภำยใต้ แนวคิดที่วำ่ จุดเริ่ มต้ นของกำรให้ บริ กำรที่เป็ นเลิศนัน้ จะต้ องมำจำกพนักงำน
ทีม่ ีควำมสุขและสนุกในกำรทำงำน มีทศั นคติ เชิงบวกด้ ำนกำรให้ บริ กำร (Service Mindset) เพื่อนำไปสูก่ ำรส่งมอบ
ประสบกำรณ์ที่ดี น่ำประทับใจ รวมไปถึงกำรสร้ ำงควำมแตกต่ำงและควำมผูกพันในระยะยำวให้ กบั ลูกค้ ำด้ วยบริ กำร
ที่อบอุน่ และเป็ นมิตรของพนักงำนทุกคน
นอกจำกนี ้ เพื่อเป็ นกำรสร้ ำงและพัฒนำบุคลำกรให้ มีศกั ยภำพและสำมำรถตอบสนองต่อกำรขยำยตัวของ
ธุรกิจค้ ำปลีกของประเทศนัน้ บริ ษัทได้ ริเริ่ มและส่งเสริ มกำรศึกษำและพัฒนำบุคลำกรที่มีคณ ุ ภำพมำอย่ำงต่อเนื่อง
ผ่ำนระบบกำรศึกษำทวิภำคีหรื อระบบกำรเรี ยนควบคู่ไปกับกำรฝึ กภำคปฏิบตั ิ ร่ วมกับสำนักงำนคณะกรรมกำร
อำชีวศึกษำ ผ่ำนวิทยำลัยเทคโนโลยีปัญญำภิวฒ ั น์ ที่เปิ ดสอนในระดับประกำศนียบัตรวิชำชีพ (ปวช.) และสถำบัน
กำรจัดกำรปั ญญำภิวฒ ั น์ ที่เปิ ดสอนในระดับปริ ญญำตรี ปริ ญญำโท และปริ ญญำเอก ทังหลั ้ กสูตรภำษำไทยและ
หลักสูตรนำนำชำติ อีกด้ วย ทังนี ้ ้ อำจกล่ำวได้ ว่ำ บริ ษัทมีส่วนสำคัญในกำรพัฒนำระบบกำรศึกษำของประเทศ
โดยเฉพำะหลักสูตรกำรจัดกำรธุรกิจค้ ำปลีกให้ มีควำมทันสมัยสอดคล้ องต่อกำรเปลี่ยนแปลงของผู้บริ โภคและภำค
ธุรกิจสมัยใหม่ ต่อไป

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

2. การเตรี ยมความพร้ อมด้ านโครงสร้ างพืน้ ฐานระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อรองรั บการขยายตั วของ

ธุรกิจ
ปั จจุบนั ที่ประเทศไทยกำลังก้ ำวไปสู่ยคุ ของ “Thailand 4.0” ที่เทคโนโยลีสำรสนเทศจะเข้ ำมำมีบทบำทใน
กำรใช้ ชีวิต มำกขึน้ ทังรู้ ปแบบกำรซื ้อขำยสินค้ ำ กำรติดต่อสื่อสำร กระบวนกำรทำงำน และกำรทำธุรกรรมต่ำงๆ
ตลอดไปจนถึ ง กำรเป็ นเครื่ อ งมื อ ส ำคัญ ตัว หนึ่ง ในกำรสร้ ำงโอกำสทำงธุ ร กิ จ ไม่ว่ ำ จะเป็ นกำรลดต้ น ทุน เพิ่ ม
ประสิทธิภำพกำรบริ หำรจัดกำร กำรต่อยอดรูปแบบธุรกิจใหม่ๆ รวมไปถึงกำรนำข้ อมูลไปใช้ ในกำรตัดสินใจทำงธุรกิจ
บริ ษัทจึงให้ ควำมสำคัญ และมีกำรเตรี ยมควำมพร้ อมด้ ำนโครงสร้ ำงพื ้นฐำนระบบเทคโนโลยีสำรสนเทศ
เพื่อรองรับกับสถำนกำรณ์ โลกธุรกิจ ที่มีกำรเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลำ ทังในส่ ้ วนของควำมพร้ อมด้ ำนระบบ และ
บุคลำกรที่มีเชี่ยวชำญ เพื่อให้ มนั่ ใจว่ำกระบวนกำรทำงำนเป็ นไปอย่ำงรำบรื่ น รวดเร็ ว ถูกต้ อง และมีประสิทธิภำพ
ตลอดจนสำมำรถพัฒนำและปรับปรุงกระบวนกำรทำงำน เพื่อรองรับกำรขยำยธุรกิจในอนำคตได้ อีกด้ วย นอกจำกนี ้
บริ ษัทยังคงมุง่ เน้ นที่จะพัฒนำขีดควำมสำมำรถด้ ำนระบบปฏิบตั ิกำรร้ ำนสำขำและส่วนสนับสนุน เพื่อเพิ่มศักยภำพ
และยกระดับประสิทธิภำพกำรทำงำนทังกระบวนกำร ้ ตลอดจนกำรนำข้ อมูลสำรสนเทศที่ได้ จำกระบบ มำวิเครำะห์
ข้ อมูลพฤติกรรมผู้บริ โภคเชิงลึก (Customer Insight) โดยเริ่ มพัฒนำ Big Data Analysis เพื่อแปลงเป็ นผลลัพธ์ ทำง
ธุรกิจ อีกด้ วย
ท่ำมกลำงควำมเจริ ญก้ ำวหน้ ำของโลกธุรกิจปั จจุบนั นัน้ นโยบำยกำรกำกับดูแลด้ ำนเทคโนโลยีสำรสนเทศ
เป็ นสิ่งสำคัญที่จะต้ องดำเนินไปควบคู่กบั กำรดำเนินธุรกิจ ทังนี้ ้ บริ ษัทกำลังดำเนินกำรจัดทำนโยบำยดังกล่ำว เพื่อ
ควบคุม ตรวจสอบ และกำกับดูแลกระบวนกำรทำงำนด้ วยระบบเทคโนโลยีสำรสนเทศ เพื่อให้ มนั่ ใจว่ำทุกขันตอนของ ้
กำรทำงำนนัน้ มีควำมโปร่งใส สำมำรถตรวจสอบย้ อนกลับได้
3. พัฒนาความเป็ นเลิศด้ านนวัตกรรม เพื่อการเป็ นองค์ กรคุณภาพที่เติบโตอย่ างยั่งยืน
ท่ำมกลำงสภำวะกำรเปลีย่ นแปลงของธุรกิจในปั จจุบนั นวัตกรรมจึงเป็ นหัวใจหลักของกำรดำเนินธุรกิจ เพื่อ
สร้ ำงควำมแตกต่ำงและเป็ นกำรต่อยอดธุรกิจให้ มีกำรเติบโตอย่ำงมัน่ คงและยัง่ ยืน บริ ษัทจึงมุ่งส่งเสริ ม และผลักดัน
“วัฒนธรรมแห่งนวัตกรรม” ให้ เกิดขึ ้นภำยในองค์กร บริ ษัทจึงให้ ควำมสำคัญกับกำรเรี ยนรู้ พัฒนำควำมคิดสร้ ำงสรรค์
ใหม่ๆ อย่ำงไม่หยุดนิ่ง เพื่อสรรสร้ ำงเป็ นนวัตกรรมที่ทรงคุณค่ำ ช่วยเพิ่มประสิทธิภำพและประสิทธิ ผลสูงสุดในกำร
ดำเนินธุรกิจ บริ ษัทมุ่งเน้ นที่จะพัฒนำ ทังนวั
้ ตกรรมภำยในองค์กร โดยส่งเสริ มให้ พนักงำนทังองค์ ้ กร มีส่วนร่ วม
สร้ ำงสรรค์ผลงำนนวัตกรรมด้ ำนกระบวนกำร สินค้ ำ และแนวคิดธุรกิจใหม่ พร้ อมทังเผยแพร่ ้ องค์ควำมรู้ ดงั กล่ำว ผ่ำน
กำรประกวดในงำน Innovation Days และ Process Excellence Award ซึ่งจัดขึ ้นเป็ นประจำทุกปี รวมไปจนถึง
นวัตกรรมภำยนอกองค์กร ซึ่งเกิดจำกควำมร่ วมมือของ ซีพี ออลล์ กับพันธมิตรทังภำครั ้ ฐและเอกชนกว่ำ 11 องค์กร
ตลอดจน ทีมงำนนักวิจยั และศูนย์บม่ เพำะนวัตกรรมของมหำวิทยำลัยต่ำงๆ ทัว่ ประเทศ เพื่อเปิ ดโอกำสให้ คู่ค้ำ และ
ผู้ประกอบกำร SMEs ไทย มีโอกำสและช่องทำงแสดงสินค้ ำที่แปลกใหม่ และมีคณ ุ ภำพ ผ่ำนกำรประกวดรำงวั ล 7
Innovation Awards ในงำน “Thailand Synergy เพื่อ SMEs ไทย” โดยเป็ นส่วนหนึง่ ในกำรแปลงควำมรู้ที่มีอยูข่ องแต่
ละองค์กร มำสร้ ำงคุณค่ำหรื อมูลค่ำเพิ่มที่เป็ นประโยชน์ตอ่ ยอดให้ กบั เศรษฐกิจ สังคม และประเทศชำติ ต่อไป

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

การส่ งมอบผลิตภัณฑ์ หรือบริการ

บริ ษัทมีควำมพยำยำมอย่ำงไม่หยุดนิ่งในกำรพัฒนำห่วงโซ่คณ ุ ค่ำ เพื่อส่งมอบสิ่งที่ดีที่สดุ ให้ แก่ลกู ค้ ำ ด้ ำนกำร
พัฒนำระบบลอจิสติกส์นนั ้ ในปี 2559 บริ ษัทมีศนู ย์กระจำยสินค้ ำขนำดใหญ่ สำหรับสินค้ ำอุปโภคบริ โภคทังสิ ้ ้น 7 แห่ง
สำหรับสินค้ ำควบคุมอุณหภูมิ 9 แห่ง ครอบคลุมพื ้นที่ทวั่ ประเทศไทย ซึ่งถือเป็ นผู้ค้ำปลีกที่มีพื ้นที่ศนู ย์กระจำยสินค้ ำมำก
ที่สดุ ในประเทศ และบริ ษัทยังคงให้ ควำมสำคัญต่อกำรเพิ่มจำนวนศูนย์กระจำยสินค้ ำให้ รองรับกำรขยำยตัวของร้ ำนสำขำ
โดยมีกำรบริ หำรจัดกำรต้ นทุน และพัฒนำกระบวนกำรส่งมอบสินค้ ำ โดยนำเทคโนโลยีระบบออโตเมชั่นมำช่วยในกำร
จัดส่งสินค้ ำไปตำมสำยกำรขนส่งอย่ำงถูกต้ องและแม่นยำ เพื่อรักษำคุณภำพของสินค้ ำจำกผู้ผลิตไปจนถึงมือลูกค้ ำต่อไป
2.3 ธุรกิจค้ าส่ งแบบชาระเงินสดและบริการตนเอง
ลักษณะผลิตภัณฑ์ หรือบริการ
บริ ษัท สยำมแม็คโคร จำกัด (มหำชน) ประกอบธุรกิจศูนย์จำหน่ำยสินค้ ำแบบชำระเงินสดและบริ กำรตนเอง
ภำยใต้ ชื่อ “แม็คโคร” จำหน่ำยสินค้ ำอุปโภคบริ โภคให้ แก่ลกู ค้ ำที่เป็ นสมำชิกบัตรของแม็คโครและลูกค้ ำทัว่ ไป ซึ่งมีสำขำ
กระจำยอยู่ทวั่ ประเทศ มีควำมมุ่งมัน่ ในกำรดำเนินงำนเพื่อเป็ นคู่ค้ำอันดับหนึ่งของลูกค้ ำผู้ประกอบกำร ซึ่งประกอบด้ วย
กลุม่ ร้ ำนค้ ำปลีกรำยย่อย กลุม่ โฮเรก้ ำ กลุม่ สถำบันต่ำง ๆ รวมถึงผู้ประกอบกำรธุรกิจบริ กำร เป็ นต้ น และเพื่อเพิ่มควำมพึง
พอใจให้ แก่ลกู ค้ ำหลักทุกกลุม่ โดยผ่ำนโครงกำร หรื อกิจกรรมต่ำงๆ ในกำรพัฒนำลูกค้ ำ ส่งผลให้ ปัจจุบนั แม็คโครมีฐำน
ลูกค้ ำมำกกว่ำ 3.0 ล้ ำนรำย นอกจำกนี ้ บริ ษัทยังมีกำรพัฒนำสินค้ ำและบริ กำรเพื่อตอบสนองควำมต้ องกำรของ
ผู้ประกอบกำรค้ ำปลีกรำยย่อย และผู้ประกอบกำรมืออำชีพทำงด้ ำนอำหำร รวมถึงโครงกำรส่งเสริ มธุรกิจของลูกค้ ำ
ผู้ประกอบกำรค้ ำปลีกรำยย่อยให้ มีควำมเจริ ญเติบโต มีศกั ยภำพในกำรแข่งขันมำกขึ ้น อำทิ โครงกำร “แม็คโครมิตรแท้ โช
ห่วย” ตลอดจนกำรจัดงำน "วันนัดพบผู้ประกอบกำรร้ ำนค้ ำปลีก" "ตลำดนัดโชห่วย" และ "มหกรรมครบเครื่ องเรื่ องอำหำร
และอุปกรณ์" เป็ นต้ น นอกจำกนี ้ บริ ษัทฯ ยังดำเนินโครงกำรพัฒนำต่ำงๆ เพื่อเสริ มควำมแข็งแกร่งให้ แก่องค์กรเติบโตอย่ำง
ยัง่ ยืน
ศูนย์ จาหน่ ายสินค้ าแม็คโคร
แม็คโครมีศนู ย์จำหน่ำยสินค้ ำ ณ สิ ้นไตรมำส 2 ปี 2560 ทังสิ
้ ้น 108 สำขำ โดยแม็คโครทุกสำขำถูกออกแบบมำ
เพื่อให้ บริ กำรลูกค้ ำผู้ประกอบกำร โดยมีพื ้นที่ขำยเฉลี่ยตังแต่
้ 1,000 – 12,000 ตำรำงเมตรต่อสำขำ ทังนี ้ ้ขึ ้นอยู่กับ
ศักยภำพเชิงธุรกิจและกลุม่ ลูกค้ ำหลักของแต่ละสำขำ โดยพื ้นที่ขำยส่วนใหญ่ถกู จัดสรรสำหรับสินค้ ำประเภทอำหำรซึ่งมี
ควำมหลำกหลำยและจัดวำงอย่ำงเหมำะสมกับควำมต้ องกำรของกลุม่ ลูกค้ ำหลัก นอกจำกนี ้ แม็คโครยังมีร้ำนจำหน่ำย
อำหำรแช่แข็งขนำดเล็ก “สยำมโฟรเซ่น” อีกจำนวน 8 สำขำ

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 10

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ลักษณะลูกค้ า กลุม่ ลูกค้ ำหลักของแม็คโครปั จจุบนั ประกอบด้ วย

ผู้ค้าปลีกรายย่ อย : ผู้ประกอบกำรค้ ำปลีกรำยย่อยที่จำหน่ำยสินค้ ำอุปโภคบริ โภค ซึ่งกระจำยอยู่ทวั่ ประเทศ
ประกอบด้ วย ร้ ำนขำยของชำ ร้ ำนโชว์หว่ ย ร้ ำนมินิมำร์ ท ร้ ำนขำยเครื่ องเขียน เป็ นต้ น
โฮเรก้ า : ผู้ประกอบกำรธุรกิจโรงแรม ร้ ำนอำหำร และจัดเลี ้ยง รวมถึงร้ ำนอำหำรขนำดเล็ก ร้ ำนขำยอำหำรริ มทำง
รถเข็นขำยอำหำร โดยลูกค้ ำส่วนใหญ่ จะเป็ นผู้ประกอบกำรขนำดกลำงและขนำดเล็กที่จำหน่ำยอำหำรหลำกหลำย
ประเภท
ธุรกิจบริ การ : ครอบคลุมหน่วยงำนภำครัฐ และธุรกิจในสำขำอำชีพต่ำงๆ ได้ แก่ บริ ษัท สำนักงำนบริ กำรต่ำงๆ
ส่วนรำชกำรต่ำงๆ โรงเรี ยน ร้ ำนเสริ มสวย โรงพิมพ์ ร้ ำนซักรี ด และผู้ประกอบธุรกิจบริ กำรทัว่ ไป
แผนการดาเนินงานในอนาคต
บริ ษัทฯ ได้ วำงแผนกลยุทธ์ ระยะยำวและแผนปฏิบตั ิกำรระยะสันแบบปี้ ต่อปี ที่สอดคล้ องกัน โดยมีวตั ถุประสงค์
หลักเพื่อเสริ มศักยภำพในกำรดำเนินธุรกิจในประเทศให้ มีกำรเจริ ญเติบโตอย่ ำงมัน่ คง มั่งคั่งและยัง่ ยืน ควบคู่ไปกับ
กำรศึกษำโอกำสทำงธุรกิจในประเทศแถบภูมิภำคอำเซียน เพื่อเตรี ยมพร้ อมที่จะลงทุนขยำยธุรกิจเมื่อเข้ ำสู่ประชำคม
เศรษฐกิจอำเซียน โดยมุ่งเป็ นที่หนึ่งในอำเซียนเรื่ องกำรจัดหำสินค้ ำเพื่อธุรกิจอำหำรแบบครบวงจรสำหรับผู้ประกอบกำร
มืออำชีพ เพื่อให้ บริ ษัทฯ บรรลุเป้ำหมำยในกำรเติบโตและขยำยธุรกิจภำยใต้ กำรแข่งขันที่เพิ่มสูงขึ ้นและสภำวะเศรษฐกิจที่
มีควำมผันผวน บริ ษัทฯ จึงดำเนินธุรกิจโดยเน้ นกลยุทธ์มงุ่ เน้ นควำมต้ องกำรของลูกค้ ำเป็ นศูนย์กลำง (Customer Centric)
โดยมุง่ พัฒนำรูปแบบทำงธุรกิจที่สำมำรถตอบสนองควำมต้ องกำรที่แตกต่ำงของกลุม่ ลูกค้ ำเป้ำหมำย ซึง่ ประกอบด้ วยกลุม่
ผู้ค้ำปลีกรำยย่อยและกลุม่ โฮเรก้ ำ ทังในด้
้ ำนกำรพัฒนำรู ปแบบสำขำใหม่ กำรพัฒนำสินค้ ำและบริ กำร ตลอดจนสำนต่อ
โครงกำรพัฒนำต่ำง ๆ ซึ่งรวมถึงกำรนำระบบปฏิบตั ิกำรใหม่ ที่จะขยำยกำรใช้ ไปสูศ่ นู ย์จำหน่ำยสินค้ ำแม็คโครต่อไป กำร
พัฒนำระบบเพื่อรองรับธุรกิจพำณิชย์อิเล็คทรอนิกส์ในอนำคต และเตรี ยมกำรที่จะขยำยธุรกิจไปต่ำงประเทศ ทังนี ้ ้ เพื่อ
สนับสนุนธุรกิจหลัก ควบคูไ่ ปกับกำรวำงรำกฐำนที่แข็งแกร่งให้ แก่องค์กร นอกจำกนี ้ บริ ษัทฯ เป็ นบริ ษัทย่อยของซีพี ออลล์
ซึ่งเป็ นบริ ษัทในกลุ่มเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จึงนับเป็ นโอกำสที่ดีของบริ ษัทฯ ที่จะสำมำรถนำควำมรู้ ควำมชำนำญและ
ประสบกำรณ์ ของกลุ่มเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ ซึ่งเป็ นผู้นำธุรกิจทำงด้ ำนอำหำรอย่ำงครบวงจรและด้ ำนกำรขยำยตลำด
ต่ำงประเทศ มำช่วยเสริ มสร้ ำงควำมแข็งแกร่งให้ ธุรกิจของบริ ษัทฯ สำมำรถเติ บโตได้ อย่ำงยัง่ ยืนในอนำคต

(โปรดดูรำยละเอียดเพิ่มเติมในแบบ 56-1 ของบริ ษัท สยำมแม็คโคร จำกัด (มหำชน) หัวข้ อ 2 ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ)

ส่วนที่ 3.1 (2) ลักษณะกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

3. ปั จจัยความเสี่ยง
3.1 ความเสี่ยงจากการถูกยกเลิกเครื่องหมายการค้ า 7-Eleven
บริ ษัทดำเนินธุรกิจร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อในประเทศไทยภำยใต้ สญั ญำให้ ใช้ สิทธิที่บริ ษัททำกับ 7-Eleven,
Inc. แห่งประเทศสหรัฐอเมริ กำ ตังแต่ ้ วนั ที่ 7 พฤศจิกำยน 2531 ตำมข้ อกำหนดของสัญญำดังกล่ำว บริ ษัทมีสิทธิ
ในกำรใช้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำ “7-Eleven” และเครื่ องหมำยกำรค้ ำที่เกี่ยวข้ องในประเทศไทย ตลอดจนได้ รับควำม
ช่วยเหลือทำงด้ ำนกำรฝึ กอบรมและด้ ำนเทคนิคควำมรู้เกี่ยวกับกำรดำเนินธุรกิจร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อจำก 7-Eleven,
Inc. ต่อมำในวันที่ 20 สิงหำคม 2546 7-Eleven, Inc. ได้ เข้ ำทำสัญญำให้ ควำมยินยอม ซึ่งเป็ นสัญญำที่ทำขึ ้น
ระหว่ำงบริ ษัทและ บริ ษัทเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จำกัด (“CPG”) กับ 7-Eleven, Inc. โดย 7-Eleven, Inc. ได้ ตกลง
ให้ ควำมยินยอมต่อกำรเสนอขำยหุ้นต่อประชำชน รวมถึงกำรนำหุ้นเข้ ำจดทะเบียนซื ้อขำยในตลำดหลักทรัพย์ฯ
โดยสัญญำให้ ใช้ สิทธิ เป็ นสัญญำที่ไม่มีกำหนดอำยุ โดยคู่สญ ั ญำทัง้ สองฝ่ ำยมีสิทธิ ที่จะเลิกสัญญำหำกเกิ ด
เหตุกำรณ์ตำมเงื่อนไขที่ระบุไว้ ในสัญญำ ในกรณีที่หำกเกิดเหตุยกเลิกสัญญำให้ ควำมยินยอมขึ ้นจะมีผลให้ กำร
ใช้ สิทธิ เครื่ องหมำยกำรค้ ำ “7-Eleven” และเครื่ องหมำยกำรค้ ำที่เกี่ยวข้ องในประเทศไทยถูกยกเลิก ซึ่งอำจ
ก่อให้ เกิดผลกระทบกับกำรดำเนินธุรกิจของบริ ษัทอย่ำงมีนยั สำคัญ และบริ ษัทอำจต้ องชำระค่ำเสียหำยต่ำงๆ
ให้ แก่ 7-Eleven, Inc. นอกจำกนี ้หำกควำมสัมพันธ์ระหว่ำงบริ ษัท หรื อ CPG กับ 7-Eleven, Inc. เปลีย่ นแปลงไป
ในทำงลบ บริ ษัทอำจไม่ได้ รับควำมช่วยเหลือจำก 7-Eleven, Inc. เท่ำที่ควร
การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
จำกควำมสัมพันธ์ อนั ดีตลอดระยะเวลำ 29 ปี ที่ผ่ำนมำ บริ ษัทยังไม่เคยมีกรณีพิพำทใดๆ ที่สำคัญกับ
7-Eleven, Inc. รวมทังได้้ ปฏิบตั ิตำมข้ อกำหนดต่ำงๆในสัญญำดังกล่ำวอย่ำงเคร่ งครัดมำโดยตลอด อำทิ กำร
ดำรงจำนวนร้ ำนขันต ้ ่ำตำมเงื่อนไขในสัญญำ โดย ณ สิ ้นไตรมำส 2 ปี 2560 บริ ษัทมีร้ำน 7- Eleven ทัว่ ประเทศ
จำนวน 10,007 สำขำ ซึ่งสูงกว่ำ จำนวนร้ ำนขันต ้ ่ำที่ต้องดำรงไว้ ตำมสัญญำ กำรจ่ำยชำระค่ำสิทธิ ตรงตำม
ระยะเวลำที่ กำหนดในสัญญำ กำรรักษำชื่อเสียงทำงเครื่ องหมำยกำรค้ ำให้ ดีอย่ำงต่อเนื่อง ทำให้ เชื่อว่ำ บริ ษัท
และ CPG ยังมีควำมสัมพันธ์ที่ดีกบั 7-Eleven, Inc. นอกจำกนี ้ บริ ษัทยังเชื่อว่ำกำรดำเนินธุรกิจของบริ ษัทภำยใต้
เครื่ องหมำยกำรค้ ำ “7-Eleven” เป็ นผลประโยชน์ทำงธุรกิจร่วมกัน ซึง่ ที่ผำ่ นมำควำมสัมพันธ์ทำงธุรกิจและกำรให้
ควำมช่วยเหลือต่ำงๆก็เป็ นไปด้ วยดี ทำให้ โอกำสที่ควำมสัมพันธ์จะเปลี่ยนแปลงไปในทำงลบมีน้อย และในขณะ
นี ้ไม่มีสญ
ั ญำณแจ้ งเหตุใดๆอันควรเชื่อได้ วำ่ จะมีเหตุกำรณ์ที่จะส่งผลกระทบในทำงลบกับควำมสัมพันธ์ ระหว่ำง
บริ ษัทและ CPG กับ 7-Eleven, Inc.
3.2 ความเสี่ยงจากความผิดพลาดหรือขัดข้ องของศูนย์ กระจายสินค้ าและเส้ นทางขนส่ ง
สินค้ ำส่วนใหญ่ที่จำหน่ำยในร้ ำน 7-Eleven ทัว่ ประเทศจำนวนกว่ำ 10,007 สำขำ จะถูกส่งผ่ำนมำจำก
ศูนย์กระจำยสินค้ ำของบริ ษัท โดยมีผ้ ผู ลิตและจัดส่งจำนวนกว่ำสองพันรำยนำสินค้ ำมำส่งสินค้ ำให้ ตรงเวลำที่
กำหนดไว้ ดังนัน้ กำรดำเนินงำนของศูนย์กระจำยสินค้ ำจึง เป็ นหัวใจสำคัญต่อธุรกิจของ 7-Eleven ในกำร
กระจำยสินค้ ำให้ กบั ร้ ำนสำขำทัว่ ประเทศอย่ำงถูกต้ อง ครบถ้ วนและทันเวลำที่กำหนด หำกมีควำมผิดพลำดหรื อ
ขัดข้ องของศูนย์ กระจำยสิน ค้ ำ และเส้ นทำงขนส่ง ถูกตัด ขำดอย่ำงรุ นแรงเกิ ดขึน้ เช่น นำ้ ท่วม ไฟไหม้ ระบบ
ติดต่อสือ่ สำรและระบบเทคโนโลยีสำรสนเทศล่ม อุบตั ิเหตุร้ำยแรง หรื อเหตุสดุ วิสยั อื่นๆ จำกระบบซัพพลำยเชน

ส่วนที่ 3.1 (3) ปั จจัยควำมเสีย่ ง หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

จำกผู้ผลิต ถึง ศูนย์ กระจำยสินค้ ำรวมถึง กำรขนส่ง ไปยังร้ ำนสำขำ ย่อ มมี ผลเสียหำยต่อยอดขำยสิน ค้ ำ ร้ ำน
7-Eleven ทุกสำขำ และโอกำสทำงธุรกิจตำมกลยุทธ์จนส่งผลกระทบในทำงลบต่อผลประกอบกำรของบริ ษัทได้
การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
บริ ษัทได้ ทบทวนแผนกลยุทธ์องค์กรประจำปี อย่ำงสม่ำเสมอ เพื่อรองรับกำรเติบโตจำกกำรขยำยสำขำ
ใหม่ไปยัง พืน้ ที่ ที่มี ศัก ยภำพทั่วประเทศไทย และกำรเพิ่ มยอดขำยร้ ำนสำขำเดิ ม ทัง้ นี บ้ ริ ษัท ได้ ท บทวนและ
จัดเตรี ยมศูนย์กระจำยสินค้ ำให้ มีขนำดเพียงพอสอดคล้ องกับยอดขำยและจำนวนร้ ำนสำขำใหม่ที่เพิ่มขึ ้น รวมทัง้
รองรับเหตุวิกฤติกรณีศนู ย์กระจำยสินค้ ำสถำนที่ใดที่หนึง่ หยุดชะงัก ในกรณีมีควำมจำเป็ นต้ องเพิ่มศูนย์กระจำย
สินค้ ำแห่งใหม่ บริ ษัทจะมีกำรพิจำรณำคัดเลือกทำเลที่ตงให้ ั ้ อยู่ในพื ้นที่ ปลอดภัยและเกิดประสิทธิภำพสูงสุดใน
กำรส่งสินค้ ำไปยังร้ ำนสำขำ รวมทัง้ กำหนดให้ มีกำรกระจำยตัว อยู่ตำมพืน้ ที่ ปริ มณฑล และต่ำงจังหวัดทั่ว
ประเทศ เพื่อกระจำยควำมเสีย่ งและรองรับกำรเติบโตของร้ ำนในอนำคต
บริ ษัทได้ จัดเตรี ยมแผนเผชิญเหตุองค์กรและดำเนินกำรฝึ กซ้ อมเป็ นประจำตำมแผนที่กำหนด เพื่อ
เตรี ยมพร้ อมรับมือเหตุกำรณ์วิกฤตในกรณีตำ่ งๆ ตลอดเวลำ24ชัว่ โมง เช่น กรณีน ้ำท่วม จรำจล ไฟไหม้ ไฟฟ้ ำดับ
ฯลฯ รวมทังได้้ จัดตังที ้ มงำน Crisis Assessment Team (CAT) ทำหน้ ำที่เตือนภัยเหตุวิกฤตต่ำงๆ ไปยัง
หน่วยงำนที่อยูใ่ นพื ้นที่เสีย่ งภัย ให้ มีกำรเตรี ยมกำรรับมือสถำนกำรณ์ได้ อย่ำงเหมำะสม ทันเวลำ สอดคล้ องตำม
แผนบริ หำรควำมต่อเนื่องทำงธุรกิจ Business Continuity Management (BCM) อำทิ กำรใช้ ศนู ย์กระจำยสินค้ ำ
ใกล้ เคียงจัดส่งสินค้ ำทดแทน กำรขนส่งด้ วยรถขนส่งขนำดใหญ่ กำรใช้ เส้ นทำงขนส่งสำรอง กำรหำสินค้ ำทดแทน
รวมถึงกำรจัดตังศู ้ นย์กระจำยสินค้ ำชัว่ ครำว เป็ นต้ น
บริ ษัทได้ จดั ทำแผน Business Continuity Plan (BCP) ร่ วมมือกับผู้ผลิตรำยสำคัญ เพื่อให้ มนั่ ใจว่ำมี
สินค้ ำพร้ อมจัดส่งหำกเกิดภำวะวิกฤตขึ ้น เพื่อลดผลกระทบเชิงลบต่อยอดขำยของบริ ษัท นอกจำกนี ้ บริ ษัทยังได้
จัดทำประกันภัยเพื่อชดเชยควำมเสียหำยที่อำจเกิดขึ ้น ทังในส่ ้ วนของศูนย์กระจำยสินค้ ำ ร้ ำนสำขำ และบริ ษัท
ย่อย เพื่อบรรเทำภำระค่ำใช้ จ่ำยที่อำจเกิดขึ ้นต่อบริ ษัทในอนำคต
จำกกลยุทธ์ดงั กล่ำว บริ ษัทเชื่อมัน่ ว่ำศูนย์กระจำยสินค้ ำทังหมดของบริ
้ ษัท มีควำมเพียงพอที่จะรองรับ
แผนกำรขยำยร้ ำนสำขำในอนำคต และสำมำรถทำงำนเป็ นระบบเครื อข่ำยกระจำยสินค้ ำสำรองซึ่งกันและกันทัว่
ประเทศ ในกรณีที่หำกสถำนที่ใดที่หนึ่งเกิดกำรหยุดชะงักหรื อเส้ นทำงขนส่งสำคัญไม่สำมำรถสัญจรได้ ระบบ
เครื อข่ำยฯดังกล่ำวจะสำมำรถส่งสินค้ ำทดแทนกันได้ อย่ำงมีประสิทธิภำพสูงสุด
3.3 ความเสี่ยงจากความผิดพลาดหรือขัดข้ องของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ระบบเทคโนโลยีสำรสนเทศของบริ ษัทเปรี ยบเสมือนสมองของกำรทำธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อเพื่อให้ กำร
สื่อสำร และสัง่ กำรของทุกส่วนงำนในระบบห่วงโซ่อปุ ทำนทำงำนประสำนกันอย่ำงมีประสิทธิภำพ ได้ แก่ ผู้ผลิต
หน่วยงำนด้ ำนกำรตลำดและจัดซื ้อ ศูนย์กระจำยสินค้ ำและร้ ำนสำขำ เกิดกำรส่งมอบบริ กำรที่ดีให้ กบั ลูกค้ ำทัว่
ประเทศกว่ำ 11.5 ล้ ำนคนของทุกวัน เพื่อสร้ ำงรอยยิ ้ม ควำมประทับใจให้ กบั ลูกค้ ำอย่ำงต่อเนื่อง ดังนัน้ หำกเกิด
เหตุขดั ข้ องใดๆกับระบบสำรสนเทศที่สำคัญ เช่น ระบบกำรขำยสินค้ ำและบริ กำร ระบบจัดกำรปั ญหำให้ ร้ำน
(Call Center) ระบบกำรสัง่ และส่งสินค้ ำ เป็ นต้ น ย่อมส่งผลเสียหำยต่อกำรดำเนินธุรกิจ และกำรให้ บริ กำรลูกค้ ำ
ทีร่ ้ ำน 7-Eleven ซึง่ อำจเกิดผลกระทบต่อผลประกอบกำรของบริ ษัทไม่เป็ นไปตำมเป้ำหมำยได้

ส่วนที่ 3.1 (3) ปั จจัยควำมเสีย่ ง หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
บริ ษัทตระหนักถึงควำมสำคัญของระบบเทคโนโลยีสำรสนเทศทังระดั ้ บร้ ำนและสำนักงำน รวมทัง้
เครื อข่ำยระบบห่วงโซ่อปุ ทำนต่ำงๆ ให้ ดำเนินงำนได้ อย่ำงมีประสิทธิภำพ และเกิดควำมต่อเนื่องทำงธุรกิจ โดยมี
กำรร่วมกันทบทวนควบคูก่ บั กำรจัดทำแผนกลยุทธ์องค์กรประจำปี เพื่อดำเนินกำรบริ หำรจัดกำรด้ ำนซอฟท์แวร์ ให้
สอดคล้ องกับควำมต้ องกำรของธุรกิจตำมกระบวนกำรวิศวกรรมซอฟต์แวร์ โดยอ้ ำงอิงมำตรฐำนสำกล ที่มุ่ง
พัฒนำกระบวนกำรและสินทรัพย์ด้ำนเทคโนโลยี เพื่อปรับปรุงเพิ่มประสิทธิภำพทำงธุรกิจในระยะยำวที่กำหนดไว้
นอกจำกนี ้ยังจัดให้ มีหน่วยกำรพัฒนำธุรกิจทำงำนร่ วมกับพันธมิตรทำงธุรกิจของบริ ษัททัว่ โลก เพื่อให้ ระบบสำร
สนเทคโนโลยีมีควำมทันสมัยรองรับกำรเปลีย่ นแปลงตำมแนวโน้ มของตลำด
บริ ษัทดำเนินกำรบริ หำรจัดกำรด้ ำนฮำร์ ดแวร์ โดยกำรสร้ ำงศูนย์สำรสนเทศ 2 แห่งให้ มีกำรกระจำย
ควำมเสีย่ งในพื ้นที่ตำ่ งกัน ได้ แก่ ศูนย์สำรสนเทศสีลม กรุ งเทพมหำนคร และศูนย์สำรสนเทศแจ้ งวัฒนะ จังหวัด
นนทบุรี โดยให้ ศนู ย์สำรสนเทศทัง้ 2 แห่งสำมำรถทำงำนทดแทนกันได้ ทนั ที หำกสถำนที่ ใดที่หนึ่งเกิดเหตุขดั ข้ อง
ขึ ้น โดยธุรกิจสำคัญต่ำงๆยังคงให้ บริ กำรลูกค้ ำได้ อย่ำงต่อเนื่อง
นอกจำกนี ้บริ ษัทยังได้ ดแู ลควำมปลอดภัย ศูนย์สำรสนเทศทัง้ 2 แห่งดังกล่ำวอย่ำงเต็มรู ปแบบ ตังแต่ ้
กำรออกแบบเพื่อควำมปลอดภัย ในทุกๆ ส่วนให้ มีสภำพแวดล้ อมที่เหมำะสม มีเครื่ องกำเนิดไฟฟ้ ำสำรอง ระบบ
UPS ระบบตรวจหำควันไฟและอัคคีภยั ระบบยับยัง้ ระบบตรวจจับกำรเคลื่อนไหว กำรสำรองเครื่ องปรับอำกำศ
และ ระบบป้อนไฟคูแ่ ต่ละเครื่ อง รวมทังกำรบ ้ ำรุงรักษำระบบ พร้ อมทังจั
้ ดให้ มีทีมงำนผู้เชี่ยวชำญด้ ำนเสถียรภำพ
และควำมปลอดภัยด้ ำนระบบ ตลอด 7 วัน 24 ชั่วโมง เพื่อให้ ระบบสำรสนเทศที่สำคัญของธุรกิจ พร้ อมใช้ งำน
ตลอดเวลำ รวมทังด ้ ำเนินจัดให้ มีกำรอบรมฝึ กซ้ อมทีมงำน BCM Team ที่เกี่ยวข้ องอย่ำงสม่ำเสมอโดยกำหนด
สถำนกำรณ์จำลองที่อำจเกิดเหตุวิกฤติตอ่ ศูนย์สำรสนเทศด้ วยรูปแบบต่ำงๆที่หลำกหลำย เพื่อให้ มนั่ ใจว่ำทีมงำน
ที่กำหนดขึน้ ทัง้ หมดสำมำรถปฏิบัติกำรตำมแผนบริ หำรควำมต่อเนื่องทำงธุรกิ จ ด้ ำนสำรสนเทศ (Business
Continuity Management; BCM) ได้ อย่ำงมีประสิทธิภำพถูกต้ องทันเวลำที่กำหนดไว้ นอกจำกนี ้บริ ษัทยังจัดให้ มี
หน่วยงำนภำยนอกมำตรวจสอบมำตรฐำนของระบบต่ำงๆเป็ นประจำทุกปี นอกเหนือจำกกำรตรวจสอบปกติจำก
หน่วยงำนภำยใน เพื่อให้ เกิดควำมมัน่ ใจว่ำระบบเทคโนโลยีสำรสนเทศของบริ ษัทจะทำงำนได้ อย่ำงต่อเนือ่ งในทุก
สถำนกำรณ์
3.4 ความเสี่ยงจากอิทธิพลการควบคุมของเครื อเจริญโภคภัณฑ์
เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์มีอำนำจควบคุมทังทำงตรงและทำงอ้
้ อมในบริ ษัท และในสัญญำให้ ควำมยินยอม
เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ตกลงจะดำรงสัดส่วนกำรถือหุ้นขันต ้ ่ำ ในบริ ษัท ตลอดจนอำนำจในกำรแต่งตังและอ ้ ำนำจ
ควบคุมจำนวนกรรมกำรข้ ำงมำกของบริ ษัท โดย ณ วันที่ 3 พฤษภำคม 2560 บริ ษัทในเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ยงั คง
มีสดั ส่วนกำรถือหุ้นรวมกันเท่ำกับร้ อยละ 38.12 ดังนัน้ เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์จึงสำมำรถแต่งตังกรรมกำรบริ
้ ษัท
ส่วนใหญ่ และมีอิทธิ พลในกำรบริ หำรจัดกำรบริ ษัท รวมถึงพิจำรณำหรื อผลักดันเรื่ องต่ำงๆที่ต้องได้ รับควำม
เห็นชอบจำกผู้ถือหุ้นของบริ ษัท
ปั จจุบนั นี ้ ไม่มีข้อจำกัดทำงสัญญำใดๆ ระหว่ำงบริ ษัทและบริ ษัทในเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ที่ห้ำมบริ ษัทใน
เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ขยำยธุรกิจหรื อลงทุนในธุรกิจค้ ำปลีกอื่นๆ จึงอำจมีควำมเสี่ยงว่ำเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์จะไม่
พิจำรณำจัดสรรโอกำสและทรัพยำกรไปในทำงที่เป็ นประโยชน์สงู สุดกับบริ ษัทและผู้ถือหุ้นของบริ ษัท

ส่วนที่ 3.1 (3) ปั จจัยควำมเสีย่ ง หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
นอกเหนือจำกกำรระบุรำยละเอียดของกำรทำรำยกำรที่เกี่ยวโยงกันไว้ ในข้ อบังคับของบริ ษัทและบริ ษัท
ย่อยแล้ ว บริ ษัทได้ จดั ให้ มีกรรมกำรอิสระ และกรรมกำรตรวจสอบ ทำหน้ ำที่ช่วยดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุ ก
รำยของบริ ษัท โดยมีกำรกำหนดนโยบำยและมำตรฐำนกำรทำรำยกำรที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อยึดถือเป็ นแนวทำงกำร
ปฏิบตั ิ และกำหนดนโยบำยกำรบริ หำรงำน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริ ษัทที่มีตอ่ ผู้มีสว่ นได้ สว่ นเสียทุกกลุม่
อย่ำงเท่ำเทียมกัน
นอกจำกนี ้บริ ษัทยังจัดให้ มีคณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล และคณะอนุกรรมกำรบรรษัทภิบำลทำหน้ ำที่ช่วย
ดูแลผลประโยชน์ของผู้มีสว่ นได้ สว่ นเสียให้ สอดคล้ องกับนโยบำยกำกับดูแลกิจกำรบริ ษัทฯ ซึ่งได้ มีทบทวนจัดทำ
โดยบริ ษัทที่ปรึกษำที่มีควำมเชี่ยวชำญโดยเฉพำะ เพื่อให้ มนั่ ใจว่ำนโยบำยดังกล่ำวมีควำมสอดคล้ องกับหลักกำร
ด้ ำนธรรมำภิบำลที่ดีเป็ นมำตรฐำนสำกลมำกยิ่งขึ ้น
3.5 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงกฎหมายและนโยบายภาครัฐ
บริ ษัทได้ บริ หำรธุรกิ จร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อ รวมทังธุ
้ รกิ จสนับสนุนต่ำงๆ ภำยใต้ กลุ่มธุรกิจ ซีพีออลล์ ใน
ประเทศไทย โดยยึดหลักกำรดำเนินธุรกิจโปร่ ง ใส ภำยใต้ กฎหมำย และนโยบำยจำกภำครั ฐอย่ำงเคร่ งครัด มำ
โดยตลอด อำทิ พ.ร.บ.คุ้มครองผู้บริ โภค พ.ร.บ.ควบคุมรำคำ พ.ร.บ.อำหำรและยำ กฎหมำยแรงงำน รวมถึง
ข้ อกำหนดต่ำงๆ ของเทศบัญญัติ ตำมที่แต่ละท้ องถิ่นกำหนดขึ ้น ทังนี ้ ้ หำกรัฐบำล หรื อหน่วยงำนของรัฐ มีกำร
เปลีย่ นแปลงกฏหมำย ระเบียบ ข้ อบังคับใหม่ เพื่อเอื ้อประโยชน์ให้ กบั คู่แข่ง หรื อผู้มีสว่ นได้ สว่ นเสียเพิ่มขึ ้น อำจ
ส่งผลกระทบต่อกลยุทธ์ เป้ำหมำย แผนกำรดำเนินกำรของธุรกิจ อย่ำงมีนยั สำคัญ ทำให้ ผลประกอบกำรอำจไม่
เป็ นไปตำมเป้ำหมำยที่กำหนดไว้
การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
บริ ษัทได้ ดำเนินกำรทำงธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้มีสว่ นได้ สว่ นเสียทุกกลุม่ ซึ่งมีคณะกรรมกำรพัฒนำควำม
ยัง่ ยืนองค์กร และคณะอนุกรรมกำรบรรษัทภิบำล ทำหน้ ำที่กำกับดูแลให้ บริ ษัทมีกำรดำเนินธุรกิจ อย่ำงถูกต้ อง
โปร่งใส ตำมหลักธรรมำภิบำลกับผู้มีสว่ นได้ สว่ นเสีย ทำให้ มนั่ ใจได้ วำ่ หำกมีกำรเปลีย่ นแปลงด้ ำนกฎหมำยใดๆ ที่
เกี่ยวข้ องกับกำรดำเนินธุรกิจบริ ษัทจะสำมำรถปรับตัวได้ ทนั ต่อสถำนกำรณ์ รวมทังควบคุ ้ มผลกระทบให้ อยู่ใน
ระดับที่ยอมรับได้ ตำมแนวทำงกำรบริ หำรควำมเสีย่ งองค์กร
นอกจำกนีบ้ ริ ษัทยังได้ แต่งตังหน่
้ วยงำน Legal and Complianceเพื่อกำกับดูแลกำรปฏิบัติตำม
กฎหมำย ระเบียบ ข้ อบังคับที่บริ ษัทและคณะทำงำน รวมทังหน่ ้ วยงำนที่ดแู ลผู้มีสว่ นได้ สว่ นเสียต่ำงๆ กำหนดขึ ้น
โดยเฉพำะ เช่น คณะทำงำน Product Liability Committee เพื่อดูแลผลประโยชน์ ให้ ผ้ บู ริ โภคและลูกค้ ำ
หน่วยงำนสร้ ำงควำมผูกพันที่ดีกบั เจ้ ำของร้ ำน Store Business Partner (SBP) โดยมีคณะกรรมกำรควำม
ปลอดภัยอำชีวอนำมัยและสิง่ แวดล้ อม (คปอ.) เพื่อดูแลสภำพแวดล้ อมที่อำจเกิดผลกระทบต่อสังคม ชุมชนที่อยู่
รอบร้ ำนและบริ ษัท รวมทังจั ้ ดให้ มีหน่วยงำน Call Center เพื่อให้ ลกู ค้ ำ และคู่ค้ำ ติดต่อหรื อ ให้ คำแนะนำ
ช่วยเหลือ เกี่ยวกับกิจกรรมบริ ษัทได้ อย่ำงเป็ นระบบและทันท่วงทีตลอด 24 ชัว่ โมง ด้ วย

ส่วนที่ 3.1 (3) ปั จจัยควำมเสีย่ ง หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

3.6 ความเสี่ยงทางด้ านการเงิน

ณ วันที่ 30 มิถุนำยน 2560 บริ ษัทมีห้ นุ กู้ที่มีอตั รำดอกเบี ้ยคงที่ จำนวน 171,073 ล้ ำนบำท คิดเป็ น
สัดส่วนร้ อยละ 93 ของหนี ้สินที่มีภำระดอกเบี ้ยทังหมด ้ และมีอตั รำส่วนหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น เท่ำกับ
2.77 เท่ำ ในขณะที่อตั รำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้นนิยำมตำมข้ อกำหนดสิทธิห้ นุ กู้ เท่ำกับ 2.22 เท่ำ ซึ่ง
ไม่เกินกว่ำระดับที่ระบุไว้ ในข้ อกำหนดสิทธิห้ นุ กู้สำหรับปี 2560
บริ ษัทมีควำมเสี่ยงจำกอัตรำแลกเปลี่ยนเงินตรำต่ำงประเทศซึ่งเกิดจำกกำรดำเนินธุรกิจปกติ สำหรับ
กำรซื ้อสินค้ ำและกำรขำยสินค้ ำที่เป็ นเงินตรำต่ำงประเทศซึง่ มีจำนวนน้ อย โดยบริ ษัทได้ ทำสัญญำซื ้อขำยเงินตรำ
ต่ำงประเทศล่วงหน้ ำ ซึ่งรำยกำรดังกล่ำวจะมีอำยุไม่เกินหนึ่งปี เพื่อป้องกันควำมเสี่ยงของสินทรัพย์และหนี ้สิน
ทำงกำรเงินที่เป็ นเงินตรำต่ำงประเทศ ทังนี ้ ้ ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 งบกำรเงินรวมของบริ ษัท แสดงเงินกู้ยืม
สกุลต่ำงประเทศเท่ำกับ 930 ล้ ำนบำท
การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
กำรจัดกำรควำมเสี่ยงเป็ นที่สำคัญของธุรกิจของบริ ษัท บริ ษัทมีระบบในกำรควบคุมให้ มีควำมสมดุล
ของระดับควำมเสีย่ งที่ยอมรับได้ โดยพิจำรณำระหว่ำงต้ นทุนที่เกิดจำกควำมเสีย่ งและต้ นทุนในกำรจัดกำรควำม
เสีย่ ง ผู้บริ หำรได้ มีกำรควบคุมกระบวนกำรจัดกำรควำมเสีย่ งอย่ำงต่อเนื่อง เพื่อให้ มนั่ ใจว่ำมีควำมสมดุลระหว่ำง
ควำมเสีย่ งและกำรควบคุมควำมเสีย่ ง
สำหรับควำมเสีย่ งจำกอัตรำแลกเปลีย่ น ปั จจุบนั กำรทำธุรกรรมดังกล่ำวของบริ ษัทมีจำนวนน้ อย ทำให้
ควำมเสี่ยงในเรื่ องนี ้ไม่มีผลกระทบต่อกำรดำเนินธุรกิจของบริ ษัทอย่ำงมีนยั สำคัญ (สำมำรถอ่ำนรำยละเอียด
เพิ่มเติมได้ ตำมหมำยเหตุประกอบงบกำรเงิน ข้ อ 15 เครื่ องมือทำงกำรเงิน)
อนึ่ง หุ้นกู้ที่มีอตั รำดอกเบี ้ยคงที่ จำนวน 171,073 ล้ ำนบำท บริ ษัทมีแผนในกำรลดภำระหนี ้สินจำก
กระแสเงินสดจำกกำรดำเนินงำน โดยบริ ษัทมีกำรเติบโตของรำยได้ และกำไรสุทธิอย่ำงต่อเนื่อง พร้ อมกันนี ้บริ ษัท
มีควำมมุง่ มัน่ ในกำรปฎิบตั ิตำมข้ อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ ในกำรดำรงอัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้นให้
เป็ นไปตำมที่กำหนดไว้ ในข้ อกำหนดสิทธิ ดังนี ้
ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560 อัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2.5 : 1
ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 ถึงปี 2570 อัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 : 1
3.7 ความเสี่ยงจากการรับรู้ค่าความนิยมและสินทรัพย์ ไม่ มีตัวตน
ค่ำควำมนิยมที่เกิ ดจำกกำรซือ้ กิ จกำรของบริ ษัทย่อยรั บรู้ ในสินทรั พย์ ไม่มีตัวตน ซึ่งกำรรั บ รู้ มูลค่ำ
เริ่ มแรกของค่ำควำมนิยม ได้ มีกำรอธิบำยในหมำยเหตุประกอบงบกำรเงิน และภำยหลังจำกกำรรับรู้ เริ่ มแรก ค่ำ
ควำมนิยมจะถูกวัดมูลค่ำด้ วยวิธีรำคำทุนสุทธิจำกผลขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำสะสม
สินทรัพย์ไม่มีตวั ตนอื่นๆ ที่ กลุ่มบริ ษัทซื ้อมำและมีอำยุกำรใช้ งำนจำกัด อำทิ โปรแกรมคอมพิวเตอร์
ฐำนข้ อมูลลูกค้ ำและอื่นๆ มีอำยุกำรใช้ งำน 2-10 ปี จะแสดงในรำคำทุนสุทธิจำกค่ำกำรตัดจำหน่ำยสะสมและผล
ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำสะสม โดยค่ำตัดจำหน่ำยคำนวณจำกรำคำทุนหักด้ วยมูลค่ำคงเหลือ ซึ่งประเมินตำม
ระยะเวลำที่คำดว่ำจะได้ รับประโยชน์ ในขณะที่สินทรัพย์ ไม่มีตวั ตนอื่นๆ ที่กลุ่มบริ ษัทได้ มำและมีอำยุกำรให้
ประโยชน์ไม่ทรำบแน่นอน อำทิ ทรัพย์สนิ ทำงปั ญญำและใบอนุญำตประกอบธุรกิจ จะแสดงในรำคำทุนสุทธิจำก
ผลขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำสะสม

ส่วนที่ 3.1 (3) ปั จจัยควำมเสีย่ ง หน้ ำที่ 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
มูลค่ำตำมบัญชีของสินทรัพย์ของกลุม่ บริ ษัทจะถูกพิจำรณำว่ำ มีข้อบ่งชี ้เรื่ องกำรด้ อยค่ำหรื อไม่ทกุ วันที่
รำยงำน ในกรณีที่มีข้อบ่งชี ้ บริ ษัทจะทำกำรประเมินมูลค่ำสินทรัพย์ที่คำดว่ำจะได้ รับคืน มูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับ
คืนของค่ำควำมนิยมและสินทรัพย์ไม่มีตวั ตนที่มีอำยุกำรให้ ประโยชน์ไม่ทรำบแน่นอน หรื อยังไม่พร้ อมใช้ งำน จะ
ประมำณมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืนทุกปี ในช่วงเวลำเดียวกัน
กำรรับรู้ ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำจะกระทำทุกครัง้ ที่มลู ค่ำตำมบัญชีของสินทรัพย์ หรื อมูลค่ำตำมบัญชี
ของหน่วยสินทรั พย์ที่ก่อให้ เกิ ดเงิ นสดสูงกว่ำมูลค่ำที่จะได้ รับ คืน ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำบันทึกในกำไรหรื อ
ขำดทุน
3.8 ความเสี่ยงจากการที่บริษัทไม่ ปฏิบัติตามข้ อกาหนดสิทธิ
บริ ษัทมีหน้ ำที่ต้องปฏิบตั ิตำมข้ อกำหนดสิทธิ ตำมภำระหน้ ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้ ซึ่งบริ ษัทต้ องดำรงไว้ ซึ่ง
อัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) โดยคำนวณตำมข้ อมูลในงบกำรเงินรวม
ประจำงวดบัญชีสิ ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวำคม ของแต่ละงวดบัญชีที่ผ้ สู อบบัญชีได้ ตรวจสอบแล้ ว ตำมที่ระบุไว้ ใน
ข้ อกำหนดสิทธิ โดย ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2559 อัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 2.08 เท่ำ ซึ่งตำม
ข้ อกำหนดสิทธิ บริ ษัทต้ องดำรงอัตรำส่วนดังกล่ำวให้ ไม่เกิน 3.5:1 ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2559
ทังนี
้ ้ เนื่องจำกบริ ษัทจะนำเงินทีได้ รับจำกกำรออกและเสนอขำยหุ้นกู้ในครัง้ นี ้ไปใช้ สำหรับกำรไถ่ถอน
หุ้นกู้ก่อนกำหนด จึงคำดว่ำกำรออกหุ้นกู้ในครัง้ นี ้ จะไม่สง่ ผลกระทบกับอัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น
ของบริ ษัท และจะไม่สง่ ผลต่อกำรปฎิบตั ิตำมข้ อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ ในกำรดำรงอัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิต่อส่วน
ของผู้ถือหุ้นให้ เป็ นไปตำมที่กำหนดไว้ ในข้ อกำหนดสิทธิ ณ สิ ้นปี 2560
การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
บริ ษัทมีแผนกำรลดภำระหนี ้สินที่มีภำระดอกเบี ้ยอย่ำงต่อเนื่องจำกกระแสเงินสดจำกกำรดำเนินงำน
อีกทังบริ
้ ษัทมีกำรเติบโตอย่ำงต่อเนื่อง ส่วนหนึ่งมำจำกกำรรวมกิจกำรกับ Makro และกำรออกหุ้นกู้ของบริ ษัทมี
วัตถุประสงค์เพื่อไปใช้ สำหรับกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน ไม่ได้ เป็ นกำรก่อหนี ้เพิ่มเติม
ดังนัน้ อัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น อำจมีแนวโน้ มลดลง และตำมข้ อกำหนดว่ำด้ วยสิทธิ
และหน้ ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ของหุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 1 ครบ
กำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (“หุ้นกู้ชุดที่ 1”) กำหนด
อัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น ดังนี ้ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560 ไม่เกิน 2.5:1, ณ วันที่ 31 ธันวำคม
พ.ศ. 2561 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2562 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2563 และวันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2564 ไม่เกิน
2:1 และ หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570 (“หุ้นกู้
ชุดที่ 2”) กำหนดอัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น ดังนี ้ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560 ไม่เกิน 2.5:1, ณ วันที่
31 ธันวำคม พ.ศ. 2561 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2562 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2563 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ.
2564 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2565 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2566 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2567 วันที่ 31
ธันวำคม พ.ศ. 2568 และวันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2569 ไม่เกิน 2:1 ซึ่งเป็ นไปตำมแผนระยะยำวของบริ ษัทที่จะ
ดำรงอัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2:1

ส่วนที่ 3.1 (3) ปั จจัยควำมเสีย่ ง หน้ ำที่ 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

4. ทรัพย์ สินที่ใช้ ในการประกอบธุรกิจ

4.1 สินทรัพย์ ถาวรของบริษัทและบริษัทย่ อย
ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 สินทรัพย์ถำวรของบริษัทและบริ ษัทย่อย สำมำรถสรุปได้ ดงั นี ้
สินทรัพย์ ถาวร มูลค่ าตามบัญชีสุทธิ (ล้ านบาท)
ที่ดิน 41,333
อำคำรและส่วนปรับปรุงอำคำร และส่วนปรับปรุงสิทธิกำรเช่ำ 28,595
เครื่ องจักร และอุปกรณ์ 15,065
เครื่ องตกแต่ง ติดตัง้ และเครื่ องใช้ สำนักงำน 6,637
สินทรัพย์ระหว่ำงกำรก่อสร้ ำงและติดตัง้ 7,723
สินทรัพย์ถำวรอื่นๆ 3,062
รวมสินทรัพย์ ถาวรสุทธิ 102,415
สินทรัพย์ถำวรที่ได้ กล่ำวมำของบริ ษัทและบริ ษัทย่อยไม่ตกอยู่ภำยใต้ ภำระผูกพันใดๆ และไม่มีกำรนำ
สินทรัพย์เหล่ำนี ้ไปเป็ นหลักประกันเงินกู้ของบริ ษัทและ/หรื อบริ ษัทย่อย
4.2 สินทรัพย์ ไม่ มตี ัวตน
ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 สินทรัพย์ไม่มีตวั ตนของบริษัทและบริษัทย่อย สำมำรถสรุปได้ ดงั นี ้
สินทรัพย์ ไม่ มตี ัวตน มูลค่ าตามบัญชีสุทธิ (ล้ านบาท)
สินทรัพย์ไม่มีตวั ตนอื่น 50,750
สิทธิกำรเช่ำ 4,022
รวมสินทรัพย์ ไม่ มีตัวตนสุทธิ 54,772
โปรแกรมคอมพิวเตอร์ ฐำนข้ อมูลลูกค้ ำและอื่นๆ มีอำยุกำรใช้ งำน 2-10 ปี ทรัพย์สินทำงปั ญญำและ
ใบอนุญำตในกำรประกอบธุรกิจมีอำยุกำรให้ ประโยชน์ไม่ทรำบแน่นอน
นอกจำกนี ้ยังมีสทิ ธิกำรเช่ำ ซึง่ หมำยควำมถึงสิทธิกำรเช่ำที่ดินและอำคำรที่บริ ษัทซื ้อมำ โดยมีอำยุกำร
ใช้ งำนจำกัด
4.3 นโยบายการลงทุนในบริษัทย่ อยและบริษัทร่ วม
บริ ษัทมีนโยบำยกำรลงทุนในธุรกิจค้ ำปลีกและธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจค้ ำปลีกทังในประเทศไทย
้ โดย
ในปั จจุบนั บริ ษัทมีกำรลงทุนหลักในธุรกิจที่เกี่ยวข้ องกับร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อในประเทศไทย
บริ ษัทมีนโยบำยที่จะแต่งตังตั
้ วแทนเข้ ำไปดำรงตำแหน่งเป็ นกรรมกำรที่มีอำนำจควบคุมในบริ ษัทย่อย
และบริ ษัทร่วม เพื่อควบคุมกำรบริ หำรงำนของบริ ษัทย่อยให้ เป็ นไปตำมนโยบำยของบริ ษัทอย่ำงมีประสิทธิภ ำพ
และประสิทธิผล ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทมีเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย มูลค่ำรวม 205,537 ล้ ำนบำท โดยมี
สัดส่วนของเงินลงทุนในบริ ษัทย่อยทังหมดคิ
้ ดเป็ นร้ อยละ 76.40 ของสินทรัพย์ตำมงบกำรเงินเฉพำะบริ ษัท

ส่วนที่ 3.1 (4) ทรัพย์สนิ ที่ใช้ ในกำรประกอบธุรกิจ หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

5. ข้ อพิพาททางกฎหมาย
บริ ษัทเป็ นจำเลยจำกกำรถูกฟ้ องโดยกองทุนแห่งหนึง่ (“โจทก์”) ในคดีที่เกี่ยวข้ องกับกำรปฏิบตั ิตำมกฎกำรทำคำเสนอ
ซื ้อหลักทรัพย์ โดยศำลชันต้ ้ นได้ มีคำพิพำกษำเมื่อวันที่ 24 กุมภำพันธ์ 2558 ให้ บริ ษัทจ่ำยค่ำเสียหำยเป็ นจำนวนเงิน 104.7
ล้ ำนบำท พร้ อมด้ วยดอกเบี ้ยในอัตรำร้ อยละ 7.5 ต่อปี นับตังแต่ ้ วนั ที่ 2 สิงหำคม 2556 จนกว่ำบริ ษัทจะชำระค่ำเสียหำย
เสร็ จสิ ้น ซึง่ บริ ษัทได้ ยื่นอุทธรณ์คำพิพำกษำดังกล่ำวแล้ วในภำยหลังเมื่อวันที่ 19 มิถนุ ำยน 2558 และกองทุนดังกล่ำวได้ ยื่น
คำแก้ อทุ ธรณ์ตอ่ ศำลเมื่อวันที่ 16 พฤศจิกำยน 2558
เมื่อวันที่ 13 กรกฎำคม 2559 ศำลได้ อ่ำนคำพิพำกษำศำลอุทธรณ์ในคดีดงั กล่ำว โดยศำลอุทธรณ์ได้ มีคำพิพำกษำ
ยกฟ้ อง เนื่องจำกบริ ษัทไม่ได้ มีกำรกระทำละเมิดต่อกองทุนตำมที่ฟ้อง ดังนันบริ ้ ษัทจึงไม่มีภำระในกำรชำระค่ำเสียหำย
ให้ แก่กองทุนจำกคำพิพำกษำของศำลชันต้ ้ น ด้ วยเหตุนี ้บริ ษัทจึงไม่บนั ทึกประมำณกำรหนี ้สินสำหรับคดีควำมดังกล่ำวไว้
ในงบกำรเงินระหว่ำงกำลสำหรับงวดสำมเดือนและหกเดือนสิ ้นสุดวันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560
เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกำยน 2559 บริ ษัทและโจทก์ต่ำงได้ ยื่นฏีกำเพื่อขอแก้ ฎีกำต่อศำลสูงสุด โดยในวันที่ 7 เมษำยน
2560 บริ ษัทยื่นคำร้ องขอขยำยระยะเวลำยื่นคำแก้ ฎีกำต่อศำลออกไปถึงวันที่ 19 พฤษภำคม 2560และศำลมีคำสัง่
อนุญำต ต่อ มำในวันที่ 18 เมษำยน 2560 โจทก์ ยื่นคำแก้ ฎีกำต่อศำลแล้ วและศำลมีคำสัง่ รั บคำแก้ ฎีกำเมื่อวันที่ 21
เมษำยน 2560 และของบริ ษัทเมื่อวันที่ 26 พฤษภำคม 2560
ณ วันที่ในรำยงำนนี ้ที่ปรึกษำกฎหมำยของบริ ษัทให้ ควำมเห็นว่ำจำกคำให้ กำรของพยำนและหลักฐำนกำรนำสืบใน
ระหว่ำงกำรพิจำรณำคดี ในชัน้ ที่สดุ แล้ ว ศำลควรจะยกฟ้ องและคดีควำมดังกล่ำวจะไม่ส่งผลกระทบในทำงลบต่อบริ ษัท
อย่ำงมีนยั สำคัญ ด้ วยเหตุนี ้บริ ษัทจึงยังไม่บนั ทึกประมำณกำรหนี ้สินสำหรับคดีควำมดังกล่ำวไว้ ในงบกำรเงิน ระหว่ำงกำร
สำหรับงวดสิ ้นสุดวันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560

ส่วนที่ 3.1 (5) ข้ อพิพำททำงกฎหมำย หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

6. ข้ อมูลทั่วไปและข้ อมูลสำคัญอื่น
6.1 ข้ อมูลทั่วไป
(1) ข้ อมูลทั่วไปของบริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) :
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) (“บริ ษัท”) ประกอบธุรกิจหลักประเภทร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อ ภำยใต้ เครื่ องหมำย
กำรค้ ำ “7-Eleven” ใช้ ชื่อย่อในตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่ำ “CPALL” ได้ จดทะเบียนเป็ นนิติบคุ คลตำมกฎหมำย
ว่ำด้ วยบริ ษัทมหำชนจำกัดเมื่อวันที่ 12 มีนำคม 2542 ทะเบียนเลขที่ 0107542000011
ณ วัน ที่ 30 มิ ถุน ำยน 2560 บริ ษั ท มี ทุน จดทะเบี ย นทัง้ สิ น้ 8,986,296,048 บำท เป็ นหุ้น สำมัญ จ ำนวน
8,986,296,048 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 1 บำท โดยมีทนุ ที่เรี ยกชำระแล้ วจำนวน 8,983,101,348 บำท
สำนักงำนใหญ่ตงอยู
ั ้ ท่ ี่
เลขที่ 313 อำคำรซีพี ทำวเวอร์ ชัน้ 24 ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบำงรัก กรุงเทพมหำนคร
โทรศัพท์ 02-071-9000
โทรสำร 02-238-1767
Homepage www.cpall.co.th
(2) ข้ อมูลนิติบุคคลที่บริษัทถือหุ้นตัง้ แต่ ร้อยละ 10 ขึน้ ไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ ำยได้ แล้ วทัง้ หมด
1. บริษัท เคำน์ เตอร์ เซอร์ วิส จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ตัวแทนรับชำระค่ำสินค้ ำและบริกำร และเป็ นนำยหน้ ำประกันชีวติ และ
ประกันวินำศภัย
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105537086432
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 119 ชัน้ 4-6 ซอยสำทร 5 ถนนสำทรใต้ แขวงทุง่ มหำเมฆ เขตสำทร
กรุงเทพมหำนคร
Homepage : www.counterservice.co.th
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 100 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
2. บริษัท ซีพีแรม จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ผลิตและจำหน่ำยอำหำรสำเร็ จรูปและเบเกอรี่
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105531097556
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 177 หมูท่ ี่ 4 ถนนปทุมธำนี-ลำดหลุมแก้ ว ตำบลระแหง อำเภอลำดหลุม
แก้ ว ปทุมธำนี
Homepage : www.cpram.co.th
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 600 ล้ ำนบำท

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 1

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
3. บริษัท ซีพี รีเทลลิงค์ จำกัด
ประเภทธุรกิจ : จำหน่ำยและซ่อมแซมอุปกรณ์ค้ำปลีก
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105538139521
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 159/30 หมูท่ ี่ 3 ถนนวิภำวดีรังสิต ตลำดบำงเขน เขตหลักสี่
กรุงเทพมหำนคร
Homepage : www.cpretailink.co.th
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 20 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
4. บริษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย) จำกัด
ประเภทธุรกิจ : บริ กำรด้ ำนระบบสำรสนเทศ
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105546003978
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 1 อำคำรสิวะดล ชัน้ 7 ถนนคอนแวนต์ แขวงสีลม เขตบำงรัก
กรุงเทพมหำนคร
Homepage : www.gosoft.co.th
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 20 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
5. บริษัท เอ็ม เอ เอ็ม ฮำร์ ท จำกัด
ประเภทธุรกิจ : บริ กำรด้ ำนกิจกรรมกำรตลำด กำรออกแบบโฆษณำ
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105546015593
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 313 อำคำรซี.พี.ทำวเวอร์ ชัน้ 26 ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบำงรัก
กรุงเทพมหำนคร
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 1 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
6. บริษัท ไดนำมิค แมนเนจเม้ นท์ จำกัด
ประเภทธุรกิจ : บริ กำรด้ ำนโลจิสติกส์ และซื ้อขำยสินค้ ำทัว่ ไป
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105546069812
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 119 ชัน้ 8 อำคำรธำรำสำทร ถนนสำทรใต้ แขวงทุง่ มหำเมฆ เขตสำทร
กรุงเทพมหำนคร

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 2

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 2 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
7. บริษัท ศึกษำภิวัฒน์ จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจลงทุนด้ ำนกำรศึกษำ
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105547012156
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 20/29 หมูท่ ี่ 2 ถนนงำมวงศ์วำน ตำบลบำงเขน อำเภอเมืองนนทบุรี
นนทบุรี
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 810 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
8. บริษัท ปั ญญธำรำ จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ฝึ กอบรม
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0125549008181
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 58/5 หมูท่ ี่ 2 ถนนแจ้ งวัฒนะ ตำบลบำงตลำด อำเภอปำกเกร็ ด นนทบุรี
Homepage : www.panyatara.co.th
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 1 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
9. บริษัท ไทยสมำร์ ทคำร์ ด จำกัด
ประเภทธุรกิจ : บริ กำรจัดหำเครื่ องรับบัตร ให้ บริกำรบันทึกข้ อมูลกำรใช้ จำ่ ยผ่ำนบัตร
เงินสด
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105544095999
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 191 อำคำรสีลมคอมเพล็กซ์ ชัน้ 27 ห้ องเลขที่ 2 ถนนสีลม แขวงสีลม
เขตบำงรัก กรุงเทพมหำนคร
Homepage : www.thaismartcard.co.th
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 72.64
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 1,600 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
10. สถำบันกำรจัดกำรปั ญญำภิวฒ
ั น์
ประเภทธุรกิจ : สถำนศึกษำ

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 3

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

เลขที่ใบอนุญำต : 4/2550
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 85/1 หมูท่ ี่ 2 ถนนแจ้ งวัฒนะ ตำบลบำงตลำด อำเภอปำกเกร็ ด นนทบุรี
Homepage : www.pim.ac.th
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนจำกผู้รับใบอนุญำต : 500 ล้ ำนบำท
11. วิทยำลัยเทคโนโลยีปัญญำภิวฒ
ั น์
ประเภทธุรกิจ : สถำนศึกษำ
เลขที่ใบอนุญำต : 326
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 20/29 หมูท่ ี่ 2 ถนนงำมวงศ์วำน ตำบลบำงเขน อำเภอเมืองนนทบุรี
นนทบุรี
Homepage : www.panyapiwat.ac.th
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนประเดิม : 273 ล้ ำนบำท
12. บริษัท ทรู จีเอส จำกัด
ประเภทธุรกิจ : จำหน่ำยสินค้ ำผ่ำนสือ่ ต่ำงๆ
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105554069842
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 18 อำคำรทรู ทำวเวอร์ ถนนรัชดำภิเษก ห้ วยขวำง เขตห้ วยขวำง
กรุงเทพมหำนคร
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 10
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 340 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 100 บำทต่อหุ้น
13. บริษัท ออลล์ เทรนนิ่ง จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ฝึ กอบรมให้ กบั นิติบคุ คลในเครื อเดียวกัน
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0125555006666
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 58/5 หมูท่ ี่ 2 ถนนแจ้ งวัฒนะ ตำบลบำงตลำด อำเภอปำกเกร็ ด นนทบุรี
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 1 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
14. บริษัท ออลล์ คอร์ ปอเรชั่น จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจลงทุน
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105556063400

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 4

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 119 อำคำรธำรำสำทร ถนนสำทรใต้ แขวงทุง่ มหำเมฆ เขตสำทร
กรุงเทพมหำนคร
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 12.5 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
15. บริษัท โอเอชที จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจลงทุน
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105542017311
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 119 อำคำรธำรำสำทร ถนนสำทรใต้ แขวงทุง่ มหำเมฆ เขตสำทร
กรุงเทพมหำนคร
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 12.5 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 100 บำทต่อหุ้น
16. บริษัท สยำมแม็คโคร โฮลดิง้ (ประเทศไทย) จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจลงทุน
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105544077206
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 119 อำคำรธำรำสำทร ถนนสำทรใต้ แขวงทุง่ มหำเมฆ เขตสำทร
กรุงเทพมหำนคร
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 1,066 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 100 บำทต่อหุ้น
17. บริษัท สยำมแม็คโคร จำกัด (มหำชน)
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจศูนย์จำหน่ำยสินค้ ำและบริ กำรชำระเงินสดและบริ กำรตนเองใน
กำรจำหน่ำยสินค้ ำ อุปโภคบริ โภคให้ แ ก่ลูกค้ ำทั่วประเทศ โดยมีกลุ่ม
ลูกค้ ำเป้ำหมำยเป็ นผู้ประกอบธุรกิจขนำดเล็กถึงขนำดกลำง ได้ แก่ กลุม่
ร้ ำนค้ ำปลีกรำยย่อย กลุม่ โฮเรก้ ำ กลุม่ สถำบันต่ำง ๆ รวมถึงผู้ประกอบ
ธุรกิจบริ กำร
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0107537000521
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 1468 ถนนพัฒนำกำร แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหำนคร
10250
Homepage : www.siammakro.co.th

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 5

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 97.88

ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 2,400 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 0.50 บำทต่อหุ้น
18. Lotus Distribution Investment Limited
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจลงทุน
เลขทะเบียนบริ ษัท : 297897
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 100
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 206.2 ล้ ำนดอลลำร์ สหรัฐ
19. Successor Investments Limited
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจลงทุน
เลขทะเบียนบริ ษัท : 1452125
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 21/F, Far East Finance Centre, 16 Harcourt Road, Hong Kong
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 100
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 1 ดอลลำร์ ฮ่องกง
20. Nanjing Zheng Yi Xin Trading Co., Ltd.
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจกำรค้ ำ
เลขทะเบียนบริ ษัท : 320100400049729
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 44 Shui Zuo Gang, Gulou District, Nanjing City, PRC
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 100
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 10 ล้ ำนดอลลำร์ สหรัฐ
21. Successor (China) Investments Limited
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจลงทุน
เลขทะเบียนบริ ษัท : 320100400051263
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : Movie&TV City, Shiqiu Town, Lishui County, Nanjing City, PRC
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 100
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 195 ล้ ำนดอลลำร์ สหรัฐ

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 6

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

22. Albuera International Limited

ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจลงทุน
เลขทะเบียนบริ ษัท : 1719885
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 100
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 1 ดอลลำร์ สหรัฐ
23. บริษัท สยำมฟูด เซอร์ วิส จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจนำเข้ ำและจัดจำหน่ำยสินค้ ำพร้ อมบริ กำรจัดส่งประเภทอำหำรสด
และอำหำรแช่แข็งคุณภำพชันดี ้ เช่น เนื ้อสัตว์ อำหำรทะเล มันฝรั่ง กลุม่
สินค้ ำเบเกอรี่ เครื่ องปรุ งรสและอำหำรพร้ อมปรุ งชัน้ เลิศจำกทังในและ
้
ต่ำงประเทศ เพื่อตอบสนองควำมต้ องกำรของกลุ่มธุรกิ จบริ กำรด้ ำน
อำหำร อำทิ โรงแรม ร้ ำนอำหำร สำยกำรบิน ธุรกิ จ จัดเลีย้ ง โรงงำน
อุตสำหกรรมอำหำร ผู้ค้ำส่ง เป็ นต้ น
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105527032739
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 2439 ถนนริ มทำงรถไฟเก่ำสำยปำกน ้ำ แขวงพระโขนง เขตคลองเตย
กรุงเทพมหำนคร 10110
Homepage : www.siamfoodservices.com
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 97.88
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 3,183 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 100 บำทต่อหุ้น
24. บริษัท วีนำสยำม ฟู้ด จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจนำเข้ ำและจัดจำหน่ำยสินค้ ำพร้ อมบริ กำรจัดส่งประเภทอำหำรสด
และอำหำรแช่แข็งคุณภำพชันดี ้ เช่น เนื ้อสัตว์ อำหำรทะเล มันฝรั่ง กลุม่
สินค้ ำเบเกอรี่ เครื่ องปรุ งรสและอำหำรพร้ อมปรุ งชัน้ เลิศจำกทังในและ
้
ต่ำงประเทศ เพื่อตอบสนองควำมต้ องกำรของกลุ่มธุรกิ จบริ กำรด้ ำน
อำหำรในประเทศเวี ย ดนำม อำทิ โรงแรม ร้ ำนอำหำรรวมถึ ง ธุ ร กิ จ
ให้ บริ กำรอำหำรจำนด่วน ธุรกิจจัดเลี ้ยง เป็ นต้ น
เลขทะเบียนบริ ษัท : 411043002045
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 44 บี ถนนฟำน ซิค ลอง วำร์ ด 3 ดิสทริ ก ฟูนวน โฮจิมินห์ซติ ี ้ ประเทศ
เวียดนำม
Homepage : www.vinasiamfood.com.vn
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 97.88

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 7

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 2.5 ล้ ำนดอลลำร์ สหรัฐ

25. บริษัท ทเวนตีโ้ ฟร์ ช้ อปปิ ้ ง จำกัด
ประเภทธุรกิจ : จำหน่ำยสินค้ ำผ่ำนแคตตำล็อกและธุรกิจอีคอมเมิร์ซ
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105557000380
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 119 อำคำรธำรำสำทร ชัน้ 9-10 ถนนสำทรใต้ แขวงทุง่ มหำเมฆ เขต
สำทร กรุงเทพมหำนคร
Homepage : http://24shopping.co.th
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 30 ล้ ำนบำท
26. Nanjing Tianqu Investment Management Co., Ltd.
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจกำรลงทุน
เลขทะเบียนบริ ษัท : 310115001767940
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : Movie & TV City, Shiqiu Town, Lishui County, Nanjing City, the
People's Republic of China
Homepage : -
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 100
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 1,150 ล้ ำนเรนมินบิ
27. Nanjing Tech University Pujiang Institute
ประเภทธุรกิจ : สถำบันอุดมศึกษำเอกชน
เลขทะเบียนบริ ษัท : Su Min Zheng Zi No. 010192
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : No. 96 Tangfeng Road, Shangfeng Town, Jiangning District,
Nanjing City, the People's Republic of China
Homepage : http://en.njpji.cn
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 100
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 400 ล้ ำนเรนมินบิ
28. บริษัท แม็คโคร อำร์ โอเอช จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจลงทุนในต่ำงประเทศ รวมทังให้
้ บริ กำรด้ ำนกำรบริ หำรด้ ำนเทคนิค
และ/หรื อกำรให้ บริ กำรสนับสนุนแก่บริ ษัทในเครื อ
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105557153364
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 1468 ถนนพัฒนำกำร แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหำนคร
10250
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 97.88

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 8

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 466.25 ล้ ำนบำท

มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 25 บำทต่อหุ้น
29. บริษัท โปรมำร์ ท จำกัด
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจจำหน่ำยสินค้ ำอุปโภค
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0105558034130
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 1468 ถนนพัฒนำกำร แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหำนคร
10250
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 97.88
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 2.5 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 25 บำทต่อหุ้น
30. ARO Company Limited
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจให้ บริ กำรด้ ำนกำรตลำด และให้ คำปรึกษำในประเทศเมียนมำร์
เลขทะเบียนบริ ษัท : 889 FC/2014-2015
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : Room No. 202 Condo A, Shwe Hinthar Condominium, Pyay
Road, Hlaing Township, Yangon, Myanmar
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 97.88
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 0.165 ล้ ำนดอลลำร์ สหรัฐ
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 ดอลลำร์ สหรัฐต่อหุ้น
31. Makro (Cambodia) Company Limited
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจศูนย์จำหน่ำยสินค้ ำเพื่อกำรจำหน่ำยสินค้ ำอุปโภคบริ โภคให้ แก่
ลูกค้ ำทัว่ ประเทศกัมพูชำ โดยมีกลุม่ ลูกค้ ำเป้ำหมำย เช่น กลุม่ ร้ ำนค้ ำ
ปลีกรำยย่อย กลุม่ โฮเรก้ ำ เป็ นต้ น
เลขทะเบียนบริ ษัท : 00019245
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 344, Mao TseToung Blvd., SangkatToul, Svay Prey 1, Khan
Chamkarmon, Phnom Penh
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 68.52
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 12 ล้ ำนดอลลำร์ สหรัฐ
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 ดอลลำร์ สหรัฐต่อหุ้น
32. Nanjing Tech University Pujiang Institute Educational Development Fund
ประเภทธุรกิจ : สถำบันอุดมศึกษำเอกชน

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 9

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

เลขทะเบียนบริ ษัท : 53320000MJ553502XL

ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : Room 711 no. 199 Guangzhou Road, Nanjing City, The People’s
Republic of China
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 100
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 50 ล้ ำนเรนมินบิ
33. บริษัท ซีพี ฟู้ดแล็บ จำกัด
ประเภทธุรกิจ : วิจยั และพัฒนำ
เลขทะเบียนบริ ษัท : 0135559021180
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 141 หมูท่ ี่ 9 ชัน้ 6 อำคำรกลุม่ นวัตกรรม 2 ทำวเวอร์ ดี อุทยำน
วิทยำศำสตร์ ประเทศไทย ถนนพหลโยธิน
ต.คลองหนึง่ อ.คลองหลวง จ.ปทุมธำนี
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 10 ล้ ำนบำท
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 บำทต่อหุ้น
34. โรงเรียนสำธิตสถำบันกำรจัดกำรปั ญญำภิวัฒน์
ประเภทธุรกิจ : สถำนศึกษำ
เลขทะเบียนบริ ษัท : 02/2559
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 45/23 หมู่ 2 ตำบลบำงตลำด อำเภอปำกเกร็ ด จังหวัดนนทบุรี
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 99.99
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 50 ล้ ำนบำท
35. CP Wholesale India Private Limited
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจค้ ำส่งและธุรกิจอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้ อง
เลขทะเบียนบริ ษัท : U51909DL2017FTC310809
ทีต่ งส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : A-1/292 Ground Floor, Janakpuri, New Delhi, West Delhi, Delhi,
India, 110058
Homepage : ไม่มี
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 97.87
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 100 ล้ ำนรูปีอินเดีย
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 10 รูปีอินเดียต่อหุ้น

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 10

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

36. Indoguna (Singapore) Pte Ltd

ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจผลิตผลิตภัณฑ์อำหำรแปรรูป เช่น ไส้ กรอกพรี เมี่ยม เนื ้อสัตว์ตดั แบ่ง
และอำหำรสำเร็ จรู ปภำยใต้ ชื่อ Carne Meats รวมทังน ้ ำเข้ ำและจัด
จำหน่ำยสินค้ ำพร้ อมบริ กำรจัดส่งประเภทอำหำรสดและอำหำรแช่แข็ง
คุณภำพชันดี ้ เช่น เนื ้อสัตว์ อำหำรทะเล กลุ่ม สินค้ ำเบเกอรี่ เครื่ องปรุ ง
รสและอำหำรพร้ อมปรุ ง ชั น้ เลิ ศ จำกทั ง้ ในและต่ ำ งประเทศ เพื่ อ
ตอบสนองควำมต้ องกำรของกลุม่ ธุรกิจบริ กำรด้ ำนอำหำร อำทิ โรงแรม
ร้ ำนอำหำร สำยกำรบิน ธุรกิจจัดเลี ้ยง โรงงำนอุตสำหกรรมอำหำร ผู้ค้ำ
ส่ง เป็ นต้ น
เลขทะเบียนบริ ษัท : 199302834E
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 36 Senoko Drive, Senoko Industrial Estate, Singapore 758221
Homepage : www.indoguna.com
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 78.30
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 1.6 ล้ ำนดอลลำร์ สงิ คโปร์
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 1.3 ดอลลำร์ สงิ คโปร์ ตอ่ หุ้น
37. Indoguna Dubai L.L.C.
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจนำเข้ ำและจัดจำหน่ำยสินค้ ำพร้ อมบริ กำรจัดส่งประเภทอำหำรสด
และอำหำรแช่แข็งคุณภำพชันดี ้ เช่น เนื ้อสัตว์ อำหำรทะเล กลุม่ สินค้ ำเบ
เกอรี่ เครื่ องปรุ ง รสและอำหำรพร้ อมปรุ ง ชั น้ เลิ ศ จำกทั ง้ ในและ
ต่ำงประเทศ เพื่อตอบสนองควำมต้ องกำรของกลุ่มธุรกิ จบริ กำรด้ ำน
อำหำร อำทิ โรงแรม ร้ ำนอำหำร สำยกำรบิน ธุรกิ จ จัดเลีย้ ง โรงงำน
อุตสำหกรรมอำหำร ผู้ค้ำส่ง เป็ นต้ น
เลขทะเบียนบริ ษัท : 578281
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : Indoguna Dubai LLC, P O Box 123125, Al Waha Street, Al Quoz
1, Dubai, UAE
Homepage : http://www.indogunadubai.com
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 78.30
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 0.3 ล้ ำนดีแรห์มสหรัฐอำหรับเอมิเรตส์
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 1,000 ดีแรห์มสหรัฐอำหรับเอมิเรตส์ตอ่ หุ้น
38. Just Meat Company Limited
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจนำเข้ ำและจัดจำหน่ำยผลิตภัณฑ์ด้ำนอำหำรสดชันดี
้ จำพวกเนื ้อสัตว์
และสัตว์ปีก
เลขทะเบียนบริ ษัท : 972827

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : Ground Floor45 Hau WongRoad,Kowloon City, Kowloon,
Hong Kong
Homepage : WWW.JUSTMEAT.COM.HK
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 78.30
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 1 ล้ ำนดอลลำร์ ฮ่องกง
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 1,000 ดอลลำร์ ฮ่องกงต่อหุ้น
39. Lordly Company Limited
ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจนำเข้ ำและจัดจำหน่ำยสินค้ ำพร้ อมบริ กำรจัดส่งประเภทอำหำรสด
และอำหำรแช่แข็งคุณภำพชันดี ้ เช่น เนื ้อสัตว์ อำหำรทะเล กลุ่มสินค้ ำเบ
เกอรี่ ไข่ น ำ้ เครื่ อ งปรุ ง รสและอำหำรพร้ อมปรุ ง ชัน้ เลิ ศ จำกทัง้ ในและ
ต่ำ งประเทศ เพื่ อ ตอบสนองควำมต้ อ งกำรของกลุ่ม ธุ ร กิ จ บริ ก ำรด้ ำ น
อำหำร อำทิ โรงแรม ร้ ำนอำหำร สำยกำรบิ น ธุ ร กิ จ จัด เลี ย้ ง โรงงำน
อุตสำหกรรมอำหำร ผู้ค้ำส่ง เป็ นต้ น
เลขทะเบียนบริ ษัท : 196081
ที่ตงส
ั ้ ำนักงำนใหญ่ : 14 Floor, Chung Fung Commercial Building, 10-12 Canton Road,
Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong
Homepage : WWW.LORDLY.COM.HK
สัดส่วนกำรถือหุ้น : ร้ อยละ 78.30
ทุนเรี ยกชำระแล้ ว : 0.01 ล้ ำนดอลลำร์ ฮ่องกง
มูลค่ำหุ้นที่ตรำไว้ : 1 ดอลลำร์ ฮ่องกงต่อหุ้น
(3) ข้ อมูลบุคคลอ้ ำงอิงอื่นๆ
นำยทะเบียนหลักทรัพย์
บริ ษัท ศูนย์รับฝำกหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
อำคำรตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เลขที่ 93 ถนนรัชดำภิเษก
เขตดินแดง กรุงเทพมหำนคร 10400
โทรศัพท์ : 0-2009-9999 (Call Center)
เว็บไซด์ : www.set.or.th/tsd
ผู้สอบบัญชีของบริษัท
นำงมัญชุภำ สิงห์สขุ สวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญำตเลขที่ 6112
บริ ษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เลขที่ 195 อำคำรเอ็มไพร์ ทำวเวอร์ ชัน้ 50-51
ถนนสำทร เขตสำทร กรุงเทพมหำนคร

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 12

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

โทรศัพท์ : 0-2677-2060
ที่ปรึกษำกฏหมำยของบริษัทฯ

บริ ษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ จำกัด

990 อำคำรอับดุลรำฮิม ชันที้ ่ 5 และชัน้ 22-25
ถนนพระรำม 4 แขวงสีลม เขตบำงรัก กรุงเทพมหำนคร 10500
โทร. 0-2636-2000 โทรสำร 0-636-2111

นำยทะเบียนหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้

หุ้นกู้ ครั้ งที่ 1/2556
นำยทะเบียนหุ้นกู้ ธนำคำรกรุงไทย จำกัด (มหำชน)
เลขที่ 977/3 อำคำรเอส.เอ็ม ทำวเวอร์ ชัน้ 4
ถนนพหลโยธิน แขวงสำมเสนใน เขตพญำไท กรุงเทพมหำนคร 10400
โทรศัพท์ 02-298-0821 ต่อ 108
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ธนำคำรไทยพำณิชย์ จำกัด (มหำชน)
อำคำร จีแลน พระรำม 9 ชัน้ 17
เลขที่ 9 ถนนพระรำม 9
แขวงห้ วยขวำง เขตห้ วยขวำง กรุงเทพฯ 10310
โทรศัพท์ 02-128-2316
หุ้นกู้ ครั้ งที่ 1/2557, ครั้ งที่ 2/2557, ครั้ งที่ 3/2557, หุ้นกู้ด้อยสิทธิท่มี ีลักษณะคล้ ายทุน ครั้ งที่
1/2559 และหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มลี ักษณะคล้ ายทุน ครั้ งที่ 1/2560
นำยทะเบียนหุ้นกู้ ธนำคำรกรุงไทย จำกัด (มหำชน)
และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เลขที่ 977/3 อำคำรเอส.เอ็ม ทำวเวอร์ ชัน้ 4
ถนนพหลโยธิน แขวงสำมเสนใน เขตพญำไท กรุงเทพมหำนคร 10400
โทรศัพท์ 02-298-0821 ต่อ 108
หุ้นกู้ ครั้ งที่ 1/2558, ครั้ งที่ 2/2558, ครั้ งที่ 1/2559, ครั้ งที่ 2/2559, ครั้ งที่ 1/2560 และครั้ งที่
2/2560
นำยทะเบียนหุ้นกู้ ธนำคำรกรุงไทย จำกัด (มหำชน)
เลขที่ 977/3 อำคำรเอส.เอ็ม ทำวเวอร์ ชัน้ 4
ถนนพหลโยธิน แขวงสำมเสนใน เขตพญำไท กรุงเทพมหำนคร 10400
โทรศัพท์ 02-298-0821 ต่อ 108

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 13

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

สถำบันกำรเงินที่ตดิ ต่ อประจำ
ธนำคำรไทยพำณิชย์ จำกัด (มหำชน)
เลขที่ 9 ถนนรัชดำภิเษก แขวงจตุจกั ร
เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ

ธนำคำรกรุงไทย จำกัด (มหำชน)

เลขที่ 35 ถนนสุขมุ วิท แขวงคลองเตยเหนือ
เขตวัฒนำ กรุงเทพฯ

ธนำคำรกรุงเทพ จำกัด (มหำชน)

เลขที่ 333 ถนนสีลม เขตบำงรัก
กรุงเทพฯ

บริ ษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหำชน)

ชัน้ 6, 8-11 อำคำรสำนักงำนเมืองไทย-ภัทร 1
เลขที่ 252/6 ถนนรัชดำภิเษกแขวงห้ วยขวำง
เขตห้ วยขวำง กรุงเทพฯ

6.2 ข้ อมูลที่สำคัญอื่น
สรุ ปข้ อมูลเกี่ยวกับโครงกำรสะสมหุ้นสำหรั บพนั กงำน (Employee Joint Investment Program – EJIP)
ครัง้ ที่ 2
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) และบริ ษัทย่อย มีนโยบำยให้ พนักงำนได้ มีสว่ นร่ วมในควำมเป็ นเจ้ ำของบริ ษัท
เพื่อสร้ ำงแรงจูงใจให้ พนักงำนมีควำมจงรักภักดีตอ่ องค์กร และมุง่ มัน่ ที่จะทำงำนเพื่อเติบโตไปพร้ อมกับองค์กร จึงได้ จดั ตัง้
โครงกำรสะสมหุ้นสำหรับพนักงำน Employee Joint Investment Program (EJIP) ครัง้ ที่ 2 โดยมีหลักเกณฑ์ดงั นี ้

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 14

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

1. ลักษณะโครงกำร
เป็ นโครงกำรสำหรับบริ ษัทจดทะเบียนในตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสนับสนุนให้ พนักงำนมีกำรลงทุน
แบบสะสมหุ้นของบริ ษัทที่ตนทำงำนอยู่เป็ นรำยงวด (เช่น รำยเดือน หรื อรำยไตรมำส) ตำมควำมสมัครใจด้ วยหลักกำร
เฉลีย่ ต้ นทุน (Dollar Cost Average)
2. รูปแบบโครงกำร

พนักงำนที่มีสทิ ธิและสมัครใจ บริษัท

แบ่งเงินเดือนบำงส่วนซื ้อหุ้น EJIP สมทบเงินให้ พนักงำนเพิ่มเพื่อซื ้อ

ของบริ ษัทเป็ นประจำทุกงวด หุ้นของบริ ษัทเป็ นประจำทุกงวด

บริ ษัทหลักทรัพย์ที่เป็ นคนดูแลโครงกำร

ทำกำรซื ้อหุ้นของบริษัทในแต่ละงวด
ตำมสัญญำที่ได้ ทำไว้ กบั พนักงำน

บริ ษัทหลักทรัพย์จดั สรรจำนวนหลักทรัพย์ลงในบัญชีของพนักงำน

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 15

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

หลักทรัพย์ ท่ ที ำกำรซือ้ หุ้นสำมัญ CPALL ที่ทำกำรซื ้อขำยในตลำดหลักทรัพย์

ควำมถี่ในกำรลงทุน เป็ นรำยเดือนระบุวนั ที่แน่นอน
จำนวนเงินที่ลงทุนต่ อครัง้ พนักงำน: ร้ อยละ 5 หรื อ 7 ของเงินเดือนพนักงำน (ตำมแต่พนักงำนจะเลือก)
(ต่ อพนักงำน 1 คน) บริ ษัท: สมทบเพิ่มร้ อยละ 80 ของเงินที่พนักงำนสะสมแต่ละเดือน
ระยะเวลำโครงกำร 1 กรกฎำคม 2555 – 30 มิถนุ ำยน 2560 (รวม 5 ปี )
ซื ้อ – หักจำกเงินเดือนพนักงำนและเงินสมทบของบริษัท
วิธีกำรชำระรำคำ
ขำย – โอนเงินเข้ ำบัญชีธนำคำรของพนักงำน
สัง่ ซื ้อหลักทรัพย์จำกบริษัทหลักทรัพย์คสู่ ญ
ั ญำเป็ นไปโดยอัตโนมัตติ ำมสัญญำที่พนักงำนทำไว้
กำรสั่งซือ้ หลักทรัพย์
กับบริ ษัทหลักทรัพย์นนๆ ั้
บริ ษัทหลักทรัพย์จะเปิ ดบัญชีซื ้อขำยหลักทรัพย์ในชื่อของพนักงำนแต่ละบุคคล หลังจำกกำรซื ้อ
กำรส่ งมอบหลักทรัพย์
หลักทรัพย์เสร็ จสมบูรณ์แล้ ว หลักทรัพย์จะถูกโอนเข้ ำบัญชีของพนักงำนนันๆ ้
เงินปั นผล (Dividend Gain) จะตกกับพนักงำนในฐำนะเจ้ ำของหลักทรัพย์โดยตรง
ผลประโยชน์ในด้ ำนรำคำ (Capital Gain) จะตกแก่พนักงำนเมื่อพนักงำนมีสทิ ธิในกำรขำย
หลักทรัพย์
ผลประโยชน์ ในหลักทรัพย์
พนักงำนสำมำรถใช้ สทิ ธิอื่นๆ ในหุ้นที่พนักงำนถือครอง อำทิ สิทธิในกำรจองหุ้นเพิ่มทุน
(Rights Issue) ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) กำรเข้ ำประชุมผู้ถือหุ้น (Shareholders’
Meeting)
กำรขำยหลักทรัพย์ พนักงำนสำมำรถขำยได้ ตำมระยะเวลำที่ทำสัญญำไว้ กบั บริ ษัท
พนักงำนต้ องเสียภำษีเงินได้ บคุ คลธรรมดำสำหรับจำนวนที่บริษัทสมทบให้
ภำษีท่ เี กี่ยวข้ อง บริ ษัทสำมำรถหักลดหย่อนภำษีเงินได้ นิติบคุ คลจำกจำนวนเงินทีส่ มทบให้ กบั พนักงำนได้
เพรำะถือเป็ นกำรจ่ำยค่ำตอบแทนให้ กบั พนักงำน
3. คุณสมบัตขิ องพนักงำนที่เข้ ำร่ วมโครงกำร
เป็ นพนักงำนของบริษัทและบริ ษัทย่อยในประเทศไทย ตังแต่้ ระดับผู้ช่วยผู้จดั กำรแผนกหรื อเทียบเท่ำขึ ้นไป (ไม่
รวมกรรมกำรบริ ษัทและที่ปรึกษำ) ที่มีอำยุกำรทำงำนนับจนถึงวันเริ่ มจ่ำยเงินสะสมไม่น้อยกว่ำ 3 ปี

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 16

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

สรุ ปสำระสำคัญของสัญญำให้ ใช้ สิทธิ (AREA LICENSE AGREEMENT) ระหว่ ำงบริ ษัทกับ 7-Eleven, Inc.
(“สัญญำให้ ใช้ สิทธิ”) และ สัญญำเกี่ยวกับกำรให้ ควำมยินยอมในกำรเสนอขำยหุ้นต่ อประชำชนและกำรแก้ ไข
เพิ่มเติมสัญญำให้ ใช้ สิทธิ (IPO CONSENT AGREEMENT AND THIRD AMENDMENT TO AREA LICENSE
AGREEMENT) ระหว่ ำงบริษัท และ CPG และ 7-Eleven, Inc. (“สัญญำให้ ควำมยินยอม”)
บริ ษัทได้ ทำสัญญำให้ ใช้ สิทธิ กับ 7-Eleven, Inc. (เดิมชื่อ "The Southland Corporation") เมื่อวันที่ 7
พฤศจิกำยน 2531 โดยบริ ษัทได้ รับสิทธิในกำรดำเนินธุรกิจค้ ำปลีกประเภทร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อภำยใต้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำ
“7-Eleven” ในประเทศไทย ภำยใต้ สญ ั ญำดังกล่ำว 7-Eleven, Inc. ให้ สทิ ธิแก่บริ ษัทแต่เพียงผู้เดียว (Exclusive Right) ใน
กำรใช้ ระบบ 7-Eleven เครื่ องหมำยกำรค้ ำ และควำมลับทำงกำรค้ ำเพื่อประกอบกิจกำร หรื อให้ สิทธิช่วงเป็ นรำยๆ ไปใน
ประเทศไทย พร้ อมกับมีสิทธิ ในลักษณะไม่ใช่กำรให้ สิทธิแต่เพียงผู้เดียว (Non-Exclusive Right) ในกำรใช้ เครื่ องหมำย
กำรค้ ำย่อย (Ancillary Trademarks) ต่ำงๆ ของ 7-Eleven, Inc. รวมถึง กำรรับบริ กำรเกี่ยวกับกำรฝึ กอบรม ควำม
ช่ว ยเหลือ ทำงด้ ำ นเทคนิ คต่ำ งๆ ตำมข้ อ ตกลงและเงื่ อ นไขในสัญ ญำโดยบริ ษั ท ได้ ต กลงที่ จ ะจ่ ำยค่ำ ตอบแทนให้ แ ก่
7-Eleven, Inc. ในรู ปของค่ำสิทธิ License Royalty เป็ นรำยเดือนโดยคิดตำมอัตรำส่วนร้ อยละต่อยอดขำยรวมรำยเดือน
ตำมรำยละเอียดที่ระบุไว้ ในสัญญำ
นอกเหนือจำกที่กล่ำวมำแล้ ว สัญญำดังกล่ำวมีเงื่อนไขที่บริ ษัทจะต้ องปฏิบตั ิตำมข้ อตกลงและเงื่อนไขในสัญญำ
ในสำระสำคัญดังนี ้
1. บริ ษัทต้ องดำรงจำนวนร้ ำนค้ ำที่เปิ ดดำเนินกำรขัน้ ต่ำไม่น้อยกว่ำอัตรำส่วนร้ อยละหรื อจำนวนร้ ำนค้ ำที่
กำหนดไว้ และตำมเงื่ อนไขในสัญ ญำตลอดอำยุสญ ั ญำนี ้ หำกบริ ษัทไม่สำมำรถดำเนินกำรดังกล่ำวได้
7-Eleven, Inc. จะมีสิทธิเข้ ำเป็ นผู้ประกอบกิจกำรร้ ำนค้ ำนันเอง ้ หรื อให้ สิทธิกบั บุคคลอื่นเพื่อดำเนินกำร
โดยไม่ถือเป็ นกำรผิดสัญญำกับบริ ษัท (ณ สิ ้นไตรมำส 1 ปี 2560 มีร้ำน 7-Eleven ทัว่ ประเทศจำนวน 9,788
สำขำ ซึง่ สูงกว่ำจำนวนร้ ำนขันต
้ ่ำที่ต้องดำรงไว้ ตำมสัญญำ)
2. บริ ษัทจะไม่โอนสิทธิตำมสัญญำนี ้ไม่ว่ำทังหมดหรื้ อบำงส่วน โดยปรำศจำกควำมยินยอมเป็ นลำยลักษณ์
อักษรของ 7-Eleven, Inc.
3. บริ ษัทจะไม่ออกหุ้นเพิ่ม หรื อหลักทรั พย์ ตรำสำรอื่นใดที่สำมำรถเปลี่ยนแปลงเป็ นหุ้น หรื อโอนหุ้นหรื อ
ผลประโยชน์ในหุ้น โดยปรำศจำกควำมยินยอมของ 7-Eleven, Inc.
4. บริ ษัทต้ องชดใช้ ค่ำเสียหำย และปกป้อง 7-Eleven, Inc. จำกกำรถูกเรี ยกค่ำเสียหำย ค่ำปรับ ควำมรับผิด
(รวมทังควำมรั
้ บผิดตำมกฎหมำยแรงงำน) กำรฟ้ องร้ อง และในบรรดำค่ำใช้ จ่ำยอื่นๆ ที่เกิดขึ ้นตำมเงื่อนไขที่
ระบุไว้ ในสัญญำ
5. บริ ษัทจะต้ องด ำเนินกำรที่จ ำเป็ นเพื่อปกป้อง Goodwill และชื่ อเสียงทำงเครื่ องหมำยกำรค้ ำ หำกไม่
ดำเนินกำรบริ ษัทตกลงที่จะจ่ำยค่ำเสียหำยที่ เกิดขึ ้นให้ แก่ 7-Eleven, Inc. คำนวณตำมยอดขำยรวมรำย
เดือนตำมรำยละเอียดที่ระบุไว้ ในสัญญำระหว่ำงที่บริ ษัททำผิด หรื ออยูใ่ นระหว่ำงกระบวนกำรพิจำรณำทำง
ศำล หรื ออนุญำโตตุลำกำร
6. ในกรณีที่หลักทรัพย์ของบริ ษัทไม่ได้ จดทะเบียนซื ้อขำยในตลำดหลักทรัพย์ ถ้ ำบริ ษัทได้ รับคำเสนอซื ้อกิจกำร
หรื อกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน และยอมรับข้ อเสนอนัน้ บริ ษัทต้ องให้ 7-Eleven, Inc. ใช้ สิทธิพิจำรณำซื ้อก่อน
ภำยใต้ ข้อเสนอเดียวกัน โดย 7-Eleven, Inc. สำมำรถใช้ สิทธิ นี ้ได้ ภำยใน 60 วัน หลังจำกได้ รับแจ้ งจำก
บริ ษัท ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc. ไม่ใช้ สทิ ธิดงั กล่ำว บริ ษัทมีสทิ ธิที่จะขำยกิจกำร หรื อกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน
ดังกล่ำวให้ แก่บคุ คลเสนอซื ้อได้ โดยบริ ษัทมีหน้ ำที่ (ก) โอนสิทธิตำมส่วนของสัญญำนี ้ให้ แก่ผ้ เู สนอซื ้อ และ

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 17

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ชดใช้ ค่ำเสียหำยที่อำจมีขึ ้นต่อ 7-Eleven, Inc. (ข) ชำระเงินใดๆ ที่ค้ำงชำระอยู่ แก่ 7-Eleven, Inc. จน
ครบถ้ วน และ (ค) ดำเนินกำรให้ ผ้ เู สนอซื ้อดำเนินกำรตำมเงื่อนไขที่ระบุไว้ ในสัญญำ
สัญญำดังกล่ำวไม่ได้ กำหนดเวลำสิ ้นสุดไว้ แน่นอนแต่อำจสิ ้นผลหำกมีกำรผิดสัญญำของคู่สญ ั ญำ ซึ่งรวมถึงใน
กรณีหนึง่ กรณีใดดังต่อไปนี ้
(1) บริ ษัทปฏิบตั ิผิดสัญญำ ไม่ชำระเงินตำมกำหนด และมิได้ แก้ ไขภำยใน 30 วันนับแต่วนั ที่ 7-Eleven, Inc. ได้
แจ้ งมำยังบริ ษัท ในกรณีดงั กล่ำว สัญญำนี ้จะถูกยกเลิกทันที โดย 7-Eleven, Inc. ไม่ต้องแจ้ งเป็ นลำย
ลักษณ์อกั ษรอีก
(2) 7-Eleven, Inc. มีสิทธิยกเลิกสัญญำนี ้ในกรณีต่อไปนี ้ (ก) บริ ษัทได้ ยื่นขอล้ มละลำย พิทกั ษ์ ทรัพย์หรื อปรับ
โครงสร้ ำงองค์กร หรื อในกรณีอื่นใดที่คล้ ำยคลึงกัน (ข) บริ ษัทถูกฟ้ องล้ มละลำย และมิได้ มีกำรยกเลิกฟ้ อง
ในระยะเวลำที่กำหนดในสัญญำ (ค) 7-Eleven, Inc. เห็นว่ำบริ ษัทไม่สำมำรถชำระหนี ้ได้ ตำมกำหนด (ง)
บริ ษัทโอนสิทธิเพื่อประโยชน์ของเจ้ ำหนี ้ หรื อไม่สำมำรถจ่ำยค่ำสิทธิ (License Royalty) ได้ เนื่องจำกเกิด
เหตุสดุ วิสยั เกินกว่ำ 180 วัน (จ) หน่วยงำนรำชกำรในประเทศไทยไม่อนุมตั ิกำรโอนเงินออกนอกประเทศให้
7-Eleven, Inc. หรื อหน่วยงำนรำชกำรไม่อนุมตั ิให้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำของ 7-Eleven, Inc. สำมำรถใช้ ได้ ใน
กรณีที่เครื่ องหมำยกำรค้ ำของ 7-Eleven, Inc. ไม่สำมำรถใช้ ได้ ในประเทศไทย คู่สญ ั ญำจะตกลงให้ ใช้
เครื่ องหมำยกำรค้ ำใหม่ หรื อ 7-Eleven, Inc. อำจเลือกยกเลิกสัญญำนี ้ก็ได้
(3) บริ ษัทมีสทิ ธิยกเลิกสัญญำนี ้ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc. ผิดสัญญำอย่ำงเป็ นนัยสำคัญเป็ นเวลำติดต่อกัน 30
วัน หลังจำกที่บริ ษัทได้ แจ้ งไปยัง 7-Eleven, Inc. โดยบริ ษัทยังคงมีหน้ ำที่ ที่ต้องแสดงเจตนำเลิกสัญญำไป
ยัง 7-Eleven Inc. และ ปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขบำงประกำรตำมที่ระบุไว้ ในสัญญำ
เมื่อสัญญำนี ้สิ ้นสุดลงไม่ว่ำด้ วยเหตุผลใดก็ตำม ยกเว้ นสัญญำนี ้ถูกยกเลิกโดยบริ ษัทเพรำะ 7-Eleven, Inc.
ปฏิบตั ิผิดสำระสำคัญของสัญญำ 7-Eleven, Inc. มีสิทธิเลือกซื ้อสินค้ ำ อุปกรณ์ ที่ดิน สิ่งปลูกสร้ ำง หรื อทรัพย์สินต่ำงๆ
ตลอดจนบริ ษัทต้ องโอนใบอนุญำตต่ำงๆ ให้ แก่ 7-Eleven, Inc. โดยบริ ษัทต้ องรั บผิดชอบชำระค่ำใช้ จ่ำยภำษี และ
ค่ำธรรมเนียมในกำรโอนทรัพย์สนิ ต่ำงๆ รวมทังหยุ ้ ดใช้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำ ควำมลับทำงกำรค้ ำ และระบบ 7-Eleven และ
ต้ องคืนหรื อทำลำยควำมลับทำงกำรค้ ำทังหมด ้ รวมทังคู
้ ม่ ือ และสำเนำเอกสำรต่ำงๆ ตำมคำสัง่ ของ 7-Eleven, Inc.
ยกเว้ นสัญญำนี ้ถูกยกเลิกโดยบริ ษัท เพรำะ 7-Eleven, Inc. ปฏิบตั ิผิดสำระสำคัญของสัญญำ บริ ษัท และบุคคล
ที่เกี่ยวข้ องกับบริ ษัทโดยทำงตรง โดยทำงอ้ อม รวมถึงตัวแทนผู้ถือหุ้นจะต้ องไม่ดำเนินธุรกิจด้ ำนร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อเป็ น
ระยะเวลำ 7 ปี หลังจำกสัญญำนี ้สิ ้นสุดลงในประเทศสหรัฐอเมริ กำ หรื อประเทศใดๆ ในโลกที่ 7-Eleven, Inc. ดำเนินธุรกิจ
เอง ให้ แฟรนไชส์หรื อให้ สทิ ธิอยู่ เว้ นแต่กรณีที่ 7-Eleven, Inc. หรื อบุคคลที่ 7-Eleven, Inc. แต่งตังมอบหมำยไม่
้ ใช้ สทิ ธิเข้ ำ
ซื ้อกิจกำรต่อจำกบริ ษัท
ในสัญญำให้ ใช้ สิทธิ ยังกำหนดว่ำ หำกบริ ษัทจะทำกำรขำยหุ้นต่อประชำชนหรื อบุคคลใดๆ โดยนำหุ้นเข้ ำจด
ทะเบียนซื ้อขำยในตลำดหลักทรัพย์ บริ ษัทจะต้ องแจ้ งให้ 7-Eleven, Inc. ทรำบโดยทันทีถึงเงื่อนไข ข้ อเสนอ รวมถึงข้ อมูลที่
เกี่ยวข้ องทังหมด
้ โดย 7-Eleven, Inc. ตกลงที่จะอนุญำตตำมข้ อเสนอดังกล่ำวภำยใต้ เงื่อนไขบำงประกำร รวมถึงเงื่อนไข
ที่วำ่ ณ เวลำที่เสนอขำยหุ้น จำนวนหุ้นที่เสนอขำยต้ องไม่เกินกว่ำร้ อยละ 49 ของทุนจดทะเบียน ซึ่งกำรออกและเสนอขำย
หุ้นในครัง้ นี ้ได้ รับอนุญำตจำก 7-Eleven, Inc. โดยครบถ้ วนถูกต้ องแล้ ว ตำมข้ อตกลงและเงื่อนไขในสัญญำให้ ควำม
ยินยอม ซึง่ มีสำระสำคัญโดยย่อ ดังนี ้

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 18

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ตำมข้ อกำหนดของสัญญำให้ ใช้ สิทธิ ข้ำงต้ น 7-Eleven, Inc. ตกลงให้ ควำมยินยอมต่อกำรเสนอขำยหุ้นต่อ

ประชำชน รวมถึงกำรนำหุ้นเข้ ำจดทะเบียนซื ้อขำยในตลำดหลักทรัพย์ในครัง้ นี ้โดยกำรเข้ ำทำสัญญำให้ ควำมยินยอมกับ
บริ ษัท และ CPG เมื่อวันที่ 20 สิงหำคม 2546 พร้ อมกับกำรให้ ควำมยินยอม บริ ษัทและ 7-Eleven, Inc. ยังได้ มีกำรตกลง
แก้ ไขสำระสำคัญบำงประกำรในสัญญำให้ ใช้ สิทธิ รวมถึง CPG ได้ ตกลงที่จะเข้ ำผูกพันตำมข้ อตกลงในสัญญำให้ ควำม
ยินยอม โดยมีสำระสำคัญโดยย่อ ดังนี ้
ในกำรเข้ ำทำสัญญำให้ ควำมยินยอมดังกล่ำว บริ ษัท และ CPG ได้ ให้ คำรับรองและสัญญำต่อ 7-Eleven, Inc.
ในเรื่ องต่ำงๆ ซึ่งรวมถึง (ก) หุ้นทังหมดของบริ
้ ษัทและของ CPG จะมิได้ อยู่หรื อถูกให้ เป็ นหลักประกันหนี ้ จำนำ หรื อ
ก่อให้ เกิดภำระผูกพันใดๆ เว้ นแต่จะได้ รับควำมยินยอมเป็ นลำยลักษณ์อกั ษรจำก7-Eleven, Inc. ก่อน (ข) บริ ษัท และ
CPG ตกลงที่จะไม่เข้ ำทำสัญญำใดๆ ซึง่ จะเป็ นเหตุให้ เป็ นกำรปฏิบตั ิผิดสัญญำให้ ควำมยินยอมฉบับนี ้ หรื อในทำงกลับกัน
จะส่งผลให้ กำรปฏิบตั ิตำมสัญญำให้ ควำมยินยอมฉบับนี ้มีผลเป็ นกำรปฏิบตั ิผิดสัญญำใดๆ ดังกล่ำว (ค) ตลอดอำยุของ
สัญญำให้ ใช้ สทิ ธิ CPG จะดำรงไว้ ซงึ่ อำนำจในกำรแต่งตัง้ และอำนำจควบคุมจำนวนกรรมกำรข้ ำงมำกของบริ ษัท หำกไม่
สำมำรถดำเนินกำรได้ CPG ตกลงที่จะซื ้อหุ้นของบริ ษัทในจำนวนที่จะทำให้ CPG เป็ นผู้ถือหุ้นมำกกว่ำร้ อยละ 50 ของหุ้น
ที่ออกและจำหน่ำยแล้ วทังหมดของบริ
้ ษัท
นอกเหนือจำกกำรให้ คำรับรองและสัญญำดังกล่ำว คูส่ ญ ั ญำได้ ตกลงแก้ ไขเปลีย่ นแปลงเงื่อนไขและข้ อตกลงตำม
สัญญำให้ ใช้ สทิ ธิบำงข้ อ โดยสำระสำคัญของส่วนที่ได้ แก้ ไขสรุปได้ ดงั นี ้
(ก) บริ ษัท และ CPG รับทรำบและเข้ ำใจว่ำกำรที่ 7-Eleven, Inc. ได้ ให้ ใช้ สิทธิในเครื่ องหมำยกำรค้ ำและสิทธิ
อื่นแก่บริ ษัทตำมสัญญำให้ ใช้ สิทธิ เนื่องจำกควำมเชื่ อมัน่ ในควำมสำมำรถทำงธุรกิ จ ทำงกำรเงิ น และ
ชื่อเสียงของบริ ษัท CPG และกลุม่ ผู้ถือหุ้นของบริ ษัทและ CPG ดังนัน้ CPG และบุคคลที่เกี่ยวข้ อง รวมถึง
บริ ษัทร่ วมของ CPG (ตำมรำยละเอียดในสัญญำ) ตกลงที่จะไม่โอน ขำย จำนำ ก่อภำระผูกพัน หรื อ
จำหน่ำยไปโดยประกำรใด ซึง่ หุ้นหรื อผลประโยชน์ไม่ว่ำทำงตรงหรื อทำงอ้ อมในหุ้นของบริ ษัทหรื อทรัพย์สิน
ทังหมดหรื
้ อในสัดส่วนที่สำคัญของบริ ษัท โดยไม่ได้ รับควำมยินยอมจำก 7-Eleven, Inc. แต่ไม่รวมถึงกำร
โอน ขำย จำนำ ก่อภำระผูกพัน หรื อจำหน่ำยไปซึ่งหุ้นของบริ ษัทโดย CPG หรื อบริ ษัทร่ วมของ CPG หำก
CPG ยังคงถือหุ้นในบริ ษัทไม่ว่ำทำงตรงหรื อทำงอ้ อมเกินกว่ำจำนวน 157,500,000 หุ้น (ณ รำคำพำร์ 10
บำท) และดำรงไว้ ซึ่งอำนำจในกำรแต่งตัง้ และอำนำจควบคุมจำนวนกรรมกำรข้ ำงมำกของบริ ษัท ทังนี ้ ้
CPG หรื อบริ ษัทร่ วมของ CPG จะต้ องแจ้ งกำรโอน ขำย จำนำ ก่อภำระผูกพันในหุ้นดังกล่ำวข้ ำงต้ นให้
7-Eleven, Inc. ทรำบล่วงหน้ ำไม่น้อยกว่ำ 30 วัน
(ข) ภำยหลังกำรเสนอขำยหุ้นต่อประชำชนในแต่ละครัง้ CPG จะถือหุ้นในบริ ษัทไม่ว่ำโดยทำงตรงหรื อทำงอ้ อม
ไม่น้อยกว่ำจำนวน 157,500,000 หุ้น (ณ รำคำพำร์ 10 บำท)
(ค) ตรำบเท่ำที่หลักทรัพย์ของบริ ษัทเป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนซื ้อขำยในตลำดหลักทรัพย์ หำก CPG ได้ รับ
ข้ อเสนอซือ้ หุ้นของบริ ษั ทที่ตนถื อจำกบุคคลอื่นและประสงค์ จะขำยหุ้นดังกล่ำ ว และ 7-Eleven, Inc.
พิจำรณำเห็นว่ำกำรขำยหุ้นดังกล่ำวจะทำให้ CPG และบริ ษัทร่ วม (ตำมรำยละเอียดในสัญญำ) สูญเสีย
อำนำจกำรควบคุมบริ ษัท CPG จะต้ องเสนอขำยหุ้นดังกล่ำวให้ 7-Eleven, Inc. ก่อน ภำยใต้ ข้อเสนอ
เดียวกันกับที่บคุ คลอื่นเสนอแก่ CPG โดยจะต้ องดำเนินกำรตำมขันตอนที
้ ่ระบุในสัญญำ
(ง) บริ ษัทจะไม่ขำย โอน จำนอง จำนำ ก่อภำระผูกพัน หรื อจำหน่ำยไปโดยประกำรอื่นใดซึ่งทรัพย์สินทังหมด ้
หรื อในสัดส่วนที่สำคัญของบริ ษัท รวมถึง ผลประโยชน์ทำงตรงและทำงอ้ อมในทรัพย์สินดังกล่ำว โดยไม่ได้

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 19

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

รับควำมยินยอมจำก 7-Eleven, Inc. เว้ นแต่เป็ นกำรจำหน่ำยสินค้ ำหรื อกำรให้ บริ กำรในทำงกำรค้ ำปกติของ
บริ ษัท
(จ) ภำระหน้ ำที่ของบริ ษัทกรณีที่สญ ั ญำให้ ใช้ สทิ ธิสิ ้นสุดลงมีกำรแก้ ไขเปลีย่ นแปลงโดยมีสำระสำคัญดังนี ้
(1) หำกสัญญำให้ ใช้ สิทธิสิ ้นสุดลงไม่ว่ำด้ วยเหตุผลใดก็ตำม และ 7-Eleven, Inc. ไม่ใช้ สิทธิที่จะซื ้อสินค้ ำ
อุปกรณ์ ที่ดิน สิง่ ปลูกสร้ ำง หรื อทรัพย์สนิ ต่ำงๆ ที่ใช้ ในกำรประกอบกิจกำรของบริ ษัท บริ ษัทตกลงที่จะ
หยุดใช้ รวมถึงดำเนินกำรให้ บคุ คลที่เกี่ยวข้ อง (ตำมรำยละเอียดในสัญญำ) หยุดใช้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำ
ควำมลับทำงกำรค้ ำ และระบบ 7-Eleven รวมถึง เอกสำรที่มีลิขสิทธิที่เกี่ยวข้ องอื่นๆ คืนหรื อทำลำย
ตำมคำสั่งของ 7-Eleven, Inc. ซึ่งควำมลับทำงกำรค้ ำทัง้ หมด รวมทัง้ คู่มือ (โดยบริ ษั ทจะต้ อ ง
รับผิดชอบชำระค่ำใช้ จ่ำยต่ำงๆ ที่เกิดขึ ้น) และสำเนำเอกสำรต่ำงๆ และดำเนินกำรอื่นใดตำมที่ระบุไว้
ในสัญญำ
(2) หำกสัญญำให้ ใช้ สทิ ธิสิ ้นสุดลง เพรำะบริ ษัทปฏิบตั ิผิดสัญญำให้ ใช้ สทิ ธิไม่ว่ำด้ วยเหตุหนึ่งเหตุใดตำมที่
กล่ำวในสรุปสำระสำคัญของสัญญำให้ ใช้ สทิ ธิข้ำงต้ น หรื อมีเหตุเลิกสัญญำที่ระบุไว้ ในสัญญำให้ ควำม
ยินยอมที่ได้ สรุปไว้ ยอ่ หน้ ำถัดไป บริ ษัท จะต้ องรับผิดชำระค่ำเสียหำย (Liquidated Damages) ให้ แก่
7-Eleven, Inc. ในอัตรำดังนี ้ (ก) ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc. ไม่ใช้ สิทธิในกำรซื ้อทรัพย์สินทังหมดของ
้
บริ ษัท ให้ ชำระค่ำเสียหำยเป็ นจำนวนเท่ำกับ 10 เท่ำของค่ำสิทธิรำยปี ถัวเฉลี่ยภำยในรอบระยะเวลำ
12 เดือนก่อนหน้ ำ (ข) ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc. ใช้ สิทธิในกำรซื ้อทรัพย์สินทังหมดของบริ
้ ษัท ให้ ชำระ
ค่ำเสียหำยเป็ นจำนวนเท่ำกับ 3 เท่ำของค่ำสิทธิรำยปี ถัวเฉลีย่ ภำยในรอบระยะเวลำ 12 เดือนก่อนหน้ ำ
ทังนี
้ ้กำรคิดคำนวณค่ำเสียหำยดังกล่ำวข้ ำงต้ น ไม่ตดั สิทธิ 7-Eleven, Inc. ที่จะเรี ยกค่ำเสียหำยตำมที่
กฎหมำยหรื อสัญญำกำหนดไว้
นอกเหนือไปจำกเหตุที่อำจทำให้ สญ ั ญำสิ ้นสุดลงตำมที่กล่ำวในสัญญำให้ ใช้ สิทธิ สญ ั ญำให้ ควำมยินยอมยัง
กำหนดให้ เหตุตอ่ ไปนี ้ถือเป็ นกำรผิดสัญญำให้ ใช้ สทิ ธิในสำระสำคัญ (ก) บริ ษัทหรื อ CPG ผิดคำรับรองที่สำคัญในสัญญำ
ให้ ควำมยินยอมหรื อที่เกี่ยวกับกำรเสนอขำยหลักทรัพย์ต่อประชำชนในครัง้ นี ้ (ข) บริ ษัทหรื อ CPG ปฏิบตั ิผิดข้ อตกลง
เงื่อนไข หรื อสัญญำต่ำงๆ ในสำระสำคัญ ซึง่ รวมถึงกำรดำรงสัดส่วนกำรถือหุ้นภำยหลังกำรเสนอขำยหุ้นต่อประชำชนไม่วำ่
โดยทำงตรงหรื อทำงอ้ อมในบริ ษัทไม่น้อยกว่ำ 157,500,000 หุ้น (ณ รำคำพำร์ 10 บำท) และกำรที่ CPG ไม่ดำรงไว้ ซึ่ง
อำนำจในกำรแต่งตัง้ และอำนำจควบคุมจำนวนกรรมกำรข้ ำงมำกของบริ ษัท และ CPG ไม่สำมำรถซื ้อหุ้นเพิ่มจนทำให้
CPG ถือหุ้นมำกกว่ำร้ อยละ 50 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ำยแล้ วทังหมดของบริ ้ ษัท ในกรณีดงั กล่ำว 7-Eleven, Inc. ตกลง
จะส่งหนังสือบอกกล่ำวระบุถึงเหตุผิดสัญญำให้ แก่บริ ษัทและ CPG หำกกำรผิดสัญญำดังกล่ำวสำมำรถเยียวยำแก้ ไขได้
บริ ษัทจะต้ องดำเนินกำรแก้ ไขเหตุดงั กล่ำวให้ เป็ นที่พอใจของ 7-Eleven, Inc. ภำยในระยะเวลำ 30 วัน (อย่ำงไรก็ตำม
7-Eleven, Inc. อำจจะกำหนดระยะเวลำดังกล่ำวให้ น้อยลงได้ ) ในกรณีที่บริ ษัทไม่สำมำรถดำเนินกำรแก้ ไขได้ ภำยใน
ระยะเวลำที่กำหนดไว้ 7-Eleven, Inc. จะมีสทิ ธิดำเนินกำรอย่ำงใดอย่ำงหนึง่ ดังต่อไปนี ้ (ก) เลิกสัญญำให้ ใช้ สิทธิ (ข) เพิ่ม
ค่ำสิทธิรำยเดือนของร้ ำนค้ ำที่ได้ รับอนุญำตให้ ใช้ เครื่ องหมำยกำรค้ ำในอัตรำที่เท่ำกับอัตรำที่ใช้ สำหรับกำรให้ ใช้ สิทธิแก่ผ้ ู
ขอรับสิทธิรำยใหม่ (ค) กำหนดให้ บริ ษัทและ CPG (หำก CPG ยังมีฐำนะเป็ น Controlling Principal ตำมควำมหมำยใน
สัญญำให้ ควำมยินยอม) เข้ ำทำสัญญำให้ ใช้ สทิ ธิฉบับใหม่ ซึง่ จะมีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่แตกต่ำงไปจำกเดิม รวมถึงกำร
คิดค่ำสิทธิ และค่ำใช้ จ่ำยในกำรโฆษณำที่เพิ่มสูงขึ ้น และ (ง) แต่งตังตั ้ วแทนของ 7-Eleven, Inc. เข้ ำดำรงตำแหน่งกรรรม
กำรของบริ ษัท

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 20

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

สัญญำให้ ควำมยินยอมอยูภ่ ำยใต้ บงั คับและกำรตีควำมของกฎหมำยแห่งรัฐเท็กซัส ประเทศสหรัฐอเมริ กำ

สรุ ปสำระสำคัญของสัญญำอื่นๆ
(1) สัญญำบริ หำรร้ ำนค้ ำเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Store Business Partner (SBP) Type A)
คูส่ ญ
ั ญำ : บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) (“บริ ษัท”) และ ผู้ดำเนินกำร
อำยุสญ ั ญำ : มีอำยุไม่เกิน 10 ปี ขึ ้นอยู่กับเงื่อนไขและอำยุสญ ั ญำฉบับเดิมก่อนเปลี่ยนประเภทของ
ร้ ำนแฟรนไชส์จำก Type A เดิม มำเป็ น Type A ปั จจุบนั โดยบริ ษัทให้ ต่อสัญญำได้
ครำวละ 5 ปี ทังนี ้ ้ขึ ้นอยู่กบั เงื่อนไขในแต่ละครำว เว้ นแต่มีกำรบอกเลิกสัญญำตำมที่
ระบุในสัญญำ
ค่ำธรรมเนียมเข้ ำทำสัญญำ : ค่ำธรรมเนียมแรกเข้ ำ ถูกกำหนดไว้ เป็ นจำนวนเงินที่แน่นอน
ค่ำตอบแทนกำรบริ หำร : ผู้ดำเนิ นกำรจะได้ รับ ค่ำตอบแทนจำกกำรบริ หำรงำนตำมสูตรกำรคำนวณที่บ ริ ษั ท
กำหนดในรูปแบบ Type A
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ : (1) ผู้ด ำเนิน กำรตกลงเข้ ำ รั บ เป็ นผู้บ ริ ห ำรร้ ำนค้ ำ ของบริ ษั ทโดยผู้ดำเนิ น กำรต้ อ ง
บริ หำรร้ ำนค้ ำ ภำยใต้ ระบบ 7-Eleven เท่ำนัน้
(2) ผู้ดำเนินกำรจะไม่ทำกำรโอนสิทธิ ตำมสัญญำนีใ้ ห้ แก่บุคคลใดๆ โดยปรำศจำก
ควำมยินยอมเป็ นลำยลักษณ์อกั ษรล่วงหน้ ำจำกบริ ษัท
(3) บริ ษัทมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญำกรณีผ้ ดู ำเนินกำรปฏิบตั ิผิดเงื่อนไขสัญญำ
(2) สัญญำดำเนินกำรบริ หำรร้ ำนเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Store Business Partner (SBP) Type B)
คูส่ ญ
ั ญำ : บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) (“บริ ษัท”) และ ผู้ดำเนินกำร
อำยุสญ ั ญำ : 6 ปี นับจำกวันเริ่ มบริ หำรงำนร้ ำนค้ ำ เว้ นแต่มีกำรบอกเลิกสัญญำตำมที่ระบุในสัญญำ
ค่ำธรรมเนียมเข้ ำทำสัญญำ : ค่ำธรรมเนียมแรกเข้ ำถูกกำหนดไว้ เป็ นจำนวนเงินที่แน่นอน
ค่ำตอบแทนกำรบริ หำร : ผู้ดำเนิ นกำรจะได้ รับ ค่ำตอบแทนจำกกำรบริ หำรงำนตำมสูตรกำรคำนวณที่บ ริ ษั ท
กำหนดในรูปแบบ Type B
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ : เหมือนกับ Franchise Type A
(3) สัญญำดำเนินกำรบริ หำรร้ ำนเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Store Business Partner (SBP) Type พนักงำน)
คูส่ ญ
ั ญำ : บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) (“บริ ษัท”) และ ผู้ดำเนินกำร (เป็ นโครงกำรให้ สิทธิ
พนักงำนที่ผำ่ นกำรพิจำรณำแต่พนักงำนต้ องลำออกและจัดตังนิ ้ ติบคุ คลเข้ ำทำสัญญำ
กับบริ ษัท)
อำยุสญ ั ญำ : 6 ปี นับจำกวันเริ่ มบริ หำรงำนร้ ำนค้ ำ เว้ นแต่มีกำรบอกเลิกสัญญำตำมที่ระบุในสัญญำ
ค่ำธรรมเนียมเข้ ำทำสัญญำ : ค่ำธรรมเนียมแรกเข้ ำถูกกำหนดไว้ เป็ นจำนวนเงินที่แน่นอน โดยให้ สิทธิ ผ่อนชำระได้
จำนวนหนึง่
ค่ำตอบแทนกำรบริ หำร : ผู้ดำเนิ นกำรจะได้ รับ ค่ำตอบแทนจำกกำรบริ หำรงำนตำมสูตรกำรคำนวณที่บ ริ ษั ท
กำหนดในรูปแบบ Type B
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ : เหมือนกับ Franchise Type A

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 21

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

(4) สัญญำดำเนินกำรบริ หำรร้ ำนเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Store Business Partner (SBP) Type C)

คูส่ ญ
ั ญำ : บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) (“บริ ษัท”) และ ผู้ดำเนินกำร
อำยุสญ ั ญำ : 10 ปี นับจำกวันเริ่ มบริ หำรงำนร้ ำนค้ ำ เว้ นแต่มีกำรบอกเลิกสัญญำตำมที่ระบุในสัญญำ
ค่ำธรรมเนียมเข้ ำทำสัญญำ : (1) ค่ำธรรมเนียมแรกเข้ ำกำหนดไว้ เป็ นจำนวนเงินที่แน่นอน
(2) ค่ำสิทธิในกำรบริ หำรร้ ำนค้ ำ กำหนดไว้ เป็ นจำนวนที่แน่นอน
ค่ำตอบแทนกำรบริ หำร : ผู้ดำเนินกำรจะได้ รับค่ำตอบแทนจำกกำรบริ หำรงำนตำมสูตรกำรคำนวณที่ บริ ษั ท
กำหนดในรูปแบบ Type C
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ : เหมือน Franchise Type A
(5) สัญญำดำเนินกำรบริ หำรงำนร้ ำนค้ ำเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Store Business Partner (SBP) PTT 1)
คูส่ ญ
ั ญำ บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด ("บริ ษัท") และบริ ษัท ปตท. จำกัด (มหำชน) (“ปตท.”)
อำยุสญ ั ญำ : 10 ปี นับแต่วนั ที่เปิ ดหรื อเริ่ มบริ หำรงำนร้ ำนสำขำแล้ วแต่กรณี เว้ นแต่มีกำรบอกเลิก
สัญญำตำมที่ระบุในสัญญำ
ค่ำตอบแทน : ปตท.จะได้ รับค่ำตอบแทนจำกกำรบริ หำรงำนตำมสูตรกำรคำนวณที่บริ ษัทกำหนดใน
รูปแบบ PTT1
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ : เหมือนกับ Franchise Type A
(6) สัญญำดำเนินกำรบริ หำรงำนร้ ำนค้ ำ เซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Store Business Partner (SBP) PTT 2)
คูส่ ญ
ั ญำ : บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ("บริ ษัท") และผู้แทนจำหน่ำยของบริ ษัท ปตท. จำกัด
(มหำชน) ("ผู้ดำเนินกำร")
อำยุสญ
ั ญำ : 10 ปี นับแต่วนั ที่เปิ ดหรื อเริ่ มบริ หำรงำนร้ ำนสำขำแล้ วแต่กรณี เว้ นแต่มีกำรบอกเลิก
สัญญำตำมที่ระบุในสัญญำ
ค่ำตอบแทน : ผู้แทนจำหน่ำยปตท.หรื อผู้ที่ได้ รับสิทธิจำกผู้แทนจำหน่ำยปตท.จะได้ รับค่ำตอบแทน
จำกกำรบริ หำรงำนตำมสูตรกำรคำนวณที่บริ ษัทกำหนดในรูปแบบ PTT2
เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ : เหมือนกับ Franchise Type A
(7) สัญญำอนุญำตให้ ใช้ สทิ ธิช่วงในอำณำเขต (Sub-Area)
คูส่ ญ
ั ญำ : บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) (“บริ ษัท”) และ ผู้รับอนุญำตช่วง
อำยุสญ ั ญำ : สิ ้นสุดลงเมื่อสัญญำ Area License Agreement ระหว่ำงบริ ษัทและ 7-Eleven, Inc.
สิ ้นสุดลง หรื อมีเหตุบอกเลิกสัญญำตำมที่ระบุไว้ ในสัญญำ
ค่ำตอบแทน : (1) ค่ำธรรมเนียมแรกเข้ ำ กำหนดไว้ เป็ นจำนวนเงินที่แน่นอน
(2) ค่ำธรรมเนียมรำยเดือน กำหนดไว้ เป็ นสัดส่วนร้ อยละที่แน่นอนของยอดขำยรวม
รำยเดือน
เงื่อนไขอื่น ๆ ที่สำคัญ : (1) บริ ษัทอนุญำตให้ ผ้ รู ับอนุญำตช่วงดำเนินกิจกำรร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อ ภำยใต้ ระบบ
7-Eleven ภำยในอำณำเขต และให้ สิทธิ ในกำรใช้ ระบบ 7-Eleven เครื่ องหมำย
กำรค้ ำ ชื่อทำงกำรค้ ำ ควำมลับทำงกำรค้ ำ โดยนำไปใช้ บนสินค้ ำที่จำหน่ำย หรื อ

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 22

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

บริ กำรที่ให้ ในร้ ำนค้ ำ 7-Eleven ที่ได้ รับอนุญำตในอำณำเขตที่กำหนด

(2) บริ ษัทจะให้ ควำมช่วยเหลือด้ ำนเทคนิค และให้ ยืมคู่มือกำรปฏิบัติงำนแก่ผ้ ูรับ
อนุญำตช่วง
(3) ผู้รับ อนุญำตช่ วงจะเปิ ด และ/หรื อ อนุญ ำตช่ว งให้ บุคคลอื่ นเปิ ดร้ ำน 7-Eleven
ภำยในอำณำเขต ในจำนวนร้ ำนค้ ำไม่น้อยกว่ำที่กำหนดภำยใน 3 ปี แรก และหำก
ผู้รับอนุญำตช่วงไม่สำมำรถเปิ ดร้ ำน 7-Eleven ได้ ตำมจำนวนและเวลำดังกล่ำว
ต้ องแจ้ งให้ บริ ษัททรำบและต้ องปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขที่ระบุไว้ ในสัญญำ
(4) ผู้รับอนุญำตช่วงต้ องขำยสินค้ ำเป็ นเงินสดเท่ำนัน้ และต้ องแจ้ งยอดขำยรวมในแต่
ละวันของร้ ำน 7-Eleven แต่ละร้ ำนให้ บริ ษัททรำบในวันถัดไป
(4) ผู้รับอนุญำตช่วง ตกลงให้ บริ ษัทส่งเจ้ ำหน้ ำที่เข้ ำไปในร้ ำนของผู้รับอนุญำตช่วง
เพื่ อ ตรวจนับ สิ น ค้ ำ ในร้ ำน เพื่ อ ท ำยอดสิ น ค้ ำ คงเหลื อ ในร้ ำนและตรวจสอบ
เครื่ องมือ เครื่ องใช้ ภำยในร้ ำนได้ ทกุ เวลำ
(6) ผู้รับ อนุญำตช่ว ง จะไม่โอนสิท ธิ ภำยใต้ สัญญำนี ้ แม้ แต่ส่วนใดส่วนหนึ่งให้ แ ก่
บุคคลอื่น โดยปรำศจำกควำมยินยอมเป็ นลำยลักษณ์อกั ษรล่วงหน้ ำของบริ ษัท
(7) กรณีผ้ รู ับอนุญำตช่วง ได้ รับคำเสนอซื ้อกิจกำรร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อของผู้รับอนุญำต
ช่วงภำยใต้ สญ ั ญำนี ้จำกบุคคลภำยนอก และมีควำมประสงค์จะต้ องรับคำเสนอ
ดังกล่ำว ต้ องแจ้ งให้ บริ ษั ททรำบทันที และให้ สิทธิ บริ ษัทเลือกได้ ก่อนว่ำจะซื อ้
กิจกำรดังกล่ำวหรื อไม่ตำมข้ อตกลงและเงื่อนไขที่ระบุไว้
(8) บริ ษัทมีสิทธิ บอกเลิกสัญญำ ในกรณี ที่ผ้ รู ับอนุญำตช่วงไม่สำมำรถทำยอดขำย
รวมเป็ นรำยเดื อ นเฉลี่ ย ได้ ต ำมที่ บ ริ ษั ท ก ำหนด หรื อ เลิก ประกอบกิ จ กำรร้ ำน
7-Eleven จนเหลือจำนวนร้ ำนต่ำกว่ำที่กำหนด เกินกว่ำ 180 วัน
(9) หำกสัญญำสิ ้นสุดลง ผู้รับอนุญำตช่วงยังคงประกอบกิจกำรร้ ำน 7-Eleven อยู่ ซึ่ง
เป็ นกำรปฏิบตั ิผิดสัญญำ และถือว่ำบริ ษัทได้ รับควำมเสียหำย ผู้รับอนุญำตช่วง
ตกลงชำระค่ำเสียหำย เป็ นจำนวนตำมสัดส่วนร้ อยละที่กำหนดไว้ แ น่นอนของ
ยอดขำยรวมเป็ นรำยเดือน ให้ บริ ษัทสำหรั บระยะเวลำที่ผ้ รู ั บอนุญำตช่วงยังคง
ประกอบกิจกำรร้ ำน 7-Eleven หรื อร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้ออยูโ่ ดยไม่ได้ รับอนุญำต

ส่วนที่ 3.1 (6) ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสำคัญอื่น หน้ ำที่ 23

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ส่ วนที่ 3.2
การจัดการและการกากับดูแลกิจการ
7. ข้ อมูลหลักทรัพย์ และผู้ถอื หุ้น
7.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชาระแล้ ว
ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทมีทนุ จดทะเบียนกับกระทรวงพำณิชย์ 8,986,296,048 บำท เป็ นทุน
เรี ยกชำระแล้ ว 8,983,101,348 บำท แบ่งเป็ นหุ้นสำมัญ 8,983,101,348 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 1 บำท โดยมี
สิทธิออกเสียงลงคะแนน 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
7.2 รายชื่อผู้ถอื หุ้น
ณ วันที่ 3 พฤษภาคม 2560
ผู้ถอื หุ้นใหญ่
จานวนหุ้น ร้ อยละ
1. บริ ษัท ซี.พี.เมอร์ แชนไดซิ่ง จำกัด * 2,814,749,300 31.33
2. บริ ษัท ไทยเอ็นวีดีอำร์ จำกัด 614,876,804 6.84
3. Littledown Nominees Limited 401,844,700 4.47
4. Chase Nominees Limited 366,651,146 4.08
5. Norbax, Inc. 260,426,336 2.90
6. State Street Bank Europe Limited 239,781,973 2.67
7. บริ ษัท ยู เอ็น เอส อโกรเคมีคลั จำกัด 180,000,000 2.00
8. C.P. Foods Holding Ltd * 179,362,000 2.00
9. บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จำกัด * 147,767,400 1.64
10. GIC Private Limited 109,348,282 1.22
11. State Street Bank and Trust Company 108,121,435 1.20
12. บริ ษัท กรุงเทพโปรดิวส์ จำกัด (มหำชน) * 100,000,000 1.11
13. Credit Suisse (Hong Kong) Limited 99,394,900 1.11
14. Chase C.S. Central Nominees Limited 98,518,217 1.10
15. AIA TH-EQ4-P 92,000,000 1.02
16. The Bank of New York (Nominees) Limited 89,951,206 1.00
17. อื่นๆ 3,080,307,649 34.31
รวม 8,983,101,348 100.00
* เป็ นบริ ษัทในเครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ ซึ่ งมี ผู้ถือหุ้นลำดับสุดท้ำยเป็ นกลุ่มเจี ยรวนนท์ โดยถื อหุ้นรวมกันร้อยละ 38.12 ของทุนจด
ทะเบียนทีเ่ รี ยกชำระแล้ว
7.3 การออกหลักทรัพย์ อ่ ืน
7.3.1 ตั๋วเงิน (ตั๋วแลกเงิน และ ตั๋วสัญญาใช้ เงิน)
ณ วันที่ 31 ตุลำคม 2560 บริ ษัทไม่มีมลู ค่ำคงค้ ำงของตัว๋ แลกเงินระยะสัน้

ส่วนที่ 3.2 (7) ข้ อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

7.3.2 หุ้นกู้
บริ ษัทได้ รับอนุมตั ิจำกที่ประชุมวิสำมัญผู้ถือหุ้นครัง้ ที่ 2/2556 ในวันที่ 19 กันยำยน 2556, ที่ประชุม
สำมัญผู้ถือหุ้น ครัง้ ที่ 1/2557 ในวันที่ 24 เมษำยน 2557 และที่ประชุมสำมัญผู้ถือหุ้น ครัง้ ที่ 1/2559 ในวันที่ 21
เมษำยน 2559 ให้ ออกและเสนอขำยหุ้นกู้ วงเงินรวมไม่เกิน 195,000 ล้ ำนบำท เพื่อใช้ สำหรับชำระคืนหนี ้เงินกู้
และ/หรื อ ใช้ เป็ นเงินทุนหมุนเวียนในกิจกำร
ณ 31 ตุลำคม 2560 บริ ษั ทมี ห้ ุนกู้ที่ยังมิ ได้ ไถ่ถ อน จ ำนวน 12 รุ่ น 36 ชุด ซึ่งมี มูลค่ำคงเหลือ
181,509.70 ล้ ำนบำท ดังมีรำยละเอียดดังนี ้
1. หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 1/2556 ชนิ ดระบุช่ ือผู้ถือ ประเภทไม่ ด้อยสิทธิ มี
หลักประกัน และมีผ้ แู ทนผู้ถอื หุ้นกู้
การเสนอขาย ผู้ลงทุนทัว่ ไป ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 38,158.8 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 31 ตุลำคม 2556
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 30 เมษำยน และ 31 ตุลำคม ของทุกปี ตลอด
อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 30 เมษำยน 2557
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “A (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
ชุดที่ มูลค่ าหุ้นกู้ (บาท) อัตราดอกเบีย้ วันครบกาหนดไถ่ ถอน
อำยุ 5 ปี 12,247,000,000 4.70% 31 ตุลำคม 2561
อำยุ 7 ปี 10,789,800,000 5.10% 31 ตุลำคม 2563
อำยุ 10 ปี 15,122,000,000 5.35% 31 ตุลำคม 2566
2. หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 1/2557 ชนิ ดระบุช่ ือผู้ถือ ประเภทไม่ ด้อยสิทธิ มี
หลักประกัน และมีผ้ แู ทนผู้ถอื หุ้นกู้
การเสนอขาย ผู้ลงทุนทัว่ ไป ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 36,263.9 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 27 มีนำคม 2557
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 27 กันยำยน และ 27 มีนำคม ของทุกปี ตลอด
อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 27 กันยำยน 2557
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “A (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
ชุดที่ มูลค่ าหุ้นกู้ (บาท) อัตราดอกเบีย้ วันครบกาหนดไถ่ ถอน
อำยุ 5 ปี 11,066,100,000 4.30% 27 มีนำคม 2562
อำยุ 7 ปี 9,884,100,000 4.85% 27 มีนำคม 2564
อำยุ 10 ปี 15,313,700,000 5.14% 27 มีนำคม 2567

ส่วนที่ 3.2 (7) ข้ อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

3. หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 2/2557 ชนิ ดระบุช่ ือผู้ถือ ประเภทไม่ ด้อยสิทธิ มี
หลักประกัน และมีผ้ ูแทนผู้ถอื หุ้นกู้
การเสนอขาย ผู้ลงทุนทัว่ ไป ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 27,437 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 22 สิงหำคม 2557
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 22 กุมภำพันธ์ และ 22 สิงหำคม ของทุกปี ตลอด
อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 22 กุมภำพันธ์ 2558
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “A (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
4.

ชุดที่ มูลค่ าหุ้นกู้ (บาท) อัตราดอกเบีย้ วันครบกาหนดไถ่ ถอน

อำยุ 5 ปี 3,451,200,000 4.25% 22 สิงหำคม 2562*
อำยุ 5 ปี 6,027,200,000 4.25% 22 สิงหำคม 2562
อำยุ 7 ปี 4,283,600,000 4.75% 22 สิงหำคม 2564*
อำยุ 7 ปี 3,236,000,000 4.75% 22 สิงหำคม 2564
อำยุ 10 ปี 10,439,000,000 5.05% 22 สิงหำคม 2567
* ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอนได้ ตัง้ แต่วนั ที ่ 22 สิ งหำคม 2558
4. หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 3/2557 ชนิ ดระบุช่ ือผู้ถือ ประเภทไม่ ด้อยสิทธิ มี
หลักประกัน และมีผ้ แู ทนผู้ถอื หุ้นกู้
การเสนอขาย ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 10,000 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 26 ธันวำคม 2557
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 26 มิถนุ ำยน และ 26 ธันวำคม ของทุกปี ตลอด
อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 26 มิถนุ ำยน 2558
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “A (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
5.

ชุดที่ มูลค่ าหุ้นกู้ (บาท) อัตราดอกเบีย้ วันครบกาหนดไถ่ ถอน

อำยุ 3 ปี 6,000,000,000 3.45% 26 ธันวำคม 2560
อำยุ 12 ปี 4,000,000,000 4.80% 26 ธันวำคม 2569*
* ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอนได้ ตัง้ แต่วนั ที ่ 26 ธันวำคม 2564
5. หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 1/2558 ชนิดระบุช่ ือผู้ถือ ประเภทไม่ ด้อยสิทธิ ไม่ มี
หลักประกัน
การเสนอขาย ผู้ลงทุนทัว่ ไป
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 10,150 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 20 มีนำคม 2558

ส่วนที่ 3.2 (7) ข้ อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 20 กันยำยน และ 20 มีนำคม ของทุกปี ตลอด

อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 20 กันยำยน 2558
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “A- (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
5.

ชุดที่ มูลค่ าหุ้นกู้ (บาท) อัตราดอกเบีย้ วันครบกาหนดไถ่ ถอน

อำยุ 5 ปี 10,150,000,000 4.10% 20 มีนำคม 2563*
* ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอนได้ ตัง้ แต่วนั ที ่ 20 มีนำคม 2559
6. หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 2/2558 ชนิดระบุช่ ือผู้ถือ ประเภทไม่ ด้อยสิทธิ ไม่ มี
หลักประกัน
การเสนอขาย ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 13,000 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 30 มิถนุ ำยน 2558
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 30 ธันวำคม และ 30 มิถนุ ำยน ของทุกปี ตลอด
อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 30 ธันวำคม 2558
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “A- (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
6.

ชุดที่ มูลค่ าหุ้นกู้ (บาท) อัตราดอกเบีย้ วันครบกาหนดไถ่ ถอน

อำยุ 3 ปี 2,500,000,000 2.98% 30 มิถนุ ำยน 2561
อำยุ 5 ปี 1,500,000,000 3.65% 30 มิถนุ ำยน 2563
อำยุ 7 ปี 3,000,000,000 4.10% 30 มิถนุ ำยน 2565
อำยุ 10 ปี 6,000,000,000 4.45% 30 มิถนุ ำยน 2568*
* ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอนได้ ตัง้ แต่วนั ที ่ 30 มิ ถนุ ำยน 2565
7. หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 1/2559 ชนิดระบุช่ ือผู้ถือ ประเภทไม่ ด้อยสิทธิ ไม่ มี
หลักประกัน
การเสนอขาย ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 7,000 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 18 มีนำคม 2559
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 18 กันยำยน และ 18 มีนำคม ของทุกปี ตลอด
อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 18 กันยำยน 2559
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “A- (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
7.

ชุดที่ มูลค่ าหุ้นกู้ (บาท) อัตราดอกเบีย้ วันครบกาหนดไถ่ ถอน

อำยุ 5 ปี 1,382,000,000 2.95% 18 มีนำคม 2564
อำยุ 7 ปี 937,000,000 3.40% 18 มีนำคม 2566
อำยุ 10 ปี 2,074,000,000 4.00% 18 มีนำคม 2569*

ส่วนที่ 3.2 (7) ข้ อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

อำยุ 12 ปี 2,607,000,000 4.15% 18 มีนำคม 2571**

* ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอนได้ ตัง้ แต่วนั ที ่ 18 มีนำคม 2564
** ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอนได้ ตัง้ แต่วนั ที ่ 18 มีนำคม 2566
8. หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 2/2559 ชนิดระบุช่ ือผู้ถือ ประเภทไม่ ด้อยสิทธิ ไม่ มี
หลักประกัน
การเสนอขาย ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 12,000 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 26 สิงหำคม 2559
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 26 กุมภำพันธ์ และ 26 สิงหำคม ของทุกปี ตลอด
อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 26 กุมภำพันธ์ 2560
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “A- (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
8.

ชุดที่ มูลค่ าหุ้นกู้ (บาท) อัตราดอกเบีย้ วันครบกาหนดไถ่ ถอน

อำยุ 3 ปี 5,901,000,000 2.49% 26 สิงหำคม 2562
อำยุ 7 ปี 500,000,000 3.25% 26 สิงหำคม 2566
อำยุ 10 ปี 748,000,000 3.68% 26 สิงหำคม 2569
อำยุ 12 ปี 4,851,000,000 4.00% 26 สิงหำคม 2571
9. หุ้ น กู้ ด้ อ ยสิ ท ธิ ท่ ีมี ลั ก ษณะคล้ า ยทุ น ครั ้ง ที่ 1/2559 ไถ่ ถ อนเมื่ อ เลิก บริ ษั ท ซึ่ ง ผู้อ อกหุ้ น กู้ มี สิ ท ธิ
ไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนกาหนด และมีสิทธิเลื่อนชาระดอกเบีย้ โดยไม่ มีเงื่อนไขใดๆ ของบริษัท ซีพี ออลล์
จากัด (มหาชน)
การเสนอขาย ผู้ลงทุนทัว่ ไป และ/หรื อ ผู้ลงทุนสถำบัน
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 10,000 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 30 พฤศจิกำยน 2559
อัตราดอกเบีย้ ปี ที่ 1-5 อัตรำดอกเบี ้ยร้ อยละ 5.0 ต่อปี
ปี ที่ 6-10 อัตรำดอกเบี ้ยเท่ำกับผลรวมของ (ก) อัตรำผลตอบแทน
พันธบัตรรัฐบำลอำยุ 5 ปี * (ข) Initial Credit Spread
ร้ อยละ 3.13 ต่อปี (ค) อัตรำร้ อยละ 0.5 ต่อปี
ปี ที่ 11-50 อัตรำดอกเบี ้ยเท่ำกับผลรวมของ (ก) อัตรำผลตอบแทน
พันธบัตรรัฐบำลอำยุ 5 ปี * (ข) Initial Credit Spread
ร้ อยละ 3.13 ต่อปี (ค) อัตรำร้ อยละ 1.0 ต่อปี
ตังแต่
้ ปีที่ 51 อัตรำดอกเบี ้ยเท่ำกับผลรวมของ (ก) อัตรำผลตอบแทน
พันธบัตรรัฐบำลอำยุ 5 ปี * (ข) Initial Credit Spread
ร้ อยละ 3.13 ต่อปี (ค) อัตรำร้ อยละ 2.0 ต่อปี

ส่วนที่ 3.2 (7) ข้ อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น หน้ ำที่ 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

*อัตรำดอกเบีย้ จะปรับทุกๆ 5 ปี โดยอ้ำงอิงจำกอัตรำผลตอบแทนพันธบัตรรัฐบำล

อำยุ 5 ปี ณ สิ้ นสุดวันทำกำรของสองวันทำกำรก่อนวันปรับอัตรำดอกเบีย้
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 30 พฤษภำคม และ 30 พฤศจิกำยน ของทุกปี
ตลอดอำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 30 มิถนุ ำยน
2560
สิทธิไถ่ ถอน ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ได้ ในกรณีตอ่ ไปนี ้
1. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ทงหมดในวั
ั้ นครบกำหนด 5 ปี นับ
จำกวันออกหุ้นกู้ คือ วันที่ 30 พ.ย. 2564 (วันแรกที่สำมำรถใช้
สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้) หรื อ วันชำระดอกเบี ้ยหุ้นกู้แต่ละครัง้ ภำยหลัง
จำกวันแรกที่สำมำรถใช้ สทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้
2. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ไถ่ถ อนหุ้นกู้ทงั ้ หมด ในกรณี ที่กรมสรรพำกร
หรื อหน่วยงำนที่เกี่ยวข้ อง ได้ เปลีย่ นแปลงกฎ ระเบียบที่เกี่ยวข้ อง
จนทำให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ไม่สำมำรถนำดอกเบี ้ยจ่ำยที่ชำระให้ แก่ผ้ ถู ือ
หุ้นกู้มำหักเป็ นค่ำใช้ จ่ำยทำงภำษี ได้
3. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ไถ่ถอนหุ้นกู้ทงั ้ หมด ในกรณี ที่สถำบันกำรจัด
อันดับควำมน่ำเชื่อถือ ได้ เปลีย่ นแปลงในวิธีกำรจัดอันดับของหุ้น
กู้ จนทำให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้สำมำรถนับหุ้นกู้ที่ออกเป็ นเครดิตตรำสำร
ทุน (Equity Credit) ได้ น้อยลง
4. ผู้ ออกหุ้ นกู้ มี สิ ท ธิ ไถ่ ถ อนหุ้ นกู้ ทั ง้ หมด ในกรณี ที่ มี ก ำ ร
เปลี่ยนแปลงหลักกำร วิธีกำรบันทึกบัญชี จนทำให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้
สำมำรถนับหุ้นกู้ที่ออกนี ้เป็ นส่วนของผู้ถือหุ้นได้ น้อยลง
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “BBB (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
10. หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 1/2560 ชนิดระบุช่ ือผู้ถือ ประเภทไม่ ด้อยสิทธิ ไม่ มี
หลักประกัน
การเสนอขาย ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 4,500 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 27 มีนำคม 2560
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 27 กันยำยน และ 27 มีนำคม ของทุกปี ตลอด
อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 27 กันยำยน 2560
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “A- (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

9.

ชุดที่ มูลค่ าหุ้นกู้ (บาท) อัตราดอกเบีย้ วันครบกาหนดไถ่ ถอน

อำยุ 12 ปี 4,500,000,000 4.70% 27 มีนำคม 2572

ส่วนที่ 3.2 (7) ข้ อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น หน้ ำที่ 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

11. หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 2/2560 ชนิดระบุช่ ือผู้ถือ ประเภทไม่ ด้อยสิทธิ ไม่ มี
หลักประกัน
การเสนอขาย ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 3,000 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 18 สิงหำคม 2560
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 18 กุมภำพันธ์ และ 18 สิงหำคม ของทุกปี ตลอด
อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 18 กุมภำพันธ์ 2561
การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ “A- (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

10.

ชุดที่ มูลค่ าหุ้นกู้ (บาท) อัตราดอกเบีย้ วันครบกาหนดไถ่ ถอน

อำยุ 10 ปี 3,000,000,000 4.70% 18 สิงหำคม 2570

12. หุ้ น กู้ ด้ อ ยสิ ท ธิ ท่ ีมี ลั ก ษณะคล้ า ยทุ น ครั ้ง ที่ 1/2560 ไถ่ ถ อนเมื่ อ เลิก บริ ษั ท ซึ่ ง ผู้อ อกหุ้ น กู้ มี สิ ท ธิ
ไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนกาหนด และมีสิทธิเลื่อนชาระดอกเบีย้ โดยไม่ มีเงื่อนไขใดๆ ของบริษัท ซีพี ออลล์
จากัด (มหาชน)
การเสนอขาย ผู้ลงทุนทัว่ ไป และ/หรื อ ผู้ลงทุนสถำบัน
มูลค่ าคงเหลือหุ้นกู้ 10,000 ล้ ำนบำท
วันที่ออกหุ้นกู้ 22 สิงหำคม 2560
อัตราดอกเบีย้ ปี ที่ 1-5 อัตรำดอกเบี ้ยร้ อยละ 5.0 ต่อปี
ปี ที่ 6-10 อัตรำดอกเบี ้ยเท่ำกับผลรวมของ (ก) อัตรำผลตอบแทน
พันธบัตรรัฐบำลอำยุ 5 ปี * (ข) Initial Credit Spread
ร้ อยละ 3.07 ต่อปี (ค) อัตรำร้ อยละ 0.5 ต่อปี
ปี ที่ 11-50 อัตรำดอกเบี ้ยเท่ำกับผลรวมของ (ก) อัตรำผลตอบแทน
พันธบัตรรัฐบำลอำยุ 5 ปี * (ข) Initial Credit Spread
ร้ อยละ 3.07 ต่อปี (ค) อัตรำร้ อยละ 1.1 ต่อปี
ตังแต่
้ ปีที่ 51 อัตรำดอกเบี ้ยเท่ำกับผลรวมของ (ก) อัตรำผลตอบแทน
พันธบัตรรัฐบำลอำยุ 5 ปี * (ข) Initial Credit Spread
ร้ อยละ 3.07 ต่อปี (ค) อัตรำร้ อยละ 2.1 ต่อปี
*อัตรำดอกเบีย้ จะปรับทุกๆ 5 ปี โดยอ้ำงอิงจำกอัตรำผลตอบแทนพันธบัตรรัฐบำล
อำยุ 5 ปี ณ สิ้ นสุดวันทำกำรของสองวันทำกำรก่อนวันปรับอัตรำดอกเบีย้
วันชาระดอกเบีย้ ปี ละ 2 ครัง้ ในวันที่ 22 กุมภำพันธ์ และ 22 สิงหำคม ของทุกปี ตลอด
อำยุห้ นุ กู้ โดยเริ่ มชำระดอกเบี ้ยครัง้ แรกในวันที่ 22 กุมภำพันธ์ 2561

ส่วนที่ 3.2 (7) ข้ อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น หน้ ำที่ 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

สิทธิไถ่ ถอน ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ได้ ในกรณีตอ่ ไปนี ้

การจัดอันดับความน่ าเชื่อถือ
1. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ทงหมดในวัั้ นครบกำหนด 5 ปี นับ
จำกวันออกหุ้นกู้ คือ วันที่ 22 สิงหำคม 2565 (วันแรกที่สำมำรถ
ใช้ สิ ท ธิ ไ ถ่ ถ อนหุ้น กู้ ) หรื อ วัน ช ำระดอกเบี ย้ หุ้ นกู้ แต่ ล ะครั ง้
ภำยหลังจำกวันแรกที่สำมำรถใช้ สทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้
5. ผู้ออกหุ้น กู้มีสิทธิ ไถ่ถ อนหุ้นกู้ทงั ้ หมด ในกรณี ที่กรมสรรพำกร
หรื อหน่วยงำนที่เกี่ยวข้ อง ได้ เปลีย่ นแปลงกฎ ระเบียบที่เกี่ยวข้ อง
จนทำให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ไม่สำมำรถนำดอกเบี ้ยจ่ำยที่ชำระให้ แก่ผ้ ถู ือ
หุ้นกู้มำหักเป็ นค่ำใช้ จ่ำยทำงภำษี ได้
6. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ไถ่ถอนหุ้นกู้ทงั ้ หมด ในกรณี ที่สถำบันกำรจัด
อันดับควำมน่ำเชื่อถือ ได้ เปลีย่ นแปลงในวิธีกำรจัดอันดับของหุ้น
กู้ จนทำให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้สำมำรถนับหุ้นกู้ที่ออกเป็ นเครดิตตรำสำร
ทุน (Equity Credit) ได้ น้อยลง
7. ผู้ ออกหุ้ นกู้ มี สิ ท ธิ ไถ่ ถ อนหุ้ นกู้ ทั ง้ หมด ในกรณี ที่ มี ก ำ ร
เปลี่ยนแปลงหลักกำร วิธีกำรบันทึกบัญชี จนทำให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้
สำมำรถนับหุ้นกู้ที่ออกนี ้เป็ นส่วนของผู้ถือหุ้นได้ น้อยลง
“BBB (tha)” โดยบริ ษัท ฟิ ทซ์ เรทติ ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

7.4 นโยบายการจ่ ายเงินปั นผล

 นโยบายการจ่ ายเงินปั นผลของบริษัท
ในกำรพิจำรณำจ่ำยเงินปั นผล บริ ษัทจะคำนึงถึงผลประกอบกำรและผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นใน
ระยะยำว โดยกำรจ่ำยเงินปั นผลจะเป็ นไปตำมข้ อบังคับบริ ษัทข้ อ 36 และข้ อ 37 เงินปั นผลให้ แบ่งตำมจำนวนหุ้น
หุ้นละเท่ำๆ กัน โดยกำรจ่ำยเงินปั นผลต้ องได้ รับอนุมตั ิจำกที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมกำรอำจจ่ำยเงินปั นผล
ระหว่ำงกำลให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นเป็ นครัง้ ครำวได้ เมื่อเห็นว่ำบริ ษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนัน้ และรำยงำนให้ ที่
ประชุมผู้ถือหุ้นทรำบในกำรประชุมครำวต่อไป
คณะกรรมกำรบริ ษัทมีนโยบำยที่จะเสนอให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจำรณำจ่ำยเงินปั นผลแก่ผ้ ถู ือหุ้นเป็ น
จำนวนประมำณร้ อยละ 50 ของกำไรสุทธิจำกกำรดำเนินงำนจำกงบกำรเงินเฉพำะกิจกำรหลังหักภำษี เงินได้ และ
สำรองตำมกฏหมำยในแต่ละปี โดยพิจำรณำประกอบกับงบกำรเงินรวม
ทัง้ นี น้ โยบำยกำรจ่ ำยเงิ น ปั น ผลดัง กล่ำ วอำจมีก ำรเปลี่ย นแปลงได้ หำกคณะกรรมกำรบริ ษั ท
พิจำรณำฐำนะกำรเงิน ภำวะเศรษฐกิจ ผลกำรดำเนินงำนของบริ ษัท ควำมสำมำรถในกำรชำระเงินต้ น ดอกเบี ้ย
และกำรปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขสัญญำเงินกู้ระยะยำว รวมทังโครงกำรในอนำคตแล้
้ วเห็นว่ำควรเสนอที่ประชุมผู้ถือ
หุ้นเป็ นประกำรอื่น

ส่วนที่ 3.2 (7) ข้ อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น หน้ ำที่ 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

นอกจำกนี ้บริ ษัทมีหน้ ำที่ต้องปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขในข้ อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ประเภทต่ำงๆ กล่ำวคือ

ในกรณี ที่ บริ ษั ทผิ ดนัด ไม่ช ำระดอกเบี ย้ หรื อผิ ดนัดไม่ชำระเงิ นใดๆ ที่เกี่ ยวข้ องกับหุ้นกู้ หรื อ เลื่อนกำรช ำระ
ดอกเบี ้ยหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี) บริ ษัทจะไม่จ่ำยเงินปั นผลให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้น
 นโยบายการจ่ ายเงินปั นผลของบริษัทย่ อย
คณะกรรมกำรบริ ษัทของบริ ษัทย่อยมีนโยบำยกำรจ่ำยเงิ นปั นผลตำมผลประกอบกำรของแต่ละ
บริ ษัท โดยมิได้ กำหนดอัตรำกำรจ่ำยเงินปั นผลที่แน่นอนแต่ขึ ้นอยู่กบั ฐำนะกำรเงินและแผนกำรลงทุนในอนำคต
ของบริ ษัทย่อย
สถิติการจ่ ายเงินปั นผล
รายละเอียดการจ่ ายเงินปั นผล 2554 2555 2556 2557 2558 2559
1. กำไรต่อหุ้น – ตำมงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร (บำท : หุ้น) 1.62 1.11 1.14 0.97 1.27 1.57
2. ปั นผลประจำปี
 ปั นผลเป็ นเงิน (บำท : หุ้น) 1.25 0.90 0.90 0.80 0.90 1.00
 ปั นผลเป็ นหุ้นสำมัญ (บำท : หุ้น) 1.00 - - - -
3. %ปั นผลต่อกำไรสุทธิ – งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร 139% 81% 79% 83% 71% 64%
หมำยเหตุ : ปี 2555 มีกำรเพิ่มทุนเพื่อจ่ำยหุ้นปั นผลในอัตรำ 1 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นปั นผล

ส่วนที่ 3.2 (7) ข้ อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น หน้ ำที่ 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

8. โครงสร้ างการจัดการ
โครงสร้ างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ าที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

8.1 คณะกรรมการบริษัท
ณ วันที่ 30 มิถนุ ายน 2560 คณะกรรมการของบริ ษัทมีจานวนทังสิ้ ้น 15 คน ประกอบด้ วย
1. กรรมการทีเ่ ป็ นผู้บริ หารจานวน 5 คน
2. กรรมการที่ไม่เป็ นผู้บริ หารจานวน 10 คน ประกอบด้ วย
 กรรมการอิสระจานวน 5 คน (คิดเป็ นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทังคณะ)
้
 กรรมการที่ไม่ได้ มีสว่ นร่วมในการบริ หารงาน จานวน 5 คน
รายชื่อคณะกรรมการบริษัท
1. ศ.ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์ กรรมการอิสระ
2. ศ.(พิเศษ) ประสพสุข บุญเดช กรรมการอิสระ
3. พล.ต.อ.พัชรวาท วงษ์ สวุ รรณ กรรมการอิสระ
4. นายผดุง เตชะศริ นทร์ กรรมการอิสระ
5. นายปรี ดี บุญยัง กรรมการอิสระ
6. นายธนินท์ เจียรวนนท์ ประธานกรรมการ
7. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศกั ดิ์ 1 รองประธานกรรมการและประธานกรรมการบริ หาร
8. นายอดิเรก ศรี ประทักษ์ 2 กรรมการ
9. นายอารุง สรรพสิทธิ์วงศ์ 2 กรรมการและกรรมการบริ หาร
10. นายสุภกิต เจียรวนนท์ 2 กรรมการ
11. นายณรงค์ เจียรวนนท์ 2 กรรมการ
12. นายประเสริ ฐ จารุพนิช 2 กรรมการ
13. นายพิทยา เจียรวิสฐิ กุล 1 กรรมการและรองประธานกรรมการบริ หาร
14. นายปิ ยะวัฒน์ ฐิ ตะสัทธาวรกุล 1 กรรมการและรองประธานกรรมการบริ หาร
15. นายธานินทร์ บูรณมานิต 1 กรรมการ กรรมการบริ หาร กรรมการผู้จดั การและประธาน
เจ้ าหน้ าที่บริ หาร
*กรรมการลาดับที ่ 7-15 เป็ นกรรมการทีม่ ี อานาจลงนามผูกพันบริ ษัท

กรรมการที่มอี านาจลงนามผูกพันบริ ษัท หมายถึง

ตัวแทนกรรมการจากกลุ่ม1 ลงนามร่ วมกับตัวแทนกรรมการจากกลุ่ม 2 ยกเว้ นประธานกรรมการ รวมเป็ น
สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสาคัญของบริ ษัท โดยยกเว้ นกรรมการอิสระเพื่อดารงความเป็ น
อิสระตามหลักการกากับดูแลกิจการที่ดี
คานิยาม
กรรมการที่เป็ นผู้บริ หาร หมายถึง
กรรมการที่ดารงตาแหน่งเป็ นผู้บริ หารและมีสว่ นเกี่ยวข้ องในการบริ หารงานประจาของบริ ษัท

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

กรรมการที่ไม่เป็ นผู้บริ หาร หมายถึง

กรรมการที่มิได้ ดารงตาแหน่งเป็ นผู้บริ หารและไม่มีสว่ นเกี่ยวข้ องในการบริ หารงานประจาของบริ ษัท อาจจะ
เป็ นหรื อไม่เป็ นกรรมการอิสระก็ได้
กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการอิสระหรื อกรรมการจากภายนอก (Outside Director) และไม่ได้ มีสว่ นเกี่ยวข้ องกับการบริ หารงาน
ประจาและไม่เป็ นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริ ษัท นอกจากนี ้ยังต้ องมีความเป็ นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรื อ
กลุม่ ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรื อกลุม่ ผู้มีสว่ นได้ สว่ นเสียอื่นๆ
การดารงตาแหน่ งในคณะกรรมการชุดย่ อย
คณะกรรมการกาหนด
คณะกรรมการ คณะกรรมการ
รายชื่อคณะกรรมการ ค่าตอบแทนและสรรหา
ตรวจสอบ บรรษัทภิบาล
กรรมการ
1. ศ.ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์ * ประธาน - -
2. ศ.(พิเศษ)ประสพสุข บุญเดช * - ประธาน -
3. พล.ต.อ.พัชรวาท วงษ์ สวุ รรณ * - กรรมการ ประธาน
4. นายผดุง เตชะศริ นทร์ * กรรมการ กรรมการ กรรมการ
5. นายปรี ดี บุญยัง * กรรมการ - -
6. นายธนินท์ เจียรวนนท์ - - กรรมการ
7. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศกั ดิ์ - - -
8. นายอดิเรก ศรี ประทักษ์ - - -
9. นายอารุง สรรพสิทธิ์วงศ์ กรรมการ กรรมการ
10. นายสุภกิต เจียรวนนท์ - - -
11. นายณรงค์ เจียรวนนท์ - - -
12. นายประเสริ ฐ จารุพนิช - - -
13. นายพิทยา เจียรวิสฐิ กุล - - -
14. นายปิ ยะวัฒน์ ฐิ ตะสัทธาวรกุล - - -
15. นายธานินทร์ บูรณมานิต - - -
หมายเหตุ * กรรมการล าดับที ่ 1,2,3,4 และ 5 เป็ นกรรมการอิ สระที ่มีคุณสมบัติเป็ นกรรมการอิ สระตามข้ อกาหนดคุณสมบัติ
กรรมการอิสระของบริ ษัท

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

การประชุมคณะกรรมการ
1. บริ ษัท มีก ารประชุม คณะกรรมการในวาระปกติไ ตรมาสละ 1 ครั ง้ และได้ ก าหนดวัน ประชุม
คณะกรรมการอย่างเป็ นทางการล่วงหน้ าเป็ นเวลา 1 ปี เพื่อให้ กรรมการสามารถจัดสรรเวลาในการ
เข้ าประชุมได้ อย่างไรก็ตามอาจมีการเรี ยกประชุมเพิ่มเติมได้ หากมีวาระพิเศษต้ องขอมติอนุมตั ิ
จากกรรมการ
2. ในปี 2560 บริ ษัทมีการประชุมคณะกรรมการ (ข้ อมูลถึงวันที่ 30 มิถนุ ายน 2560) จานวน 2 ครั ง้
ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดาเนินธุรกิจของบริ ษัท
3. บริ ษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมโดยมีรายละเอียดครบถ้ วนในแต่
ละวาระให้ กรรมการล่วงหน้ าอย่างน้ อย 7 วัน เพื่อให้ กรรมการได้ มีเวลาศึกษาข้ อมูลอย่างเพียงพอ
อันจะเป็ นประโยชน์ต่อการพิจารณาตัดสินใจ นอกจากนี ้ในการพิจารณาเรื่ องหนึ่งเรื่ องใดกรรมการ
มีส ิท ธิข อดูห รื อ ตรวจเอกสารที ่เ กี ่ย วข้ อ ง ขอให้ ฝ่ ายบริ ห ารชี ้แจงข้ อ มูล รายละเอีย ดเพิ ่ม เติม
ตลอดจนจัด หาที ่ป รึ ก ษาหรื อ ผู้เ ชี่ย วชาญภายนอกมาให้ ค วามเห็น โดยบริ ษัท เป็ นผู้รับ ผิด ชอบ
ค่าใช้ จ่าย
4. ในการประชุม แต่ละครั ง้ ที่ป ระชุมได้ มีการซัก ถามฝ่ ายจัดการและมีก ารใช้ ดลุ ยพินิจ ที่รอบคอบ
เป็ นไปอย่างอิสระและโปร่ งใส โดยคานึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีสว่ นเกี่ยวข้ องอย่างเป็ น
ธรรม และกรรมการผู้มีสว่ นได้ สว่ นเสียในเรื่ องที่พิจารณาโดยนัยสาคัญต้ องออกจากห้ องประชุมใน
ระหว่างการพิจารณาเรื่ องดังกล่าว นอกจากนี ้ประธานกรรมการยังได้ จดั สรรเวลาให้ กบั ที่ประชุม
อย่างเพียงพอเพื่อให้ กรรมการได้ ร่วมกันอภิปรายปั ญหาและแนวทางแก้ ไข และยังได้ มีการเชิญ
ผู้บริ หารที่เกี่ยวข้ องเข้ าร่ วมประชุมในวาระที่นาเสนอ เพื่อให้ รายละเอียดเพิ่มเติมหากมีประเด็น
ซักถาม
5. หลังการประชุมคณะกรรมการมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็ นลายลักษณ์อกั ษรและจัดเก็บ
รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ วจากคณะกรรมการไว้ ที่หน่วยงานเลขานุการบริ ษัท เพื่อให้
กรรมการหรื อผู้เกี่ยวข้ องสามารถเรี ยกดูข้อมูลหรื อตรวจสอบได้
รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและการเข้ าร่ วมประชุมของกรรมการในปี 2560
(ข้ อมูล ณ 30 มิถนุ ายน 2560)
จานวนการประชุม ผู้ถือหุ้นสามัญประจาปี
รายชื่อกรรมการ ตาแหน่ง
(2 ครัง้ ) (1 ครัง้ )
1. ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์ กรรมการอิสระ 2/2 1/1
2. ศ.(พิเศษ)ประสพสุข บุญเดช* กรรมการอิสระ 2/2 1/1
3. พล.ต.อ.พัชรวาท วงษ์ สวุ รรณ กรรมการอิสระ 2/2 1/1
4. นายผดุง เตชะศริ นทร์ กรรมการอิสระ 1/2 1/1
5. นายปรี ดี บุญยัง กรรมการอิสระ 2/2 0/1
6. นายธนินท์ เจียรวนนท์ ประธานกรรมการ 2/2 1/1

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

จานวนการประชุม ผู้ถือหุ้นสามัญประจาปี
รายชื่อกรรมการ ตาแหน่ง
(2 ครัง้ ) (1 ครัง้ )
7. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศกั ดิ์ รองประธานกรรมการ 2/2 1/1
8. นายอดิเรก ศรี ประทักษ์ กรรมการ 2/2 0/1
9. นายอารุง สรรพสิทธิ์วงศ์ กรรมการ 2/2 1/1
10. นายสุภกิต เจียรวนนท์ กรรมการ 2/2 0/1
11. นายณรงค์ เจียรวนนท์ กรรมการ 2/2 1/1
12. นายประเสริ ฐ จารุพนิช กรรมการ 2/2 0/1
13. นายพิทยา เจียรวิสฐิ กุล กรรมการ 2/2 1/1
14. นายปิ ยะวัฒน์ ฐิ ตะสัทธาวรกุล กรรมการ 2/2 1/1
15. นายธานินทร์ บูรณมานิต กรรมการ 2/2 1/1
8.2 ผู้บริหารระดับสูง
ณ วันที่ 30 มิถนุ ายน 2560 บริ ษัทมีผ้ บู ริ หารระดับสูงจานวนทังสิ
้ ้น 16 คน ประกอบด้ วย
 คณะกรรมการบริ หาร จานวน 6 คน
 คณะเจ้ าหน้ าที่บริ หาร จานวน 11 คน (ในจานวนนี ้เป็ นกรรมการบริ หาร 1 คน)
8.2.1 คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริ หารประกอบด้ วยบุคคลซึง่ ดารงตาแหน่งกรรมการบริ ษัทอย่างน้ อย 3 คน และ/หรื อ
ผู้บริ หารของบริ ษัทตามที่ประธานกรรมการบริ หารพิจารณาเห็นสมควร ในการประชุมแต่ละครัง้ คณะกรรมการบริ หารอาจ
เชิญบุคคลอื่น เช่น ตัวแทนผู้บริ หาร และ/หรื อ ที่ปรึกษาจากภายนอกเข้ าร่วมประชุมตามความจาเป็ น
คณะกรรมการบริ หารของบริ ษัท มีรายนามดังต่อไปนี ้
1. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศกั ดิ์ ประธานกรรมการบริ หาร
2. นายพิทยา เจียรวิสฐิ กุล รองประธานกรรมการบริ หาร
3. นายปิ ยะวัฒน์ ฐิ ตะสัทธาวรกุล รองประธานกรรมการบริ หาร
4. นายอารุง สรรพสิทธิ์วงศ์ กรรมการบริ หาร
5. นายธานินทร์ บูรณมานิต กรรมการบริ หาร
6. นายวิเศษ วิศิษฏ์วิญญู กรรมการบริ หาร
ขอบเขตอานาจหน้ าที่ของคณะกรรมการบริหาร
1. พิจารณากลัน่ กรองเป้าหมาย แผนกลยุทธ์ ในการดาเนินธุรกิจ รวมถึงงบประมาณและโครงการ
ลงทุน ของบริ ษั ท และในกรณี ที่ ส ถานการณ์ เ ปลี่ย นแปลงไป คณะกรรมการบริ ห ารจะมี ก าร
พิ จ ารณาทบทวนการใช้ ง บประมาณ และโครงการลงทุน ที่ ได้ รั บ อนุมัติ แ ล้ ว ให้ เ หมาะสมกับ
สถานการณ์นนๆ ั้
2. ติดตามผลการดาเนินงานและความก้ าวหน้ าของโครงการลงทุน และรายงานผลรวมทังปั ้ ญหา
หรื ออุปสรรคที่เกิดขึ ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ ไข

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

3. ติดตามผลการจัดการและบริ หารความเสีย่ งของบริ ษัท

4. ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร การแต่งตังโยกย้ ้ ายผู้บริ หารตามแผนงานด้ านกาลังคนและการ
กาหนดหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทน และหลักเกณฑ์การประเมินผลงานของผู้บริ หารระดับสูง
5. พิจารณาทางเลือกในการระดมทุน เมื่อมีความจาเป็ นต้ องจัดหาแหล่งเงินทุนสาหรับใช้ ในโครงการ
ลงทุนต่างๆ
6. ติดตามผลการใช้ เงินทุน การบริ หารเงินทุนและฐานะการเงินของบริ ษัท
7. เรื่ องอื่นๆ ตามที่ประธานกรรมการบริ หารพิจารณาเห็นสมควรและมอบหมายให้ ดาเนินการ
การแต่ งตัง้ และถอดถอนคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริ ษั ท เป็ นผู้ แต่ ง ตั ง้ และถอดถอนกรรมการบริ หาร ตามข้ อเสนอของประธาน
กรรมการบริ หารด้ วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริ ษัท
8.2.2 ประธานกรรมการบริหาร
ประธานกรรมการบริ ห ารของบริ ษั ท คื อ นายก่ อ ศัก ดิ์ ไชยรั ศ มี ศัก ดิ์ ได้ รั บ การแต่ง ตัง้ จากที่ ป ระชุ ม
คณะกรรมการบริ ษัท เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556 โดยมีขอบเขตอานาจหน้ าที่ในการบริ หารงานเกี่ยวกับงานระดับนโยบาย
แผนกลยุทธ์ แผนการดาเนินงาน งบประมาณและโครงการลงทุนของบริ ษัทด้ วยความซื่อสัตย์ สุจริ ต และระมัดระวังรักษา
ผลประโยชน์ของบริ ษัท และต้ องปฏิบตั ิหน้ าที่ให้ เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้ อบังคับของบริ ษัท และนโยบายที่
คณะกรรมการบริ ษัทได้ กาหนดไว้ นอกจากนีเ้ พื่อช่วยในการบริ หารงานของบริ ษัทให้ เป็ นไปอย่างมีประสิทธิ ภาพและ
ประสิทธิผล ยังมีอานาจในการขอเสนอ แต่งตังและถอดถอนบุ
้ คคลซึง่ ดารงตาแหน่งดังต่อไปนี ้
1. เสนอบุคคลซึง่ ดารงตาแหน่งคณะกรรมการบริ หารให้ คณะกรรมการบริ ษัทพิจารณาและอนุมตั ิ
2. เสนอบุคคลซึง่ ดารงตาแหน่งกรรมการผู้จดั การและประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หารให้ คณะกรรมการบริ ษัท
พิจารณาและอนุมตั ิ
3. อนุมตั ิแต่งตังบุ
้ คคลซึ่งดารงตาแหน่งคณะเจ้ าหน้ าที่บริ หารตามข้ อเสนอของกรรมการผู้จดั การและ
ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร
โดยเรื่ องสาคัญที่ประธานกรรมการบริ หารต้ องนาเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริ ษัทเพื่อพิจารณาขอ
ความเห็นชอบและอนุมตั ิมีดงั นี ้
1. การขายหรื อโอนกิจการของบริษัททังหมดหรื
้ อบางส่วนที่สาคัญให้ แก่บคุ คลอื่น
2. การซื ้อหรื อรับโอนกิจการของบริ ษัทอื่น หรื อบริ ษัทเอกชนมาเป็ นของบริ ษัท
3. การทา แก้ ไข หรื อยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้ เช่ากิจการของบริ ษัททังหมดหรื้ อบางส่วนที่สาคัญ
การมอบหมายให้ บุค คลอื่ น เข้ า จัด การธุ ร กิ จ ของบริ ษั ท หรื อ การรวมกิ จ การกับ บุค คลอื่ น โดยมี
วัตถุประสงค์จะแบ่งกาไรขาดทุนกัน
4. การแก้ ไขเพิม่ เติมหนังสือบริ คณห์สนธิหรื อข้ อบังคับของบริ ษัท
5. การเพิม่ ทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรื อเลิกบริ ษัท
6. การอนุมตั งิ บดุลและบัญชีกาไรขาดทุนประจาปี
7. การจัดสรรเงินกาไรและการจ่ายเงินปั นผล
8. การอนุมตั คิ า่ ตอบแทนกรรมการ

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

9. การแต่งตังผู ้ ้ สอบบัญชีและกาหนดค่าตอบแทน
10. การกู้ยมื หรื อค ้าประกันหรื อการก่อภาระหนี ้ผูกพันต่อบริ ษัทกับสถาบันการเงิน หรื อบริ ษัทอื่นเป็ น
จานวนเงินมากกว่า 500 ล้ านบาทต่อครัง้
11. การให้ ก้ ยู ืมแก่บริ ษัทอื่นเป็ นจานวนเงินมากกว่า 500 ล้ านบาทต่อครัง้
12. การลงทุน การร่วมทุน การเพิ่มทุนในบริ ษัทย่อย บริ ษัทร่วมหรื อบริษัทอื่น เป็ นจานวนเงินมากกว่า
500 ล้ านบาทต่อครัง้
13. การใช้ จา่ ยลงทุนในโครงการขนาดใหญ่หรื อได้ มาซึง่ ทรัพย์สนิ ของบริ ษัท มูลค่าต้ นทุนต่อโครงการ
หรื อมูลค่าทรัพย์สนิ ต่อครัง้ มากกว่า 500 ล้ านบาท
14. การขายหรื อจาหน่ายทรัพย์สนิ ถาวรของบริ ษัท ราคาขายหรื อจาหน่ายมากกว่า 500 ล้ านบาทต่อครัง้
15. แผนการดาเนินงานและงบประมาณประจาปี ของบริ ษัท
ประธานกรรมการบริ ห ารอาจมอบอ านาจช่ ว งให้ ก รรมการบริ ห าร กรรมการผู้จัด การและประธาน
เจ้ าหน้ าที่บริ หาร ผู้บริ หาร และ/หรื อเจ้ าหน้ าที่พนักงานของบริ ษัท มีอานาจอนุมตั ิให้ ดาเนินการในเรื่ องใดเรื่ องหนึ่งหรื อ
หลายเรื่ อง ตามที่ประธานกรรมการบริ หารพิจารณาเห็นสมควรภายในขอบเขตอานาจของตนได้ และการอนุมตั ิรายการ
ดังกล่าวข้ างต้ นจะต้ องไม่มีลกั ษณะเป็ นการอนุมตั ิรายการที่ทาให้ ประธานกรรมการบริ หารหรื อผู้รับมอบอานาจจาก
ประธานกรรมการบริ หารสามารถอนุมตั ิรายการที่ตนหรื อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง มีส่วนได้ ส่วนเสีย หรื ออาจมีความ
ขัดแย้ งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริ ษัทหรื อบริ ษัทย่อย ยกเว้ นเป็ นการอนุมตั ิรายการที่เป็ นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์
ที่คณะกรรมการบริ ษัทพิจารณาอนุมตั ิไว้
การแต่ งตัง้ และถอดถอนประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริ ษัทเป็ นผู้แต่งตังและถอดถอนประธานกรรมการบริ
้ หาร ด้ วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่
ประชุมคณะกรรมการบริ ษัท
8.2.3 คณะเจ้ าหน้ าที่บริหาร
ณ วันที่ 30 มิถนุ ายน 2560 คณะเจ้ าหน้ าที่บริ หารของบริ ษัทประกอบด้ วย
1. นายธานินทร์ บูรณมานิต กรรมการผู้จดั การและประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร
2. นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ ผู้ช่วยประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หารอาวุโส สายงานทรัพยากร
บุคคล
3. นายทวีศกั ดิ์ แก้ วรัตนปั ทมา รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน
4. นายชวน นิ่มกิตติกลุ รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส สายงานศูนย์กระจายสินค้ า
5. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ ว รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส สายงานพัฒนาความยัง่ ยืน
6. นายโกษา พงศ์สพุ ฒ ั น์ รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส สายงานเทคโนโลยี
สารสนเทศ
7. นายชัยโรจน์ ทิวตั ถ์มนั่ เจริ ญ รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส สายงานปฏิบตั กิ าร
8. นายสกล เตชะสถาพร รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส สายงานจัดซื ้อ
9. นายวิเชียร จึงวิโรจน์ รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส สายงาน Corporate Asset
and Facilities Management – CAFM

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

10. นายยุทธศักดิ์ ภูมิสรุ กุล

รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส สายงานการตลาดและการ
บริ หารผลิตภัณฑ์
11. นางสาวลาวัณย์ เตียงหงษากุล รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส สายงานทรัพยากรบุคคล
กรรมการบริ หารและเจ้ าหน้ าที่บริ หารตามรายนามข้ างต้ นทัง้ หมดเป็ นผู้บริ หารตามนิยามที่ประกาศ
กาหนดโดยคณะกรรมการกากับตลาดทุนภายใต้ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
8.2.4 กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้ าหน้ าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หารของบริ ษัท คือนายธานินทร์ บูรณมานิต ได้ รับการ
แต่งตังจากที
้ ่ประชุมคณะกรรมการบริ ษัทเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556 โดยมีขอบเขตอานาจหน้ าที่ในการบริ หารกิจการ
เกี่ยวกับการดาเนินงานตามปกติธุรกิจของบริ ษัทให้ บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายตามที่คณะกรรมการบริ ษัทและ
ประธานกรรมการบริ หารได้ กาหนดไว้ ภายใต้ ขอบเขตอานาจหน้ าที่ที่กาหนดโดยประธานกรรมการบริ หาร
นอกจากนี ้เพื่อช่วยในการบริ หารกิจการของบริ ษัทให้ บรรลุวตั ถุประสงค์และเป้าหมายตามที่กาหนด ให้
มีอานาจในการเสนอบุคคลซึ่งดารงตาแหน่งคณะเจ้ าหน้ าที่บริ หารต่อประธานคณะกรรมการบริ หารเพื่อพิจารณาและ
อนุมตั ิ
การแต่ งตัง้ และถอดถอนกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้ าหน้ าที่บริหาร
คณะกรรมการบริ ษัทเป็ นผู้แต่งตังและถอดถอนกรรมการผู
้ ้ จดั การและประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร ตาม
ข้ อเสนอ ของประธานกรรมการบริ หาร ด้ วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริ ษัท
8.3 เลขานุการบริษัท
เลขานุการบริ ษัทคือ นายสุพจน์ ชิตเกษรพงศ์
มีหน้ าที่รับผิดชอบและดาเนินการในนามของบริ ษัทหรื อคณะกรรมการดังต่อไปนี ้
1. จัดทาและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี ้
ก. ทะเบียนกรรมการ
ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจาปี ของ
บริ ษัท
ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
2. เก็บรักษารายงานการมีสว่ นได้ สว่ นเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริ หาร
3. ดาเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกากับตลาดทุนประกาศกาหนด
ในกรณีที่เลขานุการบริ ษัทพ้ นจากตาแหน่งหรื อไม่อาจปฏิบตั ิหน้ าที่ได้ ให้ คณะกรรมการแต่งตังเลขานุ ้ การบริ ษัท
คนใหม่ ภ ายในเก้ าสิ บ วัน นับ แต่ วัน ที่ เ ลขานุ ก ารบริ ษั ท คนเดิ ม พ้ นจากต าแหน่ ง หรื อ ไม่ อ าจปฏิ บัติ ห น้ าที่ และให้
คณะกรรมการมีอานาจมอบหมายให้ กรรมการคนใดคนหนึง่ ปฏิบตั ิหน้ าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว
8.4 ค่ าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
บริ ษัทได้ กาหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริ หารระดับสูงที่เป็ นธรรมและสมเหตุสมผล โดยพิจารณา
ถึงความเหมาะสมและสอดคล้ องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริ หารระดับสูง ดังนี ้

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

(1) ค่ าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจาปี 2560 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2560 ได้ อนุมตั ิค่าตอบแทนประจา
รายเดือนของกรรมการในอัตราใหม่โดยมีผลตังแต่้ เดือนพฤษภาคม 2560 เป็ นต้ นไป ดังนี ้
บาท/คน
1. กรรมการอิสระที่เป็ นประธานกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย 120,000
2. กรรมการอิสระที่เป็ นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย 100,000
3. กรรมการอิสระที่ไม่ได้ เป็ นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย 80,000
4. ประธานกรรมการ 120,000
5. รองประธานกรรมการ 100,000
6. กรรมการ 60,000
โดยกรรมการอิ ส ระที่ ท าหน้ า ที่ เ ป็ นกรรมการในคณะกรรมการชุ ด ย่ อ ยหลายคณะ จะได้ รั บ
ค่าตอบแทนทีอ่ ตั ราสูงสุดเพียงคณะเดียว
นอกจากนี ้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังได้ อนุมตั ิเงินโบนัสให้ กรรมการในอัตราร้ อยละ 0.50 ของเงินปั นผลที่
มีการจ่ายให้ ผ้ ถู ือหุ้น โดยประธานกรรมการจะเป็ นผู้พิจารณากาหนดจานวนเงินที่เหมาะสมเพื่อจัดสรรให้ กรรมการแต่ละ
คน
ค่ าตอบแทนกรรมการ ตัง้ แต่ วนั ที่ 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2559
(ล้ านบาท)
ชื่อและชื่อสกุล ตาแหน่ง ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวม
ประธานกรรมการตรวจสอบและ
1. ศ.ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์ 1.360 4.442 5.802
กรรมการอิสระ
ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและ
2. ศ.(พิเศษ)ประสพสุข บุญเดช * 0.960 - 0.960
กรรมการอิสระ
ประธานกรรมการกาหนดค่าตอบแทนและ
3. พล.ต.อ.พัชรวาท วงษ์ สวุ รรณ สรรหากรรมการ กรรมการบรรษัทภิบาล 1.040 3.998 5.038
และกรรมการอิสระ
กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการกาหนด
4. นายผดุง เตชะศริ นทร์ ค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ 1.160 3.998 5.158
กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
5. นายปรี ดี บุญยัง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 1.160 3.998 5.158
ประธานกรรมการและกรรมการกาหนด
6. นายธนินท์ เจียรวนนท์ 1.360 4.442 5.802
ค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
7. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศกั ดิ์ *** รองประธานกรรมการ 0.660 3.998 4.658
8. นายอดิเรก ศรี ประทักษ์ กรรมการ 0.640 1.610 2.250

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ชื่อและชื่อสกุล ตาแหน่ง ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวม

กรรมการ กรรมการบรรษัทภิบาล
9. นายอารุง สรรพสิทธิ์วงศ์ กรรมการกาหนดค่าตอบแทนและสรรหา 0.640 1.610 2.250
กรรมการ
10. นายสุภกิต เจียรวนนท์ กรรมการ 0.640 1.610 2.250
11. นายณรงค์ เจียรวนนท์ กรรมการ 0.640 1.610 2.250
12. นายประเสริ ฐ จารุพนิช กรรมการ 0.640 1.610 2.250
13. นายพิทยา เจียรวิสฐิ กุล *** กรรมการ 0.340 1.610 1.950
14. นายปิ ยะวัฒน์ ฐิ ตะสัทธาวรกุล *** กรรมการ 0.340 1.610 1.950
15. นายธานินทร์ บูรณมานิต กรรมการ 0.640 1.610 2.250
รวม 12.256 40.421 52.677
*** นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมี ศกั ดิ์ นายพิทยา เจี ยรวิ สิฐกุล และนายปิ ยะวัฒน์ ฐิ ตะสัทธาวรกุล ประสงค์ ของดรับค่าตอบแทนกรรมการบริ ษัท
ประจารายเดือนเป็ นเวลา 1 ปี เริ่ มตัง้ แต่เดือนสิ งหาคม 2559 เป็ นต้นไป

นอกจากนี ้คณะกรรมการตรวจสอบของบริ ษัททังคณะ

้ ยังได้ รับค่าตอบแทนจากบริ ษัทย่อย (คือ
สถาบันการจัดการปั ญญาภิวฒ
ั น์) ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2559 รวม 32,000 บาท
(ข) ค่าตอบแทนผู้บริ หารระดับสูง
ในปี 2559 บริ ษัทได้ จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้ วยเงินเดือนและโบนัส ให้ กับผู้บริ หารระดับสูง
(คณะกรรมการบริ หารและคณะเจ้ าหน้ าที่บริ หาร) จานวน 13 คน เป็ นจานวนเงินทังสิ
้ ้น 361.996 ล้ านบาท
(2) ค่ าตอบแทนอื่น
(1) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ
- ไม่มี-
(2) ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริ หารระดับสูง
1. เงินกองทุนสารองเลี ้ยงชีพ
บริ ษัทได้ จดั ให้ มีกองทุนสารองเลี ้ยงชีพโดยบริ ษัทได้ สมทบในอัตราส่วนร้ อยละ 2
ของเงินเดือน โดยในปี 2559 บริ ษัทได้ จ่ายเงินสมทบกองทุนสารองเลี ้ยงชีพให้ กบั ผู้บริ หาร
ระดับสูง 13 คน จานวน 4.109 ล้ านบาท
2. โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้ างและลูกจ้ าง (EJIP)
บริ ษัทได้ จัดให้ มีโครงการร่ ว มลงทุนระหว่างนายจ้ างและลูกจ้ าง (EJIP) เพื่อเป็ น
แรงจูงใจในการปฏิบตั ิงานและร่ วมทางานกับบริ ษัทในระยะยาว โดยครัง้ นี ้เป็ นครัง้ ที่ 2 มี
ระยะเวลาของโครงการ 5 ปี ผู้บริ หารที่สามารถเข้ าร่วมโครงการ EJIP ได้ จะต้ องมีอายุงาน
ไม่น้อยกว่า 3 ปี โดยบริ ษัทจะหักเงินเดือนผู้บริ หารร้ อยละ 5 หรื อ ร้ อยละ 7 แล้ วแต่จะเลือก
และบริ ษัทได้ จ่ายเงิ นสมทบอีกในอัตราร้ อยละ 80 ของยอดที่หักจากเงิ นเดือนผู้บริ หาร

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 10

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

เช่นกัน ในปี 2559บริ ษัทได้ จ่ายเงินสมทบให้ กบั ผู้บริ หารระดับสูงที่เข้ าร่ วมโครงการจานวน
13 คนเป็ นเงินรวม 10.821 ล้ านบาท
8.5 บุคลากร
(1) จานวนพนักงานและค่ าตอบแทนที่ให้ กับพนักงาน
ปี 2559 ธุรกิจร้ านค้ าสะดวกซือ้
พนักงานฝ่ ายปฏิบตั ิการร้ าน (คน)* 37,651
พนักงานในสานักงานใหญ่ (คน)* 11,573
รวม (คน) 49,224
ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้ านบาท) 18,975
* ประกอบด้ วยเงินเดือน โบนัส โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้ างและลูกจ้ าง – EJIP
และเงินสมทบกองทุนสารองเลี ้ยงชีพและสวัสดิการอื่น
* เฉพาะพนักงานประจาของบริ ษัท
2) การเตรียมความพร้ อมด้ านทรัพยากรบุคคลของบริษัท
บริ ษัทได้ จดั เตรี ยมความพร้ อมด้ านทรัพยากรบุคคลของบริษัท โดยวางรากฐานด้ านการศึกษาเพื่อสร้ าง
บุคลากรให้ พร้ อมต่อการขยายตัวของธุรกิจ โดยนาการเรี ยนแบบ Work base learning ที่เป็ นการเรี ยนควบคูไ่ ปกับการ
ปฏิบตั ิงานจริงมาใช้ กบั นักเรี ยน นักศึกษา ในระดับปวช. ปวส. และปริ ญญาตรี ในสถาบันการศึกษาที่บริ ษัทได้ จดั ตังขึ
้ ้น ซึง่
นักเรี ยนนักศึกษาจะได้ รับการอบรมก่อนเข้ าฝึ กงานที่ร้านสาขาและในสานักงานของบริ ษัท
นอกจากนี ้บริ ษัทยังได้ มีแนวความคิดในเรื่ องการบริ หารความหลากหลายเพื่อรองรับคนรุ่นใหม่ที่จะกลาย
มาเป็ นกาลังสาคัญของบริ ษัทต่อไป
(3) นโยบายในการพัฒนาพนักงาน
บริ ษัทมุง่ มัน่ พัฒนาพนักงานเพื่อตอบสนองกลยุทธ์และทิศทางของธุรกิจ เพื่อสร้ างความได้ เปรี ยบในการ
แข่งขันทางธุรกิจ โดยยกระดับความสามารถพนักงานเพื่อรองรับการเติบโตของร้ านสาขาและศูนย์กระจายสินค้ าที่เพิ่มขึ ้น
ตลอดจนพัฒนาพนักงานด้ วยวิธีการที่หลากหลาย เพื่อสร้ างความมั่นใจให้ กับลูกค้ ากลุ่มต่างๆ ทัง้ ในด้ านมาตรฐาน
คุณภาพของสินค้ า เช่น หลักสูตรระบบการจัดการและควบคุมอาหารให้ ปลอดภัย การบริ หารจัดการสินค้ าประเภทเบเกอรี่
และแช่เย็น เป็ นต้ น ในด้ านการพัฒนาคุณภาพการบริ การ มีการฝึ กอบรมให้ พนักงานมีความรู้ ทักษะและทัศนคติที่ดีต่อ
การบริ การลูกค้ า และยกระดับมาตรฐานการบริ การของพนักงานในร้ านสาขา รวมถึงสนับสนุนให้ จัดทาโครงการรณรงค์
ส่งเสริ มให้ เกิดวัฒนธรรมการบริ การที่ดีของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
บริ ษัทยังมุ่งเน้ นการสร้ างพนักงานให้ เป็ นคนดี ทางานเก่ง เป็ นทีมที่มีความสุขและสนุกกับการทางาน
เพื่อให้ เกิดความผูกพันในองค์กร และพัฒนาพนักงานทุกคนทุกระดับอย่างเพียงพอและต่อเนื่อง โดยมีหลักสูตรมาตรฐาน
ในแต่ละระดับ เพื่อรองรับการเติบโตก้ าวหน้ าตามระดับตาแหน่งในองค์กร โดยใช้ แนวทาง Competency Based รวมถึง
พัฒนาพนักงานให้ มีสมรรถนะที่จาเป็ นตามกลุม่ วิชาชีพ เช่น กลุม่ วิเคราะห์และสรรหาทาเล กลุม่ บริ หารงานก่อสร้ างร้ าน
สาขา กลุม่ บริ หารผลิตภัณฑ์ กลุม่ พัฒนาและประกันคุณภาพผลิตภัณฑ์ เป็ นต้ น และยังมีการจัดทาโครงการพัฒนาผู้นา
ทุกระดับ เพื่อสร้ างผู้นาในการขับเคลื่อนองค์ กร โดยมุ่งเน้ นเสริ มความรู้ สู่การปฏิบัติด้วยรู ปแบบ Action Learning

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ตลอดจนปลูกฝั งคุณธรรม จริ ยธรรม และธรรมาภิบาลในการปฏิบตั ิงาน รวมถึงเสริ มคุณค่าทางปั ญญา ด้ วยการฝึ กปฏิบตั ิ
และพัฒนาจิตใจในหลักสูตรกลุม่ พัฒนาจิตทุกระดับ
นอกจากนี ้ บริ ษัทยังมุ่งส่งเสริ มบรรยากาศในการทางานให้ เกิ ดการเพิ่มผลผลิต และลดต้ นทุนในการ
บริ หารจัดการ โดยปลูกฝั งแนวคิด ทัศนคติ และเสริ มความรู้ เทคนิคต่างๆ ในการ ปรับปรุ งงานให้ มีคณ ุ ภาพแก่พนักงาน
ตลอดจนการจัดกิจกรรมประกวดโครงการเพิ่มผลผลิต (Productivity Improvement Project) เพื่อส่งเสริ มให้ พนักงานทุก
ระดับได้ มีสว่ นร่วมในการคิดปรับปรุงงานอย่างมีประสิทธิผล เพื่อสร้ างนวัตกรรมที่มีคณ
ุ ค่าและมูลค่าให้ แก่องค์กร

ส่วนที่ 3.2 (8) โครงสร้ างการจัดการ หน้ ำที่ 12

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

9. การกากับดูแลกิจการ
9.1 นโยบายการกากับดูแลกิจการ
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) (“บริ ษัท”) มีเจตนำรมณ์ในกำรดำเนินธุรกิจตำมหลักกำรกำกับดูแลกิจกำรที่ดี
และมีควำมมุ่งมัน่ ส่งเสริ มพัฒนำให้ บริ ษัทเป็ นองค์กรที่มีประสิทธิ ภำพ โดยยึดมั่นกำรดำเนินงำนด้ วยควำมโปร่ งใส มี
คุณธรรม มีควำมรับผิดชอบต่อผู้มีสว่ นได้ เสียที่เกี่ยวข้ อง เช่น ลูกค้ ำ พนักงำน รัฐบำล สังคม ชุมชุนและสิ่งแวดล้ อม คู่ค้ำ
เจ้ ำหนี ้ คูแ่ ข่ง และผู้ถือหุ้น

บริ ษัทจัดทำนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร (Corporate Governance Policy) แนวปฏิบตั ิด้ำนกำรกำกับดูแล

กิจกำรสำหรับคณะกรรมกำรบริ ษัท สำหรับผู้บริ หำรและพนักงำน สำหรับหน่วยงำนสนับสนุนกำรกำกับดูแลกิจกำรและ
สำหรับสำนักตรวจสอบ และในปี 2559 บริ ษัทมีกำรทบทวนปรับปรุ งแก้ ไขให้ มีควำมทันสมัยต่อเหตุกำรณ์ สอดคล้ องกับ
กฎหมำยและระเบียบข้ อบังคับของหน่วยงำนภำครัฐและองค์กรที่ทำหน้ ำที่กำกับดูแลบริ ษัท และแนวปฏิบตั ิสำกล ได้
มำตรฐำนเป็ นที่ยอมรับอย่ำงสม่ำเสมอ โดยมีเนื ้อหำที่ครอบคลุมทัง้ 5 หมวดหลักได้ แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้น กำรปฏิบตั ิตอ่ ผู้ถือ
หุ้นอย่ำงเท่ำเทียมกัน กำรคำนึงถึงบทบำทของผู้มีส่วนได้ เสีย กำรเปิ ดเผยข้ อมูลและควำมโปร่ งใส และควำมรับผิดชอบ
ของคณะกรรมกำร

นอกจำกนี ้บริ ษัทยังได้ จดั ทำคูม่ ือจริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำน (Business Ethics and Code of
Conduct) โดยในปี 2560 บริ ษัทได้ ปรับปรุ งแก้ ไขเนื ้อหำในคู่มือฯ ให้ สอดคล้ องกับนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำรฉบับ
ปรับปรุ งแก้ ไข และทำกำรเผยแพร่ สื่อสำรไปยังกรรมกำร ผู้บริ หำร และพนักงำนของบริ ษัททุกคน พร้ อมจัดอบรมเพื่อให้
ควำมรู้ ควำมเข้ ำใจเกี่ยวกับแนวปฏิบตั ิในกำรทำงำนที่ถูกต้ อง มีผลทำให้ กำรดำเนินกำรใดๆ ของบริ ษัทเป็ นไปอย่ำงมี
คุณภำพ คุณธรรม โปร่งใสและสำมำรถตรวจสอบได้ โดยในคูม่ ือดังกล่ำวมีหลักกำรปฏิบตั ิในเรื่ องของจรรณยำบรรณและ
จริ ยธรรมเพื่อให้ กรรมกำร ผู้บริ หำร และพนักงำนของบริ ษัทปฏิบตั ิหน้ ำที่ด้วยควำมซื่อสัตย์สจุ ริ ต ยึดหลักนิติธรรม มีควำม
โปร่งใส ตังมั
้ น่ ในควำมยุติธรรมและควำมมีคณ ุ ธรรม มีควำมรับผิดชอบต่อสังคม ไม่เกี่ยวข้ องกับกำรเมือง คำนึงถึงผู้มีสว่ น
ได้ เสียทุกกลุ่มรวมถึงสิทธิ ของบุคคลตำมที่กฎหมำยกำหนด รวมถึงกำรไม่เกี่ยวข้ องกับกำรละเมิดสิทธิ มนุษยชน กำร
ต่อ ต้ ำ นทุจ ริ ต ไม่รั บสิ่ง ตอบแทนที่ เ กิ น ปกติ วิสัย ไม่ข้ อ งเกี่ ยวกับ กำรเรี ย ก รั บ หรื อ จ่ำ ยสิน บน ไม่มี ควำมขัดแย้ งทำง
ผลประโยชน์ และไม่กระทำกำรใดๆ ที่เป็ นกำรล่วงละเมิดทรัพย์สนิ ทำงปั ญญำหรื อลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกรำยได้ รับสิทธิพื ้นฐำนต่ำงๆ ทังในฐำนะนั
้ กลงทุนและฐำนะเจ้ ำของบริ ษัท ด้ วยวิธีกำรและมำตรฐำน
ที่เป็ นที่ยอมรับและเชื่อถือได้ อำทิ สิทธิในกำรซื ้อ ขำย โอน หลักทรัพย์ที่ผ้ ถู ือหุ้นมีอยู่อย่ำงเป็ นอิ สระ กำรได้ รับส่วนแบ่ง
ในผลกำไรหรื อเงินปั นผลจำกบริ ษัทอย่ำงเท่ำเทียมกัน กำรเข้ ำร่ วมประชุมผู้ถือหุ้นหรื อมอบฉันทะให้ ผ้ อู ื่นเข้ ำประชุมและ
ออกเสียงลงคะแนนแทน กำรร่ วมตัดสินใจในเรื่ องสำคัญของบริ ษัทเช่น กำรเลือกตังกรรมกำร ้ กำรอนุมตั ิธุรกรรมที่สำคัญ
และมีผลต่อทิศทำงในกำรดำเนินธุรกิจของบริ ษัท ทังนี ้ ้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตำมจำนวนที่ห้ นุ ที่ตนถืออยู่ โดยแต่
ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและไม่มีห้ นุ ใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรำยอื่น

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

นอกจำกสิทธิขั ้นพื ้นฐำนต่ำงๆ ดังกล่ำว บริ ษัทยังได้ ดำเนินกำรเพื่อส่งเสริ มให้ ผ้ ูถือหุ้ นใช้ สิทธิของตนในกำร
ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี ้

การดาเนินการก่ อนการประชุม
บริ ษัทได้ เชิญชวนให้ ผ้ ถู ือหุ้นรำยเดียวหรื อหลำยรำยที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่ำร้ อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่
มีสิทธิออกเสียงทั ้งหมดของบริ ษัท เสนอวำระกำรประชุมเป็ นกำรล่วงหน้ ำสำหรับกำรประชุม ผู้ถือหุ้นสำมัญประจำปี
2560 โดยจัดทำเป็ นแบบฟอร์ มกำรเสนอวำระเพื่ออำนวยควำมสะดวกให้ กบั ผู้ถือหุ้น และแจ้ งผ่ำนเว็บไซต์ของบริ ษัทและ
ผ่ำนระบบของตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 22 กันยำยน 2559 ซึ่งเป็ นกำรดำเนินกำรล่วงหน้ ำ 90 วันก่อน
วันสิ ้นสุดรอบปี เพื่อให้ หน่วยงำนเลขำนุกำรบริ ษัทเป็ นผู้กลัน่ กรองก่อนนำเสนอคณะกรรมกำรบริ ษัทพิจำรณำ โดยกำร
พิจำรณำบรรจุวำระที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นมีกฎเกณฑ์ในกำรดำเนินกำรที่ชดั เจนและสมเหตุสมผล นอกจำกนี ้คณะกรรมกำร
มีนโยบำยที่จะไม่เพิ่มวำระกำรประชุมที่มิได้ แจ้ งล่วงหน้ ำโดยไม่จำเป็ น ทังนี ้ ้ในช่วงเวลำดังกล่ำวไม่มีผ้ ถู ือหุ้นส่งเรื่ องเสนอ
วำระกำรประชุมเป็ นกำรล่วงหน้ ำแต่อย่ำงใด

กำรประชุมผู้ถือหุ้นสำมัญประจำปี ของบริ ษัทได้ จดั ขึ ้น เมื่อวันที่ 20 เมษำยน 2560 ณ ห้ องประชุมชัน้ 3 อำคำร

คอนเวนชัน่ ฮอลล์ สถำบัน กำรจัด กำรปั ญญำภิว ฒ ั น์ ถนนแจ้ ง วัฒ นะ อำเภอปำกเกร็ ด จัง หวัดนนทบุรี โดยได้ จ ดั ส่ง
หนังสือเชิญประชุมและเอกสำรประกอบแก่ผ้ ถู ือหุ้นล่วงหน้ ำมำกกว่ำ 21 วันทังภำษำไทยและภำษำอั
้ งกฤษ และเปิ ดเผย
หนังสือเชิญประชุมพร้ อมเอกสำรประกอบบนเว็บไซต์ของบริ ษัทที่ www.cpall.co.th เมื่อวันที่ 10 มีนำคม 2560 ซึ่งเป็ น
กำรดำเนินกำรล่วงหน้ ำมำกกว่ำ 30 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ ผ้ ถู ือหุ้นมีเวลำเพียงพอในกำรศึกษำข้ อมูลประกอบกำร
ประชุม และในปี 2560 บริ ษัทไม่มีกำรเรี ยกประชุมวิสำมัญผู้ถือหุ้นแต่อย่ำงใด

หนังสือ เชิญประชุม ผู้ถือหุ้น ของบริ ษัทมีข้อมูลที่ถกู ต้ อ ง เพียงพอ โดยกำหนดวำระกำรประชุมไว้ เป็ นเรื่ อ งๆ

อย่ำงชัดเจน ดังมีรำยละเอียดดังนี ้
1. มีแบบฟอร์ มลงทะเบียนที่มีหมำยเลขบำร์ โค้ ดแนบไปพร้ อมกับหนังสือเชิญประชุม เพื่อเพิ่มควำมรวดเร็ ว
ในกำรลงทะเบียนให้ กบั ผู้ถือหุ้น
2. แนบหนัง สือ มอบฉัน ทะทั ้ง 3 แบบคือ แบบ ก. ข. และ ค. เพื่อ ให้ ผ้ ูถือ หุ้น สำมำรถเลือ กใช้ ต ำมแบบที่
เหมำะสม
3. สำเนำรำยงำนกำรประชุมผู้ถือหุ้นครัง้ ก่อน
4. วำระกำรเลือกตั ้งกรรมกำร ได้ ระบุรำยละเอียดของกรรมกำรที่เสนอ ได้ แก่ ชื่อ -นำมสกุล อำยุ ประวัติ
กำรศึกษำ ประวัติกำรทำงำน ประวัติกำรอบรมจัดโดยสมำคมส่งเสริ มสถำบันกรรมกำรบริ ษัทไทย (IOD)
จำนวนบริ ษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมกำรโดยแยกเป็ นหัวข้ อบริ ษัทจดทะเบียนและบริ ษัททัว่ ไป ประเภทของ
กรรมกำรที่เสนอ ข้ อมูลกำรเข้ ำร่ วมประชุมในปี ที่ผ่ำนมำ วันเริ่ มต้ นดำรงตำแหน่งในบริ ษัทและวำระกำร
ดำรงตำแหน่งตังแต่
้ ได้ รับกำรแต่งตัง้
5. ข้ อกำหนดของบริ ษัทเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมกำรอิสระ เพื่อเป็ นข้ อมูลประกอบกำรพิจำรณำในกำร
เลือกตังกรรมกำรอิ
้ สระ

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

6. วำระแต่งตังผู
้ ้ สอบบัญชี ได้ ระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริ ษัทที่สงั กัด กำรศึกษำ ประสบกำรณ์และควำมสำมำรถ
ของผู้สอบบัญ ชี ควำมเป็ นอิสระของผู้สอบบัญ ชี และค่ำบริ ก ำรสอบบัญชีเ พื่อ ให้ ผ้ ูถือหุ้น ได้ พิจ ำรณำ
ควำมสำมำรถและควำมเหมำะสมของผู้สอบบัญชีได้
7. วำระอนุมตั ิจ่ำยเงินปั นผล ระบุนโยบำยกำรจ่ำยปั นผล จำนวนเงินปั นผลที่เสนอจ่ำย และสถิติกำรจ่ำยเงิน
ปั นผล
8. คำชี ้แจงวิธีกำรมอบฉันทะ กำรลงทะเบียน และหลักฐำนที่ต้องนำมำแสดงในวันประชุม
9. ข้ อมูลของกรรมกำรผู้รับมอบฉันทะจำกผู้ถือหุ้น ซึ่งมี 3 ท่ำนและหนึ่งในนันเป็
้ นกรรมกำรอิสระเพื่อให้ ผ้ ถู ือ
หุ้นสำมำรถพิจำรณำมอบฉันทะให้ เข้ ำประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
10. ข้ อบังคับของบริ ษัทในส่วนที่เกี่ยวข้ องกับกำรประชุมผู้ถือหุ้น
11. แผนที่แสดงสถำนที่สำหรับประชุมสำหรับกำรเดินทำงโดยรถยนต์สว่ นบุคคล หรื อรถประจำทำง
12. แต่ละวำระระบุอย่ำงชัดเจนว่ำเป็ นเรื่ องที่เสนอเพื่อทรำบหรื อเพื่อพิจำรณำ รวมทั ้งข้ อเท็จจริ งและเหตุผล
ควำมเห็นของคณะกรรมกำร ตลอดจนหลักเกณฑ์และวิธีกำรในกำรลงมติในแต่ละวำระตำมข้ อบังคับของ
บริ ษัทรวมทังจ
้ ำนวนคะแนนเสียงในกำรผ่ำนมติอนุมตั ิ
13. เพื่อให้ ได้ รับประโยชน์สงู สุดจำกกำรประชุมและเป็ นประโยชน์ต่ อคณะกรรมกำรและผู้บริ หำรในกำรเตรี ยม
ชี ้แจงในวันประชุม ผู้ถือหุ้นได้ รับกำรเชิญชวนให้ สง่ คำถำมล่วงหน้ ำมำยังบริ ษัทก่อนวันประชุม
14. เพื่ออำนวยควำมสะดวกให้ แก่ผ้ รู ับมอบฉันทะซึ่งมีเอกสำรเป็ นจำนวนมำก โดยเฉพำะสถำบันกำรเงิน หรื อ
กองทุนรวม หรื อผู้รักษำหลักทรัพย์ให้ แก่นกั ลงทุน บริ ษัทได้ ประสำนงำนในกำรขอควำมร่ วมมือ เพื่อให้
บริ ษัทได้ ตรวจสอบเอกสำรและหลักฐำนก่อนเป็ นกำรล่วงหน้ ำก่อนกำรประชุมผู้ถือหุ้น

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริ ษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้นสำมัญประจำปี ที่สถำบันกำรจัดกำรปั ญญำภิวฒั น์ ถนนแจ้ งวัฒนะ ซึ่งมีห้องประชุมที่
มีขนำดเหมำะสมสำมำรถรองรับผู้เข้ ำร่ วมประชุมได้ อย่ำงเพียงพอ และเปิ ดรับลงทะเบียนก่อนเริ่ มประชุมล่วงหน้ ำเป็ น
เวลำ 2 ชัว่ โมงเพื่อให้ เจ้ ำหน้ ำที่รับลงทะเบียนมีเวลำพอเพียงต่อกำรตรวจสอบเอกสำรของผู้ถือหุ้นที่มำประชุมด้ วยตนเอง
และผู้รับมอบฉันทะจำกผู้ถือหุ้นที่มีเป็ นจำนวนมำก เพื่อให้ กำรลงทะเบียนเป็ นไปอย่ำงถูกต้ องและรวดเร็ ว บริ ษัทได้ จดั
เจ้ ำหน้ ำที่และโต๊ ะลงทะเบียนในจำนวนที่เหมำะสมและลงทะเบียนด้ วยระบบบำร์ โค้ ด และเมื่อลงทะเบียนเสร็ จแล้ วผู้ถือ
หุ้นจะได้ รับบัตรลงคะแนนในแต่ละวำระเพื่อใช้ ลงคะแนนในห้ องประชุม

ก่อนเริ่ มกำรประชุม เลขำนุกำรที่ประชุมได้ ขอควำมร่ วมมือจำกผู้เข้ ำร่ วมประชุมทุกคนให้ ปิดโทรศัพท์มือถือเพื่อ

ไม่ให้ เป็ นกำรรบกวนสมำธิของที่ประชุม และชี ้แจงวิธีกำรออกเสียงลงคะแนนตำมข้ อบังคับของบริ ษัทโดยผู้ถือหุ้นสำมัญ
ของบริ ษัทได้ รับสิทธิในกำรลงคะแนนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ซึ่งกำรลงคะแนนและนับ คะแนนเป็ นไปอย่ำงเปิ ดเผยโดย
บริ ษัทได้ นำระบบบำร์ โค้ ดมำใช้ ในกำรนับคะแนนเสียงเช่นเดียวกับปี ที่ผ่ำนมำซึ่งช่วยให้ ขั ้นตอนกำรประมวลผลคะแนน
เป็ นไปอย่ำงรวดเร็ วและแม่นยำ นอกจำกนี ้ยังมีที่ปรึ กษำกฎหมำยอิสระทำหน้ ำที่ดแู ลกำรประชุมผู้ถือหุ้นให้ ถกู ต้ องตำม
กฎหมำยและข้ อบังคับของบริ ษัท และเป็ นผู้ตรวจสอบกำรนับคะแนนเสียง และเมื่อทรำบผลกำรลงคะแนนเสียงในแต่ละ
วำระบริ ษัทได้ แสดงผลดังกล่ำวขึ ้นหน้ ำจอภำพให้ ผ้ ถู ือหุ้นทรำบโดยแบ่งเป็ นคะแนนเสียงที่เห็นด้ วย ไม่เห็นด้ วย และงด

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ออกเสียง รวมถึงกรณีที่เป็ นวำระที่กรรมกำรมีสว่ นได้ เสียหรื อวำระกำรทำรำยกำรที่เกี่ยวโยงกันจะแสดงคะแนนเสียงที่ไม่

มีสิทธิออกเสียงด้ วย

ประธำนกรรมกำรตรวจสอบ กรรมกำรตรวจสอบ กรรมกำรอิสระ กรรมกำร ประธำนกรรมกำรบริ ห ำร รอง

ประธำนกรรมกำรบริ หำร กรรมกำรผู้จดั กำรและประธำนเจ้ ำหน้ ำที่บริ หำร รวมถึงคณะผู้บริ หำรระดับสูงของบริ ษัทได้ ให้
ควำมสำคัญต่อกำรประชุมผู้ถือหุ้นเป็ นอย่ำงมำกโดยเข้ ำร่ วมประชุมทุกครั ง้ และบริ ษัทยังได้ เชิญผู้สอบบัญชีเข้ ำร่ วม
ประชุมด้ วยเพื่อให้ ข้อมูลหรื อตอบข้ อซักถำมของผู้ถือหุ้นอย่ำงเต็มที่ นอกจำกนี ้บริ ษัทยังได้ เชิญตัวแทนจำกหน่วยงำน
กำกับดูแลจำกภำยนอกเข้ ำสังเกตกำรณ์กำรดำเนินกำรประชุม และยังมีตวั แทนจำกสมำคมส่งเสริ มผู้ลงทุนไทยเข้ ำร่ วม
ซักถำมข้ อมูลต่ำงๆ ในที่ประชุม

สำหรับผู้ถือหุ้นที่มำเข้ ำร่ วมประชุมหลังจำกที่บริ ษัทได้ เริ่ มดำเนินกำรประชุมไปแล้ วนั ้น ยังสำมำรถเข้ ำร่ วม

ประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้ ในระเบียบวำระที่อยู่ระหว่ำงกำรพิจำรณำและยังไม่ ได้ ลงมติ

บริ ษัทได้ กำหนดวำระกำรประชุมผู้ถือหุ้นไว้ เป็ นเรื่ องๆ อย่ำงชัดเจน ดังนี ้

 วำระอนุมตั ิกำรจ่ำยเงินปั นผล บริ ษัทได้ เปิ ดเผยนโยบำยกำรจ่ำยเงินปั นผลที่กำหนดไว้ มีรำยละเอียด
ของจำนวนเงินปั นผลที่เสนอจ่ำย วันกำหนดรำยชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปั นผล (Record Date) กำร
ขอเครดิตภำษี เงินปั นผลคืนจำกกรมสรรพำกร และสถิติกำรจ่ำยเงินปั นผลย้ อนหลัง 3 ปี โดยระบุข้อมูล
ดังกล่ำวไว้ ในหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ ผ้ ถู ือหุ้นได้ มีเวลำพิจำรณำรำยละเอียดล่วงหน้ ำก่อนกำรเข้ ำร่ วม
ประชุม
 วำระกำรเลือกตังกรรมกำร
้ บริ ษัทได้ เปิ ดโอกำสให้ ผ้ ถู ือหุ้ นได้ ใช้ สิทธิลงคะแนนเสียงเลือกกรรมกำรเป็ น
รำยบุคคล โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ำกับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและแต่ละคนจะต้ องใช้ คะแนน
เสียงที่มีอยู่ทงหมดเลื
ั้ อกตังบุ
้ คคลคนเดียวหรื อหลำยคนเป็ นกรรมกำรก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ แก่
คนใดคนหนึ่งไม่ได้ ซึ่งรำยละเอียดของบุคคลที่เสนอเข้ ำรับกำรเลือกตั ้งเป็ นกรรมกำรรวมถึงวิธีกำรลง
มติได้ ระบุไว้ อย่ำงละเอียดในหนังสือเชิญประชุม
 วำระค่ำตอบแทนกรรมกำร บริ ษัทได้ มีกำรกำหนดเป็ นวำระเพื่อพิจำรณำอนุมตั ิค่ำตอบแทนกรรมกำร
บริ ษ ัท ต่อ ที ่ป ระชุม ผู้ ถ ือ หุ้ น เป็ นประจ ำทุก ปี แม้ ว ่ำ ค่ำ ตอบแทนกร รมกำรที ่ข ออนุม ตั ิจ ะไม่ม ีก ำร
เปลี่ยนแปลงไปจำกมติของที่ประชุมครัง้ ก่อนก็ตำม

ประธำนที่ประชุมได้ จดั สรรเวลำอย่ำงเพียงพอและดำเนินกำรประชุมอย่ำงเหมำะสมและโปร่ งใส รวมถึงเปิ ด

โอกำสให้ ผ้ ูถือหุ้นได้ แสดงควำมเห็นและตั ้งคำถำมในทุกวำระ และเลขำนุกำรที่ประชุมได้ บนั ทึกประเด็ นคำถำมและ
คำตอบไว้ อย่ำงชัดเจนครบถ้ วน นอกจำกนี ้ในแต่ละวำระได้ ระบุมติที่ประชุมและผลกำรลงคะแนนเสียง โดยแบ่งเป็ น
จำนวนเสียงที่เห็นด้ วย ไม่เห็นด้ วย งดออกเสียง หรื อไม่มีสิทธิออกเสียง นอกจำกนี ้ยังได้ บนั ทึกเทปกำรประชุมและนำ
ขึ ้นเว็ปไซต์ของบริ ษัทหลังจำกวันประชุม เพื่ อให้ ผ้ ถู ือหุ้นที่มิได้ มำเข้ ำร่ วมประชุมหรื อผู้สนใจทัว่ ไปได้ รับชม

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

กำรประชุม ผู้ถือ หุ้น ของบริ ษัทดำเนิน ไปตำมวำระที่กำหนดไว้ ตำมลำดับและไม่มีก ำรพิจำรณำวำระอื่น ใด

นอกเหนือจำกที่ได้ กำหนดไว้ ในหนังสือเชิญประชุม

การดาเนินการภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
บริ ษัทได้ เปิ ดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้ อมผลกำรลงคะแนนภำยในวันเดียวกันผ่ำนระบบของตลำดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย จัดทำรำยงำนกำรประชุมผู้ถือหุ้นและจัดส่งรำยงำนกำรประชุมให้ ตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภำยใน 14 วันตำมที่กำหนด และนำขึ ้นบนเว็บไซต์ของบริ ษัทภำยใน 1 เดือนนับจำกวันประชุม โดยบริ ษัทได้ บนั ทึก
รำยชื่อพร้ อมตำแหน่งของกรรมกำรที่เข้ ำร่ วมประชุมผู้ถือหุ้นหรื อลำประชุมไว้ ในรำยงำนกำรประชุมผู้ถือหุ้นด้ วย

จำกผลกำรประเมินคุณภำพกำรจัดประชุมสำมัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ที่จดั ทำโดยสมำคมส่งเสริ มผู้ลงทุน

ไทย (Thai Investors Association) บริ ษัทได้ รับคะแนนเท่ำกับร้ อยละ 98

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถอื หุ้นอย่ างเท่ าเทียมกัน

ถึง แม้ ผ้ ูถือ หุ้น แต่ละรำยจะมีสิท ธิอ อกเสีย งไม่เ ท่ำ กัน อัน เนื่อ งมำจำกจ ำนวนกำรถือ หุ้น ที่ต ่ำ งกัน แต่ก็มิไ ด้
หมำยควำมว่ำสิทธิพื ้นฐำนในฐำนะผู้ถือหุ้นจะต้ องแตกต่ำงกันตำมไปด้ วย บริ ษัทให้ ควำมสำคัญและตระหนักในสิทธิ
ของผู้ถือหุ้นทุกรำยไม่ว่ำจะเป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่หรื อรำยย่อย ผู้ถือหุ้นสถำบันหรื อบุคคลธรรมดำ หรื อแม้ แต่ผ้ ถู ือหุ้นที่
เป็ นชำวต่ำ งชำติ จึงไม่ก ระทำกำรใดๆ ที่ถือเป็ นกำรเลือกปฏิบตั ิหรื อก่อให้ เ กิด ควำมไม่เ ป็ นธรรมต่อ ผู้ถือหุ้นภำยใต้
ข้ อกำหนดของกฎหมำยที่เกี่ยวข้ อง โดยในปี 2560 บริ ษัทได้ ดำเนินกำรดังนี ้
1. การประชุมผู้ถือหุ้น
 บริ ษัทเปิ ดโอกำสให้ ผ้ ถู ือหุ้นส่วนน้ อยเสนอวำระกำรประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับปี 2560 ล่วงหน้ ำ โดยได้
ประกำศเชิญชวนผ่ำนหน้ ำเว็บไซต์ของบริ ษัทและผ่ำนระบบของตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ก่อนวันสิ ้นสุดรอบปี บัญชี ทังนี ้ ้เพื่อให้ ผ้ ถู ือหุ้นมีเวลำเพียงพอในกำรดำเนินกำรและเพื่อให้ หน่วยงำน
เลขำนุกำรบริ ษัทสำมำรถนำเสนอวำระดังกล่ำวต่อที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทเพื่อพิจำรณำอนุมตั ิ
เป็ นวำระกำรประชุมผู้ถือหุ้น
 ในกรณีที่ผ้ ถู ือหุ้นไม่สำมำรถเข้ ำมำเข้ ำร่ วมกำรประชุมได้ บริ ษัทได้ เสนอชื่อกรรมกำรจำนวน 3 คน
และหนึ่งในนันคื ้ อนำยผดุง เตชะศริ นทร์ ซึ่งเป็ นกรรมกำรอิสระและกรรมกำรตรวจสอบของบริ ษัทเพื่อ
เป็ นทำงเลือกให้ กบั ผู้ถือหุ้นในกำรพิจำรณำมอบฉันทะให้ กรรมกำรคนใดคนหนึ่งเข้ ำประชุมและออก
เสียงลงคะแนนแทน
 บริ ษัทได้ จดั ส่งหนังสือมอบฉันทะทังสำมแบบให้
้ กบั ผู้ถือหุ้นทุกคน เพื่อให้ ผ้ ถู ือหุ้นสำมำรถเลือกใช้ ใน
แบบที่ตรงกับควำมต้ องกำรมำกที่สดุ แต่อย่ำงไรก็ตำมบริ ษัทได้ ระบุข้อควำมแนะนำให้ ผ้ ูถือหุ้นใช้
แบบที่สองซึ่งมีรำยละเอียดมำกกว่ำ
 ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ได้ ระบุเอกสำร/หลักฐำนที่ต้องนำไปในวันประชุมไว้ อย่ำงชัดเจน โดย
แยกเป็ นกรณีๆ นอกจำกนี ้เอกสำรหลักฐำนที่ขอให้ นำมำใช้ ในกำรประชุมก็เป็ นไปตำมมำตรฐำนกำร
ปฏิบตั ิโดยสำกล

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

 บริ ษัทส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสำรประกอบกำรประชุมเป็ นภำษำอังกฤษให้ กบั ผู้ถือหุ้นที่เป็ น

ชำวต่ำงชำติ
 ในวำระกำรเลือกตังกรรมกำร
้ บริ ษัทจะใช้ วิธีเลือกตังกรรมกำรเป็
้ นรำยบุคคล
 ใช้ บตั รคะแนนในกำรลงคะแนนเสียง
 บันทึกรำยงำนกำรประชุมอย่ำงถูกต้ อง ครบถ้ วน และทันเวลำ
2. การดาเนินการเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริ หาร
บริ ษัทกำหนดแนวทำงในกำรป้ องกันกำรใช้ ข้อมูลภำยในอย่ำงเคร่ งครัดโดยกำหนดไว้ เป็ นลำยลักษณ์
อักษร โดยดำเนินกำรดังนี ้
 กำหนดเป็ นนโยบำยเพื่อ ป้ องกัน กำรใช้ ข้อ มูลภำยในและออกประกำศแจ้ งเตือนให้ กรรมกำรและ
ผู้บริ หำรงดซื ้อหรื อขำยหุ้นของบริ ษัทในช่วงก่อนเผยแพร่ งบกำรเงินเป็ นเวลำ 1 เดือนและอีก 1 วัน
หลังเปิ ดเผยงบกำรเงิน
 ในกำรประชุมคณะกรรมกำรทุกครั ง้ หำกเป็ นกำรทำรำยกำรที่เกี่ ยวโยงกัน กรรมกำรหรื อผู้บริ หำรที่
เกี่ยวข้ องจะไม่ได้ รับอนุญำตให้ อยู่ร่วมกำรประชุมและออกเสียงลงคะแนนในวำระนั ้นๆ นอกจำกนี ้
หำกเป็ นรำยกำรที่เข้ ำข่ำยต้ อ งเปิ ดเผยข้ อ มูลหรื อขออนุม ตั ิจ ำกผู้ถือ หุ้น ตำมข้ อกำหนดของตลำด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริ ษัทก็ได้ มีกำรเปิ ดเผยรำยละเอียดและเหตุผลในกำรเข้ ำทำรำยกำร
ควำมสัม พัน ธ์ ข องบุค คลที่เ กี่ย วโยงกัน และกำรคำนวณมูลค่ำ ในกำรทำรำยกำร เพื่อ ให้ ผ้ ูถือ หุ้น
รับทรำบข้ อมูลของรำยกำรอย่ำงละเอียด
 กรรมกำรและผู้บริ หำรรำยงำนกำรมีสว่ นได้ เสียของตนและผู้เกี่ยวข้ องให้ แก่เลขำนุกำรบริ ษัทเป็ น
ประจำทุก ปี และทุก ครั ง้ ที ่ม ีร ำยกำรเปลี่ย นแปลง เพื ่อ จัด ท ำสำเนำให้ แ ก่ป ระธำนกรรมกำรและ
ประธำนกรรมกำรตรวจสอบ
 กรรมกำรและผู้บริ หำรแจ้ งกำรถือหลักทรัพย์ของบริ ษัทที่ตนและผู้เกี่ยวข้ องถืออยู่และรำยงำนสรุ ปต่อ
ที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทเป็ นประจำทุกสิ ้นปี
 กำหนดแนวปฏิบตั ิเกี่ยวกับเกี่ยวกับ ควำมขัดแย้ งทำงผลประโยชน์ไว้ ในคู่มือจริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึง
ปฏิบตั ิในกำรทำงำน
 รำยกำรระหว่ำงกันที่เกิดขึ ้นในรอบปี 2559 เป็ นรำยกำรที่เป็ นไปอย่ำงโปร่ งใส ยุติธรรม และเป็ นไป
ตำมธุรกิจปกติกำรค้ ำ
 บริ ษัทไม่มีโครงสร้ ำงกลุม่ ธุรกิจที่มีกำรทำรำยกำรระหว่ำงกันในลักษณะที่อ ำจมีควำมขัดแย้ งทำง
ผลประโยชน์

หมวดที่ 3 การคานึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้ เสีย

คณะกรรมกำรบริ ษัทให้ ควำมสำคัญต่อผู้มีสว่ นได้ เสียทุกกลุม่ โดยคำนึงถึงสิทธิที่มีตำมกฎหมำย ไม่ว่ำจะเป็ นผู้
มีสว่ นได้ เสียภำยในหรื อภำยนอก ทังนี ้ ้เพื่อก่อให้ เกิดผลประโยชน์ร่วมกันอย่ำงยัง่ ยื นและเพื่อส่งเสริ มให้ เกิดควำมร่ วมมือ
ระหว่ำงบริ ษัทกับผู้มีสว่ นได้ เสียในกำรสร้ ำงควำมมัน่ คงให้ บริ ษัท

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

บริ ษัทให้ ควำมสำคัญกับกำรดำเนินธุรกิจอย่ำงมีควำมรับผิดชอบต่อสังคมซึ่งครอบคลุมไปถึงกำรประกอบ

กิจกำรด้ วยควำมเป็ นธรรม กำรเคำรพสิทธิมนุษยชน กำรปฏิบตั ิต่อแรงงำนอย่ำ งเป็ นธรรม ควำมรับผิดชอบต่อผู้บริ โภค
กำรดูแลรักษำสิ่งแวดล้ อม กำรร่ วมพัฒนำชุมชนหรื อสังคม และกำรต่อต้ ำนทุจริ ตคอร์ รัปชัน่

นโยบำยในกำรปฏิบตั ิต่อผู้มีสว่ นได้ เสียของบริ ษัทสำมำรถกล่ำวโดยสรุ ปได้ ดงั นี ้

ผู้ถือหุ้น : บริ ษัทมุ่งมัน่ ดำเนินงำนทำงธุรกิจอย่ำงมีประสิทธิภ ำพด้ วยควำมโปร่ งใส รอบคอบ มีผลกำร
ดำเนินงำนที่ดี มีกำรเจริ ญเติบโตอย่ำงมัน่ คง เพื่อเพิ่มมูลค่ำให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นในระยะยำว และให้ ควำมสำคัญกับผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักควำมเท่ำเทียมกันของผู้ถือหุ้น และรักษำผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยจัดให้ มีมำตรกำรป้ องกันกำรใช้ ข้อมูล
ภำยในเพื่อประโยชน์สว่ นตนของกรรมกำรหรื อผู้บริ หำร

ลูกค้ า : บริ ษัทให้ ควำมสำคัญและเอำใจใส่ก บั ลูก ค้ ำ ด้ วยควำมรับผิดชอบสูงสุด โดยมุ่งมัน่ ที่จ ะให้

ลูกค้ ำได้ รับควำมพึงพอใจสูงสุดทังด้้ ำนคุณภำพและควำมคุ้มค่ำรำคำ โดยกำรเปิ ดเผยข้ อมูลต่อลูกค้ ำอย่ำงโปร่ งใสและ
เป็ นธรรมและมีกำรควบคุมดูแลสินค้ ำและบริ กำรให้ มีคณ ุ ภำพ โดยเฉพำะอย่ำงยิ่งสินค้ ำประเภทอำหำร ต้ องมีควำม
อร่ อย สด สะอำด ปลอดภัย และมีคณ ุ ค่ำอยู่เสมอ นอกจำกนี ้ยังมุ่งพัฒนำสินค้ ำและบริ กำร รวมถึงรักษำสัมพันธภำพที่
ยัง่ ยืนกับลูกค้ ำ โดยได้ กำหนดเป็ นนโยบำยเกี่ยวกับกำรปฏิบตั ิที่เป็ นธรรมและรับผิดชอบต่อลูกค้ ำไว้ อย่ำงชัดเจนในคู่มือ
จริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำนของบริ ษัท ซึ่งมีกำรเผยแพร่ เป็ นที่ทรำบกันโดยทัว่ ไป
นอกจำกนี ้ บริ ษัทยังมีกลไกหลักที่ให้ ลกู ค้ ำติดต่อเพื่อใช้ ในกำรหำข้ อมูล ติดต่อธุรกิจ และแจ้ งข้ อร้ องเรี ยนไว้
หลำยช่องทำง เช่น ผ่ำนร้ ำนสำขำ ผ่ำนทำงไปรษณีย์ เว็บไซต์ของบริ ษัท และหน่วยงำน Call Center เป็ นต้ น

พนักงาน : พนักงำนของบริ ษัทถือเป็ นทรัพยำกรที่มีคณ ุ ค่ำอย่ำงยิ่งและเป็ นหัว ใจสำคัญที่เกื ้อกูลให้ กำร

ดำเนินธุรกิจประสบผลสำเร็ จตำมเป้ำหมำย บริ ษัทจัดให้ มีกำรฝึ กอบรมรำยตำแหน่งทั ้งกำรจัด อบรมภำยในบริ ษัท และ
ส่งไปเข้ ำรับกำรอบรมภำยนอกบริ ษัท เพื่อพัฒนำและเสริ มสร้ ำงควำมรู้ ควำมสำมำรถของพนักงำนอย่ำงต่อเนื่องและ
สม่ำเสมอ นอกจำกนี ้บริ ษัทยังได้ จดั ทำโครงสร้ ำงตำแหน่งงำนให้ มีเส้ นทำงควำมก้ ำวหน้ ำในหน้ ำที่กำรงำนที่ชดั เจน
เพื่อให้ พนักงำนมีโอกำสเติบโตตำมควำมสำมำรถ มีกำรริ เริ่ มโครงกำรต่ำงๆ เพื่อสร้ ำงสรรค์บรรยำกำศของกำรเรี ยนรู้
อย่ำงไร้ ขีดจำกัดเพื่อมุ่งมัน่ สูก่ ำรเป็ นองค์กรนวัตกรรมเช่น โครงกำรปลำฝูงใหญ่ โครงกำร President Award โครงกำร
Chairman Award เป็ นต้ น

บริ ษัทมีระบบกำรจ่ำยค่ำจ้ ำง ค่ำตอบแทนและผลประโยชน์พนักงำนอย่ำงเหมำะสม และเป็ นธรรม สำมำรถ

เทีย บเคีย งได้ ก บั บริ ษัท ชั ้นนำในประเภทธุร กิจ เดีย วกัน มีค วำมก้ ำ วหน้ ำ ในอำชีพ กำรงำน ไม่ม ีก ำรใช้ แ รงงำนที่ผิด
กฎหมำยในทุกพื ้นที่ที่บริ ษัทเข้ ำไปดำเนินธุรกิจ มีกำรพิจำรณำผลกำรทำงำนของพนักงำนที่เป็ นธรรม และไม่เลือกปฏิบตั ิ
ต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งโดยใช้ ควำมสัมพันธ์ สว่ นตัว นอกจำกนี ้ยังมีกำรให้ สิทธิด้ำนต่ำงๆ เกี่ยวกับกำรจ้ ำงงำน อำทิ กำร
อนุญำตให้ ลำงำน กำรโอนย้ ำย และจัดให้ มีช่องทำงกำรสื่อสำรระหว่ำงพนักงำนกับผู้บริ หำรระดับสูง เพื่อให้ เข้ ำใจถึง
ปั ญหำและรับฟั งควำมคิดเห็นต่ำงๆ จำกพนักงำนโดยตรง และทำให้ พนักงำนมีหลักประกันที่ดี มีควำมเชื่อมัน่ ต่อองค์กร
และพร้ อมที่จะอุทิศตนให้ กบั กำรสร้ ำงสรรค์ผลงำนที่ดีตำมหน้ ำที่และควำมรับผิดชอบ

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ในด้ ำนสวัสดิกำร บริ ษัทมีนโยบำยที่มุ่งเน้ นในเรื่ อ งคุณภำพชีวิต ในกำรทำงำนของพนักงำนและปฏิบ ตั ิก บั

พนักงำนอย่ำงเท่ำเทียมกัน จึงจัดให้ มี กำรประเมินควำมพึงพอใจพนักงำนเป็ นประจำทุกปี โดยว่ำจ้ ำงผู้เชี่ยวชำญด้ ำน
วิจยั ทำกำรสำรวจและนำข้ อมูลที่ได้ มำกำหนดสวัสดิกำรที่ตอบสนองควำมต้ องกำรของพนักงำน อำทิ ค่ำรักษำพยำบำล
พนักงำนและครอบครัว กำรประกันชีวิตและประกันสุขภำพพนักงำน กองทุนสำรองเลี ้ยงชีพ โครงกำรสะสม หุ้นสำหรับ
พนักงำน (Employee Joint Investment Program - EJIP) ที่บริ ษัทดำเนินกำรอย่ำงต่อเนื่องมำเป็ นครั ง้ ที่ 2 เป็ น
ระยะเวลำ 5 ปี (1 กรกฎำคม 2555 – 30 มิถนุ ำยน 2560) กำรให้ ทนุ กำรศึกษำแก่พนักงำนและบุตรพนักงำน สวัสดิกำร
ยืมเงินกรณีผ้ ูป่วยใน โครงกำรเงินกู้เพื่อที่ อ ยู่อำศัย โครงกำรสวัสดิกำรช่วยเหลือพนัก งำนและครอบครัวเมื่อประสบ
ปั ญหำต่ำงๆ จำกเหตุกำรณ์ที่ไม่คำดฝั น เป็ นต้ น นอกจำกนี ้ยังให้ ควำมสำคัญในกำรดูแลรักษำสภำพแวดล้ อมในกำร
ทำงำนให้ มีควำมปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงำน โดยจัดให้ มีคณะกรรมกำรด้ ำนควำมปลอดภัย เพื่ อดูแล
และฝึ กอบรมพนักงำนจำกเหตุกำรณ์ต่ำงๆ กำรจัดให้ มีระบบป้องกันภัย กิจกรรมงำนควำมปลอดภัยและ 7 ส

ภาครั ฐ : บริ ษัทได้ ดำเนินกิจกำรภำยใต้ ข้อกำหนดของกฎหมำย กฎเกณฑ์ ข้ อบังคับ หรื อระเบียบต่ำงๆ

อย่ำงเคร่ งครัดและถูกต้ อง ให้ กำรสนับสนุนกำรดำเนินธุรกิจที่ก่อให้ เกิดประโยชน์ในกำรพัฒนำเศรษฐกิจและสังคม
นอกจำกนี ้ยัง ดำรงไว้ ซึ่ง สัม พัน ธภำพที ่ดีก บั หน่ว ยงำนภำครัฐ ในขอบเขตที่เ หมำะสมและสำมำรถทำได้ โดยติด ต่อ
ประสำนงำนอย่ำงเปิ ดเผย ให้ กำรสนับสนุน ควำมร่ วมมือและควำมช่วยเหลือในโครงกำรต่ำงๆ ของหน่วยงำนรำชกำร
อย่ำงสม่ำเสมอ

ด้ านทรั พย์ สินทางปั ญญา : บริ ษัทให้ ควำมร่ วมมืออย่ำงเต็มที่เกี่ยวกับกำรไม่ลว่ งละเมิดทรัพย์สิน

ทำงปั ญญำหรื อลิขสิทธิ์ โดยระบุในคู่มือจริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำนของบริ ษัทเกี่ยวกับกำรเคำรพใน
สิทธิของเจ้ ำของทรัพย์สินทำงปั ญญำ

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้ อม : บริ ษัท ด ำเนิน ธุร กิจ ด้ ว ยควำมตระหนัก เสมอมำว่ำ เป็ น “เพื่อ นที ่ร้ ู ใ จ
ใกล้ ๆ คุณ” ซึ่งหมำยถึงกำรเป็ นส่วนหนึ่งของสังคมและชุมชน และทุกๆ คนมีควำมรู้ สกึ เสมือนว่ำร้ ำนเซเว่นอีเลฟเว่นคือ
เพื่อนบ้ ำนที่ดี และเมื่อเกิดเหตุกำรณ์ใด ๆ มักจะนึกถึงร้ ำนเซเว่นอีเลฟเว่นเป็ นแห่งแรกเสมอ เหตุนี ้จึ งถือเป็ นภำรกิจ
สำคัญยิ่งของบริ ษัทในกำรดำเนินธุรกิจด้ วยสำนึกของควำมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และประเทศชำติ โดยยึดหลักธรร
มำภิบำล คือกำรทำธุรกิจอย่ำงมีจริ ยธรรม มีคณ ุ ธรรม เป็ นธรรมต่อทุกฝ่ ำยที่เกี่ยวข้ อง รวมถึงกำรดูแลรักษำสิ่งแวดล้ อม
อย่ำงเป็ นรู ปธรรม บริ ษัทมุ่งสนับ สนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนำคุณภำพชีวิตของชุมชมและสังคมใกล้ เคียงเพื่อเสริ มสร้ ำง
ประโยชน์สขุ ของทุกชุมชนให้ ยงั่ ยืนตลอดไป

ในส่วนของกำรรักษำสิ่งแวดล้ อมนัน้ เพื่อลดปริ มำณขยะจำกถุงพลำสติกที่ใช้ แล้ ว บริ ษัทได้ รณรงค์กำรลดใช้ ถงุ

จำกกำรซื ้อของในร้ ำนเซเว่นอีเลฟเว่น และมีโครงกำรติดตั ้งหลอดประหยัดไฟฟ้ ำในทุกๆ สำขำของร้ ำน รวมถึงกำรมี
ระบบบำบัดน ้ำเสียจำกทำงร้ ำนสำขำก่อนที่จะส่งออกไปยังท่อน ้ำทิ ้งรวมของชุมชน เป็ นต้ น

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

คู่ค้า : บริ ษ ัท ปฏิบ ตั ิต ่อ คู ่ค้ ำ อย่ำ งเหมำะสม สุจ ริ ต โปร่ ง ใส เป็ นธรรม และเสมอภำค ไม่ใ ช้
วิจำรณญำณหรื อควำมสัมพันธ์ สว่ นตัวเข้ ำมำตัดสิน โดยกำหนดให้ มีนโยบำยกำรป้องกันควำมขัดแย้ งทำงผลประโยชน์
ในกำรคัดเลือกสินค้ ำและคู่ค้ำ เพื่อให้ มนั่ ใจว่ำคู่ค้ำทุกรำยของบริ ษัทได้ รับควำมเป็ นธรรมอย่ำงเท่ำเทียมกัน นอกจำกนี ้
บริ ษัทยังจัดให้ มีกำรประมูลกำรทำธุรกรรมผ่ำนอินเตอร์ เน็ท หรื อ E-Auction อีกด้ วย

เจ้ าหนี ้ : บริ ษัทปฏิบตั ิตำมพัน ธะสัญญำและให้ ควำมเป็ นธรรมแก่เ จ้ ำหนี ้ตำมลำดับชั ้นของหนี ้ตำม
สัญญำที่ได้ กระทำไว้ โดยมีแนวปฏิบตั ิดงั นี ้
 รักษำและปฏิบต ั ิตำมเงื่อนไขที่มีต่อเจ้ ำหนี ้อย่ำงเคร่งครัด
 ควบคุมให้ กำรชำระคืนเงินกู้และดอกเบี ้ยให้ กบ ั เจ้ ำหนี ้เงินกู้ยืมทุกประเภท ครบถ้ วนตำมกำหนดเวลำ
และปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขกำรกู้ยืมเงินตำมข้ อตกลง โดยไม่ใช้ เงินกู้ยืมไปในทำงที่ขดั ต่อวัตถุประสงค์ใน
กำรกู้ยืมเงิน
 มีกำรบริ หำรงำนเพื่อให้ เจ้ ำหนี ้มัน
่ ใจในฐำนะทำงกำรเงิน และควำมสำมำรถในกำรชำระหนี ้ที่ดีของ
บริ ษัท
 มีกำรรำยงำนข้ อมูลที่ถก ู ต้ องและครบถ้ วนแก่เจ้ ำหนี ้

คู่แข่ ง : บริ ษัทดำเนินธุรกิจตำมกรอบกติกำที่เป็ นธรรมอย่ำงมืออำชีพ โดยไม่มีกำรกระทำในทำงทุจริ ต

อันเป็ นผลร้ ำยต่อกัน และไม่แสวงหำควำมลับทำงกำรค้ ำของคู่แข่งหรื อข้ อมูลจำเพำะของคู่แข่ง โดยวิธีกำรอันมิชอบด้ วย
กฎหมำยหรื อกำรละเมิดข้ อตกลงที่จะไม่เปิ ดเผยข้ อมูลของคู่แข่งไม่ว่ำจะได้ จำกลูกค้ ำหรื อบุคคลอื่น

นอกจำกนี ้ คณะกรรมกำรบริ ษัทยังให้ มีกำรรำยงำนข้ อมูลเกี่ยวกับกำรปฏิบตั ิงำนของบริ ษัท ที่ผ้ มู ีสว่ นได้ เสีย
และผู้มีสว่ นเกี่ยวข้ องควรรับรู้ ทงกำรรำยงำนข้
ั้ อมูลในแบบ 56-1 รำยงำนประจำปี เว็บไซต์ ฯลฯ รวมทั ้งจัดให้ มี ช่องทำง
กำรสื่อสำรแบบสองทำงเพื่อให้ ผ้ มู ีสว่ นได้ สว่ นเสียและผู้มีสว่ นเกี่ยวข้ องได้ มีโอกำสแสดงควำมเห็นและร้ องเรี ยนในกรณีท่ี
ไม่ได้ รับควำมเป็ นธรรมจำกกำรกระทำของบริ ษัท

ช่ องทางให้ ผ้ ูมีส่วนได้ เสียสามารถร้ องเรี ยนหรื อแจ้ งเบาะแสต่ อคณะกรรมการบริ ษัท

ผู้มีสว่ นได้ เสียทุกกลุม่ สำมำรถทำกำรร้ องเรี ยนหรื อแจ้ งเบำะแสเกี่ยวกับกำรทุจริ ต กำรประพฤติมิชอบ หรื อกำร
กระทำผิดจรรยำบรรณธุรกิจ ต่อคณะกรรมกำรตรวจสอบ คณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล หรื อคณะกรรมกำรบริ ษัท ซึ่ง
ข้ อมูลที่ได้ รับจะเก็บรักษำไว้ เป็ นควำมลับ ได้ ตำมที่อยู่ดงั นี ้

1. จดหมำยอิเล็กทรอนิกส์ สำมำรถส่งถึงคณะใดคณะหนึ่งดังนี ้
 คณะกรรมกำรตรวจสอบ AuditCommittee@cpall.co.th
 คณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล CGcommittee@cpall.co.th
 คณะกรรมกำรบริ ษัท BOD@cpall.co.th
2. จดหมำยส่งทำงไปรษณีย์: โดยระบุหน้ ำซองถึง
สำนักตรวจสอบภำยใน บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

เลขที่ 119 ชัน้ 16 อำคำรธำรำสำทร ซอยสำทร 5 ถนนสำทรใต้

แขวงทุ่งมหำเมฆ เขตสำทร กรุ งเทพมหำนคร 10120
3. ผ่ำนศูนย์แจ้ งข้ อมูล
โทรศัพท์ 02-711-7744 และ 02-071-2770
โทรสำร 02-679-0187

หลังจำกได้ รับแจ้ งเบำะแส สำนักตรวจสอบจะดำเนินกำรตรวจสอบเบื ้องต้ น หำกมีมลู จะตั ้งคณะกรรมกำร

สอบสวนหำข้ อเท็จจริ งเพื่อดำเนินกำรและเสนอทำงเลือกในกำรลงโทษ โดยคณะกรรมกำรสอบสวนหำข้ อเท็จจริ งต้ อง
สรุ ปกรณีกำรทุจริ ตต่อคณะอนุก รรมกำรบรรษัทภิบำลเพื่อรำยงำนต่อคณะกรรมกำรบรรษัทภิบำลเป็ นประจำทุกไตรมำส

บริ ษัทมีกระบวนกำรป้ องกันผู้แจ้ งเบำะแสและคุ้มครองผู้แจ้ งเบำะแสไม่ให้ ถกู ทำร้ ำยหรื อข่มขู่ในภำยหลัง

ตลอดจนกำหนดมำตรกำรชดเชยควำมเสียหำยที่ผ้ รู ้ องเรี ยนหรื อแจ้ งเบำะแสอำจได้ รับ ซึ่งช่วยส่งเสริ มให้ บคุ ลำกรของ
บริ ษัทมีควำมมัน่ ใจและรู้ สกึ ปลอดภัยในกำรแจ้ งเหตุหรื อเบำะแสเกี่ยวกับกำรทุจริ ต อย่ำงไรก็ตำมบริ ษัทจะลงโทษผู้ที่จง
ใจแจ้ งเหตุหรื อเบำะแสที่ไม่เป็ นควำมจริ ง

หมวดที่ 4 การเปิ ดเผยข้ อมูลและความโปร่ งใส

กำรเปิ ดเผยสำรสนเทศเป็ นหนึ่งในหัวใจหลักของกำรดำเนินตำมหลักกำรกำกับดูแลกิจกำรที่ดีท่บี ริ ษัทยึดถือมำ
ตลอด เนื่องจำกเป็ นช่องทำงสำคัญที่จะช่วยให้ ผ้ ถู ือหุ้นที่ไม่ได้ มีสว่ นร่ วมในกำรบริ หำรงำนของบริ ษัท สำมำรถติดตำม
กำรดำเนินงำนของผู้บริ หำรได้ บริ ษัทให้ ควำมสำคัญกับกำรเปิ ดเผยข้ อมูลอย่ำงถูกต้ องครบถ้ วน เพียงพอ ทันเวลำ
สม่ำ เสมอ และเท่ำเทียมกันสำหรับผู้ถือหุ้นทุกกลุม่ นอกเหนือจำกกำรเผยแพร่ ข้อมูลตำมเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลำด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องรำยงำนตำมรอบระยะเวลำบัญชีได้ แก่ งบกำรเงิน แบบแสดงรำยกำรข้ อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรำยงำนประจำปี และกำรรำยงำนตำมเหตุกำรณ์แล้ ว หน่วยงำนลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ของบริ ษัทซึ่งทำหน้ ำที่เป็ นศูนย์กลำงในกำรเปิ ดเผยข้ อมูลสำคัญต่อนักลงทุน ยังได้ จดั ทำบทวิเครำะห์โดยย่อ (Investor
Information Release) เผยแพร่ ใ ห้ ก บั นัก ลงทุน ไว้ บ นหน้ ำ เว็บ ไซต์ข องบริ ษัท พร้ อ มข้ อ มูล งบกำรเงิน และผลกำร
ดำเนินงำนในรู ปแบบ Powerpoint Presentation ซึ่งแสดงถึงสถำนภำพและผลประกอบกำรของบริ ษัท และยังมีกำร
ประชุมแถลงข่ำวแก่นกั วิเครำะห์ นักลงทุน สื่อมวลชนและผู้สนใจทัว่ ไปเป็ นรำยไตรมำสอีกด้ วย โดยในปี 2559 บริ ษัทได้
จัดบรรยำยสรุ ปผลกำรดำเนินงำนกับนักวิเครำะห์ (Analysts Meeting) จำนวน 4 ครัง้ โดยมีหน่วยงำนลงทุนสัมพันธ์
และผู้บริ หำรระดับสูงของบริ ษัท ชี ้แจงข้ อมูลและผลประกอบกำรบริ ษัทพร้ อมทั ้งตอบข้ อซักถำม นอกจำกนี ้ บริ ษัทโดย
หน่วยงำนลงทุนสัมพันธ์ พร้ อมผู้บริ หำรระดับสูงของบริ ษัท มีกำรเข้ ำร่ วมกิจกรรมโรดโชว์จำนวน 7 ครัง้ ทังในประเทศและ
้
ต่ำงประเทศ เพื่อพบปะนักลงทุนสถำบันอย่ำงสม่ำเสมอ และมีกำรจัดกิจกรรมทำงกำรตลำดโดยให้ นกั วิเครำะห์ นัก
ลงทุน เข้ ำเยี่ยมชมพื ้นที่ดำเนินงำนของบริ ษัท จำนวน 5 ครัง้ เช่น ที่ศนู ย์กระจำยสินค้ ำลำดกระบัง และร้ ำนต้ นแบบ 7-
Eleven

นักลงทุนสำมำรถติดต่อนัดหมำยเพื่อสอบถำมข้ อมูลของบริ ษัทผ่ำนทำงโทรศัพท์ อีเมล และกำรประชุมร่ วมกัน

นอกจำกนี ้นักลงทุนยังสำมำรถศึกษำข้ อมูลผ่ำนทำงเว็บไซต์

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 10

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

http://www.cpall.co.th/Investor-Relations
หรื อติดต่อขอข้ อมูลจำกหน่วยงำนลงทุนสัมพันธ์ ตำมที่อยู่ด้ำนล่ำงนี ้
ทำงโทรศัพท์ : 0-2071-2501
ทำงโทรสำร : 0-2071-8617
ทำงอีเมลล์ : investor@cpall.co.th
ทำงจดหมำย :
หน่วยงำนลงทุนสัมพันธ์
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
เลขที่ 119 ชัน้ 12 อำคำรธำรำสำทร ซอยสำทร 5
ถนนสำทรใต้ แขวงทุ่งมหำเมฆ เขตสำทร กรุงเทพมหำนคร 10120

ในปี 2559 บริ ษัทได้ เปิ ดเผยข้ อมูลทั ้งในรู ปแบบที่ต้องรำยงำนตำมรอบระยะเวลำบัญชีและสำรสนเทศสำคัญ

ตำมเหตุกำรณ์ อันได้ แก่

ข้ อมูลทางการเงิน
รำยงำนงบกำรเงินของบริ ษัทเป็ นไปตำมมำตรฐำนกำรบัญชีที่รับรองโดยทัว่ ไปและผ่ำนกำรตรวจสอบและให้
ควำมเห็น อย่ำ งไม่มีเ งื่อ นไขจำกผู้สอบบัญ ชีที่เ ป็ นอิสระ โดยได้ ผ่ำ นกำรสอบทำนและเห็น ชอบจำกค ณะกรรมกำร
ตรวจสอบของบริ ษัท นอกจำกนี ้บริ ษัทยังไม่เคยมีประวัติถกู สัง่ ให้ แก้ งบกำรเงิน โดยรำยงำนทำงกำรเงินทั ้งรำยไตรมำส
และรำยปี ของบริ ษัทเป็ นกำรนำส่งก่อนเวลำที่กฎหมำยกำหนดทังสิ ้ ้น

ข้ อมูลที่มิใช่ รายงานทางการเงิน
1. บริ ษัทเปิ ดเผยข้ อมูลที่มิใช่งบกำรเงินตำมข้ อกำหนดของกฎหมำยที่เกี่ยวข้ องทุกครัง้ อย่ำงถูกต้ อง ครบถ้ วน
ทันเวลำ และโปร่ งใส ผ่ำนช่องทำงของตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนหน้ ำเว็บไซต์ของบริ ษัท ซึ่งข้ อมูลดังกล่ำว
มีกำรปรับปรุ งให้ ทนั สมัยอยู่เสมอ
2. ในหน้ ำเว็บไซต์ของบริ ษัทได้ เปิ ดเผยนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร นโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ และ
คู่มือจริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำนที่คณะกรรมกำรได้ ให้ ควำมเห็นชอบ เพื่อให้ ผ้ ถู ือหุ้นหรื อผู้ที่สนใจเข้ ำ
ไปศึกษำข้ อมูลได้ ตลอดเวลำ
3. โครงสร้ ำงกำรถือหุ้นของบริ ษัทที่มีควำมชัดเจน โปร่ งใส และไม่ซบั ซ้ อน ไม่มีกำรถือหุ้นแบบไขว้ หรื อแบบ
ปิ รำมิด โดยแจกแจงโครงสร้ ำ งที ่แ สดงถึง ผู้ ถ ือ หุ้ น รำยใหญ่ และสัด ส่ว นของผู้ ถ ือ หุ้ น ส่ว นน้ อ ย กำรถือ หุ้ น ของ
คณะกรรมกำรและผู้บริ หำรมีห้ นุ รวมกันเพียงร้ อยละ 0.19 ต่อทุนชำระแล้ ว
4. รำยงำนกำรมีสว่ นได้ เสียของกรรมกำรและผู้บริ หำรรวมถึงบุคคลที่มีควำมเกี่ยวข้ อง
5. รำยงำนกำรถือครองหลักทรัพย์ของกรรมกำรและผู้บริ หำรรวมถึงบุคคลที่มีควำมเกี่ยวข้ อง
6. รำยงำนควำมรับผิดชอบของคณะกรรมกำรบริ ษัทต่อรำยงำนทำงกำรเงินควบคู่กบั รำยงำนของผู้สอบ
บัญชี

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

7. ข้ อมูลกำรจ่ำยค่ำตอบแทนแก่ผ้ สู อบบัญชี โดยแยกเป็ นค่ำตอบแทนจำกกำรสอบบัญชีและค่ำบริ กำรอื่น

8. ค่ำตอบแทนกรรมกำรและผู้บริ หำรในรำยงำนประจำปี ในหัวข้ อ ”กำรจัดกำร” ซึ่งค่ำตอบแทนดังกล่ำวเป็ น
อัตรำที่เหมำะสมกับภำระหน้ ำที่และควำมรับผิดชอบของกรรมกำรและผู้บริ หำรแต่ละท่ำนโดยศึกษำเทียบเคียงกับธุรกิจ
ประเภทเดียวกัน
9. จำนวนครัง้ ของกำรประชุมคณะกรรมกำร และจำนวนครัง้ ที่กรรมกำรเข้ ำประชุมในปี 2559

หมวดที่ 5 ความรั บผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมกำรบริ ษัทประกอบไปด้ วยบุคคลที่มีควำมรู้ ควำมสำมำรถ ทักษะและประสบกำรณ์จำกหลำยสำขำ
อำชีพเป็ นที่ยอมรับในระดับประเทศและมีควำมเข้ ำใจในบทบำทหน้ ำที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็ นอย่ำงดี อีกทั ้งยังเป็ นผู้มี
บทบำทสำคัญในกำรกำหนดนโยบำยของบริ ษัทโดยร่ วมกับคณะกรรมกำรบริ หำรและคณะเจ้ ำหน้ ำที่บริ หำรระดับสูงใน
กำรกำหนดวิสยั ทัศน์ พันธกิจ จุดประสงค์ธุรกิจ นโยบำยกำรเงิน กำรบริ หำรควำมเสี่ยง กำรวำงแผนเชิงกลยุทธ์ เพื่อ
กำหนดวัตถุประสงค์และเป้ำหมำยทังในระยะสั
้ นและระยะยำว
้

นอกจำกนี ้บริ ษัทยังได้ สง่ เสริ มและสนับสนุนให้ กรรมกำรทุกคนเข้ ำรับกำรฝึ กอบรมพัฒนำควำมรู้ กบั สมำคม
ส่งเสริ มสถำบันกรรมกำรบริ ษัทไทย(Thai Institute of Directors Association/ IOD) และสถำบันอื่นๆในหลักสูตรที่
เกี่ยวข้ องกับกรรมกำรอย่ำงต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มประสิทธิภำพและประสิทธิผลในกำรปฏิบตั ิ งำนในฐำนะกรรมกำรของบริ ษัท
อันจะเป็ นกำรสร้ ำงควำมเชื่อมัน่ ให้ กบั ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทัว่ ไปว่ำ กรรมกำรมีควำมรู้ ควำมเข้ ำใจเกี่ยวกับกำรปฏิบตั ิ
หน้ ำที่ในฐำนะกรรมกำรตำมหลักกำรกำรกำกับดูแลกิจกำรที่ดี โดยหน่วยงำนเลขำนุกำรบริ ษัทเป็ นผู้ประสำนงำนให้
กรรมกำรพิจำรณำเข้ ำรับกำรอบรม
1. โครงสร้ างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
1.1 ณ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 คณะกรรมกำรของบริ ษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้ วย
ก. กรรมกำรอิสระ 5 คน (1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมกำรทังคณะ) ้
ข. กรรมกำรที่เป็ นผู้บริ หำร (Executive Director) 5 คน
ค. กรรมกำรที่มิได้ เป็ นผู้บริ หำร (Non-Executive Director) 5 คน
1.2 วำระกำรดำรงตำแหน่งของกรรมกำรคือ ครำวละ 3 ปี ซึ่งเป็ นไปตำมข้ อบังคับของบริ ษัทและได้ ระบุ
ไว้ ในนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร
1.3 กรรมกำรอิสระของบริ ษัท มีค ณ ุ สมบัติเ ป็ นไปตำมข้ อ กำหนดของบริ ษัท เกี่ย วกับ คุณสมบัติข อง
กรรมกำรอิสระซึ่งได้ กำหนดไว้ อย่ำงละเอียดและเข้ มงวดรัดกุมกว่ำข้ อกำหนดขั ้นต่ำของ สำนักงำน ก.ล.ต. และตลำด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่ องกำรถือหุ้นของบริ ษัท
1.4 ประธำนกรรมกำรของบริ ษัทมิได้ เป็ นผู้บริ หำรและมิใช่เป็ นบุคคลเดียวกับประธำนกรรมกำรบริ หำร
โดยในกำรบริ หำรงำนได้ มีกำรแบ่งแยกบทบำทอำนำจหน้ ำที่อย่ำงชัดเจนระหว่ำงกรรมกำรกับฝ่ ำยจัดกำร นอกจำกนี ้
ประธำนกรรมกำรยังได้ สง่ เสริ มให้ กรรมกำรทุกคนได้ มีโอกำสร่ วมอภิปรำยและแสดงควำมคิดเห็นอย่ำงเต็มที่ ในที่ประชุม
คณะกรรมกำรบริ ษัทโดยให้ เวลำอย่ำงเพียงพอและเหมำะสม

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 12

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ในส่วนของอำนำจหน้ ำที่ของประธำนกรรมกำรบริ หำรและประธำนเจ้ ำหน้ ำที่บริ หำรได้ ถกู กำหนด

ไว้ โดยคณะกรรมกำรบริ ษัท โดยเฉพำะเรื่ องที่สำคัญจะต้ องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทเพื่อพิจำรณำขอควำม
เห็นชอบและอนุมตั ิ
1.5 คณะกรรมกำรบริ ษัทได้ แต่งตังเลขำนุ
้ กำรบริ ษัท โดยเปิ ดเผยข้ อมูลและรำยละเอียดของเลขำนุกำร
บริ ษัทไว้ ในหัวข้ อ “คณะกรรมกำรบริ ษัท ” เลขำนุกำรบริ ษัทมีหน้ ำที่ให้ คำแนะนำด้ ำนกฎหมำยและกฎเกณฑ์ต่ำงๆ ที่
คณะกรรมกำรจะต้ องทรำบ รวมถึงหน้ ำที่ในกำรดูแลกิจกรรมของคณะกรรมกำร และประสำนงำนให้ มีกำรปฏิบตั ิตำม
มติคณะกรรมกำรอย่ำงเคร่ งครัด และมีหน่วยงำนเลขำนุกำรบริ ษัทเป็ นหน่ว ยงำนสนับสนุน หน้ ำที่และควำมรับผิดชอบ
หลักของเลขำนุกำรบริ ษัทเปิ ดเผยรำยละเอียดไว้ ในหัวข้ อ “กำรจัดกำร”

2. บทบาทหน้ าที่และความรั บผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมกำรของบริ ษัทล้ วนแล้ วแต่เข้ ำใจในบทบำทหน้ ำที่ของตนรวมถึงลักษณะกำรประกอบธุรกิจของ
บริ ษัทเป็ นอย่ำงดี โดยหน่วยงำนเลขำนุกำรบริ ษัทได้ จดั ทำคู่มือกรรมกำรเพื่อมอบให้ กบั กรรมกำรเข้ ำใหม่ ซึ่งในคู่มือ
ดัง กล่ำ วจะประกอบด้ ว ยข้ อ มูลที่เ กี่ย วข้ อ งกับ กำรดำรงตำแหน่ง ในฐำนะกรรมกำรของบริ ษัท อำทิ ธุร กิจ ของบริ ษัท
รำยงำนประจำปี ข้ อบังคับ วัตถุประสงค์ คู่มือจริ ยธรรมธุรกิจ กำรกำกับดูแ ลกิจกำรของบริ ษัท รวมถึงอำนำจหน้ ำ ที่
กรรมกำร เป็ นต้ น นอกจำกนี ้กรรมกำรเข้ ำใหม่จะเข้ ำรับกำรอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกำรเป็ นกรรมกำรจำกสมำคมส่งเสริ ม
สถำบันกรรมกำรบริ ษัทไทย (IOD) โดยบริ ษัทเป็ นผู้รับผิดชอบค่ำใช้ จ่ำยทังหมด
้

บทบำทหน้ ำที่และควำมรับผิดชอบของคณะกรรมกำรบริ ษัทมีดงั นี ้

 พิจำรณำและให้ ควำมเห็นชอบในเรื่ องที่สำคัญเกี่ยวกับกำรดำเนินงำนของบริ ษัทเช่น วิสยั ทัศน์ ภำรกิจ
กลยุทธ์ เป้ำหมำยทำงกำรเงิน ควำมเสีย่ ง แผนงำนและงบประมำณ เป็ นต้ น
 ติดตำมและดูแลให้ ฝ่ำยจัดกำรดำเนินงำนตำมนโยบำยและแผนที่กำหนดไว้ อย่ำงมีประสิทธิภำพและ
ประสิทธิผล
 อนุมตั ิผลงำนและผลประกอบกำรประจำไตรมำสและประจำปี ของบริ ษัทเทียบกับแผนและงบประมำณ
 อนุมตั ิกำรทำธุรกรรมหรื อกำรกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐำนะทำงกำรเงิน ภำระหนี ้สิน กำร
ทำธุรกิจและชื่อเสียงของบริ ษัท
 อนุมตั ิกำรเปลี่ยนนโยบำยและวิธีปฏิบตั ิที่มีนยั สำคัญเกี่ยวกับกำรบั ญชี กำรเก็บรักษำเงินและระบบ
ควบคุมทำงกำรเงิน
 กำหนดให้ มีนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร นโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ ของบริ ษัทเป็ นลำยลักษณ์
อักษร และปฏิบตั ิตำมนโยบำยดังกล่ำว รวมทังทบทวนนโยบำยและแนวปฏิ
้ บตั ิตำมนโยบำยดังกล่ำวเป็ นประจำอย่ำงน้ อย
ปี ละ 1 ครัง้
 กำหนดให้ จดั ทำจริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำนที่เป็ นลำยลักษณ์อกั ษร เพื่อให้ กรรมกำร
ผู้บริ หำรและพนักงำนทุกคนเข้ ำใจถึงมำตรฐำนด้ ำนจริ ยธรรมที่บริ ษัทใช้ ในกำรดำเนินธุรกิจ และติดตำมให้ มีกำรปฏิบตั ิ
ตำมจริ ยธรรมธุรกิจฯดังกล่ำว

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 13

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

 พิจำรณำเรื่ องควำมขัดแย้ งของผลประโยชน์อย่ำงรอบคอบ โดยกำหนดแนวทำงที่ชดั เจนและเป็ นไป

เพื่อประโยชน์ของบริ ษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็ นสำคัญ และห้ ำมกรรมกำร ผู้บริ หำรและพนักงำนปฏิบตั ิตนในลักษณะที่
อำจก่อให้ เกิดควำมขัดแย้ งทำงผลประโยชน์กบั บริ ษัท รวมทังก
้ ำกับดูแลให้ มีกำรปฏิบตั ิตำมข้ อกำหนดเกี่ยวกับขันตอนกำร
้
ดำเนินกำรและกำรเปิ ดเผยของข้ อมูลของรำยกำรที่อำจมีควำมขัดแย้ งของผลประโยชน์ให้ ถกู ต้ องครบถ้ วน
 กำกับดูแลให้ มีกำรสือ่ สำรนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร นโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ จริ ยธรรมธุรกิจ
และข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำน แนวทำงและข้ อกำหนดที่เกี่ยวข้ อง รวมทังบทลงโทษกรณี
้ มีกำรฝ่ ำฝื นหรื อไม่ปฏิบตั ิตำมให้
กรรมกำร ผู้บริ หำรและพนักงำนทัว่ ทังองค์
้ กรรับทรำบ นอกจำกนี ้ กำหนดให้ มีกระบวนกำรที่ทำให้ สำมำรถตรวจพบกำรฝ่ ำ
ฝื นได้ ภำยในเวลำที่เหมำะสม
 กำหนดให้ มีระบบกำรควบคุมภำยในด้ ำนกำรดำเนินงำน ด้ ำนรำยงำนทำงกำรเงินและด้ ำนกำรปฏิบตั ิ
ตำมกฎ ระเบียบและนโยบำย และจัดให้ มีบคุ คลหรื อหน่วยงำนที่มีควำมเป็ นอิสระในกำรปฏิบตั ิหน้ ำที่เป็ นผู้รับผิดชอบใน
กำรตรวจสอบระบบกำรควบคุมดังกล่ำวและทบทวนระบบที่สำคัญอย่ำงน้ อยปี ละ 1 ครัง้ และเปิ ดเผยไว้ ในรำยงำนประจำปี
 กำหนดนโยบำยด้ ำนกำรบริ หำรควำมเสี่ยงให้ ครอบคลุมทัว่ ทังองค์
้ กร โดยให้ ฝ่ ำยจัดกำรเป็ นผู้ปฏิบตั ิ
ตำมนโยบำยและรำยงำนให้ คณะกรรมกำรบริ ษัททรำบเป็ นประจำ และทบทวนระบบหรื อประเมินประสิทธิ ผลของกำร
จัดกำรควำมเสีย่ งอย่ำงน้ อยปี ละ 1 ครัง้ และให้ เปิ ดเผยไว้ ในรำยงำนประจำปี
 กำหนดแนวทำงกำรดำเนินกำรที่ชัด เจนกับผู้ที่ประสงค์จ ะแจ้ งเบำะแส หรื อผู้มี ส่ว นได้ เสียผ่ำนทำง
ช่องทำงที่ได้ กำหนดไว้ รวมถึงช่องทำงที่ถึงคณะกรรมกำรบริ ษัทโดยตรง และกำกับดูแลให้ มีมำตรกำรคุ้มครองผู้แจ้ ง
เบำะแส
 กำกับดูแลบริ ษัทย่อยโดยพิจำรณำควำมเหมำะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็ นกรรมกำรในบริ ษัทย่อย เพื่อ
ควบคุมกำรบริ หำรให้ เป็ นไปตำมนโยบำยของบริ ษัทและทำรำยกำรต่ำงๆ ให้ ถกู ต้ องตำมกฎหมำย
 กำหนดให้ มี กำรติ ดตำมและกำหนดแนวทำงแก้ ไขประเด็นที่ได้ รับจำกหน่ว ยงำนภำยนอกที่ทำกำร
ประเมินคุณภำพหรื อระดับกำรกำกับดูแลกิจกำรของบริ ษัท
 กำกับดูแลให้ ประธำนเจ้ ำหน้ ำที่บริ หำร รำยงำนถึงแผนพัฒนำผู้บริ หำรและแผนสืบทอดงำนเป็ นประจำ
เพือ่ ใช้ เป็ นข้ อมูลในกำรพัฒนำผู้บริ หำรให้ มีควำมพร้ อมตำมแผนสืบทอดงำน

3. การแต่ งตัง้ และถอดถอนกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็ นผู้แต่งตังกรรมกำรโดยใช้
้ เสียงข้ ำงมำกตำมหลักเกณฑ์คือ ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนน
เสียงเท่ำกับหนึง่ หุ้นต่อหนึง่ เสียง และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้ องใช้ คะแนนเสียงที่มีอยู่ทงหมดเลื
ั้ อกตังบุ
้ คคลเดียวหรื อหลำย
คนเป็ นกรรมกำรก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ แก่ผ้ ใู ดมำกน้ อยเพียงใดไม่ได้ และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมกำรว่ำงลงเพรำะ
เหตุอื่นนอกจำกถึงครำวออกตำมวำระ ให้ คณะกรรมกำรแต่งตังกรรมกำรใหม่ ้ โดยมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ำ 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมกำรที่เหลืออยู่

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 14

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

กรรมกำรของบริ ษัทจะถูกถอดถอนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้ วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ำ 3 ใน 4 ของ

จำนวนผู้ถือหุ้นที่มำประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยมีห้ นุ นับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่ำกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้น
ที่มำประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง

4. บทบาทหน้ าที่ของประธานกรรมการ
ประธำนกรรมกำรมีหน้ ำที่ ดังต่อไปนี ้
1. เป็ นผู้นำของคณะกรรมกำรบริ ษัท และทำหน้ ำที่เป็ นประธำนในกำรประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัท กำร
ประชุมผู้ถือหุ้นและกำรประชุมของกรรมกำรที่ไม่เป็ นผู้บริ หำร
2. ร่ ว มกับ ประธำนคณะกรรมกำรบริ ห ำรและเลขำนุก ำรบริ ษ ัท ก ำหนดวำระกำรประชุม ของ
คณะกรรมกำรบริ ษัท และดูแลให้ กรรมกำรบริ ษัทได้ รับข้ อมูลอย่ำงถูกต้ อง ครบถ้ วน ชัดเจนและทันเวลำก่อนกำรประชุม
เพื่อให้ กรรมกำรบริ ษัทสำมำรถตัดสินใจได้ อย่ำงเหมำะสม
3. ในกำรประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัท จัดสรรเวลำอย่ำงเพียงพอและสนับสนุนให้ ก รรมกำรได้ อภิปรำย
แลกเปลี่ยนควำมคิดเห็นได้ อย่ำงเต็มที่ เป็ นอิสระ และใช้ ดลุ ยพินิจอย่ำงรอบคอบ โดยคำนึงถึงผู้มีสว่ นได้ เสียทุกฝ่ ำย
อย่ำงครบถ้ วน มีกำรสรุ ปมติที่ประชุมและทำให้ มนั่ ใจว่ำกำรตัดสินใจของคณะกรรมกำรบริ ษัทได้ มีกำรนำไปดำเนินกำร
4. เสริ มสร้ ำงควำมสัมพันธ์ อนั ดีร ะหว่ำงคณะกรรมกำรบริ ษัทกับฝ่ ำยจัดกำรและสนับสนุนกำรปฏิบตั ิ
หน้ ำที่ของประธำนคณะกรรมกำรบริ หำรตำมนโยบำยของบริ ษัท
5. สนับสนุนและเป็ นแบบอย่ำงที่ดีในกำรปฏิบตั ิตำมหลักบรรษัทภิบำลและจริ ยธรรมธุรกิจฯ ของบริ ษัท
6. กำกับดูแลให้ กำรปฏิบตั ิหน้ ำที่ของคณะกรรมกำรบริ ษัทโดยรวม คณะอนุก รรมกำรชุดต่ำ ง ๆ และ
กรรมกำรบริ ษัทแต่ละคนเป็ นไปอย่ำงมีประสิทธิภำพและเกิดประสิทธิผล จัดให้ มีกำรประเมินผลกำรปฏิบตั ิหน้ ำที่ของ
คณะกรรมกำรบริ ษัทโดยรวม กรรมกำรบริ ษัทรำยบุคคลและคณะอนุกรรมกำรชุดต่ำง ๆ

5. อานาจอนุ มัติของคณะกรรมการบริ ษัท

คณะกรรมกำรบริ ษัทมีอำนำจอนุม ตั ิเ รื่ องต่ำง ๆ ของบริ ษัทตำมขอบเขตหน้ ำที่ที่กำหนดโดยกฎหมำย
ข้ อ บัง คับ ของบริ ษัท กฎบัต รของคณะกรรมกำรบริ ษัท และมติที่ป ระชุม ผู้ถือ หุ้น ซึ่ง รวมถึง กำรกำหนดและทบทวน
วิสยั ทัศน์ กลยุทธ์ เป้ ำหมำยทำงกำรเงิน ควำมเสี่ยง แผนงำนและงบประมำณ อนุมตั ิงบดุลและผลประกอบกำรของ
บริ ษัท และอนุมตั ิกำรทำธุรกรรมหรื อกำรกระทำใด ๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐำนะทำงกำรเงิน ภำระหนี ้สิน กำรทำ
ธุรกิจและชื่อเสียงของบริ ษัท

6. การแบ่ งแยกบทบาทหน้ าที่ระหว่ างคณะกรรมการบริ ษัทกับฝ่ ายจัดการ

บริ ษัทได้ แบ่งแยกบทบำทหน้ ำที่ควำมรับผิดชอบระหว่ำงคณะกรรมกำรบริ ษัทกับฝ่ ำยจัดกำรบริ ษัทไว้
อย่ำงชัดเจน โดยคณะกรรมกำรบริ ษัทมีหน้ ำที่ในกำรกำหนดนโยบำยและกำกับดูแลกำรดำเนินงำนของฝ่ ำยจัดกำรของ
บริ ษัท ในระดับ นโยบำย ขณะที่ฝ่ ำยจัด กำรของบริ ษัท ทำหน้ ำ ที ่บ ริ ห ำรงำนในด้ ำ นต่ำ ง ๆ ให้ เ ป็ นไปตำมนโยบำยที่
คณะกรรมกำรกำหนดและอนุมตั ิ

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 15

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ประธำนกรรมกำรบริ ษัทไม่เป็ นผู้บริ หำรและมิใช่เป็ นบุคคลเดียวกับประธำนกรรมกำรบริ หำร ไม่มีสว่ น

ร่ วมในกำรบริ หำรงำนของบริ ษัท ตลอดจนไม่มีอำนำจลงนำมผูกพันบริ ษัท ทั ้งนี ้เพื่อให้ กำรแบ่งแยกหน้ ำที่ระหว่ำงกำร
กำกับดูแลเชิงนโยบำยในภำพรวมของบริ ษัทกับกำรบริ หำรงำนได้ อย่ำงชัดเจน
สำหรับ ฝ่ ำยจัด กำรของบริ ษ ั ท ได้ รับ มอบอ ำนำจหน้ ำ ที ่ใ ห้ ด ำเนิน งำนตำมเป้ ำหมำย แผนงำนและ
งบประมำณประจำปี ที่คณะกรรมกำรบริ ษัทได้ อนุมตั ิไว้ ประธำนกรรมกำรบริ หำรได้ รับมอบอำนำจภำยใต้ ขอบเขตที่ที่
ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทได้ กำหนดไว้ กรรมกำรผู้จ ดั กำรและประธำนเจ้ ำหน้ ำที่บ ริ หำรได้ รับมอบอำนำจภำยใต้
ขอบเขตที่กำหนดโดยประธำนกรรมกำรบริ หำร และผู้บริ หำรของบริ ษัทได้ รับมอบอำนำจหน้ ำที่ภำยใต้ ขอบเขตที่กำหนด
ไว้ ในคู่มือกำรแจกแจงอำนำจดำเนินกำรของบริ ษัท

7. วาระการดารงตาแหน่ งของกรรมการบริ ษัท

 จำนวนปี ที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวำระ
กรรมกำรของบริ ษัทมีวำระอยู่ในตำแหน่งครำวละ 3 ปี เว้ นแต่บคุ คลซึ่งเข้ ำเป็ นกรรมกำรแทนตำแหน่ง
กรรมกำรที่วำ่ งลงเพรำะเหตุอื่นนอกจำกถึงครำวออกตำมวำระ จะอยู่ในตำแหน่งกรรมกำรได้ เพียงเท่ำวำระที่เหลืออยู่ของ
กรรมกำรซึง่ ตนแทน อย่ำงไรก็ตำม กรรมกำรบริ ษัทที่ออกไปนันอำจได้
้ รับเลือกตังให้
้ ดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
 จำนวนวำระกำรดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมกำรอิสระ
กรรมกำรอิสระมีวำระกำรดำรงตำแหน่งกรรมกำรไม่เกิน 3 วำระติดต่อกัน โดยเริ่ มนับวำระแรกตังแต่ ้
วันที่ที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทมีมติอนุมตั ิกฎบัตรคณะกรรมกำรบริ ษัท และครบกำหนดกำรดำรงตำแหน่งในแต่ละ
วำระในวันประชุมสำมัญผู้ถือหุ้นประจำปี ที่ตนครบกำหนดออกตำมวำระ ทังนี ้ ้ คณะกรรมกำรอำจเสนอชื่ อกรรมกำร
ดังกล่ำวให้ ที่ประชุมสำมัญผู้ถือหุ้นพิจำรณำเลือกตังกลั
้ บเข้ ำมำเป็ นกรรมกำรต่อไปได้ ตำมที่คณะกรรมกำรเห็นสมควร แต่
ให้ คณ
ุ สมบัติควำมเป็ นอิสระของกรรมกำรนันสิ ้ ้นสุดลง

8. การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริ ษัท
บริ ษัทได้ จดั ให้ มีกำรประเมินผลกำรปฏิบตั ิงำนตนเองของคณะกรรมกำรบริ ษัทเป็ นรำยคณะซึ่งเป็ นกำร
ดำเนินกำรอย่ำงต่อเนื่องมำตังแต่ ้ ปี 2557 และเริ่ มจัดให้ มีกำรประเมินตนเองของคณะกรรมกำรบริ ษัทเป็ นรำยบุคคลในปี
2559 เพื่อช่วยให้ กรรมกำรของบริ ษัทได้ มีกำรพิจำรณำทบทวนผลงำน ปั ญหำและอุปสรรคต่ำงๆ ในระหว่ำงปี ที่ผ่ำนมำ
อันจะช่วยให้ กำรทำงำนของคณะกรรมกำรมีประสิทธิผลมำกขึ ้น เพรำะทรำบถึงควำมรับผิดชอบของตนได้ ชดั เจน และ
ยังเป็ นกำรเพื่อช่วยปรับปรุ งควำมสัมพันธ์ ระหว่ำงคณะกรรมกำรบริ ษัทกับฝ่ ำยจัดกำรอีกด้ วย

แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการทัง้ คณะประกอบด้ วย
 โครงสร้ ำ งและคุณ สมบัต ิข องคณะกรรมกำรที ่ม ีผ ลท ำให้ ก ำรท ำงำนของคณะกรรมกำรมี
ประสิทธิภำพ ได้ แก่ จำนวนกรรมกำรว่ำมีควำมเหมำะสมกับลักษณะกำรประกอบธุรกิจของ
บริ ษัท ควำมรู้ และประสบกำรณ์ของคณะกรรมกำร นิยำมกรรมกำรอิสระ จำนวนคณะกรรมกำร
อิสระ คุณสมบัติและแต่งตังเลขำนุ
้ กำรบริ ษัท เป็ นต้ น
 กำรดำเนิน กำรในเรื ่ อ งที่ทำให้ ค ณะกรรมกำรสำมำรถปฏิบ ตั ิห น้ ำ ที่ใ นกำรประชุม ได้ อ ย่ำ งมี
ประสิทธิภำพ ได้ แก่ ควำมเหมำะสมของเวลำที่ใช้ ในกำรประชุมคณะกรรมกำร กำรได้ รับเอกสำร

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 16

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ประกอบกำรประชุม และมีเ วลำได้ ศ ึก ษำข้ อ มูล อย่ำ งเพีย งพอ บรรยำกำศในห้ องประชุม
เอื ้ออำนวยให้ เกิดกำรแสดงควำมคิดเห็นอย่ำงสร้ ำงสรรค์และไม่ถกู ครอบงำโดยบุคคลใดบุคคล
หนึ่ง เป็ นต้ น
 บทบำทหน้ ำ ที่แ ละควำมรับ ผิด ชอบของคณะกรรมกำรในกำรให้ ค วำมสำคัญ ใช้ เวลำในกำร
พิจำรณำ ทบทวนและปฏิบตั ิในเรื่ องต่ำงๆ ที่สำคัญของบริ ษัทอย่ำงเพียงพอ ได้ แก่ กำรกำกับ
ดูแลกิจกำรของบริ ษัท ทิศทำง กลยุทธ์ และแผนงำนกำรดำเนินธุรกิจของบริ ษัท รำยกำรที่มีควำม
ขัดแย้ งทำงผลประโยชน์ รำยกำรเกี่ยวโยง ระบบควบคุมภำยใน กำรจัดกำรควำมเสี่ยง นโยบำย
กำรแจ้ งเบำะแส กำรจัดทำงบกำรเงินเป็ นไปตำมมำตรฐำนกำรบัญชี เป็ นต้ น
 เรื ่ อ งอื ่น ๆ ได้ แ ก่ กำรพัฒ นำตนเองของกรรมกำรและผู้ บ ริ ห ำร ควำมสัม พัน ธ์ ร ะหว่ำ ง
คณะกรรมกำรและฝ่ ำยจัดกำร เป็ นต้ น

แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริ ษัทรายบุคคลประกอบด้ วย
 โครงสร้ ำ งและคุณ สมบัต ิข องคณะกรรมกำรที ่ม ีผ ลท ำให้ ก ำรท ำงำนของคณะกรรมกำรมี
ประสิทธิภำพ ได้ แก่ คุณสมบัติ ควำมรู้ และประสบกำรณ์ที่เหมำะสมกับธุรกิจ และควำมรู้ ควำม
เข้ ำใจในหลักกำรกำกับดูแลกิจกำรที่ดี เป็ นต้ น
 กำรดำเนิน กำรในเรื่ อ งที่ทำให้ ค ณะกรรมกำรสำมำรถปฏิบ ตั ิห น้ ำ ที่ใ นกำรประชุม ได้ อ ย่ำ งมี
ประสิทธิภำพ ได้ แก่ ได้ ศึกษำเอกสำรและข้ อมูลก่อนกำรประชุม ได้ ให้ ควำมเห็นที่เป็ นประโยชน์
ต่อที่ประชุมอย่ำงเหมำะสม ได้ งดเว้ นกำรเข้ ำร่ วมประชุมและงดออกเสียงในรำยกำรที่ตนเองมี
ส่วนได้ เสีย เป็ นต้ น
 บทบำทหน้ ำที่และควำมรับผิดชอบของคณะกรรมกำร ได้ แก่ ได้ ปฏิบตั ิหน้ ำที่ของคณะกรรมกำร
ตำมที่กฎหมำย กฎเกณฑ์และกฎบัตรได้ กำหนดไว้ อย่ำงมีประสิทธิภำพ กำรทุ่มเทในกำรปฏิบตั ิ
หน้ ำที่ให้ บริ ษัท ไม่แทรกแซงกำรทำงำนของฝ่ ำยจัดกำร กำรควบคุมและติดตำมกำรดำเนินงำน
ของฝ่ ำยจัดกำรอย่ำงเหมำะสม เป็ นต้ น

แบบประเมินตนเองของคณะกรรมกำรบริ ษัทรำยคณะและรำยบุคคลมีช่องแสดงควำมเห็นแบ่งเป็ น 5
ระดับคือ 0= ไม่เห็นด้ วยอย่ำงยิ่งหรื อไม่มีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนั ้น 1=ไม่เห็นด้ ว ยหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนั ้น
เล็กน้ อย 2=เห็นด้ วยหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนันพอสมควร
้ 3=เห็นด้ วยค่อนข้ ำงมำกหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนัน้
ดี 4=เห็นด้ วยอย่ำงมำกหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนันอย่
้ ำงดีเยี่ยม นอกจำกนี ้ยังมีช่องว่ำงให้ กรรมกำรได้ แสดงควำม
คิดเห็นเพิ่มเติม

สรุ ปคะแนนผลกำรประเมินตนเองของคณะกรรมกำรบริ ษัทรำยคณะ

อยู่ในเกณฑ์เห็น ด้ ว ยอย่ำ งมำกหรื อมีก ำรดำเนินกำรในเรื่ องนั ้นอย่ำงดีเยี่ย ม โดยได้ ค ะแนนรวมเฉลี่ย
เท่ำกับร้ อยละ 86 และอยู่ในเกณฑ์เห็นด้ วยค่อนข้ ำงมำกหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนันดี
้ โดยได้ คะแนนรวมเฉลี่ยเท่ ำกับ
ร้ อยละ 14

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 17

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

สรุ ปคะแนนผลกำรประเมินตนเองของคณะกรรมกำรบริ ษัทรำยบุคคล

อยู่ในเกณฑ์เห็น ด้ ว ยอย่ำ งมำกหรื อมีก ำรดำเนินกำรในเรื่ องนั ้นอย่ำงดีเยี่ย ม โดยได้ ค ะแนนรวมเฉลี่ย
เท่ำกับร้ อยละ 86 และอยู่ในเกณฑ์เห็นด้ วยค่อนข้ ำงมำกหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนันดี
้ โดยได้ คะแนนรวมเฉลี่ยเท่ำกับ
ร้ อยละ 14

9. การพัฒนากรรมการและผู้บริ หาร
1. บริ ษัทส่งเสริ มและอำนวยควำมสะดวกให้ ผ้ ูเกี่ยวข้ องในระบบกำรกำกับดูแลกิจกำรของบริ ษัทเช่น
กรรมกำร กรรมกำรบรรษัทภิบำล กรรมกำรตรวจสอบ ผู้บริ หำร ผู้จดั กำรสำนักตรวจสอบภำยใน เลขำนุกำรบริ ษัท ได้ เข้ ำ
รับกำรอบรมหรื อสัมมนำในเรื่ องต่ำงๆ ที่เกี่ยวข้ อง อย่ำงสม่ำเสมอ โดยเฉพำะกำรอบรมที่จดั ขึ ้นโดยสมำคมส่งเสริ ม
สถำบันกรรมกำรบริ ษัทไทย (IOD) ทังนี ้ ้เพื่อให้ ผ้ เู กี่ยวข้ องทุกฝ่ ำยของบริ ษัทมีควำมรู้ ควำมเข้ ำใจในบทบำทหน้ ำที่อย่ำง
แท้ จริ ง และมีกำรปรับปรุ งกำรปฏิบตั ิงำนอย่ำงต่อเนื่อง
2. บริ ษัทได้ จดั ให้ มีเอกสำรและข้ อมูลที่เป็ นประโยชน์ต่อกำรปฏิบตั ิหน้ ำที่ กรณีมีกรรมกำรหรื อผู้บริ หำร
เข้ ำมำใหม่ รวมถึงกำรจัดให้ มีกำรแนะนำธุรกิจและแนวทำงกำรดำเนินธุรกิจ
3. คณะกรรมกำรบริ ษัท มอบหมำยให้ ค ณะกรรมกำรก ำหนดค่ำ ตอบแทนและสรรหำกรรมกำรและ
คณะกรรมกำรนโยบำยทรัพยำกรบุคคล เป็ นผู้รับผิดชอบเรื่ องควำมต่อเนื่องในกำรบริ หำรที่เหมำะสมและพิจำรณำ
แผนพัฒนำเพื่อสืบทอดตำแหน่งงำน (Succession Plan) โดยเฉพำะในตำแหน่งผู้บริ หำรระดับสูงระดับสำนักขึ ้นไป เพื่อ
สร้ ำงควำมมัน่ ใจว่ำบริ ษัทมีกำรวำงแผน สรรหำ คัดเลือก และเตรี ยมควำมพร้ อมของบุคลำกรเพื่อทดแทนในตำแหน่ง
งำนหลักที่มีควำมสำคัญต่อกำรดำเนินธุรกิจของบริ ษัท เมื่อผู้ดำรงตำแหน่งนันๆ
้ ได้ รับกำรแต่งตั ้ง โยกย้ ำย เกษี ยณอำยุ
ลำออก และส่งผลให้ ตำแหน่งนันๆว่้ ำงลง ทังนี
้ ้กำรคัดเลือกผู้สืบทอดตำแหน่งจะพิจำรณำจำกผลกำรปฎิบตั ิงำน ผลกำร
ประเมินศักยภำพและควำมพร้ อมของพนักงำน (Performance & Potential Grid) และควำมสนใจในอำชีพของ
พนักงำน (Career Interest) เป็ นสำคัญ
4. ในช่วงปี ที่ผ่ำนมำ บริ ษัทยังคงเล็งเห็นควำมสำคัญของกำรพัฒนำผู้นำเพื่อสร้ ำงควำมมัน่ ใจให้ ผ้ ูมี
ส่วนได้ สว่ นเสีย โดยคำนึงถึงงำนแต่ละปี และควำมต่อเนื่องในระยะยำว บริ ษัทมี ควำมเชื่อว่ำกำรพัฒนำผู้นำภำยใน
องค์กรต้ องสอดคล้ องกับวัฒนธรรมกำรทำงำนแบบ Harmony ดังนั ้นจึงให้ ควำมสำคัญต่อกำรพัฒนำผู้นำผ่ำนรู ปแบบ
Action Learning Project-ALP (เป็ นกำรรวมพนัก งำน/ผู้บ ริ หำรในแต่ละฟั ง ก์ชัน่ มำร่ วมกัน ทำงำนเพื่อให้ บรรลุ
วัตถุประสงค์ เป้ำหมำยของโครงกำร/งำนนันๆ) ้ นอกจำกนี ้บริ ษัทยังส่งเสริ มทักษะกำรโค้ ชให้ กบั ผู้นำในแต่ละระดับ เพื่อ
นำทักษะกำรโค้ ชไปใช้ กบั ทีมงำน เพื่อช่วยกระตุ้นให้ ทีมงำนได้ คิดหำวิธีกำรในกำรทำงำนให้ สำเร็ จ ขณะเดียวกันบริ ษัท
ยังตระหนักถึงควำมเปลี่ยนแปลง ควำมไม่แน่นอน ควำมซับซ้ อนในสภำพแวดล้ อมในกำรทำธุรกิจ จึงได้ จดั ให้ มีกำร
เสริ มสร้ ำงควำมรู้ ประสบกำรณ์ใหม่ๆ เพื่อให้ ผ้ ูนำของเรำได้ ก้ำวทันควำมรู้ ที่ใช้ ในกำรดำเนินธุรกิจทั ้งในปั จจุบนั และ
อนำคตผ่ำนกำรสัมมนำและฝึ กอบรมด้ วย กล่ำวโดยสรุ ปกำรพัฒนำผู้นำทุกระดับของบริ ษัทมุ่งเน้ นที่กำรเรี ยนรู้ โดยกำร
ทำงำนจริ ง (70%) กำรโค้ ช กำรทำงำนร่ วมกับผู้อื่น (20%) และกำรเสริ มควำมรู้ ผ่ำนกำรฝึ กอบรม/สัมมนำ (10%) ทั ้งนี ้
เพื่อให้ มนั่ ใจว่ำผู้นำของบริ ษัทสำมำรถที่จะปฏิบตั ิงำนในบทบำท และควำมรับผิดชอบของตนเอง เพื่อตอบสนองควำม
ต้ อ งกำรของลูกค้ ำ และผู้มีสว่ นได้ เ สีย ก่อ ให้ เ กิด ควำมพึง พอใจและพร้ อมที่จ ะสนับสนุนกำรดำเนินธุรกิจ ของบริ ษัท
ตลอดไป

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 18

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

การเข้ าร่ วมอบรมหลักสูตรของกรรมการที่จัดโดยสมาคมส่ งเสริ มสถาบันกรรมการบริ ษัทไทย (IOD)

หลักสูตรกำรอบรม
และปี ที่อบรม

Driving Company Success with IT Governance (ITG)

Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR)

Monitoring the System of Internal Control and Risk

Accounting for Non-Accounting Audit Committee

Monitoring the Internal Audit Function (MIA)

Director Accreditation Program (DAP)

Role of the Compensation Committee

Director Certification Program (DCP)

Ethical Leadership Program (ELP)

Audit Committee Program (ACP)

Finance for non-finance Director

Board Performance Evaluation
The Role of Chairman

Company Secretary
Management (MIR)

DCP Refresher
รำยชื่อ
กรรมกำรบริ ษัท
1. ศ.ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์ 2550 2550 2550 2552 2552 2552
2. นำยปรี ดี บุญยัง 2548 2553
3. นำยผดุง เตชะศริ นทร์ 2548 2551 2551 2544 2546
4. ศ.(พิเศษ)ประสพสุข บุญเดช * 2559
5. พล.ต.อ. พัชรวำท วงษ์ สวุ รรณ
6. นำยธนินท์ เจียรวนนท์ 2548
7. นำยก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศกั ดิ์ 2549 2543
8. นำยอดิเรก ศรี ประทักษ์ 2548 2544
9. นำยอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ * 2544 2559 2546 2549 2549 2550 2559
10. นำยสุภกิต เจียรวนนท์
11. นำยณรงค์ เจียรวนนท์ 2550
12. นำยประเสริ ฐ จำรุพนิช 2547 2551 2547
13. นำยพิทยำ เจียรวิสฐิ กุล 2543
14. นำยปิ ยะวัฒน์ ฐิ ตะสัทธำวรกุล 2544
15. นำยธำนินทร์ บูรณมำนิต 2553
* ในปี 2559 มีกรรมกำรเข้ ำอบรมหลักสูตรของกรรมกำรที่จดั โดยสมำคมส่งเสริ มสถำบันกรรมกำรบริ ษัทไทย รวม 2 คน

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 19

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

9.2 คณะกรรมการชุดย่ อย
คณะกรรมกำรชุดย่อยภำยใต้ คณะกรรมกำรบริษัทมี 3 คณะคือ
1. คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมกำรตรวจสอบของบริ ษัทเป็ นกรรมกำรที่ไม่ได้ เป็ นผู้บริ หำรและเป็ นกรรมกำรที่เป็ นอิสระ จำนวน
3 คนดังนี ้
รำยชื่อ ตำแหน่ง จำนวนกำรเข้ ำร่วมประชุมคณะกรรมกำร
ตรวจสอบในปี 2559 (13 ครัง้ )
1. ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์ ประธำนกรรมกำรตรวจสอบ 13/13
2. นำยปรี ดี บุญยัง กรรมกำรตรวจสอบ 13/13
3. นำยผดุง เตชะศริ นทร์ * กรรมกำรตรวจสอบ 13/13
* นำยผดุง เตชะศริ นทร์ เป็ นกรรมกำรตรวจสอบที่มคี วำมรู้ในกำรสอบทำนควำมน่ำเชื่อถือของงบกำรเงิน

คณะกรรมกำรตรวจสอบมีควำมเป็ นอิสระในกำรปฏิบตั ิงำน นอกจำกทำหน้ ำที่สอบทำนงบกำรเงินแล้ วยัง

สอบทำนกำรด ำเนิ นงำนให้ ถูกต้ อ งตำมนโยบำยและระเบียบข้ อบัง คับ กฎหมำย ระเบียบปฏิบัติและข้ อก ำหนดของ
หน่วยงำนกำกับดูแล รวมทังสอบทำนให้
้ มีระบบกำรควบคุมภำยในที่ดี ระบบตรวจสอบภำยในและระบบบริ หำรควำมเสีย่ ง
ที่รัดกุมมีกำรหำรื อร่วมกับผู้สอบบัญชีซงึ่ เป็ นผู้ตรวจสอบภำยนอกที่เป็ นอิสระเพื่อขอทรำบควำมเห็นเกี่ยวกับงบกำรเงินและ
กำรควบคุมภำยใน และรำยงำนสรุปผลกำรปฏิบตั ิงำนและข้ อเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทเป็ นรำยไตรมำส
ดังมีรำยละเอียดในหัวข้ อ ”รำยงำนคณะกรรมกำรตรวจสอบ” บริ ษัทได้ นำข้ อเสนอแนะทังจำกกรรมกำรตรวจสอบและ
้
ผู้สอบบัญชีภำยนอกไปปรับปรุงในทันทีและรำยงำนผลกำรปรับปรุงต่อคณะกรรมกำรในกำรประชุมครัง้ ถัดไป

ผู้จดั กำรสำนักตรวจสอบภำยในของบริ ษัทคือนำยกฤษดำ เอื ้อปิ ยะชำติ รองกรรมกำรผู้จัดกำร ทำหน้ ำที่

เป็ นเลขำนุกำรคณะกรรมกำรตรวจสอบ โดยมีหน่วยงำนสนับสนุนคือสำนักตรวจสอบภำยในที่เป็ นหน่วยงำนอิสระจำก
ฝ่ ำยจัดกำร มีหน้ ำที่ประเมินควำมเพียงพอและควำมมีประสิทธิ ผลของระบบกำรควบคุม ภำยใน ทำกำรตรวจสอบและ
ประเมินกำรบริ หำรควำมเสี่ยงต่ำงๆ แล้ วรำยงำนต่อคณะกรรมกำรตรวจสอบเป็ นรำยเดือน หลังจำกนันจึ ้ งรำยงำนต่อ
คณะกรรมกำรบริ ษัทเป็ นรำยไตรมำส ซึ่งรำยละเอียดเกี่ยวกับผู้จดั กำรสำนักตรวจสอบภำยในและหน่วยงำนตรวจสอบ
ภำยในเปิ ดเผยไว้ ในหัวข้ อ “กำรจัดกำร”

คุณสมบัตขิ องกรรมการตรวจสอบของบริษัท
1. ได้ รับกำรแต่งตังจำกคณะกรรมกำรบริ
้ ษัทหรื อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริ ษัท
2. ทุก คนต้ อ งเป็ นกรรมกำรอิ สระซึ่ง มีคุณ สมบัติ ค รบถ้ ว นตรงตำมข้ อก ำหนดเกี่ ยวกับ คุณ สมบัติ ข อง
กรรมกำรอิสระของประกำศคณะกรรมกำรกำกับตลำดทุนและของบริ ษัท
3. ไม่มีส่วนร่ วมในกำรบริ หำรงำนและตัดสินใจในกำรดำเนินงำนและไม่เป็ นกรรมกำรของบริ ษัทใหญ่
บริ ษัทย่อยและบริ ษัทย่อยลำดับเดียวกันที่เป็ นบริ ษัทจดทะเบียน
4. กรรมกำรอิสระของบริ ษัทอย่ำงน้ อย 1 คนต้ องมีควำมรู้ในกำรสอบทำนควำมน่ำเชื่อถือของงบกำรเงิน

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 20

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

วาระการดารงตาแหน่ งของกรรมการตรวจสอบ
กรรมกำรตรวจสอบมีวำระอยูใ่ นตำแหน่งครำวละ 3 ปี พร้ อมกับวำระกำรเป็ นกรรมกำรอิสระของบริ ษัท เว้ น
แต่บคุ คลซึ่งคณะกรรมกำรบริ ษัทแต่งตังให้
้ เป็ นกรรมกำรตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่ำงลงเพรำะเหตุอื่นนอกจำกถึงครำว
ออกตำมวำระ จะอยูใ่ นตำแหน่งกรรมกำรตรวจสอบได้ เพียงเท่ำวำระที่เหลืออยูข่ องกรรมกำรตรวจสอบที่ตนแทน

หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมกำรตรวจสอบมีหน้ ำที่ตำมที่ได้ รับมอบหมำยจำกคณะกรรมกำรของบริ ษัทดังต่อไปนี ้
1. สอบทำนให้ บริ ษัทมีกำรรำยงำนทำงกำรเงินอย่ำงถูกต้ องและเพียงพอ
2. สอบทำนให้ บริ ษัทมีระบบกำรควบคุมภำยใน (Internal Control) และระบบกำรตรวจสอบภำยใน
(Internal Audit) ที่เหมำะสมและมีประสิทธิผล และพิจำรณำควำมเป็ นอิสระของหน่วยงำนตรวจสอบ
ภำยใน ตลอดจนให้ ควำมเห็นชอบในกำรพิจำรณำแต่งตัง้ โยกย้ ำย เลิกจ้ ำงหัวหน้ ำหน่วยงำนตรวจสอบ
ภำยใน หรื อหน่วยงำนอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับกำรตรวจสอบภำยใน
3. สอบทำนให้ บริ ษัทปฏิบตั ิตำมกฎหมำยว่ำด้ วยหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ ข้ อกำหนดของตลำด
หลักทรัพย์ และกฎหมำยที่เกี่ยวข้ องกับธุรกิจของบริ ษัท
4. พิจำรณำ คัดเลือก เสนอแต่งตังบุ ้ คคลซึง่ มีควำมเป็ นอิสระเพื่อทำหน้ ำที่เป็ นผู้สอบบัญชีของบริ ษัท และ
เสนอค่ำตอบแทนของบุคคลดังกล่ำว รวมทังเข้ ้ ำร่ วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ำยจัดกำรเข้ ำร่ วม
ประชุมด้ วยอย่ำงน้ อยปี ละ 1 ครัง้
5. พิจำรณำรำยกำรที่ เกี่ ย วโยงกัน หรื อรำยกำรที่อ ำจมีค วำมขัด แย้ งทำงผลประโยชน์ ให้ เ ป็ นไปตำม
กฎหมำยและข้ อกำหนดของตลำดหลักทรัพย์ ทังนี ้ ้เพื่อให้ มนั่ ใจว่ำรำยกำรดังกล่ำวสมเหตุสมผลและ
เป็ นประโยชน์สงู สุดต่อบริ ษัท
6. จัดทำรำยงำนของคณะกรรมกำรตรวจสอบโดยเปิ ดเผยไว้ ในรำยงำนประจำปี ของบริ ษัท ซึ่งรำยงำน
ดังกล่ำวต้ องลงนำมโดยประธำนคณะกรรมกำรตรวจสอบและต้ องประกอบด้ ว ยข้ อ มูลอย่ำงน้ อ ย
ดังต่อไปนี ้
1) ควำมเห็นเกี่ยวกับควำมถูกต้ อง ครบถ้ วน เป็ นที่เชื่อถือได้ ของรำยงำนทำงกำรเงินของบริ ษัท
2) ควำมเห็นเกี่ยวกับควำมเพียงพอของระบบควบคุมภำยในของบริ ษัท
3) ควำมเห็นเกี่ยวกับกำรปฏิบตั ิตำมกฎหมำยว่ำด้ วยหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ ข้ อกำหนดของ
ตลำดหลักทรัพย์ หรื อกฎหมำยที่เกี่ยวข้ องกับธุรกิจของบริ ษัท
4) ควำมเห็นเกี่ยวกับควำมเหมำะสมของผู้สอบบัญชี
5) ควำมเห็นเกี่ยวกับรำยกำรที่อำจมีควำมขัดแย้ งทำงผลประโยชน์
6) จำนวนกำรประชุมคณะกรรมกำรตรวจสอบและกำรเข้ ำร่วมประชุมของกรรมกำรตรวจสอบแต่ละ
ท่ำน
7) ควำมเห็นหรื อข้ อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมกำรตรวจสอบได้ รับจำกกำรปฏิบตั ิหน้ ำที่ตำมกฎบัตร
(Charter)
8) รำยกำรอื่นที่เห็นว่ำผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทัว่ ไปควรทรำบภำยใต้ ขอบเขตหน้ ำที่และควำมรับผิดชอบ
ที่ได้ รับมอบหมำยจำกคณะกรรมกำรบริ ษัท

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 21

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

7. ปฏิบัติกำรอื่นใดตำมที่คณะกรรมกำรของบริ ษัทมอบหมำยด้ วยควำมเห็นชอบจำกคณะกรรมกำร

ตรวจสอบ

ทังนี
้ ้ในกำรปฏิบตั ิหน้ ำที่ดังกล่ำวข้ ำงต้ น คณะกรรมกำรตรวจสอบมี ควำมรั บผิดชอบต่อคณะกรรมกำร
บริ ษัทโดยตรง และคณะกรรมกำรของบริ ษัทยังคงมีควำมรับผิดชอบในกำรดำเนินงำนของบริ ษัทต่อบุคคลภำยนอก

นอกจำกนีค้ ณะกรรมกำรตรวจสอบยังมีกำรประชุมอย่ำงสม่ำเสมอทุกเดือน และมีกำรรำยงำนผลกำร

ตรวจสอบและสอบทำนรำยกำรต่ำงๆ ให้ คณะกรรมกำรบริ ษัททรำบเป็ นรำยไตรมำส รวมทังมี
้ กำรประชุมร่ วมกับผู้สอบ
บัญชีภำยนอกและฝ่ ำยบัญชีเพื่อสอบทำนงบกำรเงิน

2. คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
ได้ รับกำรแต่งตังจำกที
้ ่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทครัง้ ที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 5 กุมภำพันธ์ 2559 และครัง้ ที่
3/2559 วันที่ 11 พฤษภำคม 2559 ประกอบด้ วยกรรมกำรบริ ษัทอย่ำงน้ อย 3 คน โดยเป็ นกรรมกำรอิสระไม่น้อยกว่ำกึ่ง
หนึง่ และมีเลขำนุกำรบริ ษัททำหน้ ำที่เป็ นเลขำนุกำรคณะกรรมกำรบรรษัทภิบำลโดยตำแหน่ง ดังมีรำยนำม ดังนี ้
รำยชื่อ ตำแหน่ง กำรเข้ ำร่วมประชุมในปี 2559 (จำนวน 4 ครัง้ )
1.ศ.(พิเศษ)ประสพสุข บุญเดช * ประธำนกรรมกำรบรรษัทภิบำล 2/4
2. พล.ต.อ.พัชรวำท วงษ์ สวุ รรณ กรรมกำรบรรษัทภิบำล 4/4
3. นำยผดุง เตชะศริ นทร์ กรรมกำรบรรษัทภิบำล 4/4
4.นำยอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ กรรมกำรบรรษัทภิบำล 4/4
*ศ.(พิเศษ)ประสพสุข บุญเดช ได้ รับแต่งตังเป็
้ นประธำนกรรมกำรบรรษัทภิบำล เมื่อวันที่ 11 พฤษภำคม
2559 และเข้ ำร่วมประชุมคณะกรรมกำรบรรษัทภิบำลเป็ นครัง้ แรกในครัง้ ที่ 3/2559 เมื่อวันที่ 5 กรกฎำคม 2559

โดยมีนำยสุพจน์ ชิตเกษรพงศ์ เลขำนุกำรบริษัททำหน้ ำที่เป็ นเลขำนุกำรคณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล

นอกจำกนี บ้ ริ ษั ท ยัง ได้ แ ต่ง ตัง้ ผู้เ ชี่ ย วชำญอิ สระจำกภำยนอกเป็ นที่ ป รึ ก ษำแก่ ค ณะกรรมกำรบรรษั ท
ภิบำล เพื่อให้ ข้อสังเกตและข้ อเสนอแนะในกำรพัฒนำและปรับปรุ งกระบวนกำรกำกับดูแลกิจกำรเพื่อยกระดับบรรษัท
ภิบำลของบริ ษัทในเรื่ องต่ำงๆ ให้ เป็ นมำตรฐำนสำกล ได้ แก่ นโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร ควำมขัดแย้ งทำงผลประโยชน์
นโยบำยเรื่ องกำรคุ้มครองข้ อมูลส่วนบุคคล จริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำน นโยบำยกำรบริ หำรควำมเสี่ยง
นโยบำยกำรกำกับ ดูแ ลด้ ำนเทคโนโลยี สำรสนเทศ นโยบำยกำรซื อ้ ขำยหลักทรั พ ย์ โดยใช้ ข้อ มูลภำยใน กำรเปิ ดเผย
สำรสนเทศตำมข้ อกำหนดของตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงำนคณะกรรมกำรกำกับหลักทรั พย์และตลำด
หลักทรัพย์ และรำยงำนผลกำรดำเนินงำนต่อคณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล

วาระการดารงตาแหน่ งของกรรมการบรรษัทภิบาล
กรรมกำรบรรษัทภิบำลมีวำระกำรดำรงตำแหน่งตำมรอบระยะเวลำกำรเป็ นกรรมกำรบริ ษัท โดยกรรมกำร
บรรษัทภิบำลซึง่ พ้ นจำกตำแหน่งตำมวำระอำจจะได้ รับกำรแต่งตังใหม่
้ อีกได้ ตำมควำมจำเป็ นและเหมำะสม

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 22

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

นอกจำกพ้ นจำกตำแหน่งตำมวำระแล้ วกรรมกำรบรรษัทภิบำลจะพ้ นจำกตำแหน่งเมื่อ

ก. ตำย
ข. ลำออก
ค. พ้ นจำกตำแหน่งกรรมกำรหรื อกรรมกำรอิสระของบริ ษัท
ง. คณะกรรมกำรบริ ษัทมีมติให้ ออกหรื อถูกถอดถอน
ในกรณีที่กรรมกำรบรรษัทภิบำลประสงค์จะลำออกก่อนครบวำระกำรดำรงตำแหน่งกรรมกำรบรรษัทภิบำล
ให้ แจ้ งบริ ษัท พร้ อมระบุเหตุผลเพื่อที่คณะกรรมกำรบริ ษัทจะได้ พิจำรณำแต่งตัง้ กรรมกำรอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้ วน
ทดแทนกรรมกำรที่ลำออก

ในกรณี ที่ ต ำแหน่ ง กรรมกำรบรรษั ท ภิ บ ำลว่ ำ งลงเพรำะเหตุ อื่ น นอกจำกถึ ง ครำวออกตำมวำระให้

คณะกรรมกำรบริ ษัทแต่งตังบุ ้ คคลที่มีคณ
ุ สมบัติครบถ้ วนเป็ นกรรมกำรบรรษัทภิบำลแทนภำยใน 3 เดือนนับตังแต่้ วนั ที่
ตำแหน่งว่ำงลง โดยบุคคลที่เข้ ำเป็ นกรรมกำรบรรษัทภิบำลแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้ เท่ำกับวำระที่เหลืออยู่ของกรรมกำร
บรรษัทภิบำลซึง่ ตนดำรงตำแหน่งแทน

หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
1. จัดทำนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร นโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ จริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิ
ในกำรทำงำนเพื่อเสนอคณะกรรมกำรบริ ษัทพิจำรณำอนุมตั ิ
2. เสนอแนวปฏิบตั ิด้ำนกำรกำกับดูแลกิจกำร แนวปฏิบตั ิตำ่ ง ๆ ที่เกี่ยวข้ องกับกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ต ต่อ
คณะกรรมกำรบริ ษัท พร้ อมทังให้ ้ คำปรึกษำและข้ อเสนอแนะต่อคณะกรรมกำรบริ ษัทในเรื่ องเกี่ยวกับ
กำรกำกับดูแลกิจกำรและแนวปฏิบตั ิตำ่ ง ๆ ที่เกี่ยวข้ องกับกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ต
3. กำกับดูแลกำรปฏิบตั ิงำนของคณะกรรมกำรบริ ษัทและผู้บริ หำรให้ เป็ นไปตำมนโยบำยกำรกำกับดูแล
กิจกำร นโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัป ชัน่ รวมทังสอบทำนและประเมิ
้ นผลกำรปฏิบตั ิตำมนโยบำยกำร
กำกับดูแลกิจกำรโดยร่วมกับกรรมกำรและฝ่ ำยจัดกำร และให้ ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับกำรดำเนินงำนให้
เป็ นไปตำมนโยบำยดังกล่ำว
4. ทบทวนนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร จริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำน นโยบำยต่อต้ ำน
กำรคอร์ รัป ชั่นและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้ องให้ เป็ นปั จจุบันอย่ำงต่อเนื่องอย่ำงน้ อยปี ละ 1 ครัง้ โดย
เทียบเคียงกับแนวปฏิบตั ิของสำกล กฎหมำย และระเบียบ ข้ อบังคับของหน่วยงำนภำครัฐและองค์กร
ที่ทำหน้ ำที่กำกับดูแลบริ ษัท และเสนอต่อคณะกรรมกำรบริ ษัทเพื่อให้ พิจำรณำอนุมตั ิกำรปรับปรุง
5. รำยงำนผลกำรปฏิบตั ิงำน ผลกำรประเมินกำรปฏิบตั ิตำมนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร นโยบำย
ต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ ต่อคณะกรรมกำรบริ ษัท อย่ำงน้ อยปี ละ 2 ครัง้
6. ส่งเสริ มให้ บริ ษัทมีกำรสื่อสำรให้ กรรมกำร ผู้บริ หำร และพนักงำนทุกระดับตระหนักและเข้ ำใจถึง
นโยบำยและแนวปฏิบัติด้ำนกำรกำกับดูแลกิจกำร จริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำน
นโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ และแนวปฏิบตั ิที่เกี่ยวข้ อง อย่ำงเพียงพอและต่อเนื่อง
7. ปฏิบตั ิตำมนโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ และแนวปฏิบตั ิที่เกี่ยวข้ องกับกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ต
8. เรื่ องอื่น ๆ ตำมที่คณะกรรมกำรบริ ษัทเห็นสมควรและมอบหมำยให้ ดำเนินกำร

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 23

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

3. คณะกรรมการกาหนดค่ าตอบแทนและสรรหากรรมการ
ได้ รับกำรแต่งตังจำกที
้ ่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทครัง้ ที่ 5/2559 เมื่อวันที่ 10 สิงหำคม 2559 ประกอบด้ วย
กรรมกำรบริ ษัทอย่ำงน้ อย 3 คน โดยเป็ นกรรมกำรอิสระอย่ำงน้ อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมกำรทั ง้ หมด และมีผ้ บู ริ หำร
สูงสุดของสำยงำนทรั พยำกรบุคคลของบริ ษัท ทำหน้ ำที่เป็ นเลขำนุกำรคณะกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำ
กรรมกำรโดยตำแหน่ง และเมื่อวันที่ 23 กุมภำพันธ์ 2560 ที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทครัง้ ที่ 1/2560 ได้ มีมติอนุมตั ิกำร
เปลีย่ นแปลงประธำนคณะกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำร จึงทำให้ คณะกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทน
และสรรหำกรรมกำรเป็ นดังนี ้
รำยชื่อ ตำแหน่ง กำรเข้ ำร่วมประชุมในปี 2559
(จำนวน 1 ครัง้ )
1. พล.ต.อ.พัชรวำท วงษ์ สวุ รรณ ประธำนกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและ
1/1
สรรหำกรรมกำร
2.นำยธนินท์ เจียรวนนท์ กรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและ
0/1
สรรหำกรรมกำร
3. นำยผดุง เตชะศริ นทร์ กรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและ
1/1
สรรหำกรรมกำร
4.นำยอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ กรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและ
1/1
สรรหำกรรมกำร

โดยมีนำยสุรพันธ์ ปุสสเด็จ ผู้ช่วยประธำนเจ้ ำหน้ ำที่บริ หำรอำวุโส สำยงำนทรัพยำกรบุคคล ทำหน้ ำ ที่เป็ น

เลขำนุกำรคณะกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำร

คุณสมบัติของคณะกรรมการกาหนดค่ าตอบแทนและสรรหากรรมการ
1. เป็ นกรรมกำรบริ ษัท
2. มีควำมรู้ควำมเข้ ำใจในเรื่ องบรรษัทภิบำลเป็ นอย่ำงดี
3. มีวิสัยทัศน์ กว้ ำงไกล ติด ตำมกำรเปลี่ย นแปลงเรื่ องที่เ กี่ ย วกับกำรกำหนดค่ำตอบแทนและ สรรหำ
กรรมกำรในระดับสำกลอย่ำงต่อเนื่อง เพื่อนำมำปรับปรุงนโยบำยด้ ำนกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรร
หำกรรมกำรของบริ ษัท
4. สำมำรถปฏิบัติหน้ ำที่และแสดงควำมคิดเห็น รวมทัง้ รำยงำนผลกำรปฏิบัติงำนตำมหน้ ำที่ที่ได้ รับ
มอบหมำยได้ โดยอิสระและสำมำรถอุทิศเวลำในกำรปฏิบตั ิหน้ ำที่ได้ อย่ำงเพียงพอ
5. มีค วำมเป็ นอิ สระในกำรสรรหำและคัด เลือ กบุค คลผู้ที่ สมควรได้ รับ กำรเสนอชื่ อ ให้ ด ำรงต ำแหน่ง
กรรมกำรบริ ษัททดแทนกรรมกำรบริ ษัทที่ครบวำระ หรื อกรณีอื่นๆ รวมทังจั ้ ดเตรี ยมข้ อมูลของบุคคล
ดังกล่ำวอย่ำงเพียงพอเพื่อให้ คณะกรรมกำรบริ ษัทพิจำรณำ

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 24

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

วาระการดารงตาแหน่ งของกรรมการกาหนดค่ าตอบแทนและสรรหากรรมการ

กรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรมีวำระกำรดำรงตำแหน่งตำมรอบระยะเวลำกำรเป็ น
กรรมกำรบริ ษัท โดยกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรซึง่ พ้ นจำกตำแหน่งตำมวำระ อำจจะได้ รับแต่งตังให้
้
ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้ ตำมควำมจำเป็ นและเหมำะสม
นอกจำกกำรพ้ นจำกตำแหน่งตำมวำระดังกล่ำวข้ ำงต้ น กรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำร
จะพ้ นจำกตำแหน่งเมื่อ
1. ลำออก
2. ขำดคุณสมบัติกำรเป็ นกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรตำมกฎบัตรของกรรมกำร
กำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำร
3. คณะกรรมกำรบริ ษัทมีมติให้ พ้นจำกตำแหน่ง
กรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรคนใดจะลำออกจำกตำแหน่งให้ ทำเป็ นหนังสือยื่นต่อ
ประธำนกรรมกำรบริ ษัท ทังนี
้ ้ กำรลำออกนันจะมี
้ ผลนับแต่วนั ที่หนังสือลำออกไปถึงประธำนกรรมกำรบริ ษัท
ในกรณีที่กรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรพ้ นจำกตำแหน่งทังคณะ ้ ให้ คณะกรรมกำร
กำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรที่พ้นจำกตำแหน่งต้ องอยูร่ ักษำกำรในตำแหน่งเพื่อดำเนินงำนต่อไปพลำงก่อน
จนกว่ำคณะกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรชุดใหม่จะเข้ ำรับหน้ ำที่
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรว่ำงลง เพรำะเหตุอื่นนอกจำกถึงครำว
ออกตำมวำระ ให้ คณะกรรมกำรบริ ษัทแต่งตังบุ ้ คคลที่มีคุณสมบัติครบถ้ วนขึ ้นเป็ นกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและ
สรรหำกรรมกำรแทนภำยใน 3 เดือนนับตังแต่ ้ วนั ที่ตำแหน่งว่ำงลง เพื่อให้ กรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำ
กรรมกำรมีจำนวนครบตำมที่กำหนด โดยบุคคลที่เข้ ำเป็ นกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรแทนจะอยู่
ในตำแหน่งได้ เพียงเท่ำวำระที่ยงั เหลืออยู่ของกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรซึ่งตนดำรงตำแหน่ง
แทน
หน้ าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการกาหนดค่ าตอบแทนและสรรหากรรมการ
1. พิจำรณำหลักเกณฑ์ในกำรจ่ำยและรู ปแบบค่ำตอบแทนของกรรมกำรและผู้บริ หำรระดับสูงเพื่ อเสนอ
ควำมเห็ น ต่อ คณะกรรมกำรบริ ษั ท โดยคณะกรรมกำรบริ ษั ท เป็ นผู้อ นุมัติ ค่ ำ ตอบแทนของผู้บ ริ ห ำรระดับ สูง ส่ว น
ค่ำตอบแทนของกรรมกำร คณะกรรมกำรบริ ษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ เป็ นผู้อนุมตั ิ
2. พิจำรณำหลักเกณฑ์และกระบวนกำรในกำรสรรหำบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมำะสมเพื่อดำรงตำแหน่ง
กรรมกำร รวมทังคั้ ดเลือกบุคคลตำมกระบวนกำรสรรหำที่ได้ กำหนดไว้ และเสนอควำมเห็นต่อคณะกรรมกำรบริ ษัท
3. ประเมินค่ำตอบแทนของผู้บริ หำรระดับสูงให้ สอดคล้ องกับผลกำรปฏิบตั ิงำน
4. เรื่ องอื่น ๆ ตำมที่คณะกรรมกำรบริ ษัทเห็นสมควรและมอบหมำยให้ ดำเนินกำร

การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการชุดย่ อย
ในปี 2559 บริ ษัทจัดให้ มีกำรประเมินตนเองของคณะกรรมกำรชุดย่อย ได้ แก่ คณะกรรมกำรตรวจสอบ
คณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล และคณะกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำร เพื่อช่วยให้ กรรมกำรชุดย่อยของ

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 25

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

บริ ษั ท ได้ มี ก ำรพิ จ ำรณำทบทวนผลงำน ปั ญ หำและอุ ป สรรคต่ ำ ง ๆ ในช่ ว งปี ที่ ผ่ ำ นมำ เพื่ อ ช่ ว ยให้ ก ำรท ำงำนของ
คณะกรรมกำรชุดย่อยมีประสิทธิภำพมำกขึ ้น

แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่ อยรายคณะ ประกอบด้ วย

 โครงสร้ ำงและคุณ สมบัติ ข องคณะกรรมกำรชุ ด ย่ อ ยมี ค วำมเหมำะสม ท ำให้ กำรท ำงำนของ
คณะกรรมกำรชุดย่อยมีประสิทธิ ภำพ ได้ แก่ จำนวนกรรมกำรชุดย่อยมีควำมเหมำะสม มีควำมรู้
ประสบกำรณ์ และเหมำะสมกับกำรปฏิบตั ิหน้ ำที่ กรรมกำรอิสระในคณะกรรมกำรชุดย่อยมีจำนวนที่
เหมำะสม กระบวนกำรสรรหำบุคคลที่มีคณ ุ สมบัติเหมำะสมมำเป็ นกรรมกำรชุดย่อยมีควำมโปร่ งใส
ยุติธรรม ไม่อยูภ่ ำยใต้ อิทธิพลของบุคคลใดบุคคลหนึง่ เป็ นต้ น
 กำรประชุม คณะกรรมกำรชุดย่อยได้ ด ำเนินกำรเพื่อให้ ค ณะกรรมกำรชุดย่อยปฏิบัติหน้ ำ ที่ใ นกำร
ประชุมได้ อย่ำงมีประสิทธิภำพ ได้ แก่ ได้ รับทรำบกำหนดกำรประชุมคณะกรรมกำรในแต่ละปี ล่วงหน้ ำ
จำนวนครัง้ ของกำรประชุมมีควำมเหมำะสม กำรประชุมแต่ละวำระมีระยะเวลำเพียงพอเหมำะสม
ได้ รับเอกสำรประกอบกำรประชุมล่วงหน้ ำ มีเวลำศึกษำข้ อมูล บรรยำกำศในกำรประชุมเอื ้ออำนวยให้
เกิดกำรแสดงควำมคิดเห็นอย่ำงสร้ ำงสรรค์ กรรมกำรผู้มีสว่ นได้ เสียไม่มีสว่ นร่ วมในกำรตัดสินใจกำร
ทำรำยกำร เป็ นต้ น
 บทบำทหน้ ำที่และควำมรับผิดชอบของคณะกรรมกำรชุดย่อยต่ำง ๆ ได้ ให้ ควำมสำคัญ ใช้ เวลำในกำร
พิจำรณำ ทบทวน และปฏิบตั ิตำมอย่ำงเพียงพอ ได้ แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ
 สอบทำนให้ บริ ษัทมีงบกำรเงินที่ถกู ต้ องและน่ำเชื่อถือ สอบทำนให้ บริ ษัทดำเนินกำรตำม
กฎหมำยและกฎระเบียบให้ ถูกต้ อง สอบทำนให้ มีระบบตรวจสอบภำยในที่ดี พิจำรณำ
รำยกำรเกี่ยวโยงและรำยกำรที่มีควำมขัดแย้ งทำงผลประโยชน์ให้ เป็ นไปตำมกฎเกณฑ์ ให้
ควำมเห็นในกำรแต่งตัง้ ถอดถอนหัวหน้ ำฝ่ ำยตรวจสอบภำยใน พิจำรณำคัดเลือก เสนอ
แต่งตัง้ ถอดถอน และเสนอค่ำตอบแทนผู้สอบบัญชี ดำเนินกำรให้ ฝ่ำยจัดกำรจัดให้ มี
กระบวนกำรดำเนินกำรรับเรื่ องร้ องเรี ยนได้ อย่ำงเหมำะสม เป็ นต้ น
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
 นำเสนอแนวปฏิบตั ิด้ำนกำรกำกับดูแลกิจกำรที่ดีตอ่ คณะกรรมกำรบริ ษัท และให้ คำแนะนำ
ต่อคณะกรรมกำรบริ ษัท ดูแลให้ กรรมกำรบริ ษัทและฝ่ ำยจัดกำรปฏิบตั ิตำมหลักกำรกำกับ
ดูแลกิจกำรที่ดี ทบทวนแนวทำงดังกล่ำวและเปรี ยบเทียบแนวทำงของต่ำงประเทศเพื่อ
พัฒนำแนวทำงให้ ได้ มำตรฐำนสำกล กำหนดนโยบำยและแนวปฏิบตั ิด้ำนกำรกำกับดูแล
สังคม ชุมชน และ สิ่งแวดล้ อม (Corporate Social Responsibility: CSR) รวมทังติ ้ ดตำม
ให้ มีกำรดำเนินกำรอย่ำงเหมำะสม วำงกรอบแนวทำงและกำรดำเนินกำรในกำรต่อต้ ำนกำร
ทุจริ ต เป็ นต้ น
คณะกรรมการกาหนดค่ าตอบแทนและสรรหากรรมการ
 กำหนดคุณสมบัติก รรมกำรที่ต้องกำรสรรหำสอดคล้ องกับกฎระเบียบและลักษณะธุรกิ จ
ดำเนินกำรพิจำรณำและสรุปรำยชื่อเพื่อนำเสนอให้ คณะกรรมกำรพิจำรณำอย่ำงเหมำะสม
จัดให้ มีโครงกำรสำหรับพัฒนำและสืบทอดงำนของกรรมกำรและผู้บริ หำร (Succession

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 26

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

plan) วำงแผนกำรอบรมและพัฒนำกรรมกำรอย่ำงต่อเนื่อง พิจำรณำแนวทำงกำรกำหนด

ค่ำตอบแทนของกรรมกำรและผู้บริ หำรระดับสูง ทังค่
้ ำตอบแทนที่เป็ นตัวเงินและไม่เป็ นตัว
เงิน กำหนดวิธีกำรและหลักเกณฑ์กำรกำหนดค่ำตอบแทนที่เป็ นธรรม เช่น กำรเปรี ยบเทียบ
ค่ำตอบแทนของธุรกิจในอุตสำหกรรมเดียวกัน เป็ นต้ น

แบบประเมินตนเองของคณะกรรมกำรชุดย่อยรำยคณะมีช่องแสดงควำมเห็นแบ่งเป็ น 5 ระดับคือ 0 = ไม่

เห็นด้ วยอย่ำงยิ่งหรื อไม่มีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนัน้ 1 = ไม่เห็นด้ วยหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนันเล็
้ กน้ อย 2 = เห็น
ด้ วยหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนันพอสมควร
้ 3 = เห็นด้ วยค่อนข้ ำงมำกหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนันดี
้ 4 = เห็น
ด้ วยอย่ำงมำกหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนันอย่้ ำงดีเยี่ยม นอกจำกนี ้ยังช่องว่ำงให้ กรรมกำรชุดย่อยได้ แสดงควำม
คิดเห็นเพิ่มเติม

สรุ ปคะแนนผลกำรประเมินตนเองของคณะกรรมกำรชุดย่อยต่ำง ๆ แบบรำยคณะมีดงั นี ้

คณะกรรมการตรวจสอบ
อยู่ในเกณฑ์เห็น ด้ ว ยอย่ำ งมำกหรื อมีก ำรดำเนินกำรในเรื่ องนั ้นอย่ำงดีเยี่ย ม โดยได้ ค ะแนนรวมเฉลี่ย
เท่ำกับร้ อยละ 100

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
อยู่ในเกณฑ์เห็น ด้ ว ยอย่ำ งมำกหรื อมีก ำรดำเนินกำรในเรื่ องนั ้นอย่ำงดีเยี่ย ม โดยได้ ค ะแนนรวมเฉลี่ย
เท่ำกับร้ อยละ 90 และอยู่ในเกณฑ์เห็นด้ วยค่อนข้ ำงมำกหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนันดี
้ โดยได้ คะแนนรวมเฉลี่ยเท่ำกับ
ร้ อยละ 10

คณะกรรมการกาหนดค่ าตอบแทนและสรรหากรรมการ
อยู่ในเกณฑ์เห็น ด้ ว ยอย่ำ งมำกหรื อมีก ำรดำเนินกำรในเรื่ องนั ้นอย่ำงดีเยี่ย ม โดยได้ ค ะแนนรวมเฉลี่ย
เท่ำกับร้ อยละ 84 และอยู่ในเกณฑ์เห็นด้ วยค่อนข้ ำงมำกหรื อมีกำรดำเนินกำรในเรื่ องนันดี
้ โดยได้ คะแนนรวมเฉลี่ยเท่ำกับ
ร้ อยละ 16

3. การสรรหาและแต่ งตัง้ กรรมการและผู้บริ หารระดับสูง

 กรรมการอิสระ
บริ ษัทมีกรรมกำรอิสระจำนวน 5 คน คิดเป็ นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมกำรทังคณะ ้ ได้ แก่ ศ.ดร.โกเมน
ภัทรภิรมย์ นำยปรี ดี บุญยัง นำยผดุง เตชะศริ นทร์ พล.ต.อ. พัชรวำท วงษ์ สวุ รรณ และ ศ.(พิเศษ)ประสพสุข บุญเดช

 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
คุณสมบัติของกรรมกำรอิสระของบริ ษัท นอกจำกประกอบด้ วยคุณสมบัติทวั่ ไปตำมพระรำชบัญญัติ
บริ ษั ท มหำชนจำกัด พระรำชบัญ ญัติ ห ลัก ทรั พ ย์ แ ละตลำดหลัก ทรั พ ย์ และกฎหมำยอื่ น ๆ ที่ เ กี่ ย วข้ อ งแล้ ว ยัง ต้ อ งมี
คุณสมบัติเฉพำะตำมประกำศคณะกรรมกำรกำกับตลำดทุนอีกด้ วย

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 27

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

นอกจำกนี ้บริ ษัทยังได้ กำหนดให้ สดั ส่วนที่กรรมกำรอิสระจะสำมำรถถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทในข้ อ

1 และข้ อ 8 มีควำมเข้ มงวดกว่ำข้ อกำหนดขันต ้ ่ำตำมประกำศดังกล่ำว โดยกรรมกำรอิสระของบริ ษัทจะมีคณ ุ สมบัติเฉพำะ
ดังนี ้
1. ถือหุ้นไม่เกิ น 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ ออกเสียงทังหมดของบริ ้ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย
บริ ษัทร่ วม ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ หรื อผู้มีอำนำจควบคุมของบริ ษัท ทังนี ้ ้ ให้ นบั รวมกำรถือหุ้นของผู้ที่
เกี่ยวข้ องของกรรมกำรอิสระรำยนันๆ ้ ด้ วย
2. ไม่เป็ นหรื อเคยเป็ นกรรมกำรที่มีสว่ นร่วมบริ หำรงำน ลูกจ้ ำง พนักงำน ที่ปรึกษำที่ได้ เงินเดือนประจำ
หรื อผู้มีอำนำจควบคุมของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่วม บริ ษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือ
หุ้นรำยใหญ่ หรื อของผู้มีอำนำจควบคุมของบริ ษัท เว้ นแต่จะได้ พ้นจำกกำรมี ลกั ษณะดังกล่ำว
มำแล้ วไม่น้อยกว่ำ 2 ปี ทังนี ้ ้ ลักษณะต้ องห้ ำมดังกล่ำวไม่รวมถึงกรณี ที่กรรมกำรอิสระเคยเป็ น
ข้ ำรำชกำรหรื อที่ปรึกษำของส่วนรำชกำรซึง่ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ หรื อผู้มีอำนำจควบคุมของบริ ษัท
3. ไม่เป็ นบุคคลที่มีควำมสัมพันธ์ ทำงสำยโลหิต หรื อโดยกำรจดทะเบียนตำมกฎหมำย ในลักษณะที่
เป็ น บิดำมำรดำ คูส่ มรส พี่น้อง และบุตร รวมทังคู ้ ส่ มรสของบุตร ของผู้บริ หำร ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ผู้มี
อำนำจควบคุม หรื อบุคคลที่จะได้ รับกำรเสนอให้ เป็ นผู้บริ หำรหรื อผู้มีอำนำจควบคุมของบริ ษัทหรื อ
บริ ษัทย่อย
4. ไม่มีหรื อเคยมีควำมสัมพันธ์ทำงธุรกิจกับบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่
หรื อผู้มีอำนำจควบคุมของบริ ษัท ในลักษณะที่อำจเป็ นกำรขัดขวำงกำรใช้ วิจำรณญำณอย่ำงอิสระ
ของตน รวมทังไม่ ้ เป็ นหรื อเคยเป็ นผู้ถือหุ้นที่มีนยั หรื อผู้มีอำนำจควบคุมของผู้ที่มีควำมสัมพันธ์ ทำง
ธุรกิจกับบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่ วม ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ หรื อผู้มีอำนำจควบคุมของ
บริ ษัทเว้ นแต่จะได้ พ้นจำกกำรมีลกั ษณะดังกล่ำวมำแล้ วไม่น้อยกว่ำ 2 ปี
5. ไม่เป็ นหรื อเคยเป็ นผู้สอบบัญชีของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่ วม ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ หรื อ
ผู้มีอำนำจควบคุมของบริ ษัท และไม่เป็ นผู้ถือหุ้นที่มีนยั ผู้มีอำนำจควบคุม หรื อหุ้นส่วนของสำนัก
งำนสอบบัญชี ซึง่ มีผ้ สู อบบัญชีของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่ วม ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ หรื อ
ผู้มีอำนำจควบคุมของบริ ษัทสังกัดอยู่ เว้ นแต่จะได้ พ้นจำกกำรมีลกั ษณะดังกล่ำวมำแล้ วไม่น้อยกว่ำ
2 ปี
6. ไม่เป็ นหรื อเคยเป็ นผู้ให้ บริ กำรทำงวิชำชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงกำรให้ บริ กำรเป็ นที่ปรึ กษำกฎหมำยหรื อที่
ปรึ กษำทำงกำรเงิน ซึ่งได้ รับค่ำบริ กำรเกินกว่ำ 2 ล้ ำนบำทต่อปี จำกบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย
บริ ษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ หรื อผู้มีอำนำจควบคุมของบริ ษัท และไม่เป็ นผู้ถือหุ้นที่มีนยั ผู้มีอำนำจ
ควบคุม หรื อหุ้นส่วนของผู้ให้ บริ กำรทำงวิชำชีพนันด้ ้ วย เว้ นแต่จะได้ พ้นจำกกำรมีลกั ษณะดังกล่ำว
มำแล้ วไม่น้อยกว่ำ 2 ปี
7. ไม่เป็ นกรรมกำรที่ได้ รับกำรแต่งตังขึ ้ ้นเพื่อเป็ นตัวแทนของกรรมกำรของบริ ษัท ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่หรื อ
ผู้ถือหุ้นซึง่ เป็ นผู้ที่เกี่ยวข้ องกับผู้ถือหุ้นรำยใหญ่
8. ไม่ประกอบกิ จกำรที่มีสภำพอย่ำงเดียวกันและเป็ นกำรแข่งขันที่มีนัยกับกิจกำรของบริ ษัท หรื อ
บริ ษัทย่อย หรื อไม่เป็ นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้ ำงหุ้นส่วน หรื อเป็ นกรรมกำรที่มีส่วนร่ วมบริ หำรงำน

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 28

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ลูกจ้ ำง พนักงำน ที่ปรึ กษำที่รับเงินเดือนประจำ หรื อถือหุ้นเกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออก

เสียงทังหมดของบริ
้ ษัทอื่น ซึง่ ประกอบกิจกำรที่มีสภำพอย่ำงเดียวกันและเป็ นกำรแข่งขันที่มีนยั กับ
กิจกำรของบริ ษัทหรื อบริ ษัทย่อย
9. ไม่มีลกั ษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สำมำรถให้ ควำมเห็นอย่ำงเป็ นอิสระเกี่ยวกับกำรดำเนินงำนของบริ ษัท

กรรมกำรอิสระที่มีคณ ุ สมบัติตำมข้ อ 1 ถึงข้ อ 9 อำจได้ รับมอบหมำยจำกคณะกรรมกำร ให้ ตดั สินใจใน

กำรดำเนินกิจกำรของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่วม บริ ษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่หรื อผู้มีอำนำจ
ควบคุมของบริ ษัท โดยมีกำรตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้
ในกรณีที่บุคคลที่บริ ษัทแต่งตังให้
้ ดำรงตำแหน่งกรรมกำรอิสระเป็ นบุคคลที่มีหรื อเคยมีควำมสัมพันธ์
ทำงธุรกิจหรื อกำรให้ บริ กำรวิชำชีพเกินมูลค่ำที่กำหนดตำมข้ อ 4 หรื อข้ อ 6 คณะกรรมกำรบริ ษัทอำจผ่อนผันให้ ได้ หำกเห็น
ว่ำกำรแต่งตังบุ
้ คคลดังกล่ำวไม่มีผลกระทบต่อกำรปฏิบตั ิหน้ ำที่และกำรให้ ควำมเห็นที่เป็ นอิสระ และบริ ษัทได้ เปิ ดเผย
ข้ อมูลต่อไปนี ้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวำระพิจำรณำแต่งตังกรรมกำรอิ
้ สระดังกล่ำวแล้ ว
1) ลักษณะควำมสัมพันธ์ทำงธุรกิจหรื อกำรให้ บริ กำรทำงวิชำชีพ ที่ทำให้ บคุ คลดังกล่ำวมีคณ ุ สมบัติไม่
เป็ นไปตำมหลักเกณฑ์ทกี่ ำหนด
2) เหตุผลและควำมจำเป็ นทีย่ งั คงหรื อแต่งตังให้
้ บคุ คลดังกล่ำวเป็ นกรรมกำรอิสระ
3) ควำมเห็นของคณะกรรมกำรของบริ ษัทในกำรเสนอให้ มีกำรแต่งตังบุ ้ คคลดังกล่ำวเป็ นกรรมกำร
อิสระ

 แนวทางการสรรหากรรมการ
บริ ษัทได้ แต่งตังคณะกรรมกำรก
้ ำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรเพื่ อทำหน้ ำที่ในกำรสรรหำ
กรรมกำรที่มีคณ ุ สมบัติที่เหมำะสมมำดำรงตำแหน่งกรรมกำร รวมทังคั
้ ดเลือกบุคคลตำมกระบวนกำรสรรหำที่ได้ กำหนดไว้
โดยพิจำรณำจำกควำมรู้ ควำมสำมำรถ และประสบกำรณ์ กำรทำงำนในอดีตที่สำมำรถตอบสนองควำมต้ องกำรของ
ตำแหน่งที่วำ่ งลงได้ และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทเพื่อพิจำรณำแต่งตัง้

 การสรรหาผู้บริหารระดับสูงและแผนสืบทอดตาแหน่ งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
กำรวำงแผนสืบทอดตำแหน่งถื อเป็ นกำรพัฒนำบุคลำกรในระยะยำวและเป็ นควำมรั บผิดชอบของ
ผู้บริ หำร หำกมีตำแหน่งในระดับบริ หำรว่ำงลงหรื อเป็ นตำแหน่งใหม่ บริ ษัทจะพั ฒนำบุคลำกรภำยในที่อยู่ในเกณฑ์เป็ น
อันดับแรกก่อน โดยบริ ษัทกำหนดให้ ผ้ บู งั คับบัญชำสำยงำนสรรหำคัดเลือกพนักงำนในควำมรับผิดชอบจำนวนไม่เกิน 3
คน เพื่อพัฒนำและวำงแผนให้ เป็ นผู้สืบทอดตำแหน่ง กำรวำงแผนสืบทอดตำแหน่งในตำแหน่งระดับผู้บริ หำรสำนักขึ ้นไป
ให้ ผ้ บู ริ หำรเสนอชื่อ ต่อคณะกรรมกำรนโยบำยทรัพยำกรบุคคลเพื่อขอรับรองก่อนกำรจัดทำแผนพัฒนำต่อไป ทังนี ้ ้กำร
คัดเลือกผู้สืบทอดตำแหน่งจะพิจำรณำจำกผลกำรปฎิบตั ิงำน ผลกำรประเมินศักยภำพและควำมพร้ อมของพนักงำน
(Performance & Potential Grid) และควำมสนใจในอำชีพของพนักงำน (Career Interest) เป็ นสำคัญ

นอกจำกนีก้ รรมกำรและผู้บริ หำรของบริ ษัทต้ องไม่มีลกั ษณะขำดควำมน่ำไว้ วำงใจตำมที่กำหนดโดย

ประกำศคณะกรรมกำรกำกับหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี ้

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 29

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

1. มีควำมบกพร่ องในด้ ำนควำมสำมำรถตำมกฎหมำยหรื ออยู่ระหว่ำงถูกดำเนินกำรตำมกฎหมำยที่

เกี่ยวกับกำรกำกับดูแลตลำดทุน ได้ แก่
1. เป็ นบุคคลล้ มละลำย หรื อ
2. เป็ นคนไร้ ควำมสำมำรถหรื อเสมือนไร้ ควำมสำมำรถ หรื อ
3. อยู่ระหว่ำงถูกกล่ำวโทษโดยสำนักงำน ก.ล.ต. หรื ออยู่ระหว่ำงถูกดำเนินคดีเนื่องจำกกรณี ที่
สำนักงำน ก.ล.ต.กล่ำวโทษหรื อเคยต้ องคำพิพำกษำถึงที่สดุ ให้ จำคุก ไม่ว่ำศำลจะมีคำพิพำกษำ
ให้ รอกำรลงโทษหรื อไม่ และพ้ นโทษจำคุกหรื อพ้ นจำกกำรรอลงโทษมำแล้ วไม่ถึงสำมปี ทัง้ นี ้
เฉพำะในควำมผิดตำมกฎหมำยว่ำด้ วยหลักทรั พย์และตลำดหลักทรั พย์หรื อกฎหมำยว่ำด้ วย
สัญญำซื ้อขำยล่วงหน้ ำ
2. มีประวัติกำรบริ หำรงำนที่มีลกั ษณะหลอกลวง ฉ้ อโกง หรื อทุจริ ตเกี่ยวกับทรัพย์สนิ ได้ แก่
1. อยู่ ร ะหว่ ำ งถูก กล่ำ วโทษโดยหน่ ว ยงำนที่ ก ำกั บ ดู แ ลสถำบัน กำรเงิ น ไม่ ว่ ำ ในประเทศหรื อ
ต่ำงประเทศ หรื ออยูร่ ะหว่ำงถูกดำเนินคดีอนั เนื่องจำกกรณีที่หน่วยงำนดังกล่ำวกล่ำวโทษ หรื ออยู่
ระหว่ำงถูกหน่วยงำนดังกล่ำว ห้ ำมเป็ นกรรมกำรหรื อผู้บริ หำรของสถำบันกำรเงิน หรื อเคยต้ องคำ
พิพำกษำถึงที่สดุ ให้ จำคุก ไม่ว่ำศำลจะมีคำพิพำกษำให้ รอกำรลงโทษหรื อไม่ และพ้ นโทษจำคุก
หรื อพ้ นจำกกำรรอลงโทษมำแล้ วไม่ถึงสำมปี ทังนี ้ ้เฉพำะในมูลเหตุเนื่องจำกกำรบริ หำรงำนที่มี
ลักษณะหลอกลวง ฉ้ อโกง หรื อทุจริ ตเกี่ยวกับทรัพย์สิน และทำให้ เกิดควำมเสียหำยไม่ว่ำจะต่อ
สถำบันกำรเงินที่บคุ คลนันเป็ ้ นกรรมกำรหรื อผู้บริ หำร หรื อต่อลูกค้ ำ หรื อ
2. เคยต้ องคำพิพำกษำถึงที่สดุ ให้ จำคุก ไม่ว่ำศำลจะมีคำพิพำกษำให้ รอกำรลงโทษหรื อไม่ และพ้ น
โทษจำคุกหรื อพ้ นจำกกำรรอลงโทษมำแล้ วไม่ถึงสำมปี ทังนี ้ ้ ในควำมผิดอำญำแผ่นดินเกี่ยวกับ
กำรบริ หำรงำนที่มีลกั ษณะหลอกลวง ฉ้ อโกง หรื อทุจริ ตเกี่ยวกับทรัพย์สนิ หรื อ
3. เป็ นผู้ที่ ศ ำลมี ค ำสั่ง ให้ ท รั พ ย์ สิ น ตกเป็ นของแผ่ น ดิ น ตำมกฎหมำยเกี่ ย วกับ กำรป้ องกัน และ
ปรำบปรำมกำรทุจริ ต กฎหมำยว่ำด้ วยกำรป้องกันและปรำบปรำมกำรฟอกเงิน หรื อกฎหมำยอื่น
ในลักษณะเดียวกัน และยังไม่พ้นสำมปี นับแต่วนั ที่ศำลมีคำสัง่ ให้ ทรัพย์สนิ ตกเป็ นของแผ่นดิน
3. มีเหตุอัน ควรเชื่ อว่ำมีพ ฤติกรรมในกำรปฏิบัติ ต่อผู้ถือหุ้น บริ ษั ท หรื อ ตลำดทุนโดยรวม ในเรื่ องที่ มี
นัยสำคัญ ได้ แก่
1. มีพฤติกรรมกระทำกำร หรื อละเว้ นกระทำกำรโดยไม่สจุ ริ ต หรื อประมำทเลินเล่ออย่ำงร้ ำยแรงใน
กำรทำธุรกรรมของบริ ษัทหรื อบริ ษัทย่ อย และเป็ นเหตุให้ บริ ษัทหรื อผู้ถือหุ้นได้ รับควำมเสียหำย
หรื อเป็ นเหตุให้ ตนหรื อบุคคลอื่นได้ รับประโยชน์โดยมิชอบ หรื อ
2. มีพฤติกรรมในกำรเปิ ดเผย หรื อเผยแพร่ข้อมูล หรื อข้ อควำมเกี่ยวกับบริ ษัท หรื อบริ ษัทย่อยอันเป็ น
เท็จที่อำจทำให้ สำคัญผิด หรื อโดยปกปิ ดข้ อควำมจริ งที่ควรบอกให้ แจ้ งในสำระสำคัญซึ่งอำจมี
ผลกระทบต่อกำรตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรื อผู้ที่เกี่ยวข้ อง ไม่ว่ำจะโดยกำรสัง่ กำร กำรมี
ส่วนรับผิดชอบ หรื อมีสว่ นร่วมในกำรจัดทำ เปิ ดเผย หรื อเผยแพร่ ข้อมูลหรื อข้ อควำมนัน้ หรื อโดย
กำรกระทำหรื อละเว้ นกำรกระทำอื่นใด ทังนี ้ ้ เว้ นแต่พิสจู น์ได้ วำ่ โดยตำแหน่ง ฐำนะ หรื อหน้ ำที่ของ
ตน ไม่อำจล่วงรู้ ถึงควำมเป็ นเท็จของข้ อมูลหรื อข้ อควำมดังกล่ำว หรื อกำรขำดข้ อเท็จจริ งที่ควร
ต้ องแจ้ งนัน้ หรื อ

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 30

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

3. มีพฤติกรรมที่เป็ นกำรกระทำอันไม่เป็ นธรรมหรื อกำรเอำเปรี ยบผู้ลงทุนในกำรซื ้อขำยหลักทรัพย์

หรื อสัญญำซื ้อขำยล่วงหน้ ำ หรื อมีหรื อเคยมีสว่ นร่วมหรื อสนับสนุนกำรกระทำดังกล่ำว

4. การกากับดูแลการดาเนินงานของบริ ษัทย่ อยและบริ ษัทร่ วม

คณะกรรมกำรบริ ษัทมีกลไกในกำรกำกับดูแลที่ทำให้ สำมำรถควบคุมกำรดูแล กำรจัดกำรและรับผิดชอบกำร
ดำเนินงำนของบริ ษัทย่อยและบริ ษัทร่วม เพื่อดูแลรักษำผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริ ษัท โดย
1. มีกำรส่งบุคคลเพื่อเป็ นตัวแทนของบริ ษัทไปเป็ นกรรมกำร ผู้บริ หำร หรื อผู้มีอำนำจควบคุมในบริ ษัท
ดังกล่ำวตำมสัดส่วนกำรถือหุ้น โดยได้ รับควำมเห็นชอบจำกที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ หำร
2. มีกำรกำหนดขอบเขตอำนำจหน้ ำที่และควำมรับผิดชอบของกรรมกำรและผู้บริ หำรที่เป็ นตัวแทนของ
บริ ษัทตำมคูม่ ือแจกแจงอำนำจดำเนินกำรของแต่ละบริ ษัทย่อยดังกล่ำว
3. มีกลไกในกำรกำกับดูแลที่มีผลให้ กำรเปิ ดเผยข้ อมูลฐำนะกำรเงินและผลกำรดำเนินงำน กำรทำรำยกำร
ระหว่ำงบริ ษัท ดังกล่ำวกับบุค คลที่ เกี่ ย วโยงกัน กำรได้ ม ำหรื อจำหน่ำ ยไปซึ่งสิน ทรั พ ย์ หรื อกำรท ำ
รำยกำรสำคัญอื่นใดของบริ ษัทดังกล่ำวให้ ครบถ้ วนถูกต้ องและใช้ หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้ องกับกำรเปิ ดเผย
ข้ อมูลและกำรทำรำยกำรในลักษณะดังกล่ำวข้ ำงต้ นในทำนองเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริ ษัท ผ่ำน
ทำงหน่วยงำนส่วนกลำงโดยสำยงำนบัญชีและกำรเงินกลุ่ม หน่วยงำนกฎหมำยกลำง และหน่วยงำน
เลขำนุกำรบริ ษัท นอกจำกนี ้ข้ อบังคับของบริ ษัทย่อยยังมีข้อกำหนดเกี่ยวกับกำรทำรำยกำรที่เกี่ยวโยง
กัน กำรได้ มำหรื อจำหน่ำยไปซึง่ สินทรัพย์ ให้ เป็ นไปตำมข้ อกำหนดของกฎหมำยหลักทรัพย์อีกด้ วย
4. มีกำรกำหนดระบบกำรควบคุมภำยในที่เหมำะสมและรัดกุม เพียงพอ ในบริ ษัทย่อยด้ วยคู่มือแจกแจง
อำนำจดำเนินกำร และผ่ำนกำรทดสอบระบบควบคุมภำยในและตรวจสอบโดยสำนักตรวจสอบภำยใน
ของกลุม่

5. การป้องกันการขัดแย้ งทางผลประโยชน์ และการดูแลเรื่ องการใช้ ข้อมูลภายใน

1. การป้องกันการขัดแย้ งทางผลประโยชน์
คณะกรรมกำรบริ ษัทมีนโยบำยที่ชดั เจนเรื่ องกำรทำรำยกำรที่อำจมีควำมขัด แย้ งทำงผลประโยชน์ ว่ำ
ต้ องเป็ นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริ ษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม จึงมีกำรพิจำรณำกำรทำรำยกำรอย่ำงรอบคอบ และต้ องผ่ำน
กำรพิจ ำรณำกลัน่ กรองโดยคณะกรรมกำรตรวจสอบก่อนนำเสนอที่ป ระชุม คณะกรรมกำรเพื่อพิจำรณำอนุม ตั ิ โดย
กรรมกำรที่มีสว่ นได้ เสียมิได้ มีสว่ นร่ วมในกำรตัดสินใจ หลังกำรอนุมตั ิกำรทำรำยกำรที่เกี่ยวโยงกันมีกำรแจ้ งมติท่ปี ระชุม
ต่อตลำดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเผยแพร่ ให้ กบั ผู้ถือหุ้นภำยในวันที่กรรมกำรมีมติหรื ออย่ำงช้ ำภำยในเวลำ 9.00 น.ของวันทำ
กำรถัดไป เพื่อให้ ผ้ ถู ือหุ้นได้ รับทรำบข้ อมูลที่ถกู ต้ อง รวดเร็ ว ทันเหตุกำรณ์

นอกจำกนี ้คณะกรรมกำรบริ ษัทถือเป็ นหน้ ำที่สำคัญที่จะป้ องกันไม่ให้ เกิดกำรกระทำที่อำจก่อให้ เกิด

ควำมขัดแย้ งทำงผลประโยชน์ โดยกรรมกำร ผู้บริ หำร พนักงำน ครอบครัว และผู้อยู่ภำยใต้ ชำยคำเดียวกันต้ องไม่ทำ
ธุรกรรมใดๆ ที่มีขดั แย้ งทำงผลประโยชน์กบั บริ ษัท ไม่ว่ำโดยทำงตรงหรื อทำงอ้ อม และไม่ว่ำจะกระทำด้ วยตนเอง หรื อ
ร่ วมกับสมำชิกในครอบครัว หรื อบุคคลใกล้ ชิด เพื่อหลีกเลี่ยงควำมไม่เหมำะสมที่อำจเกิดขึ ้นดังกล่ำวจึงได้ ดำเนินกำร
ดังนี ้

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 31

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

 กำหนดให้ กรรมกำรและผู้บริ หำรของบริ ษัทและบริ ษัทย่อย จัดทำรำยงำนกำรมีสว่ นได้ เสียทุกปี

และปรับปรุ งแก้ ไขรำยงำนทุกครั ง้ ที่มีกำรเปลี่ยนแปลง และเก็บรักษำรำยงำนไว้ ที่เลขำนุกำรบริ ษัท นอกจำกนี ้ให้ สง่
สำเนำรำยงำนดังกล่ำวให้ แก่ประธำนกรรมกำรและประธำนคณะกรรมกำรตรวจสอบ รำยงำนกำรมีสว่ นได้ เสียของ
กรรมกำรและผู้บ ริ หำรเป็ นกำรเปิ ดเผยควำมสัม พันธ์ ของสมำชิกในครอบครัวหรื อ บุคคลอื่นใดที่ อำจก่อให้ เกิดควำม
ขัดแย้ งทำงผลประโยชน์ แต่หำกกรณีมีควำมจำเป็ นต้ องทำรำยกำรดังกล่ำว จะต้ องกระทำไปด้ วยควำมโปร่ งใส เที่ยง
ธรรม เสมือนเป็ นกำรทำกับบุคคลภำยนอกและเป็ นไปเพื่อประโยชน์สงู สุดของบริ ษัท และในกำรพิจำรณำอนุมตั ิกำรทำ
รำยกำร กรรมกำรหรื อ ผู้บริ หำรที่มีสว่ นได้ เสียจะไม่มีสว่ นร่ วมในกำรพิจำรณำอนุมตั ิ
 อนุมตั ิหลักกำรเกี่ยวกับข้ อตกลงทำงกำรค้ ำที่มีเงื่อนไขกำรค้ ำโดยทัว่ ไปให้ ฝ่ำยจัดกำรสำมำรถทำ
ธุรกรรมระหว่ำงบริ ษัทและบริ ษัทย่อย กับกรรมกำร ผู้บริ หำร หรื อบุคคลที่มีควำมเกี่ยวข้ องได้ หำกธุรกรรมเหล่ำนั ้นมี
ข้ อตกลงทำงกำรค้ ำในลัก ษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สญ ั ญำทัว่ ไปในสถำนกำรณ์เดียวกันด้ วยอำนำจ
ต่อ รองทำงกำรค้ ำ ที ่ป รำศจำกอิท ธิพ ลในกำรที่ต นมีส ถำนะเป็ นกรรมกำร ผู้บ ริ ห ำร หรื อ บุค คลที่ม ีค วำมเกี ่ย วข้ อ ง
นอกจำกนี ้ยังให้ บริ ษัทจัดทำรำยงำนสรุ ปกำรทำธุรกรรมดังกล่ำวเป็ นรำยไตรมำส และรำยงำนต่ อที่ประชุมคณะกรรมกำร
บริ ษัทโดยให้ ผ่ำนกำรสอบทำนจำกคณะกรรมกำรตรวจสอบ

ในปี 2559 บริ ษัทไม่มีกำรทำธุรกรรมเกี่ยวกับกำรทำรำยกำรที่เกี่ยวโยงกันแต่อย่ำงใด มีเพียงกำรทำ

ธุรกรรมระหว่ำงบริ ษัทและบริ ษัทย่อยกับบุคคลที่มีควำมเกี่ยวข้ องกันโดยมีข้อตกลงทำงกำรค้ ำและมีเงื่อนไ ขกำรค้ ำ
โดยทัว่ ไปที่ฝ่ำยจัดกำรสำมำรถดำเนินกำรได้ ภำยใต้ หลักกำรที่คณะกรรมกำรบริ ษัทได้ กำหนดไว้

2. การดูแลเรื่ องการใช้ ข้อมูลภายใน

บริ ษัทให้ ควำมสำคัญเรื่ องกำรใช้ ข้อมูลภำยในของบริ ษัทเพื่อประโยชน์สว่ นตัว โดยได้ กำหนดไว้ ใน
คู่มือจริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำนของบริ ษัทฯ มิให้ มีกำรนำข้ อมูลภำยในของบริ ษัทไปใช้ เพื่อกำรซื ้อหรื อ
ขำยหลักทรัพ ย์ของบริ ษัทหรื อส่งข้ อมูลดังกล่ำวให้ แก่ผ้ ูอื่นเพื่อกำรซื ้อขำยหลักทรัพ ย์ข องบริ ษัท โดยได้ กำหนดเป็ น
นโยบำยและใช้ เป็ นมำตรกำรป้องกันกำรใช้ ข้อมูลภำยในโดยมิชอบ (insider trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้ อง ซึ่งหมำยถึง
กรรมกำรของบริ ษัท ผู้บริ หำรของบริ ษัท และพนักงำนในหน่วยงำนที่เกี่ยวข้ องกับข้ อมูล รวมถึงคู่สมรสและบุตรหรื อบุตร
บุญธรรมที่ยงั ไม่บรรลุนิติภำวะของบุคคลดังกล่ำว ดังนี ้
 ห้ ำมมิให้ บคุ คลที่เกี่ยวข้ องซื ้อหรื อขำยหลักทรัพย์ของบริ ษัทในช่วง 1 เดือนก่อนเผยแพร่ งบกำรเงิน
ออกสูบ่ คุ คลภำยนอก และ 1 วันหลังจำกกำรเผยแพร่ งบกำรเงิน โดยหน่วยงำนเลขำนุก ำรบริ ษัทจะส่ง ข้ อควำมเป็ น
ไปรษณีย์ทำงอิเลคทรอนิคส์ (E-mail) แจ้ งเตือนแก่บคุ คลที่เกี่ยวข้ องดังกล่ำวให้ งดซื ้อขำยหลักทรัพย์ของบริ ษัทล่วงหน้ ำ
เป็ นเวลำ 1 สัปดำห์ก่อนถึงเวลำห้ ำ มซื ้อขำยทุกครัง้ และทุกครัง้ เมื่อมีกำรซื ้อขำยหลักทรัพย์ของบริ ษัท กรรมกำรและ
ผู้บริ หำรต้ องจัดทำแบบรำยงำนกำรเปลี่ยนแปลงกำรถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) และแจ้ งต่อสำนักงำนคณะกรรมกำร
กำกับหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ (สำนักงำน ก.ล.ต.) ภำยใน 3 วันทำกำรเพื่อให้ สำนักงำน ก.ล.ต.เปิ ดเผยกำรถือ
ครองหลักทรัพย์ดงั กล่ำวให้ ประชำชนทัว่ ไปทรำบผ่ำนทำงเว็บไซต์ของสำนักงำน ก.ล.ต.
 ห้ ำมมิให้ มีกำรใช้ ข้อมูลภำยในที่ยงั มิได้ เปิ ดเผยต่อสำธำรณชนหรื อตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทย เพื่อหำผลประโยชน์ให้ กบั ตนเองหรื อผู้เกี่ยวข้ องในทำงมิชอบซึ่งเป็ นกำรเอำเปรี ยบผู้ถือหุ้นรำยอื่น

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 32

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

 กำหนดให้ มีกำรรำยงำนกำรถือครองหลักทรัพย์ของบริ ษัทโดยกรรมกำรและผู้บริ หำรของบริ ษัท คู่

สมรส และของบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภำวะของกรรมกำรและผู้บริ หำรต่อที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัททุกสิ ้นปี

เมื่อ วัน ที่ 21 เมษำยน 2559 ในที่ป ระชุม ผู้ถือ หุ้น สำมัญ ประจำปี 2559 ของบริ ษัท ได้ มีก ำรอ่ำ น
จดหมำยเปิ ดผนึกถึงผู้ถือหุ้นของนำยธนินท์ เจียรวนนท์ ประธำนกรรมกำร เพื่อขอโอกำสชี ้แจงเหตุกำรณ์ที่ผ้ บู ริ หำรของ
บริ ษัท 3 คนถูกคำสัง่ เปรี ยบเทียบปรับจำกสำนักงำน ก.ล.ต. เมื่อเดือนธันวำคม 2558 กรณีอำศัยข้ อมูลภำยในซื ้อหุ้น
บริ ษัท สยำมแม็คโคร จำกัด (มหำชน) นัน้ ประธำนกรรมกำรและคณะกรรมกำรบริ ษัทเชื่อว่ำผู้บริ หำรทัง้ 3 คนได้ กระทำ
ผิดพลำดไปโดยไม่เจตนำ เนื่องจำกไม่เข้ ำใจในกฎเกณฑ์อย่ำงชัดแจ้ ง ผู้บริ หำรทัง้ 3 คนรู้ สกึ เสียใจอย่ำงยิ่งต่อเหตุกำรณ์
ที่เกิดขึ ้น ได้ เรี ยนรู้ จำกควำมผิดพลำดและจะไม่กระทำควำมผิดซ ้ำอีก

จำกบทเรี ยนในครัง้ นี ้ ระบบบรรษัทภิบำลของบริ ษัทต้ องมีกำรพัฒนำเพื่อตอบสนองต่อควำมคำดหวัง

ของตลำดทุนไทยทั ้งในและต่ำงประเทศ ตลอดจนควำมคำดหวังของสังคมที่มีต่อบริ ษัท ต้ องมีกำรปรับเปลี่ยนใปตำม
กติกำสำกล ควบคู่ไปกับกำรรักษำรำกฐำนวัฒนธรรมองค์กรที่ดีและมีอยู่ ในฐำนะประธำนกรรมกำรจึงมีควำมมุ่งมัน่ ที่
จะดำเนินกำรในทุกวิถีทำงเพื่อปรับสร้ ำงบริ ษัทให้ มีวฒ ั นธรรมองค์กรที่ได้ มำตรฐำนบรรษัทภิบำลในระดับสำกล โดยจะ
ปลูกฝั งและฝึ กอบรมเพื่อให้ เกิดควำมตระหนักรู้ แก่กรรมกำรและผู้บริ หำร ให้ มีควำมรู้ ควำมเข้ ำใจในหลักบรรษัทภิบำล
อย่ำงถ่องแท้ เป็ นกำรป้องกันไม่ให้ เกิดเหตุกำรณ์เช่นนี ้อีก โดยจะลงโทษอย่ำงเคร่ งครัด และไม่ให้ อภัยต่อควำมผิดพลำด
ในลักษณะนี ้ อำทิ กำรซื ้อขำยหลักทรัพย์ด้วยข้ อมูลที่ยงั ไม่เปิ ดเผยต่อสำธำรณะ และกำรไม่ปฏิบตั ิตำมต่อกฎว่ำด้ วยกำร
เปิ ดเผยข้ อมูล เป็ นต้ น

ต่อมำที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทครัง้ ที่ 5/2559 เมื่อวันที่ 10 สิงหำคม 2559 ได้ พิจำรณำรับทรำบ

กำรที ่ผ้ ูบ ริ ห ำรทั ้ง 3 คนดัง กล่ำ วแจ้ ง ต่อ ที ่ป ระชุม คณะกรรมกำรว่ำ จำกเหตุก ำรณ์ที ่สำนัก งำน ก .ล.ต. ได้ ล งโทษ
เปรี ยบเทียบปรับนั ้นผู้บริ หำรทั ้ง 3 คนรู้ สกึ เสียใจ อย่ำงไรก็ตำมเพื่อสร้ ำงควำมเชื่อ มัน่ จำกผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่มีต่อ
บริ ษัทว่ำผู้บ ริ ห ำรทั ้ง 3 คนตั ้งใจปฏิบ ตั ิหน้ ำที่ภำยใต้ หลักธรรมำภิบำล จึงแสดงควำมประสงค์ของดรับ ค่ำตอบแทน
กรรมกำรบริ ษัทประจำรำยเดือนเป็ นเวลำ 1 ปี เริ่ มตังแต่ ้ เดือนสิงหำคม 2559 เป็ นต้ นไป

ทังนี
้ ้ในปี 2559 ไม่ปรำกฎกำรกระทำควำมผิ ดในเรื่ องกำรใช้ ข้อมูลภำยในของกรรมกำร ผู้บริ หำร และ
พนักงำนที่เกี่ยวข้ องแต่อย่ำงใด

6. ค่ าตอบแทนผู้สอบบัญชี
(1) ค่ าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)
ในปี 2559 บริ ษัทจ่ำยค่ำตอบแทนกำรสอบบัญชี ให้ แก่ผ้ สู อบบัญชีของบริ ษัทได้ แก่ นำยเจริ ญ ผู้สมั ฤทธิ์เลิศ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญำตทะเบียนเลขที่ 4068 แห่งบริ ษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด จำนวน 5.063 ล้ ำนบำท
นอกจำกนี ้บริ ษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ยังเป็ นผู้สอบบัญชีของบริ ษัทย่อยในประเทศไทยรวม 20 แห่ง และ
บริ ษัทย่อยในต่ำงประเทศ 3 แห่ง คือ Lotus Distribution Investment Limited, Albuera International Limited และ
บริ ษัท วีนำสยำมฟู้ด จำกัด

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 33

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ส่วนบริ ษัทย่อยอื่นในต่ำงประเทศได้ แก่ Successor Investments Limited, Successor (China)

Investments Limited และ Nanjing Zheng Yi Xin Trading Co., Ltd. จ่ำยให้ กบั เคพีเอ็มจีตำ่ งประเทศ

(2) ค่ าบริการอื่น (Non-audit Service)

ในปี 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยไม่ได้ รับบริ กำรจำกบริ ษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชยสอบบัญชี จำกัด แต่อย่ำงใด

7. การปฏิบัติตามหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ
ในรอบปี 2559 บริ ษัทมีกำรดำเนินกำรเพื่อยกระดับและปรับปรุงระบบบรรษัทภิบำลให้ มีมำตรฐำนในระดับสำกล
เพื่อสร้ ำงควำมเชื่อมัน่ ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีสว่ นได้ เสียทุกฝ่ ำย ดังนี ้
1. มีกำรแต่งตังคณะกรรมกำรบรรษั
้ ทภิบำลเพื่อกำกับดูแลกำรปฏิบตั ิงำนของคณะกรรมกำร ผู้บริ หำร และ
พนักงำนของบริ ษัทให้ เป็ นไปตำมนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร นโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รั ปชัน่ และแนว
ปฏิบตั ิตำ่ ง ๆ ที่เกี่ยวข้ อง และรำยงำนผลต่อคณะกรรมกำรบริ ษัท
2. มีกำรแต่งตังคณะกรรมกำรก
้ ำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำร เพื่อพิจำรณำหลักเกณฑ์ในกำรจ่ำย
และรู ปแบบค่ำตอบแทนกรรมกำรและผู้บริ หำรระดับสูง และพิจำรณำหลักเกณฑ์และกระบวนกำรในกำร
สรรหำบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมำะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมกำร และนำเสนอต่อคณะกรรมกำรบริ ษัท
เพื่อพิจำรณำ
3. มีกำรแต่งตังที ้ ่ปรึกษำและคณะอนุกรรมกำรบรรษัทภิบำลเพื่อช่วยในกำรกำกับดูแลบรรษัทภิบำลด้ ำนต่ำงๆ
และรำยงำนต่อคณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล
4. มีกำรว่ำจ้ ำงผู้เชี่ยวชำญอิสระด้ ำนบรรษัทภิบำลจำกภำยนอกเป็ นที่ปรึ กษำแก่คณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล
เพื่อทำกำรประเมินกระบวนกำรด้ ำนบรรษัทภิบำลของบริ ษัทที่มีอยู่ เปรี ยบเทียบกับกฎหมำยและระเบียบ
ข้ อบังคับของหน่วยงำนภำครั ฐและองค์กรที่ทำหน้ ำที่กำกับดูแลบริ ษัทและแนวปฏิบัติสำกล และจัดทำ
โครงกำรเพื่อยกระดับบรรษัทภิบำลของบริ ษัทให้ เป็ นมำตรฐำนสำกลในเรื่ องต่ำง ๆ ดังนี ้
 นโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร (Corporate Governance Policy)
 ควำมขัดแย้ งทำงผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
 นโยบำยเรื่ องกำรคุ้มครองข้ อมูลส่วนบุคคล (Data Privacy Policy)
 จริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำน (Code of Ethics and Code of Conduct)
 นโยบำยกำรบริ หำรควำมเสีย่ ง (Risk Management Policy)
 นโยบำยกำรกำกับดูแลด้ ำนเทคโนโลยีสำรสนเทศ (IT Governance)
 นโยบำยกำรซื ้อขำยหลักทรัพย์โดยใช้ ข้อมูลภำยใน (Insider Trading Policy)
 กำรเปิ ดเผยสำรสนเทศตำมข้ อกำหนดของตลำดหลักทรัพย์ ฯ และสำนักงำน ก.ล.ต. (Public
Disclosure as per SET and SEC‘s requirements)
5. เรื่ องสำคัญด้ ำนบรรษัทภิบำลที่บริ ษัทได้ ดำเนินกำรไปแล้ วและกำลังดำเนินกำรอยู่ ได้ แก่
1. ปรับโครงสร้ ำงกำรกำกับดูแล โดยกำหนดหน่วยงำนและผู้ดูแลรับผิดชอบให้ ชัดเจน คือ หน่วยงำน
บริ หำรควำมเสี่ยงและหน่วยงำนกำกับดูแลกำรปฏิบตั ิงำนภำยใต้ คณะกรรมกำรบริ หำรควำมเสี่ยง
และรำยงำนผลกำรดำเนินงำนต่อคณะกรรมกำรตรวจสอบ

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 34

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

2. ปรับปรุงกระบวนกำรด้ ำนบรรษัทภิบำลต่ำง ๆ ของบริ ษัทตำมโครงกำรยกระดับบรรษัทภิบำล ได้ แก่

 จัดทำกฎบัตรของคณะกรรมกำรและคณะอนุกรรมกำรชุดต่ำง ๆ ได้ แก่ กฎบัตรคณะกรรมกำร
บริ ษัท กฎบัตรคณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล กฎบัตรคณะกรรมกำรกำหนดค่ำตอบแทนและสรร
หำกรรมกำร กฎบัตรคณะกรรมกำรตรวจสอบ และกฎบัตรคณะอนุกรรมกำรบรรษัทภิบำล
 ปรับปรุงนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำรและจริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำน
 จัดทำแนวปฏิบตั ิด้ำนกำรกำกับดูแลกิจกำรสำหรับคณะกรรมกำรบริ ษัท ผู้บริ หำรและพนักงำน
หน่วยงำนสนับสนุนและสำนักตรวจสอบ
 จัดทำนโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ และแนวปฏิบตั ิตำ่ ง ๆ ที่เกี่ยวข้ อง
 จัด ท ำและปรั บ ปรุ ง กฎบัต รกำรตรวจสอบภำยในและคู่มื อ กำรตรวจสอบภำยใน แผนกำร
ตรวจสอบประจำปี และกำรตรวจสอบด้ ำนเทคโนโลยีสำรสนเทศ
 ปรับปรุงแนวปฏิบตั ิด้ำนกำรกำกับดูแลกิจกำรในเรื่ องกำรรับข้ อร้ องเรี ยน
 พัฒนำปรับปรุ งกระบวนกำรบริ หำรควำมเสี่ยง อำทิ คู่มื อกำรบริ หำรควำมเสี่ยง ขันตอนกำร ้
รำยงำนเรื่ องกำรบริ หำรควำมเสีย่ ง และช่องทำงกำรสือ่ สำรนโยบำย
 จัดทำและปรับปรุ งแผนสร้ ำงควำมต่อเนื่องของกำรดำเนินกำร (BCP) และแผนสำรองฉุกเฉิน
มำตรกำรจัดกำรควำมเสีย่ งด้ ำนเทคโนโลยีสำรสนเทศ
 ปรับปรุ งเกณฑ์กำรประเมินผลกำรปฏิบตั ิงำน (KPIs) เรื่ องกำรปฏิบตั ิตำมนโยบำยกำรกำกับ
ดูแลกิจกำรและคูม่ ือจริ ยธรรมธุกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำน
 แต่งตังคณะกรรมกำรคั
้ ดเลือกสินค้ ำและแนวปฏิ บตั ิในกำรคัดเลือกสินค้ ำ เพื่อป้องกันควำม
ขัดแย้ งทำงผลประโยชน์
 พัฒ นำกระบวนกำรเปิ ดเผยสำรสนเทศให้ เ ป็ นไปตำมข้ อ ก ำหนดของตลำดหลัก ทรั พย์ แห่ง
ประเทศไทย และ สำนักงำนคณะกรรมกำรกำกับหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ เช่น จัดทำ
จรรยำบรรณนัก ลงทุน สัม พัน ธ์ จัด ท ำคู่มื อ ที่ เ กี่ ย วข้ อ งกับ แนวปฏิ บัติ แ ละวิ ธี ก ำรเปิ ดเผย
สำรสนเทศ กำหนด Checklist เพื่อใช้ ในกำรสอบทำนควำมครบถ้ วนของกำรเปิ ดเผยข้ อมูล
 จัดทำนโยบำยและแนวปฏิบตั ิเรื่ องกำรบริ หำรจัดกำรสินทรัพย์ซอฟท์แวร์
 จัดทำและปรับปรุงแนวปฏิบตั ิโครงกำรลงทุนด้ ำน IT กำรเพิ่มศักยภำพในกำรกำกับดูแลด้ ำน IT
และจัดทำนโยบำยและระเบียบด้ ำนกำรกำกับดูแลสำรสนเทศ (IT Governance)
 พัฒนำและฝึ กอบรมบุคลำกรในเรื่ องกำรกำกับดูแลกิจกำรโดยเฉพำะในเรื่ องของกฎหมำย แนว
ปฏิบตั ิ คูม่ ือจริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำน โดยครอบคลุมในเรื่ องควำมขัดแย้ ง
ทำงผลประโยชน์ กำรซื ้อขำยหลักทรัพย์ โดยใช้ ข้อมูลภำยใน กำรบริ หำรควำมเสี่ยงและกำร
ต่อต้ ำนกำรทุจริ ต
6. บริ ษัทเปิ ดโอกำสให้ ผ้ ถู ือหุ้นส่วนน้ อยเสนอบุคคลที่มีคณ
ุ สมบัติเหมำะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมกำรบริ ษัท
แทนกรรมกำรที่พ้นจำกตำแหน่งตำมวำระ และให้ ผ้ ถู ือหุ้นทรำบถึงสิทธิและวิธีกำรเสนอชื่อบุคคล ตังแต่ ้ กำร
ประชุมสำมัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 เป็ นต้ นไป โดยจัดทำเป็ นแบบฟอร์ มกำรเสนอชื่อบุคคลเพื่ออำนวย
ควำมสะดวกให้ กบั ผู้ถือหุ้น และ ได้ ประกำศเชิญชวนผ่ำนหน้ ำเว็บไซต์ของบริ ษัทและผ่ำนระบบของตลำด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 22 กันยำยน 2559 ซึ่งเป็ นกำรดำเนินกำรล่วงหน้ ำ 90 วันก่อนวัน

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 35

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

สิ ้นสุดรอบปี ทังนี
้ ้เพื่อให้ ผ้ ถู ือหุ้นมีเวลำเพียงพอในกำรดำเนินกำรและเพื่อให้ หน่วยงำนเลขำนุกำรบริ ษัทส่ง
รำยชื่ อบุคคลที่ ผ้ ูถื อหุ้น เสนอดัง กล่ำวต่อ คณะกรรมกำรก ำหนดค่ำตอบแทนและสรรหำกรรมกำรเพื่ อ
ดำเนินกำรในขันตอนต่
้ อไป
นโยบายต่ อต้ านการคอร์ รัปชั่น
บริ ษัทตระหนักถึงควำมสำคัญของหลักกำรกำกับดูแลกิจกำรที่ดี และเล็งเห็นถึงผลกระทบที่จะเกิดจำกกำร
ทุจริ ตในองค์กร ซึ่งจะส่งผลกับสังคมและประเทศชำติ และเพื่อแสดงถึงควำมมุ่งมัน่ ที่จะต่อต้ ำนกำรทุจริ ต บริ ษัทจึงได้
แสดงเจตนำรมณ์และเข้ ำร่วมเป็ นหนึ่งในแนวร่ วมปฏิบตั ิของภำคเอกชนไทยในกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ต นอกจำกนี ้บริ ษัทยัง
ได้ สมัครเข้ ำเป็ นสมำชิกของกฎบัตรสำกลโลกแห่งสหประชำชำติ (United Nations Global Compact - UNGC)
บริ ษัทได้ ลงนำมแสดงเจตนำรมณ์แนวร่ วมปฏิบตั ิ (Collective Action Coalition) ของภำคเอกชนไทยใน
กำรต่อต้ ำนทุจริ ต เมื่อวันที่ 20 สิงหำคม 2557 และแต่งตังให้ ้ ผ้ จู ดั กำรสำนักตรวจสอบภำยในเป็ นหัวหน้ ำคณะทำงำนใน
กำรศึกษำ เตรี ยมกำร และดำเนินกำรเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุ มคณะกรรมกำรบริ ษัทในกำรนำบริ ษัทเข้ ำสู่กระบวนกำร
รับรองเป็ นสมำชิกโครงกำรดังกล่ำว บริ ษัทได้ ว่ำจ้ ำงผู้เชี่ยวชำญที่เป็ นอิสระจำกภำยนอกเป็ นที่ปรึ กษำในกำรดำเนินกำร
และที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทเมื่อวันที่ 10 สิงหำคม 2559 ได้ พิจำรณำอนุมตั ินโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ และแนว
ปฏิบตั ิตำ่ ง ๆ ที่เกี่ยวข้ อง ได้ แก่ แนวปฏิบตั ิสำหรับกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ต แนวปฏิบตั ิในกำรบริ จำคเพื่อกำรกุศล แนวปฏิบตั ิ
ในกำรให้ เงิ นสนับสนุน แนวปฏิบตั ิในกำรให้ /รับ ของขวัญ ของชำร่ วย และกำรรั บรอง ซึ่งเป็ นเนื ้อหำที่ครอบคลุมตำม
ข้ อกำหนดของ CAC เพื่อให้ คณะกรรมกำรบริ ษัท ผู้บริ หำร และบุคลำกรทุกระดับของบริ ษัทและบริ ษัทย่อย รวมถึงผู้ที่
เกี่ยวข้ องทำงธุรกิจ ใช้ เป็ นแนวทำงในกำรดำเนินงำน โดยบริ ษัทจะไม่เพิกเฉยต่อกำรกระทำใดใดที่อำจนำไปสูก่ ำรทุจริ ต
แม้ วำ่ กำรกระทำนันจะเป็้ นกำรเอื ้อประโยชน์แก่บริ ษัทก็ตำม
บริ ษัทมีกำรปรับโครงสร้ ำงองค์กรเพื่อกำหนดผู้ดูแลรับผิดชอบในเรื่ องนี ้ มีกำรประเมินระบบกำรบริ หำร
ควำมเสีย่ งด้ ำนกำรทุจริ ต มีกำรทบทวนนโยบำยและแนวปฏิบตั ิตำ่ ง ๆ ที่เกี่ยวข้ อง มีกำรจัดทำและสร้ ำงควำมตระหนักเรื่ อง
กำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ตแก่พนักงำนทุกระดับ มีกำรสือ่ สำรข้ อมูลเกี่ยวกับกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ตทังภำยในและภำยนอกองค์
้ กร
ได้ แก่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทคู่ค้ำ เป็ นต้ น จัดให้ มีกำรอบรมพนักงำนเข้ ำใหม่และกำรอบรมประจำปี ผ่ำนหลักสูต รต่ำง ๆ
เกี่ยวกับกำรป้องกันกำรทุจริ ตคอร์ รัปชัน่ รวมถึงกำรอบรมผ่ำนระบบ E-Learning มีกำรกำหนดแนวทำงในกำรติดตำมและ
ประเมินผลกำรปฏิบตั ิตำมนโยบำยต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่
นอกจำกมำตรกำรป้องกันกำรทุจริ ตที่สำมำรถช่วยลดโอกำสที่จะเกิดกำรทุจริ ตได้ แล้ ว บริ ษัทยังได้ จัดทำ
มำตรกำรตรวจพบกำรทุจริ ต และเพื่อช่วยให้ ตรวจพบและรำยงำนกำรกระทำที่อำจเป็ นกำรทุจริ ตอย่ำงทันท่วงที บริ ษัทจึง
ได้ กำหนดช่องทำงสื่อสำรเพื่อให้ ผ้ ูบริ หำร พนักงำนผู้มีส่วนได้ เสีย และผู้มีส่วนเกี่ยวข้ องได้ มีโอกำสร้ องเรี ยนหรื อแจ้ ง
เบำะแสกำรทุจริ ต หรื อในกรณีที่ไม่ได้ รับควำมเป็ นธรรม นอกจำกนี ้บริ ษัทยังจัดให้ มีกระบวนกำรคุ้มครองผู้แจ้ งเบำะแสกำร
ทุจริ ต และให้ ควำมสำคัญกับกำรเก็บข้ อมูลกำรแจ้ งเบำะแสเป็ นควำมลับ ซึง่ จะรับรู้เฉพำะบุคคลที่ได้ รับมอบหมำยและผู้ที่
เกี่ยวข้ องเท่ำนัน้ ตลอดจนจัดให้ มีกำรรำยงำนผลกำรปฏิบตั ิงำนในเรื่ องกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ตต่อคณะกรรมกำรบริ ษัทผ่ำน
ทำงคณะกรรมกำรตรวจสอบและคณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล
และเมื่อวันที่ 9 ธันวำคม 2559 บริ ษัทได้ ยื่นแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมำตรกำรต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ เพื่อ
ขอรับรองกำรเป็ นสมำชิกแนวร่วมปฏิบตั ิ (CAC) ต่อสมำคมส่งเสริ มสถำบันกรรมกำรบริ ษัทไทย (IOD) ในฐำนะเลขำนุกำร
คณะกรรมกำร CAC และได้ รับกำรรับรองเป็ นสมำชิกแนวร่วมปฏิบตั ิของภำคเอกชนไทยในกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ตเมื่อวันที่
18 สิงหำคม 2560

ส่วนที่ 3.2 (9) กำรกำกับดูแลกิจกำร หน้ ำที่ 36

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

10. ความรับผิดชอบต่ อสังคม

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ให้ ควำมสำคัญต่อกำรดำเนินธุรกิจอย่ำงมีควำมรับผิดชอบต่อสังคมและ
สิง่ แวดล้ อม โดยกำหนดเป็ นพันธกิจที่ชดั เจน กล่ำวคือ มุง่ สร้ ำงสัมพันธภำพที่ดีกบั สังคมและชุมชนภำยใต้ กระบวนกำร
จัดกำรอย่ำงเป็ นระบบ โดยนำควำมต้ องกำรและควำมคำดหวังจำกสังคมและชุมชนมำวิเครำะห์ วำงแผน และกำหนด
เป็ นแนวทำงกำรดำเนินงำนที่เป็ นรูปธรรม เพื่อมุง่ ยกระดับคุณภำพสังคมไทยให้ เข้ มแข็งและพึง่ พำตนเองได้ อย่ำงยัง่ ยืน
บริ ษัทมีควำมตระหนักและให้ ควำมสำคัญต่อควำมรับผิดชอบต่อผลกระทบจำกกำรดำเนินงำนทำงธุรกิจใน
ทุกด้ ำน (CSR in Process) สอดคล้ องเป็ นไปตำมคู่มือ “เข็มทิศธุรกิจเพื่อสังคม” (CSR Guidelines) จัดทำโดย
คณะทำงำนส่งเสริ มควำมรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้ อมของบริ ษัทจดทะเบียน ซึ่งถือว่ำเป็ นคู่มือที่กำหนดแนว
ปฏิบตั ิด้ำนควำมรับผิดชอบต่อสังคมแก่บริ ษัทจดทะเบียนตลำดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ตลอดจนกำรวำงแนว
ปฏิบตั ิดำเนินงำน และกำรเปิ ดเผยผลดำเนินงำนด้ ำนควำมรับผิดชอบต่อสังคมตำมกรอบกำรรำยงำนสำกล GRI ฉบับ
G4 ซึ่งสำมำรถศึกษำข้ อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลกำรดำเนินงำนดังกล่ำวได้ จำก รายงานความยั่งยืน (Sustainability
Report) ประจาปี 2559 ของ บริษัท ซีพี ออลล์ (มหาชน) จากัด
พร้ อมกันนี ้ กำรดำเนินงำนด้ ำนควำมรั บผิดชอบต่อสังคมของบริ ษัท ยังครอบคลุมถึง กิจกรรมเพื่อสังคม
(CSR after Process) และอื่นๆ อำทิ
การดูแลรักษาสิ่งแวดล้ อม
บริ ษัทมุ่งพัฒนำองค์กรสูก่ ำรเป็ นผู้นำธุรกิจค้ ำปลีกที่ใส่ใจสิ่งแวดล้ อม จึงกำหนดยุทธศำสตร์ “7go Green”
เมื่อปี 2554 ขับเคลื่อนไปพร้ อมกับ “ปณิธำนสีเขียว” ริ เริ่ มโครงกำรต่ำงๆ เพื่อร่ วมสร้ ำงสรรค์สิ่งแวดล้ อมที่ดีแก่ชุมชน
และสังคม ผ่ำนร้ ำน 7-Eleven ที่มีสำขำครอบคลุมทัว่ ประเทศ ดังนี ้
 ด้ านบริหารจัดการพลังงาน
- ร้ านประหยัดพลังงานต้ นแบบ บริ ษัทออกแบบร้ ำน 7-Eleven สำขำธำรำสแควร์ ให้ เป็ นร้ ำนสะดวกซื ้อ
แห่งแรกของประเทศไทยและอำเซียน ที่ได้ รับกำรรับรองอำคำรเขียว ระดับแพลทตินมั จำกสถำบันอำคำร
เขียวไทย ตำมมำตรฐำนกำรประเมินควำมยัง่ ยืนทำงพลังงำนและสิง่ แวดล้ อมไทย ทังยั ้ งเป็ นร้ ำนสะดวกซื ้อ
แห่งแรกและแห่งเดียวในประเทศ ที่ได้ กำรรับรองกำรขึ ้นทะเบียนคำร์ บอนฟุตพริ น้ ท์และฉลำกคำร์ บอน จำก
องค์กำรบริ หำรจัดกำรก๊ ำซเรื อนกระจก (องค์กำรมหำชน) ซึง่ สอดคล้ องกับนโยบำยกำรลดก๊ ำซเรื อนกระจก
ของประเทศ ตำมแผนแม่บทรองรับกำรเปลี่ยนแปลงของสภำพภูมิอำกำศ ที่ระบุว่ำลดกำรปล่อยก๊ ำซเรื อน
กระจก 7-20% ภำยในปี 2563 จำกควำมสำเร็ จของร้ ำนต้ นแบบประหยัดพลังงำน บริ ษัท ได้ นำนวัตกรรม
กำรประหยัดพลังงำนไปขยำยผลกำรพัฒนำปรับปรุ งร้ ำน 7-Eleven และศูนย์กระจำยสินค้ ำ ในปี 2559
อำทิ กำรเปลีย่ นมำใช้ หลอดไฟ LED กำรเปลีย่ นมำใช้ ต้ ใู ห้ ควำมเย็นแบบ Open Showcase ระบบรวมศูนย์
และกำรเปลีย่ นมำใช้ เครื่ องปรับอำกำศ Inverter ซึง่ ช่วยลดปริ มำณกำรใช้ พลังงำนได้ อย่ำงมีประสิทธิผล
- โครงการพลังงานแสงอาทิตย์ (Solar Rooftop) บริ ษัททดลองติดตังแผงโซลำร์ ้ เซลล์ (Solar Cell) ที่ร้ำน
7-Eleven จำนวน 5 สำขำ รวมทังเริ ้ ่ มผลิตไฟฟ้ ำจำกพลังงำนแสงอำทิตย์ในบำงสำขำ

ส่วนที่ 3.2 (10) ควำมรับผิดชอบต่อสังคม หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

 ด้ านการจัดการขยะ
- โครงการพัฒนาบรรจุภณ ั ฑ์ ภายใต้ แนวคิด Environmental Friendly Packaging ในปี 2559 บริ ษัทนำ
ร่องโครงกำร Reduce จำนวน 3 โครงกำร ได้ แก่ กำรเปลีย่ นฉลำก Shrink Sleeve ในกลุม่ น ้ำดื่มฉลำกเขียว
กำรหลีกเลี่ยงกำรใช้ PVC โดยใช้ วสั ดุทดแทนที่มีคณ ุ สมบัติทดั เทียมหรื อดีกว่ำ และกำรลดปริ มำณกำรใช้
กระดำษสำหรับแก้ วกระดำษที่รองรับสินค้ ำเย็น
- โครงการการใช้ จุลินทร์ ทรี ย์บาบัดบ่ อดักไขมัน โดยพัฒนำกระบวนกำรใช้ จุลินทรี ย์ผง สำหรั บกำร
บำบัดไขมันในบ่อดักไขมันให้ สะดวกและมีประสิทธิภำพ ควบคู่ไปกับถังเติมและหมักจุลินทรี ย์อตั โนมัติ ซึ่ง
ช่วยลดกระบวนกำรทำงำนจำกกำรตักไขมันในบ่อดัก 8 ครัง้ ต่อเดือน เหลือเพียง 2 เดือนต่อครัง้ ส่งผลให้
พนักงำนมีสขุ อนำมัยที่ดีขึ ้น
- โครงการรณรงค์ ล ดการใช้ ถุงพลาสติก “คิ ดถุ๊ ง คิ ด ถุง ” บริ ษั ท ด ำเนิ น โครงกำรลดปริ ม ำณกำรใช้
พลำสติกอย่ำงต่อเนื่องเข้ ำสูป่ ี ที่ 5 โดยพนักงำนร้ ำน 7-Eleven ถือเป็ นกำลังสำคัญในกำรสื่อสำรรณรงค์ทงั ้
ภำยในและภำยนอกร้ ำน เพื่อให้ ผ้ บู ริ โภคโดยเฉพำะกลุม่ เด็กและเยำวชนมีสว่ นร่ วมลดโลกร้ อนด้ วยกำรลด
ละ เลิก ใช้ ถงุ พลำสติก ในปี 2559 บริ ษัทได้ ต่อยอดโครงกำร “ชวนเลิกใช้ ถงุ พลำสติกในร้ ำนเซเว่น อีเลฟ
เว่น” ภำยในมหำวิทยำลัยมหิดล และขยำยเครื อข่ำยเยำวชนไทยลดใช้ ถงุ พลำสติก ไปยังโรงเรี ยนต่ำงๆ ทัว่
ประเทศ
การร่ วมพัฒนาชุมชนและสังคม
บริ ษัทมุง่ ประสำนควำมร่วมมือกับทุกภำคส่วนในสังคม ส่งเสริ มชุมชนและผู้ด้อยโอกำสทำงสังคมให้ เข้ มแข็ง
ขึ ้น โดยสนับสนุนทุนกำรศึกษำ เพื่อพัฒนำอำชีพแก่บตุ รหรื อผู้ที่อยู่ในกำรอุปกำระของผู้ที่เสียชีวิตหรื อทุพพลภำพจำก
กำรปฏิบตั ิหน้ ำที่ในจังหวัดชำยแดนภำคใต้ รวมทังบุ ้ ตรหลำนโชห่วย เพื่อเข้ ำศึกษำด้ ำนธุรกิจค้ ำปลีก รู ปแบบกำรเรี ยน
แบบทวิภำคีที่วิทยำลัยเทคโนโลยีปัญญำภิวฒ ั น์ และนำควำมรู้กลับไปพัฒนำร้ ำนค้ ำของครอบครัวให้ เติบโตอย่ำงยัง่ ยืน
นอกจำกนี ้ กำรอบรม “ทำโชห่วยให้ รวยอย่ำงยัง่ ยืน” โดยไม่เสียค่ำใช้ จ่ำยนัน้ ยังคงจัดขึ ้นอย่ำงต่อเนื่อง เพื่อ
มอบควำมรู้ ด้ ำนกำรจัดกำรค้ ำปลีกสมัยใหม่แก่ ผ้ ปู ระกอบกำรร้ ำนโชห่วย สำหรั บนำไปปรั บใช้ ในกำรดำเนินธุรกิ จ
ขณะเดียวกัน บริ ษัทยังคงสนับสนุนช่องทำงกำรจำหน่ำยสินค้ ำสำหรับผู้ประกอบกำรรำยย่อย ผ่ำนร้ ำน 7-Eleven และ
24 Shopping ทังยั ้ งริ เริ่ มโครงกำรต่ำงๆ เพื่อพัฒนำควำมรู้ และศักยภำพของคู่ค้ำให้ พร้ อมที่จะประกอบธุรกิจอย่ำงมือ
อำชีพ
ด้ ำนกำรสร้ ำงแรงงำนคุณภำพ บริ ษัท มีนโยบำยอย่ำงเป็ นรู ปธรรมชัดเจน ด้ ำนกำรส่งเสริ มกำรศึกษำและ
พัฒนำเยำวชนเข้ ำสูก่ ระบวนกำรทำงำนค้ ำปลีก ภำยใต้ แนวคิด Work Based Learning ที่มงุ่ สร้ ำงมืออำชีพ ซึง่ เป็ นกำร
เรี ยนรู้ คู่กำรปฏิ บัติ งำนจริ ง ผ่ำ นสำขำวิช ำที่ ห ลำกหลำยของวิ ทยำลัยเทคโนโลยี ปัญ ญำภิวัฒ น์ (PAT) ในระดับ
ประกำศนียบัตรวิชำชีพ และสถำบันกำรจัดกำรปั ญญำภิวฒ ั น์ (PIM) ในระดับปริ ญญำตรี ปริ ญญำโท และปริ ญญำเอก
ซึง่ นอกจำกจะช่วยสร้ ำงรำกฐำนกำรศึกษำของไทยให้ แข็งแกร่งแล้ ว ยังมีสว่ นสนับสนุนกำรพัฒนำประเทศในทุกมิติ อีก
ด้ วย

ส่วนที่ 3.2 (10) ควำมรับผิดชอบต่อสังคม หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

การพัฒนาเยาวชนรักการเรียนรู้
เพื่อสร้ ำงสรรค์สงั คมไทยสูส่ งั คมแห่งกำรอ่ำนและกำรเรี ยนรู้ ตลอดไปจนถึงกำรสร้ ำงประชำกรคุณภำพให้ กบั
ประเทศ บริ ษัทจึงร่วมกับหน่วยงำนภำครัฐและเอกชน ดำเนินกิจกรรมพัฒนำควำมรู้ควำมสำมำรถของเด็กและเยำวชน
3 ด้ ำน ดังนี ้
- ส่ งเสริมภาษาไทยแบบบูรณาการ บริ ษัทมุง่ ส่งเสริ มกำรอ่ำนและกำรเขียน รวมทังพั ้ ฒนำเยำวชนไทยให้
ก้ ำวสูแ่ วดวงวรรณกรรมอย่ำงสมบูรณ์ ผ่ำนโครงกำรต่ำงๆ ได้ แก่
o โครงกำร “รำงวัลเซเว่นบุ๊คอวอร์ ด” บริ ษัทดำเนินโครงกำรประกวดหนังสือดีเด่น รำงวัลเซเว่นบุ๊คอ
วอร์ ด เป็ นปี ที่ 13 ติดต่อกัน เพื่อคัดเลือกและส่งเสริ มหนังสือดีมีคุณภำพ รวม 7 ประเภท คือ กวี
นิพนธ์ นวนิยำย นิยำยภำพ (กำร์ ตนู ) รวมเรื่ องสัน้ วรรณกรรมสำหรับเยำวชน สำรคดี และรำงวัล
“นักเขียนรุ่นเยำว์”
o โครงกำร “กล้ ำวรรณกรรม” และโครงกำร “เซเว่น อีเลฟเว่น ถอดรหัสนักวำดกำร์ ตูนในฝั น ” เพื่อ
ขยำยผลโครงกำรประกวดหนังสือดีเด่นรำงวัลเซเว่นบุ๊คอวอร์ ด อีกทังส่ ้ งเสริ มเยำวชนที่มีควำมสนใจ
ส่งผลงำนเข้ ำประกวดในโครงกำรดังกล่ำวให้ มีคณ ุ ภำพมำกขึ ้น ในปี 2559 บริ ษัทจึงดำเนินโครงกำร
ดังกล่ำวต่อเนื่องเป็ นรุ่นที่ 13 ภำยใต้ แนวคิด “ผู้ใดเกิดมำเป็ นสุภำพบุรุษ ผู้นนเกิ
ั ้ ดมำสำหรับคนอื่น ”
(ศรี บรู พำ)
o โครงกำร “บันไดกวี” บริ ษัทร่ วมกับคณะกรรมกำรโครงกำรหนังสือดีเด่นรำงวัลเซเว่นบุ๊ค อวอร์ ด
ดำเนินโครงกำร “บันไดกวี” เป็ นครั ง้ ที่ 2 เพื่อสืบสำนมรดกไทยด้ ำนกวีนิพนธ์ ไทย โดยคัดเลือก
เยำวชนและครู อำจำรย์จำกทัว่ ประเทศรวม 78 คน เข้ ำค่ำยปฏิบตั ิกำรเรี ยนรู้ กลวิธีกำรเขียนฉันท
ลักษณ์ของกวีนิพนธ์ไทยจำกศิลปิ นแห่งชำติและกวีซีไรต์
o โครงกำร “หนังสือเล่มเล็ก ” ในปี 2559 บริ ษัทดำเนินโครงกำร ”หนังสือเล่มเล็ก ” ภำยใต้ แนวคิด
“เขียนสร้ ำงสรรค์ ผ่ำนเส้ นสำย ถวำยพ่อของแผ่นดิน ” นอกจำกจะส่งเสริ มให้ นกั เรี ยนตระหนักถึง
พระมหำกรุณำธิคณ ุ ของพระบำทสมเด็จพระเจ้ ำอยู่หวั รัชกำลที่ 9 ยังเป็ นกำรส่งเสริ มกำรอ่ำนและ
พัฒนำศักยภำพด้ ำนกำรเรี ยนรู้ภำษำไทย และควำมคิดสร้ ำงสรรค์
- บูรณาการการสอนด้ วยหลักธรรมะ เพื่อให้ ครู ทกุ กลุ่มสำระวิชำ เกิดควำมเชื่อมัน่ มีควำมรู้ เข้ ำใจใน
หลักธรรมของพระพุทธศำสนำ และสำมำรถนำควำมรู้ ดงั กล่ำวไปบูรณำกำรเพื่อจัดกำรเรี ยนกำรสอนได้
บริ ษัทจึงดำเนินโครงกำรพุทธศำสนำ มำตังแต่ ้ ปี 2539 ปั จจุบนั มีกำรขยำยกลุม่ เป้ำหมำยไปยังอำจำรย์และ
ข้ ำรำชกำรในสถำนศึกษำระดับอุดมศึกษำ เยำวชน ตลอดจนประชำชนทัว่ ไปที่สนใจปฏิบตั ิธรรม อีกด้ วย
- บ่ มเพาะปั ญญาด้ วยกีฬาหมากล้ อม บริ ษัทส่งเสริ มกำรเล่นกีฬำหมำกล้ อม หรื อ “โกะ” จนเป็ นที่นิยม
แพร่ หลำยมำตังแต่ ้ ปี 2536 โดยจัดกำรเรี ยนกำรสอนหมำกล้ อมแก่ นกั เรี ยน นักศึกษำ ตลอดจนประชำชน
ทัว่ ไป รวมทัง้ สนับสนุนกำรจัดกำรแข่งขันกี ฬำหมำกล้ อม เพื่อพัฒนำฝี มือของผู้เข้ ำร่ วมโครงกำรอย่ำง
ต่อเนื่อง ตลอดจนคัดเลือกเยำวชนเป็ นผู้แทนประเทศไทยเข้ ำร่ วมกำรแข่ งขันหมำกล้ อมในเวทีกำรแข่งขัน
ระดั บ นำนำชำติ นอกจำกนี ้ ยั ง ส่ ง เสริ มกำรเล่ น กี ฬ ำหมำกล้ อมผ่ ำ นช่ อ งทำงออนไลน์ ที่
www.thaigogenius.com

ส่วนที่ 3.2 (10) ควำมรับผิดชอบต่อสังคม หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ผลลัพธ์ ด้านการเป็ นที่ยอมรับจากสังคมและชุมชน

- รำงวัลชนะเลิศ “สุดยอดแบรนด์ที่ถกู เลือกซื ้อสูงสุดในกลุม่ ผู้ค้ำปลีกในประเทศไทย” จำกผลวิจัยที่จดั ทำ
โดย กันตำร์ เวิล์ดพำแนล ซึ่งเป็ นบริ ษัทวิจัยพฤติกรรมกำรซื ้อสินค้ ำผู้บริ โภคเชิงลึกในกลุ่มสินค้ ำอุปโภค
บริ โภค
- รำงวัล “แบรนด์ที่มีควำมน่ำเชื่อถือสูงสุดอันดับ 1” (Thailand’s Most Admired Brand 2016) เป็ นปี ที่ 4
ติดต่อกัน จำกผลวิจยั “Thailand’s Most Admired Brand และ Why We Buy?” โดยนิตยสำร BrandAge
- รำงวัล “แบรนด์ ยอดนิย มอันดับ 1 ของเมือ งไทย 2015-2016 สำขำร้ ำนสะดวกซือ้ และอำหำรแช่แข็ ง
ภำยใต้ ชื่อ อีซีโก จำกนิตยสำรมำร์ เก็ตเธี ยร์ ในฐำนะบริ ษัทที่สำมำรถครองใจและเป็ นแบรนด์ ยอดนิยม
อันดับ 1 ของผู้บริ โภคชำวไทย
- ใบรับรอง “กำรชดเชยก๊ ำชเรื อนกระจกจนเป็ นศูนย์” และโล่ประกำศเกียรติคณ ุ “องค์กรต้ นแบบลดก๊ ำชเรื อน
กระจก” ในโครงกำรกำรลดก๊ ำซเรื อนกระจกด้ วยคำร์ บอนฟุตพริ น้ ท์ จำกองค์กำรบริ หำรจัดกำรก๊ ำซเรื อน
กระจก (องค์กำรมหำชน)
- รำงวัล “สถำนประกอบกำร ปลอดโรค ปลอดภัย กำยใจเป็ นสุขระดับประเทศ” ศูนย์กระจำยสินค้ ำ CDC
บำงบัวทอง ได้ รับรำงวัลจำกกรมควบคุมโรค กระทรวงสำธำรณสุข
- รำงวัล “สถำนประกอบกำรดีเด่น ด้ ำนควำมปลอดภัย ” ของทังศู ้ นย์กระจำยสินค้ ำ อุปโภคบริ โภค ศูนย์
กระจำยสินค้ ำควบคุมอุณหภูมิ ศูนย์กระจำยสินค้ ำเบเกอรี่ รวมไปถึงศูนย์กระจำยสินค้ ำ สื่อสิ่งพิมพ์ รวม
กว่ำ 10 แห่ง โดยได้ รับรำงวัลจำกกรมสวัสดิกำรและคุ้มครองแรงงำน
- รำงวัล “สถำนประกอบกำรดีเด่น ด้ ำนแรงงำนสัมพันธ์ และสวัสดิกำรแรงงำน” ศูนย์กระจำยสินค้ ำภูมิภำค
จังหวัดขอนแก่น ได้ รับรำงวัล 5 ปี ซ้ อนจำกกรมสวัสดิกำรและคุ้มครองแรงงำน
- รำงวัล “ประกวด To Be Number One ระดับประเทศ” โครงกำรรณรงค์ป้องกันและแก้ ไขปั ญหำยำเสพติด
(To Be Number One) ของทังศู ้ นย์กระจำยสินค้ ำอุปโภคบริ โภค ศูนย์กระจำยสินค้ ำควบคุมอุณหภูมิ ศูนย์
กระจำยสินค้ ำเบเกอรี่ รวมไปถึงศูนย์ กระจำยสินค้ ำสิ่งพิมพ์ รวมกว่ำ 8 แห่ง โดยได้ รับรำงวัล จำกกรม
สุขภำพจิต
- รำงวัล “Thailand Quality Prize: QCC” ของศูนย์กระจำยสินค้ ำอุปโภคบริ โภค บำงบัวทอง และ ศูนย์
กระจำยสินค้ ำภูมิภำค จังหวัดลำพูน ได้ รับรำงวัลเหรี ยญทองจำกสมำคมส่งเสริ มเทคโนโลยีไทย-ญี่ปนุ่
- รำงวัล “Thailand 5S Award” ศูนย์กระจำยสินค้ ำภูมิภำค จังหวัดขอนแก่น ได้ รับรำงวัลเหรี ยญทองจำก
สมำคมส่งเสริ มเทคโนโลยีไทย-ญี่ปนุ่
- โล่ประกำศเกียรติคุณ “สถำนประกอบกำรที่มีกำรจ้ ำงงำนผู้สงู อำยุ ” ของ ซีพี ออลล์ จำกกระทรวงกำร
พัฒนำสังคมและควำมมัน่ คงของมนุษย์
- โล่ประกำศเกียรติคณ ุ “ผู้ทำคุณประโยชน์ด้ำนกำรจัดหำงำน” ในฐำนะที่บริ ษัทให้ กำรสนับสนุนกำรจัดหำ
งำนร่วมกับกระทรวงแรงงำนมำอย่ำงต่อเนื่อง

ส่วนที่ 3.2 (10) ควำมรับผิดชอบต่อสังคม หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
บริ ษัทตระหนักเสมอว่ำกำรควบคุมภำยในเป็ นกระบวนกำรที่สำคัญที่สดุ กระบวนกำรหนึง่ และกำรควบคุมภำยใน
ที่ดีจะทำให้ ระบบกำรทำงำนของบริ ษัทมีควำมถูกต้ อง โปร่งใส ตรวจสอบได้ และสำมำรถลดหรื อป้องกันควำมเสียหำยที่อำจจะ
เกิดขึ ้น บริ ษัทจึงได้ มีกำรพัฒนำระบบกำรควบคุมภำยในให้ มีประสิทธิภำพและประสิทธิผลอย่ำงต่อเนื่อง เพื่อให้ ผ้ ถู ือหุ้นและผู้
มีสว่ นได้ สว่ นเสียมีควำมเชื่อมัน่ ต่อกำรควบคุม ภำยในของบริ ษัท คณะกรรมกำรบริ ษัท จึงได้ แต่งตังคณะกรรมกำรตรวจสอบ
้
ประกอบด้ วย กรรมกำรตรวจสอบซึง่ เป็ นกรรมกำรอิสระ จำนวน 3 ท่ำน ซึง่ มีคณ ุ สมบัติครบถ้ วนตำมข้ อกำหนดและกฎระเบียบ
ของคณะกรรมกำรกำกับตลำดทุนและตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทำหน้ ำที่สอบทำนรำยงำนทำงกำรเงินให้ ถกู ต้ องและ
เชื่อถือได้ รำยกำรที่เกี่ยวโยงกันหรื อรำยกำรที่อำจจะก่อให้ เกิดควำมขัดแย้ งทำงผลประโยชน์ให้ มีควำมสมเหตุสมผล และเป็ น
ประโยชน์สงู สุดต่อกำรดำเนินธุรกิจของบริ ษัท รวมทังให้
้ มีควำมเพียงพอของระบบกำรบริ หำรควำมเสีย่ ง กำรกำกับดูแลกิจกำร
ของบริ ษัทที่เหมำะสมและมีประสิทธิ ผล ตำมกฎหมำยว่ำด้ วยหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ และกฎหมำยที่เกี่ยวข้ องกับ
ธุรกิจของบริ ษัท
คณะกรรมกำรตรวจสอบได้ มอบหมำยให้ สำนักตรวจสอบของบริ ษัทซึ่งเป็ นหน่วยงำนที่มีควำมเป็ นอิสระจำกฝ่ ำย
บริ หำร ทำหน้ ำที่ตรวจสอบและสอบทำนกำรปฏิบตั ิงำนของหน่วยงำนต่ำงๆ ภำยในบริ ษัทและบริ ษัทย่อยเพื่อให้ มนั่ ใจได้ ว่ำ
หน่วยงำนเหล่ำนันมี ้ กำรปฏิบตั ิตำมระบบกำรควบคุมภำยในที่ได้ กำหนด โดยมีกำรประเมินควำมเพียงพอและควำมเหมำะสม
ของระบบกำรควบคุมภำยในโดยยึดหลักกำรควบคุมภำยในที่ดีของบริ ษัท ประกอบด้ วย
1. สภาพแวดล้ อมของการควบคุม (Control Environment)
บริ ษัทส่งเสริ มและสนับสนุนให้ เกิดสภำพแวดล้ อมกำรควบคุมภำยในที่ดี โดยกำหนดนโยบำยกำรกำกับดูแลกิจกำร
และจริ ยธรรมในกำรดำเนินธุรกิจไว้ เป็ นลำยลักษณ์ อกั ษร มีกำรสื่อสำรให้ พนักงำนทุกระดับได้ รับทรำบและถือปฏิบตั ิ อย่ำง
เคร่ งครัด รวมทังบทลงโทษหำกมี
้ กำรฝ่ ำฝื น และมีกำรจัดโครงสร้ ำงองค์กรให้ สอดคล้ องกับแผนธุรกิจและมีกำรปรับปรุ งให้ มี
ควำมเหมำะสมกับกำรดำเนินงำนอยู่เสมอ โดยมีสำยบังคับบัญชำแยกตำมสำยงำนให้ สอดคล้ องกับกลยุทธ์ กำรดำเนินงำน
และกำรกำกับดูแลกิจกำร เพื่อให้ ฝ่ำยบริ หำรและกำรปฏิบตั ิงำนของพนักงำนเป็ นไปอย่ำงมีประสิทธิ ภำพ สำมำรถติดตำม
ตรวจสอบ และประเมิ น ผลกำรด ำเนิ น งำนได้ อ ย่ำ งชัด เจน โดยมี ห น่ว ยงำนตรวจสอบภำยในที่ มี ค วำมอิ ส ระขึน้ ตรงต่ อ
คณะกรรมกำรตรวจสอบทำหน้ ำที่ตรวจสอบและสอบทำนกำรปฏิบตั ิงำนสนับสนุนให้ เกิดสภำพแวดล้ อมกำรควบคุมภำยในที่ดี
2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)
บริ ษัทจัดให้ มีระบบกำรบริ หำรควำมเสี่ยง โดยมีกำรแต่งตังคณะท
้ ำงำนบริ หำรควำมเสี่ยง Risk Management
Committee ทำหน้ ำที่รับผิดชอบในกำรกำหนดกรอบนโยบำย รวมถึงกำรจัดกำรควำมเสี่ยงอย่ำงเป็ นระบบ ให้ ทกุ หน่วยงำน
ประเมินปั จจัย ควำมเสี่ยงด้ ำนต่ำงๆ ผลกระทบ โอกำสเกิ ด และแผนกำรบริ หำรควำมเสี่ยงให้ สอดคล้ องกับควำมเสี่ยงที่
เปลี่ยนแปลงทังจำกภำยในและภำยนอก
้ รวมไปถึงกำรกำหนดมำตรกำรบริ หำรควำมเสี่ยงให้ เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้
อย่ำงชัดเจน รวมทังกำรจั
้ ดกำรควำมเสี่ยงที่เผชิญอยู่ได้ อย่ำงรวดเร็ ว และมีประสิทธิ ผล บริ ษัทมีกำรจัดทำแผนกำรบริ หำร
ควำมต่อเนื่องทำงธุรกิจ (Business Continuity Plan: BCM) และแผนสำรองฉุกเฉินสำหรับระบบข้ อมูลสำรสนเทศ (Disaster
Recovery Plan: DRP) เพื่อเตรี ยมควำมพร้ อมกับควำมเสี่ยงและภำวะวิกฤตที่อำจจะเกิดขึ ้น และทำให้ มนั่ ใจว่ำกำรทำงำนที่
สำคัญของบริ ษัทจะมีควำมต่อเนื่อง ไม่หยุดชะงัก และในทุก 6 เดือนมีกำรรำยงำนกำรปฏิบตั ิงำนของคณะกรรมกำรบริ หำร

ส่วนที่ 3.2 (12) ระบบกำรควบคุมและกำรตรวจสอบภำยใน หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ควำมเสีย่ งให้ คณะกรรมกำรตรวจสอบและคณะกรรมกำรบริ ษัททรำบ นอกจำกนี ้ผู้ตรวจสอบภำยในได้ ติดตำมตรวจสอบว่ำมี

กำรปฏิบตั ิตำมมำตรกำรกำรลดควำมเสีย่ งเพื่อให้ มนั่ ใจว่ำควำมเสีย่ งของบริ ษัทอยูใ่ นระดับที่ยอมรับและจัดกำรได้
3. กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)
บริ ษัทมีกิจกรรมกำรควบคุมภำยในที่ชดั เจนและเหมำะสม โดยมีดชั นีชี ้วัดผลกำรปฏิบตั ิงำน เป็ นเครื่ องมือในกำร
วำงแผนและควบคุม มีคมู่ ือจริ ยธรรมธุรกิจและข้ อพึงปฏิบตั ิในกำรทำงำนรวมทังนโยบำยกำรก
้ ำกับดูแลกิจกำรที่ดี ให้ พนักงำน
ได้ ปฏิบัติ ซึ่งพนักงำนทุกคนจะรั บทรำบข้ อพึงปฏิบตั ิ ฯ ตัง้ แต่ปฐมนิเทศพนักงำนใหม่ บริ ษัทได้ มีกำรแบ่งแยกหน้ ำที่และ
กำหนดควำมรับผิดชอบของงำนด้ ำนต่ำงๆ ไว้ อย่ำงชัดเจน และสำมำรถสอบยันควำมถูกต้ องระหว่ำงกันได้ เพื่อลดควำมเสีย่ งใน
กำรทุจริ ตหรื อกำรกระทำที่ไม่เหมำะสม โดยมีกำรกำหนดอำนำจดำเนินกำรและระดับวงเงินอนุมตั ิรำยกำรประเภทต่ำงๆ ของ
ผู้บริ หำรไว้ เป็ นลำยลักษณ์อกั ษรใน “คู่มือแจกแจงอำนำจ” รวมถึงระบบเทคโนโลยีสำรสนเทศ ได้ มีกำรแบ่งแยกหน้ ำที่ กำร
ควบคุมกำรเข้ ำถึงข้ อมูลในแต่ละระดับ กำรกำหนดรหัสผ่ำนและกำรจัดเก็บข้ อมูลที่สำมำรถตรวจสอบควำมถูกต้ องย้ อนหลังได้
รวมถึงได้ ประกำศนโยบำยด้ ำนควำมปลอดภัยข้ อมูลและระบบสำรสนเทศ โดยประชำสัมพันธ์ ให้ พนักงำนทุกระดับตระหนัก
เรื่ องควำมปลอดภัยด้ ำนสำรสนเทศและให้ ถือปฏิบตั ิอย่ำงเคร่ งครัด บริ ษัทมีกำรกำหนดวิธีปฏิบตั ิที่ชดั เจนในกำรทำรำยกำรที่
เกี่ยวโยงกันหรื อรำยกำรที่อำจก่อให้ เ กิดควำมขัดแย้ งทำงผลประโยชน์ เป็ นไปด้ วยควำมโปร่ งใสและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุด
ของบริ ษัท และให้ สำนักตรวจสอบภำยในสอบทำนควำมเพียงพอและเหมำะสมของระบบกำรควบคุม อย่ำงสม่ำเสมอโดย
กำหนดให้ แผนกำรตรวจสอบครอบคลุมถึงกระบวนกำรกำรปฏิบตั ิงำนที่มีควำมสำคัญ
4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and Communication)
บริ ษัทให้ ควำมสำคัญต่อระบบสำรสนเทศและกำรสือ่ สำรโดยมีช่องทำงกำรสือ่ สำรทังภำยในและภำยนอก
้ เพื่อให้ กำร
ตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้ ส่วนเสีย กรรมกำร และฝ่ ำยบริ หำรของบริ ษัท อยู่บนพื ้นฐำนข้ อมูลที่มีควำมถูกต้ อง เพียงพอ
เชื่อถือได้ และทันต่อสถำนกำรณ์ โดยข้ อมูลที่สำคัญและทัว่ ไปจะเปิ ดเผยในรำยงำนประจำปี แบบแสดงรำยกำรข้ อมูลประจำปี
(56-1) ผ่ำนเว็บไซด์ www.cpall.co.th ตลอดจนกำรเปิ ดเผยข้ อมูลผ่ำนตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงมีกำรสื่อสำร
ให้ พนักงำนได้ เข้ ำใจถึงนโยบำย ระเบียบ คำสัง่ ของบริ ษัท และข้ อมูลข่ำวสำรที่สำคัญๆ อย่ำงชัดเจนผ่ำนช่องทำงต่ำงๆ ของ
บริ ษัท และในกำรประชุมคณะกรรมกำร บริ ษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วำระกำรประชุม และเอกสำรประกอบกำรประชุม
ก่อนล่วงหน้ ำภำยในระยะเวลำที่กฎหมำยกำหนดเพื่อให้ กรรมกำรบริ ษัทมีเวลำเพียงพอในกำรพิจำรณำข้ อมูลก่อนเข้ ำร่ วม
ประชุม และในกำรประชุมแต่ละครัง้ ได้ มีกำรจัดทำรำยงำนกำรประชุมบันทึกข้ อซักถำมของกรรมกำร ควำมเห็นหรื อข้ อสังเกต
ของกรรมกำรในเรื่ องที่พิจำรณำ ตลอดจนบริ ษัทมีกำรจัดเก็บข้ อมูลและสำรสนเทศที่สำมำรถนำไปใช้ ประโยชน์ต่อกำรดำเนิน
ธุร กิ จ และจัด เก็ บ เอกสำรเป็ นหมวดหมู่ โดยเฉพำะเอกสำรทำงบัญ ชี ที่ มี ค วำมสำคัญ ต่อ กำรจัด ท ำรำยงำนทำงกำรเงิ น
นอกจำกนี ้ บริ ษัทมีนโยบำยที่ชดั เจนในเรื่ องกำรควบคุมระบบสำรสนเทศในด้ ำนกำรเข้ ำถึงข้ อมูล และกำรนำข้ อมูลไปใช้ ในทำง
ที่ไม่ควร โดยได้ ดำเนินตำมพระรำชบัญญัติวำ่ ด้ วยกำรกระทำควำมผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์
5. การติดตามและประเมินผล (Monitoring)
บริ ษัทมีกำรติดตำมผลกำรดำเนินงำนอย่ำงต่อเนื่องจำกดัชนีชีว้ ดั ผลกำรปฏิบตั ิงำนที่ตงไว้
ั ้ ว่ำเป็ นไปตำมแผนงำน
หรื อ ไม่ พร้ อมทัง้ วิ เครำะห์ ห ำสำเหตุใ นกรณี ที่ ผลกำรดำเนิ นงำนไม่เ ป็ นไปตำมแผนงำน โดยให้ สำนัก ตรวจสอบซึ่ง เป็ น
หน่วยงำนอิสระ ท ำกำรสอบทำนและตรวจสอบกำรปฏิ บัติ งำนตำมระบบกำรควบคุมภำยในโดยเน้ น กำรตรวจสอบให้
ครอบคลุมกระบวนกำรปฏิบัติงำนที่มีควำมเสี่ยงที่สำคัญ ประเด็น ต่ำงๆ ที่ ตรวจพบจะรำยงำนผลกำรตรวจสอบตรงต่อ

ส่วนที่ 3.2 (12) ระบบกำรควบคุมและกำรตรวจสอบภำยใน หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

คณะกรรมกำรตรวจสอบ พร้ อมทังติ ้ ดตำมผลกำรดำเนินกำรแก้ ไขจำกหน่วยงำนที่ได้ รับกำรตรวจสอบอย่ำงต่อเนื่อง และ

คณะกรรมกำรตรวจสอบเสนอรำยงำนผลกำรปฏิบตั ิงำนต่อคณะกรรมกำรบริ ษัทรับทรำบทุกไตรมำส นอกจำกนี ้คณะกรรมกำร
ตรวจสอบยังประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี เพื่อประเมินควำมเพียงพอและประสิทธิผลของระบบกำรควบคุมภำยใน
ในรอบปี 2559 คณะกรรมกำรตรวจสอบมีควำมเห็นสอดคล้ องกั บผู้สอบบัญชีว่ำไม่พบประเด็นข้ อบกพร่ องที่เป็ น
สำระสำคัญ บริ ษัทมีระบบกำรควบคุมภำยในที่เพียงพอเหมำะสมกับกำรดำเนินธุรกิ จและทุกหน่วยงำนมีกำรปฏิบัติตำม
ขันตอนและระเบี
้ ยบที่กำหนดไว้ ไม่พบข้ อบกพร่องที่เกี่ยวกับระบบกำรควบคุมภำยในที่เป็ นสำระสำคัญ

ส่วนที่ 3.2 (12) ระบบกำรควบคุมและกำรตรวจสอบภำยใน หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

13. รายการระหว่ างกัน

สำหรับปี 2560 บริ ษัทมีกำรทำรำยกำรกับบุคคลที่อำจมีควำมขัดแย้ ง ซึ่งกรรมกำรตรวจสอบได้ พิจำรณำรำยกำรระหว่ำงกันที่เกิดขึ ้นแล้ ว เห็นว่ำมีควำมสมเหตุ สมผล ดดยมีรำยละเอียด
ต่อไปนี ้
รำยกำรระหว่ำงกันที่เป็ นรำยกำรธุรกิจปกติหรื อสนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่ งเป็ นรำยกำรที่มีเงื่อนไขกำรค้ ำดดยทัว่ ไป และเป็ นไปตำมหลักกำรในกำรเข้ ำทำรำยกำรตำมที่กำหนดไว้ ในมำตรำ
89/12(1) แห่งพระรำชบัญญัติหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึง่ คณะกรรมกำรบริ ษัทได้ มีมติอนุมตั ิไว้ ในกำรประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัท ครัง้ ที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 18
กุมภำพันธ์ 2553
หน่วย : ล้านบาท
มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
กองทุนรวมสิทธิกำรเช่ำ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 124 67
อสังหำริมทรัพย์ ซี.พี.ทำวเวอร์ ดกรท เจ้ ำหนี ้อื่น 1 1
บริษัท เค.เอส.พี.อุปกรณ์ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ 1
และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยประเสริ ฐ จำรุพนิช ลูกหนี ้กำรค้ ำ 1
บริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด มีนำยธนินท์ เจียรวนนท์ และพี่น้อง คือนำยจรัญ เจียร ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 14 3
วนนท์ และนำยมนตรี เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ อื่น
ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 9 5
ลูกหนี ้กำรค้ ำ 2 1
บริษัท เจริญดภคภัณฑ์กำรเกษตร มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ซื ้อสินค้ ำ 3 1
จำกัด เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 1
บริษัท เจริญดภคภัณฑ์เมล็ดพันธุ์ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ซื ้อสินค้ ำ 1 11
จำกัด เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 2

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
บริษัท เจริญดภคภัณฑ์อำหำร จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 23 22
(มหำชน) และมีกรรมกำรร่วมกัน 2 ท่ำน คือ 1.นำยธนินท์ เจียรวนนท์ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ
2.นำยอดิเรก ศรีประทักษ์ นอกจำกนี ้มีน้องสำวนำยอดิเรก รำยได้ อื่น
ศรีประทักษ์ เป็ นกรรมกำรร่วม คือ นำงอรุณี วัชรำนำนันท์ ซื ้อสินค้ ำ 290 192
ลูกหนี ้กำรค้ ำ 5 6
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 35 19
บริษัท เจียไต๋ จำกัด มีนำยธนินท์ เจียรวนนท์ และพี่น้อง คือนำยจรัญ เจียร รำยได้ บริกำร 1
วนนท์ และนำยมนตรี เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่
บริษัท เชสเตอร์ ฟ้ ดู จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร 14 8
ลูกหนี ้กำรค้ ำ 1 2
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 5 2
บริษัท ไชนีส คิดส์ จำกัด มีนำงสำววันดี สรรพสิทธิ์วงศ์ น้ องสำวนำยอำรุง สรรพสิทธิ์ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 2 1
วงศ์ (กรรมกำรบมจ.ซีพี ออลล์) เป็ นกรรมกำร
บริษัท ซี.พี.คอนซูเมอร์ ดพรดักส์ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร รำยได้ อื่น 91 52
จำกัด และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยประเสริฐ จำรุพนิช ซื ้อสินค้ ำ 939 496
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 6 12
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 168 188
บริษัท ซี.พี.เทรดดิ ้ง กรุ๊ป จำกัด มีนำยธนินท์ และบุตร เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 52
บริษัท ซี.พี.ฟู้ดสดตร์ จำกัด มีนำยธนินท์ เจียรวนนท์และบุตร เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร รำยได้ อื่น 73 32
ซื ้อสินค้ ำ 869 460
ลูกหนี ้อื่น 9 3
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 227 230

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
บริษัท ซี.พี.เมอร์ แชนไดซิ่ง จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร 438 93
และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยอดิเรก ศรีประทักษ์ ซื ้อสินค้ ำ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 40 28
นอกจำกนี ้มีน้องสำวนำยอดิเรก ศรีประทักษ์ เป็ นกรรมกำร ลูกหนี ้กำรค้ ำ 11 19
ร่วม คือ นำงอรุณีร วัชรำนำนันท์ เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น 6 5
บริษัท ซี.พี.แลนด์ จำกัด (มหำชน) มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 64 26
และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยธนินท์ เจียรวนนท์ รำยได้ อื่น
ลูกหนี ้กำรค้ ำ 22 8
บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ เทรด จำกัด มีนำยธนินท์ เจียรวนนท์และบุตร เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร รำยได้ อื่น 1
ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 3 2
เจ้ ำหนี ้อื่น 1 1
บริษัท ซี.พี.อุตสำหกรรมบรรจุภณ
ั ฑ์ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริ กำร และ 3 4
จำกัด รำยได้ อื่น
ซื ้อสินค้ ำ 526 306
ลูกหนี ้อื่น 2 3
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 147 165
บริษัท ซี.พี.ฟำซิลิตี ้ แมเนจเม้ นท์ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 13 7
จำกัด และมีภรรยำและบุตรนำยธนินท์ เจียรวนนท์ ถือหุ้นทำงอ้ อม เจ้ ำหนี ้อื่น 2 2
อยูด่ ้ วย
บริษัท ซีนิเพล็กซ์ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 21 3
และมีกรรมกำรร่วมกัน 2 ท่ำน คือ 1.นำยสุภกิต เจียรวนนท์
2.นำยณรงค์ เจียรวนนท์

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
บริษัท ซีพี บีแอนด์เอฟ (ไทยแลนด์) มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร รำยได้ อื่น 1 8
จำกัด (มหำชน) และมีกรรมกำรร่วม 1 ท่ำน คือ คุณสุภกิต เจียรวนนท์ ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น สินทรัพย์ 1 3
หมุนเวียนอื่น
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น 3 8
บริษัท ซีพี-เมจิ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 71 29
และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยอดิเรก ศรีประทักษ์ รำยได้ อื่น
ซื ้อสินค้ ำ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 2,914 1,520
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 16 7
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น 483 532
บริษัท ซีพีเอฟ (ประเทศไทย) จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 197 150
(มหำชน) และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยอดิเรก ศรีประทักษ์ รำยได้ อื่น
ซื ้อสินค้ ำ 2,661 3,402
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 37 32
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 1,242 1,203
บริษัท ซีพีเอฟ เทรดดิ ้ง จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 347 150
รำยได้ อื่น
ซื ้อสินค้ ำและค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 11,026 5,168
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 66 48
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น และ 1,576 1,753
หนี ้สินหมุนเวียนอื่น
บริษัท ซีพีเอฟ เทรนนิ่งเซ็นเตอร์ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 2 1
จำกัด และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยอดิเรก ศรีประทักษ์ รำยได้ อื่น

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 2
บริษัท ซีพีเอฟ ไอทีเซ็นเตอร์ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร 10 8
และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยอดิเรก ศรีประทักษ์ ลูกหนี ้กำรค้ ำ
บริษัท ดี ซูพรีม จำกัด มีบตุ รนำยธนินท์ เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ซื ้อสินค้ ำ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 173 83
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 10 46
บริษัท ทรู คอร์ ปอเรชัน่ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 30 23
(มหำชน) และมีกรรมกำรร่วมกัน 4 ท่ำน คือ 1. นำยธนินท์ เจียรวนนท์ รำยได้ อื่น
2. นำยสุภกิต เจียรวนนท์ 3. นำยอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ 4. ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น และ 9 9
นำยณรงค์ เจียรวนนท์ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น
เจ้ ำหนี ้อื่น 1
บริษัท ทรู จีเอส จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 3
รำยได้ อื่น
ซื ้อสินค้ ำ 4
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 2
บริษัท ทรู ดิจิตอล พลัส จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร 1
และมีกรรมกำรร่วม 1 ท่ำน คือ นำยอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์
บริษัท ทรู ทัช จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ อื่น 2 1
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น
บริษัท ทรู พรอพเพอร์ ตีส์ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร 7 3
และมีกรรมกำรร่วม 1 ท่ำน คือ นำยอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ ลูกหนี ้กำรค้ ำ 2 2
บริษัท ทรู มันนี่ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด และมีนำยธนินท์ เจียร รำยได้ บริกำร รำยได้ อื่น 760 367
วนนท์ และบุตร เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ซื ้อสินค้ ำ 12,307 6,422

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น และ 147 68
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 2,320 1,092
บริษัท ทรู มีเดีย ดซลูชนั่ ส์ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ซื ้อสินค้ ำ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 9 2
และมีกรรมกำรร่วม 1 ท่ำน คือ นำยสุภกิต เจียรวนนท์ เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 1 3
บริษัท ทรู มูฟ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 19 8
และมีกรรมกำรร่วมกัน 2 ท่ำน คือ 1.นำยธนินท์ เจียรวนนท์ รำยได้ อื่น
2.นำยสุภกิต เจียรวนนท์ ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น และ 28 17
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น
บริษัท ทรู มูฟ เอช ยูนิเวอร์ แซล มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 1,173 18
คอมมิวนิเคชัน่ จำกัด รำยได้ อื่น
ต้ นทุนบริกำร ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 3 2
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 21 16
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น 5 4
บริษัท ทรู อินเทอร์ เน็ต คอร์ ปอเรชัน่ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 27
จำกัด และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยสุภกิต เจียรวนนท์ รำยได้ อื่น
ต้ นทุนบริกำร ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 168
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 30
เจ้ ำหนี ้อื่น 46
บริษัท ทรู ลีสซิ่ง จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด และบุตรนำยธนินท์ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 31 22
เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ เจ้ ำหนี ้อื่น 7 6
บริษัท ทรู ไลฟ์สไตล์ รีเทล จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด และบุตรนำยธนินท์ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร 32 10

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ลูกหนี ้กำรค้ ำ สินทรัพย์หมุนเวียน 10 3
ท่ำนคือ นำยอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ อื่น
บริษัท ทรู วิชนั่ ส์ กรุ๊ป จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร รำยได้ อื่น 4 2
และมีกรรมกำรร่วม 2 ท่ำน คือ 1.นำยสุภกิต เจียรวนนท์ 2. ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น และ 3 1
นำยณรงค์ เจียรวนนท์ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 4 4
บริษัท ทรู อินเทอร์ เน็ต จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร 5 20
และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยสุภกิต เจียรวนนท์ ซื ้อสินค้ ำ ต้ นทุนบริกำร 16 2
ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น และ 1
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น และ 19
หนี ้สินหมุนเวียนอื่น
บริษัท ทรู อินเทอร์ เน็ต คอร์ ปอเรชัน่ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร 41
จำกัด และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยสุภกิต เจียรวนนท์ ซื ้อสินค้ ำ ต้ นทุนบริกำร 104
ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 54
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น 55
บริษัท ทรู อินเทอร์ เน็ต ดำต้ ำ เซ็น มีบริ ษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด และมีนำยธนินท์ เจียร ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 30 14
เตอร์ จำกัด วนนท์ และบุตร เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ลูกหนี ้อื่น 9
เจ้ ำหนี ้อื่น 9 2

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
บริษัท ทรู ดิสทริบิวชัน่ แอนด์ เซลส์ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 111 40
จำกัด รำยได้ อื่น
ซื ้อสินค้ ำ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 2,273 648
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น และ 17 14
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น 268 258
บริษัท เทเลคอมดฮลดิ ้ง จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร 2
และมีกรรมกำรร่วมกัน 2 ท่ำน คือ 1.นำยธนินท์ เจียรวนนท์ ลูกหนี ้กำรค้ ำ 2
2.นำยสุภกิต เจียรวนนท์
บริษัท ทรูดฟร์ ยู สเตชัน่ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 5
บริษัท ไทยดคดพลีอตุ สำหกรรม มีบตุ รนำยธนินท์ เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ อื่น 2 1
พลำสติก จำกัด ลูกหนี ้อื่น 1
บริษัท ไทย นิวส์ เน็ตเวิร์ค (ทีเอ็น มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 3 1
เอ็น) จำกัด เจ้ ำหนี ้อื่น 1
บริษัท บีเอฟเคที (ประเทศไทย) มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 8 9
จำกัด รำยได้ อื่น
ลูกหนี ้กำรค้ ำ 1 8
บริษัท เบคเฮำส์ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด และบุตรนำยธนินท์ ขำยสินค้ ำ 1 1
เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่
บริษัท พัฒนำผู้นำเครือเจริญดภค มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร รำยได้ อื่น 2 2
ภัณฑ์ จำกัด ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 11 11
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 4 1

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
เจ้ ำหนื ้อื่น 5
บริษัท พันธวณิช จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด และบุตรนำยธนินท์ ขำยสินค้ ำ 1
เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ซื ้อทรัพย์สิน ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 6 4
ท่ำน คือ นำยอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ เจ้ ำหนี ้อื่น 1 1
บริษัท เพอร์ เฟค คอมพำเนียน กรุ๊ป มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 26 25
จำกัด และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยประเสริฐ จำรุพนิช รำยได้ อื่น
ซื ้อสินค้ ำ 649 405
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 3 5
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 155 191
บริษัท แพนเทอร์ เอ็นเทอร์ เทนเมนท์ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 15
จำกัด และมีกรรมกำรร่วมกัน 2 ท่ำน คือ 1.นำยสุภกิต เจียรวนนท์
2.นำยณรงค์ เจียรวนนท์
บริษัท ฟรีวิลล์ ดซลูชนั่ ส์ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด และบุตรนำยธนินท์ ซื ้อทรัพย์สิน ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 14 19
เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ลูกหนี ้อื่น 3 2
ท่ำน คือ นำยประเสริฐ จำรุพนิช เจ้ ำหนี ้อื่น 7 13
บริษัท ดภคภัณฑ์เอ็นเตอร์ ไพรซ์ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 6 3
จำกัด ลูกหนี ้อื่น 6 2
บริษัท แมกดนเลีย ควอลิตี ้ ดีเวล็อป มีบตุ รนำยธนินท์ เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ลูกหนี ้กำรค้ ำ 1
เม้ นต์ คอร์ ปอเรชัน่ จำกัด
บริษัท แมกดนเลีย ดฮเต็ล แอนด์ รี มีนำยธนินท์ เจียรวนนท์ และบุตร เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร 1
สอร์ ท จำกัด (มหำชน)
บริษัท รอส บรีดเดอร์ ส สยำม จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร 1

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
บริษัท เรียล มูฟ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ รำยได้ บริกำร รำยได้ อื่น 277 501
ต้ นทุนบริกำร ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 54 41
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น และ 73 363
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น 71 53
บริษัท สตำร์ มำร์ เก็ตติ ้ง จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร 1
และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยประเสริฐ จำรุพนิช
บริษัท สยำมแลนด์ ฟลำยอิ ้ง จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร 1
และมีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยประเสริฐ จำรุพนิช
บริษัท อลิอนั ซ์ ซี.พี. ประกันภัย มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ต้ นทุนบริกำร ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 89 28
จำกัด (มหำชน) ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น 24 8
เจ้ ำหนี ้อื่น
บริษัท อำร์ เบอร์ เอเคอร์ ส ประเทศ มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร 1 1
ไทย จำกัด และมีกรรมกำรร่วมกัน 2 ท่ำน คือ 1.นำยธนินท์ เจียรวนนท์
2.นำยอดิเรก ศรีประทักษ์
บริษัท เอ้ ก ดิจิทลั จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด และบุตรนำยธนินท์ รำยได้ บริกำร 1
เจียรวนนท์ เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ค่ำใช้ จำ่ ยอืน่ 5 22
เจ้ ำหนี ้อื่น 4 2
บริษัท เอสเอ็ม ทรู จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ซื ้อสินค้ ำ ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น 2 1
และมีกรรมกำร ร่วม 2 ท่ำน คือ 1.นำยสุภกิต เจียรวนนท์ 2. เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น 4 7
นำยณรงค์ เจียรวนนท์

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 10

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

มูลค่ ารายการ
ลักษณะรายการระหว่ างกันที่ มูลค่ ารายการ ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ลักษณะความสัมพันธ์ 6 เดือน ปี
สาคัญ ปี 2559 ณ 31 ธ.ค. 59 ณ 30 มิ.ย.60
2560
บริษัท แอ๊ ดว้ ำนซ์ฟำร์ มำ่ จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ซื ้อสินค้ ำ 3 2
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 4 1
บริษัท แอสเซนด์ กรุ๊ป จำกัด มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 1
และมีกรรมกำรร่วม 1 ท่ำน คือ นำยอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ รำยได้ อื่น
C.P. Food Product Inc มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ 6
ลูกหนี ้กำรค้ ำ 6
C.P.Vietnam Corporation มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร 5 3
ดดยถือหุ้นทำงอ้ อมผ่ำนบริษัทที่เกี่ยวข้ องร้ อยละ 12.49 และ ซื ้อสินค้ ำ 58 6
มีกรรมกำรร่วมกัน 1 ท่ำน คือ นำยอดิเรก ศรีประทักษ์ ลูกหนี ้กำรค้ ำ 1 1
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ
Chia Tai Trading Development มีบริษัท เครือเจริญดภคภัณฑ์ จำกัด เป็ นผู้ถือหุ้นใหญ่ ขำยสินค้ ำ 1
(Shenzhen) Co., Ltd. และมีกรรมกำรร่วม 1 ท่ำน คือ คุณอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์
บริษัทอื่นๆ ขำยสินค้ ำ รำยได้ บริกำร และ 3 2
รำยได้ อื่น
ซื ้อทรัพย์สิน ซื ้อสินค้ ำ และ 1 4
ค่ำใช้ จำ่ ยอื่น
ลูกหนี ้กำรค้ ำ ลูกหนี ้อื่น และ 8 30
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ เจ้ ำหนี ้อื่น และ 14 55
หนี ้สินหมุนเวียนอื่น

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

บริ ษัทมีนดยบำยกำรกำหนดรำคำสำหรับรำยกำรระหว่ำงกันแต่ละประเภทดังนี ้
ขำยสินค้ ำ : รำคำที่กำหนดขึ ้นตำมข้ อกำหนดและเงื่อนไขปกติทำงธุรกิจเปรี ยบเทียบกับรำยกำรขำยสินค้ ำให้ กบั บริ ษัทอื่นที่ไม่เกี่ยวข้ องกัน
รำยได้ บริ กำรและรำยได้ อื่น : รำคำตำมสัญญำทีก่ ำหนดขึ ้นตำมข้ อกำหนดและเงื่อนไขปกติทำงธุรกิจ
ซื ้อสินค้ ำและต้ นทุนบริ กำร : รำคำที่กำหนดขึ ้นตำมข้ อกำหนดและเงื่อนไขปกติทำงธุรกิจเปรียบเทียบกับรำยกำรซื ้อสินค้ ำและบริ กำรจำกบริษัทอื่นที่ไม่เกี่ยวข้ องกัน
ต้ นทุนบริ กำรและค่ำใช้ จำ่ ยอื่น : รำคำตำมสัญญำที่กำหนดขึ ้นตำมข้ อกำหนดและเงื่อนไขปกติทำงธุรกิจ
ซื ้อทรัพย์สนิ : รำคำที่กำหนดขึ ้นตำมข้ อกำหนดและเงื่อนไขปกติทำงธุรกิจเปรี ยบเทียบกับรำยกำรซื ้อจำกบริ ษัทอื่นที่ไม่เกี่ยวข้ องกัน

ส่วนที่ 3.2 (13) รำยกำรระหว่ำงกัน หน้ ำที่ 12

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ส่ วนที่ 3.3
ฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน
14. ข้ อมูลทางการเงินที่สาคัญ
สรุ ปรายงานการสอบบัญชี
ผู้สอบบัญชีที่ได้ รับควำมเห็นชอบจำกที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริ ษัท สำหรับตรวจสอบงบกำรเงินรวม และ
งบกำรเงินของบริ ษัท คือ บริ ษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด โดยนำยนำยเจริ ญ ผู้สมั ฤทธิ์เลิศ ผู้สอบบัญชี
รับอนุญำตเลขที่ 4068 และ นำงมัญชุภำ สิงห์สขุ สวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญำตเลขที่ 6112
รำยงำนกำรตรวจสอบของผู้สอบบัญชีในระยะ 3 ปี ที่ผำ่ นมำ ผู้สอบบัญชีได้ ให้ ควำมเห็นในรำยงำนกำร
ตรวจสอบแบบไม่มีเงื่อนไข สำหรับงบกำรเงินปี 2559 ปี 2558 และ ปี 2557 และรำยงำนกำรสอบทำนข้ อมูลทำง
กำรเงินระหว่ำงกำลสิ ้นสุดวันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 ดังนี ้
สรุ ปรายงานการสอบทานข้ อมูลทางการเงินระหว่ างกาลสิน้ สุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560
ผู้สอบบัญชีมีควำมเห็นว่ำ ไม่พบสิง่ ที่เป็ นเหตุให้ เชื่อว่ำข้ อมูลทำงกำรเงินระหว่ำงกำลดังกล่ำวไม่ได้ จดั ทำขึ ้น
ตำมมำตรฐำนกำรบัญชีฉบับที่ 34 เรื่ อง งบกำรเงินระหว่ำงกำล ในสำระสำคัญจำกกำรสอบทำนของผู้สอบบัญชี
สรุ ปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจาปี 2559
ผู้สอบบัญชีมีควำมเห็นว่ำ งบกำรเงินรวมของบริ ษัทและบริ ษัทย่อยและงบกำรเงินของบริ ษัท แสดง
ฐำนะกำรเงิน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2559 ผลกำรดำเนินงำน และกระแสเงินสด สำหรับปี สิ ้นสุดวันเดียวกันของ
บริ ษัทและบริ ษัทย่อยถูกต้ องตำมที่ควรในสำระสำคัญตำมหลักกำรบัญชีที่รับรองทัว่ ไป โดยไม่มีเงื่อนไข
สรุ ปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจาปี 2558
ผู้สอบบัญชีมีควำมเห็นว่ำ งบกำรเงินรวมของบริ ษัทและบริ ษัทย่อยและงบกำรเงินของบริ ษัท แสดง
ฐำนะกำรเงิน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 ผลกำรดำเนินงำน และกระแสเงินสด สำหรับปี สิ ้นสุดวันเดียวกันของ
บริ ษัทและบริ ษัทย่อยถูกต้ องตำมที่ควรในสำระสำคัญตำมหลักกำรบัญชีที่รับรองทัว่ ไป โดยไม่มีเงื่อนไข
สรุ ปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจาปี 2557
ผู้สอบบัญชีมีควำมเห็นว่ำ งบกำรเงินรวมของบริ ษัทและบริ ษัทย่อยและงบกำรเงินของบริ ษัท แสดง
ฐำนะกำรเงิน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 ผลกำรดำเนินงำน และกระแสเงินสด สำหรับปี สิ ้นสุดวันเดียวกันของ
บริ ษัทและบริ ษัทย่อยถูกต้ องตำมที่ควรในสำระสำคัญตำมหลักกำรบัญชีที่รับรองทัว่ ไป โดยไม่มีเงื่อนไข
การเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี
- ไม่มี -

ส่วนที่ 3.3 (14) ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ตารางสรุปงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่ อย
(หน่วย: ล้ ำนบำท) งบการเงินรวม
6 เดือน 6 เดือน
2557 2558 2559
2559 2560
ข้ อมูลจากงบกาไรขาดทุน (ปรับปรุงใหม่)
รายได้ :
ขำยและบริ กำรสุทธิ 357,766 391,817 434,712 214,966 229,463
รำยได้ อื่น 13,535 14,076 17,227 8,448 8,697
รายได้ รวม 371,301 405,893 451,939 223,414 238,159
ต้ นทุนและค่ าใช้ จ่าย :
ต้ นทุนขำยและบริ กำร 281,443 306,519 339,688 168,288 178,768
ค่ำใช้ จ่ำยในกำรขำยและกำรบริ หำร 68,750 73,905 83,666 40,870 44,036
(รวมค่ำตอบแทนกรรมกำร)
กาไรจากการดาเนินงาน 21,107 25,469 28,585 14,256 15,356
ต้ นทุนทำงกำรเงิน -8,518 -8,586 -8,442 -4,151 -4,054
ค่ำใช้ จ่ำยภำษี -2,270 -3,066 -3,323 -1,777 -1,817
กาไรสาหรับงวด 10,319 13,818 16,819 8,328 9,485
การแบ่ งปั นกาไร
ส่ วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริษัท 10,200 13,682 16,677 8,261 9,412
ส่วนที่เป็ นของส่วนได้ เสียที่ไม่มีอำนำจควบคุม 119 135 143 67 72
กาไรสาหรับงวด 10,319 13,818 16,819 8,328 9,485
กำไรต่อหุ้น (บำท)
กำไรสุทธิตอ่ หุ้นขันพื
้ ้นฐำน (บำท) 1.14 1.52 1.85 0.92 1.02
กำไรสุทธิตอ่ หุ้นปรับลด (บำท) 1.14 1.52 1.85 0.92 1.02

กาไรสาหรับงวด 10,319 13,818 16,819 8,328 9,485

กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสาหรับงวด -81 70 -698 -357 -159
กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสาหรั บงวด 10,239 13,888 16,121 7,970 9,325

การแบ่ งปั นกาไรเบ็ดเสร็จรวม

ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท 10,120 13,754 15,979 7,903 9,260
ส่วนที่เป็ นของส่วนได้ เสียที่ไม่มีอำนำจควบคุม 119 134 142 67 65
กาไรเบ็ดเสร็จรวมสาหรับงวด 10,239 13,888 16,121 7,970 9,325

ส่วนที่ 3.3 (14) ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

(หน่วย: ล้ ำนบำท) งบการเงินรวม

31 ธ.ค. 31 ธ.ค. 31 ธ.ค. 30 มิ.ย.
2557 2558 2559 2560
ข้ อมูลจากงบดุล
สินทรัพย์
เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด 32,204 21,518 33,443 18,592
เงินลงทุนชัว่ ครำว 1,232 1,402 1,376 1,387
สินค้ ำคงเหลือ 22,167 25,072 26,705 24,297
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น 9,081 8,980 8,376 7,913
รวมสินทรัพย์ หมุนเวียน 64,684 56,973 69,899 52,189
ที่ดนิ อำคำรและอุปกรณ์ 80,201 89,447 99,127 102,415
ค่ำควำมนิยม 126,073 126,073 126,073 128,310
สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น 55,452 56,590 57,169 58,521
สินทรัพย์ ไม่ หมุนเวียน 261,726 272,110 282,369 289,246
สินทรัพย์ รวม 326,410 329,083 352,268 341,435
หนีส้ ิน
เงินกู้ยืมระยะสัน้ 14,726 11,881 3,516 7,511
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 59,312 62,624 66,959 59,311
หนี ้สินหมุนเวียนอื่น 17,977 26,626 43,343 31,617
รวมหนีส้ ินหมุนเวียน 92,015 101,131 113,818 98,438
หุ้นกู้ 140,000 161,159 154,222 156,222
เงินกู้ยืมระยะยำว 38,301 4,000 2,585 4,280
หนี ้สินไม่หมุนเวียนอื่น 21,036 21,117 22,040 22,535
หนีส้ ินไม่ หมุนเวียน 199,337 186,276 178,847 183,037
หนีส้ ินรวม 291,352 287,407 292,665 281,475
ผู้ถือหุ้นของบริ ษัท 30,782 37,349 55,196 55,225
ส่วนได้ เสียที่ไม่มีอำนำจควบคุม 4,276 4,326 4,407 4,734
ส่ วนของผู้ถือหุ้น 35,058 41,676 59,603 59,959
รวมหนีส้ ิน และส่ วนของผู้ถือหุ้น 326,410 329,083 352,268 341,435

ส่วนที่ 3.3 (14) ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

(หน่วย: ล้ ำนบำท) งบการเงินรวม

6 เดือน 6 เดือน
2557 2558 2559
2559 2560
ข้ อมูลจากงบกระแสเงินสด (ปรับปรุงใหม่)
กระแสเงินสดจากกิจกรรมดาเนินงาน
กำไรสำหรับปี 10,319 13,818 16,819 8,328 9,485
รำยกำรปรับปรุ ง
ค่ำเสื่อมรำคำ 5,718 6,694 7,532 3,598 4,251
ค่ำตัดจำหน่ำยสิทธิกำรเช่ำ 213 243 273 137 136
ค่ำตัดจำหน่ำยสินทรัพย์ไม่มีตวั ตนอื่น 378 421 510 246 264
ดอกเบี ้ยรับ -238 -205 -230 -95 -138
เงินปั นผลรับ -0 -0 -0 -0 -0
ต้ นทุนทำงกำรเงิน 8,518 8,586 8,442 4,151 4,054
ค่ำใช้ จ่ำยภำษีเงินได้ 2,270 3,066 3,323 1,777 1,817
ประมำณกำรหนี ้สินสำหรับผลประโยชน์พนักงำน 237 264 265 160 193
ค่ำเผื่อ (กลับรำยกำรค่ำเผื่อ) ผลขำดทุนจำกสินค้ ำที่
127 127 -61 -31 -60
เคลื่อนไหวช้ ำ
ค่ำเผื่อ (กลับรำยกำรค่ำเผื่อ) ผลขำดทุนจำกกำรด้ อย
-14 -4 -7 -2 2
ค่ำที่ดิน อำคำรและอุปกรณ์
ค่ำเผื่อ (กลับรำยกำรค่ำเผื่อ) หนี ้สูญและหนี ้สงสัยจะ
1 -5 12 -1 5
สูญ

(กำไร) ขำดทุนจำกอัตรำแลกเปลี่ยนที่ยงั ไม่เกิดขึ ้นจริ ง 1 -1 33 9 -3

(กำไร) ขำดทุนจำกกำรขำยและตัดจำหน่ำยที่ดิน
63 46 30 -10 42
อำคำรและอุปกรณ์
กำไรจำกกำรขำยอสังหำริ มทรัพย์เพื่อกำรลงทุน - - -1 -1 -
กำไรจำกกำรขำยสิทธิกำรเช่ำ -10 -5 -13 -6 -3
27,583 33,044 36,928 18,260 20,044

ส่วนที่ 3.3 (14) ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

(หน่วย: ล้ ำนบำท) งบการเงินรวม

6 เดือน 6 เดือน
2557 2558 2559
2559 2560
ข้ อมูลจากงบกระแสเงินสด (ปรับปรุงใหม่)
การเปลี่ยนแปลงในสินทรั พย์ และหนี้สนิ ดาเนินงาน
ลูกหนี ้กำรค้ ำ -60 63 -173 69 259
ลูกหนี ้อื่น -234 -225 -273 -763 802
สินค้ ำคงเหลือ -2,378 -3,030 -1,571 1,542 2,807
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น -388 221 1,069 1,124 -14
สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น -559 -22 -545 -155 -30
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ 4,578 3,308 4,336 -4,835 -7,904
เจ้ ำหนี ้อื่น 63 238 41 -814 -986
หนี ้สินหมุนเวียนอื่น 236 919 1,268 64 -168
จ่ำยประมำณกำรหนี ้สินสำหรับผลประโยชน์พนักงำน -72 -43 -16 -6 -38
รับโอนประมำณกำรหนี ้สินสำหรับผลประโยชน์
- - 1 -0 1
พนักงำน
เงินประกันค้ ำงจ่ำย 96 -207 278 136 97
หนี ้สินไม่หมุนเวียนอื่น -3 -19 142 74 75
กระแสเงินสดสุทธิได้ มำจำกกำรดำเนินงำน 28,863 34,247 41,485 14,696 14,946
ภำษีเงินได้ จ่ำยออก -2,492 -2,828 -3,546 -1,652 -1,631
กระแสเงินสดสุทธิได้ มาจากกิจกรรมดาเนินงาน 26,371 31,419 37,939 13,044 13,315

ส่วนที่ 3.3 (14) ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ หน้ ำที่ 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

(หน่วย: ล้ ำนบำท) งบการเงินรวม

6 เดือน 6 เดือน
2557 2558 2559
2559 2560
ข้ อมูลจากงบกระแสเงินสด (ปรับปรุงใหม่)
กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน
ดอกเบี ้ยรับ 242 208 198 96 175
เงินปั นผลรับ 0 0 0 0 0
เงินสดจ่ำยเพื่อซื ้อเงินลงทุนชัว่ ครำว -2,480 -3,024 -2,757 -1,380 -760
เงินสดรับจำกกำรขำยเงินลงทุนชัว่ ครำว 2,298 2,856 2,783 1,396 748
เงินสดรับจำกกำรขำยเงินลงทุนระยะยำวอื่น 1 100 - - -
เงินสดรับจำกส่วนได้ เสียที่ไม่มีอำนำจควบคุม 0 - - - -
เงินสดจ่ำยสำหรับเงินให้ ก้ ยู ืมระยะสันแก่
้ บริ ษัทย่อย - - - - -
เงินสดรับชำระคืนเงินให้ ก้ ยู ืมระยะสันแก่
้ บริ ษัทย่อย - - - - -
เงินสดจ่ำยสำหรับเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย - - - - -
เงินสดจ่ำยสำหรับเงินลงทุนในบริ ษัทที่เกี่ยวข้ องกัน - - -10 -10 -
เงินสดจ่ำยเพื่อซื ้อที่ดิน อำคำรและอุปกรณ์ -14,200 -16,098 -17,876 -8,139 -7,356
เงินสดรับจำกกำรขำยที่ดิน อำคำรและอุปกรณ์ 365 96 284 74 73
ขำยอสังหำริ มทรัพย์เพื่อกำรลงทุน - - 1 1 -
เงินสดจ่ำยเพื่อซื ้อสิทธิกำรเช่ำ -946 -892 -353 -187 -866
เงินสดรับจำกกำรขำยสิทธิกำรเช่ำ 13 12 13 7 6
เงินสดจ่ำยเพื่อซื ้อสินทรัพย์ไม่มีตวั ตนอื่น -1,257 -671 -1,080 -359 -263
เงินสดรับจำกกำรขำยสินทรัพย์ไม่มีตวั ตนอื่น 6 4 2 0 0
เงินสดจ่ำยเพื่อซื ้อบริ ษัทย่อย - - - - -2,618
กระแสเงินสดสุทธิใช้ ไปในกิจกรรมลงทุน -15,958 -17,409 -18,794 -8,503 -10,862

ส่วนที่ 3.3 (14) ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ หน้ ำที่ 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

(หน่วย: ล้ ำนบำท) งบการเงินรวม

6 เดือน 6 เดือน
2557 2558 2559
2559 2560
ข้ อมูลจากงบกระแสเงินสด (ปรับปรุงใหม่)
กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน
ดอกเบี ้ยจ่ำย -7,397 -8,333 8,261 -4,066 -4,092
ดอกเบี ้ยจ่ำยสำหรับหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีลกั ษณะคล้ ำย
- - - - -248
ทุน
จ่ำยเงินปั นผลให้ ผ้ ถู ือหุ้นของบริ ษัท -8,085 -7,186 -8,085 -8,085 -8,983
จ่ำยเงินปั นผลให้ ส่วนได้ เสียที่ไม่มีอำนำจควบคุม -66 -84 -83 -46 -50
เงินสดที่ผ้ เู ช่ำจ่ำยเพื่อลดจำนวนหนี ้สินซึง่ เกิดขึ ้นจำก
-80 -114 -147 -66 -90
สัญญำเช่ำกำรเงิน
เงินสดรับจำกกำรกู้ยืมเงินระยะสันจำกสถำบั
้ นกำรเงิน - - - - 3,617
เงินสดจ่ำยเพื่อชำระคืนเงินกู้ยืมระยะสันจำกสถำบั
้ น
-120,417 -2,848 -8,367 -3,684 -
กำรเงิน
เงินสดรับจำกกำรออกหุ้นกู้ 90,000 33,000 19,000 7,000 4,500
เงินสดจ่ำยเพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้ - - -11,841 - -13,586
เงินสดจ่ำยจำกกำรชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยำวจำก
-52,132 -41,215 - - -
สถำบันกำรเงิน
เงินสดรับจำกกำรกู้ยืมเงินระยะยำวจำกสถำบัน
95,347 2,000 577 - 1,737
กำรเงิน
เงินสดรับจำกกำรออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีลกั ษณะคล้ ำย
- - 9,953 - -
ทุน
เงินสดรับจำกส่วนได้ เสียที่ไม่มีอำนำจควบคุม - - 21 - -
กระแสเงินสดสุทธิใช้ ไปในกิจกรรมจัดหาเงิน -2,830 -24,780 -7,233 -8,947 -17,195

เงินสดและรายการเทียบเท่ าเงินสดเพิ่มขึน้
(ลดลง) สุทธิก่อนผลกระทบของอัตรา 7,583 -10,770 11,912 -4,405 -14,742
แลกเปลี่ยน
ผลกระทบจำกอัตรำแลกเปลี่ยนที่มีตอ่ เงินสดและ -47 -110
-11 84 13
รำยกำรเทียบเท่ำเงินสด
เงินสดและรายการเทียบเท่ าเงินสดลดลงสุทธิ 7,572 -10,686 11,925 -4,452 -14,852
เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด ณ วัน ต้ นงวด 24,632 32,204 21,518 21,518 33,443
เงินสดและรายการเทียบเท่ าเงินสด ณ วันสิน้ งวด 32,204 21,518 33,443 17,066 18,592

ส่วนที่ 3.3 (14) ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ หน้ ำที่ 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

อัตราส่ วนทางการเงิน งบการเงินรวม

6 เดือน 6 เดือน
2557 2558 2559
2559 2560
อัตราส่ วนสภาพคล่ อง (Liquidity Ratios)
อัตรำส่วนสภำพคล่อง (เท่ำ) 0.70 0.56 0.61 0.48 0.53
อัตรำส่วนสภำพคล่องหมุนเร็ ว (เท่ำ) 0.37 0.24 0.31 0.18 0.22
อัตรำส่วนสภำพคล่องกระแสเงินสด (เท่ำ) 0.35 0.21 0.29 0.16 0.19
อัตรำส่วนหมุนเวียนลูกหนีก้ ำรค้ ำ (เท่ำ) 406.97 444.18 462.35 564.46 427.60
ระยะเวลำเก็บหนี ้เฉลี่ย (วัน) 1 1 1 1 1
อัตรำส่วนหมุนเวียนสินค้ ำคงเหลือ (เท่ำ) 13.38 12.98 13.12 14.84 14.82
ระยะเวลำขำยสินค้ ำเฉลี่ย (วัน) 27 28 27 24 24
อัตรำส่วนหมุนเวียนเจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ (เท่ำ) 4.94 5.03 5.24 6.04 6.06
ระยะเวลำชำระหนี ้ (วัน) 73 72 69 60 59
วงจรเงินสด (วัน) -45 -43 -40 -35 -34
อัตราส่ วนแสดงความสามารถในการหากาไร
อัตรำกำไรขันต้
้ น (%) 21.3 21.8 21.9 21.7 22.1
อัตรำกำไรจำกกำรดำเนินงำน (%) 5.68 6.27 6.32 6.38 6.45
อัตรำส่วนเงินสดต่อกำรทำกำไร (ส่วนของผู้ถือหุ้น
315.7 157.3 200.5 206.6 197.5
ของบริ ษัท) (%)
อัตรำกำไรสุทธิ (ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท) (%) 2.7 3.4 3.7 3.7 4.0
อัตรำผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (ส่วนของผู้ถือหุ้นของ
30.0 35.7 32.9 49.0 40.7
บริ ษัท) (%)
อัตราส่ วนแสดงประสิทธิภาพในการ
ดาเนินงาน
อัตรำผลตอบแทนจำกสินทรัพย์ (%) 3.2 4.2 4.9 5.2 5.6
อัตรำผลตอบแทนจำกสินทรัพย์ถำวร (%) 27.7 29.9 30.2 32.0 31.2
อัตรำกำรหมุนเวียนของสินทรัพย์ (เท่ำ) 1.18 1.24 1.33 1.40 1.43
อัตราส่ วนวิเคราะห์ นโยบายทางการเงิน
อัตรำส่วนหนี ้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่ำ) 8.31 6.90 4.91 6.87 4.69
อัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่ำ)* 3.31 2.95 2.08 3.11 2.22
อัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ EBITDA 6.05 5.10 4.20 4.80 4.16
อัตรำส่วนควำมสำมำรถชำระภำระผูกพัน (เท่ำ)** 0.82 0.92 1.03 0.62 0.55
อัตรำส่วนควำมสำมำรถชำระดอกเบี ้ย (เท่ำ)*** 3.90 4.11 5.02 3.61 3.65
อัตรำเงินปั นผล (%) 70 59 54 N/A N/A
ข้ อมูลต่ อหุ้น
มูลค่ำตำมบัญชีตอ่ หุ้น (บำท) 3.90 4.64 6.64 4.62 6.67
ปั นผลต่อหุ้น (บำท) 0.80 0.90 1.00 N/A N/A

ส่วนที่ 3.3 (14) ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ หน้ ำที่ 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

* คำนวณตำมนิยำมในร่ำงข้ อกำหนดสิทธิ ซึง่ กำหนดนิยำม “หนี ้สินสุทธิ” หมำยถึง หนี ้สินทังหมดที

้ ่มีภำระดอกเบี ้ย ซึง่ ไม่รวมหนี ้สินตำมสัญญำเช่ำกำรเงิน หัก
ด้ วยเงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสดและเงินลงทุนชัว่ ครำว และ “ส่วนของผู้ถือหุ้น” หมำยถึง ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม โดยไม่รวมถึงผลกระทบจำกภำษี เงินได้
รอกำรตัดบัญชี และกำหนดอัตรำส่วนของหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น ดังนี ้
อัตรำส่วนของหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560 ไม่เกิน 2.5 ต่อ 1
อัตรำส่วนของหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที่ 31 ธันวำคม ของแต่ละปี ตังแต่
้ ปี 2561 ถึงปี 2569 ไม่เกิน 2 ต่อ 1
** อัตรำส่วนควำมสำมำรถชำระภำระผูกพัน คำนวณโดย กระแสเงินสดจำกกำรดำเนินงำน / กำรจ่ำยชำระหนีส้ ิน + รำยจ่ำยลงทุน + ซื ้อสินทรัพย์ + เงินปั นผล
จ่ำย
*** อัตรำส่วนควำมสำมำรถชำระดอกเบีย้ คำนวณโดย กระแสเงิ นสดจำกกำรดำเนิ นงำน+ดอกเบีย้ จ่ำยจำกกำรดำเนินงำน+ภำษี / ดอกเบี ้ยจ่ำยจำกกำร
ดำเนินงำน กำรลงทุน และกำรจัดหำเงิน

ส่วนที่ 3.3 (14) ข้ อมูลทำงกำรเงินที่สำคัญ หน้ ำที่ 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

15. การวิเคราะห์ และคาอธิบายของฝ่ ายจัดการ

คาอธิบายและการวิเคราะห์ ฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน
ฐำนะกำรเงินและผลกำรดำเนินงำนตำมงบกำรเงินรวมของบริ ษัทและบริ ษัทย่อยมำจำก 3 ธุรกิจหลัก
คือ (1) ธุรกิจร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อในประเทศไทย และ (2) ธุรกิจอื่นๆ ในประเทศไทย เช่น ธุรกิจผลิตและจำหน่ำย
อำหำรสำเร็ จรูป ธุรกิจตัวแทนรับชำระค่ำสินค้ ำและบริ กำร และธุรกิจจำหน่ำยและซ่อมแซมอุปกร์์ค้ำปลีก และ
(3) ธุรกิจศูนย์จำหน่ำยสินค้ ำระบบสมำชิกแบบชำระเงินสดและบริ กำรตนเอง
ภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมที่มีผลต่ อการดาเนินงาน
ในปี 2559 นัน้ เป็ นอีกปี แห่งควำมท้ ำทำยของภำคธุรกิจ จำกปั จจัยที่เข้ ำมำกระทบต่อกำลังซื ้อและ
ควำมเชื่อมัน่ ในกำรจับจ่ำยใช้ สอยของผู้บริ โภคที่ชะลอตัวต่อเนื่อง มำตังแต่ ้ ปี 2558 ทังส่
้ วนของภำระค่ำใช้ จ่ำย
ครัวเรื อนและหนี ้สินผูกพันต่อเนื่อง ปั ญหำภัยแล้ งที่สง่ ผลต่อรำยได้ ภำคเกษตร ในส่วนของภำคกำรท่องเที่ยวยัง
ขยำยตัวอย่ำงต่อเนื่อง หำกแต่สว่ นหนึ่งได้ รับผลกระทบจำกกำรจัดระเบียบทัวร์ ศนู ย์เหรี ยญ ส่งผลต่อกำรหดตัว
ของนักท่องเที่ยวชำวจีน อย่ำงไรก็ดี ด้ ำนส่งออกนัน้ ก็เริ่ มฟื น้ ตัวขึ ้น ในข์ะที่ ช่วงไตรมำสสุดท้ ำยของปี จำก
เหตุกำร์์ควำมโศกเศร้ ำที่เกิดขึ ้นในประเทศ ส่งผลต่อบรรยำกำศกำรจับจ่ำยใช้ สอย ทำให้ รัฐบำลต้ องมีมำตรกำร
กระตุ้นกำรใช้ จ่ำยและกำรท่องเที่ยวภำยในประเทศ ผ่ำนนโยบำยลดหย่อนภำษี เพื่อให้ มีเม็ดเงินเข้ ำสู่ระบบ
เศรษฐกิจมำกขึ ้น ในภำคธุรกิจค้ ำปลีกนัน้ แม้ วำ่ ปี 2559 จะมีหลำกหลำยปั จจัยเข้ ำมำกระทบ แต่จำกกำรที่ผ้ คู ้ ำ
ปลีกต่ำงปรับตัวอยู่ตลอดเวลำ เพื่อหำกลยุทธ์ ในกำรตอบสนองควำมต้ องกำรของผู้บริ โภคที่เปลี่ยนแปลงอย่ำง
รวดเร็ ว และเหมำะสมกับสภำพเศรษฐกิจที่ชะลอตัวลง ทำงสมำคมผู้ค้ำปลีกไทย ประเมินว่ำภำพรวมธุรกิจค้ ำ
ปลีกไทย ปี 2559 คำดว่ำจะมีกำรขยำยตัว ร้ อยละ 2 - 3 ซึง่ อยูใ่ นระดับทีใ่ กล้ เคียงกับกำรขยำยตัวทำงเศรษฐกิจ
ไทย
ในปี 2559 จำนวนร้ ำนค้ ำปลีกประเภทร้ ำนสะดวกซื ้อ ลักษ์ะกลุ่มร้ ำนย่อยภำยใต้ บริ ษัทเดียวกัน
(Chain Store) มีทงสิ ั ้ ้น 14,847 สำขำ เพิ่มขึ ้น 832 สำขำ (จำกกำรรวบรวมข้ อมูลของ บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด
(มหำชน)) โดยส่วนใหญ่มำจำกกำรขยำยสำขำของร้ ำน 7-Eleven ข์ะที่รำยอื่นๆ ส่วนใหญ่เป็ นกำรปรับปรุงร้ ำน
สำขำเดิม เป็ นผลให้ สว่ นแบ่งกำรตลำดตำมจำนวนสำขำของร้ ำนสะดวกซื ้อ รู ปแบบ Chain Store นัน้ บริ ษัทมี
ส่วนแบ่งกำรตลำด ประมำ์ร้ อยละ 64 รองลงมำ ได้ แก่ เทสโก้ โลตัสเอ็กซ์เพลส และแฟมิลี่มำร์ ท ทังนี ้ ้ ตลำด
ค้ ำปลีกรวมของไทยมีมลู ค่ำรวมอยูท่ ี่ประมำ์ 3.3 - 3.4 ล้ ำนล้ ำนบำท (ที่มำ : สมำคมค้ ำปลีกไทย)

แนวโน้ มเศรษฐกิจไทยปี 2560 สำนักงำนค์ะกรรมกำรพัฒนำกำรเศรษฐกิจและสังคมแห่งชำติ คำด

ว่ำมีแนวโน้ มขยำยตัวร้ อยละ 3.3-3.8 ปรับตัวดีขึ ้นต่อเนื่องจำกกำรขยำยตัวร้ อยละ 3.2 ในปี 2559 โดยมีปัจจัย
สนับสนุนจำก กำรฟื น้ ตัวของกำรส่งออก กำรลงทุนภำครัฐที่อยู่ในกำรเก์ฑ์สงู รวมถึงกำรใช้ จ่ำยงบประมำ์
ของภำครัฐสู่รำกหญ้ ำอย่ำงมีประสิทธิภำพ ประกอบกับ รำคำสินค้ ำเกษตรปรับเพิ่มขึ ้นในเก์ฑ์ที่ดี รวมถึงกำร
ขยำยตัวของภำคกำรท่องเที่ยวที่ยงั สนับสนุนเศรษฐกิจอย่ำงต่อเนื่อง ด้ วยปั จจัยข้ ำงต้ นจะส่งเสริ มให้ บรรยำกำศ
กำรใช้ จ่ำยภำยในประเทศกลับมำฟื น้ ตัวได้ อีกครัง้ ในข์ะที่สมำคมผู้ค้ำปลีกไทยคำดว่ำ แนวโน้ มของตลำดค้ ำ
ปลีกไทยปี 2560 จะปรับตัวดีขึ ้นเล็กน้ อยจำกปี 2559 ทังนี ้ ข้ ึ ้นกับประสิทธิ ภำพในกำรผลัก ดันจำกกำรใช้ จ่ำย

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

งบประมำ์ของภำครั ฐ ในด้ ำนของผู้ป ระกอบกำรค้ ำปลีก พบว่ำ ผู้ป ระกอบกำรหลำยรำย ได้ มี กำรชะลอ
แผนกำรเปิ ดสำขำใหม่ ส่งผลให้ จำนวนสำขำที่จะเปิ ดใหม่ในปี 2560 มีจำนวนลดลงเมื่อเทียบกับช่วงที่ผ่ำนมำ
ทังนี
้ ้ กำรเปิ ดสำขำใหม่จะเน้ นพื ้นที่ในเขตหัวเมืองใหญ่ ด้ วยรู ปแบบที่มีขนำดพื ้นที่ขำยลดลง และชะลอกำรเปิ ด
สำขำในหัวเมืองรองออกไปก่อน
ภาพรวมผลการดาเนินงานสาหรับงวด 6 เดือน สิน้ สุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560
เปรียบเทียบกับผลการดาเนินงานสาหรับงวด 6 เดือน สิน้ สุดวันที่ 30 มิถุนายน 2559
รายได้ รวม
ในงวด 6 เดือน ปี 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีรายได้ รวม 238,159 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 6.6 จาก
ช่วงเดียวกันของปี ก่อน โดยมีสาเหตุหลักจากรายได้ จากการขายสินค้ าและบริ การทีเ่ พิ่มขึ ้นร้ อยละ 6.7 จากการ
ขยายสาขาของธุรกิจร้ านสะดวกซื ้อ และการเติบโตของยอดขายของธุรกิจศูนย์จาหน่ายสินค้ าระบบสมาชิกแบบ
ชาระเงินสดและบริ การตนเองภายใต้ ชื่อ “สยามแม็คโคร”

กาไรขัน้ ต้ น
ในงวด 6 เดือน ปี 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกาไรขันต้ ้ นจากการขายและบริ การเท่ากับ 50,695
ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 8.61 จากไตรมาสเดียวกันของปี ก่อน เนือ่ งจากสัดส่วนของสินค้ าทีก่ าไรขันต้
้ นสูงเพิ่มขึ ้น
ทังนี
้ ้ สัดส่วนกาไรขันต้้ นในงบการเงินรวมของบริษัทเพิ่มขึ ้นจากร้ อยละ 21.7 ในงวด 6 เดือน ปี 2559 เป็ นร้ อยละ
22.1 ในงวด 6 เดือน ปี 2560

ค่ าใช้ จ่ายในการขายและบริหาร
ในงวด 6 เดื อ น ปี 2560 บริ ษั ท และบริ ษั ท ย่อ ยมี ค่า ใช้ จ่ า ยในการขายและบริ ห ารเท่า กับ 44,036
ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 7.8 จากงวด 6 เดือน ปี 2559 ซึง่ ค่าใช้ จ่ายที่เพิ่มขึ ้น ได้ แก่ ค่าตอบแทนพนักงาน ค่าเช่า
ค่าเสือ่ มราคาและค่าตัดจาหน่าย อันเป็ นผลจากการขยายสาขา

กาไรก่ อนดอกเบีย้ จ่ ายและค่ าใช้ จ่ายภาษีเงินได้ และกาไรสุทธิ

ในงวด 6 เดือน ปี 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกำไรก่อนดอกเบี ้ยจ่ำยและค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงินได้ จำนวน
15,356 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 7.7 จำกงวดเดียวกันของปี ก่อน และมีกำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของ
บริ ษัท) เท่ำกับ 9,412 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 13.9 จำกงวดเดียวกันของปี ก่อน และกำไรต่อหุ้นตำมงบกำรเงิน
รวมในงวด 6 เดือน ปี 2560 มีจำนวน 1.02 บำท ทังนี ้ ้ กำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท) เพิ่มขึ ้น มี
สำเหตุหลักจำกรำยได้ จำกกำรขำยสินค้ ำและบริ กำรที่เพิม่ ขึ ้น และอัตรำกำไรขันต้ ้ นที่สงู ขึ ้น รวมถึงกำรที่บริ ษัท
ยังคงได้ รับผลประโยชน์ทำงด้ ำนภำษี จำกกำรลงทุนตำมนโยบำยของรัฐบำลเพื่อสนับสนุนกำรลงทุนของ
ภำคเอกชนสำหรับกำรลงทุนในปี 2559 และในปี 2560

ผลการดาเนินงานจาแนกตามกลุ่มธุรกิจ
กลุ่มธุรกิจร้ านสะดวกซือ้
เพื่อเดินหน้ าสูเ่ ป้าหมายในระยะไกลที่จะมีจานวนสาขาให้ ครบ 13,000 สาขาภายในปี 2564 ธุรกิจร้ าน
สะดวกซื ้อได้ มีขยายสาขา 7-Eleven อย่างต่อเนื่อง ในช่วงไตรมาส 2 ปี 2560 ธุรกิจร้ านสะดวกซื ้อเปิ ดร้ านสาขา

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ใหม่รวมทังสิ ้ ้น 219 สาขาในทุกประเภท ทังร้้ านสาขาบริษัท ร้ าน store business partner (SBP) และร้ านค้ าที่
ได้ รับสิทธิช่วงอาณาเขต โดยในหกเดือนแรก ปี 2560 ธุรกิจร้ านสะดวกซื ้อได้ เปิ ดร้ านสาขาใหม่รวมทังสิ ้ ้น 465
สาขา ซึง่ เป็ นไปตามเป้าหมาย ดังนัน้ ณ สิ ้นไตรมาส 2 ปี 2560 บริ ษัทมีจานวนร้ านสาขาทัว่ ประเทศรวมทังสิ ้ ้น
10,007 สาขา แบ่งเป็ น:
(1) ร้ านสาขาบริษัท 4,491 สาขา (คิดเป็ นร้ อยละ 45)
(2) ร้ าน SBP และร้ านค้ าที่ได้ รับสิทธิช่วงอาณาเขต 5,516 สาขา (คิดเป็ นร้ อยละ 55)
ร้ านสาขาส่วนใหญ่ยงั เป็ นร้ านที่ตงเป็
ั ้ นเอกเทศ ซึง่ คิดเป็ นร้ อยละ 86 ของสาขาทังหมด
้ และส่วนที่เหลือ
เป็ นร้ านในสถานีบริ การน ้ามัน ปตท.

และด้ วยผลสาเร็จของแผนกลยุทธ์การขยายสาขาและการนาเสนอสินค้ าที่ตอบโจทย์ความต้ องการของ

ลูกค้ าได้ อย่างเหมาะสม ส่งผลให้ ในไตรมาส 2 ปี 2560 ธุรกิจร้ านสะดวกซื ้อมีรายได้ จากการขายสินค้ าและ
บริ การรวม 69,377 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นจากไตรมาสเดียวกันของปี ก่อน 3,725 ล้ านบาท หรื อคิดเป็ นร้ อยละ 5.7
ยอดขายเฉลีย่ ของร้ านเดิมในไตรมาส 2 ปี 2560 มีอตั ราการเติบโตลดลงร้ อยละ 1.0 โดยมียอดขายเฉลีย่ ต่อร้ าน
ต่อวัน เท่ากับ 79,613 บาท ยอดซื ้อต่อบิลโดยประมาณเท่ากับ 67 บาท ในขณะที่จานวนลูกค้ าต่อสาขาต่อวัน
เฉลีย่ 1,194 คน

ในไตรมาส 2 ปี 2560 อัตราการเติบโตของรายได้ จากการขายสินค้ ากลุม่ อาหารและสินค้ าอุปโภคไม่

รวมบัตรโทรศัพท์ โดยเฉลีย่ ของสินค้ าทังสองกลุ้ ม่ อยูใ่ นระดับใกล้ เคียงกัน ทาให้ สดั ส่วนรายได้ จากสินค้ าแต่ละ
กลุม่ ยังคงอยูใ่ นระดับทีใ่ กล้ เคียงกันเช่นเดียวกับไตรมาสเดียวกันของปี ก่อน โดยสัดส่วนของรายได้ จากการขาย
ร้ อยละ 71.2 มาจากสินค้ ากลุม่ อาหาร และร้ อยละ 28.8 มาจากสินค้ าอุปโภคไม่รวมบัตรโทรศัพท์ ทังนี ้ ้กาไร
ขันต้
้ นของสินค้ าปรับเพิ่มขึ ้นเป็ นร้ อยละ 26.6 ในไตรมาส 2 ปี 2560 จากร้ อยละ 26.5 ในไตรมาส 2 ปี 2559

ไตรมาส 2 ปี 2560 ธุรกิจร้ านสะดวกซื ้อมีกาไรขันต้

้ นจานวน 19,616 ล้ านบาท เพิม่ ขึ ้นจากไตรมาส
เดียวกันของปี ก่อน 874 ล้ านบาท หรื อคิดเป็ นร้ อยละ 4.7 โดยสัดส่วนกาไรขันต้
้ นต่อรายได้ จากการขายสินค้ า
และบริ การเท่ากับร้ อยละ 28.3 ลดลงจากไตรมาสเดียวกันของปี ก่อน ที่มีสดั ส่วนร้ อยละ 28.5 โดยมีสาเหตุหลัก
จากราคาน ้ามันที่ปรับสูงขึ ้นกระทบค่าขนส่ง และผลกระทบบางส่วนจากรายได้ คา่ บริการที่ลดลง

นอกจากนี ้ในไตรมาส 2 ปี 2560 ธุรกิจร้ านสะดวกซื ้อยังมีรายได้ อนื่ อีกจานวน 7,672 ล้ านบาท เพิม่ ขึ ้น
จากไตรมาสเดียวกันปี ก่อน 381 ล้ านบาท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 5.2 สาเหตุหลักจากการเพิม่ ขึ ้นของเงินปั นผลรับ
จากบริษัทย่อย

ค่าใช้ จา่ ยในการดาเนินงานมีจานวน 18,941 ล้ านบาทในไตรมาส 2 ปี 2560 เพิ่มขึ ้น 657 ล้ านบาทจาก

ไตรมาสเดียวกันปี ก่อน หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 3.6 จากจานวนร้ านสาขาทีเ่ พิ่มขึ ้น นอกจากนี ้ค่าบริ หารงานร้ านสาขา
ปรับเพิ่มสูงขึ ้นตามยอดขายและจานวนร้ าน SBP ที่เพิ่มขึ ้น

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ในไตรมาส 2 ปี 2560 กลุม่ ธุรกิจร้ านสะดวกซื ้อมีกาไรจากการดาเนินงานเท่ากับ 8,346 ล้ านบาท

เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 7.7 จากไตรมาสเดียวกันของปี ก่อนและมีกาไรสุทธิเท่ากับ 5,931 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้น ร้ อยละ 12.3
จากไตรมาสเดียวกันของปี ก่อน

สาหรับผลการดาเนินงานงวดหกเดือนแรกปี 2560 กลุม่ ธุรกิจร้ านสะดวกซื ้อ มีรายได้ รวมจานวน

146,742 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 6.4 จากช่วงเดียวกันของปี ก่อน โดยมีสาเหตุหลักจากรายได้ จากการขาย
สินค้ าและบริ การทีเ่ พิ่มขึ ้นร้ อยละ 6.3 ในขณะที่กาไรสุทธิมีจานวน 8,616 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 11.7 จากช่วง
เดียวกันของปี ก่อน

กลุ่มธุรกิจศูนย์ จาหน่ ายสินค้ าแบบชาระเงินสดและบริการตนเอง

ในรอบ 6 เดือน ปี 2560 บริ ษัท สยำมแม็คโคร จำกัด (มหำชน) และบริ ษัทย่อย มีรำยได้ รวมจำกกำร
ขำยสินค้ ำและบริ กำร และรำยได้ อื่นเท่ำกับ 91,993 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 7.4 สำเหตุหลักมำจำกกำรเติบโต
ของยอดขำยจำกสำขำใหม่ที่ทยอยเปิ ดดำเนินกำรมำตังแต่ ้ ช่วงครึ่ งหลังของปี 2559 ทังนี
้ ้ บริ ษัท สยำมแม็คโคร
(มหำชน) และบริ ษัทย่อย มีกำไรก่อนต้ นทุนทำงกำรเงินและค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงินได้ เท่ำกับ 3,681 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น
ร้ อยละ 17.8 และกำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท ) เท่ำกับ 2,854 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 19.6
เนื่องจำกอัตรำกำไรขันต้
้ นที่ปรับตัวดีขึ ้นจำกสัดส่วนยอดขำยของสินค้ ำที่มีอตั รำกำไรสูงเพิ่ มขึ ้น และกำรเพิ่ม
ประสิทธิภำพในกำรบริ หำรจัดกำรสินค้ ำ ส่งผลทำให้ กำรตังส ้ ำรองสินค้ ำล้ ำสมัยลดลง
การวิเคราะห์ ฐานะการเงินของบริ ษัทและบริ ษัทย่ อยสาหรั บงวด 6 เดือน สิน้ สุดวันที่ 30
มิถุนายน 2560
สินทรัพย์ รวม
์ วันที่ 30 มิถุน ำยน 2560 บริ ษั ท และบริ ษั ทย่อ ยมีสิน ทรั พ ย์ ร วม 341,435 ล้ ำ นบำท ลดลงจำก
352,268 ล้ ำนบำท ์ สิ ้นปี 2559 หรื อลดลงร้ อยละ 3.08 โดยมีสำเหตุหลักเนื่องจำกสินทรัพย์หมุนเวียนที่เป็ น
เงินสดลดลงจำกกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ที่ครบกำหนด จำนวน 13,586.10 ล้ ำนบำท ในเดือน มีนำคม 2560

หนีส้ ินรวม
์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีหนี ้สินรวม 281,475 ล้ ำนบำท ลดลงจำก 292,665
ล้ ำนบำท ์ สิ ้นปี 2559 หรื อลดลงร้ อยละ 3.82 เนื่องจำกกำรลดลงของหุ้นกู้ และเจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ

ส่ วนของผู้ถอื หุ้น
์ วันที่ 30 มิถุนำยน 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีส่วนของผู้ถือหุ้น 59,959 ล้ ำนบำท เพิ่มขึน้ จำก
59,603 ล้ ำนบำท ์ สิ ้นปี 2559 หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 0.60 เนื่องจำกมีกำไรสุทธิจำกกำรดำเนินงำนในงวด 6 เดือน
ปี 2560

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

การวิเคราะห์ งบกระแสเงินสด สภาพคล่ อง และแหล่ งเงินทุนของบริษัทและบริษัทย่ อย

สาหรั บสาหรั บงวด 6 เดือน สิน้ สุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 เปรี ยบเทียบกับงวด 6 เดือน
สิน้ สุดวันที่ 30 มิถุนายน 2559
สภาพคล่ อง
์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทมีเงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด รวมทังสิ ้ ้น 18,592 ล้ ำนบำท
คิดเป็ นสัดส่วนร้ อยละ 5.45 ของสินทรัพย์รวม ทังนี
้ ้สภำพคล่องโดยรวมของบริ ษัทและบริ ษัทย่อยยังอยู่ในเก์ฑ์
ดี และยังมีกำรบริ หำรเงินทุนหมุนเวียนที่ดี ดังจะเห็นได้ วำ่ ์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทคงมีวงจรเงินสดติด
ลบ 34 วัน เป็ นผลจำกระยะเวลำขำยสินค้ ำจำนวน 24 วัน และมีระยะเวลำชำระหนี ้จำนวน 59 วัน

กระแสเงินสดจากการดาเนินงาน
ในงวด 6 เดือน ปี 2560 บริ ษัทมีกระแสเงินสดสุทธิได้ มำจำกกำรดำเนินงำนทังหมดเท่
้ ำกับ 13,315 ล้ ำนบำท
เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 2.08 จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน โดยมีสำเหตุหลักเนื่องจำกกำไรจำกกำรดำเนินงำนเติบโตขึ ้น

กระแสเงินสดจากการลงทุน
ในงวด 6 เดือน ปี 2560 บริ ษัทมีกระแสเงินสดใช้ ไปในกิจกรรมลงทุนเท่ำกับ 10,862 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น
จำก 8,503 ล้ ำนบำท ในงวด 6 เดือน ปี 2559 หรื อเพิ่มขึน้ ร้ อยละ 27.75 จำกกำรเข้ ำซือ้ ธุรกิ จเกี่ ยวกับกำร
ให้ บริ กำรด้ ำนอำหำร โดยบริ ษัท สยำมฟู้ด เซอร์ วิส จำกัด ซึ่งเป็ นบริ ษัทย่อยของบริ ษัท สยำมแม็คโคร จำกัด
(มหำชน) โดยมีกำรจ่ำยเงินสดเป็ นจำนวนเงิน 110.6 ล้ ำนดอลลำร์ สิงคโปร์ หรื อเทียบเท่ำประมำ์ 2,744 ล้ ำน
บำท (อัตรำแลกเปลีย่ นที่ 24.81 บำท ต่อ 1 ดอลลำร์ สงิ คโปร์ )

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน
ในงวด 6 เดือน ปี 2560 บริ ษัทมีกระแสเงินสดใช้ ไปในกิจกรรมจัดหำเงิน 17,195 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำก
8,947 ล้ ำนบำท ในงวด 6 เดือน ปี 2559 โดยมีสำเหตุหลักจำกกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ที่ถึงกำหนดชำระ

การวิเคราะห์ อัตราส่ วนทางการเงินที่สาคัญ

อัตราส่ วนหนีส้ ินสุทธิต่อส่ วนผู้ถอื หุ้น
์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อย มีอตั รำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนผู้ถือหุ้น 2.77 เท่ำ ลดลง
จำก 4.22 เท่ำ ์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2559 เนื่องจำกส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ ้นจำกกำรที่บริ ษัทสำมำรถทำกำไรจำกกำร
ดำเนินงำนเพิ่มขึ ้น โดยบริ ษัทมีแผนกำรลดภำระหนี ้สินที่มีดอกเบี ้ยอย่ำงต่อเนื่อง จากการใช้ กระแสเงินสดที่ได้ มาจาก
กิจกรรมดาเนินงาน ดังนันอั
้ ตรำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น จะมีแนวโน้ มลดลง

อัตราส่ วนความสามารถในการชาระภาระผูกพัน
์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อย มีควำมสำมำรถชำระภำระผูกพัน 0.55 เท่ำ ลดลง
จำก 0.62 เท่ำ ์ วันที่ 30 มิ ถุน ำยน 2559 เนื่ องจำกบริ ษัท มี ภำระผูก พันจำกเงิ นสดใช้ ไปในกำรลงทุน /ซื อ้
สินทรัพย์ เพิ่มสูงขึ ้น ถึงแม้ ว่ำกระแสเงินสดสุทธิได้ มำจำกกำรดำเนินงำนของบริ ษัทจะเพิ่มสูงขึ ้นอยู่ที่ 13,315
ล้ ำนบำท ในงวด 6 เดือน ปี 2560 เทียบกับ 13,044 ล้ ำนบำท ในงวด 6 เดือน ปี 2559

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

อัตราส่ วนความสามารถในการชาระดอกเบีย้
์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีควำมสำมำรถชำระดอกเบี ้ย 3.65 เท่ำ เพิม่ ขึ ้นจำก
3.61 เท่ำ ์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2559 เนื่องจำกกระแสเงินสดสุทธิได้ มำจำกกำรดำเนินงำนของบริ ษัทเพิ่มสูงขึ ้น

อัตราส่ วนสภาพคล่ อง
์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีอตั รำส่วนสภำพคล่องเท่ำกับ 0.53 เท่ำ เพิ่มขึ ้นจำก
0.48 เท่ำ ์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2559 เนื่องจำกบริ ษัทมีเงินสดเพิ่มขึ ้น และมีเงินกู้ยืมระยะสันลดลง
้

อัตราส่ วนสภาพคล่ องกระแสเงินสด

์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีอตั รำส่วนสภำพคล่องกระแสเงินสดเท่ำกับ 0.19
เท่ำ เพิ่มขึ ้นจำก 0.16 เท่ำ ์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2559 เนื่องจำกบริ ษัทมีเงินสดเพิม่ ขึ ้น และมีเงินกู้ยืมระยะสัน้
ลดลง
อัตราส่ วนความสามารถในการทากาไร
์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทมีอตั รำกำไรจำกกำรดำเนินงำนเท่ำกับร้ อยละ 6.45 เพิ่มขึ ้นจำกร้ อย
ละ 6.38 ์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2559 จำกกำรมีสดั ส่วนสินค้ ำที่มีอตั รำกำไรขันต้ ้ นสูงมำกขึ ้น อีกทังยั้ งมีต้นทุนทำง
กำรเงินที่ลดลง ทำให้ งวด 6 เดือน ปี 2560 บริ ษัทมีอตั รำกำไรสุทธิ เท่ำกับร้ อยละ 4.0 เพิ่มขึ ้นจำกร้ อยละ 3.7
ในช่วงเดียวกันของปี ก่อน

อัตราส่ วนผลตอบแทนต่ อผู้ถอื หุ้น

์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2560 บริ ษัทมีอตั รำส่วนผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น ร้ อยละ 40.7 ลดลงจำกร้ อยละ
49.0 ์ วันที่ 30 มิถนุ ำยน 2559 จำกกำรที่บริ ษัทมีสว่ นของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ ้นจำกกำรจัดโครงสร้ ำงเงินทุนด้ วยกำร
ออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีลกั ษ์ะคล้ ำยทุน จำนวน 10,000 ล้ ำนบำท ในช่วงไตรมำส 4 ปี 2559

ภาพรวมผลการดาเนินงานสาหรับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

เปรียบเทียบกับผลการดาเนินงานสาหรับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
รายได้ รวม
ในรอบปี 2559 ที่ผำ่ นมำ บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีรำยได้ รวม 451,939 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี 2558 คิด
เป็ นร้ อยละ 11.3 สำเหตุสำคัญที่ทำให้ รำยได้ รวมเพิ่มขึ ้นนันยั
้ งคงมำจำกยอดขำยสุทธิและรำยได้ ค่ำบริ กำรที่เพิ่ม
สูงขึ ้นจำกธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อ ธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ และรำยได้ จำกธุรกิจศูนย์จำหน่ำยสินค้ ำระบบสมำชิกแบบ
ชำระเงินสดและบริ กำรตนเองภำยใต้ ชื่อ “แม็คโคร” ซึ่งเป็ นไปตำมกลยุทธ์ ของบริ ษัทและบริ ษั ทย่อยในกำรขยำย
สำขำ เพื่อรองรับกับกำรพัฒนำวิถีกำรดำเนินชีวิตของลูกค้ ำ ให้ ลกู ค้ ำในแต่ละพื ้นที่สำมำรถเข้ ำถึงสินค้ ำได้ อย่ำง
สะดวก และกำรนำเสนอสินค้ ำและบริ กำรได้ ตรงกับควำมต้ องกำรของลูกค้ ำได้ อย่ำงต่อเนื่องและเหมำะสม
รำยได้ รวมก่อนหักรำยกำรระหว่ำงกัน แบ่งสัดส่วนตำม 3 ธุรกิจหลัก ได้ ดงั นี ้ (1) รำยได้ จำกธุรกิจร้ ำน
สะดวกซื ้อมีสดั ส่วนร้ อยละ 57 (2) รำยได้ จำกธุรกิจค้ ำส่งแบบชำระเงินสดและบริ กำรตนเองมีสดั ส่วนร้ อยละ 36

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

และ 3) รำยได้ จำกธุรกิจอื่นๆ ในประเทศไทยมีสดั ส่วนร้ อยละ 7 ทังนี

้ ้ สัดส่วนรำยได้ ตำม 3 ธุรกิจนี ้ อยู่ในระดับที่
ใกล้ เคียงกับปี 2558
กาไรขัน้ ต้ น
ในปี 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกำไรขันต้้ นจำกกำรขำยและบริ กำรเท่ำกับ 95,024 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น
ร้ อยละ 11.4 จำกปี ก่อน เนื่องจำกกำรเติบโตของรำยได้ จำกกำรขำยของธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อ ธุรกิจแม็คโคร และ
ธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ อีกทัง้ บริ ษัทมีกำรจัดกำรและพัฒนำระบบในกำรคัดสรรสินค้ ำให้ ตรงกับควำมต้ องกำรของ
ผู้บริ โภคมำกขึ ้น มีสดั ส่วนของสินค้ ำที่กำไรขันต้
้ นสูงเพิ่มขึ ้น อำทิ สินค้ ำพร้ อมทำน อำหำรสด หรื อสินค้ ำกลุ่ม
สุขภำพและควำมงำมตำมแผนงำนที่กำหนด ทังนี ้ ้ สัดส่วนกำไรขันต้
้ นในงบกำรเงินรวมของบริ ษัทเพิ่มขึน้ จำกร้ อย
ละ 21.8 ในปี 2558 เป็ นร้ อยละ 21.9 ในปี 2559
ค่ าใช้ จ่ายในการขายและบริหาร
ในปี 2559 บริ ษัทและบริษัทย่อย มีคำ่ ใช้ จำ่ ยในกำรขำยและบริ หำรเท่ำกับ 83,666 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น
ร้ อยละ 13.2 จำกปี ก่อน แบ่งเป็ นค่ำใช้ จำ่ ยในกำรบริ หำรจำนวน 12,475 ล้ ำนบำท เพิม่ ขึ ้นร้ อยละ 4.9 จำกปี ก่อน
โดยมีสำเหตุหลักจำกค่ำใช้ จำ่ ยผลประโยชน์ตอบแทนพนักงำน และค่ำเสือ่ มรำคำและค่ำตัดจำหน่ำย และกลุม่
บริ ษัทมีคำ่ ใช้ จ่ำยในกำรขำยจำนวน 71,191 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 14.8 จำกปี ก่อน ทังนี ้ ้ ค่ำใช้ จำ่ ยในกำรขำย
ที่เปลีย่ นแปลงอย่ำงมีนยั สำคัญได้ แก่
1) ค่ำโฆษ์ำและส่งเสริ มกำรขำย จำนวน 11,720 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 29.4 จำกปี ก่อน สำเหตุ
หลักมำจำกค่ำใช้ จำ่ ยในกำรโฆษ์ำประชำสัมพันธ์ และรำยกำรส่งเสริ มกำรขำยร่วมกับคูค่ ้ ำ เพื่อ
กระตุ้นยอดขำย อำทิ กำรให้ สทิ ธิในกำรแลกซื ้อสินค้ ำ กำรแจกแสตมป์เพื่อให้ ลกู ค้ ำสะสมสำหรับ
แลกของที่ระลึก หรื อใช้ แทนเงินสด
2) ค่ำบริ หำรงำนร้ ำนสะดวกซื ้อจำนวน 15,955 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 13.8 จำกปี ก่อน สำเหตุ
หลักมำจำกยอดขำย และอัตรำกำรทำกำไรขันต้ ้ นที่เพิ่มขึ ้น ทำให้ สว่ นแบ่งรำยได้ คำ่ บริ หำรงำน
เพิ่มขึ ้นแปรผันตำมไป นอกจำกนี ้ จำนวนร้ ำนสำขำ Store Business Partner (SBP) ได้ เพิ่มขึ ้น
ตำมแผนกำรบริ หำรร้ ำนสำขำของบริ ษัทที่ต้องกำรเพิ่มสัดส่วนร้ ำนสำขำ Store Business Partner
(SBP) อย่ำงต่อเนื่องอีกด้ วย
3) ค่ำใช้ จำ่ ยผลประโยชน์ตอบแทนพนักงำนในกำรขำยจำนวน 14,616 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 14.5
จำกปี ก่อน สำเหตุหลักมำจำกจำนวนพนักงำนทีเ่ พิ่มขึ ้น เพื่อรองรับกำรขยำยสำขำของธุรกิจร้ ำน
สะดวกซื ้อและธุรกิจแม็คโคร
4) ค่ำเช่ำ และค่ำเสือ่ มรำคำและค่ำตัดจำหน่ำย จำนวน 6,028 ล้ ำนบำท และ 6,082 ล้ ำนบำท
เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 14.7 และ ร้ อยละ 12.5 จำกปี ก่อน ตำมลำดับ สำเหตุหลักมำจำกกำรลงทุนเพื่อ
ขยำยสำขำ กำรปรับปรุงร้ ำนเดิม รวมถึงลงทุนในธุรกิจสนับสนุนอื่น
นอกจำกนี ้ค่ำใช้ จ่ำยอื่นๆ เช่น ค่ำสำธำร์ูปโภค ค่ำใช้ จ่ำยในหมวดอื่นๆ อำทิ ค่ำบริ กำร ค่ำวัสดุ
สิ ้นเปลือง เป็ นต้ น ก็เพิม่ ขึ ้นด้ วย แต่อยูใ่ นระดับที่ต่ำกว่ำกำรเติบโตของรำยได้ โดยค่ำใช้ จ่ำยเหล่ำนี ้จะแปรผัน
ตำมยอดขำยและจำนวนร้ ำนสำขำที่เพิ่มขึ ้น

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

กาไรก่ อนค่ าใช้ จ่ายภาษีเงินได้ และกาไรสุทธิ

ในปี 2559 กลุ่ม บริ ษั ท มี ก ำไรก่ อ นค่ ำ ใช้ จ่ ำ ยภำษี เ งิ น ได้ จ ำนวน 20,142 ล้ ำ นบำท หรื อ เพิ่ ม ขึ น้
ร้ อยละ 19.3 จำกปี ก่อน และมีกำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท ) เท่ำกับ 16,677 ล้ ำนบำท หรื อ
เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 21.9 จำกปี ก่อน และมีกำไรต่อหุ้น 1.85 บำท โดยบริ ษัทมีกำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของ
บริ ษัท) เพิ่มขึ ้นเนื่องจำกบริ ษัทมีรำยได้ เพิ่มขึ ้น และอัตรำกำไรส่วนใหญ่ปรับเพิ่มขึ ้น อีกทังบริ ้ ษัทมีต้นทุนทำง
กำรเงินที่ลดลง รวมถึงกำรได้ รับผลประโยชน์ทำงด้ ำนภำษี จำกกำรลงทุนตำมนโยบำยของรัฐบำลเพื่อสนับสนุน
กำรลงทุนของภำคเอกชนสำหรับกำรลงทุนในปี 2559
กำไรก่อนค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงินได้ ก่อนหักรำยกำรระหว่ำงกัน แบ่งสัดส่วนตำม 3 ธุรกิจหลัก ได้ ดงั นี ้
(1) กำไรจำกธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อมีสดั ส่วนร้ อยละ 63 เพิ่มขึ ้นจำกร้ อยละ 59 ในปี ก่อน เนื่องจำกธุรกิจ
ร้ ำนสะดวกซื ้อมีอตั รำกำไรขันต้
้ นที่สงู ขึ ้น รวมถึงมีต้นทุนทำงกำรเงินที่ลดลง
(2) กำไรจำกธุรกิจค้ ำส่งแบบชำระเงินสดและบริ กำรตนเองมีสดั ส่วนร้ อยละ 25 ลดลงจำกร้ อยละ 30
ในปี ก่อน แม้ วำ่ จะมียอดขำยที่เพิ่มสูงขึ ้นมำกกว่ำร้ อยละ 10 แต่กำรแข่งขันด้ ำนรำคำค่อนข้ ำงสูง
ทำให้ กำรเติบโตของกำไรขันต้ ้ นไม่เติบโตไปในทิศทำงเดียวกับกำรเติบโตของยอดขำย ในข์ะที่
ค่ำใช้ จ่ำยในกำรขำยเพิ่มขึ ้นจำกกำรลงทุนขยำยสำขำ และค่ำใช้ จ่ำยในกำรบริ หำรงำนเพิม่ ขึ ้นจำก
กำรพัฒนำโครงกำรต่ำง ๆ เพื่อรองรับกำรขยำยธุรกิจ
3) กำไรจำกธุรกิจอื่นๆ ในประเทศไทยมีสดั ส่วนร้ อยละ 12 ซึง่ เป็ นระดับที่ใกล้ เคียงกับปี ก่อน

ผลการดาเนินงานจาแนกตามกลุ่มธุรกิจ
กลุ่มธุรกิจร้ านสะดวกซือ้
บริ ษัทมุง่ เน้ นกำรสร้ ำงเครื อข่ำยร้ ำนสำขำในทำเลที่ดี เพื่ออำนวยควำมสะดวกและเข้ ำถึงควำมต้ องกำร
ของลูกค้ ำในทุกชุมชน ทังในเขตกรุ้ งเทพฯ ปริ ม์ฑล และต่ำงจังหวัด ในรู ปแบบของร้ ำนบริ ษัท Store Business
Partner (SBP) และร้ ำนค้ ำที่ได้ รับสิทธิช่วงอำ์ำเขต รวมถึงกำรพัฒนำร้ ำนในสถำนีบริ กำรน ้ำมันและร้ ำนที่ตงั ้
เป็ นเอกเทศ (Standalone) โดยตังเป ้ ้ ำหมำยที่จะขยำยสำขำจำนวน 700 สำขำต่อปี เพื่อให้ บรรลุเป้ำหมำยกำร
ขยำยสำขำให้ ครบ 10,000 สำขำ โดยในระหว่ำงปี 2559 ธุรกิจร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อได้ มีขยำยสำขำ 7-Eleven ทัง้
ร้ ำนบริ ษัท ร้ ำน Store Business Partner (SBP) และร้ ำนค้ ำที่ได้ รับสิทธิช่วงอำ์ำเขต รวมทังสิ ้ ้น 710 สำขำ
ตำมเป้ำหมำย ดังนัน้ ์ สิ ้นปี 2559 บริ ษัทมีจำนวนร้ ำนสำขำทัว่ ประเทศรวมทังสิ ้ ้น 9,542 สำขำ แบ่งเป็ นร้ ำน
สำขำบริ ษัท 4,205 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 44) เพิ่มขึ ้น 297 สำขำ ร้ ำน Store Business Partner (SBP) 4,645
สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 49) เพิ่มขึ ้น 388 สำขำ และร้ ำนค้ ำที่ได้ รับสิทธิช่วงอำ์ำเขต 692 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ
7) เพิม่ ขึ ้น 25 สำขำ
ในด้ ำนของผลิตภั์ฑ์และกำรบริ กำร บริ ษัทยังคงมุง่ พัฒนำไปสูก่ ำรเป็ นร้ ำนอิม่ สะดวกเต็มรูปแบบ
บริ ษัทมีกำรพัฒนำสินค้ ำกลุม่ อำหำรและเครื่ องดื่ม ผักและผลไม้ พร้ อมรับประทำน หรื อสินค้ ำใหม่ อำทิ ข้ ำวปั น้
แบบญี่ปนุ่ เมนูไข่ ขนมหวำน ผลไม้ สดพร้ อมทำน กำแฟสด กำแฟสด ซึง่ เป็ นสินค้ ำที่ได้ รับควำมนิยมเป็ นอย่ำงดี
จำกลูกค้ ำทีต่ ้ องกำรควำมสะดวกและรวดเร็วในกำรดำเนินชีวิต ซึง่ ในปี 2559 สัดส่วนของรำยได้ จำกกำรขำย
ร้ อยละ 70.6 มำจำกสินค้ ำกลุม่ อำหำรและเครื่ องดืม่ และร้ อยละ 29.4 มำจำกสินค้ ำอุปโภคไม่รวมบัตรโทรศัพท์
โดยสินค้ ำหลักๆ ได้ แก่ กลุม่ ผลิตภั์ฑ์ของใช้ สว่ นตัว Personal Care และ ของใช้ ในบ้ ำน Household products

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

เป็ นต้ น ทังนี้ ้ อัตรำกำรเติบโตของรำยได้ จำกกำรขำยโดยเฉลีย่ ของสินค้ ำทังสองกลุ ้ ม่ ใกล้ เคียงกัน ทำให้ สดั ส่วน
สินค้ ำยังคงอยูใ่ นระดับทีใ่ กล้ เคียงกับปี ก่อน
และด้ วยผลสำเร็ จของแผนกลยุทธ์กำรขยำยสำขำและกำรนำเสนอสินค้ ำที่ตอบโจทย์ควำมต้ องกำรของ
ลูกค้ ำได้ อย่ำงเหมำะสม ส่งผลให้ ในปี 2559 ธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อมีรำยได้ จำกกำรขำยสินค้ ำและกำรให้ บริ กำร
รวม 256,401 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี ก่อน 25,252 ล้ ำนบำท หรื อคิดเป็ นร้ อยละ 10.9 โดยมีสดั ส่วนกำไรขันต้ ้ น
ในปี 2559 เท่ำกับร้ อยละ 28.3 เพิ่มขึ ้นจำกปี 2558 ที่มีสดั ส่วนร้ อยละ 28.0 และธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อมีกำไร
ขันต้
้ นจำนวน 72,551 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี ก่อน 7,887 ล้ ำนบำท หรื อคิดเป็ นร้ อยละ 12.2
นอกจำกนี ้ ธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อยังมี รำยได้ อื่นอีกจำนวน 17,066 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี ก่อน 3,079
ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 22.0 โดยมีสำเหตุหลักจำกกำรเพิ่มขึ ้นของรำยได้ ค่ำสิทธิและรำยได้ ที่เกี่ยวข้ องกับ
ค่ำสิทธิ รวมถึงรำยได้ ค่ำส่งเสริ มกำรขำย ซึ่งเกิดจำกกำรจัดรำยกำรส่งเสริ มกำรขำยร่ วมกับคู่ค้ำเพื่อกระตุ้น
ยอดขำย อำทิ รำยกำรสิทธิแลกซื ้อสินค้ ำ รำยกำรแสตมป์สะสมแลกของที่ระลึก เป็ นต้ น
ในส่วนของค่ำใช้ จ่ำยในกำรดำเนินงำนมีจำนวน 70,538 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี ก่อน 8,279 ล้ ำนบำท
หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 13.3 โดยค่ำใช้ จ่ำยที่ปรับเพิ่มสูงขึ ้น ได้ แก่ ค่ำใช้ จ่ำยด้ ำนบุคลำกร ค่ำบริ หำรงำนร้ ำนสำขำ ค่ำ
เสื่อมรำคำ และค่ำตัดจำหน่ำย ซึ่งมีสำเหตุหลักจำกกำรขยำยสำขำ รวมถึงกำรเปิ ดศูนย์ กระจำยสินค้ ำเมื่อ
ปลำยปี 2558
กลุม่ ธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อมีกำไรจำกกำรดำเนินงำนเท่ำกับ 23,858 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 13.5 จำกปี
ก่อน และมีกำไรสุทธิเท่ำกับ 14,099 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น ร้ อยละ 23.9 จำกปี ก่อน
กลุ่มธุรกิจอื่น
กลุ่มธุรกิจอื่นประกอบด้ วยธุรกิจ ตัวแทนรับชำระค่ำสินค้ ำและบริ กำร ธุรกิจ ผลิตและจำหน่ำยอำหำร
สำเร็ จรูป ธุรกิจจำหน่ำยและบริ กำรอุปกร์์ค้ำปลีก และธุรกิจอื่นๆ ซึง่ ส่วนใหญ่ให้ บริ กำรสนับสนุนร้ ำน 7-Eleven
เป็ นหลัก โดยบริ ษัทไม่หยุดนิ่งที่จะคิดค้ นนวัตกรรมใหม่ๆ ให้ สอดคล้ องกับควำมต้ องกำรของผู้บริ โภคมำกยิ่งขึ ้น
อำทิ กำรเจรจำกับคูค่ ้ ำเพื่อขยำยช่องทำงกำรรับชำระค่ำบริ กำรในส่วนของเคำน์เตอร์ เซอร์ วิส (Counter Service)
กำรจำหน่ำยสินค้ ำผ่ำนช่องทำงอีคอมเมิร์ซ ซึง่ ช่วยให้ ลกู ค้ ำมีควำมสะดวกสบำยมำกขึ ้น
โดยในปี 2559 กลุม่ ธุรกิจอื่นมีกำไรก่อนค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงินได้ เท่ำกับ 2,817 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ
22.4 จำกปี ก่อน
กลุ่มธุรกิจศูนย์ จาหน่ ายสินค้ าแบบชาระเงินสดและบริการตนเอง
ในปี 2559 บริ ษัท สยำมแม็คโคร จำกัด (มหำชน) มีรำยได้ รวมจำกกำรขำยสินค้ ำและบริ กำร และ
รำยได้ อื่นเท่ำกับ 172,792 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 10.8 สำเหตุหลักมำจำกรำยได้ จำกกำรขำยของสำขำที่เปิ ด
ใหม่ในช่วงที่ผ่ำนมำ โดยมีสดั ส่วนกำไรขันต้ ้ นต่อรำยได้ รวม ร้ อยละ 11.0 ลดลงจำก ร้ อยละ 11.5 ในปี 2558
สำเหตุหลักมำจำกกำรแข่งขันในส่วนของรำคำค่อนข้ ำงสูง และส่วนของรำยได้ ที่มีกำรปั นส่วนตำมมำตรฐำน
บัญชีเป็ นส่วนหนึ่งของต้ นทุนสินค้ ำคงเหลือที่มีเพิ่มขึ ้นในปี 2559 ทังนี
้ ้ กำไรก่อนค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงินได้ เท่ำกับ
6,271 ล้ ำนบำท ลดลงร้ อยละ 2.5 (ทังนี้ ้ นักลงทุนสำมำรถศึกษำรำยละเอียดเพิ่มเติมได้ ที่ในแบบ 56-1 ประจำปี
2559 ของ บมจ. สยำมแม็คโคร)

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

รายการที่ไม่ ได้ เกิดขึน้ ประจาและรายได้ อ่ ืน

ในปี 2559 บริ ษัทมีรำยได้ อื่นรวมทังสิ ้ ้น 16,920 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำก 13,871 ล้ ำนบำทจำกปี ก่อน
หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 22 ตำมกำรขยำยธุรกิจ โดยแบ่งเป็ นรำยได้ สง่ เสริ มกำรขำย 9,751 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ
26.9 รำยได้ คำ่ สิทธิและรำยได้ อื่นที่เกี่ยวข้ องจำกกำรให้ สทิ ธิ 1,931 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 9.0 และรำยได้ อื่นๆ
อำทิ รำยได้ ค่ำบริ กำรติดตังตู
้ ้ เบิกถอนเงินสดและตู้เติมเงินค่ำโทรศัพท์อตั โนมัติ เป็ นต้ น มีจำนวน 5,238 ล้ ำน
บำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 18.6
การวิเคราะห์ ฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทย่ อยสาหรับปี
สิน้ สุดวันทื่ 31 ธันวาคม 2559
สินทรัพย์ รวม
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีสนิ ทรัพย์รวม 352,268 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 7.0
จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน โดยมีสำเหตุหลักจำกกำรเพิ่มขึ ้นของสินทรัพย์ หมุนเวียน ในส่วนของเงินสดและ
รำยกำรเทียบเท่ำเงินสด ทังนี ้ ้ สินทรัพย์ที่มีกำรเปลีย่ นแปลงอย่ำงมีนยั สำคัญ ดังนี ้
เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด จำนวน 33,443 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 11,925 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้น
ร้ อยละ 55.4 สำเหตุหลักจำกกำรที่บริ ษัทได้ มีกำรออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ที่มีลกั ษ์ะคล้ ำยทุนจำนวนรวม 10,000
ล้ ำนบำทในเดือนพฤศจิกำยน 2559 เพื่อจะนำเงินมำจ่ำยชำระหุ้นกู้ที่จะครบกำหนดในต้ นปี 2560
ลูกหนีก้ ำรค้ ำและลูกหนีอ้ ื่น จำนวน 3,322 ล้ ำนบำท เพิ่มขึน้ 434 ล้ ำนบำทจำกปี ก่อน หรื อเพิ่มขึน้
ร้ อยละ 15.0 โดยเติบโตตำมรำยได้ จำกกำรขำยสินค้ ำที่เพิ่มขึ ้น ทังนี ้ ้ลูกหนี ้ส่วนใหญ่เกิดจำกกำรเรี ยกเก็บ รำยได้
ส่งเสริ มกำรขำย รำยได้ ค่ำสิทธิ หรื อรำยได้ ค่ำบริ กำร ทังนี ้ ้ เมื่อพิจำร์ำคุ์ภำพของลูกหนี ้ พบว่ำ ร้ อยละ 97
ของลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่นเป็ นลูกหนี ้มีระยะเวลำกำรชำระหนี ้น้ อยกว่ำ 3 เดือน
ลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี อ้ ื่นจะแสดงในงบกำรเงินในรำคำตำมใบแจ้ งหนี ้สุทธิ ค่ำเผื่อสงสัยจะสูญ ซึ่ง
ประเมินโดยกำรวิเครำะห์ประวัติกำรชำระหนี ้ และกำรคำดกำร์์ เกี่ ยวกับกำรชำระหนีใ้ นอนำคตของลูกค้ ำ
ลูกหนี ้จะถูกตัดจำหน่ำยออกจำกบัญชีเมื่อทรำบว่ำเป็ นหนี ้สูญแล้ ว
สินค้ ำคงเหลือ จำนวน 26,705 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 1,633 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 6.5 ตำมกำร
เติบโตของยอดขำย ทังนี ้ ้ อัตรำส่วนหมุนเวียนสินค้ ำคงเหลือในปี 2559 เท่ำกับ 13.12 เท่ำ เพิ่มขึ ้นจำก ปี 2558 ที่
12.98 เท่ำ
กลุม่ บริ ษัทตังค่
้ ำเผื่อ ผลขำดทุนจำกสินค้ ำโดยพิจำร์ำตำมลักษ์ะของสินค้ ำแต่ละประเภท ควำม
ล้ ำสมัย กำรเคลือ่ นไหวช้ ำ หรื อกำรเสือ่ มสภำพของสินค้ ำ
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น จำนวน 5,054 ล้ ำนบำท ลดลง 1,038 ล้ ำนบำท หรื อลดลงร้ อยละ 17.0 โดยมี
สำเหตุหลักมำจำกสินทรัพย์ประเภทบัตรเงินสดสำหรับเติมเงินระบบโทรศัพท์เคลือ่ นที่
ในส่วนนโยบำยกำรลงทุน บริ ษัทยังคงมุ่งเน้ นในกำรลงทุนที่มีวตั ถุประสงค์เพื่อกำรขยำยธุรกิจ ขอบเขต
กำรดำเนินธุรกิจ หรื อรองรับกำรดำเนินเครื อข่ำยธุรกิจที่มีอยู่เดิมของบริ ษัท อำทิ กำรขยำยร้ ำนสำขำ 7-Eleven
กำรเปิ ดศูนย์กระจำยสินค้ ำแห่งใหม่ กำรสร้ ำงโรงงำนผลิตสินค้ ำอำหำรพร้ อมทำน กำรพัฒนำช่องทำงใหม่ในกำร
เข้ ำถึงสินค้ ำและบริ กำรของบริ ษัท โดยผ่ำนกำรลงทุนโดยตรงจำกบริ ษัทและบริ ษัทย่อย

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 10

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ในปี 2559 เงินลงทุนในบริ ษัทย่อย จำนวน 205,537 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 2,937 ล้ ำนบำท หรื อร้ อยละ 1.4
สำเหตุหลักจำก 1) กำรเพิ่มเงินลงทุนในบริ ษัท Lotus Distribution Investment Limited จำกัด เพื่อนำไปลงทุน
เพิ่มในบริ ษัทย่อยทำงอ้ อม ซึ่งประกอบธุรกิจกำรลงทุน กำรค้ ำ กำรศึกษำรวมถึงเพื่อรองรับกำรขยำยธุรกิจใน
ประเทศสำธำร์รัฐประชำชนจีนในอนำคต และ 2) กำรเพิ่มเงินลงทุนใน บริ ษัท เคำน์เตอร์ เซอร์ วิส จำกัด เพื่อ
รองรับกำรขยำยธุรกิจเป็ นตัวแทนโอนเงินระหว่ำงประเทศ เฉพำะ Inbound Transfer
ในข์ะที่ ที่ดิน อำคำรและอุปกร์์ จำนวน 99,127 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 9,680 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อย
ละ 10.8 จำกกำรลงทุนขยำยสำขำของร้ ำน 7-Eleven และ สำขำแม็คโคร โดยที่ดิน อำคำรและอุปกร์์แสดง
มูลค่ำตำมรำคำทุนสุทธิจำกค่ำเสือ่ มรำคำสะสมและขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำ (ถ้ ำมี)
ค่ำควำมนิยม จำนวน 126,073 ล้ ำนบำท ซึ่งไม่เปลี่ยนแปลงจำกปี ก่อน โดยค่ำควำมนิยมถูกวัดมูลค่ำ
์ วันที่ซื ้อ โดยวัดจำกมูลค่ำยุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่โอนให้ ซึ่งรวมถึงกำรรับรู้ จำนวนส่วนได้ เสียที่ไม่มีอำนำจ
ควบคุมหักด้ วยมูลค่ำสุทธิ (โดยทัว่ ไปคือมูลค่ำยุติธรรม) ของสินทรัพย์ที่ได้ มำและหนี ้สินที่รับมำ โดยในระหว่ำงปี
2556 บริ ษัทได้ พิจำร์ำรำยกำรมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์ที่ได้ มำและหนี ้สินที่รับมำจำกกำรรวมธุรกิจแม็คโคร
และบันทึกผลต่ำงระหว่ำงรำคำซื ้อกับมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์สทุ ธิที่ได้ รับจำกกำรรวมธุรกิจดังกล่ำวในบัญชี
ค่ำควำมนิยม
สิน ทรั พ ย์ ไม่มี ตัวตนอื่ น จ ำนวน 50,276 ล้ ำ นบำท ซึ่ง ส่ว นใหญ่ เป็ นทรั พ ย์ สิน ทำงปั ญ ญำ จ ำนวน
46,072 ล้ ำนบำท ซึ่งได้ มำจำกกำรรวมธุ รกิจแม็คโคร โดยสินทรัพย์ไม่มีตวั ตนอื่นๆ มี 2 กลุม่ 1) สินทรัพย์ที่มี
อำยุกำรใช้ งำนจำกัด อำทิ โปรแกรมคอมพิวเตอร์ ฐำนข้ อมูลลูกค้ ำและอื่นๆ มีอำยุกำรใช้ งำน 2-10 ปี จะแสดงใน
รำคำทุนสุทธิ จำกค่ำตัดจำหน่ำยสะสมและผลขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำสะสม และ 2) สินทรัพย์ ที่มีอำยุกำรให้
ประโยชน์ไม่ทรำบแน่นอน อำทิ ทรัพย์สนิ ทำงปั ญญำและใบอนุญำตประกอบธุรกิจ จะแสดงในรำคำทุนสุทธิจำก
ผลขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำสะสม โดยค่ำตัดจำหน่ำยคำนว์จำกรำคำทุนหักด้ วยมูลค่ำคงเหลือ ซึ่งประเมินตำม
ระยะเวลำที่คำดว่ำจะได้ รับประโยชน์
ข้ อบ่งชี ้เรื่ องกำรด้ อยค่ำ มูลค่ำทำงบัญชีของสินทรัพย์จะถูกพิจำร์ำว่ำมีข้อบ่งชี ้เรื่ องกำรด้ อยค่ำหรื อไม่
ทุกวันที่รำยงำน ในกร์ีที่มีข้อบ่งชี ้ บริ ษัทจะทำกำรประมำ์มูลค่ำสินทรัพย์ที่คำดว่ำจะได้ รับคืน มูลค่ำที่คำดว่ำ
จะได้ รับคืนของค่ำควำมนิยมและสินทรัพย์ไม่มีตวั ตนที่มีอำยุกำรให้ ประโยชน์ไม่ทรำบแน่นอน หรื อยังไม่พร้ อมใช้
งำน จะประมำ์มูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืนทุกปี ในช่วงเวลำเดียวกัน กำรรับรู้ ขำดทุ นจำกกำรด้ อยค่ำจะกระทำ
ทุกครัง้ ที่มลู ค่ำตำมบัญชีของสินทรัพย์ หรื อมูลค่ำตำมบัญชีของหน่วยสินทรัพย์ที่ก่อให้ เกิดเงินสดสูงกว่ำมูลค่ำที่
จะได้ รับคืน ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำบันทึกในกำไรหรื อขำดทุน
สินทรั พย์ ไม่หมุน เวียนอื่ น จำนวน 2,377 ล้ ำนบำท เพิ่ม ขึน้ 317 ล้ ำนบำท หรื อร้ อยละ 15.3 โดยมี
สำเหตุหลักจำกกำรเพิ่มขึ ้นของค่ำเช่ำและค่ำบริ กำรจ่ำยล่วงหน้ ำ ซึ่งเป็ นไปตำมปกติของกำรลงทุนขยำยธุรกิจ
ของกลุม่ บริ ษัท
หนีส้ นิ รวม
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีหนี ้สินรวม 292,665 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 5,258 ล้ ำน
บำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 1.8 จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน ทังนี
้ ้หนี ้สินที่มีกำรเปลีย่ นแปลงอย่ำงมีนยั สำคัญ ดังนี ้

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ จำนวน 66,959 ล้ ำนบำท เพิ่มขึน้ 4,335 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 6.9 ตำมกำร
เติบโตของยอดขำยของธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อและธุรกิจแม็คโคร
หนี ้สินที่มีภำระดอกเบี ้ย จำนวน 189,106 ล้ ำนบำท ลดลง 380 ล้ ำนบำท หรื อลดลงร้ อยละ 0.2 โดย
ในช่วงเดือนมีนำคม 2559 บริ ษัทได้ ออกหุ้นกู้สว่ นที่เหลืออีก 7,000 ล้ ำนบำท เพื่อมำจ่ำยชำระคืนเงินกู้ยืมระยะ
สันจำกสถำบั
้ นกำรเงิน ทำให้ บริ ษัทมีห้ นุ กู้จำนวน 180,159 ล้ ำนบำท ครบตำมจำนวนที่ได้ รับอนุมตั ิจำกที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น ทังนี้ ้ ์ วันที่ 31 ธันวำคม 2559 บริ ษัทมีอตั รำส่วนหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้นนิยำมตำมข้ อกำหนด
สิทธิห้ นุ กู้ เท่ำกับ 2.08 เท่ำ ลดลงจำก 2.95 เท่ำ ในปี 2558 ซึ่งไม่เกินกว่ำระดับที่ระบุไว้ ในข้ อกำหนดสิทธิห้ นุ กู้
สำหรับปี 2559
หนี ้สินหมุนเวียนอื่น จำนวน 11,198 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 1,269 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 12.8 โดยมี
สำเหตุหลักจำกกำรเพิ่มขึ ้นของค่ำสิทธิ และค่ำใช้ จ่ำยอื่นค้ ำงจ่ำย ดอกเบี ้ยค้ ำงจ่ำย ค่ำโฆษ์ำและส่งเสริ มกำร
ขำยค้ ำงจ่ำย ซึง่ ปรับเพิ่มขึ ้นตำมกำรขยำยตัวของธุรกิจ
หนี ้สินภำษี เงินได้ รอกำรตัดบัญชี จำนวน 15,154 ล้ ำนบำท ลดลง 75 ล้ ำนบำท หรื อลดลงร้ อยละ 0.5
จำกกำรปรับปรุ งมูลค่ำยุติธรรมของสิ นทรั พย์ที่ได้ มำจำกกำรรวมธุรกิจแม็คโคร โดยคำนว์จำกผลแตกต่ำง
ชัว่ ครำวที่เกิดขึ ้นระหว่ำงมูลค่ำตำมบัญชีของสินทรัพย์และหนี ้สินและมูลค่ำทำงภำษี ของสินทรั พย์และหนี ้สิน
ดังกล่ำว
ภำระผูกพันด้ ำนหนี ้สินและกำรบริ หำรจัดกำรภำระนอกงบดุล โดยบริ ษัทมีภำระผูกพันกับบุคคลหรื อ
กิจกำรที่ไม่เกี่ยวข้ องกัน ซึง่ ประกอบด้ วย 1) ภำระผูกพันสำหรับรำยจ่ำยฝ่ ำยทุน ซึง่ เป็ นสัญญำที่ยงั ไม่ได้ รับรู้ อำทิ
ต้ นทุนงำนก่อสร้ ำงโรงงำนแห่งใหม่ ต้ นทุนกำรติดตังเครื ้ ่ องจักร หรื อพัฒนำระบบคอมพิวเตอร์ 2) ภำระผูกพัน
ตำมสัญญำเช่ำดำเนินงำนที่ไม่สำมำรถยกเลิกได้ ซึ่งครอบคลุมกำรเช่ำที่ดิน อำคำร ยำนพำหนะ และทรัพย์สิน
อื่นๆ และ 3) ภำระผูกพันอื่นๆ โดยภำระผูกพันของบริ ษัท เกิดจำกกำรดำเนินธุรกิจปกติ อำทิ Letter of Credit ที่
ยังไม่ได้ ใช้ สำหรับซื ้อสินค้ ำและวัสดุสิ ้นเปลือง
ส่ วนของผู้ถอื หุ้น
์ วัน ที่ 31 ธัน วำคม 2559 บริ ษั ทและบริ ษั ทย่ อยมี ส่ว นของผู้ถื อ หุ้น ของบริ ษั ท 59,603 ล้ ำ นบำท
เพิ่มขึ ้น 17,927 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 43 จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน มีสำเหตุหลักมำจำกกำรที่ บริ ษัท
สำมำรถทำกำไรจำกกำรดำเนินธุรกิ จที่เ พิ่มขึน้ โดยบริ ษัทมี กำไรสุทธิ (ส่วนที่ เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท )
ประจำปี 2559 จำนวน 16,677 ล้ ำนบำท และมีกำรจ่ำยปั นผลสำหรับผลกำรดำเนินงำนปี 2558 ให้ กบั ผู้ถือหุ้น
บริ ษัท จำนวน 8,085 ล้ ำนบำท นอกจำกนี ้ ส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ ้นจำกกำรออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีลกั ษ์ะคล้ ำย
ทุน จำนวน 10,000 ล้ ำนบำท มูลค่ำ สุทธิ จำกค่ำใช้ จ่ำยในกำรออกหุ้นกู้ จำนวน 9,953 ล้ ำนบำท) ในเดือน
พฤศจิกำยน 2559
การวิเคราะห์ งบกระแสเงินสด สภาพคล่ อง และแหล่ งเงินทุนของบริษัทและบริษัทย่ อย
สาหรับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 เปรียบเทียบกับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
สภาพคล่ อง
์ สิ ้นสุด วันที่ 31 ธันวำคม 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีเงินสด เงินฝำกธนำคำร รวมทัง้ สิ ้น 33,443
ล้ ำนบำท คิดเป็ นสัดส่วนร้ อยละ 9.5 ของสินทรัพย์รวม เพรำะบริ ษัทได้ มีกำรออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่ มีลกั ษ์ะคล้ ำย

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 12

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ทุน จำนวนรวม 10,000 ล้ ำนบำทในเดือนพฤศจิกำยน 2559 เพื่อจะนำเงินมำจ่ำยชำระหุ้นกู้ที่จะครบกำหนดใน

ต้ น ปี 2560 อย่ำ งไรก็ ดี สภำพคล่อ งโดยรวมของกลุ่ม บริ ษั ท ยัง อยู่ใ นเก์ฑ์ ดี และยัง มี ก ำรบริ ห ำรเงิ น ทุน
หมุนเวียนที่ดี ดังจะเห็นได้ ว่ำ ในปี 2559 กลุม่ บริ ษัทคงมีวงจรเงินสดติดลบ 40 วัน เป็ นผลจำกระยะเวลำขำย
สินค้ ำจำนวน 27 วัน และมีระยะเวลำชำระหนี ้จำนวน 69 วัน
กระแสเงินสดจากการดาเนินงาน
ในปี 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกระแสเงินสดสุทธิได้ มำจำกกำรดำเนินงำนทังหมดเท่
้ ำกับ 37,939
ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 20.8 จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน เนื่องจำกกำไรจำกกำรดำเนินงำนเติบโตขึ ้น รวมถึง
ประสิทธิภำพในกำรบริ หำรเงินทุนหมุนเวียน
กระแสเงินสดจากการลงทุน
ในปี 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกระแสเงิ นสดใช้ ไปในกิจกรรมลงทุนเท่ำกับ 18,794 ล้ ำนบำท
เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 8.0 จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน โดยใช้ ไปเพื่อกำรลงทุนในทรัพย์สนิ หลักของกำรดำเนินธุรกิจปกติ
อำทิ ที่ดิน อำคำร และอุปกร์์ สำหรับกำรดำเนินงำน กำรลงทุนขยำยร้ ำนสำขำใหม่ หรื อกำรปรับปรุ งสำขำเดิม
ของร้ ำน 7-Eleven และธุรกิจแม็คโคร เป็ นต้ น
กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน
ในปี 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกระแสเงินสดใช้ ไปในกิจกรรมจัดหำเงินเท่ำกับ 7,233 ล้ ำนบำท โดย
กิจกรรมหลักที่เกิดขึ ้นได้ แก่ กำรจ่ำยดอกเบี ้ย กำรจ่ำยเงินปั นผล รวมถึงกำรชำระคืนเงินกู้จำกสถำบันกำรเงิน
ภำยหลังกำรออกหุ้นกู้ เป็ นต้ น
การวิเคราะห์ อัตราส่ วนทางการเงินที่สาคัญ
อัตราส่ วนหนีส้ นิ สุทธิต่อส่ วนผู้ถอื หุ้น
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อย มีอตั รำส่วนหนี ้สินสุทธิ ต่อส่วนผู้ถือหุ้น ตำมนิยำม
ข้ อกำหนดสิทธิ 2.08 เท่ำ ลดลงจำก 2.95 เท่ำ เทียบกับช่วงเดียวกันของปี ก่อน เนื่องจำกส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ ้น
จำกกำรที่บริ ษัทสำมำรถทำกำไรจำกกำรดำเนินธุรกิจเพิ่มขึ ้น รวมถึงกำรออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีลกั ษ์ะคล้ ำยทุน
ทังนี
้ ้ ในระหว่ำงปี บริ ษัทได้ จ่ำยเงินปั นผลในอัตรำหุ้นละ 0.90 บำท สำหรับผลประกอบกำรปี 2558
นอกจำกนี ้ บริ ษัทมีแผนกำรลดภำระหนี ้สินที่มีดอกเบี ้ยอย่ำงต่อเนื่อง ด้ วยกำรจ่ำยชำระคืนหุ้นกู้จำก
กระแสเงินสดจำกกำรดำเนินงำนที่เพิ่มขึ ้น ภำยหลังจำกกำรจัดสรรเงินปั นผล และเงินลงทุนเพื่อขยำยธุรกิ จ
ดังนัน้ อัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น จะมีแนวโน้ มลดลง โดยบริ ษัทมีหน้ ำที่ต้องปฏิบตั ิตำมข้ อกำหนด
สิทธิตำมภำระหน้ ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้ ซึง่ บริ ษัทต้ องดำรงไว้ ซงึ่ อัตรำส่วนหนี ส้ นิ สุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt
to Equity Ratio) โดยคำนว์ตำมข้ อมูลในงบกำรเงินรวมประจำงวดบัญชีสิ ้นสุด ์ วันที่ 31 ธันวำคม ของแต่ละ
งวดบัญชีที่ผ้ สู อบบัญชีได้ ตรวจสอบแล้ ว ดังนี ้
์ 31 ธันวำคม 2558 ไม่เกิน 5 : 1
์ 31 ธันวำคม 2559 ไม่เกิน 3.5 : 1
์ 31 ธันวำคม 2560 ไม่เกิน 2.5 : 1
์ 31 ธันวำคม 2561 ถึงปี 2570 ไม่เกิน 2 : 1

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 13

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

อัตราส่ วนความสามารถในการชาระภาระผูกพัน
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อย มีควำมสำมำรถชำระภำระผูกพัน 1.03 เท่ำ เพิ่มขึ ้น
จำก 0.92 เท่ำในปี 2558 เนื่องจำกบริ ษัทมีกระแสเงินสดสุทธิได้ มำจำกกำรดำเนินงำนเพิ่มขึ ้น
อัตราส่ วนความสามารถในการชาระดอกเบีย้
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2559 บริ ษัทและบริ ษัทย่อย มีควำมสำมำรถชำระดอกเบี ้ย 5.02 เท่ำ เพิ่มขึ ้นจำก
4.11 เท่ำ ในปี 2558 เนื่องจำกบริ ษัทมีกระแสเงินสดจำกกำรดำเนินงำนเพิม่ ขึ ้น
อัตราส่ วนสภาพคล่ องและอัตราส่ วนสภาพคล่ องหมุนเร็ว
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2559 บริ ษัทมีอตั รำส่วนสภำพคล่อง 0.61 เท่ำ และอัตรำส่วนสภำพคล่องหมุนเร็ ว
0.31 เท่ำ เพิ่มขึ ้นจำกปี ก่อนที่มีอตั รำส่วนเท่ำกับ 0.56 เท่ำ และ 0.24 เท่ำ ตำมลำดับ เนื่องจำกบริ ษัทมีเงินสด
และรำยกำรเทียบเท่ำเงินสดเพิ่มขึ ้น จำกกำรออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีลกั ษ์ะคล้ ำยทุน ทังนี ้ ้ บริ ษัทมีแนวทำงใน
กำรชำระหนี ้ระยะสันจำกกำรใช้
้ กระแสเงินสดที่ได้ มำจำกกิจกรรมดำเนินงำน กำรออกหุ้นกู้เพื่อทดแทนหุ้นกู้เดิม
ที่หมดอำยุ และกำรเจรจำหำวงเงินสำรองจำกสถำบันกำรเงิน
อัตราส่ วนผลตอบแทนต่ อผู้ถอื หุ้น
บริ ษัทมีอตั รำส่วนผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น ในปี 2559 เท่ำกับร้ อยละ 32.9 ลดลงจำกร้ อยละ 35.7 ในปี
ก่อน โดยวิเครำะห์ DuPont ได้ ดังนี ้
การวิเคราะห์ DuPont 2559 2558
อัตรำกำไรสุทธิ (ร้ อยละ) 3.69 3.37
อัตรำกำรหมุนเวียนของสินทรัพย์ (เท่ำ) 1.33 1.24
สัดส่วนสินทรัพย์รวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่ำ) 6.70 8.54
ปั จจัยที่อาจจะส่ งผลกระทบต่ อผลการดาเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทในอนาคต
ควำมต้ องกำรของผู้บริ โภคที่เปลีย่ นแปลงอยูต่ ลอดเวลำ เป็ นปั จจัยสำคัญประกำรหนึ่งที่จะมีผลต่อกำร
ดำเนินงำน รำยได้ และกำไรของบริ ษัท หำกบริ ษัทสำมำรถนำเสนอสินค้ ำและบริ กำร ที่ตรงกับควำมต้ องกำรของ
ลูกค้ ำก็ย่อมส่งผลให้ บริ ษัทมีลกู ค้ ำเพิ่มมำกขึ ้น สำมำรถขำยสินค้ ำได้ มำกขึ ้น นอกจำกนี ้ บริ ษัทมุ่งเน้ นให้ ร้ ำน
7-Eleven เพิ่มสัดส่วนกำรขำยสินค้ ำประเภทอำหำรพร้ อมรับประทำนมำกขึ ้น โดยสินค้ ำ ดังกล่ำวมีอตั รำกำไร
ขันต้
้ นสูงกว่ำสินค้ ำประเภทอื่น นอกจำกนี ้ บริ ษัทยังคงมีนโยบำยในกำรขยำยสำขำอย่ำงต่อเนื่อง เพื่อให้ เข้ ำถึง
จำนวนประชำกรได้ มำกยิ่งขึ ้น ในส่วนของธุรกิจอื่น อำทิ ธุรกิจตัวแทนรับชำระค่ำสินค้ ำและบริ กำร ธุรกิจกำรผลิต
และจำหน่ำยอำหำรสำเร็ จรู ป ธุรกิจจำหน่ำยและซ่อมแซมอุปกร์์ ค้ำปลีก รวมถึงโครงกำรต่ำงๆ อำทิ กำร
จำหน่ำยหนังสือติดอันดับขำยดี (Best Sellers) และวำรสำรต่ำงๆ ภำยใต้ ชื่อ บุ๊คสไมล์ (Book Smile) โครงกำร
ควำมร่ วมมือกับองค์กรต่ำงๆ เพื่อส่งเสริ มพัฒนำงำนด้ ำนนวัตกรรมในโครงกำร “7 Innovation Awards” และ
กำรส่งเสริ มสนับสนุนธุรกิจขนำดเล็กและขนำดกลำงให้ เติบโตไปพร้ อมกับบริ ษัท ล้ วนเป็ นส่วนสนับสนุนกำร
ดำเนินงำนของร้ ำน 7-Eleven ให้ เป็ นไปอย่ำงมีประสิทธิภำพ สร้ ำงควำมแตกต่ำงของสินค้ ำและบริ กำรจำกคู่แข่ง

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 14

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

พร้ อมทังสำมำรถเพิ
้ ่มรำยได้ ให้ บริ ษัท และผลประกอบกำรของธุรกิจดังกล่ำวจะเติบโตไปพร้ อมกับกำรขยำยสำขำ
ของร้ ำน 7-Eleven
บริ ษัทได้ เตรี ยมควำมพร้ อมทำงด้ ำนกำรจัดกำรห่วงโซ่อปุ ทำน โดยในปี 2559 บริ ษัทได้ เปิ ดดำเนินกำร
ศูนย์กระจำยสินค้ ำแห่งใหม่ จังหวัดชลบุรี เพื่อรองรับกำรขยำยสำขำและเพิ่มประสิทธิ ภำพในกำรจัดส่งสินค้ ำ
สำมำรถตอบสนองควำมต้ องกำรของลูกค้ ำได้ อย่ำงรวดเร็ ว และทำให้ บริ ษัทมีควำมได้ เปรี ยบทำงกำรแข่งขันใน
อนำคต โดยมีศูนย์กระจำยสินค้ ำขนำดใหญ่ สำหรับสินค้ ำอุปโภคบริ โภคทังสิ ้ ้น 7 แห่ง สำหรับสินค้ ำควบคุม
อุ์หภูมิ 9 แห่ง ครอบคลุมพื ้นที่ทวั่ ประเทศไทย ซึ่งถื อเป็ นผู้ค้ำปลีกที่มีพื ้นที่ศูนย์กระจำยสินค้ ำมำกที่สดุ ใน
ประเทศ
ในด้ ำนผลประกอบกำรของธุรกิจแม็คโคร ยังคงมีกำรเติบโตที่ดี มีศกั ยภำพในกำรแข่งขันสูง สำมำรถ
ขยำยสำขำได้ อย่ำงต่อเนื่อง แม้ วำ่ บริ ษัทจะมีภำระเงินกู้ที่เกิดจำกกำรเข้ ำซื ้อกิจกำร แต่บริ ษัทเชื่อว่ำกระแสเงิน
สดจำกกำรดำเนินงำนที่เพิ่มขึ ้น สำมำรถชำระหนี ้สินและค่ำใช้ จ่ำยดอกเบี ้ยได้
อื่นๆ
ในปี 2559 กลุม่ บริ ษัทมีรำยจ่ำยเพื่อกำรวิจยั และพัฒนำเทคโนโลยีและนวัตกรรมที่ได้ สง่ เข้ ำรับรองจำก
โครงกำรวิจยั และพัฒนำเทคโนโลยีกบั สำนักงำนพัฒนำวิทยำศำสตร์ และเทคโนโลยีแห่งชำติจำนวน 5.75 ล้ ำน
บำท โครงกำรส่วนใหญ่มีควำมเกี่ยวข้ องกับกำรผลิตอำหำรสำเร็ จรูป ซึง่ เป็ นกิจกำรสนับสนุนธุรกิจของกลุม่
บริ ษัท
มูลค่ าโครงการ (หน่ วย : ล้ านบาท) ปี 2557 ปี 2558 ปี 2559
โครงกำรวิจยั และพัฒนำเทคโนโลยี 0.45 9.32 5.75

ภาพรวมผลการดาเนินงานสาหรับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 เปรียบเทียบกับผลการดาเนินงาน

สาหรับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557
รายได้ รวม
ในรอบปี 2558 ที่ผำ่ นมำ บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีรำยได้ รวม 405,893 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี 2557 คิด
เป็ นร้ อยละ 9.3 สำเหตุสำคัญที่ทำให้ รำยได้ รวมเพิ่มขึ ้นนันยั
้ งคงมำจำกยอดขำยสุทธิและรำยได้ ค่ำบริ กำรที่เพิ่ม
สูงขึ ้นจำกธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อ ธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ และรำยได้ จำกธุรกิจศูนย์จำหน่ำยสินค้ ำระบบสมำชิกแบบ
ชำระเงินสดและบริ กำรตนเองภำยใต้ ชื่อ “แม็คโคร”
รำยได้ รวมก่อนหักรำยกำรระหว่ำงกัน แบ่งสัดส่วนตำม 3 ธุรกิจหลัก ได้ ดงั นี ้ (1) รำยได้ จำกธุรกิจร้ ำน
สะดวกซื ้อมีสดั ส่วนร้ อยละ 58 (2) รำยได้ จำกธุรกิจค้ ำส่งแบบชำระเงินสดและบริ กำรตนเองมีสดั ส่วนร้ อยละ 36
และ 3) รำยได้ จำกธุรกิจอื่นๆ ในประเทศไทยมีสดั ส่วนร้ อยละ 6 ทังนี ้ ้ สัดส่วนรำยได้ ตำม 3 ธุรกิจนี ้ อยู่ในระดับที่
ใกล้ เคียงกับปี 2557
กาไรขัน้ ต้ น
ในปี 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกำไรขันต้
้ นจำกกำรขำยและบริ กำรเท่ำกับ 85,299 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น
ร้ อยละ 11.8 จำกปี ก่อน เนื่องจำกกำรเติบโตของรำยได้ จำกกำรขำยของธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อ ธุรกิจแม็คโคร และ
ธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ อีกทัง้ บริ ษัทมีกำรจัดกำรและพัฒนำระบบในกำรคัดสรรสินค้ ำให้ ตรงกับควำมต้ องกำรของ

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 15

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ผู้บริ โภคมำกขึ ้น ทังนี

้ ้ สัดส่วนกำไรขันต้้ นในงบกำรเงินรวมของบริ ษัทเพิ่มขึ ้นจำกร้ อยละ 21.3 ในปี 2557 เป็ น
ร้ อยละ 21.8 ในปี 2558 สำเหตุหลักมำจำกกำรปรับเพิ่มขึ ้นของสัดส่วนกำไรขันต้ ้ นของทุกธุรกิจในกลุม่ รวมถึง
ธุรกิจแม็คโคร
ค่ าใช้ จ่ายในการขายและบริหาร
ในปี 2558 บริ ษัท และบริ ษัทย่อยมีคำ่ ใช้ จ่ำยในกำรขำยและบริ หำรเท่ำกับ 73,905 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น
ร้ อยละ 7.5 จำกปี ก่อน ซึง่ อยูใ่ นระดับที่ต่ำกว่ำกำรเติบโตของรำยได้ ทำให้ มีสดั ส่วนต่อรำยได้ ลดลงจำกร้ อยละ
18.5 ในปี 2557 เป็ นร้ อยละ 18.2 ในปี 2558 โดยมีรำยละเอียดของค่ำใช้ จ่ำยหลักๆ ดังนี ้
1) ค่ำใช้ จำ่ ยด้ ำนบุคลำกรเป็ นจำนวนเงิน 19,897 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 13.1 จำกปี 2557 สำเหตุ
หลักมำจำก จำนวนพนักงำนที่เพิม่ ขึ ้น เพื่อรองรับกำรขยำยสำขำของธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อและ
ธุรกิจแม็คโคร
2) ค่ำบริ หำรร้ ำนสำขำเป็ นจำนวนเงิน 14,017 ล้ ำนบำท เพิม่ ขึ ้นร้ อยละ 9.7 จำกปี ก่อน สำเหตุหลัก
มำจำกธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อที่มียอดขำยและจำนวนสำขำร้ ำน Store Business Partner (SBP)
เพิ่มขึ ้น
3) ค่ำเสือ่ มรำคำและค่ำตัดจำหน่ำย จำนวนเงิน 6,198 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 16.0 จำกปี ก่อน
สำเหตุหลักมำจำกขยำยสำขำ
นอกจำกนี ้ค่ำใช้ จ่ำยอื่นๆ เช่น ค่ำสำธำร์ูปโภค ค่ำส่งเสริ มกำรตลำด และค่ำใช้ จ่ำยในหมวดอื่นๆ อำทิ
ค่ำบริ กำร ค่ำวัสดุสิ ้นเปลือง เป็ นต้ น ก็เพิ่มขึ ้นด้ วย แต่อยูใ่ นระดับที่ต่ำกว่ำกำรเติบโตของรำยได้ โดยค่ำใช้ จ่ำย
เหล่ำนี ้จะแปรผันตำมยอดขำยและจำนวนร้ ำนสำขำที่เพิ่มขึ ้น

กาไรจากการดาเนินงานและกาไรสุทธิ
ในปี 2558 บริ ษัทและบริ ษัท ย่อยมีกำไรจำกกำรดำเนิน งำนจำนวน 25,469 ล้ ำ นบำท หรื อเพิ่มขึน้
ร้ อยละ 20.7 จำกปี ก่อน และมีกำไรสุทธิ (ส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท ) เท่ำกับ 13,682 ล้ ำนบำท หรื อ
เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 34.1 จำกปี ก่อน และคิดเป็ นกำไรต่อหุ้น 1.52 บำท เนื่องจำกบริ ษัทมีกำรควบคุมค่ำใช้ จ่ำยในกำร
ขำยและบริ หำรได้ ดี อีกทังบริ
้ ษัทมีต้นทุนทำงกำรเงินที่ลดลงภำยหลังจำกกำรออกหุ้นกู้
ผลการดาเนินงานจาแนกตามกลุ่มธุรกิจ
กลุ่มธุรกิจร้ านสะดวกซือ้
บริ ษัทมุง่ เน้ นกำรสร้ ำงเครื อข่ำยร้ ำนสำขำในทำเลที่ดี เพื่ออำนวยควำมสะดวกและเข้ ำถึงควำมต้ องกำร
ของลูกค้ ำในทุกชุมชน ทังในเขตกรุ
้ งเทพฯ ปริ ม์ฑล และต่ำงจังหวัด ในรู ปแบบของร้ ำนบริ ษัท ร้ ำน Store
Business Partner (SBP) และร้ ำนค้ ำที่ได้ รับสิทธิช่วงอำ์ำเขต รวมถึงกำรพัฒนำร้ ำนในสถำนีบริ กำรน ้ำมัน
และร้ ำนที่ตงเป็
ั ้ นเอกเทศ (Standalone) โดยตังเป ้ ้ ำหมำยที่จะขยำยสำขำจำนวน 600 สำขำต่อปี เพื่อให้ บรรลุ
เป้ำหมำยกำรขยำยสำขำให้ ครบ 10,000 สำขำภำยในปี 2561 โดยในระหว่ำงปี 2558 ธุรกิจร้ ำนค้ ำสะดวกซื ้อได้
มีขยำยสำขำ 7-Eleven ทังร้้ ำนบริ ษัท ร้ ำน Store Business Partner (SBP) และร้ ำนค้ ำที่ได้ รับสิทธิช่วงอำ์ำ
เขต รวมทังสิ
้ ้น 705 สำขำ ซึง่ สูงกว่ำเป้ำหมำยที่ตงไว้ ั ้ ดังนัน้ ์ สิ ้นปี 2558 บริ ษัทมีจำนวนร้ ำนสำขำทัว่ ประเทศ
รวมทังสิ
้ ้น 8,832 สำขำ แบ่งเป็ นร้ ำนสำขำบริ ษัท 3,908 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 44) เพิ่มขึ ้น 338 สำขำ ร้ ำน Store

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 16

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

Business Partner (SBP) 4,257 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 48) เพิ่มขึ ้น 341 สำขำ และร้ ำนค้ ำที่ได้ รับสิทธิ ช่วง
อำ์ำเขต 667 สำขำ (คิดเป็ นร้ อยละ 8) เพิ่มขึ ้น 26 สำขำ
ในด้ ำนของผลิตภั์ฑ์และกำรบริ กำร บริ ษัทยังคงมุ่งพัฒนำไปสู่กำรเป็ นร้ ำนอิ่มสะดวกเต็มรู ปแบบ
บริ ษัทมีกำรพัฒนำสินค้ ำกลุม่ อำหำรและเครื่ องดื่ม ผักและผลไม้ พร้ อมรับประทำน หรื อสินค้ ำใหม่ อำทิ ข้ ำวปั น้
แบบญี่ปนุ่ เมนูไข่ ขนมหวำน ผลไม้ สดพร้ อมทำน กำแฟสด ซึง่ เป็ นสินค้ ำที่ได้ รับควำมนิยมเป็ นอย่ำงดี จำกลูกค้ ำ
ที่ต้องกำรควำมสะดวกและรวดเร็ วในกำรดำเนินชีวิต ส่งผลให้ ในปี 2558 สัดส่วนของรำยได้ จำกกำรขำย ร้ อยละ
71.9 มำจำกสินค้ ำกลุ่มอำหำรและเครื่ องดื่ม และร้ อยละ 28.1 มำจำกสินค้ ำอุปโภคไม่รวมบัตรโทรศัพท์ ทังนี ้ ้
อัตรำกำรเติบโตของรำยได้ จำกกำรขำยโดยเฉลีย่ ของสินค้ ำทังสองกลุ ้ ม่ ใกล้ เคียงกัน ทำให้ สดั ส่วนสินค้ ำยังคงอยู่
ในระดับที่ใกล้ เคียงกับปี ก่อน
และด้ วยผลสำเร็ จของแผนกลยุทธ์กำรขยำยสำขำและกำรนำเสนอสินค้ ำที่ตอบโจทย์ควำมต้ องกำรของ
ลูกค้ ำได้ อย่ำงเหมำะสม ส่งผลให้ ในปี 2558 ธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อมีรำยได้ จำกกำรขำยสินค้ ำและกำรให้ บริ กำร
รวม 231,149 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี ก่อน 20,373 ล้ ำนบำท หรื อคิดเป็ นร้ อยละ 9.7 โดยมีสดั ส่วนกำไรขันต้ ้ นใน
ปี 2558 เท่ำกับร้ อยละ 28.0 เพิ่มขึ ้นจำกปี 2557 ที่มีสดั ส่วนร้ อยละ 27.7 และธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อมีกำไรขันต้ ้ น
จำนวน 64,664 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี ก่อน 6,281 ล้ ำนบำท หรื อคิดเป็ นร้ อยละ 10.8
นอกจำกนี ้ ธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อยังมีรำยได้ อื่นอีกจำนวน 13,987 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี ก่อน 938 ล้ ำน
บำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 7.2 โดยมีสำเหตุหลักจำกกำรเพิ่มขึ ้นของรำยได้ ค่ำส่งเสริ มกำรขำย รำยได้ ค่ำสิทธิและ
รำยได้ ที่เกี่ยวข้ องกับค่ำสิทธิ
ในส่วนของค่ำใช้ จ่ำยในกำรดำเนินงำนมีจำนวน 62,260 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำกปี ก่อน 3,374 ล้ ำนบำท
หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 5.7 โดยค่ำใช้ จ่ำยที่ปรับเพิ่มสูงขึ ้น ได้ แก่ ค่ำใช้ จ่ำยด้ ำนบุคลำกร ค่ำบริ หำรงำนร้ ำนสำขำ ค่ำ
เสือ่ มรำคำ และค่ำตัดจำหน่ำย ซึง่ มีสำเหตุหลักจำกกำรขยำยสำขำ
กลุม่ ธุรกิจร้ ำนสะดวกซื ้อมีกำไรจำกกำรดำเนินงำนเท่ำกับ 21,013 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 18.6 จำกปี
ก่อน และมีกำไรสุทธิเท่ำกับ 11,376 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น ร้ อยละ 31.0 จำกปี ก่อน
กลุ่มธุรกิจอื่น
กลุ่มธุรกิจอื่นประกอบด้ วยธุรกิจตัวแทนรับชำระค่ำสินค้ ำและบริ กำร ธุรกิจผลิตและจำหน่ำยอำหำร
สำเร็ จรูป ธุรกิจจำหน่ำยและบริ กำรอุปกร์์ค้ำปลีก และธุรกิจอื่นๆ ซึง่ ส่วนใหญ่ให้ บริ กำรสนับสนุนร้ ำน 7-Eleven
เป็ นหลัก โดยบริ ษัทไม่หยุดนิ่งที่จะคิดค้ นนวัตกรรมใหม่ๆ ให้ สอดคล้ องกับควำมต้ องกำรของผู้บริ โภคมำกยิ่งขึ ้น
อำทิ กำรเจรจำกับคูค่ ้ ำเพื่อขยำยช่องทำงกำรรับชำระค่ำบริ กำรในส่วนของเคำน์เตอร์ เซอร์ วิส (Counter Service)
กำรจำหน่ำยสินค้ ำผ่ำนช่องทำงอีคอมเมิร์ซ ซึง่ ช่วยให้ ลกู ค้ ำมีควำมสะดวกสบำยมำกขึ ้น
โดยในปี 2558 กลุม่ ธุรกิจอื่นมีกำไรก่อนค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงินได้ เท่ำกับ 2,301 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ
5.4 จำกปี ก่อน
กลุ่มธุรกิจศูนย์ จาหน่ ายสินค้ าแบบชาระเงินสดและบริการตนเอง
ในปี 2558 บริ ษัท สยำมแม็คโคร จำกัด (มหำชน) มีรำยได้ รวมจำกกำรขำยสินค้ ำและบริ กำร และ
รำยได้ อื่นเท่ำกับ 155,914 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 9.4 สำเหตุหลักมำจำกรำยได้ จำกกำรขำยของสำขำที่เปิ ด
ใหม่ในช่วงที่ผ่ำนมำ โดยมีสดั ส่วนกำไรขันต้
้ นต่อรำยได้ รวม ร้ อยละ 11.5 เพิ่มขึ ้นจำก ร้ อยละ 11.1 ในปี 2557

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 17

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

สำเหตุหลักมำจำกสัดส่วนยอดขำยของสินค้ ำที่มีอตั รำกำไรสูงเพิ่มขึน้ ทังนี ้ ้ กำไรก่อนค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงินได้

เท่ำกับ 6,430 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำก 5,806 ล้ ำนบำท ในปี 2557 หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 10.7 หรื อคิดเป็ นสัดส่วนต่อ
รำยได้ รวม ที่ร้อยละ 4.1 (ทังนี
้ ้ นักลงทุนสำมำรถศึกษำรำยละเอียดเพิ่มเติมได้ ที่ใ นแบบ 56-1 ประจำปี 2558
ของ บมจ. สยำมแม็คโคร)

รายการที่ไม่ ได้ เกิดขึน้ ประจาและรายได้ อ่ ืน

ในปี 2558 บริ ษัทมีรำยได้ อื่นรวมทังสิ
้ ้น 13,871 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นจำก 12,920 ล้ ำนบำทในปี 2557
หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 7.4 ตำมกำรขยำยธุรกิจ โดยแบ่งเป็ นรำยได้ สง่ เสริ มกำรขำย (จำกกำรทำกิจกรรมส่งเสริ มกำร
ขำยร่วมกับทำงคู่ค้ำที่ร้ำนสำขำ อำทิ รำยกำรแสตมป์ประจำปี , สิทธิ์สว่ นลดต่ำงๆ เป็ นต้ น) จำนวน 7,681 ล้ ำน
บำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 4.6 รำยได้ ค่ำสิทธิและรำยได้ อื่นที่เกี่ยวข้ องจำกกำรให้ สิทธิ 1,772 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ
11.2 และรำยได้ อื่นๆ อำทิ รำยได้ คำ่ บริ กำรติดตัง้ ATM 4,418 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 11.0

การวิเคราะห์ ฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทย่ อยสาหรับปี สิน้ สุดวันทื่ 31 ธันวาคม 2558

สินทรัพย์ รวม
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีสินทรัพย์รวม 329,083 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นเล็กน้ อย
ร้ อยละ 0.8 จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน โดยมีสำเหตุหลักจำกกำรเพิ่มขึ ้นของสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน ในส่วนของ
ที่ดิน อำคำร และอุปกร์์ ตำมกำรขยำยสำขำ ทังนี ้ ้สินทรัพย์ที่มีกำรเปลีย่ นแปลงอย่ำงมีนยั สำคัญ ดังนี ้
เงิ นสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด จำนวน 21,518 ล้ ำนบำท ลดลง 10,686 ล้ ำนบำท หรื อลดลง
ร้ อยละ 33.18 เนื่องจำกบริ ษัทมีกำรจ่ำยชำระคืนหนี ้เงินกู้ระยะสันในระหว่ ้ ำงปี
ลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่น จำนวน 2,888 ล้ ำนบำท เพิ่มขึน้ 170 ล้ ำนบำทจำกปี ก่อน หรื อเพิ่มขึน้
ร้ อยละ 6.3 โดยเติบโตตำมรำยได้ จำกกำรขำยสินค้ ำที่เพิ่มขึ ้น ทังนี ้ ้ลูกหนี ้ส่วนใหญ่เกิดจำกกำรเรี ยกเก็บรำยได้
ส่งเสริ มกำรขำย รำยได้ ค่ำสิทธิ หรื อรำยได้ ค่ำบริ กำร ทังนี ้ ้ เมื่อพิจำร์ำคุ์ภำพของลูกหนี ้ พบว่ำ ร้ อยละ 99
ของลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่นเป็ นลูกหนี ้มีระยะเวลำกำรชำระหนี ้น้ อยกว่ำ 3 เดือน
ลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่นจะแสดงในงบกำรเงินในรำคำตำมใบแจ้ งหนี ้สุทธิ ค่ำเผื่อสงสัยจะสูญ ซึ่ง
ประเมินโดยกำรวิเครำะห์ประวัติกำรชำระหนี ้ และกำรคำดกำร์์ เกี่ ยวกับกำรชำระหนีใ้ นอนำคตของลูกค้ ำ
ลูกหนี ้จะถูกตัดจำหน่ำยออกจำกบัญชีเมื่อทรำบว่ำเป็ นหนี ้สูญแล้ ว
สินค้ ำคงเหลือ จำนวน 25,072 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 2,905 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 13.1 ตำมกำร
เติบโตของยอดขำย ทังนี ้ ้ อัตรำส่วนหมุนเวียนสินค้ ำคงเหลือในปี 2558 เท่ำกับ 12.98 เท่ำ ใกล้ เคียงกับปี 2557 ที่
13.38 เท่ำ
กลุม่ บริ ษัทตังค่
้ ำเผื่อผลขำดทุนจำกสินค้ ำโดยพิจำร์ำตำมลักษ์ะของสินค้ ำแต่ละประเภท ควำม
ล้ ำสมัย กำรเคลือ่ นไหวช้ ำ หรื อกำรเสือ่ มสภำพของสินค้ ำ
สินทรั พ ย์ หมุนเวียนอื่น จำนวน 6,092 ล้ ำ นบำท ลดลง 271 ล้ ำนบำท หรื อลดลงร้ อยละ 4.3 จำก
ค่ำ ใช้ จ่ ำ ยจ่ ำ ยล่ว งหน้ ำ ที่ เ กี่ ย วข้ อ งกับ ค่ำ ธรรมเนี ย มวงเงิ น กู้ที่ ลดลง โดยสิน ทรั พ ย์ ห มุน เวี ย นอื่ น ส่ว นใหญ่
ประกอบด้ วย บัตรเงินสด รำยได้ ค้ำงรับ และค่ำใช้ จ่ำยจ่ำยล่วงหน้ ำ

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 18

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

ในส่วนนโยบำยกำรลงทุน บริ ษัทยังคงมุง่ เน้ นในกำรลงทุนที่มีวตั ถุประสงค์เพื่อกำรขยำยธุรกิจ ขอบเขต

กำรดำเนินธุรกิจ หรื อรองรับกำรดำเนินเครื อข่ำยธุรกิจที่มีอยู่เดิมของบริ ษัท อำทิ กำรขยำยร้ ำนสำขำ 7-Eleven
กำรเปิ ดศูนย์กระจำยสินค้ ำแห่งใหม่ กำรสร้ ำงโรงงำนผลิตสินค้ ำอำหำรพร้ อมทำน กำรพัฒนำช่องทำงใหม่ในกำร
เข้ ำถึงสินค้ ำและบริ กำรของบริ ษัท โดยผ่ำนกำรลงทุนโดยตรงจำกบริ ษัท บริ ษัทย่อยหรื อบริ ษัทร่วม
เงินลงทุนในบริ ษัทย่อย จำนวน 202,600 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 361.8 ล้ ำนบำท หรื อร้ อยละ 0.2 จำกกำร
เพิ่มเงินลงทุนในบริ ษัท หนำนจิง เทียนฉวี อินเวสท์เม้ น แมเนจเม้ นท์ จำกัด ซึ่งประกอบธุรกิจกำรลงทุนกำรค้ ำ
กำรศึกษำ ในประเทศสำธำร์รัฐประชำชนจีน
ที่ดิน อำคำรและอุปกร์์ จำนวน 89,447 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 9,246 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 11.5
จำกกำรลงทุนขยำยสำขำของร้ ำน 7-Eleven และ สำขำแม็คโคร โดยที่ดิน อำคำรและอุปกร์์แสดงมูลค่ำตำม
รำคำทุนสุทธิจำกค่ำเสือ่ มรำคำสะสมและขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำ (ถ้ ำมี)
ค่ำควำมนิยม จำนวน 126,073 ล้ ำนบำท ซึ่งไม่เปลี่ยนแปลงจำกปี ก่อน โดยค่ำควำมนิยมถูกวัดมูลค่ำ
์ วันที่ซื ้อ โดยวัดจำกมูลค่ำยุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่โอนให้ ซึ่งรวมถึงกำรรับรู้ จำนวนส่วนได้ เสียที่ไม่มีอำนำจ
ควบคุมหักด้ วยมูลค่ำสุทธิ (โดยทัว่ ไปคือมูลค่ำยุติธรรม) ของสินทรัพย์ที่ได้ มำและหนี ้สินที่รับมำ โดยในระหว่ำงปี
2556 บริ ษัทได้ พิจำร์ำรำยกำรมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์ที่ได้ มำและหนี ้สินที่รับมำจำกกำรรวมธุรกิจแม็คโคร
และบันทึกผลต่ำงระหว่ำงรำคำซื ้อกับมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์สทุ ธิที่ได้ รับจำกกำรรวมธุรกิจดังกล่ำวในบัญชี
ค่ำควำมนิยม
สินทรัพย์ไม่มีตวั ตนอื่น จำนวน 50,157 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 491 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 1.0 โดย
ส่วนใหญ่เป็ นทรัพย์สนิ ทำงปั ญญำ จำนวน 46,072 ล้ ำนบำท ซึ่งได้ มำจำกกำรรวมธุรกิจแม็คโคร โดยสินทรัพย์
ไม่มีตวั ตนอื่นๆ มี 2 กลุม่ 1) สินทรัพย์ที่มีอำยุกำรใช้ งำนจำกัด อำทิ โปรแกรมคอมพิวเตอร์ ฐำนข้ อมูลลูกค้ ำและ
อื่นๆ มีอำยุกำรใช้ งำน 2-10 ปี จะแสดงในรำคำทุนสุทธิจำกค่ำตัดจำหน่ำยสะสมและผลขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำ
สะสม โดยค่ำตัดจำหน่ำยคำนว์จำกรำคำทุนหักด้ วยมูลค่ำคงเหลือ ซึง่ ประเมินตำมระยะเวลำที่คำดว่ำจะได้ รับ
ประโยชน์ และ 2) สินทรัพย์ที่มีอำยุกำรให้ ประโยชน์ไม่ทรำบแน่นอน อำทิ ทรัพย์สินทำงปั ญญำและใบอนุญำต
ประกอบธุรกิจ จะแสดงในรำคำทุนสุทธิจำกผลขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำสะสม
ข้ อบ่งชี ้เรื่ องกำรด้ อยค่ำ มูลค่ำทำงบัญชีของสินทรัพย์จะถูกพิจำร์ำว่ำมีข้อบ่งชี ้เรื่ องกำรด้ อยค่ำหรื อไม่
ทุกวันที่รำยงำน ในกร์ีที่มีข้อบ่งชี ้ บริ ษัทจะทำกำรประมำ์มูลค่ำสินทรัพย์ที่คำดว่ำจะได้ รับคืน มูลค่ำที่คำดว่ำ
จะได้ รับคืนของค่ำควำมนิยมและสินทรัพย์ไม่มีตวั ตนที่มีอำยุกำรให้ ประโยชน์ไม่ทรำบแน่นอน หรื อยังไม่พร้ อมใช้
งำน จะประมำ์มูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืนทุกปี ในช่วงเวลำเดียวกัน กำรรับรู้ ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำจะกระทำ
ทุกครัง้ ที่มลู ค่ำตำมบัญชีของสินทรัพย์ หรื อมูลค่ำตำมบัญชีของหน่วยสินทรัพย์ที่ก่อให้ เกิดเงินสดสูง กว่ำมูลค่ำที่
จะได้ รับคืน ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำบันทึกในกำไรหรื อขำดทุน
สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น จำนวน 2,060 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 44 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 2.2 จำกเงิน
ค ้ำประกันร้ าน Store Business Partner (SBP) ที่เพิ่มขึ ้น
หนีส้ ินรวม
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีหนี ้สินรวม 287,407 ล้ ำนบำท ลดลง 3,945 ล้ ำน
บำท หรื อลดลงร้ อยละ 1.3 จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน ทังนี
้ ้หนี ้สินที่มีกำรเปลีย่ นแปลงอย่ำงมีนยั สำคัญ ดังนี ้

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 19

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

หนี ้สินที่มีภำระดอกเบี ้ย จำนวน 189,486 ล้ ำนบำท ลดลง 8,994 ล้ ำนบำท หรื อลดลงร้ อยละ 4.5 โดย
เป็ นกำรลดลงของหนี ้เงิ นกู้ยืมระยะสัน้ จำนวน 2,845 ล้ ำนบำท กำรลดลงของหนี ้เงิ นกู้ยืมระยะยำว จำนวน
39,215 ล้ ำนบำท กำรเพิ่มขึ ้นของหุ้นกู้ 33,000 ล้ ำนบำท และกำรเพิ่มขึ ้นของหนี ้สินตำมสัญญำเช่ำกำรเงิน 66
ล้ ำนบำท โดยสัดส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ทุนปี 2558 อยูท่ ี่ระดับ 4.0 เท่ำ ลดลงจำกระดับ 4.7 เท่ำในปี 2557
เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ จำนวน 62,624 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 3,312 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึน้ ร้ อยละ 5.6 ตำมกำร
เติบโตของยอดขำย
หนี ้สินหมุนเวียนอื่น จำนวน 9,930 ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้น 1,240 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 14.3 จำก
ค่ำใช้ จ่ำยพนักงำน ค่ำสิทธิ ดอกเบี ้ยค้ ำงจ่ำยที่เพิ่มขึ ้น
หนี ้สินภำษี เงินได้ รอกำรตัดบัญชี จำนวน 15,229 ล้ ำนบำท ลดลง 75 ล้ ำนบำท หรื อลดลงร้ อยละ 0.5
จำกกำรปรับปรุ งมูลค่ำยุติธรรมของสินทรั พย์ที่ได้ มำจำกกำรรวมธุรกิจแม็คโคร โดยคำนว์จำกผลแตกต่ำง
ชัว่ ครำวที่เกิดขึ ้นระหว่ำงมูลค่ำตำมบัญ ชีของสินทรัพย์และหนี ้สินและมูลค่ำทำงภำษี ของสินทรัพย์และหนี ้สิน
ดังกล่ำว
ภำระผูกพันด้ ำนหนี ้สินและกำรบริ หำรจัดกำรภำระนอกงบดุล โดยบริ ษัทมีภำระผูกพันกับบุคคลหรื อ
กิจกำรที่ไม่เกี่ยวข้ องกัน ซึง่ ประกอบด้ วย 1) ภำระผูกพันสำหรับรำยจ่ำยฝ่ ำยทุน ซึง่ เป็ นสัญญำที่ยงั ไม่ได้ รับรู้ อำทิ
ต้ นทุนงำนก่อสร้ ำงโรงงำนแห่งใหม่ ต้ นทุนกำรติดตังเครื ้ ่ องจักร หรื อพัฒนำระบบคอมพิวเตอร์ 2) ภำระผูกพัน
ตำมสัญญำเช่ำดำเนินงำนที่ไม่สำมำรถยกเลิกได้ ซึ่งครอบคลุมกำรเช่ำที่ดิน อำคำร ยำนพำหนะ และทรัพย์สิน
อื่นๆ และ 3) ภำระผูกพันอื่นๆ โดยภำระผูกพันของบริ ษัท เกิดจำกกำรดำเนินธุรกิจปกติ อำทิ Letter of Credit ที่
ยังไม่ได้ ใช้ สำหรับซื ้อสินค้ ำและวัสดุสิ ้นเปลือง
ส่ วนของผู้ถอื หุ้น
์ วันที่ 31 ธัน วำคม 2558 บริ ษัท และบริ ษั ทย่อ ยมี ส่ว นของผู้ถื อ หุ้นของบริ ษั ท 41,676 ล้ ำนบำท
เพิ่มขึ ้น 6,618 ล้ ำนบำท หรื อเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 18.9 จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน มีสำเหตุหลักมำจำกกำรที่บริ ษัท
สำมำรถทำกำไรจำกกำรดำเนินธุรกิ จที่เ พิ่มขึน้ โดยบริ ษัทมีกำไรสุทธิ (ส่วนที่ เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัท )
ประจำปี 2558 จำนวน 13,682 ล้ ำนบำท และมีกำรจ่ำยปั นผลสำหรับผลกำรดำเนินงำนปี 2557 ให้ กบั ผู้ถือหุ้น
บริ ษัท จำนวน 7,186 ล้ ำนบำท

การวิเคราะห์ งบกระแสเงินสด สภาพคล่ อง และแหล่ งเงินทุนของบริษัทและบริ ษัทย่ อยสาหรั บปี สิน้ สุด
วันที่ 31 ธันวาคม 2558 เปรียบเทียบกับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557
สภาพคล่ อง
์ สิ ้นสุด วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีเงินสด เงิ นฝำกธนำคำร รวมทังสิ
้ ้น 21,518
ล้ ำนบำท คิดเป็ นสัดส่วนร้ อยละ 6.5 ของสินทรัพย์รวม ลดลงจำกสัดส่วนร้ อยละ 9.9 ในปี 2557 อย่ำงไรก็ดี
สภำพคล่องโดยรวมของบริ ษัทและบริ ษัทย่อยยังอยู่ในเก์ฑ์ดี และยังมีกำรบริ หำรเงินทุนหมุนเวียนที่ดี ดังจะ
เห็นได้ วำ่ ในปี 2558 บริ ษัทคงมีวงจรเงินสดติดลบ 43 วัน เป็ นผลจำกระยะเวลำขำยสินค้ ำจำนวน 28 วัน และมี
ระยะเวลำชำระหนี ้จำนวน 72 วัน

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 20

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

กระแสเงินสดจากการดาเนินงาน
ในปี 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกระแสเงินสดสุทธิได้ มำจำกกำรดำเนินงำนทังหมดเท่
้ ำกับ 31,419
ล้ ำนบำท เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 19.1 จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน เนื่องจำกกำไรจำกกำรดำเนินงำนเติบโตขึ ้น

กระแสเงินสดจากการลงทุน
ในปี 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีกระแสเงินสดใช้ ไปในกิจกรรมลงทุนเท่ำกับ 17,409 ล้ ำนบำท
เพิ่มขึ ้นร้ อยละ 9.1 จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อน โดยใช้ ไปเพื่อกำรลงทุนในทรัพย์สนิ หลักของกำรดำเนินธุรกิ จปกติ
อำทิ ที่ดิน อำคำร และอุปกร์์ สำหรับกำรดำเนินงำน กำรลงทุนขยำยร้ ำนสำขำใหม่ หรื อกำรปรับปรุ งสำขำเดิม
ของร้ ำน 7-Eleven และธุรกิจแม็คโคร รวมถึงกำรก่อสร้ ำงศูนย์กระจำยสินค้ ำแห่งใหม่ จังหวัดชลบุรี เป็ นต้ น
กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน
ในปี 2558 บริ ษัทและบริ ษั ทย่อยมีกระแสเงินสดใช้ ไปในกิจกรรมจัดหำเงินเท่ำกับ 24,780 ล้ ำนบำท
โดยกิจกรรมหลักที่เกิดขึ ้นได้ แก่ กำรจ่ำยดอกเบี ้ย กำรจ่ำยเงินปั นผล รวมถึงกำรชำระคืนเงินกู้จำกสถำบันกำรเงิน
ภำยหลังกำรออกหุ้นกู้ เป็ นต้ น

การวิเคราะห์ อัตราส่ วนทางการเงินที่สาคัญ

อัตราส่ วนหนีส้ ินสุทธิต่อส่ วนผู้ถอื หุ้น
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อย มีอตั รำส่วนหนี ้สินสุทธิ ต่อส่วนผู้ถือหุ้น ตำมนิยำม
ข้ อกำหนดสิทธิ ที่ 2.95 เท่ำ ลดลงจำก 3.31 เท่ำ ์ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 เนื่องจำกส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ ้น
จำกกำรที่บริ ษัทสำมำรถทำกำไรจำกกำรดำเนินธุรกิจเพิ่มขึ ้น โดยในระหว่ำงปี บริ ษัทได้ จ่ำยเงินปั นผลในอัตรำหุ้น
ละ 0.80 บำท สำหรับผลประกอบกำรปี 2557 โดยบริ ษัทมีแผนกำรลดภำระหนี ้สินที่มีดอกเบี ้ยอย่ำงต่อเนื่อง จาก
การใช้ กระแสเงินสดที่ได้ มาจากกิจกรรมดาเนินงาน การออกหุ้นกู้เพื่อทดแทนหุ้นกู้เดิมที่หมดอายุ และการเจรจา
หาวงเงินสารองจากสถาบันการเงิน ดังนันอั ้ ตรำส่วนหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น จะมีแนวโน้ ม ลดลง

อัตราส่ วนความสามารถในการชาระภาระผูกพัน
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อย มีควำมสำมำรถชำระภำระผูกพัน 0.92 เท่ำ เพิ่มขึ ้น
จำก 0.82 เท่ำในปี 2557 เนื่องจำกบริ ษัทมีกระแสเงินสดสุทธิได้ มำจำกกำรดำเนินงำนเพิ่มขึ ้น

อัตราส่ วนความสามารถในการชาระดอกเบีย้
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อย มีควำมสำมำรถชำระดอกเบี ้ย 4.11 เท่ำ เพิ่มขึ ้นจำก
3.90 เท่ำ ในปี 2557 เนื่องจำกบริ ษัทมีกระแสเงินสดจำกกำรดำเนินงำนเพิม่ ขึ ้น

อัตราส่ วนสภาพคล่ อง
์ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีอตั รำส่วนสภำพคล่อง 0.56 เท่ำ ลดลงจำก ปี ก่อนที่
0.70 เท่ำ ์ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 เนื่องจำกบริ ษัทมีหนี ้สินหมุนเวียนที่เป็ นหุ้นกู้ที่ถึงกำหนดชำระภำยใน 1 ปี

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 21

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

เพิ่มขึ ้น โดยบริ ษัทมีแนวทำงในกำรชำระหนี ้ระยะสันจำกกำรใช้

้ กระแสเงินสดที่ได้ มำจำกกิจกรรมดำเนินงำน กำร
ออกหุ้นกู้เพื่อทดแทนหุ้นกู้เดิมที่หมดอำยุ และกำรเจรจำหำวงเงินสำรองจำกสถำบันกำรเงิน

อัตราส่ วนสภาพคล่ องกระแสเงินสด

์ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษัทและบริ ษัทย่อยมีอตั รำส่วนสภำพคล่องกระแสเงินสด 0.21 เท่ำ ลดลง
จำก 0.35 เท่ำ ์ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 เนื่องจำกบริ ษัทมีหนี ้สินหมุนเวียนที่เป็ นหุ้นกู้ที่ถึงกำหนดชำระภำยใน
1 ปี เพิ่มขึ ้น โดยบริ ษัทมีแนวทำงในกำรชำระหนี ้ระยะสันจำกกำรใช้
้ กระแสเงินสดที่ได้ มำจำกกิจกรรมดำเนินงำน
กำรออกหุ้นกู้เพื่อทดแทนหุ้นกู้เดิมที่หมดอำยุ และกำรเจรจำหำวงเงินสำรองจำกสถำบันกำรเงิน

อัตราส่ วนความสามารถในการทากาไร
ในปี 2558 บริ ษัทมีอตั รำกำไรจำกกำรดำเนินงำนเท่ำกับร้ อยละ 6.3 เพิ่มขึ ้นจำกร้ อยละ 5.7 ในปี 2557
จำกกำรปรับเพิ่มขึ ้นของอัตรำกำไรขันต้ ้ นของทุกธุรกิจในกลุ่ม และสัดส่ วนค่ำใช้ จ่ำยต่อรำยได้ ที่ลดลง จำกกำร
ควบคุมค่ำใช้ จ่ำยในกำรขำยและบริ หำรได้ อย่ำงมีประสิทธิภำพ อีกทังยั ้ งมีต้นทุนทำงกำรเงินที่ลดลง ทำให้ ในปี
2558 บริ ษัทมีอตั รำกำไรสุทธิเท่ำกับร้ อยละ 3.4 เพิ่มขึ ้นจำกร้ อยละ 2.7 ในปี 2557

อัตราส่ วนผลตอบแทนต่ อผู้ถอื หุ้น

บริ ษัทมีอตั รำส่วนผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น ในปี 2558 เท่ำกับร้ อยละ 35.7 เพิ่มขึ ้นจำกร้ อยละ 30.0 ในปี
2557 จำกกำรที่บริ ษัทสำมำรถทำกำไรจำกกำรดำเนินงำนเพิ่มขึ ้น

ส่วนที่ 3.3 (15) กำรวิเครำะห์และคำอธิบำยของฝ่ ำยจัดกำร หน้ ำที่ 22

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

ส่ วนที่ 4
ข้ อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี ้

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ("ผู้ออกหุ้นกู้") มีชื่อเป็ นภำษำอังกฤษว่ำ CP ALL Public Company Limited
มีสำนักงำนใหญ่ตงอยู ั ้ ่ที่ 313 อำคำรซีพี ทำวเวอร์ ชัน้ 24 ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบำงรัก กรุ งเทพมหำนคร 10500 โทรศัพท์
0-2071-9000 เลขทะเบี ย นบริ ษั ท 0107542000011 เว็ บ ไซต์ คื อ www.7eleven.co.th หรื อ www.cpall.co.th
มีควำมประสงค์ที่จะเสนอขำยหุ้นกู้ในครัง้ นี ้จำนวนทังหมด ้ 2 (สอง) ชุด ซึง่ มีมลู ค่ำรวมทังสิ
้ ้นไม่เกิน 18,000,000,000 (หนึง่
หมื่นแปดพันล้ ำน) บำท โดยแบ่งเป็ นหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 จำนวนไม่เกิน 9,000,000,000 (เก้ ำพันล้ ำน) บำท ออกและเสนอขำยต่อผู้
ลงทุนสถำบัน และ/หรื อผู้ลงทุนทัว่ ไป และหุ้นกู้ชุดที่ 2 จำนวนไม่เกิน 9,000,000,000 (เก้ ำพันล้ ำน) บำท ออกและเสนอ
ขำยเฉพำะต่อผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่ เท่ำนัน้ โดยหุ้นกู้ที่เสนอขำยดังกล่ำวมีลกั ษณะสำคัญตำมที่ระบุ
ไว้ ดังต่อไปนี ้

1. รายละเอียดของหุ้นกู้ท่ เี สนอขาย สรุ ปสาระสาคัญของข้ อกาหนดสิทธิ และสัญญาแต่ งตัง้ ผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้

เว้ นแต่จะได้ กำหนดไว้ เป็ นกำรเฉพำะในส่วนนี ้ คำและข้ อควำมที่ระบุไว้ ในส่วนที่ 4 นี ้ให้ มีควำมหมำยเช่นเดียวกับที่ได้ ให้
คำนิยำมหรื อคำจำกัดควำมไว้ ในข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชุดที่ 1 และ/หรื อ ข้ อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ชุดที่ 2 (แล้ วแต่
กรณี) ตำมที่ระบุไว้ ในเอกสำรแนบท้ ำยหมำยเลข 5(1) และเอกสำรแนบท้ ำยหมำยเลข 5(2) ตำมลำดับ

1.1 รายละเอียดของหุ้นกู้ท่ เี สนอขาย

หุ้นกู้ชุดที่ 1 : "หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 1 ครบกาหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2565
ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกาหนดไถ่ ถอน" ("หุ้นกู้ชุดที่ 1")

ผู้ออกหุ้นกู้ : บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

ชื่อเฉพำะของหุ้นกู้ : "หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 1 ครบกำหนด
ไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึง่ ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน"

ประเภทของหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ และ

ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน

จำนวนและมูลค่ำหุ้นกู้ที่เสนอขำย : ไม่เกิน 9,000,000 (เก้ ำล้ ำน) หน่วย โดยมีมลู ค่ำรวมไม่เกิน 9,000,000,000
(เก้ ำพันล้ ำน) บำท

มูลค่ำที่ตรำไว้ ตอ่ หน่วย : 1,000 (หนึง่ พัน) บำท

รำคำเสนอขำยต่อหน่วย : 1,000 (หนึง่ พัน) บำท

อำยุห้ นุ กู้ : 5 (ห้ ำ) ปี นับจำกวันออกหุ้นกู้

วันออกหุ้นกู้ : วันที่ 30 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ : วันที่ 30 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2565

อัตรำดอกเบี ้ย : อัตรำดอกเบี ้ยคงที่ ร้ อยละ 3.10 (สำมจุดหนึง่ ศูนย์) ต่อปี

สิทธิของผู้ออกหุ้นกู้ในกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ : ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ที่จะทำกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ชุดที่ 1 ไม่ว่ำทังหมดหรื

้ อบำงส่วน ใน
ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ วันใด ๆ ภำยหลังจำกครบกำหนด 1 (หนึ่ง) ปี นับจำกวันออกหุ้นกู้ ตำมข้ อกำหนด
และเงื่อนไขที่ระบุไว้ ในข้ อ 10.3 ของข้ อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1

ทังนี
้ ้ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรี ยกร้ องให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ทำกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ชุดที่ 1 ก่อน
วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

นำยทะเบียนหุ้นกู้ : ธนำคำรกรุ ง ไทย จำกัด (มหำชน) หรื อ ผู้ ที่ไ ด้ รั บ แต่ง ตัง้ โดยชอบให้ ทำ
หน้ ำที่เป็ นนำยทะเบียนหุ้นกู้แทน

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ : ธนำคำรกรุ ง ไทย จำกัด (มหำชน) หรื อ ผู้ ที่ไ ด้ รั บ แต่ง ตัง้ โดยชอบให้ ทำ
หน้ ำที่เป็ นผู้แทนผู้ถือ หุ้นกู้แทน

หุ้นกู้ชุดที่ 2 : "หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั ง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 2 ครบกาหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2570"
("หุ้นกู้ชุดที่ 2")

ผู้ออกหุ้นกู้ : บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

ชื่อเฉพำะของหุ้นกู้ : "หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 2 ครบกำหนด
ไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570"

ประเภทของหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้

จำนวนและมูลค่ำหุ้นกู้ที่เสนอขำย : ไม่เกิน 9,000,000 (เก้ ำล้ ำน) หน่วย โดยมีมลู ค่ำรวมไม่เกิน 9,000,000,000
(เก้ ำพันล้ ำน) บำท

มูลค่ำที่ตรำไว้ ตอ่ หน่วย : 1,000 (หนึง่ พัน) บำท

รำคำเสนอขำยต่อหน่วย : 1,000 (หนึง่ พัน) บำท

อำยุห้ นุ กู้ : 10 (สิบ) ปี นับจำกวันออกหุ้นกู้

วันออกหุ้นกู้ : วันที่ 15 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560

วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ : วันที่ 15 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2570

อัตรำดอกเบี ้ย : อัตรำดอกเบี ้ยคงที่ ร้ อยละ 3.50 (สำมจุดห้ ำศูนย์) ต่อปี

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

สิทธิของผู้ออกหุ้นกู้ในกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ : ไม่มี ผู้ออกหุ้นกู้ไม่มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ เว้ นแต่

ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ กำรซื ้อคืนหุ้นกู้ตำมที่กำหนดไว้ ในข้ อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 2

ทังนี
้ ้ ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสทิ ธิเรี ยกร้ องให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ทำกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ชุดที่ 2 ก่อน
วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

นำยทะเบียนหุ้นกู้ : ธนำคำรกรุ ง ไทย จำกัด (มหำชน) หรื อ ผู้ ที่ไ ด้ รั บ แต่ง ตัง้ โดยชอบให้ ทำ
หน้ ำที่เป็ นนำยทะเบียนหุ้นกู้แทน

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ : ไม่มี

ทัง้ นี ้ คาว่ า "หุ้นกู้" ตามที่ระบุไว้ ในส่ วนที่ 4 นีใ้ ห้ หมายถึง "หุ้นกู้ชุดที่ 1" และ/หรือ "หุ้นกู้ชุดที่ 2" (ตามแต่ กรณี)

รายละเอียดอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ทุกชุด

กำรชำระคืนเงินต้ น : ผู้ออกหุ้นกู้จะชำระคืนเงินต้ นหุ้นกู้ทงจ

ั ้ ำนวน ในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

กำรชำระดอกเบี ้ย : ผู้ออกหุ้นกู้จะชำระดอกเบี ้ยในอัตรำที่กำหนดไว้ ในข้ อ 2 ของข้ อกำหนดสิทธิ ที่

เกี่ยวข้ อ โดยชำระทุก ๆ 6 (หก) เดือน ในวันครบกำหนดชำระดอกเบี ้ย

วิธีกำรชำระเงินต้ นและดอกเบี ้ย : 1. กรณีทั่วไป ผู้ออกหุ้นกู้จะชำระเงินต้ น หรื อดอกเบีย้ (แล้ วแต่กรณี ) ตำม

หุ้นกู้ใ ห้ แ ก่ ผ้ ูถือ หุ้น กู้ซึ่ง มี ชื่อ ปรำกฎอยู่ใ นสมุด ทะเบี ย นผู้ถื อ หุ้นกู้ผ่ำ น
นำยทะเบียนหุ้นกู้โดย เช็คขีดคร่ อมสัง่ จ่ำยเฉพำะในนำมของผู้ถือหุ้นกู้
ลงวันที่ตรงกับวันทำกำรที่ต้องชำระเงินตำมข้ อกำหนดสิทธิ โดยจัดส่ง
ทำงไปรษณี ย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณี ย์อำกำศ (Air Mail) (ในกรณี ที่
ส่ง ถึง ผู้ ถื อ หุ้ น กู้ ในต่ำ งประเทศ) หรื อ โอนเงิ นค่ำ เงิ นต้ น หรื อดอกเบี ย้
(แล้ วแต่กรณี) เข้ ำบัญชีกระแสรำยวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้
ที่เปิ ดไว้ กบั ธนำคำรพำณิชย์ ตำมรำยละเอียดที่ผ้ ูถือหุ้นกู้ได้ แจ้ งเป็ น
หนังสือให้ นำยทะเบียนหุ้นกู้ทรำบล่วงหน้ ำแล้ วไม่น้อยกว่ำ 15 (สิบห้ ำ)
วั น ก่ อ นวั น ถึ ง ก ำหนดช ำระเงิ น หรื อไม่ ช้ ำกว่ ำ วั น แรกของกำรปิ ด
สมุดทะเบียนตำมข้ อ 4.4 ของข้ อกำหนดสิทธิ ทังนี ้ ้กำรชำระเงินต้ นและ
ดอกเบี ย้ ที่ จ ะท ำกำรช ำระในวัน ครบก ำหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้ผ้ ูถื อหุ้นกู้ไม่
จำต้ องน ำใบหุ้นกู้มำเวนคืน ให้ แ ก่ นำยทะเบียนหุ้นกู้ เว้ นแต่ในกรณี ที่ มี
ข้ อสงสัย ผู้ออกหุ้นกู้หรื อนำยทะเบี ยนหุ้นกู้สำมำรถใช้ ดุลยพินิ จเรี ยกให้
ผู้ถือหุ้นกู้รำยใด ๆ นำใบหุ้นกู้มำเวนคืนได้

2. กรณีที่ศูนย์รับฝำกหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน ผู้ออกหุ้นกู้จะชำระเงิน

ต้ นหรื อดอกเบีย้ (แล้ วแต่กรณี ) ตำมหุ้นกู้ผ่ำนนำยทะเบียนหุ้นกู้ให้ แก่
บุคคลที่ศนู ย์รับฝำกหลักทรัพย์มีหนังสือแจ้ งมำยังนำยทะเบียนหุ้นกู้ว่ำเป็ น

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จำนวนต่ำง ๆ ที่ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนหุ้นกู้ไว้ ใน
ชื่อของศูนย์รับฝำกหลักทรัพย์โดยเช็คขีดคร่ อมสัง่ จ่ำยเฉพำะในนำมของ
ผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที่ตรงกับ วันทำกำรที่ต้องชำระเงินตำมข้ อกำหนดสิทธิ
โดยจัดส่งเช็คดังกล่ำวล่วงหน้ ำทำงไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณี ย์
อำกำศ (Air Mail) (ในกรณีที่สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่ำงประเทศ) หรื อโอนเงิน
ค่ำเงินต้ นหรื อดอกเบี ้ย (แล้ วแต่กรณี) เข้ ำบัญชีกระแสรำยวันหรื อบัญชี
ออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที่เปิ ดไว้ กบั ธนำคำรพำณิชย์ ตำมรำยละเอียดที่
ศูน ย์ รั บฝำกหลัก ทรั พ ย์ ได้ แ จ้ ง เป็ นหนัง สือ ให้ นำยทะเบี ยนหุ้นกู้ ทรำบ
ล่ว งหน้ ำแล้ วไม่น้ อ ยกว่ำ 15 (สิบ ห้ ำ ) วันก่อ นวันถึง กำหนดชำระเงิน
หรื อไม่ช้ำกว่ำวันแรกของกำรปิ ดสมุดทะเบียนตำมข้ อ 4.4 ของข้ อกำหนด
สิทธิ สำหรับกำรชำระเงินต้ นและดอกเบี ย้ งวดสุด ท้ ำ ย ผู้ถือ หุ้น กู้ ไ ม่
จำต้ อ งนำใบหุ้น กู้ ห รื อ ใบรับ เพื่อ ใช้ แ ทนใบหุ้นกู้มำเวนคืนหรื อส่งมอบ
ให้ แก่นำยทะเบียนหุ้นกู้ เนื่องจำกไม่มีกำรออกใบหุ้นกู้สำหรับหุ้นกู้ที่ศนู ย์รับ
ฝำกหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน

กำรชำระเงินในวันทำกำร : หำกวันครบกำหนดชำระเงินตำมหุ้นกู้ (ไม่ว่ำจะเป็ นเงินต้ นหรื อดอกเบี ้ยหรื อ

เงินจำนวนอื่นใด) ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่ตรงกับวันทำกำร ให้ เลื่อนวันชำระเงินไป
เป็ นวันทำกำรถัดไป โดยผู้ออกหุ้นกู้ไม่จำต้ องจ่ำยดอกเบี ้ยหรื อเงินเพิ่มใด ๆ
สำหรับกำรเลื่อนวันชำระเงินตำมข้ อ 9.3 ของข้ อกำหนดสิทธิ เว้ นแต่ในกรณี
ดอกเบี ้ยงวดสุดท้ ำย ซึง่ จะต้ องนำจำนวนวันทังหมดที้ ่เลื่อนออกไปจนถึง (แต่
ไม่รวม) วันชำระดอกเบี ้ยที่เลือ่ นออกไปมำรวมคำนวณดอกเบี ้ยด้ วย

กำรซื ้อคืนหุ้นกู้ : 1. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ ซือ้ คืนหุ้นกู้จำกตลำดรองหรื อแหล่งอื่น ๆ ได้ ไม่ว่ำใน

เวลำใด ๆ ที่รำคำใด ๆ ก็ได้ แต่หำกผู้ออกหุ้นกู้ทำคำเสนอซื ้อคืนหุ้นกู้เป็ น
กำรทัว่ ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องทำคำเสนอซื ้อคืนหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รำย
และจะต้ องทำกำรซื ้อคืนหุ้นกู้จำกผู้ถือหุ้นกู้ซงึ่ ประสงค์จะขำยคืนหุ้นกู้ทกุ
รำยอย่ำงเท่ำเทียมกันตำมสัดส่วนที่เสนอขำย

2. เมื่อผู้ออกหุ้นกู้ทำกำรซื ้อคืนหุ้นกู้แล้ วจะมีผลทำให้ หนี ้ตำมหุ้นกู้ดงั กล่ำว

ระงับลงเนื่องจำกหนี ้เกลื่อนกลืนกันตำมกฎหมำย และผู้ออกหุ้นกู้จะนำ
หุ้นกู้ดงั กล่ำวออกเสนอขำยต่อไปอีกมิได้ ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้
นำยทะเบียนหุ้นกู้ทรำบเพื่อยกเลิกหุ้นกู้ที่ซื ้อคืนมำดังกล่ำว รวมทังแจ้ ้ ง
เรื่ อ งกำรซื อ้ คื น หุ้น กู้ ให้ ต ลำดรองที่ มี ก ำรซื อ้ ขำยหุ้น กู้แ ละส ำนัก งำน
ก.ล.ต. ทรำบโดยไม่ชกั ช้ ำทังนี ้ ้ จะต้ องเป็ นไปตำมประกำศและกฎหมำย
ที่เกี่ยวข้ อง

สถำนะของหุ้นกู้ : หุ้นกู้เป็ นหนี ้ของผู้ออกหุ้นกู้ซึ่งมีสถำนะทำงกฎหมำยเท่ำเทียมกันทุกหน่วย

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

และผู้ถือหุ้นกู้จะมีสิทธิ ได้ รับชำระหนี ้ไม่ด้อยกว่ำสิทธิ ได้ รับชำระหนี ้ของเจ้ ำหนี ้

สำมัญทัง้ ในปั จจุ บันและในอนำคตของผู้ ออกหุ้น กู้ เว้ น แต่ บ รรดำหนี ท้ ี่ มี
กฎหมำยคุ้มครองให้ ได้ รับชำระหนี ้ก่อน

กำรซื ้อขำยหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดอำยุ : ผู้ลงทุนสำมำรถซื ้อขำยหุ้นกู้ได้ ที่ผ้ คู ้ ำตรำสำรหนี ้ที่มีใบอนุญำตค้ ำหลักทรัพย์

ของหุ้นกู้ อัน เป็ นตรำสำรแห่ ง หนี ้ ซึ่ ง ส่ ว นใหญ่ ไ ด้ แก่ ธนำคำรพำณิ ช ย์ แ ละบริ ษั ท
หลักทรัพย์

กำรจดทะเบียนหุ้นกู้ : ผู้ ออกหุ้ นกู้ จะน ำหุ้ นกู้ ไปขึ น้ ทะเบี ย นกั บ สมำคมตลำดตรำสำรหนี ไ้ ทย
(ThaiBMA) ภำยในวันออกหุ้นกู้ เพื่อประโยชน์ในกำรอ้ ำงอิงรำคำ

กำรจัดอันดับควำมน่ำเชื่อถือ
: ผู้ ออกหุ้ นกู้ จะจั ดให้ มี กำรจั ด อันดั บควำมน่ ำ เชื่ อ ถื อของหุ้ นกู้ จำกสถำบั น
จัดอันดับควำมน่ ำเชื่ อถื อที่ ส ำนักงำน ก.ล.ต. ให้ ควำมเห็ นชอบตลอดอำยุ
ของหุ้นกู้ โดยผลกำรจัดอันดับที่บริ ษัท ทริ สเรทติง้ จำกัด เผยแพร่ เ มื่อวันที่ 25
ตุลำคม พ.ศ. 2560 หุ้นกู้ได้ รับกำรจัดอันดับควำมน่ำเชื่อถือ “A” อย่ำงไรก็
ตำม กำรจัดอันดับควำมน่ำเชื่อถือนี ้มิได้ เป็ นกำรให้ คำแนะนำให้ ซื ้อ ขำย หรื อถือ
ครองหุ้นกู้ที่เสนอขำยแต่อย่ำงใด และกำรจัดอันดับควำมน่ำเชื่อถืออำจมีกำร
ยกเลิกหรื อเปลีย่ นแปลงได้ ตลอดอำยุของหุ้นกู้

ที่ปรึกษำกฎหมำย : บริ ษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ จำกัด

สัญลักษณ์ ท่ กี าหนดในการจัดอันดับตราสารหนีร้ ะยะยาวของบริษัท ทริสเรทติง้ จากัด

บริ ษัท ทริ สเรทติ ้ง จำกัด หรื อ ทริ ส ใช้ สญ

ั ลักษณ์ตวั อักษรแสดงผลกำรจัดอันดับเครดิตตำมระดับควำมสำมำรถ
ของผู้ออกตรำสำรหนี ้ในกำรชำระดอกเบี ้ย และคืนเงินต้ นของตรำสำรหนี ้ระยะยำวจำนวน 8 (แปด) อันดับ โดยเริ่ มจำก
AAA ซึง่ เป็ นอันดับเครดิตสูงสุด จนถึง D ซึง่ เป็ นอันดับตำ่ สุด แต่ละสัญลักษณ์มีควำมหมำย ดังนี ้

AAA : อันดับเครดิตสูงสุด มีควำมเสี่ยงต่ำที่สดุ มีควำมสำมำรถในกำรชำระดอกเบี ้ยและคืนเงินต้ นในเกณฑ์

สูงสุด ควำมเปลีย่ นแปลงทำงธุรกิจและเศรษฐกิจจะส่งผลกระทบน้ อยมำก
AA : มีควำมเสี่ยงต่ำมำก มีควำมสำมำรถในกำรชำระดอกเบี ้ยและคืนเงินต้ นในเกณฑ์สงู มำก แต่อำจได้ รับ
ผลกระทบจำกควำมเปลีย่ นแปลงทำงธุรกิจ เศรษฐกิจและสิง่ แวดล้ อมอื่น ๆ มำกกว่ำอันดับเครดิตที่อยู่ใน
ระดับ AAA
A : มีควำมเสี่ยงในระดับต่ำ มีควำมสำมำรถในกำรชำระดอกเบี ้ยและคืนเงินต้ นในเกณฑ์สงู แต่อำจได้ รับ
ผลกระทบจำกควำมเปลี่ยนแปลงทำงธุ รกิจ เศรษฐกิจและสิ่งแวดล้ อมอื่น ๆ มำกกว่ำอันดับเครดิตที่สงู
กว่ำ
BBB : มีควำมเสีย่ งในระดับปำนกลำง มีควำมสำมำรถในกำรชำระดอกเบี ้ยและคืนเงินต้ นในเกณฑ์ที่เพียงพอ แต่
มีควำมอ่อนไหวต่อกำรเปลี่ยนแปลงทำงธุรกิ จ เศรษฐกิ จ และสิ่งแวดล้ อมอื่น ๆ มำกกว่ำ และอำจมี

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

ควำมสำมำรถในกำรชำระหนี ้ที่ออ่ นแอลง เมื่อเทียบกับอันดับเครดิตที่อยูใ่ นระดับสูงกว่ำ

BB : มีควำมเสี่ยงในระดับสูง มีควำมสำมำรถในกำรชำระดอกเบี ้ยและคืนเงินต้ นในเกณฑ์ต่ำกว่ำระดับปำน
กลำง และจะได้ รับผลกระทบจำกกำรเปลี่ยนแปลงทำงธุรกิจ เศรษฐกิจ และสิ่งแวดล้ อมอื่น ๆ ค่อนข้ ำง
ชัดเจน ซึง่ อำจส่งผลให้ ควำมสำมำรถในกำรชำระหนี ้อยูใ่ นเกณฑ์ที่ไม่เหมำะสม
B : มีควำมเสี่ยงในระดับสูงมำก มีควำมสำมำรถในกำรชำระดอกเบี ้ยและคืนเงินต้ นในเกณฑ์ต่ำ และอำจจะ
หมดควำมสำมำรถในกำรชำระหนีไ้ ด้ ตำมกำรเปลี่ยนแปลงของสถำนกำรณ์ ทำงธุรกิ จ เศรษฐกิ จและ
สิง่ แวดล้ อมอื่น ๆ
C : มีควำมเสี่ยงในกำรผิดนัดชำระหนี ้สูงที่สดุ บริ ษ ััทไม่มีควำมสำมำรถในกำรชำระดอกเบี ้ยและคืนเงินต้ น
ตำมกำหนดอย่ำงชัดเจน โดยต้ องอำศัยเงื่อนไขที่เอื ้ออำนวยทำงธุรกิจ เศรษฐกิจ และสิ่งแวดล้ อมอื่น ๆ
อย่ำงมำก จึงจะมีควำมสำมำรถในกำรชำระหนี ้ได้
D เป็ นระดับที่อยู่ในสภำวะผิดนัดชำระหนี ้ โดยผู้ออกตรำสำรหนี ้ไม่สำมำรถชำระดอกเบี ้ยและคืนเงินต้ นได้ ตำม
กำหนด
หมายเหตุ อันดับเครดิต AA ถึง C อำจมีเครื่ องหมำยบวก (+) หรื อ ลบ (-) ต่อท้ ำย เพื่อจำแนกควำมแตกต่ำงของ
คุณภำพของอันดับเครดิตภำยในระดับเดียวกัน
อันดับเครดิตจำกทริ สเรทติ ้งสะท้ อนควำมสำมำรถในกำรชำระหนี ้ของผู้ออกตรำสำรหนี ้โดยไม่รวมควำม
เสีย่ งในกำรเปลีย่ นแปลงกำรชำระหนี ้จำกสกุลเงินบำทเป็ นสกุลเงินตรำต่ำงประเทศ
นอกจำกนี ้ ทริ สยังกำหนด "แนวโน้ มอันดับเครดิต " (Rating Outlook) ควบคู่ไปกับกำรจัดอันดับเครดิต
องค์กร (Company Rating) เพื่อสะท้ อนมุมมองของทริ สเกี่ยวกับควำมเป็ นไปได้ ของกำรเปลี่ยนแปลง
อันดับเครดิตขององค์กรในระยะปำนกลำงหรื อมำกกว่ำ โดยทริ สเรทติ ้งจะพิจำรณำถึงโอกำสที่จะเกิดกำร
เปลีย่ นแปลงของภำวะอุตสำหกรรมและสภำพแวดล้ อมทำงธุรกิจในอนำคตที่อำจกระทบต่อควำมสำมำรถ
ในกำรชำระหนี ้ขององค์กร
ทังนี
้ ้แนวโน้ มอันดับเครดิตของตรำสำรหนี ้ที่ออกโดยบริ ษัทหนึ่ง ๆ จะเท่ำกับแนวโน้ มอันดับเครดิตของ
บริ ษัทนัน้
แนวโน้ มอันดับเครดิตแบ่งออกเป็ น 4 ระดับ ได้ แก่
แนวโน้มบวก (Positive) หมำยถึงอันดับเครดิตอำจปรับขึ ้น
แนวโน้มคงที ่ (Stable) หมำยถึงอันดับเครดิตอำจไม่เปลีย่ นแปลง
แนวโน้มลบ (Negative) หมำยถึงอันดับเครดิตอำจปรับลดลง
แนวโน้มไม่ชดั เจน (Developing) หมำยถึงอันดับเครดิตอำจปรับขึ ้น ปรับลดลง หรื อไม่เปลีย่ นแปลง

1.2 สรุ ปสาระสาคัญของข้ อกาหนดสิทธิ

สาหรับหุ้นกู้ชุดที่ 1

ข้ อกำหนดสิทธิ : ข้ อกำหนดว่ำด้ วยสิทธิ และหน้ ำที่ของผู้ออกหุ้ นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สำหรับหุ้นกู้

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

พ.ศ. 2565 ซึง่ ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน

หน้ ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้ : ตรำบเท่ำที่ผ้ อู อกหุ้นกู้มีภำระตำมหุ้นกู้

1. หำกมีเหตุผิดนัดใด ๆ (ตำมที่กำหนดในข้ อ 11.1 ของข้ อกำหนดสิทธิ )

หรื อเหตุกำรณ์ที่อำจเป็ นเหตุผิดนัด (หมำยถึง เหตุกำรณ์ที่จะกลำยเป็ นเหตุ
ผิ ดนัด หำกผู้ออกหุ้นกู้ ไม่ สำมำรถแก้ ไขเหตุกำรณ์ ที่ เกิ ดขึ น้ ได้ ภำยใน
ระยะเวลำที่ ก ำหนดไว้ ) หรื อผู้อ อกหุ้นกู้ ถู ก ด ำเนิ น คดี ใ นศำลหรื อ ถู ก
กล่ำ วหำให้ เ ป็ นฝ่ ำยรั บ ผิ ด ในกรณี พิ พ ำทที่ อ นุญ ำโตตุล ำกำรจะต้ อ ง
วินิจฉัยซึง่ มีจำนวนทุนทรัพย์เกินกว่ำ 1,500,000,000 (หนึง่ พันห้ ำร้ อยล้ ำน)
บำท หรื อเงินสกุลอื่นที่มีจำนวนเทียบเท่ำ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ ผ้ แู ทน
ผู้ถือหุ้นกู้ทรำบโดยไม่ชกั ช้ ำนับแต่วนั ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ทรำบถึ งเหตุกำรณ์
ดังกล่ำว รวมทังแจ้้ งถึงกำรกระทำใด ๆ ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ดำเนินกำรเพื่อ
แก้ ไขเหตุกำรณ์ดงั กล่ำวด้ วย

2. เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอไม่วำ่ เมื่อใด ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องส่งมอบเอกสำร

ซึ่งลงนำมโดยกรรมกำรผู้มีอำนำจของผู้ออกหุ้นกู้ (หรื อบุคคลที่ได้ รับ
มอบอำนำจจำกกรรมกำรผู้มีอำนำจ) ให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ว่ำจำกข้ อมูล
ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับทรำบขณะนัน้ ผู้ออกหุ้นกู้รับรองว่ำไม่มีเหตุผิดนัด หรื อ
เหตุกำรณ์ที่อำจกลำยเป็ นเหตุผิดนัดเกิดขึ ้น และไม่ถกู ดำเนินคดีในศำล
หรื อ ถูก กล่ำ วหำให้ เ ป็ นฝ่ ำยรั บ ผิ ด ในกรณี พิ พ ำทที่ อ นุญ ำโตตุลำกำร
จะต้ องวินิจฉัยซึง่ มีจำนวนทุนทรัพย์เกินกว่ำ 1,500,000,000 (หนึง่ พันห้ ำ
ร้ อยล้ ำน) บำท หรื อเงินสกุลอื่นที่มีจำนวนเทียบเท่ำ (ยกเว้ นกรณีที่ได้ แจ้ ง
ให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ทรำบแล้ ว (ถ้ ำมี))

3. หำกมีกรณีที่จะต้ องเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนำยทะเบียนหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้จะดำเนินกำรจัดหำบุคคลเพื่อแต่งตังให้ ้ เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
หรื อนำยทะเบียนหุ้นกู้โดยเร็ วที่สดุ เท่ำที่จะสำมำรถกระทำได้ แต่ทงั ้ นี ้
ต้ องไม่เกิน 90 (เก้ ำสิบ) วันนับแต่วนั ที่เกิดกรณีที่ต้องมีกำรเปลี่ยนแปลง
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนำยทะเบียนหุ้นกู้ดงั กล่ำว

4. ตลอดอำยุห้ นุ กู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ขำยหรื อจำหน่ำยจ่ำยโอนทรัพย์สินใด ๆ

ของผู้ออกหุ้นกู้ไม่ว่ำทังหมดหรื
้ อบำงส่วนที่สำคัญที่ใช้ ในกำรประกอบ
ธุร กิ จ ของผู้อ อกหุ้น กู้ เว้ น แต่ ก ำรขำยหรื อ จ ำหน่ำ ยจ่ ำ ยโอนทรั พ ย์ สิน
ดังกล่ำวจะไม่ก่อให้ เกิดผลกระทบอย่ำงมีนยั สำคัญต่อควำมสำมำรถใน
กำรชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ภำยใต้ ข้อกำหนดสิทธิ

ผู้ ออกหุ้ นกู้ มี ห น้ ำที่ จั ด ส่ ง รำยงำนให้ แก่ ผ้ ู แทนผู้ ถื อ หุ้ นกู้ พร้ อมด้ วย

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 7

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

รำยละเอียดโดยไม่ชกั ช้ ำในกรณีที่ผ้ อู อกหุ้นกู้จะดำเนินกำรจำหน่ำยจ่ำย

โอนทรัพย์สินที่มีมูลค่ำตัง้ แต่ร้อยละ 5 (ห้ ำ ) ของสินทรัพย์ทงั ้ หมดของ
ผู้ออกหุ้นกู้ โดยกำรคำนวณสินทรัพย์ทงหมดจะค
ั้ ำนวณจำกงบกำรเงิน
เฉพำะฉบับล่ำสุดก่อนกำรดำเนินกำรจำหน่ำยจ่ำยโอนทรัพย์สนิ ดังกล่ำว

5. ผู้อ อกหุ้น กู้จ ะใช้ ควำมพยำยำมอย่ำ งดี ที่ สุด ในกำรประกอบธุ ร กิ จ ให้
เหมำะสมและมี ป ระสิ ท ธิ ภ ำพ และจะปฏิ บัติ ต ำมกฎหมำยว่ ำ ด้ วย
หลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ และกฎหมำยอื่นที่เกี่ยวข้ องรวมตลอด
ถึงกฎ ระเบียบ ข้ อบังคับ และ คำสัง่ ต่ำง ๆ ที่ออกตำมกฎหมำย และจะ
ปฏิบตั ิตำมข้ อผูกพันและเงื่อนไขต่ำง ๆ ของข้ อกำหนดสิทธิโดยเคร่ งครัด
ตลอดอำยุห้ นุ กู้หรื อจนกว่ำหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั้ รับกำรไถ่ถอน

6. ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ควำมพยำยำมอย่ำงดีที่สดุ ในกำรดำรงไว้ ซึ่งสถำนะของ

กำรเป็ นบริ ษัทจดทะเบียนในตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่จ่ำยเงินปั นผลในรู ปเงินสดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้

ในกรณีที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชำระดอกเบี ้ยหรื อผิดนัดไม่ชำระเงินใด ๆ ที่
เกี่ยวกับหุ้นกู้ตำมข้ อกำหนดสิทธิ

8. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่ งสำเนำงบกำรเงิ น รำยงำน และเอกสำรหลัก ฐำน

ต่ำง ๆ ให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมเวลำที่กำหนดไว้ ดงั ต่อไปนี ้

(ก) สำเนำงบกำรเงินรำยไตรมำสที่ผ้ สู อบบัญชีได้ สอบทำนตำมมำตรฐำน

กำรสอบบัญชีกำหนดโดยสมำคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญำต
แห่งประเทศไทยที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต. โดยจะส่งภำยในวันเดียวกับ
ที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต.

(ข) สำเนำงบกำรเงิ นประจำงวดกำรบัญชี ที่มีผ้ ูสอบบัญชี รับอนุญำต

ตรวจสอบและแสดงควำมเห็นแล้ ว ที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต. โดยจะ
ส่งให้ ภำยในวันเดียวกับที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต.

(ค) สำเนำรำยงำนประจ ำปี ที่ เ สนอต่ อ ผู้ถื อ หุ้น ของบริ ษั ท และส่ง ให้
สำนักงำน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภำยในวันเดียวกับที่ส่งให้ สำนักงำน
ก.ล.ต.

(ง) สำเนำแบบแสดงรำยกำรข้ อมูลประจำปี ที่ส่งต่อสำนักงำน ก.ล.ต.

โดยจะส่งให้ ภำยในวันเดียวกับที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต.

9. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดให้ มีกำรจัดอันดับควำมน่ำเชื่ อถื อของหุ้นกู้จำกสถำบัน

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

จัดอันดับควำมน่ำเชื่อถือที่สำนักงำน ก.ล.ต. ให้ ควำมเห็นชอบตลอดอำยุของ

หุ้นกู้

10. ผู้ออกหุ้นกู้จะดำรงไว้ ซึ่งอัตรำส่วนของหนีส้ ินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น

(Net Debt to Equity Ratio) ดังต่อไปนี ้ โดยคำนวณตำมข้ อมูลใน
งบกำรเงินรวมประจำงวดบัญชีสิ ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวำคม ของแต่ละ
งวดบัญชีที่ผ้ สู อบบัญชีได้ ตรวจสอบแล้ ว

(ก) อัตรำส่วนของหนี ้สินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity

Ratio) ณ วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2560 ไม่เกิน 2.5:1

(ข) อัตรำส่วนของหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity

Ratio) ณ วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2561 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2562
วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2563 และวัน ที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2564
ไม่เกิน 2:1

11. ผู้ออกหุ้น กู้จ ะคำนวณอัต รำส่วนหนีส้ ินสุท ธิ ต่อ ส่ว นของผู้ถื อหุ้น (Net
Debt to Equity Ratio) ตำมที่กำหนดไว้ ในข้ อ 6.10 ของข้ อกำหนดสิทธิ
และนำส่งให้ แก่ผ้ ูแทนผู้ถือ หุ้นกู้พร้ อมด้ วยรำยละเอียดในกำรคำนวณ
อัตรำส่วนดัง กล่ำวภำยใน 30 (สำมสิบ) วันนับแต่วันที่ ผ้ ูอ อกหุ้น กู้ได้
จัดส่งสำเนำงบกำรเงินตำมข้ อ 6.8 ของข้ อกำหนดสิทธิ ให้ กับสำนักงำน
ก.ล.ต.

เหตุผิดนัดและผลของเหตุผิดนัด : 1. กรณี ใ ดกรณี ห นึ่ ง ดั ง ต่ อ ไปนี ถ้ ื อ เป็ นเหตุ ผิ ด นั ด ของผู้ ออกหุ้ นกู้ ตำม
ข้ อกำหนดสิทธิ

(ก) หำกผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชำระเงินไม่ว่ำเงินต้ นหรื อดอกเบี ้ยในวันถึง

ก ำหนดช ำระตำมเงื่ อ นไขในข้ อก ำหนดสิ ท ธิ เว้ นแต่ ก ำรผิ ด นัด
ดังกล่ำ วมีสำเหตุจำกควำมล่ำช้ ำในระบบกำรโอนเงิ น และควำม
ล่ำช้ ำดังกล่ำวยังคงมีอยูเ่ ป็ นเวลำ 3 (สำม) วันทำกำร นับจำกวันที่ถึง
กำหนดชำระนัน้

(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบตั ิตำมข้ อกำหนดสิทธิในข้ ออื่น ๆ นอกจำกกำรผิด

นัดไม่ชำระเงิน และเหตุผิดเงื่อนไขเช่นนันยั ้ งคงมีอยู่เป็ นระยะเวลำ
30 (สำมสิบ) วัน นับจำกวันที่ได้ มีกำรส่งหนังสือแจ้ งกำรไม่ปฏิบั ติ
ตำมเงื่ อ นไขในข้ อ ก ำหนดสิ ท ธิ แ ละขอให้ ผ้ ูอ อกหุ้น กู้แ ก้ ไขกำรไม่
ปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขดังกล่ำวไปยังสำนักงำนใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้แล้ ว
โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้ถือหุ้นกู้ที่ถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่ำร้ อยละ

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 9

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

25 (ยี่สบิ ห้ ำ) ของหุ้นกู้ที่ยงั มิได้ ทำกำรไถ่ถอนทังหมด

้

(ค) ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดชำระหนี ้ไม่วำ่ ในมูลหนี ้ใด ๆ เป็ นจำนวนรวมกันเกิน

กว่ำ 1,500,000,000 (หนึ่งพันห้ ำร้ อยล้ ำน) บำท หรื อเงินสกุลอื่นที่มี
จำนวนเทียบเท่ำ จำกกำรที่ (ก) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชำระหนีด้ ังกล่ำ ว
ภำยในกำหนดชำระหนี ้เดิมหรื อภำยในระยะเวลำที่เจ้ ำหนี ้ขยำยให้
(ภำยหลังจำกกำรส่งหนังสือบอกกล่ำวหรื อพ้ นระยะเวลำที่ได้ รับกำร
ผ่อนผันแล้ ว ) ในมูลหนี ้ตำมสัญญำเงินกู้ หุ้นกู้ (ไม่รวมหุ้นกู้ที่ออก
และเสนอขำยในครัง้ นี)้ ตรำสำรหนี ้ หรื อที่เกิดจำกกำรดำเนินกำร
ทำงกำรเงิ น อื่นใด ไม่ว่ำ จะเป็ นมูลหนี ใ้ นปั จจุบันหรื ออนำคต เป็ น
มูลหนี ้ที่มีเงื่อนไข หรื อโดยประกำรอื่นที่ผ้ อู อกหุ้นกู้เป็ นคู่สญ ั ญำ หรื อ
เป็ นลูก หนี ้ หรื อ เป็ นผู้ที่ มีห น้ ำที่ ต้ อ งช ำระหนีใ้ นฐำนะผู้ค ำ้ ประกัน
ผู้รับรอง หรื ออำวัลตัว๋ เงิน หรื อ (ข) หนี ้ประเภทดังกล่ำวถูกเจ้ ำหนี ้
เรี ย กให้ ช ำระคื น ก่ อ นก ำหนดตำมสิ ท ธิ ข องเจ้ ำหนี ใ้ นสัญ ญำที่
เกี่ยวข้ องและหนี ้ดังกล่ำวถึงกำหนดชำระก่อนกำหนดแล้ วทังนี ้ ้ กรณี
มูลหนี ้ที่ไม่มีข้อกำหนดเป็ นลำยลักษณ์อกั ษรหรื อธรรมเนียมปฏิบตั ิ
เกี่ยวกับกำรดำเนินกำรเมื่อมีกำรไม่ชำระหนี ้เจ้ ำหนี ้ต้ องได้ ดำเนินกำร
ตำมที่จำเป็ นตำมมูลหนี ้นัน้ ๆ ในกำรเรี ยกร้ องให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ ชำระหนี ้
แล้ ว แต่ผ้ อู อกหุ้นกู้ยงั คงไม่ดำเนินกำรแก้ ไขหรื อชำระหนี ้ให้ แก่เจ้ ำหนี ้
หลังจำกกำรดำเนินกำรดังกล่ำว

(ง) หำกผู้อ อกหุ้น กู้ต้ อ งค ำพิ พ ำกษำเสร็ จ เด็ ด ขำด หรื อ ค ำชี ข้ ำดของ
อนุญำโตตุลำกำรอันเป็ นที่สดุ ให้ ชำระเงิ นครั ง้ เดียวหรื อหลำยครั ง้
รวมกันเกิ นกว่ำ 1,500,000,000 (หนึ่งพันห้ ำร้ อยล้ ำน) บำท หรื อ
เงิ นสกุลอื่นที่มี จำนวนเทียบเท่ำ เว้ นแต่ผ้ ูออกหุ้นกู้มี ควำมสำมำรถ
ช ำระหนี ด้ ังกล่ำวได้ ค รบถ้ วนภำยในระยะเวลำที่ ก ำหนดไว้ ใ นค ำ
พิพำกษำเสร็ จเด็ดขำดหรื อคำชี ้ขำดอันเป็ นที่สดุ ของอนุญำโตตุลำกำร
นัน้ และกำรชำระหนี ้นันไม่้ ก่อให้ เกิดผลกระทบต่อควำมสำมำรถใน
กำรชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้

(จ) มีกำรเริ่ มดำเนินกำรเพื่อขอฟื น้ ฟูกิจกำรของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อเพื่อขอให้

ผู้ออกหุ้นกู้ล้มละลำยภำยใต้ กฎหมำยที่เกี่ยวข้ อง หรื อได้ มีคำสัง่ หรื อ
มติใด ๆ โดยชอบตำมกฎหมำยให้ เลิกกิ จกำรของผู้ออกหุ้น กู้หรื อ
ผู้ออกหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนีส้ ินล้ นพ้ นตัวตำมที่กฎหมำยกำหนดหรื อ
มีกำรยึด/อำยัดทรัพย์สินของผู้ออกหุ้นกู้ตำมคำพิพำกษำหรื อคำสัง่
โดยชอบด้ วยกฎหมำย

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 10

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

(ฉ) ผู้ออกหุ้นกู้หยุดหรื อเลิกดำเนินธุรกิจทังหมด

้ หรื อแต่บำงส่วนที่สำคัญ
หรื อเมื่อศำลมีคำสัง่ ให้ ผ้ ูออกหุ้นกู้เลิกกิจกำร เว้ นแต่กำรหยุดหรื อ
เลิกดำเนินธุรกิจอันเป็ นผลเนื่องมำจำกกำรปรับโครงสร้ ำงกำรดำเนิน
ธุรกิจของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อกำรรวมบริ ษัท หรื อควบบริ ษัทและกำรหยุด
หรื อเลิกกิจกำรดังกล่ำวไม่มีผลกระทบอย่ำงมีนยั สำคัญต่อควำมสำมำรถ
ในกำรชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ตำมข้ อกำหนดสิทธิ

(ช) บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณ ฑ์ จำกั ด และ/หรื อ บริ ษั ทในกลุ่ม เครื อ
เจริ ญโภคภัณฑ์บริ ษัทใดบริ ษัทหนึ่งหรื อหลำยบริ ษัทรวมกัน มิได้ เป็ น
ผู้ถื อ หุ้น จ ำนวนรวมกันจนเป็ นกลุ่มผู้ถื อหุ้นที่ ถื อหุ้น มำกที่ สุด ของ
จ ำนวนหุ้น ที่ มี สิทธิ ออกเสียงที่ อ อกและจ ำหน่ำ ยแล้ ว ทัง้ หมดของ
ผู้ออกหุ้นกู้ และกำรดังกล่ำวมิได้ ถกู แก้ ไขหรื อทำให้ หมดสิ ้นไปภำยใน
45 (สีส่ บิ ห้ ำ) วัน นับจำกวันที่มีเหตุกำรณ์ดงั กล่ำวข้ ำงต้ น

2. เมื่อเกิดกำรผิดนัดกรณีใดกรณีหนึง่ ตำมข้ อ 11.1 ของข้ อกำหนดสิทธิ หำก

(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นสมควร หรื อ

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่ว่ำรำยเดียวหรื อหลำยรำยรวมกันไม่น้อยกว่ำร้ อยละ 50

(ห้ ำสิบ) ของหุ้นกู้ที่ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมดมี
้ หนังสือแจ้ งกำรผิดนัดไป
ยัง ผู้ ออกหุ้น กู้ โดยระบุ ถึ ง เหตุผิ ด นัด ซึ่ ง ท ำให้ หนี ห้ ้ ุ นกู้ ทัง้ หมดถึ ง
กำหนดชำระ หรื อ

(ค) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติเห็นชอบให้ หนี ้หุ้นกู้ทงหมดถึ

ั้ งกำหนดชำระ
โดยพลัน หรื อ

(ง) เป็ นกรณีตำมข้ อ 11.1(ก) หรื อข้ อ 11.1(จ) ของข้ อกำหนดสิทธิ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องมีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ให้ ทำกำรชำระเงิน

ต้ นพร้ อมด้ วยดอกเบี ้ยตำมหุ้นกู้ที่คำนวณจนถึงขณะนันซึ ้ ่งถือเป็ นอันถึง
กำหนดชำระโดยพลันให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทันที โดยให้ ระบุกรณีที่ เกิ ดขึ ้นนัน้
ด้ วย ทังนี้ ้ กำรที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชำระเงินไม่ว่ำจำนวนใด ๆ ให้ แก่ผ้ ถู ือ
หุ้น กู้ร ำยใด หำกไม่ป รำกฏข้ อ เท็ จ จริ ง โดยชัด แจ้ ง หรื อ มี ก ำรพิ สูจ น์ ใ ห้
เห็นชัดแจ้ งเป็ นประกำรอื่น ให้ ถือไว้ ก่อนว่ำได้ มีเหตุผิดนัดเช่นเดียวกันนัน้
เกิดขึ ้นกับหุ้นกู้ทงหมด
ั้

3. เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ มีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ ออกหุ้นกู้ตำมข้ อ 11.2 ของ

ข้ อกำหนดสิทธิแล้ ว

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องดำเนินกำรให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ชำระหนี ้ที่ค้ำงชำระ

อยูต่ ำมหุ้นกู้ทงหมดโดยเร็
ั้ วที่สดุ เท่ำที่จะสำมำรถกระทำได้ ซึ่งรวมถึง
กำรฟ้ องร้ องบังคับคดีเอำกับผู้ออกหุ้นกู้ด้วยหำกสำมำรถกระทำได้
โดยถูกต้ องตำมกฎหมำย

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรำยจะมีสิทธิ ฟ้องร้ องบังคับชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ที่ค้ำง

ชำระแก่ตนเองจำกผู้ออกหุ้นกู้ได้ ด้วยตนเองก็ตอ่ เมื่อหลังจำก 14 (สิบ
สี่) วันนับจำกวันที่ผ้ ูแทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ มีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้
ตำมข้ อ 11.2 ของข้ อกำหนดสิทธิแล้ ว ยังไม่มีกำรชำระหนี ้ที่ค้ำงชำระ
แก่ ต น และขณะที่ ผ้ ู ถื อ หุ้ นกู้ ฟ้ องคดี นัน้ ผู้ แทนผู้ถื อ หุ้ นกู้ ยัง มิ ไ ด้
ดำเนินกำรฟ้ องร้ องผู้ออกหุ้นกู้ให้ ชำระหนี ้ที่ค้ำงชำระ

กำรแก้ ไขเพิ่มเติมข้ อกำหนดสิทธิ : 1. กำรแก้ ไขเปลี่ยนแปลงข้ อก ำหนดสิทธิ นอกเหนือจำกข้ อ 4.4 วรรคสอง

ข้ อ 13.2(ข)(1) หรื อข้ อ 13.2(ข)(2) ของข้ อกำหนดสิทธิ ต้องได้ รับควำม
เห็นชอบจำกผู้ออกหุ้นกู้และที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้

2. ผู้ออกหุ้น กู้จ ะจัด ส่ง ข้ อ ก ำหนดสิท ธิ ที่ แ ก้ ไขเพิ่ ม เติ ม ให้ ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้
นำยทะเบียนหุ้นกู้และสำนักงำน ก.ล.ต. ภำยใน 15 (สิบห้ ำ) วัน นับแต่
วันที่มีกำรแก้ ไขเพิ่มเติมข้ อกำหนดสิทธิ และจะจัดส่งให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เมื่อ
ได้ รับกำรร้ องขอ

กฎหมำยที่ใช้ บงั คับ : ข้ อกำหนดสิทธิอยูภ่ ำยใต้ บงั คับของกฎหมำยไทย

สาหรับหุ้นกู้ชุดที่ 2

ข้ อกำหนดสิทธิ : ข้ อกำหนดว่ำด้ วยสิทธิ และหน้ ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สำหรับหุ้นกู้

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี
พ.ศ. 2570

หน้ ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้ : ตรำบเท่ำที่ผ้ อู อกหุ้นกู้มีภำระตำมหุ้นกู้

1. หำกมีเหตุผิดนัดใด ๆ (ตำมที่กำหนดในข้ อ 11.1 ของข้ อกำหนดสิทธิ )

หรื อเหตุกำรณ์ที่อำจเป็ นเหตุผิดนัด (หมำยถึง เหตุกำรณ์ที่จะกลำยเป็ นเหตุ
ผิ ดนัด หำกผู้ออกหุ้นกู้ ไม่ สำมำรถแก้ ไขเหตุกำรณ์ ที่ เกิ ดขึ น้ ได้ ภำยใน
ระยะเวลำที่ ก ำหนดไว้ ) หรื อผู้อ อกหุ้นกู้ ถู ก ด ำเนิ น คดี ใ นศำลหรื อ ถู ก
กล่ำ วหำให้ เ ป็ นฝ่ ำยรั บ ผิ ด ในกรณี พิ พ ำทที่ อ นุญ ำโตตุล ำกำรจะต้ อ ง
วินิจฉัยซึง่ มีจำนวนทุนทรัพย์เกินกว่ำ 1,500,000,000 (หนึง่ พันห้ ำร้ อยล้ ำน)
บำท หรื อเงินสกุลอื่นที่มีจำนวนเทียบเท่ำ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 12

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

ทรำบโดยไม่ชักช้ ำนับแต่วนั ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ทรำบถึงเหตุกำรณ์ดงั กล่ำว

รวมทัง้ แจ้ งถึ ง กำรกระท ำใด ๆ ที่ ผ้ ูอ อกหุ้น กู้ ได้ ด ำเนิ น กำรเพื่ อ แก้ ไข
เหตุกำรณ์ดงั กล่ำวด้ วย

2. เมื่อผู้ถือหุ้นกู้ไม่ว่ำรำยเดียวหรื อหลำยรำยที่ถือหุ้นกู้หรื อถือหุ้นกู้รวมกัน

ไม่น้อยกว่ำร้ อยละ 25 (ยี่สบิ ห้ ำ) ของหุ้นกู้ทงหมดที ั้ ่ยงั มิได้ ไถ่ถอนร้ องขอ
ไม่วำ่ เมื่อใด ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องส่งมอบเอกสำรซึง่ ลงนำมโดยกรรมกำรผู้มี
อำนำจของผู้ออกหุ้นกู้ (หรื อบุคคลที่ได้ รับมอบอำนำจจำกกรรมกำรผู้มี
อำนำจ) ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ว่ำจำกข้ อมูลที่ผ้ ูออกหุ้นกู้ได้ รับทรำบขณะนั ้น
ผู้ออกหุ้นกู้รับรองว่ำไม่มีเหตุผิดนัด หรื อเหตุกำรณ์ที่อำจกลำยเป็ นเหตุผิดนัด
เกิดขึ ้น และไม่ถกู ดำเนินคดีในศำลหรื อถูกกล่ำวหำให้ เป็ นฝ่ ำยรับผิดในกรณี
พิ พำทที่ อนุญำโตตุลำกำรจะต้ องวิ นิ จฉัยซึ่ งมี จ ำนวนทุนทรั พย์ เกิ นกว่ ำ
1,500,000,000 (หนึ่ งพันห้ ำร้ อยล้ ำน) บำท หรื อเงิ นสกุลอื่ นที่ มี จ ำนวน
เทียบเท่ำ (ยกเว้ นกรณีที่ได้ แจ้ งให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทรำบแล้ ว (ถ้ ำมี))

3. หำกมี ก รณี ที่ จ ะต้ อ งเปลี่ ย นแปลงนำยทะเบี ย นหุ้ นกู้ ผู้ ออกหุ้น กู้ จะ
ดำเนินกำรจัดหำบุคคลเพื่อแต่งตังให้ ้ เป็ นนำยทะเบียนหุ้นกู้โดยเร็ วที่สดุ
เท่ำที่จะสำมำรถกระทำได้ แต่ทงนี ั ้ ้ ต้ องไม่เกิน 90 (เก้ ำสิบ) วันนับแต่
วันที่เกิดกรณีที่ต้องมีกำรเปลีย่ นแปลงนำยทะเบียนหุ้นกู้ดงั กล่ำว

4. ตลอดอำยุห้ นุ กู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ขำยหรื อจำหน่ำยจ่ำยโอนทรัพย์สิน ใด ๆ

ของผู้ออกหุ้นกู้ไม่ว่ำทังหมดหรื
้ อบำงส่วนที่สำคัญที่ใช้ ในกำรประกอบ
ธุร กิ จ ของผู้อ อกหุ้น กู้ เว้ น แต่ ก ำรขำยหรื อ จ ำหน่ำ ยจ่ ำ ยโอนทรั พ ย์ สิน
ดังกล่ำวจะไม่ก่อให้ เกิดผลกระทบอย่ำงมีนยั สำคัญต่อควำมสำมำรถใน
กำรชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ภำยใต้ ข้อกำหนดสิทธิ

ผู้อ อกหุ้น กู้มี ห น้ ำ ที่ จัด ส่ง รำยงำนให้ แ ก่ น ำยทะเบี ย นหุ้น กู้พ ร้ อมด้ ว ย
รำยละเอียดโดยไม่ชกั ช้ ำในกรณีที่ผ้ อู อกหุ้นกู้จะดำเนินกำรจำหน่ำยจ่ำย
โอนทรัพย์สินที่มีมลู ค่ำตังแต่ ้ ร้อยละ 5 (ห้ ำ) ของสินทรัพย์ทงหมดของผู
ั้ ้
ออกหุ้นกู้ โดยกำรคำนวณสินทรัพย์ทงหมดจะค ั้ ำนวณจำกงบกำรเงิ น
เฉพำะฉบับล่ำสุดก่อนกำรดำเนินกำรจำหน่ำยจ่ำยโอนทรัพย์สนิ ดังกล่ำว

5. ผู้อ อกหุ้น กู้จ ะใช้ ควำมพยำยำมอย่ำ งดี ที่ สุด ในกำรประกอบธุ ร กิ จ ให้
เหมำะสมและมี ป ระสิ ท ธิ ภ ำพ และจะปฏิ บัติ ต ำมกฎหมำยว่ ำ ด้ วย
หลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ และกฎหมำยอื่นที่เกี่ยวข้ องรวมตลอด
ถึงกฎ ระเบียบ ข้ อบังคับ และ คำสัง่ ต่ำง ๆ ที่ออกตำมกฎหมำย และจะ
ปฏิบตั ิตำมข้ อผูกพันและเงื่อนไขต่ำง ๆ ของข้ อกำหนดสิทธิโดยเคร่ งครัด
ตลอดอำยุห้ นุ กู้หรื อจนกว่ำหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั้ รับกำรไถ่ถอน

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 13

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

6. ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ควำมพยำยำมอย่ำงดีที่สดุ ในกำรดำรงไว้ ซึ่งสถำนะของ

กำรเป็ นบริ ษัทจดทะเบียนในตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่จ่ำยเงินปั นผลในรู ปเงินสดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้

ในกรณีที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชำระดอกเบี ้ยหรื อผิดนัดไม่ชำระเงินใด ๆ ที่
เกี่ยวกับหุ้นกู้ตำมข้ อกำหนดสิทธิ

8. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่ งสำเนำงบกำรเงิ น รำยงำน และเอกสำรหลัก ฐำน

ต่ำง ๆ ให้ แก่นำยทะเบียนหุ้นกู้ตำมเวลำที่กำหนดไว้ ดงั ต่อไปนี ้

(ก) สำเนำงบกำรเงินรำยไตรมำสที่ผ้ สู อบบัญชีได้ สอบทำนตำมมำตรฐำน

กำรสอบบัญชีกำหนดโดยสมำคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญำต
แห่งประเทศไทยที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต. โดยจะส่งภำยในวันเดียวกับ
ที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต.

(ข) สำเนำงบกำรเงิ นประจำงวดกำรบัญชี ที่มีผ้ ูสอบบัญชี รับอนุญำต

ตรวจสอบและแสดงควำมเห็นแล้ ว ที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต. โดยจะ
ส่งให้ ภำยในวันเดียวกับที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต.

(ค) สำเนำรำยงำนประจ ำปี ที่ เ สนอต่ อ ผู้ถื อ หุ้น ของบริ ษั ท และส่ง ให้
สำนักงำน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภำยในวันเดียวกับที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต.

(ง) สำเนำแบบแสดงรำยกำรข้ อมูลประจำปี ที่ส่งต่อสำนักงำน ก.ล.ต.

โดยจะส่งให้ ภำยในวันเดียวกับที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต.

9. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดให้ มีกำรจัดอันดับควำมน่ำเชื่ อถื อของหุ้นกู้จำกสถำบัน

จัดอันดับควำมน่ำเชื่อถื อที่สำนักงำน ก.ล.ต. ให้ ควำมเห็นชอบตลอดอำยุ
ของหุ้นกู้

10. ผู้ออกหุ้นกู้จะดำรงไว้ ซึ่งอัตรำส่วนของหนีส้ ินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น

(Net Debt to Equity Ratio) ดังต่อไปนี ้ โดยคำนวณตำมข้ อมูลใน
งบกำรเงินรวมประจำงวดบัญชีสิ ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวำคม ของแต่ละ
งวดบัญชีที่ผ้ สู อบบัญชีได้ ตรวจสอบแล้ ว

(ก) อัตรำส่วนของหนี ้สินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity

Ratio) ณ วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2560 ไม่เกิน 2.5:1

(ข) อัตรำส่วนของหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity

Ratio) ณ วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2561 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2562

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 14

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2563 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2564 วันที่ 31

ธันวำคม พ.ศ. 2565 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2566 วันที่ 31 ธันวำคม
พ.ศ. 2567 วัน ที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2568 และวันที่ 31 ธันวำคม
พ.ศ. 2569 ไม่เกิน 2:1

11. ผู้ออกหุ้น กู้จ ะคำนวณอัต รำส่วนหนีส้ ินสุ ท ธิ ต่อ ส่ว นของผู้ถื อหุ้น (Net
Debt to Equity Ratio) ตำมที่กำหนดไว้ ในข้ อ 6.10 ของข้ อกำหนดสิทธิ
และนำส่งให้ แก่นำยทะเบียนหุ้นกู้พร้ อมด้ วยรำยละเอียดในกำรคำนวณ
อัตรำส่วนดัง กล่ำวภำยใน 30 (สำมสิบ) วันนับแต่วันที่ ผ้ ูอ อกหุ้น กู้ได้
จัดส่งสำเนำงบกำรเงินตำมข้ อ 6.8 ของข้ อกำหนดสิทธิ ให้ กับสำนักงำน
ก.ล.ต.

เหตุผิดนัดและผลของเหตุผิดนัด : 1. กรณี ใ ดกรณี ห นึ่ ง ดั ง ต่ อ ไปนี ถ้ ื อ เป็ นเหตุ ผิ ด นัด ของผู้ ออกหุ้ นกู้ ตำม
ข้ อกำหนดสิทธิ

(ก) หำกผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชำระเงินไม่ว่ำเงินต้ นหรื อดอกเบี ้ยในวันถึง

กำหนดชำระตำมเงื่อนไขในข้ อกำหนดสิทธิ เว้ นแต่กำรผิดนัดดังกล่ำว
มี ส ำเหตุ จ ำกควำมล่ำ ช้ ำในระบบกำรโอนเงิ น และควำมล่ำ ช้ ำ
ดัง กล่ำ วยัง คงมี อ ยู่เ ป็ นเวลำ 3 (สำม) วัน ท ำกำร นับ จำกวัน ที่ ถึ ง
กำหนดชำระนัน้

(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบตั ิตำมข้ อกำหนดสิทธิในข้ ออื่น ๆ นอกจำกกำรผิด

นัดไม่ชำระเงิน และเหตุผิดเงื่อนไขเช่นนันยั ้ งคงมีอยู่เป็ นระยะเวลำ
30 (สำมสิบ) วัน นับจำกวันที่ได้ มีกำรส่งหนังสือแจ้ งกำรไม่ปฏิบัติ
ตำมเงื่ อ นไขในข้ อ ก ำหนดสิ ท ธิ แ ละขอให้ ผ้ ูอ อกหุ้น กู้แ ก้ ไขกำรไม่
ปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขดังกล่ำวไปยังสำนักงำนใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้แล้ ว
โดยผู้ถือหุ้นกู้ที่ถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่ำร้ อยละ 25 (ยี่สิบห้ ำ) ของ
หุ้นกู้ที่ยงั มิได้ ทำกำรไถ่ถอนทังหมด
้

(ค) ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดชำระหนี ้ไม่วำ่ ในมูลหนี ้ใด ๆ เป็ นจำนวนรวมกันเกิน

กว่ำ 1,500,000,000 (หนึ่งพันห้ ำร้ อยล้ ำน) บำท หรื อเงินสกุลอื่นที่มี
จำนวนเทียบเท่ำ จำกกำรที่ (ก) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชำระหนีด้ ังกล่ำ ว
ภำยในกำหนดชำระหนี ้เดิ มหรื อภำยในระยะเวลำที่เจ้ ำหนี ้ขยำยให้
(ภำยหลังจำกกำรส่งหนังสือบอกกล่ำวหรื อพ้ นระยะเวลำที่ได้ รับกำร
ผ่อนผันแล้ ว ) ในมูลหนี ้ตำมสัญญำเงินกู้ หุ้นกู้ (ไม่รวมหุ้นกู้ที่ออก
และเสนอขำยในครัง้ นี)้ ตรำสำรหนี ้ หรื อที่เกิดจำกกำรดำเนินกำร
ทำงกำรเงิ น อื่นใด ไม่ว่ำ จะเป็ นมูลหนี ใ้ นปั จจุบันหรื ออนำคต เป็ น
มูลหนี ้ที่มีเงื่อนไข หรื อโดยประกำรอื่นที่ผ้ อู อกหุ้นกู้เป็ นคู่สญ
ั ญำ หรื อ

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 15

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

เป็ นลูก หนี ้ หรื อ เป็ นผู้ที่ มีห น้ ำที่ ต้ อ งช ำระหนีใ้ นฐำนะผู้ค ำ้ ประกัน
ผู้รับรอง หรื ออำวัลตัว๋ เงิน หรื อ (ข) หนี ้ประเภทดังกล่ำวถูกเจ้ ำหนี ้
เรี ย กให้ ช ำระคื น ก่ อ นก ำหนดตำมสิ ท ธิ ข องเจ้ ำหนี ใ้ นสัญ ญำที่
เกี่ยวข้ องและหนี ้ดังกล่ำวถึงกำหนดชำระก่อนกำหนดแล้ วทังนี ้ ้ กรณี
มูลหนี ้ที่ไม่มีข้อกำหนดเป็ นลำยลักษณ์อกั ษรหรื อธรรมเนียมปฏิบตั ิ
เกี่ยวกับกำรดำเนินกำรเมื่อมีกำรไม่ชำระหนี ้เจ้ ำหนี ้ต้ องได้ ดำเนินกำร
ตำมที่จำเป็ นตำมมูลหนี ้นัน้ ๆ ในกำรเรี ยกร้ องให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ชำระหนี ้
แล้ ว แต่ผ้ อู อกหุ้นกู้ยงั คงไม่ดำเนินกำรแก้ ไขหรื อชำระหนี ้ให้ แก่เจ้ ำหนี ้
หลังจำกกำรดำเนินกำรดังกล่ำว

(ง) หำกผู้อ อกหุ้น กู้ต้ อ งค ำพิ พ ำกษำเสร็ จ เด็ ด ขำด หรื อ ค ำชี ข้ ำดของ
อนุญำโตตุลำกำรอันเป็ นที่สดุ ให้ ชำระเงิ นครั ง้ เดียวหรื อหลำยครั ง้
รวมกันเกิ นกว่ำ 1,500,000,000 (หนึ่งพันห้ ำร้ อยล้ ำน) บำท หรื อ
เงิ นสกุลอื่นที่มี จำนวนเทียบเท่ำ เว้ นแต่ผ้ ูออกหุ้นกู้มี ควำมสำมำรถ
ช ำระหนี ด้ ั ง กล่ ำ วได้ ครบถ้ วนภำยในระยะเวลำที่ ก ำหนดไว้ ใน
ค ำพิ พำกษำเสร็ จเ ด็ ดขำดหรื อค ำชี ้ข ำดอั น เป็ นที่ สุ ด ขอ ง
อนุญำโตตุลำกำรนัน้ และกำรชำระหนี ้นันไม่ ้ ก่อให้ เกิดผลกระทบต่อ
ควำมสำมำรถในกำรชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้

(จ) มีกำรเริ่ มดำเนินกำรเพื่อขอฟื น้ ฟูกิจกำรของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อเพื่อขอให้

ผู้ออกหุ้นกู้ล้มละลำยภำยใต้ กฎหมำยที่เกี่ยวข้ อง หรื อได้ มีคำสัง่ หรื อ
มติใด ๆ โดยชอบตำมกฎหมำยให้ เลิกกิ จกำรของผู้ออกหุ้น กู้ หรื อ
ผู้ออกหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนีส้ ินล้ นพ้ นตัวตำมที่กฎหมำยกำหนดหรื อ
มีกำรยึด/อำยัดทรัพย์สินของผู้ออกหุ้นกู้ตำมคำพิพำกษำหรื อคำสัง่
โดยชอบด้ วยกฎหมำย

(ฉ) ผู้ออกหุ้นกู้หยุดหรื อเลิกดำเนินธุรกิจทังหมด

้ หรื อแต่บำงส่วนที่สำคัญ
หรื อเมื่อศำลมีคำสัง่ ให้ ผ้ ูออกหุ้นกู้เลิกกิ จกำร เว้ นแต่กำรหยุดหรื อ
เลิกดำเนินธุรกิจอันเป็ นผลเนื่องมำจำกกำรปรับโครงสร้ ำงกำรดำเนิน
ธุรกิจของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อกำรรวมบริ ษัท หรื อควบบริ ษัทและกำรหยุด
หรื อเลิกกิจกำรดังกล่ำวไม่มีผลกระทบอย่ำงมีนยั สำคัญต่อควำมสำมำรถ
ในกำรชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ตำมข้ อกำหนดสิทธิ

(ช) บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณ ฑ์ จำกัด และ/หรื อ บริ ษั ทในกลุ่ม เครื อ
เจริ ญโภคภัณฑ์บริ ษัทใดบริ ษัทหนึ่งหรื อหลำยบริ ษัทรวมกัน มิได้ เป็ น
ผู้ถื อ หุ้น จ ำนวนรวมกันจนเป็ นกลุ่มผู้ถื อหุ้นที่ ถื อหุ้น มำกที่ สุด ของ
จ ำนวนหุ้น ที่ มี สิทธิ ออกเสียงที่ อ อกและจ ำหน่ำ ยแล้ ว ทัง้ หมดของ

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 16

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

ผู้ออกหุ้นกู้ และกำรดังกล่ำวมิได้ ถกู แก้ ไขหรื อทำให้ หมดสิ ้นไปภำยใน

45 (สีส่ บิ ห้ ำ) วัน นับจำกวันที่มีเหตุกำรณ์ดงั กล่ำวข้ ำงต้ น

2. เมื่อเกิดกำรผิดนัดกรณีใดกรณีหนึง่ ตำมข้ อ 11.1 ของข้ อกำหนดสิทธิ หำก

(ก) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่ว่ำรำยเดียวหรื อหลำยรำยรวมกันไม่น้อยกว่ำร้ อยละ 50

(ห้ ำสิบ) ของหุ้นกู้ที่ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมดมี
้ หนังสือแจ้ งกำรผิดนัดไป
ยัง ผู้ ออกหุ้น กู้ โดยระบุ ถึ ง เหตุผิ ด นัด ซึ่ ง ท ำให้ หนี ห้ ้ ุ นกู้ ทัง้ หมดถึ ง
กำหนดชำระ หรื อ

(ข) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติเห็นชอบให้ หนี ้หุ้นกู้ทงหมดถึ

ั้ งกำหนดชำระ
โดยพลัน หรื อ

(ค) เป็ นกรณีตำมข้ อ 11.1(ก) หรื อข้ อ 11.1(จ) ของข้ อกำหนดสิทธิ

ให้ ถือว่ำเงินต้ นพร้ อมด้ วยดอกเบี ้ยตำมหุ้นกู้ที่คำนวณจนถึงขณะนันซึ ้ ่งถือ

เป็ นอันถึงกำหนดชำระโดยพลัน ทังนี ้ ้ กำรที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชำระเงินไม่
ว่ำจำนวนใด ๆ ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้รำยใด หำกไม่ปรำกฏข้ อเท็จจริ งโดยชัดแจ้ ง
หรื อมีกำรพิสจู น์ให้ เห็นชัดแจ้ งเป็ นประกำรอื่น ให้ ถือไว้ ก่อนว่ำได้ มีเหตุผิดนัด
เช่นเดียวกันนันเกิ
้ ดขึ ้นกับหุ้นกู้ทงหมด
ั้

3. เมื่อกรณีเป็ นไปตำมที่กำหนดไว้ ในข้ อ 11.2 ของข้ อกำหนดสิทธิแล้ ว

(ก) ผู้อ อกหุ้น กู้ จะต้ อ งช ำระหนี ท้ ี่ ค้ ำ งช ำระอยู่ต ำมหุ้น กู้ทัง้ หมดให้ แ ก่
ผู้ถือหุ้นกู้โดยเร็ วที่สดุ เท่ำที่จะสำมำรถกระทำได้

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรำยจะมีสิทธิ ฟ้องร้ องบังคับชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ที่ค้ำง

ชำระแก่ตนเองจำกผู้ออกหุ้นกู้ได้ ด้วยตนเองก็ต่อเมื่อหลังจำก 14 (สิบสี่)
วันนับจำกวันที่ มีกำรดำเนินกำรตำมข้ อ 11.2(ก) ข้ อ 11.2(ข) หรื อ
ข้ อ 11.2(ค) ของข้ อกำหนดสิทธิ แล้ ว (แล้ วแต่กรณี ) แต่ยังไม่มีกำร
ชำระหนี ้ที่ค้ำงชำระแก่ตน

กำรแก้ ไขเพิ่มเติมข้ อกำหนดสิทธิ : 1. กำรแก้ ไขเปลีย่ นแปลงข้ อกำหนดสิทธิ นอกเหนือจำกข้ อ 4.4 วรรคสอง ของ
ข้ อกำหนดสิทธิ ต้ องได้ รับควำมเห็นชอบจำกผู้ออกหุ้นกู้และที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้

2. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งข้ อกำหนดสิทธิ ที่แก้ ไขเพิ่มเติมให้ นำยทะเบียนหุ้นกู้

และสำนักงำน ก.ล.ต. ภำยใน 15 (สิบห้ ำ ) วัน นับแต่วันที่มีกำรแก้ ไข
เพิ่มเติมข้ อกำหนดสิทธิ และจะจัดส่งให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เมื่อได้ รับกำรร้ องขอ

กฎหมำยที่ใช้ บงั คับ : ข้ อกำหนดสิทธิอยูภ่ ำยใต้ บงั คับของกฎหมำยไทย

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 17

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

1.3 สรุ ปสาระสาคัญของสัญญาแต่ งตัง้ ผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้

สาหรับหุ้นกู้ชุดที่ 1

ชื่อสัญญำ : สัญญำแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ สำหรั บหุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
ครั ง้ ที่ 3/2560 ชุด ที่ 1 ครบกำหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึ่งผู้อ อกหุ้น กู้มี สิท ธิ
ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน

คูส่ ญ
ั ญำ : บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) และ
ธนำคำรกรุงไทย จำกัด (มหำชน) ("ผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้")

วันที่มีผลใช้ บงั คับ : สัญญำแต่งตังผู

้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้มีผลบังคับใช้ นบั แต่วนั ออกหุ้นกู้เป็ นต้ นไป

วัตถุประสงค์ : ผู้ ออกหุ้ นกู้ มี ค วำมประสงค์ ที่ จ ะแต่ ง ตั ง้ ให้ ผู้ แทนผู้ ถื อ หุ้ นกู้ ท ำหน้ ำที่ เ ป็ น
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สำหรับหุ้นกู้ที่ออกและเสนอขำยในครั ง้ นี ้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มี
ควำมประสงค์ที่จะรับแต่งตังในกำรเป็
้ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีอำนำจ หน้ ำที่ และ
ควำมรับผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมที่กำหนดไว้ ในสัญญำแต่งตังผู ้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้

อำนำจหน้ ำที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ : ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนำจและหน้ ำที่ในกำรดำเนินกำรใด ๆ เพื่อประโยชน์ ของ

ผู้ถือหุ้นกู้ทงปวงซึ
ั้ ง่ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงอำนำจและหน้ ำที่ดงั ต่อไปนี ้

(ก) กระทำกำรในนำมของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เ พื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงปวง ั้

ซึง่ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพำะกำรรับจำนอง รับจำนำ รับกำรค ้ำประกัน หรื อ
รับหลักประกันอื่นใด รวมทังใช้้ สิทธิ บงั คับเอำกับลูกหนี ้ ผู้จำนำ ผู้จำนอง
ผู้ค ้ำประกัน และ/หรื อ หลักประกันดังกล่ำวแทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย

(ข) ดำเนินกำรใด ๆ ให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ปฏิบตั ิให้ เป็ นไปตำมอำนำจหน้ ำที่ที่ระบุไว้ ใน

ข้ อกำหนดสิทธิ รวมทังกำรด
้ ำเนินกำรตำมมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และ
กำรให้ คำแนะนำหรื อให้ คำปรึ กษำตำมสมควร และกำรเรี ยกค่ำเสียหำย
จำกผู้ออกหุ้นกู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย

(ค) ใช้ ดลุ ยพินิจกระทำกำรแทนผู้ถือหุ้นกู้ หำกจำเป็ นและสมควรในกรณีตำ่ ง ๆ

(ง) ดำเนินกำรจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตำมที่กำหนดในข้ อกำหนดสิทธิ ซึ่งรวมถึง

กำรจัดเตรี ยมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และเอกสำรใด ๆ ที่เกี่ยวข้ องกับ
กำรประชุมผู้ถือหุ้นกู้

(จ) เข้ ำ ร่ ว มกำรประชุม ผู้ถื อ หุ้น กู้ ทุก ครั ง้ และเสนอควำมเห็ น ต่ อ ที่ ป ระชุ ม
ผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่ องที่กำหนดไว้ ตำมข้ อกำหนดสิทธิ ระเบียบ และข้ อบังคับที่

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 18

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
กำรสิ ้นสุดของสัญญำ
และกำรเปลีย่ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 19
ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้
เกี่ยวข้ อง
(ฉ) อำนวยควำมสะดวกให้ กับผู้ถือหุ้นกู้ในกำรตรวจสอบงบกำรเงิน รำยงำน
ประจำปี และเอกสำรอื่นใดที่เกี่ยวข้ องของผู้ออกหุ้นกู้
(ช) ดำเนินกำรใด ๆ อันเป็ นอำนำจหน้ ำที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต ำมที่ระบุไว้ ใน
ข้ อกำหนดสิทธิ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลำดหลักทรั พย์ ฯ และกฎหมำย
ที่เกี่ยวข้ อง
: 1. สัญ ญำแต่ง ตัง้ ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้สิน้ สุด ลงทัน ที เ มื่ อ ผู้อ อกหุ้น กู้ ได้ ช ำระหนี ้
ดอกเบี ้ย เงินต้ น และหนี ้อื่นใดตำมหุ้นกู้จนครบถ้ วนแล้ ว หรื อเมื่อมีกำรซื ้อ
คืนหุ้นกู้ทงหมดโดยผู
ั้ ้ ออกหุ้นกู้และนำยทะเบียนหุ้นกู้ได้ ยกเลิกหุ้นกู้ทงหมด ั้
นันแล้
้ ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ ปฏิบตั ิหน้ ำที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้ วน
ตำมข้ อกำหนดสิทธิ
2. สัญญำแต่งตังผู ้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้สิ ้นสุดลงเมื่อเกิดเหตุกำรณ์ใดเหตุกำรณ์หนึ่ง
ดังต่อไปนี ้ และให้ กำรสิ ้นสุดของสัญญำแต่งตังผู ้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้มีผลเมื่อได้
มีกำรแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่แล้ ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยเก่ำได้
ส่ง มอบบรรดำทรั พ ย์ สิน เอกสำรหรื อ หลัก ฐำนที่เ กี่ ย วข้ อ งทัง้ หมดให้ แ ก่
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ได้ แต่งตังใหม่
้ แล้ ว
(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขำดคุณสมบัติ หรื อกลำยเป็ นผู้ขำดคุณสมบัติของกำร
เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตำมที่กำหนดไว้ ในข้ อกำหนดสิทธิ เอกสำรอื่น ๆ ที่
เกี่ยวข้ องกับหุ้นกู้ กฎหมำยว่ำด้ วยหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ฯ และ
กฎหมำยที่เกี่ยวข้ อง และไม่สำมำรถดำเนินกำรแก้ ไขกำรขำดคุณสมบัติ
ของตนให้ ถกู ต้ องได้ ภำยใน 60 (หกสิบ) วันนับแต่วนั ที่ขำดคุณสมบัตินนั ้
(ข) ผู้ถือหุ้นกู้ลงมติในกำรประชุมผู้ถือหุ้นกู้ถอดถอนผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตำม
รำยละเอียดที่กำหนดไว้ ในข้ อกำหนดสิทธิ
(ค) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนี ้สินล้ นพ้ นตัว หรื อถูกพิทกั ษ์ ทรัพย์ หรื อถูก
เจ้ ำพนักงำนยึดหรื ออำยัดทรัพย์ ตำมกฎหมำยล้ มละลำย หรื อ ถูกร้ อง
ขอให้ มีกำรฟื น้ ฟูกิจกำรตำมกฎหมำยล้ มละลำย หรื อกำรกระทำใด ๆ
อันอำจเป็ นเหตุให้ ถูกฟ้ องล้ มละลำย ถูกพิทักษ์ ทรัพย์ หรื อยื่นคำร้ อง
ขอให้ มีกำรฟื น้ ฟูกิจกำร
3. ในกรณีที่คสู่ ญ
ั ญำฝ่ ำยใดฝ่ ำยหนึ่งไม่ปฏิบตั ิตำมข้ อกำหนดหรื อเงื่อนไขของ
สัญญำแต่งตังผู ้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ ข้ อกำหนดสิทธิ หรื อเอกสำรอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้ อง
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

กับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมำยที่เกี่ยวข้ อง

และคู่สญ ั ญำอีกฝ่ ำยได้ แจ้ งเป็ นลำยลักษณ์ อกั ษรให้ ค่สู ญ
ั ญำฝ่ ำยที่ผิดนัด
ผิดสัญญำทรำบล่วงหน้ ำไม่น้อยกว่ำ 30 (สำมสิบ) วันแล้ ว และคู่สญ ั ญำ
ฝ่ ำยที่ผิดนัดผิดสัญญำไม่ดำเนินกำรแก้ ไข คู่สญ ั ญำอีกฝ่ ำยมีสิทธิ ขอเลิก
สัญญำได้

4. ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิ บอกเลิกสัญญำแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยทำเป็ น

หนังสือแจ้ งให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ทรำบล่วงหน้ ำไม่น้อยกว่ำ 60 (หกสิบ) วัน พร้ อม
ทังแจ้
้ งรำยชื่อของบุคคลที่มีคณ ุ สมบัติเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตำมประกำศของ
สำนัก งำน ก.ล.ต. ให้ แ ก่ผ้ ูอ อกหุ้น กู้ท รำบ เพื่ อ ให้ ผ้ ูอ อกหุ้น กู้ด ำเนิ น กำร
แต่งตังผู
้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่

5. ในกรณีที่เกิดเหตุกำรณ์ที่ระบุไว้ ในข้ อ 6.2 ข้ อ 6.3 และ ข้ อ 6.4 ของสัญญำ

แต่งตังผู ้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งส่งผลให้ ต้องมีกำรเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ใน
ระหว่ำงนันยั ้ งไม่มีกำรแต่งตังผู ้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่เพื่อปฏิบตั ิหน้ ำที่แทน
ผู้ถือหุ้น กู้รำยเดิมไม่ว่ำด้ วยเหตุใดก็ ตำม ให้ ถือว่ำกำรสิ น้ สุดของสัญญำ
แต่งตังผู ้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ยงั คงไม่มีผล และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยเดิมต้ องปฏิบตั ิ
หน้ ำที่ต่อไปจนกว่ำจะได้ มีกำรแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่โดยถูกต้ อง
ตำมกฎหมำย ทัง้ นี ้ เมื่ อ มี ก ำรแต่ ง ตัง้ ผู้ แทนผู้ถื อ หุ้น กู้ รำยใหม่ แ ล้ ว ให้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยเดิมส่งมอบบรรดำทรั พย์สิน เอกสำร หรื อหลักฐำนที่
เกี่ยวข้ องทังหมดให้
้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่ที่ได้ รับกำรแต่งตังโดยไม่
้ ชกั ช้ ำ
ทัง้ นี ้ ภำยใน 30 (สำมสิ บ) วัน นับจำกวันที่ มี กำรแต่ งตัง้ ผู้แทนผู้ถื อหุ้นกู้
รำยใหม่ ตลอดจนให้ ควำมร่ วมมือและช่วยประสำนงำนที่เกี่ยวข้ อง เพื่อให้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่เข้ ำเริ่ มปฏิบตั ิหน้ ำที่ได้ อย่ำงรำบรื่ น ทังนี
้ ้ ผู้ออกหุ้นกู้
จะต้ องดำเนินกำรให้ มีกำรแต่งตังผู ้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่ตำมวิธีกำรที่ระบุ
ในข้ อกำหนดสิทธิโดยไม่ชกั ช้ ำ

6. นอกเหนือไปจำกกรณีดงั กล่ำวตำมข้ อ 6.1 ข้ อ 6.2 ข้ อ 6.3 และข้ อ 6.4 ของ

สัญญำแต่งตังผู้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้แล้ ว กำรแต่งตังและเปลี
้ ย่ นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ให้ เป็ นไปตำมวิธีกำร และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ ในข้ อกำหนดสิทธิ

7. หำกในที่สดุ แล้ วไม่มีกำรออกหุ้นกู้ ให้ ถือว่ำสัญญำแต่งตังผู

้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้
สิ ้นสุดลงทันที

กำรแก้ ไขเพิม่ เติมสัญญำ : กำรแก้ ไขหรื อเพิ่มเติมสัญญำแต่งตังผู้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องได้ รับมติเห็นชอบโดย

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ตำมที่ระบุในข้ อกำหนดสิทธิ ทังนี ้ ้ ในหนังสือนัดประชุม
ต้ องระบุถึงสำเหตุแห่งกำรแก้ ไขสัญญำแต่งตังผู ้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผลกระทบที่

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 20

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้อย่ำงชัดเจน เพื่อเป็ นข้ อมูลประกอบกำรตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้

เว้ นแต่กรณีกำรแก้ ไขเพิ่มเติมในประเด็นซึ่งเป็ นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นกู้ หรื อไม่ทำ
ให้ สทิ ธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยลง หรื อในประเด็นที่เป็ นกำรแก้ ไขข้ อผิดพลำด
ที่เห็นโดยชัดแจ้ ง ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สำมำรถทำควำมตกลงเห็นชอบ
ร่วมกันได้ โดยไม่ต้องได้ รับควำมยินยอมจำกที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้

กฎหมำยที่ใช้ บงั คับ : สัญญำแต่งตังผู

้ ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้อยูภ่ ำยใต้ บงั คับของกฎหมำยไทย

สาหรับหุ้นกู้ชุดที่ 2

ไม่มี

2. ข้ อจากัดการโอนหุ้นกู้ท่ เี สนอขาย

สาหรับหุ้นกู้ชุดที่ 1

เนื่องจำกกำรเสนอขำยหุ้นกู้ชุดที่ 1 ที่ออกและเสนอขำยในครัง้ นี ้ เป็ นกำรเสนอขำยหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในกรณีทวั่ ไป

ตำมประกำศคณะกรรมกำรกำกับตลำดทุนที่ ทจ. 9/2552 เรื่ อง กำรขออนุญำตและกำรอนุ ญำตให้ เสนอขำย
ตรำสำรหนี ้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนำคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีกำรแก้ ไขเพิ่มเติม) จึงไม่มีข้อจำกัดกำรโอนหุ้นกู้

สาหรับหุ้นกู้ชุดที่ 2

เนื่องจำกหุ้นกู้ชุดที่ 2 ที่ออกและเสนอขำยในครัง้ นี ้ เป็ นกำรออกและเสนอขำยเฉพำะต่อผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ

ผู้ลงทุนรำยใหญ่ ตำมประกำศคณะกรรมกำรกำกับตลำดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่ อง กำรขออนุญำตและกำรอนุญำต
ให้ เสนอขำยตรำสำรหนี ้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนำคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีกำรแก้ ไขเพิ่มเติม) โดยผู้ออกหุ้นกู้ได้
จดข้ อจำกัดกำรโอนไว้ กับสำนักงำน ก.ล.ต. ให้ จำกัดกำรโอนหุ้น กู้เฉพำะภำยในกลุ่มผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ
ผู้ลงทุนรำยใหญ่ เท่ำนัน้ ดังนัน้ ผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรื อ นำยทะเบียนหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนกำรโอนหุ้นกู้ไม่ว่ำ
ในทอดใด ๆ ให้ แก่ บุคคลอื่นที่มิใช่ผ้ ลู งทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่ดงั กล่ำวข้ ำงต้ น เว้ นแต่เป็ นกำรโอน
ทำงมรดก

3. การจอง การจาหน่ าย และการจัดสรร

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) และ/หรื อ ผู้จัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ขอสงวนสิทธิ์ ในกำรเปลี่ยนแปลง

รำยละเอียดเกี่ยวกับกำรจองซื ้อหุ้นกู้ และวิธีชำระเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ ที่ระบุไว้ ในหนังสือชี ้ชวนตำมควำมเหมำะสม
ในกรณี ที่ เ กิ ด ปั ญหำ อุ ป สรรค หรื อ ข้ อจ ำกั ด ในกำรด ำเนิ น กำร ทัง้ นี ้ เพื่ อ ให้ กำรเสนอขำยหุ้ นกู้ ในครั ง้ นี ้
ประสบควำมสำเร็ จ

3.1 วิธีการเสนอขายหุ้นกู้

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) มีวัตถุประสงค์ที่จะเสนอขำยหุ้นกู้ผ่ำนผู้จัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ โดย

(1) หุ้นกู้ชุดที่ 1 จะออกและเสนอขำยต่อผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนทัว่ ไป และ (2) หุ้นกู้ชุดที่ 2 จะออก

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 21

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

และเสนอขำยเฉพำะต่อผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่ เท่ำนัน้ ตำมประกำศคณะกรรมกำรกำกับ

ตลำดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่ อง กำรขออนุญำตและกำรอนุญำตให้ เสนอขำยตรำสำรหนี ท้ ี่ออกใหม่ ลงวันที่ 13
มีนำคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที ้ ่มีกำรแก้ ไขเพิ่มเติมหรื อที่ใช้ แทนที่) ทังนี
้ ้ ตำมรำยละเอียดและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ ใน
ส่วนที่ 4 นี ้ อนึ่ง ผู้จัดการการจัดจาหน่ ายหุ้นกู้ขอสงวนสิทธิ์ท่ จี ะไม่ รับจองซือ้ หุ้นกู้จากผู้เยาว์

"ผู้ลงทุนทั่วไป" หมำยถึง ผู้จองซื ้อที่มิใช่ผ้ ลู งทุนสถำบัน

"ผู้ลงทุนสถาบัน" หมำยถึง
(1) ธนำคำรแห่งประเทศไทย
(2) ธนำคำรพำณิชย์
(3) ธนำคำรทีม่ ีกฎหมำยเฉพำะจัดตังขึ
้ ้น
(4) บริ ษัทเงินทุน
(5) บริ ษัทเครดิตฟองซิเอร์
(6) บริ ษัทหลักทรัพย์
(7) บริ ษัทประกันวินำศภัย
(8) บริ ษัทประกันชีวิต
(9) กองทุนรวม
(10) กองทุนส่วนบุคคลซึง่ บริษัทหลักทรัพย์รับจัดกำรเงินทุนของผู้ลงทุนรำยใหญ่พเิ ศษ ผู้ลงทุนรำยใหญ่
หรื อผู้ลงทุนตำม (1) ถึง (9) หรื อ (11) ถึง (25)
(11) กองทุนสำรองเลี ้ยงชีพ
(12) กองทุนบำเหน็จบำนำญข้ ำรำชกำร
(13) กองทุนประกันสังคม
(14) กองทุนกำรออมแห่งชำติ
(15) กองทุนเพื่อกำรฟื น้ ฟูและพัฒนำระบบสถำบันกำรเงิน
(16) ผู้ประกอบธุรกิจสัญญำซื ้อขำยล่วงหน้ ำตำมกฎหมำยว่ำด้ วยสัญญำซื ้อขำยล่วงหน้ ำ
(17) ผู้ประกอบธุรกิจกำรซื ้อขำยล่วงหน้ ำตำมกฎหมำยว่ำด้ วยกำรซื ้อขำยสินค้ ำเกษตรล่วงหน้ ำ
(18) สถำบันกำรเงินระหว่ำงประเทศ
(19) สถำบันคุ้มครองเงินฝำก
(20) ตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(21) นิติบคุ คลประเภทบรรษัท
(22) นิติบคุ คลซึง่ มีผ้ ลู งทุนตำม (1) ถึง (21) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่ำร้ อยละ 75 (เจ็ดสิบห้ ำ) ของจำนวนหุ้น
ที่มีสทิ ธิออกเสียงทังหมด้
(23) ผู้ลงทุนต่ำงประเทศซึง่ มีลกั ษณะทำนองเดียวกับผู้ลงทุนตำม (1) ถึง (22)

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 22

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

(24) ผู้จดั กำรกองทุน หรื อผู้จดั กำรลงทุนในสัญญำซื ้อขำยล่วงหน้ ำ ตำมประกำศคณะกรรมกำรกำกับตลำดทุน

ว่ำด้ วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับบุคลำกรในธุรกิจตลำดทุน
(25) ผู้ลงทุนอื่นใดตำมที่สำนักงำน ก.ล.ต. ประกำศกำหนด

"ผู้ลงทุนรายใหญ่ " หมำยถึง

(1) นิติบคุ คลที่มีลกั ษณะใดลักษณะหนึง่ ดังนี ้
(ก) มีสว่ นของผู้ถือหุ้นตำมงบกำรเงินปี ล่ำสุดที่ผ้ สู อบบัญชีตรวจสอบแล้ วตังแต่
้ 100 ล้ ำนบำทขึ ้นไป
(ข) มีเงินลงทุนโดยตรงในหลักทรัพย์หรื อสัญญำซื ้อขำยล่วงหน้ ำตังแต่
้ 20 ล้ ำนบำทขึ ้นไป หรื อใน
กรณีที่นบั รวมเงินฝำกแล้ วมีเงินลงทุนในทรัพย์สินดังกล่ำวตังแต่
้ 40 ล้ ำนบำทขึ ้นไป ทังนี
้ ้ ให้
พิจำรณำตำมงบกำรเงินปี ล่ำสุดที่ผ้ สู อบบัญชีตรวจสอบแล้ ว
(2) บุคคลธรรมดำซึง่ นับรวมกับคูส่ มรสแล้ วมีลกั ษณะใดลักษณะหนึง่ ดังนี ้
(ก) มีสนิ ทรัพย์สทุ ธิตงแต่ั ้ 50 ล้ ำนบำทขึ ้นไป ทังนี
้ ้ สินทรัพย์ดงั กล่ำวไม่นบั รวมมูลค่ำอสังหำริ มทรัพย์
ซึง่ ใช้ เป็ นที่พกั อำศัยประจำของบุคคลนัน้
(ข) มีรำยได้ ตอ่ ปี ตังแต่
้ 4 ล้ ำนบำทขึ ้นไป
(ค) มีเงินลงทุนโดยตรงในหลักทรัพย์หรื อสัญญำซื ้อขำยล่วงหน้ ำตังแต่
้ 10 ล้ ำนบำทขึ ้นไป หรื อใน
กรณีที่นบั รวมเงินฝำกแล้ วมีเงินลงทุนในทรัพย์สนิ ดังกล่ำวตังแต่
้ 20 ล้ ำนบำทขึ ้นไป

3.2 ผู้จัดการการจัดจาหน่ ายหุ้นกู้

ธนาคารกรุ งไทย จากัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย์ จากัด (มหาชน)

สำนักงำนใหญ่ เลขที่ 35 ถนนสุขมุ วิท 9 ถนนรัชดำภิเษก
แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนำ แขวงจตุจกั ร เขตจตุจกั ร
กรุงเทพมหำนคร 10110 กรุงเทพมหำนคร 10900
โทรศัพท์ 0-2208-4630 - 4639 โทรศัพท์ 0-2544-5740 , 0-2544-3867,
0-2544-3900, 0-2544-3941 และ 0-2544-3907

3.3 เงื่อนไขและค่ าตอบแทนในการจัดจาหน่ ายหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้ได้ ตกลงมอบหมำยให้ ผ้ จู ัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ ตำมที่ระบุไว้ ในข้ อ 3.2 เป็ นผู้ดำเนินกำร

จัดจำหน่ำยหุ้นกู้ ซึ่งจะเสนอขำยต่อผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนทัว่ ไป ตำมจำนวนและรำคำที่ระบุในข้ อ 1 ของ
ส่วนที่ 4 ทังนี
้ ้ เงื่อนไขในกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ให้ เป็ นไปตำมที่ระบุไว้ ในสัญญำแต่งตังผู
้ ้ จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้

ประมำณกำรจำนวนเงินค่ำหุ้นกู้ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้จะได้ รับ

จำนวนเงินค่ำหุ้นกู้สงู สุดที่ผ้ อู อกหุ้นกู้จะได้ รับจำกกำรเสนอขำยหุ้นกู้ 18,000,000,000 บำท

จำนวนไม่เกิน 18,000,000 หน่วย ในรำคำเสนอขำย หน่วยละ 1,000 บำท

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 23

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

ค่ำตอบแทนกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ (ไม่รวมภำษี มลู ค่ำเพิม่ )* 18,000,000 บำท

จำนวนเงินที่ผ้ อู อกหุ้นกู้จะได้ รับหลังหักค่ำตอบแทนกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ 17,982,000,000 บำท

โดยประมำณ

หมำยเหตุ : * ค่ำตอบแทนกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้จะคิดตำมมูลค่ำหุ้นกู้ที่ออกจริ ง ดังนัน้ จำนวนที่แสดงไว้ จึงเป็ น

เพียงประมำณกำรสูงสุดหำกสำมำรถจำหน่ำยหุ้นกู้ได้ ครบตำมจำนวนที่เสนอขำย
3.4 ประมาณการค่ าใช้ จ่ายในการเสนอขายหุ้นกู้
ประมำณกำรค่ำใช้ จ่ำยในกำรเสนอขำยหุ้นกู้ (ไม่รวมภำษี มลู ค่ำเพิ่ม)

ค่ำธรรมเนียมกำรยื่นแบบแสดงรำยกำรข้ อมูล 550,000 บำท

ค่ำธรรมเนียมกำรนำหุ้นกู้ขึ ้นทะเบียนกับสมำคมตลำดตรำสำรหนี ้ไทย 1,810,000 บำท

ค่ำใช้ จ่ำยอื่น ๆ โดยประมำณ* 14,890,000 บำท

รวมค่ าใช้ จ่ายในการเสนอขายหุ้นกู้โดยประมาณ 17,250,000 บาท

หมำยเหตุ : * ค่ำใช้ จ่ำยอื่น ๆ ประกอบด้ วย ค่ำธรรมเนียมกำรแต่งตังนำยทะเบี

้ ยนหุ้นกู้ ค่ำธรรมเนียมกำรแต่งตัง้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สำหรับหุ้นกู้ชุดที่ 1 ค่ำที่ปรึ กษำกฎหมำย ค่ำธรรมเนียมของบริ ษัทจัดอันดับควำม
น่ำเชื่อถือของหุ้นกู้ ค่ำสือ่ โฆษณำหุ้นกู้ ค่ำจัดพิมพ์ใบจองซื ้อหุ้นกู้ ค่ำจัดพิมพ์หนังสือชี ้ชวน เป็ นต้ น
ประมำณกำรจำนวนเงินที่ผ้ อู อกหุ้นกู้จะได้ รับจำกกำรเสนอขำยหุ้นกู้ในครัง้ นี ้
จำนวนเงินที่บริ ษัทจะได้ รับจำกกำรเสนอขำยหุ้นกู้ 18,000,000,000 บำท

หัก ประมำณกำรค่ำใช้ จ่ำยในกำรเสนอขำยหุ้นกู้ 35,250,000 บำท

จานวนเงินที่ผ้ อู อกหุ้นกู้จะได้ รับหลังจากหักค่ าใช้ จ่ายโดยประมาณ 17,964,750,000 บาท

3.5 วิธีการขอรับหนังสือชีช้ วนและใบจองซือ้ หุ้นกู้

ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนทัว่ ไป ที่ประสงค์จะจองซื ้อหุ้นกู้ ชุดที่ 1 สำมำรถติดต่อขอรับหนังสือชี ช้ วน

และใบจองซื ้อหุ้นกู้ ได้ ที่สำนักงำนของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ ตำมที่ระบุไว้ ในข้ อ 3.2 และที่หน่วยงำนขำย
หรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ ในระหว่ำงวันที่ 23 – 24 และวันที่ 27 – 29
พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 ภำยในเวลำทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้

ผู้ลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่ ที่ประสงค์จะจองซื ้อหุ้นกู้ชุดที่ 2 สำมำรถติดต่อขอรับหนังสือชี ้ชวนและ

ใบจองซื ้อหุ้นกู้ ได้ ที่สำนักงำนของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ ตำมที่ระบุไว้ ในข้ อ 3.2 และที่หน่วยงำนขำยหรื อ

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 24

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

สำขำของผู้จัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรั บจองซื ้อ ในระหว่ำงวันที่ 9 – 10 และวันที่ 13 – 14

พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 ภำยในเวลำทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้

ทังนี้ ้ ผู้ลงทุนสำมำรถดำวน์โหลด (Download) หนังสือชีช้ วนจำกเว็บไซต์ของสำนักงำน ก.ล.ต. ที่ www.sec.or.th

ซึง่ มีข้อมูลไม่แตกต่ำงจำกหนังสือชี ้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงำน ก.ล.ต. เพื่อศึกษำรำยละเอียดกำรเสนอขำยหุ้นกู้ครัง้ นี ้ได้
ก่อนทำกำรจองซื ้อหุ้นกู้

3.6 วันและวิธีการจองซือ้ หุ้นกู้และการชาระเงินค่ าจองซือ้ หุ้นกู้

(ก) ผู้จองซื ้อจะต้ องจองซื ้อหุ้นกู้เป็ นจำนวนขันต

้ ่ำและจำนวนทวีคณ
ู ดังต่อไปนี ้

(1) สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1

สำหรั บผู้จองซื อ้ ที่เป็ นผู้ลงทุนสถำบันที่ประสงค์ จะจองซือ้ หุ้นกู้ชุดที่ 1 จะต้ องจองซือ้ หุ้นกู้ขนั ้ ต่ำ 100
(หนึ่งร้ อย) หน่วย หรื อ 100,000 (หนึ่งแสน) บำท และทวีคูณครั ง้ ละ 10 (สิบ) หน่วย หรื อ 10,000
(หนึง่ หมื่น) บำท

สำหรั บผู้จองซื อ้ ที่ เป็ นผู้ลงทุน ทั่วไปที่ ประสงค์ จะจองซื อ้ หุ้นกู้ชุดที่ 1 จะต้ องจองซื อ้ หุ้นกู้ขัน้ ต่ ำ 100
(หนึง่ ร้ อย) หน่วย หรื อ 100,000 (หนึง่ แสน) บำท และทวีคณ ู ครัง้ ละ 100 (หนึ่งร้ อย) หน่วย หรื อ 100,000
(หนึง่ แสน) บำท

(2) สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 2

สำหรั บผู้จองซือ้ ที่เป็ นผู้ลงทุนสถำบันที่ประสงค์ จะจองซือ้ หุ้นกู้ชุดที่ 2 จะต้ องจองซือ้ หุ้นกู้ขนั ้ ต่ำ 100
(หนึ่งร้ อย) หน่วย หรื อ 100,000 (หนึ่งแสน) บำท และทวีคูณครั ง้ ละ 10 (สิบ) หน่วย หรื อ 10,000
(หนึง่ หมื่น) บำท

สำหรับผู้จองซื ้อที่เป็ นผู้ลงทุนรำยใหญ่ที่ประสงค์จะจองซื ้อหุ้นกู้ชุดที่ 2 จะต้ องจองซือ้ หุ้นกู้ขนั ้ ต่ำ 100

(หนึง่ ร้ อย) หน่วย หรื อ 100,000 (หนึง่ แสน) บำท และทวีคณ
ู ครัง้ ละ 100 (หนึ่งร้ อย) หน่วย หรื อ 100,000
(หนึง่ แสน) บำท

(ข) ผู้ที่ประสงค์จะจองซื ้อหุ้นกู้ต้องกรอกรำยละเอียดกำรจองซื ้อหุ้นกู้ในใบจองซื ้อหุ้นกู้ให้ ถกู ต้ อง ครบถ้ วนและชัดเจน

พร้ อมลงลำยมือชื่อและประทับตรำสำคัญของบริ ษัท (ถ้ ำมี) โดยมีเอกสำรประกอบกำรจองซื ้อ ดังนี ้

(1) ผู้ลงทุนที่เป็ นบุคคลธรรมดำสัญชำติไทย ต้ องแนบสำเนำบัตรประจำตัวประชำชนและลงนำมรับรอง

สำเนำถูกต้ อง หรื อในกรณีที่ไม่มีบตั รประจำตัวประชำชนหรื อบัตรประจำตัวประชำชนหมดอำยุ ให้ แนบ
สำเนำบัตรที่ทำงรำชกำรออกให้ พร้ อมแนบ สำเนำทะเบียนบ้ ำนที่มีเลขประจำตัวประชำชน พร้ อมทัง้
ลงนำมรับรองสำเนำถูกต้ อง

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 25

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

(2) ผู้ลงทุนที่เป็ นบุคคลธรรมดำสัญชำติตำ่ งด้ ำว ต้ องแนบสำเนำใบต่ำงด้ ำวหรื อสำเนำหนังสือเดินทำงที่ยงั

ไม่หมดอำยุ พร้ อมลงนำมรับรองสำเนำถูกต้ อง

(3) ผู้ลงทุนที่เป็ นนิติบคุ คลตำมกฎหมำยไทยหรื อที่จดทะเบียนในประเทศไทย ต้ องแนบสำเนำหนังสือแสดง

ควำมเป็ นนิติบคุ คลหรื อสำเนำหนังสือรับรองกระทรวงพำณิชย์ฉบับล่ำสุด (ที่ออกให้ ไม่เกิน 1 (หนึ่ง)
เดือน หรื อตำมที่ผ้ จู ัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้กำหนด (แล้ วแต่กรณี )) พร้ อมลงนำมรับรองสำเนำ
ถูกต้ องโดยผู้มีอำนำจลงนำมของนิติบคุ คล และประทับตรำสำคัญของนิติบคุ คล (ถ้ ำมี) พร้ อมแนบ
สำเนำบัตรประจำตัวประชำชน สำเนำใบต่ำงด้ ำว หรื อสำเนำหนังสือเดินทำง (แล้ วแต่กรณี ) ของ
ผู้มีอำนำจลงนำมของนิติบคุ คลดังกล่ำวพร้ อมลงนำมรับรองสำเนำถูกต้ อง

(4) ผู้ลงทุนที่เป็ นนิติบุคคลตำมกฎหมำยต่ำงประเทศหรื อที่จดทะเบียนในต่ ำงประเทศ ต้ องแนบสำเนำ

หนัง สือ แสดงควำมเป็ นนิ ติ บุค คลหรื อ สำเนำหนัง สือ สำคัญ กำรจัด ตัง้ บริ ษัท หนัง สือบริ ค ณห์ สนธิ
ข้ อบังคับ และหนังสือรับรองฉบับล่ำสุด (ที่ออกให้ ไม่เกิน 1 (หนึ่ง) เดือน หรื อตำมที่ผ้ จู ดั กำรกำรจัด
จำหน่ำยหุ้นกู้กำหนด (แล้ วแต่กรณี)) พร้ อมลงนำมรับรองสำเนำถูกต้ องโดยผู้มีอำนำจลงนำมของ
นิติบุคคลนัน้ และประทับตรำสำคัญของนิติบุคคล (ถ้ ำมี) พร้ อมแนบสำเนำหนังสือเดินทำงของ
ผู้มีอำนำจลงนำมซึง่ ลงนำมรับรองสำเนำถูกต้ อง

(5) ในกรณีที่ผ้ จู องซื ้อหุ้นกู้รำยใดไม่มีประวัติกำรเป็ นลูกค้ ำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ ผู้จองซื ้อหุ้นกู้

รำยดังกล่ำวจะต้ องกรอกข้ อมูลในแบบฟอร์ มกำรรู้ จกั ลูกค้ ำ (Know Your Customer: KYC) และกำร
ตรวจสอบเพื่อทรำบข้ อเท็จจริ งเกี่ยวกับลูกค้ ำ (Customer Due Diligence: CDD)

(6) ในกำรจองซื ้อหุ้นกู้โดยผู้ลงทุนรำยใหญ่ ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้จะตรวจสอบว่ำ ผู้ลงทุนทัว่ ไปและ

ผู้ลงทุนรำยใหญ่ มีประวัติกำรทำ Suitability Test แล้ วหรื อไม่ หำกผู้ลงทุนทัว่ ไปหรื อผู้ลงทุนรำยใหญ่
รำยใดไม่มีประวัติกำรทำ Suitability Test ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้รำยที่เกี่ยวข้ องจะจัดให้ ผ้ ลู งทุน
ดังกล่ำวทำ Suitability Test เพื่อประเมินควำมเสี่ยงของหุ้นกู้ที่เหมำะสมกับผู้ลงทุน และลงนำม
รับทรำบผลกำรประเมินโดยผู้ลงทุน โดยผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้สงวนสิทธิ์ที่จะปฏิเสธกำรจองซื ้อ
ในกรณีที่ผ้ ลู งทุนไม่ยินยอมทำ Suitability Test หรื อในกรณีที่ห้ นุ กู้มีระดับควำมเสีย่ งสูงกว่ำระดับควำม
เสีย่ งที่ผ้ ลู งทุนรับได้ ตำม Suitability Test

ทังนี
้ ้ ในกรณีที่ผ้ ลู งทุนทัว่ ไปหรื อผู้ลงทุนรำยใหญ่รำยดังกล่ำวได้ ทำ Suitability Test แล้ วปรำกฏว่ำผล
จำกกำรประเมินที่ได้ รับคือหุ้นกู้มีระดับควำมเสี่ยงสูงกว่ำระดับควำมเสี่ยงที่ผ้ ลู งทุนรำยนันรั้ บได้ จ ำก
กำรประเมินแต่ผ้ ลู งทุนรำยดังกล่ำวยังคงประสงค์จะลงทุนในหุ้นกู้อยู่ ผู้ลงทุน รำยดังกล่ำวจะต้ องลง
ลำยมือชื่อในใบจองซื ้อหุ้นกู้เพื่อยืนยันในฐำนะผู้จองซื ้อว่ำตนยอมรับควำมเสีย่ งของหุ้นกู้ที่จองซื ้อซึง่ สูง
กว่ำระดับควำมเสี่ยงที่ผ้ ลู งทุนยอมรับได้ ตำมผลประเมิน Suitability Test หำกผู้ลงทุนรำยดังกล่ำวไม่
ยินยอมลงนำมรับควำมเสี่ยงตำมที่ระบุไว้ ข้ำงต้ น ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้น กู้มีสิทธิที่จะปฏิเสธกำร
จองซื ้อหุ้นกู้ของผู้ลงทุนรำยนันได้
้

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 26

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

(7) ในกรณี ผ้ ูลงทุนประสงค์ ที่ จ ะได้ รับ ช ำระดอกเบี ย้ และเงิ น ต้ น ของหุ้นกู้โดยวิ ธีก ำรโอนเงิ นเข้ ำบัญ ชี
ธนำคำรของผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ลงทุนจะต้ องแนบภำพถ่ำยด้ ำนหน้ ำสมุดบัญชีเงินฝำกพร้ อมกับใบจองซื ้อหุ้นกู้
โดยชื่ อบัญชี ธนำคำรจะต้ องเป็ นชื่ อเดี ยวกันกับชื่ อผู้ลงทุน ซึ่งเป็ นผู้จองซือ้ หุ้น กู้ และบัญชี ดังกล่ำ ว
จะต้ องเป็ นบัญชีที่เปิ ดในประเทศไทย

(8) นอกเหนือจำกเอกสำรตำมที่กำหนดไว้ ในข้ ำงต้ นนี ้ ในกรณีที่ผ้ จู องซื ้อหุ้นกู้มอบอำนำจให้ บุคคลอื่น

ลงนำมในใบจองซื ้อหุ้นกู้ ผู้ลงทุนจะต้ องแนบหนังสือมอบอำนำจซึ่งปิ ดอำกรแสตมป์ตำมกฎหมำย
พร้ อมทังแนบส
้ ำเนำบัตรประจำตัวประชำชนของผู้มอบอำนำจและลงนำมรับรองสำเนำถูกต้ อง และ
สำเนำบัตรประจำตัวประชำชนของผู้รับมอบอำนำจและลงนำมรับรองสำเนำถูกต้ อง (หรื อในกรณีที่
ไม่มีบตั รประจำตัวประชำชนหรื อบัตรประจำตัวประชำชนหมดอำยุ ให้ แนบสำเนำบัตรที่ทำงรำชกำร
ออกให้ พร้ อมแนบสำเนำทะเบีย นบ้ ำนที่มีเลขประจ ำตัวประชำชน พร้ อมทัง้ ลงนำมรั บรองสำเนำ
ถูกต้ อง) ในกรณีผ้ รู ับมอบอำนำจเป็ นบุคคลธรรมดำสัญชำติต่ำงด้ ำว ต้ องแนบเอกสำรสำเนำใบต่ำง
ด้ ำวหรื อสำเนำหนังสือเดินทำงพร้ อมลงนำมรับรองสำเนำถูกต้ อง

(ค) ผู้ที่ประสงค์จะจองซื ้อหุ้นกู้ต้องจัดส่งเอกสำรตำมที่กำหนดข้ ำงต้ น พร้ อมเงินค่ำจองซื ้อครัง้ เดียวเต็มตำมจำนวน

หุ้นกู้ที่จองซื ้อไปที่สำนักงำนของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ตำมที่ระบุไว้ ในข้ อ 3.2 หรื อหน่วยงำนขำยหรื อ
สำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ (1) กรณีจองซื ้อหุ้นกู้ชุดที่ 1 ระหว่ำงวันที่ 23 – 24
และ 27 – 29 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 และ (2) กรณีจองซื ้อหุ้นกู้ชุดที่ 2 ระหว่ำงวันที่ 9 – 10 และ 13 – 14
พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 ทังนี ้ ้ ภำยในเวลำทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำ
ดังกล่ำว

(ง) รำยละเอียดวิธีกำรชำระเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ของผู้ลงทุนแต่ละประเภท มีดงั ต่อไปนี ้

สาหรับหุ้นกู้ชุดที่ 1

(1) สำหรับผู้ลงทุนสถำบัน

• กรณีผ้ จู องซื ้อมีควำมประสงค์จะชำระเงินค่ำจองซื ้อ เป็ นเงินสด หรื อเงินโอน หรื อโดยกำรโอน

เงินผ่ำนระบบ BAHTNET ผู้จองซื ้อสำมำรถชำระเงินค่ำจองซื ้อได้ ตงแต่ ั ้ เวลำ 8.30 น. หรื อ
เวลำเปิ ดทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำร
กำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ ถึงเวลำ 15.30 น. หรื อเวลำปิ ดทำกำรของผู้จดั กำร
กำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำร
รับจองซื ้อ ระหว่ำงวันที่ 23 – 24 และวันที่ 27 - 29 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 โดยในกรณี ที่
ชำระเป็ นเงินโอนหรื อโดยกำรโอนเงินผ่ำนระบบ BAHTNET ผู้จองซื ้อจะต้ องโอนเข้ ำบัญชี
ภำยในเวลำ 10.00 น. ของวันที่ 30 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 หรื อภำยในเวลำอื่นใดตำมที่
ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้แต่ละรำยจะเห็นสมควร ทังนี ้ ้ผู้จองซื ้อต้ องโอนเงินค่ำจองซื ้อเข้ ำ
บัญชีตำมที่ระบุไว้ ข้ำงล่ำงนี ้

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 27

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

"บัญชีจองซือ้ หุ้นกู้ บมจ. ซีพี ออลล์ ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 1"

• กรณีผ้ จู องซื ้อมีควำมประสงค์จะชำระเงินค่ำจองซื ้อ เป็ นเช็ค หรื อดร๊ ำฟท์ หรื อแคชเชียร์ เช็ค
(หรื อที่ เรี ยกว่ำ "เช็คธนำคำร") ผู้จองซื ้อสำมำรถชำระเงินค่ำจองซื ้อได้ ตงแต่
ั ้ เวลำ 8.30 น. หรื อ
เวลำเปิ ดทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จัดกำร
กำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ ถึงเวลำ 15.30 น. หรื อเวลำปิ ดทำกำรของผู้จดั กำร
กำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำร
รับจองซื ้อ ระหว่ำงวันที่ 23 – 24 และวันที่ 27- 29 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 โดยเช็ค หรื อดร๊ ำฟท์
หรื อแคชเชียร์ เช็คดังกล่ำวต้ องลงวันที่ไม่เกินวันที่ 30 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 และสำมำรถเรี ยก
เก็บเงินได้ จำกสำนักหักบัญชีเดียวกันกับของสถำนที่จองซื ้อเท่ำนัน้ และขีดคร่ อมสัง่ จ่ำยเข้ ำ
บัญชีตำมที่ระบุไว้ ข้ำงล่ำงนี ้

"บัญชีจองซือ้ หุ้นกู้ บมจ. ซีพี ออลล์ ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 1"

สำหรับผู้ลงทุนทัว่ ไป

• กรณีผ้ จู องซื ้อมีควำมประสงค์จะชำระเงินค่ำจองซือ้ เป็ นเงินสด หรื อเงินโอน ผู้จองซือ้

สำมำรถชำระเงินค่ำจองซื ้อได้ ตงแต่
ั ้ เวลำ 8.30 น. หรื อเวลำเปิ ดทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัด
จำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจอง
ซื ้อ ถึงเวลำ 15.30 น. หรื อเวลำปิ ดทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำน
ขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ ระหว่ำงวันที่ 23 – 24
และวันที่ 27 – 29 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 ทังนี ้ ้ ผู้จองซื ้อต้ องโอนเงินค่ำจองซื ้อเข้ ำบัญชี
ตำมที่ระบุไว้ ข้ำงล่ำงนี ้

"บัญชีจองซือ้ หุ้นกู้ บมจ. ซีพี ออลล์ ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 1"

• กรณีผ้ จู องซื ้อมีควำมประสงค์จะชำระเงินค่ำจองซื ้อ เป็ นเช็ค หรื อดร๊ ำฟท์ หรื อแคชเชียร์ เช็ค
(หรื อที่ เรี ยกว่ำ "เช็คธนำคำร") ผู้จองซื ้อสำมำรถชำระเงินค่ำจองซื ้อได้ ตงแต่
ั ้ เวลำ 8.30 น.
หรื อเวลำเปิ ดทำกำรของผู้จัดกำรกำรจัด จำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อ สำขำของ
ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ ถึงเวลำ 15.30 น. หรื อเวลำปิ ดทำกำรของ
ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่
มีบริ กำรรับจองซื ้อ ระหว่ำงวันที่ 23 – 24 และวันที่ 27 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 และตังแต่ ้
เวลำเปิ ดทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำร
กำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรั บจองซื ้อ ถึงเวลำ 12.00 น. หรื อเวลำปิ ดรับเช็คของแต่ละ
สำขำ ของวันที่ 28 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 โดยเช็ค หรื อดร๊ ำฟท์ หรื อแคชเชียร์ เช็คดังกล่ำว
ต้ องลงวันที่ไม่เกินวันที่ 28 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 และสำมำรถเรี ยกเก็บเงินได้ จำกสำนักหัก
บัญชี เดียวกันกับของสถำนที่จองซื ้อเท่ ำนัน้ และขีดคร่ อมสัง่ จ่ำยเข้ ำบัญชี ตำมที่ระบุไว้
ข้ ำงล่ำงนี ้

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 28

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

"บัญชีจองซือ้ หุ้นกู้ บมจ. ซีพี ออลล์ ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 1"

สาหรับหุ้นกู้ชุดที่ 2

(1) สำหรับผู้ลงทุนสถำบัน

• กรณีผ้ จู องซื ้อมีควำมประสงค์จะชำระเงินค่ำจองซื ้อ เป็ นเงินสด หรื อเงินโอน หรื อโดยกำรโอน

เงินผ่ำนระบบ BAHTNET ผู้จองซื ้อสำมำรถชำระเงินค่ำจองซื ้อได้ ตงแต่ ั ้ เวลำ 8.30 น. หรื อ
เวลำเปิ ดทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำร
กำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ ถึงเวลำ 15.30 น. หรื อเวลำปิ ดทำกำรของผู้จดั กำร
กำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำร
รับจองซื ้อ ระหว่ำงวันที่ 9 – 10 และวันที่ 13 – 14 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 โดยในกรณีที่ชำระ
เป็ นเงินโอนหรื อโดยกำรโอนเงินผ่ำนระบบ BAHTNET ผู้จองซื ้อจะต้ องโอนเข้ ำบัญชีภำยใน
เวลำ 10.00 น. ของวันที่ 15 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 หรื อภำยในเวลำอื่นใดตำมที่ผ้ จู ดั กำร
กำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้แต่ละรำยจะเห็นสมควร ทังนี ้ ้ ผู้จองซื ้อต้ องโอนเงินค่ำจองซื ้อเข้ ำบัญชี
ตำมที่ระบุไว้ ข้ำงล่ำงนี ้

"บัญชีจองซือ้ หุ้นกู้ บมจ. ซีพี ออลล์ ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 2"

• กรณีผ้ จู องซื ้อมีควำมประสงค์จะชำระเงินค่ำจองซื ้อ เป็ นเช็ค หรื อดร๊ ำฟท์ หรื อแคชเชียร์ เช็ค
(หรื อที่ เรี ยกว่ำ "เช็คธนำคำร") ผู้จองซื ้อสำมำรถชำระเงินค่ำจองซื ้อได้ ตงแต่
ั ้ เวลำ 8.30 น. หรื อ
เวลำเปิ ดทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จัดกำร
กำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ ถึงเวลำ 15.30 น. หรื อเวลำปิ ดทำกำรของผู้จดั กำร
กำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำร
รับจองซื ้อ ระหว่ำงวันที่ 9 – 10 และวันที่ 13 – 14 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 โดยเช็ค หรื อดร๊ ำฟท์
หรื อแคชเชียร์ เช็คดังกล่ำวต้ องลงวันที่ไม่เกินวันที่ 15 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 และสำมำรถเรี ยก
เก็บเงินได้ จำกสำนักหักบัญชีเดียวกันกับของสถำนที่จองซื ้อเท่ำนัน้ และขีดคร่ อมสัง่ จ่ำยเข้ ำ
บัญชีตำมที่ระบุไว้ ข้ำงล่ำงนี ้

"บัญชีจองซือ้ หุ้นกู้ บมจ. ซีพี ออลล์ ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 2"

(2) สำหรับผู้ลงทุนรำยใหญ่

 กรณีผ้ จู องซื ้อมีควำมประสงค์จะชำระเงินค่ำจองซือ้ เป็ นเงินสด หรื อเงินโอน ผู้จองซือ้

สำมำรถชำระเงินค่ำจองซื ้อได้ ตงแต่
ั ้ เวลำ 8.30 น. หรื อเวลำเปิ ดทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัด
จำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจอง
ซื ้อ ถึงเวลำ 15.30 น. หรื อเวลำปิ ดทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำน
ขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ ระหว่ำงวันที่ 9 – 10

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 29

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

และ 13 – 14 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 ทังนี

้ ้ ผู้จองซื ้อต้ องโอนเงิ นค่ำจองซื ้อเข้ ำบัญชีตำมที่
ระบุไว้ ข้ำงล่ำงนี ้

"บัญชีจองซือ้ หุ้นกู้ บมจ. ซีพี ออลล์ ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 2"

 กรณีผ้ จู องซื ้อมีควำมประสงค์จะชำระเงินค่ำจองซื ้อ เป็ นเช็ค หรื อดร๊ ำฟท์ หรื อแคชเชียร์ เช็ค
(หรื อที่ เรี ยกว่ำ "เช็คธนำคำร") ผู้จองซื ้อสำมำรถชำระเงินค่ำจองซื ้อได้ ตงแต่
ั ้ เวลำ 8.30 น.
หรื อเวลำเปิ ดทำกำรของผู้จัดกำรกำรจัด จำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อ สำขำของ
ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ ถึงเวลำ 15.30 น. หรื อเวลำปิ ดทำกำรของ
ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ที่
มีบริ กำรรับจองซื ้อ ระหว่ำงวันที่ 9 – 10 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 และตังแต่ ้ เวลำเปิ ดทำกำร
ของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้หรื อหน่วยงำนขำยหรื อสำขำของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำย
หุ้นกู้ที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ ถึงเวลำ 12.00 น. หรื อเวลำปิ ดรับเช็คของแต่ละสำขำ ของวันที่ 13
พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 โดยเช็ค หรื อดร๊ ำฟท์ หรื อแคชเชียร์ เช็คดังกล่ำวต้ องลงวันที่ไม่เกิน
วันที่ 13 พฤศจิกำยน พ.ศ. 2560 และสำมำรถเรี ยกเก็บเงินได้ จำกสำนักหักบัญชีเดียวกันกับ
ของสถำนที่จองซื ้อเท่ำนัน้ และขีดคร่อมสัง่ จ่ำยเข้ ำบัญชีตำมที่ระบุไว้ ข้ำงล่ำงนี ้

"บัญชีจองซือ้ หุ้นกู้ บมจ. ซีพี ออลล์ ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 2"

(ฉ) กำรดำเนินกำรจองซื ้อจะต้ องปฏิบตั ิตำมรูปแบบหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่ผ้ จู ดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้จดั เตรี ยม

ไว้ ในแต่ละสถำนที่

(ช) ผู้จองซื ้อที่แสดงควำมจำนงในกำรจองซื ้อและได้ ทำกำรจองซือ้ หุ้นกู้ดงั กล่ำวข้ ำงต้ นแล้ ว จะขอยกเลิกกำรจองซื ้อ
และขอเงินคืนไม่ได้ (ยกเว้ น กรณีที่ระบุในข้ อ (ฌ) ด้ ำนล่ำงนี ้) แต่อย่ำงไรก็ตำม ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้มี
สิทธิยกเลิกกำรจองซื ้อของผู้จองซื ้อที่ดำเนินกำรไม่ครบถ้ วนดังที่ได้ กล่ำวไว้ ข้ำงต้ น

(ซ) ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ขอสงวนสิทธิ์ในกำรปิ ดรับจองซื ้อหุ้นกู้ก่อนกำหนด หำกมีผ้ จู องซื ้อหุ้นกู้เข้ ำมำครบ

ตำมจำนวนที่กำหนดแล้ ว

(ฌ) ในกรณีที่ผ้ อู อกหุ้นกู้แจ้ งให้ ผ้ จู ดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ทรำบ (ภำยในเวลำทำกำรของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้)

ว่ำมีเหตุที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ต้องระงับหรื อหยุดกำรเสนอขำยหุ้นกู้ หรื อไม่สำมำรถส่งมอบหุ้นกู้ที่เสนอขำยให้ แก่ผ้ จู องซื ้อได้
ผู้จองซื ้อมีสิทธิที่จะยกเลิกกำรจองซื ้อภำยในวันทำกำรถัดไปนับจำกวันที่ผ้ ูออกหุ้นกู้แจ้ งระงับหรื อหยุดกำร
เสนอขำยหุ้นกู้ หรื อไม่สำมำรถส่งมอบหุ้นกู้ที่เสนอขำยให้ แก่ผ้ จู องซื ้อได้ ดงั กล่ำว ทังนี ้ ้ หำกเหตุกำรณ์ดงั กล่ำว
เกิดขึ ้นในวันจองซื ้อหุ้นกู้วนั สุดท้ ำย ให้ ผ้ จู องซื ้อที่ประสงค์จะยกเลิกกำรจองซื ้อหุ้นกู้ต้องดำเนินกำรภำยในวันนัน้
("กาหนดเวลายกเลิกการจองซือ้ หุ้นกู้")

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 30

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

3.7 การจัดสรรหุ้นกู้และวิธีการจัดสรรหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้มีวตั ถุประสงค์ในกำรจัดสรรหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 ให้ แก่ ผ้ ูลงทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนทั่วไป และหุ้นกู้ชุด

ที่ 2 ให้ แ ก่ผ้ ูล งทุน สถำบัน และ/หรื อ ผู้ ล งทุน รำยใหญ่ ในกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้รวมถึงกำรจัดสรรหุ้นกู้นนั ้
ผู้จัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้จะปฏิบตั ิให้ เป็ นไปตำมหลักเกณฑ์ ที่กำหนดไว้ ในประกำศคณะกรรมกำรกำกับ
ตลำดทุนว่ำด้ วยมำตรฐำนกำรประกอบธุร กิจ โครงสร้ ำงกำรบริ หำรงำน ระบบงำน และกำรให้ บริ กำรของผู้
ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญำซื ้อขำยล่วงหน้ ำ และประกำศคณะกรรมกำรกำกับตลำด
ทุนว่ำด้ วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีกำรในกำรจัดจำหน่ำยหลักทรัพย์ รวมทังแนวทำง ้ (guideline) กำรปฏิบตั ิ
ในรำยละเอียดของข้ อกำหนดตำมประกำศดังกล่ำวตำมที่สำนักงำน ก.ล.ต. กำหนด ทัง้ นี ้ ผู้จัดการการจัดจาหน่ าย
หุ้นกู้ขอสงวนสิทธิ์ท่ จี ะไม่ รับจองซือ้ หุ้นกู้จากผู้เยาว์

(ก) กำรจัดสรรหุ้นกู้ชดุ ที่ 1

การจัดสรรให้แก่ผลู้ งทุนสถาบัน

ผู้จัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้จะจัดสรรหุ้นกู้ให้ กับผู้ลงทุน สถำบัน ตำมดุลยพินิจของผู้จดั กำรกำรจัด

จำหน่ำยหุ้นกู้และผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้มีสทิ ธิที่จะปฎิเสธกำรจองซื ้อรำยใด ๆ ไม่วำ่ ทังหมดหรื
้ อ
บำงส่วนได้ ตำมแต่จะเห็นสมควร

การจัดสรรให้แก่ผลู้ งทุนทัว่ ไป

ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้จะจัดสรรหุ้นกู้ให้ กบั ผู้ลงทุนทัว่ ไป โดยกำรแบ่งจำนวนหุ้นกู้ทงหมดให้

ั้ กบั
หน่วยงำนขำยของตนที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ เพื่อรองรับกำรจองซื ้อของผู้ประสงค์จะจองซื ้อ ทังนี ้ ้ ตำม
จำนวนหุ้นกู้ที่เหมำะสมสำหรับแต่ละหน่วยงำนขำยและแต่ละสำขำ โดยผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้มี
สิท ธิ ย กเว้ น กำรแบ่งจ ำนวนหุ้น กู้ให้ แก่ หน่วยงำนหรื อสำขำบำงแห่ง ได้ ตำมที่ เห็ น สมควร ในกำรนี ้
หน่วยงำนขำยหรื อสำขำแต่ละแห่งของผู้จัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ดังกล่ำวจะจัดสรรหุ้นกู้ให้ แก่
ผู้ลงทุนทัว่ ไปที่เป็ นลูกค้ ำของตนหรื อผู้ที่มีควำมสัมพันธ์ ทำงธุรกิจกับตนก่อนผู้ลงทุนทัว่ ไปรำยอื่น ๆ
ตำมดุลยพินิจของหน่วยงำนขำยหรื อสำขำแต่ละแห่งของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ และหำกมีห้ นุ กู้
เหลือจำกกำรจัดสรรดังกล่ำว หน่วยงำนขำยหรื อสำขำแต่ละแห่งจึงจะพิจำรณำจัดสรรหุ้นกู้ที่เหลือ
ให้ แก่ผ้ ลู งทุนทัว่ ไปรำยอื่น ๆ อย่ำงไรก็ตำมผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ขอสงวนสิทธิ์ ในกำรใช้ ดุลย
พินิจในกำรทำให้ กำรจองซื ้อหุ้นกู้ประสบควำมสำเร็ จในกำรขำยสูงสุด โดยในกรณีที่หน่วยงำนขำยใด
หรื อสำขำใดมีแนวโน้ ม ที่จะมี ผ้ ูจองซือ้ เข้ ำมำไม่ครบตำมจำนวนที่รับ มำจำหน่ำย ผู้จัด กำรกำรจัด
จำหน่ำยหุ้นกู้ ขอสงวนสิทธิ์ ที่จะนำหุ้นกู้ในส่วนของหน่วยงำนขำยหรื อสำขำดังกล่ำวตำมจำนวนที่
เหมำะสมกลับมำยังสำนักงำนใหญ่ เพื่อจัดแบ่งให้ กับหน่วยงำนขำยหรื อสำขำอื่นเพื่อนำไปจำหน่ำย
ให้ กบั ผู้ประสงค์จะจองซื ้อต่อไป

บุคคลทีถ่ ูกห้ามมิ ให้จดั สรรหลักทรัพย์ให้

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 31

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

เนื่ อ งจำกกำรจัด สรรหุ้น กู้ ที่ เ สนอขำยครั ง้ นี อ้ ยู่ภ ำยใต้ ป ระกำศคณะกรรมกำรก ำกับ ตลำดทุน ที่
ทธ. 27/2559 เรื่ อง หลักเกณฑ์ เงื่ อนไข และวิธีกำรในกำรจัดจำหน่ำยหลักทรั พย์ ลงวันที่ 8 กรกฎำคม
พ.ศ. 2559 (รวมถึงที่มีกำรแก้ ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศที่ ทธ. 27/2559") สำหรับกำรจัดสรรหุ้นกู้ให้ แก่
ผู้ลงทุนทัว่ ไป ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้จะไม่จดั สรรหุ้นกู้ที่เสนอขำยครัง้ นี ้ให้ แก่ตนเอง กรรมกำร ผู้บริ หำร
ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ และผู้มีอำนำจควบคุมของตนเอง บริ ษัทใหญ่หรื อบริ ษัทย่อยของตนเอง รวมทังบุ ้ คคล
ที่เกี่ยวข้ องกับกรรมกำร ผู้บริ หำร ผู้ถือหุ้นรำยใหญ่ และผู้มีอำนำจควบคุมของผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้
ดังกล่ำว เว้ นแต่เป็ นกำรจัดสรรหุ้นกู้ที่เหลือจำกกำรจองซือ้ ของผู้จองซื ้อหุ้นกู้อื่นทัง้ หมด ทังนี ้ ้ ตำม
รำยละเอียดที่กำหนดไว้ ในประกำศที่ ทธ. 27/2559

(ข) กำรจัดสรรหุ้นกู้ชดุ ที่ 2

ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้จะจำหน่ำยหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ลู งทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่ โดยกำร

แบ่งจำนวนหุ้นกู้ทงหมดให้
ั้ กบั หน่วยงำนขำยของตนที่มีบริ กำรรับจองซื ้อ เพื่อรองรับกำรจองซื ้อของ
ผู้ประสงค์จะจองซื ้อ ทังนี
้ ้ ตำมจำนวนหุ้นกู้ที่เหมำะสมสำหรับแต่ละหน่วยงำนขำยและแต่ละสำขำ โดย
ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้มีสิทธิยกเว้ นกำรแบ่งจำนวนหุ้นกู้ให้ แก่หน่วยงำนหรื อสำขำบำงแห่งได้
ตำมที่ เห็ นสมควร ในกำรนี ้ หน่วยงำนขำยหรื อสำขำแต่ละแห่ง ของผู้จัด กำรกำรจัด จำหน่ำยหุ้น กู้
ดังกล่ำวจะจัดสรรหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ลู งทุนที่เป็ นลูกค้ ำของตนหรื อผู้ที่มีควำมสัมพันธ์ ทำงธุรกิจกับตนก่อ น
ผู้ลงทุนรำยใหญ่รำยอื่น ๆ ตำมดุลยพินิจของหน่วยงำนขำยหรื อสำขำแต่ละแห่งของผู้จัดกำรกำรจัด
จำหน่ำยหุ้นกู้ และหำกมีห้ นุ กู้เหลือจำกกำรจัดสรรดังกล่ำว หน่วยงำนขำยหรื อสำขำแต่ละแห่งจึงจะ
พิจำรณำจัดสรรหุ้นกู้ที่เหลือให้ แก่ผ้ ลู งทุนสถำบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรำยใหญ่รำยอื่น ๆ อย่ำงไรก็ตำม
ผู้จัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ขอสงวนสิทธิ์ ในกำรใช้ ดุลยพินิจในกำรทำให้ กำรจองซื ้อหุ้นกู้ประสบ
ควำมสำเร็ จในกำรขำยสูงสุด โดยในกรณีที่หน่วยงำนขำยใดหรื อสำขำใดมีแนวโน้ มที่จะมีผ้ จู องซื ้อเข้ ำ
มำไม่ครบตำมจำนวนที่รับมำจำหน่ำย ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ ขอสงวนสิทธิ์ที่จะนำหุ้นกู้ในส่วน
ของหน่วยงำนขำยหรื อสำขำดังกล่ำวตำมจำนวนที่เหมำะสมกลับมำยังสำนักงำนใหญ่ เพื่อจัดแบ่ง
ให้ กบั หน่วยงำนขำยหรื อสำขำอื่นเพื่อนำไปจำหน่ำยให้ กบั ผู้ประสงค์จะจองซื ้อต่อไป

3.8 การจัดสรรหุ้นกู้ในกรณีท่ ีมีผ้ ูจองซือ้ หุ้นกู้เกินกว่ าจานวนหุ้นกู้ท่ ีเสนอขาย การยกเลิกการจองซือ้ หุ้นกู้

และ การรับจองซือ้ หุ้นกู้เกินกว่ าจานวนหุ้นกู้ท่ เี สนอขาย

(ก) วิธีกำรจัดสรรหุ้นกู้ในกรณีที่มีผ้ จู องซื ้อหุ้นกู้เกินกว่ำจำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขำย

ในกรณีที่มีผ้ จู องซื ้อเกินกว่ำจำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขำยให้ อยู่ในดุลยพินิจของผู้ จัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ ตำมที่

เห็นสมควร โดยผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้อำจทำกำรจัดสรรหุ้นกู้ให้ แก่บคุ คลใดจำนวนมำกน้ อยเท่ำใดก็ได้
หรื อจะปฏิเสธกำรจัดสรรให้ แก่บคุ คลใดก็ได้ ทังนี ้ ้ ตำมแต่วิธีกำรที่ผ้ จู ดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้เห็นสมควร

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 32

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

(ข) กำรยกเลิกกำรจองซื ้อหุ้นกู้

ผู้จดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้มีสทิ ธิยกเลิกกำรจองซื ้อของผู้จองซื ้อที่ดำเนินกำรไม่ครบถ้ วนตำมข้ อ 3.6 และ/หรื อ

ในกรณีที่มิได้ รับกำรชำระเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ครบถ้ วนจำกผู้จองซื ้อ ณ เวลำที่ทำกำรจองซื ้อหุ้นกู้ในกรณีชำระเงิน
โดยเงินสด เงินโอน หรื อโดยกำรโอนเงินผ่ำนระบบ BAHTNET หรื อในกรณีที่ผ้ จู องซื ้อชำระเงินค่ำจองซื ้อเป็ นเช็ค
หรื อแคชเชียร์ เช็ค หรื อ ดร๊ ำฟท์ แต่ผ้ จู ัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ไม่สำมำรถเรี ยกเก็บเงินได้ จำกสำนักหักบัญชี
เดียวกันกับสถำนที่จองซื ้อนัน้ ๆ

ในกรณี ที่ผ้ ูจ ัด กำรกำรจัด จำหน่ำ ยหุ้ น กู้ เ ห็น ว่ ำ มีเ หตุที่ผ้ ู อ อกหุ้น กู้ ต้ อ งระงับ หรื อ หยุด กำรเสนอขำยหุ้น กู้
หรื อไม่สำมำรถส่งมอบหุ้นกู้ที่เสนอขำยให้ แก่ผ้ จู องซื ้อได้ ผู้จองซื ้อมีสทิ ธิที่จะยกเลิกกำรจองซื ้อได้ ภำยในวันทำกำร
ถัดไปนับจำกวันที่ผ้ จู ดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้แจ้ งระงับ หรื อหยุดกำรเสนอขำยหุ้นกู้ หรื อไม่สำมำรถส่งมอบหุ้นกู้
ที่เสนอขำยให้ แก่ผ้ จู องซื ้อดังกล่ำว ทังนี
้ ้ หำกเหตุกำรณ์ดงั กล่ำวเกิดขึ ้น ในวันจองซื ้อหุ้นกู้วนั สุดท้ ำย ให้ ผ้ จู องซื ้อที่
ประสงค์จะยกเลิกกำรจองซื ้อหุ้นกู้ต้องดำเนินกำรยกเลิกกำรจองซื ้อภำยในวันเดียวกันนัน้

(ค) กำรรับจองซื ้อหุ้นกู้เกินกว่ำจำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขำย

ผู้จัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ขอสงวนสิทธิ์ ในกำรรับจองซื ้อหุ้นกู้เกินกว่ำจำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขำยเพื่อสำรองไว้

สำหรับกรณีที่ไม่สำมำรถเรี ยกชำระเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้จำกผู้จองซื ้อในลำดับที่จะได้ รับกำรจัดสรรหุ้นกู้ หรื อใน
กรณีที่ผ้ จู องซื ้อที่อยู่ในลำดับที่จะได้ รับกำรจัดสรรหุ้นกู้ไม่ปฏิบตั ิตำมวิธีกำรจองซื ้อและกำรชำระเงินค่ำจองซื ้อ
ตำมที่ระบุไว้ ในข้ อ 3.6 ซึ่งผู้จัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้จะตัดสิทธิ ในกำรได้ รับกำรจัดสรรหุ้นกู้ของผู้จองซื ้อ
รำยนัน้ ๆ และจะจัดสรรหุ้นกู้ในส่วนที่ตดั ออกให้ แก่ผ้ จู องซื ้อรำยถัดไปจนกว่ำจะครบตำมจำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขำย

3.9 วิธีคืนเงินค่ าจองซือ้ หุ้นกู้ในกรณีท่ ไี ม่ ได้ รับการจัดสรรหรือได้ รับการจัดสรรไม่ ครบเต็มตามจานวนที่จองซือ้

ในกรณี ที่ ผ้ ูจองซื อ้ ไม่ได้ รั บ กำรจัด สรรหรื อได้ รั บ กำรจัด สรรไม่ครบเต็ ม ตำมจ ำนวนที่จ องซื อ้ ผู้อ อกหุ้น กู้จ ะ
ดำเนินกำรให้ ผ้ จู ัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้สง่ คืนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ในส่วนที่ไม่ได้ รับกำรจัดสรรหรื อในส่วนที่
ไม่ได้ รับกำรจัดสรรเต็มตำมจำนวนที่จองซื ้อ โดยไม่มีดอกเบี ้ย และ/หรื อ ค่ำเสียหำยใด ๆ คืนให้ แก่ผ้ จู องซื ้อหุ้นกู้
โดยจัดทำเป็ นเช็คขีดคร่อมเฉพำะให้ แก่ผ้ จู องซื ้อหุ้นกู้ภำยในระยะเวลำที่สมำคมบริ ษัทหลักทรัพย์ไทยกำหนดโดย
ได้ รับควำมเห็นชอบจำกสำนักงำน ก.ล.ต. ซึ่งจะต้ องไม่เกิน 10 (สิบ) วันทำกำรนับจำกวันปิ ดกำรเสนอขำยหุ้นกู้
โดยส่งทำงไปรษณีย์ลงทะเบียน ตำมที่อยูข่ องผู้จองซื ้อหุ้นกู้ที่ระบุไว้ ในใบจองซื ้อหุ้นกู้ ทังนี ้ ้ ในกรณี ที่ไม่สำมำรถ
คืนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ จู องซื ้อได้ ภำยในกำหนดเวลำส่งคืนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ดงั กล่ำว ผู้จองซื ้อดังกล่ำวจะ
มีสิทธิได้ รับดอกเบี ้ยในอัตรำร้ อยละ 7.5 (เจ็ดจุดห้ ำ) ต่อปี โดยคำนวณจำกจำนวนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ที่ต้องคืน
ให้ แก่ผ้ จู องซื ้อหุ้นกู้นนั ้ นับจำกวันที่พ้นกำหนดเวลำส่งคืนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ดงั กล่ำว จนถึง (แต่ไม่รวม) วันที่ได้ มี
กำรชำระคืน ทังนี ้ ้ ไม่วำ่ ในกรณีใด ๆ หำกได้ มีกำรส่งเช็คคืนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ทำงไปรษณีย์ลงทะเบียนตำมที่อยู่
ที่ระบุในใบจองซื ้อหุ้นกู้โดยถูกต้ องแล้ ว ให้ ถือว่ำผู้จองซื อ้ ได้ รับคืนเงินค่ำจองซื ้อแล้ วโดยถูกต้ อง และผู้จองซื ้อจะ
ไม่มีสทิ ธิเรี ยกร้ องดอกเบี ้ย และ/หรื อ ค่ำเสียหำยใด ๆ ทังสิ ้ ้น

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 33

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

3.10 วิธีคืนเงินค่ าจองซือ้ หุ้นกู้ในกรณีท่ ผี ้ อู อกหุ้นกู้ระงับหรือหยุดการเสนอขายหุ้นกู้หรื อไม่ สามารถส่ งมอบ

หุ้นกู้ท่ เี สนอขายได้

ผู้ออกหุ้นกู้จะดำเนินกำรให้ ผ้ จู ดั กำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้สง่ คืนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ ในกรณีที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ระงับหรื อ

หยุดกำรเสนอขำยหุ้นกู้หรื อไม่สำมำรถส่งมอบหุ้นกู้ที่เสนอขำยได้ โดยไม่มีดอกเบี ้ย และ/หรื อ ค่ำเสียหำยใด ๆ
คืนให้ แก่ผ้ จู องซื ้อหุ้นกู้ โดยจัดทำเป็ นเช็คขีดคร่ อมเฉพำะให้ แก่ผ้ จู องซื ้อหุ้นกู้ภำยในระยะเวลำที่สมำคมบริ ษัท
หลักทรัพย์ไทยกำหนดโดยได้ รับควำมเห็นชอบจำกสำนักงำน ก.ล.ต. ซึง่ จะต้ องไม่เกิน 10 (สิบ) วันทำกำรนับจำก
วันที่สิ ้นสุดระยะเวลำยกเลิกกำรจองซื ้อหุ้นกู้ หรื อวันที่ปรำกฏข้ อเท็จจริ งที่เป็ นเหตุแห่งกำรยกเลิกกำรเสนอขำย
หุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี) โดยส่งทำงไปรษณีย์ลงทะเบียน ตำมที่อยู่ของผู้จองซื ้อหุ้นกู้ที่ระบุไว้ ในใบจองซื ้อหุ้นกู้ ทังนี ้ ้
ในกรณีที่ไม่สำมำรถคืนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ จู องซื ้อได้ ภำยในกำหนดเวลำส่งคืนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ดงั กล่ำว
ผู้จองซื ้อดังกล่ำวมีสทิ ธิได้ รับดอกเบี ้ยในอัตรำร้ อยละ 7.5 (เจ็ดจุดห้ ำ) ต่อปี โดยคำนวณจำกจำนวนเงินค่ำจองซื ้อ
หุ้นกู้ที่ต้องคืนให้ แก่ผ้ จู องซื ้อหุ้นกู้นนั ้ นับจำกวันที่พ้นกำหนดเวลำส่งคืนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ดงั กล่ำว จนถึง (แต่ไม่
รวม) วันที่ได้ มีกำรชำระคืน ทังนี ้ ้ ไม่ว่ำในกรณี ใด ๆ หำกได้ มีก ำรส่งเช็ คคืนเงิ นค่ำจองซือ้ หุ้นกู้ทำงไปรษณี ย์
ลงทะเบียนตำมที่อยู่ที่ระบุในใบจองซื ้อหุ้นกู้โดยถูกต้ องแล้ ว ให้ ถือว่ำผู้จองซื ้อได้ รับคืนเงินค่ำจองซื ้อแล้ วโดย
ถูกต้ อง และผู้จองซื ้อจะไม่มีสทิ ธิเรี ยกร้ องดอกเบี ้ย และ/หรื อ ค่ำเสียหำยใด ๆ ทังสิ ้ ้น

3.11 วิธีการคืนเงินค่ าจองซือ้ หุ้นกู้ในกรณีท่ ผี ้ อู อกหุ้นกู้ไม่ อาจแต่ งตัง้ ผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้ตามคายินยอมของผู้ถอื หุ้นกู้
สาหรับหุ้นกู้ชุดที่ 1

ในกรณีที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ไม่อำจแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ สำหรั บหุ้นกู้ชุดที่ 1 ตำมคำยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้

จะดำเนินกำรให้ ผ้ ูจัดกำรกำรจัดจำหน่ำยหุ้นกู้ส่งคืนเงินค่ำจองซื ้อหุ้นกู้ ชุดที่ 1 พร้ อมดอกเบี ้ยที่เกิดจำกบัญชี
จองซื ้อหุ้น กู้ (ถ้ ำ มี) ให้ แ ก่ผ้ ูจ องซื ้อหุ้น กู้ภำยในระยะเวลำที่สมำคมบริ ษัทหลัก ทรัพ ย์ไทยกำหนดโดยได้ รับ
ควำมเห็นชอบจำกสำนักงำน ก.ล.ต. ซึง่ จะต้ องไม่เกิน 10 (สิบ) วันทำกำรนับจำกวันปิ ดกำรเสนอขำยหุ้นกู้ชดุ ที่ 1

3.11 วิธีการส่ งมอบหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้จะมอบหมำยให้ นำยทะเบียนหุ้นกู้จัดทำใบหุ้นกู้และส่งมอบให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ตำมจำนวนที่ได้ รับกำร

จัดสรรภำยใน 15 (สิบห้ ำ) วันทำกำรนับแต่วนั ปิ ดกำรเสนอขำยหุ้นกู้ โดยกำรจัดส่งทำงไปรษณีย์ลงทะเบียนตำม
ชื่อที่อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้ที่ปรำกฏอยู่ในใบจองซื ้อหุ้นกู้ หรื อดำเนินกำรนำหุ้นกู้ที่ได้ รับจัดสรรฝำกไว้ กับ "บริ ษัท
ศูนย์รับฝำกหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝำก" ภำยใน 7 (เจ็ด) วันทำกำรนับจำกวันปิ ดกำรเสนอขำย
หุ้นกู้ สำหรับผู้จองซื ้อหุ้นกู้ที่ได้ แจ้ งควำมประสงค์ให้ ดำเนินกำรดังกล่ำวไว้ ในใบจองซื ้อหุ้นกู้

3.12 ภาระภาษีของหุ้นกู้และผลตอบแทนอื่น

ข้ อมูลในส่วนนี ้เป็ นเพียงแนวทำงเกี่ยวกับภำษี ตำมกฎหมำยไทยเท่ำนัน้ ไม่ใช่คำแนะนำเกี่ยวกับภำษี ดังนันผู

้ ้ ที่
ประสงค์จะลงทุนควรหำรื อกับที่ปรึกษำของตนเกี่ยวกับภำระทำงภำษี ที่อำจจะเกิดจำกกำรลงทุนในหุ้นกู้เพื่อเสีย
ภำษี เงินได้ ของตน รวมถึง (แต่ไม่จำกัดเฉพำะ) ผลทำงกฎหมำยในเรื่ องภำษี ท้องถิ่นหรื อภำษี ต่ำงประเทศใด ๆ
ข้ อมูลในส่วนนีท้ ำขึน้ บนพืน้ ฐำนกฎหมำยภำษี ของประเทศไทยโดยทั่วไปที่ใช้ บังคับอยู่ ณ วันที่มีกำรจัดทำ
เอกสำรฉบับนี ้ ซึง่ อำจมีกำรเปลีย่ นแปลงได้ ในภำยหลัง

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 34

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

ภำระภำษี ของผู้ที่ประสงค์จะลงทุนและอัตรำภำษี ที่เกี่ยวข้ องขึ ้นอยู่กบั องค์ประกอบหลำยประกำร เช่น ผู้ลงทุน

เป็ นผู้กำลังดำเนินธุรกิจอยูใ่ นประเทศไทยหรื อไม่ ผู้ลงทุนเป็ นผู้มีถิ่นที่อยู่อยู่ในประเทศที่ได้ ลงนำมในอนุสญ
ั ญำ
ว่ำด้ วยภำษี ซ้อนกับประเทศไทยหรื อไม่

ข้ อมูลในส่วนนี ้มิได้ มีวตั ถุประสงค์ให้ มีรำยละเอียดครอบคลุมถึงทุก ๆ ประเด็นในทำงภำษี ที่อำจเกี่ยวข้ องกับกำร

ลงทุนในหุ้นกู้แต่อย่ำงใดทังสิ ้ ้น

(ก) ภาษีเงินได้

(1) กรณีทีผ่ ลู้ งทุนเป็ นผูม้ ี ถิ่นทีอ่ ยู่ในประเทศไทย

ก. กรณีผ้ ลู งทุนเป็ นบุคคลธรรมดำ

(1) ดอกเบี ้ย

ดอกเบี ้ยซึง่ ผู้ลงทุนได้ รับจำกกำรลงทุนในหุ้นกู้ของบริ ษัทจะถูกหักภำษี ณ

ที่จ่ำยในอัตรำร้ อยละ 15 (สิบห้ ำ)

(2) ผลประโยชน์จำกกำรโอนหุ้นกู้

ผลประโยชน์ที่ได้ จำกกำรโอนหุ้นกู้เฉพำะส่วนที่ตีรำคำเป็ นเงินได้ เกินกว่ำ

ที่ลงทุนจะถูกหักภำษี ณ ที่จ่ำยในอัตรำร้ อยละ 15 (สิบห้ ำ)

อย่ำงไรก็ตำม ผู้มีเงินได้ มีสทิ ธิที่จะเลือกเสียภำษี ในอัตรำดังกล่ำวที่ถกู หักภำษี ณ ที่

จ่ำยไว้ ตำม (1) หรื อ (2) ข้ ำงต้ น โดยไม่ต้องนำดอกเบี ้ย หรื อ ผลประโยชน์ที่ได้ รับ
จำกกำรโอนหุ้นกู้ ไปรวมกับเงินได้ อื่นเพื่อคำนวณภำษี เงินได้ บุคคลธรรมดำ โดย
หำกผู้มีเงินได้ เลือกที่จะนำดอกเบี ้ยหรื อผลประโยชน์จำกกำรโอนหุ้นกู้ดงั กล่ำว ไป
รวมกับเงิ นได้ อื่นเพื่อคำนวณภำษี เงิ นได้ บุคคลธรรมดำนัน้ ผู้มีเงินได้ สำมำรถนำ
ภำษี หกั ณ ที่จ่ำยข้ ำงต้ นมำเป็ นเครดิตในกำรคำนวณภำษี เงินได้ บคุ คลธรรมดำได้

ข. กรณีผ้ ลู งทุนเป็ นบริ ษัทหรื อห้ ำงหุ้นส่วนนิติบคุ คล

ในกรณี ที่ ผ้ ูลงทุนเป็ นบริ ษัทหรื อห้ ำงหุ้นส่วนนิ ติบุคคลซึ่งจดทะเบียนจัดตัง้ ขึน้ ตำม
กฎหมำยไทยหรื อ เป็ นบริ ษั ท ห้ ำ งหุ้น ส่ว นนิ ติ บุค คลที่ จ ดทะเบี ย นจัด ตัง้ ขึ น้ ตำม
กฎหมำยของต่ำงประเทศ แต่ประกอบกิจกำรหรื อถือว่ำประกอบกิจกำรในประเทศ
ไทย หรื อมูลนิธิหรื อสมำคมที่ ประกอบกิจกำรซึ่งมีรำยได้ แต่ไม่รวมถึงมูลนิธิหรื อ
สมำคมที่กระทรวงกำรคลังประกำศกำหนดให้ เป็ นองค์กำร หรื อสถำนสำธำรณกุศล
ตำมมำตรำ 47(7)(ข) แห่งประมวลรัษฎำกร ผู้ลงทุนจะมีภำระภำษี ดงั ต่อไปนี ้

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 35

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

(1) ดอกเบี ้ย

ดอกเบี ้ยที่ผ้ ลู งทุนประเภทบริ ษัทหรื อห้ ำงหุ้นส่วนนิติบุคคล รวมถึง ธนำคำร

บริ ษัทเงินทุน บริ ษัทหลักทรัพย์ หรื อบริ ษัทเครดิตฟองซิเอร์ ได้ รับจะต้ องถูก
หักภำษี ณ ที่จ่ำยในอัตรำร้ อยละ 1 (หนึ่ง ) และต้ องนำดอกเบีย้ ไปรวม
คำนวณเป็ นรำยได้ เพื่อเสียภำษี เงินได้ นิติบุคคล โดยสำมำรถนำภำษี หกั
ณ ที่จ่ำยข้ ำงต้ นมำเป็ นเครดิตในกำรคำนวณภำษี เงินได้ นิติบคุ คล

ดอกเบี ้ยที่ผ้ ลู งทุนประเภทมูลนิธิหรื อสมำคมที่ไม่ใช่องค์กำรหรื อสถำน

สำธำรณกุศลตำมมำตรำ 47(7)(ข) แห่งประมวลรัษฎำกร ได้ รับจะต้ องถูกหัก
ภำษี ณ ที่จ่ำยในอัตรำร้ อยละ 10 (สิบ)

(2) ผลประโยชน์จำกกำรโอนหุ้นกู้

ผลประโยชน์จำกกำรโอนหุ้นกู้ที่ผ้ ลู งทุนได้ รับไม่ ต้องถูกหักภำษี ณ ที่จ่ำย

แต่ผ้ ลู งทุนจะต้ องนำผลประโยชน์จำกกำรโอนหุ้นกู้เฉพำะส่วนที่ตีรำคำ
เป็ นเงินได้ เกินกว่ำที่ลงทุนไปรวมกับรำยได้ อื่นของผู้ลงทุน เพื่อคำนวณ
ภำษี เงินได้ นิติบคุ คล

(2) กรณีทีผ่ ลู้ งทุนเป็ นผูไ้ ม่มีถิ่นทีอ่ ยู่ในประเทศไทย

ก. กรณีผ้ ลู งทุนเป็ นบุคคลธรรมดำ

ผู้ลงทุนจะถูกถือเป็ นผู้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยถ้ ำผู้ลงทุนได้ อยู่ในประเทศไทยชั่ว

ระยะเวลำหนึง่ หรื อหลำยระยะเวลำ รวมทังหมดถึ ้ ง 180 (หนึ่งร้ อยแปดสิบ) วันในปี
ปฏิทินเดียวกัน ทังนี
้ ้ในกำรพิจำรณำว่ำบุคคลเป็ นผู้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยหรื อไม่
กฎหมำยไทยไม่คำนึงถึง สัญชำติของผู้ลงทุนแต่อย่ำงใด

(1) ดอกเบี ้ย

เว้ น แต่ข้ อ ก ำหนดและเงื่ อ นไขในอนุสัญ ญำภำษี ซ้ อ นที่ ท ำขึน้ ระหว่ำ ง

ประเทศไทยกับ ประเทศที่ผ้ ูลงทุน มีถิ่ น ที่ อ ยู่จ ะก ำหนดไว้ เ ป็ นอย่ำ งอื่ น
ดอกเบี ้ยซึง่ ผู้ลงทุนได้ รับจะถูกหักภำษี ณ ที่จ่ำยในอัตรำร้ อยละ 15 (สิบห้ ำ)

(2) ผลประโยชน์จำกกำรโอนหุ้นกู้

เว้ น แต่ข้ อ ก ำหนดและเงื่ อ นไขในอนุสัญ ญำภำษี ซ้ อ นที่ ท ำขึน้ ระหว่ำ ง

ประเทศไทยกับ ประเทศที่ผ้ ูลงทุน มีถิ่ น ที่ อ ยู่จ ะก ำหนดไว้ เ ป็ นอย่ำ งอื่ น
ผลประโยชน์จำกกำรโอนหุ้นกู้เฉพำะส่วนที่ตีรำคำเงินได้ เกินกว่ำที่ลงทุน
จะถูกหักภำษี ณ ที่จ่ำยในอัตรำร้ อยละ 15 (สิบห้ ำ)

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 36

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้

ข. กรณีผ้ ลู งทุนเป็ นบริ ษัทหรื อห้ ำงหุ้นส่วนนิติบคุ คล

กรณี ที่ผ้ ูลงทุนเป็ นบริ ษัทหรื อ ห้ ำงหุ้น ส่วนนิ ติบุคคลซึ่งจดทะเบีย นจัดตัง้ ขึน้ ตำม
กฎหมำยของต่ำงประเทศ และมิได้ ประกอบกิจกำรหรื อมิได้ ถือว่ำประกอบกิจกำรใน
ประเทศไทย หรื อมิได้ มีสถำนประกอบกำรถำวรในประเทศไทย แต่ได้ รับดอกเบี ้ย
หรื อผลประโยชน์จำกกำรโอนหุ้นกู้ซงึ่ จ่ำยจำกหรื อในประเทศไทย ผู้ลงทุนจะมีภำระ
ภำษี อำกรดังนี ้

(1) ดอกเบี ้ย

เว้ นแต่ข้อ ก ำหนด และเงื่ อนไขในอนุสัญญำภำษี ซ้ อ นที่ ทำขึน้ ระหว่ำ ง

ประเทศไทย กับ ประเทศที่ผ้ ูลงทุนมีถิ่นที่อยู่จะกำหนดไว้ เป็ นอย่ำงอื่น
ดอกเบี ้ย ที่ผ้ ลู งทุนได้ รับจะต้ องถูกหักภำษี ณ ที่จ่ำยในอัตรำร้ อยละ 15
(สิบห้ ำ)

(2) ผลประโยชน์จำกกำรโอนหุ้นกู้

เว้ น แต่ข้ อ ก ำหนดและเงื่ อ นไขในอนุสัญ ญำภำษี ซ้ อ นที่ ท ำขึน้ ระหว่ำ ง

ประเทศไทยกับ ประเทศที่ผ้ ูลงทุน มีถิ่น ที่อยู่จ ะกำหนดไว้ เป็ นอย่ำงอื่ น
ผลประโยชน์ จำกกำรโอนหุ้นกู้ เฉพำะส่วนที่ตีรำคำเป็ นเงิ นได้ เกิ นกว่ำที่
ลงทุนจะต้ องถูกหักภำษี ณ ที่จ่ำยในอัตรำร้ อยละ 15 (สิบห้ ำ)

(ข) ภาษีธุรกิจเฉพาะ

ผู้ลงทุนอำจต้ องเสียภำษี ธุรกิจเฉพำะ ("ภาษีธุรกิจเฉพาะ") ในอัตรำร้ อยละ 0.01 (ศูนย์จุดศูนย์หนึ่ง)

(บวกด้ วยภำษี บำรุ งท้ องถิ่นในอัตรำร้ อยละ 10 (สิบ) ของภำษี ธุรกิจเฉพำะดังกล่ำว) จำกยอดดอกเบี ้ย
รับจำกหุ้นกู้และกำไรก่อนหักรำยจ่ำยใด ๆ จำกกำรโอนขำยหุ้นกู้ หำกดอกเบี ้ยหรื อกำไรดังกล่ำวที่ได้ รับ
จำกกำรซื ้อขำยหุ้นกู้เป็ นรำยรับจำกกำรประกอบธุรกิจธนำคำรตำมกฎหมำยว่ำด้ วยกำรธนำคำรพำณิชย์
หรื อกฎหมำยเฉพำะ กำรประกอบกิ จกำรธุรกิ จเงินทุน ธุรกิ จหลักทรั พย์ ธุรกิ จเครดิตฟองซิเอร์ ตำม
กฎหมำยว่ำด้ วยกำรประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ และกำรประกอบ
กิจกำรโดยปกติเยี่ยงธนำคำรพำณิชย์ของผู้ลงทุนในประเทศไทย

(ค) อากรแสตมป์

กำรโอนใบหุ้นกู้ได้ รับยกเว้ นอำกรแสตมป์

ส่วนที่ 4 ข้ อมูลเกี่ยวกับกำรเสนอขำยตรำสำรหนี ้ หน้ ำที่ 37

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ส่วนที 5 การรับรองความถูกต้ องของข้ อมูล

ส่ วนที 5
การรับรองความถูกต้ องของข้ อมูล

ข้ าพเจ้ าได้ สอบทานข้ อมูลในแบบแสดงรายการข้ อมูลการเสนอขายตราสารหนี +ฉบับนี +แล้ ว และด้ วย

ความระมัดระวังในฐานะกรรมการผู้มีอํานาจลงนามหรื อผู้ทีดํารงตําแหน่งบริ หารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกตราสารหนี +
ข้ าพเจ้ าขอรับรองว่า ข้ อมูลดังกล่าวถูกต้ องครบถ้ วน ไม่เป็ นเท็จ ไม่ทําให้ ผ้ อู ืนสําคัญผิด หรื อไม่ขาดข้ อมูลทีควรต้ องแจ้ งใน
สาระสําคัญ

ในการนี +เพือเป็ นหลักฐานว่าเอกสารทังหมดเป็

+ นเอกสารชุดเดียวกันกับทีข้ าพเจ้ าได้ รับรองความถูกต้ อง
แล้ ว ข้ าพเจ้ าได้ มอบหมายให้ นายชัยมงคล โรจนสินธุ นางสาวนันทิยา ดิลกรุ่ งธีระภพ และนางสาวเกศริ นทร์ สุกิตติพร
เป็ นผู้ลงลายมือชือกํากับเอกสารนี +ไว้ ทกุ หน้ าด้ วย หากเอกสารใด ไม่มีลายมือชือของ นายสุพจน์ ชิตเกษรพงศ์ นายชัยมงคล
โรจนสินธุ นางสาวนันทิยา ดิลกรุ่งธีระภพ หรื อนางสาวเกศริ นทร์ สุกิตติพร กํากับไว้ ข้ าพเจ้ าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลทีข้ าพเจ้ า
ได้ รับรองความถูกต้ องของข้ อมูลแล้ วดังกล่าวข้ างต้ น

ชือ ตําแหน่ ง ลายมือชือ

นายปิ ยะวัฒน์ ฐิ ตะสัทธาวรกุล กรรมการ

นายอํารุง สรรพสิทธิ:วงศ์ กรรมการ

นายทวีศกั ดิ: แก้ วรัตนปั ทมา รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน

ผู้รับมอบอํานาจ
ชือ ตําแหน่ ง ลายมือชือ

นายชัยมงคล โรจนสินธุ ผู้จดั การทัวไปอาวุโส

นางสาวนันทิยา ดิลกรุ่งธีระภพ ผู้ชํานาญการอาวุโส

นางสาวเกศริ นทร์ สุกิตติพร ผู้ชํานาญการ

ส่วนที 5 การรับรองความถูกต้ องของข้ อมูล หน้ าที 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่ าด้ วยสิทธิและหน้ าทีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถอื หุ้นกู้

"หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที 3/2560 ชุดที 1 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2565
ซึงผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ ถอน"

ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้นี " ("ข้ อกําหนดสิทธิ") กําหนดหลักเกณฑ์ทวั! ไปทังหมดที

" !ใช้ บงั คับกับ
"หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที! 3/2560 ชุดที! 1 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึ!งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้
ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน" ("หุ้นกู้") ออกโดยบริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ("ผู้ออกหุ้นกู้") ตามมติที!ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจําปี พ.ศ. 2559 ของผู้ออกหุ้นกู้ เมื!อวันที! 21 เมษายน พ.ศ. 2559

สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ภายใต้ ห้ นุ กู้จะเป็ นไปตามที!ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิฉบับนี " โดยผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้น กู้จะต้ องผูกพันตาม

ข้ อกําหนดสิทธิทกุ ประการ ทังนี " " ผู้ออกหุ้นกู้ได้ แต่งตังผู
" ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้และนายทะเบียนหุ้นกู้ตามสัญญาแต่งตังผู " ้ แทนผู้ถือหุ้ นกู้
และสัญญาแต่งตังนายทะเบี
" ยนหุ้นกู้ (ตามลําดับ) โดยให้ ถือว่า ผู้ถือหุ้นกู้ได้ ให้ ความเห็นชอบในการแต่งตังผู " ้ แทนผู้ ถือหุ้นกู้แล้ ว
และผู้ถือหุ้นกู้จะได้ รับสิทธิต่าง ๆ ภายใต้ ข้อกําหนดสิทธิและสัญญาแต่งตังผู " ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ และให้ ถือว่าผู้ถือหุ้นกู้ได้ รับทรา บ
และเข้ าใจถึงข้ อกําหนดต่าง ๆ ภายใต้ เอกสารดังกล่าวเป็ นอย่างดีแล้ ว และได้ ยินยอมผูกพันตามข้ อกําหนดนัน" ๆ

ผู้ถือหุ้นกู้สามารถขอตรวจสอบสําเนาของข้ อกําหนดสิทธิ สัญญาแต่งตังผู" ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ และสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้
ได้ ณ สํานักงานใหญ่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างวันและเวลาทําการปกติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

1. คําจํากัดความ

คําและข้ อความต่าง ๆ ที!ใช้ อยูใ่ นข้ อกําหนดสิทธิให้ มีความหมายดังต่อไปนี "

"ข้ อกําหนดสิทธิ" หมายถึง ข้ อ กํ า หนดว่า ด้ ว ยสิท ธิ แ ละหน้ าที! ข องผู้อ อกหุ้น กู้แ ละผู้ถื อ หุ้น กู้
สําหรับหุ้นกู้ (รวมทังที
" !มีการแก้ ไขเพิ!มเติม)

"งวดดอกเบีย" หุ้นกู้" หมายถึง งวดแต่ละงวด เริ! มตัง" แต่ (โดยรวมถึง) วันออกหุ้นกู้หรื อวันชํ าระ
ดอกเบี "ยของงวดดอกเบี "ยก่อนหน้ านี " (แล้ วแต่กรณี ) จนถึง (แต่ไม่
นับรวม) วันครบกําหนดชําระดอกเบี "ยของงวดดอกเบี "ยหุ้นกู้ หรื อ
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี)

"งบการเงินรวม" หมายถึง งบการเงิ นของผู้ออกหุ้นกู้และบริ ษัทย่อยฉบับล่าสุดที!ได้ รับการ

ตรวจสอบ หรื อสอบทาน (แล้ วแต่กรณี ) โดยผู้สอบบัญชี ที!ได้ รับ
ความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต.

"งบการเงินเฉพาะ" หมายถึง งบการเงิ นของผู้ออกหุ้นกู้ฉบับล่าสุดที!ได้ รับการตรวจสอบ หรื อ

สอบทาน (แล้ วแต่กรณี) โดยผู้สอบบัญชีที!ได้ รับความเห็นชอบจาก
สํานักงาน ก.ล.ต.

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 1

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"นายทะเบียนหุ้นกู้" หมายถึง ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน) หรื อผู้ที!ได้ รับแต่งตังโดยชอบให้

"
ทําหน้ าที!เป็ นนายทะเบียนหุ้นกู้แทน

"บริษัทย่ อย" หมายถึง บริ ษัทย่อยตามความหมายที!กําหนดไว้ ในประกาศคณะกรรมการ

กํ า กั บ หลัก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลัก ทรั พ ย์ ที! กจ. 5/2552 เรื! อ ง
การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี! ยวกับการออกและเสนอขาย
ตราสารหนี "ทุกประเภท ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มี
การแก้ ไขเพิ!มเติม)

"บริษัทในกลุ่มเครือ หมายถึง บริ ษัทที!บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จํากัด ถือหุ้นในบริ ษัทดังกล่าว
เจริญโภคภัณฑ์ " (ทังในทางตรงและทางอ้
" อม) ไม่น้อยกว่าร้ อยละ 20 (ยี!สิบ) ของ
จํานวนหุ้นที!ออกและจําหน่ายแล้ วทังหมดของบริ
" ษัทดังกล่าว

"บริษัทร่ วม" หมายถึง บริ ษัทร่ วมตามความหมายที!กําหนดไว้ ในประกาศคณะกรรมการ

กํ า กั บ หลัก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลัก ทรั พ ย์ ที! กจ. 5/2552 เรื! อ ง
การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี! ยวกับการออกและเสนอขาย
ตราสารหนี "ทุกประเภท ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มี
การแก้ ไขเพิ!มเติม)

"ผู้ถอื หุ้นกู้" หมายถึง ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้แต่ละจํานวนตามข้ อ 3.3

"ผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้" หมายถึง ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน) หรื อผู้ที!ได้ รับแต่งตังโดยชอบให้
"
ทําหน้ าที!เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

"ผู้ออกหุ้นกู้" หรื อ "บริษัท" หมายถึง บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"วันครบกําหนดชําระดอกเบีย" " หมายถึง วันที! 30 พฤษภาคม และวันที! 30 พฤศจิกายน ของทุกปี ตลอดอายุ

ของหุ้ นกู้ โดยจะทํ า การชํ า ระดอกเบี ย" งวดแรกในวั น ที! 30
พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และจะทําการชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายใน
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

"วันครบกําหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้" หมายถึง วันที! 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565

"วันไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อน หมายถึง ให้ มีความหมายตามที!ได้ นิยามไว้ ในข้ อ 10.3(ก)

ครบกําหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้ "

"วันทีปิ ดการเสนอขาย" หมายถึง วันที! 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 2

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"วันทําการ" หมายถึง วัน ที!ธ นาคารพาณิ ชย์ โดยทั!วไปเปิ ดทํ าการในกรุ งเทพมหานคร
ซึง! มิใช่วนั เสาร์ หรื อวันอาทิตย์

"วันออกหุ้นกู้" หมายถึง วันที! 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560

"ศูนย์ รับฝากหลักทรัพย์ " หมายถึง บริ ษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด หรื อบุคคลอื!นที!
ดําเนินกิจการรับฝากทรัพย์ได้ ตามกฎหมายซึง! เข้ ารับทําหน้ าที!แทน

"สมุดทะเบียนผู้ถอื หุ้นกู้"
หมายถึง สมุดทะเบี ยนหรื อแหล่งข้ อมูลทางทะเบี ยนซึ! งบันทึ กรายละเอี ยด
เกี!ยวกับหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ เช่น ชื!อและที!อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้ การโอน
การจํานํา การอายัด การออกใบหุ้นกู้ใหม่ไว้ ตามหลักเกณฑ์ที!กําหนด
ในกฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศของ
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรื อประกาศของ
สํานักงาน ก.ล.ต. ที!เกี!ยวข้ อง

"ส่ วนของผู้ถอื หุ้น" หมายถึง ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม โดยไม่รวมถึงผลกระทบจากภาษี เงิ นได้ รอ

การตัดบัญชี

"สัญญาแต่ งตัง" ผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้" หมายถึง สัญญาแต่งตัง" ผู้แทนผู้ถื อหุ้นกู้ ฉบับลงวันที! 30 พฤศจิ กายน
พ.ศ. 2560 ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรื อสัญญาแต่งตัง"
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่เพื!อทําหน้ าที!แทน (ถ้ ามี)

"สัญญาแต่ งตัง" นายทะเบียนหุ้นกู้" หมายถึง สั ญ ญาแต่ ง ตั ง" นายทะเบี ยนหุ้ นกู้ ลงวั น ที! 30 พฤศจิ กายน
พ.ศ. 2560 ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กบั นายทะเบียนหุ้นกู้หรื อสัญญาแต่งตัง"
นายทะเบียนหุ้นกู้รายใหม่เพื!อทําหน้ าที!แทน (ถ้ ามี)

"สิทธิในหุ้นกู้" หมายถึง สิทธิ ทงั " ปวงในหุ้นกู้อันรวมถึง (แต่ไม่จํากัดเฉพาะ) สิทธิ ในการได้ รับ
ชําระเงินต้ นและดอกเบี "ย และสิทธิในการเข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

"สํานักงาน ก.ล.ต." หมายถึง สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

"หุ้นกู้" หมายถึง หุ้นกู้ชนิดระบุชื!อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้

และผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน ที!ออกโดย
ผู้ออกหุ้นกู้ โดยใช้ ชื!อหุ้นกู้ว่า "หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)
ครัง" ที! 3/2560 ชุดที! 1 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึ!งผู้ออกหุ้นกู้
มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน"

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"หนีส" ินสุทธิ" หมายถึง หนี ส" ิน ทัง" หมดที!มีภ าระดอกเบี ย" ซึ!ง ไม่ร วมหนี ส" ิน ตามสัญ ญา
เช่า การเงิ น หัก ด้ ว ยเงิ น สดและรายการเทีย บเท่า เงิ น สดและ
เงิ นลงทุนชั!วคราว

"อัตราดอกเบีย" ผิดนัด" หมายถึง อัตราดอกเบี "ยตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 2.1 บวกด้ วยร้ อยละ 2 (สอง)
ต่อปี

2. ชนิดของหุ้นกู้ มูลค่ าทีตราไว้ อัตราดอกเบีย" และอายุของหุ้นกู้

2.1. หุ้นกู้เป็ นหุ้นกู้ชนิดระบุชื!อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้

ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน มีอายุ 5 (ห้ า) ปี นับจากวันออกหุ้นกู้ และมีอตั ราดอกเบี "ยคงที!ร้อยละ 3.10 (สามจุดหนึ!ง
ศูนย์) ต่อปี

2.2. ในวันออกหุ้นกู้ หุ้นกู้มีจํานวนทัง" สิ "นรวม [●] ([●]) หน่วย มีมลู ค่าที!ตราไว้ หน่วยละ 1,000 (หนึ!งพัน) บาท คิดเป็ น
มูลค่ารวมหุ้นกู้ทงสิ
ั " "น [●] ([●]) บาท

3. ใบหุ้นกู้ สมุดทะเบียนผู้ถอื หุ้นกู้ และผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้

3.1. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้ที!จะต้ องออกใบหุ้นกู้ ตามแบบที!กําหนดไว้ ในเอกสาร
หมายเลข 2 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธิให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทกุ ราย โดยในส่วนของหุ้นกู้ที!ฝากไว้ กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
จะต้ องลงชื!อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้นนั " และนายทะเบียนหุ้นกู้จะออก
ใบหุ้นกู้หรื อออกใบรับเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้ตามแบบที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดให้ แก่ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ (หากได้ รับ
การร้ องขอ)

3.2. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้ที!จะต้ องจัดทําและเก็บรักษาสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้
จนกว่าหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั" รับการไถ่ถอน

3.3. ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้

(ก) ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้กรณีทวั! ไป สิทธิในหุ้นกู้จะตกได้ แก่บคุ คลที!ปรากฏชื!อเป็ นเจ้ าของหุ้นกู้จํานวนดังกล่าวอยู่

ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนเพื!อพักการโอนหุ้นกู้ เว้ นแต่จะได้ มีการโอนหุ้นกู้ซึ!งสามารถ
ใช้ ยนั กับผู้ออกหุ้นกู้ได้ ตามข้ อ 4.1(ก) เกิดขึ "นแล้ วในวันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ข้างต้ น ซึ!งสิทธิในหุ้นกู้จะ
ตกได้ แก่ผ้ รู ับโอนหุ้นกู้

(ข) ผู้ท รงสิ ท ธิ ใ นหุ้น กู้ กรณี ที! ศูน ย์ รั บ ฝากหลัก ทรั พ ย์ เ ป็ นผู้ถื อ หุ้ นกู้ แทน สิ ท ธิ ใ นหุ้น กู้ จะตกได้ แ ก่ บุ ค คลที!
นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับแจ้ งเป็ นหนังสือจากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์วา่ เป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวนดังกล่าวที!
ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้ ในชื! อของศูนย์ รับ ฝากหลักทรั พย์ อยู่ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนพัก
การโอนหุ้นกู้ เว้ นแต่จะมีการคัดค้ านโดยชอบด้ วยกฎหมาย

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

3.4. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญ ญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้ที!จะต้ องออกใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ทู รงสิทธิในหุ้นกู้ที!ฝากไว้
กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์เมื!อได้ รับแจ้ งให้ ดําเนินการจากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ และ/หรื อ นายทะเบียนหุ้นกู้ และ
ลงทะเบียนให้ ผ้ ทู รงสิทธิ ในหุ้นกู้รายดังกล่าวเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ตามจํ านวนที!ได้ รับแจ้ งจาก
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ทังนี
" " เมื!อได้ มีการออกใบหุ้นกู้และลงทะเบียนดังกล่าวแล้ ว นายทะเบียนหุ้นกู้จะแก้ ไขจํานวน
รวมของหุ้นกู้ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้ ในชื!อของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์โดยหักจํานวนหุ้นกู้ที! ได้ แยกไป
ลงทะเบียนไว้ ในชื!อของผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้ออก ส่วนจํานวนรวมของหุ้นกู้ที!ปรากฏในใบหุ้นกู้หรื อใบรับเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้
ที!ออกให้ แก่ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์นนั " หากนายทะเบียนไม่ได้ ทําการแก้ ไข (ไม่วา่ ด้ วยเหตุใดก็ตาม) ให้ ถือว่ามีจํานวน
ลดลงตามจํานวนของหุ้นกู้ที!ได้ แยกไปออกใบหุ้นกู้และลงทะเบียนไว้ ในชื!อของผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้ดงั กล่าว

4. การโอนหุ้นกู้

4.1. การโอนหุ้นกู้ที!มิได้ ฝากไว้ กบั ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ให้ เป็ นไปตามหลักเกณฑ์ดงั นี "

(ก) แบบการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน การโอนหุ้นกู้จะสมบูรณ์ เมื!อผู้โอนหุ้นกู้ซึ!งเป็ นผู้ที!มีชื!อระบุใน

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วา่ เป็ นเจ้ าของหุ้นกู้จํานวนที!จะทําการโอนหรื อผู้รับโอนคนสุดท้ ายโดยมีการสลักหลัง
แสดงการโอนต่อเนื!องครบถ้ วนจากผู้ที!ปรากฏชื!อดังกล่าว (แล้ วแต่กรณี ) ได้ ส่งมอบใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ รู ับโอน
โดยลงลายมือชื!อสลักหลังแสดงการโอนให้ ไว้ ด้วย

ผลของการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้รับโอนกับผู้ออกหุ้นกู้ การโอนหุ้นกู้จะใช้ ยนั กับผู้ออกหุ้นกู้ได้ ก็ต่อเมื!อผู้รับโอนหุ้นกู้

อยู่ระหว่างลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้โดยนายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอลงทะเบียน
การโอนหุ้นกู้พร้ อมทังใบหุ
" ้ นกู้ที!ผ้ รู ับโอนหุ้นกู้ได้ ลงลายมือชื!อเป็ นผู้รับโอนในด้ านหลังของใบหุ้นกู้นนครบถ้
ั" วนแล้ ว

ผลของการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้รับโอนกับบุคคลภายนอก การโอนหุ้นกู้จะใช้ ยนั กับบุคคลภายนอกได้ ก็ต่อเมื!อ

นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เรี ยบร้ อยแล้ ว

(ข) การขอลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้จะต้ องกระทํา ณ สํานักงานใหญ่ของนายทะเบียนหุ้นกู้ในวันและเวลาทําการ

ของนายทะเบียนหุ้นกู้ และจะต้ องทําตามแบบและวิธีการที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนด โดยผู้ขอลงทะเบียน
จะต้ องส่งมอบใบหุ้นกู้ที!ลงลายมือชื!อครบถ้ วนตามหลักเกณฑ์ในข้ อ 4.1(ก) พร้ อมทังหลั
" กฐานอื!น ๆ ที!ยืนยัน
ถึงความถูกต้ องและความสมบูรณ์ ของการโอนและการรับโอนหุ้นกู้ตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดให้ แก่
นายทะเบียนหุ้นกู้ด้วย ซึง! นายทะเบียนหุ้นกู้จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ให้ แล้ วเสร็ จ
ภายใน 14 (สิบสี!) วัน หลังจากวันที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้พร้ อมทังใบหุ " ้ นกู้
และหลักฐานอื!น ๆ ที!จะต้ องส่งมอบครบถ้ วนเรี ยบร้ อยแล้ ว อย่างไรก็ตามหากการโอนหุ้นกู้ รายใดขัดต่อ
กฎหมาย หรื อหลักเกณฑ์ การโอนหุ้นกู้ที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธินี " นายทะเบียนหุ้นกู้มีสิทธิปฏิ เสธการ
ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้หรื อการรับรองการโอนหุ้นกู้รายนัน" ๆ และให้ นายทะเบียนหุ้นกู้แจ้ งให้ แก่ผ้ ยู ื!นคําขอ
ลงทะเบียนการโอนทราบถึงการปฏิเสธดังกล่าวภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับแต่วนั ที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอ
ลงทะเบียนการโอน พร้ อมทังส่ " งคืนใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ขู อลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

4.2. สําหรับการโอนหุ้นกู้ที!ฝากไว้ กบั ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์นนให้

ั " เป็ นไปตามข้ อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์และหน่วยงานอื!น ๆ รวมทังศู " นย์ซื "อขายหลักทรัพย์ที!เกี!ยวข้ อง

4.3. ข้ อจํากัดในการโอนหุ้นกู้

ไม่มี

4.4. ผู้ออกหุ้นกู้จะปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพักการโอนหุ้นกู้เป็ นระยะเวลา 14 (สิบสี)! วันล่วงหน้ าก่อนวันกําหนดชําระ

เงิ นต้ น และ/หรื อ ดอกเบีย" แต่ละงวด และ/หรื อ วันครบกํ าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ ก่อนวันครบ
กําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี ) เพื!อกํ าหนดสิทธิ ของผู้ถือหุ้นกู้ในการได้ รับสิทธิ
ประโยชน์ตา่ ง ๆ ข้ างต้ น ทังนี
" " การปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้จะเริ! มตังแต่
" วนั เริ! มต้ นระยะเวลาการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือ
หุ้นกู้จนถึงวันก่อนวันกําหนดชําระเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ยแต่ละงวด และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/
หรื อ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวข้ างต้ น (แล้ วแต่กรณี)
ทังนี
" " หากวันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วนั แรกไม่ตรงกับวันทําการ ให้ เลื!อนไปเป็ นวันทําการถัดไป ซึ!งในกรณีดงั กล่าว
ระยะเวลาปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้จะมีระยะเวลาน้ อยกว่า 14 (สิบสี)! วัน ทังนี " " ผู้ถือหุ้นกู้จะไม่สามารถร้ องขอให้ นาย
ทะเบียนหุ้นกู้ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ได้ ในระหว่างระยะเวลาของการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

กรณีที!สมาคมตลาดตราสารหนี "ไทยหรื อหน่วยงานอื!นใดที!เกี!ยวข้ องประกาศกําหนด อันมีผลให้ ต้องมีการเปลีย! นแปลง

ระยะเวลาการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวข้ างต้ น นายทะเบียนหุ้นกู้สามารถเปลี!ยนแปลงระยะเวลาการปิ ด
สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวได้ โดยไม่ต้องได้ รับความยินยอมจากผู้ออกหุ้นกู้ หรื อที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่ อย่างใด
ทังนี
" " นายทะเบียนหุ้นกู้ต้องดําเนินการให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทราบถึงการเปลีย! นแปลงดังกล่าวด้ วย

5. สถานะของหุ้นกู้

หุ้นกู้เป็ นหนี "ของผู้ออกหุ้นกู้ซงึ! มีสถานะทางกฎหมายเท่าเทียมกันทุกหน่วยและผู้ถือหุ้นกู้จะมีสทิ ธิได้ รับชําระหนี "ไม่ด้อย

กว่าสิทธิ ได้ รับชําระหนี "ของเจ้ าหนี "สามัญทังในปั
" จจุบนั และในอนาคตของผู้ออกหุ้นกู้ เว้ นแต่บรรดาหนี "ที!มีกฎหมาย
คุ้มครองให้ ได้ รับชําระหนี "ก่อน

6. หน้ าทีของผู้ออกหุ้นกู้

ตราบเท่าที!ผ้ อู อกหุ้นกู้มีภาระตามหุ้นกู้

6.1. หากมี เหตุผิดนัดใด ๆ (ตามที!กําหนดในข้ อ 11.1) หรื อเหตุการณ์ ที!อ าจเป็ นเหตุผิดนัด (หมายถึ ง เหตุการณ์ ที!จ ะ
กลายเป็ นเหตุผิดนัด หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถแก้ ไขเหตุการณ์ที!เกิดขึ "นได้ ภายในระยะเวลาที!กําหนดไว้ ) หรื อผู้ออกหุ้นกู้
ถูกดําเนินคดีในศาลหรื อถูกกล่าวหาให้ เป็ นฝ่ ายรับผิดในกรณีพิพาทที!อนุญาโตตุลาการจะต้ องวินิจฉัยซึ!งมีจํานวน
ทุนทรัพย์เกินกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ อง
แจ้ งให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบโดยไม่ชกั ช้ านับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ทราบถึงเหตุการณ์ดงั กล่าว รวมทังแจ้
" งถึงการกระทํา
ใด ๆ ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ดําเนินการเพื!อแก้ ไขเหตุการณ์ดงั กล่าวด้ วย

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

6.2. เมื!อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอไม่ว่าเมื!อใด ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องส่งมอบเอกสารซึ!งลงนามโดยกรรมการผู้มีอํานาจของผู้ออกหุ้นกู้

(หรื อบุคคลที!ได้ รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจ) ให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ว่าจากข้ อมูลที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับทราบ
ขณะนัน" ผู้ออกหุ้นกู้รับรองว่าไม่มีเหตุผิดนัด หรื อเหตุการณ์ที!อาจกลายเป็ นเหตุผิดนัดเกิดขึ "น และไม่ถกู ดําเนินคดีใน
ศาลหรื อถูกกล่าวหาให้ เป็ นฝ่ ายรับผิดในกรณีพิพาทที!อนุญาโตตุลาการจะต้ องวินิจฉัยซึ!งมีจํานวนทุนทรัพย์เกินกว่า
1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า (ยกเว้ นกรณีที!ได้ แจ้ งให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้
ทราบแล้ ว (ถ้ ามี))

6.3. หากมีกรณีที! จะต้ องเปลี!ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการจัดหาบุคคลเพื!อ

แต่งตัง" ให้ เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนายทะเบียนหุ้นกู้โดยเร็ วที!สดุ เท่าที!จะสามารถกระทําได้ แต่ทงนี
ั " " ต้ องไม่เกิน 90
(เก้ าสิบ) วันนับแต่วนั ที!เกิดกรณีที!ต้องมีการเปลีย! นแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนายทะเบียนหุ้นกู้ดงั กล่าว

6.4. ตลอดอายุห้ นุ กู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ขายหรื อจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินใด ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้ไม่ว่าทังหมดหรื

" อบางส่วนที!
สําคัญที!ใช้ ในการประกอบธุรกิจของผู้ออกหุ้นกู้ เว้ นแต่การขายหรื อจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สนิ ดังกล่าวจะไม่ก่อให้ เกิด
ผลกระทบอย่างมีนยั สําคัญต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ภายใต้ ข้อกําหนดสิทธินี "

ผู้ออกหุ้นกู้มีหน้ าที!จัดส่งรายงานให้ แก่ผ้ ูแทนผู้ถือหุ้นกู้พร้ อมด้ วยรายละเอียดโดยไม่ชักช้ าในกรณี ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้จะ

ดําเนินการจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินที!มีมูลค่าตังแต่ " ร้อยละ 5 (ห้ า) ของสินทรัพย์ทงหมดของผู
ั" ้ ออกหุ้นกู้ โดยการ
คํานวณสินทรัพย์ทงหมดจะคํ
ั" านวณจากงบการเงินเฉพาะฉบับล่าสุดก่อนการดําเนินการจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน
ดังกล่าว

6.5. ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ความพยายามอย่างดีที!สดุ ในการประกอบธุรกิจให้ เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และจะปฏิบตั ิตาม

กฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื!นที!เกี!ยวข้ องรวมตลอดถึงกฎ ระเบียบ ข้ อบังคับ และ
คําสัง! ต่าง ๆ ที!ออกตามกฎหมาย และจะปฏิ บัติตามข้ อ ผูกพันและเงื! อนไขต่าง ๆ ของข้ อกํ าหนดสิท ธิ ฉบับนีโ" ดย
เคร่งครัดตลอดอายุห้ นุ กู้หรื อจนกว่าหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั" รับการไถ่ถอน

6.6. ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ความพยายามอย่างดีที!สดุ ในการดํารงไว้ ซึ!งสถานะของการเป็ นบริ ษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย

6.7. ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่จ่ายเงินปั นผลในรู ปเงินสดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระดอกเบี "ย

หรื อผิดนัดไม่ชําระเงินใด ๆ ที!เกี!ยวกับหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี "

6.8. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งสําเนางบการเงิน รายงาน และเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ให้ แก่ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ตามเวลาที!กําหนดไว้

ดังต่อไปนี "

(ก) สําเนางบการเงินรายไตรมาสที!ผ้ สู อบบัญชี ได้ สอบทานตามมาตรฐานการสอบบัญชีกําหนดโดยสมาคม

นักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งภายในวันเดียวกับที!
ส่งให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ข) สําเนางบการเงินประจํางวดการบัญชีที!มีผ้ สู อบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ ว ที!สง่ ให้

สํานักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภายในวันเดียวกับที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ค) สํา เนารายงานประจํ าปี ที! เสนอต่อผู้ถื อหุ้นของบริ ษั ท และส่ง ให้ สํานัก งาน ก.ล.ต. โดยจะส่ง ให้ ภายใน
วันเดียวกับที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ง) สําเนาแบบแสดงรายการข้ อมูลประจําปี ที!ส่งต่อสํานักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภายในวันเดียวกับที!ส่งให้

สํานักงาน ก.ล.ต.

6.9. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดให้ มีการจัดอันดับความน่าเชื!อถือของหุ้นกู้จากสถาบันจัดอันดับความน่าเชื!อถือที!สํานักงาน ก.ล.ต.

ให้ ความเห็นชอบตลอดอายุของหุ้นกู้

6.10. ผู้ออกหุ้นกู้จะดํารงไว้ ซึ!งอัตราส่วนของหนี "สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ดังต่อไปนี " โดย
คํานวณตามข้ อมูลในงบการเงินรวมประจํางวดบัญชีสิ "นสุด ณ วันที! 31 ธันวาคม ของแต่ละงวดบัญชีที!ผ้ สู อบบัญชีได้
ตรวจสอบแล้ ว

(ก) อัตราส่วนของหนี "สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2560
ไม่เกิน 2.5:1 และ

(ข) อัตราส่วนของหนี "สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561
วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2562 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2563 และวันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2564 ไม่เกิน 2:1

6.11. ผู้ออกหุ้นกู้จะคํานวณอัตราส่วนหนี "สินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ตามที!กําหนดไว้ ใน

ข้ อ 6.10 และนําส่งให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้พร้ อมด้ วยรายละเอียดในการคํานวณอัตราส่วนดังกล่าวภายใน 30 (สามสิบ)
วันนับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ จดั ส่งสําเนางบการเงินตามข้ อ 6.8 ให้ กบั สํานักงาน ก.ล.ต.

7. คํารับรองของผู้ออกหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้รับรองต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รายว่าการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรื อการดําเนินการหรื อการกระทําใด ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้

ที!เกี!ยวกับการออกหุ้นกู้เป็ นการกระทําที!ชอบด้ วยกฎหมายและเป็ นไปตามวัตถุประสงค์ ข้ อบังคับ และมติที!ประชุม
ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ รวมทังกฎ " ระเบียบของสํานักงาน ก.ล.ต. ทุกประการ และไม่เป็ นการกระทําที!ฝ่าฝื นหรื อ
หลีกเลีย! งพันธะ ข้ อผูกพัน ข้ อรับรอง หรื อข้ อสัญญาใด ๆ ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ให้ ไว้ หรื อมีอยูก่ บั บุคคลอื!นใด

8. ดอกเบีย"

8.1. ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระดอกเบี "ยในอัตราที!กําหนดไว้ ในข้ อ 2 โดยชําระทุก ๆ 6 (หก) เดือน ในวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย

ทังนี
" " การคํานวณดอกเบี "ยอาศัยหลักเกณฑ์ 1 (หนึ!ง) ปี มี 365 (สามร้ อยหกสิบห้ า ) วัน และโดยการนับจํานวนวันที!
ผ่านไปจริ งในแต่ละงวดดอกเบี "ยที!เกี!ยวข้ อง โดยคํานวณเริ! มตังแต่
" (โดยรวมถึง) วันออกหุ้นกู้ หรื อวันครบกําหนดชําระ
ดอกเบีย" ของงวดดอกเบีย" ก่อนหน้ านี " (แล้ วแต่กรณี ) จนถึง (แต่ไม่นับรวม) วันครบกํ า หนดชํ าระดอกเบีย" ในงวด
ดอกเบี "ยนัน" หรื อวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หรื อ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี ) ใน

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

การนี " จํานวนดอกเบี "ยของหุ้นกู้ต่อหน่วยจะกําหนดทศนิยมไม่เ กิน 6 (หก) ตําแหน่ง โดยปั ดเศษทศนิยมตําแหน่งที! 6

(หก) ขึ "น ถ้ าตําแหน่งที! 7 (เจ็ด) มีคา่ มากกว่าหรื อเท่ากับ 5 (ห้ า) ส่วนกรณีที!ดอกเบี "ยที!คํานวณได้ มีทศนิยมไม่ร้ ู จบให้
กําหนดทศนิยมเพียง 6 (หก) ตําแหน่งและทําการปั ดทศนิยมตําแหน่งที! 6 (หก) ตามหลักการข้ างต้ น

8.2. ในกรณีที!ผ้ ูออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินต้ น ตามเงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิ ดอกเบี "ยสําหรับเงินต้ นค้ างชําระนับจาก

วันถึงกําหนดชําระจนถึง (แต่ไม่รวม) วันที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการชําระหนี "ครบถ้ วนให้ คิดในอัตราดอกเบี "ยผิดนัด ทังนี
" " ไม่วา่
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้ มีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อ 11.2 แล้ วหรื อไม่ก็ตาม

ในกรณีที!หนี "ถึงกําหนดชําระโดยพลันตามข้ อ 11.2 ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ทงหมดพร้

ั" อมด้ วยดอกเบี "ย
ที!ถึงกําหนดและที!ค้างชําระอยู่ในขณะนันโดยดอกเบี
" "ยนับแต่วนั ที!ผิดนัดไปจนถึง (แต่ไม่รวม) วันที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการ
ชําระหนี "เสร็ จสิ "นให้ คํานวณในอัตราดอกเบี "ยผิดนัด โดยคํานวณจากเงินต้ นค้ างชําระ

9. วิธีการ เวลา และสถานทีสําหรับการชําระหนีต" ามหุ้นกู้

9.1. การชําระเงินต้ น

(ก) กรณีทวั! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ซึ!งมีชื!อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้ โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้อง
ชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งเช็คดังกล่าวล่วงหน้ าทางไปรษณีย์ล งทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ
(Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงินค่าเงินต้ นเข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชี
ออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กับ ธนาคารพาณิชย์ ตามรายละเอียดที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้
นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อยกว่า 15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่า
วันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 ทังนี " "การชําระเงินต้ นที!จะทําการชําระในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้
ผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้มาเวนคืนให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เว้ นแต่ในกรณีที!มีข้อสงสัย ผู้ออกหุ้นกู้หรื อ
นายทะเบียนหุ้นกู้สามารถใช้ ดลุ ยพินิจเรี ยกให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายใด ๆ นําใบหุ้นกู้มาเวนคืนได้

(ข) กรณีที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้

ให้ แก่บุคคลที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์มีหนังสือแจ้ งมายังนายทะเบียนหุ้นกู้ว่าเป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวน
ต่าง ๆ ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนหุ้นกู้ไว้ ในชื!อของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะ
ในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทํา การที!ต้องชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งเช็คดังกล่าว
ล่วงหน้ าทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ)
หรื อโอนเงินค่าเงินต้ นเข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กบั ธนาคารพาณิชย์
ตามรายละเอียดที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อย
กว่า 15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่าวันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4
ทังนี
" " การชําระเงินต้ นที!จะทําการชําระในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้ หรื อใบรับ
เพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้มาเวนคืนหรื อส่งมอบให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เนื!องจากไม่มีการออกใบหุ้นกู้สําหรับหุ้นกู้
ทีศ! นู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

9.2. การชําระดอกเบี "ย

(ก) กรณีทวั! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินตามข้ อ 9.2 ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ซึ!งมีชื!อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้ โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้อง
ชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!
ส่งถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงินค่าดอกเบี "ย เข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้
ที!เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ ตามรายละเอียดที!ผ้ ถู ื อหุ้นกู้ ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบ
ล่วงหน้ าแล้ ว ไม่น้ อยกว่า 15 (สิบ ห้ า ) วัน ก่อนวัน ถึง กํา หนดชํา ระเงิน หรื อ ไม่ช้า กว่าวันแรกของการปิ ด
สมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 สําหรับการชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ าย ผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้มาเวนคืน
ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เว้ นแต่ในกรณีที!มีข้อสงสัย ผู้ออกหุ้นกู้หรื อนายทะเบียนหุ้นกู้สามารถใช้ ดลุ ยพินิจ
เรี ยกให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายใด ๆ นําใบหุ้นกู้มาเวนคืนได้

(ข) กรณีที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินตามข้ อ 9.2 ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้

ให้ แก่บุคคลที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์มีหนังสือแจ้ งมายังนายทะเบียนหุ้นกู้ว่าเป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวน
ต่าง ๆ ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนหุ้น กู้ไว้ ใ นชื! อ ของศูน ย์ รั บ ฝากหลัก ทรั พ ย์ โดยเช็ ค ขีด คร่ อ มสัง! จ่า ย
เฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้องชํ าระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งทาง
ไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงิน
ค่าดอกเบี "ย เข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กบั ธนาคารพาณิชย์ ตาม
รายละเอียดที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อยกว่า
15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่าวันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 สําหรับการ
ชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้หรื อใบรั บเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้มาเวนคืนหรื อส่งมอบ
ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เนื!องจากไม่มีการออกใบหุ้นกู้สาํ หรับหุ้นกู้ที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน

9.3. การชําระเงินในวันทําการ

หากวันครบกําหนดชําระเงินตามหุ้นกู้ (ไม่ว่าจะเป็ นเงินต้ นหรื อดอกเบี "ยหรื อเงินจํานวนอื!นใด) ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่ตรง
กับวันทําการ ให้ เลื!อนวันชําระเงิ นไปเป็ นวันทําการถัดไป โดยผู้ออกหุ้นกู้ไม่จําต้ องจ่ายดอกเบี "ยหรื อเงินเพิ!มใด ๆ
สําหรับการเลือ! นวันชําระเงินตามข้ อ 9.3 นี " เว้ นแต่ในกรณีดอกเบี "ยงวดสุดท้ าย ซึง! จะต้ องนําจํานวนวันทังหมดที
" !เลื!อน
ออกไปจนถึง (แต่ไม่รวม) วันชําระดอกเบี "ยที!เลือ! นออกไปมารวมคํานวณดอกเบี "ยด้ วย

9.4. การจัดสรรการชําระเงิน

เงินต้ น ดอกเบี "ยและเงินจํานวนอื!น ๆ ทังหมดสํ

" าหรับหุ้นกู้ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธินี " จะได้ รับ
การจัดสรรตามลําดับดังต่อไปนี "

(ก) ลําดับแรก เพื!อมาชําระ ค่าใช้ จ่ายและภาระหนี "ทังหมดที

" !ผ้ แู ทนผู้ถื อหุ้นกู้ทดรองจ่ายไปในการปฏิบตั ิ หน้ าที!
และความรับผิดชอบของตน

(ข) ลําดับที!สอง เพื!อชําระค่าตอบแทนให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 10

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ค) ลําดับที!สามเพื!อชําระดอกเบี "ยหุ้นกู้ที!คงค้ างและยังไม่ได้ ชําระสําหรับหุ้นกู้จนถึงวันที!มีการชําระเงิน

(ง) ลําดับที!สี! เพื!อชําระจํานวนเงินต้ นคงค้ างสําหรับหุ้นกู้ และ

(จ) ลําดับสุดท้ าย จํานวนเงินที!เหลือ (ถ้ ามี) ให้ ชําระให้ แก่ผ้ อู อกหุ้นกู้โดยไม่ชกั ช้ าเกินสมควร

10. การไถ่ ถอนหุ้นกู้และการซือ" คืนหุ้นกู้

10.1. ผู้ออกหุ้นกู้จะทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ โดยการชํ าระเงินต้ นตามมูลค่าหุ้นกู้และดอกเบีย"

สําหรับหุ้นกู้งวดสุดท้ าย เว้ นแต่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทงหมดก่
ั" อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ตามข้ อ 10.3(ก) แล้ ว

10.2. ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้หรื อยกเลิกหุ้นกู้ ไม่ว่าโดยวิธี ใด ๆ เว้ นแต่เป็ นการไถ่ถอนหุ้นกู้ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ

10.1 หรื อข้ อ 10.3 หรื อเมื!อผู้ออกหุ้นกู้ได้ เข้ าซื "อคืนหุ้นกู้ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 10.4 หรื อได้ รับโอนหุ้นกู้มาจากผู้ถือหุ้นกู้หรื อ
ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้

10.3. ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ได้ ภายใต้ เงื!อนไขดังต่อไปนี "

(ก) ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิที!จะทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ ไม่วา่ ทังหมดหรื

" อบางส่วน ในวันใด ๆ ภายหลังจากครบกําหนด 1
(หนึ!ง) ปี นับจากวันออกหุ้นกู้ ("วันไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้") โดยการชําระเงินต้ น
ตามที!ระบุในข้ อ 10.3(ค) และค่าธรรมเนียมตามที!ระบุในข้ อ 10.3(ง)

(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดส่งหนังสือบอกกล่าวการไถ่ถอนหุ้นกู้ ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ให้ กบั ผู้ถือหุ้นกู้ทกุ

ราย ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และนายทะเบียนหุ้นกู้ (โดยในกรณีของผู้ถือหุ้นกู้ให้ จดั ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อ
ไปรษณีย์อากาศลงทะเบียน (ในกรณีที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้อาศัยอยู่ในต่างประเทศ) ตามรายชื!อและที!อยู่ที!ปรากฏใน
สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้) ล่วงหน้ าเป็ นเวลาไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วัน แต่ไม่เกิน 60 (หกสิบ) วันล่วงหน้ า
นับจาก (โดยรวมถึง) วันที!จดั ส่งถึง (แต่ไม่นบั รวม) วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

(ค) ราคาไถ่ถอนหุ้นกู้ (ไม่รวมดอกเบี "ยที!เกิดขึ "นแล้ วแต่ยงั ไม่ได้ ชําระ) เท่ากับเงินต้ นของหุ้นกู้ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ใช้ สิทธิ
ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

(ง) ในวันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องชําระค่าธรรมเนียมให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ในอัตรา

ร้ อยละ 0.20 (ศูนย์จดุ สองศูนย์) ของเงินต้ นของหุ้นกู้ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ใช้ สทิ ธิไถ่ถอน

(จ) ในกรณี การไถ่ถอนหุ้นกู้บางส่วนก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ให้ ผ้ ูออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ไม่น้อยกว่า

ร้ อยละ 5 (ห้ า) ของจํานวนหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมด
" และให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ของผู้ถือหุ้นกู้แต่ละ
รายที!เ กี! ยวข้ อ งตามสัดส่วนจํ านวนหุ้นกู้ซึ!ง ยัง ไม่ได้ ไถ่ถอนที! ผ้ ูถื อหุ้น กู้แ ต่ละรายถื อครองอยู่ ถ้ า ผลการ
คํานวณมีเศษส่วน (น้ อยกว่า 1 (หนึง! ) หน่วย) ให้ ถือว่าเศษส่วนดังกล่าวมีคา่ เท่ากับ 1 (หนึ!ง) หน่วย สําหรับ
การไถ่ถอนหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

10.4. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิซื "อคืนหุ้นกู้จากตลาดรองหรื อแหล่งอื! น ๆ ได้ ไม่ว่าในเวลาใด ๆ ที!ราคาใด ๆ ก็ได้ แต่หากผู้ออกหุ้นกู้

ทําคําเสนอซื "อคืนหุ้นกู้เป็ นการทัว! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องทําคําเสนอซื "อคืนหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ ราย และจะต้ องทําการ
ซื "อคืนหุ้นกู้จากผู้ถือหุ้นกู้ซงึ! ประสงค์จะขายคืนหุ้นกู้ทกุ รายอย่างเท่าเทียมกันตามสัดส่วนที!เสนอขาย

10.5. เมื!อผู้ออกหุ้นกู้ทําการซื "อคืนหุ้นกู้แล้ วจะมีผลทําให้ หนีต" ามหุ้นกู้ดังกล่าวระงับลงเนื!องจากหนี "เกลื!อนกลืนกันตาม

กฎหมาย และผู้ออกหุ้นกู้จะนําหุ้นกู้ดงั กล่าวออกเสนอขายต่อไปอีกมิได้ ซึง! ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ นายทะเบียนหุ้นกู้
ทราบเพื! อ ยกเลิก หุ้น กู้ที! ซื อ" คื น มาดัง กล่า ว รวมทัง" แจ้ ง เรื! องการซื อ" คืน หุ้น กู้ใ ห้ ตลาดรองที!มี ก ารซื อ" ขายหุ้นกู้แ ละ
สํานักงาน ก.ล.ต. ทราบโดยไม่ชกั ช้ า ทังนี " " จะต้ องเป็ นไปตามประกาศและกฎหมายที!เกี!ยวข้ อง

10.6. ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสทิ ธิขอให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกํา หนดไถ่ถอนหุ้นกู้

11. เหตุผิดนัดและผลของการผิดนัดของผู้ออกหุ้นกู้

11.1. กรณีใดกรณีหนึง! ดังต่อไปนี "ถือเป็ นเหตุผิดนัดของผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธิ

(ก) หากผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินไม่วา่ เงินต้ นหรื อดอกเบี "ยในวันถึงกําหนดชําระตามเงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิ

เว้ นแต่การผิดนัดดังกล่าวมีสาเหตุจากความล่าช้ าในระบบการโอนเงิน และความล่าช้ าดังกล่าวยังคงมีอยู่
เป็ นเวลา 3 (สาม) วันทําการ นับจากวันที!ถึงกําหนดชําระนัน"

(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้ อกําหนดสิทธิ ในข้ ออื!น ๆ นอกจากการผิดนัดไม่ชําระเงิ น และเหตุผิดเงื! อนไข

เช่นนันยั
" งคงมีอยู่เป็ นระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน นับจากวันที!ได้ มีการส่งหนังสือแจ้ งการไม่ปฏิบตั ิตาม
เงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิและขอให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้แก้ ไขการไม่ปฏิบตั ิตามเงื!อนไขดังกล่าวไปยังสํานักงานใหญ่
ของผู้ออกหุ้นกู้แล้ วโดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้ถือหุ้นกู้ที!ถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่ าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของ
หุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ทําการไถ่ถอนทังหมด
"

(ค) ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดชําระหนี "ไม่ว่าในมูลหนี "ใด ๆ เป็ นจํานวนรวมกันเกินกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อย

ล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า จากการที! (ก) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชําระหนี "ดังกล่าวภายในกําหนด
ชํ า ระหนี เ" ดิ ม หรื อ ภายในระยะเวลาที! เ จ้ า หนี ข" ยายให้ (ภายหลัง จากการส่ง หนัง สือ บอกกล่า วหรื อ พ้ น
ระยะเวลาที!ได้ รับการผ่อนผันแล้ ว ) ในมูลหนี "ตามสัญญาเงินกู้ หุ้นกู้ ไม่รวมหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี )"
ตราสารหนี " หรื อที!เกิดจากการดําเนินการทางการเงินอื!นใด ไม่ว่าจะเป็ นมูลหนี "ในปั จจุบ นั หรื อ อนาคต
เป็ นมูลหนี "ที!มีเงื!อนไข หรื อโดยประการอื!นที!ผ้ ูออกหุ้นกู้ เป็ นคู่สญ ั ญา หรื อเป็ นลูกหนี " หรื อเป็ นผู้ที!มีหน้ าที!
ต้ องชําระหนี "ในฐานะผู้คํ "าประกัน ผู้รับรอง หรื ออาวัลตัว$ เงิน หรื อ (ข) หนี "ประเภทดังกล่าวถูกเจ้ าหนี "เรี ยกให้
ชําระคืนก่อนกําหนดตามสิทธิของเจ้ าหนี "ในสัญญาที!เกี!ยวข้ องและหนี "ดังกล่าวถึงกําหนดชําระก่อนกําหนด
แล้ วทังนี" " กรณีมลู หนี "ที!ไม่มีข้อกําหนดเป็ นลายลักษณ์ อกั ษรหรื อธรรมเนียมปฏิบตั ิเกี!ยวกับการดําเนินการ
เมื! อ มี ก ารไม่ชํ า ระหนี " เจ้ า หนี ต" ้ อ งได้ ดํ า เนิน การตามที !จํ า เป็ นตามมูล หนี น" ั น" ๆ ในการเรี ย กร้ องให้
ผู้ออกหุ้นกู้ชําระหนีแ" ล้ ว แต่ผ้ ูอ อกหุ้น กู้ย ัง คงไม่ดํา เนิน การแก้ ไขหรื อ ชําระหนี "ให้ แก่เจ้ าหนี " หลังจากการ
ดําเนินการดังกล่าว

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 12

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ง) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องคําพิพากษาเสร็ จเด็ดขาด หรื อคําชี ข" าดของอนุญาโตตุลาการอันเป็ นที!สุด ให้ ชําระเงิ น
ครั ง" เดียวหรื อ หลายครั ง" รวมกันเกิ นกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มี
จํานวนเทียบเท่า เว้ นแต่ผ้ อู อกหุ้นกู้มีความสามารถชําระหนี "ดังกล่าวได้ ครบถ้ วนภายในระยะเวลาที!กําหนด
ไว้ ในคําพิพากษาเสร็ จเด็ดขาดหรื อคําชีข" าดอันเป็ นที!สดุ ของอนุญาโตตุลาการนัน" และการชําระหนี น" นไม่ ั"
ก่อให้ เกิดผลกระทบต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้

(จ) มีก ารเริ! ม ดํา เนิน การเพื!อ ขอฟื "น ฟูกิ จ การของผู้อ อกหุ้น กู้ หรื อ เพื!อ ขอให้ ผ้ ู อ อกหุ้ น กู้ ล้ มละลายภายใต้
กฎหมายที!เกี! ยวข้ อง หรื อได้ มีคําสัง! หรื อมติ ใด ๆ โดยชอบตามกฎหมายให้ เลิกกิ จการของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อ
ผู้ออกหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนี "สินล้ นพ้ นตัวตามที!กฎหมายกําหนดหรื อมีการยึด/อายัดทรัพย์สินของผู้ออกหุ้นกู้ตาม
คําพิพากษาหรื อคําสัง! โดยชอบด้ วยกฎหมาย

(ฉ) ผู้ออกหุ้นกู้หยุดหรื อเลิกดําเนินธุรกิจทังหมด

" หรื อแต่บางส่วนที!สําคัญ หรื อเมื!อศาลมีคําสัง! ให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ เลิก
กิจการ เว้ นแต่การหยุดหรื อเลิกดําเนินธุรกิจอันเป็ นผลเนื!องมาจากการปรับโครงสร้ างการดําเนินธุรกิจของ
ผู้ออกหุ้นกู้ หรื อการรวมบริ ษัท หรื อควบบริ ษัทและการหยุดหรื อเลิกกิ จการดังกล่าวไม่มีผลกระทบอย่างมี
นัยสําคัญต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี "

(ช) บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จํากัด และ/หรื อ บริ ษัทในกลุม่ เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์บริ ษัทใดบริ ษัทหนึ!งหรื อหลาย
บริ ษัทรวมกันมิได้ เป็ นผู้ถือหุ้นจํ านวนรวมกันจนเป็ นกลุ่มผู้ถือหุ้นที!ถือหุ้น มากที!สุดของจํ านวนหุ้นที!มีสิทธิ
ออกเสียงที!ออกและจําหน่ายแล้ วทังหมดของผู
" ้ ออกหุ้นกู้ และการดังกล่าวมิได้ ถูกแก้ ไขหรื อทําให้ หมดสิ "นไป
ภายใน 45 (สีส! บิ ห้ า) วัน นับจากวันที!มีเหตุการณ์ดงั กล่าวข้ างต้ น

11.2. เมื!อเกิดการผิดนัดกรณีใดกรณีหนึง! ตามข้ อ 11.1 หาก

(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นสมควร หรื อ

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมด
"
มีหนังสือแจ้ งการผิดนัดไปยังผู้ออกหุ้นกู้โดยระบุถึงเหตุผิดนัดซึง! ทําให้ หนี "หุ้นกู้ทงหมดถึ
ั" งกําหนดชําระโดยพลัน
หรื อ

(ค) ที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติเห็นชอบให้ หนี "หุ้นกู้ทงหมดถึ

ั" งกําหนดชําระโดยพลัน หรื อ

(ง) เป็ นกรณีตามข้ อ 11.1(ก) หรื อข้ อ 11.1(จ)

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องมีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ให้ ทําการชําระเงินต้ นพร้ อมด้ วยดอกเบี "ยตามหุ้นกู้ทคี! าํ นวณจนถึง

ขณะนัน" ซึ!งถื อเป็ นอันถึงกํ าหนดชํ าระโดยพลันให้ แก่ผ้ ูถือ หุ้นกู้ทันที โดยให้ ระบุกรณี ที! เกิ ดขึน" นัน" ด้ วย ทัง" นี " การที!
ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินไม่ว่าจํานวนใด ๆ ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้น กู้รายใด หากไม่ปรากฏข้ อเท็จจริ งโดยชัดแจ้ งหรื อมีการ
พิสจู น์ให้ เห็นชัดแจ้ งเป็ นประการอื!น ให้ ถือไว้ ก่อนว่าได้ มีเหตุผิดนัดเช่นเดียวกันนันเกิ
" ดขึ "นกับหุ้นกู้ทงหมด
ั"

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 13

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

11.3. เมื!อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ มีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อ 11.2 แล้ ว

(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องดําเนินการให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ชําระหนี "ที!ค้างชําระอยูต่ ามหุ้นกู้ทงหมดโดยเร็

ั" วที!สดุ เท่าที!จะ
สามารถกระทําได้ ซึง! รวมถึงการฟ้องร้ องบังคับคดีเอากับผู้ออกหุ้นกู้ด้วยหากสามารถกระทําได้ โดยถูกต้ อง
ตามกฎหมาย

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายจะมีสิทธิ ฟ้องร้ องบังคับชําระหนี "ตามหุ้นกู้ที!ค้างชําระแก่ตนเองจากผู้ออกหุ้นกู้ได้ ด้วย

ตนเองก็ ต่อเมื!อหลังจาก 14 (สิบสี!) วันนับจากวันที!ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ มีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ตาม
ข้ อ 11.2 แล้ ว ยังไม่มีการชําระหนี "ที!ค้างชําระแก่ตน และขณะที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ฟ้องคดีนนั " ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยงั มิได้
ดําเนินการฟ้องร้ องผู้ออกหุ้นกู้ให้ ชําระหนี "ที!ค้างชําระ

12. การประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

12.1. ผู้ออกหุ้นกู้หรื อผู้แทนผู้ถือหุ้น กู้มีสิทธิเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ ไม่ว่าในเวลาใด ๆ อย่างไรก็ดี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ อง

เรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้โดยเร็ ว ซึ!งจะต้ องไม่เกิน 30 (สามสิบ) วันนับแต่วนั ที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่ว่ารายเดียวหรื อหลายราย
รวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมดมี " คําขอเป็ นหนังสือให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้เรี ยก
ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หรื อนับแต่วนั ที!เกิดกรณีใดกรณีหนึง! ดังต่อไปนี "

(ก) หากเกิดเหตุผิดนัดกรณีใดกรณีหนึ!งตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 11.1 และในขณะนันผู " ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ยงั มิได้ ส่ง

หนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ให้ ทําการชําระหนี "หุ้นกู้ค้างชําระตามข้ อ 11.2(ก)

(ข) หากมีการเสนอขอแก้ ไขเปลีย! นแปลงข้ อกําหนดสิทธิในสาระสําคัญตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 15.1

(ค) หากมีกรณีที!จะต้ องแต่งตังผู " ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่แทนผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิม เว้ นแต่เป็ นกรณีที!มีการออก

หนังสือเพื!อขออนุมตั ิเปลีย! นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตาม ข้ อ 14.3(ข)

(ง) หากมีเหตุการณ์สาํ คัญซึง! ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้ถือหุ้นกู้ไม่ว่ารายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ

25 (ยี!สบิ ห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมด
" (โดยหนังสือถึงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้) เห็นว่าอาจกระทบต่อส่วนได้
เสียของผู้ถือหุ้นกู้ หรื อความสามารถของผู้ออกหุ้นกู้ในการปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิโดยทําเป็ นหนังสือถึง
ผู้ออกหุ้นกู้

12.2. มติโดยชอบของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที!เรี ยกประชุมและดําเนินการประชุมโดยชอบมีผลใช้ บงั คับและผูกพันผู้ถือหุ้นกู้

ทุกรายไม่ว่าจะได้ เข้ าร่ วมประชุมหรื อไม่ก็ตาม ส่วนหลักเกณฑ์ ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้นนจะเป็
ั" นไปตามเอกส าร
หมายเลข 1 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธิ

12.3. ยกเว้ นกรณีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้เมื!อเกิดเหตุการณ์ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ข้ างต้ น ผู้ถือหุ้นกู้อาจใช้ วิธีการลงมติ

เป็ นลายลักษณ์ อกั ษรแทนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยมติในลักษณะดังกล่าวจะต้ องปรากฏว่าผู้ถือหุ้นกู้มีมติและ
ลงลายมือชื!อในมติดงั กล่าวและส่งมอบให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้เก็บรักษาไว้ ภายในระยะเวลาตามสมควรที!กําหนด
โดยผู้ออกหุ้นกู้ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องเก็บรักษามติซงึ! ลงลายมือชื!อโดยผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าว โดยถือเป็ นรายงานการ
ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ทังนี
" " คะแนนเสียงที!จะต้ องได้ รับเพื!อการอนุมตั ิในแต่ละเรื! องนันให้
" เป็ นไปตามรายละเอียดที!ระบุไว้ ใน

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 14

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

ข้ อ 6 ของเอกสารหมายเลข 1 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธินี " เพียงแต่เปลี!ยนจากการนับคะแนนเสียงจากจํานวนเสียง

ทังหมดของผู
" ้ เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนเป็ นการนับคะแนนเสียงจากจํานวนเสียงทังหมดของผู
" ้ ถือหุ้นกู้

12.4. ในกรณีที!มีผ้ ถู ือหุ้นกู้เพียงหนึง! รายให้ ถือว่ามติที!ทําเป็ นลายลักษณ์อกั ษรและลงนามโดยผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวเป็ นมติโดย

ชอบของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้โดยมิต้องจัดให้ มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

12.5. ผู้ออกหุ้นกู้จะเป็ นผู้รับผิดชอบค่าใช้ จ่ายทังหมดที

" !เกี!ยวข้ องกับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทงที
ั " !เรี ยกประชุมโดยผู้ออกหุ้นกู้
และที!เรี ยกประชุมโดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

13. อํานาจ หน้ าที และความรับผิดชอบของผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้

13.1. ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดต่อผู้ถือหุ้นกู้ในความเสียหายใด ๆ ที!เกิดขึ "นเนื!องจากการปฏิบตั ิหน้ าที!ของตน เว้ นแต่

บรรดาความเสียหายซึ!งเกิดขึ "นแก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้จากการที!ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบตั ิหน้ าที!หรื อละเว้ นการปฏิบตั ิหน้ าที!ด้วย
ความจงใจหรื อโดยมิได้ ใช้ ความระมัดระวังตามที!จะพึงคาดหมายได้ จากบุคคลที!ประกอบการเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

13.2. นอกเหนือจากบรรดาอํานาจ หน้ าที! และความรับผิดชอบตามที!กฎหมายกําหนดไว้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะมีอํานาจ หน้ าที!

และความรับผิดชอบดังต่อไปนี "

(ก) ดําเนินการต่าง ๆ ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 13.2 นี " และข้ ออื!น ๆ ของข้ อกําหนดสิทธิ ซึ!งในกรณีที!ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้
มีสทิ ธิใช้ ดลุ ยพินิจของตนตามข้ อกําหนดสิทธิ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้ ดลุ ยพินิจได้ โดยอิสระโดยคํานึงถึง
ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้เป็ นหลัก

(ข) ทํ า ความตกลงกับ ผู้อ อกหุ้ นกู้ ในเรื! อ งต่ า ง ๆ ดัง ต่ อ ไปนี โ" ดยไม่ ต้ อ งได้ รั บ ความยิ น ยอมจากที! ป ระชุ ม
ผู้ถือหุ้นกู้

(1) การแก้ ไขเปลี! ย นแปลงข้ อ กํ า หนดสิ ท ธิ และ/หรื อ สัญ ญาที! เ กี! ย วข้ อ งกับ หุ้น กู้ ในประเด็ น ซึ! ง
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าจะเป็ นประโยชน์ตอ่ ผู้ถือหุ้นกู้หรื อไม่ทําให้ สทิ ธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยลง

(2) การแก้ ไขเปลี! ย นแปลงข้ อกํ า หนดสิ ท ธิ และ/หรื อ สัญ ญาที! เ กี! ย วข้ องกั บ หุ้ นกู้ ในประเด็ น ที!
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าเป็ นการแก้ ไขข้ อผิดพลาดที!เห็นได้ โดยชัดแจ้ ง และ

(3) ผ่อนผันหรื อยกเว้ นไม่ถือว่ากรณี ที!เกิ ดขึน" ตามข้ อ 11.1 ในขณะใดขณะหนึ!งเป็ นกรณี ผิดนัด ที!
จะต้ องดําเนินการตามข้ อ 11.2 หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าการผ่อนผันหรื อยกเว้ นดังกล่าวเป็ น
เรื! องที!เหมาะสมโดยคํานึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้เป็ นหลัก

(ค) รับและเก็บรักษาเอกสารและทรัพย์สนิ รวมทังหลั

" กประกัน (ถ้ ามี) ซึง! ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องรับไว้ แทนผู้ถือหุ้นกู้
ตามข้ อกําหนดสิทธิ และ/หรื อ สัญญาที!เกี!ยวข้ องกับหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 15

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ง) เข้ าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทกุ ครัง" และเสนอความเห็นต่อที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้วา่ ควรจะดําเนิ นการอย่างไร

ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ไม่ปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิ หรื อในกรณีอื!น ๆ ที!มีหรื ออาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์
ของผู้ถือหุ้นอย่างมีนยั สําคัญ

(จ) จัดทํารายงานส่งให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เกี!ยวกับเรื! องสําคัญที!ได้ ดําเนินการไปตามอํานาจหน้ าที!ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

โดยไม่ชกั ช้ า

(ฉ) ในกรณีที!ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติและไม่สามารถดําเนินการแก้ ไขคุณสมบัติของตนให้ ถกู ต้ องภายใน

60 (หกสิบ) วันนับจากวันที!ขาดคุณสมบัตินนั " ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ทราบเป็ นหนังสือ
ทันทีที!พ้นระยะเวลาดังกล่าวเพื!อให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้เสนอตัวบุคคลที!จะเข้ ารับทําหน้ าที!เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แทน
ตน และจะต้ องเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามข้ อ 12.1(ค) โดยไม่ชกั ช้ า

13.3. ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องปฏิบตั ิหน้ าที!ด้วยความซื! อสัตย์สจุ ริ ตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ แต่

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดชอบต่อบุคคลใด ๆ สําหรับความเสียหายที!เกิดขึ "นจากการปฏิบตั ิหน้ าที!ของตนโดยเชื!อถือ
หนัง สือ รั บ รองที! อ อกโดยกรรมการผู้มี อํ า นาจของผู้อ อกหุ้น กู้ หรื อ ความเห็ น คํ า แนะนํ า หรื อ ข้ อมูลที! จัด ทํ า โดย
ผู้เชี!ยวชาญให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้โดยเฉพาะเจาะจง หากเป็ นการเชื!อถือด้ วยความสุจริ ต และด้ วยความระมัดระวัง
อันจะพึง คาดหมายได้ จากบุคคลที!ป ระกอบการเป็ นผู้แทนผู้ถือ หุ้นกู้ แม้ จะปรากฏในภายหลัง ว่าหนังสือรั บ รอง
ความเห็น คําแนะนํา หรื อข้ อมูลดังกล่าวจะมีข้อบกพร่องหรื อไม่เป็ นความจริ ง

14. การแต่ งตัง" และเปลียนตัวผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้

14.1. ผู้ออกหุ้นกู้ได้ แต่งตังธนาคารกรุ

" งไทย จํากัด (มหาชน) ซึ!งมีคณ ุ สมบัติครบถ้ วนตามกฎหมายที!เกี!ยวข้ องและมีความ
เป็ นอิ สระ ให้ ทํ า หน้ า ที! เ ป็ นผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้โ ดยได้ รั บ ความเห็ น ชอบจากสํา นัก งาน ก.ล.ต. แล้ ว และให้ ถื อ ว่ า
ผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รายยินยอมให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้แต่งตังธนาคารกรุ
" งไทย จํากัด (มหาชน) เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

14.2. กรณีที!จะต้ องทําการเปลีย! นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีดงั ต่อไปนี "

(ก) ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้นกู้ข าดคุณ สมบัติ ใ นการปฏิ บัติ ห น้ า ที! เ ป็ นผู้แ ทนผู้ถื อหุ้น กู้ และไม่สามารถแก้ ไขการขาด
คุณสมบัติภายใน 60 (หกสิบ) วัน นับแต่วนั ที!ขาดคุณสมบัตินนั "

(ข) ที!ป ระชุม ผู้ถื อหุ้น กู้มี ม ติ ใ ห้ เ ปลี!ย นตัว ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้ เนื! อ งจากเห็ น ว่า ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้ปฏิ บัติ ห น้ า ที! ไม่
เหมาะสมหรื อบกพร่องต่อหน้ าที!

(ค) เมื!อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบตั ิหน้ าที!ฝ่าฝื นข้ อกําหนดของสัญญาแต่งตังผู

" ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อข้ อกําหนดสิทธิ และ
การฝ่ าฝื นนันยั
" งคงไม่ได้ รับการแก้ ไขให้ ถกู ต้ องภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน นับจากวันที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้
มีหนังสือแจ้ งให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ทําการแก้ ไข

(ง) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกเลิกการทําหน้ าที!โดยถูกต้ องตามวิธีการที!กําหนดไว้ ในสัญญาแต่งตังผู

" ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้

14.3. เมื!อเกิดกรณีที!จะต้ องทําการเปลีย! นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้ออกหุ้นกู้ดําเนินการดังต่อไปนี "

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 16

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ก) เรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อให้ ลงมติอนุมตั ิการเปลี!ยนตัวผู้ แทนผู้ถือหุ้นกู้และแต่งตังบุ

" คคลอื!นที!เสนอโดย
ผู้ออกหุ้นกู้เข้ าทําหน้ าที!ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้แทน หรื อ

(ข) ออกหนังสือขออนุมตั ิเปลี!ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และแต่งตังบุ " คคลอื!นที!เสนอโดยผู้ออกหุ้นกู้เข้ าทําหน้ าที!

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แทนต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ ราย ซึ!งหากไม่มีผ้ ถู ือหุ้นกู้ที!ถือหุ้นกู้หรื อถือหุ้นกู้รวมกันเกินกว่าร้ อยละ
10 (สิบ) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมดยื" !นหนังสือคัดค้ านภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน นับจาก
วันที!ผ้ ูออกหุ้นกู้ออกหนังสือดังกล่าว ให้ ถือว่าผู้ถือหุ้นกู้ทงั " หมดอนุมตั ิการเปลี!ยนตัวผู้ แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ น
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้เสนอไว้ ในหนังสือแจ้ งนันแล้
" ว

ทังนี
" " ในระหว่างที!ยงั ไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ปฏิบตั ิหน้ าที!ตามข้ อกําหนดสิทธิไม่ว่าด้ วยเหตุใดก็ตาม ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
รายเดิมจะต้ องรับปฏิบตั ิหน้ าที!เช่นเดิมไปพลางก่อนเพื!อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธิ

14.4. การเปลีย! นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นี " ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องขอความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. ตามประกาศและกฎหมาย

ที!เกี!ยวข้ องและใช้ บงั คับอยูใ่ นขณะนันด้" วย ซึง! เมื!อผู้ออกหุ้นกู้ได้ ดําเนินการเกี!ยวกับการแต่งตัง" ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่
เรี ยบร้ อยแล้ ว ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทราบถึงการแต่งตังนั
" นภายใน
" 30 (สามสิบ) วัน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
เดิมจะต้ องทําการส่งมอบทรัพย์สนิ เอกสาร หรื อหลักฐานที!เกี!ยวข้ องทังหมดให้ " แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ที!ได้ รับแต่งตั ง" ใหม่
โดยเร็ ว และจะต้ องให้ ความร่วมมือกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที!ได้ รับแต่งตังใหม่ " อย่างเต็มที!เพื!อให้ การดําเนินการตามหน้ าที!
ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ใหม่เป็ นไปโดยเรี ยบร้ อย

15. การแก้ ไขเปลียนแปลงข้ อกําหนดสิทธิ

15.1. การแก้ ไขเปลีย! นแปลงข้ อกําหนดสิทธิ นอกเหนือจากข้ อ 4.4 วรรคสอง ข้ อ 13.2(ข)(1) หรื อข้ อ 13.2(ข)(2) ต้ องได้ รับ
ความเห็นชอบจากผู้ออกหุ้นกู้และที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้

15.2. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งข้ อกําหนดสิทธิที!แก้ ไขเพิ!มเติมให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ นายทะเบียนหุ้นกู้ และสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน

15 (สิบห้ า) วัน นับแต่วนั ที!มีการแก้ ไขเพิ!มเติมข้ อกําหนดสิทธิและจะจัดส่งให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เมื!อได้ รับการร้ องขอ

16. การขอออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่

หากใบหุ้นกู้ฉบับเก่าสูญหาย ฉีกขาดหรื อชํารุ ดด้ วยประการใด ๆ หรื อในกรณีที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ต้องการให้ แยกใบหุ้นกู้ หรื อ
รวมใบหุ้นกู้ หรื อให้ ออกใบหุ้นกู้ในชื! อของตน ผู้ถื อหุ้นกู้ ที! ปรากฏชื! อในสมุดทะเบี ยนผู้ถื อหุ้นกู้มี สิทธิ ยื! นคํ าขอให้
นายทะเบียนหุ้นกู้ออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ โดยจะต้ องชําระค่าธรรมเนียมและค่าใช้ จ่ายตามสมควรตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้
กําหนด ในการนี " นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ภายใน 30 (สามสิบ) วันทําการ นับแต่
วันที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอให้ ออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ และเอกสารอื!น ๆ ตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนด และ
นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องลงบันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วา่ มีการยกเลิกใบหุ้นกู้ฉบับเก่าด้ วย

17. ผลบังคับของข้ อกําหนดสิทธิและกฎหมายทีใช้ บังคับ

ข้ อกําหนดสิทธินี "จะมีผลใช้ บงั คับเริ! มในวันออกหุ้นกู้ไปจนถึงวันที!มีการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ครบถ้ วนเรี ยบร้ อยแล้ ว โดย
ข้ อกําหนดสิทธินี "จะใช้ บงั คับและตีความตามกฎหมายไทย และหากมีข้อความใด ๆ ในข้ อกําหนดสิทธินี "ขัดหรื อแย้ งกับ

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 17

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

กฎหมาย หรื อประกาศใด ๆ ที!มีผลใช้ บงั คับตามกฎหมายกับหุ้นกู้ให้ ใช้ ข้อความตามกฎหมายหรื อประกาศดังกล่าว

บังคับกับหุ้นกู้แทนข้ อความของข้ อกําหนดสิทธิเฉพาะในส่วนที!ขดั หรื อแย้ งกันนัน"

ผู้ออกหุ้นกู้
บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

([นายอํารุง สรรพสิทธิ%วงศ์])
ผู้มีอํานาจลงนาม
วันที! [30 พฤศจิกายน] พ.ศ. 2560

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 18

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารหมายเลข 1
หลักเกณฑ์ ในการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

1. การเรียกประชุม

ผู้ออกหุ้นกู้หรื อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้

ไถ่ถอนทังหมดซึ
" !งประสงค์จะเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ตามแต่กรณี จะต้ องดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ จัดส่งหนังสือ
เรี ยกประชุมทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (กรณีที!ส่งถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) ถึง
ผู้ออกหุ้นกู้หรื อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ!งมิได้ เป็ นผู้ขอให้ เรี ยกประชุมและผู้ถือหุ้นกู้ ไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วัน (ไม่นบั วันที!สง่
หนังสือเรี ยกประชุมและวันนัดประชุม ) แต่ไม่เกิน 14 (สิบสี!) วัน ก่อนวันนัดประชุม หนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้
จะต้ องระบุ วัน เวลา สถานที!สาํ หรับการประชุม วาระการประชุมและผู้ที!ขอให้ เรี ยกประชุม ทังนี " " นายทะเบียนหุ้นกู้จะ
จัดส่งหนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทกุ รายตามรายชื!อและที!อยู่ซึ!งปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ ณ
วันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

2. ผู้มีสิทธิเข้ าร่ วมประชุม

ผู้มีสทิ ธิเข้ าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่ละครัง" จะประกอบด้ วยบุคคลต่าง ๆ ดังต่อไปนี "

(ก) ผู้ถือหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ออกหุ้นกู้

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้อาจแต่งตังให้
" ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายอื!นหรื อบุคคลใด ๆ ("ผู้รับมอบฉันทะ") เข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนนแทนตนได้ โดยจัดส่ง หนังสือมอบฉันทะ (ตามแบบที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดและจัดส่งให้ แก่
ผู้ถือหุ้นกู้พร้ อมกับหนังสือนัดประชุม ) ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ไม่น้อยกว่า 24 (ยี!สิบสี!) ชัว! โมงก่อนเวลานัด
ประชุม

(ค) ที!ปรึ กษาทางการเงิน ที!ปรึ กษากฎหมาย หรื อบุคคลซึ!งมีส่วนเกี!ยวข้ องกับเรื! องที!ที! ประชุมจะพิจารณาซึ!ง
ได้ รับการร้ องขอจากผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรื อ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ เข้ าร่ วมประชุมเพื!อทําการชีแ" จงและแสดง
ความเห็นต่อที!ประชุม

(ง) บุคคลใด ๆ ที!ประธานในที!ประชุมอนุญาตให้ เข้ าร่วมประชุมในฐานะผู้สงั เกตการณ์

3. องค์ ประชุม

3.1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื! อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ นอกจากที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.3 และข้ อ 6.4 จะต้ องมี
ผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้
ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! น
มาจากการประชุมครัง" ก่อนซึ!งไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.1 นี " องค์ประชุมสําหรับการ
ประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมานี "จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปไม่ว่าจะถือหุ้นกู้รวมกันเป็ นจํานวน
เท่าใดก็ตามเข้ าร่วมประชุม

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 19

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

3.2. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.3 จะต้ องมีผ้ ถู ือหุ้นกู้ตงแต่

ั " 2 (สอง)
รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่ วม
ประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมาจากการประชุมครัง"
ก่อนซึง! ไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.2 นี " องค์ประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!เลื!อนมานี "
จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า)
ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม

3.3. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.4 จะต้ องมีผ้ ถู ือหุ้นกู้ตงแต่

ั " 2 (สอง)
รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 66 (หกสิบหก) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่ วม
ประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมาจากการประชุมครัง"
ก่อนซึ!งไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.3 นี " องค์ประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!เลื!อนมานี "
จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไป ซึง! ถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 33 (สามสิบสาม)
ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม

3.4. ข้ อกําหนดเกี!ยวกับองค์ประชุมในข้ อ 3.1 ถึงข้ อ 3.3 ข้ างต้ นไม่ใช้ บงั คับกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในกรณีที!มีผ้ ู ถือหุ้นกู้
เพียงรายเดียว

4. ประธานในทีประชุม

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรื อบุคคลที!ได้ รับมอบหมายจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทําหน้ าที!เป็ นประธานของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ในกรณี

ที!ผ้ ทู ี!จะทําหน้ าที!ประธานไม่มาประชุมเมื!อล่วงเวลานัดไปแล้ วถึง 45 (สี!สิบห้ า) นาที ให้ ที!ประชุมลงมติเลือกผู้ถือหุ้นกู้
รายหนึง! เป็ นประธานในที!ประชุม

5. การเลือนประชุม

5.1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ ครัง" ใด หากปรากฏว่าเมื!อล่วงเวลานัดไปแล้ วถึง 45 (สีส! บิ ห้ า) นาที ยังมีผ้ ถู ือหุ้นกู้เข้ าร่ วม
ประชุมไม่ครบเป็ นองค์ประชุม ประธานในที!ประชุมจะต้ องสัง! เลิกประชุม โดย

(ก) ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้หรื อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้เรี ยกประชุม ให้ ประธานในที!ประชุมเลือ! นการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

ไปประชุมในวัน เวลา และสถานที!ซึ!งประธานกําหนด โดยวันนัดประชุมใหม่จะต้ องอยู่ภายในระยะเวลาไม่
น้ อยกว่า 7 (เจ็ด) วัน แต่ไม่เกิน 14 (สิบสี!) วัน นับจากวันนัดประชุมเดิม ทังนี " " เว้ นแต่ผ้ อู อกหุ้นกู้และ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะตกลงกันให้ ไม่มีการเรี ยกประชุมใหม่ นอกจากนี " เรื! องที!พิจารณาและลงมติในที!ประชุม
ครัง" ใหม่จะต้ องเป็ นเรื! องเดิมที!อาจพิจารณาได้ โดยชอบในการประชุมครัง" ก่อนเท่านัน"

(ข) ในกรณีที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้เป็ นผู้ร้องขอให้ เรี ยกประชุม จะไม่มีการเรี ยกประชุมใหม่ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 5.1(ก)

(ค) ในกรณีที!การประชุมซึ!งขาดองค์ประชุมนี "เป็ นการประชุมที!ได้ เรี ยกประชุมเนื!องจากการประชุมในครัง" ก่อน

ขาดองค์ประชุม จะไม่มีการเรี ยกประชุมใหม่ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 5.1(ก)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 20

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

5.2. นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องจัดส่งหนังสือเรี ยกประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!จะจัดขึ "นเนื!องจากการประชุมครัง" ก่อน

ขาดองค์ประชุมให้ แก่ผ้ ูออกหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ถือหุ้นกู้ ตามรายชื!อและที!อยู่ซึ!งได้ เคยจัดส่งหนังสือเรี ยก
ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ ในครัง" ที!ขาดองค์ประชุมนันทุ
" กรายภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 3 (สาม) วันก่อนวันนัดประชุมครัง" ใหม่
(ไม่นบั วันที!สง่ หนังสือเรี ยกประชุมและวันนัดประชุม ) โดยหนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ จะต้ องระบุวนั เวลา สถานที!
สําหรับการประชุม วาระการประชุม และองค์ประชุมที!ต้องการสําหรับการประชุมครัง" ใหม่

6. มติของทีประชุม

6.1. การลงมติในเรื! องต่าง ๆ ของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ให้ ตดั สินโดยการชูมือหรื อลงคะแนนเสียงตามที!ประธานในที!ประชุม

กําหนด ซึง! ผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายจะมีคะแนนเสียงเท่าจํานวนหุ้นกู้ที!ตนถืออยู่ โดยให้ ถือว่าหุ้นกู้หนึ!ง
หน่วยมีหนึง! เสียง ในกรณีที!คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ ประธานในที!ประชุมมีคะแนนเสียงชี "ขาด (ทังกรณี
" การลงมติโดยการ
ชูมือและลงคะแนนลับ) เพิ!มจากคะแนนเสียงที!ประธานในที!ประชุมอาจมีในฐานะที!ตนเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ หรื อผู้รับมอบฉันทะ

6.2. มติของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องต่าง ๆ นอกจากที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.3 และข้ อ 6.4 จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียง
ข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของจํานวนเสียงทังหมดของผู" ้ ถือหุ้นกู้ซึ!งเข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนน

6.3. มติของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องต่าง ๆ ต่อไปนี "จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียงข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 66 (หกสิบหก)
ของจํานวนเสียงทังหมดของผู
" ้ ถือหุ้นกู้ซงึ! เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(ก) การแก้ ไข เปลีย! นแปลงข้ อกําหนดสิทธิซงึ! ไม่เกี!ยวข้ องกับเรื! องต่าง ๆ ที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.4 และ

(ข) การเปลีย! นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการแต่งตังบุ

" คคลใดเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่

6.4. มติที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องต่าง ๆ ต่อไปนี "จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียงข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 75 (เจ็ดสิบห้ า)
ของจํานวนเสียงทังหมดของผู
" ้ ถือหุ้นกู้ซงึ! เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(ก) การชําระหนี "ตามหุ้นกู้ด้วยการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็ นหุ้น หุ้นกู้อื!น หรื อทรัพย์สนิ อื!นของผู้ออกหุ้นกู้หรื อบุคคลใด ๆ

(ข) การแก้ ไขวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หรื อวันครบกําหนดชําระเงินไม่วา่ จํานวนใด ๆ ตามหุ้นกู้

(ค) การลด ยกเลิก หรื อเปลี!ยนแปลงแก้ ไขจํานวนเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ย และ/หรื อ เงินจํานวนอื!นใดที!ค้าง
ชําระหรื อที!จะต้ องชําระตามหุ้นกู้

(ง) การเปลีย! นแปลงสกุลเงินตราของเงินไม่วา่ จํานวนใด ๆ ที!จะต้ องชําระตามหุ้นกู้

(จ) การแก้ ไขเปลีย! นแปลงหลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในส่วนที!เกี!ยวกับองค์ประชุม (ข้ อ 3) และมติของที!

ประชุม (ข้ อ 6)

(ฉ) การประกาศหรื อการผ่อนผันเหตุผิดนัด หรื อการมี มติเห็นชอบให้ หนี "ตามหุ้นกู้ถึงกําหนดชําระโดยพลัน ใน

กรณีทเี! กิดเหตุผิดนัดข้ อใดข้ อหนึง! ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ของข้ อกําหนดสิทธิ และ

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 21

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ช) การแก้ ไขเปลี!ยนแปลงข้ อกําหนดสิทธิเพื!อให้ สามารถดําเนินการในเรื! องใดเรื! องหนึ!งตามข้ อ 6.4(ก) ถึง 6.4(ฉ)
ข้ างต้ น

6.5. ผู้ถือหุ้นกู้รายใดมีสว่ นได้ เสียเป็ นพิเศษในเรื! องใด จะไม่มีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนนในเรื! องนัน" ๆ

7. รายงานการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องจัดทํารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ ประธานในที!ประชุมครัง" นันลงนามรั

" บรองภายใน 7 (เจ็ด)
วันนับจากวันประชุม และเก็บรักษาต้ นฉบับไว้ รวมทังจั " ดให้ มีสําเนาเพื!อให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ตรวจสอบไว้ ณ สํานักงานใหญ่
ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในวันและเวลาทําการของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

8. การทําความตกลงเป็ นหนังสือแทนการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

ในกรณีที!จะต้ องมีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อลงมติไม่วา่ ในเรื! องใดตามที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ ยกเว้ นกรณีการจัด

ประชุมผู้ถือหุ้นกู้เมื!อเกิดเหตุการณ์ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ของข้ อกําหนดสิทธิ ผู้ออกหุ้นกู้อาจขอให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ลงมติ
ในเรื! องดังกล่าวโดยทําความตกลงกันเป็ นหนังสือแทนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ แต่มติดงั กล่าวจะต้ องได้ รับเสียงและได้ รับ
การลงนามจากผู้ถือหุ้นกู้ซงึ! ถือหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนตามจํานวนที!ระบุไว้ ในข้ อ 6 ข้ างต้ นไว้ เป็ นหลักฐานในหนังสือฉบับ
เดียวกันหรื อหลายฉบับก็ได้ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะเป็ นผู้เก็บรักษามติดงั กล่าวไว้ ทังนี " " มติดงั กล่าวจะมีผลใช้ บงั คับและ
ผูกพันผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รายนับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับมติที!มีการลงนามโดยผู้ถือหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 22

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารหมายเลข 2
แบบของใบหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 23

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)
(แบบของใบหุ้นกู้)
ใบหุ้นกู้ระบุชื!อผู้ถอื ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน ไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ เลขที!ทะเบียนบริ ษัท 0107542000011
และผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้กอ่ นครบกําหนดไถ่ถอน Company Registration No. 0107542000011
Unsubordinated and Unsecured Callable Debentures without a Debentureholders’ จดทะเบียนเมื!อวันที! 12 มีนาคม พ.ศ. 2542
Representative in the Name-Registered Debenture Certificate Registered on 12 March 1999

บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED
หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที 3/2560 ชุดที 1 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึงผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ ถอน
CALLABLE DEBENTURES OF CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED NO. 3/2017 TRANCHE 1 DUE 2022
วันออกหุ้นกู้ 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565 อายุ 5 ปี มูลค่าที!ตราไว้ 1,000 บาท ต่อหน่วย จํานวนที!ออก 9,000,000 หน่วย มูลค่ารวม 9,000,000,000 บาท
Issue Date 30 November 2017 Maturity Date 30 November 2022 Term 5 Years Face Value Baht 1,000/Unit Issuing Amount 9,000,000 Units Total Amount Baht 9,000,000,000
อัตราดอกเบี "ยคงที! ร้ อยละ 3.10 ต่อปี ชําระปี ละ 2 ครัง"
Interest Rate 3.10 percent per annum Semi-annually
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) จะดําเนินการไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันที! 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565 เว้ นแต่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทั "งหมดก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้แล้ ว โดยชําระเป็ นเช็คขีดคร่ อมส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ตามที!อยู่ที!ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้หรื อโดยการโอน
เงินเข้ าบัญชีของผู้ถือหุ้นกู้
CP All Public Company Limited will redeem the Debentures on the Maturity Date which is 30 พฤศจิกายน 2022, except where the Debentures have been early redeemed, by sending a crossed cheque by registered mail to the Debentureholders at the addresses appearing in the Register Book of
the Debentures or by transferring funds into the Debentureholders' accounts.
ชื!อผู้ถือหุ้นกู้ [•]
Name of Debentureholder [•]
เลขทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ [•] จํานวนหน่วยหุ้นกู้ [•] หน่วย เลขที!ใบหุ้นกู้ [•]
Debentureholder Registration No. [•] No. of Debentures [•] Units Debenture Certificate No. [•]
ใบหุ้นกู้ออกให้ ณ วันที! [•] จํานวนเงิน [•] บาท
This Debenture Certificate is issued on [•] Total Principal Amount [•] Baht
หุ้นกู้ที!เสนอขายนี "อยู่ภายใต้ ข้อกําหนดและเงื!อนไขของข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ในการเสนอขายหุ้นกู้ในครัง" นี "
The Debentures are subject to the Terms and Conditions governing the rights and obligations of the Issuer and the Debentureholders according to the offer for sale of debentures in this occasion.
หุ้นกู้เป็ นหนี "ของผู้ออกหุ้นกู้ซงึ! มีสถานะทางกฎหมายเท่าเทียมกันทุกหน่วย และผู้ถือหุ้นกู้จะมีสทิ ธิได้ รับชําระหนี "ไม่ด้อยกว่าสิทธิในการได้ รับชําระหนี "ของเจ้ าหนี "สามัญทั "งในปั จจุบนั และในอนาคตของผู้ออกหุ้ นกู้ เว้ นแต่บรรดาหนี "ที!มีกฎหมายคุ้มครองให้ ได้ รับชําระหนี "ก่อน
Debentures constitute debt owed by the Issuer and shall enjoy equal legal status for all units and the right of the Debentureholders to all payments shall rank pari passu with the rights of other present and future ordinary creditors of the Issuer, except for the debts, the payment of which is
preferred by law.

กรรมการ/นายทะเบียนหุ้นกู้
Director/Registrar

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 24

3139763-v2\BKKDMS
ใบหุ้นกู้นี "อยู่ภายใต้ ข้อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ในการเสนอขายหุ้นกู้ในครั ง" นี " และ/หรื อ ที!จะแก้ ไขเพิ!มเติมต่อไปภายหน้ า ("ข้ อกําหนดสิทธิ") / This Debenture Certificate is subject to the Terms and Conditions of the Debentures according to the offer for sale of debentures in this occasion and/or any
subsequent amendment to the Terms and Conditions ("Terms and Conditions").
สรุปสาระสําคัญของข้ อกําหนดสิทธิ / Summary of the Terms and Conditions
1. หุ้นกู้นี "เป็ นหุ้นกู้ระบุชื!อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน / These Debentures are the Unsubordinated and Unsecured Callable Debentures with a Debentureholders’ Representative in the Name-Registered Debenture Certificate.
นายทะเบียนหุ้นกู้ : ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) / REGISTRAR: Krung Thai Bank Public Company Limited
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ : ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) / DEBENTUREHOLDERS’ REPRESENTATIVE : Krung Thai Bank Public Company Limited
2. วิธีการในการชําระเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ย และการไถ่ถอนหุ้นกู้ / Procedures for Principal and/or Interest Payment and Redemption of Debentures
2.1 ผู้ออกหุ้นกู้จะคํานวณดอกเบี "ยและชําระดอกเบี "ย ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ โดยมีการกําหนดชําระดอกเบี "ยปี ละ 2 ครัง" ทุกวันที! 30 พฤษภาคม และวันที! 30 พฤศจิกายน ของทุกปี ตลอดอายุห้ นุ กู้ โดยหากวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ไม่ตรงกับวันทําการของธนาคารพาณิชย์ จะเลื!อนวันชําระดอกเบี "ย
และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้เป็ นวันทําการถัดไป / The Issuer will calculate and pay the interest according to the Terms and Conditions. Interest shall be payable semi-annually and shall be paid on 30 May and 30 November of each year throughout the term of the Debentures. If the Interest Payment Date and/or the
Maturity Date is not a Business Day, such payment shall be made on the following Business Day.
2.2 ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้เป็ นผู้จ่ายเงินต้ นและ/หรื อ ดอกเบี "ยตามข้ อ 2.1 แต่ละงวดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เป็ นเงินสกุลบาทโดยการโอนเงินเข้ าบัญชีกระแสรายวัน/บัญชีออมทรั พย์ของผู้ถือหุ้นกู้ ที!เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ (ตามที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้) หรื อโดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้โดยจะ
จัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตามที!อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ตามวิธีการที!กําหนดไว้ ในข้ อ 3 / The Issuer will assign the Registrar to pay the principal and/or interest, as specified in Clause 2.1, in Baht, for each period, to the Debentureholders, by the transfer to the current/savings account of the
Debentureholders opened with a commercial bank (as notified by the Debentureholder to the Registrar), or by a crossed cheque made payable to such Debentureholder and registered mail to the address of the relevant Debentureholder according to the address appearing in the Register Book of the Debentures on the
Record Date according to the procedures specified in Clause 3.
2.3 ผู้ออกหุ้นกู้จะจ่ายเงินต้ นและดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ โดยการโอนเงินเข้ าบัญชีกระแสรายวัน/บัญชีออมทรั พย์ของผู้ถือหุ้นกู้เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ (ตามที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้) หรื อโดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!จะต้ องชําระเงินต้ น
และดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายตามที!ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ เว้ นแต่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทั "งหมดก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ตามรายละเอียดและเงื!อนไขที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิแล้ ว / The Issuer shall pay principal and the last interest payment on the Maturity Date, except where the Debenture are early redeemed pursuant to the
Terms and Conditions. Such principal and the last interest payment shall be payable to each Debentureholder by the transfer to the current/savings account of the Debentureholders opened with a commercial bank (as notified by the Debentureholder to the Registrar), or a crossed cheque made payable to such
Debentureholder bearing the Business Day of the Maturity Date as specified in the Terms and Conditions.
3. การปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ / The Closure of the Register Book of the Debentures
ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพักการโอนหุ้นกู้เป็ นระยะเวลา 14 (สิบสี!) วัน (รวมทั "งวันทําการและวันหยุดทําการ) ล่วงหน้ าก่อนวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี) เพื!อ
กําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ในการได้ รับสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ ข้ างต้ น ในกรณีที!วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ วันแรกไม่ตรงกับวันทําการก็ให้ เลื!อนเป็ นวันทําการถัดไป / The Issuer shall cause the Registrar to close the Register Book of the Debentures in order to suspend the transfer of the Debentures for (14) fourteen days (including both
Business Days and holidays) prior to the interest payment date and/or the Maturity Date and/or the Early Redemption Date and/or Debentureholders' meeting date for the purpose of determining the said benefits. If the first day of the closure of the Register Book of the Debentures is not a Business Day, it shall be postponed to the
following Business Day.
4. เงื!อนไขอื!น ๆ เป็ นไปตามข้ อกําหนดสิทธิ / Other conditions shall be in accordance with the Terms and Conditions.
(1) ให้ ผ้ ขู อลงทะเบียนรับโอนหุ้นกู้ทําแบบคําขอลงทะเบียนรับโอนหุ้นกู้ทกุ ครัง" ที!ยื!นโอนหุ้นกู้ต่อนายทะเบียนหุ้นกู้ / An applicant for the registration of a transfer of Debentures must complete the Debentures transfer registration form each time, and deliver such form to the Registrar.
(2) เฉพาะผู้รับโอนหุ้นกู้รายแรกจากผู้ถือหุ้นกู้ที!ปรากฏชื!อที!ด้านหน้ าของใบหุ้นกู้ให้ แนบภาพถ่ายบัตรประจําตัวประชาชนที!ได้ รับรองสําเนาถูกต้ องไปพร้ อมกั บใบหุ้นกู้ฉบับนี "กรณีเป็ นนิติบุคคลให้ แนบสําเนาหนังสือรั บรองของกระทรวงพาณิชย์ที!ออกให้ ไม่เกิน 6 เดือนพร้ อมกับภาพถ่ายบัตรประจําตัวประชาชนของผู้มี
โปรดอ่าน อํานาจไปพร้ อมกับใบหุ้นกู้ฉบับนี "ด้ วย / For the first transferee of the Debentures from the Debentureholder whose name appears on the front of the Debenture Certificate, a certified true copy of the I.D. card must be submitted together with the Debenture Certificate. In case of a juristic person, a
Please read certified copy of the affidavit issued by the Ministry of Commerce which is not more than six months and (a) certified copy(ies) of the I.D. card of the authorized person(s) must be submitted with the Debenture Certificate.
(3) เมื!อผู้รับโอนหุ้นกู้จะทําการโอนหุ้นกู้ ผู้รับโอนหุ้นกู้จะต้ องลงลายมือชื!อแบบเดียวกับลายมือชื!อที!เคยลงไว้ เมื!อรั บโอนหุ้นกู้ ในกรณีเปลี!ยนผู้ลงลายมือชื!อ ให้ แสดงหลักฐานประกอบการโอนเช่นเดียวกับข้ อ (2) / When a transferee wishes to transfer the Debentures he must affix exactly the same signature as when
he acquires the transfer of such Debentures. Any change of authorized signatory(ies) must be substantiated by the documents referred to in number (2).
ลงลายมือชื!อผู้รับโอน (ผู้ที!ต้องการลงทะเบียนเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ในสมุดทะเบียน) / Signature of transferee (who wishes to have his name entered in the Register Book of the Debentures) นายทะเบียนหุ้นกู้ลงลายมือชื!อผู้มอี ํานาจ
พร้ อมประทับตราของนายทะเบียนหุ้นกู้ (ถ้ ามี)
ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor
ชื!อ-สกุลของผู้รับโอน (ตัวบรรจง) / Full name of transferee in block letters Authorized Signature of Registrar
with the seal of Registrar (if any)
1 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

2 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

3 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 25

3139763-v2\BKKDMS
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่ าด้ วยสิทธิและหน้ าทีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถอื หุ้นกู้

"หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที 3/2560 ชุดที 2 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2570"

ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้นี " ("ข้ อกําหนดสิทธิ") กําหนดหลักเกณฑ์ทวั! ไปทังหมดที

" !ใช้ บงั คับกับ
"หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที! 3/2560 ชุดที! 2 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570" ("หุ้นกู้") ออกโดยบริ ษัท ซีพี
ออลล์ จํากัด (มหาชน) ("ผู้ออกหุ้นกู้") ตามมติที!ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี พ.ศ. 2559 ของผู้ออกหุ้นกู้ เมื!อวันที! 21 เมษายน
พ.ศ. 2559

สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ภายใต้ ห้ นุ กู้จะเป็ นไปตามที!ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิฉบับนี " โดยผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องผูกพันตาม

ข้ อกําหนดสิทธิทกุ ประการ ทังนี " " ผู้ออกหุ้นกู้ได้ แต่งตังนายทะเบี
" ยนหุ้นกู้ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี
" ยนหุ้นกู้ ผู้ถือหุ้นกู้จะได้ รับ
สิทธิตา่ ง ๆ ภายใต้ ข้อกําหนดสิทธิ และให้ ถือว่าผู้ถือหุ้นกู้ได้ รับทราบและเข้ าใจถึงข้ อกําหนดต่าง ๆ ภายใต้ เอกสารดังกล่าวเป็ น
อย่างดีแล้ ว และได้ ยินยอมผูกพันตามข้ อกําหนดนัน" ๆ

ผู้ถือหุ้นกู้สามารถขอตรวจสอบสําเนาของข้ อกําหนดสิทธิและสัญญาแต่งตังนายทะเบี
" ยนหุ้นกู้ได้ ณ สํานักงานใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้
ในระหว่างวันและเวลาทําการปกติของผู้ออกหุ้นกู้

1. คําจํากัดความ

คําและข้ อความต่าง ๆ ที!ใช้ อยูใ่ นข้ อกําหนดสิทธิให้ มีความหมายดังต่อไปนี "

"ข้ อกําหนดสิทธิ" หมายถึง ข้ อ กํ า หนดว่า ด้ ว ยสิท ธิ แ ละหน้ าที! ข องผู้อ อกหุ้น กู้แ ละผู้ถื อ หุ้น กู้
สําหรับหุ้นกู้ (รวมทังที
" !มีการแก้ ไขเพิ!มเติม)

"งวดดอกเบีย" หุ้นกู้" หมายถึง งวดแต่ละงวด เริ! มตัง" แต่ (โดยรวมถึง) วันออกหุ้นกู้หรื อวันชํ าระ
ดอกเบี "ยของงวดดอกเบี "ยก่อนหน้ านี " (แล้ วแต่กรณี ) จนถึง (แต่ไม่
นับรวม) วันครบกําหนดชําระดอกเบี "ยของงวดดอกเบี ย" หุ้นกู้ หรื อ
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี)

"งบการเงินรวม" หมายถึง งบการเงิ นของผู้ออกหุ้นกู้และบริ ษัทย่อยฉบับล่าสุดที!ได้ รับการ

ตรวจสอบ หรื อสอบทาน (แล้ วแต่กรณี ) โดยผู้สอบบัญชี ที!ได้ รับ
ความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต.

"งบการเงินเฉพาะ" หมายถึง งบการเงิ นของผู้ออกหุ้นกู้ฉบับล่าสุดที!ได้ รับการตรวจสอบ หรื อ

สอบทาน (แล้ วแต่กรณี) โดยผู้สอบบัญชีที!ได้ รับความเห็นชอบจาก
สํานักงาน ก.ล.ต.

"นายทะเบียนหุ้นกู้" หมายถึง ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน) หรื อผู้ที!ได้ รับแต่งตังโดยชอบให้

"
ทําหน้ าที!เป็ นนายทะเบียนหุ้นกู้แทน

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 1

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"บริษัทย่ อย" หมายถึง บริ ษัทย่อยตามความหมายที!กําหนดไว้ ในประกาศคณะกรรมการ

กํ า กั บ หลัก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลัก ทรั พ ย์ ที! กจ. 5/2552 เรื! อ ง
การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี! ยวกับการออกและเสนอขาย
ตราสารหนี "ทุกประเภท ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มี
การแก้ ไขเพิ!มเติม)

"บริษัทในกลุ่มเครือ หมายถึง บริ ษัทที!บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จํากัด ถือหุ้นในบริ ษัทดังกล่าว
เจริญโภคภัณฑ์ " (ทังในทางตรงและทางอ้
" อม) ไม่น้อยกว่าร้ อยละ 20 (ยี!สิบ) ของ
จํานวนหุ้นที!ออกและจําหน่ายแล้ วทังหมดของบริ
" ษัทดังกล่าว

"บริษัทร่ วม" หมายถึง บริ ษัทร่ วมตามความหมายที!กําหนดไว้ ในประกาศคณะกรรมการ

กํ า กั บ หลัก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลัก ทรั พ ย์ ที! กจ. 5/2552 เรื! อ ง
การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี! ยวกับการออกและเสนอขาย
ตราสารหนี "ทุกประเภท ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มี
การแก้ ไขเพิ!มเติม)

"ผู้ถอื หุ้นกู้" หมายถึง ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้แต่ละจํานวนตามข้ อ 3.3

"ผู้ออกหุ้นกู้" หรื อ "บริษัท" หมายถึง บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"วันครบกําหนดชําระดอกเบีย" " หมายถึง วันที! 15 พฤษภาคม และวันที! 15 พฤศจิกายน ของทุกปี ตลอดอายุ

ของหุ้ นกู้ โดยจะทํ า การชํ า ระดอกเบี ย" งวดแรกในวั น ที! 15
พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และจะทําการชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายใน
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

"วันครบกําหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้" หมายถึง วันที! 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2570

"วันทีปิ ดการเสนอขาย" หมายถึง วันที! 14 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560

"วันทําการ" หมายถึง วัน ที!ธ นาคารพาณิ ชย์ โดยทั!วไปเปิ ดทํ าการในกรุ งเทพมหานคร
ซึง! มิใช่วนั เสาร์ หรื อวันอาทิตย์

"วันออกหุ้นกู้" หมายถึง วันที! 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560

"ศูนย์ รับฝากหลักทรัพย์ " หมายถึง บริ ษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด หรื อบุคคลอื!นที!
ดําเนินกิจการรับฝากทรัพย์ได้ ตามกฎหมายซึง! เข้ ารับทําหน้ าที!แทน

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"สมุดทะเบียนผู้ถอื หุ้นกู้"
หมายถึง สมุดทะเบี ยนหรื อแหล่งข้ อมูลทางทะเบี ยนซึ! งบันทึ กรายละเอี ยด
เกี!ยวกับหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ เช่น ชื!อและที!อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้ การโอน
การจํานํา การอายัด การออกใบหุ้นกู้ใหม่ไว้ ตามหลักเกณฑ์ที!กําหนด
ในกฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศของ
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรื อประกาศของ
สํานักงาน ก.ล.ต. ที!เกี!ยวข้ อง

"ส่ วนของผู้ถอื หุ้น" หมายถึง ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม โดยไม่รวมถึงผลกระทบจากภาษี เงิ นได้ รอ

การตัดบัญชี

"สัญญาแต่ งตัง" นายทะเบียนหุ้นกู้" หมายถึง สัญญาแต่งตั "งนายทะเบียนหุ้นกู้ ลงวัน ที! 15 พฤศจิกายน พ.ศ.
2560 ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กบั นายทะเบียนหุ้นกู้หรื อสัญญาแต่งตังนาย
"
ทะเบียนหุ้นกู้รายใหม่เพื!อทําหน้ าที!แทน (ถ้ ามี)

"สิทธิในหุ้นกู้" หมายถึง สิทธิ ทงั " ปวงในหุ้นกู้อันรวมถึง (แต่ไม่จํากัดเฉพาะ) สิทธิ ในการได้ รับ
ชําระเงินต้ นและดอกเบี "ย และสิทธิในการเข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

"สํานักงาน ก.ล.ต." หมายถึง สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

"หุ้นกู้" หมายถึง หุ้นกู้ชนิดระบุชื!อผู้ถื อ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มี

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ที!ออกโดยผู้ออกหุ้นกู้ โดยใช้ ชื!อหุ้นกู้ว่า "หุ้นกู้บริ ษัท
ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที! 3/2560 ชุดที! 2 ครบกําหนดไถ่ถอนปี
พ.ศ. 2570"

"หนีส" ินสุทธิ" หมายถึง หนี ส" ิน ทัง" หมดที!มีภ าระดอกเบี ย" ซึ! ง ไม่ร วมหนี ส" ิน ตามสัญ ญา
เช่า การเงิ น หัก ด้ ว ยเงิ น สดและรายการเทีย บเท่า เงิ น สดและ
เงิ นลงทุนชั!วคราว

"อัตราดอกเบีย" ผิดนัด" หมายถึง อัตราดอกเบี "ยตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 2.1 บวกด้ วยร้ อยละ 2 (สอง)
ต่อปี

2. ชนิดของหุ้นกู้ มูลค่ าทีตราไว้ อัตราดอกเบีย" และอายุของหุ้นกู้

2.1. หุ้นกู้เป็ นหุ้นกู้ชนิดระบุชื!อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ มีอายุ 10 (สิบ) ปี นับจาก
วันออกหุ้นกู้ และมีอตั ราดอกเบี "ยคงที!ร้อยละ 3.50 (สามจุดห้ าศูนย์) ต่อปี

2.2. ในวันออกหุ้นกู้ หุ้นกู้มีจํานวนทังสิ

" "นรวม [●] ([●]) หน่วย มีมลู ค่าที!ตราไว้ หน่วยละ 1,000 (หนึ!งพัน) บาท คิดเป็ น
มูลค่ารวมหุ้นกู้ทงสิ
ั " "น [●] ([●]) บาท

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

3. ใบหุ้นกู้ สมุดทะเบียนผู้ถอื หุ้นกู้ และผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้

3.1. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้ นกู้ที!จะต้ องออกใบหุ้นกู้ตามแบบที!กําหนดไว้ ในเอกสาร
หมายเลข 2 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธิให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทกุ ราย โดยในส่วนของหุ้นกู้ที!ฝากไว้ กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
จะต้ องลงชื!อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้นนั " และนายทะเบียนหุ้นกู้จะออก
ใบหุ้นกู้หรื อออกใบรับเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้ตามแบบที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดให้ แก่ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ (หากได้ รับ
การร้ องขอ)

3.2. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้ที!จะต้ องจัดทําและเก็บรักษาสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้
จนกว่าหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั" รับการไถ่ถอน

3.3. ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้

(ก) ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้กรณีทวั! ไป สิทธิในหุ้นกู้จะตกได้ แก่บคุ คลที!ปรากฏชื!อเป็ นเจ้ าของหุ้นกู้จํานวนดังกล่าวอยู่

ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนเพื!อพักการโอนหุ้นกู้ เว้ นแต่จะได้ มีการโอนหุ้นกู้ ซึ!งสามารถ
ใช้ ยนั กับผู้ออกหุ้นกู้ได้ ตามข้ อ 4.1(ก) เกิดขึ "นแล้ วในวันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ข้างต้ น ซึ!งสิทธิในหุ้นกู้จะ
ตกได้ แก่ผ้ รู ับโอนหุ้นกู้

(ข) ผู้ท รงสิ ท ธิ ใ นหุ้น กู้ กรณี ที! ศูน ย์ รั บ ฝากหลัก ทรั พ ย์ เ ป็ นผู้ถื อ หุ้ นกู้ แทน สิ ท ธิ ใ นหุ้น กู้ จะตกได้ แ ก่ บุ ค คลที!
นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับแจ้ งเป็ นหนังสือจากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์วา่ เป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวนดังกล่าวที!
ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้ ในชื! อของศูนย์ รับ ฝากหลักทรั พย์ อยู่ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนพัก
การโอนหุ้นกู้ เว้ นแต่จะมีการคัดค้ านโดยชอบด้ วยกฎหมาย

3.4. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้ที!จะต้ องออกใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ทู รงสิทธิในหุ้นกู้ที!ฝากไว้
กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์เมื!อได้ รับแจ้ งให้ ดําเนินการจากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ และ/หรื อ นายทะเบียนหุ้นกู้ และ
ลงทะเบียนให้ ผ้ ทู รงสิทธิ ในหุ้นกู้รายดังกล่า วเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ตามจํ านวนที!ได้ รับแจ้ งจาก
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ทังนี
" " เมื!อได้ มีการออกใบหุ้นกู้และลงทะเบียนดังกล่าวแล้ ว นายทะเบียนหุ้นกู้จะแก้ ไขจํานวน
รวมของหุ้นกู้ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้ ในชื!อของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์โดยหักจํานวนหุ้นกู้ที!ได้ แยกไป
ลงทะเบียนไว้ ในชื!อของผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้ออก ส่วนจํานวนรวมของหุ้นกู้ที!ปรากฏในใบหุ้นกู้หรื อใบรับเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้
ที!ออกให้ แก่ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์นนั " หากนายทะเบียนไม่ได้ ทําการแก้ ไข (ไม่วา่ ด้ วยเหตุใดก็ตาม) ให้ ถือว่ามีจํานวน
ลดลงตามจํานวนของหุ้นกู้ที!ได้ แยกไปออกใบหุ้นกู้และลงทะเบียนไว้ ในชื!อของผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้ดงั กล่าว

4. การโอนหุ้นกู้

4.1. การโอนหุ้นกู้ที!มิได้ ฝากไว้ กบั ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ให้ เป็ นไปตามหลักเกณฑ์ดงั นี "

(ก) แบบการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน การโอนหุ้นกู้จะสมบูรณ์ เมื!อผู้โอนหุ้นกู้ซึ!งเป็ นผู้ที!มีชื!อระบุใน

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วา่ เป็ นเจ้ าของหุ้นกู้จํานวนที!จะทําการโอนหรื อผู้รับโอนคนสุดท้ ายโดยมีการสลักหลัง

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

แสดงการโอนต่อเนื!องครบถ้ วนจากผู้ที!ปรากฏชื!อดังกล่าว (แล้ วแต่กรณี ) ได้ ส่งมอบใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ รู ับโอน

โดยลงลายมือชื!อสลักหลังแสดงการโอนให้ ไว้ ด้วย

ผลของการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้รับโอนกับผู้ออกหุ้นกู้ การโอนหุ้นกู้จะใช้ ยนั กับผู้ออกหุ้นกู้ได้ ก็ต่อเมื!อผู้รับโอนหุ้นกู้

อยู่ระหว่างลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้โดยนายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอลงทะเบียน
การโอนหุ้นกู้พร้ อมทังใบหุ
" ้ นกู้ที!ผ้ รู ับโอนหุ้นกู้ได้ ลงลายมือชื!อเป็ นผู้รับโอนในด้ านหลังของใบหุ้นกู้นนครบถ้
ั" วนแล้ ว

ผลของการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้รับโอนกับบุคคลภายนอก การโอนหุ้นกู้จะใช้ ยนั กับบุคคลภายนอกได้ ก็ต่อเมื!อ

นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เรี ยบร้ อยแล้ ว

(ข) การขอลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้จะต้ องกระทํา ณ สํานักงานใหญ่ของนายทะเบียนหุ้นกู้ในวันและเวลาทําการ

ของนายทะเบียนหุ้นกู้ และจะต้ องทําตามแบบและวิธีการที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนด โดยผู้ขอลงทะเบียน
จะต้ องส่งมอบใบหุ้นกู้ที!ลงลายมือชื!อครบถ้ วนตามหลักเกณฑ์ในข้ อ 4.1(ก) พร้ อมทังหลั
" กฐานอื!น ๆ ที!ยืนยัน
ถึงความถูกต้ องและความสมบูรณ์ ของการโอนและการรับโอนหุ้นกู้ตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดให้ แก่
นายทะเบียนหุ้นกู้ด้วย ซึง! นายทะเบียนหุ้นกู้จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ให้ แล้ วเสร็ จ
ภายใน 14 (สิบสี!) วัน หลังจากวันที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้พร้ อมทังใบหุ " ้ นกู้
และหลักฐานอื!น ๆ ที!จะต้ องส่งมอบครบถ้ วนเรี ยบร้ อยแล้ ว อย่างไรก็ตามหากการโอนหุ้นกู้ รายใดขัดต่อ
กฎหมาย หรื อหลักเกณฑ์ การโอนหุ้นกู้ที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธินี " นายทะเบียนหุ้นกู้มีสิทธิปฏิเสธการ
ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้หรื อการรับรองการโอนหุ้นกู้รายนัน" ๆ และให้ นายทะเบียนหุ้นกู้แจ้ งให้ แก่ผ้ ยู ื!นคําขอ
ลงทะเบียนการโอนทราบถึงการปฏิเสธดังกล่าวภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับแต่วนั ที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอ
ลงทะเบียนการโอน พร้ อมทังส่ " งคืนใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ขู อลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้

4.2. สําหรับการโอนหุ้นกู้ที!ฝากไว้ กบั ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์นนให้

ั " เป็ นไปตามข้ อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์และหน่วยงานอื!น ๆ รวมทังศู " นย์ซื "อขายหลักทรัพย์ที!เกี!ยวข้ อง

4.3. ข้ อจํากัดในการโอนหุ้นกู้

เนื!องจากหุ้นกู้ที!ออกและเสนอขายในครัง" นี " เป็ นการออกและเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรายใหญ่

ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที! ทจ. 9/2552 เรื! อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้ เสนอขายตราสารหนี "
ที!ออกใหม่ ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มีการแก้ ไขเพิ!มเติม) และผู้ออกหุ้นกู้ได้ จดข้ อจํากัดการโอนไว้ กบั
สํานักงาน ก.ล.ต. ให้ จํากัดการโอนหุ้นกู้เฉพาะภายในกลุม่ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรายใหญ่เท่านัน" ดังนัน"
ผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรื อ นายทะเบียนหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ ให้ แก่บุคคลอื!นที!ไม่ใช่
"ผู้ลงทุนสถาบัน " หรื อ "ผู้ลงทุนรายใหญ่ " ตามคํ านิยามที!ระบุไว้ ในประกาศคณะกรรมการกํ ากับหลักทรั พย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที! กจ. 5/2552 เรื! อง การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี!ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี "
ทุกประเภท ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มีการแก้ ไขเพิ!มเติม) เว้ นแต่เป็ นการโอนทางมรดก

4.4. ผู้ออกหุ้นกู้จะปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพักการโอนหุ้นกู้เป็ นระยะเวลา 14 (สิบสี)! วันล่วงหน้ าก่อนวันกําหนดชําระ

เงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ยแต่ละงวด และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

เพื!อกําหนดสิทธิ ของผู้ถือหุ้นกู้ในการได้ รับสิทธิ ประโยชน์ต่าง ๆ ข้ างต้ น ทังนี " " การปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้จะเริ! ม
ตังแต่
" วนั เริ! มต้ นระยะเวลาการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้จนถึงวันก่อนวันกําหนดชําระเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ยแต่ละ
งวด และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวข้ างต้ น (แล้ วแต่กรณี) ทั "งนี " หาก
วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วนั แรกไม่ตรงกับวันทําการ ให้ เลือ! นไปเป็ นวันทําการถัดไป ซึง! ในกรณีดงั กล่าว ระยะเวลา
ปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้จะมีระยะเวลาน้ อยกว่า 14 (สิบสี!) วัน ทังนี" " ผู้ถือหุ้นกู้จะไม่สามารถร้ องขอให้ นายทะเบียน
หุ้นกู้ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ได้ ในระหว่างระยะเวลาของการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

กรณีที!สมาคมตลาดตราสารหนี "ไทยหรื อหน่วยงานอื!นใดที!เกี!ยวข้ องประกาศกําหนด อันมีผลให้ ต้องมีการเปลีย! นแปลง

ระยะเวลาการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวข้ างต้ น นายทะเบียนหุ้นกู้สามารถเปลี!ยนแปลงระยะเวลาการปิ ด
สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวได้ โดยไม่ต้องได้ รับความยินยอมจากผู้ออกหุ้นกู้ หรื อที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่อย่างใด
ทังนี
" " นายทะเบียนหุ้นกู้ต้องดําเนินการให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทราบถึงการเปลีย! นแปลงดังกล่าวด้ วย

5. สถานะของหุ้นกู้

หุ้นกู้เป็ นหนี "ของผู้ออกหุ้นกู้ซงึ! มีสถานะทางกฎหมายเท่าเทียมกันทุกหน่วยและผู้ถือหุ้นกู้จะมีสทิ ธิได้ รับชําระหนี "ไม่ด้อย

กว่าสิทธิ ได้ รับชําระหนี "ของเจ้ าหนี ส" ามัญทังในปั
" จจุบนั และในอนาคตของผู้ออกหุ้นกู้ เว้ นแต่บรรดาหนี "ที!มีกฎหมาย
คุ้มครองให้ ได้ รับชําระหนี "ก่อน

6. หน้ าทีของผู้ออกหุ้นกู้

ตราบเท่าที!ผ้ อู อกหุ้นกู้มีภาระตามหุ้นกู้

6.1. หากมี เหตุผิดนัดใด ๆ (ตามที!กําหนดในข้ อ 11.1) หรื อเหตุการณ์ ที!อ าจเป็ นเหตุผิดนัด (หมายถึ ง เหตุการณ์ ที!จ ะ
กลายเป็ นเหตุผิดนัด หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถแก้ ไขเหตุการณ์ที!เกิดขึ "นได้ ภายในระยะเวลาที!กําหนดไว้ ) หรื อผู้ออกหุ้นกู้
ถูกดําเนินคดีในศาลหรื อถูกกล่าวหาให้ เป็ นฝ่ ายรับผิดในกรณีพิพาทที!อนุญาโตตุลาการจะต้ องวินิจฉัยซึ!งมีจํานวน
ทุนทรัพย์เกินกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ อง
แจ้ งให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทราบโดยไม่ชกั ช้ านับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ทราบถึงเหตุการณ์ดงั กล่าว รวมทังแจ้
" งถึงการกระทําใด ๆ ที!
ผู้ออกหุ้นกู้ได้ ดําเนินการเพื!อแก้ ไขเหตุการณ์ดงั กล่าวด้ วย

6.2. เมื!อผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายที!ถือหุ้นกู้หรื อถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ทงหมดที

ั" !
ยังมิได้ ไถ่ถอนร้ องขอไม่วา่ เมื!อใด ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องส่งมอบเอกสารซึง! ลงนามโดยกรรมการผู้มีอํานาจของผู้ออกหุ้นกู้ (หรื อ
บุคคลที!ได้ รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจ) ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ว่าจากข้ อมูลที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับทราบขณะนัน" ผู้
ออกหุ้นกู้รับรองว่าไม่มีเหตุผิดนัด หรื อเหตุการณ์ที!อาจกลายเป็ นเหตุผิดนัดเกิดขึ "น และไม่ถกู ดําเนินคดีในศาลหรื อ
ถูก กล่า วหาให้ เ ป็ นฝ่ ายรั บ ผิ ด ในกรณี พิ พ าทที! อ นุญ าโตตุล าการจะต้ อ งวิ นิ จ ฉัย ซึ! ง มี จํ า นวนทุน ทรั พ ย์ เ กิ น กว่ า
1,500,000,000 (หนึง! พันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า (ยกเว้ นกรณีที!ได้ แจ้ งให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทราบ
แล้ ว (ถ้ ามี))

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

6.3. หากมีกรณีที!จะต้ องเปลี!ยนแปลงนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการจัดหาบุคคลเพื!อแต่งตัง" ให้ เป็ นนาย

ทะเบียนหุ้นกู้โดยเร็ วที!สดุ เท่าที!จะสามารถกระทําได้ แต่ทงนี
ั " " ต้ องไม่เกิน 90 (เก้ าสิบ) วันนับแต่วนั ที!เกิดกรณีที!ต้องมี
การเปลีย! นแปลงนายทะเบียนหุ้นกู้ดงั กล่าว

6.4. ตลอดอายุห้ นุ กู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ขายหรื อจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินใด ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้ไม่ว่าทังหมดหรื

" อบางส่วนที!
สําคัญที!ใช้ ในการประกอบธุรกิจของผู้ออกหุ้นกู้ เว้ นแต่การขายหรื อจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สนิ ดังกล่าวจะไม่ก่อให้ เกิด
ผลกระทบอย่างมีนยั สําคัญต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ภายใต้ ข้อกําหนดสิทธินี "

ผู้ออกหุ้นกู้มีหน้ าที!จดั ส่งรายงานให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้พร้ อมด้ วยรายละเอียดโดยไม่ชกั ช้ าในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้จะ

ดําเนินการจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินที!มีมูลค่าตังแต่ " ร้อยละ 5 (ห้ า) ของสินทรัพย์ทงหมดของผู
ั" ้ ออกหุ้นกู้ โดยการ
คํานวณสินทรัพย์ทงหมดจะคํ
ั" านวณจากงบการเงินเฉพาะฉบับล่าสุดก่อนการดําเนินการจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน
ดังกล่าว

6.5. ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ความพยายามอย่างดีที!สดุ ในการประกอบธุรกิจให้ เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และจะปฏิบตั ิตาม

กฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื!นที!เกี!ยวข้ องรวมตลอดถึงกฎ ระเบียบ ข้ อบังคับ และ
คําสัง! ต่าง ๆ ที!ออกตามกฎหมาย และจะปฏิ บัติตามข้ อ ผูกพันและเงื! อนไขต่าง ๆ ของข้ อกํ าหนดสิท ธิ ฉบับนีโ" ดย
เคร่งครัดตลอดอายุห้ นุ กู้หรื อจนกว่าหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั" รับการไถ่ถอน

6.6. ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ความพยายามอย่างดีที!สดุ ในการดํารงไว้ ซึ!งสถานะของการเป็ นบริ ษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย

6.7. ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่จ่ายเงินปั นผลในรู ปเงินสดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระดอกเบี "ย

หรื อผิดนัดไม่ชําระเงินใด ๆ ที!เกี!ยวกับหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี "

6.8. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งสําเนางบการเงิน รายงาน และเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ให้ แก่ นายทะเบียนหุ้นกู้ตามเวลาที!กําหนด

ไว้ ดงั ต่อไปนี "

(ก) สําเนางบการเงินรายไตรมาสที!ผ้ สู อบบัญชี ได้ สอบทานตามมาตรฐานการสอบบัญชีกําหนดโดยสมาคม

นักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งภายในวันเดียวกับที!
ส่งให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ข) สําเนางบการเงินประจํางวดการบัญชีที!มีผ้ สู อบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ ว ที!สง่ ให้

สํานักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภายในวันเดียวกับที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ค) สํา เนารายงานประจํ าปี ที! เสนอต่อผู้ถื อหุ้นของบริ ษัท และส่ง ให้ สํานัก งาน ก.ล.ต. โดยจะส่ง ให้ ภายใน
วันเดียวกับที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ง) สําเนาแบบแสดงรายการข้ อมูลประจําปี ที!ส่งต่อสํานักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภายในวันเดียวกับที!ส่งให้

สํานักงาน ก.ล.ต.

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

6.9. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดให้ มีการจัดอันดับความน่าเชื!อถือของหุ้นกู้จากสถาบันจั ดอันดับความน่าเชื!อถือที!สํานักงาน ก.ล.ต.

ให้ ความเห็นชอบตลอดอายุของหุ้นกู้

6.10. ผู้ออกหุ้นกู้จะดํารงไว้ ซึ!งอัตราส่วนของหนี "สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ดังต่อไปนี " โดย
คํานวณตามข้ อมูลในงบการเงินรวมประจํางวดบัญชีสิ "นสุด ณ วันที! 31 ธันวาคม ของแต่ละงวดบัญชีที!ผ้ สู อบบัญชีได้
ตรวจสอบแล้ ว

(ก) อัตราส่วนของหนี "สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2560
ไม่เกิน 2.5:1 และ

(ข) อัตราส่วนของหนี "สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561
วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2562 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2563 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2564 วันที! 31 ธันวาคม
พ.ศ. 2565 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2566 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2567 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2568 และ
วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2569 ไม่เกิน 2:1

6.11. ผู้ออกหุ้นกู้จะคํานวณอัตราส่วนหนี "สินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ตามที!กําหนดไว้ ใน

ข้ อ 6.10 และนํา ส่งให้ แก่ นายทะเบียนหุ้นกู้ พร้ อมด้ ว ยรายละเอียดในการคํ านวณอัต ราส่วนดังกล่าวภายใน 30
(สามสิบ) วันนับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ จดั ส่งสําเนางบการเงินตามข้ อ 6.8 ให้ กบั สํานักงาน ก.ล.ต.

7. คํารับรองของผู้ออกหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้รับรองต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รายว่าการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรื อการดําเนินการหรื อการกระทําใด ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้

ที!เกี!ยวกับการออกหุ้นกู้เป็ นการกระทําที!ชอบด้ วยกฎหมายและเป็ นไปตามวัตถุประสงค์ ข้ อบังคับ และมติที!ประชุม
ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ รวมทังกฎ " ระเบียบของสํานักงาน ก.ล.ต. ทุกประการ และไม่เป็ นการกระทําที!ฝ่าฝื นหรื อ
หลีกเลีย! งพันธะ ข้ อผูกพัน ข้ อรับรอง หรื อข้ อสัญญาใด ๆ ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ให้ ไว้ หรื อมีอยูก่ บั บุคคลอื!นใด

8. ดอกเบีย"

8.1. ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระดอกเบี "ยในอัตราที!กําหนดไว้ ในข้ อ 2 โดยชําระทุก ๆ 6 (หก) เดือน ในวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย

ทังนี
" " การคํานวณดอกเบี "ยอาศัยหลักเกณฑ์ 1 (หนึ!ง) ปี มี 365 (สามร้ อยหกสิบห้ า ) วัน และโดยการนับจํานวนวันที!
ผ่านไปจริ งในแต่ละงวดดอกเบี "ยที!เกี!ยวข้ อง โดยคํานวณเริ! มตังแต่ " (โดยรวมถึง) วันออกหุ้นกู้ หรื อวันครบกําหนดชําระ
ดอกเบีย" ของงวดดอกเบีย" ก่อนหน้ านี " (แล้ วแต่กรณี ) จนถึง (แต่ไม่นับรวม) วันครบกํ า หนดชํ าระดอกเบีย" ในงวด
ดอกเบี "ยนัน" หรื อวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี ) ในการนี " จํานวนดอกเบี "ยของหุ้นกู้ต่อหน่วยจะกําหนด
ทศนิยมไม่เกิน 6 (หก) ตําแหน่ง โดยปั ดเศษทศนิยมตําแหน่งที! 6 (หก) ขึ "น ถ้ าตําแหน่งที! 7 (เจ็ด) มีค่ามากกว่าหรื อ
เท่ากับ 5 (ห้ า) ส่วนกรณีที!ดอกเบี "ยที!คํานวณได้ มีทศนิยมไม่ร้ ู จบให้ กําหนดทศนิ ยมเพียง 6 (หก) ตําแหน่งและทําการ
ปั ดทศนิยมตําแหน่งที! 6 (หก) ตามหลักการข้ างต้ น

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

8.2. ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินต้ น ตามเงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิ ดอกเบี "ยสําหรับเงินต้ นค้ างชําระนับจาก

วันถึงกําหนดชําระจนถึง (แต่ไม่รวม) วันที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการชําระหนี "ครบถ้ วนให้ คิดในอัตราดอกเบี "ยผิดนัด ทังนี
" " ไม่วา่
ผู้ถือหุ้นกู้จะได้ มีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อ 11.2 แล้ วหรื อไม่ก็ตาม

ในกรณีที!หนี "ถึงกําหนดชําระโดยพลันตามข้ อ 11.2 ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ทงหมดพร้

ั" อมด้ วยดอกเบี "ย
ที!ถึงกําหนดและที!ค้างชําระอยู่ในขณะนันโดยดอกเบี
" "ยนับแต่วนั ที!ผิดนัดไปจนถึง (แต่ไม่รวม) วันที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการ
ชําระหนี "เสร็ จสิ "นให้ คํานวณในอัตราดอกเบี "ยผิดนัด โดยคํานวณจากเงินต้ นค้ างชําระ

9. วิธีการ เวลา และสถานทีสําหรับการชําระหนีต" ามหุ้นกู้

9.1. การชําระเงินต้ น

(ก) กรณีทวั! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ซึ!งมีชื!อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้ โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวั นทําการที!ต้อง
ชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งเช็คดังกล่าวล่วงหน้ าทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ
(Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงินค่าเงินต้ นเข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชี
ออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กับ ธนาคารพาณิชย์ ตามรายละเอียดที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้
นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อยกว่า 15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่า
วันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 ทังนี " "การชําระเงินต้ นที!จะทําการชําระในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้
ผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้มาเวนคืนให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เว้ นแต่ในกรณีที!มีข้อสงสัย ผู้ออกหุ้นกู้หรื อ
นายทะเบียนหุ้นกู้สามารถใช้ ดลุ ยพินิจเรี ยกให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายใด ๆ นําใบหุ้นกู้มาเวนคืนได้

(ข) กรณีที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้

ให้ แก่บุคคลที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์มีหนังสือแจ้ งมายังนายทะเบียนหุ้นกู้ว่าเป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวน
ต่าง ๆ ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนหุ้นกู้ไว้ ในชื!อของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะ
ในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้องชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งเช็คดังกล่าว
ล่วงหน้ าทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ)
หรื อโอนเงินค่าเงินต้ นเข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กบั ธนาคารพาณิชย์
ตามรายละเอียดที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อย
กว่า 15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่าวันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4
ทังนี
" " การชําระเงินต้ นที!จะทําการชําระในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้ หรื อใบรับ
เพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้มาเวนคืนหรื อส่งมอบให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เนื!องจากไม่มีการออกใบหุ้นกู้สําหรับหุ้นกู้
ทีศ! นู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน

9.2. การชําระดอกเบี "ย

(ก) กรณีทวั! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินตามข้ อ 9.2 ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ซึ!งมีชื!อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้ โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้อง

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

ชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!

ส่งถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงินค่าดอกเบี "ย เข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชี ออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้
ที!เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ ตามรายละเอียดที!ผ้ ถู ื อหุ้นกู้ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบ
ล่วงหน้ าแล้ ว ไม่น้ อยกว่า 15 (สิบ ห้ า ) วัน ก่อนวัน ถึง กํา หนดชํา ระเงิน หรื อ ไม่ช้า กว่าวันแรกของการปิ ด
สมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 สําหรับการชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ าย ผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้มาเวนคืน
ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เว้ นแต่ในกรณีที!มีข้อสงสัย ผู้ออกหุ้นกู้หรื อนายทะเบียนหุ้นกู้สามารถใช้ ดลุ ยพินิจ
เรี ยกให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายใด ๆ นําใบหุ้นกู้มาเวนคืนได้

(ข) กรณีที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินตามข้ อ 9.2 ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้

ให้ แก่บุคคลที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์มีหนังสือแจ้ งมายังนายทะเบียนหุ้นกู้ว่าเป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวน
ต่าง ๆ ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนหุ้น กู้ไว้ ใ นชื! อ ของศูน ย์ รั บ ฝากหลัก ทรั พ ย์ โดยเช็ ค ขีด คร่ อ มสัง! จ่า ย
เฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้องชํ าระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งทาง
ไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงิน
ค่าดอกเบี "ย เข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กบั ธนาคารพาณิชย์ ตาม
รายละเอียดที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อยกว่า
15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่าวันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 สําหรับการ
ชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้หรื อใบรั บเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้มาเวนคืนหรื อส่งมอบ
ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เนื!องจากไม่มีการออกใบหุ้นกู้สาํ หรับหุ้นกู้ที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน

9.3. การชําระเงินในวันทําการ

หากวันครบกําหนดชําระเงินตามหุ้นกู้ (ไม่ว่าจะเป็ นเงินต้ นหรื อดอกเบี "ยหรื อเงินจํานวนอื!นใด) ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่ตรง
กับวันทําการ ให้ เลื!อนวันชําระเงิ นไปเป็ นวันทําการถัดไป โดยผู้ออกหุ้นกู้ไม่จําต้ องจ่ายดอกเบี "ยหรื อเงินเพิ!มใด ๆ
สําหรับการเลือ! นวันชําระเงินตามข้ อ 9.3 นี " เว้ นแต่ในกรณีดอกเบี "ยงวดสุดท้ าย ซึง! จะต้ องนําจํานวนวันทังหมดที
" !เลื!อน
ออกไปจนถึง (แต่ไม่รวม) วันชําระดอกเบี "ยที!เลือ! นออกไปมารวมคํานวณดอกเบี "ยด้ วย

9.4. การจัดสรรการชําระเงิน

เงินต้ น ดอกเบี "ยและเงินจํานวนอื!น ๆ ทังหมดสํ

" าหรับหุ้นกู้ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธินี " จะได้ รับ
การจัดสรรตามลําดับดังต่อไปนี "

(ก) ลําดับแรก เพื!อชําระดอกเบี "ยหุ้นกู้ที!คงค้ างและยังไม่ได้ ชําระสําหรับหุ้นกู้จนถึงวันที!มีการชําระเงิน

(ข) ลําดับที!สอง เพื!อชําระจํานวนเงินต้ นคงค้ างสําหรับหุ้นกู้ และ

(ค) ลําดับสุดท้ าย จํานวนเงินที!เหลือ (ถ้ ามี) ให้ ชําระให้ แก่ผ้ อู อกหุ้นกู้โดยไม่ชกั ช้ าเกินสมควร

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 10

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

10. การไถ่ ถอนหุ้นกู้และการซือ" คืนหุ้นกู้

10.1. ผู้ออกหุ้นกู้จะทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ โดยการชํ าระเงินต้ นตามมูลค่าหุ้นกู้และดอกเบีย"

สําหรับหุ้นกู้งวดสุดท้ าย

10.2. ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้หรื อยกเลิกหุ้นกู้ ไม่ว่าโดยวิธี ใด ๆ เว้ นแต่เป็ นการไถ่ถอนหุ้นกู้ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ

10.1 หรื อเมื!อผู้ออกหุ้นกู้ได้ เข้ าซื "อคืนหุ้นกู้ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 10.4 หรื อได้ รับโอนหุ้นกู้มาจากผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้ทรงสิทธิใน
หุ้นกู้

10.3. ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสทิ ธิขอให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

10.4. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิซื "อคืนหุ้นกู้จากตลาดรองหรื อแหล่งอื!น ๆ ได้ ไม่ว่าในเวลาใด ๆ ที!ราคาใด ๆ ก็ได้ แต่หากผู้ออกหุ้นกู้

ทําคําเสนอซื "อคืนหุ้นกู้เป็ นการทัว! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องทําคําเสนอซื "อคืนหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ ราย และจะต้ องทําการ
ซื "อคืนหุ้นกู้จากผู้ถือหุ้นกู้ซงึ! ประสงค์จะขายคืนหุ้นกู้ทกุ รายอย่างเท่าเทียมกันตามสัดส่วนที!เสนอขาย

10.5. เมื!อผู้ออกหุ้นกู้ทําการซื "อคืนหุ้นกู้แล้ วจะมีผลทําให้ หนีต" ามหุ้นกู้ดังกล่าวระงับลงเนื!องจากหนี "เกลื!อนกลืนกันตาม

กฎหมาย และผู้ออกหุ้นกู้จะนําหุ้นกู้ดงั กล่าวออกเสนอขายต่อไปอีกมิได้ ซึง! ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ นายทะเบียนหุ้นกู้
ทราบเพื! อ ยกเลิก หุ้น กู้ที! ซื อ" คื น มาดัง กล่า ว รวมทัง" แจ้ ง เรื! องการซื อ" คืน หุ้น กู้ใ ห้ ตลาดรองที!มี ก ารซื อ" ขายหุ้นกู้แ ละ
สํานักงาน ก.ล.ต. ทราบโดยไม่ชกั ช้ า ทังนี " " จะต้ องเป็ นไปตามประกาศและกฎหมายที!เกี!ยวข้ อง

11. เหตุผิดนัดและผลของการผิดนัดของผู้ออกหุ้นกู้

11.1. กรณีใดกรณีหนึง! ดังต่อไปนี "ถือเป็ นเหตุผิดนัดของผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธิ

(ก) หากผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินไม่วา่ เงินต้ นหรื อดอกเบี "ยในวันถึงกําหนดชําระตามเงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิ

เว้ นแต่การผิดนัดดังกล่าวมีสาเหตุจากความล่าช้ าในระบบการโอนเงิน และความล่าช้ าดังกล่าวยังคงมีอยู่
เป็ นเวลา 3 (สาม) วันทําการ นับจากวันที!ถึงกําหนดชําระนัน"

(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้ อกําหนดสิทธิ ในข้ ออื!น ๆ นอกจากการผิดนัดไม่ชําระเงิ น และเหตุผิดเงื! อนไข

เช่นนันยั
" งคงมีอยู่เป็ นระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน นับจากวันที!ได้ มีการส่งหนังสือแจ้ งการไม่ปฏิบตั ิตาม
เงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิและขอให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้แก้ ไขการไม่ปฏิบตั ิตามเงื!อนไขดังกล่าวไปยังสํานักงานใหญ่
ของผู้ออกหุ้นกู้แล้ วโดยผู้ถือหุ้นกู้ที!ถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ทําการ
ไถ่ถอนทังหมด
"

(ค) ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดชําระหนี "ไม่ว่าในมูลหนี "ใด ๆ เป็ นจํานวนรวมกันเกินกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อย

ล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า จากการที! (ก) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชําระหนี "ดังกล่าวภายในกําหนด
ชํ า ระหนี เ" ดิ ม หรื อ ภายในระยะเวลาที! เ จ้ า หนี ข" ยายให้ (ภายหลัง จากการส่ง หนัง สือ บอกกล่า วหรื อ พ้ น
ระยะเวลาที!ได้ รับการผ่อนผันแล้ ว ) ในมูลหนี "ตามสัญญาเงินกู้ หุ้นกู้ ไม่รวมหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี )"
ตราสารหนี " หรื อที!เกิดจากการดําเนินการทางการเงินอื!นใด ไม่ว่าจะเป็ นมูลหนี "ในปั จจุบ นั หรื อ อนาคต
เป็ นมูลหนี "ที!มีเงื!อนไข หรื อโดยประการอื!นที!ผ้ ูออกหุ้นกู้ เป็ นคู่สญ
ั ญา หรื อเป็ นลูกหนี " หรื อเป็ นผู้ที!มีหน้ าที!

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

ต้ องชําระหนี "ในฐานะผู้คํ "าประกัน ผู้รับรอง หรื ออาวัลตัว$ เงิน หรื อ (ข) หนี "ประเภทดังกล่าวถูกเจ้ าหนี "เรี ยกให้
ชําระคืนก่อนกําหนดตามสิทธิของเจ้ าหนี "ในสัญญาที!เกี!ยวข้ องและหนี "ดังกล่าวถึงกําหนดชําระก่อนกําหนด
แล้ วทังนี" " กรณีมลู หนี "ที!ไม่มีข้อกําหนดเป็ นลายลักษณ์ อกั ษรหรื อธรรมเนียมปฏิบตั ิเกี!ยวกับการดําเนินการ
เมื! อ มี ก ารไม่ชํ า ระหนี " เจ้ า หนี ต" ้ อ งได้ ดํ า เนิน การตามที !จํ า เป็ นตามมูล หนี น" ั น" ๆ ในการเรี ย กร้ องให้
ผู้ออกหุ้นกู้ชําระหนีแ" ล้ ว แต่ผ้ ู ออกหุ้น กู้ย ัง คงไม่ดํา เนิน การแก้ ไขหรื อ ชําระหนี "ให้ แก่เจ้ าหนี " หลังจากการ
ดําเนินการดังกล่าว

(ง) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องคําพิพากษาเสร็ จเด็ดขาด หรื อคําชี ข" าดของอนุญาโตตุลาการอันเป็ นที!สุด ให้ ชําระเงิ น
ครั ง" เดียวหรื อ หลายครั ง" รวมกันเกิ นกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มี
จํานวนเทียบเท่า เว้ นแต่ผ้ อู อกหุ้นกู้มีความสามารถชําระหนี "ดังกล่าวได้ ครบถ้ วนภายในระยะเวลาที!กําหนด
ไว้ ในคําพิพากษาเสร็ จเด็ดขาดหรื อคําชีข" าดอันเป็ นที!สดุ ของอนุญาโตตุลาการนัน" และการชําระหนี "นันไม่ "
ก่อให้ เกิดผลกระทบต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้

(จ) มีก ารเริ! ม ดํา เนิน การเพื!อ ขอฟื "น ฟูกิ จ การของผู้อ อกหุ้น กู้ หรื อ เพื!อ ขอให้ ผ้ ู อ อกหุ้ น กู้ ล้ มละลายภายใต้
กฎหมายที!เกี! ยวข้ อง หรื อได้ มีคําสัง! หรื อมติ ใด ๆ โดยชอบตามกฎหมายให้ เลิกกิ จการของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อ
ผู้ออกหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนี "สินล้ นพ้ นตัวตามที!กฎหมายกําหนดหรื อมีการยึด/อายัดทรัพย์สินของผู้ออกหุ้นกู้ตาม
คําพิพากษาหรื อคําสัง! โดยชอบด้ วยกฎหมาย

(ฉ) ผู้ออกหุ้นกู้หยุดหรื อเลิกดําเนินธุรกิจทังหมด

" หรื อแต่บางส่วนที!สําคัญ หรื อเมื!อศาลมีคําสัง! ให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้เลิก
กิจการ เว้ นแต่การหยุดหรื อเลิกดําเนินธุรกิจอันเป็ นผลเนื!องมาจากการปรับโครงสร้ างการดําเนิ นธุรกิจของ
ผู้ออกหุ้นกู้ หรื อการรวมบริ ษัท หรื อควบบริ ษัทและการหยุดหรื อเลิกกิ จการดังกล่าวไม่มีผลกระทบอย่างมี
นัยสําคัญต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี "

(ช) บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จํากัด และ/หรื อ บริ ษัทในกลุม่ เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์บริ ษัทใดบริ ษัทหนึ!งหรื อหลาย
บริ ษัทรวมกันมิได้ เป็ นผู้ถือหุ้นจํ านวนรวมกันจนเป็ นกลุ่มผู้ถือหุ้นที!ถือหุ้น มากที!สุดของจํ านวนหุ้นที!มีสิทธิ
ออกเสียงที!ออกและจําหน่ายแล้ วทังหมดของผู
" ้ ออกหุ้นกู้ และการดังกล่าวมิได้ ถูกแก้ ไขหรื อทําให้ หมดสิ "นไป
ภายใน 45 (สีส! บิ ห้ า) วัน นับจากวันที!มีเหตุการณ์ดงั กล่าวข้ างต้ น

11.2. เมื!อเกิดการผิดนัดกรณีใดกรณีหนึง! ตามข้ อ 11.1 หาก

(ก) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมด
"
มีหนังสือแจ้ งการผิดนัดไปยังผู้ออกหุ้นกู้โดยระบุถึงเหตุผิดนัดซึง! ทําให้ หนี "หุ้นกู้ทงหมดถึ
ั" งกําหนดชําระโดยพลัน
หรื อ

(ข) ที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติเห็นชอบให้ หนี "หุ้นกู้ทงหมดถึ

ั" งกําหนดชําระโดยพลัน หรื อ

(ค) เป็ นกรณีตามข้ อ 11.1(ก) หรื อข้ อ 11.1(จ)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 12

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

ให้ ถือว่าเงินต้ นพร้ อมด้ วยดอกเบี "ยตามหุ้นกู้ที!คํานวณจนถึงขณะนันถื " อเป็ นอันถึงกําหนดชําระโดยพลัน ทังนี
" " การที!
ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินไม่ว่าจํานวนใด ๆ ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้น กู้รายใด หากไม่ปรากฏข้ อเท็จจริ งโดยชัดแจ้ งหรื อมีการ
พิสจู น์ให้ เห็นชัดแจ้ งเป็ นประการอื!น ให้ ถือไว้ ก่อนว่าได้ มีเหตุผิดนัดเช่นเดียวกันนันเกิ
" ดขึ "นกับหุ้นกู้ทงหมด
ั"

11.3. เมื!อกรณีเป็ นไปตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 11.2 แล้ ว

(ก) ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องดําเนินการชําระหนี "ที!ค้างชําระอยู่ตามหุ้นกู้ทงหมดให้

ั" แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้โดยเร็ วที!สดุ เท่าที!จะ
สามารถกระทําได้

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายจะมีสิทธิ ฟ้องร้ องบังคับชําระหนี "ตามหุ้นกู้ที!ค้างชําระแก่ตนเองจากผู้ออกหุ้นกู้ได้ ด้วย

ตนเองก็ต่อเมื!อหลังจาก 14 (สิบสี!) วันนับจากวันที!มีการดําเนินการตามข้ อ 11.2(ก) ข้ อ 11.2(ข) หรื อ
ข้ อ 11.2(ค) (แล้ วแต่กรณี) แล้ วแต่ยงั ไม่มีการชําระหนี "ที!ค้างชําระแก่ตน

12. การประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

12.1. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ เรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ ไม่ว่าในเวลาใด ๆ อย่างไรก็ดี ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้

โดยเร็ ว ซึง! จะต้ องไม่เกิน 30 (สามสิบ) วันนับแต่วนั ที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ
25 (ยี!สบิ ห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมดมี
" คําขอเป็ นหนังสือให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้เรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หรื อนับแต่วนั ที!
เกิดกรณีใดกรณีหนึง! ดังต่อไปนี "

(ก) หากเกิดเหตุผิดนัดกรณีใดกรณีหนึ!งตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 11.1 และในขณะนันผู " ้ ถือหุ้นกู้ยงั มิได้ สง่ หนังสือ
แจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ให้ ทําการชําระหนี "หุ้นกู้ค้างชําระตามข้ อ 11.2(ก)

(ข) หากมีการเสนอขอแก้ ไขเปลีย! นแปลงข้ อกําหนดสิทธิในสาระสําคัญตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 13.1

(ค) หากมีเหตุการณ์ สําคัญซึ!ง ผู้ออกหุ้นกู้หรื อผู้ถือหุ้นกู้ไม่ว่ารายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ

25 (ยี! สิ บ ห้ า ) ของหุ้น กู้ ที! ยัง มิ ไ ด้ ไ ถ่ ถ อนทัง" หมดเห็ น ว่ า อาจกระทบต่ อ ส่ ว นได้ เ สี ย ของผู้ถื อ หุ้น กู้ หรื อ
ความสามารถของผู้ออกหุ้นกู้ในการปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยทําเป็ นหนังสือถึงผู้ออกหุ้นกู้

12.2. มติโดยชอบของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที!เรี ยกประชุมและดําเนินการประชุมโดยชอบมีผลใช้ บงั คับและผูกพันผู้ถือหุ้นกู้

ทุกรายไม่ว่าจะได้ เข้ าร่ วมประชุมหรื อไม่ก็ตาม ส่วนหลักเกณฑ์ ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้นนจะเป็
ั" นไปตามเอกสาร
หมายเลข 1 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธิ

12.3. ยกเว้ นกรณีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้เมื!อเกิดเหตุการณ์ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ข้ างต้ น ผู้ถือหุ้นกู้อาจใช้ วิธีการลงมติ

เป็ นลายลักษณ์ อกั ษรแทนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยมติในลักษณะดังกล่าวจะต้ องปรากฏว่าผู้ถือหุ้นกู้มีมติและ
ลงลายมือชื!อในมติดงั กล่าวและส่งมอบให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้เป็ นผู้เก็บรักษาไว้ ภายในระยะเวลาตามสมควรที!กําหนดโดย
ผู้ออกหุ้นกู้ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องเก็บรักษามติซึ!งลงลายมือชื!อโดยผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าว โดยถือเป็ นรายงานการประชุม
ผู้ถือหุ้นกู้ ทังนี
" " คะแนนเสียงที!จะต้ องได้ รับเพื!อการอนุมตั ิในแต่ละเรื! องนันให้
" เป็ นไปตามรายละเอียดที!ระบุไว้ ในข้ อ 6
ของเอกสารหมายเลข 1 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธินี " เพียงแต่เปลี!ยนจากการนับคะแนนเสียงจากจํานวนเสียงทังหมด "
ของผู้เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนเป็ นการนับคะแนนเสียงจากจํานวนเสียงทังหมดของผู " ้ ถือหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 13

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

12.4. ในกรณีที!มีผ้ ถู ือหุ้นกู้เพียงหนึง! รายให้ ถือว่ามติที!ทําเป็ นลายลักษณ์อกั ษรและลงนามโดยผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวเป็ นมติโดย

ชอบของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้โดยมิต้องจัดให้ มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

12.5. ผู้ออกหุ้นกู้จะเป็ นผู้รับผิดชอบค่าใช้ จ่ายทังหมดที

" !เกี!ยวข้ องกับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทงที
ั " !เรี ยกประชุมโดยผู้ออกหุ้นกู้
และที!เรี ยกประชุมโดยผู้ถือหุ้นกู้

13. การแก้ ไขเปลียนแปลงข้ อกําหนดสิทธิ

13.1. การแก้ ไขเปลี!ยนแปลงข้ อกําหนดสิทธิ นอกเหนือจากข้ อ 4.4 วรรคสอง ต้ องได้ รับความเห็นชอบจากผู้ออกหุ้นกู้และ

ที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้

13.2. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งข้ อกําหนดสิทธิที!แก้ ไขเพิ!มเติมให้ นายทะเบียนหุ้นกู้และสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 (สิบห้ า) วัน

นับแต่วนั ที!มีการแก้ ไขเพิ!มเติมข้ อกําหนดสิทธิและจะจัดส่งให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เมื!อได้ รับการร้ องขอ

14. การขอออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่

หากใบหุ้นกู้ฉบับเก่าสูญหาย ฉีกขาดหรื อชํารุ ดด้ วยประการใด ๆ หรื อในกรณีที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ต้องการให้ แยกใบหุ้นกู้ หรื อ
รวมใบหุ้นกู้ หรื อให้ ออกใบหุ้นกู้ในชื! อของตน ผู้ถื อหุ้นกู้ ที! ปรากฏชื! อในสมุดทะเบี ยนผู้ถื อหุ้นกู้มี สิทธิ ยื! นคํ าขอให้
นายทะเบียนหุ้นกู้ออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ โดยจะต้ องชําระค่าธรรมเนียมและค่าใช้ จ่ายตามสมควรตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้
กําหนด ในการนี " นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ภายใน 30 (สามสิบ) วันทําการ นับแต่
วันที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอให้ ออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ และเอกสารอื!น ๆ ตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนด และ
นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องลงบันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วา่ มีการยกเลิกใบหุ้นกู้ฉบับเก่าด้ วย

15. ผลบังคับของข้ อกําหนดสิทธิและกฎหมายทีใช้ บังคับ

ข้ อกําหนดสิทธินี "จะมีผลใช้ บงั คับเริ! มในวันออกหุ้นกู้ไปจนถึงวันที!มีการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ครบถ้ วนเรี ยบร้ อยแล้ ว โดย
ข้ อกําหนดสิทธินี "จะใช้ บงั คับและตีความตามกฎหมายไทย และหากมีข้อความใด ๆ ในข้ อกําหนดสิทธินี "ขัดหรื อแย้ งกับ
กฎหมาย หรื อประกาศใด ๆ ที!มีผลใช้ บงั คับตามกฎหมายกับหุ้นกู้ให้ ใช้ ข้อความตามกฎหมายหรื อประกาศดังกล่าว
บังคับกับหุ้นกู้แทนข้ อความของข้ อกําหนดสิทธิเฉพาะในส่วนที!ขดั หรื อแย้ งกันนัน"

ผู้ออกหุ้นกู้
บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

([นายอํารุง สรรพสิทธิ%วงศ์])
ผู้มีอํานาจลงนาม
วันที! [15 พฤศจิกายน] พ.ศ. 2560

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 14

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารหมายเลข 1
หลักเกณฑ์ ในการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

1. การเรียกประชุม

ผู้ออกหุ้นกู้หรื อผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สบิ ห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอน

ทังหมดซึ
" !งประสงค์จะเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ตามแต่กรณี จะต้ องดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ จัดส่งหนังสือเรี ยก
ประชุมทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (กรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) ถึงผู้ออกหุ้นกู้
ซึ!งมิได้ เป็ นผู้ขอให้ เรี ยกประชุมและผู้ถือหุ้นกู้ ไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วัน (ไม่นบั วันที!สง่ หนังสือเรี ยกประชุมและวันนัด
ประชุม) แต่ไม่เกิน 14 (สิบสี)! วัน ก่อนวันนัดประชุม หนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องระบุ วัน เวลา สถานที!สาํ หรับ
การประชุม วาระการประชุมและผู้ที!ขอให้ เรี ยกประชุม ทังนี " " นายทะเบียนหุ้นกู้จะจัดส่งหนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้
ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทกุ รายตามรายชื!อและที!อยู่ซึ!งปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ ณ วันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียน
ผู้ถือหุ้นกู้

2. ผู้มีสิทธิเข้ าร่ วมประชุม

ผู้มีสทิ ธิเข้ าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่ละครัง" จะประกอบด้ วยบุคคลต่าง ๆ ดังต่อไปนี "

(ก) ผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ออกหุ้นกู้

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้อาจแต่งตังให้
" ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายอื!นหรื อบุคคลใด ๆ ("ผู้รับมอบฉันทะ") เข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนนแทนตนได้ โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะ (ตามแบบที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดและจัดส่งให้ แก่
ผู้ถือหุ้นกู้พร้ อมกับหนังสือนัดประชุม ) ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ไม่น้อยกว่า 24 (ยี!สิบสี!) ชัว! โมงก่อนเวลานัด
ประชุม

(ค) ที!ปรึ กษาทางการเงิน ที!ปรึ กษากฎหมาย หรื อบุคคลซึ!งมีส่วนเกี!ยวข้ องกับเรื! องที!ที!ประชุมจะพิจารณาซึ! ง

ได้ รับการร้ องขอจากผู้ออกหุ้นกู้ให้ เข้ าร่วมประชุมเพื!อทําการชี "แจงและแสดงความเห็นต่อที!ประชุม

(ง) บุคคลใด ๆ ที!ประธานในที!ประชุมอนุญาตให้ เข้ าร่วมประชุมในฐานะผู้สงั เกตการณ์

3. องค์ ประชุม

3.1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ นอกจากที!กําหนดไว้ ใ นข้ อ 6.3 และข้ อ 6.4 จะต้ องมี
ผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้
ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! น
มาจากการประชุมครัง" ก่อนซึ!งไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.1 นี " องค์ประชุมสําหรับการ
ประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมานี "จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปไม่ว่าจะถือหุ้นกู้รวมกันเป็ นจํานวน
เท่าใดก็ตามเข้ าร่วมประชุม

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 15

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

3.2. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.3 จะต้ องมีผ้ ถู ือหุ้นกู้ตงแต่

ั " 2 (สอง)
รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่ วม
ประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมาจากการประชุมครัง"
ก่อนซึง! ไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.2 นี " องค์ประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!เลื!อนมานี "
จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า)
ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม

3.3. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.4 จะต้ องมีผ้ ถู ือหุ้นกู้ตงแต่

ั " 2 (สอง)
รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 66 (หกสิบหก) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่ วม
ประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมาจากการประชุมครัง"
ก่อนซึ!งไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.3 นี " องค์ประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!เลื!อนมานี "
จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไป ซึง! ถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 33 (สามสิบสาม)
ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม

3.4. ข้ อกําหนดเกี!ยวกับองค์ประชุมในข้ อ 3.1 ถึงข้ อ 3.3 ข้ างต้ นไม่ใช้ บงั คับกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในกรณีที!มีผ้ ถู ือหุ้นกู้
เพียงรายเดียว

4. ประธานในทีประชุม

ผู้ออกหุ้นกู้ หรื อบุคคลที!ได้ รับมอบหมายจากผู้ออกหุ้นกู้ทําหน้ าที!เป็ นประธานของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ในกรณีที!ผ้ ทู ี!จะ

ทําหน้ าที!ประธานไม่มาประชุมเมื!อล่วงเวลานัดไปแล้ วถึง 45 (สีส! บิ ห้ า) นาที ให้ ที!ประชุมลงมติเลือกผู้ถือหุ้นกู้รายหนึ!ง
เป็ นประธานในที!ประชุม

5. การเลือนประชุม

5.1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ ครัง" ใด หากปรากฏว่าเมื!อล่วงเวลานัดไปแล้ วถึง 45 (สีส! บิ ห้ า) นาที ยังมีผ้ ถู ือหุ้นกู้เข้ าร่ วม
ประชุมไม่ครบเป็ นองค์ประชุม ประธานในที!ประชุมจะต้ องสัง! เลิกประชุม โดย

(ก) ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้เป็ นผู้เรี ยกประชุม ให้ ประธานในที!ประชุมเลื!อนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไปประชุมในวัน

เวลา และสถานที!ซงึ! ประธานกําหนด โดยวันนัดประชุมใหม่จะต้ องอยู่ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด)
วัน แต่ไม่เกิน 14 (สิบสี)! วัน นับจากวันนัดประชุมเดิม ทังนี
" " เว้ นแต่ผ้ อู อกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้จะตกลงกันให้ ไม่
มีการเรี ยกประชุมใหม่ นอกจากนี " เรื! องที!พิจารณาและลงมติในที!ประชุมครัง" ใหม่จะต้ องเป็ นเรื! องเดิมที!อาจ
พิจารณาได้ โดยชอบในการประชุมครัง" ก่อนเท่านัน"

(ข) ในกรณีที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้เป็ นผู้ร้องขอให้ เรี ยกประชุม จะไม่มีการเรี ยกประชุมใหม่ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 5.1(ก)

(ค) ในกรณีที!การประชุมซึ!งขาดองค์ประชุมนี "เป็ นการประชุมที!ได้ เรี ยกประชุมเนื!องจากการประชุมในครัง" ก่อน

ขาดองค์ประชุม จะไม่มีการเรี ยกประชุมใหม่ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 5.1(ก)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 16

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

5.2. นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องจัดส่งหนังสือเรี ยกประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!จะจัดขึ "นเนื!องจากการประชุมครัง" ก่อน

ขาดองค์ประชุมให้ แก่ผ้ อู อกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ตามรายชื!อและที!อยู่ซึ!งได้ เคยจัดส่งหนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ ใน
ครัง" ที!ขาดองค์ประชุมนันทุ
" กรายภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 3 (สาม) วันก่อนวันนัดประชุมครัง" ใหม่ (ไม่นบั วันที!สง่ หนังสือ
เรี ยกประชุมและวันนัดประชุม ) โดยหนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ จะต้ องระบุวนั เวลา สถานที!สําหรับการประชุม
วาระการประชุม และองค์ประชุมที!ต้องการสําหรับการประชุมครัง" ใหม่

6. มติของทีประชุม

6.1. การลงมติในเรื! องต่าง ๆ ของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ให้ ตดั สินโดยการชูมือหรื อลงคะแนนเสียงตามที!ประธานในที!ประชุม

กําหนด ซึง! ผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายจะมีคะแนนเสียงเท่าจํานวนหุ้นกู้ที!ตนถืออยู่ โดยให้ ถือว่าหุ้นกู้หนึ!ง
หน่วยมีหนึง! เสียง ในกรณีที!คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ ประธานในที!ประชุมมีคะแนนเสียงชี "ขาด (ทังกรณี
" การลงมติโดยการ
ชูมือและลงคะแนนลับ) เพิ!มจากคะแนนเสียงที!ประธานในที!ประชุมอาจมีในฐานะที!ตนเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ หรื อผู้รับมอบฉันทะ

6.2. มติของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องต่าง ๆ นอกจากที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.3 และข้ อ 6.4 จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียง
ข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของจํานวนเสียงทังหมดของผู" ้ ถือหุ้นกู้ซึ!งเข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนน

6.3. มติของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องการแก้ ไข เปลีย! นแปลงข้ อกําหนดสิทธิซงึ! ไม่เกี!ยวข้ องกับเรื! องต่าง ๆ ที!กําหนดไว้ ในข้ อ
6.4 จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียงข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 66 (หกสิบหก) ของจํานวนเสียงทังหมดของผู " ้ ถือหุ้นกู้ซึ! ง
เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

6.4. มติที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องต่าง ๆ ต่อไปนี "จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียงข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 75 (เจ็ดสิบห้ า)
ของจํานวนเสียงทังหมดของผู
" ้ ถือหุ้นกู้ซงึ! เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(ก) การชําระหนี "ตามหุ้นกู้ด้วยการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็ นหุ้น หุ้นกู้อื!น หรื อทรัพย์สนิ อื!นของผู้ออกหุ้นกู้หรื อบุคคลใด ๆ

(ข) การแก้ ไขวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หรื อวันครบกําหนดชําระเงินไม่วา่ จํานวนใด ๆ ตามหุ้นกู้

(ค) การลด ยกเลิก หรื อเปลี!ยนแปลงแก้ ไขจํานวนเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ย และ/หรื อ เงินจํานวนอื!นใดที!ค้า ง
ชําระหรื อที!จะต้ องชําระตามหุ้นกู้

(ง) การเปลีย! นแปลงสกุลเงินตราของเงินไม่วา่ จํานวนใด ๆ ที!จะต้ องชําระตามหุ้นกู้

(จ) การแก้ ไขเปลีย! นแปลงหลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในส่วนที!เกี!ยวกับองค์ประชุม (ข้ อ 3) และมติของที!

ประชุม (ข้ อ 6)

(ฉ) การประกาศหรื อการผ่อนผันเหตุผิดนัด หรื อการมีมติเห็นชอบให้ หนี "ตามหุ้นกู้ถึงกําหนดชําระโดยพลัน ใน

กรณีทเี! กิดเหตุผิดนัดข้ อใดข้ อหนึง! ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ของข้ อกําหนดสิทธิ และ

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 17

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ช) การแก้ ไขเปลี!ยนแปลงข้ อกําหนดสิทธิเพื!อให้ สามารถดําเนินการในเรื! องใดเรื! องหนึ!งตามข้ อ 6.4(ก) ถึง 6.4(ฉ)
ข้ างต้ น

6.5. ผู้ถือหุ้นกู้รายใดมีสว่ นได้ เสียเป็ นพิเศษในเรื! องใด จะไม่มีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนนในเรื! องนัน" ๆ

7. รายงานการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องจัดทํารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ ประธานในที!ประชุมครัง" นันลงนามรั

" บรองภายใน 7 (เจ็ด) วัน
นับจากวันประชุม และเก็บรักษาต้ นฉบับไว้ รวมทังจั" ดให้ มีสําเนาเพื!อให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ตรวจสอบไว้ ณ สํานักงานใหญ่ของ
ผู้ออกหุ้นกู้ในวันและเวลาทําการของผู้ออกหุ้นกู้

8. การทําความตกลงเป็ นหนังสือแทนการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

ในกรณีที!จะต้ องมีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อลงมติไม่วา่ ในเรื! องใดตามที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ ยกเว้ นกรณีการจัด

ประชุมผู้ถือหุ้นกู้เมื!อเกิดเหตุการณ์ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ของข้ อกําหนดสิทธิ ผู้ออกหุ้นกู้อาจขอให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ลงมติ
ในเรื! องดังกล่าวโดยทําความตกลงกันเป็ นหนังสือแทนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ แต่มติดงั กล่าวจะต้ องได้ รับเสียงและได้ รับ
การลงนามจากผู้ถือหุ้นกู้ซงึ! ถือหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนตามจํานวนที!ระบุไว้ ในข้ อ 6 ข้ างต้ นไว้ เป็ นหลักฐานในหนังสือฉบับ
เดียวกันหรื อหลายฉบับก็ได้ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะเป็ นผู้เก็บรักษามติดงั กล่าวไว้ ทังนี " " มติดงั กล่าวจะมีผลใช้ บงั คับและ
ผูกพันผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รายนับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับมติที!มีการลงนามโดยผู้ถือหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 18

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารหมายเลข 2
แบบของใบหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 19

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)
(แบบของใบหุ้นกู้)
ใบหุ้นกู้ระบุชื!อผู้ถอื ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผ้ แู ทนผู้ถอื หุ้นกู้ เลขที!ทะเบียนบริ ษัท 0107542000011
Unsubordinated and Unsecured Debentures without a Debentureholders' Representative in Company Registration No. 0107542000011
the Name-Registered Debenture Certificate จดทะเบียนเมื!อวันที! 12 มีนาคม พ.ศ. 2542
Registered on 12 March 1999

บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED
หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที 3/2560 ชุดที 2 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2570
DEBENTURES OF CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED NO. 3/2017 TRANCHE 2 DUE 2027
วันออกหุ้นกู้ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2570 อายุ 10 ปี มูลค่าที!ตราไว้ 1,000 บาท ต่อหน่วย จํานวนที!ออก 9,000,000 หน่วย มูลค่ารวม 9,000,000,000 บาท
Issue Date 15 November 2017 Maturity Date 15 November 2027 Term 10 Years Face Value Baht 1,000/Unit Issuing Amount 9,000,000 Units Total Amount Baht 9,000,000,000
อัตราดอกเบี "ยคงที! ร้ อยละ 3.50 ต่อปี ชําระปี ละ 2 ครัง"
Interest Rate 3.50 percent per annum Semi-annually
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) จะดําเนินการไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันที! 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2570 เว้ นแต่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทั "งหมดก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้แล้ ว โดยชําระเป็ นเช็คขีดคร่ อมส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ตามที!อยู่ที!ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้หรื อโดยการโอน
เงินเข้ าบัญชีของผู้ถือหุ้นกู้
CP All Public Company Limited will redeem the Debentures on the Maturity Date which is 15 November 2027, except where the Debentures have been early redeemed, by sending a crossed cheque by registered mail to the Debentureholders at the addresses appearing in the Register Book of the
Debentures or by transferring funds into the Debentureholders' accounts.
ชื!อผู้ถือหุ้นกู้ [•]
Name of Debentureholder [•]
เลขทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ [•] จํานวนหน่วยหุ้นกู้ [•] หน่วย เลขที!ใบหุ้นกู้ [•]
Debentureholder Registration No. [•] No. of Debentures [•] Units Debenture Certificate No. [•]
ใบหุ้นกู้ออกให้ ณ วันที! [•] จํานวนเงิน [•] บาท
This Debenture Certificate is issued on [•] Total Principal Amount [•] Baht
หุ้นกู้ที!เสนอขายนี "อยู่ภายใต้ ข้อกําหนดและเงื!อนไขของข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ในการเสนอขายหุ้นกู้ในครัง" นี "
The Debentures are subject to the Terms and Conditions governing the rights and obligations of the Issuer and the Debentureholders according to the offer for sale of debentures in this occasion.
หุ้นกู้เป็ นหนี "ของผู้ออกหุ้นกู้ซงึ! มีสถานะทางกฎหมายเท่าเทียมกันทุกหน่วย และผู้ถือหุ้นกู้จะมีสทิ ธิได้ รับชําระหนี "ไม่ด้อยกว่าสิทธิในการได้ รับชําระหนี "ของเจ้ าหนี "สามัญทั "งในปั จจุบนั และในอนาคตของผู้ออกหุ้ นกู้ เว้ นแต่บรรดาหนี "ที!มีกฎหมายคุ้มครองให้ ได้ รับชําระหนี "ก่อน
Debentures constitute debt owed by the Issuer and shall enjoy equal legal status for all units and the right of the Debentureholders to all payments shall rank pari passu with the rights of other present and future ordinary creditors of the Issuer, except for the debts, the payment of which is
preferred by law.
เนื!องจากผู้ออกหุ้นกู้ได้ เสนอขายหุ้นกู้ที!ออกใหม่แก่ผ้ ลู งทุนสถาบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที! ทจ.9/2552 เรื! อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้ เสนอขายตราสารหนี "ที!ออกใหม่ ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ.2552 (รวมถึงที!มีการแก้ ไขเพิ!มเติม) ดังนั "น ผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรื อ นายทะเบียนหุ้นกู้จะ
ไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ ให้ แก่บคุ คลอื!นที!ไม่ใช่ผ้ ลู งทุนดังกล่าว เว้ นแต่เป็ นการโอนทางมรดก
Since the Issuer is offering the newly issued Debentures to certain institutional investors and/or high net worth investors as specified in the Notification of the Capital Market Supervisory Board No. TorChor. 9/2552 Re: Application for and Approval of the Offering for Sale of Newly Issued Debt
Instruments dated 13 March 2009 (as amended), the Issuer and/or the Registrar hereby shall not register any transfer of Debentures to any person other than the said investors, except for the case of inheritance.

กรรมการ/นายทะเบียนหุ้นกู้
Director/Registrar

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 20

ใบหุ้นกู้นี "อยู่ภายใต้ ข้อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ในการเสนอขายหุ้นกู้ในครั ง" นี " และ/หรื อ ที!จะแก้ ไขเพิ!มเติมต่อไปภายหน้ า ("ข้ อกําหนดสิทธิ") / This Debenture Certificate is subject to the Terms and Conditions of the Debentures according to the offer for sale of debentures in this occasion and/or any
subsequent amendment to the Terms and Conditions ("Terms and Conditions").
สรุปสาระสําคัญของข้ อกําหนดสิทธิ / Summary of the Terms and Conditions
1. หุ้นกู้นี "เป็ นหุ้นกู้ระบุชื!อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ / These Debentures are the Unsubordinated and Unsecured Debentures without a Debentureholders' Representative in the Name-Registered Debenture Certificate.
นายทะเบียนหุ้นกู้ : ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) / REGISTRAR: Krung Thai Bank Public Company Limited
2. วิธีการในการชําระเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ย และการไถ่ถอนหุ้นกู้ / Procedures for Principal and/or Interest Payment and Redemption of Debentures
2.1 ผู้ออกหุ้นกู้จะคํานวณดอกเบี "ยและชําระดอกเบี "ย ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ โดยมีการกําหนดชําระดอกเบี "ยปี ละ 2 ครัง" ทุกวันที! 15 พฤษภาคม และวันที! 15 พฤศจิกายน ของทุกปี ตลอดอายุห้ นุ กู้ โดยหากวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ไม่ตรงกับวันทําการของธนาคารพาณิชย์ จะเลื!อนวันชําระดอกเบี "ย
และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้เป็ นวันทําการถัดไป / The Issuer will calculate and pay the interest according to the Terms and Conditions. Interest shall be payable semi-annually and shall be paid on 15 May and 15 November of each year throughout the term of the Debentures. If the Interest Payment Date and/or the
Maturity Date is not a Business Day, such payment shall be made on the following Business Day.
2.2 ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้เป็ นผู้จ่ายเงินต้ นและ/หรื อ ดอกเบี "ยตามข้ อ 2.1 แต่ละงวดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เป็ นเงินสกุลบาทโดยการโอนเงินเข้ าบัญชีกระแสรายวัน/บัญชีออมทรั พย์ของผู้ถือหุ้นกู้ ที!เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ (ตามที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้) หรื อโดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้โดยจะ
จัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตามที!อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ตามวิธีการที!กําหนดไว้ ในข้ อ 3 / The Issuer will assign the Registrar to pay the principal and/or interest, as specified in Clause 2.1, in Baht, for each period, to the Debentureholders, by the transfer to the current/savings account of the
Debentureholders opened with a commercial bank (as notified by the Debentureholder to the Registrar), or by a crossed cheque made payable to such Debentureholder and registered mail to the address of the relevant Debentureholder according to the address appearing in the Register Book of the Debentures on the
Record Date according to the procedures specified in Clause 3.
2.3 ผู้ออกหุ้นกู้จะจ่ายเงินต้ นและดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ โดยการโอนเงินเข้ าบัญชีกระแสรายวัน/บัญชีออมทรั พย์ของผู้ถือหุ้นกู้เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ (ตามที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้) หรื อโดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!จะต้ องชําระเงินต้ น
และดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายตามที!ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ / The Issuer shall pay principal and the last interest payment on the Maturity Date. Such principal and the last interest payment shall be payable to each Debentureholder by the transfer to the current/savings account of the Debentureholders opened with a commercial bank
(as notified by the Debentureholder to the Registrar), or a crossed cheque made payable to such Debentureholder bearing the Business Day of the Maturity Date as specified in the Terms and Conditions.
3. การปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ / The Closure of the Register Book of the Debentures
ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพักการโอนหุ้นกู้เป็ นระยะเวลา 14 (สิบสี)! วัน (รวมทั "งวันทําการและวันหยุดทําการ) ล่วงหน้ าก่อนวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี) เพื!อกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ในการได้ รับสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ
ข้ างต้ น ในกรณีที!วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วันแรกไม่ตรงกับวันทําการก็ให้ เลื!อนเป็ นวันทําการถัดไป / The Issuer shall cause the Registrar to close the Register Book of the Debentures in order to suspend the transfer of the Debentures for (14) fourteen days (including both Business Days and holidays) prior to the interest payment
date and/or the Maturity Date and/or Debentureholders' meeting date for the purpose of determining the said benefits. If the first day of the closure of the Register Book of the Debentures is not a Business Day, it shall be postponed to the following Business Day.
4. เงื!อนไขอื!น ๆ เป็ นไปตามข้ อกําหนดสิทธิ / Other conditions shall be in accordance with the Terms and Conditions.
(1) ให้ ผ้ ขู อลงทะเบียนรับโอนหุ้นกู้ทําแบบคําขอลงทะเบียนรับโอนหุ้นกู้ทกุ ครัง" ที!ยื!นโอนหุ้นกู้ต่อนายทะเบียนหุ้นกู้ / An applicant for the registration of a transfer of Debentures must complete the Debentures transfer registration form each time, and deliver such form to the Registrar.
(2) เฉพาะผู้รับโอนหุ้นกู้รายแรกจากผู้ถือหุ้นกู้ที!ปรากฏชื!อที!ด้านหน้ าของใบหุ้นกู้ให้ แนบภาพถ่ายบัตรประจําตัวประชาชนที!ได้ รับรองสําเนาถูกต้ องไปพร้ อมกับใบหุ้นกู้ฉบับนี "กรณีเป็ นนิติบุคคลให้ แนบสําเนาหนังสือรั บรองของกระทรวงพาณิชย์ที!ออกให้ ไม่เกิน 6 เดือนพร้ อมกับภาพถ่ายบัตรประจําตัวประชาชนของผู้มี
โปรดอ่าน อํานาจไปพร้ อมกับใบหุ้นกู้ฉบับนี "ด้ วย / For the first transferee of the Debentures from the Debentureholder whose name appears on the front of the Debenture Certificate, a certified true copy of the I.D. card must be submitted together with the Debenture Certificate. In case of a juristic person, a
Please read certified copy of the affidavit issued by the Ministry of Commerce which is not more than six months and (a) certified copy(ies) of the I.D. card of the authorized person(s) must be submitted with the Debenture Certificate.
(3) เมื!อผู้รับโอนหุ้นกู้จะทําการโอนหุ้นกู้ ผู้รับโอนหุ้นกู้จะต้ องลงลายมือชื!อแบบเดียวกับลายมื อชื!อที!เคยลงไว้ เมื!อรั บโอนหุ้นกู้ ในกรณีเปลี!ยนผู้ลงลายมือชื!อ ให้ แสดงหลักฐานประกอบการโอนเช่นเดียวกับข้ อ (2) / When a transferee wishes to transfer the Debentures he must affix exactly the same signature as when
he acquires the transfer of such Debentures. Any change of authorized signatory(ies) must be substantiated by the documents referred to in number (2).
ลงลายมือชื!อผู้รับโอน (ผู้ที!ต้องการลงทะเบียนเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ในสมุดทะเบียน) / Signature of transferee (who wishes to have his name entered in the Register Book of the Debentures) นายทะเบียนหุ้นกู้ลงลายมือชื!อผู้มอี ํานาจ
พร้ อมประทับตราของนายทะเบียนหุ้นกู้ (ถ้ ามี)
ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor
ชื!อ-สกุลของผู้รับโอน (ตัวบรรจง) / Full name of transferee in block letters Authorized Signature of Registrar
with the seal of Registrar (if any)
1 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

2 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

3 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 21

3141172-v2\BKKDMS
 (ร่าง) สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุน้ กู้

"หุ้นกู้บริษทั ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565
ซึ่งผู้ออกหุน้ กู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุน้ กูก้ ่อนครบกาหนดไถ่ถอน"

ระหว่าง

บริษทั ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน)

กับ

ธนาคารกรุงไทย จากัด (มหาชน)

วันที่ [●] พ.ศ. 2560

 (ร่าง) สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุน้ กู้

สัญญำนี้ทำขึ้นเมื่อวันที่ [●] พ.ศ. 2560 ณ ธนำคำรกรุงไทย จำกัด (มหำชน) ระหว่ำง บริษัท ซีพี ออลล์ จากัด
(มหาชน) สำนักงำนตั้งอยู่เลขที่ 313 อำคำรซีพี อำวเวอร์ ชั้น 24 ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบำงรัก กรุงเทพมหำนคร 10500 (ซึ่ง
ต่ อไปในสั ญญำนี้ จะเรี ยกว่ ำ "ผู้ ออกหุ้ นกู้ ") ฝ่ ำยหนึ่ ง กั บ ธนาคารกรุ งไทย จ ากั ด (มหาชน) ส ำนั กงำนตั้ ง อยู่ เลขที่
35 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนำ กรุงเทพมหำนคร 10110 (ซึ่งต่อไปในสัญญำนี้จะเรียกว่ำ "ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้")
อีกฝ่ำยหนึ่ง

โดยทีผ่ ู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญำตจำกสำนักงำนคณะกรรมกำรกำกับหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ ("สานักงาน ก.ล.ต.")

ให้ออกและเสนอขำย "หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึ่งผู้ออก
หุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน" ("หุ้นกู้") จำนวนทั้งหมดไม่เกิน [●] ([●]) หน่วย มูลค่ำที่ตรำไว้หน่วยละ
1,000 (หนึ่งพัน) บำท มูลค่ำรวมทั้งสิ้นไม่เกิน [●] ([●]) บำท โดยจะทำกำรเสนอขำยแก่ผู้ลงทุนทั่วไป ตำมประกำศ
คณะกรรมกำรกำกับตลำดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง กำรขออนุญำตและกำรอนุญำตให้เสนอขำยหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13
มีนำคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีกำรแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศที่ ทจ. 9/2552") ทั้งนี้ โดยมีรำยละเอียดปรำกฏตำมข้อกำหนดว่ำ
ด้วยสิทธิและหน้ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ตำมที่กำหนดไว้ในเอกสำรแนบท้ำยของสัญญำนี้ รวมถึงที่จะได้แก้ไขเพิ่มเติม
ต่อไปในภำยหน้ำ ("ข้อกาหนดสิทธิ") และถือเป็นส่วนหนึ่งของสัญญำนี้

โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตำมที่กำหนดไว้ในประกำศคณะกรรมกำรกำกับตลำดทุน ที่ ทจ. 37/2552

เรื่องคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และกำรกระทำกำรตำมอำนำจหน้ำที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที่ 3 สิงหำคม พ.ศ. 2552
(รวมถึงที่มีกำรแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศที่ ทจ. 37/2552") และประกำศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และได้รับอนุญำตจำกสำนักงำน
ก.ล.ต. และหน่วยงำนที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ให้ทำหน้ำที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้นี้

โดยที่ ผู้ อ อกหุ้ น กู้ มี ค วำมประสงค์ จ ะแต่ ง ตั้ ง ผู้ แ ทนผู้ ถื อ หุ้ น กู้ ใ ห้ ท ำหน้ ำ ที่ เ ป็ น ผู้ แ ทนผู้ ถื อ หุ้ น กู้ ข องหุ้ น กู้ และ
ผู้ แ ทนผู้ ถื อ หุ้ น กู้ มี ค วำมประสงค์ จ ะท ำหน้ ำ ที่ เ ป็ น ผู้ แ ทนผู้ ถื อ หุ้ น กู้ ดั ง กล่ ำ ว โดยมี อ ำนำจ หน้ ำ ที่ และควำมรั บ ผิ ด ของ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตำมที่กำหนดไว้ในสัญญำนี้ ข้อกำหนดสิทธิ เอกสำรอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ พระรำชบัญญัติหลักทรัพย์และ
ตลำดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมถึงที่มีกำรแก้ไขเพิ่มเติม ) ("พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฯ") ประกำศที่
ทจ. 9/2552 ประกำศที่ ทจ. 37/2552 กฎหมำย ระเบียบ ประกำศ ข้อบังคับ หรือคำสั่งต่ำง ๆ ของสำนักงำน ก.ล.ต. และ
คณะกรรมกำรกำกับหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ ("คณะกรรมการ ก.ล.ต.") หน่วยงำน หรือองค์กรใด ๆ ของทำงรำชกำร
ที่เกี่ยวข้อง ("กฎหมายที่เกี่ยวข้อง")

คู่สัญญำทั้งสองฝ่ำยจึงตกลงทำสัญญำนี้ดังต่อไปนี้

1. คานิยาม

เว้น แต่จ ะได้ กำหนดไว้เ ป็นกำรเฉพำะในสัญ ญำนี้ ค ำและข้อ ควำมตำมที่ ปรำกฏในสัญ ญำนี้ให้ มีควำมหมำย
เช่นเดียวกับที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 1/11
2. การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ผู้อ อกหุ้ น กู้โดยควำมยิ น ยอมของผู้ถื อ หุ้น กู้ ต กลงแต่ ง ตั้ง ให้ผู้แ ทนผู้ ถื อหุ้ น กู้เ ป็ นผู้ แ ทนผู้ ถื อหุ้ น กู้ข องหุ้ น กู้ และ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ โดยมีอำนำจหน้ำที่และควำมรับผิดชอบตำมข้อกำหนดและ
เงื่ อ นไขที่ ก ำหนดไว้ ใ นสั ญ ญำนี้ ข้ อ ก ำหนดสิ ท ธิ เอกสำรอื่ น ๆ ที่ เ กี่ ย วข้ อ งกั บ หุ้ น กู้ พ.ร.บ. หลั ก ทรั พ ย์ แ ละ
ตลำดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมำยที่เกี่ยวข้อง โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สำมำรถดำเนินกำรต่ำง ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ในนำม
ของตนเอง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวงได้ตำมอำนำจหน้ำที่ดังกล่ำว

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บาเหน็จ ค่าใช้จ่ายและเงินทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3.1 ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชำระค่ำตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ในอัตรำร้อยละ [●] ([●]) ต่อปี

ของจำนวนเงินต้นที่ยังเหลือค้ำงชำระในหุ้นกู้ (Outstanding Amounts) บวกด้วยภำษีมูลค่ำเพิ่มในอัตรำ
ตำมที่กฎหมำยกำหนด โดยจะชำระค่ำตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ล่วงหน้ำ โดยเริ่มชำระงวดแรกภำยใน
14 (สิบสี่) วัน นับจำกวันออกหุ้นกู้ และชำระงวดต่อไปภำยใน 14 (สิบสี่) วัน นับแต่วันที่ครบรอบปีของวัน
ออกหุ้นกู้ดังกล่ำวในแต่ละปี ในกรณีที่วันชำระค่ำตอบแทนดังกล่ำวตรงกับวันหยุดทำกำรของธนำคำร
พำณิชย์ก็ให้เลื่อนไปชำระค่ำตอบแทนในวันทำกำรแรกถัดไป

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงให้ผู้ออกหุ้นกู้หักภำษี ณ ที่ จ่ำย จำกค่ำตอบแทนที่จ่ำยให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภำยใต้

สัญญำนี้ ตำมอัตรำที่กฎหมำยกำหนด

อย่ำงไรก็ดี ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะยังคงต้องปฏิบัติหน้ำที่ของตนต่อไปภำยหลังครบกำหนดอำยุหุ้นกู้
แล้ว ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะดำเนินกำรตกลงกำหนดค่ำตอบแทน และวิธีกำรชำระค่ำตอบแทน
เป็นลำยลักษณ์อักษร ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้จะต้องชำระให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อีกครั้งก่อนจะครบกำหนดอำยุของหุ้นกู้

3.2 ผู้ออกหุ้นกู้เป็นผู้รับผิดชอบบรรดำค่ำใช้จ่ำยใด ๆ ที่เกิดขึ้นจำกกำรดำเนินกำรตำมหน้ำที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ตำมสัญญำนี้ ข้อกำหนดสิทธิ เอกสำรอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับ หุ้นกู้ รวมถึง ค่ำอำกรแสตมป์ ค่ำธรรมเนียม
ค่ำภำษีอำกร ค่ำใช้จ่ำยในกำรเรียกประชุม และกำรจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และเงินจำนวนใด ๆ ค่ำบริกำรใน
กำรปรึ กษำกฎหมำย ค่ำทนำยควำม ค่ำธรรมเนี ยม และค่ำใช้จ่ำยในกำรบั งคับช ำระหนี้ กำรฟ้ องร้อ ง
ดำเนิน คดี และกำรบั งคั บคดี ตลอดจนค่ ำใช้จ่ำ ยใด ๆ อันพึ งมี และได้เ กิดขึ้ นจำกกำรปฏิ บัติ ตำมค ำสั่ ง
และ/หรือ มติของที่ประชุมของผู้ถือหุ้นกู้ รวมทั้งค่ำเสียหำยใด ๆ และค่ำใช้จ่ำยใด ๆ ที่เกิดขึ้น จำกกำร
ดำเนินกำรใด ๆ เพื่อป้องกันควำมเสียหำยที่อำจเกิดขึ้นจำกกำรปฏิบัติหน้ำที่ตำมสัญญำของผู้แทนผู้ถือหุน้ กู้
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้

ในกำรเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้รับผิดชอบค่ำใช้จ่ำยใด ๆ ตำมควำมในวรรคก่อน ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้

ผู้ออกหุ้นกู้ทรำบล่วงหน้ำ และผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชำระเงินตำมจำนวนที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องจ่ำย และ/หรือ

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 2/11
 ได้ทดรองจ่ำยไปนั้นคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภำยใน 15 (สิบห้ำ) วัน นับแต่วันที่ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับแจ้งจำก
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทรำบเป็นหนังสือ โดยแสดงหลักฐำนกำรเรียก
เก็บเงิน ใบแจ้งหนี้ และ/หรือ กำรจ่ำยเงินทดรองจ่ำย

หำกผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชำระคืนเงินค่ำใช้จ่ำย และ/หรือ เงินทดรองจ่ำยให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภำยในระยะเวลำที่

กำหนดไว้ในวรรคก่อน ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกเก็บดอกเบี้ยผิดนัดในอัตรำสูงสุด กรณีผิดนัดชำระหนี้
ตำมที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ประกำศใช้เป็นกำรทั่วไป ปัจจุบันเท่ำกับร้อยละ 18 (สิบแปด) ต่อปี ซึ่งอัตรำดอกเบี้ย
ดังกล่ำวอำจเปลี่ยนแปลงได้ตำมที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกูป้ ระกำศกำหนดเป็นครำว ๆ โดยให้คำนวณดอกเบี้ยจำก
จำนวนต้นเงินที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ทดรองจ่ำย นับแต่วันที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ทดรองจ่ำยไปจนกว่ำผู้ออกหุ้นกู้
จะชำระเงินคืนผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนเสร็จสิ้น

3.3 ในกรณีที่มีกำรเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถื อหุ้นกู้ในระหว่ำ งอำยุของหุ้นกู้ ตำมเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญำนี้

ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชำระเงินค่ำตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมตำมส่วนของระยะเวลำที่ผ่ำนพ้นไปจริงที่
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้นได้ปฏิบัติหน้ำที่จนถึงวันที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมได้สิ้นสุดกำรทำหน้ำที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
และได้มีกำรส่งมอบบรรดำทรัพย์สิน เอกสำร หรือหลักฐำนที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยที่
ได้รับกำรแต่งตั้งใหม่แล้ว โดยหำกผู้ออกหุ้นกู้ได้ชำระเงินค่ำตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมล่วงหน้ำไป
แล้ว เป็นจำนวนเงินเกินกว่ำระยะเวลำที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้ำที่จริง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องคืนเงิน
ค่ำตอบแทนส่วนเกินดังกล่ำวให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้โดยไม่มีกำรคิดดอกเบี้ยใด ๆ ภำยใน 30 (สำมสิบ) วัน
นับจำกวันสิ้นสุดกำรทำหน้ำที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

4. อานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา

4.1 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนำจ หน้ำที่ และควำมรับผิดตำมที่กำหนดไว้ในสัญญำนี้ ข้อกำหนดสิทธิ

เอกสำรอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมำยที่เกี่ยวข้อง และ
ผู้แทนผู้ ถือหุ้ นกู้ จะต้ องปฏิ บัติห น้ำ ที่ดัง กล่ ำวข้ ำงต้น อย่ำ งเคร่ง ครั ด โดยสุจ ริตด้ วยควำมรอบคอบและ
ระมัดระวังตำมมำตรฐำนวิชำชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ในกรณีที่มีกำรแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิ เอกสำรอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และ

ตลำดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมำยที่เกี่ยวข้องที่มีผลกระทบต่ออำนำจ หน้ำที่ และควำมรับผิดของคู่สัญญำ
คู่สัญญำทั้งสองฝ่ำยตกลงที่จะร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อกำหนดใด ๆ ตำมสัญญำนี้ เพื่อให้
สอดคล้องและไม่ขัดกับข้อกำหนดสิทธิ เอกสำรอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมำยที่เกี่ยวข้องที่มีกำรแก้ไขเปลี่ยนแปลงนั้นทุกประกำร

4.2 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนำจและหน้ำที่ในกำรดำเนินกำรใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวงซึ่งรวมถึง

แต่ไม่จำกัดเพียงอำนำจและหน้ำที่ดังต่อไปนี้

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 3/11
 (ก) กระทำกำรในนำมของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัด
เฉพำะกำรรับจำนอง รับจำนำ รับกำรค้ำประกัน หรือรับหลักประกันอื่นใด รวมทั้งใช้สิทธิบังคับเอำ
กับลูกหนี้ ผู้จำนำ ผู้จำนอง ผู้ค้ำประกัน และ/หรือ หลักประกันดังกล่ำวแทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย

(ข) ดำเนินกำรใด ๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติให้เป็นไปตำมอำนำจหน้ำที่ที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ รวมทั้ง

กำรดำเนินกำรตำมมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และกำรให้คำแนะนำหรือให้คำปรึกษำตำมสมควร
และกำรเรียกค่ำเสียหำยจำกผู้ออกหุ้นกู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย

(ค) ใช้ดุลยพินิจกระทำกำรแทนผู้ถือหุ้นกู้ หำกจำเป็นและสมควรในกรณีต่ำง ๆ

(ง) ดำเนินกำรจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตำมที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิ ซึ่งรวมถึงกำรจัดเตรียมหนังสือเชิญ

ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และเอกสำรใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกำรประชุมผู้ถือหุ้นกู้

(จ) เข้ำร่วมกำรประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทุกครั้ง และเสนอควำมเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องที่กำหนดไว้

ตำมข้อกำหนดสิทธิ ระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

(ฉ) อำนวยควำมสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นกู้ในกำรตรวจสอบงบกำรเงิน รำยงำนประจำปี และเอกสำรอื่นใด

ที่เกี่ยวข้องของผู้ออกหุ้นกู้

(ช) ดำเนินกำรใด ๆ อันเป็นอำนำจหน้ำที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ พ.ร.บ.

หลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมำยที่เกี่ยวข้อง

4.3 กำรกระทำของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมสัญญำนี้ ให้ถือว่ำเป็นกำรกระทำเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ และให้ถือ

เสมือนหนึ่งผู้ถือหุ้นกู้กระทำกำรดังกล่ำวด้วยตนเอง

4.4 ในกำรปฏิบัติหน้ำที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หำกเกิดควำมเสียหำยใด ๆ อันเกิดขึ้นจำกกำรที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ฝ่ำฝืนหรือไม่ปฏิบัติตำมข้อกำหนดของสัญญำนี้โดยจงใจหรือประมำทเลินเล่ออย่ำงร้ำยแรง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ตกลงจะดำเนินกำรแก้ไข เยียวยำ และรับผิดชดใช้ค่ำเสียหำยหรือค่ำสินไหมทดแทนใด ๆ ตำมกฎหมำย
ให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้

4.5 ผู้ออกหุ้นกู้มีอำนำจและหน้ำที่ในกำรดำเนินกำรใด ๆ ดังนี้

(ก) ปฏิบัติให้เป็นไปตำมอำนำจหน้ำที่ของผู้ออกหุ้นกู้ ตำมที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิทุกประกำร

(ข) ให้ควำมร่วมมือและควำมช่วยเหลือในกำรดำเนินกำรใด ๆ ตำมที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอ เพื่อให้

กำรปฏิบัติหน้ำที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมสัญญำนี้เป็นผลสำเร็จ

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 4/11
 4.6 ในกรณีที่มีควำมเสียหำยเกิดแก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ อันเนื่องมำจำกกำรที่ผู้ออกหุ้นกู้ฝ่ำฝืนหรือไม่ปฏิบัติตำม
ข้อกำหนดของสัญญำนี้ โดยจงใจ หรือประมำทเลินเล่ออย่ำงร้ำยแรง ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงจะดำเนิน กำรแก้ไข
เยียวยำ และรับผิดชดใช้ค่ำเสียหำย หรือค่ำสินไหมทดแทนใด ๆ ตำมกฎหมำย ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

5. วันมีผลบังคับใช้ของสัญญา

สัญญำนี้ให้มีผลบังคับใช้นับแต่วันออกหุ้นกู้เป็นต้นไป

6. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

6.1 ให้สัญญำนี้สิ้นสุดลงทันทีเมื่อผู้ออกหุ้นกู้ได้ชำระหนี้ดอกเบี้ย เงินต้น และหนี้อื่นใดตำมหุ้นกู้จนครบถ้วนแล้ว

หรือเมื่อมีกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำนวนก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หรือเมื่อมีกำรซื้อคืนหุ้นกู้ทั้งหมดโดย
ผู้ออกหุ้นกู้และนำยทะเบียนหุ้นกู้ได้ยกเลิกหุ้ นกู้ทั้งหมดนั้นแล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้ำที่ของ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วนตำมข้อกำหนดสิทธิ

6.2 ให้สัญญำนี้สิ้นสุดลงเมื่อเกิดเหตุกำรณ์ใดเหตุกำรณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ และให้กำรสิ้นสุดของสัญญำนี้มีผลเมื่อ

ได้มีกำรแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่แล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยเก่ำได้ส่งมอบบรรดำทรัพย์สิน เอกสำร
หรือหลักฐำนที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ได้แต่งตั้งใหม่แล้ว

(ก) ผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้ ขำดคุณสมบัติ หรือกลำยเป็นผู้ขำดคุณสมบั ติ ของกำรเป็นผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้ ตำมที่

กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ เอกสำรอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมำยที่เกี่ยวข้อง และไม่สำมำรถดำเนินกำรแก้ไขกำรขำดคุณสมบัติของตนให้ถูกต้องได้
ภำยใน 60 (หกสิบ) วันนับแต่วันที่ขำดคุณสมบัตินั้น

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้ลงมติในกำรประชุมผู้ถือหุ้นกู้ถอดถอนผู้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตำมรำยละเอียดที่กำหนดไว้ใน

ข้อกำหนดสิทธิ

(ค) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็นผู้มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกเจ้ำพนักงำนยึดหรืออำยัด

ทรัพย์ ตำมกฎหมำยล้มละลำย หรือถูกร้อ งขอให้มีกำรฟื้นฟูกิจกำรตำมกฎหมำยล้มละลำย หรือ
กำรกระทำใด ๆ อันอำจเป็นเหตุให้ถูกฟ้องล้มละลำย ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือยื่นคำร้องขอให้มีกำร
ฟื้นฟูกิจกำร

6.3 ในกรณีที่คู่สัญญำฝ่ำยใดฝ่ำยหนึ่งไม่ปฏิบัติตำมข้อกำหนดหรือเงื่อนไขของสัญญำนี้ ข้อกำหนดสิทธิ หรือ

เอกสำรอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมำยที่เกี่ยวข้อง และ
คู่สัญญำอีกฝ่ำยได้แจ้งเป็นลำยลักษณ์อักษรให้คู่สัญญำฝ่ำยที่ผิดนัดผิดสัญญำทรำบล่วงหน้ำไม่น้อยกว่ำ
30 (สำมสิบ) วันแล้ว และคู่สัญญำฝ่ำยที่ผิดนัดผิดสัญญำไม่ดำเนินกำรแก้ไข คู่สัญญำอีกฝ่ำยมีสิทธิขอเลิก
สัญญำได้

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 5/11
 6.4 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิบอกเลิกสัญญำนี้ โดยทำเป็นหนังสือแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทรำบล่วงหน้ำไม่น้อยกว่ำ 60
(หกสิบ) วัน พร้อมทั้งแจ้งรำยชื่อของบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตำมประกำศของสำนักงำน
ก.ล.ต. ให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ทรำบ เพื่อให้ผู้ออกหุ้นกู้ดำเนินกำรแต่งตั้งผู้แทนผูถ้ ือหุ้นกู้คนใหม่

6.5 ในกรณีที่เกิดเหตุกำรณ์ที่ระบุไว้ในข้อ 6.2 ข้อ 6.3 และ ข้อ 6.4 ซึ่งส่งผลให้ต้องมีกำรเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ในระหว่ำงนั้นยังไม่มีกำรแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่เพื่อปฏิบัติหน้ำที่แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยเดิมไม่ว่ำด้วย
เหตุใดก็ตำม ให้ถือว่ำกำรสิ้นสุดของสัญญำนี้ยังคงไม่มีผล และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยเดิมต้องปฏิบัติหน้ำที่
ต่อไปจนกว่ำจะได้มีกำรแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่โดยถูกต้องตำมกฎหมำย ทั้งนี้ เมื่อมีกำรแต่งตั้ง
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่แล้ว ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยเดิมส่งมอบบรรดำทรัพย์สิน เอกสำร หรือหลักฐำน
ที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่ที่ได้รับกำรแต่งตั้งโดยไม่ชักช้ำ ทั้งนี้ ภำยใน 30 (สำมสิบ)
วัน นั บจำกวัน ที่มี กำรแต่ง ตั้ง ผู้แ ทนผู้ถื อหุ้ นกู้ รำยใหม่ ตลอดจนให้ ควำมร่ว มมื อและช่ว ยประสำนงำน
ที่เกี่ยวข้อง เพื่ อให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่เข้ำเริ่มปฏิบัติหน้ำที่ได้อย่ำงรำบรื่น ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้อง
ดำเนินกำรให้มีกำรแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รำยใหม่ตำมวิธีกำรที่ระบุในข้อกำหนดสิทธิโดยไม่ชักช้ำ

6.6 นอกเหนือไปจำกกรณีดังกล่ำวตำมข้อ 6.1 ข้อ 6.2 ข้อ 6.3 และข้อ 6.4 แล้ว กำรแต่งตั้งและเปลี่ยนตัว
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้เป็นไปตำมวิธีกำร และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ

6.7 หำกในที่สุดแล้วไม่มีกำรออกหุ้นกู้นี้ ให้ถือว่ำสัญญำนี้สิ้นสุดลงทันที

7. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้ นกู้แ ละผู้แทนผู้ ถือหุ้ นกู้ ตกลงปฏิบัติ ตำมหน้ ำ ที่ ของตนเพื่อ ให้ เป็น ไปตำมข้อ กำหนดและวิธี กำรต่ำ ง ๆ
เกี่ ย วกั บ กำรประชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น กู้ ต ำมที่ ก ำหนดไว้ ใ นข้ อ ก ำหนดสิ ท ธิ ทุ ก ประกำร และตกลงผู ก พั น ในมติ แ ละ
กำรดำเนินกำรต่ำง ๆ ที่เกิดขึ้นจำกกำรนั้น

8. ภาษีอากร

คู่สัญญำแต่ละฝ่ำยตกลงรับผิดชอบค่ำภำษี อำกรใด ๆ ที่เป็นหน้ำที่ตำมกฎหมำยของคู่สัญญำฝ่ำยนั้นเองทั้งสิ้น

9. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา

กำรแก้ไขหรือเพิ่มเติมสัญญำนี้ จะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ตำมที่ระบุในข้อกำหนดสิทธิ

ทั้งนี้ ในหนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสำเหตุแห่งกำรแก้ไขสัญญำแต่งตั้ งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผลกระทบที่เกิดกับ
ผู้ถือหุ้นกู้อย่ำงชัดเจน เพื่อเป็นข้อมูลประกอบกำรตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่กรณีกำรแก้ไขเพิ่มเติมในประเด็นซึ่ง
เป็ น ประโยชน์ ต่ อ ผู้ ถื อ หุ้ น กู้ หรื อ ไม่ ท ำให้ สิท ธิ ป ระโยชน์ ข องผู้ ถื อ หุ้ น กู้ ด้ อ ยลง หรื อ ในประเด็ น ที่ เ ป็ น ก ำรแก้ ไ ข
ข้อผิดพลำดที่เห็นโดยชัดแจ้ง ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สำมำรถทำควำมตกลงเห็นชอบร่วมกันได้โดยไม่ต้อง
ได้รับควำมยินยอมจำกที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 6/11
10. การส่งหนังสือบอกกล่าว

กำรติดต่อสื่อสำรหรือกำรบอกกล่ำวใด ๆ ระหว่ำงผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้น กู้ให้ทำเป็นหนังสือและส่งทำง

ไปรษณีย์ลงทะเบียนหรือส่งทำงโทรสำรและยืนยันโทรสำรนั้นด้วยกำรส่งเป็นจดหมำยทำงไปรษณีย์ลงทะเบียน
หรือส่งโดยบุคคลนำส่งและคู่สัญญำอีกฝ่ำยหนึ่ง ลงนำมรับทรำบในสำเนำ ทั้งนี้โดยส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญำอีก
ฝ่ำยหนึ่งตำมที่อยู่ที่ระบุไว้ข้ำงต้นหรือที่อยู่ซึ่งได้มีกำรเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คู่สัญญำอีกฝ่ำยหนึ่งทรำบเป็น
หนังสือแล้ว

11. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร

ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่ำ เอกสำรใด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมสัญญำนี้หรือตำมข้อกำหนดสิทธิ

มีข้อควำมที่ถูกต้องแท้จริงและมีควำมสมบูรณ์ครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จำเป็นต้องรับผิดชอบในข้อควำม
ดังกล่ำวหรือต่อกำรใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระทำหรือละเว้นไม่กระทำโดยอำศัยข้อมูลหรือรำยละเอียดที่ปรำกฏ
ในเอกสำรต่ำง ๆ ที่ผู้ออกหุน้ กู้มอบให้ดังกล่ำวข้ำงต้นนั้น

12. ความรับผิดชดใช้

ในกำรที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้ำที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมสัญญำนี้หรือตำมข้อกำหนดสิทธิ หำกมีกรณีพิพำทใด ๆ
เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้หรือบุคคลใด ๆ ก็ตำม ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงเป็นผู้รับผิดชอบในกำรติดต่อตกลงกับผู้ถือหุ้นกู้หรือ
บุคคลดังกล่ำวเอง โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงจะให้ควำมร่วมมือกับผู้ออกหุ้นกู้ในกำรดำเนินกำรดังกล่ำว หำกมี
ควำมเสียหำยใด ๆ เกิดขึ้นกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องถูกฟ้องคดีหรือต้องชำระค่ำเสียหำยใด ๆ แทน
ผู้ออกหุ้นกู้ไปก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ค่ำเสียหำย รวมทั้งค่ำใช้จ่ำยในกำรดำเนินคดี ค่ำจ้ำง
ที่ปรึกษำกฎหมำย ทนำยควำม เพื่อแก้ไขข้อพิพำทหรือต่อสู้คดีดังกล่ำวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน

13. ความไม่สมบูรณ์ของสัญญา

หำกบทบัญญัติใด ๆ แห่งสัญญำนี้ ข้อกำหนดสิทธิ และ/หรือ เอกสำรอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ

ผิดกฎหมำยหรือไม่อำจใช้บังคับไม่ว่ำด้วยเหตุใด บทบัญญัตินั้น ๆ ไม่มีผลทำให้ส่วนอื่น ๆ ของสัญญำนี้ต้องตกเป็น
โมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมำยหรือใช้บังคับไม่ได้ ซึ่งคู่สัญญำคงตกลงให้บทบัญญัติในส่วนอื่นดังกล่ำวของสัญญำนี้
ยังคงมีผลผูกพันและใช้บังคับได้ในระหว่ำงคู่สัญญำทุกฝ่ำย

14. การรักษาความลับ

ผู้ แ ทนผู้ ถื อ หุ้ น กู้ ต กลงที่ จ ะเก็ บ รั ก ษำข้ อ มู ล ใบแสดงรำยกำร หรื อ เอกสำรอื่ น ใด ที่ ผู้ อ อกหุ้ น กู้ ม อบให้ กั บ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือที่เกิดจำกกำรปฏิบัติหน้ำที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมสัญญำนี้ ไม่ว่ำจะอยู่ในรูปแบบของเอกสำร
หรือไม่ว่ำจะอยู่ในรูปแบบใด ๆ ไว้เป็นควำมลับ และไม่เปิดเผยกับบุคคลใด ๆ ที่ไม่ใช่หรือไม่เกี่ยวข้องกับกำรปฏิบัติ
ตำมอำนำจหน้ำที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตำมสัญญำนี้ ยกเว้นเป็นกำรเปิดเผยตำมที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิหรือ

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 7/11
 ตำมสัญญำนี้ หรือโดยคำสั่งศำลหรือพนักงำนเจ้ำหน้ำที่ของหน่วยรำชกำร หรือหน่วยงำนอื่นใดที่มีอำนำจตำม
กฎหมำย หรือตำมที่กฎหมำยกำหนด

15. กฎหมายที่ใช้บังคับแก่สัญญา

สัญญำนี้ให้ใช้บังคับและตีควำมตำมกฎหมำยไทย

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 8/11
 สัญญำนี้ทำขึ้นเป็น 2 (สอง) ฉบับ มีข้อควำมถูกต้องตรงกัน คู่สัญญำทั้งสองฝ่ำยได้อ่ำนและเข้ำใจข้อควำมทั้งหมดแล้ว
เห็นว่ำถูกต้องตำมเจตนำรมย์ทุกประกำร และเพื่อเป็นหลักฐำนแห่งกำรนี้จึงได้ลงลำยมือชื่อพร้อมประทับตรำไว้เป็นสำคัญ

เพื่อและในนำมของผู้ออกหุ้นกู้
บริษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน)

___________________________________
([●])
ผู้มีอำนำจลงนำม

___________________________________
([●])
พยำน

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 9/11
 เพื่อและในนำมของผู้แทนผู้ถือหุน้ กู้
ธนาคารกรุงไทย จากัด (มหาชน)

___________________________________
([●])
ผู้มีอำนำจลงนำม

___________________________________
([●])
พยำน

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 10/11
 เอกสารแนบท้าย

ข้อกาหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุน้ กู้และผู้ถือหุน้ กู้

หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ครั้งที่ 3/2560 ชุดที่ 1 - สัญญำแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน้ำที่ 11/11

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอานาจควบคุมของบริษัท และเลขานุการบริษัท (ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560)
ชื่อ-นามสกุล/
วันที่ได้ รับแต่งตัง้
ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์
28 ธันวาคม 2548
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
(ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
ประธานกรรมการ 84 - ไม่มี - -ไม่มี- -ไม่มี- - วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร รุ่น 28 การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
ตรวจสอบและกรรมการ - ปริญญาเอกสาขากฎหมาย มหาวิทยาลัยปารีส -ไม่มี-
อิสระ ประเทศฝรั่งเศส
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ จุฬาลงกรณ์
- นิติศาสตร์ ดษุ ฎีบณ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
มหาวิทยาลัย ปั จจุบนั ประธานกรรมการพิจารณาร่างกฎหมาย
- เนติบณั ฑิต สานักอบรมศึกษากฎหมายแห่งเนติ กระทรวงแรงงาน
บัณฑิตยสภา ประธานอนุกรรมการพิจารณาและให้
- ปริญญาตรี นิตศิ าสตร์ บณั ฑิต ความเห็นด้ านกฎหมายและด้ านวินิจฉัย
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ อุทธรณ์ตาม พ.ร.บ.ภาพยนตร์ และวีดทิ ศั น์
พ.ศ.2551
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ ศาสตราจารย์พิเศษ คณะนิติศาสตร์
บริษัทไทย (IOD) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
2550 Director Accreditation Program (DAP) ประธานกรรมการตรวจสอบ สถาบันการ
2550 Audit Committee Program (ACP) จัดการปั ญญาภิวฒ ั น์
2550 Accounting for Non-Accounting Audit กรรมการพัฒนากฎหมาย กระทรวงวัฒนธรรม
Committee
2552 Monitoring the Quality of Financial ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
Reporting (MFR) สาคัญ
2552 Monitoring the System of Internal Control 2541 - 2544 ตุลาการ ศาลรัฐธรรมนูญ
and Risk Management (MIR) 2536 - 2540 กรรมการวินิจฉัยอุทธรณ์ ตาม พ.ร.บ.
เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 1
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
2552 Monitoring the Internal Audit Function หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(MIA) 2535 - 2540 กรรมการร่างกฎหมาย สานักงาน
คณะกรรมการกฤษฎีกา

2535 - 2539 ประธานคณะกรรมาธิการการปกครอง

วุฒิสภา
2530 - 2536 อัยการสูงสุด

นายปรีดี บุญยัง กรรมการตรวจสอบและ 78 - ไม่มี - 0.00759 -ไม่มี- - ปริญญาโทสายงานกฎหมาย มหาวิทยาลัยเยล การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
11 มีนาคม 2542 กรรมการอิสระ สหรัฐอเมริกา -ไม่มี-
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ - ปริญญาตรีนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
- ปริญญาบัตร วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
หลักสูตรภาครัฐร่วมเอกชน รุ่นที่ 3 (ปรอ. 3) ปั จจุบนั กรรมการตรวจสอบ สถาบันการจัดการ
ปั ญญาภิวฒ
ั น์
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ
บริษัทไทย (IOD) ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
2548 Director Accreditation Program (DAP) สาคัญ
2553 Audit Committee Program (ACP) 2540 - 2541 อธิบดีกรมธนารักษ์
2539 - 2540 อธิบดีกรมศุลกากร
2536 - 2539 อธิบดีกรมบัญชีกลาง

นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการบรรษัทภิบาล 76 - ไม่มี - 0.00011 - ไม่มี - - ปริญญาตรี พาณิชยศาสตร์บณ

ั ฑิต การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
11 มีนาคม 2542 กรรมการกาหนด มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปั จจุบนั กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการ
ค่าตอบแทนและสรรหา - ปริญญาตรี บัญชีบณ
ั ฑิต ตรวจสอบ บริษัท เท็กซ์ไทล์เพรสทีจ จากัด
กรรมการ กรรมการ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ (มหาชน)
ตรวจสอบและกรรมการ กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการ
อิสระ ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ ตรวจสอบ บริษัท ธนูลกั ษณ์ จากัด (มหาชน)
1 ครัง้ จาก 2 ครัง้ บริษัทไทย (IOD) กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการ
2544 The Role of Chairman ตรวจสอบ บริษัท ลานนา รีซอร์ สเซส จากัด
2546 Director Certification Program (DCP) (มหาชน)
2548 Director Accreditation Program (DAP) กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บริษัท
2551 Audit Committee Program (ACP) กุลธรเคอร์ บี ้ จากัด (มหาชน)
2551 Monitoring the Internal Audit Function
การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
ปั จจุบนั กรรมการตรวจสอบ สถาบันการจัดการ
ปั ญญาภิวฒ
ั น์

ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่

สาคัญ
2538 - 2541 กรรมการผู้อานวยการ ธนาคารนครหลวงไทย
จากัด (มหาชน)
2537 - 2538 กรรมการรองผู้จดั การใหญ่ ธนาคารนครหลวง
ไทย จากัด (มหาชน)
รองผู้จดั การทัว่ ไป บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรม

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 3


ชื่อ-นามสกุล/
วันที่ได้ รับแต่งตัง้
ศ.(พิเศษ) ประสพสุข บุญเดช
21 เมษายน 2559
พล.ต.อ.พัชรวาท วงษ์ สวุ รรณ
19 กุมภาพันธ์ 2556
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
(ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
แห่งประเทศไทย
ประธานกรรมการ 71 - ไม่มี - - ไม่มี - - ไม่มี - - วิทยาลัยตลาดทุน (วตท.) รุ่นที่ 10 การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
บรรษัทภิบาล และ - หลักสูตรป้องกันราชอาณาจักรไทย วิทยาลัย ปั จจุบนั ที่ปรึกษากฎหมายและคดี ธนาคาร ธนชาต
กรรมการอิสระ ป้องกันราชอาณาจักร รุ่นที่ 41 จากัด (มหาชน)
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ - เนติบณ
ั ฑิต สานักลินคอล์น อินน์ รองประธานกรรมการ บริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค
- เนติบณั ฑิต สานักอบรมศึกษากฎหมายแห่งเนติ คอร์ ปอเรชัน่ จากัด (มหาชน)
บัณฑิตยสภา
- ปริญญาตรี นิตศิ าสตร์ บณ
ั ฑิต การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปั จจุบนั กรรมการอิสระ C.P. Lotus Corporation
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
บริษัทไทย (IOD) สาคัญ
2559 Ethical Leadership Program (ELP) 2555 กรรมการกฤษฏีกา
2551 ประธานวุฒิสภา
2547 ประธานศาลอุทธรณ์
ประธานกรรมการ 67 - ไม่มี - - ไม่มี - - ไม่มี - - หลักสูตรป้องกันราชอาณาจักรภาครัฐ เอกชน การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
กาหนดค่าตอบแทนและ และการเมือง (วปม.) รุ่น 2 ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท พลังงานบริ สทุ ธิ์ จากัด
สรรหากรรมการ - ศิลปศาสตรมหาบัณฑิต (พัฒนาสังคม) (มหาชน)
กรรมการบรรษัทภิบาล มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
และกรรมการอิสระ - นักเรียนนายร้ อยตารวจ รุ่นที่ 25 การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 4
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ ปั จจุบนั ที่ปรึกษา คณะกรรมการกิจการกระจายเสียง
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ กิจการโทรทัศน์และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ
บริษัทไทย (IOD)
- ไม่มี - ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
2551 ผู้บญ ั ชาการตารวจแห่งชาติ
2548 รองผู้บญ ั ชาการตารวจแห่งชาติ
2545 ผู้ชว่ ยผู้บญ
ั ชาการตารวจแห่งชาติ

นายธนินท์ เจียรวนนท์ ประธานกรรมการและ 77 เป็ นบิดาของ 0.01705 - ไม่มี - - วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
11 มีนาคม 2542 กรรมการกาหนด นายสุภกิต เจียร - Shantou Secondary School ประเทศ ปั จจุบนั ประธานกรรมการ บริษัท เจริญโภคภัณฑ์
ค่าตอบแทนและสรรหา วนนท์ และ สาธารณรัฐประชาชนจีน อาหาร จากัด (มหาชน)
กรรมการ นายณรงค์ เจียร - Commercial School ประเทศฮ่องกง ประธานกรรมการ บริษัท ทรู คอร์ ปอเรชัน่
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ วนนท์ จากัด (มหาชน)
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ
บริษัทไทย (IOD) การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
2548 Director Accreditation Program (DAP) ปั จจุบนั ประธานกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร
บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จากัด และบริษัท
ในเครือ
ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ บริษัท ทรู มูฟ
จากัด
ประธานกรรมการ C.P. Pokphand Co., Ltd.

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 5


ชื่อ-นามสกุล/
วันที่ได้ รับแต่งตัง้
นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศกั ดิ์
11 มีนาคม 2542
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
(ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
ประธานกรรมการ Chia Tai (China)
Investment Co., Ltd.
กรรมการ บริษัท กรุงเทพอินเตอร์ เทเลเทค
จากัด (มหาชน)
กรรมการ บริษัท ซี.พี. แลนด์ จากัด (มหาชน)
กรรมการ บริษัท ซี.พี. อินเตอร์ เทรด จากัด
ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
-ไม่มี-
รองประธานกรรมการ 64 - ไม่มี - 0.09747** - ไม่มี - - ปริ ญญาปรัชญาดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ สาขา การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
และประธาน การบัญชี มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลศรี ปั จจุบนั รองประธานกรรมการที่ 1 และ
กรรมการบริหาร* วิชยั กรรมการบริหาร บริษัท สยามแม็คโคร จากัด
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ - ปริ ญญาดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ สาขา (มหาชน)
บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์
- ปริ ญญาบริ หารธุรกิจดุษฎีบณั ฑิตกิตติมศักดิ์ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
สาขาวิชาการจัดการ มหาวิทยาลัยราชภัฎสวน ปั จจุบนั รองประธานกรรมการ บริษัท เครือเจริ ญโภค
ดุสิต ภัณฑ์ จากัด
- ปริญญาศิลปศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ กรรมการสภาสถาบันผู้ทรงคุณวุฒิ
สาขาวิชาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยนอร์ ธ- สถาบันการจัดการปั ญญาภิวฒ ั น์
เชียงใหม่ นายกสมาคมกีฬาหมากล้ อมแห่งประเทศไทย
เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 6
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
- ปริ ญญาบริ หารธุรกิจดุษฎีบณั ฑิตกิตติมศักดิ์ ประธานสมาพันธ์หมากล้ อมจีนโลก
สาขาวิชาการจัดการ มหาวิทยาลัยศรีปทุม กรรมการสมาพันธ์หมากล้ อมนานาชาติ (IGF)
- ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร์ บณ ั ฑิต นายกสมาคมปั ญญาภิวฒ ั น์
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ นายกสมาคมมิตรภาพไทย-เกาหลี
กรรมการมูลนิธิอทุ ยานธรรม
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ กรรมการ บริษัท ศึกษาภิวฒั น์ จากัด
บริษัทไทย (IOD) กรรมการ บริษัท ไทยสมาร์ ทคาร์ ด จากัด
2543 Director Certification Program (DCP) กรรมการ บริษัท โอเอชที จากัด
2549 The Role of Chairman กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ ้ง
(ประเทศไทย) จากัด
กรรมการ Lotus Distribution Investment
Ltd.

ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่

สาคัญ
2526 – 2530 รองกรรมการผู้จดั การใหญ่บริหาร
(การค้ าระหว่างประเทศ)
บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จากัด
(ประจาฮ่องกง)
2522 – 2526 กรรมการผู้จดั การ บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส์
จากัด (มหาชน)
กรรมการผู้จดั การ บริษัท กรุงเทพการประมง

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 7


ชื่อ-นามสกุล/
วันที่ได้ รับแต่งตัง้
นายอดิเรก ศรีประทักษ์
11 สิงหาคม 2548
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
(ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
จากัด
กรรมการผู้จดั การ บริษัท ซี.พี. เกษตร
อุตสาหกรรม จากัด
กรรมการผู้จดั การ บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ เทรด
จากัด
กรรมการ* 71 - ไม่มี - - ไม่มี - - ไม่มี - - ปริ ญญาดุษฎีบณั ฑิตกิตติมศักดิ์ สาขา การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ วิทยาศาสตร์ การอาหาร ปั จจุบนั รองประธานกรรมการ กรรมการผู้จดั การใหญ่
มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ และประธานคณะผู้บริหาร บริษัท เจริญโภค
- ปริญญาบริหารธุรกิจดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ ภัณฑ์อาหาร จากัด (มหาชน)
(การจัดการ) มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคล กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จากัด (มหาชน)
สุวรรณภูมิ
- ปริ ญญาดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ สาขาเทคโนโลยี การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
การอาหาร มหาวิทยาลัยแม่ฟ้าหลวง ปั จจุบนั ประธานกรรมการ บริษัท ซีพีเอฟ (ประเทศไทย)
- ปริ ญญาดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ จากัด (มหาชน)
สาขาเกษตรศาสตร์ คณะเกษตรศาสตร์ รองประธานกรรมการ C.P. Pokphand Co.,
มหาวิทยาลัยอุบลราชธานี Ltd.
- ปริ ญญาดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ สาขา กรรมการ บริษัท ซี.พี. เมอร์ แชนไดซิ่ง จากัด
วิทยาศาสตร์ มหาวิทยาลัยแม่โจ้ กรรมการ บริษัท ซีพีเอฟ เทรนนิ่งเซ็นเตอร์ จากัด
- ปริ ญญาดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ กรรมการ บริษัท ซีพเี อฟ ไอทีเซ็นเตอร์ จากัด
สาขาเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ กรรมการ Bright Excel Investments Ltd.
- ปริ ญญาดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ กรรมการ CPF (India) Private Ltd.
เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 8
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
สาขาวิทยาศาสตร์ และเทคโนโลยีอาหาร กรรมการ Charoen Pokphand (Taiwan)
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลอีสาน Investment Ltd.
กรรมการ Charoen Pokphand Foods Kenya
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ Co., Ltd.
บริษัทไทย (IOD) กรรมการ Chia Tai (China) Investment Co.,
2544 Director Certification Program (DCP) Ltd.
2548 Director Accreditation Program (DAP) กรรมการ Coination Investments Ltd.
กรรมการ CPF Investment Ltd.
กรรมการ CPF Tanzania Ltd.
กรรมการ C.P. Vietnam Corporation
กรรมการ CPVN Ltd.
กรรมการCP Food Investment Ltd.
กรรมการ C.P. Laos Co., Ltd.
กรรมการ Forward Pass Ltd.
กรรมการ New Splendid Holdings Ltd.
กรรมการ CP Chozen Ltd. และบริษัทย่อย
กรรมการ บริษัท ซีพี-เมจิ จากัด
นายกกิตติมศักดิ์ สมาคมผู้ผลิตไก่เพื่อการ
ส่งออกไทย
รองประธานกรรมการ บริษัท เครือเจริ ญโภค
ภัณฑ์ จากัด

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 9


ชื่อ-นามสกุล/
วันที่ได้ รับแต่งตัง้
นายอารุง สรรพสิทธิ์วงศ์
11 มีนาคม 2542
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
(ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
-ไม่มี-
กรรมการ 64 - ไม่มี - - ไม่มี - - ไม่มี - - ปริญญาโท สาขาการบัญชี การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
กรรมการบริหาร* มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท ทรู คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
กรรมการบรรษัทภิบาล - ปริญญาตรี สาขาการบัญชี (มหาชน)
และกรรมการกาหนด มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จากัด (มหาชน)
ค่าตอบแทนและสรรหา
กรรมการ ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ บริษัทไทย (IOD) ปั จจุบนั รองประธานสานักการเงิน บริษัท เครือเจริญโภค
2544 Director Certification Program (DCP) ภัณฑ์ จากัด
2546 Company Secretary กรรมการ บริษัท ซีพีพีซี จากัด (มหาชน)
2549 Board Performance Evaluation กรรมการ C.P. Lotus Corporation
2549 DCP Refresher กรรมการ บริษัท ไอคอนสยาม จากัด
2550 Role of the Compensation Committee กรรมการ บริษัท ดิ ไอคอนสยาม เรสซิเดนท์
2559 Driving Company Success with IT คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
Governance (ITG) กรรมการ บริษัท ดิ ไอคอนสยาม ซูเปอร์ ลกั ซ์
2559 Ethical Leadership Program (ELP) เรสซิเดนท์ คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
กรรมการ บริษัท ดิ ไอคอนสยาม เจ้ าพระยา
ริเวอร์ โฮลดิ ้งส์ จากัด
กรรมการ บริษัท ทรู ลีสซิ่ง จากัด
เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 10
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
กรรมการ บริษัท ไวร์ เออ แอนด์ ไวร์ เลส จากัด
กรรมการ บริษัท ทรู ไลฟ์สไตล์ รีเทล จากัด
กรรมการ บริษัท ทรู พรอพเพอร์ ตีส์ จากัด
กรรมการ บริ ษัท ทรู ดิจิตอล คอนเท้ นท์ แอนด์
มีเดีย จากัด
กรรมการ บริษัท ทรู ดิจิตอล พลัส จากัด
กรรมการ บริษัท เบคเฮาส์ จากัด
กรรมการ บริษัท แอสเซนด์ กรุ๊ป จากัด
กรรมการ บริษัท ศึกษาภิวฒ ั น์ จากัด
กรรมการ บริษัท ไทยสมาร์ ทคาร์ ด จากัด
กรรมการ สถาบันการจัดการปั ญญาภิวฒ ั น์
กรรมการ บริษัท โอเอชที จากัด
กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ ้ง
(ประเทศไทย) จากัด
กรรมการ Lotus Distribution Investment Ltd.

ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่

สาคัญ
-ไม่มี-

นายสุภกิต เจียรวนนท์ กรรมการ* 53 เป็ นบุตรชาย 0.00248 - ไม่มี - - ปริญญาตรีสาขาบริหารธุรกิจ New York การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
15 สิงหาคม 2546 2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ นายธนินท์ เจียรวนนท์ University, USA ปั จจุบนั กรรมการ บมจ. ทรู คอร์ ปอเรชัน่

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
และเป็ นพี่ชาย
นายณรงค์ เจียร ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
วนนท์ บริษัทไทย (IOD) ปั จจุบนั ประธานบริหาร บมจ. ยูทีวี เคเบิ ้ล เน็ตเวอร์ ค
- ไม่มี - รองประธานกรรมการบริหาร บจ. เครือเจริญโภค
ภัณฑ์
รองประธานกรรมการบริหาร บจ. ทรู วิชนั่ ส์ กรุ๊ป
ประธานกรรมการบริษัท บมจ. ทรู วิชนั่ ส์
ประธานกรรมการบริษัท บมจ. ทรู วิชนั่ ส์ เคเบิ ้ล
ประธานกรรมการบริหาร บจ. เทเลคอมโฮลดิ ้ง
ประธานคณะกรรมการ บจ. ซีที ไบร์ ท โฮลดิ ้ง
ประธานคณะกรรมการ บจ. เจียไต๋ แลนด์ โฮ
ลดิ ้ง
ประธานคณะกรรมการ บจ. เจียไต๋ พร็ อพเพอร์ ตี ้
เมเนสเม้ นท์
ประธานคณะกรรมการ บจ. เจียไต๋ เรียล
เอสเตรส กรุ๊ป
ประธานคณะกรรมการ บจ. เจียไต๋ โลตัส (เซี่ยง
ไฮ้ )
ประธานคณะกรรมการ บจ. ฟอร์ จนู ลิสซิ่ง
ประธานคณะกรรมการ บจ. แมส เจียน
อินเวสเม้ นท์
ประธานคณะกรรมการ บจ. ปั กกิ่ง โลตัส

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 12

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
ซุปเปอร์ มาร์ เก็ต เชนส์ สโตร์
ประธานคณะกรรมการ บจ. เอสเอ็ม ทรู
ประธานกรรมการร่วม บจ. เซี่ยงไฮ้ คิงฮิวล์ –
ซุปเปอร์ แบรนด์มอล์
รองประธานกรรมการและประธานเจ้ าหน้ าที่
บริหาร กลุม่ ธุรกิจการตลาด และการจัดจาหน่าย
(จีน)
บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์
รองประธานกรรมการและประธานเจ้ าหน้ าที่
บริหาร กลุม่ ธุรกิจพัฒนาที่ดิน (จีน) บจ. เครือ
เจริญโภคภัณฑ์
รองประธานกรรมการและประธานเจ้ าหน้ าที่
บริหาร บจ. ซี.พี โลตัส คอร์ ปอเรชัน่
รองประธานกรรมการและประธานเจ้ าหน้ าที่
บริหาร บจ. เซี่ยงไฮ้ โลตัส ซุปเปอร์ มาร์ เก็ต เชนส์
สโตร์
รองประธานกรรมการ กลุม่ ธุรกิจการตลาด และ
การจัดจาหน่าย (ไทย) บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์
รองประธานกรรมการ กลุม่ ธุรกิจพัฒนาที่ดิน
(ไทย) บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์
รองประธานกรรมการ กลุม่ ธุรกิจโทรคมนาคม
บจ. เครื อเจริญโภคภัณฑ์

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 13

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
รองประธานกรรมการ กลุม่ ธุรกิจยานยนต์และ
อุตสาหกรรม (จีน) บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์
รองประธาน บจ. เจียไต๋ เทรดดิ ้ง (ปั กกิ่ง)
รองประธาน บจ. เจียไต๋ วิชนั่
รองประธาน บจ. เจียไต๋ อินเตอร์ เนชัน่ แนล
ไฟแนนซ์
รองประธาน บจ. เซี่ยงไฮ้ ฟอร์ จนู เวิลด์
ดีเวลลอปเม้ นท์
กรรมการ บจ. เจียไต๋ ดีเวลลอปเม้ นท์ อินเวส
เม้ นท์
กรรมการ บจ. เจียไต๋ กรุ๊ป
กรรมการ บจ. ซีพี โภคภัณฑ์
กรรมการ บจ. ทรู มูฟ
กรรมการ บจ. ฟอร์ จนู เซี่ยงไฮ้
กรรมการ บจ. โลตัส ซีพีเอฟ (จีน) อินเวสเม้ นท์
กรรมการ บริษัท ผิงอันประกันภัย จากัด
(กลุม่ ในประเทศจีน)

ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่

สาคัญ
2556 – 2559 กรรมการ บมจ. สยามแม็คโคร

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 14

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
นายณรงค์ เจียรวนนท์ กรรมการ* 52 เป็ นบุตรชาย 0.00339 - ไม่มี - - Systematic Innovation of Products, การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
11 มีนาคม 2542 2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ นายธนินท์ เจียรวนนท์ Processes and Services, MIT Sloan ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จากัด (มหาชน)
และเป็ นน้ องชาย Executive Education กรรมการบริหาร บริษัท ทรู คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
นายสุภกิต เจียรวนนท์ - ปริ ญญาดุษฎีบณั ฑิตกิตติมศักดิ์ (มหาชน)
สาขาวิชาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยรามคาแหง
- Advance Management Program: การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
Transforming Proven Leaders into Global ปั จจุบนั - กรรมการ
Executives, Harvard Business School, Shanghai Lotus Supermarket Chain Store
Harvard University Company Limited
- ปริญญาตรี วิทยาศาสตร์ บณ ั ฑิต ธนาคาร Business Development
สาขาวิชา Business Administration, Tai’an Lotus Supermarket Chain Store
New York University, USA Company Limited
Beijing Lotus Supermarket Chain Store
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ Company Limited
บริษัทไทย (IOD) Xi’an Lotus Supermarket Chain Store
2550 Director Accreditation Program (DAP) Company Limited
Shantou Lotus Supermarket Chain Store
Company Limited
Qingdao Lotus Supermarket Chain Store
Company Limited
บริษัท ซีพีพีซี จากัด
Beston Action Utility Wear (Lianyungang)

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 15

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
Company Limited
Jiangsu CP Lotus Supermarket Chain Store
Company Limited
Beijing CP Lotus Supermarket Chain Store
Company Limited
Zhejiang CP Trading Company Limited
บริษัท ซีนิเพล็กซ์ จากัด
บริษัท แซทเทลไลท์ เซอร์ วิส จากัด
Wuxi Ailian Supermarket Chain Store
Company Limited
Wuxi Yilian Supermarket Company Limited
Taizhou Yilian Supermarket Company Limited
Hefei Ailian Supermarket Company Limited
Changsha Chulian Supermarket Company
Limited
Wuhan Yichu Ailian Supermarket Company
Limited
Guangzhou Lotus Supermarket Chain Store
Company Limited
Shanghai Yilian Supermarket Company
Limited
Shanghai Ailian Supermarket Company

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 16

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
Limited
Shanghai Songlian Supermarket Company
Limited
Wenzhou Yichu Ailian Supermarket Company
Limited
Shanghai Cailian Supermarket Company
Limited
Nantung Tonglian Supermarket Company
Limited
Kunshan Tailian Supermarket Company
Limited
C.P. Zonglian (Shanghai) Management
Company Limited
Guangzhou Lotus Supermarket Chain Store
Company Limited
Shanghai Changfa Shopping Center
Company Limited
Nantong Tonglian Supermarket Company
Limited
Zhengzhou Lotus Supermarket Chain Store
Company Limited
Guangdong Huanantong Trading

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 17

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
Development Company Limited
Foshan C.P. Lotus Management Consulting
Company Limited
Zhejiang C.P. Lotus Supermarket Company
Limited
Wuhan Lotus Supermarket Chain Store
Company Limited
บริษัท โอเอชที จากัด
บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ ้ง (ประเทศไทย) จากัด
Lotus Distribution Investment Limited
Yangtze Supermarket Investment Company
Limited
- รองประธานกรรมการอาวุโส
CP Lotus Corporation
Chia Tai (China) Investment Company
Limited
- กรรมการ
บริษัท ทรู วิชนั่ ส์ กรุ๊ป จากัด
Chia Tai Qingdao Holdings (Hong Kong)
Company Limited
Chia Tai Xiangyang Holdings (Hong Kong)
Company Limited

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 18

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
Chia Tai Qingdao Holdings Company Limited
Chia Tai Xiangyang Holdings Company
Limited
บริษัท ดิ ไอคอนสยาม ซูเปอร์ ลกั ซ์ เรสซิเดนซ์ คอร์
ปอเรชัน่ จากัด
บริษัท ดิ ไอคอนสยาม เรสซิเดนซ์ คอร์ ปอเรชัน่
จากัด
บริษัท ไอคอนสยาม จากัด
บริษัท ดิ ไอคอนสยาม เจ้ าพระยา ริเวอร์ โฮลดิ ้ง
จากัด
- รองประธานกรรมการ
บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จากัด
บริษัท แพนเทอร์ เอ็นเทอร์ เทนเมนท์ จากัด
กลุม่ ธุรกิจการตลาดและการจัดจาหน่าย (ไทย)
กลุม่ ธุรกิจการตลาดและการจัดจาหน่าย (จีน)
กลุม่ ธุรกิจพัฒนาที่ดิน (จีน)
Shanghai Kinghill Company Limited
บริษัท เอส เอ็ม ทรู จากัด
- ผู้ชว่ ยอาวุโสประธานกรรมการเครือเจริญโภค
ภัณฑ์ “สรรหาบุคลากรของเครือ”
- กรรมการผู้จดั การ
Shanghai Litai Logistics Company Limited

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 19

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
- คณะกรรมการกากับดูแลฯ สถาบันพัฒนาผู้นา

ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่

สาคัญ
2538 – 2540 กรรมการผู้จดั การ Ek-Chor Distribution
(Thailand) Company Limited
2540 – 2545 กรรมการผู้จดั การ Ek-Chor Trading
(Shanghai) Company Limited
2550 – 2553 กรรมการบริหาร CP Pokphand Company
Limited
2551 – 2553 กรรมการ บริษัท ทรู วิชนั่ ส์ จากัด (มหาชน)

นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการ* 68 - ไม่มี - - ไม่มี - - ไม่มี - - Program for Management Development การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
11 มีนาคม 2542 2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ (PMD), Harvard Business School ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จากัด (มหาชน)
- ปริญญาเอก Industrial Engineering and
Management Oklahoma State University การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
- ปริญญาโท Computer Science, University of ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท ฟรีวิลล์ โซลูชนั่ ส์ จากัด
Missouri at Rolla กรรมการ บริษัท เชสเตอร์ ฟ้ ดู จากัด
- ปริญญาตรี Computer Science, University of กรรมการ บริษัท เพอร์ เฟค คอมพาเนียน กรุ๊ป
Missouri at Rolla จากัด
กรรมการ บริษัท โภคภัณฑ์ เอ็นเตอร์ ไพรซ์ จากัด
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ กรรมการ บริษัท สตาร์ แอนิมอล เฮลท์ จากัด

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 20


ชื่อ-นามสกุล/
วันที่ได้ รับแต่งตัง้
นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล
11 มีนาคม 2542
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
(ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
บริษัทไทย (IOD) รองกรรมการผู้จดั การ กลุม่ ธุรกิจการตลาดและ
2547 Director Certification Program (DCP) การจัดจาหน่าย บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จากัด
2547 Finance for non-finance Director
2551 Role of the Compensation Committee ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
-ไม่มี-
กรรมการและ 61 - ไม่มี - 0.02030** - ไม่มี - - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
รองประธาน มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จากัด (มหาชน)
กรรมการบริหาร* - ปริญญาตรี สาขาเศรษฐศาสตร์
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ (เกียรตินิยมอันดับหนึ่ง) การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท ซีพีแรม จากัด
กรรมการ บริษัท เคาน์เตอร์ เซอร์ วิส จากัด
ประวัติการอบรมโดยสมาคมสถาบันกรรมการบริษัท กรรมการ บริษัท ซีพี รีเทลลิงค์ จากัด
ไทย กรรมการ บริษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย) จากัด
2543 Director Certification Program (DCP) กรรมการ บริษัท เอ็ม เอ เอ็ม ฮาร์ ท จากัด
กรรมการ บริษัท ไดนามิค แมนเนจเม้ นท์ จากัด
กรรมการ บริษัท ศึกษาภิวฒ ั น์ จากัด
กรรมการ บริษัท ปั ญญธารา จากัด
กรรมการ สถาบันการจัดการปั ญญาภิวฒ ั น์
กรรมการ บริษัท ออลล์ เทรนนิ่ง จากัด
กรรมการ บริษัท ออลล์ คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 21
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
กรรมการ บริษัท โอเอชที จากัด
กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ ้ง (ประเทศ
ไทย) จากัด
กรรมการ บริษัท ทเวนตี ้โฟร์ ช้ อปปิ ง้ จากัด
ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
2536 - 2541 รองกรรมการผู้จดั การ กลุม่ ธุรกิจการตลาด
และการจัดจาหน่าย บริษัท เครือเจริญโภค
ภัณฑ์ จากัด

นายปิ ยะวัฒน์ ฐิ ตะสัทธาวร กรรมการและ 63 - ไม่มี - 0.00150** 0.00002 - ปริญญาตรี สาขาการตลาด มหาวิทยาลัย การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
กุล รองประธาน รามคาแหง ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จากัด (มหาชน)
11 มีนาคม 2542 กรรมการบริหาร*
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
บริษัทไทย (IOD) ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท ไอคอนสยาม จากัด
2544 Director Certification Program (DCP) กรรมการ บริษัท ดิ ไอคอนสยาม เรสซิเดนท์
คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
กรรมการ บริษัท ดิ ไอคอนสยาม ซูเปอร์ ลกั ซ์
เรสซิเดนท์ คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
กรรมการ บริษัท ดิ ไอคอนสยาม เจ้ าพระยา ริเวอร์
โฮลดิ ้งส์ จากัด
กรรมการ บริษัท ซีพีแรม จากัด

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 22

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
กรรมการ บริษัท เคาน์เตอร์ เซอร์ วิส จากัด
กรรมการ บริษัท ซีพี รีเทลลิงค์ จากัด
กรรมการ บริษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย) จากัด
กรรมการ บริษัท เอ็ม เอ เอ็ม ฮาร์ ท จากัด
กรรมการ บริษัท ไดนามิค แมนเนจเม้ นท์ จากัด
กรรมการ บริษัท ศึกษาภิวฒ ั น์ จากัด
กรรมการ บริษัท ปั ญญธารา จากัด
กรรมการ สถาบันการจัดการปั ญญาภิวฒ ั น์
กรรมการ วิทยาลัยเทคโนโลยีปัญญาภิวฒ ั น์
กรรมการ บริษัท ออลล์ เทรนนิ่ง จากัด
กรรมการ บริษัท ออลล์ คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
กรรมการ บริษัท โอเอชที จากัด
กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ ้ง (ประเทศ
ไทย) จากัด
กรรมการ บริษัท ทเวนตี ้โฟร์ ช้ อปปิ ง้ จากัด

ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่

สาคัญ
2539 – 2541 รองกรรมการผู้จดั การ สายงานปฎิบตั กิ าร
บริษัท ซี.พี.เซเว่นอีเลฟเว่น จากัด (มหาชน)

นายธานินทร์ บูรณมานิต กรรมการ 53 - ไม่มี - 0.00417** - ไม่มี - - ปริญญาตรี คณะพาณิชยศาสตร์ และการบัญชี การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 23

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
28 เมษายน 2553 กรรมการบริหาร สาขาการตลาด มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ -ไม่มี-
กรรมการผู้จดั การและ
ประธานเจ้ าหน้ าที่ ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
บริหาร บริษัทไทย (IOD) ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท ออลล์ คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
2 ครัง้ จาก 2 ครัง้ 2553 Director Certification Program (DCP)
ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
2555 รองกรรมการผู้จดั การบริหาร สายงานการตลาด
สายงานปฎิบตั ิการและสายงานทรัพยากรบุคคล
บริษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน)

นายสุพจน์ ชิตเกษรพงศ์ เลขานุการบริษัทและ 63 - ไม่มี - 0.00265** - ไม่มี - - ปริญญาโททางการบัญชี การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน

รองกรรมการผู้จดั การ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ -ไม่มี-
สายงานบัญชีและ - ปริญญาตรีทางการบัญชี (เกียรตินิยมอันดับ
การเงิน หนึ่ง) การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ปั จจุบนั อนุกรรมการภาษีสรรพากร สภาหอการค้ า
ไทย
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ กรรมการสายออกบัตรธนาคาร (กอบ.)
บริษัทไทย (IOD) สายออกบัตรธนาคาร (สอบ.)
2546 Company Secretary Program ธนาคารแห่งประเทศไทย
2547 Director Certification Program (DCP) กรรมการ บริษัท ซีพีแรม จากัด
2557 Anti-Corruption: The Practical Guide กรรมการ บริษัท เคาน์เตอร์ เซอร์ วิส จากัด

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 24

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
กรรมการ บริษัท ซีพี รีเทลลิงค์ จากัด
กรรมการ บริษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย) จากัด
กรรมการ บริษัท เอ็ม เอ เอ็ม ฮาร์ ท จากัด
กรรมการ บริษัท ไดนามิค แมนเนจเม้ นท์ จากัด
กรรมการ บริษัท ศึกษาภิวฒ ั น์ จากัด
กรรมการ บริษัท ปั ญญธารา จากัด
กรรมการ บริษัท ออลล์ เทรนนิ่ง จากัด
กรรมการ บริษัท ออลล์ คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
กรรมการ บริษัท ทเวนตี ้โฟร์ ช้ อปปิ ง้ จากัด
กรรมการ Albuera International Ltd.
กรรมการ บริษัท ซีพี ฟู้ดแล็บ จากัด

ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่

สาคัญ
2551 – 2554 อนุกรรมการด้ านเทคนิคมาตรฐานการบัญชี
กรรมการคณะวางระบบบัญชี สภาวิชาชีพ
บัญชี

นายกฤษดา เอื ้อปิ ยะชาติ
เลขานุการ 64 - ไม่มี - 0.00074** - ไม่มี - - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
คณะกรรมการ Southeastern University -ไม่มี-
ตรวจสอบ และ - ประกาศนียบัตรชันสู
้ ง สาขาการสอบบัญชี
รองกรรมการผู้จดั การ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 25

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
สานักตรวจสอบ - ปริญญาตรี สาขานิติศาสตร์ -ไม่มี-
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
- ปริญญาตรี สาขาบัญชี มหาวิทยาลัยหอการค้ า ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
ไทย สาคัญ
2531 – 2543 รองผู้จดั การสานักตรวจสอบ บริษัท เครือ
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ เจริญโภคภัณฑ์ จากัด
บริษัทไทย (IOD)
2552 Company Secretary Program
2553 Audit Committee Program
2557 Anti-Corruption; The Practical Guide
2558 Anti-Corruption in Thailand: Sustaining
the Momentum

นายวิเศษ วิศิษฏ์วญ
ิ ญู กรรมการบริหาร 59 - ไม่มี - 0.00124** 0.00089 - ปริญญาโทวิศวกรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัยเท็กซัส การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
วิทยาเขตอาร์ลิงตัน -ไม่มี-
- ปริญญาตรีวศิ วกรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัย
เทคโนโลยีพระจอมเกล้ าธนบุรี การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
ปั จจุบนั กรรมการผู้จดั การ บริษัท ซีพีแรม จากัด
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ กรรมการ บริษัท ซีพี ฟู้ดแล็บ จากัด
บริษัทไทย (IOD)
2559 Ethical Leadership Program (ELP) ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 26


ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่
ชื่อ-นามสกุล/
เข้ าร่วมประชุม
วันที่ได้ รับแต่งตัง้
คณะกรรมการ
นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ ผู้ชว่ ยประธานเจ้ าหน้ าที่
บริหารอาวุโส สายงาน
ทรัพยากรบุคคล
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
สัดส่วน
ความสัมพันธ์ทาง
อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
ครอบครัวระหว่าง
(ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
กัน ตนเอง
บุตร***
2556 - 2557 รองกรรมการผู้จดั การอาวุโส บริษัท ซีพีแรม
จากัด
68 - ไม่มี - 0.00273** 0.00111 - Certificate Management Development การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
Program, Kellogg School of Management, -ไม่มี-
Northwestern University, USA
- ปริญญาโทรัฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยแห่งดีทรอย การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
สหรัฐอเมริกา ปั จจุบนั ประธานกรรมการ บริษัท กนิษฐาพาณิชย์
- นิติศาสตร์ บณ
ั ฑิต (เกียรตินิยม) จากัด
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ สายแรงงานสัมพันธ์
- เนติบณั ฑิตไทย เนติบณ ั ฑิตยสภา สานักงาน ก.พ.
กรรมการบุคคล มหาวิทยาลัยวลัยลักษณ์
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ กรรมการ บริษัท ปั ญญธารา จากัด
บริษัทไทย (IOD) กรรมการ สถาบันการจัดการปั ญญาภิวฒ ั น์
- ไม่มี - กรรมการ บริษัท ออลล์ เทรนนิ่ง จากัด
ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
2547 - 2548 รองประธานเจ้ าหน้ าที่บริหาร บริษัท
ส.ขอนแก่น จากัด (มหาชน)
2539 - 2547 ผู้อานวยการสานักการบุคคลและส่งเสริม
คุณภาพงาน กลุม่ ธุรกิจกระดาษและ
เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 27
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
บรรจุภณ
ั ฑ์ เครือซิเมนต์ไทย
นายทวีศกั ดิ์ แก้ วรัตนปั ทมา รองกรรมการผู้จดั การ 60 - ไม่มี - 0.00220** 0.00288 - ปริญญาตรี สาขาบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
อาวุโส สายงานบัญชี - ปริญญาตรี สาขานิติศาสตร์ -ไม่มี-
และการเงิน มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท ซีพีแรม จากัด
บริษัทไทย (IOD) กรรมการ บริษัท เคาน์เตอร์ เซอร์ วิส จากัด
2550 Director Certification Program (DCP) กรรมการ บริษัท ซีพี รีเทลลิงค์ จากัด
กรรมการ บริษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย)
จากัด
กรรมการ บริษัท เอ็ม เอ เอ็ม ฮาร์ ท จากัด
กรรมการ บริษัท ไดนามิค แมนเนจเม้ นท์
จากัด
กรรมการ บริษัท ศึกษาภิวฒ ั น์ จากัด
กรรมการ บริษัท ปั ญญธารา จากัด
กรรมการ บริษัท ออลล์ เทรนนิ่ง จากัด
กรรมการ บริษัท ออลล์ คอร์ ปอเรชัน่ จากัด
กรรมการ บริษัท โอเอชที จากัด
กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ ้ง
(ประเทศไทย) จากัด
กรรมการ บริษัท ทเวนตี ้โฟร์ ช้ อปปิ ง้ จากัด
กรรมการ Albuera International Ltd.

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 28

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
กรรมการ บริษัท ซีพี ฟู้ดแล็บ จากัด

ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่

สาคัญ
-ไม่มี-
นายชวน นิ่มกิตติกลุ รองกรรมการผู้จดั การ 65 - ไม่มี - 0.00806** - ไม่มี - - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
อาวุโส สายงาน มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ -ไม่มี-
กระจายสินค้ า - ปริญญาตรี สาขาเศรษฐศาสตร์
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท ไดนามิค แมนเนจเม้ นท์
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ จากัด
บริษัทไทย (IOD)
2549 Finance for non-finance director ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
Director Certification Program (DCP) สาคัญ
-ไม่มี-

นายสุวิทย์ กิ่งแก้ ว
รองกรรมการผู้จดั การ 67 - ไม่มี - 0.00307** - ไม่มี - - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
อาวุโส สายงานพัฒนา มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ -ไม่มี-
ความยัง่ ยืน - ปริญญาตรี สาขาเศรษฐศาสตร์
มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
- หลักสูตรการบริหารงานยุตธิ รรมระดับสูง การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 29

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
วิทยาลัยการยุติธรรม สานักงานศาลยุติธรรม ปั จจบัน กรรมการ สถาบันการจัดการปั ญญาภิวฒ
ั น์

ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่

บริษัทไทย (IOD) สาคัญ
2548 Director Certification Program (DCP) -ไม่มี-

นายโกษา พงศ์สพุ ฒ
ั น์ รองกรรมการผู้จดั การ 65 - ไม่มี - 0.00341** - ไม่มี - - ปริญญาตรี สาขาสถิติ การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
อาวุโส สายงาน มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ -ไม่มี-
เทคโนโลยีสารสนเทศ
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
บริษัทไทย (IOD) ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย)
2559 Corporate Governance for Executives จากัด
(CGE)
ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
-ไม่มี-

นายชัยโรจน์ ทิวตั ถ์มนั่ เจริญ รองกรรมการผู้จดั การ 62 - ไม่มี - 0.00232** 0.00303 - ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์ การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
อาวุโส สายงาน มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์ -ไม่มี-
ปฎิบตั ิการ - ปริญญาโท บริหารธุรกิจ MBA มหาวิทยาลัยศรี
ปทุม การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
- ไม่มี -

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 30

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***

ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่

ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ สาคัญ
บริษัทไทย (IOD) 2550 - 2556 รองกรรมการผู้จดั การ บริษัท ซีพี ออลล์
- ไม่มี - จากัด (มหาชน)

นายสกล เตชะสถาพร รองกรรมการผู้จดั การ 63 - ไม่มี - 0.00130** 0.00072 - ปริญญาตรี สาขาเศรษฐศาสตร์ การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
อาวุโส สายงานจัดซื ้อ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ -ไม่มี-

ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น

บริษัทไทย (IOD) -ไม่มี-
- ไม่มี -
ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
2550 - 2556 รองกรรมการผู้จดั การ บริษัท ซีพี ออลล์
จากัด (มหาชน)

นายวิเชียร จึงวิโรจน์ รองกรรมการผู้จดั การ 61 - ไม่มี - 0.00059** - ไม่มี - - บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต สาขาการตลาด สถาบัน การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
อาวุโส สายงาน บัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (NIDA) -ไม่มี-
Corporate Asset and
Facilities ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
Management บริษัทไทย (IOD) -ไม่มี-

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 31

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
- ไม่มี -
ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
-ไม่มี-

นายยุทธศักดิ์ ภูมิสรุ กุล
รองกรรมการผู้จดั การ 51 - ไม่มี - 0.00102** - ไม่มี - - ปริญญาตรี สาขาเศรษฐศาสตร์ การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
อาวุโส สายงาน มหาวิทยาลัยรามคาแหง -ไม่มี-
การตลาดและบริหาร - ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจ
ผลิตภัณฑ์ มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
- ปริญญาโท สาขาการตลาด ปั จจุบนั กรรมการ บริษัท ซีพี ฟู้ดแล็บ จากัด
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่สาคัญ
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ 2554-2559 รองกรรมการผู้จดั การ บริษัท ซีพี ออลล์ จากัด
บริษัทไทย (IOD) (มหาชน)
-ไม่มี-

นางสาวลาวัณย์ เตียงหงษา รองกรรมการผู้จดั การ 56 - ไม่มี - 0.00317** 0.00004 - ปริญญาตรี สาขาบริหารการเงิน การดารงตาแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
กุล อาวุโส สายงาน มหาวิทยาลัยหอการค้ าไทย -ไม่มี-
ทรัพยากรบุคคล
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ การดารงตาแหน่งในบริษัทอื่น / กิจการอื่น
บริษัทไทย (IOD) -ไม่มี-
-ไม่มี-

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 32

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

สัดส่วน
ตาแหน่ง/จานวนครัง้ ที่ ความสัมพันธ์ทาง
ชื่อ-นามสกุล/ อายุ การถือหุ้น (%) คุณวุฒิทางการศึกษา/ ประสบการณ์การทางาน
เข้ าร่วมประชุม ครอบครัวระหว่าง
วันที่ได้ รับแต่งตัง้ (ปี ) คูส่ มรส/ ประวัติการอบรม (รวมทังต
้ าแหน่ง หน้ าที่การงานอื่นในปั จจุบนั )
คณะกรรมการ กัน ตนเอง
บุตร***
ประสบการณ์ทางาน 5 ปี ย้ อนหลัง และ/หรือตาแหน่งที่
สาคัญ
2555-2560 รองกรรมการผู้จดั การ บริษัท ซีพี ออลล์
จากัด (มหาชน)

หมายเหตุ
* กรรมการผู้มีอานาจลงนามผูกพันบริ ษัทตามทีก่ าหนดไว้ในหนังสื อรับรองบริ ษัท
** รวมหุ้นสามัญจากการเข้าร่วมโครงการสะสมหุ้นสาหรับพนักงาน (EJIP)
*** คู่สมรส/บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิติภาวะ

หมำยเหตุ เมื่อวันที่ 2 ธันวำคม 2558 สำนักงำนคณะกรรมกำรกำกับหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ (“สำนักงำน ก.ล.ต.”) ประกำศว่ำ คณะกรรมกำรเปรี ยบเทียบปรับมีคำสัง่ เปรี ยบเทียบปรับ
ผู้บริ หำรของบริ ษัทรวม 3 คน กรณีอำศัยข้ อมูลภำยในซื ้อหุ้นบริ ษัท สยำมแม็คโคร จำกัด (มหำชน) ได้ แก่
1. นำยก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศกั ดิ์ จำนวน 30,228,000 บำท
2. นำยพิทยำ เจียรวิสฐิ กุล จำนวน 979,500 บำท
3. นำยปิ ยะวัฒน์ ฐิ ตะสัทธำวรกุล จำนวน 725,000 บำท
และผู้บริ หำรทัง้ 3 คนได้ ยอมรับในคำตัดสินของสำนักงำน ก.ล.ต. โดยได้ ชำระกำรเปรียบเทียบปรับดังกล่ำวไปแล้ ว

เอกสำรแนบ 1 หน้ ำที่ 33

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่ าด้ วยสิทธิและหน้ าทีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถอื หุ้นกู้

"หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที 3/2560 ชุดที 1 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2565
ซึงผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ ถอน"

ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้นี " ("ข้ อกําหนดสิทธิ") กําหนดหลักเกณฑ์ทวั! ไปทังหมดที

" !ใช้ บงั คับกับ
"หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที! 3/2560 ชุดที! 1 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึ!งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้
ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน" ("หุ้นกู้") ออกโดยบริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ("ผู้ออกหุ้นกู้") ตามมติที!ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจําปี พ.ศ. 2559 ของผู้ออกหุ้นกู้ เมื!อวันที! 21 เมษายน พ.ศ. 2559

สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ภายใต้ ห้ นุ กู้จะเป็ นไปตามที!ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิฉบับนี " โดยผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้น กู้จะต้ องผูกพันตาม

ข้ อกําหนดสิทธิทกุ ประการ ทังนี " " ผู้ออกหุ้นกู้ได้ แต่งตังผู
" ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้และนายทะเบียนหุ้นกู้ตามสัญญาแต่งตังผู " ้ แทนผู้ถือหุ้ นกู้
และสัญญาแต่งตังนายทะเบี
" ยนหุ้นกู้ (ตามลําดับ) โดยให้ ถือว่า ผู้ถือหุ้นกู้ได้ ให้ ความเห็นชอบในการแต่งตังผู " ้ แทนผู้ ถือหุ้นกู้แล้ ว
และผู้ถือหุ้นกู้จะได้ รับสิทธิต่าง ๆ ภายใต้ ข้อกําหนดสิทธิและสัญญาแต่งตังผู " ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ และให้ ถือว่าผู้ถือหุ้นกู้ได้ รับทรา บ
และเข้ าใจถึงข้ อกําหนดต่าง ๆ ภายใต้ เอกสารดังกล่าวเป็ นอย่างดีแล้ ว และได้ ยินยอมผูกพันตามข้ อกําหนดนัน" ๆ

ผู้ถือหุ้นกู้สามารถขอตรวจสอบสําเนาของข้ อกําหนดสิทธิ สัญญาแต่งตังผู" ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ และสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้
ได้ ณ สํานักงานใหญ่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างวันและเวลาทําการปกติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

1. คําจํากัดความ

คําและข้ อความต่าง ๆ ที!ใช้ อยูใ่ นข้ อกําหนดสิทธิให้ มีความหมายดังต่อไปนี "

"ข้ อกําหนดสิทธิ" หมายถึง ข้ อ กํ า หนดว่า ด้ ว ยสิท ธิ แ ละหน้ าที! ข องผู้อ อกหุ้น กู้แ ละผู้ถื อ หุ้น กู้
สําหรับหุ้นกู้ (รวมทังที
" !มีการแก้ ไขเพิ!มเติม)

"งวดดอกเบีย" หุ้นกู้" หมายถึง งวดแต่ละงวด เริ! มตัง" แต่ (โดยรวมถึง) วันออกหุ้นกู้หรื อวันชํ าระ
ดอกเบี "ยของงวดดอกเบี "ยก่อนหน้ านี " (แล้ วแต่กรณี ) จนถึง (แต่ไม่
นับรวม) วันครบกําหนดชําระดอกเบี "ยของงวดดอกเบี "ยหุ้นกู้ หรื อ
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี)

"งบการเงินรวม" หมายถึง งบการเงิ นของผู้ออกหุ้นกู้และบริ ษัทย่อยฉบับล่าสุดที!ได้ รับการ

ตรวจสอบ หรื อสอบทาน (แล้ วแต่กรณี ) โดยผู้สอบบัญชี ที!ได้ รับ
ความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต.

"งบการเงินเฉพาะ" หมายถึง งบการเงิ นของผู้ออกหุ้นกู้ฉบับล่าสุดที!ได้ รับการตรวจสอบ หรื อ

สอบทาน (แล้ วแต่กรณี) โดยผู้สอบบัญชีที!ได้ รับความเห็นชอบจาก
สํานักงาน ก.ล.ต.

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 1

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"นายทะเบียนหุ้นกู้" หมายถึง ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน) หรื อผู้ที!ได้ รับแต่งตังโดยชอบให้

"
ทําหน้ าที!เป็ นนายทะเบียนหุ้นกู้แทน

"บริษัทย่ อย" หมายถึง บริ ษัทย่อยตามความหมายที!กําหนดไว้ ในประกาศคณะกรรมการ

กํ า กั บ หลัก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลัก ทรั พ ย์ ที! กจ. 5/2552 เรื! อ ง
การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี! ยวกับการออกและเสนอขาย
ตราสารหนี "ทุกประเภท ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มี
การแก้ ไขเพิ!มเติม)

"บริษัทในกลุ่มเครือ หมายถึง บริ ษัทที!บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จํากัด ถือหุ้นในบริ ษัทดังกล่าว
เจริญโภคภัณฑ์ " (ทังในทางตรงและทางอ้
" อม) ไม่น้อยกว่าร้ อยละ 20 (ยี!สิบ) ของ
จํานวนหุ้นที!ออกและจําหน่ายแล้ วทังหมดของบริ
" ษัทดังกล่าว

"บริษัทร่ วม" หมายถึง บริ ษัทร่ วมตามความหมายที!กําหนดไว้ ในประกาศคณะกรรมการ

กํ า กั บ หลัก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลัก ทรั พ ย์ ที! กจ. 5/2552 เรื! อ ง
การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี! ยวกับการออกและเสนอขาย
ตราสารหนี "ทุกประเภท ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มี
การแก้ ไขเพิ!มเติม)

"ผู้ถอื หุ้นกู้" หมายถึง ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้แต่ละจํานวนตามข้ อ 3.3

"ผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้" หมายถึง ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน) หรื อผู้ที!ได้ รับแต่งตังโดยชอบให้
"
ทําหน้ าที!เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

"ผู้ออกหุ้นกู้" หรื อ "บริษัท" หมายถึง บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"วันครบกําหนดชําระดอกเบีย" " หมายถึง วันที! 30 พฤษภาคม และวันที! 30 พฤศจิกายน ของทุกปี ตลอดอายุ

ของหุ้ นกู้ โดยจะทํ า การชํ า ระดอกเบี ย" งวดแรกในวั น ที! 30
พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และจะทําการชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายใน
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

"วันครบกําหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้" หมายถึง วันที! 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565

"วันไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อน หมายถึง ให้ มีความหมายตามที!ได้ นิยามไว้ ในข้ อ 10.3(ก)

ครบกําหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้ "

"วันทีปิ ดการเสนอขาย" หมายถึง วันที! 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 2

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"วันทําการ" หมายถึง วัน ที!ธ นาคารพาณิ ชย์ โดยทั!วไปเปิ ดทํ าการในกรุ งเทพมหานคร
ซึง! มิใช่วนั เสาร์ หรื อวันอาทิตย์

"วันออกหุ้นกู้" หมายถึง วันที! 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560

"ศูนย์ รับฝากหลักทรัพย์ " หมายถึง บริ ษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด หรื อบุคคลอื!นที!
ดําเนินกิจการรับฝากทรัพย์ได้ ตามกฎหมายซึง! เข้ ารับทําหน้ าที!แทน

"สมุดทะเบียนผู้ถอื หุ้นกู้"
หมายถึง สมุดทะเบี ยนหรื อแหล่งข้ อมูลทางทะเบี ยนซึ! งบันทึ กรายละเอี ยด
เกี!ยวกับหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ เช่น ชื!อและที!อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้ การโอน
การจํานํา การอายัด การออกใบหุ้นกู้ใหม่ไว้ ตามหลักเกณฑ์ที!กําหนด
ในกฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศของ
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรื อประกาศของ
สํานักงาน ก.ล.ต. ที!เกี!ยวข้ อง

"ส่ วนของผู้ถอื หุ้น" หมายถึง ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม โดยไม่รวมถึงผลกระทบจากภาษี เงิ นได้ รอ

การตัดบัญชี

"สัญญาแต่ งตัง" ผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้" หมายถึง สัญญาแต่งตัง" ผู้แทนผู้ถื อหุ้นกู้ ฉบับลงวันที! 30 พฤศจิ กายน
พ.ศ. 2560 ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรื อสัญญาแต่งตัง"
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่เพื!อทําหน้ าที!แทน (ถ้ ามี)

"สัญญาแต่ งตัง" นายทะเบียนหุ้นกู้" หมายถึง สั ญ ญาแต่ ง ตั ง" นายทะเบี ยนหุ้ นกู้ ลงวั น ที! 30 พฤศจิ กายน
พ.ศ. 2560 ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กบั นายทะเบียนหุ้นกู้หรื อสัญญาแต่งตัง"
นายทะเบียนหุ้นกู้รายใหม่เพื!อทําหน้ าที!แทน (ถ้ ามี)

"สิทธิในหุ้นกู้" หมายถึง สิทธิ ทงั " ปวงในหุ้นกู้อันรวมถึง (แต่ไม่จํากัดเฉพาะ) สิทธิ ในการได้ รับ
ชําระเงินต้ นและดอกเบี "ย และสิทธิในการเข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

"สํานักงาน ก.ล.ต." หมายถึง สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

"หุ้นกู้" หมายถึง หุ้นกู้ชนิดระบุชื!อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้

และผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน ที!ออกโดย
ผู้ออกหุ้นกู้ โดยใช้ ชื!อหุ้นกู้ว่า "หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)
ครัง" ที! 3/2560 ชุดที! 1 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึ!งผู้ออกหุ้นกู้
มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน"

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"หนีส" ินสุทธิ" หมายถึง หนี ส" ิน ทัง" หมดที!มีภ าระดอกเบี ย" ซึ!ง ไม่ร วมหนี ส" ิน ตามสัญ ญา
เช่า การเงิ น หัก ด้ ว ยเงิ น สดและรายการเทีย บเท่า เงิ น สดและ
เงิ นลงทุนชั!วคราว

"อัตราดอกเบีย" ผิดนัด" หมายถึง อัตราดอกเบี "ยตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 2.1 บวกด้ วยร้ อยละ 2 (สอง)
ต่อปี

2. ชนิดของหุ้นกู้ มูลค่ าทีตราไว้ อัตราดอกเบีย" และอายุของหุ้นกู้

2.1. หุ้นกู้เป็ นหุ้นกู้ชนิดระบุชื!อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้

ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน มีอายุ 5 (ห้ า) ปี นับจากวันออกหุ้นกู้ และมีอตั ราดอกเบี "ยคงที!ร้อยละ 3.10 (สามจุดหนึ!ง
ศูนย์) ต่อปี

2.2. ในวันออกหุ้นกู้ หุ้นกู้มีจํานวนทัง" สิ "นรวม [●] ([●]) หน่วย มีมลู ค่าที!ตราไว้ หน่วยละ 1,000 (หนึ!งพัน) บาท คิดเป็ น
มูลค่ารวมหุ้นกู้ทงสิ
ั " "น [●] ([●]) บาท

3. ใบหุ้นกู้ สมุดทะเบียนผู้ถอื หุ้นกู้ และผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้

3.1. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้ที!จะต้ องออกใบหุ้นกู้ ตามแบบที!กําหนดไว้ ในเอกสาร
หมายเลข 2 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธิให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทกุ ราย โดยในส่วนของหุ้นกู้ที!ฝากไว้ กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
จะต้ องลงชื!อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้นนั " และนายทะเบียนหุ้นกู้จะออก
ใบหุ้นกู้หรื อออกใบรับเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้ตามแบบที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดให้ แก่ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ (หากได้ รับ
การร้ องขอ)

3.2. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้ที!จะต้ องจัดทําและเก็บรักษาสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้
จนกว่าหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั" รับการไถ่ถอน

3.3. ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้

(ก) ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้กรณีทวั! ไป สิทธิในหุ้นกู้จะตกได้ แก่บคุ คลที!ปรากฏชื!อเป็ นเจ้ าของหุ้นกู้จํานวนดังกล่าวอยู่

ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนเพื!อพักการโอนหุ้นกู้ เว้ นแต่จะได้ มีการโอนหุ้นกู้ซึ!งสามารถ
ใช้ ยนั กับผู้ออกหุ้นกู้ได้ ตามข้ อ 4.1(ก) เกิดขึ "นแล้ วในวันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ข้างต้ น ซึ!งสิทธิในหุ้นกู้จะ
ตกได้ แก่ผ้ รู ับโอนหุ้นกู้

(ข) ผู้ท รงสิ ท ธิ ใ นหุ้น กู้ กรณี ที! ศูน ย์ รั บ ฝากหลัก ทรั พ ย์ เ ป็ นผู้ถื อ หุ้ นกู้ แทน สิ ท ธิ ใ นหุ้น กู้ จะตกได้ แ ก่ บุ ค คลที!
นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับแจ้ งเป็ นหนังสือจากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์วา่ เป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวนดังกล่าวที!
ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้ ในชื! อของศูนย์ รับ ฝากหลักทรั พย์ อยู่ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนพัก
การโอนหุ้นกู้ เว้ นแต่จะมีการคัดค้ านโดยชอบด้ วยกฎหมาย

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

3.4. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญ ญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้ที!จะต้ องออกใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ทู รงสิทธิในหุ้นกู้ที!ฝากไว้
กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์เมื!อได้ รับแจ้ งให้ ดําเนินการจากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ และ/หรื อ นายทะเบียนหุ้นกู้ และ
ลงทะเบียนให้ ผ้ ทู รงสิทธิ ในหุ้นกู้รายดังกล่าวเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ตามจํ านวนที!ได้ รับแจ้ งจาก
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ทังนี
" " เมื!อได้ มีการออกใบหุ้นกู้และลงทะเบียนดังกล่าวแล้ ว นายทะเบียนหุ้นกู้จะแก้ ไขจํานวน
รวมของหุ้นกู้ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้ ในชื!อของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์โดยหักจํานวนหุ้นกู้ที! ได้ แยกไป
ลงทะเบียนไว้ ในชื!อของผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้ออก ส่วนจํานวนรวมของหุ้นกู้ที!ปรากฏในใบหุ้นกู้หรื อใบรับเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้
ที!ออกให้ แก่ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์นนั " หากนายทะเบียนไม่ได้ ทําการแก้ ไข (ไม่วา่ ด้ วยเหตุใดก็ตาม) ให้ ถือว่ามีจํานวน
ลดลงตามจํานวนของหุ้นกู้ที!ได้ แยกไปออกใบหุ้นกู้และลงทะเบียนไว้ ในชื!อของผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้ดงั กล่าว

4. การโอนหุ้นกู้

4.1. การโอนหุ้นกู้ที!มิได้ ฝากไว้ กบั ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ให้ เป็ นไปตามหลักเกณฑ์ดงั นี "

(ก) แบบการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน การโอนหุ้นกู้จะสมบูรณ์ เมื!อผู้โอนหุ้นกู้ซึ!งเป็ นผู้ที!มีชื!อระบุใน

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วา่ เป็ นเจ้ าของหุ้นกู้จํานวนที!จะทําการโอนหรื อผู้รับโอนคนสุดท้ ายโดยมีการสลักหลัง
แสดงการโอนต่อเนื!องครบถ้ วนจากผู้ที!ปรากฏชื!อดังกล่าว (แล้ วแต่กรณี ) ได้ ส่งมอบใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ รู ับโอน
โดยลงลายมือชื!อสลักหลังแสดงการโอนให้ ไว้ ด้วย

ผลของการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้รับโอนกับผู้ออกหุ้นกู้ การโอนหุ้นกู้จะใช้ ยนั กับผู้ออกหุ้นกู้ได้ ก็ต่อเมื!อผู้รับโอนหุ้นกู้

อยู่ระหว่างลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้โดยนายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอลงทะเบียน
การโอนหุ้นกู้พร้ อมทังใบหุ
" ้ นกู้ที!ผ้ รู ับโอนหุ้นกู้ได้ ลงลายมือชื!อเป็ นผู้รับโอนในด้ านหลังของใบหุ้นกู้นนครบถ้
ั" วนแล้ ว

ผลของการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้รับโอนกับบุคคลภายนอก การโอนหุ้นกู้จะใช้ ยนั กับบุคคลภายนอกได้ ก็ต่อเมื!อ

นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เรี ยบร้ อยแล้ ว

(ข) การขอลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้จะต้ องกระทํา ณ สํานักงานใหญ่ของนายทะเบียนหุ้นกู้ในวันและเวลาทําการ

ของนายทะเบียนหุ้นกู้ และจะต้ องทําตามแบบและวิธีการที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนด โดยผู้ขอลงทะเบียน
จะต้ องส่งมอบใบหุ้นกู้ที!ลงลายมือชื!อครบถ้ วนตามหลักเกณฑ์ในข้ อ 4.1(ก) พร้ อมทังหลั
" กฐานอื!น ๆ ที!ยืนยัน
ถึงความถูกต้ องและความสมบูรณ์ ของการโอนและการรับโอนหุ้นกู้ตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดให้ แก่
นายทะเบียนหุ้นกู้ด้วย ซึง! นายทะเบียนหุ้นกู้จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ให้ แล้ วเสร็ จ
ภายใน 14 (สิบสี!) วัน หลังจากวันที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้พร้ อมทังใบหุ " ้ นกู้
และหลักฐานอื!น ๆ ที!จะต้ องส่งมอบครบถ้ วนเรี ยบร้ อยแล้ ว อย่างไรก็ตามหากการโอนหุ้นกู้ รายใดขัดต่อ
กฎหมาย หรื อหลักเกณฑ์ การโอนหุ้นกู้ที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธินี " นายทะเบียนหุ้นกู้มีสิทธิปฏิ เสธการ
ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้หรื อการรับรองการโอนหุ้นกู้รายนัน" ๆ และให้ นายทะเบียนหุ้นกู้แจ้ งให้ แก่ผ้ ยู ื!นคําขอ
ลงทะเบียนการโอนทราบถึงการปฏิเสธดังกล่าวภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับแต่วนั ที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอ
ลงทะเบียนการโอน พร้ อมทังส่ " งคืนใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ขู อลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

4.2. สําหรับการโอนหุ้นกู้ที!ฝากไว้ กบั ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์นนให้

ั " เป็ นไปตามข้ อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์และหน่วยงานอื!น ๆ รวมทังศู " นย์ซื "อขายหลักทรัพย์ที!เกี!ยวข้ อง

4.3. ข้ อจํากัดในการโอนหุ้นกู้

ไม่มี

4.4. ผู้ออกหุ้นกู้จะปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพักการโอนหุ้นกู้เป็ นระยะเวลา 14 (สิบสี)! วันล่วงหน้ าก่อนวันกําหนดชําระ

เงิ นต้ น และ/หรื อ ดอกเบีย" แต่ละงวด และ/หรื อ วันครบกํ าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ ก่อนวันครบ
กําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี ) เพื!อกํ าหนดสิทธิ ของผู้ถือหุ้นกู้ในการได้ รับสิทธิ
ประโยชน์ตา่ ง ๆ ข้ างต้ น ทังนี
" " การปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้จะเริ! มตังแต่
" วนั เริ! มต้ นระยะเวลาการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือ
หุ้นกู้จนถึงวันก่อนวันกําหนดชําระเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ยแต่ละงวด และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/
หรื อ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวข้ างต้ น (แล้ วแต่กรณี)
ทังนี
" " หากวันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วนั แรกไม่ตรงกับวันทําการ ให้ เลื!อนไปเป็ นวันทําการถัดไป ซึ!งในกรณีดงั กล่าว
ระยะเวลาปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้จะมีระยะเวลาน้ อยกว่า 14 (สิบสี)! วัน ทังนี " " ผู้ถือหุ้นกู้จะไม่สามารถร้ องขอให้ นาย
ทะเบียนหุ้นกู้ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ได้ ในระหว่างระยะเวลาของการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

กรณีที!สมาคมตลาดตราสารหนี "ไทยหรื อหน่วยงานอื!นใดที!เกี!ยวข้ องประกาศกําหนด อันมีผลให้ ต้องมีการเปลีย! นแปลง

ระยะเวลาการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวข้ างต้ น นายทะเบียนหุ้นกู้สามารถเปลี!ยนแปลงระยะเวลาการปิ ด
สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวได้ โดยไม่ต้องได้ รับความยินยอมจากผู้ออกหุ้นกู้ หรื อที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่ อย่างใด
ทังนี
" " นายทะเบียนหุ้นกู้ต้องดําเนินการให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทราบถึงการเปลีย! นแปลงดังกล่าวด้ วย

5. สถานะของหุ้นกู้

หุ้นกู้เป็ นหนี "ของผู้ออกหุ้นกู้ซงึ! มีสถานะทางกฎหมายเท่าเทียมกันทุกหน่วยและผู้ถือหุ้นกู้จะมีสทิ ธิได้ รับชําระหนี "ไม่ด้อย

กว่าสิทธิ ได้ รับชําระหนี "ของเจ้ าหนี "สามัญทังในปั
" จจุบนั และในอนาคตของผู้ออกหุ้นกู้ เว้ นแต่บรรดาหนี "ที!มีกฎหมาย
คุ้มครองให้ ได้ รับชําระหนี "ก่อน

6. หน้ าทีของผู้ออกหุ้นกู้

ตราบเท่าที!ผ้ อู อกหุ้นกู้มีภาระตามหุ้นกู้

6.1. หากมี เหตุผิดนัดใด ๆ (ตามที!กําหนดในข้ อ 11.1) หรื อเหตุการณ์ ที!อ าจเป็ นเหตุผิดนัด (หมายถึ ง เหตุการณ์ ที!จ ะ
กลายเป็ นเหตุผิดนัด หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถแก้ ไขเหตุการณ์ที!เกิดขึ "นได้ ภายในระยะเวลาที!กําหนดไว้ ) หรื อผู้ออกหุ้นกู้
ถูกดําเนินคดีในศาลหรื อถูกกล่าวหาให้ เป็ นฝ่ ายรับผิดในกรณีพิพาทที!อนุญาโตตุลาการจะต้ องวินิจฉัยซึ!งมีจํานวน
ทุนทรัพย์เกินกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ อง
แจ้ งให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบโดยไม่ชกั ช้ านับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ทราบถึงเหตุการณ์ดงั กล่าว รวมทังแจ้
" งถึงการกระทํา
ใด ๆ ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ดําเนินการเพื!อแก้ ไขเหตุการณ์ดงั กล่าวด้ วย

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

6.2. เมื!อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอไม่ว่าเมื!อใด ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องส่งมอบเอกสารซึ!งลงนามโดยกรรมการผู้มีอํานาจของผู้ออกหุ้นกู้

(หรื อบุคคลที!ได้ รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจ) ให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ว่าจากข้ อมูลที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับทราบ
ขณะนัน" ผู้ออกหุ้นกู้รับรองว่าไม่มีเหตุผิดนัด หรื อเหตุการณ์ที!อาจกลายเป็ นเหตุผิดนัดเกิดขึ "น และไม่ถกู ดําเนินคดีใน
ศาลหรื อถูกกล่าวหาให้ เป็ นฝ่ ายรับผิดในกรณีพิพาทที!อนุญาโตตุลาการจะต้ องวินิจฉัยซึ!งมีจํานวนทุนทรัพย์เกินกว่า
1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า (ยกเว้ นกรณีที!ได้ แจ้ งให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้
ทราบแล้ ว (ถ้ ามี))

6.3. หากมีกรณีที! จะต้ องเปลี!ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการจัดหาบุคคลเพื!อ

แต่งตัง" ให้ เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนายทะเบียนหุ้นกู้โดยเร็ วที!สดุ เท่าที!จะสามารถกระทําได้ แต่ทงนี
ั " " ต้ องไม่เกิน 90
(เก้ าสิบ) วันนับแต่วนั ที!เกิดกรณีที!ต้องมีการเปลีย! นแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนายทะเบียนหุ้นกู้ดงั กล่าว

6.4. ตลอดอายุห้ นุ กู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ขายหรื อจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินใด ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้ไม่ว่าทังหมดหรื

" อบางส่วนที!
สําคัญที!ใช้ ในการประกอบธุรกิจของผู้ออกหุ้นกู้ เว้ นแต่การขายหรื อจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สนิ ดังกล่าวจะไม่ก่อให้ เกิด
ผลกระทบอย่างมีนยั สําคัญต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ภายใต้ ข้อกําหนดสิทธินี "

ผู้ออกหุ้นกู้มีหน้ าที!จัดส่งรายงานให้ แก่ผ้ ูแทนผู้ถือหุ้นกู้พร้ อมด้ วยรายละเอียดโดยไม่ชักช้ าในกรณี ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้จะ

ดําเนินการจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินที!มีมูลค่าตังแต่ " ร้อยละ 5 (ห้ า) ของสินทรัพย์ทงหมดของผู
ั" ้ ออกหุ้นกู้ โดยการ
คํานวณสินทรัพย์ทงหมดจะคํ
ั" านวณจากงบการเงินเฉพาะฉบับล่าสุดก่อนการดําเนินการจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน
ดังกล่าว

6.5. ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ความพยายามอย่างดีที!สดุ ในการประกอบธุรกิจให้ เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และจะปฏิบตั ิตาม

กฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื!นที!เกี!ยวข้ องรวมตลอดถึงกฎ ระเบียบ ข้ อบังคับ และ
คําสัง! ต่าง ๆ ที!ออกตามกฎหมาย และจะปฏิ บัติตามข้ อ ผูกพันและเงื! อนไขต่าง ๆ ของข้ อกํ าหนดสิท ธิ ฉบับนีโ" ดย
เคร่งครัดตลอดอายุห้ นุ กู้หรื อจนกว่าหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั" รับการไถ่ถอน

6.6. ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ความพยายามอย่างดีที!สดุ ในการดํารงไว้ ซึ!งสถานะของการเป็ นบริ ษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย

6.7. ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่จ่ายเงินปั นผลในรู ปเงินสดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระดอกเบี "ย

หรื อผิดนัดไม่ชําระเงินใด ๆ ที!เกี!ยวกับหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี "

6.8. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งสําเนางบการเงิน รายงาน และเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ให้ แก่ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ตามเวลาที!กําหนดไว้

ดังต่อไปนี "

(ก) สําเนางบการเงินรายไตรมาสที!ผ้ สู อบบัญชี ได้ สอบทานตามมาตรฐานการสอบบัญชีกําหนดโดยสมาคม

นักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งภายในวันเดียวกับที!
ส่งให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ข) สําเนางบการเงินประจํางวดการบัญชีที!มีผ้ สู อบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ ว ที!สง่ ให้

สํานักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภายในวันเดียวกับที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ค) สํา เนารายงานประจํ าปี ที! เสนอต่อผู้ถื อหุ้นของบริ ษั ท และส่ง ให้ สํานัก งาน ก.ล.ต. โดยจะส่ง ให้ ภายใน
วันเดียวกับที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ง) สําเนาแบบแสดงรายการข้ อมูลประจําปี ที!ส่งต่อสํานักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภายในวันเดียวกับที!ส่งให้

สํานักงาน ก.ล.ต.

6.9. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดให้ มีการจัดอันดับความน่าเชื!อถือของหุ้นกู้จากสถาบันจัดอันดับความน่าเชื!อถือที!สํานักงาน ก.ล.ต.

ให้ ความเห็นชอบตลอดอายุของหุ้นกู้

6.10. ผู้ออกหุ้นกู้จะดํารงไว้ ซึ!งอัตราส่วนของหนี "สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ดังต่อไปนี " โดย
คํานวณตามข้ อมูลในงบการเงินรวมประจํางวดบัญชีสิ "นสุด ณ วันที! 31 ธันวาคม ของแต่ละงวดบัญชีที!ผ้ สู อบบัญชีได้
ตรวจสอบแล้ ว

(ก) อัตราส่วนของหนี "สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2560
ไม่เกิน 2.5:1 และ

(ข) อัตราส่วนของหนี "สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561
วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2562 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2563 และวันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2564 ไม่เกิน 2:1

6.11. ผู้ออกหุ้นกู้จะคํานวณอัตราส่วนหนี "สินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ตามที!กําหนดไว้ ใน

ข้ อ 6.10 และนําส่งให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้พร้ อมด้ วยรายละเอียดในการคํานวณอัตราส่วนดังกล่าวภายใน 30 (สามสิบ)
วันนับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ จดั ส่งสําเนางบการเงินตามข้ อ 6.8 ให้ กบั สํานักงาน ก.ล.ต.

7. คํารับรองของผู้ออกหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้รับรองต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รายว่าการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรื อการดําเนินการหรื อการกระทําใด ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้

ที!เกี!ยวกับการออกหุ้นกู้เป็ นการกระทําที!ชอบด้ วยกฎหมายและเป็ นไปตามวัตถุประสงค์ ข้ อบังคับ และมติที!ประชุม
ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ รวมทังกฎ " ระเบียบของสํานักงาน ก.ล.ต. ทุกประการ และไม่เป็ นการกระทําที!ฝ่าฝื นหรื อ
หลีกเลีย! งพันธะ ข้ อผูกพัน ข้ อรับรอง หรื อข้ อสัญญาใด ๆ ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ให้ ไว้ หรื อมีอยูก่ บั บุคคลอื!นใด

8. ดอกเบีย"

8.1. ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระดอกเบี "ยในอัตราที!กําหนดไว้ ในข้ อ 2 โดยชําระทุก ๆ 6 (หก) เดือน ในวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย

ทังนี
" " การคํานวณดอกเบี "ยอาศัยหลักเกณฑ์ 1 (หนึ!ง) ปี มี 365 (สามร้ อยหกสิบห้ า ) วัน และโดยการนับจํานวนวันที!
ผ่านไปจริ งในแต่ละงวดดอกเบี "ยที!เกี!ยวข้ อง โดยคํานวณเริ! มตังแต่
" (โดยรวมถึง) วันออกหุ้นกู้ หรื อวันครบกําหนดชําระ
ดอกเบีย" ของงวดดอกเบีย" ก่อนหน้ านี " (แล้ วแต่กรณี ) จนถึง (แต่ไม่นับรวม) วันครบกํ า หนดชํ าระดอกเบีย" ในงวด
ดอกเบี "ยนัน" หรื อวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หรื อ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี ) ใน

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

การนี " จํานวนดอกเบี "ยของหุ้นกู้ต่อหน่วยจะกําหนดทศนิยมไม่เ กิน 6 (หก) ตําแหน่ง โดยปั ดเศษทศนิยมตําแหน่งที! 6

(หก) ขึ "น ถ้ าตําแหน่งที! 7 (เจ็ด) มีคา่ มากกว่าหรื อเท่ากับ 5 (ห้ า) ส่วนกรณีที!ดอกเบี "ยที!คํานวณได้ มีทศนิยมไม่ร้ ู จบให้
กําหนดทศนิยมเพียง 6 (หก) ตําแหน่งและทําการปั ดทศนิยมตําแหน่งที! 6 (หก) ตามหลักการข้ างต้ น

8.2. ในกรณีที!ผ้ ูออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินต้ น ตามเงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิ ดอกเบี "ยสําหรับเงินต้ นค้ างชําระนับจาก

วันถึงกําหนดชําระจนถึง (แต่ไม่รวม) วันที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการชําระหนี "ครบถ้ วนให้ คิดในอัตราดอกเบี "ยผิดนัด ทังนี
" " ไม่วา่
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้ มีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อ 11.2 แล้ วหรื อไม่ก็ตาม

ในกรณีที!หนี "ถึงกําหนดชําระโดยพลันตามข้ อ 11.2 ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ทงหมดพร้

ั" อมด้ วยดอกเบี "ย
ที!ถึงกําหนดและที!ค้างชําระอยู่ในขณะนันโดยดอกเบี
" "ยนับแต่วนั ที!ผิดนัดไปจนถึง (แต่ไม่รวม) วันที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการ
ชําระหนี "เสร็ จสิ "นให้ คํานวณในอัตราดอกเบี "ยผิดนัด โดยคํานวณจากเงินต้ นค้ างชําระ

9. วิธีการ เวลา และสถานทีสําหรับการชําระหนีต" ามหุ้นกู้

9.1. การชําระเงินต้ น

(ก) กรณีทวั! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ซึ!งมีชื!อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้ โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้อง
ชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งเช็คดังกล่าวล่วงหน้ าทางไปรษณีย์ล งทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ
(Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงินค่าเงินต้ นเข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชี
ออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กับ ธนาคารพาณิชย์ ตามรายละเอียดที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้
นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อยกว่า 15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่า
วันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 ทังนี " "การชําระเงินต้ นที!จะทําการชําระในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้
ผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้มาเวนคืนให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เว้ นแต่ในกรณีที!มีข้อสงสัย ผู้ออกหุ้นกู้หรื อ
นายทะเบียนหุ้นกู้สามารถใช้ ดลุ ยพินิจเรี ยกให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายใด ๆ นําใบหุ้นกู้มาเวนคืนได้

(ข) กรณีที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้

ให้ แก่บุคคลที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์มีหนังสือแจ้ งมายังนายทะเบียนหุ้นกู้ว่าเป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวน
ต่าง ๆ ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนหุ้นกู้ไว้ ในชื!อของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะ
ในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทํา การที!ต้องชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งเช็คดังกล่าว
ล่วงหน้ าทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ)
หรื อโอนเงินค่าเงินต้ นเข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กบั ธนาคารพาณิชย์
ตามรายละเอียดที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อย
กว่า 15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่าวันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4
ทังนี
" " การชําระเงินต้ นที!จะทําการชําระในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้ หรื อใบรับ
เพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้มาเวนคืนหรื อส่งมอบให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เนื!องจากไม่มีการออกใบหุ้นกู้สําหรับหุ้นกู้
ทีศ! นู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

9.2. การชําระดอกเบี "ย

(ก) กรณีทวั! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินตามข้ อ 9.2 ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ซึ!งมีชื!อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้ โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้อง
ชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!
ส่งถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงินค่าดอกเบี "ย เข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้
ที!เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ ตามรายละเอียดที!ผ้ ถู ื อหุ้นกู้ ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบ
ล่วงหน้ าแล้ ว ไม่น้ อยกว่า 15 (สิบ ห้ า ) วัน ก่อนวัน ถึง กํา หนดชํา ระเงิน หรื อ ไม่ช้า กว่าวันแรกของการปิ ด
สมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 สําหรับการชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ าย ผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้มาเวนคืน
ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เว้ นแต่ในกรณีที!มีข้อสงสัย ผู้ออกหุ้นกู้หรื อนายทะเบียนหุ้นกู้สามารถใช้ ดลุ ยพินิจ
เรี ยกให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายใด ๆ นําใบหุ้นกู้มาเวนคืนได้

(ข) กรณีที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินตามข้ อ 9.2 ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้

ให้ แก่บุคคลที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์มีหนังสือแจ้ งมายังนายทะเบียนหุ้นกู้ว่าเป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวน
ต่าง ๆ ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนหุ้น กู้ไว้ ใ นชื! อ ของศูน ย์ รั บ ฝากหลัก ทรั พ ย์ โดยเช็ ค ขีด คร่ อ มสัง! จ่า ย
เฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้องชํ าระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งทาง
ไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงิน
ค่าดอกเบี "ย เข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กบั ธนาคารพาณิชย์ ตาม
รายละเอียดที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อยกว่า
15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่าวันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 สําหรับการ
ชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้หรื อใบรั บเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้มาเวนคืนหรื อส่งมอบ
ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เนื!องจากไม่มีการออกใบหุ้นกู้สาํ หรับหุ้นกู้ที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน

9.3. การชําระเงินในวันทําการ

หากวันครบกําหนดชําระเงินตามหุ้นกู้ (ไม่ว่าจะเป็ นเงินต้ นหรื อดอกเบี "ยหรื อเงินจํานวนอื!นใด) ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่ตรง
กับวันทําการ ให้ เลื!อนวันชําระเงิ นไปเป็ นวันทําการถัดไป โดยผู้ออกหุ้นกู้ไม่จําต้ องจ่ายดอกเบี "ยหรื อเงินเพิ!มใด ๆ
สําหรับการเลือ! นวันชําระเงินตามข้ อ 9.3 นี " เว้ นแต่ในกรณีดอกเบี "ยงวดสุดท้ าย ซึง! จะต้ องนําจํานวนวันทังหมดที
" !เลื!อน
ออกไปจนถึง (แต่ไม่รวม) วันชําระดอกเบี "ยที!เลือ! นออกไปมารวมคํานวณดอกเบี "ยด้ วย

9.4. การจัดสรรการชําระเงิน

เงินต้ น ดอกเบี "ยและเงินจํานวนอื!น ๆ ทังหมดสํ

" าหรับหุ้นกู้ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธินี " จะได้ รับ
การจัดสรรตามลําดับดังต่อไปนี "

(ก) ลําดับแรก เพื!อมาชําระ ค่าใช้ จ่ายและภาระหนี "ทังหมดที

" !ผ้ แู ทนผู้ถื อหุ้นกู้ทดรองจ่ายไปในการปฏิบตั ิ หน้ าที!
และความรับผิดชอบของตน

(ข) ลําดับที!สอง เพื!อชําระค่าตอบแทนให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 10

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ค) ลําดับที!สามเพื!อชําระดอกเบี "ยหุ้นกู้ที!คงค้ างและยังไม่ได้ ชําระสําหรับหุ้นกู้จนถึงวันที!มีการชําระเงิน

(ง) ลําดับที!สี! เพื!อชําระจํานวนเงินต้ นคงค้ างสําหรับหุ้นกู้ และ

(จ) ลําดับสุดท้ าย จํานวนเงินที!เหลือ (ถ้ ามี) ให้ ชําระให้ แก่ผ้ อู อกหุ้นกู้โดยไม่ชกั ช้ าเกินสมควร

10. การไถ่ ถอนหุ้นกู้และการซือ" คืนหุ้นกู้

10.1. ผู้ออกหุ้นกู้จะทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ โดยการชํ าระเงินต้ นตามมูลค่าหุ้นกู้และดอกเบีย"

สําหรับหุ้นกู้งวดสุดท้ าย เว้ นแต่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทงหมดก่
ั" อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ตามข้ อ 10.3(ก) แล้ ว

10.2. ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้หรื อยกเลิกหุ้นกู้ ไม่ว่าโดยวิธี ใด ๆ เว้ นแต่เป็ นการไถ่ถอนหุ้นกู้ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ

10.1 หรื อข้ อ 10.3 หรื อเมื!อผู้ออกหุ้นกู้ได้ เข้ าซื "อคืนหุ้นกู้ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 10.4 หรื อได้ รับโอนหุ้นกู้มาจากผู้ถือหุ้นกู้หรื อ
ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้

10.3. ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ได้ ภายใต้ เงื!อนไขดังต่อไปนี "

(ก) ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิที!จะทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ ไม่วา่ ทังหมดหรื

" อบางส่วน ในวันใด ๆ ภายหลังจากครบกําหนด 1
(หนึ!ง) ปี นับจากวันออกหุ้นกู้ ("วันไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้") โดยการชําระเงินต้ น
ตามที!ระบุในข้ อ 10.3(ค) และค่าธรรมเนียมตามที!ระบุในข้ อ 10.3(ง)

(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดส่งหนังสือบอกกล่าวการไถ่ถอนหุ้นกู้ ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ให้ กบั ผู้ถือหุ้นกู้ทกุ

ราย ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และนายทะเบียนหุ้นกู้ (โดยในกรณีของผู้ถือหุ้นกู้ให้ จดั ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อ
ไปรษณีย์อากาศลงทะเบียน (ในกรณีที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้อาศัยอยู่ในต่างประเทศ) ตามรายชื!อและที!อยู่ที!ปรากฏใน
สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้) ล่วงหน้ าเป็ นเวลาไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วัน แต่ไม่เกิน 60 (หกสิบ) วันล่วงหน้ า
นับจาก (โดยรวมถึง) วันที!จดั ส่งถึง (แต่ไม่นบั รวม) วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

(ค) ราคาไถ่ถอนหุ้นกู้ (ไม่รวมดอกเบี "ยที!เกิดขึ "นแล้ วแต่ยงั ไม่ได้ ชําระ) เท่ากับเงินต้ นของหุ้นกู้ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ใช้ สิทธิ
ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

(ง) ในวันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องชําระค่าธรรมเนียมให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ในอัตรา

ร้ อยละ 0.20 (ศูนย์จดุ สองศูนย์) ของเงินต้ นของหุ้นกู้ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ใช้ สทิ ธิไถ่ถอน

(จ) ในกรณี การไถ่ถอนหุ้นกู้บางส่วนก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ให้ ผ้ ูออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ไม่น้อยกว่า

ร้ อยละ 5 (ห้ า) ของจํานวนหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมด
" และให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ของผู้ถือหุ้นกู้แต่ละ
รายที!เ กี! ยวข้ อ งตามสัดส่วนจํ านวนหุ้นกู้ซึ!ง ยัง ไม่ได้ ไถ่ถอนที! ผ้ ูถื อหุ้น กู้แ ต่ละรายถื อครองอยู่ ถ้ า ผลการ
คํานวณมีเศษส่วน (น้ อยกว่า 1 (หนึง! ) หน่วย) ให้ ถือว่าเศษส่วนดังกล่าวมีคา่ เท่ากับ 1 (หนึ!ง) หน่วย สําหรับ
การไถ่ถอนหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

10.4. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิซื "อคืนหุ้นกู้จากตลาดรองหรื อแหล่งอื! น ๆ ได้ ไม่ว่าในเวลาใด ๆ ที!ราคาใด ๆ ก็ได้ แต่หากผู้ออกหุ้นกู้

ทําคําเสนอซื "อคืนหุ้นกู้เป็ นการทัว! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องทําคําเสนอซื "อคืนหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ ราย และจะต้ องทําการ
ซื "อคืนหุ้นกู้จากผู้ถือหุ้นกู้ซงึ! ประสงค์จะขายคืนหุ้นกู้ทกุ รายอย่างเท่าเทียมกันตามสัดส่วนที!เสนอขาย

10.5. เมื!อผู้ออกหุ้นกู้ทําการซื "อคืนหุ้นกู้แล้ วจะมีผลทําให้ หนีต" ามหุ้นกู้ดังกล่าวระงับลงเนื!องจากหนี "เกลื!อนกลืนกันตาม

กฎหมาย และผู้ออกหุ้นกู้จะนําหุ้นกู้ดงั กล่าวออกเสนอขายต่อไปอีกมิได้ ซึง! ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ นายทะเบียนหุ้นกู้
ทราบเพื! อ ยกเลิก หุ้น กู้ที! ซื อ" คื น มาดัง กล่า ว รวมทัง" แจ้ ง เรื! องการซื อ" คืน หุ้น กู้ใ ห้ ตลาดรองที!มี ก ารซื อ" ขายหุ้นกู้แ ละ
สํานักงาน ก.ล.ต. ทราบโดยไม่ชกั ช้ า ทังนี " " จะต้ องเป็ นไปตามประกาศและกฎหมายที!เกี!ยวข้ อง

10.6. ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสทิ ธิขอให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกํา หนดไถ่ถอนหุ้นกู้

11. เหตุผิดนัดและผลของการผิดนัดของผู้ออกหุ้นกู้

11.1. กรณีใดกรณีหนึง! ดังต่อไปนี "ถือเป็ นเหตุผิดนัดของผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธิ

(ก) หากผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินไม่วา่ เงินต้ นหรื อดอกเบี "ยในวันถึงกําหนดชําระตามเงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิ

เว้ นแต่การผิดนัดดังกล่าวมีสาเหตุจากความล่าช้ าในระบบการโอนเงิน และความล่าช้ าดังกล่าวยังคงมีอยู่
เป็ นเวลา 3 (สาม) วันทําการ นับจากวันที!ถึงกําหนดชําระนัน"

(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้ อกําหนดสิทธิ ในข้ ออื!น ๆ นอกจากการผิดนัดไม่ชําระเงิ น และเหตุผิดเงื! อนไข

เช่นนันยั
" งคงมีอยู่เป็ นระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน นับจากวันที!ได้ มีการส่งหนังสือแจ้ งการไม่ปฏิบตั ิตาม
เงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิและขอให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้แก้ ไขการไม่ปฏิบตั ิตามเงื!อนไขดังกล่าวไปยังสํานักงานใหญ่
ของผู้ออกหุ้นกู้แล้ วโดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้ถือหุ้นกู้ที!ถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่ าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของ
หุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ทําการไถ่ถอนทังหมด
"

(ค) ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดชําระหนี "ไม่ว่าในมูลหนี "ใด ๆ เป็ นจํานวนรวมกันเกินกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อย

ล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า จากการที! (ก) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชําระหนี "ดังกล่าวภายในกําหนด
ชํ า ระหนี เ" ดิ ม หรื อ ภายในระยะเวลาที! เ จ้ า หนี ข" ยายให้ (ภายหลัง จากการส่ง หนัง สือ บอกกล่า วหรื อ พ้ น
ระยะเวลาที!ได้ รับการผ่อนผันแล้ ว ) ในมูลหนี "ตามสัญญาเงินกู้ หุ้นกู้ ไม่รวมหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี )"
ตราสารหนี " หรื อที!เกิดจากการดําเนินการทางการเงินอื!นใด ไม่ว่าจะเป็ นมูลหนี "ในปั จจุบ นั หรื อ อนาคต
เป็ นมูลหนี "ที!มีเงื!อนไข หรื อโดยประการอื!นที!ผ้ ูออกหุ้นกู้ เป็ นคู่สญ ั ญา หรื อเป็ นลูกหนี " หรื อเป็ นผู้ที!มีหน้ าที!
ต้ องชําระหนี "ในฐานะผู้คํ "าประกัน ผู้รับรอง หรื ออาวัลตัว$ เงิน หรื อ (ข) หนี "ประเภทดังกล่าวถูกเจ้ าหนี "เรี ยกให้
ชําระคืนก่อนกําหนดตามสิทธิของเจ้ าหนี "ในสัญญาที!เกี!ยวข้ องและหนี "ดังกล่าวถึงกําหนดชําระก่อนกําหนด
แล้ วทังนี" " กรณีมลู หนี "ที!ไม่มีข้อกําหนดเป็ นลายลักษณ์ อกั ษรหรื อธรรมเนียมปฏิบตั ิเกี!ยวกับการดําเนินการ
เมื! อ มี ก ารไม่ชํ า ระหนี " เจ้ า หนี ต" ้ อ งได้ ดํ า เนิน การตามที !จํ า เป็ นตามมูล หนี น" ั น" ๆ ในการเรี ย กร้ องให้
ผู้ออกหุ้นกู้ชําระหนีแ" ล้ ว แต่ผ้ ูอ อกหุ้น กู้ย ัง คงไม่ดํา เนิน การแก้ ไขหรื อ ชําระหนี "ให้ แก่เจ้ าหนี " หลังจากการ
ดําเนินการดังกล่าว

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 12

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ง) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องคําพิพากษาเสร็ จเด็ดขาด หรื อคําชี ข" าดของอนุญาโตตุลาการอันเป็ นที!สุด ให้ ชําระเงิ น
ครั ง" เดียวหรื อ หลายครั ง" รวมกันเกิ นกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มี
จํานวนเทียบเท่า เว้ นแต่ผ้ อู อกหุ้นกู้มีความสามารถชําระหนี "ดังกล่าวได้ ครบถ้ วนภายในระยะเวลาที!กําหนด
ไว้ ในคําพิพากษาเสร็ จเด็ดขาดหรื อคําชีข" าดอันเป็ นที!สดุ ของอนุญาโตตุลาการนัน" และการชําระหนี น" นไม่ ั"
ก่อให้ เกิดผลกระทบต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้

(จ) มีก ารเริ! ม ดํา เนิน การเพื!อ ขอฟื "น ฟูกิ จ การของผู้อ อกหุ้น กู้ หรื อ เพื!อ ขอให้ ผ้ ู อ อกหุ้ น กู้ ล้ มละลายภายใต้
กฎหมายที!เกี! ยวข้ อง หรื อได้ มีคําสัง! หรื อมติ ใด ๆ โดยชอบตามกฎหมายให้ เลิกกิ จการของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อ
ผู้ออกหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนี "สินล้ นพ้ นตัวตามที!กฎหมายกําหนดหรื อมีการยึด/อายัดทรัพย์สินของผู้ออกหุ้นกู้ตาม
คําพิพากษาหรื อคําสัง! โดยชอบด้ วยกฎหมาย

(ฉ) ผู้ออกหุ้นกู้หยุดหรื อเลิกดําเนินธุรกิจทังหมด

" หรื อแต่บางส่วนที!สําคัญ หรื อเมื!อศาลมีคําสัง! ให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ เลิก
กิจการ เว้ นแต่การหยุดหรื อเลิกดําเนินธุรกิจอันเป็ นผลเนื!องมาจากการปรับโครงสร้ างการดําเนินธุรกิจของ
ผู้ออกหุ้นกู้ หรื อการรวมบริ ษัท หรื อควบบริ ษัทและการหยุดหรื อเลิกกิ จการดังกล่าวไม่มีผลกระทบอย่างมี
นัยสําคัญต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี "

(ช) บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จํากัด และ/หรื อ บริ ษัทในกลุม่ เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์บริ ษัทใดบริ ษัทหนึ!งหรื อหลาย
บริ ษัทรวมกันมิได้ เป็ นผู้ถือหุ้นจํ านวนรวมกันจนเป็ นกลุ่มผู้ถือหุ้นที!ถือหุ้น มากที!สุดของจํ านวนหุ้นที!มีสิทธิ
ออกเสียงที!ออกและจําหน่ายแล้ วทังหมดของผู
" ้ ออกหุ้นกู้ และการดังกล่าวมิได้ ถูกแก้ ไขหรื อทําให้ หมดสิ "นไป
ภายใน 45 (สีส! บิ ห้ า) วัน นับจากวันที!มีเหตุการณ์ดงั กล่าวข้ างต้ น

11.2. เมื!อเกิดการผิดนัดกรณีใดกรณีหนึง! ตามข้ อ 11.1 หาก

(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นสมควร หรื อ

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมด
"
มีหนังสือแจ้ งการผิดนัดไปยังผู้ออกหุ้นกู้โดยระบุถึงเหตุผิดนัดซึง! ทําให้ หนี "หุ้นกู้ทงหมดถึ
ั" งกําหนดชําระโดยพลัน
หรื อ

(ค) ที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติเห็นชอบให้ หนี "หุ้นกู้ทงหมดถึ

ั" งกําหนดชําระโดยพลัน หรื อ

(ง) เป็ นกรณีตามข้ อ 11.1(ก) หรื อข้ อ 11.1(จ)

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องมีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ให้ ทําการชําระเงินต้ นพร้ อมด้ วยดอกเบี "ยตามหุ้นกู้ทคี! าํ นวณจนถึง

ขณะนัน" ซึ!งถื อเป็ นอันถึงกํ าหนดชํ าระโดยพลันให้ แก่ผ้ ูถือ หุ้นกู้ทันที โดยให้ ระบุกรณี ที! เกิ ดขึน" นัน" ด้ วย ทัง" นี " การที!
ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินไม่ว่าจํานวนใด ๆ ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้น กู้รายใด หากไม่ปรากฏข้ อเท็จจริ งโดยชัดแจ้ งหรื อมีการ
พิสจู น์ให้ เห็นชัดแจ้ งเป็ นประการอื!น ให้ ถือไว้ ก่อนว่าได้ มีเหตุผิดนัดเช่นเดียวกันนันเกิ
" ดขึ "นกับหุ้นกู้ทงหมด
ั"

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 13

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

11.3. เมื!อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ มีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อ 11.2 แล้ ว

(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องดําเนินการให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ชําระหนี "ที!ค้างชําระอยูต่ ามหุ้นกู้ทงหมดโดยเร็

ั" วที!สดุ เท่าที!จะ
สามารถกระทําได้ ซึง! รวมถึงการฟ้องร้ องบังคับคดีเอากับผู้ออกหุ้นกู้ด้วยหากสามารถกระทําได้ โดยถูกต้ อง
ตามกฎหมาย

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายจะมีสิทธิ ฟ้องร้ องบังคับชําระหนี "ตามหุ้นกู้ที!ค้างชําระแก่ตนเองจากผู้ออกหุ้นกู้ได้ ด้วย

ตนเองก็ ต่อเมื!อหลังจาก 14 (สิบสี!) วันนับจากวันที!ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ มีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ตาม
ข้ อ 11.2 แล้ ว ยังไม่มีการชําระหนี "ที!ค้างชําระแก่ตน และขณะที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ฟ้องคดีนนั " ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยงั มิได้
ดําเนินการฟ้องร้ องผู้ออกหุ้นกู้ให้ ชําระหนี "ที!ค้างชําระ

12. การประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

12.1. ผู้ออกหุ้นกู้หรื อผู้แทนผู้ถือหุ้น กู้มีสิทธิเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ ไม่ว่าในเวลาใด ๆ อย่างไรก็ดี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ อง

เรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้โดยเร็ ว ซึ!งจะต้ องไม่เกิน 30 (สามสิบ) วันนับแต่วนั ที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่ว่ารายเดียวหรื อหลายราย
รวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมดมี " คําขอเป็ นหนังสือให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้เรี ยก
ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หรื อนับแต่วนั ที!เกิดกรณีใดกรณีหนึง! ดังต่อไปนี "

(ก) หากเกิดเหตุผิดนัดกรณีใดกรณีหนึ!งตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 11.1 และในขณะนันผู " ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ยงั มิได้ ส่ง

หนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ให้ ทําการชําระหนี "หุ้นกู้ค้างชําระตามข้ อ 11.2(ก)

(ข) หากมีการเสนอขอแก้ ไขเปลีย! นแปลงข้ อกําหนดสิทธิในสาระสําคัญตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 15.1

(ค) หากมีกรณีที!จะต้ องแต่งตังผู " ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่แทนผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิม เว้ นแต่เป็ นกรณีที!มีการออก

หนังสือเพื!อขออนุมตั ิเปลีย! นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตาม ข้ อ 14.3(ข)

(ง) หากมีเหตุการณ์สาํ คัญซึง! ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้ถือหุ้นกู้ไม่ว่ารายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ

25 (ยี!สบิ ห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมด
" (โดยหนังสือถึงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้) เห็นว่าอาจกระทบต่อส่วนได้
เสียของผู้ถือหุ้นกู้ หรื อความสามารถของผู้ออกหุ้นกู้ในการปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิโดยทําเป็ นหนังสือถึง
ผู้ออกหุ้นกู้

12.2. มติโดยชอบของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที!เรี ยกประชุมและดําเนินการประชุมโดยชอบมีผลใช้ บงั คับและผูกพันผู้ถือหุ้นกู้

ทุกรายไม่ว่าจะได้ เข้ าร่ วมประชุมหรื อไม่ก็ตาม ส่วนหลักเกณฑ์ ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้นนจะเป็
ั" นไปตามเอกส าร
หมายเลข 1 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธิ

12.3. ยกเว้ นกรณีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้เมื!อเกิดเหตุการณ์ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ข้ างต้ น ผู้ถือหุ้นกู้อาจใช้ วิธีการลงมติ

เป็ นลายลักษณ์ อกั ษรแทนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยมติในลักษณะดังกล่าวจะต้ องปรากฏว่าผู้ถือหุ้นกู้มีมติและ
ลงลายมือชื!อในมติดงั กล่าวและส่งมอบให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้เก็บรักษาไว้ ภายในระยะเวลาตามสมควรที!กําหนด
โดยผู้ออกหุ้นกู้ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องเก็บรักษามติซงึ! ลงลายมือชื!อโดยผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าว โดยถือเป็ นรายงานการ
ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ทังนี
" " คะแนนเสียงที!จะต้ องได้ รับเพื!อการอนุมตั ิในแต่ละเรื! องนันให้
" เป็ นไปตามรายละเอียดที!ระบุไว้ ใน

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 14

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

ข้ อ 6 ของเอกสารหมายเลข 1 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธินี " เพียงแต่เปลี!ยนจากการนับคะแนนเสียงจากจํานวนเสียง

ทังหมดของผู
" ้ เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนเป็ นการนับคะแนนเสียงจากจํานวนเสียงทังหมดของผู
" ้ ถือหุ้นกู้

12.4. ในกรณีที!มีผ้ ถู ือหุ้นกู้เพียงหนึง! รายให้ ถือว่ามติที!ทําเป็ นลายลักษณ์อกั ษรและลงนามโดยผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวเป็ นมติโดย

ชอบของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้โดยมิต้องจัดให้ มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

12.5. ผู้ออกหุ้นกู้จะเป็ นผู้รับผิดชอบค่าใช้ จ่ายทังหมดที

" !เกี!ยวข้ องกับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทงที
ั " !เรี ยกประชุมโดยผู้ออกหุ้นกู้
และที!เรี ยกประชุมโดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

13. อํานาจ หน้ าที และความรับผิดชอบของผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้

13.1. ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดต่อผู้ถือหุ้นกู้ในความเสียหายใด ๆ ที!เกิดขึ "นเนื!องจากการปฏิบตั ิหน้ าที!ของตน เว้ นแต่

บรรดาความเสียหายซึ!งเกิดขึ "นแก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้จากการที!ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบตั ิหน้ าที!หรื อละเว้ นการปฏิบตั ิหน้ าที!ด้วย
ความจงใจหรื อโดยมิได้ ใช้ ความระมัดระวังตามที!จะพึงคาดหมายได้ จากบุคคลที!ประกอบการเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

13.2. นอกเหนือจากบรรดาอํานาจ หน้ าที! และความรับผิดชอบตามที!กฎหมายกําหนดไว้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะมีอํานาจ หน้ าที!

และความรับผิดชอบดังต่อไปนี "

(ก) ดําเนินการต่าง ๆ ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 13.2 นี " และข้ ออื!น ๆ ของข้ อกําหนดสิทธิ ซึ!งในกรณีที!ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้
มีสทิ ธิใช้ ดลุ ยพินิจของตนตามข้ อกําหนดสิทธิ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้ ดลุ ยพินิจได้ โดยอิสระโดยคํานึงถึง
ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้เป็ นหลัก

(ข) ทํ า ความตกลงกับ ผู้อ อกหุ้ นกู้ ในเรื! อ งต่ า ง ๆ ดัง ต่ อ ไปนี โ" ดยไม่ ต้ อ งได้ รั บ ความยิ น ยอมจากที! ป ระชุ ม
ผู้ถือหุ้นกู้

(1) การแก้ ไขเปลี! ย นแปลงข้ อ กํ า หนดสิ ท ธิ และ/หรื อ สัญ ญาที! เ กี! ย วข้ อ งกับ หุ้น กู้ ในประเด็ น ซึ! ง
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าจะเป็ นประโยชน์ตอ่ ผู้ถือหุ้นกู้หรื อไม่ทําให้ สทิ ธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยลง

(2) การแก้ ไขเปลี! ย นแปลงข้ อกํ า หนดสิ ท ธิ และ/หรื อ สัญ ญาที! เ กี! ย วข้ องกั บ หุ้ นกู้ ในประเด็ น ที!
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าเป็ นการแก้ ไขข้ อผิดพลาดที!เห็นได้ โดยชัดแจ้ ง และ

(3) ผ่อนผันหรื อยกเว้ นไม่ถือว่ากรณี ที!เกิ ดขึน" ตามข้ อ 11.1 ในขณะใดขณะหนึ!งเป็ นกรณี ผิดนัด ที!
จะต้ องดําเนินการตามข้ อ 11.2 หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าการผ่อนผันหรื อยกเว้ นดังกล่าวเป็ น
เรื! องที!เหมาะสมโดยคํานึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้เป็ นหลัก

(ค) รับและเก็บรักษาเอกสารและทรัพย์สนิ รวมทังหลั

" กประกัน (ถ้ ามี) ซึง! ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องรับไว้ แทนผู้ถือหุ้นกู้
ตามข้ อกําหนดสิทธิ และ/หรื อ สัญญาที!เกี!ยวข้ องกับหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 15

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ง) เข้ าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทกุ ครัง" และเสนอความเห็นต่อที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้วา่ ควรจะดําเนิ นการอย่างไร

ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ไม่ปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิ หรื อในกรณีอื!น ๆ ที!มีหรื ออาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์
ของผู้ถือหุ้นอย่างมีนยั สําคัญ

(จ) จัดทํารายงานส่งให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เกี!ยวกับเรื! องสําคัญที!ได้ ดําเนินการไปตามอํานาจหน้ าที!ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

โดยไม่ชกั ช้ า

(ฉ) ในกรณีที!ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติและไม่สามารถดําเนินการแก้ ไขคุณสมบัติของตนให้ ถกู ต้ องภายใน

60 (หกสิบ) วันนับจากวันที!ขาดคุณสมบัตินนั " ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ทราบเป็ นหนังสือ
ทันทีที!พ้นระยะเวลาดังกล่าวเพื!อให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้เสนอตัวบุคคลที!จะเข้ ารับทําหน้ าที!เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แทน
ตน และจะต้ องเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามข้ อ 12.1(ค) โดยไม่ชกั ช้ า

13.3. ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องปฏิบตั ิหน้ าที!ด้วยความซื! อสัตย์สจุ ริ ตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ แต่

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดชอบต่อบุคคลใด ๆ สําหรับความเสียหายที!เกิดขึ "นจากการปฏิบตั ิหน้ าที!ของตนโดยเชื!อถือ
หนัง สือ รั บ รองที! อ อกโดยกรรมการผู้มี อํ า นาจของผู้อ อกหุ้น กู้ หรื อ ความเห็ น คํ า แนะนํ า หรื อ ข้ อมูลที! จัด ทํ า โดย
ผู้เชี!ยวชาญให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้โดยเฉพาะเจาะจง หากเป็ นการเชื!อถือด้ วยความสุจริ ต และด้ วยความระมัดระวัง
อันจะพึง คาดหมายได้ จากบุคคลที!ป ระกอบการเป็ นผู้แทนผู้ถือ หุ้นกู้ แม้ จะปรากฏในภายหลัง ว่าหนังสือรั บ รอง
ความเห็น คําแนะนํา หรื อข้ อมูลดังกล่าวจะมีข้อบกพร่องหรื อไม่เป็ นความจริ ง

14. การแต่ งตัง" และเปลียนตัวผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้

14.1. ผู้ออกหุ้นกู้ได้ แต่งตังธนาคารกรุ

" งไทย จํากัด (มหาชน) ซึ!งมีคณ ุ สมบัติครบถ้ วนตามกฎหมายที!เกี!ยวข้ องและมีความ
เป็ นอิ สระ ให้ ทํ า หน้ า ที! เ ป็ นผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้โ ดยได้ รั บ ความเห็ น ชอบจากสํา นัก งาน ก.ล.ต. แล้ ว และให้ ถื อ ว่ า
ผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รายยินยอมให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้แต่งตังธนาคารกรุ
" งไทย จํากัด (มหาชน) เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

14.2. กรณีที!จะต้ องทําการเปลีย! นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีดงั ต่อไปนี "

(ก) ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้นกู้ข าดคุณ สมบัติ ใ นการปฏิ บัติ ห น้ า ที! เ ป็ นผู้แ ทนผู้ถื อหุ้น กู้ และไม่สามารถแก้ ไขการขาด
คุณสมบัติภายใน 60 (หกสิบ) วัน นับแต่วนั ที!ขาดคุณสมบัตินนั "

(ข) ที!ป ระชุม ผู้ถื อหุ้น กู้มี ม ติ ใ ห้ เ ปลี!ย นตัว ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้ เนื! อ งจากเห็ น ว่า ผู้แ ทนผู้ถื อ หุ้น กู้ปฏิ บัติ ห น้ า ที! ไม่
เหมาะสมหรื อบกพร่องต่อหน้ าที!

(ค) เมื!อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบตั ิหน้ าที!ฝ่าฝื นข้ อกําหนดของสัญญาแต่งตังผู

" ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อข้ อกําหนดสิทธิ และ
การฝ่ าฝื นนันยั
" งคงไม่ได้ รับการแก้ ไขให้ ถกู ต้ องภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน นับจากวันที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้
มีหนังสือแจ้ งให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ทําการแก้ ไข

(ง) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกเลิกการทําหน้ าที!โดยถูกต้ องตามวิธีการที!กําหนดไว้ ในสัญญาแต่งตังผู

" ้ แทนผู้ถือหุ้นกู้

14.3. เมื!อเกิดกรณีที!จะต้ องทําการเปลีย! นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้ออกหุ้นกู้ดําเนินการดังต่อไปนี "

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 16

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ก) เรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อให้ ลงมติอนุมตั ิการเปลี!ยนตัวผู้ แทนผู้ถือหุ้นกู้และแต่งตังบุ

" คคลอื!นที!เสนอโดย
ผู้ออกหุ้นกู้เข้ าทําหน้ าที!ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้แทน หรื อ

(ข) ออกหนังสือขออนุมตั ิเปลี!ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และแต่งตังบุ " คคลอื!นที!เสนอโดยผู้ออกหุ้นกู้เข้ าทําหน้ าที!

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แทนต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ ราย ซึ!งหากไม่มีผ้ ถู ือหุ้นกู้ที!ถือหุ้นกู้หรื อถือหุ้นกู้รวมกันเกินกว่าร้ อยละ
10 (สิบ) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมดยื" !นหนังสือคัดค้ านภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน นับจาก
วันที!ผ้ ูออกหุ้นกู้ออกหนังสือดังกล่าว ให้ ถือว่าผู้ถือหุ้นกู้ทงั " หมดอนุมตั ิการเปลี!ยนตัวผู้ แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ น
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้เสนอไว้ ในหนังสือแจ้ งนันแล้
" ว

ทังนี
" " ในระหว่างที!ยงั ไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ปฏิบตั ิหน้ าที!ตามข้ อกําหนดสิทธิไม่ว่าด้ วยเหตุใดก็ตาม ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
รายเดิมจะต้ องรับปฏิบตั ิหน้ าที!เช่นเดิมไปพลางก่อนเพื!อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธิ

14.4. การเปลีย! นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นี " ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องขอความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. ตามประกาศและกฎหมาย

ที!เกี!ยวข้ องและใช้ บงั คับอยูใ่ นขณะนันด้" วย ซึง! เมื!อผู้ออกหุ้นกู้ได้ ดําเนินการเกี!ยวกับการแต่งตัง" ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่
เรี ยบร้ อยแล้ ว ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทราบถึงการแต่งตังนั
" นภายใน
" 30 (สามสิบ) วัน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
เดิมจะต้ องทําการส่งมอบทรัพย์สนิ เอกสาร หรื อหลักฐานที!เกี!ยวข้ องทังหมดให้ " แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ที!ได้ รับแต่งตั ง" ใหม่
โดยเร็ ว และจะต้ องให้ ความร่วมมือกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที!ได้ รับแต่งตังใหม่ " อย่างเต็มที!เพื!อให้ การดําเนินการตามหน้ าที!
ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ใหม่เป็ นไปโดยเรี ยบร้ อย

15. การแก้ ไขเปลียนแปลงข้ อกําหนดสิทธิ

15.1. การแก้ ไขเปลีย! นแปลงข้ อกําหนดสิทธิ นอกเหนือจากข้ อ 4.4 วรรคสอง ข้ อ 13.2(ข)(1) หรื อข้ อ 13.2(ข)(2) ต้ องได้ รับ
ความเห็นชอบจากผู้ออกหุ้นกู้และที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้

15.2. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งข้ อกําหนดสิทธิที!แก้ ไขเพิ!มเติมให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ นายทะเบียนหุ้นกู้ และสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน

15 (สิบห้ า) วัน นับแต่วนั ที!มีการแก้ ไขเพิ!มเติมข้ อกําหนดสิทธิและจะจัดส่งให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เมื!อได้ รับการร้ องขอ

16. การขอออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่

หากใบหุ้นกู้ฉบับเก่าสูญหาย ฉีกขาดหรื อชํารุ ดด้ วยประการใด ๆ หรื อในกรณีที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ต้องการให้ แยกใบหุ้นกู้ หรื อ
รวมใบหุ้นกู้ หรื อให้ ออกใบหุ้นกู้ในชื! อของตน ผู้ถื อหุ้นกู้ ที! ปรากฏชื! อในสมุดทะเบี ยนผู้ถื อหุ้นกู้มี สิทธิ ยื! นคํ าขอให้
นายทะเบียนหุ้นกู้ออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ โดยจะต้ องชําระค่าธรรมเนียมและค่าใช้ จ่ายตามสมควรตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้
กําหนด ในการนี " นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ภายใน 30 (สามสิบ) วันทําการ นับแต่
วันที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอให้ ออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ และเอกสารอื!น ๆ ตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนด และ
นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องลงบันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วา่ มีการยกเลิกใบหุ้นกู้ฉบับเก่าด้ วย

17. ผลบังคับของข้ อกําหนดสิทธิและกฎหมายทีใช้ บังคับ

ข้ อกําหนดสิทธินี "จะมีผลใช้ บงั คับเริ! มในวันออกหุ้นกู้ไปจนถึงวันที!มีการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ครบถ้ วนเรี ยบร้ อยแล้ ว โดย
ข้ อกําหนดสิทธินี "จะใช้ บงั คับและตีความตามกฎหมายไทย และหากมีข้อความใด ๆ ในข้ อกําหนดสิทธินี "ขัดหรื อแย้ งกับ

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 17

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

กฎหมาย หรื อประกาศใด ๆ ที!มีผลใช้ บงั คับตามกฎหมายกับหุ้นกู้ให้ ใช้ ข้อความตามกฎหมายหรื อประกาศดังกล่าว

บังคับกับหุ้นกู้แทนข้ อความของข้ อกําหนดสิทธิเฉพาะในส่วนที!ขดั หรื อแย้ งกันนัน"

ผู้ออกหุ้นกู้
บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

([นายอํารุง สรรพสิทธิ%วงศ์])
ผู้มีอํานาจลงนาม
วันที! [30 พฤศจิกายน] พ.ศ. 2560

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 18

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารหมายเลข 1
หลักเกณฑ์ ในการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

1. การเรียกประชุม

ผู้ออกหุ้นกู้หรื อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้

ไถ่ถอนทังหมดซึ
" !งประสงค์จะเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ตามแต่กรณี จะต้ องดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ จัดส่งหนังสือ
เรี ยกประชุมทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (กรณีที!ส่งถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) ถึง
ผู้ออกหุ้นกู้หรื อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ!งมิได้ เป็ นผู้ขอให้ เรี ยกประชุมและผู้ถือหุ้นกู้ ไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วัน (ไม่นบั วันที!สง่
หนังสือเรี ยกประชุมและวันนัดประชุม ) แต่ไม่เกิน 14 (สิบสี!) วัน ก่อนวันนัดประชุม หนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้
จะต้ องระบุ วัน เวลา สถานที!สาํ หรับการประชุม วาระการประชุมและผู้ที!ขอให้ เรี ยกประชุม ทังนี " " นายทะเบียนหุ้นกู้จะ
จัดส่งหนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทกุ รายตามรายชื!อและที!อยู่ซึ!งปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ ณ
วันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

2. ผู้มีสิทธิเข้ าร่ วมประชุม

ผู้มีสทิ ธิเข้ าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่ละครัง" จะประกอบด้ วยบุคคลต่าง ๆ ดังต่อไปนี "

(ก) ผู้ถือหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ออกหุ้นกู้

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้อาจแต่งตังให้
" ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายอื!นหรื อบุคคลใด ๆ ("ผู้รับมอบฉันทะ") เข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนนแทนตนได้ โดยจัดส่ง หนังสือมอบฉันทะ (ตามแบบที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดและจัดส่งให้ แก่
ผู้ถือหุ้นกู้พร้ อมกับหนังสือนัดประชุม ) ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ไม่น้อยกว่า 24 (ยี!สิบสี!) ชัว! โมงก่อนเวลานัด
ประชุม

(ค) ที!ปรึ กษาทางการเงิน ที!ปรึ กษากฎหมาย หรื อบุคคลซึ!งมีส่วนเกี!ยวข้ องกับเรื! องที!ที! ประชุมจะพิจารณาซึ!ง
ได้ รับการร้ องขอจากผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรื อ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ เข้ าร่ วมประชุมเพื!อทําการชีแ" จงและแสดง
ความเห็นต่อที!ประชุม

(ง) บุคคลใด ๆ ที!ประธานในที!ประชุมอนุญาตให้ เข้ าร่วมประชุมในฐานะผู้สงั เกตการณ์

3. องค์ ประชุม

3.1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื! อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ นอกจากที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.3 และข้ อ 6.4 จะต้ องมี
ผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้
ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! น
มาจากการประชุมครัง" ก่อนซึ!งไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.1 นี " องค์ประชุมสําหรับการ
ประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมานี "จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปไม่ว่าจะถือหุ้นกู้รวมกันเป็ นจํานวน
เท่าใดก็ตามเข้ าร่วมประชุม

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 19

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

3.2. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.3 จะต้ องมีผ้ ถู ือหุ้นกู้ตงแต่

ั " 2 (สอง)
รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่ วม
ประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมาจากการประชุมครัง"
ก่อนซึง! ไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.2 นี " องค์ประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!เลื!อนมานี "
จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า)
ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม

3.3. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.4 จะต้ องมีผ้ ถู ือหุ้นกู้ตงแต่

ั " 2 (สอง)
รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 66 (หกสิบหก) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่ วม
ประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมาจากการประชุมครัง"
ก่อนซึ!งไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.3 นี " องค์ประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!เลื!อนมานี "
จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไป ซึง! ถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 33 (สามสิบสาม)
ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม

3.4. ข้ อกําหนดเกี!ยวกับองค์ประชุมในข้ อ 3.1 ถึงข้ อ 3.3 ข้ างต้ นไม่ใช้ บงั คับกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในกรณีที!มีผ้ ู ถือหุ้นกู้
เพียงรายเดียว

4. ประธานในทีประชุม

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรื อบุคคลที!ได้ รับมอบหมายจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทําหน้ าที!เป็ นประธานของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ในกรณี

ที!ผ้ ทู ี!จะทําหน้ าที!ประธานไม่มาประชุมเมื!อล่วงเวลานัดไปแล้ วถึง 45 (สี!สิบห้ า) นาที ให้ ที!ประชุมลงมติเลือกผู้ถือหุ้นกู้
รายหนึง! เป็ นประธานในที!ประชุม

5. การเลือนประชุม

5.1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ ครัง" ใด หากปรากฏว่าเมื!อล่วงเวลานัดไปแล้ วถึง 45 (สีส! บิ ห้ า) นาที ยังมีผ้ ถู ือหุ้นกู้เข้ าร่ วม
ประชุมไม่ครบเป็ นองค์ประชุม ประธานในที!ประชุมจะต้ องสัง! เลิกประชุม โดย

(ก) ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้หรื อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้เรี ยกประชุม ให้ ประธานในที!ประชุมเลือ! นการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

ไปประชุมในวัน เวลา และสถานที!ซึ!งประธานกําหนด โดยวันนัดประชุมใหม่จะต้ องอยู่ภายในระยะเวลาไม่
น้ อยกว่า 7 (เจ็ด) วัน แต่ไม่เกิน 14 (สิบสี!) วัน นับจากวันนัดประชุมเดิม ทังนี " " เว้ นแต่ผ้ อู อกหุ้นกู้และ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะตกลงกันให้ ไม่มีการเรี ยกประชุมใหม่ นอกจากนี " เรื! องที!พิจารณาและลงมติในที!ประชุม
ครัง" ใหม่จะต้ องเป็ นเรื! องเดิมที!อาจพิจารณาได้ โดยชอบในการประชุมครัง" ก่อนเท่านัน"

(ข) ในกรณีที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้เป็ นผู้ร้องขอให้ เรี ยกประชุม จะไม่มีการเรี ยกประชุมใหม่ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 5.1(ก)

(ค) ในกรณีที!การประชุมซึ!งขาดองค์ประชุมนี "เป็ นการประชุมที!ได้ เรี ยกประชุมเนื!องจากการประชุมในครัง" ก่อน

ขาดองค์ประชุม จะไม่มีการเรี ยกประชุมใหม่ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 5.1(ก)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 20

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

5.2. นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องจัดส่งหนังสือเรี ยกประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!จะจัดขึ "นเนื!องจากการประชุมครัง" ก่อน

ขาดองค์ประชุมให้ แก่ผ้ ูออกหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ถือหุ้นกู้ ตามรายชื!อและที!อยู่ซึ!งได้ เคยจัดส่งหนังสือเรี ยก
ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ ในครัง" ที!ขาดองค์ประชุมนันทุ
" กรายภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 3 (สาม) วันก่อนวันนัดประชุมครัง" ใหม่
(ไม่นบั วันที!สง่ หนังสือเรี ยกประชุมและวันนัดประชุม ) โดยหนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ จะต้ องระบุวนั เวลา สถานที!
สําหรับการประชุม วาระการประชุม และองค์ประชุมที!ต้องการสําหรับการประชุมครัง" ใหม่

6. มติของทีประชุม

6.1. การลงมติในเรื! องต่าง ๆ ของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ให้ ตดั สินโดยการชูมือหรื อลงคะแนนเสียงตามที!ประธานในที!ประชุม

กําหนด ซึง! ผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายจะมีคะแนนเสียงเท่าจํานวนหุ้นกู้ที!ตนถืออยู่ โดยให้ ถือว่าหุ้นกู้หนึ!ง
หน่วยมีหนึง! เสียง ในกรณีที!คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ ประธานในที!ประชุมมีคะแนนเสียงชี "ขาด (ทังกรณี
" การลงมติโดยการ
ชูมือและลงคะแนนลับ) เพิ!มจากคะแนนเสียงที!ประธานในที!ประชุมอาจมีในฐานะที!ตนเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ หรื อผู้รับมอบฉันทะ

6.2. มติของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องต่าง ๆ นอกจากที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.3 และข้ อ 6.4 จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียง
ข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของจํานวนเสียงทังหมดของผู" ้ ถือหุ้นกู้ซึ!งเข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนน

6.3. มติของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องต่าง ๆ ต่อไปนี "จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียงข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 66 (หกสิบหก)
ของจํานวนเสียงทังหมดของผู
" ้ ถือหุ้นกู้ซงึ! เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(ก) การแก้ ไข เปลีย! นแปลงข้ อกําหนดสิทธิซงึ! ไม่เกี!ยวข้ องกับเรื! องต่าง ๆ ที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.4 และ

(ข) การเปลีย! นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการแต่งตังบุ

" คคลใดเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่

6.4. มติที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องต่าง ๆ ต่อไปนี "จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียงข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 75 (เจ็ดสิบห้ า)
ของจํานวนเสียงทังหมดของผู
" ้ ถือหุ้นกู้ซงึ! เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(ก) การชําระหนี "ตามหุ้นกู้ด้วยการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็ นหุ้น หุ้นกู้อื!น หรื อทรัพย์สนิ อื!นของผู้ออกหุ้นกู้หรื อบุคคลใด ๆ

(ข) การแก้ ไขวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หรื อวันครบกําหนดชําระเงินไม่วา่ จํานวนใด ๆ ตามหุ้นกู้

(ค) การลด ยกเลิก หรื อเปลี!ยนแปลงแก้ ไขจํานวนเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ย และ/หรื อ เงินจํานวนอื!นใดที!ค้าง
ชําระหรื อที!จะต้ องชําระตามหุ้นกู้

(ง) การเปลีย! นแปลงสกุลเงินตราของเงินไม่วา่ จํานวนใด ๆ ที!จะต้ องชําระตามหุ้นกู้

(จ) การแก้ ไขเปลีย! นแปลงหลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในส่วนที!เกี!ยวกับองค์ประชุม (ข้ อ 3) และมติของที!

ประชุม (ข้ อ 6)

(ฉ) การประกาศหรื อการผ่อนผันเหตุผิดนัด หรื อการมี มติเห็นชอบให้ หนี "ตามหุ้นกู้ถึงกําหนดชําระโดยพลัน ใน

กรณีทเี! กิดเหตุผิดนัดข้ อใดข้ อหนึง! ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ของข้ อกําหนดสิทธิ และ

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 21

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ช) การแก้ ไขเปลี!ยนแปลงข้ อกําหนดสิทธิเพื!อให้ สามารถดําเนินการในเรื! องใดเรื! องหนึ!งตามข้ อ 6.4(ก) ถึง 6.4(ฉ)
ข้ างต้ น

6.5. ผู้ถือหุ้นกู้รายใดมีสว่ นได้ เสียเป็ นพิเศษในเรื! องใด จะไม่มีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนนในเรื! องนัน" ๆ

7. รายงานการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องจัดทํารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ ประธานในที!ประชุมครัง" นันลงนามรั

" บรองภายใน 7 (เจ็ด)
วันนับจากวันประชุม และเก็บรักษาต้ นฉบับไว้ รวมทังจั " ดให้ มีสําเนาเพื!อให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ตรวจสอบไว้ ณ สํานักงานใหญ่
ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในวันและเวลาทําการของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

8. การทําความตกลงเป็ นหนังสือแทนการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

ในกรณีที!จะต้ องมีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อลงมติไม่วา่ ในเรื! องใดตามที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ ยกเว้ นกรณีการจัด

ประชุมผู้ถือหุ้นกู้เมื!อเกิดเหตุการณ์ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ของข้ อกําหนดสิทธิ ผู้ออกหุ้นกู้อาจขอให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ลงมติ
ในเรื! องดังกล่าวโดยทําความตกลงกันเป็ นหนังสือแทนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ แต่มติดงั กล่าวจะต้ องได้ รับเสียงและได้ รับ
การลงนามจากผู้ถือหุ้นกู้ซงึ! ถือหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนตามจํานวนที!ระบุไว้ ในข้ อ 6 ข้ างต้ นไว้ เป็ นหลักฐานในหนังสือฉบับ
เดียวกันหรื อหลายฉบับก็ได้ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะเป็ นผู้เก็บรักษามติดงั กล่าวไว้ ทังนี " " มติดงั กล่าวจะมีผลใช้ บงั คับและ
ผูกพันผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รายนับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับมติที!มีการลงนามโดยผู้ถือหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 22

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารหมายเลข 2
แบบของใบหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 23

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)
(แบบของใบหุ้นกู้)
ใบหุ้นกู้ระบุชื!อผู้ถอื ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน ไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ เลขที!ทะเบียนบริ ษัท 0107542000011
และผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้กอ่ นครบกําหนดไถ่ถอน Company Registration No. 0107542000011
Unsubordinated and Unsecured Callable Debentures without a Debentureholders’ จดทะเบียนเมื!อวันที! 12 มีนาคม พ.ศ. 2542
Representative in the Name-Registered Debenture Certificate Registered on 12 March 1999

บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED
หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที 3/2560 ชุดที 1 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2565 ซึงผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ ถอน
CALLABLE DEBENTURES OF CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED NO. 3/2017 TRANCHE 1 DUE 2022
วันออกหุ้นกู้ 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565 อายุ 5 ปี มูลค่าที!ตราไว้ 1,000 บาท ต่อหน่วย จํานวนที!ออก 9,000,000 หน่วย มูลค่ารวม 9,000,000,000 บาท
Issue Date 30 November 2017 Maturity Date 30 November 2022 Term 5 Years Face Value Baht 1,000/Unit Issuing Amount 9,000,000 Units Total Amount Baht 9,000,000,000
อัตราดอกเบี "ยคงที! ร้ อยละ 3.10 ต่อปี ชําระปี ละ 2 ครัง"
Interest Rate 3.10 percent per annum Semi-annually
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) จะดําเนินการไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันที! 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565 เว้ นแต่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทั "งหมดก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้แล้ ว โดยชําระเป็ นเช็คขีดคร่ อมส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ตามที!อยู่ที!ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้หรื อโดยการโอน
เงินเข้ าบัญชีของผู้ถือหุ้นกู้
CP All Public Company Limited will redeem the Debentures on the Maturity Date which is 30 พฤศจิกายน 2022, except where the Debentures have been early redeemed, by sending a crossed cheque by registered mail to the Debentureholders at the addresses appearing in the Register Book of
the Debentures or by transferring funds into the Debentureholders' accounts.
ชื!อผู้ถือหุ้นกู้ [•]
Name of Debentureholder [•]
เลขทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ [•] จํานวนหน่วยหุ้นกู้ [•] หน่วย เลขที!ใบหุ้นกู้ [•]
Debentureholder Registration No. [•] No. of Debentures [•] Units Debenture Certificate No. [•]
ใบหุ้นกู้ออกให้ ณ วันที! [•] จํานวนเงิน [•] บาท
This Debenture Certificate is issued on [•] Total Principal Amount [•] Baht
หุ้นกู้ที!เสนอขายนี "อยู่ภายใต้ ข้อกําหนดและเงื!อนไขของข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ในการเสนอขายหุ้นกู้ในครัง" นี "
The Debentures are subject to the Terms and Conditions governing the rights and obligations of the Issuer and the Debentureholders according to the offer for sale of debentures in this occasion.
หุ้นกู้เป็ นหนี "ของผู้ออกหุ้นกู้ซงึ! มีสถานะทางกฎหมายเท่าเทียมกันทุกหน่วย และผู้ถือหุ้นกู้จะมีสทิ ธิได้ รับชําระหนี "ไม่ด้อยกว่าสิทธิในการได้ รับชําระหนี "ของเจ้ าหนี "สามัญทั "งในปั จจุบนั และในอนาคตของผู้ออกหุ้ นกู้ เว้ นแต่บรรดาหนี "ที!มีกฎหมายคุ้มครองให้ ได้ รับชําระหนี "ก่อน
Debentures constitute debt owed by the Issuer and shall enjoy equal legal status for all units and the right of the Debentureholders to all payments shall rank pari passu with the rights of other present and future ordinary creditors of the Issuer, except for the debts, the payment of which is
preferred by law.

กรรมการ/นายทะเบียนหุ้นกู้
Director/Registrar

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 24

3139763-v2\BKKDMS
ใบหุ้นกู้นี "อยู่ภายใต้ ข้อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ในการเสนอขายหุ้นกู้ในครั ง" นี " และ/หรื อ ที!จะแก้ ไขเพิ!มเติมต่อไปภายหน้ า ("ข้ อกําหนดสิทธิ") / This Debenture Certificate is subject to the Terms and Conditions of the Debentures according to the offer for sale of debentures in this occasion and/or any
subsequent amendment to the Terms and Conditions ("Terms and Conditions").
สรุปสาระสําคัญของข้ อกําหนดสิทธิ / Summary of the Terms and Conditions
1. หุ้นกู้นี "เป็ นหุ้นกู้ระบุชื!อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ่ถอน / These Debentures are the Unsubordinated and Unsecured Callable Debentures with a Debentureholders’ Representative in the Name-Registered Debenture Certificate.
นายทะเบียนหุ้นกู้ : ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) / REGISTRAR: Krung Thai Bank Public Company Limited
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ : ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) / DEBENTUREHOLDERS’ REPRESENTATIVE : Krung Thai Bank Public Company Limited
2. วิธีการในการชําระเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ย และการไถ่ถอนหุ้นกู้ / Procedures for Principal and/or Interest Payment and Redemption of Debentures
2.1 ผู้ออกหุ้นกู้จะคํานวณดอกเบี "ยและชําระดอกเบี "ย ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ โดยมีการกําหนดชําระดอกเบี "ยปี ละ 2 ครัง" ทุกวันที! 30 พฤษภาคม และวันที! 30 พฤศจิกายน ของทุกปี ตลอดอายุห้ นุ กู้ โดยหากวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ไม่ตรงกับวันทําการของธนาคารพาณิชย์ จะเลื!อนวันชําระดอกเบี "ย
และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้เป็ นวันทําการถัดไป / The Issuer will calculate and pay the interest according to the Terms and Conditions. Interest shall be payable semi-annually and shall be paid on 30 May and 30 November of each year throughout the term of the Debentures. If the Interest Payment Date and/or the
Maturity Date is not a Business Day, such payment shall be made on the following Business Day.
2.2 ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้เป็ นผู้จ่ายเงินต้ นและ/หรื อ ดอกเบี "ยตามข้ อ 2.1 แต่ละงวดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เป็ นเงินสกุลบาทโดยการโอนเงินเข้ าบัญชีกระแสรายวัน/บัญชีออมทรั พย์ของผู้ถือหุ้นกู้ ที!เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ (ตามที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้) หรื อโดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้โดยจะ
จัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตามที!อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ตามวิธีการที!กําหนดไว้ ในข้ อ 3 / The Issuer will assign the Registrar to pay the principal and/or interest, as specified in Clause 2.1, in Baht, for each period, to the Debentureholders, by the transfer to the current/savings account of the
Debentureholders opened with a commercial bank (as notified by the Debentureholder to the Registrar), or by a crossed cheque made payable to such Debentureholder and registered mail to the address of the relevant Debentureholder according to the address appearing in the Register Book of the Debentures on the
Record Date according to the procedures specified in Clause 3.
2.3 ผู้ออกหุ้นกู้จะจ่ายเงินต้ นและดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ โดยการโอนเงินเข้ าบัญชีกระแสรายวัน/บัญชีออมทรั พย์ของผู้ถือหุ้นกู้เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ (ตามที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้) หรื อโดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!จะต้ องชําระเงินต้ น
และดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายตามที!ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ เว้ นแต่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทั "งหมดก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ตามรายละเอียดและเงื!อนไขที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิแล้ ว / The Issuer shall pay principal and the last interest payment on the Maturity Date, except where the Debenture are early redeemed pursuant to the
Terms and Conditions. Such principal and the last interest payment shall be payable to each Debentureholder by the transfer to the current/savings account of the Debentureholders opened with a commercial bank (as notified by the Debentureholder to the Registrar), or a crossed cheque made payable to such
Debentureholder bearing the Business Day of the Maturity Date as specified in the Terms and Conditions.
3. การปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ / The Closure of the Register Book of the Debentures
ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพักการโอนหุ้นกู้เป็ นระยะเวลา 14 (สิบสี!) วัน (รวมทั "งวันทําการและวันหยุดทําการ) ล่วงหน้ าก่อนวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี) เพื!อ
กําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ในการได้ รับสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ ข้ างต้ น ในกรณีที!วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ วันแรกไม่ตรงกับวันทําการก็ให้ เลื!อนเป็ นวันทําการถัดไป / The Issuer shall cause the Registrar to close the Register Book of the Debentures in order to suspend the transfer of the Debentures for (14) fourteen days (including both
Business Days and holidays) prior to the interest payment date and/or the Maturity Date and/or the Early Redemption Date and/or Debentureholders' meeting date for the purpose of determining the said benefits. If the first day of the closure of the Register Book of the Debentures is not a Business Day, it shall be postponed to the
following Business Day.
4. เงื!อนไขอื!น ๆ เป็ นไปตามข้ อกําหนดสิทธิ / Other conditions shall be in accordance with the Terms and Conditions.
(1) ให้ ผ้ ขู อลงทะเบียนรับโอนหุ้นกู้ทําแบบคําขอลงทะเบียนรับโอนหุ้นกู้ทกุ ครัง" ที!ยื!นโอนหุ้นกู้ต่อนายทะเบียนหุ้นกู้ / An applicant for the registration of a transfer of Debentures must complete the Debentures transfer registration form each time, and deliver such form to the Registrar.
(2) เฉพาะผู้รับโอนหุ้นกู้รายแรกจากผู้ถือหุ้นกู้ที!ปรากฏชื!อที!ด้านหน้ าของใบหุ้นกู้ให้ แนบภาพถ่ายบัตรประจําตัวประชาชนที!ได้ รับรองสําเนาถูกต้ องไปพร้ อมกั บใบหุ้นกู้ฉบับนี "กรณีเป็ นนิติบุคคลให้ แนบสําเนาหนังสือรั บรองของกระทรวงพาณิชย์ที!ออกให้ ไม่เกิน 6 เดือนพร้ อมกับภาพถ่ายบัตรประจําตัวประชาชนของผู้มี
โปรดอ่าน อํานาจไปพร้ อมกับใบหุ้นกู้ฉบับนี "ด้ วย / For the first transferee of the Debentures from the Debentureholder whose name appears on the front of the Debenture Certificate, a certified true copy of the I.D. card must be submitted together with the Debenture Certificate. In case of a juristic person, a
Please read certified copy of the affidavit issued by the Ministry of Commerce which is not more than six months and (a) certified copy(ies) of the I.D. card of the authorized person(s) must be submitted with the Debenture Certificate.
(3) เมื!อผู้รับโอนหุ้นกู้จะทําการโอนหุ้นกู้ ผู้รับโอนหุ้นกู้จะต้ องลงลายมือชื!อแบบเดียวกับลายมือชื!อที!เคยลงไว้ เมื!อรั บโอนหุ้นกู้ ในกรณีเปลี!ยนผู้ลงลายมือชื!อ ให้ แสดงหลักฐานประกอบการโอนเช่นเดียวกับข้ อ (2) / When a transferee wishes to transfer the Debentures he must affix exactly the same signature as when
he acquires the transfer of such Debentures. Any change of authorized signatory(ies) must be substantiated by the documents referred to in number (2).
ลงลายมือชื!อผู้รับโอน (ผู้ที!ต้องการลงทะเบียนเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ในสมุดทะเบียน) / Signature of transferee (who wishes to have his name entered in the Register Book of the Debentures) นายทะเบียนหุ้นกู้ลงลายมือชื!อผู้มอี ํานาจ
พร้ อมประทับตราของนายทะเบียนหุ้นกู้ (ถ้ ามี)
ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor
ชื!อ-สกุลของผู้รับโอน (ตัวบรรจง) / Full name of transferee in block letters Authorized Signature of Registrar
with the seal of Registrar (if any)
1 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

2 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

3 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 1) หน้ าที! 25

3139763-v2\BKKDMS
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่ าด้ วยสิทธิและหน้ าทีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถอื หุ้นกู้

"หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที 3/2560 ชุดที 2 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2570"

ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้นี " ("ข้ อกําหนดสิทธิ") กําหนดหลักเกณฑ์ทวั! ไปทังหมดที

" !ใช้ บงั คับกับ
"หุ้นกู้บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที! 3/2560 ชุดที! 2 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570" ("หุ้นกู้") ออกโดยบริ ษัท ซีพี
ออลล์ จํากัด (มหาชน) ("ผู้ออกหุ้นกู้") ตามมติที!ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี พ.ศ. 2559 ของผู้ออกหุ้นกู้ เมื!อวันที! 21 เมษายน
พ.ศ. 2559

สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ภายใต้ ห้ นุ กู้จะเป็ นไปตามที!ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิฉบับนี " โดยผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องผูกพันตาม

ข้ อกําหนดสิทธิทกุ ประการ ทังนี " " ผู้ออกหุ้นกู้ได้ แต่งตังนายทะเบี
" ยนหุ้นกู้ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี
" ยนหุ้นกู้ ผู้ถือหุ้นกู้จะได้ รับ
สิทธิตา่ ง ๆ ภายใต้ ข้อกําหนดสิทธิ และให้ ถือว่าผู้ถือหุ้นกู้ได้ รับทราบและเข้ าใจถึงข้ อกําหนดต่าง ๆ ภายใต้ เอกสารดังกล่าวเป็ น
อย่างดีแล้ ว และได้ ยินยอมผูกพันตามข้ อกําหนดนัน" ๆ

ผู้ถือหุ้นกู้สามารถขอตรวจสอบสําเนาของข้ อกําหนดสิทธิและสัญญาแต่งตังนายทะเบี
" ยนหุ้นกู้ได้ ณ สํานักงานใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้
ในระหว่างวันและเวลาทําการปกติของผู้ออกหุ้นกู้

1. คําจํากัดความ

คําและข้ อความต่าง ๆ ที!ใช้ อยูใ่ นข้ อกําหนดสิทธิให้ มีความหมายดังต่อไปนี "

"ข้ อกําหนดสิทธิ" หมายถึง ข้ อ กํ า หนดว่า ด้ ว ยสิท ธิ แ ละหน้ าที! ข องผู้อ อกหุ้น กู้แ ละผู้ถื อ หุ้น กู้
สําหรับหุ้นกู้ (รวมทังที
" !มีการแก้ ไขเพิ!มเติม)

"งวดดอกเบีย" หุ้นกู้" หมายถึง งวดแต่ละงวด เริ! มตัง" แต่ (โดยรวมถึง) วันออกหุ้นกู้หรื อวันชํ าระ
ดอกเบี "ยของงวดดอกเบี "ยก่อนหน้ านี " (แล้ วแต่กรณี ) จนถึง (แต่ไม่
นับรวม) วันครบกําหนดชําระดอกเบี "ยของงวดดอกเบี ย" หุ้นกู้ หรื อ
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี)

"งบการเงินรวม" หมายถึง งบการเงิ นของผู้ออกหุ้นกู้และบริ ษัทย่อยฉบับล่าสุดที!ได้ รับการ

ตรวจสอบ หรื อสอบทาน (แล้ วแต่กรณี ) โดยผู้สอบบัญชี ที!ได้ รับ
ความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต.

"งบการเงินเฉพาะ" หมายถึง งบการเงิ นของผู้ออกหุ้นกู้ฉบับล่าสุดที!ได้ รับการตรวจสอบ หรื อ

สอบทาน (แล้ วแต่กรณี) โดยผู้สอบบัญชีที!ได้ รับความเห็นชอบจาก
สํานักงาน ก.ล.ต.

"นายทะเบียนหุ้นกู้" หมายถึง ธนาคารกรุ งไทย จํากัด (มหาชน) หรื อผู้ที!ได้ รับแต่งตังโดยชอบให้

"
ทําหน้ าที!เป็ นนายทะเบียนหุ้นกู้แทน

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 1

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"บริษัทย่ อย" หมายถึง บริ ษัทย่อยตามความหมายที!กําหนดไว้ ในประกาศคณะกรรมการ

กํ า กั บ หลัก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลัก ทรั พ ย์ ที! กจ. 5/2552 เรื! อ ง
การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี! ยวกับการออกและเสนอขาย
ตราสารหนี "ทุกประเภท ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มี
การแก้ ไขเพิ!มเติม)

"บริษัทในกลุ่มเครือ หมายถึง บริ ษัทที!บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จํากัด ถือหุ้นในบริ ษัทดังกล่าว
เจริญโภคภัณฑ์ " (ทังในทางตรงและทางอ้
" อม) ไม่น้อยกว่าร้ อยละ 20 (ยี!สิบ) ของ
จํานวนหุ้นที!ออกและจําหน่ายแล้ วทังหมดของบริ
" ษัทดังกล่าว

"บริษัทร่ วม" หมายถึง บริ ษัทร่ วมตามความหมายที!กําหนดไว้ ในประกาศคณะกรรมการ

กํ า กั บ หลัก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลัก ทรั พ ย์ ที! กจ. 5/2552 เรื! อ ง
การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี! ยวกับการออกและเสนอขาย
ตราสารหนี "ทุกประเภท ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มี
การแก้ ไขเพิ!มเติม)

"ผู้ถอื หุ้นกู้" หมายถึง ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้แต่ละจํานวนตามข้ อ 3.3

"ผู้ออกหุ้นกู้" หรื อ "บริษัท" หมายถึง บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"วันครบกําหนดชําระดอกเบีย" " หมายถึง วันที! 15 พฤษภาคม และวันที! 15 พฤศจิกายน ของทุกปี ตลอดอายุ

ของหุ้ นกู้ โดยจะทํ า การชํ า ระดอกเบี ย" งวดแรกในวั น ที! 15
พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และจะทําการชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายใน
วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

"วันครบกําหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้" หมายถึง วันที! 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2570

"วันทีปิ ดการเสนอขาย" หมายถึง วันที! 14 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560

"วันทําการ" หมายถึง วัน ที!ธ นาคารพาณิ ชย์ โดยทั!วไปเปิ ดทํ าการในกรุ งเทพมหานคร
ซึง! มิใช่วนั เสาร์ หรื อวันอาทิตย์

"วันออกหุ้นกู้" หมายถึง วันที! 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560

"ศูนย์ รับฝากหลักทรัพย์ " หมายถึง บริ ษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด หรื อบุคคลอื!นที!
ดําเนินกิจการรับฝากทรัพย์ได้ ตามกฎหมายซึง! เข้ ารับทําหน้ าที!แทน

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

"สมุดทะเบียนผู้ถอื หุ้นกู้"
หมายถึง สมุดทะเบี ยนหรื อแหล่งข้ อมูลทางทะเบี ยนซึ! งบันทึ กรายละเอี ยด
เกี!ยวกับหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ เช่น ชื!อและที!อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้ การโอน
การจํานํา การอายัด การออกใบหุ้นกู้ใหม่ไว้ ตามหลักเกณฑ์ที!กําหนด
ในกฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศของ
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรื อประกาศของ
สํานักงาน ก.ล.ต. ที!เกี!ยวข้ อง

"ส่ วนของผู้ถอื หุ้น" หมายถึง ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม โดยไม่รวมถึงผลกระทบจากภาษี เงิ นได้ รอ

การตัดบัญชี

"สัญญาแต่ งตัง" นายทะเบียนหุ้นกู้" หมายถึง สัญญาแต่งตั "งนายทะเบียนหุ้นกู้ ลงวัน ที! 15 พฤศจิกายน พ.ศ.
2560 ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กบั นายทะเบียนหุ้นกู้หรื อสัญญาแต่งตังนาย
"
ทะเบียนหุ้นกู้รายใหม่เพื!อทําหน้ าที!แทน (ถ้ ามี)

"สิทธิในหุ้นกู้" หมายถึง สิทธิ ทงั " ปวงในหุ้นกู้อันรวมถึง (แต่ไม่จํากัดเฉพาะ) สิทธิ ในการได้ รับ
ชําระเงินต้ นและดอกเบี "ย และสิทธิในการเข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

"สํานักงาน ก.ล.ต." หมายถึง สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

"หุ้นกู้" หมายถึง หุ้นกู้ชนิดระบุชื!อผู้ถื อ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มี

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ที!ออกโดยผู้ออกหุ้นกู้ โดยใช้ ชื!อหุ้นกู้ว่า "หุ้นกู้บริ ษัท
ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที! 3/2560 ชุดที! 2 ครบกําหนดไถ่ถอนปี
พ.ศ. 2570"

"หนีส" ินสุทธิ" หมายถึง หนี ส" ิน ทัง" หมดที!มีภ าระดอกเบี ย" ซึ! ง ไม่ร วมหนี ส" ิน ตามสัญ ญา
เช่า การเงิ น หัก ด้ ว ยเงิ น สดและรายการเทีย บเท่า เงิ น สดและ
เงิ นลงทุนชั!วคราว

"อัตราดอกเบีย" ผิดนัด" หมายถึง อัตราดอกเบี "ยตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 2.1 บวกด้ วยร้ อยละ 2 (สอง)
ต่อปี

2. ชนิดของหุ้นกู้ มูลค่ าทีตราไว้ อัตราดอกเบีย" และอายุของหุ้นกู้

2.1. หุ้นกู้เป็ นหุ้นกู้ชนิดระบุชื!อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ มีอายุ 10 (สิบ) ปี นับจาก
วันออกหุ้นกู้ และมีอตั ราดอกเบี "ยคงที!ร้อยละ 3.50 (สามจุดห้ าศูนย์) ต่อปี

2.2. ในวันออกหุ้นกู้ หุ้นกู้มีจํานวนทังสิ

" "นรวม [●] ([●]) หน่วย มีมลู ค่าที!ตราไว้ หน่วยละ 1,000 (หนึ!งพัน) บาท คิดเป็ น
มูลค่ารวมหุ้นกู้ทงสิ
ั " "น [●] ([●]) บาท

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

3. ใบหุ้นกู้ สมุดทะเบียนผู้ถอื หุ้นกู้ และผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้

3.1. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้ นกู้ที!จะต้ องออกใบหุ้นกู้ตามแบบที!กําหนดไว้ ในเอกสาร
หมายเลข 2 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธิให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทกุ ราย โดยในส่วนของหุ้นกู้ที!ฝากไว้ กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
จะต้ องลงชื!อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้นนั " และนายทะเบียนหุ้นกู้จะออก
ใบหุ้นกู้หรื อออกใบรับเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้ตามแบบที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดให้ แก่ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ (หากได้ รับ
การร้ องขอ)

3.2. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้ที!จะต้ องจัดทําและเก็บรักษาสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้
จนกว่าหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั" รับการไถ่ถอน

3.3. ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้

(ก) ผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้กรณีทวั! ไป สิทธิในหุ้นกู้จะตกได้ แก่บคุ คลที!ปรากฏชื!อเป็ นเจ้ าของหุ้นกู้จํานวนดังกล่าวอยู่

ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนเพื!อพักการโอนหุ้นกู้ เว้ นแต่จะได้ มีการโอนหุ้นกู้ ซึ!งสามารถ
ใช้ ยนั กับผู้ออกหุ้นกู้ได้ ตามข้ อ 4.1(ก) เกิดขึ "นแล้ วในวันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ข้างต้ น ซึ!งสิทธิในหุ้นกู้จะ
ตกได้ แก่ผ้ รู ับโอนหุ้นกู้

(ข) ผู้ท รงสิ ท ธิ ใ นหุ้น กู้ กรณี ที! ศูน ย์ รั บ ฝากหลัก ทรั พ ย์ เ ป็ นผู้ถื อ หุ้ นกู้ แทน สิ ท ธิ ใ นหุ้น กู้ จะตกได้ แ ก่ บุ ค คลที!
นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับแจ้ งเป็ นหนังสือจากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์วา่ เป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวนดังกล่าวที!
ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้ ในชื! อของศูนย์ รับ ฝากหลักทรั พย์ อยู่ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนพัก
การโอนหุ้นกู้ เว้ นแต่จะมีการคัดค้ านโดยชอบด้ วยกฎหมาย

3.4. นายทะเบียนหุ้นกู้มีหน้ าที!ตามสัญญาแต่งตังนายทะเบี

" ยนหุ้นกู้ที!จะต้ องออกใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ทู รงสิทธิในหุ้นกู้ที!ฝากไว้
กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์เมื!อได้ รับแจ้ งให้ ดําเนินการจากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ และ/หรื อ นายทะเบียนหุ้นกู้ และ
ลงทะเบียนให้ ผ้ ทู รงสิทธิ ในหุ้นกู้รายดังกล่า วเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ตามจํ านวนที!ได้ รับแจ้ งจาก
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ทังนี
" " เมื!อได้ มีการออกใบหุ้นกู้และลงทะเบียนดังกล่าวแล้ ว นายทะเบียนหุ้นกู้จะแก้ ไขจํานวน
รวมของหุ้นกู้ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ไว้ ในชื!อของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์โดยหักจํานวนหุ้นกู้ที!ได้ แยกไป
ลงทะเบียนไว้ ในชื!อของผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้ออก ส่วนจํานวนรวมของหุ้นกู้ที!ปรากฏในใบหุ้นกู้หรื อใบรับเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้
ที!ออกให้ แก่ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์นนั " หากนายทะเบียนไม่ได้ ทําการแก้ ไข (ไม่วา่ ด้ วยเหตุใดก็ตาม) ให้ ถือว่ามีจํานวน
ลดลงตามจํานวนของหุ้นกู้ที!ได้ แยกไปออกใบหุ้นกู้และลงทะเบียนไว้ ในชื!อของผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้ดงั กล่าว

4. การโอนหุ้นกู้

4.1. การโอนหุ้นกู้ที!มิได้ ฝากไว้ กบั ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ให้ เป็ นไปตามหลักเกณฑ์ดงั นี "

(ก) แบบการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน การโอนหุ้นกู้จะสมบูรณ์ เมื!อผู้โอนหุ้นกู้ซึ!งเป็ นผู้ที!มีชื!อระบุใน

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วา่ เป็ นเจ้ าของหุ้นกู้จํานวนที!จะทําการโอนหรื อผู้รับโอนคนสุดท้ ายโดยมีการสลักหลัง

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

แสดงการโอนต่อเนื!องครบถ้ วนจากผู้ที!ปรากฏชื!อดังกล่าว (แล้ วแต่กรณี ) ได้ ส่งมอบใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ รู ับโอน

โดยลงลายมือชื!อสลักหลังแสดงการโอนให้ ไว้ ด้วย

ผลของการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้รับโอนกับผู้ออกหุ้นกู้ การโอนหุ้นกู้จะใช้ ยนั กับผู้ออกหุ้นกู้ได้ ก็ต่อเมื!อผู้รับโอนหุ้นกู้

อยู่ระหว่างลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้โดยนายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอลงทะเบียน
การโอนหุ้นกู้พร้ อมทังใบหุ
" ้ นกู้ที!ผ้ รู ับโอนหุ้นกู้ได้ ลงลายมือชื!อเป็ นผู้รับโอนในด้ านหลังของใบหุ้นกู้นนครบถ้
ั" วนแล้ ว

ผลของการโอนหุ้นกู้ระหว่างผู้รับโอนกับบุคคลภายนอก การโอนหุ้นกู้จะใช้ ยนั กับบุคคลภายนอกได้ ก็ต่อเมื!อ

นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เรี ยบร้ อยแล้ ว

(ข) การขอลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้จะต้ องกระทํา ณ สํานักงานใหญ่ของนายทะเบียนหุ้นกู้ในวันและเวลาทําการ

ของนายทะเบียนหุ้นกู้ และจะต้ องทําตามแบบและวิธีการที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนด โดยผู้ขอลงทะเบียน
จะต้ องส่งมอบใบหุ้นกู้ที!ลงลายมือชื!อครบถ้ วนตามหลักเกณฑ์ในข้ อ 4.1(ก) พร้ อมทังหลั
" กฐานอื!น ๆ ที!ยืนยัน
ถึงความถูกต้ องและความสมบูรณ์ ของการโอนและการรับโอนหุ้นกู้ตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดให้ แก่
นายทะเบียนหุ้นกู้ด้วย ซึง! นายทะเบียนหุ้นกู้จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ให้ แล้ วเสร็ จ
ภายใน 14 (สิบสี!) วัน หลังจากวันที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้พร้ อมทังใบหุ " ้ นกู้
และหลักฐานอื!น ๆ ที!จะต้ องส่งมอบครบถ้ วนเรี ยบร้ อยแล้ ว อย่างไรก็ตามหากการโอนหุ้นกู้ รายใดขัดต่อ
กฎหมาย หรื อหลักเกณฑ์ การโอนหุ้นกู้ที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธินี " นายทะเบียนหุ้นกู้มีสิทธิปฏิเสธการ
ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้หรื อการรับรองการโอนหุ้นกู้รายนัน" ๆ และให้ นายทะเบียนหุ้นกู้แจ้ งให้ แก่ผ้ ยู ื!นคําขอ
ลงทะเบียนการโอนทราบถึงการปฏิเสธดังกล่าวภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับแต่วนั ที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอ
ลงทะเบียนการโอน พร้ อมทังส่ " งคืนใบหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ขู อลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้

4.2. สําหรับการโอนหุ้นกู้ที!ฝากไว้ กบั ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์นนให้

ั " เป็ นไปตามข้ อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์และหน่วยงานอื!น ๆ รวมทังศู " นย์ซื "อขายหลักทรัพย์ที!เกี!ยวข้ อง

4.3. ข้ อจํากัดในการโอนหุ้นกู้

เนื!องจากหุ้นกู้ที!ออกและเสนอขายในครัง" นี " เป็ นการออกและเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรายใหญ่

ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที! ทจ. 9/2552 เรื! อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้ เสนอขายตราสารหนี "
ที!ออกใหม่ ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มีการแก้ ไขเพิ!มเติม) และผู้ออกหุ้นกู้ได้ จดข้ อจํากัดการโอนไว้ กบั
สํานักงาน ก.ล.ต. ให้ จํากัดการโอนหุ้นกู้เฉพาะภายในกลุม่ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรายใหญ่เท่านัน" ดังนัน"
ผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรื อ นายทะเบียนหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ ให้ แก่บุคคลอื!นที!ไม่ใช่
"ผู้ลงทุนสถาบัน " หรื อ "ผู้ลงทุนรายใหญ่ " ตามคํ านิยามที!ระบุไว้ ในประกาศคณะกรรมการกํ ากับหลักทรั พย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที! กจ. 5/2552 เรื! อง การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี!ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี "
ทุกประเภท ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (รวมทังที " !มีการแก้ ไขเพิ!มเติม) เว้ นแต่เป็ นการโอนทางมรดก

4.4. ผู้ออกหุ้นกู้จะปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพักการโอนหุ้นกู้เป็ นระยะเวลา 14 (สิบสี)! วันล่วงหน้ าก่อนวันกําหนดชําระ

เงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ยแต่ละงวด และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 5

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

เพื!อกําหนดสิทธิ ของผู้ถือหุ้นกู้ในการได้ รับสิทธิ ประโยชน์ต่าง ๆ ข้ างต้ น ทังนี " " การปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้จะเริ! ม
ตังแต่
" วนั เริ! มต้ นระยะเวลาการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้จนถึงวันก่อนวันกําหนดชําระเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ยแต่ละ
งวด และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวข้ างต้ น (แล้ วแต่กรณี) ทั "งนี " หาก
วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วนั แรกไม่ตรงกับวันทําการ ให้ เลือ! นไปเป็ นวันทําการถัดไป ซึง! ในกรณีดงั กล่าว ระยะเวลา
ปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้จะมีระยะเวลาน้ อยกว่า 14 (สิบสี!) วัน ทังนี" " ผู้ถือหุ้นกู้จะไม่สามารถร้ องขอให้ นายทะเบียน
หุ้นกู้ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ได้ ในระหว่างระยะเวลาของการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

กรณีที!สมาคมตลาดตราสารหนี "ไทยหรื อหน่วยงานอื!นใดที!เกี!ยวข้ องประกาศกําหนด อันมีผลให้ ต้องมีการเปลีย! นแปลง

ระยะเวลาการปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวข้ างต้ น นายทะเบียนหุ้นกู้สามารถเปลี!ยนแปลงระยะเวลาการปิ ด
สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวได้ โดยไม่ต้องได้ รับความยินยอมจากผู้ออกหุ้นกู้ หรื อที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่อย่างใด
ทังนี
" " นายทะเบียนหุ้นกู้ต้องดําเนินการให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทราบถึงการเปลีย! นแปลงดังกล่าวด้ วย

5. สถานะของหุ้นกู้

หุ้นกู้เป็ นหนี "ของผู้ออกหุ้นกู้ซงึ! มีสถานะทางกฎหมายเท่าเทียมกันทุกหน่วยและผู้ถือหุ้นกู้จะมีสทิ ธิได้ รับชําระหนี "ไม่ด้อย

กว่าสิทธิ ได้ รับชําระหนี "ของเจ้ าหนี ส" ามัญทังในปั
" จจุบนั และในอนาคตของผู้ออกหุ้นกู้ เว้ นแต่บรรดาหนี "ที!มีกฎหมาย
คุ้มครองให้ ได้ รับชําระหนี "ก่อน

6. หน้ าทีของผู้ออกหุ้นกู้

ตราบเท่าที!ผ้ อู อกหุ้นกู้มีภาระตามหุ้นกู้

6.1. หากมี เหตุผิดนัดใด ๆ (ตามที!กําหนดในข้ อ 11.1) หรื อเหตุการณ์ ที!อ าจเป็ นเหตุผิดนัด (หมายถึ ง เหตุการณ์ ที!จ ะ
กลายเป็ นเหตุผิดนัด หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถแก้ ไขเหตุการณ์ที!เกิดขึ "นได้ ภายในระยะเวลาที!กําหนดไว้ ) หรื อผู้ออกหุ้นกู้
ถูกดําเนินคดีในศาลหรื อถูกกล่าวหาให้ เป็ นฝ่ ายรับผิดในกรณีพิพาทที!อนุญาโตตุลาการจะต้ องวินิจฉัยซึ!งมีจํานวน
ทุนทรัพย์เกินกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ อง
แจ้ งให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทราบโดยไม่ชกั ช้ านับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ทราบถึงเหตุการณ์ดงั กล่าว รวมทังแจ้
" งถึงการกระทําใด ๆ ที!
ผู้ออกหุ้นกู้ได้ ดําเนินการเพื!อแก้ ไขเหตุการณ์ดงั กล่าวด้ วย

6.2. เมื!อผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายที!ถือหุ้นกู้หรื อถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ทงหมดที

ั" !
ยังมิได้ ไถ่ถอนร้ องขอไม่วา่ เมื!อใด ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องส่งมอบเอกสารซึง! ลงนามโดยกรรมการผู้มีอํานาจของผู้ออกหุ้นกู้ (หรื อ
บุคคลที!ได้ รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจ) ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ว่าจากข้ อมูลที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับทราบขณะนัน" ผู้
ออกหุ้นกู้รับรองว่าไม่มีเหตุผิดนัด หรื อเหตุการณ์ที!อาจกลายเป็ นเหตุผิดนัดเกิดขึ "น และไม่ถกู ดําเนินคดีในศาลหรื อ
ถูก กล่า วหาให้ เ ป็ นฝ่ ายรั บ ผิ ด ในกรณี พิ พ าทที! อ นุญ าโตตุล าการจะต้ อ งวิ นิ จ ฉัย ซึ! ง มี จํ า นวนทุน ทรั พ ย์ เ กิ น กว่ า
1,500,000,000 (หนึง! พันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า (ยกเว้ นกรณีที!ได้ แจ้ งให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทราบ
แล้ ว (ถ้ ามี))

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

6.3. หากมีกรณีที!จะต้ องเปลี!ยนแปลงนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการจัดหาบุคคลเพื!อแต่งตัง" ให้ เป็ นนาย

ทะเบียนหุ้นกู้โดยเร็ วที!สดุ เท่าที!จะสามารถกระทําได้ แต่ทงนี
ั " " ต้ องไม่เกิน 90 (เก้ าสิบ) วันนับแต่วนั ที!เกิดกรณีที!ต้องมี
การเปลีย! นแปลงนายทะเบียนหุ้นกู้ดงั กล่าว

6.4. ตลอดอายุห้ นุ กู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ขายหรื อจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินใด ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้ไม่ว่าทังหมดหรื

" อบางส่วนที!
สําคัญที!ใช้ ในการประกอบธุรกิจของผู้ออกหุ้นกู้ เว้ นแต่การขายหรื อจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สนิ ดังกล่าวจะไม่ก่อให้ เกิด
ผลกระทบอย่างมีนยั สําคัญต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ภายใต้ ข้อกําหนดสิทธินี "

ผู้ออกหุ้นกู้มีหน้ าที!จดั ส่งรายงานให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้พร้ อมด้ วยรายละเอียดโดยไม่ชกั ช้ าในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้จะ

ดําเนินการจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินที!มีมูลค่าตังแต่ " ร้อยละ 5 (ห้ า) ของสินทรัพย์ทงหมดของผู
ั" ้ ออกหุ้นกู้ โดยการ
คํานวณสินทรัพย์ทงหมดจะคํ
ั" านวณจากงบการเงินเฉพาะฉบับล่าสุดก่อนการดําเนินการจําหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน
ดังกล่าว

6.5. ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ความพยายามอย่างดีที!สดุ ในการประกอบธุรกิจให้ เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และจะปฏิบตั ิตาม

กฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื!นที!เกี!ยวข้ องรวมตลอดถึงกฎ ระเบียบ ข้ อบังคับ และ
คําสัง! ต่าง ๆ ที!ออกตามกฎหมาย และจะปฏิ บัติตามข้ อ ผูกพันและเงื! อนไขต่าง ๆ ของข้ อกํ าหนดสิท ธิ ฉบับนีโ" ดย
เคร่งครัดตลอดอายุห้ นุ กู้หรื อจนกว่าหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั" รับการไถ่ถอน

6.6. ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ความพยายามอย่างดีที!สดุ ในการดํารงไว้ ซึ!งสถานะของการเป็ นบริ ษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย

6.7. ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่จ่ายเงินปั นผลในรู ปเงินสดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระดอกเบี "ย

หรื อผิดนัดไม่ชําระเงินใด ๆ ที!เกี!ยวกับหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี "

6.8. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งสําเนางบการเงิน รายงาน และเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ให้ แก่ นายทะเบียนหุ้นกู้ตามเวลาที!กําหนด

ไว้ ดงั ต่อไปนี "

(ก) สําเนางบการเงินรายไตรมาสที!ผ้ สู อบบัญชี ได้ สอบทานตามมาตรฐานการสอบบัญชีกําหนดโดยสมาคม

นักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งภายในวันเดียวกับที!
ส่งให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ข) สําเนางบการเงินประจํางวดการบัญชีที!มีผ้ สู อบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ ว ที!สง่ ให้

สํานักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภายในวันเดียวกับที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ค) สํา เนารายงานประจํ าปี ที! เสนอต่อผู้ถื อหุ้นของบริ ษัท และส่ง ให้ สํานัก งาน ก.ล.ต. โดยจะส่ง ให้ ภายใน
วันเดียวกับที!สง่ ให้ สาํ นักงาน ก.ล.ต.

(ง) สําเนาแบบแสดงรายการข้ อมูลประจําปี ที!ส่งต่อสํานักงาน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภายในวันเดียวกับที!ส่งให้

สํานักงาน ก.ล.ต.

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 7

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

6.9. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดให้ มีการจัดอันดับความน่าเชื!อถือของหุ้นกู้จากสถาบันจั ดอันดับความน่าเชื!อถือที!สํานักงาน ก.ล.ต.

ให้ ความเห็นชอบตลอดอายุของหุ้นกู้

6.10. ผู้ออกหุ้นกู้จะดํารงไว้ ซึ!งอัตราส่วนของหนี "สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ดังต่อไปนี " โดย
คํานวณตามข้ อมูลในงบการเงินรวมประจํางวดบัญชีสิ "นสุด ณ วันที! 31 ธันวาคม ของแต่ละงวดบัญชีที!ผ้ สู อบบัญชีได้
ตรวจสอบแล้ ว

(ก) อัตราส่วนของหนี "สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2560
ไม่เกิน 2.5:1 และ

(ข) อัตราส่วนของหนี "สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561
วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2562 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2563 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2564 วันที! 31 ธันวาคม
พ.ศ. 2565 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2566 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2567 วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2568 และ
วันที! 31 ธันวาคม พ.ศ. 2569 ไม่เกิน 2:1

6.11. ผู้ออกหุ้นกู้จะคํานวณอัตราส่วนหนี "สินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ตามที!กําหนดไว้ ใน

ข้ อ 6.10 และนํา ส่งให้ แก่ นายทะเบียนหุ้นกู้ พร้ อมด้ ว ยรายละเอียดในการคํ านวณอัต ราส่วนดังกล่าวภายใน 30
(สามสิบ) วันนับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ จดั ส่งสําเนางบการเงินตามข้ อ 6.8 ให้ กบั สํานักงาน ก.ล.ต.

7. คํารับรองของผู้ออกหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้รับรองต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รายว่าการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรื อการดําเนินการหรื อการกระทําใด ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้

ที!เกี!ยวกับการออกหุ้นกู้เป็ นการกระทําที!ชอบด้ วยกฎหมายและเป็ นไปตามวัตถุประสงค์ ข้ อบังคับ และมติที!ประชุม
ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ รวมทังกฎ " ระเบียบของสํานักงาน ก.ล.ต. ทุกประการ และไม่เป็ นการกระทําที!ฝ่าฝื นหรื อ
หลีกเลีย! งพันธะ ข้ อผูกพัน ข้ อรับรอง หรื อข้ อสัญญาใด ๆ ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ให้ ไว้ หรื อมีอยูก่ บั บุคคลอื!นใด

8. ดอกเบีย"

8.1. ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระดอกเบี "ยในอัตราที!กําหนดไว้ ในข้ อ 2 โดยชําระทุก ๆ 6 (หก) เดือน ในวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย

ทังนี
" " การคํานวณดอกเบี "ยอาศัยหลักเกณฑ์ 1 (หนึ!ง) ปี มี 365 (สามร้ อยหกสิบห้ า ) วัน และโดยการนับจํานวนวันที!
ผ่านไปจริ งในแต่ละงวดดอกเบี "ยที!เกี!ยวข้ อง โดยคํานวณเริ! มตังแต่ " (โดยรวมถึง) วันออกหุ้นกู้ หรื อวันครบกําหนดชําระ
ดอกเบีย" ของงวดดอกเบีย" ก่อนหน้ านี " (แล้ วแต่กรณี ) จนถึง (แต่ไม่นับรวม) วันครบกํ า หนดชํ าระดอกเบีย" ในงวด
ดอกเบี "ยนัน" หรื อวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี ) ในการนี " จํานวนดอกเบี "ยของหุ้นกู้ต่อหน่วยจะกําหนด
ทศนิยมไม่เกิน 6 (หก) ตําแหน่ง โดยปั ดเศษทศนิยมตําแหน่งที! 6 (หก) ขึ "น ถ้ าตําแหน่งที! 7 (เจ็ด) มีค่ามากกว่าหรื อ
เท่ากับ 5 (ห้ า) ส่วนกรณีที!ดอกเบี "ยที!คํานวณได้ มีทศนิยมไม่ร้ ู จบให้ กําหนดทศนิ ยมเพียง 6 (หก) ตําแหน่งและทําการ
ปั ดทศนิยมตําแหน่งที! 6 (หก) ตามหลักการข้ างต้ น

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

8.2. ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินต้ น ตามเงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิ ดอกเบี "ยสําหรับเงินต้ นค้ างชําระนับจาก

วันถึงกําหนดชําระจนถึง (แต่ไม่รวม) วันที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการชําระหนี "ครบถ้ วนให้ คิดในอัตราดอกเบี "ยผิดนัด ทังนี
" " ไม่วา่
ผู้ถือหุ้นกู้จะได้ มีหนังสือแจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อ 11.2 แล้ วหรื อไม่ก็ตาม

ในกรณีที!หนี "ถึงกําหนดชําระโดยพลันตามข้ อ 11.2 ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ทงหมดพร้

ั" อมด้ วยดอกเบี "ย
ที!ถึงกําหนดและที!ค้างชําระอยู่ในขณะนันโดยดอกเบี
" "ยนับแต่วนั ที!ผิดนัดไปจนถึง (แต่ไม่รวม) วันที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการ
ชําระหนี "เสร็ จสิ "นให้ คํานวณในอัตราดอกเบี "ยผิดนัด โดยคํานวณจากเงินต้ นค้ างชําระ

9. วิธีการ เวลา และสถานทีสําหรับการชําระหนีต" ามหุ้นกู้

9.1. การชําระเงินต้ น

(ก) กรณีทวั! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ซึ!งมีชื!อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้ โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวั นทําการที!ต้อง
ชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งเช็คดังกล่าวล่วงหน้ าทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ
(Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงินค่าเงินต้ นเข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชี
ออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กับ ธนาคารพาณิชย์ ตามรายละเอียดที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้
นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อยกว่า 15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่า
วันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 ทังนี " "การชําระเงินต้ นที!จะทําการชําระในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้
ผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้มาเวนคืนให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เว้ นแต่ในกรณีที!มีข้อสงสัย ผู้ออกหุ้นกู้หรื อ
นายทะเบียนหุ้นกู้สามารถใช้ ดลุ ยพินิจเรี ยกให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายใด ๆ นําใบหุ้นกู้มาเวนคืนได้

(ข) กรณีที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินต้ นตามหุ้นกู้ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้

ให้ แก่บุคคลที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์มีหนังสือแจ้ งมายังนายทะเบียนหุ้นกู้ว่าเป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวน
ต่าง ๆ ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนหุ้นกู้ไว้ ในชื!อของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะ
ในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้องชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งเช็คดังกล่าว
ล่วงหน้ าทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ)
หรื อโอนเงินค่าเงินต้ นเข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กบั ธนาคารพาณิชย์
ตามรายละเอียดที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อย
กว่า 15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่าวันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4
ทังนี
" " การชําระเงินต้ นที!จะทําการชําระในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้ หรื อใบรับ
เพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้มาเวนคืนหรื อส่งมอบให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เนื!องจากไม่มีการออกใบหุ้นกู้สําหรับหุ้นกู้
ทีศ! นู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน

9.2. การชําระดอกเบี "ย

(ก) กรณีทวั! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินตามข้ อ 9.2 ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ซึ!งมีชื!อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้

ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้ โดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้อง

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

ชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!

ส่งถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงินค่าดอกเบี "ย เข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชี ออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้
ที!เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ ตามรายละเอียดที!ผ้ ถู ื อหุ้นกู้ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบ
ล่วงหน้ าแล้ ว ไม่น้ อยกว่า 15 (สิบ ห้ า ) วัน ก่อนวัน ถึง กํา หนดชํา ระเงิน หรื อ ไม่ช้า กว่าวันแรกของการปิ ด
สมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 สําหรับการชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ าย ผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้มาเวนคืน
ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เว้ นแต่ในกรณีที!มีข้อสงสัย ผู้ออกหุ้นกู้หรื อนายทะเบียนหุ้นกู้สามารถใช้ ดลุ ยพินิจ
เรี ยกให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายใด ๆ นําใบหุ้นกู้มาเวนคืนได้

(ข) กรณีที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน ผู้ออกหุ้นกู้จะชําระเงินตามข้ อ 9.2 ผ่านนายทะเบียนหุ้นกู้

ให้ แก่บุคคลที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์มีหนังสือแจ้ งมายังนายทะเบียนหุ้นกู้ว่าเป็ นผู้ทรงสิทธิในหุ้นกู้จํานวน
ต่าง ๆ ที!ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนหุ้น กู้ไว้ ใ นชื! อ ของศูน ย์ รั บ ฝากหลัก ทรั พ ย์ โดยเช็ ค ขีด คร่ อ มสัง! จ่า ย
เฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!ต้องชํ าระเงินตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยจัดส่งทาง
ไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (ในกรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) หรื อโอนเงิน
ค่าดอกเบี "ย เข้ าบัญชีกระแสรายวันหรื อบัญชีออมทรัพย์ของผู้ถือหุ้นกู้ที!เปิ ดไว้ กบั ธนาคารพาณิชย์ ตาม
รายละเอียดที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์ได้ แจ้ งเป็ นหนังสือให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบล่วงหน้ าแล้ วไม่น้อยกว่า
15 (สิบห้ า) วันก่อนวันถึงกําหนดชําระเงินหรื อไม่ช้ากว่าวันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียนตามข้ อ 4.4 สําหรับการ
ชําระดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําต้ องนําใบหุ้นกู้หรื อใบรั บเพื!อใช้ แทนใบหุ้นกู้มาเวนคืนหรื อส่งมอบ
ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ เนื!องจากไม่มีการออกใบหุ้นกู้สาํ หรับหุ้นกู้ที!ศนู ย์รับฝากหลักทรัพย์เป็ นผู้ถือหุ้นกู้แทน

9.3. การชําระเงินในวันทําการ

หากวันครบกําหนดชําระเงินตามหุ้นกู้ (ไม่ว่าจะเป็ นเงินต้ นหรื อดอกเบี "ยหรื อเงินจํานวนอื!นใด) ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่ตรง
กับวันทําการ ให้ เลื!อนวันชําระเงิ นไปเป็ นวันทําการถัดไป โดยผู้ออกหุ้นกู้ไม่จําต้ องจ่ายดอกเบี "ยหรื อเงินเพิ!มใด ๆ
สําหรับการเลือ! นวันชําระเงินตามข้ อ 9.3 นี " เว้ นแต่ในกรณีดอกเบี "ยงวดสุดท้ าย ซึง! จะต้ องนําจํานวนวันทังหมดที
" !เลื!อน
ออกไปจนถึง (แต่ไม่รวม) วันชําระดอกเบี "ยที!เลือ! นออกไปมารวมคํานวณดอกเบี "ยด้ วย

9.4. การจัดสรรการชําระเงิน

เงินต้ น ดอกเบี "ยและเงินจํานวนอื!น ๆ ทังหมดสํ

" าหรับหุ้นกู้ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการชําระเงินตามข้ อกําหนดสิทธินี " จะได้ รับ
การจัดสรรตามลําดับดังต่อไปนี "

(ก) ลําดับแรก เพื!อชําระดอกเบี "ยหุ้นกู้ที!คงค้ างและยังไม่ได้ ชําระสําหรับหุ้นกู้จนถึงวันที!มีการชําระเงิน

(ข) ลําดับที!สอง เพื!อชําระจํานวนเงินต้ นคงค้ างสําหรับหุ้นกู้ และ

(ค) ลําดับสุดท้ าย จํานวนเงินที!เหลือ (ถ้ ามี) ให้ ชําระให้ แก่ผ้ อู อกหุ้นกู้โดยไม่ชกั ช้ าเกินสมควร

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 10

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

10. การไถ่ ถอนหุ้นกู้และการซือ" คืนหุ้นกู้

10.1. ผู้ออกหุ้นกู้จะทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ โดยการชํ าระเงินต้ นตามมูลค่าหุ้นกู้และดอกเบีย"

สําหรับหุ้นกู้งวดสุดท้ าย

10.2. ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้หรื อยกเลิกหุ้นกู้ ไม่ว่าโดยวิธี ใด ๆ เว้ นแต่เป็ นการไถ่ถอนหุ้นกู้ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ

10.1 หรื อเมื!อผู้ออกหุ้นกู้ได้ เข้ าซื "อคืนหุ้นกู้ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 10.4 หรื อได้ รับโอนหุ้นกู้มาจากผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้ทรงสิทธิใน
หุ้นกู้

10.3. ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสทิ ธิขอให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

10.4. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิซื "อคืนหุ้นกู้จากตลาดรองหรื อแหล่งอื!น ๆ ได้ ไม่ว่าในเวลาใด ๆ ที!ราคาใด ๆ ก็ได้ แต่หากผู้ออกหุ้นกู้

ทําคําเสนอซื "อคืนหุ้นกู้เป็ นการทัว! ไป ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องทําคําเสนอซื "อคืนหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ ราย และจะต้ องทําการ
ซื "อคืนหุ้นกู้จากผู้ถือหุ้นกู้ซงึ! ประสงค์จะขายคืนหุ้นกู้ทกุ รายอย่างเท่าเทียมกันตามสัดส่วนที!เสนอขาย

10.5. เมื!อผู้ออกหุ้นกู้ทําการซื "อคืนหุ้นกู้แล้ วจะมีผลทําให้ หนีต" ามหุ้นกู้ดังกล่าวระงับลงเนื!องจากหนี "เกลื!อนกลืนกันตาม

กฎหมาย และผู้ออกหุ้นกู้จะนําหุ้นกู้ดงั กล่าวออกเสนอขายต่อไปอีกมิได้ ซึง! ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ นายทะเบียนหุ้นกู้
ทราบเพื! อ ยกเลิก หุ้น กู้ที! ซื อ" คื น มาดัง กล่า ว รวมทัง" แจ้ ง เรื! องการซื อ" คืน หุ้น กู้ใ ห้ ตลาดรองที!มี ก ารซื อ" ขายหุ้นกู้แ ละ
สํานักงาน ก.ล.ต. ทราบโดยไม่ชกั ช้ า ทังนี " " จะต้ องเป็ นไปตามประกาศและกฎหมายที!เกี!ยวข้ อง

11. เหตุผิดนัดและผลของการผิดนัดของผู้ออกหุ้นกู้

11.1. กรณีใดกรณีหนึง! ดังต่อไปนี "ถือเป็ นเหตุผิดนัดของผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธิ

(ก) หากผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินไม่วา่ เงินต้ นหรื อดอกเบี "ยในวันถึงกําหนดชําระตามเงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิ

เว้ นแต่การผิดนัดดังกล่าวมีสาเหตุจากความล่าช้ าในระบบการโอนเงิน และความล่าช้ าดังกล่าวยังคงมีอยู่
เป็ นเวลา 3 (สาม) วันทําการ นับจากวันที!ถึงกําหนดชําระนัน"

(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้ อกําหนดสิทธิ ในข้ ออื!น ๆ นอกจากการผิดนัดไม่ชําระเงิ น และเหตุผิดเงื! อนไข

เช่นนันยั
" งคงมีอยู่เป็ นระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน นับจากวันที!ได้ มีการส่งหนังสือแจ้ งการไม่ปฏิบตั ิตาม
เงื!อนไขในข้ อกําหนดสิทธิและขอให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้แก้ ไขการไม่ปฏิบตั ิตามเงื!อนไขดังกล่าวไปยังสํานักงานใหญ่
ของผู้ออกหุ้นกู้แล้ วโดยผู้ถือหุ้นกู้ที!ถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ทําการ
ไถ่ถอนทังหมด
"

(ค) ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดชําระหนี "ไม่ว่าในมูลหนี "ใด ๆ เป็ นจํานวนรวมกันเกินกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อย

ล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มีจํานวนเทียบเท่า จากการที! (ก) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชําระหนี "ดังกล่าวภายในกําหนด
ชํ า ระหนี เ" ดิ ม หรื อ ภายในระยะเวลาที! เ จ้ า หนี ข" ยายให้ (ภายหลัง จากการส่ง หนัง สือ บอกกล่า วหรื อ พ้ น
ระยะเวลาที!ได้ รับการผ่อนผันแล้ ว ) ในมูลหนี "ตามสัญญาเงินกู้ หุ้นกู้ ไม่รวมหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี )"
ตราสารหนี " หรื อที!เกิดจากการดําเนินการทางการเงินอื!นใด ไม่ว่าจะเป็ นมูลหนี "ในปั จจุบ นั หรื อ อนาคต
เป็ นมูลหนี "ที!มีเงื!อนไข หรื อโดยประการอื!นที!ผ้ ูออกหุ้นกู้ เป็ นคู่สญ
ั ญา หรื อเป็ นลูกหนี " หรื อเป็ นผู้ที!มีหน้ าที!

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 11

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

ต้ องชําระหนี "ในฐานะผู้คํ "าประกัน ผู้รับรอง หรื ออาวัลตัว$ เงิน หรื อ (ข) หนี "ประเภทดังกล่าวถูกเจ้ าหนี "เรี ยกให้
ชําระคืนก่อนกําหนดตามสิทธิของเจ้ าหนี "ในสัญญาที!เกี!ยวข้ องและหนี "ดังกล่าวถึงกําหนดชําระก่อนกําหนด
แล้ วทังนี" " กรณีมลู หนี "ที!ไม่มีข้อกําหนดเป็ นลายลักษณ์ อกั ษรหรื อธรรมเนียมปฏิบตั ิเกี!ยวกับการดําเนินการ
เมื! อ มี ก ารไม่ชํ า ระหนี " เจ้ า หนี ต" ้ อ งได้ ดํ า เนิน การตามที !จํ า เป็ นตามมูล หนี น" ั น" ๆ ในการเรี ย กร้ องให้
ผู้ออกหุ้นกู้ชําระหนีแ" ล้ ว แต่ผ้ ู ออกหุ้น กู้ย ัง คงไม่ดํา เนิน การแก้ ไขหรื อ ชําระหนี "ให้ แก่เจ้ าหนี " หลังจากการ
ดําเนินการดังกล่าว

(ง) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องคําพิพากษาเสร็ จเด็ดขาด หรื อคําชี ข" าดของอนุญาโตตุลาการอันเป็ นที!สุด ให้ ชําระเงิ น
ครั ง" เดียวหรื อ หลายครั ง" รวมกันเกิ นกว่า 1,500,000,000 (หนึ!งพันห้ าร้ อยล้ าน) บาท หรื อเงินสกุลอื!นที!มี
จํานวนเทียบเท่า เว้ นแต่ผ้ อู อกหุ้นกู้มีความสามารถชําระหนี "ดังกล่าวได้ ครบถ้ วนภายในระยะเวลาที!กําหนด
ไว้ ในคําพิพากษาเสร็ จเด็ดขาดหรื อคําชีข" าดอันเป็ นที!สดุ ของอนุญาโตตุลาการนัน" และการชําระหนี "นันไม่ "
ก่อให้ เกิดผลกระทบต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้

(จ) มีก ารเริ! ม ดํา เนิน การเพื!อ ขอฟื "น ฟูกิ จ การของผู้อ อกหุ้น กู้ หรื อ เพื!อ ขอให้ ผ้ ู อ อกหุ้ น กู้ ล้ มละลายภายใต้
กฎหมายที!เกี! ยวข้ อง หรื อได้ มีคําสัง! หรื อมติ ใด ๆ โดยชอบตามกฎหมายให้ เลิกกิ จการของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อ
ผู้ออกหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนี "สินล้ นพ้ นตัวตามที!กฎหมายกําหนดหรื อมีการยึด/อายัดทรัพย์สินของผู้ออกหุ้นกู้ตาม
คําพิพากษาหรื อคําสัง! โดยชอบด้ วยกฎหมาย

(ฉ) ผู้ออกหุ้นกู้หยุดหรื อเลิกดําเนินธุรกิจทังหมด

" หรื อแต่บางส่วนที!สําคัญ หรื อเมื!อศาลมีคําสัง! ให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้เลิก
กิจการ เว้ นแต่การหยุดหรื อเลิกดําเนินธุรกิจอันเป็ นผลเนื!องมาจากการปรับโครงสร้ างการดําเนิ นธุรกิจของ
ผู้ออกหุ้นกู้ หรื อการรวมบริ ษัท หรื อควบบริ ษัทและการหยุดหรื อเลิกกิ จการดังกล่าวไม่มีผลกระทบอย่างมี
นัยสําคัญต่อความสามารถในการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ตามข้ อกําหนดสิทธินี "

(ช) บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จํากัด และ/หรื อ บริ ษัทในกลุม่ เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์บริ ษัทใดบริ ษัทหนึ!งหรื อหลาย
บริ ษัทรวมกันมิได้ เป็ นผู้ถือหุ้นจํ านวนรวมกันจนเป็ นกลุ่มผู้ถือหุ้นที!ถือหุ้น มากที!สุดของจํ านวนหุ้นที!มีสิทธิ
ออกเสียงที!ออกและจําหน่ายแล้ วทังหมดของผู
" ้ ออกหุ้นกู้ และการดังกล่าวมิได้ ถูกแก้ ไขหรื อทําให้ หมดสิ "นไป
ภายใน 45 (สีส! บิ ห้ า) วัน นับจากวันที!มีเหตุการณ์ดงั กล่าวข้ างต้ น

11.2. เมื!อเกิดการผิดนัดกรณีใดกรณีหนึง! ตามข้ อ 11.1 หาก

(ก) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมด
"
มีหนังสือแจ้ งการผิดนัดไปยังผู้ออกหุ้นกู้โดยระบุถึงเหตุผิดนัดซึง! ทําให้ หนี "หุ้นกู้ทงหมดถึ
ั" งกําหนดชําระโดยพลัน
หรื อ

(ข) ที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติเห็นชอบให้ หนี "หุ้นกู้ทงหมดถึ

ั" งกําหนดชําระโดยพลัน หรื อ

(ค) เป็ นกรณีตามข้ อ 11.1(ก) หรื อข้ อ 11.1(จ)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 12

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

ให้ ถือว่าเงินต้ นพร้ อมด้ วยดอกเบี "ยตามหุ้นกู้ที!คํานวณจนถึงขณะนันถื " อเป็ นอันถึงกําหนดชําระโดยพลัน ทังนี
" " การที!
ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชําระเงินไม่ว่าจํานวนใด ๆ ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้น กู้รายใด หากไม่ปรากฏข้ อเท็จจริ งโดยชัดแจ้ งหรื อมีการ
พิสจู น์ให้ เห็นชัดแจ้ งเป็ นประการอื!น ให้ ถือไว้ ก่อนว่าได้ มีเหตุผิดนัดเช่นเดียวกันนันเกิ
" ดขึ "นกับหุ้นกู้ทงหมด
ั"

11.3. เมื!อกรณีเป็ นไปตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 11.2 แล้ ว

(ก) ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องดําเนินการชําระหนี "ที!ค้างชําระอยู่ตามหุ้นกู้ทงหมดให้

ั" แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้โดยเร็ วที!สดุ เท่าที!จะ
สามารถกระทําได้

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายจะมีสิทธิ ฟ้องร้ องบังคับชําระหนี "ตามหุ้นกู้ที!ค้างชําระแก่ตนเองจากผู้ออกหุ้นกู้ได้ ด้วย

ตนเองก็ต่อเมื!อหลังจาก 14 (สิบสี!) วันนับจากวันที!มีการดําเนินการตามข้ อ 11.2(ก) ข้ อ 11.2(ข) หรื อ
ข้ อ 11.2(ค) (แล้ วแต่กรณี) แล้ วแต่ยงั ไม่มีการชําระหนี "ที!ค้างชําระแก่ตน

12. การประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

12.1. ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ เรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ ไม่ว่าในเวลาใด ๆ อย่างไรก็ดี ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้

โดยเร็ ว ซึง! จะต้ องไม่เกิน 30 (สามสิบ) วันนับแต่วนั ที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ
25 (ยี!สบิ ห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนทังหมดมี
" คําขอเป็ นหนังสือให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้เรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หรื อนับแต่วนั ที!
เกิดกรณีใดกรณีหนึง! ดังต่อไปนี "

(ก) หากเกิดเหตุผิดนัดกรณีใดกรณีหนึ!งตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 11.1 และในขณะนันผู " ้ ถือหุ้นกู้ยงั มิได้ สง่ หนังสือ
แจ้ งไปยังผู้ออกหุ้นกู้ให้ ทําการชําระหนี "หุ้นกู้ค้างชําระตามข้ อ 11.2(ก)

(ข) หากมีการเสนอขอแก้ ไขเปลีย! นแปลงข้ อกําหนดสิทธิในสาระสําคัญตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 13.1

(ค) หากมีเหตุการณ์ สําคัญซึ!ง ผู้ออกหุ้นกู้หรื อผู้ถือหุ้นกู้ไม่ว่ารายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ

25 (ยี! สิ บ ห้ า ) ของหุ้น กู้ ที! ยัง มิ ไ ด้ ไ ถ่ ถ อนทัง" หมดเห็ น ว่ า อาจกระทบต่ อ ส่ ว นได้ เ สี ย ของผู้ถื อ หุ้น กู้ หรื อ
ความสามารถของผู้ออกหุ้นกู้ในการปฏิบตั ิตามข้ อกําหนดสิทธิ โดยทําเป็ นหนังสือถึงผู้ออกหุ้นกู้

12.2. มติโดยชอบของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที!เรี ยกประชุมและดําเนินการประชุมโดยชอบมีผลใช้ บงั คับและผูกพันผู้ถือหุ้นกู้

ทุกรายไม่ว่าจะได้ เข้ าร่ วมประชุมหรื อไม่ก็ตาม ส่วนหลักเกณฑ์ ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้นนจะเป็
ั" นไปตามเอกสาร
หมายเลข 1 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธิ

12.3. ยกเว้ นกรณีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้เมื!อเกิดเหตุการณ์ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ข้ างต้ น ผู้ถือหุ้นกู้อาจใช้ วิธีการลงมติ

เป็ นลายลักษณ์ อกั ษรแทนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยมติในลักษณะดังกล่าวจะต้ องปรากฏว่าผู้ถือหุ้นกู้มีมติและ
ลงลายมือชื!อในมติดงั กล่าวและส่งมอบให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้เป็ นผู้เก็บรักษาไว้ ภายในระยะเวลาตามสมควรที!กําหนดโดย
ผู้ออกหุ้นกู้ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องเก็บรักษามติซึ!งลงลายมือชื!อโดยผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าว โดยถือเป็ นรายงานการประชุม
ผู้ถือหุ้นกู้ ทังนี
" " คะแนนเสียงที!จะต้ องได้ รับเพื!อการอนุมตั ิในแต่ละเรื! องนันให้
" เป็ นไปตามรายละเอียดที!ระบุไว้ ในข้ อ 6
ของเอกสารหมายเลข 1 แนบท้ ายข้ อกําหนดสิทธินี " เพียงแต่เปลี!ยนจากการนับคะแนนเสียงจากจํานวนเสียงทังหมด "
ของผู้เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนเป็ นการนับคะแนนเสียงจากจํานวนเสียงทังหมดของผู " ้ ถือหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 13

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

12.4. ในกรณีที!มีผ้ ถู ือหุ้นกู้เพียงหนึง! รายให้ ถือว่ามติที!ทําเป็ นลายลักษณ์อกั ษรและลงนามโดยผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่าวเป็ นมติโดย

ชอบของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้โดยมิต้องจัดให้ มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

12.5. ผู้ออกหุ้นกู้จะเป็ นผู้รับผิดชอบค่าใช้ จ่ายทังหมดที

" !เกี!ยวข้ องกับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทงที
ั " !เรี ยกประชุมโดยผู้ออกหุ้นกู้
และที!เรี ยกประชุมโดยผู้ถือหุ้นกู้

13. การแก้ ไขเปลียนแปลงข้ อกําหนดสิทธิ

13.1. การแก้ ไขเปลี!ยนแปลงข้ อกําหนดสิทธิ นอกเหนือจากข้ อ 4.4 วรรคสอง ต้ องได้ รับความเห็นชอบจากผู้ออกหุ้นกู้และ

ที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้

13.2. ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งข้ อกําหนดสิทธิที!แก้ ไขเพิ!มเติมให้ นายทะเบียนหุ้นกู้และสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 (สิบห้ า) วัน

นับแต่วนั ที!มีการแก้ ไขเพิ!มเติมข้ อกําหนดสิทธิและจะจัดส่งให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เมื!อได้ รับการร้ องขอ

14. การขอออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่

หากใบหุ้นกู้ฉบับเก่าสูญหาย ฉีกขาดหรื อชํารุ ดด้ วยประการใด ๆ หรื อในกรณีที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ต้องการให้ แยกใบหุ้นกู้ หรื อ
รวมใบหุ้นกู้ หรื อให้ ออกใบหุ้นกู้ในชื! อของตน ผู้ถื อหุ้นกู้ ที! ปรากฏชื! อในสมุดทะเบี ยนผู้ถื อหุ้นกู้มี สิทธิ ยื! นคํ าขอให้
นายทะเบียนหุ้นกู้ออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ โดยจะต้ องชําระค่าธรรมเนียมและค่าใช้ จ่ายตามสมควรตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้
กําหนด ในการนี " นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ภายใน 30 (สามสิบ) วันทําการ นับแต่
วันที!นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ รับคําขอให้ ออกใบหุ้นกู้ฉบับใหม่ และเอกสารอื!น ๆ ตามที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนด และ
นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องลงบันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วา่ มีการยกเลิกใบหุ้นกู้ฉบับเก่าด้ วย

15. ผลบังคับของข้ อกําหนดสิทธิและกฎหมายทีใช้ บังคับ

ข้ อกําหนดสิทธินี "จะมีผลใช้ บงั คับเริ! มในวันออกหุ้นกู้ไปจนถึงวันที!มีการชําระหนี "ตามหุ้นกู้ครบถ้ วนเรี ยบร้ อยแล้ ว โดย
ข้ อกําหนดสิทธินี "จะใช้ บงั คับและตีความตามกฎหมายไทย และหากมีข้อความใด ๆ ในข้ อกําหนดสิทธินี "ขัดหรื อแย้ งกับ
กฎหมาย หรื อประกาศใด ๆ ที!มีผลใช้ บงั คับตามกฎหมายกับหุ้นกู้ให้ ใช้ ข้อความตามกฎหมายหรื อประกาศดังกล่าว
บังคับกับหุ้นกู้แทนข้ อความของข้ อกําหนดสิทธิเฉพาะในส่วนที!ขดั หรื อแย้ งกันนัน"

ผู้ออกหุ้นกู้
บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

([นายอํารุง สรรพสิทธิ%วงศ์])
ผู้มีอํานาจลงนาม
วันที! [15 พฤศจิกายน] พ.ศ. 2560

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 14

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารหมายเลข 1
หลักเกณฑ์ ในการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

1. การเรียกประชุม

ผู้ออกหุ้นกู้หรื อผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ รายเดียวหรื อหลายรายรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สบิ ห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอน

ทังหมดซึ
" !งประสงค์จะเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ตามแต่กรณี จะต้ องดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ จัดส่งหนังสือเรี ยก
ประชุมทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรื อไปรษณีย์อากาศ (Air Mail) (กรณีที!สง่ ถึงผู้ถือหุ้นกู้ในต่างประเทศ) ถึงผู้ออกหุ้นกู้
ซึ!งมิได้ เป็ นผู้ขอให้ เรี ยกประชุมและผู้ถือหุ้นกู้ ไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วัน (ไม่นบั วันที!สง่ หนังสือเรี ยกประชุมและวันนัด
ประชุม) แต่ไม่เกิน 14 (สิบสี)! วัน ก่อนวันนัดประชุม หนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้จะต้ องระบุ วัน เวลา สถานที!สาํ หรับ
การประชุม วาระการประชุมและผู้ที!ขอให้ เรี ยกประชุม ทังนี " " นายทะเบียนหุ้นกู้จะจัดส่งหนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้
ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ทกุ รายตามรายชื!อและที!อยู่ซึ!งปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ ณ วันแรกของการปิ ดสมุดทะเบียน
ผู้ถือหุ้นกู้

2. ผู้มีสิทธิเข้ าร่ วมประชุม

ผู้มีสทิ ธิเข้ าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่ละครัง" จะประกอบด้ วยบุคคลต่าง ๆ ดังต่อไปนี "

(ก) ผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ออกหุ้นกู้

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้อาจแต่งตังให้
" ผ้ ถู ือหุ้นกู้รายอื!นหรื อบุคคลใด ๆ ("ผู้รับมอบฉันทะ") เข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนนแทนตนได้ โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะ (ตามแบบที!นายทะเบียนหุ้นกู้กําหนดและจัดส่งให้ แก่
ผู้ถือหุ้นกู้พร้ อมกับหนังสือนัดประชุม ) ให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้ไม่น้อยกว่า 24 (ยี!สิบสี!) ชัว! โมงก่อนเวลานัด
ประชุม

(ค) ที!ปรึ กษาทางการเงิน ที!ปรึ กษากฎหมาย หรื อบุคคลซึ!งมีส่วนเกี!ยวข้ องกับเรื! องที!ที!ประชุมจะพิจารณาซึ! ง

ได้ รับการร้ องขอจากผู้ออกหุ้นกู้ให้ เข้ าร่วมประชุมเพื!อทําการชี "แจงและแสดงความเห็นต่อที!ประชุม

(ง) บุคคลใด ๆ ที!ประธานในที!ประชุมอนุญาตให้ เข้ าร่วมประชุมในฐานะผู้สงั เกตการณ์

3. องค์ ประชุม

3.1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ นอกจากที!กําหนดไว้ ใ นข้ อ 6.3 และข้ อ 6.4 จะต้ องมี
ผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้
ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! น
มาจากการประชุมครัง" ก่อนซึ!งไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.1 นี " องค์ประชุมสําหรับการ
ประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมานี "จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปไม่ว่าจะถือหุ้นกู้รวมกันเป็ นจํานวน
เท่าใดก็ตามเข้ าร่วมประชุม

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 15

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

3.2. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.3 จะต้ องมีผ้ ถู ือหุ้นกู้ตงแต่

ั " 2 (สอง)
รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่ วม
ประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมาจากการประชุมครัง"
ก่อนซึง! ไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.2 นี " องค์ประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!เลื!อนมานี "
จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 25 (ยี!สิบห้ า)
ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม

3.3. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพิจารณาและลงมติในเรื! องต่าง ๆ ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.4 จะต้ องมีผ้ ถู ือหุ้นกู้ตงแต่

ั " 2 (สอง)
รายขึ "นไปซึ!งถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 66 (หกสิบหก) ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่ วม
ประชุม จึงจะครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที!การประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็ นการประชุมครัง" ใหม่ที!เลือ! นมาจากการประชุมครัง"
ก่อนซึ!งไม่สามารถประชุมได้ เนื!องจากขาดองค์ประชุมตามข้ อ 3.3 นี " องค์ประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!เลื!อนมานี "
จะต้ องประกอบด้ วยผู้ถือหุ้นกู้ตงแต่
ั " 2 (สอง) รายขึ "นไป ซึง! ถือหุ้นกู้เป็ นจํานวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้ อยละ 33 (สามสิบสาม)
ของหุ้นกู้ที!ยงั ไม่ได้ ไถ่ถอนทังหมดเข้
" าร่วมประชุม

3.4. ข้ อกําหนดเกี!ยวกับองค์ประชุมในข้ อ 3.1 ถึงข้ อ 3.3 ข้ างต้ นไม่ใช้ บงั คับกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในกรณีที!มีผ้ ถู ือหุ้นกู้
เพียงรายเดียว

4. ประธานในทีประชุม

ผู้ออกหุ้นกู้ หรื อบุคคลที!ได้ รับมอบหมายจากผู้ออกหุ้นกู้ทําหน้ าที!เป็ นประธานของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ในกรณีที!ผ้ ทู ี!จะ

ทําหน้ าที!ประธานไม่มาประชุมเมื!อล่วงเวลานัดไปแล้ วถึง 45 (สีส! บิ ห้ า) นาที ให้ ที!ประชุมลงมติเลือกผู้ถือหุ้นกู้รายหนึ!ง
เป็ นประธานในที!ประชุม

5. การเลือนประชุม

5.1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่วา่ ครัง" ใด หากปรากฏว่าเมื!อล่วงเวลานัดไปแล้ วถึง 45 (สีส! บิ ห้ า) นาที ยังมีผ้ ถู ือหุ้นกู้เข้ าร่ วม
ประชุมไม่ครบเป็ นองค์ประชุม ประธานในที!ประชุมจะต้ องสัง! เลิกประชุม โดย

(ก) ในกรณีที!ผ้ อู อกหุ้นกู้เป็ นผู้เรี ยกประชุม ให้ ประธานในที!ประชุมเลื!อนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไปประชุมในวัน

เวลา และสถานที!ซงึ! ประธานกําหนด โดยวันนัดประชุมใหม่จะต้ องอยู่ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด)
วัน แต่ไม่เกิน 14 (สิบสี)! วัน นับจากวันนัดประชุมเดิม ทังนี
" " เว้ นแต่ผ้ อู อกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้จะตกลงกันให้ ไม่
มีการเรี ยกประชุมใหม่ นอกจากนี " เรื! องที!พิจารณาและลงมติในที!ประชุมครัง" ใหม่จะต้ องเป็ นเรื! องเดิมที!อาจ
พิจารณาได้ โดยชอบในการประชุมครัง" ก่อนเท่านัน"

(ข) ในกรณีที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้เป็ นผู้ร้องขอให้ เรี ยกประชุม จะไม่มีการเรี ยกประชุมใหม่ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 5.1(ก)

(ค) ในกรณีที!การประชุมซึ!งขาดองค์ประชุมนี "เป็ นการประชุมที!ได้ เรี ยกประชุมเนื!องจากการประชุมในครัง" ก่อน

ขาดองค์ประชุม จะไม่มีการเรี ยกประชุมใหม่ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อ 5.1(ก)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 16

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

5.2. นายทะเบียนหุ้นกู้จะต้ องจัดส่งหนังสือเรี ยกประชุมสําหรับการประชุมครัง" ใหม่ที!จะจัดขึ "นเนื!องจากการประชุมครัง" ก่อน

ขาดองค์ประชุมให้ แก่ผ้ อู อกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ตามรายชื!อและที!อยู่ซึ!งได้ เคยจัดส่งหนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ ใน
ครัง" ที!ขาดองค์ประชุมนันทุ
" กรายภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 3 (สาม) วันก่อนวันนัดประชุมครัง" ใหม่ (ไม่นบั วันที!สง่ หนังสือ
เรี ยกประชุมและวันนัดประชุม ) โดยหนังสือเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ จะต้ องระบุวนั เวลา สถานที!สําหรับการประชุม
วาระการประชุม และองค์ประชุมที!ต้องการสําหรับการประชุมครัง" ใหม่

6. มติของทีประชุม

6.1. การลงมติในเรื! องต่าง ๆ ของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ให้ ตดั สินโดยการชูมือหรื อลงคะแนนเสียงตามที!ประธานในที!ประชุม

กําหนด ซึง! ผู้ถือหุ้นกู้หรื อผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายจะมีคะแนนเสียงเท่าจํานวนหุ้นกู้ที!ตนถืออยู่ โดยให้ ถือว่าหุ้นกู้หนึ!ง
หน่วยมีหนึง! เสียง ในกรณีที!คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ ประธานในที!ประชุมมีคะแนนเสียงชี "ขาด (ทังกรณี
" การลงมติโดยการ
ชูมือและลงคะแนนลับ) เพิ!มจากคะแนนเสียงที!ประธานในที!ประชุมอาจมีในฐานะที!ตนเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ หรื อผู้รับมอบฉันทะ

6.2. มติของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องต่าง ๆ นอกจากที!กําหนดไว้ ในข้ อ 6.3 และข้ อ 6.4 จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียง
ข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 50 (ห้ าสิบ) ของจํานวนเสียงทังหมดของผู" ้ ถือหุ้นกู้ซึ!งเข้ าร่ วมประชุมและออกเสียง
ลงคะแนน

6.3. มติของที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องการแก้ ไข เปลีย! นแปลงข้ อกําหนดสิทธิซงึ! ไม่เกี!ยวข้ องกับเรื! องต่าง ๆ ที!กําหนดไว้ ในข้ อ
6.4 จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียงข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 66 (หกสิบหก) ของจํานวนเสียงทังหมดของผู " ้ ถือหุ้นกู้ซึ! ง
เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

6.4. มติที!ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเรื! องต่าง ๆ ต่อไปนี "จะต้ องเป็ นมติโดยคะแนนเสียงข้ างมากไม่น้อยกว่าร้ อยละ 75 (เจ็ดสิบห้ า)
ของจํานวนเสียงทังหมดของผู
" ้ ถือหุ้นกู้ซงึ! เข้ าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(ก) การชําระหนี "ตามหุ้นกู้ด้วยการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็ นหุ้น หุ้นกู้อื!น หรื อทรัพย์สนิ อื!นของผู้ออกหุ้นกู้หรื อบุคคลใด ๆ

(ข) การแก้ ไขวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หรื อวันครบกําหนดชําระเงินไม่วา่ จํานวนใด ๆ ตามหุ้นกู้

(ค) การลด ยกเลิก หรื อเปลี!ยนแปลงแก้ ไขจํานวนเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ย และ/หรื อ เงินจํานวนอื!นใดที!ค้า ง
ชําระหรื อที!จะต้ องชําระตามหุ้นกู้

(ง) การเปลีย! นแปลงสกุลเงินตราของเงินไม่วา่ จํานวนใด ๆ ที!จะต้ องชําระตามหุ้นกู้

(จ) การแก้ ไขเปลีย! นแปลงหลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในส่วนที!เกี!ยวกับองค์ประชุม (ข้ อ 3) และมติของที!

ประชุม (ข้ อ 6)

(ฉ) การประกาศหรื อการผ่อนผันเหตุผิดนัด หรื อการมีมติเห็นชอบให้ หนี "ตามหุ้นกู้ถึงกําหนดชําระโดยพลัน ใน

กรณีทเี! กิดเหตุผิดนัดข้ อใดข้ อหนึง! ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ของข้ อกําหนดสิทธิ และ

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 17

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

(ช) การแก้ ไขเปลี!ยนแปลงข้ อกําหนดสิทธิเพื!อให้ สามารถดําเนินการในเรื! องใดเรื! องหนึ!งตามข้ อ 6.4(ก) ถึง 6.4(ฉ)
ข้ างต้ น

6.5. ผู้ถือหุ้นกู้รายใดมีสว่ นได้ เสียเป็ นพิเศษในเรื! องใด จะไม่มีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนนในเรื! องนัน" ๆ

7. รายงานการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องจัดทํารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ ประธานในที!ประชุมครัง" นันลงนามรั

" บรองภายใน 7 (เจ็ด) วัน
นับจากวันประชุม และเก็บรักษาต้ นฉบับไว้ รวมทังจั" ดให้ มีสําเนาเพื!อให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ตรวจสอบไว้ ณ สํานักงานใหญ่ของ
ผู้ออกหุ้นกู้ในวันและเวลาทําการของผู้ออกหุ้นกู้

8. การทําความตกลงเป็ นหนังสือแทนการประชุมผู้ถอื หุ้นกู้

ในกรณีที!จะต้ องมีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื!อลงมติไม่วา่ ในเรื! องใดตามที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ ยกเว้ นกรณีการจัด

ประชุมผู้ถือหุ้นกู้เมื!อเกิดเหตุการณ์ตามที!ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ของข้ อกําหนดสิทธิ ผู้ออกหุ้นกู้อาจขอให้ ผ้ ถู ือหุ้นกู้ลงมติ
ในเรื! องดังกล่าวโดยทําความตกลงกันเป็ นหนังสือแทนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ แต่มติดงั กล่าวจะต้ องได้ รับเสียงและได้ รับ
การลงนามจากผู้ถือหุ้นกู้ซงึ! ถือหุ้นกู้ที!ยงั มิได้ ไถ่ถอนตามจํานวนที!ระบุไว้ ในข้ อ 6 ข้ างต้ นไว้ เป็ นหลักฐานในหนังสือฉบับ
เดียวกันหรื อหลายฉบับก็ได้ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะเป็ นผู้เก็บรักษามติดงั กล่าวไว้ ทังนี " " มติดงั กล่าวจะมีผลใช้ บงั คับและ
ผูกพันผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รายนับแต่วนั ที!ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับมติที!มีการลงนามโดยผู้ถือหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 18

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารหมายเลข 2
แบบของใบหุ้นกู้

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 19

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)
(แบบของใบหุ้นกู้)
ใบหุ้นกู้ระบุชื!อผู้ถอื ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผ้ แู ทนผู้ถอื หุ้นกู้ เลขที!ทะเบียนบริ ษัท 0107542000011
Unsubordinated and Unsecured Debentures without a Debentureholders' Representative in Company Registration No. 0107542000011
the Name-Registered Debenture Certificate จดทะเบียนเมื!อวันที! 12 มีนาคม พ.ศ. 2542
Registered on 12 March 1999

บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน)

CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED
หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) ครัง" ที 3/2560 ชุดที 2 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2570
DEBENTURES OF CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED NO. 3/2017 TRANCHE 2 DUE 2027
วันออกหุ้นกู้ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2570 อายุ 10 ปี มูลค่าที!ตราไว้ 1,000 บาท ต่อหน่วย จํานวนที!ออก 9,000,000 หน่วย มูลค่ารวม 9,000,000,000 บาท
Issue Date 15 November 2017 Maturity Date 15 November 2027 Term 10 Years Face Value Baht 1,000/Unit Issuing Amount 9,000,000 Units Total Amount Baht 9,000,000,000
อัตราดอกเบี "ยคงที! ร้ อยละ 3.50 ต่อปี ชําระปี ละ 2 ครัง"
Interest Rate 3.50 percent per annum Semi-annually
บริ ษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) จะดําเนินการไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันที! 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2570 เว้ นแต่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทั "งหมดก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้แล้ ว โดยชําระเป็ นเช็คขีดคร่ อมส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ตามที!อยู่ที!ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้หรื อโดยการโอน
เงินเข้ าบัญชีของผู้ถือหุ้นกู้
CP All Public Company Limited will redeem the Debentures on the Maturity Date which is 15 November 2027, except where the Debentures have been early redeemed, by sending a crossed cheque by registered mail to the Debentureholders at the addresses appearing in the Register Book of the
Debentures or by transferring funds into the Debentureholders' accounts.
ชื!อผู้ถือหุ้นกู้ [•]
Name of Debentureholder [•]
เลขทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ [•] จํานวนหน่วยหุ้นกู้ [•] หน่วย เลขที!ใบหุ้นกู้ [•]
Debentureholder Registration No. [•] No. of Debentures [•] Units Debenture Certificate No. [•]
ใบหุ้นกู้ออกให้ ณ วันที! [•] จํานวนเงิน [•] บาท
This Debenture Certificate is issued on [•] Total Principal Amount [•] Baht
หุ้นกู้ที!เสนอขายนี "อยู่ภายใต้ ข้อกําหนดและเงื!อนไขของข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ในการเสนอขายหุ้นกู้ในครัง" นี "
The Debentures are subject to the Terms and Conditions governing the rights and obligations of the Issuer and the Debentureholders according to the offer for sale of debentures in this occasion.
หุ้นกู้เป็ นหนี "ของผู้ออกหุ้นกู้ซงึ! มีสถานะทางกฎหมายเท่าเทียมกันทุกหน่วย และผู้ถือหุ้นกู้จะมีสทิ ธิได้ รับชําระหนี "ไม่ด้อยกว่าสิทธิในการได้ รับชําระหนี "ของเจ้ าหนี "สามัญทั "งในปั จจุบนั และในอนาคตของผู้ออกหุ้ นกู้ เว้ นแต่บรรดาหนี "ที!มีกฎหมายคุ้มครองให้ ได้ รับชําระหนี "ก่อน
Debentures constitute debt owed by the Issuer and shall enjoy equal legal status for all units and the right of the Debentureholders to all payments shall rank pari passu with the rights of other present and future ordinary creditors of the Issuer, except for the debts, the payment of which is
preferred by law.
เนื!องจากผู้ออกหุ้นกู้ได้ เสนอขายหุ้นกู้ที!ออกใหม่แก่ผ้ ลู งทุนสถาบัน และ/หรื อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที! ทจ.9/2552 เรื! อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้ เสนอขายตราสารหนี "ที!ออกใหม่ ลงวันที! 13 มีนาคม พ.ศ.2552 (รวมถึงที!มีการแก้ ไขเพิ!มเติม) ดังนั "น ผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรื อ นายทะเบียนหุ้นกู้จะ
ไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ ให้ แก่บคุ คลอื!นที!ไม่ใช่ผ้ ลู งทุนดังกล่าว เว้ นแต่เป็ นการโอนทางมรดก
Since the Issuer is offering the newly issued Debentures to certain institutional investors and/or high net worth investors as specified in the Notification of the Capital Market Supervisory Board No. TorChor. 9/2552 Re: Application for and Approval of the Offering for Sale of Newly Issued Debt
Instruments dated 13 March 2009 (as amended), the Issuer and/or the Registrar hereby shall not register any transfer of Debentures to any person other than the said investors, except for the case of inheritance.

กรรมการ/นายทะเบียนหุ้นกู้
Director/Registrar

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 20

ใบหุ้นกู้นี "อยู่ภายใต้ ข้อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ในการเสนอขายหุ้นกู้ในครั ง" นี " และ/หรื อ ที!จะแก้ ไขเพิ!มเติมต่อไปภายหน้ า ("ข้ อกําหนดสิทธิ") / This Debenture Certificate is subject to the Terms and Conditions of the Debentures according to the offer for sale of debentures in this occasion and/or any
subsequent amendment to the Terms and Conditions ("Terms and Conditions").
สรุปสาระสําคัญของข้ อกําหนดสิทธิ / Summary of the Terms and Conditions
1. หุ้นกู้นี "เป็ นหุ้นกู้ระบุชื!อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ / These Debentures are the Unsubordinated and Unsecured Debentures without a Debentureholders' Representative in the Name-Registered Debenture Certificate.
นายทะเบียนหุ้นกู้ : ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) / REGISTRAR: Krung Thai Bank Public Company Limited
2. วิธีการในการชําระเงินต้ น และ/หรื อ ดอกเบี "ย และการไถ่ถอนหุ้นกู้ / Procedures for Principal and/or Interest Payment and Redemption of Debentures
2.1 ผู้ออกหุ้นกู้จะคํานวณดอกเบี "ยและชําระดอกเบี "ย ตามที!กําหนดไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ โดยมีการกําหนดชําระดอกเบี "ยปี ละ 2 ครัง" ทุกวันที! 15 พฤษภาคม และวันที! 15 พฤศจิกายน ของทุกปี ตลอดอายุห้ นุ กู้ โดยหากวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ไม่ตรงกับวันทําการของธนาคารพาณิชย์ จะเลื!อนวันชําระดอกเบี "ย
และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้เป็ นวันทําการถัดไป / The Issuer will calculate and pay the interest according to the Terms and Conditions. Interest shall be payable semi-annually and shall be paid on 15 May and 15 November of each year throughout the term of the Debentures. If the Interest Payment Date and/or the
Maturity Date is not a Business Day, such payment shall be made on the following Business Day.
2.2 ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้เป็ นผู้จ่ายเงินต้ นและ/หรื อ ดอกเบี "ยตามข้ อ 2.1 แต่ละงวดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เป็ นเงินสกุลบาทโดยการโอนเงินเข้ าบัญชีกระแสรายวัน/บัญชีออมทรั พย์ของผู้ถือหุ้นกู้ ที!เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ (ตามที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้) หรื อโดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้โดยจะ
จัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตามที!อยู่ของผู้ถือหุ้นกู้ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ตามวิธีการที!กําหนดไว้ ในข้ อ 3 / The Issuer will assign the Registrar to pay the principal and/or interest, as specified in Clause 2.1, in Baht, for each period, to the Debentureholders, by the transfer to the current/savings account of the
Debentureholders opened with a commercial bank (as notified by the Debentureholder to the Registrar), or by a crossed cheque made payable to such Debentureholder and registered mail to the address of the relevant Debentureholder according to the address appearing in the Register Book of the Debentures on the
Record Date according to the procedures specified in Clause 3.
2.3 ผู้ออกหุ้นกู้จะจ่ายเงินต้ นและดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ในวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ โดยการโอนเงินเข้ าบัญชีกระแสรายวัน/บัญชีออมทรั พย์ของผู้ถือหุ้นกู้เปิ ดไว้ กับธนาคารพาณิชย์ (ตามที!ผ้ ถู ือหุ้นกู้ได้ แจ้ งให้ แก่นายทะเบียนหุ้นกู้) หรื อโดยเช็คขีดคร่ อมสัง! จ่ายเฉพาะในนามของผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที!ตรงกับวันทําการที!จะต้ องชําระเงินต้ น
และดอกเบี "ยงวดสุดท้ ายตามที!ระบุไว้ ในข้ อกําหนดสิทธิ / The Issuer shall pay principal and the last interest payment on the Maturity Date. Such principal and the last interest payment shall be payable to each Debentureholder by the transfer to the current/savings account of the Debentureholders opened with a commercial bank
(as notified by the Debentureholder to the Registrar), or a crossed cheque made payable to such Debentureholder bearing the Business Day of the Maturity Date as specified in the Terms and Conditions.
3. การปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ / The Closure of the Register Book of the Debentures
ผู้ออกหุ้นกู้จะดําเนินการให้ นายทะเบียนหุ้นกู้ปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื!อพักการโอนหุ้นกู้เป็ นระยะเวลา 14 (สิบสี)! วัน (รวมทั "งวันทําการและวันหยุดทําการ) ล่วงหน้ าก่อนวันครบกําหนดชําระดอกเบี "ย และ/หรื อ วันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรื อ วันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ (แล้ วแต่กรณี) เพื!อกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ในการได้ รับสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ
ข้ างต้ น ในกรณีที!วันปิ ดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วันแรกไม่ตรงกับวันทําการก็ให้ เลื!อนเป็ นวันทําการถัดไป / The Issuer shall cause the Registrar to close the Register Book of the Debentures in order to suspend the transfer of the Debentures for (14) fourteen days (including both Business Days and holidays) prior to the interest payment
date and/or the Maturity Date and/or Debentureholders' meeting date for the purpose of determining the said benefits. If the first day of the closure of the Register Book of the Debentures is not a Business Day, it shall be postponed to the following Business Day.
4. เงื!อนไขอื!น ๆ เป็ นไปตามข้ อกําหนดสิทธิ / Other conditions shall be in accordance with the Terms and Conditions.
(1) ให้ ผ้ ขู อลงทะเบียนรับโอนหุ้นกู้ทําแบบคําขอลงทะเบียนรับโอนหุ้นกู้ทกุ ครัง" ที!ยื!นโอนหุ้นกู้ต่อนายทะเบียนหุ้นกู้ / An applicant for the registration of a transfer of Debentures must complete the Debentures transfer registration form each time, and deliver such form to the Registrar.
(2) เฉพาะผู้รับโอนหุ้นกู้รายแรกจากผู้ถือหุ้นกู้ที!ปรากฏชื!อที!ด้านหน้ าของใบหุ้นกู้ให้ แนบภาพถ่ายบัตรประจําตัวประชาชนที!ได้ รับรองสําเนาถูกต้ องไปพร้ อมกับใบหุ้นกู้ฉบับนี "กรณีเป็ นนิติบุคคลให้ แนบสําเนาหนังสือรั บรองของกระทรวงพาณิชย์ที!ออกให้ ไม่เกิน 6 เดือนพร้ อมกับภาพถ่ายบัตรประจําตัวประชาชนของผู้มี
โปรดอ่าน อํานาจไปพร้ อมกับใบหุ้นกู้ฉบับนี "ด้ วย / For the first transferee of the Debentures from the Debentureholder whose name appears on the front of the Debenture Certificate, a certified true copy of the I.D. card must be submitted together with the Debenture Certificate. In case of a juristic person, a
Please read certified copy of the affidavit issued by the Ministry of Commerce which is not more than six months and (a) certified copy(ies) of the I.D. card of the authorized person(s) must be submitted with the Debenture Certificate.
(3) เมื!อผู้รับโอนหุ้นกู้จะทําการโอนหุ้นกู้ ผู้รับโอนหุ้นกู้จะต้ องลงลายมือชื!อแบบเดียวกับลายมื อชื!อที!เคยลงไว้ เมื!อรั บโอนหุ้นกู้ ในกรณีเปลี!ยนผู้ลงลายมือชื!อ ให้ แสดงหลักฐานประกอบการโอนเช่นเดียวกับข้ อ (2) / When a transferee wishes to transfer the Debentures he must affix exactly the same signature as when
he acquires the transfer of such Debentures. Any change of authorized signatory(ies) must be substantiated by the documents referred to in number (2).
ลงลายมือชื!อผู้รับโอน (ผู้ที!ต้องการลงทะเบียนเป็ นผู้ถือหุ้นกู้ในสมุดทะเบียน) / Signature of transferee (who wishes to have his name entered in the Register Book of the Debentures) นายทะเบียนหุ้นกู้ลงลายมือชื!อผู้มอี ํานาจ
พร้ อมประทับตราของนายทะเบียนหุ้นกู้ (ถ้ ามี)
ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor
ชื!อ-สกุลของผู้รับโอน (ตัวบรรจง) / Full name of transferee in block letters Authorized Signature of Registrar
with the seal of Registrar (if any)
1 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

2 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

3 ลงลายมือชื!อผู้โอน / Signature of transferor ลงลายมือชื!อผู้รับโอน / (Signature of transferee)

ตัวบรรจง / (Block letters)

(ร่ าง) ข้ อกําหนดว่าด้ วยสิทธิและหน้ าที!ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (สําหรับหุ้นกู้ชดุ ที! 2) หน้ าที! 21

3141172-v2\BKKDMS
 ! -

! "#$ % &' & ! () ) * )**

) )+ ) )+ *)
! #!& ,- ) (+) )+
)( . .
#/%0 '1% ) +)+ )) + ) ) *
#/%0 '10 ' 2- )( ) )) *) +) + *) + ) +
! 30%/ 2 $ $ 1 "% 4& . . *) +) *)( )
! 0#2 *) )(+( )+ *) ) )* )+ ()( (
& 5 60 ' -2 +* )( + )( *+ )+ * )+
! " ! #$%&''%(&# )*%'**%&+$ +$%*'(%(#' ,#%(#*%&$,

! #!& 3 4& . . ) ) ) )
! #!& 3 4&&'- %'- : !% *) *) *) *)
! #!& $ $ 2- * * . .
#/%0 '1 0 ' 2- ) ) ) ) ) + )* ) ()
!0 & 5 6 52- % #!& )( )( . .
&'- "#$ 7% ;6 )* ) ) +) ( ) ) +( ) ()
() )+ ) + )( . .
&% , *) ) ) )* **) ** )
&5 6 ' -2 )+* )(* )+) )*) )()
&5 6< 4' ! % =,' )( ( +) * )+ +)
&5 6 0 ' 2- () (*+)( + )*) ) )
! . " ! $'*%$,)%//& $'$%+)'%*$& $+)%/,*%*/# $+#%&&$%*)'

! +,&%,+,%(&) +#$%$)'%/#+ $)*%/+(%))+ $'/%'($%/*$

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
 ! -

0 ! 1 23456 "4

! %/ 2 $ $ 1 % % ! +) ) * ) ) . .
0 '1% ) )+ ) ()( ) ) ) ) *
0 '1 2- )* ) * ) )* ) )* ) *)( +
0 %/&'- 9!%> 0 ,> $< 3 0 9-!7? *)( ) ) +) *)( ) ) +)
! %/ 2 $ $ % % !
&'- 9!%> 0 ,> $< 3 0 9-!7? ) ) ) ) . .
0 '1 == , % !
&'- 9!%> 0 ,> $< 3 0 9-!7? ) ) . .
< 4' ! ! ) *) (+ ) ) ( ) * )
0 '1 0 ' 2- (*()+ ) )+ + )*+ ()*
! 0 " ! *'%,+'%,#& &&+%'&'%&&/ )$%),,%&)/ ()%/*&%#**

0 %/ ) )( *) )( ) )( *) )(
! %/ 2 $ $ % % ! *) ( )*(* )() . .
0 '1 == ,% ! +**) +**)( . .
7 $ ;% 0 '1 >0
@#7 $A , 65 %! ) ( ) +* ) )+ )* () ( ) )
! 7 $% ! )* ) ) * )*+ ) ) (( ) )
0 '1 < 4' ! % =,' ) ) ) *) . .
0 '1 0 ' 2- * () ( +) ) )
! 0 . " ! &'+%/+)%'&/ &('%',)%(+* &)&%/*#%'$) &#'%')(%'+)
! 0 $'&%,(#%$)& $*$%)),%',* $$+%(+*%*') $+,%*#*%,+#

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
*
 ! -

0 ! 1 23456 "4

& 2 0
& &$ ' () ( ) () ( ) () ( ) () ( )
& &'- %"#$,> $"# () ( ) () ( ) () ( ) () ( )
% /# 0
% /# 0 = ) (*) + ) (*) + ) (*) + ) (*) +
%> $
"#
& > ! %B0 ) ) ) )
! ) *) ( ) * )( * )+++) * *) ) *
! 67 $% 2- : ! : !@/ 2 0 . )( ) ( . ) () . .
! ,#%$($%,&& ,#%$,+%$,+ +#%+,,%(#$ +#%*#*%(+$
0 %/ & &'- '#%4;$ # & ) ) ) ) ) ) ) )
! ! 1 23456 "4 1 ##%$$#%++) ##%&*)%&)' ,#%$*(%)(( ,#%*&$%)#(
' &'- ' > *)+ *) *)* +) . .
! ! 1 23456 "4 #*%*#*%,## #*%)/+%$/, ,#%$*(%)(( ,#%*&$%)#(

! 0 ! 1 23456 "4 +,&%,+,%(&) +#$%$)'%/#+ $)*%/+(%))+ $'/%'($%/*$

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
 .1 " . . 47 !

! -
>0 ! 2 1 >0 ! 2 1
&'- &'-

%% : "#$% 30 % ) ) ) +) ++ ) ++) ) )
% 1' )+ *) (*) ( ) (
! 7C @# ** )*)+ ) )
%> % "#% 7#'- & . +) ( . .
2- *)* *) *) + ) *)** ) *) )(
! . 4 &$/%)#&%*+' &&,%)$'%),+ ((%/,*%/$& ($%*,+%$**

! "#$
& : "#$ & % 30 % ) ) () )+ * )+ ) *) )
& 3 % >0 ) ) ()* ) + ) ) )( )
3, 3 % 0 ) )( ) )*( ) () )**() (
: & % "#% 7#'- & () + .
& & !% ! ) ) ( ) )++ ) )* * ) ()
! 89 4 &&#%&/*%,#, &/*%#'$%*)+ (/%)$)%/+, )(%$$$%($/

. 89 4 : . 4 #%#,$%,', #%/,#%)'/ )%,$$%*'( #%($/%#(*

3, < 4' ! ( ) ( +) * * ) (* * )(
. ! ,%)()%$$# ,%$$'%#+' #%*+/%)/+ #%$'&%,*(

;< .
&'- 78 : !@/ 2 0 : ! 4& *) *+) (* *) ) *( ) ) ) ( )* +
&'- 78 : ! ' &'- ' > )* ) . .
. ! ,%)()%$$# ,%$$'%#+' #%*+/%)/+ #%$'&%,*(

. 7 "4 10 60 % /=#/ /=,( /=)# /=#*

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
 .1 " > > . . 47 !

! -
>0 ! 2 1 >0 ! 2 1
&'- &'-

. ! ,%)()%$$# ,%$$'%#+' #%*+/%)/+ #%$'&%,*(

. 1 " > > 6?

& ' $ &$ ( ) * & "
" &+ " * ,
@# !: ! "#% 7#'- %
% "7#! ! % ! +) ) . .
. 1 " > > 6? ! +(%)*) &*)%)$$ @ @
.1 " > > ! ! ,%(&+%*$& ,%/+&%*&) #%*+/%)/+ #%$'&%,*(

;< . > > !

&'- 78 : !@/ 2 0 : ! 4& *) )* + ) ) ) ) ) ( )* +
&'- 78 : ! ' &'- ' > ) * ) . .
. > > ! ! ,%(&+%*$& ,%/+&%*&) #%*+/%)/+ #%$'&%,*(

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
+
 .1 " . . 47 !

! -
> 0 ! 0% 2 1 > 0 ! 0% 2 1
&'- &'-

%% : "#$% 30 % )* )+** *) )*** *) )++ )( ) (

% 1' +)( *)++ () )
! 7C @# +( )*)+ ) )
%> % "#% 7#'- & . )+ . .
2- () ()+ + () ( ) ()*++)* () )(
! . 4 $+'%&#*%,++ $$+%,&,%&(( &,)%(,$%+*) &+(%'')%,+*

! "#$
& : "#$ & % 30 % +()+ +) () (() ) )( )+* )
& 3 % >0 ) ) *) **)** ) + )** ) ++)
3, 3 % 0 +) )(++ ) )* ) ( )+ ( *)+ +)
: & % "#% 7#'- & )* . ( .
& & !% ! *) )( * *) ) ( )(( ) *) )
! 89 4 $$)%'#(%)(* $&+%+/*%('' &+(%&((%$)$ &$*%$/,%#,+

. 89 4 : . 4 &&%+/&%(#, &/%&/,%+'* *%#)#%&+, '%)'&%'*)

3, < 4' ! )( +) *( )++ )+ ( *) ( +)(
. ! *%,',%#/) '%+$(%)(& '%)&)%/)) (%(&,%/$(

;< .
&'- 78 : !@/ 2 0 : ! 4& )* ) +* () ) () ) +)+ *) +
&'- 78 : ! ' &'- ' > +) +) ( . .
. ! *%,',%#/) '%+$(%)(& '%)&)%/)) (%(&,%/$(

. 7 "4 10 60 % &=/$ /=*$ /=*+ /=')

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
(
 .1 " > > . . 47 !

! -
> 0 ! 0% 2 1 > 0 ! 0% 2 1
&'- &'-

. ! *%,',%#/) '%+$(%)(& '%)&)%/)) (%(&,%/$(

. 1 " > > 6?

& ' $ &$ ( ) * & "
" &+ " * ,
@# !: ! "#% 7#'- %
% "7#! ! % ! )* +) . .
. 1 " > > 6? ! &#*%+,$ +#(%$&/ @ @
.1 " > > ! ! *%+$#%&), (%*(/%,)& '%)&)%/)) (%(&,%/$(

;< . > > !

&'- 78 : !@/ 2 0 : ! 4& ) ) * +) )* () ) +)+ *) +
&'- 78 : ! ' &'- ' > *) +) . .
. > > ! ! *%+$#%&), (%*(/%,)& '%)&)%/)) (%(&,%/$(

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
 ;? ; ! 1 23456 "4 . . 47 !

!
%> $ ! 67 $% 2- : ! : !@/ 2 0
@# !
@# !: ! %% :!
& 2 0 % & > ! %> $ "#% 7#'- D9-! ' ! 67 $% 0 %/ & :! '
&'- %"#$ /# ! %% "7#! &'- ' > 2- : ! &'- '#%4;$ @/ 2 0 &'- '> :!
,> $"# 0 = %B0 ! % ! : !@/ 2 0 # & : ! 4& @/ 2 0

> 0 ! 0% 2 1 &'-
86 A! ?& 8 $#)/ '%*'+%&/& &%)',%+&( *//%/// +#%+,+%'#, #$#%,,+ &%&,$%#') &%))'%/$* ,#%$,+%$,+ *%*#$%*$# ##%&*)%&)' ,%,/(%/+) #*%)/+%$/,
23456 "4 ? B C 7
14 ! 1 23456 "4
& $ "
! 7C @# . . . () ( ) . . . () ( ) . () ( ) *) + ) ) (
! ! " 9 423456 4" @ @ @ '%*'+%&/& @ @ @ '%*'+%&/& @ '%*'+%&/& ,*%*/( *%/++%//'
& (,' -(, " " %.
% D9-! 4& &'- ' '
&'- ' > . . . . . . . . @ . )* )*
& (,' -(, "
" %. @ @ @ @ @ @ @ . @ @ +&$%/,/ +&$%/,/
! 23456 "4 ? BC 7
14 ! 1 23456 "4 @ @ @ '%*'+%&/& @ @ @ '%*'+%&/& @ '%*'+%&/& $)$%&++ '%($/%*)'
.1 " > > !
%> . . . )* ) +* . . . )* ) +* . )* ) +* +) )*(*)
%> : & E E 2- . . . . ) . ) ) . ) +) ( )*
! .1 " > > ! @ @ @ *%,&$%&(, &#&%*)/ @ &#&%*)/ *%$)/%$&, @ *%$)/%$&, ),%*#/ *%+$#%&),

% '1 > 0 0 %/ & &'- '#%4;$ # & . . . *+) * . . . *+) * . *+) * . *+) *
8 6 A ! ? +/ 5" $#)/ '%*'+%&/& &%)',%+&( *//%/// +#%#$,%*'$ )((%,/+ &%&,$%#') &%'&*%*'* ,#%$($%,&& *%*#$%*$# ##%$$#%++) ,%(+,%&&* #*%*#*%,##

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
 ;? ; ! 1 23456 "4 . . 47 !

!
%> $ ! 67 $% 2- : ! : !@/ 2 0
@# !
@# !: ! %% :!
& 2 0 % & > ! %> $ "#% 7#'- D9-! ' ! 67 $% :! '
&'- %"#$ /# ! %% "7#! &'- ' > 2- : ! @/ 2 0 &'- '> :!
,> $"# 0 = %B0 ! % ! : !@/ 2 0 : ! 4& @/ 2 0

> 0 ! 0% 2 1 &'-
8 6 A! ?& 8 $##* '%*'+%&/& &%)',%+&( *//%/// $)%'*,%&)' +/%,,/ &%&,$%#'# &%&&$%&,# +(%+,*%,,& ,%+$)%$*) ,&%)(#%(+(
23456 "4 ? B C 7
14 ! 1 23456 "4
& $ "
! 7C @# . . . () (*)+ . . . () (*)+ * )( () ) *
! 23456 "4 ? B C 7
14 ! 1 23456 "4 @ @ @ '%/',%(*& @ @ @ '%/',%(*& ,#%'++ '%&+/%)$,
.1 " > > !
%> . . . () ) . . . () ) +) ( () +) +
%> : & E E 2- . . . . +) + . +) + +) + +)
! .1 " > > ! @ @ @ '%$)/%)++ +#(%$/( @ +#(%$/( (%*/+%,$) )(%/+# (%*(/%,)&
8 6 A ! ? +/ 5" $##* '%*'+%&/& &%)',%+&( *//%/// $(%/(/%/&/ +$)%()( &%&,$%#'# &%,)*%+#$ +(%&)'%/() ,%+,(%,*' ,&%#&#%#(,

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
 ;? ; ! 1 23456 "4 . . 47 !

-
%> $
0 %/ &
& 2 0 &'- % % #/ & > ! %> $ &'- '#%4;$ :!
"#$,> $"# 0 = %B0 ! # & @/ 2 0

> 0 ! 0% 2 1 &'-
8 6 A! ?& 8 $#)/ '%*'+%&/& &%)',%+&( *//%/// $,%+*$%+&, *%*#$%*$# ,#%*&$%)#(
23456 "4 ? B C 7 14 ! 1 23456 "4
& $ "
! 7C @# . . . () ( ) . () ( )
! 23456 "4 ? B C 7 14 ! 1 23456 "4 @ @ @ '%*'+%&/& @ '%*'+%&/&
.1 " > > !
%> . . . () ) . () )
! .1 " > > ! @ @ @ '%)&)%/)) @ '%)&)%/))

% '1 > 0 0 %/ & &'- '#%4;$ # & . . . *+) * . *+) *

8 6 A ! ? +/ 5" $#)/ '%*'+%&/& &%)',%+&( *//%/// $+%(((%++, *%*#$%*$# ,#%$*(%)((

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
 ;? ; ! 1 23456 "4 . . 47 !

-
%> $
& 2 0 &'- % % #/ & > ! %> $ :!
"#$,> $"# 0 = %B0 ! @/ 2 0

> 0 ! 0% 2 1 &'-
8 6 A! ?& 8 $##* '%*'+%&/& &%)',%+&( *//%/// &'%,)*%$,+ +/%/+)%))&
23456 "4 ? B C 7 14 ! 1 23456 4"
& $ "
! 7C @# . . . () (*)+ () (*)+
! 23456 "4 ? B C 7 14 ! 1 23456 "4 @ @ @ '%/',%(*& '%/',%(*&
.1 " > > !
%> . . . +)+ *) + +)+ *) +
! .1 " > > ! @ @ @ (%(&,%/$( (%(&,%/$(
8 6 A ! ? +/ 5" $##* '%*'+%&/& &%)',%+&( *//%/// &'%/*'%,(* $*%))#%'*(

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
 . . 47 !

! -
> 0 ! 0% 2 1 > 0 ! 0% 2 1
&'- &'-

& )- $ &&$& +
%> > 0 ! )*(*) () +) + () ) +)+ *) +
! "# $%
2- *) ) * ) +)+ ( ) () ) )
>0 &% , )+ +)*+ *)( +) +
>0 &56 ' 2- *) * )* + (() ( )*
% '1 +)( *)++ () )
! 7C @# +( )*)+ ) )
& & !% ! *) )( * *) ) ( )(( ) *) )
3, < 4' ! )( +) *( )++ )+ ( *) ( +)(
7 $ ;% 0 '1 > 0 @#7 $A , 65 %! ) )( ) )
%# % @2- @#: & % &'- #2- 0 , ) (+ )( *)* +)(
%# % @2- @#: &
%% &'- "#$ 7% ;6 ) ) . .
%# % @2- 0 '1 /="#$0 '1 ! $ /= *) +* ) ( . .
%> : & % "#% 7#'-
&'- ! % :91 ! )( ) . .
%> %% : !0 & 5 6 52- % #!& . +* . .
%> : & %% : "#$ > 0
&'- "#$ 7% ;6 *) )* ) ( )
%> %% : & % , ) )*(( ) )*((
) **) () ) *( ) )* )+)

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
*
 . . 47 !

! -
> 0 ! 0% 2 1 > 0 ! 0% 2 1
&'- &'-

& ' &"( $# )'& *$# % # "

#/%0 '1% ) ) *) * )
#/%0 '1 2- ( ) + ) * )+ * +)*
! 0#2 )( +)* )*) *) )(
& 5 60 ' 2- *) ( ) *) ) * ) *)
& 5 6 0 ' 2- )* ) * *) + ()
0 '1% +) *) ** *)( *) + ()+( ) ++)*
0 '1 2- ( )+ ( ) )++ ) ( )+)
0 '1 0 ' 2- () )+* ) +)+(
7 $ ;% 0 '1 > 0 @#7 $A , 65 %! () ) )( )(
A A 7 $ ;% 0 '1 > 0
@#7 $A , 65 %! ) ) * )
! 7 $% ! +) ( )(** )( ) +
0 '1 0 ' 2- +)* + )( )( )
% $" ! & %% > ! *) * ) ( *) )+ ) ) )(+ )* +
< 4' ! % ) )( ( ) )(+* *)* )+
" D. 4 &+%+&,%'## &+%/,+%''$ *%($)%#$& &/%&(&%(',

& )- $ &&$& ,
% 1' +) )* )* )
! 7C @# +( )*)+ ) )
! 52- D21 ! #!& ,- + )+( )( ) . .
! %% : ! #!& ,- +*+) ( ) )(( . .
! > 0 ! 30%/ 2 $ $ 1 "% 4& . . ) + +)
! ,> $ 2 ! 30%/ 2 $ $ 1 "% 4& . . * () +)
! > 0 ! #!& 3 4& . . . ) ) (*
! > 0 ! #!& 3 4&&'- %'- : !% . ) . )
! %% : !0 & 5 6 52- #!& . ) + . .
! 52- D21 &'- "#$ 7% ;6 +) ) (( () ) )*) + ) )
! %% : &'- "#$ 7% ;6 +) + )+ + * )* ()

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
 . . 47 !

! -
> 0 ! 0% 2 1 > 0 ! 0% 2 1
&'- &'-

! 52- D21 & % , ( ) ( (+)* *+) *)

! %% : & % , )* ) ( )* ) (
! 52- D21 & 5 6 ' 2- )+ )*( )( + *)
! %% : &56 ' 2- ( . .
! 52- D21 4& ) ()* . . .
" D. 4 9 4.; 9 " &/%')&%(+/ '%#/$%##, #(/%/*) ,%+$#%$()

& )- $ &&$& $
% '1 *) ) * *) ) (( )()+ ) *)
% '1 > 0 0 %/ & &'- '#%4;$ # & *+) * . *+) * .
! 7C @# 30@/ 2 0 : ! 4& () ( )+( () (*)( () ( )+( () (*)(
! 7C @# 30 ' &'- ' > *) + * )( . .
! &'-@/ , 52- # > 0 '1 &'- % :91
% == , & !% ! () )+ . .
! %% %/ 2 ! $ $ 1 % % ! ) ) ( . . .
! 52- ,> $ 2 ! %/ 2 $ $ 1
% % ! . ) ( )( . ) )
! %% %0 %/ *) ) +) ) *) ) +) )
! 52- 0 %/ )() . )() .
! %% %/ 2 ! $ $ % % ! )+ ) . . .
" D9 4.;9 &(%&*,%(+# '%*,)%#+$ $$%$**%&*' &/%*+'%**(

! "#$ % &' & ! # #! &

% @#% $& : ! "#% 7#'- *)+* ) *)* ) * ) )( ) )*(
@#% $& % "#% 7#'- &'- ' !
"#$ % &' & ! ) *)( . .
" D &,%'#&%#&$ ,%,#&%''* &$%//$%#'& #%/*$%,'*
! "#$ % &' & ! ; ! )** ) ) () )+ *) ) )+
A! 0 ! &'%#*&%)#, &(%/))%+)+ &&%(+$%++# &/%$+(%$$/

0 0 7 $% ! % ! 78 0 9-!: !! % ! '1
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

หมายเหตุ สารบัญ

1 ขอมูลทั่วไป
2 เกณฑการจัดทํางบการเงินระหวางกาล
3 การรวมธุรกิจโดยการซื้อหุน
4 บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน
5 ลูกหนี้การคา
6 เงินลงทุนในบริษัทยอย
7 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ
8 หนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย
9 หุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุน
10 สวนงานดําเนินงาน
11 คาใชจายภาษีเงินได
12 กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน
13 เงินปนผล
14 ขอมูลงบกระแสเงินสดเปดเผยเพิ่มเติม
15 เครื่องมือทางการเงิน
16 ภาระผูกพันที่มีกับบุคคลหรือกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน
17 หนี้สินทีอ่ าจเกิดขึ้น
18 เหตุการณภายหลังรอบระยะเวลาทีร่ ายงาน
19 การจัดประเภทรายการใหม

17
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินระหวางกาลนี้

คณะกรรมการไดอนุมัติใหออกงบการเงินระหวางกาลนี้เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2560

1 ขอมูลทั่วไป

บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) “บริษัท” เปนนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นในประเทศไทย และมีที่อยูจดทะเบียนตั้งอยู

เลขที่ 313 อาคาร ซี.พี.ทาวเวอร ชั้น 24 ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500 ประเทศไทย

บริษัทจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2546

บริษัทใหญในลําดับสูงสุด ของบริษัทและบริษัทยอย (รวมกันเรียกวา “กลุมบริษัท”) ในระหวางงวดการเงินนี้คือ

บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ซึ่งเปนนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นในประเทศไทย

กลุมบริษัทดําเนินธุรกิจหลักเกี่ยวกับรานสะดวกซื้อ ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสดและบริการตนเอง ศูนยบริการรับ

ชําระเงินและบริการเสริมที่เกี่ยวของตางๆ

บริษัทดําเนินธุรกิจรานสะดวกซื้อภายใตเครื่องหมายการคา “7-Eleven” และใหสิทธิแกผูคาปลีกรายอื่นในการ

ดําเนินธุรกิจในอาณาเขตของประเทศไทย จํานวนสาขาของรานสะดวกซื้อ 7-Eleven ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560
มีจํานวน 10,007 ราน (31 ธันวาคม 2559: 9,542 ราน)

30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559
(จํานวนราน)
บริษัทเปนเจาของและดําเนินธุรกิจเอง 4,491 4,205
บริษัทใหสิทธิในการดําเนินธุรกิจแกผูคาปลีกรายอื่น
ภายใตเงื่อนไขของสัญญาจางดําเนินการบริหารธุรกิจ 4,818 4,645
บริษัทใหสิทธิในการดําเนินธุรกิจแกผูคาปลีกรายอื่น
ภายใตเงื่อนไขของสัญญาใหสิทธิในอาณาเขต 698 692
รวม 10,007 9,542

รายละเอียดบริษัทยอยของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 และวันที่ 31 ธันวาคม 2559 ไดเปดเผยไวแลวในหมายเหตุ

ประกอบงบการเงินระหวางกาลขอ 6
18
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

2 เกณฑการจัดทํางบการเงินระหวางกาล

(ก) เกณฑการถือปฏิบัติ

งบการเงินระหวางกาลนี้จัดทําขึ้นในรู ปแบบยอและตามมาตรฐานการบัญชีไทยฉบับที่ 34 (ปรับปรุง 2559) เรื่อง

การรายงานทางการเงินระหวางกาล รวมถึงแนวปฏิบัติทางการบัญชีที่ประกาศใชโดยสภาวิชาชีพบัญชีฯ (“สภา
วิชาชีพบัญชี”) กฎระเบียบและประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยที่เกี่ยวของ

งบการเงิ นระหวา งกาลนี้ จัด ทําขึ้ นเพื่ อใหข อมูลเพิ่ มเติ มจากงบการเงิ น สํ า หรั บปสิ้นสุ ดวันที่ 31 ธั นวาคม 2559
งบการเงินระหวางกาลนี้มิไดรวมขอมูลทางการเงินทั้งหมดตามขอกําหนดสําหรับงบการเงินประจําปแต เนนการให
ขอมูลที่เกี่ยวกับกิจกรรม เหตุการณและสถานการณใหม ๆ เพื่อไมใหซ้ําซอนกับขอมูลที่ได เคยนําเสนอรายงาน
ไปแลว ดังนั้นการอานงบการเงินระหวางกาลนี้จึงควรอานควบคูกับงบการเงินของบริษัทและบริษัทยอยสําหรับป
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

นโยบายการบัญชีและวิธีการคํานวณที่ใชในงบการเงินระหวางกาลนี้มีความสอดคลองกับการถือปฏิบัติในงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 เวนแตกรณีที่กลุมบริษัทไดนํามาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออกและ
ปรับปรุงใหมซึ่งมีผลบังคับใชสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2560 ทุกฉบับมาถือปฏิบัติ

(ข) สกุลเงินที่ใชในการดําเนินงานและนําเสนองบการเงิน

งบการเงิ นระหวางกาลนี้ ไดจัดทําและแสดงหนวยเงินตราเปนเงินบาทซึ่งเปนสกุลเงินที่ใชในการดําเนินงานของ

บริษัท ขอมูลทางการเงินทั้งหมดมีการปดเศษในหมายเหตุ ประกอบงบการเงิน ระหวางกาลเพื่อใหแสดงเปนหลัก
ลานบาท ยกเวนที่ระบุไวเปนอยางอื่น

(ค) การใชวิจารณญาณและการประมาณการ

ในการจัดทํางบการเงินระหวางกาลใหเปนไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ผูบริหารตองใช วิจารณญาณ

การประมาณและขอสมมติฐานหลายประการ ซึ่งมีผลกระทบตอการกําหนดนโยบายการบัญชีและการรายงานจํานวนเงิน
ที่เกี่ยวกับ สินทรัพย หนี้สิน รายได และคาใชจาย ผลที่เกิดขึ้นจริงอาจแตกตางจากที่ประมาณไว

ในการจัดทํางบการเงินระหวางกาล ผูบริหารไดมีการใช วิจารณญาณอยางมีนัยสําคัญในการถือปฏิบัติตามนโยบาย

การบัญชีของกลุมบริษัท และแหลงขอมูลสําคัญของความไมแนนอนในการประมาณการซึ่งถือปฏิบัติเชนเดียวกัน
ในการจัดทํางบการเงินสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

19
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

การวัดมูลคายุติธรรม

กลุมบริษัทกําหนดกรอบแนวคิดของการควบคุมเกี่ยวกับการวัดมูลคายุติธรรม กรอบแนวคิดนี้รวมถึงกลุมผูประเมิน
มูลคาซึ่งมีความรับผิดชอบโดยรวมตอการวัดมูลคายุติธรรมที่มีนัยสําคัญ รวมถึงการวัดมูลคายุติ ธรรมระดับ 3 และ
รายงานโดยตรงตอผูบริหารสูงสุดทางดานการเงิน

กลุมผู ประเมิ นมู ลค า มี การทบทวนข อมู ลที่ไ ม ส ามารถสั งเกตได และปรับปรุ งการวัด มู ลค า ที่มีนัย สํ า คั ญอย า ง
สม่ําเสมอ หากมีการใชขอมูลจากบุคคลที่สามเพื่อวัดมูลคายุติธรรม เชน ราคาจากการตั้งราคา กลุมผูประเมิน
ไดประเมินหลักฐานที่ไดมาจากบุคคลที่สามที่สนับสนุนขอสรุปเกี่ยวกับการวัดมูลคารวมถึงการจัดลําดับชั้นของ
มูลคายุติธรรมวาเปนไปตามที่กําหนดไวในมาตรฐานการรายงานทางการเงินอยางเหมาะสม

ประเด็นปญหาของการวัดมูลคาที่มีนัยสําคัญจะถูกรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบของกลุมบริษัท

เมื่อวัดมูลคายุติธรรมของสินทรัพยหรือหนี้สิน กลุมบริษัทไดใชขอมูลที่สามารถสังเกตไดใหมากที่สุดเทาที่จะทําได
มูลคายุติธรรมเหลานี้ถูกจัดประเภทในแตละลําดับชั้นของมูลคายุติธรรมตามขอมูลที่ใชในการประเมินมูลคาดังนี้

· ขอมูลระดับ 1 เปนราคาเสนอซื้อขาย (ไมตองปรับปรุง) ในตลาดที่มีสภาพคลองสําหรับสินทรัพยหรือหนี้สิน

อยางเดียวกัน
· ขอมูลระดับ 2 เปนขอมูลอื่นที่สังเกตไดไมวาโดยทางตรงหรือโดยทางออมสําหรับสินทรัพยนั้นหรือหนี้สินนั้น
นอกเหนือจากราคาเสนอซื้อขายซึ่งรวมอยูในขอมูลระดับ 1
· ขอมูลระดับ 3 เปนขอมูลที่ไมสามารถสังเกตไดสําหรับสินทรัพยนั้นหรือหนี้สินนั้น

หากขอมูลที่นํามาใชในการวัดมูลคายุติธรรมของสินทรัพยหรือหนี้สินถูกจัดประเภทลําดับชั้นของมูลคายุติธรรม
ที่แตกตา งกัน การวัดมูลคา ยุติธรรมโดยรวมจะถูกจัดประเภทในภาพรวมในระดับเดียวกันตามลําดั บชั้นของ
มูลคายุติธรรมของขอมูลที่อยูในระดับต่ําสุดที่มีนัยสําคัญสําหรับการวัดมูลคายุติธรรมโดยรวม

กลุมบริษัทรับรูการโอนระหวางลําดับชั้นของมูลคายุติธรรม ณ วันสิ้นรอบระยะเวลารายงานที่เกิดการโอนขึ้น

ขอมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับขอสมมติที่ใชในการวัดมูลคายุติธรรมอยูในหมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาลขอ 3 และ 15

20
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

3 การรวมธุรกิจโดยการซื้อหุน

ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน) (“สยามแม็คโคร”)

เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2559 คณะกรรมการของบริษัทยอยไดอนุมัติใหบริษัท สยามฟูด เซอรวิส จํากัด (“SFS”) ซึ่งเปน
บริษัทยอยที่สยามแม็คโครถือหุนทางตรงทั้งหมด เขาลงนามในสัญญาซื้อขายหุน (“สัญญาซื้อขายหุน”) ฉบับลงวันที่
31 ตุลาคม 2559 กับบุคคลที่ไมเกี่ยวโยงกันกับสยามแม็คโคร (“ผูขาย”) เพื่อเขาซื้อหุนสามัญในอัตราสวนรอยละ 80
ของบริษัท 4 แหง ซึ่งประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการใหบริการดานอาหารดังตอไปนี้ Indoguna (Singapore) Pte Ltd
(บริ ษั ทจดทะเบีย นในประเทศสิ ง คโปร ) , Indoguna Dubai L.L.C (บริ ษั ทจดทะเบี ย นในประเทศสหรั ฐ
อาหรับเอมิเรตส), Just Meat Company Limited และ Lordly Company Limited (บริษัททั้งสองแหงจดทะเบียนใน
เขตบริหารพิเศษฮองกงแหงสาธารณรัฐประชาชนจีน) โดยมีการจายเงินสดเปนจํานวนเงิน 110.6 ลานดอลลารสิงคโปร
หรือเทียบเทาประมาณ 2,744 ลานบาท (อัตราแลกเปลี่ยนที่ 24.81 บาท ตอ 1 ดอลลารสิงคโปร) โดย SFS ไดดําเนินการ
ตามสัญญาซื้อขายหุนและไดรับโอนหุนแลวเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2560 (“วันที่ซื้อ”) โดยมีเงื่อนไขวา ภายใน 90 วัน
นับจากวันทีซ่ ื้อ SFS สามารถเสนอปรับเพิ่มมูลคาซื้อ (“มูลคาซื้อสวนเพิ่ม”) ตามเงื่อนไขที่ตกลงในสัญญาซื้อขายหุน
ตอมาเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2560 SFS และผูขายไดตกลงปรับมูลคาซื้อสวนเพิ่มดังกลาวเปนจํานวนเงิน 101 ลานบาท
และไดจายใหกับผูขายแลวเมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2560 นอกจากนี้ SFS ยังคงมีภาระตามขอตกลงสิ่งตอบแทนที่คาดวา
จะตองจายซึ่งขึ้นอยูกับ EBITDA ตามที่ระบุไวในสัญญา

เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2560 (“วันทีซ่ ื้อ”) SFS มีอํานาจควบคุมใน 4 บริษัทยอยดังกลาว โดยมีรายละเอียดดังนี้

จํานวนหุน อัตรา จํานวนหุน อัตรา รวมจํานวน อัตรา

ที่ถือทางตรง รอยละ ที่ถือทางออม รอยละ หุนที่ถือ รอยละ
Indoguna (Singapore)
Pte Ltd
- หุนสามัญ 985,263 80 - - 985,263 80
รวม 985,263 80 - - 985,263 80

Indoguna Dubai L.L.C

- หุนสามัญ 117 39 123 41 240 80
รวม 117 39 123 41 240 80

21
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

จํานวนหุน อัตรา จํานวนหุน อัตรา รวมจํานวน อัตรา

ที่ถือทางตรง รอยละ ที่ถือทางออม รอยละ หุนที่ถือ รอยละ
Just Meat Company
Limited
Limited
- หุนสามัญ 800 80 - - 800 80
รวม 800 80 - - 800 80
Lordly Company
Limited
- หุนสามัญ 8,000 80 - - 8,000 80
รวม 8,000 80 - - 8,000 80

กลุมบริษัทไดรับรูรายการรวมธุรกิจใหเปนไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2559) เรื่อง

การรวมธุรกิจ โดยขอมูลของสิ่งตอบแทนทั้งหมดที่โอนใหและมูลคาที่รับรูสําหรับสินทรัพยที่ไดมาที่ระบุไดและ
หนี้สินที่รับมาแตละประเภทที่สําคัญ มีดังนี้

สิ่งตอบแทนที่โอนให
(ลานบาท)
เงินสดจาย 2,744
มูลคาซื้อสวนเพิ่ม 101
สิ่งตอบแทนที่คาดวาจะตองจายตามเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญา 232
รวม 3,077

สิ่งตอบแทนที่คาดวาจะตองจาย

ตามที่กําหนดในสัญญา SFS มีขอตกลงสิ่งตอบแทนที่คาดวาจะตองจายสวนเพิ่ม แกผูขาย เมื่อผูขายบรรลุ EBITDA

ตามเปาหมาย

SFS ไดบันทึกสิ่งตอบแทนที่คาดวาจะตองจายดังกลาวตามประมาณการที่ดีที่สุดเปนจํานวนเงิน 232 ลานบาท

(มูลคายุติธรรม ณ วันที่ซื้อธุรกิจ) โดยใชอัตราคิดลดในอัตรารอยละ 2.06 ตอป ในป 2561 และรอยละ 2.12 ตอป
ในป 2562 (มูลคายุติธรรมถูกจัดประเภทลําดับชั้นอยูในระดับ 3)

22
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

เทคนิคการประเมินมูลค าและข อมูลที่ไม สามารถสังเกตไดที่มีนัยสํา คัญที่ ใชในการกํ าหนดมูลคา ยุติธรรมของ

สิ่งตอบแทนที่คาดวาจะตองจายมีดังนี้

ความสัมพันธระหวางขอมูลที่ไม
ขอมูลที่ไมสามารถสังเกตได สามารถสังเกตไดที่มีนัยสําคัญ
เทคนิคการประเมินมูลคา ที่มีนัยสําคัญ และการวัดมูลคายุติธรรม

มูลคายุติธรรมถูกกําหนดโดยการพิจารณา · อัตราคิดลดที่ปรับคา · มูลคายุติธรรมที่ประมาณ

การจายชําระทีค่ าดการณไวคิดลดเปนมูลคา ความเสี่ยง (อัตรารอยละ การไวจะเพิ่มขึ้นหากอัตรา
ปจจุบันโดยใชอัตราคิดลดที่ปรับคา 2.06 ตอป และรอยละ คิดลดที่ปรับคาความเสี่ยง
ความเสี่ยง การจายชําระที่คาดการณไวถูก 2.12 ตอป) ต่ําลง
กําหนดดวยการพิจารณาถึงสถานการณที่ · อัตรากําไรของ · มูลคายุติธรรมที่ประมาณ
เปนไปไดของเงื่อนไขที่กําหนดในสัญญา EBITDA ที่คาดการณ การไวจะลดลงหาก
จํานวนเงินที่ตองจายในแตละสถานการณ ไว EBITDA ไมเปนไปตาม
และความเปนไปไดของแตละสถานการณ เงื่อนไขในสัญญา

สําหรับมูลคายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่คาดวา จะตองจาย การเปลี่ยนแปลงขอมูลใดขอมูลหนึ่งหรือหลายขอมูลที่

ไมสามารถสังเกตไดที่มีนัยสําคัญซึ่งใชเปนขอสมมติที่เปนไปไดอยางสมเหตุสมผลอาจสงผลกระทบ ซึ่งการคํานวณ
ผลกระทบเหลานี้ทําโดยการวัดมูลคาจากการใชเทคนิคการประเมินมูลคาที่ใชการประมาณการอันเปนทางเลือกของ
ขอมูลที่ไมสามารถสังเกตได ซึ่งอาจพิจารณาโดยผูมีสวนรวมในตลาดเพื่อกําหนดราคาของสิ่งตอบแทนที่คาดวา
จะตองจาย ณ วันสิ้นรอบระยะเวลารายงานอยางสมเหตุสมผล ความสัมพันธใดๆ ระหวางขอมูลที่ไมสามารถสังเกต
ไดจะไมถูกนํามาพิจารณาวามีผลกระทบอยางเปนนัยสําคัญภายในขอสมมติทางเลือกที่เปนไปไดอยางสมเหตุสมผล

23
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

การวิเคราะหความออนไหว

การเปลี่ยนแปลงในขอมูลที่ไมสามารถสังเกตไดเพียงหนึ่งอยางที่เกี่ยวของกับมูลคายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่ตอง
จายเมื่อเขาเงื่อนไขซึ่งอาจเปนไปไดอยางมีเหตุผล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 โดยถือวาขอมูลอื่นๆ คงที่ ขอมูลที่ไม
สามารถสังเกตไดที่มีนัยสําคัญที่จะมีผลกระทบตอมูลคายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่ตองจายและกําไรหรือขาดทุน
มีดังนี้

งบการเงินรวม
30 มิถุนายน 2560
ผลกระทบตอการเพิ่มขึ้น (ลดลง) ของกําไร (ลานบาท)
EBITDA ในป 2560 ไมบรรลุเงื่อนไขที่กําหนดในสัญญา
2
แต EBITDA ในป 2561 บรรลุเงื่อนไขที่กําหนดในสัญญา
EBITDA ในป 2560 บรรลุเงื่อนไขทีก่ ําหนดในสัญญา
115
แต EBITDA ในป 2561 ไมบรรลุเงื่อนไขที่กําหนดในสัญญา
EBITDA ในป 2560 และ 2561 ไมบรรลุเงื่อนไขที่กําหนดในสัญญา 232

กลุมบริษัทไดวาจางผูประเมินราคาอิสระเพื่อประเมินมูลคายุติธรรมของสินทรัพยที่ไดมาที่ระบุไดและหนี้สินที่
รับมา และปนสวนมูลคายุติธรรมของรายการ ณ วันที่ซื้อ ซึ่ง ณ วันที่รายงาน ผูประเมินราคาอิสระดังกลาวอยูใน
ระหวางการดําเนินการประเมินมูลคายุติธรรม และการประเมินมูลคายุติธรรมดังกลาวยังไมแลวเสร็จ ทั้งนี้ปจจัย
สําคัญที่ทําใหเกิดคาความนิยมคือ ประโยชนที่จะไดรับจากการแลกเปลี่ยนความรูและความเชี่ยวชาญระหวาง
บุค ลากรซึ่ งจะเปนการเพิ่ มประสิ ทธิ ภ าพในการดํ าเนิ นธุร กิจของกลุมบริษั ทและการพั ฒนาผลิ ต ภัณ ฑ รวมทั้ง
การบริหารจัดการแบบรวมศูนยจะชวยลดการดําเนินงานที่ซ้ําซอนซึ่งสงผลใหกลุมบริษัทสามารถควบคุมตนทุนและ
เกิดการประหยัดตอขนาด โดยเฉพาะอยางยิ่งการบริหารจัดการดานการกระจายสินคา คาความนิยมที่เกิดจากการ
ซื้อธุรกิจนี้ไมสามารถนํามาหักเปนคาใชจายทางภาษีเงินไดได

ในการจั ด ทํ า งบการเงิ น รวมระหว า งกาลสํ า หรั บ งวดสามเดื อ นและหกเดื อ นสิ้ น สุ ด วั น ที่ 30 มิ ถุ น ายน 2560
กลุมบริษัทไดประมาณมูลคาของสินทรัพยที่ไดมาที่ระบุไดและหนี้สินที่รับมาจากการซื้อธุรกิจ ซึ่งมูลคาที่ประมาณ
ดังกลาวมีมูลคาใกลเคียงกับมูลคายุติธรรม โดยพิจารณาจากรางรายงานการประเมินลาสุดที่ไดรับจากผูประเมินราคา
อิสระ และบันทึกผลตางระหวางราคาซื้อกับมูลคา สินทรัพยและหนี้สินดังกลาวไวในบัญชี “คาความนิยม” เปน
จํานวนเงิน 2,237 ลานบาท (คาความนิยมที่เคยบันทึกไวในงบการเงินระหวางกาลรวมสําหรับงวดสามเดือนสิ้นสุด
วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีจํานวนเงิน 2,280 ลานบาท)

24
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

สินทรัพยที่ไดมาที่ระบุไดและหนี้สินที่รับมา
มูลคายุติธรรม
(ลานบาท)
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด 126
ลูกหนี้การคา 553
ลูกหนี้หมุนเวียนอื่น 11
สินคาคงเหลือ 340
สินทรัพยหมุนเวียนอื่น 11
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ 303
สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น 540
เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน (379)
เจาหนี้การคา (258)
เจาหนี้อื่น (31)
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป (7)
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงินที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป (4)
ภาษีเงินไดคางจาย (11)
หนี้สินหมุนเวียนอื่น (4)
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน (25)
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน (13)
ประมาณการหนี้สินสําหรับผลประโยชนพนักงาน (3)
หนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี (99)
สินทรัพยสุทธิ 1,050
สวนของผูถือหุนที่ไมมีอํานาจควบคุม (คํานวณดวยมูลคาของ
สินทรัพยสุทธิที่ระบุไดของผูถูกซื้อ ตามสัดสวนของหุนที่ถือ
โดยสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม) (210)
คาความนิยม 2,237
สิ่งตอบแทนที่โอนให 3,077
เงินสดสุทธิที่ไดมาจากการซื้อบริษัทยอย 126
เงินสดที่จาย (2,744)
กระแสเงินสดจายสุทธิ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 (2,618)

25
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

กลุมบริษัทมีนโยบายในการทบทวนมูลคายุติธรรมของสินทรัพยที่ไดมาที่ระบุได เชน ที่ดิน อาคารและอุปกรณ

ทรัพยสินทางปญญา สิทธิในการใชเทคโนโลยีสารสนเทศ เปนตน และหนี้สินที่รับมา และปนสวนมูลคายุติธรรม
ของรายการ ณ วันที่ซื้ออยางตอเนื่อง ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2559) เรื่อง การรวม
ธุรกิจ หากกลุมบริษัทไดรับขอมูลใหมเพิ่มเติมภายในหนึ่งปนับจากวันที่มีการซื้อธุรกิจเกี่ยวกับขอเท็จจริงและขอมูล
ที่สะทอนเหตุการณแวดลอมที่มีอยู ณ วันที่ซื้อธุรกิจ กลุมบริษัทจะทําการปรับปรุงมูลคายุติธรรมดังกลาว หรือการ
รับรูสินทรัพยหรือหนี้สินเพิ่มเติมซึ่งสินทรัพยหรือหนี้สินดังกลาวมีอยูแลว ณ วันที่ซื้อธุรกิจ กรณีดังกลาวการบันทึก
บัญชีเกี่ยวกับการซื้อธุรกิจจะถูกปรับปรุงใหม

คาใชจายที่เกี่ยวของกับการซื้อธุรกิจ

กลุมบริษัทมีคาใชจายที่เกี่ยวของกับการซื้อธุรกิจ เปนจํานวนเงินรวม 64 ลานบาท ซึ่งสวนใหญเปนคาใชจายที่เกี่ยวของ

กับคาที่ปรึกษากฎหมายและคาใชจายในการตรวจสอบสถานะทางการเงิน ซึ่งกลุมบริษัทไดบันทึกคาใชจายดังกลาว
ไวในบัญชี คาใชจายในการบริหาร โดยได บันทึกบางสวนจํานวน 17 ลานบาท ในงบกําไรขาดทุนรวมสําหรับป
สิ้นสุ ดวันที่ 31 ธั นวาคม 2559 และบันทึกส วนที่เหลือจํานวน 47 ลานบาท ในงบกํ าไรขาดทุนรวมสํ าหรับงวด
หกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560

ผลการดําเนินงานของบริษัทยอยใหม 4 แหง ภายหลังวันที่ซื้อ

ในการจัดทํางบกําไรขาดทุนรวมสําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 กลุมบริษัทไดรวม

ผลการดําเนินงานสําหรับงวดตั้งแตวันที่ 26 มกราคม 2560 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2560 ของบริษัทยอยใหมทั้ง 4 แหง
ดังกลาว รายละเอียดที่สําคัญมีดังนี้

สําหรับงวดตั้งแตวันที่
สําหรับงวดสามเดือน 26 มกราคม 2560
สิ้นสุดวันที่ ถึงวันที่
30 มิถุนายน 2560 30 มิถุนายน 2560
(ลานบาท)
รายไดจากการขายสินคา 633 1,094
กําไรสําหรับงวดสวนที่เปนของผูถือหุนของบริษัท 15 28

26
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

ฝายบริหารคาดวาหากกลุมบริษัทไดมีการซื้อธุรกิจตั้งแตวันที่ 1 มกราคม 2560 จะมีรายไดจากการขายสินคา และ

การใหบริการรวมของกลุมบริษัท และกําไรรวมสวนที่เปนของผูถือหุนของบริษัทในงบการเงิน ระหวางกาลรวม
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 เพิ่มขึ้นอยางไมมีสาระสําคัญ

4 บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน

เพื่อวัตถุประสงคในการจัดทํางบการเงิน ระหวางกาล บุคคลหรือกิจการเปนบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกั นกับ

กลุมบริ ษั ท หากกลุมบริ ษัทมี อํา นาจควบคุ มหรื อควบคุ มร วมกันทั้งทางตรงและทางออมหรื อมี อิทธิ พ ลอย า งมี
สาระสําคัญตอบุคคลหรือกิจการในการตัดสินใจทางการเงิ นและการบริหารหรือในทางกลับกัน หรือกลุมบริษัทอยู
ภายใตการควบคุมเดียวกันหรืออยูภายใตอิทธิพลอยางมีนัยสําคัญเดียวกันกับบุคคลหรือกิจการนั้น การเกี่ยวของ
กันนี้อาจเปนรายบุคคลหรือเปนกิจการ

ความสัมพันธที่มีกับบริษัทยอยไดเปดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ระหวางกาลขอ 6 สําหรับความสัมพันธ

กับผูบริหารสําคัญและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันอื่นที่มีสาระสําคัญ มีดังนี้

ประเทศที่
ชื่อกิจการหรือบุคคล จัดตั้ง/สัญชาติ ลักษณะความสัมพันธ

บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ไทย เปนบริษัทใหญในลําดับสูงสุดของกลุมบริษัท และ

บริษัท ทรู คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)
บริษัท เจริญโภคภัณฑอาหาร จํากัด (มหาชน)
บริษัท ซี.พี.เทรดดิ้ง กรุป จํากัด
บริษัท แพนเทอร เอ็นเทอรเทนเมนท จํากัด
บริษัท ทรู มูฟ จํากัด
บริษัท ทรู มันนี่ จํากัด
มีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 4 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน

27
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)
ชื่อกิจการหรือบุคคล
บริษัท ซีพีเอฟ (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน)
บริษัท ซีพี-เมจิ จํากัด
บริษัท ซี.พี. คอนซูเมอรโพรดักส จํากัด
บริษัท ซี.พี. เมอรแชนไดซิ่ง จํากัด
บริษัท ซี.พี. แลนด จํากัด (มหาชน)
บริษัท ทรูไลฟสไตล รีเทล จํากัด
บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต คอรปอเรชั่น จํากัด
(เดิมชื่อ “บริษัท ทรู ยูนิเวอรแซล
คอนเวอรเจนซ จํากัด”)
บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต จํากัด
บริษัท เพอรเฟค คอมพาเนียน กรุป จํากัด
บริษัท ฟรีวิลล โซลูชั่นส จํากัด
บริษัท เอก ดิจิทัล จํากัด
บริษัท ซี.พี. เวียดนาม จํากัด
กองทุนรวมสิทธิการเชาอสังหาริมทรัพย
ซี.พี.ทาวเวอร โกรท
ประเทศที่
จัดตั้ง/สัญชาติ ลักษณะความสัมพันธ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
เวียดนาม มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
28
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

ประเทศที่
ชื่อกิจการหรือบุคคล จัดตั้ง/สัญชาติ ลักษณะความสัมพันธ

บริษัท เจริญโภคภัณฑเมล็ดพันธุ จํากัด ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ

บริษัท ซีพีเอฟ เทรดดิ้ง จํากัด
บริษทั ซี.พี. อุตสาหกรรมบรรจุภัณฑ จํากัด
บริษัท ทรู จีเอส จํากัด
บริษัท ทรู ดิสทริบิวชั่น แอนด เซลส จํากัด
บริษัท ทรู มูฟ เอช ยูนิเวอรแชล คอมมิวนิเคชั่น
จํากัด
บริษัท ทรู ลีสซิ่ง จํากัด
บริษัท ทรู อินเตอรเน็ต ดาตา เซ็นเตอร จํากัด
บริษัท เรียล มูฟ จํากัด
บริษัท อลิอันซ ซี.พี. ประกันภัย จํากัด
(มหาชน)
บริษัท ซี.พี. ฟูดสโตร จํากัด
บริษัท ดี ซูพรีม จํากัด
ผูบริหารสําคัญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีกรรมการของบริษัท 1 ทานเปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีกรรมการของบริษัท 1 ทานเปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย บุคคลที่มีอํานาจและความรับผิดชอบในการวางแผน
สั่งการและควบคุมกิจกรรมตางๆ ของกลุมบริษัท
ไมวาทางตรงหรือทางออม ทั้งนี้ รวมถึงกรรมการ
ของกลุมบริษัท (ไมวาจะทําหนาที่ในระดับบริหาร
หรือไม) ของกลุมบริษัท

29
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

นโยบายการกําหนดราคาสําหรับรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันแตละประเภทอธิบายไดดังตอไปนี้

รายการ นโยบายการกําหนดราคา

ขายสินคา ราคาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจเปรียบเทียบ
กับรายการขายสินคาใหกับบริษัทอื่นที่ไมเกี่ยวของกัน
รายไดจากการใหบริการและ ราคาตามสัญญาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจ
รายไดอื่นจากการดําเนินงาน
ดอกเบี้ยรับ ตนทุนของแหลงที่มาของเงินทุนบวกคาใชจายในการบริหารเงินทุน
เงินปนผลรับ ตามสิทธิการไดรับเงินปนผล
ซื้อสินคาและบริการ ราคาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจเปรียบเทียบ
กับรายการซื้อสินคาและบริการจากบริษัทอื่นที่ไมเกี่ยวของกัน
คาเชาและคาบริการ อัตราที่ผูใหเชาและผูใหบริการกําหนด
คาบริการดานเทคนิควิชาการ ราคาตามสัญญาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจ
คาเบี้ยประกัน อัตรามาตรฐานที่ผูรับประกันกําหนด
ดอกเบี้ยจาย อัตราที่ตกลงกันตามสัญญา
ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ ราคาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจเปรียบเทียบ
กับรายการซื้อจากบริษัทอื่นที่ไมเกี่ยวของกัน
ซื้อสิทธิการเชาและ ราคาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจเปรียบเทียบ
สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น กับรายการซื้อจากบริษัทอื่นที่ไมเกี่ยวของกัน

30
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

รายการที่สําคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันสําหรับแตละงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน
2560 และ 2559 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สําหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
บริษัทใหญในลําดับสูงสุด
คาใชจายในการบริหาร 3 3 3 3

บริษัทยอย 19 27 20 012 126

รายไดจากการขายสินคาและการใหบริการ - - 166 153
ดอกเบี้ยรับ - - 56 43
เงินปนผลรับ - - 3,145 2,631
รายไดอื่น - - 328 316
ตนทุนในการจัดจําหนาย - - 368 317
คาใชจายในการบริหาร - - 594 561
ซื้อสินคาและบริการ - - 5,349 4,476
ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณและ
สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น - - 604 429

บริษัทอื่นที่เกี่ยวของกัน
รายไดจากการขายสินคาและการใหบริการ 500 399 222
0 203
รายไดอื่น 271
25 909 265 903
ตนทุนในการจัดจําหนาย 16 16 - -
คาใชจายในการบริหาร 181 121 125 77
ซื้อสินคาและบริการ 9,916 8,563 7,279 6,862
ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ สิทธิการเชา
และสินทรัพยไมมีตัวตนอื่น 21 - - -

ผูบริหารสําคัญ
คาตอบแทนผูบริหารสําคัญ
ผลประโยชนระยะสั้นของพนักงาน 206 188 144 136
เงินชดเชยพนักงานเมื่อออกจากงาน 2 3 1 2
รวมคาตอบแทนผูบริหารสําคัญ 208 191 145 138

31
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สําหรับงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
บริษัทใหญในลําดับสูงสุด
คาใชจายในการบริหาร 5 5 5 5

บริษัทยอย 21 28 22 213 327

รายไดจากการขายสินคาและการใหบริการ - - 331 300
ดอกเบี้ยรับ - - 111 77
เงินปนผลรับ - - 3,145 2,631
รายไดอื่น - - 636 603
ตนทุนในการจัดจําหนาย - - 705 561
คาใชจายในการบริหาร - - 1,122 1,056
ซื้อสินคาและบริการ - - 10,142 8,594
ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณและ
สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น - - 1,083 1,141

บริษัทอื่นที่เกี่ยวของกัน
รายไดจากการขายสินคาและการใหบริการ 928 791 396
1 413
รายไดอื่น 748
26 1,185 732 1,176
ตนทุนในการจัดจําหนาย 31 33 - -
คาใชจายในการบริหาร 309 258 207 180
ซื้อสินคาและบริการ 19,148 16,674 14,054 13,554
ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ สิทธิการเชา
และสินทรัพยไมมีตัวตนอื่น 22 - - -

ผูบริหารสําคัญ
คาตอบแทนผูบริหารสําคัญ
ผลประโยชนระยะสั้นของพนักงาน 359 339 247 232
เงินชดเชยพนักงานเมื่อออกจากงาน 5 6 2 4
รวมคาตอบแทนผูบริหารสําคัญ 364 345 249 236

32
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

ยอดคงเหลือกับกิจการที่เกี่ยวของกัน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 และวันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีดังนี้

ลูกหนี้การคา

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
บริษัทที่เกี่ยวของกัน 158 160 - -
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (2) (2) - -
สุทธิ 156 158 - -

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญสําหรับ
- งวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน - - - -
- งวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน - - - -

ลูกหนี้อื่น

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
สวนที่หมุนเวียน
บริษัทยอย - - 483 552
บริษัทอื่นที่เกี่ยวของกัน 602 335 486 311
รวม 602 335 969 863

สวนที่ไมหมุนเวียน
บริษัทยอย - - 149 164
รวม - - 149 164
33
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญสําหรับ
- งวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน - - - -
- งวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน - - - -

ในระหวางป 2551 บริษัทไดจายชําระคาเชาและคาบริการลวงหนาภายใตเงื่อนไขของสัญญาเชาและบริการหลายฉบับ

ใหกับบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (สถาบันการจัดการปญญาภิวัฒน) สําหรับการใชพื้นที่อาคารเปนที่ประชุม
Field consultant conference สถานที่จัดงาน (Trade show) สถานที่จัดประชุมผูคาปลีก และกิจกรรมอื่นๆ เปนระยะ
เวลา 15 ป เปนจํานวนเงินรวม 450 ลานบาท และบันทึกไวในบัญชี “ลูกหนี้หมุนเวียนอื่น” และ “ลูกหนี้ไมหมุนเวียนอื่น”
ซึ่งบริษัทตัดจําหนายคาเชาและคาบริการจายลวงหนาเปนคาใชจายตามอายุของสัญญา (15 ป)

เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอย

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
บริษัท ซีพีแรม จํากัด - - 3,900 4,000
บริษัท ซีพี รีเทลลิงค จํากัด - - 600 750
บริษัท ไดนามิค แมนเนจเมนท จํากัด - - 7 75
บริษัท ออลล คอรปอเรชั่น จํากัด - - 10 -
รวม - - 4,517 4,825

34
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

รายการเคลื่อนไหวในระหวางงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม - - 4,825 2,900
เพิ่มขึ้น - - 110 707
ลดลง - - (418) (7)
ณ วันที่ 30 มิถุนายน - - 4,517 3,600
ณ วันที่ 31 ธันวาคม - 4,825

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอยบางแหง เปนเงินใหกูยืมประเภทไมมีหลักประกัน และ

ชําระคืนเมื่อทวงถาม โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ 4.75 ตอป (31 ธันวาคม 2559: รอยละ 4.75 ตอป)

เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวของกัน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
บริษัท ทรู จีเอส จํากัด 34 34 34 34
รวม 34 34 34 34

รายการเคลื่อนไหวในระหวางงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม 34 24 34 24
เพิ่มขึ้น - 10 - 10
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 34 34 34 34
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 34 34

35
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

เจาหนี้การคา

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
บริษัทยอย - - 1,692 1,506
บริษัทอื่นที่เกี่ยวของกัน 5,762 6,790 4,056 4,878
รวม 5,762 6,790 5,748 6,384

เจาหนี้อื่น

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
บริษัทยอย - - 6,695 8,044
บริษัทอื่นที่เกี่ยวของกัน 146 109 37 30
รวม 146 109 6,732 8,074

จํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายในอนาคตทั้งสิ้นภายใตสัญญาเชาดําเนินงานที่บอกเลิกไมได

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
ภายในระยะเวลาหนึ่งป 175 51 122 7
ภายหลังจากหนึ่งป แตไมเกินหาป 322 137 180 4
ภายหลังหาป 148 152 - -
รวม 645 340 302 11

กลุมบริษัทมีสัญญาเชาหลายฉบับ ซึ่งครอบคลุมการเชาอาคาร ยานพาหนะ และสินทรัพยอื่นๆ โดยมีระยะเวลา 1 ป

ถึง 25 ป ซึ่งจะสิ้นสุดในระหวางป 2560 ถึงป 2582
36
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

สัญญาสําคัญที่ทํากับกิจการที่เกี่ยวของกัน

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 กลุมบริษัทมีสัญญาทีส่ ําคัญกับกิจการที่เกี่ยวของกันดังนี้

(ก) บริษัทมีสัญญาบริการฉบับหนึ่งกับบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ซึ่งเปนบริษัทใหญในลําดับสูงสุด

ในการใหคําปรึกษาแนะนําทางดานวิชาการ การบริหาร และความชวยเหลือดานเทคนิ ค และมีสิทธิที่จะใช
เครื่องหมายการคาและบริการตางๆ จากบริษัทใหญในลําดับสูงสุด เปนระยะเวลา 1 ป ซึ่งจะสิ้นสุดในเดือน
ธันวาคม 2560 โดยบริษัทตกลงที่จะจายคาบริการรายเดือนใหกับบริษัทใหญในลําดับสูงสุดเปนจํานวนเงิน
รวม 0.8 ลานบาท

(ข) บริ ษั ท มี สั ญญาบริ ห ารจั ด การเงิ น ฉบั บหนึ่ ง กั บ บริ ษั ท เคาน เ ตอร เ ซอร วิ ส จํ า กั ด ซึ่ ง เป น บริ ษั ท ย อ ยใน
ประเทศแหง หนึ่ ง ภายใต เ งื่ อ นไขของสั ญ ญา บริ ษั ทตกลงใหบริ การบริ หารจัด การเงิ นของบริ ษั ท ย อ ย
ตามเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญา ในการนี้ บริษัทยอยตกลงที่จะจายคาธรรมเนียมในการชวยบริหารจัดการเงิน
ใหกับบริษัทตามอัตราที่ระบุไวในสัญญา และบริษัทตกลงที่จะจายผลประโยชนตอบแทนจากเงินดังกลาว
ใหกับบริษัทยอยในอัตราที่ระบุไวในสัญญา ทั้งนี้หากคูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งมีความประสงคจะขอเลิก
สัญญาฉบับนี้ คูสัญญาฝายนั้นจะตองทําหนังสือแจงใหคูสัญญาอีกฝายทราบลวงหนา เปนเวลาไมนอยกวา
60 วัน กอนวันสิ้นสุดสัญญา

(ค) บริ ษั ท มี สั ญ ญาบริ ก ารหลายฉบั บ กั บ บริ ษั ท เคาน เ ตอร เ ซอร วิ ส จํ า กั ด ซึ่ ง เป น บริ ษั ท ย อ ยในประเทศ
แหงหนึ่ง ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทตกลงใหบริการใหกับบริษัทยอยในการจัดหาและติดตั้งระบบ
คอมพิวเตอรเพื่อรองรับการใหบริการรับชําระเงินคาสินคาและคาบริการ ในการนี้ บริษัทยอยตกลงจาย
คาบริการรายเดือนใหกับบริษัทในจํานวนเงินตามประเภทของการใหบริการตามที่ไดระบุไวในสัญญา
ที่เกี่ยวของ

(ง) บริษัทมีสัญญาบริการฉบับหนึ่งกับบริษัท เคานเตอรเซอรวิส จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง

ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัท จะดําเนินการเปนตัวแทนการรับชําระเงินคาบริการตามรายการที่ระบุไว
ในสัญญา ในการนี้ บริษัทยอยตกลงจะจายคาบริการใหกับบริษัทตามจํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา ทั้งนี้หาก
คูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งมีความประสงคที่จะขอเลิกสัญญาฉบับนี้ คู สัญญาฝายนั้นจะตองทําหนังสือแจง ให
คูสัญญาอีกฝายทราบลวงหนา เปนเวลาไมนอยกวา 60 วัน กอนวันสิ้นสุดสัญญา

(จ) บริษัทมีสัญญาบริการบํารุงรักษาฉบับหนึ่งกับบริษัท ซีพี รีเทลลิงค จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง

ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทยอยตกลงจะใหบริการบํารุงรักษาเครื่องคอมพิวเตอร และอุปกรณกับบริษัท
เปนระยะเวลา 5 ป ซึ่งจะสิ้นสุดในเดือนธันวาคม 2562 ในการนี้ บริษัทตกลงจายคาบริการรายปใหกับบริษัทยอย
ดังกลาวในจํานวนเงินตามที่ระบุไวในสัญญา
37
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

(ฉ) บริ ษั ทมี สั ญญาบริ การศู นย ค อมพิ วเตอร ฉบับหนึ่ งกั บบริ ษัท ไทยสมาร ทคาร ด จํา กั ด ซึ่ งเปนบริ ษั ทย อย
ในประเทศแหงหนึ่ง ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษั ทตกลงจะใหบริการด านสถานที่ในการติด ตั้งศูนย
คอมพิวเตอร และอํานวยความสะดวกตางๆ ใหกับบริษั ทยอย เปนระยะเวลา 3 ป ซึ่งจะสิ้นสุดในเดือน
กันยายน 2560 ในการนี้ บริษัทยอยตกลงจายคาบริการรายปใหกับบริษัทในจํานวนเงินตามที่ระบุไวในสัญญา

(ช) บริษั ทและบริษัทยอยในประเทศบางแหงมีสั ญญาเช าและบริการหลายฉบับกับกองทุนรวมสิ ทธิ การเช า

อสังหาริมทรัพย ซี.พี.ทาวเวอร โกรท ซึ่งเปนบริษัทที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่ง สําหรับการใชพื้นที่อาคารเปน
สํานักงานของบริษัทและบริษัทยอย ในการนี้ บริษัทและบริษัทยอยตกลงจายคาเชาและคาบริการรายเดือน
เปนจํานวนเงิน 10.3 ลานบาท และไดวางเงินประกันไวกับบริษัทที่เกี่ยวของกันดังกล าว เปนจํานวนเงินรวม
30.9 ลานบาท โดยบริษัทและบริษัทยอยจะไดรับเงินประกันคืนเมื่อมีการยกเลิกการเชา สัญญาเหลานี้มีอายุ 3 ป
โดยมีระยะเวลาสิ้นสุดแตกตางกันจนถึงเดือนธันวาคม 2562

(ซ) บริ ษั ท และบริ ษั ท ย อ ยในประเทศบางแห ง มี สั ญ ญาบริ ก ารระบบงานสารสนเทศกั บ บริ ษั ท โกซอฟท

(ประเทศไทย) จํากัด (“ผูใหบริการ”) ซึ่งเปนบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง ภายใตเงื่อนไขของสัญญา
ผูใหบริการตกลงที่จะใหบริการปรึกษา แนะนํา พัฒนา ออกแบบ ติดตั้ง บํารุงรักษา และสนับสนุนระบบงาน
สารสนเทศใหกับบริษัทและบริษัทยอย เปนเวลา 1 ป ซึ่งจะสิ้นสุดสัญญาในเดือนธันวาคม 2560 ในการนี้
บริษัทและบริษัทยอยตกลงจะจายคาบริการใหกับผูใหบริการตามจํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา ทั้งนี้หาก
คูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งมีความประสงคที่จะขอเลิกสัญญา คูสัญญาฝายนั้นจะตองทําหนังสือแจงใหคูสัญญา
อีกฝายทราบลวงหนาเปนเวลาไมนอยกวา 90 วัน กอนวันสิ้นสุดสัญญา

(ฌ) บริษัทมีสั ญญาบริการกับบริ ษัท สยามแม็คโคร จํากั ด (มหาชน) ซึ่งเปนบริษั ทยอยในประเทศแหงหนึ่ ง

ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทจะอนุญาตใหบริษัทยอยดังกลาวใชสิทธิในเครื่องหมายการคาและบริการ
ตามเงื่อนไขที่ไดระบุไวในสัญญา ในการนี้ บริษัทยอยตกลงจะจายคาธรรมเนียมใหกับบริษัท ซึ่งคํานวณจาก
อัตรารอยละของยอดขายของบริษัทยอยดังกลาว ตามที่ระบุไวในสัญญา สัญญานี้มีกําหนดระยะเวลา 1 ป
และสามารถตออายุออกไปไดอีกครั้งละ 1 ป

(ญ) บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน)) มีสัญญาเชาและบริการหลายฉบับ

กับบริษัท ซีพี รีเทลลิงค จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (“คูสัญญา”) ภายใตเงื่อนไขของสัญญา
บริษัทยอยตกลงจะใหคูสัญญาใชพื้นที่รานคาเพื่อประกอบกิจการคา และใหบริการที่เกี่ยวของ ในการนี้
คูสัญญาตกลงจะจายคาเชาและคาบริการรายเดือน และไดวางเงินประกันไวกับบริษัทยอยตามจํานวนที่ระบุ
ไวในสัญญา โดยบริษัทยอยจะจายคืนเงินประกันเมื่อมีการยกเลิกการเชา สัญญาเหลานี้มีอายุ 3 ป โดยมี
ระยะเวลาสิ้นสุดแตกตางกันจนถึงเดือนเมษายน 2563

38
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

5 ลูกหนี้การคา

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
หมายเหตุ 2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
กิจการที่เกี่ยวของกัน 4 158 160 - -
กิจการอื่น 1,183 887 121 135
รวม 1,341 1,047 121 135
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (23) (21) - -
สุทธิ 1,318 1,026 121 135

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญ (กลับรายการ
คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ) สําหรับ
- งวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 3 1 - -
- งวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 5 (1) - -

39
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

การวิเคราะหอายุของลูกหนี้การคาแสดงไดดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
หมายเหตุ 2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
กิจการที่เกี่ยวของกัน
ภายในกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้ 113 107 - -
เกินกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้
นอยกวา 3 เดือน 40 37 - -
3 - 6 เดือน 4 9 - -
6 - 12 เดือน 1 7 - -
รวม 158 160 - -
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (2) (2) - -
สุทธิ 4 156 158 - -

กิจการอื่น
ภายในกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้ 852 711 121 135
เกินกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้
นอยกวา 3 เดือน 240 152 - -
3 - 6 เดือน 42 6 - -
6 - 12 เดือน 29 7 - -
มากกวา 12 เดือน 20 11 - -
รวม 1,183 887 121 135
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (21) (19) - -
สุทธิ 1,162 868 121 135
รวมทั้งสิ้น 1,318 1,026 121 135

โดยปกติระยะเวลาการใหสินเชื่อแกลูกคาของกลุมบริษัทมีระยะเวลาตั้งแต 7 วัน ถึง 90 วัน

40
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

6 เงินลงทุนในบริษัทยอย

รายการเคลื่อนไหวในระหวางงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม - - 205,537 202,600
เพิ่มขึ้น - - - 2,907
ณ วันที่ 30 มิถุนายน - - 205,537 205,507
ณ วันที่ 31 ธันวาคม - 205,537

การเพิ่มเงินลงทุน

รายละเอียดเงินลงทุนในบริษัทยอยที่เพิ่มขึ้นในระหวางงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
Lotus Distribution Investment Limited - - - 2,907
รวม - - - 2,907

ในระหวางไตรมาสที่ 1 ของป 2559 บริษัทยอยไดรับเงินจากการเรียกทุนชําระเพิ่มเติมแลวเปนจํานวนเงิน 80

ลานดอลลารสหรัฐ โดยเพิ่มจาก 126 ลานดอลลารสหรัฐเปน 206 ลานดอลลารสหรัฐ

41
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

เงินลงทุนในบริษัทยอย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 และวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และเงินปนผลรับสําหรับแตละงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 มีดังนี้
งบการเงินเฉพาะกิจการ
ประเทศ สัดสวน เงินปนผลรับสําหรับงวด
ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ที่กิจการจัดตั้ง ความเปนเจาของ ทุนชําระแลว ราคาทุน หกเดือนสิ้นสุดวันที่
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 30 มิถุนายน
2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559
(รอยละ) (ลานบาท)
บริษัทยอยทางตรงในประเทศ
บริษัท ศึกษาภิวัฒน จํากัด กิจกรรมลงทุน ไทย 99.99 99.99 810 810 810 810 - -
บริษัท ซีพีแรม จํากัด โรงงานอาหารแชแข็ง ไทย 99.99 99.99 600 600 600 600 - -
และเบเกอรี่
บริษัท เคานเตอรเซอรวิส จํากัด รับชําระเงินคาสินคาและบริการ ไทย 99.99 99.99 100 100 91 91 868 714
พาณิชยอิเล็กทรอนิกส
จําหนายบัตรและตั๋ว
เชิงพาณิชยทุกประเภท
และนายหนาขายประกัน
บริษัท ซีพี รีเทลลิงค จํากัด ผูจําหนายอุปกรณสําหรับ ไทย 99.99 99.99 20 20 20 20 - -
ธุรกิจคาปลีกและพัฒนา
โปรแกรม

42
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

งบการเงินเฉพาะกิจการ (ตอ)
ประเทศ สัดสวน เงินปนผลรับสําหรับงวด
ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ที่กิจการจัดตั้ง ความเปนเจาของ ทุนชําระแลว ราคาทุน หกเดือนสิ้นสุดวันที่
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 30 มิถุนายน
2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559
(รอยละ) (ลานบาท)
บริษัท โกซอฟท (ประเทศไทย) ใหบริการออกแบบและ ไทย 99.99 99.99 20 20 20 20 150 -
จํากัด พัฒนาระบบงานดาน
สารสนเทศ
บริษัท ออลล คอรปอเรชั่น จํากัด กิจกรรมลงทุน ไทย 99.99 99.99 13 13 13 13 - -
บริษัท ไดนามิค แมนเนจเมนท ใหบริการบริหารงานกิจการ ไทย 99.99 99.99 2 2 2 2 - -
จํากัด ขนสงสินคาและกระจาย
สินคา
บริษัท เอ็ม เอ เอ็ม ฮารท จํากัด ใหบริการวางแผนกิจกรรม ไทย 99.99 99.99 1 1 1 1 - -
ทางการตลาด
บริษัท ปญญธารา จํากัด ศูนยฝกอบรม ไทย 99.99 99.99 1 1 1 1 - -
บริษัท ออลล เทรนนิ่ง จํากัด ศูนยฝกอบรม ไทย 99.99 99.99 1 1 1 1 - -
บริษัท โอเอชที จํากัด กิจกรรมลงทุน ไทย 99.99 99.99 12 12 57,754 57,754 571 505
บริษัท ทเวนตี้โฟร ชอปปง จํากัด ผูจําหนายสินคาแคตตาล็อก ไทย 99.99 99.99 30 30 30 30 - -
และพาณิชยอิเล็กทรอนิกส
บริษัท ไทยสมารทคารด จํากัด ใหบริการบัตรเงินสด ไทย 72.64 72.64 1,600 1,600 1,151 1,151 - -

43
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

งบการเงินเฉพาะกิจการ (ตอ)
ประเทศ สัดสวน เงินปนผลรับสําหรับงวด
ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ที่กิจการจัดตั้ง ความเปนเจาของ ทุนชําระแลว ราคาทุน หกเดือนสิ้นสุดวันที่
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 30 มิถุนายน
2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559
(รอยละ) (ลานบาท)
บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ้ง กิจกรรมลงทุน ไทย 49.00 49.00 1,066 1,066 55,490 55,490 548 486
(ประเทศไทย) จํากัด
บริษัท สยามแม็คโคร จํากัด ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสด ไทย 42.87 42.87 2,400 2,400 82,427 82,427 1,008 926
(มหาชน) และบริการตนเอง
รวม 198,411 198,411 3,145 2,631

44
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงินระหวางกาล
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

งบการเงินเฉพาะกิจการ (ตอ)
ประเทศ สัดสวน เงินปนผลรับสําหรับงวด
ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ที่กิจการจัดตั้ง ความเปนเจาของ ทุนชําระแลว ราคาทุน หกเดือนสิ้นสุดวันที่
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 30 มิถุนายน
2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559
(รอยละ) (ลานดอลลารสหรัฐ) (ลานบาท)
บริษัทยอยทางตรงในตางประเทศ
Lotus Distribution Investment กิจกรรมลงทุน British Virgin 100.00 100.00 206 206 7,126 7,126 - -
Limited Islands
Albuera International Limited กิจกรรมลงทุน British Virgin 100.00 100.00 -* -* -* -* - -
Islands
รวม 7,126 7,126 - -
รวมทั้งสิ้น 205,537 205,537 3,145 2,631

* ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 Albuera International Limited มีทุนชําระแลวจํานวน 1 ดอลลารสหรัฐ และบริษัทลงทุนในหุนดังกลาวเปนจํานวน 1 ดอลลารสหรัฐ

45
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

รายละเอียดบริษัทยอยทางออมของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 และวันที่ 31 ธันวาคม 2559 เฉพาะที่มีการ

เปลี่ยนแปลงในระหวางงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 มีดังนี้

ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ประเทศที่กิจการจัดตั้ง สัดสวนความเปนเจาของ

30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559
(รอยละ)
บริษัทยอยทางออมในตางประเทศ (ลงทุนผานบริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน))
CP Wholesale India Private ธุรกิจคาสงและธุรกิจอื่นๆ อินเดีย 97.87 -
Limited ที่เกี่ยวของ
Indoguna (Singapore) Pte Ltd ธุรกิจผลิตและจําหนาย สิงคโปร 78.30 -
รวมทั้งธุรกิจนําเขา
และสงออกผลิตภัณฑ
ดานอาหาร
Indoguna Dubai L.L.C ธุรกิจนําเขาและจําหนาย สหรัฐอาหรับเอมิเรตส 78.30 -
ผลิตภัณฑดานอาหาร
Just Meat Company Limited ธุรกิจนําเขาและจําหนาย เขตบริหารพิเศษฮองกงแหง 78.30 -
ผลิตภัณฑดานอาหาร สาธารณรัฐประชาชนจีน
Lordly Company Limited ธุรกิจนําเขาและจําหนาย เขตบริหารพิเศษฮองกงแหง 78.30 -
ผลิตภัณฑดานอาหาร สาธารณรัฐประชาชนจีน

46
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

7 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ

การซื้อ การจําหนาย และการโอนที่ดิน อาคารและอุปกรณในระหวางงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560

และ 2559 มีดังนี้

งบการเงินรวม
2560 2559
การจําหนาย การจําหนาย
การซื้อและ และการโอน การซื้อและ และการโอน
การโอนเขา ออก - ราคา การโอนเขา ออก - ราคา
- ราคาทุน ตามบัญชีสุทธิ - ราคาทุน ตามบัญชีสุทธิ
(ลานบาท)
ที่ดิน 247 - 650 -
อาคารและสวนปรับปรุงอาคาร
และสวนปรับปรุงสิทธิการเชา 2,553 45 3,020 21
เครื่องจักรและอุปกรณ 2,418 20 2,472 11
เครื่องตกแตง ติดตั้งและเครื่องใชสํานักงาน 1,044 47 1,262 28
สินทรัพยระหวางการกอสรางและติดตั้ง 4,771 4,198 4,865 4,836
อืน่ ๆ 635 2 497 3
รวม 11,668 4,312 12,766 4,899

งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559
การจําหนาย การจําหนาย
การซื้อและ และการโอน การซื้อและ และการโอน
การโอนเขา ออก - ราคา การโอนเขา ออก - ราคา
- ราคาทุน ตามบัญชีสุทธิ - ราคาทุน ตามบัญชีสุทธิ
(ลานบาท)
ที่ดิน - - 4 -
อาคารและสวนปรับปรุงอาคาร
และสวนปรับปรุงสิทธิการเชา 1,248 41 927 11
เครื่องจักรและอุปกรณ 796 6 780 4
เครื่องตกแตง ติดตั้งและเครื่องใชสํานักงาน 957 34 1,021 24
สินทรัพยระหวางการกอสรางและติดตั้ง 1,752 1,595 1,303 944
อื่นๆ 441 2 271 2
รวม 5,194 1,678 4,306 985
47
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

8 หนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย

เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน

รายการเคลื่อนไหวในระหวางงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม 3,516 11,881 - 9,000
เพิ่มขึ้น 3,616 - - -
ไดมาจากการรวมธุรกิจของบริษัทยอย 3 379 - - -
ลดลง - (3,684) - (5,900)
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 7,511 8,197 - 3,100
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 3,516 -

หุนกู

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
สวนที่หมุนเวียน 14,851 25,937 14,851 25,937
สวนที่ไมหมุนเวียน 156,222 154,222 156,222 154,222
รวม 171,073 180,159 171,073 180,159

รายการเคลื่อนไหวในระหวางงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม 180,159 173,000 180,159 173,000
เพิ่มขึ้น 4,500 7,000 4,500 7,000
ลดลง (13,586) - (13,586) -
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 171,073 180,000 171,073 180,000
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 180,159 180,159
48
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

หุนกูครั้งที่ 1/2560

เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2560 บริษัทไดออกหุนกูประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีหลักประกัน และระบุชื่อผูถือเปนจํานวนเงิน

รวม 4,500 ลานบาท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อนําไปชําระคืนเงินกูยืมโดยหุนกูมีอายุ 12 ป ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้ง
จํานวนในวันที่ 27 มีนาคม 2572 โดยมีอัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.70 ตอป

หุนกู ดั งกลา วได รั บการจัด อั นดั บเครดิ ต ไว ที่ร ะดั บ “A-(tha)” โดยบริ ษั ท ฟ ทช เรทติ้ งส (ประเทศไทย) จํา กั ด
เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2560 ทั้งนี้บริษัทไดนําหุนกูดังกลาวไปขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยและ
จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยแลวเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2560

ทั้งนี้บริษัทตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตางๆ ที่กําหนดไว เชน บริษัทตองรักษาอัตราสวนหนี้สินสุทธิตอสวนของผูถือหุน

ตามงบการเงินรวมสําหรับปตลอดระยะเวลาของหุนกู และตองจํานําหุนของบริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน)
เปนตน

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 หุนของบริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน) ที่นําไปจํานําไวภายใตเงื่อนไขของสัญญา

การออกหุนกูมีจํานวน 3,201 ลานหุน ซึ่งมีมูลคายุติธรรมเปนจํานวนเงินรวม 117,619 ลานบาท

เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
สวนที่หมุนเวียน 2,007 2,000 - -
สวนที่ไมหมุนเวียน 4,280 2,585 - -
รวม 6,287 4,585 - -

49
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

รายการเคลื่อนไหวในระหวางงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม 4,585 4,000 - -
เพิ่มขึ้น 1,737 - - -
ไดมาจากการรวมธุรกิจของบริษัทยอย 3 32 - - -
ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจาก
การแปลงคางบการเงิน (67) - - -
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 6,287 4,000 - -
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 4,585 -

ในระหวา งป 2559 บริ ษั ทย อยในต า งประเทศแหงหนึ่ งได ทํา สั ญญาเงิ นกู ยื มระยะยาวกั บสถาบันการเงิ น
ในตางประเทศแหงหนึ่งเปนจํานวนเงิน 450 ลานเรนมินบิจีน (หรือเทียบเทาประมาณ 2,258 ลานบาท) โดยมีอัตรา
ดอกเบี้ยลอยตั วตามที่ระบุในสัญญา ทั้งนี้บริ ษัทยอยในตา งประเทศบางแหงได ออกหนั งสื อค้ํา ประกันสํา หรั บ
สัญญาเงินกูยืมระยะยาวดังกลาว ในระหวางป 2560 บริษัทไดเบิกเงินกูยืมระยะยาวดังกลาวแลวเต็มจํานวน

ทั้งนี้กลุมบริษัทตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตางๆ ที่กําหนดไวในสัญญาเงินกูยืมระยะยาวแตละฉบับ เชน กลุมบริษัทตอง

รักษาอัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน อัตราสวนหนี้สินรวมตอสินทรัพยรวม และการถือหุนของบริษัท ใน
บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่งตามที่ระบุไวในสัญญา เปนตน

9 หุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุน

เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2559 บริษัทไดออกหุนกูชนิดระบุชื่อผูถือ ประเภทดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุน ชําระคืน

เงินตนเพียงครั้งเดียว ไถถอนเมื่อเลิกกิจการ ไมมีประกัน ไมแปลงสภาพ มีผูแทนผูถือหุน และผูออกหุนกูมีสิทธิ
ไถถอนหุนกูกอนครบกําหนด (“หุนกู”) เปนจํานวนรวม 10,000 ลานบาท ซึ่งจะชําระคืนเงินตนเพียงครั้งเดียวเมื่อ
เลิกกิจการ หรือเมื่อบริษัทใชสิทธิไถถอนหุนกูกอนกําหนดตามเงื่อนไขที่ระบุไวในขอกําหนดสิทธิหุนกู โดยมีอัตรา
ดอกเบี้ยซึ่งคํานวณจากอัตราผลตอบแทนพันธบัตรรัฐบาลที่มีอายุ 5 ป ปรับปรุงดวยคาชดเชยความเสี่ยงและอัตรา
ดอกเบี้ยตามที่ไดระบุในเงื่อนไขของหุนกู และชําระดอกเบี้ยทุก 6 เดือน ทั้งนี้ บริษัทมีสิทธิเลื่อนการชําระดอกเบี้ย
และดอกเบี้ยคางชําระโดยไมจํากัดระยะเวลาและจํานวนครั้งตามดุลยพินิจของบริษัทแตเพียงผูเดียว

50
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

หากบริษัทเลื่อนการชําระดอกเบี้ย บริษัทจะไมสามารถกระทําการดังตอไปนี้

(ก) ประกาศหรือจายเงินปนผล และ

(ข) ชําระดอกเบี้ยหรือแจกจายทรัพยสินใดๆ แกผูถือหลักทรัพยของบริษัทที่มีสถานะทางกฎหมายเทาเทียม

กับหุนกูหรือผูถือหลักทรัพยของบริษัทที่มีสถานะทางกฎหมายดอยกวาหุนกู และ

(ค) ไถถอน ลด ยกเลิก ซื้อ หรือซื้อคืนซึ่งหลักทรัพยที่ออกโดยบริษัทที่มีสถานะทางกฎหมายเทาเทียมกับหุน

กูหรือหลักทรัพยของบริษัทที่มีสถานะทางกฎหมายดอยกวาหุนกู

หุนกู จํานวน 9,953 ลานบาท สุทธิจากค าใช จา ยในการออกหุนกูจํานวน 47 ลานบาท รั บรูเ ปนส วนหนึ่งของ
สวนของผูถือหุนในงบการเงินระหวางกาลสําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560

ดอกเบี้ยจายสะสมสําหรับงวดสามเดือนและงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 ที่ผูถือหุนกูมีสิทธิไดรับ

หากมี ก ารประกาศจ า ยดอกเบี้ ย มี จํ า นวนเงิ น 125 ล า นบาท และ 248 ล า นบาท ในไตรมาสที่ 2 ของป 2560
บริษัทไดจายดอกเบี้ยจายสําหรับหุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุนใหกับผูถือไปแลวเปนจํานวนเงิน 248 ลานบาท

10 สวนงานดําเนินงาน

กลุมบริษัทมี 3 สวนงานที่รายงานซึ่งเปนหนวยงานธุรกิจที่สําคัญของกลุมบริษัท หนวยงานธุรกิจที่สําคัญนี้ผลิต

สินคาและใหบริการที่แตกตางกัน และมีการบริหารจัดการแยกตางหาก เนื่องจากใชเทคโนโลยีและกลยุทธทาง
การตลาดที่แตกตางกัน ผูมีอํานาจตัดสินใจสูงสุดดานการดําเนินงานสอบทานรายงานการจัดการภายในของแตละ
หนวยงานธุรกิจที่สําคัญอยางนอยทุกไตรมาส การดําเนินงานของแตละสวนงานที่รายงานของกลุมบริษัทโดยสรุปมี
ดังนี้

สวนงานที่ 1 : ธุรกิจรานสะดวกซื้อ
สวนงานที่ 2 : ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสดและบริการตนเอง
สวนงานที่ 3 : ธุรกิจอื่นๆ

การดําเนินงานอื่นรวมถึงการบริการรับชําระคาสินคาและบริการ โรงงานอาหารแชแข็งและ เบเกอรี่ การจําหนาย

อุปกรณสําหรับธุรกิจคาปลีก รวมทั้งสถาบันการศึกษา ไมมีสวนงานใดที่เขาเกณฑเชิงปริมาณ เพื่อกําหนดสวนงาน
ที่รายงาน

51
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

กลุมบริษัทดําเนินธุรกิจสวนใหญมากกวารอยละ 99 ในประเทศไทย ไมมีรายไดจากตางประเทศหรือสินทรัพยใน

ตางประเทศที่มีสาระสําคัญ

ขอมูลผลการดําเนินงานของแตละสวนงานที่รายงานไดรวมอยูดังขางลางนี้ ผลการดําเนินงานวัดโดยใชกําไรกอน
คาใชจายภาษีเงินไดของสวนงาน ซึ่งนําเสนอในรายงานการจัดการภายในและสอบทานโดยผูมีอํานาจตัดสินใจ
สูงสุดดานการดําเนินงานของกลุมบริษัท ผูบริหารเชื่อวาการใชกําไรกอนคาใชจายภาษีเงินไดในการวัดผลการ
ดําเนินงานนั้นเปนขอมูลที่เหมาะสมในการประเมินผลการดําเนินงานของสวนงานและสอดคลองกับกิจการอื่นที่
ดําเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน

52
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2559 (ไมไดตรวจสอบ)

รายไดและผลการดําเนินงานจําแนกตามสวนงานในงบการเงินรวมสําหรับแตละงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 มีดังนี้

ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสด
ธุรกิจรานสะดวกซื้อ และบริการตนเอง ธุรกิจอื่นๆ การตัดรายการระหวางกัน รวม
2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
งวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน
รายไดจากการขายสินคาและการใหบริการ
ใหกับลูกคาภายนอก 69,377 65,652 45,205 42,903 8,749 7,505 (7,197) (6,062) 116,134 109,998
รวมรายได 77,049 72,943 45,431 43,073 8,952 7,707 (10,780) (9,094) 120,652 114,629
กําไรสําหรับงวดกอนคาใชจายภาษีเงินได 6,423 5,721 1,396 1,317 830 613 (3,107) (2,605) 5,542 5,046

งวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน
รายไดจากการขายสินคาและการใหบริการ
ใหกับลูกคาภายนอก 134,922 126,870 91,518 85,273 16,735 14,800 (13,712) (11,977) 229,463 214,966
รวมรายได 146,742 137,886 91,994 85,651 17,136 15,235 (17,713) (15,358) 238,159 223,414
กําไรสําหรับงวดกอนคาใชจายภาษีเงินได 9,565 8,682 3,317 2,810 1,568 1,242 (3,148) (2,630) 11,302 10,104

53
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2559 (ไมไดตรวจสอบ)

สินทรัพยจําแนกตามสวนงานในงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 และวันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีดังนี้

ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสด
ธุรกิจรานสะดวกซื้อ และบริการตนเอง ธุรกิจอื่นๆ การตัดรายการระหวางกัน รวม
30 31 30 31 30 31 การตั30ดรายการระหว31างกัน 30 31
มิถุนายน ธันวาคม มิถุนายน ธันวาคม มิถุนายน ธันวาคม การตั
มิถุนดายน ธันวาคม
รายการระหว างกัน มิถุนายน ธันวาคม
2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
สินทรัพยตามสวนงานที่รายงาน 269,038 280,872 254,458 254,496 38,982 39,767 (221,043) (222,867) 341,435 352,268

54
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

11 คาใชจายภาษีเงินได

การรับรูคาใชจายภาษีเงินไดขึ้นอยูกับการประมาณการที่ดี ที่สุดของฝายบริหารเกี่ยวกับอัตราภาษีเงินไดประจําป
ถัวเฉลีย่ ถวงน้ําหนักที่คาดไวสําหรับปทางการเงินเต็มปที่ใชกับรายไดกอนภาษีของงวดระหวางกาล

12 กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน

กําไรตอหุนขั้นพื้นฐานสําหรับแตละงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 คํานวณจาก

กําไรสําหรับงวดที่เปนสวนของผูถือหุนสามัญของบริษัท หักดอกเบี้ยจายสะสมสําหรับหุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะ
คลายทุน และจํานวนหุนสามัญที่ออกจําหนายแลวในระหวางงวด ซึ่งแสดงการคํานวณไดดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สําหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 2559 2560 2559
(ลานบาท/ลานหุน)
กําไรสําหรับงวดที่เปนสวนของผูถือหุนของบริษัท 4,647 4,196 5,931 5,281
หัก ดอกเบี้ยจายสะสมสําหรับหุนกูดอยสิทธิ
ที่มีลักษณะคลายทุน (125) - (125) -
กําไรสําหรับงวดที่ใชในการคํานวณกําไรตอหุน 4,522 4,196 5,806 5,281
จํานวนหุนสามัญที่มีอยูในระหวางงวด 8,983 8,983 8,983 8,983
กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน (บาท) 0.50 0.47 0.65 0.59

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สําหรับงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 2559 2560 2559
(ลานบาท/ลานหุน)
กําไรสําหรับงวดที่เปนสวนของผูถือหุนของบริษัท 9,412 8,261 8,616 7,714
หัก ดอกเบี้ยจายสะสมสําหรับหุนกูดอยสิทธิ
ที่มีลักษณะคลายทุน (248) - (248) -
กําไรสําหรับงวดที่ใชในการคํานวณกําไรตอหุน 9,164 8,261 8,368 7,714
จํานวนหุนสามัญที่มีอยูในระหวางงวด 8,983 8,983 8,983 8,983
กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน (บาท) 1.02 0.92 0.93 0.86

55
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

13 เงินปนผล

ในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปของบริษัทเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2560 ผูถือหุนของบริษัทไดอนุมัติการจัดสรร

กําไรที่เปนสวนของผูถือหุนของบริษัทสําหรับป 2559 เปนเงินปนผล ในอัตราหุนละ 1.00 บาท สําหรับผูถือหุนสามัญ
จํานวน 8,983,101,348 หุน เปนจํานวนเงินรวม 8,983 ลานบาท เงินปนผลดังกลาวไดจายใหกับผูถือหุนของบริษัทแลว
เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2560

ในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปของบริษัทเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2559 ผูถือหุนของบริษัทไดอนุมัติการจัดสรร

กําไรที่เปนสวนของผูถือหุนของบริษัทสําหรับป 2558 เปนเงินปนผล ในอัตราหุนละ 0.90 บาท สําหรับผูถือหุนสามัญ
จํานวน 8,983,101,348 หุน เปนจํานวนเงินรวม 8,085 ลานบาท เงินปนผลดังกลาวไดจายใหกับผูถือหุนของบริษัทแลว
เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2559

14 ขอมูลงบกระแสเงินสดเปดเผยเพิ่มเติม

รายละเอียดที่ดิน อาคารและอุปกรณ และสินทรัพยไมมีตัวตนอื่น ที่จายชําระเปนเงินสดในระหวางงวดหกเดือน

สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 และ 2559 มีดังนี้

ที่ดิน อาคารและอุปกรณ

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
เพิ่มขึ้นในระหวางงวด 7,445 7,930 3,574 3,362
บวก (หัก) - การเปลี่ยนแปลงในเจาหนี้ (37) 212 (524) (48)
- สินทรัพยภายใตสัญญาเชาการเงิน (52) (3) - -
ซื้อมาและจายชําระเปนเงินสด 7,356 8,139 3,050 3,314

56
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
เพิ่มขึ้นในระหวางงวด 251 161 75 75
บวก (หัก) - การเปลี่ยนแปลงในเจาหนี้ 12 198 (24) 67
ซื้อมาและจายชําระเปนเงินสด 263 359 51 142

15 เครื่องมือทางการเงิน

มูลคาตามบัญชีและมูลคายุติธรรม

ตารางดังตอไปนี้แสดงมูลคาตามบัญชีและมูลคายุติธรรมของสิ นทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการเงิน แตไม

รวมถึงการแสดงขอมูลมูลคายุติธรรมสําหรับสินทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการเงินที่ไมไดวัด มูลคาดวยมูลคา
ยุติธรรมหากมูลคาตามบัญชีใกลเคียงกับมูลคายุติธรรมอยางสมเหตุสมผล

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
มูลคาตามบัญชี มูลคายุติธรรม มูลคาตามบัญชี มูลคายุติธรรม
(ลานบาท)
วันที่ 30 มิถุนายน 2560
หนี้สินทางการเงินที่ไมไดวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม
สวนที่หมุนเวียน
หุนกู 14,851 14,950 14,851 14,950
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 2,007 2,018 - -
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 115 176 - -
สวนที่ไมหมุนเวียน
หุนกู 156,222 163,390 156,222 163,390
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 4,280 4,300 - -
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 744 851 - -
เงินประกันคางจาย 3,440 2,895 3,324 2,779

57
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
มูลคาตามบัญชี มูลคายุติธรรม มูลคาตามบัญชี มูลคายุติธรรม
(ลานบาท)
วันที่ 31 ธันวาคม 2559
หนี้สินทางการเงินที่ไมไดวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม
สวนทีดว่หย^]8jkfh;p,^]8jkp69bTii,
มุนเวียน
หุนกู 25,937 26,114 25,937 26,114
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 2,000 2,019 - -
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 101 162 - -
สวนที่ไมหมุนเวียน
หุนกู 154,222 160,183 154,222 160,183
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 2,585 2,603 - -
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 745 847 - -
เงินประกันคางจาย 3,342 2,764 3,220 2,642

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 และวันที่ 31 ธันวาคม 2559 กลุมบริษัทมีสัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศทั้งหมดดังนี้

งบการเงินรวม
สกุลเงิน 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
ตางประเทศ 2560 2559
(หลักลาน)
สัญญาซื้อเงินตราตางประเทศ เยน 299.4 270.4
ดอลลารสหรัฐ 12.1 8.5
ดอลลารสิงคโปร 4.5 -
ยูโร 0.8 3.0
ดอลลารออสเตรเลีย - 0.6
สัญญาขายเงินตราตางประเทศ ดอลลารสหรัฐ 1.0 0.7
ฟรังก สวิส 0.7 0.2

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 มู ลคายุติธรรมของสัญญาซื้อเงิ นตราตางประเทศและสัญญาขายเงินตราตางประเทศเปน

จํานวนเงิน 645 ลานบาท และ 56 ลานบาท ตามลําดับ (31 ธันวาคม 2559: 518 ลานบาท และ 31 ลานบาท
ตามลําดับ)

58
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

16 ภาระผูกพันที่มีกับบุคคลหรือกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

ภาระผูกพันสําหรับรายจายฝายทุน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
สัญญาที่ยังไมไดรับรู (ตนทุนงานกอสราง
โรงงานแหงใหมและตนทุนการติดตั้ง
เครื่องจักรและตนทุนการพัฒนาระบบ
คอมพิวเตอร) 919 421 - -
รวม 919 421 - -

จํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายในอนาคตทั้งสิ้นภายใตสัญญาเชาดําเนินงานที่บอกเลิกไมได

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
ภายในระยะเวลาหนึ่งป 5,952 5,481 5,409 4,947
ภายหลังจากหนึ่งป แตไมเกินหาป 8,446 7,988 6,684 6,253
ภายหลังจากหาป 6,808 6,660 2,412 2,226
รวม 21,206 20,129 14,505 13,426

กลุมบริษั ทมีสั ญญาเชา หลายฉบับ ซึ่ งครอบคลุมการเชา ที่ดิน อาคาร ยานพาหนะ และสินทรัพ ยอื่นๆ โดยมี
ระยะเวลา 1 ป ถึง 31 ป ซึ่งจะสิ้นสุดในระหวางป 2560 ถึงป 2590

59
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

ภาระผูกพันอื่นๆ

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
30 มิถุนายน 31 ธันวาคม 30 มิถุนายน 31 ธันวาคม
2560 2559 2560 2559
(ลานบาท)
เลตเตอรออฟเครดิตที่ยังไมไดใชสําหรับ
ซื้อสินคาและวัสดุสิ้นเปลือง 318 322 - -
รวม 318 322 - -

หนังสือค้ําประกัน

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 กลุมบริษัทมีภาระผูกพันภายใตหนังสือค้ําประกันกับสถาบันการเงินบางแหง ซึ่งสวนใหญ

เปนการค้ําประกันการใชสาธารณูปโภค สัญญาเชา และการค้ําประกันอื่นๆ เปนจํานวนเงินรวม 2,069 ลานบาท และ
0.3 ลานดอลลารสหรัฐ (31 ธันวาคม 2559: 1,273 ลานบาท และ 0.3 ลานดอลลารสหรัฐ)

สัญญาที่สําคัญ

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 กลุมบริษัทมีสัญญาที่สําคัญดังนี้

(ก) บริษัทไดทําสัญญา Area license ฉบับหนึ่งกับ 7-Eleven, Inc. ซึ่งเปนบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในประเทศสหรัฐอเมริกา

เพื่อไดมาซึ่งสิทธิในการใชระบบและเครื่องหมายการคาของ 7-Eleven, Inc. ในการดําเนินธุรกิจรานสะดวกซื้อ
หรือใหสิทธิแกผูคาปลีกรายอื่นในการดําเนินธุรกิจดังกลาวในประเทศไทย บริษัทยังไดรับการบริการตางๆ
เกี่ยวกับการฝกอบรมและความชวยเหลือทางเทคนิคจาก 7-Eleven, Inc. และเพื่อเปนการตอบแทนสิทธิและ
การบริการตางๆ ที่ไดรับดังกลาว บริษัทมีภาระผูกพันที่ตองจายคาลิขสิทธิ์ใหกับ 7-Eleven, Inc. ซึ่งคํานวณจาก
อัตรารอยละของยอดขายรวมของรานสะดวกซื้อ 7-Eleven ในประเทศไทย

60
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

(ข) บริษัทมีสัญญาจางดําเนินการบริหารธุรกิจหลายฉบับกับบริษัทในประเทศบางแหง เพื่อใหสิทธิในการดําเนิน

ธุรกิจรานสะดวกซื้อ 7-Eleven ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทมีภาระผูก พันที่ตองจายคาบริหารธุรกิจใหกับ
ผูรับสิทธิเหลานั้น ซึ่งคํานวณจากอัตรารอยละของกําไรขั้นตนจากการดําเนินธุรกิจรานสะดวกซื้อดังกลาว
โดยที่บริษัทมี สิทธิที่จะเรี ยกเก็บคาธรรมเนียมแรกเขา และคาลิขสิทธิ์ จากการใหสิทธิในการดําเนินธุรกิ จ
รานสะดวกซื้อ 7-Eleven ดังกลาวจากผูรับสิทธิ และผูรับสิทธิดังกลาวไมสามารถเรียกคืนคาธรรมเนียมแรกเขา
และคาลิขสิทธิ์ดังกลาวไมวากรณีใดๆ ทั้งสิ้น คาธรรมเนียมแรกเขานี้ไดรวมเงินประกันการปฏิบัติตามสัญญา
ของผูรับสิทธิและคาความเสียหาย และ/หรือ หนี้สินอื่นๆ ที่อาจเกิดขึ้นเนื่องจากการบริหารธุรกิจของผูรับสิทธิ
ในการนี้ บริษัทจะจายดอกเบี้ยสําหรับเงินประกันนี้โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราเงินฝากประจําของสถาบันการเงิน
ในประเทศแหงหนึ่ง และจะคืนเงินประกันดังกลาวใหกับผูรับสิทธิเมื่อสิ้นสุดสัญญา

(ค) บริษัทมีสัญญาใหสิทธิในอาณาเขตหลายฉบับเพื่อใหสิทธิในการประกอบธุรกิจรานสะดวกซื้อ 7-Eleven และ

ใหสิทธิแกผูคาปลีกรายอื่น (“ผูรับสิทธิ”)ในการดําเนินธุรกิจดังกลาว ภายใตเงื่อนไขของสัญญาดังกลาว บริษัท
จะใหความชวยเหลือทางดานเทคนิคและบริการที่เกี่ยวของตางๆ กับผูรับสิทธิในอาณาเขต ในการนี้ บริษัทจะ
ไดรับคาลิขสิทธิ์จากผูรับสิทธิในอัตรารอยละของยอดขายรวมของรานสะดวกซื้อ 7-Eleven ในอาณาเขตที่ไดรับ
สิทธิดําเนินธุรกิจ

(ง) บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท โกซอฟท (ประเทศไทย) จํากัด) มีสัญญาบริการหลายฉบับกับบริษัท

ในประเทศบางแหง (“คูสัญญา”) โดยคูสัญญาจะดําเนินการติดตั้งระบบงาน และพัฒนาระบบงานตามที่ระบุ
ไวในสัญญา ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทยอยมีภาระผูกพันที่จะตองจายคาบริการใหกับคูสัญญาตาม
จํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา สัญญาเหลานี้มีอายุระหวาง 6 เดือน ถึง 18 เดือน โดยมีระยะเวลาสิ้นสุดสัญญา
แตกตางกันจนถึงเดือนพฤษภาคม 2561

(จ) บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท เคานเตอรเซอรวิส จํากัด) มีสัญญาบริการหลายฉบับกับหนวยงาน

ราชการและรัฐวิสาหกิจบางแหง (เชน คาสาธารณูปโภค คาโทรศัพท เปนตน) และบริษัทในประเทศบางแหง
(เชน คาเชาซื้อ คาเบี้ยประกันชีวิต เปนตน) (รวมเรียกวา “คูสัญญา”) ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทยอยมี
ภาระผู กพันที่จะต องดํ า เนิ นการเปนตัวแทนรั บชํา ระเงิ นค า สินค า และคา บริการจากผูบริ โภคในนามของ
คูสัญญา และตองนําสงเงินคืนใหกับคูสัญญาตามวิธีการที่ตกลงกัน ทั้งนี้บริษัทยอยสามารถเรียกเก็บคาบริการ
จากผูบริโภคหรือบริษัทในประเทศเหลานั้นตามจํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา สัญญาเหลานี้มีอายุระหวาง 1 ป
ถึง 5 ป โดยมีระยะเวลาสิ้นสุดแตกตางกันจนถึงเดือนพฤศจิกายน 2564 ทั้งนี้หากคูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งมีความ
ประสงคที่จะขอเลิกสัญญานี้ คูสัญญาฝายนั้นจะตองทําหนังสือแจงใหคูสัญญาอีกฝายทราบลวงหนาไมนอยกวา
ระยะเวลาตามที่ไดระบุไวในสัญญากอนวันสิ้นสุดสัญญา

61
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

(ฉ) บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท เคานเตอรเซอรวิส จํากัด ) มีสัญญาบริการหลายฉบับกับบุคคลและ

บริษัทในประเทศบางแหง (รวมเรียกวา “คูสัญญา”) โดยคูสัญญาจะดําเนินการเปนตัวแทนของบริษัทยอยในการ
รับชําระเงินคาสินคาและคาบริการจากลูกคาตามรายการที่ระบุไวในสัญญา ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทยอย
มีภาระผูกพั นที่จะตองจายค าบริการใหกับคู สัญญาตามจํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา สั ญญาเหลานี้ มีอายุ
ระหวาง 1 ป ถึง 5 ป โดยมีระยะเวลาสิ้นสุดแตกตางกันจนถึงเดือนมิถุนายน 2564 ทั้งนี้หากคูสัญญาฝายใด
ฝายหนึ่งไมมีความประสงคที่จะตออายุสัญญา คูสัญญาฝายนั้นจะตองทําหนังสือแจงยกเลิกสัญญาลวงหนาเปน
ลายลักษณอักษรใหแกอีกฝายหนึ่งทราบเปนเวลาไมนอยกวา 30 วัน กอนวันสิ้นสุดสัญญา

(ช) บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท ซีพี รีเทลลิงค จํากัด) มีสัญญาบริหารจัดการงานซอมแซมและบํารุง

รักษาหลายฉบับกับบริษัทในประเทศบางแหง (รวมเรียกวา “คูสัญญา”) โดยคูสัญญาจะดําเนินการติดตั้งและ
ซอมแซมและบํารุงรักษาอุปกรณคอมพิวเตอรและโปรแกรมคอมพิวเตอร ระบบสาธารณูปโภค เครื่องใชไฟฟา
และอุปกรณตางๆ ที่ใชในการดําเนินงานในรานคาปลีก ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทยอยมีภาระผูกพันที่
จะตองจายคาบริการใหกับคูสัญญาตามจํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา สัญญาเหลานี้มีกําหนดระยะเวลา 1 ป
และจะตออายุออกไปอีกคราวละ 1 ป ทั้งนี้หากคูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งไมมีความประสงคที่จะตออายุสัญญา
คูสัญญาฝายนั้นตองทําหนังสือแจงใหคูสัญญาอีกฝายทราบลวงหนาเปนเวลาไมนอยกวา 30 วัน กอนวันสิ้นสุด
สัญญา

17 หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 บริษัทมีหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากคดีความทางกฎหมาย โดยบริษัทเปนจําเลยจากการ

ถูกฟ องโดยกองทุนแหงหนึ่ง (“โจทก ”) ในคดีที่เกี่ย วของกั บการปฏิ บัติ ตามกฎการทําคํ าเสนอซื้อหลักทรัพ ย
โดยศาลชั้นตนไดมีคําพิพากษาเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ 2558 ใหบริษัทจายคาเสียหายเปนจํานวนเงิน 104.7 ลานบาท
พรอมดวยดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 7.5 ตอป นับตั้งแตวันที่ 2 สิงหาคม 2556 จนกวาบริษัทจะชําระคาเสียหายเสร็จสิ้น
ซึ่งบริษัทไดยื่นอุทธรณคําพิพากษาดังกลาวแลวในภายหลังเมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2558 และกองทุนดังกลาวได
ยื่นคําแกอุทธรณตอศาลเมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2558

ตอมาเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2559 ศาลไดอานคําพิพากษาศาลอุทธรณในคดีดังกลาว โดยศาลอุทธรณไดมี

คํา พิ พ ากษายกฟ อง เนื่ องจากบริ ษั ทไม ไ ด มีการกระทําละเมิ ด ต อกองทุนตามที่ฟ อง ดั งนั้ น บริ ษั ท จึง ไม มีภ าระ
ในการชําระคาเสียหายใหแกกองทุน จากคําพิพากษาของศาลชั้นตน ดวยเหตุนี้บริษัทจึง ไมบันทึกประมาณการ
หนี้ สิ น สํ า หรั บ คดี ค วามดั ง กลา วไว ในงบการเงิ น ระหวา งกาลสํ า หรั บงวดสามเดื อ นและหกเดื อนสิ้ น สุ ด วั น ที่
30 มิถุนายน 2560

62
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2559 บริษัทและโจทกตางไดยื่นฎีกาเพื่อขอแกฏีกาตอศาลสูงสุด โดยศาลมีคําสั่งรับคําแก

ฏีกาของโจทกเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2560 และของบริษัทเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2560

18 เหตุการณภายหลังระยะเวลาที่รายงาน

18.1 ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน)

(“สยามแม็คโคร”)) เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ 2560 คณะกรรมการของบริษัทยอยดังกลาวไดมีมติอนุมัติการ
จัดตั้งบริษัทยอยในตางประเทศแหงหนึ่ง (Makro (Guangzhou) Food Company Limited (“Makro
Guangzhou”)) ซึ่งจดทะเบียนจัดตั้งในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน โดยใหบริษัท แม็คโคร อารโอเอช
จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยที่ สยามแม็คโครถือหุนในอัตรารอยละ 99.99 เปนผูถือหุนรอยละ 100 ใน Makro
Guangzhou บริษัทยอยดังกลาวประกอบธุรกิจหลักคือ ธุรกิจคาปลีก คาสงและธุรกิจอื่นๆ ที่เกี่ยวของ โดยมี
ทุนจดทะเบียนเปนจํานวนเงิน 50 ลานหยวน การดําเนินการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทยอยดังกลาวไดแลวเสร็จ
ในเดือนกรกฎาคม 2560

18.2 ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน)) เมื่อ

วันที่ 8 สิงหาคม 2560 คณะกรรมการของบริษัทยอยดังกลาว ไดมีมติประกาศจายเงินปนผลระหวางกาลจาก
กําไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได สําหรับงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 ในอัตราหุนละ 0.40 บาท
สําหรับหุนสามัญจํานวน 4,800 ลานหุน เปนจํานวนเงินรวม 1,920 ลานบาท ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทยอย
ดังกลาวไดกําหนดใหบริษัทยอยจายเงินปนผลในระหวางไตรมาสที่สามของป 2560

18.3 เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2560 บริษัทไดมีการยื่นแบบแสดงรายการขอมูลเสนอขายหุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะ

คลายทุน ไถถอนเมื่อเลิกบริษัท (“หุนกู”) ตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
ซึ่งผูออกหุนกูมีสิทธิไถถอนหุนกูกอนกําหนดและมีสิทธิเลื่อนการชําระดอกเบี้ยโดยไมมีเงื่อนไขใดๆ โดยมี
ราคาที่เสนอขายหนวยละ 1,000 บาท จํานวนรวมทั้งสิ้นไมเกิน 10 ลานหนวย คิดเปนมูลคารวมทั้งสิ้นไมเกิน
10,000 ลานบาท ใหแกผูลงทุนทั่วไปและ/หรือผูลงทุนสถาบัน หุนกูดังกลาวไดรับการจัดอันดับเครดิตไวที่
ระดับ “BBB(tha)” โดยบริษัท ฟทช เรทติ้งส (ประเทศไทย) จํากัด เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2560

63
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 (ไมไดตรวจสอบ)

19 การจัดประเภทรายการใหม

รายการบางรายการในงบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 ไดมีการจัดประเภทรายการใหมเพื่ อให

สอดคลองกับการนําเสนองบการเงินระหวางกาลสําหรับงวดสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560
ดังนี้

2559
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
กอนการ การจัด หลังการ กอนการ การจัด หลังการ
จัดประเภท ประเภท จัดประเภท จัดประเภท ประเภท จัดประเภท
ใหม ใหม ใหม ใหม ใหม ใหม
(ลานบาท)
งบแสดงฐานะการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม
ลูกหนี้หมุนเวียนอื่น 2,295 4,338 6,633 2,588 2,085 4,673
สินทรัพยหมุนเวียนอื่น 5,054 (4,338) 716 2,708 (2,085) 623
ลูกหนี้ไมหมุนเวียนอื่น - 1,530 1,530 - 1,058 1,058
สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น 2,378 (1,530) 848 2,068 (1,058) 1,010
เจาหนี้อื่น (3,044) (10,185) (13,229) (8,918) (6,707) (15,625)
หนี้สินหมุนเวียนอื่น (11,198) 10,185 (1,013) (7,305) 6,707 (598)
- -

การจัดประเภทรายการใหมนี้เพื่อใหสอดคลองกับรูปแบบใหมของงบการเงินของบริษัทมหาชนจํากัด ตามประกาศ
ของกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย ซึ่งไดประกาศใชเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2559

64
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบแสดงฐานะการเงิน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
31 ธันวาคม 31 ธันวาคม
สินทรัพย หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(บาท)
สินทรัพยหมุนเวียน
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด 5 33,443,165,713 21,518,251,584 23,734,915,516 15,329,709,033
เงินลงทุนชั่วคราว 6 1,375,805,321 1,402,447,572 - -
ลูกหนีก้ ารคา 4, 7 1,026,397,342 854,058,581 135,154,279 127,466,889
ลูกหนีอ้ ื่น 4, 8 2,295,231,012 2,034,188,140 2,587,339,784 2,193,374,733
เงินใหกูยืมระยะสัน้ แกบริษัทยอย 4 - - 4,825,000,000 2,900,000,000
สินคาคงเหลือ 4, 9 26,704,519,921 25,072,218,354 11,768,808,006 10,621,745,573
สินทรัพยหมุนเวียนอื่น 4, 10 5,054,012,341 6,091,748,606 2,707,906,443 4,278,345,517
รวมสินทรัพยหมุนเวียน 69,899,131,650 56,972,912,837 45,759,124,028 35,450,641,745

สินทรัพยไมหมุนเวียน
เงินลงทุนในบริษัทยอย 11 - - 205,536,615,465 202,599,631,465
เงินลงทุนในบริษัททีเ่ กี่ยวของกัน 4 34,000,000 24,000,000 34,000,000 24,000,000
เงินลงทุนระยะยาวอื่น 411,582 411,582 - -
อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน 332,832,502 333,200,009 - -
ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ 4, 13 99,127,338,210 89,447,351,068 25,638,562,200 22,440,953,899
คาความนิยม 14 126,072,806,116 126,072,806,116 - -
สิทธิการเชา 3,310,401,353 3,283,692,607 353,623,206 400,846,569
สินทรัพยไมมีตวั ตนอื่น 4, 15 50,276,019,608 50,156,747,998 1,085,225,352 870,556,090
สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี 16 837,609,277 731,394,778 397,024,902 346,343,115
สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น 4, 17 2,377,502,364 2,060,421,401 2,067,916,736 2,487,030,701
รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน 282,368,921,012 272,110,025,559 235,112,967,861 229,169,361,839

รวมสินทรัพย 352,268,052,662 329,082,938,396 280,872,091,889 264,620,003,584

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึง่ ของงบการเงินนี้
8
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบแสดงฐานะการเงิน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
31 ธันวาคม 31 ธันวาคม
หนีส้ ินและสวนของผูถือหุน หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(บาท)
หนีส้ ินหมุนเวียน
เงินกูยืมระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน 18 3,515,916,378 11,881,373,163 - 9,000,000,000
เจาหนีก้ ารคา 4, 19 66,958,801,792 62,623,567,182 33,621,093,859 32,807,381,296
เจาหนีอ้ ื่น 4, 20 3,043,966,044 3,643,052,918 8,918,167,832 8,768,755,865
หุน กูทถี่ ึงกําหนดชําระภายในหนึง่ ป 18 25,937,000,000 11,841,200,000 25,937,000,000 11,841,200,000
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน
ทีถ่ ึงกําหนดชําระภายในหนึง่ ป 18 2,000,000,000 - - -
หนีส้ ินตามสัญญาเชาการเงิน
ทีถ่ ึงกําหนดชําระภายในหนึง่ ป 18 101,129,260 80,187,197 - -
ภาษีเงินไดคา งจาย 1,063,027,985 1,131,906,696 310,253,344 388,372,812
หนีส้ ินหมุนเวียนอื่น 21 11,198,268,852 9,929,748,905 7,305,083,697 6,508,416,244
รวมหนีส้ ินหมุนเวียน 113,818,110,311 101,131,036,061 76,091,598,732 69,314,126,217

หนีส้ ินไมหมุนเวียน
หุน กู 18 154,221,800,000 161,158,800,000 154,221,800,000 161,158,800,000
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 18 2,585,234,699 4,000,000,000 - -
หนีส้ ินตามสัญญาเชาการเงิน 18 744,891,779 524,822,451 - -
ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน 22 2,521,712,537 2,099,493,173 1,395,639,438 1,149,589,674
เงินประกันคางจาย 23 3,342,475,313 3,063,985,814 3,220,006,053 2,960,827,295
หนีส้ ินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี 16 15,154,065,090 15,229,399,734 - -
หนีส้ ินไมหมุนเวียนอื่น 276,558,816 199,663,667 30,391,263 -
รวมหนีส้ ินไมหมุนเวียน 178,846,738,234 186,276,164,839 158,867,836,754 165,269,216,969
รวมหนีส้ ิน 292,664,848,545 287,407,200,900 234,959,435,486 234,583,343,186

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึง่ ของงบการเงินนี้
9
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบแสดงฐานะการเงิน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
31 ธันวาคม 31 ธันวาคม
หนีส้ ินและสวนของผูถือหุน (ตอ) หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(บาท)
สวนของผูถอื หุน
ทุนเรือนหุน 24
ทุนจดทะเบียน 8,986,296,048 8,986,296,048 8,986,296,048 8,986,296,048
ทุนทีอ่ อกและชําระแลว 8,983,101,348 8,983,101,348 8,983,101,348 8,983,101,348
สวนเกินมูลคาหุน 24
สวนเกินมูลคาหุน สามัญ 1,684,316,879 1,684,316,879 1,684,316,879 1,684,316,879
กําไรสะสม
จัดสรรแลว
ทุนสํารองตามกฎหมาย 25 900,000,000 900,000,000 900,000,000 900,000,000
ยังไมไดจัดสรร 35,343,853,721 26,894,168,922 24,392,313,676 18,469,242,171
องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน -1,668,028,969 -1,112,145,691 - -
รวมสวนของผูถอื หุนของบริษัท 45,243,242,979 37,349,441,458 35,959,731,903 30,036,660,398
หุน กูดอ ยสิทธิทมี่ ีลักษณะคลายทุน 26 9,952,924,500 - 9,952,924,500 -
รวมสวนของผูถอื หุนของบริษัท 55,196,167,479 37,349,441,458 45,912,656,403 30,036,660,398
สวนไดเสียทีไ่ มมีอํานาจควบคุม 12 4,407,036,638 4,326,296,038 - -
รวมสวนของผูถอื หุน 59,603,204,117 41,675,737,496 45,912,656,403 30,036,660,398

รวมหนีส้ ินและสวนของผูถอื หุน 352,268,052,662 329,082,938,396 280,872,091,889 264,620,003,584

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึง่ ของงบการเงินนี้
10
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบกําไรขาดทุน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(บาท)
รายได 4
รายไดจากการขายสินคาและการใหบริการ 434,711,870,911 391,817,323,260 256,401,027,194 231,149,386,478
ดอกเบี้ยรับ 229,690,303 204,527,242 308,173,491 147,067,681
เงินปนผลรับ 163,239 136,044 4,470,886,226 4,475,214,257
กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยนสุทธิ 77,085,537 - 4,254 -
รายไดอื่น 28 16,920,037,788 13,871,252,023 17,065,679,950 13,986,544,946
รวมรายได 451,938,847,778 405,893,238,569 278,245,771,115 249,758,213,362

คาใชจาย 4
ตนทุนขายสินคาและตนทุนการใหบริการ 9 339,688,047,959 306,518,667,368 183,850,369,455 166,485,322,136
คาใชจายในการขาย 9, 29 71,190,584,103 62,009,191,729 60,558,714,358 52,536,963,820
คาใชจายในการบริหาร 30 12,475,467,985 11,891,974,440 9,978,606,717 9,721,698,214
ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนสุทธิ - 4,181,102 - 1,249,185
ตนทุนทางการเงิน 33 8,442,319,828 8,585,503,362 8,154,747,068 8,336,387,465
รวมคาใชจาย 431,796,419,875 389,009,518,001 262,542,437,598 237,081,620,820

กําไรกอนคาใชจายภาษีเงินได 20,142,427,903 16,883,720,568 15,703,333,517 12,676,592,542

คาใชจายภาษีเงินได 34 3,323,335,940 3,066,214,365 1,604,276,115 1,300,456,502
กําไรสําหรับป 16,819,091,963 13,817,506,203 14,099,057,402 11,376,136,040

การแบงปนกําไร
สวนที่เปนของผูถ ือหุนของบริษัท 16,676,510,405 13,682,459,324 14,099,057,402 11,376,136,040
สวนที่เปนของสวนไดเสีย
ที่ไมมอี ํานาจควบคุม 12 142,581,558 135,046,879 - -
กําไรสําหรับป 16,819,091,963 13,817,506,203 14,099,057,402 11,376,136,040

กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน 36 1.85 1.52 1.57 1.27

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
11
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(บาท)
กําไรสําหรับป 16,819,091,963 13,817,506,203 14,099,057,402 11,376,136,040

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอืน่
รายการที่จะไมถกู จัดประเภทรายการใหม
เขาไปไวในกําไรหรือขาดทุน
ขาดทุนจากการประมาณการตาม
หลักคณิตศาสตรประกันภัย 22 (172,406,411) (168,883,812) (113,993,355) (116,315,864)
รายไดภาษีเงินไดของ
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นของ
ขาดทุนจากการประมาณการตาม
หลักคณิตศาสตรประกันภัย 16, 34 (30,138,265) (34,059,489) (22,798,671) (23,263,173)
(142,268,146) (134,824,323) (91,194,684) (93,052,691)
รายการที่อาจถูกจัดประเภทรายการใหม
เขาไปไวในกําไรหรือขาดทุนในภายหลัง
ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคา
หนวยงานตางประเทศ (555,881,507) 205,217,136 - -
(555,881,507) 205,217,136 - -
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอืน่ สําหรับป
- สุทธิจากรายไดภาษีเงินได (698,149,653) 70,392,813 (91,194,684) (93,052,691)
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป 16,120,942,310 13,887,899,016 14,007,862,718 11,283,083,349

การแบงปนกําไรเบ็ดเสร็จรวม
สวนที่เปนของผูถ ือหุนของบริษัท 15,978,592,734 13,753,716,060 14,007,862,718 11,283,083,349
สวนที่เปนของสวนไดเสีย
ที่ไมมอี ํานาจควบคุม 142,349,576 134,182,956 - -
กําไรเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป 16,120,942,310 13,887,899,016 14,007,862,718 11,283,083,349

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
12
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน

งบการเงินรวม
กําไรสะสม องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน
ผลตางอัตรา ผลตาง
แลกเปลี่ยน จากการไดมา รวม สวนของ
ทุนเรือนหุน สวนเกิน ทุนสํารอง กําไรสะสม จากการแปลงคา ซึ่งสวนไดเสีย องคประกอบ รวมสวนของ หุนกูดอยสิทธิ รวมสวนของ สวนไดเสีย
ที่ออกและ มูลคา ตาม ยังไมได หนวยงาน ที่ไมมีอํานาจ อื่นของสวน ผูถือหุน ที่มีลักษณะ ผูถือหุน ที่ไมมีอํานาจ รวมสวนของ
หมายเหตุ ชําระแลว หุนสามัญ กฎหมาย จัดสรร ตางประเทศ ควบคุม ของผูถือหุน ของบริษัท คลายทุน ของบริษัท ควบคุม ผูถือหุน
(บาท)
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2559 8,983,101,348 1,684,316,879 900,000,000 26,894,168,922 30,439,934 (1,142,585,625) (1,112,145,691) 37,349,441,458 - 37,349,441,458 4,326,296,038 41,675,737,496
รายการกับผูถือหุนที่บันทึกโดยตรง
เขาสวนของผูถือหุน
การจัดสรรสวนทุนใหผูถือหุน
เงินปนผล 37 - - - (8,084,791,213) - - - (8,084,791,213) - (8,084,791,213) (82,499,566) (8,167,290,779)
รวมการจัดสรรสวนทุนใหผูถือหุน - - - (8,084,791,213) - - - (8,084,791,213) - (8,084,791,213) (82,499,566) (8,167,290,779)
การเปลี่ยนแปลงในสวนไดเสียในบริษัทยอย
การไดมาซึ่งบริษัทยอยที่มีสวนไดเสีย
ที่ไมมีอํานาจควบคุม - - - - - - - - - - 20,890,590 20,890,590
รวมการเปลี่ยนแปลงในสวนไดเสีย
ในบริษัทยอย - - - - - - - - - - 20,890,590 20,890,590
รวมรายการกับผูถือหุนที่บันทึกโดยตรง
เขาสวนของผูถือหุน - - - (8,084,791,213) - - - (8,084,791,213) - (8,084,791,213) (61,608,976) (8,146,400,189)
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับป
กําไร - - - 16,676,510,405 - - - 16,676,510,405 - 16,676,510,405 142,581,558 16,819,091,963
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น - - - (142,034,393) (555,883,278) - (555,883,278) (697,917,671) - (697,917,671) (231,982) (698,149,653)
รวมกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับป - - - 16,534,476,012 (555,883,278) - (555,883,278) 15,978,592,734 - 15,978,592,734 142,349,576 16,120,942,310

การออกหุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุน - - - - - - - - 9,952,924,500 9,952,924,500 - 9,952,924,500

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 8,983,101,348 1,684,316,879 900,000,000 35,343,853,721 (525,443,344) (1,142,585,625) (1,668,028,969) 45,243,242,979 9,952,924,500 55,196,167,479 4,407,036,638 59,603,204,117

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
13
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถอื หุน

งบการเงินรวม
กําไรสะสม องคประกอบอื่นของสวนของผูถ ือหุน
ผลตางอัตรา ผลตาง
แลกเปลี่ยน จากการไดมา รวม สวนของ
ทุนเรือนหุน สวนเกิน ทุนสํารอง กําไรสะสม จากการแปลงคา ซึ่งสวนไดเสีย องคประกอบ รวมสวนของ สวนไดเสีย
ที่ออกและ มูลคา ตาม ยังไมได หนวยงาน ที่ไมมีอํานาจ อื่นของสวน ผูถ ือหุน ที่ไมมีอํานาจ รวมสวนของ
หมายเหตุ ชําระแลว หุนสามัญ กฎหมาย จัดสรร ตางประเทศ ควบคุม ของผูถ ือหุน ของบริษัท ควบคุม ผูถ ือหุน
(บาท)
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 8,983,101,348 1,684,316,879 900,000,000 20,532,100,190 (174,726,315) (1,142,585,625) (1,317,311,940) 30,782,206,477 4,275,634,045 35,057,840,522
รายการกับผูถอื หุนที่บันทึกโดยตรง
เขาสวนของผูถอื หุน
การจัดสรรสวนทุนใหผูถอื หุน
เงินปนผล 37 - - - (7,186,481,079) - - - (7,186,481,079) (83,520,963) (7,270,002,042)
รวมรายการกับผูถอื หุนที่บันทึกโดยตรง
เขาสวนของผูถอื หุน - - - (7,186,481,079) - - - (7,186,481,079) (83,520,963) (7,270,002,042)
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับป
กําไร - - - 13,682,459,324 - - - 13,682,459,324 135,046,879 13,817,506,203
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น - - - (133,909,513) 205,166,249 - 205,166,249 71,256,736 (863,923) 70,392,813
รวมกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับป - - - 13,548,549,811 205,166,249 - 205,166,249 13,753,716,060 134,182,956 13,887,899,016
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 8,983,101,348 1,684,316,879 900,000,000 26,894,168,922 30,439,934 (1,142,585,625) (1,112,145,691) 37,349,441,458 4,326,296,038 41,675,737,496
(26,894,168,922) 1,112,145,691 (37,349,441,458) (4,326,296,038) (41,675,737,496)
26,894,168,922 (1,112,145,691) 37,349,441,458 4,326,296,038 41,675,737,496

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
14
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบแสดงการเปลีย่ นแปลงสวนของผูถอื หุน

งบการเงินเฉพาะกิจการ
กําไรสะสม
หุนกูด อยสิทธิ
ทุนเรือนหุนที่ออก สวนเกินมูลคา ทุนสํารอง กําไรสะสม ที่มีลักษณะ รวมสวนของ
หมายเหตุ และชําระแลว หุนสามัญ ตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร คลายทุน ผูถ ือหุน
(บาท)
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2559 8,983,101,348 1,684,316,879 900,000,000 18,469,242,171 - 30,036,660,398
รายการกับผูถือหุนทีบ่ ันทึกโดยตรงเขาสวนของผูถือหุน
การจัดสรรสวนทุนใหผูถือหุน
เงินปนผล 37 - - - (8,084,791,213) - (8,084,791,213)
รวมรายการกับผูถือหุนทีบ่ ันทึกโดยตรงเขาสวนของผูถือหุน - - - (8,084,791,213) - (8,084,791,213)
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับป
กําไร - - - 14,099,057,402 - 14,099,057,402
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น - - - (91,194,684) - (91,194,684)
รวมกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับป - - - 14,007,862,718 - 14,007,862,718

การออกหุนกูด อยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุน - - - - 9,952,924,500 9,952,924,500

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 8,983,101,348 1,684,316,879 900,000,000 24,392,313,676 9,952,924,500 45,912,656,403

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
15
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน

งบการเงินเฉพาะกิจการ
กําไรสะสม
ทุนเรือนหุน ทีอ่ อก สวนเกินมูลคา ทุนสํารอง กําไรสะสม รวมสวนของ
หมายเหตุ และชําระแลว หุน สามัญ ตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร ผูถือหุน
(บาท)
สําหรับปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 8,983,101,348 1,684,316,879 900,000,000 14,372,639,901 25,940,058,128
รายการกับผูถือหุนทีบ่ ันทึกโดยตรงเขาสวนของผูถือหุน
การจัดสรรสวนทุนใหผูถือหุน
เงินปนผล 37 - - - (7,186,481,079) (7,186,481,079)
รวมรายการกับผูถือหุนทีบ่ ันทึกโดยตรงเขาสวนของผูถือหุน - - - (7,186,481,079) (7,186,481,079)
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับป
กําไร - - - 11,376,136,040 11,376,136,040
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น - - - (93,052,691) (93,052,691)
รวมกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับป - - - 11,283,083,349 11,283,083,349
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 8,983,101,348 1,684,316,879 900,000,000 18,469,242,171 30,036,660,398

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึง่ ของงบการเงินนี้
16
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบกระแสเงินสด

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(บาท)
กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน
กําไรสําหรับป 16,819,091,963 13,817,506,203 14,099,057,402 11,376,136,040
รายการปรับปรุง
คาเสื่อมราคา 13, 32 7,531,514,686 6,693,940,672 4,695,945,107 4,164,761,000
คาตัดจําหนายสิทธิการเชา 32 272,668,676 242,926,202 113,356,105 107,648,525
คาตัดจําหนายสินทรัพยไมมีตัวตนอื่น 15, 32 509,824,680 420,629,456 170,342,502 143,865,215
ดอกเบี้ยรับ (229,690,303) (204,527,242) (308,173,491) (147,067,681)
เงินปนผลรับ (163,239) (136,044) (4,470,886,226) (4,475,214,257)
ตนทุนทางการเงิน 33 8,442,319,828 8,585,503,362 8,154,747,068 8,336,387,465
คาใชจายภาษีเงินได 34 3,323,335,940 3,066,214,365 1,604,276,115 1,300,456,502
สํารองเงินชดเชยพนักงานเมื่อออกจากงาน 22 265,437,616 264,185,333 137,295,439 128,389,276
คาเผือ่ ผลขาดทุนจากสินคาที่เคลื่อนไหวชา
(กลับรายการคาเผือ่ ผลขาดทุนจากสินคาที่
เคลื่อนไหวชา) (61,448,372) 126,767,275 (23,812,867) 105,110,663
กลับรายการคาเผือ่ ผลขาดทุนจากการดอยคา
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ 13 (7,230,000) (3,840,000) - -
หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญ (กลับรายการ
คาเผือ่ หนี้สงสัยจะสูญ) 12,187,265 (5,042,622) 5,265,577 (30,000)
(กําไร) ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน
ที่ยังไมเกิดขึน้ จริง 33,250,913 (1,410,572) - -
กําไรจากการขายอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน (749,056) - - -
ขาดทุนจากการขายและตัดจําหนายที่ดิน
อาคารและอุปกรณ 29,784,778 46,182,595 29,059,367 27,416,032
กําไรจากการขายสิทธิการเชา (12,522,420) (4,628,449) (12,522,420) (4,628,449)
36,927,612,955 33,044,270,534 24,193,949,678 21,063,230,331
การเปลี่ยนแปลงในสินทรัพยและหนี้สิน
ลูดํกาเนิ
หนีน้กงาน
ารคา (172,889,978) 62,953,913 (7,687,390) (5,420,041)
ลูกหนี้อื่น (273,136,719) (224,916,738) (392,221,832) (173,592,467)
สินคาคงเหลือ (1,571,418,745) (3,030,043,631) (1,123,249,566) (484,521,125)
สินทรัพยหมุนเวียนอื่น 1,068,694,160 220,515,714 1,594,006,710 (64,528,078)
สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น (544,558,393) (22,154,238) 419,113,965 (538,936,484)

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
17
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบกระแสเงินสด (ตอ)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(บาท)
เจาหนี้การคา 4,336,248,197 3,308,483,463 813,712,563 1,591,412,700
เจาหนี้อื่น 41,194,763 237,914,993 386,080,733 527,187,063
หนี้สินหมุนเวียนอื่น 1,267,986,587 919,379,207 704,392,760 677,686,370
จายภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน 22 (16,256,863) (43,490,301) (6,558,630) (17,073,260)
โอนภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน 22 632,200 - 1,319,600 (4,670,100)
เงินประกันคางจาย 278,489,499 (206,783,065) 259,178,758 (192,917,064)
หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น 142,384,797 (19,477,142) 30,391,263 -
เงินสดไดมาจากกิจกรรมดําเนินงาน 41,484,982,460 34,246,652,709 26,872,428,612 22,377,857,845
จายภาษีเงินได (3,545,531,914) (2,827,774,017) (1,710,278,698) (955,799,363)
เงินสดสุทธิไดมาจากกิจกรรมดําเนินงาน 37,939,450,546 31,418,878,692 25,162,149,914 21,422,058,482

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน
รับดอกเบี้ย 197,872,783 207,701,416 286,930,263 138,318,288
รับเงินปนผล 163,239 136,044 4,470,886,226 4,475,214,257
ซื้อเงินลงทุนชั่วคราว 6 (2,757,000,000) (3,024,000,000) - -
ขายเงินลงทุนชั่วคราว 6 2,783,250,140 2,855,712,331 - -
เงินสดจายสําหรับเงินใหกยู ืมระยะสั้นแก
บริษัทยอย 4 - - (1,992,000,000) (3,870,000,000)
รับชําระคืนเงินใหกยู ืมระยะสั้นแกบริษัทยอย 4 - - 67,000,000 970,000,000
เงินสดจายสําหรับเงินลงทุนในบริษัทยอย 11 - - (2,936,984,000) (361,800,000)
เงินสดจายสําหรับเงินลงทุนในบริษัท
ที่เกีย่ วของกัน 4 (10,000,000) - (10,000,000) -
เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนระยะยาวอื่น - 100,000,000 - 100,000,000
ขายอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน 1,116,563 - - -
ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ 39 (17,875,623,316) (16,098,405,116) (8,214,091,270) (6,553,348,202)
ขายที่ดิน อาคารและอุปกรณ 284,223,637 95,692,233 89,321,502 70,256,901
ซื้อสิทธิการเชา (352,577,084) (891,640,713) (80,403,438) (116,948,433)
ขายสิทธิการเชา 12,793,783 12,092,772 12,793,783 12,092,772
ซื้อสินทรัพยไมมีตัวตนอื่น 39 (1,079,916,911) (670,758,945) (455,484,693) (283,242,975)
ขายสินทรัพยไมมีตัวตนอื่น 1,533,826 4,158,958 - -
เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน (18,794,163,340) (17,409,311,020) (8,762,031,627) (5,419,457,392)

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
18
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
งบกระแสเงินสด (ตอ)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(บาท)
กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน
จายดอกเบี้ย (8,260,805,751) (8,332,798,805) (8,021,739,916) (8,135,430,794)
จายเงินปนผลใหผถู ือหุนของบริษัท (8,084,896,388) (7,186,360,199) (8,084,896,388) (7,186,360,199)
จายเงินปนผลใหสวนไดเสียที่ไมมี
อํานาจควบคุม (82,499,566) (83,520,963) - -
จายหนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน (146,747,222) (114,299,309) - -
เงินกูย ืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินลดลง 18 (8,367,065,412) (2,847,500,861) (9,000,000,000) (2,000,000,000)
เงินสดรับจากการออกหุนกู 18 19,000,000,000 33,000,000,000 19,000,000,000 33,000,000,000
ชําระคืนหุนกู 18 (11,841,200,000) - (11,841,200,000) -
เงินสดรับจากเงินกูย ืมระยะยาวจาก
สถาบันการเงิน 18 576,507,800 2,000,000,000 - -
ชําระคืนเงินกูย ืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 18 - (41,215,130,600) - (41,215,130,600)
เงินสดรับจากการออกหุนกูด อยสิทธิ
ที่มีลักษณะคลายทุน 26 9,952,924,500 - 9,952,924,500 -
เงินสดรับจากสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม 20,890,590 - - -
เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมจัดหาเงิน (7,232,891,449) (24,779,610,737) (7,994,911,804) (25,536,921,593)

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด
เพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ 11,912,395,757 (10,770,043,065) 8,405,206,483 (9,534,320,503)
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด
ณ วันที่ 1 มกราคม 21,518,251,584 32,204,375,266 15,329,709,033 24,864,029,536
ผลกระทบจากอัตราแลกเปลี่ยนของ
ยอดคงเหลือที่เปนเงินตราตางประเทศ 12,518,372 83,919,383 - -
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 5 33,443,165,713 21,518,251,584 23,734,915,516 15,329,709,033

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
19
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

หมายเหตุ สารบัญ

1 ขอมูลทั่วไป
2 เกณฑการจัดทํางบการเงิน
3 นโยบายการบัญชีที่สําคัญ
4 บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน
5 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด
6 เงินลงทุนชั่วคราว
7 ลูกหนี้การคา
8 ลูกหนี้อื่น
9 สินคาคงเหลือ
10 สินทรัพยหมุนเวียนอื่น
11 เงินลงทุนในบริษัทยอย
12 สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม
13 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ
14 คาความนิยม
15 สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น
16 ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี
17 สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น
18 หนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย
19 เจาหนี้การคา
20 เจาหนี้อื่น
21 หนี้สินหมุนเวียนอื่น
22 ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน
23 เงินประกันคางจาย
24 ทุนเรือนหุน
25 สํารอง
26 หุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุน
27 สวนงานดําเนินงาน
28 รายไดอื่น
29 คาใชจายในการขาย
30 คาใชจายในการบริหาร
31 คาใชจายผลประโยชนตอบแทนพนักงาน
20
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

หมายเหตุ สารบัญ

32 คาใชจายตามลักษณะ
33 ตนทุนทางการเงิน
34 คาใชจายภาษีเงินได
35 สิทธิประโยชนจากการสงเสริมการลงทุน
36 กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน
37 เงินปนผล
38 เครื่องมือทางการเงิน
39 ขอมูลงบกระแสเงินสดเปดเผยเพิ่มเติม
40 ภาระผูกพันที่มีกับบุคคลหรือกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน
41 หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น
42 เหตุการณภายหลังรอบระยะเวลารายงาน
43 มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ยังไมไดใช

21
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

คณะกรรมการไดอนุมัติใหออกงบการเงินนี้เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ 2560

1 ขอมูลทั่วไป

บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) “บริษัท” เปนนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นในประเทศไทย และมีที่อยูจดทะเบียนตั้งอยู

เลขที่ 283 ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500 ประเทศไทย

บริษัทจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2546

บริษัทใหญในลําดับสูงสุดของบริษัทและบริษัทยอย (รวมกันเรียกวา “กลุมบริษัท”) ในระหวางปการเงินนี้ คือ

บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ซึ่งเปนนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นในประเทศไทย

กลุม บริษัทดําเนินธุรกิจหลักเกี่ยวกับรานสะดวกซื้อ ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสดและบริการตนเอง ศูนยบริการรับ

ชําระเงินและบริการเสริมที่เกี่ยวของตางๆ

บริษัทดําเนินธุรกิจรานสะดวกซื้อภายใตเครื่องหมายการคา “7-Eleven” และใหสิทธิแกผูคาปลีกรายอื่นในการ

ดําเนินธุรกิจในอาณาเขตของประเทศไทย จํานวนสาขาของรานสะดวกซื้อ 7-Eleven ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
มีจํานวน 9,542 ราน (2558: 8,832 ราน)

2559 2558
(จํานวนราน)
บริษัทเปนเจาของและดําเนินธุรกิจเอง 4,205 3,908
บริษัทใหสิทธิในการดําเนินธุรกิจแกผูคาปลีกรายอื่น
ภายใตเงื่อนไขของสัญญาจางดําเนินการบริหารธุรกิจ 4,645 4,257
บริษัทใหสิทธิในการดําเนินธุรกิจแกผูคาปลีกรายอื่น
ภายใตเงื่อนไขของสัญญาใหสิทธิในอาณาเขต 692 667
รวม 9,542 8,832

รายละเอียดบริษัทยอยของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 ไดเปดเผยไวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ขอ 11

22
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

2 เกณฑการจัดทํางบการเงิน

(ก) เกณฑการถือปฏิบัติ

งบการเงินนี้จัดทํา ขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน รวมถึงแนวปฏิบัติทางการบัญชีที่ประกาศใชโ ดย

สภาวิช าชี พ บัญ ชี ฯ (“สภาวิช าชี พ บัญ ชี ”) กฎระเบีย บและประกาศคณะกรรมการกํ า กั บหลั กทรั พ ย แ ละตลาด
หลักทรัพยที่เกี่ยวของ

สภาวิชาชีพบัญชีไดออกและปรับปรุงมาตรฐานการรายงานทางการเงินหลายฉบับ ซึ่งมีผลบังคับใชตั้งแตรอบ
ระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2559 ในเบื้องตนการปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทาง
การเงินที่ออกและปรับปรุงใหมนั้น มีผ ลใหเกิด การเปลี่ย นแปลงนโยบายการบัญชีของกลุมบริษัทในบางเรื่อง
การเปลี่ยนแปลงนี้ไมมีผลกระทบอยางเปนสาระสําคัญตองบการเงิน

นอกเหนือจากมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออกและปรับปรุงใหมขางตน สภาวิชาชีพบัญชีไดออกและปรับปรุง
มาตรฐานการรายงานทางการเงิ นฉบับอื่นๆ ซึ่งมี ผลบังคับสํา หรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่
1 มกราคม 2560 เปนตนไป และไมไดมีการนํามาใชสําหรับการจัดทํางบการเงิน เหลานี้ มาตรฐานการรายงาน
ทางการเงินทีอ่ อกและปรับปรุงใหมที่เกี่ยวกับการดําเนินงานของกลุมบริษัทไดเปดเผยไวแลวในหมายเหตุประกอบ
งบการเงินขอ 43

(ข) เกณฑการวัดมูลคา

งบการเงินนี้จัดทําขึ้นโดยถือหลักเกณฑการบันทึกตามราคาทุนเดิม เวนแตที่ระบุไวเปนอยางอื่นในนโยบายการบัญชี

(ค) สกุลเงินที่ใชในการดําเนินงานและนําเสนองบการเงิน

งบการเงินนี้จัดทําและแสดงหนวยเงินตราเปนเงินบาทซึ่งเปนสกุลเงินที่ใชในการดําเนินงานของบริษัท ขอมูล
ทางการเงินทั้งหมดมีการปดเศษในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพื่อใหแสดงเปนหลักลานบาท ยกเวนที่ระบุไวเปน
อยางอื่น

23
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

(ง) การใชวิจารณญาณและการประมาณการ

ในการจัดทํางบการเงินใหเป นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ผูบริหารตองใชวิจารณญาณ การประมาณ

และขอสมมติหลายประการ ซึ่งมีผลกระทบตอการกําหนดนโยบายการบัญชีและการรายงานจํานวนเงินที่เกี่ยวกับ
สินทรัพย หนี้สิน รายได และคาใชจาย ผลที่เกิดขึ้นจริงอาจแตกตางจากที่ประมาณไว

ประมาณการและขอสมมติที่ใชในการจัดทํางบการเงินจะไดรับการทบทวนอยา งตอเนื่อง การปรับประมาณ

การทางบัญชีจะบันทึกโดยวิธีเปลี่ยนทันทีเปนตนไป

ขอสมมติและความไมแนนอนของการประมาณการ

ขอมูลเกี่ยวกับขอสมมติและความไมแนนอนของการประมาณการที่สําคัญซึ่งมีความเสี่ยงอยางมีนั ยสําคัญที่เปนเหตุ
ใหตองมีการปรับปรุงจํานวนเงินที่รับรูในงบการเงิน ซึ่งประกอบดวยหมายเหตุประกอบงบการเงินตอไปนี้

หมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 13 ถึง 15 การทดสอบการดอยคาเกี่ยวกับการใชขอสมมติที่สําคัญใน

การประมาณมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน
หมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 22 การวัดมูลคาของภาระผูกพันของโครงการผลประโยชนที่
กําหนดไวเกี่ยวกับขอสมมติหลักในการประมาณการตาม
หลักคณิตศาสตรประกันภัย

การวัดมูลคายุติธรรม

สวนหนึ่งของนโยบายการบัญชีและการเปดเผยขอมูลของกลุมบริษัทกําหนดใหมีการวัดมูลคายุติธรรมทั้งสินทรัพย
และหนี้สินทางการเงินและไมใชทางการเงิน

กลุมบริษัทกําหนดกรอบแนวคิดของการควบคุมเกี่ยวกับการวัดมูลคายุติธรรม กรอบแนวคิดนี้รวมถึงกลุมผูประเมิน
มูลคาซึ่งมีความรับผิดชอบโดยรวมตอการวัดมูลคายุติธรรมที่มีนัยสําคัญ รวมถึงการวัดมูลคายุติธรรมระดับ 3 และ
รายงานโดยตรงตอผูบริหารสูงสุดทางดานการเงิน

กลุมผู ประเมิ นมู ลค า มี การทบทวนข อมู ล ที่ไ ม ส ามารถสั งเกตได และปรั บปรุ งการวัด มู ล ค า ที่มีนัย สํ า คั ญอย า ง
สม่ํ า เสมอ หากมี การใช ข อมู ลจากบุค คลที่ส ามเพื่ อวัด มู ลค า ยุ ติ ธรรม เช น ราคาจากนายหน า หรื อการตั้ งราคา
กลุมผูประเมินไดประเมินหลักฐานที่ไดมาจากบุคคลที่สามที่สนับสนุนขอสรุปเกี่ยวกับการวัดมูลคารวมถึงการจัด
ระดับชั้นของมูลคายุติธรรมวาเปนไปตามที่กําหนดไวในมาตรฐานการรายงานทางการเงินอยางเหมาะสม

24
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ประเด็นปญหาของการวัดมูลคาที่มีนัยสําคัญจะถูกรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบของกลุมบริษัท

เมื่อวัดมูลคายุติธรรมของสินทรัพยหรือหนี้สิน กลุมบริษัทไดใชขอมูลที่สามารถสังเกตไดใหมากที่สุดเทาที่จะทําได
มูลคา ยุ ติธรรมเหลา นี้ถูกจัด ประเภทในแต ละลําดั บชั้นของมู ลค า ยุติ ธรรมตามขอมู ลที่ใชในการประเมิ นมูลค า
(ดูหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 38)

หากขอมูลที่นํามาใชในการวัดมูลคายุติธรรมของสินทรัพยหรือหนี้สินถูกจัดประเภทลําดับชั้นของมูลคายุติธรรมที่
แตกตางกัน การวัดมูลคายุติธรรมโดยรวมจะถูกจัดประเภทในภาพรวมในระดับเดียวกันตามลําดับชั้นของมูลคา
ยุติธรรมของขอมูลที่อยูในระดับต่ําสุดที่มีนัยสําคัญสําหรับการวัดมูลคายุติธรรมโดยรวม

กลุมบริษัทรับรูการโอนระหวางลําดับชั้นของมูลคายุติธรรม ณ วันสิ้นรอบระยะเวลารายงานที่เกิดการโอนขึ้น

ขอมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับขอสมมติที่ใชในการวัดมูลคายุติธรรมไดแสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 38

3 นโยบายการบัญชีที่สําคัญ

นโยบายการบัญชีที่นําเสนอดังตอไปนี้ไดถือปฏิบัติโดยสม่ําเสมอสําหรับงบการเงินทุกรอบระยะเวลาที่รายงาน

(ก) เกณฑในการจัดทํางบการเงินรวม

งบการเงินรวมประกอบดวย งบการเงินของบริษัทและบริษัทยอย (รวมกันเรียกวา “กลุมบริษัท”)

การรวมธุรกิจ

กลุมบริษัทบันทึกบัญชีสําหรับการรวมธุรกิจตามวิธีซื้อ เมื่อการควบคุมถูกโอนไปยังกลุมบริษัท ยกเวนในกรณีที่เปน

การรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน

การควบคุมเกิดขึ้นเมื่อกลุมบริษัทเปดรับหรือมีสิทธิในผลตอบแทนผันแปรจากการเกี่ยวของกับกิจการนั้น และมี
ความสามารถในการใชอํานาจเหนือกิจการนั้นทําใหเกิดผลกระทบตอจํานวนเงินผลตอบแทนของกลุมบริษัท วันที่ซื้อ
กิจการคือวันที่อํานาจในการควบคุมนั้นไดถูกโอนไปยังผูซื้อ การกําหนดวันทีซ่ ื้อกิจการและการระบุเกี่ยวกับการโอน
อํานาจควบคุมจากฝายหนึ่งไปยังอีกฝายหนึ่งตองใชดุลยพินิจเขามาเกี่ยวของ

25
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

คาความนิยมถูกวัดมูลคา ณ วันที่ซื้อ โดยวัดจากมูลคายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่โอนใหซึ่งรวมถึงการรับรูจํานวน

สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมในผูถูกซื้อ หักดวยมูลคาสุทธิ (โดยทั่วไปคือมูลคายุติธรรม) ของสินทรัพยที่ระบุได
ที่ไดมาและหนี้สินที่รับมาซึ่งวัดมูลคา ณ วันที่ซื้อ

สิ่งตอบแทนที่โอนให ตองวัดดวยมูลคายุติธรรมของสินทรัพยที่โอนไป หนี้สินที่กลุมบริษัทกอขึ้นเพื่อจายชําระ

ใหแกผูถือหุนเดิม และสวนไดเสียในสวนของผูถือหุนที่ออกโดยกลุมบริษัท ทั้งนี้สิ่งตอบแทนที่โอนใหยั งรวมถึง
มูลคายุติธรรมของหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นของบริษัทที่ ถูกซื้อที่รับมาจากการรวมธุรกิจ รับรูเปนหนี้สินหากมีภาระผูกพันในปจจุบันซึ่ง

เกิดขึ้นจากเหตุการณในอดีต และสามารถวัดมูลคายุติธรรมไดอยางนาเชื่อถือ

ตนทุนที่เ กี่ยวของกับการซื้อของกลุมบริ ษัทที่เกิด ขึ้นซึ่งเปนผลมาจากการรวมธุ รกิจ เชน คาที่ปรึ กษากฎหมาย

คาธรรมเนียมวิชาชีพและคาที่ปรึกษาอื่นๆ ถือเปนคาใชจายเมื่อเกิดขึ้น

หากการบันทึกบัญชี เ มื่ อเริ่ มแรกสํ า หรั บการรวมธุ ร กิ จไม เ สร็จสมบูร ณ ภ ายในวันสิ้ นรอบระยะเวลารายงานที่
การรวมธุรกิจเกิดขึ้น กลุมบริษัทประมาณการมูลคาของรายการซึ่งขอมูลทางบัญชียังไมสมบูรณเพื่อรายงาน มูลคา
ประมาณการดั งกลาวจะถูกปรั บปรุ ง หรื อรั บรู สิ นทรัพ ย หรื อหนี้ สินเพิ่ มเติ มในระหวา งช วงระยะเวลาในการ
วัดมูลคา เพื่อสะทอนผลของขอมูลเพิ่มเติมที่ ไดรับเกี่ยวกับขอเท็จจริงและสถานการณแวดลอมที่มีอยู ณ วันที่ซื้อ
ซึ่งขอมูลดังกลาวมีผลตอการวัดมูลคาของจํานวนตางๆ ที่เคยรับรูไว ณ วันที่ซื้อ

บริษัทยอย

บริษั ทย อยเปนกิจการที่อยูภายใตการควบคุมของกลุมบริ ษัท การควบคุมเกิ ดขึ้ นเมื่ อกลุมบริษั ทเป ดรั บหรือมี
สิทธิในผลตอบแทนผันแปรจากการเกี่ยวของกับกิจการนั้นและมีความสามารถในการใชอํานาจเหนือกิจการนั้น
ทํ า ให เ กิ ด ผลกระทบต อ จํ า นวนเงิ น ผลตอบแทนของกลุ ม บริ ษั ท งบการเงิ น ของบริ ษั ท ย อ ยได ร วมอยู ใ น
งบการเงินรวม นับแตวันที่มีการควบคุมจนถึงวันที่การควบคุมสิ้นสุดลง

สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม

ณ วันที่ซื้อธุรกิจ กลุมบริษัทวัดมูลคาสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมดวยมูลคายุติธรรม

การเปลี่ยนแปลงสวนไดเสียในบริษัทยอยของกลุมบริษัทที่ไมทําใหกลุมบริษัทสู ญเสียอํานาจการควบคุมจะบันทึก
บัญชีโดยถือเปนรายการในสวนของเจาของ

26
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

การสูญเสียอํานาจควบคุม

เมื่อกลุมบริษัทสูญเสียการควบคุมในบริษัทยอย กลุมบริษัทตัดรายการสินทรัพยและหนี้สินของบริษัทยอยนั้นออก
รวมถึงสวนได เสียที่ไมมีอํานาจควบคุมและสวนประกอบอื่นในส วนของเจาของที่เ กี่ยวของกั บบริ ษัทย อยนั้ น
กํ า ไรหรื อขาดทุนที่เ กิ ด ขึ้ นจากการสู ญเสี ย การควบคุ มในบริ ษั ทย อยรั บรู ในกํ า ไรหรื อขาดทุน ส วนได เ สี ย ใน
บริษัทยอยเดิมที่ยังคงเหลืออยูใหวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม ณ วันที่สูญเสียการควบคุม

การตัดรายการในงบการเงินรวม

ยอดคงเหลือและรายการบัญชีระหวางกิจการในกลุมบริษัท รวมถึงรายไดหรือคาใชจายที่ยังไมเกิดขึ้นจริง ซึ่งเปนผล

มาจากรายการระหวางกิจการในกลุมบริษัทถูกตัดรายการในการจัดทํางบการเงินรวม

(ข) เงินตราตางประเทศ

รายการบัญชีที่เปนเงินตราตางประเทศ

รายการบัญชีที่เปนเงินตราตางประเทศแปลงคาเปนสกุลเงินที่ใชในการดําเนินงานของแตละบริษัทในกลุมบริษัท
โดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ

สินทรัพยและหนี้สินที่เปนตัวเงินและเปนเงินตราตางประเทศ ณ วันที่รายงานแปลงคาเปน สกุลเงินที่ใชในการ

ดําเนินงาน โดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันนั้น ผลตางจากอัตราแลกเปลี่ยนที่เกิดจากการแปลงคาไดรับรูในกําไรหรือ
ขาดทุน

สินทรัพยและหนี้สินที่ไมเปนตัวเงินซึ่งเกิดจากรายการบัญชีที่เปนเงินตราตางประเทศและบันทึกตามเกณฑราคา
ทุนเดิมแปลงคาเปนสกุลเงินที่ใชในการดําเนินงานโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ

หนวยงานในตางประเทศ

สินทรัพยและหนี้สินของหนวยงานในตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่รายงาน

คาความนิยมและรายการปรับปรุงมูลคายุติธรรมที่เกิดจากการซื้อหนวยงานในตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดย
ใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ

27
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

รายไดและคาใชจายของหนวยงานในตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยนที่ใกลเคียงกับอัตรา
ณ วันที่เกิดรายการ

ผลตางจากอัตราแลกเปลี่ยนที่เกิดจากการแปลงคาบันทึกในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น และแสดงเปนรายการผลตาง
จากการแปลงคางบการเงิน ในสวนของผูถือหุน จนกวามีการจําหนายเงินลงทุนนั้นออกไป ยกเวนผลตางจากการ
แปลงคาที่ถูกปนสวนใหสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม

เมื่อหนวยงานตางประเทศถูกจําหนายสวนไดเสียทั้งหมดหรือเพีย งบางสวนที่ทําใหสูญเสียการควบคุม ความมี

อิทธิพลอยางมีสาระสําคัญ หรือการควบคุมรวมกัน ผลสะสมของผลตางจากอัตราแลกเปลี่ยนที่เกี่ยวของกับ
หนวยงานตางประเทศนั้นตองถูกจัดประเภทเปนกําไรหรือขาดทุนโดยเปนสวนหนึ่งของกําไรขาดทุนจากการ
จําหนาย หากกลุมบริษัทจําหนายสว นไดเสียในบริษัทยอยเพียงบางสวนแตยังคงมีการควบคุม ผลสะสมตองถูก
ปนสัดสวนใหกับสวนของผูถือหุนที่ไมมีอํานาจควบคุม

รายการที่เปนตัวเงินที่เปนลูกหนี้หรือเจาหนี้กับหนวยงานในตางประเทศ ซึ่งรายการดังกลาวมิไดคาดหมายวาจะมี
แผนการชําระหนี้หรือไมมีความเปนไปไดวาจะชําระเงินในอนาคตอันใกล กําไรและขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน
จากรายการทางการเงินดังกลาวจะถูกพิจารณาเปนสวนหนึ่งของเงินลงทุนสุทธิในหนวยงานตางประเทศ และรับรูใน
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น และแสดงเปนรายการผลตางจากการแปลงคางบการเงินในสวนของผูถือหุน จนกวามีการ
จําหนายเงินลงทุนนั้นออกไป

(ค) เครื่องมือทางการเงินที่เปนตราสารอนุพันธ

เครื่องมือทางการเงินที่เปนตราสารอนุพันธไดถูกนํามาใชเพื่อจัดการความเสี่ยงที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงในอัตรา
แลกเปลี่ยนเงิ นตราต างประเทศที่เกิ ดจากกิจกรรมดํ าเนินงาน กิ จกรรมจัดหาเงิ น และกิ จกรรมลงทุน เครื่ องมื อ
ทางการเงินที่เปนตราสารอนุพันธไมไดมีไวเพื่อคา

(ง) การปองกันความเสี่ยง

การปองกันความเสี่ยงจากรายการที่เปนเงินตราตางประเทศที่จะมีในอนาคต

กําไรหรือขาดทุนจากสัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศลวงหนาและสัญ ญาแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศที่ถูก
ใชในการปองกันความเสี่ยงของรายการที่เปนเงินตราตางประเทศที่คาดวาจะเกิดขึ้นในอนาคตจะถูกบันทึกรอไว
ในบัญชีจนกวารายการที่คาดไวเกิดขึ้น หากรายการที่ไดรับการปองกันความเสี่ ยงไดรับการรับรูเปนสินทรัพย
หรือหนี้สิน รายการดังกลาวจะไดรับการแปลงคาโดยใชอัตราแลกเปลี่ยนลวงหนาตามสัญญา
28
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

สิ น ทรั พ ย ห รื อ หนี้ สิ น ที่ มี ค า เป น เงิ น ตราต า งประเทศ ซึ่ ง ป อ งกั น ความเสี่ ย งโดยการทํ า สั ญ ญาซื้ อ ขายเงิ น ตรา
ตางประเทศลวงหนาบันทึกเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยนลวงหนาตามที่ระบุไวในสัญญา และคาธรรมเนียม
ในการทําสัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศจะตัดบัญชีเปนรายได/คาใชจายโดยวิธีเสนตรงตลอดอายุสัญญา

(จ) เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดในงบกระแสเงินสดประกอบดวย ยอดเงินสด ยอดเงินฝากสถาบันการเงิน

ประเภทเผื่อเรียก และเงินลงทุนระยะสั้นที่มีสภาพคลองสูง เงินเบิกเกินบัญชีซึ่งจะตองชําระคืนเมื่อทวงถามถือเปน
สวนหนึ่งของกิจกรรมจัดหาเงินในงบกระแสเงินสด

(ฉ) ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น

ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่นแสดงในราคาตามใบแจงหนี้สุทธิจากคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญประเมินโดยการวิเคราะหประวัติการชําระหนี้ และการคาดการณเกี่ยวกับการชําระหนี้ใน
อนาคตของลูกคา ลูกหนี้จะถูกตัดจําหนายออกจากบัญชีเมื่อทราบวาเปนหนี้สูญแลว

(ช) สินคาคงเหลือ

วัตถุดิบ สินคาระหวางผลิต และสินคาสําเร็จรูป

สินคาคงเหลือวัดมูลคาดวยราคาทุนหรือมูลคาสุทธิที่จะไดรับแลวแตราคาใดจะต่ํากวา

ตนทุนของสินคาคํานวณโดยใชวิธีทุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก ตนทุนสินคาประกอบดวย ตนทุนสินคาที่ซื้อ ตนทุนใน

การแปลงสภาพ และตนทุนอื่นเพื่อใหสินคาอยูในสถานที่ตั้งและสภาพปจจุบัน และหักสวนลดจากการซื้อซึ่งเกิดขึ้น
ตามสัญญาที่ไดตกลงกัน ในกรณีของสินคาสําเร็จรูปและสินคาระหวางผลิตที่ผลิตเอง ตนทุนสินคาไดรวมการ
ปนสวนของคาโสหุยในการผลิตอยางเหมาะสม โดยพิจารณาถึงระดับกําลังการผลิตตามปกติ

มูลคาสุทธิที่จะไดรับเปนการประมาณราคาที่ คาดวาจะขายไดจากการดําเนินธุรกิจตามปกติหักดวยประมาณการ
ตนทุนที่จะผลิตใหเสร็จและพรอมที่จะขาย

กลุมบริษัทตั้งคาเผื่อผลขาดทุนสําหรับสินคาที่เสื่อมคุณภาพ เสียหาย ลาสมัย และเคลื่อนไหวชา ซึ่งประเมินโดยการ

วิเคราะหอายุสินคาคงเหลือ และการประมาณการเกี่ยวกับสินคาสูญหาย

29
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

(ซ) เงินลงทุน

เงินลงทุนในบริษัทยอย

เงินลงทุนในบริษัทยอยในงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทบันทึกบัญชีโดยใชวิธีราคาทุน

เงินลงทุนในตราสารหนี้และตราสารทุนอื่น

ตราสารหนี้ ซึ่ ง กลุม บริ ษั ท มี ค วามตั้ งใจและมี ค วามสามารถถือ ตราสารหนี้ ไ ด จ นครบกํ า หนดจั ด ประเภทเป น
เงินลงทุนที่ถือจนครบกําหนด และแสดงในราคาทุนตัดจําหนายสุทธิจากขาดทุนจากการดอยคา ผลตางระหวางราคาทุน
ที่ซื้อมากับมูลคาในการไถถอนของตราสารหนี้จะถูกตัดจายโดยวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แทจริงตลอดอายุของตราสารหนี้
ที่เหลือ

เงินลงทุนในตราสารทุนซึ่งไมใชหลักทรัพยในความตองการของตลาดแสดงในราคาทุน สุทธิจากขาดทุนจากการ
ดอยคา

การจําหนายเงินลงทุน

เมื่อมีการจําหนายเงินลงทุน ผลตางระหวางจํานวนเงินสุทธิที่ไดรับและมูลคาตามบัญชี รวมทั้งยอดสะสมของ

กําไรหรือขาดทุนที่เกี่ยวของที่เคยบันทึกไวในสวนของผูถือหุนจะถูกบันทึกในกําไรหรือขาดทุน

ในกรณีที่กลุมบริษัทจําหนายเงินลงทุนที่ถืออยูบางสวนออกไป การคํานวณตนทุนสําหรับเงินลงทุนที่จําหนายไป
และเงินลงทุนที่ยังถืออยูใชวิธีถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก

(ฌ) อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน

อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน ไดแก อสังหาริมทรัพยที่ถือครองเพื่อหาประโยชนจากรายไดคาเชาหรือจากมูลคา

ที่เพิ่มขึ้นหรือทั้งสองอยาง ทั้งนี้ไมไดมีไวเพื่อขายตามปกติธุรกิจหรือใชในการผลิตหรือจัดหาสินคาหรือใหบริการ
หรือใชในการบริหารงาน

อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนแสดงในราคาทุนสุทธิจากขาดทุนจากการดอยคาสะสม

30
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ตนทุนรวมคาใชจายทางตรงเพื่อใหไดมาซึ่งอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน ตนทุนการกอสรางที่กลุมบริษัทกอสรางเอง
รวมถึงตนทุนวัตถุดิบ คาแรงทางตรงและตนทุนทางตรงอื่นเพื่อใหอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนอยู ในสภาพพรอม
ใชงาน

(ญ) ที่ดิน อาคารและอุปกรณ

การรับรูและการวัดมูลคา

สินทรัพยที่เปนกรรมสิทธิ์ของกลุมบริษัท

ที่ดิน อาคารและอุปกรณแสดงในราคาทุนสุทธิจากคาเสื่อมราคาสะสมและขาดทุนจากการดอยคาสะสม

ราคาทุนรวมถึงตนทุนทางตรงที่เกี่ยวของกับการไดมาของสินทรัพย ตนทุนของการกอสรางสินทรัพยที่ กลุมบริษัท

กอสรางเอง รวมถึงตนทุนของวัสดุ แรงงานทางตรง และตนทุนทางตรงอื่นๆ ที่เกี่ยวของกับการจัดหาสินทรัพย
เพื่อใหสินทรัพยนั้นอยูในสภาพที่พรอมจะใชงานไดตามวัตถุประสงค ตนทุนในการรื้อถอน การขนยาย การบูรณะ
สถานที่ตั้งของสินทรัพยและตนทุนการกูยืม สําหรับเครื่องมือที่ควบคุมโดยลิขสิทธิ์ซอฟตแวรซึ่งไมสามารถทํางานได
โดยปราศจากลิขสิทธิ์ซอฟตแวรนั้นใหถือวา ลิขสิทธิ์ซอฟตแวรดังกลาวเปนสวนหนึ่งของอุปกรณ

สวนประกอบของรายการที่ดิน อาคารและอุปกรณแตละรายการที่มีอายุการใหประโยชนไมเทากันตองบันทึกแตละ
สวนประกอบที่มีนัยสําคัญแยกตางหากจากกัน

กําไรหรือขาดทุนจากการจําหนายที่ดิน อาคารและอุปกรณ คือผลตางระหวางสิ่งตอบแทนสุทธิที่ไดรับจากการ

จําหนายกับมูลคาตามบัญชีของที่ดิน อาคารและอุปกรณ โดยรับรูสุทธิเปนรายไดอื่นหรือคาใชจายอื่นในกําไรหรือ
ขาดทุน

สินทรัพยที่เชา

การเชาซึ่งกลุมบริษัทไดรับโอนความเสี่ยงและผลตอบแทนสวนใหญจากการครอบครองทรัพยสินที่เชานั้นๆ ใหจัด
ประเภทเปนสัญญาเชาการเงิน สวนอุปกรณที่ไดมาโดยทําสัญญาเชาการเงินบันทึกเปนสินทรัพยดวยมูลคายุติธรรม
หรือมูลคาปจจุบันของจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายตามสัญญาเชาแลวแตจํานวนใดจะต่ํากวา สุทธิจากคาเสื่อมราคา
สะสมและขาดทุนจากการดอยคาสะสม คาเชาที่ชําระจะแยกเปนสวนที่เปนตนทุนทางการเงิน และสวนที่จะหักจาก
หนี้ตามสัญญา เพื่อทําใหอัตราดอกเบี้ยแตละงวดเปนอัตราคงที่สําหรับยอดคงเหลือของหนี้สิน ตนทุนทางการเงินจะ
บันทึกโดยตรงในกําไรหรือขาดทุน

31
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ตนทุนที่เกิดขึ้นในภายหลัง

ตนทุนในการเปลี่ยนแทนสวนประกอบจะรับรูเปนสวนหนึ่งของมูลคาตามบัญชีของรายการที่ดิน อาคารและอุปกรณ
ถามีความเปนไปไดคอนขางแนที่กลุมบริษัทจะไดรับประโยชนเชิงเศรษฐกิจในอนาคตจากรายการนั้น และสามารถ
วัดมูลคาตนทุนของรายการนั้นไดอยางนาเชื่อถือ ชิ้นสวนที่ถูกเปลี่ยนแทนจะถูกตัดจําหนายตามมูลคาตามบัญชี
ตนทุนที่เกิดขึ้นในการซอมบํารุงที่ดิน อาคารและอุปกรณที่เกิดขึ้นเปนประจําจะรับรูในกําไรหรือขาดทุนเมื่อเกิดขึ้น

คาเสื่อมราคา

คาเสื่อมราคาคํานวณจากมูลคาเสื่อมสภาพของรายการอาคารและอุปกรณ ซึ่งประกอบดวยราคาทุนของสินทรัพย
หรือตนทุนในการเปลี่ยนแทนอื่นหักดวยมูลคาคงเหลือของสินทรัพย

คาเสื่อมราคาบันทึกในกําไรหรือขาดทุน คํานวณโดยวิธีเสนตรงตามเกณฑอายุการใหประโยชนโดยประมาณของ
สวนประกอบของสินทรัพยแตละรายการ ประมาณการอายุการใหประโยชนของสินทรัพยแสดงไดดังนี้

อาคารและสวนปรับปรุง 3 - 40 ป
สวนปรับปรุงสิทธิการเชา ตามอายุสัญญาเชา
เครื่องจักรและอุปกรณ 3 - 15 ป
เครื่องตกแตง ติดตั้งและเครื่องใชสํานักงาน 2 - 10 ป
อื่นๆ
- ระบบไฟฟาและน้ําประปา 5 - 20 ป
- ยานพาหนะ 5 ป
- หนังสือหองสมุด 5 ป

กลุมบริษัทไมคิดคาเสื่อมราคาสําหรับที่ดินและสินทรัพยที่อยูระหวางการกอสรางและติดตั้ง

วิธีการคิดคาเสื่อมราคา อายุการใหประโยชนของสินทรัพยและมูลคาคงเหลือถูกทบทวนอยางนอยที่สุดทุกสิ้นรอบ
ปบัญชีและปรับปรุงตามความเหมาะสม

32
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

(ฎ) สินทรัพยไมมีตัวตน

คาความนิยม

คาความนิยมที่เกิดจากการซื้อกิจการของบริษัทยอยรับรูในสินทรัพยไมมีตัวตน การรับรูมูลคาเริ่มแรกของคาความนิยม
ไดอธิบายในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ขอ 3 (ก) และภายหลังจากการรับรูเริ่มแรก คาความนิยมจะถูกวัดมูลคา
ดวยวิธีราคาทุนสุทธิจากผลขาดทุนจากการดอยคาสะสม

สินทรัพยไมมีตัวตนอื่นๆ

สินทรัพยไมมีตัวตนอื่นๆ ที่กลุมบริษัทซื้อมาและมีอายุการใชงานจํากัด แสดงในราคาทุน สุทธิจากคาตัดจําหนาย

สะสมและผลขาดทุนจากการดอยคาสะสม

สินทรัพยไมมีตัวตนอื่นๆ ที่กลุมบริษัทไดมาและมีอายุการใหประโยชนไมทราบแนนอน ไดแก ทรัพยสินทางปญญา

และใบอนุญาตในการประกอบธุรกิจ เปนตน แสดงในราคาทุนสุทธิจากผลขาดทุนจากการดอยคาสะสม และไมได
คํานวณคาตัดจําหนาย แตจะมีการทดสอบการดอยคาทุกปหรือ บอยขึ้นเมื่อมีขอบงชี้เรื่องการดอยคา การประเมิน
การจัดประเภทของสินทรัพยไมมีตัวตนเปนประเภทที่อายุการใหประโยชนไมทราบแนนอนไดมีการทบทวนทุกป

รายจายภายหลังการรับรูรายการ

รายจายภายหลังการรับรูรายการจะรับรูเปนสินทรัพยเมื่อกอใหเกิดประโยชนเชิงเศรษฐกิจในอนาคต โดยรวมเปน
ตนทุนของสินทรัพยที่เกี่ยวของนั้น คาใชจายอื่นรวมถึงคาความนิยมและตราผลิตภัณฑที่เกิดขึ้นภายในรับรู ในกําไร
หรือขาดทุนเมื่อเกิดขึ้น

คาตัดจําหนาย

คาตัดจําหนายคํานวณจากราคาทุนของสินทรัพยหรือจํานวนอื่นที่ใชแทนราคาทุนหักดวยมูลคาคงเหลือ

33
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

คาตัดจําหนายรับรูในกําไรหรือขาดทุนโดยวิธีเสนตรงซึ่งโดยสวนใหญจะสะทอนรูปแบบที่คาดวาจะไดรับประโยชน
เชิงเศรษฐกิจในอนาคตจากสินทรัพยนั้นตามระยะเวลาที่คาดวาจะไดรับประโยชนจากสินทรัพยไมมีตั วตนซึ่งไมรวม
คาความนิยม โดยเริ่มตัดจําหนายสินทรัพยไมมีตัวตนเมื่อสินทรัพยนั้นพรอมที่จะใหประโยชน ระยะเวลาที่คาดวาจะ
ไดรับประโยชนแสดงไดดังนี้

โปรแกรมคอมพิวเตอร 2 - 10 ป
ทรัพยสินทางปญญาและใบอนุญาตในการประกอบธุรกิจ อายุการใหประโยชนไมทราบแนนอน
ฐานขอมูลลูกคาและอื่นๆ 7 และ 10 ป

วิธีการตัดจําหนาย ระยะเวลาที่คาดวาจะไดรับประโยชน และมูลคาคงเหลือจะไดรับการทบทวนทุกสิ้นรอบปบัญชี

และปรับปรุงตามความเหมาะสม

(ฏ) สิทธิการเชา

สิทธิ การเชา ที่กลุมบริ ษัทซื้ อมาและมีอายุการใช งานจํากั ดแสดงในราคาทุนสุทธิจากคา ตัดจําหน ายสะสมและ

ขาดทุนจากการดอยคาสะสม

คาตัดจําหนาย

คาตัดจําหนายรับรูในกําไรหรือขาดทุน กลุมบริษัทตัดจําหนายตนทุนสิทธิการเชาตามสัญญาเชาดําเนินงานโดย
วิธีเสนตรงตามอายุของสัญญา ซึ่งมีอายุระหวาง 10 ถึง 31 ป

(ฐ) การดอยคา

มูลคาตามบัญชีของสินทรัพยของกลุมบริษัทจะถูกพิจารณาวามีขอบงชี้เรื่องการดอยคาหรือไมทุกวันที่รายงาน
ในกรณีที่มีขอบงชี้ บริษัทจะทําการประมาณมูลคาสินทรัพยที่คาดวาจะไดรับคืน มูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนของ
คาความนิยมและสินทรัพยไมมีตัวตนที่มีอายุการใหประโยชนไมทราบแนนอน หรือยังไมพรอมใชงาน จะประมาณ
มูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนทุกปในชวงเวลาเดียวกัน

การรับรูขาดทุนจากการดอยคาจะกระทําทุกครั้งที่มูลคาตามบัญชีของสินทรัพย หรือมูลคาตามบัญชีของหนวย
สินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสดสูงกวามูลคาที่จะไดรับคืน ขาดทุนจากการดอยคาบันทึกในกําไรหรือขาดทุน

34
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

การคํานวณมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน

มู ลค า ที่ค าดวา จะได รั บคื น ของหลักทรั พ ย ที่ ถือไวจนกวา จะครบกํ า หนดที่บั นทึกโดยวิ ธีร าคาทุน ตั ด จํา หน า ย
คํานวณโดยการหามูลคาปจจุบันของประมาณการกระแสเงินสดที่ จะไดรับในอนาคตคิดลดดวยอัตราดอกเบี้ยที่
แทจริง

มูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนของสินทรัพยที่ไมใชสินทรัพยทางการเงิน หมายถึง มูลคาจากการใชของสินทรัพยหรือ

มูลคายุติธรรมของสินทรัพยหักตนทุนในการขายแลวแตมูลคาใดจะสูงกวา โดยมูลคาจากการใชของสินทรัพย จะ
พิจารณาจากประมาณการกระแสเงินสดที่จะไดรับในอนาคตคิดลดใหเปนมูลคาปจจุบันโดยใชอัตราคิดลดกอนหัก
ภาษี เงิ นได เพื่ อสะทอนถึงมู ลค าที่อาจประเมิ นได ตามสถานการณ ตลาดปจจุ บันตามเวลาและความเสี่ ย งที่มีต อ
สินทรัพย สําหรับสินทรัพยที่ไมกอใหเกิดกระแสเงินสดรับซึ่งโดยสวนใหญเปนอิสระจากสินทรัพยอื่น การพิจารณา
มูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนจะพิจารณาจากหนวยสินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสดที่สินทรัพยนั้นมีความเกี่ยวของดวย

การกลับรายการดอยคา

ขาดทุนจากการด อยค า ของสิ นทรั พ ย ทางการเงิ นจะถู กกลับรายการเมื่ อมู ลค า ที่ค าดวา จะได รั บคื นเพิ่ มขึ้ นใน
ภายหลัง และการเพิ่มขึ้นนั้นสัมพันธโดยตรงกับขาดทุนจากการดอยคาที่เคยรับรูในกําไรหรือขาดทุน สําหรับ
สินทรัพยทางการเงินที่บันทึกโดยวิธีราคาทุนตัดจําหนาย การกลับรายการจะถูกบันทึกในกําไรหรือขาดทุน

ขาดทุนจากการดอยคาของคาความนิยมจะไมมีการปรับปรุงกลับรายการ ขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยที่
ไมใชสินทรัพยทางการเงินอื่นๆ ที่เคยรับรูในงวดกอนจะถูกประเมิน ณ ทุกวันที่ที่ออกรายงานวามีขอบงชี้เรื่อง
การดอยคา หรือไม ขาดทุนจากการด อยค า จะถูกกลับรายการหากมี การเปลี่ย นแปลงประมาณการที่ ใช ในการ
คํ า นวณมู ลค า ที่ค าดว า จะได รั บคื น ขาดทุน จากการด อยค า จะถูก กลับ รายการเพี ย งเทา ที่มูล ค า ตามบัญชี ข อง
สินทรัพยไมเกินกวามูลคาตามบัญชีภายหลังหักคาเสื่อมราคาหรือคาตัดจําหนาย เสมือนหนึ่งไมเคยมีการบันทึก
ขาดทุนจากการดอยคามากอน

(ฑ) หนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย

หนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยบันทึกตามที่ระบุในสัญญา

(ฒ) เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น

เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่นแสดงในราคาทุน

35
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

(ณ) ผลประโยชนพนักงาน

ผลประโยชนของพนักงานหลังออกจากงาน - โครงการสมทบเงิน

ภาระผูกพันในการสมทบเขาโครงการสมทบเงิน จะถูกรับรูเปนค าใชจายพนั กงานในกํ าไรหรือขาดทุนในรอบ

ระยะเวลาที่พนักงานไดทํางานใหกับกิจการ

ผลประโยชนของพนักงานหลังออกจากงาน - โครงการผลประโยชนที่กําหนดไว

ภาระผูกพันสุทธิของกลุมบริษัทจากโครงการผลประโยชนที่กําหนดไวถูกคํานวณแยกตางหากเปนรายโครงการ
จากการประมาณผลประโยชน ใ นอนาคตที่ เ กิ ด จากการทํ า งานของพนั ก งานในงวดป จ จุ บั น และงวดก อ นๆ
ผลประโยชนดังกลาวไดมีการคิดลดกระแสเงินสดเพื่อใหเปนมูลคาปจจุบัน

การคํานวณภาระผูกพันของโครงการผลประโยชนที่กําหนดไวนั้นจัดทําโดยนักคณิตศาสตรประกันภัยที่ไดรับ
อนุญาตเปนประจําทุกป โดยวิธีคิดลดแตละหนวยที่ประมาณการไว

ในการวัดมูลคาใหมของหนี้สินผลประโยชนที่กําหนดไวสุทธิ กําไรหรือขาดทุนจากการประมาณการตามหลัก
คณิ ต ศาสตร ประกั นภั ย จะถูกรั บรูร ายการในกํ า ไรขาดทุนเบ็ด เสร็ จอื่นทันที กลุมบริ ษั ทกํ า หนดดอกเบี้ย จา ย
ของหนี้สินผลประโยชนที่กําหนดไวสุทธิโดยใชอัตราคิดลดที่ใชวัดมูลคาภาระผูกพันตามโครงการผลประโยชน
ณ ตนป โดยคํานึงถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ในหนี้สินผลประโยชนที่กําหนดไวสุทธิซึ่งเปนผลมาจากการสมทบเงิน
และการจายชํ าระผลประโยชน ดอกเบี้ยจายสุทธิและคาใชจายอื่นๆ ที่ เกี่ยวข องกับโครงการผลประโยชนรับรู
รายการในกําไรหรือขาดทุน

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงผลประโยชนของโครงการหรือการลดขนาดโครงการ การเปลี่ยนแปลงในผลประโยชนที่
เกี่ยวของกับการบริการในอดีต หรือ กําไรหรือขาดทุนจากการลดขนาดโครงการตองรับรูในกําไรหรือขาดทุน
ทันที กลุม บริษัทรับรูกําไรและขาดทุนจากการจายชําระผลประโยชนพนักงานเมื่อเกิดขึ้น

ผลประโยชนระยะยาวอื่นของพนักงาน

ภาระผูกพันสุทธิของกลุมบริษัทที่เปนผลประโยชนระยะยาวของพนักงานเปนผลประโยชนในอนาคตที่เกิดจากการ
ทํางานของพนั กงานในงวดปจจุบันและงวดก อนๆ ซึ่งผลประโยชน นี้ไดคิ ดลดกระแสเงินสดเพื่ อใหเปนมูลค า
ปจจุบัน การวัดมูลคาใหมจะรับรูในกําไรหรือขาดทุนเมื่อเกิดขึ้น

36
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ผลประโยชนของพนักงานเมื่อเลิกจาง

ผลประโยชนเมื่อเลิกจางจะรับรูเปนคาใชจายเมื่อวันใดวันหนึ่งตอไปนี้เกิดขึ้นกอน เมื่อกลุมบริษัทไมสามารถยกเลิก
ขอเสนอการใหผ ลประโยชน ดั งกลาวได อีกต อไป หรือเมื่ อกลุมบริ ษั ทรับรู ต นทุนสํ า หรั บการปรั บโครงสร า ง
หากระยะเวลาการจายผลประโยชนเกินกวา 12 เดือนนับจากวันสิ้นรอบระยะเวลารายงาน ผลประโยชนเมื่อเลิกจาง
จะถูกคิดลดกระแสเงินสด

ผลประโยชนระยะสั้นของพนักงาน

ผลประโยชนระยะสั้นของพนักงานรับรูเปนคาใชจายเมื่อพนักงานทํางานให หนี้สินรับรูดวยมูลคาที่คาดวาจะ
จายชําระ หากกลุมบริษัทมีภาระผูกพันตามกฎหมายหรือภาระผูกพันโดยอนุมานที่จะตองจายอันเปนผลมาจากการที่
พนักงานไดทํางานใหในอดีตและภาระผูกพันนี้สามารถประมาณไดอยางสมเหตุสมผล

(ด) ประมาณการหนี้สิน

ประมาณการหนี้สินจะรับรูก็ตอเมื่อกลุมบริษัทมีภาระผูกพันตามกฎหมายหรือภาระผูกพันจากการอนุมานที่เกิดขึ้น
ในปจจุบันอันเปนผลมาจากเหตุการณในอดีต ซึ่งสามารถประมาณจํานวนของภาระผูกพันไดอยางนาเชื่อถือ และมี
ความเปนไปไดคอนขางแนนอนวาประโยชนเชิงเศรษฐกิจจะตองถูกจายไปเพื่อชําระภาระผูกพันดังกลาว ประมาณการ
หนี้สินพิจารณาจากการคิดลดกระแสเงินสดที่จะจายในอนาคตโดยใชอัตราคิดลดในตลาดปจจุบันกอนคํานึง ถึง
ภาษีเงินได เพื่อใหสะทอนจํานวนที่อาจประเมินไดในตลาดปจจุบันซึ่งแปรไปตามเวลาและความเสี่ยงที่มีตอหนี้สิน
ประมาณการหนี้สินสวนที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากเวลาที่ผานไปรับรูเปนตนทุนทางการเงิน

(ต) หุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุน

หุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุนไถถอนเมื่อเลิก กิจการรับรูในสวนของผูถือหุน ซึ่งบริษัทมีสิทธิและดุลยพินิจ

แตเพียงผูเดียวในการไถถอนหุนกูกอนกําหนดตามเงื่อนไขที่ระบุไวในขอกําหนดหุนกู และมีสิทธิเลื่อนการจายชําระ
ดอกเบี้ยและดอกเบี้ยสะสมคางชําระ โดยไมจํากัดระยะเวลาและจํานวนครั้ง และการจายชําระดอกเบี้ยนั้นขึ้นอยูกับ
ดุลยพินิจของบริษัท ดังนั้นการจายชําระดอกเบี้ยจะถือเสมือนการจายเงินปนผลและจะรับรูโดยตรงในสวนของ
ผูถือหุน เมื่อมีภาระในการจายชําระดอกเบี้ยเกิด ขึ้น การจา ยชําระดอกเบี้ยรับรูในงบกระแสเงินสดในลักษณะ
เดียวกันกับการจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนสามัญ

37
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

(ถ) รายได

รายไดที่รับรูไมรวมภาษีมูลคาเพิ่มหรือภาษีขายอื่นๆ และแสดงสุทธิจากสวนลดการคา

การขายสินคาและการใหบริการ

รายไดจากการขายสินคารับรูเปนรายไดในกําไรหรือขาดทุนเมื่อกลุมบริษัทไดโอนความเสี่ยงและผลตอบแทน
ที่เปนสาระสําคัญของความเปนเจาของสินคาใหกับผูซื้อแลว กลุ มบริษัทจะไมรับรูรายไดหากกลุมบริษัทยังมี
การควบคุมหรือบริหารสินค าที่ขายไปแลวนั้นหรือมีความไมแนนอนที่มีสาระสําคัญในการวัดมูลคาของจํานวน
รายไดและตนทุนที่เกิดขึ้นไดอยางนาเชื่อถือ หรือมีความเปนไปไดคอนขางแนนอนที่จะตองรับคืนสินคา รายได
จากการใหบริการรับรูเมื่อมีการใหบริการแลว

รายไดคาธรรมเนียมแรกเขา คาลิขสิทธิ์และคาสิทธิประโยชน

บริษัทรับรูรายไดคาธรรมเนียมแรกเขาสําหรับสัญญาจางดําเนินการบริหารธุรกิจรานสะดวกซื้อ 7-Eleven เมื่อได

ใหบริการแกผูรับสิทธิเสร็จสิ้นแลว

บริษัทรับรูรายไดคาลิขสิทธิ์จากการใหสิทธิดําเนินการในการบริหารงานรานสะดวกซื้อของบริษัทตามระยะเวลา
ของสัญญาจางดําเนินการบริหารธุรกิจ

บริ ษัทมี สัญญากั บผู ข ายสิ นค า เพื่ อซื้ อสินค ามาจํา หน า ยในรา นสะดวกซื้อ 7-Eleven ภายใต เ งื่อนไขของสัญญา
ดังกลาว บริษัทจะไดรับคาสิทธิ ประโยชนจากการนําสินคาตามที่ระบุไวในสัญญามาจําหนายในรานสะดวกซื้อ
7-Eleven โดยผูขายสินคามีสิทธิเรียกคาสิทธิประโยชนดังกลาวคืนจากบริษัทตามมูลคาของระยะเวลาที่เหลืออยู
ในกรณีที่มีการยกเลิกสัญญาเนื่องจากบริษัทเปนผูกระทําผิดสัญญาหรือ ยกเลิกสัญญาโดยไมมีเหตุผลอันสมควร
แต ใ นกรณี ที่ มี ก ารยกเลิ ก สั ญ ญาโดยที่ ผู ข ายสิ น ค า เป น ผู ก ระทํ า ผิ ด สั ญ ญา ผู ข ายสิ น ค า จะไม ส ามารถเรี ย ก
คาสิทธิประโยชนดังกลาวคืนจากบริษัท บริษัทรับรูรายไดจากคาสิทธิประโยชนเปนรายไดตามระยะเวลาของ
สัญญา

38
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

โปรแกรมสิทธิพิเศษแกลูกคา

กลุมบริษัทมีโปรแกรมสิทธิพิเศษแกลูกคา ลูกคาจะไดรับรางวัลเปนคะแนน ซึ่งลูกคาสามารถนําคะแนนมาใชเปน

สวนลดคาซื้อสินคาหรือแลกรางวัลจากกลุมบริษัท มูลคายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่ไดรับหรือคางรับจากการขาย
เริ่มแรกจะตองปนสวนระหวางคะแนนและสวนประกอบอื่นๆ ของรายการขายนั้น การปนสวนไปยังคะแนนใช
วิธีการประมาณโดยอางอิงจากมูลคายุติธรรมของสวนลดคาสินคาหรือของรางวัลที่ใหลูกคาใชสิทธิแลก ซึ่งมูลคา
ยุติธรรมนี้ประมาณโดยใชมูลคาสวนลดหรือมูลคารางวัลปรับปรุงดวยอัตราที่คาดวาจะไมใชสิทธิ โดยรับรูเปน
รายไดรอรับรูและจะรับรูเปนรายไดเมื่อลูกคามาใชสิทธิ และกลุมบริษัทไดปฏิบัติตามสัญญาภาระผูกพันที่จะจัดหา
ของรางวัลนั้น จํานวนที่รับรูเปนรายไดขึ้นอยูกับจํานวนของคะแนนที่ลูกคาไดใชสิทธิในการแลกเปนสวนลดคาซื้อ
สินคาหรือรางวัล ซึ่งตองสัมพันธกับจํานวนรวมของคะแนนที่คาดวาจะมีการใชสิทธิ นอกจากนี้รายไดรอรับรูจะ
รับรูในกําไรหรือขาดทุนเมื่อมีความเปนไปไดวาลูกคาจะไมนําคะแนนมาใชสิทธิอีกตอไป

รายไดอื่น

รายไดอื่นจากการดําเนินงาน และดอกเบี้ยรับบันทึกในกําไรหรือขาดทุนตามเกณฑคงคาง เงินปนผลรับบันทึก

ในกํ า ไรหรื อ ขาดทุนในวันที่กลุมบริ ษัทมี สิ ทธิ ไ ด รั บเงิ นปนผล ซึ่งตามปกติ ในกรณี เ งินปนผลที่จะไดรั บจาก
หลักทรัพยในความตองการของตลาดจะพิจารณาจากวันที่มีการประกาศสิทธิการรับเงินปนผล

(ท) ตนทุนทางการเงิน

ดอกเบี้ยจายและคาใช จา ยในทํานองเดียวกั นบันทึกในกําไรหรื อขาดทุนในงวดที่คาใช จายดั งกลาวเกิ ดขึ้ น ยกเวน

ในกรณีที่มีการบันทึกเปนตนทุนสวนหนึ่งของสินทรัพย อันเปนผลมาจากการใชเวลายาวนานในการจัดหา กอสราง
หรือการผลิตสินทรัพยดังกลาวกอนที่จะนํามาใชเองหรือเพื่อขาย

(ธ) สัญญาเชาดําเนินงาน

รายจายภายใตสัญญาเชาดําเนินงานบันทึกในกําไรหรือขาดทุนโดยวิธีเสนตรงตลอดอายุสัญญาเชา ประโยชนที่
ไดรับตามสัญญาเชาจะรับรูในกําไรหรือขาดทุนเปนสวนหนึ่งของคาเชาทั้งสิ้นตามสัญญาตลอดอายุสัญญาเชา

คาเชาที่อาจเกิดขึ้นตองนํามารวมคํานวณจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายตามระยะเวลาที่คงเหลือของสัญญาเชา เมื่อไดรับ
การยืนยันการปรับคาเชา

39
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

การจําแนกประเภทสัญญาเชา

ณ วั นที่ เ ริ่ มต น ข อตกลง กลุม บริ ษั ท จะพิ จ ารณาว า ข อ ตกลงดั งกล า วประกอบด วยสั ญญาเช า หรื อมี สั ญ ญาเช า
เปนสวนประกอบหรือไม โดยพิจารณาจากสินทรัพยที่มีลักษณะเฉพาะเจาะจง ถาการปฏิบัติตามขอตกลงนั้นขึ้นอยู
กั บ การใช สิ น ทรั พ ย ที่มี ลัก ษณะเฉพาะเจาะจง และข อ ตกลงนั้ นจะนํ า ไปสู สิ ทธิ ในการใช สิ น ทรั พ ย ถา ทํา ให
กลุมบริษัทมีสิทธิในการควบคุมการใชสินทรัพย

ณ วันที่เ ริ่ มต นข อตกลง หรื อ มี การประเมิ นข อตกลงใหม กลุม บริ ษั ทแยกค า ตอบแทนสํ า หรั บสั ญญาเช า และ
สวนที่เปนองคประกอบอื่นโดยใชมูลคายุติธรรมเปนเกณฑในการแยก หากกลุมบริษัทสรุปวาเปนสัญญาเชาการเงิน
แตไม สามารถแบงแยกจํา นวนดังกลาวไดอย างน าเชื่ อถือ ใหรับรูสินทรัพย และหนี้สินในจํานวนที่เทากับมูลค า
ยุติธรรมของสินทรัพยที่มีลักษณะเฉพาะเจาะจงนั้น หลังจากนั้นจํานวนหนี้สินจะลดลงตามจํานวนที่จาย และตนทุน
ทางการเงินตามนัยจากหนี้สินจะรับรูโดยใชอัตราดอกเบี้ยเงินกูยืมสวนเพิ่มของกลุมบริษัท

(น) ภาษีเงินได

คาใชจายภาษีเงินไดสําหรับปประกอบดวย ภาษีเงินไดของงวดปจจุบันและภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ภาษีเงินได

ของงวดปจจุบันและภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีรับรูในกําไรหรือขาดทุนเวนแตในสวนที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวของ
ในการรวมธุรกิจ หรือรายการที่รับรูโดยตรงในสวนของผูถือหุนหรือกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น

ภาษีเงินไดข องงวดปจจุบันไดแก ภาษีที่คาดวาจะจายชําระหรือไดรับชํา ระ โดยคํานวณจากกําไรหรือขาดทุน

ประจําปที่ตองเสียภาษี โดยใชอัตราภาษีที่ประกาศใชหรือที่คาดวามีผลบังคับใช ณ วันที่รายงาน ตลอดจนการ
ปรับปรุงทางภาษีที่เกี่ยวกับรายการในปกอนๆ

ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีบันทึกโดยคํานวณจากผลแตกตางชั่วคราวที่เกิดขึ้นระหวางมูลคาตามบัญชีของสินทรัพย
และหนี้สินและจํานวนที่ใชเพื่อความมุงหมายทางภาษี ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีจะไมถูกรับรูเมื่อเกิดจากผลแตกตาง
ชั่วคราวตอไปนี้ การรับรูคาความนิยมในครั้งแรก การรับรูสินทรัพยหรือหนี้สินในครั้งแรกซึ่งเปนรายการที่ไมใช
การรวมธุรกิจและรายการนั้นไมมีผลกระทบตอกําไรขาดทุนทางบัญชีหรือทางภาษี และผลแตกตางที่เกี่ยวของกับ
เงินลงทุนในบริษัทยอยหากเปนไปไดวาจะไมมีการกลับรายการในอนาคตอันใกล

40
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

การวัด มู ล ค า ของภาษี เ งิ นได ร อการตั ด บั ญชี ต อ งสะท อนถึ งผลกระทบทางภาษี ที่จะเกิ ด จากลัก ษณะวิ ธีก ารที่
กลุมบริษัทคาดวาจะไดรับผลประโยชนจากสินทรัพยหรือจะจายชําระหนี้สินตามมูลคาตามบัญชี ณ วันที่สิ้นรอบ
ระยะเวลาที่รายงาน

ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีวัดมูลคาโดยใชอัตราภาษีที่คาดวาจะใชกับผลแตกตางชั่วคราวเมื่อมีการกลับรายการโดย
ใชอัตราภาษีที่ประกาศใชหรือที่คาดวามีผลบังคับใช ณ วันที่รายงาน

ในการกํา หนดมูลค า ของภาษี เ งินได ข องงวดปจจุบันและภาษี เงิ นได รอการตัด บัญชี กลุมบริษั ทต องคํ า นึ งถึง
ผลกระทบของสถานการณทางภาษีที่ไมแนนอนและอาจทําใหจํานวนภาษีที่ตองจายเพิ่มขึ้น และมีดอกเบี้ยที่ตอง
ชําระ กลุมบริษัทเชื่อวาไดตั้งภาษีเงินไดคางจายเพียงพอสําหรับภาษีเงินไดที่จะจายในอนาคต ซึ่งเกิดจากการ
ประเมินผลกระทบจากหลายปจจัย รวมถึงการตีความทางกฎหมายภาษีและจากประสบการณในอดีต การประเมินนี้
อยูบนพื้นฐานการประมาณการและขอสมมติ และอาจจะเกี่ยวของกับการตัดสินใจเกี่ยวกับเหตุการณในอนาคต
ขอมูลใหมๆ อาจจะทําใหกลุมบริษัทเปลี่ยนการตัดสินใจโดยขึ้นอยูกับความเพียงพอของภาษีเงินไดคางจายที่มีอยู
การเปลี่ยนแปลงในภาษีเงินไดคางจายจะกระทบตอคาใชจายภาษีเงินไดในงวดที่เกิดการเปลี่ยนแปลง

สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีและหนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีสามารถหักกลบไดเมื่อกิจการมีสิทธิตาม
กฎหมายที่จะนําสินทรัพยภาษีเงินไดของงวดปจจุบันมาหักกลบกับหนี้สินภาษีเงินไดของงวดปจจุบันและภาษีเงินได
นี้ประเมินโดยหนวยงานจัดเก็บภาษีหนวยงานเดียวกันสําหรับหนวยภาษีเดียวกันหรือหนวยภาษีตางกัน สําหรับ
หนวยภาษีตางกันนั้นกิจการมีความตั้งใจจะจายชําระหนี้สินและสินทรัพยภาษีเงินไดของงวดปจจุบันดวยยอดสุทธิ
หรือตั้งใจจะรับคืนสินทรัพยและจายชําระหนี้สินในเวลาเดียวกัน

สินทรัพยภาษี เงินไดรอการตัดบัญชีจะบันทึกตอเมื่อมีค วามเปนไปไดคอนขางแนนอนวากํา ไรเพื่อเสียภาษีใน

อนาคตจะมีจํานวนเพียงพอกับการใชประโยชนจากผลแตกตางชั่วคราวดังกลาว สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี
จะถูกทบทวน ณ ทุกวันที่รายงานและจะถูกปรับลดลงเทาที่ประโยชนทางภาษีจะมีโอกาสถูกใชประโยชนจริง

(บ) กําไรตอหุน

กลุมบริษัทแสดงกําไรตอหุนขั้นพื้นฐานสําหรับหุนสามัญ กําไรตอหุนขั้นพื้นฐานคํานวณโดยการหารกําไรหรือ
ขาดทุนสําหรับปที่เปนสวนของผูถือหุนสามัญของบริษัท หักดอกเบี้ยจายสะสมสําหรับปสําหรับหุนกูดอยสิทธิที่มี
ลักษณะคลายทุนไมวาจะบันทึกคางจายหรือไม ดวยจํานวนหุนสามัญที่ออกจําหนายแลวในระหวางปตามวิธีถัวเฉลี่ย
ถวงน้ําหนัก

41
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

(ป) รายงานทางการเงินจําแนกตามสวนงาน

ผลการดําเนินงานของสวนงานที่รายงานตอประธานกรรมการบริหารของกลุมบริษัท (ผูมีอํานาจตัดสินใจสูงสุดดาน
การดําเนินงาน) จะแสดงถึงรายการที่เกิดขึ้นจากสวนงานดําเนินงานนั้นโดยตรงรวมถึงรายการที่ไดรับการปนสวน
อยางสมเหตุสมผล

4 บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน

เพื่ อวัต ถุประสงค ในการจัด ทํางบการเงิ น บุค คลหรือกิ จการเปนบุค คลหรือกิ จการที่เ กี่ ยวข องกันกั บกลุมบริ ษั ท
หากกลุมบริษัทมีอํานาจควบคุมหรือควบคุมรวมกันทั้งทางตรงและทางออมหรือมีอิทธิพลอยางมีสาระสําคัญตอ
บุคคลหรื อกิจการในการตัดสินใจทางการเงินและการบริหารหรือในทางกลับกั น หรือกลุมบริษั ทอยูภายใตการ
ควบคุมเดียวกันหรืออยูภายใตอิทธิพลอยางมีสาระสําคัญเดียวกันกับบุคคลหรือกิ จการนั้น การเกี่ยวของกันนี้อาจเปน
รายบุคคลหรือเปนกิจการ

ความสัมพันธที่มีกับบริษัทยอยไดเปดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 11 สําหรับความสัมพันธกับผูบริหาร
สําคัญและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันอื่นที่มีสาระสําคัญ มีดังนี้

ประเทศที่
ชื่อกิจการหรือบุคคล จัดตั้ง/สัญชาติ ลักษณะความสัมพันธ

บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ไทย เปนบริษัทใหญในลําดับสูงสุดของกลุมบริษัท และ

บริษัท ทรู คอรเปเรชั่น จํากัด (มหาชน)
บริษัท เจริญโภคภัณฑอาหาร จํากัด (มหาชน)
บริษัท ซีนิเพล็กซ จํากัด
บริษัท ซี.พี.เทรดดิ้ง กรุป จํากัด
บริษัท แพนเทอร เอ็นเทอรเทนเมนท จํากัด
มีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 4 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน

42
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559
ชื่อกิจการหรือบุคคล
บริษัท เอสเอ็ม ทรู จํากัด
บริษัท ทรู มูฟ จํากัด
บริษัท ทรู มันนี่ จํากัด
บริษัท ซีพีเอฟ (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน)
บริษัท ซีพีเอฟ ไอทีเซ็นเตอร จํากัด
บริษัท ซีพี-เมจิ จํากัด
บริษัท ซี.พี. คอนซูเมอรโพรดักส จํากัด
บริษัท ซี.พี. เมอรแชนไดซิ่ง จํากัด
บริษัท ซี.พี. แลนด จํากัด (มหาชน)
บริษัท ทรูไลฟสไตล รีเทล จํากัด
บริษัท ทรู ยูนิเวอรแซล คอนเวอรเจนซ จํากัด
บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต จํากัด
บริษัท เพอรเฟค คอมพาเนียน กรุป จํากัด
บริษัท ฟรีวิลล โซลูชั่นส จํากัด
ประเทศที่
จัดตั้ง/สัญชาติ ลักษณะความสัมพันธ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 2 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
43
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559
ชื่อกิจการหรือบุคคล จัดตั้ง/สัญชาติ
C.P. Vietnam Corporation
กองทุนรวมสิทธิการเชาอสังหาริมทรัพย
ซี.พี.ทาวเวอร โกรท
บริษัท เชสเตอร ฟูด จํากัด
บริษัท ซีพีเอฟ เทรดดิ้ง จํากัด
บริษัท ซี.พี. อุตสาหกรรมบรรจุภัณฑ จํากัด
บริษัท ทรู จีเอส จํากัด
บริษัท ทรู ดิสทริบิวชั่น แอนด เซลส จํากัด
บริษัท ทรู มูฟ เอช ยูนิเวอรแชล คอมมิวนิเคชั่น
จํากัด
บริษัท ทรู ลีสซิ่ง จํากัด
บริษัท ทรู อินเตอรเน็ต ดาตา เซ็นเตอร จํากัด
บริษัท เรียล มูฟ จํากัด
บริษัท อลิอันซ ซี.พี. ประกันภัย จํากัด (มหาชน)
บริษัท ซี.พี. ฟูดสโตร จํากัด
บริษัท ดี ซูพรีม จํากัด
ผูบริหารสําคัญ
ประเทศที่
ลักษณะความสัมพันธ
เวียดนาม มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
และมีกรรมการรวมกันกับบริษัท 1 ทาน
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด เปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีกรรมการของบริษัท 1 ทานเปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย มีกรรมการของบริษัท 1 ทานเปนผูถือหุนรายใหญ
ไทย บุคคลที่มีอํานาจและความรับผิดชอบในการวางแผน
สั่งการและควบคุมกิจกรรมตางๆ ของกลุมบริษัท
ไมวาทางตรงหรือทางออม ทั้งนี้ รวมถึงกรรมการ
(ไมวาจะทําหนาที่ในระดับบริหารหรือไม) ของ
กลุมบริษัท
44
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

นโยบายการกําหนดราคาสําหรับรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันแตละประเภทอธิบายไดดังตอไปนี้

รายการ นโยบายการกําหนดราคา

ขายสินคา ราคาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจเปรียบเทียบ
กับรายการขายสินคาใหกับบริษัทอื่นที่ไมเกี่ยวของกัน
รายไดจากการใหบริการและ ราคาตามสัญญาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจ
รายไดอื่นจากการดําเนินงาน
ดอกเบี้ยรับ ตนทุนของแหลงที่มาของเงินทุนบวกคาใชจายในการบริหารเงินทุน
เงินปนผลรับ ตามสิทธิการไดรับเงินปนผล
ซื้อสินคาและบริการ ราคาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจเปรียบเทียบ
กับรายการซื้อสินคาและบริการจากบริษัทอื่นที่ไมเกี่ยวของกัน
คาเชาและคาบริการ อัตราที่ผูใหเชาและผูใหบริการกําหนด
คาบริการดานเทคนิควิชาการ ราคาตามสัญญาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจ
คาเบี้ยประกัน อัตรามาตรฐานที่ผูรับประกันกําหนด
ดอกเบี้ยจาย อัตราที่ตกลงกันตามสัญญา
ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ ราคาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจเปรียบเทียบ
กับรายการซื้อจากบริษัทอื่นที่ไมเกี่ยวของกัน
ซื้อสิทธิการเชาและ ราคาที่กําหนดขึ้นตามขอกําหนดและเงื่อนไขปกติทางธุรกิจเปรียบเทียบ
สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น กับรายการซื้อจากบริษัทอื่นที่ไมเกี่ยวของกัน

45
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

รายการที่สําคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
บริษัทใหญในลําดับสูงสุด
คาใชจายในการบริหาร 9 9 9 9

บริษัทยอย
รายไดจากการขายสินคาและการใหบริการ - - 627 571
ดอกเบี้ยรับ - - 178 44
เงินปนผลรับ - - 4,471 4,475
รายไดอื่น - - 1,388 1,172
คาใชจายในการขาย - - 1,284 1,244
คาใชจายในการบริหาร - - 2,202 1,956
ซื้อสินคาและบริการ - - 17,868 15,608
ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณและ
สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น - - 2,843 1,761

บริษัทอื่นที่เกี่ยวของกัน
รายไดจากการขายสินคาและการใหบริการ 1,911 1,560 788 720
รายไดอื่น 1,943 806 1,915 786
คาใชจายในการขาย 67 36 - -
คาใชจายในการบริหาร 570 460 406 330
ซื้อสินคาและบริการ 34,728 28,004 27,216 23,318
ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ สิทธิการเชา
และสินทรัพยไมมีตัวตนอื่น 2 28 - 3

ผูบริหารสําคัญ
คาตอบแทนผูบริหารสําคัญ
ผลประโยชนระยะสั้นของพนักงาน 633 592 430 393
เงินชดเชยพนักงานเมื่อออกจากงาน 14 31 8 10
รวมคาตอบแทนผูบริหารสําคัญ 647 623 438 403

46
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ยอดคงเหลือกับกิจการที่เกี่ยวของกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

ลูกหนี้การคา
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
บริษัทที่เกี่ยวของกัน 160 75 - -
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (2) (2) - -
สุทธิ 158 73 - -

หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญสําหรับป - - - -

ลูกหนี้อื่น
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
บริษัทยอย - - 522 374
บริษัทอื่นที่เกี่ยวของกัน 335 340 311 324
รวม 335 340 833 698

หนีส้ ูญและหนี้สงสัยจะสูญสําหรับป - - - -

เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอย
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
บริษัท ซีพีแรม จํากัด - - 4,000 2,900
บริษัท ซีพี รีเทลลิงค จํากัด - - 750 -
บริษัท ไดนามิค แมนเนจเมนท จํากัด - - 75 -
รวม - - 4,825 2,900

เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอยทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 เปนสกุลเงินบาท

47
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

รายการเคลื่อนไหวในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม - - 2,900 -
เพิ่มขึ้น - - 1,992 3,870
ลดลง - - (67) (970)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม - - 4,825 2,900

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอยบางแหงเปนเงินใหกูยืมประเภทไมมีหลักประกันและ

ชําระคืนเมื่อทวงถาม โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ 4.75 ตอป (2558: รอยละ 4.75 ตอป)

เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวของกัน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
บริษัท ทรู จีเอส จํากัด 34 24 34 24
รวม 34 24 34 24

เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวของกันทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 เปนสกุลเงินบาท

รายการเคลื่อนไหวในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม 24 24 24 24
เพิ่มขึ้น 10 - 10 -
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 34 24 34 24

48
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

คาเชาและคาบริการจายลวงหนา

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
บริษัทยอย
สถาบันการจัดการปญญาภิวัฒน
สวนที่หมุนเวียน - - 30 30
สวนที่ไมหมุนเวียน - - 164 194
รวม - - 194 224

ในระหวางป 2551 บริษัทไดจายชําระคาเชาและคาบริการลวงหนาภายใตเงื่อนไขของสัญญาเชาและบริการ

หลายฉบับใหกับบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (สถาบันการจัดการปญญาภิวัฒน ) สําหรับการใชพื้นที่อาคาร
เปนที่ประชุม Field consultant conference สถานที่จัดงาน (Trade show) สถานที่จัดประชุมผูคาปลีก และกิจกรรม
อื่นๆ เปนระยะเวลา 15 ป เปนจํานวนเงินรวม 450 ลานบาท ซึ่งบริษัทตัดจําหนายคาเชาและคาบริการจายลวงหนา
เปนคาใชจายตามอายุของสัญญา (15 ป)

เจาหนี้การคา

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
บริษัทยอย - - 1,506 1,440
บริษัทอื่นที่เกี่ยวของกัน 6,790 5,593 4,878 4,159
รวม 6,790 5,593 6,384 5,599

เจาหนี้อื่น

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
บริษัทยอย - - 8,044 7,409
บริษัทอื่นที่เกี่ยวของกัน 109 69 30 18
รวม 109 69 8,074 7,427
49
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

จํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายในอนาคตทั้งสิ้นภายใตสัญญาเชาดําเนินงานที่บอกเลิกไมได

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ภายในระยะเวลาหนึ่งป 51 131 7 104
ภายหลังจากหนึ่งป แตไมเกินหาป 137 101 4 -
ภายหลังหาป 152 180 - -
รวม 340 412 11 104

กลุมบริษัทมีสัญญาเชาหลายฉบับ ซึ่งครอบคลุมการเชาอาคาร ยานพาหนะ และสินทรัพยอื่นๆ เปนระยะเวลา 3 ป

ถึง 25 ป ซึ่งจะสิ้นสุดในระหวางป 2560 ถึงป 2582

สัญญาสําคัญที่ทํากับกิจการที่เกี่ยวของกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กลุมบริษัทมีสัญญาที่สําคัญกับกิจการที่เกี่ยวของกันดังนี้

(ก) บริษัทมีสัญญาบริการฉบับหนึ่งกับบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํากัด ซึ่งเปนบริษัทใหญในลําดับสูงสุด

ในการใหคําปรึกษาแนะนําทางดานวิชาการ การบริหาร และความชวยเหลือดานเทคนิค และมีสิทธิที่จะใช
เครื่องหมายการคาและบริการตางๆ จากบริษัทใหญในลําดับสูงสุด เปนระยะเวลา 1 ป ซึ่งจะสิ้นสุดในเดือน
ธันวาคม 2560 โดยบริษัทตกลงที่จะจายคาบริการรายเดือนใหกับบริษัทใหญในลําดับสูงสุดเปนจํานวนเงิน
รวม 0.8 ลานบาท

(ข) บริ ษั ท มี สั ญญาบริ ห ารจั ด การเงิ น ฉบั บ หนึ่ งกั บ บริ ษั ท เคาน เ ตอร เ ซอร วิส จํ า กั ด ซึ่ ง เป น บริ ษั ท ย อ ยใน
ประเทศแหง หนึ่ ง ภายใต เ งื่ อนไขของสั ญญา บริ ษั ท ตกลงให บริ ก ารบริ ห ารจั ด การเงิ นของบริ ษั ท ย อ ย
ตามเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญา ในการนี้ บริษัทยอยตกลงที่จะจายคาธรรมเนียมในการชวยบริหารจัดการเงิน
ใหกับบริษัทตามอัตราที่ระบุไวในสัญญา และบริษัทตกลงที่จะจายผลประโยชนตอบแทนจากเงินดังกลาว
ใหกับบริษัทยอยในอัตราที่ระบุไวในสัญญา ทั้งนี้หากคูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งมีความประสงคจะขอเลิก
สัญญาฉบับนี้ คูสัญญาฝายนั้นจะตองทําหนังสือแจงใหคูสัญญาอีกฝายทราบลวงหนาเป นเวลาไมนอยกวา
60 วัน กอนวันสิ้นสุดสัญญา

50
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

(ค) บริ ษั ท มี สั ญ ญาบริ ก ารหลายฉบั บ กั บ บริ ษั ท เคาน เ ตอร เ ซอร วิ ส จํ า กั ด ซึ่ ง เป น บริ ษั ท ย อ ยในประเทศ
แหงหนึ่ง ภายใตเ งื่อนไขของสัญญา บริษัทตกลงใหบริการใหกับบริษัทในการจัด หาและติด ตั้งระบบ
คอมพิวเตอรเพื่อรองรับการใหบริการรับชําระเงินคาสินคาและคาบริการ ในการนี้ บริษัทยอยตกลงจาย
คาบริการรายเดือนใหกับบริษัทในจํานวนเงินตามประเภทของการใหบริการ ตามที่ไดระบุไวในสัญญา
ที่เกี่ยวของ

(ง) บริษัทมีสัญญาบริการฉบับหนึ่งกับบริษัท เคานเตอรเซอรวิส จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง

ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัท จะดําเนินการเปนตัวแทนการรับชําระเงินคาบริการตามรายการที่ระบุไว
ในสัญญา ในการนี้ บริษัทยอยตกลงจะจายคาบริการใหกับบริษัทตามจํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา ทั้งนี้หาก
คูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งมีความประสงคที่จะขอเลิกสัญญาฉบับนี้ คูสัญญาฝายนั้นจะตองทําหนังสือแจงให
คูสัญญาอีกฝายทราบลวงหนาเปนเวลาไมนอยกวา 60 วัน กอนวันสิ้นสุดสัญญา

(จ) บริษัทมีสัญญาบริการบํารุงรักษาฉบับหนึ่งกับบริษัท ซีพี รีเทลลิงค จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ ง

ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทยอยตกลงจะใหบริการบํารุงรักษาเครื่องคอมพิวเตอร และอุปกรณกับบริษัท
เปนระยะเวลา 5 ป ซึ่งจะสิ้นสุดในเดือนธันวาคม 2562 ในการนี้ บริษัทตกลงจายคาบริการรายปใหกับ
บริษัทยอยดังกลาวในจํานวนเงินตามที่ระบุไวในสัญญา

(ฉ) บริ ษั ทมี สั ญญาบริ การศู นย ค อมพิ วเตอร ฉบับหนึ่ งกั บ บริ ษัท ไทยสมาร ทคาร ด จํา กั ด ซึ่ งเปนบริ ษั ทย อ ย
ในประเทศแหงหนึ่ ง ภายใตเ งื่ อนไขของสั ญญา บริ ษัทตกลงจะใหบริการด า นสถานที่ในการติด ตั้ งศู นย
คอมพิวเตอร และอํานวยความสะดวกตางๆ ใหกับบริษัทยอย เปนระยะเวลา 3 ป ซึ่งจะสิ้นสุดในเดือน
กันยายน 2560 ในการนี้ บริษัทตกลงจายคาบริการรายปใหกับบริษัทในจํานวนเงินตามที่ระบุไวในสัญญา

(ช) บริษัทและบริ ษั ทยอยในประเทศบางแหงมีสั ญญาเช าและบริการหลายฉบับกับกองทุนรวมสิทธิการเช า

อสังหาริมทรัพย ซี.พี.ทาวเวอร โกรท ซึ่งเปนบริษัทที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่ง สําหรับการใชพื้นที่อาคารเปน
สํานักงานของบริษัทและบริษัทยอย ในการนี้ บริษัทและบริษัทยอยตกลงจายคาเชาและคาบริการรายเดือน
เปนจํานวนเงิน 9.5 ลานบาท และไดวางเงินประกันไวกับบริษัทที่เกี่ยวของกันดังกลาว เปนจํานวนเงินรวม
28.4 ลานบาท โดยบริษัทและบริษัทยอยจะไดรับเงินประกันคืนเมื่อมีการยกเลิกการเชา สัญญาเหลานี้มีอายุ 3 ป
โดยมีระยะเวลาสิ้นสุดแตกตางกันจนถึงเดือนกรกฎาคม 2562

51
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

(ซ) บริ ษั ท และบริ ษั ท ย อ ยในประเทศบางแห ง มี สั ญ ญาบริ ก ารระบบงานสารสนเทศกั บ บริ ษั ท โกซอฟท

(ประเทศไทย) จํากัด (“ผูใหบริการ”) ซึ่งเปนบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง ภายใตเงื่อนไขของสัญญา
ผูใหบริการตกลงที่จะใหบริการปรึกษา แนะนํา พัฒนา ออกแบบ ติดตั้ง บํารุงรักษา และสนับสนุนระบบงาน
สารสนเทศใหกับบริษัทและบริษัทยอย เปนเวลา 1 ป ซึ่งจะสิ้นสุดสัญญาในเดือนธันวาคม 2560 ในการนี้
บริษัทและบริษัทยอยตกลงจะจายคาบริการใหกับผูใหบริการตามจํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา ทั้งนี้หาก
คูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งมีความประสงคที่จะขอเลิกสัญญา คูสัญญาฝายนั้นจะตองทําหนังสือแจงใหคูสัญญา
อีกฝายทราบลวงหนาเปนเวลาไมนอยกวา 90 วัน กอนวันสิ้นสุดสัญญา

(ฌ) บริษัทมีสั ญญาบริการกับบริ ษัท สยามแม็คโคร จํากั ด (มหาชน) ซึ่งเปนบริษั ทยอยในประเทศแหงหนึ่ ง

ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทจะอนุญาตใหบริษัทยอยดังกลาวใชสิทธิในเครื่องหมายการคาและบริการ
ตามเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญา ในการนี้ บริษัทยอยตกลงจะจายคาธรรมเนียมใหกับบริษัท ซึ่งคํานวณจาก
อัตรารอยละของยอดขายของบริษัทยอยดังกลาว ตามที่ระบุไวในสัญญา สัญญานี้มีกําหนดระยะเวลา 1 ป
และสามารถตออายุออกไปไดอีกครั้งละ 1 ป

(ญ) บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน)) มีสัญญาเชาและบริการหลายฉบับกับ

บริษัท ซีพี รีเทลลิงค จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (“คูสัญญา”) ภายใตเงื่อนไขของสัญญา
บริษัทย อยตกลงจะใหคูสั ญญาใชพื้นที่รานค าเพื่อประกอบกิจการคา และใหบริการที่เ กี่ยวข อง ในการนี้
คูสัญญาตกลงจะจายคาเชาและคาบริการรายเดือน และไดวางเงินประกันไวกับบริษัท ยอยตามจํานวนที่ระบุ
ไวในสัญญา โดยบริษัท ยอยจะจายคืนเงินประกันเมื่อมีการยกเลิกการเชา สัญญาเหลานี้มีอายุ 3 ป โดยมี
ระยะเวลาสิ้นสุดแตกตางกันจนถึงเดือนธันวาคม 2562

52
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

5 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
เงินสดในมือ 9,321 8,581 7,647 7,087
เงินฝากสถาบันการเงินประเภทกระแสรายวัน 1,779 2,489 1,531 2,275
เงินฝากสถาบันการเงินประเภทออมทรัพย 19,758 9,249 14,557 5,968
เงินลงทุนระยะสั้นที่มีสภาพคลองสูง 2,585 1,199 - -
รวม 33,443 21,518 23,735 15,330

6 เงินลงทุนชั่วคราว

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
เงินฝากสถาบันการเงินประเภทประจํา 6 22 - -
ตั๋วสัญญาใชเงิน 1,370 1,380 - -
รวม 1,376 1,402 - -

เงินลงทุนชั่วคราวมีอัตราดอกเบี้ยระหวางรอยละ 0.40 ถึงรอยละ 2.25 ตอป (2558: ระหวางรอยละ 0.85 ถึงรอยละ 2.25
ตอป)

53
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

รายการเคลื่อนไหวในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม 1,402 1,232 - -
เพิ่มขึ้น 2,757 3,024 - -
ลดลง (2,783) (2,856) - -
ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคา
หนวยงานตางประเทศ - 2 - -
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 1,376 1,402 - -

7 ลูกหนี้การคา

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
กิจการที่เกี่ยวของกัน 4 160 75 - -
กิจการอื่น 887 800 135 127
รวม 1,047 875 135 127
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (21) (21) - -
สุทธิ 1,026 854 135 127

หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญ (กลับรายการ
คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ) สําหรับป 1 (6) - -

54
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

การวิเคราะหอายุของลูกหนี้การคาแสดงไดดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
กิจการที่เกี่ยวของกัน
ภายในกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้ 107 37 - -
เกินกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้
นอยกวา 3 เดือน 37 37 - -
3 - 6 เดือน 9 1 - -
6 - 12 เดือน 7 - - -
รวม 160 75 - -
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (2) (2) - -
สุทธิ 4 158 73 - -

กิจการอื่น
ภายในกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้ 711 643 135 127
เกินกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้
นอยกวา 3 เดือน 152 133 - -
3 - 6 เดือน 6 8 - -
6 - 12 เดือน 7 6 - -
มากกวา 12 เดือน 11 10 - -
รวม 887 800 135 127
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (19) (19) - -
สุทธิ 868 781 135 127
รวมทั้งสิ้น 1,026 854 135 127

โดยปกติระยะเวลาการใหสินเชื่อแกลูกคาของกลุมบริษัทมีระยะเวลาตั้งแต 7 วัน ถึง 90 วัน

55
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

8 ลูกหนี้อื่น

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
กิจการที่เกี่ยวของกัน 4 335 340 833 698
กิจการอื่น 1,985 1,713 1,763 1,504
รวม 2,320 2,053 2,596 2,202
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (25) (19) (9) (9)
สุทธิ 2,295 2,034 2,587 2,193

หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญ
สําหรับป 11 1 5 -

การวิเคราะหอายุของลูกหนี้อื่นแสดงไดดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
กิจการที่เกี่ยวของกัน
ภายในกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้ 209 204 705 545
เกินกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้
นอยกวา 3 เดือน 126 135 128 152
3 - 6 เดือน - 1 - 1
รวม 4 335 340 833 698

56
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
กิจการอื่น
ภายในกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้ 1,267 1,333 1,114 1,178
เกินกําหนดระยะเวลาการรับชําระหนี้
นอยกวา 3 เดือน 666 347 636 311
3 - 6 เดือน 8 4 1 1
6 - 12 เดือน 17 7 1 2
มากกวา 12 เดือน 27 22 11 12
รวม 1,985 1,713 1,763 1,504
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (25) (19) (9) (9)
สุทธิ 1,960 1,694 1,754 1,495
รวมทั้งสิ้น 2,295 2,034 2,587 2,193

โดยปกติระยะเวลาการใหสินเชื่อแกลูกคาของกลุมบริษัทมีระยะเวลาตั้งแต 7 วัน ถึง 90 วัน

9 สินคาคงเหลือ

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
สินคาสําเร็จรูป 26,936 25,354 12,201 11,078
สินคาระหวางผลิต 114 97 - -
วัตถุดิบ 383 410 - -
รวม 27,433 25,861 12,201 11,078
หัก คาเผื่อผลขาดทุนจากสินคาเคลื่อนไหวชา (728) (789) (432) (456)
สุทธิ 26,705 25,072 11,769 10,622

57
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ตนทุนของสิ นค าที่บันทึกเปนคาใชจายและไดแสดงไวเปนส วนหนึ่งในบัญชี “ตนทุนขายสิ นค าและต นทุนการ

ใหบริการ” และ “คาใชจายในการขาย” ในงบกําไรขาดทุนสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีจํานวนเงิน
336,802 ลานบาท (2558: 303,895 ลานบาท) และ 2,097 ลานบาท (2558: 1,976 ลานบาท) ตามลําดับ สําหรับ
งบการเงินรวม และ 183,850 ลานบาท (2558: 166,485 ลานบาท) และ 2,088 ลานบาท (2558: 1,974 ลานบาท)
ตามลําดับ สําหรับงบการเงินเฉพาะกิจการ

10 สินทรัพยหมุนเวียนอื่น

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
รายไดคางรับ 2,983 2,357 1,328 1,066
คาใชจายจายลวงหนา 607 580 340 402
บัตรเงินสด 563 2,378 563 2,378
ลูกหนี้กรมสรรพากร 476 451 395 371
อื่นๆ 425 326 82 61
รวม 5,054 6,092 2,708 4,278

11 เงินลงทุนในบริษัทยอย

รายการเคลื่อนไหวในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม - - 202,600 202,238
เพิ่มขึ้น - - 2,937 362
ณ วันที่ 31 ธันวาคม - - 205,537 202,600

58
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

รายละเอียดเงินลงทุนในบริษัทยอยที่เพิ่มขึ้นในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
Lotus Distribution Investment Limited - - 2,907 362
บริษัท เคานเตอรเซอรวิส จํากัด - - 30 -
รวม - - 2,937 362

การเพิ่มเงินลงทุนในระหวางป

ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2558 คณะกรรมการของบริษัทไดอนุมัติใหเพิ่มทุน

จดทะเบียนของ Lotus Distribution Investment Limited เปนจํานวนเงิน 90 ลานดอลลารสหรัฐ (เพิ่มจาก 117
ลานดอลลารสหรัฐ เปน 207 ลานดอลลารสหรัฐ) ในระหวางไตรมาสที่ 4 ของป 2558 บริษัทยอยไดรับเงินจาก
การเรียกทุนชําระเพิ่มเติมแลวเปนจํานวนเงิน 10 ลานดอลลารสหรัฐ (เพิ่มจาก 116 ลานดอลลารสหรัฐเปน 126
ลานดอลลารสหรัฐ) ในระหวางไตรมาสที่ 1 ของป 2559 บริษัทยอยไดรับเงินจากการเรียกทุนชําระเพิ่มเติมแลว
เปนจํานวนเงิน 80 ลานดอลลารสหรัฐ (เพิ่มจาก 126 ลานดอลลารสหรัฐเปน 206 ลานดอลลารสหรัฐ)

ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทยอยแหงหนึ่ง (บริษัท เคานเตอรเซอรวิส จํากัด ) เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2559

คณะกรรมการของบริษัทยอยไดอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนเปนจํานวนเงิน 30 ลานบาท (เพิ่มจาก 70 ลานบาท เปน
100 ลานบาท) และบริษัทยอยไดรับเงินการเรียกทุนชําระเพิ่มเติมแลวเปนจํานวนเงิน 30 ลานบาท การดําเนินการจด
ทะเบียนเพิ่มทุนบริษัทยอยดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยไดแลวเสร็จเมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2559

59
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

เงินลงทุนในบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 และเงินปนผลรับสําหรับแตละปสิ้นสุดวันเดียวกันมีดังนี้

งบการเงินเฉพาะกิจการ
ประเทศ สัดสวน
ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ที่กิจการจัดตั้ง ความเปนเจาของ ทุนชําระแลว ราคาทุน เงินปนผลรับ
2559 2558 2559 2558 2559 2558 2559 2558
(รอยละ) (ลานบาท)
บริษัทยอยทางตรงในประเทศ
บริษัท ศึกษาภิวัฒน จํากัด กิจกรรมลงทุน ไทย 99.99 99.99 810 810 810 810 - -
บริษัท ซีพีแรม จํากัด โรงงานอาหารแชแข็ง ไทย 99.99 99.99 600 600 600 600 - -
และเบเกอรี่
บริษัท เคานเตอรเซอรวิส จํากัด รับชําระเงินคาสินคาและบริการ ไทย 99.99 99.99 100 70 91 61 714 350
พาณิชยอิเล็กทรอนิกส
จําหนายบัตรและตั๋ว
เชิงพาณิชยทุกประเภท
และนายหนาขายประกัน
บริษัท ซีพี รีเทลลิงค จํากัด ผูจําหนายอุปกรณสําหรับ ไทย 99.99 99.99 20 20 20 20 20 100
ธุรกิจคาปลีกและพัฒนา
โปรแกรม

60
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ (ตอ)
ประเทศ สัดสวน
ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ที่กิจการจัดตั้ง ความเปนเจาของ ทุนชําระแลว ราคาทุน เงินปนผลรับ
2559 2558 2559 2558 2559 2558 2559 2558
(รอยละ) (ลานบาท)
บริษัท โกซอฟท (ประเทศไทย) ใหบริการออกแบบและ ไทย 99.99 99.99 20 20 20 20 20 20
จํากัด พัฒนาระบบงานดาน
สารสนเทศ
บริษัท ออลล คอรปอเรชั่น จํากัด กิจกรรมลงทุน ไทย 99.99 99.99 13 13 13 13 - -
บริษัท ไดนามิค แมนเนจเมนท ใหบริการบริหารงานกิจการ ไทย 99.99 99.99 2 2 2 2 - -
จํากัด ขนสงสินคาและกระจาย
สินคา
บริษัท เอ็ม เอ เอ็ม ฮารท จํากัด ใหบริการวางแผนกิจกรรม ไทย 99.99 99.99 1 1 1 1 5 10
ทางการตลาด
บริษัท ปญญธารา จํากัด ศูนยฝกอบรม ไทย 99.99 99.99 1 1 1 1 - 35
บริษัท ออลล เทรนนิ่ง จํากัด ศูนยฝกอบรม ไทย 99.99 99.99 1 1 1 1 - 110
บริษัท โอเอชที จํากัด กิจกรรมลงทุน ไทย 99.99 99.99 12 12 57,754 57,754 989 1,103
บริษัท ทเวนตี้โฟร ชอปปง จํากัด ผูจําหนายสินคาแคตตาล็อก ไทย 99.99 99.99 30 30 30 30 105 -
จํากัด และพาณิชยอิเล็กทรอนิกส
บริษัท ไทยสมารทคารด จํากัด ใหบริการบัตรเงินสด ไทย 72.64 72.64 1,600 1,600 1,151 1,151 - -
61
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ (ตอ)
ประเทศ สัดสวน
ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ที่กิจการจัดตั้ง ความเปนเจาของ ทุนชําระแลว ราคาทุน เงินปนผลรับ
2559 2558 2559 2558 2559 2558 2559 2558
(รอยละ) (ลานบาท)
บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ้ง กิจกรรมลงทุน ไทย 49.00 49.00 1,066 1,066 55,490 55,490 951 1,060
(ประเทศไทย) จํากัด
บริษัท สยามแม็คโคร จํากัด ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสด ไทย 42.87 42.87 2,400 2,400 82,427 82,427 1,667 1,687
(มหาชน) และบริการตนเอง
รวม 198,411 198,381 4,471 4,475

62
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ (ตอ)
ประเทศ สัดสวน
ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ที่กิจการจัดตั้ง ความเปนเจาของ ทุนชําระแลว ราคาทุน เงินปนผลรับ
2559 2558 2559 2558 2559 2558 2559 2558
(รอยละ) (ลานดอลลารสหรัฐ) (ลานบาท)
บริษัทยอยทางตรงในตางประเทศ
Lotus Distribution Investment กิจกรรมลงทุน British Virgin 100.00 100.00 206 126 7,126 4,219 - -
Limited Islands
Albuera International Limited กิจกรรมลงทุน British Virgin 100.00 100.00 -* -* -* -* - -
Islands
รวม 7,126 4,219 - -
รวมทั้งสิ้น 205,537 202,600 4,471 4,475

* ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 Albuera International Limited มีทุนชําระแลวจํานวน 1 ดอลลารสหรัฐ และบริษัทลงทุนในหุนดังกลาวเปนจํานวน 1 ดอลลารสหรัฐ

63
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

รายละเอียดบริษัทยอยทางออมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ประเทศที่กิจการจัดตั้ง สัดสวนความเปนเจาของ

2559 2558
(รอยละ)
บริษัทยอยทางออมในประเทศ
โรงเรียนสาธิตสถาบันการจัดการ สถาบันการศึกษา ไทย 99.99 -
ปญญาภิวัฒน
สถาบันการจัดการปญญาภิวัฒน สถาบันการศึกษา ไทย 99.99 99.99
วิทยาลัยเทคโนโลยีปญญาภิวัฒน สถาบันการศึกษา ไทย 99.99 99.99
บริ( ษเดิัทมซีชื่อพี “โรงเรี
ฟูดแล็บยนป
จํากัญดญาภิวัฒน ใหบริการดานงาน ไทย 99.99 -
วิจัยและพัฒนา
และตรวจวิเคราะห
ดานจุลชีววิทยา
และวิทยาศาสตร
บริษัท สยามฟูด เซอรวิส จํากัด ธุรกิจการคา ไทย 97.88 97.88
บริษัท แม็คโคร อารโอเอช จํากัด ธุรกิจใหบริการ ไทย 97.88 97.88
ดานเทคนิคและ
สนับสนุนแก
วิสาหกิจในเครือ
บริษัท โปรมารท จํากัด กิจการจําหนาย ไทย 97.88 97.88
สินคาอุปโภค
บริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน) ธุรกิจคาสงแบบ ไทย 55.01 55.01
ชําระเงินสดและ
บริการตนเอง
บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ้ง กิจกรรมลงทุน ไทย 50.99 50.99
(ประเทศไทย) จํากัด

64
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ชื่อกิจการ ลักษณะธุรกิจ ประเทศที่กิจการจัดตั้ง สัดสวนความเปนเจาของ

2559 2558
(รอยละ)
บริษัทยอยทางออมในตางประเทศ
Successor Investments Limited กิจกรรมลงทุน เขตบริหารพิเศษฮองกงแหง 100.00 100.00
สาธารณรัฐประชาชนจีน
Nanjing Zheng Yi Xin Trading Co., Ltd. ธุรกิจการคา สาธารณรัฐประชาชนจีน 100.00 100.00
Successor (China) Investments Limited กิจกรรมลงทุน สาธารณรัฐประชาชนจีน 100.00 100.00
Nanjing Tianqu Investment ธุรกิจการคา สาธารณรัฐประชาชนจีน 100.00 100.00
Management Co., Ltd. การลงทุนและ
สถาบันการศึกษา
Nanjing Tech University สถาบันการศึกษา สาธารณรัฐประชาชนจีน 100.00 100.00
Pujiang Institute
Nanjing Tech University กองทุนเพื่อพัฒนา สาธารณรัฐประชาชนจีน 100.00 -
Pujiang Institute Educational
tTeTe การศึกษา
E Development Fund
บริษัท วีนาสยาม ฟูด จํากัด ธุรกิจการคา เวียดนาม 97.88 97.88
ARO Company Limited ใหบริการดานการ สาธารณรัฐแหง 97.88 97.88
ตลาดและที่ปรึกษา สหภาพเมียนมาร
Makro (Cambodia) Company Limited ธุรกิจการคาและ
กิจการที่เกี่ยวเนื่อง กัมพูชา 68.52 -

65
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

12 สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม

ตารางต อไปนี้ ส รุ ปข อมู ลเกี่ ย วกั บบริษั ทย อยแต ละรายของกลุมบริ ษั ทที่มีส วนได เ สี ย ที่ ไ ม มีอํา นาจควบคุ มที่มี
สาระสําคัญ

31 ธันวาคม 2559
บริษัท บริษัท ปรับปรุง
สยามแม็คโคร ไทยสมารทคารด ตัดรายการ มูลคา
จํากัด (มหาชน) จํากัด ระหวางกัน ยุติธรรม รวม
(ลานบาท)
รอยละของสวนไดเสีย
ที่ไมมีอํานาจควบคุม 2.12 27.36
สินทรัพยหมุนเวียน 18,529 2,194
สินทรัพยไมหมุนเวียน 34,331 209
หนี้สินหมุนเวียน (33,705) (977)
หนี้สินไมหมุนเวียน (3,413) (18)
สินทรัพยสุทธิ 15,742 1,408
มูลคาตามบัญชีของ
สวนไดเสียที่ไมมี
อํานาจควบคุม 355* 385 (4) 3,671 4,407

รายได 172,790 415

กําไร 5,412 122
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น (10) -
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม 5,402 122
กําไรที่แบงใหกับสวนไดเสีย
ที่ไมมีอํานาจควบคุม 114* 33 2 (6) 143

* มูลคาตามบัญชีของสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมรวมรายการสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของบริษัทยอย
ทางออมแหงหนึ่ง โดยบริษัทยอยทางออมดังกลาวไมไดเปนบริษัทยอยโดยการถือหุนในอัตรารอยละ 100

66
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

31 ธันวาคม 2559
บริษัท บริษัท ปรับปรุง
สยามแม็คโคร ไทยสมารทคารด ตัดรายการ มูลคา
จํากัด (มหาชน) จํากัด ระหวางกัน ยุติธรรม รวม
(ลานบาท)
กระแสเงินสดจาก
กิจกรรมดําเนินงาน 9,071 173
กระแสเงินสดจาก
กิจกรรมลงทุน (5,544) (60)
กระแสเงินสดจาก
กิจกรรมจัดหาเงิน (3,124) -
เงินปนผลที่จายให
กับสวนไดเสียที่ไมมี
อํานาจควบคุม (82) -
เงินสดและรายการเทียบเทา
เงินสดเพิ่มขึ้นสุทธิ 321 113

31 ธันวาคม 2558
บริษัท บริษัท ปรับปรุง
สยามแม็คโคร ไทยสมารทคารด ตัดรายการ มูลคา
จํากัด (มหาชน) จํากัด ระหวางกัน ยุติธรรม รวม
(ลานบาท)
รอยละของสวนไดเสีย
ที่ไมมีอํานาจควบคุม 2.12 27.36
สินทรัพยหมุนเวียน 17,326 2,064
สินทรัพยไมหมุนเวียน 30,584 177
หนี้สินหมุนเวียน (28,684) (939)
หนี้สินไมหมุนเวียน (5,019) (15)
สินทรัพยสุทธิ 14,207 1,287
มูลคาตามบัญชีของ
สวนไดเสียที่ไมมี
อํานาจควบคุม 301 352 (6) 3,679 4,326

67
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

31 ธันวาคม 2558
บริษัท บริษัท ปรับปรุง
สยามแม็คโคร ไทยสมารทคารด ตัดรายการ มูลคา
จํากัด (มหาชน) จํากัด ระหวางกัน ยุติธรรม รวม
(ลานบาท)
รายได 155,917 415
กําไร 5,378 100
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น (22) (1)
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม 5,356 99
กําไรที่แบงใหกับสวนได
เสียที่ไมมีอํานาจควบคุม 114 27 - (6) 135
กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นที่
แบงใหกับสวนไดเสียที่
ไมมีอํานาจควบคุม (1) - - - (1)

กระแสเงินสดจาก
กิจกรรมดําเนินงาน 6,701 234
กระแสเงินสดจาก
กิจกรรมลงทุน (6,371) (176)
กระแสเงินสดจาก
กิจกรรมจัดหาเงิน (2,581) -
เงินปนผลที่จายให
กับสวนไดเสียที่ไมมี
อํานาจควบคุม (84) -
เงินสดและรายการเทียบเทา
เงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ (2,335) 58

68
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

13 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ
งบการเงินรวม
อาคารและ
สวนปรับปรุงอาคาร เครื่องตกแตง สินทรัพยระหวาง
และสวนปรับปรุง เครื่องจักร ติดตั้งและ การกอสราง
ที่ดิน สิทธิการเชา และอุปกรณ เครื่องใชสํานักงาน และติดตั้ง อื่นๆ รวม
(ลานบาท)
ราคาทุน
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 38,781 31,039 23,897 12,226 5,162 4,597 115,702
เพิ่มขึ้น 1,345 260 2,531 2,343 9,305 240 16,024
โอน 19 4,861 2,482 168 (8,242) 712 -
จําหนาย - (119) (498) (448) (14) (66) (1,145)
ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคา
หนวยงานตางประเทศ - 4 1 4 46 1 56
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ
1 มกราคม 2559 40,145 36,045 28,413 14,293 6,257 5,484 130,637
เพิ่มขึ้น 936 1,051 3,041 3,149 9,297 276 17,750
โอน 5 4,723 2,254 320 (7,959) 657 -
จําหนาย - (219) (600) (846) (143) (70) (1,878)
ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคา
หนวยงานตางประเทศ - (18) (7) (10) (200) (3) (238)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 41,086 41,582 33,101 16,906 7,252 6,344 146,271

69
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินรวม (ตอ)
อาคารและ
สวนปรับปรุงอาคาร เครื่องตกแตง สินทรัพยระหวาง
และสวนปรับปรุง เครื่องจักร ติดตั้งและ การกอสราง
ที่ดิน สิทธิการเชา และอุปกรณ เครื่องใชสํานักงาน และติดตั้ง อื่นๆ รวม
(ลานบาท)
คาเสื่อมราคาสะสมและขาดทุน
จากการดอยคาสะสม
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 - (10,823) (14,254) (7,693) (2) (2,729) (35,501)
คาเสื่อมราคาสําหรับป - (1,924) (2,734) (1,558) - (478) (6,694)
โอน - - (1) 1 - - -
จําหนาย - 80 479 385 - 58 1,002
ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคา
หนวยงานตางประเทศ - - - - - (1) (1)
กลับรายการคาเผื่อขาดทุนจากการดอยคา - - 2 2 - - 4
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ
1 มกราคม 2559 - (12,667) (16,508) (8,863) (2) (3,150) (41,190)
คาเสื่อมราคาสําหรับป - (2,068) (3,234) (1,691) - (539) (7,532)
จําหนาย - 159 578 763 - 65 1,565
ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคา
หนวยงานตางประเทศ - 3 1 1 - 1 6
กลับรายการคาเผื่อขาดทุนจากการดอยคา - 1 4 2 - - 7
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 - (14,572) (19,159) (9,788) (2) (3,623) (47,144)

70
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินรวม (ตอ)
อาคารและ
สวนปรับปรุงอาคาร เครื่องตกแตง สินทรัพยระหวาง
และสวนปรับปรุง เครื่องจักร ติดตั้งและ การกอสราง
ที่ดิน สิทธิการเชา และอุปกรณ เครื่องใชสํานักงาน และติดตั้ง อื่นๆ รวม
(ลานบาท)
มูลคาสุทธิทางบัญชี
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 38,781 20,216 9,643 4,533 5,160 1,868 80,201
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ
1 มกราคม 2559 40,145 23,378 11,905 5,430 6,255 2,334 89,447
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 41,086 27,010 13,942 7,118 7,250 2,721 99,127

71
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ
อาคารและ
สวนปรับปรุงอาคาร เครื่องตกแตง สินทรัพยระหวาง
และสวนปรับปรุง เครื่องจักร ติดตั้งและ การกอสราง
ที่ดิน สิทธิการเชา และอุปกรณ เครื่องใชสํานักงาน และติดตั้ง อื่นๆ รวม
(ลานบาท)
ราคาทุน
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 2,206 14,138 8,916 10,908 958 4,034 41,160
เพิ่มขึ้น 395 19 1,487 1,656 2,903 208
44 6,668
โอน 19 2,286 128 26 (3,025) 566 -
จําหนาย - (98) (222) (363) - (44) (727)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ
1 มกราคม 2559 2,620 16,345 10,309 12,227 836 4,764 47,101
เพิ่มขึ้น 34 548 1,770 2,669 2,727 263 8,011
โอน - 1,819 37 94 (2,339) 389 -
จําหนาย - (108) (399) (733) - (50) (1,290)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 2,654 18,604 11,717 14,257 1,224 5,366 53,822

72
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ (ตอ)
อาคารและ
สวนปรับปรุงอาคาร เครื่องตกแตง สินทรัพยระหวาง
และสวนปรับปรุง เครื่องจักร ติดตั้งและ การกอสราง
ที่ดิน สิทธิการเชา และอุปกรณ เครื่องใชสํานักงาน และติดตั้ง อื่นๆ รวม
(ลานบาท)
คาเสื่อมราคาสะสมและขาดทุน
จากการดอยคาสะสม
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 - (5,401) (5,932) (7,382) - (2,409) (21,124)
คาเสื่อมราคาสําหรับป - (1,213) (1,165) (1,371) - (416) (4,165)
จําหนาย - 69 217 304 - 39 629
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ
1 มกราคม 2559 - (6,545) (6,880) (8,449) - (2,786) (24,660)
คาเสื่อมราคาสําหรับป - (1,355) (1,340) (1,539) - (462) (4,696)
จําหนาย - 79 390 656 - 48 1,173
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 - (7,821) (7,830) (9,332) - (3,200) (28,183)
มูลคาสุทธิทางบัญชี
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 2,206 8,737 2,984 3,526 958 1,625 20,036
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ
1 มกราคม 2559 2,620 9,800 3,429 3,778 836 1,978 22,441
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 2,654 10,783 3,887 4,925 1,224 2,166 25,639
73
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กลุมบริษัทมีมูลคาสุทธิทางบัญชีสําหรับสินทรัพยภายใตสัญญาเชาการเงินเปนจํานวนเงินรวม

789 ลานบาท (2558: 564 ลานบาท)

มูลคาตนทุนของอาคารและอุปกรณของกลุมบริษัทและบริษัท ซึ่งตัดคาเสื่อมราคาเต็มจํานวนแลว แตกลุมบริษัท และ

บริษัทยังสามารถใชประโยชนในสินทรัพยเหลานั้นได ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีจํานวนเงินรวม 20,711 ลานบาท
(2558: 18,357 ลานบาท) ในงบการเงินรวม และ 12,658 ลานบาท (2558: 11,166 ลานบาท) ในงบการเงินเฉพาะกิจการ
ตามลําดับ

14 คาความนิยม

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ราคาทุน
ณ วันที่ 1 มกราคม 126,073 126,073 - -
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 126,073 126,073 - -

ขาดทุนจากการดอยคา
ณ วันที่ 1 มกราคม - - - -
ขาดทุนจากการดอยคา - - - -
ณ วันที่ 31 ธันวาคม - - - -

มูลคาสุทธิทางบัญชี
ณ วันที่ 1 มกราคม 126,073 126,073 - -
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 126,073 126,073 - -

คาความนิยมสวนใหญเกิดจากการที่บริษัทซื้อหุนในบริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน) ทั้งทางตรงและทางออม

74
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

การทดสอบการดอยคาของมูลคาตามบัญชีของคาความนิยมและสินทรัพยไมมีตัวตนอื่นที่อายุการใหประโยชน
ไมทราบแนนอน

มูลคาที่จะไดรับคืนมาจากมูลคาจากการใช ซึ่งประมาณจากการคิดลดกระแสเงินสดที่จะไดรับในอนาคตที่เกิดขึ้น
จากการใชสินทรัพยนั้น

การกําหนดขอสมมติฐานมาจากการประเมินของผูบริหารโดยพิจารณาจากแนวโนมในอุตสาหกรรมที่เกี่ยวของ
ในอนาคตและขอมูลในอดีตจากแหลงขอมูลภายนอกและภายใน ขอสมมติฐานหลักที่ใชในการประมาณการมูลคาที่
จะไดรับคืนมีดังนี้

อัตราคิดลด

อัตราคิดลดคํานวณมาจากวิธีตนทุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของเงินทุน ซึ่งประกอบดวยคาเฉลี่ยของอุตสาหกรรมของ
ตนทุนของหนี้สิน อัตราผลตอบแทนที่ปราศจากความเสี่ยงที่มาจากอัตราผลตอบแทนของพันธบัตรรัฐบาล 10 ป
ผลตอบแทนที่ชดเชยความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้นของตลาด และคาเบตาโดยเฉลี่ยของอุตสาหกรรม

อัตราการเติบโตสุดทาย

อัตราการเติบโตสุดทายพิจารณาจากคาเฉลี่ยการเติบโตของผลิตภัณฑมวลรวมในประเทศ อัตราเงินเฟอ และ

การเติบโตของกําไรกอนคาใชจายภาษีเงินได คาเสื่อมราคา และคาตัดจําหนายของบริษัท สยามแม็คโคร จํากัด
(มหาชน) ในอดีต

ประมาณการการเติบโตของกําไรกอนคาใชจายภาษีเงินได คาเสื่อมราคา และคาตัดจําหนาย

ประมาณการการเติบโตของกําไรกอนคาใชจายภาษีเงินได คาเสื่อมราคา และคาตัดจําหนายมาจากการประมาณการ

ผลประโยชนที่ไดรับในอนาคตจากประสบการณในอดีต ปรับปรุงดวยการเติบโตของรายได ที่คาดไว ซึ่งการเติบโต
ของรายไดประมาณการมาจากประสบการณในอดีตใน 5 ปที่ผานมา ประมาณการจํานวนการเปดรานสาขาใหม
การเติ บ โตของยอดขายของร า นสาขาใหม และการเติ บ โตของร า นสาขาเดิ ม ของบริ ษั ท สยามแม็ ค โคร
จํากัด (มหาชน)

จากการทดสอบการดอยคา การประมาณการมูลคาที่จะไดรับคืนสูงกวามูลคาตามบัญชี กลุมบริษัทจึงไมรับรูขาดทุน

จากการดอยคาในงบการเงินเหลานี้

75
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

15 สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น

งบการเงินรวม
โปรแกรม
คอมพิวเตอร
ที่ใชงานและ ทรัพยสิน
ระหวางพัฒนา ทางปญญา อื่นๆ รวม
(ลานบาท)
ราคาทุน
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 2,824 46,072 2,231 51,127
เพิ่มขึ้น 865 - - 865
ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคา
หนวยงานตางประเทศ - - 52 52
จําหนาย (5) - (1) (6)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
และ 1 มกราคม 2559 3,684 46,072 2,282 52,038
เพิ่มขึ้น 714 - - 714
ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคา
หนวยงานตางประเทศ (2) - (81) (83)
จําหนาย (2) - - (2)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 4,394 46,072 2,201 52,667

คาตัดจําหนายสะสม
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 (1,217) - (245) (1,462)
คาตัดจําหนายสําหรับป (257) - (164) (421)
จําหนาย 2 - - 2
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
และ 1 มกราคม 2559 (1,472) - (409) (1,881)
คาตัดจําหนายสําหรับป (347) - (163) (510)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 (1,819) - (572) (2,391)

มูลคาสุทธิทางบัญชี
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 1,607 46,072 1,986 49,665
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
และ 1 มกราคม 2559 2,212 46,072 1,873 50,157
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 2,575 46,072 1,629 50,276
76
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ
โปรแกรม
คอมพิวเตอร
ที่ใชงานและ
ระหวางพัฒนา
(ลานบาท)
ราคาทุน
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 1,436
เพิ่มขึ้น 305
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 1 มกราคม 2559 1,741
เพิ่มขึ้น 384
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 2,125

คาตัดจําหนายสะสม
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 (726)
คาตัดจําหนายสําหรับป (144)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 1 มกราคม 2559 (870)
คาตัดจําหนายสําหรับป (170)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 (1,040)

มูลคาสุทธิทางบัญชี
ณ วันที่ 1 มกราคม 2558 710
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 1 มกราคม 2559 871
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 1,085

มูลคาตนทุนของสินทรัพยไมมีตัวตนอื่นของกลุมบริษัทและบริษัท ซึ่งตัดจําหนายเต็มจํานวนแลว แต กลุมบริษัท

และบริษัทยังสามารถใชประโยชนในสินทรัพยไมมีตัวตนเหลานั้นได ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีจํานวนเงินรวม
1,304 ลานบาท (2558: 987 ลานบาท) ในงบการเงินรวม และ 928 ลานบาท (2558: 785 ลานบาท) ในงบการเงิน
เฉพาะกิจการ ตามลําดับ

77
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

16 ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี

สินทรัพยและหนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี 838 731 397 346
หนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี (15,154) (15,229) - -

รายการเคลื่อนไหวของสินทรัพยและหนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีที่เกิดขึ้นในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2559 และ 2558 มีดังนี้
งบการเงินรวม
บันทึกเปน (รายจาย)/รายไดใน
ณ วันที่ กําไรหรือ กําไรขาดทุน ณ วันที่
1 มกราคม ขาดทุน เบ็ดเสร็จอื่น 31 ธันวาคม
2559 (หมายเหตุ 34) 2559
(ลานบาท)
สินทรัพย (หนี้สิน) ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี
ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น 5 2 - 7
สินคาคงเหลือ 221 12 - 233
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ 67 (14) - 53
ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน 383 48 30 461
ผลขาดทุนทางภาษี - 15 - 15
ปรับปรุงมูลคายุติธรรมของสินทรัพย
ที่ไดมาจากการรวมธุรกิจ (15,229) 75 - (15,154)
อื่นๆ 55 14 - 69
รวม (14,498) 152 30 (14,316)

78
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินรวม
บันทึกเปน (รายจาย)/รายไดใน
ณ วันที่ กําไรหรือ กําไรขาดทุน ณ วันที่
1 มกราคม ขาดทุน เบ็ดเสร็จอื่น 31 ธันวาคม
2558 (หมายเหตุ 34) 2558
(ลานบาท)
สินทรัพย (หนี้สิน) ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี
ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น 5 - - 5
สินคาคงเหลือ 231 (10) - 221
ทีด่ ิน อาคารและอุปกรณ 70 (3) - 67
ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน 314 35 34 383
ปรับปรุงมูลคายุติธรรมของสินทรัพย
ที่ไดมาจากการรวมธุรกิจ (15,304) 75 - (15,229)
อื่นๆ 42 13 - 55
รวม (14,642) 110 34 (14,498)

งบการเงินเฉพาะกิจการ
บันทึกเปน (รายจาย)/รายไดใน
ณ วันที่ กําไรหรือ กําไรขาดทุน ณ วันที่
1 มกราคม ขาดทุน เบ็ดเสร็จอื่น 31 ธันวาคม
2559 (หมายเหตุ 34) 2559
(ลานบาท)
สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี
ลูกหนี้อื่น 2 - - 2
สินคาคงเหลือ 91 (5) - 86
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ 24 - - 24
ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน 229 27 23 279
อื่นๆ - 6 - 6
รวม 346 28 23 397

79
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ
บันทึกเปน (รายจาย)/รายไดใน
ณ วันที่ กําไรหรือ กําไรขาดทุน ณ วันที่
1 มกราคม ขาดทุน เบ็ดเสร็จอื่น 31 ธันวาคม
2558 (หมายเหตุ 34) 2558
(ลานบาท)
สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี
ลูกหนี้อื่น 2 - - 2
สินคาคงเหลือ 70 21 - 91
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ 24 - - 24
ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน 185 21 23 229
รวม 281 42 23 346

17 สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
คาเชาและคาบริการจายลวงหนา 1,530 1,288 1,058 1,020
เงินค้ําประกัน 820 743 1,008 1,465
อื่นๆ 28 29 2 2
รวม 2,378 2,060 2,068 2,487

80
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

18 หนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
สวนที่หมุนเวียน
เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน
ตั๋วสัญญาใชเงินและตั๋วแลกเงิน
- ไมมีหลักประกัน 3,080 11,210 - 9,000
หนี้สินจากการทําทรัสตรีซีท
- ไมมีหลักประกัน 325 579 - -
เงินกูยืมระยะสั้น - ไมมีหลักประกัน 111 92 - -
รวม 3,516 11,881 - 9,000
หุนกูที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป 25,937 11,841 25,937 11,841
รวม 25,937 11,841 25,937 11,841
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน
ที่ถึงกําหนดถึงชําระภายในหนึ่งป 2,000 - - -
รวม 2,000 - - -
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงินที่ถึง
กําหนดถึงชําระภายในหนึ่งป 101 80 - -
รวม 101 80 - -
รวมสวนที่หมุนเวียน 31,554 23,802 25,937 20,841

สวนที่ไมหมุนเวียน
หุนกู 154,222 161,159 154,222 161,159
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน
- ไมมีหลักประกัน 2,000 4,000 - -
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน
- มีหลักประกัน 585 - - -
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 745 525 - -
รวมสวนที่ไมหมุนเวียน 157,552 165,684 154,222 161,159
รวมทั้งสิ้น 189,106 189,486 180,159 182,000
81
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

หนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยซึ่งไมรวมหนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน แสดงตามระยะเวลาถึงกําหนดการจายชําระ ณ วันที่

31 ธันวาคม 2559 และ 2558 ไดดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป 31,453 23,722 25,937 20,841
ถึงกําหนดชําระหลังจากหนึ่งปแตไมเกินหาป 84,418 87,668 82,418 83,668
ถึงกําหนดชําระหลังจากหาป 72,389 77,491 71,804 77,491
รวม 188,260 188,881 180,159 182,000

เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน

รายการเคลื่อนไหวในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม 11,881 14,726 9,000 11,000
ลดลง (8,367) (2,848) (9,000) (2,000)
ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไมเกิด
ขึ้นจริงจากการแปลงคาเงินกูยืมสกุลเงิน
ดอลลารสหรัฐและดองเวียดนามคงเหลือ
เปนเงินบาท 2 3 - -
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 3,516 11,881 - 9,000

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กลุมบริษัทมีตั๋วสัญญาใชเงิน และตั๋วแลกเงินที่ออกใหกับสถาบันการเงินในประเทศ

บางแหงในสกุลเงินบาท โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ 1.70 ตอป (2558: ระหวางรอยละ 1.65 ถึงรอยละ 2.51 ตอป) และ
มีกําหนดจายชําระคืนเมื่อทวงถาม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กลุมบริษัทมีหนี้สินจากการทําทรัสตรีซีทกับสถาบันการเงินในประเทศบางแหง โดยมี

อัตราดอกเบี้ยระหวางรอยละ 2.07 ถึงรอยละ 2.18 ตอป (2558: ระหวางรอยละ 2.25 ถึงรอยละ 2.70 ตอป)

82
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กลุมบริษัทมีเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินตางประเทศบางแหงในสกุลเงินดอลลาร

สหรัฐและสกุลเงินดองเวียดนาม โดยมีอัตราดอกเบี้ยระหวางรอยละ 2.90 ถึงรอยละ 6.65 ตอป และมีกําหนดการ
จายชําระคืนภายในเดือนมิถุนายน 2560

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 กลุมบริษัทมีเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินตางประเทศแหงหนึ่งในสกุลเงินดอลลาร

สหรัฐ โดยมีอัตราดอกเบี้ยระหวางรอยละ 2.60 ถึงรอยละ 2.98 ตอป และมีกําหนดการจายชําระคืนภายในเดือน
มิถุนายน 2559 และมีเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินในประเทศแหงหนึ่งในสกุลเงินบาท โดยมีอัตราดอกเบี้ย
รอยละ 2.75 ตอป และมีกําหนดการจายชําระคืนภายในเดือนมีนาคม 2559

หุนกู

รายการเคลื่อนไหวในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม 173,000 140,000 173,000 140,000
เพิ่มขึ้น 19,000 33,000 19,000 33,000
ลดลง (11,841) - (11,841) -
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 180,159 173,000 180,159 173,000

หุนกูครั้งที่ 1/2556

เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2556 บริษัทไดออกหุนกูประเภทไมดอยสิทธิ มีหลักประกัน และระบุชื่อผูถือเปนจํานวนเงิน

รวม 50,000 ลานบาท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อนําไปชําระคืนเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน โดยแบงเปน

- หุนกูอายุ 3 ป จํานวน 11,841 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 31 ตุลาคม 2559 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.10 ตอป

- หุนกูอายุ 5 ป จํานวน 12,247 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 31 ตุลาคม 2561 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.70 ตอป

- หุนกูอายุ 7 ป จํานวน 10,790 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 31 ตุลาคม 2563 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 5.10 ตอป
83
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

- หุนกูอายุ 10 ป จํานวน 15,122 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 31 ตุลาคม 2566 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 5.35 ตอป

หุนกูดังกลาวไดรับการทบทวนอันดับเครดิตไวที่ระดับ “A(tha)” โดยบริษัท ฟทช เรทติ้งส (ประเทศไทย) จํากัด

ครั้งลาสุดเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2559 ทั้งนี้บริษัทไดนําหุนกูดังกลาวไปขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
และจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยแลวเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2556

หุนกูครั้งที่ 1/2557

เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2557 บริษัทไดออกหุนกูประเภทไมดอยสิทธิ มีหลักประกัน และระบุชื่อผูถือเปนจํานวนเงิน

รวม 40,000 ลานบาท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อนําไปชําระคืนเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน โดยแบงเปน

- หุนกูอายุ 3 ป จํานวน 3,736 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 27 มีนาคม 2560 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 3.70 ตอป

- หุนกูอายุ 5 ป จํานวน 11,066 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 27 มีนาคม 2562 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.30 ตอป

- หุนกูอายุ 7 ป จํานวน 9,884 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 27 มีนาคม 2564 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.85 ตอป

- หุนกูอายุ 10 ป จํานวน 15,314 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 27 มีนาคม 2567 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 5.14 ตอป

หุนกูดังกลาวไดรับการทบทวนอันดับเครดิตไวที่ระดับ “A(tha)” โดยบริษัท ฟทช เรทติ้งส (ประเทศไทย) จํากัด

ครั้งลาสุดเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2559 ทั้งนี้บริษัทไดนําหุนกูดังกลาวไปขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
และจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยแลวเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2557

84
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

หุนกูครั้งที่ 2/2557

เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2557 บริษัทไดออกหุนกูประเภทไมดอยสิทธิ มีหลักประกัน และระบุชื่อผูถือเปนจํานวนเงิน

รวม 40,000 ลานบาท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อนําไปชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน โดยแบงเปน

- หุนกูอายุ 3 ป จํานวน 6,351 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 22 สิงหาคม 2560 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 3.71 ตอป

- หุนกูอายุ 5 ป จํานวน 9,478 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 22 สิงหาคม 2562 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.25 ตอป

- หุนกูอายุ 7 ป จํานวน 7,520 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 22 สิงหาคม 2564 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.75 ตอป

- หุนกูอายุ 10 ป จํานวน 16,651 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 22 สิงหาคม 2567 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 5.05 ตอป

หุนกูดังกลาวไดรับการทบทวนอันดับเครดิตไวที่ระดับ “A(tha)” โดยบริษัท ฟทช เรทติ้งส (ประเทศไทย) จํากัด

ครั้งลาสุดเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2559 ทั้งนี้บริษัทไดนําหุนกูดังกลาวไปขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
และจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยแลวเมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2557

หุนกูครั้งที่ 3/2557

เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2557 บริษัทไดออกหุนกูประเภทไมดอยสิทธิ มีหลักประกัน และระบุชื่อผูถือเปนจํานวนเงิน

รวม 10,000 ลานบาท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อนําไปชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน โดยแบงเปน

- หุนกูอายุ 3 ป จํานวน 6,000 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 26 ธันวาคม 2560 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 3.45 ตอป

- หุนกูอายุ 12 ป จํานวน 4,000 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 26 ธันวาคม 2569 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.80 ตอป

หุนกูดังกลาวไดรับการทบทวนอันดับเครดิตไวที่ระดับ “A(tha)” โดยบริษัท ฟทช เรทติ้งส (ประเทศไทย) จํากัด

ครั้งลาสุดเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2559 ทั้งนี้บริษัทไดนําหุนกูดังกลาวไปขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
และจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยแลวเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2557

85
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

หุนกูครั้งที่ 1/2558

เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2558 บริษัทไดออกหุนกูประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีหลักประกัน และระบุชื่อผูถือเปนจํานวนเงิน

รวม 20,000 ลานบาท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อนําไปชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน โดยแบงเปน

- หุนกูอายุ 2 ป จํานวน 9,850 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 20 มีนาคม 2560 โดยมีอัตรา

ดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 3.55 ตอป

- หุนกูอายุ 5 ป จํานวน 10,150 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 20 มีนาคม 2563 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.10 ตอป

หุนกูดังกลาวไดรับการทบทวนอันดับเครดิตไวที่ระดับ “A-(tha)” โดยบริษัท ฟทช เรทติ้งส (ประเทศไทย) จํากัด

ครั้งลาสุดเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2559 ทั้งนี้บริษัทไดนําหุนกูดังกลาวไปขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
และจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยแลวเมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2558

หุนกูครั้งที่ 2/2558

เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2558 บริษัทไดออกหุนกูประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีหลักประกัน และระบุชื่อผูถือเปนจํานวน

เงินรวม 13,000 ลานบาท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อนําไปชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน โดยแบงเปน

- หุนกูอายุ 3 ป จํานวน 2,500 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 30 มิถุนายน 2561 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 2.98 ตอป

- หุนกูอายุ 5 ป จํานวน 1,500 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 30 มิถุนายน 2563 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 3.65 ตอป

- หุนกูอายุ 7 ป จํานวน 3,000 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 30 มิถุนายน 2565 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.10 ตอป

- หุนกูอายุ 10 ป จํานวน 6,000 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 30 มิถุนายน 2568 โดยมี

อัตราดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.45 ตอป

86
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

หุนกูดังกลาวไดรับการทบทวนอันดับเครดิตไวที่ระดับ “A-(tha)” โดยบริษัท ฟทช เรทติ้งส (ประเทศไทย) จํากัด

ครั้งลาสุดเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2559 ทั้งนี้บริษัทไดนําหุนกูดังกลาวไปขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
และจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยแลวเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2558

หุนกูครั้งที่ 1/2559

เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2559 บริษัทไดออกหุนกูประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีหลักประกัน และระบุชื่อผูถือเปนจํานวนเงิน

รวม 7,000 ลานบาท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อนําไปชําระคืนเงินกูยืม โดยแบงเปน

- หุนกูอายุ 5 ป จํานวน 1,382 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 18 มีนาคม 2564 โดยมีอัตรา

ดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 2.95 ตอป

- หุนกูอายุ 7 ป จํานวน 937 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 18 มีนาคม 2566 โดยมีอัตรา

ดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 3.40 ตอป

- หุนกูอายุ 10 ป จํานวน 2,074 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 18 มีนาคม 2569 โดยมีอัตรา

ดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.00 ตอป

- หุนกูอายุ 12 ป จํานวน 2,607 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 18 มีนาคม 2571 โดยมีอัตรา

ดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.15 ตอป

หุนกูดังกลาวไดรับการทบทวนอันดับเครดิตไวที่ระดับ “A-(tha)” โดยบริษัท ฟทช เรทติ้งส (ประเทศไทย) จํากัด

เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2559 ทั้งนี้บริษัทไดนําหุนกูดังกลาวไปขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยและ
จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยแลวเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2559

หุนกูครั้งที่ 2/2559

เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2559 บริษัทไดออกหุนกูประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีหลักประกัน และระบุชื่อผูถือเปนจํานวน

เงินรวม 12,000 ลานบาท โดยมีวัตถุประสงคเพื่อนําไปชําระคืนเงินกูยืม โดยแบงเปน

- หุนกูอายุ 3 ป จํานวน 5,901 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 26 สิงหาคม 2562 โดยมีอัตรา

ดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 2.49 ตอป

87
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

- หุนกูอายุ 7 ป จํานวน 500 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 26 สิงหาคม 2566 โดยมีอัตรา

ดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 3.25 ตอป

- หุนกูอายุ 10 ป จํานวน 748 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 26 สิงหาคม 2569 โดยมีอัตรา

ดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 3.68 ตอป

- หุนกูอายุ 12 ป จํานวน 4,851 ลานบาท ชําระคืนเงินตนครั้งเดียวทั้งจํานวนในวันที่ 26 สิงหาคม 2571 โดยมีอัตรา

ดอกเบี้ยคงที่เทากับรอยละ 4.00 ตอป

หุนกูดังกลาวไดรับการทบทวนอันดับเครดิตไวที่ระดับ “A-(tha)” โดยบริษัท ฟทช เรทติ้งส (ประเทศไทย) จํากัด

เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2559 ทั้งนี้บริษัทไดนําหุนกูดังกลาวไปขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ ไทยและ
จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยแลวเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2559

ทั้งนี้บริษัทตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตางๆ ที่กําหนดไว เชน บริษัทตองรักษาอัตราสวนหนี้สินสุทธิตอสวนของผูถือหุน

ตามงบการเงินรวมสําหรับปตลอดระยะเวลาของหุนกู และตองจํานําหุนของบริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน)
เปนตน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 หุนของบริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน) ที่นําไปจํานําไวภายใตเงื่อนไขของการออก

หุนกูจํานวน 3,295 ลานหุน ซึ่งมีมูลคายุติธรรมเปนจํานวนเงินรวม 115,339 ลานบาท

เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน

รายการเคลื่อนไหวในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ณ วันที่ 1 มกราคม 4,000 43,215 - 41,215
เพิ่มขึ้น 577 2,000 - -
ลดลง - (41,215) - (41,215)
ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคา
หนวยงานตางประเทศ 8 - - -
ง วันที่ 31 ธันวาคม
ณ 4,585 4,000 - -

88
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ณ วันที่ 31 ธั นวาคม 2559 กลุ มบริ ษั ทมี สั ญญาเงิ นกู ยื มระยะยาวประเภทไม มีหลั กประกั นหลายฉบับกั บ สาขา
ในประเทศของสถาบันการเงินตางประเทศแหงหนึ่งและมีสัญญาเงินกูยืมระยะยาวประเภทมีหลักประกันฉบับหนึ่ง
กับสถาบันการเงินในตางประเทศแหงหนึ่ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

สัญญา วงเงินสินเชื่อ ยอดเงินกูยืม อัตราดอกเบี้ย กําหนดการจาย

เงินกูยืม ที่ไดรับอนุมัติ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 รอยละตอป ชําระคืน
ฉบับที่ 1 1,000 ลานบาท 1,000 ลานบาท อัตราดอกเบี้ยคงที่ ทั้งจํานวนในเดือน
ตามที่ระบุในสัญญา พฤศจิกายน 2560
ฉบับที่ 2 1,000 ลานบาท 1,000 ลานบาท อัตราดอกเบี้ยคงที่ ทั้งจํานวนในเดือน
ตามที่ระบุในสัญญา ธันวาคม 2560
ฉบับที่ 3 1,000 ลานบาท 1,000 ลานบาท อัตราดอกเบี้ยคงที่ ทั้งจํานวนในเดือน
ตามที่ระบุในสัญญา ตุลาคม 2561
ฉบับที่ 4 1,000 ลานบาท 1,000 ลานบาท อัตราดอกเบี้ยคงที่ ทั้งจํานวนในเดือน
ตามที่ระบุในสัญญา พฤศจิกายน 2561
ฉบับที่ 5 450 ลานเรนมินบิ จีน 114 ลานเรนมินบิ จีน อัตราดอกเบี้ยลอยตัว ทั้งจํานวนในเดือน
(หรือเทียบเทาประมาณ (หรือเทียบเทาประมาณ ตามที่ระบุในสัญญา พฤษภาคม 2569
2,383 ลานบาท) 585 ลานบาท)

นอกจากนี้บริ ษัทยอยในต างประเทศบางแหงไดออกหนังสื อค้ํ าประกันสําหรับสัญญาเงิ นกูยื มระยะยาวฉบับที่ 5

ดังกลาว

ทั้งนี้กลุมบริษัทตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตางๆ ที่กําหนดไวในสัญญาเงินกูยืมระยะยาวแตละฉบับ เชน กลุมบริษัทตอง

รักษาอัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน อัตราสวนหนี้ สินรวมตอสินทรัพยรวม และการถือหุนของบริษัทใน
บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่งตามที่ระบุไวในสัญญา เปนตน

89
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน

หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีรายละเอียดดังนี้

งบการเงินรวม
2559 2558
มูลคาอนาคต มูลคาปจจุบัน มูลคาอนาคต มูลคาปจจุบัน
ของจํานวน ของจํานวน ของจํานวน ของจํานวน
เงินขั้นต่ํา เงินขั้นต่ํา เงินขั้นต่ํา เงินขั้นต่ํา
ที่ตองจาย ดอกเบี้ย ที่ตองจาย ที่ตองจาย ดอกเบี้ย ที่ตองจาย
(ลานบาท)
ครบกําหนดชําระ
ภายในหนึ่งป 167 (66) 101 131 (51) 80
ครบกําหนดชําระ
หลังจากหนึ่งป
แตไมเกินหาป 534 (179) 355 441 (130) 311
ครบกําหนดชําระ
หลังจากหาป 498 (108) 390 251 (37) 214
รวม 1,199 (353) 846 823 (218) 605

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กลุมบริษัทไดทําสัญญาเชาทางการเงินหลายฉบับ ภายใตสัญญาดังกลาว กลุมบริษัทตอง

ปฏิบัติตามเงื่อนไขตางๆ ตามที่ระบุไวในสัญญา

วงเงินสินเชื่อที่ยังไมไดเบิกใช

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กลุมบริษัทมีวงเงินสินเชื่อที่ยังไมไดเบิกใชเปนจํานวนเงินรวม 932 ลานบาท (2558: 957

ลานบาท)

90
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

19 เจาหนี้การคา

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
กิจการที่เกี่ยวของกัน 4 6,790 5,593 6,384 5,599
กิจการอื่น 60,169 57,031 27,237 27,208
รวม 66,959 62,624 33,621 32,807

20 เจาหนี้อื่น

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
กิจการที่เกี่ยวของกัน 4 109 69 8,074 7,427
กิจการอื่น 2,935 3,574 844 1,342
รวม 3,044 3,643 8,918 8,769

21 หนี้สินหมุนเวียนอื่น

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
คาใชจายพนักงานคางจาย 2,164 2,154 1,433 1,275
คาสิทธิและคาใชจายอื่นคางจาย 2,038 1,398 692 590
ดอกเบี้ยคางจาย 1,939 1,820 1,924 1,796
รายไดคาสิทธิรับลวงหนา 1,243 1,185 1,243 1,185
คาโฆษณาและสงเสริมการขายคางจาย 691 490 538 346
คาสาธารณูปโภคคางจาย 677 689 496 473
เงินรับลวงหนาจากลูกคา 400 514 - -
คาเชาคางจาย 114 116 113 113
อื่นๆ 1,932 1,564 866 730
รวม 11,198 9,930 7,305 6,508

91
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

22 ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม
งบแสดงฐานะการเงิน
ภาระผูกพันในงบแสดงฐานะการเงินสําหรับ
โครงการผลประโยชนที่กําหนดไว 2,522 2,099 1,396 1,150
รวม 2,522 2,099 1,396 1,150

สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
งบกําไรขาดทุน
รับรูในกําไรหรือขาดทุน
โครงการผลประโยชนที่กําหนดไว 266 264 137 128
รวม 266 264 137 128

งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ
รับรูในกําไรหรือขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น
ขาดทุนจากการประมาณการตามหลัก
คณิตศาสตรประกันภัยที่รับรูในระหวางป 172 169 114 116
รวม 172 169 114 116

กลุมบริษัทจัดการโครงการผลประโยชนที่กําหนดไว โดยมีลักษณะของโครงการในแตละประเภทดังนี้

เงินบําเหน็จพนักงาน

บริษัทยอยในประเทศบางแหงมีผลประโยชนในรูปแบบเงินบําเหน็จใหแกพนักงานที่เขางานกอนวันที่ 1 มกราคม
2546 และเลือกที่จะรับผลประโยชน ดังกลาวตามเงื่อนไขสภาพการจางเดิม พนักงานที่มีอายุงานตั้งแต 3 ปขึ้นไป
มีสิทธิไดรับเงินบําเหน็จเมื่อลาออกจากงานหรือเกษียณอายุเปนจํานวนเทากับอัตราเงินเดือนสุดทายคูณดวยจํานวนป
ที่ทํางาน แตสูงสุดไมเกิน 10 เดือน

92
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

คาชดเชยจากการเลิกจาง

ตามขอกําหนดของพระราชบัญญัติคุมครองแรงงาน พ.ศ. 2541 และนโยบายการจางงานของกลุมบริษัท พนักงานที่

ทํางานครบ 120 วัน มีสิทธิไดรับคาชดเชยเนื่องจากการเลิกจาง การใหออกจากงานโดยไมมีความผิดตามระเบียบ
ขอบังคับเกี่ยวกับการทํางาน หรือเมื่อทํางานครบอายุเกษียณ 55 ปและ 60 ป ตามอัตราที่กฎหมายกําหนดโดยขึ้นอยู
กับระยะเวลาทํางาน ซึ่งอัตราที่ใชในปจจุบันกําหนดไวสูงสุดไมเกิน 300 วัน ของเงินเดือนเดือนสุดทาย

เงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพสวนเพิ่มพิเศษ

บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง ไดใหผลประโยชนแกพนักงานสําหรับพนักงานที่เปนสมาชิกของกองทุนสํารอง
เลี้ยงชีพของบริษัทยอยไมนอยกวา 9 ป โดยเมื่อลาออกหรือเกษียณอายุจากการจางงานของบริษัท ยอย พนักงานที่
เปนสมาชิกตั้งแต 9 ป ขึ้นไปมีสิทธิไดรับเงินสมทบจากบริษัทยอยเปนสวนเพิ่มพิเศษอีกในอัตรารอยละ 50 ของเงิน
สมทบและผลประโยชนจากกองทุนสํารองเลี้ยงชีพในสวนของบริษัทยอย

โครงการผลประโยชนที่กําหนดไวของกลุมบริษัทมีความเสี่ยงจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย
ไดแก ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย ความเสี่ยงจากอัตราการเพิ่มขึ้นเงินเดือน และความเสี่ยงจากอัตราการหมุนเวียนของ
พนักงาน

การเปลี่ยนแปลงในมูลคาปจจุบันของภาระผูกพันของโครงการผลประโยชนมีรายละเอียดดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ภาระผูกพันของโครงการผลประโยชน
ณ วันที่ 1 มกราคม 2,099 1,710 1,150 927

รับรูในกําไรขาดทุน
การรับรูภาระผูกพันในชวงเปลี่ยนแปลง - 38 - 14
ตนทุนบริการปจจุบัน 195 158 96 76
ดอกเบี้ยจากภาระผูกพัน 71 68 41 38

93
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
รับรูในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น
ขาดทุนจากการประมาณการตามหลัก
คณิตศาสตรประกันภัย 172 169 114 116
อื่นๆ
ผลประโยชนจายโดยโครงการ (16) (44) (6) (17)
โอนสํารองเงินชดเชยพนักงานเมื่อออก
จากงานใหกับบริษัทยอย 1 - 1 (4)
ภาระผูกพันของโครงการผลประโยชน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2,522 2,099 1,396 1,150

กําไรและขาดทุนจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัยที่รับรูในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น เกิดขึ้นจาก

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)

สมมติฐานประชากรและสมมติฐานทางการเงิน 97 159 78 116

การปรับปรุงจากประสบการณ 75 10 36 -
รวม 172 169 114 116

94
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ขอสมมติในการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย

ขอสมมติหลักในการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย ณ วันที่รายงาน ไดแก

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(รอยละ)
อัตราคิดลด 2.20 - 2.72 2.80 - 3.60 2.72 3.57
อายุครบเกษียณ (ป) 55 และ 60 55 และ 60 55 และ 60 55 และ 60
การเพิ่มขึ้นของเงินเดือนในอนาคต 4.0 - 8.0 4.0 - 8.0 6.0 - 8.0 6.0 - 8.0

ขอสมมติเกี่ยวกับอัตรามรณะในอนาคตถือตามขอมูลทางสถิติที่เผยแพรทั่วไปและตารางมรณะ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 ระยะเวลาถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของภาระผูกพันผลประโยชนที่กําหนดไวเปน 10 ถึง 18 ป

(2558: 10 ถึง 23 ป)

การวิเคราะหความออนไหว

การเปลี่ยนแปลงในแตละขอสมมติ ที่เกี่ยวของในการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัยที่อาจเปนไปได
อยางสมเหตุสมผล ณ วันที่รายงาน โดยถือวาขอสมมติฐานอื่นๆ คงที่ จะมีผลกระทบตอภาระผูกพันผลประโยชนที่
กําหนดไวเปนจํานวนเงินดังตอไปนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
(ลานบาท)
ภาระผูกพันของโครงการผลประโยชน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 เพิ่มขึ้น ลดลง เพิ่มขึ้น ลดลง

อัตราคิดลด (เปลี่ยนแปลงรอยละ 1) (224) 262 (132) 155

การเพิ่มขึ้นของเงินเดือนในอนาคต
(เปลี่ยนแปลงรอยละ 1) 241 (211) 148 (129)
อัตราหมุนเวียนของพนักงาน
(เปลี่ยนแปลงรอยละ 1) (211) 230 (132) 155
95
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
(ลานบาท)
ภาระผูกพันของโครงการผลประโยชน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 เพิ่มขึ้น ลดลง เพิ่มขึ้น ลดลง

อัตราคิดลด (เปลี่ยนแปลงรอยละ 1) (185) 217 (108) 126

การเพิ่มขึ้นของเงินเดือนในอนาคต
(เปลี่ยนแปลงรอยละ 1) 202 (177) 122 (106)
อัตราหมุนเวียนของพนักงาน
(เปลี่ยนแปลงรอยละ 1) (178) 183 (111) 125

แม วา การวิเคราะหนี้ไม ได คํ านึ งการกระจายตั วแบบเต็มรูปแบบของกระแสเงิ นสดที่ค าดหวังภายใตโ ครงการ
ดังกลาว แตไดแสดงประมาณการความออนไหวของขอสมมติตางๆ

23 เงินประกันคางจาย

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
เงินประกันที่ตองจายคืนใหกับผูรับสิทธิ 3,297 3,046 3,220 2,961
เงินประกันคางจายอื่นๆ 45 18 - -
รวม 3,342 3,064 3,220 2,961

96
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

24 ทุนเรือนหุน

งบการเงินรวม/งบการเงินเฉพาะกิจการ
มูลคาหุน 2559 2558
ตอหุน จํานวนหุน บาท จํานวนหุน บาท
(บาท) (หลักลาน)
ทุนจดทะเบียน
ณ วันที่ 1 มกราคม
- หุนสามัญ 1 8,986 8,986 8,986 8,986
ณ วันที่ 31 ธันวาคม
- หุนสามัญ 1 8,986 8,986 8,986 8,986

ทุนที่ออกและชําระแลว
ณ วันที่ 1 มกราคม
- หุนสามัญ 1 8,983 8,983 8,983 8,983
ณ วันที่ 31 ธันวาคม
- หุนสามัญ 1 8,983 8,983 8,983 8,983

สวนเกินมูลคาหุน

ตามบทบัญญัติแหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 มาตรา 51 ในกรณีที่บริษัทเสนอขายหุนสูงกวา

มูลคาหุนที่จดทะเบียนไว บริษัทตองนําเงินคาหุนสวนเกินนี้ตั้งเปนทุนสํารอง (“สวนเกินมูลคาหุน”) สวนเกินมูลคาหุน
นี้จะนําไปจายเปนเงินปนผลไมได

97
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

25 สํารอง

สํารองประกอบดวย

การจัดสรรกําไร และ/หรือ กําไรสะสม

สํารองตามกฎหมาย

ตามบทบัญญัติแหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 มาตรา 116 บริษัทจะตองจัดสรรบัญชีสํารอง

(“สํารองตามกฎหมาย”) อยางนอยรอยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปสุทธิจากขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวา
สํารองตามกฎหมายนี้จะมีจํานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทุนจดทะเบียน เงินสํารองตามกฎหมายนี้จะนําไปจาย
เปนเงินปนผลไมได

สํารองตามกฎหมายของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีจํานวนสูงกวารอยละ 10 ของทุนจดทะเบียนแลว

องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน

ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคาหนวยงานตางประเทศ

ผลตางอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคาหนวยงานตางประเทศที่บันทึกในสวนของผูถือหุนคือ ผลตางของอัตรา
แลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศที่เกิดจากการแปลงคางบการเงินของกิจการในตางประเทศใหเปนเงินบาท

ผลตางจากการไดมาซึ่งสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม

ผลตางจากการไดมาซึ่งสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมที่บันทึกในสวนของผูถือหุนคือ ผลตางของมูลคาตามบัญชี
ของสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมที่ถูกปรับปรุงและมูลคายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่จาย

98
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

26 หุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุน

เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2559 บริษัทไดออกหุนกูชนิดระบุชื่อผูถือ ประเภทดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุน ชําระคืน

เงินตนเพียงครั้งเดียว ไถถอนเมื่อเลิกกิจการ ไมมีประกัน ไมแปลงสภาพ มีผูแทนผูถือหุน และผูอ อกหุนกูมีสิทธิ
ไถถอนหุนกูกอนครบกําหนด (“หุนกู”) เปนจํานวนรวม 10,000 ลานบาท ซึ่งจะชําระคืนเงินตนเพียงครั้งเดียวเมื่อ
เลิกกิจการ หรือเมื่อบริษัทใชสิทธิไถถอนหุนกูกอนกําหนดตามเงื่อนไขที่ระบุไวในขอกําหนดสิทธิหุนกู โดยมีอัตรา
ดอกเบี้ยซึ่งคํานวณจากอัตราผลตอบแทนพันธบัตรรัฐบาลที่มีอายุ 5 ป ปรับปรุงดวยคาชดเชยความเสี่ยงและอัตรา
ดอกเบี้ยตามทีไ่ ดระบุในเงื่อนไขของหุนกู และชําระดอกเบี้ย ทุก 6 เดือน ทั้งนี้ บริษัทมีสิทธิเลื่อนการชําระดอกเบี้ย
และดอกเบี้ยคางชําระโดยไมจํากัดระยะเวลาและจํานวนครั้งตามดุลยพินิจของบริษัทแตเพียงผูเดียว หากบริษัท
เลื่อนการชําระดอกเบี้ย บริษัทจะไมสามารถกระทําการดังตอไปนี้

(ก) ประกาศหรือจายเงินปนผล และ

(ข) ชําระดอกเบี้ยหรือแจกจายทรัพยสินใดๆ แกผูถือหลักทรัพยของบริษัทที่มีสถานะทางกฎหมายเทาเทียม

กับหุนกูหรือผูถือหลักทรัพยของบริษัทที่มีสถานะทางกฎหมายดอยกวาหุนกู และ

(ค) ไถถอน ลด ยกเลิก ซื้อ หรือซื้อคืนซึ่งหลักทรัพยที่ออกโดยบริษัทที่มีสถานะทางกฎหมายเทาเทียมกับหุน

กูหรือหลักทรัพยของบริษัทที่มีสถานะทางกฎหมายดอยกวาหุนกู

หุนกู จํานวน 9,953 ลานบาท สุทธิจากค าใช จา ยในการออกหุ นกูจํานวน 47 ลานบาท รั บรูเ ปนส วนหนึ่งของ
สวนของผูถือหุนในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

27 สวนงานดําเนินงาน

กลุมบริษัทมี 3 สวนงานที่รายงาน ซึ่งเปนหนวยงานธุรกิจที่สําคัญของกลุมบริษัท หนวยงานธุรกิจที่สํา คัญนี้ผลิต

สินคาและใหบริการที่แตกตางกัน และมีการบริหารจัดการแยกตางหาก เนื่องจากใชเทคโนโลยีและกลยุทธทาง
การตลาดที่แตกตางกัน ผูมีอํานาจตัดสินใจสูงสุดดานการดําเนินงานสอบทานรายงานการจัดการภายในของแตละ
หนวยงานธุรกิจที่สําคัญอยางนอยทุกไตรมาส การดําเนินงานของแตละสวนงานที่รายงานของกลุมบริษัทโดยสรุปมี
ดังนี้

สวนงานที่ 1 : ธุรกิจรานสะดวกซื้อ
สวนงานที่ 2 : ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสดและบริการตนเอง
สวนงานที่ 3 : ธุรกิจอื่นๆ
99
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

การดําเนินงานอื่นรวมถึงการบริการรับชําระคาสินคาและบริการ โรงงานอาหารแช แข็งและเบเกอรี่ รวมทั้งการ

จําหนายอุปกรณสําหรับธุรกิจคาปลีก รวมทั้งสถาบันการศึกษา ไมมีสวนงานใดที่เขาเกณฑเชิงปริมาณเพื่อกําหนด
สวนงานที่รายงานในป 2559 และ 2558

ขอมูลผลการดําเนินงานของแตละสวนงานที่รายงานไดรวมอยูดังขางลางนี้ ผลการดําเนินงานวัดโดยใช กําไรกอน

คาใชจายภาษีเงินไดของสวนงาน ซึ่งนําเสนอในรายงานการจัดการภายในและสอบทานโดยผูมีอํานาจตัดสินใจ
สูงสุดดานการดําเนินงานของกลุมบริษัท ผูบริหารเชื่อวาการใชกําไรกอนภาษีเงินไดในการวัดผลการดําเนินงานนั้น
เปนขอมูลที่เหมาะสมในการประเมินผลการดําเนินงานของสวนงานและสอดคลองกับกิจการอื่นที่ดําเนินธุรกิจใน
อุตสาหกรรมเดียวกัน

100
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

รายไดและผลการดําเนินงานจําแนกตามสวนงานในงบการเงินรวมสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสด
ธุรกิจรานสะดวกซื้อ และบริการตนเอง ธุรกิจอื่นๆ การตัดรายการระหวางกัน รวม
2559 2558 2559 2558 2559 2558 2559
การตั 2558
ดรายการระหว างกัน 2559 2558
(ลานบาท) การตัดรายการระหวางกัน
รายไดจากการขายสินคาและ
การใหบริการ 256,401 231,149 172,093 155,217 31,800 27,709 (25,582) (22,258) 434,712 391,817
ดอกเบี้ยรับ 308 147 10 19 89 84 (177) (45) 230 205
เงินปนผลรับ 4,471 4,475 - - 50 - (4,521) (4,475) - -
กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยนสุทธิ - - - - 97 - (20) - 77 -
รายไดอื่น 17,066 13,987 689 678 665 495 (1,500) (1,289) 16,920 13,871
รวมรายได 278,246 249,758 172,792 155,914 32,701 28,288 (31,800) (28,067) 451,939 405,893
ตนทุนขายสินคาและตนทุนการ
การ
ใหใหบริบกริาร 183,850 166,485 153,722 137,937 24,411 21,363 (22,295) (19,266) 339,688 306,519
คาใชจายในการขาย 60,559 52,537 10,121 9,241 2,423 2,085 (1,912) (1,854) 71,191 62,009
คาใชจายในการบริหาร 9,979 9,722 2,394 2,073 2,923 2,502 (2,820) (2,405) 12,476 11,892
ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนสุทธิ - 1 5 (4) 15 7 (20) - - 4
ตนทุนทางการเงิน 8,155 8,336 279 237 112 30 (104) (18) 8,442 8,585
รวมคาใชจาย 262,543 237,081 166,521 149,484 29,884 25,987 (27,151) (23,543) 431,797 389,009
กําไรกอนคาใชจายภาษีเงินได 15,703 12,677 6,271 6,430 2,817 2,3012, (4,649) (4,524) 20,142 16,884

101
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ฐานะการเงินจําแนกตามสวนงานในงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 มีดังนี้

ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสด
ธุรกิจรานสะดวกซื้อ และบริการตนเอง ธุรกิจอื่นๆ การตัดรายการระหวางกัน รวม
2559 2558 2559 2558 2559 2558 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน - - 333 333 - - - - 333 333
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ 25,639 22,441 58,513 55,409 15,294 11,800 (319) (203) 99,127 89,447
คาความนิยม - - 125,936 125,936 137 137 - - 126,073 126,073
สิทธิการเชา 354 401 2,656 2,558 300 325 - - 3,310 3,284
สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น 1,085 871 47,796 47,899 1,531 1,504 (136) (117) 50,276 50,157
สินทรัพยอื่น 253,794 240,907 19,262 17,664 22,505 18,604 (222,412) (217,386) 73,149 59,789
สินทรัพยสวนงาน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 280,872 264,620 254,496 249,799 39,767 32,370 (222,867) (217,706) 352,268 329,083

หนี้สินสวนงาน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 234,959 234,583 52,280 48,932 21,351 17,725 (15,925) (13,833) 292,665 287,407

102
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ธุรกิจคาสงแบบชําระเงินสด
ธุรกิจรานสะดวกซื้อ และบริการตนเอง ธุรกิจอื่นๆ การตัดรายการระหวางกัน รวม
2559 2558 2559 2558 2559 2558 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)

รายจายฝายทุน 8,477 7,089 5,620 6,208 5,718 4,820 (998) (335) 18,817 17,782
คาเสื่อมราคา 4,696 4,165 2,018 1,877 1,118 896 (300) (244) 7,532 6,694
คาตัดจําหนาย - สิทธิการเชา 113 108 155 132 5 3 - - 273 243
คาตัดจําหนาย - สินทรัพย
ไมมีตัวตนอื่น 170 144 307 235 64 68 (31) (26) 510 421
ขาดทุนจากการขายและ
ตัดจําหนายที่ดิน อาคารและ
อุปกรณ 29 27 23 16 (22) 3 - - 30 46
กําไรจากการขายสิทธิการเชา (13) (5) - - - - - - (13) (5)

103
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

28 รายไดอื่น

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
รายไดคาสงเสริมการขาย 9,751 7,681 9,693 7,619
รายไดคาสิทธิและรายไดอื่นที่เกี่ยวของ
จากการใหสิทธิ 1,931 1,772 1,931 1,772
อื่นๆ 5,238 4,418 5,442 4,596
รวม 16,920 13,871 17,066 13,987

29 คาใชจายในการขาย

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
คาบริหารงานรานสะดวกซื้อ 15,955 14,017 15,955 14,017
คาใชจายผลประโยชนตอบแทนพนักงาน 14,616 12,768 10,973 9,560
คาโฆษณาและคาสงเสริมการขาย 11,720 9,056 10,767 8,153
คาสาธารณูปโภค 6,773 6,501 5,538 5,334
คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย 6,082 5,408 4,041 3,549
คาเชา 6,028 5,257 5,571 4,962
อื่นๆ 10,017 9,002 7,714 6,962
รวม 71,191 62,009 60,559 52,537

104
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

30 คาใชจายในการบริหาร

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
คาใชจายผลประโยชนตอบแทนพนักงาน 7,691 7,129 5,952 5,464
คาเชา 939 890 817 771
คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย 979 790 516 465
คาสาธารณูปโภค 273 287 174 156
อื่นๆ 2,593 2,796 2,520 2,866
รวม 12,475 11,892 9,979 9,722

31 คาใชจายผลประโยชนตอบแทนพนักงาน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
เงินเดือน คาแรงและโบนัส 25,756 23,045 16,969 15,081
คาสวัสดิการพนักงาน 664 579 260 235
จายสมทบเขากองทุนประกันสังคม 608 545 403 359
เงินชดเชยพนักงานเมื่อออกจากงาน 22 266 264 137 128
จายสมทบเขากองทุนสํารองเลี้ยงชีพ 230 206 125 117
คาฝกอบรม 101 98 1,042 951
อื่นๆ 100 84 39 30
รวม 27,725 24,821 18,975 16,901

บริษัทและบริษัทยอยในประเทศไดรวมกันจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพพนักงานประเภทจายสมทบ โดยบริษัทและ
บริษัทยอย รวมทั้งพนักงานตองนําเงินเขากองทุนฯ เปนรายเดือนในอัตรารอยละ 2 ถึงอัตรารอยละ 3 ของเงินเดือน
พนักงาน เงินสมทบที่บริษัทและบริษัทยอยจายเขากองทุนฯ ไดบันทึกเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนเมื่อเกิด
รายการ กองทุ น สํ า รองเลี้ ย งชี พ นี้ ไ ด จ ดทะเบี ย นเป น กองทุ น สํ า รองเลี้ ย งชี พ พนั ก งานตามข อ กํ า หนดของ
กระทรวงการคลัง และบริหารกองทุนฯ โดยผูจัดการกองทุนรับอนุญาตแหงหนึ่ง

105
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

32 คาใชจายตามลักษณะ

งบกําไรขาดทุนนี้ไดรวมการวิเคราะหคาใชจายตามหนาที่ สําหรับคาใชจายตามลักษณะที่สําคัญมีดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
การเปลี่ยนแปลงในสินคาสําเร็จรูป
และงานระหวางทํา (1,598) (2,959) (1,123) (485)
ซื้อสินคาสําเร็จรูป 318,072 290,542 175,869 160,852
วัตถุดิบและวัสดุสิ้นเปลืองใชไป 7,010 6,305 - -
คาเสื่อมราคา 13 7,532 6,694 4,696 4,165
คาตัดจําหนาย - สิทธิการเชา 273 243 113 108
คาตัดจําหนาย - สินทรัพย
ไมมีตัวตนอื่น 15 510 421 170 144
คาใชจายผลประโยชนตอบแทน
พนักงาน 31 27,725 24,821 18,975 16,901
คาบริหารงานรานสะดวกซื้อ 15,955 14,017 15,955 14,017
คาโฆษณาและสงเสริมการขาย 14,705 9,143 13,656 8,153
คาสาธารณูปโภค 7,588 7,291 5,828 5,604
คาเชา 7,134 6,342 6,457 5,816
อื่นๆ 18,448 17,560 13,792 13,469
รวมตนทุนขายสินคาและตนทุน
การใหบริการ คาใชจายในการขาย
และคาใชจายในการบริหาร 423,354 380,420 254,388 228,744

33 ตนทุนทางการเงิน

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ตนทุนทางการเงินที่จายให
สถาบันการเงิน 8,381 8,537 8,155 8,336
กิจการอื่นภายใตสัญญาเชาการเงิน 61 49 - -
รวม 8,442 8,586 8,155 8,336

106
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

34 คาใชจายภาษีเงินได

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ภาษีเงินไดของงวดปจจุบัน
สําหรับปปจจุบัน 3,490 3,180 1,632 1,342
ภาษีปกอนที่บันทึกสูงไป (15) (4) - -
3,475 3,176 1,632 1,342

ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี
การเปลี่ยนแปลงของผลแตกตางชั่วคราว (152) (110) (28) (42)
16 (152) (110) (28) (42)
รวม 3,323 3,066 1,604 1,300

ภาษีเงินไดที่รับรูในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น

งบการเงินรวม
2559 2558
กอน รายได สุทธิจาก กอน รายได สุทธิจาก
ภาษีเงินได ภาษีเงินได ภาษีเงินได ภาษีเงินได ภาษีเงินได ภาษีเงินได
(ลานบาท)
ขาดทุนจากการประมาณการตาม
หลักคณิตศาสตรประกันภัย 172 (30) 142 169 (34) 135
รวม 172 (30) 142 169 (34) 135

107
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558
กอน รายได สุทธิจาก กอน รายได สุทธิจาก
ภาษีเงินได ภาษีเงินได ภาษีเงินได ภาษีเงินได ภาษีเงินได ภาษีเงินได
(ลานบาท)
ขาดทุนจากการประมาณการตาม
หลักคณิตศาสตรประกันภัย 114 (23) 91 116 (23) 93
รวม 114 (23) 91 116 (23) 93

การกระทบยอดเพื่อหาอัตราภาษีที่แทจริง

งบการเงินรวม
อัตราภาษีที่ใช (รอยละ) 0% 20% อื่นๆ รวม
(ลานบาท)
2559
กําไร (ขาดทุน) ทางบัญชีกอนคาใชจายภาษีเงินได 92 20,220 (170) 20,142
ภาษีเงินไดคํานวณตามอัตราภาษีที่ใช - 4,044 - 4,044
ผลกระทบทางภาษีของรายไดและคาใชจาย
ที่ไมถือเปนรายไดหรือคาใชจายทางภาษี - (706) - (706)
ภาษีปกอนที่บันทึกสูงไป - (15) - (15)
สุทธิ - 3,323 - 3,323

2558
กําไร (ขาดทุน) ทางบัญชีกอนคาใชจายภาษีเงินได 37 17,042 (195) 16,884
ภาษีเงินไดคํานวณตามอัตราภาษีที่ใช - 3,408 - 3,408
ผลกระทบทางภาษีของรายไดและคาใชจาย
ที่ไมถือเปนรายไดหรือคาใชจายทางภาษี - (338) - (338)
ภาษีปกอนที่บันทึกสูงไป - (4) - (4)
สุทธิ - 3,066 - 3,066

108
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ
อัตราภาษีที่ใช (รอยละ) 20% 20%
2559 2558
(ลานบาท)
กําไรทางบัญชีกอนคาใชจายภาษีเงินได 15,703 12,677
ภาษีเงินไดคํานวณตามอัตราภาษีที่ใช 3,141 2,535
ผลกระทบทางภาษีของรายไดและคาใชจายที่ไมถือเปนรายได
หรือคาใชจายทางภาษี (1,537) (1,235)
สุทธิ 1,604 1,300

การลดอัตราภาษีเงินไดนิติบุคคล

พระราชบัญญัติแกไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากรฉบับที่ 42 พ.ศ. 2559 ลงวันที่ 3 มีนาคม 2559 ใหปรับลดอัตราภาษี

เงินไดนิติบุคคลเหลืออัตรารอยละ 20 ของกําไรสุทธิสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม
2559 เปนตนไป

35 สิทธิประโยชนจากการสงเสริมการลงทุน

คณะกรรมการสงเสริมการลงทุนไดอนุมัติใหบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่งไดรับสิทธิประโยชนหลายประการ
ในฐานะผูไดรับการสงเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัติสงเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520 สําหรับกิจการผลิตอาหาร
พรอมรับประทาน หรืออาหารกึ่งพรอมรับประทาน กิจการผลิตเบเกอรี่และกิจการหองเย็น ซึ่งสรุปสาระสําคัญไดัดังนี้

(ก) ไดรั บยกเวนการเสีย ภาษี อากรขาเขาที่ต องจา ยชํ าระสํา หรับเครื่องจักรที่ไ ดรั บอนุ มัติ จากคณะกรรมการ
สงเสริมการลงทุน

(ข) ได รั บ ยกเวนการเสี ย ภาษี เ งิ น ได นิติ บุค คลสํ า หรั บกํ า ไรสุ ทธิ ที่ ไ ด จ ากการประกอบกิ จกรรมที่ ไ ด รั บการ
สงเสริมการลงทุนตามระยะเวลาและเงื่อนไขที่ระบุไวในบัตรสงเสริมการลงทุน

(ค) ไดรับยกเวนการเสียภาษีอากรขาเขาที่ตองจายชําระสําหรับวัตถุดิบ และวัสดุจําเปนที่ตองใชในการผลิต

เพื่อการสงออก เปนระยะเวลา 1 ป นับแตวันที่นําเขาครั้งแรก

(ง) ได รั บ ยกเว น การเสี ย ภาษี อ ากรขาเข า ที่ ต อ งจ า ยชํ า ระสํ า หรั บ สิ น ค า ที่ นํ า เข า มาเพื่ อ ส ง กลั บ ออกไป
เปนระยะเวลา 1 ป นับแตวันที่นําเขาครั้งแรก
109
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

(จ) ได รับยกเวนไม ตองนํา เงินปนผลจากกิ จกรรมที่ไ ดรั บการส งเสริ มการลงทุนซึ่งไดรั บยกเวนภาษี เ งินได
นิติบุคคลไปรวมคํานวณเปนรายไดเพื่อเสียภาษีเงินไดนิติบุคคลตลอดระยะเวลาที่บริษัทไดรับการสงเสริม
การลงทุน และ

(ฉ) ไดรับอนุญาตใหหักเงินลงทุนในการติดตั้งหรือกอสรางสิ่งอํานวยความสะดวกในอัตรารอยละ 25 ของ

เงินลงทุน นอกเหนือจากการหักคาเสื่อมราคาตามปกติ

รายได จากการขายสิ นค า ที่ไ ดรั บการส งเสริ มการลงทุนของบริ ษั ทย อยดั งกลา วสํ า หรั บแต ละป สิ้ นสุ ด วันที่ 31
ธันวาคม 2559 และ 2558 มีรายละเอียดดังนี้

งบการเงินรวม
2559 2558
(ลานบาท)
ขายตางประเทศ - 29
ขายในประเทศ 5,634 6,907
รวม 5,634 6,936

ในฐานะที่เ ปนบริ ษัทที่ได รับการสงเสริ มการลงทุน บริษัทย อยดังกลา วตองปฏิบัติตามเงื่อนไขและขอกํา หนด

ตางๆ ตามที่ระบุไวในแตละบัตรสงเสริมการลงทุน

110
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

36 กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน

กําไรตอหุนขั้นพื้นฐานสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 คํานวณจากกําไรสําหรับปที่เปน

สวนของผูถือหุนสามัญของบริษัทหักดอกเบี้ยจายสะสมสําหรับหุนกูดอยสิทธิที่มีลักษณะคลายทุน และจํานวนหุน
สามัญที่ออกจําหนายแลวในระหวางปตามวิธีถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก ซึ่งแสดงการคํานวณไดดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท/ลานหุน)
กําไรสําหรับปที่เปนสวนของผูถือหุน
ของบริษัท 16,677 13,682 14,099 11,376
หัก ดอกเบี้ยจายสะสมสําหรับหุนกูดอยสิทธิ
ที่มีลักษณะคลายทุน (35) - (35) -
กําไรที่ใชในการคํานวณกําไรตอหุน 16,642 13,682 14,064 11,376
จํานวนหุนสามัญที่มีอยูในระหวางป
ตามวิธีถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก 8,983 8,983 8,983 8,983
กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน (บาท) 1.85 1.52 1.57 1.27

37 เงินปนผล

ในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปของบริษัทเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2559 ผูถือหุนของบริษัทไดอนุมัติการจัดสรร

กําไรที่เปนสวนของผูถือหุนของบริษัทสําหรับป 2558 เปนเงินปนผล ในอัตราหุนละ 0.90 บาท สําหรับผูถือหุนสามัญ
จํานวน 8,983,101,348 หุน เปนจํานวนเงินรวม 8,085 ลานบาท เงินปนผลดังกลาวไดจายใหกับผูถือหุนของบริษัทแลว
เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2559

ในการประชุมสามัญผูถอื หุนประจําปของบริษัทเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2558 ผูถือหุนของบริษัทไดอนุมัติการจัดสรร

กําไรที่เปนสวนของผูถือหุนของบริษัทสําหรับป 2557 เปนเงินปนผล ในอัตราหุนละ 0.80 บาท สําหรับผูถือหุนสามัญ
จํานวน 8,983,101,348 หุน เปนจํานวนเงินรวม 7,186 ลานบาท เงินปนผลดังกลาวไดจายใหกับผูถือหุนของบริษัทแลว
เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558

111
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

38 เครื่องมือทางการเงิน

นโยบายการจัดการความเสี่ยงทางดานการเงิน

กลุ ม บริ ษั ท มี ค วามเสี่ ย งจากการดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ ตามปกติ จ ากการเปลี่ ย นแปลงอั ต ราดอกเบี้ ย ในตลาดและอั ต รา
แลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ และจากการไมปฏิบัติตามขอกําหนดตามสัญญาของคูสัญญา กลุมบริษัทไมมีการถือ
หรือออกเครื่องมือทางการเงินที่เปนตราสารอนุพันธเพื่อการเก็งกําไรหรือการคา

การจัดการความเสี่ ยงเปนส วนที่สํ าคั ญของธุร กิจของกลุมบริษั ท กลุมบริ ษัทมีร ะบบในการควบคุ มให มีความ
สมดุลของระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได โดยพิจารณาระหวางตนทุนที่เกิดจากความเสี่ยงและตนทุนของการจัดการ
ความเสี่ยง ผูบริหารไดมีการควบคุมกระบวนการการจัดการความเสี่ยงของกลุมบริษัทอยางตอเนื่องเพื่อใหมั่นใจวา
มีความสมดุลระหวางความเสี่ยงและการควบคุมความเสี่ยง

การบริหารจัดการทุน

วัตถุประสงค ในการบริ หารจัด การส วนทุนของบริ ษัทคือ เพื่ อดํ ารงไวซึ่งความสามารถในการดําเนินงานอยา ง

ตอเนื่อง เพื่อสรางผลตอบแทนตอผูถือหุนของกลุมบริษัทและเปนประโยชนตอผูมีสวนไดเสียอื่น ผูบริหารไดมีการ
กําหนดกลยุทธตางๆ เพื่อสนับสนุนการดําเนินธุรกิจของกลุมบริษัทใหมีประสิทธิภาพมากขึ้น และมีผลประกอบการ
และฐานะการเงินที่ดีและแข็งแกรงยิ่งขึ้น รวมทั้งการกําหนดนโยบายการจายเงินปนผลและการบริหารเงินทุนเพื่อ
การดํารงไวซึ่งโครงสรางของทุนและตนทุนทางการเงินของทุนที่เหมาะสม

ความเสี่ยงดานอัตราดอกเบี้ย

ความเสี่ยงดานอัตราดอกเบี้ยหมายถึง ความเสี่ยงที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงในอนาคตของอัตราดอกเบี้ยในตลาด
ซึ่งมีผลกระทบตอการดําเนินงานและกระแสเงินสดของกลุมบริษัท ซึ่งมีความเกี่ยวของโดยตรงกับสินทรัพยทางการ
เงินและหนี้สินทางการเงินที่มีดอกเบี้ย ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยนี้ไดถูกบริหารอยางตอเนื่องโดยมีวัตถุประสงค
หลักในการลดผลกระทบตอดอกเบี้ยจายสุทธิ ซึ่งอาจถูกกระทบอยางมีสาระสําคัญจากการเปลี่ยนแปลงไปใน
ทางลบของอัตราดอกเบี้ย กลุมบริษัทไดจัดการความเสี่ยงดังกลาวโดยพิจารณาสินทรัพยทางการเงินและหนี้สิน
ทางการเงินทั้งอัตราดอกเบี้ยคงที่และอัตราดอกเบี้ยลอยตัวตามความเหมาะสมของสภาพตลาด

112
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

อัต ราดอกเบี้ย ที่แ ทจริงของสินทรัพยทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม และระยะเวลาที่ครบกําหนดรับชําระหรือ

กําหนดอัตราใหมมีดังนี้

งบการเงินรวม
อัตราดอกเบี้ย ภายหลัง 1 ป
ที่แทจริง ภายใน 1 ป แตไมเกิน 5 ป ภายหลัง 5 ป รวม
(รอยละตอป) (ลานบาท)
ป 2559
หมุนเวียน
- เงินฝากประจํา 0.40 - 2.25 6 - - 6
- หลักทรัพยที่เปนตราสารหนี้ 1.15 - 1.50 1,370 - - 1,370
รวม 1,376 - - 1,376

ป 2558
หมุนเวียน
- เงินฝากประจํา 0.85 - 2.25 22 - - 22
- หลักทรัพยที่เปนตราสารหนี้ 1.60 - 1.75 1,380 - - 1,380
รวม 1,402 - - 1,402

งบการเงินเฉพาะกิจการ
อัตราดอกเบี้ย ภายหลัง 1 ป
ที่แทจริง ภายใน 1 ป แตไมเกิน 5 ป ภายหลัง 5 ป รวม
(รอยละตอป) (ลานบาท)
ป 2559
หมุนเวียน
เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอย 4.75 4,825 - - 4,825
รวม 4,825 - - 4,825

ป 2558
หมุนเวียน
เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอย 4.75 2,900 - - 2,900
รวม 2,900 - - 2,900

113
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

อัตราดอกเบี้ยที่แทจริงของหนี้สินทางการเงินที่มีภาระดอกเบี้ย ณ วันที่ 31 ธันวาคม และระยะเวลาที่ครบกําหนด

ชําระหรือกําหนดอัตราใหมมีดังนี้

งบการเงินรวม
อัตราดอกเบี้ย ภายหลัง 1 ป
ที่แทจริง ภายใน 1 ป แตไมเกิน 5 ป ภายหลัง 5 ป รวม
(รอยละตอป) (ลานบาท)
ป 2559
หมุนเวียน
- ตั๋วสัญญาใชเงินและตั๋วแลกเงิน 1.70 3,080 - - 3,080
- หนี้สินจากการทําทรัสตรีซีท 2.07 - 2.18 325 - - 325
- เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบัน
การเงิน 2.90 - 6.65 111 - - 111
- หุนกูท ี่ถึงกําหนดชําระ
ภายในหนึ่งป 3.45 - 3.71 25,937 - - 25,937
- เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบัน อัตราดอกเบีย้
การเงินที่ถึงกําหนดชําระ ตามที่ระบุ
ภายในหนึ่งป ในสัญญา 2,000 - - 2,000
- หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน
ที่ถึงกําหนดชําระภายใน
หนึ่งป 9.00 101 - - 101
รวม 31,554 - - 31,554

ไมหมุนเวียน
- หุนกู 2.49 - 5.35 - 82,418 71,804 154,222
- เงินกูยืมระยะยาวจาก อัตราดอกเบี้ย
สถาบันการเงิน ตามที่ระบุ
ในสัญญา - 2,000 585 2,585
- หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 9.00 - 355 390 745
- เงินประกันที่ตองจายคืน
ใหกับผูรับสิทธิ 1.38 - 2.00 - 77 3,220 3,297
รวม - 84,850 75,999 160,849

114
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินรวม
อัตราดอกเบี้ย ภายหลัง 1 ป
ที่แทจริง ภายใน 1 ป แตไมเกิน 5 ป ภายหลัง 5 ป รวม
(รอยละตอป) (ลานบาท)
ป 2558
หมุนเวียน
- ตั๋วสัญญาใชเงินและตั๋วแลกเงิน 1.65 - 2.51 11,210 - - 11,210
- หนี้สินจากการทําทรัสตรีซีท 2.25 - 2.70 579 - - 579
- เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบัน
การเงิน 2.60 - 2.98 92 - - 92
- หุนกูท ี่ถึงกําหนดชําระ
ภายในหนึ่งป 4.10 11,841 - - 11,841
- หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน
ที่ถึงกําหนดชําระภายใน
หนึ่งป 9.00 80 - - 80
รวม 23,802 - - 23,802

ไมหมุนเวียน
- หุนกู 2.98 - 5.35 - 83,668 77,491 161,159
- เงินกูยืมระยะยาวจาก อัตราดอกเบี้ย
สถาบันการเงิน คงที่ตามที่ระบุ
ในสัญญา - 4,000 - 4,000
- หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 9.00 - 311 214 525
- เงินประกันที่ตองจายคืน
ใหกับผูรับสิทธิ 1.37 - 2.00 - 85 2,961 3,046
รวม - 88,064 80,666 168,730

115
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ
อัตราดอกเบี้ย ภายหลัง 1 ป
ที่แทจริง ภายใน 1 ป แตไมเกิน 5 ป ภายหลัง 5 ป รวม
(รอยละตอป) (ลานบาท)
ป 2559
หมุนเวียน
- หุนกูท ี่ถึงกําหนดชําระ
ภายในหนึ่งป 3.45 - 3.71 25,937 - - 25,937
รวม 25,937 - - 25,937

ไมหมุนเวียน
- หุนกู 2.49 - 5.35 - 82,418 71,804 154,222
- เงินประกันที่ตองจายคืน
ใหกับผูรับสิทธิ 1.38 - - 3,220 3,220
รวม - 82,418 75,024 157,442

ป 2558
หมุนเวียน
- ตั๋วแลกเงิน 1.65 - 1.70 9,000 - - 9,000
- หุนกูท ี่ถึงกําหนดชําระ
ภายในหนึ่งป 4.10 11,841 - - 11,841
รวม 20,841 - - 20,841

ไมหมุนเวียน
- หุนกู 2.98 - 5.35 - 83,668 77,491 161,159
- เงินประกันที่ตองจายคืน
ใหกับผูรับสิทธิ 1.37 - 1.50 - - 2,961 2,961
รวม - 83,668 80,452 164,120

116
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ความเสี่ยงจากเงินตราตางประเทศ

กลุมบริษัทมีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ ซึ่งเกิดจากการกูยืมเงินจากสถาบันการเงิน การซื้อ

สินคาและการขายสินคาที่เปนเงินตราตางประเทศ กลุมบริษัทไดทําสัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศลวงหนา
ซึ่งรายการดังกลาวจะมีอายุไมเกินหนึ่งป เพื่อปองกันความเสี่ยงของสินทรัพยและหนี้สินทางการเงินที่เปนเงินตรา
ตางประเทศ สัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศลวงหนาที่กลุมบริษัทไดทําไว ณ วันที่ในรายงานเปนรายการที่
เกี่ยวของกับรายการซื้อสินคาและการขายสินคาที่เปนเงินตราตางประเทศในงวดถัดไป

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 กลุมบริษัทมีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศอันเปนผล

มาจากการมีสินทรัพยและหนี้สินที่เปนเงินตราตางประเทศดังนี้

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สกุลเงินตางประเทศ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด
เงินตราตางประเทศ เรนมินบิ จีน 2,572 1,179 - -
ดอลลารสหรัฐ 106 24 - -
ดองเวียดนาม 11 5 - -
ดอลลารฮองกง 1 - - -

เงินลงทุนอื่น
เงินตราตางประเทศ ดอลลารสหรัฐ 4 19 - -
ดอลลารฮองกง - 1 - -

ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น
เงินตราตางประเทศ ดอลลารสหรัฐ 57 46 - -
ดองเวียดนาม 29 24 - -
เรนมินบิ จีน 18 31 - -
ฟรังก สวิส 3 4 - -
สัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศ ดอลลารสหรัฐ 26 26 - -
ฟรังก สวิส 6 6 - -
ปอนดสเตอรลิง - 8 - -

117
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
สกุลเงินตางประเทศ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
สินทรัพยหมุนเวียนอื่น
เงินตราตางประเทศ เรนมินบิ จีน 271 99 - -
ดองเวียดนาม 2 5 - -
จาดพมา 1 1 - -

เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน
เงินตราตางประเทศ ดอลลารสหรัฐ 107 67 - -
ดองเวียดนาม 3 - - -

เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น
เงินตราตางประเทศ ดอลลารสหรัฐ 660 575 - -
ยูโร 165 139 - -
เยน 43 204 - -
ปอนดสเตอรลิง 31 13 - -
ดอลลารออสเตรเลีย 27 56 - -
เรนมินบิ จีน 21 61 - -
ดองเวียดนาม 3 4 - -
ฟรังก สวิส 1 - - -
ดอลลารนิวซีแลนด - 3 - -
สัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศ ดอลลารสหรัฐ 308 1,070 - -
ยูโร 115 113 - -
เยน 84 916 - -
ดอลลารออสเตรเลีย 15 4 - -
ปอนดสเตอรลิง - 22 - -

หนี้สินหมุนเวียนอื่น
เงินตราตางประเทศ เรนมินบิ จีน 547 490 - -
ดองเวียดนาม 3 3 - -
ดอลลารสหรัฐ 1 - - -

118
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ความเสี่ยงทางดานสินเชื่อ

ความเสี่ยงทางดานสินเชื่อหมายถึง ความเสี่ยงที่เกิดจากผลขาดทุนทางการเงินที่อาจเกิดขึ้นจากการที่ลูกคาหรือ
คูสัญญาไมสามารถชําระหนี้ทางการเงินและหนี้สินตามสัญญาใหกับกลุมบริษัทเมื่อครบกําหนด

ผู บ ริ ห ารได กํ า หนดนโยบายทางด า นสิ น เชื่ อ เพื่ อ ควบคุ ม ความเสี่ ย งทางด านสิ น เชื่ อ ดั ง กล า วโดยสม่ํ า เสมอ
โดยการวิเคราะหฐานะทางการเงินของลูกคาทุกรายที่ขอวงเงินสินเชื่อในระดับหนึ่งๆ ณ วันที่รายงานไมพบวา
มีความเสี่ยงจากสินเชื่อที่เปนสาระสําคัญ ความเสี่ยงสูงสุดทางดานสินเชื่อแสดงไวในราคาตามบัญชีของสินทรัพย
ทางการเงินแตละรายการในงบแสดงฐานะการเงิน อยางไรก็ตาม เนื่องจากกลุมบริษัทมีฐานลูกคาเปนจํานวนมาก
ผูบริหารไมไดคาดวาจะเกิดผลเสียหายที่มีสาระสําคัญจากการเก็บหนี้ไมได

ความเสี่ยงดานสภาพคลอง

กลุ ม บริ ษั ท ควบคุ ม ความเสี่ ย งด า นสภาพคล อ งและรั ก ษาระดั บ ของเงิ น สดและ รายการเที ย บเท า เงิ น สด
ซึ่งผูบริหารพิจารณาวาเพียงพอตอการใชในการดําเนินงาน และเพียงพอตอการลดผลกระทบของความผันผวนของ
กระแสเงินสด

มูลคาตามบัญชีและมูลคายุติธรรม

ตารางดังตอไปนี้แสดงมูลคาตามบัญชีและมูลคายุติธรรมของสินทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการเงินรวมถึง
ลําดับชั้นมูลคายุติธรรม แตไมรวมถึงการแสดงขอมูลมูลคายุติธรรมสําหรับสินทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการ
เงินที่ไมไดวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรมหากมูลคาตามบัญชีใกลเคียงกับมูลคายุติธรรมอยางสมเหตุสมผล

งบการเงินรวม
มูลคา มูลคายุติธรรม
ตามบัญชี ระดับ 1 ระดับ 2 ระดับ 3 รวม
(ลานบาท)
31 ธันวาคม 2559
สินทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการเงิน
ทีไ่ มไดวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม
สวนที่หมุนเวียน
หุนกู 25,937 - 26,114 - 26,114
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 2,000 - 2,019 - 2,019
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 101 - 162 - 162

119
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินรวม
มูลคา มูลคายุติธรรม
ตามบัญชี ระดับ 1 ระดับ 2 ระดับ 3 รวม
(ลานบาท)
สวนที่ไมหมุนเวียน
หุนกู 154,222 - 160,183 - 160,183
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 2,585 - 2,603 - 2,603
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 745 - 847 - 847
เงินประกันคางจาย 3,342 - 2,764 - 2,764

31 ธันวาคม 2558
สินทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการเงิน
ทีไ่ มไดวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม
สวนที่หมุนเวียน
หุนกู 11,841 - 12,050 - 12,050
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 80 - 128 - 128

สวนที่ไมหมุนเวียน
หุนกู 161,159 - 170,106 - 170,106
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 4,000 - 4,056 - 4,056
หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน 525 - 607 - 607
เงินประกันคางจาย 3,064 - 2,522 - 2,522

งบการเงินเฉพาะกิจการ
มูลคา มูลคายุติธรรม
ตามบัญชี ระดับ 1 ระดับ 2 ระดับ 3 รวม
(ลานบาท)
31 ธันวาคม 2559
สินทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการเงิน
ทีไ่ มไดวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม
สวนที่หมุนเวียน
หุนกู 25,937 - 26,114 - 26,114

120
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

งบการเงินเฉพาะกิจการ
มูลคา มูลคายุติธรรม
ตามบัญชี ระดับ 1 ระดับ 2 ระดับ 3 รวม
(ลานบาท)
สวนที่ไมหมุนเวียน
หุนกู 154,222 - 160,183 - 160,183
เงินประกันคางจาย 3,220 - 2,642 - 2,642

31 ธันวาคม 2558
สินทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการเงิน
ทีไ่ มไดวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม
สวนที่หมุนเวียน
หุนกู 11,841 - 12,050 - 12,050

สวนที่ไมหมุนเวียน
หุนกู 161,159 - 170,106 - 170,106
เงินประกันคางจาย 2,961 - 2,412 - 2,412

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558 กลุมบริษัทมีสัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศทั้งหมดดังนี้

สกุลเงิน งบการเงินรวม
ตางประเทศ 2559 2558
(หลักลาน)
สัญญาซื้อเงินตราตางประเทศ เยน 270.4 3,026.3
ดอลลารสหรัฐ 8.5 29.5
ยูโร 3.0 2.8
ดอลลารออสเตรเลีย 0.6 0.2
ปอนดสเตอรลิง - 0.4
สัญญาขายเงินตราตางประเทศ ดอลลารสหรัฐ 0.7 0.7
ฟรังก สวิส 0.2 0.2
ปอนดสเตอรลิง - 0.2

มูลคายุติธรรมของสัญญาซื้อเงินตราตางประเทศและสัญญาขายเงินตราตางประเทศเปนจํานวนเงิน 518 ลานบาท

และ 31 ลานบาท ตามลําดับ (2558: 2,114 ลานบาท และ 40 ลานบาท ตามลําดับ)
121
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ลําดับชั้นของมูลคายุติธรรม

ตารางขางตนวิเคราะหการวัดมูลคายุติธรรมที่เกิดขึ้นประจําสําหรับ สินทรัพยและหนี้สินทางการเงิน การวัดมูลคา

ยุติธรรมเหลานี้ถูกจัดประเภทอยูในระดับที่ตางกันของลําดับชั้นมูลคายุติธรรมตามขอมูลที่ใชในการประเมินมูลคา
นิยามของระดับตางๆ มีดังนี้

· ขอมูลระดับ 1 เปนราคาเสนอซื้อขาย (ไมตองปรับปรุง) ในตลาดที่มีสภาพคลองสําหรับสินทรัพยหรือ หนี้สิน

อยางเดียวกัน ซึ่งกลุมบริษัทสามารถเขาถึงตลาดนั้น ณ วันที่วัดมูลคา
· ขอมูลระดับ 2 เปนขอมูลอื่นที่สังเกตไดไมวาโดยทางตรงหรือโดยทางออมสําหรับสินทรัพยนั้นหรือหนี้สินนั้น
นอกเหนือจากราคาเสนอซื้อขายซึ่งรวมอยูในขอมูลระดับ 1
· ขอมูลระดับ 3 เปนขอมูลที่ไมสามารถสังเกตไดสําหรับสินทรัพยนั้นหรือหนี้สินนั้น

เครื่องมือทางการเงินที่ไมไดวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม

มูลคายุติธรรมของหุนกูที่มีการซื้อขายในตลาดคํานวณจากราคาซื้อขายที่ประกาศอยูในสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
โดยใชราคาปด ณ วันที่รายงาน

มูลคายุติธรรมของสัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศ ใชอัตราที่อางอิงจากสถาบันการเงิน ณ วันที่รายงาน ซึ่งคํานวณ

จากแบบจําลองที่ใชขอมูลที่หาไดจากตลาด

มูลคายุติธรรมของหนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน และเงินประกันคางจาย

คํานวณโดยใชวิธีคิดลดกระแสเงินสด

122
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

39 ขอมูลงบกระแสเงินสดเปดเผยเพิ่มเติม

รายละเอียดที่ดิน อาคารและอุปกรณ และสินทรัพยไมมีตัวตนอื่นที่ซื้อมาในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

และ 2558 มีดังนี้

ที่ดิน อาคารและอุปกรณ
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
เพิ่มขึ้นในระหวางป 13 17,750 16,024 8,011 6,668
บวก (หัก) - เจาหนี้ 453 205 203 (115)
- สินทรัพยภายใต
สัญญาเชาการเงิน (327) (131) - -
ซื้อมาและจายชําระเปนเงินสด 17,876 16,098 8,214 6,553

สินทรัพยไมมีตัวตนอื่น
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
หมายเหตุ 2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
เพิ่มขึ้นในระหวางป 15 714 865 384 305
บวก (หัก) - เจาหนี้ 366 (194) 71 (22)
ซื้อมาและจายชําระเปนเงินสด 1,080 671 455 283

40 ภาระผูกพันที่มีกับบุคคลหรือกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

ภาระผูกพันสําหรับรายจายฝายทุน
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
สัญญาที่ยังไมไดรับรู (ตนทุนงานกอสราง
โรงงานแหงใหมและตนทุนการติดตั้ง
เครื่องจักรและตนทุนการพัฒนาระบบ
คอมพิวเตอร) 421 1,671 - -
รวม 421 1,671 - -
123
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

จํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายในอนาคตทั้งสิ้นภายใตสัญญาเชาดําเนินงานที่บอกเลิกไมได

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
ภายในหนึ่งป 5,481 4,979 4,947 4,548
หลังจากหนึ่งปแตไมเกินหาป 7,988 7,070 6,253 5,672
หลังจากหาป 6,660 6,270 2,226 2,219
รวม 20,129 18,319 13,426 12,439

กลุมบริษัทไดทําสัญญาเชาที่ดิน อาคาร ยานพาหนะ และสินทรัพยอื่นๆ ภายใตสัญญาเชาดําเนินงานหลายสัญญา

สัญญาเชาดังกลาวมีระยะเวลาเชา 1 ถึง 31 ป ซึ่งจะสิ้นสุดในระหวางป 2560 ถึงป 2589

ภาระผูกพันอื่นๆ

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ
2559 2558 2559 2558
(ลานบาท)
เลตเตอรออฟเครดิตที่ยังไมไดใชสําหรับ
ซื้อสินคาและวัสดุสิ้นเปลือง 322 1,000 - -
รวม 322 1,000 - -

หนังสือค้ําประกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กลุมบริษัทมีภาระผูกพันภายใตหนังสือค้ําประกัน กับสถาบันการเงิน ซึ่งสวนใหญเปน

การค้ําประกันการใชสาธารณูปโภค สัญญาเชา และการค้ําประกันอื่นๆ เปนจํานวนเงินรวม 1,273 ลานบาท และ 0.3
ลานดอลลารสหรัฐ (2558 :1,147 ลานบาท และ 0.3 ลานดอลลารสหรัฐ)

124
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

สัญญาที่สําคัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กลุมบริษัทมีสัญญาที่สําคัญดังนี้

(ก) บริษัทไดทําสัญญา Area license ฉบับหนึ่งกับ 7-Eleven, Inc. ซึ่งเปนบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในประเทศสหรัฐอเมริกา

เพื่อไดมาซึ่งสิทธิในการใชระบบและเครื่องหมายการคาของ 7-Eleven, Inc. ในการดําเนินธุรกิจรานสะดวกซื้อ
หรือใหสิทธิแกผูคาปลีกรายอื่นในการดําเนินธุรกิจดังกลาวในประเทศไทย บริษัทยังไดรับการบริการตางๆ
เกี่ยวกับการฝกอบรมและความชวยเหลือทางเทคนิคจาก 7-Eleven, Inc. และเพื่อเปนการตอบแทนสิทธิและ
การบริการตางๆ ที่ไดรับดังกลาว บริษัทมีภาระผูกพันที่ตองจายคาลิขสิทธิ์ใหกับ 7-Eleven, Inc. ซึ่งคํานวณจาก
อัตรารอยละของยอดขายรวมของรานสะดวกซื้อ 7-Eleven ในประเทศไทย

(ข) บริษัทมีสัญญาจางดําเนินการบริหารธุรกิจหลายฉบับกับบริษัทในประเทศบางแหง เพื่อใหสิทธิในการดําเนิน

ธุรกิจรานสะดวกซื้อ 7-Eleven ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทมีภาระผูกพันที่ตองจายคาบริหารธุรกิจใหกับ
ผูรับสิทธิเหลานั้น ซึ่งคํานวณจากอัตรารอยละของกําไรขั้นตนจากการดําเนินธุรกิจรานสะดวกซื้อดังกลาว
โดยที่บริษัทมี สิทธิที่จะเรี ยกเก็บคาธรรมเนียมแรกเขา และคาลิขสิทธิ์ จากการใหสิทธิในการดําเนินธุรกิ จ
รานสะดวกซื้อ 7-Eleven ดังกลาวจากผูรับสิทธิ และผูรับสิทธิดังกลาวไมสามารถเรียกคืนคาธรรมเนียมแรกเขา
และคาลิขสิทธิ์ดังกลาวไมวากรณีใดๆ ทั้งสิ้น คาธรรมเนียมแรกเขานี้ไดรวมเงินประกันการปฏิบัติตามสัญญา
ของผูรับสิทธิและคาความเสียหาย และ/หรือ หนี้สินอื่นๆ ที่อาจเกิดขึ้นเนื่องจากการบริหารธุรกิจของผูรับสิทธิ
ในการนี้ บริษัทจะจายดอกเบี้ยสําหรับเงินประกันนี้โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราเงินฝากประจําของสถาบันการเงิน
ในประเทศแหงหนึ่ง และจะคืนเงินประกันดังกลาวใหกับผูรับสิทธิเมื่อสิ้นสุดสัญญา

(ค) บริษัทมีสัญญาใหสิทธิในอาณาเขตหลายฉบับเพื่อใหสิทธิในการประกอบธุรกิจรานสะดวกซื้อ 7-Eleven และ

ใหสิทธิแกผูคาปลีกรายอื่น (“ผูรับสิทธิ”) ในการดําเนินธุรกิจดังกลาว ภายใตเงื่อนไขของสัญญาดังกลาว บริษัท
จะใหความชวยเหลือทางดานเทคนิคและบริการที่เกี่ยวของตางๆ กับผูรับสิทธิในอาณาเขต ในการนี้ บริษัทจะ
ไดรับคาลิขสิทธิ์จากผูรับสิทธิในอัตรารอยละของยอดขายรวมของรานสะดวกซื้อ 7-Eleven ในอาณาเขตที่ไดรับ
สิทธิดําเนินธุรกิจ

(ง) บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท โกซอฟท (ประเทศไทย) จํากัด) มีสัญญาบริการหลายฉบับกับบริษัท

ในประเทศบางแหง (“คูสัญญา”) โดยคูสัญญาจะดําเนินการติดตั้งระบบงาน และพัฒนาระบบงานตามที่ระบุ
ไวในสัญญา ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทยอยมีภาระผูกพันที่จะตองจายคาบริการใหกับคูสัญญาตาม
จํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา สัญญาเหลานี้มีอายุ 6 เดือน โดยมีระยะเวลาสิ้นสุดสัญญาแตกตางกันจนถึงเดือน
ธันวาคม 2560

125
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

(จ) บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท เคานเตอรเซอรวิส จํากัด) มีสัญญาบริการหลายฉบับกับหนวยงาน

ราชการและรัฐวิสาหกิจบางแหง (เชน คาสาธารณูปโภค คาโทรศัพท เปนตน) และบริษัทในประเทศบางแหง
(เชน คาเชาซื้อ คาเบี้ยประกันชีวิต เปนตน) (รวมเรียกวา “คูสัญญา” ) ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทยอยมี
ภาระผู กพันที่จะต องดํ า เนิ นการเปนตัวแทนรั บ ชํา ระเงิ นค า สินค า และคา บริการจากผูบริ โภคในนามของ
คูสัญญา และตองนําสงเงินคืนใหกับคูสัญญาตามวิธีการที่ตกลงกัน ทั้งนี้บริษัทยอยสามารถเรียกเก็บคาบริการ
จากผูบริโภคหรือบริษัทในประเทศเหลานั้นตามจํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา สัญญาเหลานี้มีอายุระหวาง 1 ป
ถึง 5 ป โดยมีระยะเวลาสิ้นสุดแตกตางกันจนถึงเดือนพฤศจิกายน 2564 ทั้งนี้หากคูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งมีความ
ประสงคที่จะขอเลิกสัญญานี้ คูสัญญาฝายนั้นจะตองทําหนังสือแจงใหคูสัญญาอีกฝายทราบลวงหนาไมนอยกวา
ระยะเวลาตามที่ไดระบุไวในสัญญากอนวันสิ้นสุดสัญญา

(ฉ) บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท เคานเตอรเซอรวิส จํากัด ) มีสัญญาบริการหลายฉบับกับบุคคลและ

บริษัทในประเทศบางแหง (รวมเรียกวา “คูสัญญา”) โดยคูสัญญาจะดําเนินการเปนตัวแทนของบริษัทยอยในการ
รับชําระเงินคาสินคาและคาบริการจากลูกคาตามรายการที่ระบุไวในสัญญา ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทยอย
มีภาระผูกพั นที่จะตองจายค าบริการใหกับคู สัญญาตามจํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา สั ญญาเหลานี้ มีอายุ
ระหวาง 1 ป ถึง 5 ป โดยมีระยะเวลาสิ้นสุดแตกตางกันจนถึงเดือนมิถุนายน 2564 ทั้งนี้หากคูสัญญาฝายใด
ฝายหนึ่งไมมีความประสงคที่จะตออายุสัญญา คูสัญญาฝายนั้นจะตองทําหนังสือแจงยกเลิกสัญญาลวงหนาเปน
ลายลักษณอักษรใหแกอีกฝายหนึ่งทราบเปนเวลาไมนอยกวา 30 วัน กอนวันสิ้นสุดสัญญา

(ช) บริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท ซีพี รีเทลลิงค จํากัด) มีสัญญาบริหารจัดการงานซอมแซมและบํารุง

รักษาหลายฉบับกับบริษัทในประเทศบางแหง (รวมเรียกวา “คูสัญญา”) โดยคูสัญญาจะดําเนินการติดตั้งและ
ซอมแซมและบํารุงรักษาอุปกรณคอมพิวเตอรและโปรแกรมคอมพิวเตอร ระบบสาธารณูปโภค เครื่องใชไฟฟา
และอุปกรณตางๆ ที่ใชในการดําเนินงานในรานคาปลี ก ภายใตเงื่อนไขของสัญญา บริษัทยอยมีภาระผูกพันที่
จะตองจายคาบริการใหกับคูสัญญาตามจํานวนเงินที่ระบุไวในสัญญา สัญญาเหลานี้มีกําหนดระยะเวลา 1 ป
และจะตออายุออกไปอีกคราวละ 1 ป ทั้งนี้หากคูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งไมมีความประสงคที่จะตออายุสัญญา
คูสัญญาฝายนั้นตองทําหนังสือแจงใหคูสัญญาอีกฝายทราบลวงหนาเปนเวลาไมนอยกวา 30 วัน กอนวันสิ้นสุด
สัญญา

126
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

41 หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมีหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากคดีความทางกฎหมาย โดยบริษัทเปนจําเลยจากการ

ถูกฟองโดยกองทุนแหงหนึ่ง (“โจทก”) ในคดีที่เกี่ยวของกับการปฏิบัติตามกฎการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย โดยศาล
ชั้นตนไดมีคําพิพากษาเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ 2558 ใหบริษัทจายคาเสียหายเปนจํานวนเงิน 104.7 ลานบาท พรอมดวย
ดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 7.5 ตอป นับตั้งแตวันที่ 2 สิงหาคม 2556 จนกวาบริษัทจะชําระคาเสียหายเสร็จสิ้น ซึ่งบริษัทได
ยื่นอุทธรณคําพิพากษาดังกลาวแลวในภายหลังเมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2558 และกองทุนดังกลาวไดยื่นคําแกอุทธรณตอ
ศาลเมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2558

เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2559 ศาลไดอานคําพิพากษาศาลอุทธรณในคดีดังกลาว โดยศาลอุทธรณไดมีคําพิพากษา

ยกฟ อง เนื่องจากบริ ษัทไม ได มีการกระทํา ละเมิ ด ตอกองทุนตามที่ฟ อง ดั งนั้ นบริษั ทจึงไม มีภาระในการชํ า ระ
คาเสียหายใหแกกองทุนจากคําพิพากษาของศาลชั้นตน ดวยเหตุนี้บริษัทจึงไมบันทึกประมาณการหนี้สินสําหรับ
คดีความดังกลาวไวในงบการเงินสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2559 บริษัทและโจทกตางไดยื่นฎีกาตอศาลฎีกา ซึ่งขณะนี้ทั้งสองฝายอยูระหวางจัดทํา

คําแกฎีกาเพื่อเสนอศาลตอไป

42 เหตุการณภายหลังรอบระยะเวลารายงาน

42.1 ในการประชุ มคณะกรรมการเมื่ อวั นที่ 8 สิ งหาคม 2559 ของบริ ษั ทย อยในประเทศแห งหนึ่ ง (บริ ษั ท
สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน) (“สยามแม็คโคร”)) คณะกรรมการของบริษัทยอยไดอนุมัติใหบริษัท สยามฟูด
เซอรวิส จํากัด (“สยามฟูด”) ซึ่งเปนบริษัทยอยที่สยามแม็คโครถือหุนทั้งหมด ดําเนินการตามมติดงั ตอไปนี้

- เขาลงนามในสัญญาซื้อขายหุนฉบับลงวันที่ 31 ตุลาคม 2559 กับผูขาย ซึ่งไมใชบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ

สยามแม็คโคร (“สัญญาซื้อขายหุน”) เพื่อเขาซื้อผลประโยชนในสัดสวนรอยละ 80 ในแตละบริษัทซึ่ง
ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการใหบริการดานอาหารดังตอไปนี้ Indoguna (Singapore) Pte Ltd (บริษัทจดทะเบียน
ในประเทศสิงคโปร ) Indoguna Dubai LLC (บริษัทจดทะเบียนในประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส )
Lordly Company Limited (บริษัทจดทะเบียนในประเทศฮองกง) และ Just Meat Company Limited
(บริษัท จดทะเบียนในประเทศฮองกง) โดยมีมูลค ารายการรวมทั้งสิ้นประมาณ 110.58 ลานเหรีย ญ
ดอลลารสิงคโปร หรือ เทียบเทาประมาณ 2,743.4 ลานบาท (อัตราแลกเปลี่ยนที่ 24.81 บาท ตอ 1 เหรียญ
ดอลลารสิงคโปร) โดยบริษัทยอยดังกลาวไดดําเนินการตามสัญญาซื้อขายหุนและไดรับโอนหุนแลวเสร็จ
เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2560 ทั้งนี้ ภายใน 90 วันนับจากวันที่ทํารายการ อาจมีการปรับเพิ่มหรือลดมูลคา
รายการตามเงื่อนไขขอตกลงในสัญญาซื้อขายหุน

127
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

- เพิ่มทุนจดทะเบียนของสยามฟูดเปนจํานวนเงิน 3,138 ลานบาท (เพิ่มจาก 45 ลานบาท เปน 3,183 ลาน

บาท) โดยการออกหุนสามัญใหม เปนจํานวน 31,380,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท และใหเรียกชําระ
คาหุนในอัตรารอยละ 90 คิดเปนจํานวนเงิน 2,824 ลานบาท ซึ่งทําใหสยามแม็คโครมีสัดสวนการลงทุน
ในบริษัทยอยดังกลาวคิดเปนอัต รารอยละ 99.99 ของหุนที่ชําระแลว การดําเนินการการจดทะเบียน
เพิ่มทุนบริษัทยอยดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยไดแลวเสร็จเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ 2560

42.2 ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน)

(“สยามแม็คโคร”)) เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2559 คณะกรรมการของบริษัท ยอยไดอนุมัติการจัดตั้งบริษัท
ในตางประเทศแหงหนึ่ ง (CP Wholesale India Private Limited (“CP Wholesale”)) ซึ่งจดทะเบียนจัดตั้ง
ในประเทศอิน เดีย โดยใหบ ริษัท แม็ค โคร อารโ อเอช จํา กัด ซึ่ง เปน บริษัทยอ ยที่ สยามแม็คโครถือหุน
ในอัตรารอยละ 99.99 เปนผูถือหุนรอยละ 99.99 ใน CP Wholesale บริษัทดังกลาวประกอบธุรกิจหลักคือ
ธุรกิจคาสงและธุรกิจอื่นๆ ที่เกี่ยวของ โดยมีทุนจดทะเบีย นเปนจํา นวนเงิน 100 ลา นรูปอินเดีย ทั้งนี้การ
จัดตั้งบริษัทเสร็จสมบูรณแลวในเดือนมกราคม 2560

42.3 ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัท ยอยในประเทศแหงหนึ่ง (บริษัท สยามแม็คโคร จํากัด (มหาชน)

(“สยามแม็คโคร”)) เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ 2560 คณะกรรมการของบริษัทยอยดังกลาวไดอนุมัติมติใหเสนอ
ตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่ออนุมัติใหบริษัทยอยประกาศจายเงินปนผลจากกําไรที่เปนสวนของผูถือหุนของบริษัท
สําหรับป 2559 ในอัตราหุนละ 0.49 บาท สําหรับหุนสามัญจํานวน 4,800 ลานหุน เปนจํานวนเงินรวม 2,352
ลานบาท ทั้งนี้โดยการประกาศจายเงินปนผลดังกลาวจะตองไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนของบริษัท
ยอยดังกลาว

42.4 ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ 2560 คณะกรรมการของบริษัทไดอนุมัติมติให

เสนอตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่ออนุมัติใหบริษัทประกาศจายเงินปนผลจากกําไรที่เปนสวนของผูถือหุนของ
บริษัทสําหรับป 2559 ในอัตราหุนละ 1 บาท สําหรับหุนสามัญจํานวน 8,983 ลานหุน เปนจํานวนเงินรวม
8,983 ลานบาท ทั้งนี้โดยการประกาศจายเงินปนผลดังกลาวจะตองไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนของ
บริษัท

128
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

43 มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ยังไมไดใช

มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออกและปรับปรุงใหม หลายฉบับไดมีการประกาศและยังไม มีผลบังคั บใช

และไมไดนํามาใชในการจัดทํางบการเงินนี้ มาตรฐานการรายงานทางการเงิ นที่ออกและปรับปรุงใหมเหลานี้อาจ
เกี่ยวของกับการดําเนินงานของกลุมบริษัท และถือปฏิบัติกับงบการเงินสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลัง
วันที่ 1 มกราคม 2560 ดังตอไปนี้

มาตรฐานการรายงานทางการเงิน เรื่อง

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2559) การนําเสนองบการเงิน

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 2 (ปรับปรุง 2559) สินคาคงเหลือ
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 7 (ปรับปรุง 2559) งบกระแสเงินสด
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 8 (ปรับปรุง 2559) นโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณการทางบัญชีและ
ขอผิดพลาด
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2559) เหตุการณภายหลังรอบระยะเวลารายงาน
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 12 (ปรับปรุง 2559) ภาษีเงินได
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 16 (ปรับปรุง 2559) ที่ดิน อาคารและอุปกรณ
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 17 (ปรับปรุง 2559) สัญญาเชา
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 18 (ปรับปรุง 2559) รายได
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 19 (ปรับปรุง 2559) ผลประโยชนของพนักงาน
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2559) ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา
ตางประเทศ
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 23 (ปรับปรุง 2559) ตนทุนการกูยืม
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 24 (ปรับปรุง 2559) การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 27 (ปรับปรุง 2559) งบการเงินเฉพาะกิจการ
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 33 (ปรับปรุง 2559) กําไรตอหุน
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 34 (ปรับปรุง 2559) งบการเงินระหวางกาล
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2559) การดอยคาของสินทรัพย
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 37 (ปรับปรุง 2559) ประมาณการหนี้สิน หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น และสินทรัพยที่อาจ
เกิดขึ้น
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 38 (ปรับปรุง 2559) สินทรัพยไมมีตัวตน

129
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559
มาตรฐานการรายงานทางการเงิน
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 40 (ปรับปรุง 2559)
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 105 (ปรับปรุง 2559)
มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 107 (ปรับปรุง 2559)
มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3
(ปรับปรุง 2559)
มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 5
(ปรับปรุง 2559)
มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 8
(ปรับปรุง 2559)
มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 10
(ปรับปรุง 2559)
มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 12
(ปรับปรุง 2559)
มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 13
(ปรับปรุง 2559)
การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 15
(ปรับปรุง 2559)
การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 25
(ปรับปรุง 2559)
การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 27
(ปรับปรุง 2559)
การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 31
(ปรับปรุง 2559)
การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 32
(ปรับปรุง 2559)
การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2559)
เรื่อง
อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน
การบัญชีสําหรับเงินลงทุนในตราสารหนี้และตราสารทุน
การแสดงรายการและการเปดเผยขอมูลสําหรับเครื่องมือทาง
การเงิน
การรวมธุรกิจ
สินทรัพยไมหมุนเวียนที่ถือไวเพื่อขายและการดําเนินงาน
ที่ยกเลิก
สวนงานดําเนินงาน
งบการเงินรวม
การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับสวนไดเสียในกิจการอื่น
การวัดมูลคายุติธรรม
สัญญาเชาดําเนินงาน-สิ่งจูงใจที่ใหแกผูเชา
ภาษีเงินได-การเปลี่ยนแปลงสถานภาพทางภาษีของกิจการหรือ
ของผูถือหุน
การประเมินเนื้อหาสัญญาเชาที่ทําขึ้นตามรูปแบบกฎหมาย
รายได-รายการแลกเปลี่ยนเกี่ยวกับบริการโฆษณา
สินทรัพยไมมีตัวตน-ตนทุนเว็บไซต
การเปลี่ยนแปลงในหนี้สินที่เกิดขึ้นจากการรื้อถอน การบูรณะ
และหนี้สินที่มีลักษณะคลายคลึงกัน
130
บริษัท ซีพี ออลล จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

มาตรฐานการรายงานทางการเงิน เรื่อง

การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ฉบับที่ 4 (ปรับปรุง 2559)
การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2559)
การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2559)
การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ฉบับที่ 13 (ปรับปรุง 2559)
การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2559)
ประกาศสภาวิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 5/2559
การประเมินวาขอตกลงประกอบดวยสัญญาเชาหรือไม
สิทธิในสวนไดเสียจากกองทุนรื้อถอน การบูรณะ และการ
ปรับปรุงสภาพแวดลอม
การรายงานทางการเงินระหวางกาลและการดอยคา
โปรแกรมสิทธิพิเศษแกลูกคา
เงินที่นําสงรัฐ
แนวปฏิบัติทางการบัญชีสําหรับการตัดรายการสินทรัพยทาง
การเงินและหนี้สินทางการเงิน

ผูบริหารคาดวาจะนํามาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออกและปรับปรุงใหมตามประกาศสภาวิชาชีพบัญชีมาใช
และถือปฏิบัติ ซึ่งผูบริหารคาดวาจะไมมีผลกระทบที่มีสาระสําคัญตองบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ
ในปที่ถือปฏิบัติ

131
 บริษทั ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน)
ครังที
้ ่ 71/2560 25 ตุลาคม 2560

อัน2011
ดับเครดิ ตองค์กร: A+ เหตุผล
อันดับเครดิ ตตราสารหนี้ : ทริสเรทติง้ คงอันดับเครดิตองค์กรของ บริษทั ซีพ ี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ทีร่ ะดับ “A+” ใน
THAI AIRWAYS
หุน้ กูไ้ ม่ดอ้ ยสิทธิ ไม่มหี ลักประกัน
A
INTERNATIONAL PLC ขณะเดียวกันให้อนั ดับเครดิตแก่หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มหี ลักประกันวงเงินไม่เกิน 18,000 ล้ำนบำท
ของบริษทั ทีร่ ะดับ “A” โดยบริษทั จะนำเงินทีไ่ ด้จำกกำรออกหุน้ กูไ้ ปชำระหนี้เงินกู้ เดิมและเพื่อใช้เป็ น
แนวโน้ มอันดับเครดิ ต: no. 111
Announcement Stable 12 November 2011
เงินทุนหมุนเวียนของบริษทั
อันดับเครดิต “A+” ของบริษทั สะท้อนถึงสถำนะควำมเป็ นผูน้ ำในธุรกิจร้ำนค้ำสะดวกซื้อใน
อันดับเครดิ ตองค์กรในอดีต: ประเทศไทย ตลอดจนลักษณะของธุรกิจค้ำปลีกที่สำมำรถสร้ำงกระแสเงินสดจำกกำรดำเนินงำน
วันที่ อันดับเครดิ ต แนวโน้ ม อันดับเครดิตยังสะท้อนถึงกำรมีเครือข่ำยสำขำทีค่ รอบคลุมทัวประเทศ ่ และกำรมีธุรกิจสนับสนุ นที่
อันดับเครดิ ต/ เข้มแข็ง อย่ำงไรก็ตำม จุดแข็งดังกล่ำวถูก ลดทอนบำงส่วนจำกภำระหนี้ ทอ่ี ยูท่ ่รี ะดับสูงของบริษทั
เครดิ ตพิ นิจ และกำรแข่งขันทีร่ ุนแรงในธุรกิจผูค้ ำ้ ปลีก นอกจำกนี้ กำรประเมินอันดับเครดิตยังพิจำรณำถึงกำรฟื้น
09/10/60 A+ Stable ตัวช้ำของเศรษฐกิจไทยซึง่ ส่งผลกระทบในด้ำนลบต่อกำรใช้จำ่ ยของผูบ้ ริโภค
บริษทั ซีพ ี ออลล์ เป็ นผู้นำในธุรกิจ ค้ำปลีก ประเภทร้ำนค้ำสะดวกซื้อ ในประเทศไทยภำยใต้
เครื่องหมำยกำรค้ำ “7-Eleven” ทีเ่ ป็ นที่ยอมรับในระดับสำกล บริษทั ก่อตัง้ ในปี 2531 โดยกลุ่ม
เจริญโภคภัณฑ์และได้รบั สิทธิจำก ์ 7-Eleven, Inc. ประเทศสหรัฐอเมริกำ ภำยใต้สญ ั ญำกำรอนุ ญำต
ให้ใช้เครื่องหมำยกำรค้ำให้เป็นผูด้ ำเนินธุรกิจร้ำนค้ำสะดวกซือ้ 7-Eleven แต่เพียงผูเ้ ดียวในประเทศ
ไทย
บริษทั ซีพ ี ออลล์ มีสถำนะทำงธุรกิจที่แ ข็งแกร่ง จำกกำรเป็ นผูน้ ำในธุรกิจ ร้ำนค้ำสะดวกซื้อ
ภำยในประเทศ สถำนะควำมเป็ นผูน้ ำของบริษทั เกิดจำกควำมสำเร็จในกำรบริหำรสินค้ำ ตลอดจน
ควำมสำมำรถในกำรพัฒนำสินค้ำและขยำยร้ำนค้ำ ทัง้ นี้ 7-Eleven มีจำนวนร้ำนค้ำเท่ำกับ 10,007
สำขำทัวประเทศ
่ ณ สิน้ เดือนมิถุนำยน 2560 คิดเป็ นประมำณ 2 ใน 3 ของร้ำนค้ำปลีกทัง้ หมดใน
ประเทศไทย โดยเกือบครึง่ หนึ่ง (45%) ของจำนวนร้ำนค้ำทัง้ หมดอยูใ่ นเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล
ส่วนที่เหลือ 55% อยู่ในต่ำงจัง หวัด บริษัท เป็ น หนึ่ง ในผู้ประกอบกำรร้ำน 7-Eleven ที่ประสบ
ควำมสำเร็จมำกทีส่ ุดในโลก ปจั จุบนั ประเทศไทยมีจำนวนสำขำของร้ำนค้ำ 7-Eleven มำกทีส่ ุดเป็ น
อันดับ 2 ของโลกรองจำกประเทศญีป่ นุ่
ควำมได้เปรียบในกำรแข่งขันของบริษทั มำจำกกำรทีบ่ ริษทั มีธุรกิจสนับสนุ นทีเ่ ข้มแข็งทัง้ ใน
ด้ำนกำรผลิตอำหำรและเบเกอรี่ เครือข่ำยกำรกระจำยสินค้ำ ตลอดจนสถำบันกำรศึกษำเพื่อฝึกสอน
ติ ดต่อ: บุคลำกรบำงส่วนให้แก่บริษทั
เนำวรัตน์ เต็มวัฒนำงกูร บริษทั ซีพ ี ออลล์ ได้เสริมโอกำสในกำรเติบโตด้วยกำรซือ้ กิจกำรของ บริษทั สยำมแม็คโคร
nauwarut@trisrating.com
จ ำกัด (มหำชน) โดยในช่ว งปลำยปี 2556 บริษัท และบริษัท ย่อ ยได้ซ้ือ หุ้น สำมัญ เกือ บทัง้ หมด
จุฑำทิพ จิตรพรหมพันธุ์ (97.9%) ของบริษัท สยำมแม็ค โครด้วยมูล ค่ำ เงิน ลงทุ น จ ำนวน 188,800 ล้ำ นบำท บริษัท สยำม
jutatip@trisrating.com แม็คโครเป็นผูน้ ำในธุรกิจศูนย์จำหน่ำยสินค้ำแบบชำระเงินสดและบริกำรตนเองในประเทศไทย กำร
รุง่ รัตน์ สุนทรปกำสิต มุ่ง เน้ น ขำยผลิตภัณ ฑ์อำหำรช่วยให้ย อดขำยของบริษัท สยำมแม็ค โครมีค วำมผัน ผวนน้ อยกว่ำ
rungrat@trisrating.com ผูป้ ระกอบกำรค้ำปลีกรำยอื่น ยอดขำยของบริษทั สยำมแม็คโคร เติบโตเป็นทีน่ ่ำพอใจซึง่ เกิดจำกกำร
ขยำยตัวของกลุม่ ลูกค้ำหลักของบริษทั คือผูป้ ระกอบกำรโรงแรม ร้ำนอำหำร และธุรกิจจัดเลีย้ ง รวม
WWW.TRISRATING.COM
ไปถึงกำรขยำยสำขำของบริษทั บริษทั ซีพ ี ออลล์ ยังสำมำรถใช้ประโยชน์จำกตรำสินค้ำและควำม
เชีย่ วชำญของบริษทั สยำมแม็คโครในกำรขยำยสำขำไปยังต่ำงประเทศได้

เครดิ ตวาระ (CreditUpdate) เป็ นขัน้ ตอนหนึง่ ในกระบวนการทบทวนอันดับเครดิตขององค์กรหรือตราสารหนี้ทที ่ ริสเรทติ้งได้ประกาศผลไปแล้ว ซึง่ โดยปกติการทบทวนดังกล่าวจะกระทาตลอดอายุของ
สัญญาหรือตราสาร และสรุปผลเมือครบรอบปี
่ ในระหว่างนัน้ หากหน่วยงานดังกล่าวออกตราสารหนี้ใหม่ หรือเมือมี
่ เหตุการณ์สาคัญทีอาจมี
่ ผลกระทบต่อธุรกิจหรือการเงินของหน่วยงานนัน้ ๆ และมีขอ้ มูลผลกระทบ
เพียงพอทีจะปรั
่ บอันดับเครดิต หรือเมือมี ่ เหตุให้ตอ้ งยกเลิกอันดับเครดิตเดิม ทริสเรทติ้งจะประกาศ "เครดิตวาระ" แก่สาธารณะ โดยผลอันดับเครดิตอาจ "เพิม่ ขึน้ " (Upgraded) "ลดลง" (Downgraded) "คงเดิม"
(Affirmed) หรือ "ยกเลิก" (Cancelled)
 อันดับเครดิตยังได้รบั กำรสนับสนุ นจำกผลกำรดำเนินงำนที่แข็งแกร่งของบริษทั โดยรำยได้ของบริษทั เพิม่ ขึน้ จำก 188,702 ล้ำนบำทในปี 2555
เป็ น 434,712 ล้ำนบำทในปี 2559 รำยได้ของบริษทั เติบโตอย่ำงรวดเร็วทีร่ ะดับ 22%-44% ต่อปี ในช่วงปี 2555-2557 จำกกำรขยำยจำนวนร้ำนค้ำของ
บริษทั กำรขยำยตัวของเมือง และกำรรวมงบกำรเงินของบริษทั สยำมแม็คโครเข้ำมำในงบกำรเงินของบริษทั ในช่วงปลำยปี 2556 รำยได้ของบริษทั เติบโต
ในระดับทีช่ ำ้ ลงโดยอยูท่ ร่ี ะดับ 10% ต่อปี ในปี 2558 และปี 2559 อันเนื่องมำจำกภำวะเศรษฐกิจทีช่ ะลอตัวลงเป็นสำเหตุหลัก ทัง้ นี้ อัตรำกำรขยำยตัวของ
ยอดขำยของสำขำเดิมของร้ำนค้ำ 7-Eleven เติบโตทีร่ ะดับต่ำลงในปี 2558 และปี 2559 เทียบกับในช่วงก่อนหน้ำ อย่ำงไรก็ตำม ยอดขำยของสำขำเดิม
ของร้ำนค้ำ 7-Eleven ยังคงสูงกว่ำคู่แข่งทีม่ อี ตั รำกำรเติบโตติดลบหรือ เพิม่ ขึน้ เพียงเล็กน้อยในช่วงเวลำเดียวกัน นอกจำกยอดขำยของบริษทั ทีเ่ พิม่ ขึน้
ต่อเนื่องแล้ว ควำมสำมำรถในกำรทำกำไรของบริษทั ก็ปรับตัวเพิม่ ขึน้ โดยลำดับเช่นกัน โดยอัตรำกำไรจำกกำรดำเนินงำนก่อนค่ำเสื่อมรำคำและค่ำตัด
จำหน่ำยภำยหลังกำรปรับปรุงด้วยค่ำเช่ำดำเนินงำนของบริษทั เพิม่ ขึน้ จำกระดับ 9% ในปี 2556 มำอยูท่ ่ี 9.8% ในช่วงครึง่ แรกของปี 2560 อำนำจในกำร
ต่อ รองที่เ พิ่มขึ้น ตลอดจนควำมส ำเร็จ ในกำรปรับ ปรุ ง ประสิท ธิภ ำพ และกำรเพิ่ม ยอดขำยในกลุ่ม สิน ค้ำ ที่มีอ ัต รำก ำไรที่สูง เป็ น ป จั จัย ที่ส่ง ผลให้
ควำมสำมำรถในกำรทำกำไรของบริษทั เพิม่ ขึน้
ในช่วง 3 ปี ทผ่ี ำ่ นมำ กำไรจำกกำรดำเนินงำนก่อนค่ำเสื่อมรำคำและค่ำตัดจำหน่ำยของบริษทั เติบโตในระดับปำนกลำง โดยเพิม่ ขึน้ จำก 27,040
ล้ำนบำทในปี 2557 เป็น 36,822 ล้ำนบำทในปี 2559 หรือคิดเป็ นอัตรำกำรเติบโตเฉลีย่ ต่อปี (CAGR) เท่ำกับ 16.7% เงินทุนจำกกำรดำเนินงำนเพิม่ ขึน้
ด้วยเช่นกัน โดยมีอตั รำกำรเติบโตเฉลีย่ ต่อปี 22.1% จำก 17,045 ล้ำนบำทในปี 2557 เป็น 25,392 ล้ำนบำทในปี 2559
ในช่วงครึง่ แรกของปี 2560 บริษทั มีรำยได้เท่ำกับ 229,463 ล้ำนบำท เพิม่ ขึน้ 6.7% จำกช่วงเดียวกันของปี ก่อนหน้ำ ซึง่ สำเหตุหลักมำจำกกำร
ขยำยสำขำ กำไรจำกกำรดำเนินงำนก่อนค่ำเสือ่ มรำคำและค่ำตัดจำหน่ำยเพิม่ ขึน้ 10.2% จำกช่วงเดียวกันของปีก่อนหน้ำมำอยูท่ ่ี 20,020 ล้ำนบำทในช่วง
ครึง่ แรกของปี 2560 และเงินทุนจำกกำรดำเนินงำนของบริษทั เพิม่ ขึน้ 15.2% จำกช่วงเดียวกันของปีก่อนหน้ำมำอยูท่ ่ี 14,311 ล้ำนบำท
อันดับเครดิตถูกลดทอนบำงส่วนจำกภำระหนี้ระดับสูงของบริษทั เงินกู้รวมของบริษทั เพิม่ ขึน้ อย่ำงมำกจำกทีไ่ ม่มีภำระหนี้สนิ ในปี 2555 มำอยูท่ ่ี
ระดับ 185,337 ล้ำนบำทในปี 2556 เนื่องจำกกำรกู้เงินเพื่อซือ้ กิจกำรของบริษทั สยำมแม็คโคร แม้ในช่วง 2-3 ปี ทผ่ี ำ่ นมำบริษทั จะสร้ำงกระแสเงินสด
เพิม่ ขึน้ อย่ำงมำก แต่หนี้สนิ รวมของบริษทั ยังคงอยูใ่ นระดับสูงจำกกำรลงทุนขยำยสำขำของทัง้ ร้ำนค้ำ 7-Eleven และห้ำงแม็คโคร ทัง้ นี้ เมื่อรวมหุน้ กู้ดอ้ ย
สิทธิลกั ษณะคล้ำยทุน เงินกู้รวมของบริษทั จะอยูท่ ร่ี ะดับ 199,059 ล้ำนบำทในปี 2559 และ 195,683 ล้ำนบำท ณ เดือนมิถุนำยน 2560 ในช่วงเดียวกัน
อัตรำส่วนเงินกูร้ วมต่อโครงสร้ำงเงินทุน (ปรับปรุงด้วยค่ำเช่ำดำเนินงำน) ของบริษทั เท่ำกับ 81.3% ในปี 2559 และ 81% ณ เดือนมิถุนำยน 2560 ลดลง
เล็กน้ อยจำกระดับ 86.1% ในปี 2556 ถึงแม้บริษทั จะมีภ ำระหนี้ อยู่ในระดับสูง แต่สภำพคล่องของบริษทั ยัง อยู่ในเกณฑ์ท่ดี ี กระแสเงินสดจำกกำร
ดำเนินงำนและเงินสดในมือของบริษทั มีเพียงพอสำหรับใช้ในกำรชำระหนี้ รวมทัง้ ใช้เป็นค่ำใช้จำ่ ยลงทุนตำมแผน และจ่ำยเงินปนั ผลตำมปกติ
กระแสเงินสดเพื่อรองรับกำรชำระหนี้ของบริษทั เพิม่ ขึน้ อย่ำงต่อเนื่องตำมกำไรจำกกำรดำเนินงำนที่เพิม่ ขึน้ อัตรำส่วนเงินทุนจำกกำรดำเนินงำน
ต่อเงินกูร้ วมเพิม่ ขึน้ จำก 10.2% ในปี 2556 มำอยูท่ ่ี 13.5% ในปี 2559 และ 14.2% ในช่วงครึง่ แรกของปี 2560 (ปรับอัตรำส่วนให้เป็ นตัวเลขเต็มปี ดว้ ย
ตัวเลข 12 เดือนย้อนหลัง) อัตรำส่วนกำไรก่อนดอกเบีย้ จ่ำย ภำษี ค่ำเสื่อมรำคำ และค่ำตัดจำหน่ำยต่อดอกเบีย้ จ่ำยเท่ำกับ 3.9 เท่ำในปี 2559 และ 4.0
เท่ำในช่วงครึง่ แรกของปี 2560 เพิม่ ขึน้ จำก 2.9 เท่ำในปี 2557
ธนำคำรแห่งประเทศไทย (ธปท.) ได้คำดกำรณ์ผลิตภัณฑ์มวลรวมภำยในประเทศ (Gross Domestic Product -- GDP) ว่ำจะเติบโตทีร่ ะดับ 3.5%
ในปี 2560 และ 3.7% ในปี 2561 ปจั จัยหลักทีผ่ ลักดันกำรเติบโตของเศรษฐกิจคือภำคกำรส่งออกและกำรท่องเทีย่ ว คำดว่ำกำรบริโภคภำยในประเทศจะ
เติบโตแต่จะอยูใ่ นระดับต่ำ ภำยใต้สมมติฐำนของทริสเรทติง้ คำดว่ำยอดขำยของสำขำเดิมของบริษทั จะเติบโตในระดับต่ำตำมกำรใช้จ่ำยของผูบ้ ริโภคที่ยงั
ชะลอตัว กำรขยำยสำขำยังคงเป็นปจั จัยผลักดันหลักในกำรเพิม่ ยอดขำย รำยได้ของบริษทั คำดว่ำจะเพิม่ ขึน้ จำกระดับ 434,712 ล้ำนบำทในปี 2559 เป็ น
540,000 ล้ำนบำทในปี 2562 กำไรจำกกำรดำเนินงำนก่อนค่ำเสื่อมรำคำและค่ำตัดจำหน่ำยน่ำจะเพิม่ ขึน้ จำก 36,822 ล้ำนบำทในปี 2559 เป็ น 45,000
ล้ำนบำทในปี 2562
ในช่วง 3 ปี ขำ้ งหน้ำบริษทั มีแผนกำรลงทุนจำนวนประมำณ 17,000-18,000 ล้ำนบำทต่อปี ซึ่งประกอบด้วยกำรขยำยจำนวนร้ำนค้ำ 7-Eleven
ประมำณ 700 สำขำและห้ำงแม็คโครอีกประมำณ 6-8 สำขำต่อปีทงั ้ ในประเทศและต่ำงประเทศ ทัง้ นี้ คำดว่ำโครงสร้ำงเงินทุนของบริษทั จะทยอยปรับตัวดี
ขึน้ อย่ำงช้ำ ๆ เนื่องจำกบริษทั มีแผนขยำยร้ำนค้ำเพิม่ ต่อเนื่อง อัตรำส่วนเงินกู้รวมต่อโครงสร้ำงเงินทุน คำดว่ำจะปรับตัวลดลงอยูท่ ป่ี ระมำณ 70% ในปี
2562 ในกรณีทไ่ี ม่มกี ำรจำหน่ำยหุน้ ของบริษทั สยำมแม็คโคร

หน้ า 2
บริษทั ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) 25 ตุลำคม 2560
แนวโน้ มอันดับเครดิ ต
แนวโน้มอันดับเครดิต “Stable” หรือ “คงที่” สะท้อนถึงการคาดการณ์ว่าบริษทั จะสามารถรักษาสถานะความเป็ นผูน้ าและความสามารถในการ
แข่งขันในธุรกิจค้าปลีกในประเทศไทย ตลอดจนสามารถสร้างผลกาไรที่แข็งแกร่งต่อไปได้ การมีเงินสดในมือในระดับที่สงู และเสถียรภาพในการสร้า ง
กระแสเงินสดจะช่วยหนุนความยืดหยุน่ ทางการเงินให้แก่บริษทั ในช่วงการขยายการลงทุน
ทัง้ นี้ อันดับเครดิตและ/หรือแนวโน้มอันดับเครดิตของบริษทั อาจได้รบั การปรับเพิม่ ขึน้ หากโครงสร้างเงินทุนและกระแสเงินสดทีใ่ ช้รองรับการชาระ
หนี้ของบริษทั ปรับตัวดีขน้ึ มากอย่างต่อเนื่อง ในทางตรงกันข้าม อันดับเครดิตและ/หรือแนวโน้มอันดับเครดิตอาจถูกปรับลดลงหากผลการดาเนินงานของ
บริษทั อ่อนแอลงกว่าทีค่ าด หรือมีการขยายการลงทุนจานวนมากจนส่งผลให้โครงสร้างเงินทุนและความสามารถในการชาระหนี้ของบริษทั อ่อนแอลงอย่าง
มีนยั สาคัญ

บริษทั ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) (CPALL)

อันดับเครดิ ตองค์กร: A+
อันดับเครดิ ตตราสารหนี้ :
หุน้ กูไ้ ม่ดอ้ ยสิทธิ ไม่มหี ลักประกันในวงเงินไม่เกิน 18,000 ล้ำนบำท ไถ่ถอนภำยใน 10 ปี A
แนวโน้ มอันดับเครดิ ต: Stable

หน้ า 3
บริษทั ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) 25 ตุลำคม 2560
 ข้อมูลงบการเงิ นและอัตราส่วนทางการเงิ นที่ สาคัญ *

หน่วย: ล ้านบาท
--------------------------- ณ วันที่ 31 ธันวาคม ------------------------
ม.ค.-มิ .ย. 2559 2558 2557 2556 2555
2560
รำยได้จำกกำรขำย 229,463 434,712 391,817 357,766 272,286 188,702
ดอกเบีย้ จ่ำยรวม 4,054 8,442 8,586 8,518 2,214 -
กำไร (ขำดทุน) สุทธิจำกกำรดำเนินงำน 9,426 16,599 13,687 9,823 11,001 11,010
เงินทุนจำกกำรดำเนินงำน 14,311 25,392 21,597 17,045 17,323 14,839
ค่ำใช้จ่ำยฝำ่ ยทุน 8,223 18,228 16,990 15,146 11,664 6,449
สินทรัพย์รวม 341,435 352,268 329,083 326,410 304,008 72,168
เงินกูร้ วม 185,730 189,106 189,486 198,480 185,337 -
ส่วนของผูถ้ อื หุน้ 59,959 59,603 41,676 35,058 32,970 27,355
อัตรำส่วนกำไรจำกกำรดำเนินงำนก่อนค่ำเสือ่ มรำคำและ 9.81 9.62 9.88 9.08 9.00 10.99
ค่ำตัดจำหน่ำย/รำยได้จำกกำรขำย (%) ***
อัตรำส่วนผลตอบแทน/เงินทุนถำวร (%) 12.04 ** 11.56 10.71 9.03 12.11 42.21
อัตรำส่วนกำไรก่อนดอกเบีย้ จ่ำย ภำษี ค่ำเสือ่ มรำคำ และ 3.96 3.94 3.50 2.92 6.74 25.23
ค่ำตัดจำหน่ำย/ดอกเบีย้ จ่ำย (เท่ำ)
อัตรำส่วนเงินทุนจำกกำรดำเนินงำน/เงินกูร้ วม (%) 14.23 ** 13.51 12.81 9.84 10.23 174.30
อัตรำส่วนเงินกูร้ วม/โครงสร้ำงเงินทุน (%) 80.99 81.34 83.15 86.10 85.95 26.90
หมายเหตุ: อัตราส่วนทางการเงินทัง้ หมดได ้รับการปรับปรุงโดยรวมการเช่าดาเนินงานแล ้ว
* งบการเงินรวม
** ปรับเป็ นอัตราส่วนเต็มปี ด ้วยตัวเลข 12 เดือนย ้อนหลัง
*** รวมรายได ้ประจาอืน ่ ๆ

บริ ษทั ทริ สเรทติ้ ง จากัด

โทร. 0-2231-3011 ต่อ 500 อาคารสีลมคอมเพล็กซ์ ชัน้ 24 191 ถ. สีลม กรุงเทพฯ 10500, www.trisrating.com
© บริษทั ทริสเรทติง้ จำกัด สงวนลิขสิทธิ ์ พ.ศ. 2560 ห้ำมมิให้บุคคลใด ใช้ เปิ ดเผย ทำสำเนำเผยแพร่ แจกจ่ำย หรือเก็บไว้เพื่อใช้ในภำยหลังเพื่อประโยชน์ใดๆ ซึ่งรำยงำนหรือข้อมูลกำรจัดอันดับ
เครดิต ไม่ว่ำทังหมดหรื
้ อแต่เพียงบำงส่วน และไม่ว่ำในรูปแบบ หรือลักษณะใดๆ หรือด้วยวิธกี ำรใดๆ โดยมิได้รบั อนุญำตเป็นลำยลักษณ์อกั ษรจำก บริษทั ทริสเรทติ้ง จำกัด ก่อน กำรจัดอันดับเครดิตนี้
มิใช่คำแถลงข้อเท็จจริง หรือคำเสนอแนะให้ซ้อื ขำย หรือถือตรำสำรหนี้ใดๆ แต่เป็ นเพียงควำมเห็นเกี่ยวกับควำมเสี่ยงหรือควำมน่ ำเชื่อถื อของตรำสำรหนี้นัน้ ๆ หรือของบริษทั นัน้ ๆ โดยเฉพำะ
ควำมเห็นทีร่ ะบุในกำรจัดอันดับเครดิตนี้มไิ ด้เป็นคำแนะนำเกีย่ วกับกำรลงทุน หรือคำแนะนำในลักษณะอื่นใด กำรจัดอันดับและข้อมูลทีป่ รำกฏในรำยงำนใดๆ ทีจ่ ดั ทำ หรือพิมพ์เผยแพร่โดย บริษทั ทริส
เรทติง้ จำกัด ได้จดั ทำขึน้ โดยมิได้คำนึงถึงควำมต้องกำรด้ำนกำรเงิน พฤติกำรณ์ ควำมรู้ และวัตถุประสงค์ของผูร้ บั ข้อมูลรำยใดรำยหนึ่ ง ดังนัน้ ผูร้ บั ข้อมูลควรประเมิน ควำมเหมำะสมของข้อมูลดังกล่ำว
ก่อนตัดสินใจลงทุน บริษทั ทริสเรทติ้ง จำกัด ได้รบั ข้อมูลทีใ่ ช้สำหรับกำรจัดอันดับเครดิตนี้จำกบริษทั และแหล่งข้อมูลอื่นๆ ทีเ่ ชื่อ ว่ำเชื่อถือได้ ดังนัน้ บริษทั ทริสเรทติ้ง จำกัด จึงไม่รบั ประกันควำม
ถูกต้อง ควำมเพียงพอ หรือควำมครบถ้วนสมบูรณ์ของข้อมูลใดๆ ดังกล่ำว และจะไม่รบั ผิดชอบต่อควำมสูญเสีย หรือควำมเสียหำยใดๆ อันเกิดจำกควำมไม่ถูกต้อง ควำมไม่เพียงพอ หรือคว ำมไม่
ครบถ้วนสมบูรณ์นนั ้ และจะไม่รบั ผิดชอบต่อข้อผิดพลำด หรือกำรละเว้นผลทีไ่ ด้รบั หรือกำรกระทำใดๆโดยอำศัยข้อมูลดังกล่ำว ทังนี ้ ้ รำยละเอียดของวิธกี ำรจัดอันดับเครดิตของ บริษทั ทริสเรทติ้ง จำกัด
เผยแพร่อยูบ่ น Website: http://www.trisrating.com/th/rating-information-th2/rating-criteria.html http://www.trisrating.com/th/ratingcriteria-t/3745-group-rating-methodology-10jul2015.html

หน้ า 4
บริษทั ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) 25 ตุลำคม 2560
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)

เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้ างานตรวจสอบภายใน

ชื่อ นำยกฤษดำ เอื ้อปิ ยะชำติ
ตาแหน่ งปั จจุบนั รองกรรมกำรผู้จดั กำร สำนักตรวจสอบ
การศึกษา
 ปริ ญญำโท สำขำบริ หำรธุรกิจ Southeastern University
 ประกำศนียบัตรชันสู
้ ง สำขำกำรสอบบัญชี จุฬำลงกรณ์มหำวิทยำลัย
 ปริ ญญำตรี สำขำนิติศำสตร์ มหำวิทยำลัยธรรมศำสตร์
 ปริ ญญำตรี สำขำบัญชี มหำวิทยำลัยหอกำรค้ ำไทย
ประสบการณ์
2531 – 2543 รองผู้จดั กำรสำนักตรวจสอบ บริษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จำกัด
ประวัติการอบรมโดยสมาคมส่ งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
2552 Company Secretary Program
2553 Audit Committee Program
2557 Anti-Corruption: The Practical Guide
หน้ าที่ความรับผิดชอบของหัวหน้ างานตรวจสอบภายใน
1. จัดโครงสร้ ำงแบ่งงำนควำมรับผิดชอบและบริ หำรงำนทัว่ ไปภำยในสำนักตรวจสอบ
2. จัดทำคูม่ ือและมำตรฐำนกำรปฏิบตั ิงำนของผู้ตรวจสอบภำยใน และสอบทำนผู้ตรวจสอบภำยใน
ว่ำได้ ปฏิบตั ิตำมมำตรฐำนที่ได้ วำงไว้
3. จัดทำแผนกำรตรวจสอบประจำปี ที่ได้ ผำ่ นกำรพิจำรณำและเห็นชอบจำกคณะกรรมกำรตรวจสอบ
4. จัดทำงบประมำณประจำปี และตัวชี ้วัดควำมสำเร็ จของงำนตรวจสอบ
5. สอบทำนแนวกำรตรวจสอบ (Audit Program) ของแต่ละงำนตรวจสอบทังด้ ้ ำนปฏิบตั งิ ำน ด้ ำนสำรสนเทศ
เพื่อให้ มกี ำรใช้ ทรัพยำกรอย่ำงคุ้มค่ำ และผลลัพธ์กำรตรวจสอบมีประสิทธิภำพและประสิทธิผล
6. สอบทำนควำมเหมำะสมของระบบกำรจัดเก็บข้ อมูลและกำรมีอยูจ่ ริ งของทรัพย์สนิ ของบริษัท
7. ประเมินควำมเชื่อถือได้ และควำมถูกต้ องของข้ อมูลด้ ำนบัญชีกำรเงิน
8. กำกับดูแลกำรปฏิบตั งิ ำนของหน่วยงำนต่ำงๆ ว่ำเป็ นไปตำมนโยบำย เป้ำหมำย และข้ อบังคับของบริ ษัทและ
กฎหมำยทีเ่ กี่ยวข้ อง
9. สอบทำนรำยงำนผลกำรตรวจสอบและติดตำมผลกำรปฏิบตั งิ ำนตำมข้ อเสนอแนะ
10. จัดทำรำยงำนผลกำรตรวจสอบเสนอฝ่ ำยบริ หำร คณะกรรมกำรตรวจสอบ และคณะกรรมกำรบริ ษัท
11. คัดเลือกและพัฒนำผู้ตรวจสอบภำยในทุกระดับให้ มีควำมรู้ควำมสำมำรถและประเมินผลกำรปฏิบตั ิงำนของ
ผู้ตรวจสอบ
12. ให้ คำปรึกษำ แนะนำ เกี่ยวกับระบบกำรควบคุมภำยในและควำมเสีย่ งกับหน่วยงำนต่ำงๆ
13. ปฏิบตั ิงำนพิเศษตำมที่ได้ รับมอบหมำยจำกฝ่ ำยบริ หำร และคณะกรรมกำรตรวจสอบ
14. ประสำนงำนกับผู้บริ หำร คณะกรรมกำรตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษำ

เอกสำรแนบ 3 หน้ ำที่ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) เอกสำรแนบ 8 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

เอกสารแนบ 7 สรุปความแตกต่ างข้ อกาหนดสิทธิของบริ ษัทกับข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

สรุปความเหมือนและความต่ างในสาระสาคัญระหว่ างข้ อกาหนดว่ าด้ วยสิทธิและหน้ าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้สาหรั บ
หุ้นกู้บริษัท ซีพี ออลล์ จากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 3/2560 ชุดที่ 1 ครบกาหนดไถ่ ถอนปี พ.ศ. 2565
ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกาหนดไถ่ ถอน
("ข้ อกาหนดสิทธิ")
กับข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

ข้ อกาหนดสิทธิ ข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

หน้ าที่ของผู้ออกหุ้นกู้
6.1 หำกมีเหตุผิดนัดใด ๆ (ตำมที่กำหนดในข้ อ 11.1) หรื อเหตุกำรณ์ ที่อำจเป็ นเหตุผิดนัด 7.1
(หมำยถึง เหตุกำรณ์ที่จะกลำยเป็ นเหตุผิดนัด หำกผู้ออกหุ้นกู้ไม่สำมำรถแก้ ไขเหตุกำรณ์
ที่เกิดขึ ้นได้ ภำยในระยะเวลำที่กำหนดไว้ ) หรื อผู้ออกหุ้นกู้ถูกดำเนินคดีในศำลหรื อถูก
กล่ำวหำให้ เป็ นฝ่ ำยรับผิดในกรณีพิพำทที่อนุญำโตตุลำกำรจะต้ องวินิจฉัยซึ่งมีจำนวน
ทุนทรัพย์เกินกว่ำ 1,500,000,000 (หนึง่ พันห้ ำร้ อยล้ ำน) บำท หรื อเงินสกุลอื่นที่มีจำนวน
เทียบเท่ำ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ทรำบโดยไม่ชกั ช้ ำนับแต่วนั ที่ผ้ อู อก
หุ้น กู้ได้ ท รำบถึ ง เหตุก ำรณ์ ดัง กล่ำ ว รวมทัง้ แจ้ ง ถึ ง กำรกระท ำใด ๆ ที่ ผ้ ูอ อกหุ้น กู้ไ ด้
ดำเนินกำรเพื่อแก้ ไขเหตุกำรณ์ดงั กล่ำวด้ วย
หำกมีเหตุผิดนัดใด ๆ (ตำมที่กำหนดในข้ อ 12) หรื อเหตุกำรณ์ที่อำจกลำยเป็ นเหตุผิด
นัด (หมำยถึง เหตุก ำรณ์ ที่จ ะกลำยเป็ นเหตุผิด นัด หำกผู้อ อกหุ้น กู้ไม่สำมำรถแก้ ไข
เหตุกำรณ์ที่เกิดขึ ้นได้ ภำยในระยะเวลำที่กำหนดไว้ ) หรื อผู้ออกหุ้นกู้ถกู ฟ้ องเป็ นจำเลยใน
ศำล หรื อ ถู ก กล่ ำ วหำว่ ำ จะต้ อ งเป็ นฝ่ ำยรั บ ผิ ด ตำมสัญ ญำใด ๆ ในกรณี พิ พ ำทที่
อนุญำโตตุลำกำรจะต้ องวินิจฉัย ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องแจ้ งให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ทรำบโดยไม่
ชักช้ ำนับแต่วนั ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ทรำบถึงเหตุกำรณ์ดงั กล่ำว รวมทังแจ้
้ งถึงกำรกระทำใด ๆ
ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ ดำเนินกำรหรื อเสนอที่จะดำเนินกำรเพื่อแก้ ไขเหตุกำรณ์ดงั กล่ำวด้ วย

เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต. หน้ ำ 1

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) เอกสำรแนบ 8 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

ข้ อกาหนดสิทธิ ข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

6.2 เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอไม่ว่ำเมื่อใด ผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องส่งมอบเอกสำรซึ่งลงนำมโดย 7.2 เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอไม่ว่ำเมื่อใดผู้ออกหุ้นกู้จะต้ องส่งมอบเอกสำรซึ่งลงนำมโดย
กรรมกำรผู้มีอำนำจของผู้ออกหุ้นกู้ (หรื อบุคคลที่ได้ รับมอบอำนำจจำกกรรมกำรผู้มี กรรมกำรผู้มีอำนำจของผู้ออกหุ้นกู้ (หรื อบุคคลที่ได้ รับมอบอำนำจจำกกรรมกำรผู้มี
อำนำจ) ให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ว่ำจำกข้ อมูลที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับทรำบขณะนัน้ ผู้ออกหุ้นกู้ อำนำจ) ให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ว่ำ จำกข้ อมูลที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ได้ รับทรำบในขณะนัน้ ผู้ออก
รั บรองว่ ำไม่มี เหตุผิ ดนัด หรื อเหตุกำรณ์ ที่ อำจกลำยเป็ นเหตุผิ ดนัดเกิ ดขึน้ และไม่ ถูก หุ้นกู้รับรองว่ำไม่มีเหตุผิดนัด หรื อเหตุกำรณ์ที่อำจกลำยเป็ นเหตุผิดนัดเกิดขึ ้น และไม่มี
ดำเนินคดีในศำลหรื อถูกกล่ำวหำให้ เป็ นฝ่ ำยรับผิดในกรณีพิพำทที่อนุญำโตตุลำกำรจะต้ อง คดีควำมหรื อกำรอนุญำโตตุลำกำรที่ผ้ อู อกหุ้น กู้เป็ นจำเลยหรื อผู้ถูกกล่ำวหำ (ยกเว้ น
วินิจฉัยซึ่งมีจำนวนทุนทรัพย์เกินกว่ำ 1,500,000,000 (หนึ่งพันห้ ำร้ อยล้ ำน) บำท หรื อเงิน กรณีที่ได้ แจ้ งให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ทรำบแล้ ว (ถ้ ำมี))
สกุลอื่นที่มีจำนวนเทียบเท่ำ (ยกเว้ นกรณีที่ได้ แจ้ งให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ทรำบแล้ ว (ถ้ ำมี))
6.3 หำกมีกรณีที่จะต้ องเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อ นำยทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะ 7.3 หำกมีกรณีที่จะต้ องเปลีย่ นตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนำยทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดหำ
ดำเนินกำรจัดหำบุคคลเพื่อแต่งตังให้ ้ เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนำยทะเบียนหุ้นกู้โดยเร็ ว บุคคลเพื่อแต่งตังให้้ เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนำยทะเบียนหุ้นกู้รำยใหม่ (แล้ วแต่กรณี )
ที่สดุ เท่ำที่จะสำมำรถกระทำได้ แต่ทงนี ั ้ ้ ต้ องไม่เกิน 90 (เก้ ำสิบ) วันนับแต่วนั ที่เกิดกรณีที่ โดยเร็ วที่สดุ เท่ำที่จะสำมำรถกระทำได้ แต่ทงนี ั ้ ้ ต้ องไม่เกิน [] วัน นับแต่ []
ต้ องมีกำรเปลีย่ นแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรื อนำยทะเบียนหุ้นกู้ดงั กล่ำว
6.4 ตลอดอำยุห้ นุ กู้ ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่ขำยหรื อจำหน่ำยจ่ำยโอนทรัพย์สนิ ใด ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้
ไม่ว่ำทังหมดหรื
้ อบำงส่วนที่สำคัญที่ใช้ ในกำรประกอบธุรกิจของผู้ออกหุ้นกู้ เว้ นแต่กำร
ขำยหรื อจำหน่ำยจ่ำยโอนทรัพย์สินดังกล่ำวจะไม่ก่อให้ เกิดผลกระทบอย่ำงมีนยั สำคัญ
ต่อควำมสำมำรถในกำรชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ภำยใต้ ข้อกำหนดสิทธินี ้
ผู้ออกหุ้นกู้มีหน้ ำที่จัดส่งรำยงำนให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้พร้ อมด้ วยรำยละเอียดโดยไม่
ชักช้ ำในกรณีที่ผ้ อู อกหุ้นกู้จะดำเนินกำรจำหน่ำยจ่ำยโอนทรัพย์สนิ ที่มีมลู ค่ำตังแต่
้ ร้อยละ
5 (ห้ ำ) ของสินทรัพย์ทงหมดของผู
ั้ ้ ออกหุ้นกู้ โดยกำรคำนวณสินทรัพย์ทงหมดจะค
ั้ ำนวณ
จำกงบกำรเงินเฉพำะฉบับล่ำสุดก่อนกำรดำเนินกำรจำหน่ำยจ่ำยโอนทรัพย์สนิ ดังกล่ำ

เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต. หน้ ำ 2

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) เอกสำรแนบ 8 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

ข้ อกาหนดสิทธิ ข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

6.5 ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ควำมพยำยำมอย่ำงดีที่สุดในกำรประกอบธุรกิจให้ เหมำะสมและมี มีเพิ่มเติมนอกจำกที่กำหนดในข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.
ประสิทธิภำพ และจะปฏิบตั ิตำมกฎหมำยว่ำด้ วยหลักทรัพย์และตลำดหลักทรัพย์ และ
กฎหมำยอื่นที่เกี่ยวข้ องรวมตลอดถึงกฎ ระเบียบ ข้ อบังคับ และ คำสัง่ ต่ำง ๆ ที่ออกตำม
กฎหมำย และจะปฏิบตั ิตำมข้ อผูกพันและเงื่อนไขต่ำง ๆ ของข้ อกำหนดสิทธิฉบับนี ้โดย
เคร่งครัดตลอดอำยุห้ นุ กู้หรื อจนกว่ำหุ้นกู้ทงหมดจะได้
ั้ รับกำรไถ่ถอน
6.6 ผู้ออกหุ้นกู้จะใช้ ควำมพยำยำมอย่ำงดีที่สดุ ในกำรดำรงไว้ ซึ่งสถำนะของกำรเป็ นบริ ษัท
จดทะเบียนในตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
6.7 ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่จ่ำยเงินปั นผลในรูปเงินสดให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ในกรณีที่ผ้ อู อกหุ้น
กู้ผิดนัดไม่ชำระดอกเบี ้ยหรื อผิดนัดไม่ชำระเงินใด ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ตำมข้ อกำหนดสิทธินี ้
6.8 ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งสำเนำงบกำรเงิน รำยงำน และเอกสำรหลักฐำนต่ำง ๆ ให้ แก่ ผ้ แู ทนผู้
ถือหุ้นกู้ตำมเวลำที่กำหนดไว้ ดงั ต่อไปนี ้
(ก) สำเนำงบกำรเงินรำยไตรมำสที่ผ้ สู อบบัญชีได้ สอบทำนตำมมำตรฐำนกำรสอบ
บัญชีกำหนดโดยสมำคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญำตแห่งประเทศไทย
ที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต. โดยจะส่งภำยในวันเดียวกับที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต.
(ข) สำเนำงบกำรเงินประจำงวดกำรบัญชีที่มีผ้ สู อบบัญชีรับอนุญำตตรวจสอบและ
แสดงควำมเห็นแล้ ว ที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภำยในวันเดียวกับที่
ส่งให้ สำนักงำน ก.ล.ต.
(ค) สำเนำรำยงำนประจ ำปี ที่ เ สนอต่ อ ผู้ถื อ หุ้น ของบริ ษั ท และส่ง ให้ สำนัก งำน
ก.ล.ต. โดยจะส่งให้ ภำยในวันเดียวกับที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต.
(ง) สำเนำแบบแสดงรำยกำรข้ อมูลประจำปี ที่สง่ ต่อสำนักงำน ก.ล.ต. โดยจะส่งให้
ภำยในวันเดียวกับที่สง่ ให้ สำนักงำน ก.ล.ต.

เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต. หน้ ำ 3

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) เอกสำรแนบ 8 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

ข้ อกาหนดสิทธิ ข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

6.9 ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดให้ มีกำรจัดอันดับควำมน่ำเชื่อถือของหุ้นกู้จำกสถำบันจัดอันดับควำม
น่ำเชื่อถือที่สำนักงำน ก.ล.ต. ให้ ควำมเห็นชอบตลอดอำยุของหุ้นกู้
6.10 ผู้ออกหุ้นกู้จะดำรงไว้ ซึ่งอัตรำส่วนของหนีส้ ินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to
Equity Ratio) ดังต่อไปนี ้ โดยคำนวณตำมข้ อมูลในงบกำรเงิ นรวมประจำงวดบัญชี
สิ ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวำคม ของแต่ละงวดบัญชีที่ผ้ สู อบบัญชีได้ ตรวจสอบแล้ ว
(ก) อัตรำส่วนของหนี ้สินสุทธิตอ่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที่
31 ธันวำคม พ.ศ. 2560 ไม่เกิน 2.5:1 และ
(ข) อัตรำส่วนของหนี ้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity Ratio) ณ วันที่
31 ธันวำคม พ.ศ. 2561 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2562 วันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ.
2563 และวันที่ 31 ธันวำคม พ.ศ. 2564 ไม่เกิน 2:1
6.11 ผู้ออกหุ้นกู้จะคำนวณอัตรำส่วนหนี ้สินสุทธิ ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Net Debt to Equity
Ratio) ตำมที่ ก ำหนดไว้ ในข้ อ 6.10 และน ำส่ ง ให้ แก่ ผ้ ู แทนผู้ ถื อ หุ้ นกู้ พร้ อมด้ วย
รำยละเอี ย ดในกำรค ำนวณอัต รำส่ว นดั ง กล่ำ วภำยใน 30 (สำมสิบ ) วัน นับ แต่วัน ที่
ผู้ออกหุ้นกู้ได้ จดั ส่งสำเนำงบกำรเงินตำมข้ อ 6.8 ให้ กบั สำนักงำน ก.ล.ต.
คารั บรองของผู้ออกหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้รับรองต่อผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รำยว่ำกำรออกและเสนอขำยหุ้นกู้หรื อกำรดำเนินกำรหรื อกำร มีเพิ่มเติมนอกจำกที่กำหนดในข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.
กระทำใด ๆ ของผู้ออกหุ้นกู้ที่เกี่ยวกับกำรออกหุ้นกู้เป็ นกำรกระทำที่ชอบด้ วยกฎหมำยและเป็ นไป
ตำมวัตถุประสงค์ ข้ อ บังคับ และมติที่ป ระชุมผู้ถื อหุ้น ของผู้ออกหุ้น กู้ รวมทัง้ กฎ ระเบีย บของ
สำนักงำน ก.ล.ต. ทุกประกำร และไม่เป็ นกำรกระทำที่ฝ่ำฝื นหรื อหลีกเลี่ยงพันธะ ข้ อผูกพัน ข้ อ
รับรอง หรื อข้ อสัญญำใด ๆ ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ให้ ไว้ หรื อมีอยูก่ บั บุคคลอื่นใด
วิธีการ เวลา และสถานที่สาหรั บการชาระหนีต้ ามหุ้นกู้

เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต. หน้ ำ 4

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) เอกสำรแนบ 8 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

ข้ อกาหนดสิทธิ ข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

9.4 กำรจัดสรรกำรชำระเงิน มีเพิ่มเติมนอกจำกที่กำหนดในข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.
เงินต้ น ดอกเบี ้ยและเงินจำนวนอื่น ๆ ทังหมดส
้ ำหรับหุ้นกู้ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ทำกำรชำระเงิน
ตำมข้ อกำหนดสิทธินี ้ จะได้ รับกำรจัดสรรตำมลำดับดังต่อไปนี ้
(ก) ลำดับแรก เพื่อมำชำระ ค่ำใช้ จ่ำยและภำระหนี ้ทังหมดที
้ ่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ทดรอง
จ่ำยไปในกำรปฏิบตั ิหน้ ำที่และควำมรับผิดชอบของตน
(ข) ลำดับที่สอง เพื่อชำระค่ำตอบแทนให้ แก่ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้
(ค) ลำดับที่ สำมเพื่ อชำระดอกเบีย้ หุ้น กู้ที่คงค้ ำงและยังไม่ได้ ชำระสำหรั บหุ้น กู้
จนถึงวันที่มีกำรชำระเงิน
(ง) ลำดับที่สี่ เพื่อชำระจำนวนเงินต้ นคงค้ ำงสำหรับหุ้นกู้ และ
(จ) ลำดับสุดท้ ำย จำนวนเงินที่เหลือ (ถ้ ำมี) ให้ ชำระให้ แก่ผ้ อู อกหุ้นกู้โดยไม่ชกั ช้ ำ
เกินสมควร
การไถ่ ถอนหุ้นกู้และการซือ้ คืนหุ้นกู้
10.3. ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ได้ ภำยใต้ เงื่อนไขดังต่อไปนี ้ มีเพิ่มเติมนอกจำกที่กำหนดในข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.
(ก) ผู้ออกหุ้นกู้มีสทิ ธิที่จะทำกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ ไม่วำ่ ทังหมดหรื
้ อบำงส่วน ในวันใด ๆ
ภำยหลังจำกครบกำหนด 1 (หนึ่ง) ปี นับจำกวันออกหุ้นกู้ ("วันไถ่ ถอนหุ้นกู้
ก่ อนวันครบกาหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้") โดยกำรชำระเงินต้ นตำมที่ระบุในข้ อ
10.3(ค) และค่ำธรรมเนียมตำมที่ระบุในข้ อ 10.3(ง)

เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต. หน้ ำ 5

บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) เอกสำรแนบ 8 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

ข้ อกาหนดสิทธิ ข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดส่งหนังสือบอกกล่ำวกำรไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่
ถอนหุ้นกู้ ให้ กบั ผู้ถือหุ้นกู้ทกุ รำย ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และนำยทะเบียนหุ้นกู้ (โดย
ในกรณีของผู้ถือหุ้นกู้ให้ จดั ส่งทำงไปรษณีย์ลงทะเบียนหรื อไปรษณีย์อำกำศ
ลงทะเบียน (ในกรณีที่ผ้ ถู ือหุ้นกู้อำศัยอยู่ในต่ำงประเทศ) ตำมรำยชื่อและที่อยู่
ที่ปรำกฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้) ล่วงหน้ ำเป็ นเวลำไม่น้อยกว่ำ 30 (สำมสิบ)
วัน แต่ไม่เกิน 60 (หกสิบ) วันล่วงหน้ ำ นับจำก (โดยรวมถึง) วันที่จดั ส่งถึง (แต่
ไม่นบั รวม) วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้
(ก) รำคำไถ่ถอนหุ้นกู้ (ไม่รวมดอกเบี ้ยที่เกิดขึ ้นแล้ วแต่ยงั ไม่ได้ ชำระ) เท่ำกับเงินต้ น
ของหุ้นกู้ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ใช้ สทิ ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้
(ข) ในวัน ไถ่ ถ อนหุ้น กู้ ก่ อ นวัน ครบก ำหนดไถ่ ถ อนหุ้ นกู้ ผู้อ อกหุ้น กู้ ต้ อ งช ำระ
ค่ำธรรมเนียมให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้ในอัตรำร้ อยละ 0.20 (ศูนย์จุดสองศูนย์) ของเงิน
ต้ นของหุ้นกู้ที่ผ้ อู อกหุ้นกู้ใช้ สทิ ธิไถ่ถอน
(ค) ในกรณีกำรไถ่ถอนหุ้นกู้บำงส่วนก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้
ไถ่ ถ อนหุ้น กู้ไม่น้ อ ยกว่ำ ร้ อยละ 5 (ห้ ำ ) ของจ ำนวนหุ้น กู้ที่ ยัง ไม่ ได้ ไถ่ ถ อน
ทังหมด
้ และให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ของผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรำยที่เกี่ยวข้ องตำม
สัดส่วนจำนวนหุ้นกู้ซึ่งยังไม่ได้ ไถ่ถอนที่ผ้ ถู ือหุ้นกู้แต่ละรำยถือครองอยู่ ถ้ ำผล
กำรคำนวณมีเศษส่วน (น้ อยกว่ำ 1 (หนึ่ง) หน่วย) ให้ ถือว่ำเศษส่วนดังกล่ำวมี
ค่ำเท่ำกับ 1 (หนึง่ ) หน่วย สำหรับกำรไถ่ถอนหุ้นกู้

เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต. หน้ ำ 6

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) เอกสำรแนบ 8 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

ข้ อกาหนดสิทธิ ข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

การผิดนัดและผลของการผิดนัด
11.1(ก) หำกผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชำระเงิ นไม่ว่ำเงิ นต้ นหรื อดอกเบีย้ ในวันถึงกำหนดชำระตำม 12.1(ก) หำกผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดไม่ชำระเงินไม่วำ่ เงินต้ นหรื อดอกเบี ้ยหรื อเงินจำนวนอื่นใดในวันถึง
เงื่อนไขในข้ อกำหนดสิทธิ เว้ นแต่กำรผิดนัดดังกล่ำวมีสำเหตุจำกควำมล่ำช้ ำในระบบกำร กำหนดชำระตำมเงื่อนไขในข้ อกำหนดสิทธิ
โอนเงิน และควำมล่ำช้ ำดังกล่ำวยังคงมีอยู่เป็ นเวลำ 3 (สำม) วันทำกำร นับจำกวันที่ถึง
กำหนดชำระนัน้
11.1(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบตั ิตำมข้ อกำหนดสิทธิในข้ ออื่น ๆ นอกจำกกำรผิดนัดไม่ชำระเงิน และ 12.1(ข) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบตั ิตำมข้ อกำหนดสิทธิในข้ ออื่น ๆ นอกจำกกำรผิดนัดไม่ชำระเงิน และ
เหตุผิดเงื่อนไขเช่นนันยั ้ งคงมีอยูเ่ ป็ นระยะเวลำ 30 (สำมสิบ) วัน นับจำกวันที่ได้ มีกำรส่ง เหตุผิดเงื่อนไขเช่นนันยั ้ งคงมีอยู่เป็ นระยะเวลำ 30 วัน นับจำกวันที่ได้ มีกำรส่งหนังสือแจ้ ง
หนังสือแจ้ งกำรไม่ปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขในข้ อกำหนดสิทธิและขอให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้แก้ ไขกำรไม่ ให้ ผ้ อู อกหุ้นกู้แก้ ไขกำรไม่ปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขดังกล่ำวไปยังสำนักงำนใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้
ปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขดังกล่ำวไปยังสำนักงำนใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้แล้ วโดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ แล้ วโดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรื อผู้ถือหุ้นกู้ที่ถือหุ้นกู้หรื อถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่ำร้ อยละ [•]
หรื อผู้ถือหุ้นกู้ที่ถือหุ้นกู้รวมกันไม่น้อยกว่ำร้ อยละ 25 (ยี่สิบห้ ำ) ของหุ้นกู้ที่ยงั มิได้ ทำกำร ของหุ้นกู้ท่ยี งั มิได้ ทำกำรไถ่ถอนทังหมด
้
ไถ่ถอนทังหมด
้
11.1(ค) ผู้ ออกหุ้ นกู้ ผิ ด นั ด ช ำระหนี ไ้ ม่ ว่ ำ ในมู ล หนี ใ้ ด ๆ เป็ นจ ำนวนรวมกั น เกิ น กว่ ำ 12.1(ค) ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนัดชำระหนี ้ไม่ว่ำในมูลหนี ้ใดๆ เป็ นจำนวนเงินรวมกันเกินกว่ำ [] บำท
1,500,000,000 (หนึง่ พันห้ ำร้ อยล้ ำน) บำท หรื อเงินสกุลอื่นที่มีจำนวนเทียบเท่ำ จำกกำร หรื อเงิ น สกุลอื่ นที่ มีจ ำนวนเทีย บเท่ำ จำกกำรที่ (1) ผู้อ อกหุ้น กู้ไม่ชำระหนี ด้ ัง กล่ำ ว
ที่ (ก) ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชำระหนี ้ดังกล่ำวภำยในกำหนดชำระหนี ้เดิมหรื อภำยในระยะเวลำที่ ภำยในกำหนดชำระหนี ้เดิมหรื อภำยในระยะเวลำที่เจ้ ำหนี ้ขยำยให้ หรื อ (2) หนี ้ดังกล่ำว
เจ้ ำหนี ้ขยำยให้ (ภำยหลังจำกกำรส่งหนังสือบอกกล่ำวหรื อพ้ นระยะเวลำที่ได้ รับกำรผ่อน ถูกเจ้ ำหนี ้เรี ยกให้ ชำระคืนก่อนกำหนดตำมสิทธิของเจ้ ำหนี ้ในสัญญำที่เกี่ยวข้ อง
ผันแล้ ว) ในมูลหนี ้ตำมสัญญำเงินกู้ หุ้นกู้ ไม่รวมหุ้นกู้ตำมข้ อกำหนดสิทธินี )้ ตรำสำรหนี ้
หรื อที่เกิดจำกกำรดำเนินกำรทำงกำรเงินอื่นใด ไม่วำ่ จะเป็ นมูลหนี ้ในปั จจุบนั หรื ออนำคต
เป็ นมูลหนี ้ที่มีเงื่อนไข หรื อโดยประกำรอื่นที่ผ้ อู อกหุ้นกู้เป็ นคู่สญ
ั ญำ หรื อเป็ นลูกหนี ้ หรื อ
เป็ นผู้ที่มีหน้ ำที่ต้องชำระหนี ้ในฐำนะผู้ค ้ำประกัน ผู้รับรอง หรื ออำวัลตัว๋ เงิน หรื อ
(ข) หนี ้ประเภทดังกล่ำวถูกเจ้ ำหนี ้เรี ยกให้ ชำระคืนก่อนกำหนดตำมสิทธิของเจ้ ำหนี ้ใน
สัญญำที่เกี่ยวข้ องและหนี ้ดังกล่ำวถึงกำหนดชำระก่อนกำหนดแล้ วทังนี
้ ้ กรณีมลู หนี ้ที่ไม่
เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต. หน้ ำ 7
 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) เอกสำรแนบ 8 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

ข้ อกาหนดสิทธิ ข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

มีข้อกำหนดเป็ นลำยลักษณ์อกั ษรหรื อธรรมเนียมปฏิบตั ิเกี่ยวกับกำรดำเนินกำรเมือ่ มีกำร
ไม่ชำระหนี ้ เจ้ ำหนี ้ต้ องได้ ดำเนินกำรตำมที่จำเป็ นตำมมูลหนี ้นัน้ ๆ ในกำรเรี ยกร้ องให้
ผู้ออกหุ้นกู้ชำระหนี ้แล้ ว แต่ผ้ อู อกหุ้นกู้ยงั คงไม่ดำเนินกำรแก้ ไขหรื อชำระหนี ้ให้ แก่เจ้ ำหนี ้
หลังจำกกำรดำเนินกำรดังกล่ำว
12.1(ง) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องคำพิพำกษำเสร็ จเด็ดขำด หรื อคำชี ้ขำดของอนุญำโตตุลำกำรอันเป็ นที่สุด 12.1(ง) หำกผู้ออกหุ้นกู้ต้องคำพิพำกษำเสร็ จเด็ดขำด หรื อคำชีข้ ำดของอนุญำโตตุลำกำร ให้
ให้ ชำระเงินครั ง้ เดียวหรื อหลำยครั ง้ รวมกันเกิ นกว่ำ 1,500,000,000 (หนึ่งพันห้ ำร้ อย ชำระเงินครัง้ เดียวหรื อหลำยครัง้ รวมกันเกินกว่ำ [•] บำท หรื อเงินสกุลอื่นที่มีจำนวน
ล้ ำน) บำท หรื อเงินสกุลอื่นที่มีจำนวนเทียบเท่ำ เว้ นแต่ผ้ อู อกหุ้นกู้มีควำมสำมำรถชำระ เทียบเท่ำ
หนี ้ดังกล่ำวได้ ครบถ้ วนภำยในระยะเวลำที่กำหนดไว้ ในคำพิพำกษำเสร็ จเด็ดขำดหรื อคำ
ชี ้ขำดอันเป็ นที่สดุ ของอนุญำโตตุลำกำรนัน้ และกำรชำระหนี ้นันไม่ ้ ก่อให้ เกิดผลกระทบ
ต่อควำมสำมำรถในกำรชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้
11(จ) มี ก ำรเริ่ ม ด ำเนิ น กำรเพื่ อ ขอฟื ้น ฟู กิ จ กำรของผู้อ อกหุ้น กู้ หรื อ เพื่ อ ขอให้ ผ้ ูอ อกหุ้น กู้ 12.1(จ) มี ก ำรเริ่ ม ด ำเนิ น กำรเพื่ อ ขอฟื ้น ฟู กิ จ กำรของผู้อ อกหุ้น กู้ หรื อ เพื่ อ ขอให้ ผ้ ูอ อกหุ้น กู้
ล้ มละลำยภำยใต้ กฎหมำยที่เกี่ยวข้ อง หรื อได้ มีคำสัง่ หรื อมติใด ๆ โดยชอบตำมกฎหมำย ล้ ม ละลำยภำยใต้ ก ฎหมำยที่ เ กี่ ย วข้ อ ง หรื อ ได้ มี ค ำสั่ง หรื อ มติ ใ ด ๆ โดยชอบตำม
ให้ เลิกกิจกำรของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อผู้ออกหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนี ้สินล้ นพ้ นตัวตำมที่กฎหมำย กฎหมำยให้ เลิกกิจกำรของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อผู้ออกหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนี ้สินล้ นพ้ นตัวตำมที่
กำหนดหรื อมีกำรยึด/อำยัดทรัพย์สินของผู้ออกหุ้นกู้ตำมคำพิพำกษำหรื อคำสัง่ โดยชอบ กฎหมำยกำหนดหรื อมีกำรยึด/อำยัดทรัพย์สนิ ของผู้ออกหุ้นกู้ตำมคำพิพำกษำหรื อคำสัง่
ด้ วยกฎหมำย โดยชอบด้ วยกฎหมำย

เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต. หน้ ำ 8

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) เอกสำรแนบ 8 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

ข้ อกาหนดสิทธิ ข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

11.1(ฉ) ผู้ออกหุ้นกู้หยุดหรื อเลิกดำเนินธุรกิจทัง้ หมด หรื อแต่บำงส่วนที่สำคัญ หรื อเมื่อศำลมี
ค ำสั่ง ให้ ผู้ ออกหุ้ นกู้ เลิ ก กิ จ กำร เว้ นแต่ ก ำรหยุ ด หรื อ เลิ ก ด ำเนิ น ธุ ร กิ จ อัน เป็ นผล
เนื่องมำจำกกำรปรับโครงสร้ ำงกำรดำเนินธุรกิจของผู้ออกหุ้นกู้ หรื อกำรรวมบริ ษัท หรื อ
ควบบริ ษัท และกำรหยุดหรื อเลิกกิ จกำรดังกล่ำวไม่มี ผลกระทบอย่ำ งมีนัยสำคัญต่อ
ควำมสำมำรถในกำรชำระหนี ้ตำมหุ้นกู้ของผู้ออกหุ้นกู้ตำมข้ อกำหนดสิทธินี ้
11.1(ช) บริ ษัท เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์ จำกัด และ/หรื อ บริ ษัทในกลุม่ เครื อเจริ ญโภคภัณฑ์บริ ษัทใด
บริ ษัทหนึง่ หรื อหลำยบริ ษัทรวมกันมิได้ เป็ นผู้ถือหุ้นจำนวนรวมกันจนเป็ นกลุม่ ผู้ถือหุ้นที่ถือ
หุ้นมำกที่สดุ ของจำนวนหุ้นที่มีสทิ ธิออกเสียงที่ออกและจำหน่ำยแล้ วทังหมดของผู
้ ้ ออกหุ้นกู้
และกำรดังกล่ำวมิได้ ถกู แก้ ไขหรื อทำให้ หมดสิ ้นไปภำยใน 45 (สี่สิบห้ ำ) วัน นับจำกวันที่มี
เหตุกำรณ์ดงั กล่ำวข้ ำงต้ น
การประชุมผู้ถอื หุ้นกู้
12.3 ยกเว้ นกรณีกำรจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้เมื่อเกิดเหตุกำรณ์ตำมที่ระบุไว้ ในข้ อ 11.1 ข้ ำงต้ น ผู้ถือ มีเพิ่มเติมนอกจำกที่กำหนดในข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.
หุ้นกู้อำจใช้ วิธีกำรลงมติเป็ นลำยลักษณ์อกั ษรแทนกำรประชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยมติในลักษณะ
ดังกล่ำวจะต้ องปรำกฏว่ำผู้ถือหุ้นกู้มีมติและลงลำยมื อชื่ อในมติดังกล่ำวและส่งมอบให้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้เก็บรักษำไว้ ภำยในระยะเวลำตำมสมควรที่กำหนดโดยผู้ออกหุ้นกู้ โดย
ผู้แทนผู้ถื อหุ้นกู้ จะต้ องเก็ บรั กษำมติซึ่งลงลำยมื อชื่ อโดยผู้ถื อหุ้นกู้ดังกล่ำว โดยถื อเป็ น
รำยงำนกำรประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ทังนี ้ ้ คะแนนเสียงที่จะต้ องได้ รับเพื่อกำรอนุมตั ิในแต่ละเรื่ องนัน้
ให้ เป็ นไปตำมรำยละเอียดที่ระบุไว้ ในข้ อ 6 ของเอกสำรหมำยเลข 1 แนบท้ ำยข้ อกำหนดสิทธินี ้
เพียงแต่เปลีย่ นจำกกำรนับคะแนนเสียงจำกจำนวนเสียงทังหมดของผู ้ ้ เข้ ำร่วมประชุมและออก
เสียงลงคะแนนเป็ นกำรนับคะแนนเสียงจำกจำนวนเสียงทังหมดของผู ้ ้ ถือหุ้นกู้

เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต. หน้ ำ 9

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) เอกสำรแนบ 8 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต.

ข้ อกาหนดสิทธิ ข้ อกาหนดสิทธิมาตรฐานของสานักงาน ก.ล.ต.

12.4 ในกรณีที่มีผ้ ถู ือหุ้นกู้เพียงหนึง่ รำยให้ ถือว่ำมติที่ทำเป็ นลำยลักษณ์อกั ษรและลงนำมโดย
ผู้ถือหุ้นกู้ดงั กล่ำวเป็ นมติโดยชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้โดยมิต้องจัดให้ มีกำรประชุม
ผู้ถือหุ้นกู้
การแก้ ไขเปลี่ยนแปลงข้ อกาหนดสิทธิ
15.1 กำรแก้ ไขเปลี่ยนแปลงข้ อกำหนดสิทธิ นอกเหนือจำกข้ อ 4.4 วรรคสอง ข้ อ 13.2(ข)(1) 16.1 กำรแก้ ไขเปลีย่ นแปลงข้ อกำหนดสิทธิ ต้ องได้ รับควำมเห็นชอบจำกผู้ออกหุ้นกู้และที่
หรื อข้ อ 13.2(ข)(2) ต้ องได้ รับควำมเห็นชอบจำกผู้ออกหุ้นกู้และที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ประชุมผู้ถือหุ้นกู้
15.2 เหมือนกัน 16.2 ผู้ออกหุ้นกู้จะจัดส่งข้ อกำหนดสิทธิที่แก้ ไขเพิ่มเติมให้ ผ้ แู ทนผู้ถือหุ้นกู้ นำยทะเบียนหุ้นกู้
และสำนักงำน ก.ล.ต. ภำยใน 15 (สิบห้ ำ) วัน นับแต่วนั ที่มีกำรแก้ ไขเพิ่มเติมข้ อกำหนดสิทธิ
และจะจัดส่งให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นกู้เมื่อได้ รับกำรร้ องขอ

เอกสำรแนบ 7 สรุปควำมแตกต่ำงข้ อกำหนดสิทธิ สำหรับหุ้นกู้ชดุ ที่ 1 กับข้ อกำหนดสิทธิมำตรฐำนของสำนักงำน ก.ล.ต. หน้ ำ 10

 บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน) ส่วนที่ 3 ผู้ออกตรำสำรหนี ้

11. การต่ อต้ านการทุจริตคอร์ รัปชั่น

คณะกรรมกำรบริ ษัทได้ ตระหนักและให้ ควำมสำคัญกับกำรกำกับดูแลกิจกำรที่ดี โดยสนับสนุนให้ บริ ษัทเข้ ำ
ร่ วมประกำศเจตนำรมณ์ และได้ รับกำรรั บรองเป็ นสมำชิ ก แนวร่ วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition) ของ
ภำคเอกชนไทยในกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ต และได้ เข้ ำร่ วมเป็ นสมำชิกของกฎบัตรสำกลโลกแห่งสหประชำชำติ (United
Nations Global Compact, UNGC) โดยคณะกรรมกำรบริ ษัทได้ มีมติอนุมตั ินโยบำยกำรต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ และ
แนวปฏิบตั ิสำหรับกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ต กำรให้ และรั บของขวัญ กำรรั บรอง เงินสนับสนุน และกำรบริ จำค เ พื่อให้
ผู้บริ หำรและพนักงำนของบริ ษัทและบริ ษัทย่อยรวมถึงผู้มีส่วนได้ ส่วนเสีย ได้ ยึดถือเป็ นแนวทำงปฏิบตั ิ โดยได้ มีกำร
เผยแพร่เรื่ องกำรต่อต้ ำนกำรคอร์ รัปชัน่ ผ่ำนช่องทำงกำรสื่อสำรของบริ ษัท รวมถึงสื่อสำรไปยังผู้มีสว่ นได้ สว่ นเสียของ
บริ ษัทได้ ตระหนักถึงเรื่ องดังกล่ำวและกำหนดให้ ผ้ บู ริ หำร พนักงำนทุกคนต้ องผ่ำนกำรอบรมหลักสูตรกำรป้องกันกำร
ทุจริ ตคอร์ รัปชัน่ รวมทังก ้ ำหนดแนวทำงในกำรติดตำมและประเมินผลกำรปฏิบตั ิตำมนโยบำยกำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ต
คอร์ รัปชัน่
นอกจำกมำตรกำรกำรป้องกันกำรทุจริ ตที่สำมำรถช่วยลดโอกำสที่จะเกิดกำรทุจริ ตได้ แล้ ว บริ ษัทยังได้ จดั ทำ
มำตรกำรตรวจพบกำรทุจริ ตเพื่อช่วยให้ ตรวจพบและรำยงำนกำรกระทำที่อำจเป็ นกำรทุจริ ตอย่ำงทันท่วงที บริ ษัทจึงได้
กำหนดช่องทำงกำรสือ่ สำรเพื่อให้ ผ้ มู ีสว่ นได้ สว่ นเสียและผู้มีสว่ นเกี่ยวข้ องรวมถึงผู้บริ หำรพนักงำนได้ มีโอกำสร้ องเรี ยน
หรื อแจ้ งเบำะแส กำรทุจริ ตหรื อในกรณีที่ไม่ได้ รับควำมเป็ นธรรม และบริ ษัทได้ ให้ ควำมสำคัญกับกำรเก็บข้ อมูลกำรแจ้ ง
เบำะแสเป็ นควำมลับ ซึง่ จะรับรู้เฉพำะบุคคลที่ได้ รับมอบหมำยและผู้ที่เกี่ยวข้ องเท่ำนัน้ โดยสำมำรถแจ้ งเบำะแสได้ ตำม
ช่องทำงดังนี ้

1. ทำงจดหมำยอิเล็กทรอนิกส์ โดยส่งถึงผู้รับแจ้ งเบำะแสคณะใดคณะหนึง่ ดังนี ้

- คณะกรรมกำรตรวจสอบ E-mail AuditCommittee@cpall.co.th
- คณะกรรมกำรบรรษัทภิบำล E-mail CGcommittee@cpall.co.th
- คณะกรรมกำรบริ ษัท E-mail BOD@cpall.co.th
2. ทำงไปรษณีย์ โดยระบุหน้ ำซองถึง
สำนักตรวจสอบ บริ ษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหำชน)
เลขที่ 119 ชัน้ 16 อำคำรธำรำสำทร ซอยสำทร 5 ถนนสำทรใต้
แขวงทุง่ มหำเมฆ เขตสำทร กรุงเทพ 10120
3. ผ่ำนทำงศูนย์แจ้ งข้ อมูล
โทรศัพท์ 02 - 071 - 2770
โทรศัพท์ 02 - 711 - 7744
โทรสำร 02 - 071- 8623
4. เวปไชด์ www.cpall.co.th Icon “แจ้ งเบำะแสกำรทุจริ ต”

ส่วนที่ 3.2 (11) กำรต่อต้ ำนกำรทุจริ ตคอร์ รัปชัน่ หน้ ำที่ 1