Professional Documents
Culture Documents
ليس ىناك منوذج واحد لتطبيق حوكمة الشركات والذي يؤدي إىل الوصول إىل نفس النتائج يف رتيع دول العامل
وذلك نظرا لالختالفات االقتصادية والسياسية والثقافية بني الدول ،بالنسبة ل Shleisflerفإن أحسن أنظمة
حوكمة الشركات يف العامل موجودة يف الواليات اظتتحدة األمريكية ،أظتانيا ،اليابان ،إؾتلًتا ومن أشهر مناذج حوكمة
الشركات اظتسامهة ؾتد:
-1النموذج المساهماتي) النموذج التقليدي) :الذي تدعمو نظرية الوكالة ،والذي يعترب أن اظتؤسسة
مسؤولة فقط أمام اظتسامهني فاعتدف حسبو ىو تعظيم قيمتهم ،حيث أن كل جهود اظتسريين ىو تعظيم قيمة
السهم ،واظتشكل الذي ديكن أن يطرأ ىو االختالف بني اظتلكية والسلطة ؽتا يتطلب العمل على كيفية إجياد
عناصر توافق بني اظتسريين وأصحاب األسهم.
النموذج اظتسامهايت نظام حيصر العالقة فقط بني اظتسامهني واظتسريين أو ما يعرف بالرؤية اظتسامهاتية ،حيث تعطي
السلطة للمسامهني كحماية شرعية وقانونية من اجل اضتفاظ على حقوقهم ضد أي ػتاولة إنتهاكية لرؤوس أمواعتم
من طرف اظتسريين ،ويطبق ىذا النموذج يف الواليات اظتتحدة األمريكية اليت يشًتط قانوهنا أولويةاظتساىم ،حيث
ينطوي حق اظتلكية على حق اعتيمنة والرقابة والذي يطلق عليو االقتصاديون "حق اعتيمنة اظتتبقية" ،وىو اضتق يف
اختاذ القرارات اظتتصلة باستخدام أصول الشركة اليت ال ختضع بشكل صريح وفقا للقانون أو للعقود عتيمنة أي
طرف أخر ،وحقيقة األمر أن حق اظتسامهني يف التأثري على اجملرى اظتعتاد للنشاط بالشركة يعد ػتدودا باختيار
أعضاء غتلس اإلدارة.
-2النموذج التشاركي :حسب ىذا النموذج فالسلطة مقسمة على غتموع اظتسامهني ظتواجهة السلوكات
السلبية للمسامهني ،فحوكمة الشركات تظهر ىنا ليس فقط كعنصر لتأمني مسامهات اظتالكني ولكن باظتوازاة
كتأمني لكافة الصفقات اظتربمة بني الشركة وؼتتلف األطرافاألخرى)مسريين ،زبائن ،موردين( ،..وبصورة عامة كل
احمليط اجملتمعي ،ففي ظل ىذه الرؤية تظهر اظتؤسسة كحلقة وكآلية نتيجة التعاقدات اليت تنشأ بني اصتميع ،فهي
إذا نوع من االحتاد أو التحالف من أجل خلق القيمة صتميع األطراف.
تظهر يف ىذا النموذج أمهية اظتلكية من ناحية أهنا تعطي حق اختاذ القرار حىت يف الظروف اليت تكون غري موضحة
يف العقد األساسي ،وقد تتعارض ىذه الفكرة مع تصور الشركة كمجرد عالقة تعاقدية بسيطة)مسري مساىم(،
ولذلك فحوكمة الشركات تتعارض ىنا مع اضتوكمة التعاقدية اليت حتصر العالقة فقط مع اظتسامهني أصحاب
رؤوس األموال وبالتايل أصحاب حق اظتلكية ونستثين األطراف األخرى.
-3نموذج البنوك :ينتشر ىذا اظتذىب خصوصا يف أظتانيا ،حيث ديثل اشًتاك البنوك يف عملية حوكمة
الشركات شتة ؽتيزة للنظام األظتاين مثلو مثل اشًتاك العاملني ،ففي عام 1988كان ؽتثلو أكرب تسعة بنوك يشغلون
94مقعدا يف غتالس اإلدارة يف 96شركة من بني أكرب 100شركة ،ويشغل أكرب ثالث بنوك منها :دويتش
بنك ،دريسدن بنك أكثر من % 61من كافة مقاعد البنوك يف ىذه الشركات حيث يشغل أعضاء اللجنة
اإلدارية بدويتش بنك وحدىم أكثر من % 37من ىذه اظتقاعد ،وال تأيت غالبية دتثيل البنوك من حقوق ملكية
تلك البنوك للشركات إذ أن البنوك الدتتلك أكثر من % 5من كافة األسهم ،وإمنا تعكس ىذه الغالبية الوضع
الذي تشغلو ىذه البنوك كمالكة وكجهات استئمان ،ودتثل البنوك غتتمعة أكثر من أربعة أستاس األصوات يف
اجتماعات اصتمعيات العمومية.
كما دتثل البنوك جهة ضرورية لتوفري التمويل اطتارجي وبالتايل فهي وسيط قوي وىي تدرك ذلك يف النظام األظتاين،
وذات مرة صرح ألفريد ىريىاوزن ) (Alfred Heerhausenأحد الرؤساء السابقني ل "دويتش بنك )"إننا
منتلك القوة بطيعة األمر وبالتايل فالقضية ليست ما إذا كنا أقوياء أم ال ،بل القضية ىي كيف نوظف ىذه
القوة(.
ثانيا :تجارب الدول في تطبيق حوكمة الشركات.
ىناك العديد من التجارب الدولية يف رتيع أؿتاء العامل ،اىتمتبحوكمة الشركات من منطلق أمهية اضتوكمة وما جيب
أن حتتويو وثيقة اضتوكمة من مصلحة صتميع األطراف حسب طبيعة كل بلد ،واالطالع على ىذه التجارب يف
ىذه الدول عتا كبري األثر يف توضيح أمهية حوكمة الشركات ومدى تأثريىا على الشركات والبنوك يف تلك البالد
وىي على النحو التايل:
-1التجربة البريطانية:
أنشأت اظتملكة اظتتحدة غتلس اإلبالغ اظتايل يف سنة 1990م لتشجيع اإلبالغ اظتايل اصتيد من خالل ىيئتني مها
غتلس اظتعايري احملاسبية وىيئة استعراض تقارير اإلبالغ اظتايل ،ويف عام 2003م أعلنت اضتكومة إدخال
صالحيات على غتلس اإلبالغ اظتايل تستهدف خلق لوائح تنظيمية مستقلة ظتهنة احملاسبة واظتراجعة واالرتقاء مبعايري
حوكمة الشركات ويف عام 2004م بدأ غتلس اإلبالغ اظتايل اصتديد ديارس أعمالو وكان ىدف غتلس اإلبالغ
اظتايل ىو تعزيز ثقة اصتمهور واظتستثمرين يف أنظمة اإلبالغ واضتوكمة يف الشركات ،كما أن حوكمة الشركات يف
بريطانيا تطورت وتكيفت كجزء من ثقافة اظتفهوم السائد يف لندن عن "منشآت األعمال "فقد كان يتم إخفاء
اظتشكالت الرئيسية يف اضتسابات والقوائم اظتالية اظتقدمة للمسامهني واظتستثمرين ،ويف ماي 1991م بدأت بورصة
األوراق اظتالية يف لندن وغتلس التقارير اظتالية وجهات ػتاسبية أخرى مبراجعة اظتشكالت وضمان أن الثقة يف
أسواق لندن مل تضار مطلقا وكانت البداية من أعضاء صتنة كادبريي وصتنة أخرى ،وكانت ىذه الفرصة األوىل
جملتمع األعمال لالىتمام بإجراء حوار جدي ومفتوح عن موضوع حوكمة الشركات واظتسؤولية مثل ما ذىبت
اللجنة إىل عملو وقد برزت حاالت BCCIو Maxwellواختذ عمل اللجنة شكال ىاما جدا فقد كانت
شتعة لندن كمركز جتاري على احملك)نتيجة التعرض لالنتقادات (وبدأ تقرير كادبريي كجسر احتجاج حيث شعر
غتتمع األعمال بأنو قد ىوجم من جانب الكم اعتائل من اللوائح اصتديدة ودتثل البنود 19الواردة يف توجيهات
اظتمارسات السليمة اليت كانت تقاومها شركات عديدة يف البداية وىو عبارة عن غتموعة اظتبادئ اظتقدرة على
النحو التايل:
-ينبغي على غتلس اإلدارة أن جيتمع بانتظام وأن حيافظ بصفة دائمة على رقابة كاملة وفعالة على الشركة
وأن يتابع أعمال اإلدارة التنفيذية.
-ال بد من وجود تقسيم واضح ومقبول للمسؤوليات يف رئاسة الشركة مبا يضمن توازي القوى والسلطة حىت ال
ينفرد شخص واحد بالسلطة يف اختاذ القرار.
-جيب أن يضم غتلس اإلدارة أعضاء غري تنفيذيني بتوازن وعدد كاف باظتقارنة باألعضاء التنفيذيني وبشكل جيعل
ألرائهم وزنا ىاما.
-البد أن يكون جمللس اإلدارة جدول رشتي للمسائل اظتخصصة لو بصفة خاصة الختاذ القرارات ولضمان أن
توجهات ورقابة الشركة يف يده بشكل مؤكد.
-البد من وجود إجراء متفق عليو بالنسبة ألعضاء اجمللس يف تقرير واجباهتم للحصول على مشورة مهنية مستقلة
عند الضرورة على حساب الشركة.
-يتعني أن يكون لكل عضو من أعضاء اجمللس حق الدخول على اظتشورة وخدمات سكرتارية ،وأمانة الشركة ىي
اظتسؤولة عن اجمللس لضمان أن إجراءات اجمللس تتبع وأن القواعد اظتطبقة واللوائح يتم التوافق معها.
-ينبغي أن يكون ألعضاء صتنة اظتراجعة)من غري اإلدارة التنفيذية (حكم مستقل مسؤول عن اظتسائل اطتاصة
باإلسًتاتيجية واألداء واظتوارد مبا يف ذلك التعيينات األساسية ومعايري السلوك.
-جيب أن يكون أعضاء صتنة اظتراجعة مستقلني عن اإلدارة وأال يكون ألعضاء صتنة اظتراجعة أي أعمال أو
ارتباطات أخرى تؤثر جوىريا على طبيعة أعماعتم الرقابية أو تتداخل مع ؽتارسة اضتكم اظتستقل بعيدا.
-جيب أن يتم تعيني أعضاء صتنة اظتراجعة ظتدة معينة وال يعاد تعيينهم تلقائيا.
-جيب أن يتم تعيني أعضاء صتنة اظتراجعة من خالل عملية رشتية وىذه العملية وما يتعلق هبا من تعيينات
جيب أن تكون أمرا خاصا باجمللس ككل.
-جيب أال تتجاوز عقود خدمة اظتديرين ثالث سنوات بدون موافقة اظتسامهني. -
-جيب اإلفصاح الكامل عن كل ما يتقاضاه األعضاء وما يتقاضاه رئيس اجمللس واألعضاء األعلى أجرا .
-ما يدفع للمديرين التنفيذيني جيب أن خيضع لتوصيات صتنة األجور اظتكونة كلها أو بصفة رئيسة من أعضاء
صتنة اظتراجعة.
-يقع على عاتق غتلس اإلدارة تقدمي متوازن ومفهوم لوضع الشركة .
-البد أن يضمن اجمللس احملافظة على عالقة موضوعية ومهنية مع اظتراجعني .
-جيب على اجمللس أن يضمن وجود صتنة ظتراجعة اظتكونة من ثالثة أعضاءعلى األقل مع وضع أحكام مكتوبة
كمرجعية تتناول بوضوح سلطاهتم.
-ينبغي على األعضاءأن يوضحوا مسئولياهتم عن إعداد التقارير اظتالية التالية لبيان اظتراجعني حول مسئولياهتم
عن التقارير.
-جيب على اظتديرين إعداد تقرير عن مدى فاعلية نظام الشركة للرقابة الداخلية.
-جيب على أعضاء اجمللس إعداد تقرير عن أناألعمال مستمرة مع افًتاضات أو متطلبات معززة ضمن دليل
اضتوكمة.
كما قامت بعض اللجان وبعض رجال األعمال بتقدمي بعض التقارير والتوصيات اليت هتم حوكمة الشركات ففي
عام 1993م اعتربت غتموعة العمل برئاسة بول روذتان إمكان تنفيذ توصيات كادبرييوكان التق يرر األويل الذي
صدر يف عام 1993م أخذ بالرأي القائل :إنو جيب على الشركات اظتقيدة يف البورصة أنيضمن تقريرىا الرقابة
الداخلية ولكنو قصر تلك اظتسئولية على الرقابة اظتالية الداخلية ،أما لورد نوالن فقد عزز اظتعايري إىل ضمانات
أخالقية صحيحة يف الشركات العامة ذات االكتتاب العام ،أما جري بريي فقد ركز على موضوع الرشاوي
واإلكراميات اليت تدفع للوزراء من غتموعة الضغط وغريىم ،ؽتا سبب قلقا متصاعدا ،ما دعا اظتصلحة إىل إنشاء
صتنة ريتشارد جري بريي بواسطة احتاد الصناعات الربيطاين عام 1995م ،وقد وضع التقرير ميثاقا ألفضل
اظتمارسات يف تقدمي اإلفصاح عن مكافآتاألعضاء ،ويف نفس العام شكلت صتنة أخرى برئاسة سري روين ىامبيل
مبعرفة بورصة لندن لألوراق اظتالية وجهات أخرى وكانت مهمتها حتديث أكرب ضتوار حوكمة الشركات وضمان
إؾتاز النوايا اليت قررىا كادبريي ،وقد أوصى التقرير بأن غتلس اإلدارة جيب أن يعًتف مبسؤولية اجمللس عن نظام
الرقابة اظتالية الداخلية ،ولكن القليل من الشركات ىي اليت فعلت ذلك ،ويف عام 1998م مت جتميع التوصيات
اظتقدمة من كادبريي واظتراجعات الالحقة ضتوكمة الشركات فيما يعرف بالكود اظتوحد وقد أصبح ىذا الكود جزءا
من متطلبات القيد يف بورصة األوراق اظتالية .ويف عام 1999م،استمر اضتوار حول حوكمة الشركات من خالل
عمل السيدترينبول والذي أعطى تقريرا قصريا كانت خالصة توجيهاتو أنو جيب أنيعكس ؽتارسة األعمال بطريقة
صحيحة وأن الرقابة الداخلية جتسد األعمال اليت تتيح للشركة حتقيق أىدافها .كما يتم االستمرار يف تطوير
األعمال مع التواصل بالتغريات البيئية ودتكني كل شركة من إجراء التطبيقات اليت تالءم ظروفها اطتاصة.
االمريكية: -2تجربة الواليات المتحدة
دتاثل جتربة الواليات اظتتحدة االمريكية دتاما جتربة اظتملكة اظتتحدة وذلك بالرغم من وجود بعض االختالفات
يف بورصة األوراق اظتالية مثال ،ومن اظتالحظأن االىتمام مبفهوم حوكمة الشركات ظهر بصورة واضحة بفضل
صندوق اظتعاشات العامة الذي يعترب اكرب صندوق للمعاشات العامة يف الواليات اظتتحدة حيث قام بتعريف
حوكمة الشركات ،وإلقاء الضوء على أمهيتها ودورىا يف زتاية حقوق اظتسامهني ،وقام الصندوق بإصدار
غتموعة من اظتبادئ واطتطوط اإلرشادية لتطبيق حوكمة الشركات.
مبادئ حوكمة الشركات األساسية: أ-
-نشر معلومات حول اظتلف الشخصي للمديرين :السن ،الوظيفة الرئيسية ،تاريخ بداية العقد ،او اية تفاصيل
أخرى ذات الصلة....إخل.
-معلومات موحدة وواضحة بشأن تطبيق حوكمة الشركات .
-إشارة إىل عدد اجتماعات اجمللس واللجان .
-نشر اضتسابات السداسية والسنوية بسرعة أكرب .
-تواجد اكرب للمديرين اظتستقلني والذين يتم توزيعهم كاأليت 1/3:يف غتاس االدارة 1/3 ،يف صتنة اظتراجعة،
1/3يف صتنة التعيينات % 50 ،يف صتنة اظتكافآت.
-التذكري بدور الوسائل الضرورية ضتسن سري عمل اجمللس واللجان.