‫سلسلة اإلدارة‬

‫اإلدارة اىزشٍذة واىحىمَت‬

‫الدكتور‬
‫عصام محمود حسن هنطش‬
‫الدكتور‬
‫إبراهٌم جابر السٌد أحمد‬

‫‪1‬‬
 ‫دار العلم واإلٌمان للنشر والتوزٌع‬
‫دار الجدٌد للنشر والتوزٌع‬

‫أحّذ ‪ ،‬إبراهٍُ جابر اٌسٍذ ‪.‬‬

‫‪8.656‬‬
‫اإلدارة اٌرشٍذة واٌحىىِت ‪ /‬إبراهٍُ جابر اٌسٍذ أحّدذ ‪ ،‬ػصداَ ِحّدىد حسدٓ‬
‫هنطش ‪ -.‬ط‪ -.2‬دسىق‪ :‬دار اٌؼٍُ واإلٌّاْ ٌٍٓ‬ ‫ا‪5‬إ‬
‫شر واٌتىزٌغ ‪ ،‬دار اٌجذٌذ ٌٍنشر واٌتىزٌغ ‪.‬‬
‫‪ 344‬ص ؛ ‪35.6 × 2..6‬سُ ‪( .‬سٍسٍت اإلدارة)‬
‫تذِه ‪978 – 977 – 308 – 652 - 7 :‬‬
‫‪ .3‬إدارة ِبٍؼاث‪.‬‬ ‫‪ .2‬اٌتسىٌك ‪.‬‬
‫‪ .3‬هنطش ‪ ،‬ػصاَ ِحّىد حسٓ (ِؤٌف ِشارن) ‪.‬‬
‫أ ‪ -‬اٌؼنىاْ ‪.‬‬

‫رلُ اإلٌذاع ‪. 22431 :‬‬

‫الناشر ‪ :‬دار العلم واإلٌمان للنشر والتوزٌع‬
‫دسوق ‪ -‬شارع الشركات‪ -‬مٌدان المحطة – بجوار البنك األهلً المركز‬

‫هاتـف‪ -‬فاكس ‪ 0020452550341 :‬محمول ‪00201255232553-00201255554525 :‬‬

‫‪E-mail: elelm_aleman2016@hotmail.com & elelm_aleman@yahoo.com‬‬

‫النـــاشــــر ‪ :‬دار الجـــدٌد للنشـــر والتـــوزٌع‬

‫تجزءة عزوز عبد هللا رقم ‪ 51‬زرالدة الجزائر‬
‫هاتف ‪002013 )0( 24305255 :‬‬
‫محمول ‪002013 )0( 552136355 & 002013 )0( 661623525‬‬
‫‪E-mail: dar_eldjadid@hotmail.com‬‬
‫حقوق الطبع والتوزٌع محفوظة‬
‫تحـــذٌـــز‪:‬‬
‫ٌحظر اٌنشر أو اٌنسخ أو اٌتصىٌر أو االلتباش بأي شىً‬

‫ِٓ األشىاي إال بئرْ وِىافمت خطٍت ِٓ اٌناشر (‪) 3121‬‬

‫‪2‬‬
 ‫اىفـــهزص‬

‫الفـــهرس ‪3 .................................. ................................ ................................‬‬

‫المقدمة ‪4 .................................... ................................ ................................‬‬
‫الفصل األول التحوالت الجذرٌة فً فن إدارة الحكومة ([‪5 ............. ................................ )]1‬‬
‫الفصل الثانً القواعد التحدٌدٌة لفن إدارة الحوكمة وكٌفٌة تطبٌقها ‪32 ...................................‬‬
‫الفصل الثالث االنسجام التنظٌمً بٌن نظامً الحوكمة واإلدارة الرشٌدة ‪60 .............................‬‬
‫الفصل الرابع قواعد الممارسة المهنٌة للحوكمة كنظام إداري ‪52 ........................................‬‬
‫الفصل الخامس كفاءة نظام اإلدارة الرشٌدة فً الشركات العاملة ‪52 .....................................‬‬
‫الفصل السادس الحوكمة اإلدارٌة للشركات واألخذ بنظام المراجعة ‪25 ..................................‬‬
‫الفصل السابع دور اإلدارة الرشٌدة فً زٌادة االستثمارات األجنبٌة ‪120 ................................‬‬
‫الفصل الثامن تطبٌق نظام اإلدارة الرشٌدة فً المإسسات العاملة ‪153 ..................................‬‬
‫الفصل التاسع تؤثٌر نظام اإلدارة الرشٌدة على الشركات المقٌدة باألسهم التسوٌقٌة ‪242 ................‬‬
‫الفصل العاشر إعمال نظام الحوكمة اإلدارٌة فً المإسسات البنكٌة ‪220 ................................‬‬
‫الفصل الحادي عشر استقاللٌة المراجعات فً ظل نظام اإلدارة الرشٌدة ‪305 ...........................‬‬
‫الفصل الثانً عشر التدقٌق اإلداري الداخلً كؤداة فعالة لوضع أسس مبادئ حوكمة الشركات ‪345 ...‬‬
‫المراجع ‪355 ............................... ................................ ................................‬‬
‫المراجع باللغة العربٌة‪355 ........... ................................ ................................ :‬‬
‫المراجع باللغة اإلنجلٌزٌة‪356 ........................................ ................................ :‬‬

‫‪3‬‬
 ‫اىَقذٍت‬
‫تميزت بيئة األعماؿ في السنوات األخيرة بالعديد مف التغيرات‪,‬البعض منيا‬
‫اقتصادي وسياسي واجتماعي‪ ,‬واآلخر يرتبط بتطور تكنولوجيا اإلنتاج واالتصاالت‬
‫ونظـ المعمومات‪ ,‬وىذه التغيرات ألقت بظالليا عمي البيئة الداخمية والخارجية‬
‫لمنشآت األعماؿ‪ ,‬وأصبح لزاما عمي منشآت األعماؿ البحث عف أساليب إستراتجية‬
‫تمكنيا مف تحقيؽ التكامؿ بيف البيئتيف الداخمية والخارجية‪ ,‬وتستطيع مف خالليا‬
‫توفر منتجات جديدة مبتكرة ‪ Innovation‬تقابؿ االحتياجات المتجددة لمعمالء‬
‫بتكمفة مالئمة تدعـ موقفيا التنافسي وأدائيا المالي‪.‬‬

‫ىذه التغيرات ساىمت في التوجو نحو إدارة التكمفة فيما بيف منشآت األعماؿ‬
‫المتعاونة ‪ Collaboration‬في تقديـ منتج واحد‪ -‬أطراؼ سمسمة التوريد‪ -‬كأحد‬
‫أداوت المحاسبة اإلدارية المتقدمة لتحسيف األداء المالي والتنافسي كأحد األىداؼ‬
‫اإلستراتيجية لمنشآت األعماؿ‪.‬‬

‫‪4‬‬
 ‫اىفصو األوه‬
‫([ ‪)]1‬‬
‫اىتحىالث اىجذرٌت فً فن إدارة اىحنىٍت‬
‫إف التحوالت العميقة التي شيدىا العالـ خالؿ العقديف األخيريف ساىمت في بروز‬
‫مقاربات وخطابات وتقارير دولية مفادىا ضرورة إعادة النظر في أدوار ووظائؼ‬
‫الدولة العناية ‪ l' Etat Providence‬وفي ىذا السياؽ أصبح الجياز اإلداري‬
‫موضوع نقاش يستيدؼ إدخاؿ إصالحات مف شأنيا أف تفتح المجاؿ أكثر‬
‫إلشراؾ المجتمع المدني والقطاع الخاص في مسؤوليات تدبير وادارة الشأف العاـ‪,‬‬
‫خاصة وأف اإلدارة باعتبارىا أداة في يد الحكومة أصبح ينظر إلييا عمى أساس‬
‫([‪.)]2‬‬
‫أنيا أداة إستراتيجية لمتغيير االجتماعي‬

‫ولقد تمخض عف ذلؾ بروز ثقافة ذات أبعاد سياسية وادارية تطالب بتكريس مبادئ‬
‫التشاور‪ ,‬الحوار‪ ,‬الشراكة والتوافؽ ضمف المعادلة القائمة في العالقة ما بيف الدولة‬
‫والمجتمع‪ ,‬والتي مف شأنيا أف تساىـ في تجاوز الطابع البيروقراطي وتمييف أسموب‬
‫المركزية في التعامؿ مع مسألة تدبير الشأف العاـ‪ ,‬وذلؾ مقابؿ توسيع وتدعيـ‬
‫الالمركزية اإلدارية وأسموب عدـ التركيز اإلداري‪ ,‬حيث تصبح عالقة الدولة‬
‫بالمجتمع مطبوعة بمبادئ الديمقراطية كالشراكة والحوار والتشاور في تدبير الشأف‬
‫العاـ‪ ,‬وبالتالي إضفاء طابع‬

‫الميونة عمى أسموب اإلمالءات والتعميمات واألوامر الموجية مف طرؼ المركز تجاه‬
‫المحيط‪.‬‬

‫‪5‬‬
‫إف ىذه المقاربة التدبيرية التي يراد إدخاليا ضمف عالقة الدولة بالمجتمع ستؤدي‬
‫إلى تغيير في طبيعة وأىداؼ ووظائؼ الدولة باعتبارىا مشرفة عمى المصمحة‬
‫العامة‪ ,‬حيث إف وظائؼ الدولة سوؼ لف تبقى محددة ومختزلة فقط في ضبط‬
‫المجتمع ومراقبتو وتعبئتو وتنظيمو بؿ إنيا ستمتد لتشمؿ أيضا خدمتو أكثر‬
‫واالعتراؼ بو كطرؼ مؤىؿ ومستقؿ ومساىـ ومسئوؿ ومشارؾ في تحمؿ نصيبو‬
‫في ما يتعمؽ بمسؤولية تدبير الشأف‬
‫([‪)]3‬‬
‫‪ ,‬وذلؾ بطبيعة الحاؿ إلى جانب الدولة وجماعاتيا المحمية‪.‬‬ ‫العاـ‬

‫وفي ىذا السياؽ تأتي أىمية وقيمة المطالبة بالحكامة اإلدارية كأسموب جديد مف‬
‫أجؿ اعتماده في تسيير المرفؽ العاـ وتدبير الشأف العاـ‪ ,‬حيث أنيا تنادي بضرورة‬
‫وأىمية االنخراط الجماعي في ذلؾ التدبير‪ ,‬انخراط مف طرؼ الدولة والمجتمع‬
‫المدني والقطاع الخاص‪.‬‬

‫واستنادا إلى العديد مف الدراسات والمقاربات المتمحورة حوؿ مفيوـ الحكامة يمكف‬
‫رصد عدة نقط متقاطعة ومشتركة بخصوص أىداؼ ىذا األسموب الجديد‬
‫ومقاصده‪.‬‬

‫فالحكامة تستيدؼ إزاحة ثقافة اإلقصاء والتيميش واحتكار المبادرة في اختيار‬

‫وصنع الق اررات واعدادىا وتنفيذىا‪ ,‬ومف ثمة فإنيا ‪ -‬الحكامة‪ -‬تؤكد عمى توسيع‬
‫دائرة الشراكة والمشاركة واالندماج بيف الدولة وىيأتيا مف جية وبيف المجتمع‬
‫والقطاع الخاص بشكؿ عاـ مف جية أخرى‪.‬‬

‫‪6‬‬
‫وفي ىذا السياؽ‪ ,‬فإف ثقافة الحكامة تركز عمى تحديد المسؤوليات‪,‬واالختصاصات‬
‫وعمى تفعيؿ نظاـ العقوبات وذلؾ مف خالؿ االحتكاـ إلى سمطة القانوف داخؿ‬
‫الدولة‪ ,‬كما أنيا تركز عمى ضرورة ممارسة رقابة مزدوجة ومتبادلة فيما يخص‬
‫عمميات تدبير الشأف العاـ‪,‬مراقبة مف األعمى تمارسيا الدولة مف خالؿ مؤسساتيا‬
‫التي يخوؿ ليا القانوف ميمة الرقابة‪ ,‬ومراقبة تحتية يمارسيا المجتمع مف خالؿ‬
‫مجموعة مف اآلليات كاألحزاب والنقابات والجمعيات والصحافة التي تعمؿ عمى‬
‫تعبئة الرأي العاـ‪.‬‬

‫وفي ىذا اإلطار‪ ,‬فقد أصبح العديد مف الميتميف والباحثيف في مجاؿ العموـ‬
‫اإلدارية والسياسية يطرحوف عدة مقاربات ويقدموف عدة بدائؿ ىدفيا تكريس‬
‫وتوضيح أىمية إدخاؿ ثقافة الحكامة ضمف أساليب تدبير وتسيير المرفؽ العاـ‪,‬‬
‫ويبقى المقصد مف وراء ذلؾ ىو جعؿ المرفؽ العاـ يستفيد مف قواعد التسيير‬
‫والتدبير المعموؿ بيا في عالـ المقاوالت‪ ,‬حيث تصبح فعالية‬

‫وخدمات اإلدارة العمومية تقاس بجودة منتوجاتيا عمى مستوى صنع الق اررات وابراـ‬
‫العقود واختيار البرامج واعداد المشاريع سواء مف حيث الكـ أو الكيؼ أو النوع‪ .‬إف‬
‫ىذا المقصد مف وراء الحكامة مف شأنو تغيير جوانب كبيرة في العالقة القائمة بيف‬
‫الدولة والمجتمع‪ ,‬كما أنيا ستساىـ وبشكؿ كبير في إيجاد حموؿ عمى مستوى‬
‫تطوير الموارد البشرية والمالية لإلدارة العمومية سواء عمى المستوى المركزي أو‬
‫المحمي خاصة وأف تخميؽ المرفؽ العاـ وادارة القرب واشراؾ المواطنيف في إدارة‬
‫الشأف العاـ أضحت مف أىـ الرىانات لبموغ أىداؼ التنمية المحمية ([‪.)]4‬‬

‫‪5‬‬
‫وفي ىذا السياؽ‪ ,‬تأتي ىذه المساىمة لتوضيح أىمية توظيؼ الحكامة في الجياز‬
‫السياسي –اإلداري لمدولة‪ ,‬وذلؾ مف خالؿ التركيز عمى المحاور الثالثة اآلتٌة‪:‬‬

‫تحديد مفيوـ الحكامة ومعاييرىا‪.‬‬

‫أسس الحكامة اإلدارية‪.‬‬

‫عوائؽ الحكامة اإلدارية‪.‬‬

‫‪5‬‬
 ‫المبحث األول‬
‫تحدٌد ماهٌة الحكامة ومعاٌٌرها‬

‫لقد أضحت الحكامة مف المفاىيـ األكثر تداوال واستعماال ضمف الخطابات‬

‫والدراسات المتمحورة حوؿ كيفية تدبير الشأف العاـ‪ ,‬كما أف ىذا المفيوـ يتـ التطرؽ‬
‫إليو أكثر عند الحديث عف المواطنة والمجتمع المدني ودمقرطة العالقة بيف‬
‫المجتمع والدولة‪.‬‬

‫وضمف ىذا المبحث‪ ,‬سنحاوؿ تحديد تعريؼ لمحكامة كمفيوـ وكأسموب مرتبط‬
‫بمجاؿ التسيير والتدبير‪ ,‬وذلؾ مف خالؿ التطرؽ إلى مجموعة مف التعاريؼ‬
‫والمعايير التي تـ إعطاؤىا لمحكامة كأسموب تدبيري جديد يستيدؼ إعادة النظر‬
‫في العالقة بيف الدولة والمجتمع‪.‬‬

‫الفقرة األولى‪ :‬تحدٌد ماهٌة الحكامة‬

‫إف الحكامة يتـ استعماليا في المجاؿ االقتصادي وعالـ المقاوالت لمتعبير عف‬
‫التدبير المعمف واالستغالؿ الفعاؿ والرشيد لمموارد المالية والبشرية قصد تحقيؽ‬
‫الجودة في المنتوج مف حيث الكـ والنوع مع التركيز عمى مسألة تجديد وتحديث‬
‫وتقوية القدرات التنافسية لدى الوحدات اإلنتاجية وذلؾ مف خالؿ تقسيـ العمؿ‬
‫وضبط المسؤوليات وتحديد االختصاصات وعقمنو تدبير‬

‫‪2‬‬
 ‫الموارد المالية والبشرية لموحدة اإلنتاجية‪.‬‬

‫أما الحكامة في المجاؿ السياسي‪,‬اإلداري‪ ,‬فإنيا تعتبر مف أىـ المبنات والدعامات‬

‫األساسية لبناء صرح الديمقراطية وتكريس ثقافة المواطنة وارساء دولة الحؽ‬
‫والقانوف ودولة المؤسسات‪.‬‬

‫والجدير بالذكر‪ ,‬أف الحكامة تعتبر مف المفاىيـ والمصطمحات التي يتـ توظيفيا‬
‫بشكؿ مكثؼ في العديد مف الخطابات والتحميالت سواء في المجاؿ السياسي‪,‬‬
‫اإلداري واالقتصادي ‪ ,‬االجتماعي‪ ,‬أو الثقافي ‪ ...‬الشيء الذي ترتبت عنو‬
‫([‪)]5‬‬
‫صعوبات وتعقيدات في إعطاء تعريؼ موحد لكممة حكامة ‪gouvernance‬‬

‫فيذا االستعماؿ المكثؼ لمحكامة والتوظيؼ المتعدد والمختمؼ ليا ساىـ مف جيتو‬
‫في إبراز مقاربات وتعاريؼ مختمفة لممفيوـ نفسو وذلؾ سواء عمى المستوى المغوي‬
‫أو االصطالحي‪.‬‬

‫وفي ىذا السياؽ‪ ,‬حاوؿ البعض تحديد المصدر المغوي لكممة "حكامة " معتب ار أف‬
‫الحكامة (‪ )Gouvemance‬مشتقة مف المغة اليونانية (‪ , )Kubernan‬ولقد تـ‬
‫إدخاليا إلى المغة الالتينية‪ ,‬ثـ بعد ذلؾ أخذت‬

‫لفظا إنجميزيا مف خالؿ كممة (‪ )Governance‬ويراد بيا مف الناحية المغوية‬

‫أسموب وفف الحكـ وطريقتو ([‪. )]6‬‬

‫‪10‬‬
‫أما في المغة العربية‪ ,‬فإف كممة حكامة تعتبر مف الكممات الدخيمة والتي ال وجود‬
‫ليا في القاموس المغوي العربي‪ ,‬ومف ثـ‪ ,‬فإنيا دخمت مف خالؿ محاوالت مجموعة‬
‫مف الترجمات التي قاـ بيا بعض الباحثيف معتمديف في ذلؾ عمى قياس المعنى‬
‫والمفظ انطالقا مف المدلوؿ الفرنسي أو اإلنجميزي لمكممة([‪.)]7‬‬

‫في حيف نجد البعض اآلخر‪ ,‬قد ركز عمى تعريؼ الحكامة وتحديد مضمونيا‬
‫وماىيتيا مف خالؿ وظائفيا وأىدافيا ووسائميا‪.‬‬

‫وتبقى ىذه التعريفات المتعددة بشكؿ عاـ رىينة بالمرجعية الثقافية والمغوية‬
‫واإليديولوجية والعممية التي ينطمؽ مف خالليا الباحث لتعريؼ الحكامة‪ ,‬الشيء‬
‫الذي يصعب معو إعطاء تعريؼ محدد وشامؿ لمفيوـ الحكامة‪ ,‬وىذا ما نتج عنو‬
‫اختالفات كبرى سواء عمى مستوى النقاش‪,‬أو التمثالت‪ ,‬أو معايير التطبيؽ‬
‫بخصوص ىذا المفيوـ ([‪.)]8‬‬

‫ورغـ تعدد التعريفات واختالؼ القراءات التي أحيطت بمفيوـ الحكامة‪ ,‬فإف اليدؼ‬
‫يظؿ مشتركا مف وراء تطبيؽ ىذا المفيوـ واألخذ بأسسو‪.‬‬

‫وىذا اليدؼ يتمحور أساسا حوؿ‪ :‬ضرورة إعادة النظر في وظائؼ وأدوار الدولة‬
‫كمؤسسة ضامنة لممصمحة العامة‪ ,‬أوال‪ ,‬ثـ إعادة النظر في طبيعة العالقة القائمة‬
‫بيف الدولة والمجتمع ثانيا‪ ,‬وذلؾ بيدؼ دمقرطة ىذه العالقة والسمو بالفرد إلى‬
‫مستوى المواطف المشارؾ في تدبير الشأف العاـ إلى جانب الدولة ومؤسساتيا‬
‫وجماعاتيا المحمية ([‪.)]9‬‬

‫‪11‬‬
‫وفي ىذا الصدد‪ ,‬نشير إلى بعض التعريفات التي أعطيت لمحكامة على النحو‬
‫اآلتً‪:‬‬

‫"الحكامة ممارسة السمطة االقتصادية والسياسية واإلدارية مف أجؿ تسيير شؤوف‬

‫الدولة عمى كؿ المستويات ‪ ...‬في اتجاه يسمح لممواطنيف والمجموعات بالتعبير‬
‫عف مصالحيـ‪ ,‬وممارسة حقوقيـ القانونية‪ ,‬ويؤدوف التزاماتيـ مف أجؿ تسوية‬
‫([‪)]01‬‬
‫نزاعاتيـ "‬

‫"الحكامة أسموب تدبيري مستمد مف الفكر المقاولتي يراد تطبيقو عمى اإلدارة‬
‫العمومية بيدؼ جعؿ المرفؽ العاـ كمقاولة خاصة عمى مستوى التسيير"‪.‬‬

‫"الحكامة تدبير معقمف وفعاؿ لمشأف العاـ تنخرط فيو الدولة والجماعات المحمية‬
‫والقطاع الخاص مع إشراؾ فعمي وواسع لممجتمع المدني "‪.‬‬

‫ولقد حاوؿ البعض تحديد تعريؼ لمحكامة مف خالؿ اليدؼ الذي ترمي إلى‬
‫تحقيقو‪ ,‬والمتمثؿ في العيش المشترؾ والتدبير السممي وضماف شروط التعايش‬
‫والسمـ واالنفتاح والتوازف بيف اإلنساف ومحيطو العاـ ([‪.)]00‬‬

‫فالحكامة يمكف اعتبارىا بمثابة "طرح يحمؿ في طياتو دعوة لمتقارب المؤسساتي‬
‫بيف الفاعميف المؤسساتييف ومجموع القوى الحية خاصة المحمية‪ .‬إنو طرح يحمؿ‬
‫فمسفة تدبيرية تجعؿ مف منطؽ القرب واإلسياـ قيمة تدبيرية وانسانية " ([‪.)]02‬‬

‫‪12‬‬
‫إف الحكامة بيذا المفيوـ وبيذه المقاربة تتمحور حوؿ ضرورة تدبير وادارة‬
‫السياسات العمومية مف خالؿ مقاييس ومعايير محددة كالشراكة والتعاقد واإلسياـ‬
‫‪ ...‬وىي مقاييس ومعايير تساىـ في تحقيؽ التدبير المعقمف والفعاؿ لمشأف العاـ‬
‫المركزي والمحمي معا‪.‬‬

‫بؿ إنيا ‪ -‬الحكامة ‪ -‬تحقؽ خطوات ميمة في مسار ومجاؿ التنمية اإلدارية‪ ,‬حيث‬
‫تتـ عممية ذا تفاعؿ الجوانب المختمفة في المجتمع مف قدرات اقتصادية واجتماعية‬
‫([‪)]03‬‬
‫"‪.‬‬ ‫وثقافية وسياسية لخمؽ مواطف واع ومفكر ومحرؾ لمتنمية ومحقؽ ليا‬

‫ويمكف مف خالؿ ىذه التعريفات استنتاج ما يمي‪ :‬أف الحكامة ىي أسموب جديد‬
‫وفعاؿ يراد إدخالو في مجاؿ تدبير الشأف العاـ‪ ,‬وىذا األسموب يتطمب لتطبيقو‬
‫األخذ بعيف االعتبار إعادة النظر في العالقة القائمة بيف الدولة والمجتمع‪ ,‬وذلؾ‬
‫بناء عمى مجموعة مف المعايير‪.‬‬

‫الفقرة الثانٌة‪ :‬معاٌٌر الحكامة‬

‫بالرجوع إلى تقارير ودراسات لمجموعة مف الييئات والمؤسسات الدولية نستنتج عدة‬
‫معايير تـ إقتراحيا لكي تكوف بمثابة اإلطار الذي يشكؿ أرضية صمبة تساعد عمى‬
‫تطبيؽ الحكامة كأسموب جديد في التعامؿ مع السياسات العمومية وتدبير الشأف‬
‫العاـ ‪.‬‬

‫وعموما‪ ,‬فإف تعدد واختالؼ المقاربات التي تناولت موضوع الحكامة سيؤدي إلى‬
‫طرح عدة معايير باعتبارىا كمحددات وكشروط لتطبيؽ أسموب الحكامة‪.‬‬

‫‪13‬‬
‫وتعتبر ىذه المعايير بمثابة ضوابط لتطبيؽ الحكامة واألخذ بمبادئيا‪ .‬ومف بيف تمؾ‬
‫المعايير المقدمة مف طرؼ بعض الييئات والمؤسسات الدولية نشٌر إلى‪:‬‬

‫المعاٌٌر التً قدمها االتحاد األوربً والتً تتجلى فً‪:‬‬

‫االنفتاح – المشاركة – المسؤولية – الفعالية‬

‫‪ )6‬التماسؾ‪.‬‬ ‫التعايش‬

‫المعاٌٌر المقدمة من طرف منظمة التعاون االقتصادي للتنمٌة‪:‬‬

‫دولة الحؽ والقانوف ‪ -‬حسف إدارة القطاع العاـ‬

‫محاربة الفساد‪ -‬خفض النفقات العسكرية‪.‬‬

‫المعاٌٌر المقدمة من طرف برنامج األمم المتحدة للتنمٌة‪:‬‬

‫الشفافية – المحاسبة‪ -‬المساواة ‪-‬االحتكاـ إلى القانوف‬

‫المشاركة ‪ -‬الرؤية اإلستراتيجية‪.‬‬

‫إف مضموف ىذه المعايير المقدمة يتمحور حوؿ ىدؼ واحد ورؤية مشتركة موحدة‬
‫حيث إنيا تستيدؼ إعادة النظر في طبيعة العالقة بيف الدولة والمجتمع وذلؾ مف‬
‫خالؿ القياـ بإصالحات عمى كؿ المستويات والقطاعات االجتماعية واالقتصادية‬
‫والسياسية واإلدارية والقانونية‪.‬‬

‫‪14‬‬
‫ويبقى المقصد مف وراء تطبيؽ ىذه المعايير ىو تأسيس رؤية جديدة وفعالة لتدبير‬
‫الشأف العاـ مف جية وتوسيع دائرة المشاركة والتواصؿ بيف الدولة والمجتمع مف‬
‫جية أخرى‪.‬‬

‫إف مثؿ ىذه المعايير السابؽ ذكرىا تستيدؼ بشكؿ عاـ تأسيس ثقافة جديدة قواميا‬
‫التدبير المعقمف والفعاؿ والغير مرتجؿ لمشأف العاـ‪ ,‬والتي تجعؿ مف تحديد‬
‫المسؤوليات وتوضيح االختصاصات وتفعيؿ نظاـ العقوبات والمحاسبة والمراقبة‬
‫واشراؾ المجتمع وتكريس أسموب ومفيوـ المواطنة بمثابة اإلطار األنسب لتطبيؽ‬
‫الحكامة بصفة عامة داخؿ مجاؿ اإلدارة العمومية‪.‬‬

‫وبمعنى آخر‪ ,‬فإف اليدؼ مف وراء ىذه المعايير المحددة لتطبيؽ الحكامة بصفة‬
‫عامة ىو تحديث وعصرنة القطاع العاـ مف جية‪ ,‬ودمقرطة العالقة القائمة بيف‬
‫الدولة والمجتمع مف جية ثانية‪ ,‬وتكريس ثقافة المواطنة مف جية ثالثة‪.‬‬

‫ولكي نضع ىذه المعايير المبدئية في المحؾ الحقيقي وبالتالي تفعيميا عمى مستوى‬
‫التطبيؽ فإنيا تحتاج إلى أسس البد مف توافرىا لكي تساىـ في تحييف وتفعيؿ تمؾ‬
‫المعايير‪ ,‬والتي بدونيا تبقى الحكامة مجرد شعار فارغ مف كؿ محتوى ديمقراطي‬
‫ومضموف تدبيري فعاؿ ومعقمف‪.‬‬

‫‪15‬‬
 ‫المبحث الثانً‬
‫أسس الحكامة اإلدارٌة‬

‫إف الحكامة اإلدارية أصبحت مف بيف المطالب التي ينادي بيا العديد مف المفكريف‬
‫والميتميف بالمجاؿ اإلداري وذلؾ إلى جانب العديد مف ممثمي المجتمع المدني‪.‬‬
‫وتحقيؽ مثؿ ىذا المطمب رىيف بتواجد واقامة أسس لكي تشكؿ دعامات لتقوية بناء‬
‫الحكامة اإلدارية وانجاحيا كأسموب لتدبير المرفؽ العاـ‪ .‬غير أف ىذا المطمب قد‬
‫تعترضو عدة عوائؽ ذات طابع سياسي إداري مف جية وذات طابع سوسيو ‪-‬‬
‫ثقافي مف جية ثانية‪.‬‬

‫وٌمكن اختزال أسس الحكامة فً ثالثة نقط‪:‬‬

‫التوظيؼ العقالني والقانوني لقواعد المرفؽ العاـ ولوظائؼ اإلدارة‪.‬‬

‫مؤسسة وتدعيـ أسموب الالمركزية اإلدارية وعدـ التركيز اإلداري‪.‬‬

‫التجديد الدائـ والمستمر لمنخب اإلدارية بناء عمى معايير محددة‪.‬‬

‫الفقرة األولى‪ :‬التوظٌف العقالنً والقانونً لقواعد المرفق العام ولوظائف اإلدارة‪:‬‬

‫إف المرفؽ العاـ يعمؿ عمى تقديـ خدماتو لمجميور وذلؾ في إطار ما ينص عميو‬
‫القانوف وضمف اإلطار الذي يحكـ قواعده التً تتجلى فً‪:‬‬

‫قاعدة المساواة والحياد وذلؾ تحقيقا لمبادئ الديمقراطية وتكريسا لمختمؼ حقوؽ‬
‫اإلنساف‪.‬‬

‫‪16‬‬
‫وقاعدة االستم اررية تجسيدا لحضور الدولة الدائـ داخؿ المجتمع مف جية‪ ,‬وإلشباع‬
‫مختمؼ حاجياتو مف جية ثانية‪ ,‬فاالستم اررية ىي روح المرفؽ العاـ كما أشار إلى‬
‫([‪)]04‬‬
‫‪ ,tardieu‬باإلضافة إلى قاعدة قابمية المرفؽ العاـ لمتحويؿ والتعديؿ‬ ‫ذلؾ‬
‫تحقيقا لمبدأ التأقمـ ‪ , principe d' adaptation‬ومبدأ التحولية ‪Principe de‬‬
‫"([‪)]05‬‬
‫‪ mutabilite‬مع المعطيات والمستجدات والتطورات التي تمس الصالح العاـ‬
‫‪.‬‬

‫إضافة إلى ذلؾ‪ ,‬فإف اإلدارة العمومية باعتبارىا أداة في يد الحكومة تتولى القياـ‬
‫بعدة وظائؼ‪ ,‬وذلؾ في إطار تطبيؽ السياسات العمومية سواء عمى المستوى‬
‫المركزي أو المحمي‪ .‬ويمكف رصد أىـ تمؾ الوظائؼ في ما يمي‪ :‬اإلخبار‪ ,‬إعداد‬
‫الق اررات‪ ,‬التوقع‪ ,‬التقرير‪ ,‬التنفيذ‪ ,‬والمراقبة ([‪. )]06‬‬

‫إف التعامؿ مع ىذه القواعد والوظائؼ عمى ضوء الرؤية المستقبمية والشمولية لمشأف‬
‫العاـ يؤدي إلى التدبير المعقمف والفعاؿ لممرفؽ العاـ‪ ,‬كما أف جعؿ ىذه المبادئ‬
‫والوظائؼ محكومة بطابع الشرعية والمشروعية مف شأنو أف يساىـ في تعبيد وتييئة‬
‫الطريؽ لدخوؿ الحكامة اإلدارية إلى ىياكؿ اإلدارة العمومية‪ ,‬وبالتالي جعؿ ثقافة‬
‫الحكامة مجسدة ومفعمة عمى مستوى إبراـ العقود‪ ,‬واتخاذ الق اررات ووضع‬
‫االختيارات التي تتولى اإلدارة العمومية القياـ بيا‪ ,‬الشًء الذي قد ٌترتب عنه عدة‬
‫نتائج أهمها‪:‬‬

‫تفادي العفوية واالرتجاؿ عند القياـ باتخاذ الق اررات وابراـ العقود ووضع السياسات‬
‫العمومية‪.‬‬

‫‪15‬‬
‫إضفاء طابع الشرعية والعقالنية والفعالية عمى األعماؿ القانونية والمادية اإلدارة‬
‫العمومية‪.‬‬

‫تكريس الرؤية الشمولية والمستقبمية واإلستراتيجية في أساليب تسيير وتدبير المرفؽ‬

‫العاـ ‪.‬‬

‫إدخاؿ أسموب المقاولة في المرفؽ العاـ لرفع مردودية خدماتو عمى مستوى الكـ‬
‫والكيؼ والجودة ‪.‬‬

‫إدماج معقمف ومرف لممرفؽ العاـ في محيطو االجتماعي واالقتصادي‪.‬‬

‫انفتاح اإلدارة عمى المجتمع‪.‬‬

‫تفادي أسباب انغالؽ وانكماش اإلدارة عمى نفسيا والتحرر أكثر مف عوامؿ ثقافة‬
‫ظاىرة اإلدارة المنيعة ‪.administration bloquée‬‬

‫دمقرطة العالقة بيف اإلدارة والمواطف‪.‬‬

‫تفعيؿ جميع الطاقات المادية والبشرية وادماجيا في المشاريع التنموية بناء على‬
‫فكرة‪ :‬تحقيؽ األىداؼ بأقؿ تكمفة في جميع المجاالت‪.‬‬

‫استحضار البعد التنموي الشامؿ والتحرر مف ضغوطات ىاجس البعد األمني‬

‫الضيؽ ضمف العالقة القائمة بيف اإلدارة العمومية والمجتمع‪.‬‬

‫‪15‬‬
‫إف مثؿ ىذه االستنتاجات المستنبطة مف التطبيؽ القانوني لقواعد المرفؽ العاـ‬
‫والمستمدة مف التوظيؼ المعقمف والفعاؿ لوظائؼ اإلدارة تتماشى مع روح الحكامة‬
‫اإلدارية والتي تتجمى في بناء دولة الحؽ والقانوف‪ ,‬ودولة المؤسسات الراعية‬
‫لممصمحة العامة‪ ,‬والضامنة لجميع حقوؽ المواطنة‪.‬‬

‫الفقرة الثانٌة‪ :‬مؤسسة وتدعٌم أسلوب الالمركزٌة اإلدارٌة وعدم التركٌز اإلداري‬

‫‪la décentralisation‬‬ ‫تجد الحكامة اإلدارية في الالمركزية اإلدارية‬

‫‪la‬‬ ‫‪déconcentration‬‬ ‫اإلداري‬ ‫التركيز‬ ‫وعدـ‬ ‫‪administrative‬‬
‫‪ administrative‬اإلطار السياسي ‪ -‬اإلداري األنسب واألسموب التنظيمي الفعاؿ‬
‫والمنيج العممي األقرب لتطبيقيا عمى أوسع نطاؽ داخؿ الجياز السياسي ‪-‬‬
‫اإلداري لمدولة‪.‬‬

‫فعدـ التركيز اإلداري ينبني عمى تفويض اإلدارة المركزية مجموعة مف الصالحيات‬
‫لممثمييا المتواجديف في العاصمة أو عبر إقميـ الدولة تحقيقا لمبدأ تقريب اإلدارة مف‬
‫المواطنيف وذلؾ مع احتفاظيا بحؽ المراقبة تجاه ممثمييا‪.‬‬

‫في حيف أف الالمركزية اإلدارية فأنيا تأخذ صورتيف ليا‪ ,‬األولى تتمثؿ في‬
‫الالمركزية اإلقميمية وىي تنبني عمى قاعدة جغرافية وتتميز بوجود جماعات محمية‬
‫(الجيات‪ ,‬األقاليـ‪ ,‬العماالت‪ ,‬والجماعات الحضرية والقروية) تتمتع بالشخصية‬
‫المعنوية واالستقالؿ المالي واإلداري يتولى تدبير شؤونيا المحمية مجالس منتخبة‬
‫تحت إشراؼ السمطة المركزية مف خالؿ ما يسمى بالوصاية‪ .‬أما الصورة الثانية‪,‬‬
‫فتتجمى في الالمركزية المرفقية وىي تنبني عمى قاعدة تقنية‪ ,‬وضمف ىذا النمط يتـ‬

‫‪12‬‬
‫إنشاء مؤسسات ومرافؽ عمومية تتمتع بالشخصية المعنوية االستقالؿ المالي‬
‫واإلداري وتتولى ىذه المؤسسات والمرافؽ القياـ بمياميا واختصاصاتيا المحددة‬
‫قانونا ضمف نطاؽ ترابي محدد إما وطنيا أو جيويا‪ ,‬أو إقميميا‪ ,‬أو جماعيا‪ ,‬وذلؾ‬
‫تحت إشراؼ ووصاية السمطة المركزية ([‪.)]07‬‬

‫فالفمسفة التي تركز عمييا الالمركزية اإلدارية وأسموب عدـ التركيز اإلداري ىي‬
‫اقتساـ وتوزيع الوظائؼ والسمطة اإلدارية بيف المركز والمحيط‪ ,‬أي بيف اإلدارة‬
‫المركزية واإلدارة المحمية وىذا ما ينتج عنو تعدد مراكز اتخاذ القرار والتدبير‬
‫العمومي‪ ,‬وذلؾ مع احتفاظ اإلدارة المركزية بمياـ المراقبة واإلشراؼ والوصاية عمى‬
‫مختمؼ المرافؽ التي تدخؿ ضمف أسموب الالمركزية وعدـ التركيز اإلداري‪ ,‬وىذا‬
‫ما يترتب عنو أيضا نوع مف التداخؿ األفقي والتكامؿ بيف ما ىو محمي وما ىو‬
‫وطني خصوصا وأف اليدؼ مف وراء ذلؾ يبقى ىو تحقيؽ تنمية اقتصادية‬
‫واجتماعية‪.‬‬

‫ومن أهم إٌجابٌات هذا التعدد فً مراكز التدبٌر العمومً وهذا االقتسام للمهام‬
‫والصالحٌات بٌن المركز والمحٌط‪:‬‬

‫تخفيؼ العبء عف اإلدارة المركزية‪.‬‬

‫إشراؾ المواطنيف في مسؤولية تدبير شؤونيـ المحمية‪.‬‬

‫تحقيؽ الجودة والفعالية والعقمنة والسرعة في العمؿ اإلداري ‪.‬‬

‫مأسسة ودمقرطة العالقة بيف الدولة والمجتمع‪.‬‬

‫‪20‬‬
 ‫ضبط حدود المسؤوليات وتوضيح االختصاصات بيف المركز والمحيط‪.‬‬

‫الحفاظ عمى استقاللية المجتمع في تدبير الشأف العاـ المحمي‪.‬‬

‫والمقصود باقتساـ السمطة اإلدارية ىنا ىو ترؾ جزء مف الوظيفة اإلدارية لكي‬
‫تتولى القياـ بو ىيأت إقميمية أو مرفقيو عمى المستوى المحمي في حدود‬
‫اختصاصات منصوص عمييا في القانوف مع ضماف وحدة الدولة‪ .‬وىذا األسموب "‬
‫أصبح يواكب االتجاىات الحديثة التي ترمي إلى تحقيؽ مزيد مف الديمقراطية‬
‫([‪)]08‬‬
‫الشيء الذي يشكؿ إحدى المدخالت التمييدية لتطبيؽ أسموب‬ ‫لمشعوب "‬
‫الحكامة اإلدارية داخؿ الجياز اإلداري لمدولة‪.‬‬

‫فالحكامة اإلدارية تتنافى مع األسموب االحتكاري لمسمطة السياسية بصفة عامة‬

‫واإلدارية بصفة خاصة‪ ,‬كما أنيا تتعارض مع كؿ أشكاؿ وأساليب التيميش‬
‫واإلقصاء وعدـ المشاركة في عمميات التدبير وصنع الق اررات وتنفيذىا‪ ,‬بؿ إنيا‬
‫تركز عمى ضرورة تعدد مراكز التدبير العمومي‪.‬‬

‫ومف ثمة‪ ,‬فإف الحكامة اإلدارية تتطمب تقسيـ المياـ وتحديد االختصاصات وتوزيع‬
‫المسؤوليات مع تحديدىا بشكؿ واضح‪ ,‬كما أنيا تتطمب فتح األبواب أماـ مختمؼ‬
‫شرائح المجتمع في تدبير الشأف العاـ ‪.‬‬

‫وعمى ىذا األساس‪ ,‬فإف أسموب الالمركزية اإلدارية وعدـ التركيز اإلداري يشكالف‬
‫إحدى األسس القوية والمدخالت المتينة إلرساء قواعد ومبادئ الحكامة اإلدارية‬
‫داخؿ الجياز اإلداري لمدولة‪.‬‬

‫‪21‬‬
‫فإذا كانت الالمركزية تستيدؼ إشراؾ المواطنيف في تدبير الشأف العاـ عبر ممثمييـ‬
‫في المجالس المنتخبة‪ ,‬فإف عدـ التركيز اإلداري يستيدؼ إعادة توزيع السمطة‬
‫والوظائؼ اإلدارية بيف المصالح المركزية والمصالح الخارجية‪.‬‬

‫وفي ىذا السياؽ‪ ,‬فإف التدبير العقالني الذي تصبو إليو الحكامة اإلدارية يتطمب‬
‫إصالحات ذات طابع سياسي ‪-‬إداري تستيدؼ إعادة النظر في الوظائؼ واألدوار‬
‫التي تقوـ بيا الدولة مف جية‪ ,‬وىادفة إلى إعادة النظر في طبيعة العالقة القائمة‬
‫بيف الدولة والمجتمع مف جية ثانية‪ ,‬ورامية إلى توسيع صالحيات واختصاصات‬
‫أوسع بالنسبة لمجماعات المحمية في إطار التنظيـ الجيوي واإلقميمي والجماعي مف‬
‫جية ثالثة‪.‬‬

‫الفقرة الثالثة‪ :‬التجدٌد الدائم والمستمر للنخب اإلدارٌة‪:‬‬

‫إف التحوالت والتغيرات التي قد تطاؿ المجتمع ضمف سياؽ تاريخي محدد تتطمب‬
‫إعادة النظر في أساليب تدبير الجياز اإلداري‪ ,‬كما تستدعي ضرورة إعادة تكويف‬
‫أو تجديد الموارد البشرية العاممة في ىذا الجياز وذلؾ انسجاما مع طبيعة‬
‫التحديات والرىانات اآلنية والمستقبمية‪ ,‬وىذا ما يدخؿ ضمف الرؤية الشمولية‬
‫والنظرة المستقبمية في تدبير الشأف العاـ استنادا إلى إطار قانوني ومؤسساتي‪.‬‬

‫ومف ثمة‪ ,‬فإنو ال يمكف إدارة وتدبير تحديات كبرى وتمبية مطالب متزايدة لمجتمع‬
‫يتطمع أفراده إلى " العصرنة " و" الحداثة " بتواجد نخب إدارية وموارد بشرية ذات‬
‫ثقافة " تقميدية " رافضة أو غير واعية وغير مستوعبة لتمؾ العصرنة والحداثة‪ .‬فيذا‬

‫‪22‬‬
‫التعارض مف شأنو أف يحدث أزمة تدبير في المرفؽ العاـ مف جية‪ ,‬ثـ أزمة‬
‫تواصؿ في العالقة القائمة بيف اإلدارة والمجتمع مف جية أخرى‪ ,‬وىذا ما يجسد‬
‫إحدى مظاىر أزمة النخب‪ ,‬والتي تنعكس سمبا ال محالة عمى مردودية المرفؽ‬
‫العاـ‪.‬‬

‫وفي ىذا السياؽ تأتي أىمية التجديد المستمر لمنخب اإلدارية وتطوير الموارد‬
‫البشرية التي تتولى تشغيؿ اآللة اإلدارية داخؿ الدولة‪ ,‬وذلؾ تبعا لطبيعة التحوالت‬
‫والتحديات والرىانات التي يممييا السياؽ التاريخي والمجتمعي بصفة عامة ([‪.)]09‬‬

‫وعمى ىذا األساس‪ ,‬فإف التجديد المستمر لمنخب اإلدارية بصفة خاصة وتطوير‬
‫الموارد البشرية بصفة عامة يشكؿ إحدى أسس ودعامات الحكامة اإلدارية‪ ,‬فيذه‬
‫األخيرة ‪ -‬الحكامة ‪ -‬تستدعي ضرورة البحث المستمر عف الطاقات والكفاءات‬
‫الجديدة والمتطورة لدى الموارد البشرية والنخب اإلدارية وذلك تحقٌقا لمجموعة من‬
‫األهداف والتً من بٌنها‪:‬‬

‫رفع القدرات التنافسية والتدبيرية داخؿ جياز اإلدارة العمومية‪.‬‬

‫إدماج الطاقات البشرية الجديدة والكفأة والقادرة عمى العطاء والمردودية الجيدة‪.‬‬

‫تحقيؽ تواصؿ فعاؿ ومستمر بيف اإلدارة والمجتمع‪.‬‬

‫تفادي ظاىرة اإلدارة المنيعة ‪ administration bloquée‬والمنكمشة والمنغمقة‬

‫عمى ذاتيا‪.‬‬

‫‪23‬‬
‫إزاحة وتطويؽ أسباب وعوامؿ ظاىرة البيروقراطية ‪ Bureaucratie‬المتميزة‬
‫بمساطر واجراءات معقدة وبطيئة‪.‬‬

‫وفي إطار عممية تجديد النخب اإلدارية وتطوير الموارد البشرية‪ ,‬فإف الحكامة‬
‫اإلدارية تتطمب وضع معايير محددة والتي ىي بمثابة مواصفات يجب توافرىا في‬
‫تمؾ النخب والموارد البشرية المكمفة بتدبير المرافؽ العمومية‪ .‬وٌمكن اختزال هذه‬
‫المعاٌٌر‪/‬المواصفات فً ما ٌلً‪:‬‬

‫الكفاءة‪ :‬والمقصود بيا توافر شرط التكويف والقدرة عمى العطاء والمردودية واإلبتكار‬
‫وحسف التدبير‪,‬‬

‫النزاهة‪ :‬والمراد بيا التحمي بقيـ ومبادئ أخالقية تعكس سموؾ ومبادئ المواطنة‬
‫وتخميؽ المرفؽ العاـ ‪.‬‬

‫التواصل‪ :‬والمقصود بو الحضور الدائـ واالىتماـ المتواصؿ واإلصغاء لمتطمبات‬

‫المحيط االجتماعي واالقتصادي وذلؾ عمى أساس منيجية قواميا الرؤية الشمولية‬
‫والمستقبمية لتمؾ المتطمبات‪.‬‬

‫إف ىذه المعايير‪/‬المواصفات الثالثة متكاممة ومتداخمة ومتالزمة فيما بينيا‪ ,‬فالكفاءة‬
‫وحدىا ال تفيد الحكامة اإلدارية في شيء إذا لـ يكف صاحبيا نزييا وتواصميا‪ ,‬كما‬
‫أف توافر الكفاءة والنزاىة ال يحقؽ اليدؼ المنشود لتمؾ الحكامة إذا لـ يكف‬
‫صاحبيما يتحمى بصفة التواصؿ واالنفتاح عمى المحيط المجتمعي الذي يتواجد فيو‬
‫والعكس صحيح‪.‬‬

‫‪24‬‬
‫إف ىذه المعايير الثالثة تعتبر داخؿ مجاؿ اإلدارة العمومية بمثابة شروط أساسية‬
‫ينبغي توافرىا لدى الموارد البشرية بصفة عامة والنخب اإلدارية بصفة خاصة‪ ,‬وفي‬
‫ىذا الصدد‪ ,‬فإف مسؤولية جعؿ ىذه المواصفات ممكنة تتحمميا ثالثة أطراف‪:‬‬

‫الدولة‪ :‬مف خالؿ مختمؼ مؤسساتيا التعميمية بصفة عامة ومراكز التكويف المستمر‬
‫بصفة خاصة‪.‬‬

‫األحزاب السٌاسٌة‪ :‬مف خالؿ منحيا التزكيات عند عمميات الترشيح إباف‬
‫االستحقاقات االنتخابية‪.‬‬

‫المواطن ‪:‬مف خالؿ ممارسة حقو االنتخابي واختياره لمف سينوب عنو في المجالس‬
‫المنتخبة‪.‬‬

‫وبمعنى آخر‪ ,‬فإف الموارد البشرية والنخب اإلدارية التي تتماشى ثقافتيا وتكوينيا‬
‫مع مبادئ الحكامة اإلدارية‪ ,‬ينبغي انتقاؤىا أو انتخابيا عمى ضوء تمؾ المعايير‬
‫والمواصفات الثالثة‪ ,‬حيث إف ىذه المواصفات تشكؿ درعا واقيا لمجياز اإلداري‬
‫لمدولة وحمايتو مف مظاىر البيروقراطية والعالقات الزبونية وأسباب االرتشاء‪...‬‬
‫وبالتالي‪ ,‬فإنيا تعتبر إحدى الدعامات لتحقيؽ المشاريع التنموية مف جية‪ ,‬كما أنيا‬
‫تعكس ثقافة "التحديث" و" العصرنة " بالنسبة لمجياز اإلداري لمدولة‪.‬‬

‫وعموما‪ ,‬فإف اليدؼ األساسي مف تمؾ المعايير‪/‬المواصفات يمكف اختزالو في‬

‫الحصوؿ عمى موارد بشرية ونخب إدارية سواء كانت معينة أـ منتخبة قادرة عمى‬
‫تحمؿ المسؤوليات وممتزمة بقواعد تخميؽ المرفؽ العاـ‪ ,‬ومبتكرة لمحموؿ الناجعة‬

‫‪25‬‬
‫والغير مرتجمة أو التوقيعية‪ ,‬ومتمسكة بأسموب التواصؿ اإليجابي مع المحيط‬
‫المجتمعي الذي تتواجد فيو‪ ,‬وذلؾ تحقيقا لممصمحة العامة مع جعؿ ىذه المصمحة‬
‫فوؽ أي اعتبار شخصي‪,‬أو مزايدات سياسوية ضيقة‪ ,‬أو شعور عقائدي وقبمي‬
‫شوفيني ‪ chauvinisme‬بمعنى آخر جعؿ المصمحة العامة محاطة ومحصنة بقوة‬
‫القانوف باعتباره أسمى تعبير عف إرادة األمة وأىـ ضمانة لتجدر وتكريس ثقافة‬
‫وسموؾ المواطنة‪.‬‬

‫‪26‬‬
 ‫المبحث الثالث‬
‫عوائق تكرٌس ثقافة الحكامة اإلدارٌة‬

‫إذا كانت الحكامة اإلدارية تستيدؼ إدخاؿ أساليب جديدة وتؤسس رؤية حديثة‬
‫وعصرية لمجياز اإلداري عمى مستوى التخطيط‪ ,‬والتنفيد‪ ,‬واألىداؼ‪ ,‬فإف ىناؾ‬
‫عدة عوائؽ تقؼ أماـ تطبيقيا وترفض األخذ بيا‪ .‬وىذه العوائؽ إما أنيا ذات طابع‬
‫سياسي إداري أو ذات طابع سوسيو‪-‬ثقافي‪ ,‬أوىما معا‪.‬‬

‫الفقرة األولى‪ :‬عوائق ذات طابع سٌاسً إداري‬

‫توجد عدة عوائؽ سياسية إدارية أماـ تطبيؽ مبادىء وقواعد الحكامة اإلدارية‪,‬‬
‫وأبرز ىذه العوائؽ تتجمى في تواجد واستم اررية الطابع النيوبترمونيالي في البنية‬
‫اإلدارية والسياسية لمدولة‪.‬‬
‫([‪)]21‬‬
‫نجد ثقافات‬ ‫فداخؿ ىذا النمط النيوبترمونيالي ‪Neopatrimonialism‬‬
‫وممارسات وسموكات مناىضة لفكرة الحكامة اإلدارية كأسموب جديد يسعى إلى‬
‫إدخاؿ إصالحات عمى الجياز اإلداري والمجاؿ السياسي‪ ,‬تمؾ اإلصالحات التً‬
‫من شؤنـها أن تساهم فً‪:‬‬

‫بناء دولة الحؽ والقانوف وبالتالي دولة المؤسسات‪.‬‬

‫تحديد االختصاصات والمسؤوليات ضمف إطار قانوني ومؤسساتي‪.‬‬

‫تكريس مبادئ وقيـ المواطنة‪.‬‬

‫‪25‬‬
 ‫رصد وتوضيح الحقوؽ والواجبات بيف الحاكـ والمحكوـ‪.‬‬

‫تييئة الشروط المساعدة عمى ميالد مجتمع مدني‪.‬‬

‫تقوية أسموب الالمركزية اإلدارية وعدـ التركيز اإلداري‪.‬‬

‫إقرار نظاـ الجزاء والمحاسبة مف خالؿ االحتكاـ إلى سمطة القانوف‪.‬‬

‫وعمى أساس ذلؾ‪ ,‬فإف طبيعة النمط النيوبترمونيالي كثقافة وكنسؽ سياسي إداري‬
‫تقاوـ وترفض األساليب والمبادئ واألىداؼ التي تحاوؿ الحكامة اإلدارية تحقيقيا‪.‬‬
‫وىذا ما يؤدي إلى نوع مف التنافر والتعارض بيف األسموبيف‪.‬‬

‫وٌمكن أن نالمس ذلك من خالل اإلشارة إلى بعض الخصوصٌات التً ٌتمٌز بـها‬
‫النمط النٌوبترمونٌالً والغٌر مرغوب فٌها ضمن أسلوب الحكامة‪:‬‬

‫ضعؼ أو غياب احتراـ لمقاعدة القانونية‪.‬‬

‫مركزة السمطة واحتكار عمميات اتخاذ الق اررات‪.‬‬

‫ضعؼ أو غياب تحديد واضح لممسؤوليات واالختصاصات‪.‬‬

‫الفرد ينظر إليو كرعية وال يرقى إلى مستوى المواطف بالمعنى الدستوري والقانوني‬
‫لمكممة‪.‬‬

‫الحضور القوي لموالءات الشخصية ونظاـ المكافآت وشبكة الزبونية داخؿ النسؽ‬
‫السياسي – اإلداري لمدولة‪.‬‬

‫‪25‬‬
‫رفض فكرة وثقافة تأسيس مجتمع مدني‪ ,‬وبالتالي رفض السماح بفكرة حؽ‬
‫االختالؼ(‪ )Le Droit de Divergence‬واالستقاللية في التفكير والتعبير‪.‬‬

‫أماـ ىذا الحضور القوي لمنمط النيوبترمونيالي تبقى مبادئ الحكامة اإلدارية بعيدة‬
‫المناؿ أو معرقمة وغب مرغوب فييا داخؿ الجياز اإلداري لمدولة‪.‬‬

‫والى جانب ذلؾ نجد عوائؽ أخرى تساىـ مف جيتيا في عرقمة األخذ بمبادئ‬
‫الحكامة اإلدارية‪ ,‬وىي عوائؽ ذات طابع سوسيو‪-‬ثقافي‪.‬‬

‫الفقرة الثانٌة‪ :‬عوائق ذات طابع سوسٌو_ثقافً ٌمكن اختزال هذه العوائق ذات‬
‫الطابع السوسٌو‪-‬ثقافً فً مجموعة من العوامل أبرزها‪:‬‬
‫انتشار ظاهرة األمٌة‬

‫إف ظاىرة األمية قد ال تقتصر عمى الجماىير‪/‬المواطنيف‪ ,‬بؿ قد تمتد لتشمؿ النخب‬
‫المتواجدة في المجالس المنتخبة وطنيا ومحميا‪ .‬في حيف أف الحكامة تتطمب وجود‬
‫نخب وموارد بشرية ذات كفاءة وتكويف مف أجؿ تحقيؽ تدبير فعاؿ وتسيير معقمف‬
‫لممرفؽ العاـ ‪.‬‬

‫وباإلضافة إلى ذلؾ‪ ,‬فإف انتشار األمية في صفوؼ المواطنيف تساىـ في جعؿ‬
‫مشاركة الفرد‪/‬المواطف موصوفة بالضعؼ وعدـ القدرة عمى فيـ وادراؾ االختيارات‬
‫والمشاريع التنموية والسياسات العمومية التي يتـ بمورتيا وصياغتيا مف طرؼ‬
‫الجياز الحكومي لمدولة‪.‬‬

‫‪22‬‬
‫فالمواطف قد يصبح لديو إحساس بسبب األمية بأنو بعيد عف المسؤولية في ما‬
‫يخص التدبير اليومي لمشأف العاـ‪ .‬في حيف أف المسؤولية والقدرة عمى تحمميا‬
‫تتنافى مع االختباء وراء الشعور بالعجز أو الجيؿ باألشياء ([‪.)]20‬‬

‫كما أف ظاىرة األمية تساىـ أيضا في عرقمة أفراد المجتمع كمواطنيف في تكويف‬
‫ثقافة سياسية وقانونية تجعميـ واعيف بحقوقيـ وواجباتيـ‪ .‬وعمى سبيؿ المثاؿ فإذا ما‬
‫اعتبرنا أف االستحقاقات االنتخابية تشكؿ مرحمة حاسمة وميمة في تاريخ األمة‬
‫بصفة عامة‪ ,‬فإنيا تحتاج إلى جسـ انتخابي واعي ومثقؼ مف شأنو أف يساىـ في‬
‫عقمنة ودمقرطة السموؾ االنتخابي سواء عمى مستوى اختيار النخبة المكمفة بتدبير‬
‫الشأف العاـ داخؿ المجالس المنتخبة أو سواء عند اختيار البرامج المطروحة مف‬
‫طرؼ األحزاب السياسية‪.‬‬

‫فاألمٌة تساهم عموما فً‪:‬‬

‫ضعؼ القدرة لدى المواطف عمى تتبع قضايا الشأف العاـ ‪.‬‬

‫ضعؼ الحضور الفعمي والفعاؿ واإليجابي لممواطف في الحياة السياسية واإلدارية‬

‫المرتبطة بتدبير الشأف العاـ ‪.‬‬

‫غياب المواطف الشريؾ الفعاؿ والمساىـ الواعي والقادر عمى المراقبة والمحاسبة‪.‬‬

‫إف رصد وتشخيص ومعالجة أسباب األمية داخؿ المجتمع مف شأنو أف يقمص مف‬
‫ثقافة الالمباالة وعدـ االكتراث بما يتعمؽ بالشأف العاـ‪.‬‬

‫‪30‬‬
‫وعموما‪ ,‬فإف تقميص أسباب وآثار األمية مف شأنو أف يولد وينمي لدى المواطف‬
‫ثقافة سياسية وادارية تمكنو وتييئو لممشاركة بشكؿ إيجابي في تدبير الشأف العاـ‬
‫وذلؾ ضمف إطار قانوني ومؤسساتي مطبوع بالوعي والعقالنية وروح المسؤولية‬
‫ومبادئ المواطنة‪.‬‬

‫والجدير بالذكر أف ظاىرة األمية قد تنتج عنيا سموكيات سمبية لدى أفراد المجتمع‬
‫في تمثال تيـ لمقاعدة القانونية وفي عالقاتيـ بالدولة وتصوراتيـ لإلدارة العمومية‪,‬‬
‫الشيء الذي يساىـ في تراكـ عوامؿ ضعؼ الثقافة القانونية والسياسية لدى أفراد‬
‫المجتمع‪.‬‬

‫ضعف الثقافة القانونٌة والسٌاسٌة لدى أفراد المجتمع‬

‫إف ىذا الضعؼ قد تنتج عنو سموكيات وردود أفعاؿ ال تتماشى والحكامة اإلدارية‬
‫الرامية إلى بناء دولة الحؽ والقانوف‪ ,‬وادماج أوسع لمفرد المواطف في الحياة‬
‫السياسية قصد تدبير أحسف لمشأف العاـ سواء عمى المستوى الوطني أو المحمي‪.‬‬

‫ومن بٌن أبرز سلبٌات هذا الضعف فً الثقافة القانونٌة والسٌاسٌة تتجلى فً‪:‬‬

‫ضعؼ أو غياب وجود قناعة لدى الفرد المواطف بأف القانوف ىو المالذ الوحيد‬
‫لالحتكاـ إليو داخؿ الدولة والمجتمع مف جية‪ ,‬وىذا ما يؤدي إلى الجيؿ أو‬
‫التجاىؿ بمجموعة مف الحقوؽ والواجبات التي تنظـ وتضبط العالقة بيف الحكاـ‬
‫والمحكوميف بشكؿ عاـ وبيف اإلدارة والمواطف بشكؿ خاص مف جية أخرى‪ ,‬الشيء‬
‫الذي قد يترتب عنو عدة ظواىر وسموكات متنافية مع الحكامة اإلدارية والتً من‬
‫بٌنها‪:‬‬

‫‪31‬‬
 ‫ظاىرة االرتشاء‪.‬‬

‫ظاىرة الزبونية‪.‬‬

‫ظاىرة البيروقراطية‪.‬‬

‫المحسوبية‪.‬‬

‫العزوؼ عف الحياة السياسية وضعؼ االنخراط في الحقؿ السياسي‪ ,‬وىذه الظاىرة‬

‫تساىـ فييا عدة عوامؿ ذاتية وموضوعية من بٌنها‪:‬‬

‫ىشاشة التنشئة والتأطير مف طرؼ ممثمي المجتمع المدني‪.‬‬

‫تضييؽ الخناؽ عمى مختمؼ الممارسات المرتبطة بالحريات العامة وحقوؽ اإلنساف‬
‫تجدر الوالء القبمي والشخصي عمى حساب الوالء لمدولة‪ :‬وىذا ما يؤدي إلى عرقمة‬
‫بناء دولة المؤسسات مف جية‪ ,‬واضعاؼ الشعور بالحس الوطني والوالء لمدولة‪,‬‬
‫وبالتالي ينشأ عمى ذلؾ اختالؿ في العالقة القائمة بيف الدولة والمواطف‪ .‬فيذا‬
‫األخير يصبح لديو إحساس وقناعة بأف حقوقو عمى الدولة غنيمة وليست مكتسبات‬
‫مشروعة ينص عمييا القانوف ويحمييا القضاء‪ ,‬وبأف واجباتو إزاءىا ‪ -‬الدولة ‪-‬‬
‫ىي إعتداء عمى حقوقو وليست مفروضة بقوة القانوف باعتباره أسمى تعبير عف‬
‫إرادة األمة‪.‬‬

‫‪32‬‬
‫وٌمكن أن ندرج فً هذا السٌاق بعض النتائج المترتبة عن تجدر الوالء القبلً‬
‫والشخصً على حساب الوالء للدولة من خالل المثالٌن اآلتٌٌن‪:‬‬

‫فً المٌدان الجنائً‪ :‬يصبح لدى الفرد قناعة بأف الضرائب ما ىي إال عبء يجب‬
‫التممص منو بأي طريقة‪ ,‬وال يعي بأف أداء الضرائب ىو انخراط في أداء التكاليؼ‬
‫العمومية اليادفة إلى بناء الدولة والمجتمع‪ ,‬وتزويد المرافؽ العمومية بالموارد‬
‫المالية‪.‬‬

‫فً المٌدان السٌاسً‪ :‬يصبح لدى الجماعات واألفراد شعور قوي بتكويف أحزاب‬
‫وجمعيات عمى أساس شعور قبمي دوف إعطاء أولوية أو أىمية لألبعاد الوطنية‬
‫([‪)]22‬‬
‫‪.‬‬ ‫ليذا التأسيس والتي تتجاوز البعد القبمي الضيؽ‬

‫الشيء الذي يفرغ التعددية الحزبية مف معناىا الديمقراطي ومحتواىا السياسي‬

‫المطبوع بالحس الوطني‪.‬‬

‫استنتاج‪:‬‬

‫إف الحكامة اإلدارية كمطمب وكأسموب جديد في التدبير والتسيير يسعى إلى توسيع‬
‫دائرة المشاركة والمسؤولية في تدبير الشأف العاـ‪ ,‬كما أنيا تسعى إلى تقوية وظيفة‬
‫المحاسبة والمراقبة مف طرؼ المجتمع المدني والدولة معا تجاه مف يتولى مياـ‬
‫إدارة المرفؽ العاـ وذلؾ في إطار قانوني ومؤسساتي والذي مف شأنو أف يساىـ في‬
‫تدعيـ سموؾ المواطنة وازاحة ثقافة اإلقصاء والتيميش‪ ,‬وتكريس مؤسسة ودمقرطة‬
‫العالقة بيف الدولة والمجتمع أكثر‪ ,‬الشيء الذي قد يدعـ ثقافة التآزر وتكثيؼ‬

‫‪33‬‬
‫الجيود بيف أطراؼ ثالثة‪ :‬الدولة‪ ,‬المجتمع المدني والقطاع الخاص لمواجية‬
‫تحديات التنمية االجتماعية واالقتصادية مف جية‪ ,‬كما أف ىذا األسموب قد يساىـ‬
‫في ضماف وحماية الحريات العامة وحقوؽ اإلنساف خصوصا في ما يتعمؽ ويرتبط‬
‫بتدبير الشأف العاـ بشكؿ جماعي مف جية أخرى‪.‬‬

‫وفي ىذا السياؽ قاؿ أرسطو قبؿ ‪ :24‬قرف بأنو " إذا وجدنا كما يعتقد الحرية‬
‫والعدالة أساسا في الديمقراطية‪ ,‬فإف تحقيقيما الفعمي رىيف بمشاركة الجميع في‬
‫التدبير"‪.‬‬

‫‪34‬‬
 ‫هوامش الفصل‪-:‬‬

‫[‪ ]0‬مداخمة خالؿ الورشة العممية المنظمة بكمية الشريعة تحت عنواف‪ " :‬الحكامة‬
‫اإلدارية والمواطنة "‪ ,‬بتاريخ ‪ 27‬مايو ‪. 3111‬‬

‫[‪ ]2‬عمي السدجارى‪ " ,‬تصورات مف أجؿ مشروع حداثي إلصالح اإلدارة بالمغرب‬
‫"‪ ,‬منشورات مجموعة البحث في المجاؿ والتراب‪ :‬تأىيؿ اإلدارة لمعولمة‪ ,‬مطبعة‬
‫المعارؼ الجديدة‪ ,‬الرباط ‪3111 .‬ص‪.216 .‬‬

‫[‪ ]3‬ريد المريني‪" ,‬الدولة الميبرالية والمجتمع الديمقراطي"‪ ,‬مجمة وجية نظر عدد‬
‫‪ ,29‬السنة ‪ ,3117‬مطبعة النجاح الجديدة الدار البيضاء‪,‬ص‪.54.‬‬

‫‪Ahmed Bouachik, «La‬‬ ‫[‪ ]4‬لمتوسع في ىذا الموضوع راجع‪:‬‬

‫‪Gouvernance locale à la lumière de la charte, communale»,‬‬
‫‪.REMALD série “Thèmes actuels”, n° 46, 2004, p. 101‬‬
‫[‪Amal Mecherfi, «Quelle gouvernance pour le ]6‬‬
‫‪développement des zones arides au Maroc», Revue marocaine‬‬
‫‪d'administration locale et de développement, série “Thèmes‬‬
‫‪.actuels”, n° 46, 2004. p. 46‬‬
‫[‪Wikipédia l'encyclopédie libre, www.wikipédia.org]7‬‬

‫[‪ ]7‬راجع عبد العزيز أشرقي‪ ,‬الحكامة الجيدة الدولية والوطنية والجماعية ومتطمبات‬
‫اإلدارة المواطنة‪ ,‬الطبعة األولى ‪ ,3111‬مطبعة النجاح‪ ,‬الدار البيضاء‪ ,‬ص‪.‬‬
‫‪.22-01‬‬

‫‪35‬‬
‫[‪J.F. Prud'homme, «Les parties politiques et la gouvernance» ]8‬‬
‫‪in «la gouvernance: un concepte et ses applications», Edition‬‬
‫‪.KARTHALA, Paris 2005, p. 97-98‬‬

‫[‪ ]9‬راجح مقاؿ لجالؿ نور الديف‪" ,‬الحكامة الجيوية‪ :‬الكيبؾ نموذجا"‪ ,‬مجمة وجية‬
‫نظر‪ ,‬عدد ‪ ,31‬الرباط‪ ,‬السنة ‪ ,3117‬ص‪.48-47 .‬‬

‫[‪]21‬تعريؼ يرجع إلى البرنامج اإلنمائي لألمـ المتحدة ‪ .PNUD‬أنظر سموى‬

‫الشعرواى جمعة‪" ,‬إدارة شؤوف الدولة والمجتمع "‪ ,‬أستاذة اإلدارة العامة‪ ,‬كمية‬
‫االقتصاد‪ ,‬جامعة القاىرة تـ نشر المقاؿ بتاريخ ‪ 3115/0/4‬بالموقع االلكتروني‬
‫‪.www.starimes2.com‬‬
‫[‪Le premier objectif de la gouvernance est d'apprendre à ]22‬‬
‫‪vivre ensemble et à gérer pacifiquement la maison commune,‬‬
‫‪d'y assurer les conditions de la survie, de la paix, de‬‬
‫‪l'épanouissement et de l'équilibre entre l'humanité et la‬‬
‫‪biosphère». Pierre Calame..voire Wikipédia l'encyclopédie‬‬
‫‪libre :www.wikipédia.org‬‬

‫[‪]02‬خالد بيالي‪" ,‬إشكالية التدبير اإلداري والحضري بالمدينة نحو الحكامة‬

‫المحمية‪ :‬الدار البيضاء نموذجا"‪ ,‬أطروحة لنيؿ دكتوراه في الحقوؽ‪ ,‬كمية الحقوؽ‪,‬‬
‫الدار البيضاء‪ ,‬السنة ‪ ,2116‬ص‪. 8 .‬‬

‫[‪]24‬عبد العزيز الحمود موضى‪ " ,‬التالزـ بيف التنمية اإلدارية وادارة التنمية "‪,‬‬
‫مقاؿ منشور بمجمة عالـ ‪/‬الفكر‪ ,‬المجمد ‪ ,31‬عدد ‪ ,2‬الكويت‪ ,‬السنة ‪ 2181‬ص‪.‬‬
‫‪.6‬‬

‫‪36‬‬
‫[‪]04‬راجع أحمد بوعشيؽ‪ ,‬المرافؽ العامة الكبرى عمى ضوء التحوالت المعاصرة‪,‬‬
‫الطبعة الثامنة‪ ,‬دار النشر المغربية‪ ,‬الدار البيضاء ‪ ,3115‬ص‪.325 .‬‬

‫[‪]26‬عبد الفتاح الدىبي‪ ,‬القانوف اإلداري المغربي‪ ,‬الطبعة األولى‪ ,‬مطبعة الكرامة‪,‬‬
‫الرباط ‪ 311.‬ص‪.372 .‬‬

‫[‪Charles Debbasch, Science administrative, Edition Dalloz, ]27‬‬

‫‪.4e édition, Paris,1980, p. 42-46‬‬

‫[‪]2.‬راجع مؤلؼ رضواف بوجمعة (رحمو اهلل)‪ ,‬المقتضب في القانوف اإلداري‬

‫المغربي‪ ,‬الطبعة األولى‪ 2111 ,‬مطبعة النجاح الجديدة‪ ,‬الدار البيضاء‪ ,‬ص‪.‬‬
‫‪.71-54‬‬

‫[‪ ]28‬مميكة الصروخ‪ ,‬القانوف اإلداري‪ :‬دراسة مقارنة‪ ,‬الطبعة السادسة‪,3117 ,‬‬
‫مطبعة النجاح‪ ,‬الدار البيضاء‪ ,‬ص‪.12 .‬‬

‫[‪Moulay Ali Serhouchni, «Modernisation des systèmes de ]21‬‬

‫‪gouvernance et représentation politique» in Quel Etat pour le‬‬
‫‪21e Siècle ? sous la direction de Ali Sadjari, Edition‬‬
‫‪.l'Harmattan, GRET, 2001, p. 279-284‬‬

‫[‪Waterbury J., La légitimation du pouvoir au Maghreb : ]31‬‬

‫‪tradition, protestation et répression, Annuaire de l'Afrique du‬‬
‫‪.Nord Paris,1977, vol. 16, p. 411-422‬‬

‫‪35‬‬
‫[‪]32‬محمد اليعقوبي‪ " ,‬المبادئ الكبرى لمحكامة المحمية "‪ ,‬المجمة المغربية لإلدارة‬
‫المحمية والتنمية‪ 3115 ,‬عدد ‪ 67‬ص‪. 2. .‬‬

‫[‪]33‬محمد أحمد الياشمي‪" ,‬نحو تحديد مفيوـ المواطنة وتشخيص عوائؽ تكريسو‬
‫في المغرب " الحوار المتمدف العدد‪ ,2483 ,‬مقاؿ منشور بتاريخ ‪3116/22/28‬‬
‫عمي الموقع اإللكتروني‪"www.alhewar.org/debat/show ":‬‬

‫‪35‬‬
 ‫اىفصو اىثانً‬
‫اىقىاػذ اىتحذٌذٌت ىفن إدارة اىحىمَت ومٍفٍت تطبٍقها‬
‫تعرٌف الحوكمة والهدف منها ‪-:‬‬

‫يعد مصطمح الحوكمة ىو الترجمة المختصرة التي راجت لممصطمح ‪Corporate‬‬

‫‪ ,Governance‬أما الترجمة العممية ليذا المصطمح‪ ,‬والتي اتفؽ عمييا‪ ,‬فيي‪" :‬‬
‫أسموب ممارسة سمطات اإلدارة الرشيدة "‪.‬‬

‫وقد تعددت التعريفات المقدمة ليذا المصطمح‪ ,‬بحيث يدؿ كؿ مصطمح عف وجية‬
‫النظر التي يتبناىا مقدـ ىذا التعريؼ‪.‬‬

‫فتعرؼ مؤسسة التمويؿ الدولية ‪ IFC‬الحوكمة بأنيا‪ " :‬ىي النظاـ الذي يتـ مف‬
‫‪1‬‬
‫خاللو إدارة الشركات والتحكـ في أعماليا "‪.‬‬

‫كما تعرفيا منظمة التعاوف االقتصادي واٌتنٍّت‪ OECD‬بأنيا‪" :‬مجموعة مف‬

‫العالقات فيما بيف القائميف عمى إدارة الشركة ومجمس اإلدارة وحممة األسيـ وغيرىـ‬
‫‪2‬‬
‫مف المساىميف "‪.‬‬

‫‪1 Alamgir, M. (2007).Corporate Governance: A Risk Perspective, paper‬‬

‫‪presented to: Coorporate Governance and Reform: Paving the Way to‬‬
‫‪Financial Stability and Development, a conference organized by the‬‬
‫‪Egyptian Banking Institute, Cairo, May 7 – 8.‬‬
‫‪2 Freeland, C. (2007).Basel Committee Guidance on Corporate Governance‬‬
‫‪for Banks, paper presented to: Coorporate Governance and Reform:‬‬
‫‪Paving the Way to Financial Stability and Development, a conference‬‬
‫‪organized by the Egyptian Banking Institute, Cairo, May 7–8.‬‬

‫‪32‬‬
‫وىناؾ مف يعرفيا بأنيا‪ " :‬مجموع "قواعد المعبة" التي تستخدـ إلدارة الشركة مف‬
‫الداخؿ‪ ,‬ولقياـ مجمس اإلدارة باإلشراؼ عمييا لحماية المصالح والحقوؽ المالية‬
‫‪3‬‬
‫لممساىميف "‪.‬‬

‫وبمعنى أخر‪ ,‬فإف الحوكمة تعني النظاـ‪ ,‬أي وجود نظـ تحكـ العالقات بيف‬
‫األطراؼ األساسية التي تؤثر في األداء‪ ,‬كما تشمؿ مقومات تقوية المؤسسة عمى‬
‫المدى البعيد وتحديد المسئوؿ والمسئولية‪.‬‬

‫وقد ظيرت الحاجة إلى الحوكمة في العديد مف االقتصاديات المتقدمة والناشئة‬

‫خالؿ العقود القميمة الماضية‪ ,‬خاصة في أعقاب االنييارات االقتصادية واألزمات‬
‫المالية التي شيدتيا عدد مف دوؿ شرؽ آسيا وأمريكا الالتينية وروسيا في عقد‬
‫التسعينات مف القرف العشريف‪ ,‬وكذلؾ ما شيده االقتصاد األمريكي مؤخ ار مف‬
‫انييارات مالية ومحاسبية خالؿ عاـ ‪.2112‬‬

‫وت ازيدت أىمية الحوكمة نتيجة التجاه كثير مف دوؿ العالـ إلى التحوؿ إلى النظـ‬
‫االقتصادية الرأسمالية التي يعتمد فييا بدرجة كبيرة عمى الشركات الخاصة لتحقيؽ‬
‫معدالت مرتفعة ومتواصمة مف النمو االقتصادي‪.‬‬

‫وقد أدى اتساع حجـ تمؾ المشروعات إلى انفصاؿ الممكية عف اإلدارة‪ ,‬وشرعت‬
‫تمؾ المشروعات في البحث عف مصادر لمتمويؿ أقؿ تكمفة مف المصادر‬
‫المصرفية‪ ,‬فاتجيت إلى أسواؽ الماؿ‪.‬‬

‫‪. 3‬البنكك األهلكً المصكريس أسكلوب ممارسكة سكلطات اإلدارة الرشكٌدة فكً الشكركات‪ :‬حوكمكة الشكركات‪ .‬النشكرة‬
‫االقتصادٌةس العدد الثانًس المجلد السادس والخمسونس ‪.2003‬‬

‫‪40‬‬
‫وساعد عمى ذلؾ ما شيده العالـ مف تحرير لألسواؽ المالية‪ ,‬فتزايدت انتقاالت‬
‫رؤؤس األمواؿ عبر الحدود بشكؿ غير مسبوؽ‪ ,‬ودفع اتساع حجـ الشركات‬
‫وانفصاؿ الممكية عف اإلدارة إلى ضعؼ آليات الرقابة عمى تصرفات المديريف‪,‬‬
‫والى وقوع كثير مف الشركات في أزمات مالية‪.‬‬

‫ومف أبرزىا دوؿ جنوب شرؽ آسيا في أواخر التسعينات‪ ,‬ثـ توالت بعد ذلؾ‬
‫األزمات‪ ,‬ولعؿ مف أبرزىا أزمة شركتي أنروف وورلد كوـ في الواليات المتحدة في‬
‫‪4‬‬
‫عاـ ‪ .2110‬وقد دفع ذلؾ العالـ لالىتماـ بالحوكمة‪.‬‬

‫وعمى ذلؾ‪ ,‬تيدؼ قواعد وضوابط الحوكمة إلى تحقيؽ الشفافية والعدالة‪ ,‬ومنح حؽ‬
‫مساءلة إدارة الشركة‪ ,‬وبالتالي تحقيؽ الحماية لممساىميف وحممة الوثائؽ جميعا‪ ,‬مع‬
‫مراعاة مصالح العمؿ والعماؿ‪ ,‬والحد مف استغالؿ السمطة في غير المصمحة‬
‫العامة‪ ,‬بما يؤدى إلى تنمية االستثمار وتشجيع تدفقو‪ ,‬وتنمية المدخرات‪ ,‬وتعظيـ‬
‫الربحية‪ ,‬واتاحة فرص عمؿ جديدة‪.‬‬

‫كما أف ىذه القواعد تؤكد عمى أىمية االلتزاـ بأحكاـ القانوف‪ ,‬والعمؿ عمى ضماف‬
‫مراجعة األداء المالي‪ ,‬ووجود ىياكؿ إدارية تمكف مف محاسبة اإلدارة أماـ‬

‫‪4‬راجع فً تفصٌل ذلكس كل من‪:‬‬

‫‪ -‬البنك األهلكً المصكريس أسكلوب ممارسكة سكلطات اإلدارة الرشكٌدة فكً الشكركات‪ :‬حوكمكة الشكركات‪ .‬مرجكع‬
‫سبق ذكره‪ .‬ص‪.11 :‬‬
‫‪ -‬إبككراهٌم العٌسككويس التنمٌككة فككً عككالم متغٌككر‪ :‬دراسككة فككً مفهككوم التنمٌككة ومإشككراتها‪ .‬القككاهرة‪ :‬دار الشككروقس‬
‫‪ .2003‬ص‪.35 – 36 :‬‬
‫‪- Fawzy, S. (April 2003). Assessment of Corporate Governance in Egypt.‬‬
‫‪Working Paper No. 82. Egypt, The Egyptian Center for Economic Studies.‬‬
‫‪pp: 6-7.‬‬

‫‪41‬‬
‫المساىميف‪ ,‬مع تكويف لجنة مراجعة مف غير أعضاء مجمس اإلدارة التنفيذية تكوف‬
‫ليا مياـ واختصاصات وصالحيات عديدة لتحقيؽ رقابة مستقمة عمى التنفيذ‪.‬‬

‫محددات الحوكمة‪:‬‬

‫ىناؾ اتفاؽ عمى أف التطبيؽ الجيد لحوكمة الشركات مف عدمو يتوقؼ عمى مدى‬
‫توافر مستوى جودة مجموعتيف مف المحددات‪ :‬المحددات الخارجية وتمؾ الداخمية (‬
‫انظرشكؿ‪ 0‬أدناه )‪.‬‬

‫ونعرض فٌما ٌلً لهاتٌن المجموعتٌن من المحددات بشًء من التفصٌل كما ٌلً‪:‬‬
‫المحددات الخارجٌة‪:‬‬

‫وتشير إلى المناخ العاـ لالستثمار في الدولة‪ ,‬والذي يشمؿ عمى سبيؿ المثاؿ‪:‬‬
‫القوانيف المنظمة لمنشاط االقتصادي (مثؿ قوانيف سوؽ الماؿ والشركات وتنظيـ‬
‫المنافسة ومنع الممارسات االحتكارية واإلفالس)‪ ,‬وكفاءة القطاع المالي (البنوؾ‬
‫وسوؽ الماؿ) في توفير التمويؿ الالزـ لممشروعات‪ ,‬ودرجة تنافسية أسواؽ السمع‬
‫وعناصر اإلنتاج‪ ,‬وكفاءة األجيزة والييئات الرقابية (ىيئة سوؽ الماؿ والبورصة)‬
‫في إحكاـ الرقابة عمى الشركات‪ ,‬وذلؾ فضال عف بعض المؤسسات ذاتية التنظيـ‬
‫التي تضمف عمؿ األسواؽ بكفاءة (ومنيا عمى سبيؿ المثاؿ الجمعيات المينية التي‬
‫تضع ميثاؽ شرؼ لمعامميف في السوؽ‪ ,‬مثؿ المراجعيف والمحاسبيف والمحاميف‬
‫والشركات العاممة في سوؽ األوراؽ المالية وغيرىا)‪ ,‬باإلضافة إلى المؤسسات‬

‫‪42‬‬
‫الخاصة لمميف الحرة مثؿ مكاتب المحاماة والمراجعة والتصنيؼ االئتماني‬
‫واالستشارات المالية واالستثمارية‪.‬‬

‫وترجع أىمية المحددات الخارجية إلى أف وجودىا يضمف تنفيذ القوانيف والقواعد‬
‫التي تضمف حسف إدارة الشركة‪ ,‬والتي تقمؿ مف التعارض بيف العائد االجتماعي‬
‫‪5‬‬
‫والعائد الخاص‪.‬‬

‫المحددات الداخلٌة‪:‬‬

‫وتشير إلى القواعد واألسس التي تحدد كيفية اتخاذ الق اررات وتوزيع السمطات داخؿ‬
‫الشركة بيف الجمعية العامة ومجمس اإلدارة والمديريف التنفيذييف‪ ,‬والتي يؤدى توافرىا‬
‫مف ناحية وتطبيقيا مف ناحية أخرى إلى تقميؿ التعارض بيف مصالح ىذه األطراؼ‬
‫‪6‬‬
‫الثالثة‪.‬‬

‫‪5 .Fawzy, S. Ibid. pp: 3-4.‬‬

‫‪6. Ibid. p: 4.‬‬

‫‪43‬‬
 ‫شكل (‪ :)1‬المحددات الخارجٌة والداخلٌة للحوكمة‬
‫اٌّحذداث‬ ‫اٌّحذداث اٌخارجٍت‬
‫اٌذاخٍٍت‬

‫خاصت‬ ‫تنظٍٍَت‬
‫المساهمون‬
‫أصحابالمصالح‬ ‫معاٌٌر‪:‬‬
‫‪ ‬المحاسبة‬
‫مجلس اإلدارة‬ ‫‪ ‬المراجعة‬
‫‪ ‬أخرى‬
‫القوانٌن والقواعد‬

‫ٌؼٍن وٌزاقب‬
‫ٌزفغ تقزٌز‬ ‫القطاع المالً‪:‬‬
‫مؤسسات خاصة*‪:‬‬
‫إىى‬ ‫‪ ‬قروض‬
‫محاسبون ومراجعون‬ ‫‪‬‬ ‫‪ ‬مساهمة فً رأس‬
‫محامون‬ ‫‪‬‬ ‫المال‬
‫تصنٌف ائتمانً‬ ‫‪‬‬
‫بنوك استثمار‬ ‫‪‬‬
‫اإلدارة‬ ‫استشارات‬ ‫‪‬‬ ‫األسواق‪:‬‬
‫تقىً‬ ‫تحلٌل مالً‬ ‫‪‬‬ ‫‪ ‬تنافسٌة األسواق‬
‫اإلعالم المالً‬ ‫‪‬‬ ‫‪ ‬استثمار أجنبً‬
‫مباشر‬
‫‪ ‬الرقابة على‬
‫الشركات‬
‫الوظائف الرئٌسٌة‬

‫* اىَؤطظاث اىخاصت تشٍز إىى ػناصز اىقطاع اىخاص‪ ،‬ومٍاناث االدارة اىذاتٍت‪ ،‬ووطائو‬
‫االػالً‪ ،‬واىَجتَغ اىَذنً‪ .‬وتيل اىجهاث اىتً تقيو ٍن ػذً تىافز اىَؼيىٍاث‪ ،‬وتزفغ ٍن‬
‫درجت ٍزاقبت اىشزماث‪ ،‬وتيقً اىضىء ػيى اىظيىك االنتهاسي ىإلدارة‪.‬‬

‫اٌّصذر‪:‬‬

‫‪44‬‬
 ‫‪Iskander, M. and N. Chamlou. (2002). Corporate‬‬
‫‪Governance: A Framework for Implementation. P: 122, Fig.‬‬
‫‪6.1. Published in: Globalization and Firm Competitiveness in‬‬
‫‪the Middle East and North Africa Region, edited by: S.‬‬
‫‪Fawzy. Washington: World Bank.‬‬

‫وتؤدى الحوكمة في النياية إلى زيادة الثقة في االقتصاد القومي‪ ,‬وتعميؽ دور‬
‫سوؽ الماؿ‪ ,‬وزيادة قدرتو عمى تعبئة المدخرات ورفع معدالت االستثمار‪ ,‬والحفاظ‬
‫عمى حقوؽ األقمية أو صغار المستثمريف‪ .‬ومف ناحية أخرى‪ ,‬تشجع الحوكمة عمى‬
‫نمو القطاع الخاص ودعـ قدراتو التنافسية‪ ,‬وتساعد المشروعات في الحصوؿ عمى‬
‫التمويؿ وتوليد األرباح‪ ,‬وأخي ار خمؽ فرص عمؿ‪.‬‬

‫معاٌٌر الحوكمة‪:‬‬

‫نظ ار لالىتماـ المتزايد بمفيوـ الحوكمة‪ ,‬فقد حرصت عديد مف المؤسسات عمى‬
‫دراسة ىذا المفيوـ وتحميمو ووضع معايير محددة لتطبيقو‪.‬‬

‫ومن هذه المإسسات‪ :‬منظمة التعاوف االقتصادي والتنمية‪ ,‬وبنؾ التسويات الدولية‬
‫‪ BIS‬ممثال في لجنة بازؿ‪ ,‬ومؤسسة التمويؿ الدولية التابعة لمبنؾ الدولي‪.‬‬

‫وفي الواقع‪ ,‬نجد أنو كما اختمفت التعريفات المعطاة لمفيوـ الحوكمة‪ ,‬فقد اختمفت‬
‫كذلؾ المعايير التي تحكـ عممية الحوكمة‪ ,‬وذلؾ مف منظور وجية النظر التي‬
‫حكمت كؿ جية تضع مفيوما ليذه المعاييرس وذلك على النحو التالً‪:‬‬

‫‪45‬‬
 ‫‪7‬‬
‫معايير منظمة التعاون االقتصادي والتنمية‬

‫يتـ تطبيؽ الحوكمة وفؽ خمسة معايير توصمت إلييا منظمة التعاوف االقتصادي‬
‫‪8‬‬
‫والتنمية في عاـ ‪ ,0999‬عمما بأنيا قد أصدرت تعديال ليا في عاـ ‪.2114‬‬
‫وتتمثل فً‪:‬‬

‫ضمان وجود أساس إلطار فعال لحوكمة الشركات‪ :‬يجب أف يتضمف إطار‬
‫حوكمة الشركات كال مف تعزيز شفافية األسواؽ وكفاءتيا‪ ,‬كما يجب أف يكوف‬
‫متناسقا مع أحكاـ القانوف‪ ,‬وأف يصيغ بوضوح تقسيـ المسئوليات فيما بيف السمطات‬
‫اإلشرافية والتنظيمية والتنفيذية المختمفة‪.‬‬

‫حفظ حقوق جمٌع المساهمٌن‪ :‬وتشمؿ نقؿ ممكية األسيـ‪ ,‬واختيار مجمس اإلدارة‪,‬‬
‫والحصوؿ عمى عائد في األرباح‪ ,‬ومراجعة القوائـ المالية‪ ,‬وحؽ المساىميف في‬
‫المشاركة الفعالة في اجتماعات الجمعية العامة‪.‬‬

‫المعاملة المتساوٌة بٌن جمٌع المساهمٌن‪ :‬وتعنى المساواة بيف حممة األسيـ داخؿ‬
‫كؿ فئة‪ ,‬وحقيـ في الدفاع عف حقوقيـ القانونية‪ ,‬والتصويت في الجمعية العامة‬

‫‪ . 5‬انظككر فككً تفصككٌل ذلككك‪ :‬البنككك األهلككً المصككريس أسككلوب ممارسككة سككلطات اإلدارة الرشككٌدة فككً الشككركات‪:‬‬
‫حوكمة الشركات‪ .‬مرجع سبق ذكره‪ .‬ص‪.11 :‬‬
‫فإاد شاكرس الحكم الجٌد فً المصارف والمإسسات المالٌة العربٌة حسب المعاٌٌر العالمٌةس ورقة مقدمة إلكى‬
‫المككإتمر المصككرفً العربككً لعككام ‪ " 2005‬الشككراكة بككٌن العمككل المصككرفً واالسككتثمار مككن أجككل التنمٌككة"س‬
‫منشكورة فكً‪Egyptian Banking Institute, Corporate Governance in the Banking :‬‬
‫‪Sector Workshop, March 2006.‬‬
‫‪Fawzy, S. Ibid. pp: 5-6. -‬‬
‫‪8OECD, OECD Principles of Corporate Governance, 2004.‬‬

‫‪46‬‬
‫عمى الق اررات األساسية‪ ,‬وكذلؾ حمايتيـ مف أي عمميات استحواذ أو دمج مشكوؾ‬
‫فييا‪,‬أومف االتجار في المعمومات الداخمية‪,‬وكذلؾ حقيـ في االطالع عمى كافة‬
‫المعامالت مع أعضاء مجمس اإلدارة أو المديريف التنفيذييف‪.‬‬

‫دور أصحاب المصالح فً أسالٌب ممارسة سلطات اإلدارة بالشركة‪ :‬وتشمؿ‬

‫احتراـ حقوقيـ القانونية‪ ,‬والتعويض عف أي انتياؾ لتمؾ الحقوؽ‪ ,‬وكذلؾ آليات‬
‫مشاركتيـ الفعالة في الرقابة عمى الشركة‪ ,‬وحصوليـ عمى المعمومات المطموبة‪.‬‬
‫ويقصد بأصحاب المصالح البنوؾ والعامميف وحممة السندات والمورديف والعمالء‪.‬‬

‫اإلفصاح والشفافٌة‪ :‬وتتناوؿ اإلفصاح عف المعمومات اليامة ودور مراقب‬

‫الحسابات‪ ,‬واإلفصاح عف ممكية النسبة العظمى مف األسيـ‪ ,‬واإلفصاح المتعمؽ‬
‫بأعضاء مجمس اإلدارة والمديريف التنفيذييف‪ .‬ويتـ اإلفصاح عف كؿ تمؾ المعمومات‬
‫بطريقة عادلة بيف جميع المساىميف وأصحاب المصالح في الوقت المناسب ودوف‬
‫تأخير‪.‬‬

‫مسئولٌات مجلس اإلدارة‪ :‬وتشمؿ ىيكؿ مجمس اإلدارة وواجباتو القانونية‪ ,‬وكيفية‬
‫اختيار أعضائو وميامو األساسية‪ ,‬ودوره في اإلشراؼ عمى اإلدارة التنفيذية‪.‬‬

‫‪45‬‬
 ‫‪9‬‬
‫معايير لجنة بازل لمرقابة المصرفية العالمية ( ‪) Basel Committ‬‬

‫وضعت لجنة بازؿ في العاـ ‪ 0999‬إرشادات خاصة بالحوكمة في المؤسسات‬

‫المصرفية والماليةس وهً تركز على النقاط التالٌة‪:‬‬

‫قيـ الشركة ومواثيؽ الشرؼ لمتصرفات السميمة وغيرىا مف المعايير لمتصرفات‬

‫الجيدة والنظـ التي يتحقؽ باستخداميا تطبيؽ ىذه المعايير‪.‬‬

‫إستراتيجية لمشركة معدة جيدا‪ ,‬والتي بموجبيا يمكف قياس نجاحيا الكمي ومساىمة‬
‫األفراد في ذلؾ‪.‬‬

‫التوزيع السميـ لممسئوليات ومراكز اتخاذ القرار متضمنا تسمسال وظيفيا لمموافقات‬
‫المطموبة مف األفراد لممجمس‪.‬‬

‫وضع آلية لمتعاوف الفعاؿ بيف مجمس اإلدارة ومدقؽ الحسابات واإلدارة العميا‪.‬‬

‫توافر نظاـ ضبط داخمي قوي يتضمف مياـ التدقيؽ الداخمي والخارجي وادارة‬
‫مستقمة لممخاطر عف خطوط العمؿ مع مراعاة تناسب السمطات مع المسئوليات (‬
‫‪.) Checks & Balances‬‬

‫مراقبة خاصة لمراكز المخاطر في المواقع التي يتصاعد فييا تضارب المصالح‪,‬‬
‫بما في ذلؾ عالقات العمؿ مع المقترضيف المرتبطيف بالمصرؼ وكبار المساىميف‬

‫‪ .2‬فككإاد شككاكرس الحكككم الجٌككد فككً المصككارف والمإسسككات المالٌككة العربٌككة حسككب المعككاٌٌر العالمٌككةس مرجككع سككبق‬
‫ذكره‪.‬‬

‫‪45‬‬
 ‫واإلدارة العميا‪ ,‬أو متخذي الق اررات الرئيسية في المؤسسة‪.‬‬

‫الحوافز المالية واإلدارية لإلدارة العميا التي تحقؽ العمؿ بطريقة سميمة‪ ,‬وأيضا‬
‫بالنسبة لممديريف أو الموظفيف سواء كانت في شكؿ تعويضات أو ترقيات أو‬
‫عناصر أخرى‪.‬‬

‫تدفؽ المعمومات بشكؿ مناسب داخميا أو إلى الخارج‪.‬‬

‫‪10‬‬
‫معايير مؤسسة التمويل الدولية‬

‫وضعت مؤسسة التمويؿ الدولية التابعة لمبنؾ الدولي في عاـ ‪ 2113‬موجيات‬

‫وقواعد ومعايير عامة تراىا أساسية لدعـ الحوكمة في المؤسسات عمى تنوعيا‪,‬‬
‫سواء كانت مالية أو غير مالية‪ ,‬وذلك على مستوٌات أربعة كالتالً‪:‬‬

‫الممارسات المقبولة لمحكـ الجيد‪.‬‬

‫خطوات إضافية لضماف الحكـ الجيد الجديد‪.‬‬

‫إسيامات أساسية لتحسيف الحكـ الجيد محميا‪ - .‬القيادة‪.‬‬

‫الحوكمة فً مصر‬

‫بدأ االىتماـ بالحوكمة في مصر عاـ ‪ 2110‬بمبادرة مف و ازرة االقتصاد والتجارة‬

‫الخارجية آنذاؾ ( و ازرة التجارة حاليا )‪ ,‬حيث وجدت الو ازرة أف برنامج اإلصالح‬

‫‪ .10‬فإاد شاكرس المرجع السابق‪.‬‬

‫‪42‬‬
‫االقتصادي الذي بدأتو مصر منذ أوائؿ التسعينات ال يكتمؿ إال بوضع إطار‬
‫تنظيمي ورقابي يحكـ عمؿ القطاع الخاص في ظؿ السوؽ الحر‪ .‬وبالفعؿ تـ دراسة‬
‫‪00‬‬
‫وتقييـ مدى التزاـ مصر بالقواعد والمعايير الدولية لحوكمة الشركات‪.‬‬

‫وأعد البنؾ الدولي‪ ,‬بالتعاوف مع و ازرة التجارة الخارجية وىيئة سوؽ الماؿ وبورصة‬
‫األوراؽ المالية‪ ,‬باإلضافة إلى عدد مف المراكز البحثية وشركات المحاسبة‬
‫والمراجعة والميتميف مف االقتصادييف والقانونييف‪ ,‬أوؿ تقرير لتقييـ حوكمة الشركات‬
‫في مصر‪ .‬وكان من أهم نتائج التقٌٌم‪:‬‬

‫أف القواعد المنظمة إلدارة الشركات‪ ,‬والمطبقة في مصر‪ ,‬تتمشى مع المبادئ‬

‫الدولية في سياؽ ‪ 39‬مبدأ مف إجمالي ‪ 48‬مبدأ‪ .‬حيث تنص القوانيف الحاكمة‬
‫لمشركات ولصناعة األوراؽ المالية عمى ذات المبادئ‪ ,‬كما أف تطبيقاتيا تتـ بصورة‬
‫كاممة مع المعايير الدالة عمى حسف األداء‪ .‬ومف أىـ القوانيف في ىذا الصدد‪:‬‬
‫قانوف الشركات ‪ 059‬لسنة ‪ ,0980‬وقانوف قطاع األعماؿ العاـ ‪ 2.3‬لسنة‬
‫‪ ,0990‬وقانوف سوؽ رأس الماؿ ‪ 95‬لسنة ‪ ,0992‬وقانوف االستثمار ‪ 8‬لسنة‬
‫‪ ,0997‬وقانوف التسوية واإليداع والحفظ المركزي ‪ 93‬لسنة ‪.2111‬‬

‫ال يتـ تطبيؽ بعض المبادئ الواردة في القوانيف الحاكمة الحالية في السوؽ‬
‫المصرية بشكؿ عممي‪ ,‬وقد يرجع ىذا إلى ضعؼ وعى المساىميف أو إدارات‬

‫‪11.Fawzy, S. Ibid. p: 11.‬‬

‫‪50‬‬
‫الشركات بتمؾ المعايير‪ ,‬ومف ثـ ال تتماشى ىذه القواعد عمميا مع المبادئ الدولية‬
‫في سياؽ ‪ 7‬مبادئ مف إجمالي الػ ‪ 48‬مبدأ‪ ,‬وىناؾ اثناف مف المبادئ ال تطبؽ‬
‫نيائيا في السوؽ المصرية‪.‬‬

‫وتشير المعايير التي منحيا التقرير لحوكمة الشركات في مصر إلى وجود العديد‬
‫مف الممارسات اإليجابية‪ ,‬ولكف مف ناحية أخرى فيناؾ عدد مف البنود التي تحتاج‬
‫إلى تطوير لدرء بعض الممارسات السمبية‪ .‬بالنسبة لمممارسات اإليجابية في‬
‫مصر‪ ,‬نجد أف القانوف يكفؿ الحقوؽ األساسية لحممة األسيـ‪ ,‬كالمشاركة في توزيع‬
‫األرباح‪,‬والتصويت في الجمعيات العمومية‪,‬واالطالع عمى المعمومات الخاصة‬
‫بالشركة‪.‬‬

‫ويحمى القانوف المصري حقوؽ أصحاب المصالح مف حممة السندات والمقرضيف‬

‫والعماؿ‪ ,‬كما أف معايير المحاسبة والمراجعة المصرية تتسؽ مع المعايير الدولية‪.‬‬
‫أما الممارسات السمبية فيي ترتبط باإلفصاح عما يتعمؽ بالممكية واإلدارة‪ ,‬ومنيا‬
‫اإلفصاح عف ىياكؿ الممكية الصريحة والمستترة أو المتداخمة‪ ,‬ومكافآت مجمس‬
‫اإلدارة‪ ,‬واإلفصاح عف المعمومات المالية وغير المالية ( مثؿ عوامؿ المخاطر‬
‫المحتممة )‪ .‬كذلؾ يجب تدعيـ ممارسات المحاسبة والمراجعة السميمة‪ .‬ومف األمور‬
‫اليامة تطوير ممارسات مجالس اإلدارة بالشركات‪ ,‬وتدعيـ وتشجيع ممارسة حممة‬
‫األسيـ لحقوقيـ المكفولة‪.‬‬

‫‪51‬‬
‫وتعد مصر أوؿ دولة في منطقة الشرؽ األوسط التي تيتـ بتطبيؽ مبادئ الحوكمة‪,‬‬
‫ويؤدى تطبيؽ الحوكمة إلى تحقيؽ الشفافية‪ ,‬مما يساعد عمى جذب استثمارات‬
‫جديدة سواء كانت محمية أو أجنبية‪ ,‬كما يؤدى إلى تراجع الفساد‪.‬‬

‫ونشير إلى أنو عندما بدأ الحديث عف الحوكمة في مصر‪ ,‬لـ يكف عمى مستوى‬
‫الشركات‪ ,‬وانما بدأ في المجتمع المدني‪ .‬وكاف الحديث عف كيؼ يمكف لمدولة أف‬
‫تدير النشاط االقتصادي إدارة رشيدة في ضوء المتغيرات واألحداث‪ ,‬إضافة إلى‬
‫ضرورة استكماؿ اإلطار القانوني الذي يضمف التطبيؽ السميـ لمحوكمة‪ ,‬ومنيا‬
‫إصدار قانوف سوؽ الماؿ المعدؿ‪ ,‬وقانوف الشركات الموحد‪ ,‬وقانوف مزاولة مينة‬
‫المحاسبة والمراجعة‪ ,‬وقانوف اإلفالس‪.‬‬

‫وفى النياية نشير إلى أف دور الحوكمة ال يقتصر عمى وضع القواعد ومراقبة‬
‫تنفيذىا أو تطبيقيا‪ ,‬ولكف يمتد ليشمؿ أيضا توفير البيئة الالزمة لدعـ مصداقيتيا‪,‬‬
‫وىذا ال يتحقؽ إال بالتعاوف بيف كؿ مف الحكومة والسمطة الرقابية والقطاع الخاص‬
‫والفاعميف اآلخريف بما فييـ الجميور‪.‬‬

‫أوال‪ :‬الحوكمة فً الجهاز المصرفً‪:‬‬

‫تعنى الحوكمة في الجياز المصرفي‪ :‬مراقبة األداء مف قبؿ مجمس اإلدارة واإلدارة‬
‫العميا لمبنؾ‪ ,‬وحماية حقوؽ حممة األسيـ والمودعيف‪ ,‬باإلضافة إلى االىتماـ بعالقة‬
‫ىؤالء بالفاعميف الخارجييف‪ ,‬والتي تتحدد مف خالؿ اإلطار التنظيمي وسمطات‬
‫الييئة الرقابية‪ .‬وتنطبؽ الحوكمة في الجياز المصرفي عمى البنوؾ العامة والبنوؾ‬
‫الخاصة والمشتركة‪.‬‬

‫‪52‬‬
 ‫وتتمثل أهم العناصر األساسٌة فً عملٌة الحوكمة فً مجموعتٌن‪:‬‬

‫تمثؿ المجموعة األولى الفاعميف الداخمييف‪ ,‬وىـ حممة األسيـ ومجمس اإلدارة‬
‫واإلدارة التنفيذية والمراقبوف والمراجعوف الداخميوف‪.‬‬

‫أما المجموعة الثانية فتتمثؿ في الفاعميف الخارجييف‪ ,‬المتمثميف في المودعيف‪,‬‬

‫وصندوؽ تأميف الودائع‪ ,‬ووسائؿ اإلعالـ‪ ,‬وشركات التصنيؼ والتقييـ االئتماني‪,‬‬
‫باإلضافة إلى اإلطار القانوني التنظيمي والرقابي‪.‬‬

‫وترتكز الحوكمة – كما سبؽ القوؿ ‪ -‬عمى عناصر أساسية البد مف توافرىا حتى‬
‫يكتمؿ إحكاـ الرقابة الفعالة عمى أداء البنوؾ‪ ,‬تتمخص في الشفافية‪ ,‬وتوافر‬
‫المعمومات‪ ,‬وتطبيؽ المعايير المحاسبية الدولية‪ ,‬والنيوض بمستوى الكفاءات‬
‫البشرية مف خالؿ التدريب‪.‬‬

‫وال يرتبط نجاح الحوكمة في الجياز المصرفي فقط بوضع القواعد الرقابية‪ ,‬ولكف‬
‫أيضا بأىمية تطبيقيا بشكؿ سميـ‪ ,‬وىذا يعتمد عمى البنؾ المركزي ورقابتو مف‬
‫جية‪ ,‬وعمى البنؾ المعني وادارتو مف الجية األخرى‪.‬‬

‫ويجب أف تكوف إدارة البنؾ مقتنعة بأىمية مثؿ ىذه القواعد والضوابط‪ ,‬مما يساعد‬
‫عمى تنفيذىا‪ .‬وىذا ما يكشؼ عف دور كؿ مف مجمس اإلدارة بقسميو التنفيذي‬
‫وغير التنفيذي‪ ,‬ولجاف المتابعة التي توفر لو البيانات الالزمة عف أداء البنؾ‪,‬‬

‫‪53‬‬
‫وادارات التفتيش داخؿ الجياز المصرفي التي تعرض تقاريرىا عمى مجمس اإلدارة‬
‫والمساىميف‪ ,‬الذيف يجب أف يقوموا بدورىـ في الرقابة عمى أداء البنؾ‪ ,‬إلى جانب‬
‫المساىمة في توفير رؤوس األمواؿ في حالة حاجة البنؾ إلييا‪.‬‬

‫والممارسة السميمة لمحوكمة تؤدى عامة إلى دعـ وسالمة الجياز المصرفي‪ ,‬وذلؾ‬
‫مف خالؿ المعايير التي وضعتيا " لجنة بازؿ " لمرقابة عمى البنوؾ وتنظيـ ومراقبة‬
‫الصناعة المصرفية‪ ,‬والتً من أهمها‪:‬‬

‫اإلعالف عف األىداؼ اإلستراتيجية لمجياز المصرفي ولمبنؾ وتحديد مسئوليات‬

‫اإلدارة‪.‬‬

‫التأكد مف كفاءة أعضاء مجمس اإلدارة وادراكيـ الكامؿ لمفيوـ الحوكمة‪ ,‬وعدـ‬
‫وجود أخطاء مقصودة مف قبؿ اإلدارة العميا‪.‬‬

‫ضماف فاعمية دور المراقبيف وادراكيـ ألىمية دورىـ الرقابي‪.‬‬

‫ضرورة توفر الشفافية واإلفصاح في كافة أعماؿ وأنشطة البنؾ واإلدارة‪.‬‬

‫ونشير إلى أف البنؾ المركزي المصري قد قاـ باتخاذ عدد مف اإلجراءات في ضوء‬
‫القواعد األساسية التي أقرتيا لجنة بازؿ‪ .‬ويتضمف اإلطار القانوني والتنظيمي‬
‫والرقابي لعمؿ البنؾ المركزي المصري وضع قواعد لمرقابة الحذرة عمى عمؿ‬
‫البنوؾ‪ ,‬تشمؿ‪ :‬تحديد حجـ ومجاؿ نشاط كؿ بنؾ ونسبتي السيولة واالحتياطي‪,‬‬

‫‪54‬‬
‫ومراقبة تطبيؽ معيار كفاية رأس الماؿ‪ ,‬وقد قرر البنؾ المركزي المصري زيادة ىذه‬
‫النسبة مف ‪ %8‬إلى ‪ ,%01‬وطالب البنوؾ بااللتزاـ بيا‪.‬‬

‫وفى ىذا السياؽ اىتـ البنؾ المركزي المصري بأسموب تصنيؼ األصوؿ‪ ,‬وتحديد‬
‫المخصصات المناسبة لكؿ فئة منيا‪ ,‬حيث إف السالمة المصرفية تتحقؽ عندما يتـ‬
‫التصنيؼ بشكؿ سميـ‪ .‬كما اىتـ بمعيار تركز القروض لعميؿ واحد أو بعممة‬
‫واحدة‪ ,‬وذلؾ حماية لمبنؾ مف التقمبات التي يمكف أف تحدث في أي مف ىذه‬
‫الفئات‪ .‬كذلؾ اىتـ باإلقراض لألطراؼ المرتبطة واألطراؼ ذات الصمة‪ ,‬والتي‬
‫يمكف أف تسبب أزمات لمجياز المصرفي‪ .‬وفى ىذا المجاؿ أصدر البنؾ المركزي‬
‫المصري في نوفمبر ‪ 2..2‬ق ار ار يقضى بضرورة التعامؿ مع ىذا النوع مف اإلقراض‬
‫بحذر شديد‪ .‬ويتطمب نجاح الحوكمة في الجياز المصرفي وجود نوع مف العقاب‬
‫في حالة الخطأ ووجود آلية لتصحيح األخطاء‪.‬‬
‫‪02‬‬
‫ثانٌاً‪:‬حوكمة الشركات‬

‫يشير مفيوـ حوكمة الشركات‪ ,‬بشكؿ عاـ إلى القواعد والمعايير التي تحدد العالقة‬
‫بيف إدارة الشركة مف ناحية‪ ,‬وحممة األسيـ وأصحاب المصالح أو األطراؼ‬
‫المرتبطة بالشركة ( حممة السندات والعماؿ والمورديف والدائنيف والمستيمكيف مف‬
‫ناحية أخرى )‪.‬وبشكؿ أكثر تحديدا‪,‬يقدـ ىذا االصطالح إجابات لعدة تساإالت من‬
‫أهمها‪:‬‬

‫‪23. Fawzy, S. Ibid. p: 6.‬‬

‫‪55‬‬
 ‫كيؼ يضمف المالكوف أال تسيء اإلدارة استغالؿ أمواليـ؟‬

‫كيفي تأكد ىؤالء أف اإلدارة تسعى إلى تعظيـ ربحية وقيمة أسيـ الشركة في األجؿ‬
‫الطويؿ ؟‬

‫ما مدى اىتماـ اإلدارة بالمصالح األساسية لممجتمع في مجاالت الصحة والبيئة؟‬

‫وأخيرا‪,‬كيؼ يتمكف حممة األسيـ وأصحاب المصالح مف رقابة اإلدارة بشكؿ فعاؿ؟‬

‫وٌثٌر مصطلح حوكمة الشركات بعض الغموض لثالثة أسباب رئٌسٌة مرتبطة‬
‫بحداثة هذا االصطالح‪:‬‬

‫السبب األول ىو أنو عمى الرغـ مف أف مضموف حوكمة الشركات وكثير مف‬
‫األمور المرتبطة بو ترجع جذورىا إلى أوائؿ القرف التاسع عشر‪ ,‬حيث تناولتيا‬
‫نظرية المشروع وبعض نظريات التنظيـ واإلدارة ‪,‬إال أف ىذا االصطالح لـ يعرؼ‬
‫في المغة اإلنجميزية‪,‬كما أف مفيوـ ىمميبد أفيالتبمور إال منذ قرابة عقديف أ وثالثة‬
‫عقود‪.‬‬

‫بٌنما ٌتمثل السبب الثانً فيعدـ وجود تعريؼ قاطعو واحد ليذا المفيوـ‪.‬‬

‫فبينما ينظر إليو البعض مف الناحية االقتصادية عمى أنو اآللية التي تساعد الشركة‬
‫في الحصوؿ عمى التمويؿ‪,‬وتضمف تعظيـ قيمة أسيـ الشركة واستمرارىا في األجؿ‬
‫الطويؿ‪ ,‬فإف ىناؾ آخروف يعرفونو مف الناحية القانونية عمى أنو يشير إلى طبيعة‬
‫العالقة التعاقدية مف حيث كونيا كاممة أو غير كاممة‪,‬والتي تحدد حقوؽ وواجبات‬

‫‪56‬‬
‫حممة األسيـ وأصحاب المصالح مف ناحية‪ ,‬والمديريف مف ناحية أخرى‪ ,‬كما أف‬
‫ىناؾ فريؽ ثالث ينظر إلييـ مف الناحية االجتماعية واألخالقية‪,‬مركز ينبذاؾ عمى‬
‫المسؤولية االجتماعية لمشركة في حماية حقوؽ األقمية أو صغار المستثمريف‬
‫‪,‬وتحقيؽ التنمية االقتصادية العادلة‪ ,‬وحماية البيئة‪.‬‬

‫وٌرجع السبب الثالث لغموض ىذا المصطمح إلى أف ىذا المفيوـ ماز الفيطور‬
‫التكويف‪ ,‬وماز التكثير مف قواعد ىو معاييره في مرحمة المراجعة و التطوير‪ .‬ومع‬
‫ذلؾ ىناؾ شبو اتفاقينا لباحثيف والممارسي نحو ألىـ محدداتو وكذؿ كمعايير‬
‫‪03‬‬
‫تقييمو‪.‬‬

‫أهمٌة حوكمة الشركات‪:‬‬

‫منذ عاـ ‪ ,0997‬ومع انفجار األزمة المالية اآلسيوية‪ ,‬أخذ العالـ ينظر نظرة جديدة‬
‫إلى حوكمة الشركات‪ .‬واألزمة المالية المشار إلييا‪ ,‬قد يمكف وصفيا بأنيا كانت‬
‫أزمة ثقة في المؤسسات والتشريعات التي تنظـ نشاط األعماؿ والعالقات فيما بيف‬
‫منشآت األعماؿ والحكومة‪ .‬وقد كانت المشاكؿ العديدة التي برزت إلى المقدمة‬
‫أثناء األزمة تتضمف عمميات ومعامالت الموظفيف الداخمييف واألقارب واألصدقاء‬
‫بيف منشآت األعماؿ وبيف الحكومة‪ ,‬وحصوؿ الشركات عمى مبالغ ىائمة مف‬
‫الديوف قصيرة األجؿ‪ ,‬في نفس الوقت الذي حرصت فيو عمى عدـ معرفة‬
‫المساىميف بيذه األمور‪ ,‬واخفاء ىذه الديوف مف خالؿ طرؽ ونظـ محاسبية‬

‫‪ .13‬راجع الشكل رقم (‪)1‬س ص‪.5 :‬‬

‫‪55‬‬
‫"مبتكرة"‪ ,‬وما إلى ذلؾ‪ .‬كما أف األحداث األخيرة ابتداء بفضيحة شركة إنروف‬
‫‪ Enron‬وما تال ذلؾ مف سمسمة اكتشافات تالعب الشركات في قوائميا المالية‪,‬‬
‫أظير بوضوح أىمية حوكمة الشركات حتى في الدوؿ التي كاف مف المعتاد‬
‫اعتبارىا أسواقا مالية "قريبة مف الكماؿ"‪.‬‬

‫وقد اكتسبت حوكمة الشركات أىمية أكبر بالنسبة لمديمقراطيات الناشئة نظ ار‬
‫لضعؼ النظاـ القانوني الذي ال يمكف معو إجراء تنفيذ العقود وحؿ المنازعات‬
‫بطريقة فعالة‪ .‬كما أف ضعؼ نوعية المعمومات تؤدى إلى منع اإلشراؼ والرقابة‪,‬‬
‫وتعمؿ عمى انتشار الفساد وانعداـ الثقة‪.‬‬

‫ويؤدى إتباع المبادئ السميمة لحوكمة الشركات إلى خمؽ االحتياطات الالزمة ضد‬
‫الفساد وسوء اإلدارة‪ ,‬مع تشجيع الشفافية في الحياة االقتصادية‪ ,‬ومكافحة مقاومة‬
‫المؤسسات لإلصالح‪.‬‬

‫وقد أدت األزمة المالية بكثير منا إلى اتخاذ نظرة عممية جيدة عف كيفية استخداـ‬
‫حوكمة الشركات الجيدة لمنع األزمات المالية القادمة‪ .‬ويرجع ىذا إلى أف حوكمة‬
‫الشركات ليست مجرد شيء أخالقي جيد نقوـ بعممة فقط‪ ,‬بؿ إف حوكمة الشركات‬
‫مفيدة لمنشآت األعماؿ‪ ,‬ومف ثـ فإف الشركات‬

‫ال ينبغي أف تنتظر حتى تفرض عمييا الحكومات معايير معينة لحوكمة الشركات‪,‬‬
‫إال بقدر ما يمكف ليذه الشركات أف تنتظر حتى تفرض عمييا الحكومات أساليب‬
‫اإلدارة الجيدة التي ينبغي عمييا إتباعيا في عمميا‪.‬‬

‫‪55‬‬
‫وعمى سبيؿ المثاؿ‪ ,‬فإف حوكمة الشركات الجيدة‪ ,‬في شكؿ اإلفصاح عف‬
‫المعمومات المالية‪ ,‬يمكف أف يعمؿ عمى تخفيض تكمفة رأس ماؿ المنشأة‪.‬‬

‫كما أف حوكمة الشركات الجيدة تساعد عمى جذب االستثمارات سواء األجنبية أـ‬
‫المحمية‪ ,‬وتساعد في الحد مف ىروب رؤوس األمواؿ‪ ,‬ومكافحة الفساد الذي يدرؾ‬
‫كؿ فرد اآلف مدى ما يمثمو مف إعاقة لمنمو‪ .‬وما لـ يتمكف المستثمروف مف‬
‫الحصوؿ عمى ما يضمف ليـ عائدا عمى استثماراتيـ‪ ,‬فإف التمويؿ لف يتدفؽ إلى‬
‫المنشآت‪ .‬وبدوف التدفقات المالية لف يمكف تحقيؽ اإلمكانات الكاممة لنمو المنشأة‪.‬‬
‫واحدى الفوائد الكبرى التي تنشأ مف تحسيف حوكمة الشركات ىي ازدياد إتاحة‬
‫التمويؿ وامكانية الحصوؿ عمى مصادر أرخص لمتمويؿ وىو ما يزيد مف أىمية‬
‫الحوكمة بشكؿ خاص بالنسبة لمدوؿ النامية‪.‬‬

‫إف حوكمة الشركات تعتمد في نياية المطاؼ عمى التعاوف بيف القطاعيف العاـ‬
‫والخاص لخمؽ نظاـ لسوؽ تنافسية في مجتمع ديمقراطي يقوـ عمى أساس القانوف‪.‬‬
‫وتتناوؿ حوكمة الشركات موضوع تحديث العالـ العربي عف طريؽ النظر في‬
‫اليياكؿ االقتصادية وىياكؿ األعماؿ التي تعزز القدرة التنافسية لمقطاع الخاص‪,‬‬
‫وتجعؿ المنطقة أكثر جذبا لالستثمار األجنبي المباشر‪ ,‬كما تحقؽ تكامال لممنطقة‬
‫في األسواؽ العالمية‪.‬‬

‫‪52‬‬
 ‫اىفصو اىثاىث‬
‫االنظجاً اىتنظًٍَ بٍن نظاًٍ اىحىمَت واإلدارة‬
‫اىزشٍذة‬
‫تعتبر الحوكمة أو ما يقابميا بالمغة اإلنجميزية ‪""CORPORATE‬‬
‫‪ GOVERNANCE‬مف أىـ المصطمحات والمفاىيـ الرائجة في أوساط األسواؽ‬
‫المالية‪ ,‬والشركات المدرجة ولدى الجيات الرقابية عمييا‪.‬‬

‫والحوكمة ىي مف المفاىيـ التي ال ينحصر تداوليا في األسواؽ المالية فحسب‪ ,‬بؿ‬

‫يتـ تداوليا والتفاعؿ معيا عمى نطاؽ واسع بما يتجاوز تمؾ األسواؽ ‪ .‬حيث أصبح‬
‫مفيوـ الحوكمة رديفاً لمفيوـ المأسسة‪ ,‬وصماـ أماف لحماية الشركات سواء‬
‫المدرجة أو غير المدرجة‪ ,‬ونظاما لإلدارة الرشيدة‪.‬‬

‫وقد ظير مصطمح الحوكمة بصيغتو الحديثة عمى غرار مصطمحات أخرى مثؿ‬
‫المسؤولية االجتماعية‪ ,‬والخصخصة انسجاما مع مصطمحات دارجة في إطار نظاـ‬
‫العولمة‪.‬‬

‫وقد تزايد االىتماـ بالحوكمة خالؿ السنوات الماضية بسبب األزمات المالية‬
‫واالقتصادية وانييار شركات كبرى‪ ,‬كالتي شيدتيا العديد مف أسواؽ الماؿ في‬
‫جميع أنحاء العالـ‪ ,‬وخاصة األزمة المالية واالقتصادية األخيرة أواخر العاـ ‪2118‬‬
‫‪.‬‬

‫‪60‬‬
‫تمؾ األزمة التي كاف مف أىـ أسبابيا ليس غياب أنظمة حوكمة جيدة‪ ,‬إنما غياب‬
‫الممارسة السميمة واالمتثاؿ لتمؾ األنظمة‪ ,‬وانتقاص الشفافية والوضوح في التعامؿ‬

‫والمساواة بالفرص‪ ,‬وعدـ القدرة عمى التوفيؽ والتوازف بيف أصحاب المصالح‬
‫المتعارضة‪.‬‬

‫لذا فإننا نيدؼ مف خالؿ ىذه المقالة إلى تسميط الضوء عمى نظاـ ىاـ مف أنظمة‬
‫اإلدارة الرشيدة اليادؼ إلى تحقيؽ التوفيؽ والتوازف بيف أصحاب المصالح‬
‫المتعارضة ‪ .‬كما نيدؼ إلى تعريؼ رجاؿ األعماؿ واالقتصادييف والميتميف‬
‫بالحوكمة كنظاـ شامؿ لإلدارة الرشيدة ‪ .‬حيث سنعرض لنشأة النظاـ والتعريؼ بو‪,‬‬
‫وأىميتو ومزاياه ومبادئو وشموليتو‪.‬‬

‫أوالً‪ :‬النشأة‪:‬‬

‫عمى الرغـ مف ارتباط ظيور نظاـ الحوكمة في العصر الحديث باألزمات‬

‫واالنييارات المالية الناجمة أحياناً عف انحراؼ بعض عناصر اإلدارة التنفيذية ‪.‬‬
‫ذلؾ االنحراؼ المتمثؿ في شيوع اإلىماؿ والفساد‪ ,‬والتالعب في الحسابات‪ ,‬وعدـ‬
‫االمتثاؿ لقواعد الحوكمة الرشيدة ‪.‬إال أف الحوكمة كمنظومة أخالقية قد عرفتيا‬
‫الحضارات القديمة‪ ,‬ومف أىميا الحضارة العربية اإلسالمية‪ ,‬حيث كانت ليا‬
‫تطبيقات عديدة‪.‬‬

‫وتظير أسس ومعالـ نظاـ الحوكمة في الحضارة العربية اإلسالمية مف خالؿ‬

‫األسس التي تقوـ عمييا العقود وفقاً لمشريعة اإلسالمية السمحاء‪.‬‬

‫‪61‬‬
‫حيث يجب أف تقوـ العقود عمى أسس العدالة والمسؤولية والمساءلة والشفافية ‪.‬‬
‫فالعدالة تعتبر مف أىـ األسس التي تقوـ عمييا العقود في الشريعة اإلسالمية ‪.‬‬
‫وىذا ما نجده في العديد مف آيات القرآف الكريـ منها‪:‬‬

‫اْلحس ِ‬‫ِ ِ ِ‬ ‫ِ َّ‬

‫ان﴾[ سىرة اٌنحً‪]11:‬‬ ‫﴿ إ َّن اللهَ يَأْ ُم ُر بالْ َع ْدل َو ْ ْ َ‬
‫ني بِالْ ِق ْس ِط﴾ [ سىرة اٌنساء‪.]246:‬‬ ‫ِ‬
‫ين آَ َمنُوا ُكونُوا قَ َّوام َ‬
‫َّ ِ‬
‫﴿ يَا أَيُّ َها الذ َ‬
‫كما تشترط القواعد الشرعية تحديد المسؤولية المقررة عمى كؿ فريؽ بدقة‪ ,‬والحث‬
‫عمى أدائيا بكؿ صدؽ وأمانة ‪ .‬بحيث تتـ مسألة كؿ فريؽ عف أداء التزاماتو ومدى‬
‫الوفاء بيا‪ ,‬ومحاسبة كؿ مف يخؿ باألداء بالتزاماتو بالجزاء سواء اإلداري أو‬
‫القضائي‪ ,‬وبالجزاء مف اهلل عز وجؿ‪.‬‬

‫كما ألزمت الشريعة اإلسالمية كؿ فريؽ بتقديـ البيانات الكافية بما يسبغ عمى محؿ‬
‫التعاقد شفافية كاممة كما في قولو تعالى‪َ ﴿ :‬وأ َْوفُوا الْ َكْيل إِذَا كِْلتُ ْم َوِزنُوا بِالْ ِق ْسطَ ِ‬
‫اس‬ ‫َ‬
‫ِ ِ‬
‫يل﴾ [ سىرة اإلسراء‪]46:‬‬ ‫َح َس ُن تَأْ ِو ً‬ ‫الْ ُم ْستَقي ِم َذل َ‬
‫ك َخْي ٌر َوأ ْ‬
‫بذلؾ تكوف الشريعة اإلسالمية السمحاء قد أرست أسس الشفافية في التعامؿ‬
‫بمنتيى الصدؽ واألمانة والدقة‪ ,‬وىذه ىي أسس وأصوؿ الحوكمة‪.‬‬

‫ومف التطبيقات العممية لنظاـ الحوكمة في الحضارة العربية اإلسالمية كأسموب‬

‫لإلدارة الرشيدة‪ ,‬تمؾ القصة الشييرة لمخميفة العادؿ عمر بف عبد العزيز عندما‬
‫التقى رسوالً مف أحد والتو‪ ,‬وأوقد شمعة مف ماؿ المسمميف عندما تحدث باألمور‬

‫‪62‬‬
‫العامة ‪ .‬ثـ أطفأ تمؾ الشمعة‪ ,‬وأوقد شمعة أخرى مف مالو الخاص عندما تحدث‬
‫مع ذلؾ الرسوؿ عف شؤونو الخاصة‪.‬‬

‫أما مفيوـ الحوكمة في صيغتو الحديثة فقد ظير مع نشوء الشركات التجارية‪,‬‬
‫وانتشار ظاىرة فصؿ الممكية عف اإلدارة ‪ .‬حيث تعتبر الحوكمة إحدى النتائج‬
‫ال مباشرة لفصؿ الممكية عف اإلدارة ‪ .‬حيث يؤدي فصؿ الممكية عف اإلدارة إلى‬
‫تعارض مصالح إدارة الشركة وحممة األسيـ‪.‬‬

‫فاإلدارة تقوـ بالنيابة عف حممة األسيـ بإدارة الشركة لصالحيـ مف حيث المبدأ‪,‬‬
‫وىي بيذه المثابة وكيؿ عف حممة األسيـ ‪ .‬وعندما يحصؿ التعارض تكوف اإلدارة‬
‫قد خرجت عف حدود الوكالة الممنوحة ليا لذا فإف التطبيؽ الجيد آللية الحوكمة‬
‫ومبادئيا ينيي مشكمة التعارض‪ ,‬ويزيؿ النتائج السمبية لفصؿ الممكية عف اإلدارة‪.‬‬

‫ثانٌاً‪ :‬المفهوم وأهمٌته‪:‬‬

‫في حقيقة األمر ال يوجد تعريؼ واحد متفؽ عميو بيف كافة االقتصادييف‬
‫والقانونييف‪ ,‬والميتميف بشأف الحوكمة ‪ .‬إال أنو نود فيما يمي أف نقدم تعرٌفا ً مبسطا ً‬
‫للحوكمة‪:‬‬

‫فالحوكمة في رأينا ىي نظاـ لإلدارة سواء كانت إدارة عامة أو خاصة ‪ .‬يشمؿ‬
‫مجموعة مف القواعد والمبادئ واإلجراءات اليادفة إلى تحقيؽ التوفيؽ والتوازف بيف‬
‫أصحاب المصالح المتعارضة‪ ,‬وتوزيع الحقوؽ والمسؤوليات فيما بينيا ضمف إطار‬
‫عاـ مف الشفافية واإلفصاح والمساواة في الفرص‪.‬‬

‫‪63‬‬
‫أي أف الحوكمة تعني وضع الضوابط ووسائؿ الرقابة التي تضمف حسف إدارة‬
‫الشركة ‪ .‬وتضمف مف جية أخرى أف تحسف اإلدارة استغالؿ موارد الشركة وتسعى‬
‫إلى تعظيـ ربحية وقيمة حقوؽ الممكية عمى المدى الطويؿ ‪ .‬وتعكس أيضاً مدى‬
‫اىتماـ اإلدارة بالمصالح األساسية لممجتمع في مجاالت الصحة العامة وتطوير‬
‫الموارد البشرية‪ ,‬وحماية البيئة‪.‬‬

‫بشكؿ عاـ‪ ,‬يمكف القوؿ بأف نظاـ الحوكمة يشكؿ دليالً لمرقابة الذاتية أي كيؼ‬
‫تتصرؼ إدارة الشركة عندما ال يراقبيا أحد‪.‬‬

‫كما تعتبر الحوكمة إحدى أىـ الوسائؿ اليادفة إلى تحقيؽ التنمية االقتصادية ورفاه‬
‫المجتمع‪ ,‬وارساء قيـ الديمقراطية والعدالة‪ ,‬والمساواة في الفرص‪ ,‬والشفافية‬
‫واإلفصاح التي تضمف نزاىة المعامالت‪ ,‬وتعزيز سيادة القانوف‪ ,‬ورسـ الحدود‬
‫الفاصمة بيف المصالح الخاصة والعامة والحيمولة دوف استغالؿ المنصب والنفوذ‪.‬‬

‫إف جوىر نظاـ الحوكمة ىو التوفيؽ بيف أصحاب المصالح المتعارضة والتعارض‬
‫المقصود ىنا ىو أف يكوف لدى أحد األطراؼ مصمحة خاصة تتعارض مع‬
‫المصمحة العامة ‪ .‬أي أف مناط التأثيـ ىو غمبة المصمحة الخاصة عمى حساب‬
‫المصمحة العامة ‪ .‬بحيث إذا انتفت تمؾ الغمبة وزاؿ التعارض ال تكوف المصمحة‬
‫الخاصة مؤثمة‪.‬‬

‫لذلؾ فقد نص المشرع في المادة ‪ 018‬مف قانوف الشركات التجارية رقـ (‪ )5‬لسنة‬
‫‪ 2112‬عمى جواز أف يتقدـ عضو مجمس أو أحد المديريف في شركة ما بعروضو‬

‫‪64‬‬
‫لتنفيذ أعماؿ مقاوالت أو مناقصات عمى قدـ المساواة مع متنافسيف آخريف ‪.‬وعندما‬
‫يكوف عرضو األنسب أي زواؿ غمبة المصمحة الخاصة عمى المصمحة العامة‬
‫وانتفاء التعارض بينيما‪ ,‬يجب عرض األمر عمى الجمعية العامة لتوافؽ عمى ىذا‬
‫التعاقد‪.‬‬

‫والحوكمة إما أف تكوف حوكمة خاصة (أي حوكمة الشركات) أو حوكمة عامة (أي‬
‫حوكمة اإلدارة العامة) وسنتناوؿ في مقالنا ىذا حوكمة الشركات‪.‬‬

‫فقد تزايد االىتماـ في الحوكمة خالؿ السنوات القميمة الماضية‪ ,‬فأصبح توفير بيئة‬
‫تشريعية وقانونية تضمف تنظيـ عمؿ األسواؽ المالية وزيادة كفاءتيا وتعزيز الدور‬
‫الرقابي عمييا شرطاً الزماً لنجاح األسواؽ المالية باستقطاب المدخرات واجتذاب‬
‫رأس الماؿ واالستثمار األجنبي وتوجيييما في مجاالت االستثمار المختمفة في‬
‫االقتصاد الوطني‪.‬‬

‫وفي سبيؿ ذلؾ ال بد مف تبني آليات السوؽ‪ ,‬ودعـ وتطوير القطاع الخاص‬
‫ومؤسساتو‪ ,‬ومنحو دو اًر أكبر في النشاط االقتصادي مف جية‪,‬وتعزيز التعاوف ما‬
‫بيف القطاع العاـ والخاص مف جية أخرى ‪ .‬ىذا باإلضافة إلى تشجيع االستثمار‬
‫األجنبي‪.‬‬

‫لذلؾ تبرز أىمية االلتزاـ بالحوكمة كنظاـ لإلدارة الرشيدة بما يشمؿ إعادة ىيكمة‬
‫مجالس اإلدارة‪ ,‬وحماية حقوؽ األقمية‪ ,‬وتعزيز إجراءات الرقابة‪ ,‬وتكريس الشفافية‬
‫اء في الشركات المدرجة وغير المدرجة‪.‬‬
‫واإلفصاح والمساواة بالفرص سو ً‬

‫‪65‬‬
‫وفي ىذا الصدد فإف التحدي الكبير يتمثؿ في التعرؼ عمى المعايير العالمية‬
‫المعتمدة في حوكمة الشركات‪ ,‬وأفضؿ الممارسات‪ ,‬وتكييفيا لتتواءـ مع خصائص‬
‫الشركات المحمية وأنماط الممكية‪ ,‬واألسواؽ المالية‪ ,‬واألعراؼ المستقرة ‪ .‬وذلؾ‬
‫بيدؼ تطوير إطار قانوني متكامؿ موائـ لتوطيف الحوكمة‪.‬‬

‫لذلؾ فإف تطبيؽ نظاـ حوكمة يستند بشكؿ أساسي عمى العديد مف القوانيف والنظـ‬
‫واإلجراءات ‪ .‬مثؿ قوانيف الشركات‪ ,‬وأنظمة أسواؽ الماؿ والبنوؾ‪ ,‬وأنظمة‬
‫المحاسبة‪ ,‬ومعايير المحاسبة الدولية‪ ,‬وقوانيف المنافسة ومنع االحتكار‪ ,‬وقانوف‬
‫حماية المستيمؾ‪ ,‬وقوانيف الضرائب والعمؿ وحماية البيئة‪.‬‬

‫ومف الجدير بالذكر بأنو ال يكفي أف تتـ صياغة نظاـ متقف وقواعد شاممة‬
‫لمحوكمة‪ ,‬وانما الميـ أف تتـ ممارسة ىذا النظاـ بشكؿ فعاؿ ‪ .‬وقد أظيرت‬
‫األزمة المالية واالقتصادية العالمية األخيرة غياب الحوكمة حتى في الدوؿ‬
‫المتقدمة كممارسة عمى الرغـ مف وجود أنظمة متكاممة وقواعد شاممة‬
‫فقد برىنت تمؾ األزمة عمى وجود تقصير كبير في ممارسة الحوكمة وضعؼ‬
‫االمتثاؿ ألحكاميا وغياب المعايير األخالقية في سموؾ اإلدارة‬

‫ثالثاً‪ :‬مزاٌا وفوائد الحوكمة‬

‫يتمتع نظاـ الحوكمة بالعديد مف المزايا والفوائد مف أىميا‪ :‬تشجيع االستثمار‪,‬‬

‫واالبتكار‪ ,‬واستقرار األسواؽ المالية ونموىا‪ ,‬وتخفيض المخاطر وتخفيض تكمفة‬
‫رأس الماؿ‪ ,‬وضماف المعاممة المنصفة لحممة األسيـ‪ ,‬وتعزيز الثقة والمصداقية‪,‬‬
‫وايجاد بيئة عمؿ سميمة‪ ,‬وضماف المشاركة والمساءلة والمحاسبة‬

‫‪66‬‬
 ‫إضافة لذلك تبرز أهم مزاٌا الحوكمة فً المجاالت التالٌة‪:‬‬

‫الرفاه االجتماعً ‪ :‬تتمثؿ مسؤولية الشركات في إنتاج وتأميف احتياجات المجتمع‬

‫مف السمع والخدمات بالجودة والمواصفات المناسبة‪ ,‬وبأقؿ تكمفة ممكنة وباالستخداـ‬
‫الجيد لجميع موارد المجتمع ‪ .‬وال يمكف لمشركات أف تقوـ بأداء تمؾ الوظيفة‪,‬‬
‫وتحقيؽ الرفاه المجتمعي ما لـ يتسـ سموؾ اإلدارة فييا بالشفافية والمساواة بالفرص‪.‬‬

‫التنمٌة االقتصادٌة ‪:‬إف مف شأف التطبيؽ والممارسة السميمة لحوكمة الشركات أف‬
‫تؤدي إلى الكفاءة باستخداـ الموارد‪ ,‬وتعزيز القدرة التنافسية بما يمكف الشركة مف‬
‫الوصوؿ إلى مصادر التمويؿ المختمفة لمتوسع والنمو‪ ,‬واغتناـ فرص نمو‬
‫إستراتيجية‪ ,‬والمساىمة في تحقيؽ الكفاءة اإلنتاجية والتنمية االقتصادية القطاعية‬
‫والوطنية‪ ,‬والمساىمة في تحقيؽ ازدىار اقتصادي مستداـ‪.‬‬

‫رابعا ً ‪ :‬مبادئ الحوكمة‬

‫يستند نظاـ الحوكمة بشكؿ عاـ عمى مبادئ أساسية تحدد ىيكؿ نظاـ الحوكمة‬
‫وهً‪:‬‬

‫حماٌة حقوق حملة األسهم‪ :‬حيث تيدؼ الحوكمة إلى وضع إطار متكامؿ لحماية‬
‫وضماف ممارسة حممة األسيـ لحقوقيـ‪.‬‬

‫العدالة واإلنصاف‪ :‬تيدؼ الحوكمة إلى ضماف المعاممة العادلة لجميع حممة‬
‫األسيـ عمى حد سواء بغض النظر عف عدد األسيـ الممموكة‪ ,‬وضماف حقوؽ‬
‫ومصالح األقمية ‪ .‬بحيث يضمف النظاـ لجميع حممة األسيـ فرصة الدفاع عف‬
‫حقوقيـ‪.‬‬

‫‪65‬‬
‫تحدٌد مسإولٌات مجلس اإلدارة‪ :‬يضمف ىذا المبدأ الرقابة الفعالة عمى إدارة‬
‫الشركة مف قبؿ مجمس اإلدارة مف جية‪ ,‬ومسؤولية مجمس اإلدارة تجاه الشركة‬
‫وحممة األسيـ مف جية أخرى‪.‬‬

‫تحدٌد دور أصحاب المصالح‪ :‬يضمف نظاـ الحوكمة االعتراؼ بحقوؽ أصحاب‬
‫المصالح‪ ,‬وتحقيؽ التوازف والتوفيؽ فيما بينيـ ‪.‬‬

‫وهم على سبٌل المثال‪ :‬المساىموف‪ ,‬والعامموف‪ ,‬والعمالء‪ ,‬والدائنوف‪ ,‬والمجتمع‬

‫الذي تعمؿ فيو الشركة بشكؿ عاـ ‪ .‬ويعتبر ىذا المبدأ مف أىـ مبادئ الحوكمة ‪.‬‬
‫واذا ما تـ تطبيقو بشكؿ جيد فإنو يشكؿ مقدمة لضماف تطبيؽ المبادئ األخرى‪.‬‬

‫كما يضاؼ إلى المبادئ السابقة مبدأ اإلفصاح والشفافية والمساواة في الفرص‪:‬‬
‫والذي يعتبر تطبيقاً عممياً لممبادئ األخرى‪.‬‬

‫خامساً‪ :‬نظام الحوكمة مٌثاق أخالقً‪:‬‬

‫يعتبر نظاـ الحوكمة بمثابة ميثاؽ سموكيات وأخالؽ عمؿ‪ ,‬وىو بذلؾ يعتبر دليالً‬
‫لمعامميف في أية مؤسسة لمساعدتيـ عمى التعرؼ عمى الممارسات األخالقية‬
‫والنػزيية‪ ,‬وتعزيز ثقافة األمانة‪ ,‬واالبتعاد عف السموكيات غير القويمة‪ ,‬وضرورة‬
‫محاسبة االنحراؼ عف مبادئ سموكيات وأخالؽ العمؿ ‪ .‬كما يقدـ ىذا النظاـ‬
‫معايير واجراءات االمتثاؿ لمميثاؽ ‪ .‬وٌجب أن ٌتضمن أي نظام حوكمة التوجهات‬
‫التالٌة‪:‬‬

‫‪65‬‬
‫تجنب تضارب المصالح‪ :‬حيث يحظر عمى أعضاء مجمس اإلدارة‪ ,‬والمديريف‬
‫التنفيذييف والعامميف في أية شركة أف يستغؿ أي منيـ منصبو أو وظيفتو لتحقيؽ‬
‫مصمحة لو أو لزوجتو أو ألوالده أو أحد أقاربو عمى حساب مصالح الشركة وحممة‬
‫األسيـ وأصحاب المصالح األخرى ‪ .‬وىذا ما تضمنتو المادة ‪ 001‬مف قانوف‬
‫الشركات التجارية رقـ (‪ )5‬لسنة ‪ 2112‬التي تنص عمى‪" :‬يحظر عمى رئيس‬
‫وأعضاء مجمس إدارة الشركة أو العامميف فييا أف يستغؿ أي منيـ ما وقؼ عميو‬
‫مف معمومات بحكـ عضويتو أو وظيفتو في تحقيؽ مصمحة لو أو لزوجتو أو‬
‫ألوالده أو ألحد مف أقاربو حتى الدرجة الرابعة‪....".‬‬

‫عدم االستغالل‪ :‬يجب أف يتجنب مديرو الشركة والعامموف فييا استخداـ واستغالؿ‬
‫مرافؽ الشركة وممتمكاتيا أو المعمومات الخاصة بيا لمنفعة شخصية أو التنافس‬
‫مع الشركة‪ ,‬والحفاظ عمى سرية المعمومات‪ ,‬وعدـ اإلفصاح عنيا ما لـ يكف‬
‫إفصاحاً مفروضاً بموجب القانوف‪.‬‬

‫اإلنصاف فً التعامل‪ :‬يجب أف يتضمف الميثاؽ التزاـ المديريف والعامميف في‬

‫الشركة بالتعامؿ مع جميع عمالء الشركة وموردييا وموظفييا تعامالً منصفاً‬
‫وتجنب استغالؿ حاجة شخص ما أو موقفو وظروفو الخاصة‪.‬‬

‫حماٌة أصول الشركة وحسن استخدامها‪ :‬يجب عمى جميع المديريف والعامميف‬
‫استخداـ أصوؿ الشركة لتحقيؽ مصالح الشركة المشروعة‪ ,‬وحماية تمؾ األصوؿ‬
‫مف اإلىماؿ واليدر‬

‫‪62‬‬
‫االمتثال للقوانٌن والنظم‪ :‬يجب أف يتضمف الميثاؽ إلزامية االمتثاؿ لمقوانيف والنظـ‬
‫والموائح كؿ في مجاؿ عممو‪ ,‬وااللتزاـ باألعراؼ المستقرة‪ ,‬ووضع الضوابط الرادعة‬
‫لكؿ خروج عف تمؾ القوانيف والنظـ والتعامؿ معيا بحزـ‪.‬‬

‫سادساً‪ :‬شمولٌة الحوكمة‪:‬‬

‫عمى الرغـ مف تعدد الجيات الميتمة بحوكمة الشركات‪ ,‬إال أف تمؾ الجيات‬
‫تحصر نطاؽ تطبيؽ نظاـ الحوكمة عمى الشركات المساىمة المدرجة في األسواؽ‬
‫المالية والخاضعة لرقابتيا عموماً‪ ,‬إال أننا نرى في الحوكمة كنظاـ لإلدارة الرشيدة‬
‫نظاماً أكثر شمولية ويتعدى الطابع االقتصادي والتجاري‪ ,‬ليشمؿ جميع الشركات‬
‫والمؤسسات االقتصادية واالجتماعية ‪ .‬فمفيوـ الحوكمة في معناه األشمؿ يمتد‬
‫ليشمؿ جميع المؤسسات العاممة في المجتمع سواء كانت شركات أو مؤسسات‬
‫إنتاجية أو خدمية‪ .‬وسواء كانت تمؾ الشركات مدرجة أو غير مدرجة‪ ,‬شركات‬
‫أشخاص أو شركات أمواؿ‪ ,‬أو شركات عائمية ‪.‬‬

‫وسواء كانت تمؾ المؤسسات ممموكة مف قبؿ القطاع الخاص أو ممموكة مف قبؿ‬
‫القطاع العاـ‪ ,‬والتي يرتبط نشاطيا إما بإنتاج سمعة أو تقديـ خدمة لصالح ورفاه‬
‫الفرد والمجتمع ككؿ‪.‬‬

‫لذا فإف مفيوـ الحوكمة يرتبط ارتباطا وثيقاً بالجوانب القانونية والمالية والمحاسبية‬
‫واالقتصادية ومنظومة القيـ االجتماعية واألعراؼ المستقرة‪.‬‬

‫‪50‬‬
‫وفي ىذا الصدد فإننا نرى ضرورة إضافة مبدأ أساسي إلى مبادئ الحوكمة لـ‬
‫تتناولو األدبيات والنظـ الميتمة بحوكمة الشركات وىو المسؤولية االجتماعية‪.‬‬

‫ومف ناحية أخرى تختمؼ أساليب الحوكمة مف حيث الشمولية والنطاؽ حسب أنواع‬
‫الممكية‪.‬‬

‫‪51‬‬
 ‫اىفصو اىزابغ‬
‫قواعد الممارسة المهنٌة للحوكمة كنظام إداري‬
‫الحوكمة ىي منظومة إلدارة ومراقبة وتقييـ أداء‪ ,‬والتنمية المستخدمة لمشركات‬
‫والمؤسسات االقتصادية والخدمية بأنواعيا‪ .‬وقد تزايد االىتماـ عالمياً واقميمياً ومحمياً‬
‫بتأصيؿ مفيوـ الحوكمة‪ ,‬وترسيخ قواعدىا وممارساتيا‪ ,‬خاصة بعد توالي االنييار‬
‫في بعض أسواؽ الماؿ خاصة أسواؽ آسيا‪ ,‬وفضائح إفالس بعض الشركات‬
‫الكبرى‪ ,‬وما ترتب عمى ذلؾ اإلفالس مف خسائر جسيمة لممساىميف‪ ,‬بصفة خاصة‬
‫والمجموع العاـ مف أصحاب المصالح‪.‬‬

‫وتعتبر منظومة الحوكمة إيجابية وفعالة بقدر تحقيقيا لرغبات المجتمع وطموحات‬
‫أصحاب الماؿ‪ ,‬والحقوؽ المشروعة لمقوى العاممة‪.‬‬

‫وقد أوضحت الممارسات أف أطراؼ منظومة الحوكمة (المنشأة‪ ,‬أصحاب المصالح‬

‫‪ ,‬المساىميف ‪ ,‬مجمس اإلدارة ‪,‬اإلدارة التنفيذية بمستوياتيا) مطالبوف بتوافر حد‬
‫أدنى مف المعارؼ والسموكيات‪ ,‬إضافة إلى متابعة واتباع التشريعات السائدة‪,‬‬
‫ليتمكف كؿ طرؼ مف القياـ بممارسة حقوقو وتنفيذ مسئولياتو‪.‬‬

‫ومثاؿ ذلؾ فإف مجموعة المساىميف يتعيف بداية أف يكوف لدييـ حد أدنى مف‬
‫المعارؼ األساسية عف ثقافة االستثمار قبؿ اتخاذ القرار في خيار انتقاء نوع‬
‫ومجاؿ االستثمار ونوع الممكية ( مركزة ‪,‬مشتتة)‪ .‬ويمي ذلؾ توافر العمـ والدراية‬

‫‪52‬‬
‫بحقوقو التي تحددىا التشريعات كعضو في الجمعية العمومية وحقوؽ ومسئوليات‬
‫الجمعية العمومية لممساىميف في الييمنة عمى أساسيات إدارة المنشأة‪.‬‬

‫أما مجمس اإلدارة المعيف مف قبؿ الجمعية العمومية‪ ,‬فيتعيف أف تكوف ىناؾ معايير‬
‫النتقاء األعضاء والتدريب بعد اختيارىـ بما يتناسب مع المسئوليات القانونية والفنية‬
‫والمالية الممقاة عمى عاتقيـ باإلضافة إلى التدريب عمى مياـ األشراؼ عمى أنشطة‬
‫التخطيط والرقابة‪ ,‬وتدبير الموارد‪ ,‬وتقييـ األداء‪ ,‬وتنمية القوى البشرية‪ ,‬إدارة‬
‫المخاطر ‪ ...‬الخ‪.‬‬

‫وعمى مجمس اإلدارة بدوره حاؿ قيامو بوضع اإلستراتيجية الالزمة لتحقيؽ األىداؼ‬
‫المقررة مف الجمعية العمومية‪ ,‬تحديد السياسات وعمى رأسيا اختيار اإلدارة التنفيذية‬
‫بمستوياتيا المختمفة‪.‬‬

‫وىذه الورقة توضح بقدر واؼ المتطمبات األساسية مف المعارؼ والميارات الالزمة‬
‫ألطراؼ منظومة الحوكمة‪ ,‬مع تحديد ما يقع منيا تحت مظمة الثقافة العامة‪ ,‬وما‬
‫يتعيف تقديمو كجرعات تدريبية واجبة لمجمس اإلدارة ومستويات اإلدارة التنفيذية‪.‬‬

‫ونذكر في النياية أف المجتمع العربي قد بدأ في االىتماـ المتزايد بمفيوـ الحوكمة‪,‬‬

‫واآلليات الالزمة لمممارسات الفعالة‪ ,‬كأدلة الحوكمة‪,‬برامج التدريب‪ ,‬نشرات التوعية‪,‬‬

‫أساليب التقييـ لدرجة الحوكمة‪ .‬والركيزة األساسية ليذه الممارسات ىو األداء‬

‫البشري بما يتطمبو مف معارؼ وميارات‪.‬‬

‫‪53‬‬
‫ىناؾ العديد مف المداخؿ لتحديد المعمومات والميارات الالزمة لمعناصر البشرية‬
‫بمنظومة الحوكمة وأبسط المداخؿ التعرؼ عمى ىذه المعمومات وتقدٌرها تبعا‬
‫للمستوٌات التالٌة‪:‬‬

‫مستوى الثقافة العامة‬

‫مستوى أساسيات الحوكمة‬

‫مستوى مسئولية التنفيذ‬

‫أوالً ‪ :‬مستوى الثقافة العامة‬

‫وىى المعمومات والبيانات الالزمة لممجتمع‪ ,‬وتشمؿ (أنواع الشركات ‪ /‬القوانيف‬

‫المنشئة لمشركات ‪ /‬نظـ حقوؽ الممكية الخاصة ‪ /‬النظـ المصرفية واألوعية‬
‫االدخارية ‪ /‬اإلحصائيات الدورية ألحجاـ واتجاىات التعامؿ في سوؽ الماؿ)‪.‬‬

‫ويضاؼ إلى ذلؾ كثير مف البيانات االقتصادية عف السوؽ المحمي ومعدالت النمو‬
‫في المجاالت المختمفة‪ ,‬إضافة إلى عدد محدد مف التعاريؼ والمصطمحات‬
‫المتداولة في سوؽ الماؿ‪.‬‬

‫ثانٌا ً ‪:‬مستوى أساسٌات الحوكمة‬

‫والمعارؼ ىنا تقع تحت إطار المينية‪ ,‬وتقدـ مف خالؿ ب ارمج وورش عمؿ نمطية‪,‬‬
‫والفئات المدعوة لممشاركة تضـ‪ ,‬المستثمر الجسيـ فى سوؽ الماؿ‪ ,‬أعضاء‬
‫الجمعيات العامة‪ ,‬أعضاء مجالس اإلدارة‪ ,‬وأيضا كذلؾ اإلدارة التنفيذية بالشركات‬
‫‪.‬‬ ‫مف غير المساىميف وأصحاب الماؿ‬

‫‪54‬‬
 ‫والموضوعات المقدمة في ىذه البرامج تقتصر على‪:‬‬

‫المصطمحات المتعمقة بحوكمة الشركات‬

‫التطبيؽ والتقييـ‬

‫أطر تصنيؼ الشركات وأىـ خصائصيا في كؿ تصنيؼ‪.‬‬

‫ثالثا ً ‪ :‬مستوى المسئولٌة المباشرة‬

‫والمعارؼ‪ ,‬والموضوعات في ىذا المستوى عميقة مينياً ومتخصصة‪ ,‬لتمكيف‬

‫المجموعات المستيدفة في ىذه الحالة مف الممارسة الفعالة لمسئولياتيا‪ ,‬وىـ‬
‫أعضاء مجالس اإلدارة‪.‬‬

‫ويتـ تحديد البرامج المطموبة بناء عمى دراسة االحتياجات التدريبية‪ ,‬التي تختمؼ‬
‫تبعا لحجـ‪ ,‬ونوع نشاط الشركة‪ ,‬حجـ المنافسة درجة تعقيد المنتج‪ /‬الخدمة‪ ,‬الحدود‬
‫الجغرافية لمتواجد‪ ,‬متطمبات أصحاب المصالح ‪ ...‬الخ‬

‫الموضوعات المرشحة للمستوى الثانً‬

‫يعتبر جوىر موضوع الحوكمة مادة أساسية ال غنى عنيا‪ ,‬لتقدـ إلى المجتمع حيث‬
‫تتفؽ برامج التدريب المقدمة إلى التعريؼ التفصيمي بمفيوـ وأغراض وعناصر‬
‫الحوكمة‪ ,‬أبواب دليؿ الحوكمة‪ ,‬منيج تقييـ درجة الحوكمة‪ ,‬ويفضؿ تقديـ حاالت‬
‫تطبيقية في البرنامج حتى يمكف لممشاركيف مف أعضاء مجمس اإلدارة‪ ,‬والكوادر‬
‫التنفيذية تبيف متطمبات الشركة مف الموضوع وأسموب التطبيؽ والتقييـ‪.‬‬

‫‪55‬‬
 ‫وفٌما ٌلً مثال بٌان لمحتوٌات مثل هذه البرامج‪:‬‬

‫بٌانات الموضوعات المقدمة‪:‬‬

‫الحوكمة وعولمة الوسائلستعارٌف الحوكمة س وأهدافها ‪:‬‬

‫معايير منظمة لمتعاوف االقتصادي والتنمية لمحوكمة‬

‫القواعد ونطاؽ التطبيؽ األنشطة النمطية المرتبطة بالحوكمة‪ ,‬إزاء درجة الحاجة‬
‫إلييا حسب الحجـ ونزع المنشأة ‪.‬‬

‫عناصر الحوكمة تبعا لدرجة تركز الممكية وبالتالي نوعية اإلدارة (الممكية المركزة ‪/‬‬
‫إدارة الداخمييف ‪ -‬الممكية المشتقة ‪ /‬إدارة الخارجييف)‪.‬‬

‫تأثير نوع الممكية عمى التوسع األفقي والنمو الرأسي لممنشأة‪.‬‬

‫أسباب قصور تقارير الرقابة وتقييـ األداء‪.‬‬

‫األخطاء غير المقصودة األخطاء المقصودة ( الغش والتزوير)‪.‬‬

‫الحوكمة والقدرة التنافسية اإلستراتيجية ‪ /‬إدارة اإلستراتيجية إلجراءات الحوكمة‪.‬‬

‫التصرؼ ‪ AGILILITY‬إدارة المخاطر ‪RISK MANAGEMENT‬‬

‫الحوكمة والتحديث التقييـ المطمؽ‪ ,‬والتقييـ الدوري المقارف‬
‫‪BENCHMARKING‬‬

‫‪56‬‬
 ‫الحوكمة لمشركات صغيرة الحجـ والممكيات العائمية‪.‬‬

‫نموذج دليؿ الحوكمة‪.‬‬

‫منياج تقييـ درجة الحوكمة المتعارؼ عمييا والنموذج المرشح لمتطبيؽ حالة‬
‫تطبيقية‪.‬‬

‫أطر تصنٌف الشركات‪:‬‬

‫يعتبر تصنيؼ الشركات في العرض التالي خير معيف لتقدير مدى االحتياجات‬
‫لعناصر منظومة الحوكمة‪ ,‬أو بدائميا‪:‬‬

‫التقسٌم المتعارف علٌه طبقا للقوانٌن المنظمة إلنشاء الشركات فً أغلب الدول ‪-:‬‬

‫الممكية الفردية ‪ -‬شركة المتضامف ‪ -‬الشركة البسيطة ‪ -‬الشركة المساىمة‬

‫الشركة ذات المسئولية المحدودة‬

‫التقسٌم تبعا للحجم وتدرج النمو الطبٌعً‪:‬‬

‫الملكٌة الفردٌة ‪ :‬وىى أوؿ خطوة في النمط الحياتي لألعماؿ الصغيرة‪ ,‬محددة‬
‫الحجـ محدودة االستثمار‪.‬‬

‫شركات التضامن ‪ :‬بأنواعيا‪ ,‬وىي مشروعات ذات حجـ متوسط‪ ,‬قد ينمو إلى‬
‫الحجـ الكبير‪ ,‬وفيو يتولى أصحاب الشركة مف المتضامنيف‪ ,‬مسئولية اإلدارة‬

‫‪55‬‬
‫واإلشراؼ والتوسع‪ ,‬وحتى في حالة وجود مستثمريف آخريف باألسيـ أو تخصيص‬
‫صغير فإف كبار الشركاء يكوف ليـ الييمنة عمى كافة مقدرات الشركة‪ ,‬حتى في‬
‫حالة تكويف مجمس إدارة وجمعية عمومية ‪ ..‬الخ‪.‬‬

‫مشروعات كبٌرة ‪ :‬والمواد األعظـ مف المالؾ ىـ حممة األسيـ‪ .‬وىنا تنفصؿ‬

‫اإلدارة عف الممكية‪ ,‬ولكف قد حدثت ردة عف فصؿ اإلدارة عف الممكية في حالة‬
‫استحواذ عدد محدود مف كبار المساىميف عمى أكثر مف ‪ % 51‬مف أسيـ‬
‫الشركات والخطر والخط يبدأ في التبمور عمى صغار المساىميف ويأخذ مداه في‬
‫حالة تجمع عشرة مستثمريف فأكثر لالستحواذ عمى ‪ % 61‬مف أسيـ الشركة فأكثر‪.‬‬

‫التقسٌم تبعا لدرجة تركز الملكٌة "ملكٌة مركزة ‪ /‬ملكٌة مشتتة‪.‬‬

‫وىناؾ تعبير آخر ليذا النوع مف إدارة المنشآت ىو إدارة الداخمييف ‪ /‬وادارة‬
‫الخارجييف‪.‬‬

‫‪55‬‬
‫ونظرا ألهمٌة هذا التقسٌم الذي ٌمثل األغلبٌة المطلقة فً الشركات المقٌدة بؤي سوق‬
‫للمال" بورصة "تقدم هذه المقارنة الموضحة لهذا النوع من الشركات‪:‬‬

‫الملكٌة المشتتة (إدارة الخارجٌن)‬
‫توزع الملكٌة على عدد كبٌر من‬
‫أصحاب االسم بما ٌعنً الفصل‬
‫العملً لإلدارة عن الملكٌة (فً‬
‫حالة عدم استحواذ التدرٌجً‬
‫لمجموعة محدودة من المساهمٌن‬
‫على األكثر من ‪ % 50‬من‬
‫األسهم‪.‬‬
‫مٌل حملة األسهم إلى تعظٌم‬
‫األرباح فً المدى القصٌر ورفض‬
‫سٌاسات االستثمار طوٌل المدى‬
‫والتطوٌر لرفع التنافسٌة وبالتالً‬
‫تعظٌم األرباح على المدى البعٌد‬
‫( ومن المشاهد أن أسواق‬
‫البورصة تشهد هذه الحالة من‬
‫المساهمٌن دائمً التغٌٌر فً‬
‫حوافظهم المالٌة‪.‬‬
‫فً غٌاب آلٌات السٌطرة المناسبة‬
‫(الحوكمة)س قد تنفرد الكوادر‬
‫التنفٌذٌة بإتخاذ القرارات فً غٌبة‬
‫من متابعة‬
‫الملكٌة المركزة (إدارة الداخلٌن)‬ ‫وجه المقارنة‬
‫تركز الملكٌة ومن ثم اإلدارة فً‬ ‫المعنى‬
‫إٌدي المالك كؤفراد أو عائالت أو‬
‫شركات قابضة أو بنوك‪ .‬وتتم‬
‫السٌطرة عن طرٌق حقوق التصوٌت‬
‫والتمثٌل المباشر فً المجلس‬
‫والجمعٌة العمومٌة‪.‬‬
‫مٌل كبار المساهمٌن إلى توجٌه‬ ‫المؤخذ بصفة عامة‬
‫اإلعمال إلى ما فٌه مصالحهم بكافة‬
‫أنواعها فً عٌنة صالحٌات المنع‬
‫والتحجٌم من صغار المساهمٌن‪.‬‬
‫تحكم كبار المساهمٌن فً تعٌٌن‬
‫وإثابة كبار التنفذٌٌن بما ٌعزز البند‬
‫السابق‪.‬‬

‫وتقٌٌم المجموع العام من‬

‫المساهمٌن وٌعزز ذلك ضعف‬
‫العمل الجماعً‪.‬‬

‫‪52‬‬
 ‫توافر الفرص للمجموع العام‬ ‫توافر الفرص والسلطة المراقبة‬ ‫المزاٌا بصفة عامة‬
‫لالستثمار المباشر فً مشروعات‬ ‫اإلدارة التنفٌذٌة بما ٌإدي إلى‬
‫كبٌرة واعدة واستقالل مجلس‬ ‫القرارات والسلوكٌات المعزرة للتمٌز‬
‫اإلدارة فً مراجعة ومراقبة‬ ‫فً أداء المنشؤة على المدى الطوٌل‪.‬‬
‫سلوك اإلدارة التنفٌذٌة وتقٌٌم‬ ‫الدافع الطبٌعً لالستثمار طوٌل‬
‫االداء وحماٌة حقوق المساهمٌن‪.‬‬ ‫المدى والتوسع والتطوٌر‪.‬‬
‫أكثر قابلٌة المسئولٌة وذلك لتركز‬
‫السلطة فً أعضاء المجلس‪.‬‬
‫ال توجد أي معوقات آراء الشفافٌة‬
‫واإلفصاح عما ٌتم بالمنشؤة‪.‬‬
‫انفصال تام‬ ‫ارتباط كامل‬ ‫عالقة المالك‬
‫باإلدارة‬
‫موجه بالسوق ومجرٌات الواقع‬ ‫قائمة على العالقات‬ ‫نمط اإلدارة‬
‫محددة‬ ‫عالٌة وأغلبها فً صالح المالك‬ ‫فرص التواطإ‬
‫وبالتالً المنشؤة فً أغلب األحٌان‪.‬‬
‫ِنخفضت‬ ‫نسبة الدٌن إلى‬ ‫ِرتفؼت‬
‫حقوق الملكٌة‬
‫ِنخفضت‬ ‫ِرتفؼت‬ ‫من‬ ‫االقتراض‬ ‫نسبة‬
‫البنوك إلى‬
‫االلتزامات‬
‫ػاٌٍت‬ ‫ِنخفضت‬ ‫الحركة فً‬
‫األسواق المالٌة‬
‫ِنخفض‬ ‫ِرتفغ‬ ‫دافع المالك‬
‫للمشاركة فً‬
‫اإلدارة والرقابة‬
‫ِحذودة‬ ‫القدرة على المبادرة ِتىفرة‬
‫شىًٍ وطٍباث صغار اٌّساهٍّٓ ٌخضغ ٌمذرة اٌنشطاء ِٓ‬ ‫دور صغار‬
‫اٌّساهٍّٓ وٌهُ تأثٍر فً اٌجّؼٍت‬ ‫غٍر ٍِسِت‬ ‫المساهمٌن‬
‫اٌؼّىٍِت‬
‫ِسٍه اٌّضارب‬ ‫ِسٍه اٌّستثّر‬ ‫النمط السلوكً‬
‫والموضوعات المرشحة للمستوي الثالث‪:‬‬

‫كما سمؼ الذكر فإف تحديد ىذه الموضوعات يتـ بعد دراسة متخصصة‬
‫لالحتياجات التدريبية حيث إنيا عميقة‪ ,‬متخصصة‪ ,‬ومكمفة‪ ,‬ونذكر فٌما ٌلً بعض‬
‫‪:‬‬ ‫األمثلة لهذه البرامج‬

‫‪50‬‬
‫اإلدارة اإلستراتيجية (تحديد اليدؼ في حدود الفرص‪ ,‬وضع استراتيجيات التنفيذ‪,‬‬
‫بناء السياسات المتبعة‪ ,‬إصدار اإلجراءات التنفيذية)‪.‬‬

‫تخطيط وتقييـ األنشطة التقميدية "تحديد المنتج ‪ /‬الخدمة‪ ,‬أسموب التنفيذ‪ ,‬التسويؽ‪,‬‬
‫العالقات مع العامميف والعمالء‪ ,‬مصادر التمويؿ‪ ,‬الييكؿ التنظيمي‪ ,‬اإلثابة‬
‫بأنواعيا"‪..‬‬

‫التصرؼ‪risk Management ,‬إدارة المخاطر ‪. Agility‬‬

‫المراجعة الداخمية‪.‬‬

‫قياس األداء واإلنتاجية‪.‬‬

‫السيطرة عمى الغش بأنواعو‪Fraud detection & control‬‬

‫التقٌٌم بؤنواعه "مطلق ‪ /‬مقارن‪".‬‬

‫ولقناعتنا بأىمية التقييـ الذي يمثؿ المرآة الصادقة لما يتـ داخؿ الشركة‪ ,‬وبالتالي‬
‫أىمية تدريب أعضاء مجمس اإلدارة المكمفيف بالمراجعة‪ ,‬نذكر أمثلة لبنود بعض‬
‫العناصر المرشحة للتقٌٌم‪:‬‬

‫بنود التقٌٌم لنشاط التخطٌط ‪ -‬دقة األىداؼ وتحديدىا‪ - .‬اشتراؾ المستويات‬

‫المختمفة في التخطيط‪ - .‬وجود خطط تفصيمية‪ -.‬توفير البيانات الالزمة لمتخطيط‬
‫الفعاؿ‪.‬مدى استفادة اإلدارات األخرى مف بيانات التخطيط‪.‬‬

‫‪51‬‬
 ‫مدى االلتزاـ بالخطة الموضوعة‪.‬‬

‫مرونة التخطيط ووجود خطة بديمة‪.‬‬

‫مدى إتباع التخطيط طويؿ األجؿ‪.‬‬

‫مدى توفر عناصر البحث والدراسة لمتخطيط‪.‬‬

‫كفاية مؤىالت العامميف بإدارة التخطيط‪.‬‬

‫بنود التقٌٌم لقدرة الشركة على النمو والتطور‪:‬‬

‫توفير اإلمكانيات المادية‪.‬‬

‫توفير اإلمكانيات البشرية‪.‬‬

‫توفير العالقات السميمة مع العمالء‪.‬‬

‫السمعة الطيبة مع المورديف‪.‬‬

‫القدرة عمى اجتذاب العمالء الجدد‪.‬‬

‫توظيؼ نتائج البحوث المحمية والدولية لتطوير نظـ العمؿ واإلنتاج والمنتج‪.‬‬

‫توفير النظـ واإلجراءات السميمة لمعمؿ‪.‬‬

‫توفير أىداؼ وخطط المستقبؿ‪.‬‬

‫‪52‬‬
 ‫القدرة عمى تنويع مجاالت النشاط‪.‬‬

‫توفير القدرة المالية لمواجية المستقبؿ‪.‬‬

‫بنود التقٌٌم للهٌكل التنظٌمً‪:‬‬

‫مدى وفاء الييكؿ التنظيمي باحتياجات الشركة‪.‬‬

‫تناسؽ الوظائؼ وتوازنيا في الييكؿ التنظيمي‪.‬‬

‫درجة تأىيؿ شاغمي الوظائؼ الرئيسية‪.‬‬

‫مناسبة عدد المستويات اإلدارية‪.‬‬

‫وضع االختصاصات والمسئوليات‪ ,‬بدوف االحتياج إلى التفويضات‪.‬‬

‫احتراـ خطوط السمطة وتتابع المراكز الرئيسية‪.‬‬

‫سيولة االتصاؿ والتعاوف بيف اإلدارات المختمفة‪.‬‬

‫درجة تركيز القيادات عمى األعماؿ اإلشرافية‪.‬‬

‫تطابؽ توصيؼ الوظائؼ مع الواقع العممي‪.‬‬

‫عدـ ازدواج تبعية اإلدارات‪ /‬تنفيذ األنشطة‪,‬‬

‫‪53‬‬
 ‫بنود التقٌٌم للسٌاسات المطبقة‪:‬‬

‫توفير سياسات واضحة ومحددة‪.‬‬

‫شموؿ السياسات ألوجو النشاط المختمفة‪.‬‬

‫مدى معرفة العامميف بيذه السياسات وفيميـ ليا‪.‬‬

‫درجة االلتزاـ بالسياسات كأساس لمعمؿ‪.‬‬

‫مرونة السياسات‪.‬‬

‫تناسب السياسات مع أىداؼ الشركة‪.‬‬

‫انعداـ المشاكؿ في العمؿ بسبب دقة السياسات‪.‬‬

‫مدى اشتراؾ العامميف مف المستويات اإلدارية المناسبة في وضع السياسات‪.‬‬

‫مدى االتفاؽ مع اإلدارة العميا عمى صالحية السياسات‪.‬‬

‫مدى مطابقة أف تمثؿ النص التفصيمي المالئـ لتحقيؽ االستراتيجيات‪.‬‬

‫بنود تقٌٌم اإلجراءات‪:‬‬

‫وضع النظـ واإلجراءات‪.‬‬

‫عدـ التكرار واالزدواج في اإلجراءات‪.‬‬

‫‪54‬‬
 ‫بساطة النماذج المستخدمة‪.‬‬

‫مالئمة النماذج المستخدمة لألغراض‪.‬‬

‫فيـ العامميف إلجراءات العمؿ ‪.‬‬

‫مرونة اإلجراءات وقابميتيا لمتعديؿ‪.‬‬

‫اشتراؾ اإلدارات المعنية في وضع اإلجراءات‪.‬‬

‫تماـ اإلجراءات في وقت مناسب‪.‬‬

‫انعداـ شكوى العمالء مف إجراءات الشركة‪.‬‬

‫انعداـ التأخير في العمؿ نتيجة تأخر اإلجراءات‪.‬‬

‫بنود تقٌٌم الرقابة والمتابعة‪:‬‬

‫وضوح اختصاصات أجيزة الرقابة والمتابعة‪.‬‬

‫شموؿ عممية الرقابة لمجاالت النشاط المختمفة‪.‬‬

‫عدـ االزدواج بيف أجيزة الرقابة والمتابعة‪.‬‬

‫المتابعة السريعة لمنشاط‪.‬‬

‫‪55‬‬
 ‫توفير الرقابة المستندية‪.‬‬

‫توفير الرقابة المالية‪.‬‬

‫مدى االلتزاـ بقواعد الرقابة في الشركة‪.‬‬

‫توفير الرقابة عمى اإلجراءات‪.‬‬

‫مدى اإلفادة مف بيانات الرقابة والمتابعة‪.‬‬

‫بنود التقٌٌم للقوى العاملة‪:‬‬

‫تناسب عدد األفراد مع حجـ العمؿ‪.‬‬

‫تناسب مؤىالت األفراد مع نوع العمؿ‪.‬‬

‫تناسب مؤىالت األفراد مع المستوى اإلداري‪.‬‬

‫تناسب الخبرة مع طبيعة العمؿ‪.‬‬

‫تناسب توزع األفراد عمى قطاعات الشركة‪.‬‬

‫توفير عناصر صالحة لتولي القيادات في المستقبؿ‪.‬‬

‫درجة االلتزاـ بقواعد اإلجازات‪.‬‬

‫‪56‬‬
 ‫درجة االلتزاـ بتكمفة اإلجازات االعتراضية‪.‬‬

‫تناسب توزيع حممة المؤىالت العممية العالية عمي اإلدارات المختمفة‪.‬‬

‫انعداـ التأخير في العمؿ نتيجة تأخر اإلجراءات‪.‬‬

‫بنود تقٌٌم نشاط البحوث "أو متابعة البحوث والتطوٌر لما ٌتم للمنتج وسبل‬
‫تصنٌفه عالمٌا ً‪" :‬‬

‫مدى ارتباط البحوث بمشاكؿ الشركة‪.‬‬

‫مدى التنسيؽ في نشاط البحوث ليشمؿ جميع شئوف الشركة "بدءا مف أبحاث‬
‫السوؽ إلى أبحاث تطوير المنتج والتصنيع‪".‬‬

‫قدرة القائميف بالبحوث‪.‬‬

‫مدى االستفادة مف نتائج البحوث‪.‬‬

‫توصٌة‪:‬‬

‫ينتيز مقدـ ىذه الورقة الفرصة ليتقدـ بتوصية وضع ثقافة االستثمار في سوؽ‬
‫الماؿ موضع االعتبار في نش ار تيـ الدورية ومجاالتيـ المتخصصة لتتضمف‬
‫القوانيف والموائح المنظمة‪ ,‬وأىـ المصطمحات االقتصادية المتداولة‪ ,‬مع أىـ‬
‫اإلحصائيات عف حركة األسواؽ محميا وعالميا‪ ,‬وتوجيات النمو االقتصادي‪ ,‬وذلؾ‬
‫ألىمية تواصؿ التنمية البشرية مع كافة مظاىر التنمية االقتصادية‪.‬‬

‫‪55‬‬
‫ومف ناحية أخرى فإف الدراسات الخاصة باحتياجات مجالس اإلدارة مف جرعات‬
‫التدريب المتخصص لممارسة مسئولياتيـ في إدارة أمواؿ المساىميف أعضاء‬
‫الجمعية العامة‪ ,‬مف األىمية بمكاف‪ ,‬نظ ار ألف فصؿ اإلدارة عف الممكية‪ ,‬قد أضاؼ‬
‫مسئولية جسيمة إلى ممثمي المساىميف في اختيار وتوجيو وتقييـ واثابة اإلدارة‬
‫التنفيذية المتخصصة باإلضافة إلى المياـ التقميدية األخرى لتحقيؽ أغراض‬
‫الشركة‪.‬‬

‫وبالتالي فإف مسئولية تقدير االحتياجات التدريبية ليذا الغرض والترويج ليا‬
‫وتقديميا‪ ,‬قد أصبح ميمة ممحة لمسئوؿ التدريب وادارة تنمية القوى البشرية‪.‬‬

‫‪55‬‬
 ‫الفصل الخامس‬
‫مفاءة نظاً اإلدارة اىزشٍذة فً اىشزماث اىؼاٍيت‬
‫تعرٌف اإلدارة الرشٌدة (الحوكمة) ‪:‬‬

‫يقصد باإلدارة الرشيدة لمشركات ( القواعد والنظـ و اإلجراءات التي تحقؽ وتؤمف‬
‫أفضؿ حماية وتوازف بيف مصالح مديري الشركة والمساىميف فييا وأصحاب‬
‫المصالح األخرى المرتبطة بيا وتطبؽ ىذه القواعد في المقاـ األوؿ عمى شركات‬
‫المساىمة المقيدة في األسواؽ وكذلؾ عمى المؤسسات المالية التي تتخذ شكؿ‬
‫شركات المساىمة‪.‬‬

‫أهمٌة قواعد اإلدارة الرشٌدة‪:‬‬

‫بالنسبة للشركات‪:‬‬

‫تمكف مف رفع الكفاءة االقتصادية مف خالؿ وضع أسس لمعالقة بيف مديري الشركة‬
‫ومجمس اإلدارة والمساىميف‪.‬‬

‫تعمؿ عمى وضع اإلطار التنظيمي الذي يمكف مف خالؿ تحديد أىداؼ الشركة و‬
‫سبؿ تحقيقيا مف خالؿ توفير الحوافز المناسبة ألعضاء مجمس اإلدارة و اإلدارة‬
‫التنفيذية لكي يعمموا عمى تحقيؽ أىداؼ الشركة التي تراعى مصمحة المساىميف‪.‬‬

‫تؤدى إلى االنفتاح عمى أسواؽ الماؿ العالمية وجدب استثمارات قاعدة عريضة مف‬
‫المستثمريف ( خاصة المستثمريف األجانب ) لتمويؿ المشاريع‪ ,‬فإذا كانت الشركات‬

‫‪52‬‬
‫ال تعتمد عمى االستثمارات األجنبية‪ .‬يمكنيا زيادة ثقة المستثمر المحمى وبالتالي‬
‫زيادة رأس الماؿ بتكمفة أقؿ‪.‬‬

‫تحظى الشركات التي تطبؽ قواعد اإلدارة الرشيدة بزيادة ثقة المستثمريف ألف تمؾ‬
‫القواعد تضمف حماية حقوقيـ ‪ .‬ولذلؾ نجد أف المستثمريف في الشركات التي تطبؽ‬
‫قواعد اإلدارة الرشيدة جيدًا‪ ,‬قد يقوموا بتفكير جيداً قبؿ بيع أسيميـ في تمؾ‬
‫الشركات حتى عندما تتعرض ألزمات مؤقتة تؤدى إلى انخفاض أسعار أسيميا‬
‫لثقتيـ في قدرة الشركة عمى التغمب عمى تمؾ األزمات مما يجعؿ تمؾ الشركات‬
‫قادرة عمى الصمود في فترة األزمات‪.‬‬

‫تعتبر ىذه المبادئ بمثابة الخريطة التوضيحية التي يجب أف تتبعيا كؿ الجيات‬
‫الرقابية عمى سوؽ رأس الماؿ و أعضاء مجمس إدارة الشركات واإلدارة التنفيذية‬
‫لمشركات وتتمخص فً األتً‪:‬‬

‫بالنسبة للمساهمٌن‪:‬‬

‫تساعد في ضماف الحقوؽ لكافة المساىميف مثؿ حؽ التصويت ‪ ,‬حؽ المشاركة في‬
‫الق اررات الخاصة بأي تغيرات جوىرية قد تؤثر عمى أداء الشركة في المستقبؿ‪.‬‬

‫اإلفصاح الكامؿ عف أداء الشركة والوضع المالي والق اررات الجوىرية المتخذة مف‬
‫قبؿ اإلدارة العميا يساعد المساىميف عمى تحديد المخاطر المترتبة عمى االستثمار‬
‫في ىذه الشركات‪.‬‬

‫‪20‬‬
 ‫المبادئ التً تقوم علٌها قواعد اإلدارة الرشٌدة‪:‬‬

‫حماية حقوؽ المساىميف‪.‬‬

‫المعاممة المتساوية لجميع المساىميف‪.‬‬

‫حماية حقوؽ أصحاب المصالح أو المتعامميف مع الشركة (مثؿ البنوؾ‪ ,‬الدائنيف‪,‬‬

‫المورديف‪.....‬الخ‪.‬‬

‫اإلفصاح والشفافية بدقة وفي الوقت المناسب‪.‬‬

‫تحديد مسئوليات مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫تعتبر ىذه المبادئ بمثابة الخريطة التوضيحية التي يجب أف تتبعيا كؿ مف‬
‫الجيات الرقابية عمى سوؽ رأس الماؿ و أعضاء مجمس إدارة الشركات واإلدارة‬
‫التنفيذية لمشركات‪.‬‬

‫حقوق المساهمٌن‪:‬‬

‫تثبت لممساىميف جميع الحقوؽ المتصمة بالسيـ ‪ ,‬بما ال يضر بمصالح الشركة وال‬
‫يتعارض مع نظاـ السوؽ ولوائحو التنفيذية‪.‬‬

‫تسييؿ ممارسة المساىميف لحقوقيـ وحصوليـ عمي المعمومات‪.‬‬

‫يجب أف يتضمف النظاـ األساسي لمشركة ضماف ممارسة جميع المساىميف‬

‫لحقوقيـ بتوفير معمومات وافية ودقيقة وال يجوز التميز بيف المساىميف فيما يتعمؽ‬
‫بتوفير المعمومات‪.‬‬

‫‪21‬‬
 ‫حقوق المساهمٌن المتعلقة باجتماع الجمعٌة العمومٌة‪:‬‬

‫تنعقد الجمعية العمومية بدعوة مف مجمس اإلدارة ‪ ,‬كما يمتزـ المجمس باالنعقاد إذا‬
‫طمب ذلؾ المراجع الخارجي أو عدد مف المساىميف تمثؿ ممكيتيـ خمس رأس الماؿ‬
‫كما يحؽ ليا االنعقاد مرة عمي األقؿ في السنة خالؿ األربعة أشير التالية النتياء‬
‫السنة المالية ‪ ,‬والبد أف يتـ نشر اإلعالف عف موعد ومكاف وجدوؿ أعماؿ انعقاد‬
‫الجمعية قبؿ الموعد بعشرة أياـ ونشرة الدعوة في موقع السوؽ وموقع الشركة‬
‫االلكتروني‪.‬‬

‫كما يجب العمؿ عمي تيسير مشاركة أكبر عدد مف المساىميف وذلؾ باختيار‬
‫الوقت والمكاف المالئميف وأف تكوف الموضوعات المدرجة يرغبيا المساىموف ويتـ‬
‫مناقشة ىذه المواضيع وتوجيو األسئمة واجابتيـ تكوف بالقدر الذي ال يعرض‬
‫مصمحة الشركة لمضرر‪.‬‬

‫ويجب تمكيف المساىميف مف االطالع عمي محضر االجتماع بنشره في الصحؼ‬

‫ونشرة السوؽ كما يتـ أعالـ السوؽ بنتائج الجمعية العمومية فور انتيائيا‪.‬‬

‫حقوق التصوٌت‪:‬‬

‫يعد التصويت حقا أساسيا لممساىـ ال يمكف إلغاؤه بؿ يجب عمي الشركة تسييؿ‬
‫ممارستيـ ليذا الحؽ ويجوز إتباع أسموب تقسيـ األصوات عند التصويت الختيار‬
‫أعضاء مجمس اإلدارة في الجمعية العمومية ولممساىـ أف يوكؿ عنو كتابة مساىـ‬
‫أخر لحضور اجتماع الجمعية العمومية‪.‬‬

‫‪22‬‬
‫كما يجب عمي ممثمي األشخاص االعتبارية اإلفصاح عف سياساتيـ في التصويت‬
‫‪.‬حقوق المساهمٌن فً أرباح األسهم‪:‬‬

‫يجب عمي مجمس اإلدارة أف يضع سياسة واضحة بشاف توزيع األرباح بما يحقؽ‬
‫مصالح كؿ مف المساىميف والشركة ‪ ,‬والجمعية العمومية تحدد األرباح والتاريخ‬
‫المقترح التوزيع فيو ونياية الحؽ في التوزيع‪.‬‬

‫اإلفصاح والشفافٌة‪:‬‬

‫عمى الشركة أف تضع سياسات اإلفصاح واجراءاتو وأنظمتو اإلشرافية بشكؿ مكتوب‬
‫وفقاً لمنظاـ الذي يحدده السوؽ‪.‬‬

‫اإلفصاح فً تقرٌر مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫إ ضافة إلي ما ورد في قواعد التسجيؿ واإلدراج يجب أف يحوي تقرير مجمس اإلدارة‬
‫عمي ما تـ تطبيقو مف أحكاـ وأسماء الشركات وتصنيؼ أعضائو ومختصر‬
‫الختصاصات لجاف مجمس اإلدارة وبياف المكافآت وأي عقوبة أو جزاء أو قيد‬
‫مفروض عمي الشركة باإلضافة إلي نتائج المراجعة السنوية‪.‬‬

‫مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫تتضمف مياـ مجمس اإلدارة اعتماد التوجييات اإلستراتيجية واألىداؼ الرئيسية‬

‫لمشركة واإلشراؼ عمي تنفيذىا كما تضع أنظمة وضوابط لمرقابة الداخمية ووضع‬
‫نظاـ خاص بالشركة ووضع سياسات ومعايير واجراءات واضحة ومحددة لمعضوية‬

‫‪23‬‬
‫في مجمس اإلدارة كما تضع سياسة مكتوبة تنظـ العالقة مع أصحاب المصالح مف‬
‫أجؿ حمايتيـ وحفظ حقوقيـ‪.‬‬

‫مسإولٌات مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫يتولي مجمس إدارة الشركة جميع الصالحيات والسمطات الالزمة إلدارتيا وتظؿ‬
‫المسؤولية النيائية لمشركة عمى المجمس وتحديد مسؤوليات مجمس اإلدارة البد أف‬
‫تكوف بوضوح في النظاـ األساسي لمشركة‪ .‬كما يجب أف يؤدي المجمس ميامو‬
‫بحسف نية بما يحقؽ مصمحة الشركة عموماً‪.‬ويجب عمي المجمس التأكد مف توفير‬
‫الشركة معمومات وافية عف أعضائيا‪.‬‬

‫وال يجوز لمجمس اإلدارة بيع أو رىف أو إبراء مديني الشركة مف التزاماتيـ إال إذا‬
‫كاف مصرحا بذلؾ في نظاـ الشركة‪.‬‬

‫تكوٌن مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫يحدد النظاـ األساسي لمشركة عدد أعضاء مجمس اإلدارة وكيفية انتياء عضويتيـ‬
‫وتحدده الجمعية وفقاً لممدة المنصوص عمييا في النظاـ األساسي لمشركة ويجوز‬
‫ليا عزؿ جميع األعضاء أو بعضيـ في كؿ وقت كما يجب أف يكوف أعضاء‬
‫مجمس اإلدارة مف األعضاء غير التنفيذييف و أف ال يشغؿ العضو عضوية مجمس‬
‫إدارة أكثر مف ثالث شركات في آف واحد‪.‬‬

‫‪24‬‬
 ‫لجان مجلس اإلدارة واستقاللٌتها‪:‬‬

‫ينبغي تشكيؿ عدد مف المجاف حسب حاجة الشركة ويجب أف تودي مياميا عمي‬
‫أكمؿ وجو وتمتزـ بتبميغ مجمس اإلدارة بما تقوـ بو أو تتوصؿ إليو بشفافية مطمقة‪.‬‬

‫ك ما يجب تعيف عدد كاؼ مف أعضاء مجمس اإلدارة غير التنفيذييف في المجاف‬
‫المعنية بالميمات التي قد ينجـ عنيا حاالت تعارض‪.‬‬

‫لجنة المراجعة‪:‬‬

‫يشكؿ مجمس اإلدارة لجنة مف أعضائو غير التنفيذييف‪ ,‬ويصدر مجمس أدارة‬
‫الشركة بناء عمي اقتراح مف مجمس اإلدارة قواعد اختيار أعضاء لجنة المراجعة‬
‫وتشمؿ مياميا اإلشراؼ عمي إدارة المراجعة الداخمية ودراسة نظاـ الرقابة الداخمية‬
‫ودراسة السياسات المحاسبية وغيرىا مف المياـ‪.‬‬

‫لجان فحص الترشٌحات‪:‬‬

‫يشكؿ مجمس اإلدارة ىذه المجنة وتصدر الجمعية العمومية لمشركة بناء عمي اقتراح‬
‫مف مجمس اإلدارة قواعد اختيار أعضاء المجنة وتشمؿ مياميا التوصية لمجمعية‬
‫العمومية بالترشيح لعضوية المجمس ومراجعة ىيكؿ مجمس اإلدارة وغيرىا مف‬
‫المياـ‪.‬‬

‫‪25‬‬
 ‫اجتماعات مجلس اإلدارة وجدول األعمال‪:‬‬

‫عمي أعضاء مجمس اإلدارة تخصيص وقت كاؼ لالطالع بمسؤولياتيـ بما في‬
‫ذلؾ التحضير الجتماعات المجمس والمجاف الدائمة والمؤقتة ويقر مجمس اإلدارة‬
‫جدوؿ األعماؿ في حالة انعقاده‪.‬كما يجب أف يقوـ المجمس بتوثيؽ اجتماعاتو بما‬
‫فييا عمميات التصويت التي تمت وتبويبيا وحفظيا بحيث يسيؿ الرجوع إلييا‪.‬‬

‫مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫تحدد الجمعية العمومية لمشركات مكافآت أعضاء مجمس اإلدارة بما تراه مالئما‪.‬‬

‫إدارة المراجعة الداخلٌة‪:‬‬

‫يجب أف يكوف بالشركة نظاـ رقابة داخمية ويتولي إدارتيا مسئوؿ متفرغ لذلؾ يتبع‬
‫مباشرة لإلدارة العميا ويقدـ المسئوؿ تقري ار ربع سنوي إلي مجمس اإلدارة والي لجنة‬
‫المراقبة عف مدى التزاـ الشركة بأحكاـ القوانيف والقواعد المنظمة لنشاطيا‪.‬‬

‫تعارض المصالح‪:‬‬

‫يجب أف يكوف لمشركة نظاـ مكتوب ألعضاء مجمس اإلدارة والمديريف والعامميف‬
‫بشاف تعارض المصالح والبد أف تضع الشركة قواعد السموؾ الميني وتعيف نظاماً‬
‫داخمياً لمراقبة تطبيقيا وأف تختار مف يتعامؿ معيا بذات المستوي الميني‬
‫واألخالقي كما ال يجوز لرئيس أو أعضاء مجمس اإلدارة أف يشتركوا في أي عمؿ‬
‫مف شانو منافسة الشركة‪.‬‬

‫‪26‬‬
 ‫لجنة المراقبة‪:‬‬

‫يجب أف يكوف لمشركة لجنة رقابة تعينيا الجمعية العمومية و تكوف ليا كافة‬
‫الحقوؽ وعمييـ كافة الواجبات المنصوص عمييا في القانوف التجاري الميبي‪.‬ومف ثـ‬
‫تثبت المجنة ما قامت بو مف تحقيقات وتحريات وتحقيقات في سجؿ خاص بمجنة‬
‫المراقبة‪.‬‬

‫‪25‬‬
 ‫اىفصو اىظادص‬
‫اىحىمَت اإلدارٌت ىيشزماث واألخذ بنظاً اىَزاجؼت‬
‫ظيرت في اآلونة األخيرة انييارات في بعض الشركات العمالقة‪ ,‬ففي الواليات‬
‫زيروكس‬ ‫المتحدة األمريكية انيارت شركة انروف لمطاقة‪ , Enron‬وشركة‬
‫‪Xerox‬وشركة‪ , IBM‬وشركة ‪ WorldCom‬لالتصاالت‪ ,‬بينما في أوروبا‬
‫انيارت شركة ‪ Parmalate‬لألغذية في إيطاليا‪ ,‬وشركة ‪ Vivendi‬بفرنسا‪.‬‬

‫وقد أدى ىذا إلى تداعيات كثيرة عمى مينة المحاسبة والمراجعة‪ ,‬وترجع تمؾ‬
‫االنييارات إلى ضعؼ السياسات المحاسبية والتي تمكف المتالعبيف الذيف تسببوا‬
‫في تمؾ االنييارات إلى استغالليا مما أدى إلى عواقب جسيمة ال يمكف إصالح‬
‫آثارىا وبالتالي انعكست عمى االقتصاد العالمي بشكؿ سمبي‪.‬‬

‫األمر الذي أدى إلى ظيور العديد مف المصطمحات الحديثة مثؿ لعبة األرقاـ ‪The‬‬
‫‪ ,Numbers Game‬والمحاسبة المتعسفة‪, Aggressive Accounting‬‬
‫والتقارير المالية االحتيالية‪ , Fraudulent Financial Reporting‬والمحاسبة‬
‫اإلبتكارية ‪ , Creative Accounting‬وتخفيؼ تقمبات الدخؿ ‪Income‬‬
‫‪ ,Smoothing‬وادارة األرباح‪Earnings Management.‬‬

‫وبناء عمى ذلؾ‪ ,‬تجدد االىتماـ بموضوع الغش واألخطاء في القوائـ المالية مف‬
‫ً‬
‫خالؿ اىتماـ العديد مف الييئات بمحاولة مواجية ىذه الظاىرة وذلؾ مف خالؿ‬

‫‪25‬‬
‫إصدار معيار المراجعة الدولي رقـ (‪ )351‬ومعيار المراجعة رقـ (‪ )11‬في الواليات‬
‫المتحدة األمريكية والخاص بمسئولية المراجع عف اكتشاؼ الغش‪ ,‬باإلضافة إلى‬
‫استجابة الكونجرس األمريكي لظاىرة الغش في القوائـ المالية مف خالؿ إصدار‬
‫قانوف )‪ (Sarbanes-Oxley, 2002‬ىذا إلى جانب زيادة االىتماـ بتطبيؽ‬
‫فعاليات منظومة الرقابة عمى الشركات مف خالؿ تطبيؽ حوكمة الشركات‬
‫‪Corporate Governance.‬‬

‫باإلضافة إلى ما سبؽ‪ ,‬قامت لجنة معايير المحاسبة الدولية بإجراء تعديالت عمى‬
‫معايير المحاسبة في عاـ ‪ 3116‬بيدؼ تضييؽ نطاؽ البدائؿ المحاسبية المتاحة‬
‫لتقييد قدرة اإلدارة عمى المناورة والتالعب في الدخؿ‪ ,‬مف خالؿ إلغاء معظـ‬
‫المعالجات المحاسبية البديمة‪.‬‬

‫إف الحديث عف الغش والتالعب في القوائـ المالية موضوع يتجدد باستمرار مع‬
‫األحداث الكبرى‪ ,‬فقد أثار انييار شركة انروف وما تبعيا فيما بعد مف انييار شركة‬
‫ارثر اندرسوف لممراجعة عدت تساؤالت عمى مستوى المينة المحاسبية مف أىميا‬
‫كيؼ تـ االنييار؟ ولماذا؟ ومف المسئوؿ؟ فضال عف كوف الشركتيف تعمالف في‬
‫دولة متقدمة وفي بيئة محاسبية متطورة لما تممكو مف معايير محاسبة ومراجعة‬
‫متميزة‪.‬‬

‫األمر الذي أدى إلى استخداـ مفيوـ حوكمة الشركات في مختمؼ المجاالت العممية‬
‫والعممية واألكاديمية كمحاولة لمسيطرة عمى أنواع المخالفات المختمفة وعدـ االلتزاـ‬

‫‪22‬‬
‫بالقوانيف والموائح وكضماف لحقوؽ األطراؼ المختمفة التي عادة ال يمكنيا ممارسة‬
‫أي نوع مف أنواع الرقابة أو السيطرة عمى مصالحيا وأصبح المستثمريف يواجيوف‬
‫صعوبة كبيرة في اتخاذ الق اررات االستثمارية اليامة أكثر مف ذي قبؿ فقد أدت‬
‫العولمة إلى مضاعفة التعرض لممخاطر وسرعة في ظيور آثارىا‪ ,‬كما أدت تمؾ‬
‫المخالفات إلى اىتزاز الثقة في نزاىة مف يعدوف التقارير المالية وظيور حالة مف‬
‫عدـ التيقف المالي عمى المستوى العالمي وأصبح االختيار بيف الق اررات االستثمارية‬
‫سواء مف حيث أماكف االستثمار أو نوعيتيا أم اًر سيئا لمغاية‪.‬‬

‫ونظ اًر لزيادة االىتماـ بتطبيؽ آليات حوكمة الشركات الجيدة فقد تعددت األطراؼ‬
‫المسئولة عف تطبيقيا وذلؾ بحسب نظرة القائميف عمى تطبيؽ آليات حوكمة‬
‫الشركات‪ ,‬ويتـ عادة تحديد ىذه األطراؼ مف خالؿ اليدؼ والنتائج المرجو تحقيقيا‬
‫مف التطبيؽ‪.‬‬

‫تعرٌف الحوكمة‪:‬‬

‫تعرؼ حوكمة الشركات بأنيا‪" :‬اإلجراءات المستخدمة بواسطة ممثمي أصحاب‬

‫المصمحة في المنظمة لتوفير إشراؼ عمى المخاطر ورقابة المخاطر التي تقوـ بيا‬
‫اإلدارة"‪.‬‬

‫مبادئ حوكمة الشركات‪:‬‬

‫تعرؼ مبادئ حوكمة الشركات كما ورد في دليؿ قواعد ومعايير حوكمة الشركات‬
‫في جميورية مصر العربية بأنيا "القواعد والنظـ واإلجراءات التي تحقؽ أفضؿ‬

‫‪100‬‬
‫حماية وتوازف بيف مصالح مديري الشركات والمساىميف فييا وأصحاب المصالح‬
‫األخرى المرتبطة بيا"‪.‬‬

‫وثمة خمسة مبادئ أساسٌة فً هذه اإلطار ٌمكن تلخٌصها فٌما ٌلً‪:‬‬

‫حقوق المساهمٌن‪ :‬يجب أف يحمي إطار حوكمة الشركات حقوؽ المساىميف‪ ,‬بينما‬
‫تقوـ الحكومة الضريبية بحماية حقوؽ األطراؼ المختمفة داخؿ المنظومة الضريبية‪.‬‬

‫المعاملة المتكافئة للمساهمٌن‪:‬يجب أف يضمف إطار حوكمة الشركات المعاممة‬

‫المتساوية العادلة بيف المساىميف (أغمبية وأقمية‪ ,‬مساىميف محمييف وأجانب)‪.‬‬

‫دور أصحاب المصلحة‪:‬يجب أف يعمؿ إطار حوكمة الشركات عمى تأكيد احتراـ‬
‫حقوؽ أصحاب المصمحة المختمفة المرتبطيف بأعماؿ الشركة‪ ,‬وأف يسمح بوجود‬
‫آليات لمشاركتيـ بما يكفؿ تحسيف األداء وأف يكوف ليـ فرصة الحصوؿ عمى‬
‫المعمومات المتصمة بذلؾ‪ ,‬ومف أىـ أصحاب المصالح بالشركات ىي اإلدارة‬
‫الضريبية والتي تيتـ بالتأكد مف صحة النتائج التي تفصح عنيا القوائـ المالية‬
‫لمشركات بيدؼ الحفاظ عمى حقوؽ الخزانة العامة‪.‬‬

‫اإلفصاح والشفافٌة‪ :‬يجب أف يضمف إطار حوكمة الشركات تقديـ إفصاحات‬

‫موثوقة ومالئمة وفي توقيت مناسب لكؿ األمور اليامة بشأف الشركة شامالً الوضع‬
‫المالي واألداء والممكية والرقابة بما في ذلؾ النتائج المالية والتشغيمية وأىداؼ‬
‫الشركات وممكية األسيـ والتصويت وعضوية مجمس اإلدارة ومكافآتيـ وعوامؿ‬
‫المخاطرة الجوىرية المتوقعة وىياكؿ الحوكمة وسياساتيا والمراجعة السنوية والدخوؿ‬
‫عمى المعمومات مف جانب المستخدميف‪.‬‬

‫‪101‬‬
‫مسئولٌات مجلس اإلدارة‪ :‬يجب أف يضمف إطار حوكمة الشركات التوجو‬
‫االستراتيجي لمشركة والمتابعة والرصد الفعاؿ لإلدارة بواسطة مجمس اإلدارة‪,‬‬
‫ومسئولية المجمس أماـ الشركة والمساىميف‪ ,‬وعمى المجمس أف يحرص عمى‬
‫الحصوؿ عمى كؿ المعمومات وأف يتعامؿ بعدالة مع كافة المساىميف وأف يضمف‬
‫التوافؽ مع القوانيف السارية‪ ..‬الخ‪ ,‬ومراجعة األداء وسياسة المخاطر‪ ..‬الخ‪ ,‬وكذلؾ‬
‫ضماف أف النظـ المالئمة لمرقابة الداخمية قائمة‪ .‬وخاصة نظـ إدارة ومتابعة‬
‫المخاطر والرقابة المالية والتوافؽ مع القوانيف واإلفصاح واالتصاالت‪ ,‬وينبغي عمى‬
‫المجمس أف يضع في اعتباره استخداـ لجنة المراجعة (مف أعضاء مجمس اإلدارة‬
‫غير التنفيذييف)‪ ,‬وكذلؾ الدخوؿ عمى المعمومات الدقيقة والمالئمة وفي التوقيت‬
‫المناسب‪ ,‬واالتصاالت مع المديريف األساسيف والمراجع الداخمي والمجوء إلى‬
‫المشورة الخارجية المستقمة‪.‬‬

‫ركائز حوكمة الشركات‪:‬‬

‫عمى الرغـ مف أف مفيوـ حوكمة الشركات ىو مفيوما رقابيا إال أنو يرتكز بشكؿ‬
‫أساسي عمى مبادئ وقواعد سموكية وأخالقية‪ ,‬حيث يعتبر الجانب السموكي جانبا‬
‫أصيال في المفيوـ الشامؿ لمحوكمة باعتبار الجانب الرقابي تاريخيا كأحد الركائز‬
‫األصيمة التي يقوـ عمييا بنياف حوكمة الشركات وتـ حديثا التركيز عمى الجانب‬
‫السموكي واألخالقي‪ ,‬حيث أف السموؾ األخالقي يجب أف يمثؿ ثقافة عامة في‬
‫المنشأة وتوصيمو إلى جميع األفراد وأف تتضمف رسالة المنشأة معايير أخالقية‬
‫تعكس بيئة الثقافة التي تعمؿ فييا‪ ,‬كما أف القيـ األخالقية ىي التي يجب أف تقود‬

‫‪102‬‬
‫أو تحكم أنشطة المنشؤة المختلفةس كما ٌجب أن تنعكس تلك القٌم على نظم الرقابة‬
‫وعملٌات إدارة المخاطر‪.‬‬

‫السلوك األخالقً‪ :‬ضرورة وجود نظام سلوكً أخالقً قوي وٌلقً مساندة من‬
‫قٌادة الشركة (مجلس اإلدارة)‬

‫ٌتضمن مبادئ قٌادٌة وأخالقٌة وٌمكن تحقٌق ذلك من خالل‪:‬‬

‫فهم الثقافة األخالقٌة الموجودة فً المنشؤة‪.‬‬

‫توصٌل وغرس أهمٌة المعاٌٌر األخالقٌة فً الموظفٌن‪.‬‬

‫التركٌز على مبدأ الثواب والعقاب‪.‬‬

‫القدرة األخالقٌة على مستوى المنشؤة‪.‬‬

‫وٌجب على مجلس اإلدارة واإلدارة التنفٌذٌة زٌادة االهتمام بااللتزامات‬

‫األخالقٌة وذلك لألسباب اآلتٌة‪:‬‬

‫إن معظم حاالت الفشل الزمتها حاالت فشل أخالقً على مستوى مجلس اإلدارة‬
‫واإلدارة التنفٌذٌة‪.‬‬

‫طبٌعة ووظٌفة مجلس اإلدارة فً حوكمة الشركات الفعالة تتطلب التقٌد‬

‫بالمعاٌٌر األخالقٌة‪.‬‬

‫ٌفترض فً مجلس اإلدارة أن ٌلتزم بالمعاٌٌر األخالقٌة قبل مطالبة اآلخرٌن بها‪.‬‬

‫يتطمب نجاح األعماؿ أف يكوف مجمس اإلدارة واإلدارة التنفيذية عمى مستوى عالي‬
‫مف السموؾ األخالقي‪.‬‬

‫‪103‬‬
 ‫وتوجد ستة معاٌٌر ٌمكن وضعها ضمن إطار البٌئة األخالقٌة للمدٌرٌن وهً‪:‬‬

‫األمانة والشرؼ‪- .‬النزاىة‪- .‬الوالء‪.‬‬

‫اإلحساس بالمسئولية‪ -.‬العدالة في المعامالت‪.‬‬

‫المواطنة‪.‬‬

‫الرقابة والمساءلة‪ :‬يعتبر تعزيز مبدأ المساءلة في ثقافة المنشأة والمجتمع مف أىـ‬
‫ركائز حوكمة الشركات الجيدة ويضمف خضوع جميع األطراؼ لممساءلة وبالتالي‬
‫فيو يعزز المناخ األخالقي الذي يعمؿ بمجمس اإلدارة مف خالؿ اإلحساس‬
‫بالمسئولية‪.‬‬

‫إف إحساس مجمس اإلدارة بالمساءلة والمسئولية عف نجاح المنشأة سوؼ يؤدي إلى‬
‫الحاجة إلى االعتراؼ بالمخاطر المختمفة وضماف فعالية عممية إدارة ىذه المخاطر‬
‫ضمف الثقافة العامة لممنشأة‪ .‬حيث ساىمت التطورات االقتصادية والمالية‬
‫والمعموماتية والقانونية في ظيور أنواع وأشكاؿ مختمفة مف المخاطر مثؿ مخاطر‬
‫التشغيؿ‪ ,‬مخاطر قانونية‪ ,‬مخاطر ائتمانية‪ ,‬مخاطر نظـ معمومات‪ ,‬مخاطر‬
‫بيئية‪ ...‬مخاطر استم اررية المشروع‪.‬‬

‫ويرى معيد المحاسبيف اإلدارييف القانونييف أف حوكمة الشركات الجيدة تعمؿ عمى‬
‫تخفيض المخاطر‪ .‬حيث أشار البعض إلى أدوار األطراؼ المشتركة في حوكمة‬
‫الشركات وادارة المخاطر مف خالل الجدول التالً‪:‬‬

‫‪104‬‬
 ‫أدوار األطراف المختلفة فً حوكمة الشركات وإدارة المخاطر‬
‫مسئولٌات‬
‫األدوار األساسٌة فً الحوكمة‬ ‫إدارة‬ ‫م‬
‫المخاطر‬
‫تفويض سمطات التوجو واإلشراؼ إلي اإلدارة‬ ‫‪ 0‬مجمس اإلدارة ال يوجد‬
‫التنفيذية‪.‬‬ ‫‪ 2‬اإلدارة التنفيذية توجد‬
‫عمييا المسئولية األساسية في عممية إدارة‬ ‫‪ 3‬المسئوليف عف توجد‬
‫المخاطر أو تفويض سمطات إدارة المخاطر‬ ‫المخاطر‬
‫لممسئوليف عف المخاطر‪.‬‬ ‫ال يوجد‬ ‫‪ 4‬المراجعيف‬
‫والتقرير عف نتائج عممية إدارة المخاطر إلى‬ ‫الداخمييف‬
‫مجمس اإلدارة‪.‬‬ ‫والخارجيف‬
‫تقييـ عممية حوكمة الشركات والتقرير عف ذلؾ‬
‫إلى اإلدارة التنفيذية‬
‫تقديـ تأكيد مستقؿ وموضوعي عف اإلدارة‬
‫التنفيذية ومجمس اإلدارة عف فعالية عمميات‬
‫الرقابة‪ ,‬وادارة المخاطر وحوكمة الشركات‪.‬‬
‫إدارة المخاطر‪ :‬تمثؿ نظـ الرقابة أحد آليات التعامؿ مع المخاطر حيث أف نظـ‬
‫الرقابة ىي أحد وسائؿ تخفيض المخاطر وعميو يجب تصميـ نظـ رقابة كافية‬
‫ومالئمة‪ .‬كافية لحجـ المخاطر ومالئمة لنوع المخاطر‪.‬‬

‫‪105‬‬
‫لذا يرى معيد المراجعيف الداخمييف بالمممكة المتحدة وايرلندا أف أحد األساليب‬
‫اإليجابية لمحد مف المخاطر ىو نظاـ الرقابة‪ .‬ويعتبر إطار الرقابة الوارد في تقرير‬
‫[‪]0‬‬
‫(‪ )COSO,1992‬ىو اإلطار األكثر قبوال مف قبؿ الييئات المينية‬ ‫لجنة‬
‫ومنشآت األعماؿ في مواجية وتقييـ المخاطر حيث ٌتضَن خَض ػناصز رئٍظٍت‬
‫ىيتؼاٍو ٍغ إدارة اىَخاطز ونظٌ اىزقابت هً‪:‬‬

‫بٌئة الرقابة‪ :‬وتتضمف النزاىة والقيـ األخالقية‪ ,‬فمسفة اإلدارة‪ ,‬كفاءة الموظفيف‪.‬‬

‫تقٌٌم المخاطر‪ :‬ويتضمف عممية تحديد وتحميؿ المخاطر المرتبطة بتحقيؽ أىداؼ‬
‫المنشأة وكيفية إدارة ىذه المخاطر‪.‬‬

‫أنشطة الرقابة‪ :‬ويتضمف السياسات واإلجراءات الضرورية لمواجية المخاطر‪.‬‬

‫االتصال والمعلومات‪ :‬ويتضمف وجود نظاـ لممعمومات يعمؿ بكفاءة مف خالؿ‬

‫جمع المعمومات المتعمقة بالمخاطر مف داخؿ المنشأة ومف خارجيا وتوصيميا إلى‬
‫متخذي القرار‪.‬‬

‫المتابعة‪ :‬وتتضمف عممية تقييـ جودة أداء وصالحية نظـ الرقابة وتحديثو باستمرار‬
‫لمواجية المخاطر المتجددة‪.‬‬

‫كما يمثؿ إطار لجنة (‪ )COSO, 2004‬عف إدارة المخاطر عمى مستوى المنشأة‬
‫بعنواف "إدارة المخاطر في المنشأة – إطار متكامؿ" أحد األدوات الحديثة في مجاؿ‬
‫تحديد وتقييـ والتعامؿ مع المخاطر وقد تضمف ثمانٌة عناصر لعملٌة إدارة‬
‫المخاطر هً‪:‬‬

‫‪106‬‬
 ‫البيئة الداخمية‪ -.‬وضع األىداؼ‪ - .‬تحديد الحدث‪.‬‬

‫تقييـ المخاطر‪- .‬االستجابة لممخاطر‪.‬‬

‫أنشطة الرقابة‪- .‬توصيؿ المعمومات‪- .‬المتابعة‪.‬‬

‫ال تقتصر إدارة المخاطر عمى تحسيف عممية حوكمة الشركات وقواعد السموؾ‬
‫األخالقي فقط بؿ تتضمف فاعمية إدارة المخاطر التي تيدد قدرة المنشأة عمى‬
‫المنافسة والمحافظة عمى حصتيا في السوؽ وقدرتيا عمى النمو والتطور‪ ,‬أن هناك‬
‫خمسة عناصر إلدارة المخاطر وحوكمة الشركات هً‪:‬‬

‫الثقافة‪ :‬توصيؿ قيـ وأىداؼ المنشأة في شكؿ رسالة لمموظفيف وتضمينيا معايير‬
‫واعتبارات أخالقية‪.‬‬

‫القٌادة‪ :‬تحسيف المعايير األخالقية في المراكز القيادية بالمنشأة‪.‬‬

‫التوحد‪ :‬إحداث انسجاـ بيف األفراد والعمميات واستراتيجيات المنشأة‪.‬‬

‫النظام‪ :‬توافر منظومة متكاممة لمرقابة الداخمية والتقارير المالية وادارة المخاطر‬
‫عمى مستوى المنشأة‪.‬‬

‫الهٌاكل‪ :‬التنوع فً خبرات وصفات أعضاء مجلس اإلدارة وأدوار قوٌة إلى‬
‫أطراف أخرى فً المنشؤة مع خطوط اتصال مالئمة‪.‬‬

‫‪105‬‬
 ‫أهم القوانٌن والمواثٌق والتقارٌر المتعلقة بحوكمة الشركات‪:‬‬

‫سنة‬
‫الدولة‬ ‫المواثيؽ والتقارير‬ ‫ـ‬
‫اإلصدار‬
‫تقرير لجنة ‪ Treadway‬تقرير المجنة الوطنية عف الواليات‬
‫‪218.‬‬ ‫‪0‬‬
‫المتحدة‬ ‫التقارير المالية االحتيالية‬
‫تقرير لجنة ‪ Blue Ribbon‬بعنواف توصيات تحسيف الواليات‬
‫‪2111‬‬ ‫‪2‬‬
‫المتحدة‬ ‫فعالية لجنة المراجعة‪.‬‬
‫تقرير لجنة ‪ COSO‬بعنواف "الرقابة الداخمية إطار الواليات‬
‫‪2113‬‬ ‫‪3‬‬
‫المتحدة‬ ‫متكامؿ"‬
‫الواليات‬
‫المتحدة ‪3113‬‬ ‫قانوف ‪Sarbhanes- Oxely‬‬ ‫‪4‬‬

‫تقرير لجنة ‪ COSO‬بعنواف "إدارة المخاطر‪ -‬إطار الواليات‬

‫‪3115‬‬ ‫‪5‬‬
‫المتحدة‬ ‫متكامؿ"‬
‫تقرير لجنة ‪ Cadbury‬بعنواف الجوانب المالية لحوكمة المممكة‬
‫‪2113‬‬ ‫‪6‬‬
‫المتحدة‬ ‫الشركات‪.‬‬
‫تقرير لجنة ‪ Rutteman‬بعنواف الرقابة الداخمية والتقارير المممكة‬
‫‪2115‬‬ ‫‪7‬‬
‫المتحدة‬ ‫المالية‬

‫‪105‬‬
 ‫تقرير لجنة ‪ Hampel‬بعنواف التقرير النيائي لمجنة المممكة‬
‫‪2118‬‬ ‫‪8‬‬
‫المتحدة‬ ‫حوكمة الشركات‪.‬‬
‫تقرير لجنة ‪ Turnball‬بعنواف الرقابة الداخمية‪ :‬دليؿ المممكة‬
‫‪2111‬‬ ‫‪9‬‬
‫المتحدة‬ ‫لممديريف في الميثاؽ الموحد‪.‬‬
‫تقرير لجنة ‪ Smith‬بعنواف دليؿ الميثاؽ الموحد لمجنة المممكة‬
‫‪3114‬‬ ‫‪01‬‬
‫المتحدة‬ ‫المراجعة‪.‬‬
‫المممكة‬
‫‪3114‬‬ ‫‪ The Combind Code 00‬الميثاؽ الموحد‬
‫المتحدة‬
‫تقرير لجنة ‪ Higgs‬بعنواف فحص دور وفعالية المديرييف المممكة‬
‫‪3114‬‬ ‫‪02‬‬
‫المتحدة‬ ‫غير التنفيذييف‪.‬‬
‫‪2115‬‬ ‫جنوب‬
‫‪ 03‬تقرير لجنة ‪King Report‬‬
‫‪3113‬‬ ‫أفريقيا‬
‫‪2115‬‬ ‫تقرير لجنة ‪ Dey‬بعنواف إرشادات لتحقيؽ حوكمة‬
‫كندا‬ ‫‪04‬‬
‫‪3112‬‬ ‫الشركات‪.‬‬
‫‪2111‬‬ ‫فرنسا‬ ‫‪ 05‬تقرير لجنة ‪.Vienot‬‬
‫‪3111‬‬ ‫ألمانيا‬ ‫‪ 06‬ميثاؽ حوكمة الشركات األلمانية‬

‫‪102‬‬
 ‫‪ -5‬أهمٌة حوكمة الشركات‬

‫‪ -‬محاربة الفساد‬
‫‪ -‬ضماف النزاىة والحيادة‬
‫السالمة‬ ‫تحقيؽ‬ ‫‪-‬‬
‫والصحة‬
‫‪ -‬تحقيؽ االستقامة ومنع‬
‫االنحراؼ‬
‫األخطاء‬ ‫تقميؿ‬ ‫‪-‬‬
‫والقصور‬
‫‪ -‬تحقيؽ فاعمية المراجعة‬
‫الداخمية‬
‫‪ -‬تحقيؽ فاعمية المراجعة‬
‫الخارجية‪.‬‬
‫دور األطراف المختلفة فً حوكمة الشركات‪:‬‬

‫ونظ اًر لكوف مفيوـ حوكمة الشركات مفيوـ رقابي فقد تطمب تطبيقيا بشكؿ جيد‬
‫ضرورة وجود أطراؼ مختمفة رقابية تساعد في ضماف قياـ باقي األطراؼ بمياميا‬
‫ومساءلتيا عند القصور في تنفيذ واجباتيا‪.‬‬

‫‪110‬‬
 ‫دور المراجع الخارجً فً حوكمة الشركات‬

‫نظ اًر لكوف المراجع الخارجي أحد األطراؼ الرئيسية في حوكمة الشركات وىي‬
‫مفيوـ رقابي في األصؿ فمف الطبيعي أف يكوف لو دور ىاـ في تحقيؽ أىدافيا‪ .‬إف‬
‫الدور الرئيسي لممراجع الخارجي ىو إبداء الرأي في التقارير المالية التي تـ إعدادىا‬
‫مف قبؿ اإلدارة وفقا لمعايير المحاسبة وعما إذا كانت تمؾ التقارير تعبر بصدؽ‬
‫وعدالة عف المركز المالي لممنشأة ونتائج أعماليا‪.‬‬

‫كما يعتبر دور المراجع الخارجي أساساً في أي عممية حوكمة حيث نصت جميع‬
‫المواثيؽ التي تناولت مكونات عممية حوكمة الشركات إلى اعتبار المراجع الخارجي‬
‫أحد أركاف أي عممية حوكمة‪ ,‬ويتمثؿ الدور األصيؿ لممراجع الخارجي في إعطاء‬
‫الثقة في التقارير المالية كأحد عناصر دوره في الحوكمة‪ ,‬كما ارتبطت المراجعة‬
‫الخارجية بأداء خدمات غير المراجعة والتي دار حوليا جدالً كبي اًر حوؿ تأثيرىا‬
‫عمى استقاللية المراجع الخارجي‪ ,‬كما يدور حوليا جدال اآلف في تأثيرىا عمى دوره‬
‫في عممية حوكمة الشركات ومع تطور أنشطة المنشآت وخاصة البنوؾ وظيور‬
‫عمميات إدارة المخاطر أصبح المراجع الخارجي ووفقاً لممعايير المينية أثناء تأديتو‬
‫لعممية المراجعة ممزما بتقييـ عممية إدارة المخاطر‪ ,‬كما أصبح مطموبا منو في‬
‫مصر تقديـ تقري اًر عف مراجعة تقرير اإلدارة عف مدى التزاـ الشركات بتطبيؽ‬
‫مبادئ حوكمة الشركات‪.‬‬

‫‪111‬‬
 ‫دور المراجع الخارجً فً إعطاء الثقة فً التقارٌر المالٌة‬

‫إف إعداد التقارير المالية مسئولية إدارة المنشأة ومسئولية المراجع إبداء الرأي‬
‫الميني المحايد عف مدى عدالة عرض ىذه التقارير لممركز المالي لممنشأة حيث‬
‫ارتبطت وظيفة المراجعة الخارجية منذ بداية ظيورىا إلى اآلف بإعطاء الثقة‬
‫والمصداقية لمتقارير المالية التي تعدىا اإلدارة‪.‬‬

‫وقد مرت عممية تطور إعطاء الرأي في القوائـ المالية بعدة مراحؿ كاف دور‬
‫المراجع في البداية أداء عممية مراجعة كاممة لجميع العمميات بنسبة ‪ %011‬ومع‬
‫تطور ونمو حجـ األعماؿ وزيادة حجـ العمميات ودرجة تعقدىا تـ االنتقاؿ إلى‬
‫تطبيؽ أسموب العينات حيث أصبح مطموب مف المراجع أف يعطي رأيا في التقارير‬
‫المالية ككؿ بناء عمى نتائج فحص عينة المراجعة وليس فحص جميع عمميات‬
‫المنشأة وذلؾ بنسبة ثقة معينة‪ ,‬وأصبح عمى المراجع أف يقبؿ مستوى معيف مف‬
‫عدـ التأكد (مخاطر المراجعة)‪.‬‬

‫دور المراجع الخارجً فً تقٌٌم عملٌة إدارة المخاطر‬

‫تقع مسئولية وضع سياسات وممارسات واجراءات إدارة المخاطر عمى عاتؽ مجمس‬
‫إدارة الشركة‪ ,‬حيث أوضح تقرير كينج أف مجمس اإلدارة مسئوؿ عف عممية إدارة‬
‫المخاطر بشكؿ عاـ وأيضا عف صياغتو رأيو عف فعالية تمؾ العممية واإلدارة‬
‫التنفيذية مسئولة أماـ مجمس اإلدارة عف تصميـ وتطبيؽ ومتابعة إدارة المخاطر‬
‫ودمجيا في األنشطة اليومية لممنشأة‪.‬‬

‫‪112‬‬
‫لذلؾ ليس لممراجع أي دور في عممية تصميـ ووضع سياسات وممارسات‬
‫واجراءات إدارة المخاطر حيث تمنع معايير المراجعة المراجع مف تحمؿ أي‬
‫مسئوليات عف إدارة المخاطر‪ ,‬وينحصر دوره في عممية تقييـ سياسات واجراءات‬
‫ونظـ إدارة المخاطر ومدى كفايتيا‪.‬‬

‫دور المراجع فً تقدٌم خدمات غٌر المراجعة‪:‬‬

‫إف المعايير المينية لـ تكف تمنع تقديـ مثؿ ىذه الخدمات وتعددت أراء الباحثيف‬
‫حوؿ مدى تقديـ ىذه الخدمات عمى استقاللية المراجع‪.‬‬

‫وبعد حدوث حاالت الفشؿ في عمميات المراجعة مع أرثر أدرسوف صدر قانوف‬
‫‪ Sarabanes Oxyle‬عاـ ‪ َ3113‬في الواليات المتحدة وتـ منع المراجع‬
‫الخارجي مف تقديـ خدمات غير المراجعة لعميؿ المراجعة مما قد يوحي بأثر تقديـ‬
‫ىذه الخدمات عمى استقاللية المراجع الخارجي في حيف نص القسـ ‪ B:1 202‬مف‬
‫قانوف ‪ Sarabanes Oxyle‬أف نسبة ‪ %5‬مف أتعاب المراجعة تعتبر حداً أقصى‬
‫لقيمة خدمات غير المراجعة‪.‬‬

‫دور المراجعة الداخلٌة فً حوكمة الشركات‪:‬‬

‫يعتبر المراجع الداخمي أحد األطراؼ التي تتمتع بدور متميز عند تطبيؽ آليات‬
‫حوكمة الشركات عمى الرغـ مف أف مكانتو الوظيفية وطبيعة الخدمات التي يقدميا‬
‫قد تحد مف قدرتو عمى أداء الدور المطموب منو إال أنو إذا توافرت لو االستقاللية‬
‫والحماية الكافية والتزـ بأداء ميني فإف ذلؾ سوؼ يساىـ في تحقيؽ التوازف بيف‬

‫‪113‬‬
‫أداء وظيفتو ودوره في حوكمة الشركات وعمى الرغـ مف وجود المراجع الداخمي‬
‫ضمف الييكؿ التنظيمي لمبنؾ إال أف دوره في حوكمة الشركات قد يتطمب وجود‬
‫اتصاؿ مع أطراؼ خارجية في بعض الحاالت الضرورية وىذا يتطمب درجة أعمى‬
‫مف المينية (الحرفية) في عممو ومحاولة تحقيؽ الحماية لو‪.‬‬

‫يمثؿ دور لجنة المراجعة في الرقابة واإلشراؼ عمى نظـ الرقابة وادارة المراجعة‬
‫الداخمية واالتصاؿ مع المراجع الخارجي محو ار ىاما لتطبيؽ آليات حوكمة‬
‫الشركات حيث يمكف ىذه العالقات لجنة المراجعة مف اإللماـ باألدوار المختمفة‬
‫لتمؾ األطراؼ مما ينعكس عمى ضرورة ضماف قياـ ىذه األطراؼ ألدوارىا بفاعمية‬
‫وحمايتيا عند نشوب أي خالؼ بينيما وبيف اإلدارة التنفيذية وتشكيميا مف أعضاء‬
‫مجمس إدارة غير تنفيذييف يضمف ليا سرعة االتصاؿ بالمجمس وعرض المشكالت‬
‫المتعمقة بتطبيؽ حوكمة الشركات‪.‬‬

‫وقد ازداد االىتماـ بوظيفة المراجعة الداخمية نتيجة لحدوث كثير مف حاالت الفشؿ‬
‫والتعثر الناتجة عف ضعؼ نظـ الرقابة وسوء التعامؿ مع المخاطر وعدـ االلتزاـ‬
‫باإلفصاح الكافي عنيما مف قبؿ منشآت األعماؿ‪.‬‬

‫دور لجنة المراجعة فً حوكمة الشركات‪:‬‬

‫ظيرت فكرة لجنة المراجعة في الواليات المتحدة بعد اليزات المالية الناتجة عف‬
‫التالعب في التقارير المالية لشركة ‪ Robbins&Mckesson‬والتي أسفرت عف‬
‫قياـ كؿ مف بورصة نيويورؾ (‪ )NYSE‬وىيئة سوؽ الماؿ األمريكية (‪)SEC‬‬

‫‪114‬‬
‫بالتوصية بضرورة إنشاء لجنة بالشركات المسجمة بيا مكونة مف عدد مف األعضاء‬
‫غير التنفيذية تكوف ميمتيا تعييف المراجع الخارجي وتحديد أتعابو وذلؾ كمحاولة‬
‫لزيادة استقالليتو عند إبداء الرأي في القوائـ المالية التي تصدرىا الشركات وفي عاـ‬
‫‪ َ217.‬أوصى المعيد األمريكي لممحاسبيف القانونييف (‪ )AICPA‬جميع الشركات‬
‫العامة بضرورة إنشاء لجنة لممراجعة وفي عاـ ‪ َ21.3‬أصدرت ىيئة سوؽ الماؿ‬
‫األمريكية (‪ )SEC‬توصيات بإنشاء لجنة لممراجعة وفي عاـ ‪ 21.8‬ألزمت بورصة‬
‫نيويورؾ جميع الشركات المسجمة بيا بضرورة تكويف لجنة مراجعة‪.‬‬

‫ثـ انتشرت فكرة تكويف لجنة لممراجعة مف أعضاء مجالس إدارة الشركات غير‬
‫التنفيذييف في الواليات المتحدة األمريكية عمى نطاؽ واسع منذ أواخر السبعينات‬
‫نتيجة لمتوصيات والضغوط التي مارستيا ىيئات سوؽ الماؿ والبورصات والمجمع‬
‫األمريكي لممحاسبيف القانونييف عمى مجالس إدارة الشركات المساىمة‪.‬‬

‫وفي مصر عاـ ‪2112‬ـ صدر قرار مجمس إدارة الييئة العامة لسوؽ الماؿ الخاص‬
‫بقواعد قيد واستمرار قيد وشطب األوراؽ المالية حيث أوجبت المادة (‪ )7‬كؿ شركة‬
‫مقيد ليا أوراؽ مالية بجداوؿ البورصة بتكويف لجنة لممراجعة (الييئة العامة لسوؽ‬
‫الماؿ ‪ )َ3113‬وفي عاـ ‪ َ3114‬صدر قانوف البنؾ المركزي والجياز المصرفي‬
‫والنقد رقـ ‪ 88‬لسنة ‪ َ3114‬حيث ألزمت المادة ‪ 83‬مف القانوف كؿ بنؾ عمى‬
‫تشكيؿ لجنة لممراجعة وأوضحت المادة ‪ 3.‬مف الالئحة التنفيذية لمقانوف‬
‫اختصاصات المجنة وفي أكتوبر ‪ َ3116‬أصدر مركز المديريف دليؿ قواعد‬

‫‪115‬‬
‫ومعايير حوكمة الشركات وأوضح البند (‪ )6‬مف الدليؿ تشكيؿ لجنة المراجعة‬
‫ومياميا‪.‬‬

‫وىناؾ أكثر مف تعريؼ لمجنة المراجعة حيث عرفيا ‪ Spira‬بأنيا لجنة تتكوف مف‬
‫أعضاء مجمس اإلدارة غير التنفيذييف يقوموف باإلشراؼ عمى كيفية الرقابة والتقرير‬
‫عف أداء النشاط وعرفيا (‪ )Bratiotta‬بأنيا لجنة مف أعضاء مجمس اإلدارة تتمثؿ‬
‫مسئولياتيـ في فحص ومراجعة التقارير المالية السنوية وتعمؿ بصفة عامة كحمقة‬
‫وصؿ بيف المراجع الخارجي ومحاسبي اإلدارة وقد تتضمف أنشطتيا التأكد مف‬
‫عممية تعييف المراجعيف ويرى (‪ )Jenny and Jean, 2002‬أف وجود لجنة‬
‫المراجعة ووظيفة المراجعة الداخمية وقواعد السموؾ األخالقية ذو أثر في تطبيؽ‬
‫آليات حوكمة الشركات وجودة التقارير المالية وعممية المراجعة وتعتبر المراجعة مف‬
‫آليات حوكمة الشركات ويذكر (‪ )Spencer, 2003‬أف نجاح حوكمة الشركات‬
‫يعتمد عمى نجاح المراجعة حيث يؤدي الفشؿ في العضوية أو التشكيؿ أو الدور‬
‫إلى إحداث فجوة في حوكمة الشركات والنظاـ الموضوع ليا‪.‬‬

‫أهمٌة لجنة المراجعة‪:‬‬

‫نتيجة لحاالت الفشؿ والتعثر التي تعرضت ليا العديد مف المنشآت والتي أظيرت‬
‫القصور الواضح في أداء مجالس إدارة الشركات وانفراد بعض أعضاء مجالس‬
‫اإلدارة أو العضو المنتدب بجميع المسئوليات والصالحيات في إدارة ىذه الشركات‬
‫الذي كاف مف نتاجيا زيادة الضغوط عمى المراجعيف الخارجييف مف قبؿ اإلدارة‬

‫‪116‬‬
‫التنفيذية بتبني وجية نظرىا مف ناحية وجعمت دور المراجع الداخمي محصو ار في‬
‫المراجعة المالية والمحاسبية مف ناحية أخرى وعميو فإف لجنة المراجعة بإمكانيا أف‬
‫تكوف أداة خارجية فعالة نظ ار لطبيعة تكوينيا مف أعضاء غير تنفيذية ودورىا‬
‫اإلشرافي عمى اإلدارة التنفيذية مف خالؿ الرقابة عمى أدائيا كما أف طبيعة تناوليا‬
‫وتعامميا مع الموضوعات والمشاكؿ التي تطرح عمييا تتـ بطريقة موضوعية‬
‫وأسموب متعمؽ يختمؼ إلى حد كبير عف طريقة تناوليا ومناقشتيا في مجالس إدارة‬
‫الشركات فمجنة المراجعة تمثؿ خط الدفاع األوؿ لمنع وقوع المخالفات اإلنفراد‬
‫بالسمطة مف قبؿ اإلدارة التنفيذية حيث تساعد مجمس اإلدارة في تنفيذ مسئولياتو‬
‫الرقابية بكفاءة أكبر وذلؾ عف طريؽ اإلشراؼ عمى نظـ الرقابة الداخمية وتحسيف‬
‫وسائؿ االتصاؿ مع المراجعيف الخارجييف‪.‬‬

‫تشكٌل لجنة المراجعة‪:‬‬

‫نصت المادة (‪ )82‬مف قانوف البنؾ المركزي والجياز المصرفي والنقد عمى تشكؿ‬
‫في كؿ بنؾ لجنة داخمية لممراجعة مف ثالثة مف أعضاء مجمس اإلدارة غير‬
‫التنفيذييف يختارىـ المجمس وىي لجنة دائمة منبثقة مف مجمس اإلدارة وتجتمع مرة‬
‫كؿ ربع سنة ويحضر اجتماعاتيا المراجعوف الخارجيوف و الداخميوف إذا لزـ األمر‬
‫كما نصت قواعد القيد بالبورصة عمى‪ :‬يجب أف يكوف لكؿ شركة مقيدة بجداوؿ‬
‫البورصة لجنة لممراجعة يختارىا مجمس إدارة الشركة ال يقؿ عدد أعضائيا عف‬
‫ثالثة مف المشيود ليا بالكفاءة والخبرة في مجاؿ عمؿ الشركة مف أعضاء مجمس‬

‫‪115‬‬
‫اإلدارة غير التنفيذييف وبرئاسة أحدىـ واذا لـ يتوافر لدى الشركة عدد كاؼ منيـ‬
‫يتـ استكماؿ عضوية المجنة مف ذو الخبرة وتقوـ المجنة بأعماليا بصفة مستقمة عف‬
‫إدارة الشركة‪.‬‬

‫كما أف ىناؾ تداخؿ في مفيوـ تشكيؿ لجنة المراجعة مف أعضاء غير تنفيذييف‬
‫ومف خارج الشركة ومستقميف وغير مرتبطيف حيث يرى الباحث أنيا واف دلت في‬
‫شكميا عمى معنى مترادؼ إال أنـها كمصطلحات تحمل معانً مختلفة فعضو لجنة‬
‫المراجعة قد ٌكون‪:‬‬

‫عضوا بمجمس اإلدارة ومف غير المساىميف‪.‬‬

‫عضو مف خارج مجمس اإلدارة ومف المساىميف‪.‬‬

‫عضوا بمجمس اإلدارة ومف المساىميف‪.‬‬

‫عضوا مف خارج المجمس ومف خارج المساىميف أي الشركة بصفة عامة غير‬
‫مرتبط‪.‬‬

‫اختصاصات لجنة المراجعة‬

‫نظ ار ألىمية التي تمثميا لجنة المراجعة في بيئة األعماؿ اليوـ وبعد التطورات‬
‫الحديثة في أسواؽ الماؿ تنوعت اختصاصات لجنة المراجعة وحسب ما يري‬
‫البعض فإف ىذه االختصاصات يمكف تصنيفيا في المجاالت اآلتية‪:‬‬

‫‪115‬‬
 ‫دعـ عممية المراجعة الخارجية وتفعيؿ استقالليتيا‪.‬‬

‫المشاركة في أعماؿ المراجعة الداخمية ونظـ الرقابة الداخمية‬

‫اإلشراؼ عمى إعداد التقارير المالية‪.‬‬

‫المشاركة في عمميات إدارة المخاطر‬

‫‪112‬‬
 ‫اٌفصً اٌسابغ‬
‫دور اإلدارة الرشٌدة فً زٌادة االستثمارات األجنبٌة‬
‫أدت العولمة وتحرير األسواؽ المالية وتحوؿ كثير مف دوؿ العالـ إلى مفيوـ‬
‫االقتصاد الحر‪ ,‬إلى فتح أسواؽ دولية جديدة يمكف مف خالليا أف تحقؽ الشركات‬
‫أرباحا مرتفعة تمكنيا مف التوسع في مجاؿ أنشطتيا مما لو مف أثر في خمؽ فرص‬
‫استثمارية جديدة وزيادة فرص العمؿ بالشكؿ الذي يؤدي إلى نمو وتقدـ اقتصاديات‬
‫الدوؿ التي تنتمي إلييا تمؾ الشركات وفي نفس الوقت أدت ىذه العوامؿ إلى‬
‫تعرض الشركات إلى المنافسة الشرسة والى قدر كبير مف التذبذبات الرأسمالية‪ ,‬وقد‬
‫أصبحت الشركات الوطنية تعمـ أنو لكي تتوسع وتصبح قادرة عمى كسب مزايا‬
‫العولمة وتحرير األسواؽ المالية وتجنب المنافسة الشرسة فأنيا تحتاج إلى مستويات‬
‫مف رأس الماؿ تتعدى إمكانيات مصادر التمويؿ التقميدية‪ ,‬وأصبح عدـ القدرة عمى‬
‫جذب ىذه المستويات مف رأس الماؿ ييدد وجود تمؾ الشركات‪ ,‬بؿ وقد يمتد األثر‬
‫سمبا عمى اقتصاديات الدوؿ التي تنتمي إلييا تمؾ الشركات فعدـ كفاية رأس الماؿ‬
‫يعمؿ عمى محو القدرة التنافسية لمشركات وتقميص فرص العمؿ فالشركات التي ال‬
‫تتمكف مف زيادة رأسماليا عف طريؽ جذب االستثمارات إلييا سوؼ تتحوؿ إلى‬
‫مجرد شركات تابعة لمشركات العالمية متعددة الجنسيات بؿ وأكثر مف ذلؾ قد‬
‫تواجو تمؾ الشركات خطر خروجيا خارج األسواؽ العالمية‪.‬‬

‫ومف ناحية أخرى أدت األزمات المالية األخيرة في دوؿ شرؽ آسيا وروسيا والواليات‬
‫المتحدة والتي فجرىا الفساد اإلداري والمالي وسوء اإلدارة والفجوة الكبيرة بيف‬

‫‪120‬‬
‫مرتبات ومكافآت المديريف التنفيذييف في الشركات وبيف أداء تمؾ الشركات إلى أف‬
‫تصبح عممية جذب المستويات الكافية مف رأس الماؿ متسمة بقدر كبير مف‬
‫الصعوبات حيث أدت ىذه األزمات إلى تكبد كثير مف المساىميف بخسائر مالية‬
‫فادحة بالشكؿ الذي أدى بالمساىميف اآلف وخاصة المؤسسات االستثمارية أف‬
‫يعمنوا بوضوح أنيـ ليسوا عمى استعداد لتحمؿ نتائج الفساد وسوء اإلدارة كما أصبح‬
‫المستثمروف قبؿ قياميـ باالستثمار يطمبوف األدلة والبراىيف عمى أف الشركات التي‬
‫ترغب في جذب استثماراتيـ يتـ إدارتيا وفقا لمممارسات السميمة لألعماؿ والتي‬
‫تضمف تقميؿ إمكانيات الفساد وسوء اإلدارة إلى أقؿ حد ممكف ويطمؽ عمى ىذه‬
‫الممارسات السميمة لألعماؿ أو األساليب العممية الرشيدة التي تدار مف خالليا‬
‫الشركات مفيوـ حوكمة الشركات ‪ Corporate Governance‬وعمى ىذا فأف‬
‫المستثمريف يبحثوف قبؿ توجيو استثماراتيـ عف الشركات التي تتميز بوجود ىياكؿ‬
‫سميمة لحوكمة الشركات داخميا والتي تضمف مستوى معينا مف اإلفصاح والشفافية‬
‫في المعمومات المالية التي تنشرىا والوضوح والدقة في القوائـ المالية قبؿ أف يقدموا‬
‫عمى االستثمار في تمؾ الشركات‪.‬‬

‫وبالتالي أدت االنييارات في العديد مف البمداف حديثا إلى التفكير في كيفية حماية‬
‫المستثمريف مف أخطاء مجالس إدارة الشركات وقد أسفر ذلؾ عف االىتماـ بالدور‬
‫الذي يمعبو مفيوـ حوكمة الشركات في التأكيد عمى االلتزاـ بالسياسات واإلجراءات‬
‫الرقابية وعمى دورىا في جذب االستثمارات وتدعيـ اقتصاديات الدوؿ مف خالؿ‬
‫وضع أسس معينة لمعالقة بيف مجمس اإلدارة والمديريف والمستثمريف وأصحاب‬

‫‪121‬‬
‫المصالح بالشكؿ الذي يؤدي إلى وجود شفافية في التعامؿ بيف ىذه األطراؼ والذي‬
‫يؤدي إلى منع حدوث مثؿ ىذه االنييارات المالية في المستقبؿ وقد أصبح مف‬
‫الواضح تماما أف تطبيؽ مفيوـ حوكمة الشركات يحدد بدرجة كبيرة مصير‬
‫الشركات ومصير اقتصاديات الدوؿ في عصر العولمة‪.‬‬

‫وبناء على ما تقدم سوف ٌتم تناول هذا الموضوع من عدة محاور‪:‬‬

‫حوكمة الشركات وميمات التنمية الوطنية‪.‬‬

‫الحوكمة في مواجية الفساد المالي واإلداري والمحاسبي‪.‬‬

‫أسس ومعايير اإلصالحات االقتصادية الييكمية‪.‬‬

‫دور األسواؽ المالية والمصارؼ في ممارسات حوكمة الشركات‪.‬‬

‫أوالً‪ :‬الحوكمة و إشكالٌة التنمٌة االقتصادٌة‬

‫مفهوم حوكمة الشركات‪:‬‬

‫في بداية تناوؿ ىذا الموضوع تجدر اإلشارة إلى أنو عمى المستوى العالمي ال يوجد‬
‫تعريؼ موحد متفؽ عميو بيف كافة االقتصادييف والقانونييف والمحمميف لمفيوـ‬
‫حوكمة الشركات ‪ ,Corporate Governance‬ويرجع ذلؾ إلى تداخمو في العديد‬
‫مف األمور التنظيمية واالقتصادية والمالية واالجتماعية لمشركات‪ ,‬وىو األمر الذي‬
‫يؤثر عمى المجتمع واالقتصاد ككؿ‪ ,‬وفٌما ٌلً مجموعة من التعارف المتعلقة بهذا‬
‫المفهوم‪:‬‬

‫‪122‬‬
‫ىو نظاـ متكامؿ لمرقابة المالية والغير مالية الذي يتـ عف طريقو إدارة الشركة‬
‫والرقابة عمييا‪.‬‬

‫ىو مجموعة مف الطرؽ والتي يمكف مف خالليا أف يتأكد المستثمروف مف تحقيؽ‬

‫ربحية معقولة الستثماراتيـ‪.‬‬

‫ىو مجموعة مف القواعد والحوافز التي تيتد ييا إدارة الشركات لتعظيـ ربحية‬
‫الشركات وقيمتيا عمى المدى البعيد لصالح المساىميف‪.‬‬

‫ىو مجموعة مف القوانيف والقواعد والمعايير التي تحدد العالقة بيف إدارة الشركة مف‬
‫ناحية‪,‬و حممة األسيـ وأصحاب المصالح أو األطراؼ المرتبطة بالشركة (لحممة‬
‫السندات العماؿ‪,‬الدائنيف‪,‬المواطنيف)‪.‬‬

‫مف خالؿ التعريفات السابقة يتضح لنا أف ىناؾ معاني أساسية لمفيوـ حوكمة‬
‫الشركات وىي‪:‬‬

‫مجموعة مف األنظمة الخاصة بالرقابة عمى أداء الشركات‪.‬‬

‫تنظيـ لمعالقات بيف مجمس اإلدارة والمديريف والمساىميف وأصحاب المصالح‪.‬‬

‫التأكيد عمى أف الشركات يجب أنتدار لصالح المساىميف‪.‬‬

‫مجموعة مف القواعد يتـ بموجبيا إدارة الشركة والرقابة عمييا وفقيي‬

‫‪123‬‬
‫كؿ معيف يتضمف توزيع الحقوؽ و الواجبات فيما بيف المشاركيف في إدارة الشركة‬
‫مثؿ مجمس اإلدارة والمديريف والمساىميف‪.‬‬

‫كما أنو عمى المستوى المحمي و اإلقميمي لـ يتـ التوصؿ إلى مرادؼ لمصطمح‬
‫‪ Corporate Governance‬بالمغة العربية‪ ,‬ولكف بعد العديد مف المحاوالت‬
‫والمشاورات مع عدد مف خبراء المغة العربية واالقتصادييف والقانونييف الميتميف بيذا‬
‫الموضوع تـ اقتراح مصطمح "حوكمة الشركات" في محاولة لنشر ىذا المفيوـ‬
‫وترسيخ التطبيقات الجديدة لو بأسواؽ الماؿ واالقتصاديات المحمية والعربية‪.‬‬

‫وباختصار يمكننا القوؿ أف مفيوـ حوكمة الشركات ىو تعبير واسع يتضمف القواعد‬
‫وممارسات السوؽ التي تحدد كيفية اتخاذ الشركات وخاصة شركات األكتتاب العاـ‬
‫لق ارراتيا والشفافية التي تحكـ عممية اتخاذ القرار فييا ومدى المسائمة التي يخضع‬
‫ليا مديرو ورؤساء تمؾ الشركات وموظفوىا والمعمومات التي يفصحوف عنيا‬
‫لممستثمريف والحماية التي يقدمونيا لصغار المساىميف وتتضمف أيضا موضوعات‬
‫خاصة بقانوف الشركات وقوانيف األوراؽ المالية وقواعد قيد الشركات بالبورصة‬
‫داخؿ كؿ بمد والمعايير المحاسبية التي تطبؽ عمى الشركات المقيدة بالبورصة‬
‫وقوانيف مكافحة االحتكار وقوانيف اإلفالس وعدـ المالئمة المالية وىي تتضمف‬
‫باإلضافة إلى ما سبؽ التشريعات الحكومية والجيات التشريعية التي يتعامؿ معيا‬
‫المساىموف والشركات واإلجراءات التي يقوـ بيا المشرعوف لضماف االلتزاـ بالقوانيف‬
‫والتشريعات الواجب تطبيقيا‪.‬‬

‫‪124‬‬
 ‫األطراف المعنٌة بتطبٌق مفهوم الحوكمة‪:‬‬

‫يجب مالحظة أف ىناؾ أربعة أطراؼ رئيسية تتأثر وتؤثر في التطبيؽ السميـ‬
‫لقواعد حوكمة الشركات وتحدد إلى درجة كبيرة مدى النجاح أو الفشؿ في تطبيؽ‬
‫ىذه القواعد والشكل التالً ٌوضح هذه األطراف‪:‬‬

‫األطراؼ المعنية بتطبيؽ مفيوـ حوكمة الشركات‪.‬‬

‫المساهمٌن‪ : Shareholders‬وىـ مف يقوموف بتقديـ رأس الماؿ لمشركة عف‬

‫طريؽ ممكيتيـ لألسيـ وذلؾ مقابؿ الحصوؿ عمى األرباح المناسبة الستثماراتيـ‬
‫وأيضاً تعظيـ قيمة الشركة عمى المدى الطويؿ وىـ مف ليـ الحؽ في اختيار‬
‫أعضاء مجس اإلدارة المناسبيف لحماية حقوقيـ‪.‬‬

‫‪125‬‬
‫مجلس اإلدارة ‪ : Board of Directors‬وىـ مف يمثموف المساىميف وأيضاً‬
‫األطراؼ األخرى مثؿ أصحاب المصالح ومجمس اإلدارة يقوـ باختيار المديريف‬
‫التنفيذييف والذي يوكؿ إلييـ سمطة اإلدارة اليومية ألعماؿ الشركة باإلضافة إلى‬
‫الرقابة عمى أدائيـ كما يقوـ مجمس اإلدارة برسـ السياسات العامة لمشركة وكيفية‬
‫المحافظة عمى حقوؽ المساىميف‪.‬‬

‫اإلدارة‪ :Management‬وىي المسئولة عف اإلدارة الفعمية لمشركة وتقديـ التقارير‬

‫الخاصة باألداء إلى مجمس اإلدارة وتعتبر إدارة الشركة ىي المسئولة عف تعظيـ‬
‫أرباح الشركة وزيادة قيمتيا باإلضافة إلى مسئوليتيا تجاه اإلفصاح والشفافية في‬
‫المعمومات التي تنشرىا لممساىميف‪.‬‬

‫أصحاب المصالح ‪ : Stockholders‬وىـ مجموعة مف األطراؼ ليـ مصالح‬

‫داخؿ الشركة مثؿ الدائنيف والمورديف والعماؿ والموظفيف ويجب مالحظة أف ىؤالء‬
‫األطراؼ يكوف لدييـ مصالح قد تكوف متعارضة ومختمفة في بعض األحياف‬
‫فالدائنوف عمى سبيؿ المثاؿ ييتموف بمقدرة الشركة عمى السداد في حيف ييتـ‬
‫العماؿ والموظفيف بمقدرة الشركة عمى االستمرار‪.‬‬

‫ويجب مالحظة أف مفيوـ حوكمة الشركات يتأثر بالعالقات فيما بيف األطراؼ في‬
‫نظاـ الحوكمة وأصحاب الممكيات الغالبة مف األسيـ الذيف قد يكونوف أفراد أو‬
‫عائالت أو كتمة متحالفة أو أية شركات أخرى تعمؿ مف خالؿ شركة قابضة بما‬
‫يمكف أف يؤثروا في سموؾ الشركة ففي الوقت الحالي تتزايد مطالب المستثمريف‬

‫‪126‬‬
‫المؤسسيف في بعض األسواؽ باعتبارىـ أصحاب حقوؽ ممكية في أف يكوف نيـ‬
‫دور في حوكمة الشركات وعادة ما ال يسعى المساىموف األفراد إلى ممارسة‬
‫حقوقيـ في الحوكمة ولكنيـ قد يكونوف أكثر اىتماما بالحصوؿ عمى معاممة عادلة‬
‫مف المساىميف ذوي الممكيات الغالبة ومف إدارة الشركة ويمعب الدائنوف دو ار ىاما‬
‫في عدد أنظمة حوكمة الشركات ويمكنيـ أف يقوموا بدور المراقب الخارجي عمى‬
‫أداء الشركة كما يمعب العامموف دو ار ىاما باإلسياـ في نجاح الشركة وأدائيا في‬
‫األجؿ الطويؿ بينما تعمؿ الحكومات عمى أنشاء اإلطار المؤسسي والقانوني‬
‫الشامؿ لحوكمة الشركات ويتبايف دور كؿ مف ىؤالء األطراؼ وتفاعالتيـ فيما‬
‫بينيـ تباينا واسعاً وذلؾ حسب الظروؼ السياسية واالقتصادية والثقافية السائدة‪.‬‬

‫المحددات األساسٌة لتطبٌق مفهوم الحوكمة‪:‬‬

‫لكي تتمكف الشركات بؿ والدوؿ مف االستفادة مف مزايا تطبيؽ مفيوـ حوكمة‬

‫الشركات يجب أف تتوافر مجموعة مف المحددات والعوامؿ األساسية التي تضمف‬
‫التطبيؽ السميـ لمبادئ حوكمة الشركات ويوضح الشكؿ التالي ىذه المحددات وفي‬
‫حالة عدـ توافر تمؾ العوامؿ فأف تطبيؽ ىذا المفيوـ والحصوؿ عمى مزاياه يعتبر‬
‫أم ار مشكوكا فيو‪.‬‬

‫‪125‬‬
 ‫المحددات األساسية لتطبيق مفهوم الحوكمة‬

‫مفهوم الحوكمة فً الدول النامٌة‪:‬‬

‫تحظى حوكمة الشركات بدرجة كبيرة مف االىتماـ في الدوؿ المتقدمة والدوؿ النامية‬
‫والدوؿ ذات االقتصاديات االنتقالية حيث قامت جميعيا بإصدار إرشادات لتطبيؽ‬
‫مبادئ حوكمة الشركات‪ ,‬وعمى الرغـ مف ذلؾ فأف الفضائح المالية وىروب رؤوس‬
‫األمواؿ ما يزاؿ يضرب االقتصاديات في جميع أنحاء العالـ ومف ثـ فأف‬
‫اإلرشادات ينبغي النظر إلييا باعتبارىا مكونا واحدا مف بيف المكونات الضرورية‬
‫وغير الكافية حتى اآلف إلقامة نظاـ سميـ لحوكمة الشركات‪ ,‬ولكي يكوف إلجراء‬
‫حوكمة الشركات أثر محسوس يتطمب ذلؾ ما ىو أكثر مف مجرد نقؿ النماذج‬
‫الجيدة لحوكمة الشركات والتي تعمؿ بصور طبية في الدوؿ المتقدمة إلى الدوؿ‬
‫النامية إذ يجب توجيو اىتماـ خاص نحو أنشاء المؤسسات والتشريعات السياسية‬

‫‪125‬‬
‫واالقتصادية التي يجري وضعيا وفقا لالحتياجات الخاصة لكؿ دولة والتي تعطي‬
‫الشركات شيئا مف القوة واذا ما فشمت تمؾ اإلرشادات أو الدساتير في تناوؿ‬
‫الموضوعات الرئيسية لحوكمة الشركات فإف التشريعات ذاتيا ميما كانت درجة‬
‫جودتيا لف يكوف في إمكانيا تقديـ الحموؿ المناسبة‪.‬‬

‫وليذا السبب قاـ مركز المشروعات الدولية الخاصة (‪ )CIPE‬بإنشاء مجموعة‬

‫عمؿ لحوكمة الشركات كي تقوـ بتقييـ اإلطار المؤسسي في االقتصاديات النامية‬
‫والصاعدة واالنتقالية وكذلؾ بالنسبة إلرشادات منظمة التعاوف االقتصادي‬
‫(‪ )OECD‬حتى يمكف تحديد اآلليات الالزمة لتنفيذ حوكمة الشركات بشكؿ فعاؿ‬
‫في جميع أرجاء العالـ‪.‬‬

‫تؤثٌر هٌكل الملكٌة على مفهوم الحوكمة‪:‬‬

‫أف ىيكؿ ممكية الشركات لو تأثير مباشر عمى التطبيؽ السميـ لممبادئ التي‬
‫يتضمنيا مفيوـ حوكمة الشركات وبصفة عامة ىناؾ نوعاف ليياكؿ ممكية الشركات‬
‫ىما الييكؿ المركز (نظاـ الداخمييف) والييكؿ المشتت (نظاـ الخارجييف) وسوؼ‬
‫نتعرض بشيء مف التفصيؿ لكؿ منيما‪.‬‬

‫الهٌكل المركز( نظام الداخلٌٌن)‬

‫حيث تتركز اإلدارة والممكية في أيدي عدد قميؿ مف األفراد أو العائالت أو المديريف‬
‫وألف ىؤالء األطراؼ يؤثروف بشدة عمى طريقة تشغيؿ وعمؿ الشركة يطمؽ عمييـ‬
‫"الداخموف" ومعظـ الدوؿ خاصة تمؾ التي يحكميا القانوف المدني لدييا ىياكؿ‬

‫‪122‬‬
‫ممكية مركزة ويقوـ الداخموف في ىياكؿ اإلدارة المركز بممارسة السيطرة أو التحكـ‬
‫في الشركات بعدة طرؽ منيا قياميـ بممكية أغمبية أسيـ الشركة وتمتعيـ بأغمبية‬
‫حقوؽ التصويت حيث غالبا ما يقوـ المساىموف ذو الممكيات الضخمة مف األسيـ‬
‫بالتحكـ في اإلدارة عف طرؽ التمثيؿ المباشر في مجمس اإلدارة وفي بعض‬
‫األحياف يممؾ الداخمييف عدداً قميالً مف األسيـ ولكنيـ يتمتعوف بأغمبية حقوؽ‬
‫التصويت ويحدث ذلؾ عندما تتعدد أنواع األسيـ مع تمتع بعضيا بحقوؽ تصويت‬
‫أكثر مف بعضيا اآلخر واذا ما تمكف بضعة أفراد مف امتالؾ أسيـ ذات حقوؽ‬
‫تصويت ضخمة فأف ذلؾ سيمكنيـ فعال أف يتحكموا في الشركة حتى ولو لـ يكونوا‬
‫ىـ أصحاب أغمبية رأس الماؿ‪.‬‬

‫ومما الشؾ في و أف كؿ نظاـ مف ىياكؿ الممكية مزاياه وعيوبو ومف ثـ لو تحديات‬

‫لنظاـ حوكمة الشركات الخاص بو حيث تتمتع الشركة التي يتحكـ فييا الداخمييف‬
‫بمزايا عددية منيا أف الداخمييف لدييـ السمطة والحافز لمراقبة اإلدارة باإلضافة إلى‬
‫أف الداخمييف يميموف إلى اتخاذ الق اررات التي تعزز أداء المنشأة في األجؿ الطويؿ‬
‫ومف ناحية أخرى نجد أف نظاـ الداخمييف يعرض الشركة إلى الفشؿ في بعض‬
‫النواحي المعينة لحوكمة الشركات واحداىا ىو أف أصحاب الشركة أو أصحاب‬
‫حقوؽ التصويت مف ذوي النسب المسيطرة يمكف أف يرغموا أو يتواطؤا مع إدارة‬
‫الشركة لالستيالء عمى أصوؿ الشركة عمى حساب مساىمي األقمية ويمثؿ ذلؾ‬
‫مخاطرة كبيرة عندما ال يتمتع مساىموا األقمية بحقوقيـ القانونية‪ ,‬ويحدث نفس‬
‫الشيء عندما يكوف مديرو الشركة مف كبار المساىميف أو مف كبار أصحاب القوة‬
‫التصويتية أو كمييما ويستخدموف ىذه السمطة في التأثير عمى قدرات مجمس اإلدارة‬

‫‪130‬‬
‫التي قد يستفيدوف منيا بشكؿ مباشر عمى حساب الشركة ومثاؿ ذلؾ الموافقة عمى‬
‫مرتبات ومزايا باىظة ليـ وكذلؾ شراء مستمزمات إنتاجية تزيد أسعارىا عمى المعتاد‬
‫وكذلؾ شراء منشآت منافسة بغرض وحيد وىو زيادة الحصة السوقية لمشركة‬
‫والقضاء عمى المنافسة والطريقة األخرى ىو إقناع مجمس اإلدارة لرفض عروض‬
‫االستحواذ (بيع أصوؿ الشركة ألفراد يقوموف بتقميؿ قيمتيا ألغراض خاصة بيـ‬
‫تحت ستار الخصخصة‬

‫أو التعرض لقيود السوؽ لعدـ قيدىا في سوؽ األوراؽ المالية‪.‬‬

‫يتضح مما سبؽ أف الداخمييف الذيف يستخدموف سمطاتيـ بطريقة غير مسئولة‬
‫يعمموف عمى ضياع موارد الشركة وتخفيض مستويات اإلنتاجية فييا وىنا تظير‬
‫أىمية تطبيؽ مبادئ حوكمة الشركات في الشركات التي يسيطر عمييا الداخمييف‬
‫وذلؾ بغرض حماية أصوؿ الشركة وحقوؽ األقمية‪.‬‬

‫الهٌكل المشتت( نظام الخارجٌٌن)‬

‫في ظؿ ىذا الييكؿ يكوف ىناؾ عدد كبير مف أصحاب األسيـ (المالؾ) يممؾ كؿ‬
‫منيـ عددا صغي اًر مف أسيـ الشركة وعادة ال يكوف ىناؾ حافز لدؽ صغار‬
‫المساىميف لمراقبة نواحي نشاط الشركة عف قرب كما أنيـ يميموف إلى عدـ‬
‫المشاركة في الق اررات أو السياسات اإلدارية ومف ثـ يطمؽ عمييـ الخارجييف ويشار‬
‫إلى نظاـ الممكية المشتتة بنظـ الخارجييف وتميؿ الدوؿ ذات القوانيف القائمة عمى‬
‫العرؼ مثؿ المممكة المتحدة والواليات المتحدة إلى ىياكؿ الممكية المشتتة في‬
‫الشركات‪.‬‬

‫‪131‬‬
‫فالشركات في نظاـ الخارجييف تعتمد عمى األعضاء المستقميف ‪Non-Executive‬‬
‫‪ Directors‬في مجمس اإلدارة لمراقبة السموؾ اإلداري لألعضاء التنفيذييف ويميؿ‬
‫أعضاء المجمس إلى اإلفصاح بشكؿ واضح وبدرجة متساوية عف المعمومات وتقيـ‬
‫األداء اإلداري بشكؿ موضوعي وحماية مصالح وحقوؽ المساىميف بقوة ونتيجة‬
‫ليذا يعتبر نظـ الخارجييف أكثر قابمية لممحاسبة وأقؿ فسادا وبالرغـ مف تمؾ المزايا‬
‫فأف اليياكؿ ذات الممكية المشتتة لها نقاط ضعف منها‪:‬‬

‫يميؿ المالؾ المشتتوف إلى االىتماـ بتعظيـ األرباح في األجؿ القصير وليس في‬
‫األجؿ الطويؿ ويؤدي ذلؾ إلى الخالفات بيف أعضاء مجمس اإلدارة وأصحاب‬
‫الشركات‪.‬‬

‫تواتر التغيرات في ىيكؿ الممكية نظ ار ألف المساىميف قد ال يرغبوف في التخمي عف‬

‫استثماراتيـ عمى أمؿ تحقيؽ أرباح أكثر ارتفاعا في مكاف آخر وكال األمريف يؤدي‬
‫إلى إضعاؼ استقرار الشركة‪.‬‬

‫مما سبؽ يتضح لنا أف كال مف نظـ الداخمييف والخارجييف تحمؿ مخاطر في‬
‫طياتيا والغرض مف نظـ حوكمة الشركات ىو التقميؿ إلى أدنى حد مف ىذه‬
‫المخاطر وتشجيع التنمية السياسية واالقتصادية ويعتمد النظاـ الفعاؿ لحوكمة‬
‫الشركات عمى مزيج مف الضوابط الداخمية والخارجية‪.‬‬

‫‪132‬‬
 ‫أهمٌة الحوكمة‪:‬‬

‫حظيت حوكمة الشركات ‪ Corporate Governance‬بالعديد مف االىتماـ في‬

‫اآلونة األخيرة نتيجة لعدد مف حاالت الفشؿ اإلداري والمالي التي منيت بيا العديد‬
‫مف الشركات الكبرى في الواليات المتحدة ودوؿ شرؽ آسيا عمى سبيؿ المثاؿ ومف‬
‫خالؿ دراسة األسباب التي أدت إلى حودث ىذا الفشؿ اإلداري والمالي تبيف أف‬
‫انعداـ أسموب حوكمة الشركات يمكف لمقائميف عمى الشركة مف الداخؿ سواء كاف‬
‫مجمس اإلدارة أو المديريف أو الموظفيف العمومييف مف تفضيؿ مصمحتيـ الشخصية‬
‫عمى حساب مصمحة المساىميف والدائنيف وأصحاب المصمحة اآلخريف مثؿ‬
‫الموظفيف والمورديف وعموـ الجميور‪.‬‬

‫وعمى ىذا فأف الشركات بؿ والدوؿ التي تضعؼ فييا أساليب حوكمة الشركات‬
‫أكثر عرضة لنتائج وخيمة تفوؽ بكثير مجرد الفضائح واألزمات المالية ىذا وأصبح‬
‫مف الواضح تماما أف إدارة الشركات مف خالؿ مفيوـ حوكمة الشركات يحدد بدرجة‬
‫كبيرة مصير الشركات ومصير اقتصاديات الدوؿ في العصر الحالي المسمى‬
‫بعصر العولمة باإلضافة إلى ذلؾ فأف إجراءات العولمة مثؿ تحرير االقتصاد‬
‫وتدويؿ االقتصاد والتطوير في وسائؿ االتصاالت والتكامؿ بيف األسواؽ المالية‬
‫وأيضا التحوالت في أشكاؿ ممكية الشركات مع زيادة عدد المستثمريف زادت مف‬
‫الحاجة إلى قواعد حوكمة الشركات والتي يمكف مف خالليا مساعدة الشركات‬
‫واالقتصاد بشكؿ عاـ مف جذب االستثمارات ودعـ األداء االقتصادي وزيادة القدرة‬
‫عمى المنافسة‪.‬‬

‫‪133‬‬
‫عالوة عمى ذلؾ أدت عولمة رأس الماؿ وسيولو حركتو بيف الدوؿ وتدفقو مف‬
‫البمداف التي توجد بيا وفرة مالية إلى البمداف األكثر افتقا اًر إلييا ضرورة االتجاه نحو‬
‫حماية رؤوس األمواؿ ومما ىو جدير بالذكر أف عممية جذب مصادر رأس الماؿ‬
‫تتسـ بقدر مف كبير مف التحديات وقد أصبح المستثمروف ومف بينيـ المؤسسات‬
‫االستثمارية يوضحوف أنيـ ليسوا عمى استعداد لتحمؿ نتائج سوء اإلدارة والفساد‬
‫اإلداري والمالي وما يترتب عميو مف تفضيؿ مصالح مف يقوموف عمى إدارة‬
‫الشركات عمى مصالح المستثمريف وأصبحوا قبؿ االلتزاـ بأي مستوى أو قدر مف‬
‫التمويؿ يطالبوف باألدلة والبراىيف عمى أف الشركات تدار وفؽ أساليب إدارية سميمة‬
‫بحيث تقمؿ مف إمكانيات الفساد اإلداري والمالي إلى أقؿ حد ممكف وكذلؾ يريد‬
‫ىؤالء المستثمروف أف يتمكنوا مف تحميؿ االستثمارات الحالية والمحتممة وفقا لقوائـ‬
‫مالية تـ إعدادىا عمى أساس معايير ذات درجة عالية مف الشفافية والوضوح والدقة‬
‫ويجب أف نالحظ أف ىذا المطمب أصبح ليس قاص ار عمى األسواؽ الدولية وانما‬
‫أصبح مطمبا لألسواؽ المحمية ولكافة الدوؿ لكي تنمو وتزدىر وتصؿ إلى األسواؽ‬
‫العالمية ويتضح مما سبؽ أف المستثمريف يسعوف إلى الشركات التي يتمتع بوجود‬
‫ىياكؿ سميمة لمحوكمة بيا وما يترتب عمى ذلؾ مف وجود الشفافية والدقة في القوائـ‬
‫المالية التي تنشرىا الشركات حتى يتمكف المستثمروف مف اتخاذ الق اررات السميمة‬
‫بشأف استثماراتيـ‪.‬‬

‫وتتضمف حوكمة الشركات مجموعة مف العالقات بيف إدارة الشركة التنفيذية‬

‫ومجمس إدارتيا والمساىميف ومجموعة أصحاب المصالح األخرى كما توفر حوكمة‬

‫‪134‬‬
‫الشركات أيضا الييكؿ الذي يمكف مف خاللو وضع أىداؼ الشركة وتقرير الوسائؿ‬
‫لبموغ ىذه األىداؼ ومراقبة األداء فحوكمة الشركات الجيدة ينبغي أف توفر حوافز‬
‫مناسبة وعادلة لمجمس اإلدارة وإلدارة الشركة بغرض العمؿ عمى تحقيؽ األىداؼ‬
‫التي تكوف في مصمحة الشركة ومساىمييا كما ينبغي أف تسيؿ عممية الرقابة‬
‫الفعالة ووجود نظاـ فعاؿ لحوكمة الشركات في داخؿ كؿ شركة عمى حدة وفي‬
‫االقتصاد ككؿ إلى المساعدة عمى توفير درجة مف الثقة الالزمة لسالمة عمالً‬
‫اقتصاد السوؽ وما يترتب عميو مف خفض لتكمفة رأس الماؿ إلى جانب تشجيع‬
‫المنشآت عمى استخداـ الموارد بطريقة أكثر كفاءة مما يعمؿ عمى تدعيـ النمو‬
‫االقتصادي لمدولة‪.‬‬

‫ومف ثـ يتضح لنا مما سبؽ أف مفيوـ حوكمة الشركات لو العديد مف المزايا‬
‫والمنافع التي يمكف لمشركات بؿ والدوؿ سواء كانت متقدمة أو ناشئة مف أف تجني‬
‫ثمارىا وهً تتمثل فً اآلتً‪:‬‬

‫تخفيض المخاطر المتعمقة بالفساد المالي واإلداري التي تواجييا الشركات والدولة‪.‬‬

‫رفع مستويات األداء لمشركات وما يترتب عميو مف دفع عجمة التنمية والتقدـ‬
‫االقتصادي لمدوؿ التي تنتمي إلييا تمؾ الشركات‪.‬‬

‫جذب االستثمارات األجنبية وتشجيع رأس الماؿ المحمي عمى االستثمار في‬
‫المشروعات الوطنية‪.‬‬

‫‪135‬‬
 ‫زيادة قدرة الشركات الوطنية عمى المنافسة العالمية وفتح أسواؽ جديدة ليا‪.‬‬

‫الشفافية والدقة والوضوح في القوائـ المالية التي تصدرىا الشركات وما يترتب عمى‬
‫ذلؾ مف زيادة ثقة المستثمريف بيا واعتمادىـ عمييا في اتخاذ الق اررات‪.‬‬

‫زيادة فرص العمؿ ألفراد المجتمع‪.‬‬

‫وباختصار أصبحت قواعد حوكمة الشركات في كافة أنحاء العالـ أداة قوية لجذب‬
‫االستثمارات ولدفع عجمة التنمية عمى مستوى الدوؿ حيث يؤدي االلتزاـ بمثؿ ىذه‬
‫القواعد إلى وجود سوؽ تمتاز بالشفافية في اإلفصاح عف المعمومات المحاسبية‬
‫ووجود أدوات رقابية فعالة عمى أداء مجالس إدارات الشركات والتي أصبحت نقطة‬
‫البداية في تطبيؽ قواعد حوكمة الشركات حيث اىتمت العديد مف الييئات العممية‬
‫المعنية بوضع ىذه القواعد بإعادة ىيكمة ىذه المجالس وتفعيؿ الدور الذي يمعبو‬
‫األعضاء غير التنفيذييف ‪ Non- Executive Directors‬داخؿ مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫ثانٌا‪ :‬الحوكمة فً مواجهة الفساد المالً واإلداري و المحاسبً‪:‬‬

‫أدت االنييارات المالية والفضائح بالشركات العمالقة في العديد مف دوؿ العالـ في‬
‫الوقت الحالي والتي كاف ليا وما يزاؿ األثر المبالغ عمى اقتصاديات الدوؿ التي‬
‫تنتمي ليا تمؾ الشركات إلى دراسة وتحميؿ األسباب التي تؤدي إلى ظيور الفساد‬
‫المالي واإلداري بالشركات والذي يؤدي بطبيعة الحاؿ إلى حدوث تمؾ االنييارات‬
‫والفضائح وىناؾ العديد يعتقدوف أف الفساد المالي واإلداري مقترف بالنظـ االشتراكية‬
‫وحدىا حيث تمتمؾ الدولة الشركات وبالتالي تكوف مرتعا خصباً لالنحرافات اإلدارية‬

‫‪136‬‬
‫والسرقات المالية حيث يقوـ المديروف باستغالؿ مناصبيـ مف أجؿ أىداؼ ال عالقة‬
‫ليا بأف تربح الشركات أو تخسر مادامت الدولة ىي المالؾ الوحيد القادر عمى‬
‫تعويض الخسائر وتغطية السرقات بؿ وربما التستر عمى الفساد في بعض األحياف‬
‫والمواقؼ ولكف األمور اختمفت تماما في الوقت الحالي حيث اتجيت العديد مف‬
‫دوؿ العالـ إلى مفيوـ االقتصاد الحر الذي يركز عمى دور القطاع الخاص‬
‫وتقميص الدور الذي يمعبو القطاع العاـ مما أدى إلى قياـ الدوؿ بإجراء برامج‬
‫الخصخصة بيا إال أنو في ظؿ االقتصاد الحر ومع أعماؿ وقوانيف السوؽ فأف‬
‫الفساد يظؿ ظاىرة مستمرة يتفاوت حجميا بيف دولة وأخرى بؿ وربما بيف قطاع‬
‫وآخر داخؿ الدولة الواحدة لذلؾ ظيرت مفردات جديدة مثؿ حوكمة الشركات والتي‬
‫تعني المزيد مف التدخؿ واإلشراؼ مف جانب المساىميف والجمعيات العمومية عمى‬
‫مجالس اإلدارة وأجيزتيا التنفيذية‪.‬‬

‫وتعني كممة "الفساد" حسب تعريفيا في سوء استعماؿ أو استخداـ المنصب أو‬
‫السمطة لمحصوؿ عمى أو إعطاء ميزة مف أجؿ تحقيؽ مكسب مادي أو قوة أو نفوذ‬
‫عمى حساب اآلخريف أو عمى حساب القواعد أو الموائح القائمة وأف قدرة الدوؿ عمى‬
‫مكافحة الفساد قد تأتي مف خالؿ نوعيف مف األساليب األوؿ يتعمؽ بوجود أجيزة‬
‫رقابية يجري االعتماد عمييا في رصد نتائج الفساد وكشفيا بينما يتعمؽ الثاني‬
‫باعتماد الدوؿ عمى توسيع مساحة المشاركة في النشاط الخاص وتمكيف الجمعيات‬
‫العمومية مف ممارسة دور ناجح يضع مجالس إدارة الشركات في موضع مسائمة‬
‫عند المزوـ والعمؿ عمى إلزاـ الشركات بتطبيؽ مفيوـ حوكمة الشركات بيا وما‬

‫‪135‬‬
‫يرتبط بذلؾ مف قياـ الدوؿ بإصدار العديد مف التشريعات والقوانيف عمى اعتبار أف‬
‫موضوع الحوكمة يعتمد عمى عدد مف القوانيف منيا (قانوف سوؽ الماؿ وقانوف‬
‫اإليداع المركزي وكذلؾ قانوف الشركات) ويترتب عمى ذلؾ أف يكوف اإلطار‬
‫القانوني لمدولة ىو الذي يحمي النشاط االقتصادي بيا ويضمف الجدية ويضرب‬
‫مظاىر االستغالؿ والفساد وال نتجاىؿ العوامؿ التعميمية والثقافية واإلعالمية ألنيا‬
‫تخمؽ النواحي السموكية القادرة عمى كشؼ وسائؿ الفساد ومحاربتو‪.‬‬

‫السلطة والثروة‪:‬‬

‫أف الذيف قالوا أف " التزاوج بيف السمطة والثروة يولد الفساد" كانوا عمى حؽ ألف‬
‫كثي ار مف النظـ السياسية خصوصاً في دوؿ العالـ الثالث قد اعتمدت عمى أساليب‬
‫تخرج عف نطاؽ دورىا ومارست تأثي ار قوياً عمى دوائر الماؿ واالقتصاد ورجاؿ‬
‫األعماؿ وأصحاب الثروة حتى أصبح ذلؾ االرتباط أو التزاوج يمثؿ مصدر خطر‬
‫كبير ألف المنافع المتبادلة تجعؿ رجاؿ السمطة يقوموف بحماية رجاؿ األعماؿ حيث‬
‫يقدموف ليـ الدعـ المالي وىذا يوضح صوره الفساد المزدوج في الحياة السياسية‬
‫والحياة االقتصادية معاً مما يؤدي إلى قياـ أصحاب السمطة والحاصميف عمى الدعـ‬
‫دو ار يساعد عمى االحتكار ويحمي الفساد وينيب ويستنزؼ إمكانيات المشروعات‬
‫االقتصادية وأرباح أو عوائد الشركات التجارية‪.‬‬

‫‪135‬‬
 ‫التحول االقتصادي والفساد‪:‬‬

‫حيث عادت المجتمعات االنتقالية مف ظاىرة تفشي الفساد بسبب غياب الرؤية‬
‫وتداخؿ القضايا فيناؾ دوؿ لـ يحسـ أمورىا وظؿ نظاميا االقتصادي يتأرجح بيف‬
‫التخطيط المركزي وبيف آليات السوؽ الحر وىذه الدوؿ ضرب فييا الفساد بشدة‬
‫بسبب السياسات والقوانيف في كؿ مف النظاـ الضريبي والنظاـ الجمركي إلى أخره‬
‫فالسياسات والقوانيف التي تستخدـ في ظؿ االقتصاد المركزي ال يمكف أف تستخدـ‬
‫في ظؿ االقتصاد الحر كذلؾ التحوؿ االجتماعي يحمؿ معو منظومة مف القيـ‬
‫تختمؼ مف مكاف ومف واقع حيث تسود ثقافة ترتبط بالنظاـ السياسي القائـ والنظاـ‬
‫االقتصادي ففي النظـ االشتراكية تنتشر المحسوبية والتسيب والالمباالة إال أف‬
‫االقتصاديات الحرة ترتبط وتقوـ عمى منظومة مختمفة مف القيـ والتقاليد (اإلفراط‬
‫بالفردية وسطوة التأثير المادي عمى الحياة)لذلؾ فالرأي الصواب ىو ضرورة التركيز‬
‫عمى اإلصالح االجتماعي وليس فقط أو التوقؼ عند اإلصالح االقتصادي حيث‬
‫أف المناخ العاـ في أي مجتمع ىو الذي يقبؿ درجة الفساد ويطرح التوصيات‬
‫لمواجيتيا سواء كاف ذلؾ بالطرؽ السياسية أو الطرؽ الثقافية‪.‬‬

‫وينتح مف ذلؾ أف السموكيات االجتماعية والثقافات قضية حاكمة في النشاط‬

‫االقتصادي بؿ والسياسي أيضاً‪.‬‬

‫‪132‬‬
 ‫أسباب الفساد‪:‬‬

‫ىناؾ العديد مف المظاىر والحقائؽ واألسباب يمكف رجوع الفساد المالي واإلداري‬
‫ليا ففي دراسة قاـ بيا مركز المشروعات الدولية الخاصة (‪ )CIPE‬حدد مجموعة‬
‫مف األسباب التي تؤدي إلى وجود الفساد في منطقة الشرؽ األوسط وشماؾ أفريقيا‪,‬‬
‫والشكؿ التالي يوضح ىذه األسباب‪.‬‬

‫غٌاب الشفافٌة‪:‬‬

‫المجتمعات غير الديمقراطية معروفة بكونيا بيئات مغمقة تسيطر الحكومات عمى‬
‫أعالميا وتخضعو لرقابتيا وال تسمح الحكومات بنشر معمومات غير تمؾ التي‬
‫توافؽ عمييا وتخدـ مصالحيا وقد بدأنا اآلف نشيد انفتاحا متزايداً في مجاؿ اإلعالـ‬
‫ففي عصر اإلنترنت واألقمار الصناعية أصبح مف الصعب عمى الحكومات غير‬
‫الديمقراطية فرض قيود عمى إمكانية الحصوؿ عمى المعمومات ورغـ ذلؾ مازالت‬
‫المنطقة بحاجة إلى جيود حقيقية إلصدار تشريعات خاصة باإلعالـ والقياـ‬
‫بإصالحات واسعة النطاؽ ودعـ حرية الصحافة‪.‬‬

‫‪140‬‬
 ‫ضعف السلطة القضائٌة وسٌادة القانون‪:‬‬

‫تعتبر السمطة القضائية مف أىـ أركاف الديمقراطية ألنيا تساعد عمف ضماف‬
‫المساءلة والقابمية لممحاسبة وحماية حقوؽ المواطف ضد السياسات المحاسبية‬
‫المتشددة وغير المنصفة وتعتبر السمطة القضائية المستقمة مفيوما غريبا بالنسبة‬
‫لمنظمة الشرؽ األوسط وشماؿ أفريقيا حيث تعمؿ تحت إشراؼ الحكومة ويعتبر‬
‫القضاة مف موظفي الدولة ويخضعوف لسمطة وزير العدؿ الذي يشغؿ بدوره منصبا‬
‫تنفيذيا في مجمس الوزراء مما يسمح لمنفوذ الموالي لمحكومة بالتغمغؿ في العممية‬
‫القضائية وبالتالي تنخفض قابمية الحكومة لممساءلة وينفتح المجاؿ أماـ ممارسات‬
‫الفساد‪.‬‬

‫أف وجود نظاـ قضائي فاسد مصحوبا بقوانيف قد تختمؼ في بعض األحياف مع‬
‫أحكاـ الدستور يجعؿ مسألة سيادة القانوف موضع شؾ وأم ار ال يمكف االعتماد عميو‬
‫في ىذه المنطقة وعمى ذلؾ فأف الراغبيف في استثمار أمواليـ في دوؿ المنطقة‬
‫يجدوف مبر ار لما يساورىـ مف مخاوؼ إزاء تنفيذ العقود وخاصة حقوؽ الممكية‬
‫ومصداقية القواعد السارية ويريد المستثمروف الستثماراتيـ الحماية مف خالؿ آليات‬
‫قوية إلنقاذ العقود وحماية حقوؽ الممكية بما فييا حقوؽ الممكية الفكرية‪.‬‬

‫عدم القابلٌة للمساءلة‪:‬‬

‫توجد في منطقة الشرؽ األوسط وشماؿ أفريقيا مؤسسات قائمة بالفعؿ كالبرلماف‬
‫والمجتمع المدني ووسائؿ اإلعالـ والجمعيات المينية‪ ,‬تمؾ المؤسسات قادرة عمى‬

‫‪141‬‬
‫المساءلة لمجيات والشركات الحكومية التي يظير فييا الفساد‪ ,‬ولكف نقص شرعية‬
‫ىذه المؤسسات مقرونا بغياب االستقاللية القضائية وأجيزة المراجعة والحريات‬
‫المدنية وحرية الصحافة وآليات التغذية المرتدة بجعؿ مفيوـ القابمية لممساءلة غاية‬
‫ال تدرؾ في تمؾ المجتمعات التي ال تتمتع بالديمقراطية‪.‬‬

‫الهٌكل االجتماعً‪:‬‬

‫المجتمعات غير الديمقراطية غير منصفة بطبعيا ألنيا تنحاز إلى النخبة الحاكمة‬
‫ضد بقية الشعب وىكذا تجد في المجتمع الواحد ثالث مجموعات اجتماعٌة مختلفة‬
‫هً‪:‬‬

‫النخبة أو الصفوة‪:‬‬

‫وىي مجموعة صغيرة العدد مف كبار مسئوؿ الحكومة واألسر المشيورة التي‬
‫تربطيا مع الحكومة عالقات وثيقة وتتمتع ىذه المجموعة بأعمى االمتيازات كما‬
‫تسيطر عمى معظـ األنشطة االقتصادية‪.‬‬

‫العاممون في الحكومة وفي الوظائف العامة‪ :‬وىي مجموعة أكبر عددا وتتكوف مف‬
‫موظفي الحكومة مف المستوى األوسط واألدنى الذيف يعتمدوف عمى الحكومة تماما‬
‫ويدينوف ليا بالوالء بغية الوصوؿ إلى فرص لتحقيؽ المكاسب الشخصية‪.‬‬

‫عموم الجمهور‪:‬‬

‫وىي المجموعة التي تمثؿ غالبية الشعب مثؿ العماؿ والفالحيف‪.‬ىذه المجموعات‬
‫البد أف تكوف في المجتمعات غير الديمقراطية وىى بحكـ تكوينيا تييئ الفرصة‬

‫‪142‬‬
‫المناسبة الزدىار الفساد وال شؾ أف الطبقات االجتماعية القائمة عمى تركيز الثروة‬
‫والدخؿ موجودة في كؿ مكاف وأف الديمقراطية ليست ضمانا لتضييؽ الفجوات‬
‫االجتماعية أو تقميؿ الفروؽ القائمة عمى مستوى الدخؿ ولكف الديمقراطية تضع‬
‫الكثير مف الصعوبات أماـ الفئات صاحبة االمتيازات عندما تحاوؿ استخداـ‬
‫مكانتيا االجتماعية أو السياسية لتحقيؽ مكاسب شخصية وفي المجتمعات‬
‫الديمقراطية قد يكوف الفساد أكثر حدة عمى مستوى النخبة ولكننا نستطيع مالحظة‬
‫الفرؽ بيف المجتمعات الديمقراطية والمجتمعات األوتوقراطية (الخاضعة لحكـ الفرد)‬
‫عمى مستوى الخدمة المدنية وىكذا توجو الديمقراطية أكبر لطمو لمفساد وخاصة مف‬
‫خالؿ الشفافية والمحاسبة (المساءلة) وسيادة القانوف‪.‬‬

‫االفتقار إلى حوكمة الشركات‪:‬‬

‫يؤدي نقص أو فقداف القواعد المنفذة لحوكمة الشركات إلى خمؽ البيئة المناسبة‬
‫لمنخبة ويجب أال ننسى أف النخبة ىي التي تتحكـ في معظـ األنشطة االقتصادية‬
‫في منطقة الشرؽ األوسط وشماؿ أفريقيا (الدوؿ النامية) ولذلؾ فإف حكومات دوؿ‬
‫المنطقة ال تريد إغضاب أكبر حمقاتيا وبالتالي تفتح الباب عمى مصراعيو أماـ‬
‫ممارسات الفساد والعبث بمقدرات الشركات فالحكومات غير الديمقراطية بكؿ‬
‫بساطة ال تقبؿ الخضوع لممراجعة أو المراقبة المستقمة في كؿ تصرفاتيا مع النخبة‬
‫في مجتمع األعماؿ وتشعر ىذه الحكومات بالتيديد لمجرد التفكير بأف الجميور‬
‫يراقب أعماليا ولذلؾ ترى أف عالقتيا مع النخبة الدستورية نضمف بقاءىا‪ ,‬والعكس‬
‫بالعكس‪.‬‬

‫‪143‬‬
 ‫دو ر أصحاب المصالح فً حوكمة الشركات‪:‬‬

‫ينص المبدأ الرابع مف مبادئ منظمة التعاوف االقتصادي والتنمية عمى اآلتً‪:‬‬

‫"ينبغي عمى إطار حوكمة الشركة أف يعترؼ بحقوؽ أصحاب المصالح التي ينشئيا‬
‫القانوف أو تنشأ نتيجة التفاقيات متبادلة وأف يعمؿ عمى تشجيع التعاوف النشط بيف‬
‫الشركات وأصحاب المصالح في خمؽ الثروة وفرص العمؿ واستدامة الشركات‬
‫السميمة ماليا‪.‬‬

‫تيتـ أحدى النواحي الرئيسية في حوكمة الشركات بتأميف تدفؽ رأس الماؿ الخارجي‬
‫إلي الشركات سواء في شكؿ حقوؽ ممكية أو ائتماف وتيتـ حوكمة الشركات كذلؾ‬
‫بإيجاد طرؽ لتشجيع مختمؼ أصحاب المصالح في المنشاة عمى القياـ باالستثمار‬
‫في رأس الماؿ البشرى والمادي الخاص بالمنشأة وفقا لممستويات االقتصادية المثمى‬
‫والقدرة التنافسية ونجاحيا في النياية ما ىو إال نتيجة لعمؿ الفريؽ الذي يجسد‬
‫اإلسيامات المقدمة مف مختمؼ الموارد التي تتضمف المستثمريف والعامميف والدائنيف‬
‫والمورديف وينبغي عمي الشركات أيضاً أف تعترؼ بأف إسيامات أصحاب المصالح‬
‫تشكؿ احد الموارد القيمة لبناء شركات منافسة ومربحة ومف ثـ فإف المصالح تشكؿ‬
‫أحد الموارد القيمة لبناء شركات تنافسية ومربحة ومف ثـ فإف المصالح طويمة‬
‫األجؿ لمشركات تقتضي ضرورة تعزيز التعاوف المنتج لمثروة مع أصحاب المصالح‬
‫وينبغي في إطار الحوكمة أف يعترؼ بأف مصالح الشركة تجري خدمتيا عف طريؽ‬
‫االعتراؼ بمصمحة أصحاب المصالح واسياميـ في نجاح الشركة في األجؿ‬
‫الطويؿ‪.‬‬

‫‪144‬‬
‫وبصفة عامة هناك مجموعة من اإلرشادات التً ٌجب األخذ بـها عند‬
‫االلتزام بتطبٌق المبدأ الرابع المتعلق باالعتراف بحقوق أصحاب المصالح‬
‫وهى‪:‬‬
‫يجب احتراـ أصحاب المصالح التي ينشئيا القانوف أو تكوف نتيجة التفاقات‪.‬‬

‫عندما يكفؿ القانوف حماية المصالح ينبغي أف تكوف ألصحاب المصمحة فرصة‬
‫الحصوؿ عمي تعويض فعاؿ مقابؿ انتياؾ حقوقيـ‪.‬‬

‫ينبغي السماح بوضع وتطوير آليات لتعزيز األداء مف اجؿ مشاركة العامميف‪.‬‬

‫عندما يشارؾ أصحاب المصالح في عممية حوكمة الشركات ينبغي السماح ليـ‬
‫بالحصوؿ عمى المعمومات ذات الصمة وبالقدر الكافي والتي يمكف االعتماد عمييا‬
‫في الوقت المناسب وعمي أساس منتظـ‬

‫ينبغي ألصحاب المصالح بما في ذلؾ العامميف و ىيئات تمثيميـ أف يتمكنوا مف‬
‫اال تصاؿ بمجمس اإلدارة لألعراب عف اىتماميـ بشأف الممارسات غير القانونية أو‬
‫غير األخالقية وينبغي عدـ االنتقاص أو الغض مف حقوقيـ إذا ما فعموا ذلؾ‪.‬‬

‫ينبغي أف يشتمؿ إطار حوكمة الشركات عمى إطار فعاؿ وكؼء لإلعسار واطار‬
‫فعاؿ أخر لتنفيذ حقوؽ الدائنيف‪.‬‬

‫‪145‬‬
 ‫اإلفصاح والشفافٌة‪:‬‬

‫ٌنص المبدأ الخامس علً اآلتً‪:‬‬

‫ينبغي عمى إطار حوكمة الشركات أف يضمف القياـ باإلفصاح السميـ والصحيح في‬
‫الوقت المناسب عف كافة الموضوعات اليامة المتعمقة بالشركة بما في ذلؾ المركز‬
‫المالي واألداء وحقوؽ الممكية وحوكمة الشركة"‪.‬‬

‫يعتبر وجود نظاـ إفصاح قوي يشجع عمى الشفافية الحقيقية أحد المالمح المحورية‬
‫لإلشراؼ عمى الشركات القائمة عمي أساس السوؽ والذي يعتبر أم ار رئيسياً لقدرة‬
‫المساىميف عمى ممارسة حقوؽ ممكياتيـ عمى أسس مدروسة‪ ,‬وتظير التجارب في‬
‫الدوؿ ذات أسواؽ األسيـ الضخمة والنشيطة أف اإلفصاح يمكف أيضا أف يكوف‬
‫أداة قوية لمتأثير عمى سموؾ الشركات وحماية المستثمريف ويمكف لنظاـ اإلفصاح‬
‫القوي أف يساعد عمي اجتذاب رأس الماؿ والمحافظة عمى الثقة في أسواؽ رأس‬
‫الماؿ وعمي النقيض فأف ضعؼ اإلفصاح والممارسات غير الشفافة يمكف أف يسيـ‬
‫في السموؾ غير األخالقي وفي ضياع نزاىة السوؽ وبتكمفة ضخمة ليست بالنسبة‬
‫لمشركة ومساىمييا فحسب بؿ ولالقتصاد في مجموعة أيضا ويطمب المساىموف‬
‫والمستثمريف االحتمالييف الوصوؿ إلي معمومات منتظمة موثوؽ بيا وقابمة لممقارنة‬
‫بتفصيالت كافية عنيا كي يقيموا مدى إشراؼ اإلدارة بيذا ويمكنيـ اتخاذ ق اررات‬
‫مدروسة عف تقييـ الشركة والممكية وتصويت األسيـ ويؤدي عدـ كفاية الممومات أو‬
‫عدـ وضوحيا إلى إعاقة قدرة األسواؽ عمي العمؿ وزيادة تكمفة رأس الماؿ‪.‬‬

‫‪146‬‬
‫ويساعد اإلفصاح أيضا في تحسيف فيـ الجميور لييكؿ ونواحي نشاط الشركة‬
‫وسياسات الشركة وأدائيا فيما يتعمؽ بالمعايير البيئية واألخالقية وعالقات الشركات‬
‫مع المجتمعات التي تعمؿ فييا وتعتبر إرشادات منظمة التعاوف االقتصادي‬
‫والتنمية الخاصة بالمنشآت متعددة الجنسيات ذات الصمة في ىذا الصدد وتؤيد‬
‫مبادئ منظمة التعاوف االقتصادي والتنمية اإلفصاح في التوقيت المناسب لكافة‬
‫التطورات المادية التي تنشأ بيف التقارير الدورية المنتظمة‪ ,‬كما تؤيد أيضا نشر‬
‫التقارير في نفس الوقت لكافة المساىميف بما يضمف المعاممة المتساوية ويجب‬
‫عمي الشركات في محافظتيا عمي عالقات وثيقة مع المستثمريف والمشاركيف في‬
‫السوؽ أف تبذؿ عناية خاصة لعدـ أننياؾ ىذا المبدأ لممعاممة المتساوية‪.‬‬

‫وهناك مجموعة من اإلرشادات التً ٌحب األخذ بـها عند االلتزام بتطبٌق المبدأ‬
‫الخامس المتعلق باإلفصاح والشفافٌة وهً‪:‬‬

‫ٌنبغً أن ٌتضمن اإلفصاح علً المعلومات التالٌة‪:‬‬

‫النتائج المالية ونتائج عمميات الشركة‪.‬‬

‫أىداؼ الشركة‪.‬‬

‫الممكيات الكبرى لألسيـ وحقوؽ التصويت‪.‬‬

‫سياسة مكافأة أعضاء مجمس اإلدارة والتنفيذييف الرئيسيف والمعمومات عف أعضاء‬

‫مجمس اإلدارة بما في ذلؾ مؤىالتيـ وعممية االختيار والمديريف اآلخريف في الشركة‬
‫وما إذا كاف يتـ النظر إلييـ باعتبارىـ مستقميف‪.‬‬

‫‪145‬‬
 ‫العمميات المتعمقة بأطراؼ مف الشركة أو أقاربيـ‪.‬‬

‫عوامؿ المخاطرة المتوقعة‪.‬‬

‫الموضوعات الخاصة بالعامميف وأصحاب المصالح اآلخريف‪.‬‬

‫ىياكؿ وسياسات الحوكمة وبصفة خاصة ما يحتويو أي نظاـ أو سياسة لحوكمة‬

‫الشركة والعمميات التي يتـ تنفيذىا بموجبيا‪.‬‬

‫ينبغي إعداد المعمومات واإلفصاح عنيا طبقا لممستويات النوعية المرتفعة لممحاسبة‬
‫واإلفصاح المالي وغير المالي‪.‬‬

‫ينبغي القياـ بمراجعة خارجية سنوية مستقمة بواسطة مراجع مستقؿ كؼء مؤىؿ‬
‫حتى يمكنيا تقديـ تأكيدات خارجية وموضوعية لمجمس اإلدارة والمساىميف بأف‬
‫القوائـ المالية تمؿ بصدؽ المركز المالي وأداء الشركة في كافة النواحي المالية‬
‫واليامة‪.‬‬

‫ينبغي عمي المراجعيف الخارجييف أف يكونوا قابميف لممساءلة والمحاسبة أماـ‬

‫المساىميف وعمييـ واجب بالنسبة لمشركة ىو أف يقوموا بممارسة كافة ما تقتضيو‬
‫العناية واألصوؿ المينية في عممية المراجعة‪.‬‬

‫ينبغي في قنوات بث المعمومات أف توفر فرصة متساوية وفى التوقيت المناسب مع‬
‫كفاءة التكمفة لمستخدمي المعمومات ذات الصمة‪.‬‬

‫‪145‬‬
‫ينبغي استكماؿ إطار حوكمة الشركات بمنيج فعاؿ يتناوؿ ويشجع عمى تقديـ‬
‫التقييـ‬ ‫ووكاالت‬ ‫والسماسرة‬ ‫المحمميف‬ ‫طريؽ‬ ‫عف‬ ‫والمشورة‬ ‫التحميالت‬
‫والتصنيؼ‪,‬وغيرىا‪,‬والمتعمقة بالق اررات التي يتخذىا المستثمروف بعيدا عف أي‬
‫تعارض ميـ في المصمحة قد يؤدى إلى اإلضرار بنزاىة ما يقوموف بو مف تحميؿ‬
‫أو ما يقدمونو مف مشورة‪.‬‬

‫مستوٌات مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫ٌنص المبدأ السادس وألخٌر على اآلتً‪:‬‬

‫"ينبغي في إطار حوكمة الشركات أف يضمف التوجيو واإلرشاد االستراتيجي لمشركة‬

‫ومحاسبة اإلدارة عف مسئوليتو أماـ الشركة والمساىميف"‪.‬‬

‫ىناؾ تبايف في ىياكؿ واجراءات مجمس اإلدارة سواء في داخؿ أو فيما بيف الدوؿ‬
‫في منظمة التعاوف االقتصادي والتنمية ويقصد بالمبادئ أف تكوف عامة بالدرجة‬
‫الكافية لتطبيقيا عمى أي ىيكؿ لمجالس اإلدارة الذي يعيد إليو بوظائؼ حكـ‬
‫المنشأة أو اإلشراؼ عمى إدارتيا ومع قيامو بتوجيو إستراتيجية الشركة فإف مجمس‬
‫اإلدارة مسئوؿ بصفة رئيسية عف اإلشراؼ عمي األداء اإلداري وتحقيؽ عائد‬
‫مناسب لممساىميف مع منع تعارض المصالح وتحقيؽ التوازف بيف الطمبات‬
‫المتنافسة عمي الشركة وحتى يمكف لمجالس اإلدارة أف تفي بمسئولياتيا بشكؿ فعاؿ‬
‫فأنيا يجب أف تكوف قادرة عمي ممارسة حكـ موضوعي ومستقؿ ومف إحدى‬
‫المسئوليات الميمة األخرى لمجمس اإلدارة ىي اإلشراؼ عمى النظـ التي توضع‬

‫‪142‬‬
‫لضماف قياـ الشركة بإطاعة القوانيف المطبقة بما فييا قوانيف الضرائب والمنافسة‬
‫والعمؿ والبيئة وتساوي الفرص والصحة وفي بعض الدوؿ وجدت الشركات أف مف‬
‫المفيد النص بوضوح والتحديد الدقيؽ لممسئوليات التي يتوالىا مجمس اإلدارة وتمؾ‬
‫التي تتوالىا إدارة الشركة وتخضع لممساءلة بشأنيا‪.‬‬

‫ومجمس اإلدارة ليس خاضعا لممساءلة أماـ الشركة ومساىمييا فحسب ولكف أيضا‬
‫عميو واجب بالعمؿ لتحقيؽ أفضؿ مصالحيـ وباإلضافة إلي ىذا فأنو يتوقع مف‬
‫مجالس اإلدارة أف تأخذ في حسبانيا التعامؿ بشكؿ عادؿ مع اىتمامات أصحاب‬
‫المصالح اآلخريف بما في ذلؾ مصالح العامميف والدائنيف والعمالء والمورديف‬
‫والمجتمعات المحمية وتعتبر مراعاة المعايير البيئة واالجتماعية ذات صمة في ىذا‬
‫الصدد‪.‬‬

‫وهناك مجموعة من اإلرشادات التً ٌجب األخذ بها عند االلتزام بتطبٌق المبدأ‬
‫السادس المتعلق بمسئولٌات مجلس اإلدارة وهى‪:‬‬

‫ينبغي عمي أعضاء مجمس اإلدارة أف يعمموا عمي أساس مف المعمومات الكاممة‬
‫وبحسف النية مع العناية الواجبة وبما يحقؽ أفضؿ مصمحة لمشركة والمساىميف‪.‬‬

‫إذا ما كانت ق اررات مجمس اإلدارة ستؤثر في مختمؼ مجموعات المساىميف بطرؽ‬
‫مختمفة فأف عمي مجمس اإلدارة أف يعامؿ كافة المساىميف معاممة عادلة‪.‬‬

‫ينبغي عمى مجمس اإلدارة أف يطبؽ معايير أخالقية عالية وينبغي أيضا أف يأخذ‬
‫في االعتبار مصالح واىتمامات أصحاب المصالح اآلخريف‪.‬‬

‫‪150‬‬
 ‫ينبغي عمى مجمس اإلدارة أف يقوـ بوظائؼ رئٌسٌة معٌنة تتضمن‪:‬‬

‫استعراض وتوجيو إستراتيجية الشركة وخطط العمؿ الرئيسية وسياسة المخاطر‬

‫والموازنات التقديرية وخطط العمؿ السنوية ووضع أىداؼ األداء ومراقبة التنفيذ‬
‫وأداء الشركة مع اإلشراؼ عمي المصروفات الرأسمالية الرئيسية وعمميات االستحواذ‬
‫والتخمي عف االستثمار‪.‬‬

‫اإلشراؼ عمى فعالية ممارسات حوكمة الشركة وأجراء التغيرات إذا لزـ األمر‪.‬‬

‫اختيار وتحديد مكافآت ومرتبات واإلشراؼ عمى كبار التنفيذييف بالشركة‬

‫واستبداليـ إذا لزـ األمر مع اإلشراؼ عمى تخطيط تداوؿ المناصب‪.‬‬

‫مراعاة التناسب بيف مكافآت كبار التنفيذييف وأعضاء مجمس اإلدارة وبيف مصالح‬
‫الشركة والمساىميف في األجؿ الطويؿ‪.‬‬

‫ضماف الشفافية في عممية ترشيح وانتخاب مجمس اإلدارة والتي يجب أف تتـ بشكؿ‬
‫رسمي‪.‬‬

‫رقابة وادارة أي تعارض محتمؿ في مصالح إدارة الشركة وأعضاء مجمس اإلدارة‬
‫والمساىميف بما في ذلؾ إساءة استخداـ أصوؿ الشركة واساءة استغالؿ عمميات‬
‫األطراؼ ذات الصمة أو القرابة‪.‬‬

‫‪151‬‬
‫ضماف نزاىة حسابات الشركة ونظـ إعداد قوائميا المالية بما في ذلؾ المراجعة‬
‫المستقمة‪ ,‬مع ضماف وجود نظـ سميمة لمرقابة وعمي وجو الخصوص وجود نظـ‬
‫إلدارة المخاطر والرقابة المالية ورقابة العمميات وااللتزاـ بالقانوف والمعايير ذات‬
‫الصمة‪.‬‬

‫اإلشراؼ عمى عمميات اإلفصاح واالتصاؿ‪.‬‬

‫ينبغي عمى مجمس اإلدارة أف يكوف قاد ار عمي ممارسة الحكـ الموضوعي المستقؿ‬
‫عمى شئوف الشركة وفي ىذا المجاؿ ذكرت المبادئ العديد مف التوجييات‬
‫واإلرشادات لمجمس اإلدارة بحيث يكوف قاد ار عمي ممارسة الحكـ الموضوعي‬
‫المستقؿ عمى شئوف الشركة وهى كالتالً‪:‬‬

‫ينبغي أف تنظر مجالس اإلدارة في تكميؼ عدد مف أعضاء مجمس اإلدارة مف غير‬
‫موظفي الشركة ذوى القدرة عمي ممارسة الحكـ المستقؿ لمقياـ بالمياـ التي يحتمؿ‬
‫وجود تعارض في المصالح بيا وأمثمو تمؾ المسئوليات الرئيسية ىي ضماف نزاىة‬
‫القوائـ والتقارير المالية وغير المالية واستعراض عمميات التداوؿ مع األطراؼ ذات‬
‫القرابة وترشيح أعضاء لمجمس اإلدارة والوظائؼ التنفيذية الرئيسية وتحديد مكافآت‬
‫أعضاء مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫عندما يتـ أنشاء لجاف لمجمس اإلدارة ينبغي عمي مجمس اإلدارة أف يحدد بشكؿ‬
‫جيد وأف يفصح عف صالحيتيا وتشكيميا واجراءات عمميا‪.‬‬

‫‪152‬‬
‫ينبغي أف تكوف لدي أعضاء مجمس اإلدارة القدرة عمي إلزاـ أنفسيـ بمسئولياتيـ‬
‫بطريقة فعالة‪.‬‬

‫حتى يمكف ألعضاء مجمس اإلدارة أف يقوموا بمسئوليتيـ فأنو ينبغي أف تتاح ليـ‬
‫كافة المعمومات الصحيحة ذات الصمة في الوقت المناسب‪.‬‬

‫كما ذكرنا يمكف لمقارئ الرجوع إلي الشرح التفصيمي لتمؾ المبادئ والتي قاـ‬
‫بإعدادىا مركز المشروعات الدولية الخاصة (‪ )CIPE‬في ممحقات ىذا الكتاب‪.‬‬

‫الكود الموحد لحوكمة الشركات بإنجلترا‪:‬‬

‫‪Combined Code On Corporate Governance‬‬

‫في يوليو مف عاـ ‪ 3114‬أصدر مجمس أعداد التقارير المالية (‪)FRC‬‬

‫‪ Financial Reporting Council‬الكود الموحد في حوكمة الشركات‬
‫‪ Combined Code on Corporate Governance‬والذي يطبؽ عمى‬
‫الشركات مف بداية نوفمبر ‪ 311.‬ويحتوي الكود الموحد عمى مجموعة مف المبادئ‬
‫األساسية والمساعدة باإلضافة إلى االشتراطات الالزمة وتتطمب القواعد الموضحة‬
‫بالكود مف الشركات كيفية تطبيؽ المبادئ التي أشتمؿ عمييا الكود الموحد وخاصة‬
‫المبادئ األساسية والمساعدة مع العمـ بأف شكؿ ومحتوى ىذا الجزء غير ممزـ‬
‫لمشركات بؿ أف الشركات لدييا الحرية الكاممة في شرح سياسات الحوكمة المطبقة‬
‫داخميا في ضوء المبادئ التي يحتوييا الكود الموحد باإلضافة إلي قياـ الشركات‬

‫‪153‬‬
‫بشرح الظروؼ التي أدت إلي تطبيقيا ليذه السياسات أما الجزء الثاني مف القائمة‬
‫تقر الشركة فيو عف مدى التزاميا بالمبادئ التي يحتوييا الكود الموحد‪.‬‬

‫ويحتوى الكود الموحد عمى مجموعة مف المبادئ واالشتراطات الالزمة والتي توضح‬
‫طريقة تعييف أعضاء مجمس اإلدارة واستقاللية أعضائو وكيفية تقييـ عمميـ وذلؾ‬
‫بإضافة إلى توضيح كيفية تحديد مستوى المكافآت التي يحصموف عمييا وفيما‬
‫يتعمؽ بالمحاسبة والمراجعة يحتوى الكود الموحد عمى مجموعة مف المبادئ المتعمقة‬
‫بإعداد التقارير المالية لمشركة والمحافظة عمي وجود نظاـ فعاؿ لمرقابة الداخمية‬
‫والتأكيد عمى ضرورة إنشاء لجنة المراجعة مع توضيح الدور والمياـ التي يجب أف‬
‫تقوـ بيا أما فيما يتعمؽ بحممة األسيـ فيوضح الكود الموحد طبيعة العالقة بينيـ‬
‫وبيف الشركة مع التركيز عمى كيفية قياـ حممة األسيـ بمباشرة حقوقيـ ويوضح‬
‫الشكؿ التالي ممخص لتمؾ المبادئ واإلرشادات المتعمقة بيا ونستعرض فيما يمى‬
‫أىـ المبادئ التً ذكرها‪:‬‬

‫‪154‬‬
 ‫الميمات الجديدة لمييئات الرقابية و صناع السياسات المالية في ظؿ الحوكمة‪:‬‬

‫مسئولٌات لجنة المراجعة‬

‫أكدت العديد مف الدراسات العممية عمي أف التوضيح الدقيؽ لمسئوليات لجنة‬

‫المراجعة يؤدي إلى زيادة الوعي لدى أعضاء المجنة بخصوص طبيعة مسئولياتيـ‬
‫وفي نفس الوقت إبراز ىذه المسئوليات إلى األطراؼ األخرى التي تتعامؿ معيا‬
‫المجنة مثؿ إدارة الشركة والمراجع الخارجي والمراجعيف الداخميف بالشكؿ الذي يؤدى‬
‫إلى عدـ تداخؿ ىذه المسئوليات بيف األطراؼ المختمفة‪ .‬وفي ىذا الفصؿ سوؼ‬
‫نقوـ بشرح ىذه المسئوليات مف خالؿ ثالث مسئوليات أساسية ىي مسئولية إعداد‬

‫‪155‬‬
‫التقارير المالية ومسئولياتيا تجاه كؿ مف المراجعة الخارجية ووظيفة المراجعة‬
‫الداخمية‪.‬‬

‫لجان المراجعة و مسئولٌة إعداد التقارٌر المالٌة‪:‬‬

‫في أعقاب االنييارات المالية لمشركات في العديد مف دوؿ العالـ‪ ,‬أزداد االىتماـ‬
‫بعمميو أعداد القوائـ المالية وكيفيو التأكد عمى التزاـ الشركات بتطبيؽ القواعد‬
‫والسياسات المحاسبية السميمة في عممية اإلعداد‪ .‬وفى ىذا الصدد زاد االىتماـ‬
‫بالدور الذي يمكف أف تمعبو لجاف المراجعة في إعداد ىذه التقارير لما ليا مف خبرة‬
‫واستقاللية في أعضائيا‪ ,‬وأسفر ىذا االىتماـ عف قاـ العديد مف الدارسيف والييئات‬
‫العممية بتحديد مجموعة مف المسئوليات يجب عمى المجنة القياـ بيا تجاه التأكد مف‬
‫أف إعداد القوائـ المالية تـ بطريقة سميمة مع ضرورة اإلفصاح الكافي عف‬
‫المعمومات المالية‪ .‬وقبؿ البدء في عرض الدور الذي تمعبو لجنة المراجعة في‬
‫إعداد التقارير المالية يجب أوال تفيـ أىمية التقارير المالية‪.‬‬

‫أهمٌة وأهداف التقارٌر المالٌة‪:‬‬

‫يعتبر المستثمروف والمقرضوف الحاليوف والمرتقبوف وكذا الموردوف والعمالء و مف‬

‫ليـ ارتباطات حالية أو مقبمة مع المنشاة ىـ الفئات الرئيسية التي تستخدـ التقارير‬
‫المالية ذات الغرض العاـ خارج المنشأة‪ ,‬وبالرغـ مف استفادة جيات أخرى خارجية‬
‫(مثؿ الجيات الحكومية الموجية لألنظمة أو المخططة لالقتصاد الوطني) إال أف‬
‫ىذه الجيات لـ يتـ التركيز عمييا عند تحديد أىداؼ التقارير المالية الخارجية ذات‬

‫‪156‬‬
‫الغرض العاـ نظ ار لقدرة ىذه الجيات بما لدييا مف سمطة عمى تحديد المعمومات‬
‫الواجب عمى المنشاة تقديميا لدييا لموفاء باحتياجيا وىذا ال يعنى بالطبع أف‬
‫التقارير المالية المعدة لتفي باحتياجات المستفيديف الخارجيف الرئيسيف لف تفي‬
‫باحتياجات الجيات األخرى الخارجية ولو بصورة جزئية‪ .‬كما لـ يتـ التركيز أيضا‬
‫عمى احتياجات إدارة المنشاة نظ ار لقدرتيا عمى الحصوؿ عمى معظـ المعمومات‬
‫المالية عف المنشاة التي تحتاج إلييا في صورة تقارير أخرى يمكف إعدادىا‬
‫خصيصا ليا‪.‬‬

‫ويعتبر اتخاذ الق اررات االقتصادية بمثابة االستخداـ األساسي الذي تشترؾ فيو كافة‬
‫الفئات الخارجية الرئيسية التي تستخدـ التقارير المالية ذات الغرض العاـ‪.‬‬

‫وينطوي اتخاذ القرار عمى االختيار بيف البدائؿ ومف البدييي أنو ال مجاؿ لالختيار‬
‫إذا لـ تكف ىناؾ بدائؿ‪ ,‬كما انو ال مجاؿ التخاذ القرار إذا لـ يكف ىناؾ اختيار‬
‫معيف‪ ,‬ومف المعموـ إف القاعدة المعتادة لالختيار ىي تقييـ البدائؿ وينطوي ذلؾ‬
‫عمى تقدير النتائج المحتممة التي تصاحب بديؿ‪ ,‬ويضاؼ إلى ذلؾ تقدير األىمية‬
‫االقت صادية لتمؾ النتائج إذا تعمؽ التقييـ باتخاذ قرار مالي والدور الرئيسي لمقوائـ‬
‫المالية ذات الغرض العاـ ىو توفير المعمومات المالية التي تمكف ضمف معمومات‬
‫أخرى الفئات الخارجية الرئيسية التي تستخدـ تمؾ التقارير مف تقييـ المحصمة‬
‫المحتممة لكؿ بديؿ وتقدير النتائج االقتصادية التي تصاحب كال مف ىذه البدائؿ‪.‬‬
‫وفى ىذا اإلطار يمكف إيضاح االحتياجات المشتركة لممستفيديف الخارجيف الرئيسيف‬
‫‪ .‬حيث يوضح الشكؿ التالي ىذه االحتياجات المشتركة لممستفيديف الخارجييف‪.‬‬

‫‪155‬‬
 ‫المستثمرون الحالٌون‪:‬‬

‫أف االختيارات التي تواجو المستثمريف الحالييف والمرتقبيف فيما يتعمؽ بمنشأة معينة‬
‫ىي بيع حؽ مف حقوؽ الممكية في المنشاة أو االستمرار في حيازتو أو شراء أو‬

‫‪155‬‬
‫عدـ شراء حؽ مف ىذه الحقوؽ‪ ,‬فالمستثمر الحالي الذي يواجو اختيار البيع أو‬
‫الحيازة يحتاج إلى معمومات تساعده في تقييـ المحصمة المحتممة لكؿ بديؿ والنتائج‬
‫االقتصادية التي تصاحبو‪ ,‬ومف المعتاد أف تتخذ ىذه النتائج صورة تدفقات نقدية‬
‫لممستثمر الحالي وىى التدفقات النقدية التي يحصؿ عمييا إذا قرر بيع حصتو‬
‫الحالية واعادة استثمارىا أو التدفقات النقدية التي تؤوؿ إليو في المستقبؿ في صورة‬
‫أرباح مضافا إلييا القيـ التي يتوقع تحقيقيا عند بيع حقوؽ ممكيتو في المستقبؿ إذا‬
‫قرر االحتفاظ بتمؾ الحقوؽ في الوقت الحالي‪.‬‬

‫ويحتاج المستثمر المرتقب الذي يواجو شراء أو عدـ شراء حؽ مف حقوؽ الممكية‬
‫في منشأة معينة إلى معمومات تساعده عمى تقييـ محصمة كؿ بديؿ والنتائج‬
‫االقتصادية التي تصاحب ذلؾ البديؿ ومف الواضح أنو ال يتوقع مف التقارير المالية‬
‫لمنشأة معينة أف تقدـ إليو معمومات عف النتائج االقتصادية التي تترتب عمى عدـ‬
‫شراء حؽ مف حقوؽ الممكية في تمؾ المنشأة‪ ,‬فالدور الذي تؤديو التقارير المالية‬
‫لمنشاة معينة في تقييـ البدائؿ التي تواجو المستثمر المرتقب يرتبط بالضرورة بتقييـ‬
‫النتائج االقتصادية لشراء حؽ مف حقوؽ الممكية فييا ومف المعتاد أف تتخذ ىذه‬
‫النتائج صورة نفقات نقدية تؤوؿ مستقبال إلى المستثمر المرتقب‪ ,‬بمعنى أخر أي‬
‫أرباح يحصؿ عمييا في المستقبؿ مضافا إلييا القيمة التي يمكف تحققيا عند بيع‬
‫استثماراتو (في المستقبؿ أيضاً) ومف ثـ فأف التقارير المالية يجب أف تقدـ لممستثمر‬
‫المرتقب المعمومات المالية التي يمكف أف تساعده ضمف أي معمومات أخرى في‬
‫تقويـ التدفقات النقدية التي يتوقع أف تؤوؿ إليو مف شراء حؽ مف حقوؽ الممكية في‬

‫‪152‬‬
‫منشاة معينة وتتوقؼ ىذه التدفقات بدورىا عمى مقدرة تمؾ المنشاة عمى توليد‬
‫تدفقات نقدية إيجابية وعمى مدى كفاية تمؾ التدفقات مف عاـ ألخر‪ .‬ويعتبر إعادة‬
‫تعييف أعضاء مجمس اإلدارة مف أىـ الموضوعات التي يدلي فييا المساىموف‬
‫بأصواتيـ‪ ,‬ولممعمومات التي تقدميا التقارير المالية قيمة جوىرية في ىذا الصدد ‪,‬‬
‫ونظ ار لممسئوليات اإلدارية المباشرة المسندة لمجمس اإلدارة بموجب نظاـ الشركات‬
‫ومسئوليات مجمس اإلدارة عف تعييف كبار موظفي المنشأة‪ ,‬فأف األساس الذي‬
‫تتوقؼ عميو أعادة تعييف مجمس اإلدارة ىو أداء اإلدارة‪ ,‬وليذا الغرض تعتبر‬
‫التقارير المالية مفيدة لممساىميف ومف المعموـ أف تقييـ أداء اإلدارة ينعكس عاجال‬
‫أو أجال في زيادة التدفؽ النقدي الذي يؤوؿ إلييـ‪ ,‬فالمساىموف يستثمروف أمواليـ‬
‫في منشاة معينة ويتوقعوف أف يحصموا مقابؿ ذلؾ عمى عائد نقدي يكفي لجعؿ‬
‫استثماراتيـ مجزية‪ ,‬ولذلؾ يجب عمييـ أف ييتموا عند تقييـ إدارة تمؾ المنشاة بقدرة‬
‫ا لمنشاة عمى توليد تدفقات نقدية إيجابية ومدى كفاية تمؾ التدفقات ومف ثـ فأف‬
‫تقييـ أداء اإلدارة يحتاج إلى معمومات أساسية مماثمة لما تحتاج إليو ق اررات‬
‫االستثمار‪.‬‬

‫المقرضون الحالٌون والمرتقبون‪:‬‬

‫يواجو المقرضوف الحاليوف والمرتقبوف عددا مف االختيارات التي تتعمؽ بالمنشاة‬

‫وفي ىذا الصدد تعتبر المعمومات التي تشمميا التقارير المالية ذات فائدة‬
‫فالمقرضوف الحاليوف يطمب إلييـ أحيانا تجديد اتفاقيات القروض التي عقدوىا مع‬
‫المنشاة‪ ,‬كما أف ليـ الحؽ في تنفيذ نصوص معينة فيما يتعمؽ بالشروط التي تفيد‬

‫‪160‬‬
‫تصرفات المنشاة وفتا لما تتضمنو اتفاقيات القروض‪ ,‬كما أف المقرضيف المرتقبيف‬
‫ليـ الخيار في منح القروض أو االمتناع عف منحيا أو استثمار أمواليـ في‬
‫السندات التي تصدرىا المنشاة أو االمتناع عف ذلؾ كما قد يكوف ليـ الخيار أيضا‬
‫في تضميف عقود االتفاقيات أية شروط تقيد تصرفات المنشاة وتقرير المالمح‬
‫الرئيسية لتمؾ العقود مثؿ حؽ الحجز عمى الممتمكات وتحديد الرىوف التي تضمف‬
‫السداد وتحديد معدالت العائد عمى القروض وشروط السداد وتواريخ االستحقاؽ‬
‫وبذلك تقع اختٌارات المقرضٌن الحالٌٌن والمرتقبٌن فً مجموعتٌن‪:‬‬

‫الق اررات األساسية فيما يتعمؽ باإلقراض أو عدـ اإلقراض وبيع سنداتيـ أو‬
‫االستمرار في حيازتيا‪ ,‬وتجديد القروض أو عدـ تجديدىا‪.‬‬

‫الق اررات الثانوية التي تنطوي عمى الترتيبات المتعمقة بالضماف ومعدالت العائد‬
‫وشروط السداد وتواريخ االستحقاؽ‪.‬‬

‫ومف الواضح أف كمتا المجموعتيف مف االختيارات تتطمباف تقييـ قدرة المنشاة عمى‬
‫السداد‪ .‬وكمما ازداد الشؾ الذي يساور المقرض في ذلؾ ازدادت حدة الشروط التي‬
‫تقيد تصرفات المنشاة وارتفع معدؿ العائد الذي يطمبو المقرض لتغطية المخاطرة‬
‫التي يتحمميا ومف المؤكد أف المقرض يحتاج ‪ -‬بخالؼ المعمومات المالية ‪ -‬إلى‬
‫قدر كبير مف المعمومات عند اتخاذ ق ارراه‪ ,‬ولكف إلى الحد الذي يحتاج فيو القرض‬
‫إلى المعمومات المالية يتعيف عمى التقارير المالية لممنشاة أف تفي بقدر المستطاع‬
‫باحتياجاتو مف ىذه المعمومات في صورة مؤشرات عمى مقدرة المنشاة عمى السداد‬

‫‪161‬‬
‫وذلؾ يعنى أف المقرضيف الحالييف والمرتقبيف ييتموف اىتماما مباش ار بمقدره المنشاة‬
‫عمى توليد التدفقات النقدية اإليجابية وبمدى كفاية ىذه التدفقات ويتطمب ذلؾ‬
‫معمومات أساسية مماثمة لما يحتاج إليو المستثمروف الحاليوف والمرتقبوف التخاذ‬
‫ق ارراتيـ‪.‬‬

‫الموردون‪:‬‬

‫يعتبر الموردوف الذيف يمنحوف المنشاة ائتمانا قصير األجؿ في وضع مشابو‬
‫لممقرضيف ألجؿ قصير فميس مف الضروري أف تيتـ كمتا المجموعتيف اىتماما كبي ار‬
‫بالتدفقات النقدية لممنشاة ومقدرتيا عمى السداد إال في حدود الشيور القميمة التي‬
‫تستحؽ خالليا تمؾ القروض‪ .‬كما أف الق اررات التي تتخذىا كمتا المجموعتيف بمنح‬
‫القرض القصير األجؿ أو تقديـ االئتماف ال يحتمؿ أف تكوف مبنية إلى درجة كبيرة‬
‫عمى المعمومات التي تحتوى عمييا التقارير المالية‪ .‬إال أف المورد الذي يعقد مع‬
‫المنشاة اتفاقية طويمة األجؿ لتوريد جانب كبير مف منتجاتو لسنوات عديدة يكوف لو‬
‫اىتماـ أخر بجانب اىتماماتو كدائف لممنشاة فينبغي عمى مثؿ ىذا المورد أف يوجو‬
‫اىتمامو إلى دراسة مستقبؿ عالقتو بالمنشاة حتى إذا كانت المنشاة تسدد القيمة فو ار‬
‫عند التسمـ فالمورد الذي يتعاقد عمى تزويد المنشاة باحتياجاتيا بصورة دائمة أو‬
‫مستمرة يتخذ ق اررات مبنية ‪ -‬ضمف عوامؿ أخرى ‪ -‬عمى ربحية عالقتو بالمنشأة‬
‫عمى المدى الطويؿ وتعتمد ىذه الق اررات ضمف عوامؿ أخرى عمى االستقرار المالي‬
‫لممنشأة وتوقعات استمرار نوع وحجـ النشاط الذي يرتبط بو التعاقد عمى التوريد‪,‬‬
‫ومف ثـ فأنو يستطيع االلتجاء إلى التقارير المالية لممنشاة لمبحث عما يدؿ عمى‬

‫‪162‬‬
‫ذلؾ كما ييتـ المورد اىتماما مباش ار بمقدرة المنشاة عمى سداد ديوانو عند استحقاقيا‬
‫أو بدرجة اليسر المالي التي تتمتع بيا وييتـ المورد أيضاً بمعرفة مدى استقرار‬
‫حجـ العمميات التي تزاوليا المنشاة‪ ,‬ويستدؿ عمى ذلؾ مف إجمالي مبيعات‬
‫المنتجات التي تستخدـ توريداتو في إنتاجيا كما يستدؿ عمى ذلؾ مف ربحية تمؾ‬
‫العمميات‪ ,‬وتعتبر المعمومات التي يحتاج إلييا مثؿ ىذا المورد مشابو إلى حد كبير‬
‫لممعمومات التي يحتاج إلييا المستثمروف والمقرضوف الحاليوف والمرتقبوف‪.‬‬

‫العمالء والموظفون‪:‬‬

‫مف الواضح أف اىتماـ العمالء ‪ -‬خصوصا الدائميف منيـ ‪ -‬والموظفيف بالمنشاة‬

‫يتبمور في مقدرة المنشاة عمى االستمرار كمصدر مف مصادر احتياجاتيـ سواء‬
‫لممواد أو الخدمات في حالة العمالء‪ ,‬أو لمدخؿ في حالة الموظفيف‪ ,‬ومف الواضح‬
‫أيضا أف قدرة المنشاة عمى االستمرار كمصدر مف مصادر احتياجات العمالء‬
‫والموظفيف يعتمد أساسا عمى قدرتيا عمى توليد التدفقات النقدية اإليجابية ومدى‬
‫كفاية ىذه التدفقات والذي يتطمب بدوره معمومات أساسية مماثمة لما يحتاج إليو‬
‫المستثمروف والمقرضوف الحاليوف والمرتقبوف‪.‬‬

‫أهداف التقارٌر المالٌة والمعلومات بـها‪:‬‬

‫بناء عمى التحميؿ السابؽ لقطاعات المستفيديف وحاجاتيـ المشتركة فأنو يجب‬
‫تحديد أىداؼ التقارير المالية في عدد مف النقاط يوضحيا الشكؿ التالي‪:‬‬

‫‪163‬‬
 ‫أهداف التقارٌر المالٌة‬

‫تقدٌم المعلومات المالئمة الحتٌاجات المستفٌدٌن الرئٌسٌن‪:‬‬

‫يعتبر اليدؼ الرئيسي لمتقارير المالية الخارجية ذات الغرض العاـ تقديـ المعمومات‬
‫المالئمة التي تفي باحتياجات المستفيديف الخارجيف الرئيسييف لممعمومات عند اتخاذ‬
‫ق اررات تتعمؽ بمنشاة معينة وعمى وجو التحديد يحتاج المستفيدوف الخارجييف‬
‫الرئيسييف إلى معمومات تساعدىـ عمى تقييـ قدرة المنشاة في المستقبؿ عمى توليد‬
‫تدفؽ نقدي إيجابي كافي بمعنى أخر تدفؽ نقدي مف الممكف لممنشاة توزيعو لموفاء‬
‫بالتزاماتيا المالية عند استحقاقيا بما في ذلؾ توزيع األرباح عمى أصحاب رأس‬
‫الماؿ دوف تقميص لحجـ أعماليا‪ ,‬وتعتمد قدرة المنشاة عمف توليد مثؿ ىذا التدفؽ‬

‫‪164‬‬
‫النقدي عمى قدرتيا في تحقيؽ الدخؿ الكافي في المستقبؿ وتحويؿ ىذا الدخؿ إلى‬
‫تدفؽ نقدي كافي ومف ثـ يرغب المستفيدوف الخارجييف الرئيسييف في الحصوؿ عمى‬
‫معمومات تمكنيـ مف تقييـ قدرة المنشاة عمى تحقيؽ الدخؿ وتحويمو إلى تدفؽ نقدي‬
‫في المستقبؿ‪.‬‬

‫القٌاس الدوري لدخل المنشؤة‪:‬‬

‫مف المعروؼ أف قدرة المنشاة عمى تحقيؽ الدخؿ وتحويمو إلى تدفؽ نقدي في‬
‫المستقبؿ تعتمد عمى تغيرات كثيرة منيا الظروؼ االقتصادية العامة والطمب عمى‬
‫منتجاتيا أو خدماتيا وظروؼ العرض في الحاضر والمستقبؿ‪ ,‬كما تتوقؼ عمى‬
‫قدره اإلدارة عمى التنبؤ بالفرص المتوقعة في المستقبؿ واالستفادة مف تمؾ الفرص‪,‬‬
‫وقدرتيا عمى التغمب عمى الظروؼ غير المالئمة باإلضافة إلى االلتزامات الجارية‬
‫لممنشاة وما إل ى ذلؾ مف العوامؿ ومف المؤكد أف تقييـ أثر بعض ىذه التغيرات‬
‫عمى أداء المنشاة قد يحتاج إلى معمومات تخرج عف نطاؽ القوائـ المالية‪ ,‬ومع ذلؾ‬
‫فأف المعمومات التي تتعمؽ بمقدرة المنشأة التاريخية عمى تحقيؽ الدخؿ وتحويمو إلى‬
‫تدفؽ نقدي كاؼ تفيد المستفيديف الخارجييف الرئيسيف عند تقييـ أداء المنشاة في‬
‫الماضي‪ ,‬وبناء عمى ذلؾ فأف القوائـ المالية لممنشاة يجب أف تركز تركيز أساسيا‬
‫عمى المعمومات التي تتعمؽ بدخؿ المنشأة ومدى ارتباطو باحتياجاتيا مف التدفقات‬
‫النقدية‪ ,‬وعمى ذلؾ فأف احد المياـ األساسية لممحاسبة المالية ىي القياس الدوري‬
‫لدخؿ المنشأة‪.‬‬

‫‪165‬‬
 ‫تقدٌم معلومات تساعد على تقٌٌم قدرة المنشؤة على تولٌد التدفق النقدي‪:‬‬

‫يجب أف يكوف قياس الدخؿ وما يرتبط بو مف المعمومات التي يتـ اإلفصاح عنيا‬
‫في القوائـ المالية مفيدا بالقدر المستطاع لممستفيديف في تقييـ قدرة المنشاة عمى‬
‫توليد التدفؽ النقدي ويعتبر إتباع مبدأ االستحقاؽ أساسا لقياس الدخؿ الدوري أكثر‬
‫فائدة في تقييـ التدفقات النقدية مف إتباع األساس النقدي ليذا الغرض إذ أف المنشاة‬
‫في صورتيا النموذجية تمثؿ تيا ار مستم ار مف الدخؿ إال أنو يجب تجزئو ىذا التيار‬
‫ألغراض إعداد القوائـ المالية إلى مدد زمنية مالئمة‪.‬‬

‫وفضال عف ذلؾ فأف معامالت المنشاة المعاصرة تؤدى في معظـ األحواؿ إلى عدـ‬
‫تزامف العمميات واألحداث والظروؼ التي يتأثر بيا تيار الدخؿ خالؿ مدة مالية‬
‫معينة مع المتحصالت والمدفوعات النقدية التي ترتبط بتمؾ العمميات واألحداث‬
‫والظروؼ التي يتأثر بيا التدفؽ النقدي خالؿ المدة الحالية فحسب‪ ,‬أنما يمتد‬
‫اىتماميـ إلى العمميات واألحداث والظروؼ التي تؤثر عمى التدفؽ النقدي بعد‬
‫نياية تمؾ المدة المالية أيضا‪ ,‬ومف ثـ فإف قياس الدخؿ عمى أساس مبدأ‬
‫االستحقاؽ يعتبر أم ار ضروريا ومفيدا في إعداد القوائـ المالية‪.‬‬

‫ولكي تكوف المعمومات التي تفصح عنيا القوائـ المالية عف الدخؿ مفيدة يجب أف‬
‫تبيف مصادر ومكونات دخؿ المنشاة مع التمييز بيف المصادر المتكررة وغير‬
‫المتكررة وال يقتصر اىتماـ المستفيديف عمى مقدار الدخؿ الذي حققتو المنشاة في‬
‫مدة مالية معنية‪ ,‬وانما يمتد اىتماميـ إلى معرفة مصادر تمؾ الدخوؿ وأجزائيا‬

‫‪166‬‬
‫واألحداث التي أدت إلى تحقيقيا نظ ار ألف ىذه المعمومات تساعدىـ في تكويف‬
‫توقعاتيـ عف المستقبؿ وعالقتو بالماضي‪.‬‬

‫تقدٌم معلومات عن الموارد االقتصادٌة للمنشؤة ومصادرها‪:‬‬

‫يسعى المستفيدوف الخارجييف الرئيسييف عادة إلى مقارنة أداء المنشاة بغيرىا مف‬
‫المنشآت‪ ,‬وتجرى ىذه المقارنات في معظـ األحياف عمى أساس نسبي وليس عمى‬
‫أساس مطمؽ بمعنى أف الدخؿ ينسب عادة إلى صافي الموارد المتاحة لممنشاة قبؿ‬
‫إجراء المقارنات وبناء عمى ذلؾ فإف ىؤالء المستفيديف ييتموف بالمعمومات المتعمقة‬
‫بالموارد االقتصادية لممنشاة ومصادر الموارد أي األصوؿ والخصوـ وحقوؽ‬
‫أصحاب رأس الماؿ‪ ,‬ومف ثـ فإف ىذه المعمومات تزود المستفيديف باألساس الذي‬
‫يستخدـ لتقييـ دخؿ المنشاة ومكوناتو خالؿ فترة زمنية معينة ومف ثـ ينبغي أف‬
‫تحتوى القوائـ المالية عمى معمومات عف أصوؿ المنشاة وخصوميا وحقوؽ‬
‫أصحاب رأس ماليا‪ ,‬كما يجب أف يكوف قياس أصوؿ المنشاة وخصوميا وحقوؽ‬
‫أصحاب رأس ماليا والمعمومات التي تحتوي عمييا القوائـ المالية في ىذا الشأف‬
‫مفيدة بقدر اإلمكاف لممستفيديف الخارجيف الرئيسيف عند تقييـ قدرة المنشاة عمى‬
‫تحقيؽ تدفؽ نقدي كافي‪.‬‬

‫ومف المعتاد أف ينظر المستفيدوف إلى المنشاة كتيار مستمر مف العمميات‬

‫واألنشطة تستثمر فييا النقود في أصوؿ غير نقدية لحصوؿ عمى مزيد مف النقد‬
‫ومف ثـ فإف اإلفصاح عف أصوؿ وخصوـ المنشاة وحقوؽ أصحاب رأس ماليا‬
‫وقياس تمؾ كؿ منيا يجب أف يكوف متسقا مع ذلؾ التصور‪.‬‬

‫‪165‬‬
 ‫تقدٌم معلومات عن التدفقات النقدٌة‪:‬‬

‫ييتـ المستفيدوف الخارجييف الرئيسييف اىتماما مباش ار بقدرة المنشاة عمى سداد‬
‫التزاماتيا عف استحقاقيا وتوزيع األرباح عمى أصحاب رأس الماؿ بدوف تقميص‬
‫نطاؽ عممياتيا الجارية‪ ,‬وعمى ذلؾ يجب أف تحتوى القائـ المالية لممنشأة عمى‬
‫معمومات عف التدفؽ النقدي لممنشاة وتعتبر المعمومات التالية التي يجب أف‬
‫تحتوييا القوائـ المالية مفيدة عند تقييـ قدرة المنشاة عمى الوفاء بالتزاماتيا وتوزيع‬
‫األرباح عمى أصحاب رأس الماؿ‪.‬‬

‫األمواؿ الناتجة أو المستخدمة في التشغيؿ‪.‬‬

‫األمواؿ الناتجة مف االقتراض أو المستخدمة في تسديد القروض‬

‫األمواؿ الناتجة مف استثمارات جديدة مف قبؿ أصحاب رأس الماؿ أو الموزعة عمى‬
‫أصحاب رأس الماؿ‪.‬‬

‫التدفقات النقدية األخرى‪.‬‬

‫أهمٌة دور لجنة المراجع فً إعداد التقارٌر المالٌة‪:‬‬

‫مف العرض السابؽ ألىمية وأىداؼ التقارير المالية يتضح لنا أىمية الدور الذي‬
‫تمعبو تمؾ التقارير عمى نمو اقتصاديات الدوؿ وكما ىو معموـ فإف نزاىة السوؽ‬
‫المالي لمدولة يعتمد عمى نوعية البيانات المالية لمشركة المتاحة لممستثمريف‪ ,‬ويعتبر‬
‫اإلفصاح الواضح والسميـ والمؤىؿ لمثقة أم ار مطموبا لكفاءة تكويف رأس الماؿ‬

‫‪165‬‬
‫والسيولة في األسواؽ المالية‪ ,‬وكمما ازدادت درجة الشفافية كمما ازدادت درجة‬
‫اإلحساس بالمساواة أو العدالة التي يعتقد المستثمروف بوجودىا في تمؾ األسواؽ‪,‬‬
‫وكمما ازدادت أيضا درجة ترحيب أولئؾ المستثمريف بتقديـ رءوس األمواؿ‪ ,‬وقد‬
‫وضح اإلدراؾ في السنوات األخيرة بأف رأس الماؿ والشركات التي تتسـ بضعؼ‬
‫معايير اإلفصاح والشفافية لدييا حيث تكوف المعمومات المالية عنيا غير كاممة‬
‫والمعايير المحاسبية غير كافية أو يكوف تطبيؽ تمؾ المعايير غير سميـ ويظير ىذا‬
‫بشكؿ واضح اآلف في كثير مف أرجاء أسيا وأمريكا الالتينية ودوؿ االتحاد السوفيتي‬
‫السابؽ‪ ,‬حيث تباطأ رأس الماؿ العالمي في العودة بعد األزمة المالية التي حدثت‬
‫في أواخر التسعينيات وىى األزمة التي تعزى اآلف ‪ -‬جزئيا عمى األقؿ ‪ -‬إلى‬
‫ضعؼ الشفافية والممارسات المحاسبية والمراجعة التي أدت إلى فقداف ثقة‬
‫المستثمريف‪.‬‬

‫عمى أف المستثمريف في االقتصاديات األكثر تقدما والقائمة عمى أساس السوؽ‬

‫يبدوف نفو ار مماثال لالستثمار في الشركات التي تتسـ ممارستيا بالضعؼ مف ناحية‬
‫إعداد التقارير المالية ففي الواليات المتحدة أدت القصص والتقارير التي تنشرىا‬
‫الصحافة عف المخالفات المحاسبية في عدد مف الشركات الضخمة التي يجرى‬
‫تداوؿ أوراقيا المالية إلى انخفاض ثقة المستثمريف في القوائـ المالية التي تنشرىا‬
‫الشركات األمريكية‪ ,‬وفي الواقع العممي ‪ -‬كما أوضحنا فيما سبؽ ‪ -‬فإف‬
‫المساىميف والمستثمريف المحتمميف يطمبوف الحصوؿ عمى معمومات منتظمة يمكف‬
‫االعتماد عمييا وقابمة لممقارنة وذات تفاصيؿ كافية بحيث يمكنيـ تقييـ القيادة‬

‫‪162‬‬
‫اإلدارة لممنشاة إلى جانب تمكينيـ مف اتخاذ ق اررات عمى أساس معمومات عف تقييـ‬
‫األسيـ وممكيتيـ وحقوؽ التصويت الخاصة بيا وقد يؤدى عدـ كفاية المعمومات أو‬
‫عدـ وضوحيا إلى إعاقة األسواؽ عف أداء وظيفتيا مما يزيد مف تكمفة رأس الماؿ‬
‫ويؤدى إلى ضعؼ تخصيص الموارد‪.‬‬

‫ونظ ار لوعى دوؿ العالـ بأىمية إعداد التقارير المالية الستقرار األسواؽ المالية‬
‫ونجاح المنشآت التي تعمؿ فييا‪ ,‬فقد قامت ىذه الدوؿ بتنفيذ إجراءات تنظيمية‬
‫وقانونية تجعؿ المنشآت التي تعمؿ فييا‪ ,‬فقد قامت ىذه الدوؿ بتنفيذ إجراءات‬
‫تنظيمية وقانونية تجعؿ المنشآت قابمة لممحاسبة عف نوعية المعمومات المالية التي‬
‫يتـ اإلفصاح عنيا لممستثمريف وقد اتخذت ىذه اإلجراءات شكؿ القوانيف‬
‫والتشريعات والموائح الخاصة باألوراؽ المالية ومتطمبات القيد في بورصات األوراؽ‬
‫المالية وأليات التنفيذ القضائي‪ ,‬كما أف مينتي المحاسبة والمراجعة تمعباف دو ار ىاما‬
‫في ضماف التطبيؽ المنسؽ لمقواعد المحاسبية فيما بيف وفي الدوؿ والشركات‪.‬‬

‫وعمى أية حالة فقد أصبح مف المقبوؿ اآلف عمى نطاؽ واسع أف تقع مسئولية‬
‫اإلشراؼ والرقابة عمى نوعية البيانات المالية التي يتـ اإلفصاح عنيا لممستثمريف‬
‫عمى عاتؽ مجمس إدارة المنشاة‪ .‬إذ أف مجمس اإلدارة أو المجمس اإلشرافي في‬
‫النظـ ذات المستوييف ىو اآللية اإلشرافية المكمفة بمراقبة اإلدارة لمتأكد مف قياميا‬
‫باستخداـ األصوؿ الممموكة لمشركة في أفضؿ االستخدامات‪.‬‬

‫‪150‬‬
‫ولما كاف ينظر إلى مجمس اإلدارة عادة عمى أنو وكيؿ المستثمريف‪ ,‬فأنو بذلؾ‬
‫يصبح مسئوال عمى أف يؤكد ليـ أف المعمومات المالية التي تـ اإلفصاح عنيا‬
‫تعكس بدقة الحالة الحقيقة لمشركة‪.‬‬

‫لكؿ ىذا‪ ,‬فإف مفيوـ حوكمة الشركات ىو نقطة البداية ألي مناقشة حوؿ نوعية‬
‫التقارير المالية إذ أف الشفافية المالية والمحاسبة والمراجعة ما ىي إال جزء مف‬
‫اإلطار األكبر لحوكمة الشركة‪ ,‬وتعمؿ المحاسبة والمراجعة كآلية لممحاسبة عف‬
‫المسئولية وىي طريقة لقياس ورقابة اإلدارة لضماف قياـ المديريف المحترفيف‬
‫بتوظيؼ أصوؿ الشركة في أفضؿ استخدامات تحقؽ مصمحة الشركة ومساىمييا‬
‫واألشراؼ الفعاؿ مف جانب مجمس اإلدارة ضروري لضماف تشجيع طرؽ العمؿ‬
‫التي تتبعيا اإلدارة والمراجعوف الداخمييف والخارجييف لجودة التقارير المالية‪.‬‬

‫ولمساعدة مجالس اإلدارة عمى الوفاء بمسئوليتيما اإلشرافية‪ ,‬فإف االتجاه يتزايد‬
‫لالعتماد عمى لجنة المراجعة‪ ,‬حيث أنيا كما سبؽ وأف ذكرنا مجموعة فرعية مف‬
‫أعضاء مجمس اإلدارة تتولى القياـ باستعراض وأشراؼ مستقؿ لمعمميات التي تقوـ‬
‫بيا الشركة لتوفير البيانات المالية والرقابة الداخمية وتعييف المراجعيف الخارجيف‬
‫المستقميف لمشركة‪ ,‬ومع أنو ال يتوقع مف لجنة المراجعة أف تحؿ محؿ المجموعتيف‬
‫المسئولتيف بصفة أساسية عف أعداد القوائـ المالية لمشركات وىما اإلدارة المالية‬
‫التنفيذية بالشركة والمراجعيف الخارجييف فإف المجنة باعتبارىا امتداد لكامؿ ىيئة‬
‫مجمس اإلدارة‪ ,‬يجب أف تعمؿ مع ىاتيف المجموعتيف لمتأكد مف وجود نظاـ سميـ‬
‫يعمؿ بشكؿ جيد إلعداد التقارير المالية‪.‬‬

‫‪151‬‬
‫وبصفة خاصة فإف اإلشراؼ الفعاؿ عمى عممية أعداد التقارير المالية يتطمب وجود‬
‫أعضاء بمجمس اإلدارة لدييـ قدر كبير مف الدراية والمعرفة باألمور المحاسبية‬
‫والمالية‪ .‬كما يتطمب أعضاء مجمس إدارة لدييـ الوقت الكافي لمتركيز عمى عممية‬
‫ترتكز بطبيعتيا عمى النظر في تفاصيؿ القوائـ المالية لمشركة وأخي ار فإنيا تتطمب‬
‫أعضاء مجمس إدارة مستقميف يحتمؿ أف يكونوا أكثر موضوعية عند تقييـ مدى‬
‫كفاية اإلفصاح المالي ولجنة المراجعة التي تتكوف مف أعضاء مجمس اإلدارة‬
‫المستقميف والذيف يمتمكوف الميارات المالية والمحاسبية ولدييـ الرغبة في تخصيص‬
‫الوقت الالزـ‪ ,‬تعتبر في مكاف أفضؿ مف مجمس اإلدارة بكامؿ ىيئتو مف ناحية‬
‫اإلشراؼ عمى عممية إعداد التقارير المالية‪.‬‬

‫دور لجنة المراجعة فً إعداد التقارٌر المالٌة‪:‬‬

‫اتفقت اآلراء المتعمقة بدور لجنة المراجعة في إعداد التقارير المالية وفؽ مفيوـ‬
‫حوكمة الشركات عمى أف وظيفة لجنة المراجعة بالنسبة إلعداد التقارير المالية ىي‬
‫وظيفة إشرافية ورقابية وال يدخؿ في دور لجنة المراجعة قياميا بإعداد القوائـ المالية‬
‫أو االضطالع باتخاذ الق اررات الفعمية فيما يخص إعداد ىذه القوائـ إذ أف تمؾ ىي‬
‫مسئولية اإلدارة المالية وجياز المراجعة الداخمية والمراجعيف الخارجيف وقد حددت‬
‫تمؾ اآلراء والتوصيات مجموعة مف الخطوط العريضة لمدور الذي يجب أف تقوـ بو‬
‫لجنة المراجعة عند إشرافيا عمى عممية أعداد التقارير المالية وهً‪:‬‬

‫‪152‬‬
‫استعراض نتائج المراجعة الداخمية والخارجية بما في ذلؾ أية مالحظات يتضمنيا‬
‫رأي المراجع الخارجي وكذلؾ أية إجابات عمى تمؾ المالحظات مف اإلدارة إلى‬
‫جانب النظر في التوصيات التي يقدميا المراجع الخارجي‪.‬‬

‫استعراض القوائـ المالية وكافة التقارير التي يقدميا المراجع الخارجي المستقؿ فيما‬
‫يتعمؽ بيذه القوائـ وكذلؾ أية خالفات ممموسة بيف اإلدارة والمراجع الخارجي تكوف‬
‫قد نشأت مف إعداد القوائـ المالية‪.‬‬

‫النظر في أي تغييرات ممموسة بشأف مبادئ وممارسات المراجعة والمحاسبة‬

‫المستخدمة عند إعداد القوائـ المالية لمشركة أو أي ممارسة الختيار مثير لمشؾ ثـ‬
‫استخدامو في أعداد تمؾ القوائـ‪.‬‬

‫تقييـ أىداؼ المنشاة مف أعداد التقارير الداخمية والخارجية وأف تحدد مدى الوفاء‬
‫بتمؾ األىداؼ وينبغي عمي لجاف المراجعة أف تحصؿ عمى تأكيدات بشأف استكماؿ‬
‫والسالمة الشاممة لمبيانات المقدمة في القوائـ المالية‪.‬‬

‫فيـ وتقييـ نوعية اإليرادات التي تظير في قائمة الدخؿ‪.‬‬

‫توجيو أسئمة قاسية وانشاء قاعدة لتمقي األخبار الطيبة والسيئة عمي الفور وبالكامؿ‬
‫وينبغي أال تكوف المجاف ىي "أوؿ مف يسمع" فحسب‪ ,‬بؿ يجب أيضا أف تكوف "أو‬
‫مف يسأؿ" بإثارة أسئمة مثؿ" ىؿ تشعر بعدـ الراحة بالنسبة ألي مف تمؾ البنوط؟ أو‬
‫"أيف نكوف معرضيف بدرجة أكبر لممخاطر؟" وينبغي أف تركز توقعات المجنة مف‬

‫‪153‬‬
‫المراجعيف الداخمييف والخارجييف عمي التحميؿ السريع والمتضمف ألية مخاطر ال‬
‫تتناوليا اإلدارة بتقدير كامؿ يوجو إلى اإلدارة والجنة‪.‬‬

‫استعراض القوائـ المالية السنوية في الوقت المناسب قبؿ عرضيا عمى مجمس‬
‫اإلدارة وينبغي عمى أعضاء لجنة المراجعة أف يعمموا مع اإلدارة والمراجعيف كي‬
‫يفيموا التقديرات والق اررات المحاسبية الميمة‪.‬‬

‫أف تضم ف أف نظاـ الشركة إلعداد التقارير المالية يعطي ألولئؾ الذيف في داخؿ‬
‫الشركة وخارجيا فكرة واضحة عف األداء وينبغي عمى لجنة المراجعة أف تستخدـ‬
‫وأف تفيـ المعمومات التي تقدميا اإلدارة عف مؤشرات األداء الرئيسية لمنشأة‬
‫وتتضمف المؤشرات الرئيسية لألداء عالمات القياس لمصناعات والبيانات والمقارنة‬
‫المالية والتسويؽ واإلنتاج في خالؿ مدة معينة إلى جانب بيانات أخرى‪.‬‬

‫أف تعمؿ عمي تقييـ المخاطر التي تنشأ مف الضغوط المفرطة عمى اإلدارة إلعداد‬
‫التقارير وقد تنشأ ىذه الضغوط مف توقعات المحمميف أو مف خطط مكافأة‬
‫المسئوليف التنفيذييف أو الظروؼ التنظيمية أو فد تكوف نتيجة لما سبؽ نشره مف‬
‫توقعات أو احتماؿ حدوث خسارة صافيو في الفترة الجارية‪.‬‬

‫ومف الواضح انو لكي تكوف لجنة المراجعة فعالة في اإلشراؼ عمي عممية إعداد‬
‫التقارير المالية فإنيا ال يمكف أف تعمؿ في فراغ ونظ اًر ألف لجنة المراجعة تعتمد‬
‫ع مى المعمومات التي تقدـ إلييا مف اإلدارة المالية العميا وموظفي المراجعة الداخمية‬
‫والمراجعيف الخارجيف لمقياـ بمسئولياتيا فإف مف الميـ أف تقوـ المجنة بخمؽ حوار‬

‫‪154‬‬
‫مفتوح وحر وصريح ومنتظـ مع كؿ مف أولئؾ المشاركيف في العمؿ وفى الواقع فأف‬
‫المحاسبة المالية وعممية إعداد التقارير المالية ذات الجودة العالية والتي ىي اليدؼ‬
‫النيائي لمعممية كميا ال يمكف أف تنتج إال مف االتصاالت الفعالة بيف أولئؾ‬
‫المشاركيف فييا والمجموعة التي سيكوف لمجنة المراجعة في معظـ الوقت اتصاؿ‬
‫منظـ بيا ىي اإلدارة المالية المسئولية عمى أف توفر لمجنة المراجعة تفسي ار لمقوائـ‬
‫المالية واألرقاـ التي تتضمنيا ىذه القوائـ وينبغي أف تبحث اإلدارة مع لجنة‬
‫المراجعة أيضا أية تغيرات في المبادئ المحاسبية أو سياسات إعداد التقارير المالية‬
‫عف السنوات السابقة والمعاممة المحاسبية الخاصة بالعمميات اليامة وأي اختالفات‬
‫ىامة بيف األرقاـ الواردة في الموازنة واألرقاـ الفعمية في أي حساب معيف‪.‬‬

‫مسئولٌات لجان المراجعة فً إعداد التقارٌر المالٌة‪:‬‬

‫نظ ار لمدور الميـ الذي تمعبو التقارير المالية فقد اىتمت العديد مف المؤسسات‬
‫العممية وأيضا بورصات األوراؽ المالية الدولية بالعمميات المتعمقة بطريقة إعدادىا‬
‫وبكيفية الدور الذي يمكف أف تمعبو لجاف المراجعة في اإلشراؼ عمى تمؾ العمميات‬
‫وفيما يمي سوؼ نستعرض مسئوليات تمؾ المجاف في إعداد التقارير المالية والتي‬
‫أوصت بيا العديد مف التقارير العممية ومتطمبات القيد في البورصات العالمية‬
‫ويوضح الشكؿ أىـ تمؾ المسئوليات والتي سوؼ نستعرضيا فٌما ٌلً‪:‬‬

‫‪155‬‬
 ‫القٌام بمراجعة القوائم المالٌة سواء كانت سنوٌة أو فترٌة‪:‬‬

‫مف أىـ وأقدـ المسئوليات الممقاة عمي عاتؽ لجنة المراجعة ىي قياـ المجنة بمراجعة‬
‫القوائـ المالية السنوية أو الفترية التي تصدرىا الشركة بيدؼ التأكد مف سالمة‬
‫اإلعداد ليا وأيضا مالئمة اإلفصاح عف المعمومات التي تتضمنيا وتشتمؿ ىذه‬
‫المراجعة عمي قياـ أعضاء المجنة بمراجعة األنظمة الرقابية التي أنشأتيا الشركة‬
‫بيدؼ ضماف سالمة إعداد ىذه القوائـ ومناقشة كؿ مف إدارة الشركة ورئيس قسـ‬
‫المراجعة الداخمية والمراجعة الخارجية فيما يتعمؽ بالسياسات التي قد تراىا المجنة‬
‫غير مناسبة‪.‬‬

‫‪156‬‬
 ‫مراجعة السٌاسات المحاسبٌة المطبقة‪:‬‬

‫لكي تتمكف لجنة المراجعة مف فيـ عممية إعداد القوائـ المالية يجب عمي أعضاء‬
‫المجنة دراسة السياسيات المحاسبية التي تستخدميا الشركة في عممية اإلعداد وفي‬
‫ىذه الشأف أوضح ‪ Smith Report 2003‬في إنجمت ار عمى أف مسئولية إعداد‬
‫القوائـ المائية تقع عمى عاتؽ إدارة الشركة إال أف مسئولية مراجعة السياسات‬
‫المحاسبية المطبقة في عممية اإلعداد تقع عمي عاتؽ أعضاء لجنة المراجعة‬
‫وخاصة االحتياطيات والمخصصات التي قامت إدارة الشركة عمي تقديرىا وعمي‬
‫إدارة الشركة إخبار المجنة بالطرؽ التي اتبعتيا في معالجة المعامالت الغير عادية‬
‫والمؤثرة التي قد تواجييا الشركة وعمي المجنة التأكد مف أف اإلدارة استخدمت‬
‫الطرؽ المحاسبية لمعالجة ىذه المعامالت‪.‬‬

‫وأيضا أوصي ‪ Blue Ribbon Committee 1999‬في الواليات المتحدة‬

‫بضرورة قياـ المراجع الخارجي بمناقشة أعضاء لجنة المراجعة فيما يخص رأيو في‬
‫جودة ومناسبة السياسات المحاسبية التي تقوـ إدارة الشركة بتطبيقيا بحيث يجب أف‬
‫تشتمؿ ىذه المناقشة عمى درجة الشفافية في اإلفصاح عف المعمومات في القوائـ‬
‫المالية وطبيعة التقديرات التي قامت الشركة بوضعيا ونتيجة مراجعة المراجع‬
‫الخارجي ليا‪.‬‬

‫مراجعة نظم الرقابة الداخلٌة‪:‬‬

‫يعرؼ نظاـ الرقابة الداخمية بأنو نظاـ يتضمف جميع السياسات واإلجراءات التي‬
‫تنشئيا الشركة بيدؼ التأكد مف كفاءة وفاعمية عممياتيا وعادة ما يقوـ مجمس‬

‫‪155‬‬
‫اإلدارة بتفويض مسئولية مراجعة نظاـ الرقابة الداخمية المطبؽ داخؿ الشركة إلى‬
‫لجنة المراجعة وعمى ىذا يعتبر مف مسئوليات المجنة القياـ بالتأكد مف أف إدارة‬
‫الشركة قد قامت بتصميـ وتنفيذ نظاـ لمرقابة الداخمية ذو كفاءة عالية‪.‬‬

‫إف قياـ أعضاء لجنة المراجعة فحص نظـ الرقابة الداخمية بالشركة يمكنيـ مف‬
‫إعطاء رأي محايد في نقاط القوة والضعؼ بيا مع اقتراح الحموؿ البديمة مف أجؿ‬
‫زيادة فاعميتيا ولكي تتمكف المجنة مف القياـ بذلؾ يجب عمي أعضائيا مراجعة‬
‫برامج المراجعة الداخمية لمتأكد مف مناسبتيا وأيضا مراجعة وتحميؿ النتائج التي تـ‬
‫التوصؿ إلييا بواسطة المراجعيف الداخمييف وخاصة المتعمقة بعممية إعداد القوائـ‬
‫المالية وتقييـ نظـ الرقابة الداخمية المطبقة‪ ,‬بؿ األكثر مف ذلؾ يجب عمى لجنة‬
‫المراجعة االجتماع برئيس قسـ المراجعة االجتماع برئيس قسـ المراجعة الداخمية‬
‫وبالمراجع الخارجي بعيدا عف إدارة الشركة بيدؼ مناقشة فعالية نظـ الرقابة‬
‫الداخمية المطبقة وما في الحموؿ البديمة التي يجب عمي إدارة الشركة األخذ بيا‬
‫بيدؼ زيادة فاعميتيا‪.‬‬

‫تقٌٌم مدى إمكانٌة حدوث التالعب‪:‬‬

‫يجب أف نالحظ أف لجنة المراجعة ليست مسئولة عف اكتشاؼ التالعب الذي قد‬
‫يحدث داخؿ الشركة بؿ مسئولياتيا تكوف منصبة عمي تقييـ إمكانية حدوث ىذا‬
‫التالعب والعمؿ عمى اتخاذ اإلجراءات والسياسات التي مف شأنيا منع حدوثو في‬
‫المستقبؿ وىناؾ العديد مف الدراسات التي أكدت عمي أىمية الدور الذي تمعبو لجاف‬

‫‪155‬‬
‫المراجعة في منع حدوث التالعب أمثمتيا الدراسة التي قاـ بيا ‪Abbott and‬‬
‫‪ Parker‬حيث وجدت ىذه الدراسة أف ىناؾ عالقة مباشرة بيف أنشاء لجاف‬
‫المراجعة ذات األعضاء المستقميف وذوي الخبرة وبيف درجة انخفاض التالعب الذي‬
‫يتـ اكتشافو بالشركات وفي ىذا الصدد أوصي ‪Tread Way Commission‬‬
‫أعضاء لجنة المراجعة بضرورة مراجعة عمميات اإلدارة الخاصة بتقييـ المخاطر‬
‫المرتبطة بوجود تالعب في إعداد القوائـ المالية وأيضا مراجعة البرامج التي أنشأتيا‬
‫الشركة بيدؼ التأكد مف عـ حصوؿ ىذا التالعب‪.‬‬

‫مسئولٌة لجنة المراجعة تجاه وظٌفة المراجعة الخارجٌة‪:‬‬

‫يجب أف يكوف ىناؾ عالقة وطيدة بيف المراجع الخارجي ولجنة المراجعة وذلؾ‬
‫نظ ار ألف كال منيما لو نفس األىداؼ وأف فاعمية أحدىما سوؼ تؤثر بشكؿ مباشر‬
‫عمي فاعمية الطرؼ األخر وخاصة فيما يتعمؽ باألشراؼ عمي عمميات إعداد‬
‫القوائـ المالية وسوؼ نستعرض فيما يمي مجموعة مف المسئوليات التي يجب عمى‬
‫أعضاء لجنة المراجعة القياـ بيا تجاه وظيفة المراجعة الخارجية‪.‬‬

‫أبداء التوصٌة فً تعٌٌن المراجعة الخارجً‪:‬‬

‫نظريا فإف عممية اختيار وتعييف وتحديد أتعاب المراجع الخارجي تكوف مسئوليات‬
‫المستثمريف أصحاب المصالح وذلؾ عند انعقاد الجمعية العمومية السنوية ليـ‬
‫ولكف في الواقع العممي نجد أف إدارة الشركات ىي التي تقوـ بيذه المياـ بالشكؿ‬

‫‪152‬‬
‫الذي قد يثير جدال حوؿ قدرة المراجع الخارجي في القياـ بميامو نظ ار ألف إدارة‬
‫الشركة ليا الحؽ في عزلو أو تجديد تعيينو في الفترة القادمة‪.‬‬

‫ومما ال شؾ فيو أف إدارة الشركة في ىذه الحالة تكوف قادرة عمى فرض مجموعة‬
‫مف السياسات المحاسبية عمي المراجع الخارجي بالشكؿ الذي يحقؽ أىدافيا ويكوف‬
‫المراجع في ىذه الحالة غير قادر عمى مناقشة اإلدارة في مدى مالئمة ىذه‬
‫السياسات بالشكؿ الذي قد يؤثر عمى األىداؼ المرجوة مف المراجعة الخارجية‬
‫ولتجنب الوقوع في مثؿ ىذا الوضع اقترحت العديد مف الدراسات قياـ لجنة‬
‫المراجعة بيذا الدور وذلؾ بيدؼ حماية استقاللية المراجع الخارجي مف تدخؿ‬
‫اإلدارة‪.‬‬

‫حيث أكدت العديد مف الدراسات عمي أف إعطاء لجنة المراجعة مسئولية اختيار‬
‫المراجع الخارجي سوؼ يؤدي إلى زيادة االستقاللية لدى المراجع وحمايتو مف أي‬
‫إجراء تعسفي قد تقوـ بو اإلدارة في حالة وجود خالؼ بينو وبينيا حوؿ المسائؿ‬
‫المتعمقة بعممية إعداد القوائـ المالية وكيفية اختبار المبادئ والسياسات المحاسبية‬
‫المناسبة لطبيعة عمميات الشركة وىذا ما أكدتو جميع التوصيات الصادرة مف‬
‫المنظمات والييئات العممية أكدت أيضا عمى ضرورة أف يكوف جميع أعضاء لجنة‬
‫المراجعة مف األعضاء المستقميف وذلؾ بيدؼ التأكد مف استقاللية المجنة عند‬
‫قياميا باختيار المراجع الخارجي‪.‬‬

‫‪150‬‬
 ‫تحدٌد أتعاب المراجع الخارجً‪:‬‬

‫قد تخضع في بعض األحياف عممية تحديد المراجعة إلي عديد مف المناقشات بيف‬
‫الشركة وذلؾ نظ ار لطبيعة المراجعة باعتبارىا عممية غير ممموسة وفي ىذه الحالة‬
‫فإف نتيجة ىذه المناقشات سوؼ تكوف دائما في اتجاه الطرؼ األقوى في التعامؿ‬
‫وىو إدارة الشركة وىنا تظير أىمية أف تقوـ لجنة المراجعة بيذه الميمة نظ ار‬
‫الستقاللية أعضائيا عف الشركة‪.‬‬

‫إف لجنة المراجعة يجب أف تضع تحت مالحظتيا جميع العمميات المالية التي تتـ‬
‫بيف إدارة الشركة والمراجع الخارجي بيدؼ التأكد مف أف ىناؾ توافقا بيف إجراءات‬
‫وبرنامج المراجعة وبيف األتعاب التي سوؼ تقوـ الشركة بدفعيا لممراجع مقابؿ‬
‫عممية المراجعة بحيث يجب أال تتنازؿ عف مستوى معيف لجودة عممية المراجعة‬
‫حيث أف جودة المراجعة تتأثر بما ال شؾ فيو بمقدار األتعاب التي تقوـ الشركة‬
‫بدفعيا لممراجع الخارجي‪.‬‬

‫وفي ىذا الشأف أوصى ‪ Smith Report 2003‬في إنجمت ار أعضاء لجنة المراجعة‬
‫عمى قياميـ بأنفسيـ التأكد مف أف مقدار األتعاب التي تقوـ بدفعيا الشركة إلى‬
‫المراجع الخارجي تضمف مستوى مقبوال مف الجودة العممية لممراجعة بالشكؿ الذي‬
‫يحقؽ حماية المستثمريف ويعطى لمقوائـ المالية صفة االعتمادية في البيانات التي‬
‫تتضمنيا وىناؾ أيضا العديد مف الدراسات التي أظيرت أىمية لجنة المراجعة في‬

‫‪151‬‬
‫تحديد أتعاب المراجع الخارجي منيا الدراسة التي قاـ بيا كؿ مف ‪Carcello and‬‬
‫‪ Neel 2000‬والتي أكدت عمى أف وجود أعضاء مستقميف وذوى خبرة في لجنة‬
‫المراجعة مف شأنو أف يؤدي إلى تدعيـ موقؼ المراجع الخارجي في عممية مناقشة‬
‫اإلدارة حوؿ أتعاب عممية المراجعة‪.‬‬

‫التؤكد من استقاللٌة المراجع الخارجً‪:‬‬

‫تعتبر استقاللية المراجع الخارجي شيئا أساسيا في إعداد القوائـ المالية نظ ار ألف‬
‫المراجع إذا لـ يكف مستقال فسوؼ يكوف التقرير الذي يعده في نياية عممية‬
‫المراجعة غير موضوعي وبالتالي قد يؤثر عمى ثقة متخذي الق اررات وأصحاب‬
‫المصالح في صحة وسالمة القوائـ المالية التي تنشرىا الشركات وفي ىذه الحالة‬
‫تظير أىمية الدور الذي يمكف أف تمعبو لجنة المراجعة في التأكيد عمي استقاللية‬
‫المراجع‪.‬‬

‫‪152‬‬
 ‫اىفصو اىثاٍن‬
‫تطبٌق نظام اإلدارة الرشٌدة فً المؤسسات العاملة‬
‫مع اندالع األزمة المالية األسيوية في عاـ ‪ 211.‬بدأ العالـ يأخذ بجدية وينظر‬
‫بشكؿ آخر تجاه حوكمة الشركات‪ ,‬فاألزمة المالية آنذاؾ يمكف وصفيا بأنو أزمة‬
‫ثقة بيف المؤسسات والتشريعات الني تنظـ نشاط األعماؿ والعالقات فيما بيف‬
‫منشآت الماؿ والحوكمة‪ ,‬وقد كانت المشاكؿ العديدة التي ظيرت أثناء األزمة‬
‫تتضمف عمميات ومعامالت الموظفيف داخؿ المنشأة وكذلؾ األقارب واألصدقاء‬
‫وحصوؿ الشركات عمى مبالغ طائمة مف الديوف قصيرة األجؿ دوف الحرص عمى‬
‫إبالغ المساىميف بيذه التحويالت بؿ والعمؿ عمى إخفاء تمؾ الديوف مف خالؿ‬
‫طرؽ وأنظمة محاسبية مبتكره‪ ,‬ولعؿ ذلؾ كاف جميا في فضيحة شركة انروف‬
‫)‪(Enron‬وما تبعيا مف فضائح كبرى أظير بوضوح أىمية حوكمة الشركات‬
‫]‪[1‬‬
‫ووجوب تطبيقيا بالشكؿ األمثؿ‪.‬‬

‫ومما يزيد مف أىمية حوكمة الشركات ما ظير خالؿ األزمة المالية العالمية األخيرة‬
‫‪ 3118‬مف تجاوزات ومبالغ طائمة تمقاىا التنفيذيوف في الشركات‪ ,‬مما أدى إلى‬
‫تدخؿ الحكومات بشكؿ مباشر لمرقابة عمى تمؾ المصروفات‪ ,‬التي تعتقد أنو لو تـ‬
‫تطبيؽ نظاـ حوكمة الشركات بشكؿ فعاؿ وشفاؼ لما وصمنا إلى الحاؿ التي كنا‬
‫عمييا‪.‬‬

‫‪153‬‬
‫ولـ تكف بعيدة عف تبعات تمؾ األزمة وظير جميا سوء إدارة في كثير مف الشركات‬
‫المساىمة وتمثؿ ىذا السوء في عدـ اإلفصاح عف كثير مف العمميات مثؿ اإلسراؼ‬
‫في االقتراض والتوسع في االكتتابات األولية‪ ,‬فضال عف حصوؿ كثير مف‬
‫التنفيذييف عمى مبالغ طائمة دوف مبرر واضح‪.‬‬

‫وييدؼ ىذا البحث إلى تسميط الضوء عمى مفيوـ حوكمة الشركات وأىميتو في‬
‫مواجية حاالت الفساد‪ ,‬وبحث اطر وآليات حوكمة الشركات ألنيا تعمؿ عمى وفاء‬
‫حقوؽ األطراؼ المتعددة بالشركة‪ ,‬وخاصة مع كبرى الشركات في اآلونة األخيرة‪.‬‬
‫إذ تضـ ىذه األطراؼ حممة األسيـ ومجمس اإلدارة والمديريف والعامميف والمقرضيف‬
‫والبنوؾ وأصحاب المصالح ‪ ...‬الخ‪ .‬ولذا فإف التشريعات الحاكمة والموائح المنظمة‬
‫لعمؿ الشركات تعد ىي العمود الفقري ألطر وآليات حوكمة الشركات؛ حيث تنظـ‬
‫القوانيف والق اررات ‪ -‬بشكؿ دقيؽ ومحدد ‪ -‬العالقة بيف األطراؼ المعنية في‬
‫الشركة واالقتصاد ككؿ‪ ,‬إضافة إلى تقييـ مستوى مساىمة اإلطار القانوني والرقابي‬
‫الذي ينظـ أعماؿ الشركات ‪ ,‬والسيما الشركات المساىمة في إرساء المبادئ العامة‬
‫لمحوكمة‪ ,‬واقتراح السبؿ الكفيمة لمعالجة مجاالت القصور وبما ينسجـ مع متطمبات‬
‫المرحمة الراىنة وما يمكف أف تقبؿ عميو مف فرص وتحديات مستقبمية‪.‬‬

‫فً ضوء ما سبقس سٌتناول البحث المباحث الثالث اآلتٌة‪:‬‬

‫المبحث األول ‪ :‬حوكمة الشركات(التعريؼ‪ ,‬واألىداؼ واألىمية) ‪.‬‬

‫المبحث الثانً ‪ :‬حوكمة الشركات في ظؿ اإلطار القانوني والرقابي الذي ينظـ‬

‫أعماؿ الشركات المساىمة ‪.‬‬

‫‪154‬‬
 ‫المبحث األول‬
‫حوكمة الشركات‬
‫التعرٌف واألهداف واألهمٌة‪:‬‬

‫لقد كشفت األزمات المالية واالنييارات األخيرة التي تعرضت ليا الكثير مف‬
‫الشركات العالمية في الواليات المتحدة األمريكية والمممكة المتحدة‪ ,‬وكذلؾ الدوؿ‬
‫األوروبية‪ ,‬عف الكثير مف حاالت الفساد‪ ,‬والسيما الفساد المالي والمحاسبي‪ ,‬األمر‬
‫الذي كاف لو األثر السيئ في الكثير مف المجاالت‪ ,‬أبرزىا المجاالت االقتصادية‬
‫حيث أتسمت عممية جذب المستويات الكافية لرؤوس األمواؿ في تمؾ الشركات‬
‫بقدر كبير مف الصعوبات نظ اًر لتكبد حممة األسيـ فييا خسائر مالية فادحة‬
‫انعكست سمبا عمى مصداقية الشركات المستثمر فييا وأسواؽ رأس الماؿ مف خالؿ‬
‫توجو المستثمريف الحالييف والمرتقبيف لمبحث عف منافذ استثمارية بديمة‪ ,‬األمر الذي‬
‫دفع بالجيات ذات الصمة وعمى المستوييف الوطني والدولي إلى إجراء الدراسات‬
‫والفحوصات المعمقة بيدؼ تحديد األسباب الرئيسية التي كانت وراء حدوث‬
‫األزمات المالية واالنييارات المشار إلييا في أعاله‪ ,‬واقتراح السبؿ الكفيمة لحماية‬
‫حقوؽ حممة األسيـ واآلخريف مف أصحاب المصمحة‪ ,‬ىذا وقد كشفت الدراسات‬
‫والفحوصات التي أجراىا المختصوف في ىذا المجاؿ‪ ,‬بأف غالبية تمؾ األسباب‬
‫كانت في حقيقتيا أسبابا مالية ومحاسبية‪ ,‬األمر الذي دعا الجيات المعنية بإعداد‬
‫تمؾ الدراسات والفحوصات إلى التوصية بأىمية مناقشة وتحميؿ اتجاىات التطور‬
‫في الكثير مف المجاالت ذات الصمة‪ ,‬مف بينيا الشفافية واإلفصاح عف المعمومات‬

‫‪155‬‬
‫المالية وغير المالية‪ ,‬وتبني مجموعة مف المعايير المحاسبية رفيعة المستوى وبما‬
‫ينسجـ مع مصالح حممة األسيـ واآلخريف مف أصحاب المصمحة‪ ,‬وتعزيز قابميتيـ‬
‫عمى اتخاذ الق اررات االقتصادية الصائبة بشأف مستقبؿ استثماراتيـ واستمرار‬
‫نشاطاتيـ في الشركات‪ ,‬وذلؾ ضمف إطار لحوكمة الشركات ‪Corporate‬‬
‫‪Governance‬يستند إلى مجموعة محددة مف المبادئ العامة‪ ,‬وييدؼ إلى حماية‬
‫]‪[2‬‬
‫حقوؽ حممة األسيـ واآلخريف مف أصحاب المصمحة‪.‬‬

‫ويعد تبني مفيوـ حوكمة الشركات‪ ,‬أم ار ضروريا لمواجية حاالت الفساد المالي‬
‫والمحاسبي الذي تعاني منو معظـ الشركات المساىمة‪ ,‬والسيما ما يتصؿ بإعداد‬
‫التقارير المالية الشفافة واتباع معايير ذات جودة عالية في مجاؿ القياس‬
‫واإلفصاح‪ ,‬وكذلؾ التحديد الواضح لحقوؽ حممة األسيـ في الشركات وحقوؽ‬
‫اآلخريف مف أصحاب المصمحة‪ ,‬والمسؤوليات الممقاة عمى عاتؽ مجمس اإلدارة‬
‫وكبار التنفيذييف فييا‪ ,‬فضال عف تخفيض عمميات التداوؿ الداخمي في المعمومات‬
‫ودعـ استقاللية مراقبي الحسابات وتعزيز مستوى انسجاـ المعالجات المحاسبية‬
‫المطموبة وفقا لمنظاـ المحاسبي الموحد مع المعايير الدولية‪ ,‬إضافة إلى أىمية‬
‫الحوكمة في تمبية متطمبات المرحمة الراىنة وما يمكف أف نقبؿ عميو مف فرص‬
‫]‪[3‬‬
‫وتحديات مستقبمية بشأف العديد مف المجاالت‪ ,‬والسيما المجاالت االقتصادية‪.‬‬

‫وتنبع مشكمة البحث مف ضعؼ الوعي العاـ بأىمية حوكمة الشركات في مواجية‬
‫حاالت الفساد الذي تعاني منو الشركات المساىمة مف جية‪ ,‬وقصور اإلطار‬

‫‪156‬‬
‫القانوني والرقابي الذي ينظـ أعماؿ تمؾ الشركات في إرساء المبادئ العامة‬
‫لمحوكمة مف جية أخرى‪.‬‬

‫وقد انتقؿ مفيوـ الحوكمة"‪ , "Governance‬مف السياسة وادارة الدولة الشركات‪,‬‬

‫حيث عرفتو األوساط العممية‪ ,‬بأنو الحكـ الرشيد الذي يتـ تطبيقو عبر حزمة مف‬
‫القوانيف والقواعد التي تؤدي إلى الشفافية واعماؿ القانوف‪.‬‬

‫وأصبح الحديث عف "حوكمة الشركات"‪ ,‬مف أجؿ كفاءة اقتصادية عميا‪ ,‬ومعالجة‬
‫المشكالت الناتجة عف الممارسات الخاطئة مف قبؿ اإلدارة الخاصة بالشركات‬
‫والمراجعيف الداخمييف أو الخارجييف أو مف قبؿ تدخؿ مجالس اإلدارة‪ ,‬بما يعوؽ‬
‫انطالؽ ىذه الشركات‪.‬‬

‫وعرفت حوكمة الشركات بأنيا "مجموعة الضوابط والعمميات واإلجراءات الداخمية‬

‫التي تدار الشركة مف خالليا" ويقصد بيا كذلؾ القواعد والنظـ واإلجراءات التي‬
‫تحقؽ أفضؿ حماية وتوازف بيف مصالح مديري الشركات والمساىميف فييا‬
‫وأصحاب المصالح األخرى المرتبطة بيا‪.‬‬

‫وعرفت حوكمة الشركات مف قبؿ التعاوف االقتصادي والتنمية ")]‪ OECD([4‬بأنيا‬

‫مجموعة العالقات بيف إدارة الشركة ومجمس إدارتيا والمساىميف وأصحاب‬
‫المصالح اآلخريف‪ ,‬التي توفر إطارات آليات لتحديد أىداؼ الشركة وطرؽ تنفيذىا‬
‫وآليات الرقابة عمى األداء‪".‬‬

‫‪155‬‬
‫فيو نظاـ تتـ بموجبو إدارة الشئوف اليومية لمشركة‪ ,‬بما في ذلؾ واجب أعضاء‬
‫مجمس اإلدارة في ضماف إدارة الشركة المناسب وبدوف أي تجاوزات عف الضوابط‬
‫المتفؽ عمييا والموافؽ عمييا مف قبؿ الجمعية العامة لمشركة‪.‬‬

‫وقد جاء ىذا النظاـ نتيجة لفصؿ الممكية عف اإلدارة أو الشركات المساىمة بنظاـ‬
‫الحوكمة وضوابطو ويقوـ نيابة عف المساىميف بتخفيؼ تكمفة الوكالة باإلدارة‬
‫وضبط عدـ إتقاف المعمومات‪ ,‬ويستخدـ كذلؾ نظاـ الحوكمة لمراقبة مدى تقيد‬
‫نتائج التشغيؿ بالخطط‪.‬‬

‫ولحوكمة الشركات أىمية كبرى سواء في االقتصاديات الناشئة والمتقدمة عمى حد‬
‫سواء‪ ,‬فمثمما ذكرنا في المقدمة كاف األزمات العالمية التي حصمت في‬
‫االقتصاديات المتقدمة دليؿ عمى الحاجة ليا في تمؾ األسواؽ‪ ,‬وكذلؾ اكتسبت‬
‫حوكمة الشركات أىمية أكبر في الديمقراطيات الناشئة لضعؼ النظاـ القانوني الذي‬
‫ال يمكف معو إجراء تنفيذ العقود وحؿ المنازعات بطريقة فعالة‪ ,‬كما أف ضعؼ‬
‫نوعية المعمومات تؤدي إلى منع اإلشراؼ والرقابة وتعمؿ عمى انتشاء الفساد‬
‫وانعداـ الثقة ويؤدي إتباع مبادئ حوكمة الشركات إلى خمؽ اإلدارات الالزمة ضد‬
‫الفساد وسوء اإلدارة‪.‬‬

‫وتكتسب حوكمة الشركات أىمية كذلؾ مف ناحية منع األزمات المالية العادية‬
‫بسبب إنيا ليست مجرد شيء أخالقي فقط بؿ ىي نظاـ متكامؿ يجمع القانوف‬
‫واإلدارة والمحاسبة ‪ ..‬الخ‪.‬‬

‫‪155‬‬
‫وحوكمة الشركات لما تحث عميو مف إفصاح لممعمومات يمكف أف تعمؿ عمى‬
‫تخفيض تكمفة رأسماؿ المنشأة‪ ,‬وتكتسب حوكمة الشركات مف ناحية أخرى أهمٌة‬
‫سواء فً‪:‬‬

‫جذب االستثمارات األجنبية واستمرار المحمية منيا‪.‬‬

‫الحد مف ىروب رؤوس األمواؿ‪.‬‬

‫خمؽ سوؽ تنافسية في مجتمع ديمقراطي‪.‬‬

‫الحوكمة الفعالة تساعد الدوؿ عمى مكافحة الفساد وسوء اإلدارة‪.‬‬

‫تطبيؽ الشركات لنظاـ حوكمة فعاؿ يساعد الدوؿ عمى تكميؼ تمؾ الشركات‬
‫بمشاريع ضخمة نتيجة الثقة في إدارات تمؾ الشركات‪.‬‬

‫ولعمنا في أحوج ما نكوف إلى تطبيؽ مبادئ الحوكمة بشكؿ فعاؿ خصوصا بعد‬
‫اعتماد خطة التنمية بما تضمنتو مف ىدؼ استراتيجي يجعؿ القطاع الخاص عائداً‬
‫لمتنمية‪.‬‬

‫وحوكمة الشركات تضمف إلى حد كبير حماية مجمس اإلدارة لمصالح المساىميف‬
‫وضماف أف يكوف المساىميف ليـ صوت مسموع في إدارة الشركة‪.‬‬

‫وتظير أىمية حوكمة الشركات كذلؾ في تحسيف األداء االقتصادي وزيادة‬

‫اإلنتاجية في الشركات التي تتبع نظاـ حوكمة فعاؿ‪.‬‬

‫‪152‬‬
‫وتعد األساليب المستخدمة في إدارة شئوف الشركات والمعايير التي تحكـ سموكيات‬
‫األفراد العامميف فييا ضمف المستويات اإلدارية كافة ومستوى تنفيذىـ لممسؤوليات‬
‫المناطة بيـ مف السباب األخرى التي كانت وراء األزمات المالية وانييار الشركات‪,‬‬
‫فقد كاف الوالء غير الموجو إلى المكاف والشخص المناسبيف يقع في قمب األزمات‬
‫األخيرة التي تعرضت ليا الشركات فالموظفوف والمدراء العامموف فييا كانوا قد‬
‫منحوا ثقتيـ إلى أشخاص غير مؤتمنيف عمى واجباتيـ داخؿ الشركات تجاه حممة‬
‫األسيـ واطاعة القوانيف‪ ,‬في الوقت الذي كاف بإمكاف ىؤالء الموظفيف والمدراء إثارة‬
‫التساؤالت حوؿ مختمؼ القضايا المشكوؾ في مصداقيتيا وانسجاميا مع مصالح‬
‫حممة األسيـ واآلخريف مف أصحاب المصمحة‪.‬‬

‫ىذا مف جية‪ ,‬ومف جية أخرى كشفت بعض اإلحصاءات المعدة في ىذا المجاؿ‬
‫عف إف العديد مف المدراء في الشركات المعنية ال يمتمكوف األىمية الكافية لممارسة‬
‫واجباتيـ وتحمؿ مسؤولياتيـ المينية‪ ,‬وانيـ متواجدوف في مناصبيـ تمؾ بسبب‬
‫تعيينيـ بالطرؽ المعروفة لموصوؿ إلى العضوية والتي ال ترقى إلى الدور الميني‬
‫الذي يجب أف يمارسو أولئؾ المدراء في الشركات‪ ,‬األمر الذي قاد إلى انخفاض‬
‫مستويات الثقة العامة وأمانة واستقامة المدراء‪ ,‬وكما يشير‪ Gellibrand‬في ىذا‬
‫المجاؿ إلى أف األزمة في حقيقتيا‪ ,‬أزمة ثقة في قادة كبرى الشركات العالمية]‪.[5‬‬

‫وتعد الشفافية ونشر المعمومات المالية وغير المالية مف بيف األسباب التي قادت‬
‫إلى حصوؿ أزمة الثقة في أعاله‪ ,‬والتي طالت مجالس اإلدارة واإلدارات التنفيذية‬
‫والمدققيف في الشركات‪ ,‬ىذا وقد أظيرت دراسة إحصائية أنجزت مؤخ ار في‬

‫‪120‬‬
‫الواليات المتحدة األمريكي‪ ,‬أف اثنيف مف كؿ خمسة مستثمريف في األسواؽ المالية‬
‫يعتقدوف بأف المشكمة األولى في أزمة الثقة تمؾ‪ ,‬تتمثؿ في انعداـ النزاىة فضالً‬
‫عف انعداـ كفاءة اإلدارة وضعؼ الرقابة مقارنة بالمشاكؿ الناشئة مف تقمبات‬
‫]‪[6‬‬
‫األسواؽ المالية‪.‬‬

‫وربما كاف فشؿ مجالس اإلدارة والمجاف التابعة لو في تحمؿ المسؤوليات الممقاة‬
‫عمى عاتقيـ وتجاوز العالمات التحذيرية الواضحة في الشركات المعنية فضالً عف‬
‫ضعؼ أنظمة الرقابة واإلشراؼ وسوء استخداـ أنظمة تحديد مكافآت التنفيذييف‬
‫وتعويضاتيـ سبباً آخر وراء حدوث وتزايد إخفاقات الشركات في اآلونة األخيرة‪ ,‬فقد‬
‫أشار البعض إلى إف قوة الدفع األساسية وراء فضائح شركة ‪ Enron‬وغيرىا تمثمت‬
‫في الحوافز اإلدارية الممنوحة لكبار التنفيذييف ىناؾ‪ ,‬فقد يكوف تأثير التعويض‬
‫باألسيـ أو خيارات األسيـ ‪ Stock Options‬كبار التنفيذييف وغيرىـ قد أدى إلى‬
‫أف تكوف األسس الخاطئة في منح الحوافز‪ ,‬فضالً عف إساءة استخداميا مف قبؿ‬
‫المعنييف وراء فضائح الشركات إلى جانب تراجع األخالقيات المينية لمقائميف عمى‬
‫]‪[7‬‬
‫إدارتيا‪.‬‬

‫لقد ترتب عمى حاالت الفساد السابقة لمشركات الكثير مف اآلثار المالية‬
‫واالقتصادية واالجتماعية مف بينيا انخفاض األسعار السوقية ألسيـ الشركات في‬
‫البورصات المالية والخسائر المالية الفادحة التي أضرت بمصالح حممة األسيـ‬
‫واآلخريف مف أصحاب المصمحة‪ ,‬والسيما العامميف في تمؾ الشركات الذيف تعرضوا‬
‫إلى فقداف وظائفيـ وضياع حقوقيـ في صناديؽ االدخار‪ ,‬واألىـ مما سبؽ‬

‫‪121‬‬
‫انخفاض المستوى العاـ لمثقة في مينة المحاسبة والتدقيؽ وجودة المعايير التي‬
‫تستند إلييا‪ ,‬األمر الذي أثار انتباه المتخصصيف وأصحاب العالقة‪ ,‬ودفع إلى‬
‫الساحة بتساؤالت عديدة حوؿ أىمية إعادة النظر باألطر التنظيمية والمالية‬
‫والمحاسبية والرقابية الكفيمة بحماية حقوؽ حممة األسيـ وأصحاب المصمحة‬
‫اآلخريف في الشركات‪ ,‬وذلؾ مف خالؿ تنظيـ الممارسات السميمة لمقائميف عمى‬
‫إدارتيا وفي مختمؼ المجاالت التي تنطوي ضمف مفيوـ حوكمة الشركات والدور‬
‫الذي مف الممكف أف تؤديو الحوكمة الجيدة في ىذا الشأف مف خالؿ إرساء أسس‬
‫العالقات الشفافة بيف األطراؼ المعنية في تمؾ الشركات وتحديد واجبات‬
‫ومسؤوليات كؿ منيا وكذلؾ تعزيز جودة الممارسات المحاسبية والتدقيقية واعداد‬
‫التقارير المالية في شكؿ مجموعة مف المبادئ والمعايير ذات الصمة بحوكمة‬
‫الشركات والصادرة عف مختمؼ الييئات والمنظمات والمجالس المينية المتخصصة‪.‬‬

‫وىذا وقد قدمت العديد مف التعاريؼ لحوكمة الشركات في السنوات األخيرة نظ اًر‬
‫لشمولية ىذا المفيوـ وارتباطو بالعديد مف المجاالت مف جية واختالؼ االتجاىات‬
‫الثقافية والخمفيات الفكرية لمميتميف بو مف جية أخرى وعميو نعتقد أنو مف المفيد‬
‫تصنيؼ التعارؼ المذكورة في شكؿ محاور‪,‬يركز كؿ منيا عمى جانب مف الجوانب‬
‫التي تغطييا حوكمة الشركات وكما ٌلً‪:‬‬

‫المحور األول ‪ :‬توجيو أداء الشركات ورقابتيا‪ ,‬والذي يركز عمى ارتباط حوكمة‬
‫الشركات بقضايا الشركات المتمثمة بتوجيو ورقابة األداء‪ ,‬وربما يعد التعريؼ‬

‫‪122‬‬
 ‫األسيؿ واألكثر شيوعاً في ىذا المجاؿ ىو التعريؼ المقدـ مف قبؿ لجنة‬
‫‪Cadbury‬في تقريرىا الصادر سنة ‪ 2113‬في المممكة المتحدة بشأف المظاىر‬
‫المالية لحوكمة الشركات‪ ,‬حيث عرفت المجنة حوكمة الشركات بأنيا " النظاـ الذي‬
‫"‬ ‫]‪[8‬‬
‫يتـ بوساطة توجيو ورقابة الشركات‪.‬‬

‫المحور الثانً ‪ :‬تحديد األطراؼ ذات الصمة بحوكمة الشركات وتوضيح الواجبات‬
‫والمسؤوليات والسمطات الممنوحة ليـ وفقاً لمفاىيـ محددة‪ ,‬والذي يركز عمى‬
‫األطراؼ ذات الصمة بحوكمة الشركات‪ ,‬ويسمط الضوء عمى بعض المفاىيـ التي‬
‫تستند إلييا‪ ,‬إذ تعد حوكمة الشركات وفقا لذلؾ الطريؽ التي يمكف لمجمس اإلدارة‬
‫والمدراء وكذلؾ المدققيف في الشركة مف خاللو تحمؿ مسؤولياتيـ بكؿ عدالة‬
‫]‪.[9‬‬
‫وشفافية ومواجية مسائمة حممة األسيـ وأصحاب المصمحة اآلخريف بشأف ذلؾ‬

‫المحور الثالث ‪ :‬أىداؼ حوكمة الشركات وأىميتيا لحممة األسيـ وأصحاب‬

‫المصمحة اآلخريف‪ ,‬والذي يركز عمى أىداؼ حوكمة الشركات وأىميتيا كمصدر‬
‫قيمة لحممة األسيـ ضمف النطاؽ المحدود ليا ومصدر قيمة ألصحاب المصمحة‬
‫]‪[10‬‬
‫اآلخريف ضمف النطاؽ األوسع لمحوكمة‪.‬‬

‫ومع ذلؾ فإف نطاؽ حوكمة الشركات قد يتسع ألكثر مما سبؽ ذكره لتمتد أىدافو‬
‫وأىميتو خارج حدود مصمحة الشركة ذاتيا ومصمحة حممة األسيـ وأصحاب‬
‫المصمحة اآلخريف‪ ,‬وفي ىذا المجاؿ ونرى أنو مف األىمية تناوؿ ىذا الجانب بمزيد‬
‫مف البحث والتحميؿ وذلؾ مف خالؿ إبراز أىمية حوكمة الشركات في المجاالت‬
‫االقتصادية فضالً عف أىميتيا في المجاالت القانونية وكما ٌلً‪:‬‬

‫‪123‬‬
‫أوالً ‪ :‬األىمية االقتصادية لحوكمة الشركات‪ ,‬وتشمؿ‪ ,‬أىمية الحوكمة لمشركات‬
‫ذاتيا‪ ,‬حيث ال تعد حوكمة الشركات ىدفاً في حد ذاتيا‪ ,‬فيي ال ترتبط بعمميات‬
‫رقابية إجرائية أو شكمية وال تمثؿ التزاماً دقيقاً بإرشادات محدودة أو بمالحظة أو‬
‫مراعاة سموكيات إدارية معينة‪ ,‬بؿ إف ما تيدؼ إليو في حقيقة األمر ىو تحسيف‬
‫أداء الشركات وضماف حصوليا عمى األمواؿ وبتكمفة معقولة‪ ,‬حيث أف ىناؾ‬
‫عالقة طردية بيف نوعية الحوكمة ودرجة األداء االقتصادي لمشركة‪ ,‬فالشركات التي‬
‫تتمتع بحوكمة جيدة تممؾ مدراء بمستويات عالية الجودة وتتعامؿ بصورة أكثر‬
‫شفافية بشكؿ يوحي لحممة األسيـ والمتعامميف اآلخريف معيا بالثقة‪ ,‬ويعمؿ عمى‬
‫تخفيض مخاطر االستثمار وبالنتيجة تخفيض تكمفة رأس الماؿ‪ ,‬وتعد جودة حوكمة‬
‫الشركات والقابمية عمى فيـ حقوؽ حممة األسيـ‪ ,‬واحدة مف أنظمة الضبط ذات‬
‫]‪[11‬‬
‫األىمية لنجاح االستثمارات في الشركات‪.‬‬

‫وتعد حوكمة الشركات ذات أىمية أيضاً بالنسبة لحممة األسيـ والمستثمريف‬
‫المرتقبيف‪ ,‬إذ توفر حوكمة الشركات ضماف قدر مالئـ مف الطمأنينة لحممة األسيـ‬
‫والمستثمريف المرتقبيف في تحقيؽ عائد مناسب عمى استثماراتيـ مع تعظيـ قيمة‬
‫حممة األسيـ والمحافظة عمى حقوقيـ والسيما حاممي أقمية األسيـ في ظؿ مشكمة‬
‫الوكالة الناشئة عف فصؿ ممكية الشركة عف إدارتيا‪ ,‬إذ تأتي أىمية حوكمة‬
‫الشركات في سد الفجوة التي يمكف أف تحصؿ بيف األصيؿ (مالؾ الشركة) والوكيؿ‬
‫(المدير) مف جراء رغبة األخير في تبني الممارسات التي مف الممكف أف تحقؽ‬
‫]‪[12‬‬
‫رفاىيتو الشخصية وليس رفاىية حممة األسيـ‪.‬‬

‫‪124‬‬
‫وتمتد أىمية حوكمة الشركات لتشمؿ أسواؽ رأس الماؿ‪ ,‬حيث أف تبني معايير‬
‫جيدة لحوكمة الشركات يمكف أف تمتد فوائده إلى أسواؽ رأس الماؿ‪ ,‬إذ أف تطبيؽ‬
‫تمؾ المعايير سوؼ يعزز مف كفاءة األسواؽ‪ ,‬ويقدـ المعمومات المالئمة لممستثمريف‬
‫لمعرفة المزيد عف الشركات وعف أداءىا ويدركوف في ذات الوقت مستوى تنفيذ‬
‫إستراتيجيات الشركات وطرؽ تحديد المخاطر وكذلؾ السبؿ الكفيمة بإداراتيا‪ ,‬وعند‬
‫ذلؾ تستطيع أسواؽ الماؿ أف تخصص أمواؿ أولئؾ المستثمريف إلى الشركات‬
‫]‪[13‬‬
‫الواعدة والتي يتـ إدارتيا بشكؿ أفضؿ‪.‬‬

‫وأخي اًر تعد حوكمة الشركات ذات أىمية بالنسبة لالقتصاد كمو‪ ,‬إذ إف ىناؾ ارتباطاً‬
‫وثيقاً بيف حوكمة الشركات ونظاـ االقتصاد في أي بمد‪ ,‬فالمشاكؿ الناجمة عف‬
‫ضعؼ حوكمة الشركات ال تعزى فقط إلى فشؿ االستثمارات‪ ,‬وانما تمتد إلى أبعد‬
‫مف ذلؾ متمثمة في ضعؼ مستويات الثقة العامة في األعماؿ كميا‪ ,‬حيث أف‬
‫المسألة ال تعد مجرد انييار سمعة القميؿ مف الشركات أو ضعؼ االحتراـ لمبعض‬
‫مف مدرائيا بؿ إف المسألة تشير إلى فقداف مصداقية النظاـ االقتصادي كمو‪ ,‬وعميو‬
‫يجب النظر إلى تحسيف حوكمة الشركات وكأنو يمثؿ كسباً لكافة األطراؼ ذات‬
‫الصمة‪ ,‬فيو يعد كسباً لمشركة مف خالؿ تحسيف األداء وتخفيض تكاليؼ الحصوؿ‬
‫عمى رأس الماؿ‪ ,‬ويعد كسباً لحممة األسيـ مف خالؿ تعظيـ القيمة وفي المدى‬
‫الطويؿ‪ ,‬وأخي اًر فيو يعد كسباً لالقتصاد القومي مف خالؿ النشاط المستقر‬
‫والمستمر واألكثر كفاءة لمشركات التي تعمؿ في ظمو]‪.[14‬‬

‫‪125‬‬
‫ثانٌا ً ‪:‬األىمية القانونية لحوكمة الشركات‪ ,‬وتتمثؿ في قدرة المعايير التي تستند إلييا‬
‫حوكمة الشركات عمى الوفاء بحقوؽ كافة األطراؼ المستفيدة في الشركة مثؿ حممة‬

‫األسيـ والمقرضيف والعامميف وغيرىـ‪ ,‬وتعد القوانيف والمعايير المنظمة لعمؿ‬

‫الشركات (مثؿ قوانيف الشركات وقوانيف األسواؽ المالية والمعايير المحاسبية‬
‫والتدقيقية) العمود الفقري إلطار حوكمة الشركات‪ ,‬إذ تنظـ تمؾ القوانيف والمعايير‬
‫العالقة بيف األطراؼ الميتمة بالشركة والمعنية باالقتصاد كمو‪ ,‬ويشير ‪Zingales‬‬
‫في ىذا الصدد إلى إف األشكاؿ المختمفة لمعقود بيف كافة األطراؼ المعنية في‬
‫الشركة تمثؿ حجر األساس في تنظيـ العالقات التعاقدية بينيـ بالشكؿ الذي يعمؿ‬
‫عمى ضماف حقوؽ كؿ طرؼ منيـ ىذا وتأتي أىمية حوكمة الشركات مف الناحية‬
‫القانونية لمتغمب عمى سمبيات تنفيذ التعاقدات التي يمكف أف تنتج عف الممارسات‬
‫السمبية التي تنتيؾ صيغ العقود المبرمة أو القوانيف والق اررات والنظـ األساسية‬
‫]‪[15‬‬
‫المنظمة لمشركة‪.‬‬

‫وفي المقابؿ تعد القوانيف واألنظمة صماـ األماف الرئيسي الذي يضمف حوكمة‬
‫جيدة لمشركات كما إف كالً مف معايير اإلفصاح والشفافية والمعايير المحاسبية‬
‫األخرى يجب أف تشكؿ عصب مبادئ حوكمة الشركات‪ ,‬ىذا وقد اقترحت مؤسسة‬
‫التمويؿ الدولية )‪ (IIF‬سنة ‪ 3113‬بأف يتـ إصدار قواعد أو دساتير لحوكمة‬
‫الشركات ‪ Codes Of Corporate Governance‬يمكف أف يتـ تضمينيا بكؿ‬
‫مف قوانيف أسواؽ رأس الماؿ والشركات مع ضماف كفاءة المناخ التنظيمي والرقابي‪,‬‬
‫حيث يتعاظـ دور أجيزة اإلشراؼ في متابعة األسواؽ وذلؾ باالستناد إلى دعامتيف‬
‫]‪[16‬‬
‫ىامتيف ىما اإلفصاح والشفافية والمعايير المحاسبية السميمة‪.‬‬

‫‪126‬‬
 ‫المبحث الثانً‬
‫حوكمة الشركات فً ظل اإلطار القانونً والرقابً الذي ٌنظم أعمال‬
‫الشركات المساهمة‬

‫بالرغـ مف اختالؼ القوانيف والنظـ األساسية المرتبطة بحوكمة الشركات بيف الدوؿ‪,‬‬
‫إال أف األنظمة القانونية تعد ىي صماـ األماف الرئيسي الضامف لحوكمة جيدة‬
‫لمشركات‪ .‬كما إف معايير اإلفصاح والشفافية يجب أف تكوف ىي عصب مبادئ‬
‫حوكمة الشركات وتتداخؿ قواعد حوكمة الشركات بعدد مف القوانيف‪ ,‬مثؿ‪ :‬قوانيف‬
‫الشركات‪ ,‬وأسوؽ الماؿ‪ ,‬والبنوؾ‪ ,‬واإليداع والحفظ المركزي‪ ,‬والمحاسبة والمراجعة‪,‬‬
‫والمنافسة ومنع االحتكار‪ ,‬والضرائب‪ ,‬والعمؿ‪ ,‬وغيرىا‪.‬‬

‫ونود أف نشير في ىذا الصدد إلى الممارسات اإليجابية ‪ ,‬فنجد أف القانوف يكفؿ‬
‫الحقوؽ األساسية لحممة األسيـ كالمشاركة في توزيع األرباح والتصويت في‬
‫الجمعيات العمومية واإلطالع عمى المعمومات الخاصة بالشركة وغيرىا الكثير‪.‬‬
‫ويحمي القانوف كذلؾ حقوؽ أصحاب المصالح مف حممة السندات والمقرضيف‬
‫والعماؿ‪ .‬كما إف معايير المحاسبة والمراجعة تتسؽ مع المعايير الدولية‪.‬‬

‫ويتضمف اإلطار القانوني والرقابي عمى كافة القوانيف واألنظمة والتعميمات وكذلؾ‬
‫المعايير التي تنظـ أعماؿ الشركات المساىمة فضالً عف الييئات الرقابية التي‬
‫تمارس مياـ المتابعة واإلشراؼ عمييا‪ ,‬ىذا ويتضمف اإلطار القانوني أىـ القوانيف‬

‫‪125‬‬
‫واألنظمة والتعميمات ذات الصمة‪ ,‬مثؿ قانوف الشركات فضالً عف الق ار ارت الو ازرية‬
‫الصادرة عف وزير التجارة والصناعة‪ ,‬والق اررات الصادرة عف لجنة سوؽ األوراؽ‬
‫المالية وتعميمات نظاـ ممارسة مينة مراقبة وتدقيؽ الحسابات‪ ,‬والمعايير المحاسبية‬
‫والتدقيقية الصادرة ‪ ,‬وقانوف ىيئة أسواؽ الماؿ‪ ,‬وق اررات سوؽ األوراؽ المالية‪.‬‬

‫وسنقدـ فيما يمي تحميؿ لمستوى مساىمة كؿ مف اإلطار القانوني والرقابي الذي‬
‫ينظـ أعماؿ الشركات المساىمة في مجاؿ إرساء المبادئ العامة لحوكمة الشركات‪:‬‬

‫أوالً‪ :‬حقوق حملة األسهم ومهام الملكٌة األساسٌة‪:‬‬

‫تشرع الكثير مف القوانيف وأنظمة الشركات المساىمة حقوؽ حممة األسيـ‪ ,‬والسيما‬
‫ما يتصؿ بالحقوؽ األساسية لحممة األسيـ والمتمثمة بحؽ حممة األسيـ في نقؿ‬
‫ممكيتيا إلى مساىميف آخريف أو إلى الغير‪ ,‬وكذلؾ حؽ حممة األسيـ في المشاركة‬
‫باجتماعات الجمعية العامة لمشركة المساىمة ومناقشة التقارير المالية وتقرير مراقب‬
‫الحسابات‪ ,‬وأخي اًر حؽ حممة األسيـ في الحصوؿ عمى نصيب مف األرباح المقرر‬
‫توزيعيا ونصيبيـ مف موجودات الشركة عند تصفيتيا وقد نص قانوف الشركات‬
‫عمى حؽ حممة األسيـ في الشركات المساىمة بنقؿ ممكية األسيـ إلى مساىميف‬
‫آخريف أو إلى الغٌر مع مراعاة ما ٌلً‪:‬‬

‫ال يجوز لممؤسسيف أف يتصرفوا في أسيميـ إال بعد مضي ثالث سنوات عمى‬
‫األقؿ عمى تأسيس الشركة نيائي‪.‬‬

‫‪125‬‬
‫ال يجوز لحممة األسيـ التصرؼ في األسيـ أو السندات المؤقتة إال بعد أف تصدر‬
‫الشركة أوؿ ميزانية ليا عف اثني عشر شي اًر‪.‬‬

‫كذلؾ نصت المادة (‪ )241‬والمادة (‪ )242‬مف قانوف الشركات عمى أنو يعتبر‬
‫األعضاء المؤسسوف الموقعوف عمى عقد الشركة‪ ,‬وكذلؾ المساىموف الذيف اكتتبوا‬
‫بأسيميا‪ ,‬أعضاء في الشركة‪ ,‬ويتمتعوف جميعاً بحقوؽ متساوية ويخضعوف‬
‫اللتزامات واحدة‪ ,‬ويتمتع العضو بوجو خاص بالحقوق اآلتٌة‪:‬‬

‫أوالً ‪:‬قبض األرباح والفوائد التي يتقرر توزيعيا عمى المساىميف‪.‬‬

‫ثانٌا ً ‪ :‬استيفاء حصة مف جميع أمواؿ الشركة عند التصفية‪.‬‬

‫ثالثا ً ‪ :‬المساىمة في إدارة أعماؿ الشركة‪ ,‬سواء في الجمعيات العامة أو في مجمس‬

‫اإلدارة‪ ,‬طبقاً لنظاـ الشركة‪.‬‬

‫رابعا ً ‪ :‬الحصوؿ عمى كراس مطبوع يشتمؿ عمى ميزانية الدورة الحسابية المنقضية‬
‫وحساب األرباح والخسائر وتقرير مجمس اإلدارة وتقرير مراقبي الحسابات‪.‬‬

‫خامسا ً ‪:‬إقامة دعوى بطالف كؿ قرار صدر مف الجمعية العامة أو مجمس اإلدارة‬
‫مخالفاً لمقانوف أو النظاـ العاـ أو عقد التأسيس أو النظاـ األساسي‪.‬‬

‫سادسا ً ‪ :‬التصرؼ في األسيـ الممموكة لو‪ ,‬واألولوية في االكتتاب باألسيـ الجديدة‪.‬‬

‫كذلؾ يدخؿ في جدوؿ األعماؿ لمجمعية العامة في اجتماعيا السنوي المسائل‬

‫اآلتٌة‪-:‬‬

‫‪122‬‬
‫أوال‪ :‬سماع تقرير مجمس اإلدارة عف نشاط الشركة وعف مركزىا الماؿ خالؿ السنة‬
‫ويجب أف يتضمف التقرير شرحاً وافياً لبنود اإليرادات والمصروفات‪ ,‬وبياناً تفصيمياً‬
‫بالطريقة التي يقترحيا مجمس اإلدارة لتوزيع صافي أرباح السنة مع تعييف تاريخ‬
‫صرؼ ىذه األرباح‪.‬‬

‫ثانٌا ‪ :‬سماع تقرير مراقبي الحسابات عف ميزانية الشركة وعف الحسابات التي‬
‫قدميا مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫ثالثا ‪ :‬مناقشة الحسابات والمصادقة عمييا‪ ,‬واعتماد األرباح التي يوجب توزيعيا‪.‬‬

‫رابعا ‪ :‬انتخاب أعضاء مجمس اإلدارة ومراقبي الحسابات‪ ,‬وتحديد األجر الذي‬
‫يؤدي إلييـ خالؿ السنة المالية المقبمة ما لـ يكف معيناً في نظاـ الشركة‪.‬‬

‫خامسا ‪ :‬بحث االقتراحات الخاصة بزيادة رأس الماؿ وبإصدار سندات وباالقتراض‬
‫والرىف واعطاء الكفاالت‪ ,‬واتخاذ قرار في ذلؾ‪.‬‬

‫سادسا ‪ :‬بحث أي اقتراح آخر يدرجو مجمس اإلدارة في جدوؿ األعماؿ التخاذ قرار‬
‫فيو‪.‬‬

‫ويجوز أف يقدـ االقتراح أثناء انعقاد الجمعية العامة عدد مف المساىميف يممكوف‬
‫ماال يقؿ عف عشر عدد األسيـ‪.‬‬

‫‪200‬‬
‫وتعقد الجمعية العامة لممساىميف مرة عمى األقؿ في السنة في المكاف والزماف‬
‫المذيف يعينيما نظاـ الشركة‪ .‬ولمجمس اإلدارة دعوة ىذه الجمعية كمما رأى ذلؾ‪.‬‬
‫ويتعيف عمى المجمس أف يدعوىا كمما طمب إليو ذلؾ عدد مف المساىميف يممكوف‬
‫ماال يقؿ عف عشر رأس الماؿ‪.‬‬

‫وتوجو الدعوة لحضور االجتماع متضمنة خالصة واضحة عف جدوؿ األعماؿ‬

‫بإحدى الطرٌقتٌن اآلتٌتٌن‪-:‬‬

‫خطابات مسجمة ترسؿ إلى جميع المساىميف قبؿ الموعد المحدد النعقادىا بأسبوع‬
‫عمى األقؿ‪.‬‬

‫إعالف في صحيفتيف يوميتيف عمى األقؿ تصدراف بالمغة العربية‪ ,‬ويجب أف يحصؿ‬
‫اإلعالف مرتيف‪ ,‬عمى أف يتـ اإلعالف في المرة الثانية بعد مضي مدة ال تقؿ عف‬
‫أسبوع مف تاريخ نشر اإلعالف األوؿ وقبؿ انعقاد الجمعية العامة بأسبوع عمى األقؿ‬
‫مع نشر اإلعالف الثاني في الجريدة الرسمية باإلضافة إلى الصحيفتيف اليوميتيف‪.‬‬

‫ىذا وتنعقد اجتماعات الجمعية العامة لمشركة المساىمة برئاسة رئيس مجمس اإلدارة‬
‫أو رئيس لجنة المؤسسيف وبحضور األعضاء الذيف يمتمكوف أكثرية األسيـ‬
‫المكتتب بيا‪ ,‬ولمعضو توكيؿ الغير لمحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات‬
‫الجمعية العامة كما يجوز لو إنابة غيره مف األعضاء ليذا الغرض‪.‬‬

‫‪201‬‬
 ‫ثانٌاً‪ :‬المعاملة العادلة لحملة األسهم‪:‬‬

‫المعاممة العادلة لحممة األسيـ في الشركات المساىمة تيدؼ إلى تحقيؽ المساواة‬
‫بينيـ مف حيث حقوؽ التصويت عمى الق اررات في اجتماعات الجمعية العامة‬
‫لمشركة وحمايتيـ مف إبراـ الصفقات غير االعتيادية مع األطراؼ ذوي العالقة‪,‬‬
‫وتمكيف حاممي أقمية األسيـ مف الدفاع عف انتياؾ حقوقيـ مف قبؿ المسئوليف في‬
‫الشركة أو حممة غالبية األسيـ‪.‬‬

‫وفي مجاؿ ممارسة حقوؽ التصويت لكافة حممة األسيـ عمى الق اررات في‬
‫اجتماعات الجمعية العامة لمشركة‪ ,‬نصت المادة " ‪ "056‬مف قانوف الشركات عمى‬
‫أف لكؿ مساىـ عدد مف األصوات يعادؿ عدد أسيمو‪ ,‬وتصدر الق اررات باألغمبية‬
‫المطمقة لألسيـ الممثمة‪ ,‬وال يجوز اتخاذ قرار في المسائؿ اآلتية إال مف الجمعية‬
‫العامة منعقدة بصفة غير عادية‪:‬‬

‫أوال ‪ :‬تعديؿ عقد التأسيس أو النظاـ األساسي لمشركة‪.‬‬

‫ثانٌا ‪ :‬بيع كؿ المشروع الذي قامت بو الشركة أو التصرؼ فيو بأي وجو آخر‪.‬‬

‫ثالثا ‪ :‬حؿ الشركة أو اندماجيا في شركة أو ىيئة أخرى‪.‬‬

‫رابعا ‪ :‬تخفيض رأس ماؿ الشركة‪.‬‬

‫وال يكوف اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لـ يحضره مساىموف‬
‫يمثموف ثالثة أرباع أسيـ الشركة‪ .‬فإذا لـ يتوافر ىذا النصاب‪ ,‬وجيت الدعوة إلى‬
‫اجتماع ثاف يكوف صحيحاً إذا حضر مف يمثؿ أكثر مف نصؼ األسيـ‪ ,‬وتصدر‬
‫‪.‬‬ ‫الق اررات بأغمبية تزيد عمى نصؼ مجموع أسيـ الشركة‬

‫‪202‬‬
‫ويجوز لعدد مف األعضاء المساىميف في الشركة ال يقؿ مجموع ما يحممونو مف‬
‫األسيـ عمى ‪ %05‬مف القيمة االسمية لرأس الماؿ المكتتب بو‪ ,‬وال يكونوف ممف‬
‫وافقوا عمى ق اررات الجمعية العامة غير العادية المذكورة في المادة السابقة‪ ,‬أف‬
‫يعارضوا أماـ المحكمة في الق اررات إذا كاف فييا إجحاؼ بحقوقيـ‪ ,‬وذلؾ خالؿ‬
‫ثالثيف يوماً مف تاريخ صدورىا‪.‬‬

‫ولممحكمة أف تؤيد الق اررات أو تعدليا أو تمغييا‪ ,‬أو أف ترجئ تنفيذىا حتى تجري‬
‫التسوية المناسبة لشراء أسيـ المعارضيف بشرط أال ينفؽ شيء مف رأس ماؿ‬
‫الشركة في شراء ىذه األسيـ‪ ,‬أو ترجئ تنفيذىا حتى تجري أية تسوية مناسبة‬
‫أخرى‪.‬‬

‫ثالثا ً ‪:‬حقوق أصحاب المصلحة اآلخرٌن فً الشركة‪:‬‬

‫لـ يتناوؿ اإلطار القانوني والرقابي حقوؽ أصحاب المصمحة اآلخريف في الشركة‬
‫والمدى الذي يسمح ليـ بتممؾ جزء مف األسيـ أو الحصوؿ عمى نسبة معينة مف‬
‫األرباح‪ ,‬وكذلؾ اإلطالع عمى العمميات األساسية في الشركة أو المشاركة في‬
‫إدارتيا‪ ,‬عدا ما أشارت إليو المادة "‪"238‬و"‪ "231‬في قانوف بشأف ممثمي ىيئة‬
‫حممة السندات حؽ حضور الجمعيات العامة لمشركة‪ ,‬وعمى الشركة أف توجو ليـ‬
‫نفس الدعوة الموجية لممساىميف‪ ,‬ويحؽ ليـ االشتراؾ في المباحثات دوف‬
‫التصويت‪ ,‬كما يجوز لممثمي الييئة أف يتخذوا جميع التدبيرات التحفظية لصيانة‬
‫حقوؽ حممة السندات‪.‬‬

‫‪203‬‬
 ‫رابعا ً ‪:‬اإلفصاح والشفافٌة‪:‬‬

‫تناوؿ اإلطار القانوني والرقابي جانبا مف المتطمبات األساسية لإلفصاح والشفافية‬

‫الواجب االلتزاـ بيا أو مراعاتيا مف قبؿ الشركات المساىمة‪ ,‬وأكد عمى أىمية‬
‫اإلفصاح في التقارير المالية لمشركات ومنيا الشركات المساىمة وألزميا بما ٌلً‪:‬‬

‫إعداد الكشوفات التحميمية المرافقة لمتقارير المالية األساسية وابراز أىمية التقرير‬
‫السنوي لإلدارة وما يتضمنو مف معمومات مكممة لممعمومات الواردة في التقارير‬
‫المالية‪ ,‬ومف بينيا نبذة مختصرة عف الشركة وعف أىدافيا األساسية وبياف طبيعة‬
‫النشاطات التي أنجزتيا الشركة خالؿ السنة وأية مصمحة فييا لرئيس أو أعضاء‬
‫مجمس اإلدارة والييئات التنفيذية‪.‬‬

‫التأكيد عمى أىمية دور مراقب الحسابات في إبداء رأيو بشأف عدالة وصحة ما‬
‫تعبر عنو التقارير المالية لمشركات وذلؾ في تقريره‪ ,‬فضال عف تصوير نموذج لما‬
‫يجب أف يكوف عميو ىذا التقرير بما يكفؿ التأكيد عمى أىمية اإلفصاح والشفافية‬
‫والكشؼ عف أية معمومات مف شأنيا أف تؤثر عمى نتائج األعماؿ والمركز المالي‬
‫لمشركات المعنية‪.‬‬

‫وتعد متطمبات اإلفصاح الواردة ضمف قواعد إدراج أسيـ الشركات المساىمة‬
‫لمتداوؿ في سوؽ األوراؽ المالية خطوة باتجاه تعزيز اإلفصاح والشفافية في السوؽ‬
‫المالية والشركات المساىمة المدرجة فييا‪ ,‬ونحف نرى أف ىناؾ الكثير مف‬
‫المعمومات األخرى الواجب اإلفصاح عنيا مف قبؿ الشركات المساىمة والسيما تمؾ‬
‫المدرجة في سوؽ األوراؽ المالية ومنها‪:‬‬

‫‪204‬‬
 ‫ىيكؿ ممكية األسيـ وحقوؽ التصويت‪.‬‬

‫السياسات المستخدمة في تحديد المكافآت ذات الصمة بأعضاء مجمس اإلدارة‬

‫والييئات التنفيذية والمعمومات ذات الصمة بمؤىالتيـ ومستوى استقالليتيـ‪.‬‬

‫الصفقات التجارية مع األطراؼ ذوي العالقة بالشركة‪.‬‬

‫عوامؿ المخاطرة القابمة لمتنبؤ‪.‬‬

‫القضايا ذات الصمة بالعامميف في الشركة واآلخريف مف أصحاب المصمحة‪.‬‬

‫مدفوعات الشركة إلى المدققيف الخارجييف عف الخدمات غير التدقيقية‪.‬‬

‫ىذا ويعد اإلفصاح عف تمؾ المعمومات وغيرىا مفيدا في مجاؿ تحسيف مقدرة حممة‬
‫األسيـ واآلخريف مف أصحاب المصمحة بشأف رقابة الشركات والحد مف حاالت‬
‫الفساد الناجمة عف التعارض في المصالح وعمميات التداوؿ في المعمومات الداخمية‬
‫مف قبؿ أولئؾ المطمعيف والمسيطريف فعميا عمى الشئوف الداخمية لتمؾ الشركات‪,‬‬
‫شرط أف تعد تمؾ المعمومات مف قبؿ كوادر محاسبية مؤىمة وتدقؽ مف قبؿ مراقبي‬
‫حسابات مؤىميف ومستقميف واستنادا إلى مجموعة مف المعايير المحاسبية والتدقيقية‬
‫المالئمة‪ ,‬فضال عف أىمية التزاـ مراقبي الحسابات بقواعد السموؾ الميني والمعايير‬
‫الرقابية‪.‬‬

‫‪205‬‬
 ‫خامساً‪ :‬مسإولٌات مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫تشرع قوانيف وأنظمة الشركات المساىمة الكثير مف القضايا ذات الصمة بمجمس‬
‫اإلدارة‪ ,‬والسيما ما يرتبط بييكؿ وتشكيمة مجمس اإلدارة والكيفية التي يتـ بوساطتيا‬
‫اختيار األعضاء والمياـ األساسية التي تناط بيـ‪ ,‬فضال عف دور المجمس في‬
‫اإلشراؼ عمى اإلدارة التنفيذية لتمؾ الشركات‪ ,‬وعمى الرغـ مما تضمنتو نصوص‬
‫وأحكاـ المواد الواردة في قانوف الشركات بشأف تشكيؿ مجمس اإلدارة في الشركات‬
‫المساىمة وتحديد المسئوليات والمياـ التي يجب أف تناط بأعضائو‪ ,‬فإف ىناؾ‬
‫الكثير مف القضايا ذات الصمة التي لـ يتطرؽ إلييا القانوف المذكور منها‪:‬‬

‫اإلدارة‬ ‫الفصؿ بيف ميمة اإلشراؼ وميمة اإلدارة ضمف ىيكؿ محدد لمجمس‬
‫يضمف التحديد الواضح لمياـ ومسؤوليات كؿ مف األعضاء التنفيذييف وغير‬
‫التنفيذييف في المجمس سواء تـ ذلؾ وفقا لييكؿ مركزي ذي مستوى واحد لمجمس‬
‫اإلدارة يضمف الفصؿ الحقيقي بيف مجمس اإلدارة واإلدارة التنفيذية‪ ,‬أو وفقا لييكؿ‬
‫ثنائي ذي مستوييف لمجمس اإلدارة يمثؿ المستوى األوؿ المجمس اإلشرافي في حيف‬
‫يمثؿ المستوى الثاني المجمس التنفيذي‪.‬‬

‫التحديد الواضح لمفيوـ ومتطمبات وشروط استقاللية أعضاء مجمس اإلدارة أو‬
‫البعض منيـ وكذلؾ استقاللية أعضاء المجاف التابعة لمجمس اإلدارة (لجنة الرقابة‬
‫والتدقيؽ المالي‪ ,‬وغيرىا ) عدا ما أشار إليو القانوف بشأف عدـ جواز لعضو مجمس‬
‫اإلدارة ‪ -‬ولو كاف ممثال لشخص اعتباري ‪ -‬أف يستغؿ المعمومات التي وصمت‬

‫‪206‬‬
‫إليو بحكـ منصبو في الحصوؿ عمى فائدة لنفسو أو لغيره‪ ,‬كما ال يجوز لو بيع أو‬
‫شراء أسيـ الشركة التي ىو عضو مجمس إدارتيا طيمة مدة عضويتو فييا‪ ,‬وال‬
‫يجوز أف يكوف لرئيس مجمس اإلدارة أو ألحد أعضاء ىذا المجمس مصمحة مباشرة‬
‫أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرـ مع الشركة أو لحسابيا‪ ,‬إال إذا كاف‬
‫ذلؾ بترخيص مف الجمعية العامة‪ ,‬وال يجوز ألي مف ىؤالء أف يشترؾ في إدارة‬
‫شركة مشابية أو منافسة لشركتيـ‪.‬‬

‫تحديد أعضاء مجمس اإلدارة مف غير التنفيذييف والقادريف عمى ممارسة األحكاـ‬
‫المستقمة لممياـ التي يوجد فييا احتمالية لتعارض المصالح‪ ,‬وكذلؾ تحديد عدد‬
‫ومؤىالت أعضاء المجاف التابعة لمجمس اإلدارة وخبراتيـ‪ ,‬فضال عف التحديد‬
‫الواضح لمياـ واجبات تمؾ المجاف ومضاميف التقارير التي تقدميا دوريا إلى مجمس‬
‫اإلدارة‪.‬‬

‫الوصؼ الشامؿ والمحدد لمياـ وواجبات رئيس وأعضاء مجمس اإلدارة بما فييا‬
‫رقابة ومعالجة حاالت التعارض المحتممة لإلدارة وأعضاء مجمس اإلدارة وحممة‬
‫األسيـ والمتضمنة سوء استخداـ الموجودات والصفقات التجارية مع األطراؼ ذوي‬
‫العالقة‪ ,‬وضماف نزاىة األنظمة المحاسبية وأنظمة إعداد التقارير المالية والتدقيقية‬
‫المستقمة ومالئمة أنظمة الرقابة الداخمية والسيما أنظمة إدارة المخاطر والرقابة‬
‫المالية والتشغيمية ومدى االنسجاـ مع القوانيف والمعايير ذات الصمة‪ ,‬فضال عف‬
‫مياـ التقييـ المستقؿ ألداء أعضاء مجمس اإلدارة والمجاف التابعة لو واإلشراؼ عمى‬
‫فعالية إجراءات حوكمة الشركة واتخاذ التعديالت إذا تطمب األمر‪.‬‬

‫‪205‬‬
 ‫المبحث الثالث‬
‫البنٌة التشرٌعٌة والتنظٌمٌة‬

‫إذا كانت البنية التشريعية والتنظيمية قد تـ إرسائيا مف خالؿ القوانيف المشار إلييا‬
‫إال أنو نظ اًر لديناميكية الحركة السريعة والمتالحقة في أسواؽ الماؿ واألعماؿ فإنو‬
‫يستمزـ التدقيؽ المستمر في مدى تنفيذ القوانيف المنظمة‪ ,‬مع التطوير المستمر‬
‫لمقائميف عمى تنفيذىا لضبط أي مف حاالت التالعب‪.‬‬

‫وفي ىذا الصدد‪ ,‬تجدر اإلشارة إلى أىمية كؿ مف المتابعة الفورية التي يقوـ بيا‬
‫والمتابعة‬ ‫سوؽ األوراؽ المالية أثناء التداوؿ )‪(On - site Surveillance‬‬
‫المستمرة التي ستقوـ بيا ىيئة أسواؽ الماؿ )‪(Off - site Surveillance‬سواء‬
‫قبؿ أو أثناء أو بعد التداوؿ‪ ,‬لمحيمولة ود أر أي تالعب ولعالج الخمؿ حاؿ حدوثو‪.‬‬

‫وعمى الرغـ مف إنجاز عدد مف اإلجراءات في سبيؿ تفعيؿ التطبيقات والقواعد‬

‫الجيدة لحوكمة الشركات ‪ ,‬إال أنو ما زاؿ ىناؾ العديد مف الخطوات التي يجب‬
‫إتباعيا إلحداث مزيد مف التطور في قطاع الشركات؛ وكذلؾ لتدعيـ استقرار أسواؽ‬
‫الماؿ‪,‬وسنعالج فيما يمي دور مجمس اإلدارة والجمعية العامة ومراقب الحسابات في‬
‫سبٌل تحقٌق أهداف الحوكمة‪:‬‬

‫األول‪ :‬مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫مجمس إدارة شركة المساىمة ىو الذي يتولى إدارة أمور الشركة بناء عمى تفويض‬
‫مف الجمعية العامة‪ .‬لذلؾ فإف المسئولية النيائية عف الشركة تظؿ لدى المجمس‪,‬‬
‫ولو قاـ بتشكيؿ لجاف أو تفويض جيات أو أفراد آخريف في القياـ ببعض أعمالو‪.‬‬

‫‪205‬‬
‫برغـ أف مجمس إدارة الشركة يتكوف مف ممثميف تـ اختيارىـ مف مجموعات مختمفة‬
‫مف المساىميف‪ ,‬إال أنو متى تـ تعييف عضو مجمس اإلدارة فيجب عميو أف يعتبر‬
‫نفسو ممثال لكافة المساىميف وممتزماً بالقياـ بما يحقؽ مصمحة الشركة عموما‬
‫وليس ما يحقؽ صالح المجموعة التي يمثميا أو التي قامت بالتصويت عمى تعيينو‬
‫في المجمس فقط‪.‬‬

‫تنص القوانيف المصرية عمى أف مجمس إدارة الشركة يتـ انتخابو لكي يمثؿ‬
‫المساىميف وأف يراعى أف يكوف المجمس تعبي ار عف نسب توزيع رأس الماؿ‪ ,‬ولكف‬
‫قواعد التصويت تجعؿ المجموعة صاحبة األغمبية في الجمعية العامة قادرة عمى‬
‫تعييف المجمس بأكممو مف خالؿ التصويت عمى كؿ مرشح عمى حده‪ .‬لذلؾ فإف‬
‫الحوكمة الرشيدة لمشركة تقتضي أف يتـ استخداـ أسموب تراكمي في التصويت عمى‬
‫مرشحي مجمس اإلدارة أو أف تراعى نسب توزيع رأس الماؿ بأي أسموب آخر‪.‬‬
‫بحيث تكوف النتيجة النيائية معبره عف التمثيؿ النسبي لممساىميف في مجمس‬
‫اإلدارة ويجب أف تقدـ سيرة ذاتية مختصرة عف كؿ مرشح لعضوية مجمس إدارة‬
‫الشركة إلى المساىميف عند عودتيـ النتخاب المجمس‪.‬‬

‫يجب أف يتضمف مجمس اإلدارة أغمبية مف األعضاء غير التنفيذييف في الشركة‪.‬‬

‫ويجب أف تكوف لدى األعضاء غير التنفيذييف خبرات أو ميارات فنية أو تحميمية‬
‫مما يجب نفعا لممجمس والشركة‪.‬‬

‫‪202‬‬
‫يجب توفير المعمومات والبيانات والشرح الكافي ألعضاء مجمس اإلدارة الجدد عف‬
‫الشركة عند تعيينيـ حتى يتمكنوا في أقرب وقت ممكف مف اإللماـ بكافة جوانبيا‬
‫العامة ونقاط ضعفيا وىيكميا اإلداري وعناصر ميزانيتيا وكؿ ما يمكنيـ مف القياـ‬
‫بعمميـ عمى أكمؿ وجو‪.‬‬

‫يتولى المجمس تعييف رئيس مجمس اإلدارة والعضو المنتدب ويفضؿ أال يجمع ذات‬
‫الشخص بيف الصفتيف‪ ,‬فإذا كاف الجمع بيف المنصبيف ضرورياً‪ ,‬وجب أف يتـ‬
‫توضيح أسباب ذلؾ في التقرير السنوي لمشركة وأف يتـ تعييف نائب رئيس مجمس‬
‫إدارة غير تنفيذي‪.‬‬

‫عمى مجمس اإلدارة أف يظؿ في كؿ وقت متابعاً عف كثب ألحواؿ الشركة بشكؿ‬
‫عاـ وأال يتخمى عف ىذه المتابعة لغيره‪.‬‬

‫عمى المجمس وضع اآلليات والنظـ التي تضمف احتراـ الشركة لمقوانيف والموائح‬
‫السارية‪ ,‬والتزاميا باإلفصاح عف المعمومات الجوىرية لممساىميف والدائنيف‬
‫وأصحاب المصالح اآلخريف‪ ,‬وفي جميع األحواؿ يجب أف يكوف احتراـ القوانيف‬
‫والموائح وكذلؾ اإلفصاح عف المعمومات الجوىرية مستنداً إلى معايير موضوعية ال‬
‫شكمية فقط‪.‬‬

‫يجب أف يكوف كؿ تفويض يصدر مف مجمس إدارة الشركة‪ ,‬سواء ألحد أعضائو أو‬
‫لغيرىـ‪ ,‬محدداً في موضوعو وفي المدة الزمنية لسريانو وأف يتضمف موعد عض‬

‫‪210‬‬
‫نتائجو عمى أعضاء المجمس‪ ,‬وعمى المجمس تجنب إصدار تفويضات عامو أو‬
‫غير محددة المدة لما يؤدي إليو ذلؾ مف تنازؿ فعمي مف المجمس عف صالحياتو‪.‬‬

‫يتاح ألعضاء المجمس الحصوؿ عمى كافة المعمومات والبيانات الخاصة بالشركة‬
‫في الموعد وبالشكؿ الذي يحددونو‪.‬‬

‫ألعضاء المجمس طمب الحصوؿ عمى رأي استشاري خارجي في أي مف أمور‬

‫الشركة وعمى نفقتيا‪ ,‬متى وافؽ عمى ذلؾ أغمبيتيـ وبشرط مراعاة أحكاـ تجنب‬
‫تعارض المصالح المنصوص عمييا في ىذه القواعد‪.‬‬

‫عمى الشركة تقديـ مقابؿ مادي لمديرييا التنفيذييف بما يسمح باستقطاب واالحتفاظ‬
‫بأفضؿ العناصر المؤىمة لذلؾ في السوؽ‪ .‬ويتـ تحديد ذلؾ عف طريؽ تشكيؿ لجنة‬
‫غالبيتيا مف أعضاء مجمس اإلدارة غير التنفيذييف ويكوف ليا صالحية اقتراح‬
‫المقابؿ المادي الذي يحصؿ عميو األعضاء التنفيذيوف‪ ,‬والتفاوض معيـ في ىذا‬
‫الشأف بالتشاور مع العضو المنتدب‪ ,‬عمى أف يكوف القرار النيائي ألعضاء‬
‫المجمس غير التنفيذييف‪ .‬ويتـ اإلفصاح عف أسماء أعضاء المجنة في التقرير‬
‫السنوي لمشركة‪ ,‬كما يجب أف يحضر رئيس المجنة الجمعية العامة السنوية لإلجابة‬
‫عمى أسئمة المساىميف في ىذا الشأف‪.‬‬

‫يجب أف يكوف اإلفصاح عف ما يتقاضاه أي مف أعضاء مجمس اإلدارة التنفيذييف‬

‫شامال المرتب والبدالت والمزايا العينية وأسيـ التحفيز وأية عناصر أخرى ذات‬
‫طبيعة مالية‪ .‬ويفضؿ دائما أف تمثؿ العناصر التي ترتبط بأداء الشركة الجانب‬

‫‪211‬‬
‫األكبر مف مجموع المقابؿ المادي حتى يكوف لعضو مجمس اإلدارة التنفيذي حافز‬
‫مستمر لمعمؿ عمى تحسيف أدائيا‪.‬‬

‫فيما يتعمؽ بأسيـ التحفيز عمى وجو الخصوص‪ ,‬يجب أف يراعى فييا أال تحفز‬
‫المجمس عمى اتخاذ ق اررات تحقؽ مصمحة الشركة في األجؿ القصير فقط‪ ,‬وانما‬
‫تكوف أيضا مرتبطة بما يحسف أداء الشركة عمى المدى الطويؿ والمتوسط‪.‬‬

‫ال يجب أف تتجاوز مدة التعاقد الواحدة لعضو مجمس اإلدارة التنفيذي أكثر مف‬
‫ثالث سنوات‪ ,‬ما لـ يكف ذلؾ ألسباب واضحة ومحددة يتـ ا إلفصاح عنيا في‬
‫الجمعية العامة لمشركة‪.‬‬

‫تتولى المجنة المشار إلييا في البند (‪ )02/3‬أعاله اقتراح المقابؿ الذي يتقاضاه‬
‫أعضاء مجمس اإلدارة غير التنفيذييف عمى أف يعرض ذلؾ عمى الجمعية العامة‬
‫لمشركة لكي تتخذ ق ار ار بشأنو‪ .‬وال يجب أف تكوف ىناؾ تفرقة بيف ما يتقاضاه‬
‫أعضاء المجمس غير التنفيذييف إال في أضيؽ الحدود واستنادا إلى أعماؿ ومياـ‬
‫محددة يتـ تكميفيـ بيا أو لجاف يشاركوف في عضويتيا‪.‬‬

‫يجب أف ال يقؿ عدد مرات انعقاد المجمس عف مرة كؿ ثالثة أشير‪ ,‬ويتـ اإلفصاح‬
‫في التقرير السنوي لمشركة عف ىذا العدد وعف أسماء األعضاء الذيف تغيبوا عف‬
‫حضور اجتماعات المجمس أو المجاف المنبثقة عنو‪ .‬ويجب أف تتـ الدعوة‬
‫لالجتماعات في مواعيد وأماكف ووفقا لترتيبات تسمح لألعضاء بالحضور‪ ,‬وأف‬
‫تتوافر كافة المعمومات الخاصة بأي موضوع سيعرض عمى المجمس أو قرار سيتـ‬

‫‪212‬‬
‫اتخاذه لكافة األعضاء قبؿ موعد االنعقاد بوقت كاؼ‪ ,‬ما لـ يكف ذلؾ في حاالت‬
‫خاصة تتطمب عرضا سريعا‪ ,‬ولكف عمى أف يحضر االجتماع في ىذه الحالة مف‬
‫لديو القدرة مف األعضاء التنفيذييف أو مف المديريف في الشركة عمى شرح الموضوع‬
‫شرحا وافيا واإلجابة عمى أسئمة األعضاء‪ .‬ويفضؿ عدـ المجوء إلى اتخاذ الق اررات‬
‫بطريؽ التمرير إال في الحاالت التي ال يمكف فييا عقد االجتماع بالوسائؿ المعتادة‪,‬‬
‫وعمى أال يتـ التصويت في ىذه الحالة إال عمى الق اررات الطارئة وحدىا‪ ,‬وذلؾ مع‬
‫مراعاة أف يكوف القرار في ىذه الحالة باإلجماع‪.‬‬

‫ألعضاء مجمس اإلدارة غير التنفيذييف أف يمتقوا بمديري الشركة لمتشاور في أي مف‬
‫شئونيا سواء بحضور أعضاء المجمس التنفيذييف أـ بدونيـ‪ ,‬عمى أف يتـ التنسيؽ‬
‫معيـ في تحديد المواعيد واطالعيـ عمى ما سوؼ يتـ التشاور بشأنو‪.‬‬

‫عمى المجمس مراجعة نظـ واجراءات الشركة الداخمية بشكؿ مستمر لمتحقؽ مف‬
‫مالءمتيا ومف كفاءتيا‪ .‬ولممجمس الحصوؿ عمى كافة المعمومات والتقارير المالية‬
‫وغير المالية عف أداء الشركة‪.‬‬

‫لجاف المجمس‪:‬‬

‫لممجمس تكويف لجاف مف أعضائو ومف غيرىـ لمقياـ بمياـ محددة ولفترات معينة‪,‬‬
‫ويجب اعتبار ىذه المجاف وسائؿ مساعدة لممجمس في أداء عممو ال وسيمة لكي‬
‫يتنصؿ المجمس مف مسئوليتو أو ينقميا إلى جية أخرى‪.‬‬

‫‪213‬‬
‫يجب أف يكوف تشكيؿ المجاف التابعة لمجمس اإلدارة وفقاً إلجراءات عامة يضعيا‬
‫المجمس‪ ,‬تتضمف تحديد ميمة المجنة ومدة عمميا والصالحيات الممنوحة ليا خالؿ‬
‫ىذه المدة‪ ,‬وكيفية رقابة المجمس عمييا‪ ,‬وعمى المجنة أف تخطر المجمس عمما بما‬
‫تقوـ بو أو تتوصؿ إليو مف نتائج أو تتخذه مف ق اررات بشفافية مطمقة‪ .‬وعمى‬
‫المجمس أف يتابع عمؿ المجاف بشكؿ دوري لمتحقؽ مف قياميا باألعماؿ الموكولة‬
‫إلييا‪.‬‬

‫يجب أف تشكؿ في الشركة لجنة لممراجعة الداخمية مف عدد مف أعضاء مجمس‬

‫اإلدارة غير التنفيذييف تكوف ميمتيا مراجعة عمؿ إدارة الرقابة الداخمية ونظـ العمؿ‬
‫الداخمية بالشركة‪.‬‬

‫يحبذ أف يشارؾ أعضاء المجمس غير التنفيذييف في المجاف التي يشكميا المجمس‪,‬‬
‫وأف يتولى أحدىـ رئاستيا‪ ,‬ولمجاف أف تستعيف بمستشاريف خارجييف لمساعدتيا في‬
‫أداء مياميا‪ .‬وذلؾ عمى نفقة الشركة‪ .‬ويجب أف يتضمف التقرير السنوي لمشركة‬
‫عرضا مختص ار عف تشكيؿ كؿ لجنة وعدد اجتماعاتيا وما كمفت بو وما قامت بو‬
‫مف أعماؿ‪ ,‬وأف يحضر اجتماع الجمعية العامة لمشركة رؤساء المجاف‪.‬‬

‫يكوف لمجمس إدارة الشركة أميف سر يوافؽ المجمس عمى تعيينو لمقياـ بكافة أعماؿ‬
‫إدارة سجالت ومحاضر ودفاتر المجمس‪ ,‬ويحضر اجتماعات المجمس ما لـ يطمب‬
‫منو الخروج مف قاعة االجتماع بالنسبة لموضوع محدد‪ ,‬ويكوف لألعضاء االتصاؿ‬
‫بو خالؿ الفترات التي تفصؿ بيف اجتماعات المجمس‪ .‬ويجب أف يقر المجمس‬

‫‪214‬‬
‫ألميف السر بالصالحيات الواجبة لمقياـ بعممو‪ .‬ويحبذ العمؿ عمى أف يتجاوز عمؿ‬
‫أميف السر المفيوـ التقميدي لو في القانوف المصري والخاص بحضور الجمعية‬
‫وتدويف المحضر‪ ,‬إلى أف يكوف رابطة مستمرة بيف األعضاء وبينيـ وبيف الشركة‬
‫ومصد اًر لممعمومات التي يطمبونيا‪.‬‬

‫مجمس إدارة الشركة مسئوؿ بشكؿ عاـ عف إدارة المخاطر بيا عمى النحو الذي‬
‫يتفؽ وطبيعة نشاطيا وحجميا والسوؽ التي تعمؿ بيا‪ ,‬وتقع عميو مسئولية وضع‬
‫إستراتيجية لتحديد المخاطر التي تواجو الشركة‪ ,‬وكيفية التعامؿ معيا‪ ,‬ومستوى‬
‫المخاطرة التي تتعامؿ بيا الشركة وعرض ذلؾ كمو عمى المساىميف بشكؿ واضح‪.‬‬

‫يجب أف يعد مجمس اإلدارة تقري اًر سنوياً لمعرض عمى المساىميف يشمؿ بوجو‬
‫خاص‪ ,‬فضال عما تتطمبو القوانيف‪ ,‬ما ٌلً‪:‬‬

‫نظرة شاممة عف أعماؿ الشركة ومركزىا المالي‪.‬‬

‫النظرة المستقبمية لنشاط الشركة خالؿ العاـ القادـ‪.‬‬

‫أنشطة ونتائج أعماؿ الشركات التابعة إف وجدت‪.‬‬

‫نبذة عف التغييرات في الييكؿ الرئيسي لرأس ماؿ الشركة‪.‬‬

‫مدى االلتزاـ بمتابعة وتطبيؽ قواعد حوكمة الشركات‪.‬‬

‫‪215‬‬
‫وصؼ استقاللية مجمس اإلدارة‪ ,‬وشرح أىمية وجود أعضاء مجمس إدارة مستقميف‬
‫في مبادئ اإلدارة الرشيدة‪ :‬يمكف اعتبار مجمس اإلدارة مستقالً إذا كانت ق ارراتو‬
‫غير مسيطر عمييا مف قبؿ إدارة الشركة‪ ,‬ولكي يكوف عضو مجمس اإلدارة‬
‫مستقالً‪ ,‬ينبغي أال تكوف لو أي عالقة مادية مع‪:‬‬

‫الشركة مف‬ ‫األفراد أو المجموعات مثؿ المساىميف الذيف لدييـ حصة سيطرة في‬
‫شأنيا أف تؤثر عمى إدارة الشركة‪.‬‬

‫أعضاء اإلدارة التنفيذية وعائالتيـ‪.‬‬

‫مستشاري ومدققي حسابات الشركة وعائالتيـ‪.‬‬

‫أي كياف لو عضوية مجمس إدارة متبادلة مع الشركة‪.‬‬

‫دور مجلس اإلدارة المستقل‪:‬‬

‫ينبغي عمى عضو مجمس اإلدارة المستقؿ أف يعمؿ لحماية المصالح طويمة األمد‬
‫لممساىميف ويتعيف عمى أعضاء مجمس اإلدارة أف ال يكونوا مستقميف فقط‪ ,‬بؿ‬
‫ينبغي أف تكوف لدييـ الخبرة والموارد‪ .‬ويجب أف تكوف لمجمس اإلدارة االستقاللية‬
‫لمعمؿ بصورة مستقمة عف اإلدارة‪.‬‬

‫فإذا لـ يكف أعضاء مجمس اإلدارة مستقميف‪ ,‬مف المرجح ليـ أف يتخذوا ق اررات‬
‫تصب في مصمحة إما اإلدارة أو أولئؾ الذيف لدييـ نفوذ عمى اإلدارة‪ ,‬وىذا ما‬
‫يضر بمصالح المساىميف طويمة األمد‪.‬‬

‫‪216‬‬
 ‫شروط ضمان تصرف أعضاء مجلس اإلدارة بصورة مستقلة‪:‬‬

‫لمتحقؽ مف تصرؼ أعضاء مجمس اإلدارة بصورة مستقمة‪ ,‬ينبغي أف يكوف لدى‬
‫الشركة سياسة مطبقة‪:‬‬

‫تمنع أعضاء مجمس اإلدارة مف تمقي رسوـ استشارية لمعمؿ الذي ينجزونو نيابة‬
‫عف الشركة‪.‬‬

‫تمنع مف تمقي رسوـ بحث عف التوصؿ غمى صفقات دمج أو استحواذ ومبيعات‬
‫ولفت انتباه اإلدارة إلييا‪.‬‬

‫يتعيف عمى اإلجراءات أف تحد مف قدرة أعضاء مجمس اإلدارة والمزامميف ليـ عمى‬
‫تمقي التعويضات خارج إطار مسؤولياتيـ في مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫ينبغي عمى الشركة أف تفصح عف كؿ التعامالت المادية مع األطراؼ ذوي العالقة‬

‫أو عف عالقاتيا التجارية مع أعضاء مجمس اإلدارة أو المرشحيف لعضوية‬
‫المجمس‪ .‬وينطبؽ ذات المبدأ عمى العقارات المؤجرة أو المعارة أو المقدمة خالفا‬
‫لذلؾ إلى الشركة مف قبؿ أعضاء مجمس اإلدارة أو المدراء التنفيذييف‪ ,‬عمما بأف‬
‫تمقي المنافع الشخصية مف الشركة يمكف أف يخمؽ تعارضا في المصالح‪.‬‬

‫دورٌة انتخابات مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫يجب أف يكوف لدى المساىميف القدرة عمى انتخاب أو رفض انتخاب أعضاء‬
‫مجمس اإلدارة سنوياً‪ ,‬وأال يوجد أي أمر يحد مف قدرة المساىميف عمى تغيير تكويف‬

‫‪215‬‬
‫مجمس اإلدارة إذا أخفؽ أعضاء المجمس في تمثيؿ مصالح المساىميف بشكؿ‬
‫عادؿ‪.‬‬

‫وعند تقييـ المساىميف لسياسة الشركة بشأف انتخاب أعضاء مجمس اإلدارة‪ ,‬ينبغي‬
‫عمى المستثمريف اف يأخذوا في االعتبار ما ٌلً‪:‬‬

‫ما إذا كانت ىناؾ انتخابات سنوية أو في فترات أطوؿ متعددة السنوات (أي مجمس‬
‫إدارة مصنؼ) حيث يمكف لمجمس اإلدارة المصنؼ أف يخدـ ىدفاً آخر – كأف‬
‫يتخذ موقفاً دفاعياً في وجو االستحواذ‪.‬‬

‫ىؿ قاـ مجمس اإلدارة بشغؿ المقاعد الشاغرة لمفترة المتبقية مف مدة المجمس بدوف‬
‫موافقة المساىميف‪.‬‬

‫ىؿ كاف باستطاعة المساىميف عزؿ مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫ىؿ مجمس اإلدارة بحجـ مناسب لألوضاع والظروؼ المحددة لمشركة‪.‬‬

‫تحديد العوامؿ التي توضح بأف مجمس اإلدارة وأعضاءه لدييـ الخبرة المطموبة‬
‫لحكـ الشركة لمصمحة مساىمييا‪:‬‬

‫إذا كاف أعضاء مجمس اإلدارة ليس لدييـ الميارات والخبرة المطموبة فمف المرجح‬
‫أف يرجعوا إلى اإلدارة عند اتخاذ الق اررات‪ ,‬وىذا ما يمكف أف يشكؿ تيديداً لمصالح‬
‫المساىميف‪.‬‬

‫‪215‬‬
‫أوال ‪ :‬وعند تقييـ مؤىالت أعضاء مجمس اإلدارة فإنو يجب التحقؽ مما إذا كاف‬
‫أعضاء المجمس لدييـ القدرة عمى ما ٌلً‪:‬‬

‫اتخاذ ق اررات مستنيرة بشأف مستقبؿ الشركة‪.‬‬

‫التصرؼ بحرص وكفاءة نتيجة لخبرتيـ في‪:‬‬

‫التكنولوجيا‪ ,‬المنتجات والخدمات التي تعرضيا الشركة‪.‬‬

‫العمميات المالية والمسائؿ الحسابية وأمور التدقيؽ‪.‬‬

‫المسائؿ القانونية‪.‬‬

‫االستراتيجيات والتخطيط‪.‬‬

‫مخاطر النشاط التي تواجييا الشركة‪.‬‬

‫إصدار تصريحات عامة تشير إلى مواقفيـ األخالقية‪.‬‬

‫حؿ أي مشاكؿ قانونية أو رقابية نتيجة لمعمؿ أو لمخدمة في مجمس إدارة الشركة‬
‫أو مجمس إدارة شركة أخرى‪.‬‬

‫لدييـ الخبرة في مجمس إدارة آخر‪.‬‬

‫حضور اجتماعات المجمس بانتظاـ‪.‬‬

‫‪212‬‬
‫االلتزاـ تجاه المساىميف ولدييـ ممكية ىامة ألسيـ الشركة‪ ,‬وقاموا بإزالة أي‬
‫تعارض في المصالح‪.‬‬

‫ثانٌا ‪ :‬ينبغي عمى المساىميف النظر في عدد االجتماعات التي عقدىا المجمس‬
‫والمجاف وسجؿ حضور االجتماعات وما إذا كاف المجمس يوفر التدريب المناسب‬
‫ألعضائو‪.‬‬

‫ثالثا ‪ :‬شرح األحكاـ التي يجب تضمينيا في الئحة محكمة لمسموؾ األخالقي‪.‬‬

‫مضاعفات وجود الئحة ضعيفة لمسموؾ الميني بالنسبة لممعامالت مع أطراؼ ذوي‬
‫العالقة‪.‬‬

‫االستخداـ الشخصي ألصوؿ الشركة‪.‬‬

‫رابعا‪:‬‬

‫تضع الئحة السموؾ األخالقي في الشركة معيا اًر لممبادئ األساسية لمنزاىة والثقة‬
‫واالستقامة‪.‬‬

‫توفر لمموظفيف معايير السموؾ ونتناوؿ تعارض المصالح‪ .‬حيث يمكف لممخالفات‬
‫األخالقية أف تؤدي إلى مشاكؿ لمشركات مسببة العقوبات والغرامات وتغيير اإلدارة‬
‫وسمعة سمبية غير مرغوبة‪.‬‬

‫‪220‬‬
‫ودود الئحة لمسموؾ األخالقي يمكف أف يكوف عامالً مخففاً لدى السمطات الرقابية‬
‫في حالة حدوث مخالفة ليا‪.‬‬

‫أما بالنسبة ألعضاء مجمس اإلدارة واألشخاص ذوي العالقة بأعضاء مجمس‬
‫اإلدارة‪ ,‬فإف مف الميـ عدـ تشجيع عقود االستشارات أو رسوـ البحث عف عمميات‬
‫الدمج واالستحواذ المستيدفة وغيرىا مف التعويضات مف الشركة‪ ,‬باعتبار أف ذلؾ‬
‫يمكف أف يمس استقاللية أعضاء مجمس اإلدارة عف اإلدارة‪.‬‬

‫أما بخصوص الموظفيف اآلخريف في الشركة وأصدقائيـ وذوي العالقة بيـ‪ ,‬فمف‬
‫الميـ عدـ تشجيع المعامالت مع األطراؼ ذات العالقة أيضا‪ ,‬بحيث يثؽ‬
‫المساىموف بأف معامالت الشركة ىي لمصمحتيـ وليس لمصمحة المطمعيف عمى‬
‫األمور الداخمية لمشركة‪.‬‬

‫وينطبؽ نفس المبدأ عمى االستخداـ الشخصي ألصوؿ الشركة مف قبؿ أعضاء‬
‫مجمس اإلدارة وكذلؾ أعضاء اإلدارة وعائالتيـ‪ ,‬ويجب تشجيع عدـ االستخداـ‬
‫الشخصي ألصوؿ الشركة وذلؾ لمحفاظ عمى استقاللية أعضاء مجمس اإلدارة‬
‫وتعزيزىا‪ ,‬ولضماف استخداـ أصوؿ الشركة حص ار لتحقيؽ القيمة لمشركة‬
‫ومساىمييا‪.‬‬

‫ضوابط تطبٌق الئحة السلوك األخالقً‪:‬‬

‫ضماف استالـ مجمس اإلدارة لممعمومات ذات العالقة عف الشركة في الوقت‬

‫المحدد‪.‬‬

‫‪221‬‬
‫ينبغي لالئحة السموؾ األخالقي أف تتقيد بأحكاـ قانوف اإلدارة الرشيدة (حوكمة‬
‫الشركات)في البمد الذي تعمؿ فيو الشركة‪ ,‬وكذلؾ بمتطمبات اإلدارة الرشيدة التي‬
‫يضعيا سوؽ األوراؽ المالية المحمي‪ .‬وينبغي عمى الشركات أف تفصح عما إذا‬
‫كانت قد تقيدت بالئحة السموؾ األخالقي الخاصة بيا‪ ,‬عمى أف يشمؿ اإلفصاح‬
‫ذكر األسباب التي أدت إلى أي حالة عدـ تقيد بيا‪.‬‬

‫ينبغي أف تمنع الئحة السموؾ األخالقي منح مزايا لممطمعيف عمى األمور الداخمية‬
‫لمشركة غير معروضة عمى المساىميف‪.‬‬

‫ينبغي تعييف شخص يكوف مسئوالً عف مبادئ اإلدارة الرشيدة (حوكمة الشركات)‪.‬‬

‫إذا تمقى موظفو اإلدارة المختاريف تنازالت مف الشركة عف اشتراط تقيدىـ بأحكاـ‬
‫الئحة السموؾ األخالقي‪ ,‬فيجب بياف أسباب ذلؾ‪.‬‬

‫إذا تـ التنازؿ عف أي مف أحكاـ اإلدارة الرشيدة مؤخ اًر‪ ,‬يتعيف عمى الشركة أف‬
‫تشرح أسباب ذلؾ‪.‬‬

‫ينبغي تدقيؽ الئحة السموؾ األخالقي وتحسينيا دورياً‪.‬‬

‫ضوابط تقٌٌم المستثمرٌن لإلدارة من حٌث االلتزام بوضع الئحة للسلوك‬

‫األخالقً‪:‬‬

‫التحقؽ مف أف الشركة قد التزمت بإطار أخالقي وتبنت الئحة لمسموؾ األخالقي‪.‬‬

‫‪222‬‬
‫النظر فيما إذا كانت الشركة تسمح ألعضاء مجمس اإلدارة أو اإلدارة باستخداـ‬
‫أصوؿ الشركة ألسباب شخصية‪.‬‬

‫تحميؿ تعويضات المدراء التنفيذييف لتقييـ ما إذا كانت متناسبة مع المسئوليات‬

‫واألداء‪.‬‬

‫النظر في حجـ وغرض وسبؿ التمويؿ ومدة أي برامج إلعادة شراء األسيـ‪.‬‬

‫لجان مجلس اإلدارةس وشرح معاٌٌر التقٌٌم بشؤن ما إذا كانت كل لجنة قادرة على‬
‫تمثٌل مصالح المساهمٌن بالشكل المناسب‪.‬‬

‫أوال ‪ :‬لجنة التدقٌق‬

‫تعمؿ ىذه المجنة عمى ضماف أف تكوف المعمومات المالية المقدمة إلى المساىميف‬
‫كاممة ودقيقة‪ ,‬و موثقة وذات عالقة‪ ,‬ومقدمة في الوقت المحدد‪ ,‬ويجب عمى‬
‫المساىميف التحقؽ مما ٌلً‪:‬‬

‫إتباع إجراءات مناسبة في المحاسبة والتدقيؽ‪.‬‬

‫إذا كاف المدقؽ الخارجي ح ًار مف تأثير إدارة الشركة‪.‬‬

‫ىؿ تـ حؿ أي نزاع بيف المدقؽ الخارجي والشركة بطريقة تميؿ لصالح المساىميف؟‬

‫ىؿ كاف لممدققيف المستقميف سمطة عمى تدقيؽ كافة الشركات الزميمة لمشركة‬
‫وأقساميا؟‬

‫‪223‬‬
 ‫إذا كاف كؿ أعضاء مجمس اإلدارة في لجنة التدقيؽ مستقميف‪.‬‬

‫ىؿ كاف أعضاء المجنة خبراء مالييف؟‬

‫ىؿ كاف المساىموف يقترعوف عمى الموافقة عمى اختيار مجمس اإلدارة لممدقؽ‬
‫الخارجي؟‬

‫ىؿ كاف يتوفر لمجنة التدقيؽ الصالحيات لمموافقة أو رفض أي عمميات تكميؼ‬
‫لمكتب التدقيؽ الخارجي خارج إطار أعماؿ التدقيؽ؟‬

‫ىؿ كاف يتوفر لدى الشركة أحكاـ واجراءات تحدد الجية التي يتبع ليا المدققوف‬
‫الداخموف وينبغي أال تكوف ىناؾ قيود عمى اتصاؿ المدققيف الداخمييف مع لجنة‬
‫التدقيؽ؟‬

‫ىؿ كانت ىناؾ أية مناقشات بيف لجنة التدقيؽ والمدقؽ الخارجي أدت إلى تغيير‬
‫في التقارير المالية بسبب التفسير المشكوؾ فيو لممبادئ المحاسبية واالحتياؿ وما‬
‫شابو ذلؾ؟‬

‫ىؿ كانت لجنة التدقيؽ ىي المتحكمة بميزانية التدقيؽ؟‬

‫ثانٌاً‪ :‬لجنة المكافآت ‪ /‬التعوٌضات‬

‫ىي لجنة مكونة مف أعضاء مستقميف في مجمس اإلدارة تقوـ بتحديد تعويضات‬
‫متناسبة مع المسؤوليات واألداء ألعضاء اإلدارة التنفيذية‪ .‬ويمكف لمجنة أف تعزز‬
‫ىذه األىداؼ مف خالؿ التأكد مف استقاللية كؿ أعضاء المجنة‪ ,‬وكذلؾ بربط‬

‫‪224‬‬
 ‫التعويضات بأداء الشركة وربحيتيا عمى األمد الطويؿ‪.‬‬

‫ضوابط تقٌٌم لجنة التعوٌضات ‪ٌ :‬نبغً على المساهمٌن أن ٌقرروا ما إذا‪:‬‬

‫كانت تعويضات اإلدارة التنفيذية مناسبة‪.‬‬

‫كانت الشركة قد قدمت قروضاً ألعضاء مجمس اإلدارة أو سمحت ليـ باستخداـ‬
‫ممتمكات الشركة‪.‬‬

‫كاف أعضاء المجنة يحضروف اجتماعاتيا بانتظاـ‪.‬‬

‫كاف ىناؾ سياسات واجراءات ليذه المجنة‪.‬‬

‫كانت الشركة قد زودت المساىميف بالتفاصيؿ المتعمقة بالتعويضات في مستندات‬

‫عامة‪.‬‬

‫كانت شروط وأحكاـ الخيارات الممنوحة معقولة‪.‬‬

‫ما إذا كاف قد تـ الوفاء بأي التزامات متعمقة بتعويضات مستندة إلى األسيـ مف‬
‫خالؿ إصدار أسيـ جديدة‪.‬‬

‫كاف مف المطموب مف الشركة ومجمس اإلدارة الحصوؿ عمى موافقة المساىميف‬

‫عمى أي خطط مكافآت مستندة إلى األسيـ‪ ,‬باعتبار أف ىذه األسيـ يمكف أف‬
‫تخمؽ مسائؿ متعمقة باحتماؿ إضعاؼ حقوؽ المساىميف‪.‬‬

‫‪225‬‬
‫كاف لمدراء تنفيذييف مف شركات أخرى عالقات عضوية مجمس إدارة متبادلة مع‬
‫الشركة أو مع أعضاء لجنة التدقيؽ‪ ,‬وعمى المستثمريف أف يراقبوا الحاالت التي قد‬
‫يستفيد فييا بعض األفراد بصورة مباشرة مف الق اررات المتبادلة بشأف تعويضات‬
‫أعضاء مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫ثالثا ‪ :‬لجنة الترشٌحات‪:‬‬

‫تتولى لجنة الترشيحات مسائؿ تعييف أعضاء جدد (مستقميف) في مجمس اإلدارة‪,‬‬
‫وهً مسئولة عن‪:‬‬

‫تعييف أعضاء مجمس إدارة مؤىميف‪.‬‬

‫المراجعة الدورية ألداء واستقاللية وميارات وخبرة أعضاء مجمس اإلدارة الحالييف‪.‬‬

‫وضع إجراءات وسياسات الترشيح‪.‬‬

‫إعداد خطة لإلحالؿ الوظيفي لإلدارة التنفيذية‪.‬‬

‫دور المرشحٌن المقترحٌن من قبل لجنة الترشٌحات‪:‬‬

‫يؤثر المرشحيف عمى مسألة ما إذا كاف مجمس اإلدارة يعمؿ لمصمحة المساىميف‪,‬‬
‫وينبغي أف يكوف تقييـ أداء أعضاء مجمس اإلدارة عادالً ومناسباً‪.‬‬

‫دور المستثمرٌن فً مراقبة أداء لجنة الترشٌحات ألعمالها‪:‬‬

‫‪226‬‬
‫يتعيف عمى المستثمريف أف يراجعوا تقارير الشركة عمى مدى سنوات عديدة لمعرفة‬
‫ما إذا كانت ىذه المجنة قد قامت عمى النحو المناسب بتعييف أعضاء لمجمس‬
‫اإلدارة قاموا عمى نحو عادؿ بحماية مصالح المساىميف‪ ,‬كما ينبغي عمى‬
‫المستثمريف أف ٌراجعوا‪:‬‬

‫معايير اختيار أعضاء مجمس اإلدارة الجدد‪.‬‬

‫تكويف وخبرة مجمس اإلدارة الحالي والخمفية العامة ألعضائو‪ ,‬وكيفية دعـ األعضاء‬
‫الجدد المقترحيف لممجمس الحالي‪.‬‬

‫عممية العثور عمى أعضاء جدد (أي المعمومات مف خارج الشركة مقارنة بمقترحات‬
‫اإلدارة)‪.‬‬

‫سجالت الحضور‪.‬‬

‫خطط اإلحالؿ الوظيفي ألعضاء اإلدارة التنفيذية (في حالة وجود مثؿ تمؾ‬
‫الخطط)‪.‬‬

‫تقرير المجنة‪ ,‬ومف ضمنو أية إجراءات أو ق اررات تـ اتخاذىا أو مناقشات تـ‬
‫إجراؤىا‪.‬‬

‫‪225‬‬
 ‫رابعاً‪ :‬إدارة المراجعة الداخلٌة‪:‬‬

‫يجب أف يكوف لدى الشركة نظاـ محكـ لمرقابة الداخمية وأف يتعاوف في وضعو‬
‫مجمس اإلدارة مع مديري الشركة‪ ,‬واال وجب عميو بياف أسباب عدـ وجود مثؿ ىذا‬
‫النظاـ لمجمعية العامة السنوية‪ ,‬وأف يتولى تنفيذ ىذا النظاـ إدارة مختصة بالمراجعة‬
‫الداخمية‪.‬‬

‫يتولى إدارة المراجعة الداخمية مسئوؿ متفرع لذلؾ بالشركة ويكوف مف القيادات‬
‫اإلدارية بيا‪ ,‬ويتبع مباشرة العضو المنتدب‪ ,‬كما يكوف لو االتصاؿ مباشرة والتشاور‬
‫مع رئيس مجمس اإلدارة‪ ,‬ويحضر كؿ اجتماعات لجنة المراجعة‪.‬‬

‫يكوف تعييف وتجديد وعزؿ مدير إدارة المراجعة الداخمية وتحديد معاممتو المالية‬
‫بقرار مف العضو المنتدب‪ ,‬بشرط موافقة لجنة المراجعة‪.‬‬

‫يجب أف تكوف لمدير المراجعة الداخمية الصالحيات الالزمة التي تمكنو مف القياـ‬
‫بعممو عمى أكمؿ وجو‪.‬‬

‫يقدـ مدير إدارة المراجعة الداخمية تقري اًر ربع سنوي إلى مجمس اإلدارة والى لجنة‬
‫المراجعة عف مدى التزاـ الشركة بأحكاـ القانوف والقواعد المنظمة لنشاطيا وكذلؾ‬
‫عف مدى التزاميا بقواعد الحوكمة‪.‬‬

‫يصدر بتحديد أىداؼ ومياـ وصالحيات إدارة المراجعة الداخمية وأسماء مديرىا‬
‫ومف يعاونوه قرار واضح ومفصؿ ومكتوب مف مجمس إدارة الشركة‪.‬‬

‫‪225‬‬
‫تيدؼ المراجعة الداخمية إلى وضع نظـ لتقييـ وسائؿ ونظـ واجراءات إدارة‬
‫المخاطر في الشركة ولتطبيؽ قواعد الحوكمة بيا عمى نحو سميـ‪.‬‬

‫يتـ وضع نظـ واجراءات المراجعة الداخمية بناء عمى تصور ودراسة لممخاطر التي‬
‫تواجو الشركة‪ ,‬عمى أف يستعاف في ذلؾ بآراء وتقارير مجمس اإلدارة ومراقبي‬
‫الحسابات ومديري الشركة وأف يتـ تحديث متابعة وتقييـ تمؾ المخاطر بشكؿ دوري‪.‬‬

‫خامساً‪ :‬لجنة المراجعة‪:‬‬

‫تشكؿ لجنة المراجعة مف عدد مف أعضاء مجمس اإلدارة غير التنفيذييف ويجب أال‬
‫يقؿ عدد أعضائيا عف ثالثة‪ .‬كما يجب أف يكوف ضمف أعضائيا أحد الخبراء في‬
‫الشئوف المالية والمحاسبية‪ .‬ويجوز تعييف عضو أو أكثر مف خارج الشركة في حالة‬
‫عدـ توافر العدد الكافي مف أعضاء مجمس اإلدارة غير التنفيذييف‪.‬‬

‫تتولى لجنة المراجعة فضالً عف المياـ المشار إلييا في ىذه القواعد ما ٌلً‪:‬‬

‫تقييـ كفاءة المدير المالي وباقي أفراد اإلدارة المالية الرئيسييف‪.‬‬

‫دراسة نظـ الرقابة الداخمية ووضع تقرير مكتوب عف رأييا وتوصياتيا بشأنو‪.‬‬

‫دراسة القوائـ المالية قبؿ عرضيا عمى مجمس اإلدارة واإلدالء برأييا وتوصياتيا‬
‫بخصوصيا‪.‬‬

‫دراسة السياسات المحاسبية المستخدمة واإلدالء برأييا وتوصياتيا بخصوصيا‪.‬‬

‫‪222‬‬
 ‫دراسة خطة المراجعة المراجع الخارجي واإلدالء بمالحظاتيا عمييا‪.‬‬

‫دراسة مالحظات المراجع الخارجي عمى القوائـ المالية ومتابعة ما تـ بشأنيا‪.‬‬

‫تقييـ مؤىالت وكفاءة أداء واستقاللية المراجع الخارجي واقتراح تعيينو وتحديد‬
‫أتعابو‪.‬‬

‫اعتماد قيـ المراجع الخارجي بعمميات إضافية والموافقة عمى أتعابو عف تمؾ‬
‫العمميات‪.‬‬

‫دراسة ومناقشة خطة إدارة المراجعة الداخمية وكفاءتيا وقدراتيا‪.‬‬

‫دراسة تقارير المراجعة الداخمية واإلجراءات التصحيحية ليا‪.‬‬

‫يجب أف تجتمع المجنة دورياً لوضع برنامج اجتماعات محدد وبما ال يقؿ عف مرة‬
‫كؿ ثالثة أشير‪.‬‬

‫يجب أف تضع الشركة إمكانيات كافية تحت تصرؼ المجنة لتساعدىا عمى أداء‬
‫عمميا بما في ذلؾ التصريح ليا باالستعانة بالخبراء كمما كاف ذلؾ ضرورياً‪.‬‬

‫الثانً‪ :‬الجمعٌة العامة‪:‬‬

‫تتكوف الجمعية العامة مف كؿ مساىمي الشركة‪ ,‬كؿ بحسب نسبة ما يمتمكو مف‬
‫أسيميا‪ ,‬وبينما أف النظاـ األساسي لمشركة يمكف أف ينص عمى أال يحضر اجتماع‬
‫الجمعية العامة سوى المساىـ الذي يمتمؾ نسبة معينة مف األسيـ‪ ,‬إال أف مثؿ ىذا‬

‫‪230‬‬
‫النص يجب أف يعتبر استثناء عمى القاعدة التي تعطي كؿ مساىـ حؽ حضور‬
‫الجمعية العامة وال يتـ المجوء إليو إال في الحاالت التي يتجاوز فييا عدد‬
‫المساىميف قدرة الشركة عمى تدبير مكاف انعقاد الجمعية‪ ,‬وال يكوف وسيمة لتجاىؿ‬
‫صغار المساىميف أو استبعاد بعضيـ‪.‬‬

‫يجب حث المساىميف عمى حضور اجتماع الجمعية العامة لمشركة‪ ,‬وترتيب موعد‬
‫ومكاف اجتماعيا بما ييسر عمييـ ويشجعيـ عمى الحضور‪.‬‬

‫يكوف كؿ موضوع معروض في جدوؿ أعماؿ الجمعية العامة العادية أو غير‬

‫العادية مصحوب بشرح واؼ واستعراض كاؼ لكافة جوانبو بما يمكف المساىميف‬
‫مف اتخاذ ق ارراتيـ بناء عمى المعمومات المقدمة إلييـ‪ .‬ويجب أف يكوف القصد مف‬
‫تقديـ تمؾ المعمومات ىو تمكيف المساىميف مف اتخاذ ق ارراتيـ بشكؿ سميـ ومدروس‬
‫وليس مجرد استكماؿ الجوانب الشكمية لالجتماع‪.‬‬

‫يتـ إدارة الجمعية العامة عمى النحو الذي يسمح لممساىميف بالتعبير عف آرائيـ‪,‬‬
‫وعمى إدارة الشركة اإلفصاح التاـ والكافي عف كؿ ما يتضمنو جدوؿ أعماؿ‬
‫الجمعية مف موضوعات‪.‬‬

‫تجمع اجتماعاتيا بحيث تعقد في نفس اليوـ عمى غرار الشركات األخرى في‬
‫المنطقة‪ ,‬وتشترط أيضاً حضور المساىميف لالقتراع‪.‬‬

‫تسمح بالتصويت بالوكالة مف خالؿ بعض اآلليات عف بعد‪.‬‬

‫‪231‬‬
‫مف المسموح ليا بموجب مبادئ اإلدارة الرشيدة (حوكمة الشركات) أف تستخدـ‬
‫الحجز عمى األسيـ‪ ,‬وىو آلية تمنع المساىميف الذيف يرغبوف بالتصويت بأسيميـ‪,‬‬
‫مف تداوؿ أسيميـ خالؿ فترة سابقة عمى االجتماع السنوي‪.‬‬

‫التصوٌت السري‪:‬‬

‫ينبغي عمى المساىميف أف يقرروا ما إذا كاف باستطاعتيـ االقتراع بأصواتيـ س اًر‪,‬‬
‫فيذا يمكف أف يشجع التصويت غير المنحاز‪ ,‬وفي ىذا السياؽ ينبغي عمى‬
‫المساىميف أف يأخذوا في االعتبار ما ٌلً من أحكام‪:‬‬

‫إذا كانت الشركة تستخدـ طرفاً ثالثاً لجدولة األصوات‪.‬‬

‫ىؿ كاف الطرؼ الثالث أو الشركة تحتفظ بسجالت لمتصويت‪.‬‬

‫ىؿ كانت جدولة األصوات خاضعة لمتدقيؽ‪.‬‬

‫ىؿ كاف مف حؽ المساىميف التصويت في حالة حضورىـ فقط‪.‬‬

‫التصوٌت التراكمً‪:‬‬

‫قد يكوف باستطاعة المساىميف أف يقترعوا بالرقـ التراكمي لألصوات المخصصة‬

‫ألسيميـ لمرشح واحد أو لعدد محدود مف المرشحيف لعضوية مجمس اإلدارة‪,‬‬
‫وعمييـ الحذر واالنتباه في حالة كاف لدى الشركة مجموعة أقمية كبيرة مف‬
‫المساىميف مثؿ العائمة المؤسسة لمشركة والتي يمكف أف تخدـ أىدافيا الخاصة بيا‬
‫مف خالؿ التصويت التراكمي‪.‬‬

‫‪232‬‬
 ‫التصوٌت للتغٌٌرات األخرى فً الشركة‪:‬‬

‫مف الممكف حدوث تغييرات في ىيكؿ أو سياسات الشركة وينبني عمى ذلؾ تغير‬
‫في العالقة بيف المساىميف والشركة‪ ,‬فإنو يجب الحرص والتدقيؽ وذلؾ قبؿ حدوث‬
‫أي تغٌٌر فٌما ٌلً‪:‬‬

‫النظاـ األساسي لمشركة‪.‬‬

‫النظاـ الداخمي لمشركة‪.‬‬

‫ىياكؿ اإلدارة الرشيدة‪.‬‬

‫حقوؽ واجراءات التصويت‪.‬‬

‫ما يتـ وضعو مف عراقيؿ في وجو محاوالت االستحواذ عمى الشركة‪.‬‬

‫األحكاـ المتعمقة بالتغير في السيطرة‪.‬‬

‫أما بخصوص المسائؿ التي تتطمب موافقة المساىميف فإنو يجب التحقؽ مما ٌلً‪:‬‬

‫إذا كاف بإمكاف المساىميف الموافقة عمى مقترحات التغيير في الشركة باألغمبية‬
‫الساحقة لألصوات‪.‬‬

‫إذا كاف باستطاعة المساىميف التصويت عمى بيع الشركة‪ ,‬أو جزء منيا‪.‬‬

‫ىؿ بمقدورىـ التصويت عمى المسائؿ الرئيسية المتعمقة بتعويضات اإلدارة التنفيذية‪.‬‬

‫‪233‬‬
 ‫إذا كاف بمقدورىـ الموافقة عمى أية إجراءات مضادة لالستحواذ عمى الشركة‪.‬‬

‫ما إذا كاف بمقدورىـ أف يعيدوا النظر أو يعيدوا االقتراع دوريا عمى األحكاـ التي‬
‫تتطمب تصويت الغالبية الساحقة لتعديؿ مستندات مبادئ اإلدارة الرشيدة‪.‬‬

‫إف المساىميف لدييـ القدرة عمى التصويت عمى تغييرات في النظاـ األساسي‬
‫لمشركة ونظاميا الداخمي وىيكؿ اإلدارة الرشيدة وكذلؾ حقوؽ واجراءات التصويت‪.‬‬

‫أنو لدييـ القدرة عمى استحواذ حصتيـ الصغيرة نسبياً لإلرغاـ عمى التصويت عمى‬
‫مسألة تتعمؽ بمصمحة خاصة‪.‬‬

‫ويجب عمى المساىميف التحقؽ مما إذا كاف باستطاعتيـ مناقشة المسائؿ التالٌة‪:‬‬

‫برنامج إعادة شراء األسيـ الذي قد يستخدـ لتمويؿ منح تعويضات مستندة إلى‬
‫األسيـ‪.‬‬

‫إصدار أسيـ رأسماؿ جديدة‪.‬‬

‫الترشٌحات لعضوٌة مجلس اإلدارة المدعومة من المساهمٌن‪:‬‬

‫ينبغي عمى المساىميف أف يقرروا فيما إذا كانت ليـ القدرة والصالحية لترشيح‬
‫عضو مجمس إدارة مستقؿ‪ ,‬فتوافر مثؿ ىذه المرونة لو تأثير إيجابي عمى‬
‫المستثمريف باعتبار أف يسمح ليـ بتناوؿ ىواجسيـ وحماية مصالحيـ مف خالؿ‬
‫التمثيؿ المباشر في مجمس اإلدارة‪ ,‬ومف المسائؿ الميمة التي يجب التطرؽ إلييا‬
‫والتدقيؽ فييا ما ٌلً‪:‬‬

‫‪234‬‬
 ‫تحت أي ظروؼ يمكف لممساىـ أف يسمي مرشحا لعضوية مجمس اإلدارة؟‬

‫ىؿ يمكف لممساىميف أف يصوتوا عمى عزؿ عضو مجمس إدارة؟‬

‫كيؼ تعالج الشركة ق اررات مجمس اإلدارة المعترض عمييا؟‬

‫ويمثؿ نص الوكالة مستنداً ومصد اًر جيداً لممعمومات حوؿ ىذه المسائؿ في الواليات‬
‫المتحدة األمريكية‪ ,‬وفي الكثير مف واليات االختصاص‪ ,‬يشكؿ النظاـ األساسي‬
‫والنظاـ الداخمي لمشركة مصادر أخرى جيدة لممعمومات حوؿ حقوؽ المساىميف‪.‬‬

‫القرارات التً ٌتبناها المساهمون‪:‬‬

‫يمثؿ حؽ اقتراح المبادرات لمنظر فييا في االجتماع السنوي طريقة ىامة يرسؿ‬
‫المساىموف مف خالليا رسالة إلى اإلدارة‪.‬‬

‫ويجب عمى المساىميف التأكد مف اآلتً‪:‬‬

‫ما إذا كانت المؤسسة تتطمب تصويتا باألغمبية البسيطة أو األغمبية الساحقة‬
‫إلصدار الق اررات‪.‬‬

‫ما إذا كاف باستطاعة المساىميف عقد اجتماع خاص لمتصويت عمى مبادرة‬
‫خاصة‪.‬‬

‫ما إذا كانت المبادرات المقترحة مف المساىميف لصالح كؿ المساىميف بدال مف‬
‫مجموعة صغيرة‪.‬‬

‫‪235‬‬
 ‫المقترحات االستشارٌة أو الملزمة المقدمة من المساهمٌن‪:‬‬

‫يجب عمى المستثمريف أف يحثوا مجمس اإلدارة واإلدارة أف ينفذوا فعمياً أية مقترحات‬
‫معتمدة مف المساىميف ويجب عمى المساىميف أف يتحققوا مما إذا كانت‪:‬‬

‫الشركة طبقت أو تجاىمت بعض المقترحات مف الماضي‪.‬‬

‫وجود أي ىيئات رقابية تمارس ضغوطاً عمى المؤسسة لمتصرؼ بموجب أي‬
‫مبادرات معتمدة مف المساىميف‪.‬‬

‫الفئات المختلفة لألسهم العادٌة‪:‬‬

‫يؤدي وجود فئات مختمفة لألسيـ العادية ضمف المؤسسة إلى الفصؿ بيف حقوؽ‬
‫التصويت ليذه األسيـ وقيمتيا االقتصادية‪ ,‬ويمكف لمشركات التي لدييا فئتيف مف‬
‫األسيـ العادية أف تشجع المشتريف المرتقبيف عمى التعامؿ مباشرة مع المساىميف‬
‫الذيف ليـ حقوؽ األغمبية الساحقة‪.‬‬

‫وباالطالع عمى ىيكؿ ممكية الشركة‪ ,‬يجب مراعاة ما ٌلً‪:‬‬

‫ىؿ توجد ىناؾ شروط ضامنة في النظاـ الداخمي لمشركة ونظاميا األساسي تحمي‬
‫حقوؽ المساىميف الذيف لدييـ حقوؽ تصويت أدنى مرتبة؟‬

‫ىؿ تـ مؤخ اًر تخصيص المؤسسة مف قبؿ كياف حكومي واحتفظ الكياف البائع‬
‫بحقوؽ التصويت‪ ,‬فيذا األمر قد يمنع المساىميف مف الحصوؿ عمى القيمة الكاممة‬
‫ألسيميـ؟‬

‫‪236‬‬
‫ىؿ توجد حقوؽ تصويت عميا تحتفظ بيا فئات معينة مف المساىميف وتضعؼ قدرة‬
‫المؤسسة عمى زيادة رأس الماؿ‪ ,‬فإذا كاف يتعيف عمى الشركة أف تمجأ إلى التمويؿ‬
‫بالديف‪ ,‬فإف زيادة نسبة الديف قد تضر بالشركة؟‬

‫الحقوق القانونٌة للمساهمٌن‪:‬‬

‫يجب العمؿ عمى أف يكوف لممستثمريف حقوؽ قانونية بموجب ميثاؽ اإلدارة الرشيدة‬
‫(حوكمة الشركات) المطبؽ لدى الشركة وغيره مف المواثيؽ القانونية ذات الصمة‬
‫تخوليـ طمب المشورة القانونية أو اتخاذ اإلجراءات الرقابية لتنفيذ وحماية حقوؽ‬
‫المساىميف‪.‬‬

‫وعلى المستثمرٌن تقرٌر ما ٌلً‪:‬‬

‫إذا كانت الموائح القانونية تسمح لممساىميف باتخاذ إجراءات قانونية لتنفيذ حقوؽ‬
‫المساىميف‪.‬‬

‫إذا كانت السمطة الرقابية في السوؽ المحمي قد اتخذت في مواقؼ مشابية إجراءات‬
‫لتنفيذ حقوؽ المساىميف‪.‬‬

‫إذا كاف مف المسموح لممساىميف اتخاذ إجراءات قانونية أو رقابية ضد الشركة أو‬
‫مجمس اإلدارة في حالة االحتياؿ‪.‬‬

‫كاف لممساىميف "حقوؽ المعارضة" التي تتطمب مف الشركة إعادة شراء أسيميـ‬
‫بالقيمة السوقية العادلة في حالة حدوث مشكمة‪.‬‬

‫‪235‬‬
 ‫اإلجراءات الدفاعٌة فً وجه االستحواذ‪:‬‬

‫اإلجراءات الدفاعية في وجو االستحواذ ىي أحكاـ مصممة لتجعؿ الشركة أقؿ‬

‫جاذبية بالنسبة لمتقدـ بعرض شراء يتصؼ بالعداء لمشركة‪ .‬وكؿ ىذه اإلجراءات‬
‫الدفاعية يمكف أف تستخدـ لمواجية عرض شراء معادي‪ ,‬ومف شأف تأثيرىا المحتمؿ‬
‫أف يخفض قيمة األسيـ‪.‬‬

‫يجب عمى المستثمريف عند مراجعتيـ لإلجراءات الدفاعية لمشركة في وجو‬

‫االستحواذ مراعاة اآلتي‪:‬‬

‫أف يسألوا فيما إذا كانت الشركة تتطمب موافقة المساىميف لتنفيذ مثؿ ىذه‬
‫اإلجراءات الحمائية في وجو االستحواذ‪.‬‬

‫أف يسألوا ما إذا كانت الشركة قد تمقت أي عرض لالستحواذ عمييا في الماضي‪.‬‬

‫النظر فيما إذا كاف يجوز لمشركة استخداـ رصيدىا النقدي لشراء حصة جية‬
‫تقدمت بعرض لالستحواذ وتتصؼ بالعداء لمشركة‪ ,‬وينبغي عمى المساىميف اتخاذ‬
‫الخطوات باتجاه عدـ تشجيع ىذه الممارسة‪.‬‬

‫أف ينظروا فيما إذا كاف مف شأف أي تغيير في مسائؿ السيطرة أف يؤدي إلى إثارة‬
‫مسألة تتعمؽ بمصالح حكومية وطنية أو محمية‪ ,‬ونتيجة ذلؾ الضغط عمى البائع‬
‫لتغيير شروط االستحواذ أو الدمج‪.‬‬

‫‪235‬‬
 ‫اإلفصاح عن السٌاسات االجتماعٌة‪:‬‬

‫عمى إدارة الشركة أف تفصح لممساىميف ولجميور المتعامميف معيا والعامميف لدييا‬
‫مرة عمى األقؿ سنويا عف سياسات الشركة االجتماعية والبيئية وتمؾ المتعمقة‬
‫بالسالمة والصحة المينية وغير ذلؾ‪.‬‬

‫يراعى أف تكوف السياسات المعمف عنيا واضحة وغير مضممة وأف تتضمف ما تنوي‬
‫الشركة القياـ بو مف تطوير أو تغيير في حجـ العمالة أو تدريبيا‪ ,‬وبرامجيا لمرعاية‬
‫االجتماعية‪ ,‬سواء داخؿ الشركة أو في المجتمع المحيط بيا‪ .‬أما بالنسبة لمسياسات‬
‫الصحية والبيئية‪ ,‬فيجب أف تكوف متفقة مع القوانيف والنظـ المعموؿ بيا وأف يكوف‬
‫ىدفيا تحقيؽ صالح العامميف بالشركة والمجتمع المحيط بيا وأف تكوف قابمة‬
‫لالستمرار عمى المدى الطويؿ‪.‬‬

‫يجب أف تربط الشركة بالمجتمع المحيط بيا وبمف تتعامؿ معيـ مف مورديف أو‬
‫عمالء عالقة تقوـ عمى المصداقية والحرص عمى تحقيؽ المصالح المشتركة‬
‫واإلفصاح عف السياسات والنوايا بما ال يتعارض مع واجب الشركة والعامميف‬
‫والمدربيف بيا في الحفاظ عمى سرية المعمومات المالية والتجارية‪.‬‬

‫قواعد تجنب تعارض المصالح‪:‬‬

‫يجب أف يكوف لكؿ شركة نظاـ مكتوب ومعروؼ مف أعضاء مجمس اإلدارة‪,‬‬
‫والمديريف والعامميف بشأف تجنب تعارض المصالح‪ ,‬وأف يتضمف األحكاـ الواردة في‬
‫ىذا الجزء‪.‬‬

‫‪232‬‬
‫يحظر عمى أعضاء مجمس إدارة الشركة والمديريف والعامميف بيا التعامؿ في أسيـ‬
‫الشركة لمدة محددة تسبؽ اإلعالف عف نتائج نشاطيا المالية أو قبؿ اإلعالف عف‬
‫أية معمومات أخرى ذات طبيعة مالية مؤثرة‪ .‬كما يحظر التعامؿ عمى أسيـ الشركة‬
‫لفترة تالية لألحداث المفاجئة التي تؤثر عمى نشاط الشركة ومركزىا المالي إلى أف‬
‫يتـ اإلفصاح بذلؾ لمجميور‪ ,‬وذلؾ كمو مع مراعاة أحكاـ القانوف وقواعد القيد‬
‫والتداوؿ واإلفصاح المعموؿ بيا‪.‬‬

‫تضع الشركة بالتشاور مع العامميف فييا والمتعامميف معيا‪ ,‬قواعد لسموكيا الميني‬
‫تتضمن‪:‬‬

‫قواعد التعامؿ مع الشركة بيعا أو شراء أو غير ذلؾ‪.‬‬

‫ما يتـ تفويضو مف صالحيات‪.‬‬

‫أساليب اإلعالف عف السياسات الجديدة‪.‬‬

‫معايير السالمة والصحة المتبعة‪.‬‬

‫المعايير المينية السميمة لمتعامؿ بيف العامميف والمديريف وبينيـ وبيف مف ىـ خارج‬
‫الشركة‪.‬‬

‫عمى الشركة أف تضع نظاما داخميا لمراقبة تطبيؽ قواعد سموكيا الميني‪.‬‬

‫تسعى الشركة في معامالتيا مع المورديف إلى اختيار مف يتعامؿ معيـ بذات‬

‫المستوى الميني واألخالقي الذي تحرص عميو الشركة داخميا‪.‬‬

‫‪240‬‬
‫وأخي اًر ال يمكف فصؿ مالمح الحوكمة تمؾ عف المناخ العاـ الذي تعمؿ فيو‬
‫الشركات‪ .‬فتذكر منظمة التعاوف االقتصادي والتنمية "أف حوكمة الشركات ليست‬
‫سوى جزء مف محيط اقتصادي أكثر ضخامة نعمؿ في نطاقو المنشآت‪ ,‬والذي‬
‫يضـ‪ ,‬عمى سبيؿ المثاؿ‪ ,‬سياسات االقتصاد الكمي ودرجة المنافسة في أسواؽ‬
‫المنتج‪ ,‬والبيئة القانونية والتنظيمية"‪ ,.‬ويضاؼ إلى ذلؾ عوامؿ‪ ,‬مثؿ‪ :‬أخالقيات‬
‫األعماؿ‪ ,‬ومدى إدراؾ الشركات بالمصالح البيئية واالجتماعية لممجتمعات التي‬
‫تعمؿ فييا الشركة‪ ,‬والتي يمكف أف يكوف ليا أثر عمى سمعتيا‪ ,‬ونجاحيا في األجؿ‬
‫الطويؿ ‪.‬‬

‫‪241‬‬
 ‫اىفصو اىتاطغ‬
‫تأثٌر نظام اإلدارة الرشٌدة على الشركات المقٌدة‬
‫باألسهم التسوٌقٌة‬
‫لقد تزايد االىتماـ بيذا المفيوـ عمى جميع األصعدة وعمى مستوى كافة الدوؿ‪,‬‬
‫المتقدمة منيا أو ما توصؼ بدوؿ العالـ الثالث‪ ,‬خاصة بعد تمؾ األزمات واليزات‬
‫التي تعرضت ليا بعض دوؿ شرؽ آسيا وأمريكا الالتينية وروسيا في نياية القرف‬
‫الماضي‪ ,‬بؿ وبعد تمؾ التداعيات واالنييارات المالية والمحاسبية لعدد مف الشركات‬
‫األمريكية في بداية القرف الحالي‪.‬‬

‫فبعد تمؾ االنييارات االقتصادية واألزمات المالية التي شيدتيا االقتصاديات‬

‫المتقدمة والناشئة عمى السواء‪ ,‬تطرؽ النظر إلى الدور الذي تمعبو الحوكمة في‬
‫تالفي حدوث مثؿ ىذه االنييارات أو التعرض لمثؿ ىذه األزمات‪ ,‬بؿ عمى العكس‬
‫ما يمكف أف تمعبو مف دور في المحافظة عمى سالمة تمؾ االقتصاديات وتحقيؽ‬
‫التنمية الشاممة لكؿ دوؿ المجتمع الدولي‪.‬‬

‫وىكذا يتعيف عمينا التعرض لمفيوـ الحوكمة (مبحث أوؿ)‪ ,‬قبؿ بياف معايير أو‬
‫ضوابط الحوكمة (مبحث ثاني)‪.‬‬

‫‪242‬‬
 ‫المبحث األول مفهوم الحوكمة‬

‫في الحقيقة ال يوجد عمى المستوى العالمي تعريؼ متفؽ عميو لحوكمة الشركات‬
‫سواء بيف رجاؿ االقتصاد أو القانوف أو حتى عمى مستوى المحمميف‪.‬‬

‫ويرد البعض ىذا االفتقار إلى تداخؿ ىذا المفيوـ في العديد مف األمور التنظيمية‬
‫واالقتصادية والمالية واالجتماعية وتأثيره ليس فقط عمى المستوى االقتصادي‪ ,‬وانما‬
‫عمى المجتمع ككؿ‪.‬‬

‫وىو األمر الذي يقتضي التعرض ليذا المفيوـ بما يثيره مف خالؼ فقيي (مطمب‬
‫أوؿ)‪ ,‬وذلؾ قبؿ بياف مزاياه (مطمب ثاني)‪.‬‬

‫المطلب األول تعرٌف الحوكمة‬

‫في البداية يتعيف القوؿ بأنو ال يوجد مرادؼ محدد في المغة العربية لمصطمح‬
‫‪ .Corporate Governance‬ليذا طرح العمماء ورجاؿ الفقو والقانوف العديد مف‬
‫المصطمحات‪ ,‬يعد أىميا مصطمح الحوكمة‪.‬‬

‫وبصرؼ النظر عف االختالؼ حوؿ المرادؼ ليذا المصطمح‪ ,‬فمـ تألوا المؤسسات‬
‫الدولية جيداً في التعرض ليذا المفيوـ بالدراسة والتحميؿ حتى يمكف لمدوؿ‬
‫االستفادة التامة مف مزاياه وخصائصو لتطوير األطر القانونية والمؤسسية في جميع‬
‫الشركات‪ ,‬العامة منيا والخاصة‪ ,‬المقيدة وغير المقيدة ببورصة األوراؽ المالية‪.‬‬

‫‪243‬‬
‫ويأتي عمى رأس ىذه المؤسسات منظمة التعاوف االقتصادي والتنمية ‪OECD‬‬
‫والتي أصدرت في عاـ ‪ 2111‬مبادئ حوكمة الشركات‪,‬والتي تدور معظميا حوؿ‬
‫السبؿ اإلرشادية لتدعيـ إدارة الشركات وكفاءة أسواؽ الماؿ‪ ,‬بؿ تمؾ التي تساعد‬
‫عمى استقرار االقتصاد ككؿ‪.‬‬

‫وىي تمؾ الخطوط التي حرصت المنظمة العالمية لمشرفي األوراؽ المالية‬
‫‪,IOSCO‬عمى التأكيد عمييا مف أجؿ الحفاظ عمى سالمة أسواؽ الماؿ واستقرار‬
‫االقتصاديات‪.‬‬

‫في الواقع إف الحوكمة تعني أسموب اإلدارة المثمى سواء مف حيث االستقالؿ‬
‫والتوجيو أو إحكاـ الرقابة‪ ,‬فالحوكمة تعني إذف وضع النظاـ األمثؿ الذي يتـ مف‬
‫خاللو استغالؿ موارد الشركات وحسف توجيييا ومراقبتيا مف أجؿ تحقيؽ أىداؼ‬
‫الشركة والوفاء بمعايير اإلفصاح والشفافية‪ .‬ومف ىذا التعريؼ يتضح أف ىذا‬
‫المصطمح ٌعنً‪:‬‬

‫أوالً‪ :‬وضع اإلطار أو النظاـ األمثؿ الذي يمكف عف طريقو االستغالؿ والتوجيو‪.‬‬

‫ثانٌا ً‪ :‬حسف مراقبة الشركة سواء تمثمت في رقابة داخمية أو خارجية‪ ,‬وىو األمر‬
‫الذي يتعيف التعرض إليو بشيء مف التفصيؿ‪ ,‬وذلك على النحو التالً‪:‬‬

‫الفرع األول‪ :‬وضع اإلطار أو نظاـ التوجيو‪.‬‬

‫الفرع الثانً‪ :‬رقابة الشركة‪.‬‬

‫‪244‬‬
 ‫الفرع األول إطار التوجٌه‬

‫تعد إدارة الشركة ىي الجية المنوط بيا رسـ سياستيا وتوجيييا نحو تحقيؽ أىدافيا‬
‫مف ناحية‪ ,‬والمعاممة العادلة لجميع أصحاب المصالح مف ناحية أخرى‪ .‬فرسـ‬
‫السياسات وتنفيذ التوجييات بطريقة تحمى أمواؿ المستثمريف والمقرضيف يظير‬
‫بوضوح حسف إدارة الشركة وتبنييا لنظاـ شفاؼ يضمف لمشركة النجاح ويحمييا مف‬
‫الفساد‪ ,‬كما أنو يوفر معاممة نزيية لجميع أصحاب المصالح فييا‪ ,‬ىذا فضالً عف‬
‫أنو يؤدي إلى تطوير القيـ األساسية القتصاد السوؽ‪ ,‬فرسـ إطار أو نظاـ التوجيو‬
‫ال يعطي الفرصة لمف يممكوف رأس الماؿ في توجيو أو إدارة الشركة‪ ,‬كما أنو‬
‫يجنب ىذه األخيرة مف تدخؿ كؿ المساىميف فييا في إدارتيا‪ .‬فإذا كاف األصؿ‬
‫العاـ أف الجمعية العامة لممساىميف ىي الجية صاحبة السمطة العميا في إدارة‬
‫الشركة‪ ,‬فإف مجمس اإلدارة يعد الجياز التنفيذي الذي يتولى تسيير أعماؿ الشركة‬
‫وادارة شئونيا‪ .‬فيو الجية صاحبة السيادة الفعمية في الشركة‪ ,‬عمى الرغـ مف أف‬
‫الجمعية العامة لممساىميف ىي الجية صاحبة السيادة القانونية فييا‪ ,‬إذ ناد اًر ما‬
‫تباشر إشرافاً جاداً عمى أعماؿ المجمس‪ .‬فوفقاً لمنظاـ القانوني الذي رسمو المشرع‬
‫لشركات المساىمة تممؾ الجمعيات العامة لممساىميف سمطات واسعة في اتخاذ‬
‫الق اررات وادارة الشركة‪ .‬ومف ثـ يستطيع المساىموف الذيف يممكوف أغمبية رأس‬
‫الماؿ توجيو وادارة الشركة بما يحمى مصالحيـ الخاصة دوف مراعاة لمصالح‬
‫األقمية‪ .‬فمقد كشؼ الواقع العممي لتمؾ الشركات عف تحكـ أصحاب األمواؿ في‬
‫الق اررات الصادرة لتحقيؽ سياسة معينة أو مصمحة ما ‪.‬‬

‫‪245‬‬
‫ولكف مع الحوكمة واإلدارة الرشيدة لمشركة واتضاح السياسة أو اإلطار العاـ ليا ال‬
‫يممؾ ىؤالء المساىموف االتجاه باإلدارة إلى اتخاذ ق اررات تحمي أمواليـ أو تحقؽ‬
‫مصالحيـ فقط دوف اكتراث لمصالح اآلخريف مف مقرضيف ومستثمريف‪ .‬فرسـ‬
‫السياسة أو إطار التوجيو يؤدي إلى خمؽ ضمانات فاعمة ضد الفساد وتوجو‬
‫اإلدارة‪ .‬فرسـ ىذا اإلطار ليس إذف وسيمو لحماية الشركة فقط مف توجيات‬
‫أصحاب األمواؿ‪ ,‬ولكنو أيضاً إستراتيجية لبقاء الشركة وازدىارىا في عالـ األعماؿ‪.‬‬

‫مف الواضح أف رسـ سياسة أو إطار التوجيو يحوؿ بيف أغمبية مالكي األسيـ وبيف‬
‫توجيو الشركة ونيب أمواليا‪ ,‬إذ مف خاللو تدار الشركة وفؽ ممارسات األعماؿ‬
‫السميمة‪ ,‬عمى نحو يقمؿ إلى حد ما مف احتماالت الفساد أو سوء اإلدارة‪ .‬فيذا‬
‫اإلطار يبرز إذف إلماـ الشركة بقواعد المعبة مف ناحية‪ ,‬واختيارىا إلدارة ترضي‬
‫طموح المساىميف وتحمي مصالحيـ مف ناحية أخرى‪ .‬أو كما يقوؿ البعض إذا‬
‫كانت الحكومة الجيدة تحتاج إلى الشفافية لكي يتمكف الشعب مف الحكـ بدقة عمى‬
‫مدى تحقيؽ مصمحتو‪ ,‬فإف اإلطار أو سياسة التوجيو يبيف أسموب إدارة الشركة‪,‬‬
‫ومف ثـ الحكـ بشفافية عمى مدى اتخاذ ق اررات مدروسة بشأف أمواؿ المساىميف أو‬
‫المستثمريف مف عدمو‪.‬‬

‫خالصة القوؿ أف إدارة الشركة يقع عمى عاتقيا رسـ إطار التوجيو وتنفيذه عمى‬
‫نحو يبرز بوضوح اتجاىيا إلى إدخاؿ تعديالت جوىرية عمى طريقة عممييا وسعييا‬
‫إلى جذب ثقة المستثمريف‪ ,‬مف خالؿ ضماف تحقيؽ أفضؿ عائد عمى استثماراتيـ‪.‬‬

‫‪246‬‬
‫وفي غياب ذلؾ وفي ظؿ سياسات العولمة وتحرير أسواؽ الماؿ ستعـ الفوضى‬
‫وتصبح الشركة عبارة عف (رأسمالية المالىي‪ ,‬حيث تصبح االستثمارات مجرد‬
‫مراىنات‪ ,‬نراىف فييا عمى أف الناس سيوفوف بوعودىـ وأف الشركات ال تقوؿ إال‬
‫الحؽ‪ ,‬وأف العامميف فييا سيحصموف عمى أجورىـ وأف الشركات ستفي بديونيا) ‪.‬‬

‫فمع سياسة أو إطار التوجيو سيوجد اىتماـ كبير وبالغ مف إدارة الشركة بالديوف‬
‫وآليات الخروج مف ناحية‪ ,‬فضال عف وضع وتطبيؽ معايير واضحة لإلقراض‬
‫تحوؿ بيف الشركة وبيف اإلقراض غير المدروس‪ ,‬والذي انتشر استخدامو في الكثير‬
‫مف بمداف العالـ‪ ,‬لدرجة أنو يعد مسئوال عف الكثير مف األزمات المالية التي حدثت‬
‫وتحدث في عالـ اليوـ مف ناحية أخرى‪.‬‬

‫فإذا كانت اإلدارة الرشيدة تعتمد عمى الفصؿ بيف الممكية واإلدارة مف ناحية‪ ,‬ومنع‬
‫اإلساءة إلى األقمية مف حممة األسيـ وانعداـ االتجار الداخمي مف ناحية أخرى‪ ,‬فإف‬
‫رسـ سياسة أو إطار التوجيو يعمؽ ىذا الفصؿ ويحوؿ بيف اإلدارة وبيف التالعب‬
‫باألمواؿ واالستثمار في أنشطة غير مربحة وعدـ التفرقة بيف أنشطة تجيد إدارتيا‬
‫مف عدمو‪.‬‬

‫وىكذا يتضح أف رسـ اإلطار أو نظاـ التوجيو لمشركة يساعد إلى حد كبير عمى‬
‫تحقيؽ األىداؼ المرجوة مف الحوكمة‪.‬‬

‫فعف طريقو يمكف ضماف أكبر قدر مف االستقرار لمشركة والطمأنينة لمشركاء وحممة‬
‫األسيـ‪ ,‬إذ يساعد عمى تحقيؽ العائد المناسب الستثماراتيـ وضماف حقوقيـ‪,‬‬

‫‪245‬‬
‫خاصة طائفة األقمية‪ .‬ليذا ذىب البعض إلى القوؿ وبحؽ بأف المستثمريف يبحثوف‬
‫في المقاـ األوؿ عف الشركات التي تتبع نظاـ الحوكمة‪ ,‬وذلؾ ألنيا تكوف عمى عمـ‬
‫جيد ودقيؽ بأصوؿ وقواعد المعبة‪ ,‬التي يمكف مف خالليا توجيو نشاط الشركة نحو‬
‫تنفيذ األطر التي رستيا إدارتيا‪ ,‬والتي تحقؽ في ذات الوقت مصالح الشركة‬
‫وتحمي حقوؽ المساىميف الذيف ربما يكونوف بعيديف ومعزوليف عف تمؾ اإلدارة‪.‬‬

‫كذلؾ يساعد ىذا اإلطار عمى توفير أكبر قدر مف مصادر التمويؿ‪ ,‬محمية أكانت‬
‫أـ عالمية‪ ,‬وسواء أتـ ذلؾ عف طريؽ االقتراض مف البنوؾ أو طرح األسيـ في‬
‫أسواؽ مالية السيما في ظؿ ىذا التزايد المستمر لحركة انتقاؿ وتدفؽ رأس الماؿ‪.‬‬

‫كما يساعد إطار أو نظاـ التوجيو عمى تجنب حدوث انييار لمشركة أو الشركات‬
‫اآلخذة بيذا النظاـ‪ ,‬أو بمعنى أدؽ تفادي تعرض الشركة ألزمة مالية أو المساىمة‬
‫في حدوث انييار باألجيزة المصرفية وأسواؽ الماؿ المحمية والعالمية‪ .‬ولقد أكد‬
‫األستاذ ‪ Winkler‬ىذا المعنى بإشارتو إلى مساعدة ىذا النظاـ في تحقيؽ التنمية‬
‫االقتصادية وتجنب الوقوع في مغبة األزمات المالية‪ ,‬مف خالؿ ترسيخ عدد مف‬
‫معايير األداء‪ ,‬بما يعمؿ عمى تدعيـ األسس االقتصادية باألسواؽ وكشؼ حاالت‬
‫التالعب والفساد وسوء اإلدارة بما يؤدي إلى كسب ثقة المتعامميف في ىذه األسواؽ‪,‬‬
‫والعمؿ عمى استق ارراىا والحد مف التقمبات الشديدة بيا‪ ,‬بما يعمؿ عمى تحقيؽ التقدـ‬
‫االقتصادي بالمنشود‪.‬‬

‫‪245‬‬
‫مجمؿ القوؿ إذف أف وضع إطار أو نظاـ التوجيو يساعد الشركات عمى جذب‬
‫رؤوس األمواؿ‪ ,‬سواء تمثؿ ذلؾ في استثمارات أجنبية أـ تييئة المناخ لرؤوس‬
‫األمواؿ المحمية لمظيور والحد مف ىروبيا إلى الخارج‪ .‬وال شؾ أف ذلؾ يتضح‬
‫كثير لدى المستثمريف عندما يدركوا جيدا أف اليدؼ مف الحوكمة ىو محاربة الفساد‬
‫مف خالؿ اإلفصاح عف المعمومات المالية‪ ,‬وضماف عائد مناسب الستثماراتيـ‬
‫والذي بدونو لف يتدفؽ التمويؿ إلييا‪ .‬بؿ إف البعض يرى أف ىذا النظاـ ال يساعد‬
‫فقط في الحصوؿ عمى مصادر لمتمويؿ‪ ,‬وانما أيضاً عمى مصادر أرخص بما‬
‫يشجع مف إقداـ الدوؿ النامية عمى تبني ىذا النظاـ وتعميمو بيف كافة الشركات‪,‬‬
‫لما يؤدي إليو مف تعاوف وخمؽ لسوؽ تنافسية سواء بيف الشركات أو المؤسسات‬
‫الوطنية أو عمى مستوى الشركات العالمية في أسواؽ الماؿ العالمية‪.‬‬

‫إف حوكمة الشركات تعني بالمفيوـ األوسع اختيار اإلدارة الرشيدة التي تيتـ بوضع‬
‫إطار يسمح بقدر كبير مف الحرية في ظؿ سمطة القانوف‪ ,‬إطار يبتنبى المعايير‬
‫الدولية لمشفافية والوضوح والدقة في البيانات المالية التي تمكف الدائنوف والمقرضوف‬
‫مف اتخاذ قرار االستثمار بسيولة‪.‬‬

‫فاإلدارة الرشيدة تقدر‪ ,‬بدوف شؾ‪ ,‬عمى وضع ىذا اإلطار وترسيخ العديد مف‬
‫معايير األداء التي تنيض بالشركة وتجنبيا الوقوع في بعض األزمات التي تتعرض‬
‫ليا الشركات األخرى التي ال تطبؽ أسس ومعايير الحوكمة‪.‬‬

‫فوضع األطر أو السياسات القتناعيـ الكامؿ بأف أمواليـ ستدار وفقاً ألساليب‬
‫وقواعد مدروسة ومحددة وبناء عمى معايير محكمة‪.‬‬

‫‪242‬‬
 ‫الفرع الثانً رقابة الشركة‬

‫إذا كانت الدولة تيتـ حالياً بحوكمة الشركات وتعقد العديد مف المؤتمرات لمتعريؼ‬
‫بيا واالستفادة الكاممة مف إعماليا‪ ,‬فإف حجر الزاوية في ىذه االستفادة يتمثؿ في‬
‫إعماؿ قواعد الرقابة الدقيقة‪ ,‬بدءاً مف عممية اختيار أعضاء مجمس اإلدارة وكيفية‬
‫تعيينيـ‪ ,‬مرو ارً بما يتـ اتخاذه مف ق اررات لتوزيع األرباح‪ ,‬وانتياء برقابة األداء‪.‬‬

‫وىكذا تقتضي منا الرقابة التعرض لالستحقاؽ الوظيفي‪ ,‬وق اررات توزيع األرباح‪,‬‬
‫ورقابة األداء‪.‬‬

‫االستحقاق الوظٌفً‬

‫ال خالؼ أف إعماؿ ىذا المبدأ تبدو مالمحو بوضوح في الشركات العائمية‪ ,‬حيث‬
‫تختمط فييا اإلدارة بالممكية‪ .‬وىو ما يتنافى مع قواعد الحوكمة‪ ,‬حيث تقتضي ىذه‬
‫األخيرة الفصؿ التاـ بينيما‪.‬‬

‫فتطبيؽ قواعد الحوكمة يمثؿ تحد كبير ليذه الشركات‪ ,‬حيث ال يخضع اختيار‬
‫أعضاء مجمس اإلدارة لتقييـ حقيقي وانما يقوـ عمى درجة القرابة‬

‫أو ما يمتمكو العضو مف أسيـ أو حصص في رأس الماؿ‪.‬‬

‫عمى العكس تقتضي قواعد الحوكمة التدقيؽ في اختيار أعضاء مجمس اإلدارة‬
‫ووضع الضوابط التي تكفؿ اختيار األجدر واألنسب في توجيو موارد الشركة‪.‬‬
‫فاالستحقاؽ الوظيفي كأحد ضوابط الرقابة عمى الشركة يحتـ خضوع االختيار لتقييـ‬
‫حقيقي لألداء‪ ,‬دوف التفات ألي معايير أخرى‪ ,‬وىو األمر الذي يساعد إلى حد‬

‫‪250‬‬
‫كبير عمى جذب ذوي الميارات والقدرات العالية التي ترفع مف مستوى أداء الشركة‪.‬‬

‫ولقد أصدرت الييئة العامة لسوؽ الماؿ القرار رقـ ‪ 22‬لسنة ‪ 311.‬بتاريخ‬
‫‪ 311./4/22‬بشأف القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات العاممة في مجاؿ األوراؽ‬
‫المالية وغير المقيدة بالبورصة‪ ,‬تضمنت المادة الثانية منو القواعد التي يتعيف‬
‫إعماليا عند تشكيؿ مجمس إدارة الشركات الخاضعة لمبادئ الحوكمة‪ ,‬بما يعد‬
‫تفعيالً واضحاً لمبدأ االستحقاؽ الوظيفي‪ .‬فمقد اقتضت ىذه المادة ضرورة تحديد‬
‫النظاـ األساسي لمشركة عدد مناسب ألعضاء مجمس اإلدارة يمكنو مف االضطالع‬
‫بوظائفو وواجباتو بما في ذلؾ تشكيؿ لجانو‪.‬‬

‫كما استمزمت أيضاً أف تكوف أغمبية أعضاء المجمس مف األعضاء غير‬

‫التنفيذيييف‪ ,‬نصفيـ عمى األقؿ مف المستقميف وفقاً لمتعريؼ الوارد بدليؿ الحوكمة‬
‫الصادر عف الييئة‪.‬‬

‫وامعاناً في التجديد وضخ دماء جديدة‪ ,‬اقتضت تمؾ المادة أال تزيد مدى عضوية‬
‫مجمس اإلدارة لمعضو غير التنفيذي عف دوريتيف متتاليتيف‪ ,‬وبمدة أقصاىا ست‬
‫سنوات ما لـ تكف ىناؾ مبررات قوية تمتزـ الشركة باإلفصاح عنيا لمييئة‪.‬‬

‫كذلؾ أوجبت تمؾ المادة عدـ جواز جمع عضو مجمس اإلدارة بيف ىذا المنصب‬
‫والعضو المنتدب أو المدير التنفيذي‪ ,‬إال إذا كانت ىناؾ مبررات قوية تمتزـ الشركة‬
‫باإلفصاح عنيا لمييئة‪.‬‬

‫‪251‬‬
‫وأخي اًر اشترطت تمؾ المادة عدـ جواز شغؿ عضو مجمس اإلدارة لعضوية أكثر مف‬
‫خمس شركات مساىمة ال يكوف مف بينيا أكثر مف شركة واحدة تباشر ذات النشاط‬
‫في نفس الوقت‪.‬‬

‫وال شؾ أف ىذه الضوابط تمثؿ مجموعة مف القيود التي تضمف تفرغ عضو مجمس‬
‫اإلدارة وعدـ استغاللو لمنفوذ‪ ,‬كتمؾ التي ينص عمييا قانوف الشركات رقـ ‪261‬‬
‫لسنة ‪ 2182‬بشأف شركات األمواؿ‪ ,‬ومف ثـ ال داعي لتك ارراىا ىنا‪ ,‬حيث تشغؿ‬
‫حي اًز كبي اًر مف المؤلفات العامة الخاصة بقانوف الشركات‪.‬‬

‫قرارات توزٌع األرباح‬

‫لقد أدى االىتماـ البالغ والحرص الدائـ عمى تطبيؽ معايير الحوكمة إلى قياـ‬
‫العديد مف المؤسسات الدولية بالتعرض ليذا المفيوـ ووضع األطر والضوابط التي‬
‫تكفؿ تحقيؽ نتائجو اإليجابية مف تدعيـ إلدارة الشركات وكفاءة ألسواؽ الماؿ‬
‫واستق ار اًر لالقتصاد بصفة عامة‪.‬‬

‫فعمى سبيؿ المثاؿ قامت منظمة التعاوف االقتصادي والتنمية ‪ OECD‬بوضع‬

‫مجموعة مف المعايير والمبادئ التي يمكف عمى أساسيا قياس أو تقييـ ممارسة‬
‫الحوكمة‪ ,‬والتي يأتي مف بينيا حقوؽ حممة األسيـ‪ .‬وال شؾ أف أىـ ىذه الحقوؽ‬
‫يتمثؿ في العدالة في توزيع األرباح التي قامت الشركة بتحقيقيا‪.‬‬

‫فعمى الرغـ مف تعدد حقوؽ المساىميف‪ ,‬إال أنو يعد أىميا تمؾ المتعمقة بق اررات‬
‫توزيع األرباح‪ ,‬ىذا ما أكد عميو الخبير األمريكي راندولؼ واليرس بقولو أف العالقة‬

‫‪252‬‬
‫بيف حوكمة الشركات واألداء المالي وحقوؽ المساىميف عالقة وثيقة‪ ,‬وأف حسف‬
‫أداء الشركة لمعايير الحوكمة يعتمد عمى أدائيا المالي بما يتضمنو مف توزيع‬
‫لألرباح التي حققتيا الشركة‪ .‬ومف ثـ يثور التساؤؿ عف السبيؿ األمثؿ لتوزيع‬
‫األرباح عمى المساىميف‪.‬‬

‫في الحقيقة لقد بينت مبادئ الحوكمة الصادرة عف منظمة التعاوف االقتصادي‬
‫والتنمية في عاـ ‪ َ2111‬أف توزيع األرباح البد أف يقوـ عمى معاممة عادلة لحممة‬
‫األسيـ‪ .‬فالمعاممة العادلة في التوزيع ىي التي تحقؽ االستقرار لمشركة وتحافظ‬
‫عمى روح الود فييا‪ ,‬وذلؾ عمى العكس عندما يشعر األقمية أو بعض حممة األسيـ‬
‫أف ىناؾ إزكاء لبعض حممة األسيـ عمى حساب اآلخريف‪ .‬فيذه المعاممة العادلة‬
‫تقضى عمى الممارسات السمبية التي مف الممكف أف تضر بالشركة بصفة خاصة‪,‬‬
‫وسوؽ الماؿ بصفة عامة‪ .‬فالتوزيع العادؿ يضمف بدوف شؾ قد اًر مالئماً مف‬
‫الطمأنينة لحممة األسيـ‪ ,‬بما يحققو مف عائد مناسب لمساىمتيـ ومف حفاظ عمى‬
‫حقوقيـ‪ ,‬خاصة عندما يكوف ىؤالء مف حائزي أقمية األسيـ‪.‬‬

‫في الواقع إف المعاممة العادلة لحممة األسيـ‪ ,‬خاصة المعاممة المالية‪ ,‬مف شأنيا‬
‫تعظيـ القيمة السوقية لمشركة‪ ,‬وتدعيـ لقدراتيا التنافسية في أسواؽ الماؿ المحمية‬
‫والعالمية مف خالؿ كسبيا لثقة المتعامميف في ٍ‬
‫األسواؽ‪ ,‬ىذا فضالً عف تجنبيا‬
‫لوقوع الشركة في مغبة األزمات المالية لما تكشفو مف حاالت لمتالعب والفساد‬
‫وسوء اإلدارة‪.‬‬

‫‪253‬‬
‫فالمعاممة العادلة لحممة األسيـ تساعد عمى نجاح وصالح الشركة‪ ,‬لما تبرزه مف‬
‫حرص اإلدارة عمى أصحاب المصالح فييا‪ .‬مع ىذا فإف المعاممة العادلة لف تأتي‬
‫إال مف خالؿ المشاركة الفعمية في وضع األسس التي يتـ عمى ىداىا توزيع‬
‫األرباح‪.‬‬

‫ىذا ما انتيى إليو تقرير البنؾ الدولي في عاـ ‪ 3112‬حوؿ تقييـ حوكمة الشركات‬
‫في مصر وذلؾ بالتعاوف مع و ازرة التجارة الخارجية وىيئة سوؽ الماؿ وبورصة‬
‫األوراؽ المالية وعدد مف المراكز البحثية والمينية مف رجاؿ االقتصاد والقانوف‪ ,‬فمقد‬
‫أكد التقرير عمى أنو إذا كاف عدد كبير مف التطبيقات قد حاز عمى تقييـ مرتفع أو‬
‫متوسط‪ ,‬فإف ىذا يرجع إلى التطبيؽ السميـ لبعض المفاىيـ واألسس والتي كاف مف‬
‫شأنيا إتباع الشركات العديد مف الممارسات اإليجابية كمشاركة المساىميف في‬
‫اتخاذ ق اررات توزيع األرباح‪ ,‬وحماية أصحاب المصالح مف حممة السندات‬
‫والمقرضيف والعماؿ‪ .‬بيد أف التقرير قد أشار إلى أف بعض األسس تحتاج إلى مزيد‬
‫مف االىتماـ والتطوير لمتغمب عمى الممارسات السمبية‪ ,‬تمؾ التي تدور حوؿ ما‬
‫يسمى برقابة األداء وما تقوـ عميو مف إفصاح وشفافية‪ ,‬وىو ما سنتولى بيانو في‬
‫الجزئية التالية‪.‬‬

‫رقابة األداء‬

‫في الحقيقة إف كفاءة المناخ التنظيمي والرقابي تعد أحد الجوانب الرئيسية التي‬
‫يتعيف التركيز عمييا عند إبراز مفيوـ الحوكمة‪ .‬فيي حجر الزاوية في ضبط ىذا‬
‫النظاـ وبياف سالمة ذلؾ األسموب‪ ,‬نظ ار ألنيا تساعد في الحكـ عمى رشاد اإلدارة‬

‫‪254‬‬
‫وقياس قوة أداء الشركة مف عدمو‪ ,‬وذلؾ ببياف ما إذا كانت تحسف القياـ بمياميا‬
‫وتنفذ األطر والسياسات المرسومة أـ ال‪.‬‬

‫ففي وجود مثؿ تمؾ الكفاءة يتعاظـ دور أجيزة اإلشراؼ والرقابة‪ ,‬والتي يمكنيا القياـ‬
‫بدورىا مف خالؿ االرتكاز عمى دعامتيف أساسيتيف ىما‪ :‬اإلفصاح والشفافية‪,‬‬
‫والمعايير المحاسبية السميمة‪ .‬ىذا ما أكدت عميو مؤسسة التمويؿ الدولية (‪. )IIF‬‬
‫فبعد أف اقترحت في عاـ ‪ 3113‬إصدار الئحة تشريعية لحوكمة الشركات يمكف‬
‫تقنينيا في قوانيف الشركات وأسواؽ رأس الماؿ‪ ,‬أبرزت أنو يفوؽ ىذه الالئحة في‬
‫األىمية مدى كفاءة المناخ التنظيمي والرقابي‪ ,‬تمؾ التي تتضح بتطبيؽ معايير‬
‫اإلفصاح والشفافية‪ ,‬واالعتماد عمى معايير محاسبية سميمة‪ .‬ولعؿ ما يؤكد ذلؾ‬
‫أيضا التحميؿ العممي لمعديد مف األزمات التي تعرضت ليا بعض الشركات العالمية‬
‫وصناديؽ التمويؿ‪ .‬فيذه األزمات تعد خير شاىد عمى أىمية الرقابة ودورىا في‬
‫حسف انضباط إدارات الشركات‪ .‬فمقد أبرزت األزمة المالية التي تعرضت ليا شركة‬
‫الطاقة األمريكية (إنروف ‪ ,)Enron‬أف ضعؼ الرقابة عمى األنشطة المالية ىو‬
‫الذي قاد إلى ىذه األزمة‪ .‬ويرجع السبب الرئيسي ألزمة ىذه الشركة‪ ,‬والتي كانت‬
‫إحدى المؤسسات الرئيسية التي تمد سوؽ مشتقات الطاقة بالسيولة مف خالؿ‬
‫التداوؿ خارج المقصورة‪ ,‬إلى أنيا لـ تكف مطالبة مف الناحية التشريعية باإلفصاح‬
‫عف المعمومات المتعمقة بحدود المخاطر المصاحبة لعمميات التداوؿ عمى‬
‫المشتقات‪ ,‬كما أف سوؽ المشتقات لـ يكف مبينا عمى أسس ومبادئ تسير الكشؼ‬
‫عف تمؾ المخاطر‪.‬‬

‫‪255‬‬
‫ولعؿ نفس السبب ىو الذي أدى إلى أزمة صندوؽ التمويؿ ‪ ,LTCM‬إذ أظيرت‬
‫الدراسة التي أجريت لمعرفة أسباب األزمة التي تعرض ليا الصندوؽ إلى عدـ‬
‫خضوعو لموائح تنظيمية تجبر القائميف عمى اإلدارة عمى اإلفصاح والشفافية فيما‬
‫يتعمؽ بالمعمومات المتعمقة بمخاطر التداوؿ في األسواؽ المالية‪.‬‬

‫في الواقع إف رقابة األداء تقتضي التركيز عمى معايير اإلفصاح والشفافية أياً كانت‬
‫نوعية المساىميف في رأس ماؿ الشركات العاممة‪ .‬فإدارة الشركة البد أف تفصح عف‬
‫المعمومات التي تمكف المساىميف مف أداء الدور الرقابي والحكـ عمى نشاطيا‬
‫وسالمة أداؤىا‪ ,‬ال سيما بعد أف تأكد لدى المؤسسات والييئات الدولية الميتمة‬
‫بمبادئ الحوكمة أف السبب الحقيقي في حدوث تمؾ األزمات يرجع إلى افتراض‬
‫المشرعيف والجيات الرقابية أف المساىميف في ىذه الشركات والممارسيف ليذه‬
‫األنشطة المعقدة عمى قدر كاؼ مف المعرفة وعمى دراية تامة بآليات التعامؿ بما‬
‫يسمح ليـ بأداء جيد واستغالؿ وتوجيو أمثؿ لرأس الماؿ‪ .‬فالتجربة العممية تؤكد أف‬
‫االلتزاـ باإلفصاح ضروري‪ ,‬أيا كانت الظروؼ واألحداث‪ ,‬وذلؾ ألنو يفرض عمى‬
‫اإلدارة االلتزاـ بواجباتيا‪ ,‬خاصة بعد أف تأكد أنيا ال تمتزـ إال إذا أيقنت أف ىناؾ‬
‫مف يراقب أعماليا ويحكـ عمى تصرفاتيا ويقيس قوة أداؤىا‪.‬‬

‫بيد أف معايير اإلفصاح والشفافية ال تساىـ وحدىا في حسف الرقابة‪ ,‬وانما تتوقؼ‬
‫ىذه األخيرة أيضا عمى استخداـ الشركة ألساليب محاسبية سميمة‪ .‬فاالعتماد عمى‬
‫أساليب محاسبية معقدة‪ ,‬يؤدي إلى حجب المعمومات‪ ,‬وصعوبة إدراؾ أو اكتشاؼ‬
‫المساىميف والمحمميف المالييف لمسبؿ التي تعتمد عمييا الشركة في تمويؿ أنشطتيا‪,‬‬

‫‪256‬‬
‫ىذا فضالً عما قد يخفيو مف عدـ إبراز لضعؼ إيرادات الشركة‪ ,‬أو التعرؼ عمى‬
‫عدـ قياـ اإلدارة بتوزيع عناصر المخاطر‪ .‬ىذا ما أبرزتو كذلؾ الدراسات التي‬
‫أجريت لمتعرؼ عمى أسباب األزمات المالية التي تعرضت ليا الشركات األمريكية‪,‬‬
‫وبصفة خاصة شركة إنروف‪ ,‬فمقد أوضحت ىذه الدراسات أف مف أسباب أزمة‬
‫الشركة استخداميا ألساليب محاسبية معقدة (الغرض منيا حجب وعدـ توضيح‬
‫اإلقراض في االعتماد عمى االقتراض لتمويؿ نشاطيا واخفاء ضعؼ اإليرادات‪.‬‬
‫وأدى اإلفراط في تنفيذ عمميتا بالغة التعقيد خارج الميزانية إلى صعوبة إدراكيا‪.‬‬

‫أو اكتشافيا بواسطة المحمميف المالييف والمساىميف‪ ,‬وذلؾ يرجع إلى وجود بعض‬
‫الثغرات في معايير المحاسبة األمريكية ‪ GAAP‬في معالجة ومحاسبة األنشطة‬
‫التي تنفذ خارج الميزانية‪ .‬والعكس صحيح تماماً بالنسبة لغالبية الدوؿ األوروبية‬
‫التي تتبنى المعايير المحاسبية الدولية ‪.IAS‬‬

‫كذلؾ تساىـ شركات المراجعة بدور فعاؿ في صعوبة إدراؾ ىذه الحقائؽ‪ ,‬بؿ وفي‬
‫حدوث تمؾ األزمات‪ ,‬السيما عندما تقوـ بتقديـ الخدمات واالستشارات إلى مف‬
‫تتولى مراجعة حساباتيـ مف عمالء‪ .‬ىذا ما أبرزتو بوضوح أزمة الشركة األمريكية‬
‫إنروف‪ ,‬إذ ألقت الضوء عمى حقيقة العالقة بيف شركات المراجعة وبيف ما تعرضت‬
‫لو مف أزمة‪ ,‬خاصة بعد أف اتضح أف عالقتيا بشركات المراجع استمرت لمدة‬
‫طويمة (بمغت ستة عشر عاماً) قامت فييا بتقديـ االستشارات والخدمات األخرى‬
‫أثناء مراجعتيا لدفاتر الشركة‪.‬‬

‫‪255‬‬
‫وىكذا يتضح أف التقدير الجيد والدقيؽ ألداء الشركة ال يتوقؼ فقط عمى إتباعيا‬
‫لقواعد اإلفصاح والشفافية‪ ,‬وانما يتطمب تبنى الشركة لمعايير محاسبية سميمة‪,‬‬
‫يستطيع المتعامموف مع الشركة مف خالليا تحميؿ األداء وتقدير انضباط اإلدارة‬
‫وقياس قوة وسالمة أداء المؤسسة‪.‬‬

‫المطلب الثانً مزاٌا الحوكمة‬

‫تحقؽ الحوكمة العديد مف المزايا التي تبرز أىمية المجوء إلييا وتطبيقيا عمى‬
‫الشركات التجارية‪ .‬مع ىذا فإنو يبرز مف نبييا انيا تساعد عمى جذب االستثمارات‬
‫سواء األجنبية أو المحمية‪ ,‬وىو ما يعبر عنو بتوفير مصادر محمية ودولية لمتمويؿ‪.‬‬
‫كما أنيا تضمف قد اًر مالئماً مف األماف لممستثمريف وحممة األسيـ بما يمكف أف‬
‫تحققو مف ربحية معقولة ليـ‪ ,‬في الوقت الذي تحافظ فيو عمى حقوؽ األقمية‪ .‬ىذا‬
‫فضالً عف أنيا تساعد الشركة عمى المنافسة المحمية والدولية مف خالؿ تعظيميا‬
‫لمقيمة السوقية لمشركة‪ ,‬ومنعيا لألزمات المالية نظ اًر لقوة وسالمة أداء المؤسسة أو‬
‫الشركة المطبقة لضوابطيا‪.‬‬

‫وهكذا ٌتضح أن أبرز مزاٌا الحوكمة هً‪:‬‬

‫توفير مصادر لمتمويؿ‪.‬‬

‫تدعيـ تننافسية الشركة‪.‬‬

‫ضماف قدر مالئـ مف األماف لممستثمريف وحممة األسيـ‪ ,‬وىو ما سنتولى بيانو كؿ‬
‫في فرع مستقؿ‪.‬‬

‫‪255‬‬
 ‫الفرع األول توفٌر مصادر للتموٌل‬

‫مما ال شؾ فيو أف حوكمة الشركات تساعد عمى جذب االستثمارات األجنبية‬

‫والمحمية عمى السواء‪ .‬فالحوكمة بما تطبقو مف معايير لألداء‪ ,‬تعمؿ تحقيؽ النمو‬
‫االقتصادي وترسيخ لألسس االقتصادية بما يقود إليو ذلؾ مف كسب لثقة‬
‫المتعامميف في األسواؽ واقداميـ عمى االستثمار في األنشطة التي تقوـ بيا الشركة‬
‫المطبقة ليذا النظاـ‪ .‬فاعتماد الشركة لضوابط وأسس الحوكمة يمكف المستثمريف‬
‫مف الحصوؿ عمى ما يضمف ليـ عائداً عمى استثماراتيـ‪ ,‬األمر الذي يوجو التمويؿ‬
‫إلييا بما يوفر لممؤسسة اإلمكانات الكاممة لنموىا‪ .‬فإحدى الفوائد الكبرى لمحوكمة‬
‫ليس فقط إتاحة الفرصة الكاممة أماـ الشركة لمتمويؿ‪ ,‬وانما أيضاً إمكانية الحصوؿ‬
‫عميو مف مصادر أرخص‪.‬‬

‫في الحقيقية إف مصادر التمويؿ التي توفرىا الحوكمة لممؤسسة أو الشركة ال‬
‫يتوقؼ عمى األمواؿ المحمية واألجنبية التي تجذبيا المؤسسة في شكؿ استثمارات‬
‫جديدة‪ ,‬وانما يمكف تحققيا مف خالؿ العمؿ عمى تخفيض تكمفة رأس ماؿ المنشأة‪,‬‬
‫أو عف طريؽ الحد مف ىروب رؤوس األمواؿ إلى الخارج‪ ,‬أو مف خالؿ مكافحة‬
‫الفساد بما يمعبو مف دور رئيسي في إعاقة نمو الشركة وقدرتيا عمى مواجية‬
‫تحديات المنافسة الداخمية والخارجية عمى السواء‪.‬‬

‫مف الواضح أف توفير مصادر عالية لمتمويؿ يعتمد بصورة كبيرة عمى السياسات‬
‫التي ينتيجيا مجمس إدارة الشركة‪ .‬فيذا األخير يعتبر المحرؾ الرئيسي في نجاح‬

‫‪252‬‬
‫سياسة الحوكمة وتحقيؽ أىدافيا‪ ,‬والتي يعد مف أىميا توفير مصادر متنوعة‬
‫لمتمويؿ‪ .‬فمجمس اإلدارة ىو الجية التي تيتـ برسـ السياسات العميا لمشركة‪ ,‬كتمؾ‬
‫المتعمقة باألنشطة التي توجو إلييا رؤوس األمواؿ‪ ,‬أو بالمصادر التي تستقطب‬
‫منيا‪ .‬ىذا ما تؤكده الدراسات المتخصصة‪ ,‬بتقريرىا بأف فشؿ الكثير مف الدوؿ في‬
‫إقامة نظاـ فعاؿ لحوكمة الشركات يرجع إلى عدـ مقدرة مجالس إدارة الشركات‬
‫الداخمة في ىذا النظاـ في جذب االستثمارات المحمية واألجنبية كمصادر جديدة‬
‫لتمويؿ المشروعات أو األنشطة التي تقوـ عمييا تمؾ الشركات‪ .‬فمف المعروؼ أف‬
‫المستثمريف المحمييف واألجانب يقوموف بصفة مستمرة بتقييـ أداء الشركات التي‬
‫يرغبوف في استثمار أمواليـ فييا‪ ,‬ومف ثـ فإنيـ يحجموف عف الشركات التي‬
‫يتصؼ أداؤىا بعدـ الوضوح وعدـ الدراية بالمخاطر السوقية وبطبيعة األنشطة التي‬
‫توجو إلييا االستثمارات مف قبؿ مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫في الواقع إف العامؿ األساسي في نجاح نظاـ الحوكمة أو خمؽ نظاـ فعاؿ ليا‬
‫يتمثؿ في (خمؽ بيئة آمنة لنظاـ مالي فعاؿ يستطيع المستثمروف مف خاللو‬
‫االطمئناف إلى قنوات توظيؼ أمواليـ‪ ,‬وعميو يمكف تدوير األمواؿ مف قطاعات‬
‫الفائض إلى قطاعات العجز في إطار نظاـ مالي فعاؿ يستطيع معالجة توفير‬
‫الكثير مف المعمومات التي يحتاجيا المستثمروف وبالتالي انخفاض تكمفة االستثمار‬
‫ومف ثـ رواج االزدىار االقتصادي‪.‬‬

‫‪260‬‬
‫فعدـ وجود نظاـ مالي فعاؿ يؤدي إلى معاناة الشركات مف قمة الفرص االستثمارية‬
‫أو عدـ المقدرة عمى تطوير أنظمتيا بما يساعد عمى تقديـ خدمات أكثر تطو ار‪.‬‬
‫وغالباً ما يؤدي ىذا إلى زيادة احتماؿ توظيؼ الموارد في مشاريع أقؿ إنتاجية‬
‫وبالتالي التحجيـ مف القدرة التنافسية ليذه الشركات أماـ المنافسة األجنبية القادمة‬
‫مف خالؿ تطبيؽ اتفاقية تحرير الخدمات المالية‪.‬‬

‫صحيح أف توفير مصادر جديدة ومتنوعة لمتمويؿ ال يعتمد فقط عمى السياسات‬
‫التي يتخذىا مجمس إدارة الشركة‪ ,‬وانما يستمزـ أيضاً وجود إطار قانوني متكامؿ‬
‫سواء مف حيث ىيكؿ الممكية أو سياسات توزيع األرباح أو توجيو االستثمار أو‬
‫اختيار أعضاء مجمس اإلدارة‪ .‬مع ىذا فإف مجمس إدارة الشركة يمعب دو اًر أسياسياً‬
‫ومحورياً في تفعيؿ نظاـ الحوكمة وتوفير أكبر عدد مف مصادر التمويؿ‪ ,‬خاصة‬
‫عندما تتسـ السياسة التي ينتيجيا بالشفافية والمصداقية وقياميا عمى حماية حقوؽ‬
‫المساىميف‪.‬‬

‫فمجمس اإلدارة باعتباره صاحب السمطة الفعمية في الشركة‪ ,‬يستطيع النيوض‬

‫بالشركة وتوجيو االستثمارات إلييا‪ ,‬أو عمى العكس االتجاه بالشركة نحو التدىور‬
‫والركود‪ ,‬ال سيما عندما تقؿ درجة الشفافية في المعمومات الصادرة عف الشركة‪,‬‬
‫عندما ينخفض مستوى اإلفصاح عف المعمومات التي تيـ المستثمريف والمساىميف‬
‫والدائنيف عمى حد سواء‪ ,‬أو عندما ال تكوف ىناؾ شفافية في الق اررات التي تيـ ىذه‬
‫الطوائؼ‪.‬‬

‫‪261‬‬
‫ولقد أكدت الدراسات التي أجريت إلبراز العوامؿ المؤثرة أو التي دفعت إلى األزمة‬
‫المالية لمشركات اآلسيوية‪ ,‬أف ىذه األزمة لـ تكف سوى أزمة ثقة في المؤسسات‬
‫التي تعرضت ليا‪ .‬فاتجاه مجالس إدارة ىذه المؤسسات إلى إخفاء المعمومات عف‬
‫المساىميف‪ ,‬خاصة تمؾ المتعمقة بالمبالغ التي حصمت عمييا تمؾ الشركات مف‬
‫السوؽ قصيرة األجؿ‪ ,‬ومحاولة إخفاء ذلؾ مف خالؿ طرؽ ونظـ محاسبية مبتكرة‪,‬‬
‫ىو الذي قاد إلى ىذه األزمة وكشؼ عف تمؾ األىمية التي يمثميا مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫كذلؾ يوضح الواقع العممي أىمية الدور الذي يعمبو مجمس اإلدارة سواء في‬
‫مساعدة الشركة عمى توفير مصادر لمتمويؿ أو في تفعيؿ وانجاح نظاـ الحوكمة‪.‬‬
‫فمقد كشؼ ىذا الواقع عف انخفاض كفاءة وأداء المؤسسات التي تمتمكيا الحكومات‬
‫في معظـ الدوؿ‪ .‬فضعؼ مجمس إدارة تمؾ المؤسسات وعدـ مقدرتو عمى استيعاب‬
‫السياسات الجديدة في اإلدارة والتوجيو يقود دائما إلى خمؽ مشاكؿ عممية كثيرة ليذه‬
‫المؤسسات تفوؽ بكثير مقدرتيا اإلنتاجية‪.‬‬

‫خالصة القوؿ إذف أف ىناؾ عالقة طردية واضحة بيف توفير مصادر تمويؿ‬
‫لمشركة أو المؤسسة وبيف الدور الذي يمعبو مجمس اإلدارة في ذلؾ‪ .‬فيذا التوفير‬
‫يعتمد بصفة أساسية عمى السياسات التي يتخذىا مجمس اإلدارة وعمى درجة‬
‫الشفافية واإلفصاح‪ ,‬ال سيما في المعمومات والق اررات التي تيـ جميع مف ليـ عالقة‬
‫بالشركة مف مساىميف ودائنيف ومستثمريف‪.‬‬

‫‪262‬‬
 ‫الفرع الثانً تدعٌم تنافسٌة الشركة‬

‫في الواقع إف تطبيؽ قواعد الحوكمة‪ ,‬أو بمعنى أدؽ اتجاه الشركات المقيدة في‬
‫بورصة األوراؽ المالية إلى إعماؿ ىذا النظاـ ييدؼ إلى تدعيـ القوة التنافسية ليا‪.‬‬
‫صحيح أف ىذا اإلعماؿ أو اتجاه تمؾ الشركات إلى تطبيؽ ىذا النظاـ يواجو العديد‬
‫مف الصعوبات‪ ,‬أىميا ما تعتبره ىذه الشركات مف أف ىذا التطبيؽ يعد تدخالً في‬
‫سياساتيا اإلدارية وعمى مقدرتيا في استقطاب االستثمارات األجنبية‪ ,‬مع ىذا فإنو‬
‫عمى الرغـ مف تمؾ الصعوبات‪ ,‬فإف الحوكمة تمعب دو اًر كبي اًر في اجتذاب تمؾ‬
‫االستثمارات‪ ,‬بما يؤثر بدوره عمى مقدرتيا التنافسية في األسواؽ المحمية والدولي‬
‫عمى السواء‪ .‬ىذا ما تؤكده التقارير الصادرة عف مؤتمر األمـ المتحدة لمتجارة‬
‫والتنمية ‪ ,UNCTAD‬إذ تبرز بوضوح أف المعيار األساسي في جذب‬
‫االستثمارات األجنبية ودعـ الشركات الوطنية عمى المنافسة واالستثمار يكمف في‬
‫وجود التنظيمات اإلدارية الالزمة كحوكمة الشركات‪ .‬فالمستثمر األجنبي قبؿ أف‬
‫يقرر أو يقدـ عمى استثمار أموالو في بمد ما أو في شركة ما ‪ ,‬فإنو يتأكد مف وجود‬
‫مثؿ ىذه التنظيمات اإلدارية مف عدمو‪.‬‬

‫فتطبيؽ الشركات لنظاـ الحوكمة يساىـ بدوف شؾ في زيادة ثقة المستثمر فييا‪ ,‬لما‬
‫يمعبو ىذا التطبيؽ مف إسياـ في المشاركة في اقتصاديات السوؽ الحرة‪ .‬وال جداؿ‬
‫أف زيادة ىذه الثقة تساعد عمى تدفؽ األمواؿ في الشركة بما يترتب عمى ذلؾ مف‬
‫حفز ليا عمى التنافس وسعييا وراء الحصوؿ عمى حصة أكبر في األسواؽ‪.‬‬

‫‪263‬‬
‫كما يدعـ نظاـ الحوكمة الشركة عمى المنافسة مف خالؿ تأىيميا عمى إدارة‬
‫المخاطر‪ .‬فإذا كانت كافة المنشآت والمؤسسات تتعرض في ظؿ نظاـ العوممة‬
‫لمخاطر عديدة‪ ,‬فإف انتياجيا لنظاـ الحوكمة يساعدىا عمى مواجية تمؾ المخاطر‬
‫والتغمب عمييا‪ .‬فالحوكمة تزود الشركة بأفراد مؤىموف التخاذ الق اررات الرشيدة‬
‫ومواجية التحديد العديدة التي تتعرض ليا الشركة‪ .‬وال شؾ أف توافر ىذه الخبرات‬
‫يزيد مف فرص نجاح الشركة وتطورىا وزيادة قدرتيا واقداـ المتعامميف عمييا‪.‬‬

‫الفرع الثالث‬
‫ضمان قدر مالئم من األمان للمستثمرٌن‬
‫وحملة األسهم‬

‫ال جداؿ حوؿ وجود عالقة وثيقة بيف حوكمة الشركات وأداؤىا المالي‪ .‬فالسياسة‬
‫التي تتبعيا الشركة تؤثر بالضرورة عمى أدائيا المالي وعمى حقوؽ المساىميف فييا‪.‬‬
‫ىذا ما يؤكده الخبراء االقتصاديوف ورجاؿ الماؿ واألعماؿ‪ .‬ففي تصريح لمخبير‬
‫األمريكي راندولؼ واليرس أكد عمى ىذه العالقة الوثيقة بيف حوكمة الشركة وطريقة‬
‫أدائيا المالي وحقوؽ المساىميف فييا‪.‬‬

‫فالحوكمة تساعد الشركة عمى تحقيؽ األرباح وعمى دعـ سعر سيـ الشركة في‬
‫السوؽ المالي وعمى زيادة العائد عمى رأس الماؿ‪ ,‬فضالً عف زيادة حصة الشركة‬
‫السوقية‪.‬‬

‫‪264‬‬
‫مف الواضح أف الحوكمة تضمف لممساىميف والمستثمريف حد أدنى مف األماف‪ ,‬نظ ًار‬
‫ألنيا تعطييـ الحؽ في امتالؾ األسيـ وبيعيا وشرائيا‪ ,‬ىذا فضالً عف سيولة‬
‫الحصوؿ عمى المعمومات المتعمقة بأنشطة الشركة وحسف مراقبة إدارتيا وامكانية‬
‫التدخؿ في الوقت المناسب لتغيير السياسات التي ينتيجيا مجمس اإلدارة‪ ,‬سواء‬
‫تمثؿ ذلؾ في توجيو نظر اإلدارة إلى مخاطر تمؾ السياسة أو إذا اقتضى األمر‬
‫إقالة أعضاء ىذا المجمس‪ .‬فعادة ما تيتـ إدارة الشركة بتحقيؽ مصالحيا الذاتية‬
‫عمى حساب مصالح حممة األسيـ والسندات‪ .‬ليذا ينظر إلى الحوكمة باعتبارىا‬
‫الوسيمة أو األداة التي يمكف مف خالليا كبح جماح اإلدارة واإلقالؿ مف مخالفاتيا‬
‫المحتممة وتحقيؽ نوع مف التناغـ واالنسجاـ بيف مصالح اإلدارة ومصالح حممة‬
‫األسيـ والسندات‪.‬فمع إعماؿ أسس وقواعد الحوكمة تزداد قوة واستقاللية الجمعية‬
‫العامة ‪ ,‬ويتعدي دورىا مف مجرد المراقبة إلي توجيو اإلدارة إلى تحقيؽ مصالح‬
‫المساىميف وحممة السندات‪ .‬ومف ثـ ال يكوف أماـ إدارة الشركة مف سبيؿ سوى‬
‫العمؿ عمى إيجاد أو خمؽ االستراتيجيات الجديدة التي تحسف مف أداء الشركة‬
‫وترفع مف قيمة أسيميا وتزيد مف حصتيا السوقية ومدى ربحتييا‪.‬‬

‫ولقد أبرزت القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات التي وضعتيا الييئة العامة لسوؽ‬
‫الماؿ أىمية ىذه العالقة بيف الحوكمة وبيف األداء المالي وحقوؽ المساىميف‪ ,‬وذلؾ‬
‫ببيانيا أف عمى الشركة إقرار سياسة واضحة بشأف توزيع أرباح األسيـ بما يحقؽ‬
‫مصمحة الشركة والمساىميف‪ .‬وعمى الشركة إطالع المساىميف عمى سياستيا في‬
‫توزيع األرباح وما يجنب منيا في صورة احتياطات‪ .‬وعمى الشركة ضرورة القياـ‬

‫‪265‬‬
‫بتوزيع أرباح نقدية سنوية عمى المساىميف‪ ,‬وذلؾ دوف اإلخالؿ بمشروعات التوسع‬
‫وبما ال يضر بمراكز السيولة الخاصة بالشركة‪.‬‬

‫المبحث الثانً أسس الحوكمة‬

‫عمى الرغـ مف أف قضية حوكمة الشركات تشغؿ حي اًز كبي اًر مف كتابات رجاؿ‬
‫السياسة واالقتصاد ومف تفكير رجاؿ القانوف واألعماؿ‪ ,‬فإف األسس التي تقوـ‬
‫عمييا والتي تسمح بالقوؿ بنجاح تمؾ التجربة في دولة ما ما تزاؿ مثار خالؼ‬
‫بينيـ‪ .‬فالبعض ينظر إلييا باعتبارىا تجسيداً لحقيقة العالقة بيف الشركة وأصحابيا‪,‬‬
‫وبالتالي يتعيف التركيز عمى مجموعة األسس التي تساعد عمى تعظيـ الربحية‬
‫وقيمة الشركة في األجؿ الطويؿ‪ .‬بينما يراىا آخروف تعبير عف العالقات بيف‬
‫مختمؼ األطراؼ‪ .‬وذلؾ عمى عكس اتجاه ثالث ينظر إلييا باعتبارىا مكوف ىاـ‬
‫مف مقومات ىيكمة البنياف المالي العالمي‪.‬‬

‫وأياً كانت درجة االختالؼ بيف ىذه االتجاىات وبصرؼ النظر عف الوجية التي‬
‫ينظر إلييا منيا‪ ,‬فإف أسس الحوكمة تعد الموضوع األىـ والمحور األساسي مف‬
‫محاور الحوكمة‪ ,‬وذلؾ لكونيا األساس الذي يمكف االستناد إليو لمنع األزمات‬
‫المالية‪ .‬ومف ثـ فإنو يتعيف النظر إلييا باعتبارىا أساس نجاح ىذا النظاـ ووسيمة‬
‫تخطي مرحمة الركود ومكافحة الفساد بما يمثمو كؿ ذلؾ مف إعاقة لمنمو‪.‬‬

‫في الحقيقة إف األسس والضوابط التي يمكف عمى ىداىا قياس ممارسة حوكمة‬
‫الشركات‪ ,‬أيا كاف النظاـ الذي تنتمي إليو أو السوؽ الذي تقاس مف خاللو‪ ,‬تدور‬
‫حوؿ ثالثة معاٌٌر هً‪:‬‬

‫‪266‬‬
 ‫حقوؽ المساىميف‪- .‬اإلفصاح والشفافية‪.‬‬

‫مسئوليات مجمس اإلدارة‪- .‬األساس األول ‪-‬حقوق المساهمٌن‬

‫يرى البعض مف الفقياء أف دوؿ النظاـ الالتيني ىي أقؿ الدوؿ التي تعطي قوانينيا‬
‫أو أنظمتيا الوطنية قد ار مف الحماية لحقوؽ المساىميف والمقرضيف مقارنة باألنظمة‬
‫القانونية األخرى‪ ,‬كالنظاـ األنجمو أمريكي‪.‬‬

‫فأساس قوانيف الشركات في ىذا النظاـ ىو القانوف الفرنسي المعروؼ عنو دولياً‬
‫بأنو يقدـ أقؿ درجة مف الحماية لممساىميف مقارنة بنظاـ القانوف اإلنجميزي أو‬
‫األمريكي أو األلماني‪.‬‬

‫ومف ثـ (فإف قانوف الشركات المصري (والموضوع وفقاً ليذا النظاـ) يحظى بترتيب‬
‫منخفض مف ناحية تقديـ حماية تتسـ بالكفاءة لحقوؽ المساىميف أو المقرضيف )‪.‬‬
‫وفي سبيؿ زيادة فعالية تمؾ الحماية‪ ,‬حاوؿ المشرع المصري الخروج عف أدبيات‬
‫ىذا النظاـ‪ ,‬بإعداد مشروع لقانوف موحد لمشركات لكي يحؿ محؿ قانوف شركات‬
‫األمواؿ الحالي رقـ ‪ 261‬لسنة ‪ َ2182‬بشأف شركات المساىمة والتوصية باألسيـ‬
‫وذات المسئولية المحدودة‪ ,‬ىذا فضالً عف التعديالت المستمرة لقانوف سوؽ رأس‬
‫الماؿ والتي تيدؼ إلى وضع األطر القانونية التي تكفؿ حماية حقوؽ أقمية‬
‫المساىميف‪ ,‬واصدار قانوف اإليداع والقيد المركزي لألوراؽ المالية رقـ ‪ 14‬لسنة‬
‫‪.3111‬‬

‫‪265‬‬
‫ولقد فعمت الييئة العامة لسوؽ الماؿ‪ ,‬بقرار مجمس إدارتيا رقـ ‪ 22‬لسنة ‪,311.‬‬
‫ىذا االتجاه المتنامي مف المشرع نحو تحقيؽ حماية لحقوؽ المساىميف تتسـ‬
‫بالكفاءة والفعالية‪ ,‬وذلؾ بتقنينيا ليذا األساس أو الضابط في القواعد التنفيذية‬
‫لحوكمة الشركات المرفقة بيذا الق ار ار كالتزاـ مفروض عمى عاتؽ الجمعية العامة‪.‬‬
‫ىذا ما تبرزه بوضوح المادة ‪ 3-2-4‬مف تمؾ القواعد التنفيذية بنصيا عمى أف (تتيح‬
‫الشركة كافة المعمومات التي تمكف المساىميف مف مباشرة حقوقيـ كاممة‪ .‬ويجب أف‬
‫تكوف ىذه المعمومات وافية ودقيقة‪ ,‬وتتاح ىذه المعمومات لممساىميف بطريقة‬
‫منتظمة وفي المواعيد المحددة‪.‬‬

‫وال يجوز التمييز بيف المساىميف مف حيث المعمومات المتاحة ليـ ومف ىذا النص‬
‫يتضح أف أىـ ضوابط حوكمة الشركات ىو العمؿ عمى حماية حقوؽ المساىميف‪,‬‬
‫وبصفة خاصة حقوؽ األقمية‪ ,‬والتي عادة ما تيدر مف خالؿ سيطرة بعض‬
‫المساىميف عمى مجالس إدارات الشركات‪ ,‬ومف ثـ السيطرة عمى الشركة بما‬
‫يستتبعو ذلؾ مف إغفاؿ لحقوؽ تمؾ الطائفة‪ .‬فإذا كاف تطبيؽ مفاىيـ الحوكمة منوط‬
‫بضرورة إحداث تفعيؿ كامؿ وشامؿ في مفاىيـ اإلدارة‪ ,‬فإف نجاح إدارة الشركات‬
‫في حماية حقوؽ المساىميف يقتضي تفيـ القائميف عمى اإلدارة بأنيـ يقوموف بتمؾ‬
‫الميمة بتفويض مف المساىميف‪ ,‬األمر الذي يستمزـ عدـ تجاوز السمطات الممنوحة‬
‫ليـ والتروي في الق اررات المتخذة‪ ,‬وعدـ الخمط بيف مياـ ومسئوليات أعضاء مجمس‬
‫اإلدارة‪ .‬وال شؾ أف حسف ىذا األداء يساعد إلى حد كبير عمى تحقيؽ األىداؼ‬
‫المرجوة ورعاية حقوؽ المساىميف‪ .‬فيذا األداء الجيد والتعاوف المثمر يعد مف‬

‫‪265‬‬
‫الدعائـ األساسية في أسموب تقييـ أداء اإلدارة العميا ومدى اتجاىيا إلى ضماف‬
‫حقوؽ المساىميف‪ .‬فحسف أداء المياـ المكمؼ بيا كؿ فريؽ وتفيـ كؿ فرد لميامو‪,‬‬
‫بؿ ومعرفتو لمياـ اآلخر يساعد عمى وضع السياسات واإلجراءات الالزمة لضماف‬
‫حقوؽ المساىميف‪.‬‬

‫األساس الثانً‬
‫اإلفصاح والشفافٌة‬

‫بادئ ذي بدء يمكف القوؿ بأف اإلفصاح ‪ Declaration‬والشفافية‬

‫‪ Transparence‬يعدا مف أىـ المبادئ‪ ,‬أو بمعنى أدؽ مف أىـ األسس‪ ,‬التي يقوـ‬
‫عمييا نظاـ الحوكمة‪.‬‬

‫فيذا األساس يعد حجر الزاوية في مقومات نجاح ىذا النظاـ‪ ,‬لما يؤديو االلتزاـ‬
‫بيذا المبدأ مف دور في توفير المعمومات التي يحتاجيا المساىموف والمستثمروف‬
‫والييئات الخارجية والتي عمى أساسيا يتخذ ىؤالء ق ارراتيـ‪ .‬فما يوفره ىذا المبدأ مف‬
‫معمومات لكؿ الجيات يشكؿ جزءأ كبي اًر في اتخاذ الق اررات المتعمقة باالنضماـ إلى‬
‫الشركة أو شراء أسيميا أـ ال‪.‬‬

‫ليذا زاد االىتماـ بيذا المبدأ‪ ,‬سواء عمى المستوى الوطني أو الدولي‪ ,‬لما يعمبو مف‬
‫دور فعاؿ في نجاح أسواؽ الماؿ وفي نيضة الشركات‪ ,‬أو عمى العكس انييار‬
‫األولى وافالس الثانية‪.‬‬

‫‪262‬‬
‫بيد أف ىذا الدور المؤثر ليذا األساس ال يعني إعطاء الحؽ لممساىميف‬
‫والمستثمريف والمتعامميف بالسوؽ في اإلطالع عمى كافة المعمومات الخاصة‬
‫والمستثمريف والمتعامميف بالسوؽ في اإلطالع عمى كافة المعمومات الخاصة‬
‫بالشركة‪ .‬فالتزاـ الشركات باإلفصاح والشفافية وما يترتب عمييما مف توفير‬
‫لممعمومات المتعمقة باستثمارات الشركة ونشاطيا ليس التزاماً مطمقاً‪ ,‬وانما التزاـ‬
‫مقيد بأال يكوف مف شأف ىذه المعمومات اإلضرار بمصالح الشركة أو المصمحة‬
‫العامة‪ ,‬أو اإلخالؿ بمصمحة المستثمريف‪.‬‬

‫فااللتزاـ باإلفصاح والشفافية ىو التزاـ عاـ عمى كافة الشركات المصدرة لألوراؽ‬
‫المالية‪ ,‬كما أنو حؽ لجميع المساىميف والمستثمريف والجيات الرقابية كالبورصة‬
‫والييئة العامة لمرقابة المالية‪ .‬ليذا ألزـ المشرع الشركات بضرورة تقديـ المعمومات‬
‫بصورة دورية إلى تمؾ الجيات والى المساىميف والى الجميور حتى يمكنو االستفادة‬
‫منيا‪ .‬وعميو يثير ىذا االلتزاـ التساؤؿ حوؿ مضموف ىذا األساس وكيفية متابعة‬
‫التزاـ الشركات بقواعد اإلفصاح والشفافية‪.‬‬

‫مضمون اإلفصاح والشفافٌة‬

‫في الحقيقة إف التزاـ الشركات المصدرة لألوراؽ المالية باإلفصاح والشفافية يمثؿ‬
‫العمود الفقري لسوؽ تمؾ األوراؽ‪ ,‬حيث تقاس كفاءة سوؽ األوراؽ المالية بما يتـ‬
‫إصداره مف نشرات يومية وأسبوعية وشيرية وسنوية تتضمف معمومات عف حجـ‬
‫التداوؿ ومؤشرات األسعار والتعريؼ بالفرص االستثمارية المتاحة فييا‪.‬‬

‫‪250‬‬
‫ويقصد بيذا المبدأ توفير الشركة لممعمومات والتقارير التي تمكف األشخاص‬
‫والييئات مف معرفة المركز المالي الحقيقي لمشركة والذي عمى أساسو يمكنيـ‬
‫تحديد موقفيـ مف الشركة حالياً ومستقبالً‪ ,‬مع احتفاظ الشركة بحقيا في حجب ما‬
‫تراه ضرورياً منيا لعدـ اإلضرار بالشركة أو بمركزىا المالي أو بمصمحة الشركاء‬
‫أو المساىميف فييا‪ .‬ىذا ما أبرزتو بوضوح المادة ‪ 412‬مف الالئحة التنفيذية‬
‫لمقانوف رقـ ‪ 261‬لسنة ‪ َ2182‬بتقريرىا مثؿ ىذه اإلجازة وذلؾ الحجب‪ .‬فمقد‬
‫أجازت ىذه المادة لممساىميف والشركاء اإلطالع عمى سجالت الشركة فيما عدا‬
‫الدفتر الذي تدوف فيو محاضر مجمس اإلدارة والدفاتر المحاسبية لمشركة‪ ,‬ىذا‬
‫فضالً عف اإلطالع عمى ميزانيات الشركة وحسابات أرباحيا وخسائرىا وتقارير‬
‫مراقبي الحسابات عف الثالث سنوات المالية السابقة عمى السنة التي يتـ فييا‬
‫اإلطالع‪ .‬كؿ ىذا مشروط بأال يؤدي اإلطالع عمى ما ورد باألوراؽ والمستندات‬
‫مف بيانات اإلضرار بمركز الشركة أو بالغير‪ .‬ويتـ اإلطالع مف خالؿ المساىميف‬
‫والشركاء أو عف طريؽ اصطحابيـ لخبراء مف المحاميف أو المحاسبيف‪.‬‬

‫ولقد أكدت المادة السادسة مف القانوف رقـ ‪ 16‬لسنة ‪ َ2113‬بشأف سوؽ رأس‬
‫الماؿ عمى ىذا االلتزاـ بنصيا عمى ضرورة قياـ كؿ شركة تطرح أوراقاً مالية‬
‫لالكتتاب العاـ بتقديـ تقارير نصؼ سنوية إلى الييئة عف نشاطيا ونتائج أعماليا‪,‬‬
‫عمى أف تتضمف تمؾ التقارير البيانات التي تفصح عف المركز المالي الصحيح‬
‫ليا‪ .‬وال شؾ أف ىذا اإلفصاح يساعد إلى حد كبير في استقرار سوؽ رأس الماؿ‪,‬‬
‫لما يؤدي إليو ذلؾ مف تأكد الجيات الرقابية مف أف التقارير والبيانات المقدمة‬

‫‪251‬‬
‫مطابقة لمحقيقة وتعبر عف المركز الواقعي لمشركة‪ .‬فمف أىـ أىداؼ ىذا التقديـ‬
‫واإلفصاح ىو تأكد الجيات الرقابية مف قياـ الشركات بعمميات إفصاح كاممة‬
‫وحقيقية لجميع البيانات والمعمومات التي تعبر بصدؽ عف نتائج األعماؿ وحقيقة‬
‫مركزىا لمالي‪ ,‬خاصة مع إعطاء القانوف الحؽ لكؿ ذي مصمحة مف المساىميف‬
‫والشركاء والغير في اإلطالع لدى الييئة العامة لسوؽ رأس الماؿ أو لدى اإلدارة‬
‫العامة لمشركات عمى الوثائؽ والسجالت والمحاضر والتقارير المتعمقة بالشركة‪ ,‬ىذا‬
‫فضالً عف الحصوؿ عمى صور منيا‪ .‬ىذا ما تبرزه بوضوح المادة ‪ 413‬مف‬
‫الالئحة التنفيذية لقانوف الشركات رقـ ‪ 261‬لسنة ‪ َ2182‬بنصيا عمى أف (يكوف‬
‫لكؿ ذي مصمحة مف المساىميف أو الشركاء أو غيرىـ اإلطالع لدى كؿ مف الييئة‬
‫العامة لسوؽ الماؿ أو اإلدارة العامة لمشركات عمى الوثائؽ والسجالت والمحاضر‬
‫والتقارير المتعمقة بالشركة وذلؾ مقابؿ رسـ عف كؿ وثيقة يتـ اإلطالع عمييا‪,‬‬
‫ويجوز الحصوؿ عمى صورة مف الوثائؽ وغيرىا مما سبؽ نظير رسـ عف كؿ‬
‫وثيقة)‪.‬‬

‫في الواقع إف اإلفصاح والشفافية بما يوفرانو مف معمومات وبيانات يعداف مف‬
‫الدعائـ األساسية التي تقوـ عمييا حوكمة الشركات‪ .‬فيذا المبدأ ال يعد مف وسائؿ‬
‫الترفيو أو الدعاية التي تعتمد عمييا الشركة في تدعيـ مركزىا المالي وجذب‬
‫المستثمريف إلى مجاؿ األنشطة التي تقوـ بيا‪ ,‬وانما يمثؿ وبحؽ ضرورة مف‬
‫ضرورات األنشطة االقتصادية والتجارية‪ ,‬خاصة تمؾ التي يتـ منيا داخؿ أسواؽ‬
‫األوراؽ المالية‪ .‬فالدور الذي يؤديو ىذا المبدأ‪ ,‬وتمثيمو ليذه الضرورة‪ ,‬يرجع إلى‬

‫‪252‬‬
‫أىمية المعمومات والبيانات التي يوفرىا في تييئة المناخ المناسب داخؿ األسواؽ‬
‫بما تخمقو مف مكاشفة حقيقية لحجـ األنشطة التي تقوـ بيا الشركة ورؤيتيا‬
‫المتوقعة لممستقبؿ‪ ,‬اعتمادا عمى أسس سميمة وتقييـ حقيقي ألصوؿ الشركة‪.‬‬
‫فالسعى الدائـ مف قبؿ المستثمريف والمتعامميف في مجاؿ الماؿ واألعماؿ وراء‬
‫المعمومات الصحيحة عف الشركة يمزـ ىذه األخيرة ويفرض عمى الجيات الرقابية‬
‫االىتماـ الدائـ باف تعبر التقارير والقوائـ الصادرة بصدؽ عف المركز الحقيقي‬
‫لمشركة‪ ,‬عمى نحو يمكف ىؤالء المتعامميف مف تقدير المخاطر والمزايا التي يمكف‬
‫أف تحيؽ باستثماراتيـ‪.‬‬

‫ليذا ذىب البعض وبحؽ إلى القوؿ بأنو يتعيف عمى الشركات الداخمة في نظاـ‬
‫الحوكمة‪ ,‬وتمؾ التي تريد أف تحصؿ عمى رأس الماؿ أو أف تزيد مف رؤوس‬
‫األمواؿ الالزمة إلدارة أنشطتيا أو التوسع فييا‪ ,‬االىتماـ بالمعمومات الصحيحة‬
‫التي تشغؿ باؿ وفكر المستثمريف والمساىميف والراغبيف في التعامؿ في سوؽ‬
‫األوراؽ المالية لما تمثمو ىذه المعمومات مف أىمية وتمعبو مف دور في توفير المناخ‬
‫المالئـ داخؿ سوؽ األوراؽ المالية أو في نطاؽ الحياة االقتصادية والتجارية بصفة‬
‫عامة‪.‬‬

‫متابعة التزام الشركات باإلفصاح والشفافٌة‬

‫في الواقع يقع االلتزاـ بمتابعة الشركات بالقياـ بعمميات اإلفصاح والشفافية عمى‬
‫عاتؽ الييئة العامة لمرقابة المالية‪ .‬فيي التي تقوـ بمراقبة وتقدير المعمومات‬

‫‪253‬‬
‫والبيانات التي تقدميا الشركات التجارية سواء عف نتائج أعماليا أو عف حقيقة‬
‫مركزىا المالي‪ ,‬كما تتابع اإلجراءات التي تتخذىا تمؾ الشركات أو تقدـ عمييا‪ ,‬إما‬
‫بيدؼ اإلضرار بالسوؽ أو بغرض السيطرة واالستحواذ‪ .‬ىذا ما تبرزه بوضوح‬
‫المادتيف ‪ 8 ،7‬مف قانوف سوؽ رأس الماؿ رقـ ‪ 16‬لسنة ‪ ,َ2113‬حيث تبيف‬
‫المادة السادسة الكيفية التي يمكف مف خالليا ليذه الييئة متابعة االلتزاـ باإلفصاح‬
‫والشفافية‪ ,‬في حيف توضح المادة الثامنة كيفية متابعة السبؿ التي تتخذىا الشركات‬
‫بغرض السيطرة واالستحواذ‪.‬‬

‫فمقد ألزمت المادة السادسة كؿ شركة تطرح أوراقاً مالية في اكتتاب عاـ باف تقدـ‬
‫إلى الييئة تقارير نصؼ سنوية عف نشاطيا ونتائج أعماليا‪ ,‬عمى أف تتضمف ىذه‬
‫التقارير البيانات التي تفصح عف المركز المالي الصحيح ليا‪ .‬ىذا وتعد الميزانية‬
‫وغيرىا مف القوائـ المالية لمشركة طبقاً لممعايير المحاسبية ولقواعد المراجعة التي‬
‫تحددىا أو تحيؿ إلييا الالئحة التنفيذية‪ .‬وتخطر الييئة بالميزانية وبالقوائـ المالية‬
‫وتقرير مجمس اإلدارة ومراقب الحسابات عنيا قبؿ شير مف التاريخ المحدد النعقاد‬
‫الجمعية العامة‪.‬‬

‫ومف ىذا النص يتضح أف وسائؿ الرقابة التي قررىا المشرع لمييئة تتمثؿ في‬
‫الميزانية والقوائـ المالية وتقريري مجمس اإلدارة ومراقب الحسابات‪ .‬فيذه السبؿ ىي‬
‫التي تزود الييئة بالمعمومات الصحيحة عف حقيقة المركز المالي لمشركة وعف حجـ‬
‫األنشطة التي تقوـ بيا ونتائجيا عف فترة زمنية محددة‪.‬‬

‫‪254‬‬
‫ولمييئة العامة لمرقابة المالية فحص ىذه التقارير وتمؾ القوائـ لمتأكد مف صحة‬
‫البيانات والمعمومات الواردة بيا‪ ,‬وليا أف تقوـ بعممية الفحص بنفسيا أو أف تكمؼ‬
‫جية م تخصصة بيا‪ ,‬عمى أف تقوـ الييئة في جميع األحواؿ بإبالغ الشركة بنتيجة‬
‫الفحص‪ ,‬إلعادة النظر في ىذه التقارير لمتوافؽ مع ىذه النتيجة‪ .‬فإذا لـ تستجيب‬
‫الشركة وتعدؿ ما ورد فييا مف بيانات‪ ,‬التزمت بنفقات نشر الييئة ليذه التعديالت‪.‬‬
‫ويتـ النشر في صحيفتيف يوميتيف صباحيتيف واسعتي االنتشار‪ ,‬إحداىما عمى‬
‫األقؿ بالمغة العربية‪ .‬كذلؾ أوجبت المادة السادسة عمى كؿ شركة تواجو ظروفاً‬
‫جوىرية تؤثر عمى نشاطيا أو مركزىا المالي أف تفصح عف ذلؾ فو ارً وأف تنشر‬
‫عنو ممخصاًُ وافياً في صحيفتيف يوميتيف صباحيتيف واسعتي االنتشار‪ ,‬إحداىما‬
‫عمى األقؿ بالمغة العربية‪.‬‬

‫كما أناطت المادة السابعة مف القانوف رقـ ‪ 16‬لسنة ‪ َ2113‬بمراقبي الحسابات‬

‫موافاة الييئة بما تتطمبو مف بيانات ووثائؽ لمتحقؽ مف صحة البيانات الواردة‬
‫بنشرات االكتتاب والتقارير الدورية والبيانات والقوائـ المالية لمشركة‪ .‬ولقد عاقبت‬
‫المادة ‪ 76‬مف قانوف سوؽ رأس الماؿ مف يخالؼ االلتزامات التي تقررىا ىاتاف‬
‫المادتاف بالحبس وبالغرامة أو بإحدى ىاتيف العقوبتيف وذلؾ بنصيا عمى أنو (مع‬
‫عدـ اإلخالؿ بأية عقوبة أشد منصوص عمييا في أي قانوف آخر يعاقب بالحبس‬
‫وبغرامة ال تقؿ عف عشريف ألؼ جنيو وال تزيد عمى خمسيف ألؼ جنيو‪ ,‬أو بإحدى‬
‫ىاتيف العقوبتيف كؿ مف خالؼ أحكاـ المواد رقـ ‪ ,41 ،44 ،2. ،. ،7‬والفقرة‬
‫الثانية مف المادة ‪ 51‬مف ىذا القانوف)‪.‬‬

‫‪255‬‬
‫كذلؾ عاقبت المادة ‪ 74‬مف قانوف سوؽ رأس الماؿ رقـ ‪ 16‬لنسة ‪ َ2113‬بالحبس‬
‫لمدة ال تزيد عمى خمس سنوات‪ ,‬وبغرامة ال تقؿ عف خمسيف ألؼ جنيو وال تزيد‬
‫عمى مائة ألؼ جنيو‪ ,‬أو بإحدى ىاتيف العقوبتيف كؿ مف أثبت عمداً في نشرات‬
‫االكتتاب أو أوراؽ التأسيس أو الترخيص أو غير ذلؾ مف التقارير أو الوثائؽ أو‬
‫اإلعالنات المتعمقة بالشركة بيانات غير صحيحة ومخالفة ألحكاـ ىذا القانوف أو‬
‫غير في ىذه البيانات بعد اعتمادىا مف الييئة أو عرضيا عمييا‪.‬‬

‫وأخي ارً تقدـ المادة الثامنة مف قانوف سوؽ رأس الماؿ رقـ ‪ 16‬لسنة ‪ َ2113‬إحدى‬
‫السبؿ التي تمكف الييئة مف التأكد مف قياـ الشركة بواجب اإلفصاح والشفافية مف‬
‫عدمو‪ ,‬وذلؾ بإلزاميا لكؿ مف يرغب في عقد عممية يترتب عمييا تجاوز ما يممكو‬
‫‪ %21‬مف األسيـ االسمية في رأس ماؿ إحدى الشركات التي طرحت أسيما ليا‬
‫في اكتتاب عاـ أف يخطر الشركة قبؿ عقد العممية بأسبوعيف عمى األقؿ‪ .‬وعمى‬
‫الشركة خالؿ أسبوع مف تاريخ إخطارىا بذلؾ أف تبمغ بو كؿ مساىـ يممؾ ‪%2‬‬
‫عمى األقؿ مف رأس ماؿ الشركة‪ .‬ويترتب عمى مخالفة ىذه األحكاـ إلغاء العممية‬
‫دوف إحالؿ بمساءلة المتسبب عف ىذه المخالفة‪ .‬وتسرى األحكاـ السابقة في حالة‬
‫عقد عممية يترتب عمييا تجاوز ما يممكو أحد أعضاء مجمس إدارة الشركة أو أحد‬
‫العامميف بيا مف أسيـ اسمية ‪ %6‬مف رأس ماؿ الشركة‪.‬‬

‫مع ىذا فإف ما قرره المشرع مف نصوص تمزـ الشركات بنشر البيانات والمعمومات‬
‫التي تمكف المستثمريف والمساىميف مف االتجاه نحو االستثمار في مجاؿ األوراؽ‬
‫المالية‪ ,‬لـ ترقى بعد إلى الحد الذي يساىـ بشكؿ فعاؿ في تطوير األداء أو في‬

‫‪256‬‬
‫زيادة النشاط‪ .‬ولعؿ السبب الرئيسي في ذلؾ يرجع إلى عدـ إجبار تمؾ الشركات‬
‫بضرورة التخمي عف مبدأ السرية في نشر البيانات التفصيمية المتعمقة باألحداث‬
‫أو اإليجابي عمى مركز الشركة المالي أو حجـ‬ ‫الكبرى ذات المردود السمبي‬
‫األنشطة التي تقوـ بيا‪ .‬يضاؼ إلى ذلؾ أنو لـ يتـ االرتقاء بعد (بمستويات‬
‫اإلفصاح المطموبة مف الشركات المسجمة بالسوؽ‪ ,‬بحيث ال تقؼ عند حدود تقديـ‬
‫بيانات محاسبية صماء بال أي داللة‪ ,‬بؿ تتعدى ذلؾ إلى تحميؿ مؤشرات أداء‬
‫الشركات وحصتيا في السوؽ وامكانات التوسع والنمو والمخاطر التي تتعرض ليا‪,‬‬
‫وغيرىا مف البيانات الالزمة لحماية المستثمريف‪.‬‬

‫في الحقيقية إف التزاـ الشركات باإلفصاح والشفافية يتوقؼ عمى الدور المنوط‬
‫بالجيات الرقابية القائمة عمى إدارة أسواؽ األوراؽ المالية‪ .‬فإذا كاف المشرع قد‬
‫أوجب عمى الشركات المقيدة بسوؽ األوراؽ المالية اإلعالف عف البيانات‬
‫والمعمومات واإلجراءات التي تتخذىا في الوقت المحدد ولجميع المتعامميف‪ ,‬فإف‬
‫أداء ىذا االلت ازـ‪ ,‬دوف زيادة أو نقصاف‪ ,‬يتوقؼ عمى قياـ الجيات الرقابية بمياميا‬
‫وحسف أدائيا لدورىا الذي رسمو المشرع‪.‬‬

‫وال خالؼ أف القياـ بيذه المياـ وأداء ىذا الدور يمكف تحققو مف خالؿ القياـ‬
‫بإجراءٌن‪:‬‬

‫‪255‬‬
‫األول‪ :‬التأكد مف أف القوائـ المالية والتقارير التي تقدميا الشركات قد تمت طبقاً‬
‫لممعايير المحاسبية الدولية ولقواعد المراجعة المتعارؼ عمييا‪ .‬فإعماؿ ىذه المعايير‬
‫يدعـ مف كفاءة اإلدارة المالية‪ ,‬كما أنو يساعد عمى توفير (بيانات ومعمومات‬
‫واقعية وحيوية لممساىميف والمستثمريف الراغبيف في امتالؾ األوراؽ المالية بما‬
‫يييئ ليـ القياـ باستثمارات مستنيرة قائمة عمى رؤية واضحة وقرار صائب‪.‬‬

‫الثانً ‪ :‬اإلعالف بشفافية عف كؿ البيانات واإلجراءات التي تتـ داخؿ سوؽ األوراؽ‬
‫المالية‪ ,‬حتى يمكف لممتعامميف والمستثمريف والمساىميف حماية مصالحيـ أو اتخاذ‬
‫اإلجراءات التي تحمي حقوقيـ‪ .‬فالشفافية في اإلعالف عف ىذه البيانات وتمؾ‬
‫اإلجراءات تساعد إلى حد كبير عمى استقرار سوؽ األوراؽ المالية وتساىـ بشكؿ‬
‫فعاؿ في التغمب عمى الصعوبات والقضاء عمى المعوقات التي تواجو ىذه السوؽ‪.‬‬
‫فيذه الشفافية في التعامؿ ال تترؾ أي فرصة لمشائعات أو الممارسات الضارة التي‬
‫قد تؤثر عمى حركة التعامؿ أو عمى مركز الشركات‪.‬‬

‫وعمى الرغـ مف أىمية ىذا األساس وضرورتو‪ ,‬إال أنو تكتنفو بعض الصعوبات‬
‫العممية التي تجعؿ مف تحققو عمى الوجو األكمؿ أم ار صعب المناؿ‪ .‬فإذا كاف‬
‫المشرع قد حدد عمى نحو واضح ودقيؽ الوسائؿ التي يمكف مف خالليا تحققو‬
‫باعتباره ضرورة مف متطمبات سوؽ األوراؽ المالية‪ ,‬فإف إعماؿ ىذه السبؿ عمى‬
‫أرض الواقع تصادفو العديد مف المشاكؿ‪ ,‬أىميا صعوبة فيـ وتحميؿ البيانات‬
‫والمعمومات المعمف عنيا‪ .‬فعمى الرغـ مف تولي شركات اإليداع والقيد المركزي نشر‬

‫‪255‬‬
‫المعمومات التي يجب اإلفصاح عنيا نيابة عف الشركات المصدرة لألو ارؽ‬
‫المالية‪,‬إال أنو في حاالت كثيرة ال يمكف لممستثمريف‪ ,‬خاصة غير المتخصصيف‬
‫منيـ‪ ,‬فيـ ىذه المعمومات وبالتالي اتخاذ القرار المناسب بشأنيا‪.‬‬

‫كذلؾ يعوؽ تحقيؽ ىذا المبدأ عمى الوجو األكمؿ ما تقوـ الشركة بحجبو مف‬
‫معمومات‪ ,‬حفاظاً منيا عمى مصالحيا وعدـ تعريضيا لخطر المنافسة غير‬
‫المشروعة‪ ,‬خاصة في ظؿ تمؾ الممارسات التي تقوـ بيا الشركات المنافسة مف‬
‫أجؿ السيطرة واالستحواذ‪ ,‬أو عمى األقؿ اإلضرار بالمنافسيف وافساد خططيـ‬
‫المستقبمية‪.‬‬

‫فقد ترى الشركة إعماالً لمبدأ سرية المعمومات‪ ,‬ضرورة االحتفاظ ببعض المعمومات‬
‫والبيانات تحقيقاً ألىدافيا وتفويت الفرصة عمى المنافسيف لإلضرار بيا‪.‬‬

‫فإقامة نوع مف التوازف بيف ما يتعيف عمى الشركة اإلفصاح عنو مف معمومات‬
‫وبيانات‪ ,‬وبيف استخداميا لمبدأ السرية ىو أمر يصعب الوصوؿ إليو‪ ,‬وذلؾ عمى‬
‫الرغـ مف تمؾ المتطمبات التشريعية التي حددىا المشرع في ظؿ القوانيف المنظمة‬
‫لمشركات أو تمؾ التي تحدد العمؿ داخؿ سوؽ رأس الماؿ‪.‬‬

‫وىكذا يتضح أف االلتزاـ بالشفافية واإلفصاح كمطمب مف متطمبات الحوكمة وأحد‬

‫المبادئ الالزمة لتحقيقيا ىو أمر قد يصعب تحققو عمى الوجو األكمؿ‪ ,‬لما تمعب‬
‫البيانات والمعمومات الواردة بالتقارير التي تمتزـ الشركة بتقديميا مف دور أساسي‬

‫‪252‬‬
‫في تحقيؽ أىداؼ الشركة ورسـ سياستيا المستقبمية‪ ,‬األمر الذي يضع الشركة‬
‫وادارتيا بيف شقي الرحى‪ ,‬االلتزاـ بالقوانيف والموائح وما تفرضو مف وجب الشفافية‬
‫واإلفصاح‪ ,‬وبيف منطقية المحافظة عمى قدر مف المعمومات والبيانات الضرورية‬
‫إلنماء الشركة وتوسيع أنشطتيا وعدـ تعريض أعماليا لمخطر‪.‬‬

‫األساس الثالث‬
‫مسئولٌات مجلس اإلدارة‬

‫لقد بينت القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات اختصاصات مجمس إدارة الشركة‬
‫والتزامات أعضائو بإحالتيا إلى النظاـ األساسي لمشركة والذي يتعيف أف يحددىا‬
‫بشكؿ واضح وتفصيمي‪ .‬ىذا ما تبرزه بوضوح المادة (‪ )0-2-2‬بنصيا عمى أنو‬
‫(يجب أف يحدد النظاـ األساسي لمشركة اختصاصات المجمس والتزامات أعضائو‬
‫ال يجوز لممجمس تجاوز حدود‬ ‫بشكؿ واضح وتفصيمي)‪ .‬وفي جميع األحواؿ‬
‫االختصاصات المنصوص عمييا في النظاـ األساسي أو القياـ بأية تصرفات تخرج‬
‫عف نطاؽ الغرض الذي أنشئت مف أجمو الشركة‪.‬‬

‫كذلؾ أقامت تمؾ القواعد مسئولية المجمس عف صحة ودقة كافة البنود الواردة‬
‫بالتقرير السنوي‪ .‬وىكذا يتضح أف مسئولية مجمس اإلدارة‪ ,‬إما أف تكوف مسئولية‬
‫عامة‪ ,‬مردىا االختصاصات العامة التي يحددىا النظاـ األساسي لمشركة عمى نحو‬
‫واضح ودقيؽ‪ ,‬واما أف تكوف مسئولية خاصة بنوع معيف مف االختصاصات‪ ,‬كتمؾ‬
‫الناشئة عف التزامات المجمس المرتبطة باإلفصاح والشفافية‪.‬‬

‫‪250‬‬
‫ومف ثـ يتعيف عمينا التعرض لممسئولية الناشئة عف االختصاصات العامة‪ ,‬قبؿ‬
‫بياف المسئولية المرتبطة باإلفصاح والشفافية‪.‬‬

‫المسئولٌة الناشئة عن االختصاصات العامة‬

‫كما سبؽ أف بينا أحالت القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات إلى النظاـ األساسي‬
‫لمشركة في تحديد اختصاصات المجمس والتزامات أعضائو‪.‬‬

‫فالنظاـ األساسي لكؿ شركة ىو الذي يبيف عمى نحو واضح وتفصيمي‬
‫اختصاصات مجمس اإلدارة والتزامات أعضائو‪ .‬مع ىذا فقد قيدت القواعد التنفيذية‬
‫الحرية التي يتمتع بيا األعضاء في تحديد تمؾ االختصاصات بقيديف‪ :‬األوؿ ىو‬
‫عدـ تجاوز المجمس بأي حاؿ مف األحواؿ حدود ىذه االختصاصات‪ .‬فعمى مجمس‬
‫اإلدارة االلتزاـ بيذه االختصاصات‪ ,‬واال كاف مسئوالً عف أي مخالفة ترتكب بشأنيا‪.‬‬
‫ويسأؿ المجمس بالتضامف بيف أعضائو عف األخطاء التي ترتكب في إدارة الشركة‪.‬‬

‫فقد سأؿ األعضاء جنائياً عندما يشكؿ الفعؿ إحدى الجرائـ التي يعاقب عمييا‬
‫قانوف العقوبات أو قانوف الشركات رقـ ‪ 261‬لسنة ‪ ,َ2182‬كتمؾ التي تنص‬
‫عمييا المادة ‪ 6/273‬والمتمثمة في توزيعو أرباح أو فوائد عمى خالؼ أحكاـ قانوف‬
‫الشركات أو نظاـ الشركة‪ .‬كذلؾ يسأؿ أعضاء مجمس اإلدارة جنائياً عندما يشكؿ‬
‫الفعؿ المسند إلييـ جريمة يعاقب عمييا قانوف العقوبات‪ ,‬كجريمة النصب أو خيانة‬
‫األمانة أو التزوير أو استعماؿ المحررات المزورة كما يعاقب أعضاء مجمس اإلدارة‬
‫عند إفالس الشركة‪ ,‬إذا ارتكب البعض منيـ أي فعؿ يدخؿ في تكويف الركف‬
‫المادي لجريمة التفالس بالتدليس أو التقصير‪.‬‬

‫‪251‬‬
‫وقد تتوقؼ ىذه المسئولية عند المسئولية المدنية‪ ,‬عقدية أكانت أـ تقصيرية‪ ,‬عندما‬
‫يثبت الخطأ في جانبيـ‪ .‬فالقاعدة العامة ىي عدـ مسئولية مجمس إدارة الشركة عف‬
‫األضرار التي تصيب الشركة أو المساىميف أو الغير‪ ,‬ماداـ أنيا لـ تنشأ عف خطأ‬
‫ارتكبوه أثناء قياميـ بإدارة الشركة‪ .‬أما إذا ثبت الخطأ في جانبيـ‪ ,‬فإنيـ يسألوف‬
‫عنو وعف أعماؿ الغش أو إساءة استعماؿ السمطة أو ما يرتكبونو مف مخالفات‬
‫ألحكاـ القانوف أو نظاـ الشركة‪ .‬وال تحوؿ إجازة الجمعية العامة لمتصرفات الخاطئة‬
‫الصادرة عف مجمس اإلدارة دوف إقامة دعوى المسئولية عف مثؿ ىذه التصرفات‪.‬‬
‫ىذا واف كانت مثؿ ىذه اإلجازة تساىـ بدور ما في تخفيؼ مسئوليتيـ عف األضرار‬
‫الناجمة عنيا‪ .‬ىذا ما تقرره المادة ‪ 2/213‬مف قانوف الشركات رقـ ‪ 261‬لسنة‬
‫‪ َ2182‬بنصيا عمى أنو (ال يترتب عمى أي قرار يصدر مف الجمعية العامة سقوط‬
‫دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجمس اإلدارة بسبب األخطاء التي تقع منيـ‬
‫في تنفيذ ميمتيـ)‪.‬‬

‫وىكذا يتعيف لقياـ مسئولية أعضاء مجمس اإلدارة المدنية أف تقع منيـ ىذه األخطاء‬
‫أثناء عضويتيـ‪ ,‬أما (إذا وقع الضرر بعد تركيـ العضوية لسبب أو آلخر‪ ,‬فال‬
‫مسئولية عمييـ‪ ,‬الميـ إال إذا كاف ىذا الضرر راجعاً إلى أفعاليـ أثناء مدى واليتيـ‬
‫بالمجمس‪ .‬كذلؾ تسقط دعوى المسئولية المدنية‪ ,‬عندما يتـ عرض الفعؿ الموجب‬
‫ليا عمى الجمعية العامة بتقرير مف مجمس اإلدارة أو مراقب الحسابات‪ ,‬بمضى‬
‫سنة مف تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة عمى تقرير مجمس اإلدارة‪.‬‬
‫أما إذا شكؿ الفعؿ المنسوب إلى مجمس اإلدارة ناية أو جنحة‪ ,‬فال تسقط الدعوى‬
‫إال بسقوط الدعوى العمومية‪.‬‬

‫‪252‬‬
‫ىذا واألصؿ أف مسئولية أعضاء مجمس اإلدارة المدنية ىي مسئولية تضامنية‪ ,‬ما‬
‫لـ يثبت البعض منيـ اعتراضو عمى القرار الذي رتب تمؾ المسئولية وقاـ بتسجيمو‬
‫في محضر الجمسة التي صدرت فييا ىذه األعماؿ‪ ,‬أو عندما تالحؽ تمؾ‬
‫المسئولية أحد األعضاء فقط دوف باقي المجمس‪ .‬وال يعد التغيب مانعاً مف قياـ‬
‫المسئولية ما لـ يكف بعذر مقبوؿ‪ ,‬حتى ال يؤدي ىذا إلى انتشار الروح السمبية لدى‬
‫أعضاء المجمس‪ ,‬ومف ثـ تفضيؿ البعض منيـ الغياب عف حضور الجمسات تفادياً‬
‫لممسئولية الناشئة عف المشاركة فييا‪.‬‬

‫أما القيد الثاني فيتمثؿ في عدـ قياـ مجمس اإلدارة بأي أعماؿ خارجة عف حدود‬
‫الغرض الذي أنشئت الشركة مف أجؿ تحقيقو‪ .‬ىذا ما تبرزه بوضوح المادة ‪ 65‬مف‬
‫قانوف الشركات رقـ ‪ 261‬لسنة ‪ َ2182‬بتقريرىا بأنو لمجمس اإلدارة كؿ السمطات‬
‫المتعمقة بإدارة الشركة والقياـ بكافة األعماؿ الالزمة لتحقيؽ غرضيا‪ ,‬وذلؾ فيما‬
‫عدا ما استثنى بنص خاص في القانوف أو نظاـ الشركة مف أعماؿ أو تصرفات‬
‫تدخؿ في اختصاص الجمعية العامة‪ .‬فالقاعدة العامة‪ ,‬وفقاً ليذا النص‪ ,‬أف لمجمس‬
‫اإلدارة كافة السمطات ولو الحؽ في مباشرة كؿ األعماؿ التي تمزـ لتحقيؽ غرض‬
‫الشركة‪ ,‬وال يحد مف ىذه السمطات أو ينقص منيا إال ما استثنى بنص خاص في‬
‫قانوف الشركات أو في نظاـ الشركة‪ .‬فإذا كاف المشرع قد وسع مف سمطات مجمس‬
‫اإلدارة واختصاصاتو بإعطائو سمطو القياـ بكافة األعماؿ‪ ,‬أياً كاف نوعيا‪ ,‬ماداـ‬
‫أ‪,‬ىا ترمي إلى تحقيؽ غرض الشركة‪ ,‬فال يحد منيا سوى ىذا الغرض وما يتضمنو‬
‫النظاـ األساسي ليا مف قيود‪ ,‬طالما أنيا ال تصؿ إلى درجة سمب سمطة اإلدارة‬

‫‪253‬‬
‫مف ىذا المجمس‪ ,‬أو ما يدخؿ في اختصاص الجمعية العامة مف أعماؿ‪ ,‬أو ما‬
‫تقرره النصوص القانونية اآلمرة مف استثناءات‪.‬‬

‫المسئولٌة المرتبطة بواجب اإلفصاح والشفافٌة‬

‫ال خالؼ أف االلتزاـ باإلفصاح والشفافية يقع عمى عاتؽ مجمس إدارة جميع‬
‫الشركات‪ ,‬سواء المصدرة لألوراؽ المالية‪ ,‬أو تمؾ العاممة في مجاؿ ىذه األوراؽ‪,‬‬
‫كشركات السمسرة وشركات ترويج وتمقي االكتتاب في األوراؽ المالية أو شركات‬
‫اإلدارة وتكويف محافظ األوراؽ المالية‪ .‬وىذا االلتزاـ قصد بو إبراز حرص المشرع‬
‫عمى زيادة العمؿ عمى جدية المعامالت وتفعيؿ الحماية القانونية لممستثمريف‬
‫والمساىميف عمى السواء‪.‬‬

‫ليذا ألزـ المشرع مجالس إدارات الشركات بأف تكوف المعمومات والبيانات الواردة‬
‫بالتقارير والقوائـ المالية التي تعمنيا صحيحة وحقيقية ومعبرة عف المركز المالي ليا‬
‫وعف واقع األنشطة التي تقوـ بيا‪.‬‬

‫بؿ إف المشرع إمعاناً في جدية تمؾ التقارير والقوائـ‪ ,‬وما يرد بيا مف بيانات‪,‬‬
‫أعطى لشركات اإليداع والقيد المركزي الحؽ في نشر ىذه التقارير وتمؾ القوائـ‬
‫عندما تتقاعس الجيات المصدرة عف إجراء النشر في األوقات المحددة‪ .‬ىذا ما‬
‫تبرزه بوضوح المادة الثالثة مف قانوف اإليداع والقيد المركزي رقـ ‪ 14‬لسنة ‪,3111‬‬
‫بنصيا في فقرتيا الثالثة عمى أنو يقصد بنشاط القيد المركزي نشر التقارير‬
‫والمعمومات التي تفصح عنيا الجيات التي تصدر األوراؽ المالية أو المتعمقة بتمؾ‬
‫األوراؽ‪.‬‬

‫‪254‬‬
‫ولقد أكدت المادة ‪ 4/41‬مف الالئحة التنفيذية لقانوف اإليداع والقيد المركزي عمى‬
‫ىذا الحؽ بنصيا عمى أف (تتولى الشركة نيابة عف الجية المصدرة وعمى نفقتيا‬
‫نشر ىذه المعمومات بالسوائؿ التي تحقؽ العالنية والشفافية‪ ,‬وذلؾ ما لـ تقـ الجية‬
‫المصدرة بإجراء النشر بمعرفتيا في الوقت المحدد وفقاً ألحدث ىيكؿ لممكيات‬
‫المساىميف)‪.‬‬

‫وأياً كانت األىداؼ التي ابتغى المشرع تحقيقيا مف وراء نشر التقارير والقوائـ‬
‫المالية الواجب عمى الشركة اإلعالف عنيا‪ ,‬فإف ما ييمنا أف ىذا االلتزاـ يقع بصفة‬
‫أساسية عمى مجمس إدارة الشركة‪ .‬واذا تقاعس ىذا األخير‪ ,‬فإنو يتعيف عمى شركة‬
‫اإليداع والقيد المركزي القياـ بيذا اإلعالف نيابة عنو‪ ,‬مع تحمؿ ىذا المجمس‬
‫المسئولية كاممة سواء عف التقصير في اإلعالف أو عما يتضمنو ىذا اإلعالف مف‬
‫بيانات ومعمومات غير حقيقة‪.‬‬

‫ومف ثـ يتعيف عمى مجمس إدارة الشركة أف يضع اآلليات والنظـ التي تضمف‬
‫احتراـ الشركة لمقوانيف والموائح أو تمؾ التي تكفؿ اإلفصاح الحقيقي عف المعمومات‬
‫الجوىرية لممساىميف والمستثمريف والدائنيف وأصحاب المصالح األخرى‪.‬‬

‫مف الواضح أف مسئولية مجمس اإلدارة ال تقوـ فقط عند اإلىماؿ أو التقصير في‬
‫اإلعالف عف التقارير والقوائـ المالية‪ ,‬وانما كذلؾ عندما ال تعبر تمؾ التقارير عف‬
‫حقيقة المركز المالي لمشركة أو عف حجـ األنشطة التي تقوـ بيا‪ .‬فمقد ألزـ المشرع‬
‫إدارة الشركة بضرورة إتباع سياسة واضحة تقوـ عمى عنصر المكشفة وابراز‬

‫‪255‬‬
‫الحقيقة لكؿ األطراؼ الميتمة بنشاط الشركة ومركزىا المالي‪ ,‬وذلؾ مف مستثمريف‬
‫ومساىميف وجيات قائمة عمى إدارة سوؽ األوراؽ المالية‪.‬‬

‫ليذا ذىب البعض إلى القوؿ بأنو عمى مجمس إدارة الشركة‪ ,‬لمقياـ بواجب اإلفصاح‬
‫والشفافية بما يتفؽ مع حقيقة الواقع‪ ,‬أف يقوـ بإعداد التقارير المالية وفقاً لمعايير‬
‫وأساليب موحدة يسيؿ مف خالليا التعرؼ عمى حقيقية المعمومات الواردة بيا‪,‬‬
‫ويمكف الجيات الرقابية مف القياـ بعمميا‪ ,‬سواء مف حيث الفحص أو المراجعة‪.‬‬

‫ولقد يسر المشرع عمى مجمس اإلدارة تنفيذ ىذا االلتزاـ وذلؾ مف خالؿ اشتراط‬
‫ضرورة اتباع معايير المحاسبة الدولية عند إعداد القوائـ المالية والتقارير المطموبة‪,‬‬
‫تمؾ التي تقتضي اإلعالف عف األحداث الجوىرية الطارئة ذات التأثير الممموس‬
‫عمى مركز الشركة وما تقوـ بو مف أنشطة‪.‬‬

‫ولقد أبرزت المادة ‪ 35‬مف قرار مجمس إدارة الييئة العامة لسوؽ الماؿ رقـ ‪41‬‬
‫الصادر بتاريخ ‪ 3113/7/28‬ىذه األحداث بتقريرىا بانيا تمؾ التي تكوف ليا تأثير‬
‫ممموس عمى نشاط الشركة أو عمى مركزىا المالي‪ ,‬وبالتالي عمى تداوؿ أسيـ‬
‫الشركة بالبورصة وبصفة خاصة تلك المتعلقة‪:‬‬

‫بأي تغيير مقترح في ىيكؿ الممكية يترتب عميو زيادة أو تخفيض حصة أحد‬
‫أعضاء مجمس اإلدارة بما يزيد عف ‪ %6‬مف رأس الماؿ‪.‬‬

‫‪256‬‬
 ‫أي إصدار جديد مقترح لمسندات وأي ضمانات أو رىونات تتعمؽ بيا‪.‬‬

‫أي تغيير في ىيكؿ التمويؿ واألوضاع المالية لمشركة يترتب عميو زيادة حجـ‬
‫التزامات الشركة عف حقوؽ ممكيتيا‪ ,‬وكذلؾ أي قيود تفرض عمى حجـ االقتراض‬
‫المتاح لمشركة‪.‬‬

‫أي تغيير جوىري في سياسات االستثمار‪ ,‬سواء تعمؽ ذلؾ بممارسة أنشطة جديدة‬
‫أو افتتاح لفروع أخرى‪ ,‬أـ بتصفية فروع أو أنشطة قائمة‪ ,‬أو اقتصر األمر عمى‬
‫االلتجاء إلى سياسة التأجير لبعض أدوات أو عوامؿ اإلنتاج بدالً مف الممؾ أو‬
‫العكس‪.‬‬

‫أي قرار يترتب عميو استدعاء أو إلغاء أوراؽ مالية مسجمة سبؽ إصدارىا‪.‬‬

‫أي اتفاؽ عمى شراء أو بيع استثمارات أو حصة في الشركة مف أو إلى أحد‬
‫أعضاء مجمس اإلدارة أو مراقب الحسابات أو احد المديريف بالشركة‪ ,‬أو إلى أحد‬
‫أقاربيـ حتى الدرجة الثانية‪.‬‬

‫أي دخوؿ لمستثمريف أستراتيجيف لشراء حصة مف أسيـ الشركة‪.‬‬

‫أي دعاوي قضائية ترفع ضد الشركة تتعمؽ بنشاطيا أو بأحد أعضاء مجمس‬
‫اإلدارة أو بأحد المديريف بيا‪ ,‬أو أي أحكاـ تصدر بشأنيا‪.‬‬

‫‪255‬‬
‫أي ق اررات إدارية حكومية تؤثر عمى أنشطة الشركة‪ ,‬أو أي تعديؿ أو سحب أو‬
‫إلغاء ليذه الق اررات‪.‬‬

‫ىذا فضال عف ضرورة إخطار البورصة باإلجراءات الداخمية التي تتبعيا الشركة‬
‫بما يكفؿ عدـ السماح ألعضاء مجمس اإلدارة أـ المديريف أو العامميف بيا بالتداوؿ‬
‫أو بالتعامؿ عمى أسيـ الشركة خالؿ خمسة عشر يوماً قبؿ وثالثة أياـ بعد إصدار‬
‫أي بيانات أو معمومات جوىرية قد يكوف ليا تأثير ىاـ عمى سعر الورقة المالية‬
‫لمشركة‪.‬‬

‫وأخي اًر ألزمت الفقرة الثانية مف المادة ‪ 35‬مف قرار مجمس إدارة ىيئة سوؽ الماؿ‬
‫الشركة ببذؿ العناية الالزمة لمتأكد مف أف الوقائؽ والمعمومات التي تقوـ بإبالغيا‬
‫معمومات صحيحة وغير مضممة‪ ,‬كما أنيا لـ تستبعد أو تحذؼ أو تخفى أي شيء‬
‫يكوف مف شأنو التأثير عمى مضموف ىذه الوقائع أو المعمومات‪.‬‬

‫في الواقع إف ىذا اإليضاح الذي أتت بو المادة ‪ 35‬مف قرار مجمس إدارة ىيئة‬
‫سوؽ الماؿ قصد بو تنبيو مجمس إلدارة الشركة إلى أىمية اإلفصاح عف الظروؼ‬
‫الجوىرية التي مف شأنيا التأثير عمى نشاط الشركة أو عمى مركزىا المالي‪ ,‬والتأكيد‬
‫عمى أىمية التعامؿ بشفافية‪ ,‬ىذا فضالً عف سد أي باب إلخفاء المعمومات عف‬
‫أصحاب المصالح في الشركة‪ ,‬أو بعبارة أخرى غؿ يد مجمس إدارة الشركة عف‬
‫تقدير أىمية اإلفصاح عف تمؾ الظروؼ أو األحداث وبالتالي إمكانية التردد بيف‬
‫إخفائيا أو نشرىا عمى الوجو الذي رسمو المشرع في المادة ‪ 7/7‬مف قانوف سوؽ‬

‫‪255‬‬
‫رأس الماؿ رقـ ‪ 16‬لسنة ‪ .َ2113‬فنظ اًر ألىمية المعمومة وخطورتيا‪ ,‬فمقد حرصت‬
‫تمؾ المادة عمى أف تكوف واضحة ومحددة ومتاحة لمجميع وبنفس السرعة والدرجة‪,‬‬
‫وذلؾ عمى الرغـ مف أف العديد مف مديري الشركات يروف في ذلؾ النشر خطورة‬
‫كبيرة‪ ,‬إذ تعد الشفافية التامة أداة لمكشؼ عف خصوصيتيا لمجميور‪ .‬ىذا ما عبر‬
‫عنو مدير الكاتيؿ في فرنسا بقولو أننا عمى استعداد تاـ لكي ننزع مالبسنا ولكف‬
‫يجب في جميع األحواؿ االحتفاظ بالمايوه‪ ,‬مما يعني ضرورة احتفاظ الشركة‬
‫ببعض المعمومات والبيانات حتى ال يعمـ الغير مف منافسيف ومضاربيف بجميع‬
‫خصوصياتيا وأسرارىا‪.‬‬

‫ولقد أكدت القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات عمى مسئولية مجمس إدارة الشركة‬
‫عف المعمومات والبيانات الواردة بالتقارير والقوائـ المالية التي تقدميا‪ ,‬وذلؾ بنصيا‬
‫عمى أف (يكوف مجمس إدارة الشركة مسئوالً عف صحة ودقة كافة البنود الواردة‬
‫بتقرير مجمس اإلدارة السنوي‪ .‬ويجب إرفاؽ التقرير السنوي بالقوائـ المالية وباقي‬
‫مرفقاتيا‪ .‬ويكوف مجمس اإلدارة مسئوالً عف موافاة الييئة بتقرير مجمس اإلدارة‬
‫السنوي فور اعتماده وفي المواعيد المحددة إلرساؿ القوائـ المالية)‪.‬‬

‫وىكذا يتضح أف مسئولية مجمس اإلدارة ال تتوقؼ فقط عف حد إرساؿ التقارير‬

‫والقوائـ المالية في المواعيد المحددة‪ ,‬وانما تتعداىا إلى المسئولية عف صحة ودقة‬
‫المعمومات والبيانات الواردة بتقرير المجمس أو ما يتعمؽ منيا بالقوائـ المالية الواجبة‬
‫التقديـ‪.‬‬

‫‪252‬‬
 ‫اٌفصً اٌؼاشر‬
‫إعمال نظام الحوكمة اإلدارٌة فً المإسسات البنكٌة‬
‫تزايدت أىمية الحوكمة لإلصالح المالي واالقتصادي في كافة ىياكؿ الشركات‬
‫والمؤسسات العاممة في السوؽ‪ ,‬كنتيجة لألزمة المالية واالقتصادية سواء أثناء‬
‫حدوث األزمة أو عند اقتراب نيايتيا‪ ,‬وىو ما لوحظ عمى أجندة مناقشات‬
‫مجاز دور‬
‫ًا‬ ‫اجتماعات الدوؿ الثمانية الكبرى وكذلؾ دوؿ العشريف التي يطمؽ عمييا‬
‫مجمس إدارة االقتصاد العالمي‪.‬‬

‫وقد ظير مصطمح الحوكمة أثناء األزمة التي عصفت بدوؿ جنوب شرؽ أسيا في‬
‫نياية القرف الماضي وساد االعتقاد بأف األخذ بقواعدىا سيضمف االستقرار في‬
‫األسواؽ العالمية‪.‬‬

‫إال أنو لـ يؤخذ بتمؾ المبادئ والقواعد في الدوؿ التي طرحتيا عمى العالـ خاصة‬
‫في الواليات المتحدة األمريكية ودوؿ أوروبا أو لـ تطبؽ القواعد الرقابية عمى أعماؿ‬
‫الشركات والمؤسسات والبنوؾ بالقدر الذي يضمف االستقرار لألسواؽ فظيرت‬
‫نظر عمى النظـ‬
‫المشتقات المالية بصورة متنوعة وجديدة وتضخمت حتى أصبحت ًا‬
‫المالية واالقتصادية في األسواؽ التي نشأت فييا وانتقمت إلى غيرىا في بمداف‬
‫أخرى‪.‬‬

‫لذلؾ تجمع كؿ التوصيات عمى مختمؼ المستويات الدولية أو اإلقميمية أو المحمية‬

‫بقدرة األخذ بمبادئ وقواعد الحوكمة في الشركات والمؤسسات والبنوؾ بضماف‬

‫‪220‬‬
 ‫االستقرار والنمو األمف وكسب ثقة األطراؼ المتعاممة في األسواؽ‪.‬‬

‫الحوكمة وثبات اإلصالح‪:‬‬

‫حوكمة الشركات مصطمح جديد في مصر تـ تقديمو في مركز المديريف المصري‬

‫بالقاىرة إلى األسواؽ المالية المصرية‪ .‬ويعرؼ دليؿ قواعد ومعايير حوكمة‬
‫الشركات في مصر مبادئ الحوكمة بأنيا القواعد والنظـ واإلجراءات التي تحقؽ‬
‫أفضؿ حماية وتوازف بيف مصالح مديري الشركات‪ .‬والمساىميف فييا وأصحاب‬
‫المصالح األخرى المرتبطة بيا ويدخؿ في نظاـ التعريؼ مفاىيـ كاإلفصاح واتفاقية‬
‫والرقابة والمساءلة وتعتمد تمؾ المفاىيـ عمى مدى تقبؿ المجتمع ليا والتعامؿ معيا‬
‫وتعتبر المراجعة األرضية المشتركة لتمؾ المفاىيـ‪.‬‬

‫لجنة المراجعة‪:‬‬

‫تقوـ لجنة المراجعة بدور المسئوؿ عف الحماية والحفاظ عمى السالمة والمالية‬
‫لممساىميف ويحدد دليؿ عمؿ لجاف المراجعة الصادر عف مركز المدير المصري‬
‫بصفة محددة مف قبؿ مجمس اإلدارة بمسئولياتو الرقابية عمى الوجو التالً‪:‬‬

‫تتمثؿ الواجبات والمسئوليات الممقاة عمى عاتؽ لجاف المراجعة في مراقبة عممية‬
‫إدارة المخاطر الرئيسية التي يمكف أف تؤثر عمى إعداد التقارير المالية لمشركة‬
‫ومراقبة عالمة نظـ الرقابة الداخمية بإعداد التقارير المالية وااللتزاـ بالمعايير‬
‫المحاسبية باإلضافة إلى متابعة عمميات المراجعة الداخمية والخارجية‪.‬‬

‫‪221‬‬
‫ويجب أال يقؿ عدد أعضاء لجنة المراجعة عف ثالث أعضاء غير تنفيذييف مف‬
‫بناء عمى احتياجات الشركة‬
‫أعضاء مجمس اإلدارة وأف ىذا التشكيؿ قد يختمؼ ً‬
‫كميا مف أعضاء‬
‫وحجـ المسئوليات المسندة إلى المجنة‪ .‬ويفضؿ أف تكوف المجنة ً‬
‫غير تنفيذييف واليدؼ مف ذلؾ ىو السماح لمجنة المراجعة العمؿ بكفاءة وحرية‬
‫وتحقيؽ مستوى مناسب في التنوع في الخبرات والمعرفة داخؿ المجنة ويجب أف‬
‫يكوف األعضاء لدييـ معرفة باألمور المالية‪ .‬واستقالؿ األعضاء أىـ عوامؿ تحقيؽ‬
‫فاعمية المجنة خاصة في مجاؿ التقييـ واصدار األحكاـ والق اررات اليامة‪.‬‬

‫أدوات لجان المراجعة‪:‬‬

‫األول ‪:‬مراقبة المخاطر المالٌة والرقابة الداخلٌة للشركة‪:‬‬

‫يجب عمى لجنة المراجعة مراقبة عممية إدارة المخاطر الرئيسية التي يمكف أف تؤثر‬
‫عمى إعداد التقارير المالية لمشركة ومراقبة سالمة نظاـ الرقابة الداخمية المتعمقة‬
‫بإعداد التقارير المالية وااللتزاـ بالمعايير المحاسبية باإلضافة إلى متابعة عمميات‬
‫المراجعة الداخمية والخارجية‪ .‬كذلؾ يجب عمى لجنة المراجعة التحقؽ مف وجود‬
‫نظاـ رقابة فعاؿ وأف تتحقؽ مف تطبيؽ نظاـ الرقابة الداخمية‪.‬‬

‫الثانً ‪:‬القٌام بمراجعة القوائم المالٌة المرحلة والسنوٌة قبل إصدارها‪:‬‬

‫مف أىـ مسئوليات لجنة المراجعة ىو فيـ مسئوليات وتعيدات اإلدارة وتقييـ مدى‬
‫مالئمة اختيار اإلدارة لممبادئ والسياسات المحاسبية اليامة‪ ,‬وكذلؾ ق اررات اإلدارة‬
‫أيضا استيعاب المكاتبات‬
‫والتقديرات المحاسبية المطبقة في إعداد التقارير المالية‪ ,‬و ً‬

‫‪222‬‬
‫والمعمومات التي ترد مف المراجعيف الخارجييف بشأف المسئوليات المسندة إلييـ‬
‫بموجب معايير المحاسبة والمراجعة المصرية‪ ,‬والتشاور مع كؿ مف اإلدارة‬
‫والمراجعيف الخارجييف حوؿ القوائـ المالية وتقييـ مدى استيفاء القواـ المالية وأنو تـ‬
‫عرضيا بحيادية‪ ,‬وتقييـ ما إذا كانت معايير اإلفصاح قد تـ إتباعيا بوضوح‬
‫وشفافية‪ ,‬بجانب مراجعة النشرات الخاصة باألرباح والقوائـ المالية قبؿ اإلصدار‪.‬‬

‫الثالث ‪:‬مراقبة عملٌات المراجعة الداخلٌة والخارجٌة‪:‬‬

‫يقوـ كؿ مف قسـ المراجعة الداخمية والمراجع الخارجي بتنفيذ الخطة الشاممة إلجراء‬
‫المراجعة لمشركة‪ ,‬ويجب عمى لجنة المراجعة التأكد مف أف عمؿ كؿ منيما مكمؿ‬
‫ومتمـ لعمؿ األخر في إطار إشراؼ لجنة المراجعة‪ ,‬كما يجب عمى لجنة المراجعة‬
‫المشاركة في تعييف قسـ المراجعة الداخمية وتبعتيو اإلدارية والتنظيمية وكذلؾ في‬
‫اختيار وتقييـ المراجع الخارجي‪.‬‬

‫مشاكل تطبٌق المراجعة فً مصر‪:‬‬

‫وجود عدد كبير مف الشركات المصرية العائمية (المغمقة) يؤدي إلى صعوبة فصؿ‬
‫األعضاء التنفيذييف وغير التنفيذييف‪.‬‬

‫نسبيا‪.‬‬
‫عدد أعضاء مجمس اإلدارة صغير ً‬

‫غالبية مستخدمي القوائـ المالية ال يتفيموف بوضوح دور لجنة المراجعة‪.‬‬

‫انتشار مفاىيـ الثقافة السرية أدى إلى سيادة المناخ السري مما أوجد عدـ تقدير‬
‫لدور اإلفصاح والشفافية‪.‬‬

‫‪223‬‬
 ‫دور المراجعة الداخلٌة فً الحكومة‪:‬‬

‫يصعب تفعيؿ مبادئ الحكومة ما لمي تـ تدعيـ فعالية واستقاللية كؿ مف لجاف‬

‫المراجعة وأنشطة المراجعة الداخمية والخارجية‪.‬‬

‫فالمراجعة الداخمية ىي نشاط منظـ‪ ,‬ومستقؿ‪ ,‬وموضوعي يقوـ بأعماؿ التدقيؽ‬

‫وتقديـ االستشارات مف خالؿ نظاـ قوي وفعاؿ بيدؼ إضافة قيمة وتحسيف فعالية‬
‫إجراءات كؿ مف إدارة المخاطر والحوكمة‪.‬‬

‫واإلطار الذي يعمؿ مف خاللو ىذا النشاط يتمثؿ في مجموعة مف المعايير المينية‬
‫وأخرى خاصة باألداء وثالثة خاصة بأخالقيات وسموكيات المينة وىي‪:‬‬

‫الرئٌس التنفٌذي للمراجعة الداخلٌة‪:‬‬

‫ىو المسئوؿ األوؿ عف أنشطة المراجعة الداخمية المنظمة أو المؤسسة‪ ,‬وقد‬

‫استحدث السحب بعد عدة سحبات مثؿ مدير أو رئيس إدارة المراجعة‪.‬‬

‫نشاط المراجعة الداخلٌة‪:‬‬

‫يتمثؿ في اإلدارة أو القسـ أو فريؽ العمؿ الذي يقوـ بتقديـ الخدمات الخاصة‬
‫بأعماؿ المراجعة واالستشارات باستقاللية وموضوعية‪.‬‬

‫استقاللٌة أنشطة المراجعة الداخلٌة‪:‬‬

‫وضع أنشطة المراجعة الداخمية بحيث يتبع الرئيس التنفيذي لممراجعة الداخمية‬
‫مستوى إداري في الييكؿ التنظيمي لممؤسسة يسمح لو بأداء وانجاز مسئولياتو‪.‬‬

‫‪224‬‬
 ‫إدارة المخاطر‪:‬‬

‫إجراءات تجديد وتقييـ وأداة األحداث التي قد تؤثر عمى تحقيؽ المؤسسة ألىدافيا‪,‬‬
‫ووضع نظـ الرقابة الالزمة لمحصوؿ عمى تأكيد معقوؿ لتحقيؽ المؤسسة ألىدافيا‪.‬‬

‫القٌمة المضافة‪:‬‬

‫الفائدة التي تعـ عمى المنظمة وعمى كؿ المتعامميف معيا والمستفيديف منيا خالؿ‬
‫أعماؿ المراجعة وتقديـ االستشارات والنصائح وتوصيؿ النتائج لإلدارة والمسئوليف‬
‫عف التشغيؿ‪.‬‬

‫دور وأهمٌة المراجعة الداخلٌة‪:‬‬

‫وضع المبادئ األساسية لممارسات المراجعة الداخمية واإلطار العاـ ألداء أنشطتيا‪.‬‬

‫وضع األسس التي يمكف استخداميا لقياس أداء المراجعة الداخمية‪ ,‬وكذلؾ وضع‬
‫األسس التي يمكف مف خالليا تقييـ أداء المراجعيف الداخمييف‪.‬‬

‫المعاٌٌر المهنٌة للمراجعة الداخلٌة والعاملٌن بها‪:‬‬

‫تختص بتوضيح خصائص مينة المراجعة والعامميف بيا وتوضيح الرفض‬

‫رسميا في الئحة‬
‫ً‬ ‫والسمطات والمسئوليات ألنشطة المراجعة الداخمية فيجب أف تدوف‬
‫المراجعة الداخمية التي يتـ اعتمادىا مف أعمى سمطة في المنظمة‪ ,‬وتوضح‬
‫االستقاللية ألنشطة المراجعة الداخمية والموضوعية ألداء ورأي المراجعيف الداخمييف‬
‫وتحديد قبوؿ اإلدارة العميا لمستوى مخاطر أعمى مف المستوى الذي تتحممو‬
‫المنظمة‪.‬‬

‫‪225‬‬
 ‫المعاٌٌر ‪:‬وهً الثقافة األخالقٌة والقواعد وتشمل‪:‬‬

‫الثقافة األخالقية‪ :‬األمانة ‪ -‬النزاىة ‪ -‬السرية الكفاية المينية‪.‬‬

‫القواعد‪:‬‬

‫أداء العمؿ بصدؽ وأمانة واجيتيا وتحمؿ المسئولية‪.‬‬

‫االلتزاـ واإلقداـ عمى أىداؼ المنظمة‪.‬‬

‫تجنب األنشطة والعالقات التي تؤدي لمتعارض مع مصمحة المنظمة‪.‬‬

‫المحافظة عمى سرية المعمومات وعدـ استخداـ في تحقيؽ مصالح شخصية‪.‬‬

‫أداء األعماؿ والخدمات طبقًا لمعايير المراجعة الداخمية‪.‬‬

‫التحسيف المستمر لمكفاية المينية وجودة األداء‪.‬‬

‫مدى تطبٌق المعاٌٌر الدولٌة للمحاسبة فً مصر‪:‬‬

‫كثير عف العالـ في التطبيؽ الرسمي لممعايير الدولية في المحاسبة‬

‫تأخرت مصر ًا‬
‫وكانت تطبيؽ بما يعرؼ بمعايير المحاسبة المتعارؼ عمييا حتى صدر النظاـ‬
‫المحاسبي الموحد ‪ 217. 3.‬إال أنو كاف موجيًا لممحاسبة الحكومية أكثر منو‬
‫لممحاسبة وفي منتصؼ الثمانينات وبعد تدفؽ االستشارات العربية واألجنبية ووجود‬
‫التعاوف رقـ ‪ 16‬لسنة ‪ 2113‬الذي ينص فيو عمى ضرورة إتباع الشركات‬
‫الخاضعة لو لممعاير المحاسبة الدولية عند إعداد قوائميا المالية‪.‬‬

‫‪226‬‬
‫وفي عاـ ‪ 3112‬تبني االتحاد الدولي لممحاسبيف مشروع تطوير معايير المحاسبة‬
‫الدولية مف أجؿ مصالح العامة مف مستخدمي القوائـ المالية وذلؾ عف طريؽ إعداد‬
‫معايير محاسبة عالمية ذات جودة عالية تؤدى الى المزيد مف الشفافية وتقديـ‬
‫معمومات قابمة لممقارنة‪ .‬وكانت الدوافع األساسية لهذا المشروع‪:‬‬

‫العولمة وانفتاح األسواؽ العالمية‪.‬‬

‫قرار االتحاد األوروبي باستخداـ معايير المحاسبة الدولية في جميع دوؿ االتحاد‪.‬‬

‫الرغبة في عمؿ تقارب بيف المعاير األمريكية والمعايير الدولية‪.‬‬

‫وقد ظيرت نتائج ىذا المشروع بصدور مجموعة مف المعايير الدولية في عاـ‬
‫‪ 3115‬التي تحتوي عمى كثير شامؿ في المعايير وتـ إصدار معايير جديدة تحت‬
‫اسـ المعايير الدولية إلعداد التقارير المالية‪.‬‬

‫وبناء عميو تـ إصدار نفس مجموعة عمى الشركات التي يراجعيا الجياز المركزي‬
‫لممحاسبات فيما عدا معياري البنوؾ والتأميف وتوجد أربعة اختالفات أساسية ظيرت‬
‫نتيجة لمقوانيف والموائح المصرية وهً‪:‬‬

‫معيار المحاسبة المصرية رقـ ‪ 0‬عرض القوائـ المالية‪.‬‬

‫معيا ار لمحاسبة المصرية رقـ ‪ 01‬األصوؿ الثابتة واىالكيا‪.‬‬

‫‪225‬‬
‫معيار المحاسبة المصرية رقـ ‪ 09‬اإلفصاح بالقوائـ المالية لمبنوؾ والمؤسسات‬
‫المالية المشابية‪.‬‬

‫معيار المحاسبة المصرية رقـ ‪ 21‬القواعد والمعايير المحاسبية المتعمقة بعمميات‬

‫التأجير التمويمي‪.‬‬

‫الحكومة والرقابة فً مصر‪:‬‬

‫عند طرح مفيوـ الحكومة في مصر ظيرت الحاجة إلى إمكانية وكيفية قياسو‬
‫واالستفادة مف تجارب اآلخريف في ذلؾ‪ .‬وقدا تسع ىذا المفيوـ يقترب مع المفاىيـ‬
‫البيئية والمسئولية االجتماعية لتكويف قواعد مف العينة لمشركات والمؤسسات العمؿ‬
‫بيا تعمؽ وجودىا في السوؽ العائد الذي تسعى إليو وبالتالي االستقرار والقواعد‬
‫المؤوية لمنمو المتسارع والمؤكد عمى المدى المتوسط والطويؿ‪.‬‬

‫قٌاس مإشر الثقافة‪:‬‬

‫يوجد عوامؿ يمكف قياسيا بموضوعية لتكوف بمثابة أدلة يمكف أف تشيد إلى حوكمة‬
‫أفضؿ لمشركات بالنسبة لمعالقات مع أصحاب المصمحة مف المساىميف وأطراؼ‬
‫التفاعؿ اآلخريف والعامؿ األوؿ لمقياس ىو مدى إفصاح الشركة فيما يخص‬
‫النواحي البيئية واالجتماعية وحوكمة الشركات والعامؿ الثاني ىو معرفة االلتزاـ‬
‫العاـ لمشركة فيما يخص تمؾ النواحي واالعتراؼ بيذه المعايير‪.‬‬

‫وىذه العوامؿ يتـ النظر إلييا وتقييميا عمى نحو موضوعي بتحديدىا وتحويؿ‬
‫البيانات مف الشكؿ النوعي إلى الشكؿ الكمي‪:‬‬

‫‪225‬‬
‫ويتـ ذلؾ بداية مف اإلفصاح والشفافية مف خالؿ التقارير السنوية إلى تحميؿ‬
‫أيضا‬
‫المعمومات المجمعة مف وسائؿ اإلعالـ والمجتمع المدني والصادر الحكومة و ً‬
‫االتصاؿ المباشر بإجراء الدراسات االستقصائية‪.‬‬

‫ويعتبر قياس اإلفصاح والشفافية أكثر الطرؽ العممية والمفيدة في تقييـ العوامؿ‬
‫النوعية والمعمومات المتباينة‪ .‬حيث أنو لكؿ شركة تقرير مستوى واجراءات خاصة‬
‫بيا في تقديـ التقارير‪ ,‬كما أنو يؤدي إلى زيادة الضغط عمى الشركات لعرض أكبر‬
‫قدر مف المعمومات‪ ,‬وعادة ما يتـ القياس مف خالؿ مجموعة مف األسئمة عف‬
‫حوكمة الشركات فييا يتعمؽ بحقوؽ المساىميف وعممية مراجعة الحسابات‬
‫والمؤشرات المالية والتشغيمية ومجمس اإلدارة والمديريف وىيكؿ الممكية وأخالقيات‬
‫األعماؿ التجارية والمنتجات والنواحي البيئية واالجتماعية‪ ,‬ويعتمد كؿ ذلؾ عمى‬
‫القطاع الذي تنتمي إليو الشركة وحسب تأثير القطاع عمى باقي القطاعات سواء‬
‫تفعا‪.‬‬
‫منخفضا أو مر ً‬
‫ً‬ ‫كاف التأثير‬

‫ويأتي التحميؿ النوعي مف حساب نتائج اإلفصاح والشفافية‪ ,‬ويتـ تجميع المعمومات‬
‫مف وسائؿ اإلعالـ والمنظمات غير الحكومية مصادر مستقمة لممعمومات مف‬
‫الوكاالت التنظيمية ومصادر خاصة بالشركة مثؿ المواقع اإللكترونية والسجالت‬
‫التنظيمية وتقارير المسئولية االجتماعية لمشركات‪ ,‬ويتـ استخداـ تمؾ المعمومات‬
‫لتعديؿ نتائج اإلفصاح والشفافية لمحصوؿ عمى النتيجة النيائية‪.‬‬

‫‪222‬‬
 ‫نماذج للمساعدة فً إعداد المإشر‪:‬‬
‫للحصول على مإشر أكثر شمولٌة ٌتم االستعانة ببعض المبادرات والمشروعات‬
‫مثل‪:‬‬
‫مبادئ االستثمار المسئول‪:‬‬

‫وىي مبادرة تقودىا األمـ المتحدة بدأت عاـ ‪ 2116‬لتشجيع المستثمريف في‬
‫المؤسسات عمى تنشيط وتفعيؿ القضايا البيئية واالجتماعية وحوكمة الشركات في‬
‫عممية االستثمار‪.‬‬

‫مشروع اإلفصاح عن الكربون‪:‬‬

‫وىي تضـ منظمات ومؤسسات ذات ثقؿ في رأسمالية السوؽ مف أجؿ توفير‬
‫اإلفصاح عف المعمومات المتعمقة باالستثمار فيما يخص المخاطر والفرص التي‬
‫تواجيا نتيجة لتغير المناخ‪.‬‬

‫مبادرة تعزٌز التحلٌالت‪:‬‬

‫وىي تعاوف دولي بيف مالكي األصوؿ والمديريف بيدؼ تشجيع االستثمار في‬
‫البحث المتعمؽ بتأثير العوامؿ البيئية واالجتماعية وحوكمة الشركات وغيرىا مف‬
‫العوامؿ غير المالية عمى االستثمار طويؿ األجؿ‪.‬‬

‫مٌثاق األمم المتحدة‪:‬‬

‫وىو دليؿ تطوعي لقواعد سموؾ الشركات‪ ,‬تحت رعاية األمـ المتحدة‪ ,‬والتي قامت‬
‫بتحديد عشرة مبادئ متعمقة بحقوؽ اإلنساف والبيئة ومكافحة الفساد‪.‬‬

‫‪300‬‬
 ‫الوضع فً القطاع المالً غٌر المصرفً‪:‬‬

‫استمرار لتعميؽ مبادئ الحوكمة والرقابة الفعالة واستحداث مزيد مف اليياكؿ لمعمؿ‬
‫عمى استقرار األسواؽ وضماف سالمة التعامالت ثـ إنشاء ىيئة الرقابة المالية غير‬
‫المصرفية‪ ,‬ويدخؿ تحت مظمتيا أنشطة التأميف وأسواقا لماؿ والتمويؿ العقاري‪.‬‬

‫وقد أعمنت ىيئة الرقابة المالية غير المصرفية عف إستراتيجية جديدة لتنظيـ عمميا‬
‫مف ‪ 2101‬إلى ‪ 2121‬تتضمف تعديالت واسعة في اإلطار الرقابي لجميع‬
‫األنشطة المندرجة تحت مظمتيا وضمنت تمؾ التعديالت عمى أنيا ركائز كاآلتً‪:‬‬

‫إنشاء ىيكؿ تنظيمي جديد لمييئة‪.‬‬

‫توظيؼ وتدريب جيؿ جديد مف المراقبيف‪.‬‬

‫تصحيح القواعد واإلجراءات بما يضمف رفع كفاءتيا‪.‬‬

‫دعـ اإللزاـ بمتطمبات اإلفصاح والحوكمة في الشركات التي تراقبيا‪.‬‬

‫وترجع أىمية ىذه اإلستراتيجية إلى اعتمادىا عمى مختمؼ الجيات ذات الصمة بيا‬
‫وأدخمت في االعتبار برنامج الحوكمة‪ ,‬بجانب أنيا رصدت ما وصفتو األسواؽ‬
‫الثالث في الوقت الحالي وعلى رأسها‪:‬‬

‫نقص المعمومات‪.‬‬

‫غياب الرقابة عف بعض األسواؽ التمويمية‪.‬‬

‫‪301‬‬
 ‫انتشار ثقافة الجز المعزولة في الرقابة‪.‬‬

‫نقص الكوادر وعدـ توافر المعمومات‪.‬‬

‫وأضحت الييئة أف الرسالة األساسية ىي الرقابة واإلشراؼ عمى األسواؽ المالية‬

‫الغير المصرفية بيدؼ الحفاظ عمى سالمتيا واستقرارىا وكفاءتيا وحماية المتعامميف‬
‫فييا والعمؿ عمى تنميتيا بما يؤدي إلى سيولة الحصوؿ عمى تمويؿ‪ ,‬أما توسيع‬
‫السوؽ فيأتي في مرحمة الحقة‪.‬‬

‫ومف وحي تطورات األزمة المالية واالقتصادية العالمية التي يرجعيا البعض‬
‫الندالعيا وتفاقميا إلى الجيات الرقابية في الواليات المتحدة وأوروبا فإف الييئة‬
‫تستيدؼ إنشاء نظاـ رقابي رشيد قادر عمى التنبؤ باألزمات‪ ,‬وأنيا تعمؿ وتطور‬
‫إقميميا لدعـ وضع يعد التنافس في‬
‫ً‬ ‫مف نفسيا لتصبح الكياف الرقابي األفضؿ‬
‫األسواؽ التي تدخ في مجاؿ مراقبتيا وذلؾ يقوـ عمى معيار أساسي ىو حجـ ما‬
‫تحدثو مف أثر رقابي يتضح في حماية السوؽ مف أي انييارات‪ .‬وأف المعيار‬
‫األساسي واألصح ليس بالضرورة ىو في زيادة عدد الشركات ولكف توافقيا مع‬
‫الشروط والقواعد الموضوعة ىو األىـ لكي تعمؿ بشكؿ سميـ وفقًا لمقانوف‬
‫والمبادئ‪.‬‬

‫الوضع فً البنوك‪:‬‬

‫وبصفة عامة يثير األسموب الذي مف خاللو يدير مجمس اإلدارة وفريؽ اإلدارة العميا‬
‫أعماؿ البنؾ‪ .‬وىي بذلؾ يمكف أف تكوف بمثابة حافز لمحكومة سواء بشكؿ مباشر‬

‫‪302‬‬
‫عف طريؽ اعتبار التقييـ الكمي لنظاـ الحكومة ضمف عناصر التصنيؼ األخرى أو‬
‫إدراج فاعمية نظاـ الحوكمة تحت بند مستقؿ بالتقرير‪ ,‬وتسيؿ ىذه المؤشرات‬
‫لممستثمريف عمؿ تقييـ لمدى فاعمية الحوكمة في المؤسسة أي أف الحوكمة والرقابة‬
‫تساهم فً‪:‬‬

‫تحسيف الكفاءة التشغيمية والمالية‪.‬‬

‫توفير فرص لجذب مصادر تمويؿ خارجي‪.‬‬

‫تخفيض تكمفة رأس الماؿ‪.‬‬

‫تحسيف سمعة البنؾ ودعـ الثقة‪.‬‬

‫توفير فرص الحصوؿ عمى صفقات أعماؿ دولية‪.‬‬

‫ويشمؿ مفيوـ أصحاب المصالح في البنوؾ العديد مف الفئات مثؿ المودعيف‬

‫والمقترضيف والموظفيف والمساىميف‪ ,‬ووكاالت التقييـ والجيات اإلشرافية والرقابية‬
‫وبموجب مبادئ الحوكمة تقوـ البنوؾ بتعميـ قواعد القيـ المؤسسية وميثاؽ‬
‫سموكيات العمؿ‪ .‬ووضع اإلجراءات والنظـ التي مف شأنيا التأكد في االلتزاـ بيا‪.‬‬
‫يحدد مجمس اإلدارة وفريؽ اإلدارة العميا مع بعضيا البعض عمى فترات محددة‬
‫لتبادؿ المعمومات في الوقت المناسب حوؿ سالمة األوضاع المالية لمبنؾ‬
‫والمحاسبات اإلدارية‪.‬‬

‫‪303‬‬
‫ولقد لفتت لجنة بازؿ لإلشراؼ المعرفي االنتباه إلى ضرورة دراسة وفيـ وتحسيف‬
‫الحكومة في الكيانات المصرفية (تحسيف الحوكمة المصرفية لممؤسسات فبراير‬
‫‪ )2116‬والغرض مف ىذا التوجو ىو المساعدة عمى ضماف اعتماد الممارسات‬
‫السميمة لمحكومة والغرض مف ىذا التوجو ىو المساعدة عمى ضماف اعتمادا‬
‫لممارسات السميمة لمحكومة في المؤسسات المصرفية في جميع أنحاء العالـ ويبرر‬
‫ىذا التقرير أىمية األمور التالٌة‪:‬‬

‫دور مجمس اإلدارة واإلدارة العميا (مع التركيز عمى الدور المنوط لإلعفاء‬
‫المستقبمي(‪.‬‬

‫اإلدارة الفعالة لتجنب تضارب المصالح‪.‬‬

‫دور المراجعيف الداخمييف والخارجييف وكذلؾ جيات الرقابة الداخمية األخرى‪.‬‬

‫اإلدارة عمى نحو يتسـ بالثقافة السيما عندما يعمؿ البنؾ في مناطؽ جغرافية أو مف‬
‫خالؿ كيانات قد تفوؽ الثقافة‪.‬‬

‫دور الجيات الرقابية واإلشرافية في تقييـ وتوفير الممارسات السميمة لمحكومة‪.‬‬

‫وتؤخذ في االعتبار حجـ البنؾ وىيكمة واطار المخاطر وتنطبؽ بغض النظر عما‬
‫إذا كانت الدولة قد بدأت بالفعؿ تطبيؽ مقررات بازؿ‪ ,‬وكما نوه رئيس لجنة بازؿ‬
‫ىاما لضماف صحة وسالمة واستقرار النظاـ(‪.‬‬
‫عنصر ً‬
‫ًا‬ ‫(تمثؿ الحكومة‬

‫‪304‬‬
‫وتنظر لجنة بازؿ إلى ىذا التقرير أنو سيساعد عمى تعزيز إدارة المخاطر بطريؽ‬
‫أكثر فعالية وشفافية ويوفر قدر أكبر مف الشفافية عف المؤسسات المصرفية‪.‬‬

‫مبادئ الحكومة والمراجعة فً البنوك‪:‬‬

‫وضعت لجنة بازل مبادئ تساعد على بناء نظام فعال للحكومة كالتالً‪:‬‬

‫إعفاء مجمس اإلدارة مؤىمي لمراكزىـ ويكونوا عمى دراية بالحكومة والقدرة عمى إدارة‬
‫العمؿ بالبنؾ‪ .‬ويكوف إعفاء مجمس اإلدارة مسئوليف بشكؿ تاـ عف أداء البنؾ‬
‫تأثير لدعـ الحكومة عندما يمارسوا‬
‫وسالمة موقفو المالي‪ :‬وتكوف فاعميتيـ أكثر ًا‬
‫وخصوصا عندما يكونوا عمى دراية بدورىـ في اإلشراؼ ودعـ سالمة‬
‫ً‬ ‫مسئولياتيـ‬
‫البنؾ واإلحاطة المالئمة بالبيئة التشريعية والتأكد مف أف البنؾ يحتفظ بعالقة جيدة‬
‫مع الجيات الرقابية واإلشرافية‪.‬‬

‫يوافؽ ويراقب مجمس اإلدارة األىداؼ اإلستراتيجية لمبنؾ وقيـ ومعايير العمؿ‪ ,‬أخ ًذا‬
‫في االعتبار مصالح حممة األسيـ والمودعيف وأف تكوف ىذه القيـ سارية في البنؾ‪,‬‬
‫ويجب أف يتأكد مجمس اإلدارة أف اإلدارة التنفيذية تطبؽ السياسات اإلستراتيجية‬
‫لمبنؾ وتمنع األنشطة والعالقات والمواقؼ التي تضعؼ الحكومة‪.‬‬

‫توضع حدود واضحة لممسئوليات والمحاسبة في البنؾ لمجمس اإلدارة واإلدارة العميا‬
‫والمديريف والعامميف وأف يوضع ىيكؿ إداري يشجع عمى المحاسبة ويحدد‬
‫المسئوليات‪ ,‬كما يكوف دور اإلدارة العميا تفويض السمطات إلى الموظفيف وتعزيز‬
‫المساءلة‪ ,‬فضالً عف كونيـ مسئوليف أماـ المجمس عف نتائج أعماؿ البنؾ‪.‬‬

‫‪305‬‬
‫يتأكد مجمس اإلدارة مف وجود مبادئ ومفاىيـ لإلدارة التنفيذية تتوافؽ مع سياسة‬
‫المجمس وأف يمتمؾ المسئوليف بالبنؾ الميارات الضرورية إلدارة أعماؿ البنؾ وأف‬
‫تتـ أنشطة البنؾ وفقًا لمسياسات والنظـ التي وضعيا مجمس اإلدارة كنظاـ فعاؿ‬
‫لمرقابة الداخمية‪.‬‬

‫أف يستفيد مجمس اإلدارة واإلدارة العميا مف العمؿ الذي يقوـ بو المراجع الداخمي‬
‫ومراجعتي الحسابات الخارجييف وجيات الرقابة الداخمية وأف يقر مجمس اإلدارة‬
‫باستغالليا‪.‬‬

‫يتأكد مجمس اإلدارة أف سياسات األجور والمكافآت تتناسب مع ثقافة وأىداؼ‬

‫واستراتيجية البنؾ في األجؿ الطويؿ وربط الحوافز والمكافآت بيا وعدـ اتخاذ‬
‫إجراءات تتعارض معيا‪.‬‬

‫يكوف البنؾ محكوـ بالشفافية‪ ,‬وىي تكف ضرورية لمحوكمة الفعالة والسميمة فمف‬
‫الصعب لممساىميف وأصحاب المصالح والمشاركيف اآلخريف في السوؽ في ظؿ‬
‫نقص الشفافية وأف يتـ اإلفصاح في التقارير السنوية والدورية وغيرىا‪.‬‬

‫يتفيـ أعضاء مجمس اإلدارة واإلدارة العميا ىيكؿ عمميات البنؾ والبيئة التشريعية‬
‫حتى ال يتعرض لمخاطر قانونية بشكؿ غير مباشر عندما يقوـ بخدمات نيابة عف‬
‫عمالئو تتسـ بممارسات ألنشطة غير شرعية مما يعرض سمعة البنؾ لمخطر‪.‬‬

‫وأصبح مف المفاىيـ المستقرة اآلف خاصة بعد األزمة المالية واالقتصادية العالمية‬
‫ىاما في نظاـ الحوكمة ويجب اف‬
‫دور ً‬
‫أف اإلشراؼ المصرفي ونوعية اإلدارة تمعب ًا‬

‫‪306‬‬
‫يتميز نظاـ الحوكمة بالشفافية واالستم اررية لتدعيـ سالمة وأمف العمؿ المصرفي‬
‫مف جية والمرونة المطموبة لمواجية المنافسة مف ناحية أخرى‪ ,‬وتوجد مجموعة مف‬
‫االعتبارات لتبني نظاـ حوكمة فعاؿ في البنوؾ‪:‬‬

‫عمى البنوؾ أف تطبؽ عمى األقؿ القدر اليسير مف مبادئ الحوكمة وبعد ذلؾ فإنيا‬
‫قدما نحو تطبيؽ المعايير الدولية ضمف إطار زمني‬
‫ينبغي أف يطمب منيا السعي ً‬
‫محدد‪.‬‬

‫تتخذ إدارات البنوؾ خطوات مالئمة نحو التوصؿ إلى ترتيبات جديدة لألجور‬
‫تعكس األداء‪.‬‬

‫ينبغي لمبنوؾ أف يكوف ليا قواعد صارمة تحظر أو تحد مف اإلقراض ألعضاء‬
‫مجمس اإلدارة واألطراؼ المرتبطة بيـ‪.‬‬

‫يتعيف إدخاؿ نظاـ شامؿ إلدارة المخاطر ضمف إطار زمني واضح‪.‬‬

‫أف توفر لمبنوؾ مزيد مف الشفافية واإلفصاح مف أجؿ التمكف مف التحوؿ إلى‬
‫تطبيؽ أفضؿ الممارسات‪.‬‬

‫‪305‬‬
 ‫اىفصو اىحادي ػشز‬
‫استقاللٌة المراجعات فً ظل نظام اإلدارة الرشٌدة‬
‫دور لجنة المراجعة فً حل المنازعات بٌن اإلدارة والمراجع الخارجً‪:‬‬

‫أوضح العديد مف الكتاب في مجاؿ المراجعة أف المنازعات التي قد تنشأ بيف إدارة‬
‫الشركة والمراجع الخارجي بخصوص إعداد القوائـ المالية قد تؤثر عمي عممية تدفؽ‬
‫المعمومات التي تتضمنيا ىذه القوائـ إلي المستثمريف وباقي أصحاب المصالح ومف‬
‫خالؿ دور لجنة المراجعة اإلشرافي عمى عممية أعداد القوائـ المالية تكوف المجنة‬
‫في وضع وسمطة يسمح ليا بإمكانية تدخميا لحؿ ىذه المنازعات والعمؿ عمي عدـ‬
‫تكرارىا في المستقبؿ وذلؾ عف طريؽ اجتماع المجنة بالمراجع الخارجي بعيدا عف‬
‫سمطة اإلدارة‪.‬‬

‫وجدير بالذكر أف ىناؾ العديد مف الدراسات العممية التي تناولت ىذا الموضوع‬
‫وجميعيا أكدت عمي أىمية الدور الذي يمكف أف تمعبو لجنة المراجعة في ىذا‬
‫المجاؿ‪ ,‬ومف ىذه الدراسات تمؾ الدراسة التي قاـ بيا ‪Gibbins et al.,2001‬‬
‫عندما وجد أف أعضاء لجنة المراجعة يميموف إلى دعـ المراجع الخارجي عمي‬
‫حساب إدارة الشركة وذلؾ بشأف الخالفات التي تنشأ بينيما بخصوص النواحي‬
‫المحاسبية‪.‬‬

‫دور لجنة المراجعة فً اإلشراف على تقدٌم خدمات غٌر المراجعة‪:‬‬

‫‪305‬‬
‫ظير العديد مف الجدؿ في اآلونة األخيرة حوؿ قياـ المراجع الخارجي بتقديـ‬
‫خدمات تسمى خدمات غير المراجعة ‪ Non-Audit Services‬وىي تشتمؿ عمى‬
‫الخدمات التي يقوـ بيا المراجع بالنيابة عف إدارة الشركة مثؿ قيامو باختيار وتعييف‬
‫الموظفيف الجدد وقيامو بتقديـ برامج تدريبية لمعامميف وأيضا تشتمؿ قيامو بدور‬
‫استشاري إلدارة الشركة ومما ال شؾ فيو أف قياـ المراجع بتقديـ ىذا النوع مف‬
‫الخدمات سوؼ يؤثر بطريقة أو بأخرى عمى درجة استقالليتو في عممية المراجعة‬
‫بالشكؿ الذي قد يؤدي إلى تحيز المراجع تجاه إدارة الشركة عمى حساب‬
‫المستثمريف وأصحاب المصالح األخرى ألف المراجع تجاه إدارة الشركة عمي حساب‬
‫المستثمريف وأصحاب المصالح األخرى ألف المراجع وخاصة في ظؿ ظروؼ‬
‫المنافسة بينو وباقي المراجعيف القادريف عمى تقديـ ىذا النوع مف الخدمات يكوف في‬
‫وضع يسمح لو بتقديـ تنازالت إلى اإلدارة قد تؤثر عمى استقالليتو في سبيؿ قياـ‬
‫إدارة الشركة بترشيحو لمقياـ بتقديـ ىذه الخدمات‪.‬‬

‫وىنا ركزت العديد مف التوصيات العممية عمى ضرورة قياـ أعضاء لجنة المراجعة‬
‫بضرورة مراجعة خطط اإلدارة بشأف االستعانة بالمراجع الخارجي لمقياـ بيذا النوع‬
‫مف الخدمات حيث أوصى‪ Smith Report 2003‬في إنجمت ار لجاف المراجعة‬
‫بضرورة القياـ بالتأكد مف أف تقديـ ىذا النوع مف الخدمات مف قبؿ المراجع‬
‫الخارجي سوؼ ال يؤثر عمى استقالليتو وموضوعيتو في إجراءات المراجعة‬
‫العادية‪ ,‬وفي ىذا اإلطار يجب عمي لجنة المراجعة مراعاة اآلتً‪:‬‬

‫‪302‬‬
‫درجة الميارات والخبرات المتوافرة لدى المراجع الخارجي والتي تجعمو قاد ار عمى‬
‫توفير ىذا النوع مف الخدمات لمشركة‪.‬‬

‫التأكد مف عدـ وجود تيديدات أو تدخالت مف قبؿ إدارة الشركة بخصوص عمؿ‬
‫المراجع الخارجي فيما يخص عمميات المراجعة العادية‪.‬‬

‫مالئمة أتعاب خدمات غير المراجعة لطبيعتيا وحجميا‪.‬‬

‫مراجعة الموائح الخاصة بتحديد أتعاب مف يقوـ بتقديـ ىذا النوع مف الخدمات‪.‬‬

‫والجدير بالذكر ونحف في مجاؿ مناقشة خدمات غير المراجعة التي يقوـ بيا‬
‫المراجع الخارجي وتأثيرىا عمى استقالليتو‪ ,‬أف نتطرؽ إلى النتائج التي توصؿ إلييا‬
‫المحمموف الذيف قاموا بدراسة حالة شركة ‪ Enron‬األمريكية التي أحدثت ىزه في‬
‫االقتصاد األمريكي عاـ ‪ 3113‬عندما تـ اكتشاؼ تالعب مالي بيا‪ ,‬ىذا وقد‬
‫أظيرت ىذه الدراسات أف الشركة قد قامت بدفع مبمغ ‪ 36‬دوالر لنفس المراجع‬
‫لقيامة بتقديـ خدمات غير المراجعة ومف ىنا ثار الجدؿ والشكوؾ حوؿ تأثير ىذا‬
‫النوع مف الخدمات عمى استقاللية المراجع وعمى ىذا قامت العديد مف الييئات‬
‫والمنظمات العممية الدولية بالتأكيد عمي أىمية الدور الذي تمعبو لجاف المراجعة في‬
‫مراجعة ىذه الخدمات والتأكد مف أف قياـ المراجع الخارجي بيا ال يؤثر عمى‬
‫استقالليتو وفاعميتو في تأدية ميامو المتعمقة بالمراجعة العادية‪.‬‬

‫مسئولٌة لجنة المراجعة تجاه الرقابة والمراجعة الداخلٌة‪:‬‬

‫‪310‬‬
‫يرجع أىمية الدور الذي تمعبو لجاف المراجعة في زيادة فاعمية المراجعة الداخمية‬
‫نظ ار ألف المراجعة الداخمية تعتبر مف أىـ أجزاء نظاـ الرقابة الداخمية المطبؽ‬
‫داخؿ الشركة لما ليا مف تأثير مباشر عمي جميع عمميات الشركة المالية والغير‬
‫مالية وتعتبر وظيفة المراجعة الداخمية بالشركات مف أىـ الموضوعات التي تشغؿ‬
‫الييئات العممية في الوقت الحالي وخاصة بعد الفضائح واالنييارات المالية‬
‫لمشركات العالمية وأوصت التقارير العممية في جميع دوؿ العالـ عمى ضرورة‬
‫االىتماـ بالدور الذي يمعبو قسـ المراجعة الداخمية بالشركات وترتب عمى ذلؾ أف‬
‫تضمنت شروط القيد في العديد مف البورصات العالمية ضرورة أنشاء قسـ لممراجعة‬
‫الداخمية في الشركات التي تريد قيد أسيميا بيا‪.‬‬

‫ظيرت المراجعة الداخمية منذ حوالي ثالثيف عاما‪ ,‬وبالتالي فيي تعتبر حديثة‬
‫بالمقارنة بالمراجعة الخارجية وقد القت المراجعة الداخمية قبوال كبي ار في الدوؿ‬
‫المتقدمة واقتصرت المراجعة الداخمية في بادئ األمر عمي المراجعة المحاسبية‬
‫لمتأكد مف صحة تسجيؿ العمميات المالية واكتشاؼ األخطاء إف وجدت ولكف مف‬
‫تطور المشروعات أصبح مف الضروري تطوير المراجعة الداخمية وتوسيع نطاقيا‬
‫بحيث تستخدـ كأداة لفحص وتقييـ مدى فاعمية األساليب الرقابية ومد اإلدارة العميا‬
‫بالمعمومات وبيذا تصبح المراجعة الداخمية إدارة تبادؿ معمومات واتصاؿ بيف‬
‫المستويات اإلدارية المختمفة واإلدارة العميا وانعكس التطور السابؽ عمى شكؿ‬
‫برنامج المراجعة فقد كاف البرنامج في السنوات األولى لظيور المراجعة يرتكز عمى‬
‫مراجعة العمميات المحاسبية والمالية ولكف بعد توسيع نطاؽ المراجعة أصبح برنامج‬

‫‪311‬‬
‫المراجعة يتضمف تقييـ نواحي النشاط األخرى ومف العوامؿ التي ساعدت عمى‬
‫تطور المراجعة الداخمية‪:‬‬

‫الحاجة إلي وسائؿ الكتشاؼ األخطاء والغش‪.‬‬

‫ظيور المنشآت ذات الفروع المنتشرة جغرافيا‪.‬‬

‫الحاجة إلى كشوؼ دورية دقيقة حسابيا وموضوعيا‪.‬‬

‫ظيور البنوؾ وشركات التأميف أدى إلى ظيور الحاجة لممراجعة الداخمية لكي تقوـ‬
‫بمراجعة العمميات أوال بأوؿ‪.‬‬

‫ويجب أف يتمتع المراجع الداخمي باالستقالؿ النسبي في مباشرة ميامو‪ ,‬وقد أدى‬
‫االعتراؼ بالمراجعة الداخمية كمينة إلى إنشاء معيد المراجعيف الداخمييف في‬
‫الواليات المتحدة عاـ ‪ ,َ2152‬وقاـ ىذا المعيد بوضع المعايير الالزـ االلتزاـ بيا‬
‫عند ممارسة مينة المراجعة أما اآلف فإف المعيد يضـ نحو ‪ 11‬ألؼ عضو مف‬
‫‪ 241‬دولة ويرتبط بو ‪ 341‬منظمة حوؿ العالـ أما الخدمات التي يقدميا فيي‬
‫تتمخص في التدريب و منح شيادات الزمالة و توفير قاعدة معمومات عف أفضؿ‬
‫الممارسات و إرشاد تكنولوجيا منتجات تعميمية مركز أبحاث واصدار اإلطار‬
‫الميني‪.‬‬

‫وتمعب المراجعة الداخمية دو ار ميما في منع التالعب واكتشاؼ األخطاء داخؿ‬

‫الشركة نظ ار ألف المراجعيف الداخمييف يعتبروف موظفيف مف داخؿ الشركة وبالتالي‬

‫‪312‬‬
‫لدييـ الدراية الكاممة بجميع ظروؼ الشركة وطبيعة عممياتيا وبمدى مالئمة‬
‫السياسات المحاسبية المطبقة وبإمكانية التعديؿ بيا ولذلؾ اىتمت العديد مف‬
‫الييئات بزيادة استقاللية ىذا القسـ حيث أوضحت أف مف الضروري قياـ لجنة‬
‫المراجعة بما لدييا مف استقاللية‪ ,‬بمراجعة خطط المراجعة الداخمية والتأكد مف‬
‫استقالليتيا عف إدارة الشركة واالجتماع برئيس قسـ المراجعة الداخمية لمناقشة في‬
‫األخطاء التي تـ اكتشافيا واألساليب السميمة لمعالجة مثؿ ىذه األخطاء‪.‬‬

‫وفى ىذا الشأف أوصً‪ Smith Report 2003‬في إنجمت ار لجاف المراجعة القياـ‬
‫باالتً‪:‬‬

‫مراجعة أنشطة المراجعة الداخمية‪.‬‬

‫التأكيد عمى أف المراجعة الداخمية لدييا الموارد الكافية لكي تباشر عممياتيا‪.‬‬

‫تعييف رئيس قسـ المراجعة الداخمية‪.‬‬

‫وأيضا في الواليات المتحدة أوصى ‪ Blue Ribbon Committel999‬بقياـ لجنة‬

‫المراجعة بإنشاء قنوات اتصاؿ بينيا وبيف قسـ المراجعة الداخمية مف أجؿ تدعيـ‬
‫كؿ منيـ األخر‪ ,‬حيث يعتبر قسـ المراجعة الداخمية مصد اًر أساسيا تعتمد عميو‬
‫لجنة المراجعة في الحصوؿ عمي المعمومات والبيانات التي تساعدىا في الوفاء‬
‫بمسئولياتيا ومف ناحية أخري تعتبر لجنة المراجعة بالنسبة لقسـ المراجعة الداخمية‬
‫حارسا ليا مف تدخؿ اإلدارة في شئونيا بما يؤدي إلى زيادة استقالليا عف طريؽ‬
‫إمكانية التقرير المباشر ليا عف األخطاء التي تكتشفيا أثناء عممية المراجعة‪.‬‬

‫‪313‬‬
 ‫رابعا ً‪ :‬دورة األسواؽ المالية والمصارؼ في ممارسة حوكمة الشركات‪.‬‬

‫حوكمة الشركات فً الجهاز المصرفً‪:‬‬

‫إف وجود نظاـ مصرفي سميـ يعتبر أحد الركائز األساسية لسالمة عمؿ سوؽ‬
‫األوراؽ المالية وقطاع الشركات حيث يوفر القطاع المصرفي االئتماف والسيولة‬
‫الالزمة لعمميات الشركة ونموىا كما أف القطاع المصرفي السميـ ىو أحد أىـ‬
‫المؤسسات التي تسيـ في بناء اإلطار المؤسسي لحوكمة الشركات حيث يمعب‬
‫الجياز المصرفي دو ار حيويا وىاما في تفعيؿ ممارسة حوكمة الشركات بالشركات‬
‫التي تتعامؿ معو‪ ,‬ويمكف الحديث عف دور البنوؾ في تعزيز حوكمة الشركة مف‬
‫خالؿ محوريف ىما أف تكوف البنوؾ باعتبارىا شركات مساىمة عامة رائدة في‬
‫مجاؿ حوكمة الشركات وذلؾ مف خالؿ تبني وتطبيؽ مبادئ ومفاىيـ حوكمو‬
‫الشركات وأف تشكؿ البنوؾ أحدى أدوات التغيير األساسية تجاه تبني وتطبيؽ‬
‫مفاىيـ ومبادئ الحوكمة مف قبؿ الشركات باعتبارىا المزود الرئيسي لمتمويؿ‪.‬‬

‫تعني الحوكمة في الجياز المصرفي مراقبة األداء مف قبؿ مجمس اإلدارة واإلدارة‬
‫العميا لمبنؾ وحماية حقوؽ حممة األسيـ والمودعيف باإلضافة إلى االىتماـ بعالقة‬
‫ىؤالء باألطراؼ الخارجية والتي تتحدد مف خالؿ اإلطار التنظيمي وسمطات الييئة‬
‫الرقابية وتنطبؽ الحوكمة في الجياز المصرفي عمى البنوؾ العامة والبنوؾ الخاصة‬
‫والمشتركة‪.‬‬

‫‪314‬‬
‫وتتمثؿ العناصر األساسية في عممية الحوكمة في مجموعتيف تمثؿ المجموعة‬
‫األولى األطراؼ الداخمية وىـ حممة األسيـ ومجمس اإلدارة واإلدارة التنفيذية‬
‫والمراقبوف والمراجعوف الداخموف أماـ المجموعة الثانية فتتمثؿ في األطراؼ‬
‫الخارجييف الممثميف في المودعيف وصندوؽ تاميف الودائع ووسائؿ اإلعالـ وشركات‬
‫التصنيؼ والتقييـ االئتماني باإلضافة إلى اإلطار القانوني التنظيمي والرقابي أما‬
‫الركائز األساسية التي البد مف توافرىا حتى يكتمؿ إحكاـ الرقابة الفعالة عمى أداء‬
‫البنوؾ فتتمخص في الشفافية وتوافر المعمومات وتطبيؽ المعايير المحاسبية الدولية‬
‫والنيوض بمستوى الكفاءات البشرية مف خالؿ التدريب‪.‬‬

‫وال يرتبط نجاح الحوكمة في الجياز المصرفي فقط بوضع القواعد الرقابية ولكف‬
‫البد مف ضرورة تطبيقيا بشكؿ سميـ وىذا يعتمد عمى البنؾ المركزي ورقابتو مف‬
‫جية وعمى البنؾ المعنى وادارتو مف الجية األخرى‪ ,‬حيث يجب أف تكوف إدارة‬
‫البنؾ مقتنعة بأىمية مثؿ ىذه القواعد والضوابط مما يساعد عمى تنفيذىا وىذا ما‬
‫يكشؼ دور كؿ مف مجمس اإلدارة بقسيمة التنفيذي وغير التنفيذي ولجاف المتابعة‬
‫التي تعرض تقاريرىا عمى مجمس اإلدارة والمساىميف الذيف يجب أف يقوموا بدورىـ‬
‫في الرقابة عمى أداء البنؾ إلى جانب المساىمة في توفير رؤوس األمواؿ في حالة‬
‫حاجة البنؾ إلييا والممارسة السميمة لمحوكمة تؤدى عامة إلى دعـ وسالمة الجياز‬
‫المصرفي وذلؾ مف خالؿ المعايير التي وضعتيا "لجنة نازؿ" لمرقابة عمى البنوؾ‬
‫وتنظيـ ومراقبة الصناعة المصرفية والتي مف أهمها‪:‬‬

‫‪315‬‬
‫اإلعالف عف األىداؼ اإلستراتيجية لمجياز المصرفي ولمبنؾ وتحديد مسئوليات‬
‫اإلدارة‪.‬‬

‫التأكد مف كفاءة أعضاء مجمس اإلدارة وادراكيـ الكامؿ لمفيوـ الحوكمة وعدـ وجود‬
‫أخطاء مقصودة مف قبؿ اإلدارة العميا‪.‬‬

‫ضماف فاعمية دور المراقبيف وادراكيـ ألىمية دورىـ الرقابي‪.‬‬

‫ضرورة توفر الشفافية واإلفصاح في كافة أعماؿ وأنشطة البنؾ واإلدارة‪.‬‬

‫ونشير إلى أف البنؾ المركزي المصري عمى سبيؿ المثاؿ قاـ باتخاذ عدد مف‬
‫اإلجراءات في ضوء القواعد األساسية التي أقرتيا لجنة بازؿ‪ .‬ويتضمف اإلطار‬
‫القانوني والتنظيمي والرقابي لعمؿ البنؾ المركزي المصري وضع قواعد لمرقابة‬
‫الحذرة عمى عمؿ البنوؾ تشمؿ تحديد حجـ ومجاؿ نشاط كؿ بنؾ ونسبتي السيولة‬
‫واالحتياطي ومراقبة تطبيؽ معيار كفاية رأس الماؿ وقد قرر البنؾ المركزي‬
‫المصري زيادة ىذه النسبة مف ‪ %8‬إلى ‪ %21‬مطالبا البنوؾ بااللتزاـ بيا في موعد‬
‫أقصاه ‪ 41‬مارس ‪ 3114‬وفي السياؽ اىتـ البنؾ المركزي المصري بأسموب‬
‫تصنيؼ األصوؿ وتحديد المخصصات المناسبة لكؿ فئة منيا حيث أف السالمة‬
‫المصرفية تتحقؽ عندما يتـ التصنيؼ بشكؿ سميـ كما اىتـ بمعيار تركز القروض‬
‫لعميؿ واحد أو بعممة واحدة وذلؾ حماية لمبنؾ مف التقمبات التي يمكف أف تحدث‬
‫في أي مف ىذه الفئات‪ ,‬كذلؾ اىتـ باإلقراض لألطراؼ المرتبطة واألطراؼ ذات‬

‫‪316‬‬
‫الصمة والتي يمكف أف تسبب أزمات لمجياز المصرفي وفي ىذا المجاؿ أصدر‬
‫البنؾ المركزي المصري في نوفمبر ‪ 3113‬قرار يقضى بضرورة التعامؿ مع ىذا‬
‫النوع مف اإلقراض بحذر شديد‪ ,‬ويتطمب نجاح الحوكمة في الجياز المصرفي‬
‫وجود نوع مف العقاب في حالة الخطأ ووجود إليو لتصحيح األخطاء‪.‬‬

‫فالحقيقة التي بدأت تفرض نفسيا اآلف عمى الساحة العامة لقطاع األعماؿ أو‬
‫الناحية االقتصادية بوجو عاـ ىي أف ممارسة حوكمة الشركات تقمؿ مف المخاطر‬
‫التي قد تتعرض ليا البنوؾ التجارية وخاصة أف التجارب األخيرة في المنطقة‬
‫أظيرت أف ضعؼ الحوكمة في النظـ المصرفية كاد أف يؤدى إلى تدمير‬
‫االقتصاديات القومية بشكؿ خطير‪ ,‬ويمكف أف تقوؿ أف أىـ مالمح الضعؼ في‬
‫المؤسسات المصرفية في المنطقة العربية بوجو عاـ مرتبطة بتركيبة مجمس اإلدارة‬
‫ومسئولياتيـ وقضايا اإلفصاح والشفافية وحقوؽ األقمية‪ ,‬لذلؾ نجد أف تعزيز مبادئ‬
‫الممارسات السميمة لمحوكمة لدى الجياز المصرفي يجب أف يمر عبر طريقيف‬
‫األوؿ تقوده البنوؾ المركزية باعتبارىا المسئولة عف تنظيـ ورقابة الجياز المصرفي‬
‫أما الثاني فعف طريؽ البنوؾ ذاتيا ألف غياب الحوكمة يعنى الفوضى واالنييار‪.‬‬

‫ونجد أف اإلصالحات المطموب لتطبيؽ حوكمة الشركات بالنسبة ليذه المنطقة ال‬
‫تخرج عف اإلصالحات المطموبة عموما في أي منطقة عمى مستوى تطبيؽ حوكمة‬
‫الشركات عمى مستوى العالـ ومف أىـ ىذه اإلصالحات ىي تركيبة مجمس اإلدارة‬
‫والفصؿ قدر األماكف بيف الممكية واإلدارة وتقوية عمؿ ىذه المجالس مف خالؿ‬

‫‪315‬‬
‫التحديد الواضح والدقيؽ لممياـ والمسئوليات التي يضطمع بيا مف خالؿ التعيينات‬
‫اإللزامية لألعضاء المستقميف وتشكيؿ المجاف المساندة بيدؼ تحسيف عممية اتخاذ‬
‫القرار لذلؾ سوؼ نقوـ بإيضاح كامؿ لكؿ مف دور مجمس اإلدارة واإلدارة في‬
‫حوكمة الشركات‪.‬‬

‫مجالس اإلدارة‪:‬‬

‫تقع المسئولية النيائية عمى عاتؽ مجمس اإلدارة وذلؾ وفقا لمعظـ القوانيف‬
‫المصرفية ونجد أف المجمس ىو المسئوؿ أماـ المودعيف والمساىميف عف المحافظة‬
‫عمى مصالحيـ مف خالؿ اإلدارة المشروعة والمستنيرة والكفؤة والقديرة لممؤسسة‬
‫ويقوـ أعضاء المجمس عادة بتفويض اإلدارة اليومية لألعماؿ المصرفية لمموظفيف‬
‫ولكنيـ ال يستطيعوف اليرب مف المسئولية مف عواقب السياسات وكذلؾ الممارسات‬
‫الغير سميمة أو غير الحكيمة المتصمة باإلقراض واالستثمار والوقاية مف الغش‬
‫الداخمي أو أي نشاط مصرفي أخر‪.‬‬

‫وغالبا ما نالحظ في الواقع العممي أف أعضاء المجمس الخارجييف يختاروف فعميا‬

‫مف جانب إدارة البنؾ دوف أي اعتراض أو استياء تقريبا مف جانب المساىميف‬
‫فالمساىموف نجد أنيـ يتخذوف دائما موقعا مساندا ومؤيدا لإلدارة وناد ار ما يمارس‬
‫المديروف غير التنفيذييف أي تأثير فعاؿ عمى أنشطة البنؾ عديمة الصمة بتحمؿ‬
‫المخاطر ونجد أنيـ في معظـ األحواؿ يقروف عادة ق اررات اإلدارة‪.‬‬

‫‪315‬‬
‫ونجد أف مجمس اإلدارة يأخذ قد ار كبي ار مف اىتماـ السمطات التنظيمية وسبب ىذا‬
‫االىتماـ أف المدخؿ القائـ عمى السوؽ لإلشراؼ عمى البنؾ يركز عمى مسئوليات‬
‫المجمس االئتمانية ويسعى لضماف تمتع أعضائو بالمؤىالت والقدرة التي تمكنيـ‬
‫مف النيوض بمثؿ ىذه المسئوليات ونجد أف القوانيف والموائح تقدـ نموذجا لمسائؿ‬
‫االنتخاب والعدد المطموب وكذلؾ المؤىالت والمسئولية وعزؿ أعضاء المجمس‪.‬‬

‫وكذا متطمبات اإلفصاح بالنسبة لمصالح العمؿ الخارجية وأيضا نجد أف القوانيف‬
‫والموائح تحدد محظورات البيع والشراء بالنسبة ألعضاء مجمس وكذلؾ العموالت‬
‫واليدايا مقابؿ الحصوؿ عمى قروض‪.‬‬

‫أهمٌة عضوٌة المجلس‪:‬‬

‫نجد أف تركيبة مجمس اإلدارة مسالة في غاية األىمية حيث أظيرت الدراسات أف‬
‫حوالي ‪ %71‬مف البنوؾ الفاشمة كاف لدييا أعضاء مجمس إدارة إما كانوا مفتقريف‬
‫لممعرفة المصرفية أو كانوا سمبييف إزاء اإلشراؼ عمى شئوف البنؾ وعندما يكوف‬
‫المدير التنفيذي األوؿ ‪ Chief Executive Officer‬ىو رئيس المجمس يحتمؿ‬
‫في ىذه الحالة أف يوفر مدخالت موضوعية إلى المجمس كما أف المؤسسات‬
‫المصرفية بحاجة إلى مجمس يتصؼ بالقوة والمعرفة معا ومف األشياء الضرورية‬
‫بالنسبة ألي مجمس أف يشجع عمى أجراء نقاش مفتوح ألف ىذه النقاشات في بعض‬
‫األحياف تعود باإليجابية عمى ق اررات المجمس لذلؾ نجد أف البنوؾ الفاشمة تعاني‬
‫دائما مف وجود أوجو قصور في مجمس إداراتيا وكذلؾ إدارتيا العميا‪.‬‬

‫‪312‬‬
‫ونجد أف عدد أعضاء مجمس اإلدارة يتفاوت مف جية ألخرى ولكف في جميع‬
‫األحواؿ ينبغي أف يتضمف أكثر مف عضو تنفيذي واحد ونجد في النظـ المصرفية‬
‫التي تطبؽ نموذج المجمس اإلشرافي‪ ,‬يكوف جميع األعضاء غير تنفيذييف عادة‬
‫وبرغـ مزايا ىذا المنيج إال أف أنعدـ المشاركة في وضع السياسات مف جانب‬
‫مجالس غير تنفيذية بالكامؿ يشكؿ عيبا رئيسيا والمجالس التي تضـ عضوا تنفيذيا‬
‫واحدا ترى البنؾ بنفس الطريقة التي ينظر لو بيا العضو المنتدب إذا ضـ مجمس‬
‫اإلدارة بدال مف ذلؾ أكثر مف عضو تنفيذي واحد فسوؼ يكوف ألعضاء المجمس‬
‫المنظور رؤية أكبر وأوضح‪ ,‬وسيكونوف أقدر عمى النظر لمشركة مف خالؿ عيوف‬
‫أكثر مف مسئوؿ تنفيذي واحد‪.‬‬

‫مسئولٌات المجلس‪:‬‬

‫يجب أف يكوف المجمس قويا ومستقال ومنخرطا بفاعمية ونشاط في شئوف البنؾ‬
‫وكذلؾ يجب عمى مدير البنؾ وادارتو التنفيذية االلتزاـ بمعايير أخالقية عالية وأف‬
‫يكونوا صالحيف ومناسبيف لمخدمة التي يقوموف بيا ومديري البنؾ لف يكونوا‬
‫بالضرورة خبراء في األعماؿ المصرفية لكف يجب أف يمتمكوا الميارات والمعارؼ‬
‫والخبرة التي تمكنيـ مف أداء واجباتيـ بفعالية‪.‬‬

‫ومف أىـ واجبات المجمس توافر أو ضماف امتالؾ فريؽ اإلدارة لمميارات والمعرفة‬
‫والخبرة والقدرة الضرورية عمى الحكـ عمى األمور إلدارة شئوف البنؾ عمى نحو‬
‫سميـ ومسئوؿ وينبغي أف يكوف فريؽ اإلدارة مسئوال بصورة مباشرة أماـ المجمس‬

‫‪320‬‬
‫وىذه العالقة يجب أف تدعميا ىياكؿ قوية ونجد في أوقات الرخاء يحدد المجمس‬
‫اإليقاع واالتجاه ويراقب ويشرؼ عمى جيود اإلدارة ويتأكد مف وجود ضوابط ونظـ‬
‫كافية المتعرؼ عمى األمور المثيرة لمقمؽ والتصدي لعالجيا قبؿ أف تتحوؿ إلى‬
‫مشكالت كبيرة أما في األوقات السيئة فإف مجمس اإلدارة الفاعؿ المندمج يمكف أف‬
‫يساعد البنؾ في البقاء عمى قيد الحياة إذا كاف قاد ار عمى تقييـ المشكالت واتخاذ‬
‫إجراءات تصحيحيو وعند الضرورة إبقاء المؤسسة سائرة في مسارىا إلى أف يتـ‬
‫إعادة أنشاء إدارة فعالة وعالج مشكالت البنؾ‪.‬‬

‫ومجمس اإلدارة الفعاؿ يجب أف يكوف لديو فيـ سميـ لطبيعة أنشطة عمؿ البنؾ‬
‫والمخاطر المرتبطة بيا وينبغي أف يتخذ خطوات مناسبة لضماف قياـ اإلدارة‬
‫بإرساء نظـ قوية لمراقبة والسيطرة عمى تمؾ المخاطر وكذلؾ مسئوليات المجمس‬
‫المتعمقة بإدارة المخاطر واذا لـ يكف أعضاء المجس خبراء في المخاطر المصرفية‬
‫ونظـ إدارة المخاطر فإنيـ ينبغي أف يتأكدوا مف توافر مثؿ ىذه الخبرة ومف أف‬
‫نظاـ إدارة المخاطر يخضع لمراجعات مناسبة مف جانب أشخاص لدييـ المؤىالت‬
‫المينية المناسبة‪.‬‬

‫وينبغي عمى المجمس أف يتأكد مف أف البنؾ لديو ترتيبات مراجعة داخمية كافية وأف‬
‫نظـ إدارة المخاطر تطبؽ بشكؿ جيد في جميع األوقات وال حاجة بالمديريف ألف‬
‫يكون وا خبراء في أمور الرقابة والمراجعة ولكف ينبغي عمييـ أف يستشيروا خبراء مف‬
‫داخؿ البنؾ وأف لزـ األمر مف خارجو لمتحقؽ مف قوتو وأنيا تطبؽ عمى أكمؿ وجو‬
‫وينبغي عمى المجمس أيضا أف يتأكد مف إتباع القوانيف والموائح المصرفية السارية‬

‫‪321‬‬
‫عمى أعماؿ البنؾ وينبغي أف يتخذ كؿ الخطوات الضرورية لمتأكد مف أف‬
‫المعمومات الواردة في قوائـ البنؾ تتمتع باإلفصاح والشفافية والدقة ومف أف تطبيؽ‬
‫إجراءات المالية الخاصة كافية بما في ذلؾ أعماؿ مراجعة خارجية أو مراجعات‬
‫أخرى كمما كاف ذلؾ مناسبا مف أجؿ ضماف أال تكوف المعمومات المفصح عنيا‬
‫زائفة أو مضممة‪.‬‬

‫تقٌٌم مجلس اإلدارة‪:‬‬

‫بالنسبة لعممية تقييـ مجمس اإلدارة تكوف غاية في األىمية وبالذات يوجو اىتماـ‬
‫خاص لممسئوليات غير التنفيذية عف الوظائؼ المختمفة في البنؾ بما في ذلؾ‬
‫اإلدارة والصيرفة المؤسسية والقسـ الدولي والخزانة المحمية وصيرفة التجزئة والرقابة‬
‫المالية والمحاسبة الداخمية ونظـ المعمومات وادارة الفروع ويشمؿ تقييـ البنؾ دائما‬
‫تقييـ ىيكؿ وفعالية مجمس اإلدارة وتتمثؿ األىداؼ الرئيسية في تقرير ما إذا كاف‬
‫يشغؿ عضوية المجمس أعضاء أكفاء وذو خبرة قادروف ومستعدوف ألداء‬
‫مسئولياتيـ بفعالية ويفيموف فيما تاما واجباتيـ وقاموا بوضع أىداؼ وسياسات‬
‫كافية وينبغي أف يتضمف التقييـ مراجعة محاضر جمسات واجتماعات المجمس‬
‫وفيما يتعمؽ بكؿ ناحية وظيفية تقدـ مجموعة كاممة مف التقارير بانتظاـ إلى عضو‬
‫مجمس اإلدارة لمعرفة ما إذا كاف المجمس يؤدى مسئولياتو بفعالية لإلشراؼ عمى‬
‫شئوف البنؾ واالطالع أوال بأوؿ عمى وضع البنؾ‪.‬‬

‫‪322‬‬
‫والجزء األىـ بصفة خاصة مف عممية التقييـ ىو مراجعة امتثاؿ وتقيد البنؾ‬
‫بالقوانيف والموائح وتقييـ ما إذا كاف ىناؾ صراعات مصالح أو ممارسات مصالح‬
‫ذاتية والمجمس الذي يسعى لخدمة مصالحة الذاتية مجمس خطر وعندما تتعمؽ‬
‫الق اررات بصراعات مصالح ينبغي عمى عضو المجمس ذو الصمة بالموضوع أف‬
‫يفصح بالكامؿ عف طبيعة الصراع وأف يمتنع عف التصويب عمى المسألة ومثؿ‬
‫ىذه المعامالت ينبغي إخضاعيا لفحص وتحقيؽ دقيؽ الحتماؿ انطوائيا عمى‬
‫سموؾ خدمة المصمحة الذاتية‪.‬‬

‫ومف ممارسات خدمة المصمحة الذاتية األخرى التي ينبغي عمى المشرفيف‬
‫والمحمميف أف يكونوا عمى وعي بيا استخداـ أعضاء مجمس اإلدارة أو موظفي البنؾ‬
‫أو المساىميف إلمكانيات البنؾ االئتمانية مف أجؿ الحصوؿ عمى قروض أو‬
‫ممارسات أعماؿ أخرى ويعد إصدار قروض بغير ضمانات ألعضاء مجمس اإلدارة‬
‫أو أصحاب المصمحة مسألة خطيرة مف وجية النظر االئتمانية واإلدارية معا‬
‫والخسائر الناتجة عف مثؿ ىذه القروض تكوف سيئة بما يكفي ولكف التأثير‬
‫المضعؼ الحادث عمى ثقافة البنؾ االئتمانية العامة يحتمؿ أف تكوف أسوا وينبغي‬
‫أيضا االىتماـ بإمكانية تقديـ رشاوى ألعضاء مجمس اإلدارة بغرض تسييؿ‬
‫الحصوؿ عمى موافقتيـ عمى ترتيبات تمويمية أو استخداـ خدمات معينة‪.‬‬

‫‪323‬‬
 ‫مسئولٌات المجلس المتعلقة بإدارة المخاطر‪:‬‬

‫ال تدع المبادئ القانونية في القوانيف والموائح المصرفية مجاال لمشؾ في أف مجمس‬
‫اإلدارة ينبغي النظر لو عمى أنو طرؼ رئيسي في عممية إدارة المخاطر وتتمثؿ‬
‫المسئوليات األساسية لمجمس اإلدارة فً‪:‬‬

‫صياغة إستراتيجية واضحة لكؿ مجاؿ في إدارة المخاطر‪.‬‬

‫تصميـ أو الموافقة عمى ىياكؿ تتضمف تفويضا واضحا لمسمطة والمسئولية عند كؿ‬
‫مستوي‪.‬‬

‫مراجعة واقرار سياسات تحدد كميا وبوضوح المخاطرة المقبولة وتحدد كـ وجودة (أو‬
‫نوعية) رأس الماؿ المطموب لمتشغيؿ األمف البنؾ‪.‬‬

‫ضماف اتخاذ اإلدارة العميا بفعالية الخطوات الضرورية لمتعرؼ عمى مخاطر البنؾ‬
‫المالية والتشغيمية وقياسيا ومراقبتيا والسيطرة عمييا‪.‬‬

‫إجراء مراجعة دورية لمضوابط الرقابية لمتأكد أنيا ما تزاؿ مناسبة واجراء تقييـ دوري‬
‫لبرنامج صيانة رأس الماؿ طويؿ المدى‪.‬‬

‫الحصوؿ عمى شروح وتفسيرات في حالة تجاوز المراكز لمحدود المقررة بما في ذلؾ‬
‫إجراء مراجعات لالئتماف الممنوح ألعضاء مجمس اإلدارة واألطراؼ األخرى ذات‬
‫العالقة والتعرضات االئتمانية اليامة وكفاية المخصصات المكونة‪.‬‬

‫‪324‬‬
 ‫ضماف أف وظيفة المراجعة الداخمية تشمؿ مراجعة لاللتزاـ بالسياسات واإلجراءات‪.‬‬

‫تفويض سمطة صياغة وتنفيذ االستراتيجيات إلى اإلدارة رسميا (ومع ذلؾ ينبغي‬
‫عمى المجمس أف يقيـ الخطة اإلستراتيجية ويوافؽ عمييا في النياية)‪.‬‬

‫تحديد محتوى ونوعية التقارير‪.‬‬

‫ضماف وجود ممارسات شغؿ وظائؼ ومكافآت سميمة وبيئة عمؿ إيجابية‪.‬‬

‫إجراء تقييـ سنوي ألداء رئيس مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫انتخاب لجنة مؤلفة في األساس مف مديريف غير تنفيذييف لتحديد مبالغ مكافآت‬
‫المديريف التنفيذييف وتسمى لجنة المكافآت‪.‬‬

‫أنشاء لجاف خاصة بإدارة المخاطر وتتكوف فقط مف األعضاء غير التنفيذييف‪.‬‬

‫مسئولٌة اإلدارة‪:‬‬

‫تقع عمى عاتؽ اإلدارة البنوؾ مسئوليات ميمة نظ ار لمطبيعة الحساسة لعمميات‬
‫البنوؾ وسوؼ نتناوؿ في اآلتي مظاىر تمؾ المسئوليات‪:‬‬

‫المسئولٌة عن عملٌات البنك وتنفٌذ سٌاسات إدارة المخاطر‪:‬‬

‫السالمة المالية وأداء نظاـ مصرفي ما تعتمد في النياية عمى مجمس اإلدارة وعمى‬
‫اإلدارة العميا لمبنوؾ األعضاء والمركز االستراتيجي لمبنؾ وطبيعة شكؿ مخاطرة‬
‫البنؾ وكفاية النظـ لمتعرؼ عمى شكؿ المخاطرة ومراقبتيا وادارتيا كؿ ىذه أمور‬

‫‪325‬‬
‫تعكس مدى جودة مراقبة الفريؽ اإلداري ومجمس اإلدارة لمبنؾ وليذه األسباب فإف‬
‫اإلستراتيجية األكثر فعالية لمترويج لنظاـ مالي قوي ىو تقوية مساءلة أعضاء‬
‫مجمس اإلدارة وتعظيـ حوافزىـ عمى إدارة البنؾ بحكمة ورشاد ولذلؾ فإف دور‬
‫اإلدارة العميا مكوف جوىري في المدخؿ القائـ عمى السوؽ إلى التنظيـ واألشراؼ‬
‫وتيدؼ السمطات التنظيمية بشكؿ متزايد إلى تقوية مشاركة ومسئولية اإلدارة العميا‬
‫لقبوؿ االضطالع بمسئولية رئيسية في الحفاظ عمى سالمة البنؾ‪.‬‬

‫الجودة والخبرة‪:‬‬

‫تعد جودة وخبرة األفراد واألعضاء في اإلدارة العميا عمى درجة كبيرة مف األىمية‬
‫ففي المؤسسة المالية ال تبدأ عممية إدارة المخاطر في اجتماع اإلستراتيجية أو‬
‫عممية التخطيط أو في أي لجنة أخرى بؿ تبدأ عندما ينظر في أمر موظؼ محتمؿ‬
‫أف يتـ تعيينو في البنؾ أو يتـ ترقيتو لمركز قيادي وتطبؽ السمطات التنظيمية عدة‬
‫مداخؿ مختمفة لضماف صالحية ومالئمة اإلدارة وقد قامت معظـ السمطات‬
‫التنظيمية بوضع معايير يجب الوفاء بيا مف قبؿ المديريف والجيات المطبقة بيا‬
‫ىذه المعايير تطمب غالبا مف البنؾ المركزي تأكيد خبرة اإلدارة العميا ومقدرتيا‬
‫الفنية ونزاىتيا المينية قبؿ أف يتولى أعضاؤىا أداء واجباتيـ ومع ذلؾ نجد أف‬
‫بعض الجيات ال تتدخؿ كمسألة متعمقة بالسياسة في تعييف اإلدارة العميا إال إذا‬
‫اعتبر بنؾ غير أمف بسبب عدـ كفاءة اإلدارة‪.‬‬

‫معاٌٌر " الصالحٌة والمالئمة" إلدارة البنوك‪:‬‬

‫‪326‬‬
‫تشترط السمطات التنظيمية في جيات معينة أف يقوـ مساىمو األغمبية وأعضاء‬
‫مجمس اإلدارة ومديرو البنوؾ بتقديـ معمومات أو االلتزاـ بالمعايير التالٌة‪:‬‬

‫صدور أحكاـ قضائية باإلدانة بارتكاب أي جريمة متصمة باالحتياؿ أو خيانة‬

‫األمانة أو العنؼ‪.‬‬

‫مخالفة أي قانوف يستيدؼ مف وجية نظر السمطة التنظيمية حماية العامة مف تكبد‬
‫خسارة مالية نتيجة لخيانة األمانة أو عدـ الكفاءة أو سوء الممارسة مف جانب‬
‫الشخص المعنى ويسرى ىذا المعيار عندما يكوف الشخص ضالعا في تقديـ خامات‬
‫مصرفية وتأمينية واستثمارية ومالية أو إدارة أشخاص ليـ صمة بالقانوف‪.‬‬

‫مف وجية نظر السمطة التنظيمية ما إذا كاف الشخص المعني قد أنخرط مف قبؿ‬
‫في أي ممارسة أعماؿ منطوية عمى الغش والتدليس والتي تمقي ظالال في الشؾ‬
‫عمى كفاءتو وحكمو السميـ عمى األمور‪.‬‬

‫توجييو االتياـ ألحد المديريف باعتباره السبب الفعمي وراء عجز شركة معينة عف‬
‫سداد ديونيا‪.‬‬

‫ما إذا كاف أي طمب سابؽ لمشخص المعنى لممارسة أعماؿ قد رفض أوال وما إذا‬
‫كاف أي تصريح لممارسة اعمال قد تـ سحبو أو أبطالو‪.‬‬

‫ما إذا كانت المؤسسة قد تعرضت أثناء قيامو بدور المدير المسئوؿ التنفيذي بيا‬
‫ألي لوـ أو نقد أو تحذير أو إجراء عقابي أو أخضعت لحكـ محكمة مف قبؿ أي‬
‫سمطة تنظيمية محميا أو بالخارج‪.‬‬

‫‪325‬‬
‫ما إذا كاف الشخص المعنى قد سبؽ لو االرتباط بمؤسسة رفض إصدار تصريح ليا‬
‫أو تـ إبطاؿ التصريح الصادر ليا بمزاولة النشاط‪.‬‬

‫أي امتناع عف سداد أي ديف واجب السداد محميا أو في مكاف أخر‪.‬‬

‫ما إذا كاف الشخص المعنى قد سبؽ إشيار إعساره‪.‬‬

‫اإلدانة بارتكاب أي مخالفات باستثناء المخالفات المرورية أو مخالفات سياسية أو‬

‫مخالفات ارتكبيا الشخص المعني طرفا فييا ومتصمة بتشكيؿ أو إدارة ىيئة‪.‬‬

‫مسئولٌات اإلدارة‪:‬‬

‫نجد أف المجمس واإلدارة بحاجة إلى أف يدعـ كؿ منيما األخر وذلؾ ألف لكؿ‬
‫منيما دو ار ومسئوليات يؤدييا فرئيس البنؾ وفريؽ اإلدارة ينبغي أف يدي ار أنشطة‬
‫البنؾ اليومية طبقا لسياسات المجمس والقوانيف والموائح وينبغي أف يدعميما نظاـ‬
‫سميـ مف الضوابط الرقابية الداخمية وعمى الرغـ مف أف المجمس ينبغي أف يدع‬
‫العمميات اليومية لإلدارة إال أنو ينبغي أف يحتفظ بالرقابة اإلجمالية وامالء أفعاؿ‬
‫المجمس مف قبؿ اإلدارة يشير إلى أف المجمس ال يؤدى مسئولياتو وىو ما يضر‬
‫بالمؤسسة في نياية األمر‪.‬‬

‫ولذلؾ ينبغي أف تزود اإلدارة أعضاء مجمس اإلدارة بالمعمومات التي يحتاجونيا‬
‫وذلؾ لموفاء بمسئولياتيـ وينبغي أف تستجيب بسرعة لطمبات المجمس وباإلضافة‬
‫إلى ذلؾ ينبغي عمى اإلدارة أف توظؼ خبرتيا في توليد أفكار جديدة ومبتكرة‬

‫‪325‬‬
‫وتوصيات لمنظر فيما مف جانب المجمس ويجب أف يطبؽ البنؾ سياسات كافية‬
‫لزيادة مساءلة مديرية باعتبارىـ أشخاص يتحمموف مسئولية عف قيادة البنؾ كما‬
‫ينبغي أف تقدـ لممديريف حوافز لالستمرار في القياـ باإلشراؼ الكؼء والفعاؿ عمى‬
‫أنشطة العمؿ‪ ,‬وينبغي أف تتأكد اإلدارة مف وجود نظاـ كاؼ لممعمومات اإلدارية‬
‫لدي البنؾ ومف أف المعمومات شفافة ودقيقة وكاممة وفي الوقت المناسب‪.‬‬

‫وتتمثؿ المسئولية اإلدارية الرئيسية في ضماف أف كؿ وظائؼ البنؾ الرئيسية تؤدي‬

‫طبقا لسياسات واجراءات مصاغة بوضوح ومف وجود نظـ كافية بالبنؾ تضمف‬
‫مراقبة وادارة المخاطر بفعالية ونجد أف لجنة بازؿ لإلشراؼ المصرفي أوضحت‬
‫دور اإلدارة في التعرؼ عمى المخاطرة المالية وتقييميا وتسعيرىا وادارتيا وقد ذكرت‬
‫لجنة بازؿ أف أي مؤسسة تستخدـ أدوات مالية جديدة يمزـ بالضرورة أف تكتسب‬
‫كافة مستويات اإلدارة بيا معرفو وفيميا لممخاطر وأف تطوع وتكيؼ النظـ‬
‫المحاسبية الداخمية لضماف كفاية الرقابة وينبغي أف تكوف إدارة المخاطر جزء ال‬
‫يتج أز مف األنشطة اليومية لكؿ مدير تنفيذ في البنؾ مف أجؿ التأكد مف تطبيؽ نظـ‬
‫إدارة المخاطر عمى الوجو األكمؿ ومف إتباع اإلجراءات الخاصة بيا‪ ,‬كما ينبغي‬
‫أف تتأكد اإلدارة مف وجود ضوابط رقابة كافية في البنؾ بما في ذلؾ ترتيبات‬
‫مراجعة كافية وذلؾ ألف إخفاقات إدارة المخاطر غالبا ما ترجع لمخاطر غير‬
‫متوقعة أو غير عادية بؿ ترجع إلى عدـ فعالية عممية اتخاذ القرار وضعؼ‬
‫الضوابط الرقابية‪.‬‬

‫‪322‬‬
‫ونجد أف التغيرات الحديثة الجارية في الصيرفة الدولية جعمت عممية اإلدارة أكثر‬
‫تعقيدا وصعوبة بدرجة كبيرة فاالبتكار المالي يحوؿ مخاطرة األسعار أو السوؽ مف‬
‫وكيؿ إلى أخر ولكنو ال يقضى عمى المخاطرة ذاتيا‪ ,‬كما أف إيقاع االبتكار ونمو‬
‫المعامالت الخارجة عف نطاؽ الميزانية العمومية وتفكيؾ أنواع المخاطرة المختمفة‬
‫جعمت تحميؿ القوائـ المالية وادارة المركز المالي لمبنؾ أكثر تعقيدا وتواجو بصورة‬
‫مزايدة أسئمة ميمة حوؿ الطريقة المثمي لمحاسبة ومراقبة وادارة التعرض لممخاطر‬
‫وكيفية إدماج األنشطة الخارجة عف نطاؽ الميزانية العمومية ضمف التعرضات‬
‫األخرى‪.‬‬

‫المخاطر ة المالٌة ومسئولٌات اإلدارة‪:‬‬

‫تتمثؿ مسئوليات اإلدارة المتعمقة بالمخاطرة المالية فٌما ٌلً‪:‬‬

‫وضع والتوصية بخطط إستراتيجية وسياسات إدارة المخاطر لعرضيا عمى المجمس‬
‫لمموافقة عمييا‪.‬‬

‫تنفيذ الخطط والسياسات اإلستراتيجية بعد موافقة المجمس عمييا‪.‬‬

‫إرساء ثقافة مؤسسية تروج لممعايير األخالقية العالية والنزاىة‪.‬‬

‫ضماف إعداد أدلة تحتوى عمى السياسات واإلجراءات والمعايير الخاصة بوظائؼ‬
‫البنؾ الرئيسية ومخاطره‪.‬‬

‫‪330‬‬
 ‫وضع وتنفيذ نظاـ لمتقارير اإلدارية يعكس بدرجة كافية مخاطر األعماؿ‪.‬‬

‫ضماف قياـ المراجعيف الداخمييف بمراجعة وتقييـ كفاية الضوابط الرقابية والقيد‬
‫بالحدود واإلجراءات‪.‬‬

‫تطبيؽ نظاـ فعاؿ لمرقابة الداخمية بما في ذلؾ التقييـ المتواصؿ لكؿ المخاطر‬
‫المادية التي يمكف أف تؤثر بالسمب عمى تحقيؽ أىداؼ البنؾ‪.‬‬

‫ضماف تنفيذ ضوابط رقابية تكفؿ التقيد بالموائح والقوانيف وضماف اإلبالغ الفوري‬
‫عف حاالت عدـ االمتثاؿ لإلدارة‪.‬‬

‫عملٌة التقٌٌم‪:‬‬

‫ومف الميـ أيضا أف يتـ تقييـ جودة اإلدارة واليدؼ الرئيس لمثؿ ىذا التقييـ ىو‬
‫تقييـ ما إذا كاف أفراد اإلدارة العميا‪:‬‬

‫لدييـ مقدرة فنية كافية وخبرة ونزاىة إلدارة البنؾ وىذه الجوانب يمكف تقييميا بناء‬
‫عمى ممارسات موظفي البنؾ في مجاؿ استم اررية اإلدارة‪.‬‬

‫لدييـ نظـ لمراقبة والتحكـ في مخاطر البنؾ المادية بما في ذلؾ االئتماف وتركيز‬
‫التعرضات ومعدؿ الفائدة والعممة والقدرة عمى الدفع والسيولة والمخاطر األخرى‬
‫وينبغي تقيـ ما إذا كانت ىذه النظـ تطبؽ عمى الوجو األكمؿ أـ ال وما إذا كانت‬
‫اإلدارة تتخذ إجراءات مناسبة أو عند الضرورة‪.‬‬

‫‪331‬‬
‫قدموا توجييا إداريا مناسبا واتخذوا ق اررات كافية في كؿ الجوانب الرئيسية لنشاط‬
‫البنؾ‪.‬‬

‫التزموا بكؿ شروط التسجيؿ السارية عمى البنؾ‪.‬‬

‫داموا عمى االتصاؿ بأولئؾ األشخاص القادريف عمى التحكـ في البنؾ أو التأثير‬
‫عميو بدرجة كبيرة عمى نحو يتعارض مع مصالح البنؾ وكاف ينبغي أف توضع‬
‫أيضا سياسات تدعو إلى اإلفصاح عف صراعات مصالح أعضاء مجمس اإلدارة‪.‬‬

‫دور البنوك فً تعزٌز وتطبٌق مبادئ حوكمة الشركات باعتبارها الممول الرئٌسً‬
‫للشركات‪:‬‬

‫وجود نظاـ مصرفي سميـ يعتبر أحد الركائز األساسية لسالمة عمؿ سوؽ األوراؽ‬
‫المالية وقطاع الشركات حيث يوفر القطاع المصرفي االئتماف والسيولة األزمة‬
‫لعمميات الشركة ونموىا كما أف القطاع المصرفي السميـ ىو أحد أىـ المؤسسات‬
‫التي تسيـ في بناء اإلطار المؤسسي لحوكمة الشركات‪.‬‬

‫ونجد أف اىتماـ البنوؾ بقضايا حوكمة الشركات وتوفير الممارسات السميمة ليا‬
‫عند اتخاذ القرار بمنح االئتماف لمعمالء ىو المدخؿ األساسي لتحفيز الشركات عمى‬
‫تطبيؽ وتبني مفاىيـ الحوكمة بحيث يكوف توفير ممارسات سميمة لمحوكمة عامؿ‬
‫فاعؿ باتجاهٌن‪:‬‬

‫األول‪ :‬اعتبار الحوكمة إحدى أركاف القرار االئتماني األمر الذي يدفع المقترضيف‬
‫إلي االىتماـ بتبني الممارسات السميمة لمحوكمة لتسييؿ الحصوؿ عمى االئتماف‪.‬‬

‫‪332‬‬
‫الثانً‪ :‬أف تتضمف أسعار الفوائد الممنوحة لمعمالء مرونة ممموسة تجاه التزاـ‬
‫العمالء بالممارسات السميمة لمحوكمة بحيث يقتنع العمالء بجدوى الحوكمة ودورىا‬
‫في تسييؿ الحصوؿ عمى االئتماف بأسعار فائدة منخفضة‪.‬‬

‫ورغـ اىتماـ البنوؾ بقضايا الحوكمة عند اتخاذ القرار بمنح االئتماف إال أف ىذا‬
‫االىتماـ لـ يرقى بعد إلى اعتباره أحد الركائز األساسية لمنح االئتماف ويعزى ذلؾ‬
‫إلى اعتبارات عديدة أىميا أف البنوؾ نفسيا قد تنقصيا الحوكمة ولـ يتوفر بعد‬
‫الوعي الكامؿ بأىميتيا لدى مجمس اإلدارة واإلدارة التنفيذية العميا إضافة إلى أف‬
‫الثقافة المحمية ال تزاؿ تنظر إلى قضايا الحوكمة باعتبارىا قضايا قميمة األىمية‬
‫بسبب شيوع الممكية العائمية كما أف المنافسة بيف البنوؾ ذاتيا تدفع إلى التخمي عف‬
‫مبادئ الحوكمة بيدؼ المحافظة عمى الحصة السوقية وتحقيؽ األرباح‪.‬‬

‫أف مراجعة السياسات االئتمانية لدى البنوؾ يظير مدى الحاجة إلى أف تتضمف‬
‫ىذه السياسات فصال يعنى بمبادئ حوكمة الشركات ضمف رؤية وأىداؼ البنؾ‬
‫نفسو كما يجب أف يشمؿ تعريؼ البنؾ لمفيوـ أفضؿ العمالء الذيف يتـ منحيـ‬
‫سعر الفائدة الفضمى ‪ Prime Lending Rate‬أولئؾ العمالء الذيف تتوفر لدييـ‬
‫ممارسات سميمة لمبادئ حوكمة الشركات‪ ,‬إضافة إلى ذلؾ فأف عممية تقييـ‬
‫العمالء ‪Rating‬وأْ كانت تعنى جزئيا بقضايا الحوكمة إال أف تفعمييا أكثر يعتبر‬
‫أحدى األدوات التي تستطيع البنوؾ مف خالليا تعزيز مبادئ حوكمة الشركات التي‬
‫يضمف ليا في النياية تخفيض المخاطر التي قد تتعرض ليا وضماف عدـ حدوث‬
‫متغيرات مفاجئة‪.‬‬

‫‪333‬‬
‫إف إدخاؿ وتعزيز ثقافة حوكمة الشركات ضمف مفاىيـ الثقافة السائدة لدى مسئولي‬
‫ومدراء االئتماف يعتبر أم ار ضروريا باتجاه تدعيـ وتعزيز ىذا المفيوـ مع النظر‬
‫بعيف الدعـ واالىتماـ بالمشروعات الصغيرة والمتوسطة التي يتطمب تبنييا لمبادئ‬
‫الحوكمة سياسات وأدوات مختمفة عف تمؾ المطموبة لمشركات الكبرى لذلؾ نجد مف‬
‫الضروري توضيح االتجاىيف‪.‬‬

‫أ وال‪ :‬قرار االئتمان بالنسبة للمقترضٌن‪:‬‬

‫أف عممية االقتراض بالنسبة ألي عميؿ تعتمد في المقاـ األوؿ عمى ق اررات ائتماف‬
‫موضوعية تضمف مستوى مقبوؿ مف المخاطرة بالنسبة لطبيعة العائد المتوقع مف‬
‫عممية االقتراض لذلؾ نجد أف عممية االقتراض تتطمب تحميال ألدلة االئتماف وكذلؾ‬
‫التوجييات الكتابية األخرى التي تطبقيا اإلدارات المشاركة في وظيفة االقتراض كما‬
‫ينبغي أف تغطي عممية االقتراض أنشاء وتقييـ اعتماد وصرؼ ورصد وتحصيؿ‬
‫وكذلؾ تفعيؿ اإلجراءات المتعمقة بمختمؼ وظائؼ االئتماف المختمفة التي يقدميا‬
‫البنؾ‪.‬‬

‫لذلؾ يجب أف تتضمف المراجعة االئتمانية ما ٌلً‪:‬‬

‫سياسة الضماف بالنسبة لكؿ أنواع القروض والطريقة والممارسة الحالية الخاصة‬
‫بإعادة تقييـ الضمانات والممفات الخاصة بالضماف‪.‬‬

‫إجراءات األعماؿ اإلدارية والرصد شاممة المسئوليات وااللتزاـ بضوابط الرقابة‪.‬‬

‫‪334‬‬
‫تحميال تفصيميا لالئتماف واعتماد العممية شامال عينات مف نموذج تطبيؽ الفرص‬
‫ونماذج تمخيص االئتماف الداخمية وأدلة االئتماف الداخمية وممفات االئتماف‪.‬‬

‫معايير العتماد القروض محددة سياسة تسعير القروض وحدود االقتراض عند‬
‫مختمؼ مستويات إدارة البنؾ وبالنسبة لعمؿ ترتيبات لإلق ارض مف خالؿ شبكة‬
‫الفروع‪.‬‬

‫اإلجراءات المتعمقة بفحص االستثناءات‪.‬‬

‫ونجد أف مف متطمبات المراجعة مقابالت شخصية مع مديري المستوي األوسط لكؿ‬

‫اإلدارات ذات الصمة بوظيفة االئتماف كما يجب أف تشمؿ عممية المراجعة فحص‬
‫ممفات االئتماف الفردية وكذلؾ مراجعة حجج تطبيقات االئتماف التي تـ تقييميا‬
‫مقابؿ تمؾ التي اعتمدت في الشيور الستة أو السنة السابقة (بيدؼ مراجعة لألرقاـ‬
‫اإلجمالية والقيمة المالية) وذلؾ لتكوف مؤش ار لجودة تقييـ االئتماف‪.‬‬

‫تحدٌد القائمٌن على عملٌة االئتمان‬

‫يجب أف يحدد مف ىـ المشاركوف في أنشاء االئتماف وتقييمو واإلشراؼ عمية‬

‫وعممية رصد مخاطر االئتماف بصفة محددة وكذلؾ نجد مف الميـ تحديد عددىـ‬
‫ومستوياتيـ وعمرىـ وخبراتيـ والمسئوليات المحددة كؿ ىذا يجب تحميمو بالنسبة‬
‫لمسياسات واإلجراءات مع مراجعة جميع البرامج التدريبية القائمة ألفراد ائتماف البنؾ‬
‫وتقييـ كفايتيا نوعية وتكرار تدريب األفراد يكوف عادة مؤش ار جيدا لمستوي ميارات‬
‫االئتماف‪.‬‬

‫‪335‬‬
 ‫نوع القروض‪:‬‬

‫نجد أف عمى البنوؾ أف تحدد سياسات اإلقراض وكذلؾ أنواع القروض وأدوات‬
‫االئتماف األخرى التي ينوي البنؾ عرضيا عمى العمالء مع توفير توجييات‬
‫لقروض معينة كذلؾ يجب عمى البنؾ أف يقدـ الق اررات حوؿ أنواع أدوات االئتماف‬
‫المبنية عمى خبرة الكوادر القائمة بعممية اإلقراض وكذلؾ ىيكؿ الودائع لمبنؾ وطمب‬
‫االئتماف المتوقع ونوع االئتماف الذي ترتب عميو خسارة غير عادية يجب أف يكوف‬
‫تحت سيطرة ورقابة اإلدارة العميا أو يتـ تجنبو تماما‪.‬‬

‫سلطة منح القرض‪:‬‬

‫تختمؼ سمطة منح القرض غالبا في البنوؾ الكبيرة عف البنوؾ الصغيرة فنجد في‬
‫البنوؾ الصغيرة تكوف مركزية بصفة أساسية وذلؾ حتى يمكف تجنب التأخيرات في‬
‫عممية اإلقراض أما في البنوؾ الكبيرة فنجد أنيا تتجو إلى الالمركزية وفقا لممنطقة‬
‫الجغرافية أو منتجات اإلقراض أو أنواع العمالء أو الثالثة مع بعض ويجب أف‬
‫تضع سياسة االئتماف حدودا لكؿ مف مسئولي االئتماف فإذا كانت السياسات‬
‫موضوعة ومنفذة بوضوح فإف الحدود الفردية قد تكوف أعمى مما يتوقع عادة ويعتمد‬
‫ىذا عمى خبرة المسئوؿ ومدتو بالبنؾ وحدود اإلقراض‪.‬‬

‫ا إلفصاح فً القوائم المالٌة‪:‬‬

‫مف أىـ اإليضاحات التي يقوـ بيا البنؾ عند إعداد القوائـ المالية ىي أف يعترؼ‬
‫البنؾ بالقرض سواء كاف أصميا أو مشترى في الميزانية ويحدث ىذا عندما يصير‬
‫البنؾ طرفا في احتياطيات تعاقدية بالسبة لمقرض وينبغي أف يقوـ البنؾ بإظيار‬
‫القرض بالتكمفة‪.‬‬

‫‪336‬‬
 ‫شروط وظٌفة ا الئتمان‪:‬‬

‫عند قياـ مجمس إدارة البنؾ بواجباتو كوكيؿ عف كؿ مف المساىميف والمورديف فأنو‬
‫يجب عميو أف يضمف أف وظيفة االئتماف بالبنؾ يتوافر فييا ثالثة أهداف هً‪:‬‬

‫يجب أف يكوف منح القروض عمى أسس رشيدة واالحتماؿ األكبر أنو سوؼ يتـ‬
‫تحصيميا‪.‬‬

‫يجب استثمار األمواؿ بشكؿ مربح وذلؾ لتحقيؽ منفعة المساىميف وحماية أمواؿ‬
‫المودعيف‪.‬‬

‫أو‬ ‫يجب الوفاء باحتياجات االئتماف الحقيقة لمعناصر االقتصادية أو العائمية‬

‫االثنيف معا في المجتمع‪.‬‬

‫ونجد الغرض مف تمؾ العممية ىو تقييـ ما إذا كانت العممية تفي بتمؾ المعايير أي‬
‫بمعني أف العنصر الحاسـ ىو ما إذا كانت عممية االئتماف جيدة التنظيـ وأف‬
‫السياسات تنعكس جيدا في اإلجراءات الداخمية وكذلؾ األدلة وأف الكوادر كافية‬
‫ومجتيدة في إتباع السياسات واإلرشادات الموضوعة وأف المعمومات متاحة بشكؿ‬
‫عادي لممشاركيف في عممية اإلقراض وفي الوقت المناسب وأنيا دقيقة ومكتممة‪.‬‬

‫مراجعة نوعٌة محفظة االئتمان‪:‬‬

‫يتـ تقييـ جودة وخصائص محفظة القروض في البنؾ وذلؾ مف خالؿ عممية‬
‫الفحص ونجد أف محفظة القروض تعكس المركز السوقي في عممية االئتماف‬

‫‪335‬‬
‫ويجب أف تشمؿ عمميو المراجعة عينة عشوائية مف القروض تقترب مف ‪ %.1‬مف‬
‫إجمالي مقدار القروض و‪ %41‬مف عدد القروض وكؿ ىذه يجب أف تغطييا‬
‫عممية المراجعة كما يجب أيضا النظر في ‪ %.6‬عمى األقؿ مف قيمة القروض‬
‫و‪ %61‬مف عدد القروض بالعممة األجنبية وكذلؾ كؿ القروض ذات تواريخ‬
‫االستحقاؽ التي تزيد عف سنة واحدة لذلؾ نجد أف عممية المراجعة التفصيمية‬
‫لمحفظة القروض يجب أف تتضمف ما ٌلً‪:‬‬

‫جميع القروض لممقترضيف ذوى التعرض اإلجمالي أكبر مف ‪ %5‬مف رأس ماؿ‬
‫البنؾ‪.‬‬

‫كؿ القروض لممساىميف واألطراؼ ذوى العالقة‪.‬‬

‫كؿ القروض التي أعيدت جدولو فائدتيا أو شروط سدادىا أو غير ذلؾ مف‬
‫التعديالت التي غيرت مف شكميا عند إقراضيا ألوؿ مرة‪.‬‬

‫كؿ القروض التي أعيد تصنيفيا أو المشكوؾ فييا أو التي تمثؿ خسارة وفي كؿ‬
‫ىذه الحاالت فأنو يجب عند فحص ومراجعة القروض األخذ في االعتبار التوثيؽ‬
‫في ممؼ المقترض مع أجراء مناقشة ألعماؿ المقترض والتوقعات في األجؿ القريب‬
‫وتاريخ االئتماف مع موظؼ االئتماف المطموب وعندما يتجاوز المقدار اإلجمالي‬
‫المستحؽ ‪ %5‬مف رأس ماؿ البنؾ يجب أف يشمؿ التحميؿ كذلؾ خطط أعماؿ‬
‫المقترض لممستقبؿ واآلثار الناتجة عف قدرتو عمى سداد أصؿ الديف وخدمتو‪.‬‬

‫‪335‬‬
‫ونجد أخي ار أف اليدؼ األساسي ليذه المراجعة ىو تقييـ إجمالي سداد القرض‬
‫وإليجاد ما إذا كاف تصنيؼ القرض المقترح مف قبؿ البنؾ كافيا أـ ال‪ ,‬ونجد أف‬
‫ىناؾ اعتبارات أخرى تشمؿ توعية الضماف تحت يد البنؾ وقدرة أعماؿ المقترض‬
‫عمى توليد تدفقات نقدية كافية لمسداد والى جانب تمؾ القروض نجد الودائع بيف‬
‫البنوؾ ‪Inter Bank Deposits‬تّثً فئة عمى جانب كبير مف األىمية لألصوؿ‬
‫التي يحمؿ بالنسبة ليا البنؾ مخاطر ألف ىذه النسبة يمكف أف تمثؿ نسبة كبيرة مف‬
‫ميزانية البنؾ وخاصة في البالد التي ينقصيا التحويؿ ونجد أف ىناؾ أسباب أخرى‬
‫بالنسبة لمودائع بيف البنوؾ ىي تسييؿ نقؿ األمواؿ وتسوية صفقات األوراؽ المالية‬
‫أو بسب أف بعض الخدمات يمكف تأديتيا مف الناحية االقتصادي بطريقة أكثر‬
‫كفاءة بواسطة بنوؾ أخرى بسبب حجميا أو موقعيا الجغرافي‪.‬‬

‫محتوٌات ملف مراجعة القروض‪:‬‬

‫بالنسبة لمقروض التي تـ مراجعتيا يجب عمؿ ممخص ليا يحتوى عمى ما ٌلً‪:‬‬

‫اسـ المقترض وطبيعة أعمالو‪.‬‬

‫استخداـ حصيمة القرض‪.‬‬

‫تاريخ القرض الممنوح‪.‬‬

‫‪332‬‬
 ‫المصدر الرئيسي لمسداد‪.‬‬

‫طبيعة وقيمة الضمانات أو التاميف وأساس التقييـ إذا كاف أصال ثابتا‪.‬‬

‫االلتزامات اإلجمالية القائمة عمى أصؿ القرض والفوائد المستحقة وجميع االلتزامات‬
‫الحقيقية والمحتممة في الحاالت التي يكوف فييا البنؾ متحمال لمخاطر االئتماف‪.‬‬

‫القصور أو عدـ األداء أف وجد‪.‬‬

‫وصؼ أنشطة الرقابة التي يتـ االلتزاـ بيا بالنسبة لمقرض‪.‬‬

‫المعمومات المالية عف المقترض شاممة القوائـ المالية الحالية والمعمومات األخرى‬

‫المرتبطة بيا‪.‬‬

‫المخصصات المعنية المطموبة والمتاحة‪.‬‬

‫ثانٌا‪ :‬أسعار الفائدة ومدى تؤثٌرها على القروض الممنوحة‪:‬‬

‫نجد أف كؿ مف البنوؾ والمؤسسات المالية بشكؿ عاـ تتعرض لمواجية مخاطر‬

‫أسعار الفائدة وذلؾ بسبب تقمب أسعار الفائدة وبالتالي تغير اإليرادات الداخمة إلي‬
‫البنؾ وكذلؾ مصروفاتو وأيضا القيمة االقتصادية ألصولو والتزاماتو ومراكزه خارج‬
‫نطاؽ الميزانية العمومية والقيمة المحددة عمى أساس مراقبة تحركات السوؽ كؿ ىذا‬
‫بالتالي يؤثر عمى تحديد سعر الفائدة بالنسبة لمقروض الممنوحة وبالتالي اختالؼ‬
‫سعر الفائدة مف عميؿ إلى أخر وىذا بسبب مركزىـ المالي وطبيعة نشاط المقرض‬

‫‪340‬‬
‫وألف األسعار السوقية يحركيا العرض والطمب بدرجة أساسية لذا ينعكس األثر‬
‫الصافي ليذه التغيرات في دخؿ البنؾ اإلجمالي ورأس مالو لكف في نفس الوقت‬
‫نجد أف االستخداـ الرشيد لمشتقات أسعار الفائدة مثؿ عقود التسميـ األجؿ المالية‬
‫ومبادالت أسعار الفائدة يمكف أف يساعد البنوؾ عمى إدارة وخفض تعرض مخاطر‬
‫أسعار الفائدة المتأصؿ في أعماليا لذا نجد أف السمطات التنظيمية واإلشرافية تركز‬
‫بدرجة كبيرة عمى تقييـ إدارة البنؾ لمخاطر أسعار الفائدة وخاصة منذ تنفيذ النفقات‬
‫الرأسمالية القائمة عمى مخاطرة السوؽ وفؽ توصيات لجنة بازؿ وعندما ننظر‬
‫بمنظور أوسع تجاه كؿ ىذا نجد أف إدارة مخاطرة أسعار الفائدة مف مختمؼ‬
‫السياسات واألعماؿ والتقنيات التي يستخدميا البنؾ لخفض المخاطرة النابعة مف‬
‫تناقص حقوؽ ممكيتو نتيجة لمتغيرات المعاكسة في أسعار الفائدة وبالتالي ىذا يؤثر‬
‫بطريقة مباشرة وأيضا غير مباشرة في تحديد أسعار الفائدة بالنسبة ألي مؤسسة‬
‫مالية بوجو عاـ ىي فروؽ التوقيت في استحقاؽ األسعار الثابتة واعادة تسعير‬
‫المعمومة ألصوؿ البنؾ والتزاماتو‪.‬‬

‫النتائج والتوصٌات‪:‬‬

‫شيد العقد الماضي ظيور العديد مف الييئات والمنظمات المحمية واإلقميمية‬

‫والدولية المتخصصة في أعداد وتقديـ معايير مثمى ألفضؿ الممارسات في إدارة‬
‫واإلشراؼ الفعاؿ عمى الشركات كما ساىمت تمؾ الييئات والمنظمات في تعزيز‬
‫اإلجراءات واليياكؿ التي تستخدـ إلدارة وتوجيو أعماؿ وشئوف الشركات مف أجؿ‬
‫ضماف تعزيز األداء والشفافية والمساءلة بالشركات وتعظيـ فائدة المساىميف عمى‬

‫‪341‬‬
‫المدى الطويؿ مع مراعاة مصالح األطراؼ المختمفة وجاءت أىداؼ تمؾ الييئات‬
‫لتؤكد عمى أىمية زيادة الوعي االستثماري بيف جميع شرائح المجتمع ورفع وعي‬
‫مسئولي اإلدارة وأصحاب المصمحة مف موظفيف ومقرضيف بأفضؿ األساليب‬
‫والممارسات لحسف إدارة الشركات كما أف مف أىدافيا حماية االستثمارات الوطنية‬
‫وجمب االستثمارات األجنبية عالوة عمى أنيا ركزت عمي أىمية الفصؿ بيف الممكية‬
‫واإلدارة والرقابة عمى األداء وتحسيف الكفاءة االقتصادية ومراجعة وتعديؿ القوانيف‬
‫والقواعد الحاكمة ألداء الشركات‪.‬‬

‫منذ أف تفاقمت الفضائح المالية في الشركات العالمية سعت معظـ دوؿ العالـ عدا‬
‫‪Code of‬‬ ‫الدوؿ العربية إلى إعداد قواعدىا الخاصة لحوكمة الشركات‬
‫‪ Corporate Governance‬بما يتكامؿ مع بيئتيا القانونية والتنظيمية والمؤسسية‬
‫وكاف أىـ وسيمة لدى الميتميف بتطوير ىذا الموضوع الحيوي الياـ ىو البدء‬
‫بتشكيؿ منظمة أو جمعية أو ىيئة وطنية في تمؾ الدوؿ لضماف تقديمو إلى واقع‬
‫األعماؿ كما توفر ليذه المنظمات مجموعة مف القواعد والمبادئ المطموبة ألفضؿ‬
‫الممارسات اإلدارية والمالية في الشركات تحت عنواف " ‪OECD Principles of‬‬
‫‪ "Corporate Governance‬والتي صدرت عف منظمة التعاوف االقتصادي‬
‫والتنمية " ‪ "OECD‬في عاـ ‪ 2111‬وتـ تعديميا في ‪.3114‬‬

‫ومما يجب التأكيد عميو أف ثقافات تمؾ الدوؿ بما في ذلؾ ظروفيا االقتصادية‬
‫والسياسية لعبت دو ار رئيسيا في تبنييا واعدادىا لمبادئ اإلجراءات الحاكمة‬
‫لمشركات ونتيجة لذلؾ تفاوتت جيود واىتمامات الدوؿ في ممارساتيا لذلؾ المفيوـ‬

‫‪342‬‬
‫إضافة إلى أنو قد تنوعت الجيات المسئولة الداعمة لتطبيقو ففي أغمبية الدوؿ‬
‫ساىمت كؿ مف ىيئات سوؽ الماؿ ومعاىد وجمعيات المديريف ومسئولي الشركات‬
‫‪ Institute of Directors‬في المناداة لتطبيؽ ‪Corporate Governance‬‬
‫وانزالو إلى أرض الواقع ويظير ذلؾ جميا في معظـ الدوؿ األوروبية وجنوب أفريقيا‬
‫بينما في معظـ دوؿ شرؽ أسيا وخصوصا في أعقاب األزمة اآلسيوية لعاـ ‪2118‬‬
‫جاءت المبادرة مف البنؾ الدولي منظمة التعاوف االقتصادي والتنمية ألىمية تطبيؽ‬
‫مفيوـ حوكمة الشركات بالتضافر مع الييئات الوطنية التي تـ تأسيسيا ألنقاد البيئة‬
‫االقتصادية في تمؾ المجتمعات مف أزمة الثقة في قطاع األعماؿ اآلسيوية‪.‬‬

‫أف ىذا ىو المنيج الذي سمكتو العديد مف الدوؿ حيث عممت عمي إعداد تشريعات‬
‫وبيانات حوؿ أفضؿ الممارسات في الشركات والشؾ أف توفير ىذه القواعد‬
‫والمبادئ لإلشراؼ الفعاؿ عمي الشركات وقد درجت العديد مف الشركات الغربية‬
‫عمى عرض أدائيا لحوكمة الشركات ‪ Code of Corporate Governance‬في‬
‫تقاريرىا السنوية مع اإلفصاح عف درجة التزاميا بيذه األدلة ومف الميـ جدا اإلشارة‬
‫إلى أنو ليس ىناؾ نموذج أو دليؿ وحيد ألفضؿ الممارسات ولذا ظيرت ىياكؿ‬
‫مختمفة لحوكمة الشركات في الدوؿ المختمفة يحكميا في ذلؾ القوانيف الحكومية‬
‫واألجيزة الرقابية عمى أسواؽ الماؿ ومنظمات قطاع األعماؿ ودور ىيئات‬
‫المحاسبة والمراجعة‪.‬‬

‫وفي ىذا السياؽ دعوة صريحة لممبادرة إلي تبني أفضؿ الممارسات اإلدارية والمالية‬
‫في الشركات المساىمة العربية‪ ,‬وتعزيز مبدأ الشفافية والمساءلة الالزميف لضماف‬

‫‪343‬‬
‫حماية حقوؽ المساىميف ولقد أصبحت بيئة األعماؿ العربية بما يحيط بيا مف‬
‫تحديد وبالذات أزمة الثقة في الشركات العالمية في حاجة شديد إلى تطوير‬
‫الممارسة اإلدارية والمالية في الشركات ليس اليدؼ مف ذلؾ االستمرار في سف‬
‫قوانيف أكثر صرامة بؿ تشجيع الشركات عمى المبادرة لتبني وتطبيؽ مبادئ‬
‫اإلجراءات الحاكمة لمشركات والتخمص مف الممارسات اإلدارية والمالية التي تضر‬
‫بمصمحة المساىميف واألطراؼ األخرى إلى أساليب محبوكة تساعد المساىميف‬
‫والمستثمريف المرتقبيف والموظفيف وأصحاب المصمحة اآلخريف عمى تقويـ أداء‬
‫الشركات إذ البد ليذه اإلجراءات الحاكمة لمشركات مف مسئولية التصدي‬
‫لمممارسات الغير نزيية في الشركات وذلؾ قبؿ أف تواجيو حاالت إفالس الشركات‬
‫العامة‪.‬‬

‫أف تطبيؽ مفيوـ حوكمة الشركات في البيئة العربية أصبح مطمبا ضروريا وذلؾ‬
‫لممساىمة في نجاح ونمو سوؽ الماؿ وبما يعود عمي تنمية االقتصاد الوطني ولذا‬
‫فأف دور الجيات الرقابية المسئولة عف الشركات المساىمة والمؤسسات االقتصادية‬
‫بكافة أشكاليا يجب أف يتعدى االلتزاـ بتطبيؽ مواد أنظمة الشركات عمى‬
‫اإلجراءات التي تقوـ بيا مجالس إدارة الشركات إلى تقديـ توصيات ومقترحات مف‬
‫شأنيا أف تعمؿ عمي توفير اآللية التي تضمف سير عمؿ الشركات عمى وجو‬
‫أفضؿ وال شؾ أف توفير ىذه القواعد يجب أف يتـ مف قبؿ عدد مف الجيات‬
‫الرسم ية وجيات القطاع الخاص كالغرؼ التجارية ومف شأف تمؾ القواعد أف تعمؿ‬
‫عمي تعزيز موضوعية رقابة إدارات الشركات المساىمة‪.‬‬

‫‪344‬‬
‫عالوة عمى أف أنشاء وتأسيس ىيئات وطنية عمي مستوي العالـ العربي تكوف‬
‫مسئولة عف تفعيؿ تطبيؽ مفيوـ حوكمة الشركات أصبح مطمبا ضروريا وذلؾ‬
‫لممساىمة في تدعيـ الثقة في الشركات والمؤسسات مف خالؿ تبني المبادئ‬
‫والقواعد الدولية الخاصة بأفضؿ الممارسات لضماف الوصوؿ لحسف األداء اإلداري‬
‫والمالي في الشركات عالوة عمي تعزيز مبدأ الشفافية والمسائمة الالزميف لضماف‬
‫حقوؽ المساىميف ويمكف أف تتضمف أىداؼ الييئة المقترحة إعداد خطة وطنية‬
‫استراتيجية لتطبيؽ ىذا المفيوـ حيث تكوف مسئولة عف وضع قواعد ومبادئ‬
‫مشابيو لمبادئ ‪ OECD‬مع العمؿ عمى إيجاد التواصؿ والربط بيف الميتميف مف‬
‫أكاديمييف ومينييف وكبار اإلدارييف في الشركات ومسئولي المؤسسات الحكومية‬
‫إضافة إلى مراجعة القوانيف واألنظمة العالمية والتكيؼ معيا عالوة عمى ذلؾ يمكف‬
‫لمييئة المقترحة أف تعمؿ عمى تشجيع ودعـ الدراسات واألبحاث حوؿ توافر أساليب‬
‫مفيوـ حوكمة الشركات في السوؽ العربية والتواصؿ مع المنظمات العالمية‬
‫والعربية والخميجية المعنية لبمورة رؤية مشتركة ولضماف عدـ تكرار الجيود وبما‬
‫يحقؽ تخفيض التكاليؼ وتحقيؽ مستوى أفضؿ مف النتائج وال يقؿ عف ذلؾ تقديـ‬
‫البرامج التدريبية لممديريف وأعضاء مجالس إدارات الشركات وتوعية المساىميف‪.‬‬

‫إف وضوح األىداؼ األساسية لمييئة المقترحة يجعؿ الحاجة ماسة وممحة لظيورىا‬
‫مف أجؿ تعزيز أداء المؤسسات والشركات ولكي يكوف ليذه الييئة المقترحة دو ار‬
‫فعاال في تحسيف البيئة االقتصادية في ىذه الدوؿ العربية فإنو البد أف تدعميا‬
‫جيود عدد مف المؤسسات الرسمية ذات العالقة كييئة سوؽ الماؿ لتكوف مشاركة‬
‫في تأسيسيا إضافة إلى مساىمات األكاديمييف المختصيف‪.‬‬

‫‪345‬‬
‫وباختصار فاف قوة حوكمة الشركات تتطمب إيجاد التفاعؿ بيف األنظمة الخارجية‬
‫والداخمية بيف متطمبات نظاـ الشركات والمعايير المينية الصادرة مف جية وبيف‬
‫مجالس إدارات الشركات ولجاف المراجعة واإلدارة التنفيذية والمراجعيف الداخمييف‬
‫والمراجعيف الخارجييف مف جية أخرى وعمى مجالس إدارات الشركات أف تعي أف‬
‫ىدفيا ىو حماية وضماف أمواؿ المساىميف مع األخذ في االعتبار أيضا حماية‬
‫أصحاب المصمحة مف دائنيف وموظفيف ومقرضيف ولذا يجب أف تحدد وبوضوح‬
‫واجبات و مسئوليات المجمس بما يضمف مراقبة المجمس لمنع األعماؿ التي تقوـ‬
‫بيا إدارة الشركة وبما يؤدى إلى مسائمة المجمس مف قبؿ المساىميف كما يجب أف‬
‫تقوـ الشركة بتوفير الشفافية واإلفصاح الالزميف وتزويد المستثمريف والجميور بكافة‬
‫المعمومات الضرورية التي يحتاجيا المستثمر في اتخاذ ق ارره االستثماري وذلؾ فيما‬
‫يتعمؽ بالمعمومات عف أداء الشركة المساىمة كما يعمؿ عمى تعزيز موضوعية‬
‫إدا ارت الشركات المساىمة تشكيؿ المجاف بما في ذلؾ لجاف المراجعة وتأسيس إدارة‬
‫لممراجعة الداخمية واإلفصاح عف فعالية الرقابة الداخمية والشؾ أف توفير ىذه‬
‫القواعد والمبادئ لإلشراؼ الفعاؿ عمى الشركات واإلفصاح عف مدي االلتزاـ‬
‫بتطبيقيا مف شأنو أف يعمؿ عمى تعزيز أداء الشركات المساىمة في العالـ العربي‪.‬‬

‫‪346‬‬
 ‫اىفصو اىثانً ػشز‬
‫التدقٌق اإلداري الداخلً كأداة فعالة لوضع أسس مبادئ حوكمة‬
‫الشركات‬
‫لقد تزايد االىتماـ مؤخ ارً بمصطمح الحوكمة‪ ,‬السيما في التسعينيات مف القرف‬
‫العشريف وذلؾ نتيجة لما شيده االقتصاد العالمي مف تداعيات وانييا ارت اقتصادية‬
‫وأزمات مالية ومحاسبية لعدد مف الشركات العالمية كالتي حصمت في جنوب شرؽ‬
‫آسيا وفضيحة شركة انروف وما تبعيا مف انييار لشركة آرثر– أندرسوف "إحدى‬
‫شركات التدقيؽ الخمس الكبار في العالـ‪.‬‬

‫لقد تـ تقديـ مصطمح )‪ (corporate governance‬مف قبؿ البنؾ الدولي‬

‫وصندوؽ النقد الدولي وأثر العديد مف المشاورات بيف خبراء المغة العربية‬
‫واالقتصادييف وكذا القانونييف الميتميف بيذا الموضوع‪ .‬تـ اقتراح مصطمح (حوكمة‬
‫الشركات) في محاولة لتداوؿ ىذا الموضوع بطرؽ يمكف مف خالليا الوصوؿ إلى‬
‫األىداؼ المبتغاة منو‪.‬‬

‫فالحوكمة باختصار يمكنيا أف تمثؿ إشراؾ جميع أطراؼ المؤسسة في عممية اتخاذ‬
‫القرار أي ال يكوف القرار مقتص اًر عمى مجموعة معينة في المؤسسة الواحدة‪ .‬وكذلؾ‬
‫أف تتوفر المعمومات لجميع األطراؼ بشفافية ووضوح وتحديد مسؤولية وحقوؽ‬
‫وواجبات جميع المسؤوليف عف إدارة المؤسسة وذلؾ لتجنب حدوث حاالت الفساد‬
‫اإلداري‪ ,‬كما تيدؼ ىذه العوامؿ إلى التأكد مف أف المؤسسات تدار بالطريقة‬
‫السميمة وأنيا تخضع لمرقابة والمتابعة والمساءلة‪.‬‬

‫‪345‬‬
‫تعتبر الحوكمة وسيمة رقابية غاية في األىمية مف شأنيا الكشؼ بؿ وتجنب‬
‫التالعبات وحماية حقوؽ كؿ أصحاب المصالح في المؤسسة‪ ,‬إذ أف مبادئيا تعمؿ‬
‫عمى تجنب األزمات المختمفة قبؿ وقوعيا فيي عالج حقيقي ووقائي لمشركات‬
‫بالرغـ مف أف الحوكمة ال تكتسب الصبغة اإللزامية عمى الشركات إال أف مزاياىا‬
‫تجعؿ منيا ضرورة ال خيارا‪ ,‬خاصة في ظؿ األزمات المالية واالقتصادية‬
‫المتالحقة والتي أصبحت سمة مف سمات النظاـ الرأسمالي‪ ,‬فتطبيؽ أسس ومبادئ‬
‫حوكمة الشركات مف شأنو إظيار الشركة بشكؿ أكثر شفافية ويزيد مف مصداقيتيا‪.‬‬

‫وانطالقاً مف أىمية حوكمة الشركات وضرورة نقميا حيز التطبيؽ فإف التدقيؽ‬
‫الداخمي يعد أحد ركائز ىذا التطبيؽ‪ ,‬إذ ينبغي أف يرتقي دور التدقيؽ الداخمي في‬
‫الشركات إلى توجيو العمميات نحو النجاح مف خالؿ فحص وتقويـ النشاطات‬
‫المالية واإلدارية والتشغيمية‪ ,‬وتوفير المعمومات لإلدارة بكؿ مستوياتيا لمساعدتيا‬
‫في تنفيذ إستراتيجيتيا بشكؿ صحيح‪ ,‬وكذلؾ تفعيؿ دور التدقيؽ الداخمي في‬
‫االطالع عمى ىذه اإلستراتيجية ومنحو أمكانية تدقيؽ تنفيذىا ومدى تحقؽ األىداؼ‬
‫المرجوة منيا‪ ,‬وكذلؾ تحديد المخاطر التي تواجو الشركة ومتابعة كيفية عالجيا‪.‬‬

‫أوال‪ :‬نظرة عامة حول التدقٌق الداخلً‬

‫يعتبر التدقيؽ الداخمي نوعا مف اإلجراءات الرقابية يتـ مف خالليا فحص وتقييـ‬
‫كفاءة وكفاية اإلجراءات الرقابية األخرى‪ ,‬ليذا اعتبر البعض التدقيؽ الداخمي بؤرة‬
‫التركيز في ىيكؿ الرقابة الذي ينيض بمسؤولية التحقؽ مف قدرة بقية أدوات الرقابة‬

‫‪345‬‬
‫عمى الحماية المادية لألصوؿ والتأكد مف سالمة البيانات وتشجيع االلتزاـ‬
‫بالسياسات اإلدارية ورفع الكفاءة التشغيمية‪ ,‬فمينة التدقيؽ الداخمي منذ نياية القرف‬
‫العشريف وبداية القرف الحالي تشيد جممة مف التغيرات اليائمة‪ ,‬والناتجة عف‬
‫الفضائح المالية في منظمات األعماؿ األمريكية وقد ترتب عمى ىذه الظاىرة قياـ‬
‫معيد المدققيف الداخمييف بتشكيؿ لجنة عمؿ لوضع إطار جديد لمممارسة المينية‬
‫لمتدقيؽ الداخمي‪.‬‬

‫مفهوم التدقٌق الداخلً‪:‬‬

‫إف التدقيؽ الداخمي مفيوـ ليس بالجديد‪ ,‬فقد عرؼ منذ فترة زمنية طويمة ومر‬
‫بمراحؿ تطوير‪ ,‬فبعد أف كاف رقابة مالية مستمرة ىدفو اكتشاؼ األخطاء وكذا‬
‫الغش‪ ,‬أصبح اآلف يقوـ عمى أساس شمولية التدقيؽ النوعي واالستشاري لتحسيف‬
‫األداء‪.‬‬

‫فالمفهوم الشامل للتدقٌق الداخلً ٌتضمن فً محتواه الواسع بؤنه‪:‬‬

‫نشاط داخمي مستقؿ داخؿ المنشأة تنشئو اإلدارة لمقياـ بخدمتيا‬

‫أداة رقابية تعرض تقييـ السياسات والخطط واإلجراءات اإلدارية المرسومة وظيفة‬
‫استشارية القتراح التحسينات الالزمة إدخاليا‪.‬‬

‫كما عرفو معيد المدققيف الداخمييف (‪ )IIA‬عمى أف التدقيؽ الداخمي ىو‪" :‬وظيفة‬
‫تقييـ مستقؿ تنشأ مف داخؿ المؤسسة لفحص وتقييـ كافة أنشطتيا كخدمة لممنشأة‬
‫بيدؼ مساعدة موظفي المؤسسة لمقياـ بمسؤولياتيـ بجدارة‪ ,‬حيث يقوـ التدقيؽ‬

‫‪342‬‬
‫الداخمي بتزويد اإلدارة بالتحميالت والتقييمات والنصائح واإلرشادات والمعمومات‬
‫المتعمقة باألنشطة التي تمت مراجعتيا‪ ,‬ويتضمف ىدؼ التدقيؽ الداخمي إيجاد نظاـ‬
‫رقابة كفؤ بتكمفة معقولة"‪.‬‬

‫التدقٌق الداخلً‪ :‬وظيفة تقييـ مستقؿ وتعني ىذه أف يكوف المدقؽ الداخمي مستقال‬
‫عف األنشطة التي يقوـ بتدقيقيا واف يتبع إداريا ألعمى مستويات الييكؿ التنظيمي‬
‫لممؤسسة مثؿ مجمس اإلدارة آو لجنة التدقيؽ‪ .‬وذلؾ لممحافظة عمى موضوعيتو‬
‫واصدار أحكاما غير مميزة‪.‬‬

‫هدف التدقٌق الداخلً‪ :‬ىو فحص وتقييـ كافة اإلجراءات لخدمة أنشطة المؤسسة‬
‫نفسيا وليس إدارتيا أو أي جية أخرى سواء داخمية أو خارجية‪.‬‬

‫إف لدائرة التدقيؽ الداخمي أف تتفحص كافة أنشطة المنشأة وىذا يستوجب بالضرورة‬
‫عدـ وجود تحديد عمى نطاؽ عمؿ التدقيؽ الداخمي وتتـ الصالحيات لمدخوؿ‬
‫واالطالع عمى أية مستندات أو وثائؽ يطمبونيا دوما عائقا أو مماطمة أو تأخير‪.‬‬

‫مراجعة كفاية وفعالية أنظمة الرقابة الداخمية وتقديـ التوصيات لتحسينيا بتكاليؼ‬
‫معقولة‪.‬‬

‫يذىب التدقيؽ الداخمي إلى ابعد مف الرقابة المالية والعمميات المحاسبية بحيث‬
‫يشمؿ جميع قطاعات وأنشطة المؤسسة وعممياتيا التشغيمية‪.‬‬

‫‪350‬‬
‫يعرؼ المجمع العربي لممحاسبيف التدقيؽ الداخمي انو‪" :‬وظيفة داخمية تابعة إلدارة‬
‫المنشأة لتعبر عف نشاط داخمي مستقؿ إلقامة الرقابة اإلدارية بما فييا المحاسبية‬
‫لمتقييـ مدى تماشي النظاـ مع ما تتطمبو اإلدارة أو العمؿ عمى حسف استخداـ‬
‫الموارد بما يحقؽ الكفاية اإلنتاجية القصوى"‬

‫كما عرف االتحاد الدولً للمحاسبٌن ‪ IFAC‬التدقٌق الداخلً على أنه‪ " :‬فعالية‬
‫تقييمية مقامة ضمف المنشأة بغرض خدمتيا ومف ضمف وظائفيا اختبار وتقييـ‬
‫ومراقبة مالئمة النظاـ المحاسبي ونظاـ الضبط الداخمي وفعاليتيما"‬

‫أهمٌة التدقٌق الداخلً داخل المإسسة االقتصادٌة ‪:‬‬

‫تعتبر وظيفة التدقيؽ الداخمي مف أىـ الوظائؼ التي تتميز بيا الشركات الحديثة‬
‫حيث شار بعض الباحثيف إلى أف سنة واحدة مف التدقيؽ الداخمي توازي عمؿ‬
‫ثالث سنوات مف التدقيؽ الخارجي‪ ,‬ومما ال شؾ فيو أف أىمية التدقيؽ الداخمي‬
‫تكمف في مدى قدرة ىذه الوظيفة عمى إضافة القيمة حيث نص التعريؼ الذي‬
‫وضعو معيد المدققيف الداخمييف بوضوح عمى أف قيمة التدقيؽ الداخمي بدوره‬
‫االستشاري وكذا التأميني ييدؼ باألساس إلى إضافة القيمة المضافة لمشركة‪ ,‬بحث‬
‫وضعو المعيد كيدؼ نيائي واستراتيجي لوظيفة التدقيؽ الداخمي‪ ,‬وأشار المعيد‬
‫إلى إضافة القيمة يتـ مف خالؿ تحسيف وزيادة فرص إنجاز أىداؼ المنظمة‬
‫وتحسيف اإلجراءات والعمميات وتخفيض المخاطر إلى مستويات مقبولة‬

‫‪351‬‬
 ‫دور التدقٌق الداخلً داخل المإسسة االقتصادٌة‪:‬‬

‫يقوـ التدقيؽ الداخمي بمساعدة اإلدارة في تحمؿ مسؤولياتيا مف خالؿ تحديد كفاءة‬
‫وفعالية نظاـ الرقابة الداخمية في المؤسسة تقوـ اإلدارة بالتخطيط والتنظيـ واألشراؼ‬
‫بطريقة توفر ضماف معقوؿ بأف األىداؼ المنشودة سوؼ يتـ تحقيقيا ولذلؾ فاف‬
‫جميع أنظمة وعمميات وأنشطة المنشأة خاضعة لتقييـ التدقيؽ الداخمي قابمية‬
‫المعمومات لالعتماد عمييا‪.‬‬

‫يجب أف تكوف المعمومات المالية والتشغيمية المقدمة لإلدارة دقيقة وكاممة‪ ,‬ومفيدة‬
‫أيضا‪ ,‬وأف تكوف قدمت في الوقت المناسب‪ ,‬حتى يمكف لإلدارة االعتماد عمييا في‬
‫اتحاد الق ار ارت المناسبة‪.‬‬

‫حماٌة األصول‪ :‬يؤكد المدقؽ الداخمي عمى ضرورة بحث الخسائر الناتجة عف‬
‫السرقة والحريؽ والتصرفات الغير قانونية في ممتمكات المنشأة‪ ,‬ولذلؾ فاف الرقابة‬
‫التشغيمية الجيدة تمنع سوء استخداـ األصوؿ وحمايتيا مف المخاطر المحتممة وذلؾ‬
‫لمتأميف عمييا ضد المخاطر المذكورة‪.‬‬

‫االلتزام بالسٌاسات واإلجراءات الموضوعٌة‪ :‬يتحقؽ التدقيؽ الداخمي مف أف‬

‫أصحاب المؤسسة يقوموف بما ىو مطموب منيـ القياـ بو مف إتباع السياسات‬
‫والخطط واإلجراءات واألنظمة والتعميمات‪ ,‬وفي حالة عدـ التزاـ الموظفيف بذلؾ‬
‫فعمى المدقؽ تحديد األسباب المؤدية لذلؾ‪ ,‬فقد تكوف اإلجراءات خاطئة وال يمكف‬
‫تطبيقيا وليس المسئوؿ عف ذلؾ الموظؼ فقط‪ ,‬كما يجب عميو تحديد التكمفة‬

‫‪352‬‬
‫الناتجة والمخاطر الناجمة عف عدـ االلتزاـ وما ىي الطريؽ التي تحقؽ التزاـ‬
‫العامميف باإلجراءات والسياسات المحددة‪.‬‬

‫الوصول إلى األهداف وكذا الغاٌات‪ :‬بموضع األىداؼ والغايات واجراءات الرقابة‬
‫مف قبؿ اإلدارة ويقوـ المدقؽ الداخمي بتحديد فيما إذا كانت متوافقة مع أىداؼ‬
‫وغايات المنشأة‪ ,‬وتقع مسؤولية وضع األىداؼ عمى عاتؽ اإلدارة العميا أو مجمس‬
‫اإلدارة‪ ,‬وعمى المدقؽ التأكد مف أف البرامج أو العمميات قد نفدت كما خطط ليا‪.‬‬

‫منع الغش واالحتٌال‪ :‬تقع مسؤولية منع الغش واالحتياؿ عمى إدارة المنشأة وعمى‬
‫المدقؽ الداخمي فحص وكذا تقييـ كفاية وفعالية اإلجراءات المطبقة مف قبؿ اإلدارة‬
‫لمحيمولة دوف وقوع الغش‪ ,‬وليس مف مسؤولية المدقؽ الداخمي اكتشاؼ الغش ولكنو‬
‫يجب باف تكوف لديو معرفة كافية بطرؽ احتماالت الغش ليكوف قاد ار عمى تحديد‬
‫أماكف حدوث الغش واالحتياؿ‪ ,‬وواجب عمى المدقؽ عند اكتشافو ضعؼ في نظـ‬
‫المراقبة الداخمية أف يقوـ باختبارات إضافية لمتأكد مف عدـ حدوث الغش‪ ,‬رغـ ذلؾ‬
‫ال يستطيع المدقؽ الداخمي أف يضمف عدـ حدوث الغش واالحتياؿ إال انو يجب أف‬
‫يكوف باستطاعتو التحقيؽ في الغش أو المشاركة مع جيات أخرى‪.‬‬

‫الشك المهنً‪ :‬يجب عمى المدقؽ الداخمي أف يخطط وينفد أعماؿ التدقيؽ باعتبار‬
‫الشؾ الميني‪ ,‬إذا ال يجب عمى المدقؽ افتراض عدـ األمانة لمجيات الخاضعة‬
‫لمتدقيؽ‪ ,‬كما ليس لو افتراض األمانة المطمقة‪ ,‬وبدال مف ذلؾ عمى المدقؽ تقييـ‬

‫‪353‬‬
‫قرائف التدقيؽ بموضوعية‪ ,‬وعميو االىتماـ بالظروؼ واألحواؿ التي أف وجدت فال‬
‫بأس عميو اخذ الحيطة والحذر في تطبيؽ إجراءات التدقيؽ‪.‬‬

‫تحدٌد مواطن الخطر‪ :‬عمى المدقؽ الداخمي تحديد المناطؽ واألنشطة التي تتضمف‬
‫مخاطرة عالية‪ ,‬واعالـ اإلدارة عنيا لتحديد فيما إذا تطمب األمر إخضاعيا لمتدقيؽ‬
‫ويتـ تحديد مواطف الخطر مف خبرة المدقؽ السابقة في المنشأة‪ ,‬أو مف معمومات‬
‫مستقاة مف مصادر أخرى‪ ,‬أو مف مشاكؿ موجودة في شركات أخرى ذات نشاط‬
‫مشابو لممؤسسة الخاضعة لمتدقيؽ أو مف خبرة المدقؽ ومعرفتو العامة‪.‬‬

‫أنواع التدقٌق الداخلً‪ :‬أصبح المفيوـ المعاصر لمتدقيؽ الداخمي أكثر شموالً‬
‫واتساعاً نتيجة التطور الزمني وتوسع وتنوع األنشطة االقتصادية‪ .‬فأصبح يضـ إلى‬
‫جانب التدقيؽ المالي جوانب األنشطة المختمفة بالوحدة االقتصادية كميا‪ ,‬وفي‬
‫مقدمتيا تدقيؽ العمميات التشغيمية‪ ,‬في ضوء البرامج والنظـ والسياسات واإلجراءات‬
‫الموضوعية التي أصبحت بدورىا جزءا أساسيا مف مسؤوليات المدقؽ الداخمي‪,‬‬
‫لمتحقؽ مف قابميتيا لمتطبيؽ والتقييـ الدوري لنتائج تنفيذىا وقياس االعترافات وتقديـ‬
‫االقتراحات البناءة لتنمية جوانب القوة ومعالجة جوانب الضعؼ‪ .‬إف االنتقاؿ مف‬
‫التدقيؽ المالي الصرؼ إلى تدقيؽ العمميات يتطمب كفاءات وظيفية لدييا خبرات‬
‫في مجاالت أخرى غير المجاالت المالية والمحاسبية‪ .‬فالمدققيف الداخمييف ال‬
‫يفحصوف فقط دقة التقرير المالي‪ ,‬بؿ ىـ أيضا يقوموف بفحص العمميات لتحديد‬
‫الكفاءة والفاعمية لموحدة االقتصادية الخاضعة‪ .‬لمفحص‪ ,‬وفيما إذا كانت تمتزـ‬

‫‪354‬‬
‫بالقوانيف الموضوعية والسياسات الخاصة بيا‪ .‬ويمكف توضيح ىذيف النوعيف‬
‫وكاالتً‪:‬‬

‫التدقٌق المالً‪:‬‬

‫وىو النوع الشائع مف التدقيؽ يقوـ بو المدققيف التابعيف لموحدة االقتصادية وذلؾ‬
‫مف اجؿ حماية أمواؿ الوحدة‪ ,‬ولتحقيؽ أىداؼ اإلدارة كتحقيؽ أكبر كفاية إدارية‬
‫وانتاجية ممكنة لموحدة وتشجيع االلتزاـ بالسياسات اإلدارية‪.‬‬

‫تعرٌف التدقٌق المالً‪ :‬يعرؼ التدقيؽ المالي بأنو التدقيؽ الذي ييتـ بتتبع القيود‬
‫المحاسبية لمعمميات التبادلية التي تكوف الوحدة االقتصادية طرفاً فييا والتحقؽ منيا‬
‫حسابياً ومستندياً‪ ,‬وما يتعمؽ بيا مف قوائـ وتقارير‪.‬‬

‫أهداف التدقٌق المالً‪ :‬إف اليدؼ الرئيسي مف التدقيؽ المالي ىو إعطاء رأي بشكؿ‬
‫موضوعي في إعداد التقارير المالية وفقاً لقواعد محاسبية محددة والتي تـ تطبيقيا‬
‫بطريقة مماثمة‪ .‬ويمكف توضيح األىداؼ الخاصة بالتدقيؽ المالي والتي تمثؿ‬
‫اآلتً‪:‬‬

‫التحقؽ مف السجالت والطرائؽ المحاسبية المستعممة‬

‫التحقؽ مف إتماـ العممية المالية بطريقة صحيحة‬

‫التحقؽ مف مسؤولية المدراء المالييف‬

‫‪355‬‬
‫التحقؽ مف دقة التقارير المالية ومف أنيا تمثؿ واقع الوحدة االقتصادية بصورة‬
‫عادلة‪ ,‬طبقاً لقواعد محاسبية محددة طبقت بثبات خالؿ المدة المحاسبية الجارية‬
‫بالمقارنة مع المدد المحاسبية الماضية‪.‬‬

‫التحقؽ مف الوجود الفعمي لألصوؿ‬

‫فحص وتدقيؽ اإليرادات والمصروفات المختمفة والتكرار مف أف إجراءات التسجيؿ‬

‫والترحيؿ تمت بصورة صحيحة ورحمت إلى الحسابات المعنية‪.‬‬

‫التحقؽ مف الدقة الحسابية لممعامالت المالية جميعيا والتأكد مف أف المبادئ‬

‫المحاسبية المقبولة والمتعارؼ عمييا قد تـ إتباعيا‪.‬‬

‫منع أو اكتشاؼ التالعب والتزوير بالدفاتر والسجالت‪.‬‬

‫تدقٌق العملٌات ‪:‬‬

‫استخدـ تدقيؽ العمميات في السابؽ لمعرفة التنوع في األنشطة والتي تتضمف تقييـ‬
‫أداء اإلدارة‪ ,‬خطط اإلدارة‪ ,‬ونظـ رقابة الجودة‪ ,‬وأنشطة عمميات معينة فضالً عف‬
‫تقييـ األقساـ‪ ,‬إف ىذا النوع مف التدقيؽ يتعمؽ بالعمميات غير المالية لموحدة‬
‫االقتصادية‪ ,‬أو بشكؿ عاـ فاف تدقيؽ العمميات يتـ مف قبؿ المدققيف الداخمييف‪,‬‬
‫لكف في بعض الحاالت يشارؾ المدققيف الخارجييف في أداء ىذا النوع مف التدقيؽ‪.‬‬

‫تعرٌف تدقٌق العملٌات‪:‬‬

‫يعرؼ تدقيؽ العمميات “بأنو أداة اإلدارة التي تخدـ أنشطة اإلدارة مف خالؿ تقييـ‬
‫األنشطة منو لموحدة االقتصادية والتوصيات بالتحسينات الضرورية”‪.‬‬

‫‪356‬‬
 ‫أهداف تدقٌق العملٌات‪:‬‬

‫تدقيؽ العمميات ينبغي أف تنظر إلى اقتصاد وكفاءة العمميات معاً‪ ,‬وفي أف واحد‬
‫ضمف المحكمة أف تعمؿ الوحدة االقتصادية بطريقة اقتصادية وتستعمؿ في الوقت‬
‫نفسو طرقاً واجراءات وأساليب ونظـ تتسـ بالكفاءة آو بالعكس‪ ,‬وييدؼ تدقيؽ‬
‫العمميات إلى تحقيؽ األتً‪-:‬‬

‫تحديد ما إذا كانت الوحدة االقتصادية تدير وتستعمؿ طرقيا المتاحة مف موظفيف‬
‫وممتمكات وأمواؿ وغيرىا باقتصاد وكفاءة‪.‬‬

‫الوقوؼ عمى أسباب االستعماالت التي تتسـ بالكفاءة واالقتصادية‪.‬‬

‫التعرؼ عمى ما إذا كانت الجية قد التزمت باألنظمة والتعميمات التي تيتـ بالكفاءة‬
‫واالقتصاد‪.‬‬

‫توفير معمومات دقيقة عف العمميات وفي الوقت المناسب‪.‬‬

‫مدى االتفاؽ مع السياسات والخطط واإلجراءات والقواعد والقوانيف‪.‬‬

‫حماية الوصوؿ مف سوء االستعماؿ‪.‬‬

‫استعماؿ الموارد بشكؿ اقتصادي وبأكبر قدر مف المنافع أي االستعماؿ األقؿ‬

‫لمموارد وىو ما يعرؼ بالكفاءة‪.‬‬

‫‪355‬‬
‫وينبغي تحقيؽ ىذه األىداؼ المقررة بأكبر قدر مف الفاعمية‪ ,‬كما ييدؼ ىذا النوع‬
‫مف التدقيؽ إلى وضع االفتراضات التي تمكف الجيات المعنية مف تحسيف طرائؽ‬
‫استغالليا لمواردىا االقتصادية المتاحة‪.‬‬

‫ثانٌا‪ :‬اإلطار المفاهٌمً لحوكمة الشركات‬

‫لقد تعاظـ االىتماـ في اآلونة األخيرة بمفيوـ حوكمة الشركات في العديد مف‬
‫االقتصاديات المتقدمة والناشئة خاصة بعد دخوؿ العديد مف الدوؿ في عضوية‬
‫منظمة التجارة العالمية واالتفاقيات األوروبية والدخوؿ في اتفاقيات تجارية حرة مع‬
‫العديد مف الدوؿ‪ ,‬وأيضا نتيجة لمعديد مف حاالت الفشؿ التي منيت بيا الشركات‪,‬‬
‫والتي لـ تؤثر فقط في مف ليـ صمة مباشرة بالشركات المعنية أي المديريف‬
‫والمساىميف والمحاسبيف‪ ,‬ولكف أيضا المتأثريف بوجودىا مثؿ الموظفيف والعمالء‬
‫والمورديف والبيئة عمى وجو الخصوص ىذا مف جية ومف جية أخرى االضطراب‬
‫االقتصادي الذي شيد العالـ نتائجو مف خالؿ األزمة االقتصادية األخيرة‪ ,‬فكؿ ىذه‬
‫العوامؿ اجتمعت لتعطي دفعة قوية لظيور موضوع حوكمة الشركات وتضعو في‬
‫المقدمة‪ ,‬ومف خالؿ ىذه األزمات االقتصادية تبيف انو حتى بالنسبة لالقتصاديات‬
‫القوية فاف افتقاد إجراءات الرقابة‪ ,‬والشفافية ومجالس إدارات الشركات المسئولة‬
‫وحقوؽ المساىميف يجعميا تنيار بسرعة بمجرد ضياع ثقة المستثمريف فييا‪.‬‬

‫وفي ىذا الصدد فقد تطرؽ العديد مف االقتصادييف والمحمميف والخبراء إلى أىمية‬
‫ومدى تأثير مفيوـ حوكمة الشركات في العديد مف النواحي االقتصادية والقانونية‬
‫واالجتماعية اليادفة إلى صالح األفراد والمؤسسات والمجتمعات ككؿ‪.‬‬

‫‪355‬‬
 ‫نشؤة الحوكمة ومفهومهــــا ‪:‬‬

‫تعوذ جذور حوكمة الشركات إلى كال مف(‪ )Means&Berle‬المذيف يعداف أوؿ مف‬
‫تناوؿ موضوع فصؿ اإلدارة عف الممكية وذلؾ ػاَ‪ ,2143‬وتأتي آليات حوكمة‬
‫الشركات لسد الفجوة التي يمكف آف تحدث بيف مدراء ومالكي الشركة مف جراء‬
‫الممارسات السمبية التي يمكف أف تضر بمصمحة الشركة‪ .‬أما مصطمح حوكمة‬
‫الشركات فتـ البدء باستخدامو مع بداية عقد التسعينات مف القرف الماضي‪ ,‬إذ تزايد‬
‫استخداـ ىذا المصطمح بشكؿ واسع في السنوات األخيرة‪ ,‬وأصبح شائع استخدامو‬
‫مف جانب الخبراء السيما أولئؾ العامموف في المنظمات الدولية واإلقميمية وكذا‬
‫المحمية‪.‬‬

‫لقد تعددت التعاريؼ التي تخص ىذا المصطمح‪ ,‬بحيث يعكس كؿ مصطمح وجية‬
‫نظر يتبناىا مقدـ ىذا التعريؼ‪ ,‬إذ تـ تعريفيا عمى أنيا‪ " :‬ذلؾ النظاـ الذي يتـ مف‬
‫خاللو إدارة وتوجيو وتنظيـ ومراجعة المؤسسات واإلجراءات التي تواجو وتدير‬
‫الشركات وتراقب أداؤىا بحيث يضمف الوصوؿ إلى تحقيؽ رسالتيا واألىداؼ‬
‫المرسومة ليا"‪.‬‬

‫كما عرفتيا منظمة التعاوف االقتصادي والتنمية(‪ )OECD‬بأنيا‪" :‬مجموعة مف‬

‫العالقات بيف كال مف القائميف عمى إدارة الشركة ومجمس اإلدارة وحممة األسيـ‬
‫وغيرىـ مف المساىميف"‪ .‬وأيضا مؤسسة التمويؿ الدولية (‪ )IFC‬عرفت الحوكمة‬
‫عمى أنيا‪" :‬النظاـ الذي يتـ مف خاللو إدارة الشركات والتحكـ في أعماليا"‬

‫‪352‬‬
‫بمعنى أخر والماما لكؿ ما سبؽ‪ ,‬الحوكمة تعني وجود انظمو تحكـ العالقات بيف‬
‫األطراؼ األساسية التي تؤثر في سموؾ المؤسسة وتعزيز أدائيا عمى المدى البعيد‪,‬‬
‫وفي خضـ ذلؾ يمكف تمخيص أىداؼ الحوكمة في النواحي اآلتٌة‪:‬‬

‫تحسيف أداء الشركات ومنظمات األعماؿ‪,‬‬

‫وضع األنظمة الكفيمة بمعالجة الغش وتضارب المصالح والتصرفات غير المقبولة‬
‫أخالقيا ‪.‬‬

‫وضع أنظمة الرقابة عمى أداء الشركات والمنظمات وأعضاء مجمس اإلدارة‬
‫والمساىميف ‪.‬‬

‫وضع القوانيف واإلجراءات المتعمقة بسير العمؿ داخؿ الشركة لتحقيؽ أىدافيا ‪.‬‬

‫مبادئ حوكمة الشركات‪:‬‬

‫نظ ار لالىتماـ المتزايد لمفيوـ حوكمة الشركات ىناؾ العديد مف المبادرات الرامية‬
‫إلى وضع مبادئيا فإضافة إلى الدوؿ والحكومات‪ ,‬حرصت العديد مف المنظمات‬
‫والييئات الدولية إلى إرساء أفضؿ لممارسة الحوكمة التي تدعو إلى بناء مؤسسات‬
‫عمى أسس صحيحة ومف أىـ المبادئ المتعارؼ عمييا ما ٌلً‪:‬‬

‫حقــوق المساهمٌـــــن‪ :‬وتشمؿ حؽ نقؿ ممكية األسيـ‪ ,‬والتصويت في الجمعية‪,‬‬

‫واختيار مجمس اإلدارة‪ ,‬والحصوؿ عمى عائد مف األرباح‪ ,‬وتدقيؽ القوائـ المالية‪.‬‬

‫‪360‬‬
‫المعامالت المتســاوٌة للمساهمٌن‪ :‬يقصد بيا المساواة بيف حممة األسيـ داخؿ كؿ‬
‫فئة‪ ,‬وأيضا الدفاع عف حقوقيـ القانونية‪ ,‬وحمايتيـ مف عمميات االستحواذ أو دمج‬
‫مشكوؾ فييا‪ ,‬أو مف االتجار في المعمومات الداخمية وكذلؾ حقيـ في االطالع‬
‫عمى جميع المعامالت مع أعضاء مجمس اإلدارة أو المديريف التنفيذييف‪.‬‬

‫دور أصحاب المصـــالح‪ :‬ويتضمف احتراـ حقوقيـ القانونية‪ ,‬والتعويض عمى‬

‫انتياؾ لتمؾ الحقوؽ‪ ,‬كذلؾ آليات تعزيز مشاركاتيـ في الرقابة عمى الشركة‪,‬‬
‫وحصوليـ عمى المعمومات المطموبة‪.‬‬

‫اإلفصاح والشفافٌــة‪ :‬ويشمؿ اإلفصاح عف المعمومات ذات األىمية‪ ,‬مثؿ األداء‬

‫المالي والتشغيمي لمشركة وأىدافيا واألحداث اليامة وعوامؿ المخاطر‪ ,‬بحيث يتـ‬
‫اإلفصاح عف كؿ تمؾ المعمومات في الوقت المناسب بدوف تأخير وبدقة كافية‪.‬‬

‫مسئولٌة مجلـــس اإلدارة‪ :‬تتضمف ىيكؿ مجمس اإلدارة وواجباتو القانونية وكيفية‬
‫اختيار أعضائو‪ ,‬وميامو األساسية ودوره في اإلشراؼ عمى اإلدارة التنفيذية‪.‬‬

‫ضمان وجود أساس إلطار فعال لحوكمة الشركات‪ :‬يتضمف إطار حوكمة‬
‫الشركات كال مف تعزيز شفافية األسواؽ وكفاءتيا‪ ,‬كما يجب أف يكوف متناسقا مع‬
‫أحكاـ القانوف‪ ,‬ويبيف بوضوح تقسيـ المسؤوليات فيما بيف السمطات اإلشرافية‬
‫والتنظيمية والتنفيذية المختمفة‪.‬‬

‫ٌشٌر مصطلح حوكمة الشركات إلى الخصائص التالٌة‪:‬‬

‫االنضباط‪ :‬أي إتباع السموؾ األخالقي المناسب والصحيح‪.‬‬

‫‪361‬‬
 ‫الشفافٌة‪ :‬أي تقديـ صورة حقيقية لكؿ ما يحدث‪.‬‬

‫االستقاللٌة‪ :‬أي ال توجد تأثيرات وضغوط غير الزمة لمعمؿ‪.‬‬

‫المساءلة‪ :‬أي إمكانية تقييـ وتقدير أعماؿ مجمس اإلدارة واإلدارة التنفيذية‪.‬‬

‫المسإولٌة‪ :‬أي وجود مسؤولية أماـ جميع األطراؼ ذوي المصمحة في المنشأة‪.‬‬

‫العدالة‪ :‬احتراـ حقوؽ مختمؼ المجموعات أصحاب المصمحة في المنشأة‪.‬‬

‫المسإولٌة االجتماعٌة‪ :‬أي النظر إلى الشركة كمواطف جيد‪.‬‬

‫المحددات األساسٌة لتطبٌق مفهوم حوكمة الشركات ‪:‬‬

‫لكي تتمكف الشركات مف االستفادة مف مزايا تطبيؽ قواعد الحوكمة يجب أف تتوافر‬
‫مجموعة مف المحددات التي تضمف التطبيؽ السميـ لقواعد حوكمة اٌشرواث‪،‬‬
‫وتنقسم هذه المحددات إلى مجموعتٌن‪:‬‬

‫المحددات الخارجٌة‪ :‬تمثؿ البيئة أو المناخ الذي تعمؿ مف خاللو الشركات‪ ,‬وقد‬
‫يختمؼ مف دولة ألخرى وهً تتمثل فً‪:‬‬

‫القوانيف والموائح التي تنظـ العمؿ في األسواؽ مثؿ قوانيف الشركات وقوانيف سوؽ‬
‫الماؿ والقوانيف المتعمقة باإلفالس وأيضا القوانيف التي تنظـ المنافسة والتي تعمؿ‬
‫عمى منع االحتكار‪.‬‬

‫‪362‬‬
‫وجود نظاـ مالي جيد بحيث يضمف توفير التمويؿ الالزـ لمشروعات‪ ,‬بالشكؿ‬
‫المناسب الذي يشجع الشركات عمى التوسع والمنافسة الدولية‪.‬‬

‫كفاءة الييئات واألجيزة الرقابية مثؿ ىيئات سوؽ الماؿ والبورصات‪ ,‬وذلؾ عف‬
‫طريؽ إحكاـ الرقابة عمى الشركات والتحقؽ مف دقة وسالمة البيانات والمعمومات‬
‫التي تنشرىا‪ ,‬وأيضا وضع العقوبات المناسبة والتطبيؽ الفعمي ليا في حالة عدـ‬
‫التزاـ الشركات‪.‬‬

‫المحددات الداخلٌة‪:‬‬

‫وتشير إلى القواعد واألسس التي تحدد كيفية اتخاذ الق اررات وتوزيع السمطات داخؿ‬
‫الشركة بيف الجمعية العامة ومجمس اإلدارة والمديريف التنفيذييف والتي يؤدي توافرىا‬
‫مف ناحية وتطبيقيا مف ناحية أخرى إلى تقميؿ التعارض بيف مصالح ىذه األطراؼ‬
‫الثالثة‪.‬‬

‫‪363‬‬
 ‫شكل(‪ :)2‬المحددات الخارجية والداخمية لمحوكمة‬

‫*المؤسسات الخاصة تشير إلى عناصر القطاع الخاص‪ ,‬وكيانات اإلدارة الذاتية‪,‬‬
‫ووسائؿ اإلعالـ‪ ,‬والمجتمع المدني‪ ,‬وتمؾ الجيات التي تقمؿ مف عدـ توافر‬
‫المعمومات‪ ,‬وترفع مف درجة مراقبة الشركات‪ ,‬وتمقي الضوء عمى السموؾ االنتيازي‬
‫لإلدارة‪.‬‬

‫وتؤدى الحوكمة في النياية إلى زيادة الثقة في االقتصاد القومي‪ ,‬وتعميؽ دور‬
‫سوؽ الماؿ‪ ,‬وزيادة قدرتو عمى تعبئة المدخرات ورفع معدالت االستثمار‪ ,‬والحفاظ‬

‫‪364‬‬
‫عمى حقوؽ األقمية أو صغار المستثمريف‪ .‬ومف ناحية أخرى‪ ,‬تشجع الحوكمة عمى‬
‫نمو القطاع الخاص ودعـ قدراتو التنافسية‪ ,‬وتساعد المشروعات في الحصوؿ عمى‬
‫التمويؿ وتوليد األرباح‪ ,‬وأخي ار خمؽ فرص عمؿ‪.‬‬

‫ثالثا‪ :‬أداء التدقٌق الداخلً فً تفعٌل مبادئ حوكمة الشركات‬

‫تعرض عدد مف المجامع العممية والمنظمات المينية إلى تطور مفيوـ التدقيؽ‬
‫الداخمي بغرض تقديـ صورة جديدة لممينة وبياف أثرىا عمى تفعيؿ ودعـ حوكمة بعد‬
‫األحداث االقتصادية الميمة التي تمثمت بانييار شركات عالمية كبرى‪ ,‬والتي كانت‬
‫أىـ أسباب انييارىا أزمة الثقة الناتجة عف ضعؼ األداء الرقابي والتدقيؽ الداخمي‬
‫في الشركات المنيارة‪ ,‬إذ أخذ التدقيؽ الداخمي أىمية كبيرة كونو األساس الذي‬
‫يرتكز عميو حوكمة الشركات في ظؿ الفصؿ بيف الممكية واإلدارة‪ ,‬إذ يقوـ التدقيؽ‬
‫الداخمي مف منظور حوكمة الشركات بدور ميـ إذ يأخذ عمى عاتقو تقويـ نظـ‬
‫الرقابة الداخمية والعمؿ عمى تطويرىا وكذلؾ تقويـ وادارة المخاطر التي تتعرض ليا‬
‫الشركة‪.‬‬

‫تطور معاٌٌر التدقٌق الداخلً فً ظل حوكمة الشركات‬

‫تتـ أنشطة التدقيؽ الداخمي في بيئات ثقافية وقانونية واقتصادية متباينة ويتـ تنفيذىا‬
‫داخؿ شركات تتبايف أىدافيا وأحجاميا وىياكميا التنظيمية‪ ,‬ومف خالؿ أشخاص‬
‫مختمفيف‪ ,‬وكؿ تمؾ الفروؽ واالختالفات قد تؤثر عمى ممارسة أنشطة التدقيؽ‬
‫الداخمي في البيئات المختمفة‪ ,‬لذا فمف الضروري إخضاع معايير التدقيؽ الداخمي‬
‫إلى عممية تقويـ وتطوير مستمرة لتسييؿ وضبط عمؿ المدققيف الداخمييف في ظؿ‬
‫ىذه المعايير‪.‬‬

‫‪365‬‬
‫وكجزء مف استجابة األزمات المالية العالمية والو المستجدات التي حصمت في‬
‫االقتصاد العالمي لحوكمة الشركات كعالج ليا ىو تطوير دور التدقيؽ الداخمي‬
‫والوظائؼ التي يؤدييا‪ ,‬ويتـ تسييؿ تحقيؽ ىذا اآلمر مف خالؿ تطوير معايير‬
‫التدقيؽ الداخمي في ضوء متطمبات حوكمة الشركات‪ ,‬وتنفيذاً ليذا األمر أصدر‬
‫معيد المدققيف الداخمييف "‪ "IIA‬معايير حديثة لمواكبة المستجدات االقتصادية إذ‬
‫أصدرت معايير التدقيؽ الحديثة في مجموعتيف وكما ٌؤتً‪:‬‬

‫معاٌٌر الصفات "‪ " "Trail Standards‬سلسلة اآللف"‪:‬‬

‫وىي عبارة عف مجموعة مكونة مف أربعة معايير رئيسية صادرة مف معيد المدققيف‬
‫الداخمييف والتي تتناوؿ سمات وخصائص الشركات واألفراد الذيف يؤدوف أنشطة‬
‫التدقيؽ الداخمي فييا وىي كما يأتي‪:‬‬

‫معيار رقـ ‪ 0111‬الغرض مف المسؤوليات الممقاة عمى عاتؽ القائميف بأنشطة‬

‫التدقيؽ الداخمي والغرض مف السمطات الممنوحة ليـ ووجوب تدوينيا رسمياً في‬
‫الئحة التدقيؽ الداخمي التي يتـ اعتمادىا مف أعمى سمطة في الشركة‪.‬‬

‫معيار رقـ ‪ 1122‬االستقاللية بالنسبة ألنشطة التدقيؽ الداخمي والموضوعية في‬

‫أداء ىذه األنشطة والموضوعية في أبداء الرأي النيائي لممدققيف الداخمييف‪.‬‬

‫معيار ‪ 2311‬البراعة في أداء المدقؽ الداخمي ألنشطة التدقيؽ الداخمي وبذؿ‬

‫العناية المينية الالزمة في تأديتيا‪.‬‬

‫‪366‬‬
 ‫معيار ‪ 2411‬جودة التدقيؽ الداخمي وخضوعو لعمميات التقويـ والتحسيف‪.‬‬

‫معاٌٌر األداء "‪" "Performance Standards‬سلسلة اآللفٌن "‪:‬‬

‫وىي عبارة عف سبعة معايير رئيسية صادرة مف معيد المدققيف الداخمييف والتي‬
‫تصؼ أنشطة التدقيؽ الداخمي‪ ,‬والمعايير التي يتـ مف خالليا قياس أداء تمؾ‬
‫األنشطة وهً‪:‬‬

‫معيار رقـ ‪ 3111‬أدارة نشاط التدقيؽ الداخمي والتي تقع مسؤولية مراقبتيا عمى‬
‫مدير قسـ التدقيؽ في الشركة وينبغي أف تتميز ىذه اإلدارة بالكفاءة والفاعمية‬
‫لتمكيف التدقيؽ الداخمي مف خمؽ قيمة إضافية لمشركة‪.‬‬

‫معيار رقـ ‪ 2311‬طبيعة عمؿ التدقيؽ الداخمي‪ ,‬إذ يجب عمى نشاط التدقيؽ‬
‫الداخمي أف يقوـ بالتقويـ وبالمساىمة في تحسيف أدارة المخاطر والرقابة والسيطرة‬
‫وحوكمة الشركات‪.‬‬

‫معيار رقـ ‪ 3311‬تخطيط ميمة العمؿ‪.‬‬

‫معيار رقـ ‪ 3411‬أداء ميمة العمؿ‪ ,‬إذ ينبغي عمى المدققيف الداخمييف أف يقوموا‬
‫بتحديد وتحميؿ وتقويـ وتسجيؿ معمومات كافية لتحقيؽ أىداؼ الميمة التي يتولوف‬
‫القياـ بيا‪.‬‬

‫‪365‬‬
‫معيار رقـ ‪ 3511‬توصيؿ النتائج إذ ينبغي عمى المدققيف الداخمييف أف يقوموا‬
‫بإيصاؿ نتائج العمؿ التدقيقي بالوقت والطريقة المناسبيف‪.‬‬

‫معيار رقـ ‪ 3611‬متابعة التقدـ وىذه الميمة تقع عمى مدير قسـ التدقيؽ الداخمي‬
‫الذي ينبغي أف يكوف حريصا عمى أف يؤسس نظاـ لمعمؿ ويتولى مسؤولية الحفاظ‬
‫عميو ومراقبتو وايصاؿ النتائج لإلدارة‪.‬‬

‫معيار رقـ ‪ 3711‬قبوؿ اإلدارة لممخاطر‪ ,‬بما أف تقييـ وتحسيف إدارة المخاطر‬
‫أصبحت ضمف نشاط عمؿ التدقيؽ الداخمي بموجب المعيار ‪ 3231‬ينبغي عمى‬
‫مدير قسـ التدقيؽ في الشركة التأكد مف المستوى الذي تتقبمو اإلدارة مف المخاطر‬
‫واذا أحس أف انو أعمى مف المستوى الذي يمكف لمشركة أف تتحممو عميو أف يناقش‬
‫الموضوع مع اإلدارة العميا واذا لـ يتـ حمو يتـ رفعو لمجمس اإلدارة لمتوصؿ إلى‬
‫الحؿ المناسب‪.‬‬

‫والمعيار رقـ ‪ 3241‬المتفرع مف المعيار رقـ ‪ 2311‬مف المجموعة الثانية يختص‬

‫بحوكمة الشركات‪ ,‬ويشير إلى إنو ينبغي أف يساىـ نشاط التدقيؽ الداخمي في‬
‫عمميات حوكمة الشركات بواسطة إسيامو في تقويـ وتحسيف عممية الحوكمة من‬
‫خالل ما ٌؤتً‪:‬‬

‫التحقؽ مف وضع القيـ واألىداؼ وتحقيقيا بحيث تكوف اإلدارات مييأة وقادرة عمى‬
‫اإلفصاح عف إف نشاطاتيا وأفعاليا وق ارراتيا مطابقة لألىداؼ المحددة والمتفؽ‬
‫عمييا‪.‬‬

‫‪365‬‬
 ‫مراقبة عممية أنجاز األىداؼ من خالل‪:‬‬

‫تقويـ نوعية األداء المنفذ عمى مستوى المسؤوليات التي كمؼ العامموف القياـ بو‪.‬‬

‫تقديـ التوصيات المناسبة لتحسيف عمميات الشركة وتطويرىا‪.‬‬

‫رفع الكفاية اإلنتاجية عف طريؽ التدريب باقتراح الالزـ منيا‪.‬‬

‫التحقؽ مف المساءلة إذ تكوف األفعاؿ والق اررات واتخاذىا قابمة لمفحص عف طريؽ‬
‫التدقيؽ الداخمي‪.‬‬

‫التحقؽ مف الحفاظ عمى قيـ الشركة عف طريؽ تحديد المناطؽ أو العمميات‬

‫والبرامج التي يجب مراجعتيا وتقويميا أثناء التدقيؽ‪.‬‬

‫لجان التدقٌق وأثرها على تطبٌق الحوكمة ‪Audit Committee‬‬

‫وعند الحديث عف التدقيؽ الداخمي وتطوره لمعمؿ كأحد وسائؿ الدعـ واإلسناد‬
‫لحوكمة الشركات عندىا ينبغي التطرؽ إلى لجاف التدقيؽ التي تمعب دو اًر ىاماً في‬
‫حوكمة الشركات‪ ,‬ويمكف تصوير لجنة التدقيؽ "‪ "Audit Committee‬عمى إنيا‪:‬‬
‫لجنة منبثقة مف مجمس اإلدارة‪ ,‬تتكوف مف عدد ال يقؿ عف ثالثة مف األعضاء‬
‫غير التنفيذييف مف مجمس اإلدارة ويفضؿ أف تكوف لدييـ خبرات مالية ومحاسبية‬
‫أو عمى األقؿ البعض منيـ‪ ,‬وتعد لجنة التدقيؽ مف ركائز حوكمة الشركات‪ .‬وىناؾ‬
‫أراء عديدة تربط نجاح حوكمة الشركات بنجاح لجاف التدقيؽ في أداء عمميا بشكؿ‬
‫سميـ في الشركات‪ ,‬واف أي فشؿ سواء في دور أو عضوية أو كفاءة أو التزاـ لجنة‬

‫‪362‬‬
‫التدقيؽ يؤدي إلى إحداث فجوة في تطبيؽ حوكمة الشركات وصعوبة الحصوؿ‬
‫عمى نتائج سميمة عند تطبيقو ‪.‬‬

‫إف إنشاء لجاف التدقيؽ في الشركات أدى إلى العديد مف المنافع لقسـ التدقيؽ داخؿ‬
‫الشركة وبخاصة لمتدقيؽ الداخمي‪ ,‬فمجنة التدقيؽ تقوـ باختيار رئيس قسـ التدقيؽ‬
‫الداخمي وتوفير احتياجات ىذا القسـ واالجتماع المستمر مع القائميف بالتدقيؽ‬
‫الداخمي لحؿ المشاكؿ التي قد تنشأ بيف المدققيف الداخمييف ومجمس اإلدارة أو‬
‫اإلدارة بكؿ مستوياتيا‪ ,‬وفي ىذا الصدد أكدت بحوث عممية وجود عالقة تكاممية‬
‫بيف لجاف التدقيؽ والتدقيؽ الداخمي‪ ,‬والتأكيد عمى أىمية لجاف التدقيؽ في زيادة‬
‫فاعمية التدقيؽ الداخمي مف خالؿ زيادة فاعمية المدققيف الداخمييف وتدعيـ‬
‫استقالليتيـ‪ ,‬ومف ناحية أخرى فإف وجود لجاف التدقيؽ سوؼ يمكف المدققيف‬
‫الداخمييف مف زيادة تفاعميـ مع المدقؽ الخارجي باعتبار إف أحد مسؤوليات لجنة‬
‫التدقيؽ ىو التنسيؽ وزيادة االتصاؿ بيف المدقؽ الخارجي والمدققيف الداخمييف‬
‫بالشكؿ الذي يساعد كال الطرفيف بالوفاء بالتزاماتو ومسؤولياتو وزيادة إمكانية‬
‫االعتماد عمى المعمومات والتقارير المالية والتي ينتجيا النظاـ المحاسبي في‬
‫الشركة ‪.‬‬

‫ويتمخص عمؿ لجاف التدقيؽ في األشراؼ الفعاؿ عمى عممية أعداد التقارير المالية‬
‫واظيار ىذه التقارير بجودة وكفاية عالية‪ ,‬وكذلؾ العمؿ عمى حماية حقوؽ حممة‬
‫األسيـ وأصحاب المصمحة اآلخريف‪ ,‬ومف الواضح أنو لكي تكوف لجاف التدقيؽ‬

‫‪350‬‬
‫فعالة في أشرافيا عمى عممية أعداد التقارير المالية فإنيا ال يمكف أف تعمؿ مف‬
‫فراغ‪ ,‬ونظ اًر ألف ىذه المجاف تعتمد عمى المعمومات التي تقدـ ألييا مف اإلدارة‬
‫المالية العميا وموظفي التدقيؽ الداخمي والمدققيف الخارجييف لمقياـ بمسؤولياتيا لذا‬
‫فمف الميـ أف تقوـ ىذه المجنة بخمؽ حوار مفتوح وحر وصريح ومنتظـ مع كؿ مف‬
‫أولئؾ المشاركيف مع ىذه المجاف في العمؿ‪ ,‬وفي الواقع فإف المحاسبة المالية‬
‫وعممية أعداد التقارير المالية ذات الجودة العالية التي تمثؿ اليدؼ النيائي لمعممية‬
‫ال يمكف أف تنتج إال مف خالؿ االتصاالت الفعالة بيف أولئؾ المشاركيف فييا‪.‬‬

‫وبذلؾ فإف لجاف التدقيؽ تكوف حمقة الوصؿ بيف التدقيؽ الداخمي ومجمس اإلدارة‬
‫والتدقيؽ الخارجي‪ ,‬وكؿ ذلؾ يصب في تدعيـ واسناد حوكمة الشركات وضماف‬
‫استمرار وسالمة تطبيقو‪.‬‬

‫تشير التطورات الحديثة إلى أف المدقؽ الداخمي يساىـ بدور كبير في حوكمة‬
‫الشركة سواء مراقبة تحقيؽ األىداؼ التي تضعيا الشركة أو في تقييـ الخطط‬
‫واألساليب التي تتبناىا لتحقيؽ ىذه األىداؼ ‪ ,‬وقد أوضح معيد المدققيف الداخمييف‬
‫(‪ )IIA‬في موقفو الرسمي مف الحوكمة إلى أف موضوع الحوكمة وبالرغـ مف تعقيده‬
‫إال انو يتقاطع بشكؿ كبير مع كثير مف القضايا التي يعالجيا التدقيؽ الداخمي وقد‬
‫أشارت الكثير مف الدراسات عمى مستوى العالـ إلى أىمية التدقيؽ الداخمي في‬
‫عممية الحوكمة وتحقيؽ جودة التقارير المالية ‪ ,‬وىذا ما أشار إليو التعريؼ الحديث‬
‫لمتدقيؽ الداخمي الصادر عف معيد المدققيف الداخمييف‪ ,‬والدور المنشود لمتدقيؽ‬
‫الداخمي ىنا يكمف في مساىمة التدقيؽ الداخمي في تقديـ التوصيات الالزمة لإلدارة‬

‫‪351‬‬
‫أو لمجمس اإلدارة أو لمجنة التدقيؽ فيما يخص ما إذا كانت الشركة تسير باتجاه‬
‫تحقيؽ األىداؼ أو آف ىناؾ مخاطر وعوائؽ تواجو الشركة‪ ,‬وىذا مف شأنو‪.‬‬

‫أف يخفض تكاليؼ الوكالة‪ ,‬حيث نصت قواعد الحوكمة الصادرة عف منظمة‬
‫التعاوف والتنمية االقتصادية عمى أف مجمس اإلدارة ينبغي لو إمكانية االتصاؿ مع‬
‫دائرة التدقيؽ الداخمي في الشركة وتمقي تقاريرىا بشكؿ مباشر‪ ,‬ويرى بعض الكتاب‬
‫عمى أف التدقيؽ الداخمي يقوـ بأداء دوره باعتباره أحد األطراؼ الرئيسية المسئولة‬
‫عف دعـ الحوكمة من خالل اتجاهٌن‪:‬‬

‫االتجاه األول‪ :‬مساعدة مجمس اإلدارة ولجنة التدقيؽ واإلدارة التنفيذية وىي مف‬
‫األطراؼ الداخمية المسئولة عف تنفيذ الحوكمة وقواعدىا في أداء دورىا بفاعمية مف‬
‫خالؿ تقديـ خدمات االستشارات في المواضيع المختمفة لمتشغيؿ‪.‬‬

‫االتجاه الثانً‪ :‬القياـ بدوره الذي يتفؽ مع مضموف وظيفتو في متابعة وتحميؿ‬
‫وتقييـ المخاطر المرتبطة بالتنظيـ والرقابة المالئمة لمواجيتيا‪ ,‬والتقرير عف ذلؾ‬
‫مف خالؿ تقديـ خدمات التأكيد والضماف في المجاالت المختمفة‪.‬‬

‫كما يرى"‪ "Hermanson and Rittenberg‬إف وظيفة التدقيؽ الداخمي تساىـ في‬
‫دعـ الحوكمة مف خالؿ التقارير والتوصيات التي تقدمو إلى اإلدارة العميا ولجنة‬
‫التدقيؽ حيث تتعمؽ التوصيات المقدمة إلى اإلدارة العميا باألمور التالٌة‪:‬‬

‫التقييـ المستقؿ لنظاـ الرقابة الداخمية وتقديـ التقارير المناسبة بالخصوص‪.‬‬

‫‪352‬‬
 ‫المساىمة في تصميـ نظاـ الرقابة الداخمية‪.‬‬

‫تقييـ كفاءة العمميات واإلجراءات اإلدارية‪.‬‬

‫تحميؿ المخاطر وتقديـ التأكيدات‪.‬‬

‫تسييؿ قياـ األطراؼ المختمفة بالتقييـ الذاتي لممخاطر ونظـ الرقابة‪.‬‬

‫أما التوصيات المقدمة إلى لجنة التدقيؽ فإنيا تتعمؽ باألمور التالٌة‪:‬‬

‫تأكيدات بخصوص سير نظاـ الرقابة الداخمية في المنشأة‪.‬‬

‫التقييـ الموضوعي والمستقؿ بخصوص الممارسات المحاسبية وطرؽ إعداد التقارير‬

‫المالية‪.‬‬

‫التحميؿ الموضوعي لممخاطر المتعمقة بالعمميات المحاسبية والرقابية‪.‬‬

‫توصيات تتعمؽ بعمميات التحقيؽ الخاصة بالتالعب واالحتياؿ وأية‪ .‬تحقيقات‬

‫أخرى‪ ,‬وتشير معايير التدقيؽ الداخمي إلى أف نشاط التدقيؽ الداخمي يجب أف‬
‫يفضي إلى توصيات مالئمة لتحسيف الحوكمة وذلؾ مف خالل النقاط التالٌة‪:‬‬

‫الترويج لألخالؽ والقيـ المالئمة ضمف المنظمة ضماف األداء التنظيمي الفعاؿ‪.‬‬

‫إيصاؿ المعمومات بخصوص المخاطر والرقابة بفاعمية إلى الجيات المناسبة في‬
‫المنظمة‪.‬‬

‫‪353‬‬
‫تنسؽ النشاطات وتضمف تواصؿ المعمومات بيف مجمس اإلدارة ولجنة التدقيؽ‬
‫والمدققيف الخارجييف والداخمييف واإلدارة العميا ‪.‬‬

‫وقد أكد (‪ )IIA‬عمى أف المدقؽ الداخمي يشارؾ بدعـ الحوكمة عبر محوريف‪,‬‬
‫األوؿ ىو تقييمو لجميع اليياكؿ واإلجراءات والسياسات المتعمقة بالحوكمة والثاني‬
‫ىو تدقي قو المركز لمجموعة مف العناصر المتعمقة بالحوكمة وقد عدد المعيد ىذه‬
‫القضايا في موقفو مف الحوكمة ويمكف ذكر أهمها وهً‪:‬‬

‫قضايا تتعمؽ بكفاءة مجمس إدارة الشركة يمثؿ التدقيؽ الداخمي فييا دو ار استشاريا‬
‫لممجمس ويمكنو مف خالؿ إمداده بقناة أخرى لممعمومات مف االطالع عمى أحواؿ‬
‫الشركة بدقة‪.‬‬

‫مراجعة السياسات المتعمقة بالجوانب السموكية واألخالقيات التنظيمية المقبولة‬

‫وتعزيزىا بالتوصيات المكممة ومراجعة وصوؿ التعميمات المنظمة ليا إلى جميع‬
‫العامميف بالمنظمة‬

‫تقييـ المزايا والتعويضات التي يحصؿ عمييا العامموف مف طواقـ اإلدارة العميا‬
‫لمشركة واستحقاقيـ ليا واذا ما كاف ىناؾ استخداـ شخصي لمصادر الشركة ويمكف‬
‫مف خالؿ ذلؾ ضماف عدـ سيطرة اإلدارة التنفيذية عمى نسبة غير معقولة مف‬
‫أرباح الشركة‪.‬‬

‫‪354‬‬
 ‫اىَزاجغ‬
‫اىَزاجغ باىيغت اىؼزبٍت‪:‬‬

‫إبراىيـ العيسوي‪ ,‬التنمية في عالـ متغير‪ :‬دراسة في مفيوـ التنمية ومؤشراتيا‪.‬‬

‫القاىرة‪ :‬دار الشروؽ‪.2113 ,‬‬

‫البنؾ األىمي المصري‪ ,‬النشرة االقتصادية‪ ,‬العدد الثاني‪ ,‬المجمد السادس‬

‫والخمسوف‪.2113 ,‬‬

‫مارؾ ىيسيؿ " محرر "‪ ,‬ممارسة سمطات اإلدارة‪ .‬مركز المشروعات الدولية‬
‫الخاصة بالتعاوف مع مؤسسة جامعات وسط أوربا‪.2110 ,‬‬

‫مركز المشروعات الدولية الخاصة‪ ,‬اإلصالح االقتصادي اليوـ‪ ,‬النشرة الدورية‬

‫لمركز المشروعات الدولية الخاصة‪ ,‬أعداد متفرقة‪.‬‬

‫مركز المشروعات الدولية الخاصة‪ ,‬دليؿ تأسيس أساليب حوكمة الشركات في‬
‫االقتصادات النامية والصاعدة والمتحولة‪ ,‬مارس ‪.2112‬‬

‫‪355‬‬
 :‫اىَزاجغ باىيغت اإلنجيٍشٌت‬
Alamgir, M. Corporate Governance: A Risk Perspective, paper
presented to: Coorporate Governance and Reform: Paving the
Way to Financial Stability and Development, a conference
organized by the Egyptian Banking Institute, Cairo, May 7 – 8,
2007.
Azab, B. The Role of Commercial Banks in Promoting
Corporate Governance of their Clients, paper presented to:
Coorporate Governance and Reform: Paving the Way to
Financial Stability and Development, a conference organized
by the Egyptian Banking Institute, Cairo, May 7 – 8, 2007.
BIS. Enhancing corporate governance for banking
organizations, Basel Committee on Banking Supervision,
February 2006.
Freeland, C. Basel Committee Guidance on Corporate
Governance for Banks, paper presented to: Coorporate
Governance and Reform: Paving the Way to Financial Stability
and Development, a conference organized by the Egyptian
Banking Institute, Cairo, May 7 – 8, 2007.
IIF. Corporate Governance in Poland. Institute of International
Finance. February 2003.
Iskander, M. and N. Chamlou. (2002). Corporate Governance:
A Framework for Implementation. PP: 119-137. Published in:
Globalization and Firm Competitiveness in the Middle East
and North Africa Region, edited by: S. Fawzy. Washington:
World Bank.

356
Fawzy, S. (April 2003). Assessment of Corporate Governance
in Egypt. Working Paper No. 82. Egypt, The Egyptian Center
for Economic Studies.
UNDP, Governance for Sustainable Human Development,
UNDP Governance Policy Paper, extracted from UNDP web
site, Jan. 1997.

355