Art.

  670.  [Ustawowe prawo zastawu]

§  1.  Dla zabezpieczenia czynszu oraz świadczeń dodatkowych, z którymi najemca
zalega nie dłużej niż rok, przysługuje wynajmującemu ustawowe prawo zastawu na
rzeczach ruchomych najemcy wniesionych do przedmiotu najmu, chyba że rzeczy te nie
podlegają zajęciu.

Ciepła, Helena. Art. 670. W: Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Zobowiązania. Część
szczegółowa. Wolters Kluwer Polska, 2017.
Prawo zastawu zabezpiecza roszczenia wynajmującego z tytułu czynszu oraz świadczeń
dodatkowych (np. sprzątanie wynajmowanego pomieszczenia), z którymi najemca zalega nie
dłużej niż rok. Oznacza to, że z sumy uzyskanej ze sprzedaży przedmiotów zastawu wypłaca
się – z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi – należności za ostatni rok wraz z
odsetkami za ten okres.

Kozieł, Grzegorz. Art. 670. W: Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część
szczególna, wyd. II. LEX, 2014.
Zastaw ustawowy na rzeczach wniesionych przez najemcę powstaje z chwilą wymagalności
długu najemcy (zob. wyrok SA w Warszawie z dnia 10 września 2003 r., VI ACa 129/03, OSA
2005, z. 1, poz. 3).
Zabezpieczeniem na podstawie art. 670 § 1 k.c. nie są objęte należności z tytułu czynszu
oraz świadczeń dodatkowych, z którymi najemca zalega dłużej niż rok (zob. Z. Radwański
(w:) System prawa cywilnego, t. III, cz. 2, s. 278–279; K. Pietrzykowski (w:) K.
Pietrzykowski, Komentarz, t. II, 2011, s. 481; T. Czech, Hipoteka obejmująca roszczenia o
czynsz najmu lub dzierżawy, Rejent 2008, nr 1, s. 37 i n.). W związku z tym z sumy
uzyskanej ze sprzedaży przedmiotów zastawu wypłaca się, z pierwszeństwem przed
wierzycielami osobistymi, należności za ostatni rok wraz z odsetkami za ten okres.

Wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 29 marca 2013 r. I C 126/12

Oznacza to, że źródłem ustawowego prawa zastawu jest przepis ustawy. Funkcją zastawu
ustawowego jest zabezpieczenie wierzytelności w sytuacji, w której ustawodawca chce
udzielić ochrony interesom wierzyciela ze względu na okoliczności. Skoro z art. 670 k.c.
wynika, że zastaw na rzeczach ruchomych wniesionych przez najemcę w sytuacji istnienia
wierzytelności określonych w przepisie jest ustawowy, to uznać trzeba, że powstaje on nie z
chwilą złożenia oświadczenia przez wynajmującego, a z chwilą powstania wierzytelności dla
zaspokojenia, której ustawodawca zdecydował się na szczególny sposób ochrony. Innymi
słowy dla powstania bowiem ustawowego prawa zastawu nie jest konieczne dokonanie
jakiejkolwiek czynności, konieczne jest natomiast istnienie określonej
wierzytelności - tutaj należności z tytułu czynszu lub innych świadczeń
dodatkowych za okres nie dłuższy niż rok (vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 10 września 2003 r., VI ACa 129/03, OSA 2005, z. 1, poz. 3).
W okolicznościach niniejszej sprawy oznacza to, że na podstawie ustawowego prawa
zastawu przysługującego powódce na rzeczach ruchomych stanowiących własność dłużnika
(...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wniesionych przez niego do
wynajmowanego przez powódkę lokalu-powódka mogła z pierwszeństwem przed innymi
wierzycielami zaspokojenia z tych rzeczy celem zaspokojenia wymagalnej wierzytelności z
tytułu czynszu najmu i innych opłat związanych z przedmiotem najmu należnych za okres
nie dłuższy niż rok.
Sąd wziął pod uwagę, że z przepisu art. 671 § 1 k.c. wynika, że przysługujące
wynajmującemu ustawowe prawo zastawu wygasa, gdy rzeczy obciążone zastawem zostaną
z przedmiotu najmu usunięte. Zauważyć jednak trzeba, że wyjątek od tej zasady przewiduje
art. 671 § 3 k.c., zgodnie z którym "w wypadku gdy rzeczy obciążone zastawem zostaną
usunięte na mocy zarządzenia organu państwowego, wynajmujący zachowuje ustawowe
prawo zastawu, jeżeli przed upływem trzech dni zgłosi je organowi, który zarządził
usunięcie".
W niniejszej sprawie doszło wprawdzie do usunięcia rzeczy objętych zastawem, jednak
nastąpiło to na polecenie organu egzekucyjnego, którego należy traktować jako organ
państwowy w rozumieniu art. 671 § 3 k.c., co wynika z art. 1 ustawy o komornikach
sądowych i egzekucji. Biorąc pod uwagę, że już w trakcie dokonywania czynności
przedstawiciel pozwanego zgłosił aplikantowi komorniczemu działającemu na zlecenie
pozwanego istnienie ustawowego prawa zastawu i wierzytelność chronioną tym zastawem,
uznać trzeba, że powódka zachowała ustawowe prawo zastawu na spornych
rzeczach pomimo usunięcia ich z lokalu dłużnika znajdującego się w Galerii (...) w
K. i w związku z tym mogła realizować swoje uprawnienia wynikające z art. 306 § 1 k.p.c.

I. Wynajmującemu przysługuje ustawowe prawo zastawu na rzeczach ruchomych najemcy

wniesionych do przedmiotu najmu, chyba że rzeczy te nie podlegają zajęciu. Zabezpiecza
ono czynsz oraz świadczenia dodatkowe, z którymi najemca zalega nie dłużej niż rok.
1. Dla zabezpieczenia roszczeń wynajmującego o zapłatę czynszu oraz świadczeń
dodatkowych, przysługuje mu ustawowe prawo zastawu na rzeczach ruchomych
najemcy wniesionych do przedmiotu najmu. Do ustawowego prawa zastawu znajdują
zastosowanie odpowiednio art. 306-325 w zw. z art. 326 KC. Odpowiednie stosowanie tych
przepisów implikuje pewne różnice między zastawem zwykłym a ustawowym. Zastaw
ustawowy, o którym mowa w art. 670 KC, dotyczy ściśle określonych wierzytelności już
istniejących, a więc nie może odnosić się on do wierzytelności przyszłych czy warunkowych.
Omawiany zastaw powstaje z mocy ustawy i nie następuje tu wydanie rzeczy
ruchomej obciążonej zastawem zastawnikowi (wynajmującemu). Dla określenia
pierwszeństwa zastawu ustawowego (art. 310 KC) nie ma znaczenia dobra lub zła wiara
zastawnika (wynajmującego), gdyż zastaw nie powstaje na mocy czynności prawnej.
Dyskusyjne jest stosowanie art. 311 KC, który wyłącza dopuszczalność zobowiązania się
zastawcy względem zastawnika, że nie dokona zbycia lub obciążenia rzeczy przed
wygaśnięciem zastawu. Specyfika zastawu ustawowego, wobec pozostawienia rzeczy
obciążonej w posiadaniu zastawcy, wskazywałaby na wyłączenie stosowania art. 311 KC (z
analogicznych powodów w przypadku zastawu rejestrowego zrezygnowano z takiego
uregulowania; zob. art. 14 ust. 1 ZastRejU). Należy uznać, że jeśli doszłoby do zbycia przez
najemcę osobie trzeciej rzeczy obciążonej zastawem ustawowym, ale rzecz ta nadal
pozostawałaby w przedmiocie najmu, zastaw ustawowy utrzymuje się, z zastrzeżeniem
ewentualnego nabycia przez osobę trzecią rzeczy w dobrej wierze (tak też słusznie J.
Panowicz-Lipska, [w:] System PrPryw, t. 8, 2011, s. 40, Nb 52).
W takim przypadku do zastawcy, który nie jest dłużnikiem znajdzie zastosowanie art. 315
KC. Zaspokojenie zabezpieczonych zastawem wierzytelności odbywać się będzie na zasadach
ogólnych, a więc konieczne stanie się uzyskanie tytułu wykonawczego przeciwko zastawcy, a
na etapie postępowania egzekucyjnego, wynajmujący może skorzystać z uprzywilejowania
przez umieszczenie jego wierzytelności w wyższej, bo piątej, kategorii, ale tylko w
odniesieniu do świadczeń zaległych nie dłużej niż rok (zob. art. 1025 § 1 KPC).
Zaspokojeniu podlegają też odsetki za te zaległe świadczenia (art. 314 KC). Nie można
wykluczyć przelewu wierzytelności o zaległe świadczenia przez wynajmującego na osobę
trzecią, co skutkować może przeniesieniem zastawu na podstawie art. 323 KC, z
wyłączeniem zastosowania art. 324 KC.
2. Prawo to powstać może w przypadku, gdy przedmiotem najmu są nieruchomości lub
ich części, a rzeczy ruchome tylko wówczas, gdy można do nich wnieść inne rzeczy ruchome
(np. samochód, przyczepa kempingowa). Odmiennie niż przy zastawie zwykłym, zastawca
(najemca) pozostaje posiadaczem przedmiotu zastawu. Nie powinno budzić
wątpliwości, że rzeczy ruchome można również "wnieść" do przedmiotów najmu niebędących
pomieszczeniami (por. J. Jezioro, [w:] Gniewek, Machnikowski, Komentarz 2012, art. 670 KC,
Nb 2; Z. Radwański, [w:] System, t. III, cz. 2, 1976, s. 278). Przykładowo, w razie najmu
miejsca parkingowego, samochód postawiony na takim miejscu powinien zostać uznany za
"wniesiony" do przedmiotu najmu. To samo dotyczy wynajmowania powierzchni handlowych
niewydzielonych żadnymi, nawet nietrwałymi przegrodami, ale których przedmiot jest
oznaczalny. Przedmiotem zastawu mogą stać się również rzeczy połączone z przedmiotem
najmu tylko dla przemijającego użytku (art. 47 § 3 KC).
3. Przedmiotem zastawu mogą być wyłącznie rzeczy ruchome, których właścicielem lub
współwłaścicielem jest najemca (ewentualnie, których właścicielem był najemca, gdyż zbył je
po powstaniu zastawu). W przypadku współwłasności zastaw rozciąga się jedynie na udział
najemcy we współwłasności (tak J. Panowicz-Lipska, [w:] System PrPryw, t. 8, 2011, s. 41,
Nb 52). W literaturze wyrażono dyskusyjny pogląd, że nie jest istotne czy jest to
współwłasność ułamkowa czy łączna (tak Z. Radwański, [w:] System, t. III, cz. 2, 1976, s.
279. Por. art. 41 § 1 OrdPU i celowość nowelizacji tego przepisu, a także art. 831 § 1 pkt 3
KPC wyłączający z egzekucji prawa niezbywalne, co należy odnieść także do niezbywalnych
praw w ramach wspólności łącznej). Nie ma znaczenia sposób i cel wniesienia rzeczy
ruchomych do przedmiotu najmu, a nawet brak woli wywołania skutku z art. 670 KC (por. Z.
Radwański, [w:] System, t. III, cz. 2, 1976, s. 279). Lege non distinguente nie jest też
istotna wartość rzeczy ruchomych w zestawieniu z wartością przedmiotu najmu czy zaległych
kwot (tak słusznie G. Kozieł, [w:] Kidyba, Komentarz 2010, t. III, art. 670, s. 381-382, Nb 9.
Odmiennie J. Jezioro, [w:] Gniewek, Machnikowski, Komentarz 2013, art. 670, Nb 3, który
odmawia dopuszczalności powstania zastawu na rzeczach, których "ogólna wartość
ekonomiczna znacznie przewyższa roszczenia wynajmującego"). Przedmiotem zastawu mogą
stać się również zwierzęta znajdujące się w przedmiocie najmu. Nie można wykluczyć
zastawu na wniesionych do przedmiotu najmu pieniądzach (zob. R. Golat, Ustawowe, s. 12).
4. Ustawowe prawo zastawu wynajmującego nie obejmuje jednak rzeczy ruchomych, które
nie podlegają zajęciu, przy czym należy uznać, że chodzi tu tylko o ograniczenia egzekucji
sądowej prowadzonej według przepisów Części III KPC (zob. art. 829 i n. KPC).
5. Ustawowe prawo zastawu zabezpiecza jedynie wskazane w art. 670 KC
świadczenia, z którymi najemca zalega nie dłużej niż rok. "Zaleganie" oznacza zwykłe
opóźnienie.
Zaległość ma nie przekraczać roku, ale nie musi to być rok ostatni (tak też M.
Olczyk, Najem, s. 89).
Omawiane prawo zastawu nie obejmuje zatem tych świadczeń, jeśli są one już wymagalne
ponad rok, a ponadto, innych świadczeń przysługujących wynajmującemu od najemcy (np.
odszkodowania).
Oprócz czynszu, ustawowe prawo zastawu zabezpiecza spełnienie świadczeń dodatkowych
obciążających najemcę, np. za windę, antenę zbiorczą, wywóz śmieci.
Za świadczenia dodatkowe można uznać tylko takie świadczenia, których
obowiązek ponoszenia wynika z umowy najmu lub umowy zawartej w związku z
umową najmu, ewentualnie z ustawy, a ich wysokość jest łatwa do ustalenia (Z.
Radwański, [w:] System, t. III, cz. 2, 1976, s. 278-279 wskazuje, że z istoty unormowania
wynika, iż roszczenia "trudniejsze" do udowodnienia jak odszkodowania, nie podlegają temu
zabezpieczeniu).
Kluczowe znaczenie zachowuje określenie tych świadczeń jako "dodatkowych". Potrzeba ich
poniesienia ma pozostawać w związku z umową najmu, co oznacza, że jeśli umowa najmu
nie zostałaby zawarta, ich ponoszenie nie byłoby celowe (zob. też post. SN z 14.11.2003 r.,
IV CK 310/03, Legalis; J. Panowicz-Lipska, [w:] System PrPryw, t. 8, 2011, s. 38, Nb 47; A.
Grzywacz, M. Rusinek, [w:] A. Grzywacz, M. Porzycki, M. Rusinek, Najem, s. 118-119). Mogą
to być opłaty za korzystanie z rzeczy lub za dodatkowe usługi (zob. A. Damasiewicz, Najem,
s. 227).
Wierzycielem z tytułu świadczeń dodatkowych w konkretnym stosunku prawnym ma być
wynajmujący. Jeśli z najemcą podmiot trzeci zawarł umowę np. dostarczania wody czy
energii elektrycznej, wówczas ustawowe prawo zastawu nie przysługuje dla zabezpieczenia
wierzytelności podmiotu trzeciego. Zob. też wyr. SA w Katowicach z 2.4.1996 r. (I ACR
133/96, OSA 1998, Nr 9, poz. 37).
6. Nie jest wykluczone na zasadzie swobody umów ustanowienie innego zabezpieczenia
roszczeń wynajmującego, np. w postaci kaucji czy zastawu umownego (por. H. Ciepła, [w:]
Bieniek, Komentarz. Zobowiązania, 2011, t. II, art. 670, s. 393, pkt 7). Należy uznać, że w
braku wyraźnej, odmiennej woli stron, inne zabezpieczenie ustanowione zostaje obok
zastawu powstającego na mocy art. 670 KC.
6.1. Szczególnie popularnym sposobem zabezpieczenia roszczeń wynajmującego z tytułu
czynszu, opłat dodatkowych, ale także innych roszczeń, zwłaszcza odszkodowania, jest
kaucja. Stanowi ona określoną kwotę pieniężną ustaloną według umowy stron i wręczaną
wynajmującemu w chwili zawarcia umowy. Zgodzić należy się z poglądem, że w przypadku
złożenia kaucji dochodzi, co do zasady, do zawarcia umowy depozytu nieprawidłowego (zob.
szerzej A. Grzywacz, [w:] A. Grzywacz, M. Porzycki, M. Rusinek, Najem, s. 126. Przeglądu
stanowisk co do charakteru prawnego kaucji dokonuje M. Olczyk, Najem, s. 84-85). Kaucja
może zostać zwrócona w kwocie nominalnej, ale można umówić się w kwestii jej waloryzacji
lub oprocentowania. W przypadku najmu lokali mieszkalnych problematykę kaucji reguluje
art. 6 i 36 OchrLokU.
7. W przypadku śmierci najemcy prawa i obowiązki z umowy najmu podlegają
dziedziczeniu z zastrzeżeniem art. 691 KC. Śmierć najemcy nie ma wpływu na ustawowe
prawo zastawu, a spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność z przedmiotów obciążonych
zastawem bez względu na ograniczenia swojej odpowiedzialności wynikające z przepisów
prawa spadkowego (art. 316 KC).
8. Z chwilą wymagalności wierzytelności zastaw powstaje na rzeczach znajdujących się w
przedmiocie najmu, a w przypadku wniesienia rzeczy już po dniu wymagalności, z chwilą ich
wniesienia albo nabycia przez najemcę własności rzeczy uprzednio znajdujących się w
przedmiocie najmu (por. wyr. SA w Warszawie z 10.9.2003 r., VI ACA 129/03, OSA 2005, Nr
1, poz. 3; por. J. Panowicz-Lipska, [w:] System PrPryw, t. 8, 2011, s. 40, Nb 52; R. Golat,
Ustawowe, s. 13).
9. Komentowany artykuł znajduje zastosowanie do najmu lokali mieszkalnych, z istotną
modyfikacją wynikającą z art. 686 KC (por. E. Bończak-Kucharczyk, Ochrona, s. 120).

Art. 671. [Wygaśnięcie]

§ 1. Przysługujące wynajmującemu ustawowe prawo zastawu wygasa, gdy rzeczy obciążone

zastawem zostaną z przedmiotu najmu usunięte.
§ 2. Wynajmujący może się sprzeciwić usunięciu rzeczy obciążonych zastawem i zatrzymać
je na własne niebezpieczeństwo, dopóki zaległy czynsz nie będzie zapłacony lub
zabezpieczony.
§ 3. W wypadku gdy rzeczy obciążone zastawem zostaną usunięte na mocy zarządzenia
organu państwowego, wynajmujący zachowuje ustawowe prawo zastawu, jeżeli przed
upływem trzech dni zgłosi je organowi, który zarządził usunięcie.

I. W razie usunięcia z przedmiotu najmu rzeczy objętych ustawowym prawem zastawu

przysługującym wynajmującemu, prawo to wygasa. Wynajmujący może jednak sprzeciwić
się usunięciu rzeczy obciążonych zastawem z przedmiotu najmu i zatrzymać je na własne
niebezpieczeństwo, do czasu aż zaległy czynsz zostanie zapłacony lub zabezpieczony. Gdy
rzeczy obciążone zastawem zostaną usunięte z przedmiotu najmu na mocy zarządzenia
organu państwowego, wynajmujący zachowuje swoje prawo, jeżeli przed upływem trzech
dni zgłosi je temu organowi.
1. Ustawowe prawo zastawu przysługujące wynajmującemu na podstawie art. 670 KC
wygasa, gdy rzeczy nim obciążone zostaną usunięte z przedmiotu najmu. Treść przepisu
nakazywałaby uznać, że nie ma przy tym znaczenia, kto tego usunięcia dokonuje (złodziej,
wynajmujący, najemca, osoby trzecie). Odmienny pogląd prezentuje A. Grzywacz ([w:] A.
Grzywacz, M. Porzycki, M. Rusinek, Najem, s. 131-132), która uważa, że przepis art. 671 § 1
KC działa na korzyść wynajmującego i dotyczy jedynie usunięcia rzeczy przez najemcę
lub osoby działające w jego imieniu. Pogląd ten, jako zgodny z celem regulacji i
pozbawiony nieuzasadnionego schematyzmu, należy podzielić z tym zastrzeżeniem, że
konieczny jest uprzedni sprzeciw wynajmującego względem usunięcia rzeczy i ich
zatrzymanie, co skutkuje nabyciem ich posiadania przez wynajmującego. Usunięcie
wówczas rzeczy przez samego wynajmującego, np. w celu zapewnienia im
odpowiedniej ochrony, nie skutkuje wygaśnięciem zastawu.
2. Wynajmujący może sprzeciwić się usunięciu z przedmiotu najmu rzeczy objętych
ustawowym prawem zastawu (nie dotyczy to jednak przypadku uregulowanego w art. 671 §
3 KC). W ramach sprzeciwu może żądać od innych osób określonego zachowania się, może
też używać środków zmuszania (zob. uchw. SN z 27.4.1994 r., I KZP 8/94, OSNK 1994, Nr 5-
6, poz. 28). Stosowanie środków zmuszania oznacza dozwoloną samopomoc w celu
utrzymania w mocy zastawu ustawowego (por. J. Jezioro, [w:] Gniewek, Machnikowski,
Komentarz 2013, art. 671, Nb 2; H. Ciepła, [w:] Bieniek, Komentarz. Zobowiązania, 2011, t.
II, art. 671, s. 394, pkt 1; P. Nazaruk, [w:] Ciszewski, Komentarz 2013, art. 672, Nb 2).
Środki stosowane przez wynajmującego muszą być proporcjonalne do działań najemcy.
Należy również dopuścić prewencyjne działania uniemożliwiające usunięcie
rzeczy, np. wymiana zamków, zamknięcie bramy, blokada kół, skorzystanie z
usług podmiotu prowadzącego działalność z zakresu ochrony osób i mienia. Zakres
uprawnionych działań wynajmującego jest szerszy, gdy najem już wygasł.
3. Sprzeciw wynajmującego powoduje, że przejmuje on w posiadanie przedmioty objęte
zastawem i ma obowiązek sprawowania pieczy nad nimi do czasu, aż zaległy czynsz zostanie
zapłacony lub zabezpieczony. Do tego czasu utrzymuje się też ustawowe prawo zastawu. Od
chwili zgłoszenia sprzeciwu, w odniesieniu do wynajmującego znajdą zastosowanie art. 318-
321 w zw. z art. 326 KC. W związku z tym, wynajmujący zobowiązany jest przede wszystkim
do sprawowania pieczy nad przedmiotem zastawu w taki sposób, jaki wynika z właściwości
rzeczy i okoliczności (art. 837 w zw. z art. 318 zd. 1 KC). W razie wygaśnięcia zastawu
wynajmujący powinien zwrócić najemcy rzeczy znajdujące się w jego posiadaniu (art. 318
zd. 2 w zw. z art. 326 KC).
4. Wynajmujący korzystając z uprawnienia z art. 671 § 2 KC ponosi odpowiedzialność za
zatrzymane rzeczy najemcy. Odpowiada on także za przypadkową ich utratę lub zniszczenie,
nawet w przypadku zachowania należytej staranności (zob. wyr. SA w Poznaniu z 14.4.2010
r., I ACA 240/10, Legalis; J. Panowicz-Lipska, [w:] System PrPryw, t. 8, 2011, s. 42, Nb 53).
Należy uznać, że wynajmujący ponosi również odpowiedzialność odszkodowawczą za
nieuprawnione zatrzymanie rzeczy najemcy, co może wynikać z nieistnienia wierzytelności
zabezpieczanej lub pozostawania w przedmiocie najmu ruchomości, które w dostatecznym
stopniu zabezpieczają już roszczenia wynajmującego (tak J. Jezioro, [w:] Gniewek,
Machnikowski, Komentarz 2013, art. 671, Nb 2; G. Kozieł, [w:] Kidyba, Komentarz 2010, t.
III, art. 671, s. 383, Nb 4; H. Ciepła, [w:] Bieniek, Komentarz. Zobowiązania, 2011, t. II, art.
671, s. 394, pkt 1. Odmiennie J. Panowicz-Lipska, [w:] System PrPryw, t. 8, 2011, s. 42, Nb
53). Uznać należy, że takie działanie wynajmującego rodzi odpowiedzialność opartą na
zasadzie ryzyka (tak A. Doliwa, Najem, art. 671 KC, Nb 2, s. 52). Szkoda jest tutaj bowiem
wyrządzona nieuprawnionym zatrzymaniem rzeczy, które następuje "na własne
niebezpieczeństwo" wynajmującego. Jeśli wynajmujący bezprawnie zatrzymał rzeczy, a
następnie doszło do ich utraty lub uszkodzenia, to ponosi odpowiedzialność na takich
samych, surowych zasadach, jakby zatrzymanie było uprawnione.
5. Przyjąć należy, że wynajmujący nie może sprzeciwić się usunięciu rzeczy obciążonych
zastawem i zatrzymać ich na własne niebezpieczeństwo, jeżeli jego roszczenia zabezpieczone
ustawowym prawem zastawu zabezpieczone są też w inny sposób (np. kaucją, o której
mowa w art. 6 i 19a ust. 4 i 5 OchrLokU. Tak też P. Nazaruk, [w:] Ciszewski, Komentarz
2013, art. 672, Nb 3). Zob. jednak komentarz do art. 670 KC, Nt 6. Zapłata zaległego
świadczenia albo następcze udzielenie innego zabezpieczenia polegające z reguły na złożeniu
zaległego świadczenia do depozytu sądowego również uniemożliwia sprzeciw wynajmującego
(tak Z. Radwański, [w:] System, t. III, cz. 2, 1976, s. 280).
6. Ustawowe prawo zastawu nie wygaśnie wtedy, gdy rzeczy nim obciążone zostaną
usunięte z przedmiotu najmu na podstawie zarządzenia organu państwowego, a
wynajmujący przed upływem trzech dni od tego zdarzenia zgłosi swe prawo temu
organowi. Zgłoszenie to może być dokonane w dowolnej formie. Ciężar wykazania tego
faktu spoczywa na wynajmującym (zastawniku). Podstawą prawną działania danego
podmiotu (nie zawsze będącego "organem państwowym"), który usuwa rzeczy z przedmiotu
najmu, powinno być "zarządzenie organu państwowego", co oznacza orzeczenie sądowe,
decyzję administracyjną lub postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym (w
tym podatkowym) czy orzeczenia wydawane w postępowaniu karnym. Słusznie podnosi się w
literaturze (tak J. Panowicz-Lipska, [w:] System PrPryw, t. 8, 2011, s. 42, Nb 53; H. Ciepła,
[w:] Bieniek, Komentarz. Zobowiązania, 2011, t. II, art. 671, s. 394, pkt 2), że podstawowe
znaczenie zachowuje tu działanie organów egzekucyjnych. Uznać przy tym należy, że nie ma
znaczenia czy są to organy egzekucji sądowej (komornik, sąd) czy administracyjnej (organy
administracji publicznej czy inne podmioty uprawnione do wystawienia tytułu
wykonawczego). Podobnie należy ocenić działanie prokuratora czy innych organów
postępowania przygotowawczego, które zajmują rzecz w związku z przeszukaniem czy
zabezpieczeniem dowodów w ramach postępowania karnego. Jeśli przeciwko najemcy toczy
się postępowanie egzekucyjne, administracyjne czy karne z wniosku osoby trzeciej lub z
urzędu, i dojdzie do zajęcia rzeczy objętych ustawowym prawem zastawu przez organ
wykonujący władzę państwową, wynajmujący może doprowadzić do utrzymania się tego
prawa na rzeczach zajętych i usuniętych z przedmiotu najmu. Termin trzech dni liczony jest
od dnia usunięcia bez względu na wiedzę wynajmującego o tym fakcie. Termin ten ma
charakter materialnoprawny i nie podlega przywróceniu.
7. Ustawowe prawo zastawu podlega także ochronie wynikającej z art. 251 KC, choć te
środki ochrony będą zachowywały większe znaczenie w relacji wynajmujący - osoby trzecie.
8. Ewentualne powództwo posesoryjne najemcy podlega oddaleniu, ze względu na brak
samowolności naruszenia posiadania w analizowanych okolicznościach (por. komentarz do
art. 344 KC oraz G. Kuźma, D. Okolski, Ochrona, s. 47).

PRZENIESIENIE PRZEDMIOTU ZASTAWU DO INNEGO LOKALU

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2015 r. IV CSK 141/15

Otwiera to konieczność dokonania przez Sąd Apelacyjny ponownej oceny kwestii
przysługiwania pozwanemu ustawowego prawa zastawu z art. 670 § 1 k.c. na rzeczach
ruchomych najemcy wniesionych do przedmiotu najmu. Bez przesądzenia tego problemu,
obszerne rozważania i zarzuty procesowe zawarte w skardze kasacyjnej na temat
związanego z tym roszczenia odszkodowawczego są bowiem po części przedwczesne, a po
części bezprzedmiotowe. Przy dokonywaniu wykładni art. 671 § 1 k.c. dotyczącego
wygaśnięcia tego prawa zastawu trzeba uwzględniać, że prawo to zostało pomyślane, jako
instrument zabezpieczający interes wynajmującego. Stąd też przeniesienie przez niego
rzeczy z wynajmowanego lokalu do innego pomieszczenia nie powinno - co do
zasady - skutkować wygaśnięciem tego prawa.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 4 maja 2016 r. I ACa 142/16

Następnie, ponownie z powołaniem się na pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w

uzasadnieniu wyroku z dnia 16 grudnia 2015 r., wskazać należy, że wbrew powodowi samo
wyniesienie przedmiotu zastawu z wynajętego lokalu nie spowodowało wygaśnięcia tego
prawa, jeśli zostało dokonane przez wynajmującego, czyli podmiot uprawniony z tytułu tegoż
zastawu.
Wziąć trzeba pod uwagę, że prawo zastawu ma charakter realny, polegający na tym, że co
do zasady zastawnik powinien posiadać przedmiot zastawu. W związku z tyle nawet jeśli
doszło do wyniesienia przedmiotu zastawu z lokalu, stanowiącego przedmiot
umowy stron, ale nie wiązało się z utratą posiadania przedmiotu zastawu przez
pozwaną, jako uprawnioną z tytułu zastawu, to nie powodowało to wygaśnięcia
zastawu, skoro nie doszło do utraty przez zastawnika faktycznego władztwa nad
przedmiotem zastawu.

W tym ujęciu przepis art. 671 § 1 k.c., który łączy wygaśnięcie ustawowego prawa zastawu z
usunięciem obciążonych nim rzeczy z przedmiotu najmu, odnosi się do takich sytuacji, w
których usunięcia dokonuje najemca, czyli osoba będąca zastawcą, pozbawiając w
konsekwencji wynajmującego posiadania, czyli faktycznego władztwa nad przedmiotem
zastawu. Taka sytuacja niewątpliwie nie miała w tej sprawie miejsca, w związku z czym nie
można mówić, że najpóźniej z chwilą wyniesienia ruchomości powoda z przedmiotowego
lokalu pozwana utraciła prawo do władania nimi, wynikające z ustawowego prawa zastawu, i
że w konsekwencji powinna płacić powodowi wynagrodzenie za bezumowne (bezprawne)
korzystanie z jego rzeczy. Oznacza to, że domaganie się przez powoda od pozwanej kwot po
500 zł miesięcznie tytułem zapłaty za korzystanie z jego rzeczy nie było uzasadnione i w tym
zakresie zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego podlegał zmianie przez oddalenie powództwa.

POWSTANIE Z MOCY USTAWY ZASTAWU

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 10 września 2003 r. VI ACa

129/03

Dla powstania ograniczonego prawa rzeczowego, jakim jest zastaw umowny, koniecznym
jest nie tylko zawarcie umowy, ale także wydanie rzeczy, na której ustanowiony jest zastaw
wierzycielowi lub osobie trzeciej. Wydanie rzeczy zastawnikowi, na którą strony zgodziły się,
jest drugą przesłanką ważności zastawu umownego. Natomiast zastaw ustawowy powstaje z
mocy samej ustawy, wydanie rzeczy nie stanowi przesłanki powstania tego prawa. Oznacza
to, że źródłem ustawowego prawa zastawu są liczne przepisy Kodeksu cywilnego. Funkcją
zastawu ustawowego jest zabezpieczenie wierzytelności w sytuacji, w której ustawodawca
chce udzielić ochrony interesom wierzyciela ze względu na okoliczności. Skoro z art. 670 k.c.
wynika, że zastaw na rzeczach ruchomych wniesionych przez najemcę w sytuacji istnienia
wierzytelności określonych w przepisie jest ustawowy, to powstaje on nie z chwilą złożenia
oświadczenia przez wynajmującego, a z chwilą powstania wierzytelności dla zaspokojenia,
której ustawodawca zdecydował się na szczególny sposób ochrony. Oznacza to dalej, że
samo złożenie oświadczenia przez zastawnika nie ma znaczenia dla bytu tego prawa. Jest to
tylko forma zawiadomienia o wykonaniu prawa, nie zaś chwila jego powstania, co zdaje się
sugerować skarżący przywołując argumentację dotyczącą uzyskania powiadomienia przez
powoda.

W niniejszej sprawie jest poza sporem między stronami, że powodowa spółka była
dłużnikiem pozwanej i na dzień 24 listopada 2000 r. jej dług, do uiszczenia którego została
wezwana, wynosił 1 mln złotych. Dla dokonania zatem prawidłowej oceny, kiedy powstało
prawo zastawu na rzeczach wniesionych przez powodową spółkę konieczna jest konstatacja,
kiedy powstała wierzytelność pozwanej. Sposób oraz terminy płatności czynszu oraz innych
należności określały umowy, jakie między sobą zawarły strony. Ponadto, powodowa spółka
została przed dniem ogłoszenia upadłości wezwana do spełnienia świadczenia, a zatem
wierzytelność powstała przed ogłoszeniem upadłości, co oznacza, że i ustawowe prawo
zastawu powstało w tym terminie. Do powstania bowiem ustawowego prawa zastawu
nie jest konieczne dokonanie jakiejkolwiek czynności, prawo to nie powstaje bowiem
z chwilą złożenia oświadczenia wierzyciela, ani też nie tworzy tego prawa żaden wpis (np. jak
przy hipotece), konieczne jest natomiast istnienie określonej wierzytelności - tutaj
należności z tytułu czynszu lub innych świadczeń dodatkowych za okres nie dłuższy niż rok.
Bezsporne jest między stronami, iż wierzytelność pozwanej w stosunku do upadłej spółki
istniała.

W związku z powyższym nie jest trafny także zarzut naruszenia Prawa upadłościowego - art.
27. Przywołane przez skarżącą orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 1994 r.
dotyczy innej niż w niniejszej sprawie sytuacji, bowiem podejmując ww. uchwałę Sąd
Najwyższy dokonał porównania zakresów norm prawnych wynikających z art. 27 Prawa
upadłościowego oraz art. 29 ustawy o księgach wieczystych i hipotece. Wskazał, że hipotezy
obu przepisów nie wyrażają takiej samej sytuacji faktycznej, bowiem art. 29 u.o.k.w. ma
charakter normy ogólnej, zaś art. 27 Prawa upadłościowego stanowi przepis szczególny w
stosunku do ww. normy. Rozważania te jednak czynione były w sytuacji wniosku o wpis
hipoteki przymusowej, gdzie wpis do księgi wieczystej ma charakter konstytutywny,
stanowiący o powstaniu tego prawa. Kwestią dotyczącą hipoteki ustawowej i zakresu
działania lub nie art. 27 Prawa upadłościowego zajmował się Sąd Najwyższy w orzeczeniu z
dnia 27 kwietnia 1994 r. W podjętej uchwale stwierdził, że art. 27 Prawa upadłościowego nie
stoi na przeszkodzie w uzyskaniu wpisu hipoteki ustawowej po ogłoszeniu upadłości. W
uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy stwierdził, że istnieje różnica dotycząca powstania
hipoteki przymusowej a ustawowej. Wpis przy hipotece przymusowej jest konstytutywny a
hipoteka ustawowa, jako środek zabezpieczenia o charakterze rzeczowym nie wiąże się z
wpisem w księdze wieczystej i w takim sensie hipoteka ustawowa nie mieści się w
uregulowanym w art. 27 Prawa upadłościowego zakazie. Analogicznie zatem w niniejszej
sytuacji przyjąć należy, że skoro zastaw ustawowy na rzeczach wniesionych przez najemcę
powstaje z chwilą wymagalności długu najemcy, to zastaw taki nie mieści się w zakazie art.
27 Prawa upadłościowego. Stąd w ocenie Sądu Apelacyjnego podniesiony zarzut nie jest
trafny.

Zgodzić się natomiast należy z poglądem wyrażonym przez skarżącą w piśmie procesowym,
uzupełniającym zarzuty. Skarżący podniósł mianowicie, że zaskarżony wyrok narusza art. 117
§ 1 Prawa upadłościowego.
Zgodnie z przywołanym wyżej przepisem, osoby, które mają w swoim władaniu rzeczy
wchodzące w skład masy upadłości z tytułu prawa zastawu lub zatrzymania, obowiązane
będą do przeprowadzenia sprzedaży tych rzeczy w drodze przepisanej prawem.

Sprzedaż w drodze przepisanej prawem wymaga uzyskania tytułu wykonawczego, gdyż

zaspokojenie się zastawnika z rzeczy obciążonej zastawem następuje według przepisów o
postępowaniu egzekucyjnym.W niniejszej sprawie nie jest sporną okoliczność, że pozwana
nie uzyskała przed ogłoszeniem upadłości tytułu wykonawczego, co oznacza, że nie będzie
mogła sprzedać rzeczy wg zasad wskazanych w art. 117 § 1 Prawa upadłościowego, jeśli tak,
to sprzedaży może dokonać jedynie syndyk masy upadłości, a to oznacza, że musi mieć rzecz
w swoim władaniu, zgodnie z art. 117 § 1 zdanie trzecie Prawa upadłościowego.
Sformułowanie "sprzedaż nie będzie możliwa" mieści w swoim zakresie także sytuację, gdy
zastawnik nie uzyskał przed ogłoszeniem upadłości tytułu wykonawczego.