Ochrona interesów wierzycieli i spadkobierców

W referacie chciałabym przede wszystkim skupić się na tematyce ochrony interesów

wierzycieli w świetle prawa spadkowego.
Po pierwsze, należy skupić się nad możliwością przyjęcia przez spadkobiercę spadku z
dobrodziejstwem inwentarza, która ma na celu ochronę interesów spadkobierców, którzy przecież nie
mają obowiązku znać całego stanu biernego majątku spadkowego. Rozwiązanie to chroni majątek
osobisty spadkobiercy przed roszczeniami wierzycieli. Jednak czy rozwiązania przyjęte w Kodeksie
Cywilnym w sposób należyty zabezpieczają zarówno interesy wierzycieli? Na to właśnie postawione
pytanie, będę starała się odpowiedzieć w niniejszym wywodzie. Na gruncie polskiego kodeksu
cywilnego, spadkobierca ma do wyboru kilka możliwości w jaki sposób zaspokoić wierzycieli. Jako
pierwsze można wymienić spłatę długów nie czekając na żądania wierzycieli. Spadkobierca powinien
w oparciu o spis inwentarza porównać stan czynny spadku ze stanem biernym i określić granice
swojej odpowiedzialności, jeśli długi spadkowe przewyższają stan czynny spadku. Spadkobierca
powinien ustalić również w jaki sposób odpowiada za poszczególne długi - to znaczy czy rzeczowo,
osobiście, czy też są to długi, które mają być zaspokojone w pierwszej kolejności. Kolejnym
rozwiązaniem jest wytoczenie powództwa przez wierzyciela przeciwko spadkobiercy, który
odpowiada w sposób ograniczony. Na gruncie art. 1032 §2 k.c. spadkobierca, który spłacił niektóre
długi spadkowe wiedząc o istnieniu innych długów, ponosi za niespłacone długi odpowiedzialność
ponad wartość stanu czynnego spadku do takiej wartości w jakiej byłby zobowiązany je zaspokoić,
gdyby należycie spłacał wszystkie długi. Uregulowanie ma chronić interes wierzyciela, którego
roszczenie nie zostało zaspokojone, chociaż spadkobierca wiedział o jego istnieniu.
W rozważaniach przedstawię dokładną rozprawę o ochronie wierzyciela w oparciu o doktrynę
i orzecznictwo.

Zaczynając rozważania na temat ochrony interesów wierzycieli w prawie spadkowym,

należałoby przytoczyć w tym miejscu treść art. 1032 Kodeksu Cywilnego, na którym w swoim
wystąpieniu chciałabym się skupić.

Art. 1032. Częściowa spłata przez spadkobiercę długów spadkodawcy

Dz.U.2020.0.1740 t.j. - Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
§ 1. Spadkobierca, który przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza i spłacił niektóre długi
spadkowe, a nie wiedział i przy dołożeniu należytej staranności nie mógł się dowiedzieć o istnieniu
innych długów spadkowych, ponosi odpowiedzialność za niespłacone długi spadkowe tylko do
wysokości różnicy między wartością stanu czynnego spadku a wartością świadczeń spełnionych na
zaspokojenie długów spadkowych, które spłacił.
§ 2. Spadkobierca, który przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza i spłacając niektóre
długi spadkowe, wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o istnieniu
innych długów spadkowych, ponosi odpowiedzialność za te długi ponad wartość stanu czynnego

Agnieszka Rutkowska Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu

 Ochrona interesów wierzycieli i spadkobierców

spadku, jednakże tylko do takiej wysokości, w jakiej byłby obowiązany je zaspokoić, gdyby spłacał
należycie wszystkie długi spadkowe. Nie dotyczy to spadkobiercy niemającego pełnej zdolności do
czynności prawnych oraz spadkobiercy, co do którego istnieje podstawa do jego
ubezwłasnowolnienia.

Analizując ten artykuł należy zwrócić uwagę, że spadkobierca, który przyjął spadek z
dobrodziejstwem inwentarza, odpowiada za długi spadkowe co do zasady do wysokości stanu
czynnego otrzymanego przez niego udziału spadkowego (art. 1031 § 2 zdanie pierwsze). Jeśli wartość
długów spadkowych nie przekracza stanu czynnego spadku, to z prawnego punktu widzenia w
zasadzie bez znaczenia pozostaje sposób ustalania i spłacania wierzycieli spadkowych. Jeżeli jednak
rozmiar długów spadkowych przekracza wartość stanu czynnego spadku, to kolejność zaspokajania
wierzycieli nabiera doniosłości prawnej, o czym świadczy art. 1032.
Dla ustalenia zakresu odpowiedzialności spadkobiercy, który przyjął spadek z
dobrodziejstwem inwentarza, kluczowe jest zachowanie przez niego należytej staranności przy
uzyskiwaniu wiedzy o długach spadkowych. Przez należytą staranność w tym przypadku trzeba
rozumieć jako zapoznanie się przez spadkobiercę ze złożonymi w sądzie spadku wykazami inwentarza
lub spisem inwentarza, spadkobierca, nie może zasłaniać się brakiem ich znajomości (art. 10313 § 1
zdanie drugie). Złożenie takiego wykazu lub sporządzenie spisu może w ogóle nie nastąpić ze
względu na to, że nie jest to obowiązkowe. Ponadto nawet sporządzenie spisu inwentarza nie
gwarantuje, że wszystkie długi spadkowe zostaną ujawnione, może się bowiem zdarzyć, że osoby
uczestniczące w jego przygotowaniu nie będą posiadały wiedzy o wszystkich aktywach i pasywach
spadkodawcy. Spadkobierca, który przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza i spłacił niektóre
długi spadkowe, a nie wiedział i przy dołożeniu należytej staranności nie mógł się dowiedzieć o
istnieniu innych długów spadkowych, co do zasady ponosi odpowiedzialność za niespłacone długi.
Spadkobierca, który przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza i spłacił niektóre długi spadkowe, a
nie wiedział i przy dołożeniu należytej staranności nie mógł się dowiedzieć o istnieniu innych długów
spadkowych, co do zasady ponosi odpowiedzialność za niespłacone długi (art. 1032 § 1).
Odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości różnicy między wartością stanu czynnego spadku a
wartością świadczeń spełnionych na zaspokojenie długów, które spadkobierca spłacił (art. 1032 § 1).
Oznacza to, że odpowiedzialność spadkobiercy za długi, o których nie wiedział, ogranicza się jedynie
do sumy, jaka pozostała z wartości stanu czynnego należnego mu spadku po zaspokojeniu znanych mu
wierzycieli. W rezultacie wyrażona w art. 1031 § 2 zdanie pierwsze zasada ograniczonej
odpowiedzialności za długi spadkowe nie zostaje wyłączona.
Ustawodawca nie precyzuje, co należy powinno się rozumieć przez pojęcie należytego
spłacania długów. Wiele wskazuje na to, że spadkobierca przy należytym spłacaniu długów powinien
działać z poszanowaniem interesów wszystkich znanych mu wierzycieli. Skutkuje to tym, że
spadkobierca nie może on zaspokajać ich wierzytelności w dowolnej kolejności i wybranej przez

Agnieszka Rutkowska Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu

 Ochrona interesów wierzycieli i spadkobierców

siebie wysokości. Prawo spadkowe nie wyznacza jednak jednoznacznych kryteriów, według których
spadkobierca powinien ustalać kolejność zaspokajania wierzycieli. W literaturze najszerszą akceptację
uzyskało stanowisko, zgodnie z którym spadkobierca powinien realizować wierzytelności w pełnej
wysokości stosownie do kolejności określonej w art. 1025 k.p.c. (por. M. Pazdan [w:] Kodeks
cywilny, t. 2, red. K. Pietrzykowski, 2009, kom. do art. 1032, nt 2 i cytowana tam literatura). W
przypadku, gdy suma stanu czynnego spadku nie wystarczy na zaspokojenie w całości wszystkich
wierzytelności tej samej kategorii, powinny one podlegać zmniejszeniu stosowanie do dyspozycji art.
1026 k.p.c. Inny pogląd zakłada, że wierzyciele powinni zostać zaspokojeni proporcjonalnie, z
zachowaniem jednak uprzywilejowania wierzycieli rzeczowych w postaci pierwszeństwa zaspokojenia
z konkretnej rzeczy (K. Osajda [w:] Kodeks cywilny..., red. K. Osajda, 2017, kom. do art. 1032, nt 1).
Zob. też tezy 11–15 do niniejszego artykułu.
Jednakże możemy zauważyć pewną kolejność spłacania długów. W pierwszej kolejności, tj.
przed szeroko rozumianymi długami spadkodawcy (długami pozostawionymi przez spadkodawcę oraz
długami, powstałymi na skutek jego śmierci, ale mającymi swoje źródło w stosunkach prawnych,
których pozostawał stroną), powinny zaspokajane dwie kategorie długów, wskazane w art. 922 §
3 k.c. Są to koszty pogrzebu spadkodawcy w takim zakresie, w jakim pogrzeb ten odpowiada
zwyczajom przyjętym w danym środowisku, a także koszty postępowania spadkowego. Obowiązek
zaspokojenia kosztów pogrzebu z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami kierowana jest
względami humanitarnymi, co oznacza, że każdy ma prawo być pochowanym, aktywa pozostawione
mogą być przeznaczone na ten właśnie cel. Natomiast konieczność zaspokojenia kosztów
postępowania spadkowego motywowana jest tym, by proces przejścia spadku na spadkobiercę nie
odbywał się kosztem spadkobiercy. Jeśli spadkobierca poniesie wydatki, o których tu mowa,
wyczerpią one całkowicie lub częściowo limit odpowiedzialności za długi spadkowe wynikający z art.
1031 § 2 in principio i art. 1032 § 1 k.c.W drugiej kolejności należy zaspokoić szeroko rozumiane
długi spadkodawcy, przy czym na równi z nimi trzeba, traktować zobowiązania z tytułu roszczeń
regresowych, o których mowa w art. 1034 § 1 zd. 2 i art. 10341 § 2 k.c. W piśmiennictwie przyjmuje
się też pogląd, że na równi z długami spadkodawcy powinno się traktować obowiązek zaspokojenia
roszczeń dziadków spadkodawcy, o których mowa w art. 938 i 966 k.c. Dopiero w trzeciej kolejności
zaspokaja się roszczenia z tytułu zachowku . Na końcu zaspokoić należy zapisy zwykłe, polecenia, jak
również roszczenie małżonka spadkodawcy z art. 939 k.c. pomimo dość powszechnie wypowiadanych
poglądów, przy dobrowolnym zaspokajaniu wierzycieli, nie ma miejsca na przyznawanie
pierwszeństwa wierzycielom rzeczowym. Jakiekolwiek przywileje w zaspokajaniu wierzycieli
rzeczowych, czy to wynikające z kodeksu postępowania cywilnego (art. 1025 § 1 pkt 5 k.p.c.), czy z
przepisów prawa upadłościowego (art. 336 ust. 1, art. 345–346 p.u.), preferują takich wierzycieli tylko
o tyle, o ile chodzi o odpowiedzialność z przedmiotu obciążonego. Żadne generalne uprzywilejowanie
wierzycieli rzeczowych nie byłoby zatem uzasadnione. Opisany tu proces spłacania długów odnosi się
także do tzw. długów spornych. W doktrynie dominuje stanowisko, że długi takie spadkobierca

Agnieszka Rutkowska Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu

 Ochrona interesów wierzycieli i spadkobierców

powinien wziąć pod uwagę przynajmniej prowizorycznie , choć w dawniejszej prezentowano pogląd,
że uwzględnianie długów spornych jest możliwy wyłącznie w przypadku ich zabezpieczenia w drodze
zarządzenia tymczasowego na podstawie art. 730 k.p.c. Jeżeli następnie okaże się, że długi te nie
istniały w rzeczywistości, spadkobierca powinien dokonać odpowiednich dopłat na rzecz pozostałych
wierzycieli spadkowych aż do całkowitego wyczerpania limitu odpowiedzialności, wynikającego z art.
1031 § 2 in principio k.c. Z jednej strony, spadkobierca nie może zatem powstrzymać się ze spłatą
długów niespornych aż do wyjaśnienia się sytuacji w odniesieniu do długów spornych. Z drugiej
strony, spadkobierca nie może też zaspokoić długów niespornych, pomijając znane mu długi sporne i
w ten sposób wyczerpać swój limit odpowiedzialności. Problem w tym, że w ten sposób spadkobierca
wprawdzie zrealizuje postulat „należytego” zaspokajania wierzycieli spadkowych, ale – wobec braku
spełnienia świadczenia na rzecz wierzycieli posiadających wierzytelności kwestionowane przez
spadkobiercę – nie zostanie wyczerpany limit odpowiedzialności spadkobiercy, o którym mowa w art.
1031 § 2 in principio i art. 1032 § 1 k.c. Wydaje się, że narzędziem, które w takim przypadku mógłby
wykorzystać spadkobierca, jest złożenie przedmiotu spornego świadczenia do depozytu sądowego (art.
467 pkt 3–4 k.c.), które wywołuje skutki tożsame ze spełnieniem świadczenia (art. 470 k.c.). Takie
złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego powinno, przynajmniej prowizorycznie,
wyczerpać limit odpowiedzialności spadkobiercy.
W przypadku gdy art. 1032 § 2 k.c. nie określa normatywnej podstawy, w jaki sposób
postępować, gdy stan czynny spadku nie pozwoli na zaspokojenie wszystkich znanych spadkobiercy
wierzytelności, a równocześnie określa kryterium spłacania należycie wszystkich długów
spadkowych, powinno się w tym zakresie kierować kryteriami wynikającymi z normatywnie
określonych zasad kolejności zaspokajania wierzycieli, określonych w art. 1025 k.p.c. lub art. 115
u.p.e.a., w których konstytucyjna zasada równości praw wszystkich wierzycieli konkuruje z zasadą
pierwszeństwa (uprzywilejowania – art. 1025 k.p.c. i art. 115 u.p.e.a.) oraz proporcjonalności (art.
1026 k.p.c. i art. 115 § 6 u.p.e.a.). Tymczasem, wywodzona z art. 1032 k.c. przez organ podatkowy
zasada proporcjonalnego zaspokajania wierzycieli, respektując zasadę równości praw wszystkich
wierzycieli, godzi w zasadę uprzywilejowania zaspokajania roszczeń według określonej ich kolejności,
w tym szczególnych roszczeń, związanych z istnieniem rzeczowego zabezpieczenia danej należności
(wierzytelności zabezpieczone hipoteką lub zastawem podlegają zaspokojeniu z ich przedmiotu z
pierwszeństwem przed innymi wierzytelnościami – por. art. 74 ustawy z 6.07.1982 r. o księgach
wieczystych i hipotece, Dz.U. z 2016 r. poz. 790 ze zm., oraz art. 316 k.c.) (uzasadnienie wyroku NSA
z 24.02.2017 r., I FSK 889/15, LEX nr 2279358). Realizacja wierzytelności zasądzonych
prawomocnym wyrokiem odbywa się w postępowaniu egzekucyjnym. Samo zastrzeżenie w wyroku
możliwości powołania się na ograniczoną odpowiedzialność (art. 319 k.p.c.) nie rozwiązuje jeszcze
kwestii redukcji zobowiązania stosownie do zasad ograniczonej odpowiedzialności. W tym stanie
rzeczy, jeżeli wierzyciel prowadzi egzekucję w stosunku do spadkobiercy przyjmującego spadek z
dobrodziejstwem inwentarza i samo podniesienie zarzutu ograniczenia odpowiedzialności nie

Agnieszka Rutkowska Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu

 Ochrona interesów wierzycieli i spadkobierców

wystarczy do redukcji długu, spadkobierca może poszukiwać obrony w drodze powództwa

przeciwegzekucyjnego (art. 840 k.p.c.). Powództwo to dotyczyć będzie realizacji zobowiązania w
wysokości przekraczającej zakres odpowiedzialności dłużnika (E. Niezbecka [w:] Kodeks cywilny...,
t. 4, red. A. Kidyba, 2008, kom. do art. 1032, nt 9).

Bibliografia
Ciszewski Jerzy (red.), Nazaruk Piotr (red.), Kodeks cywilny. Komentarz Opublikowano: WKP 2019
Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom VI. Spadki (art. 922-1087)
Macierzyńska-Franaszczyk Elwira, Porządek zaspokajania długów spadkowych Rejent 2017/9/102-123 - Artyku

Agnieszka Rutkowska Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu